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CIA LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS — Não Identificado — 2018-12-13
bscrição, conforme o caso. ***** COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF Nº 10.215.988/0001-60 NIRE Nº 35300359569 (Companhia Aberta de Capital Autorizado) PLANO II SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Segundo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia de Locação das Américas (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de fevereiro de 2012 e alterado pelas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de março de 2012, em 19 de outubro de 2012, em 1º de agosto de 2014 e em 13 de dezembro de 2018 (“Plano II”). Capítulo I. Objetivos 1.1. O presente Plano estabelece as condições gerais para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão (“Opções”) aos seus administradores, aos seus empregados e a terceiros considerados estratégicos pela Companhia, a serem indicados pelo Conselho de Administração, nos termos do Capítulo III abaixo. Capítulo II. Administração do Plano 2.1 O Plano será administrado pelo conselho de administração da Companhia (“Conselho de Administração”), e todas as decisões relativas ao Plano deverão ser por ele aprovadas. 2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários (abaixo definidos), delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislaç
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uto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários (abaixo definidos), delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação aplicável. 2.2.1. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a observância deste Plano ou da legislação pertinente será de inteira responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia. 2.3. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável, e deverá respeitar as diretrizes da assembleia geral de acionistas. 2.4. O Conselho de administração terá total autonomia na administração e organização do Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: a) tomar todas as medidas necessárias à administração do Plano, inclusive no que se refere à sua interpretação e aplicação; b) decidir quanto às datas de outorga das Opções, o volume de Opções a ser outorgado, bem como àqueles a quem serão outorgadas dentre as pessoas elegíveis a participar do Plano (“Beneficiários”); c) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano; d) aprovar os programas de opção de compra de ações a serem realizados no âmbito do Plano (“Programas”), os respectivos contratos de outorga e eventuais aditivos, nos termos do Capítulo V abaixo (“Contratos de Outorga”);
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mas de opção de compra de ações a serem realizados no âmbito do Plano (“Programas”), os respectivos contratos de outorga e eventuais aditivos, nos termos do Capítulo V abaixo (“Contratos de Outorga”); e) prorrogar ou antecipar a data de início do exercício das Opções; f) aditar os Contratos de Outorga para estender, caso a caso ou genericamente, o prazo final para o exercício das Opções; g) modificar os termos e condições dos Programas e dos Contratos de Outorga na medida em que os direitos dos Beneficiários decorrentes de, ou relacionados com, este Plano não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; h) analisar casos excepcionais relacionados com este Plano; e i) alterar ou extinguir o presente Plano, caso seja do interesse da Companhia. 2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano, (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação no Plano; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou Obrigações decorrentes de qualquer acordo ou outorgada existente sobre qualquer Opção. Capítulo III. Beneficiários 3.1. Serão elegíveis a participar deste Plano os administradores, os empregados e terceiros considerados estratégicos pela Companhia, a serem indicados pelo Conselho de Administração. 3.2. O Cons
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rios 3.1. Serão elegíveis a participar deste Plano os administradores, os empregados e terceiros considerados estratégicos pela Companhia, a serem indicados pelo Conselho de Administração. 3.2. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus à outorga das Opções em cada Programa, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, nos termos da cláusula 3.1. acima. 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários quaisquer direitos que: a) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou b) assegurem sua permanência como empregado da Companhia, tampouco impeçam o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. Capítulo IV. Ações Objeto do Plano 4.1. As Opções a serem outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 2,973000397% do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia. 4.2. Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia. 4.3. O limite previsto nesta cláusula somente poderá ser alterado mediante deliberação da assembleia geral de acionistas da Companhia. 4.4. As ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração: (i)
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r alterado mediante deliberação da assembleia geral de acionistas da Companhia. 4.4. As ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração: (i) da emissão de novas ações ordinárias, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria. 4.5. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, nos termos do artigo 171, parágrafo 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Capítulo V. Outorga de Opções 5.1. Os Programas realizados no âmbito do Plano, bem como seus termos e condições, serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, até que seja atingido o limite máximo previsto na cláusula 4.1. acima. 5.2. A outorga das Opções a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará os termos e as condições de cada Opção, conforme previsto no Programa em questão, e estabelecerá, dentre outros: (a) a quantidade de ações objeto da Opção; (b) o preço de subscrição ou de aquisição das ações objeto da Opção e as condições para seu pagamento; (c) o prazo inicial de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção; e (d) normas sobre transferência da Opção em caso de sucessão do Beneficiário, e eventuai
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a durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção; e (d) normas sobre transferência da Opção em caso de sucessão do Beneficiário, e eventuais restrições à negociação das ações objeto da Opção subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários mediante o exercício da Opção, bem como as penalidades aplicáveis. 5.3. A assinatura do Contrato de Opção de Compra de Ações implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, bem como do seu respectivo Programa. Capítulo VI. Preço de Subscrição 6.1. O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção será determinado pelo Conselho de Administração da Companhia quando da aprovação de cada Programa (“Preço de Aquisição”), obedecidos os princípios e regras definidos por cada Programa. Capítulo VII. Exercício da Opção de Compra de Ações 7.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito ao exercício da Opção dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos em cada Programa. Capítulo VIII. Condições de Pagamento 8.1. O Preço de Aquisição das ações será pago pelos titulares da Opção, nas condições determinadas em cada Programa, respeitada a realização mínima prevista em lei. Capítulo IX. Alienação e Transferência das Opções de Compra de Ações pelos Beneficiários 9.1. As Opções outorgadas nos termos deste Plano não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira
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ista em lei. Capítulo IX. Alienação e Transferência das Opções de Compra de Ações pelos Beneficiários 9.1. As Opções outorgadas nos termos deste Plano não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração. Capítulo X. Desligamento, Falecimento, Invalidez Permanente e Aposentadoria 10.1. Por deliberação do Conselho de Administração, serão determinadas nos Programas as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos à Opção nos casos de (i) desligamento, (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente ou (iv) aposentadoria dos Beneficiários. Capítulo XI. Direitos dos Beneficiários 11.1. Os direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. Capítulo XII. Disposições Gerais 12.1. Este Plano entrará em vigor nesta data e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele e nos respectivos Programas. 12.2. Este Plano, bem como os Programas e Contratos de Outorga que vierem a ser aprovados não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Contratos de Outorga para proteg
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uer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Contratos de Outorga para proteger os interesses dos Beneficiários. 12.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso. 12.4. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano, e dos Programas e Contratos de Outorga, prevalecerão as deste Plano. ******
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PLANO DE OUTORGA(S) DE AÇÕES RESTRITAS E DE AÇÕES RESTRITAS POR DESEMPENHO (PERFORMANCE SHARES) COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL CNPJ 76.483.817/0001-20 NIRE 41300036535 | Registro CVM 1431-1 B3 (CPLE3, CPLE5, CPLE6) NYSE (ELP, ELPC) LATIBEX (XCOP, XCOPO) PLANO DE OUTORGA(S) DE AÇÕES RESTRITAS E DE AÇÕES RESTRITAS POR DESEMPENHO (PERFORMANCE SHARES) O Presente Plano de Outorga(s) de Ações Restritas e de Ações Restritas por Desempenho (Performance Shares) (o “Plano”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. Quando utilizadas neste Plano com iniciais em maiúscula, as expressões abaixo terão os significados a seguir descritos, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ação” ou “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e negociadas na B3 sob o código (ticker) CPLE3; “Ação Restrita” significa as Ações outorgadas aos Participantes sujeitas aos Períodos de Carência e demais restrições previstas neste Plano e nos respectivos Programas e Contrato de Outorga. Exceto se de outra forma estabelecido nos Programas ou Contrato de Outorga aplicável, cada 1 (uma) Ação Restrita, sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programas e no respectivo Contrato de Outorga, dará direito ao Participante de receber 1 (uma) Ação, sujeito a eventuais ajustes e/ou alterações que sejam determinados pelo Conselho de Administração, ou aplicáveis nos termos deste Plano e do respectiv
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 direito ao Participante de receber 1 (uma) Ação, sujeito a eventuais ajustes e/ou alterações que sejam determinados pelo Conselho de Administração, ou aplicáveis nos termos deste Plano e do respectivo Programa e Contrato de Outorga; “Ação de Performance” significa as Ações outorgadas aos Participantes que sejam Diretores ou Empregados Elegíveis e sujeitas aos Períodos de Carência e às Metas de Desempenho, além das demais restrições previstas neste Plano e nos respectivos Programas e Contrato de Outorga. O número de Ações a que cada 1 (uma) Ação de Performance dará direito será determinado de acordo com as métricas e metas determinados nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, sujeito a eventuais ajustes e/ou alterações que sejam determinados pelo Conselho de Administração, ou aplicáveis nos termos deste Plano e do respectivo Programa e Contrato de Outorga; “Companhia” ou “Copel” significa a Companhia Paranaense de Energia – Copel; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Copel; “Conselheiro de Administração” significa os membros do Conselho de Administração da Copel; “Controladas” significa as sociedades controladas, diretas e indiretas, da Copel; 2/11 “Data de Outorga” significa a data da celebração do Contrato de Outorga, salvo se de outra forma expressamente previsto no Programa ou no Contrato de Outorga aplicável; “Diretores” significa os Diretores Estatutários e os Diretores Não Estatutários em conjunto; “Diretores Estatutários” signi
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orma expressamente previsto no Programa ou no Contrato de Outorga aplicável; “Diretores” significa os Diretores Estatutários e os Diretores Não Estatutários em conjunto; “Diretores Estatutários” significa os diretores estatutários da Copel e das Controladas; “Diretores Não Estatutários” significa os diretores não estatutários da Copel e das Controladas; “Empregados Elegíveis” significa os empregados em posições gerencial e de liderança e/ou em outras posições-chave na Companhia ou nas Controladas; “IPCA” significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou outro índice que venha a substituí-lo “Limites do Plano” significam o Limite do Plano – Ações Restritas e o Limite do Plano – Ações de Performance; “Metas de Desempenho” significa as metas relacionadas a desempenho e definidas pelo Conselho de Administração de forma a estabelecer critérios para a aquisição do direito às Ações de Performance, que poderão ser determinadas com base nos seguintes elementos, considerados a critério do Conselho de Administração: (i) TSR Absoluto; e/ou (ii) valorização das ações da Companhia; e/ou (iii) proventos declarados e distribuídos pela Companhia; e/ou (iv) métricas de desempenho do Participante; e/ou (v) métricas de desempenho da Companhia e suas áreas; /ou (vi) métricas de desempenho no âmbito do setor de atuação da Companhia. “Participante(s)” significa as Pessoas Elegíveis que forem selecionadas pelo Consel
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de desempenho da Companhia e suas áreas; /ou (vi) métricas de desempenho no âmbito do setor de atuação da Companhia. “Participante(s)” significa as Pessoas Elegíveis que forem selecionadas pelo Conselho de Administração para participarem deste Plano e que celebrarem Contrato de Outorga com a Companhia; “Período de Carência” significa o período que deverá transcorrer para que as Ações Restritas e/ou as Ações de Performance, conforme o caso, sejam consideradas aptas a serem transferidas ao Participante; “Período de Restrição” significa o período no qual as Ações adquiridas em decorrência das Ações Restritas e/ou das Ações de Performance, conforme o caso, não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas, alugadas ou de qualquer outra forma transferida, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição, pelo Participante (lock up); “Pessoas Elegíveis” significa os Conselheiros de Administração, Diretores e Empregados Elegíveis, que poderão se tornar participantes do Plano, quando selecionados pelo Conselho de Administração, observados os limites e diretrizes estabelecidos neste Plano para as outorgas; “Programa(s)” significa os programas de outorga de Ações Restritas e/ou de Ações de Performance que poderão ser criados, aprovados, alterados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, observando-se os limites, termos e condições deste Plano; “TSR Absoluto” significa o retorno proporcionado ao acionista (total shareholder return), a ser c
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u cancelados pelo Conselho de Administração, observando-se os limites, termos e condições deste Plano; “TSR Absoluto” significa o retorno proporcionado ao acionista (total shareholder return), a ser calculado com base na valorização das ações e proventos distribuídos pela Companhia; “Valorização Mínima da Ação” significa valorização da ação que tenha como valor final da Ação, 3/11 apurado na data do transcurso do Prazo de Carência, igual ou superior (i) ao valor inicial da ação correspondente a R$ 8,25 (oito reais e vinte e cinco centavos) acrescido (ii) da variação positiva do IPCA mais 5% ao ano entre 11.08.23 e a data final do transcurso do Prazo de Carência. 1.2. Os demais termos em maiúsculas terão a definição conforme indicado nas respectivas cláusulas deste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O presente Plano de Outorga(s) de Ações Restritas e/ou Ações de Performance da Companhia estabelece regras e diretrizes gerais para outorga aos Participantes de Ações, observados os termos, condições e requisitos aqui estabelecidos, e tem por objetivos: (i) alinhar a remuneração da administração e posições-chave da Companhia aos objetivos de longo prazo da Copel; (ii) atrelar parcela da remuneração à geração de valor da Companhia; (iii) fomentar cultura de meritocracia e alta performance na Companhia; e (iv) reter e atrair talentos que agreguem valor à Companhia. 3. PARTICIPANTES 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar, dentre as Pessoas Elegíveis, aqueles Participantes
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e na Companhia; e (iv) reter e atrair talentos que agreguem valor à Companhia. 3. PARTICIPANTES 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar, dentre as Pessoas Elegíveis, aqueles Participantes do Plano e aos quais serão outorgadas Ações Restritas e/ou Ações de Performance, conforme o caso. 3.1.1. Os Participantes que sejam Conselheiros de Administração somente serão elegíveis às outorgas de Ações Restritas, observados os termos e condições estabelecidos neste Plano e nos Programas e Contrato de Outorga aplicáveis. 3.1.2. Os Participantes que sejam Diretores e Empregados Elegíveis serão elegíveis a outorgas tanto de Ações Restritas como de Ações de Performance, observados os termos e condições estabelecidos neste Plano e nos Programas e Contrato de Outorga aplicáveis. 3.2. O Conselho de Administração poderá indicar novos Participantes para participar de Programas em curso, para os quais determinará os termos e condições aplicáveis à outorga, bem como realizar novas outorgas a Participantes que já sejam beneficiários de determinado Programa. A indicação do Participante para determinado Programa não implica, necessariamente, em sua indicação como Participante em qualquer outro Programa. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. A administração do Plano caberá ao Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Gente, as competências para a administração, monitoramento e execução do Plano ou dos Programas, sempre observados os limites, diretrizes, termos e condições estabelecido
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o, assessorado pelo Comitê de Gente, as competências para a administração, monitoramento e execução do Plano ou dos Programas, sempre observados os limites, diretrizes, termos e condições estabelecidos neste Plano. 4.2. Observadas as regras gerais estabelecidas neste Plano e as diretrizes determinadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) aprovar, periodicamente, a criação de Programas e estabelecer seus termos e condições, bem como cancelar ou suspender tais Programas, desde que preservados os direitos dos Participantes; 4/11 (ii) autorizar a outorga de Ações Restritas e/ou Ações de Performance, estabelecendo todas as condições da outorga para a aquisição do direito às Ações Restritas e/ou Ações de Performance, incluindo Períodos de Carência, Períodos de Restrição, Metas de Performance e termos ou condições para a entrega das Ações Restritas e/ou Ações de Performance, bem como a revisão de tais condições, quando aplicável; (iii) autorizar a aquisição das próprias ações, bem como a alienação de ações mantidas em tesouraria da Companhia, para satisfazer as outorgas das Ações Restritas e/ou Ações de Performance, observadas as normas pertinentes, bem como, se for o caso, autorizar a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado; (iv) autorizar a celebração dos Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes, o
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em como, se for o caso, autorizar a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado; (iv) autorizar a celebração dos Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano e do Programa aplicável; (v) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas e/ou Ações de Performance, nos termos do Plano, e dirimir quaisquer dúvidas de interpretação ou omissões do Plano e dos Programas; (vi) definir, alterar ou modificar as Metas de Desempenho quando entender conveniente para evitar distorções decorrentes de eventos posteriores; (vii) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (viii) alterar as condições relacionadas às outorgas e/ou às Ações Restritas e/ou Ações de Performance já outorgadas; e (ix) analisar e decidir casos omissos ou excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano. 4.3. Em sua atuação, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável e no Plano. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Particip