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ver, sobre valores, Ações Ordinárias ou outras contraprestações assim diferidas, e outros termos, condições, regras e procedimentos que o Conselho julgar aconselhável para a administração de qualquer programa de diferimento. 29. Plano Não Financiado. O Plano não é financiado. Nem a Companhia nem qualquer uma de suas Subsidiárias, Controladoras ou Afiliadas será obrigada a estabelecer qualquer fundo especial ou separado ou a segregar quaisquer ativos para assegurar o cumprimento de suas obrigações nos termos do Plano. 30. Sem Ações Fracionárias. Nenhuma Ação Ordinária fracionária será emitida ou entregue no âmbito do Plano, inclusive de acordo com qualquer ajuste com base na Seção 16. O Conselho determinará se dinheiro, Prêmios adicionais ou outros títulos ou bens serão emitidos ou pagos em substituição às Ações Ordinárias fracionárias ou se quaisquer Ações Ordinárias fracionárias deverão ser arredondadas, cair em comisso, ou ser eliminadas de outra forma. 31. Documentação e Eventos de Caducidade. Cada Prêmio deve ser comprovado por um contrato de Prêmio. Cada contrato de Prêmio poderá conter termos e condições além daquelas estabelecidas no Plano. O Administrador pode especificar em um Contrato de Prêmio que os direitos, pagamentos e benefícios do Participante com relação a um Prêmio estarão sujeitos a redução, cancelamento, caducidade ou recuperação na ocorrência de certos eventos, além das condições de aquisição de direitos de um Prêmio. Tais eventos podem incluir, sem limi
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êmio estarão sujeitos a redução, cancelamento, caducidade ou recuperação na ocorrência de certos eventos, além das condições de aquisição de direitos de um Prêmio. Tais eventos podem incluir, sem limitação, violação de não concorrência, não solicitação, confidencialidade ou outros acordos restritivos que estejam contidos no Contrato de Prêmio ou de outra forma aplicáveis ao Participante, uma rescisão do serviço do Participante por Justificativa, ou outra conduta do Participante que seja prejudicial aos negócios ou à reputação da Companhia e/ou de suas Afiliadas. Os Contratos de Prêmios autorizados pelo Plano podem conter outras disposições não inconsistentes com o Plano, incluindo, sem limitação, restrições ao exercício dos Prêmios, conforme o Conselho julgar aconselhável. 32. Independência das Cláusulas. Se toda ou qualquer parte deste Plano for declarada ilegal ou inválida por qualquer tribunal ou autoridade governamental, tal ilegalidade ou invalidez não servirá para invalidar qualquer parte deste Plano não declarada ilegal ou inválida. Qualquer Seção ou parte de uma 22 Seção assim declarada como ilegal ou inválida deverá, se possível, ser interpretada de forma a dar efeito aos termos de tal Seção ou parte de uma Seção, na medida do possível, enquanto permanecer legal e válida. 33. Legislação Governamental. O Plano e os direitos de todas as pessoas com base no Plano devem ser interpretados e administrados de acordo com as leis do Estado de Nova York, sem levar em conta pri
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. 33. Legislação Governamental. O Plano e os direitos de todas as pessoas com base no Plano devem ser interpretados e administrados de acordo com as leis do Estado de Nova York, sem levar em conta princípios de conflito de leis de diferentes estados da federação. 34. Cabeçalhos. Os títulos deste Plano são incluídos apenas por conveniência de referência e se houver qualquer conflito entre tais títulos e o texto deste Plano, o texto deverá controlar. 35. Termo do plano. O Plano entrará em vigor após sua adoção pelo Conselho e estará sujeito à aprovação dos acionistas da Companhia, conforme previsto na Seção 24 aqui. Ele continuará em vigor por um período de cinco (5) anos a partir de sua adoção pelo Conselho, a menos que seja encerrado mais cedo, nos termos da Seção16 aqui. Nenhum Prêmio será concedido no âmbito do Plano após tal data de encerramento, mas os Prêmios concedidos para uma data podem se estender além dessa. Conforme adotado pelo Conselho de Administração da Inter & Co, Inc. em 5 de dezembro de 2022. Conforme aprovado pelos acionistas da Inter & Co, Inc. em 4 de janeiro de 2023.
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1 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO MEDIANTE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES – PLANO 2025 CONSIDERANDO QUE: (A) A International Meal Company Alimentação S.A. (“Companhia”) tem o objetivo de aprovar o presente “Plano de Incentivo de Longo Prazo Mediante Outorga de Opções de Compra de Ações – Plano 2025” (“Plano”), visando (i) viabilizar a migração e substituição de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano de Incentivo de Longo Prazo Mediante Outorga de Opções de Compra de Ações – Programa de Substituição de Opções Existentes (“Plano de Migração 2023”) e do Plano de Incentivo de Longo Prazo Mediante Outorga de Opções de Compra de Ações – Plano 2023 (“Plano 2023”), aprovados pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 28 de abril de 2023, por opções outorgadas no âmbito deste Plano; e (ii) criar um novo plano de incentivo de longo prazo, com novos termos e condições e capaz de ser uma ferramenta de retenção e alinhamento de interesses dos acionistas e da Companhia aos dos seus administradores e colaboradores chave; (B) A Companhia pretende conceder aos participantes detentores de opções de compra de ações ainda não exercidas no âmbito do Plano de Migração 2023 e do Plano 2023 e que tenham vínculo ativo com a Companhia e suas controladas, a oportunidade de substituírem as opções de compra de ações detidas no âmbito do Plano de Migração 2023 e do Plano 2023 (“Opções Migração” e “Opções 2023”, respectivamente) por opções de compra
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ladas, a oportunidade de substituírem as opções de compra de ações detidas no âmbito do Plano de Migração 2023 e do Plano 2023 (“Opções Migração” e “Opções 2023”, respectivamente) por opções de compra de ações no âmbito deste Plano; e (C) A Companhia pretende, através do novo Plano, criar regras capazes de permitir a concessão de outorgas futuras de opções de compra de ações, conforme necessário para atingir os objetivos deste Plano. Propõe-se a aprovação do presente Plano, nos termos abaixo. 1. OBJETIVO DO PLANO E PARTICIPANTES 1.1. Objetivo. O objetivo deste Plano, instituído nos termos do art. 168, §3°, da Lei n° 6.404/76 (“Lei das S.A.”), é permitir que os Participantes possam substituir as suas Opções 2023 e/ou suas Opções Migração por opções de compra de ações de emissão da Companhia a serem outorgadas no âmbito deste Plano, nos termos previstos neste Plano, bem como a realização de novas outorgas futuras a Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, visando reter os Participantes e, ainda, manter um alinhamento de interesses de longo prazo entre referidos Participantes e a Companhia e seus acionistas, em prol da geração de resultados sustentáveis pela Companhia. Cada opção outorgada nos termos deste Plano conferirá o direito de adquirir ou subscrever 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (“Opção” ou “Opções”), observado o disposto no Item 4.3. 1.2. Participantes. Poderão participar deste Plano os participantes detentores de opções de compra de a
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 ação ordinária de emissão da Companhia (“Opção” ou “Opções”), observado o disposto no Item 4.3. 1.2. Participantes. Poderão participar deste Plano os participantes detentores de opções de compra de ações ainda não exercidas no âmbito do Plano 2023 e do Plano de Migração 2023 e que tenham vínculo ativo com a Companhia e suas controladas, bem como os demais membros do conselho de administração, diretores estatutários e empregados da Companhia e de suas controladas, e pessoas naturais que prestem serviços à Companhia e suas controladas, conforme selecionados pelo Conselho de Administração (“Participantes”). 1.3. Tratamentos Diferenciados. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por 2 qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento especial não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. Administração do Plano. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, podendo este delegar suas atribuições de administração do Plano ao Comitê de Gente, Gestão e Operações ou
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dministração do Plano. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, podendo este delegar suas atribuições de administração do Plano ao Comitê de Gente, Gestão e Operações ou outro comitê especificamente designado para tanto (“Comitê”). Em relação à outorga de Opções aos membros do Conselho de Administração (que não cumulem cargo na Diretoria da Companhia), o Conselho de Administração deverá observar estritamente as regras previstas Item 3.3 abaixo, de modo que qualquer alteração às condições previstas no Item 3.3 abaixo deverá ser submetida à assembleia geral de acionistas. Participantes que façam parte da Diretoria não poderão participar da administração do Plano, mesmo que cumulem cargo no Conselho de Administração, situação em que o conselheiro de administração deverá se ausentar das deliberações sobre a administração do Plano. 2.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes para, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, a organização e administração do Plano e dos Contratos de Opção. 2.1.2. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que podem ser entregues aos Participantes nos termos do Item 5.1, ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre as Opções sem o cons
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mite total das ações que podem ser entregues aos Participantes nos termos do Item 5.1, ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre as Opções sem o consentimento do Participante. 2.1.3. O Conselho de Administração ou Comitê, conforme aplicável, poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério: (i) determinar as regras aplicáveis aos casos omissos neste Plano e nos Contratos de Opção; (ii) prorrogar o prazo final fixado nos Contratos de Opção para o exercício das Opções vigentes; (iii) observada a legislação aplicável, aprovar a aquisição, pela Companhia, da totalidade ou de parte, conforme o caso, das ações detidas pelos Participantes em determinadas situações a serem especificadas pelo próprio Conselho de Administração; e (iv) optar pela liquidação de Opções Vestidas exercidas em dinheiro, parcial ou totalmente. 2.1.4. Nos termos acima, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano, observados os limites previstos neste Plano. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia e os Participantes no que diz respeito a todas as matérias relacionadas a este Plano, sendo certo que a implementação de toda e qualquer medida que seja permitida por este Plano, mas que constitua uma “exceção” às regras originalmente nele previstas deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração. 3. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 3 3.1.
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ermitida por este Plano, mas que constitua uma “exceção” às regras originalmente nele previstas deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração. 3. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 3 3.1. Migração de Opções. Os Participantes que optarem por substituir suas Opções Migração e/ou Opções 2023 por Opções, nos termos deste Plano, receberão Opções de acordo com os termos e condições previstos no Anexo I. 3.2. Contrato de Opção. Os Participantes que receberem Opções, nos termos deste Plano, deverão celebrar um instrumento particular de outorga de opções de compra de ações com a Companhia, o qual regulará os termos e condições da outorga de Opções (“Contrato de Opção”). 3.3. Membros do Conselho de Administração. Especificamente para os Participantes que forem membros do Conselho de Administração da Companhia (desde que não cumulem cargo na Diretoria da Companhia), os termos e condições definidos no Anexo II deste Plano serão aplicáveis. Para membros do Conselho de Administração que cumulem cargo na Diretoria, o Conselho de Administração poderá outorgar Opções conforme os termos e condições gerais previstos neste Plano. 3.4. Condição de Performance. Exceto em relação às outorgas realizadas nos termos do Anexo II, as Opções a serem outorgadas neste Plano estarão sujeitas a uma Condição de Performance, nos termos do Anexo III deste Plano (“Condição de Performance”). 3.5. Vesting das Opções. Observadas as regras relativas ao Desligamento do Participante nos termos deste Plano,
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ondição de Performance, nos termos do Anexo III deste Plano (“Condição de Performance”). 3.5. Vesting das Opções. Observadas as regras relativas ao Desligamento do Participante nos termos deste Plano, para que as Opções outorgadas ao Participante se tornem exercíveis (“Opções Vestidas”) (i) o Participante deverá estar vinculado à Companhia ou suas controladas, conforme o caso, em cada uma das datas do período de carência estabelecido pelo Conselho de Administração para cada outorga de Opções, sendo certo que o ciclo do período de carência não poderá ser inferior a 3 (três) anos, podendo as Opções se tornarem exercíveis de forma faseada ao longo de tal período (“Período de Carência”) e, ainda, (ii) a Condição de Performance aplicável ao período em questão deverá ter sido atingida, conforme apurada pelo Conselho de Administração, nos termos do Contrato de Opção. As Opções que não tenham se tornado Opções Vestidas nos termos deste Plano e/ou do Contrato de Opção serão denominadas “Opções Não-Vestidas”. 3.5.1. Para efeitos deste Plano, exceto se de outra forma definido pelo Conselho de Administração, considera-se “Data de Outorga” a data de outorga das Opções ou outra data de referência que venha a ser indicada no Contrato de Opção. 3.6. Apuração da Condição de Performance e Exercício. Observadas as regras específicas previstas no Item 6 abaixo, o Conselho de Administração deverá apurar, a cada término de ciclo previsto durante o Período de Carência, conforme determinado no Contr
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o. Observadas as regras específicas previstas no Item 6 abaixo, o Conselho de Administração deverá apurar, a cada término de ciclo previsto durante o Período de Carência, conforme determinado no Contrato de Opção, o atingimento ou não da Condição de Performance aplicável para o período em questão. Uma vez verificado o atingimento da Condição de Performance, os Participantes deverão ser comunicados pela Companhia em até 10 (dez) dias e todas as Opções Vestidas detidas pelo Participante até aquela data serão automaticamente exercidas em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de verificação da Condição de Performance, em data a ser determinada pela Companhia, observados os termos e condições deste Plano, a menos que o Participante comunique expressamente à Companhia que não deseja exercer suas Opções Vestidas, em até 2 (dois) dias após o envio da comunicação de atingimento da Condição de Performance pela Companhia, observado o disposto no Item 3.6.1 abaixo. 3.6.1. Caso o Participante comunique à Companhia que não deseja exercer suas Opções Vestidas, na forma do Item 3.6 acima, todas as Opções Vestidas então detidas pelo Participante serão automaticamente canceladas e extintas, sem qualquer indenização ou contraprestação ao Participante, sem prejuízo de as Opções Não-Vestidas então detidas pelo Participante virem a se tornar Opções Vestidas no futuro. 4 3.6.2. Não Cumprimento da Condição de Performance. Se, ao final do prazo máximo previsto para apuração da Condição de P
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s então detidas pelo Participante virem a se tornar Opções Vestidas no futuro. 4 3.6.2. Não Cumprimento da Condição de Performance. Se, ao final do prazo máximo previsto para apuração da Condição de Performance, nos termos do Contrato de Opção, não for verificado o cumprimento da Condição de Performance, todas as Opções detidas pelo Participante e que não tenham sido exercidas até a referida data limite serão automaticamente canceladas e extintas, sem qualquer indenização ou contraprestação ao Participante. Em caso de Desligamento do Participante, o disposto no Item 6 será aplicável. 3.6.3. Direito das Ações. A partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das Opções, o Participante terá todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia. 3.6.4. Cumprimento da Legislação. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais ou regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4. PREÇO DE EXERCÍCIO 4.1. Preço de Exercício. O preço de exercício das opções objeto deste plano é de r$ 0,01 (um centavo) para cada 1 (uma) ação que o participante venha a receber em virtude do exercício das suas opções (“Preço de Exercício”). 4.2. Pagamento do Preço de Exercício. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes à Companhia, no ato do exercício das Opções ou da subscrição das ações
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das suas opções (“Preço de Exercício”). 4.2. Pagamento do Preço de Exercício. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes à Companhia, no ato do exercício das Opções ou da subscrição das ações delas decorrentes, na forma determinada em cada Contrato de Opção. 4.3. Proventos Distribuídos. O Participante fará jus a uma quantidade bruta adicional de ações de emissão da Companhia mediante o exercício das Opções Vestidas, correspondente aos valores por ação distribuídos pela Companhia a título de dividendos e juros sobre o capital próprio (JCP) entre a Data de Outorga e a data de exercício das Opções Vestidas, em relação às Opções Vestidas exercidas na ocasião. Para que não pairem dúvidas, a quantidade bruta adicional de ações de emissão da Companhia a serem entregues ao Participante será calculada através da multiplicação do valor por ação distribuído a título de dividendos e/ou JCP pela quantidade de ações a que o Participante faria jus em virtude do exercício de suas Opções Vestidas (já atualizada para refletir as distribuições de dividendos e/ou JCP anteriores, conforme aplicável), dividido pelo preço de cotação da ação ao final do pregão na B3 no dia imediatamente anterior à data em que as ações da Companhia passaram a ser negociadas ex-dividendos. A Companhia poderá optar por liquidar os valores a que o Participante faz jus nos termos deste Item em dinheiro. 4.4. Retenção de Tributos. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualment
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 por liquidar os valores a que o Participante faz jus nos termos deste Item em dinheiro. 4.4. Retenção de Tributos. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o exercício das Opções, mediante a redução do número total de Opções aptas a exercício ou de ações a serem entregues ao Participante, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo, ou de outra forma determinada pela Companhia. 5. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 5.1. Limite de Ações. Todas as Opões outorgadas e não exercidas objeto deste Plano, bem como todas as opções de compra de ações outorgadas e não exercidas objeto do Plano de Migração 2023 e do Plano 2023 (em conjunto com este Plano, os “Planos de Opções”), não deverão exceder, em conjunto, 5,3% (cinco vírgula três por cento) da quantidade total de ações de emissão 5 da Companhia na data de cada outorga (“Quantidade Limite”). Se qualquer opção objeto deste Plano e dos demais Planos de Opções for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções no âmbito deste Plano, desde que respeitado o limite de 5,3% (cinco vírgula três por cento) mencionado acima. 5.2. Entrega das Ações. Uma vez exercida a Opção pelo Participante, as ações correspondentes serão objeto de e
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o, desde que respeitado o limite de 5,3% (cinco vírgula três por cento) mencionado acima. 5.2. Entrega das Ações. Uma vez exercida a Opção pelo Participante, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Alternativamente, a Companhia poderá alienar, mediante operação privada, ações existentes em tesouraria. Caberá ao Conselho de Administração definir a forma de entrega das ações decorrentes do exercício das Opções aos Participantes. 5.3. Inexistência de Direito de Preferência. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei das S.A., não terão preferência na outorga ou no exercício das Opções. 6. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO 6.1. Exceto se de outra forma aprovado pelo Conselho de Administração e/ou estabelecido no respectivo Contrato de Opção, se, a qualquer tempo, o Participante: (i) Desligar-se da Companhia, por vontade própria do Participante, mediante pedido de demissão ou renúncia ao cargo: (a) todas as Opções Vestidas detidas pelo Participante na data do seu Desligamento serão exercidas na forma prevista no Item 3.6; e (b) todas as Opções NãoVestidas na data do Desligamento do Participante serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; (ii) (1) for Desligado da Companhia mediante dispensa, destituição ou não recondução ao cargo sem Justo Motivo, ou (2) Desligar-se da Companhia por mútuo acordo entre o Participante e a Companhia (desde que o instr