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dendo neste caso o Conselho de Administração estabelecer um prazo para a respectiva transferência aos Beneficiários. 12. Concessão de Ações aos Membros do Conselho de Administração 12.1. As concessões de ações para membros do Conselho de Administração no âmbito deste Plano de Concessão deverão observar as disposições gerais contidas neste Plano de Concessão e, em especial, o disposto neste item 12 (“Concessão ao Conselho”). 12.1.1. As regras previstas neste item 12 prevalecerão em caso de conflito com as demais regras deste Plano de Concessão e o disposto neste item 12 não poderá ser alterado pelo Conselho de Administração ou Comitê, em virtude do exercício das atribuições previstas nos itens 3.4 e 3.5. 12.2. São elegíveis para serem beneficiários da Concessão ao Conselho os membros do Conselho de Administração a partir da data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a Assembleia Geral venha a fixar. 12.2.1. Serão elegíveis, ainda, os Conselheiros eventualmente nomeados pelo próprio Conselho de Administração, no caso de vacância de cargos, conforme prevê o Estatuto Social da Companhia, e que exerçam o cargo, no mínimo, por 6 meses no ano do mandato. 12.3. Serão concedidas anualmente, a cada Beneficiário membro do Conselho de Administração, até 15.700 ações de emissão da Companhia, ressalvada a hipótese descrita no item 12.3.1conforme deliberação em Assembleia Geral. As medidas para a efetivação das concessões e para a assinatura dos respectivos Cont
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ões de emissão da Companhia, ressalvada a hipótese descrita no item 12.3.1conforme deliberação em Assembleia Geral. As medidas para a efetivação das concessões e para a assinatura dos respectivos Contratos serão tomadas pela Diretoria Executiva. 12.3.1. A eventual renúncia ao direito ao recebimento de ações por um membro do Conselho de Administração deverá ser manifestada por escrito e necessariamente antes da assinatura do respectivo Contrato. Na hipótese de renúncia ao recebimento das ações por qualquer membro do Conselho de Administração, a quantidade de ações que seria concedida ao referido Beneficiário membro do Conselho de Administração deverá ser distribuída linearmente aos demais Beneficiários membros do Conselho de Administração. 12.4. As Concessões ao Conselho serão feitas em lote único, nas mesmas datas em que houver a aprovação dos Programas para a concessão de ações aos demais Beneficiários deste Plano de Concessão. 12.5. As ações concedidas objeto dos Contratos de Beneficiários membros do Conselho de Administração serão transferidas ao respectivo Beneficiário após 2 anos, a contar do término de cada (Continuação da ata das Assembleias gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros realizada em 28 de abril de 2017.) 8 mandato como membro do Conselho de Administração no qual houve a celebração do Contrato, ressalvadas as hipóteses descritas no item 12.6 abaixo. 12.5.1. As ações concedidas aos Beneficiários membros d
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mandato como membro do Conselho de Administração no qual houve a celebração do Contrato, ressalvadas as hipóteses descritas no item 12.6 abaixo. 12.5.1. As ações concedidas aos Beneficiários membros do Conselho de Administração farão jus ao recebimento de montante equivalente aos dividendos e quaisquer outros proventos pagos pela Companhia, desde a data de sua concessão até a data da transferência definitiva. 12.6. No caso de destituição, renúncia, término do mandato sem reeleição ou término do mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, aplicar-se-ão as regras previstas nos subitens deste 12.6, em detrimento do disposto nos itens 7, 8 e 9 deste Plano de Concessão. 12.6.1. Em caso de destituição por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação comercial ou motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista, caducarão imediatamente e sem indenização, o direito ao recebimento de todas as ações ainda não transferidas; 12.6.2. Em caso de renúncia caducarão imediatamente e sem indenização, o direito ao recebimento das ações objeto de Programa aprovado para o ano do mandato em que ocorrer a renúncia. Todas as demais ações cujo direito tenha sido concedido anteriormente serão transferidas ao Beneficiário observando-se os respectivos prazos de transferência, conforme estabelecido no item 12.5. Neste caso, a contagem do prazo de transferência será feita como se o Beneficiário não houvesse renunciado, ou seja, a ação será transfer
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s prazos de transferência, conforme estabelecido no item 12.5. Neste caso, a contagem do prazo de transferência será feita como se o Beneficiário não houvesse renunciado, ou seja, a ação será transferida após 2 anos a contar da data em que ocorreria o término do mandato, caso o Beneficiário não houvesse renunciado. 12.6.3. Em caso de término do mandato sem reeleição, todas as ações serão transferidas para o Beneficiário, observando-se os respectivos prazos de transferência, conforme estabelecido no item 12.5 acima. 12.6.4. Em caso de término do mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente, todas as ações concedidas que ainda não tiverem sido transferidas para o Beneficiário serão transferidas a este ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária, conforme estabelecido no inventário ou em ordem judicial competente. 13. Obrigações Complementares 13.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Concessão e do Programa pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 13.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Concessão, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e
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rato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Código de Processo Civil. 13.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Concessão e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 13.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Concessão ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de (Continuação da ata das Assembleias gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros realizada em 28 de abril de 2017.) 9 quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 13.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do ar
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cludentes em relação aos previstos em lei. 13.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118, da Lei nº 6.404/76. 13.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Concessão, aos Programas e/ou aos Contratos. 13.7. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer ação concedida de acordo com o Plano de Concessão fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
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1 REGULAMENTO DO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES CONSOLIDADO APRESENTAÇÃO O presente regulamento (“Regulamento”) estabelece as regras relativas ao plano de outorga de opções de compra ou subscrição de ações (“Plano”) da BAHEMA EDUCAÇÃO S.A. e suas empresas controladas (“Companhia”), recomendado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15 de setembro de 2017, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 02 de outubro de 2017 e aditado conforme recomendado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 12 de julho de 2019 e aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de agosto de 2019. I – DEFINIÇÕES 1.1. Para os fins do presente Regulamento, os termos abaixo respeitarão as definições a seguir: “Ações”: significam as ações ordinárias nominativas que serão ou já foram emitidas pela Companhia. “Beneficiário”: significa o Colaborador Elegível a quem a Companhia outorgou efetivamente a Opção. “Colaboradores Elegíveis”: significam os diretores estatutários e funcionários da Companhia ou do Grupo Bahema Educação, considerados executivos-chave e que sejam indicados pelo Conselho de Administração, na forma prevista no presente Regulamento. “Comitê”: terá o significado atribuído na Cláusula 5.1 deste Regulamento. “Companhia”: significa a Bahema Educação S.A. “Contrato de Opção”: significa o Contrato de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações, a ser celebrado entre a Companhia
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a 5.1 deste Regulamento. “Companhia”: significa a Bahema Educação S.A. “Contrato de Opção”: significa o Contrato de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações, a ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, por meio do qual este último se torna Beneficiário de um Programa. “Data de Abertura”: significa a data de início da vigência de cada Programa. “Data de Adesão”: significa a data de assinatura do Termo de Adesão. 2 “Data de Encerramento”: significa a data de encerramento da vigência de cada Programa. “Data de Exercício”: significa a data limite para o Exercício das Opções, após a qual a Opção expirará. “Data de Notificação”: significa a data em que o Conselho de Administração ou Comitê receberem uma notificação válida de exercício de Opções Exercíveis. “Data de Outorga”: significa a data em que Opções serão outorgadas aos Beneficiários. “Data de Reserva de Direito (vesting)”: significa a data em que uma Opção outorgada se tornar Opção Exercível. “Desligamento”: significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia ou com o Grupo Bahema Educação, exceto nos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Desligamento abrange inclusive as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição do Beneficiário como administrador e/ou rescisão do contrato de trabalho. “Exercício das Opções”: significa a efetiva compra ou subscrição, pelo Beneficiário, de Ações relativas às Opções a
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reeleição do Beneficiário como administrador e/ou rescisão do contrato de trabalho. “Exercício das Opções”: significa a efetiva compra ou subscrição, pelo Beneficiário, de Ações relativas às Opções a ele outorgadas. “Grupo Bahema Educação”: significa a Companhia e suas sociedades controladas, direta ou indiretamente, ou suas sociedades sob controle comum. “Opção”: significa a possibilidade de os Beneficiários adquirirem ou subscreverem Ações da Companhia por preço previamente fixado, durante um determinado período de tempo, atendidas as condições estabelecidas neste Regulamento. “Opção Exercível”: significa a Opção que atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de compra ou subscrição das Ações. “Opção Não-Exercida”: significa a Opção Exercível que, dentro do Período de Exercício da Opção, ainda não foi exercida. “Opção Não-Exercível”: significa a Opção que não atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de compra ou subscrição das Ações. “Período de Exercício”: significa o período compreendido entre a Data de Reserva de Direito (vesting) e a Data de Exercício, após o qual expirará a Opção. 3 “Período de Outorga”: significa o período compreendido entre a Data de Abertura e a Data de Outorga. “Período de Reserva de Direito (vesting)”: período compreendido entre a Data de Outorga e a Data de Reserva de Direito (vesting). “Preço de Exercício da Opção”: significa o valor determinado a ser pago pelo Beneficiário para a compra ou subscrição das Aç
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preendido entre a Data de Outorga e a Data de Reserva de Direito (vesting). “Preço de Exercício da Opção”: significa o valor determinado a ser pago pelo Beneficiário para a compra ou subscrição das Ações objeto da Opção a ele outorgada. “Programa”: significa cada um dos programas de Opção de compra ou subscrição de Ações, conforme definido no capítulo IV abaixo. “Regulamento”: significa o presente instrumento, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral da Companhia. “Reserva de Direito (vesting)”: significa o momento em que a Opção Não Exercível se torne uma Opção Exercível. “Termo de Adesão”: significa o termo a ser assinado pelo Colaborador Elegível, no qual ele aceita participar do Plano e se torne Beneficiário. II – OBJETIVO E CONCEITO 2.1. O Plano, disciplinado pelo presente Regulamento, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados Colaboradores Elegíveis possam adquirir ou subscrever ações de emissão da Companhia, visando, com isso, a reforçar os níveis de atração, retenção e motivação de talentos, bem como alinhar seus interesses aos dos acionistas da Companhia na geração de resultados e criação sustentável de valor. A meta é criar incentivo de longo prazo, baseado no conceito de stock option plan, que consiste na concessão de um direito – e não uma obrigação – de comprar ações da Companhia a preços e prazos pré-definidos. O ganho potencial do Beneficiário será o resultado da compra e venda das ações, ou seja, a eventual va
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um direito – e não uma obrigação – de comprar ações da Companhia a preços e prazos pré-definidos. O ganho potencial do Beneficiário será o resultado da compra e venda das ações, ou seja, a eventual valorização da ação sobre o Preço de Exercício. III – AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. O total de Opções outorgadas em todos os Programas vigentes, incluídas Opções Não-Exercíveis e Opções Exercíveis, deve a todo e qualquer momento respeitar o limite máximo de 200.000 (duzentos mil) Ações, considerando-se inclusive as Opções NãoExercidas. 4 3.2. Uma vez exercida a Opção pelos Beneficiários, ou serão emitidas Ações por meio de aumento do capital da Companhia autorizado pelo Conselho de Administração, ou serão entregues pela Companhia Ações existentes em tesouraria. 3.2.1. As Opções outorgadas nos termos do Plano e do presente Regulamento terão o limite de no máximo 40.000 (quarenta mil) Ações para cada Beneficiário, observadas as limitações legais aplicáveis e a limitação do item 3.1 acima. 3.2.2. A Companhia não precisará deter previamente em tesouraria as Ações comprometidas, podendo adquiri-las em mercado a qualquer momento até a data em que tiver que entregá-las ao Beneficiário. 3.3. Os Acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) não terão preferência ao exercício da Opção de compra de Ações originárias do Plano, caso sejam emitidas novas Ações para serem entregues ao Beneficiário. IV – PROGRAMAS E BENEFICI
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da (“Lei das S.A.”) não terão preferência ao exercício da Opção de compra de Ações originárias do Plano, caso sejam emitidas novas Ações para serem entregues ao Beneficiário. IV – PROGRAMAS E BENEFICIÁRIOS 4.1. Cabe ao Conselho de Administração da Companhia instituir Programas, definindo por resolução tomada em Reunião do Conselho de Administração: a. a Data de Abertura, Data de Encerramento (se houver), e a duração de cada Programa; b. a Data ou Datas de Outorga, de Reserva de Direito (vesting), e de Exercício (ou os respectivos Períodos de Outorga, Reserva de Direito (vesting) e de Exercício); c. eventuais metas e métricas de desempenho condicionando a outorga de Opções, critérios e formas de avaliação; d. quantidade de Opções a serem outorgadas a cada Colaborador Elegível e o Preço de Exercício (ou a fórmula a ser utilizada para apurá-lo); e e. procedimentos de outorga, reserva de direito (vesting), e exercício. 4.1.1. Diversos Programas poderão existir concomitantemente, desde que respeitada a regra da cláusula 3 acima sobre quantidade máxima de opções outorgadas. 4.1.2. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo: a. alterar ou extinguir um Programa; b. estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; ou c. aumentar ou reduzir unilateralmente o Período de Outorga, de Reserva de Direito (vesting), e de Exercício das Opções Exercíveis. 5 4.1.3. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano: a. aument
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utorga, de Reserva de Direito (vesting), e de Exercício das Opções Exercíveis. 5 4.1.3. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano: a. aumentar o limite total das Ações que possam ser conferidas pelo exercício de Opções outorgadas; b. estabelecer Programas com Períodos de Reserva de Direito inferiores a 6 (seis) meses; ou c. exceto em relação ao Período de Exercício, prejudicar qualquer condição de exercício da Opção após a Data de Reserva de Direito (vesting) sem o consentimento do Beneficiário. 4.1.4. Os valores das despesas incorridas pela Companhia com as outorgas das Opções aos Beneficiários que sejam administradores da Companhia deverão ser incluídos no montante global de remuneração dos administradores aprovado pela Assembleia Geral da Companhia na forma do artigo 152 da Lei das S.A. 4.2. Cabe do mesmo modo ao Conselho de Administração da Companhia determinar por resolução tomada em Reunião do Conselho de Administração: a. os Colaboradores Elegíveis que poderão aderir ao Plano; b. a participação dos aderentes em cada Programa aberto; c. a outorga de Opção a Beneficiários; e d. o cumprimento das condições para Reserva de Direito (vesting). 4.2.1. O Conselho de Administração analisará e deliberará caso-a-caso a conveniência e oportunidade da: a. participação do Colaborador Elegível em um Programa; e b. outorga de Opção a um Beneficiário. 4.2.2. A outorga da Opção em um Programa não garantirá outorgas posteriores
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niência e oportunidade da: a. participação do Colaborador Elegível em um Programa; e b. outorga de Opção a um Beneficiário. 4.2.2. A outorga da Opção em um Programa não garantirá outorgas posteriores ou a participação em outros Programas. 4.2.3. O Conselho de Administração poderá excluir ou agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de Ações que o Beneficiário terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. V – ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto (“Comitê”). 6 5.1.1. Uma vez constituído, o Comitê poderá ter tantos poderes quanto o Conselho de Administração deliberar. 5.1.2. Na ausência de deliberação, considerar-se-á que o Conselho de Administração delegou ao Comitê a administração integral do Plano, cabendo ao Conselho de Administração a supervisão geral das atividades do Comitê. 5.2. Obedecidas as condições do presente Regulamento e as diretrizes gerais de remuneração fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes organização e administração do Plano. 5.3. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, relacionadas ao Plano e às Opções têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários. VI – TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 6.1. Anualmente, de forma ordinária ou por provocaç
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itê, conforme o caso, relacionadas ao Plano e às Opções têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários. VI – TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 6.1. Anualmente, de forma ordinária ou por provocação prévia da Diretoria, de forma extraordinária, o Conselho de Administração da Companhia deverá deliberar sobre: a. quais Colaboradores Elegíveis poderão aderir ao Plano; b. a abertura, o encerramento e o período de vigência dos Programas existentes; c. os Programas abertos de modo a verificar sua adequação aos objetivos do Plano; e d. a participação de cada Beneficiário em um Programa, incluindo a outorga de Opções, a quantidade de Opções a serem outorgadas, Preço de Exercício, e estabelecimento de condições e prazos para outorga, Reserva de Direito (vesting) e exercício. 6.2. O Conselho de Administração também fixará os termos e condições do Contrato de Opção, indicando: a. a. o número e a espécie de Ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da Opção de acordo com o Programa; b. o preço por Ação ou sua fórmula de cálculo, e as condições de financiamento e pagamento do preço; c. as condições para a Reserva de Direito (vesting); d. que o Beneficiário deverá se submeter aos Períodos de Outorga, de Reserva de Direito (vesting), e de Exercício definidos pelo Programa; e. a reserva para a Companhia de opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário das Ações; 7 f. eventuais normas sobre quaisquer restrições à
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nidos pelo Programa; e. a reserva para a Companhia de opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário das Ações; 7 f. eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e g. quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Programa ou o respectivo Programa. 6.3. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 6.4. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, não havendo qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo nos casos de situações similares ou idênticas. 6.5. As Opções, bem como o seu exercício, não têm qualquer relação ou vínculo à remuneração fixa ou eventual participação nos lucros dos Beneficiários. 6.6. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos ou privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às Opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das Ações decorrentes do exercício das Opções. 6.7. Não obstante qualquer disposição ao cont