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omprometimento com os resultados da Companhia Desde que presentes os requisitos exigidos pelo Programa e respectivo Plano, como aptos a atribuir ao Colaborador Elegível a qualidade de Participante, a Companhia, por intermédio do Conselho de Administração, poderá outorgar-lhe Opções, nos limites e quantidades previamente previstos no respectivo Plano. Somente haverá a outorga das Opções nos anos em que a Companhia tenha auferido, no ano imediatamente anterior, lucros suficientes para permitir a distribuição dos dividendos obrigatórios aos acionistas. VI.5 - Restrições à transferência das Opções As Opções, Maduras ou Não Maduras, firmadas entre a Companhia e os Participantes são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de 7 falecimento do Participante. Neste caso (falecimento do Participante), as Opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos no presente Regulamento. VI.6 - Exercício das Opções Atendidas as exigências e condições previstas neste Regulamento e respectivos Planos e desde que respeitados o Prazo de Maturidade e o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, o Participante terá direito ao Exercício destas Opções, isto é, à subscrição de novas Ações ou à compra de Ações em tesouraria, que tenham sido emitidas ou adquiridas em função do presente Programa e respectivos Planos. VI.7 – Prazo de Maturidade das Opções O prazo de maturidade das Opções outorgadas observará as seguintes regras: (a) ao final do tercei
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 adquiridas em função do presente Programa e respectivos Planos. VI.7 – Prazo de Maturidade das Opções O prazo de maturidade das Opções outorgadas observará as seguintes regras: (a) ao final do terceiro ano, contados da data da Reunião do Conselho de Administração que aprova o Plano de Outorga de Opções, metade das opções tornar-se-ão maduras, sendo que, se exercidas, o saldo remanescente de 50% (cinquenta por cento) será cancelado; (b) ao final do quarto ano, contados da data da Reunião do Conselho de Administração que aprova o Plano de Outorga de Opções, a totalidade das Opções outorgadas tornar-se-ão maduras, observadas as disposições previstas no item VI.4 supra citado. O Participante poderá, a seu exclusivo critério, exercer ou não suas Opções à medida em que estas se tornarem maduras, isto é, o Participante poderá exercer, ao final do quarto ano, as Opções maduras, ou, se assim o desejar, poderá postergar este exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que, no entanto, seja respeitado o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, nos termos definidos no item VI.8 abaixo. VI.8 – Prazo Máximo para o Exercício das Opções O Participante do Programa terá o prazo máximo de 8 (oito) anos, contados a partir da data de Reunião do Conselho de Administração que aprova o Plano de Outorga de Opções, para exercer as opções maduras nos termos definidos no item VI.7 acima, sob pena de decadência do direito ao referido exercício. 8 VI.9 – Data de Exercício e Procedimentos fo
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ano de Outorga de Opções, para exercer as opções maduras nos termos definidos no item VI.7 acima, sob pena de decadência do direito ao referido exercício. 8 VI.9 – Data de Exercício e Procedimentos formais para o exercício das Opções O Participante que desejar exercer suas Opções, deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Gestor do Programa. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao Exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de empregados e diretores da Companhia. VI.10 - Continuidade de Outorgas Este Programa foi originalmente aprovado em assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos S.A. (“Natura Cosméticos”). No âmbito da Natura Cosméticos, o seu Conselho de Administração aprovou determinados Planos de outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias a Participantes vinculados à Natura Cosméticos, que atualmente se encontram em aberto. Sujeito à consumação de operação societária de incorporação de ações, a base acionária da Natura Cosméticos será migrada para a Companhia. Como parte de tal migração, todas as outorgas atualmente em aberto no âmbito do Programa e dos Planos na Natura Cosméticos deverão ser outorgadas nos mesmos termos pela Companhia. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia pod
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torgas atualmente em aberto no âmbito do Programa e dos Planos na Natura Cosméticos deverão ser outorgadas nos mesmos termos pela Companhia. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar, com vigência a partir da consumação da operação societária de incorporação de ações: (i) Planos de outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias em termos substancialmente iguais aos Planos atualmente existentes na Natura Cosméticos; e (ii) outorgas de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias aos Participantes, nos mesmos termos e condições das outorgas que atualmente possuem na Natura Cosméticos, inclusive com relação ao status de cumprimento das condições para aquisição plena de tais direitos (vesting), como se as outorgas no âmbito da Companhia tivessem sido realizadas na mesma data em que foram realizadas na Natura Cosméticos e fossem uma continuação das outorgas originalmente realizadas 9 na Natura Cosméticos, em substituição às outorgas originalmente concedidas na Natura Cosméticos, que serão canceladas. VI.11 – Preço de subscrição ou compra das Ações O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação corresponderá ao Valor da Ação da Companhia, fixado segundo os critérios previstos nas letras “a” a “c” abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado o Plano e eleitos os Participantes. O Valor da Ação será apurado com base nos seguintes critérios: a) o valor correspondente à média simples dos 30 (trinta) últimos pre
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de Administração tiver aprovado o Plano e eleitos os Participantes. O Valor da Ação será apurado com base nos seguintes critérios: a) o valor correspondente à média simples dos 30 (trinta) últimos pregões ocorridos nos últimos 60 (sessenta) dias consecutivos contados do prazo de 5 (cinco) dias que antecedem a aprovação do Plano, adotando-se sempre a cotação média diária de cada pregão; b) em não havendo 30 (trinta) pregões dentro do prazo de 60 (sessenta) dias acima mencionado, a média acima referida será obtida considerando-se a totalidade dos pregões ocorridos no referido período, até um mínimo de 03 (três) pregões; c) em não havendo no mínimo 03 (três) pregões nos 60 (sessenta) dias acima mencionados, deverão ser considerados os últimos pregões anteriores aos 60 (sessenta) dias, até se completar o número mínimo de 03 (três) pregões. O preço ajustado nos termos acima, será atualizado monetariamente pelo IPCA do IBGE até a efetiva data do efetivo Exercício das Opções, conforme o caso. Para efeito de se proceder à referida atualização, adotar-se-á a seguinte fórmula: Preço de Subscrição ou Compra atualizado em t = (Preço de Subscrição ou Compra em s) * (IPCA em t) / (IPCA em s). onde t = mês de subscrição ou compra s = mês da outorga da opção Quando o índice do IPCA em t não estiver disponível, será estimado pelo do mês anterior, ou seja, o IPCA em t-1. No mês subsequente este IPCA estimado será substituído pelo divulgado para o respectivo mês. No caso de extinção do IPCA, o
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ver disponível, será estimado pelo do mês anterior, ou seja, o IPCA em t-1. No mês subsequente este IPCA estimado será substituído pelo divulgado para o respectivo mês. No caso de extinção do IPCA, o Conselho de Administração elegerá outro índice que venha a substituí-lo e que reflita a real inflação do período. 10 O preço anteriormente referido deverá estar previsto no próprio Contrato de Opção e será o mesmo para todos os Participantes de um mesmo Plano. VI.12 - Pagamento das Ações subscritas ou adquiridas A subscrição ou compra das Ações correspondentes ao Programa deverá ser paga à vista, com recursos próprios do Participante. Excepcionalmente, caberá ao Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, autorizar ou não o financiamento do Preço de Subscrição ou Compra, observando-se que tal pagamento à prazo efetivar-se-á mediante o financiamento de até, no máximo, 90% (noventa por cento) do Preço de Subscrição ou Compra, com base nas seguintes condições: a.1) amortização em parcelas mensais, sem carência, corrigidas anualmente, ou em prazo inferior se permitido por lei, pelo IPCA do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ou, no caso de sua extinção, por outro índice que reflita a real inflação do período; a.2) prazo máximo de financiamento de 04 (quatro) anos; a.3) incidência de juros simples de 0,5% ao mês, calculados sobre o saldo devedor; a.4) amortização do saldo devedor a qualquer momento, com recursos próprios do Participante, e a.5) amortização obrigat
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3) incidência de juros simples de 0,5% ao mês, calculados sobre o saldo devedor; a.4) amortização do saldo devedor a qualquer momento, com recursos próprios do Participante, e a.5) amortização obrigatória, mediante destinação de: i) 50% (cinquenta por cento) do valor líquido recebido pelo Participante da sua participação nos lucros e resultados e ii) 100% (cem por cento) dos valores recebidos na venda das ações, até o limite de sua dívida com a Companhia. Na hipótese de impontualidade do Participante quanto ao pagamento das parcelas avençadas para subscrição ou compra das ações adquiridas por intermédio do presente Programa, considerar-se-á antecipado o vencimento da dívida em sua totalidade. 11 A Companhia pode, a seu exclusivo critério, aceitar o pagamento da prestação atrasada, mantendo-se o vencimento normal das demais parcelas. VI.13 - Espécie das Ações e direitos a ela conferidos Para os fins do presente Programa serão emitidas, nos limites do capital autorizado e de acordo com as disponibilidades previstas em cada Plano, ações ordinárias nominativas, que assegurarão os mesmos direitos previstos para as demais ações ordinárias emitidas pela Companhia. VI.14 - Da venda das Ações subscritas ou adquiridas As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser livremente alienadas pelo Participante, nos termos da legislação em vigor. VI.15 - Direito de preferência Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferê
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o ser livremente alienadas pelo Participante, nos termos da legislação em vigor. VI.15 - Direito de preferência Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de opções de compra ou subscrição de ações, quer em relação aos atuais acionistas, quer em relação àqueles que adquirirem esta qualidade por força deste Programa e respectivos Planos. VI.16 - Consequências do desligamento dos Participantes Os casos de desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: • Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas; • Desligamento sem justa causa: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações; 12 • Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O exercício por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade está cond
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dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O exercício por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade está condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil. • Desligamento por invalidez permanente: - Opções Não Maduras poderão ser exercidas após a rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas. No caso de invalidez permanente, as Opções somente poderão ser exercidas pelo Participante ou o seu representante legal (curador) através da apresentação, perante a Companhia, do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social, ou documento semelhante no caso de Participante não-residente in Brasil, e competente rescisão do contrato de trabalho. O prazo para que o Participante desligado por invalidez permanente exerça suas Opções nos termos deste item será de 180 (cento e oitenta) dias, contados da rescisão do contrato de trabalho. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar este prazo, respeitado sempre o Prazo Máximo para o Exercício das Opções. • Desligamento por mor
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scisão do contrato de trabalho. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar este prazo, respeitado sempre o Prazo Máximo para o Exercício das Opções. • Desligamento por morte do Participante: - Opções Não Maduras poderão ser exercidas após o falecimento do Participante; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas. No caso de falecimento do Participante, as Opções somente poderão ser exercidas pelo Inventariante, devidamente definido em regular processo de inventário, 13 através da apresentação perante a Companhia do competente Termo de Compromisso do Inventariante, assim nomeado pelo juízo competente (“Inventariante”). O prazo para que o Inventariante exerça as Opções será de 180 (cento e oitenta) dias, contados da nomeação do Inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 (seis) meses, contados da data do falecimento do Participante. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar este prazo, respeitado sempre o Prazo Máximo para o Exercício das Opções. O preço a ser pago no momento do exercício das Opções, nos termos acima expostos, será apurado com base nos critérios definidos no item VI.11 deste Regulamento. VII - ADMINISTRAÇÃO - DEFINIÇÃO DE COMPETÊNCIAS O Programa será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá competência para deliberar sobre a emissão das Ações objeto do presente Programa (art. 168, § 1º, “b” da Lei nº 6.404/76)
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ograma será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá competência para deliberar sobre a emissão das Ações objeto do presente Programa (art. 168, § 1º, “b” da Lei nº 6.404/76). Essa competência não pode ser delegada a outro órgão da Companhia. Dentro desta competência, caberá ao Conselho de Administração toda e qualquer deliberação acerca do Programa: a) definir, dentro dos parâmetros deste Programa, os Planos anuais, bem como proceder a qualquer alteração em relação aos Planos já instituídos; b) definir, nos termos deste Programa, os seus Participantes; c) definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite máximo de Ações atribuíveis ao Programa, a quantidade de Opções e a forma de distribuição destas entre os Participantes; d) apurar o Preço de Subscrição ou Compra; e) outorgar as Opções aos Participantes; f) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Programa, desde que não impliquem alterações; e g) propor alterações no Programa a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. 14 VII.1 - Comitê Gestor do Programa O Conselho de Administração pode atribuir a um Comitê Gestor a gerência do Programa. Todavia, seus atos deverão ser sempre aprovados pelo Conselho. VIII - MUDANÇA DO CONTROLE ACIONÁRIO Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos. IX - FUSÃO, CISÃO, INCORPORAÇÃO E TRANS
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CONTROLE ACIONÁRIO Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos. IX - FUSÃO, CISÃO, INCORPORAÇÃO E TRANSFORMAÇÃO DA COMPANHIA - INCORPORAÇÃO DE AÇÕES Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. X - ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. XI - ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PROGRAMA E RESPECTIVOS PLANOS Compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa, assim como reformar o estatuto para definir a competência do Conselho de Administração para dispor sob
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 Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa, assim como reformar o estatuto para definir a competência do Conselho de Administração para dispor sobre as emissões e as condições em que estas emissões poderão se dar (art. 122 c/c 135 da Lei nº 6.404/76). 15 Toda e qualquer alteração do Programa e dos Programas anteriores, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as opções de compra de ações a serem outorgados. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. XII - EXECUÇÃO ESPECÍFICA A Companhia e os Participantes terão o direito de exigir judicialmente a execução específica das obrigações assumidas pela outra parte, nos termos deste Regulamento, de acordo com as disposições aplicáveis do Código de Processo Civil Brasileiro, em especial das disposições contidas nos artigos 461, 632, 639 e seguintes. XIII - PRAZO DE VIGÊNCIA DO PROGRAMA Este Programa terá validade até o final do ano de 2018. E, estando justo e acordado, assinam os representantes legais da Natura &Co Holding S.A. o presente documento em 3 (três) vias de idêntico teor e forma. XIV – DISPOSIÇÕES ESPECIAIS Mediante a consumação da operação societária de incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc., companh
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g S.A. o presente documento em 3 (três) vias de idêntico teor e forma. XIV – DISPOSIÇÕES ESPECIAIS Mediante a consumação da operação societária de incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc., companhia constituída de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme aprovada em assembleias gerais das referidas sociedades realizadas em 13 de novembro de 2019 e de acordo com os seus termos, as disposições especiais a seguir tornar-se-ão imediatamente eficazes para todos os fins de direito, independentemente de qualquer manifestação adicional da Companhia. Mediante a consumação da Incorporação, a Cláusula VI.16 passará a vigorar com a seguinte redação: 16 “VI.16 - Consequências do desligamento dos Participantes Os casos de desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: • Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas; • Desligamento sem justa causa: - Opções Não Maduras serão tratadas na forma da Cláusula VI.16(a) abaixo; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o desligamento ocorra em período
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nham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o desligamento ocorra em período bloqueado para negoc iação das Ações; • Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade - Opções Não Maduras serão tratadas na forma da Cláusula VI.16(a) abaixo e terão seu exercício condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O exercício por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade está condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil. • Desligamento por invalidez permanente: - Opções Não Maduras poderão ser exercidas após a rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas. No caso de invalidez permanente, as Opções somen