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rcício integral; (b) após o decurso do Prazo de Exercício da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; (e) nas hipóteses previstas nos itens 5.5 e 5.5.1; ou (f) nas hipóteses previstas no item 10.2 deste Plano. 6 Ações Sujeitas ao Plano 6.1 Sujeito aos ajustes previstos no item 12.2 abaixo, as Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição/subscrição sobre um número de Ações que não exceda 1% (um por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia na data de aprovação do Plano pela Assembleia Geral em 13 de julho de 2016, em bases totalmente diluídas, excluindo-se desse cálculo todas as Ações emitidas em decorrência do exercício de Opções. O número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano deverá estar sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2 Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Empreendimentos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 --------------------------------------------------------------------------------------------------
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entos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. 6.3 Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4 As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7 Preço do Exercício das Opções 7.1 O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será de R$ 10,30 (dez reais e trinta centavos) por Ação, corrigido monetariamente de acordo com o IGP-M desde 31 de julho de 2016 até o efetivo exercício das respectivas Opções, nos termos do Plano e dos respectivos Contratos de Opção. 7.2 O Preço de Exercício será pago pelos Outorgados em até 3 (três) dias contados da data do exercício da respectiva Opção pelo Outorgado. Alternativamente, o Conselho de Administração da Companhia poderá definir nova forma e prazo para pagamento do Preço de Exercício, observadas as condições de mercado. 8 Exercício das Opções 8.1 As Opções poderão ser exercidas pelo Outorgado u
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ção da Companhia poderá definir nova forma e prazo para pagamento do Preço de Exercício, observadas as condições de mercado. 8 Exercício das Opções 8.1 As Opções poderão ser exercidas pelo Outorgado uma única vez no advento de um Evento de Exercício. Os Outorgados terão o prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do Evento de Exercício para exercer as suas Opções. 8.1.1 Após o advento de um Evento de Exercício, as Opções não exercidas dentro do prazo previsto no item 8.1 acima serão consideradas automaticamente extintas e sem efeito, não cabendo ao Outorgado neste caso qualquer direito de indenização. 8.1.2 Observado o disposto no item 10.2 deste Plano, as Opções poderão ser exercidas pelos Outorgados após seu Desligamento da Companhia. 8.2 Caso ocorra um Evento de Exercício, o Outorgado que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. 8.3 O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Outorgados. Empreendimentos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 --------------------------------------------------------------------------------------------------
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entos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8.4 Nenhum Outorgado terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações adquiridas ou subscritas nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 9 Lock-Up 9.1 Quaisquer Ações subscritas ou adquiridas pelos Outorgados em virtude do exercício das Opções somente poderão ser por estes negociadas, alienadas, cedidas ou transferidas após o decurso do prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo exercício das Opções e sempre observada a legislação e regulamentação em vigor. 10 Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 10.1 Nas hipóteses de Desligamento do Outorgado, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 10.2 abaixo. 10.2 Se, a qualquer tempo, o Outorgado: (a) (i) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador; (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu
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ntade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador; (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador; (iii) for desligado por aposentadoria normal ou invalidez permanente; ou (iv) desligar-se da Companhia por falecimento, as Opções poderão ser: (a.i) adquiridas pela Companhia, a seu exclusivo critério e independente de manifestação de vontade do Outorgado; ou (a.ii) alienadas pelo Outorgado à Companhia, em ambos os casos, pelo valor do Preço de Aquisição, corrigido de acordo com o IGP-M desde a Data de Outorga das respectivas Opções até a data de aquisição pela Companhia ou alienação pelo Outorgado. Nas hipóteses estabelecidas neste item 10.2.(a), o direito de recompra da Companhia deverá sempre observar a razão prevista no item 5.5.1 deste Plano. Na hipótese prevista no item (iv) acima, as Opções poderão ser transferidas aos herdeiros e sucessores legais do Outorgado; e (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, a totalidade das Opções detidas pelo Outorgado poderão ser adquiridas pela Companhia, a seu exclusivo critério e independente de manifestação de vontade do Outorgado, pelo valor do Preço de Aquisição, corrigido de acordo com o IGP-M desde a Data de Outorga das respectivas Opções até a dat
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eu exclusivo critério e independente de manifestação de vontade do Outorgado, pelo valor do Preço de Aquisição, corrigido de acordo com o IGP-M desde a Data de Outorga das respectivas Opções até a data de aquisição pela Companhia. Na hipótese estabelecida Empreendimentos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- neste item 10.2(b), o direito de recompra da Companhia não observará ou será de qualquer forma limitado pelas disposições estabelecidas no item 5.5.1 deste Plano. 11 Prazo de Vigência do Plano 11.1 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 12 Disposições Gerais 12.1 A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, desde que não haja prejuízo ao Outorgado, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equid
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elho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, desde que não haja prejuízo ao Outorgado, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Outorgado faria jus nos termos do Plano. 12.2 Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 12.3 Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Outorgado o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabal
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mo administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 12.4 Cada Outorgado deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 12.5 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios Empreendimentos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- básicos, tais como porcentagem de diluição, preço de exercício, desligamento e prazo final de exercício e desde que as novas condições do Plano não causem impacto adverso ao Outorgado. 12.6 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano, a critério do Conselho de Administração. 12.7 As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Outorgado, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quai
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lho de Administração. 12.7 As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Outorgado, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, observado o disposto no item 10.2(a) acima. 12.8 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer Plano. Fortaleza, 13 de julho de 2016. ___________________________________ Mário Henrique Alves de Queirós Diretor-Presidente
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Plano de Outorga de Ações Restritas (“RSU 2023”) 1. OBJETIVO DO PLANO 1.1. O objetivo deste Plano de Outorga de Ações Restritas 2023 (“Plano” ou “RSU 2023”) da ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, a ser submetido à Assembleia Geral de Acionistas, consiste em estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia (e de suas subsidiárias) e dos interesses de seus acionistas, permitindo a certos executivos (empregados ou não) e a certos empregados receber ações da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que poderá criar comitê para assessorá-lo, definindo a sua composição e atribuições específicas. 2.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, obedecidos os termos e as condições básicas do Plano, tomando todas as medidas necessárias para a sua administração. 2.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, sem prejuízo das outorgas já concedidas. 2.4. O Conselho de Administração não poderá mudar as disposições estabelecidas neste Plano e nenhuma deliberação sobre o Plano poderá, sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer outorga já concedida. 3. EXECUTIVOS (DIRETORES ESTATUTÁRIOS E CERTOS EMPREGADOS) 3.1. Os executivos e determinados empregados da Companhia ("Beneficiários
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 quaisquer direitos ou obrigações de qualquer outorga já concedida. 3. EXECUTIVOS (DIRETORES ESTATUTÁRIOS E CERTOS EMPREGADOS) 3.1. Os executivos e determinados empregados da Companhia ("Beneficiários") e de suas subsidiárias (sociedades controladas, direta ou indiretamente) poderão ser habilitados a participar do Plano, os quais serão devidamente convidados por escrito a participar do Plano e deverão firmar o Termo de Adesão. 3.2 A distribuição das Ações Restritas seguirá a recomendação da Diretoria a ser aprovada na Reunião de Conselho de Administração anterior a Assembleia de Acionistas que aprova o plano. 4. OUTORGAS INCLUÍDAS NO PLANO 4.1. As outorgas incluídas neste Plano corresponderão a 1% (um por cento) do total de ações da Companhia, sendo 62% (sessenta e dois por cento) distribuída entre os Diretores Estatutários (Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Relações com Investidores e Diretor de Operações) e os demais 38% (trinta e oito por cento) distribuídos a outros empregados, atuais e futuros, conforme recomendação da Diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração. 4.2. Uma vez cumpridas as condições previstas neste Plano, as ações correspondentes para a(s) outorga(s) a serem transferidas aos Beneficiários, a título gratuito, serão aquelas mantidas em tesouraria pela Companhia. De modo a assegurar que a Companhia possua ações em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração poderá aprovar programas de recompra de açõ
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 pela Companhia. De modo a assegurar que a Companhia possua ações em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração poderá aprovar programas de recompra de ações para dar cumprimento ao Plano, respeitadas as normas legais e a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 5. TERMOS E CONDIÇÕES DA OUTORGA 5.1. Os termos e as condições de cada outorga concedida segundo o Plano estarão previstos nas respectivas cartas enviadas aos Beneficiários com o convite para a participação do Plano (“Termo de Adesão”), definindo, entre outras condições: a) o número de ações que serão transferidas ao Beneficiário, a título gratuito, na data de cumprimento do prazo de carência (“vesting”); b) os prazos de carência (“vesting”) pelo qual o titular deverá aguardar para receber as ações: (i) 34% (trinta e quatro por cento) das ações serão transferidas ao Beneficiário após o período de 24 (vinte e quatro) meses após a outorga; (ii) 33% (trinta e três por cento) das ações serão transferidas ao Beneficiário após o período de 36 (trinta e seis) meses após a outorga; e (iii) 33% (trinta e três por cento) das ações serão transferidas ao Beneficiário após o período de 48 (quarenta e oito) meses após a outorga; c) as regras aplicáveis em caso de transação relevante que envolva venda/alteração direta ou indireta do controle da Companhia, falecimento, incapacidade permanente, demissão e desligamento voluntário. d) quaisquer outros termos e condições que nã
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levante que envolva venda/alteração direta ou indireta do controle da Companhia, falecimento, incapacidade permanente, demissão e desligamento voluntário. d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 5.2. Os direitos dos Beneficiários às ações são estabelecidos neste Plano e no respectivo Termo de Adesão, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos, warrants e/ou reduções de capital corrigidos pelo IPCA (ou outro índice que venha a substituí-lo) a partir da data de outorga, além de outros direitos sobre as ações que vierem a se materializar a partir de sua respectiva subscrição ou transferência. 6. ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 6.1. Caso qualquer Beneficiário pretenda, direta ou indiretamente, dispor ou, de qualquer maneira, transferir a totalidade ou parte de ações de emissão da Companhia, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos tenham decorrido para o adquirente da propriedade das ações objeto do Plano (aqui identificadas apenas como as “Ações”), a Companhia terá o direito de optar por recomprar tais Ações pelo valor de mercado, não estando a Companhia vinculada ao preço e condições ofertadas por quaisquer terceiros. 7. PERMANÊNCIA NO CARGO 7.1. Nenhuma disposição do Plano ou outorga concedida pelo Plano conferirá a qualquer Beneficiário direitos referentes à sua permanência no cargo
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adas por quaisquer terceiros. 7. PERMANÊNCIA NO CARGO 7.1. Nenhuma disposição do Plano ou outorga concedida pelo Plano conferirá a qualquer Beneficiário direitos referentes à sua permanência no cargo na Companhia, se aplicável, e não interferirá, de qualquer modo, com o direito de a Companhia terminar a qualquer tempo sua relação com o Beneficiário. 8. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO E DO MANDATO 8.1. Em casos excepcionais não previstos no Termo de Adesão, o Conselho de Administração poderá determinar regras específicas autorizando a transferência a um Beneficiário de ações restritas cujo período de carência para a aquisição do direito não tenha sido cumprido. 9. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS BENEFICIÁRIOS DAS OUTORGAS 9.1. O Beneficiário de outorgas concedidas com base no Plano (i) não poderá alienála a quaisquer terceiros ou onerá-la, direta ou indiretamente, nem celebrar negócio com o compromisso de fazê-lo, (ii) não terá as mesmas obrigações dos acionistas da Companhia e (iii) terá apenas os direitos limitados no Termo de Adesão. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência de outorgas previstas neste Plano a não ser que todas as exigências legais e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 10. AJUSTAMENTOS 10.1. Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as Ações forem substituídas ou trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos
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for aumentado ou diminuído ou se as Ações forem substituídas ou trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as outorgas tenham sido concedidas e as ações ainda não tenham sido transferidas. 10.2. O Conselho de Administração estabelecerá as regras aplicáveis para os casos de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, resguardos os direitos dos Beneficiários previstos no Termo de Adesão para outorgas já concedidas. 11. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 11.1. O Plano entrará em vigor na data de aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas e permanecerá em vigor até o término dos períodos de vesting previstos no item 5 acima. 12. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 12.1. Além das obrigações assumidas no Termo de Adesão, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes desse Plano. A assinatura do Termo de Adesão implicará na expressa aceitação de todos os seus termos, os do Plano pelo Beneficiário. 13. EXECUÇÃO 13.1. As obrigações contidas no Plano e no Termo de Adesão são assumidas em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas a execução específica, na forma
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al nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas a execução específica, na forma dos artigos 461, 632 e seguintes do Código de Processo Civil. 14. CESSÃO 14.1. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do termo de Adesão não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 15. NOVAÇÃO 15.1. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, ou pelo Termo de Adesão, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 16. FORO 16.1. Fica eleito o foro do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano ou ao Termo de Adesão.
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 Adesão.