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PORTO SEGURO S.A. — Seguradoras e Corretoras — 2022-03-31
elacionadas a este Plano deverão ser dirimidas por arbitragem, nos termos previstos no estatuto social da Companhia. 9.5. Substituição do plano de remuneração anterior. Este Plano substitui o "Plano de Remuneração em Ações" aprovado em assembleia geral realizada em 29 de março de 2018, que deixa de produzir efeitos, exceto com relação aos direitos já outorgados, que permanecerão em vigor e sujeitos às regras previstas no referido plano. O conselho de administração poderá definir regras especiais para essas situações, inclusive para antecipação da transferência de ações e/ou para sua adequação ao modelo deste Plano e dos novos Programas, se for o caso. * *
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PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta CVM nº 01665-9 CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69 NIRE 35.3.0015166.6 PLANO DE REMUNERAÇÃO EM AÇÕES Conforme Instrução CVM nº 567/2015 1. PREMISSAS 1.1. Plano. Este “Plano de Remuneração em Ações” (“Plano”) estabelece os termos e as condições para a atribuição de Ações aos diretores estatutários da Companhia e/ou das sociedades nas quais a Companhia é titular de participação societária, direta ou indiretamente, como parte de sua remuneração variável anual. 1.2. Aprovação. Este Plano foi aprovado na assembleia geral da Companhia realizada em 29 de março de 2018, nos termos da legislação e regulação aplicáveis. 1.3. Contratos de Outorga. Os termos e condições previstos neste Plano serão especificados nos contratos celebrados com cada um dos Beneficiários, individualmente (“Contratos de Outorga”). 2. TERMOS DEFINIDOS 2.1. Termos definidos. Os seguintes termos, sempre que grafados com iniciais em maiúsculas, terão o significado que lhes é atribuído neste Plano: Termos definidos Significados Ações Tem o significado atribuído no item 6.1. Ações de Referência Tem o significado atribuído no item 8.1. Ações Definitivas Tem o significado atribuído no item 11.1. Beneficiários Tem o significado atribuído no item 7.2. Termos definidos Significados Companhia Significa a Porto Seguro S.A., companhia aberta inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 02.149.205/0001-69 e registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.3.001.5166.6. Contratos de
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fica a Porto Seguro S.A., companhia aberta inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 02.149.205/0001-69 e registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.3.001.5166.6. Contratos de Outorga Tem o significado atribuído no item 1.3. Período de Vesting Tem o significado atribuído no item 9.1. Plano Tem o significado atribuído no item 1.1. 3. OBJETIVOS 3.1. Objetivos. Este Plano tem por objetivo promover: (i) o alinhamento de longo prazo entre os interesses dos administradores, dos acionistas, da Companhia e de suas controladas; (ii) o comprometimento, por parte dos administradores, com a obtenção de resultados sustentáveis para a Companhia e suas controladas; e (iii) a criação de valor para os acionistas. 4. IMPLEMENTAÇÃO GRADUAL 4.1. Implementação gradual. A remuneração variável anual devida aos diretores passará a ser paga, em parte, em Ações, nos termos deste Plano e dos Contratos de Outorga, conforme o cronograma de implementação a seguir: (i) Exercício social base de 2018 (remuneração variável aprovada em 2019): 7,50% (sete e meio por cento) da remuneração variável dos diretores será paga em Ações; (ii) Exercício social base de 2019 (remuneração variável aprovada em 2020): 15,00% (quinze por cento) da remuneração variável dos diretores será paga em Ações; (iii) Exercício social base de 2020 (remuneração variável aprovada em 2021): 22,50% (vinte e dois e meio por cento) da remuneração variável dos diretores será paga em Ações; e (iv) Exercício social base
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i) Exercício social base de 2020 (remuneração variável aprovada em 2021): 22,50% (vinte e dois e meio por cento) da remuneração variável dos diretores será paga em Ações; e (iv) Exercício social base de 2021 (remuneração variável aprovada em 2022) e exercícios sociais subsequentes: 30,00% (trinta por cento) da remuneração variável dos diretores será paga em Ações. 5. FORMATO 5.1. Formato. A atribuição de Ações aos diretores, como parte de sua remuneração variável anual, será realizada da seguinte forma: (i) 1ª Etapa – Cálculo do número de Ações atribuídas a cada diretor: Anualmente, por ocasião da determinação do valor da remuneração variável a ser paga aos diretores, de acordo com as rotinas internas, regras e critérios normalmente adotados pela Companhia e por suas controladas, será calculada a parcela da remuneração variável, devida a cada diretor, a ser paga em Ações, conforme detalhado no item 8. (ii) 2ª Etapa – Período de Vesting: Os diretores contemplados, para que tenham direito ao recebimento das Ações no âmbito deste Plano e dos Contratos de Outorga, conforme calculado na primeira etapa, deverão permanecer na administração da Companhia e/ou de uma ou mais das sociedades nas quais a Companhia detém participação societária, direta ou indiretamente, conforme cada caso, durante todo o Período de Vesting, ou seja, por 3 (três) anos consecutivos, entre outras condições que possam vir a ser impostas, conforme determinação do conselho de administração ou de outro órgão inte
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ante todo o Período de Vesting, ou seja, por 3 (três) anos consecutivos, entre outras condições que possam vir a ser impostas, conforme determinação do conselho de administração ou de outro órgão interno da Companhia para o qual o conselho de administração delegue tais competências, observado o disposto no item 9, inclusive quanto às hipóteses de cumprimento parcial do Período de Vesting. (iii) 3ª Etapa – Eventuais ajustes no número de Ações: Poderão ser realizados eventuais ajustes no número de Ações a serem efetivamente transferidas a cada um dos diretores contemplados em caso de verificação de determinados eventos, tais como grupamentos e desdobramentos de ações, cisão, incorporação, entre outros, e de alterações nos custos envolvidos na transferência das Ações aos diretores, em especial modificação dos custos tributários incorridos pela Companhia, observado o disposto no item 10. (iv) 4ª Etapa – Transferência das Ações Definitivas aos Beneficiários: Após o término do Período de Vesting,e cumpridas eventuais outras condições, se existentes, as Ações Definitivas, considerados eventuais ajustes, conforme indicado na terceira etapa, serão efetivamente transferidas aos diretores que tiverem esse direito, de acordo com este Plano e com o correspondente Contrato de Outorga. 6. AÇÕES VINCULADAS AO PLANO 6.1. Ações. As ações a serem atribuídas aos diretores, no âmbito deste Plano, são as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal emitidas pela Companhia (“Ações”). 6.2. Limi
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 VINCULADAS AO PLANO 6.1. Ações. As ações a serem atribuídas aos diretores, no âmbito deste Plano, são as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal emitidas pela Companhia (“Ações”). 6.2. Limite máximo de Ações. No âmbito do Plano, poderão ser atribuídas Ações até o limite máximo a que a Companhia está autorizada a manter em tesouraria para esse fim, conforme legislação e regulação aplicáveis. 7. BENEFICIÁRIOS 7.1. Diretores elegíveis. São elegíveis para participar do Plano os diretores estatutários da Companhia e/ou das sociedades nas quais a Companhia detém participação societária, direta ou indiretamente. 7.2. Determinação dos Beneficiários. Os efetivos beneficiários do Plano serão determinados pelo conselho de administração da Companhia ou por outro órgão interno da Companhia para o qual o conselho de administração delegue tal competência (“Beneficiários”). 8. AÇÕES DE REFERÊNCIA 8.1. Ações de Referência. A cada ano, os Beneficiários e o número de Ações a serem atribuídas a cada Beneficiário, observada a implementação gradual detalhada acima, serão determinados pelo conselho de administração da Companhia ou por outro órgão interno da Companhia para o qual o conselho de administração delegue tal competência, com base no desempenho dos Beneficiários e da Companhia no exercício social imediatamente anterior, de acordo com as regras e parâmetros adotados pela Companhia (“Ações de Referência”). 9. PERÍODO DE VESTING 9.1. Período de Vesting. O Beneficiário deverá perman
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ercício social imediatamente anterior, de acordo com as regras e parâmetros adotados pela Companhia (“Ações de Referência”). 9. PERÍODO DE VESTING 9.1. Período de Vesting. O Beneficiário deverá permanecer na administração estatutária da Companhia ou de suas controladas, conforme o caso, durante o período de 3 (três) anos consecutivos e ininterruptos contados da data de encerramento do exercício social anterior à data de deliberação da atribuição das Ações de Referência ao Beneficiário em questão, para que tenha direito ao recebimento das Ações Definitivas correspondentes às Ações de Referência atribuídas (“Período de Vesting”). O conselho de administração, ou outro órgão interno da Companhia para o qual o conselho de administração delegue tal competência, poderá determinar outras condições adicionais a serem verificadas para que cada Beneficiário adquira o direito de efetivamente receber Ações nos termos do Plano. 9.2. Cumprimento parcial do Período de Vesting. Os beneficiários poderão ter o direito de adquirir proporcionalmente as Ações que lhes caberiam no âmbito deste Plano, conforme o decurso gradual do Período de Vesting, nas hipóteses e nos termos determinados pelo conselho de administração, ou outro órgão interno da Companhia para o qual o conselho de administração delegue tal competência, que deverão ser refletidos nos Contratos de Outorga. 9.3. Aposentadoria, falecimento, desligamento por idade. O conselho de administração da Companhia poderá determinar regras especí
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 tal competência, que deverão ser refletidos nos Contratos de Outorga. 9.3. Aposentadoria, falecimento, desligamento por idade. O conselho de administração da Companhia poderá determinar regras específicas sobre a aquisição de ações antes do decurso integral do Período de Vesting, aplicáveis aos casos de aposentadoria, falecimento, desligamento por idade e eventuais outras hipóteses que venham a ser determinadas pelo conselho de administração, ou outro órgão interno da Companhia para o qual o conselho de administração delegue tal competência, o que será refletido nos Contratos de Outorga. 9.4. Ausência de indenização. Em caso de perda do direito ao recebimento das Ações nas hipóteses previstas neste Plano e/ou nos Contratos de Outorga, o diretor em questão não terá direito a qualquer indenização, ou qualquer valor, de qualquer natureza, em razão da referida perda de direitos. 9.5. Ausência de direitos de sócio referentes às Ações de Referência. Durante o Período de Vesting e enquanto a propriedade das Ações não for efetivamente transferida aos Beneficiários, observados os termos deste Plano e do Contrato de Outorga, os Beneficiários não serão considerados em qualquer hipótese acionistas e não terão quaisquer dos direitos de sócio, patrimoniais ou políticos, com relação às Ações de Referência, inclusive o direito de voto e/ou direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio. 9.6. Exceções. O conselho de administração, ou eventual outro órgão interno da Compan
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e Referência, inclusive o direito de voto e/ou direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio. 9.6. Exceções. O conselho de administração, ou eventual outro órgão interno da Companhia para o qual o conselho de administração delegue tal competência, poderá determinar exceções às regras previstas no item 9 e/ou qualquer de seus subitens, tais como em caso de aposentadoria, falecimento ou desligamento por idade, que deverão ser refletidas nos Contratos de Outorga aplicáveis. 10. AJUSTES NO NÚMERO DE AÇÕES 10.1. Ajustes nas Ações atribuídas. O número de Ações de Referência atribuído a cada um dos Beneficiários deverá ou poderá, conforme o caso, ser ajustado, antes da transferência das Ações Definitivas correspondentes ao Beneficiário em questão, nas hipóteses previstas nos itens 10.2, 10.3 e 10.4, não sendo devidos quaisquer valores adicionais, a qualquer título, e/ou indenização em razão dos referidos ajustes. 10.2. Redução das Ações de Referência. O número de Ações de Referência atribuídas aos Beneficiários deverá ser reduzido em caso de grupamentos, cancelamentos de ações ou outros eventos societários que reduzam o número total das ações representativas do capital social da Companhia, na mesma proporção aplicada no evento em questão. O número de Ações de Referência atribuídas aos Beneficiários deverá ser reduzido em caso de aumento de ônus de qualquer natureza aplicáveis sobre a, ou em decorrência da, transferência de Ações para os Beneficiários, em especia
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ncia atribuídas aos Beneficiários deverá ser reduzido em caso de aumento de ônus de qualquer natureza aplicáveis sobre a, ou em decorrência da, transferência de Ações para os Beneficiários, em especial incidência de tributos, majoração das alíquotas e/ou alteração da base de cálculo dos tributos aplicáveis, de forma que a Companhia não arque, do ponto de vista econômico, com tais ônus, ainda que seja formalmente responsável pelo respectivo pagamento ou retenção, nos termos da lei aplicável. 10.3. Aumento das Ações de Referência. O número de Ações de Referência atribuídas aos Beneficiários poderá ser aumentado, por deliberação do conselho de administração da Companhia, ou eventual outro órgão interno da Companhia para o qual o conselho de administração delegue tal competência, em caso de bonificações em ações, desdobramentos ou outros eventos societários que aumentem o número total das ações emitidas pela Companhia (com exceção de aumentos de capital mediante a emissão de novas ações, em que não haverá ajustes no número de Ações de Referência). 10.4. Eventos de reorganização societária. Em caso de extinção, incorporação, fusão, cisão, incorporação de ações, ou outros eventos de reorganização societária em que a Companhia não seja a entidade remanescente, ou as Ações deixem de ser negociadas em mercados organizados de valores mobiliários, ou ainda, por qualquer razão, deixem de existir, os Contratos de Outorga em que haja Ações de Referência cujas Ações Definitivas corresponden
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negociadas em mercados organizados de valores mobiliários, ou ainda, por qualquer razão, deixem de existir, os Contratos de Outorga em que haja Ações de Referência cujas Ações Definitivas correspondentes ainda não tenham sido transferidas aos respectivos Beneficiários poderão, total ou parcialmente, a critério do conselho de administração da Companhia, ou de eventual outro órgão interno da Companhia para o qual o conselho de administração delegue tal competência: (i) ser transferidos para a entidade sucessora da Companhia; (ii) ter o Período de Vesting antecipado; ou (iii) ser liquidados em dinheiro, de acordo com o preço de cotação das Ações de Referência no fechamento do último pregão do ano imediatamente anterior à data de liquidação, deduzidos os tributos aplicáveis retidos pela Companhia. A decisão poderá ser tomada no momento oportuno, considerando as condições de cada operação, ainda que antes de sua efetivação e ainda que a operação por qualquer razão venha a não ocorrer. 11. AÇÕES DEFINITIVAS 11.1. Ações Definitivas. Ao fim do Período de Vesting e cumpridas eventuais condições adicionais impostas, observado, ainda, o disposto no item 9, inclusive quanto ao cumprimento parcial do Período de Vesting, nos termos do item 9.2, se aplicável, cada um dos Beneficiários terá direito a receber, da Companhia, a propriedade sobre Ações em número correspondente às suas Ações de Referência, com eventuais ajustes realizados nos termos do item 10 (“Ações Definitivas”). Caso não seja
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ito a receber, da Companhia, a propriedade sobre Ações em número correspondente às suas Ações de Referência, com eventuais ajustes realizados nos termos do item 10 (“Ações Definitivas”). Caso não seja possível a transferência de Ações Definitivas, por qualquer razão, o valor em moeda corrente nacional correspondente, poderá, a critério do conselho de administração da Companhia, ou de eventual outro órgão interno da Companhia para o qual o conselho de administração delegue tal competência, ser transferido ao Beneficiário em questão, no prazo previsto no item 11.2. 11.2. Prazo para transferência. As Ações Definitivas serão transferidas aos Beneficiários que tiverem direito nos prazos previstos nos Contratos de Outorga, mediante averbação nos registros escriturais da Companhia, desde que apresentados todos os documentos necessários e realizadas as providências cabíveis, inclusive quanto a assinaturas dos documentos pertinentes, pelo Beneficiário, bem como cumpridas as eventuais condições adicionais que lhe tiverem sido impostas, nos termos deste Plano e do respectivo Contrato de Outorga. 11.3. Autorização para transferência de Ações em tesouraria. Fica desde logo autorizada, para todos os fins, a transferência de quaisquer Ações mantidas em tesouraria pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano e de outros documentos que o complementem, independentemente de aprovações adicionais por parte da assembleia geral e/ou do conselho de administração da Companhia. 12. ADMINI
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s, nos termos deste Plano e de outros documentos que o complementem, independentemente de aprovações adicionais por parte da assembleia geral e/ou do conselho de administração da Companhia. 12. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 12.1. Administração pelo conselho de administração. O Plano será administrado pelo conselho de administração da Companhia ou por outro órgão interno da Companhia para o qual o conselho de administração delegue tal competência, total ou parcialmente, inclusive quanto à sua integração em caso de omissões e ao estabelecimento de regras adicionais, observados os limites previstos neste Plano e na legislação e regulação aplicáveis. Além de ter a prerrogativa de delegar competências, o conselho de administração poderá também ser assessorado por outros órgãos internos da Companhia, como o comitê de remuneração, caso em funcionamento. Sem prejuízo do disposto neste item, os termos previstos nos Contratos de Outorga somente poderão ser alterados de comum acordo com os respectivos Beneficiários. 13. VIGÊNCIA 13.1. Vigência. Este Plano permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser suspenso, alterado, ou extinto, a qualquer momento, por deliberação da assembleia geral da Companhia, a partir de proposta do conselho de administração, sem prejuízo dos Contratos de Outorga já celebrados com os Beneficiários, ainda que os Beneficiários em questão não tenham adquirido a propriedade das Ações Definitivas a que tenham, ou venham a ter, direito, nos termos dos respectivos
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a já celebrados com os Beneficiários, ainda que os Beneficiários em questão não tenham adquirido a propriedade das Ações Definitivas a que tenham, ou venham a ter, direito, nos termos dos respectivos Contratos de Outorga. 14. DISPOSIÇÕES GERAIS 14.1. Aceitação deste Plano e suas alterações. A assinatura do Contrato de Outorga, pelos Beneficiários, implicará a expressa e integral aceitação quanto aos termos deste Plano e suas eventuais alterações. 14.2. Divulgação. Este Plano e a atribuição das Ações aos Beneficiários serão objeto da divulgação necessária, nos termos da legislação e regulação aplicáveis. Os Beneficiários do Plano obrigam-se, ainda, a observar todas as regras legais e regulatórias, bem como normas internas da Companhia, aplicáveis em razão da titularidade de Ações e participação da administração da Companhia, inclusive aquelas referentes à divulgação de informação ao mercado e às instâncias internas, tratamento de informações privilegiadas e negociação de Ações. 14.3. Riscos relacionados às Ações de Referência. Quaisquer riscos relacionados à titularidade das Ações de Referência, inclusive quanto à variação de seu preço de cotação, valor econômico e/ou valor patrimonial, deverão ser suportados exclusivamente pelos Beneficiários, ainda que as Ações Definitivas correspondentes não tenham sido efetivamente transferidas, nos termos deste Plano e dos Contratos de Outorga. De forma a atingir essa finalidade, os Beneficiários não poderão, de qualquer forma, direta ou
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spondentes não tenham sido efetivamente transferidas, nos termos deste Plano e dos Contratos de Outorga. De forma a atingir essa finalidade, os Beneficiários não poderão, de qualquer forma, direta ou indiretamente, estruturar mecanismos que limitem ou transfiram os riscos relacionados às Ações de Referência, inclusive opções de compra e venda, swaps, derivativos, vendas a termo, compromissos de compra e venda, empréstimos de ações, alienação de direitos, até o efetivo recebimento das Ações Definitivas, nos termos deste Plano e dos Contratos de Outorga. 14.4. Ausência de direitos e garantias. Este Plano não conferirá a qualquer diretor o direito de ser, ou permanecer, administrador, estatutário ou não estatutário, ou empregado da Companhia e/ou de sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente. Dessa forma, a Companhia e as sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente, poderão, na forma da lei, a qualquer momento, optar por desligar seus administradores, por qualquer razão ou motivo, a seu critério, ainda que tenham sido, ou sejam, Beneficiários. 14.5. Tributos. A Companhia e os Beneficiários arcarão com seus respectivos tributos, nos termos da lei aplicável, e observado o disposto no item 10.2, independentemente de a quem for atribuída a responsabilidade tributária. 14.6. Resolução de controvérsias. Eventuais controvérsias oriundas ou relacionadas ao Plano deverão ser dirimidas por arbitragem, nos termos previstos no estatuto social da Companhia. ***
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tária. 14.6. Resolução de controvérsias. Eventuais controvérsias oriundas ou relacionadas ao Plano deverão ser dirimidas por arbitragem, nos termos previstos no estatuto social da Companhia. ***
POSITIVO TECNOLOGIA S.A. — Comunicação e Informática — 2024-04-30
1 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA POSITIVO TECNOLOGIA S.A. Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2024 2 POSITIVO TECNOLOGIA S.A. CNPJ/ME Nº 81.243.735/0001-48 NIRE 41.300.071.977 Companhia Aberta PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVOS DO PLANO E BENEFICIÁRIOS O objetivo do presente Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações (“Plano”) da POSITIVO TECNOLOGIA S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua João Bettega, nº 5.200, Cidade Industrial de Curitiba, Curitiba - PR, CEP 81.350-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 81.243.735/0001-48 (“Companhia”), instituído nos termos do Art. 168, § 3°, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, (“Lei das Sociedades por Ações”), é conceder aos Beneficiários, abaixo definidos, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia mediante o exercício das opções de compra de ações (“Opções”), visando alinhar os interesses de longo prazo dos Beneficiários aos dos acionistas da Companhia, incentivando, assim, a tomada de decisões que busquem a geração sustentável de valor da Companhia. 1.1. São elegíveis para participar deste Plano os administradores, empregados da Companhia e/ou sociedades sob o seu Controle e pessoas naturais que prestem serviços à Companhia e/ou sociedades sob o seu Controle (“Beneficiários”), em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Opções, nos termos deste Plano. 1.1.1. Para os fins deste Plano “Controle” s