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Regime de Matching para os Exercícios de 2018 e 2019 da HYPERA S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 19 de abril de 2018 (“Plano”), nos termos do artigo 17, item (e) de seu Estatuto Social, estabelece as condições gerais para a concessão de ações de emissão da Companhia no âmbito (i) do Programa de Participação nos Resultados da Companhia, firmado em 27 de novembro de 2017 e arquivado na sede da Companhia, para estabelecer o valor da participação nos resultados a ser atribuído a cada empregado elegível para o exercício social de 2018, incluindo eventuais aditamentos (“PPR 2018”); (ii) do Programa de Participação nos Resultados da Companhia caso venha a ser firmado para estabelecer o valor da participação nos resultados a ser atribuído a cada empregado elegível para o exercício social de 2019, incluindo eventuais aditamentos (“PPR 2019” e, em conjunto com PPR 2018, “PPR”); e (iii) da bonificação por resultado, na ausência de PPR, conferida pelas empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia (“Bônus de Performance”). 1. OBJETIVOS DO PLANO O presente Plano tem por objetivo permitir que, no âmbito e como forma de implementação alternativa de pagamento de valores no âmbito do PPR ou, na ausência deste, do Bônus de Performance, os Beneficiários, conforme abaixo definidos, desde que atendidos determinados termos e condições, tenham a oportunidade de receber ações de emissão da 35 Companhia, promovendo,
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o Bônus de Performance, os Beneficiários, conforme abaixo definidos, desde que atendidos determinados termos e condições, tenham a oportunidade de receber ações de emissão da 35 Companhia, promovendo, em consequência, um maior alinhamento e integração dos seus interesses com os interesses da Companhia e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais. 2. BENEFICIÁRIOS ELEGÍVEIS 2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários deste Plano todos os empregados ou similares da Companhia, para fins legais ou tributários, que desempenhem cargos de presidência, de diretoria, de gerência, ou outros conforme indicado pelo Conselho de Administração ou Comitê de Gente e Gestão da Companhia, especificados no Anexo I a cada PPR, excluídos os empregados elegíveis a outros programas de participação nos resultados (observado o disposto no item 2.2 abaixo) (“Beneficiários”). 2.2. Também poderão ser eleitos como beneficiários deste Plano todos os empregados ou similares, que desempenhem cargos de presidência, de diretoria, de gerência, ou de outros cargos, conforme indicado pelo Conselho de Administração ou Comitê de Gestão da Companhia das empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia (“Controladas”), sendo, nesse caso, aplicáveis as mesmas regras quanto a utilização do PPR ou do Bônus de Performance, conforme aplicável. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), o qual poderá, ob
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Bônus de Performance, conforme aplicável. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano, ou delegar tal função para o Comitê de Gente e Gestão da Companhia, instituído em Reunião de Conselho de Administração realizada em 29 de dezembro de 2017 (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos deste Plano e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, para a organização e administração deste Plano e das concessões das ações de emissão da Companhia em regime de matching, em decorrência da decisão dos Beneficiários de receber parte ou a totalidade dos recursos auferidos no âmbito do PPR ou, na ausência deste, do Bônus de Performance em ações de emissão da Companhia (“Ações Matching”), incluindo poderes para estabelecer o regramento aplicável aos casos omissos e eleição de Beneficiários. 3.3. Não obstante o disposto no item 3.2 acima, nenhuma decisão do Conselho de 36 Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderá, excetuados os ajustamentos permitidos por este Plano: (i) aumentar o limite total das Ações Matching que possam ser concedidas além do limite expressamente previsto neste Plano, conforme o disposto no item 6 abaixo; ou (ii) sem o consentimento do Beneficiár
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 aumentar o limite total das Ações Matching que possam ser concedidas além do limite expressamente previsto neste Plano, conforme o disposto no item 6 abaixo; ou (ii) sem o consentimento do Beneficiário, alterar de forma a prejudicar quaisquer direitos ou agravar obrigações de qualquer natureza existente sobre as Ações Matching concedidas. 3.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou de suas Controladas que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.5. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e suas Controladas, relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano. 3.6. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá excepcionalmente autorizar de forma expressa e formal, em casos específicos, a dispensa de obrigações previstas no Plano e nos Programas, observado o disposto no item 5.5 abaixo. 4. PROGRAMAS 4.1. O Conselho de Administração criará um ou mais Programas de Concessão de Ações em Regime de Matchin
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gações previstas no Plano e nos Programas, observado o disposto no item 5.5 abaixo. 4. PROGRAMAS 4.1. O Conselho de Administração criará um ou mais Programas de Concessão de Ações em Regime de Matching da Companhia (“Programas”), nos quais serão definidos, considerando as premissas estabelecidas neste Plano: (a) os Beneficiários; (b) o número total de Ações Matching da Companhia que serão concedidas aos Beneficiários; (c) termos e condições para a concessão das Ações Matching; e (d) eventuais outras disposições correlatas. 5. CONCESSÃO DE AÇÕES MATCHING 5.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições a serem previstos em cada Programa, nos termos do item 4.1 acima, para ser elegível ao recebimento das Ações Matching, cada Beneficiário deverá optar por receber, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) de sua remuneração variável auferida no âmbito do PPR, ou na inexistência deste, do Bônus de 37 Performance em ações de emissão da Companhia, considerando a respectiva quantia líquida de tributos (“Ações Adquiridas”), fazendo jus ao recebimento das Ações Matching em quantidade definida em função da parcela percebida da remuneração variável em Ações Adquiridas, observadas as relações estabelecidas no item 7 abaixo, sujeitos aos termos e condições previstos em cada Programa e de acordo com as regras estabelecidas neste Plano. 5.2. Para os fins de cálculo da quantidade de Ações Adquiridas a serem recebidas por cada Beneficiário, será levado em consideração o valor correspondente à médi
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m as regras estabelecidas neste Plano. 5.2. Para os fins de cálculo da quantidade de Ações Adquiridas a serem recebidas por cada Beneficiário, será levado em consideração o valor correspondente à média da cotação das ações da Companhia da mesma espécie daquelas em que a Ação Adquirida for referenciada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, ponderada pelo volume de negociação, durante o período de 20 (vinte) pregões imediatamente anteriores à data do efetivo recebimento das Ações Adquiridas. 5.3. A efetiva concessão do benefício será realizada mediante a celebração de contratos de participação nos Programas, que preverão a cessão e transferência de ações entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso: (i) a quantidade de Ações Adquiridas da Companhia a serem cedidas e transferidas; (ii) os termos e condições para a aquisição dos direitos atrelados às ações de emissão da Companhia no âmbito deste Plano; e (iii) eventuais restrições às ações de emissão da Companhia adquiridas no âmbito deste Plano (“Contrato de Participação”). 5.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições para a concessão, e impor restrições à transferência das Ações Adquiridas ou Ações Matching, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas
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es à transferência das Ações Adquiridas ou Ações Matching, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações. 5.5. Os Contratos de Participação serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Participação, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. As Ações Adquiridas e as Ações Matching concedidas nos termos deste Plano, do PPR e do Bônus de Performance não têm qualquer relação nem estão vinculadas à remuneração dos Beneficiários, não substituindo e nem complementando a mesma. 5.7. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou nos Contratos 38 de Participação, o direito ao recebimento das Ações Matching ainda não atribuídas aos Beneficiários extinguir-se-á automaticamente, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Participação; ou (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada, entrar em recuperação judicial ou tiver a sua falência decretada. 5.8. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais e regulamentares (incluindo em relação a este Plano, aos Programas, ao PPR ou outras normas internas da Companhia) tenham sido integra
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entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais e regulamentares (incluindo em relação a este Plano, aos Programas, ao PPR ou outras normas internas da Companhia) tenham sido integralmente cumpridas. 5.9. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento do efetivo recebimento das ações. 6. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 6.1. Poderão ser concedidas ações de emissão da Companhia no âmbito do presente Plano que não excederão, em conjunto com as outorgas feitas no contexto do (i) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 24 de março de 2008; (ii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2008; (iii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 10 de outubro de 2011; (iv) Plano de Outorga de Ações Restritas aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 14 de abril de 2016; e (v) o Plano de Matching aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 19 de abril de 2017, o percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) do total de ações do capital social da Companhia na data de criação do presente Plano. 6.2. Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) referido no item 6.1 acima, serão descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito de qualquer plano de opção de compra
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 Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) referido no item 6.1 acima, serão descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito de qualquer plano de opção de compra de ações ou plano de outorga de ações restritas da Companhia, bem como as ações não concedidas no âmbito deste Plano ou dos Planos previstos nos itens (iv) e (v). 6.3. Com o propósito de satisfazer o Plano e os Programas, a Companhia alienará ações mantidas em tesouraria, observado o disposto no item 5.3 acima. 39 6.4. O Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar a suspensão da concessão das Ações Matching, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. 7. MATCHING 7.1. Cada Beneficiário receberá Ações Matching, de acordo com os seguintes critérios: (a) Na hipótese do Beneficiário optar por receber entre 50% (cinquenta por cento) e 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do seu PPR ou Bônus de Performance, conforme o caso, em Ações Adquiridas, será concedida ao respectivo Beneficiário 0,5 (meia) ação para cada 1 (uma) Ação Adquirida (eventuais arredondamentos serão feitos para cima); ou (b) Na hipótese do Beneficiário optar por receber 100% (cem por cento) do seu PPR ou Bônus de Performance, conforme o caso, em Ações Adquiridas, será concedida ao respectivo Beneficiário 1 (uma) ação para cada 1 (uma) Ação Adquirida. 8. HIPÓTESES
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er 100% (cem por cento) do seu PPR ou Bônus de Performance, conforme o caso, em Ações Adquiridas, será concedida ao respectivo Beneficiário 1 (uma) ação para cada 1 (uma) Ação Adquirida. 8. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 8.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, ou ainda em caso de mudança do controle acionário da Companhia, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2 abaixo. 8.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência deste Plano, o Beneficiário: (a) desligar-se ou rescindir seu contrato de prestação de serviços com a Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, renunciando ao seu cargo de administrador ou rescindido seu contrato de prestação de serviços, exceto se o Beneficiário continuar com vínculo empregatício com a Companhia e/ou suas Controladas: (i) os direitos ainda não exercíveis ou sujeitos a termo na data do seu desligamento ou rescisão do contrato, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de 40 Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Participação na data do seu deslig
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deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Participação na data do seu desligamento ou rescisão do respectivo contrato, poderão ser exercidos, se observado o percentual mínimo de manutenção em carteira definido em cada Programa, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for desligado ou tiver seu contrato de prestação de serviços com a Companhia rescindido por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador ou por descumprimento do respectivo contrato, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis, na data do seu desligamento ou rescisão do contrato, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado ou tiver seu contrato de prestação de serviços com a Companhia rescindido por vontade desta e sem violação de obrigações contratuais, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis ou sujeitos a termo na data do seu desligamento ou rescisão do contrato, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de av
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dministrador: (i) os direitos ainda não exercíveis ou sujeitos a termo na data do seu desligamento ou rescisão do contrato, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Participação na data do seu desligamento ou rescisão do respectivo contrato, poderão ser exercidos, se observado o percentual mínimo de manutenção em carteira definido em cada Programa, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda não exercíveis ou sujeitos a termo, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, salvo se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis na data do seu desligamento terão seu prazo de carência antecipado, podendo o Beneficiário exercer o respectivo direito, desde que a respectiva condição de carteira mínima indicada no Programa tenha sido observada pelo
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ligamento terão seu prazo de carência antecipado, podendo o Beneficiário exercer o respectivo direito, desde que a respectiva condição de carteira mínima indicada no Programa tenha sido observada pelo Beneficiário até a ocorrência do evento; 41 (e) desligar-se ou tiver seu contrato de prestação de serviços com a Companhia rescindido por falecimento ou invalidez permanente, ou ainda em caso de mudança do controle acionário da Companhia, os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Participação, na data do seu falecimento, do evento que der causa à invalidez permanente ou da alteração do controle acionário da Companhia, terão seus prazos de carência antecipados e serão exercidos na data de desligamento, do evento que der causa à invalidez permanente ou da alteração do controle acionário da Companhia, desde que a respectiva condição de carteira mínima indicada no Programa tenha sido observada pelo Beneficiário até a ocorrência do evento. 8.3. Independentemente da hipótese de desligamento e do tratamento dado nos termos do item 8.2, as Ações Adquiridas e as Ações Matching continuarão sujeitas às eventuais restrições de negociação previstas de acordo com as regras dos respectivos Programas. 9. PRAZO DE VIGÊNCIA DESTE PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. A concessão
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ta de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. A concessão de Ações Matching nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, nem de alienar ativos de qualquer natureza, inclusive participação em sociedades controladas. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá, a seu critério e considerando as características da operação pretendidas, dentre as indicadas acima ou outras envolvendo a Companhia, determinar, sem prejuízo de outras medidas: (a) a manutenção das Ações Matching ainda não adquiridas durante seu prazo de vigência; (b) a substituição das Ações Matching da Companhia por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; ou (c) a antecipação de eventual período de carência, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão. 10.2. Nenhuma disposição deste Plano ou Ações Matching adquiridas nos termos deste Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, empregado e/ou prestador de serviços da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, 42 rescindir o contrato de trabalho do empregado
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r de serviços da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, 42 rescindir o contrato de trabalho do empregado, interromper o mandato do administrador, e/ou rescindir o contrato de prestação de serviços. 10.3. A assinatura pelo Beneficiário do Contrato de Participação implicará a expressa aceitação de todos os termos deste Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 10.4. Qualquer alteração legal, regulatória ou jurisprudencial significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, companhias abertas ou na legislação trabalhista, poderá levar à revisão integral deste Plano ou dos Programas. 10.5. O direito de receber as Ações Matching nos termos deste Plano, do Programa e do Contrato de Participação tem caráter personalíssimo, sendo, portanto, pessoal e intransferível, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros referido direito, sem a prévia e expressa anuência do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, sem prejuízo ao disposto no item 9.2(e) acima. 10.6. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos de Participação são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. E