tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
derá utilizar uma média de cotação das Ações na B3 como parâmetro para definição do preço de alienação das Ações ao Participante. “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “COMITÊ” quando instalado, significa o comitê criado ou indicado pelo Conselho de Administração da Companhia para auxiliar na administração e implementação do Plano, conforme determinado pelo Conselho de Administração. “COMPANHIA” significa a INFRACOMMERCE CXAAS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Av. Doutor Cardoso de Melo, nº 1.855, 15º andar, Conj. 151, Sala A, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04548-005, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.456.921/0001-36. “CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO” significa o Conselho de Administração da Companhia. “CONTRATO DE OPÇÃO” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante. “CONTROLE” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com o
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
itularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle. “DATA DE OUTORGA” significa a data de assinatura dos respectivos Contratos de Opção por meio dos quais as Opções forem outorgadas aos Participantes. “DESLIGAMENTO” significa o término da relação jurídica dos conselheiros ou diretores ou empregados da Companhia por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando à renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada. “LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES” significa a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. “OPÇÕES” significam as opções de compra de ações de emissão da Companhia outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano. “PARTICIPANTES” significam os diretores ou empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu Controle ou pessoas naturais que prestem serviços às referidas sociedades, em favo
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
nos termos deste Plano. “PARTICIPANTES” significam os diretores ou empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu Controle ou pessoas naturais que prestem serviços às referidas sociedades, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Opções, nos termos deste Plano. Membros do Conselho de Administração ou do Comitê não são elegíveis ao Plano, exceto se referido membro também ocupar uma posição executiva ou tiver recebido as Opções enquanto ocupava o referido cargo, situação em que referido membro não deverá participar da administração e implementação do Plano. “PLANO” significa o presente Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia. “PROGRAMA” significa cada programa de outorga de opção de compra de ações que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração da Companhia, através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Opções a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O presente Plano, instituído nos termos do Art. 168, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, tem por objetivo permitir a outorga de Opções aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, visando alinhar os interesses de longo prazo dos Participantes aos dos acionistas da Companhia, incentivando, assim, a tomada de decisões que busquem a geração sustentável de valor da Companhia. 2.2. A Companhia não outorgará
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
ses de longo prazo dos Participantes aos dos acionistas da Companhia, incentivando, assim, a tomada de decisões que busquem a geração sustentável de valor da Companhia. 2.2. A Companhia não outorgará novas opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra de ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 19 de fevereiro de 2021, o qual permanecerá em vigor apenas em relação às opções já outorgadas e existentes no âmbito de referido plano. 3. PARTICIPANTES 3.1. Caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, selecionar os Participantes do Plano. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, observados os termos gerais do Plano, bem como a solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Opções a serem outorgadas; (c) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienaç
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Opções a serem outorgadas; (c) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações subjacentes ao exercício das Opções nos termos do Plano, Programa e da ICVM 567; (d) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (e) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Opções objeto de cada Programa; e (f) imposição de restrições às Ações subjacentes ao exercício das Opções, tais como períodos de vedação à negociação de ações (“Lock-Up”) e opções de compra em favor da Companhia. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no presente Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda ser aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, da Companhia possuem força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Programas. 5. OUTORGA DE OPÇÕES
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, da Companhia possuem força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Programas. 5. OUTORGA DE OPÇÕES 5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme aplicável, aprovará a outorga de Opções no âmbito de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas as Opções nos termos deste Plano e do respectivo Programa, estabelecendo os termos e condições de outorga das Opções. 5.2. A outorga das Opções será realizada mediante a celebração individual de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, a quantidade de Opções objeto da outorga e os termos e condições para aquisição dos direitos relacionados às Opções. 5.3. Para cada Opção exercida, o Participante terá o direito de adquirir 1 (uma) Ação, de acordo com os termos e condições do Programa e do respectivo Contrato de Opção. 5.4. A transferência das Ações em razão do exercício das Opções para os Participantes somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos respectivos Contratos de Opção. 5.5. Até a data em que a propriedade das Ações subjacentes ao exercício das Opções for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Pro
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
 e nos respectivos Contratos de Opção. 5.5. Até a data em que a propriedade das Ações subjacentes ao exercício das Opções for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Programa e dos Contratos de Opção, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações. 5.6. O Conselho de Administração poderá criar Programas em que a outorga de Opções ficará condicionada ao investimento, pelo Participante, de recursos distribuídos pela Companhia ao Participante a título de bônus ou participação nos lucros e resultados (PLR) na aquisição e manutenção de Ações Próprias sob sua conta e risco. Ao investir os recursos mencionados acima na aquisição de Ações Próprias, a Companhia outorgará uma quantidade de Opções definida no Programa para cada 1 (uma) Ação Própria adquirida. O Conselho de Administração definirá em cada Programa o limite de valor que poderá ser investido pelos Participantes em Ações Próprias, que será um percentual dos valores distribuídos pela Companhia a título de bônus ou participação nos lucros e resultados (PLR) recebidos pelo Participante. As Opções outorgadas em contrapartida ao investimento realizado pelo Participante se tornarão exercíveis na medida em que o Participante (a) permanecer continuamente prestando serviços à Companhia ou sociedades sob o seu Controle
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
apartida ao investimento realizado pelo Participante se tornarão exercíveis na medida em que o Participante (a) permanecer continuamente prestando serviços à Companhia ou sociedades sob o seu Controle durante o período de carência definido no Programa; e (b) permanecer investido nas Ações Próprias durante o período de carência definido no Programa, podendo haver liberação parcial das Ações Próprias na medida em que os períodos de carência forem cumpridos. 5.7. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Participantes. 6. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 6.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia na data da convocação da assembleia geral ordinária e extraordinária que aprovar este Plano, em bases totalmente diluídas (considerando, inclusive, a possível diluição decorrente das opções outorgadas neste Plano e das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do plano de opção de compra de ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 19 de fevereiro de 2021). Em adição ao limite acima estabelecido, o Conselho de Administração poderá, ainda, outorgar Opções que representem até uma quantidade de 1.650.854 (um milhão, seiscentas e cinquenta mil e oitocentas e cinquenta e quat
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
te acima estabelecido, o Conselho de Administração poderá, ainda, outorgar Opções que representem até uma quantidade de 1.650.854 (um milhão, seiscentas e cinquenta mil e oitocentas e cinquenta e quatro) Ações para determinados Participantes, em cumprimento de determinadas obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da aquisição da sociedade Synapcom Comércio Eletrônico S.A. Os limites de Ações acima poderão ser ajustados nos termos do Item 11.2 deste Plano. As Ações vinculadas às Opções rescindidas ou canceladas antes de serem plenamente exercidas serão novamente liberadas para a outorga de novas Opções. 6.2. Nos termos do Art. 171, §3º da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão qualquer direito de preferência na outorga ou exercício de Opções nos termos deste Plano. 7. PREÇO DE EXERCÍCIO E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 7.1. O preço de exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano será determinado pelo Conselho de Administração, com base na média da cotação das Ações da Companhia na B3, em determinado período anterior à Data de Outorga, conforme parâmetros de cálculo definidos pelo Conselho de Administração (“Preço de Exercício”), admitindo-se um desconto de até 20% (vinte por cento), a critério do Conselho de Administração da Companhia. 8. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS OPÇÕES 8.1. Exceto pelo disposto no item 5.6 (em que haverá a condição de permanecer investido nas Ações Próprias), o direito de exercer as Opções outorgadas dependerá da
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
 DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS OPÇÕES 8.1. Exceto pelo disposto no item 5.6 (em que haverá a condição de permanecer investido nas Ações Próprias), o direito de exercer as Opções outorgadas dependerá da permanência do Participante como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia e/ou de sociedade sob o seu Controle por um período de carência (vesting) definido em cada Programa e nos respectivos Contratos de Opção. O período de carência (vesting) total de cada outorga deverá ser de no mínimo 3 (três) anos, com possibilidade de vesting proporcional ao longo de cada ciclo anual de vesting. O Conselho de Administração poderá prever no Programa e/ou nos Contratos de Opção eventos que acarretem a antecipação do período de carência. 8.2. O Programa e/ou os Contratos de Opção definirão o procedimento para exercício das Opções que tenham cumprido as condições estabelecidas no Item 8.1 acima e para o pagamento do Preço de Exercício, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, sendo certo. 8.3. O direito ao recebimento das Opções nos termos deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Opção; (i) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no Item 9 deste Plano. 8.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informaç
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
anhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no Item 9 deste Plano. 8.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 9. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 9.1. Na hipótese de Desligamento do Participante da Companhia, o direito de o Participante manter as Opções não exercíveis bem como de exercer as Opções exercíveis será regulado nos respectivos Programas e/ou nos Contratos de Opção. 10. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 10.1. O presente Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. A outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados o Plano e os Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 11.2. Nos casos de alteração do número, esp
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
 ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 11.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de desdobramentos ou grupamentos, caberá ao Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, efetuar os ajustes nos Programas e Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 11.3. Este Plano, Programas e os Contratos de Opção correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado da Companhia ou de sociedade sob o seu Controle, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu Controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução às funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu Controle. 11.4. Cada Participante interessado em aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente ao celebrar o seu respectivo Contrato de Opção. 11.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de opções, pode
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
uer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de opções, poderá levar à revisão integral deste Plano. 11.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. * * * * *
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2021-02-25
1 Infracommerce CXAAS S.A. Plano de Opção de Compra de Ações Adotado em 19 de fevereiro de 2021 2 SUMÁRIO 1. OBJETIVOS DO PLANO ............................................................................................ 3 2. GESTÃO DO PLANO .................................................................................................. 3 3. ELEGIBILIDADE ....................................................................................................... 4 4. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO ................................................................................... 5 5. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES..................................................................... 5 6. PERÍODO DE CARÊNCIA (VESTING) E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES ......................... 6 7. PREÇO DE EXERCÍCIO E FORMA DE PAGAMENTO ................................................. 7 8. OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS ..................................................................................... 8 9. OPÇÕES DE COMPRA E VENDA SUBSEQUENTES ................................................. 10 10. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO COM O PARTICIPANTE .............................. 10 11. DESLIGAMENTO ..................................................................................................... 11 12. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE ........................................................ 12 13. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO ........................................................ 13 14. DISPOSIÇÕES GERAIS .
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2021-02-25
e Cayman, que se tornaram, portanto, acionistas diretos da Companhia (“Incorporação”). 1.3. Em razão da Incorporação, as opções vigentes outorgadas aos beneficiários do 2012 Share Plan (“Participantes”) foram canceladas e serão substituídas por Opções (conforme definido abaixo) nos termos deste Plano, que contém termos e condições similares ao 2012 Share Plan, sendo que a quantidade de opções outorgada a cada Participante, bem como o preço de exercício e o período de vesting originais das opções outorgadas pela Infracommerce Cayman no âmbito do 2012 Share Plan serão mantidos com relação às novas Opções a serem outorgadas nos termos deste Plano. Nesse contexto, para fins da definição do preço de exercício das Opções em moeda corrente nacional, o valor original em dólares dos Estados Unidos deverá ser convertido à taxa de câmbio da data da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que aprovou a Incorporação, realizada em 19 de fevereiro de 2021. 2. GESTÃO DO PLANO 2.1. O Plano será gerido pelo Conselho de Administração da Companhia. 2.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e/ou condições precedentes, bem como regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, para o exercício das Opções, Período de Vesting (conforme definido abaixo), antecipação do Período de Vesting, antecipação e/ou prorrogação do prazo para exercício das Opções, dentre outros. O Conselho de Administração, respeitado o Contrato, poderá determinar restrições adicionais à transferên
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2021-02-25
odo de Vesting, antecipação e/ou prorrogação do prazo para exercício das Opções, dentre outros. O Conselho de Administração, respeitado o Contrato, poderá determinar restrições adicionais à transferência das Ações 4 subscritas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação de Ações pelo Participante almejando preservar os resultados da Companhia. 2.3. O Conselho de Administração poderá especificar ou delimitar as condições estabelecidas neste Plano, conforme acima estabelecido, ou de outra forma desde que não altere os princípios básicos deste Plano. 3. ELEGIBILIDADE 3.1. Os Participantes incluem atuais e antigos membros da administração, empregados, consultores e assessores da Companhia e de suas Afiliadas. O Conselho de Administração poderá determinar os critérios de elegibilidade ao Plano dentre os atuais e antigos membros da administração, empregados, consultores e assessores da Companhia e de suas Afiliadas. Os membros do Conselho de Administração ou de outros comitês de assessoramento do Conselho de Administração não serão elegíveis ao Plano, exceto caso um membro do Conselho de Administração também desempenhe ou tenha desempenhado outra função, caso em que este membro poderá ser ou ter sido elegível ao Plano em razão desta outra função. 3.2. O Conselho de Administração indicará os Participantes aos quais serão oferecidas Opções, observado o disposto na Cláusula 1.3 acima. A indicaç