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tivo Ciclo do Plano. 2.5 O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes, incluindo aqueles ajustes que considerar convenientes em casos excepcionais. O OBJETIVO 3: NEUTRALIZAÇÃO E REDUÇÃO DE EMISSÕES DE CO2 3.1 10% (dez por cento) do Coeficiente Multiplicador será determinado em função do nível de neutralização de Emissões de CO2 (“Neutralização de Emissões”) atingido pela ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. Companhia no final do Ciclo, sendo necessário, adicionalmente, para que o Incentivo seja adquirido e passe a ser devido pela Companhia, que seja alcançado um nível mínimo de redução de emissões de alcance 1 + 2 (“Redução de Emissões”), em sintonia com o cenário 1,5º C do Acordo de Paris (SBTi) e com o objetivo marcado pela Companhia de zero emissões líquidas para o ano de 2025 para os alcances 1 + 2. A Neutralização de Emissões é a compra de créditos de carbono para absorver CO2 da atmosfera1. Para chegar a ser uma Companhia com zero emissões líquidas, devem ser reduzidas as emissões de CO2 (alcances 1 + 2) em sintonia com o cenário 1,5º C e neutralizar a totalidade das emissões remanescentes, isto é, aquelas que não puderam ser evitadas. Os créditos de carbono consistem na compra de certificados de CO2 no mercado voluntário. Esses créditos são gerados por projetos que absorvem CO2 da atmosfera, que devem contar com certidões referentes a padrões internaci
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o consistem na compra de certificados de CO2 no mercado voluntário. Esses créditos são gerados por projetos que absorvem CO2 da atmosfera, que devem contar com certidões referentes a padrões internacionais da mais alta qualidade e, na medida do possível, trazer consigo benefícios sociais. Esta informação é verificada anualmente por um auditor externo. As emissões de alcance 1 e 2 consistem em emissões diretas e indiretas de CO2 provenientes da atividade diária da Companhia devido ao consumo de combustível, os vazamentos de gases refrigerantes e o uso de eletricidade. As emissões líquidas são calculadas como a diferença entre as emissões de alcance 1 + 2 e a compra de créditos de carbono. 3.2 Para os fins deste Plano, o nível de emissões diretas e indiretas de CO2 provenientes da atividade diária da Companhia será calculado como segue: Sendo: • Atividade: quantidade de energia, combustível, gás, etc. consumida pela Companhia. ⚫ Fator de Emissão: quantidade de CO2 que é emitida para a atmosfera devido ao consumo de cada unidade de atividade. 1 Conforme as guias do “líquido zero” utilizadas como referência pela Companha. Emissões CO2 = Atividade x Fator de Emissão ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. Para a eletricidade é utilizado o fator de emissão proporcionado por fontes oficiais e para os combustíveis são utilizados os fatores de emissão do Protocolo GHG. 3.3 O Grau de Atingimento da Neutrali
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Para a eletricidade é utilizado o fator de emissão proporcionado por fontes oficiais e para os combustíveis são utilizados os fatores de emissão do Protocolo GHG. 3.3 O Grau de Atingimento da Neutralização de Emissões e o respectivo Coeficiente Multiplicador serão determinados nos termos da escala de alcance, que inclui um patamar mínimo de 90% (noventa por cento), abaixo do qual o Grau de Atingimento e o correspondente Coeficiente Multiplicador correspondente serão zero. No patamar de 90% (noventa por cento), o cumprimento corresponderá a 50% (cinquenta por cento) do citado Grau de Atingimento e Coeficiente Multiplicador relativo a este Objetivo do Plano, e um patamar de 100% (cem por cento) representará o cumprimento de 100% (cem por cento) do Grau de Atingimento e Coeficiente Multiplicador relativo a este Objetivo do Plano. Entre o patamar de 90% e 100%, haverá uma interpolação linear. Adicionalmente, será necessário atingir um nível mínimo de Redução de Emissões de alcance 1 + 2, em sintonia com o cenário 1,5º C do Acordo de Paris (SBTi), para que se atinja o Grau de Atingimento e o Coeficiente Multiplicador mínimo previsto para este Objetivo do Plano. A combinação de ambos os fatores (Neutralização de Emissões e Redução de Emissões) determinará o GAO deste Objetivo. 3.4 Em caso de o Período de Medição concluir tendo sido atingido um Grau de Atingimento de Neutralização de Emissões do qual resulte um Coeficiente Multiplicador de zero (isto é, menos de 90% (noventa por cen
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aso de o Período de Medição concluir tendo sido atingido um Grau de Atingimento de Neutralização de Emissões do qual resulte um Coeficiente Multiplicador de zero (isto é, menos de 90% (noventa por cento)) e/ou não seja atingido o nível de Redução de Emissões mínimo exigido, extinguir-se-á o direito de o Participante receber 10 % (dez por cento) do Coeficiente Multiplicador em relação ao presente Ciclo do Plano. 3.5 O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes, incluindo realizar os ajustes que considerar convenientes em casos excepcionais, conforme previsto no Plano. 4. OUTRAS DISPOSIÇÕES 4.1 O Conselho de Administração poderá alterar o Plano, com referência expressa ao procedimento de cálculo dos Objetivos do Plano, sua ponderação e a outros elementos para sua determinação (isto é, composição das empresas que integram o Grupo de Comparação e a ponderação dos TSR das referidas empresas). Em caso de receberem assessoramento no sentido de que seria justo e razoável fazê-lo, poderão alterar os Objetivos do Plano à luz de quaisquer leis ou regulação. O cumprimento dos Objetivos do Plano após a alteração de qualquer um dos seus elementos não deverá ter maior ou menor dificuldade (na opinião do Conselho de Administração) que os Objetivos do Plano em sua configuração original. ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 4.2 O Conselho de Administração realizará um acompanh
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sua configuração original. ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 4.2 O Conselho de Administração realizará um acompanhamento anual dos Objetivos do Plano e, uma vez finalizado o Ciclo do Plano e no momento da aprovação das demonstrações financeiras relativas ao último ano do Ciclo em questão pelo Conselho de Administração, este determinará o Grau de Atingimento dos Objetivos do Plano. 4.3. Em qualquer caso, todos os cálculos e decisões em relação à determinação do Grau de Atingimento dos Objetivos do Plano serão determinados e/ou realizados pelo Conselho de Administração (que poderá receber o assessoramento que considerar conveniente), cuja decisão será definitiva e vinculativa. ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. ANEXO II Incentivo a ser pago nas hipóteses de desligamento do Participante com a Companhia e de Mudança de Controle Os termos definidos utilizados no presente Anexo II que não estiverem definidos no mesmo, terão o significado estabelecido no Plano. O presente Anexo II abrangerá as seguintes hipóteses: O Incentivo a ser pago a cada Participante sujeito ao Plano, nas hipóteses em que o Plano mencionar que tal Incentivo será calculado na forma do Anexo II será o resultante da aplicação a seguinte fórmula em cada um dos Ciclos: Sendo: ⚫ Incentivo: valor bruto a ser liquidado em dinheiro a cada Participante
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l Incentivo será calculado na forma do Anexo II será o resultante da aplicação a seguinte fórmula em cada um dos Ciclos: Sendo: ⚫ Incentivo: valor bruto a ser liquidado em dinheiro a cada Participante na data prevista no Plano, conforme evento em questão. ⚫ Unidades: número de Unidades representativas de 1 (uma) Ação atribuídas individualmente a cada Participante em cada um dos Ciclos que não estiverem concluídos na data de ocorrência de qualquer evento que, nos termos do Plano, faça com que o valor do Incentivo a ser pago ao Participante deva ser calculado nos termos deste Anexo II. ⚫ VAção: Preço de Fechamento de uma ação da Companhia (a) no último pregão do mês anterior ao mês da data de Desligamento de acordo com o disposto na Cláusula 9.1.1 do Plano para os casos de Desligamento; ou (b) do último pregão do mês anterior ao mês da data de Mudança de Controle para os casos de Mudança de Controle, conforme previsto na Cláusula 10.1.2 do Plano. ⚫ Coeficiente Multiplicador: porcentagem que será calculada, em cada um dos Ciclos, em função do Grau de Atingimento dos Objetivos do Plano estipulados pela Companhia conforme a seguinte fórmula: Sendo: Incentivo = ((Unidades x VAção x Coeficiente Multiplicador) x n / N) Coeficiente Multiplicador = ∑ (PonderaçãoObjetivos x GAOObjetivos) ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. – Ponderação: peso relativo sobre um total de 100% (cem por cento), expresso em fo
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*Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. – Ponderação: peso relativo sobre um total de 100% (cem por cento), expresso em forma de porcentagem, definido pela Companhia para cada um dos Objetivos do Plano, de acordo com o estipulado no Anexo I do Plano, ou na Notificação do respectivo Ciclo. – GAO: Grau de Atingimento dos Objetivos estabelecidos no Plano, desde que o Participante tenha permanecido durante pelo menos 12 (doze) meses do Ciclo vinculado à Companhia, tomando como referência para o cálculo, durante o primeiro Ciclo como Objetivo 1, o TSR, como Objetivo 2, o FCF e como Objetivo 3, a Neutralização de Emissões e a Redução de Emissões. Neste sentido será levado em consideração para o primeiro Ciclo: (i) O resultado do TSR no encerramento do mês anterior na data de desligamento do Participante ou, se for o caso, o resultado do TSR no fechamento do mês anterior na data na qual tiver ocorrido a Mudança de Controle. Em ambos os casos esse resultado será ponderado pelo peso relativo definido pelo Conselho de Administração para esse Objetivo do Plano. (ii) A média dos últimos resultados parciais de FCF da Companhia aprovados pelo Conselho de Administração, na data de desligamento do Participante ou, se for o caso, da Mudança de Controle. Em qualquer caso, o FCF será ponderado pelo peso relativo definido pelo Conselho de Administração. (iii) Este objetivo é medido como uma combinação de Neutralização
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or o caso, da Mudança de Controle. Em qualquer caso, o FCF será ponderado pelo peso relativo definido pelo Conselho de Administração. (iii) Este objetivo é medido como uma combinação de Neutralização de Emissões e Redução de Emissões. Contudo, dado que a Neutralização de Emissões é medida, de um modo geral, ao concluir cada Ciclo do Plano, para liquidar a parte proporcional deste Objetivo do Plano, será considerado o último resultado da Redução de Emissões verificado pelo auditor externo da Companhia e aprovado pelo Conselho de Administração anteriormente à data de desligamento do Participante ou, se for o caso, da Mudança de Controle. Em qualquer caso, este Objetivo do Plano será ponderado pelo peso relativo definido pelo Conselho de Administração. Para todos os efeitos, o cálculo do Grau de Atingimento dos Objetivos do Plano será feito conforme o estabelecido no Anexo I do Plano projetando-se tal cálculo de acordo com o mencionado no presente Anexo II. n: número de dias de trabalho ativo contados da Data de Início de cada Ciclo até a data de desligamento ou, se for o caso, até a data na qual a Mudança de Controle tiver ocorrido, que em nenhum caso poderá ser superior a “N” (expresso em dias). N: duração total de cada Ciclo (expresso em dias).
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ANEXO I DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA TUPY S.A. REALIZADA EM JOINVILLE (SC) NO DIA 30.04.2019 REGULAMENTO DO PLANO DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO DA TUPY S.A. ARTIGO PRIMEIRO: FINALIDADE E CONCEITUAÇÃO 1.1 Finalidade. O Plano de Incentivos de Longo Prazo (doravante denominado simplesmente “Plano de ILP”) integra o pacote de remuneração de executivos da TUPY e possui os seguintes objetivos: I. Assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados; II. Suportar o alinhamento de interesses entre Executivos e acionistas da TUPY; III. Ampliar os níveis de comprometimento dos Executivos com a geração de resultados sustentáveis; IV. Reforçar o poder de retenção dos principais líderes da TUPY. 1.2 Conceituação. O Plano de ILP consiste na outorga de Unidades que poderão ser convertidas em ações ordinárias da TUPY, desde que atendidas determinadas condições de performance e de permanência na TUPY. ARTIGO SEGUNDO: DEFINIÇÕES 2.1 Definições. As definições utilizadas no Plano de ILP possuem os seguintes significados: “Ações” correspondem a ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia; “Alvo” corresponde ao patamar previsto para ser pago em caso de atingimento pleno e exato de todas as metas de desempenho estabelecidas, de acordo com o nível de cargo do executivo; “Carência” corresponde ao período de tempo em que o Participante Eleito precisa manter de forma ininterrupta o vínculo de administrador ou empreg
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elecidas, de acordo com o nível de cargo do executivo; “Carência” corresponde ao período de tempo em que o Participante Eleito precisa manter de forma ininterrupta o vínculo de administrador ou empregado com a Companhia para se qualificar à conversão das Unidades em Ações de sua propriedade, a depender do atendimento de Critérios de Performance; “Companhia” ou “TUPY” significa a TUPY S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Albano Schmidt, 3.400, CEP 89227-901, na Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 84.683.374/0001-49; “Concessão” consiste na outorga de Unidades que poderão ser convertidas em Ações mediante o cumprimento de Critérios de Performance e condições de Carência; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Controle Acionário” consiste no poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia de forma direta ou indireta, exercido através da titularidade da maioria das ações com direito a voto de emissão da Companhia. Na Companhia, o controle acionário é exercido, atualmente, pelos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e BNDES Participações S.A. em conjunto. “Critérios de Performance” constituem os requisitos de desempenho estabelecidos para a conversão das Unidades em Ações de propriedade do Participante Eleito, abrangendo o Critério de Performance Absoluta e o Critério de Performance Relativa
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 requisitos de desempenho estabelecidos para a conversão das Unidades em Ações de propriedade do Participante Eleito, abrangendo o Critério de Performance Absoluta e o Critério de Performance Relativa; “Critério de Performance Absoluta” corresponde a uma mecânica baseada no TSR real da Companhia, isto é, descontado do IPCA, que será empregada para a apuração da quantidade de Unidades a ser efetivamente convertida em Ações de posse do Participante Eleito ao final do prazo de Carência; “Critério de Performance Relativa” corresponde a uma mecânica baseada na comparação do TSR da Companhia com o TSR do Grupo Comparativo, que será empregada para a apuração da quantidade de Unidades a ser efetivamente convertida em Ações de posse do Participante Eleito ao final do prazo de Carência; “Desempenho” consiste no resultado do desempenho individual do executivo, conforme avaliação da empresa; “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação entre o Participante Eleito e a Companhia, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, renúncia, substituição ou não reeleição do administrador, e rescisão do contrato de trabalho, a qualquer título, se aplicável; “Diretor” consiste no empregado da Companhia em regime de contratação celetista que ocupa o cargo de diretor; “Elegível” corresponde a todos os Executivos da Companhia; “Executivo” consiste em um administrador ou empregado da Companhia que pertença ao nível de presidente, vice-presidente o
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o cargo de diretor; “Elegível” corresponde a todos os Executivos da Companhia; “Executivo” consiste em um administrador ou empregado da Companhia que pertença ao nível de presidente, vice-presidente ou diretor; “Fator de Conversão” consiste no fator percentual a ser aplicado, ao final do período de Carência e com base no Critério de Performance Absoluta e no Critério de Performance Relativa, para a apuração da quantidade de Unidades a serem transformadas em Ações de posse do Participante Eleito; “Gatilho de Outorga” corresponde à condição mínima necessária de performance individual para que o Elegível possa ser considerado para participar de uma Concessão do Plano de ILP; “Grupo Comparativo” consiste em uma lista de no mínimo 10 empresas que possuam atividades de natureza similar à Companhia, capital listado na bolsa de valores de São Paulo, bem como que estejam expostas a variáveis exógenas semelhantes à Companhia, conforme definido nos termos da Cláusula 7.4.1; “IPCA” (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) consiste em um indicador econômico apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) e utilizado para medir a inflação de um conjunto de produtos e serviços comercializados no varejo, referentes ao consumo pessoal de aproximadamente 90% das famílias pertencentes ao território brasileiro; “Lock-up” corresponde ao período de restrição à negociação das Ações após o término do prazo de carência para a transferência plena da propriedade ao Participan
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 pertencentes ao território brasileiro; “Lock-up” corresponde ao período de restrição à negociação das Ações após o término do prazo de carência para a transferência plena da propriedade ao Participante Eleito. Durante este período e após a transferência plena, como as Ações já integram o patrimônio do Executivo, haverá o direito ao recebimento de dividendos e não haverá mais o risco de perda das Ações; “Participante Eleito” corresponde a um Elegível que tenha atingido o Gatilho de Outorga e também tenha sido escolhido para participar de uma Concessão do Plano de ILP mediante a indicação por parte do presidente executivo e validação do Conselho de Administração, sendo que, no caso específico da concessão ao presidente executivo, a indicação precisa ser feita pelo presidente do Conselho de Administração; “Presidente” e “Vice-Presidente” consiste em um administrador da Companhia eleito pelo Conselho de Administração e contratado mediante o regime estatutário; “TSR” (Total Shareholder Return) é um indicador de desempenho que mede o retorno total obtido por um acionista da Companhia em um determinado período de tempo. Sua fórmula de cálculo está detalhada abaixo: (𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑑𝑎 𝐴çã𝑜 𝑛𝑜 𝐹𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑑𝑜 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜−𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑑𝑎 𝐴çã𝑜 𝑛𝑜 𝐼𝑛í𝑐𝑖𝑜 𝑑𝑜 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜+ 𝑃𝑟𝑜𝑣𝑒𝑛𝑡𝑜𝑠 𝐷𝑖𝑠𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢í𝑑𝑜𝑠 𝑛𝑜 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜) 𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑑𝑎 𝐴çã𝑜 𝑛𝑜 𝐼𝑛í𝑐𝑖𝑜 𝑑𝑜 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 “TSR Incremental Anualizado” corresponde ao TSR obtido pela Companhia durante o período de Carência trazido para a base anual, descontando-se o IPCA acumulado no período. Sua fórmul
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 𝐼𝑛í𝑐𝑖𝑜 𝑑𝑜 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 “TSR Incremental Anualizado” corresponde ao TSR obtido pela Companhia durante o período de Carência trazido para a base anual, descontando-se o IPCA acumulado no período. Sua fórmula de cálculo está detalhada abaixo: [ √(1 + 𝑇𝑆𝑅 𝑂𝑏𝑡𝑖𝑑𝑜 𝑛𝑜 𝑇𝑟𝑖ê𝑛𝑖𝑜) 3 √(1 + 𝐼𝑃𝐶𝐴 𝐴𝑐𝑢𝑚𝑢𝑙𝑎𝑑𝑜 𝑛𝑜 𝑇𝑟𝑖ê𝑛𝑖𝑜) 3 ] −1 “TSR Mediano do Grupo Comparativo” corresponde ao valor intermediário de uma listagem com o TSR de cada empresa que compõe o Grupo Comparativo; “TSR Relativo Anualizado” corresponde ao valor de TSR obtido pela Companhia durante o período de Carência trazido para a base anual, descontando-se o TSR Mediano do Grupo Comparativo. Sua fórmula de cálculo está detalhada abaixo: [ √(1 + 𝑇𝑆𝑅 𝑂𝑏𝑡𝑖𝑑𝑜 𝑛𝑜 𝑇𝑟𝑖ê𝑛𝑖𝑜) 3 √(1 + 𝑇𝑆𝑅 𝑀𝑒𝑑𝑖𝑎𝑛𝑜 𝑑𝑜 𝐺𝑟𝑢𝑝𝑜 𝐶𝑜𝑚𝑝𝑎𝑟𝑎𝑡𝑖𝑣𝑜 𝑛𝑜 𝑇𝑟𝑖ê𝑛𝑖𝑜) 3 ] −1 “Unidades” são referências de valor que espelham as Ações da Companhia, com vida útil limitada ao período de Carência. ARTIGO TERCEIRO: APLICABILIDADE 3.1 Frequência de Concessão. As Concessões serão realizadas anualmente, salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração. 3.2 Vigência do Plano. Este Plano de ILP possui uma vigência de quatro ciclos (Concessões nos anos de 2019, 2020, 2021 e 2022), com a possibilidade de ampliação de sua validade ou de criação de um novo plano, conforme apreciação e aprovação do Conselho de Administração. 3.3 Data das Concessões. Salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração, as Concessões ocorrerão até o dia 10 de abril em cada ano compreendido pela vigência
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o Conselho de Administração. 3.3 Data das Concessões. Salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração, as Concessões ocorrerão até o dia 10 de abril em cada ano compreendido pela vigência do Plano de ILP. ARTIGO QUARTO: ELEGIBILIDADE E GATILHO DE OUTORGA 4.1 Elegibilidade. Farão jus ao Plano de ILP os Executivos da TUPY. 4.2 Gatilho de Outorga. A regra de condição mínima necessária de performance individual para que o Elegível possa ser considerado para se qualificar ao recebimento da outorga em um determinado ano, deverá ter obtido no mínimo nota 2 em sua avaliação final de objetivos estratégicos individuais (desempenho) relativas ao ano imediatamente anterior à Concessão. 4.3 Validação por parte do Conselho de Administração. Para validar a participação de um Elegível na Concessão do Plano de ILP em um determinado ano, o Conselho de Administração deverá observar, entre outros aspectos, o atendimento do Gatilho de Outorga, bem como garantir que os parâmetros de restrição orçamentária aprovados não sejam ultrapassados. 4.3.1. Restrição Orçamentária Específica para o Nível de Diretor. O valor de referência bruto total em reais de uma Concessão anual a Participantes Eleitos pertencentes ao nível de diretor não poderá ultrapassar uma verba máxima estabelecida em 50% do valor referencial de uma Concessão teórica que contasse com a participação de todos os Executivos pertencentes ao nível de diretor da Companhia. Este valor referencial de Concessão deverá ser calculado