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a) dias acima mencionado, a média acima referida será obtida considerando-se a totalidade dos pregões ocorridos no referido período, até um mínimo de 3 (três) pregões; (c) em não havendo no mínimo 3 (três) pregões nos 60 (sessenta) dias acima mencionados, deverão ser considerados os últimos pregões anteriores aos 60 (sessenta) dias, até se completar o número mínimo de 3 (três) pregões. 10.2. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação será reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas durante o período compreendido entre a Data da Outorga das Opções e a data do efetivo exercício de tais Opções, observado o item 9.2.1 acima, até o limite do 4º aniversário da Data de Outorga. 8 10.3. O Preço de Subscrição ou Compra deverá estar previsto no próprio Contrato de Opção e será o mesmo para todos os Participantes de um mesmo Plano. 11. Pagamento das Ações Subscritas ou Adquiridas 11.1. A subscrição ou compra das Ações adquiridas por intermédio do presente Programa deverá ser paga à vista, com recursos próprios do Participante. 12. Da Venda das Ações Subscritas ou Adquiridas 12.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser livremente alienadas pelo Participante, nos termos da legislação em vigor. 13. Direito de Preferência 13.1. Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de Opções de compra ou
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 da legislação em vigor. 13. Direito de Preferência 13.1. Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de Opções de compra ou subscrição de Ações, quer em relação aos atuais acionistas, quer em relação àqueles que adquirirem esta qualidade por força deste Programa e respectivos Planos. 14. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 14.1. Os casos de Desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas; (b) Desligamento sem justa causa: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da Data do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações; (c) Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O exercício por desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por
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as ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O exercício por desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho ou idade está condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria 9 efetuada pelo Participante. (d) Desligamento por invalidez permanente: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente, independentemente do prazo previsto no item 9 acima, pelo Participante ou o seu representante legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social e consequente rescisão do contrato de trabalho. (e) Desligamento por morte do Participante: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante, mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Participante, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 (seis) meses, contados da data do falecimento do Participante,
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prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 (seis) meses, contados da data do falecimento do Participante, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. 14.1.1. O preço a ser pago no momento do exercício das Opções, nos termos acima expostos, será apurado com base nos critérios definidos no item 10 deste Programa. 15. Mudança do Controle Acionário 15.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos. 16. Fusão, Cisão, Incorporação e Transformação da Companhia - Incorporação de Ações 16.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 17. Alteração do Número, Espécie e Classe de Ações 17.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente e
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spécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 18. Alteração, Suspensão e Extinção do Programa e Respectivos Planos 18.1. Compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o 10 Programa. 18.2. Toda e qualquer alteração do Programa e dos Programas anteriores, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as opções de compra de ações a serem outorgados. 18.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 19. Prazo de Vigência do Programa 19.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 20. Disposições Gerais 20.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a C
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rais 20.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 20.2. Cada Participante deverá, a seu exclusivo critério, aderir expressamente aos termos do Programa, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 20.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 20.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção outorgada de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa.
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1 SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES PARA ACELERAÇÃO DA ESTRATÉGIA DA NATURA COSMÉTICOS S.A. aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2017. SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES PARA ACELERAÇÃO DA ESTRATÉGIA O presente Segundo Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia da Natura Cosméticos S.A. é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. CONCEITUAÇÃO 1.1. O Programa consiste na outorga, não onerosa, de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia a um grupo seleto de administradores e empregados escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia. 1.2. Por intermédio da outorga de opções de compra ou subscrição de ações, os Participantes poderão adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, ações ordinárias da Companhia, desde que atendidos todos os termos e condições previstos neste Programa. 2. DEFINIÇÕES 2.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: 2.1.1. “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal que serão ou já foram emitidas pela Companhia em razão deste Programa; 2.1.2. "Alienação de Controle" significará a transação de alienação da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos atuais
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ão ou já foram emitidas pela Companhia em razão deste Programa; 2.1.2. "Alienação de Controle" significará a transação de alienação da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos atuais acionistas Controladores da Companhia para qualquer terceiro, de forma que tal terceiro passe a exercer o Controle da Companhia. Para fins deste Programa, não será considerada como uma "Alienação de Controle" qualquer transação ou reorganização societária, direta ou indireta, que implique na transferência das ações representativas do Controle da Companhia: (a) dos atuais acionistas pessoas jurídicas ou fundos de investimento integrantes do bloco de Controle, para os respectivos beneficiários finais da participação detida por tais acionistas pessoas jurídicas ou fundos de investimento; ou (b) dos atuais acionistas pessoas físicas para outras pessoas jurídicas ou fundos de investimentos que tenham como beneficiário final tais acionistas pessoas físicas; 2.1.3. “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); 2.1.4. “Companhia” significa a Natura Cosméticos S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-00, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.673.990/0001-77; 2.1.5. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; 2.1.6. “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de ou
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crita no CNPJ/MF sob o nº 71.673.990/0001-77; 2.1.5. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; 2.1.6. “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra ou subscrição de ações, que deve ser celebrado entre a Companhia e os Executivos Elegíveis, por meio do qual estes adquirem a qualidade de Participante, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Programa e respectivos Planos; 2.1.7. “Controladas” significam as empresas Controladas ou que venham a ser Controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras, já constituídas ou que venham a ser constituídas; 2.1.8. “Controle” significa o poder que qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (i) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia; 2.1.9. “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado o respectivo Plano. 2.1.10. “Data do Desligamento” significa a data de Desligamento do
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 Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado o respectivo Plano. 2.1.10. “Data do Desligamento” significa a data de Desligamento do Participante. 2.1.11. “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia, ou de qualquer de suas Controladas, para posterior eleição ou contratação, conforme o caso, de tal Participante para outro cargo na Companhia ou em qualquer outra Controlada, sem que a relação jurídica do Participante com a Companhia ou suas Controladas seja terminada, não caracteriza Desligamento para fins deste Programa; 2.1.12. “Exercício das Opções” significa a efetiva subscrição ou compra das ações relativas às Opções previamente outorgadas aos Participantes, nos termos do Programa e respectivos Planos; 2.1.13. “Executivos Elegíveis” significam os administradores e empregados da Companhia e/ou de suas Controladas; 2.1.14. “ICVM 567/15” significa a Instrução da Comis
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 do Programa e respectivos Planos; 2.1.13. “Executivos Elegíveis” significam os administradores e empregados da Companhia e/ou de suas Controladas; 2.1.14. “ICVM 567/15” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada de tempos em tempos; 2.1.15. “Opção(ões)” significa a possibilidade dos Participantes poderem subscrever ou comprar Ações da Companhia por preço fixado conforme item 10 desse Programa, desde que atendidos todos os termos e condições do presente Programa e respectivos Planos; 2.1.16. “Opção(ões) Madura(s)” significa a Opção que atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto passível de ser exercida; 2.1.17. “Opção(ões) Não Madura(s)” significa a Opção que ainda não atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto ainda não passível de ser exercida; 2.1.18. “Participante” significa o Executivo Elegível em favor do qual a Companhia outorga Opção, nos termos deste Programa e respectivos Planos, após ter assinado o Contrato de Opção; 2.1.19. “Prazo de Maturidade das Opções” significa o período compreendido entre a Data de Outorga das Opções e a data a partir da qual as Opções poderão ser exercidas. Durante este período, as Opções não podem ser exercidas; 2.1.20. “Período de Exercício das Opções” significa o período compreendido entre a data em que as Opções se tornaram maduras e a data limite p
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 Durante este período, as Opções não podem ser exercidas; 2.1.20. “Período de Exercício das Opções” significa o período compreendido entre a data em que as Opções se tornaram maduras e a data limite para o exercício dessas Opções, dentro do qual as Opções podem ser exercidas nos termos do presente Programa e respectivos Planos; 2.1.21. “Prazo Máximo para Exercício das Opções” significa o prazo máximo (data limite) para o exercício das Opções Maduras, sob pena de extinção desse direito, conforme estipulado neste Programa; 2.1.22. “Preço de Subscrição ou Compra” corresponderá ao Valor da Ação da Companhia na data da outorga das Opções, calculado conforme item 10.1 abaixo; 2.1.23. “Plano” significa o Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações que, com base no Programa, for aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições gerais, para um determinado ano de vigência do Programa; 2.1.24. “Programa” significa o presente Segundo Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração de Estratégia; e 2.1.25. “Valor da Ação” significa o valor apurado para cada ação nos termos definidos no Programa. 3. OBJETIVOS DO PROGRAMA 3.1. O Programa tem por objetivo permitir a outorga de Opções aos Executivos Elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e de suas Controladas, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na otimização
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tração, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e de suas Controladas, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo, dando-lhes, ainda, uma visão empreendedora e corporativa, harmonizando e aperfeiçoando as relações entre a Companhia e suas Controladas; (b) estimular a permanência dos administradores e empregados; e (c) ampliar a atratividade da Companhia e de suas Controladas. 4. EXECUTIVOS ELEGÍVEIS 4.1. São Executivos Elegíveis única e exclusivamente os administradores e empregados da Companhia e de suas Controladas. 5. REQUISITOS PARA SE ADQUIRIR A CONDIÇÃO DE PARTICIPANTE 5.1. Para se tornar Participante do Programa, os Executivos Elegíveis devem ser formalmente indicados pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Programa. 5.2. O Conselho de Administração, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Participantes do Programa, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Programa. 5.3. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Executivo Elegível indicado como Participante deverá assinar o Contrato de Opção, aderindo expressamente ao Programa e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 6. ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 6.1. O Prog
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nar o Contrato de Opção, aderindo expressamente ao Programa e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 6. ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 6.1. O Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, contar com o Comitê para assessorá-lo na gerência do Programa. Sem prejuízo do acima, os atos do Comitê no que tange a gerência do Programa deverão ser sempre aprovados pelo Conselho de Administração. 6.2. Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa, incluindo: (a) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Programa, e solucionar dúvidas de interpretação do Programa; (b) eleger os Participantes e autorizar a outorga de Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (c) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou autorizar a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Programa e observados os termos e condições da ICVM 567/15; (d) definir, dentro dos parâmetros deste Programa, os Planos anuais; (e) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração
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observados os termos e condições da ICVM 567/15; (d) definir, dentro dos parâmetros deste Programa, os Planos anuais; (e) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Programa; e (f) propor alterações no Programa a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral. 6.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Executivos Elegíveis que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender aos demais Executivos Elegíveis, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a um determinado grupo de executivos ou Executivo Elegível aos quais estejam sujeitos à circunstâncias particulares. 6.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 7. OUTORGA DE OPÇÕES 7.1. Planos anuais 7.1.1. A cada ano de vigência do Programa poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Plano que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Programa e em diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. 7.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveni