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de 50%): sua premissa básica é de que, quanto maior for a geração de valor acima do custo de capital, maior será o valor de mercado referente ao capital alocado na operação, possuindo, portanto, relação direta com o valor gerado aos acionistas. O EVA representa o valor gerado pela Companhia após deduzir-se, do lucro operacional líquido do Imposto de Renda (“NOPAT”), o custo do capital da Companhia. Para fins de apuração do NOPAT, serão considerados apenas os resultados recorrentes, utilizando-se da alíquota efetiva do Imposto de Renda de cada ano. O EVA, portanto, será determinado conforme fórmula abaixo: EVA = NOPAT – (Capital total investido x WACC) Onde: NOPAT – corresponde ao lucro operacional da Companhia líquido do Imposto de Renda; Capital Total Investido – equivalente à soma de Dívidas Líquidas (Dívida Bruta – Caixa) a Patrimônio Líquido; e WACC – sigla para Weighted Average Capital Cost; ou custo médio ponderado de capital. 9.1.1.1. O referido indicador leva em consideração o próprio resultado da Companhia e metas estabelecidas para o Ciclo de Metas. 9.1.1.2. Para os fins de apuração da performance da Companhia em relação a este indicador, será aferido o percentual de superação do EVA em relação ao WACC: Mínimo: EVA/Capital Total Investido <= +2% (valor acima do “WACC”) Alvo: EVA/Capital Total Investido entre +2% e +4% (valor acima do “WACC”) Superior: EVA/Capital Total Investido >= +4% (valor acima do “WACC”) 9.1.2. CAGR EBITDA per Share (peso de 50%): o CAGR (sigla
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Alvo: EVA/Capital Total Investido entre +2% e +4% (valor acima do “WACC”) Superior: EVA/Capital Total Investido >= +4% (valor acima do “WACC”) 9.1.2. CAGR EBITDA per Share (peso de 50%): o CAGR (sigla para Compound Annual Growth Rate; ou taxa de crescimento anual composto) do EBITDA (sigla para Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization; ou lucro antes de juros, impostos depreciação e amortização) per Share consiste na apuração do percentual médio de crescimento, no triênio, do EBITDA da Companhia em relação ao percentual médio de crescimento do EBITDA per share da Companhia aferido no ano imediatamente anterior ao do início do Ciclo de Metas, com a posterior comparação desse resultado aos percentuais médios de crescimento de EBITDA, apurados no mesmo período, de outras empresas do mercado (“Peer Group”), definidas e validadas pelo Conselho de Administração e constantes do Anexo II. 10 UCRG - 402330v1 / 9.1.2.1. Diferentemente do indicador mencionado no Artigo 9.1.1, o indicador de que trata o CAGR EBITDA é considerado relativo, na medida em que leva em consideração e compara o resultado da Companhia com os resultados de outras empresas do mercado. 9.1.2.2. Tendo em vista a volatilidade do mercado, decorrente de constantes aquisições, fusões, incorporações, cisões, entre outros eventos relevantes, o rol de empresas constante do Anexo II será anualmente revisto pelo Comitê de Pessoas, para posterior ratificação ou alteração pelo Conselho de Administração. A
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sões, entre outros eventos relevantes, o rol de empresas constante do Anexo II será anualmente revisto pelo Comitê de Pessoas, para posterior ratificação ou alteração pelo Conselho de Administração. Ainda em razão da referida volatilidade, o Conselho de Administração não é obrigado a manter a quantidade de empresas atualmente previsto no Anexo II, cabendo observar, ainda, a regra prevista no Artigo 16.2. 9.2. A performance da Companhia em relação aos indicadores previstos no Regulamento será apurada até o mês de abril do ano fiscal seguinte ao encerramento do Ciclo de Metas. 9.3. A interseção entre os níveis de performance de cada indicador eixo na Matriz de Performance definirá o quadrante de “Atingimento Geral do Plano” para cada Ciclo de Metas, conforme exemplo ilustrativo abaixo: EVA CAGR EBITDA per share (Relativo) <P50 P50 <= X <= P75 >P75 Mínimo 30% 50% 75% Alvo 50% 100% 125% Superior 75% 125% 150% 9.4. É facultada ao Conselho de Administração a aplicação, ao seu exclusivo critério e de maneira individual ou coletiva em relação aos Participantes, de um Malus de até -30p.p. (menos trinta pontos percentuais) sobre o Atingimento Geral do Plano. 10. Transferência de Phantom Shares 10.1. A quantidade de Phantom Shares a ser transferida ao Participante após o término do Ciclo de Metas será fixada de acordo com a seguinte fórmula: Nº de PS outorgadas * (AGP – Malus) Onde: “Nº de PS outorgadas” – corresponde à quantidade de Phantom Shares eventualmente outorgadas a cada Partic
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 Metas será fixada de acordo com a seguinte fórmula: Nº de PS outorgadas * (AGP – Malus) Onde: “Nº de PS outorgadas” – corresponde à quantidade de Phantom Shares eventualmente outorgadas a cada Participante conforme descrito no Artigo 7.3; “AGP” – corresponde ao Atingimento Geral do Plano apurado na forma do Artigo 9.3, que poderá variar de 30% (trinta por cento) a 150% (cento e cinquenta por cento); e “Malus” – deflator previsto no item 9.4. 11 UCRG - 402330v1 / 10.2. As Phantom Shares serão transferidas ao Participante em até 3 (três) meses após a conclusão da apuração do Ciclo de Metas Concluído, por meio de notificação enviada pela Companhia para cada Participante, conforme modelo de notificação aprovado no Anexo III deste Regulamento. 11. Resgate 11.1. Após o Período de Vesting, as Phantom Shares eventualmente transferidas poderão ser Resgatadas pelos Participantes, cujo montante será apurado conforme métrica a seguir: Valor do Resgate = Nº de PS x Valor da Ação Onde: “Valor do Resgate” – corresponde ao bônus pecuniário a ser pago pela Companhia ao titular das Phantom Shares, em moeda corrente (R$); “Nº de PS” – corresponde à quantidade de Phantom Shares transferidas e cujo Resgate foi solicitado por seu titular; e “Valor da Ação” – corresponde ao mais recente – em relação à data da solicitação do Resgate – valor unitário da ação da Solar Bebidas S.A. aprovado pelo Conselho de Administração, conforme apurado segundo as regras previstas no Artigo 8. 11.2. As Phantom Share
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 data da solicitação do Resgate – valor unitário da ação da Solar Bebidas S.A. aprovado pelo Conselho de Administração, conforme apurado segundo as regras previstas no Artigo 8. 11.2. As Phantom Shares serão resgatadas em benefício dos participantes no prazo máximo de 10 anos contados a partir da data de início do Ciclo de Metas correspondente. Caso seja do interesse do Participante, as Phantom Shares, cujo vesting foi concluído, poderão ser Resgatadas em parcelas, ou em sua totalidade. 11.3. A Companhia efetuará o pagamento, em moeda corrente (R$), do bônus correspondente ao Resgate de Phantom Shares em até 3 (três) meses após a aprovação, pelo Conselho de Administração, do Resgate solicitado pelo Participante nos termos deste Regulamento. Em qualquer hipótese, o pagamento deverá ser previamente aprovado pelo Conselho de Administração. 11.4. A solicitação de Resgate de parte ou da totalidade das Phantom Shares deverá ser feita pelo Participante à Companhia, por escrito ou por e-mail, observados os seguintes cronogramas: (i) para receber o bônus equivalente ao Resgate de Phantom Shares transferidas, de quaisquer Ciclos de Metas, o Participante deverá manifestar sua intenção de Resgate dentro de uma Janela de Resgate, conforme comunicado periodicamente pela área de Recursos Humanos, respeitado o Período de Vesting de cada Ciclo de Metas; e (ii) caso o Participante opte, a seu exclusivo critério, por não Resgatar as Phantom Shares (na forma prevista no item anterior), elas segu
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s, respeitado o Período de Vesting de cada Ciclo de Metas; e (ii) caso o Participante opte, a seu exclusivo critério, por não Resgatar as Phantom Shares (na forma prevista no item anterior), elas seguirão sob 12 UCRG - 402330v1 / custódia da Solar Bebidas S.A., respeitando-se o disposto no Artigo 11.2. 11.5. Os valores pecuniários decorrentes do Resgate das Phantom Shares terão natureza de bônus e serão tributadas de acordo com a legislação aplicável a tal rendimento, na data de sua transferência ao Participante. Desse modo, a Companhia poderá efetuar a retenção de quaisquer tributos incidentes. 12. Regras de Saída 12.1. Nas hipóteses de pedido de demissão ou demissão por justa causa, o Participante perderá as Phantom Shares que não tenham cumprido o Período de Vesting, as quais serão automaticamente canceladas, sem que o Participante receba indenização ou benefício de qualquer natureza. 12.2. Nas hipóteses de demissão imotivada (por iniciativa da Companhia), aposentadoria compulsória ou não compulsória, invalidez permanente, interdição (decorrente da incapacidade mental para os atos da vida civil) e morte, o Participante ou seu legítimo curador/dependente/sucessor, conforme o caso, (i) deverá resgatar todas as Phantom Shares que tenham cumprido o Período de Vesting e estejam, portanto, aptas a serem Resgatadas, seguindo a Janela de Resgate definida pelo Conselho de Administração e comunicada pela área de Recursos Humanos; e (ii) no caso de Ciclo de Metas em Aberto, o Partici
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rtanto, aptas a serem Resgatadas, seguindo a Janela de Resgate definida pelo Conselho de Administração e comunicada pela área de Recursos Humanos; e (ii) no caso de Ciclo de Metas em Aberto, o Participante ou seu legítimo curador/dependente/sucessor deverá resgatar as Phantom Shares a que o Participante eventualmente faria jus após o encerramento do Ciclo de Metas, de forma proporcional ao período trabalhado, desde que o Participante tenha trabalhado na Companhia por, no mínimo, 18 (dezoito) meses dentro do referido Ciclo de Metas, sendo que o pagamento somente será devido e realizado dentro da Janela de Resgate correspondente, respeitados os trâmites estabelecidos neste Regulamento. Especificamente nos casos de morte, as Phantom Shares serão automaticamente liquidadas e os valores correspondentes serão depositados na conta salário do Participante, respeitando os prazos da Janela de Resgate imediatamente posterior ao óbito. Em caso de dúvidas, a Companhia poderá ajuizar ação de consignação para depositar o montante em juízo. 12.3. No caso de perda da condição de elegibilidade ao Plano no decorrer do Ciclo de Metas, aplica-se a regra de proporcionalidade prevista na Cláusula 12.2.(ii), acima, baseado no período trabalhado na condição de elegível. 12.4. Os pagamentos dos Resgates decorrentes das hipóteses tratadas neste artigo serão efetuados pela Companhia ao Participante, ou ao seu legítimo curador/dependente/sucessor, em moeda corrente (R$) e em até 90 (noventa) dias após a
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ecorrentes das hipóteses tratadas neste artigo serão efetuados pela Companhia ao Participante, ou ao seu legítimo curador/dependente/sucessor, em moeda corrente (R$) e em até 90 (noventa) dias após a aprovação do Conselho de Administração. Nesses casos, fica dispensada a apresentação da solicitação prevista no Artigo 11. 13. Governança do Regulamento 13.1 O Regulamento será administrado e gerido pelo Conselho de Administração, com a assessoria do Comitê de Pessoas e do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, conforme abaixo: 13 UCRG - 402330v1 / 13.1.1 Compete ao Conselho de Administração, respeitados os limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável, no Estatuto Social da Companhia e neste Regulamento: (a) aprovar os pagamentos dos Resgates de Phantom Shares; (b) definir as metas de performance do Plano; (c) aprovar balanços anuais com informações sobre o valor da ação unitária da Companhia, os resultados quanto aos indicadores de performance e a quantidade acumulada de Phantom Shares outorgadas, transferidas, Resgatadas e ainda não resgatadas; (d) alterar, suspender e/ou rescindir o Regulamento; e (e) deliberar e aprovar demais matérias a ele designadas, nos termos do Regulamento. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Executivos e Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáve
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 diferenciada os Executivos e Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns Executivos e Participantes. Reserva-se, ainda, ao Conselho de Administração o direito de realizar quaisquer ajustes neste Regulamento que tenham por objetivo a proteção do interesse de seus acionistas, competindo ao órgão, a seu critério, analisar e dirimir quaisquer casos excepcionais, ou omissos, decorrentes de, ou relacionados a, este Plano, deliberando quanto a quaisquer dúvidas e/ou incertezas decorrentes das normas estabelecidas neste Regulamento. 13.1.2 Compete ao Comitê de Pessoas: (a) recomendar ao Conselho de Administração os Executivos aos quais será oferecida a possibilidade de firmar Contratos no âmbito do Regulamento; (b) acompanhar e recomendar a apuração da performance da Companhia em cada Ciclo de Metas, com o auxílio das informações e dados fornecidos pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e pelos auditores externos; (c) recomendar a quantidade de Phantom Shares a ser outorgada e/ou transferida aos Participantes, nos termos do Regulamento; (d) fiscalizar e assegurar o cumprimento das regras do Regulamento; e (e) analisar a competitividade da Companhia em relação ao mercado, propondo ao Conselho de Administração os ajustes necessários ao Regulamento, visando sempre a alcançar os objetivos do Plano. 13.1.3. Compete ao Comitê de Au
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vidade da Companhia em relação ao mercado, propondo ao Conselho de Administração os ajustes necessários ao Regulamento, visando sempre a alcançar os objetivos do Plano. 13.1.3. Compete ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance: (a) recomendar a apuração do valor unitário da ação da Solar Bebidas S.A., nos termos e para os fins do Regulamento; (b) apresentar os resultados obtidos pela Companhia em relação aos indicadores de performance previstos no Artigo 9, cujos valores deverão ser validados por auditores externos e aprovados pelo Conselho de Administração; e (c) monitorar a elaboração dos balanços anuais com informações sobre o valor unitário da ação da Solar Bebidas S.A., os resultados de performance da Companhia obtidos e a quantidade acumulada de Phantom Shares outorgadas, transferidas, Resgatadas e ainda não resgatadas. 14. Alteração, suspensão e extinção do Regulamento 14.1. A Companhia poderá alterar quaisquer termos e condições deste Regulamento ou extingui-lo, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, de forma que as alterações somente serão aplicáveis aos Contratos eventualmente celebrados após sua data e nenhum novo Contrato será celebrado com base no Regulamento após sua extinção. 14.2. Excepcionalmente, nas hipóteses de transformação, fusão, cisão, incorporação, liquidação ou de qualquer outro fato relevante envolvendo a(s) empresa(s) e grupo(s) listado(s) no Anexo II deste Regulamento que implique a inviabilidade, 14 UCRG - 402330v1 / dificuldade e/ou a
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ão, liquidação ou de qualquer outro fato relevante envolvendo a(s) empresa(s) e grupo(s) listado(s) no Anexo II deste Regulamento que implique a inviabilidade, 14 UCRG - 402330v1 / dificuldade e/ou a impropriedade de obter/considerar seu(s) resultado(s) anual(is) em relação aos indicadores de performance relativos previstos no Regulamento, o Conselho de Administração poderá deliberar, a seu exclusivo critério, os ajustes necessários, de forma a adaptar equitativamente o Regulamento à nova realidade, sendo que tais ajustes se tornarão imediatamente aplicáveis a todos os Contratos em vigor relativos a Ciclos de Metas afetados, devendo os signatários desses Contratos serem devidamente cientificados. 14.3. O Conselho de Administração poderá excepcionalmente suspender os resgates de Phantom Shares na ocorrência de fatores que importem em alteração significativa do panorama econômico, que possa comprometer a situação financeira da Companhia. O prazo limite para Resgate será prorrogado proporcionalmente ao período dessa suspensão. 14.4. A outorga e transferência de Phantom Shares no âmbito do Regulamento não impedirão a Companhia de se envolver em operações de alienação de controle acionário nem em operações de reorganizações/reestruturações societárias, tais como, mas não se limitando a: transformação, incorporação, fusão, cisão, aquisições e abertura de capital. 14.5. Nos casos das operações previstas no Artigo 14.4, o Conselho de Administração e/ou as pessoas físicas e/ou socieda
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a: transformação, incorporação, fusão, cisão, aquisições e abertura de capital. 14.5. Nos casos das operações previstas no Artigo 14.4, o Conselho de Administração e/ou as pessoas físicas e/ou sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu exclusivo critério, deliberar sobre o tratamento a ser conferido às Phantom Shares outorgadas e/ou transferidas no âmbito do Regulamento, conforme o caso, podendo, entre outras hipóteses, (i) manter integralmente o Regulamento; (ii) substituir as Phantom Shares concedidas e/ou outorgadas por Phantom Shares de eventual sociedade sucessora da Companhia, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade; (iii) definir regras específicas de transição do Regulamento para outro Plano de Incentivo de Longo Prazo que venha a ser implementado; (iv) extinguir totalmente o Regulamento, inclusive as Phantom Shares concedidas e outorgadas no âmbito dele, deliberando, a seu exclusivo critério, sobre eventual pagamento de compensação financeira aos Participantes. 15. Foro 15.1. Fica eleito o foro da Capital de Fortaleza, com exclusão de qualquer outro, para dirimir as controvérsias que podem surgir em relação ao Regulamento. 16. Disposições gerais 16.1. A partir da data de sua aprovação pelo Conselho de Administração, este Regulamento revoga e substitui quaisquer Planos de Outorga e Concessão de Phantom Shares que tenham sido aprovados pelo Conselho de Administração em anos anteriores. 16.2. As Phantom Shares relativas a períodos anteriore
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 substitui quaisquer Planos de Outorga e Concessão de Phantom Shares que tenham sido aprovados pelo Conselho de Administração em anos anteriores. 16.2. As Phantom Shares relativas a períodos anteriores à data de aprovação deste Regulamento continuarão a ser regidas pelos termos e condições dos respectivos Programas e regulamentos de Incentivo de Longo Prazo anteriores. 16.3 As Phantom Shares, bem como os direitos decorrentes do Regulamento, têm caráter personalíssimo e, portanto, serão intransferíveis, impenhoráveis e incomunicáveis a eventual cônjuge, não podendo ser cedidos ou de qualquer forma transferidos a 15 UCRG - 402330v1 / terceiros, salvo por sucessão causa mortis ou por força de decisão judicial, nem dados em garantia e/ou objeto de qualquer outro tipo de operação mercantil/financeira. 16.4. Para melhor elucidar o Regulamento, estão previstos no Anexo IV exemplos hipotéticos e ilustrativos de sua aplicação. 16 UCRG - 402330v1 / ANEXO I – CONTRATO DE OUTORGA - PHANTOM SHARES Pelo presente instrumento particular, de um lado: (a) SOLAR BEBIDAS S.A., sociedade anônima, com sede na [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social, doravante denominada “Companhia”; (b) [nome], [qualificação], doravante denominado “Participante”; Ambos doravante designados, isoladamente ou em conjunto, “Parte” ou “Partes”, [(c) E, ainda, como interveniente anuente, [NOME DA AFILIADA DA SOLAR BEBIDAS S.A.], [sociedade anônima/sociedade limitad
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 Ambos doravante designados, isoladamente ou em conjunto, “Parte” ou “Partes”, [(c) E, ainda, como interveniente anuente, [NOME DA AFILIADA DA SOLAR BEBIDAS S.A.], [sociedade anônima/sociedade limitada], com sede na [inserir endereço], inscrita no CNPJ/ME sob o nº [●], neste ato representada nos termos do seu [Estatuto Social/Contrato Social], doravante denominada “Interveniente”;] CONSIDERANDO QUE a reunião do Conselho de Administração, em [dd/mm/aaaa], aprovou o Regulamento de Incentivo de Longo Prazo na Modalidade de Outorga e Transferência de Phantom Shares, que integra o Anexo A deste instrumento (“Regulamento”); CONSIDERANDO QUE o Participante reconhece e aceita que o Regulamento tem por principais objetivos (i) promover a criação de valor no longo prazo; (ii) assegurar o alinhamento de interesses entre acionistas e executivos, fomentando retornos sustentáveis à comunidade, meio ambiente, colaboradores e parceiros; (iii) reforçar uma cultura meritocrática de alta performance; e (iv) preservar a capacidade da Companhia em atrair e reter os melhores talentos de mercado; CONSIDERANDO QUE o Conselho de Administração ofereceu ao Participante a possibilidade de celebrar Contrato de Outorga de Phantom Shares referente ao Ciclo de Metas da Companhia para o triênio [●] no âmbito do Regulamento; CONSIDERANDO QUE o Participante reconhece e aceita que o desempenho da Companhia no Ciclo de Metas [●] poderá acarretar a redução ou o aumento entre a quantidade de Phantom Shares outorga
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Regulamento; CONSIDERANDO QUE o Participante reconhece e aceita que o desempenho da Companhia no Ciclo de Metas [●] poderá acarretar a redução ou o aumento entre a quantidade de Phantom Shares outorgadas no início do Ciclo de Metas e a quantidade de Phantom Shares efetivamente transferidas após a apuração do desempenho do Ciclo de Metas Concluído; CONSIDERANDO QUE o Participante reconhece que as Phantom Shares NÃO representam ações propriamente ditas da Solar Bebidas S.A. – isto é, os Beneficiários NÃO se tornarão acionistas em razão da concessão, outorga ou transferência de Phantom Shares e, consequentemente, NÃO terão qualquer direito, dever ou privilégio inerente à condição de acionista, incluindo, mas não limitando-se a tanto, o recebimento de dividendos e a prerrogativa de voto nas assembleias; RESOLVEM, de mútuo e comum acordo, celebrar o presente Contrato de Outorga de Phantom Shares (“Contrato”), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições: 17 UCRG - 402330v1 / CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO 1.1. Sujeito aos termos e condições previstos neste Contrato e no Regulamento, a Companhia concede ao Participante o direito de participar do programa de Phantom Shares, referentes ao Ciclo de Metas que abrangerá a performance da Companhia no triênio [●] (“Ciclo de Metas [●]” ou “Ciclo [●]”). 1.2. A Companhia deverá apurar sua performance ao final do Ciclo [●] de acordo com os indicadores e métricas previstos Artigo 9 do Regulamento e, com base no resultado dessa ap