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rá ações ordinárias de sua própria emissão existentes em sua tesouraria ou de suas subsidiárias ou, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, valores mobiliários referenciados em ações ordinárias de emissão da Companhia (incluídos no conceito de Ações Objeto do Plano, para fins deste Plano), observadas as regras editadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 8.1.2. Caso não haja ações em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração poderá, a critério da Companhia, aprovar programas de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia para dar cumprimento ao Plano, observados os termos e condições estabelecidos na legislação e na regulamentação aplicáveis. 9. DESLIGAMENTO, APOSENTADORIA, INVALIDEZ E FALECIMENTO DO PARTICIPANTE 9.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia ao cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes, considerando inclusive os períodos de carência aplicáveis. 10. AJUSTES NO NÚMERO DE AÇÕES 10.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de ações objeto dos Progr
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de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de ações objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 10.1.1. Os ajustes segundo as condições do item 10.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 11. VIGÊNCIA DO PLANO 11.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e terá duração indeterminada. 11.2. O término do Plano não afetará a eficácia das concessões de Ações Objeto do Plano ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos e condições estabelecidos nos termos dos Programas em vigor. 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1. Reorganização Societária. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 12.2. Adesão. A
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o ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 12.2. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano e os Programas pelo Participante, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. 12.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 12.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 12.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a o
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ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 12.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Contratos. 12.7. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração ou Comitê. Qualquer pagamento em ação estabelecido por meio do Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
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UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME n° 02.255.187/0001-08 NIRE 42.300.049.417 | Código CVM n° 2605-0 PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 01/2024 Em conformidade com o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano de Opção”) aprovado pela Assembleia Geral realizada em 11 de maio de 2021, já disponibilizado aos acionistas, fica instituído o Programa de Opção de Compra de Ações 01/2024 (“Programa”), o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de dezembro de 2023 e ratificado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2024, com observância às seguintes condições: a. Participantes: Conforme autorizado pelo item 3 do Plano de Opção, os membros aprovaram a relação de pessoas que serão convidadas a aderir ao Programa 01/2024 (“Participantes”), mediante adesão em sua integralidade e sem ressalvas, das cláusulas e condições das respectivas minutas de Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, cuja redação fora apresentada integralmente aos conselheiros; b. Número de Opções: O Programa estabelece a opção de compra pelos Participantes de um total de até 1.655.000 ações ordinárias de emissão da Companhia; c. Preço de Exercício: O valor fixado para a compra das ações, quando do exercício da opção de compra, é o equivalente 70% (setenta por cento) do preço médio ponderado por volume financeiro das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 2
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pra das ações, quando do exercício da opção de compra, é o equivalente 70% (setenta por cento) do preço médio ponderado por volume financeiro das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 20 (vinte) pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão imediatamente anteriores à data de adesão pelo Participante ao Programa, assim considerada a data da assinatura do respectivo Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças; d. Distribuição das Opções entre os Participantes: As opções de compra das ações contempladas pelos Programa serão distribuídas entre os Participantes que aceitarem as condições estabelecidas no Programa e assinarem o respectivo Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, observadas as proporções definidas por este Conselho de Administração. e. Vigência: O Programa tem o prazo de vigência de 05 (cinco) anos, contado da data limite para sua adesão pelos Participantes; f. Demais Regras: O Programa seguirá as demais regras e condições estabelecidas nas minutas de Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, cuja redação fora apresentada integralmente aos conselheiros; 2 g. Data Limite para Adesão: Os Participantes interessados poderão aderir ao Programa até a data limite de 31/12/2024, mediante assinatura do competente Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças. * * * * * * * * *
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ra do competente Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças. * * * * * * * * *
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UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. (COMPANHIA ABERTA) NIRE 42.300.049.417 | 02.255.187/0001-08 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DA COMPANHIA Este Plano de Opção de Compra Ações da Unifique Telecomunicações S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 11 de maio de 2021 (“Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 168, § 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), a conselheiros de administração, diretores, empregados e prestadores de serviços elegíveis da Companhia e de suas controladas (“Grupo Unifique”), com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e seus acionistas. 1. OPÇÃO 1.1. Cada opção atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (“Ação”), estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano (“Opção”). 1.2. Para liquidação dos exercícios das Opções, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria. 1.3. As Ações objeto das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação do exercício das Opções, com o pagamento do Preço de Exercício e a emissão ou transferência da Aç
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os sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação do exercício das Opções, com o pagamento do Preço de Exercício e a emissão ou transferência da Ação para o Participante. 1.4. As Opções não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação do exercício das Opções. 2. ADMINISTRAÇÃO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria da Diretoria de Recursos Humanos e sob supervisão da Assembleia Geral da Companhia dispondo de amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas, de acordo com as melhores práticas de mercado. 2.1.1. Todas as decisões tomadas pelo Conselho de Administração terão validade imediata, contudo, serão consideradas ad referendum e serão obrigatoriamente submetidas à Assembleia Geral da Companhia para sua ratificação. 2.2. O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade ou ocasião especial que julgar apropriada, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos os Participantes, o número de Opções, o cálculo do Preço de Exercício, a distribuição das Opções entre os Participantes, a data de vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Programa, observados o limite máximo de diluição societária referencial, conforme previsto no item 5.1 deste Plano. 2.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em cu
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grama, observados o limite máximo de diluição societária referencial, conforme previsto no item 5.1 deste Plano. 2.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, bem como tratar de forma diferenciada conselheiros de administração, diretores, empregados e prestadores de serviços do Grupo Unifique que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 3. ELEGIBILIDADE 3.1. Dentre os diretores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas controladas, são elegíveis ao Plano (i) Conselheiros de Administração; (ii) Diretores; (iii) Gerentes; ou (iv) outros colaboradores pessoa jurídica ou física da Companhia, a critério do Conselho de Administração. UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. (COMPANHIA ABERTA) NIRE 42.300.049.417 | 02.255.187/0001-08 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DA COMPANHIA 3.2. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções (“Participantes”), bem como a quantidade de Opções a ser outorgada a cada Participante. A indicação do Participante em determinado Programa não implica sua indicação como Participante em qualquer outro Programa. 3.3. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa que tiver interesse em participar de cada Programa para o qual foi indicado deverá firmar o competen
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omo Participante em qualquer outro Programa. 3.3. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa que tiver interesse em participar de cada Programa para o qual foi indicado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada Programa. 4. CONTRATO DE NATUREZA MERCANTIL 4.1. Os termos e as condições de cada Opção serão estabelecidos em um Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Opção”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 4.2. O Contrato de Opção constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles diretores estatutários ou empregados. A adesão a cada Programa é voluntária e implica ciência e a aceitação pelo Participante do risco de perda do valor investido na compra ou subscrição das Ações, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em ações da Companhia. 4.3. As Opções são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir, empenhar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto em conformidade com o Contrato de Opção. 5. LIMITE MÁXIMO DE DILUIÇÃO SOCIETÁRIA REFERENCIAL 5.1. O Plano estará limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 0,5% (meio por cento) do capital social da Companhia. A “Diluição Societária Referencial” corresponde
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ÁRIA REFERENCIAL 5.1. O Plano estará limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 0,5% (meio por cento) do capital social da Companhia. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual representado pela quantidade máxima de ações abrangidas pelas Opções, ações diferidas e outros direitos em aberto decorrentes do presente Plano. 5.2. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei das S.A. 6. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. O preço das ações a serem adquiridas pelos participantes do Plano em decorrência do exercício da Opção, será determinado pelo Conselho de Administração a cada Programa, conforme o caso (“Preço de Exercício”). 6.2. Nenhuma fração de Ação será vendida, concedida ou emitida na liquidação do exercício das Opções, podendo o Conselho de Administração promover ajustes adicionais aos termos e condições das Opções em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 7. CONDIÇÃO DE PAGAMENTO 7.1. O Preço de Exercício deverá ser pago pelos Participantes à Companhia à vista, no ato da aquisição das Ações, na forma de pagamento determinada pela Companhia. 8. PRAZO PARA QUE AS OPÇÕES SE TORNEM EXERCÍVEIS (VESTING) UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. (COMPANHIA ABERTA) NIRE 42.300.049.417 | 02.255.187/0001-08 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DA COMPANHIA 8.1. A aquisição do direito ao exe
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ÇÕES SE TORNEM EXERCÍVEIS (VESTING) UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. (COMPANHIA ABERTA) NIRE 42.300.049.417 | 02.255.187/0001-08 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DA COMPANHIA 8.1. A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) ocorrerá a partir do cumprimento dos prazos de carência de cada Programa, quando as Opções tornar-se-ão exercíveis pelo Participante (“Opções Vested”). O Vesting das Opções ocorrerá em quatro parcelas anuais de 25% (vinte e cinco por cento), sendo a primeira parcela a partir do primeiro aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subsequentes, conforme indicado na tabela abaixo: Vesting das Opções (a partir da vigência de cada Programa) Percentual de Ações Vested Antes do primeiro aniversário 0% A partir do primeiro aniversário 25% A partir do segundo aniversário 50% A partir do terceiro aniversário 75% A partir do quarto aniversário 100% 8.2. O Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério alterar as regras de Vesting das Opções aplicáveis a cada Programa, bem como dispensar excepcionalmente o cumprimento dos prazos de carência das Opções. 8.3. A alteração das regras de Vesting das Opções poderá ser feita durante a vigência dos Programas, desde que em benefício dos Participantes. 9. EXERCÍCIO E PRAZO DAS OPÇÕES 9.1. O Participante poderá exercer as Opções Vested durante o prazo decadencial de 5 (cinco) anos, a partir da data de vigência de cada Programa (“Prazo das Opções”). 9.2. O exercício das Opç
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S OPÇÕES 9.1. O Participante poderá exercer as Opções Vested durante o prazo decadencial de 5 (cinco) anos, a partir da data de vigência de cada Programa (“Prazo das Opções”). 9.2. O exercício das Opções será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opções devidamente preenchido e assinado pelo Participante. 1. 9.3. O Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Opções em datas que coincidam com períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia. 9.4. Sem prejuízo da faculdade do Diretor Relações com Investidores de estabelecer, a qualquer tempo, restrições ao exercício das Opções, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar datas fixas, a cada trimestre, para o exercício das Opções pelos Participantes e a liquidação das Opções exercidas. 9.5. Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas Ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei das S.A., ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções com Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. 9.6. Salvo se o Conselho de Administração estabelecer e divulgar uma data fixa, a Companhia terá prazo até o final do mês subsequente ao mês do recebimento do Termo de Exercício de Opções para efetuar a transferência ou emissão das Ações para o Partic
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er e divulgar uma data fixa, a Companhia terá prazo até o final do mês subsequente ao mês do recebimento do Termo de Exercício de Opções para efetuar a transferência ou emissão das Ações para o Participante, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou termo de transferência de ações, conforme o caso, e o recebimento do Preço do Exercício. 9.7. Caso os 2 (dois) últimos meses do Prazo das Opções coincidam com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, o Prazo das Opções será suspenso durante o período de vedação, sendo reiniciado tão logo cessada a vedação à negociação. 9.8. As Opções não exercidas durante o Prazo das Opções serão automaticamente extintas, de pleno direito, UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. (COMPANHIA ABERTA) NIRE 42.300.049.417 | 02.255.187/0001-08 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DA COMPANHIA independentemente de aviso prévio ou indenização. 10. PRAZO DE RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES (LOCK-UP) 10.1. O Participante não poderá, direta ou indiretamente, vender, ceder, permutar, alienar, transferir, conferir ao capital de outra sociedade, outorgar opção, ou, ainda, celebrar qualquer ato ou acordo que resulte, ou possa resultar, na alienação, direta ou indireta, onerosa ou gratuita das Ações adquiridas mediante o exercício das Opções, em percentual e prazo, a serem definidos pelo Conselho de Administração quando da aprovação de cada Programa (“Lock- up”), observado disposto no item 10.1.1 abaixo. 10.1.1. O Lock-up nã
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io das Opções, em percentual e prazo, a serem definidos pelo Conselho de Administração quando da aprovação de cada Programa (“Lock- up”), observado disposto no item 10.1.1 abaixo. 10.1.1. O Lock-up não deverá ser inferior a 50% (cinquenta por cento) das Ações adquiridas mediante o exercício das Opções e o prazo não será inferior a um 1 (um) mês, contado da data de liquidação do exercício das Opções. 11. REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS 11.1. A outorga das Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 11.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Opções por opções de compra de ações de emissão da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Opções e no Preço de Exercício; (b) a antecipação do Vesting das Opções, de forma que as Opções possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para permitir a inclusão das Ações decorrentes da liquidação do exercício das Opções na operação em questão; e/ou (c) o resgate das Opções, mediante o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano caso as Opções fossem exercidas na data do resgate. Os ajustes efetuados no Plano serão vinculativos e os Participantes que discordem