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ição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador e/ou estabelecimento de vínculo empregatício com a Companhia, pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; "Integrantes" significam todas as pessoas naturais que trabalham e que integram a Companhia ou as sociedades por ela controladas, incluindo diretores e profissionais de qualquer natureza; “Participantes” significam as Pessoas Elegíveis que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano e ao respectivo Programa mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia ou as sociedades por ela controladas outorgarão Ações Restritas; “Participantes Excepcionados” significam os Participantes impedidos, por questões legais ou regulatórias, para a aquisição das Ações Próprias, bem como os Participantes que não tenham recebido sua PLR referente ao ano anterior previamente à celebração do Contrato de Outorga; 4 "Período de Carência" significa o prazo durante o qual o Participante deverá permanecer vinculado à Companhia ou às sociedades por ela controladas mantendo a propriedade de suas Ações Próprias para ter direito à transferência das Ações Restritas pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas nos termos e condições estabelecidas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Outorga. O Período de Carência será de 3 (três) anos contados da data da celebração do Contrato de
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ontroladas nos termos e condições estabelecidas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Outorga. O Período de Carência será de 3 (três) anos contados da data da celebração do Contrato de Outorga; “Pessoas Elegíveis” significam os Integrantes aprovados pelo Conselho de Administração para participar de cada Programa; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; “PLR” significa o incentivo de curto prazo -ICP relativo ao programa anual de participação nos lucros e resultados; “Prazo de Aquisição” significa o prazo estabelecido no Contrato de Outorga para aquisição das Ações Próprias pelos Participantes a cada Programa; “Preço de Referência das Ações Restritas” significa o valor de cotação de cada Ação Restrita na localidade de cada Participante, conforme constante no Contrato de Outorga, no segundo dia útil imediatamente anterior à respectiva transferência das Ações Restritas, ou, caso não haja negociação das Ações Restritas na localidade do Participante, será o valor de cotação das referidas Ações Restritas na B3 no segundo dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, convertido para a moeda corrente da localidade do Participante; “Programa(s)” significam os programas de outorga de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração e pelos órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia, conforme aplicável, os quais deverão observar os termos e condições deste Plan
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os e/ou cancelados pelo Conselho de Administração e pelos órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia, conforme aplicável, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano; e “Valor da Intenção Firme de Investimento” possui o significado atribuído ao termo na Cláusula 5.4.1 deste Plano. 2. Objetivos do Plano 5 2.1. O Plano tem por objetivo conceder aos Participantes uma oportunidade de receber Ações Restritas mediante, dentre outras condições, o investimento voluntário de recursos financeiros próprios na aquisição e manutenção, desde a data de aquisição até o fim do Período de Carência, de Ações Próprias sob sua conta e risco, de modo a promover: (a) o alinhamento entre os interesses dos Participantes e os interesses dos acionistas da Companhia e das sociedades por ela controladas; e (b) o estímulo da permanência dos Participantes na Companhia ou nas sociedades por ela controladas. 2.2. Na condição de contrato mercantil de investimento em ações, a operação de aquisição de Ações Próprias e o cumprimento das condições necessárias para o recebimento de Ações Restritas após o Período de Carência pelos Participantes são atos voluntários e incorrem em riscos normais de perda do investimento financeiro realizado pelos Participantes nas Ações Próprias. Sendo assim, o Participante deverá concordar expressamente, por escrito ou por meio eletrônico, com essa condição no ato de assinatura do respectivo Contrato de Outorga. 3. Participantes 3.1. A cada Progra
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 assim, o Participante deverá concordar expressamente, por escrito ou por meio eletrônico, com essa condição no ato de assinatura do respectivo Contrato de Outorga. 3. Participantes 3.1. A cada Programa, as Pessoas Elegíveis poderão decidir, voluntariamente, em participar do Programa mediante a celebração dos respectivos Contratos de Outorga, tornando-se, assim, Participantes. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos seus Programas, incluindo: (a) aprovar as Pessoas Elegíveis e autorizar a outorga de Ações Restritas, nos termos e condições definidos nos Contratos de Outorga aplicáveis, em seu favor; (b) autorizar a alienação/concessão de ações em tesouraria para satisfazer a entrega das Ações Restritas, nos termos do Plano, dos Contratos de Outorga aplicáveis e da lei e regulamentação aplicáveis; 6 (c) aprovar critérios objetivos para a aquisição, pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas, das Ações Restritas a serem entregues aos Participantes; (d) tomar outras providências necessárias para a administração deste Plano e dos seus Programas, incluindo orientação da Diretoria com relação
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 das Ações Restritas a serem entregues aos Participantes; (d) tomar outras providências necessárias para a administração deste Plano e dos seus Programas, incluindo orientação da Diretoria com relação a sua adequada implementação; (e) propor eventuais alterações deste Plano e, caso necessário, submetê-las à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e (f) criar Programas e definir a quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa, observado o percentual previsto na Cláusula 6.1 abaixo. 4.3. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para as sociedades por ela controladas relativamente às matérias do Plano e seus Programas. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente, o Conselho de Administração da Companhia e os órgãos de governança das sociedades por ela controladas, quando aplicável, poderão aprovar Programa para outorga de Ações Restritas, hipótese em que deverão aprovar as Pessoas Elegíveis em favor das quais poderão ser outorgadas as Ações Restritas nos termos deste Plano e do respectivo Programa. 5.2. As Pessoas Elegíveis poderão participar e fazer jus à outorga de Ações Restritas de um ou mais Programas simultaneamente, a critério do que for definido em cada Programa. 5.3. A outorga de Ações Restritas será formalizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia ou as sociedades por ela controladas e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo
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diante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia ou as sociedades por ela controladas e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração e pelos os órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia, quando aplicável, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga, bem como os termos e condições para a entrega das Ações Restritas. 5.3.1. A Companhia poderá transferir ações de sua emissão mantidas em tesouraria para suas controladas, exclusivamente com a finalidade de dar cumprimento ao Plano, observando-se, no que aplicável, o disposto na lei e regulamentação pertinente. 7 5.4. A outorga das Ações Restritas será condicionada ao investimento voluntário de recursos financeiros próprios por parte dos Participantes na aquisição de Ações Próprias, conforme previsto nas Cláusulas 5.4.1 a 5.4.3 abaixo, e ressalvado o disposto na Cláusula 8.5 abaixo. 5.4.1. As Pessoas Elegíveis poderão investir voluntariamente com recursos financeiros próprios o valor mínimo de 10% e máximo de 20% do valor bruto de sua PLR planejada na aquisição de Ações Próprias, e deverão caso optarem por participar de determinado Programa, manifestar por meio da celebração do Contrato de Outorga o valor de sua intenção firme de investimento em Ações Próprias (“Valor da Intenção Firme de Investimento”), observado tais limites. 5.4.2. Uma vez manifestada a vontade de aderir ao presente Plano e respectivo Programa
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ção firme de investimento em Ações Próprias (“Valor da Intenção Firme de Investimento”), observado tais limites. 5.4.2. Uma vez manifestada a vontade de aderir ao presente Plano e respectivo Programa e após assinado o respectivo Contrato de Outorga, os Participantes deverão comprovar a realização do investimento nos termos da Cláusula 5.4.1 acordado no Contrato de Outorga e a plena e legítima titularidade e propriedade das Ações Próprias adquiridas durante o Prazo de Aquisição, mediante a entrega à Companhia de extrato do agente escriturador confirmando a aquisição e titularidade das Ações Próprias, observado o disposto na Cláusula 5.4.3 abaixo. 5.4.2.1 O Prazo de Aquisição a ser estabelecido no Contrato de Outorga poderá ser suspenso nos casos em que haja impedimento, por questões legais ou regulatórias, para a aquisição das Ações Próprias por determinado(s) Participante(s). 5.4.3. A Companhia poderá, para fins de gerenciamento deste Plano, contratar corretora de valores mobiliários, a qual deverá ser utilizada pelos Participantes para adquirir as Ações Próprias e mantê-las sob sua titularidade ininterrupta desde a data de sua aquisição até o fim do Período de Carência. Caso não haja corretora de valores mobiliários contratada pela Companhia na localidade do Participante, tais Participantes deverão comprovar a plena e legítima titularidade e propriedade das Ações Próprias e a manutenção ininterrupta de sua titularidade desde a data de sua aquisição até o fim do Período de Ca
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articipantes deverão comprovar a plena e legítima titularidade e propriedade das Ações Próprias e a manutenção ininterrupta de sua titularidade desde a data de sua aquisição até o fim do Período de Carência por meio da entrega dos documentos solicitados pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas. 5.5 A meta do Plano é que se outorgue para cada 1 (uma) Ação Própria 2 (duas) Ações Restritas. No entanto, poderá o Conselho de Administração definir, de forma excepcional e justificada, a cada Programa, múltiplo diverso de Ações Restritas a ser transferida para cada Ação Própria nos termos e condições do Contrato de Outorga aplicável, observado o mínimo de 1 (uma) 8 Ação Restrita e o máximo de 3 (três) Ações Restritas para cada 1 (uma) Ação Própria, a partir da análise dos seguintes indicadores: (a) desempenho da Companhia no exercício social imediatamente anterior à celebração do Contrato de Outorga; (b) o nível de desafio esperado para a Companhia nos 3 exercícios seguintes à aprovação de cada Programa; e (c) valor das Ações Restritas negociadas na B3 na data de aprovação de cada Programa. 5.5.1. No caso dos Participantes Excepcionados, a quantidade de Ações Restritas a lhes ser entregue deverá ser calculada multiplicando-se (i) o múltiplo determinado no item 5.5 acima pelo (ii) Valor Firme de Investimento de referido Participante dividido pelo preço médio pago para aquisição das Ações Próprias pelos demais Participantes, excluindo os Participantes Excepcionados. 5.6.
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o (ii) Valor Firme de Investimento de referido Participante dividido pelo preço médio pago para aquisição das Ações Próprias pelos demais Participantes, excluindo os Participantes Excepcionados. 5.6. A transferência das Ações Restritas para os Participantes somente se dará com o cumprimento das condições e prazos previstos neste Plano, nos seus Programas e nos Contratos de Outorga, de modo que a celebração do Contrato de Outorga e a outorga das Ações Restritas em si não garantem aos Participantes quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.7. Até a data em que a propriedade das Ações Restritas for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, respectivos Programas e Contratos de Outorga, os Participantes não terão quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações Restritas, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas. 5.8. Os Contratos de Outorga serão celebrados individualmente com cada Participante, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Poderão ser outorgadas aos Participantes, no âmbito deste Plano, ações e/ou certificados de depósito de valores mobiliários representativos de ações de emissão da Companhia negociados no exterior representativas de, no máximo, 1,5% (um vírgula cinco por cento) do capital socia
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ertificados de depósito de valores mobiliários representativos de ações de emissão da Companhia negociados no exterior representativas de, no máximo, 1,5% (um vírgula cinco por cento) do capital social total da Companhia nesta data, o qual poderá ser ajustado nos termos da Cláusula 10.2 deste Plano, respeitadas as disposições da lei e regulamentação aplicável. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos deste Plano, a Companhia ou as sociedades por ela controladas, sujeito à lei e à regulamentação aplicável, 9 transferirão as Ações Restritas, por meio de operação privada nos termos e condições do Contrato de Outorga aplicável. 6.3. As Ações Restritas entregues nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6.4. Os Participantes deverão assumir nos Contratos de Outorga a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação de suas Ações Próprias e Ações Restritas. 7. Obtenção de Direitos Relacionados às Ações Restritas 7.1. Sem prejuízo de outras condições estabelecidas nos Programas e respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas, especialmente o direito à propriedade de tais ações, somente serão plenamente adquiridos se os Participantes (i) permanecerem continuamente vinculados como Integrantes da Companhia ou de sociedades controladas pel
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 o direito à propriedade de tais ações, somente serão plenamente adquiridos se os Participantes (i) permanecerem continuamente vinculados como Integrantes da Companhia ou de sociedades controladas pela Companhia por todo o Período de Carência, e, cumulativamente, (ii) mantiverem, sob sua propriedade ininterrupta, as Ações Próprias desde a data de sua aquisição até o fim do Período de Carência. 7.2. A quantidade de Ações Restritas a que os Participantes efetivamente farão jus após o Período de Carência será reduzida no montante equivalente ao valor dos tributos eventualmente incidentes devidos pelo Participante, que devem ser retidos nos termos da legislação aplicável. 7.3. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas na Cláusula 7.1 acima e no Contrato de Outorga aplicável, e desde que observados os requisitos legais e regulatórios aplicáveis, a Companhia ou as sociedades por ela controladas transferirão, por meio de operação privada, para o nome dos Participantes, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias, a quantidade de Ações Restritas a que os Participantes façam jus, observado o disposto nas Cláusulas 5.5.1 e 7.2 acima. Exceto no que se refere aos tributos que serão abatidos, na forma da Cláusula 7.2 acima, a Companhia ou as sociedades por ela controladas, conforme o caso, arcarão com os eventuais custos incidentes para a realização da transferência das Ações Restritas para os Participantes. Na hipótese de não ser possível entregar as referidas Ações Restritas aos Part
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 arcarão com os eventuais custos incidentes para a realização da transferência das Ações Restritas para os Participantes. Na hipótese de não ser possível entregar as referidas Ações Restritas aos Participantes, a Companhia e/ou as sociedades por ela controladas poderão pagar aos Participantes, com recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente da respectiva localidade de atuação do 10 Participante, o montante equivalente às Ações Restritas outorgadas considerando Preço de Referência das Ações Restritas, líquido dos tributos eventualmente incidentes. 7.4. Adicionalmente ao previsto na Cláusula 8ª deste Plano, o direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano, respectivo Programa e Contrato de Outorga aplicáveis extinguirse-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito caso a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Na hipótese de Desligamento de um Participante (i) mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e responsabilidades de administrador, (ii) por solicitação do Participante (incluindo demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador) ou (iii) qualquer evento de aposentadoria que não seja uma Aposentadoria Acordada, o Participante perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas sob este Plano, qualquer Programa e Contrato de Outorga, o q
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nto de aposentadoria que não seja uma Aposentadoria Acordada, o Participante perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas sob este Plano, qualquer Programa e Contrato de Outorga, o qual restará automaticamente extinto na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante, exceto pelas Ações Restritas já obtidas até a data efetiva do Desligamento, nos termos da Cláusula 7.1 acima, ainda que não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada. 8.2. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de (i) demissão pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas sem justa causa, (ii) destituição do cargo de administrador sem que haja violação aos seus deveres e responsabilidades, ou (iii) transferência do Participante para ocupar cargo em sociedade do mesmo grupo da Companhia que não seja participante deste Plano, o Participante fará jus ao recebimento (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante nos termos da Cláusula 7.1 acima, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada, e (b) de uma quantidade pro rata das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, nos termos da Cláusula 7.1 acima, levando-se em conta para o referido cálculo pro rata
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ade pro rata das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, nos termos da Cláusula 7.1 acima, levando-se em conta para o referido cálculo pro rata a quantidade de meses completos em que tal Participante trabalhou na Companhia ou em sociedade por ela controlada em relação ao número de meses do Período de Carência, sendo que as Ações Restritas remanescentes restarão automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante. A entrega das Ações Restritas ao Participante será realizada na data originalmente prevista considerando o cumprimento do Período de Carência, exceto se determinado de outra 11 forma no Contrato de Outorga, sendo certo que a Companhia poderá, excepcionalmente e a seu exclusivo critério, antecipar a entrega de tais Ações Restritas a qualquer momento. 8.3. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de Aposentadoria Acordada, o Participante fará jus ao recebimento (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante nos termos da Cláusula 7.1 acima, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada; e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição não tenham sido plenamente adquiridos pelo Participante na data de Desligamento nos termos da Cláusula 7.1
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edade por ela controlada; e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição não tenham sido plenamente adquiridos pelo Participante na data de Desligamento nos termos da Cláusula 7.1 acima. A entrega das Ações Restritas ao Participante será realizada na data originalmente prevista considerando o cumprimento do Período de Carência, exceto se determinado de outra forma no Contrato de Outorga, sendo certo que a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, antecipar a entrega de tais Ações Restritas a qualquer momento. 8.4. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de (i) falecimento ou (ii) invalidez permanente, os herdeiros ou sucessores legais (para a hipótese descrita em (i)) ou o representante legal (para a hipótese descrita em (ii)) farão jus ao recebimento, em até 60 (sessenta) dias da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecidos nesta cláusula: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante nos termos da Cláusula 7.1 acima, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou sociedade por ela controlada; e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante nos termos da Cláusula 7.1 acima, de modo que tais direitos serão automaticamente antecipados, exceto se determinado de outra forma no Contrato de Outorga. 8.5. Observado o disposto nas Cláusulas 8.1 a 8.4, caso os Participante Excepc