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a Programa e para cada Participante; (d) a aprovação do modelo de Contrato de Opção aplicável a cada Participante; (e) a análise de casos excepcionais, decidir casos omissos e interpretar o Plano; (f) o estabelecimento dos termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, sempre que este Plano contiver expressa previsão de discricionariedade por parte do Conselho de Administração; e (g) a propositura de alterações ao presente Plano para aprovação pela Assembleia Geral da Companhia (“Assembleia Geral”). 2 2.2 O Conselho de Administração poderá expandir, especificar ou delimitar as condições estabelecidas neste Plano, desde que não altere seus princípios básicos, ficando entendido que qualquer alteração prevista de forma exemplificativa na Cláusula 2.3 abaixo não será entendida como uma alteração dos princípios básicos deste Plano e, portanto, poderá ser realizada pelo Conselho de Administração. 2.3 O Conselho de Administração não estará obrigado a dar tratamento igual ou isonômico às Pessoas Elegíveis ou aos Participantes, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade de aplicação de qualquer princípio de isonomia ou analogia. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais e/ou conceder condições especiais no âmbito de cada Contrato de Opção. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável p
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tabelecer tratamento particular para casos e situações especiais e/ou conceder condições especiais no âmbito de cada Contrato de Opção. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes ou Pessoas Elegívies, incluindo, por exemplo, alteração de Períodos de Carência, extensão do Prazo de Exercício (conforme abaixo definido), concessão de opção de venda pelo Participante (put option) e/ou de opção de compra (call option) pela Companhia (sempre observadas as disposições legais aplicáveis), alteração de regras de exercício em caso de desligamento do Participante, dentre outras. 3. PARTICIPANTES 3.1 O Conselho de Administração terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle (na presente data ou no futuro), independentemente de qualquer posição hierárquica, senioridade ou tempo de contratação (“Pessoas Elegíveis”), os respectivos participantes de cada Programa (“Participante”), bem como estabelecer o número de Opções a serem outorgadas a cada Participante em cada Programa. 3.1.1 Nenhuma Pessoa Elegível terá direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano ou de qualquer Programa. A decisão por tornar uma Pessoa Elegível um Participante é discricionária do Conselho de Administração. A indicação de certo Participante em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em qualquer
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legível um Participante é discricionária do Conselho de Administração. A indicação de certo Participante em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em qualquer outro Programa. 3.1.2 A adesão a cada Programa por parte do Participante eleito é totalmente voluntária. 3.1.3 O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi eleito deverá firmar o respectivo Contrato de Opção, respeitado o prazo fixado em cada Programa. 3.1.4 Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, de cada Programa e dos Contratos de Opção são personalíssimos e não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, mesmo em razão de sucessão, separação ou divórcio, tampouco dados em garantia, exceto se de outra forma estabelecido neste Plano, no Programa ou no Contrato de Opção e/ou por decisão do Conselho de Administração. 3 4. PROGRAMAS E CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA 4.1 O Plano será composto de 1 (um) ou mais programas de outorgas de Opções (“Programas”), que serão criados pelo Conselho de Administração. Em cada Programa serão definidos: (a) os termos e as condições para a outorgas de Opções relativas ao Programa em questão; (b) os Participantes do Programa em questão, ou os critérios para tal definição; (c) o número de Opções objeto do Programa em questão; (d) o preço de exercício das Opções do Programa em questão; (e) o número de Opções a que cada Participante poderá fazer jus nos termos do Programa em questão; (f) o Prazo de
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to do Programa em questão; (d) o preço de exercício das Opções do Programa em questão; (e) o número de Opções a que cada Participante poderá fazer jus nos termos do Programa em questão; (f) o Prazo de Exercício; e (g) os respectivos períodos que o Participante deverá permanecer vinculado à Companhia para ter direito a exercer suas Opções nos termos e condições estabelecidas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Opção (“Período de Carência”), sendo certo que o Período de Carência não poderá ser superior a 05 (cinco) anos contados da data de assinatura de cada Contrato de Opção. 4.1.1 Não há obrigatoriedade de atribuição de um número ou percentual mínimo de Opções para um Participante do Programa. 4.1.2 Cada Opção dará ao seu titular o direito de adquirir/subscrever 1 (uma) Ação. 4.2 A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o cumprimento das condições e prazos previstos neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Opção, incluindo, sem limitação, o pagamento do respectivo preço de exercício, de modo que a celebração do Contrato de Opção e a outorga das Opções não garantem aos Participantes quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 4.2.1 A participação no Programa e a celebração do Contrato de Opção constituem mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos, condições e procedimentos e
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Contrato de Opção constituem mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos, condições e procedimentos estabelecidos neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Opção. Até que sejam satisfeitos todos esses requisitos, condições e procedimentos, não haverá qualquer obrigação da Companhia de entregar Ações aos Participantes. Dessa forma, não há qualquer garantia em favor do Participante quanto ao efetivo recebimento de Ações em decorrência deste Plano. 4.2.2 Até que a propriedade das Ações seja efetivamente transferida ao Participante, nos termos deste Plano, respectivos Programas e Contratos de Opção, o Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer distribuição relativos às Ações. 4.3 Após cumprido o respectivo Período de Carência e as demais condições estabelecidas neste Plano, no Programa e no Contrato de Opção, o Participante que tiver interesse em exercer suas Opções e receber Ações deverá enviar ao Diretor Presidente e/ou ao Diretor Vice-Presidente de Operações uma notificação escrita em tal sentido, no prazo, contado do cumprimento de cada Período de Carência, que será fixado pelo Conselho de Administração no âmbito de cada Programa (“Notificação de Exercício” e “Prazo de Exercício”, respectivamente
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prazo, contado do cumprimento de cada Período de Carência, que será fixado pelo Conselho de Administração no âmbito de cada Programa (“Notificação de Exercício” e “Prazo de Exercício”, respectivamente), sendo que: (i) após o Prazo de Exercício, caso não tenha sido enviada uma Notificação de Exercício válida, as Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida 4 qualquer indenização ao Participante; e (ii) no caso da aplicação de restrições adicionais, o Prazo de Exercício será prorrogado pelo número de dias necessários para compensar as eventuais restrições a que se refere a Cláusula 4.3.2 abaixo. 4.3.1 O Participante, em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento da Notificação de Exercício pela Companhia, conforme detalhamento e procedimentos que constarão em cada Programa, deverá subscrever e integralizar as Ações (no caso de aumento de capital) ou pagar o preço (no caso de transferência de Ações em tesouraria). 4.3.2 Como forma de facilitar os trâmites jurídicos para transferência das Ações, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar períodos fixos para que o Participante adquira/subscreva as Ações a que fizer jus (nos Programas e/ou Contratos de Opção). O Conselho de Administração também poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições adicionais para a aquisição/subscrição das Ações (nos Programas e/ou Contratos de Opção) em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela
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m poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições adicionais para a aquisição/subscrição das Ações (nos Programas e/ou Contratos de Opção) em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia, incluindo, mas não se limitando, datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de informações financieras trimestrais e demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, bem como outras datas nas quais considere recomendável a suspensão temporária do recebimento das Ações. 4.3.3 Cada Programa deverá detalhar os prazos, procedimentos e comunicações necessários para o válido exercício de Opções. 4.4 Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições para a outorga das Opções em contrato de opção de compra de Ações (“Contratos de Opção”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de Opções que o Participante receberá, de acordo com o Programa; (b) Períodos de Carência das Opções, e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (c) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa, sempre
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das Opções, e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (c) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa, sempre observado o disposto nas Cláusulas 2.2 e 2.3 acima. A assinatura do Contrato Opção implicará expressa aceitação pelo Participante, em caráter irrevogável e irretratável, de todos os termos do Plano, do Programa e do respectivo Contrato de Opção, o qual automaticamente estará obrigado a plena e integralmente cumprir. Será firmado um Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante a cada Programa. 4.5 As outorgas das Opções nos termos de cada Programa deste Plano, bem como seus respectivos 5 exercícios pelos Participantes, não terão qualquer relação, nem estarão vinculados à remuneração, salário, bônus, dividendos e/ou qualquer outro tipo de compensação e/ou participação nos lucros/resultados da Companhia, tendo natureza mercantil. 4,6 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista em cada Programa, neste Plano e/ou no Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos de cada Programa deste Plano e que estejam válidas, extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante exercício integral dentro do Prazo de Exercício previsto em cada Programa ou respectivo Contrato de Opção; (b) após decurso do Prazo de Exercício, sem que o Participante tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato do respectiv
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zo de Exercício previsto em cada Programa ou respectivo Contrato de Opção; (b) após decurso do Prazo de Exercício, sem que o Participante tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato do respectivo Contrato de Opção por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; (d) nas hipóteses de desligamento do Participante previstas neste Plano, nos Programas e/ou no Contrato de Opção; (e) caso a Companhia seja dissolvida, liquidada, tenha sua falência decretada e/ou, ainda, pedido de recuperação (judicial e/ou extrajudicial) solenemente formulado; ou (f) por qualquer outra hipótese especificamente prevista em cada Programa e no respectivo Contrato de Opção de cada Participante, caso aplicável. 5. LIMITE QUANTITATIVO 5.1 O número máximo de Opções sujeitas a este Plano está limitado a 2% (dois por cento) do total de Ações do capital social da Companhia na data da convocação da Assembleia Geral que aprovar este Plano, em bases totalmente diluídas (considerando, inclusive, a possível diluição decorrente das Opções outorgadas neste Plano e das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de fevereiro de 2021) (“Limite Quantitativo”). Eventual alteração do Limite Quantitativo dependerá de aprovação da Assembleia Geral. 5.1.1 Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdo
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tativo dependerá de aprovação da Assembleia Geral. 5.1.1 Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano, respeitado o Limite Quantitativo. 5.1.2 Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações nos termos deste Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, por decisão do Conselho de 6 Administração, optará, ao seu exclusivo critério, por: (a) transferir ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Resolução CVM nº 77/2022 (se aplicável); ou (b) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado. 5.2 Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga de Opções e na subscrição das Ações decorrentes deste Plano, em conformidade com o disposto no artigo 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). 5.3 As Ações efetivamente adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos de cada Programa deste Plano manterão todos os direitos pe
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e 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). 5.3 As Ações efetivamente adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos de cada Programa deste Plano manterão todos os direitos pertinentes a sua espécie, de acordo com a legislação aplicável e o Estatuto Social vigente da Companhia. 6. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 6.1 A outorga das Opções, bem como a transferência de Ações pela Companhia ao Participante, será realizada sempre à título oneroso aos Participantes, conforme será definido em cada Programa e no respectivo Contrato de Opção. 7. DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 7.1 Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração e/ou conforme previsto no respectivo Contrato de Opção, nas hipóteses de desligamento do Participante por qualquer motivo, incluindo: (a) demissão/rescisão por iniciativa da Companhia (com ou sem Justa Causa, conforme definido abaixo) ou por iniciativa do Participante; (b) renúncia ou destituição do cargo de administrador; ou (c) aposentadoria; os direitos e, consequentemente, as Opções conferidas ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Opção, serão automaticamente extintos caso não tenha decorrido integralmente o respectivo Período de Carência, observado o disposto nas Cláusulas 7.2 e 7.3. 7.1.1 Na hipótese de desligamento do Participante após transcorrido integralmente o Período de Carência de uma Opção ainda válida, porém antes de expirado o Prazo de Exercício da respectiva Opção válida, os dire
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pótese de desligamento do Participante após transcorrido integralmente o Período de Carência de uma Opção ainda válida, porém antes de expirado o Prazo de Exercício da respectiva Opção válida, os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Opção permanecerão válidos até que: (a) o Participante envie uma Notificação de Exercício nos termos previstos em cada Programa e receba as Ações decorrentes da respectiva Opção válida; ou (b) o Prazo de Exercício da respectiva Opção válida expire, hipótese em que os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Opção serão automaticamente extintos, o que ocorrer primeiro entre “a” e “b”. 7.1.2 Para fins deste Plano, “Justa Causa” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia por justa causa: (a) nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia; e (b) no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não empregados, nas seguintes hipóteses: (i) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (ii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iii) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (iv) 7 qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja pre
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a a crimes dolosos; (iii) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (iv) 7 qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem ou situação financeira da Companhia, desde que devidamente comprovado; (v) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia, Código de Conduta e demais disposições corporativas ou societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (vi) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A., conforme alterada, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da Lei das S.A. 7.2 Especificamente para casos de invalidez permanente ou falecimento do Participante, os Períodos de Carência serão antecipados, para que a totalidade das Ações relacionadas ao Participante permanentemente inválido ou falecido sejam imediatamente recebidas pelo Participante ou pelos herdeiros ou sucessores do Participante, conforme for o caso, mediante o envio de notificação pelo Participante e/ou herdeiros ou sucessores deste à Companhia, no prazo de até 06 (seis) meses a contar de cada evento para exercício das Opções outorgadas ao Participante nos termos do respectivo Contrato de Opção e mediante pagamento do respectivo Preço de Exercício, sendo que após esse prazo, o direito de exercício dessas Opções terminará. 7.2.1 Cada Participante será responsavel por informar seus herdeiros ou sucessores a respeito
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 respectivo Preço de Exercício, sendo que após esse prazo, o direito de exercício dessas Opções terminará. 7.2.1 Cada Participante será responsavel por informar seus herdeiros ou sucessores a respeito do previsto na Cláusula 7.2, devendo a Companhia permanecer isenta de qualquer responsabilidade nesse sentido. 7.3 Não obstante o disposto nas Cláusulas 7.1 e 7.2, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, deixar de observar a regra estipulada nas Cláusulas 7.1 e 7.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, podendo, inclusive, condicionar o tratamento diferenciado à observância de obrigações após o desligamento, tais como obrigações de não concorrência, não aliciamento de colaboradores ou outras que atendam aos interesses da Companhia. Tal tratamento diferenciado não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 8. EVENTOS DE LIQUIDEZ 8.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7, os Períodos de Carências das Opções serão integralmente antecipados e as respectivas Opções poderão ser prontamente exercidas pelo Participante em caso de: (a) oferta pública de Ações (“OPA”) para cancelamento de registro de companhia aberta; e (b) OPA por alienação de controle de companhia aberta, conforme tais termos são definidos pela Resolução CVM nº 85/2022. 8.2 Nas hipóteses previstas na Cláusula 8.1, o Participante poderá optar por exercer suas Opções e adquirir/subscrever suas Ações de modo a participar da respectiva OPA nos mesmos termos e c
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 85/2022. 8.2 Nas hipóteses previstas na Cláusula 8.1, o Participante poderá optar por exercer suas Opções e adquirir/subscrever suas Ações de modo a participar da respectiva OPA nos mesmos termos e condições dos demais acionistas, observados os prazos para exercício a serem anunciados pelo Conselho de Administração, em cada evento. 8.3 Não obstante o disposto na Cláusula 8.1, o Conselho de Administração poderá estabelecer, a seu exclusivo critério, novas hipóteses de antecipação do Período de Carência. 8 9. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO PLANO 9.1 O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou até que o Limite Quantitativo seja alcançado e a totalidade das Ações seja efetivamente transferida aos Participantes, respeitado os direitos dos Participantes já adquiridos no âmbito de cada Contrato de Opção. 9.2 O Plano ou qualquer Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, respeitados os direitos já adquiridos no âmbito de cada Contrato de Opção. 9.3 Um Programa poderá ser criado, extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva criação, extinção, suspensão ou alteração, respeitados os direitos já adquiridos no âmbito de cada Contrato