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) os Lotes Não Vestidos caducarão e não poderão ser exercidos; e (b) os Lotes Vestidos poderão ser exercidos pelo Beneficiário, seus herdeiros, sucessores ou responsáveis legais no caso de ocorrência de Evento de Liquidez, seguindo o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.2. Desligamento Sem Justa Causa. No caso de desligamento sem justa causa do Beneficiário pela Sociedade, a Opção de Compra poderá ser exercida pelo Beneficiário, observadas as seguintes disposições: 8 (a) os Lotes Não Vestidos caducarão e não poderão ser exercidos; e (b) os Lotes Vestidos poderão ser exercidos pelo Beneficiário no caso de ocorrência de Evento de Liquidez, seguindo o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.3. Desligamento Por Justa Causa. Nos casos de demissão ou desligamento do Beneficiário por razão que configure justa causa nos termos da legislação trabalhista, bem como nas hipóteses de infração pelo Beneficiário à lei, aos documentos societários da Sociedade, a Opção de Compra outorgada ao Beneficiário caducará imediatamente, tanto no que se refere aos Lotes Vestidos como em relação aos Lotes Não Vestidos, sendo vedado o seu exercício. 8. DIREITO DE VENDA FORÇADA (DRAG ALONG) 8.1. Exercida a Opção de Compra, o Outorgante terá o direito de exigir que o Beneficiário participe do Evento de Liquidez, alienando Quotas de sua titularidade (“Quotas do Drag Along”), juntamente com as quotas que estiverem sendo vendidas pelo Outorgante (“Direito de
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r que o Beneficiário participe do Evento de Liquidez, alienando Quotas de sua titularidade (“Quotas do Drag Along”), juntamente com as quotas que estiverem sendo vendidas pelo Outorgante (“Direito de Venda Forçada”), nos termos desta Cláusula 8. 8.1.1. Caso o Evento de Liquidez não implique em troca de Controle da Sociedade, o Direito de Venda Forçada será proporcional, de modo que as Quotas do Drag Along corresponderão à multiplicação: (a) do total das Quotas detidas pelo Beneficiário, pelo (b) total das quotas que o Terceiro adquirente desejar comprar, dividido pelo (c) total de quotas detidos pelo Outorgante. 8.1.2. Caso o Evento de Liquidez implique em troca de Controle da Sociedade, o Outorgante terá o direito de exigir a alienação integral das Quotas do Beneficiário, de forma que as Quotas do Drag Along compreendam a totalidade das Quotas detidas pelo Beneficiário. 8.2. Por ocasião do exercício do Direito de Venda Forçada, as Quotas do Drag Along deverão ser alienadas ao Terceiro adquirente da Sociedade nos exatos termos e condições aceitos pelo Outorgante, inclusive no que se refere a declarações e garantias sobre a Sociedade, obrigações de indenizar, preço de aquisição e respectiva forma de pagamento e garantias contratuais de parte a parte. 8.3. O Outorgante exercerá o Direito de Venda Forçada, mediante notificação ao Beneficiário na qual apresentará os termos, preço e as demais condições da alienação, inclusive as de pagamento, podendo inclusive consolidar as inform
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ireito de Venda Forçada, mediante notificação ao Beneficiário na qual apresentará os termos, preço e as demais condições da alienação, inclusive as de pagamento, podendo inclusive consolidar as informações da notificação de exercício do Direito de Drag Along e da Notificação de Evento de Liquidez em uma única. 8.4. Através deste Contrato, o Beneficiário nomeia o Outorgante como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especiais para a prática de todos os atos necessários para a 9 efetivação do Direito de Venda Forçada, inclusive a transferência através da assinatura do Contrato de Compra e Venda, Alteração do Contrato Social da Sociedade ou termo de transferência no Livro de Transferência, conforme o caso, na hipótese de o Beneficiário não cumprir a obrigação de vender suas Quotas nos termos da presente Cláusula 8. A presente procuração é concedida de forma irrevogável e irretratável e sua outorga é condição das operações aqui previstas ao longo de todo o prazo de vigência deste Contrato, nos termos do art. 684 do Código Civil. 9. CALL OPTION 9.1. A partir do 10º (décimo) aniversário da celebração deste Contrato, o Outorgante terá o direito de adquirir a totalidade e não menos que a totalidade das Quotas de titularidade do Beneficiário (“Call Option”), conforme o disposto nesta Cláusula 9. 9.2. As Quotas objeto da Call Option serão adquiridas por preço equivalente a 110% (cento e dez por cento) de seu respectivo valor patrimonial, apurado em balanço especial levantado
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nesta Cláusula 9. 9.2. As Quotas objeto da Call Option serão adquiridas por preço equivalente a 110% (cento e dez por cento) de seu respectivo valor patrimonial, apurado em balanço especial levantado pela Sociedade com data do último dia do trimestre calendário encerrado anteriormente à data de exercício. Nenhuma controvérsia relativa ao preço de aquisição definido nesta cláusula poderá ser, em qualquer hipótese, invocada com o objetivo de cancelar, impedir, suspender ou postergar os direitos e obrigações estabelecidos neste instrumento. 9.3. A Call Option será exercida mediante o envio de notificação pelo Outorgante ao Beneficiário, com cópia à Sociedade, a qualquer momento após o prazo previsto na Clausula 9.1 acima. 9.4. Exercida a Call Option, a Sociedade terá o prazo de 60 (sessenta) dias para apurar e informar às partes o respectivo preço de exercício, e as Quotas objeto serão transferidas em 10 (dez) dias contados da apuração do preço pela Sociedade, mediante pagamento do preço pelo Outorgante ao Beneficiário por meio de transferência de fundos para conta corrente no Brasil de titularidade do Beneficiário. 9.5. Através deste Contrato, o Beneficiário nomeia o Outorgante como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especiais para a prática de todos os atos necessários para a efetivação da Call Option, inclusive a transferência através da alteração do Contrato Social da Sociedade ou termo de transferência no Livro de Transferência, conforme o caso. A presente proc
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s para a efetivação da Call Option, inclusive a transferência através da alteração do Contrato Social da Sociedade ou termo de transferência no Livro de Transferência, conforme o caso. A presente procuração é concedida de forma irrevogável e irretratável e sua outorga é condição das operações aqui previstas ao longo de todo o prazo de vigência deste Contrato, nos termos do art. 684 do Código Civil. 10 10. OPÇÃO DE VENDA (PUT OPTION) 10.1. Em contrapartida à Call Option, o Outorgante outorga ao Beneficiário o direito de, a qualquer momento após o período de 10 (dez) anos contados desta data, alienar ao Outorgante a totalidade, e não menos que a totalidade das Quotas de sua titularidade ao Outorgante (“Put Option”), conforme o disposto nesta cláusula. 10.2. As Quotas objeto da Put Option serão adquiridas por preço equivalente a 90% (noventa por cento) de seu valor patrimonial, com base no balanço especial levantado pela Sociedade no último dia do trimestre calendário encerrado anteriormente à data de exercício. Nenhuma controvérsia relativa ao preço de aquisição definido nesta cláusula poderá ser, em qualquer hipótese, invocada com o objetivo de cancelar, impedir, suspender ou postergar os direitos e obrigações estabelecidos neste instrumento. 10.3. A Put Option será exercida mediante o envio de notificação pelo Beneficiário ao Outorgante a qualquer momento após o prazo previsto na Clausula 10.1 acima. 10.4. Exercida a Put Option, a Sociedade terá o prazo de 60 (sessenta) dias
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nte o envio de notificação pelo Beneficiário ao Outorgante a qualquer momento após o prazo previsto na Clausula 10.1 acima. 10.4. Exercida a Put Option, a Sociedade terá o prazo de 60 (sessenta) dias para apurar e informar às partes o respectivo preço de exercício, e as Quotas objeto serão transferidas em 10 (dez) dias contados da apuração do preço de exercício pela Sociedade, mediante pagamento do preço pelo Outorgante ao Beneficiário por meio de transferência de fundos para conta corrente no Brasil de titularidade do Beneficiário. 11. PRAZO E RESCISÃO 11.1. O presente Contrato vigorará pelo prazo de 20 (vinte) anos a contar desta data. 11.2. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas neste Contrato, o presente Contrato poderá ser extinto de pleno direito pelo Outorgante, de forma que a Opção de Compra outorgada ao Beneficiário caducará imediatamente (inclusive em relação aos Lotes Vestidos), sem que seja devida qualquer contraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou da Sociedade ao Beneficiário, nas seguintes hipóteses: (a) realização de um Evento de Liquidez sem que o Beneficiário exerça validamente sua Opção de Compra, observado o disposto na Cláusula 6.3.2 acima; (b) decretação de falência ou deliberação dissolução ou liquidação da Sociedade, ou interrupção das suas atividades; (c) descumprimento, pelo Beneficiário, de qualquer obrigação prevista neste Contrato; 11 (d) caso as Opções de Compra sejam objeto de garantia, gravame ou oneração de qualquer natureza,
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as atividades; (c) descumprimento, pelo Beneficiário, de qualquer obrigação prevista neste Contrato; 11 (d) caso as Opções de Compra sejam objeto de garantia, gravame ou oneração de qualquer natureza, inclusive decorrente de ordem judicial; (e) caso o Beneficiário peça demissão ou a alteração dos termos de seu contrato de trabalho; (f) ocorrência de eventos relacionados ao Beneficiário que possam implicar em danos à imagem da Sociedade, sobretudo relacionados ao descumprimento de legislação de combate a corrupção pelo Beneficiário ou a Prestadora de Serviços; e 11.3. Havendo extinção do Contrato sem que tenha havido Evento de Liquidez, os Lotes Vestidos e Não Vestidos caducarão sem que seja devida qualquer contraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou a Sociedade ao Beneficiário. 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1. Obrigação Vinculante. Este Contrato, devidamente assinado pelas Partes, constitui instrumento válido e vinculante, exequível de acordo com os termos e condições aqui acordados, e obriga as Partes, bem como os seus herdeiros ou sucessores, a qualquer título. 12.2. Contexto das Negociações e da Formação deste Contrato. As Partes declaram ter ampla experiência em operações desta natureza, sendo que dispuseram de tempo e condições adequadas para avaliar e discutir todas as cláusulas, termos e condições constantes deste Contrato, cuja celebração é pautada pelos princípios da probidade e boa-fé, e declaram, ainda, terem sido informadas e alertadas a respeito de todo
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as as cláusulas, termos e condições constantes deste Contrato, cuja celebração é pautada pelos princípios da probidade e boa-fé, e declaram, ainda, terem sido informadas e alertadas a respeito de todos os riscos, efeitos, termos, condições e circunstâncias envolvidas na negociação deste Contrato, que porventura pudessem influenciar na formação das vontades ora declaradas. Os negócios jurídicos previstos neste Contrato são existentes, válidos e eficazes, tendo sido celebrados pelas Partes, de forma refletida e informada, livre de qualquer induzimento e/ou coação, sem a presença de nenhum vício e/ou qualquer outro elemento capaz de contaminar a manifestação de vontade das Partes. 12.3. Permanência. Nenhuma disposição deste Contrato conferirá ao Beneficiário direitos relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Sociedade de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. 12.4. Ausência de Renúncia. Nenhuma renúncia referente a qualquer violação ou inadimplemento deste Contrato será considerada válida, exceto se efetuada por escrito. A omissão de qualquer das Partes em exigir o cumprimento de quaisquer dispositivos deste Contrato não será considerada como renúncia ou dispensa aos direitos decorrentes de tais disposições. 12.5. Independência das Disposições Contratuais. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula, inexequível, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição será 12
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de tais disposições. 12.5. Independência das Disposições Contratuais. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula, inexequível, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição será 12 consequentemente afetada. Da mesma forma, todas as demais disposições deste Contrato deverão permanecer válidas e exequíveis como se tal disposição nula, inexequível, inválida ou inoperante não fosse parte deste Contrato. Nesse caso, as Partes deverão negociar a substituição de tal disposição nula, inexequível, inválida ou inoperante por outra que melhor represente a vontade original das Partes. 12.6. Cessão. O presente Contrato, com todos os direitos e obrigações contidos aqui, não podem ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, a nenhum título, pelo Beneficiário, sem o consentimento escrito prévio do Outorgante. O Outorgante está livre para transferir a sua participação da Sociedade e os direitos e obrigações aqui contidos a Terceiros ou suas Afiliadas. 12.7. Confidencialidade. O Beneficiário se obriga manter a confidencialidade, não divulgar a terceiros (incluindo outros sócios, administradores, empregados, colaboradores e prestadores de serviço da Sociedade) ou tornar públicos quaisquer documentos, informações ou aspectos relativos a este Contrato ou à Sociedade, incluindo, mas sem limitação, a existência desse Contrato e da Opção de Compra e informações relativas à estratégias de negócios, operações, questões financeiras e outras envolvendo a Sociedade e o Outorgante
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o, mas sem limitação, a existência desse Contrato e da Opção de Compra e informações relativas à estratégias de negócios, operações, questões financeiras e outras envolvendo a Sociedade e o Outorgante (“Informações Confidenciais”). A obrigação de confidencialidade aqui prevista terá vigência durante o prazo deste Contrato e um prazo de duração adicional de 5 (cinco) anos contados da extinção do Contrato. Caso uma Autoridade Governamental exija a divulgação de qualquer Informação Confidencial, o Beneficiário deverá: (a) notificar imediatamente o Outorgante para fins informativos, podendo o Outorgante adotar medidas que entenda necessária para evitar a divulgação; e (b) somente divulgar tais Informações Confidenciais na medida em que necessário para cumprir tal exigência, sempre enfatizando a confidencialidade de tais informações à Autoridade Governamental solicitante. 12.7.1. O descumprimento da obrigação de confidencialidade aqui prevista sujeitará o Beneficiário a responder pelas eventuais perdas e danos a que der causa, sem prejuízo do direito do Outorgante de rescindir esse Contrato na forma da Cláusula 11.2 acima, com perda pelo Beneficiário de todas as Opções, Vestidas e Não Vestidas. 12.8. Alterações. Eventuais alterações do presente Contrato, bem como de seus eventuais aditivos, anexos e prorrogações, somente terão validade se promovidas por meio de instrumento escrito, assinado de comum acordo pelas Partes. 12.9. Exigibilidade. As obrigações ora assumidas pelas Partes
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tivos, anexos e prorrogações, somente terão validade se promovidas por meio de instrumento escrito, assinado de comum acordo pelas Partes. 12.9. Exigibilidade. As obrigações ora assumidas pelas Partes estão sujeitas à execução específica nos termos do Código de Processo Civil, servindo o presente Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil. As Partes expressamente reconhecem que o simples pagamento de indenização não constitui compensação suficiente por qualquer violação contratual nos termos do presente Contrato, ficando obrigadas a continuar a cumprir com as obrigações aqui assumidas. 13 12.10. Comunicações. As comunicações requeridas ou permitidas no presente Contrato deverão ser efetuadas por escrito e serão consideradas como devidamente feitas quando transmitidas via telegrama ou da transmissão eletrônica de dados (em cada caso, sujeitas ao recebimento de código apropriado de recepção ou qualquer confirmação de recebimento não automática), ou quando entregue por portador ou enviada por carta registrada ao endereço das Partes ou das pessoas autorizadas a receber tal comunicação, nos endereços previstos no preâmbulo do presente Contrato ou nos endereços que a respectiva Parte venha posteriormente a designar às outras Partes por aviso escrito, sob protocolo, em conformidade com esta cláusula. 12.11. Acordo Integral. Este Contrato constitui o acordo integral entre as Partes relacionado às Opções de Compra, substituindo quaisquer entend
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rito, sob protocolo, em conformidade com esta cláusula. 12.11. Acordo Integral. Este Contrato constitui o acordo integral entre as Partes relacionado às Opções de Compra, substituindo quaisquer entendimentos prévios entre as Partes a esse respeito. 12.12. Foro. Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir as questões oriundas deste Contrato. 12.13. Interveniência e Anuência. A Sociedade assina este Instrumento expressamente manifestando sua concordância com todos os seus termos e condições, obrigando-se a respeitá-los em sua integralidade. ESTANDO ASSIM justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, que também assinam. São Paulo, 30 de setembro de 2020 (espaço intencionalmente deixado em branco) 14 (Folha de assinaturas do Contrato de Opção de Compra de Cotas, celebrado em 30/09/2020 entre Frederico Humberg e Jonatas Brito do nascimento de Souza, com interveniência anuência de Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S/A e Brito Assessoria LTDA) ________________________________________ FREDERICO HUMBERG ________________________________________ JONATAS BRITO DO NASCIMENTO DE SOUZA INTERVENIENTES ANUENTES: ________________________________________ HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS LTDA. ________________________________________ BRITO ASSESSORIA LTDA TESTEMUNHAS: 1. _
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TERVENIENTES ANUENTES: ________________________________________ HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS LTDA. ________________________________________ BRITO ASSESSORIA LTDA TESTEMUNHAS: 1. ________________________________ Nome: CPF: 2. ________________________________ Nome: CFP: 1 CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE QUOTAS Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber, de um lado, FREDERICO JOSÉ HUMBERG, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 22.594.404-2 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 091.936.888-30, residente de domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Alberto Penteado, nº 900, casa 2, Jardim Sílvia, CEP 05678-000; (“Outorgante”); e, de outro lado, LUIZ RODRIGO DE ALMEIDA GOIS BICARATO, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Jorge Americano, n°310 apto 81, CEP 05083-130, portador do documento de identidade nº 35.118.094-1 , expedida pelo SSP/SP, e inscrito no CPF/ME sob o nº326.229.578-74 (“Beneficiário”); Outorgante e Beneficiário serão doravante referidos, indistinta e isoladamente, como “Parte” ou, conjuntamente, como “Partes”. E, ainda, como interveniente anuentes, HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Hungria, n
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juntamente, como “Partes”. E, ainda, como interveniente anuentes, HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Hungria, no 620, 8o andar, CEP 01.455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o no 18.483.666/0001-03, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Sociedade”). LRB SERVIÇOS ADMINSITRATIVOS LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o n° 35.589.029/000135, com sede na Avenida Nova Independência, n°581, sala 12, CEP 01455-000, Cidade de São Paulo, Estado de SP, (“Contratada”). CONSIDERANDO QUE: I. O Outorgante é sócio controlador, titular de quotas representativas 99.99% do capital social da Sociedade, uma empresa com sede em São Paulo e filiais no Mato Grosso, Goiás e Paraná, bem como uma subsidiaria integral na Suíça, que desempenha atividade de exportação comercial de soja e milho, originados de cooperativas, comerciantes e produtores nacionais brasileiros; II. O Beneficiário é o único sócio e administrador da Contratada, uma empresa que, desde 23 de setembro de 2019 presta serviços administrativos na área de originação de grãos à Sociedade nos termos do Contrato de Prestação de Serviços celebrado em 23 de setembro de 2019 pelo que o Beneficiário possui amplo conhecimento da situação operacional, financeira e jurídica da Sociedade; e 2 III. O Beneficiário tem interesse em adquirir ações por meio de uma opção de compra de participação detida pelo Outorgante na Sociedade, como forma de part
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nal, financeira e jurídica da Sociedade; e 2 III. O Beneficiário tem interesse em adquirir ações por meio de uma opção de compra de participação detida pelo Outorgante na Sociedade, como forma de participar do seu crescimento e na criação de valor à empresa e, de outro lado, o Outorgante tem interesse em estimular o alinhamento dos seus interesses na Sociedade com os do Beneficiário. RESOLVEM as Partes, neste ato e na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Quotas (“Contrato”) de acordo com as seguintes cláusulas, termos e condições: 1. DEFINIÇÕES 1.1. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste Contrato devem ter o significado que lhes é atribuído na primeira oportunidade em que forem referidos, tanto no plural quanto no singular. Não obstante, as palavras e expressões a seguir (no plural ou singular, e seus derivados) deverão ter os seguintes significados: (a) “Afiliada”, significa: (a) no caso de uma pessoa física, seus descendentes, ascendentes e parentes consanguíneos até o 4º (quarto) grau, e seus respectivos cônjuges, bem como Entidade na qual a pessoa física detém Controle; e (b) no caso de uma pessoa jurídica, qualquer Entidade Controlada por tal Entidade, ou sob Controle comum com tal Entidade ou qualquer Entidade que a Controle. (b) “Autoridade Governamental”, significa: qualquer (i) governo nos âmbitos federal, nacional, supranacional, estadual ou municipal (inclusive o distrito federal); (ii) autarquia, autoridade