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da Ação Onde: “Valor do ILP” corresponde ao salário-base bruto do Participante, com aplicação do Múltiplo de ILP, que variará conforme job grades mencionados no item 6.1. Cargo ILP DIRETOR GERAL 15 DIRETOR DE OPERACOES 9 DIRETOR FINANCEIRO 9 DIRETOR DE SUPPLY CHAIN 9 DIRETORA DE ESTRATEGIA E MARKETING 9 DIRETORA DE RECURSOS HUMANOS 9 DIRETOR DE RELACOES EXTERNAS 9 DIRETOR REGIONAL 8 DIRETOR DE LOGISTICA 7 DIRETOR DE PROCUREMENT & PLANEJAMENTO INTEGRADO 7 DIRETOR INDUSTRIAL 7 DIRETOR COMERCIAL 7 DIRETOR DE CONTROLADORIA 7 DIRETOR DE TECNOLOGIA DA INFORMACAO 5 DIRETORA DE PLANEJAMENTO FINANCEIRO 5 DIRETOR DE TRANSFORMACAO DIGITAL 5 DIRETOR DE PROJETOS ESTRATÉGICOS 5 6 “Valor da Ação” corresponde ao valor unitário das ações calculado a partir da média ponderada de valores e volume de negociação dos primeiros 60 (sessenta) pregões, para o Ciclo de 2021-2024, e dos últimos 60 (sessenta) pregões, para os Ciclos subsequentes, conforme fórmula abaixo: Onde: P corresponde ao valor da ação ao final de cada pregão. V corresponde ao volume de ações negociadas no respectivo pregão. 7. Indicadores e Métricas de Performance da Companhia 7.1. Ao final de cada Ciclo de Metas, será apurada a performance da Companhia em relação aos seguintes indicadores, conforme regras e métricas descritas a seguir: 7.1.1. Economic Value Added (“EVA”) 7.1.1.1. Indicador que representa a relação entre o lucro operacional líquido da Companhia e o custo do capital durante Ciclo de Metas, cuja premissa básica é de
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r: 7.1.1. Economic Value Added (“EVA”) 7.1.1.1. Indicador que representa a relação entre o lucro operacional líquido da Companhia e o custo do capital durante Ciclo de Metas, cuja premissa básica é de que quanto maior for a geração de valor acima do custo de capital, maior será o valor de mercado referente ao capital alocado na operação. 7.1.2. Total Shareholder Return (“TSR”) Relativo 7.1.2.1. Indicador que representa ´(i) a valorização da ação adicionada aos dividendos obtidos durante Ciclo de Metas, possuindo alinhamento total à remuneração dos Participantes e (ii) a comparação da valorização das ações da Companhia com a valorização média das ações de outras empresas relevantes do mercado (“Peer Group”) no mesmo período, definidas e validadas pelo Conselho de Administração e constantes do Anexo VI. O Peer Group poderá ser revisitado e alterado periodicamente pelo Conselho de Administração, inclusive no momento da apuração das Performance Shares. 7.1.3. Malus 7.1.3.1. Aplicação eventual de um deflator adicional, individual ou coletivo, de até 30 (trinta) pontos percentuais sobre o percentual aferido, cabendo ao Conselho de Administração a discricionariedade de aplicação deste deflator. Valor das Ações = ((P1 * V1) + (P2 * V2) + ... + (P60 * V60)) / (V1 + V2 + ... + V60) 7 7.2. Uma vez apurados o EVA e o TSR, será aplicado um multiplicador ao total de ações outorgadas ao Executivo conforme descrito na tabela abaixo: 7.3. Após obtenção dos indicadores, poderá ser aplicado o d
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Uma vez apurados o EVA e o TSR, será aplicado um multiplicador ao total de ações outorgadas ao Executivo conforme descrito na tabela abaixo: 7.3. Após obtenção dos indicadores, poderá ser aplicado o deflator adicional Malus, nos termos do Artigo 7.1.3. do Regulamento. 7.4. As Performance Shares serão transferidas ao Participante em até 90 dias do fim do Período de Vesting/Encerramento do Ciclo de metas, por meio de notificação enviada pela Companhia ao Participante, conforme modelo de notificação aprovado no Anexo IV do Regulamento. 8. Período de Vesting e transferência das Performance Shares 8.1. Após o Período de Vesting, as Performance Shares serão transferidas aos Participantes, conforme métrica a seguir: Onde: “Performance Shares” corresponde ao número de ações a ser transferido pela Companhia ao Participante; “Nº de ações outorgadas” corresponde à quantidade de ações outorgadas no Contrato ao Participante no início do Ciclo de Metas; e “Porcentagem de Performance” corresponde à porcentagem de performance obtida nos termos do Artigo 7.2 decorrente da apuração do TSR Relativo e do EVA. 8.2. A transferência das Performance Shares será comunicada ao Participante pela Companhia, devendo o Participante tomar todas as providências necessárias para efetivar a transferências das Performance Shares de forma expedita, conforme instruído pela Companhia. 8.3. [cláusula sobre tributação das Performance Shares]. EVA TSR Relativo <Percentil 50 Percentil 50 <= X <= Percentil 75 >Percent
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formance Shares de forma expedita, conforme instruído pela Companhia. 8.3. [cláusula sobre tributação das Performance Shares]. EVA TSR Relativo <Percentil 50 Percentil 50 <= X <= Percentil 75 >Percentil 75 Abaixo de 94,9% 30% 50% 75% Entre 95% e 105% 50% 100% 125% Acima de 105% 75% 125% 150% Performance Shares = Nº de ações outorgadas x (Percentil – Malus) 8 9. Diretriz de Propriedade Mínima de Ações Restritas (Stock Ownership Guidelines – SOG) 9.1. Aplicabilidade 9.1.1. Estas diretrizes de propriedade mínima de ações restritas são aplicáveis aos Participantes que ocupem os cargos de CEO, C-Level, Diretores Regionais ou Diretor de Controladoria. 9.2. Propriedade mínima 9.2.1. Os Participantes que ocupem os cargos de CEO, C-Level, Diretores Regionais ou Diretor de Controladoria devem manter, sob sua custódia e titularidade, ações restritas da Companhia cujo valor de mercado deverá ser equivalente a: (i) 2 (dois) salários base anuais, no caso do cargo de CEO; e (ii) 1 (um) salário base anual, nos demais casos. 9.2.2. Considera-se salário base anual o valor correspondente a 13 (treze) salários mensais do respectivo Participante. 9.3. Ações consideradas 9.3.1. Serão consideradas para fins de atingimento da diretriz de propriedade mínima de ações restritas apenas as ações restritas provenientes de quaisquer programas de incentivo de curto ou longo prazo conduzidos pela Companhia, incluindo, sem limitação, Bônus de Sucesso nas Modalidades de Outorga de Ações de Bonificação IPO e Co
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ovenientes de quaisquer programas de incentivo de curto ou longo prazo conduzidos pela Companhia, incluindo, sem limitação, Bônus de Sucesso nas Modalidades de Outorga de Ações de Bonificação IPO e Concessão de Bônus Pecuniário e Incentivo de Longo Prazo – Performance Shares. 9.4. Metodologia 9.4.1. A verificação será realizada considerando a quantidade de ações sob custódia de cada Participante, cujo valor unitário corresponderá ao valor médio de negociação da ação da Companhia nos últimos 60 (sessenta) pregões, conforme fórmula a seguir: Onde: P corresponde ao valor da ação ao final do primeiro dia de pregão. V corresponde ao volume de ações negociadas no respectivo pregão. 9.4.2. Os Participantes serão notificados por e-mail ou via sistema eletrônico quanto ao seu nível de conformidade à sua respectiva diretriz de propriedade. Tal verificação de conformidade será conduzida no mês que precede novas outorgas do programa. 9.5. Proporção de retenção 9.5.1. Enquanto o Participante não atingir 100% de sua diretriz de propriedade de Valor das Ações = ((P1 * V1) + (P2 * V2) + ... + (P60 * V60)) / (V1 + V2 + ... + V60) 9 ações restritas, ele deverá reter pelo menos 50% da quantidade de ações restritas líquidas recebidas. 9.6. Prazo de atendimento 9.6.1. A conformidade total da diretriz de propriedade de ações restritas deverá ser atingida no prazo de 5 (cinco) anos a contar da data da primeira outorga de ações restritas pela Companhia em benefício do Participante, independentemente
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 de propriedade de ações restritas deverá ser atingida no prazo de 5 (cinco) anos a contar da data da primeira outorga de ações restritas pela Companhia em benefício do Participante, independentemente do programa de incentivo baseado em ações restritas e/ou de qualquer modificação do padrão remuneratório do Participante, seja por promoção, mérito ou instrumento de negociação coletiva. 9.6.2. Uma vez atingida a diretriz de propriedade mínima de ações restritas, o Participante deverá mantê-la durante todo o período em que estiver sujeito ao regulamento de qualquer programa de incentivo baseado em ações restritas da Companhia. 9.6.3. Caso o Participante tenha seu nível de atendimento da diretriz de propriedade mínima de ações restritas rebaixado devido exclusivamente à redução do valor da ação, o Participante não será solicitado a reter uma maior quantidade de ações restritas para compensar a redução do valor da ação, mas deverá manter a quantidade de ações restritas outrora suficiente para atendimento integral da diretriz de propriedade mínima de ações restritas. 9.7. Violações. 9.7.1. O descumprimento das regras referentes à diretriz de propriedade mínima de ações restritas poderão implicar a exclusão do Participante de futuros ciclos de outorgas de ações restritas decorrentes de quaisquer programas de inventivo de longo prazo da Companhia. 10. Saída Antecipada 10.1. Na hipótese de pedido de demissão ou dispensa por justa causa, o Participante perderá todas as ações outorgadas
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quaisquer programas de inventivo de longo prazo da Companhia. 10. Saída Antecipada 10.1. Na hipótese de pedido de demissão ou dispensa por justa causa, o Participante perderá todas as ações outorgadas relativas ao Ciclo de Metas em aberto, as quais serão automaticamente canceladas, sem que o Participante receba indenização ou benefício de qualquer natureza. 10.2. Nas hipóteses de dispensa imotivada (por iniciativa da Companhia), aposentadoria compulsória ou não compulsória, interdição (decorrente da incapacidade mental para os atos da vida civil), perda da condição de elegível no decorrer do Ciclo, invalidez, e morte, o Participante receberá as Performance Shares a que eventualmente faria jus relativas ao Ciclo de Metas em aberto, de forma proporcional, após o encerramento do respectivo Ciclo de Metas e apuração das métricas de performance, desde que o Participante tenha trabalhado na Companhia por, no mínimo, 18 (dezoito) meses dentro do Ciclo de Metas. Especificamente nos casos de morte, os valores devidos serão pagos se forem incorporados ao inventário ou arrolamento. Em caso de dúvidas, a Companhia poderá ajuizar ação de consignação para depositar o montante em juízo. 10.3. Excepcionalmente, nas hipóteses de transformação, take over, fusão, cisão, incorporação, liquidação, dissolução ou de qualquer outro evento relevante envolvendo a Companhia e seu grupo econômico, havendo alteração dos Executivos, ocorrerá pagamento 10 integral das ações outorgadas, em até 12 (doze) mes
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ssolução ou de qualquer outro evento relevante envolvendo a Companhia e seu grupo econômico, havendo alteração dos Executivos, ocorrerá pagamento 10 integral das ações outorgadas, em até 12 (doze) meses da efetiva troca de controle da Companhia. 11. Governança do Regulamento 11.1. O Regulamento será administrado e gerido pelo Conselho de Administração, pelo Comitê de Pessoas, pelo Comitê AF&G e pelo setor de Recursos Humanos, conforme abaixo: 11.2. Compete ao Conselho de Administração, respeitados os limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável, no Estatuto Social da Companhia e neste Regulamento: (a) aprovar a indicação dos Executivos ao Plano, (b) oferecer, juntamente com o setor de Recursos Humanos, a possibilidade dos Executivos firmarem Contrato no âmbito do Regulamento, (c) aprovar, revisar e alterar o Peer Group (d) aprovar a transferência das Performance Shares, (e) aprovar balanços anuais com informações sobre o Valuation da Companhia, os resultados quanto aos indicadores de performance, valor dos Múltiplos de ILP para cada grade, possibilidade de adoção de deflator adicional sobre percentual aferido e o valor a ser aplicado (i.e., Malus), a quantidade acumulada de Performance Shares outorgadas, transferidas e ainda não transferidas, (f) alterar, suspender e/ou rescindir o Regulamento, inclusive as regras relativas à Diretriz de Propriedade Mínima de Ações Restritas, (g) deliberar e aprovar demais matérias a ele designadas, nos termos do Regulamento e (h
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/ou rescindir o Regulamento, inclusive as regras relativas à Diretriz de Propriedade Mínima de Ações Restritas, (g) deliberar e aprovar demais matérias a ele designadas, nos termos do Regulamento e (h) regular os casos omissos, dúbios e/ou excepcionais, inclusive relacionados à Diretriz de Propriedade Mínima de Ações Restritas, observadas as orientações gerais e objetivos do Regulamento. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Executivos que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 11.3. Compete ao Comitê de Pessoas, (a) acompanhar e apurar a performance da Companhia em cada Ciclo de Metas, com o auxílio das informações e dados fornecidos pelo Comitê AF&G e pelos auditores externos, (b) calcular o número de Performance Shares a ser concedido e outorgado aos Participantes, nos termos do Regulamento, (c) fiscalizar e assegurar o cumprimento das regras do Regulamento, e (d) garantir a competitividade da Companhia em relação ao mercado, propondo ao Conselho de Administração os ajustes necessários ao Regulamento visando sempre alcançar seus objetivos. 11.4. Compete ao setor de Recursos Humanos: (a) oferecer, juntamente com o Conselho de Administração, a possibilidade de os Participantes firmarem Contrato no âmbito do Regulamento, (b) notificar os Executivos sobre a transferência das
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umanos: (a) oferecer, juntamente com o Conselho de Administração, a possibilidade de os Participantes firmarem Contrato no âmbito do Regulamento, (b) notificar os Executivos sobre a transferência das Performance Shares, e (c) operacionalizar as regras previstas no Regulamento. 11.5. Compete ao Comitê AF&G: (a) indicar o valor da ação da Companhia, nos termos e para os fins do Regulamento, bem como, os resultados obtidos pela Companhia em relação aos indicadores de performance previstos no Artigo 7º, cujos valores deverão ser todos validados por auditores externos e (b) elaborar balanços anuais com informações sobre o Valuation da Companhia, os resultados de performance obtidos e a quantidade acumulada de Performance Shares outorgadas, transferidas e ainda não transferidas. 11 12. Vigência 12.1. O Regulamento entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração, mas seus efeitos retroagem a [inserir data], e é válido por prazo indeterminado, podendo ser alterado, suspenso ou extinto, a qualquer momento, a critério exclusivo da Companhia, observadas as condições estabelecidas do Artigo 0 do Regulamento. 13. Alteração, suspensão e extinção do Regulamento 13.1. A Companhia poderá alterar quaisquer termos e condições deste Regulamento ou extingui-lo, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, de forma que as alterações somente serão aplicáveis aos Contratos eventualmente celebrados após sua data e nenhum novo Contrato será celebrado com base no Regulamento ap
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to e a seu exclusivo critério, de forma que as alterações somente serão aplicáveis aos Contratos eventualmente celebrados após sua data e nenhum novo Contrato será celebrado com base no Regulamento após sua extinção. 13.2. Excepcionalmente, nas hipóteses de transformação, take over, fusão, cisão, incorporação, liquidação, dissolução ou de qualquer outro evento relevante envolvendo a Companhia e seu grupo econômico que implique inviabilidade, dificuldade e/ou impropriedade de obter/considerar seu(s) resultado(s) anual(is) em relação aos indicadores de performance relativos previstos no Regulamento, o Conselho de Administração poderá deliberar, a seu exclusivo critério, os ajustes necessários, de forma a adaptar equitativamente o Regulamento à nova realidade, sendo que tais ajustes se tornarão imediatamente aplicáveis a todos os Contratos em vigor relativos a Ciclos de Metas afetados, devendo os signatários desses Contratos serem devidamente cientificados. 13.3. O Conselho de Administração poderá excepcionalmente suspender a transferência de Performance Shares na ocorrência de fatores que importem em alteração significativa do panorama econômico, que possa comprometer a situação financeira da Companhia. O prazo limite para transferência será prorrogado proporcionalmente ao período dessa suspensão. 13.4. A concessão e outorga de Performance Shares no âmbito do Regulamento não impedirão a Companhia de se envolver em operações de alienação de controle acionário nem em operações de
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dessa suspensão. 13.4. A concessão e outorga de Performance Shares no âmbito do Regulamento não impedirão a Companhia de se envolver em operações de alienação de controle acionário nem em operações de reorganizações/reestruturações societárias, tais como, mas não se limitando a: transformação, take over, incorporação, fusão, cisão, aquisições e abertura de capital. 13.5. Nos casos das operações previstas no Artigo 13.4, o Conselho de Administração e/ou as pessoas físicas e/ou sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu exclusivo critério, deliberar sobre o tratamento a ser conferido às Performance Shares outorgadas e/ou concedidas no âmbito do Regulamento, conforme o caso, podendo, entre outras hipóteses, (i) manter integralmente o Regulamento, (ii) substituir as Performance Shares concedidas e/ou outorgadas por Performance Shares de eventual sociedade sucessora da Companhia, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, (ii) definir regras específicas de transição do Regulamento para outro Plano de Incentivo de Longo Prazo que venha a ser implementado; e (iii) extinguir totalmente o Regulamento, inclusive as Performance Shares concedidas e outorgadas no âmbito dele, deliberando, a seu exclusivo critério, sobre eventual pagamento de compensação financeira aos Participantes. 12 14. Foro 14.1. Fica eleito o foro da Capital de [inserir cidade] , com exclusão de qualquer outro, para dirimir as controvérsias que podem surgir em relação ao Regulamento. 15. D
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aos Participantes. 12 14. Foro 14.1. Fica eleito o foro da Capital de [inserir cidade] , com exclusão de qualquer outro, para dirimir as controvérsias que podem surgir em relação ao Regulamento. 15. Disposições gerais 15.1. As Performance Shares outorgadas e ainda não transferidas, bem como os direitos decorrentes do Regulamento, têm caráter personalíssimo e, portanto, serão intransferíveis, impenhoráveis e incomunicáveis a eventual cônjuge, não podendo ser cedidos ou de qualquer forma transferidos a terceiros, salvo por sucessão causa mortis ou por força de decisão judicial, nem dados em garantia e/ou objeto de qualquer outro tipo de operação mercantil/financeira. 15.2. Para melhor elucidar o Regulamento, estão previstos no Anexo V exemplos hipotéticos e ilustrativos de sua aplicação. 13 ANEXO I – MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE ELEGIBILIDADE AO INCENTIVO DE LONGO PRAZO – PERFORMANCE SHARES E DE CONVITE PARA ASSINATURA DO CONTRATO. Prezado(a), Temos o prazer de informar que o Conselho de Administração, no exercício de sua completa e total discricionariedade, aprovou sua participação no Incentivo de Longo Prazo - Performance Shares para o ano de [inserir ano] nos termos do Regulamento Anexo. De acordo com o Artigo 8º, em [inserir data], o valor do seu Incentivo de Longo Prazo corresponde ao valor de R$[inserir valor], resultado da multiplicação de seu salário-base bruto pelo Múltiplo de ILP [inserir valor ], definido discricionariamente pelo Conselho de Administração. Tal valor será
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e ao valor de R$[inserir valor], resultado da multiplicação de seu salário-base bruto pelo Múltiplo de ILP [inserir valor ], definido discricionariamente pelo Conselho de Administração. Tal valor será dividido pelo Valor da Ação a ser calculado conforme Artigo 8º do Regulamento, de forma a determinar o número base de ações outorgadas. Solicitamos que analise o Regulamento anexo e, caso assim deseje, confirme sua participação no Incentivo de Longo Prazo - Performance Shares referente ao ano de [inserir ano] respondendo a este e-mail. Lembramos que sua confirmação implica aderência a todas as disposições do Regulamento, inclusive aquelas que reservam ao Conselho de Administração ou a outros órgãos da Companhia a discricionariedade para cancelar, alterar ou substituir o Regulamento, no todo ou em parte. Mediante sua confirmação, e após o cálculo do Valor da Ação, o Contrato de Concessão e Outorga de Performance Shares anexo deverá ser assinado, formalizando, assim, sua participação no Incentivo de Longo Prazo - Performance Shares. [mensagem motivacional] Atenciosamente, [Presidente do Conselho de Administração e Diretoria de Recursos Humanos] 14 ANEXO II – CONTRATO CONCESSÃO E OUTORGA – PERFORMANCE SHARES (CICLO 2021 a 2024 – OUTORGA RETROATIVA) Pelo presente instrumento particular, de um lado: (a) SOLAR.BR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na [inserir endereço], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social, doravante d
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 de um lado: (a) SOLAR.BR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na [inserir endereço], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social, doravante denominada “Companhia”; (b) [nome], [qualificação], doravante denominado “Participante”; Ambos doravante designados, isoladamente ou em conjunto, “Parte” ou “Partes”, CONSIDERANDO QUE a reunião do Conselho de Administração, em [inserir data da aprovação do Regulamento], aprovou o Regulamento de Incentivo de Longo Prazo na Modalidade de Concessão e Outorga de Performance Shares, que integra o Anexo A deste instrumento (“Regulamento”); CONSIDERANDO QUE o Participante reconhece e aceita que os principais objetivos do Regulamento são (a) o alinhamento dos interesses dos Executivos aos interesses dos acionistas da Companhia; (b) atração e retenção dos Executivos da Companhia; (c) fomentar a cultura de que os Executivos atuam como donos da Companhia (senso de propriedade) e se beneficiam de seu sucesso; (d) desempenho de médio e longo prazo, com base em objetivos de negócio e performance de mercado; (e) criação de uma visão de longo prazo e de sustentabilidade do negócio; e (f) competitividade da Companhia no mercado CONSIDERANDO QUE o Conselho de Administração e o setor de Recursos Humanos ofereceram ao Participante a possibilidade de celebrar Contrato de Concessão e Outorga de Performance Shares referente ao Ciclo de Metas da Companhia para o triênio [inserir data] no âmbito do Regula