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O • • 16.1 O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor pelo prazo de 1 O (dez anos). 17 OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 17.1 Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de lodos os termos do Plano pelo Beneficiário, o qual se obriga a cumpri-los plena e integralmente. 17 .2 Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, no respectivo Programa e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas à execução especifica, conforme previsto no Código de Processo Civil. 17 .3 Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, do respectivo Programa e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros por disposição inter vivos, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência por escrito da Companhia. 17.4 Novacão. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou demora de qualquer das partes no exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelo respectivo Programa ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo c
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o, pelo respectivo Programa ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 18 ARBITRAGEM 18.1 Qualquer controvérsia relativa a este Plano, aos Programas ou ao Contrato será resolvida por arbitragem, de acordo com as disposições a seguir: 18.1.1 a arbitragem será submetida ao Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil- Canadá ("CCBC") de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CCBC ("Regulamento"); JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 -13- • • ••• • • ••• •••• • • • • ••• ••• • • • • • • • • ••• • • • • • • • • ••• •• •• • • • •• •••• ••• • .: . .. . . ..... : , ..... : : : : : . . : .· . .. . . . . . ••• • • •• • • • • • • 18.1.2 o litígio será decidido por um TribÚnal Arl:>itfal'~e três árbitros, escolhidos de acordo com o Regulamento; 18.1.3 a sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem será de acordo com a Lei Brasileira de Arbitragem; 18.1.4 o Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 12 (doze) meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado por mais 12 (doze) meses pelo Tribunal Arbitral, desde que justificadamente; 18.1.5 com exceção dos honorários dos a
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dentro de 12 (doze) meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado por mais 12 (doze) meses pelo Tribunal Arbitral, desde que justificadamente; 18.1.5 com exceção dos honorários dos advogados, que serão atendidos por cada Parte, individualmente, as demais despesas e custos serão suportados por uma ou por ambas as Partes, como for decidido pelo Tribunal Arbitral; 18.1.6 a decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes e seus sucessores, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente; 18.1. 7 para a execução coercitiva de medidas concedidas no âmbito da arbitragem, inclusive a sentença arbitral, e demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei nº 9.307/96, as partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo (SP), com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja; e 18.1.8 as Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem. * * * JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 -14- •••• • • • • • • • • •• ••• •• • • • • • • • • • • • ••••• •• • ••• •••• • • • ••• ••• • • • • • ••• • • • • • • •• • •• •••• • • . . .. • • •• • •••••• . : ·: . . . • • • • • • • • • • •• Ê • • • AN xb 2.1 .. •• •• Termos Definidos Conforme utilizadas neste Plano, as seguintes expressões terão os significados indicados abaixo: "Afiliada" significa, com relação a qualquer Pessoa específica, (a) qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários, controlar essa Pesso
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dos indicados abaixo: "Afiliada" significa, com relação a qualquer Pessoa específica, (a) qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários, controlar essa Pessoa específica, ou for controlada por ela, ou estiver sob o mesmo controle que ela (para os fins desta definição, "controle" (incluindo, com significados correlatos, as expressões "controladora", "controlada por" e "sob o mesmo controle que"), conforme utilizado em relação a qualquer Pessoa, significa a posse, direta ou indiretamente, do poder de orientar ou provocar a orientação da administração ou das políticas dessa Pessoa, quer pela propriedade de títulos com direito a voto, por acordo, quer de outras maneiras) e (b) com relação a qualquer Pessoa física, qualquer membro do Grupo Familiar dessa Pessoa física. "Beneficiários" tem o significado atribuído na Cláusula 1.2; "Beneficiário Ofertante" tem o significado atribuído na Cláusula 14.1; "Código de Processo Civil" significa a Lei Nº 13.105, de 16 de março de 2015; "CCBC" tem o significado atribuído na Cláusula 18.1.1; "Companhia" tem o significado atribuído na Cláusula 1.1; "Conselho de Administração" significa o Conselheiro de Administração da Companhia; "Contrato" tem o significado atribuído na Cláusula 4.2; "Controle" significa, com relação a uma pessoa jurídica, a titularidade, direta ou indireta por outra pessoa (ou suas Afiliadas}, individual ou conjuntamente, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quot
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 com relação a uma pessoa jurídica, a titularidade, direta ou indireta por outra pessoa (ou suas Afiliadas}, individual ou conjuntamente, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da pessoa jurídica em questão. Termos derivados de Controle, como "Controlada", "Controlador" e "sob Controle comum" terão significado análogo ao de Controle; "Data Base" significa a data estabelecida pelo respectivo Programa, alternativamente à Data de Outorga, para fins do período de Vesting; JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 - 15 - t ..... • • ••• • • • • •<•• .... . ... • • • • • • • • • • • • ••• • • • •• • • •• •• • •• •••• • ~ ••• • .: .••. .·· .. : ..... . : : : . . . . . . • =• • • • • : : : •••e •: "Data de Exercício" significa, resp~itació• o Prãzb •~e Exercício e observadas as condições para o Vesting, a data de efetivo exercício total ou parcial da(s) Opção(ões) pelo Beneficiário; "Data de Outorga" significa a data de assinatura do Contrato, por meio do qual se realiza a efetiva outorga das Opções; "Data de Rescisão" significa a data anterior em que um Beneficiário não for mais empregado da Companhia e não prestar mais serviços a elas por qualquer motivo. Para evitar dúvidas, a Data de Rescisão de um Beneficiário será considerada como sendo a última data de seu vínculo empregatício ou serviço efetivo e ativo na Companhia, quer esse dia seja escolhido por acordo com o Beneficiário, quer unilateralmente pela Companhia, que
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erada como sendo a última data de seu vínculo empregatício ou serviço efetivo e ativo na Companhia, quer esse dia seja escolhido por acordo com o Beneficiário, quer unilateralmente pela Companhia, quer judicial ou administrativamente. Além disso, considera-se como Data de Rescisão a data do falecimento do Beneficiário ou do evento que causar a sua Invalidez. Nenhum prazo de notificação que seja ou deveria ter sido dado segundo a lei aplicável em relação à rescisão do vínculo empregatício ou da prestação de serviços será levado em conta na determinação de direito nos termos do Plano. Além disso, um Beneficiário que sair em licença aprovada pela Companhia não será considerado como tendo deixado de ser empregado, colaborador, ou prestador de serviços da Companhia, durante o período dessa licença aprovada; "Direito de Draq-Alonq" tem o significado atribuído na Cláusula 11.31; "Direito de Preferência" tem o significado atribuído na Cláusula 14.1; "Direito de Taq-Alonq" tem o significado atribuído na Cláusula 13.1; "Evento de Liquidez" significa a ocorrência de qualquer Mudança no Controle ou uma Oferta Pública Inicial; "Fechamento da Recompra" tem o significado atribuído na Cláusula 11.3; "Justa Causa" significa, para qualquer Beneficiário, o significado atribuído a essa expressão em um contrato de trabalho, prestação de serviços, rescisão ou outro acordo semelhante celebrado por esse Beneficiário, e aprovado pelo Conselho, ou, não havendo tal acordo (ou se esse acordo não definir
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um contrato de trabalho, prestação de serviços, rescisão ou outro acordo semelhante celebrado por esse Beneficiário, e aprovado pelo Conselho, ou, não havendo tal acordo (ou se esse acordo não definir essa expressão ou uma expressão semelhante), significará em relação a esse Beneficiário qualquer dos seguintes atos, conforme aplicável ao caso e determinado pelo Conselho: (i) a falta voluntária ou a JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 -16- •••• • • ••• . • • • •••• .. .. -. ·• • .. • • • . • • • • • • • ew• •• . ... •• •• • • .. . ... ... . . . ... • 4 •• •• ' ·: : • ~ • 6: .. • • ••• ,, . . . . . . . . ... "•~ ·~ ••• -•• • • • • .~ fl " negligência grave do Beneficiário no cÜmprimentc1í:fôs•dêveres do Beneficiário para a Companhia e/ou suas Afiliadas; (ii) o descumprimento pelo Beneficiário dos deveres do Beneficiário para a do Beneficiário para a Companhia e/ou suas Afiliadas; ou a inobservância das diretrizes legais do Conselho ou do supervisor do Beneficiário (a não ser em decorrência de morte ou Invalidez); (iii) a denúncia, a condenação ou a confissão de culpa ou confissão judicial sem efeitos civis, um delito ou qualquer crime envolvendo torpeza moral do Beneficiário; (iv) a não colaboração do Beneficiário em qualquer auditoria ou investigação das práticas empresariais ou financeiras da Companhia e/ou de suas Afiliadas; (v) a prática pelo Beneficiário de qualquer ato relevante de furto, peculato, fraude, ato ilícito, desonestidade ou apropriação indébita de bens da Co
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 financeiras da Companhia e/ou de suas Afiliadas; (v) a prática pelo Beneficiário de qualquer ato relevante de furto, peculato, fraude, ato ilícito, desonestidade ou apropriação indébita de bens da Companhia e/ou suas Afiliadas; ou (vi) a violação pelo Beneficiário deste Plano, ou qualquer outro acordo com a Companhia e/ou suas Afiliadas, ou uma violação do código de conduta ou outra política escrita da Companhia e/ou de suas Afiliadas; "Lei das Sociedades por Ações" significa a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores; "Lei" significa qualquer lei, decreto, regulamento, exigência reguladora, norma, diretiva, instrução, resolução, autorização, sentença, ordem judicial, ordem de restrição, determinação ou solicitação de qualquer Autoridade Governamental, incluindo autoridades fiscais, judiciais e monetárias, independentemente de constituir ou não uma lei formal, de qualquer natureza; "Lock-up" tem o significado atribuído na Cláusula 5.7.1; "Mudança no Controle" significa (i) qualquer operação ou série de operações relacionadas que resultem na aquisição por qualquer Pessoa de ações que representem mais de 50% (cinquenta por cento) do poder de voto total da Companhia ou (ii) a venda ou alienação de todos ou de substancialmente todos os bens da Companhia. Não configura Mudança no Controle, se, após essa venda ou outra alienação, pelo menos 50% (cinquenta por cento) do poder de voto combinado dos títulos com direito a voto em circulação na ocasião seja
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 Não configura Mudança no Controle, se, após essa venda ou outra alienação, pelo menos 50% (cinquenta por cento) do poder de voto combinado dos títulos com direito a voto em circulação na ocasião sejam detidos, direta ou indiretamente, por todas ou por substancialmente todas as pessoas físicas e jurídicas (ou Afiliadas dessas pessoas físicas e jurídicas) que eram os proprietários, respectivamente, das ações imediatamente antes dessa venda ou outra alienação; JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 - 17 - • •••• • • ··~ • • • • .... ••• ~·~ • • • • . • ~ . • ••• • . • • • • . ·~ •• . .. • , • • •• •••• ~-- ' • Ili ~· •• ' ·:: : • 1 .: .··.···: , . . : : : . . .:. . .. . . .. . . . . .. . : "Oferta Pública Inicial" ou "IPO" significa a•primêtr?3' oTêrta pública de ações registrada nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis; "Opção" tem o significado atribuído na Cláusula 4.2; "Opção non-Vested" significa a Opção não exercida cujo período de Vesting, nos termos da Cláusula 5.2, ainda não tenha ocorrido; "Opção Vested" significa a Opção não exercida cujo período de Vesting, nos termos da Cláusula 5.2, já tenha ocorrido; "Opção de Recompra" tem o significado atribuído na Cláusula 11.1; "Plano" tem o significado atribuído na Cláusula 1.1; "Pessoa" significa uma pessoa física, uma parceria, uma sociedade, uma sociedade de responsabilidade limitada, uma associação, uma sociedade por ações, um fundo, uma joint venture, uma organização sem personalidade jurídica e um governo o
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uma parceria, uma sociedade, uma sociedade de responsabilidade limitada, uma associação, uma sociedade por ações, um fundo, uma joint venture, uma organização sem personalidade jurídica e um governo ou qualquer de seus departamentos, filiais, órgãos, subdivisões políticas ou funcionários; "Prazo de Exercício" tem o significado atribuído na Cláusula 5.2.1; "Preço de Exercício" tem o significado atribuído na Cláusula 5.4; "Preço de Recompra" tem o significado atribuído na Cláusula 11.4; "Primeiro Vesting" tem o significado atribuído na Cláusula 5.2 a); "Programa" tem o significado atribuído na Cláusula 4.3; "Quarto Vesting" tem o significado atribuído na Cláusula 5.2 (d); "Quinto Vesting" tem o significado atribuído na Cláusula 5.2 (e); "Regulamento" tem o significado atribuído na Cláusula 18.1.1; "Segundo Vesting" tem o significado atribuído na Cláusula 5.2 b); "Sujeito Passível de Opção de Recompra" tem o significado atribuído na Cláusula 11.2; "Terceiro Vestinq" tem o significado atribuído na Cláusula 5.2 (e); JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 -18- . ,. " • •• •• • .. . . . . .: ..... . • • • • • • • • : : : . . : .. . . ... .. ·... . . . . : "Notificação de Direito de Preferência" tem•Ô signifiê~crô atribuído na Cláusula 14.1; "Notificação de Draq-Alonq" tem o significado atribuído na Cláusula 12.2; "Notificação de Opção de Recompra" tem o significado atribuído na Cláusula na Cláusula 11.2; "Notificação de Taq-Along" tem o significado atribuído na Cláusula 13.2;"0peraçã
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tribuído na Cláusula 12.2; "Notificação de Opção de Recompra" tem o significado atribuído na Cláusula na Cláusula 11.2; "Notificação de Taq-Along" tem o significado atribuído na Cláusula 13.2;"0peração de Taq-A/onq" tem o significado atribuído na Cláusula 13.1; "Transferência" (que inclui as expressões "Transferir" e "Transferido") significa a transferência (onerosa ou não), venda, cessão (incluindo a cessão do direito de preferência), permuta, doação, pagamento em espécie ou outro tipo de alienação resultante da execução de hipoteca, penhor, direito de garantia real ou outra reserva de domínio, ou ademais, em relação a qualquer sucessão, determinação legal, incorporação, fusão, cisão, reorganização, consolidação, emissão de ações ou outras transações com efeitos similares; e "Vesting" tem o significado atribuído na Cláusula 5.2. * * * JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 -19 -
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Minuta Lefosse 29.03.2021 COGNA EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/ME nº 02.800.026/0001-40 NIRE 31.300.025.187 Companhia Aberta de Capital Autorizado PLANO DE OUTORGA DE PERFORMANCE SHARES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da Cogna Educação S.A. (Performance Shares), aprovado em sua Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2021, é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1 Definições 1.1 As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. “Assembleia Geral” significa a Assembleia Geral, ordinária e/ou extraordinária, da Companhia. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Companhia” significa a Cogna Educação S.A., sociedade por ações com sede na Rua Santa Madalena Sofia, n. 25, Bairro Vila Paris, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.800.026/0001-40. “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Governança da Companhia, que atuará por delegação do Conselho de Administração na gestão do Plano. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, avocar para si tais funções. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato de Opção” (performance shares) significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado
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elho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato de Opção” (performance shares) significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Outorgado, por meio do qual a Companhia outorgará Opções ao Outorgado. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Outorgados, a data da reunião do Comitê que tiver aprovado a outorga de tais Opções. “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Outorgado e a Companhia ou quaisquer de suas Subsidiárias, por qualquer motivo, incluindo, mas sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual Desligamento do Outorgado do cargo de administrador ou empregado da Companhia e/ou de suas Subsidiárias seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Outorgado para outro cargo como Minuta Lefosse 29.03.2021 administrador ou empregado da Companhia e/ou Subsidiárias não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano. “Metas Anuais” significam, conjuntamente, as Metas Excepcionais e as Metas Financeiras Anuais. “Metas Excepcionais” significam metas distinta
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árias não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano. “Metas Anuais” significam, conjuntamente, as Metas Excepcionais e as Metas Financeiras Anuais. “Metas Excepcionais” significam metas distintas das Metas Financeiras Anuais a serem definidas pelo Comitê para os anos de 2021, 2022, 2023 e 2024 relacionadas à Companhia e/ou Subsidiárias, individual ou em conjunto, e que serão utilizadas, pontual e excepcionalmente, para determinadas Pessoas Elegíveis na definição dos parâmetros balizadores do quantitativo final das Opções a serem entregues. “Metas Financeiras Anuais” significam as metas financeiras de EBITDA e Geração de Caixa Operacional (GCO) da Companhia e/ou Subsidiárias correspondentes aos anos de 2021 a 2024, conforme definidas pelo Comitê e que sempre serão utilizadas para fins de definição dos parâmetros balizadores do quantitativo final das Opções a serem entregues aos Outorgados. A Meta Financeira Anual de 2024 é a que foi divulgada pela Companhia através do Fato Relevante publicado em 14.12.2020. Da Meta Financeira Anual de 2024 serão desdobradas as demais Metas Financeiras Anuais de 2021, 2022 e 2023 por Subsidiária e, no caso da holding, consolidadas entre elas. Ocorrendo eventos que alterem materialmente a Meta Financeira Anual de 2024, as Metas Financeiras Anuais serão repactuadas junto às Pessoas Elegíveis. “Opções” significam as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Outorgados, nos termos deste Plano, sujeitas a ajustes para mais ou par
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ais serão repactuadas junto às Pessoas Elegíveis. “Opções” significam as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Outorgados, nos termos deste Plano, sujeitas a ajustes para mais ou para menos em razão do atingimento ou não das Metas Anuais. “Opções Exercíveis” significam, dentre as Opções outorgadas, aquelas que o Outorgado efetivamente poderá exercer após a validação anual do atingimento das Metas Anuais, conforme aplicáveis, pelo Comitê e sua aprovação pelo Conselho de Administração, em proporção ao atingimento das Metas Anuais e que poderão variar entre (a) um mínimo (piso) de 50% (cinquenta por cento) das Opções outorgadas no caso de atingimento de 80% (oitenta por cento) ou menos das Metas Anuais ou (b) máximo (teto) de 150% (cento e cinquenta por cento) das Opções Outorgadas no caso de atingimento de 120% (cento e vinte por cento) ou mais das Metas Anuais, conforme aplicáveis a cada Pessoa Elegível. “Outorgados” significam os administradores ou empregados da Companhia ou de suas Subsidiárias, em favor dos quais a Companhia outorgou uma ou mais Opções, nos termos deste Plano. “Períodos de Carência” significam os períodos sucessivos de 12 (doze) meses, limitados a um total de 48 (quarenta e oito) meses, que o Outorgado terá de cumprir para que possa exercer suas Opções, no percentual de 25% (vinte e cinco por cento) ao ano. “Período de Exercício” significa o prazo de 12 (doze) meses durante o qual as Opções Exercíveis poderão ser exercidas pelos Outorgados