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 que não pairem dúvidas, uma vez celebrado o Contrato de Opção com o Participante, as condições lá estabelecidas não poderão ser alteradas sem o consentimento do Participante. 6.4. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o Comitê de Remuneração ou o Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima) estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6.5. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação, nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 7. CAPÍTULO 7 – VESTING DAS OPÇÕES 7.1. Não obstante o disposto neste Plano e observadas as métricas e condições previstas em cada respectivo Contrato de Opção, cada Participante terá direito de receber ao final de cada Período um percentual de até 25% (vinte e cinco por cento) do total de Opções já outorgadas a tal Participante nos termos do respectivo Contrato de Opção, até totalizar um percentual máximo de Opções vestidas de até 100% (cem por cento) com relação a cada outorga feita ao abrigo do Contrato de Opção. 7.1.1. Cada nova outorga ao abrigo do Contrato de Opção seguirá a regra definida na Cláusula 7.1, ou seja, as Opções subjacentes não estarão imed
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o a cada outorga feita ao abrigo do Contrato de Opção. 7.1.1. Cada nova outorga ao abrigo do Contrato de Opção seguirá a regra definida na Cláusula 7.1, ou seja, as Opções subjacentes não estarão imediatamente disponíveis para os beneficiários, ao invés, os mesmos obterão direito às mesmas ao final de cada Período, ao percentual de até 25% (vinte e cinco por cento) do total de Opções a cada termo de Período. 7.1.2. O último mês de cada Período será utilizado para a apuração das metas relacionadas ao desempenho da Companhia. 7.1.3. Em nenhuma hipótese a ocorrência de um Evento de Liquidez implicará em antecipação ou aceleração do vesting das Opções, sem prejuízo do disposto nas Cláusulas seguintes. 7.1.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.1.3, o Comitê de Remuneração ou o Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima), poderá outorgar aos Participantes um lote de ações com vesting condicionado apenas a uma abertura de capital da Companhia através de uma oferta pública de ações em determinado prazo (“Opções IPO”). 7.2. Fica acordado que eventuais Opções não recebidas/vestidas por cada Participante em cada Período nos termos deste Capítulo 7 permanecerão à disposição da Companhia para utilização ao seu exclusivo critério, tal como, para manutenção em tesouraria, outorga a outros potenciais Participantes ou cancelamento, nos termos da legislação vigente. 7.3. O Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos term
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 para manutenção em tesouraria, outorga a outros potenciais Participantes ou cancelamento, nos termos da legislação vigente. 7.3. O Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima) poderá, em casos excepcionais, acelerar o vesting em percentuais superiores aos estabelecidos neste Capítulo 7 em cada um dos Períodos, até o limite de 100% (cem por cento) das Opções outorgadas às quais tenha direito nos termos do Contrato de Opção. 8. CAPÍTULO 8 – EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 8.1. Caso sejam observados os termos e condições estabelecidos neste Plano e no Contrato de Opção, mediante a ocorrência de um Evento de Exercício, o Participante terá direito ao Exercício das Opções, de acordo com a quantidade de Opções para as quais o Participante tem direito, nos termos do Capítulo 7. 8.2. As Opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos Participantes permanecerem continuamente vinculados como administrador, diretor ou colaborador da Companhia ou de outra sociedade sob seu Controle pelos Períodos, conforme estabelecidos em cada um dos Contratos de Opção. 8.3. O Participante notificará a Companhia por escrito acerca da sua intenção de proceder com o Exercício das Opções mediante a ocorrência de um Evento de Exercício (“Data de Liquidação”). A Companhia terá até 30 (trinta) dias a contar da notificação enviada pelo Participante para envidar seus melhores esforços para auxiliar o Participante a proceder com o Exercício das Opções. 8.4. Nen
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A Companhia terá até 30 (trinta) dias a contar da notificação enviada pelo Participante para envidar seus melhores esforços para auxiliar o Participante a proceder com o Exercício das Opções. 8.4. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais, regulamentares, bem como as constantes do respectivo Contrato de Opção, tenham sido integralmente cumpridas. 9. CAPÍTULO 9 – PREÇO DE SUBSCRIÇÃO OU COMPRA DE AÇÕES 9.1. O preço de subscrição ou compra de cada Ação a que o Participante tiver direito deverá corresponder ao valor de mercado (conforme definido neste Capítulo 9) das ações da Companhia no momento da outorga das Opções (observados os termos do Contrato de Opção), exceto no que se refere às Opções IPO previstas na Cláusula 7.1.4 (caso em que se deverá observar o disposto na Cláusula 9.1.2 abaixo). 9.1.1. O valor de mercado das ações da Companhia previsto nesta Cláusula 9.1 será equivalente, a critério do Comitê de Remuneração ou do Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima): (i) ao preço por ação fixado no âmbito de eventos societários recentes tais como aumentos de capital e outras ofertas públicas de aquisição ou distribuiçã
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aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima): (i) ao preço por ação fixado no âmbito de eventos societários recentes tais como aumentos de capital e outras ofertas públicas de aquisição ou distribuição de ações de emissão da Companhia, devidamente acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV; (ii) àquele apurado por empresa de auditoria independente com base nos critérios de avaliação consistentes com a abordagem de mercado ou de entidades comparáveis; (iii) ao preço atribuído às ações da Companhia para fins de sua abertura de capital, com um desconto de 25% (vinte e cinco por cento); ou (iv) ao valor médio das ações da Companhia junto à bolsa de valores e aos mercados de balcão, organizados ou não, nos últimos 30 (trinta) dias anteriores à data de [outorga]1 das Opções, com um desconto de 25% (vinte e cinco por cento). 9.1.2. No caso das Opções IPO, o preço de subscrição ou compra de cada Ação a que o Participante tiver direito deverá ser equivalente, a critério do Comitê de Remuneração ou do Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima) (i) ao preço por ação fixado no âmbito de eventos societários recentes tais como aumentos de capital e outras ofertas públicas de aquisição ou distribuição de ações de emissão da Companhia, devidamente acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV; ou (ii) ao preço estabelecido nos termos do Contrato de Opção. 1 Nota à minuta: favor confirmar. 9.2. O pre
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da Companhia, devidamente acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV; ou (ii) ao preço estabelecido nos termos do Contrato de Opção. 1 Nota à minuta: favor confirmar. 9.2. O preço de compra de Ações às quais o Participante tem direito deverá ser pago em dinheiro à vista, ou de outra maneira que venha a ser acordada entre a Companhia e o Participante, na data do Exercício de Opções com recursos próprios do Participante. 10. CAPÍTULO 10 – HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO 10.1. Nas hipóteses de Desligamento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto na Cláusula 10.2 abaixo. 10.2. Se, a qualquer tempo, o Participante: (i) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, renunciando ao seu cargo de administrador ou diretor, ou rescindindo seu contrato de prestação de serviços por vontade própria: (a) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do recebimento pela Companhia da comunicação enviada pelo Participante sobre o seu Desligamento, nos termos da legislação trabalhista vigente, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (b) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do recebimento pela Companhia da comunicação enviada pelo Participante sobre o seu Desligamento, nos termos da
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ção; e (b) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do recebimento pela Companhia da comunicação enviada pelo Participante sobre o seu Desligamento, nos termos da legislação trabalhista vigente, poderão ser exercidas, no prazo de 3 (três) meses contados da referida data de comunicação, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante rescisão por justa causa, destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador ou diretor, ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço por descumprimento de obrigação/legislação do indivíduo, todas as Opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. (iii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante rescisão sem justa causa, destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador ou diretor, ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço por vontade da Companhia sem justa causa: (a) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do envio pela Companhia da comunicação ao Participante sobre o seu Desligamento, nos termos da
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sem justa causa: (a) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do envio pela Companhia da comunicação ao Participante sobre o seu Desligamento, nos termos da legislação trabalhista vigente, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (b) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do envio pela Companhia da comunicação ao Participante sobre o seu Desligamento, nos termos da legislação trabalhista vigente, poderão ser exercidas, no prazo de 3 (três) meses contados da referida data de comunicação, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. (iv) desligar-se da Companhia por mútuo acordo: (a) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data acordada pela Companhia e o Participante como seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (b) as Opções já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data acordada pela Companhia e o Participante como seu Desligamento, poderão ser exercidas no prazo de 3 (três) meses contados da referida data, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso p
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o seu Desligamento, poderão ser exercidas no prazo de 3 (três) meses contados da referida data, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. (v) desligar-se da Companhia por invalidez permanente, conforme determinado em juízo, ou falecimento: (a) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (b) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, no prazo de 6 (seis) meses contados da data do Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.3. Não obstante o disposto na Cláusula 10.2 acima, o Comitê de Remuneração, ou do Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima), poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais da Companhia serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas na Cláusula 10.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante. Nesses casos, o Comitê de Remuneração, ou Conselho
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r atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas na Cláusula 10.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante. Nesses casos, o Comitê de Remuneração, ou Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima), deverá formalizar em ata as razões que o levaram a adotar tal medida, ficando responsável por anexar à referida ata todos e quaisquer documentos comprobatórios e/ou que suportem sua decisão, quando houver. 11. CAPÍTULO 12 – OPÇÕES IPO 11.1. As Opções IPO, concedidas nos termos da Cláusula 7.1.4, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização caso a Companhia não avance com a abertura do seu capital através de uma oferta pública de ações, no prazo previsto na outorga das mesmas. 12. CAPÍTULO 12 – PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 12.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 13. CAPÍTULO 13 – EXECUÇÃO ESPECÍFICA 13.1. O cumprimento de qualquer das obrigações aqui estabelecidas poderá ser requerido de maneira específica pelo credor da obrigação conforme estabelecido no artigo 118, parágrafo terceiro da Lei das Sociedades por Ações e artigos 497, 498, 966 e 814 a 823 do Código de Processo Civil. 14. CAPÍTULO 134 – DISPOSIÇÕES GERAIS 14.1. Nenhuma dispo
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stabelecido no artigo 118, parágrafo terceiro da Lei das Sociedades por Ações e artigos 497, 498, 966 e 814 a 823 do Código de Processo Civil. 14. CAPÍTULO 134 – DISPOSIÇÕES GERAIS 14.1. Nenhuma disposição do Plano ou Opção concedida conferirá, a qualquer Participante, o direito de permanência no cargo, como administrador, diretor ou colaborador da Companhia, e não interferirá, de qualquer modo, com o direito de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do colaborador e/ou interromper o mandato do administrador ou diretor. 14.2. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores, diretores ou colaboradores. 14.3. O Participante deve arcar com suas respectivas despesas, diretas ou indiretas, decorrentes do Exercício das Opções e de eventual alienação futura das Ações. 14.4. Para a perfeita execução do disposto no Plano e no Contrato de Opção, o Participante deverá nomear e constituir a Companhia sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 14.5. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 14.6. Nenhum atraso ou omissão da
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derão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 14.6. Nenhum atraso ou omissão da Companhia em exercer qualquer direito nos termos deste Plano deverá operar como uma renúncia a esse direito ou novação, nem impedir o exercício posterior ou subsequente deste. 14.7. Quaisquer controvérsias ou disputas que vierem a surgir em decorrência desse Plano, deverão ser dirimidas nos termos do Contrato de Opção. E POR ESTAREM CERTOS E AJUSTADOS, os representantes da Companhia assinam este instrumento em 1 (uma) via, que será arquivada na sede da Companhia. [Local], [data]. ____________________________________________ CLARANET TECHNOLOGY S.A.
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PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 2021-2023 CLEAR SALE S.A. O presente Programa de Incentivo de Longo Prazo de Opções de Compra de Ações 2021-2023, proposto e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em [--] e aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia em [--], é regido pelas disposições abaixo, bem como pela legislação aplicável vigente. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Acionistas”: significam as pessoas físicas ou jurídicas que possuem ações da Companhia. “Acionistas Controladores”: significam os Acionistas que, em conjunto ou isoladamente, sejam titulares de direitos que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral da Companhia e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia. “Ações”: significam ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal que já foram ou serão emitidas pela Companhia, bem como as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal que se encontrem em tesouraria. “Alienação” ou “Alienar”: significa qualquer alienação, venda, cessão, conferência, permuta, de forma, direta ou indireta, ou qualquer outro ato ou negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade e/ou de direitos relativos às Ações, mediante recebimento, pelos Acionistas, de contraprestação com
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lquer outro ato ou negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade e/ou de direitos relativos às Ações, mediante recebimento, pelos Acionistas, de contraprestação com valor econômico. “Aposentadoria”: significa o benefício financeiro concedido ao cidadão que contribui para a Previdência Social oficial do Brasil, após o cumprimento dos requisitos de idade e tempo de contribuição previstos em Lei ou nas hipóteses de invalidez permanente. “Beneficiários”: significa a Pessoa Elegível indicada pelo Conselho de Administração que firmar com a Companhia o Contrato de Outorga de Direito de Aquisição de Ações, nas condições deste Programa e respectivos Planos Anuais. “Comitê Gestor do Programa”: significa o órgão interno da Companhia responsável por assessorar o Conselho de Administração no gerenciamento do Programa e dos Planos Anuais. O Comitê Gestor do Programa será composto pelos diretores estatutários em exercício na Companhia. “Companhia”: significa a empresa CLEAR SALE S.A., com sede na Rua Achilles Orlando Curtolo, nº 349, 3º, 4º e 5º andares, Barra Funda, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01144-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.802.115/0001-98. “Conselho de Administração”: significa o órgão de deliberação colegiado da Companhia, constituído nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social. “Contrato de Outorga”: significa o Instrumento Particular de Outorga de Direito de Aquisição de Ações celebrado entre a Compan
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stituído nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social. “Contrato de Outorga”: significa o Instrumento Particular de Outorga de Direito de Aquisição de Ações celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia transfere o Direito de Aquisição de certo número de Ações ao Beneficiário, segundo critérios definidos neste Programa, cuja minuta integra o ANEXO III deste Programa. “Declaração de Aceitação do Direito de Aquisição de Ações”: significa a declaração a ser prestada pelos Indicados, cujo modelo de minuta integra os ANEXO II deste Programa. “Desligamento”: significa o término da relação jurídica de empregado ou de diretor, conforme o caso, entre o Beneficiário e a Companhia, por qualquer motivo, incluindo sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato, pedido de demissão voluntária ou demissão (com ou sem justa causa) ou falecimento. “Direito de Aquisição” direito concedido aos Beneficiários de adquirir certo número de Ações, nos termos deste Programa. “EBITDA”: significa o montante apurado no exercício social (01º de janeiro a 31 de dezembro), definido e calculado conforme ANEXO V. “Evento de Liquidez”: significa a Alienação de Ações representativas de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações representativas do capital social da Companhia, na data da Alienação, fora do ambiente de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. “Indicados”: significa a Pessoa Elegível indicada pelo Conselho de Administr
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do capital social da Companhia, na data da Alienação, fora do ambiente de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. “Indicados”: significa a Pessoa Elegível indicada pelo Conselho de Administração para a condição de Beneficiário em determinado exercício social. “IPCA”: significa o Índice de Preço ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE. “IPO”: significa a abertura de capital e início efetivo de negociação de Ações da Companhia em bolsa de valores mobiliários. “Metas de Performance” significam as metas de performance a serem definidas pelo Conselho de Administração em cada Plano Anual no âmbito deste Programa, com base nos mesmos critérios utilizados para as concessões de bônus e participação nos lucros e resultados da Companhia. As Metas de Performance serão compostas sempre por um “Patamar Mínimo de Metas de Performance” e por um “Patamar Máximo de Metas de Performance”. “Número Efetivo de Ações” significa o número efetivo de Ações sujeitas ao Direito de Aquisição pelo Beneficiário em determinado Período de Carência, de acordo com o patamar de cumprimento das Metas de Performance, cujo cálculo deverá observar as disposições do item 3.4 deste Programa e as disposições pertinentes contidas no Plano Anual. “Número Máximo de Ações” significa o número máximo de Ações sujeitas ao Direito de Aquisição pelo Beneficiário em determinado Período de Carência, no caso de atingimento ou superação do Patamar Máximo de Metas de Performance. “Pessoas Elegíveis”: significa o president