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ano serão determinados e/ou realizados pelo Conselho de Administração (que poderá receber o assessoramento que considerar conveniente), cuja decisão será definitiva e vinculativa. 4.4. Caso, no início de determinado Ciclo, não seja aprovada uma nova versão deste Anexo I que deverá ser aplicável ao novo Ciclo em questão, todos os termos e condições constantes do presente Anexo I deverão ser consideradas aplicáveis ao novo Ciclo em questão. ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. ANEXO II Incentivo a ser pago nas hipóteses de desligamento do Participante da Companhia e de Mudança de Controle Os termos definidos utilizados no presente Anexo II que não estiverem definidos no mesmo, terão o significado estabelecido no Plano. O presente Anexo II abrangerá as seguintes hipóteses: O Incentivo a ser pago a cada Participante sujeito ao Plano, nas hipóteses em que o Plano mencionar que tal Incentivo será calculado na forma do Anexo II será o resultante da aplicação a seguinte fórmula em cada um dos Ciclos: Sendo: ⚫ Incentivo: valor bruto a ser liquidado em dinheiro a cada Participante na data prevista no Plano, conforme evento em questão. ⚫ Unidades: número de Unidades representativas de 1 (uma) Ação atribuídas individualmente a cada Participante em cada um dos Ciclos que não estiverem concluídos na data de ocorrência de qualquer evento que, nos termos do Plano, faça com que o valor do Incentivo a ser pago a
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individualmente a cada Participante em cada um dos Ciclos que não estiverem concluídos na data de ocorrência de qualquer evento que, nos termos do Plano, faça com que o valor do Incentivo a ser pago ao Participante deva ser calculado nos termos deste Anexo II. ⚫ VAção: Preço de Fechamento de uma ação da Companhia (a) no último pregão do mês anterior ao mês da data de Desligamento de acordo com o disposto na Cláusula 9.1.1 do Plano para os casos de Desligamento; ou (b) do último pregão do mês anterior ao mês da data de Mudança de Controle para os casos de Mudança de Controle, conforme previsto na Cláusula 10.1.2 do Plano. ⚫ Coeficiente Multiplicador: porcentagem que será calculada, em cada um dos Ciclos, em função do Grau de Atingimento dos Objetivos do Plano estipulados pela Companhia conforme a seguinte fórmula: Sendo: Incentivo = ((Unidades x VAção x Coeficiente Multiplicador) x n / N) Coeficiente Multiplicador = ∑ (PonderaçãoObjetivos x GAOObjetivos) ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. – Ponderação: peso relativo sobre um total de 100% (cem por cento), expresso em forma de porcentagem, definido pela Companhia para cada um dos Objetivos do Plano, de acordo com o estipulado no Anexo I do Plano, ou na Notificação do respectivo Ciclo. – GAO: Grau de Atingimento dos Objetivos estabelecidos no Plano, desde que o Participante tenha permanecido durante pelo menos 12 (doze) meses do Ciclo vinculado
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u na Notificação do respectivo Ciclo. – GAO: Grau de Atingimento dos Objetivos estabelecidos no Plano, desde que o Participante tenha permanecido durante pelo menos 12 (doze) meses do Ciclo vinculado à Companhia, tomando como referência para o cálculo, durante o primeiro Ciclo como Objetivo 1, o TSR, como Objetivo 2, o FCF e como Objetivo 3, a Neutralização de Emissões e a Redução de Emissões. Neste sentido será levado em consideração para o primeiro Ciclo: (i) O resultado do TSR no encerramento do mês anterior na data de desligamento do Participante ou, se for o caso, o resultado do TSR no fechamento do mês anterior à data na qual tiver ocorrido a Mudança de Controle. Em ambos os casos esse resultado será ponderado pelo peso relativo definido pelo Conselho de Administração para esse Objetivo do Plano. (ii) A média dos últimos resultados parciais de FCF da Companhia aprovados pelo Conselho de Administração, na data de desligamento do Participante ou, se for o caso, da Mudança de Controle. Em qualquer caso, o FCF será ponderado pelo peso relativo definido pelo Conselho de Administração. (iii) Este objetivo é medido como uma combinação de Neutralização de Emissões e Redução de Emissões. Contudo, dado que a Neutralização de Emissões é medida, de um modo geral, ao concluir cada Ciclo do Plano, para liquidar a parte proporcional deste Objetivo do Plano, será considerado o último resultado da Redução de Emissões verificado pelo auditor externo da Companhia e aprovado pelo Conselho
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 do Plano, para liquidar a parte proporcional deste Objetivo do Plano, será considerado o último resultado da Redução de Emissões verificado pelo auditor externo da Companhia e aprovado pelo Conselho de Administração anteriormente à data de desligamento do Participante ou, se for o caso, da Mudança de Controle. Em qualquer caso, este Objetivo do Plano será ponderado pelo peso relativo definido pelo Conselho de Administração. Para todos os efeitos, o cálculo do Grau de Atingimento dos Objetivos do Plano será feito conforme o estabelecido no Anexo I do Plano projetando-se tal cálculo de acordo com o mencionado no presente Anexo II. n: número de dias de trabalho ativo contados da Data de Início de cada Ciclo até a data de desligamento ou, se for o caso, até a data na qual a Mudança de Controle tiver ocorrido, que em nenhum caso poderá ser superior a “N” (expresso em dias). N: duração total de cada Ciclo (expresso em dias).
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Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO – ILP 2018 AÇÕES E OPÇÕES FANTASMAS TIGRE S.A. – Tubos e Conexões REGULAMENTO - PLANO DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES FANTASMAS O presente Plano de Incentivo a Longo Prazo tem por objetivo estabelecer regras para que executivos da Tigre S.A – Tubos e Conexões e suas empresas controladas e coligadas (aqui considerados os diretores estatutários ou empregados, atuantes no Brasil ou no Exterior), possam adquirir Ações Fantasmas da companhia e receber em contrapartida Ações e Opções Fantasmas, visando a médio e longo prazo, atrair executivos, ampliar o comprometimento e reforçar o poder de retenção de um grupo estratégico de executivos selecionados. I – Apresentação O presente Regulamento estabelece as regras relativas ao Programa de Incentivo de Longo Prazo – ILP do grupo TIGRE. O Plano e o presente Regulamento foram aprovados pelo Conselho de Administração. II – Definições Para os fins do presente REGULAMENTO de Incentivo de Longo Prazo - ILP, os termos abaixo empregados ao longo do presente instrumento, respeitarão as definições a seguir: 1. Companhia: a TIGRE S.A. Participações; Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br 2. Regulamento: o presente Instrumento, cujas regras já foram devidamente aprovada
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55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br 2. Regulamento: o presente Instrumento, cujas regras já foram devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia; 3. Ações Fantasmas: cota de ações fictícias, que não se confunde com as ações que compõem o capital social da Companhia, mas que tem o seu valor associado ao valor das ações da companhia. Nesta condição existem Ações Fantasmas Investidas que são as adquiridas pelo beneficiário para ingresso no programa, e as Ações Fantasmas de Contrapartida que são as outorgadas pela companhia em forma de Descontos e Dividendos; 4. Opção Fantasma: confere aos Beneficiários o direito de adquirirem o ganho da valorização da ação em relação ao preço de exercício definido na outorga, dentro dos prazos de carência e vencimento; 5. Preço de Exercício: valor a ser considerado como referência para auferir o ganho decorrente do exercício da Opção Fantasma. Ganho definido pela diferença entre o valor da ação na data do exercício e o valor do preço de exercício. 6. Colaboradores Elegíveis: Executivos em cargos de direção: Diretores Estatutários e Diretores CLT, no Brasil ou exterior, na forma da indicação prevista no presente Regulamento; 7. Beneficiário: Pessoas Elegíveis para quem a companhia já outorgou algum plano de ILP; 8. Termo de Adesão: o Instrumento Particular de adesão ao plano ILP, celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, por meio do qu
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legíveis para quem a companhia já outorgou algum plano de ILP; 8. Termo de Adesão: o Instrumento Particular de adesão ao plano ILP, celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, por meio do qual este último se torna participante do Plano; 9. Data de Outorga: a data de assinatura do Contrato de Outorga, que formalizará a outorga das ações e opções fantasmas aos Beneficiários; 10. PTC Líderes: espécie de remuneração variável dos gestores, baseada em metas alinhadas à estratégia da empresa; 11. Matching: contrapartida da empresa na forma de Ações e Opções Fantasmas a serem concedidas aos Beneficiários de acordo com valor do Incentivo de Curto Prazo investido pelo Beneficiário; Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br 12. Ativos de ILP Exercíveis (Vested): trata-se da opção fantasmas e ações fantasmas de contrapartida que já podem ser exercidas, posto que já atenderam as condições de carência (vesting); 13. Condições de Carência (Vesting): Condições de tempo e/ou performance necessárias para que os ativos de ILP se tornem exercíveis; 14. Data de vencimento dos ativos de ILP: Data limite para o exercício das Opções Fantasmas e/ou resgate das Ações Fantasmas; 15. Gross up: O fator de compensação da diferença de alíquota entre o ganho/perda de capital e a tabela progressiva do Imposto de Renda. 16. Dividendos Phantom: dividendos virtuais calculados com base nos dividendos d
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ator de compensação da diferença de alíquota entre o ganho/perda de capital e a tabela progressiva do Imposto de Renda. 16. Dividendos Phantom: dividendos virtuais calculados com base nos dividendos distribuídos aos acionistas da Companhia, com a seguinte fórmula de cálculo a partir do balanço anual: Lucro líquido do exercício multiplicado pelo percentual de distribuição de dividendos dos acionistas, dividido pelo número de ações do capital da Companhia e multiplicado pelo total de Ações Fantasmas. 17. Exercício das Opções: resgate do ganho proporcionado pela opção fantasma; 18. Valor patrimonial de ações: Valor resultante do cálculo do patrimônio líquido apontado no balanço da Companhia, dividido pelo número de ações que compõem o capital social da Companhia, e que serve de base para o cálculo das Ações Fantasmas; 19. Desligamento: significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria ou falecimento. Desligamento abrange inclusive as hipóteses de rescisão do contrato de trabalho, destituição, substituição, renúncia ou não reeleição do Beneficiário como administrador da Companhia; III – OBJETIVO E CONCEITO O Plano de Incentivo de Longo Prazo - ILP, disciplinado pelo presente REGULAMENTO, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados executivos da Companhia adquiriram ações, através da transformação compulsória de 30% (trinta por cento) do valor recebido a título de PT
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NTO, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados executivos da Companhia adquiriram ações, através da transformação compulsória de 30% (trinta por cento) do valor recebido a título de PTC Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br Líderes, em Ações Fantasmas, desde que a empresa atinja o gatilho de Lucro Líquido Consolidado e tenhamos a apuração das metas corporativas. Ou seja, em atingindo somente o segundo gatilho, não haverá a retenção de 30% do montante. A meta é criar incentivo de longo prazo, baseado no conceito de aquisição compulsória de compra de Ações Fantasmas da Companhia a preços e prazos pré-definidos. Cláusula I. – Beneficiários 1.1. São elegíveis para participar do Plano os colaboradores da Companhia que ocupem funções de Diretores Estatutários e Diretores empregados, cuja contratação ou retenção seja de significativa importância para a Companhia. 1.2. O Conselho de Administração da Companhia, levando em conta as premissas para outorga, determina como Beneficiários os Diretores Empregados e os Diretores Estatutários, estabelecendo, também, o percentual de transformação do PTC Líderes em Ações Fantasmas que serão adquiridas compulsoriamente, as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício e quaisquer outras condições a elas relativas. 1.3. Os Elegíveis terão direito de adquirir ações fantasmas dentro do seguinte parâmetro: Diretor
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es de seu pagamento, os prazos e condições de exercício e quaisquer outras condições a elas relativas. 1.3. Os Elegíveis terão direito de adquirir ações fantasmas dentro do seguinte parâmetro: Diretores Estatutários e CLT: terão compulsoriamente 30% do valor recebido a título de PTC Líderes transformados em ações fantasmas. 1.4. A participação do Beneficiário em um Programa ou outorga não lhe garantirá a participação em outorgas posteriores. Cláusula II. - Administração do Plano 2.1. As rotinas administrativas e de controle do Plano ILP serão de responsabilidade da Gerência do Centro de Especialistas em Pessoas, e as decisões sobre o Plano caberão exclusivamente ao Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br Conselho de Administração da Companhia, o qual terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração, interpretação, definição em casos omissos, detalhamento e aplicação das diretrizes estabelecidas no presente Regulamento, além de outras eventuais necessidades; 2.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos na Lei, ficando claro que poderá tratar de maneira diferenciada Diretores Estatutários e Diretores Empregados, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a um ou a alguns. 2.3. As deliber
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es Estatutários e Diretores Empregados, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a um ou a alguns. 2.3. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de outorga de opções. Cláusula III. - Frequência da Outorga, Matching, Vesting e Vigência das Opções 3.1. Ao receber o PTC Líderes, os Elegíveis terão compulsoriamente transformados 30% do valor recebido na compra de ações fantasmas da companhia. 3.2. Havendo o pagamento do PTC Líderes, o elegível se torna beneficiário e terá 30% do montante retido para o ILP. Gerencialmente a Companhia fará um investimento em Ações Fantasmas, sendo que o valor atribuído às Ações Fantasmas terá como base o valor patrimonial das ações da Companhia. 3.3. Para os Beneficiários do Exterior, a Companhia considerará taxa de câmbio do dia. 3.4. Sobre o montante de Ações Fantasmas adquiridas, o beneficiário terá o direito de escolher a forma de investimento e consequentemente o matching da Companhia, conforme perfil: Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br Perfil Opções do Matching Referência de Matching Perfil Agressivo 100% em opções 1 : 5 Perfil Conservador 100% em ações 1 : 2 Perfil Moderado 50% em opções / 50% em ações 1 : 5 e 1 : 2 O Conselho também pode
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Opções do Matching Referência de Matching Perfil Agressivo 100% em opções 1 : 5 Perfil Conservador 100% em ações 1 : 2 Perfil Moderado 50% em opções / 50% em ações 1 : 5 e 1 : 2 O Conselho também poderá mudar, para baixo ou para cima, a referência do matching por pessoa. 3.5. Será outorgado um lote adicional de ações fantasmas cuja quantidade de ações será igual a 11,11% da quantidade de ações fantasmas adquiridas pelo Incentivo de Longo Prazo. Este lote representará os 10% (dez por cento) de desconto dados na compra de ações fantasmas. A aplicação do referido desconto não gera direito adquirido a favor de quaisquer Beneficiários. 3.6. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do presente Regulamento, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculadas à remuneração fixa destes. 3.7. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Regulamento ou no Contrato de Adesão, as opções fantasmas outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando de pleno direito todos os seus efeitos, nos seguintes casos: a) mediante o seu exercício integral; b) no caso de não cumprimento das condições de carência (vesting), sejam elas de permanência do beneficiário na Companhia, metas de desempenho Corporativo ou qualquer outra condição de carência prevista em contrato; c) após o decurso do prazo de vigência (vencimento) da opção fantasma; d) mediante distrato do Contrato de Adesão; e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tive
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de carência prevista em contrato; c) após o decurso do prazo de vigência (vencimento) da opção fantasma; d) mediante distrato do Contrato de Adesão; e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; f) por decisão justificada do Conselho de Administração. Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br 3.8. A celebração dos Contratos de Adesão implicará na aceitação pelos Elegíveis, de todas as condições estabelecidas no Plano e no presente Regulamento, tornando-os Beneficiários. Cláusula IV. – Resgate das ações fantasmas e exercício da Opção Fantasma 4.1. O Exercício da Opção Fantasma consistirá em adquirir o ganho da valorização da ação fantasma em relação ao preço de exercício definido na outorga, após o cumprimento das condições de carência (vesting) e antes de seu vencimento. 4.2. O resgate das Ações Fantasma consistirá no recebimento do valor correspondente ao número de ações detidas multiplicado pelo valor atualizado da ação da Companhia. 4.3. O exercício das Ações e Opções Fantasma deverá respeitar um resgate mínimo de 25% do lote em questão, e somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Beneficiário com a Companhia até a data do efetivo exercício da Opção. 4.4. O valor de referência das ações da Companhia, para fins de pagamento de Ações Fantasma e Opções Fantasma, será baseado no valor patrimonial da ação que compõ
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a data do efetivo exercício da Opção. 4.4. O valor de referência das ações da Companhia, para fins de pagamento de Ações Fantasma e Opções Fantasma, será baseado no valor patrimonial da ação que compõe o capital social da Companhia, conforme balanço contábil do último exercício fiscal. 4.5. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao resgate das Ações Fantasma e exercício das opções fantasmas, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações fantasmas por parte dos Beneficiários. 4.6. Durante o período de vigência das Ações e Opções Fantasmas, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre os ativos que ainda estejam sujeitas ao Período de exercício. Cláusula V. – Gatilho para resgate do Plano de ILP e pagamento de dividendos Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br 5.1. O direito às opções fantasmas e às Ações Fantasmas bonificadas somente ocorrerá se atingido o gatilho mínimo do programa, o qual consiste no crescimento acumulado do EBITDA (relativo aos números da Companhia dispostos em balanço) ao longo de 03 (três) anos, em percentual equivalente à inflação do período, mais 1% (um por cento). 5.2. Atingido o gatilho mínimo, poderão ser exercidas as opções fantasmas e resgatadas as Ações Fantasmas. Em não sendo atingido o g
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rcentual equivalente à inflação do período, mais 1% (um por cento). 5.2. Atingido o gatilho mínimo, poderão ser exercidas as opções fantasmas e resgatadas as Ações Fantasmas. Em não sendo atingido o gatilho, as opções por parte da empresa serão extintas e o resgate do beneficiário fica restrito ao valor das ações fantasmas da Companhia adquiridas pelo beneficiário. 5.3. As Ações Fantasmas adquiridas pelos Beneficiários poderão também gerar dividendos, que se convertem em ações fantasmas com direito a opções fantasmas na proporção 1:1 – (um por um) no momento do matching. 5.4. Quando as Opções Fantasma atingem o fim da carência (ou seja, se tornam exercíveis) é cessada a conversão de novos dividendos em novas Opções Fantasmas. 5.5. Caso a distribuição dos dividendos aos acionistas fique acima de 70% (setenta por cento), o Conselho de Administração poderá aprovar a concessão de um desconto no preço de exercício das opções fantasmas para os dividendos. VI. Liquidação do Programa 6.1. Alcançando o gatilho as ações poderão ser resgatadas e opções poderão ser exercidas a partir do terceiro ano; 6.2. O valor investido será pago via folha de pagamento e sujeito à incidência de encargos sociais e fiscais, conforme exigências dos órgãos fiscalizadores. Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br 6.3. O ganho do investimento, o ganho das ações com desconto, as ações oriundas dos dividendo