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stituídos no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração serão administrados pelo Conselho de Administração e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas de Opção de Compra de Ações deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. 2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários (conforme definido abaixo), delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidos neste Plano e no Estatuto Social da Companhia. 2.2.1. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração sem a observância deste Plano, do Estatuto Social da Companhia ou da legislação aplicável será de responsabilidade dos membros do Conselho de Administração e não vinculará a Companhia. 2.3. O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano, no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia da Companhia. 2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas de Opção de Compra de Ações, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: 23 (a) tomar as medidas necessárias para a administração dos Programas de Opção de Compra de Ações, inclusive quanto à interpretação e aplicação das suas disposições, termos e condições; (b) decidir, em qualquer caso d
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didas necessárias para a administração dos Programas de Opção de Compra de Ações, inclusive quanto à interpretação e aplicação das suas disposições, termos e condições; (b) decidir, em qualquer caso devendo ser observados os termos deste Plano, quanto (i) às datas de outorga das Opções, (ii) ao volume de Opções a ser outorgado, (iii) ao Preço de Exercício das Opções (conforme definido abaixo), (iv) aos prazos de carência para o exercício das Opções, (v) ao valor justo das Opções no momento da outorga efetiva das Opções, (vi) aos prazos para o exercício das Opções, (vii) às normas sobre transferência das Opções em caso de sucessão, (viii) às regras de restrição à venda das ações adquiridas em razão do exercício das Opções, (ix) àqueles a quem as Opções serão outorgadas ("Beneficiários"); (c) aprovar os Programas de Opção de Compra de Ações a serem instituídos no âmbito deste Plano, bem como seus regulamentos, contratos e eventuais aditamentos; (d) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano e nos Programas de Opção de Compra de Ações; (e) aditar os contratos relacionados aos Programas de Opção de Compra de Ações para estender, caso a caso, ou genericamente, o prazo final para o exercício das Opções; (f) modificar as condições dos contratos relacionados aos Programas de Opção de Compra de Ações na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa
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cício das Opções; (f) modificar as condições dos contratos relacionados aos Programas de Opção de Compra de Ações na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (g) alterar ou extinguir os Programas de Opção de Compra de Ações; (h) analisar casos excepcionais relacionados a este Plano e aos Programas de Opção de Compra de Ações, incluindo a possibilidade de alterações individuais relativas a contratos específicos de Beneficiários; e (i) deliberar sobre quaisquer outros termos e condições, desde que não estejam em desacordo com este Plano. 2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas de Opção de Compra de Ações: (a) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas de Opção de Compra de Ações; ou (b) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer outorga existente. CAPÍTULO 3. BENEFICIÁRIOS DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 3.1. Serão elegíveis à outorga de Opções no âmbito deste Plano os empregados e/ou administradores da Companhia e/ou das demais sociedades do grupo econômico da Companhia (i.e., pessoas físicas que possuam vínculo de emprego e/ou ocupem cargos da administração da Companhia
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dos e/ou administradores da Companhia e/ou das demais sociedades do grupo econômico da Companhia (i.e., pessoas físicas que possuam vínculo de emprego e/ou ocupem cargos da administração da Companhia e/ou de qualquer sociedade do mesmo grupo econômico, estatutários ou não), a critério do Conselho de Administração ("Elegíveis"). 24 3.2. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus à outorga das Opções em cada Programa de Opção de Compra de Ações, dentre os Elegíveis. 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos que, conforme aplicável: (a) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato; (b) impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou assegurem sua permanência como empregado da Companhia, ou (c) impeçam a rescisão da sua relação contratual. CAPÍTULO 4. A.ÇÕES OBJETO DOS PR_9GRAMAS DE OPÇAO DE COMPRA DE AÇOES 4.1. As Opções outorgadas no âmbito deste Plano e dos Programas de Opção de Compra de Ações não poderão ultrapassar o limite máximo de 5,0% (cinco por cento) do total de ações ordinárias do capital social subscrito e integralizado da Companhia, equivalente a 8.741.340 (oito milhões, setecentos e quarenta e um mil, trezentos e quarenta) ações ordinárias na data da aprovação deste Plano. 4.1.1. O limite previsto na Cláusula 4.1 acima somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral
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 e um mil, trezentos e quarenta) ações ordinárias na data da aprovação deste Plano. 4.1.1. O limite previsto na Cláusula 4.1 acima somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 4.1.2. Em caso de alteração do capital social da Companhia deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas que resulte em extrapolação do limite indicado no item 4.1 acima, ficará suspensa a outorga de novas Opções até que o mesmo volte a ser observado. 4.2. As ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração: (a) da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (b) de ações mantidas em tesouraria, se disponíveis. 4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, nos termos do artigo 171, § 3°, da Lei n° 6.404/1976, conforme alterada. CAPÍTULO 5. OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 5.1. Os Programas de Opção de Compra de Ações serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos pelo Conselho de Administração, nos limites deste Plano. 5.2. A outorga das Opções aos Beneficiários far-se-á por meio de Carta Convite do Plano da Companhia para os Beneficiários, que fixarão os termos e as condições das Opções, conforme os Programas de Opção de Compra de Ações. 5.3. A assinatura da Carta Convite implicará na aceitação, pelo Benef
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mpanhia para os Beneficiários, que fixarão os termos e as condições das Opções, conforme os Programas de Opção de Compra de Ações. 5.3. A assinatura da Carta Convite implicará na aceitação, pelo Beneficiário, das condições deste Plano e do respectivo Programa de Opção de Compra de Ações. 25 5.4. As ações decorrentes do exercício das opções terão os direitos estabelecidos neste Plano, nos respectivos Programas e na Carta Convite, sendo certo que lhes será assegurado o direito de receber dividendos sobre as ações que vierem a ser distribuídos a partir da sua subscrição. 5.5. Além das obrigações assumidas na Carta Convite, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano, do Programa e de documentos complementares. A assinatura da Carta Convite implicará na expressa aceitação de todos os seus termos, os do Plano e os do(s) Programa(s) pelo Beneficiário. 5.6. As obrigações contidas no Plano e na(s) Carta(s) Convite são assumidas em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas a execução específica, na forma dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil. CAPÍTULO 6. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. O preço de exercício das Opções para a subscrição ou aquisição das ações pelos Beneficiários será determinado pelo Conselho de Administração, qu
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 de Processo Civil. CAPÍTULO 6. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. O preço de exercício das Opções para a subscrição ou aquisição das ações pelos Beneficiários será determinado pelo Conselho de Administração, quando da aprovação de cada Programa de Opção de Compra de Ações ("Preço de Exercício''), enquanto a Companhia for uma S.A de capital fechado e pela média dos últimos 30 pregões exatamente anteriores à data da outorga em caso da Companhia se tornar uma S.A. de capital aberto com ações listadas em bolsa de valores, no Brasil ou exterior. CAPÍTULO 7. EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 7.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito ao exercício da Opção dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos em cada Programa de Opção de Compra de Ações e somente poderá ser exercido nos termos deste Plano e de cada Programa. CAPÍTULO 8. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 8.1. O Preço de Exercício por ação será pago pelos Beneficiários das Opções nas condições determinadas em cada Programa de Opção de Compra de Ações e nos contratos celebrados entre a Companhia e cada um dos respectivos Beneficiários. 8.2. O Preço de Exercício será ajustado pela distribuição de dividendos. CAPÍTULO 9. ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES PELOS BENEFICIÁRIOS 9.1. As Opções outorgadas nos termos dos respectivos Programas de Opção de Compra de Ações não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Admini
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es outorgadas nos termos dos respectivos Programas de Opção de Compra de Ações não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração deliberar em sentido contrário. 9.2. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e da Carta Convite não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 26 CAPÍTULO 10. REGRAS APUCÁVEIS EM CASO DE RESCISÃO, FALECIMENTO, INVALIDEZ, APOSENTADORIA, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 10.1 Caso o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário venha a cessar em razão de demissão sem justa causa ou destituição de diretor estatutário sem justo motivo, obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável; as opções cujo direito de exercício (i) não tenha sido adquirido até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas. 10.2 Nas hipóteses de (i) pedido de demissão ou renúncia ou (ii) demissão por justa causa ou destituição de diretor estatutário por justo motivo, conforme for o caso,
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pós tal prazo, serão canceladas. 10.2 Nas hipóteses de (i) pedido de demissão ou renúncia ou (ii) demissão por justa causa ou destituição de diretor estatutário por justo motivo, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável, todas as Opções que tenham sido concedidas ao Beneficiário, estando ou não aptas para exercício segundo as regras deste Plano, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título. 10.3 Em caso de morte do Beneficiário, seus sucessores terão o direito de exercer eventuais opções não exercidas, independentemente da observância de períodos de restrição à venda de ações no âmbito do Programa e mesmo que o direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido, imediatamente e pelo prazo de exercício previsto no respectivo Programa. 10.4 Em caso de aposentadoria por tempo de contribuição ou por idade, e desde que concomitantemente haja a cessação da prestação dos serviços, as opções cujo direito de exercício (i) não tenha sido adquirido até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias, contados da data de escrito enviada ao presidente do Conselho de Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas. CAPÍTULO 11. DIREITOS DOS BENEFICIÁRIOS 11.1 Demais direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa de
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a ao presidente do Conselho de Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas. CAPÍTULO 11. DIREITOS DOS BENEFICIÁRIOS 11.1 Demais direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa de Opção de Compra de Ações serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. 11.2 O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das ações como consequência do exercício das Opções, e nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário. CAPÍTULO 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.l. Este Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. 12.2. O término da vigência deste Plano não afetará a eficácia das Opções já outorgadas e ainda em vigor, nos termos dos respectivos Programas de Opção de Compra de Ações. 12.3. Este Plano, bem como os Programas de Opção de Compra de Ações, não impedirá qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo econômico da Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Programas de Opção de Compra de Ações e contratos. 27 12.4. Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as ações forem trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonifica
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mpra de Ações e contratos. 27 12.4. Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as ações forem trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção. 12.5. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que, no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Programa de Opção de Compra de Ações e seus contratos, prevalecerão as disposições deste Plano. 12.6. O Plano entrará em vigor na data de aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência eventualmente instituído. 12.7. As Opções a serem outorgadas aos Beneficiários que sejam administradores da Companhia no âmbito deste Plano e dos Programas Opção de Compra de Ações estarão sujeitas à aprovação ou ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da C
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Beneficiários que sejam administradores da Companhia no âmbito deste Plano e dos Programas Opção de Compra de Ações estarão sujeitas à aprovação ou ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia do montante global ou individual da remuneração dos administradores para o respectivo exercício social, nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. 12.8. Ficha expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes dos exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelo(s) Programa(s) ou pela carta Convite, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 12.9. Fica eleito o foro central da Comarca de Belo Horizonte, Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, aos Programas ou à Carta Convite. * * * * * 28
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1353587v1 / 01182-3 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 02.950.811/0001-89 NIRE 35.300.158.954 | Código CVM 20478 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “Beneficiários” significa os administradores e empregados da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “BM&FBOVESPA” significa a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; “Comitê de Pessoas e Remuneração” significa o comitê criado para assessoramento do Conselho de Administração da Companhia em matéria de remuneração, na forma do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia; “Companhia” significa a PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Beneficiário; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste
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o de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Beneficiário; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; 1353587v1 / 01182-3 “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Beneficiário do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano; “IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, ou outro índice que venha a substituí
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, nos termos deste Plano; “IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, ou outro índice que venha a substituí-lo; “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, nos termos do item 3.1 abaixo; “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Beneficiário à Companhia em pagamento das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme determinado no item 7 abaixo 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis, sujeito a determinadas condições, adquiram Ações, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculados as Pessoas Elegíveis. 3. Pessoas Elegíveis 3.1. Poderão ser eleitos como Beneficiários de Opções, nos termos do Plano, os administradores e empregados a Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, desde que aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. Administração do Plano 1353587v1 / 01182-3 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual será assessorado administração do Plano pelo Comitê de Pessoas e Remuneração. 4.2. Obedecidas as condições ge