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 instauração da arbitragem. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português. 9.9.2. O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo à(s) Parte(s) Envolvida(s) requerente(s), de um lado, indicar um árbitro, e à(s) Parte(s) Envolvida(s) requerida(s), de outro, indicar um segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”). Caso qualquer das Partes Envolvidas deixe de indicar árbitro no prazo fixado e/ou os dois árbitros indicados pelas Partes Envolvidas deixem de nomear o terceiro árbitro, no prazo de 15 dias contados da data estabelecida para referida providência, caberá ao presidente do Centro de Arbitragem fazer tal indicação, na forma estabelecida em seu Regulamento. Qualquer disposição do Regulamento referente à limitação da escolha de árbitro em razão de qualquer lista e/ou quadro de árbitros da Câmara não será aplicada. No caso de arbitragem com múltiplas partes, como requerentes e/ou requeridas, não havendo consenso sobre a nomeação dos árbitros entre as partes de cada um dos polos da arbitragem no prazo de 15 dias, o Centro de Arbitragem deverá nomear todos os membros do Tribunal Arbitral, indicando um deles para atuar como presidente, na forma do Regulamento. 9.9.3. É vedado ao Tribunal Arbitral julgar por equidade. O Tribunal Arbitral fica autorizado a proferir sentenças parciais, sendo que toda sentença, parcial ou final, é definitiva e obriga as Partes E
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.9.3. É vedado ao Tribunal Arbitral julgar por equidade. O Tribunal Arbitral fica autorizado a proferir sentenças parciais, sendo que toda sentença, parcial ou final, é definitiva e obriga as Partes Envolvidas e seus sucessores, a qualquer título, sendo certo que nenhum recurso poderá ser interposto contra ela(s), exceto pelo eventual ajuizamento, de boa-fé, da ação de que trata o artigo 33 da Lei de Arbitragem. 9.9.4. A sede da arbitragem será na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral. 9.9.5. Cada Parte Envolvida permanece com o direito de propor, no juízo comum competente, as medidas judiciais que visem à obtenção de provimentos cautelares para proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório previamente à instauração do Tribunal Arbitral, sem que isso seja interpretado como uma renúncia à arbitragem. Para o exercício das referidas tutelas jurisdicionais, as Partes e a Companhia elegem o foro da Cidade e Estado do Rio de Janeiro, comarca da Capital, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 9.9.6. De acordo com o artigo 516 do Código de Processo Civil, o cumprimento da sentença far-se-á na comarca em que se processou a arbitragem (Cidade e Estado do Rio de Janeiro, nos termos da Cláusula 9.9.4), sendo lícito ao exequente optar pelo juízo do local onde se encontram bens sujeitos à expropriação ou pelo atual domicílio do executado. Cada Parte Envolvida envidará seus melhores esforços p
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 9.9.4), sendo lícito ao exequente optar pelo juízo do local onde se encontram bens sujeitos à expropriação ou pelo atual domicílio do executado. Cada Parte Envolvida envidará seus melhores esforços para assegurar a conclusão célere e eficiente do procedimento arbitral. 9.9.7. As despesas e custos relacionados à arbitragem, incluindo honorários de árbitros, peritos, despesas administrativas com o Centro de Arbitragem e condução do procedimento arbitral, incluindo honorários contratuais advocatícios e de assistentes técnicos, serão suportadas de acordo com o que for determinado pelo Tribunal Arbitral, excluída a fixação de honorários sucumbenciais. 9.9.8. Independentemente da natureza da controvérsia a ser dirimida por meio do procedimento arbitral, as Partes deverão dele participar, seja como parte (quando a disputa diretamente lhe envolver na qualidade de requerente, requerida ou reconvinte), seja na qualidade de terceiro interessado (quando puder ser de alguma forma, direta ou indiretamente afetada pelas decisões a serem proferidas no curso ou ao fim do procedimento arbitral). Da mesma forma, o laudo arbitral será definitivo e vinculante para as Partes, independentemente de eventual recusa, por parte de qualquer uma delas, de participar do procedimento arbitral, seja como parte ou terceiro interessado. 9.9.9. O Tribunal Arbitral fica desde já autorizado a decidir sobre questões que se relacionem com este Contrato, mas cujas obrigações constem de outros instrumentos. O Centr
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 ou terceiro interessado. 9.9.9. O Tribunal Arbitral fica desde já autorizado a decidir sobre questões que se relacionem com este Contrato, mas cujas obrigações constem de outros instrumentos. O Centro de Arbitragem poderá, a pedido de uma das Partes Envolvidas, até a assinatura do termo de arbitragem, consolidar procedimentos arbitrais simultâneos fundados neste ou em qualquer outro instrumento firmado entre as Partes, nos termos do Regulamento. Após a assinatura do termo de arbitragem, essa competência será do Tribunal Arbitral, que poderá consolidar procedimentos arbitrais simultâneos fundados neste ou em qualquer outro instrumento firmado entre as Partes, desde que (a) tais procedimentos digam respeito à mesma relação jurídica; (b) as cláusulas compromissórias sejam compatíveis; e (c) a consolidação não resulte em prejuízos a uma das Partes Envolvidas. A competência para consolidação será do primeiro Tribunal Arbitral constituído, e sua decisão será vinculante a todas às Partes. 9.9.10. As Partes Envolvidas concordam que a arbitragem deverá ser mantida estritamente confidencial, e seus elementos (incluindo as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às Partes Envolvidas, aos seus advogados e qualquer Pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento de o
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e serão revelados ao Tribunal Arbitral, às Partes Envolvidas, aos seus advogados e qualquer Pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento de obrigações impostas por Lei ou por qualquer Autoridade Governamental competente. 9.9.11. Ainda que este Contrato ou qualquer de suas Cláusulas sejam considerados, por qualquer tribunal, inválido, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade ou exequibilidade desta cláusula arbitral não será afetada ou prejudicada. E, POR ESTAREM ASSIM ACORDADAS, as Partes celebram este Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas. Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2022. ________________________________ ORIGEM ENERGIA S.A. ________________________________ [●] Testemunhas: 1.__________________________ Nome: Daniel Guimarães Pache de Faria CPF: 093.720.037-94 RG: 12370623-6 2.__________________________ Nome: Cristiane Cavalcante Bastos da Rocha CPF: 000.590.607-51 RG: 08142776-7
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3 Anexo I à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Ouro Fino Saúde Animal Participações S.A., realizada em 29 de janeiro de 2021 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1 Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “Beneficiários” significa (i) os empregados da Companhia e outra sociedade sob o seu controle, direto ou indireto, recomendados pelo Comitê, aprovados pelo Conselho de Administração e (ii) os diretores estatutários, sendo que, em ambos os casos, serão considerados independentemente da sua data de admissão como empregado ou posse do cargo na administração da Companhia; “Comitê” significa o comitê de assessoramento do Conselho de Administração denominado Comitê de Recursos Humanos; “Companhia” significa a Ouro Fino Saúde Animal Participações S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Cravinhos, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, SP 330, KM 298, Bloco C, 2º andar, Setor Ouro Fino Saúde Animal Participações, Distrito Industrial, CEP 14140000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.258.278/0001-70; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato
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aúde Animal Participações, Distrito Industrial, CEP 14140000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.258.278/0001-70; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contratos de ILP” significa os Contratos de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações celebrado entre o Beneficiário e a Companhia; “Data de Vesting” significa o último dia do Período de Apuração para fins de cálculo das Metas de Performance baseadas nos Indicadores de Performance; “Data do Pagamento” significa a data na qual as Ações serão transferidas aos Beneficiários que será em até 30 (trinta) dias contados do término do Prazo de Carência do Contrato de ILP e respectivos Programas e desde que tenham sido cumpridas as condições aplicáveis para o recebimento das Ações durante o Período de Apuração, mediante transferência ao Beneficiário de Ações mantidas em tesouraria; “Indicadores de Performance” significa as métricas, inerentes ao negócio da Companhia e utilizadas para fins de avaliação das Metas de Performance em conjunto com as porcentagens a serem consideradas para cumprimento de cada métrica, ambas criadas pelo Conselho de 4 Administração. Os Indicadores de Performance poderão ser, exemplifica, mas não limitativamente, o lucro líquido ajustado da Companhia, o desempenho das Ações, etc. “Metas de Performance” significa os gatilhos estabelecidos pelo Conselho de Administração que serão considerados para fins de cômputo do atingimento dos Indicadores de Performance pelos Beneficiár
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tc. “Metas de Performance” significa os gatilhos estabelecidos pelo Conselho de Administração que serão considerados para fins de cômputo do atingimento dos Indicadores de Performance pelos Beneficiários. “Número Base de Ações” significa a quantidade base de Ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários em cada Programa baseada na Remuneração Base e no Preço da Ação; “Período de Apuração” significa o período definido pelo Conselho de Administração compreendido entre a criação do Programa e a Data de Vesting a ser estabelecido dentro do Período de Carência de cada Programa, o qual deverá considerar, para fins de apuração das Remunerações em Ações, as Metas de Performance baseadas nos Indicadores de Performance; “Prazo de Carência” significa o prazo de 3 (três) anos contados da data de aprovação de cada Programa, após o qual as Remunerações em Ações tornar-se-ão disponíveis aos Beneficiários. “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, nos termos do item 3.1 abaixo, e deverão assinar os Contratos de ILP; “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações; “Preço da Ação” significa, para fins de composição do Número Base de Ações, a média ponderada ajustada do volume de negociações do valor da Ação nos últimos 20 (vinte) pregões do mês anterior à data de outorga, ou seja, da data de criação do Programa. “Programa” significa o programa de incentivo de longo prazo baseado em ações que poderá ser criado pelo Co
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0 (vinte) pregões do mês anterior à data de outorga, ou seja, da data de criação do Programa. “Programa” significa o programa de incentivo de longo prazo baseado em ações que poderá ser criado pelo Conselho de Administração em periodicidade mínima de, pelo menos, 1 (um) ano durante a vigência do Plano, o qual será regido pelas disposições gerais do Plano e tendo como requisitos obrigatórios: (i) o Período de Apuração; (ii) as Pessoas Elegíveis; (iii) as Remunerações Base de cada Beneficiário; (iv) o Número Base de Ações de cada Beneficiário; (v) os Indicadores de Performance; e (vi) as Metas de Performance; “Remuneração Base” significa o valor em moeda corrente nacional definido pelo Conselho de Administração para cada Beneficiário para fins de cálculo do Número Base de Ações; “Remuneração em Ações” ou “Performance Shares” significa a quantidade de Ações a serem recebidas pelo Beneficiário na Data do Pagamento, ou seja, após o Prazo de Carência correspondente, calculadas, na Data de Vesting, com base no Número Base de Ações multiplicado pelas porcentagens definidas pelo Conselho de Administração para fins de pagamento com base nos Indicadores de Performance; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntá
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sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Beneficiário do cargo de administrador ou empregado da Companhia 5 ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano. 1 Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis, sujeito a determinadas condições estabelecidas nos Programas, recebam Ações, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculados as Pessoas Elegíveis e incentivar a criação de valor à Companhia; e (d) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e empregados. 2 Pessoas Elegíveis 3.1. São os Beneficiários que poderão ser eleitos em cada Programa, nos termos do Plano. 3.2. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou Contrato de ILP que seja decorrente do
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 Elegíveis 3.1. São os Beneficiários que poderão ser eleitos em cada Programa, nos termos do Plano. 3.2. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou Contrato de ILP que seja decorrente do Plano e venha a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário conferirá a quaisquer dos Beneficiários direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, à permanência como empregado da Companhia, ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do diretor estatuário ou o contrato de trabalho do empregado. 3 Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração com a assessoria previa do Comitê. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas às Remunerações em Ações, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) deliberar, anualmente, preferencialmente na primeira reunião do órgão de cada ano de vigência do Plano a contar da sua aprovação pela Assembleia Geral, sobre a criação dos Programas, única e exclusivamente a seu critério; (c) optando pela criação de um
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reunião do órgão de cada ano de vigência do Plano a contar da sua aprovação pela Assembleia Geral, sobre a criação dos Programas, única e exclusivamente a seu critério; (c) optando pela criação de um Programa, nos termos do item anterior, deliberar e criar todos os requisitos obrigatórios para a criação dos Programas nos termos do Plano; (d) autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer as Remunerações em Ações aos Beneficiários nos termos do Plano e dos Programas; e 6 (e) a aprovação da minuta dos Contratos de ILP a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações do Plano e dos Programas, bem como modificar tais regras, termos e condições quando necessário para adequá-los aos termos da lei ou regulamentação aplicável. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, direto ou indireto, que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias
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ições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4 Mecanismos do Plano 5.1. A partir da entrada em vigor deste Plano, o Conselho de Administração está autorizado a criar os Programas nos termos deste Plano e de suas deliberações, segundo seus únicos e exclusivos critérios. As Remunerações em Ações nos termos do Plano e de cada Programa serão realizadas mediante a celebração de Contratos de ILP, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) o Número Base de Ações; (b) termos e condições para transferências das Ações pela Companhia aos Beneficiários; (c) o prazo final para recebimento das Remunerações em Ações; e (d) o Preço da Ação e condições de pagamento das Remunerações em Ações. 5.2. A transferência das Ações aos Beneficiários no âmbito do Plano e de cada Programa será gratuita e em parcela única e, ainda, estará sujeita ao cumprimento e/ou verificação, conforme o caso, dos termos e condições previstas neste Plano, no respectivo Programa e nos Contratos de ILP que forem celebrados com cada Beneficiário, respeitando-se a Data do Pagamento. 5.3. O Número Base de Ações será composto de um único lote de Ações, ou seja, será calculado e considerado para fins de pagamento das Remunerações em Ações como um todo indivisível. Na Data de Vesti
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. 5.3. O Número Base de Ações será composto de um único lote de Ações, ou seja, será calculado e considerado para fins de pagamento das Remunerações em Ações como um todo indivisível. Na Data de Vesting será comunicada aos Beneficiários a quantidade de Ações correspondentes à Remuneração em Ações a ser transferida aos Beneficiários na Data do Pagamento (“Ações Efetivamente Concedidas”). 5.3. As Ações Efetivamente Concedidas estarão livres e desembaraçadas, podendo ser alienadas pelos Beneficiários a qualquer tempo, observadas as restrições à negociação previstas nas normas legais e regulamentares aplicáveis e nos termos e condições da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 5.4. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que possua Ações em sua titularidade. Nenhuma Ação será transferida ao Beneficiário em decorrência deste Plano e cada Programa a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7 5.5. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre a Remuneração em Ações devidas no âmbito do Plano, inclusive o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte e a Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta, conforme estabelecido. 5.6. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de ILP, os Programas extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito,
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abelecido. 5.6. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de ILP, os Programas extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu cumprimento integral; (b) após o decurso do prazo de vigência do Prazo de Carência; (c) com relação a determinado Beneficiário, mediante o distrato do Contrato de ILP; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 8.2 deste Plano. 5 Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 10.2 abaixo, as Remunerações em Ações nos termos do Plano poderão conferir direitos de recebimento de Ações pelos Beneficiários que não exceda 2% (dois por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia, em bases totalmente diluídas, computando-se nesse cálculo todas as Remunerações em Ações, transferidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido transferidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas). 6.2. Com o propósito de satisfazer o quanto previsto neste Plano, mais especificamente a entrega da Remuneração em Ações aos Beneficiários dos Programas, a Companhia poderá utilizar Ações mantidas em tesouraria ou, alternativamente, conforme previamente autorizado pelo Conselho de Administração, satisfazer tal obrigação mediante a entrega ao Beneficiário do valor em moeda corrente nacional equivalente à Remuneração em Aç
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vamente, conforme previamente autorizado pelo Conselho de Administração, satisfazer tal obrigação mediante a entrega ao Beneficiário do valor em moeda corrente nacional equivalente à Remuneração em Ações. 6.3. As Ações transferidas em razão das Remunerações em Ações nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6 Preço da Ação 7.1. O Conselho de Administração deverá considerar como Preço da Ação para composição do cálculo do Número Base de Ação. 7 Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2 abaixo. 8.2. Se, a qualquer tempo, o Beneficiário: 8 (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador, o Beneficiário perderá todos os direitos com relação à Remuneração em Ações outorgada por meio dos Programas aos quais se vinculou por meio de Contratos de ILP, se o término da sua relação com a Companhia ocorrer dentro do Período de Carência de cada Programa; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, o Beneficiário perderá todos os direitos com relação à Remuneração em Ações outorgada por meio d