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o) for dessa forma exercida; e c. na hipótese de a opção ou parcela da opção ser exercida conforme permite a cláusula Seção 5.01 por qualquer pessoa ou pessoas que não o outorgado, comprovação adequada do direito dessa pessoa ou pessoas de exercer a opção ou parcela da opção. Seção 5.04 Condições de Emissão de Certificados de Ações. As Ações que possam ser emitidas e entregues quando do exercício de uma Opção, no todo ou em parte, poderão ser Ações previamente autorizadas, mas não emitidas, ou Ações emitidas que à época tenham sido readquiridas pela Companhia. Será entregue ao Outorgado certificado de Ações na sede da Companhia assim que viável depois do devido exercício da Opção ou a Companhia poderá reter a posse física do certificado até a data considerada conveniente pelo Conselho de Administração, ou a Companhia poderá solicitar que o agente de transferências (instituição depositária) da Companhia, na hipótese de as ações da Companhia serem mantidas apenas em forma escritural, registre as Ações que possam ser entregues em consequência do exercício de Opção no nome do Outorgado. Seção 5.05 Direitos como Acionistas. O detentor de uma Opção não será, nem terá quaisquer dos direitos ou prerrogativas de acionista da Companhia em relação a quaisquer Ações que possam ser compradas quando do exercício de qualquer parcela de uma Opção, a menos e até que certificados representativos das Ações tenham sido emitidos pela Companhia ao detentor ou tenha sido efetuado o competente regis
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quando do exercício de qualquer parcela de uma Opção, a menos e até que certificados representativos das Ações tenham sido emitidos pela Companhia ao detentor ou tenha sido efetuado o competente registro em Agente Escriturador. Seção 5.06 Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio. Exercidas as Outorgas e emitidas, pela Companhia, em favor dos Participantes, as Ações Ordinárias decorrentes de tal exercício, todos os direitos relativos ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio serão assegurados aos respectivos Participantes, observadas as disposições estabelecidas pela Lei nº 6.404/76 e pelo estatuto da Companhia. Seção 5.07 Conversão das Outorgas em Ações. O Contrato de Outorga preverá quais as hipóteses de conversão das Outorgas em Ações Ordinárias. Seção 5.08 Desligamento, Incapacidade Permanente e Falecimento. O Contrato de Outorga preverá quais as hipóteses de Desligamento, Incapacidade Permanente e falecimento dos Participantes e os casos em que o direito ao exercício das Outorgas permanecerá vigente. Seção 5.09 Limitações à circulabilidade das Outorgas e das Ações Ordinárias. O Contrato de Outorga preverá as hipóteses de transferência das Outorgas e das Ações Ordinárias para terceiros. Seção 5.10 Recompra Voluntária, Direito de Preferência, Opção de Compra da Companhia e Restrições Adicionais à circulabilidade das Ações Ordinárias. O Contrato de Outorga preverá as hipóteses de recompra voluntária, direito de preferência, Opção de Compra da Companhia e r
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da Companhia e Restrições Adicionais à circulabilidade das Ações Ordinárias. O Contrato de Outorga preverá as hipóteses de recompra voluntária, direito de preferência, Opção de Compra da Companhia e restrições adicionais à circulabilidade das Ações Ordinárias das Outorgas e das Ações Ordinárias para terceiros. As Ações adquiridas quando do exercício de uma Opção ficarão sujeitas aos termos e condições de Contrato de Outorga. Qualquer tal restrição será estabelecida no respectivo Contrato de Outorga e poderá ser mencionada nos certificados que comprovam as Ações. Seção 5.11 Direito de Co-Venda e Direito de Obrigar a Venda Conjunta. O Direito de Co-Venda e o Direito de Obrigar a Venda Conjunta estão sujeitos às regras e disposições estabelecidas no Contrato de Outorga, os quais são do conhecimento e aprovados pelo acionista controlador. Seção 5.12 Ajustes. Caso a Companhia promova (i) desdobramento de ações; (ii) grupamento de ações; ou (iii) distribuição de dividendos em ações (bonificações), o número de Ações Ordinárias deverá ser ajustado de modo a equivaler ao número de ações que o Outorgado teria adquirido caso tivesse exercido a opção imediatamente antes de quaisquer desses eventos. a. Uma vez adquiridas as Ações Ordinárias objeto desta Opção, o Outorgado deverá se submeter às disposições contidas no Estatuto Social da Outorgante, o qual desde já declara conhecer, e a tomar todas as providências necessárias para seu registro como acionista da Outorgante. Seção 5.13 Não co
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s disposições contidas no Estatuto Social da Outorgante, o qual desde já declara conhecer, e a tomar todas as providências necessárias para seu registro como acionista da Outorgante. Seção 5.13 Não competição. O Contrato de Outorga preverá as restrições à competição as quais os Participantes estarão sujeitos. Artigo VI. ADMINISTRAÇÃO Seção 6.01 Conselho de Administração. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou por Administrador nomeado pelo Conselho de Administração, Administrador esse que será constituído com o fim de observar as Leis Aplicáveis. Seção 6.02 Efeito da Decisão do Conselho de Administração. Todas as decisões, determinações e interpretações do Administrador ou Conselho de Administração serão finais e vinculativas em relação a todos os Participantes. Seção 6.03 Remuneração, Assistência Profissional, Atos de Boa-Fé. O Administrador poderá receber a remuneração por seus serviços nos termos deste instrumento porventura determinada pelo Conselho de Administração. Todas as despesas e responsabilidades incorridas pelo Administrador com relação à administração do Plano caberão à Companhia. O Administrador poderá empregar advogados, consultores, auditores, avaliadores, corretores ou outras pessoas. O Administrador, a Companhia e seus Diretores terão direito de se valer das recomendações, opiniões ou avaliações de qualquer tal pessoa. Todos os atos praticados e todas as interpretações e determinações feitas pelo Administrador de boa-fé serão finais e v
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to de se valer das recomendações, opiniões ou avaliações de qualquer tal pessoa. Todos os atos praticados e todas as interpretações e determinações feitas pelo Administrador de boa-fé serão finais e vincularão todos os Participantes, a Companhia e todas as demais pessoas interessadas. Artigo VII. DA DATA DA VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO Seção 7.01 O Plano entrará em vigor nesta data e será extinto: (i) quando da Oferta Pública Inicial de Ações (IPO) da Companhia ou na ocorrência de qualquer outro evento previsto no Contrato de Outorga; ou (ii) até 31 de maio de 2020; ou (iii) a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral dos Acionistas, o que ocorrer primeiro. Seção 7.02 A extinção do Plano não afetará a eficácia das Opções anteriormente outorgadas e ainda em vigor quando da realização da Assembleia Geral dos Acionistas que tenha deliberado sobre a extinção. Artigo VIII. OUTRAS DISPOSIÇÕES Seção 8.01 Adesão ao Plano. A assinatura do Contrato de Outorga implicará na expressão aceitação de todos os termos do presente Plano, os quais os signatários se obrigam plena e integralmente a cumprir. Seção 8.02 Irrevogabilidade e Irretratabilidade. As obrigações contidas no Plano são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial, nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo, tendo tais obrigações execução específica. Seção 8.03 Cabeçalhos. Os cabeçalhos constam neste instrum
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cessual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo, tendo tais obrigações execução específica. Seção 8.03 Cabeçalhos. Os cabeçalhos constam neste instrumento exclusivamente para fins de conveniência e não se destinam a servir de base para interpretação do Plano. Seção 8.04 Conformidade com as Leis de Valores Mobiliários. O Plano deverá se conformar na medida necessária com todas as disposições de todos e quaisquer regulamentos e normas promulgados nos termos das leis em epígrafe, na medida em que a Companhia ou qualquer Participante esteja sujeito às suas disposições. Seção 8.05 Alteração da Legislação. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regularização das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de planos de opções de compra de ações poderá levar à revisão integral do presente Plano. Seção 8.06 Independência de Disposições. Na hipótese de qualquer parte do Plano ou de qualquer ato praticado de acordo com o Plano ser por qualquer motivo considerado ilegal ou inválido, a ilegalidade ou invalidade não afetará as partes remanescentes do Plano, e o Plano será interpretado e executado como se as disposições ilegais ou inválidas não tivessem sido incluídas, e o ato ilegal ou inválido será nulo. Seção 8.07 Documentos de Regência. Na hipótese de qualquer contradição entre o Plano e qualquer Contrato de Outorga ou qualquer outro contrato escrito entre um Participante e a Companhia, prevalecerão os termos do Plano, a m
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 Regência. Na hipótese de qualquer contradição entre o Plano e qualquer Contrato de Outorga ou qualquer outro contrato escrito entre um Participante e a Companhia, prevalecerão os termos do Plano, a menos que seja expressamente especificado no Contrato de Outorga ou outro documento escrito que não se aplicará disposição específica do Plano. Artigo IX. DEFINIÇÕES Seção 9.01 Sempre que os termos seguintes forem empregados neste Plano terão o significado especificado abaixo, a menos que o contexto indique claramente o contrário. O pronome singular incluirá o plural caso o contexto assim o indique. “Ação” significará Ação Ordinária. “Ações Ordinárias” significará ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, emitidas pela Companhia. “Contrato de Outorga" significará contrato escrito comprovando uma Outorga. “Incapacidade Permanente” significará, no tocante a um Participante, que o Participante está impossibilitado de participar de qualquer atividade lucrativa significativa em razão de qualquer condição física ou mental clinicamente determinável que, segundo se possa prever, resultará em falecimento ou que tenha durado ou, segundo se possa prever, perdurará por período contínuo de não menos de 12 meses. “Outorgado” significará um determinado Participante. “Participante” significará qualquer diretor ou membro do conselho de administração da Companhia ao qual tiver sido concedida Outorga de acordo com o Plano. Artigo X. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS Seção 10.01 Na hipótese de qualquer
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 qualquer diretor ou membro do conselho de administração da Companhia ao qual tiver sido concedida Outorga de acordo com o Plano. Artigo X. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS Seção 10.01 Na hipótese de qualquer controvérsia relativa à existência, validade, interpretação, eficácia, execução ou rescisão deste Plano, ou, ainda, qualquer controvérsia relacionada ou resultante do inadimplemento deste Plano, as Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar a questão de forma amigável. Para tanto, as Partes negociarão de boa-fé de forma a obter solução que seja justa e satisfatória para as Partes em questão. Caso não seja possível obter um acordo no prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir do recebimento, pela(s) Parte(s) demandada(s), de notificação, enviada pela(s) Parte(s) demandante(s), quanto à existência da controvérsia e necessidade da composição de interesses, a controvérsia será decidida por meio de arbitragem na forma da Seção 10.02. Seção 10.02 Toda e qualquer controvérsia oriunda ou relacionada a este Plano, dentre outras, aquelas que envolvam sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e suas consequências, que não sejam resolvidas amigavelmente entre as Partes serão resolvidas por arbitragem, mediante perante o Centro de Arbitragem do Mercado, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companh
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lacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do BOVESPA MAIS, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções, e do Contrato de Participação no BOVESPA MAIS. ____________________________ Túlio Cintra Presidente _____________________________ Marcelo Gonçalves Costa Secretário
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA PRIO S.A. (Aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de dezembro de 2023) 1. Objetivos do Plano de Opção 1.1. Objetivos do Plano. O presente plano de opção de compra de ações de emissão da PRIO S.A. (“Companhia” ou “PRIO”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano de Opção” ou “Plano”), estabelece as condições gerais para a outorga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal (respectivamente, “Opções” e “Ações”). O Plano de Opção tem por objetivo (i) possibilitar a concessão de incentivos remuneratórios de longo prazo aos Participantes (conforme definidos no item 2.1 abaixo) associados ao cumprimento de metas e critérios de performance previamente definidos; (ii) aumentar o engajamento e senso de pertencimento dos Diretores e colaboradores da Companhia e de pessoas jurídicas sob seu controle direto ou indireto (as quais são incluídas no conceito de “Companhia” para os fins deste Plano de Opção); (iii) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (iv) garantir o alinhamento entre os interesses da Companhia, de seus investidores e dos Participantes (conforme abaixo definidos); e (v) dotar a Companhia de mecanismos eficazes para atrair, motivar e reter Diretores e colaboradores estratégicos para o cumprimento dos objetivos de médio e de longo prazo da Companhia. 2. Participantes elegívei
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 Companhia de mecanismos eficazes para atrair, motivar e reter Diretores e colaboradores estratégicos para o cumprimento dos objetivos de médio e de longo prazo da Companhia. 2. Participantes elegíveis 2.1. Participantes Elegíveis. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de Opções, nos termos do Plano de Opção, (i) colaboradores da PRIO S.A. e colaboradores ou Diretores de pessoas jurídicas sob seu controle direto ou indireto que optem por receber parcela de seu Bônus em Opções, que poderá representar até 100% (cem por cento) de sua remuneração variável (“Participantes Opção I”), conforme aplicável; ou, ainda, (ii) Diretores e colaboradores da PRIO S.A. ou de pessoas jurídicas sob seu controle direto ou indireto que forem selecionados pelos membros do Comitê de Remuneração, a seu exclusivo critério, observados os termos da Política de Remuneração, para o recebimento de Opções no âmbito de determinado Programa (conforme definido no item 4.1 abaixo) (“Participantes Opção II”, em conjunto com Participantes Opção I, “Participantes”). 2.1.1. Para fins do presente Plano de Opção, o termo “Bônus” deverá ser entendido como a bonificação a ser recebida em razão do atingimento das metas financeiras 2 e operacionais da Companhia, bem como metas individuais de desempenho de cada Participante, fixadas conforme responsabilidades assumidas em decorrência das funções exercidas junto à organização, necessariamente relacionadas ao desempenho financeiro histórico da Companhia. O term
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articipante, fixadas conforme responsabilidades assumidas em decorrência das funções exercidas junto à organização, necessariamente relacionadas ao desempenho financeiro histórico da Companhia. O termo “colaborador” deverá compreender os empregados da Companhia, bem como pessoas naturais que prestem serviços à Companhia e/ou a pessoa jurídica sob seu controle direto ou indireto, nos termos do art. 168, parágrafo terceiro da Lei n° 6.404, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada. 2.1.2. A prerrogativa do Participante Opção I em receber parte ou a totalidade de seu Bônus na forma de Opções deverá ser anualmente informada à Gerência de Pessoas e Performance da Companhia até a data oportunamente fixada pela referida Gerência, que transmitirá as informações recebidas ao Comitê de Remuneração. Nessa hipótese, o valor da parcela da bonificação equivalente ao Preço de Exercício das Opções será imediatamente retido para fins de futuro pagamento do respectivo preço de subscrição ou aquisição de ações em tesouraria no momento de exercício das Opções, conforme previsto no item 6.1.2 abaixo. 3. Administração do Plano de Opção 3.1. Comitê de Remuneração. O Plano de Opção aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia será administrado pelo Comitê de Remuneração, cujas decisões serão submetidas a ratificação pelo Conselho de Administração, observadas as disposições e os limites estabelecidos neste Plano de Opção, no Regimento Interno do Comitê de Remuneração, no Estatuto Soci
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erão submetidas a ratificação pelo Conselho de Administração, observadas as disposições e os limites estabelecidos neste Plano de Opção, no Regimento Interno do Comitê de Remuneração, no Estatuto Social, nas políticas internas da Companhia e na legislação em vigor. 3.1.1. Nos casos expressamente previstos na legislação e neste Plano de Opção (inclusive, sem limitação, o disposto no item 3.3.1 abaixo), o Comitê de Remuneração poderá requerer a atuação do Conselho de Administração da Companhia. 3.2. Conflito de Interesses. Não poderão participar da administração do Plano de Opção quaisquer dos Participantes elegíveis ou indivíduos que tenham interesses particulares diretos ou indiretos ou estejam sujeitos a potencial conflito de interesses que possa comprometer a imparcialidade e integridade na administração do Plano de Opção. 3.2.1. Nenhum membro do Comitê de Remuneração será elegível ao recebimento de Opções outorgadas no âmbito de Programas aprovados durante seu mandato 3 no Comitê de Remuneração ou de que tenha participado da deliberação, aprovação ou administração. 3.3. Poderes. Obedecidas as condições gerais deste Plano de Opção e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Comitê de Remuneração (nos termos do item 3.1 acima) terá amplos poderes para adotar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, mas não se limitando: (i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano de Opção, detalhamento e a
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s necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, mas não se limitando: (i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano de Opção, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (ii) decidir sobre a outorga de Opções nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano, do Estatuto Social e das políticas internas da Companhia; (iii) instituir programas de concessão de Opções, observado o disposto neste Plano; (iv) alterar, suspender ou extinguir quaisquer dos programas instituídos, resguardados os Contratos de Opção (conforme abaixo definido) em curso; (v) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, observado o disposto nos itens 6.2 e 6.3 abaixo; (vi) solucionar dúvidas de interpretação do Plano de Opção, analisar casos excepcionais decorrentes de ou relacionados com este Plano de Opção e dirimir os casos omissos; (vii) eleger os Participantes e autorizar a outorga de Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos da legislação superveniente, observadas as disposições deste Plano de Opção e da Política de Remuneração; (viii) autorizar a negociação e alteração dos termos do Contrato de Opção (conforme abaixo def
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da legislação superveniente, observadas as disposições deste Plano de Opção e da Política de Remuneração; (viii) autorizar a negociação e alteração dos termos do Contrato de Opção (conforme abaixo definido) celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; e 4 (ix) definir eventuais direitos, restrições e/ou obrigações adicionais aplicáveis a cada Participante para o exercício de suas respectivas Opções. 3.3.1. Por solicitação do Comitê de Remuneração e para fins do cumprimento deste Plano, o Conselho de Administração deverá deliberar a aprovação da emissão de novas Ações da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ou a alienação de ações em tesouraria com o objetivo de satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano, observadas as condições legais e regulamentares para negociação, pela Companhia, de Ações de sua própria emissão. 3.3.2. Sem prejuízo do disposto no item 3.3.12 acima, nenhuma decisão do Comitê de Remuneração ou do Conselho de Administração poderá aumentar o limite total das Ações que poderão ser entregues pela Companhia aos Participantes, em virtude do exercício das Opções, conforme o previsto no item 5.1 abaixo (salvo mediante aditamento deste Plano de Opção por deliberação da Assembleia Geral). 3.4. Escolha dos Participantes. A escolha dos Participantes será feita a exclusivo critério do Comitê de Remuneração, observados os termos, condições e limites deste Plano de Opção e da Política de Remuneração. O Comitê de Remuneração
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scolha dos Participantes será feita a exclusivo critério do Comitê de Remuneração, observados os termos, condições e limites deste Plano de Opção e da Política de Remuneração. O Comitê de Remuneração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4. Termos e condições para a outorga de Opções 4.1. Programas. A outorga de Opções aos Participantes selecionados pelo Comitê de Remuneração será feita periodicamente, por meio de programas de concessão de Opções (“Programas”), devendo ser observados os termos deste Plano de Opção e a Política de Remuneração da Companhia. 4.1.1. No âmbito de cada Programa, o Comitê de Remuneração fixará, observados os limites deste Plano de Opção, dentre outras condições: (i) os Participantes do Programa; (ii) o número máximo de Opções a serem outorgadas aos Participantes no âmbito de cada Programa e eventuais regras de ajustes em função de eventos societários; (iii) o preço de exercício de cada Opção (observado o disposto no item 6.1 abaixo); (iv) o Ano de Referência (conforme definido no item 6.1.1 abaixo) do Programa em questão (que deverá ser necessariamente o ano anterior ao ano de 5 instituição do Programa); (v) os Prazos de Carência para exercício das Opções (observado o disposto no item 6.2 abaixo); (vi) os prazos de exercício das Opções