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ados na forma considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de (i) alteração na estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação em ação, 3 SP - 19842122v4 desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia, respeitados e mantidos os direitos do Participante. 5.4 As Ações Restritas plenamente transferidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvados os períodos de vedação à negociação de ações conforme disposto na lei e na regulamentação aplicável, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6 AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS 6.1 Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato, as Ações Restritas somente serão transferidas para o Participante mediante: (a) a continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o final do Período Aquisitivo, observado o previsto no item 11 deste Plano; (b) a conclusão satisfatória (a critério do Conselho de Administração) e dentro dos prazos estipulados, das seguintes metas: (i) definição da nova estrutura organizacional da Companhia objetivando a substituição do cargo atual de Vice-presidente de Vendas, Produtos e Marketing, com a consequente contratação dos pr
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es metas: (i) definição da nova estrutura organizacional da Companhia objetivando a substituição do cargo atual de Vice-presidente de Vendas, Produtos e Marketing, com a consequente contratação dos profissionais necessários, até 31 de março de 2018; (ii) seleção do profissional e coordenação de todo o procedimento de sucessão do Vice-presidente de Vendas, Produtos e Marketing até 30 de junho de 2018; (iii) seleção do profissional e coordenação todo o procedimento de sucessão do Vice-Presidente administrativo Financeiro e de Relações com Investidores (CFO), até 30 de junho de 2018; e (iv) realização do treinamento do profissional (a ser definido pelo Conselho de Administração) que assumirá o cargo de Diretor Presidente (CEO), até 31 de dezembro de 2018. (c) a verificação, na Data da Manifestação, de valor positivo resultante da fórmula estabelecida no item 9.3 deste Plano. 7 TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS 7.1 Observado o disposto no item 6 acima, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante, sem nenhum custo ao referido Participante, no prazo de até 30 (trinta) dias da Data da Manifestação, respeitadas as condições estabelecidas no Contrato e as disposições da ICVM 567. 8 RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO 8.1 Salvo mediante o consentimento prévio e por escrito da Companhia, o Participante se obrigará a não alienar, ceder, alugar, transferir, dar em garantia ou onerar, sob qualquer forma, no todo ou em parte, direta ou indiretamente (todos esses atos doravante
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Companhia, o Participante se obrigará a não alienar, ceder, alugar, transferir, dar em garantia ou onerar, sob qualquer forma, no todo ou em parte, direta ou indiretamente (todos esses atos doravante referidos como “Transferir” ou “Transferência”), qualquer das Ações Restritas, até 31 de dezembro de 2019 (“Período de Restrição”). 4 SP - 19842122v4 8.2 A restrição à negociação das Ações Restritas será averbada nos livros da instituição depositária responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia e, para tanto, o Participante desde já concorda em transferir as Ações Restritas da custódia fungível da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para o sistema da referida instituição depositária. 9 AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 9.1 O número de Ações Restritas que serão entregues ao Participante estará relacionado à oscilação do valor da cotação da Ação até a Data da Manifestação e será calculada conforme o item 9.3 abaixo. 9.2 Para fins do disposto no item 9.3 abaixo, considerando que o valor por Ação equivalente à média ponderada da cotação das Ações nos 30 (trinta) últimos pregões anteriores à 16 de maio de 2017 é de R$ 30,17 (trinta reais e dezessete centavos), a quantidade de Ações Restritas a serem entregues ao Participante seria de 833.357 ações. 9.3 O número de Ações Restritas a serem entregues ao Participante, mediante o cumprimento das condições descritas no Plano, será determinado com base na seguinte equação matemática: QA = {(PR x QR) + [(PM – P
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mero de Ações Restritas a serem entregues ao Participante, mediante o cumprimento das condições descritas no Plano, será determinado com base na seguinte equação matemática: QA = {(PR x QR) + [(PM – PR) x 2.600.038]} / PM Onde: Preço de Referência (PR) = R$ 30,17 por Ação Quantidade de Referência (QR) = 833.357 Ações Preço de Mercado (PM) = valor por Ação equivalente à média ponderada da cotação das Ações nos 30 (trinta) últimos pregões anteriores à Data da Manifestação. Quantidade de Ações Restritas (QA) = será a quantidade de Ações Restritas a serem efetivamente entregues ao Participante. 9.3.1 Na hipótese de o valor resultante da fórmula acima ser um número negativo, o Participante não terá direito a nenhuma Ação Restrita 9.4 O número total máximo de Ações Restritas que poderão ser entregues no âmbito do Plano é de 2.039.000 (dois milhões e trinta e nove mil) Ações representativas do capital social total da Companhia, correspondentes a 1,5% (um vírgula cinco por cento) do capital social da Companhia, em bases totalmente diluídas. 9.5 Serão utilizadas, para liquidação das Ações Restritas, Ações atualmente mantidas em tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim no âmbito de um programa de recompra de ações, nos termos do seu estatuto social e da ICVM 567. 10 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA 10.1 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos ao Participante, além daqueles inerentes às Ações
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7. 10 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA 10.1 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos ao Participante, além daqueles inerentes às Ações Restritas, e nem conferirá direito ao Participante relativos à garantia de permanência como empregado e/ou diretor estatutário da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 5 SP - 19842122v4 11 DESLIGAMENTO 11.1 Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa ou em caso de Desligamento por justa causa do Participante a qualquer momento durante o decurso do Período Aquisitivo, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber as Ações Restritas no âmbito do Plano. 11.2 Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia sem justa causa a qualquer momento durante o Período Aquisitivo, o Participante fará jus ao recebimento, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento, do número de Ações Restritas calculado, com base no item 9 deste Plano, pro rata temporis em relação ao Período Aquisitivo transcorrido até a data do Desligamento. Caso a quantidade de Ações Restritas seja um número fracionário, a Companhia deverá entregar ao Participante o número inteiro de Ações Restritas imediatamente superior. Nesta hipótese, a restrição prevista no item 8 deste Plano não será aplicável
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úmero fracionário, a Companhia deverá entregar ao Participante o número inteiro de Ações Restritas imediatamente superior. Nesta hipótese, a restrição prevista no item 8 deste Plano não será aplicável 12 FALECIMENTO, APOSENTADORIA OU INVALIDEZ PERMANENTE 12.1 No caso de falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do Participante, o Período Aquisitivo será considerado vencido antecipadamente ao momento do falecimento, aposentadoria ou invalidez do Participante e o número de Ações Restritas, calculado com base no item 9 deste Plano pro rata temporis em relação ao Período Aquisitivo transcorrido até a data do Desligamento, deverá ser entregue, na forma dos itens 12.1.1 ou 12.1.2 abaixo. Nestas hipóteses, a restrição prevista no item 8 deste Plano não será aplicável. 12.1.1 No caso de aposentadoria ou invalidez permanente do Participante, as Ações Restritas às quais o Participante faria jus serão transferidas em até 30 (trinta) dias úteis pela Companhia ao Participante, contados da data em que for verificada a aposentadoria ou invalidez permanente do Participante. 12.1.2 No caso de falecimento do Participante, as Ações Restritas às quais o Participante faria jus serão transferidas em até 30 (trinta) dias úteis pela Companhia aos herdeiros ou espólio do Participante, contados da data em que for verificado o falecimento do Participante. 13 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 13.1 O Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relaç
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a data em que for verificado o falecimento do Participante. 13 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 13.1 O Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação às Ações Restritas até a data da sua efetiva transferência ao Participante. 14 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 14.1 As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data da efetiva transferência da sua titularidade ao Participante. 14.2 As Ações Restritas conferem ao Participante todos os direitos de proventos em dividendos, juros sobre capital, bonificações e direitos de preferência em subscrição de aumento de capital a elas inerentes. 15 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 15.1 O Plano vigorará, inicialmente, até 31 de dezembro de 2019 ou até a satisfação integral dos direitos do Participante, o que ocorrer por último. 6 SP - 19842122v4 15.2 O término de vigência deste Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos relativos às Ações Restritas. 16 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 16.1 Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito aos termos e condições aqui estabelecidos, os quais prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 16.2 A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Compa
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is prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 16.2 A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 16.3 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano pela Assembleia Geral de Acionistas, respeitados os direitos do Participante até tal data. 7 SP - 19842122v4 ANEXO II PLANO DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES CFO O presente Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações (“Plano”) é regido pelas disposições abaixo. 17 DEFINIÇÕES “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. “Ações Restritas” significam as Ações que serão transferidas ao Participante, conforme descrito no item 7.1 abaixo, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano e no Contrato. “Assembleia Geral” significa qualquer assembleia geral ordinária ou extraordinária de acionistas da Companhia. “BM&FBOVESPA” significa a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. “Companhia” significa a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da C
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M&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. “Companhia” significa a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações Restritas e Outras Avenças, aprovado pelo Conselho de Administração, a ser celebrado entre a Companhia e o Participante. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Data da Manifestação” significa a data, entre 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2019, na qual o Participante manifesta à Companhia, por meio de notificação por escrito, seu interesse em receber as Ações Restritas a que tiver direito, nos termos do presente Plano. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, sociedade por ela controlada ou que esteja sob o seu controle comum, incluindo pedido de demissão voluntária do Participante ou demissão com ou sem justa causa por qualquer motivo, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de prestação de serviços, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante. Para evitar dúvidas, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia, de socieda
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de ausência em face de desaparecimento do Participante. Para evitar dúvidas, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia, de sociedade sob o seu controle ou que esteja sob o seu controle comum, seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo de diretor, estatutário ou não, da Companhia, sociedade por ela controlada ou que esteja sob o seu controle comum, não caracteriza Desligamento para fins deste Plano. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Participante” significa exclusivamente o Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores (“CFO”) da Companhia. “Período Aquisitivo” significa o período de tempo decorrido entre a data de aprovação do Plano pela Assembleia Geral de Acionistas e 31 de dezembro de 2018. 8 SP - 19842122v4 “Plano” significa este Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações. 18 OBJETIVOS DO PLANO 18.1 O Plano tem por objetivo: (i) estabelecer regras para que o Participante possa receber Ações Restritas de forma não onerosa; e (ii) aumentar o alinhamento a médio prazo dos interesses do Participante com os interesses dos acionistas. 19 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 19.1 Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração deverá administrar e interpretar este Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes nece
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ecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração deverá administrar e interpretar este Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i) interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas pela Assembleia Geral; (ii) deliberar sobre a aquisição de Ações pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano; (iii) autorizar a alienação ou transferência de Ações em tesouraria para cumprimento das obrigações estipuladas neste Plano, nos termos da ICVM 567; (iv) verificar o cumprimento das condições estabelecidas no item 5.2 e das metas estabelecidas no item 6.1.2, ambos deste Plano; e (v) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e o Participante. 19.2 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e aos termos deste Plano. 20 PARTICIPANTE DO PLANO 20.1 O CFO é o único Participante do Plano. 21 CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS 21.1 O Conselho de Administração aprovará o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e o Participante, o qual deverá especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas neste Plano e pelo Conselho de Administração, os parâmetros para determinação da quantidade de Ações Restritas objeto da concessão e os termos e as condições para a efetiva transferência das Ações Restritas. 21.2 O Conselho de Administração condicionará a transferência
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minação da quantidade de Ações Restritas objeto da concessão e os termos e as condições para a efetiva transferência das Ações Restritas. 21.2 O Conselho de Administração condicionará a transferência das Ações Restritas ao Participante no âmbito deste Plano: (i) à celebração de um Contrato individual; (ii) à não ocorrência de Desligamento, entre a data da aprovação do Plano e o término do Período Aquisitivo, observado o previsto no item 11 deste Plano; (iii) ao cumprimento das metas estabelecidas no item 6.1.2 deste Plano; e (iv) à verificação, na Data da Manifestação, de valor positivo resultante da fórmula estabelecida no item 9.3 deste Plano. 9 SP - 19842122v4 21.3 O número, a espécie e a classe das Ações Restritas previstas no Contrato serão ajustados na forma considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de (i) alteração na estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação em ação, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia, respeitados e mantidos os direitos do Participante. 21.4 As Ações Restritas plenamente transferidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvados os períodos de vedação à negociação de ações conforme disposto na lei e na regulamentação aplicável, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conse
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nentes à sua espécie, ressalvados os períodos de vedação à negociação de ações conforme disposto na lei e na regulamentação aplicável, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 22 AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS 22.1 Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato, as Ações Restritas somente serão transferidas para o Participante mediante: (a) a continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o final do Período Aquisitivo, observado o previsto no item 11 deste Plano; (b) a conclusão satisfatória (a critério do Conselho de Administração) e dentro dos prazos estipulados, das seguintes metas: (i) Indicação, até 30 de março de 2018, de um potencial sucessor ao cargo de CFO para avaliação do Comitê de Remuneração e Pessoas e posterior aprovação do Conselho de Administração; (ii) treinamento, a ser realizado pelo Participante até 31 de dezembro de 2018, do profissional aprovado pelo Conselho de Administração até 30 de junho de 2018 como potencial sucessor, para que tal profissional esteja apto a assumir a posição de CFO; (iii) não se Desligar da Companhia até 31 de dezembro de 2018. (c) a verificação, na Data da Manifestação, de valor positivo resultante da fórmula estabelecida no item 9.3 deste Plano. 23 TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS 23.1 Observado o disposto no item 6 acima, as Ações Restritas serão transferidas pela C
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valor positivo resultante da fórmula estabelecida no item 9.3 deste Plano. 23 TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS 23.1 Observado o disposto no item 6 acima, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante, sem nenhum custo ao referido Participante, no prazo de até 30 (trinta) dias da Data da Manifestação, respeitadas as condições estabelecidas no Contrato e as disposições da ICVM 567. 24 RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO 24.1 Salvo mediante o consentimento prévio e por escrito da Companhia, o Participante se obrigará a não alienar, ceder, alugar, transferir, dar em garantia ou onerar, sob qualquer forma, no todo ou em parte, direta ou indiretamente (todos esses atos doravante referidos como “Transferir” ou “Transferência”), qualquer das Ações Restritas, até 31 de dezembro de 2019 (“Período de Restrição”). 24.2 A restrição à negociação das Ações Restritas será averbada nos livros da instituição depositária responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia e, para 10 SP - 19842122v4 tanto, o Participante desde já concorda em transferir as Ações Restritas da custódia fungível da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para o sistema da referida instituição depositária. 25 AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 25.1 O número de Ações Restritas que serão entregues ao Participante estará relacionado à oscilação do valor da cotação da Ação até a Data da Manifestação e será calculada conforme o item 9.3 abaixo. 25.2 Para fins do disposto no item 9.3 abaixo,
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regues ao Participante estará relacionado à oscilação do valor da cotação da Ação até a Data da Manifestação e será calculada conforme o item 9.3 abaixo. 25.2 Para fins do disposto no item 9.3 abaixo, considerando que o valor por Ação equivalente à média ponderada da cotação das Ações nos 30 (trinta) últimos pregões anteriores à 16 de maio de 2017 é de R$ 30,17 (trinta reais e dezessete centavos), a quantidade de Ações Restritas a serem entregues ao Participante seria de 111.897 ações. 25.3 O número de Ações Restritas a serem entregues ao Participante, mediante o cumprimento das condições descritas no Plano, será determinado com base na seguinte equação matemática: QA = {(PR x QR) + [(PM – PR) x 349.114]} / PM Onde: Preço de Referência (PR) = R$ 30,17 por Ação Quantidade de Referência (QR) = 111.897 Ações Preço de Mercado (PM) = valor por Ação equivalente à média ponderada da cotação das Ações nos 30 (trinta) últimos pregões anteriores à Data da Manifestação. Quantidade de Ações Restritas (QA) = será a quantidade de Ações Restritas a serem efetivamente entregues ao Participante. 25.3.1 Na hipótese de o valor resultante da fórmula acima ser um número negativo, o Participante não terá direito a nenhuma Ação Restrita 25.4 O número total máximo de Ações Restritas que poderão ser entregues no âmbito do Plano é de 274.000 (duzentas e setenta e quatro mil) Ações representativas do capital social total da Companhia, correspondentes a 0,2% (zero vírgula dois por cento) do capital soci