tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
ectors may provide in the Program and/or in the respective Grant Agreement that the Participants must enter into a shareholders’ agreement, voting agreement or other similar agreement with the Company's Controlling Persons as a condition to the actual receipt of the Restricted Shares. 7.4. Exemplos Não Vinculantes. Para fins de clareza, o Anexo I deste Plano contém alguns exemplos de cálculos das Ações Restritas que poderão ser entregues aos Participantes nos termos aqui previstos, sendo que o Anexo I foi preparado para fins meramente ilustrativos e de esclarecimento, não sendo vinculante para a Companhia ou para as suas Afiliadas e não constituindo garantia de que as outorgas realizadas neste Plano resultarão na efetiva entrega de Ações Restritas aos Participantes. 7.4. Non-Binding Examples. For the sake of clarity, Exhibit I to this Plan contains some examples of calculations of the Restricted Shares that may be delivered to Participants as set forth herein, provided, however, that Exhibit I has been prepared only for illustrative and clarification purposes, not being binding to the Company or to any of its Affiliates and no constituting an assurance that the grants under this Plan will result in the actual delivery of Restricted Shares to the Participants. 22 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8. Events of Termination and their Effects 8.1. Desligamento. Na hipótese de Desligamento do Participante, o Direito de Receber Ações Restritas a ele conferido
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
esligamento da Companhia e seus Efeitos 8. Events of Termination and their Effects 8.1. Desligamento. Na hipótese de Desligamento do Participante, o Direito de Receber Ações Restritas a ele conferido de acordo com este Plano estará sujeito ao seguinte: 8.1. Termination. In the event of a Participant's Termination, the Right to Receive Restricted Shares granted to him/her under this Plan will be subject to the following: (a) Se, a qualquer tempo, o Participante se Desligar da Companhia: (a) por vontade da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo sem Justa Causa (considerandose, para tanto, a data de efetivo Desligamento, sem considerar eventual período do aviso prévio, se aplicável); (b) por morte ou por invalidez permanente; ou (c) por vontade própria do Participante, por meio de pedido de demissão ou renúncia ao cargo de administrador, o Participante (i) manterá o direito de receber Ações Restritas correspondentes à Porção Aplicável Vestida até a data do Desligamento, a qual será automaticamente convertida em Ações Restritas e entregue ao Participante no aniversário da Data de Outorga imediatamente subsequente ao seu Desligamento (desde que haja Recursos Qualificantes naquele momento), sendo que caso não haja Delta de Valorização e Booster a Porção Aplicável Vestida será automaticamente cancelada, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) perderá o direito às Ações Restritas
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
 Aplicável Vestida será automaticamente cancelada, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) perderá o direito às Ações Restritas correspondentes à Porção Aplicável outorgada que não tenha se tornado uma Porção Aplicável Vestida até a data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, de modo que a referida Porção Aplicável será automaticamente cancelada e extinta. (a) If, at any time, the Participant's relationship with the Company is Terminated: (a) by the Company, by means of dismissal, removal, or non-reappointment to the position without Cause (considering, for this purpose, the effective Termination date, without considering any prior-notice period, if applicable); (b) due to death or permanent disability; or (c) by the Participant, through resignation or by resigning from office, the Participant (i) shall retain the right to receive Restricted Shares corresponding to the Vested Applicable Portion until the Termination date, which will be automatically converted into Restricted Shares and delivered to the Participant on the anniversary of the Grant Date immediately following his Termination (provided that there are Qualifying Funds at that time). If there is no Appreciation Delta and Booster, the Vested Applicable Portion will be automatically canceled, without prior notice or notification, and without any compensation being
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
nds at that time). If there is no Appreciation Delta and Booster, the Vested Applicable Portion will be automatically canceled, without prior notice or notification, and without any compensation being owed by the Company; and (ii) shall forfeit the right to the Restricted Shares corresponding to the Applicable Portion granted that has not become a Vested Applicable Portion until the Termination date without prior notice or notification, and without any compensation being owed by the Company, so that the said Applicable Portion will be automatically canceled and extinguished. 23 (b) Se, a qualquer tempo, o Participante for Desligado da Companhia por vontade da Companhia por Justa Causa, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo; o Participante perderá o direito de receber as Ações Restritas correspondentes à (i) Porção Aplicável Vestida até a data do Desligamento; e (ii) Porção Aplicável outorgada que não tenha se tornado uma Porção Aplicável Vestida; em ambos os casos de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. (b) If, at any time, the Participant's relationship with the Company is Terminated by the Company with Cause, by means of dismissal, removal, or non-reappointment to the office, the Participant shall forfeit the right to receive the Restricted Shares corresponding to (i) the Vested Applicable Portion until the Termination date; and (ii) the Applicable Portion granted that has not become a
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
t shall forfeit the right to receive the Restricted Shares corresponding to (i) the Vested Applicable Portion until the Termination date; and (ii) the Applicable Portion granted that has not become a Vested Applicable Portion; in both cases without prior notice or notification, and without any compensation being owed by the Company. 9. Obrigações Restritivas 9. Restrictive Covenants 9.1. Obrigações Restritivas. O Conselho de administração poderá estabelecer obrigações restritivas aos Participantes deste Plano no âmbito dos respectivos Programas e/ou Contratos de Outorga. 9.1. Restrictive Covenants. The Board of Directors may establish restrictive covenants to Participants of this Plan under the respective Programs and/or Grant Agreements. 10. Condição Suspensiva, Prazo de Vigência e Extinção 10. Condition Precedent, Term and Termination 10.1. Condição Suspensiva. A eficácia deste Plano está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à concretização da Abertura de Capital até 31 de dezembro de 2024. Caso a Abertura de Capital não seja concretizada até 31 de dezembro de 2024, este Plano não produzirá efeitos e será automaticamente cancelado. 10.1. Condition Precedent. Effectiveness of this Plan is subject, pursuant to article 125 of the Brazilian Civil Code, to consummation of the IPO up to 31 December 2024. If the IPO is not consummated up to 31 December 2024, this Plan shall produce no effects and shall be automatically cancelled. 10.2. Vigência. Mediante a concretiza
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
 of the IPO up to 31 December 2024. If the IPO is not consummated up to 31 December 2024, this Plan shall produce no effects and shall be automatically cancelled. 10.2. Vigência. Mediante a concretização da Abertura de Capital nos termos do item 10.1 acima, este Plano entrará em vigor e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, desde que respeitados os direitos existentes dos Participantes. 10.2. Term. Upon the consummation of an IPO pursuant to item 10.1 above, this Plan shall be effective and remain in full force and effect for an undetermined term, provided, however, that it may be cancelled at any time by decision of the Board of Directors, provided that the existing rights of the Participants are respected. 24 10.3. Extinção. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: 10.3. Extinction. The right to receive the Restricted Shares under this Plan shall be automatically extinct, and all its effects will cease as a matter of law, upon the occurrence the following events: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (a) termination of the Grant Agreement; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; (b) if the Company is dissolved, liquidated, or is declared bankrupted; (c) transcurso do Prazo Total sem o exercício, pelo
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; (b) if the Company is dissolved, liquidated, or is declared bankrupted; (c) transcurso do Prazo Total sem o exercício, pelo Participante, de seu Direito de Receber Ações Restritas; ou (c) if the Full Term is lapsed without the Participant exercising his/her Right to Receive Restricted Shares; or (d) nas hipóteses previstas no item 8 deste Plano. (d) in the events listed in item 8 of this Plan. 11. Disposições Gerais 11. General Provisions 11.1. Reorganização Societária. A outorga de Ações Restritas nos termos deste Plano não impedirá a Companhia e/ou suas respectivas Afiliadas de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Contratos de Outorga já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar ajustes neste Plano de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participantes. O Conselho de Administração poderá determinar, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de outras medidas: (a) a antecipação do Prazo de Carência; (b) a liquidação antecipada das Ações Restritas; ou (c) a substituição das ações da Companhia no âmbito do Direito de Receber Ações Restritas por ações da entidade sucessora da Companhia. 11.1. Corporate Restructuring. The grant of Restricted Shares under this Plan will not pre
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
es da Companhia no âmbito do Direito de Receber Ações Restritas por ações da entidade sucessora da Companhia. 11.1. Corporate Restructuring. The grant of Restricted Shares under this Plan will not prevent the Company, and/or its respective Affiliates to engage in corporate restructurings such as transformation, amalgamation, merger, spin-off, and merger of shares. In those cases, the Grant Agreements which are already signed, valid and effective shall be respected, being an attribution of the Board of Directors to analyze whether it will be necessary to adjust this Plan to maintain the balance of the relations between the parties, without any loss to the Company or the Participants. The Board of Directors may determine, at its sole discretion and not limiting other measures: (a) the acceleration of the Vesting Period; (b) the early settlement of the Restricted Shares.; or (c) the replacement of the Company’s shares in connection with the Right to Receive Restricted Shares with shares of the entity which becomes the Company’s successor. 25 11.2. Adesão. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos deste Plano, mediante a assinatura do Contrato de Outorga. 11.2. Adhesion. Each Participant must expressly adhere to the terms of this Plan upon executing the Grant Agreement. 11.3. Revisão. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de incentivos de longo prazo, poderá levar
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
. 11.3. Revisão. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de incentivos de longo prazo, poderá levar à revisão integral deste Plano. 11.3. Review. Any significant legal changes about the regulation of corporations, publicly held companies and/or the tax effects of longterm incentives may entail a full review of this Plan. 11.4. Omissão. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com este Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 11.4. Omissions. Cases not provided for herein shall be regulated by the Board of Directors after consultation, whenever it deems convenient, with the General Meeting. Any Restricted Shares granted under this Plan shall be subject to all terms and conditions set forth herein, which terms and conditions shall prevail in case of inconsistency with provisions of any agreement or document described in this Plan. 11.5. Alterações Relevantes. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra o
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
ão do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, reestruturação do capital social da Companhia ou qualquer outra alteração de efeito similar que possa afetar o número, os direitos ou a classe das ações de emissão da Companhia de qualquer forma, deverão ser efetuados os ajustes necessários neste Plano e nos Programas já instituídos de forma unilateral e sob a exclusiva discricionariedade do Conselho de Administração, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia, às suas respectivas Afiliadas ou aos 11.5. Material Changes. In cases of change in the number and class of the shares of the Company resulting from a reverse share split, share split, share bonuses, as well as in cases of conversion of shares of one class into another or conversion into shares of other securities issued by the Company, restructuring of the share capital of the Company or any other change of similar effect that may affect the number, the rights or class of shares of the Company in any way, the applicable adjustments will be made to this Plan and the Programs already in place unilaterally and at the discretion of the Board of Directors, particularly with respect to the number of Restricted
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
e applicable adjustments will be made to this Plan and the Programs already in place unilaterally and at the discretion of the Board of Directors, particularly with respect to the number of Restricted Shares and their class, in order to avoid distortions and losses to the Company, to the Company, its respective Affiliates or Participants. 26 Participantes. 11.6. Idioma. Este Plano foi preparado em versões inglês e português. Caso haja qualquer tipo de inconsistência ou divergência entre essas versões, a versão em português deverá prevalecer. 11.6. Language. This Plan was prepared in English and Portuguese versions. If there is any type of inconsistency or controversy between these versions, the Portuguese version shall prevail. * * * * * * 27 ANEXO I EXHIBIT I Exemplos Não Vinculantes Non-binding Examples PARTICIPANTE X (a) Premissas (a) Assumptions • Abertura de Capital da Companhia • IPO of the Company • Data de liquidação da Abertura de Capital é 1º de janeiro de 2024 • The date of settlement of the IPO is January 1, 2024 • O Prazo de Carência será a regra geral disposta neste Plano • The Vesting Period will follow the general rule outlined in this Plan • Avaliação na Abertura de Capital é de R$ 2.500.000.000,00 • Valuation at the IPO is BRL 2,500,000,000.00 • Quantidade de Ações na Abertura de Capital = 50.000.000 • Number of Shares at the IPO = 50,000,000 Para fins deste exemplo, não estamos considerando a retenção de nenhum valor de tributos pela Companhia, tal como det
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
ões na Abertura de Capital = 50.000.000 • Number of Shares at the IPO = 50,000,000 Para fins deste exemplo, não estamos considerando a retenção de nenhum valor de tributos pela Companhia, tal como determinado pelo item 5.5, apenas em razão de simplificação. Na prática, a Companhia ou a Afiliada aplicável deverá reter os tributos aplicáveis conforme disposto neste Plano. For the purposes of this example, we are not considering the withholding of any amount of taxes by the Company, as required by item 5.5, solely for simplification purposes. In practice, the Company or the applicable Affiliate should withhold the applicable taxes as provided for in this Plan. (b) Outorgas do Participante X (b) Grants for Participant X • Data de Outorga: 1º de janeiro de 2024 • Grant Date: January 1, 2024 • Porção Aplicável: 2% dos Recursos Qualificantes • Applicable Portion: 2% of Qualifying Fund • Data de Exercício: 20 de junho de 2026 • Exercise Date: June 20, 2026 • Preço por Ação na Data de Exercício = R$ 60,00 • Price per Share on Exercise Date = R$60.00 • Porção Aplicável Vestida: 1% dos Recursos Qualificantes • Vested Applicable Portion: 1% of Qualifying Funds Ações Restritas Exercidas: zero • Restricted Shares Exercised: Zero 28 (c) Cálculos (c) Calculations Preço por Ação Inicial = Avaliação na Abertura de Capital / Quantidade de Ações na Abertura de Capital Preço por Ação Inicial = R$ 2.500.000.000,00 / 50.000.000,00 Preço por Ação Inicial = R$ 50,00 Initial Price per Share = Valuatio
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
ão na Abertura de Capital / Quantidade de Ações na Abertura de Capital Preço por Ação Inicial = R$ 2.500.000.000,00 / 50.000.000,00 Preço por Ação Inicial = R$ 50,00 Initial Price per Share = Valuation at the IPO/ Number of Shares at the IPO Initial Price per Share = BRL 2,500,000,000.00 / 50,000,000.00 Initial Price per Share = BRL 50.00 Limite de Preço por Ação = (1,3 x Avaliação na Abertura de Capital) / Quantidade de Ações na Abertura de Capital) Limite de Preço por Ação = (1,3 x R$ 2.500.000.000,00) / 50.000.000 Limite de Preço por Ação = R$ 65,00 Limit Price per Share = (1.3 x Valuation at the IPO) / Number of Shares at the IPO Limit Price per Share = (1.3 x BRL 2,500,000,000.00) / 50,000,000 Limit Price per Share = BRL 65.00 Preço Máximo por Ação na Data de Exercício = Preço por Ação na Data de Exercício, dado que o Preço por Ação na Data de Exercício < Limite de Preço por Ação Preço Máximo por Ação na Data de Exercício = R$ 60,00 Maximum Price per Share on the Exercise Date = Price per Share on Exercise Date, given that the Price per Share on the Exercise Date < Limit Price per Share Maximum Price per Share on the Exercise Date = BRL 60.00 Preço por Ação Excedente = N/A, dado que Preço por Ação na Data de Exercício < Limite de Preço por Ação Price per Excess Share = N/A, given that the Price per Share on the Exercise Date < Limit Price per Share Delta Valorização = (Preço Máximo por Ação na Data de Exercício – Preço por Ação Inicial) x Quantidade de Ações Delta Valori
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
given that the Price per Share on the Exercise Date < Limit Price per Share Delta Valorização = (Preço Máximo por Ação na Data de Exercício – Preço por Ação Inicial) x Quantidade de Ações Delta Valorização = (R$ 60,00 – R$ 50,00) x 50.000.000 Delta Valorização = R$ 500.000.000,00 Appreciation Delta = (Maximum Price per Share on the Exercise Date – Initial Price per Share) x Number of Shares Appreciation Delta = (R$ 60.00 – R$ 50.00) x 50,000,000 Appreciation Delta = R$ 500,000,000.00 Booster = N/A, dado que o Preço por Ação Excedente é N/A Booster = N/A, given that the Price per Excess Share is N/A Recursos Qualificantes = 3% x Delta Valorização + 5% x Booster Recursos Qualificantes = 3% x R$ 500.000.000,00 + 5% x [zero] Recursos Qualificantes = R$ 15.000.000,00 Qualifying Funds = 3% x Appreciation Delta + 5% x Booster Qualifying Funds = 3% x BRL 500,000,000.00 + 5% x [zero] Qualifying Funds = BRL 15,000,000.00 Quantidade Efetiva do Participante X = [(Recursos Qualificantes x Porção Aplicável Vestida) / Preço por Ação na Data de Exercício] – [Ações Restritas Exercidas] Quantidade Efetiva do Participante X = [(R$ 15.000.000,00 x 1%) / R$ 60,00] – [zero] Quantidade Efetiva do Participante X = 2.500 Ações Restritas Actual Amount of Participant X = [(Qualifying Funds x Vested Applicable Portion) / Price per Share on Exercise Date] – [Restricted Shares Exercised] Actual Amount of Participant X = [(BRL 15,000,000.00 x 1%) / BRL 60.00] – [zero] Actual Amount of Participant X = 2,500
CBO HOLDING S.A. — Petróleo e Gás — 2024-01-29
ble Portion) / Price per Share on Exercise Date] – [Restricted Shares Exercised] Actual Amount of Participant X = [(BRL 15,000,000.00 x 1%) / BRL 60.00] – [zero] Actual Amount of Participant X = 2,500 Restricted Shares PARTICIPANTE Y PARTICIPANT Y 29 (a) Premissas (a) Assumptions • Abertura de Capital da Companhia • IPO of the Company • Data de liquidação da Abertura de Capital é 1º de janeiro de 2024 • The date of settlement of the IPO is January 1, 2024 • O Prazo de Carência será a regra geral disposta neste Plano • The Vesting Period will follow the general rule outlined in this Plan • Avaliação na Abertura de Capital é de R$ 2.500.000.000,00 • Valuation at the IPO is BRL 2,500,000,000.00 Quantidade de Ações na Abertura de Capital = 50.000.000 • Number of Shares at the IPO = 50,000,000 Para fins deste exemplo, não estamos considerando a retenção de nenhum valor de tributos pela Companhia, tal como determinado pelo item 5.5, apenas em razão de simplificação. Na prática, a Companhia ou afiliada aplicável deverá reter os tributos aplicáveis conforme disposto neste Plano. For the purposes of this example, we are not considering the withholding of any amount of taxes by the Company, as required by item 5.5, solely for simplification purposes. In practice, the Company or the applicable Affiliate should withhold the applicable taxes as provided for in this Plan. (b) Outorgas do Participante Y (b) Grants for Participant Y • Data de Outorga: 1º de janeiro de 2024 • Grant Date: Janu