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s deste Plano, corresponderá à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no pregão imediatamente anterior à data de celebração do Contrato. 8. VOLUME GLOBAL DO PLANO 8.1. Poderão ser entregues aos Participantes, em decorrência do Plano, ações ordinárias representativas de, no máximo, 5% das ações representativas do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano (“Volume Global”). Anualmente, poderá ser utilizado, no máximo, 1% desse limite. O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 10 deste Plano. 8.1.1. Para os fins deste Plano, a Companhia utilizará ações ordinárias de sua própria emissão existentes em sua tesouraria ou de suas subsidiárias ou, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, valores mobiliários referenciados em ações ordinárias de emissão da Companhia (incluídos no conceito de Ações Objeto do Plano, para fins deste Plano), observadas as regras editadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 8.1.2. Caso não haja ações em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração poderá, a critério da Companhia, aprovar programas de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia para dar cumprimento ao Plano, observados os termos e condições estabelecidos na legislação e na regulamentação aplicáveis. 9. DESLIGAMENTO, APOSENTADORIA, INVALIDEZ E FALECIMENTO DO PARTICIPANTE 9.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerá
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ecidos na legislação e na regulamentação aplicáveis. 9. DESLIGAMENTO, APOSENTADORIA, INVALIDEZ E FALECIMENTO DO PARTICIPANTE 9.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia ao cargo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes, considerando inclusive os períodos de carência aplicáveis. 10. AJUSTES NO NÚMERO DE AÇÕES 10.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de ações objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 10.1.1. Os ajustes segundo as condições do item 10.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 11. VIGÊNCIA DO PLANO 11.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e terá duração indeterminada. 11.2. O término do Plano não afetará a eficácia das concessões de Ações Objeto do Plano ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos e condições estabelecidos nos termos dos Programas em vig
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o não afetará a eficácia das concessões de Ações Objeto do Plano ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos e condições estabelecidos nos termos dos Programas em vigor. 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1. Reorganização Societária. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 12.2. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano e os Programas pelo Participante, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. 12.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 12.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e dos Contratos são pessoais
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cem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 12.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 12.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 12.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Contratos. 12.7. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração ou Comitê. Qualquer pagamento
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 divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração ou Comitê. Qualquer pagamento em ação estabelecido por meio do Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer Contrato ou outro documento mencionado neste documento.
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ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF Nº 33.256.439/0001-39 NIRE 35.300.109.724 PLANO DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES 1. OBJETIVOS DO PLANO DE INCENTIVO EM AÇÕES 1.1. O Plano de Incentivo Baseado em Ações da Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar” ou “Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano”), tem por objetivo estabelecer os termos e condições gerais para que a Companhia ou suas subsidiárias concedam ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, o que poderá ou não envolver a outorga de usufruto de ações ordinárias de sua emissão mantidas em tesouraria para posterior transferência da nua propriedade das ações, sujeito aos termos e condições previstos neste Plano (“Ações Objeto do Plano”, incluídas neste conceito as ações objeto de outorga de usufruto), aos administradores ou empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para fins do Plano), visando a: (i) Estimular a expansão e resultados sustentáveis da Companhia e o atingimento de suas metas empresariais, promovendo o alinhamento de interesses entre acionistas, administradores e empregados para geração de valor de longo prazo; e (ii) Reforçar a capacidade de atrair, reter e motivar de forma efetiva administradores e empregados altamente qualificados. 1.1.1. Exceto se de outra forma previsto ou especificado neste Plano, as expressões “concessão” e “transferência” deverão ser comp
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de forma efetiva administradores e empregados altamente qualificados. 1.1.1. Exceto se de outra forma previsto ou especificado neste Plano, as expressões “concessão” e “transferência” deverão ser compreendidas como referências tanto à concessão e transferência de ações propriamente ditas, quanto à transferência da nua propriedade das ações objeto de outorga de usufruto. Da mesma forma, para fins de clareza, a expressão “transferência da propriedade” engloba tanto a transferência de ações propriamente dita, quanto a transferência da nua propriedade das ações objeto de outorga de usufruto. 2. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano os administradores (estatutários ou designados) e empregados em posições de liderança da Companhia, observadas as disposições de cada Programa, conforme definido no item 4.1 abaixo (“Participantes”). 2.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá a quaisquer de seus Participantes direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, tampouco assegurará sua reeleição para o respectivo cargo. 2.3. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Ultrapar, o qual poderá servir-se do Comitê de Pessoas designado para assessorá-lo na administração do Plano (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Admini
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o será administrado pelo Conselho de Administração da Ultrapar, o qual poderá servir-se do Comitê de Pessoas designado para assessorá-lo na administração do Plano (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá autonomia e amplos poderes para, observados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, organizar e administrar o Plano, incluindo a adoção de todas as medidas necessárias e adequadas à interpretação, detalhamento e aplicação do Plano. 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das Ações Objeto do Plano previsto no item 8.1 abaixo; e/ou (ii) alterar direitos ou obrigações relativos aos pagamentos em ações estabelecidos neste Plano, que possam prejudicar o Participante, sem seu prévio consentimento. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 acima: (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no contexto do Plano; (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iv) analisar casos excepcionais. 4. TERMOS E CONDIÇÕES PARA A CONCESSÃO DE AÇÕES, INSTITUIÇÃO DO USUFRUTO E TRANSFERÊNCIA DA NUA PROPRIEDADE 4.1. O Conselho d
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amentação aplicável aos casos omissos; e (iv) analisar casos excepcionais. 4. TERMOS E CONDIÇÕES PARA A CONCESSÃO DE AÇÕES, INSTITUIÇÃO DO USUFRUTO E TRANSFERÊNCIA DA NUA PROPRIEDADE 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criará, em periodicidade de sua conveniência, Programas de Incentivo em Ações Objeto do Plano (os “Programas”), nos quais determinará, dentre outras condições: (a) o período de vigência de cada Programa; (b) dentre os Participantes, aqueles que serão beneficiários de cada Programa; (c) a parcela das ações objeto do Programa que serão objeto de instituição de usufruto (“Ações Restritas”), ciclo, período de vesting, prazos e condições para a manutenção do usufruto e para a transferência da nua propriedade das ações; (d) ciclo, período de vesting, prazos e condições para a transferência das ações que não forem objeto de outorga de usufruto (“Ações de Performance”), se for o caso; (e) a forma de transferência das ações, que poderá se dar em lotes, sujeita a prazos de carência distintos, se for o caso; (f) eventuais restrições à negociação das ações após a transferência da propriedade ao Participante; (g) as regras de saída dos Participantes; (h) possibilidade de liquidação financeira da obrigação de transferência da propriedade das ações, se for o caso, a critério exclusivo da Companhia e de acordo com o previsto no Contrato, conforme definido abaixo; e (i) quaisquer outras condições, critérios e normas específicas, sempre observadas as r
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for o caso, a critério exclusivo da Companhia e de acordo com o previsto no Contrato, conforme definido abaixo; e (i) quaisquer outras condições, critérios e normas específicas, sempre observadas as regras gerais previstas neste Plano. 4.1.1. Não obstante o disposto no item 4.1 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá aprovar ajustes aos Programas e/ou aos Contratos celebrados com Participantes residentes em outras jurisdições, com o objetivo de adequá-los às normas e recomendações aplicáveis a outras jurisdições, desde que observados (i) os objetivos do Plano e dos Programas, conforme o caso, (ii) o limite global previsto no item 8.1 abaixo e (iii) os valores de referência previstos neste Plano, nos termos da Cláusula 7 abaixo. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, criará, no mínimo, dois Programas distintos com as seguintes diretrizes: (i) Programa A, para o qual o Conselho de Administração ou o Comitê indicará executivos (estatutários ou empregados designados) como Participantes e estabelecerá as seguintes condições, além das previstas neste Plano: (a) instituição de usufruto dos direitos patrimoniais sobre a totalidade das ações objeto do Programa A em favor dos Participantes; (b) período de vesting de no máximo 6 anos para a transferência da nua propriedade das ações instituídas em usufruto; e (c) preço e forma de pagamento para os Participantes; (ii) Programa B, para o qual o Conselho de Administração ou o Comitê indicará administr
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ia da nua propriedade das ações instituídas em usufruto; e (c) preço e forma de pagamento para os Participantes; (ii) Programa B, para o qual o Conselho de Administração ou o Comitê indicará administradores, diretores designados e gerentes como Participantes e estabelecerá as seguintes condições, além das previstas neste Plano: (a) instituição de usufruto dos direitos patrimoniais sobre 50% das ações objeto do Programa B em favor dos Participantes; (b) meta de desempenho da Companhia à qual será vinculada a transferência da propriedade de 50% das ações objeto do Programa B, ações estas que não serão objeto de usufruto; (c) período de vesting de 5 anos em 3 tranches; (d) não onerosidade para os Participantes; e (e) possibilidade de liquidação financeira da obrigação de transferência da propriedade das Ações Objeto do Programa B a critério exclusivo da Companhia. 4.3. Sem prejuízo do disposto no item 4.2 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar outros Programas observados os limites e parâmetros estabelecidos por este Plano. 4.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 8.1 abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações assembleares, poderão agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações Objeto do Plano ao qual o Participante terá direito. 4.5. Após o lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, c
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cipantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações Objeto do Plano ao qual o Participante terá direito. 4.5. Após o lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e condições para a instituição do usufruto das Ações Objeto do Plano, e para a transferência da propriedade das Ações Objeto do Plano em contrato a ser celebrado entre a Companhia ou suas subsidiárias e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com as disposições deste Plano e do respectivo Programa. 4.6. A transferência das Ações Objeto do Plano, que tenham ou não sido objeto de usufruto, somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos, de modo que a instituição do usufruto e a concessão do direito ao recebimento de ações em si não representam a garantia da transferência da propriedade das Ações Objeto do Plano. 4.7. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá estabelecer, em cada Programa, que os Participantes farão jus ao pagamento do montante equivalente aos dividendos e juros sobre o capital próprio relativos as ações que não forem objeto de usufruto em favor do Participante até a data de transferência de referidas ações para os Participantes, em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato. 4.8. Nenhuma Ação Objeto do Plano será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentar
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heiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato. 4.8. Nenhuma Ação Objeto do Plano será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.9. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 5. INSTITUIÇÃO DE USUFRUTO 5.1. Nos termos e condições fixados nos Programas e respectivos Contratos, será instituído o usufruto dos direitos patrimoniais sobre ações ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria pela Companhia ou suas subsidiárias, ficando retida a nua propriedade pela proprietária cedente das Ações Objeto do Plano que forem instituídas em usufruto aos Participantes, pelo período determinado no Programa, durante o qual o Participante deverá cumprir os encargos, termos e condições previstos neste Plano, no Programa e no respectivo Contrato. 5.2. O Participante receberá em usufruto os direitos patrimoniais (incluindo direito aos dividendos) das Ações Objeto do Plano que forem instituídas em usufruto a seu favor, pelo período estabelecido no respectivo Contrato. 5.3. Sem prejuízo de outras condições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração ou pelo C
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rem instituídas em usufruto a seu favor, pelo período estabelecido no respectivo Contrato. 5.3. Sem prejuízo de outras condições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, em cada Programa, em decorrência da instituição de usufruto das ações, e sob pena de extinção do usufruto instituído, com a consequente consolidação da propriedade das respectivas ações na proprietária cedente, o Participante deverá (i) permanecer em regime de dedicação integral na administração ou no quadro de empregados da Companhia pelos respectivos prazos do usufruto estabelecidos no Programa; e (ii) abster-se de constituir, dedicar-se, ligar-se ou de qualquer outra forma participar, como administrador ou acionista com participação relevante (direta e/ou indiretamente), de empresas concorrentes, ainda que potencialmente, da Companhia. 6. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 6.1. Para fazer jus ao recebimento da propriedade das Ações Objeto do Plano, em qualquer caso, o Participante deverá (i) permanecer em regime de dedicação integral na administração ou no quadro de empregados da Companhia pelo período de carência aplicável; e (ii) abster-se de constituir, dedicar-se, ligar-se ou de qualquer outra forma participar, como administrador ou acionista com participação relevante (direta e/ou indiretamente), de empresas concorrentes, ainda que potencialmente, da Companhia. 6.1.1. Caso o Participante potencialmente passe a integrar o Conselho de Administração da Companhia,
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ante (direta e/ou indiretamente), de empresas concorrentes, ainda que potencialmente, da Companhia. 6.1.1. Caso o Participante potencialmente passe a integrar o Conselho de Administração da Companhia, deixando assim de ocupar qualquer outra posição executiva, será preservado o direito ao recebimento da propriedade das Ações Objeto do Plano, mantidas as condições e demais requisitos estabelecidos no(s) Programa(s) aplicável(is) e em cada Contrato celebrado com o Participante. 6.2. Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do período de carência aplicável, verificado o cumprimento dos encargos previstos neste Plano, e observadas as regras contidas em cada Programa e Contrato, a propriedade plena das Ações Objeto do Plano será transmitida ao Participante, nos termos e condições fixados no respectivo Programa e/ou Contrato, procedendo-se às averbações e registros pertinentes. 6.2.1. Caberá à Diretoria da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações Objeto do Plano objeto do Contrato. 7. VALOR DE REFERÊNCIA 7.1. A instituição do usufruto e a transferência da nua propriedade das ações instituídas em usufruto poderão ser realizadas a título gratuito ou oneroso, de acordo com o determinado no respectivo Programa, sendo que, em qualquer caso, o valor de referência por ação objeto do usufruto, para os fins deste Plano, corresponderá à cotação das ações or
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roso, de acordo com o determinado no respectivo Programa, sendo que, em qualquer caso, o valor de referência por ação objeto do usufruto, para os fins deste Plano, corresponderá à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 S.A. (“B3”), no pregão imediatamente anterior à data da celebração do Contrato, sendo 1/3 (um terço) do valor de referência relativo à instituição do usufruto e 2/3 (dois terços) do valor de referência relativo à transferência da nua propriedade das ações. 7.2. A entrega de ações que não forem objeto de instituição de usufruto, quando for o caso, poderá ser realizada a título gratuito ou oneroso, de acordo com o determinado no respectivo Programa, sendo que, nesses casos, o valor de referência por ação, para os fins deste Plano, corresponderá à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no pregão imediatamente anterior à data de celebração do Contrato. 8. VOLUME GLOBAL DO PLANO 8.1. Poderão ser entregues aos Participantes, em decorrência do Plano, ações ordinárias representativas de, no máximo, 1% das ações representativas do capital social da Companhia na de aprovação deste Plano (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 10 deste Plano. 8.1.1. Para os fins deste Plano, a Companhia utilizará ações ordinárias de sua própria emissão existentes em sua tesouraria ou de suas subsidiárias ou, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, valores mobiliários referenci