tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
á prorrogar, a seu critério, um Período Exercível não expirado por um período adicional limitado conforme julgar apropriado. 6.2 Outorgas Condicionais Na ocasião do Vesting, ou assim que possível logo após o Vesting, de um Outorga Condicional, o Conselho, nos termos da Regra 5.6 (Pagamento de Despesa Tributária) e qualquer acordo realizado nos termos das Regras 5.4(b) e 5.4(c), transferirá ou providenciará a transferência das Ações Exercíveis para o Participante (ou em seu benefício), o que pode incluir transferências automáticas para uma conta empresarial patrocinada de um representante (ou similar). 6.3 Equivalente em Dividendos Um Equivalente em Dividendos será aplicável no âmbito de uma Outorga, salvo determinação em contrário do Conselho nos termos das Regras 3.2(h) (Determinações do Conselho). (a) Quando um Equivalente em Dividendos for aplicável, então antes ou na data da transferência ou emissão das Ações Exercíveis em questão ao Participante, o Conselho determinará: (i) se o Equivalente em Dividendos será entregue em dinheiro e/ou Ações; (ii) a base para o cálculo do valor dos dividendos (ou juros sobre capital próprio) para os fins do Equivalente em Dividendos (que poderá assumir o reinvestimento dos dividendos em Ações adicionais). Nenhum Equivalente em Dividendo será pago 9 relativamente a qualquer dividendo especial em que um ajuste ao número de Ações da Outorga seja feito nos termos da Regra 13 (Ajuste de Outorgas) por conta de tal dividendo especial, e o Consel
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
pago 9 relativamente a qualquer dividendo especial em que um ajuste ao número de Ações da Outorga seja feito nos termos da Regra 13 (Ajuste de Outorgas) por conta de tal dividendo especial, e o Conselho atuando de forma justa e razoável, poderá decidir pela exclusão do valor total ou parcial de qualquer outro dividendo para fins de cálculo do Equivalente em Dividendos. (b) Os Dividendos Equivalentes serão conferidos ao Participante tão logo possível depois da emissão ou transferência das Ações Exercíveis aplicáveis e: (i) no caso de um pagamento em dinheiro, o Equivalente em Dividendos estará sujeito a deduções (em razão de impostos ou obrigações similares) nos termos da lei ou conforme o Conselho julgue necessário ou desejável; ou (ii) no caso de um pagamento em Ações, a Regra 5.4 (Restrições sobre Vesting: assuntos regulatórios e fiscais) e a Regra 5.6 (Pagamento de Despesa Tributária) serão aplicáveis da mesma forma como o são para o Vesting de uma Outorga Condicional e a Regra 9.3 será aplicada na definição do número de Ações a serem concedidas. 7. EXERCÍCIO DE OPÇÕES 7.1 Restrições sobre o exercício de uma Opção: assuntos regulatórios e fiscais Uma Opção Exercível não poderá ser exercida a menos que: (a) o exercício da Opção e a consequente emissão ou transferência de Ações sejam legais e cumpram com as Regras Aplicáveis e com as regras de negociação de ações da Companhia; (b) se, ao exercer a Opção, uma Despesa Tributária surgir e o Conselho decidir que esse passivo não
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
sejam legais e cumpram com as Regras Aplicáveis e com as regras de negociação de ações da Companhia; (b) se, ao exercer a Opção, uma Despesa Tributária surgir e o Conselho decidir que esse passivo não será (ou não poderá ser) liquidado pela venda de Ações nos termos da Regra 7.4 (Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção), sendo que nesse caso o Participante deverá ter celebrado um acordo aceitável pelo Conselho que assegurem o recebimento pelo respectivo Membro do Grupo Natura do valor dessa Despesa Tributária; e (c) o Participante tenha celebrado tais acordos, conforme exigência do Conselho (quando permitido pela jurisdição aplicável), para saldar a responsabilidade de um Membro do Grupo Natura em relação a contribuições previdenciárias relacionadas ao exercício da Opção. Para os fins desta Regra 7.1, qualquer referência a um Membro do Grupo Natura incluirá exMembros do Grupo Natura. 7.2 Exercício total ou parcial Uma Opção deverá exercida na máxima medida possível no momento do exercício, salvo se o Conselho decidir que um Participante poderá exercer a Opção em relação a um número menor de Ações a seu critério. 7.3 Procedimento de Exercício Uma Opção será exercida de acordo com os procedimentos aprovados pelo Conselho. 10 Exceto se houver determinação em contrário pelo Conselho, esses procedimentos deverão incluir as seguintes características: (a) os Participantes podem ser contatados antes do Vesting de suas Opções com os detalhes das escolhas disponíveis a eles pa
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
Conselho, esses procedimentos deverão incluir as seguintes características: (a) os Participantes podem ser contatados antes do Vesting de suas Opções com os detalhes das escolhas disponíveis a eles para o exercício de suas Opções (que poderá incluir, por exemplo, uma oportunidade de saldar a Despesa Tributária (se houver) com recursos próprios em vez de através uma venda automática de Ações nos termos da Regra 7.4 (Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção)), sendo que a Companhia não será obrigada a enviar lembretes aos Participantes acerca dos respectivos Períodos de Exercício de suas Opções e um contato sob este item não constituirá um lembrete; (b) de acordo com a Regra 7.4 (Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção), o Pagamento de qualquer Preço de Opção será realizado (conforme instrução do Conselho) mediante: (i) a dedução do Preço da Opção da remuneração do Participante; ou (ii) a venda de Ações Exercíveis em número suficiente em nome do Participante; (c) a Companhia providencirá para que algumas ou todas as Opções sejam automaticamente exercidas em relação às Ações Exercíveis em nome de alguns ou todos os Participantes assim que razoavelmente possível durante o Período de Exercício; (d) a transferência para uma conta empresarial patrocinada de um representante (ou conta similar), conta pessoal ou conta bancária corporativa (conforme aplicável) de: (i) quaisquer Ações Exercíveis mantidas em benefício do Participante no âmbito do exercício da Opção; e/ou
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
ante (ou conta similar), conta pessoal ou conta bancária corporativa (conforme aplicável) de: (i) quaisquer Ações Exercíveis mantidas em benefício do Participante no âmbito do exercício da Opção; e/ou (ii) qualquer quantia em dinheiro mantida em benefício do Participante no âmbito do exercício da Opção (por exemplo, proventos da venda de Ações líquida de Despesa Tributária e custos de negociação). 7.4 Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção O Participante autoriza: (a) a Companhia a vender ou providenciar a venda, em nome do Participante, de Ações Exercíveis em número suficiente a partir do exercício de sua Opção para garantir que qualquer Membro do Grupo Natura em questão receba o valor necessário para liquidar a Despesa Tributária que surja em tal exercício; (b) a Companhia a vender ou providenciar a venda, em nome do Participante, de Ações Exercíveis em número suficiente após o exercício de sua Opção para pagar o Preço da Opção (se houver) no âmbito do exercício da Opção; e (c) qualquer Membro do Grupo Natura em questão a reter e usar valores da remuneração do Participante para pagar o Preço da Opção (se houver) no âmbito do exercício da Opção. 7.5 Cronograma de transferências ou alocações Assim que razoavelmente possível depois do exercício de uma Opção, a Companhia, nos termos da Regra 7.4 (Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção) e de qualquer acordo feito conforme as Regras 7.1(b) e 7.1(c), transferirá ou providenciará a transferência para o 11 Partic
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
 nos termos da Regra 7.4 (Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção) e de qualquer acordo feito conforme as Regras 7.1(b) e 7.1(c), transferirá ou providenciará a transferência para o 11 Participante (ou em seu benefício) ou, se apropriado, alocará para o Participante (ou em seu benefício) o número de Ações relativas ao exercício da Opção e que podem incluir alocações automáticas e/ou transferências para uma conta empresarial patrocinada de um representante (ou conta similar). 7.6 Expiração de Opções Uma Opção que se torna exercível expirará ao final do Período de Exercício caso não tenha sido exercida, salvo se expirar antecipadamente conforme os termos da Regra 11 (Desligados) ou 12 (Alteração de controle e outros eventos societários). 8. PERÍODO DE MANUTENÇÃO Esta Regra 8 aplicar-se-á às Ações adquiridas ou entregues no Vesting ou no exercício de uma Outorga outorgado a indivíduos definidos pelo Conselho antes da Data de Outorga da(s) respectiva(s) Outorga (s). 8.1 Restrições à venda, transferência, alienação e cessão de Ações Exercíveis Líquidas Sujeito à Regra 8.2 (Transferências permitidas durante o Período de Manutenção) abaixo, um Participante que esteja sujeito a esta Regra 8 deverá: (a) manter suas Ações Exercíveis Líquidas durante o Período de Manutenção aplicável, conforme os termos e condições eventualmente estabelecidos pelo Conselho de tempos em tempos, que poderão incluir que suas Ações Exercíveis Líquidas sejam mantidas por alguém indicado pela Companh
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
el, conforme os termos e condições eventualmente estabelecidos pelo Conselho de tempos em tempos, que poderão incluir que suas Ações Exercíveis Líquidas sejam mantidas por alguém indicado pela Companhia; (b) não vender, transferir, ceder ou alienar qualquer participação em Ações Exercíveis Líquidas até o fim do respectivo Período de Manutenção; (c) caso, durante o Período de Manutenção aplicável, um Participante venha a adquirir quaisquer Ações adicionais em virtude de deter Ações Exercíveis Líquidas durante o Período de Manutenção, tais Ações adicionais também estarão sujeitas a esta Regra 8, uma vez que se referem às Ações Exercíveis Líquidas originais, exceto se o Conselho determine de outra forma no âmbito de sua discricionariedade; e (d) celebrar quaisquer outros documentos exigidos pelo Conselho, a qualquer momento, para tornar válidas as restrições previstas nesta Regra 8. Para fins de esclarecimento de dúvidas: (i) Ações Exercíveis Líquidas não serão sujeitas a qualquer risco de vencimento durante o Período de Manutenção, exceto para os fins de cumprimento da regra Malus e Clawback; e (ii) Ações entregues nos termos da Regra 6.3 (Equivalente em Dividendos) não estarão sujeitas ao Período de Manutenção. 8.2 Transferências permitidas durante o Período de Manutenção Sujeito a autorização prévia do Conselho, o Participante poderá, durante o Período de Manutenção, transferir ou ceder até a totalidade das suas Ações Exercíveis Líquidas a(o) sua(seu) esposa(o) ou parceiro ou
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
a autorização prévia do Conselho, o Participante poderá, durante o Período de Manutenção, transferir ou ceder até a totalidade das suas Ações Exercíveis Líquidas a(o) sua(seu) esposa(o) ou parceiro ou ao plano de previdência pessoal do Participante (“cessionário”), desde que tal cessionário concorde em cumprir com esta Regra 8, com quaisquer outros termos e condições estabelecidos pelo Conselho, bem como suas respectivas 12 decisões, e que o cessionário concorde em não vender, transferir, ceder ou alienar tais Ações Exercíveis Líquidas até o fim do Período de Manutenção. O Conselho poderá permitir que um Participante venda, transfira, ceda ou aliene até a totalidade das suas Ações Exercíveis Líquidas antes do fim do Período de Manutenção, sujeito a determinados termos e condições estabelecidos pelo Conselho. 8.3 Fim do Período de Manutenção O Período de Manutenção se encerrará no que ocorrer mais cedo entre: (a) o quarto aniversário da Data de Outorga da respectiva Outorga; (b) a data de um evento previsto na Regra 12 (Alteração de Controle e outros eventos societários) (exceto no caso de reorganização interna, conforme a Regra 12.3 (Reorganizações internas)); (c) o falecimento do Participante; e (d) qualquer outra data estabelecida pelo Conselho. As Ações Exercíveis Líquidas restarão livres e desimpedidas de quaisquer restrições previstas nesta Regra 8 após o fim do Período de Manutenção. 8.4 Interação com as diretrizes de propriedade de ações da Companhia Nenhuma disposição
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
tarão livres e desimpedidas de quaisquer restrições previstas nesta Regra 8 após o fim do Período de Manutenção. 8.4 Interação com as diretrizes de propriedade de ações da Companhia Nenhuma disposição nesta Regra 8 eliminará e/ou reduzirá o efeito de quaisquer exigências adicionais que se apliquem ao Participante conforme as diretrizes de propriedade de ações da Companhia (se houver). 9. ALTERNATIVA EM DINHEIRO 9.1 Determinação do Conselho Quando uma Opção tiver sido exercida ou quando uma Outorga Condicional se torna exercível (em ambos os casos, de acordo com um cronograma normal ou não) e Ações Exercíveis ainda não tenham sido emitidas ou transferidas ao Participante (ou ao seu espólio no caso de falecimento), o Conselho pode determinar que, em substituição ao direito do Participante de adquirir o número de Ações Exercíveis na forma que o Conselho decidir (mas em atendimento total e definitivo do seu direito de adquirir essas Ações), o Participante receberá (como rendimento adicional de trabalho, se aplicável) um montante igual ao equivalente em dinheiro (definido na Regra 9.3 (Equivalente em dinheiro) daquele número de Ações, de acordo com esta Regra 9. 9.2 Limitação ao uso dessa Regra A Regra 9.1 (Determinação do Conselho) não será aplicável a uma Outorga concedida a um Participante residente ou que trabalhe em qualquer jurisdição cuja aplicação dessa regra: (a) torne ilegal a concessão da Outorga ou faça com que não se enquadre em qualquer exclusão ou isenção a leis apl
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
icipante residente ou que trabalhe em qualquer jurisdição cuja aplicação dessa regra: (a) torne ilegal a concessão da Outorga ou faça com que não se enquadre em qualquer exclusão ou isenção a leis aplicáveis a valores mobiliários; ou (b) traga consequências tributárias ou previdenciárias negativas para o Participante ou qualquer Membro do Grupo Natura (conforme determinação do Conselho). 13 9.3 Equivalente em dinheiro Para os fins desta Regra 9, o equivalente em dinheiro de uma Ação será: (a) no caso de uma Outorga Condicional, o valor de mercado da Ação no dia em que a Outorga se torna exercível menos o preço da Outorga Condicional (se houver) em relação àquela Ação; (b) no caso de uma Opção, o valor de mercado da Ação no dia em que a Opção é exercida menos o Preço da Opção (se houver) em relação àquela Ação; Para esse fim, o valor de mercado será determinado na forma considerada adequada pelo Conselho. 9.4 Pagamento de equivalente em dinheiro Assim que razoavelmente possível depois que o Conselho decidir, nos termos da Regra 9.1 (Determinação do Conselho), que será pago a um Participante um montante em substituição ao seu direito de aquisição de certo número de Ações Exercíveis: (a) a Companhia pagará, ou providenciará o pagamento, ao Participante esse montante em dinheiro; e (b) se o Participante já tiver pago por tais Ações, a Companhia devolverá o valor pago por elas. 9.5 Deduções Quaisquer valores decorrentes de impostos ou obrigações similares serão deduzidos dos pagam
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
b) se o Participante já tiver pago por tais Ações, a Companhia devolverá o valor pago por elas. 9.5 Deduções Quaisquer valores decorrentes de impostos ou obrigações similares serão deduzidos dos pagamentos, de acordo com a Regra 9, nos termos da lei ou conforme o Conselho julgar necessário ou desejável. 10. EXPIRAÇÃO DE OUTORGAS Uma Outorga expirará: (a) de acordo com as Regras; e/ou (b) na medida em que não ocorra o Vesting. 11. DESLIGADOS 11.1 Desligados em bons termos antes da Data Normal de Vesting Caso ocorra uma Demissão antes da Data Normal de Vesting de uma Outorga em razão de: (a) falecimento do Participante; (b) doença ou invalidez do Participante (evidenciada conforme o Conselho considerar satisfatório); (c) aposentadoria do Participante: (i) na idade de aposentadoria contratual ou ao atingir elegibilidade para aposentadoria por tempo de serviço (em ambos os casos tão somente se esses conceitos forem aplicáveis de acordo com as leis locais); ou 14 (ii) de outra forma, pela aprovação do Conselho, a seu critério; (d) a redundância do Participante (tal redundância como parte de um programa de redundância que resulte na redundância de nove ou mais empregados e/ou administradores conforme determinado satisfatório, pelo Conselho, e se esse conceito for aplicável nos termos das leis locais relevantes); (e) o vínculo ou o escritório do Participante seja ou com uma companhia que deixe de ser Membro do Grupo Natura ou que se relacione a um negócio ou parte de um negócio que
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
as leis locais relevantes); (e) o vínculo ou o escritório do Participante seja ou com uma companhia que deixe de ser Membro do Grupo Natura ou que se relacione a um negócio ou parte de um negócio que seja transferido ou vendido para outrem que não um Membro do Grupo Natura; ou (f) em quaisquer outras circunstâncias em que o Conselho determine que esta Regra 11.1 deva ser aplicada em relação à Outorga, então, sujeito à Regra 5.1 (Período de Vesting: Data Normal de Vesting) e à Regra 5.4 (Restrições sobre Vesting: assuntos regulatórios e fiscais), tal Outorga será exercível na Data Normal de Vesting, salvo se o motivo para o desligamento for morte (ou outro, a critério do Conselho), quando então tal Outorga será exercível na Data de Vesting Antecipada. Em quaisquer desses casos, o Vesting poderá estar sujeito a condições adicionais estabelecidas pelo Conselho e aplicar-se-á a Regra 11.5 (Desligados: redução no número de Ações Exercíveis). Sempre que a Outorga for uma Opção, aplicar-se-á a Regra 11.4 (Exercício de Opções). 11.2 Desligados na ou após a Data Normal de Vesting Quando uma Demissão ocorrer até a Data Normal de Vesting por um dos motivos especificados na Regra 11.1 (Desligados em bons termos antes da Data Normal de Vesting), e o Período do Exercício ainda não expirou, as Opções Exercíveis mas ainda não exercidas do Participante continuarão, sujeito à Regra 6.1 (Opções), Regra 7 (Exercício de Opções) e Regra 12 (Alteração de controle e outros eventos societários), a se
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
Opções Exercíveis mas ainda não exercidas do Participante continuarão, sujeito à Regra 6.1 (Opções), Regra 7 (Exercício de Opções) e Regra 12 (Alteração de controle e outros eventos societários), a ser exercíveis até a primeira data entre (i) a expiração do Período de Exercício e (ii) a expiração do período de 3 meses a partir do Desligamento. Qualquer Opção exercível que não tenha sido exercida até o final do período que ocorrer primeiro dentre esses prazos vencidos expirará nessa data. 11.3 Desligamento em outras circunstâncias Se o Desligamento ocorrer por qualquer motivo que não os especificados na Regra 11.1 (Desligados em bons termos antes da Data Normal de Vesting) ou Regra 11.2 (Desligados em bons termos até a Data Normal de Vesting), qualquer Outorga detida (inclusive qualquer Opção exercível, mas não exercida) pelo Participante relevante expirará imediatamente, independentemente de esse Desligamento ser ou não legal. 11.4 Exercício de Opções Quando a Regra 11.4 for aplicável, sujeito à Regra 6.1 (Opções), Regra 7 (Exercício de Opções) e Regra 12 (Alteração de controle e outros eventos societários), uma Opção Exercível deverá ser exercível até a data que ocorrer primeiro dentre: (i) fim do Período de Exercício e (ii) fim do período de 3 meses (ou qualquer período mais longo se o Conselho especificar durante o período de 3 meses), começando na data em que a Outorga se torna exercível. Qualquer Opção Exercível, que não tenha sido exercida até o final do período que oco
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
ngo se o Conselho especificar durante o período de 3 meses), começando na data em que a Outorga se torna exercível. Qualquer Opção Exercível, que não tenha sido exercida até o final do período que ocorrer primeiro, expirará nessa data. 15 11.5 Desligados: redução no número de Ações Exercíveis Quando esta Regra 11.5 for aplicável, o Conselho determinará o número de Ações Exercíveis da Outorga pela aplicação de: (a) qualquer Condição de Desempenho imposta sobre o Vesting da Outorga exceto no caso de falecimento, em que o Conselho poderá considerar o atingimento do nível alvo do desempenho para tais fins; e (b) uma redução proporcional no número de Ações estipuladas conforme a Regra 11.5(a), com base no período iniciado na Data de Outorga e findo na Data de Desligamento relacionado ao Período Normal de Vesting (salvo se o Conselho decidir que uma redução menor ou nenhuma redução é adequada, caso em que o Conselho poderá aumentar o número de Ações Exercíveis até o número correspondente, desde que esse número não exceda o número de Ações estipuladas de acordo com a Regra 11.5(a)). Se uma Outorga se tornar exercível nos termos da Regra 12 (Alteração de controle e outros eventos societários) depois do Desligamento do Participante em questão, então esta Regra 11.5 prevalecerá sobre a Regra 12.4 (Eventos societários: redução no número de Ações Exercíveis). Na medida em que uma Outorga seja reduzida de acordo com esta Regra 11.5, ela expirará e não poderá mais ser exercida em relação a
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2019-04-12
ra 12.4 (Eventos societários: redução no número de Ações Exercíveis). Na medida em que uma Outorga seja reduzida de acordo com esta Regra 11.5, ela expirará e não poderá mais ser exercida em relação ao número de Ações relevantes pelas quais foi reduzida. 12. ALTERAÇÃO DE CONTROLE E OUTROS EVENTOS SOCIETÁRIOS 12.1 Alteração de controle Caso haja uma Alteração de Controle direta ou indireta da Companhia (ou uma alteração de controle direta ou indireta da Companhia conforme determinação razoável do Conselho), então, nos termos da Regra 12.3 (Reorganizações internas): (i) sujeito à Regra 5.4 (Restrições sobre Vesting: assuntos regulatórios e fiscais), todas as Outorgas Tornar-se-ão Exercíveis na data desse evento se ainda não tiverem se Tornado Exercíveis, e a Regra 12.4 (Eventos societários: redução no número de Ações Exercíveis) será aplicável; e (ii) quaisquer Opções poderão, sujeito à Regra 7.1 (Restrições sobre o exercício de uma Opção: assuntos regulatórios e fiscais), ser exercidas dentro de um mês a partir da data do evento (ou, se o período for mais curto, até a expiração do Período de Exercício), mas na medida em que uma Opção não tenha sido exercida até o final daquele período, ela expirará (independentemente de qualquer outra disposição do Programa). 12.2 Fusão, incorporação, cisão ou transformação em outro tipo de companhia No caso de fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão ou transformação da Companhia em outro tipo de sociedade que, na opinião do Conselho