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na data deste instrumento, 2/3 (dois terços) das OPÇÕES já estão liberadas para exercício (vested) sendo que, na hipótese da efetiva realização do IPO antes de transcorridos os 36 (trinta e seis) meses a contar do início da vigência da OPÇÕES, o direito à opção de compra concedido ao DIRETOR será 100% (cem por cento) antecipado, e a totalidade das OPÇÕES detidas pelo DIRETOR serão automaticamente exercidas na liquidação do IPO. 4. O preço de aquisição acordado para o exercício de 100% (cem por cento) das OPÇÕES, equivalentes a 1,00% (um por cento) do valor econômico da COMPANHIA, é de R$4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) (“PREÇO DE EXERCÍCIO TOTAL”), correspondente a R$ 3,214285714 por ação (“PREÇO DE EXERCÍCIO POR AÇÃO”), o qual deverá ser ajustado por eventuais grupamentos de ações, desdobramentos de ações ou bonificações em ações. 5. Com o objetivo de viabilizar o exercício das OPÇÕES e o benefício econômico a ele equivalente, bem como a venda de parte ações da COMPANHIA pelo DIRETOR em caso de realização do IPO, haja vista sua pretensão em participar da oferta secundária, as PARTES acordam o seguinte: (a) a COMPANHIA transferirá desde logo para o DIRETOR, a título de adiantamento das ações decorrentes do exercício das OPÇÕES, um total de 700.000 (setecentas mil) ações preferenciais mantidas em tesouraria, JUR_SP - 37322020v11 - 2693003.460260 - 2 - equivalentes a 0,5% (cinco décimos por cento) do valor econômico da COMPANHIA, com a finalidade exclusiva d
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mil) ações preferenciais mantidas em tesouraria, JUR_SP - 37322020v11 - 2693003.460260 - 2 - equivalentes a 0,5% (cinco décimos por cento) do valor econômico da COMPANHIA, com a finalidade exclusiva de permitir ao DIRETOR o bloqueio em instituição custodiante para fins da venda na parcela secundária do IPO, ressalvado que a transferência é feita sob condição resolutiva de rescisão automática em caso de não liquidação do IPO até o dia 23 de dezembro de 2020 (“CONDIÇÃO RESOLUTIVA”), devendo as ações serem restituídas para a COMPANHIA se verificada a CONDIÇÃO RESOLUTIVA, sem prejuízo de hipótese de aditivo celebrado pela PARTES vir a prever a prorrogação da data em caso de postergação do IPO; (b) na data de liquidação do IPO será realizada a liquidação do exercício da totalidade da OPÇÕES (as quais restarão automaticamente exercidas), com a correspondente transferência do restante das ações objeto das OPÇÕES para o DIRETOR, descontada (i) a quantidade das ações já transferidas a título de adiantamento conforme previsto no item (a) acima, (ii) a quantidade de ações correspondente ao quociente obtido pela divisão do PREÇO DE EXERCÍCIO TOTAL pelo preço por ação fixado no IPO, e (iii) a quantidade das ações deduzidas pela COMPANHIA para fins de retenção do Imposto de Renda na Fonte conforme previsto item (c) abaixo, quantidade esta que deve ser apurada com base no preço por ação fixado no IPO; (c) a COMPANHIA deverá fazer a retenção do Imposto de Renda na Fonte (mediante aplicação d
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orme previsto item (c) abaixo, quantidade esta que deve ser apurada com base no preço por ação fixado no IPO; (c) a COMPANHIA deverá fazer a retenção do Imposto de Renda na Fonte (mediante aplicação da tabela progressiva) quando da liquidação do exercício das OPÇÕES, com base no ganho do DIRETOR, calculado com base na diferença entre o preço por ação fixado no IPO e o PREÇO DE EXERCÍCIO POR AÇÃO, multiplicada a quantidade total de OPÇÕES; e (d) o DIRETOR autorizará expressamente a COMPANHIA a reduzir a quantidade de Ações a serem transferidas ao DIRETOR quando da liquidação do exercício das OPÇÕES, na medida que se fizer necessária para deduzir o PREÇO DE EXERCÍCIO TOTAL e custear a retenção do Imposto e Renda na Fonte, tomando por base o preço por ação fixado no IPO. 6. O DIRETOR outorgará, em favor da COMPANHIA, uma procuração irrevogável e irretratável para que a COMPANHIA, agindo em causa própria nos termos do art. 685 do Código Civil, possa promover a transferência das 700.000 (setecentas mil) ações preferenciais para sua propriedade caso se verifique a CONDIÇÃO RESOLUTIVA, mediante a assinatura do competente termo ou ordem de transferência de ações em nome do DIRETOR. 7. O DIRETOR se obrigará a, pelo período de 180 (cento e oitenta) dias contados da liquidação do eventual IPO, não efetuar quaisquer das seguintes operações com relação às ações adquiridas em decorrência do exercício de suas OPÇÕES que não forem vendidas no IPO: (i) ofertar, vender, emitir, contratar a ven
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PO, não efetuar quaisquer das seguintes operações com relação às ações adquiridas em decorrência do exercício de suas OPÇÕES que não forem vendidas no IPO: (i) ofertar, vender, emitir, contratar a venda, empenhar JUR_SP - 37322020v11 - 2693003.460260 - 3 - ou de outro modo dispor das ações; (ii) ofertar, vender, emitir, contratar a venda, contratar a compra, onerar, gravar, alienar de qualquer forma, ou outorgar quaisquer opções, direitos ou bônus de subscrição para adquirir as ações; e (iii) celebrar qualquer contrato de swap, hedge ou qualquer acordo que transfira, no todo ou em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da titularidade das ações ou quaisquer warrants ou outros direitos de adquirir a titularidade das ações. 8. O DIRETOR deverá declarar estar ciente que, inobstante o objetivo indicado no item 1, não há, por parte da COMPANHIA, qualquer promessa ou comprometimento com o DIRETOR para a realização do eventual IPO, não podendo o DIRETOR exigir o recebimento de qualquer indenização caso não ocorra o eventual IPO. *****
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ANEXO I TRISUL S/A CNPJ nº 08.811.643/0001-27 NIRE 35.300.341.627 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo da Trisul S.A. (“ILP”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis, será regido pelas disposições abaixo. 1. Definições 1.1. Além de outras expressões definidas ao longo deste Plano de Incentivo de Longo Prazo, as expressões abaixo listadas, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes e sujeitas às restrições previstas no presente ILP, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Outorga; “Alienação de Controle” significa a alienação do controle acionário da Companhia, conforme estabelecido no Artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, em todos os seus termos e condições; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê de Investimentos” significa o Comitê de Investimentos da Companhia; “Companhia” significa Trisul S/A, sociedade por ações de capital aberto, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, com sede na Alameda dos Jaúnas, nº 70, Indianópolis, CEP: 04522-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.811.643/0001-27, e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.341.627; “Conselho de Administr
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lis, CEP: 04522-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.811.643/0001-27, e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.341.627; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga”- significa o Instrumento Particular de Contrato de Outorga de Ações Restritas no âmbito do Plano de Incentivo de Longo Prazo, celebrado entre a Companhia e o Participante, no qual a Companhia outorga determinadas ações restritas ao Participante; “Contrato de Pagamento de Valores”- significa o Instrumento Particular de Contrato de Pagamento de Valores no âmbito do Plano de Incentivo de Longo Prazo, celebrado entre a Companhia e o Participante, no qual a Companhia efetua o pagamento de determinado valor em moeda corrente nacional ao Participante; Data de Outorga ou Pagamento”- significa (i) a data de celebração do Contrato de Outorga, vinculado às Ações Restritas Outorgadas a cada um dos Participantes; e (ii) a data de celebração do Contrato de Pagamento, ambos formulados entre o Participante e a Companhia, conforme aprovação do Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos; “Desligamento” significa o término da relação jurídica do administrador ou empregado da Companhia e/ou de sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa c
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trolada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para empregado da Companhia e/ou de sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia e/ou de sociedade por ela controlada não caracteriza um Desligamento para fins deste Plano de Incentivo de Longo Prazo; “Participante” significa uma Pessoa Elegível em favor de quem o Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos outorgue uma ou mais Ações Restritas ou efetue pagamento de valor em moeda corrente nacional, nos termos deste Plano de Incentivo de Longo Prazo e de 1 (um) ou mais Programas; “Pessoas Elegíveis” significam os administradores e diretores da Companhia e/ou de outras sociedades sob o controle direto ou indireto da Companhia; e “Plano de Incentivo de Longo Prazo” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo da Trisul S.A. “Programa(s)” significa os Programas de Outorga de Ações Restritas ou de Pagamento de Valor em Moeda Corrente Nacional que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos e pelos órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia, conforme aplicável, os quais d
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 ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos e pelos órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia, conforme aplicável, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano de Incentivo de Longo Prazo. “Volume Global” tem seu significado atribuído no item 5.1 deste Plano de Incentivo de Longo Prazo. 2. Objetivo do Plano de Incentivo de Longo Prazo 2.1 O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo, instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicável tem por objetivo permitir: (i) a outorga de Ações Restritas às Pessoas Elegíveis selecionadas pelo Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos; ou (ii) o pagamento de valor em moeda corrente nacional, tudo como parte da Política de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) incentivar os participantes a contribuírem para o sucesso da Companhia a longo prazo; (c) promover o alinhamento entre os interesses dos Participantes e os interesses dos acionistas da Companhia e das sociedades por ela controladas; e (d) estimular a permanência dos Participantes na Companhia ou nas sociedades por ela controladas por um longo período. 3. Participantes elegíveis 3.1. Poderão ser indicados pelo Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos como Participantes do Plano de Incentivo de Longo Prazo aquelas pessoas listadas dentre as Pessoas Elegíveis.
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íveis 3.1. Poderão ser indicados pelo Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos como Participantes do Plano de Incentivo de Longo Prazo aquelas pessoas listadas dentre as Pessoas Elegíveis. 3.2. As Pessoas elegíveis poderão optar por firmar, aplicável a determinado Programa, Contrato de Outorga de Ações Restritas ou Contrato de Pagamento de Valores em moeda corrente nacional, à sua escolha. 4. Administração do Plano de Incentivo de Longo Prazo 4.1. Este Plano de Incentivo de Longo Prazo será administrado pelo Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos. 4.2. O Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos terá amplos poderes, respeitados os termos deste ILP para a organização, administração e revisão anual deste Plano de Incentivo de Longo Prazo e para a remuneração baseada em ações ou valores a serem pagos em moeda corrente nacional. 4.3. Não obstante o disposto do caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo ILP, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas ou dos valores a serem pagos, conforme o previsto no item 5 abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações de Participante, sem seu prévio consentimento, relativos aos pagamentos em ações ou em valores no âmbito deste ILP. 4.4. O Conselho de Administração ou C
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) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações de Participante, sem seu prévio consentimento, relativos aos pagamentos em ações ou em valores no âmbito deste ILP. 4.4. O Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 4.3 acima: (i) alterar ou extinguir o Plano de Incentivo de Longo Prazo; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano de Incentivo de Longo Prazo; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 4.5. O Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos poderá criar, periodicamente, Programas com base na política de remuneração da Companhia, nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os Participantes; (ii) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa ou correspondente de valor em moeda corrente nacional; (iii) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes ou a forma de pagamento de valores; (iv) o período aquisitivo para a realização da transferência das Ações Restritas ou pagamento de valor; e (v) eventuais disposições sobre penalidades. 4.6. O Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos, sempre respeitando o limite global previsto no item 5 abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações da Assembleia Geral da Companhia, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações Restritas a que o Participante terá direito ou o correspondente de valor
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ões da Assembleia Geral da Companhia, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações Restritas a que o Participante terá direito ou o correspondente de valor em moeda corrente nacional. 4.7. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos fixará os termos e as Condições para a transferência de Ações Restritas em Contrato de Outorga ou pagamento de valor em Contrato de Pagamento, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, sempre de acordo com este ILP e com o respectivo Programa. 4.8. A transferência das Ações Restritivas para o Participante ou pagamento de valores somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste ILP, nos Programas e nos Contratos de Outorga ou Pagamento, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou valores a serem pagos, nem tampouco representa qualquer a garantia do seu recebimento. 4.9. As ações entregues ao Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano de Incentivo de Longo Prazo e nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos ou juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data da efetiva transferência das Ações Restritas ao Participante em questão. 4.10. Não ob
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 em especial, ao recebimento de dividendos ou juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data da efetiva transferência das Ações Restritas ao Participante em questão. 4.10. Não obstante o disposto no Item 4.9 acima, o Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos poderá estabelecer no Programa, o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juros em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato de Outorga. 4.11. Nenhuma ação será entregue ao Participante e nenhum pagamento será efetuado a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.12. Nenhuma disposição do Plano de Incentivo de Longo Prazo, de qualquer Programa, do Contrato de Outorga ou do Contrato de Pagamento conferirá a qualquer Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador estatuário ou o contrato de trabalho do empregado. 5. Volume Global do Plano de Incentivo de Longo Prazo 5.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano de Incentivo de Longo Prazo, ações representativas de, no máximo, 2% (dois por cento) do capital social da Companhia na data da aprovação deste Plano de Incentivo de Longo Prazo em Assembleia Geral da Companhia ou poderá ser pago em valor em reais o correspondente a esta porcentagem de
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o capital social da Companhia na data da aprovação deste Plano de Incentivo de Longo Prazo em Assembleia Geral da Companhia ou poderá ser pago em valor em reais o correspondente a esta porcentagem de ações (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado sem alteração deste ILP, nos termos do Capítulo 8 abaixo. 5.2. Para os fins do Plano de Incentivo de Longo Prazo, a Companhia utilizará ações existentes em tesouraria no momento da entrega das respectivas Ações Restritas, observadas as regras da CVM. 6. Transferência das ações objeto do Plano de Incentivo de Longo Prazo 6.1. Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do período de carência aplicável e observadas as regras contidas em cada Contrato de Outorga ou Contrato de Pagamento, as Ações Restritas ou o pagamento em valores serão transferidos pela Companhia ao Participante de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato de Outorga ou Contrato de Pagamento. 6.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações Restritas objeto do Contrato de Outorga ou pagamento de valores objeto do Contrato de Pagamento. 6.1.2. Observadas as condições estipuladas neste Plano de Incentivo de Longo Prazo, no Programa e no Contrato de Outorga ou Contrato de Pagamento, a entrega de Ações Restritas será realizada à título gratuito aos Partic
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s condições estipuladas neste Plano de Incentivo de Longo Prazo, no Programa e no Contrato de Outorga ou Contrato de Pagamento, a entrega de Ações Restritas será realizada à título gratuito aos Participantes, ou seja, sem desembolso financeiro pelo Participante. O preço de referência por Ação Restrita ou valor correspondente em reais será definido no Programa, para os fins deste Plano de Incentivo de Longo Prazo. 6.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, às regras para negociação de valores mobiliários de companhias abertas na localidade onde as ações da companhia ou quaisquer outros valores mobiliários sejam transacionais e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. Desligamento, Invalidez e Falecimento do Participante 7.1. O Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia de cargo executivo, bem como aos casos de invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustes dos Quantitativos de Ações 8.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes proporcionais ao número de ações objeto dos Programas e Contratos de Outorga, que ainda não tenham sido trans
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mo resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes proporcionais ao número de ações objeto dos Programas e Contratos de Outorga, que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 8.2. Estes ajustes, segundo as condições do item 8.1 acima, serão feitos pelo Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 8.3. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos de Outorga dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 9. Vigência do Plano de Incentivo de Longo Prazo 9.1. O presente ILP não afetará a eficácia dos Programas vigentes à época do seu encerramento, os respectivos contratos de Outorga e/ou Pagamento e o direito de qualquer Participante que tenha cumprido as exigências aplicadas à concessão do IPL. 9.2. O Primeiro Programa de Incentivo de Longo Prazo terá duração de 02 (dois) anos, iniciando-se em 2025 e finalizando em 2026. 9.3. A partir do Segundo Programa de Incentivo de L