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, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; ou (iii) a adoção de 13 outras medidas que visem a preservar total ou parcialmente a posição dos Beneficiários diante das circunstâncias concretas. O disposto neste item tem caráter facultativo e discricionário, sem criar direito ou expectativa para os Beneficiários em qualquer circunstância. 11.3. Caso o número, a espécie e/ou a classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversões, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê (conforme o caso) realizar o ajuste correspondente no número, espécie e/ou classe das ações objeto das opções outorgadas em vigor e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano, inclusive para os fins do item 5 do Plano e dentro dos limites do Plano. 11.4. Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.5. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração ou o Comi
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dministrador. 11.5. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso). 11.6. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 11.7. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, à legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 14 11.8. As opções outorgadas nos termos deste Plano, assim como os direitos e obrigações a elas inerentes, são pessoais e intransferíveis, não podendo ser, em hipótese alguma, empenhadas, comunicadas, cedidas, transferidas ou de qualquer modo alienadas a quaisquer terceiros, salvo nas hipóteses previstas neste Plano ou no Contrato de Opção. 11.9. O presente Plano não substitui, altera ou revoga os planos ou programas de opções atualmente em vigor. 11.10. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso), consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de conflito com as disposições de qualquer contrato ou documento mencionado ne
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 o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de conflito com as disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. 11.11. Fica eleito o foro da comarca do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano e/ou aos Contratos de Opção.
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MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME n.º 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 | Código CVM 02093-1 PRIMEIRO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES “MATCHING” O presente regulamento estabelece as condições gerais para implementação do plano de outorga de opções de aquisição de ações “matching” (“Plano”), a administradores, empregados e colaboradores elegíveis da COMPANHIA. 1. DEFINIÇÕES 1.1. “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais, e sem valor nominal de emissão da COMPANHIA. 1.2. “Ações Matching” signifca as AÇÕES que poderão ser adquiridas, contra o pagamento do PREÇO DE AQUISIÇÃO, em decorrência do exercício das OPÇÕES MADURAS pelo PARTICIPANTE. 1.3. “Ações Próprias” significa as Ações adquiridas pelo PARTICIPANTE nos termos da Cláusula 8.1 ou da Cláusula 8.2, ou que já eram de titularidade do Participante nos termos da Cláusula 8.3, as quais ficarão sujeitas às restrições, termos e condições eventualmente impostas por este PLANO, pelo respectivo PROGRAMA ou pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 1.4. “Assembleia Geral” significa a Assembleia Geral Extraordinária da COMPANHIA. 1.5. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. 1.6. “Beneficiários” significa as PESSOAS ELEGÍVEIS a participar do PLANO que: (i) foram eleitas pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou, conforme o caso, pelo COMITÊ, no âmbito de um PROGRAMA; e (ii) concordaram em aderir a tal PROGRAMA e ao presente PLANO. 1.7. “Bônus” significa a parcela de remuneração variável dos BENEFI
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STRAÇÃO ou, conforme o caso, pelo COMITÊ, no âmbito de um PROGRAMA; e (ii) concordaram em aderir a tal PROGRAMA e ao presente PLANO. 1.7. “Bônus” significa a parcela de remuneração variável dos BENEFICIÁRIOS, definida de acordo com as políticas de remuneração variável da COMPANHIA. O BÔNUS será expressamente identificado pela COMPANHIA como elegível para utilização no PLANO e não se confunde com o programa de participação nos lucros e/ou resultados ou outro bônus de curto prazo da COMPANHIA e/ou de qualquer uma de suas CONTROLADAS. 1.8. “Código de Conduta” significa o Código de Conduta vigente da COMPANHIA. 1.9. “Comitê” significa o comitê especial eventualmente criado pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO para a administração do PLANO, composto por 3 (três) membros, conselheiros de administração ou não, eleitos pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 1.10. “Companhia” significa a MINERVA S.A., sociedade anônima, com sede no com sede na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antônio Manço Bernardes, s/n°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.344.022, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 67.620.377/0001-14, registrada na CVM como companhia aberta categoria “A” sob o código 02093-1. 1.11. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da COMPANHIA. 1.12. “Contrato de Outorga” significa o instrumento contratual individualm
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rta categoria “A” sob o código 02093-1. 1.11. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da COMPANHIA. 1.12. “Contrato de Outorga” significa o instrumento contratual individualmente celebrado com cada um dos PARTICIPANTES, contendo as regras e condições especificamente aplicáveis a tal PARTICIPANTE, formalizando a sua adesão integral a este PLANO e PROGRAMA aplicável. 1.13. “Controladas” siginifica as sociedades, brasileiras ou estrangeiras, controladas, direta ou indiretamente, pela COMPANHIA, conforme definição constante do artigo 243, § 2.º, da LEI DAS S.A. 1.14. “CVM” significa a COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. 1.15. “Diretoria” significa a a Diretoria da COMPANHIA. 1.16. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do PARTICIPANTE com a COMPANHIA, incluindo a renúncia ou demissão voluntária do PARTICIPANTE, dispensa com ou sem justa causa, destituição, substituição ou não reeleição como membro do CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO e/ou diretor estatutário, não contemplando, contudo, as hipóteses de aposentadoria, invalidez permanente ou morte. 1.17. “Investimento Adicional” significa utilização de recursos próprios pelo PARTICIPANTE para aquisição de AÇÕES PRÓPRIAS, nos termos da Cláusula 8.2. 1.18. “Lei das S.A.” significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 1.19. “Opção” significa o direito de aquirir, em uma data futura a ser determinada nos termos deste PLANO, do PROGRAMA e do CONTRATO DE OUT
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Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 1.19. “Opção” significa o direito de aquirir, em uma data futura a ser determinada nos termos deste PLANO, do PROGRAMA e do CONTRATO DE OUTORGA, contra o pagamento do PREÇO DE AQUISIÇÃO, uma ou mais AÇÕES MATCHING, sujeito ao cumprimento das regras do PLANO e aos demais termos e condições que venham a ser definidos pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 1.20. “Opção Exercída” significa a OPÇÃO MADURA que já foi exercida pelo PARTICIPANTE mas cuja AÇÃO MATCHING ainda não foi transferida, emitida ou entregue a ele pela COMPANHIA. 1.21. “Opção Madura” significa a OPÇÃO que já cumpriu os requisitos e as condições previstas neste PLANO e no PROGRAMA aplicável, mas que ainda não foi exercida pelo BENEFICIÁRIO. 1.22. “Participante” significa o BENEFICIÁRIO, aprovado pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou, conforme o caso, pelo COMITÊ, para recebimento de AÇÕES, nas condições estabelecidas neste PLANO e no PROGRAMA aplicável, e que tenha assinado do CONTRATO DE OUTORGA e respectivos aditamentos, se aplicáveis. 1.23. “Pessoas Elegíveis” signifIcam todas as pessoas naturais que sejam administradores, empregados, colaboradores ou que prestem serviços para a COMPANHIA ou suas CONTROLADAS, que desempenhem cargos de conselheiros, de presidência, de diretoria, de gerência, ou qualquer outro cargo estratégico para a COMPANHIA, e que podem ser eleitas pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO como BENEFICIÁRIAS do PLANO. 1.24. “Plano” significa o presente
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 de diretoria, de gerência, ou qualquer outro cargo estratégico para a COMPANHIA, e que podem ser eleitas pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO como BENEFICIÁRIAS do PLANO. 1.24. “Plano” significa o presente do plano de outorga de OPÇÕES de aquisição de AÇÕES MATCHING da COMPANHIA. 1.25. “Prazo de Restrição” significa o período pelo qual as AÇÕES PRÓPRIAS não poderão ser transferidas, gravadas, emprestadas ou oneradas pelos PARTICIPANTES, nos termos da Cláusula 8.5. 1.26. “Prazo de Vesting” significa o período que as OPÇÕES levarão para serem exercidas pelos PARTICIPANTES, conforme previsto na Cláusula 9.2. 1.27. “Preço de Aquisição” significa a soma de valor, em moeda corrente nacional, a ser paga pelo PARTICIPANTE como contraprestação pela aquisição, compra ou subscrição, das AÇÕES MATCHING, conforme previsto na Cláusula 10. 1.28. “Programa” significa os “Programas de Outorga de Opções de Aquisição de Ações Matching” aprovados periodicamente pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, ou, conforme o caso, pelo COMITÊ, contendo condições específicas quanto aos PARTICIPANTES, como o número total de AÇÕES, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, sempre em consonância com este PLANO. 2. OBJETO 2.1. Objeto do Plano. Este PLANO tem por objeto o regramento do investimento mínimo na COMPANHIA por meio da aquisição das AÇÕES PRÓPRIAS pelos PARTICIPANTES e da outorga das OPÇÕES aos PARTICIPANTES do PLANO, nos termos do artigo 166, § 3.º, da Lei das S.A. 3. OBJETI
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stimento mínimo na COMPANHIA por meio da aquisição das AÇÕES PRÓPRIAS pelos PARTICIPANTES e da outorga das OPÇÕES aos PARTICIPANTES do PLANO, nos termos do artigo 166, § 3.º, da Lei das S.A. 3. OBJETIVOS 3.1. Objetivos do Plano. O PLANO tem como principais objetivos: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da COMPANHIA; (ii) alinhar os interesses dos administradores e colaboradores da COMPANHIA ao interesse de seus acionistas, por meio da participação conjunta na eventual valorização das AÇÕES e na exposição aos riscos a que a COMPANHIA está sujeita; (iii) incentivar o investimento dos PARTICIPANTES na COMPANHIA, por meio da aplicação de recursos financeiros recebidos a título de BÔNUS ou recursos próprios na aquisição das AÇÕES PRÓPRIAS, nos termos deste PLANO, do PROGRAMA aplicável e do CONTRATO DE OUTORGA; e (iv) atrair e reter administradores e colaboradores capacitados, considerados “chave” para a sustentabilidade dos negócios da COMPANHIA, adotando práticas competitivas em relação às empresas do mercado e oferecendo-lhes a possibilidade de se tornarem acionistas da COMPANHIA nos termos e condições previstos no PLANO. 4. PESSOAS ELEGÍVEIS, BENEFICIÁRIOS E PARTICIPANTES DO PLANO 4.1. Escolha dos BENEFICIÁRIOS. Em cada PROGRAMA, o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou o COMITÊ, conforme o caso, indicará, a seu exclusivo critério: (i) aqueles dentre as PESSOAS ELEGÍVEIS que poderão se tornar BENEFICIÁRIOS; (ii) os parâmetros de investimento de BÔNUS ou
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INISTRAÇÃO ou o COMITÊ, conforme o caso, indicará, a seu exclusivo critério: (i) aqueles dentre as PESSOAS ELEGÍVEIS que poderão se tornar BENEFICIÁRIOS; (ii) os parâmetros de investimento de BÔNUS ou recursos próprios bem como a contrapartida em AÇÕES MATCHING decorrentes da opção de exercício do PARTICIPANTE; e (iii) as características de eventual outorga das OPÇÕES aos potenciais BENEFICIÁRIOS; e (iv) eventual tratamento excepcional, individualizado e exclusivo a determinado BENEFICIÁRIO em potencial. 4.2. Autonomia dos Programas. A indicação de uma PESSOA ELEGÍVEL como BENEFICIÁRIO para um determinado PROGRAMA não garante sua indicação como BENEFICIÁRIO em qualquer outro PROGRAMA futuro. 4.3. Adesão voluntária. A adesão a cada PROGRAMA é voluntária, e a PESSOA ELEGÍVEL à qual for oferecida a opção de se tornar BENEFICIÁRIO e que tiver interesse em participar de determinado PROGRAMA, deverá: (i) manifestar, em caráter irrevogável e irretratável, sua adesão ao PROGRAMA; (ii) declarar sua ciência e aceitação dos ônus e dos riscos de perdas no investimento nas AÇÕES PRÓPRIAS, das OPÇÕES e das AÇÕES MATCHING; (iii) assumir, em caráter irrevogável e irretratável, a obrigação de adquirir as AÇÕES PRÓPRIAS, nos termos da Cláusula 8; e (iv) assumir, em caráter irrevogável e irretratável, a obrigação de celebrar o competente CONTRATO DE OUTORGA, no prazo fixado em cada PROGRAMA. 4.4. Celebração do Contrato de Outorga. Cada BENEFICIÁRIO, a fim de se tornar um PARTICIPANTE, deverá ce
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el, a obrigação de celebrar o competente CONTRATO DE OUTORGA, no prazo fixado em cada PROGRAMA. 4.4. Celebração do Contrato de Outorga. Cada BENEFICIÁRIO, a fim de se tornar um PARTICIPANTE, deverá celebrar CONTRATO DE OUTORGA com a COMPANHIA, explicitando os termos e condições específicos das OPÇÕES a serem a ele outorgadas, sempre em consonância com o disposto neste PLANO e no respectivo PROGRAMA, ressalvado eventual tratamento excepcional, exclusivo e individualizado aprovado pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou pelo COMITÊ em relação a um BENEFICIÁRIO específico. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. Administração. O PLANO será gerido pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, o qual observadas as restrições previstas em lei, poderá delegar suas funções ao COMITÊ. 5.1.1. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou o COMITÊ, conforme o caso, terá amplos poderes, em consonância com os termos deste PLANO, as diretrizes fixadas pela ASSEMBLEIA GERAL e, no caso do COMITÊ, as diretrizes aprovadas pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, para adotar todas as medidas e providências necessárias e adequadas para a administração do PLANO, incluindo o detalhamento e/ou a aplicação das normas gerais ora estabelecidas e o tratamento excepcional, exclusivo e individualizado de certos BENEFICIÁRIOS. 5.2. Atribuições. Observado o disposto na Cláusula 5.1 acima, caberá ao CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou ao COMITÊ, conforme o caso: (i) aprovar a indicação de BENEFICIÁRIOS e autorizar a outorga de OPÇÕES; (ii) autorizar a alienação de A
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osto na Cláusula 5.1 acima, caberá ao CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou ao COMITÊ, conforme o caso: (i) aprovar a indicação de BENEFICIÁRIOS e autorizar a outorga de OPÇÕES; (ii) autorizar a alienação de AÇÕES em tesouraria para o PARTICIPANTE para aquisição das AÇÕES PRÓPRIAS ou para fins entrega das AÇÕES MATCHING decorrente das OPÇÕES EXERCIDAS; (iii) aprovar o aumento de capital social com a emissão de novas AÇÕES, sem direito de preferência para os atuais acionistas, nos termos do artigo 171, § 3.º, da LEI DAS S.A., para entregar ao PARTICIPANTE as AÇÕES MATCHING em decorrência das OPÇÕES EXERCIDAS; (iv) impor restrições, termos e condições às AÇÕES PRÓPRIAS e/ou às OPÇÕES; (v) propor alterações a este PLANO, a serem submetidas, conforme necessário, à aprovação da ASSEMBLEIA GERAL; (vi) dirimir dúvidas e dispor sobre quaisquer omissões do presente PLANO; (vii) criar os PROGRAMAS para execução deste PLANO, conforme abaixo definido; e (viii) conferir tratamento exclusivo, individualizado e excepcional a determinados BENEFICIÁRIOS, desde que respeitados os princípios e objetivos deste PLANO. 5.3. Programas. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou o COMITÊ, conforme o caso, poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade, PROGRAMAS específicos, nos quais serão definidos os possíveis BENEFICIÁRIOS, o percentual do BÔNUS elegível para utilização por cada BENEFICIÁRIO, a quantidade de OPÇÃO a ser outorgada, a data de vigência e as demais regras específicas de cada PROGRAMA, observados o
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FICIÁRIOS, o percentual do BÔNUS elegível para utilização por cada BENEFICIÁRIO, a quantidade de OPÇÃO a ser outorgada, a data de vigência e as demais regras específicas de cada PROGRAMA, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste PLANO. 5.3.1. O Diretor Presidente da COMPANHIA poderá submeter ao Conselho de Administração, para fins de aprovação de um PROGRAMA, a recomendação quanto aos possíveis BENEFICIÁRIOS e demais características das outorgas a serem conferidas. 5.3.2. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou o COMITÊ, conforme o caso, poderá préaprovar outorgas de OPÇÕES vinculadas a determinados cargos, a serem conferidas e consumadas pela DIRETORIA em caso de preenchimento e/ou substituição dos referidos cargos. 5.3.3. Os PROGRAMAS poderão, ainda, conter autorização ao Diretor Presidente para, dentro dos limites aprovados pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou pelo COMITÊ, conforme o caso, definir os BENEFICIÁRIOS e as demais condições de outorga de AÇÕES PRÓPRIAS e OPÇÃO aplicáveis a estes BENEFICIÁRIOS. 5.4. Novos BENEFICIÁRIOS. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou o COMITÊ, conforme o caso, poderá incluir novos BENEFICIÁRIOS aos PROGRAMAS já aprovados e ainda vigentes, concedendo-lhes o direito de adquirir o número de AÇÕES PRÓPRIAS e das respectivas OPÇÕES que entender adequado, desde que seja respeitado o limite previsto na Cláusula 7.1. 5.5. Limitação ao Plano. No exercício de suas atribuições, conforme o caso, o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, o COMITÊ e a DIRETORIA est
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equado, desde que seja respeitado o limite previsto na Cláusula 7.1. 5.5. Limitação ao Plano. No exercício de suas atribuições, conforme o caso, o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, o COMITÊ e a DIRETORIA estarão sujeitos aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável, respeitando sempre as diretrizes da ASSEMBLEIA GERAL. 6. CONTRATOS DE OUTORGA 6.1. Contrato de Outorga. A adesão a cada PROGRAMA é voluntária, de modo que o BENEFICIÁRIO a quem for oferecida a opção de se tornar PARTICIPANTE do PROGRAMA e deste PLANO deverá firmar o competente CONTRATO DE OUTORGA, no prazo estabelecido em cada PROGRAMA. 6.1.1. Os CONTRATOS DE OUTORGA serão individualmente elaborados para cada PARTICIPANTE, podendo o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou o COMITÊ, conforme o caso, estabelecer termos e condições diferenciados em cada CONTRATO DE OUTORGA. 6.1.2. A adesão a cada PROGRAMA é voluntária, implicando ciência e aceitação pelo BENEFICIÁRIO do ônus e do risco de perdas no investimento feito por ele nas AÇÕES PRÓPRIAS e OPÇÃO. 6.1.3. O CONTRATO DE OUTORGA estabelecerá que eventuais disputas ou discussões envolvendo este PLANO, o PROGRAMA e o próprio CONTRATO DE OUTORGA sejam submetidas à arbitragem. 6.1.4. Ao firmar o CONTRATO DE OUTORGA, o BENEFICIÁRIO irá aderir expressamente aos termos deste PLANO e do respectivo PROGRAMA, reconhecendo que estão sujeitos à legislação e à regulamentação aplicáveis à negociação de ações, inclusive a LEI DAS S.A., e a regulamentação da CVM
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e aos termos deste PLANO e do respectivo PROGRAMA, reconhecendo que estão sujeitos à legislação e à regulamentação aplicáveis à negociação de ações, inclusive a LEI DAS S.A., e a regulamentação da CVM e da B3. 6.2. Condição para celebração do Contrato de Outorga. É condição prévia para a celebração do CONTRATO DE OUTORGA a aquisição das AÇÕES PRÓPRIAS nos termos da Cláusula 8. 6.2.1. Caso o BENEFICIÁRIO não cumpra as condições previstas para participação no PROGRAMA no prazo previsto, ele perderá o direito de participar do PROGRAMA e de receber as OPÇÕES. 6.2.2. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou o COMITÊ, caso aplicável, poderá autorizar o BENEFICIÁRIO que não adquirir as AÇÕES PRÓPRIAS na forma e nos prazos previstos na Cláusula 8 a celebrar o CONTRATO DE OUTORGA, desde que a eficácia do contrato estiver subordinada à condiçãos suspensiva de aquisição das AÇÕES PRÓPRIAS nos prazos a serem fixados pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou pelo COMITÊ, caso aplicável. 7. LIMITE MÁXIMO DE OUTORGA 7.1. Limite Máximo. Este PLANO e os respectivos PROGRAMAS aprovados pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou pelo COMITÊ, conforme o caso, estarão limitados a outorgar uma quantidade máxima de OPÇÕES que deem direito a adquirir uma quantidade máxima de AÇÕES MATCHING equivalente a 3% (três por cento) do total de AÇÕES emitidas pela COMPANHIA na data de aprovação do PLANO, em bases totalmentre diluídas, considerando a diluição decorrente da emissão das AÇÕES MATCHING. 8. AÇÕES PRÓPRIAS 8.1. Aquisição de
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al de AÇÕES emitidas pela COMPANHIA na data de aprovação do PLANO, em bases totalmentre diluídas, considerando a diluição decorrente da emissão das AÇÕES MATCHING. 8. AÇÕES PRÓPRIAS 8.1. Aquisição de Ações Próprias em Bolsa. Ressalvado o disposto na Cláusula 8.3, o BENEFICIÁRIO deverá adquir as AÇÕES PRÓPRIAS diretamente na B3, utilizando os recursos líquidos por ele recebido a título de BÔNUS, vinculando-as aos termos do PROGRAMA correpondente e deste PLANO no momento de assinatura do CONTRATO DE OUTORGA. 8.1.1. As AÇÕES PRÓPRIAS deverão ser adquiridas pelo BENEFICIÁRIO no mercado de ações em até 30 (trinta) dias contados do recebimento do BÔNUS, ou no prazo que for definido pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO no âmbito do PROGRAMA. 8.1.2. A participação do BENEFICIÁRIO no PROGRAMA é opcional. Caso o BENEFICIÁRIO não cumpra as condições previstas para participação no PROGRAMA no prazo previsto, o BENEFICIÁRIO perderá o direito de participar do PROGRAMA e de receber as OPÇÕES. 8.2. Investimento Adicional. Em adição ao BÔNUS citado na Cláusula 8.1, o BENEFICIÁRIO, por sua exclusiva vontade, poderá utilizar recursos próprios para adquirir AÇÕES PRÓPRIAS, mas que somente serão vinculadas ao PLANO e ao PROGRAMA até o valor correspondente ao BÔNUS líquido e à quantidade de AÇÕES MATCHING disponíveis para o PROGRAMA. 8.2.1. As AÇÕES PRÓPRIAS, decorrentes de INVESTIMENTO ADICIONAL nos termos da Cláusula 8.2, também estarão sujeitas à contrapartida da COMPANHIA, por meio de OPÇÕES, seguin