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os os valores que tenham sido pagos pela Companhia ou suas Controladas a título de Compensação Financeira, conforme previsto na Cláusula 9.1.1 acima, (ii) devolver todos os valores que tenham sido pagos pela Companhia ou suas Controladas ao Participante a título de Prêmio nos termos deste Programa, e (iii) pagar à Companhia ou às suas Controladas, conforme aplicável, uma multa não compensatória equivalente a 12 (doze) vezes a Contraprestação Financeira mensal, sem prejuízo de o Participante responder por todas as perdas e danos que causar à Companhia e suas Controladas. O valor a ser devolvido pelo Participante nos termos dos itens (i) e (ii) acima deverá ser atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA até a data da efetiva devolução pelo Participante nos termos desta Cláusula. 15 10. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PROGRAMA 10.1. Vigência. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e expirará, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. O término de vigência do Programa não afetará a eficácia dos direitos já conferidos nos termos dos Contratos de Outorga ainda em vigor, que já tenham sido anteriormente adquiridos. 11. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 11.1. Reorganização Societária. A outorga de Phantom Shares nos termos do Programa não impedirá a Companhia, suas Controladas e/ou suas Afiliadas de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e
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es nos termos do Programa não impedirá a Companhia, suas Controladas e/ou suas Afiliadas de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados o Programa e Contratos de Outorga já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar ajustes no Programa, na quantidade de Phantom Shares outorgadas e/ou no Valor Referencial Inicial, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia, às suas Controladas ou aos Participantes. O Conselho de Administração poderá determinar, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de outras medidas: (a) a antecipação do prazo de carência das Phantom Shares Não Exequíveis; (b) a liquidação antecipada das Phantom Shares, com o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus; (c) cancelar as Phantom Shares Não Exequíveis, de modo a liquidar por completo as outorgas de Phantom Shares realizadas; e/ou (d) substituir o Programa por outra modalidade de pagamento baseado em ações, como, por exemplo, outorga de opções de compra de ações ou entrega de ações. 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1. Regulamentação Aplicável. Este Programa, cada Contrato de Outorga e as Phantom Shares deverão observar a regulamentação aplicável. 12.2. Ajustes Necessários. Caso o número de ações de emissão da Companhia venha a ser alterado como resultado de desdobramentos ou grupamentos de a
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 Shares deverão observar a regulamentação aplicável. 12.2. Ajustes Necessários. Caso o número de ações de emissão da Companhia venha a ser alterado como resultado de desdobramentos ou grupamentos de ações, o Conselho de Administração efetuará, se necessário, os ajustes correspondentes no número de Phantom Shares outorgadas e/ou seu respectivo Valor Referencial Inicial, para evitar distorções e prejuízos na aplicação do Programa. 12.3. Revisão do Programa. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Programa, devendo manter os Participantes informados sobre suas deliberações. 12.4. Superveniência Legal. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, sociedades limitadas, à legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um programa de pagamento baseado em ações ou quotas com liquidação em caixa poderá levar à revisão integral deste Programa, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Participante, que também não terá direito a qualquer indenização. 12.5. Tutela Específica. As obrigações contidas no Programa e no Contrato de Outorga são 16 assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Fica estabelecido que tais obrigações estão sujeitas à tutela específica, na forma do Código de Processo Civil Brasileiro. 12.6. Cess
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ando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Fica estabelecido que tais obrigações estão sujeitas à tutela específica, na forma do Código de Processo Civil Brasileiro. 12.6. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Programa, do Contrato de Outorga e de quaisquer outros instrumentos firmados em decorrência de referidos documentos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pelo Participante, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 13. ASSINATURAS São Paulo, 03 de janeiro de 2022. ________________________________ _________________________________ Rafael Kellermann Barbosa Josimar Gomes Diretor Presidente Diretor Financeiro 17 ANEXO I Critérios de Cálculo do ARR Receita Recorrente Anualizada - ARR de contratos faturados no mês de referência. Para determinação do valor de referência inicial, será usado o valor da receita recorrente anualizada - ARR de contratos faturados em 31/12/2021. 18 ANEXO II Valor Referencial Valor Referencial Inicial Valor Referencial Inicial = (ARR Inicial x Múltiplo Aplicável) / Ações Existentes Valor Referencial Final Valor Referencial Final = (ARR Final x Múltiplo Aplicável) / Ações Existentes 19 ANEXO III Capitalização da Companhia O cálculo do valor do Prêmio do Participante neste Anexo é fictício, não tendo os números e valores ora previstos qualquer relação com os valores reais que serão aplicáveis para o cálculo do Prêmio
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ia O cálculo do valor do Prêmio do Participante neste Anexo é fictício, não tendo os números e valores ora previstos qualquer relação com os valores reais que serão aplicáveis para o cálculo do Prêmio dos Participantes no âmbito deste Programa, e não sendo vinculante à Companhia. A finalidade deste exemplo é meramente ilustrativa e para esclarecer a metodologia de cálculo aplicável. Capitalização da Companhia entre o 1º e 2º ano de aniversário da Data Referencial Inicial PARTICIPANTE X Nº de Phantom Shares 18 Fator de Diluição 50% Nº de Phantom Shares Exequíveis 3 ARR Inicial 20.000 Múltiplo Aplicável 5,8 Nº de Ações Existentes 100 ARR Final 28.000 Múltiplo Aplicável (na Capitalização da Companhia) 6,9 CDI Período 13% Valor Referencial Inicial (20.000 x 5,8) / 100 = 1.160 Valor Referencial Final (28.000 x 6,9) / 100 = 1.932 Prêmio {1.932 – [1.160 x (1 + 0,13)]} x 3 = 1.863,60 20 Capitalização da Companhia entre o 2º e 3º ano de aniversário da Data Referencial Inicial PARTICIPANTE Y Nº de Phantom Shares 24 Fator de Diluição 25% Nº de Phantom Shares Exequíveis 4 ARR Inicial 15.000 Múltiplo Aplicável 5,8 Nº de Ações Existentes 200 ARR Final 17.000 Múltiplo Aplicável (na Capitalização da Companhia) 4,7 CDI Período 9% Valor Referencial Inicial (15.000 x 5,8) / 200 = 435 Valor Referencial Final (17.000 x 4,7) / 200 = 399,50 Prêmio Como Valor Referencial Inicial é maior do que o Valor Referencial Final, não haverá o pagamento do Prêmio e as Phantom Shares Exequíveis não terão a ante
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ial Final (17.000 x 4,7) / 200 = 399,50 Prêmio Como Valor Referencial Inicial é maior do que o Valor Referencial Final, não haverá o pagamento do Prêmio e as Phantom Shares Exequíveis não terão a antecipação do Prazo de Carência conforme previsto na Cláusula 6.2, retornando ao seu status quo ante (isto é, sujeitas às regras gerais aplicáveis neste Programa).
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(ii) (iii) (iv) escrow account (v) pro rata temporis 3.9.2. Bônus = {[Phantom Shares x (Equity Value Valor Originário)] x Desconto de Liquidez3} - IRPF 3 (i) (ii) (iii) (iv) pro rata temporis (v) 3.9.2.1. 3.10. 4. PAGAMENTO DO BÔNUS 4.1. 4.2. 4.2.1. 4.3. 4.4. 4.5. 5. PERÍODO DE VESTING 5.1. 5.1.1. 5.1.2. 5.1.3. 5.2. 5.3. 6. CONTRATO 6.1. 6.1.1. 6.2. 6.3. 6.4. 7. PARTICIPANTES DO PLANO 7.1. 7.1.1. 7.2. 7.3. 7.4. 8. GESTÃO DO PLANO 8.1. 8.2. 8.3. 9. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO OU CONTRATUAL 9.1. 9.2. 9.2.1. 9.3. 10. DO DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 10.1. 10.2.
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PLANO DE OUTORGA DE INCENTIVO ATRELADO À VALORIZAÇÃO DA BIONEXO INTERNACIONAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 1. DEFINIÇÕES 1.1. vested stock options partnership partnerships 2. OBJETO E OBJETIVOS DO PLANO 2.1. 2.2. (a) (b) 2.2.1. 2.3. 2.4. 3. INCENTIVO E BÔNUS 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. (i) (ii) (iii) 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. 3.8.1. implique não implique não 3.9. 3.9.1. Bônus = [Phantom Shares x (Equity Value Valor Originário)] IRPF (i)
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Page 1 of 14 PLANO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DA BIOSEV S.A. 1. Introdução e Definições. 1.1. O presente Plano de Remuneração Variável (“Plano”) entrará em vigor na data do fechamento financeiro da possível oferta pública de ações da BIOSEV S.A. (“Companhia”) e contém os termos e condições aplicáveis à remuneração variável de empregados, administradores e membros do conselho da Companhia e suas Subsidiárias (conforme definição aqui contida) que venham a ser considerados elegíveis e que possam vir a ter remuneração variável concedida nos termos deste Plano. Este Plano não regula os termos e condições dos acordos de PLR (conforme definição aqui contida). 1.2. Os principais objetivos do Plano são: (i) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia com aqueles das Pessoas Beneficiadas em médio e longo prazo; e (ii) criar incentivos e mecanismos para reter profissionais relevantes para a Companhia e/ou suas Subsidiárias. 1.3. Para os fins deste Plano, os termos e expressões iniciados em letras maiúsculas terão os significados indicados abaixo. Os títulos dos capítulos deste Plano constituem meras referências e são irrelevantes para efeito de sua interpretação ou análise. As definições contidas neste Plano serão aplicáveis aos referidos termos quando usados no singular, no plural e independentemente de gênero. (a) “Acordo de Concessão” significa o acordo entre a Companhia ou sua Subsidiária, conforme o caso, de um lado, e a Pessoa Beneficiada, do outro, que estabelecerá as condiçõe
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ependentemente de gênero. (a) “Acordo de Concessão” significa o acordo entre a Companhia ou sua Subsidiária, conforme o caso, de um lado, e a Pessoa Beneficiada, do outro, que estabelecerá as condições específicas de certa Remuneração Variável Concedida para uma Pessoa Beneficiada, incluindo, mas não se limitando a (i) o valor da Remuneração Variável Concedida; (ii) o Número de Unidades concedidas referentes à parcela diferida da Remuneração Variável Concedida; (iii) o valor da Remuneração Variável Concedida que deverá ser pago em dinheiro à Pessoa Beneficiada; (iv) a Data de Concessão; e (v) a Data de Aquisição. Todos os Acordos de Concessão incorporarão, por referência, todos os termos e condições do Plano, exceto se houver previsão contrária no Acordo de Concessão. (b) “Aposentadoria” significa a aposentadoria do trabalho na Companhia ou em qualquer Subsidiária, determinada segundo os critérios do Comitê de RH, de acordo com as políticas e procedimentos estabelecidos pelo Comitê de RH. Estas políticas e procedimentos regerão a determinação da aposentadoria para os fins do Plano, não obstante a determinação de aposentadoria em razão de outros motivos, sejam eles referentes às políticas e procedimentos do empregador da Pessoa Beneficiada ou referentes a determinações de qualquer tipo de plano de aposentadoria deste empregador, da lei ou de órgãos governamentais. (c) “Aquisição Progressiva” significa que a Pessoa Beneficiada passará a ter o direito sobre certa parcela diferid
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 tipo de plano de aposentadoria deste empregador, da lei ou de órgãos governamentais. (c) “Aquisição Progressiva” significa que a Pessoa Beneficiada passará a ter o direito sobre certa parcela diferida da Remuneração Variável Concedida, de forma progressiva e com o passar do tempo, de acordo com os termos do Acordo de Concessão em questão. Page 2 of 14 (d) “Aquisição Total” significa que a Pessoa Beneficiada passará a ter direito sobre 100% da Remuneração Variável Concedida diferida em uma Data de Aquisição específica e futura, conforme estabelecido nas disposições do Acordo de Concessão respectivo. (e) “Aviso de Rescisão” significa o aviso (i) enviado pela Companhia ou por uma Subsidiária a uma Pessoa Beneficiada expondo a intenção da Companhia ou de uma Subsidiária, conforme o caso, de rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviços com a Pessoa Beneficiada; ou (ii) enviado por uma Pessoa Beneficiada à Companhia ou a uma Subsidiária, conforme o caso, na qual a Pessoa Beneficiada expõe seu pedido de demissão de seu cargo na Companhia ou em uma Subsidiária. (f) “Comitê de RH” significa o Comitê de Recursos Humanos criado pelo Conselho de Administração da Companhia, em conformidade com o Estatuto Social da Companhia. (g) “Companhia” significa BIOSEV S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.355 – 11º andar, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.527.906/0001-36, ou sua sucessora.
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ica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.355 – 11º andar, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.527.906/0001-36, ou sua sucessora. (h) “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia, eleito pelos acionistas, conforme disposto nos atos constitutivos da Companhia e na legislação societária aplicável. (i) “Data de Aquisição” significa cada uma das datas em que a Remuneração Variável Concedida será considerada adquirida pela Pessoa Beneficiada. A Data de Aquisição será (i) compreendida no período se iniciando no dia 1º de junho até o dia 31 de agosto do mesmo ano, e (ii) será definida pela Diretoria Executiva no mesmo momento em que a Data de Concessão for definida. (j) “Data de Concessão” significa a data em que a parcela diferida da Remuneração Variável relativa ao Período de Avaliação anterior será concedida às Pessoas Beneficiadas (e.g. Remuneração Variável Concedida) e deverá ser (i) compreendida entre o dia 1º de junho e o dia 31 de agosto de cada ano em que o Plano estiver em vigor; (ii) definida pelos administradores da Companhia, em reunião da Diretoria Executiva, que ocorrerá até a data final prevista neste parágrafo, referente a cada ano em que o Plano estiver em vigor; e (iii) qualquer outra data definida pelo Comitê de RH de modo a acomodar concessões relacionadas a Eventos Extraordinários e/ou concessões adicionais. (k) “Data de Pagamento” significa a data em que (i)
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iii) qualquer outra data definida pelo Comitê de RH de modo a acomodar concessões relacionadas a Eventos Extraordinários e/ou concessões adicionais. (k) “Data de Pagamento” significa a data em que (i) a parcela em dinheiro da Remuneração Variável será paga pela Companhia às Pessoas Beneficiadas, e (ii) a Remuneração Variável Adquirida será paga pela Companhia às Pessoas Beneficiadas, devendo ser compreendida entre o dia 1º de junho e o dia 31 de agosto de cada ano em que o Plano estiver em vigor. (l) “Data de Rescisão” significa a data em que o contrato de trabalho ou o contrato de prestação de serviços entre a Pessoa Beneficiada e a Companhia e uma Subsidiária é rescindido, nos termos da legislação aplicável e conforme os termos e condições previstos no contrato de trabalho ou prestação de serviços em questão. Page 3 of 14 (m) “Diretor Beneficiado” significa um Diretor que, em determinada Data de Concessão, passará a ter Remuneração Variável Concedida nos termos do Plano. (n) “Diretores” significa os diretores estatutários da Companhia e/ou de qualquer das Subsidiárias, eleitos em conformidade com os atos constitutivos da Companhia ou de uma Subsidiária, e outros documentos corporativos aplicáveis. (o) “Diretoria Executiva” significa a diretoria da Companhia, composta por seus diretores estatutários, eleitos em conformidade com seus atos constitutivos e outros documentos corporativos aplicáveis. (p) “Empregados” significa os empregados da Companhia e/ou de qualquer das Subsi
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iretores estatutários, eleitos em conformidade com seus atos constitutivos e outros documentos corporativos aplicáveis. (p) “Empregados” significa os empregados da Companhia e/ou de qualquer das Subsidiárias. (q) “Empregado Beneficiado” significa um Empregado que, em determinada Data de Concessão, passará a ter Remuneração Variável Concedida nos termos do Plano. (r) “Evento Extraordinário” significa um evento corporativo ou negocial, ou um evento de outra natureza, envolvendo a Companhia ou uma Subsidiária, cuja ocorrência poderá resultar na concessão de Remuneração Variável, e que seja determinado pela Diretoria Executiva e ratificado pelo Comitê de RH. (s) “Informações Confidenciais” tem o significado previsto na Cláusula 9.6 adiante. (t) “Membros do Conselho” significa os membros do conselho de administração da Companhia. (u) “Membro do Conselho Beneficiado” significa um Membro do Conselho que, em determinada Data de Concessão, passará a ter Remuneração Variável Concedida nos termos do Plano. (v) “Número de Unidades” significa o resultado obtido pela aplicação da seguinte fórmula: o valor da parcela diferida da Remuneração Variável Concedida dividido pelo Valor Médio das Ações no Mercado, sendo este calculado na Data de Concessão. (w) “Período de Avaliação” significa o período compreendido entre o início e o encerramento do exercício social da Companhia, imediatamente anterior a uma determinada Data da Concessão, podendo ser alterado de tempos em tempos. (x) “Pessoa Benefi
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 compreendido entre o início e o encerramento do exercício social da Companhia, imediatamente anterior a uma determinada Data da Concessão, podendo ser alterado de tempos em tempos. (x) “Pessoa Beneficiada” significa o Empregado Beneficiado, o Diretor Beneficiado ou o Membro do Conselho Beneficiado, conforme o caso. (y) “Plano” significa este Plano de Remuneração Variável da Companhia e das Subsidiárias, cujos termos e condições encontram-se aqui contidos, podendo ser aditado ou alterado de tempos em tempos. Page 4 of 14 (z) “Plano Substituído” significa o Plano de Remuneração Variável da Companhia e das Subsidiárias que estava em vigor até a data em que este Plano entrou em vigor. (aa) “PLR” significa a participação nos lucros e resultados que a Companhia venha a ser obrigada a pagar a seus Empregados, conforme instrumentos coletivos negociados com os sindicatos dos Empregados, em conformidade com a legislação trabalhista aplicável. (bb) “Política de Remuneração dos Membros do Conselho” significa a política de remuneração aplicável aos Membros do Conselho, que prevê as regras referentes à remuneração dos Membros do Conselho, podendo ser alterada pela Companhia de tempos em tempos. (cc) “População Elegível” significa os Empregados, Diretores e Membros do Conselho considerados elegíveis para receber Remuneração Variável nos termos do Plano em certa Data de Concessão, desde que a Cláusula 2.1 seja devidamente respeitada. (dd) “Produto do Trabalho” tem o significado previsto na
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gíveis para receber Remuneração Variável nos termos do Plano em certa Data de Concessão, desde que a Cláusula 2.1 seja devidamente respeitada. (dd) “Produto do Trabalho” tem o significado previsto na Cláusula 9.7 adiante. (ee) “Remuneração Variável” significa os valores, em moeda nacional, a serem primeiramente determinados de forma global por órgão da administração na assembleia de acionistas para as categorias de Membros do Conselho e Diretoria Executiva, que serão distribuídos para cada Pessoa Elegível, da seguinte forma: (i) o Comitê de RH enviará uma recomendação à Diretoria Executiva referente à Remuneração Variável devida aos Empregados Beneficiados, que irão aprová-la ou requisitar ajustes, restando ao Conselho de Administração a decisão final quanto à Remuneração Variável que será devida aos Empregados Beneficiados se houver algum impasse entre os Diretores e o Comitê de RH; (ii) o Comitê de RH enviará uma recomendação ao Conselho de Administração referente à Remuneração Variável devida aos Diretores Beneficiados e o Conselho de Administração decidirá a questão; e (iii) o Comitê de RH definirá a Remuneração Variável devida aos Membros do Conselho. A Remuneração Variável inclui os valores pagos às Pessoas Beneficiadas através de PLR (apenas aos Empregados), bem como pagamentos adicionais em dinheiro feitos a quaisquer Pessoas Beneficiadas e a Remuneração Variável Concedida. (ff) “Remuneração Variável Adquirida” significa a parte da parcela diferida da Remuneração Vari
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entos adicionais em dinheiro feitos a quaisquer Pessoas Beneficiadas e a Remuneração Variável Concedida. (ff) “Remuneração Variável Adquirida” significa a parte da parcela diferida da Remuneração Variável Concedida que a Pessoa Beneficiada terá direito a receber na Data de Aquisição correspondente, de acordo com o presente Plano e no Acordo de Concessão. (gg) “Remuneração Variável Concedida” significa um valor, em moeda nacional, concedido às Pessoas Beneficiadas, em decorrência de qualquer dos seguintes casos: (i) a aplicação do Sistema de Gestão de Talentos, (ii) a ocorrência de um Evento Extraordinário, ou (iii) a aplicação da Política de Remuneração dos Membros do Conselho, conforme o caso, que poderá ser pago em dinheiro ou ser convertido em um Número de Unidades na Data da Concessão, conforme disposto no Acordo de Concessão. Page 5 of 14 (hh) “Sistema de Gestão Talentos” significa o sistema de gestão de talentos da Companhia e das Subsidiárias, conforme aditado e alterado, de tempos em tempos, pela Diretoria Executiva. (ii) “Subsidiária” significa qualquer sociedade empresária controlada pela Companhia. Para os efeitos deste Plano, “controle” tem o significado previsto na Lei n.º 6.404/76. (jj) “Unidade” significa o resultado da seguinte formula: o valor da parcela diferida da Remuneração Variável Concedida dividido pelo Valor Médio das Ações no Mercado, sendo este calculado na Data de Concessão. Com o objetivo de evitar dúvidas, esclarece-se que as Unidades existirão s