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dades controladas diretas ou indiretas; e (d) incentivar a contratação, admissão ou eleição de profissionais de mercado e altamente capacitados no setor de atuação da Companhia. Todos os administradores, empregados e/ou prestadores de serviço da Companhia e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), poderão ser indicados a participar do Plano (“Outorgados”). Quando da indicação para participação do Plano, o Outorgado poderá, voluntariamente, aceitar ou não participar do Plano. 2 Administração do Plano O Plano será administrado pelo conselho de administração, ou, por opção deste último, por um comitê, por ela constituído, composto por 3 (três) membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro do conselho de administração. O conselho de administração ou o comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a outorga de opções, organização e administração geral do Plano, podendo, exemplificativamente: a) Determinar (i) os Outorgados aos quais serão concedidas opções, (ii) o número de ações da Companhia que os Outorgados terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, (ii) o preço de subscrição ou compra das ações no âmbito deste Plano (“Preço do Exercício”), (iii) eventuais prazos de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e os prazos para o exercício da opção, (iv) a forma de pagamento do Preço de Exercício; (v) quaisquer restriçõe
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cio”), (iii) eventuais prazos de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e os prazos para o exercício da opção, (iv) a forma de pagamento do Preço de Exercício; (v) quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades; b) Prorrogar o prazo final para o exercício da opção em vigência; c) Observado o disposto na Cláusula 10.2 deste Plano, antecipar o prazo de carência para o exercício da opção em vigência; d) Alterar o Preço de Exercício e dispor sobre a forma de pagamento no Contrato; e) Rever as condições do Plano, desde que não altere os seus respectivos princípios básicos; f) Extinguir o Plano; e g) Estabelecer regulamentação aplicável aos casos omissos. Nenhuma decisão do conselho de administração ou do comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas. As deliberações do conselho de administração ou comitê, conforme o caso, relacionadas ao Plano e às opções têm força vinculante para a Companhia e os Outorgados. 3 Ações Incluídas no Plano O número total de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) vinculadas às opções outorgadas no âmbito deste Plano deve respeitar sempre o limite máximo de 863.458 (oitocentos e sessenta e três mil, quatrocentas e cinquenta e oito) Ações. Uma vez exercida as opções pelos Outorgados, as ações correspondentes serão objeto de emissão
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pre o limite máximo de 863.458 (oitocentos e sessenta e três mil, quatrocentas e cinquenta e oito) Ações. Uma vez exercida as opções pelos Outorgados, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento de capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, observado o disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Termos e Condições da Opção O conselho de administração ou o comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições das Opções, os quais serão contemplados no Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Outorgado. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de Ações que serão entregues com o exercício da opção, o Preço de Exercício e o preço por ação de acordo com o Plano; b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; c) quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; d) quaisquer outros termos e condições adicionais que não estejam em desacordo com o Plano. O conselho de administração e comitê, conforme o caso, sempre respeitando o limite global previsto na Cláusula 3.1, poderá agregar novos Outorgados ao Plano já aprovado e vigente, outorgando novas opções,
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nselho de administração e comitê, conforme o caso, sempre respeitando o limite global previsto na Cláusula 3.1, poderá agregar novos Outorgados ao Plano já aprovado e vigente, outorgando novas opções, determinando o número de Ações que o Beneficiário terá direito de adquirir, e ajustando o Preço de Exercício aplicável a estas opções, se for o caso. 4 Qualquer opção concedida de acordo com este Plano fica sujeita a todos os termos e condições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Plano e as disposições do Contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as disposições aqui contidas. As Ações decorrentes do exercício da opção serão ordinárias, escriturais e sem valor nominal e terão os mesmos direitos atribuídos às demais ações de emissão da Companhia, observadas as regras e ressalvadas as eventuais restrições estabelecidas no Plano e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. Nenhuma disposição do Plano ou do Contrato conferirá a qualquer Outorgado direito com respeito à permanência como administrador e/ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. Exercício das Opções A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectiv
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ntrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. Exercício das Opções A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos Contratos. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer as opções remanescentes dentro dos prazos e nas condições estipuladas nos respectivos Contratos, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano. As opções não exercidas tempestivamente pelos Outorgados poderão ser reutilizadas pela Companhia e outorgadas a outros Outorgados, a exclusivo critério do conselho de administração ou comitê, conforme o caso, sem interferir no cálculo do limite máximo estabelecido na Cláusula 3.1 deste Plano. Os Outorgados estarão sujeitos à regulamentação e autorregulamentação expedidas pela CVM e pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, em especial aquelas atinentes à restrição de negociação de valores mobiliários em período vedado, em decorrência do conhecimento de informações privilegiadas. Preço de Exercício O preço de subscrição ou preço de compra (“Preço de Exercício”) das Ações a serem adquiridas pelos Outorgados em decorrência do exercício da opção e as condições e forma de 5 pagamento do Preço de Exercício serão definidas pelo conselho de administração e formalizadas com cada Outorgado por meio da assinatura do correspondente Contrato. Da Alienação das Ações Salvo decisão específica em contrário do conselho de administração ou do comitê, conforme o caso, o Outorg
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 com cada Outorgado por meio da assinatura do correspondente Contrato. Da Alienação das Ações Salvo decisão específica em contrário do conselho de administração ou do comitê, conforme o caso, o Outorgado só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, se atendidas as disposições estabelecidas em cada Contrato para cada lote de Ações. Os Outorgados devem se obrigar a cumprir toda e qualquer restrição à transferência de ações estipulada por ocasião de ofertas públicas em decorrência dos compromissos firmados pela Companhia com os bancos coordenadores das ofertas públicas e período de vedação (black-out period), nos termos da regulamentação em vigor. O Outorgado se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. A Companhia registrará a transferência de Ações vinculadas ao Plano no momento de sua ocorrência, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Contrato, se aplicável. Desligamento da Companhia I. Desligamento Voluntário Na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Outorgado por iniciativa da Outorgado ou, ainda, de aposentadoria do Outorgado, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão, automaticamente, sem indenização; b) as opções poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias a contar do evento que origin
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 cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão, automaticamente, sem indenização; b) as opções poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 30 (trinta) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido na Cláusula 7.1 e 7.2 permanecerá em vigor. 6 8.1.1. O disposto na Cláusula 8.1 não se aplica no caso do administrador renunciar o seu mandato em um dos órgãos de administração da Companhia e permanecer ainda como membro em outro órgão de sua administração. 8.1.2. As opções caducas poderão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Outorgados, a exclusivo critério do conselho de administração ou comitê, conforme o caso, sem interferir no cálculo do limite máximo estabelecido na Cláusula 3.1 deste Plano. II. Desligamento Involuntário Sem Justa Causa Na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Outorgado por iniciativa da Companhia sem justa causa, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas nos prazos estabelecidos no item (b) abaixo, desde que o Outorgado observe as restrições regulamentares de alienação das Ações; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas n
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ecidos no item (b) abaixo, desde que o Outorgado observe as restrições regulamentares de alienação das Ações; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido na Cláusula 7.1 e 7.2 permanecerá em vigor. 8.2.1. O disposto na Cláusula 8.2 não se aplica no caso do administrador renunciar o seu mandato em um dos órgãos de administração da Companhia e permanecer ainda como membro em outro órgão de sua administração. 8.2.2. As opções caducas poderão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Outorgados, a exclusivo critério do conselho de administração ou comitê, conforme o caso, sem interferir no cálculo do limite máximo estabelecido na Cláusula 3.1 deste Plano. 7 III. Desligamento Involuntário Com Justa Causa No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Outorgado por justa causa, caducarão, automaticamente, sem indenização, todas opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência, ou seja, mesmo as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido não poderão ser exercidas. 8.3.1. As opções caducas poderão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Outorgados, a exclusivo critério do conse
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de carência já tenham decorrido não poderão ser exercidas. 8.3.1. As opções caducas poderão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Outorgados, a exclusivo critério do conselho de administração ou comitê, conforme o caso, sem interferir no cálculo do limite máximo estabelecido na Cláusula 3.1 deste Plano. IV. Falecimento ou Invalidez Permanente Se o Outorgado falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia como empregado ou administrador, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observada a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Outorgado nos prazos estabelecidos no item (b) abaixo, desde que os herdeiros ou sucessores do Outorgado observem as restrições regulamentares de alienação das Ações; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido na Cláusula 7.1 e 7.2 permanecerá em vigor. 8.4.1. As opções caducas poderão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Outorg
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o de restrição para a alienação de Ações referido na Cláusula 7.1 e 7.2 permanecerá em vigor. 8.4.1. As opções caducas poderão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Outorgados, a exclusivo critério do conselho de administração ou comitê, conforme o caso, sem interferir no cálculo do limite máximo estabelecido na Cláusula 3.1 deste Plano. 8 Para fins deste Plano e Contrato: a) “Desligamento sem Justa Causa” significa a rescisão do contrato de trabalho (incluindo, quando for o caso, a renúncia ou destituição do Outorgado a cargos assumidos na administração da Companhia) por iniciativa da Companhia; b) “Desligamento por Justa Causa” significa a rescisão do contrato de trabalho (incluindo, quando for o caso, a renúncia ou destituição do Outorgado a cargos assumidos na administração da Companhia) por iniciativa da Companhia, em virtude de ato(s), fato(s) ou omissão(ões) do Outorgado que poderia ser considerada justa causa para rescisão de contrato de trabalho de acordo com o art. 482 da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT e/ou em virtude de ato(s), fato(s) ou omissão(ões) do Outorgado em violação aos deveres e responsabilidades previstos no Estatuto Social da Companhia e na lei societária brasileira (em especial a Lei Federal nº 6.404/76 e Código Civil brasileiro, conforme alterados); c) “Desligamento Voluntário” significa a rescisão do contrato de trabalho do Outorgado ou do mandato por iniciativa deste. Limitações aos Direitos dos Titulares das O
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 brasileiro, conforme alterados); c) “Desligamento Voluntário” significa a rescisão do contrato de trabalho do Outorgado ou do mandato por iniciativa deste. Limitações aos Direitos dos Titulares das Opções Nenhum Outorgado terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. O Outorgado somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das Ações. Nenhuma ação será entregue ao Outorgado em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Alterações na Companhia e Ajustes no Número de Ações Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de Ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustes correspondentes ao Preço de Exercício. 9 Na hipótese de cancelamento de registro de companhia aberta, dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, as opções em vigência, a critério do conselho de administração ou comitê, conforme o caso, poderão ser transferidas para a companhia suc
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mpanhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, as opções em vigência, a critério do conselho de administração ou comitê, conforme o caso, poderão ser transferidas para a companhia sucessora, se tal for previsto em plano aprovado pela assembleia geral desta última, ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Outorgado. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas as opções não exercidas caducarão sem direito a indenização. Da Data da Vigência e Término do Plano O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela assembleia geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do conselho de administração. A extinção do Plano não afetará a eficácia das opções anteriormente outorgadas e ainda em vigor quando da realização da reunião do conselho de administração que tenha deliberado sobre a extinção. Disposições Gerais Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressão aceitação, pelos Outorgados, de todos os termos do presente Plano, os quais os Outorgados se obrigam plena e integralmente a cumprir. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial, nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Alterações. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regularização das sociedades por ações e/ou aos efeitos fisc
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o as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Alterações. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regularização das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de planos de opções de compra de ações poderá levar à revisão integral do presente Plano. Cessão. Os direitos e obrigações da Companhia decorrentes do Plano e do Contrato poderão ser cedidos ou transferidos, parcial ou totalmente, independentemente de anuência do Outorgado, para quaisquer pessoas controladas, controladoras, coligadas, ou sob controle comum em relação à Companhia. Os direitos e obrigações da Companhia somente poderão ser cedidos nos termos especificamente previstos neste instrumento. 10 Validade do Plano. Na hipótese de qualquer parte do Plano e/ou Contrato ou de qualquer ato praticado de acordo com o Plano e/ou Contrato ser por qualquer motivo considerado ilegal ou inválido, a ilegalidade ou invalidade não afetará as partes remanescentes do Plano, e o Plano e/ou Contrato será interpretado e executado como se as disposições ilegais ou inválidas não tivessem sido incluídas, e o ato ilegal ou inválido será nulo. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a s
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 faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. Não Vinculação. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza, exclusivamente, civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Outorgados, sejam eles administradores, empregados ou prestadores de serviço. Averbação. O texto do Plano e do Contrato valem como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do art. 118 da Lei das Sociedades por Ações. Foro Fica eleito o foro central da comarca do Rio de Janeiro, para dirimir eventuais controvérsias oriundas do Plano e Contratos, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ******
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TERCEIRO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES PRINER SERVIÇOS INDUSTRIAIS S.A. APROVADO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2017. A Priner Serviços Industriais S.A. (“Priner” ou “Companhia”) neste ato adota este Terceiro Plano de Opção de Ações da Priner Serviços Industriais S.A. (“ Terceiro Plano”), de acordo com o art. 168, parágrafo 3º da Lei Federal nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), que será regido sob as seguintes cláusulas e condições: Artigo I. Objetivo Seção 1.01 O Terceiro Plano tem por objetivo permitir que administradores e certos empregados (“Participantes”), sujeito a determinadas condições, adquiram ações representativas do capital social da Priner, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Priner; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Priner aos de administradores e empregados; (c) motivar os Participantes da Priner a tomarem decisões visando sempre o desenvolvimento lucrativo dos negócios da Priner e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Priner, a longo prazo; (d) premiar os executivos da Priner proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Priner venha a obter em decorrência de suas decisões, ajudando-os a se tornar detentores de Ações Ordinárias (conforme definição aqui contida); e (e) atrair e manter a ela vinculados os Participantes. Artigo II. Ações Sujeitas ao Terceiro Plano Seção 2.01 Cada opção (“Opç