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esligado da Companhia mediante dispensa, destituição ou não recondução ao cargo sem Justo Motivo, ou (2) Desligar-se da Companhia por mútuo acordo entre o Participante e a Companhia (desde que o instrumento que formalize o Desligamento do Participante indique que tal Desligamento se deu por mútuo acordo): (a) caso o Desligamento ocorra antes da conclusão do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, todas as Opções detidas pelo Participante na data do seu Desligamento serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; (b) caso o Desligamento ocorra após a conclusão do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, (b.i) todas as Opções Vestidas detidas pelo Participante na data do seu Desligamento serão exercidas na forma prevista no Item 3.6, (b.ii) o Participante terá direito a uma parcela proporcional das Opções Não-Vestidas que se tornariam Opções Vestidas ao final do Período de Carência em curso, na proporção de X/365, sendo “X” o número de dias trabalhados dentro do Período de Carência em curso na data do Desligamento, desde que haja a verificação da Condição de Performance no prazo originalmente previsto para a tranche de Opções em questão, sendo que, caso a Condição de Performance seja atingida, as Opções que compõem a referida parcela proporcional se tornarão Opções Vestidas e serão exercidas na forma prevista no Item 3.6. Caso não se verifique o atingimento da Condição de Performance em tal prazo, tais O
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compõem a referida parcela proporcional se tornarão Opções Vestidas e serão exercidas na forma prevista no Item 3.6. Caso não se verifique o atingimento da Condição de Performance em tal prazo, tais Opções serão automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; e (b.ii) todas as demais Opções Não-Vestidas na data do Desligamento do Participante serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; ou (iii) Desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (a) caso o Desligamento ocorra antes da conclusão do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, todas as Opções detidas pelo Participante na data do seu Desligamento serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante, ou seus herdeiros, espólio e/ou sucessores legais, conforme aplicável; (b) caso o Desligamento ocorra 6 após a conclusão do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, (b.i) todas as Opções Vestidas detidas pelo Participante na data do seu Desligamento e uma parcela proporcional das Opções Não-Vestidas que se tornariam Opções Vestidas ao final do Período de Carência em curso (as quais serão consideradas como Opções Vestidas), na proporção de X/365, sendo “X” o número de dias trabalhados dentro do Período de Carência em curso na data do Desligamento, serão automaticamente exercidas pelo Participante ou seus herdeiros, espólio e/ou su
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ão de X/365, sendo “X” o número de dias trabalhados dentro do Período de Carência em curso na data do Desligamento, serão automaticamente exercidas pelo Participante ou seus herdeiros, espólio e/ou sucessores legais, conforme aplicável, na forma prevista no Item 3.6, independentemente do cumprimento da Condição de Performance eventualmente aplicável; e (b.ii) todas as demais Opções Não-Vestidas na data do Desligamento do Participante serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante, ou seus herdeiros, espólio e/ou sucessores legais, conforme aplicável; ou (iv) for Desligado da Companhia por Justo Motivo: todas as Opções Vestidas na data do seu Desligamento, inclusive as Opções que não tenham sido exercidas em virtude do não atingimento da Condição de Performance eventualmente aplicável, e todas as Opções Não-Vestidas serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou reembolso ao Participante. 6.1.1. Para os fins do presente Plano, “Desligamento” significará o término da relação jurídica de administrador, empregado ou prestador de serviço entre o Participante e a Companhia ou suas controladas, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estab
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o mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de suas controladas seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de suas controladas não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano. 6.1.2. Para os fins do presente Plano, “Justo Motivo” significa (a) a dispensa por justa causa do Participante contratado sob o regime celetista, nos termos da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT; (b) a rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia e/ou suas controladas e o Participante; (c) a destituição ou dispensa do Participante do seu cargo por iniciativa da Companhia ou de suas controladas decorrente da violação, pelo Participante, de quaisquer dos deveres e atribuições de administrador, incluindo, mas não se limitando, (i) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei das S.A.; (ii) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iv) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Controladas; (v) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo
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denação penal relacionada a crimes dolosos; (iv) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Controladas; (v) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas controladas; (vi) violação do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Participante com a Companhia e/ou com controladas; (vii) o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou de controladas e demais disposições societárias aplicáveis e/ou de códigos e políticas da Companhia, incluindo a prática de qualquer tipo de assédio; ou, ainda, (viii) o descumprimento da legislação anticorrupção brasileira, da legislação contra a lavagem de dinheiro e, ainda, ao Foreign Corrupt Practices Act – FCPA ou ao Bribery Act do Reino Unido. 6.1.3. Não obstante o disposto no Item 6.1 acima, o Conselho de Administração poderá, 7 a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das previstas no Item 6.1 acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, desde que não cause prejuízo ao Participante em questão. 7. AJUSTES 7.1. Bonificações, Grupamentos e Desdobramentos. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobrament
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7. AJUSTES 7.1. Bonificações, Grupamentos e Desdobramentos. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados (i) no limite máximo do Plano, conforme estipulado no Item 5.1 acima; e (ii) no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. 7.1.1. Para os fins do Item 7.1 acima, quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no preço de exercício total aplicável à parcela não exercida das Opções. 7.2. Reorganização Societária. A outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nesses casos, o Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações deverão assegurar que os Participantes não sejam prejudicados por tais eventos e mantenham o mesmo benefício econômico decorrente de suas Opções. 7.3. Alienação de Controle. Na hipótese de se verificar a conclusão de uma oferta pública para aquisição de ações (a) decorrente de operação ou operações sucessivas que acarretem na alienação de controle da Companhia, nos termos do estatuto social da Companhia e da legislação em vigor; ou (b) para aquisição do controle, nos termos da regulamentação em vigor, todas as Opções outorgadas no âmbito deste Plano terão seus Períodos de Carência antecipados e todas as Opções detidas
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 vigor; ou (b) para aquisição do controle, nos termos da regulamentação em vigor, todas as Opções outorgadas no âmbito deste Plano terão seus Períodos de Carência antecipados e todas as Opções detidas pelos Participantes serão automaticamente exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da conclusão da referida oferta pública de ações, independentemente do cumprimento da Condição de Performance. 7.4. Cancelamento do Registro de Companhia Aberta ou Saída do Novo Mercado. Caso se concretize uma oferta pública de ações para cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ou para saída do Novo Mercado, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia; todas as Opções outorgadas no âmbito deste Plano terão seus Períodos de Carência antecipados e tais Opções serão automaticamente exercidas caso tenha sido cumprida a Condição de Performance eventualmente aplicável a qualquer momento antes da conclusão da referida oferta pública de ações, para que possam ser negociadas na referida oferta pública, ou liquidadas em dinheiro, considerando o preço por ação praticado na oferta pública em questão, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da conclusão da oferta pública de ações em questão. Caso a oferta pública por alienação de controle seja cumulada com uma oferta pública prevista neste Item 7.4, o disposto neste Item 7.4 será aplicável. 7.5. Aditivos aos Contratos de Opção. Os Contratos de Opção poderão ser aditados, com a rep
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role seja cumulada com uma oferta pública prevista neste Item 7.4, o disposto neste Item 7.4 será aplicável. 7.5. Aditivos aos Contratos de Opção. Os Contratos de Opção poderão ser aditados, com a repactuação de quaisquer de seus termos e condições, por mútuo consentimento entre a Companhia e os seus respectivos Participantes, desde que na forma que vier a ser proposta pelo Conselho de Administração. 8. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Manutenção do Vínculo Contratual. Ao Participante não são conferidos quaisquer direitos com respeito à manutenção de vínculo contratual com a Companhia e suas controladas e a outorga 8 da Opção no âmbito do Plano não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper, a qualquer tempo, o vínculo de trabalho com o Participante. 8.2. Adesão. A assinatura do Contrato de Opção implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 8.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato de Opção não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 8.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato de Opção, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de q
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o de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato de Opção, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 8.5. Solução de Disputas. Todas e quaisquer disputas que possam surgir em decorrência deste Plano e dos Contratos de Opção ou a eles relacionadas serão resolvidas de forma definitiva por arbitragem, administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3 (“Câmara de Arbitragem do Mercado”), de acordo com as regras do regulamento de arbitragem da referida instituição que estiver em vigor no momento do início da arbitragem (“Regulamento”), a ser realizada em português com base na legislação brasileira e com sede na cidade de São Paulo. 8.6. Planos Anteriores. A Companhia não outorgará novas opções no âmbito do Plano de Migração 2023 e do Plano 2023, no entanto as opções já outorgadas no âmbito de referidos planos, que não forem substituídas por Opções nos termos deste Plano, permanecerão em vigor e sujeitas às condições estabelecidas nos respectivos planos, conforme aplicável. 8.7. Vigência do Plano. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e expirará, a qualquer tempo, por d
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 condições estabelecidas nos respectivos planos, conforme aplicável. 8.7. Vigência do Plano. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e expirará, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia dos direitos já conferidos nos termos dos Contratos de Opção ainda em vigor, que já tenham sido anteriormente adquiridos. 9 ANEXO I Substituição das Opções 2023 e das Opções Migração 1. Relação de Troca: os Participantes do Plano 2023 e/ou do Plano de Migração 2023 que optarem por substituírem suas Opções 2023 e/ou Opções Migração por Opções outorgadas no âmbito do Plano farão jus à outorga de 1 (uma) Opção para cada 1 (uma) Opção 2023 ou Opção Migração por ele detida e substituída, nos termos do Plano. 2. Condições Aplicáveis: as Opções a serem outorgadas em substituição às Opções 2023 e Opções Migração estarão sujeitas aos Períodos de Carência indicados no Item 3 deste Anexo I e às Condições de Performance indicadas no Item 4 deste Anexo I. Nos casos dos membros do Conselho de Administração aos quais venham a ser outorgadas Opções em substituição às Opções 2023 e Opções Migração, suas Opções estarão sujeitas apenas aos Períodos de Carência, não sendo aplicável qualquer Condição de Serviço. 3. Períodos de Carência: as Opções a serem outorgadas em substituição às Opções 2023 e Opções Migração ficarão sujeitas aos seguintes Períodos de Carência: (i) 1/3 (um terço) das
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Condição de Serviço. 3. Períodos de Carência: as Opções a serem outorgadas em substituição às Opções 2023 e Opções Migração ficarão sujeitas aos seguintes Períodos de Carência: (i) 1/3 (um terço) das Opções terão cumprido seu Período de Carência no 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga; (ii) 1/3 (um terço) das Opções terão cumprido seu Período de Carência no 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga; e (iii) 1/3 (um terço) das Opções terão cumprido seu Período de Carência no 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga. 4. Condição de Performance: Ao final de cada um dos Períodos de Carência acima, o Conselho de Administração deverá apurar o atingimento da Condição de Performance do período em questão. A Condição de Performance será formada pelos indicadores de (a) dívida líquida e (b) EBITDA da Companhia, conforme valores alvo definidos pelo Conselho de Administração no início de cada Período de Carência. Em qualquer hipótese, a fixação das metas alvo de dívida líquida e EBITDA deverão observar os objetivos e princípios norteadores previstos no Anexo III do Plano. 5. Preço de Exercício: conforme indicado no Item 4 do Plano. 6. Regras de Desligamento: aplicam-se as regras de Desligamento constantes do Item 6 do Plano. Não obstante, para os Participantes que sejam membros do Conselho de Administração e que tenham cumprido seu mandato vigente quando da Data de Outorga e não sejam reconduzidos ao cargo, todas as Opções Vestidas e Opções Não-Vestidas por eles detidas ser
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 do Conselho de Administração e que tenham cumprido seu mandato vigente quando da Data de Outorga e não sejam reconduzidos ao cargo, todas as Opções Vestidas e Opções Não-Vestidas por eles detidas serão automaticamente exercidas e entregues em 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de Desligamento, em data a ser determinada pela Companhia. 10 ANEXO II Termos e Condições Aplicáveis aos Membros do Conselho de Administração 1. Condições Aplicáveis: as Opções a serem outorgadas aos membros do Conselho de Administração estarão sujeitas aos Períodos de Carência indicados no Item 2 deste Anexo II. 2. Períodos de Carência: os Períodos de Carência aplicáveis às Opções a serem outorgadas aos membros do Conselho de Administração deverão ser fixados de acordo com os termos do Item 3.5 do Plano. 3. Condição de Performance: Não será aplicável. As Opções outorgadas aos membros do Conselho de Administração ficarão condicionadas apenas ao cumprimento dos Períodos de Carência, de modo que suas Opções serão automaticamente exercidas dentro de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de término do Período de Carência, em data a ser determinada pela Companhia, observado o disposto no Item 3.6 do Plano, mutatis mutandis. 4. Preço de Exercício: conforme indicado no Item 4 do Plano. 5. Regras de Desligamento: aplicam-se aos membros do Conselho de Administração as regras constantes do Item 6 do Plano. Não obstante, caso o membro do Conselho de Administração tenha cumprido seu mandato vigente
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 Desligamento: aplicam-se aos membros do Conselho de Administração as regras constantes do Item 6 do Plano. Não obstante, caso o membro do Conselho de Administração tenha cumprido seu mandato vigente quando da Data de Outorga e não seja reconduzido ao cargo, todas as Opções Vestidas e Opções Não-Vestidas por ele detidas serão automaticamente exercidas e entregues em 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de Desligamento, em data a ser determinada pela Companhia. 11 ANEXO III Condição de Performance Exceto se previsto de forma diversa neste Plano e observadas as regras de Desligamento aplicáveis ao Participante, para que as Opções se tornem Opções Vestidas, as metas alvo da Condição de Performance fixadas pelo Conselho de Administração para cada Período de Carência deverão ter sido atingidas, parcial ou totalmente. Exceto pelo disposto no Anexo I, a Condição de Performance se baseará em 1 (um) ou mais dos indicadores abaixo, sendo certo que o Conselho de Administração poderá avaliar periodicamente a pertinência dos indicadores abaixo e poderá prever indicadores de performance alternativos e/ou complementares no futuro, visando o melhor interesse da Companhia e o cumprimento dos objetivos do Plano, sempre em linha os objetivos e princípios norteadores previstos neste Anexo III: a) Total Shareholder Return absoluto anual da Companhia; b) Total Shareholder Return relativo anual da Companhia, em comparação com peer set a ser definido pelo Conselho de Administração; c) Dívida
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: a) Total Shareholder Return absoluto anual da Companhia; b) Total Shareholder Return relativo anual da Companhia, em comparação com peer set a ser definido pelo Conselho de Administração; c) Dívida líquida da Companhia; e d) EBITDA da Companhia. Ademais, em qualquer hipótese, a Condição de Performance será definida considerando os seguintes principais objetivos: (i) preservar a relevância e posicionamento da Companhia em relação aos seus peers no setor; (ii) assegurar a alocação adequada e eficiente de capital para a geração de valor sustentável dos negócios da Companhia e aos acionistas; (iii) garantir a rentabilidade dos negócios da Companhia no longo prazo. Por fim, o Conselho de Administração se pautará nos seguintes princípios norteadores quando da definição da Condição de Performance: (i) os indicadores serão expressos e desafiadores em relação à performance histórica da Companhia; e (ii) não haverá reajuste ou redução das metas durante o Período de Carência, exceto no caso de eventos extraordinários que justifiquem, na visão do Conselho de Administração, a necessidade de reajuste nas metas para que os objetivos almejados pelo Plano sejam atingidos.
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PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO MEDIANTE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES – PROGRAMA DE SUBSTITUIÇÃO DE OPÇÕES EXISTENTES Considerando que: (a) A International Meal Company Alimentação S.A. (“Companhia”) tem o objetivo de alinhar os seus atuais administradores e colaboradores chave detentores de opções de compra de ações no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de 2021 (“Plano 2021”), com as melhores práticas de mercado, , e capaz de reter executivos e colaboradores chave para a Companhia e suas controladas, bem como, alinhar os interesses dos executivos e colaboradores chave com os interesses dos acionistas; (b) A Companhia pretende aprovar o presente “Plano de Incentivo de Longo Prazo Mediante Outorga de Opções de Compra de Ações – Programa de Substituição de Opções Existentes” (“Plano”), de natureza jurídica distinta do Plano 2021, com o objetivo de conceder aos participantes detentores de opções de compra de ações ainda não exercidas no âmbito do Plano 2021 e que tenham vínculo ativo com a Companhia e suas controladas (“Participantes”), a oportunidade de substituírem as opções de compra de ações detidas no âmbito do Plano 2021 (“Opções 2021”) por opções de compra de ações no âmbito deste Plano; e (c) Aos Participantes que decidirem aderir ao presente Plano, a substituição das Opções 2021 por opções no âmbito deste Plano seguirá as seguintes premissas: (i) redução