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mitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, conforme o caso, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a sua organização e administração do Plano. 2.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá: (a) Criar, periodicamente, Programas de Opção de Units (os “Programas”), onde serão definidos os executivos aos quais serão concedidas opções (os “Beneficiários”), o número de Units da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, o preço de subscrição, observado o disposto no item 5 abaixo, os prazos para o exercício da opção, normas sobre transferência de opções em caso de sucessão e quaisquer restrições às Units recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. (b) Prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência. (c) Observado o disposto no subitem 13.2 deste Plano, antecipar o prazo de SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 2 carência para o exercício da opção dos Programas em vigência. 2.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano ou ainda estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item 2.6. 2.6. Nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, (i) aumentar o limite total das Units que poderão ser confer
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posto no item 2.6. 2.6. Nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, (i) aumentar o limite total das Units que poderão ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra. 3. UNITS INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. As opções representarão sempre o máximo de 3,8% (três e oito décimos por cento) do total de ações da Companhia existentes, acrescidas das ações que teriam sido emitidas caso todas as opções concedidas e válidas, nos termos do Plano, houvessem sido exercidas. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, mediante prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 3.2. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo do lançamento dos Programas ou do exercício da opção de compra de Units ou ações originárias do Plano. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 4.1. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Units (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. 4.2. O Contrato dever
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rme o caso, fixarão os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Units (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. 4.2. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de Units que será entregues com o exercício da opção, bem como o preço de exercício; b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial, após as quais os direitos decorrentes da opção expirarão, sem indenização; c) normas sobre quaisquer restrições à transferência das Units recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 3 d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.3. As Units decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos na deliberação societária que aprovar sua constituição, no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 5. PREÇO 5.1. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar Units em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos de
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eço de compra, caso a Companhia opte por utilizar Units em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das Units a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção, será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e será equivalente ao valor médio das Units dos últimos 30 (trinta) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), anteriores à data da concessão da opção (ou, em caso de oferta pública inicial realizada até 30 dias antes da outorga, o preço de emissão), podendo ser acrescido de correção monetária com base na variação de um indíce de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e ainda de juros, também a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso (o “Preço de Exercício”). 5.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 15% (quinze por cento) no Preço de Exercício. A concessão de desconto em determinado Programa não obriga a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. 5.3. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa, respeitada a realização mínima prevista por lei para novas ações. 6. EXE
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 Exercício será pago pelos Beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa, respeitada a realização mínima prevista por lei para novas ações. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados no respectivo Contrato. 6.1.1. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano. 6.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 4 privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. DA RESTRIÇÃO QUANTO À ALIENAÇÃO DAS UNITS 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Units da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de Units, desde que tais Units ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das units objeto do Plano (em conjunto, referidas como Units), se atendido
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crição ou aquisição de Units, desde que tais Units ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das units objeto do Plano (em conjunto, referidas como Units), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Units, o qual nunca será superior a 3 (três) anos, a contar da data do exercício de cada Lote Anual. 7.1.1. O período de indisponibilidade estabelecido neste Plano será desconsiderado na hipótese de aceitação de uma oferta pública de terceiro ou qualquer outra oferta de aquisição cuja aceitação tenha sido recomendada e aprovada pelo Conselho de Administração, ou, ainda, em caso de alienação de ações dos acionistas controladores da Companhia, hipótese em que os Beneficiários terão direito de venda conjunta de suas ações, cujos termos serão estabelecidos nos Programas e/ou respectivos Contratos. 7.1.2. Para os efeitos do item 7.1.1 acima, são considerados acionistas controladores: (i) INTERNATIONAL MARKETS INVESTMENTS, sociedade limitada com sede em Amsterdam, em Leliegracht, 10, 1015 DE, inscrita no CNPJ sob o nº 08.316.979/0001-13; (ii) MULTI STS PARTICIPAÇÕES S/A, sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Nilo Peçanha nº 11, Grupo 404 (parte), Centro, inscrita no CNPJ sob o n° 07.441.107/0001-14; (iii) BRASIL TERMINAIS S/A sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede
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enida Nilo Peçanha nº 11, Grupo 404 (parte), Centro, inscrita no CNPJ sob o n° 07.441.107/0001-14; (iii) BRASIL TERMINAIS S/A sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Nilo Peçanha nº 11, Grupo 404 (parte), Centro, inscrita no CNPJ sob o n° 07.821.122/0001-98; (iv) PW 237 PARTICIPAÇÕES, sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, n.º 231, 28º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 04.833.775/0001-07; SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 5 (v) SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO PB RK EXCLUSIVO AÇÕES, fundo constituído e existente ao amparo das leis brasileiras, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.990.085/0001-41, com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041, Bloco A, Vila Olímpia, CEP 04543-011, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. (vi) OPPORTUNITY INVESTIMENTOS LTDA, sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, 231 – 18o andar, inscrita no CNPJ sob o nº 03.605.085/0001-20; (vii) OPP I FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, fundo constituído e existente ao amparo das leis brasileiras, sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Ri
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NVESTIMENTO EM AÇÕES, fundo constituído e existente ao amparo das leis brasileiras, sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, 231 – 3o andar, inscrita no CNPJ sob o nº 00.083.181/0001-67; (viii) OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade de Três Rios, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Manuel Duarte, 14, sala 102 (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 01.761.273/0001-11; 7.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Units e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.3. A Companhia registrará a transferência ou subscrição de Units vinculadas ao Plano no momento da ocorrência desse evento, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa. 7.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer (i) que a alienação das Units dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia, em igualdade de condições; ou (ii) que o Beneficiário poderá vender antecipadamente e com direito de preferência a quantidade de Units necessária para fazer face ao exercício de outras opções decorrentes do Plano. 8. PERMANÊNCIA NO CARGO 8.1. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como execut
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es decorrentes do Plano. 8. PERMANÊNCIA NO CARGO 8.1. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como executivo da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do gerente e/ou interromper o mandato do administrador. SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 6 9. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR JUSTA CAUSA OU DEMISSÃO VOLUNTÁRIA 9.1. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa ou por demissão voluntária, caducarão sem indenização todas opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência. 9.2. O período de restrição para a alienação de Units referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 10. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO SEM JUSTA CAUSA OU APOSENTADORIA 10.1. Na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário sem justa causa ou de aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização, salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo fixado em cada caso pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê; c) o período de re
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ão ou do Comitê; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo fixado em cada caso pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê; c) o período de restrição para a alienação de Units referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 11. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO TITULAR DE OPÇÃO NÃO EXERCIDA 11.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes da opção estender-seão a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário nos prazos estabelecidos no item (b) abaixo; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas por um período de 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da data do óbito ou invalidez permanente; c) as opções poderão ser exercidas no todo ou em parte, com pagamento à vista, SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 7 partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às Units, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. 11.2. As Units que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento.
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conforme estabelecido no inventário respectivo. 11.2. As Units que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 12. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES 12.1. Nenhum Beneficiário terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das Units. 12.2. Nenhuma Unit será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 13. AJUSTAMENTOS 13.1. Se as Units existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações, grupamentos ou desdobramentos de ações, serão feitos ajustamentos apropriados no número de Units objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço por Unit abrangida pela opção. 13.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal opera
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são ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência, ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de Units, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 13.3. Os ajustamentos segundo as condições do item 13.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de Units será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos. SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 8 14. VIGÊNCIA 14.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das Units, a eventual direito de preferência instituído pelo Conselho de Administração e ao disposto no item 2.6. 14.2. As opções outorgadas sob o Plano de Opção da Santos Brasil S.A. per
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ociabilidade das Units, a eventual direito de preferência instituído pelo Conselho de Administração e ao disposto no item 2.6. 14.2. As opções outorgadas sob o Plano de Opção da Santos Brasil S.A. permanecem em pleno vigor, de acordo com os respectivos termos e condições, e são assumidas integralmente sob este Plano. Em caso de divergência entre os termos das opções outorgadas e os termos deste Plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, solucionarão a divergência, sem prejuízo do direito adquirido do Beneficiário. 15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. Obrigações complementares. Além das obrigações assumidas no Contrato, as partes se obrigam plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano e dos Programas. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Contrato pelo Beneficiário. 15.2. Execução específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Código de Processo Civil. 15.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações. 15.4.
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Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações. 15.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 15.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 9 15.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. ***
SAO CARLOS EMPREEND E PARTICIPACOES S.A. — Sem Setor Principal — 2018-05-23
1 PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES 1. Objetivo do Plano de Remuneração em Ações 1.1. O Plano de Remuneração Baseado em Ações da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano de Ações”) tem por objetivo permitir que os administradores e empregados e os prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins do Plano de Ações), sujeitos a determinadas condições, recebam pagamentos em ações de emissão da Companhia, com vistas a: (i) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de administradores e empregados de alto nível, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições aqui previstos; e (ii) por meio do maior alinhamento de interesses dos referidos administradores e empregados da Companhia com os interesses de seus acionistas, estimular a expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia. 2. Participantes elegíveis 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano de Ações os administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia (“Participantes”). 3. Administração do Plano de Ações 3.1. O Plano de Ações será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um comitê designado para assessorá-lo na administração do Plano de Ações (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Adm