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 de Opções nos termos deste Plano 2020 manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e as Ações adquiridas pelos Beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da subscrição ou aquisição das Ações em virtude do exercício das Opções, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Preço do Exercício das Opções 7.1. Preço de Exercício. O Preço de Exercício das Opções será equivalente a R$ 0,01 (um centavo) por cada lote de 10.000 (dez mil) Opções que venham a ser exercidas, sendo que, caso determinado Beneficiário receba uma quantidade de Opções que não seja um múltiplo de 10.000 (dez mil), o Preço de Exercício deverá ser arredondado para baixo, conforme o caso, para viabilizar o pagamento do valor exato em moeda corrente nacional. 8. Período de Carência (Vesting), Exercício das Opções e Retenção de Imposto 8.1. Período de Carência. O Conselho de Administração definirá, em cada Programa, o período de carência para que as Opções outorgadas se tornem aptas a exercício. 8.2. Data de Exercício. As Opções serão exercidas nas datas de exercício definidas no Contrato de Opção e/ou Programa mediante o pagamento do Preço de Exercício correspondente. 8.3. Direitos de Acionistas. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações recebidas
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. 8.3. Direitos de Acionistas. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações recebidas nos termos deste Plano 2020 e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8.4. Retenção de Tributos. Tendo em vista o caráter remuneratório do Plano 2020, a Companhia irá promover a retenção na fonte dos tributos incidentes sobre as Ações a serem entregues em decorrência do exercício das Opções, de acordo com a legislação aplicável, podendo reduzir a quantidade de Ações a ser entregue ao Beneficiário, conforme mecânica a ser definida pelo Conselho de Administração no respectivo Programa. 8.5. Forma de Liquidação. Realizada a retenção dos tributos, conforme disposto na Cláusula 8.4 acima, a Companhia poderá, a seu critério, ao invés de entregar todas as Ações devidas ao Beneficiário em decorrência do exercício de suas Opções, optar por pagar, total ou parcialmente, o valor correspondente a parte da valorização das Ações prevista neste Plano 2020 em dinheiro. O Conselho de Administração definirá em cada Contrato de Outorga e/ou Programa os termos e condições para a liquidação das Opções prevista nesta Cláusula. 8.6. Venda das Ações. As Ações recebidas pelo Beneficiário em razão do exercício das Opções poderão (i) ser negociadas
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rama os termos e condições para a liquidação das Opções prevista nesta Cláusula. 8.6. Venda das Ações. As Ações recebidas pelo Beneficiário em razão do exercício das Opções poderão (i) ser negociadas pelo Beneficiário em mercado, ou (ii) ser recompradas pela Minuta para Aprovação Final 7 Companhia, observando a legislação aplicável e o disposto no Programa e/ou Contrato de Opção. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Desligamento. As condições específicas para o exercício das Opções nas hipóteses de desligamento dos Beneficiários serão estabelecidas pelo Conselho de Administração para cada Programa. 10. Prazo de Vigência do Plano 2020 10.1. Vigência. Este Plano 2020 entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. O término de vigência deste Plano 2020 não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 11. Disposições Gerais 11.1. Ações Permitidas. A outorga de Opções nos termos deste Plano 2020 não impedirá (i) a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações; (ii) o cancelamento do registro de emissor de valores mobiliários da Companhia; e (iii) a alienação de participação no capital de qualquer controlada da Companhia. O
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ão, cisão e incorporação de ações; (ii) o cancelamento do registro de emissor de valores mobiliários da Companhia; e (iii) a alienação de participação no capital de qualquer controlada da Companhia. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão determinar, a seu critério e sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação do período de carência e exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) a substituição do direito de exercício das Opções, de forma parcial ou integral, pelo pagamento em dinheiro ao Beneficiário. 11.2. Ajuste no Número de Ações. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação deste Plano 2020 venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação deste Plano 2020. Para que não pairem dúvidas, aumentos de capital da Companhia diluirão
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eço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação deste Plano 2020. Para que não pairem dúvidas, aumentos de capital da Companhia diluirão o percentual de participação societária que as Opções outorgadas ao Beneficiário representam na data de outorga das respectivas Opções, sem que este tenha a direito a qualquer compensação ou indenização, uma vez que a Companhia não garante qualquer percentual fixo de participação societária na Companhia. 11.3. Contrato de Opção. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos deste Plano 2020, mediante celebração do Contrato de Opção. Minuta para Aprovação Final 8 11.4. Revisão Condições do Plano. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições deste Plano 2020, desde que as novas condições deste Plano 2020 não causem impacto adverso ao Beneficiário. 11.5. Alteração Legal ou Normativa. Qualquer alteração da legislação e regulamentação aplicável à Companhia que resulte em impactos à Companhia decorrentes da vigência deste Plano 2020 poderá ensejar a revisão integral deste Plano 2020. 11.6. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer Opção concedida de acordo com este Plano 2020 fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencion
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0 fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano 2020. * * * * *
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PLANO DE REMUNERAÇÃO MEDIANTE A OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES Considerando que: (a) A Diagnósticos da América S.A. (“Companhia”) pretende aprovar um novo modelo de incentivo de longo prazo baseado em ações, de natureza remuneratória, nos termos deste Plano de Remuneração/Pagamento Baseado em Ações Mediante a Outorga de Opções de Compra de Ações (“Plano 2018”), o qual permitirá à Companhia remunerar e reter seus atuais executivos e colaboradores chaves, bem com atrair talentos, criando, ainda, um alinhamento de interesses entre os Beneficiários, a Companhia e seus acionistas; (b) O Plano 2018 tem como objetivo proporcionar aos Beneficiários uma remuneração baseada em ações, que capture a valorização das Ações entre a data de outorga do direito às Opções e a data de exercício de tais Opções, de acordo com metodologia estabelecida pelo Conselho de Administração no(s) Programa(s); e (c) A Companhia atualmente possui um Plano de Opção de Compra de Ações, de natureza mercantil, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 25 de abril de 2016 e posteriormente aditado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2017 (“Plano 2016”), e diante do possível risco de questionamento por autoridades fiscais, a Companhia pretende aproveitar a aprovação do presente Plano 2018 e conceder a oportunidade para que participantes do Plano 2016 possam optar, a seu exclusivo critério, em substituir as opções que possuem no âmbito do Plano 2016 por opções no âmbito deste Plan
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 2018 e conceder a oportunidade para que participantes do Plano 2016 possam optar, a seu exclusivo critério, em substituir as opções que possuem no âmbito do Plano 2016 por opções no âmbito deste Plano 2018; Resolvem aprovar o presente Plano 2018, regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas neste Plano 2018 com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ação/Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “Beneficiários” significam os administradores e empregados da Companhia ou sociedades sob o seu controle em favor dos quais a Companhia tenha outorgado Opções nos termos deste Plano 2018; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Beneficiário; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015. “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano 2018; “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Beneficiário à Companhia em contrapartida às Ações que receber em decorrência do exercício de suas Opções, co
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Plano 2018; “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Beneficiário à Companhia em contrapartida às Ações que receber em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano 2018. “Programa(s)” significa(m) os programas de outorga de Opções destinados a Beneficiários que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, através dos quais o Conselho de Administração definirá os Beneficiários, a quantidade de Opções a ser outorgada a cada Beneficiário e os demais termos e condições aplicáveis, conforme definido neste Plano 2018. 2. Objetivos do Plano 2018 2.1. Objetivos. O Plano 2018 tem por objetivo estabelecer um plano de remuneração baseado em ações, o que permitirá à Companhia alinhar os interesses da Companhia e dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários, atrair e reter talentos, mitigar conflitos de agência, incrementar a geração de resultados sustentáveis e reforçar a orientação de longo prazo na tomada de decisões pelos executivos e empregados da Companhia. 3. Beneficiários Elegíveis 3.1. Escolha Beneficiários. Os Beneficiários serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. 3.2. Substituição Opções 2016. O Conselho de Administração definirá os termos e condições para que participantes do Plano 2016 possam optar por substituir suas opções de caráter mercantil por Opções no âmbito deste Plano 2018. 4. Administração do Plano 2018 4.1. Administraçã
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os e condições para que participantes do Plano 2016 possam optar por substituir suas opções de caráter mercantil por Opções no âmbito deste Plano 2018. 4. Administração do Plano 2018 4.1. Administração do Plano. O Plano 2018 será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá contar com um comitê para assessorá-lo nesse sentido ("Comitê"), e terá, na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano 2018, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano 2018, a solução de dúvidas de interpretação do Plano 2018 e outras medidas que se façam necessárias para permitir a implementação e execução dos direitos aqui previstos e dos Contratos de Opção firmados com cada Beneficiário; (b) a decisão quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano 2018; (c) o estabelecimento de critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Beneficiários e concessão das Opções; (d) a criação de programas, a indicação dos Beneficiários e a autorização para que a Companhia outorgue Opções em favor dos Beneficiários, estabelecendo as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (e) estabelecer e mo
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ia outorgue Opções em favor dos Beneficiários, estabelecendo as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (e) estabelecer e modificar as datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções, o preço de exercício e os demais termos e condições de outorga, exercício e do Contrato de Opção; (f) a aprovação e/ou alteração dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários; (g) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos deste Plano 2018 e da ICVM 567; (h) a criação de regras relativas à implementação, operacionalização e/ou aplicação do Plano 2018 e Programas; (i) a aprovação de proposta de recompra de Ações decorrentes do exercício das Opções pela Companhia, observada a regulamentação aplicável; (j) A delegação, parcial ou total, de poderes conferidos neste Plano 2018 ao Comitê; (k) A deliberação sobre os termos e condições de substituição das opções mercantis do Plano 2016 por Opções deste Plano 2018. 4.2. Limitações e Diretrizes. O Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos aos limites e condições estabelecidos neste Plano 2018 e na legislação pertinente, devendo respeitar as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia. 4.3. Diferenciação Entre Beneficiários. O Conselho de Admini
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ções estabelecidos neste Plano 2018 e na legislação pertinente, devendo respeitar as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia. 4.3. Diferenciação Entre Beneficiários. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. 4.4. Deliberações Vinculativas. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e seus Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano 2018. 5. Outorga de Opções 5.1. Outorga. O Conselho de Administração da Companhia aprovará, em cada Programa, a outorga de Opções, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano 2018, e estabelecendo outros termos e condições relativos a tais Opções. A participação de um Beneficiário em um Programa não lhe garantirá a participação em Programas posteriores. 5.2. Estabelecimento de Programas. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de estabelecer um ou mais Programas durante a vigência do Plano 2018. 5.3. Relação de Troca. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de receber a valorização de 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respe
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ogramas durante a vigência do Plano 2018. 5.3. Relação de Troca. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de receber a valorização de 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção e/ou Programa. 5.4. Contratos de Opção. A outorga de Opções nos termos deste Plano 2018 será realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo para exercício das Opções; (d) o Preço de Exercício; e (e) os critérios pelos quais será calculada a remuneração baseada em ações decorrente das Opções outorgadas. 5.5. Condições Adicionais. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, tais como condições de desempenho e inclusive ao cumprimento de cláusulas de não concorrência e não aliciamento, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra, inclusive via negociações privadas, desde que observada a legislação aplicável, e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário das Ações objeto das Opções. 5.6. Diferenciação Entre Beneficiários. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo
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rência em caso de alienação pelo Beneficiário das Ações objeto das Opções. 5.6. Diferenciação Entre Beneficiários. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, nos termos da Cláusula 4.3 acima. 5.7. Suspensão de Exercício. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito de exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários ou da Companhia. 5.8. Caráter Pessoal da Outorga. As Opções serão outorgadas aos Beneficiários em caráter pessoal, não podendo ser empenhadas, comunicadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo na hipótese de falecimento e/ou conforme previsto no Programa e/ou no Contrato de Opção. 5.9. Aceitação das Opções. A aceitação das Opções e a assinatura do Contrato de Opção pelo Beneficiário são facultativas; no entanto, com a assinatura do Contrato de Opção, os Beneficiários estarão concordando com todas as condições deste Plano 2018 e dos respectivos Programas. Para este fim, este Plano 2018 e os respectivos Programas, seus termos e suas condições são partes integrantes dos Contratos de Opção. 5.10. Inexistência de Garantia de Vínculo. Nenhuma disposição do Plano 2018, dos Programas ou do Contrato de Opção conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanênc
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ntratos de Opção. 5.10. Inexistência de Garantia de Vínculo. Nenhuma disposição do Plano 2018, dos Programas ou do Contrato de Opção conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência ou manutenção do seu vínculo com a Companhia e não interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o seu mandato ou contrato com a Companhia. 6. Ações Sujeitas ao Plano 2018 6.1. Número Máximo de Ações. O número máximo de Ações que poderá ser efetivamente entregue em decorrência do exercício das Opções não poderá exceder 19.902.320 (dezenove milhões, novecentos e dois mil, trezentos e vinte) Ações, representativas, na data de criação do Plano 2018, de aproximadamente 6% (seis por cento) do capital social da Companhia (“Quantidade Máxima de Ações”). Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.1.1. Nenhuma decisão do Conselho de Administração e/ou do Comitê poderá aumentar o limite total de Ações que podem ser objeto das Opões outorgadas, conforme limites estabelecidos por este Plano 2018. 6.2. Entrega de Ações. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos deste Plano 2018, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da
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Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Inexistência de Direito de Preferência. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com este Plano 2018, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. Direito das Ações Adquiridas. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos deste Plano 2018 manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e as Ações adquiridas pelos Beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da subscrição ou aquisição das Ações em virtude do exercício das Opções, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Preço do Exercício das Opções 7.1. Preço de Exercício. O Preço de Exercício das Opções será equivalente a R$ 0,01 (um centavo) por cada lote de 10.000 (dez mil) Opções que venham a ser exercidas, sendo que, caso determinado Beneficiário receba uma quantidade de Opções que não seja um múltiplo de 10.000 (dez mil), o Preço de Exercício deverá ser arredondado para baixo, conforme o caso, para viabilizar o pagamento do valor exato em moeda corrente nacional. 8. Período de Carência (Vesting), Exercício das Opções e Retenção de Imposto 8.1. Período