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ais restrições previstas neste Plano ou impostas pelo Conselho de Administração. 7.1.1. O Conselho de Administração, a seu critério, poderá ofertar tratamento diferenciado a casos Desligamento por aposentadoria voluntária do Beneficiário. 7.2. Prazo de Transferência. Em qualquer caso de Desligamento, o prazo para transferência de eventuais Ações pendentes ao Beneficiário será de 60 (sessenta) dias, contados a partir da data do desligamento. 7.3. Morte ou Invalidez Permanente. No caso de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, o Prazo de Vesting será acelerado e o Beneficiário fará jus à liquidação de todas as Ações Matching, bem como à liberação de quaisquer restrições sobre as Ações Próprias. 7.3.1. Salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, a liquidação de Ações Matching em caso de morte ou invalidez permanente será feita em dinheiro, em até 60 (sessenta) dias contados da data da morte ou da invalidez permanente, conforme o caso. A Companhia realizará o pagamento aos herdeiros, sucessores e/ou cônjuges meeiros do Beneficiário ou, a seu exclusivo critério, depositará o valor correspondente em conta bancária vinculada, cuja liberação aguardará a conclusão de eventuais procedimentos de inventário e/ou sucessão. 8. Disposições Gerais 8.1. Vigência. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e terá vigência por prazo indeterminado. 8.1.1. A alteração e a revogação deste Plano serão competência privativ
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 entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e terá vigência por prazo indeterminado. 8.1.1. A alteração e a revogação deste Plano serão competência privativa da Assembleia Geral, sendo certo que eventual extinção do Plano não afetará a eficácia das disposições aplicáveis às Ações Matching já concedidas com base nele que ainda estiverem sujeitas ao Prazo de Vesting. 8.2. Interrupção de Prazos. O Diretor de Relações com Investidores poderá a qualquer tempo interromper ou suspender o prazo para entrega de Ações Próprias ou de Ações correspondentes às Ações Matching, caso tal prazo coincida com períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos da regulamentação aplicável, representando um impedimento legal ou dificultando a capacidade de a Companhia entregar Ações aos Beneficiários dentro dos prazos previamente estipulados. 8.3. Operações Societárias. A concessão de Ações Matching nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, nem de alienar ativos de qualquer natureza, inclusive participação em sociedades controladas. O Conselho de Administração poderá, a seu critério e considerando as características da operação pretendida, determinar, sem prejuízo de outras medidas: (i) a manutenção das Ações Matching que ainda estiverem sujeitas ao Prazo de Vesting; (ii) a s
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rio e considerando as características da operação pretendida, determinar, sem prejuízo de outras medidas: (i) a manutenção das Ações Matching que ainda estiverem sujeitas ao Prazo de Vesting; (ii) a substituição das Ações Matching da Companhia por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; ou (c) a antecipação do Prazo de Vesting, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes às Ações Matching na operação em questão. 8.4. Modificações na Estrutura Acionária. Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação das Ações Matching será feita com títulos “EX”, ajustando-se a quantidade de Ações objeto de cada Ação Matching proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações. Em caso de fração de Ações, o número de Ações a serem entregues será arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente superior. 8.4.1. O Conselho de Administração poderá promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Matching em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 8.5. Fechamento de Capital ou Dissolução. Na hipótese de fechamento do capital e cancelamento do registro da Companhia, ou em caso de dissolução e liquidação da Companhia, o Conselho de Administração deliberará a respeito do tratamento do Prazo de Vesting das Ações Matc
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 capital e cancelamento do registro da Companhia, ou em caso de dissolução e liquidação da Companhia, o Conselho de Administração deliberará a respeito do tratamento do Prazo de Vesting das Ações Matching e da liquidação das Ações correspondentes aos Beneficiários. 8.6. Não-Vinculação. Nenhuma disposição deste Plano, especialmente com relação às Ações Matching adquiridas nos termos deste Plano, conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, empregado e/ou prestador de serviços da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado, interromper o mandato do administrador, e/ou rescindir o contrato de prestação de serviços. 8.7. Responsabilidade Tributária. Cada Beneficiário será responsável pela observância da legislação tributária vigente e pelo respectivo recolhimento de tributos incidentes sobre as operações decorrentes das Ações por ele adquiridas nos termos deste Plano. 8.8. Concordância. A assinatura pelo Beneficiário do Contrato de Outorga implicará a expressa aceitação de todos os termos deste Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 8.9. Alterações Supervenientes. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de lo
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ualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo poderá levar à revisão parcial ou integral deste Plano e/ou dos Programas, ou à sua suspensão. * * *
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REGULAMENTO DO PROGRAMA DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES OU QUOTAS DE SUBSIDIÁRIAS DA DIRECIONAL DIRECIONAL ENGENHARIA S/A CNPJ 16.614.075/0001-00 NIRE 31.300.025.837 16 de junho de 2021 2 O presente Regulamento dispõe sobre o Programa de Incentivo Atrelado a Ações ou Quotas de Subsidiárias da Direcional Engenharia S/A (“Programa”) referente a ações de quaisquer subsidiárias da Direcional Engenharia S/A (“Direcional”). Este Regulamento foi aprovado pelo Conselho de Administração da Direcional em 16 de junho de 2021, anteriormente à adesão de qualquer Beneficiário (conforme definido abaixo). Introdução ao Programa Os direitos concedidos no âmbito deste Programa e a definição de suas condições são prerrogativas da Direcional, na condição de proprietária da integralidade das ações das empresas subsidiárias à Direcional, abrangendo quaisquer das suas controladas ou coligadas (“Subsidiária(s)”). A adesão ao Programa é totalmente opcional e voluntária para os Beneficiários (conforme definido abaixo), desde que todos os critérios de elegibilidade tenham sido atendidos e todas as condições de participação tenham sido formalmente aceitas pelos Beneficiários. Este Programa é um mecanismo de incentivo de longo prazo para os administradores e empregados da Direcional, das Subsidiárias e das Sociedades de Propósito Específico em que a Direcional tenha participação e visa a (i) incentivar o sentimento de “dono” das Subsidiárias nos Beneficiários deste Programa; (ii) aumentar a capacidade de a
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iedades de Propósito Específico em que a Direcional tenha participação e visa a (i) incentivar o sentimento de “dono” das Subsidiárias nos Beneficiários deste Programa; (ii) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos da Direcional e da Subsidiária; e (iii) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de competências dos administradores e empregados, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Direcional e da Subsidiária, enquanto subsidiária de Direcional. A compra de ações ou participações societárias é considerada um investimento de risco, já que representa o investimento em ativos, ainda que tais ativos, no momento de aquisição pelos Beneficiários, ainda não estejam sendo negociados no mercado de renda variável (ex. ações ou quotas publicamente negociadas) e, além disso, que não haja certeza sobre sua negociação futura. Ao optar pela adesão ao Programa, o Beneficiário reconhece e assume riscos como: ausência de liquidez das ações ou quotas, resultados da atividade da Subsidiária que não permitam a distribuição de dividendos ou que impliquem em perda patrimonial para os sócios. Posteriormente, em havendo a decisão pela negociação das ações da Subsidiária em bolsa de valores, haverá o incremento dos riscos, dentre os quais se destaca a oscilação de suas cotações na bolsa de valores. A combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas para os Beneficiários que optarem por aderir ao Programa. A aquisição e a venda das
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e destaca a oscilação de suas cotações na bolsa de valores. A combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas para os Beneficiários que optarem por aderir ao Programa. A aquisição e a venda das ações ordinárias da Subsidiária, depois de certo tempo, assim como os lucros (dividendos, juros, etc.) auferidos por cada Beneficiário entre a aquisição e a venda, podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda – caso, por exemplo, haja um resultado positivo da venda das ações. Ressaltamos que a legislação tributária é dinâmica e, logo, passível de sofrer alterações em sua escrita e interpretação. O departamento de Desenvolvimento Humano da Direcional proverá informações genéricas e relevantes sobre essas consequências e cada Beneficiário deve se responsabilizar por avaliar suas condições específicas individualmente e por consultar seus próprios contadores e/ou advogados para assegurar-se de que conhece todas as implicações/quotas tributárias que possam decorrer da sua adesão a este Programa. A concessão da possibilidade de aquisição das ações/quotas por seu valor patrimonial, por adesão ao Programa previsto neste Regulamento não obriga a Direcional a conceder esse direito, ou qualquer outro direito similar em anos futuros, ficando reservada à Direcional a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de tais direitos a outros Beneficiários, em anos futuros. Assim, a participação do Beneficiário neste Programa não deve ge
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ada à Direcional a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de tais direitos a outros Beneficiários, em anos futuros. Assim, a participação do Beneficiário neste Programa não deve gerar expectativa de direito de participação em programas similares futuros. CAPÍTULO I. ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 1.1. Este Programa será administrado pelo Conselho de Administração da Direcional, a quem caberá tomar as decisões relativas ao Programa e sanar eventuais dúvidas dele decorrentes, observadas eventuais condições estabelecidas pelas deliberações da Assembleia Geral da Direcional. CAPÍTULO II. ELEGIBILIDADE E ADESÃO AO PROGRAMA 2.1. Serão elegíveis a participar deste Programa, os administradores e os empregados da Direcional, da Subsidiária e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Direcional tenha participação (“Indivíduos Elegíveis”). 3 2.2. Dentre os Indivíduos Elegíveis, caberá ao Conselho de Administração da Direcional, a seu exclusivo critério, a seleção dos administradores e empregados que farão jus aos incentivos instituídos neste Programa (“Beneficiários”). 2.3. Os Beneficiários que optarem por aderir ao Programa deverão aceitar formalmente todas as condições de participação por meio da celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações/quotas, conforme a minuta a ser elaborada quando da adesão de beneficiários ao Programa. A celebração dos respectivos Contratos de Compra e Venda de Ações implicará a aceitação, pelos Beneficiários, de todos os termos e
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minuta a ser elaborada quando da adesão de beneficiários ao Programa. A celebração dos respectivos Contratos de Compra e Venda de Ações implicará a aceitação, pelos Beneficiários, de todos os termos e condições estabelecidas no presente Regulamento. 2.4. Nenhuma disposição deste Regulamento confere ou pretende conferir aos Beneficiários direitos relativos à garantia de sua permanência como administrador ou empregado da Direcional, da Subsidiária e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Direcional tenha participação, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Direcional e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Direcional tenha participação de rescindir, a qualquer tempo e por qualquer motivo, o relacionamento com tal Beneficiário, observadas as condições legais e contratuais previamente estabelecidas entre as partes, conforme o caso. CAPÍTULO III. OPÇÃO DE INVESTIMENTO – AQUISIÇÃO DE AÇÕES/QUOTAS DA SUBSIDIÁRIA 3.1. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações a ser firmado quando da adesão dos Beneficiários ao Programa, os Beneficiários poderão adquirir ações/quotas ordinárias da Subsidiária, de propriedade da Direcional, em quantidade e/ou valor a ser(em) aprovado(s) – para cada um dos Beneficiários – pelo Conselho de Administração da Direcional. Para aquisição das ações ordinárias da Subsidiária, os Beneficiários deverão enviar recursos próprios à conta corrente da Direcional, a ser indicada por ela. Fica desde já estipulado que, para fi
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nal. Para aquisição das ações ordinárias da Subsidiária, os Beneficiários deverão enviar recursos próprios à conta corrente da Direcional, a ser indicada por ela. Fica desde já estipulado que, para fins deste Programa, as ações/quotas poderão ser adquiridas pelo Beneficiário pelo seu valor patrimonial na data da aquisição. 3.1.1. O limite de ações que poderão ser adquiridas por cada Beneficiário para os fins deste Programa será definido e individualizado a exclusivo critério do Conselho de Administração da Direcional e será definido e individualizado nos Contratos de Compra e Venda de Ações/quotas a serem celebrados entre a Direcional e os Beneficiários. 3.1.2. Uma vez celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações a Direcional e o respectivo Beneficiário, o Beneficiário terá que (i) adquirir ações/quotas ordinárias da Subsidiária para os fins deste Programa até a data limite estipulada no referido Contrato de Compra e Venda de Ações, e comprovar o pagamento das ações por meio do envio do comprovante do depósito dentro do período indicado no supra referido Contrato. 3.2. O Beneficiário que voluntariamente optar por participar deste programa, adquirindo ações/quotas da Subsidiária nos termos deste Programa é o único e exclusivo responsável por financiar a aquisição das respectivas ações, as quais serão vendidas por seu valor patrimonial, na data da aquisição pelo Beneficiário. CAPÍTULO IV. ADMINISTRAÇÃO DAS AÇÕES/QUOTAS ADQUIRIDAS, CORRETAGEM, DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL
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s ações, as quais serão vendidas por seu valor patrimonial, na data da aquisição pelo Beneficiário. CAPÍTULO IV. ADMINISTRAÇÃO DAS AÇÕES/QUOTAS ADQUIRIDAS, CORRETAGEM, DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO 4.1.1. Os Beneficiários não poderão vender as ações de sua titularidade por 5 (cinco) anos contados da data da aquisição de suas ações/quotas (Período de Bloqueio), independentemente de haver vendas de participações da Subsidiária a terceiros, seja através de vendas privadas (Private Equity) ou públicas (IPO), ressalvadas as hipóteses previstas no item 4.1.2. abaixo. 4.1.2. A venda das ações/quotas dos Beneficiários do Programa, antes do fim do Período de Vigência obrigatoriamente deverá acontecer nas seguintes hipóteses; 4 a) No caso de Desligamento do desempenho de funções/atribuições pelo Beneficiário junto à Direcional, à Subsidiária ou a qualquer outra empresa do grupo Direcional, independentemente de quem tenha sido a decisão. a.1) Para os fins deste Programa, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica entre o Beneficiário e a Direcional, Subsidiária ou qualquer empresa do grupo Direcional, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição do administrador, e rescisão do contrato de trabalho, a qualquer título; a.2) No caso de Desligamento, o valor a ser atribuído a cada uma das ações/quotas para a venda obrigatória à Direcional deverá ser definido conforme descrito a segui
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to de trabalho, a qualquer título; a.2) No caso de Desligamento, o valor a ser atribuído a cada uma das ações/quotas para a venda obrigatória à Direcional deverá ser definido conforme descrito a seguir, na data da saída do Beneficiário. Caso o valor patrimonial tenha aumentado após o ingresso do Beneficiário na Subsidiária, o Beneficiário deverá vender as ações de sua propriedade à Direcional pelo preço de aquisição da ação, acrescido de 20% (vinte por cento) do aumento do valor patrimonial por ação entre a aquisição da participação societária pelo Beneficiário até a data do desligamento do Beneficiário (este aumento será referido neste instrumento simplesmente como “Àgio”), por ano de participação no Programa. Desta forma, exemplificativamente, o Beneficiário que deixar a Direcional ou a Subsidiária após 3 anos, terá direito à 60% (sessenta por cento) do Ágio. Para fins de cálculo do período de participação, somente serão considerados anos completos, sendo certo que, caso o desligamento do Beneficiário se dê antes do término de um período anual completo, serão considerados somente os anos completos. Assim, também a título de exemplo, caso o Beneficiário se desligue do programa após 2 anos e 8 meses, fará jus somente a 40% (quarenta por cento) do Ágio; a.3) Caso haja um IPO e o Beneficiário se desligue da Direcional ou da Subsidiária após a realização do IPO, mas antes dos 5 (cinco) anos de vigência do Programa, a Direcional terá o direito de recompra da integralidade das açõ
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eneficiário se desligue da Direcional ou da Subsidiária após a realização do IPO, mas antes dos 5 (cinco) anos de vigência do Programa, a Direcional terá o direito de recompra da integralidade das ações/quotas do Beneficiário, pelo preço de ingresso, acrescido de 20% do Ágio por ano de participação do Beneficiário no Programa, nos termos da alínea a.2, acima, ou pelo preço médio de fechamento da ação nos últimos 30 dias anteriores ao desligamento, considerando, dos dois valores, o menor. Exemplificativamente, se o Beneficiário se desligar da Direcional/Subsidiária após 3 anos de participação no programa e tendo havido IPO, a Direcional poderá comprar todas as ações do referido Beneficiário pelo preço patrimonial da data de ingresso do Beneficiário no Programa acrescido de 60% do Ágio sobre o valor patrimonial das ações/quotas ou pelo preço médio de fechamento da ação nos últimos 30 dias anteriores ao desligamento, prevalecendo, entre os dois, o menor; b) No caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário no prazo de vigência do Programa, seus herdeiros e/ou sucessores poderão vender a integralidade das ações/quotas do Beneficiário para a Direcional até o fim do prazo de vigência do Programa, pelo valor patrimonial das ações/quotas, na data da recompra pela Direcional. c) no caso de venda privada de percentual das ações/quotas da Subsidiária pela Direcional a terceiros (“private placement”), caso seja exigido pelo adquirente da participação a saída dos Beneficiário
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 c) no caso de venda privada de percentual das ações/quotas da Subsidiária pela Direcional a terceiros (“private placement”), caso seja exigido pelo adquirente da participação a saída dos Beneficiários, hipótese em que o preço da venda deverá ser o mesmo o preço ajustado para a Direcional vender as ações de sua titularidade ou o preço unitário (preço por ação) praticado para a eventual emissão de novas ações/quotas para o terceiro adquirente, conforme negociação a ser informada aos Beneficiários. . 4.2. Decorridos os 5 (cinco) anos da aquisição das ações da Subsidiária pelo Beneficiário sem que tenha havido o IPO da Subsidiária, os Beneficiários terão o direito de exigir que a Direcional compre a integralidade das ações/quotas de Subsidiária que sejam de titularidade deles (Opção de Venda), caso em que a Direcional ficará obrigada a comprar tais ações/quotas, assim como a Direcional, por sua vez, poderá exigir que os Beneficiários vendam a ela a integralidade das ações/quotas deles, adquiridas no âmbito deste Programa, ficando, por sua 5 vez, os Beneficiários obrigados a vendê-las, se for este o interesse da Direcional. Neste caso, a compra/venda se dará pelo valor patrimonial da ação da Subsidiária na data da notificação do interesse de compra e/ou venda, conforme o caso, e o pagamento será feito por dação em pagamento de ações da Direcional, considerando-se, para fins de cálculo de equiparação entre as ações/quotas das duas empresas, tanto o valor patrimonial das ações/quot
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gamento será feito por dação em pagamento de ações da Direcional, considerando-se, para fins de cálculo de equiparação entre as ações/quotas das duas empresas, tanto o valor patrimonial das ações/quotas da Subsidiária quanto o valor patrimonial das ações da Direcional na data da notificação enviada por uma parte à outra, para exercício da opção de compra e/ou de venda, conforme o caso. 4.3. Em todas as hipóteses, a Direcional terá até 30 (trinta) dias úteis para fazer a transferência das ações da Direcional ao Beneficiário. 4.4. Na hipótese de declaração de dividendos e/ou juros sobre capital próprio pela Subsidiária, os Beneficiários terão os valores referentes às suas ações/quotas depositados nas suas respectivas contas. CAPÍTULO V. DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. Este Programa vigorará desde a sua aprovação pelo Conselho de Administração e enquanto houver ações/quotas adquiridas por Beneficiários contemplados pelo Programa estabelecido neste Regulamento (“Período de Vigência”). 5.2. Este Programa e o seu respectivo Regulamento poderão ser extintos e/ou cancelados, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Direcional, sendo mantidos, todavia, os direitos já adquiridos em sua vigência, de modo que todos os Beneficiários que já tenham aderido na data de extinção farão jus aos benefícios até o fim do “Período de Bloqueio”. 5.3. Este Programa e o seu respectivo Regulamento não impedirão a realização de qualquer operação de reorganização societária que vier a envolve