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 Desligamento Voluntário ou por Justa Causa ou (ii) o Desligamento Involuntário (ambos os termos conforme definidos respectivamente nas Cláusulas 4.3.2 e 4.3.3 abaixo), então o cronograma de pagamento previsto na Cláusula 2.2 deixará de vigorar a partir de então e o saldo remanescente do Preço de Exercício passará a ser integralmente devido no prazo de 20 (vinte) dias úteis após (i) o Desligamento Voluntário ou por Justa Causa ou (ii) o Desligamento Involuntário, conforme o caso. 2.2.2 Se o respectivo montante do Preço de Exercício não for pago nos prazos previstos na Cláusula 2.2, então o valor vencido e não pago continuará a ser ajustado pela TR conforme a Cláusula 2.2 acima e será acrescido de juros de mora correspondente a 12% (doze por cento) ao ano, calculado pro rata temporis. 2.3. Fica certo e ajustado entre as Partes que, se houver o exercício da Opção, o pagamento do montante do Preço de Exercício pelo Beneficiário em relação às Ações Conquistadas poderá ser realizado mediante a compensação do Preço de Exercício com o montante de eventuais valores no âmbito de plano de participação nos lucros e resultados (PLR) e/ou bônus que venham a ser devidos pela Companhia ao Beneficiário. Da mesma forma, o pagamento pelo Beneficiário do montante do Preço de Exercício referente às Ações Não Conquistadas deverá ser realizado mediante compensação com o montante do Preço da Obrigação de Venda referente a tais Ações Não Conquistadas, de acordo com o disposto na Cláusula 4.5.1 abaix
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Ações Não Conquistadas deverá ser realizado mediante compensação com o montante do Preço da Obrigação de Venda referente a tais Ações Não Conquistadas, de acordo com o disposto na Cláusula 4.5.1 abaixo. 3. Prazo e Condições para Exercício da Opção. 3.1. A Opção outorgada ao Beneficiário somente poderá ser exercida pelo Beneficiário em sua integralidade no prazo de até 30 (trinta) dias contados da celebração deste Contrato, sob pena de decadência do direito. Caso a Opção não seja exercida dentro do Período de Exercício, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da totalidade da Opção. 3.2. A intenção de efetuar o exercício da Opção deverá ser formalizada por documento escrito no qual a ciência inequívoca da Even seja certificada por seu representante legal, na forma do Estatuto Social. 3.3. As respectivas Ações adquiridas pelo exercício da Opção serão entregues ao Beneficiário pela Even no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de exercício da Opção. 3.4. O Beneficiário se compromete a respeitar eventuais restrições para alienação de valores mobiliários, de acordo com as normas regulamentares e de listagem às quais a Even, seus empregados, prestadores de serviços e ou administradores estejam sujeitos, bem como as demais restrições previstas neste Contrato. 4. Lock Up e Obrigação de Venda à Companhia. 4.1. Ressalvado o disposto neste Contrato, a Opção e todas (e não menos que todas) as Ações objeto deste Contrato são pessoais e intransferíveis, não podendo o Benefici
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Obrigação de Venda à Companhia. 4.1. Ressalvado o disposto neste Contrato, a Opção e todas (e não menos que todas) as Ações objeto deste Contrato são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, de qualquer forma, direta ou indiretamente, alienar, ceder, transferir, gravar, onerar, emprestar ou alugar a quaisquer terceiros qualquer das Ações, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações e/ou desdobramentos destas Ações, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ou celebrar operações com derivativos tendo as Ações como ativos subjacentes (inclusive em operações sintéticas ou privadas) (“Lock Up”), exceto se expressamente liberadas desta obrigação conforme disposto neste Contrato. O Lock Up vigorará por toda vigência deste Contrato, em relação a todas as Ações, inclusive as Ações Conquistadas, de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Cláusula 4, exceto nos casos de liberação antecipada do Lock Up previstas neste Contrato. 4.2. Em complemento ao Lock Up, o Beneficiário outorga à Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, o direito de recomprar até a totalidade das Ações adquiridas pelo Beneficiário em razão do exercício da Opção (“Obrigação de Venda”), de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato. A Obrigação de Venda poderá ser exercida diretamente pela Companhia ou por qualquer subsidiária da Companhia por ela indicada, observada a legislação aplicável, mediante envio de not
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s neste Contrato. A Obrigação de Venda poderá ser exercida diretamente pela Companhia ou por qualquer subsidiária da Companhia por ela indicada, observada a legislação aplicável, mediante envio de notificação ao Beneficiário no prazo de 15 (quinze) dias úteis após a ocorrência de quaisquer dos fatos geradores da Obrigação de Venda previstos na Cláusula 4.3 abaixo. O valor efetivo de cada recompra de Ações realizada pela Companhia com base na Obrigação de Venda aqui prevista será determinado da seguinte forma (“Preço da Obrigação de Venda”): (i) o valor de recompra de cada Ação Não Conquistada será de R$[●] ([●]), a ser atualizado pela TR a partir da data de exercício da Opção pelo Beneficiário e até a data do seu efetivo pagamento; e (ii) o valor de recompra de cada Ação Conquistada corresponderá à divisão de R$ 1.000,00 (mil reais) pelo número total de Ações Conquistadas. 4.3. A Companhia poderá exigir que o Beneficiário venda Ações com base na Obrigação de Venda, nas seguintes hipóteses: 4.3.1. “Obrigação de Venda I”: Anualmente, na AGO 2017, AGO 2018, AGO 2019, AGO 2020 e AGO 2021 (conforme definido abaixo), será verificado se a Companhia atingiu as Metas Globais da Companhia (conforme termo definido no Anexo II deste Contrato)e em caso de eventual não atingimento de referidas Metas Globais da Companhia, a Companhia terá o direito de recomprar anualmente Ações de cada Lote (conforme definido na Cláusula 4.8) com base na Obrigação de Venda I, de acordo com os critérios da C
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 Metas Globais da Companhia, a Companhia terá o direito de recomprar anualmente Ações de cada Lote (conforme definido na Cláusula 4.8) com base na Obrigação de Venda I, de acordo com os critérios da Cláusula 4.8 abaixo. Em contrapartida, as Ações de cada Lote não recompradas pela Companhia no âmbito da Obrigação de Venda I após cada AGO nos termos da Cláusula 4.8 não poderão mais ser posteriormente adquiridas pela Companhia com base na Obrigação de Venda I e, assim como as Ações Proporcionais em caso de exercício pela Companhia da Obrigação de Venda III, serão referidas como “Ações Conquistadas”, e todas as demais Ações que não sejam consideradas Ações Conquistadas serão referidas como “Ações Não Conquistadas”; 4.3.2. “Obrigação de Venda II”: A qualquer tempo, a Companhia terá o direito de imediatamente recomprar Ações com base na Obrigação de Venda II, em caso de pedido de demissão do Beneficiário ou em caso de dispensa por Justa Causa (definição da Cláusula 4.4 abaixo) por iniciativa da Companhia (“Desligamento Voluntário ou por Justa Causa”); e 4.3.3. “Obrigação de Venda III”: A qualquer tempo, a Companhia terá o direito de recomprar ações com base na Obrigação de Venda III, em caso de (i) rescisão do contrato de trabalho do Beneficiário sem Justa Causa (definição da Cláusula 4.4 abaixo) por iniciativa da Companhia; (ii) falecimento do Beneficiário; ou (iii) invalidez permanente do Beneficiário (“Desligamento Involuntário”), nos termos da Cláusula 4.9 abaixo. 4.4. Para fin
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4.4 abaixo) por iniciativa da Companhia; (ii) falecimento do Beneficiário; ou (iii) invalidez permanente do Beneficiário (“Desligamento Involuntário”), nos termos da Cláusula 4.9 abaixo. 4.4. Para fins do presente Contrato, entende-se por: “Justa Causa” a grave violação dos deveres e obrigações previstas na lei e no contrato de trabalho do Beneficiário, conforme legislação aplicável; "AGO 2017" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2017, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; "AGO 2018" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2018, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; "AGO 2019" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2019, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; "AGO 2020" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2020, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; e "AGO 2021" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2021, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. 4.5. O pagamento do Preço da Obrigação de Venda ao Beneficiário será efetuado pela Companhia na data de transferência das respectivas Ações objeto da Obrigação de Venda à Companhia, o que deverá ocorrer até 20 (vinte
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 do Preço da Obrigação de Venda ao Beneficiário será efetuado pela Companhia na data de transferência das respectivas Ações objeto da Obrigação de Venda à Companhia, o que deverá ocorrer até 20 (vinte) dias úteis após a ocorrência do respectivo fato gerador da Obrigação de Venda. 4.5.1 O pagamento pela Companhia do montante do Preço da Obrigação de Venda referente às Ações Não Conquistadas deverá ser realizado mediante compensação com o Preço de Exercício de tais Ações Não Conquistadas, conforme previsto na Cláusula 2.3 acima. 4.5.2 Se o Preço da Obrigação de Venda não for pago no prazo previsto na Cláusula 4.5, então o valor vencido e não pago continuará a ser ajustado pela TR conforme a Cláusula 4.2 (i) acima (se for o caso) e será acrescido de juros de mora correspondente a 12% (doze por cento) ao ano, calculado pro rata temporis. 4.6. Caso o Beneficiário permaneça na Companhia até 31/12/2020, todas as Ações dos Lotes 1, 2, 3 e 4 (definições da Cláusula 4.8 abaixo) que não tenham sido objeto de Obrigação de Venda I estarão livres do Lock Up e não estarão mais sujeitas a nenhuma Obrigação de Venda à Companhia. Caso o Beneficiário permaneça na Companhia até a AGO 2021, todas as Ações dos Lotes 5 e 6 (definições da Cláusula 4.8 abaixo) que não tenham sido objeto de Obrigação de Venda I estarão livres do Lock Up e não estarão mais sujeitas a nenhuma Obrigação de Venda à Companhia. 4.7. O Beneficiário reconhece e aceita que tanto o Lock Up, quanto a Obrigação de Venda I, II e I
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enda I estarão livres do Lock Up e não estarão mais sujeitas a nenhuma Obrigação de Venda à Companhia. 4.7. O Beneficiário reconhece e aceita que tanto o Lock Up, quanto a Obrigação de Venda I, II e III, nas condições estabelecidas e reguladas neste Contrato, são condições essenciais para a outorga da Opção pela Companhia, nos termos previstos neste Contrato. 4.8. Obrigação de Venda I: As Ações objeto deste Contrato estão divididas nos lotes abaixo (“Lotes”) e sujeitas a cronograma para avaliação das Metas Globais da Companhia e eventual aplicação da Obrigação de Venda I, nos seguintes termos: a) Lote 1: a partir da AGO 2017, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior a 70%. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre 70% e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre [●] ([●]) e zero Ações, respectivamente (“Lote 1”), conforme exemplificado no Anexo III deste Contrato; b) Lote 2: a partir da AGO 2018, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao percentual de meta corte das Metas Globais da Companhia que vier a ser determinado anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia (o “Percentual de Meta Corte”). Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Ve
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Administração da Companhia (o “Percentual de Meta Corte”). Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 2”); c) Lote 3: a partir da AGO 2019, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 3”); d) Lote 4: a partir da AGO 2020, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 4”); e) Lote 5: a partir da A
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o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 4”); e) Lote 5: a partir da AGO 2021, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 5”); e f) Lote 6: a partir da AGO 2021, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia referentes ao período acumulado de 2016 a 2020 seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 6”). 4.9. Obrigação de Venda III: Em relação à Obrigação de Venda III, mencionada na Cláusula 4.3.3 acima, na ocorrência de Desligamento Involuntário: a) Se o Desligamento Involuntário ocorrer até a AGO 2
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 4.9. Obrigação de Venda III: Em relação à Obrigação de Venda III, mencionada na Cláusula 4.3.3 acima, na ocorrência de Desligamento Involuntário: a) Se o Desligamento Involuntário ocorrer até a AGO 2017, não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III (mas permanecerão sujeitas ao Lock Up) as Ações do Lote 1 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais do Lote 1”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais do Lote 1 as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2016 até a data do Desligamento Involuntário; b) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2017 e antes da AGO 2018, não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III (mas permanecerão sujeitas ao Lock Up) as Ações Conquistadas do Lote 1 e as Ações do Lote 2 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais do Lote 2”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais do Lote 2 as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2017 até a data do Desligamento Involuntário; c) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2018 e antes da AGO 2019, não estarão sujeitas à
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 rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2017 até a data do Desligamento Involuntário; c) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2018 e antes da AGO 2019, não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III (mas permanecerão sujeitas ao Lock Up) as Ações Conquistadas dos Lotes 1 e 2 e as Ações do Lote 3 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais do Lote 3”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais do Lote 3 as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2018 até a data do Desligamento Involuntário; d) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2019 e antes da AGO 2020, não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III (mas permanecerão sujeitas ao Lock Up) as Ações Conquistadas dos Lotes 1, 2 e 3 e as Ações do Lote 4 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais do Lote 4”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais do Lote 4 as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2019 até a data do Desligamento Involuntário; e e) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2020, não estarão sujeitas
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rma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2019 até a data do Desligamento Involuntário; e e) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2020, não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III (mas permanecerão sujeitas ao Lock Up) as Ações Conquistadas dos Lotes 1, 2, 3 e 4 e as Ações dos Lotes 5 e 6 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais dos Lotes 5 e 6” e em conjunto com as Ações Proporcionais do Lote 1, as Ações Proporcionais do Lote 2, as Ações Proporcionais do Lote 3 e as Ações Proporcionais do Lote 4, individual ou coletivamente, referidas como as “Ações Proporcionais”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais dos Lotes 5 e 6 as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2020 até a data do Desligamento Involuntário. 4.9.1 Fica certo e ajustado entre as Partes que para fins da Clausula 4.8 acima será adotado como base para cálculo das Metas Globais da Companhia do exercício social que ainda esteja em curso na data do Desligamento Involuntário as últimas Demonstrações Financeiras trimestrais divulgadas pela Companhia ou, se não houver Demonstrações Financeiras trimestrais divulgadas até a data do Desligamento Involuntário, as próximas Demonstrações Financeiras trimestrais a serem divulgadas. 4.10. Mandato
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mpanhia ou, se não houver Demonstrações Financeiras trimestrais divulgadas até a data do Desligamento Involuntário, as próximas Demonstrações Financeiras trimestrais a serem divulgadas. 4.10. Mandato para Transferência de Ações. Verificando-se o inadimplemento ou a mora do Beneficiário na obrigação de transferir para a Companhia Ações no âmbito da Obrigação de Venda, fica desde já estabelecido entre a Partes a outorga de poderes, de forma irrevogável e irretratável, como condição do presente Contrato, nos termos dos artigos 683, 684 e 685 do Código Civil, para que a Companhia promova a transferência, para si, das respectivas Ações, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade. 4.11. Constrições. Na hipótese de as Ações serem penhoradas, arrestadas, arroladas ou forem objeto de qualquer outra constrição judicial ou administrativa não decorrente de ato voluntário do Beneficiário ("Constrição"), o Beneficiário deverá adotar todas as providências convenientes e/ou necessárias para liberá-las de tal Constrição, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados do recebimento da intimação acerca da Constrição. 5. Política de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio das Ações. 5.1. Independentemente do Lock Up e da Obrigação de Venda, o Beneficiário fará jus a dividendos e juros sobre o capital próprio em relação a todas as Ações obtidas em decorrência do exercício da Opção, apurados até a data de distribuição dos dividendos e juros sobre o capital próprio, me
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idendos e juros sobre o capital próprio em relação a todas as Ações obtidas em decorrência do exercício da Opção, apurados até a data de distribuição dos dividendos e juros sobre o capital próprio, menos aquelas que tenham sido readquiridas pela Companhia no âmbito da Obrigação de Venda. 6. Fechamento de Capital da Companhia 6.1. Opção de Venda. Não obstante qualquer disposição em contrário prevista neste Contrato, caso ocorra o fechamento de capital da Companhia, o presente Contrato permanecerá inalterado, observado que o Beneficiário poderá exigir a partir de então que a Companhia compre as Ações do Beneficiário na data em que ocorrer um Evento de Liquidez (definido na Cláusula 6.1.2 abaixo), pelo mesmo preço oferecido na Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”), corrigido pelo ROE, desde a data da OPA até a data de ocorrência do Evento de Liquidez exclusivamente com relação às Ações Conquistadas (o “Direito de Exigir a Compra”). 6.1.1. Para fins deste Contrato, entende-se por “ROE” (Return on Equity), a taxa de retorno do investimento dos acionistas da Companhia, calculado tomando-se o lucro líquido constante da demonstração de resultados no exercício e dividindo-o pelo patrimônio líquido declarado no balanço patrimonial do período contábil imediatamente anterior ao utilizado para o cálculo. 6.1.2. Para fins deste Contrato, entende-se por “Evento de Liquidez” qualquer um dos seguintes eventos: a) Desligamento Involuntário do Beneficiário a qualquer momento; ou b) Cumpr