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panhia se compromete a arquivar o presente Contrato em sua sede na forma e para os fins do disposto no art. 40 da Lei das S.A. 12.3 O presente Contrato e suas disposições somente poderão ser alterados com o consentimento expresso e por escrito das Partes, e mediante aprovação prévia do Conselho de Administração da Companhia. 12.4 Qualquer ação das Partes em violação ao presente Contrato será nula e sem efeito, tendo a Parte adimplente o direito de buscar a execução específica da obrigação de fazer pela outra parte, de acordo com as disposições do art. 497 da Lei n.º 13.105/15 (“Código de Processo Civil”) e art. 632 do Código Civil. 12.5 Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos de acordo com este Contrato serão entregues em mãos contra protocolo de recebimento ou enviados por carta registrada, exigindo-se o retorno do aviso de recebimento, aos endereços apontados na qualificação das Partes. 13 Legislação Aplicável e Foro 13.1 O presente Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. 13.2 Fica eleito pelas Partes o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo como competente para dirimir quaisquer dúvidas ou conflitos relacionados ao presente Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que se torne. E, assim, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, perante as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, [=] de [=] de 2020. __________
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 assim, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, perante as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, [=] de [=] de 2020. ______________________________________ Even Construtora e Incorporadora S.A. ___________________________________ [•] Testemunhas: ____________________________________ Nome: CPF/ME: ____________________________________ Nome: CPF/ME: Anexo IV à Ata de Reunião do Conselho de Administração da EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. realizada em 15/05/2020. Minuta do modelo Nº 02 do Contrato de Opção de Compra de Ações a ser celebrado entre a Companhia e determinado beneficiário que receberá opções de compra de ações no âmbito do Programa de Opção de Compra aprovado em reunião do Conselho de Administração. “CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Pelo presente instrumento particular, de um lado, (1) EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, 1.400, 2º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o n. 43.470.988/0001-65, neste ato representada por seu representante legal na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Even” ou “Companhia”; e, de outro lado, (2) [•], [qualificação], doravante denominado simplesmente “Beneficiário” (Beneficiário e Even, individualmente, “Parte” e, em conjunto, as “Partes”), CONSIDERANDO QUE: (A) Em 13 de fevereiro de 2007 foi aprovado em Assembleia Geral Extraord
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nado simplesmente “Beneficiário” (Beneficiário e Even, individualmente, “Parte” e, em conjunto, as “Partes”), CONSIDERANDO QUE: (A) Em 13 de fevereiro de 2007 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, conforme posteriormente alterado (o “Plano de Opção”); (B) Em [=] de [=] de 2020 foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia o novo Programa de Opção de Compra da Companhia (“Programa de Opção de Compra de 2020”); (C) Na reunião do Conselho de Administração realizada no dia [=] de [=] de 2020 foi aprovada a outorga de opções de compra de ações da Companhia ao Beneficiário e, consequentemente, foi aprovada a celebração pela Even do respectivo contrato de opção de compra de ações com o Beneficiário, no âmbito do Programa de Opção e do Programa de Opção de Compra de 2020; e (D) As Partes desejam formalizar a aceitação, pelo Beneficiário, das opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Programa de Opção e do Programa de Opção de Compra de 2020, e fixar as obrigações e os direitos das Partes com relação à opção de compra de ações. RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), conforme cláusulas e condições a seguir estabelecidas: 1 Objeto 1.1 O objeto deste Contrato, instituído nos termos do artigo 168, §3º da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e da cláusula 7ª do Estatuto Social da Companhia, é a outorga ao Beneficiário, no âmbito do P
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ntrato, instituído nos termos do artigo 168, §3º da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e da cláusula 7ª do Estatuto Social da Companhia, é a outorga ao Beneficiário, no âmbito do Programa de Opção de Compra de 2020, da quantidade base de [•] ([•]) opções de compra (“Opções Iniciais”), sujeita aos ajustes previstos na Cláusula 3 (sendo que “compra” ou “aquisição” neste Contrato significa tanto a subscrição de novas ações quanto a compra de ações da Companhia já existentes e mantidas em tesouraria) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”), de acordo com as regras e condições estabelecidas neste Contrato (“Opções” ou, individualmente, “Opção”). Cada Opção atribuirá ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) Ação. 1.2 Os atuais acionistas, bem como aqueles que forem acionistas da Companhia no momento do exercício das Opções, não terão direito de preferência na subscrição ou aquisição das Ações caso a Companhia venha a emitir novas ações quando do exercício da Opção, nos termos do artigo 171, §3º da Lei das S.A. 1.3 Se o número de ações da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de grupamentos ou desdobramentos, serão realizados ajustes necessários no número de Ações que o Beneficiário pode adquirir para cada Opção que ainda não tenha sido exercida. Para fins de esclarecimento, o Beneficiário não poderá ser prejudicado por grupamentos ou desdobramentos de ações da Companhia, de forma que o número de
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a cada Opção que ainda não tenha sido exercida. Para fins de esclarecimento, o Beneficiário não poderá ser prejudicado por grupamentos ou desdobramentos de ações da Companhia, de forma que o número de Ações que ele poderá adquirir em decorrência do exercício das Opções seja proporcionalmente o mesmo que ele adquiriria na hipótese de não ter havido o respectivo grupamento ou desdobramento. Os ajustes segundo as condições acima serão feitos pelo Conselho de Administração da Companhia. 1.4 Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (i) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (ii) vender ações mantidas em tesouraria, observadas as disposições legais aplicáveis. 2 Preço de Exercício e Forma de Pagamento 2.1 Observada a Cláusula 2.1.1, o preço a ser pago para a aquisição de cada Ação no âmbito do exercício das Opções é de R$6,13 (seis reais e treze centavos) (“Preço por Ação Inicial”), calculado com base no valor da cotação média das ações da Companhia nos pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no período entre os dias 1º de dezembro de 2018 (inclusive) e 31 de janeiro de 2019 (inclusive). 2.1.1 Visando a manutenção do efeito econômico do Programa na hipótese de distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio, caso a Companhia distribua dividendos ou juros sobre capital próprio no período entre a data de celebração do Contrato de Adesão e o efetivo recebimento pelos Beneficiá
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ou juros sobre capital próprio, caso a Companhia distribua dividendos ou juros sobre capital próprio no período entre a data de celebração do Contrato de Adesão e o efetivo recebimento pelos Beneficiários das ações objeto do Programa, a quantidade de ações a serem transferidas para o respectivo Beneficiário será aumentada em cada distribuição nos termos da fórmula transcrita abaixo (“Quantidade de Ações PósProventos”): (Quantidade de Ações PósProventos) = (Quantidade de Ações Iniciais) x (1 + DDVM) Sendo: DDVM = Proventos Distribuídos Valor de Mercado da Companhia 2.1.2 Para fins deste Contrato: “Proventos Distribuídos” significa o valor (líquidos dos eventuais tributos incidentes) dos dividendos ou juros sobre capital próprio distribuídos pela Companhia; “Valor de Mercado da Companhia” significa o valor de mercado da Companhia utilizando-se o preço das ações da Companhia do último negócio das ações no pregão da B3, na data que a ação passar a ser negociada “EX” ao respectivo Provento Distribuído, conforme publicado pela Companhia. 2.2 O Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da efetiva aquisição das respectivas Ações, observado o disposto nas Cláusulas 2.2.1 e 5.2. 2.2.1 Se o respectivo montante do Preço de Exercício não for pago no prazo previsto na Cláusula 2.2, então o valor vencido e não pago continuará a ser ajustado pela TR conforme a Cláusula 2.1 acima e será acrescido de juros de mora correspondente a 12% (d
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o for pago no prazo previsto na Cláusula 2.2, então o valor vencido e não pago continuará a ser ajustado pela TR conforme a Cláusula 2.1 acima e será acrescido de juros de mora correspondente a 12% (doze por cento) ao ano, calculado pro rata temporis. 2.3 Fica certo e ajustado entre as Partes que o pagamento do Preço de Exercício pelo Beneficiário será realizado mediante a compensação do Preço de Exercício com eventuais valores que o Beneficiário tenha a receber da Companhia, por exemplo, a título de eventual remuneração variável ou bônus ou outros pagamentos que venham a ser devidos pela Companhia ao Beneficiário. Serão automaticamente canceladas e extintas as Opções cujo pagamento do Preço de Exercício não se realizar desta forma. 3 Períodos de Vesting (Carência) e Condições de Exercício das Opções 3.1 Observados os termos e condições deste Contrato, o exercício das Opções outorgadas pelo presente Contrato estará sujeito às quantidades e à verificação dos eventos descritos abaixo: Lote 1 (ICP 2019): Quantidade de Opções Base – Lote 1: [•] ([•]); Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 1: o Beneficiário poderá exercer o número de Opções (e, consequentemente, adquirir o número de Ações) igual à multiplicação (i) da Quantidade de Opções Base – Lote 1; (ii) pelo percentual de atingimento das Macrometas da Companhia para o ano de 2019 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercid
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al de atingimento das Macrometas da Companhia para o ano de 2019 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercida, conforme disposto no Anexo 3.1), que será medido até a AGO do exercício subsequente; e Período de Exercício: o Beneficiário poderá exercer a Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 1, ou seja, adquirir as Ações decorrentes do exercício destas Opções, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da medição/aferição do percentual de atingimento das Macrometas da Companhia para o ano de 2019 ou no prazo de 30 (trinta) dias contados da AGO 2020. Lote 2 (ICP 2020): Quantidade de Opções Base – Lote 2: [•] ([•]); Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 2: o Beneficiário poderá exercer o número de Opções (e, consequentemente, adquirir o número de Ações) igual à multiplicação (i) da Quantidade de Opções Base – Lote 2; (ii) pelo percentual de atingimento das Macrometas da Companhia para o ano de 2020 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercida, conforme disposto no Anexo 3.1), que será medido até a AGO do exercício subsequente; e Período de Exercício: o Beneficiário poderá exercer a Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 2, ou seja, adquirir as Ações decorrentes do exercício destas Opções, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da medição/aferiçã
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 exercer a Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 2, ou seja, adquirir as Ações decorrentes do exercício destas Opções, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da medição/aferição do percentual de atingimento das Macrometas da Companhia para o ano de 2020 ou no prazo de 30 (trinta) dias contados da AGO 2021. Lote 3 (ICP 2021): Quantidade de Opções Base – Lote 3: [•] ([•]); Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 3: o Beneficiário poderá exercer o número de Opções (e, consequentemente, adquirir o número de Ações) igual à multiplicação (i) da Quantidade de Opções Base – Lote 3; (ii) pelo percentual de atingimento das Macrometas da Companhia para o ano de 2021 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercida, conforme disposto no Anexo 3.1), que será medido até a AGO do exercício subsequente; e Período de Exercício: o Beneficiário poderá exercer a Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 3, ou seja, adquirir as Ações decorrentes do exercício destas Opções, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da medição/aferição do percentual de atingimento das Macrometas da Companhia para o ano de 2021 ou no prazo de 30 (trinta) dias contados da AGO 2022. Lote 4 (ILP 2019): Quantidade de Opções Base – Lote 4: [•] ([•]); Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 4: o Beneficiário poderá exercer o número de Opções (e, consequentemente, adquirir o
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ote 4 (ILP 2019): Quantidade de Opções Base – Lote 4: [•] ([•]); Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 4: o Beneficiário poderá exercer o número de Opções (e, consequentemente, adquirir o número de Ações) igual à multiplicação (i) da Quantidade de Opções Base – Lote 4; (ii) pelo percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia para o ano de 2019 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercida, conforme disposto no Anexo 3.1); e Período de Exercício: o Beneficiário poderá exercer a Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 4, ou seja, adquirir as Ações decorrentes do exercício destas Opções, em até 30 (trinta) dias contados da apuração das Metas Globais da Companhia para o ano de 2019, que será apurada ao final do exercício social de 2021 ou até a AGO 2022. Lote 5 (ILP 2020): Quantidade de Opções Base – Lote 5: [•] ([•]); Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 5: o Beneficiário poderá exercer o número de Opções (e, consequentemente, adquirir o número de Ações) igual à multiplicação (i) da Quantidade de Opções Base – Lote 5; (ii) pelo percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia para o ano de 2020 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercida, conforme disposto no Anexo 3.1); e Período de Exercício: o Beneficiário poderá exercer a Quantidade de Opç
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ercentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercida, conforme disposto no Anexo 3.1); e Período de Exercício: o Beneficiário poderá exercer a Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 5, ou seja, adquirir as Ações decorrentes do exercício destas Opções, em até 30 (trinta) dias contados da apuração das Metas Globais da Companhia para o ano de 2020, que será apurada ao final do exercício social de 2022 ou até a AGO 2023. Lote 6 (ILP 2021): Quantidade de Opções Base – Lote 6: [•] ([•]); Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 6: o Beneficiário poderá exercer o número de Opções (e, consequentemente, adquirir o número de Ações) igual à multiplicação (i) da Quantidade de Opções Base – Lote 6; (ii) pelo percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia para o ano de 2021 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercida, conforme disposto no Anexo 3.1); e Período de Exercício: o Beneficiário poderá exercer a Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 6, ou seja, adquirir as Ações decorrentes do exercício destas Opções, em até 30 (trinta) dias contados da apuração das Metas Globais da Companhia para o ano de 2021, que será apurada ao final do exercício social de 2023 ou até a AGO 2024. 3.2 Para fins deste Contrato, entende-se por: (i) “Quantidade de Opções Base”, a quantidade total prevista (ou seja, antes da apuração das M
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ada ao final do exercício social de 2023 ou até a AGO 2024. 3.2 Para fins deste Contrato, entende-se por: (i) “Quantidade de Opções Base”, a quantidade total prevista (ou seja, antes da apuração das Metas Globais da Companhia) de Opções que poderão ser exercidas pelo Beneficiário para determinado lote, correspondendo à quantidade máxima de Ações que poderão ser adquiridas (vested) para tal lote. (ii) “Quantidade de Opções Passíveis de Exercício”, a quantidade de Opções que poderão ser efetivamente exercidas pelo Beneficiário para determinado lote, correspondendo à quantidade de Ações que poderão ser adquiridas para tal lote, proporcionalmente ao quanto das Metas Globais da Companhia foi atingido para o período que compreende aquele lote específico. (iii) “Período de Exercício”, o prazo que o Beneficiário terá para adquirir as Ações por meio do exercício das respectivas Opções Passíveis de Exercício para determinado lote. (iv) “Percentual de Corte”, o percentual de meta mínimo ou máximo que deverá ser atingido pela Companhia para que o Beneficiário possa exercer um determinado número de Opções, de acordo com as regras aqui dispostas, tendo como base as Metas Globais da Companhia para cada ano, e conforme disposto no Anexo 3.1. (v) “Macrometas da Companhia”, as metas anuais de curto prazo que a Companhia deverá observar para determinado ano, conforme dispostas no Anexo 3.1 deste Contrato. (vi) “Metas Globais da Companhia”, as metas de longo prazo que a Companhia deverá observar
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o prazo que a Companhia deverá observar para determinado ano, conforme dispostas no Anexo 3.1 deste Contrato. (vi) “Metas Globais da Companhia”, as metas de longo prazo que a Companhia deverá observar para determinado ano, conforme dispostas no Anexo 3.1 deste Contrato. (vii) "AGO 2020", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2020, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; (viii) "AGO 2021", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2021, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (ix) "AGO 2022", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2022, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021; (x) "AGO 2023", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2023, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; e (xi) "AGO 2024", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2024, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023. 3.3 Uma vez cumpridas as condições para exercício das Opções estabelecidas na Cláusula 3.1, as Opções Passíveis de Exercício deverão ser exercidas pelo Beneficiário nos respectivos Períodos de Exercício. 3.4 O número total de ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício d
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s Passíveis de Exercício deverão ser exercidas pelo Beneficiário nos respectivos Períodos de Exercício. 3.4 O número total de ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções estará limitado a um “pool” anual, em função de determinadas métricas financeiras da Companhia, definidas no Anexo 3.4, valorando-se cada ação pelo preço de exercício da respectiva opção. Na hipótese de o “pool” anual não ser suficiente, o número total de ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Programa de Opção de Compra de 2020 (em conjunto com beneficiários do Programa de Matching) será reduzido proporcionalmente. 3.5 Lock-up Com relação a todas (e não menos que todas) as Opções e Ações relacionadas ao Lote 1 (ICP 2019), Lote 2 (ICP 2020) e Lote 3 (ICP 2021), o Beneficiário não poderá, em hipótese alguma, de qualquer forma, direta ou indiretamente, alienar, ceder, transferir, gravar, onerar, emprestar ou alugar a quaisquer terceiros qualquer das Ações, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações e/ou desdobramentos destas Ações, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ou celebrar operações com derivativos tendo as Ações como ativos subjacentes (inclusive em operações sintéticas ou privadas) (“Lock Up”), exceto se expressamente liberadas desta obrigação pela Companhia. O Lock Up vigorará pelos seguintes prazos: (i) até a AGO 2022, com relação às Opções e Ações integrantes do Lote 1 (ICP 2019); (ii) até a AGO 2023, com
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amente liberadas desta obrigação pela Companhia. O Lock Up vigorará pelos seguintes prazos: (i) até a AGO 2022, com relação às Opções e Ações integrantes do Lote 1 (ICP 2019); (ii) até a AGO 2023, com relação às Opções e Ações integrantes do Lote 2 (ICP 2020); (iii) até a AGO 2024, com relação às Opções e Ações integrantes do Lote 3 (ICP 2021). 4 Opções de Venda 4.1 Neste ato, o Beneficiário outorga à Companhia, de forma irrevogável e irretratável, uma quantidade de opções de venda idêntica à quantidade de Opções Iniciais e sujeita aos mesmos ajustes previstos na Cláusula 3, que poderão ser exercidas pela Companhia em face do Beneficiário, obrigando-o a adquirir ações da Companhia, conforme as seguintes regras (“Opções de Venda”): (i) Condições para Exercício: a Companhia somente poderá exercer as Opções de Venda: (a) na hipótese de atingimento total ou parcial das Metas Globais da Companhia, conforme o caso; e (b) caso o Beneficiário possua valores a receber da Companhia provenientes de outras naturezas, de forma tal que o preço a ser pago pelo Beneficiário à Companhia a título de pagamento pela aquisição das ações decorrentes do exercício das Opções de Venda possa ser compensado com o valor que o Beneficiário tenha a receber da Companhia. (ii) Prazo para Exercício: a Companhia poderá exercer as Opções de Venda em até 30 (trinta) dias a contar do término do Período de Exercício do respectivo lote, desde que o Beneficiário não tenha exercido as Opções correspondentes a este l