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s critérios definidos neste Programa e em diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. 7.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Planos em cada ano de vigência do Programa, respeitadas eventuais diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. 7.2. Eleição dos Participantes 7.2.1. O Conselho de Administração elegerá, dentre os Executivos Elegíveis, os Participantes do Programa e poderá, desde que respeitados os limites estabelecidos no Programa, incluir novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes as Opções que entender adequadas. A inclusão de novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes somente será possível até o final do ano em que o Plano tenha sido aprovado. 7.3. Definição do Número de Opções para cada Plano e sua disponibilização aos Diversos Participantes 7.3.1. Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Programa e respeitadas eventuais diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral, definirá um determinado número de Opções a ser disponibilizado aos Participantes. 7.3.2. Caberá ainda ao Conselho de Administração definir, em cada Plano, quais os Executivos Elegíveis terão direito às Opções, assim como a quantidade de Opções a que cada Participante terá direito. 7.3.3. Tendo em vista que os Participantes poderão se tornar acionistas da Companhia, a indicação dos Executivo
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reito às Opções, assim como a quantidade de Opções a que cada Participante terá direito. 7.3.3. Tendo em vista que os Participantes poderão se tornar acionistas da Companhia, a indicação dos Executivos Elegíveis que serão Participantes, assim como da quantidade de Opções a que cada um terá direito, será feita livremente pelo Conselho de Administração. Não havendo, portanto, a necessidade de se atribuir a condição de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria, podendo, outrossim, em relação a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria ser atribuída quantidades diferentes de Opções. 7.4. Outorga das Opções – efetivo comprometimento com os resultados da Companhia 7.4.1. Desde que presentes os requisitos exigidos pelo Programa e respectivo Plano, como aptos a atribuir ao Executivo Elegível a qualidade de Participante, a Companhia, por intermédio do Conselho de Administração, poderá outorgar-lhe Opções, nos limites e quantidades previamente previstos no respectivo Plano. 7.4.2. Somente haverá a outorga das Opções nos anos em que a Companhia tenha auferido, no ano imediatamente anterior, lucros suficientes para permitir a distribuição dos dividendos obrigatórios aos acionistas. 7.5. Restrições à transferência das Opções 7.5.1. As Opções, Maduras ou Não Maduras outorgadas aos Participantes são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante. No caso de falecimento do Participant
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ções, Maduras ou Não Maduras outorgadas aos Participantes são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante. No caso de falecimento do Participante, as Opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos no presente Programa. 7.6. Contrato de Opção 7.6.1. A outorga de Opções é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o Preço de Subscrição ou Compra e condições de pagamento. 7.6.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Opções a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PROGRAMA 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas não excederá 1,50% das ações representativas do capital social total da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 8.2. Com o
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panhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 8.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Programa, a Companhia poderá, sujeito à lei, a regulamentação aplicável e a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria, nos termos da ICVM 567/15. 8.3. As Ações adquiridas e/ou subscritas, conforme item 9 abaixo, em razão do exercício de Opções nos termos do Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 9.1. Atendidas as exigências e condições previstas neste Programa e respectivos Planos e desde que respeitados o Prazo de Maturidade e o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, o Participante terá direito ao Exercício destas Opções, isto é, à subscrição de novas Ações ou à compra de Ações em tesouraria, que tenham sido emitidas ou adquiridas em função do presente Programa e respectivos Planos. 9.2. Prazo de Maturidade das Opções 9.2.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado à Companhia ou a sua respectiva Controlada, observado o disposto no item 14 abaixo, durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a s
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articipante permanecer continuamente vinculado à Companhia ou a sua respectiva Controlada, observado o disposto no item 14 abaixo, durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo mencionadas: (a) 50% (cinquenta por cento) no 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga; e (b) 50% (cinquenta por cento) no 5º (quinto) aniversário da Data de Outorga. 9.2.2. Sem prejuízo à regra geral disposta no item 9.2.1 acima, as Opções que tenham sido especificamente outorgadas ao Participante como parte de pacotes de incentivo para sua contratação pela Companhia (sign-on incentives), conforme assim reconhecido em seus Contratos de Opção, se tornarão exercíveis na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado à Companhia ou a sua respectiva Controlada até o prazo de 1 (um) ano a partir da respectiva Data de Outorga, devendo ser observado o disposto no item 14.2 abaixo, no caso de Desligamento do Participante antes do cumprimento do referido prazo. 9.2.3. O Participante poderá, a seu exclusivo critério, exercer ou não suas Opções à medida que estas se tornarem maduras, isto é, o Participante poderá exercer, observando os prazos acima mencionados, as Opções Maduras ou, se assim o desejar, poderá postergar este exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que, no entanto, seja respeitado o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, nos termos definidos no item 9.3 abaixo. 9.3. Prazo Máximo para o Exercício das Opções 9
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to que julgar mais adequado, desde que, no entanto, seja respeitado o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, nos termos definidos no item 9.3 abaixo. 9.3. Prazo Máximo para o Exercício das Opções 9.3.1. O Participante do Programa terá o prazo máximo de 8 (oito) anos, contados a partir da Data da Outorga, para exercer as Opções Maduras nos termos definidos no item 9.2 acima, sob pena de extinção do direito ao referido exercício. 9.3.2. As Opções outorgadas nos termos do Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo Máximo para Exercício das Opções; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 14 deste Programa. 9.4. Data de Exercício e Procedimentos formais para o Exercício das Opções 9.4.1. O Participante que desejar exercer suas Opções deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção, conforme procedimentos determinados em normas internas, que deverão ser plenamente divulgados ao Participante. 9.4.2. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de administradores e empregados da Companhia. 9.5. As Ações adquiridas e/ou subscritas, conforme este
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ões que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de administradores e empregados da Companhia. 9.5. As Ações adquiridas e/ou subscritas, conforme este item 9, em razão do exercício de Opções nos termos do Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 10. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO OU COMPRA DAS AÇÕES 10.1. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação corresponderá ao Valor da Ação da Companhia, fixado segundo os critérios previstos nas letras “a” a “c” abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado o Plano e elegido os Participantes. O Valor da Ação será apurado com base nos seguintes critérios: (a) o valor correspondente à média simples (i) dos 30 (trinta) últimos pregões ocorridos nos últimos 60 (sessenta) dias consecutivos contados do prazo de 5 (cinco) dias que antecedem a aprovação do Plano, incluso o quinto dia, ou (ii) dos 30 (trinta) pregões consecutivos ocorridos anteriores à data de contratação de um novo Participante, nos casos de Colaboradores Elegíveis contratados pela Companhia ou pela respectiva Controlada, adotando-se sempre a cotação média diária de cada pregão. A aplicação dos critérios mencionados nos itens (i) ou (ii) acima para um determinado Participante ficará à cargo do Conselho de Administração da Companhia, quando da aprovação do respectivo Plano, observadas as diretrizes aprovadas pela Assembleia Geral; (b) em não havendo 30 (trinta) pregões dentro do prazo de 60 (
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onselho de Administração da Companhia, quando da aprovação do respectivo Plano, observadas as diretrizes aprovadas pela Assembleia Geral; (b) em não havendo 30 (trinta) pregões dentro do prazo de 60 (sessenta) dias acima mencionado, a média acima referida será obtida considerando-se a totalidade dos pregões ocorridos no referido período, até um mínimo de 3 (três) pregões; ou (c) em não havendo no mínimo 3 (três) pregões nos 60 (sessenta) dias acima mencionados, deverão ser considerados os últimos pregões anteriores aos 60 (sessenta) dias, até se completar o número mínimo de 3 (três) pregões. 10.2. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação será reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas durante o período compreendido entre a Data da Outorga das Opções e a data do efetivo exercício de tais Opções, observado o item 9.2.1 acima, até o limite do 5º (quinto) aniversário da Data de Outorga. 10.3. O Preço de Subscrição ou Compra deverá estar previsto no próprio Contrato de Opção e será o mesmo para todos os Participantes de um mesmo Plano. 11. PAGAMENTO DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS 11.1. A subscrição ou compra das Ações adquiridas por intermédio do presente Programa deverá ser paga à vista, com recursos próprios do Participante. 12. DA VENDA DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS 12.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser livremente alienadas pelo Partici
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recursos próprios do Participante. 12. DA VENDA DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS 12.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser livremente alienadas pelo Participante, nos termos da legislação em vigor. 13. DIREITO DE PREFERÊNCIA 13.1. Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de Opções de compra ou subscrição de Ações, quer em relação aos atuais acionistas, quer em relação àqueles que adquirirem esta qualidade por força deste Programa e respectivos Planos. 14. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 14.1. No caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da respectiva Controlada em razão de justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa sem justa causa do próprio Participante, as Opções Não Maduras serão canceladas, e as Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas. 14.2. No caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da respectiva Controlada, sem justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa do próprio Participante em razão de justa causa motivada pela Companhia: (i) quaisquer Opções que tenham sido especificamente outorgadas ao Participante como parte de pacotes de incentivo para sua contratação pela Companhia (sign-on incentives), sejam Maduras ou Não Maduras, se tornarão exercíveis pelo Participante em sua integralid
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as ao Participante como parte de pacotes de incentivo para sua contratação pela Companhia (sign-on incentives), sejam Maduras ou Não Maduras, se tornarão exercíveis pelo Participante em sua integralidade por um prazo de 1 (um) ano a contar da Data de Desligamento; e (ii) quaisquer Opções que tenham sido outorgadas pela Companhia ao Participante em adição às Opções previstas no item (i) acima e que ainda sejam Opções Não Maduras na Data de Desligamento terão o seguinte tratamento: (a) 1/3 (um terço) das Opções Não Maduras outorgadas no ano anterior à Data de Desligamento, (b) 2/3 (dois terços) das Opções Não Maduras outorgadas no segundo ano anterior à Data de Desligamento, e (c) 3/3 (três terços) das Opções Não Maduras outorgadas no terceiro e quarto anos anteriores à Data de Desligamento se tornarão exercíveis pelo Participante em sua integralidade por um prazo de 1 (um) ano a contar da Data de Desligamento. 14.3. Observadas as diretrizes aprovadas em Assembleia Geral e a lei aplicável, o Conselho de Administração da Companhia deverá, como parte de suas atribuições, estabelecer nos respectivos Planos, as hipóteses que caracterizarão justa causa motivada pelo Participante e justa causa motivada pela Companhia no Desligamento de Participantes para os fins do presente Programa, sendo certo que o falecimento do Participante ou sua invalidez permanente, desde que devidamente atestada por perícia médica, não poderão, em hipótese alguma, serem considerados como justa causa no Desli
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do certo que o falecimento do Participante ou sua invalidez permanente, desde que devidamente atestada por perícia médica, não poderão, em hipótese alguma, serem considerados como justa causa no Desligamento de Participantes para fins do presente Programa. 14.4. O preço a ser pago no momento do exercício das Opções, nos termos acima expostos, será apurado com base nos critérios definidos no item 10 deste Programa. 15. MUDANÇA DO CONTROLE ACIONÁRIO 15.1. Na hipótese de Alienação de Controle da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, ficando ressalvado que na hipótese de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da Controlada, sem justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa do próprio Participante em razão de justa causa motivada pela Companhia, que ocorra durante o período de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data em que uma Alienação de Controle da Companhia seja efetivada, as Opção Não Maduras tornar-se-ão plenamente exercíveis a partir da Data de Desligamento do Participante em conformidade com este item 11.1 e poderão ser exercidas pelo Participante por um prazo de 1 (um) ano a contar da Data de Desligamentos, sob pena de extinção desse direito. 16. REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS 16.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou incorporação de ações, transformação da Companhia, ou outra forma de reorganização societária, desde que tais operações não impliquem em Aliena
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, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou incorporação de ações, transformação da Companhia, ou outra forma de reorganização societária, desde que tais operações não impliquem em Alienação de Controle da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 17. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 17.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 18. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PROGRAMA E RESPECTIVOS PLANOS 18.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa. 18.2. Toda e qualquer alteração do Programa e dos Programas anteriores, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as opções de compra de ações a serem outorgados. 18.3. Dentre as
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posta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as opções de compra de ações a serem outorgados. 18.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 19. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PROGRAMA 19.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 20. DISPOSIÇÕES GERAIS 20.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 20.2. Cada Participante deverá, a seu exclusivo critério, aderir expressamente aos termos do Programa, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 20.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 20.4. Os casos omissos
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s sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 20.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção outorgada de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa.
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PROGRAMA DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Programa de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. Conceituação 1.1. O Programa consiste na outorga de ações ordinárias da Companhia, aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras. 1.2. Os Participantes apenas terão o pleno direito sobre as ações ordinárias da Companhia, desde que atendidos todos os termos e condições previstos neste Programa. 2. Definições 2.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes e sujeitas às disposições deste Programa e do respectivo Contrato de Outorga; “Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas” significam as Ações Restritas que não atendam às condições delimitadas para a aquisição plena dos seus direitos conforme previsto no item 9 do presente Programa; “Colaboradores Elegíveis” significam todos os administradores e empregados da Companhia, bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras; “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Com
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nham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras; “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); “Companhia” significa a Natura Cosméticos S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-00, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.673.990/0001-77; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, através do qual este adquire a qualidade de Participante, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Programa e respectivos Planos; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado o respectivo Plano; “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediat