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 STATES Base Metals & North America HR Base Metals & North America 18 Vale Asia Kabushiki Kaisha JAPAN Singapore HR Asia Pacific, Europe & Middle East 19 Vale Australia Pty Ltd AUSTRALIA Australia HR Asia Pacific, Europe & Middle East 20 Vale Canada Limited CANADA Base Metals & North America HR Base Metals & North America 21 Vale Europe Ltd. UNITED KINGDOM Base Metals & North America HR Base Metals & North America 22 Vale Exploracion Argentina S.A. ARGENTINA RH América Latina América Latina 24 Vale Exploraciones Mexico S.A. MEXICO Austria HR Asia Pacific, Europe & Middle East 25 Vale Exploration Peru SAC PERU RH América Latina América Latina 26 Vale Exploration Pty Ltd AUSTRALIA Australia HR Asia Pacific, Europe & Middle East 27 Vale Fertilizantes S.A. BRAZIL RH Fertilizantes Fertilizantes 28 Vale International Holdings GmbH AUSTRIA Austria HR Asia Pacific, Europe & Middle East 29 Vale International S.A SWITZERLAND Switzerland HR Asia Pacific, Europe & Middle East Manual do Matching │ Ciclo 2015 Recursos Humanos 17 # Empresa País sede Equipe de RH Solution Center de RH 30 Vale International SA-DIFC UAE Singapore HR Asia Pacific, Europe & Middle East 31 Vale International Singapore SINGAPORE Singapore HR Asia Pacific, Europe & Middle East 32 Vale International Korea KOREA Japan HR Asia Pacific, Europe & Middle East 33 Vale Japan Ltd. JAPAN Singapore HR Asia Pacific, Europe & Middle East 34 Vale Logística da Argentina S.A ARGENTINA RH América Latina América Latina 5 VALE LOGIST
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 Asia Pacific, Europe & Middle East 33 Vale Japan Ltd. JAPAN Singapore HR Asia Pacific, Europe & Middle East 34 Vale Logística da Argentina S.A ARGENTINA RH América Latina América Latina 5 VALE LOGISTICS LIMITED MALAWI RH África África 36 Vale Malaysia Minerals SDN. BHD. MALAYSIA Malaysia HR Asia Pacific, Europe & Middle East 37 Vale Manganês S.A BRAZIL RH Brasil América Latina 38 Vale Minerals China Co. Ltd CHINA China HR Asia Pacific, Europe & Middle East 39 Vale Mozambique Ltda. MOZAMBIQUE RH África África 40 Vale Newfoundland & Labrador Ltd. CANADA Base Metals & North America HR Base Metals & North America 41 Vale Nickel (Dalian) Co. Ltd CHINA China HR Asia Pacific, Europe & Middle East 42 Vale Nouvelle-Calédonie S.A.S. NEW CALEDONIA Base Metals & North America HR Base Metals & North America 43 Vale Óleo e Gás S.A BRAZIL RH Brasil América Latina 44 Vale Oman Distribution Center LLC OMAN Oman HR Asia Pacific, Europe & Middle East 45 Vale Oman Pelletizing Company LLC OMAN Oman HR Asia Pacific, Europe & Middle East Manual do Matching │ Ciclo 2015 Recursos Humanos 18 # Empresa País sede Equipe de RH Solution Center de RH 47 Vale Projectos e Desenvolvimento Moçambique Ltd. MOZAMBIQUE RH África África 48 Vale S.A. BRAZIL RH Brasil América Latina 49 Vale Taiwan Limited TAIWAN Base Metals & North America HR Base Metals & North America 50 Vale Technology Development (Canada) Limited CANADA Base Metals & North America HR Base Metals & North America 51 Vale Trading (Shanghai) Co., L
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etals & North America HR Base Metals & North America 50 Vale Technology Development (Canada) Limited CANADA Base Metals & North America HR Base Metals & North America 51 Vale Trading (Shanghai) Co., Ltd CHINA China HR Asia Pacific, Europe & Middle East 52 Vale Zambia, pty LTD. ZAMBIA RH África África 53 ValeServe Malaysia Sdn. Bhd. MALAYSIA Malaysia HR Asia Pacific, Europe & Middle East Manual do Matching │ Ciclo 2015 Recursos Humanos 19 Anexo B: Metodologia Para Conversão de Moedas Para Compra das Ações/ADRs Quando a conversão de moedas se fizer necessária, recomenda-se a utilização da seguinte metodologia de cálculo:  Fonte da informação: http://www.oanda.com/;  Moeda de referência [A]: Moeda na qual o executivo recebeu seu salário base em 31/12/201419 (no caso de expatriados, usar a moeda do host country);  Moeda de negociação das ações [B]: Moeda na qual a ação/ADR é negociada (BRL para ações no Brasil e USD para ADRs fora do Brasil);  Data de referência para o cálculo: data de pagamento da PLR;  Taxa de conversão: taxa de venda (bid) média que reflita a data de referência, na forma [B] para 1 (uma) unidade de [A];  Conversão: o montante de referência deve ser convertido para a moeda de negociação das ações definindo, assim, o montante destinado à compra de ações/ADRs;  Regras de arredondamento: todos os valores utilizados nos cálculos devem ser arredondados para valores com 2 (dois) algarismos significativos seguindo as regras de arredondamento internacionalmente
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 Regras de arredondamento: todos os valores utilizados nos cálculos devem ser arredondados para valores com 2 (dois) algarismos significativos seguindo as regras de arredondamento internacionalmente reconhecidas. Para Casos de Pagamento Antes do Término do Ciclo Os casos de pagamento antes do término do ciclo estão detalhados na seção Error! Reference source not found.. Para estes casos, quando a conversão de moedas se fizer necessária, recomenda-se a utilização da seguinte metodologia de cálculo:  Fonte da informação: http://www.oanda.com/;  Moeda de referência [A]: Moeda na qual o executivo recebe seu salário base( no caso de expatriados, usar a moeda do host country);  Moeda de negociação das ações [B]: Moeda na qual a ação/ADR é negociada (BRL para ações no Brasil e USD para ADRs fora do Brasil);  Período de referência para o cálculo: 30 pregões que antecedem as datas de referência informadas na Tabela VIII.1, conforme cada caso específico;  Taxa de conversão: média ponderada das taxas de venda (bid), com base no volume financeiro negociado em cada um dos 30 dias de pregão considerados, na forma [A] para 1 (uma) unidade de [B];  Conversão: o montante devido (calculado na moeda de negociação das ações) deve ser convertido para a moeda de referência definindo, assim, o montante destinado ao pagamento;  Regras de arredondamento: todos os valores utilizados nos cálculos devem ser arredondados para valores com 2 (dois) algarismos significativos seguindo as regras de ar
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ontante destinado ao pagamento;  Regras de arredondamento: todos os valores utilizados nos cálculos devem ser arredondados para valores com 2 (dois) algarismos significativos seguindo as regras de arredondamento internacionalmente reconhecidas. 19 Conforme registrado no sistema da Folha de Pagamento na data. Manual do Matching │ Ciclo 2015 Recursos Humanos 20 Anexo C: Metodologia Para Cálculo do Preço Médio de Ações Os casos de pagamento antes do término do ciclo estão detalhados na seção VIII. Para estes casos, quando o cálculo do preço de da ação/ADR se fizer necessário, recomenda-se a utilização da seguinte metodologia de cálculo:  Fonte da informação: http://www.vale.com;  Moeda de referência [A]: Moeda na qual o executivo recebe seu salário base (no caso de expatriados, usar a moeda do host country);  Moeda de negociação das ações [B]: Moeda na qual a ação/ADR é negociada (BRL para ações no Brasil e USD para ADRs fora do Brasil);  Período de referência para o cálculo: 30 pregões que antecedem as datas de referência informadas na Tabela VIII.1, conforme cada caso específico;  Preço médio (em [B]): média ponderada dos preços de fechamento diárias das ações/ADRs, com base no volume financeiro negociado em cada um dos 30 dias de pregão considerados; e  Regras de arredondamento: todos os valores utilizados nos cálculos devem ser arredondados para valores com 2 (dois) algarismos significativos seguindo as regras de arredondamento internacionalmente reconhecidas. Manual
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mento: todos os valores utilizados nos cálculos devem ser arredondados para valores com 2 (dois) algarismos significativos seguindo as regras de arredondamento internacionalmente reconhecidas. Manual do Matching │ Ciclo 2015 Recursos Humanos 21 Anexo E: Distribuição para Enquadramento dos Elegíveis Tabela E.1: Distribuição para enquadramento dos elegíveis em função do total de elegíveis. Número total de elegíveis (Grupo A + Grupo B) Número máximo de elegíveis enquadrados no Grupo A Número total de elegíveis (Grupo A + Grupo B) Número máximo de elegíveis enquadrados no Grupo A 1 1 26 8 2 1 27 9 3 1 28 9 4 2 29 9 5 2 30 9 6 2 31 10 7 3 32 10 8 3 33 10 9 3 34 11 10 3 35 11 11 4 36 11 12 4 37 12 13 4 38 12 14 5 39 12 15 5 40 12 16 5 41 13 17 6 42 13 18 6 43 13 19 6 44 14 20 6 45 14 21 7 46 14 22 7 47 15 23 7 48 15 24 8 49 15 25 8 50 15 Manual do Matching │ Ciclo 2015 Recursos Humanos 22 Número total de elegíveis (Grupo A + Grupo B) Número máximo de elegíveis enquadrados no Grupo A Número total de elegíveis (Grupo A + Grupo B) Número máximo de elegíveis enquadrados no Grupo A 51 16 76 23 52 16 77 24 53 16 78 24 54 17 79 24 55 17 80 24 56 17 81 25 57 18 82 25 58 18 83 25 59 18 84 26 60 18 85 26 61 19 86 26 62 19 87 27 63 19 88 27 64 20 89 27 65 20 90 27 66 20 91 28 67 21 92 28 68 21 93 28 69 21 94 29 70 21 95 29 71 22 96 29 72 22 97 30 73 22 98 30 74 23 99 30 75 23 100 30
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 28 69 21 94 29 70 21 95 29 71 22 96 29 72 22 97 30 73 22 98 30 74 23 99 30 75 23 100 30
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Página 1 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO I – OBJETIVO DO PLANO 1.1 O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo ("Plano") da Valid Soluções S.A. ("Companhia") é criado com a finalidade de: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (ii) atrair e reter os melhores profissionais ao longo do tempo e oferecer incentivos que alinhem interesses desses profissionais com o contínuo crescimento da Companhia. 1.2 O Plano tem por objetivo premiar os Participantes (conforme definição no Capítulo III) do Plano, aos quais poderão ser transferidas ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), no caso de atingimento pela Companhia de meta de Performance anual (conforme definição no Capítulo V). II - ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1 O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que estará sujeito, no exercício de sua competência, aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social, na regulamentação aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral. 2.2 O Conselho de Administração terá, obedecidos os limites expostos acima, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) criar e aplicar regras para a implementação do Plano, inclusive condições adicionais para a transferência de Ações aos Participantes; (b) solucionar dúvidas sobre a sua interpretação; (c) eleger os Participantes do Plano; (d) aut
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 implementação do Plano, inclusive condições adicionais para a transferência de Ações aos Participantes; (b) solucionar dúvidas sobre a sua interpretação; (c) eleger os Participantes do Plano; (d) autorizar a alienação de Ações mantidas em tesouraria para os Participantes do Plano; (d) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a implementação, administração e execução do Plano; e (e) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral de acionistas da Companhia. 2.3 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 2.4 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano. 2.5 O Presidente do Conselho de Administração eventualmente eleito como Participante do Plano deverá se abster de participar de qualquer deliberação do Conselho de Administração que tenha por objeto matérias relacionadas ao Plano. III – ELEGIBILIDADE - PARTICIPANTES 3.1 Serão elegíveis ao Plano profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, dentre o Presidente do Conselho de Administração da Companhia e os Diretores, Executivos e Empregados da Companhia e/ou de suas controladas (“Participantes”). Para os fins deste Plano: (a) o “Presidente do Conselho de Administração” significa o conselheiro de administração que preside o Conselho de Administração da Companhia, eleito como conselheiro pela Assembleia Geral d
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te Plano: (a) o “Presidente do Conselho de Administração” significa o conselheiro de administração que preside o Conselho de Administração da Companhia, eleito como conselheiro pela Assembleia Geral de Acionistas; (b) “Diretores” significa os diretores estatutários da Companhia e/ou de suas controladas; (c) “Executivos” significa os empregados Página 2 que exerçam função de diretoria não-estatutária ou de gerência, que sejam empregados da Companhia e/ou de suas controladas; (d) “Empregados” significa empregados que ocupem cargos estratégicos para os negócios da Companhia e/ou de suas controladas, assim identificados pelo Conselho de Administração. 3.2 O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem as regras do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros elegíveis. 3.3 Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de sua permanência como empregado da Companhia e/ou de suas controladas, ou interferirá de qualquer modo com o direi
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nhuma disposição do Plano conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de sua permanência como empregado da Companhia e/ou de suas controladas, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia e/ou de suas controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Nenhuma disposição do Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como Conselheiro de Administração ou Diretor, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de sua controlada em destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 3.4 Cada Participante do Plano deverá a ele aderir expressamente, mediante assinatura de termo de adesão próprio ("Termo de Adesão"), sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos aqui estabelecidos. IV - AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 4.1 O Conselho de Administração poderá, desde que atingida a meta de Performance anual (conforme definida no Capítulo V) estabelecida neste Plano, transferir a cada ano aos Participantes Ações correspondentes a 1% (um por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo. Assim, considerando o Prazo de Vigência bienal estabelecido no Capítulo XI, o Conselho de Administração poderá, observadas as regras deste Plano, transferir aos Participantes Ações correspondentes a 2% (dois por cento)
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o o Prazo de Vigência bienal estabelecido no Capítulo XI, o Conselho de Administração poderá, observadas as regras deste Plano, transferir aos Participantes Ações correspondentes a 2% (dois por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo, durante todo o Prazo de Vigência do Plano. 4.2 As Ações a serem transferidas aos Participantes serão aquelas que estiverem em tesouraria da Companhia. A atribuição aos Participantes do direito de receber Ações por meio de Instrumento de Outorga (conforme definição no Capítulo V) não depende da existência, no momento da celebração do Instrumento de Outorga, de ações em tesouraria em quantidade equivalente. Porém, a efetiva transferência das Ações aos Participantes, nas hipóteses previstas neste Plano, pressupõe a existência de ações em tesouraria suficientes para satisfazer a transferência das respectivas Ações aos Participantes. 4.3 Caso as Ações da Companhia sejam objeto de desdobramento, grupamento, bonificação de ações ou conversão em outra espécie ou classe de ações, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados no número das Ações, no Preço Base (conforme definido no item 5.2) estabelecidos nos Instrumentos de Outorga celebrados com os Participantes, ou ainda no Preço de Verificação (conforme definido no item 5.4.1), conforme aplicável. Página 3 4.4 Os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Ações sejam devidamente transferidas ao Pa
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efinido no item 5.4.1), conforme aplicável. Página 3 4.4 Os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Ações sejam devidamente transferidas ao Participante, nos termos deste Plano. 4.5 As Ações transferidas aos Participantes nos termos deste Plano farão jus a dividendos e juros sobre capital próprio pagos pela Companhia a partir da transferência das Ações. V - PROGRAMAS DE OUTORGA DE AÇÕES 5.1 Anualmente, o Conselho de Administração poderá aprovar programa de outorga aos Participantes do direito de receber Ações, em caso de atingimento pela Companhia da meta de Performance anual ("Programa”). 5.1.1 Tendo em vista o Período de Vigência bienal deste Plano, o Conselho de Administração poderá aprovar até 2 (dois) Programas com base neste Plano. Para que o Conselho de Administração possa aprovar Programas adicionais, será necessária a prorrogação deste Plano, por meio de decisão da Assembleia Geral de acionistas da Companhia. 5.2 Ao aprovar um Programa, o Conselho de Administração estabelecerá: (i) os Participantes do Programa; (ii) o preço base das Ações da Companhia na BM&FBOVESPA (“Preço Base”), sobre o qual será verificado o atingimento ou não da meta de Performance anual da Companhia (descrita no item 5.4 e seus subitens), sendo que o Preço Base será calculado com base na cotação média de fechamento da Ações na BM&FBOVESPA no período de 30 (trinta) dias anterior à data de aprovação do Programa; (iii) a quantidade mínima e
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ndo que o Preço Base será calculado com base na cotação média de fechamento da Ações na BM&FBOVESPA no período de 30 (trinta) dias anterior à data de aprovação do Programa; (iii) a quantidade mínima e máxima de Ações que poderão ser transferidas ao conjunto de Participantes no âmbito do Programa, que corresponderá ao mínimo de 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) até o máximo de 1% (um por cento) das Ações da Companhia, o que dependerá da verificação da meta de Performance anual, ou de múltiplos da meta de Performance anual, conforme indicado no item 5.4 e seus subitens; (iv) a quantidade de Ações que serão transferidas a cada Participante do Programa, em caso de atingimento de 1 (uma) vez a 4 (quatro) vezes a meta de Performance anual pela Companhia, observadas as disposições previstas no item 5.4 e seus subitens, sendo certo que o número de Ações que serão transferidas aos Participantes do Programa em caso de atingimento de 1 (uma) vez a meta de Performance anual pela Companhia corresponderá, em conjunto (considerando todos os Participantes do Programa), a 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) das Ações da Companhia; e (v) outras disposições adicionais que o Conselho de Administração entender pertinentes, sempre respeitadas as regras deste Plano. 5.3 Aprovado o Programa pelo Conselho de Administração, a Companhia e cada Participante celebrarão contratos entre si ("Instrumento de Outorga"), que indicarão, dentre outros itens, o número mínimo e máximo de Ações
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rograma pelo Conselho de Administração, a Companhia e cada Participante celebrarão contratos entre si ("Instrumento de Outorga"), que indicarão, dentre outros itens, o número mínimo e máximo de Ações que serão transferidas a cada Participante em caso de atingimento da meta de Performance anual ou em caso de atingimento de múltiplos da meta de Performance anual. Página 4 5.4 A efetiva transferência de Ações aos Participantes está sujeita ao atingimento da meta de Performance anual pela Companhia. 5.4.1 O atingimento da meta de Performance anual será verificada pelo Conselho de Administração após o prazo de 1 (um) ano a partir da data de aprovação de um Programa. Para tanto, o Conselho de Administração deverá observar o seguinte: (i) será levantada a cotação média de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA, apurada nos 30 (trinta) dias anteriores à data em que a aprovação do Programa pelo Conselho de Administração completar 1 (um) ano, acrescido dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia durante esse período (“Preço de Verificação”); (ii) a meta de Performance anual será considerada atingida pela Companhia se, na comparação entre o Preço Base e o Preço de Verificação, for verificada valorização igual ou superior a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros no mesmo período anual (“CDI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de taxa anual de 6% (seis por
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da das taxas médias diárias dos CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros no mesmo período anual (“CDI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de taxa anual de 6% (seis por cento) (“Performance”); (iii) em caso de verificação de valorização igual a 1 (uma) vez a meta de Performance indicada no item (ii) acima, os Participantes do Programa farão jus à transferência do número mínimo de Ações indicado nos respectivos Instrumentos de Outorga celebrados com a Companhia, totalizando em conjunto (considerando todos os Participantes do Programa) 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) das Ações da Companhia; (iv) em caso de verificação de valorização igual ou superior a 1 (uma) vez a meta de Performance anual indicada no item (ii) acima (considerando inclusive números fracionados), limitado entretanto a 4 (quatro) vezes a meta de Performance anual ali referida, os Participantes do Programa farão jus ao recebimento de múltiplo proporcional sobre o número mínimo de Ações indicadas no respectivos Instrumentos de Outorga celebrados com a Companhia, totalizando (considerando todos os Participantes do Programa) no máximo 1% (um por cento) das Ações da Companhia; Para fins de clareza e esclarecimento: caso, por exemplo, se verifique valorização correspondente a 2 (duas) vezes a meta de Performance anual indicada no item (ii) acima, os Participantes farão jus ao recebimento do dobro do número mínimo de Ações indicado nos respectivos Instrumentos de Outorga ce