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tificando as Opções específicas que deseja exercer à Companhia (“Notificação de Exercício”). Salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, o pagamento pelo Participante com relação a qualquer exercício será (a) feito por transferência bancária com disponibilidade imediata de fundos em valor equivalente ao produto do preço de exercício multiplicado pelo número Ações Objeto da Opção a serem adquiridas e (b) devido integralmente pelo Participante na mesma ocasião da entrega da Notificação de Exercício. 5.4 Declarações no Exercício. Com relação ao exercício de quaisquer Opções e à emissão de Ações Objeto da Opção nesse contexto, o Participante declarará e garantirá, através do ato de entrega da Notificação de Exercício (e sem qualquer providência adicional por parte do mesmo) à Companhia que, na ocasião de tal exercício, o Participante: (a) possui conhecimento e experiência em assuntos financeiros e empresariais suficientes para estar apto a avaliar os méritos e riscos do seu investimento em Ações Objeto da Opção; (b) está apto a suportar o risco econômico do investimento em Ações Objeto da Opção; (c) teve oportunidade de fazer perguntas e recebeu respostas acerca dos termos e condições da oferta de Ações Objeto da Opção a serem adquiridas pelo Participante nos presentes termos; (d) teve pleno acesso a, e oportunidade de analisar, outras informações referentes à Companhia que solicitou para tomar sua decisão de investir em Ações Objeto da Opção a serem e
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nos presentes termos; (d) teve pleno acesso a, e oportunidade de analisar, outras informações referentes à Companhia que solicitou para tomar sua decisão de investir em Ações Objeto da Opção a serem emitidas nos presentes termos; (e) reconhece que as Ações Objeto da Opção estão sujeitas às restrições descritas no presente e no Acordo de Acionistas, e que o Participante recebeu e analisou uma cópia do Acordo de Acionistas; (f) baseou-se no parecer dos, ou consultou, somente seus próprios assessores jurídicos, financeiros e tributários e a determinação do Participante de adquirir as Ações Objeto da Opção no âmbito do Plano foi tomada pelo mesmo independentemente de quaisquer declarações ou opiniões quanto à conveniência dessa aquisição ou aos bens, atividades, perspectivas ou situação (financeira ou outra) da Companhia e de suas Subsidiárias que possam ter sido dadas por qualquer outra pessoa, ou por agente ou empregado e independentemente do fato de que qualquer outra pessoa tenha decidido tornar-se acionista da Companhia; e (g) reconhece que a Companhia basear-se-á na precisão e veracidade das declarações contidas nesta Cláusula 5.4 e neste ato consente com isso. 5.5 Impossibilidade de Transferência. (a) todas as Opções são pessoais de cada Participante, não sendo transferíveis pelo Participante salvo segundo a legislação aplicável a sucessões, transmissão de heranças e distribuições; ficando entendido, todavia, que o seu espólio e herdeiros estarão habilitados a exercer qual
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elo Participante salvo segundo a legislação aplicável a sucessões, transmissão de heranças e distribuições; ficando entendido, todavia, que o seu espólio e herdeiros estarão habilitados a exercer qualquer Opção segundo os termos e condições do Plano. Qualquer tentativa de Transferência de Opções não especificamente permitida nos termos do Plano será nula e inválida. (b) Nenhum Participante fará qualquer Transferência proibida por esta Cláusula 5.5, direta ou indiretamente. Qualquer tentativa de Transferência de Opções em violação dessa Cláusula 5.5(b) será nula e inválida. (c) A Companhia efetuará o registro pertinente na conta de depósito de ações aberta em nome do Participante nos livros da instituição depositária, representando a quantidade total de ações detidas por tal Participante em virtude do exercício da Opção, tão logo quanto razoavelmente possível após tal outorga ou venda. 5.6 Direitos na Qualidade de Acionista. O Participante que detiver uma Opção não terá quaisquer direitos enquanto acionista com relação a quaisquer Ações Objeto da Opção passíveis de emissão mediante exercício dessa Opção até a data em que o Participante tornar-se acionista. 5.7 Mudança no Controle. Independentemente de qualquer disposição em contrário contida neste instrumento, observado o disposto na Cláusula 5.1(c), imediatamente antes da consumação de uma Mudança no Controle, o Conselho poderá (a seu exclusivo critério), em relação a todas ou quaisquer das Opções em aberto na ocasião, tomar
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 na Cláusula 5.1(c), imediatamente antes da consumação de uma Mudança no Controle, o Conselho poderá (a seu exclusivo critério), em relação a todas ou quaisquer das Opções em aberto na ocasião, tomar quaisquer das medidas a seguir, as quais não precisarão ser consistentes e uniformes com relação a todas as Opções e/ou Participantes (exceto na medida do exigido por lei): (a) dispor acerca da assunção, substituição ou continuação dessas Opções; (b) antecipar o vesting dessa Opções; (c) caso o Valor Justo de Mercado de qualquer Ação Objeto da Opção, ao ocorrer a consumação da Mudança no Controle, exceda o preço de exercício associado a tais Opções, extinguir essas Opções a partir da data de tal operação, mediante entrega de notificação de extinção aos Participantes com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data de consumação da operação, em cuja hipótese, durante o período compreendido entre a data de entrega dessa notificação e a consumação da operação em questão, cada Participante terá o direito de exercer integralmente todas as suas Opções em aberto, condicionado à consumação dessa operação; e (d) caso o Valor Justo de Mercado do Mercado de qualquer Ação Objeto da Opção, ao ocorrer a consumação da Mudança no Controle, seja inferior ao preço de exercício de tais Opções exercíveis, extinguir unilateralmente a totalidade ou qualquer parcela dessas Opções exercíveis sem qualquer contraprestação. Todas as Opções não assumidas, substituídas ou continuadas serão extintas ao ocorr
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is, extinguir unilateralmente a totalidade ou qualquer parcela dessas Opções exercíveis sem qualquer contraprestação. Todas as Opções não assumidas, substituídas ou continuadas serão extintas ao ocorrer a consumação de uma Mudança no Controle. ARTIGO VI ADESÃO O recebimento de qualquer Ação Objeto da Opção constituirá concordância do Participante em se vincular a todos os termos e condições do Acordo de Acionistas, ou qualquer outra participação societária na Companhia, passível de emissão a esse Participante ou detida por ele. Neste sentido, ao receber qualquer Ação Objeto da Opção, e sem necessidade de qualquer medida adicional do Participante, da Companhia ou de qualquer outra Pessoa, o Participante tornar-se-á automaticamente parte do Acordo de Acionistas como Acionista Minoritário e todas as Ações Objeto da Opção ou qualquer outra participação societária na Companhia passível de emissão a esse Participante ou detida por ele será considerada como Ações da Administração e o Participante deverá celebrar um instrumento de adesão ao Acordo de Acionistas. Todos os termos do Acordo de Acionistas são incorporados ao presente por força de referência. ARTIGO VII OBRIGAÇÕES RESTRITIVAS A Companhia e suas Subsidiárias atuam em um ambiente comercial altamente sensível e competitivo. Como parte do trabalho do Participante na Companhia e em suas Subsidiárias, estes ficarão expostos a informações altamente confidenciais e sensíveis a respeito das operações comerciais das mesmas, incluin
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 parte do trabalho do Participante na Companhia e em suas Subsidiárias, estes ficarão expostos a informações altamente confidenciais e sensíveis a respeito das operações comerciais das mesmas, incluindo estratégia empresarial, preços e outras informações de mercado, know-how, segredos de negócio e relacionamentos valiosos com clientes, fornecedores, locadores, autoridades regulatórias e com empregados. É crucial para a Companhia tomar todas as providências necessárias para resguardar seus interesses legítimos sobre tais informações passíveis de proteção e impedir que quaisquer de seus concorrentes ou outras pessoas obtenham quaisquer dessas informações. Portanto, em contraprestação à concordância da Companhia em outorgar Opções a um Participante, cada Participante se compromete a se vincular às seguintes obrigações restritivas: 7.1 Confidencialidade. No decorrer do contrato de trabalho e/ou da prestação de serviços do Participante com a Companhia e suas Subsidiárias, o Participante terá acesso a Informações Confidenciais. Para os fins do Plano, “Informações Confidenciais” significa informações confidenciais e/ou de proprietárias e/ou segredos de negócio da Companhia e de suas Subsidiárias e Afiliadas que foram desenvolvidos ou utilizados e/ou serão desenvolvidos e que não possam ser obtidos prontamente por terceiros de fontes externas, incluindo, a título de exemplo e sem limitação, todos os dados, informações, ideias, conceitos, descobertas, segredos comerciais, invenções (p
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ser obtidos prontamente por terceiros de fontes externas, incluindo, a título de exemplo e sem limitação, todos os dados, informações, ideias, conceitos, descobertas, segredos comerciais, invenções (patenteáveis ou não e colocadas em prática ou não), inovações, melhoramentos, know-how, técnicas, desenvolvimentos, métodos, processos, tratamentos, desenhos, esboços, especificações, projetos, plantas, padrões, modelos, planos e estratégias, e todos os outros segredos de negócio ou informações confidenciais, proprietárias ou segredos de negócio em qualquer formato ou meio (meramente lembrados ou materializados em forma ou meio tangível ou intangível), existentes atualmente ou doravante, relacionados a ou decorrentes de negócios, atividades e/ou operações passados, correntes ou possíveis da Companhia ou de qualquer de suas Afiliadas, incluindo, entre outras, quaisquer dessas informações relativas ou referentes a finanças, vendas, marketing, publicidade, transição, promoções, preços, pessoal, clientes, fornecedores, vendedores, parceiros e/ou concorrentes da Companhia ou de qualquer de suas Afiliadas. O Participante confirma que não irá, direta ou indiretamente, usar, disponibilizar, vender, divulgar ou de outras maneiras comunicar a qualquer pessoa, salvo no decorrer dos deveres que lhe são atribuídos e em benefício da Companhia e de suas Subsidiárias, durante o prazo do contrato de trabalho ou da prestação de serviços do Participante ou em qualquer ocasião depois disso, qualquer
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he são atribuídos e em benefício da Companhia e de suas Subsidiárias, durante o prazo do contrato de trabalho ou da prestação de serviços do Participante ou em qualquer ocasião depois disso, qualquer Informação Confidencial ou outras informações confidenciais ou proprietárias recebidas de terceiros sujeitas ao dever por parte da Companhia e de suas Subsidiárias ou Afiliadas de manter a confidencialidade dessas informações, e usar essas informações somente para determinados fins limitados, em cada caso, que tenham sido obtidas pelo Participante durante seu contrato de trabalho ou de prestação de serviços com a Companhia e suas Subsidiárias (ou quaisquer antecessoras). O acima exposto não será aplicado a informações que (a) eram de conhecimento público antes de sua divulgação ao Participante; (b) passarem a ser, de um modo geral, de conhecimento público após a divulgação ao Participante sem que haja ato ilícito do Participante ou de qualquer representante do Participante; ou (c) o Participante estiver obrigado a divulgar por lei, regulamento ou ação judicial aplicável (desde que o Participante forneça à Companhia notificação prévia acerca da divulgação prevista e colabore com a mesma, às suas custas, na tentativa de obter medida de proteção ou outra proteção adequada para essas informações). Os termos e as condições do Plano permanecerão estritamente confidenciais e o Participante neste ato obriga-se a não divulgar os termos e as condições do presente a qualquer pessoa ou entid
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ormações). Os termos e as condições do Plano permanecerão estritamente confidenciais e o Participante neste ato obriga-se a não divulgar os termos e as condições do presente a qualquer pessoa ou entidade, exceto familiares imediatos, assessores jurídicos ou assessores tributários ou financeiros pessoais, ou possíveis futuros empregadores, e quanto aos últimos, exclusivamente com a finalidade de divulgar as limitações à conduta do Participante impostas pelo disposto neste Artigo VII, os quais, em cada caso, obrigam-se a manter essas informações sob sigilo. 7.2 Inexistência de Concorrência. O Participante reconhece que (a) executa serviços de natureza única para a Companhia e suas Subsidiárias que são insubstituíveis e que a execução pelo Participante desses serviços para uma empresa concorrente resultará em dano irreparável para a Companhia e suas Subsidiárias; (b) o Participante teve e continuará tendo acesso a Informações Confidenciais que, se divulgadas, ajudariam de modo injusto e inadequado a concorrência contra a Companhia ou qualquer de suas Afiliadas; (c) no decorrer do contrato de trabalho do Participante com ou da sua prestação de serviços a um concorrente, o Participante inevitavelmente usaria ou divulgaria essas Informações Confidenciais; (d) a Companhia e suas Afiliadas mantêm relacionamentos relevantes com seus clientes e o Participante teve e continuará a ter acesso a esses clientes; (e) o Participante recebeu e receberá treinamento especializado da Companhia e
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as mantêm relacionamentos relevantes com seus clientes e o Participante teve e continuará a ter acesso a esses clientes; (e) o Participante recebeu e receberá treinamento especializado da Companhia e de suas Afiliadas; e (f) o Participante gerou e continuará gerando fundo de comércio para a Companhia e suas Afiliadas no decorrer do contrato de trabalho e da prestação de serviços do Participante. Sendo assim, durante o contrato de trabalho do Participante com, ou sua prestação de serviços à, Companhia e suas Subsidiárias e por um período de 12 (doze) meses após a Data de Rescisão, o Participante compromete-se a não, direta ou indiretamente, possuir, administrar, operar, controlar, ter contrato de trabalho com (quer como empregado, consultor, contratado independente ou de outra forma, mediante remuneração ou não) ou prestar serviços a qualquer pessoa, empresa, companhia ou outra entidade, sob qualquer forma, envolvida em concorrência com a Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias ou em qualquer outro negócio relevante em que a Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias esteja envolvida na data de rescisão ou em que tenham planejado, nessa data ou antes dela, envolver-se, nessa data ou depois dela, em qualquer local de qualquer país em que a Companhia tenha negócios. Não obstante a disposição anterior, nada aqui contido proibirá o Participante de ser usufrutuário de menos que 1% (um por cento) das ações em circulação de qualquer companhia de capital aberto, desde que tal usufr
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a disposição anterior, nada aqui contido proibirá o Participante de ser usufrutuário de menos que 1% (um por cento) das ações em circulação de qualquer companhia de capital aberto, desde que tal usufruto não viole qualquer política da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias. 7.3 Inexistência de Propostas; Ausência de Interferência. Durante o contrato de trabalho com e/ou de prestação de serviços do Participante à Companhia e suas Subsidiárias e pelo período de 12 (doze) meses após a Data de Rescisão, o Participante compromete-se, salvo no cumprimento de seus deveres para com a Companhia e suas Subsidiárias, a não, direta ou indiretamente, individualmente ou por conta e ordem de qualquer outra pessoa, empresa, Companhia ou outra entidade, (a) aliciar, auxiliar ou induzir qualquer cliente da Companhia ou de qualquer de suas Afiliadas a comprar bens ou serviços na ocasião vendidos pela Companhia ou por qualquer de suas Afiliadas a outra pessoa, empresa, companhia ou outra entidade, ou ajudar ou auxiliar qualquer outra pessoa física ou jurídica na identificação ou no aliciamento de qualquer desses clientes; (b) aliciar, auxiliar ou induzir qualquer empregado, representante ou agente da Companhia ou de qualquer de suas Afiliadas a deixar esse emprego ou contratação ou a aceitar emprego em ou prestar serviços a qualquer outra pessoa, empresa, companhia ou outra entidade não afiliada à Companhia, nem empregar ou contratar qualquer desses empregados, representantes ou agentes,
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emprego em ou prestar serviços a qualquer outra pessoa, empresa, companhia ou outra entidade não afiliada à Companhia, nem empregar ou contratar qualquer desses empregados, representantes ou agentes, ou tomar qualquer medida para ajudar ou auxiliar de modo relevante qualquer outra pessoa, empresa, companhia ou outra entidade na identificação, na contratação ou no aliciamento de tal empregado, representante ou agente; ou (c) interferir, auxiliar ou induzir qualquer outra pessoa física ou jurídica a interferir no relacionamento entre a Companhia ou qualquer de suas Afiliadas e qualquer de seus respectivos fornecedores, parceiros em joint ventures ou licenciadores. Um empregado, representante ou agente será considerado abrangido por esta Cláusula 7.3 enquanto estiver empregado ou contratado e pelo prazo de 6 (seis) meses a partir de então. 7.4 Não-Depreciação. O Participante obriga-se a não fazer comentários negativos ou de outras maneiras depreciar a Companhia e suas Subsidiárias ou suas Afiliadas ou seus respectivos diretores, conselheiros, empregados, acionistas, membros, agentes ou produtos. A disposição anterior não será violada por declarações verdadeiras em resposta a procedimentos judiciais, depoimentos ou manifestações governamentais obrigatórios, ou processos administrativos ou arbitrais (incluindo, entre outros, depoimentos relacionados a tais processos). 7.5 Invenções. O Participante reconhece e concorda que todos os métodos, ideias, invenções, descobertas, melhorame
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os ou arbitrais (incluindo, entre outros, depoimentos relacionados a tais processos). 7.5 Invenções. O Participante reconhece e concorda que todos os métodos, ideias, invenções, descobertas, melhoramentos, aperfeiçoamentos, produtos do trabalho, desenvolvimentos, software, know-how, processos, técnicas, métodos, obras de autoria e outros produtos do trabalho, patenteáveis ou não, (a) que forem colocados em prática, criados, inventados, projetados, desenvolvidos, contribuídos ou aperfeiçoados com o uso de quaisquer recursos da Companhia e de suas Subsidiárias e/ou dentro do escopo do trabalho do Participante na Companhia ou que se referirem aos negócios, às operações ou à pesquisa ou ao desenvolvimento efetivo ou que se possa demonstrar estarem em planos de pesquisa ou desenvolvimento da Companhia e de suas Subsidiárias, e que forem feitos ou concebidos pelo Participante, individualmente ou junto com outros, durante o prazo do contrato de trabalho com ou de prestação de serviços do Participante com a Companhia e suas Subsidiárias, ou (b) sugeridos por qualquer trabalho que o Participante realize em relação à Companhia e a suas Subsidiárias, enquanto cumprindo seus deveres para com a Companhia e suas Subsidiárias ou em seu próprio tempo, mas somente na medida em que as Invenções tiverem relação com o trabalho do Participante como empregado ou outro prestador de serviços à Companhia e a suas Subsidiárias, pertencerão exclusivamente à Companhia e a suas Subsidiárias (ou a quem el
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verem relação com o trabalho do Participante como empregado ou outro prestador de serviços à Companhia e a suas Subsidiárias, pertencerão exclusivamente à Companhia e a suas Subsidiárias (ou a quem elas designarem), independentemente de pedidos de patente ou outros pedidos de proteção da propriedade intelectual terem sido depositados ou não (as “Invenções”). O Participante manterá registros escritos integrais e completos (os “Registros”), na maneira prescrita pela Companhia e por suas Subsidiárias, de todas as Invenções e prontamente divulgará todas as Invenções integralmente e por escrito à Companhia e a suas Subsidiárias. Os Registros serão de propriedade única e exclusiva da Companhia e de suas Subsidiárias, e o Participante os entregará na Data de Rescisão ou a pedido da Companhia. O Participante cederá à Companhia e a suas Subsidiárias as Invenções e todas as patentes ou outros direitos de propriedade intelectual que venham a ser expedidos sobre as mesmas em todos e quaisquer países, durante ou após a Data de Rescisão, juntamente com o direito de depositar, em nome do Participante ou da Companhia e de suas Subsidiárias (ou de quem elas designarem), pedidos de patentes e direitos equivalentes (os “Pedidos”). A qualquer momento durante e após a Data de Rescisão, o Participante fará os pedidos, assinará os papéis, tomará todos os juramentos legais e praticará todos os demais atos que venham a ser justificadamente solicitados de tempos em tempos pela Companhia e por suas Sub
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 fará os pedidos, assinará os papéis, tomará todos os juramentos legais e praticará todos os demais atos que venham a ser justificadamente solicitados de tempos em tempos pela Companhia e por suas Subsidiárias para formalizar, registrar, executar, proteger, patentear ou registrar os direitos da Companhia e de suas Subsidiárias sobre as Invenções, tudo sem remuneração adicional ao Participante pela Companhia e suas Subsidiárias. O Participante também celebrará cessões à Companhia e a suas Subsidiárias (ou a quem elas designarem) dos Pedidos e prestará à Companhia e a suas Subsidiárias e a seus advogados assistência razoável (incluindo prestar depoimentos) para obter as Invenções em benefício da Companhia e de suas Subsidiárias, tudo sem remuneração adicional ao Participante pela Companhia, mas integralmente às custas da Companhia e de suas Subsidiárias. Além disso, o Participante concorda que a Companhia e suas Subsidiárias serão as únicas titulares das Invenções, e de todos os direitos subjacentes às mesmas, em todos os meios atualmente conhecidos ou doravante concebidos, em todo o universo e em caráter perpétuo, sem qualquer obrigação adicional para o Participante. Se as Invenções, ou qualquer parte delas, de outras maneiras não forem automaticamente investidas na Companhia e em suas Subsidiárias, o Participante neste ato e em caráter irrevogável transmite, transfere e cede à Companhia e a suas Subsidiárias todos os direitos, em todos os meios atualmente conhecidos ou dorava