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 Desligamento, para fins deste Plano; “IPCA” significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano; “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, nos termos do item 3.1 abaixo; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Beneficiário à Companhia em pagamento das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme determinado no item 7.1 abaixo; e “Vedação à Negociação” significa a vedação à venda ou oferta à venda de Ações, conforme estabelecido no item 5.4.1 abaixo. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis, sujeito a determinadas condições, adquiram Ações, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; (c) possibilitar à Companhia ou às outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculados as Pessoas Elegíveis e incentivar a criação de valor; e (d) compartilhar riscos e ganhos e forma equitativa entre acionistas e as Pessoas Elegíveis. 3. Pessoas Elegíveis 3.1. Poderão ser eleitos pelo Conselho de Administração como Beneficiários de Opções, nos termos do Plano, os diret
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hos e forma equitativa entre acionistas e as Pessoas Elegíveis. 3. Pessoas Elegíveis 3.1. Poderão ser eleitos pelo Conselho de Administração como Beneficiários de Opções, nos termos do Plano, os diretores, estatutários ou não, e pessoas ocupando outros cargos da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, na forma do item 4.2 (b) abaixo. 3.2. Os membros do Conselho de Administração não poderão ser eleitos como Beneficiários de Opções. Não obstante, membros do Conselho de Administração que também sejam membros da diretoria poderão, na qualidade de diretores, receber outorgas de Opções da Companhia. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, constituir um Comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários, dentre as Pessoas Elegíveis, e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c
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gíveis, e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; e (d) aprovar os Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações do Plano. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e aos termos do Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 4.4. As deliberações do Conse
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 os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Opções 5.1. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Opções, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 5.2. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) as metas de desempenho da Companhia e outros termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.4. O Conselho de Administração, poderá subordinar o exercício da Opção a determinad
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ício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.4. O Conselho de Administração, poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações. 5.4.1. Sem prejuízo do disposto no item 5.4 acima, durante o prazo de 1 (um) ano contado da data de exercício da respectiva Opção, os Beneficiários não poderão vender, ceder e/ou ofertar à venda as Ações adquiridas com o exercício de Opções. Caso o Beneficiário não tenha os recursos necessários para custear o exercício das Opções, será facultada a venda das Ações necessárias para pagar o exercício das Opções mais os custos e impostos incidentes. A quantidade de Ações sujeitas à restrição de venda será calculada conforme a fórmula abaixo: N = Q - V1 Onde: N = quantidade de Ações sujeitas à Vedação à Negociação Q = quantidade de Ações disponíveis para exercício V = quantidade de ações eventualmente necessárias para custear o exercício das opções mais os custos e impostos incidentes na venda. V = Pe x Q / { Pv - [ IR x (Pv – Pe) ] } Onde: Pe = Preço de Exercício das Opções; Pv = Preço de venda das Ações; C = custos da transação de vendas das ações como percentual do valor total de venda; IR = alíquota de imposto de renda incidente so
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: Pe = Preço de Exercício das Opções; Pv = Preço de venda das Ações; C = custos da transação de vendas das ações como percentual do valor total de venda; IR = alíquota de imposto de renda incidente sobre a venda de ações. 5.5. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. O Plano constitui negócio jurídico oneroso de natureza exclusivamente mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários, sejam eles diretores, estatutários ou não, e pessoas ocupando outros cargos da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. 5.7. Este Plano e os Contratos de Opção correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o
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trato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 5.8. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à relação jurídica existente entre as partes, sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros, nem mesmo à execução dos respectivos contratos de trabalho. 5.9. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) por decisão da Assembleia Geral, nos termos do item 10.1 abaixo; (e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (f) nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, observado o disposto no item 9.2 deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, o número total de Ações que poderão ser adquiridas no âmbito do Plano não excederá 2% (dois por cento) das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, representativas do capital social total da Companhia, correspondente, nesta data, a 17.449.
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o Plano não excederá 2% (dois por cento) das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, representativas do capital social total da Companhia, correspondente, nesta data, a 17.449.465 (dezessete milhões, quatrocentas e quarenta e nove mil, quatrocentas e sessenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-seão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria. 6.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvados os períodos de vedação a negociação de Ações conforme disposto na lei e na regulamentação aplicável, o disposto no item 5.4.1 acima, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de
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eríodos de vedação a negociação de Ações conforme disposto na lei e na regulamentação aplicável, o disposto no item 5.4.1 acima, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Preço do Exercício das Opções 7.1. O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será determinado pelo Conselho de Administração na Data de Outorga, observado que ele nunca será inferior à média da cotação das Ações da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação, nos 20 (vinte) últimos pregões que antecederem Data de Outorga, corrigido monetariamente pela variação do IPCA, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração. 7.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários conforme determinação pelo Conselho de Administração. 8. Exercício das Opções 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis, na medida em que os respectivos Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e as datas especificadas abaixo, conforme segue: (a) 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas a partir do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga; (b) 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas a partir do 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga; (c) 1/4 (um quarto) das Opções pode
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artir do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga; (b) 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas a partir do 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga; (c) 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas a partir do 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga; e (d) 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas a partir do 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga. 8.1.1. As Opções serão exercíveis até o último dia útil do ano civil em que se completar o 6º (sexto) aniversário da Data de Outorga. As Opções não exercidas nos prazos e condições estipulados serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a indenização. 8.2. O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser oportunamente divulgado pelo Conselho de Administração. 8.3. O Conselho de Administração, poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários. 8.4. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Op
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devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2 abaixo. 9.2. Se, a qualquer tempo, o Beneficiário: (a) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante (i) demissão por justa causa, como previsto na Consolidação das Leis do Trabalho; ou (ii) destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, tais como as previstas nos art. 153 a 157 da Lei 6.404/76 e suas posteriores alterações; ou (iii) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; ou (iv) condenação penal relacionada a crimes dolosos; ou (v) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle; ou (vi) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu controle; ou (vii) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato
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ócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu controle; ou (vii) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia e/ou com a sociedades sob o seu controle ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; ou ainda (viii) descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais disposições societárias aplicáveis ao Beneficiário, como administrador, todas as Opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, ou por vontade do próprio Beneficiário, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo d
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prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, se tornarão automaticamente extintas, e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, se tornarão automaticamente exercíveis e poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, no prazo de 6 (seis) meses contados da data do Desligamento, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já
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os da data do Desligamento, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, no prazo de 6 (seis) meses contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 9.3. Não obstante o disposto no item 9.2 acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 9.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não traga prejuízo ao Beneficiário. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele, tampouco a validade de eventuais opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações e da Vedação à Alienação, nos termos dos itens 5.4 e 5.4.1 acima. 11. Dis
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lidade de eventuais opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações e da Vedação à Alienação, nos termos dos itens 5.4 e 5.4.1 acima. 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, deliberar quanto aos efeitos da operação para as Opções outorgadas até a data do evento. 11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia, realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições le