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anhia distribua dividendos ou juros sobre capital próprio no período entre a data de celebração do Contrato de Adesão e o efetivo recebimento pelos Beneficiários das ações objeto do Programa, a quantidade de ações a serem transferidas para o respectivo Beneficiário será aumentada em cada distribuição nos termos da fórmula transcrita abaixo (“Quantidade de Ações PósProventos”): (Quantidade de Ações PósProventos) = (Quantidade de Ações Iniciais) x (1 + DDVM) Sendo: DDVM = Proventos Distribuídos Valor de Mercado da Companhia 2.1.2 Para fins deste Contrato: “Proventos Distribuídos” significa o valor (líquidos dos eventuais tributos incidentes) dos dividendos ou juros sobre capital próprio distribuídos pela Companhia; “Valor de Mercado da Companhia” significa o valor de mercado da Companhia utilizando-se o preço das ações da Companhia do último negócio das ações no pregão da B3, na data que a ação passar a ser negociada “EX” ao respectivo Provento Distribuído, conforme publicado pela Companhia. 2.2 O Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da efetiva aquisição das respectivas Ações, observado o disposto nas Cláusulas 2.2.1 e 5.2. 2.2.1 Se o respectivo montante do Preço de Exercício não for pago no prazo previsto na Cláusula 2.2, então o valor vencido e não pago continuará a ser ajustado pela TR conforme a Cláusula 2.1 acima e será acrescido de juros de mora correspondente a 12% (doze por cento) ao ano, calculado pro rata t
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2, então o valor vencido e não pago continuará a ser ajustado pela TR conforme a Cláusula 2.1 acima e será acrescido de juros de mora correspondente a 12% (doze por cento) ao ano, calculado pro rata temporis. 2.3 Fica certo e ajustado entre as Partes que o pagamento do Preço de Exercício pelo Beneficiário será realizado mediante a compensação do Preço de Exercício com eventuais valores que o Beneficiário tenha a receber da Companhia, por exemplo, a título de eventual remuneração variável ou bônus ou outros pagamentos que venham a ser devidos pela Companhia ao Beneficiário. Serão automaticamente canceladas e extintas as Opções cujo pagamento do Preço de Exercício não se realizar desta forma. 3 Períodos de Vesting (Carência) e Condições de Exercício das Opções 3.1 Observados os termos e condições deste Contrato, o exercício das Opções outorgadas pelo presente Contrato estará sujeito às quantidades e à verificação dos eventos descritos abaixo: Lote 1: Quantidade de Opções Base – Lote 1: [•] ([•]); Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 1: o Beneficiário poderá exercer o número de Opções (e, consequentemente, adquirir o número de Ações) igual à multiplicação (i) da Quantidade de Opções Base – Lote 1; (ii) pelo percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia para o ano de 2019 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercida, conforme disposto no Anexo 3.1); e Período de Ex
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o ano de 2019 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercida, conforme disposto no Anexo 3.1); e Período de Exercício: o Beneficiário poderá exercer a Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 1, ou seja, adquirir as Ações decorrentes do exercício destas Opções, em até 30 (trinta) dias contados da apuração das Metas Globais da Companhia para o ano de 2019, que será apurada ao final do exercício social de 2021 ou até a AGO 2022. Lote 2: Quantidade de Opções Base – Lote 2: [•] ([•]); Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 2: o Beneficiário poderá exercer o número de Opções (e, consequentemente, adquirir o número de Ações) igual à multiplicação (i) da Quantidade de Opções Base – Lote 2; (ii) pelo percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia para o ano de 2020 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercida, conforme disposto no Anexo 3.1); e Período de Exercício: o Beneficiário poderá exercer a Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 2, ou seja, adquirir as Ações decorrentes do exercício destas Opções, em até 30 (trinta) dias contados da apuração das Metas Globais da Companhia para o ano de 2020, que será apurada ao final do exercício social de 2022 ou até a AGO 2023. Lote 3: Quantidade de Opções Base – Lote 3: [•] ([•]); Quantidade de Opções Passíveis de Exer
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 da Companhia para o ano de 2020, que será apurada ao final do exercício social de 2022 ou até a AGO 2023. Lote 3: Quantidade de Opções Base – Lote 3: [•] ([•]); Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 3: o Beneficiário poderá exercer o número de Opções (e, consequentemente, adquirir o número de Ações) igual à multiplicação (i) da Quantidade de Opções Base – Lote 3; (ii) pelo percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia para o ano de 2021 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma Opção poderá ser exercida, conforme disposto no Anexo 3.1); e Período de Exercício: o Beneficiário poderá exercer a Quantidade de Opções Passíveis de Exercício – Lote 3, ou seja, adquirir as Ações decorrentes do exercício destas Opções, em até 30 (trinta) dias contados da apuração das Metas Globais da Companhia para o ano de 2021, que será apurada ao final do exercício social de 2023 ou até a AGO 2024. 3.2 Para fins deste Contrato, entende-se por: (i) “Quantidade de Opções Base”, a quantidade total prevista (ou seja, antes da apuração das Metas Globais da Companhia) de Opções que poderão ser exercidas pelo Beneficiário para determinado lote, correspondendo à quantidade máxima de Ações que poderão ser adquiridas (vested) para tal lote. (ii) “Quantidade de Opções Passíveis de Exercício”, a quantidade de Opções que poderão ser efetivamente exercidas pelo Beneficiário para determinado lote, correspondendo à quanti
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ested) para tal lote. (ii) “Quantidade de Opções Passíveis de Exercício”, a quantidade de Opções que poderão ser efetivamente exercidas pelo Beneficiário para determinado lote, correspondendo à quantidade de Ações que poderão ser adquiridas para tal lote, proporcionalmente ao quanto das Metas Globais da Companhia foi atingido para o período que compreende aquele lote específico. (iii) “Período de Exercício”, o prazo que o Beneficiário terá para adquirir as Ações por meio do exercício das respectivas Opções Passíveis de Exercício para determinado lote. (iv) “Percentual de Corte”, o percentual de meta mínimo ou máximo que deverá ser atingido pela Companhia para que o Beneficiário possa exercer determinado número de Opções, de acordo com as regras aqui dispostas, tendo como base as Metas Globais da Companhia para cada ano, e conforme disposto no Anexo 3.1. (v) “Metas Globais da Companhia”, as metas que a Companhia deverá observar para determinado ano, conforme dispostas no Anexo 3.1 deste Contrato. (vi) "AGO 2022", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2022, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021; (vii) "AGO 2023", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2023, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; e (viii) "AGO 2024", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2024, para apreciar
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a apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; e (viii) "AGO 2024", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2024, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023. 3.3 Uma vez cumpridas as condições para exercício das Opções estabelecidas na Cláusula 3.1, as Opções Passíveis de Exercício deverão ser exercidas pelo Beneficiário nos respectivos Períodos de Exercício. 3.4 O número total de ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções estará limitado a um “pool” anual, em função de determinadas métricas financeiras da Companhia, definidas no Anexo 3.4, valorando-se cada ação pelo preço de exercício da respectiva opção. Na hipótese de o “pool” anual não ser suficiente, o número total de ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Programa de Opção de Compra de 2020 (em conjunto com beneficiários do Programa de Matching) será reduzido proporcionalmente. 4 Opções de Venda 4.1 Neste ato, o Beneficiário outorga à Companhia, de forma irrevogável e irretratável, uma quantidade de opções de venda idêntica à quantidade de Opções Iniciais e sujeita aos mesmos ajustes previstos na Cláusula 3, que poderão ser exercidas pela Companhia em face do Beneficiário, obrigando-o a adquirir ações da Companhia, conforme as seguintes regras (“Opções de Venda”): (i) Condições para Exercício: a Companhia somente poderá exercer as Opções de Venda: (a) na hipó
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eficiário, obrigando-o a adquirir ações da Companhia, conforme as seguintes regras (“Opções de Venda”): (i) Condições para Exercício: a Companhia somente poderá exercer as Opções de Venda: (a) na hipótese de atingimento total ou parcial das Metas Globais da Companhia, conforme o caso; e (b) caso o Beneficiário possua valores a receber da Companhia provenientes de outras naturezas, de forma tal que o preço a ser pago pelo Beneficiário à Companhia a título de pagamento pela aquisição das ações decorrentes do exercício das Opções de Venda possa ser compensado com o valor que o Beneficiário tenha a receber da Companhia. (ii) Prazo para Exercício: a Companhia poderá exercer as Opções de Venda em até 30 (trinta) dias a contar do término do Período de Exercício do respectivo lote, desde que o Beneficiário não tenha exercido as Opções correspondentes a este lote específico; (iii) Quantidade de Opções de Venda a Serem Exercidas: a Companhia somente poderá exercer as Opções de Venda de ações em quantidade correspondente à Quantidade de Opções Passíveis de Exercício para cada Lote, conforme estabelecido pela Cláusula 3.1; e (iv) Preço: o valor a ser pago pelo Beneficiário para adquirir as ações a ele atribuídas em decorrência do exercício, pela Companhia, das Opções de Venda será correspondente ao Preço por Ação (observada a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada.), multiplicado pela quantidade de ações objeto do exercício das Opções de Venda. 5 Procedimento para Exercício da
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ente ao Preço por Ação (observada a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada.), multiplicado pela quantidade de ações objeto do exercício das Opções de Venda. 5 Procedimento para Exercício das Opções 5.1 A intenção de efetuar o exercício das Opções deverá ser formalizada pelo Beneficiário no Período de Exercício por documento escrito no qual a ciência inequívoca da Companhia seja certificada por seu representante legal, na forma do seu Estatuto Social. 5.2 No prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação formalizando a intenção de exercer as Opções, a Companhia notificará o Beneficiário sobre a forma pela qual a aquisição das Ações será realizada (i.e., via subscrição de novas ações ou compra de ações mantidas em tesouraria), e o Preço de Exercício a ser pago (calculado com base na quantidade de Opções exercidas informadas pelo Beneficiário, e no Preço por Ação, observada a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada.). As respectivas Ações a serem adquiridas pelo exercício das Opções serão efetivamente entregues ao Beneficiário pela Companhia no prazo de até 30 (trinta) dias contados do envio, por parte da Companhia, da comunicação informando a forma e o preço de aquisição das Ações, mencionada acima nesta Cláusula. 5.3 O Beneficiário se compromete a respeitar eventuais restrições para alienação de valores mobiliários, de acordo com as normas regulamentares e de listagem às quais a Companhia, seus empregados, prestadores de serviços e/ou adm
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ete a respeitar eventuais restrições para alienação de valores mobiliários, de acordo com as normas regulamentares e de listagem às quais a Companhia, seus empregados, prestadores de serviços e/ou administradores estejam sujeitos, bem como as demais restrições previstas neste Contrato. 5.4 Para evitar dúvidas, o Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as Ações tenham sido subscritas ou transferidas à sua titularidade nos termos deste Contrato. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de Opções a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 5.5 As Opções concedidas e vestidas mas não exercidas pelo Beneficiário no Período de Exercício, ou não adquiridas em decorrência do exercício, pela Companhia, das Opções de Venda, perderão a validade e serão consideradas automaticamente caducas e extintas. Para evitar dúvidas, o Beneficiário perderá o direito de exercer as Opções não exercidas dentro do respectivo Período de Exercício, e consequentemente perderá o direito de adquirir Ações da Companhia, exceto se a Companhia exercer suas Opções de Venda. 5.6 Em caso de desligamento do Beneficiário antes do exercício das Opções, aplicar-se-ão as regras dispostas na Cláusula 6 abaixo. 6 Desligamento do Beneficiário As cláusulas abaixo disciplinam a possibilidade de exercício das Opções em caso de desligamento
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cício das Opções, aplicar-se-ão as regras dispostas na Cláusula 6 abaixo. 6 Desligamento do Beneficiário As cláusulas abaixo disciplinam a possibilidade de exercício das Opções em caso de desligamento do Beneficiário. 6.1 Desligamento Involuntário sem Justa Causa Caso (i) o Beneficiário seja destituído de seu cargo por iniciativa da Companhia sem Justa Causa; (ii) o Beneficiário venha a falecer; ou (iii) o Beneficiário por qualquer motivo ou doença grave se torne inválido permanentemente, sendo considerada invalidez, neste caso, a situação que impossibilite o Beneficiário de exercer suas atividades de administrador da Companhia (“Desligamento Involuntário sem Justa Causa”), o Beneficiário, ou seu sucessor ou representante legal, poderá exercer parcialmente suas Opções, observado o disposto a seguir. 6.1.1. Havendo alguma das hipóteses acima, o Beneficiário fará jus ao exercício de parte das Opções, calculada proporcionalmente: (i) ao período transcorrido entre janeiro de 2019 até a data do Desligamento Involuntário sem Justa Causa (meses trabalhados); e (ii) ao atingimento das Metas Globais da Companhia apuradas para o respectivo período. 6.1.2. Independentemente da data do Desligamento Involuntário sem Justa Causa, a parte das Opções mantidas (calculadas na forma do item anterior) somente poderá ser exercida no Prazo de Exercício correspondente a cada um dos respectivos lotes a que o Beneficiário fizer jus, no todo ou em parte. 6.1.3. A manutenção do direito ao exercício de
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r) somente poderá ser exercida no Prazo de Exercício correspondente a cada um dos respectivos lotes a que o Beneficiário fizer jus, no todo ou em parte. 6.1.3. A manutenção do direito ao exercício de parte das Opções, na forma acima, é condicionada à boa-fé do Beneficiário antes ou após o Desligamento Involuntário sem Justa Causa, que poderá ser aferida, dentre outros fatores, pela postura do Beneficiário perante terceiros, o mercado em geral, e perante a própria Companhia, a ser aferido, dentre outras posturas, pela não difamação da Companhia, seus colaboradores, projetos e/ou negócios, bem como pela não contratação de colaboradores da Companhia em posições de liderança, tais como gerentes ou superiores. 6.1.4. Ou seja, caso o Beneficiário, após o Desligamento Involuntário sem Justa Causa, agir em desconformidade com o disposto na Cláusula acima, a totalidade das Opções será automaticamente cancelada e extinta, independentemente do transcurso do tempo e/ou atingimento de Metas Globais da Companhia. 6.2 Desligamento Voluntário Caso o Beneficiário decida deixar seu cargo por iniciativa própria (“Desligamento Voluntário”), o Beneficiário e a Companhia poderão, em comum acordo e conveniência recíproca, negociar a manutenção de parte das Opções. 6.2.1. Nesta hipótese, o Beneficiário poderá fazer jus ao exercício de parte das Opções, sendo certo que a parte das Opções a serem mantidas, por mera liberalidade da Companhia, considerará: (i) o período transcorrido entre janeiro de 201
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poderá fazer jus ao exercício de parte das Opções, sendo certo que a parte das Opções a serem mantidas, por mera liberalidade da Companhia, considerará: (i) o período transcorrido entre janeiro de 2019 até a data do Desligamento Involuntário sem Justa Causa; e (ii) o atingimento das Metas Globais da Companhias apuradas para o respectivo período. 6.2.2. Independentemente da data do Desligamento Voluntário, a parte das Opções mantidas (calculadas na forma do item anterior) somente poderá ser exercida no Prazo de Exercício correspondente a cada um dos respectivos lotes a que o Beneficiário fizer jus. 6.2.3. A manutenção do direito ao exercício de parte das Opções, observando-se a liberalidade da Companhia na sua manutenção total ou parcial, na forma do item 6.2.1, acima, é condicionada à boa-fé do Beneficiário antes ou após o Desligamento Voluntário, que poderá ser aferido, dentre outros fatores, pela postura do Beneficiário perante a terceiros, ao mercado em geral, e perante a própria Companhia, a ser aferido, dentre outras posturas, pela não difamação da Companhia, seus colaboradores, projetos e/ou negócios, bem como pela não contratação de colaboradores da Companhia em posições de liderança, tais como gerentes ou superiores. 6.2.4. Ou seja, caso o Beneficiário, após o Desligamento Voluntário, tome atitudes em desconformidade com o disposto na Cláusula acima, a totalidade das Opções será automaticamente cancelada e extinta, independentemente do transcurso do tempo e/ou atingim
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o Voluntário, tome atitudes em desconformidade com o disposto na Cláusula acima, a totalidade das Opções será automaticamente cancelada e extinta, independentemente do transcurso do tempo e/ou atingimento de Metas Globais da Companhia. 6.3 Desligamento Involuntário com Justa Causa Caso o Beneficiário seja destituído de seu cargo por iniciativa da Companhia com Justa Causa (“Desligamento Involuntário com Justa Causa”), compreendida como sendo a prática de atos com dolo, má-fé ou fraude pelo Diretor que causem graves prejuízos à Companhia incorridos no exercício de sua atividade profissional, o Beneficiário não poderá exercer nenhuma Opção e, consequentemente, não poderá adquirir nenhuma Ação após a data do Desligamento Involuntário com Justa Causa. 6.4 Obrigações de Venda em Caso de Desligamento As Opções de Venda, conforme descritas na Cláusula 4.1, seguirão, mutatis mutandis, as regras de desligamento dispostas nas Cláusulas 6.1 e 6.3 acima. 6.5. Em quaisquer hipóteses estabelecidas nesta Cláusula 6, as Opções a que o Beneficiário não fizer jus serão canceladas e extintas. 7 Constrições Na hipótese de as Opções serem penhoradas, arrestadas, arroladas ou forem objeto de qualquer outra constrição judicial ou administrativa não decorrente de ato voluntário do Beneficiário ("Constrição"), o Beneficiário deverá adotar todas as providências convenientes e/ou necessárias para liberá-las de tal Constrição, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados do recebimento da intima
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ção"), o Beneficiário deverá adotar todas as providências convenientes e/ou necessárias para liberá-las de tal Constrição, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados do recebimento da intimação acerca da Constrição, exceto se referida Constrição resultar de ônus decorrentes das atividades e/ou da condução normal dos negócios da Companhia. 8 Política de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio das Ações Nestas hipóteses, será observado o disposto na Cláusula 2.1.1 acima. 9 Fechamento de Capital da Companhia Não obstante qualquer disposição em contrário prevista neste Contrato, caso ocorra o fechamento de capital da Companhia antes do exercício de todas as Opções pelo Beneficiário, o presente Contrato permanecerá inalterado. Neste caso, o Beneficiário poderá exigir que a Companhia compre as Ações que ele vier a adquirir após o exercício das Opções. Esta exigência poderá ser feita em até 30 (trinta) dias contados da data em que forem exercidas as Opções, e as Ações serão adquiridas pelo mesmo Preço por Ação, observadas as Condições de Exercício também estabelecidas na Cláusula 3.1 (o “Direito de Exigir a Compra”). 9.1 Para o exercício do Direito de Exigir a Compra, o Beneficiário deverá enviar à Companhia uma notificação por escrito no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados do exercício das Opções. 9.1.1 Mediante o recebimento da notificação, a Companhia deverá praticar todos os atos úteis ou necessários para efetivar a aquisição de todas as Ações de proprieda
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s contados do exercício das Opções. 9.1.1 Mediante o recebimento da notificação, a Companhia deverá praticar todos os atos úteis ou necessários para efetivar a aquisição de todas as Ações de propriedade do Beneficiário, devendo efetuar o respectivo pagamento no prazo de 10 (dez) dias corridos. 9.1.2 O exercício do Direito de Exigir a Compra será irretratável e irrevogável. 10 Rescisão O presente Contrato será automaticamente rescindido, independentemente de qualquer comunicação de uma Parte à outra, caso o Beneficiário deixe de prestar serviços à Companhia, por qualquer razão, ressalvadas as disposições que estabeleçam, expressamente, que sobreviverão ao seu término. 11 Vigência Não ocorrendo nenhuma das hipóteses de desligamento do Beneficiário, o presente Contrato vigerá até (i) a AGO 2024; (ii) a finalização dos procedimentos de aquisição do Lote 3; ou (iii) a finalização das vendas no âmbito do Direito de Exigir a Compra; o que ocorrer por último. 12 Dispositivos Diversos 12.1 Nenhuma disposição deste Contrato confere ao Beneficiário direitos relacionados à permanência como empregado, colaborador ou administrador da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia interromper a qualquer tempo a relação jurídica mantida com o Beneficiário. 12.2 A Companhia se compromete a arquivar o presente Contrato em sua sede na forma e para os fins do disposto no art. 40 da Lei das S.A. 12.3 O presente Contrato e suas disposições somente poderão ser alterados