tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
ANEXO II Plano de Outorga PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA TC TRADERS CLUB S.A. Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de novembro 2021. TC TRADERS CLUB S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 26.345.998/0001-50 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia a serem eventualmente entregues aos Beneficiários mediante o exercício das Opções Adquiridas e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, nos Programas e nos respectivos Contrato de Outorga. “Beneficiários” significa os empregados e/ou os membros do Conselho de Administração da Companhia e/ou os Diretores da Companhia ou de sociedades por ela controladas, em favor dos quais a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, venha a outorgar as Opções. “Companhia” significa a TC Traders Club S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., no 758, 7º andar, conjunto 71, Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 26.345.998/0001-50. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administr
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
a Leopoldo Couto Magalhães Jr., no 758, 7º andar, conjunto 71, Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 26.345.998/0001-50. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o instrumento particular a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorgará a Opção ao Beneficiário. “Controle” tem o significado que lhe é atribuído no artigo 116 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Termos derivados de Controle, como “Controlada” e “Controladora”, terão significado análogo ao de Controle. “Data de Outorga” significa a data de assinatura do respectivo Contrato. “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou sua Controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, o pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem Justo Motivo, término do mandato, aposentadoria (com término contratual, conforme aplicável), invalidez permanente ou falecimento, observado que (i) eventual desligamento do Beneficiário da Companhia ou de sociedade por ela Controlada, seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo de administrador da Companhia ou de sociedade por ela Controlada, e (ii) transferência do Beneficiário entre sociedades do mesmo grupo econômico da Companhia, não caracterizam Desligamento, para fins deste Plano. “Justo Motivo” significa (i) a prática pelo Beneficiário de ato ou conduta que (a) con
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
rio entre sociedades do mesmo grupo econômico da Companhia, não caracterizam Desligamento, para fins deste Plano. “Justo Motivo” significa (i) a prática pelo Beneficiário de ato ou conduta que (a) contrarie as políticas, códigos de conduta da Companhia e demais deveres previstos na legislação e no Estatuto Social da Companhia, (b) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia, (c) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia que sejam de seu conhecimento, (d) caracterize concorrência com as atividades da Companhia, (e) caracterize difamação, dano à imagem, ou qualquer outra forma de prejuízo para a Companhia, (ii) as hipóteses previstas no artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho, para os Beneficiários empregados, e/ou (iii) quaisquer outras atos contrários ao dever de lealdade com a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho. “OPA de Cancelamento de Registro” significa uma oferta pública para aquisição de ações de emissão da Companhia para fins de cancelamento de registro de companhia aberta. “Opções Adquiridas” significa(m) o(s) Lote(s) que tenha(m) atendido ao(s) respectivo(s) Período de Elegibilidade e/ou Período(s) de Vesting Parcial e, portanto, poderá(ão) ser exercido(s). “Opções Não Adquiridas” significa(m) o(s) Lote(s) que não tenha(m) atendido ao(s) respectivo(s) Período de Elegibilidade e/ou Período(s) de Vesting Parcial e, portanto, poderá(ão) ser exercido(s). Para fins dos itens 7.3 e 9.
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
ignifica(m) o(s) Lote(s) que não tenha(m) atendido ao(s) respectivo(s) Período de Elegibilidade e/ou Período(s) de Vesting Parcial e, portanto, poderá(ão) ser exercido(s). Para fins dos itens 7.3 e 9.2, as Opções Não Adquiridas Antecipadas, conforme previsto neste Plano, não serão consideradas Opções Não Adquiridas. “Opções Não Adquiridas Adiantadas” significa a quantidade de Opções equivalente ao resultado da seguinte equação (desprezando-se as casas decimais): {𝑂𝑝çõ𝑒𝑠 𝑁ã𝑜 𝐴𝑑𝑞𝑢𝑖𝑟𝑖𝑑𝑎𝑠 𝑥[ 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝑃𝑒𝑟𝑚𝑎𝑛ê𝑛𝑐𝑖𝑎 𝑛𝑎 𝐶𝑜𝑚𝑝𝑎𝑛ℎ𝑖𝑎 (𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝑉𝑒𝑠𝑡𝑖𝑛𝑔 𝑇𝑜𝑡𝑎𝑙+ 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝐸𝑙𝑒𝑔𝑖𝑏𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒)]} “Período de Elegibilidade” significa o período de 1 (um) ano contado da Data de Outorga. “Período de Permanência na Companhia” significa a quantidade de anos em que o Beneficiário permaneceu, de forma ininterrupta, como empregado e/ou administrador da Companhia e/ou de qualquer uma de suas Controladas contados a partir da Data de Outorga. “Período de Vesting Parcial” significa, conforme aplicável, o Primeiro Período de Vesting, o Segundo Período de Vesting, e/ou o Terceiro Período de Vesting. “Período de Vesting Total” significa os 3 (três) anos contados do fim do Período de Elegibilidade. “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações. “Primeiro Período de Vesting” significa o período compreendido entre os 12 (doze) meses após o fim do Período de Elegibilidade. “Programa(s)” significa os programas de outorga de opção de compra Ações destinados aos Beneficiários que poderão se
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
ríodo compreendido entre os 12 (doze) meses após o fim do Período de Elegibilidade. “Programa(s)” significa os programas de outorga de opção de compra Ações destinados aos Beneficiários que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, através dos quais o Conselho de Administração definirá (i) os Beneficiários; (ii) o número de ações de emissão da Companhia objeto da Opção outorga para cada Beneficiário; e (iii) outros termos, condições e procedimentos que o Conselho de Administração julgar aplicáveis e que não contrariem as disposições deste Plano. “Reorganização Societária” significa qualquer operação de reorganização societária que envolva a cisão da Companhia, sua fusão com outra sociedade, a incorporação da Companhia por outra sociedade, a incorporação de suas ações por outra sociedade, a transformação do tipo societário da Companhia. “Segundo Período de Vesting” significa o período compreendido entre os 12 (doze) meses após o fim do Primeiro Período de Vesting. “Terceiro Período de Vesting” significa o período compreendido entre os 12 (doze) meses após o fim do Segundo Período de Vesting. “Transferência” significa o ato de, direta ou indiretamente, alienar, vender, transferir, ceder, permutar, dar, dispor ou qualquer outro ato ou negócio jurídico, gratuito ou oneroso, que resulte na transferência ou alienação direta ou indireta de qualquer direito, titularidade, propriedade ou participação. Termos derivados de Transferência, como “Transf
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
ídico, gratuito ou oneroso, que resulte na transferência ou alienação direta ou indireta de qualquer direito, titularidade, propriedade ou participação. Termos derivados de Transferência, como “Transferir” terão significado análogo ao de Transferência. “Transferência de Controle” significa a Transferência de Ações por meio da qual tais terceiros recebam ou se tornem titulares e proprietários de Ações necessárias para exercício do Controle da Companhia, em uma única operação, ou série de operações. 2. OBJETIVO DO PLANO 2.1. O Plano, instituído nos termos do artigo 168, §3º da Lei nº 6.404/76, tem por objetivo permitir a outorga da opção de compra de Ações (“Opção”) aos Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração, sujeito a determinadas condições, com o objetivo de: (i) estimular a expansão, geração de valor, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das sociedades por ela Controladas; (ii) alinhar os interesses dos Beneficiários com os interesses da Companhia e dos seus acionistas; e (iii) estimular a permanência dos Beneficiários na Companhia ou em suas Controladas. 3. BENEFICIÁRIOS 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Beneficiários que participarão do Plano e de cada Programa. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano e os Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, o qual terá amplos poderes, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia, na legislação e regulação aplicáveis e neste Plano, para a organi
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
 serão administrados pelo Conselho de Administração, o qual terá amplos poderes, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia, na legislação e regulação aplicáveis e neste Plano, para a organização e administração do Plano, incluindo, sem limitação: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga das Opções, nos termos do Plano, e à solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (ii) a seleção dos Beneficiários; (iii) a determinação da quantidade de Opções que cada Beneficiário terá direito; (iv) a emissão de Ações dentro do limite do capital autorizado da Companhia; (v) a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o direito ao recebimento de Ações, nos termos do Plano; (vi) a tomada de quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e dos Programas; (vii) a proposição de eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (viii) a criação e alteração de Programas, bem como a definição da quantidade de Ações objeto de cada Programa; (ix) a prorrogação do Prazo de Exercício; (x) a instituição de Períodos de Vesting Parciais e/ou Períodos de Elegibilidade nos Contratos de forma diversa da prevista neste Plano para determinados Beneficiários; e (xi) a aprovação dos Contratos a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários. 4.1.1. Não obstante o disposto no item 4.1, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, exceto se de outra form
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
dos Contratos a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários. 4.1.1. Não obstante o disposto no item 4.1, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, exceto se de outra forma previsto pelo Plano, aumentar o limite total das Ações que podem ser conferidas pelo exercício das Opções outorgadas. 4.2. No exercício de suas competências, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulação editada pela da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, no Estatuto Social da Companhia e neste Plano. 4.3. A Assembleia Geral da Companhia, respeitados os Programas já lançados, poderá a qualquer tempo, alterar o Plano. 5. OUTORGA DAS OPÇÕES 5.1. O Conselho de Administração da Companhia aprovará, anualmente ou sempre que julgar conveniente, um Programa destinado aos Beneficiários. 5.2. Aos Beneficiários selecionados em cada Programa será dado o direito, mas não a obrigação, de adquirir as Opções que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração, conforme os termos e condições estipulados em cada Programa, mediante pagamento de um preço a ser previsto no respectivo Programa, o qual deverá ser calculado de acordo com a seguinte equação (“Prêmio da Opção”): 5.3. A outorga da Opção será realizada mediante a celebração dos Contratos entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações a que o Beneficiário terá
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
os entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações a que o Beneficiário terá direito uma vez exercidas as Opções. Caso o Conselho de Administração aprove Períodos de Vesting Parciais e/ou Período de Elegibilidade de forma diversa à prevista neste Plano para um determinado Beneficiário, nos termos do item 4.1(x), tais Períodos de Vesting Parciais e/ou o Período de Elegibilidade deverão estar expressamente previstos no respectivo Contrato. 5.4. A entrega das Ações decorrentes do exercício da Opção Adquirida ao Beneficiário somente ocorrerá quando todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tiverem sido integralmente cumpridas, de modo que a outorga da Opção em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações objeto das Opções, bem como não representa garantia do seu recebimento. 5.5. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá, a qualquer Beneficiário, direitos relacionados à permanência do Beneficiário como administrador, conselheiro ou empregado da Companhia ou de qualquer Controlada da Companhia, conforme o caso, além de não interferir, de qualquer modo, nos direitos de a Companhia ou de qualquer Controlada da Companhia, conforme o caso, interromper, a qualquer tempo, o mandato do Beneficiário como administrador ou conselheiro, ou ainda, o contrato de trabalho do Beneficiário, conforme o caso.
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
ontrolada da Companhia, conforme o caso, interromper, a qualquer tempo, o mandato do Beneficiário como administrador ou conselheiro, ou ainda, o contrato de trabalho do Beneficiário, conforme o caso. 5.6. O Beneficiário somente será titular dos direitos e privilégios inerentes à condição de acionista da Companhia, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos relacionados a tais Ações, a partir do momento da subscrição e/ou aquisição efetiva das referidas Ações em razão do exercício das Opções Adquiridas. 5.7. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações entregues aos Beneficiários, para fins de cumprimento de norma ou lei aplicável, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário de tais Ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato. 6. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 6.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, mediante o exercício das Opções Adquiridas, Ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação deste Plano, quantidade que poderá ser ajustada nos termos dos itens 6.3 e 11.3 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer o direito ao recebimento de Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e/ou à regulação aplicável, alienará Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada e/ou emitirá Ações, dentro de seu capital autorizado,
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
ões nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e/ou à regulação aplicável, alienará Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada e/ou emitirá Ações, dentro de seu capital autorizado, conforme deliberação do Conselho de Administração. 6.3. A quantidade de Ações objeto deste Plano somente poderá ser alterada mediante deliberação da Assembleia Geral da Companhia, exceto nas hipóteses de grupamento ou desdobramento das Ações da Companhia. 6.4. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga da Opção ou na subscrição ou aquisição, conforme o caso, de Ações objeto da Opção, nos termos do Artigo 171, §3º da Lei nº 6.404/76. 7. CONDIÇÕES E PRAZO DE EXERCÍCIO 7.1. As Opções outorgadas a cada um dos Beneficiários serão divididas em 4 (quatro)lotes iguais, representando cada um 1/4 (um quarto) do total das Ações objeto das Opções (“Lotes”). Desde que cumprida a condição prevista no item 7.2 abaixo, os Lotes estarão disponíveis para exercício anualmente, da seguinte forma: (i) No fim do Período de Elegibilidade, 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas; (ii) No fim do Primeiro Período de Vesting, 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas; (iii) No fim do Segundo Período de Vesting, 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas; e (iv) No fim do Terceiro Período de Vesting, 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas. 7.2. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos Programas e nos respectivos Contratos, desd
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
) No fim do Terceiro Período de Vesting, 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas. 7.2. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos Programas e nos respectivos Contratos, desde que o Beneficiário tenha permanecido ininterruptamente ocupando seu respectivo cargo na Companhia ou de suas Controladas (seja como empregado, seja como membro da administração) desde a data a Data de Outorga até o fim do Período de Elegibilidade e de cada um dos Períodos de Vesting Parcial, conforme aplicável, as Opções referentes àquele Lote poderão ser exercidas em até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data do fim do Período de Elegibilidade ou do respectivo Período de Vesting Parcial, conforme aplicável, mediante o pagamento do Preço de Exercício (“Prazo de Exercício”). 7.2.1. O Conselho de Administração poderá, caso entenda mais adequado, estipular um Prazo de Exercício superior ao previsto no item 7.2 acima, mas, em hipótese alguma, reduzir o referido Prazo de Exercício. 7.2.2. O exercício da Opção Adquirida se dará mediante o envio de notificação pelo Beneficiário ao Conselho de Administração dentro do Prazo de Exercício (sendo a data que o Conselho de Administração receber tal notificação a “Data de Exercício”). 7.3. Na hipótese de ocorrência de uma Reorganização Societária, Transferência de Controle e/ou uma OPA de Cancelamento de Registro, e desde que o Beneficiário (i) tenha cumprido o Período de Elegibilidade, e (ii) tenha permanecido em seu cargo até data (a)
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
tária, Transferência de Controle e/ou uma OPA de Cancelamento de Registro, e desde que o Beneficiário (i) tenha cumprido o Período de Elegibilidade, e (ii) tenha permanecido em seu cargo até data (a) da deliberação assemblear que aprovar a Reorganização Societária; (b) da publicação do fato relevante ou comunicado ao mercado que tornar pública a assinatura dos documentos definitivos referente à Transferência de Controle; e/ou (c) data do leilão da OPA de Cancelamento de Registro, conforme aplicável (“Data de Corte para Antecipação”), o Prazo de Exercício será antecipado, de modo que as Opções Adquiridas e as Opções Não Adquiridas Antecipadas poderão ser exercidas. Nessas hipóteses, os Beneficiários deverão notificar à Companhia informando sobre o exercício de suas respectivas Opções Adquiridas e Opções Não Adquiridas Antecipadas em até 45 (quarenta e cinco) dias após a Data de Corte para Antecipação. Caso o Beneficiário não notifique a Companhia sobre o exercício das Opções Adquiridas e das Opções Não Adquiridas Antecipadas dentro do período previsto neste item, as Opções (incluindo as Opções Adquiridas, as Opções Não Adquiridas Antecipadas e as Opção Não Adquiridas) serão automaticamente canceladas, sem qualquer direito de indenização e/ou ônus para a Companhia. 7.3.1. Caso na Data de Corte para Antecipação, o Beneficiário não tenha cumprido com seu Período de Elegibilidade, a totalidade de suas Opções será automaticamente extinta de pleno direito, sem qualquer direito de in
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
ata de Corte para Antecipação, o Beneficiário não tenha cumprido com seu Período de Elegibilidade, a totalidade de suas Opções será automaticamente extinta de pleno direito, sem qualquer direito de indenização e/ou ônus para a Companhia, exceto pelo previsto no item 7.3.2. Nessa hipótese, a Companhia deverá pagar ao Beneficiário, em até 45 (quarenta e cinco dias) contados da Data de Corte para Antecipação, mediante transferência de fundos imediatamente disponíveis, o valor do Prêmio da Opção, corrigido pela variação positiva do IPCA, não sendo devido, portanto, qualquer outro valor e/ou pagamento com relação às Opções e/ou quaisquer outras circunstâncias. 7.4. O Conselho de Administração terá o prazo de até 90 (noventa) dias contados da Data de Exercício para (i) Transferir as Ações objeto do exercício das Opções Adquiridas e/ou das Opções Não Adquiridas Antecipadas (caso aplicável, nos termos do item 7.3) ao Beneficiário; e/ou (ii) aprovar, em sede de reunião do Conselho de Administração, o aumento de capital social, com base no capital autorizado da Companhia, a ser subscrito pelo(s) Beneficiário(s) que tiver(em) exercido suas respectivas Opções Adquiridas e/ou das Opções Não Adquiridas Antecipadas (caso aplicável, nos termos do item 7.3). 8. PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1. O preço de emissão por Ação a ser adquirida pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção Adquirida será equivalente ao valor certo previsto em cada um dos Programas a ser calculado de acordo com a se
TC S.A. — Comunicação e Informática — 2021-11-19
emissão por Ação a ser adquirida pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção Adquirida será equivalente ao valor certo previsto em cada um dos Programas a ser calculado de acordo com a seguinte equação: média ponderada da cotação de fechamento da Ação nos últimos 30 (trinta) pregões, anteriores a respectiva Data de Outorga multiplicado por 120% (cento e vinte por cento) (“Preço de Exercício”). 8.2. O pagamento do Preço de Exercício da Opção será realizado na forma estabelecida nos Programas e nos respectivos Contratos na data em que as Ações forem (i) Transferidas para o Beneficiário; ou (ii) subscritas pelo Beneficiário, conforme aplicável. 9. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 9.1. O direito ao recebimento das Ações nos termos do Plano será automaticamente extinto, sem direito a qualquer indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato por mútuo acordo; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, observado o disposto nos itens 9.2 e 9.3 abaixo. 9.2. Caso o Beneficiário seja Desligado do cargo exercido na Companhia por vontade da Companhia, sem Justo Motivo, serão adotados os seguintes critérios: (i) as Opções Adquiridas e as Opções Não Adquiridas Antecipadas na data do Desligamento, conforme aplicável, poderão ser exercidas até o fim d