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 descrito na Cláusula 6.3 deste Plano, o referido prazo será interrompido por até 30 (trinta) dias ou até o momento em que o fato impeditivo deixe de existir, o que ocorrer primeiro, voltando a correr após o término da interrupção. 6.3.2. Para cumprimento do Plano de Matching a Companhia utilizará ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria pela Companhia ou por suas controladas. De modo a assegurar que a Companhia ou suas controladas possuam ações de emissão da Companhia em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano de Matching, o Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo a partir da aprovação do primeiro Programa de Matching, aprovar programas de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 6.4. Nenhuma cláusula do Plano, de qualquer Programa ou de qualquer Contrato Matching poderá ser interpretada no sentido de obrigar a Companhia a dispor de ações de sua emissão em quantidade que exceda a Quantidade Máxima por Programa e/ou a Quantidade Máxima do Plano. 7. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 7.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se do Comitê de Pessoas e Remuneração ou terceiros independentes para assessorá-lo na administração do Plano e/ou dos Programas. As recomendações do Comitê não terão caráter cogente e não prevalecem sobre as d
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itê de Pessoas e Remuneração ou terceiros independentes para assessorá-lo na administração do Plano e/ou dos Programas. As recomendações do Comitê não terão caráter cogente e não prevalecem sobre as decisões do Conselho de Administração com relação ao Plano. 7.2. O Conselho de Administração da Companhia terá poderes, respeitados os termos deste Plano, para organização e administração do Plano, incluindo a alteração do mesmo e a aprovação de Programas com indicação daqueles, dentre os Participantes, que serão participantes de cada Programa (ouvido o Comitê) e do número de Ações Iniciais que será objeto de cada Programa, desde que respeitadas a Quantidade Máxima do Plano e a Quantidade Máxima do Programa, e observado ainda o valor da remuneração global anual dos administradores, aprovado pela Assembleia Geral no que se refere à quantidade máxima de Ações Iniciais a ser outorgada aos diretores estatuários da Companhia. 7.3. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto na Cláusula 7.3.1. abaixo: (i) alterar e extinguir os Programas ou o Plano; (ii) emitir Programas; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. Em qualquer dos casos, a implementação das eventuais alterações ou extinção dos Programas ou do Plano não poderão afetar os termos e condições dos Contratos Matching que já tiverem sido celebrados com os Participantes, sem a anuência destes. 7.3.1. Não obstante o disposto na Cláusula 8.1, o Conselho de A
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 poderão afetar os termos e condições dos Contratos Matching que já tiverem sido celebrados com os Participantes, sem a anuência destes. 7.3.1. Não obstante o disposto na Cláusula 8.1, o Conselho de Administração da Companhia não poderá, salvo mediante prévia autorização pela Assembleia Geral da Companhia, aumentar a Quantidade Máxima do Plano e a Quantidade Máxima de cada Programa, sempre observada a Cláusula 3 acima, excetuados os ajustes permitidos pelo próprio Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente. 7.4. O Conselho de Administração da Companhia indicará, ouvido o Comitê, dentre os empregados e administradores da Companhia e das sociedades, associações ou condomínios dos quais a Companhia participe, direta ou indiretamente, na qualidade de sócia, associada ou condômina, aqueles que serão os Participantes do Plano. 7.5. A transferência das Ações do Matching para o Participante, na forma da Cláusula 6, somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos respectivos Programas e Contratos Matching, de modo que a aprovação dos Programas ou a aquisição das Ações Iniciais em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações do Matching do Plano ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. Nenhuma Ação do Matching será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpr
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 representa a garantia do seu recebimento. Nenhuma Ação do Matching será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 8. AJUSTES NO NÚMERO DE AÇÕES 8.1. A Quantidade Máxima do Plano somente poderá ser ajustada na hipótese a seguir prevista: (i) Ajustes no Número de Ações Objeto do Plano. Se o número de ações de emissão da brMalls for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados na Quantidade Máxima do Plano, dos respectivos Programas Matching e dos Contratos de Matching. 9. DESLIGAMENTO, INVALIDEZ E FALECIMENTO DO PARTICIPANTE 9.1. Desligamento por Iniciativa do Participante e Desligamento com Justa Causa. Na hipótese de ocorrer, antes do término do Período de Vesting (i) o desligamento do Participante da Companhia por sua própria iniciativa (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo na administração da Companhia ou de suas Controladas) e/ou (ii) o desligamento do Participante da Companhia com justa causa, o Participante perderá integralmente o direito ao recebimento das Ações do Matching. 9.2. Desligamento sem Justa Causa. Na hipótese de desligamento do Participante da Companhia sem justa causa, antes do término do Período de Vesting, o Participante permanecerá com o direito ao recebimento de Ações do Matching em quantidade proporcional ao Período de Vesting cumprido pelo Participan
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ta causa, antes do término do Período de Vesting, o Participante permanecerá com o direito ao recebimento de Ações do Matching em quantidade proporcional ao Período de Vesting cumprido pelo Participante até a data de desligamento, tomando como base para a proporcionalização do número de ações, o número de meses que compõe o Período de Vesting – 36 meses. 9.3. Invalidez Permanente, Falecimento. Na hipótese de (a) se verificar a invalidez permanente do Participante, conforme reconhecida pela Previdência Social, ou (b) falecimento do Participante, o Participante, ou seu espólio ou sucessor, conforme o caso, permanecerá com o direito ao recebimento das Ações do Matching, ainda que o Período de Vesting não tenha decorrido integralmente, independentemente do momento da invalidez ou falecimento. Neste caso, haverá aceleração do Período de Vesting, de forma que o Participante (ou seu respectivo espólio ou sucessor) receba, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do evento, as Ações do Matching previstas no seu respectivo Contrato Matching. 9.4. Aposentadoria ou Processo Sucessório Negociado com o Conselho de Administração. Em caso de aposentadoria e/ou na saída do Participante de acordo com um processo sucessório que tenha sido negociado com o Conselho de Administração da Companhia, o Conselho de Administração poderá manter o direito do Participante de receber as Ações do Matching previstas no seu Contrato, bem como definir os respectivos termos e condições. 10. VIGÊNCIA DO PL
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a, o Conselho de Administração poderá manter o direito do Participante de receber as Ações do Matching previstas no seu Contrato, bem como definir os respectivos termos e condições. 10. VIGÊNCIA DO PLANO 10.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e terá duração até abril de 2027, isto é, deverá vigorar até a entrega das Ações do Matching no Vesting do último Programa de Matching. Todas as regras aqui previstas são válidas apenas para este Plano, não se estendendo a eventuais outros que a Companhia possa implementar. 10.2. A concessão deste Plano que se inicia em 2020 não obriga a Companhia e/ou sociedade e entidade coligada/controlada a Companhia a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. Dessa forma, a participação do Participante neste Plano iniciado em 2020 não deve gerar expectativa de direito de participação em programas similares nos próximos anos. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. Haverá aceleração do Período de Vesting em relação a todos os Participantes dos Contratos de Outorga já celebrados, de forma que os Participantes receberão imediatamente as Ações do Matching previstas em seus respectivos Contratos (“Aceleração do Plano”) nos casos de liquidação ou transformação da Companhia e/ou no caso de cancelamento do registro de Companhia aberta. 11.1.1. Não o
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tching previstas em seus respectivos Contratos (“Aceleração do Plano”) nos casos de liquidação ou transformação da Companhia e/ou no caso de cancelamento do registro de Companhia aberta. 11.1.1. Não obstante o previsto acima, o Conselho de Administração da Companhia poderá deliberar sobre eventual Aceleração do Plano, na ocorrência de propostas submetidas à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, relativas a eventos societários envolvendo a Companhia, tais como fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão e outras formas de combinação de negócio envolvendo a Companhia e/ou aquisição do controle da Companhia e/ou saída do segmento do Novo Mercado, sendo certo que serão considerados, para tanto, os objetivos do Plano, bem como a liquidez dos valores mobiliários da companhia remanescente. 11.2. Adesão. A assinatura do Contrato Matching implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano pelo Participante, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. 11.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos Matching são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial conforme legislação aplicável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma da lei. 11.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos Matching são pessoais e intransf
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 tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma da lei. 11.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos Matching são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 11.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou o não exercício, pela Companhia, de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelos Contratos Matching, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações, o que não impedirá que a Companhia, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Contratos Matching serão regulados pelo Conselho de Administração, ouvido o Comitê. Em caso de divergência, o presente Plano prevalecerá em relação ao Contrato Matching e ao Programa. * * *
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trato Matching e ao Programa. * * *
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SEGUNDO ADITIVO AO PLANO DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº 06.977.745/0001-91 NIRE 35.3.0028170-3 PLANO DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES (“PLANO DE PERFORMANCE SHARES”) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. Este Plano de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações da BR Malls Participações S.A. (“BR Malls” ou “Companhia”) é instituído de acordo com as normais legais e regulamentares aplicáveis (“Plano”) com a finalidade de permitir que empregados de alto nível e administradores da Companhia recebam ações de emissão da Companhia (“Ações Objeto do Plano”), respeitados os termos e condições aqui previstos. Os objetivos do Plano são: (i) Atrair, reter e motivar empregados e executivos altamente qualificados, e (ii) Alinhar os interesses de longo prazo entre acionistas, administradores e empregados, estimulando a obtenção de resultados sustentáveis e compartilhando a criação de valor, bem como os riscos inerentes ao negócio e ao mercado de capitais. 2. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano (i) os empregados da Companhia e das sociedades, associações ou condomínios nos quais a Companhia participe, direta ou indiretamente, na qualidade de sócia, associada ou condômina, recomendados pelo Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia (“Comitê”), aprovados pelo Conselho de Administração e (ii) os diretores estatutários, sendo que, em ambos os casos, indepen
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u condômina, recomendados pelo Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia (“Comitê”), aprovados pelo Conselho de Administração e (ii) os diretores estatutários, sendo que, em ambos os casos, independentemente da sua data de admissão como empregado ou posse em cargo na administração da Companhia (“Participantes”). 2.2. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou Contrato que seja decorrente do Plano e venha a ser celebrado entre a Companhia e o Participante conferirá a quaisquer dos Participantes direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, à permanência como empregado da Companhia, ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do diretor estatuário ou o contrato de trabalho do empregado. 3. QUANTIDADE MÁXIMA DE AÇÕES DO PLANO 3.1. O Plano abrangerá até 11.500.000 (onze milhões e quinhentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, nesta data, correspondem a 1,32% (um vírgula trinta e dois por cento) das ações representativas do capital social da Companhia (“Quantidade Máxima do Plano”). 3.2. O Plano será dividido em Programas de Incentivo em Ações (“Programas”), os quais serão emitidos por determinação do Conselho de Administração. Anualmente os programas poderão abranger, no máximo, 2.300.000 (dois milhões e trezentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, nesta data, correspondem à 0,27
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elho de Administração. Anualmente os programas poderão abranger, no máximo, 2.300.000 (dois milhões e trezentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, nesta data, correspondem à 0,27% (zero vírgula vinte e sete por cento) das ações representativas do capital social da Companhia (“Quantidade Máxima do Programa”). 3.3. Não obstante o disposto no item 3.2 acima, a concessão, aos diretores estatutários, das ações de emissão da Companhia no âmbito de cada Programa deverá observar o valor da remuneração global anual dos administradores aprovado na respectiva Assembleia Geral, no que se refere a Quantidade Máxima de Ações a serem outorgadas aos diretores estatuários. Para tanto, deverá ser considerada a média ponderada das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 30 dias anteriores à publicação da convocação da Assembleia Geral que deliberar sobre a remuneração dos administradores, excluindo-se do cálculo o dia da publicação e o dia útil imediatamente anterior. 4. TERMOS E CONDIÇÕES PARA A CONCESSÃO DE AÇÕES 4.1. Concessão de Ações Objeto do Plano. A concessão de ações de emissão da Companhia aos Participantes no âmbito do Plano será gratuita e estará sujeita e dependerá do cumprimento e/ou verificação, conforme o caso, dos termos e condições previstas neste Plano, no respectivo Programa e nos contratos que forem celebrados com cada Participante. 4.2. Número Base de Ações. Cada Programa contemplará uma quantidade base de ações às quais os respectivos Pa
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e Plano, no respectivo Programa e nos contratos que forem celebrados com cada Participante. 4.2. Número Base de Ações. Cada Programa contemplará uma quantidade base de ações às quais os respectivos Participantes farão jus e se tornarão disponíveis em um período de 3 (três) anos contados da aprovação do Programa, respeitadas a Quantidade Máxima do Programa e a Quantidade Máxima do Plano (o “Número Base de Ações do Programa”). 4.3. Lotes e Prazos de Carência. O Número Base de Ações do Programa será composto de um único lote de ações, sendo formado por 100% (cem por cento) do Número Base de Ações do Programa. O direito ao recebimento do lote de ações será incorporado pelos Participantes do Programa na data abaixo indicada sendo referida como “Data de Vesting”. Na Data de Vesting será liberada aos Participantes a quantidade de ações correspondentes ao Número Base de Ações ajustada de acordo com o Fator de Performance prevista na Cláusula 4.4 abaixo (“Ajuste de Performance”). A quantidade de ações apurada após o Ajuste de Performance será doravante referida como “Ações Efetivamente Concedidas”, as quais serão transferidas pela Companhia ao Participante, na forma prevista na Cláusula 4.6. A Data de Vesting em cada Programa serão definidas da seguinte forma, sendo “t” equivalente ao ano em que o respectivo Programa tenha sido aprovado pelo Conselho de Administração: Data de Vesting Número Base de Ações do Programa Dia 01 de fevereiro (t) 0% Dia 01 de fevereiro de (t+1) 0% Dia 01 de
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 em que o respectivo Programa tenha sido aprovado pelo Conselho de Administração: Data de Vesting Número Base de Ações do Programa Dia 01 de fevereiro (t) 0% Dia 01 de fevereiro de (t+1) 0% Dia 01 de fevereiro de (t+2) 0% Dia 01 de fevereiro de (t+3) (“Vesting”) 100% 4.4. Fator de Performance. A quantidade de Ações Efetivamente Concedidas ao Participante na Data de Vesting corresponderá ao Número Base de Ações do Programa multiplicado por um fator de performance estabelecido conforme a Tabela I abaixo (“Fator de Performance”). O Fator de Performance, que poderá ser ajustado na forma da Cláusula 6.1.ii, corresponderá a um percentual determinado a partir da comparação entre a Companhia e os Pares (conforme abaixo definido) através da seguinte regra:(i) a variação percentual das ações de emissão da Companhia na B3 comparada ao (ii) “Índice de Liquidez dos Pares”, o qual é composto pela variação percentual das ações de Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. e General Shopping Brasil (“Pares”) na B3, ponderada pela liquidez das ações de emissão de cada uma, divulgada nos 12 meses anteriores às respectivas Datas de Vesting. Esta comparação terá como base o período decorrido entre 01 de fevereiro do ano em que o Programa foi aprovado e a respectiva Data de Vesting (“Período de Apuração”). Outrossim, para fins da referida comparação e cálculo das variações percentuais das ações, deverá ser considera
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o em que o Programa foi aprovado e a respectiva Data de Vesting (“Período de Apuração”). Outrossim, para fins da referida comparação e cálculo das variações percentuais das ações, deverá ser considerada, ao início e final do Período de Apuração, a cotação média dos últimos 30 (trinta) dias das ações de emissão da Companhia e dos Pares. Tabela IBRMALLS – PARES FATOR PERFORMANCE x ≤ -20 p.p. 0% -20 p.p. < x ≤ 0 75% a 99% 0 < x ≤ +20 p.p. 100% a 124% +20 p.p. < x 125% 4.5. Utilização de Ações em Tesouraria. As Ações Objeto do Plano serão compostas por ações ordinárias mantidas em tesouraria pela Companhia ou por suas controladas. De modo a assegurar que a Companhia possua ações de sua própria emissão em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração poderá, a partir da aprovação do primeiro Programa e em qualquer momento durante a vigência deste Plano, aprovar programas de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia para dar cumprimento ao Plano, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 4.6. Transferência das Ações Efetivamente Concedidas. Verificado o cumprimento das condições previstas neste Plano, e observadas as regras contidas em cada Contrato, a propriedade das Ações Efetivamente Concedidas será transferida ao Participante nos 30 (trinta) dias subsequentes a cada Data de Vesting, procedendose às averbações e registros pertinentes. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano será
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te Concedidas será transferida ao Participante nos 30 (trinta) dias subsequentes a cada Data de Vesting, procedendose às averbações e registros pertinentes. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se do Comitê para assessorá-lo na administração do Plano. As recomendações do Comitê não terão caráter cogente sobre as decisões do Conselho de Administração com relação ao Plano. 5.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos deste Plano, para organização e administração do Plano, incluindo a alteração do mesmo e a aprovação de Programas com indicação daqueles, dentre os Participantes, que serão beneficiários de cada Programa (ouvido o Comitê) e do número de ações que será objeto de cada Programa, desde que respeitadas a Quantidade Máxima do Plano e a Quantidade Máxima do Programa, e observado ainda o valor da remuneração global anual dos administradores, aprovado pela Assembleia Geral no que se refere à Quantidade Máxima de Ações a serem outorgadas aos diretores estatuários. 5.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 5.3.1 abaixo: (i) alterar e extinguir os Programas ou o Plano, inclusive no que se refere ao Fator Performance, prazo de carência, definição dos Pares e regras de comparação com a Companhia; (ii) emitir Programas; e (iii) estabelecer a regulamenta