tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
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 desligamento, calculadas de acordo com o “fair value” a elas atribuído. A parcela remanescente das Phantom Shares do Participante que não se tornaram Phantom Shares Exequíveis nos termos desta Cláusula serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, Prêmio ou pagamento ao Participante ou aos seus sucessores. 10.3. (i) desligar-se da Companhia ou de suas Controladas por vontade própria do Participante mediante pedido de demissão ou renúncia ao cargo ou rescisão unilateral ou antecipada pelo Participante do respectivo contrato empregatício ou de prestação de serviços, ou (ii) for desligado da Companhia ou de suas Controladas por vontade da Companhia ou de suas Controladas, por Justa Causa, mediante dispensa, destituição do cargo ou rescisão motivada do contrato de prestação de serviços, todas as Phantom Shares Não Exequíveis e as Phantom Shares Exequíveis na data do seu Desligamento serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer Prêmio, indenização e/ou pagamento ao Participante. 10.4. Para os fins do presente Programa, “Justa Causa” significa (A) a demissão por justa causa, conforme previsto na Consolidação das Leis do Trabalho; (B) a rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia ou suas Controladas e o Participante; e (C) a destituição do Participante do seu cargo por iniciativa da Companhia ou de suas Controladas decorrente de (i) violação, p
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gule o vínculo entre a Companhia ou suas Controladas e o Participante; e (C) a destituição do Participante do seu cargo por iniciativa da Companhia ou de suas Controladas decorrente de (i) violação, pelo Participante, de quaisquer dos deveres e atribuições de administrador, incluindo, mas não se limitando, os previstos nos artigos 153 a 157 da Lei das S.A.; (ii) desídia do Participante no exercício das suas atribuições; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iv) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia, suas Controladas ou suas Afiliadas; (v) a prática, pelo Participante, de qualquer tipo de assédio; (vi) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de suas Controladas, de seus acionistas, ou de suas Afiliadas; (vii) o descumprimento dos atos organizacionais societários da Companhia, de suas Controladas e/ou de Afiliadas e demais disposições societárias aplicáveis; ou, ainda, (viii) o descumprimento da legislação anticorrupção brasileira e da legislação contra a lavagem de dinheiro e/ou demais políticas da Companhia, de suas Controladas e/ou Afiliadas acerca do assunto. 10.5. Exceto se previsto de forma diversa do Contrato de Outorga, na hipótese de Desligamento, o direito do Participante de receber o Prêmio referente às Phantom Shares Exequíveis ficará condicionado ao cumprimento, pelo Participante, das obrigações
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ato de Outorga, na hipótese de Desligamento, o direito do Participante de receber o Prêmio referente às Phantom Shares Exequíveis ficará condicionado ao cumprimento, pelo Participante, das obrigações constantes das Cláusulas 10.5.1 e 10.5.2, sendo que (i) o Participante só receberá o Prêmio referente às suas Phantom Shares Exequíveis após o transcurso do período disposto na Cláusula 10.5.1 abaixo e (ii) o descumprimento de qualquer das obrigações abaixo, em qualquer tempo, resultará na perda e extinção, imediata, automática e sem necessidade de qualquer notificação prévia, de todas as Phantom Shares Exequíveis e do respectivo direito ao Prêmio, sem que o Participante tenha direito a qualquer indenização e/ou pagamento: 10.5.1. Não Aliciamento. Durante a vigência do Contrato de Outorga e pelo período de 1 (um) ano contado da data de Desligamento, o Participante não deverá: (i) aliciar, induzir ou encorajar qualquer Administrador, Empregado ou Prestador de Serviço da Companhia ou suas Controladas a deixar tal cargo, emprego ou relação de prestação de serviços, conforme for o caso, ou contratar, empregar ou de outra forma atrair qualquer destas pessoas; e (ii) induzir ou encorajar qualquer cliente, fornecedor, prestador de serviço ou licenciador da Companhia ou de suas Controladas, atual ou potencial, ou qualquer outra pessoa que possua um relacionamento comercial significativo com a Companhia e suas Controladas, a rescindir ou modificar tal relacionamento atual ou potencial. 10
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atual ou potencial, ou qualquer outra pessoa que possua um relacionamento comercial significativo com a Companhia e suas Controladas, a rescindir ou modificar tal relacionamento atual ou potencial. 10.5.2. Confidencialidade. Durante a vigência de seu Contrato de Outorga e pelo período de 5 (cinco) anos após o Desligamento, exceto se prazo maior for previsto na legislação aplicável, o Participante não deverá divulgar, revelar ou comunicar, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa ou utilizar ou por outro meio explorar em benefício próprio ou de qualquer pessoa salvo a Companhia, suas Controladas e suas Afiliadas, quaisquer informações constantes deste Programa bem como quaisquer outras Informações Confidenciais da Companhia, de suas Controladas e de suas Afiliadas, incluindo, mas não se limitando, a informações de seus produtos, serviços, tecnologias, processos e marcas, sendo certo que a obrigação de confidencialidade não impedirá o Participante de divulgar Informações Confidenciais se e na medida em que tal divulgação seja especificamente exigida por lei; ficando entendido, todavia, que caso a divulgação seja exigida pela lei, o Participante deverá, na medida do razoavelmente possível, notificar imediatamente a Companhia dessa exigência antes de fazer qualquer divulgação, de forma que a Companhia possa buscar uma proteção adequada. Caso a Companhia não consiga obter tal proteção ou outra tutela apropriada, o Participante fornecerá somente a parte das Informações Confidenci
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orma que a Companhia possa buscar uma proteção adequada. Caso a Companhia não consiga obter tal proteção ou outra tutela apropriada, o Participante fornecerá somente a parte das Informações Confidenciais que estiver legalmente obrigado a divulgar. 11. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 11.1. Nenhum Participante terá direito de receber qualquer parte do Bônus até a respectiva data de pagamento, de acordo com o disposto neste Plano e no Contrato. 12. NÃO-COMPETIÇÃO 12.1. Independentemente do recebimento de Bônus ou não, caso o Participante se desligue ou seja desligado da Companhia, por qualquer motivo, não poderá, pelo prazo de 12 (doze) meses contados do respectivo desligamento: (a) concorrer ou sob qualquer forma competir com a Companhia, diretamente ou por intermédio de interposta pessoa; (b) participar de qualquer sociedade, mesmo que de forma oculta, ou outro empreendimento conjunto que tenha por objeto quaisquer das atividades da Companhia; (c) aceitar proposta de emprego ou prestar quaisquer serviços a quaisquer concorrentes da Companhia; e/ou (d) apresentar qualquer proposta de trabalho a qualquer administrador, executivo, empregado, membro de órgão técnico ou consultivo, prestador de serviço relevante ou consultor da Companhia ou sob qualquer forma induzi-lo a alterar seu relacionamento com a Companhia (“Non-Compete”). O Participante reconhece e declara que a assunção do compromisso do Non-Compete é condição para a outorga do Incentivo. Assim, o Participante dec
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ar seu relacionamento com a Companhia (“Non-Compete”). O Participante reconhece e declara que a assunção do compromisso do Non-Compete é condição para a outorga do Incentivo. Assim, o Participante declara que o Non-Compete compensa, para todos os fins, as restrições previstas nesta Cláusula, de modo que o Participante não poderá demandar ou reclamar qualquer valor por força do Non-Compete ou a invalidade de seu conteúdo, sob pena de pagamento de uma multa idêntica ao valor demandado ou recebido como Bônus, o que for maior. 13. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 13.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia. 13.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou nos Contratos, os Incentivos outorgados nos termos deste Plano extinguir-seão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: 13.2.1. após a apuração e o pagamento, se devido, da última parcela do Bônus à qual o Participante fizer jus, em observância às disposições deste Plano e do Contrato; 13.2.2. após o desligamento do Participante da Companhia, por qualquer motivo, observado o disposto na Cláusula 10 acima; 13.2.3. mediante o distrato do Contrato, por qualquer motivo; ou 13.2.4. na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia. 14. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS 14.1. Todo e qualquer litígio,
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usula 10 acima; 13.2.3. mediante o distrato do Contrato, por qualquer motivo; ou 13.2.4. na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia. 14. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS 14.1. Todo e qualquer litígio, controvérsia, questão, dúvida ou divergência relativo direta ou indiretamente a este Plano ("Conflito") envolvendo o Participante, a Companhia e/ou qualquer outra pessoa sujeita a ou envolvida neste Plano ("Partes Envolvidas") será resolvida por arbitragem, de acordo com as disposições adiante. 14.2. A arbitragem será conduzida perante e administrada pelo Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("CCBC") de acordo com as normas procedimentais inseridas no Regulamento de Arbitragem da CCBC em vigor no momento da arbitragem ("Regulamento"). 14.3. O Conflito será decidido por um Tribunal Arbitral composto por 3 (três) árbitros, escolhidos conforme indicado abaixo. 14.4. Cada Parte Envolvida indicará um árbitro. Havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas. 14.5. Quaisquer omissões, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela CCBC, de acordo com seu Regulamento. 14.6. A sede da arbitragem será a Cid
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altas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela CCBC, de acordo com seu Regulamento. 14.6. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde será proferida a sentença arbitral. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade. 14.7. Antes da constituição do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a constituição do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, podendo os árbitros, inclusive, rever, manter ou modificar as decisões eventualmente proferidas pelo Poder Judiciário antes da constituição do Tribunal Arbitral, que poderá valer-se do disposto no artigo 22-B, da Lei nº 9.307/96. 14.8. As partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, renunciando expressamente a qual
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.307/96. 14.8. As partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais especial ou privilegiado que seja. 14.9. O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 12 (doze) meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado por mais 6 (seis) meses pelo Tribunal Arbitral, desde que justificadamente. 14.10. As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Partes Envolvidas, não cabendo qualquer recurso contra tais decisões, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos no artigo 30 da Lei nº 9.307/96. 14.11. Durante o curso da arbitragem, as despesas incorridas pelas Partes Envolvidas serão arcadas por cada Parte Envolvida no procedimento arbitral, na forma do Regulamento. 14.12. A sentença arbitral fixará honorários de sucumbência e determinará a responsabilidade pelo pagamento dos honorários dos árbitros e das despesas do procedimento arbitral, observados os princípios da sucumbência (total ou parcial), proporcionalidade e razoabilidade. 14.13. As Partes deverão manter em sigilo sobre todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem, mesmo após seu encerramento. 15. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 15.1. Além das obrigações assumidas no Contrato, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes deste Plano e de seus d
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ncerramento. 15. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 15.1. Além das obrigações assumidas no Contrato, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes deste Plano e de seus documentos complementares. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Contrato pelo Participante. 15.2. Observado o disposto neste Plano, o Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, os Contratos já firmados, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 15.3. Nessas hipóteses de tratamentos específicos, previstas na Cláusula 15.2, as disposições especiais constantes no Contrato, definidas pelo Conselho de Administração, prevalecerão sobre as disposições gerais previstas no Plano. 15.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de direitos atrelados a ações poderá levar à sua adequação, conforme proposta do Conselho de Administração, ad referendum do Conselho de Administração. 15.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. _____________________________ ______________________________ Rafael Kellermann Barbosa Josimar Gomes Diretor Presidente Diretor Financeiro _______________
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rão regulados pelo Conselho de Administração. _____________________________ ______________________________ Rafael Kellermann Barbosa Josimar Gomes Diretor Presidente Diretor Financeiro _____________________________ ______________________________ Luís Otavio Matias Morales Patrícia Piñeiro de Souza Diretor Jurídico Diretora de Recursos Humanos ANEXO 1 FÓRMULA PARA CÁLCULO DO VALOR FINAL DE REFERÊNCIA ESTIMADO Bônus = {Valor Teórico da Ação – [Valor Referencial Inicial x (1 + CDI do Período)]} x Phantom Shares Disponíveis - IRPF Onde: − Valor Referencial Inicial: significa o valor de 1 (uma) ação da Companhia, correspondente a R$ 6,26 (seis reais e vinte e seis centavos), de acordo com a Ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 11 de outubro de 2023 − CDI do Período: significa o CDI da Data Referencial Inicial até a data de realização do cálculo do Prêmio das Phantom Shares Exequíveis, conforme determinado pelo Conselho de Administração a variação acumulada da taxa DI-Over (CDI), conforme divulgada pela CETIP, calculado de forma pro rata temporis, desde a data de assinatura do contrato de outorga até a data do exercício do Bônus − Phantom Shares Disponíveis: significam as Phantom Shares outorgadas ao Participante, cujas condições suspensivas a que se subordinam a eficácia do direito respectivo foram efetiva e integralmente implementadas, tornando as Phantom Shares líquidas, certas e exigíveis, conforme previsto no respectivo Contrato de Outorga − IRPF: Imposto de Re
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ia do direito respectivo foram efetiva e integralmente implementadas, tornando as Phantom Shares líquidas, certas e exigíveis, conforme previsto no respectivo Contrato de Outorga − IRPF: Imposto de Renda de Pessoa Física Valor Teórico da Ação = [(ARR Final x Múltiplo Aplicável) – Dívida Líquida] / N; Onde: − ARR = Annual Recurring Revenue = Receita Recorrente Mensal Bruta no mês anterior ao evento x 12; − Múltiplo Aplicável: 5,79 − Dívida Líquida: equivale a todas as obrigações por financiamento ou relativas a depósitos ou adiantamentos de qualquer tipo (incluindo quaisquer empréstimos, créditos ou garantias concedidas por qualquer instituição financeira ou qualquer outro terceiro, incluindo qualquer pré-pagamento de exportações ou empréstimos de capital de giro), (b) todas as obrigações evidenciadas por obrigações, debêntures ou outros instrumentos similares ou sobre as quais os juros são normalmente pagos, (c) todas as obrigações de pagamento de preço diferido quanto a títulos ou serviços, (d) todas as obrigações de pagamento relacionadas a contratos de proteção de taxas de juros ou de moeda ou outros contratos de hedge, (e) todas as obrigações como conta depósito referente a qualquer contrato de crédito, (f) todas as obrigações de capital ou financiamentos, (g) contas a pagar vencidas, (h) tributos vencidos, (i) parcelamentos de tributos, (j) passivos com partes relacionadas presentes nos balanços patrimoniais, menos a disponibilidade de caixa; − N = número de ações totais
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vencidas, (h) tributos vencidos, (i) parcelamentos de tributos, (j) passivos com partes relacionadas presentes nos balanços patrimoniais, menos a disponibilidade de caixa; − N = número de ações totais de emissão da Companhia, excluindo aquelas em tesouraria. 1) EXEMPLOS Considere as condições abaixo, da empresa e do beneficiário: − Variação acumulada do CDI no período foi de 13,04% − No mês anterior ao evento, apurou um ARR de R$ 200 milhões; − No mês anterior ao evento, suas disponibilidades em caixa eram de R$ 10 milhões e sua dívida era de R$ 20 milhões, resultando em uma dívida líquida de R$ 10 milhões − A Companhia possui 100 milhões ações em circulação − O beneficiário possui 100.000 Phantom Shares disponíveis − IRPF de 27,5% Portanto, baseado nas informações dessa empresa, o valor do bônus é calculado abaixo. Primeiro, calculamos o valor teórico da ação: Valor Teórico da Ação = [(ARR Final x Múltiplo Aplicável) – Dívida Líquida] / N Valor Teórico da Ação = [(R$ 200 milhões x 5,79) – R$ 10 milhões)] / 100 milhões = R$ 11,48 Depois, calculamos o valor do bônus: Bônus = {Valor Teórico da Ação – [Valor Referencial Inicial x (1 + CDI do Período)]} x Phantom Shares Disponíveis - IRPF Bônus = {R$ 11,48 – [R$ 6,26 x (1 + 13,04%)]} x 100.000 – IRPF Bônus = R$ 440.370 – (R$ 440.370*27,5%) Bônus = R$ 319.268
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27,5%) Bônus = R$ 319.268
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1 PROGRAMA DE PAGAMENTO BASEADO EM INSTRUMENTOS PATRIMONIAIS COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA – PHANTOM SHARES DA BIONEXO S.A. aprovado na Assembleia Geral Extraordinária em 21 de setembro de 2022 2 PROGRAMA DE PAGAMENTO BASEADO EM INSTRUMENTOS PATRIMONIAIS COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA – PHANTOM SHARES Este Programa é regido pelas disposições abaixo e pela legislação e regulamentação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Acionistas Controladores” significa Prisma Bazar Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia, Apus Participações S.A. e Mauricio de Lázzari Barbosa1. “Ações Existentes” significa o número total de ações de emissão da Companhia na data de cálculo do Valor Referencial Inicial ou do Valor Referencial Final, conforme aplicável. “Administrador” significa os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia e/ou de suas Controladas, conforme aplicável. “Afiliadas” significam em relação a uma determinada pessoa, de forma direta ou indireta, (i) as sociedades controladas, sob controle comum ou que controle a referida pessoa ou (ii) se a pessoa em questão for um fundo de investimento, quaisquer outros fundos de investimento geridos pelo mesmo gestor e/ou sociedades controladas, direta ou indiretamente, por referidos fundos de investimento e/ou pelo gestor de tais fundos. “Alienação de Controle” significa a consumação de uma operação ou série de o
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e/ou sociedades controladas, direta ou indiretamente, por referidos fundos de investimento e/ou pelo gestor de tais fundos. “Alienação de Controle” significa a consumação de uma operação ou série de operações correlatas e relacionadas de alienação de ações de emissão da Companhia que resulte na alienação do Controle da Companhia e na obrigatoriedade de lançamento de oferta pública por alienação de controle nos termos do estatuto social da Companhia e da legislação aplicável. Para que não pairem dúvidas, caso a Companhia não seja uma companhia aberta ou não tenha ações em negociação em bolsa de valores, para se verificar a ocorrência ou não ocorrência de uma Alienação de Controle, será considerada a interpretação preponderante da Comissão de Valores Mobiliários para a obrigatoriedade de lançamento de uma oferta pública por alienação de controle. Ademais, não será considerada uma Alienação de Controle a transferência de ações da Companhia entre os Acionistas Controladores, direta ou indiretamente, e suas Afiliadas e/ou herdeiros e/ou sucessores legais, a qualquer título, inclusive, mas não limitado, em razão de reorganizações societárias, sucessão legal ou testamentária, doação e/ou alienação. “ARR” significa a receita anual recorrente da Companhia, a ser calculada anualmente pelo Conselho de Administração, em até 30 (trinta) dias contados da finalização da auditoria anual da Companhia com base nas informações financeiras auditadas mais recentes, conforme critérios de cálculos