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nto de 2 (dois) ou mais a cada Participante. 4.3. Competirá ao Conselho de Administração anualmente aprovar as Bases dos Bônus e definir a metodologia para o cálculo da parte da remuneração variável devida a cada Participante, conforme estabelecido em cada Bônus. 4.3.1. Uma vez aprovadas as Bases dos Bônus, estas passarão a ser parte integrante do presente Plano. 4.3.2. O Conselho de Administração terá, ainda, a prerrogativa de alterar a referida metodologia sempre que entender necessário, devendo tal alteração, não obstante, ser devidamente fundamentada. 4.4. Com base na Base do Bônus e na metodologia definida para o Bônus, será calculada a base inicial da remuneração variável a ser atribuída a cada Participante nos termos de cada Bônus (a “Base Inicial”). 4.5. A Base Inicial será dividida entre a parcela à vista (“Parcela à Vista”) e parcela diferida (“Parcela Diferida”), sendo a Parcela Diferida dividida pelo prazo de diferimento estabelecido em cada Base do Bônus e distribuída nos exercícios sociais subsequentes ao exercício social inicial definido na Base do Bônus (sendo tal exercício social inicial definido como o “Ano Base” e a situação destacada como “Máximo por Ano”). Até o dia 10 de fevereiro de cada um dos exercícios sociais aplicáveis e subsequentes ao Ano Base, o Conselho de Administração poderá alterar o Máximo por Ano e fixar, assim, a “Base Final por Ano”, a qual deverá ser inferior ao Máximo por Ano. 4.5.1. O Conselho de Administração observará os seguintes c
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selho de Administração poderá alterar o Máximo por Ano e fixar, assim, a “Base Final por Ano”, a qual deverá ser inferior ao Máximo por Ano. 4.5.1. O Conselho de Administração observará os seguintes critérios para fixar a Base Final por Ano: (a) Fraca performance financeira da Companhia; (b) Descumprimento pelo Participante de regras e regulamentações internas, em especial aquelas relacionadas a riscos; (c) Mudanças substanciais nas demonstrações financeiras da Companhia, assim consideradas pelos auditores externos, exceto se em decorrência de mudanças de normas contábeis. Caso o Conselho de Administração entenda necessário, também poderá considerar nessa análise as demonstrações financeiras do Grupo Santander; e (d) Variações significativas no capital social ou na avaliação qualitativa de riscos da Companhia. Caso o Conselho de Administração entenda necessário, também poderá considerar nessa análise as variações no capital social do Grupo Santander. 4.5.2. O Conselho de Administração poderá alterar a Base Final por Ano de acordo com as mesmas premissas estabelecidas nas Cláusulas 4.5 e 4.5.1 acima. 4.5.3. Caso seja fixada a Base Final por Ano ou mesmo esta venha a ser alterada, deverá ser comunicado ao Participante o novo valor aplicável. 4.6. Os pagamentos da Parcela à Vista e da Parcela Diferida do Bônus ao Participante: (a) Serão feitos até o dia 31 de março de cada exercício, conforme aplicável ao caso; (b) Obedecerão as especificações aprovadas pelo Conselho de Administ
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da Parcela Diferida do Bônus ao Participante: (a) Serão feitos até o dia 31 de março de cada exercício, conforme aplicável ao caso; (b) Obedecerão as especificações aprovadas pelo Conselho de Administração; e (c) Quando envolverem administradores da Companhia, serão feitos dentro do limite da remuneração global dos administradores aprovada em Assembleia Geral ou sob a forma de pagamento de participação nos lucros. 4.7. A confirmação das condições aplicáveis a cada um dos Participantes se dará mediante a celebração de contrato individual e específico, substancialmente nos termos do Anexo 3, o qual sempre conterá, dentre outras disposições, os Bônus aos quais o Participante será elegível como anexo e confirmará a concordância integral do Participante às regras e condições do Plano (“Contrato”). Os Participantes poderão assinar o Contrato na forma física ou eletrônica. 4.7.1. Para os casos envolvendo Participantes de outras sociedades do Grupo Santander Brasil, o Contrato poderá ser firmado entre a sociedade do Grupo Santander Brasil aplicável e o Participante, sendo que no caso dos Bônus concedidos em UNITS estas deverão ser preferencialmente adquiridas pela sociedade aplicável da Companhia, ou, na impossibilidade de adquirir da Companhia diretamente de terceiros, para posteriormente serem cedidas ao Participante aplicável. 4.8. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam
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te serem cedidas ao Participante aplicável. 4.8. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular deverá ser devidamente justificado e não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.9. A Companhia observará a legislação tributária, trabalhista e previdenciária incidente sobre o pagamento do Bônus, inclusive no que se refere à eventual retenção do Imposto de Renda na Fonte dos valores pagos aos Participantes quando aplicável. 5. Cláusula Quinta. Administração do Plano 5.1. Este Plano será aprovado pela Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração em conjunto com o Comitê de Remuneração e será administrado pelo departamento de recursos humanos da Companhia (o “RH”) sob monitoramento do Comitê de Remuneração. 5.2. A administração deste Plano deverá sempre ocorrer dentro dos parâmetros aprovados pela Assembleia Geral, tendo o Conselho de Administração, não obstante, poderes necessários para: (a) Decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, incluindo detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (b) Estabelecer os critérios dos Bônus a serem outorgados, sempre em observância aos limites e condições estabelecidas nas Bases do Bônus, podendo inclusive rever as condições das Bases d
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tabelecidas; (b) Estabelecer os critérios dos Bônus a serem outorgados, sempre em observância aos limites e condições estabelecidas nas Bases do Bônus, podendo inclusive rever as condições das Bases do Bônus, desde que observados os seus princípios básicos, podendo para tanto: (i) adaptar o Plano conforme planos de natureza similar adotados por outras empresas do Grupo Santander Brasil; e/ou, quando aplicável, (ii) substituir as UNITS por valores mobiliários lastreados em Ações Santander Espanha (incluindo BDRs – Brazilian Depositary Receipts) para fins da gratificação previstas, incluindo a sistemática de aquisição de tais valores mobiliários; (c) Decidir sobre a lista de Participantes e o enquadramento dos Participantes nas Base do Bônus conforme critérios dos Bônus; (d) Analisar casos excepcionais decorrentes ou relacionados a este Plano; (e) Dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano; (f) Propor à Assembleia Geral alterações ao Plano em vista de adaptações de planos de natureza similar adotados por outras empresas do Grupo Santander Brasil; e (g) Outorgar poderes à Pessoas Delegadas para que, dentro dos limites sob os quais o Conselho de Administração pode atuar nos termos de Plano, realizem as atividades necessários para o acompanhamento, implementação e desenvolvimento eficaz do Plano. 5.3. O RH cuidará da implementação do Plano nos termos aqui estabelecidos, incluindo, mas não se limitando, a todas as comunicações aplicáveis aos
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to, implementação e desenvolvimento eficaz do Plano. 5.3. O RH cuidará da implementação do Plano nos termos aqui estabelecidos, incluindo, mas não se limitando, a todas as comunicações aplicáveis aos Participantes durante o curso do Plano. 6. Cláusula Sexta. Dos Pagamentos em Dinheiro 6.1. Os pagamentos em Dinheiro ocorrerão na forma estabelecida na Cláusula 4.5 acima, havendo, não obstante, critérios adicionais de ajuste aplicáveis à Base Final por Ano para Dinheiro (“Quantidade Final em Dinheiro por Ano”) conforme abaixo. 6.2. Os valores da Quantidade Final em Dinheiro por Ano a serem pagos ao Participante serão corrigidos pela variação de 100% (cem por cento) do CDI entre 1º de fevereiro do Ano Base até 31 de janeiro de cada ano onde for ocorrer o pagamento da Parcela Diferida (“Quantidade Final em Dinheiro por Ano Ajustada”). A Quantidade Final em Dinheiro por Ano Ajustada estará sujeita, ainda, aos mesmos ajustes estabelecidos nas Cláusulas 4.5.1 acima. 7. Cláusula Sétima. Dos Pagamentos em UNITS 7.1. Para fins de pagamento do Bônus em UNITS, a Base Inicial será convertida em uma determinada quantidade de UNITS (“Conversão”), sendo que a Parcela Diferida aplicável será entregue ao Participante conforme critérios de desempenho futuro das UNITS estabelecidos no Bônus e das condições abaixo. 7.2. A Conversão será realizada através da divisão da Base Inicial pela média da cotação final diária das UNITS (Ticker: SANB11) nos 50 (cinquenta) últimos pregões da B3 S.A. – Brasil,
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dições abaixo. 7.2. A Conversão será realizada através da divisão da Base Inicial pela média da cotação final diária das UNITS (Ticker: SANB11) nos 50 (cinquenta) últimos pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) imediatamente anteriores ao primeiro dia útil do mês de fevereiro do exercício social inicial de aplicação estabelecido na Base do Bônus (a “Quantidade Total de UNITS”). 7.2.1. Na hipótese de a Quantidade Total de UNITS não corresponder a um valor inteiro, a seguinte regra será observada: (a) Caso o valor fracionário apresente 0,5 décimos ou mais, a Quantidade Total de Units deverá ser arredondada para o valor inteiro imediatamente acima; e (b) Caso o valor fracionário apresente menos de 0,5 décimos, a Quantidade Total de Units deverá ser arredondada para o valor inteiro imediatamente abaixo. 7.3. O pagamento dos Bônus em UNITS ocorrerá na forma estabelecida na Cláusula 4.5 acima, havendo, não obstante, critérios adicionais de ajuste aplicáveis à Base Final por Ano para as UNITS (“Quantidade Final de UNITS por Ano”) conforme abaixo. 7.4. A Quantidade Final de UNITS por Ano do Participante será aumentada na proporção em que a Companhia distribua dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos seus acionistas, de 1 de fevereiro do Ano Base até o dia 10 de janeiro de cada um dos exercícios sociais subsequentes ao Ano Base, conforme aplicável em cada Bônus, no valor equivalente aos dividendos e/ou juros sobre capital próprio que o Participante teria direito se ti
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e cada um dos exercícios sociais subsequentes ao Ano Base, conforme aplicável em cada Bônus, no valor equivalente aos dividendos e/ou juros sobre capital próprio que o Participante teria direito se tivesse a Quantidade Final de UNITS por Ano desde 1 de Fevereiro do Ano Base (“Quantidade Final de UNITS por Ano Ajustada”). A Quantidade Final de UNITS por Ano Ajustada de cada Participante será calculada com base na cotação das UNITS (Ticker: SANB11) na data declarada como “ExDividendos/Juros sobre o Capital Próprio” conforme Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia. A Quantidade Final de UNITS por Ano Ajustada estará sujeita, ainda, aos mesmos ajustes estabelecidos nas Cláusulas 4.5.1 acima. 7.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, inclusive substituir as UNITS por valores mobiliários lastreados em Ações Santander Espanha (incluindo BDRs – Brazilian Depositary Receipts) para fins da gratificação prevista neste Plano, incluindo a sistemática de aquisição de tais valores mobiliários, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os valores máximos a serem pagos no âmbito do Plano, aprovados pela Assembleia Geral. 8. Cláusula Oitava. Das Regras para UNITS 8.1. As UNITS concedidas ao Participante não poderão ser alienadas durante o prazo de 1 (um) ano contado a partir da data de transferência de cada lote de UNITS ao Participante (“Período de Lock-up”). Para fins de clareza, o P
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o Participante não poderão ser alienadas durante o prazo de 1 (um) ano contado a partir da data de transferência de cada lote de UNITS ao Participante (“Período de Lock-up”). Para fins de clareza, o Período de Lock-up deverá ser iniciado todas as vezes em que os Participantes receberem as UNITS, em decorrência da distribuição do Bônus em Units. 8.1.1. Para fins da presente cláusula, entende-se como “alienação” a oferta, a venda, a promessa de venda, a contração de venda, a permuta, o aluguel, a promessa de aluguel, o penhor, a alienação fiduciária, as operações com derivativos lastreadas em UNITS ou qualquer outra forma de alienação ou de oneração, direta ou indireta, de UNITS. 8.2. Os Participantes não poderão, ainda, desde o momento da formalização do Contrato e durante todo o período de Período de Lock-up na proporção aplicável, fazer operações com terceiros, tal como “hedge”, com o objetivo de neutralizar total ou parcialmente o risco de variação na cotação das UNITS. 8.3. A Base do Bônus, e consequentemente a concessão Bônus, não poderá causar a diluição do capital social do Banco Santander Brasil, uma vez que serão utilizadas UNITS em tesouraria para pagamento dos Bônus em UNITS. 8.4. Para preservar os objetivos da Base do Bônus, o limite máximo de UNITS estabelecido em cada Base do Bônus deverá ser ajustado para mais ou para menos quando ocorrer: (i) desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; (ii) fusão, incorporação, cisão; e/ou (iii) procedimentos outros de s
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a Base do Bônus deverá ser ajustado para mais ou para menos quando ocorrer: (i) desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; (ii) fusão, incorporação, cisão; e/ou (iii) procedimentos outros de semelhante natureza e relevante significado. O RH, sob a supervisão do Conselho de Administração, realizará os mencionados ajustes quantitativos utilizando-se das metodologias utilizadas pela B3 para efetuar ajustes semelhantes em seus mercados de ações. 9. Cláusula Nona. Desligamento, Aposentadoria, Falecimento e Incapacidade 9.1. Os Bônus outorgados aos Participantes de acordo com cada Contrato poderão ser: (a) Antecipadamente revogadas, em caso de ocorrência das hipóteses previstas nos Itens (i) e (ii) da Cláusula 9.2 “(a)” abaixo; e (b) Mantidas, em caso de ocorrência das hipóteses previstas nos Itens (i) e (ii) da Cláusula 9.2 “(b)” e nas Cláusulas 9.3 a 9.9 abaixo. 9.1.1. Em qualquer das hipóteses acima, deverá ser oportunamente comunicada ao Participante a ocorrência destas situações. 9.2. Na hipótese de desligamento do Participante as seguintes regras deverão ser observadas: (a) Para os Participantes que possuem vínculo empregatício com qualquer das empresas integrantes do Grupo Santander Brasil, em caso de: (i) Pedido de demissão ou em razão de dispensa por justa causa nos termos do Art. 482 da CLT, o Participante perderá o direito de participar do Plano, de tal forma que não terá nenhum direito a recebimento de parcelas futuras do Bônus ao qual for elegível; e (ii) Desli
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rmos do Art. 482 da CLT, o Participante perderá o direito de participar do Plano, de tal forma que não terá nenhum direito a recebimento de parcelas futuras do Bônus ao qual for elegível; e (ii) Desligamento por rescisão do contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do Art. 483 da CLT ou em razão de dispensa sem justa causa, o Participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais Participantes da(s) Base(s) do Bônus à(s) qual(is) este for elegível, o valor da parcela do Bônus cabível a esse Participante. (b) Para os Participantes que possuem cargo na administração em qualquer das empresas integrantes do Grupo Santander Brasil (“Estatutário”), mas não possuem vínculo empregatício, em caso de: (i) Exoneração por decisão unilateral sem justa causa da Companhia, conforme comunicação de exoneração encaminhada ao Estatutário pela Companhia, ou término do mandato por mútuo e comum acordo entre as partes envolvidas, o Participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais Participantes da(s) Base(s) do Bônus à(s) qual(is) este for elegível, o valor da parcela do Bônus cabível a esse Participante; e (ii) Exoneração por decisão unilateral com justa causa da Companhia, conforme comunicação de exoneração encaminhada ao Estatutário pela Companhia, ou renúncia do participante à posição de Estatutário detida, o Participante perderá o direito de participar do Plano, de tal forma que não terá nenhum direito a recebimento de p
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utário pela Companhia, ou renúncia do participante à posição de Estatutário detida, o Participante perderá o direito de participar do Plano, de tal forma que não terá nenhum direito a recebimento de parcelas futuras do Bônus a este elegível. 9.2.1. Não obstante as previsões acima, a Companhia poderá, ao seu exclusivo critério, manter os Bônus oferecidas ao Participante em termos e condições a serem especificamente tratados em contrato por escrito. O acordado com um Participante não constituirá precedente invocável para outros Participantes. 9.3. Na hipótese de o Participante desligar-se da Companhia para ser transferido para outra empresa do Grupo Santander localizada fora do Brasil, aplicar-se-ão as disposições das Cláusulas 9.2 “(a)(ii)” ou “(b)(i)” e 9.2.1 acima (conforme o caso). 9.4. No caso de desligamento de um Participante por pedido de demissão para ser transferido para outra empresa do Grupo Santander, o Conselho de Administração da companhia poderá aprovar a manutenção do direito do participante no Plano. 9.5. Na hipótese de aposentadoria por tempo de serviço ou de licença remunerada pré-aposentadoria do Participante, o Participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais Participantes da(s) Base(s) do Bônus à(s) qual(is) este for elegível, o valor da parcela do Bônus cabível a esse Participante. 9.6. Na hipótese de falecimento do Participante, o respectivo sucessor receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais Participantes da(s) Base
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 parcela do Bônus cabível a esse Participante. 9.6. Na hipótese de falecimento do Participante, o respectivo sucessor receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais Participantes da(s) Base(s) do Bônus à(s) qual(is) este for elegível, o valor da parcela do Bônus cabível a esse Participante. 9.7. No caso de invalidez permanente do Participante, conforme comprovação por 2 (dois) laudos médicos (instituição pública e particular), o Participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais Participantes da(s) Base(s) do Bônus à(s) qual(is) este for elegível, o valor da parcela do Bônus cabível a esse Participante. 9.8. No caso de suspensão do contrato de trabalho por doença ou acidente do trabalho, o Participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais Participantes da(s) Base(s) do Bônus à(s) qual(is) este for elegível, o valor da parcela do Bônus cabível a esse Participante conforme definição estabelecida pelo Conselho de Administração, considerando especialmente o quanto disposto na Cláusula 4.8 acima. 9.9. Esclarece-se, ainda, que os momentos dos pagamentos das parcelas do Bônus sujeitas ao presente Plano ocorrerão concomitantemente a todos os Participantes ou sucessores, conforme o caso, e sempre de acordo com as Cláusulas 4, 6 e 7 acima, independentemente de o Participante continuar sendo ou não empregado ou Estatuário da Companhia ou de empresa sob seu controle, quando aplicável, nas épocas dos pagamentos do Bônus, observadas as co
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, independentemente de o Participante continuar sendo ou não empregado ou Estatuário da Companhia ou de empresa sob seu controle, quando aplicável, nas épocas dos pagamentos do Bônus, observadas as condições deste Plano. 10. Cláusula Dez. Não Interferência na Relação de Emprego, Mandato ou Contratual 10.1. Nenhuma disposição deste Plano nem a formalização do Contrato poderá: (a) Ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou do Grupo Santander Brasil, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante; (b) Conferir a qualquer diretor ou membro do conselho de administração da Companhia ou de outras sociedades Grupo Santander Brasil que seja um Participante, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituílo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo; e (c) Criar qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre qualquer sociedade do Grupo Santander Brasil e o Participante, uma vez que constituem negócio oneroso de natureza exclusivamente civil. 11. Cláusula Onze. Vigência 11.1. O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral e terá prazo de vigência indeterminado. 11.2.
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eroso de natureza exclusivamente civil. 11. Cláusula Onze. Vigência 11.1. O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral e terá prazo de vigência indeterminado. 11.2. O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, pela Assembleia Geral, sendo que no caso de suspensão ou extinção deverão ser respeitados os direitos dos Participantes que já possuam parcelas de Bônus a receber, aplicando-se as hipóteses das Cláusulas 9.2 “(a)(ii)” ou “(b)(i)”. 12. Cláusula Doze. Disposições Complementares 12.1. Cada Participante será responsável pela observância da legislação tributária vigente e pelo respectivo recolhimento de tributos incidentes sobre o Plano. 12.2. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração da Companhia. * * * * Anexo 1 Definições Termo Significado Ano Base Cláusula 4.5 Assembleia Geral Significa a Assembleia Geral da Companhia Base Final por Ano Cláusula 4.5 Base Inicial Cláusula 4.4 B3 Cláusula 7.2 Bônus Cláusula 4.2 CDI Taxa de juros do certificado de depósito interbancário, apurada com base nas operações de emissão de depósitos interfinanceiros pré-fixados, pactuadas por um dia útil e registradas e liquidadas pelo sistema CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação conforme determinação do Banco Central do Brasil, designada “Taxa DI-CETIP Over (Extra-Grupo)”, expressa em porcentagem anual, com base em ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, publicada diariamente pela CETIP. CLT Consolidação das