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tinuarão vigentes e aplicáveis, sendo que os Períodos de Vesting e Prazo Máximo de Exercício (conforme definido no Contrato de Opção) serão prorrogados automaticamente pelo prazo correspondente ao período da Licença Não-Remunerada Voluntária; ou (b) não retorne ao seu cargo, as Opções, se não exercidas, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. Qualquer Licença Não-Remunerada Voluntária com prazo superior a 1 (um) ano fará com que o direito do Beneficiário de exercer as Opções fique automaticamente extinto de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento pela Companhia. 7.5 Falecimento. Diante do falecimento do Beneficiário, continuarão vigentes e aplicáveis, podendo ser exercidas, no todo ou em parte, por seu espólio, seus sucessores, e/ou herdeiros, nos termos do respectivo Contrato de Opção. 7.6. Eventos Extraordinários. 7.6.1. OPA. Caso ocorra uma Oferta Pública de Aquisição de Ações – OPA, nos termos do Estatuto Social da Companhia, das normas da B3, do Novo Mercado e da CVM, todas as Opções exercíveis e ainda não exercidas ou que ainda não tiverem completado seus respectivos Períodos de Vesting na data da OPA, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, ficarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.6.2. Reestrutura
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rdo com o respectivo Contrato de Opção, ficarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.6.2. Reestruturação Societária com Extinção da Companhia. Caso a Companhia se sujeite a uma reestruturação societária que resulte em sua extinção, caberá à sociedade sucessora da Companhia, optar por: (i) antecipar os Períodos de Vesting, de forma que todas as Opções cujos Períodos de Vesting ainda não tenham sido completados serão antecipadas e todas as Opções poderão ser exercidas em até 30 (trinta) dias contados da deliberação que aprovou a referida reestruturação societária, devendo o ônus do pagamento do valor final relacionado a tais Opções ser assumido pela Companhia e/ou por sua sucessora legal, 10 conforme aplicável; ou (ii) instituir um novo plano que mantenha substancialmente as mesmas condições deste Plano, ocasião na qual os Beneficiários serão automaticamente considerados como Beneficiários do novo plano. 7.6.3. Reestruturação Societária com a Sobrevivência da Companhia. Nos casos de fusão, cisão, sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação envolvendo a Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, em que a Companhia seja a sociedade sobrevivente, não haverá qualquer alteração a este Plano ou ao respectivo Contrato de Opção. 7.6.4. Dissolução/Liquidação. Caso a Companhia venha a tornar-se sujeita a dissolução/liquidação, os Períodos de Vesting serão automa
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ualquer alteração a este Plano ou ao respectivo Contrato de Opção. 7.6.4. Dissolução/Liquidação. Caso a Companhia venha a tornar-se sujeita a dissolução/liquidação, os Períodos de Vesting serão automaticamente antecipados e os Beneficiários terão 30 (trinta) dias contados da deliberação da dissolução/liquidação para exercerem todas as suas Opções e poderem participar da dissolução/liquidação, sendo certo que, após o término do referido prazo de 30 (trinta) dias e independentemente de prévia comunicação expressa neste específico sentido pela Companhia ao Beneficiário, tal direito estará automaticamente extinto e todas as Opções não exercidas serão automaticamente canceladas. 7.7. Não obstante o disposto nas Cláusulas 7.1 a 7.6 acima, o Comitê de Recursos Humanos da Companhia poderá, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula 7 e estipular condições específicas adicionais no caso de desligamento de determinados Beneficiários ou ocorrência de quaisquer eventos extraordinários, estabelecendo critérios específicos relacionados à manutenção ou não das Opções, conforme o caso, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário ou situação. 7.8. Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado. Caso a Companhia venha a ter seu registro de companhia aberta cancelado ou deixe de integrar o segmento especial de listagem da B3 denominado Novo Mercado, as Opções e
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 Aberta e Saída do Novo Mercado. Caso a Companhia venha a ter seu registro de companhia aberta cancelado ou deixe de integrar o segmento especial de listagem da B3 denominado Novo Mercado, as Opções exercíveis e ainda não exercidas, nos termos do Contrato de Opção, na data da deliberação da Companhia acerca do cancelamento do registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, poderão ser exercidas no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data da referida deliberação, após o que tais direitos, se não exercidos, ficarão automaticamente extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento pela Companhia. 11 8. Prazo de Vigência deste Plano: 8.1. Vigência. Este Plano poderá vigorar até 31 de dezembro de 2025, resguardado o Prazo Máximo de Exercício previsto em cada Contrato de Opção. O término da vigência deste Plano não afetará a eficácia e validades das opções eventualmente em vigor e outorgadas com base neste Plano, bem como nos correspondentes Contratos de Opção então celebrados com os respectivos Beneficiários. 9. Disposições Gerais: 9.1. A outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado e/ou de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, aquisição, alienação e/ou cisão. Os administradores da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações de
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em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, aquisição, alienação e/ou cisão. Os administradores da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações de reorganizações societárias poderão, ao seu critério e observando o quanto disposto neste Plano e o decidido pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia neste específico sentido, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, pela substituição das Ações objeto das Opções deste Plano por ações ou quotas sociais da companhia/sociedade sucessora da Companhia. 9.2. Caso a quantidade das ações de emissão da Companhia existentes na data da aprovação deste Plano venha a ser alterada como resultado de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, caberá ao Comitê de Recursos Humanos da Companhia a realização do ajuste correspondente na quantidade de Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação deste Plano. 9.3. Nenhuma disposição deste Plano ou Opção outorgada nos termos deste Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, colaborador, empregado, prestador de serviços e/ou representante da Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), nem interferirá, de qualquer modo, no direito unilateral de a Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), a qualquer tempo e sujeito as condições legais e cont
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, nem interferirá, de qualquer modo, no direito unilateral de a Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), a qualquer tempo e sujeito as condições legais e contratuais, interromper o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do Beneficiário ou o relacionamento profissional vigente. 9.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos deste Plano, do Contrato de Opção, das deliberações do Comitê de Recursos Humanos da Companhia com relação às 12 Opções e ao Contrato de Opção e ao Estatuto Social da Companhia, mediante inequívoca declaração escrita a ser corroborada no respectivo Contrato de Opção, sem qualquer ressalva. 9.5. O Comitê de Recursos Humanos da Companhia, no interesse da própria Companhia e de seus acionistas, poderá unilateralmente rever as condições deste Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 9.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante a regulamentação das sociedades por ações, normas ou regulamentos da CVM ou B3 e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderão levar a revisão (parcial ou integral) deste Plano. 9.7. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto se previsto de outra forma neste Plano e/ou no respectivo Contrato de Opção. P
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ferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto se previsto de outra forma neste Plano e/ou no respectivo Contrato de Opção. Para esclarecer eventuais dúvidas, fica acordado que não haverá qualquer restrição à cessão, transferência ou alienação das Ações que o Beneficiário venha a ser titular em virtude do exercício de suas Opções, exceto por eventuais restrições legais e/ou contratuais não relacionadas ao presente Plano. 9.8. Os casos omissos serão regulados pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, consultado e quando o Comitê de Recursos Humanos da Companhia entender conveniente, pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. * * * * * * * (Esta última página refere-se ao 18º (Décimo Oitavo) Plano de Opção de Compra de Ações da Locaweb Serviços Internet S.A.) Anexo I Modelo de Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças do 18º Plano SOP da Companhia (favor verificar o anexo) 1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular de natureza civil e na melhor forma equânime de direito, as partes abaixo qualificadas, de um lado, a saber: (a) LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A., sociedade por ações, companhia aberta, com sede na Rua Itapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05707-001, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 0
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 S.A., sociedade por ações, companhia aberta, com sede na Rua Itapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05707-001, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.351.877/0001-52, com filial no mesmo Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Itapaiúna, nº 2.434, 1º andar, Sala 04, Bairro da Vila Andrade, CEP 05707-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.351.877/000403, neste ato devidamente representada conforme seu Estatuto Social e por seus representantes legais abaixo assinados, doravante simples/abreviadamente denominada “Companhia” e/ou “Locaweb”; e, de outro lado, (b) [BENEFICIÁRIO], [qualificação completa], doravante simples/abreviadamente denominado “Beneficiário”; sendo certo que, doravante, a Companhia e o Beneficiário são denominados, individualmente, como “Parte” e, em conjunto, como “Partes”. Considerando que: (i) o Estatuto Social da Locaweb prevê, dentro do limite do capital social autorizado, a possibilidade de outorga de opção de compra de ações ordinárias da Companhia aos administradores, empregados e/ou pessoas naturais que prestem serviços para a Locaweb, permitindo igualmente aqueles de outras sociedades, desde que estas sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, de acordo com o correspondente plano de opções aprovado pela respectiva Assembleia Geral Extraordinária abaixo indicada; (“AGE”), aprovou a criação do 18º (Décimo Oitavo) Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”), conforme documento a
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 de opções aprovado pela respectiva Assembleia Geral Extraordinária abaixo indicada; (“AGE”), aprovou a criação do 18º (Décimo Oitavo) Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”), conforme documento anexo rubricado pelas Partes, que constitui parte integrante e indissociável deste instrumento, sob a forma de seu Anexo I; (iii) o Plano tem como objetivo permitir que a Companhia, após verificadas as condições prévias e expressamente determinadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, possa: (a) reforçar a capacidade de atrair e reter talentos; (b) alinhar os interesses de certos Colaboradores (conforme definidos na Cláusula 2.1 do Plano) com o sucesso das atividades da Companhia e suas controladas e o retorno aos seus acionistas; (c) compartilhar riscos a ganhos de suas atividades com certos Colaboradores; e, ainda, (d) conceder incentivos de longo prazo 2 para certos Colaboradores, visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas; e (iv) o Beneficiário, satisfazendo as condições previstas no Plano, foi eleito pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia para receber opções de compra de ações da Locaweb, nos termos do Plano e deste presente instrumento. Resolvem as Partes, de mútuo e comum acordo, celebrar o presente Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Opção”), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições, fazendo o indiscutível preâmbulo acima parte integrante do
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 Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Opção”), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições, fazendo o indiscutível preâmbulo acima parte integrante do mesmo: 1. OBJETO: 1.1. Sujeito aos termos e condições previstos neste Contrato de Opção e no Plano, a Locaweb, neste ato, outorga ao Beneficiário [ ões de compra de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Opções” e/ou “Opção”). Cada Opção dá ao Beneficiário o direito de, à opção deste, adquirir 1 (uma) ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ação” e/ou “Ações”). 1.2. Caberá à Locaweb, por decisão do Conselho de Administração da Companhia, observados os limites legais impostos pela regulamentação aplicável à época e/ou dispostos em seu Estatuto Social vigente, definir se as Ações objeto das Opções serão adquiridas mediante a emissão de novas Ações dentro do limite do capital social autorizado ou, eventualmente, mediante a compra e venda de Ações mantidas em tesouraria, sujeito às disposições legais aplicáveis, incluindo normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). 2. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES: 2.1. As Opções poderão ser exercidas entre os dias 1 a 31 (inclusive) do mês de maio e/ou 1 a 30 (inclusive) do mês de novembro de cada ano, observados os respectivos Períodos de Vesting previstos na Cláusula 2.2 abaixo e o Prazo Máximo de Exercício previsto na Cláusula 2.2.1 abaixo (“Datas de Exercício”), total ou parcial
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bro de cada ano, observados os respectivos Períodos de Vesting previstos na Cláusula 2.2 abaixo e o Prazo Máximo de Exercício previsto na Cláusula 2.2.1 abaixo (“Datas de Exercício”), total ou parcialmente. Caso a última Data de Exercício dos meses acima não seja Dia Útil, o Beneficiário poderá exercer a(s) opção(ões) no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente. 2.1.1. Para fins deste Contrato de Opção, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estejam obrigados ou 3 autorizados por lei a permanecerem fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. 2.2. Serão apurados os seguintes períodos para exercício das Opções (“Períodos de Vesting”): (i) 20% (vinte por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas nas Datas de Exercício, após 1 (um) ano decorrido da data de assinaturas de cada um dos Contratos de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; (ii) mais 40% (quarenta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e, no agregado, até 60% (sessenta por cento) das Opções poderão ser exercidas nas Datas de Exercício, após 2 (dois) anos decorridos da data da assinatura de cada um dos Contratos de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; e (iii) mais 40% (quarenta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e, no agregado, até 100% (cem por cento) das Opções poderão ser exercidas nas Datas de Exercício, após 3 (três) anos decorridos da data da assinatura de cada um dos
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as Opções tornar-se-ão disponíveis e, no agregado, até 100% (cem por cento) das Opções poderão ser exercidas nas Datas de Exercício, após 3 (três) anos decorridos da data da assinatura de cada um dos Contratos de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício. 2.2.1. Em qualquer caso, o prazo máximo para o exercício de qualquer Opção outorgada é de 3 (três) anos e 6 (seis) meses contados a partir da presente data (“Prazo Máximo de Exercício”), considerando que somente poderá haver exercício de Opções nas Datas de Exercício que estejam dentro do prazo Máximo de Exercício. A(s) parcela(s) da(s) Opção(ões) que eventualmente não venha(m) a ser exercida(s) no(s) correspondente(s) prazo(s) e condição(ões) estipulados acima caducará(ão) automaticamente, sem que seja(m) devida(s) qual(is)quer indenização(ões) ao Beneficiário. 2.2.2. O Beneficiário que desejar exercer suas Opções deverá comunicar a Companhia, por escrito, dentro do respectivo Período de Vesting e em uma Data de Exercício, indicando a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do inquestionável modelo de comunicação divulgado pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia constante do Anexo II deste Contrato de Opção (“Notificação de Exercício”). 2.3. A Companhia informará ao Beneficiário substancialmente nos termos do rubricado Anexo III deste Contrato de Opção (“Comunicado Resposta”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da comprovada data de recebimento da Notificação de Exercício do Beneficiário pel
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do rubricado Anexo III deste Contrato de Opção (“Comunicado Resposta”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da comprovada data de recebimento da Notificação de Exercício do Beneficiário pela Companhia, se as Ações adquiridas serão as detidas em tesouraria ou se serão novas Ações a serem emitidas, o preço de exercício a ser tempestivamente liquidado, prazo, forma e 4 conta bancária para pagamento, com base na quantidade de aplicáveis Opções exercidas informadas pelo Beneficiário, cabendo a administração da Companhia (e/ou seus respectivos representantes legais devida/previamente constituídos) tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição das Ações objeto do exercício em conformidade com o Plano e presente Contrato de Opção. 2.4. Exercidas as Opções, as Partes deverão firmar todos os documentos necessários para tornar efetiva a aquisição pelo Beneficiário das respectivas Ações em conformidade com os termos do correspondente Comunicado Resposta da Companhia comprovadamente recebido pelo Beneficiário, observadas as formalidades previstas em lei, Estatuto Social, Plano, Contrato de Opção e/ou seus Anexos II e III. 2.5. As Ações gozarão dos mesmos direitos conferidos as demais ações de igual espécie emitidas pela Companhia e, desde que, efetiva/tempestivamente adquiridas/integralizadas pelo Beneficiário nos termos do presente Contrato de Opção, Plano e/ou Estatuto Social da Companhia. 2.6. Considerando a listagem da ações da Companhia no segmento es
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vamente adquiridas/integralizadas pelo Beneficiário nos termos do presente Contrato de Opção, Plano e/ou Estatuto Social da Companhia. 2.6. Considerando a listagem da ações da Companhia no segmento especial da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado “Novo Mercado”, o Beneficiário: (i) reconhece e concorda que deverá respeitar a legislação aplicável e as respectivas regulamentações da B3 e da CVM, incluindo, sem limitação, com relação à eventual vedação a negociação de ações para venda no mercado; e (ii) declara que está ciente que o Plano é uma forma de investimento no mercado de capitais, sujeito à todos os riscos inerentes a ele, sendo que a Companhia não promete ou garante qualquer lucro ou ganho pelo exercício das respectivas Opções. 3. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: 3.1. De acordo com a Cláusula 2.3 acima fica definido, desde já, que o preço de exercício das Opções é e será equivalente ao preço médio por ação ponderado por volume (VWAP - Volume Weighted Average Price) das Ações nos 30 (trinta) pregões da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), imediatamente anteriores à presente data (“Preço de Exercício”), equivalente a R$[ . 3.2. O pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito pelo Beneficiário em moeda corrente nacional, segundo valor, prazo e conta corrente a serem indicados pela Companhia nos termos do Anexo III deste Contrato de Opção. Não haverá qualquer correção, vínculo, desconto e/ou compensação compulsórios e/ou obrigatoriedade de o Beneficiário
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 a serem indicados pela Companhia nos termos do Anexo III deste Contrato de Opção. Não haverá qualquer correção, vínculo, desconto e/ou compensação compulsórios e/ou obrigatoriedade de o Beneficiário utilizar seu salário/remuneração/bônus/dividendos para pagar o Preço de Exercício da Ação. 5 3.3. O atraso do Beneficiário em pagar tempestivamente o Preço de Exercício nos termos da Cláusula 3.2 acima obrigará o Beneficiário ao pagamento de: (i) uma multa não compensatória equivalente ao valor de 10% (dez por cento) do valor devido e não pago; e, ainda (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados sobre o valor devido acrescido da multa referida no item “(i)” imediatamente acima, desde a data em que o pagamento deveria ter contratualmente ocorrido por parte do Beneficiário e até a data do seu efetivo pagamento comprovado. 4. PRAZO E EXTINÇÃO: 4.1. O presente Contrato de Opção vigorará até o fim do Prazo Máximo de Exercício, respeitado o quanto disposto em (i) Cláusula 2.2.1 acima, de forma extraordinária/excepcional/específica para respectiva tranche da última Opção; e, ainda, de forma ordinária, (ii) Cláusula 4.2 abaixo. 4.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Contrato de Opção e/ou no Plano, o presente Contrato de Opção e as Opções outorgadas ao Beneficiário decorrentes do mesmo extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante exercício integral das Opções nos respectiv