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iro) aniversário da Data de Outorga; (b) 1/3 (um terço) após o 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga; e 9 (c) 1/3 (um terço) após o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga. 9.1.1. Sem prejuízo à regra geral disposta no item 9.1 acima, os direitos dos Participantes em relação à Ações Restritas que tenham sido especificamente outorgadas ao Participante como parte de pacotes de incentivo para sua contratação pela Companhia (sign-on incentives), conforme assim reconhecido em seus Contratos de Outorga, serão plenamente adquiridos na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado à Companhia ou a sua respectiva Controlada até o prazo de 1 (um) ano a partir da respectiva Data de Outorga, devendo ser observado o disposto no item 11.2 abaixo, no caso de Desligamento do participante antes do cumprimento do referido prazo. 9.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 9.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Participante as respectivas Ações Restritas, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, sem custo para o Participante. 9.3. As Ações Restritas entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste Programa e nos respectivos Planos e Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da C
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ficiários terão os direitos estabelecidos neste Programa e nos respectivos Planos e Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas em conformidade com o disposto nos itens 9.1 e 9.2 acima. 9.3.1. Não obstante o disposto no item 9.3 acima, o Conselho de Administração poderá estabelecer no Plano o pagamento do montante equivalente a tais dividendos ou juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações de emissão da Companhia, na forma a ser estabelecida no respectivo Plano e Contrato de Outorga. 9.4. As Ações Restritas plenamente adquiridas, conforme este item 9, nos termos do Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9.5. As Ações Restritas outorgadas nos termos do Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previstas no item 11 deste Programa. 9.6. As Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas não poderão ser alienadas pelo Participante até que este detenha total direito sob tais ações. 10 10. CONTINUIDADE DE OUTORGAS 10.1 Este Programa foi originalmente aprovado em assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos S
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 Participante até que este detenha total direito sob tais ações. 10 10. CONTINUIDADE DE OUTORGAS 10.1 Este Programa foi originalmente aprovado em assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos S.A. (“Natura Cosméticos”). No âmbito da Natura Cosméticos, o seu Conselho de Administração aprovou determinados Plano de Outorga de Ações Restritas a Participantes vinculados à Natura Cosméticos, que atualmente se encontram em aberto. 10.2. Sujeito à consumação de operação societária de incorporação de ações, a base acionária da Natura Cosméticos será migrada para a Companhia. Como parte de tal migração, todas as outorgas atualmente em aberto no âmbito do Programa e dos Planos na Natura Cosméticos deverão ser outorgadas nos mesmos termos pela Companhia. 10.3. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar, com vigência a partir da consumação da operação societária de incorporação de ações: (i) Planos de Outorga de Ações Restritas em termos substancialmente iguais aos Planos atualmente existentes na Natura Cosméticos; e (ii) outorgas de Ações Restritas aos Participantes, nos mesmos termos e condições das outorgas que atualmente possuem na Natura Cosméticos, inclusive com relação ao status de cumprimento das condições para aquisição plena de tais direitos (vesting), como se as outorgas no âmbito da Companhia tivessem sido realizadas na mesma data em que foram realizadas na Natura Cosméticos e fossem uma continuação das outorgas originalmente realizadas na Na
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ng), como se as outorgas no âmbito da Companhia tivessem sido realizadas na mesma data em que foram realizadas na Natura Cosméticos e fossem uma continuação das outorgas originalmente realizadas na Natura Cosméticos, em substituição às outorgas originalmente concedidas na Natura Cosméticos, que serão canceladas. 11. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 11.1. No caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da Controlada, em razão de justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa sem justa causa do próprio Participante, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.2. No caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da Controlada, sem justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa do próprio Participante em razão de justa causa motivada pela Companhia: (i) quaisquer Ações Restritas que tenham sido especificamente outorgadas ao Participante como parte de pacotes de incentivo para sua contratação pela Companhia (sign-on incentives) serão plenamente adquiridas pelo Participante em sua integralidade; e (ii) quaisquer Ações Restritas que tenham sido outorgadas pela Companhia ao Participante em adição às Ações Restritas previstas no item (i) acima serão calculadas e transferidas plenamente ao Participante de forma proporcional entre a Data de Outorga e a d
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s pela Companhia ao Participante em adição às Ações Restritas previstas no item (i) acima serão calculadas e transferidas plenamente ao Participante de forma proporcional entre a Data de Outorga e a data correspondente a 24 (vinte e quatro) meses da data de Desligamento do Participante. 11 11.3. Observadas as diretrizes aprovadas em Assembleia Geral e a lei aplicável, o Conselho de Administração da Companhia deverá, como parte de suas atribuições, estabelecer nos respectivos Planos, as hipóteses que caracterizarão justa causa motivada pelo Participante e justa causa motivada pela Companhia no Desligamento de Participantes para os fins do presente Programa, sendo certo que o falecimento do Participante ou sua invalidez permanente, desde que devidamente atestada por perícia médica, não poderão, em hipótese alguma, serem considerados como justa causa no Desligamento de Participantes para fins do presente Programa. 12. MUDANÇA DO CONTROLE ACIONÁRIO 12.1. Na hipótese de Alienação de Controle da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, ficando ressalvado que na hipótese de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da Controlada, sem justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa do próprio Participante em razão de justa causa motivada pela Companhia, que ocorra durante o período de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data em que uma Alienação de Controle da Companhia seja efetivada, as Ações Restritas Não Plenamente A
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sa motivada pela Companhia, que ocorra durante o período de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data em que uma Alienação de Controle da Companhia seja efetivada, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas tornar-se-ão plenamente adquiridas na data de Desligamento do Participante em conformidade com este item 11.1. 13. REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS 13.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou incorporação de ações, transformação da Companhia, ou outra forma de reorganização societária, desde que tais operações não impliquem em Alienação de Controle da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Ações Restritas, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 14. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 14.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 14.2. Nenhuma fração de ações será concedida, vendida ou emitida segundo
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e Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 14.2. Nenhuma fração de ações será concedida, vendida ou emitida segundo este Programa. 15. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PROGRAMA E RESPECTIVOS PLANOS 12 15.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa. 15.2. Toda e qualquer alteração do Programa, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Ações Restritas a serem outorgadas. 15.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 16. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PROGRAMA 16.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 17. DISPOSIÇÕES GERAIS 17.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia e/ou de suas Controladas, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia e/ou de suas Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 17.2. Cada
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Companhia e/ou de suas Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 17.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Programa, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 17.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 17.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa. 18. DISPOSIÇÕES ESPECIAIS 18.1. Mediante a consumação da operação societária de incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc., companhia constituída de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme 13 aprovada em assembleias gerais das referidas sociedades realizadas em 13 de novembro de
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al os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme 13 aprovada em assembleias gerais das referidas sociedades realizadas em 13 de novembro de 2019 e de acordo com os seus termos, a disposição especial a seguir tornar-se-á imediatamente eficaz para todos os fins de direito, independentemente de qualquer manifestação adicional da Companhia. 18.2. Mediante a consumação da Incorporação, será incluída a seguinte cláusula 11.4 neste programa: “11.4. Não obstante o disposto nesta Cláusula 11, o Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério, em qualquer caso de Desligamento, decidir (a) que Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas não serão canceladas e/ou estarão sujeitas a uma redução menor (ou nenhuma redução); (b) dispensar Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas do cumprimento do prazo normal de exercício previsto na Cláusula 9.1; e/ou (c) impor condições adicionais para a concessão de eventuais benefícios nos termos desta Cláusula 11.4.” * * * 1 PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS NATURA &CO HOLDING S.A. 2 PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES REGULAMENTO I - CONCEITUAÇÃO O Programa consiste na outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias da NATURA &CO HOLDING S.A., aos seus diretores e empregados, assim como aos diretores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da NATURA
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árias da NATURA &CO HOLDING S.A., aos seus diretores e empregados, assim como aos diretores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da NATURA &CO HOLDING S.A., sejam elas nacionais ou estrangeiras. Por intermédio da outorga de opções de compra ou subscrição de ações, os Participantes poderão adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, ações ordinárias da Companhia, desde que atendidos todos os termos e condições previstos neste Regulamento. II - DEFINIÇÕES Para efeito do presente Programa, entende-se por: Ações - as ações ordinárias nominativas que serão ou já foram emitidas pela Companhia em razão do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações; Colaborador Elegível - todos os diretores e empregados da Natura &Co Holding S.A., bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Natura &Co Holding S.A., sejam elas nacionais ou estrangeiras; Comitê Gestor – grupo de pessoas eleitas pelo Conselho de Administração para a gerência do Programa; Companhia - a empresa Natura &Co Holding S.A.; Contrato de Opção - o Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, através do qual este adquire a qualidade de Participante do Programa, 3 declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Programa e respectivos Planos; Exercício das Opções – a efetiva subscriç
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és do qual este adquire a qualidade de Participante do Programa, 3 declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Programa e respectivos Planos; Exercício das Opções – a efetiva subscrição ou compra das ações relativas às Opções previamente outorgadas aos Participantes, nos termos do Programa e respectivos Planos; Grupo Natura - o conjunto das empresas Natura &Co Holding S.A. e demais empresas controladas ou que venham a ser controladas, direta ou indiretamente, pela Natura &Co Holding S.A., sejam elas nacionais ou estrangeiras, já constituídas ou que venham a ser constituídas; Opção(ões) - a possibilidade dos Participantes poderem subscrever ou comprar Ações da Companhia por preço previamente fixado, desde que atendidos todos os termos e condições do presente Regulamento e respectivos Planos; Opção(ões) Madura(s) - a Opção que atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto passível de ser exercida; Opção(ões) Não Madura(s) - a Opção que ainda não atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto ainda não passível de ser exercida; Participante - o Colaborador Elegível a quem foi outorgada Opção de compra ou subscrição de Ações nas condições deste Regulamento e respectivos Planos, após ter assinado o Contrato de Opção; Prazo de Maturidade das Opções - período compreendido entre a data da outorga das Opções e a data a partir da qual as Opções poderão s
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ento e respectivos Planos, após ter assinado o Contrato de Opção; Prazo de Maturidade das Opções - período compreendido entre a data da outorga das Opções e a data a partir da qual as Opções poderão ser exercidas, dentro do qual as Opções não podem ser exercidas; Período de Exercício das Opções - é o período compreendido entre a data em que as Opções se tornaram maduras e a data limite para o exercício dessas Opções, dentro do qual as Opções podem ser exercidas nos termos do presente Regulamento e respectivos Planos; 4 Prazo Máximo para Exercício das Opções - é o prazo máximo (data limite) para o exercício das Opções Maduras, sob pena de decadência desse direito; Preço de Subscrição ou Compra - corresponderá ao Valor da ação da Companhia na data da outorga das Opções; Programa - o Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Natura &Co Holding S.A., formalizado por intermédio do presente Regulamento; Plano - o Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações que, com base no Programa, for aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições gerais, para um determinado ano de vigência do Programa, e Regulamento – o presente Instrumento, por intermédio do qual ficam formalizadas as regras e critérios do Programa; Valor da Ação - o Valor apurado para cada ação nos termos definidos no presente Regulamento. III - OBJETIVOS O Programa tem por objetivos: a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle diret
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cada ação nos termos definidos no presente Regulamento. III - OBJETIVOS O Programa tem por objetivos: a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia, dando-lhes, ainda, uma visão empreendedora e corporativa, harmonizando e aperfeiçoando as relações entre as empresas do Grupo Natura; b) estimular a permanência dos diretores e empregados, e c) ampliar a atratividade da Companhia e das empresas do Grupo Natura. IV - COLABORADOR(ES) ELEGÍVEL(IS) São Colaboradores Elegíveis única e exclusivamente os diretores e empregados da Companhia e de outras empresas do Grupo Natura. 5 Colaboradores externos não serão elegíveis para receber qualquer Opção através deste Programa. V - REQUISITOS PARA SE ADQUIRIR A CONDIÇÃO DE PARTICIPANTE Para se tornar Participante do Programa, o Colaborador Elegível deve ser formalmente indicado pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Regulamento. O Conselho de Administração, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Participantes do Programa, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Programa. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível indicado como Parti
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 para a concretização dos objetivos do Programa. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível indicado como Participante deverá assinar o Contrato de Opção, aderindo expressamente ao Plano elaborado em função do presente Programa e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. VI - ESTRUTURA BÁSICA DO PROGRAMA VI.1 - Planos anuais A cada ano de vigência do Programa, poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Plano, que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Regulamento. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Planos em cada ano de vigência do Programa. VI.2 - Eleição dos Participantes Cada Plano deverá eleger, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Participantes do Programa. O Conselho de Administração poderá, desde que respeitados os limites estabelecidos no capital autorizado da Companhia e no Programa, incluir novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes as Opções que entender adequadas. A inclusão de novos Participantes em Planos já aprovados e 6 ainda vigentes somente será possível até o final do ano em que o Plano tenha sido aprovado. VI.3 - Definição do número de Opções para cada Plano e a forma de sua distribuição entre os diversos Participantes Para cada Pla
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te será possível até o final do ano em que o Plano tenha sido aprovado. VI.3 - Definição do número de Opções para cada Plano e a forma de sua distribuição entre os diversos Participantes Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Regulamento, definirá um determinado número de Opções a ser distribuído entre os Participantes. Caberá ainda ao Conselho de Administração definir, em cada Plano, quais os Colaboradores Elegíveis que terão direito às Opções, assim como a quantidade de Opções a que cada Participante terá direito. Considerando-se que os Participantes poderão se tornar acionistas da Companhia, a definição dos Colaboradores Elegíveis que serão Participantes, assim como da quantidade de Opções a que cada um terá direito, será feita livremente pelo Conselho de Administração em função da importância e essencialidade da função, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratégicos e o valor agregado que este oferece à Companhia, não havendo a necessidade de se atribuir a condição de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria, podendo-se, outrossim, em relação a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria atribuir-se quantidades diferentes de Opções. VI.4 - Outorga das Opções – efetivo comprometimento com os resultados da Companhia Desde que presentes os requisitos exigidos pelo Programa e respectivo Plano, como aptos a atribuir ao Colaborador Elegível a qualidade de Participante, a