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 devidamente adquiridas e integralizadas, nos termos deste Plano e do seu respectivo Contrato de Opção, bem como até que sejam efetivamente registradas em nome do Beneficiário no escriturador das Ações da Companhia. Adicionalmente, considerando a listagem das ações da Companhia no segmento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), cada um dos Beneficiários: (i) deverá respeitar a legislação aplicável e as respectivas regulamentações da B3 e da CVM, incluindo, sem limitação, com relação à eventual vedação à negociação de ações para venda no mercado; e (ii) deverá declarar que está ciente que o Plano é uma forma de investimento no mercado de capitais, sujeito a todos os riscos inerentes a ele, sendo que a Companhia não promete ou garante qualquer lucro ou ganho pelo exercício das respectivas Opções. 6.6.​Entrega de Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de uma Opção a não ser que todas as exigências contratuais, legais, estatutárias e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário e devidamente verificadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 7.​ Hipóteses de Desligamento do Beneficiário e seus Efeitos 7.1.​ Demissão. Na hipótese de demissão do Beneficiário: (a)​ pela Companhia por justa causa, nos termos da legislação vigente e conforme vier a ser definido nos Contratos de Opção, então, todas as Opções (ainda que não exercidas ou que não tenham completado seus Períodos de Vesting na data do d
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s termos da legislação vigente e conforme vier a ser definido nos Contratos de Opção, então, todas as Opções (ainda que não exercidas ou que não tenham completado seus Períodos de Vesting na data do desligamento), de acordo com o respectivo Contrato de Opção, ficarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; ou (b)​ voluntariamente pelo próprio Beneficiário ou demissão do Beneficiário pela Companhia sem justa causa, então: (i) as Opções que já tenham completado seus Períodos de Vesting e ainda não tenham sido exercidas na data do desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, sendo que após o referido prazo, tais direitos, se não exercidos, ficarão automaticamente extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (ii) as Opções que ainda não tiverem completado seus Períodos de Vesting na data do desligamento ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.2.​Licença Não-Remunerada por Invalidez. Durante uma licença não-remunerada do Beneficiário em razão de gozo de benefício previdenciário por invalidez, nos termos da legislação aplicável e das definições constantes do respectivo Contrato de Opção, os Períodos de Vesting
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rada do Beneficiário em razão de gozo de benefício previdenciário por invalidez, nos termos da legislação aplicável e das definições constantes do respectivo Contrato de Opção, os Períodos de Vesting ainda não transcorridos ficarão suspensos pelo correspondente período da licença legal, e as Opções que já tenham completado seus Períodos de Vesting e ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas nos termos deste Plano e do Contrato de Opção. Caso as autoridades previdenciárias venham a declarar que a invalidez para o trabalho ou que os problemas de saúde são irreversíveis, todas as Opções tornar-se-ão, então, imediatamente exercíveis, podendo ser exercidas pelo Beneficiário ou seus responsáveis legais no prazo de até 12 (doze) meses a contar da declaração oficial de invalidez. 7.3.​Aposentadoria. No caso da aposentadoria do Beneficiário: (a) as Opções que ainda não tenham completado seus Períodos de Vesting de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de início de sua aposentadoria, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (b) as Opções que já tenham completado seus Períodos de Vesting e ainda não tenham sido exercidas de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de início de sua aposentadoria, poderão ser exercidas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de início de sua aposentadoria, observado que após tal prazo, as Opções, se não exer
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o, na data de início de sua aposentadoria, poderão ser exercidas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de início de sua aposentadoria, observado que após tal prazo, as Opções, se não exercidas, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.4.​Licença Não-Remunerada Voluntária. Caso o Beneficiário tire licença não-remunerada voluntária, desde que devidamente autorizada pela Companhia, pelo período de até 2 (dois) anos (“Licença Não-Remunerada Voluntária”), as Opções exercíveis ou não exercíveis permanecerão válidas e aplicáveis, nos termos deste Plano e do respectivo Contrato de Opção. Após o período da Licença Não-Remunerada Voluntária, caso o Beneficiário: (a) retorne ao seu cargo, todos os termos e condições do respectivo Contrato de Opção continuarão vigentes e aplicáveis, sendo que os Períodos de Vesting e Prazo Máximo de Exercício (conforme definido no Contrato de Opção) serão automaticamente prorrogados pelo prazo correspondente ao período da Licença Não-Remunerada Voluntária; ou (b) não retorne ao seu cargo, as Opções, se não exercidas, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.5.​Falecimento. Diante do falecimento do Beneficiário, as Opções a ele outorgadas continuarão vigentes e aplicáveis, podendo ser exercidas, no todo ou em parte, por seu espólio, seus
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ressarcimento. 7.5.​Falecimento. Diante do falecimento do Beneficiário, as Opções a ele outorgadas continuarão vigentes e aplicáveis, podendo ser exercidas, no todo ou em parte, por seu espólio, seus sucessores, e/ou herdeiros, nos termos do respectivo Contrato de Opção. 7.6.​Eventos Extraordinários. 7.6.1.​ Alienação de Controle: Caso, durante o período de vigência deste Plano e do respectivo Contrato de Opção, os acionistas controladores da Companhia alienem, direta ou indiretamente, por meio de uma única operação ou de operações sucessivas, um número de Ações que implique na alteração do controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia, das normas da B3, do Novo Mercado e da CVM, as Opções exercíveis e ainda não exercidas ou que ainda não tiverem completado seus respectivos Períodos de Vesting na data da alteração do controle serão liberadas para serem exercidas, no todo ou em parte, pelos Beneficiários. 7.6.2.​ Reestruturação Societária com Extinção da Companhia: Caso a Companhia se sujeite a uma reestruturação societária que resulte em sua extinção, a Companhia deverá fazer com que a sua sociedade sucessora antecipe os Períodos de Vesting, de forma que todas as Opções cujos Períodos de Vesting ainda não tenham sido completados sejam acelerados e todas as Opções poderão ser exercidas em até 30 (trinta) dias contados da deliberação que aprovou a referida reestruturação societária, devendo o ônus do pagamento do valor final relacionado a tais Opções ser ass
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ões poderão ser exercidas em até 30 (trinta) dias contados da deliberação que aprovou a referida reestruturação societária, devendo o ônus do pagamento do valor final relacionado a tais Opções ser assumido pela Companhia e/ou por sua sucessora legal, conforme aplicável. 7.6.3.​ Reestruturação Societária com a Sobrevivência da Companhia: Nos casos de cisão parcial, ou seja, sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação envolvendo a Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, em que a Companhia seja a sociedade sobrevivente, não haverá qualquer alteração a este Plano ou ao respectivo Contrato de Opção. 7.6.4.​ Dissolução/Liquidação: Caso a Companhia venha a tornar-se sujeita a dissolução/liquidação, os Períodos de Vesting serão automaticamente antecipados e os Beneficiários terão 30 (trinta) dias contados da deliberação da dissolução/liquidação para exercerem todas as suas Opções, incluindo aquelas exercíveis e ainda não exercidas, e participarem da dissolução/liquidação, sendo certo que, após o término do referido prazo de 30 (trinta) dias e independentemente de prévia comunicação expressa neste sentido pela Companhia ao Beneficiário, tal direito estará automaticamente extinto e todas as Opções não exercidas serão automaticamente canceladas. 7.7.​Condições Específicas. Não obstante o disposto nas Cláusulas 7.1 a 7.6 acima, o Conselho de Administração da Companhia poderá, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida
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s Específicas. Não obstante o disposto nas Cláusulas 7.1 a 7.6 acima, o Conselho de Administração da Companhia poderá, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula 7 e estipular condições específicas adicionais no caso de desligamento de determinados Beneficiários ou ocorrência de quaisquer eventos extraordinários, estabelecendo critérios específicos relacionados à manutenção ou não das Opções, conforme o caso, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário ou situação. 8.​ Prazo de Vigência 8.1.​Vigência. Este Plano poderá vigorar por até 6 (seis) anos contados a partir da data da sua efetiva aprovação solene, resguardado o Prazo Máximo de Exercício previsto em cada Contrato de Opção. O término da vigência deste Plano não afetará a eficácia e validades das Opções eventualmente em vigor e outorgadas com base neste Plano, bem como nos correspondentes Contratos de Opção então celebrados com os respectivos Beneficiários. 9.​ Disposições Gerais 9.1.​A outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado e/ou de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, aquisição, alienação e/ou cisão. Os administradores da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu respectivo critério e observado o quanto dis
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formação, incorporação, fusão, aquisição, alienação e/ou cisão. Os administradores da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu respectivo critério e observado o quanto disposto pelo Conselho de Administração da Companhia neste específico sentido, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, pela substituição das Ações objeto das Opções deste Plano por ações ou quotas sociais da companhia/sociedade sucessora da Companhia. 9.2.​Nenhuma disposição deste Plano ou Opção outorgada nos termos deste Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, colaborador, empregado, prestador de serviços e/ou representante da Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), nem interferirá, de qualquer modo, no direito unilateral de a Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), a qualquer tempo e sujeito as condições legais e contratuais, interromper o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do Beneficiário ou o relacionamento profissional vigente. 9.3.​Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos deste Plano, do Contrato de Opção, das deliberações do Conselho de Administração com relação às Opções e ao Contrato de Opção e ao Estatuto Social da Companhia, mediante inequívoca declaração escrita a ser corroborada no respectivo Contrato de Opção, sem qualquer ressalva. 9.4.​Fica estabelecido que qualquer alteração l
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pção e ao Estatuto Social da Companhia, mediante inequívoca declaração escrita a ser corroborada no respectivo Contrato de Opção, sem qualquer ressalva. 9.4.​Fica estabelecido que qualquer alteração legal significativa relacionada à regulamentação das sociedades por ações, normas ou regulamentos da CVM ou B3 e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderão levar a revisão (parcial ou integral) deste Plano. 9.5.​Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração da Companhia, e quando o Conselho de Administração entender conveniente, pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.
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1 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas da Méliuz S.A. (o “Plano” e “Companhia”, respectivamente) estabelece os principais termos e condições da outorga de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações Restritas”), nos termos da legislação em vigor e do estatuto social vigente da Companhia (“Estatuto Social”). 1. OBJETIVOS DO PLANO Objetivo. Este Plano tem por objetivo permitir que a Companhia, após verificadas as condições expressamente determinadas pelo Conselho de Administração, possa: (a) atrair, incentivar, reter e motivar talentos; (b) alinhar os interesses de determinados Beneficiários (conforme definidos na Cláusula 2.1) com o sucesso das atividades da Companhia e o retorno aos seus acionistas, motivando-os, assim, a contribuírem substancialmente para o sucesso e progresso da Companhia; (iii) compartilhar riscos e ganhos de suas atividades com certos Beneficiários; e (iv) conceder incentivos de longo prazo para certos Beneficiários visando à estratégia de continuidade dos negócios da Companhia. 2. BENEFICIÁRIOS ELEGÍVEIS Beneficiários. Poderão ser beneficiados com a outorga de Ações Restritas, nos termos deste Plano, os administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e de Comitês da Companhia, colaboradores e pessoas naturais que prestem serviços à Companhia (“Beneficiários” ou “Beneficiário”). 2.1.1 O Beneficiário eleito deverá celebrar junto
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retoria Estatutária e de Comitês da Companhia, colaboradores e pessoas naturais que prestem serviços à Companhia (“Beneficiários” ou “Beneficiário”). 2.1.1 O Beneficiário eleito deverá celebrar junto à Companhia um contrato de outorga de Ações Restritas (“Contrato de Outorga”), conforme definido na Cláusula 4.2. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO Administração. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção do Plano. No entanto, obedecidas as condições gerais do Plano, o Estatuto Social, a legislação aplicável e as diretrizes fixadas pela correspondente Assembleia Geral que aprovar o Plano, a administração do Plano competirá ao Conselho de Administração da Companhia, que terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a implantação e gerência do Plano, incluindo poderes para: (a) criar e aplicar as normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas e solucionar eventuais dúvidas de interpretação dos termos e condições do Plano, mediante deliberação em reunião do Conselho de Administração da Companhia; 2 (b) estabelecer metas de desempenho para departamentos, setores ou operações da Companhia, que não sejam apenas atreladas individualmente a um respectivo Beneficiário; (c) eleger os Beneficiários deste Plano, bem como autorizar a outorga das Ações Restritas para eles, mediante determinação de todas as condições das Ações Restritas outorgadas individualmente, e, caso necessário, modificar as
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os deste Plano, bem como autorizar a outorga das Ações Restritas para eles, mediante determinação de todas as condições das Ações Restritas outorgadas individualmente, e, caso necessário, modificar as condições das Ações Restritas de modo a adequá-las à legislação vigente; (d) estabelecer a quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas a cada um dos Beneficiários e/ou grupos específicos de Beneficiários, desde que observado o limite total de Ações previsto na Cláusula 5.1 abaixo; (e) aprovar a emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, para possibilitar a outorga das Ações Restritas nos termos deste Plano, independentemente de existirem ou não ações da Companhia em tesouraria que poderiam cumprir tal função; (f) aprovar os Contratos de Outorga (conforme definido na Cláusula 4.2) a serem celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, observados os termos e condições deste Plano; e (g) autorizar a aquisição e alienação de ações em tesouraria, nos termos do artigo 4º, inciso I da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 567”), a fim de possibilitar a transferência das Ações Restritas aos Beneficiários. (h) Verificar, em cada caso, o atendimento às exigências contratuais, legais, estatutárias e regulamentares necessários à transferência das Ações Restritas aos Beneficiários. Deliberações. As deliberações sobre todas as matérias relacionadas a este Plano tomadas pelo Conselho de Adminis
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ias e regulamentares necessários à transferência das Ações Restritas aos Beneficiários. Deliberações. As deliberações sobre todas as matérias relacionadas a este Plano tomadas pelo Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia. Exceções à Competência do Conselho de Administração. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 3.1 e 3.2, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo presente Plano, (i) aumentar o limite de ações a serem outorgadas aos Beneficiários, conforme previsto na Cláusula 5.1; ou (ii) sem o consentimento prévio do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer obrigações ou direitos definidos em qualquer Contrato de Outorga. 4. OUTORGA DO DIREITO DE RECEBER AS AÇÕES RESTRITAS 3 Outorga. Periodicamente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração determinará os Beneficiários em favor dos quais será outorgado o direito de receber as Ações Restritas. 4.1.1 O número de ações, prazos, e demais condições relacionadas à outorga do direito de receber Ações Restritas serão definidas pelo Conselho de Administração quando da celebração de cada Contrato de Outorga, observadas as diretrizes gerais previstas neste Plano. Forma. A outorga do direito de receber Ações Restritas, nos termos deste Plano, será realizada mediante a celebração do Contrato de Outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições eventualmente determinadas pelo Cons
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erá realizada mediante a celebração do Contrato de Outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições eventualmente determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 4.2.1 O Conselho de Administração da Companhia poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia, anterioridade ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, desde que observados os termos deste Plano. 4.2.2 O Conselho de Administração poderá subordinar a outorga do direito de receber Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações Restritas, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação das Ações Restritas pelo Beneficiário. Intransferibilidade. Os direitos e obrigações relativos a este Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais direitos ou obrigações, observado o disposto na Cláusula 7. Extinção. O direito de receber as Ações Restritas, nos termos deste Plano, será automaticamente extinto, sem direito a qualquer indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito
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Cláusula 7. Extinção. O direito de receber as Ações Restritas, nos termos deste Plano, será automaticamente extinto, sem direito a qualquer indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, nos seguintes casos: (a) mediante distrato do Contrato de Outorga; (b) nas hipóteses aplicáveis previstas nas Cláusulas 7ª e 8ª deste Plano e/ou quaisquer outras eventualmente previstas no Contrato de Outorga, observado, neste caso, o tratamento previsto nas respectivas cláusulas em relação às Ações Restritas; (c) por comum acordo entre o Conselho de Administração da Companhia e o Beneficiário; e/ou 4 (d) caso a Companhia seja dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada e/ou, ainda, pedido de recuperação (judicial e/ou extrajudicial) solenemente formulado. 5. LIMITE PARA OUTORGA E AÇÕES SUJEITAS A ESTE PLANO Limite de Ações. As Ações Restritas outorgadas nos termos deste Plano não poderão exceder, juntamente com as opções e/ou ações outorgadas no âmbito de outros planos de remuneração baseada em ações da Companhia, o limite total de 2,5% (dois e meio por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano. 5.1.1 Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data mencionada na Cláusula 5.1 acima venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos p
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enham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes no limite de ações previsto na Cláusula 5.1 acima, de modo a evitar distorções no Plano e prejuízos à Companhia e/ou aos Beneficiários. Exercício. Com o propósito de possibilitar a outorga das Ações Restritas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital social autorizado; e/ou, ainda, (b) autorizar a aquisição e alienação de ações em tesouraria, nos termos do artigo 4º, inciso I da Instrução CVM 567. Direitos. As Ações Restritas adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos inerentes a sua espécie, de acordo com a legislação aplicável e o Estatuto Social. 6. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES RESTRITAS E LOCK-UP Requisitos. O Conselho de Administração definirá em cada Contrato de Outorga as condições para a transferência das Ações Restritas ao Beneficiário. 6.1.1 O Contrato de Outorga a ser celebrado com cada Beneficiário, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, poderá estipular prazos de carência (vesting) para a outorga das Ações Restritas, limitado a 24 meses contados da celebração do respectivo Contrato de Outorga, ou a entrega imediata das Ações Restritas ao Beneficiário, observa