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er direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva criação, extinção, suspensão ou alteração, respeitados os direitos já adquiridos no âmbito de cada Contrato de Opção. 10. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 10.1 A existência do Plano, de Programas ou de Contratos de Opção não impedirá ou prejudicará qualquer operação envolvendo, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, total ou parcialmente, as Ações da Companhia (incluindo, operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão, ou transferência de participação acionária na Companhia (com ou sem troca de controle), tampouco o fechamento de capital da Companhia), bem como não dependerá de prévia ou posterior anuência de qualquer Participante a efetivação de referidas operações. 10.1.1 Na hipótese de: (a) dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer reorganização da Companhia na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente; ou (b) a Companhia, após ter sido listada, deixar de ter suas ações admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, o Conselho de Administração poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela antecipação dos Períodos de Carência, pelo cancelamento de quaisquer restrições à transferência de Ações (se houver) e/ou pela recomendação à assembleia geral da companhia sucessora/resultante que aprove a continuidade e adoção deste Plano ou de qualquer Programa. 10.2 Correrá sempre por conta e ris
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ções (se houver) e/ou pela recomendação à assembleia geral da companhia sucessora/resultante que aprove a continuidade e adoção deste Plano ou de qualquer Programa. 10.2 Correrá sempre por conta e risco do Participante as decisões sobre a adesão ao Plano e Programas, exercício de Opções e a aquisição e alienação de Ações, respeitados os termos do Contrato de Opção e do Plano. 10.3 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes além daqueles inerentes ao Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregados da Companhia, nem interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 10.3.1 Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer administrador Participante direitos concernentes à sua permanência no seu respectivo cargo, ou interferirá de 9 qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 10.4 Os casos omissos serão regulados nos Programas, Contratos de Opção e/ou de outra forma pelo Conselho de Administração. * * *
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1 TRÊS TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A CNPJ/ME nº 94.813.102/0001-70 NIRE 43.300.053.504 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE FEVEREIRO DE 2021 ANEXO III PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVOS E ASPECTOS GERAIS DO PLANO 1.1. O presente Plano de Opção de Compra de Ações (o “Plano”) da Três Tentos Agroindustrial S/A (e, em conjunto com outras sociedades por ela controladas, a “Companhia”) tem por objetivo conceder aos Participantes (conforme definido abaixo) indicados pelo Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho de Administração”), de tempos em tempos, opções de compra de ações que darão a oportunidade aos Participantes de adquirirem ou subscreverem ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Opções” e “Ações”, respectivamente) de modo a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais, das metas empresariais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando a integração dos Participantes na Companhia; (b) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (d) atrair novos talentos para a Companhia. 1.2. A obrigação da Companhia de transferir Ações no âmbito deste Plano e de cada Pr
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anência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (d) atrair novos talentos para a Companhia. 1.2. A obrigação da Companhia de transferir Ações no âmbito deste Plano e de cada Programa (conforme definido abaixo) ao Participante está condicionada, entre outras condições eventualmente previstas no respectivo Programa ou no Contrato de Opção (conforme definido abaixo): (a) à adesão do Participante aos termos e condições do Plano e do Programa, mediante celebração de Contrato de Opção e ao válido exercício de suas Opções; e (b) à continuidade do vínculo empregatício ou de administrador do respectivo Participante com a Companhia até o término do respectivo Período de Carência aplicável, observada a Cláusula 7. Uma vez cumpridas tais condições, a transferência das Ações será feita conforme previsto no Programa e respectivo Contrato de Opção ao Participante. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será gerido e administrado pelo Conselho de Administração, observadas as restrições previstas em lei. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia (a “Assembleia Geral”), o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo : (a) a criação de cada um dos Programas; (b) a seleção dos Participantes dentre as Pessoas Elegíveis (conforme definido abaixo); (c) a determinação Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Ce
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ação de cada um dos Programas; (b) a seleção dos Participantes dentre as Pessoas Elegíveis (conforme definido abaixo); (c) a determinação Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 7630001 em 01/04/2021 da Empresa TRES TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A, CNPJ 94813102000170 e protocolo 210554347 - 19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 21/055.434-7 e o código de segurança h3ZP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/04/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 86/117 2 o número de Opções a serem outorgadas em cada Programa e para cada Participante; (d) a aprovação do modelo de Contrato de Opção aplicável a cada Participante; (e) a análise de casos excepcionais, decidir casos omissos e interpretar o Plano; (f) o estabelecimento dos termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, sempre que este Plano contiver expressa previsão de discricionariedade por parte do Conselho de Administração; e (g) a propositura de alterações ao presente Plano para aprovação pela Assembleia Geral. 2.2. O Conselho de Administração poderá expandir, especificar ou delimitar as condições estabelecidas neste Plano, desde que não altere seus princípios básicos, ficando entendido que qualquer alteração prevista de forma
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Administração poderá expandir, especificar ou delimitar as condições estabelecidas neste Plano, desde que não altere seus princípios básicos, ficando entendido que qualquer alteração prevista de forma exemplificativa na Cláusula 2.3 abaixo não será entendida como uma alteração dos princípios básicos deste Plano. 2.3. O Conselho de Administração não estará obrigado a dar tratamento igual ou isonômico às Pessoas Elegíveis ou aos Participantes, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade de aplicação de qualquer princípio de isonomia ou analogia. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais e/ou conceder condições especiais no âmbito do Contrato de Opção. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes, incluindo, por exemplo, a alteração de Períodos de Carência, extensão do Período de Exercício de Opções, concessão de opção de venda pelo Participante (put option) e/ou de opção de compra (call option) pela Companhia (sempre observadas as disposições legais aplicáveis), alteração de regras de exercício em caso de desligamento do Participante, dentre outras. 3. PARTICIPANTES 3.1. O Conselho de Administração terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, independentemente de qualquer posição hier
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istração terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, independentemente de qualquer posição hierárquica, senioridade ou tempo de contratação (as “Pessoas Elegíveis”), os respectivos participantes de cada Programa (o “Participante”), bem como estabelecer o número de Opções a serem outorgadas a cada Participante em cada Programa. 3.1.1. Nenhuma Pessoa Elegível terá direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano ou de qualquer Programa. A decisão por tornar uma Pessoa Elegível um Participante é discricionária do Conselho de Administração. A indicação de certo Participante em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em qualquer outro Programa. 3.1.2. A adesão a cada Programa por parte do Participante eleito é totalmente voluntária. 3.1.3. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi eleito deverá firmar o respectivo Contrato de Opção, respeitado o prazo fixado em cada Programa. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 7630001 em 01/04/2021 da Empresa TRES TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A, CNPJ 94813102000170 e protocolo 210554347 - 19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e inform
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19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 21/055.434-7 e o código de segurança h3ZP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/04/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 87/117 3 3.1.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, de cada Programa e dos Contratos de Opção são personalíssimos e não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, mesmo em razão de sucessão, separação ou divórcio, tampouco dados em garantia, exceto se de outra forma estabelecido neste Plano, no Programa ou no Contrato de Opção e/ou por decisão do Conselho de Administração. 4. PROGRAMAS E CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA 4.1. O Plano será composto de 1 (um) ou mais programas de outorgas de Opções (os “Programas”), que serão criados pelo Conselho de Administração. Em cada Programa serão definidos: (a) os termos e as condições para a outorgas de Opções relativas ao Programa em questão; (b) os Participantes do Programa em questão, ou os critérios para tal definição; (c) o número de Opções objeto do Programa em questão; (d) o preço de exercício das Opções do Programa em questão; (e) o número de Opções a que cada Participante fará jus nos termos do Programa em questão; e (f) os respectivos períodos que o Participante deverá permanecer vinculado à Companhia para ter direito
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o; (e) o número de Opções a que cada Participante fará jus nos termos do Programa em questão; e (f) os respectivos períodos que o Participante deverá permanecer vinculado à Companhia para ter direito à exercer suas Opções nos termos e condições estabelecidas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Opção (o “Período de Carência”), sendo certo que o Período de Carência não poderá ser superior a 05 (cinco) anos contados da data de assinatura de cada Contrato de Opção. 4.1.1. Não há obrigatoriedade de atribuição de um número ou percentual mínimo de Opções para um Participante do Programa. 4.1.2. Cada Opção dará ao seu titular o direito de adquirir/subscrever 1 (uma) Ação. 4.2. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o cumprimento das condições e prazos previstos neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Opção, de modo que a celebração do Contrato de Opção e a outorga das Opções não garantem aos Participantes quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 4.2.1. A participação no Programa e a celebração do Contrato de Opção constituem mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos, condições e procedimentos estabelecidos neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Opção. Até que sejam satisfeitos todos esses requisitos, condições e procedimentos, não haverá qualquer obrigação da C
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 procedimentos estabelecidos neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Opção. Até que sejam satisfeitos todos esses requisitos, condições e procedimentos, não haverá qualquer obrigação da Companhia de entregar Ações aos Participantes. Dessa forma, não há qualquer garantia em favor do Participante quanto ao efetivo recebimento de Ações em decorrência deste Plano. 4.2.2. Até que a propriedade das Ações seja efetivamente transferida ao Participante, nos termos deste Plano, respectivos Programas e Contratos de Opção, o Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos , juros sobre capital próprio ou qualquer distribuição relativos às Ações. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 7630001 em 01/04/2021 da Empresa TRES TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A, CNPJ 94813102000170 e protocolo 210554347 - 19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 21/055.434-7 e o código de segurança h3ZP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/04/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 88/117 4 4.3. Após cumprido o respectivo Período de Carência e as demais condições estabelecidas neste Plano, no Programa e no Co
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/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 88/117 4 4.3. Após cumprido o respectivo Período de Carência e as demais condições estabelecidas neste Plano, no Programa e no Contrato de Opção, o Participante que tiver interesse em exercer suas Opções e receber Ações deverá enviar ao Diretor Presidente e/ou ao Diretor Vice-Presidente de Operações uma notificação escrita em tal sentido, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do cumprimento de cada Período de Carência (“Notificação de Exercício”), sendo que: (i) após referido prazo, as Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização; e (ii) no caso da aplicação de restrições adicionais, o prazo de até 30 (trinta) dias referido acima, será prorrogado pelo número de dias necessários para compensar as eventuais restrições a que se refere a Cláusula 4.3.2 abaixo. 4.3.1. O Participante, em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento da Notificação de Exercício, conforme detalhamento e procedimentos que constarão dos Programas, deverá subscrever e integralizar as Ações (no caso de aumento de capital) ou pagar o preço (no caso de transferência de Ações em tesouraria). 4.3.2. Como forma de facilitar os trâmites jurídicos para transferência das Ações, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar períodos fixos para que o Participante adquira/subscreva as Ações a que fizer jus (nos Programas e/ou Contrato
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s para transferência das Ações, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar períodos fixos para que o Participante adquira/subscreva as Ações a que fizer jus (nos Programas e/ou Contratos de Opção). O Conselho de Administração também poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições adicionais para a aquisição/subscrição das Ações (nos Programas e/ou Contratos de Opção) em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia, incluindo, mas não se limitando, datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, bem como outras datas nas quais considere recomendável a suspensão temporária do recebimento das Ações. 4.3.3. Cada Programa deverá detalhar os prazos, procedimentos e comunicações necessário para o válido exercício de Opções. 4.4. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições para a outorga das Opções em contrato de opção de compra de Ações (“Contratos de Opção”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de Opções que o Participante receberá, de acordo com o Programa; (b) Períodos de
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ste Plano e no respectivo Programa. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de Opções que o Participante receberá, de acordo com o Programa; (b) Períodos de Carência das Opções, e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (c) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa, sempre observado o disposto nas Cláusulas 2.2 e 2.3 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 7630001 em 01/04/2021 da Empresa TRES TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A, CNPJ 94813102000170 e protocolo 210554347 - 19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 21/055.434-7 e o código de segurança h3ZP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/04/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 89/117 5 acima. 4.4.1. A assinatura do Contrato Opção implicará expressa aceitação pelo Participante, em caráter irrevogável e irretratável, de todos os termos do Plano, do Programa e do respectivo Contrato de Opção, o qual automaticamente estará obrigado a plena e integralmente cumprir. Será firmado um Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante a cada Programa. 4.5. As outorgas das Opções nos termos de cada Programa deste Plano, bem como se
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plena e integralmente cumprir. Será firmado um Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante a cada Programa. 4.5. As outorgas das Opções nos termos de cada Programa deste Plano, bem como seus exercícios pelos Participantes, não terão qualquer relação, nem estarão vinculados à remuneração, salário, bônus, dividendos e/ou qualquer outro tipo de compensação e/ou participação nos lucros/resultados da Companhia. 4.6. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista em cada Programa, neste Plano e/ou no Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos de cada Programa deste Plano e que estejam válidas, extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante exercício integral dentro do prazo de exercício previsto em cada Programa ou respectivo Contrato de Opção; (b) após decurso dos prazos de exercício das Opções, sem que o Participante tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato do respectivo Contrato de Opção por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; (d) nas hipóteses de desligamento do Participante previstas neste Plano, nos Programas e/ou no Contrato de Opção; (e) caso a Companhia seja dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada e/ou, ainda, pedido de recuperação (judicial e/ou extrajudicial) solenemente formulado; ou (f) por qualquer outra hipótese especificamente prevista em cada Programa e no respectivo Contrato de Opção de cada Participante, caso aplicável. 5. L
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ial e/ou extrajudicial) solenemente formulado; ou (f) por qualquer outra hipótese especificamente prevista em cada Programa e no respectivo Contrato de Opção de cada Participante, caso aplicável. 5. LIMITE QUANTITATIVO 5.1. O número máximo de Opções sujeitas à este Plano está limitado a 10.000.000 (dez milhões) de Ações (o “Limite Quantitativo”). Eventual alteração do Limite Quantitativo dependerá de aprovação da Assembleia Geral. 5.1.1. Em caso de desdobramento ou grupamento de Ações de emissão da Companhia, o Limite Quantitativo será automaticamente ajustado à mesma razão do grupamento ou desdobramento em questão. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 7630001 em 01/04/2021 da Empresa TRES TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A, CNPJ 94813102000170 e protocolo 210554347 - 19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 21/055.434-7 e o código de segurança h3ZP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/04/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 90/117 6 5.1.2. Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações nos termos deste Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, por decisão do Conselho de Administração, optará por: (a) transferir ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos