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etar ou interferir de qualquer forma nos direitos da Companhia de terminar sua relação com o Favorecido, por qualquer razão, com ou sem causa. 7.2. Tratamento como Compensação. Exceto pelo Bônus Adicional, qualquer valor que um Favorecido ganhe ou seja considerado como ganho de capital em decorrência de posterior negociação das Ações na B3 não será considerado como parte de sua remuneração para fins de cálculo das contribuições, acréscimos ou benefícios em qualquer plano ou programa que é mantido ou financiado pela Companhia. 7.3. Legislação Aplicável. O Plano e todas as Vendas no âmbito do Plano serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, tal como tais leis são aplicáveis aos contratos celebrados e executados na República Federativa do Brasil. 7.4. Questões Fiscais. i. Como condição para a Venda das Ações no âmbito do Plano, o Favorecido entende que os valores necessários à satisfação das obrigações federais, estaduais e/ou municipais de retenção na fonte que poderão surgir com relação à concessão do Bônus Adicional serão deduzidos do valor remanescente do Bônus Anual, após realizado o pagamento pelas Ações previsto no Item 6.1 acima. ii. Nem a Companhia nem qualquer outro membro do Comitê Gestor do Plano terão qualquer responsabilidade sobre os aspectos fiscais decorrentes da aquisição das Ações pelo Favorecido. 5 iii. Eventuais ganhos, perdas e/ou tributos decorrentes da negociação das Ações na B3 são de exclusiva responsabilidade
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 sobre os aspectos fiscais decorrentes da aquisição das Ações pelo Favorecido. 5 iii. Eventuais ganhos, perdas e/ou tributos decorrentes da negociação das Ações na B3 são de exclusiva responsabilidade do Favorecido, não sendo a Companhia responsável por qualquer tributo ou obrigação acessória aplicável. 7.5. Responsabilidade. O Favorecido deverá aderir ao termo de responsabilidade que será apresentado no momento da Venda das Ações. 8. DURAÇÃO E ALTERAÇÕES; APROVAÇÃO DOS ACIONISTAS 8.1. Vigência do Plano. O Plano, conforme estabelecido neste Instrumento, deverá ser aprovado pelo Comitê Gestor e pelos acionistas da Companhia, nos termos do Item 8.4 abaixo, e terá a duração de 5 (cinco) anos. 8.2. Direito de Alterar ou Extinguir o Plano. De acordo com o Item 8.4 abaixo, o Comitê Gestor poderá alterar, suspender ou extinguir o Plano, a qualquer momento e por qualquer razão. 8.3. Efeito da Alteração ou Extinção do Plano. A extinção do Plano, ou qualquer alteração feita, não se aplicam às Ações previamente alienadas pela Companhia no âmbito do Plano. 8.4. Aprovação dos Acionistas. Na medida do exigido pela legislação aplicável, o Plano estará sujeito à aprovação dos acionistas da Companhia. Qualquer alteração no Plano estará sujeita à aprovação dos acionistas da Companhia se esta alteração (i) aumenta o número de ações que podem ser outorgadas aos Favorecidos, mediante a alteração do cálculo do Preço ou do Multiplicador, ou (ii) altera materialmente a classe de Favorecidos. ***
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ação (i) aumenta o número de ações que podem ser outorgadas aos Favorecidos, mediante a alteração do cálculo do Preço ou do Multiplicador, ou (ii) altera materialmente a classe de Favorecidos. ***
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1 SENIOR SOLUTION S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF N° 04.065.791/0001-99 NIRE 35.300.190.785 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015 Anexo II - Plano de Remuneração em Ações da Senior Solution S.A. SEÇÃO 1. CRIAÇÃO E PROPÓSITO. O propósito deste Plano de Remuneração em Ações (“Plano”) é oferecer às pessoas selecionadas pela Senior Solution S.A. (“Companhia”) a oportunidade de multiplicar o valor do seu bônus financeiro anual (“Bônus Anual”), mediante a cessão pela Companhia de recursos financeiros adicionais (“Bônus Adicional”), que devem ser usados pelo colaborador elegível ao Plano (“Favorecido”) para a aquisição de Ações da Companhia (“Ações”). O Plano prevê que o valor do Bônus Adicional oferecido ao Favorecido será calculado com base em um multiplicador (“Multiplicador”), aplicado sobre o seu Bônus Anual que é outorgado pela Companhia no Programa de Participação de Lucros e Resultados (“PPLR”). SEÇÃO 2. ADMINISTRAÇÃO. (a) Comitê Gestor do Plano. O Plano será administrado e gerido pelo Conselho de Administração da Companhia. (b) Autoridade do Comitê Gestor. Observado o previsto na Seção 8, subseção (d), o Comitê Gestor terá plena autoridade e discrição para tomar qualquer medida que considerar necessária ou conveniente para a administração do Plano. Todas as decisões, interpretações e outras ações do Comitê Gestor serão finais e vincularão todos os Favorecidos. SEÇÃO 3. ELEGIBILIDADE. Somente Diretores e Geren
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iente para a administração do Plano. Todas as decisões, interpretações e outras ações do Comitê Gestor serão finais e vincularão todos os Favorecidos. SEÇÃO 3. ELEGIBILIDADE. Somente Diretores e Gerentes Sênior serão elegíveis ao Plano (“Favorecidos”). SEÇÃO 4. AÇÕES SUBMETIDAS AO PLANO. (a) Limitações Básicas. Não mais do que 100.000 Ações serão disponibilizadas no âmbito do Plano, sendo que tais Ações sempre deverão ser originalmente mantidas em tesouraria da Companhia e alienadas aos Favorecidos. Em caso de não haver ações suficientes para outorga aos Favorecidos, a quantidade de Ações disponível aos Favorecidos será ajustada proporcionalmente. SEÇÃO 5. TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA. (a) Acordo de Compra de Ações. Cada venda de Ações no âmbito do Plano (“Venda”) deverá ser comprovada por um instrumento de Oferta de Bônus Adicional e Contrato de Compra e Venda de Ações entre o Favorecido e a Companhia. Tal Venda estará sujeita a todos os termos e condições do 2 Plano e pode estar sujeita a quaisquer outros termos e condições que não sejam incompatíveis com o Plano e que o Comitê Gestor julgar apropriado para incluir no Acordo de Compra de Ações. (b) Termo Inicial. Apenas o colaborador que prestar Serviços à Companhia por mais de 1 (um) ano calendário completo passará a ter o direito de optar ao Plano, receber os recursos adicionais calculados sobre o Bônus Anual, definidos no contexto do Plano como “Bônus Adicional” e comprar as Ações no âmbito do Plano. Em caso de início dos
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ito de optar ao Plano, receber os recursos adicionais calculados sobre o Bônus Anual, definidos no contexto do Plano como “Bônus Adicional” e comprar as Ações no âmbito do Plano. Em caso de início dos trabalhos de um colaborador no curso de um determinado ano calendário, tal colaborador somente terá o direito de optar pelo Plano no mês de janeiro do ano subsequente ao início dos trabalhos, adquirindo as Ações sempre, no mínimo após 1 (um) ano de trabalho na Companhia. Especialmente para o ano de 2015 o plano será aprovado no curso do ano, mas terá validade para o ano inteiro, e a sua base será o Bônus Anual de 2015. (c) Multiplicadores. O Bônus Anual será utilizado como base para a aplicação dos Multiplicadores que serão tal como descritos na tabela abaixo: Cargo Multiplicador (acelerador) Diretor Presidente e Diretor de Operações 50% Demais Diretores Estatutários 50% Diretores de Unidade 50% Diretores Adjuntos 60% Gerentes Sêniores 80% (d) Custo por Ação. O custo de cada Ação (“Custo por Ação”) a ser oferecida no âmbito do Plano será equivalente ao valor médio da cotação das ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) nos 90 (noventa) dias anteriores ao da Venda, ponderados pelo volume de ações negociado em cada dia, descontados 15% (quinze por cento) sobre o referido valor. Em caso de haver distribuição de dividendos durante o período de 90 (noventa) dias aqui previsto, o valor de tais dividendos não deverá impactar o cálculo do preço
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e por cento) sobre o referido valor. Em caso de haver distribuição de dividendos durante o período de 90 (noventa) dias aqui previsto, o valor de tais dividendos não deverá impactar o cálculo do preço médio, e deverá ser adicionado às cotações. O Preço deverá ser pago na forma descrita na Seção 6. (e) Quantidade de Ações. A soma do Bônus Anual com o Bônus Adicional é definida, para os fins do Plano, como “Bônus Total”. O Favorecido terá a obrigação de utilizar a totalidade do Bônus Adicional e 10% (dez por cento) do Bônus Anual para adquirir as Ações (“Valor Total de Compra”). A quantidade de Ações a ser adquirida será calculada com base na divisão do Valor Total de Compra pelo Custo por Ação. (f) Liberação das Ações. Do total de Ações adquiridas, o Favorecido passará a ter a sua titularidade à razão de 40% (quarenta por cento) do total após 12 (doze) meses da aquisição, 30% (trinta por cento) do total após 24 (vinte e quatro) meses da aquisição e os 30% (trinta por cento) remanescentes após 36 (trinta e seis) meses da aquisição. A data da aquisição será considerada aquela em que a Companhia receber do Favorecido os valores relativos a Venda e que for celebrado o Acordo de Compra de Ações. Caso as Ações deixem de ser negociadas na BM&FBOVESPA, a totalidade das Ações será liberada ao Favorecido, independente do tempo aqui previsto. (g) Cessação do Serviço (Exceto pela Morte). Se a prestação de serviços do Favorecido para a Companhia, ou o seu contrato de trabalho (“Serviço”) d
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 ao Favorecido, independente do tempo aqui previsto. (g) Cessação do Serviço (Exceto pela Morte). Se a prestação de serviços do Favorecido para a Companhia, ou o seu contrato de trabalho (“Serviço”) de um Favorecido cessar por qualquer razão que não a sua morte, apenas as Ações cuja titularidade já tiver sido transferida ao Favorecido (“Ações Livres”), nos termos e prazos da subseção (f) acima, serão de titularidade do Favorecido. As demais 3 Ações que estiverem registradas em passivo ou exigível da Companhia serão adquiridas do Favorecido pela Companhia por um valor equivalente a 20% (vinte por cento) do Custo por Ação, multiplicado pelo número de Ações ainda não liberadas. (h) Afastamentos. Para os fins da subseção (g) acima, o Serviço será considerado continuado enquanto o Favorecido estiver afastado de boa fé, se tal afastamento foi aprovado pela Companhia por escrito e se o pagamento pelos Serviços do Favorecido é necessário, conforme os termos do afastamento ou pela lei aplicável (conforme determinado pela Companhia). (i) Morte do Favorecido. Se um Favorecido morrer enquanto estiver prestando Serviços para a Companhia, a totalidade de suas Ações, ainda que sujeitas a restrição posterior nos termos da subseção (f), será entregue a seus herdeiros, livre de quaisquer restrições. (j) Nenhum Direito como Acionista. O Favorecido não possuirá qualquer direito como acionista com relação a quaisquer Ações enquanto as referidas Ações não houverem sido transferidas ao Favorecido n
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s. (j) Nenhum Direito como Acionista. O Favorecido não possuirá qualquer direito como acionista com relação a quaisquer Ações enquanto as referidas Ações não houverem sido transferidas ao Favorecido nos termos e prazos da subseção (f). k) Registro pela Companhia. Uma vez realizada a Venda das Ações para o Favorecido, a Companhia deverá registrar as Ações em conta de passivo exigível, que terá como contrapartida o recebimento do Preço pago pelo Favorecido. SEÇÃO 6. PAGAMENTO PELAS AÇÕES. Todo o Valor Total de Compra das Ações concedidas no âmbito do Plano será pago em dinheiro no momento da Venda. SEÇÃO 7. DISPOSIÇÕES DIVERSAS. (a) Inexistência de Direito à Manutenção. Nada no Plano ou em qualquer direito no âmbito do Plano confere ao Favorecido o direito de continuar prestando serviços para a Companhia por qualquer período específico de tempo, afetar ou interferir de qualquer forma nos direitos da Companhia de terminar sua relação com o Favorecido, por qualquer razão, com ou sem causa. (b) Tratamento como Compensação. Exceto pelo Bônus Adicional, qualquer valor que um Favorecido ganhe ou seja considerado como ganho de capital em decorrência posterior negociação das Ações na BM&FBOVESPA não será considerado como parte de sua remuneração para fins de cálculo das contribuições, acréscimos ou benefícios em qualquer plano ou programa que é mantido ou financiado pela Companhia. (c) Legislação Aplicável. O Plano e todas as Vendas no âmbito do Plano serão regidos e interpretados de a
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scimos ou benefícios em qualquer plano ou programa que é mantido ou financiado pela Companhia. (c) Legislação Aplicável. O Plano e todas as Vendas no âmbito do Plano serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, tal como tais leis são aplicáveis aos contratos celebrados e executados na da República Federativa do Brasil. (d) Questões Fiscais. i. Como condição para a Venda das Ações no âmbito do Plano, o Favorecido entende que os valores necessários à satisfação das obrigações federais, estaduais e/ou municipais de retenção na fonte que poderão surgir com relação à concessão do Bônus Adicional serão 4 deduzidos do valor remanescente do Bônus Anual, após realizado o pagamento pelas Ações previsto na Seção 6 acima. ii. Nem a Companhia nem qualquer outro membro do Comitê Gestor do Plano terão qualquer responsabilidade sobre os aspectos fiscais decorrentes da aquisição das Ações pelo Favorecido. iii. Eventuais ganhos, perdas e/ou tributos decorrentes da negociação das Ações na BM&FBOVESPA são de exclusiva responsabilidade do Favorecido, não sendo a Companhia responsável por qualquer tributo ou obrigação acessória aplicável. (e) Responsabilidade. O Favorecido deverá aderir ao termo de responsabilidade que será apresentado no momento da Venda das Ações. SEÇÃO 8. DURAÇÃO E ALTERAÇÕES; APROVAÇÃO DOS ACIONISTAS. (a) Vigência do Plano. O Plano, conforme estabelecido neste Instrumento, deverá ser aprovado pelo Comitê Gestor e pelos acionistas da Co
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Ações. SEÇÃO 8. DURAÇÃO E ALTERAÇÕES; APROVAÇÃO DOS ACIONISTAS. (a) Vigência do Plano. O Plano, conforme estabelecido neste Instrumento, deverá ser aprovado pelo Comitê Gestor e pelos acionistas da Companhia, nos termos da subseção (d) abaixo, e terá a duração de 3 (três) anos. (b) Direito de Alterar ou Extinguir o Plano. De acordo com a subseção (d) abaixo, o Comitê Gestor poderá alterar, suspender ou extinguir o Plano, a qualquer momento e por qualquer razão. (c) Efeito da Alteração ou Extinção do Plano. A extinção do Plano, ou qualquer alteração feita, não se aplicam às Ações previamente alienadas pela Companhia no âmbito do Plano. (d) Aprovação dos Acionistas. Na medida do exigido pela legislação aplicável, o Plano estará sujeito à aprovação dos acionistas da Companhia. Qualquer alteração no Plano estará sujeita à aprovação dos acionistas da Companhia se esta alteração (i) aumenta o número de ações que podem ser outorgadas aos Favorecidos, mediante a alteração do cálculo do Preço ou do Multiplicador, ou (ii) altera materialmente a classe de Favorecidos.
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Anexo I PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES (aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da SLC AGRÍCOLA S.A. realizada em 29 de abril de 2015) 1. OBJETIVOS DO PLANO O Plano de Opção de Ações (“Plano”) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da SLC AGRÍCOLA S.A. (“Companhia”) a diretores e gerentes da Companhia, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. 2. OPÇÃO Cada Opção atribui ao seu titular o direito à subscrição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano (“Opção”). 3. GESTÃO DO PLANO O Plano será gerido por um Comitê Gestor (“Comitê”), observados os termos e as condições básicas do Plano e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS ANUAIS O Comitê criará, anualmente, um Programa de Opção de Ações (“Programa Anual”), no qual serão definidos os termos e condições de cada outorga anual de Opções, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano. O Comitê deverá submeter cada Programa Anual à aprovação do Conselho de Administração. Todas as regras de cada Programa Anual deverão constar do Contrato de Outorga Opções de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), a ser firmado com cada Beneficiário em cada Programa Anual. 5. BENEFICIÁRIOS DO PLANO Os diretores e gerentes da Companhia são elegíveis ao Plano. Em cada Programa Anual, o Comitê indi
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s (“Contrato”), a ser firmado com cada Beneficiário em cada Programa Anual. 5. BENEFICIÁRIOS DO PLANO Os diretores e gerentes da Companhia são elegíveis ao Plano. Em cada Programa Anual, o Comitê indicará ao Conselho de Administração, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções (“Beneficiários”). A indicação de Beneficiário em determinado ano não implica sua indicação como Beneficiário em qualquer outro ano, salvo no caso dos membros da Diretoria, que serão indicados como Beneficiários em todos os Programas Anuais. O Beneficiário que tiver interesse em participar do Programa Anual para o qual foi designado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada Programa Anual. 6. DISTRIBUIÇÃO ENTRE BENEFICIÁRIOS A distribuição das Opções entre os Beneficiários, incluindo a definição dos Beneficiários e os níveis de concessão fixados em termos de quantidade de Opções de cada Programa Anual, será decidida pelo Comitê, a seu exclusivo critério, e aprovada pelo Conselho de Administração quando da criação de cada Programa Anual. O Comitê procederá ao rateio após avaliar a quantidade de ações que farão parte de cada Programa Anual e o número de Beneficiários existentes. O rateio não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixado caso a caso. 7. LIMITE QUANTITATIVO O Plano estará limitado a um máximo de Opções que resulte em uma diluição de 3,75% (três vírgula setenta e cinco po
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equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixado caso a caso. 7. LIMITE QUANTITATIVO O Plano estará limitado a um máximo de Opções que resulte em uma diluição de 3,75% (três vírgula setenta e cinco por cento) das ações representativas do capital social da Companhia na data de criação de cada Programa Anual. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as Opções pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. O Conselho de Administração poderá propor à Assembleia Geral o aumento do limite quantitativo para atender às necessidades de ampliação do Plano. Exercida a Opção, o capital da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Beneficiários, de acordo com o art. 166, inciso III da Lei no. 6.404/76. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3o, da Lei no. 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício da Opção originárias do Plano. Também poderão ser oferecidas em cada Programa Anual Opções tendo como ativo-objeto ações mantidas em tesouraria, fora do limite do capital autorizado e observada a regulamentação aplicável, mas observado o limite máximo estabelecido neste Plano. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO O preço de exercício das Opções dos Programas Anuais criados a partir de 2014, a ser pago pelos Beneficiários titulares das opções quando a integralização do preço de emissão das ações subscritas, será equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotaçõe
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 de 2014, a ser pago pelos Beneficiários titulares das opções quando a integralização do preço de emissão das ações subscritas, será equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BM&FBOVESPA, nos 90 (noventa) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de criação do Programa Anual. Para os Programas Anuais criados a partir de 2014, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 20% (vinte por cento) sobre a média apurada, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia em cada Programa Anual. 9. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES Observados os prazos de carência previstos no item 10 abaixo, as Opções poderão ser exercidas pelo Beneficiário titular das Opções durante o prazo a ser fixado pelo Comitê para cada Programa Anual, que deverá ser de, no máximo, 5 (cinco) anos contados a partir da data da assinatura do Contrato. O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Beneficiário. Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Comitê ou o Diretor de Relações com Investidores poderão estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Opções por determinados períodos do exercíc
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Mobiliários de Emissão da Companhia, o Comitê ou o Diretor de Relações com Investidores poderão estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Opções por determinados períodos do exercício social que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a períodos que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, períodos compreendidos entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outros períodos nos quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções. Caso os 2 (dois) últimos meses do prazo de exercício da Opção coincidam com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou da legislação aplicável, o prazo de exercício da Opção será suspenso, sendo reiniciado tão logo cessada a vedação à negociação. Sem prejuízo da faculdade de estabelecer, a qualquer tempo, restrições ao exercício das Opções, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar datas fixas, a cada trimestre, para o exercício das Opções pelos Beneficiários, de modo que a Companhia possa ter tempo hábil para emitir novas ações visando a liquidação física das Opções de Compra exercidas. 10. PRAZOS DE CARÊNCIA O exercício das Opções estará sujeito a prazos de carência. As Opções somente