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nterromper o mandato do administrador ou rescindir o contrato de prestação de serviços, conforme aplicável. 9.2 Se a qualquer tempo, o Beneficiário se desligar da Companhia: 9.2.1 por: (i) vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador; ou (ii) vontade da Companhia, mediante justa causa nos termos da legislação em vigor, ou destituição do seu cargo de administrador por violar os deveres e atribuições de administrador, o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas concedidas a ele e ainda não recebidas da Companhia, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas; 9.2.2 por vontade da Companhia, por meio de demissão sem justa causa ou sem que o administrador tenha incorrido em qualquer evento que resulte em destituições por justo motivo nos termos do Item 9.2.1 acima, o Beneficiário fará jus ao recebimento da totalidade das Ações Restritas a que tem direito a receber, considerando o cumprimento de 100% (cem por cento) do Período de Vesting, mesmo que não tenha havido o seu cumprimento integral; 9.2.3 por aposentadoria normal ou invalidez permanente, o Beneficiário fará jus ao recebimento da totalidade das Ações Restritas a que tem direito a receber, considerando o cumprimento de 100% (cem por cento) do Período de
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 normal ou invalidez permanente, o Beneficiário fará jus ao recebimento da totalidade das Ações Restritas a que tem direito a receber, considerando o cumprimento de 100% (cem por cento) do Período de Vesting, mesmo que não tenha havido o seu cumprimento integral; e 9.2.4 por falecimento, os seus herdeiros ou sucessores legais farão jus ao recebimento da totalidade das Ações Restritas a que o Beneficiário tem direito a receber, , considerando o cumprimento de 100% (cem por cento) do Período de Vesting, mesmo que não tenha havido o seu cumprimento integral. 9.3 Em qualquer dos casos de Desligamento previstos nos Itens 9.2.1 a 9.2.4 acima, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de aviso prévio ou notificação, recomprar as Ações Restritas adquiridas pelo Beneficiário ou por seus herdeiros ou sucessores legais, mediante o pagamento ao Beneficiário ou aos seus herdeiros ou sucessores legais, conforme aplicável, do valor justo das Ações Restritas na data da referida recompra das Ações Restritas. 10 Eficácia e Prazo de Vigência do Primeiro Plano 10.1 O presente Primeiro Plano entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início do IPO (“Condição Suspensiva”). 8 10.2 A partir da data de verificação da Condição Suspensiva, o Primeiro Plano se tornará plenamente eficaz e em vigor independentemente de qualquer aviso, notificação ou manifestação, por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral
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ente eficaz e em vigor independentemente de qualquer aviso, notificação ou manifestação, por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Neste caso, os Contratos de Concessão que estiverem em vigor deverão ser observados. 11 Disposições Gerais 11.1 A concessão de Ações Restritas nos termos do Primeiro Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas e Contratos de Concessão. 11.2 Nenhuma disposição do presente Primeiro Plano assegura aos Beneficiários ou configura qualquer vínculo que não seja exclusivamente do âmbito cível, de modo que a concessão de Ações Restritas não cria qualquer futura obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários. 11.1 O Conselho de Administração poderá, a seu critério, decidir por antecipar o Período de Vesting, no melhor interesse da Companhia e com o intuito de atingir os objetivos deste Primeiro Plano. 11.2 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de concessão de ações restritas, poderá levar à revisão
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tiva no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de concessão de ações restritas, poderá levar à revisão integral deste Primeiro Plano. 11.3 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 11.1 O Conselho de Administração poderá estabelecer no Programa e/ou no Contrato de Concessão que a quantidade de Ações Restritas concedidas deverá ser aumentada para incluir a quantidade adicional de Ações Restritas equivalente ao montante de eventuais dividendos e/ou juros sobre capital próprio (“JCP”) distribuídos pela Companhia durante o respectivo Período de Vesting, conforme fórmula definida pelo Conselho de Administração. 11.2 A Companhia está autorizada a reter quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre as Ações Restritas a que estiver legalmente obrigada, inclusive o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte - IRRF, devendo operacionalizar a referida retenção mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo aos tributos aplicáveis, ou de outra maneira que julgar conveniente e adequada ao atendimento das exigências legais. Na hipótese de a referida retenção resultar em um número fracionado de ações a ser entregue ao Beneficiário, as frações serão arredondadas para cima, de movo que o Beneficiário receba um número inteiro de ações.
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ões a ser entregue ao Beneficiário, as frações serão arredondadas para cima, de movo que o Beneficiário receba um número inteiro de ações.
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PRIMEIRO PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DE MATCHING DA DESKTOP S.A. Este Primeiro Plano de Outorga de Ações de Matching da Desktop S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, na Rua Teodor Condiev 970, 13º andar, Jardim Marchissolo, CEP 13171-105, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.170.849/0001-15 (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral extraordinária realizada em 29 de abril de 2023 (“Primeiro Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações de Matching aos Participantes, com o objetivo de alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. 1 Regras de interpretação 1.1 Definições As palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Primeiro Plano, no singular ou no plural ou em suas demais variações gramaticais, terão o significado atribuído a elas nesta Cláusula 1.1, exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado: “Ações” significa ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia. “Ações de Investimento” significa as ações adquiridas pelo Participante com recursos próprios oriundos da Remuneração Variável devida pela Companhia, com possibilidade de complementação financeira pelo Participante, na hipótese em que a Remuneração Variável esteja em números fracionados, para complementação do montante que resultará na aquisição d
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 com possibilidade de complementação financeira pelo Participante, na hipótese em que a Remuneração Variável esteja em números fracionados, para complementação do montante que resultará na aquisição dessas Ações de Investimento. “Ações de Matching” significa a expectativa de direito outorgada aos Participantes de receber determinado número de Ações de emissão da Companhia, desde que atendidos os termos e condições estabelecidos neste Primeiro Plano, e nos respectivos Programas e Contratos de Outorga. Para fins de clareza, as Ações de Matching não representam Ações, mas sim a expectativa de receber Ações, desde que atendidos os períodos de carência, vesting e demais condições gerais e suspensivas acordadas entre a Companhia e Participantes. “Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa: (i) qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com referida Pessoa; ou (ii) qualquer fundo de investimento, veículo ou holding, no qual decisões de investimento e desinvestimento, assim como decisões relacionadas ao exercício de seus respectivos direitos como detentores de participações societárias nas Companhias investidas, sejam tomadas a critério exclusivo da mesma Pessoa. “Autoridade Governamental” significa qualquer órgão ou agente público de país com jurisdição e autoridade sobre a Pessoa relevante, seja em nível federal, estadual ou municipal, integrante do poder executivo, legislativo ou judiciário, seja da admin
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ão ou agente público de país com jurisdição e autoridade sobre a Pessoa relevante, seja em nível federal, estadual ou municipal, integrante do poder executivo, legislativo ou judiciário, seja da administração direta ou indireta, incluindo, sem limitação, qualquer autoridade, entidade, órgão regulador ou administrativo, departamento, comissão, conselho, agência ou autarquia, tribunal, juízo, árbitro ou outro com jurisdição sobre as Partes; excluídas as fundações, empresas públicas e as sociedades de economia mista. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Brasil” significa a República Federativa do Brasil. “CDI” significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – DI+1, Extra-Grupo, expressas em percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e publicadas pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br ou www.cetip.com.br). “Condições Suspensivas” tem o significado atribuído na Cláusula 4. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato de Outorga” significa o contrato de outorga de Ações de Matching a ser firmado entre a Companhia e cada Participante, conforme este Primeiro Plano e o respectivo Programa aprovado pelo Conselho de Administração, contendo os termos e condições das Ações de Matching a serem outorgadas ao Participante. “Controle” tem o significado que lhe é atribuído pelo Artigo 116 da Lei das S
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o pelo Conselho de Administração, contendo os termos e condições das Ações de Matching a serem outorgadas ao Participante. “Controle” tem o significado que lhe é atribuído pelo Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. “Data de Fechamento” tem o significado atribuído na Cláusula 5.7.2. “Dia Útil” significa qualquer dia, que não seja: (i) sábado, domingo ou feriado nacional, ou (ii) dias em que os bancos comerciais sejam obrigados ou estejam autorizados, por Lei, a permanecerem fechados na cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, Brasil. “Disputas” significa todo e qualquer litígio ou controvérsia originário ou decorrente deste Primeiro Plano, inclusive aqueles relativos à sua existência, validade, eficácia, cumprimento, interpretação ou término e suas consequências. “Estatuto Social” significa o Estatuto Social da Companhia. “Evento de Liquidez” significa uma: (i) operação de compra e venda ou subscrição de Ações de emissão da Companhia que importe na transferência do Controle da Companhia; ou (ii) a fusão ou incorporação (inclusive de ações) da Companhia em uma outra Pessoa que seja Controlada por um terceiro que não uma Afiliada da Companhia. “Lei” significa qualquer lei, decreto, estatuto, regulamento, norma, diretriz, portaria, decisão, ordem, solicitação ou exigência promulgada ou imposta por qualquer Autoridade Governamental, incluindo, sem limitação, autoridades tributárias, financeiras, judiciais ou administrativas, e sua respectiva interpretação, administração ou apl
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ada ou imposta por qualquer Autoridade Governamental, incluindo, sem limitação, autoridades tributárias, financeiras, judiciais ou administrativas, e sua respectiva interpretação, administração ou aplicação, tendo ou não força de lei do Brasil. “Lei das Sociedades por Ações”, significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. “Leis de Prevenção e Combate à Corrupção” significa quaisquer leis, decretos, portarias, resoluções, regulamentos ou instruções, nacionais ou estrangeiras, relacionadas:  à prevenção e ao combate à corrupção e ao suborno, governamental ou comercial, incluindo a legislação de combate a conflito de interesses na Administração Pública, improbidade administrativa, fraude à licitação e em contratos públicos, infrações eleitorais, aplicáveis aos negócios e relações da Companhia, as quais proíbem, por exemplo, a oferta, promessa, transferência, pagamento, ou autorização de pagamento ou transferência, direta ou indiretamente, de qualquer vantagem pecuniária indevida a quaisquer Pessoas, especialmente se ocupantes de cargo, emprego ou função na Administração Pública direta ou indireta, nacional ou estrangeira, sendo exemplos dessas normas, o Decreto-Lei n° 2.848/1940, a Lei n° 8.429/1992, a Lei n° 8.666/1993, a Lei nº 12.846/2013, o Decreto nº 3.678/2000, o Decreto nº 4.410/2002, o Decreto nº 5.687/2006, o United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o UK Bribery Act 2010, assim como outras normas aderentes à Convenção sobre o Combat
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.678/2000, o Decreto nº 4.410/2002, o Decreto nº 5.687/2006, o United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o UK Bribery Act 2010, assim como outras normas aderentes à Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da OCDE;  à prevenção e ao combate à lavagem de dinheiro, incluindo a manutenção de registros financeiros e obrigações de declaração, aplicáveis aos negócios e relações Companhia e suas Investidas, sendo exemplo dessas normas, no Brasil, a Lei n° 9.613/1998, assim como outras leis de prevenção e combate à lavagem de dinheiro de outras jurisdições em que Companhia desenvolvam negócios ou possuam ativos; e  legislação relacionada à imposição de sanções econômicas, embargos ou diretrizes de comércio internacional contra países como Belarus, Burma (Myanmar), Coreia do Norte, Costa do Marfim, Cuba, República Democrática do Congo, Irã, Iraque, Líbano, Libéria, Líbia, Síria, Somália, Sudão, Venezuela e Zimbábue, e entidades ou indivíduos e outras normas proferidas por autoridades como o Conselho de Segurança das Nações Unidas, ou de qualquer jurisdição que imponham ou venham a impor, no futuro, sanções econômicas, embargos ou diretrizes de comércio internacional ao qual Companhia e suas Investidas devam aderir. “Lock-Up” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.4. “Múltiplo” tem o significado atribuído na Cláusula 5.1. “Participante” significa os empregados da Companhia, selecionados pelo C
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 devam aderir. “Lock-Up” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.4. “Múltiplo” tem o significado atribuído na Cláusula 5.1. “Participante” significa os empregados da Companhia, selecionados pelo Conselho de Administração, que efetivamente recebam Ações de Matching nos termos deste Primeiro Plano. “OPA” significa a oferta pública de aquisição de Ações de emissão da Companhia para cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários. “Período de Lock-Up” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.4. “Pessoa” significa qualquer pessoa natural, jurídica ou entidade não personificada, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, fundos de investimento e universalidade de direitos ou outra entidade ou organização, incluindo uma subdivisão política ou governamental, ou agência ou autarquia governamental. “Primeiro Plano” tem o significado dado no Preâmbulo. “Programa” significa um programa de outorgas do Primeiro Plano, conforme aprovado pelo Conselho de Administração de tempos em tempos. “Remuneração Variável” significa os recursos do bônus referente à participação em lucros e resultados (PLR). “Saída” significa o encerramento da relação de um Participante com a Companhia, seja na qualidade de administrador, empregado ou prestador de serviços. Para evitar dúvidas, a substituição ou troca de um tipo de relação jurídica por outra não será considerad
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pante com a Companhia, seja na qualidade de administrador, empregado ou prestador de serviços. Para evitar dúvidas, a substituição ou troca de um tipo de relação jurídica por outra não será considerada uma Saída na medida em que o Participante continue trabalhando para a Companhia. “Companhia” tem o significado atribuído no Preâmbulo. “Tributo” significa quaisquer tributos, taxas, contribuições, encargos, tarifas, preços públicos ou lançamentos fiscais acessórios (incluindo juros, multas, penalidades, correção monetária e acréscimos impostos com respeito a esses) impostos por ou a serem pagos a qualquer Autoridade Governamental, incluindo, mas sem limitação, impostos sobre a renda, retidos na fonte, sobre circulação, ad valorem, sobre valor agregado, de previdência social, sobre contribuições sociais, folha de pagamento, operações financeiras, bens móveis ou imóveis, licença de transferência, vendas, uso, relacionados ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS e ao Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, prestação de serviços e outros tributos de qualquer tipo ou natureza, no Brasil ou no exterior. 1.2 Interpretação de termos definidos As definições atribuídas aos termos descritos na Cláusula 1.1 serão aplicadas no uso de tais termos no singular ou plural, masculino ou feminino e todas as demais variações gramaticais. 1.3 Referências Este Primeiro Plano deverá ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (i) os cabeçalhos e títulos deste Primeiro
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feminino e todas as demais variações gramaticais. 1.3 Referências Este Primeiro Plano deverá ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (i) os cabeçalhos e títulos deste Primeiro Plano servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, cláusulas ou itens aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados da frase “a título meramente exemplificativo” e “sem limitação”; (iii) as palavras “neste”, “deste”, “abaixo” e palavras equivalentes referem-se a este Primeiro Plano como um todo, a menos que o contexto indique claramente o contrário; (iv) referências neste Primeiro Plano a “Preâmbulo”, “itens”, e “Cláusulas” são referências ao Preâmbulo, itens, e Cláusulas deste Primeiro Plano, exceto se disposto de forma contrária; e (v) referências a qualquer lei, norma, contratos, documento, ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações nesta data, salvo se expressamente disposto de forma diferente. 1.4 Prazos Todos os prazos previstos neste Primeiro Plano serão contados em dias corridos. A contagem dos prazos ocorrerá na forma prevista no Artigo 132 do Código Civil (Lei 10.406 de 2002) desprezando-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento. Quando um prazo se expirar em um dia que não seja um Dia Útil, o prazo será considerado prorrogado até o Dia
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Civil (Lei 10.406 de 2002) desprezando-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento. Quando um prazo se expirar em um dia que não seja um Dia Útil, o prazo será considerado prorrogado até o Dia Útil subsequente. 2 Objetivo do Primeiro Plano Este Primeiro Plano visa alinhar incentivos e criar mecanismos de retenção de empregados da Companhia ou de suas Afiliadas que venham a ser eleitos pelo Conselho de Administração para utilizar parte ou totalidade de sua Remuneração Variável para adquirir Ações de Investimento e, como resultado, por meio da outorga, sem contrapartida financeira, de Ações de Matching. As Ações de Matching outorgadas nos termos deste Primeiro Plano serão pessoais e intransferíveis, e os Participantes em hipótese alguma, poderão transferir ou de alguma outra forma dispor das suas respectivas Ações de Matching a quaisquer outros terceiros em descumprimento ao disposto neste Primeiro Plano. 3 Administração do Primeiro Plano 3.1 Competência Obedecidas as condições gerais deste Primeiro Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Primeiro Plano, incluindo: (i) determinar e aplicar as regras necessárias para a outorga das Ações de Matching nos termos deste Primeiro Plano; (ii) determinar o critério e métodos para a indicação de Participantes; (iii) eleger os Participantes; (iv) estabelecer os critérios de alocação de Ações de Ma
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atching nos termos deste Primeiro Plano; (ii) determinar o critério e métodos para a indicação de Participantes; (iii) eleger os Participantes; (iv) estabelecer os critérios de alocação de Ações de Matching a serem outorgadas a cada Participante; (v) estabelecer todas as condições das Ações de Matching outorgadas, bem como alterar as referidas condições quando o Conselho de Administração entender conveniente e necessário; (vi) aprovar os Programas no âmbito deste Primeiro Plano, incluindo o respectivo Contrato de Outorga; (vii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Primeiro Plano e nos Programas e Contratos de Outorga e tratar dos casos omissos, podendo estabelecer, nesta hipótese, diretrizes específicas; e (viii) analisar casos excepcionais decorrentes de ou relacionados com este Primeiro Plano, aos Programas ou aos Contratos de Outorga. 3.2 Vinculação Qualquer deliberação advinda do Conselho de Administração deverá ser vinculante entre a Companhia em relação à todas as matérias que forem aprovadas no âmbito deste Primeiro Plano e dos Programas. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá delegar sua competência de administração do Primeiro Plano ou de determinados Programas, no todo ou em parte, a comitês de assessoramento que venham a ser constituídos de tempos em tempos. 3.3 Limitações No contexto da administração do Primeiro Plano, a competência do Conselho de Administração deverá estar sujeita somente aos limi