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ão incluir, ao menos, metas de resultados e de despesas previstas para o respectivo exercício conforme determinadas pelo Conselho de (Continuação da ata das Assembleias gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros realizada em 28 de abril de 2017.) 2 Administração. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão conceder para um exercício anual, observadas as condições do item 3.2, o máximo de até 0,8% do total de ações do capital da Companhia, verificado na data de sua concessão. 3.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Concessão e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, para a organização e administração do Plano de Concessão e das concessões de ações. 3.4.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Concessão: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas; (ii) prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente, sem o consentimento do Beneficiário; (iii) alterar as regras relativas às concessões de ações ao Conselho de Administração, conforme definido no item 12 abaixo. 3.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.4.1: (i) alterar ou extinguir o Plano de Concessão; (i
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onforme definido no item 12 abaixo. 3.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.4.1: (i) alterar ou extinguir o Plano de Concessão; (ii) estabelecer, por proposta do Diretor Presidente, metas relacionadas ao desempenho dos empregados e diretores da Companhia e de suas controladas, de forma a estabelecer critérios para a eleição dos Beneficiários ou a determinação do número de ações a lhes serem atribuídas; (iii) ressalvado o disposto no item 10.2 deste Plano de Concessão, antecipar eventuais prazos para transferência das ações ou períodos de indisponibilidade das ações; (iv) aditar Programas vigentes para adaptá-los a eventuais alterações do Plano posteriormente aprovadas pela Assembleia Geral; e (v) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 3.6. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Plano de Concessão, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns, observadas as particularidades de cada caso. 3.7. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de Concessão. 4. Termos e Condições para a concessão das ações 4.1. O C
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orme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de Concessão. 4. Termos e Condições para a concessão das ações 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, Programas de Concessão de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de concessão, observado o disposto nos itens 3.2 e 3.3; (iii) critérios para eleição dos Beneficiários e determinação do número de ações a serem atribuídas, observado o disposto no item 4.1.2 e 4.1.3; (iv) a divisão das ações em lotes, observado o disposto no item 4.1.1; (v) períodos de carência para realização da transferência das ações, observado o disposto no item 4.1.1, ou períodos de indisponibilidade das ações recebidas pelos Beneficiários, observado o disposto no item 4.1.1 e nos termos do item 6 abaixo; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades. 4.1.1. Para cada Programa, deverá ser respeitado um prazo total mínimo de 3 (três) anos contados entre a data de concessão das ações daquele Programa e a última data de transferência de ações concedidas ou, conforme o caso, a última data de vencimento dos períodos de indisponibilidade das ações para o mesmo Programa. Ademais, deverá ser respeitado um prazo de carência mínimo de 12 (doze) meses (Continuação da ata das Assembleias gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mer
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rograma. Ademais, deverá ser respeitado um prazo de carência mínimo de 12 (doze) meses (Continuação da ata das Assembleias gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros realizada em 28 de abril de 2017.) 3 entre: (i) a data de concessão de um Programa e a primeira data de transferência de qualquer lote de ações ou, conforme o caso, a primeira data de vencimento dos períodos de indisponibilidade das ações daquele Programa, e (ii) entre cada uma das datas de transferência de lotes de ações ou cada uma das datas de vencimento dos períodos de indisponibilidade das ações daquele Programa. 4.1.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão as faixas de quantidade de ações que deverão estar vinculadas à expectativa de resultado da Companhia, observado o item 3.2, e ao nível de responsabilidade e importância estratégica da função que o Beneficiário exerce. 4.1.3. A concessão de ações terá como condições o atingimento de metas pelos Beneficiários e a avaliação individual de desempenho e potencial. 4.1.4. A concessão de ações a membros do Conselho de Administração sujeita-se às disposições previstas no item 12 abaixo. 4.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições para a concessão das ações em Contrato de Concessão de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir pelo
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caso, fixarão os termos e as condições para a concessão das ações em Contrato de Concessão de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de ações que o Beneficiário terá direito a receber, de acordo com o Programa, desde que cumpridos os prazos e condições ali estabelecidos; b) o prazo e as condições para a transferência das ações, observado o item 4.1.1, ou eventuais regras e prazos aplicáveis a quaisquer restrições à transferência das ações recebidas (período de indisponibilidade das ações) e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e c) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano de Concessão ou o respectivo Programa. 4.3. Salvo se o Programa estabelecer período de indisponibilidade das ações pelo Beneficiário, a transferência das ações para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano de Concessão, nos Programas e nos Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento, com exceção daqueles estabelecidos no Plano de Concessão e nos respectivos Programas e Contratos. 4.3.1. Caso o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, defina o período mínimo de indisponibilidade das ações mencionado no item 6.1 abaixo no âmbi
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os respectivos Programas e Contratos. 4.3.1. Caso o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, defina o período mínimo de indisponibilidade das ações mencionado no item 6.1 abaixo no âmbito do Programa, as ações concedidas aos respectivos Beneficiários poderão ser transferidas a eles na própria data de concessão. 4.4. As ações concedidas terão os direitos estabelecidos no Plano de Concessão e nos respectivos Programas e Contratos, sendo certo que o Beneficiário fará jus ao recebimento (i) ainda que antes da transferência definitiva de tais ações, de montante equivalente aos dividendos ou quaisquer outros proventos pagos pela Companhia; e/ou (ii) no caso das ações transferidas e sujeitas a períodos de indisponibilidade, dos dividendos ou quaisquer outros proventos, propriamente ditos, pagos pela Companhia, podendo em qualquer caso o Conselho de Administração ou, por delegação deste, o Comitê definir mecanismos de reajuste. 4.5. Nenhuma ação será transferida ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, (Continuação da ata das Assembleias gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros realizada em 28 de abril de 2017.) 4 regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposição do Plano de Concessão, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, c
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 do Plano de Concessão, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.7. As ações concedidas nos termos do Plano de Concessão não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 5. Transferência das ações objeto do Contrato 5.1. As ações serão transferidas aos Beneficiários de acordo com as quantidades e prazos previstos no respectivo Contrato, desde que cumpridas as condições estabelecidas no Plano de Concessão, no Programa e no Contrato. 5.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das ações objeto do Contrato. 5.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 5.2.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar a suspensão do recebimento das ações objeto do Contrato, sempre que se verificarem situações que, nos termos da lei ou da regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. 6. Restrições à Transferência de Ações 6.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão es
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ação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. 6. Restrições à Transferência de Ações 6.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer aos Beneficiários um período mínimo de indisponibilidade para a venda, transferência ou, de qualquer forma, alienação das ações da Companhia recebidas no âmbito do Plano de Concessão, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios do Beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano de Concessão. 6.1.1. Na hipótese de períodos de indisponibilidade aplicáveis a ações concedidas e efetivamente transferidas, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão, a seu critério, dispensar os Beneficiários do referido período mínimo de indisponibilidade . 6.1.2. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, a alienação das ações, de qualquer forma, enquanto não decorrido o período referido no item 6.1 acima, acarretará para o Beneficiário (i) a perda, sem direito a indenização, do direito a receber todas as ações ainda não transferidas a que teria direito no âmbito do mesmo Programa e Contrato; e/ou (ii) a o
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rretará para o Beneficiário (i) a perda, sem direito a indenização, do direito a receber todas as ações ainda não transferidas a que teria direito no âmbito do mesmo Programa e Contrato; e/ou (ii) a obrigação de devolver o montante equivalente a todas as ações que tenham sido efetivamente transferidas para o Beneficiário e que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade estabelecidos no âmbito do mesmo Programa e Contrato, incluindo a quantidade de ações eventualmente alienada sem autorização, montante este que deverá ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia anterior à data de devolução. (Continuação da ata das Assembleias gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros realizada em 28 de abril de 2017.) 5 6.2. O Beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as ações sujeitas a período de indisponibilidade, e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano de Concessão. 6.3. A Companhia registrará transferência de ações vinculadas ao Plano de Concessão no momento de sua ocorrência, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa, conforme aplicável. 7. Destituição ou Demissão por Justa Causa 7.1. A destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições do administrador ou de demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretará (i) na perda,
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dos deveres e atribuições do administrador ou de demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretará (i) na perda, sem indenização, do direito ao recebimento de todas as ações que seriam recebidas no âmbito do Plano de Concessão, que ainda não tenham sido transferidas; e/ou (ii) na obrigação de devolver à Companhia o montante equivalente a todas as ações que tenham sido efetivamente transferidas ao Beneficiário no âmbito do Plano de Concessão e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, conforme previsto no item 6.1 acima, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia do desligamento. 8. Renúncia, Destituição, Desligamento Voluntário, Demissão sem Justa Causa ou Aposentadoria 8.1. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou, por delegação deste, do Comitê, ou ainda, por delegação destes órgãos, do Diretor Presidente, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de destituição do mandato de administrador ou de demissão sem justa causa, não abrangidos pelo disposto no item 7.1, o Beneficiário: (i) deverá receber a quantidade pró-rata de ações a ele concedidas no âmbito deste Plano e ainda não transferidas, relativas ao período trabalhado no ano do desligamento, dos lotes vincendos ; e/ou (ii) ficarão livres para negociar a quantidade pró-rata de ações que já tenham sido transferidas e que ai
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ansferidas, relativas ao período trabalhado no ano do desligamento, dos lotes vincendos ; e/ou (ii) ficarão livres para negociar a quantidade pró-rata de ações que já tenham sido transferidas e que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade, sendo que o montante equivalente ao restante das ações já transferidas e ainda sujeitas ao período de indisponibilidade deverá ser devolvido à Companhia, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia do desligamento. 8.1.1. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou, por delegação deste, do Comitê ou ainda, por delegação destes órgãos, do Diretor Presidente, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de renúncia ou desligamento voluntário, o Beneficiário: (i) deverá receber todas as ações cujo prazo de transferência pela Companhia já tenha decorrido, nos termos do respectivo Programa ou Contrato; (ii) perderá, sem indenização, o direito ao recebimento das ações cujos prazos de transferência ainda não tenham decorrido; e/ou (iii) deverá devolver à Companhia o montante equivalente a todas as ações efetivamente já transferidas para sua titularidade no âmbito do Plano de Concessão e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, conforme previsto no item 6.1 acima, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia do desligamento ou renúncia. 8.1.2. O Conselho de Administração ou, por deleg
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forme previsto no item 6.1 acima, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia do desligamento ou renúncia. 8.1.2. O Conselho de Administração ou, por delegação deste, o Comitê, ou, por delegação destes órgãos, o Diretor Presidente, poderão manter ou antecipar os prazos para transferência de ações concedidas a determinados Beneficiários ou o vencimento dos prazos dos períodos de indisponibilidade, no todo ou em parte, cujo vínculo com a Companhia seja terminado nos termos do item 8.1.1. (Continuação da ata das Assembleias gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros realizada em 28 de abril de 2017.) 6 8.1.3. No caso de o Beneficiário possuir simultaneamente vínculo estatutário e vínculo trabalhista com a Companhia, deverão ser observadas as regras que regem o vínculo trabalhista previstas neste item 8. 8.2. Na hipótese de aposentadoria, o Beneficiário: (i) deverá receber todas as ações cujo prazo para transferência pela Companhia já tenha decorrido; e (ii) perderá, sem indenização, o direito ao recebimento das ações cujo prazo de transferência pela Companhia ainda não tenha decorrido, exceto no caso de o Beneficiário se comprometer a não prestar serviços, durante, no mínimo, 12 (doze) meses, com ou sem vínculo empregatício, a empresas e instituições que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia. 8.2.1. No caso de o Beneficiário firmar o compromisso me
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meses, com ou sem vínculo empregatício, a empresas e instituições que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia. 8.2.1. No caso de o Beneficiário firmar o compromisso mencionado no item 8.2., as ações somente serão transferidas após o término do prazo do referido compromisso. 8.2.2. Caso o Beneficiário seja titular de ações que estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade, no caso de aposentadoria, o montante equivalente a tais ações deverá ser devolvido à Companhia a menos que o Beneficiário firme o compromisso mencionado no item 8.2. acima, e, nessa hipótese, os períodos de indisponibilidade vigorarão até o vencimento do prazo do compromisso firmado pelo Beneficiário. 9. Falecimento e Invalidez Permanente 9.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, o direito ao recebimento das ações concedidas, será assegurado ao Beneficiário ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. As ações concedidas serão transferidas tendo ou não decorrido os prazos previstos no Contrato e aquelas efetivamente transferidas que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade não precisarão ser devolvidas à Companhia e ficarão livres para negociação. Em caso de falecimento, os herdeiros e sucessores receberão as ações na forma de disposição testamentária, conforme estabelecido no inventário ou em ordem judicial competente. 9.2. Nos casos previstos
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m caso de falecimento, os herdeiros e sucessores receberão as ações na forma de disposição testamentária, conforme estabelecido no inventário ou em ordem judicial competente. 9.2. Nos casos previstos no item 9.1, estarão livres e desembaraçadas para transferência, venda ou alienação, a qualquer momento, as ações que vierem a ser recebidas pelo Beneficiário, por seus herdeiros ou sucessores. 10. Ajustamentos 10.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Beneficiários. 10.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 10.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 10.2. Ressalvado o disposto no item 10.2.1., na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; ou (ii) ter seus prazos de carência para
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tos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; ou (ii) ter seus prazos de carência para transferência ou vencimento dos períodos de indisponibilidade antecipados. (Continuação da ata das Assembleias gerais Ordinária e Extraordinária da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros realizada em 28 de abril de 2017.) 7 10.2.1. Na hipótese de o controle acionário da Companhia ser alterado ou transferido, os Contratos dos Programas em vigência, a exclusivo critério do Conselho de Administração, poderão ter seus prazos de carência para transferência ou vencimento dos períodos de indisponibilidade antecipados. 10.3. Os Beneficiários serão comunicados com razoável antecedência sobre a ocorrência de qualquer dos eventos referidos nos itens 10.2 e 10.2.1. 11. Vigência do Plano de Concessão 11.1. O Plano de Concessão entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo: (i) da prevalência das restrições à negociabilidade das ações; (ii) ao disposto no item 3.4.1; e (iii) do recebimento das ações objeto dos Programas e Contratos ainda não transferidas, podendo neste caso o Conselho de Administração estabelecer um prazo para a respectiva transferência aos Beneficiários. 12. Concessão de Ações aos Membros do Conselho de Administração 12.1. As concessões