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as Opções, no percentual de 25% (vinte e cinco por cento) ao ano. “Período de Exercício” significa o prazo de 12 (doze) meses durante o qual as Opções Exercíveis poderão ser exercidas pelos Outorgados, findo os respectivos Períodos de Carência. “Período de Restrição” ou “Lock up” significa o período de 12 (doze) meses após o cumprimento de cada Período de Carência durante o qual será vedado ao Outorgado negociar com as Ações decorrentes do exercício das Opções, mantendo o Outorgado a titularidade de todos os direitos patrimoniais das Ações. “Pessoas Elegíveis” significam as pessoas que podem ser eleitas como Outorgados, nos termos do item 3.1 abaixo. “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações. Minuta Lefosse 29.03.2021 “Preço de Exercício” significa o preço de R$0,01 (um centavo de real) a ser pago pelo Outorgado à Companhia em contrapartida às Ações que este adquirir em decorrência do exercício de suas Opções Exercíveis. “Termo de Exercício de Opção” significa o documento a ser encaminhado pelo Outorgado à Companhia, nos termos do anexo ao Contrato de Opção, informando sobre a sua intenção de exercício de suas Opções Exercíveis. “Subsidiárias” significam as sociedades sob controle da Companhia, relacionadas aos negócios Kroton, Platos, Saber e Vasta e outros que a Companhia venha eventualmente adquirir ou atuar. 2 Objetivos do Plano 2.1 O Plano tem por objetivo permitir que os Outorgados recebam Opções que lhes darão o direito de, sujeito a determinadas c
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que a Companhia venha eventualmente adquirir ou atuar. 2 Objetivos do Plano 2.1 O Plano tem por objetivo permitir que os Outorgados recebam Opções que lhes darão o direito de, sujeito a determinadas condições, adquirir e subscrever Ações com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais e dos resultados da Companhia alinhando o benefício financeiro a ser obtido pelo Outorgado às Metas Anuais, conforme aplicáveis; (b) alinhar os interesses dos Outorgados aos acionistas da Companhia; (c) possibilitar à Companhia manter, no longo prazo, a ela vinculada ou às Subsidiárias, os Outorgados; e (d) incentivar a criação de valor de longo prazo à Companhia. 3 Pessoas Elegíveis 3.1 Poderão ser eleitos como Outorgados os administradores e empregados da Companhia ou de suas Subsidiárias que sejam considerados executivos-chave, ficando todos eles sujeitos à aprovação do Comitê. 4 Administração do Plano 4.1 O Plano será administrado pelo Comitê. 4.2 Os membros do Comitê se reunirão sempre que for necessário para a outorga das Opções objeto do Plano e para decidirem sobre questões a seu respeito. 4.3 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, quando aplicáveis, o Comitê fará a administração do Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i) deliberar sobre as outorgas e quantidade de Opções a serem outorgadas às Pessoas Elegíveis, observado o limite máximo de diluiç
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ção do Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i) deliberar sobre as outorgas e quantidade de Opções a serem outorgadas às Pessoas Elegíveis, observado o limite máximo de diluição disposto no item 6 deste Plano; (ii) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, podendo deixar de outorgálas sempre que os interesses da Companhia assim determinarem; (iii) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (iv) fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à emissão de novas ações no momento apropriado de cada exercício, observada a regulação expedida pela CVM, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; (v) definir a aplicabilidade, o percentual e proporcionalidade das Metas Anuais às Pessoas Elegíveis e aprovar o número final das Opções Exercíveis relativamente a cada Outorgado, após a verificação de seu cumprimento; Minuta Lefosse 29.03.2021 (vi) aprovar o Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Outorgados; (vii) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (viii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 4.4 No exercício de sua competência, o Comitê estará sujeito apenas aos limites e prazos estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e por este Plano, ficando
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rmas gerais estabelecidas neste Plano. 4.4 No exercício de sua competência, o Comitê estará sujeito apenas aos limites e prazos estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e por este Plano, ficando claro que poderá o Comitê tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou das Subsidiárias que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. O Comitê poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Outorgados nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Outorgados. 4.5 As deliberações do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano, desde que observados os termos do Plano. 5 Outorga das Opções 5.1 A partir da entrada em vigor deste Plano, o Comitê está autorizado a outorgar Opções nos termos deste Plano. A outorga de Opções será realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Outorgados, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Comitê: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c
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verão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Comitê: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) os Períodos de Exercício e de Restrição das Opções; (d) as condições de pagamento do Preço de Exercício; (e) as Metas Anuais conforme aplicáveis a cada Outorgado; (g) as Opções Exercíveis conforme percentuais mínimos (piso) e máximos (teto) de atingimento das Metas Anuais. 5.2 Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Outorgado, podendo o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção celebrado com cada Outorgado, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Outorgados, ainda que tais Outorgados se encontrem em situações similares ou idênticas na estrutura administrativa da Companhia. 5.3 As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Outorgados, compõem a remuneração variável dos Outorgados e ficam sujeitas às previsões legais e regulamentares pertinentes, em especial o previsto no art. 152 da Lei 6.404/76. O Contrato de Opção deverá estipular mecanismo de redução do número de Opções Exercíveis ou de Ações em montante equivalente aos tributos sujeitos à retenção na fonte sobre a referida remuneração. 5.4 Nenhum Outorgado terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adqu
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onte sobre a referida remuneração. 5.4 Nenhum Outorgado terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 5.5 As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Outorgado, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. Minuta Lefosse 29.03.2021 5.6 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) após o decurso do Período de Exercício; (iii) mediante o distrato do Contrato de Opção; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; (v) nas hipóteses previstas no item 9 deste Plano; ou (vi) em caso de descumprimento pelo Outorgado de quaisquer dos termos e condições deste Plano ou do respectivo Contrato de Opção. 6 Ações Sujeitas ao Plano 6.1 Cada Opção dará a seu respectivo titular o direito de adquirir ou subscrever uma Ação da Companhia, após a validaç
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ndições deste Plano ou do respectivo Contrato de Opção. 6 Ações Sujeitas ao Plano 6.1 Cada Opção dará a seu respectivo titular o direito de adquirir ou subscrever uma Ação da Companhia, após a validação pelo Comitê e aprovação pelo Conselho de Administração do percentual anual de atingimento das Metas Anuais. 6.2 As Opções outorgadas nos termos do Plano, inclusive as decorrentes da migração conforme item 12.6, conferirão direitos de aquisição/subscrição sobre o total correspondente a até 2% (dois por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação deste Plano (limite máximo de diluição do capital social em decorrência do Plano), já considerando hipoteticamente o potencial máximo anual, durante 48 meses, decorrente do atingimento máximo de 150% (cento e cinquenta por cento) (teto) das Metas Anuais. O total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano deverá respeitar sempre o limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.3 Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações em tesouraria, observada em ambos os casos a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e o limite máximo de diluição do capital social estabelecido no item
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capital autorizado ou alienar ações em tesouraria, observada em ambos os casos a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e o limite máximo de diluição do capital social estabelecido no item 6.2 acima. 6.4 Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.5 As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Comitê, observadas as disposições legais aplicáveis. 7 Preço do Exercício das Opções 7.1 O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será de R$ 0,01 (um centavo de real) por Ação. 7.2 O Preço de Exercício será pago pelos Outorgados à Companhia em até 10 (dez) dias úteis contados da data do exercício da respectiva Opção pelo Outorgado. Minuta Lefosse 29.03.2021 8 Exercício das Opções 8.1 A totalidade das Opções no âmbito deste Plano a cada um dos Outorgados será entregue por meio da celebração de um único Contrato de Outorga, que observará outorgas anuais em um período de 4 (quatro) anos, sendo outorgados 25% (vinte e cinco por cento) ao ano do total de Opções, com cumprimento de carência de 12 (doze) meses relativamente a cada outorga. 8.2 A cada período de 12 (doze) meses contados da data de celebração do respectivo Contrato de Outorga e desde que o Outorgado permaneça continuamente vin
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12 (doze) meses relativamente a cada outorga. 8.2 A cada período de 12 (doze) meses contados da data de celebração do respectivo Contrato de Outorga e desde que o Outorgado permaneça continuamente vinculado à Companhia, até 25% (vinte e cinco por cento) das Opções outorgadas estarão disponíveis para exercício pelo Outorgado (“Períodos de Carência” e “Opções Exercíveis”). 8.3 O Período de Exercício das Opções Exercíveis se iniciará no dia seguinte ao término do respectivo Período de Carência e findará em 12 (doze) meses. 8.4 O Outorgado que desejar exercer suas Opções Exercíveis deverá comunicar por escrito à Companhia, durante o respectivo Período de Exercício, a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de opções que deseja exercer. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de Exercício de Opção”). 8.4.1 O Outorgado poderá exercer suas Opções Exercíveis total ou parcialmente, desde que respeitado o Período de Exercício. 8.4.2 As Opções Exercíveis não exercidas pelo Outorgado no respectivo Período de Exercício serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização e não poderão ser exercidas após o transcurso de novos Períodos de Carência. 8.5 Até 15 (quinze) dias após o recebimento do Termo de Exercício da Opção, a Companhia deverá informar por escrito ao respectivo Outorgado: 8.5.1 a quantidade de Ações correspondentes a ca
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 Carência. 8.5 Até 15 (quinze) dias após o recebimento do Termo de Exercício da Opção, a Companhia deverá informar por escrito ao respectivo Outorgado: 8.5.1 a quantidade de Ações correspondentes a cada Opção Exercível, considerando a previsão no Contrato de Opção, o grau de atingimento pela Companhia das Metas Anuais e a redução do número de Opções Exercíveis ou Ações para fazer frente a eventuais tributos sujeitos à retenção na fonte; 8.5.2 o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício pela quantidade de Opções Exercíveis informada pelo Outorgado no Termo de Exercício da Opção; 8.5.3 a data de entrega ao Outorgado das Ações objeto do exercício das Opções Exercíveis, a qual deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do Termo de Exercício da Opção; e 8.5.4 o período em que o Outorgado deverá efetuar o pagamento do Preço de Exercício, em moeda corrente, por meio de transferência eletrônica disponível para a conta bancária de titularidade da Companhia. 8.6 Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis desde que os respectivos Outorgados permaneçam continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia ou Subsidiárias pelo período compreendido entre a Data de Outorga e a data de encerramento do respectivo Período de Exercício, ressalvando o disposto no item 10.2 deste Plano. Minuta Lefosse 29.03.2021 9 Lock-Up / Per
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elo período compreendido entre a Data de Outorga e a data de encerramento do respectivo Período de Exercício, ressalvando o disposto no item 10.2 deste Plano. Minuta Lefosse 29.03.2021 9 Lock-Up / Período de Restrição 9.1 Corresponderá ao período de 12 (doze) meses após o exercício das Opções Exercíveis pelos Outorgados, durante o qual as Ações recebidas em virtude do exercício das Opções Exercíveis somente poderão ser por estes negociadas, alugadas, alienadas, emprestadas, cedidas ou transferidas a qualquer título, após o decurso deste prazo (“Período de Restrição” ou “Lock Up”), desde que não haja outras restrições, mantendo-se no entanto direito patrimonial ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio caso distribuídos pela Companhia. As Ações objeto da migração prevista no item 12.6, não estarão sujeitas ao Período de Restrição. 10 Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 10.1 Nas hipóteses de Desligamento do Outorgado: (i) os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano e as Opções que tenham sido outorgadas, mas cujo Período de Carência não tenha transcorrido, serão extintos e rescindidos de pleno direito; e (ii) o Período de Restrição deverá ser observado. 10.2 Não obstante o disposto no item 10.1 acima, o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 10.1 conferindo tratamento diferenciado a determinado Outorgado.
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io, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 10.1 conferindo tratamento diferenciado a determinado Outorgado. 11 Prazo de Vigência do Plano 11.1 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, pela dissolução ou liquidação da Companhia, ou pela decretação de sua falência, o que ocorrer primeiro. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 12 Disposições Gerais 12.1 A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia, o Comitê, e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, desde que não haja prejuízo ao Outorgado, determinar, sem prejuízo de outras medidas: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão. 12.2 Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonifica
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r a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão. 12.2 Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Comitê realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 12.3 Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Outorgado o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou as Subsidiárias, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindirem o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. Minuta Lefosse 29.03.2021 12.4 Cada Outorgado deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Opção conforme aprovado pelo Comitê. 12.5 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano,
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 tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano, a critério do Comitê, protegidos todos os direitos dos Outorgados relativamente às Opções já outorgadas. 12.6 O Comitê poderá outorgar, no âmbito deste Plano, o direito ao recebimento de Opções com o objetivo de promover a migração, integral ou parcialmente, de quaisquer incentivos de longo prazo que tenham sido outorgados pela Companhia às Pessoas Elegíveis, para o formato de incentivo de longo prazo previsto neste Plano, observando-se sempre a diluição máxima de 2% conforme prevista neste Plano. 12.6.1 A referida outorga implicará (i) na substituição dos direitos decorrentes de outros incentivos de longo prazo que lhe tenham sido outorgados e que ainda não tenham sido exercidos ou que ainda não sejam exercíveis, pelas Opções; (ii) na adoção pelas Pessoas Elegíveis dos termos e condições deste Plano e dos Contratos de Outorga. 12.6.2 Os contratos, direitos e obrigações relativos aos incentivos de longo prazo anteriormente outorgados pela Companhia e que não tenham sido migrados para este Plano, restarão expressamente válidos e vigentes. 12.7 Os casos omissos serão regulados pelo Comitê, consultada, quando entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições este
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mitê, consultada, quando entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer Contrato de Opção. ********
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KROTON EDUCACIONAL S.A. CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40 NIRE 31.300.025.187 Companhia Aberta PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente plano de outorga de ações restritas (“Plano”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1 TERMOS DEFINIDOS 1.1 As palavras e expressões abaixo, quando usadas com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ação” significa toda e qualquer ação ordinária de emissão da Companhia. “Ações Restritas” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia a serem objeto de outorga aos Participantes, sujeitas às condições previstas no presente Plano e nos respectivos Contratos. “Assembleia Geral” significa toda e qualquer assembleia geral de acionistas da Companhia. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balão. “Comitê” significa o Comitê Financeiro e de Recursos Humanos da Companhia ou outro comitê específico que vier a ser criado pelo Conselho de Administração para substitui-lo, com poderes e atribuições conferidos para assessorar o Conselho de Administração na administração, implementação e/ou coordenação do Plano. “Companhia” significa a Kroton Educacional S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Madalena Sofia, nº 25, 4º andar, Sala 01, Bairro Vila Paris, CEP 30.380-650. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa cada Contrato de Outorga de Ações Restritas a ser celebrado ind