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PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - INVESTIMENTO NO EXTERIOR, fundo de investimento em participações regulado pela Instrução nº 578, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, conforme alterada, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.725.626/0001-40, neste ato devidamente representado por sua gestora, PRISMA CAPITAL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.601, conjunto 112, Jardim Paulista, CEP 01452- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.451.028/0001.00, ou seus respectivos sucessores legais; “Grupo Origem” significam as empresas do grupo econômico da Companhia; “Phantom Share” significa a ficção jurídica criada com o objetivo de facilitar a implementação do Programa e cálculo de eventual Prêmio devido ao Beneficiário, nos termos do Programa e desse Contrato, com base na variação positiva da diferença entre o Valor Referencial Final e o Valor Referencial Inicial, conforme estabelecido no Programa e neste Contrato. “Terceiros” significa qualquer pessoa que não seja: (i) acionista da Companhia na data de aprovação deste Programa; (ii) Afiliadas dos referidos acionistas; (iii) beneficiários de planos de incentivo da Companhia; ou (iv) sucessores legais dos acionistas por causa mortis. “Valor Referencial Final” significa o valor em moeda corrente nacional de cada Ação da Companhia efetivamente recebido pelo FIP Prisma no âmbito do Evento de Liquidez, ajustado pela Variação Cambial entre 5 de fevereiro de 2022 (equivalente a R$5,3278
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a corrente nacional de cada Ação da Companhia efetivamente recebido pelo FIP Prisma no âmbito do Evento de Liquidez, ajustado pela Variação Cambial entre 5 de fevereiro de 2022 (equivalente a R$5,3278) e o dia imediatamente anterior ao da data do referido recebimento. “Variação Cambial” significa a variação percentual da taxa de câmbio comercial Reais/USD de “venda”, expressas em reais para cada dólar dos Estados Unidos da América, com base nas médias das operações de mercado respectivas, divulgadas pelo Banco Central do Brasil por meio do seu website (https://www.bcb.gov.br/), opção (estabilidade financeira, câmbio e capitais internacionais, cotação de moedas, consulta de cotações e boletins, cotações de fechamento de todas as moedas em uma data, dólar dos Estados Unidos da América (USD) (código: 220), (Cotações em Real). 2. TERMOS E CONDIÇÕES DO ILP 2.1. O incentivo, outorgado de forma gratuita, consiste no direito de o Beneficiário receber um montante em dinheiro referenciado na variação do valor das ações de emissão da Companhia (“Prêmio”), por meio da outorga de Phantom Shares. As Phantom Shares assegurarão ao Beneficiário o direito a eventual Prêmio apurado conforme condições e cálculos constantes das Cláusulas 5 abaixo. 2.2. O Incentivo concedido ao Beneficiário nos termos do presente Contrato compreende: (i) [●] Phantom Shares; e (ii) o valor de R$3,3208 por Phantom Share, corrigido pela taxa de 8,0% a.a. mais a Variação Cambial a partir de 5 de fevereiro de 2022 (“Va
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 do presente Contrato compreende: (i) [●] Phantom Shares; e (ii) o valor de R$3,3208 por Phantom Share, corrigido pela taxa de 8,0% a.a. mais a Variação Cambial a partir de 5 de fevereiro de 2022 (“Valor Referencial Inicial”). 2.3. As Phantom Shares não conferem ao seu titular a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição e nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em razão das Phantom Shares outorgadas. 3. PERÍODOS DE CARÊNCIA E CONDIÇÕES PARA O EXERCÍCIO 3.1. Observados os termos e condições deste Contrato, o direito as Phantom Shares que assegurarão ao Beneficiário o direito a eventual Prêmio será conferido pela Companhia ao Beneficiário em 3 lotes anuais a partir do 2º aniversário da Data da Outorga, de acordo com o cronograma a seguir (“Prazo de Vesting”) e desde que o Beneficiário continue cumprindo a Condição de Serviço. Lote Período de Carência (em meses contados da Data da Outorga) Percentual das Phantom Shares Quantidade das Phantom Shares Lote I 24 1/3 das Phantom Shares [●] Lote II 36 1/3 das Phantom Shares [●] Lote III 48 1/3 das Phantom Shares [●] 3.1.1. Caso anteriormente à data do 2º aniversário da Data da Outorga ocorra (i) uma oferta pública inicial de ações, (ii) um Evento de Liquidez; e/ou (iii) distribuições feitas aos acionistas da Companhia de dividendos, juros sobre capital próprio, ou devolvido aos Acionistas por meio de reduções de capital (todos ajustados com base na Variação Cambial a partir da da
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 feitas aos acionistas da Companhia de dividendos, juros sobre capital próprio, ou devolvido aos Acionistas por meio de reduções de capital (todos ajustados com base na Variação Cambial a partir da data de cada distribuição), considerados a partir de 1º de fevereiro de 2022, em um montante acumulado maior do que o Valor Referencial Inicial por Ação, então o primeiro Lote (que seria considerado vested em 24 meses da Data de Outorga) será antecipado para a data do respectivo evento, restando 1/3 das Phantom Shares imediatamente vestidas. Para que não restem dúvidas, o vesting das demais Phantom Shares a que um Beneficiário faz jus deverá respeitar o cronograma estabelecido na Cláusula 3.1. 3.2. Cada Lote cujo direito ao exercício já tenha sido incorporado em virtude do decurso dos respectivos Períodos de Carência, nos termos da Cláusula 3.1 acima, será denominado “Phantom Shares Vestidas”. Será denominado “Phantom Shares Não Vestidas” aquele Lote cujo direito ao exercício por parte do Beneficiário ainda não tenha sido incorporado nos termos da Cláusula 3.1 acima. 3.3. Na ocorrência: (i) de um Evento de Liquidez; e/ou (ii) da escolha pela Companhia em quitar o Prêmio no caso de Desligamento do Beneficiário de acordo com a Cláusula 8.1.2(ii) abaixo, cada Phantom Share Vestida representará o direito do Beneficiário de receber o Prêmio correspondente, conforme estabelecido neste Contrato, sendo cada uma dessas hipóteses calculada conforme Cláusulas 5.1 e 5.2 e 8.1.2(ii) abaixo. 4.
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ntará o direito do Beneficiário de receber o Prêmio correspondente, conforme estabelecido neste Contrato, sendo cada uma dessas hipóteses calculada conforme Cláusulas 5.1 e 5.2 e 8.1.2(ii) abaixo. 4. RECEBIMENTO DO PRÊMIO 4.1. O Beneficiário terá a prerrogativa de receber o Prêmio em relação às Phantom Shares Vestidas desde que ocorra um Evento de Liquidez e/ou a escolha pela Companhia em quitar o Prêmio no caso de Desligamento do Beneficiário de acordo com a Cláusula 8.1.2(ii) abaixo. 4.1.1. Caso cumulativamente: (i) ocorra um Evento de Liquidez a partir de 5 de fevereiro de 2023; (ii) tal Evento de Liquidez represente a Alienação do Controle da Companhia; e (iii) o Beneficiário ainda esteja cumprindo a Condição de Serviço na data do Evento de Liquidez, todas as Phantom Shares Não Vestidas a que um Beneficiário faz jus naquela data serão consideradas Phantom Shares Vestidas. 5. CÁLCULO DO PRÊMIO 5.1. Verificado a ocorrência de um Evento de Liquidez, o Prêmio a ser pago pela Companhia ao Beneficiário corresponderá ao resultado da seguinte fórmula: Prêmio = [VRF - (VRI - D)] * Q * FM * P Onde: VFR = Valor Referencial Final; VRI = Valor Referencial Inicial; D = distribuições por Ação feitas aos acionistas da Companhia de dividendos, juros sobre capital próprio, ou devolvido aos Acionistas por meio de reduções de capital (todos ajustados com base na Variação Cambial a partir da data de cada distribuição); Q = quantidade de Phantom Shares Vestidas; FM = Fator Multiplicador (defin
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onistas por meio de reduções de capital (todos ajustados com base na Variação Cambial a partir da data de cada distribuição); Q = quantidade de Phantom Shares Vestidas; FM = Fator Multiplicador (definido na Cláusula 5.1.1 abaixo); e P = percentual de Ações Alienadas pelo FIP Prisma e observado o disposto na Cláusula 4.1.1 acima, em relação ao total de Ações detidas pelo FIP Prisma na data do referido Evento de Liquidez. Assim, as Phantom Shares ficarão sujeitas à valorização e flutuação do preço da Ação no tempo. Da mesma forma, os dividendos relativos às Phantoms Shares Vestidas (conforme Cláusula 6.1) também serão ajustados pelo Fator Multiplicador a partir da data do referido Evento de Liquidez. 5.1.1. O “Fator Multiplicador” citado na Cláusula 5.1 acima será calculado de acordo com a tabela abaixo, tendo como base no Valor Referencial Final somado às distribuições feitas aos acionistas da Companhia de dividendos, juros sobre capital próprio, ou devolvido aos Acionistas por meio de reduções de capital (todos ajustados com base na Variação Cambial a partir da data de cada distribuição), considerados a partir de 1º de fevereiro de 2022 até a data do respectivo Evento de Liquidez: Soma do Valor Referencial Final e Distribuições Fator Multiplicador, de acordo com diferentes datas de Alienação Se ocorrer até 05/02/2024 Se ocorrer após 05/02/24 Menor que R$3,33 0 0 Entre R$3,34 e R$5,01 2,0 0,80 Entre R$5,02 e R$6,77 2,0 1,00 Entre R$6,78 e R$8,51 2,0 1,20 Entre R$8,52 e R$10,27
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de Alienação Se ocorrer até 05/02/2024 Se ocorrer após 05/02/24 Menor que R$3,33 0 0 Entre R$3,34 e R$5,01 2,0 0,80 Entre R$5,02 e R$6,77 2,0 1,00 Entre R$6,78 e R$8,51 2,0 1,20 Entre R$8,52 e R$10,27 2,0 1,40 Maior que R$10,27 2,0 1,68 5.1.2. Exceto no caso de Alienação pelo FIP Prisma da totalidade de suas Ações até a data prevista na Cláusula 4.1.1, fato que gerará ao Beneficiário, na forma do item 4.1.1 acima, o recebimento integral do Prêmio pelas Phantom Shares Vestidas e Phantom Shares Não Vestidas (as quais passarão a ser consideradas Phantom Shares Vestidas na forma da Cláusula 4.1.1 acima), as Phantom Shares Vestidas que não forem consumidas em um Evento de Liquidez poderão ser consumidas em próximos Eventos de Liquidez durante o Prazo de Vigência. 5.2. Para que não restem dúvidas, na hipótese do resultado das equações descritas nas Cláusulas 5.1 e/ou 8.1.2(ii) abaixo ser negativo, não será devido ao Beneficiário qualquer valor a título de Prêmio. 5.3. O montante do Prêmio apurado através do cálculo previsto nas Cláusulas 5.1 acima e/ou 8.1.2(ii) abaixo corresponderá ao valor bruto da quantia em moeda corrente que o Beneficiário terá direito a receber, sobre o qual incidirão todos tributos e encargos legais aplicáveis, ficando a Companhia desde já autorizada a realizar as referidas deduções e descontos legais aplicáveis. 6. RECEBIMENTO DE VALORES ADICIONAIS 6.1. Ultrapassado o valor por Ação relativo ao respectivo Valor Referencial Inicial (ajustado pela Variação Ca
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as referidas deduções e descontos legais aplicáveis. 6. RECEBIMENTO DE VALORES ADICIONAIS 6.1. Ultrapassado o valor por Ação relativo ao respectivo Valor Referencial Inicial (ajustado pela Variação Cambial) por meio de distribuição aos acionistas da Companhia de dividendos, juros sobre capital próprio, ou devolvido aos Acionistas por meio de reduções de capital (estes, ajustados também pela Variação Cambial até a data de cada distribuição), considerados a partir de 1º de fevereiro de 2022, cada Beneficiário fará jus a partir de então, em até 30 dias após cada distribuição/devolução futura aos acionistas da Companhia, ao recebimento pro-rata de tais valores em relação as suas respectivas Phantom Shares Vestidas na data da respectiva distribuição. 6.2. O direito ao recebimento dos montantes descritos na Cláusula 6.1 acima somente será mantido (i) durante o Prazo de Vigência, (ii) enquanto o Beneficiário estiver vinculado ao Grupo Origem como administrador, empregado, colaborador ou prestador de serviços e (iii) em relação as Phantom Shares Vestidas que não tenham sido consumidas em um Evento de Liquidez. Para que não restem dúvidas, se, a qualquer momento, independentemente do motivo, acontecer o Desligamento do Beneficiário do Grupo Origem, este não fará mais jus ao recebimento dos valores descritos na Cláusula 6.1, sem que o Beneficiário tenha direito à indenização, recomposição ou benefício de qualquer natureza. 6.3. O montante pago através do cálculo previsto na Cláusula 6.
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s valores descritos na Cláusula 6.1, sem que o Beneficiário tenha direito à indenização, recomposição ou benefício de qualquer natureza. 6.3. O montante pago através do cálculo previsto na Cláusula 6.1 acima corresponderá ao valor bruto da quantia em moeda corrente que o Beneficiário terá direito a receber, sobre o qual incidirão todos tributos e encargos legais aplicáveis, ficando a Companhia desde já autorizada a realizar as referidas deduções e descontos legais aplicáveis. 7. RESCISÃO ANTECIPADA 7.1. O presente Contrato terá prazo de 25 anos contados da aprovação do Programa, sendo certo que será automaticamente rescindido, independentemente de qualquer comunicação de uma Parte à outra, caso o Beneficiário seja Desligado do Grupo Origem de acordo com a Cláusula 8.1.1 abaixo ou caso seja desligado de acordo com a Cláusula 8.1.2 e a Companhia opte por liquidar o Prêmio em função do Desligamento na forma da Cláusula 8.1.2(ii) abaixo. 8. DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO, FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE 8.1. Na hipótese de Desligamento do Beneficiário, as Phantom Shares conferidas ao Beneficiário poderão ser extintas ou modificadas pelo Conselho de Administração, observado o disposto abaixo. 8.1.1. Se o Beneficiário for Desligado do Grupo Origem mediante demissão por justa causa na forma da lei, destituído do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador; tais como, exemplificativamente, (a) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76; (b) desídia do Benefi
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forma da lei, destituído do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador; tais como, exemplificativamente, (a) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76; (b) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; ou, em quaisquer dos casos, por condenação penal em primeira instancia relacionada a crimes dolosos, a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra o Grupo Origem, qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira do Grupo Origem, violação significativa do instrumento que regule a relação do Beneficiário com o Grupo Origem, o descumprimento do Estatuto Social de quaisquer sociedades do Grupo Origem; o Beneficiário nada receberá a título de Prêmio e todas as Phantom Shares serão automaticamente canceladas, incluindo as Phantom Shares Vestidas e as Phantom Shares Não Vestidas, sem que o Beneficiário tenha direito à indenização, recomposição ou benefício de qualquer natureza. 8.1.2. Se o Beneficiário desligar-se do Grupo Origem por qualquer outro motivo que não os estabelecidos na Cláusula 8.1.1 acima, incluindo, (i) por vontade própria; (ii) for desligado do Grupo Origem mediante demissão sem justa causa, ou sem verificação das hipóteses da Cláusula 8.1.1; (iii) em razão de falecimento, invalidez permanente ou aposentadoria do Beneficiário, todas as Phantom Shares Não Vestidas serão automatica
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a causa, ou sem verificação das hipóteses da Cláusula 8.1.1; (iii) em razão de falecimento, invalidez permanente ou aposentadoria do Beneficiário, todas as Phantom Shares Não Vestidas serão automaticamente canceladas, sem que o Beneficiário tenha direito à indenização, recomposição ou benefício de qualquer natureza; e com relação às Phantom Shares Vestidas, a Companhia poderá decidir, a seu exclusivo critério, em: (i) manter o Beneficiário com (ou seus herdeiros e/ou sucessores do Beneficiário sub-rogarse-ão em) o direito de receber se e quando ocorrer um Evento de Liquidez dentro do Prazo de Vigência, nos termos da Cláusula 8.1 acima; ou (ii) pagar ao Beneficiário, em até 12 meses do Desligamento do Beneficiário, em moeda corrente nacional (com base na taxa de câmbio do dia imediatamente anterior ao da data de pagamento), o Prêmio referente às Phantom Shares Vestidas e ainda não pagas, o qual, nesse caso, será calculado como se o Valor Referencial Final fosse equivalente ao resultado da seguinte fórmula: VRF = (Reservas 2P Totais x US$6,5 – Dívida Líquida) / Número de Ações em Circulação Onde: - Reservas 2P Totais significa o somatório, em barris de óleo equivalente, de todas as reservas de óleo e gás da companhia classificadas como 2P segundo o relatório de certificação mais recente preparado por uma certificadora de primeira linha independente. - Dívida Líquida significa: (a) os itens de principal e juros e demais encargos acumulados, vencidos ou vincendos, no âmbito de qu
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cente preparado por uma certificadora de primeira linha independente. - Dívida Líquida significa: (a) os itens de principal e juros e demais encargos acumulados, vencidos ou vincendos, no âmbito de qualquer financiamento ou obrigação com natureza de financiamento, incluindo escrituras de emissão de títulos ou valores mobiliários representativos de dívida (e/ou direitos conversíveis ou permutáveis em ações de emissão), tais como notas promissórias, bonds e debêntures e, ainda, mútuos, linhas de crédito, operações de leasing e outras obrigações representadas por instrumentos similares; (b) dividendos e juros sobre capital próprio declarados, mas não pagos; (c) quaisquer quantias relativas ao desconto de duplicatas ou operações similares, e qualquer outra operação similar de natureza financeira, mas que não seja registrada como desconto de duplicatas ou operação similar nas respectivas demonstrações financeiras; (d) garantias prestadas pela companhia ou por suas investidas relativas a obrigações de outra entidade; (e) todas as obrigações relacionadas ao pagamento de preço de compra diferido de ações e/ou ativos; (f) quaisquer valores devidos (vencidos e não pagos) relativos a operações de hedge, swap, ou outros derivativos; (g) saldo em aberto no âmbito de programas de parcelamento de tributos; (i) quaisquer obrigações vencidas e não pagas; e (j) juros, penalidades e tributos devidos ou pagáveis relativos a quaisquer dos itens acima; (k) líquidos do saldo de caixa e equivalentes
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de tributos; (i) quaisquer obrigações vencidas e não pagas; e (j) juros, penalidades e tributos devidos ou pagáveis relativos a quaisquer dos itens acima; (k) líquidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa. O montante a ser pago será convertido para Reais com base na taxa de câmbio da data do pagamento. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Adesão. A assinatura deste Contrato implica na expressa adesão e aceitação, pelo Beneficiário, de todos os termos do Programa e na obrigação plena e integral do Beneficiário de cumpri-los, vinculando e obrigando ainda seus herdeiros e sucessores. 9.2. Mandato. Para perfeita execução do disposto neste Contrato, o Beneficiário nomeia e constitui a Companhia mandatária em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 9.3. Execução Específica. As obrigações contidas neste Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas a execução específica, na forma da Código de Processo Civil. 9.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra p
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 são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 9.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das Partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Programa e/ou por este Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 9.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas e divergências que possam surgir por parte da Companhia e do Beneficiário com relação ao Programa e este Contrato serão regulados pelo Conselho de Administração, os quais terão um prazo de 30 dias para apresentar sua interpretação ou solução para o caso, sempre decidida por maioria. 9.7. Lei Aplicável. Este Contrato e os direitos e obrigações dele decorrentes serão regidos, interpretados e executados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 9.8. Resolução de Conflitos. Com exceção das controvérsias referentes a obrigações de pagar que comportem, desde logo, processo de execução judicial e aquelas que possam exigir, desde já, execução específica, todas as demais controvér
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xceção das controvérsias referentes a obrigações de pagar que comportem, desde logo, processo de execução judicial e aquelas que possam exigir, desde já, execução específica, todas as demais controvérsias oriundas ou relacionadas ao presente Contrato, ao Programa e seus respectivos anexos, dentre outros, aqueles que envolvam sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e seus consectários, serão dirimidas por arbitragem, conforme previsto na Lei nº 9.307/96, conforme alterada. 9.9. Arbitragem. Se surgir qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza (“Disputa”), envolvendo qualquer das Partes (“Partes Envolvidas”), direta ou indiretamente relacionada a este Contrato, inclusive quanto a sua interpretação, existência, validade, eficácia, cumprimento e/ou rescisão, com exceção das Disputas referentes a obrigações de pagar que comportem, desde logo, processo de execução judicial e aquelas que possam exigir, desde já, execução específica, tal Disputa será resolvida por arbitragem, conforme previsto na Lei de Arbitragem, mediante as condições que se seguem. 9.9.1. A Disputa será submetida a Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“Centro de Arbitragem”) de acordo com seu regulamento (“Regulamento”), em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português. 9.9.2. O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo à(s) Parte(s) Envolvida(s) requerente(s), de u