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 de Clawback, de Malus e/ou de Stock Ownership Guidelines que venham a ser aprovadas pela Companhia; (xiv) criar regras específicas para viabilizar as Substituições de Outorgas; (xv) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e dos Programas; e (xvi) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia. 5.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou das sociedades sob o seu Controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 5.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Programas. 6. OPÇÕES 6.1. O preço a ser pago pelo Participante à Companhia em pagamento das ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções (“Preço de Exercício”) será determinado pelo Conselho de Administração, sendo que o Preço de Exercício poderá ser estabelecido entre R$ 1,00 (um real) e o Valor de Referência para cada 1 (uma) ação que o Participante venha a receber em virtude do ex
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elho de Administração, sendo que o Preço de Exercício poderá ser estabelecido entre R$ 1,00 (um real) e o Valor de Referência para cada 1 (uma) ação que o Participante venha a receber em virtude do exercício das suas Opções, sendo que os valores aqui previstos poderão ser ajustados por eventuais desdobramentos, grupamentos e/ou bonificações de ações. 6.1.1. Para fins deste Plano, “Valor de Referência” refere-se à média da cotação das ações da Companhia na B3, ponderada pelo volume de negociação, nos 90 (noventa) dias anteriores que antecederem a Data de Referência ou outra data de referência definida pelo Conselho de Administração. 6.1.2. O Preço de Exercício poderá ser reduzido automaticamente em caso de redução de capital, distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio (“JCP”), warrants e/ou proventos por ação distribuídos pela Companhia durante o Período de Carência das Opções outorgadas ao Participante, sendo corrigidos pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (“IPCA”) (ou outro que venha substituí-lo), conforme aplicável e determinado pelo Conselho de Administração. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Opções, o Conselho de Administração poderá emitir novas Ações dentro do capital autorizado, ou transferir Ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da RCVM 77. 7. AÇÕES RESTRITAS, PERFORMANCE SHARES E AÇÕES MATCHING 7.1. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o implemento das condições e praz
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peração privada, nos termos da RCVM 77. 7. AÇÕES RESTRITAS, PERFORMANCE SHARES E AÇÕES MATCHING 7.1. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas, conforme o caso, e nos respectivos Contratos de Outorga, de modo que a outorga do direito ao recebimento das Ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 7.2. Até o efetivo recebimento das Ações nos termos deste Plano, dos Programas e do respectivo Contrato de Outorga, o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da efetiva transferência da titularidade das Ações para os Participantes, sendo certo que os Programas poderão determinar que os dividendos, JCPs e/ou proventos por Ação distribuídos pela Companhia, durante o Período de Carência das Ações outorgadas ao Participante, poderão ser pagos ao Participante no término do Período de Carência, seja via pagamento em dinheiro e/ou em Ações adicionais. 7.3. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações nos termos do Plano e dos Programas, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá Ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da RCVM 77. 8. PHANTOM SHARES 8.1. Os Programas de Phantom Shares deverão estabelecer os termos e condições aplicáveis para que os Participantes façam jus ao pagamento do referido Incentivo
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nos termos da RCVM 77. 8. PHANTOM SHARES 8.1. Os Programas de Phantom Shares deverão estabelecer os termos e condições aplicáveis para que os Participantes façam jus ao pagamento do referido Incentivo, bem como a metodologia de cálculo e os parâmetros aplicáveis para fins de determinação do valor a ser pago. 8.2. O pagamento do valor decorrente das Phantom Shares para os Participantes somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos nos Programas de Phantom Shares e nos respectivos Contratos de Outorga, de modo que a outorga das Phantom Shares em si não garantirá ao Participante qualquer direito sobre o referido pagamento ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. A liquidação do direito outorgado nas Phantom Shares poderá ser em dinheiro ou mediante a transferência de Ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da RCVM 77. 9. OUTORGA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 9.1. Os membros do Conselho de Administração poderão participar deste Plano, em quaisquer das modalidades de Incentivo aqui previstas, sendo certo, no entanto, que o Período de Carência de qualquer Incentivo outorgado a membros do Conselho de Administração deverá corresponder ao prazo de mandato do referido membro. 9.2. A cada outorga, os Incentivos outorgados a cada membro do Conselho de Administração ficarão limitados a 24 (vinte e quatro) vezes o pró-labore mensal de respectivo conselheiro de administração existente na data de outorga do Incentivo. 9.3. Não serão
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mbro do Conselho de Administração ficarão limitados a 24 (vinte e quatro) vezes o pró-labore mensal de respectivo conselheiro de administração existente na data de outorga do Incentivo. 9.3. Não serão outorgados Incentivos que contenham Condição de Performance aos membros do Conselho de Administração. 10. LIMITE 10.1. No âmbito deste Plano, poderão ser entregues aos Participantes instrumentos patrimoniais (Ações e/ou Opções) que representem, no máximo, 5% (cinco por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia (conforme verificado na data de aprovação de cada outorga), em bases totalmente diluídas, limitado a 0,7% (sete décimos por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia por exercício social, em bases totalmente diluídas, ou seja, considerando as ações a serem emitidas em decorrência do exercício de Opções com base no Plano e/ou a conversão de outros valores mobiliários conversíveis em ações em circulação, sujeito a eventuais ajustes nos termos do Item 12.3 abaixo. 10.1.1. Se quaisquer Ações e/ou Opções outorgadas no âmbito deste Plano forem canceladas sem terem sido efetivamente entregues aos Participantes e/ou exercidas pelos Participantes, tais Ações e/ou Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas neste Plano. 11. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 11.1. Nas hipóteses de Desligamento dos Participantes, deverão ser observados os termos e condições previstos nos Programas e em seus respectivos Contrat
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ES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 11.1. Nas hipóteses de Desligamento dos Participantes, deverão ser observados os termos e condições previstos nos Programas e em seus respectivos Contratos de Outorga. 12. EVENTOS SOCIETÁRIOS E AJUSTES 12.1. A outorga de Incentivos nos termos deste Plano não impedirá a Companhia e/ou as sociedades sob seu Controle de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como fechamento de capital, alienação de Controle, transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Programas e Contratos de Outorga já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar ajustes nos Programas ou Contratos de Outorga, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participantes. O Conselho de Administração poderá determinar, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de outras medidas: (a) a antecipação dos Períodos de Carência aplicáveis para cumprimento de eventual Condição de Serviço; (b) a substituição dos Incentivos por outros pagamentos baseados em ações de sociedade sucessora; e/ou (c) a liquidação antecipada dos Incentivos a que os Participantes eventualmente façam jus no âmbito de determinados Programas. 12.2. O Programa e/ou Contrato de Outorga poderá prever a antecipação do Período de Carência em caso de concretização de uma OPA. 12.3. Se a quantidade de Ações emitidas pela Companhia for aumenta
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as. 12.2. O Programa e/ou Contrato de Outorga poderá prever a antecipação do Período de Carência em caso de concretização de uma OPA. 12.3. Se a quantidade de Ações emitidas pela Companhia for aumentada ou diminuída em virtude de desdobramento ou grupamento de Ações ou eventos com efeitos similares determinados pelo Conselho de Administração, caberá ao Conselho de Administração realizar os ajustes apropriados nos Incentivos outorgados a cada Participante. 13. PLANO DE 2020 E PLANO DE 2022 13.1. Com a aprovação do presente Plano, não haverá novas outorgas de opções de compra de ações no âmbito do Plano de 2020 e do Plano de 2022, de modo que o Plano de 2020 e o Plano de 2022 permanecerão em vigor apenas em relação às opções de compra de ações outorgadas anteriormente à aprovação deste Plano. 14. DISPOSIÇÕES GERAIS 14.1. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano e do Programa aplicável, mediante assinatura do respectivo Contrato de Outorga. 14.2. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 14.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 14.4. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o imposto de renda, podendo operacionalizar a retenção do imposto de renda e demais tributos incidentes
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da a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o imposto de renda, podendo operacionalizar a retenção do imposto de renda e demais tributos incidentes sobre o Incentivo, mediante a redução do número total de Ações outorgadas ou lastreadas no Incentivo, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo.
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1 PLANO DE INCENTIVO VIA OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. 2 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. CNPJ/ME nº 12.091.809/0001-55 NIRE 33.300.294.597 Companhia aberta PLANO DE INCENTIVO VIA OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Incentivo via Opções de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando aqui utilizadas com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente definido em sentido contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Controle” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação ou quota representativa do capital social votante da sociedade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras pessoas sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão o mesmo significado de Controle. “Comitê” significa o Comitê de Pe
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de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão o mesmo significado de Controle. “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia, o qual poderá assessorar o Conselho de Administração na administração deste Plano. “Companhia” significa a 3R Petroleum Óleo e Gás S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, parte, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22250-145, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.091.809/000155 e NIRE 33.300.294.597. “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de opção de compra de ações celebrado 3 entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante. “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data de celebração do Contrato de Opção entre o Participante e a Companhia. “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou de uma de suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação: (i) renúncia; (ii) destituição do cargo de administrador com justa causa; (iii) destituição do cargo de administrador sem justa causa; (iv) não reeleição ao cargo ocupado na Companhia ao término do man
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i) renúncia; (ii) destituição do cargo de administrador com justa causa; (iii) destituição do cargo de administrador sem justa causa; (iv) não reeleição ao cargo ocupado na Companhia ao término do mandato, se aplicável; (vi) saída do cargo por motivo de conflito ou impedimento; (vii) pedido de demissão voluntária; (viii) demissão com justa causa; (ix) demissão sem justa causa; (x) aposentadoria; (xi) invalidez permanente; ou (xii) falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador, empregado da Companhia ou sociedade por ela Controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador, empregado da Companhia ou sociedade por ela Controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada. “Lei das S.A.” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano. “Participantes” significam os administradores ou empregados da Companhia ou de suas Controladas, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Opções, nos termos deste Plano. “Período de Aquisição” ou “Vesting” significa o período após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, conforme indicado neste Plano, nos Programas e no Contrato de Outorga, podendo haver v
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ste Plano. “Período de Aquisição” ou “Vesting” significa o período após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, conforme indicado neste Plano, nos Programas e no Contrato de Outorga, podendo haver vesting faseando durante o Período de Aquisição definido no Programa. “Plano” significa o presente Plano de Incentivo via Opções de Compra de Ações. “Prazo Máximo de Exercício” significa o prazo máximo para exercício das Opções exercíveis, que será definido em cada Programa, o qual não poderá ser superior a 6 (seis) meses contados da data de término do último Período de Aquisição das Opções em questão. “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano. 4 “Programa(s)” significam os programas de outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Opções a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. “Valor de Mercado” significa a média aritmética simples das cotações de fechamento das Ações na B3 correspondente aos pregões do último trimestre do exercício social anterior ao da outorga. 2. Objetivos deste Plano 2.1. Este Plano tem por objetivo permitir que os Participantes se tornem acionistas da Companhia
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e aos pregões do último trimestre do exercício social anterior ao da outorga. 2. Objetivos deste Plano 2.1. Este Plano tem por objetivo permitir que os Participantes se tornem acionistas da Companhia em condições diferenciadas, com vista a: (a) reter e atrair colaboradores chave para a Companhia; e (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes. 3. Participantes 3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração ou, se aplicável, pelo Comitê. 3.2. A outorga de Opções aos Participantes não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios adotados pelo Conselho de Administração ou, se aplicável, pelo Comitê. 4. Administração deste Plano 4.1. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê. 4.2. Na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos deste Plano, e a solução de dúvidas de interpretação deste Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a definição das
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as de interpretação deste Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a definição das regras de Desligamento a serem aplicáveis aos Participantes; (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos 5 deste Plano e da ICVM 567; (e) a proposição de eventuais alterações a este Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (f) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Opções objeto de cada Programa; e (g) a imposição de restrições às Ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções, tais como períodos de vedação a negociação de ações, opções de recompra em favor da Companhia e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo
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s que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos deste Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê têm força vinculante para a Companhia e os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano e com os Programas. 5. Outorga de Opções 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Opções no âmbito de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos deste Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções, Período de Aquisição e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3. A outorga de Opções nos termos deste Plano é realizada mediante a celebração individual de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes. 6 5.4. Sem prejuízo de qualquer
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rato de Opção. 5.3. A outorga de Opções nos termos deste Plano é realizada mediante a celebração individual de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes. 6 5.4. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos deste Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo Máximo de Exercício da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses de Desligamento previstas no item 12.1 deste Plano. 6. Ações Sujeitas a este Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 14.2 abaixo, o número total de Ações objeto das Opções outorgadas no âmbito deste Plano não poderá exceder 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do total de Ações representativas do capital social da Companhia na data de cada outorga, em bases totalmente diluídas (ou seja, considerando o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos deste Plano). Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Açõ