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visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas; e (iii) o Beneficiário, satisfazendo as condições previstas no Plano, foi eleito pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia para adquirir o direito ao recebimento de Ações da Locaweb, nos termos do Plano e deste presente instrumento. Resolvem as Partes, de mútuo e comum acordo, celebrar o presente Instrumento Particular de Outorga de Direito ao Recebimento de Ações (“Contrato de Outorga”), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições, fazendo o indiscutível preâmbulo acima parte integrante do mesmo: 1. OBJETO 1.1. Sujeito aos termos e condições previstos neste Contrato de Outorga e no Plano, a Locaweb, neste ato, outorga ao Beneficiário o direito de receber até [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”). 2. RECEBIMENTO DE AÇÕES 2.1. O Beneficiário fará jus ao recebimento das Ações outorgadas nos termos do presente Contrato de Outorga após 3 (três) anos contados da presente data (cliff) (“Data de Recebimento Ações”), observada a retenção de tributos nos termos da Cláusula 6.1.3 abaixo. 2.1.1. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano e a outorga do direito ao recebimento de Ações ao Beneficiário nos termos deste Contrato de Outorga, incluindo, sem limitação, o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (“IRRF”), podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais
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cebimento de Ações ao Beneficiário nos termos deste Contrato de Outorga, incluindo, sem limitação, o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (“IRRF”), podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações outorgadas mediante redução do número total de Ações a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. 2.1.2. Com o propósito de efetivar a entrega das Ações ao Beneficiário na Data de Recebimento Ações nos termos do Plano e do presente Contrato de Outorga, a Companhia transferirá Ações então mantidas em tesouraria ao Beneficiário, de forma não onerosa (observada a retenção de tributos nos termos da Cláusula 6.1.3 acima), sujeito às disposições legais aplicáveis, incluindo normas da Comissão de Valores Mobiliários (”CVM”). 2.1.3. Na hipótese de indisponibilidade de Ações em tesouraria em montante suficiente e/ou na impossibilidade da Locaweb adquirir Ações no mercado em virtude de restrições legais, contábeis ou regulamentares (incluindo ausência de reservas de capital e de lucros em montante suficiente para tal aquisição), o Comitê de Recursos Humanos da Companhia poderá optar por postergar a Data de Recebimento Ações por até 60 (sessenta) dias para que a Companhia possa adquirir Ações no mercado e, caso não seja possível realizar tal aquisição, liquidar a entrega das Ações em moeda corrente nacional, observado o disposto na Cláusula 6.1.3 abaixo. 2.1.4. O preço de referência por Ação para os fins de
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 não seja possível realizar tal aquisição, liquidar a entrega das Ações em moeda corrente nacional, observado o disposto na Cláusula 6.1.3 abaixo. 2.1.4. O preço de referência por Ação para os fins deste Contrato de Outorga, incluindo para o cálculo do pagamento em moeda corrente nacional previsto na Cláusula 2.1.3 acima e retenção de tributos conforme previsto na Cláusula 6.1.3 acima, será equivalente à média ponderada por volume (VWAP – Volume Weighted Average Price) da cotação das Ações nos últimos 30 (trinta) pregões em que as Ações tenham sido negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) imediatamente anteriores à transferência das Ações ao Beneficiário. 2.2. As Ações gozarão dos mesmos direitos conferidos às demais ações de igual espécie emitidas pela Companhia, desde que efetiva/tempestivamente adquiridas pelo Beneficiário nos termos do presente Contrato de Outorga, Plano e/ou Estatuto Social da Companhia. 2.3. Considerando a listagem da ações da Companhia no segmento especial da B3 denominado “Novo Mercado”, o Beneficiário: (i) reconhece e concorda que deverá respeitar a legislação aplicável e as respectivas regulamentações da B3 e da CVM, incluindo, sem limitação, com relação à eventual vedação a negociação de ações para venda no mercado; e (ii) declara que está ciente que o Plano é uma forma de investimento no mercado de capitais, sujeito à todos os riscos inerentes a ele, sendo que a Companhia não promete ou garante qualquer lucro ou ganho pela aquisição da
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ciente que o Plano é uma forma de investimento no mercado de capitais, sujeito à todos os riscos inerentes a ele, sendo que a Companhia não promete ou garante qualquer lucro ou ganho pela aquisição das Ações. 2.4. A outorga do direito ao recebimento de Ações ao Beneficiário nos termos deste Contrato de Outorga faz parte de sua remuneração, para todos os fins e efeitos legais. 3. PRAZO E EXTINÇÃO 3.1. O presente Contrato de Outorga vigorará até a efetiva Data de Recebimento Ações, observada eventual prorrogação nos termos da Cláusula 2.1.3 acima e respeitado o quanto disposto no Plano. 3.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Contrato de Outorga e/ou no Plano, o presente Contrato de Outorga extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante recebimento da totalidade das Ações pelo Beneficiário nos termos do presente Contrato de Outorga; (b) mediante distrato do presente Contrato de Outorga pelas Partes; (c) nas hipóteses de desligamento do Beneficiário previstas no Plano e/ou no presente instrumento; e/ou (d) por qualquer outra hipótese especificamente prevista no Plano, caso aplicável. 4. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO, EVENTOS EXTRAORDINÁRIOS E SEUS EFEITOS 4.1. As hipóteses de desligamento do Beneficiário, os eventos extraordinários e seus respectivos efeitos estão previstos na Cláusula 7 do Plano, aplicando-se integralmente ao Beneficiário. 5. DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. O presente Contrato
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 Beneficiário, os eventos extraordinários e seus respectivos efeitos estão previstos na Cláusula 7 do Plano, aplicando-se integralmente ao Beneficiário. 5. DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. O presente Contrato de Outorga constitui o único e integral acordo entre as Partes no âmbito de seu correspondente Plano, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as partes sob a égide de referido Plano, bem como os correlatos entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores a presente data. Em caso de conflito de qualquer disposição deste Contrato de Outorga com o Plano, deverá prevalecer o previsto neste Contrato de Outorga. 5.2. Os direitos outorgados neste Contrato de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer terceiro tais direitos, exceto nas hipóteses previstas neste Contrato de Outorga e/ou no Plano. 5.3. Salvo prévia estipulação expressa em sentido contrário, as comunicações e notificações entre as Partes decorrentes do presente Contrato de Outorga serão feitas por carta registrada, dirigida aos endereços das Partes ou outros endereços diversos, conforme previamente informados por escrito pelas mesmas, ou por fac-símile (e/ou e-mail), sendo, nesta última hipótese, consideradas como validamente recebidas se e quando corretamente enviadas. As comunicações a serem feitas por fac-símile (e/ou e-mail) serão enviadas aos números e/ou endereços abaixo
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ltima hipótese, consideradas como validamente recebidas se e quando corretamente enviadas. As comunicações a serem feitas por fac-símile (e/ou e-mail) serão enviadas aos números e/ou endereços abaixo descritos: Para a LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A.: Departamento de Recursos Humanos; E-mail: rhoperacoes@locaweb.com.br e/ou rhbeneficios@locaweb.com.br; Endereço: Rua ltapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05.707-001, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Para o Beneficiário: Sr(a). [●]: Endereço: [●]. E-mail: [●] 5.4. O Beneficiário passará a deter quaisquer dos direitos e privilégios de acionista(s) da Companhia com o recebimento das Ações, nos termos do Plano, deste Contrato de Outorga e/ou Estatuto Social da Locaweb. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário nos termos deste Contrato de Outorga a não ser que todas as exigências contratuais, legais, estatutárias e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 5.5. A outorga do direito ao recebimento de Ações pelo Beneficiário não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado e/ou de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, aquisição, alienação e/ou cisão, observado o disposto na Cláusula 4.1 acima. Os administradores da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério e observando o quanto oportunamente disposto pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia
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.1 acima. Os administradores da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério e observando o quanto oportunamente disposto pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia neste específico sentido, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Ações por ações ou quotas sociais da companhia/sociedade sucessora da Companhia. 5.6. Caso o número, espécie e classe das ações da Companhia existentes nesta data venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, caberá ao Comitê de Recursos Humanos determinar oportuna/expressamente os ajustes correspondentes no número, espécie e classe das Ações outorgadas ao Beneficiário nos termos deste Contrato de Outorga , para evitar distorções e/ou prejuízos na aplicação do Plano. 5.7. Nenhuma disposição deste Contrato de Outorga e/ou do Plano conferirá ao Beneficiário o direito de permanecer como administrador, colaborador, empregado e/ou representante da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito unilateral de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito as condições legais e contratuais correspondentes, rescindir o contrato de trabalho do empregado, interromper o mandato do administrador ou o relacionamento profissional vigente. 5.8. O Beneficiário declara ter lido a AGOE Plano Ações Restritas, o presente instrumento e o Plano (Anexo I) em suas íntegras, conforme o texto anexo a este Contrato de Outorga, bem como o Estatuto Soc
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8. O Beneficiário declara ter lido a AGOE Plano Ações Restritas, o presente instrumento e o Plano (Anexo I) em suas íntegras, conforme o texto anexo a este Contrato de Outorga, bem como o Estatuto Social vigente da Companhia, e aceita expressamente sua imediata adesão ao Plano, Contrato de Outorga, deliberações do Comitê de Recursos Humanos em relação ao Plano, AGOE Plano Ações Restritas e ao referido Estatuto Social, de acordo com todos os seus termos e condições, sem quaisquer ressalvas e/ou dúvidas. 5.9. As obrigações ora assumidas pelas Partes no presente Contrato de Outorga estarão sujeitas a execução específica conforme os Artigos 497, 806 e 815 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil). 5.10. Quaisquer disputas, contendas, beligerâncias e/ou controvérsias oriundas do presente Contrato de Outorga e/ou do Plano deverão ser dirimidas entre as Partes por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento e nos termos do Estatuto Social da Companhia. 5.10.1. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administ
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cida no Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. 5.10.2. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 5.10.3. As Partes envolvidas na arbitragem deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações beligerantes relacionadas a arbitragem, Companhia, Plano, AGOE Plano Ações Restritas e/ou ao presente Contrato de Outorga. E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo identificadas e que a tudo estiveram presentes para todo os fins e efeitos lícitos de direito. São Paulo, SP, [data]. (restante da página deixado intencionalmente em branco) (página de assinaturas do Instrumento Particular de Outorga de Direito ao Recebimento de Ações celebrado por e entre Locaweb Serviços de Internet S.A. e [●] em [data]) LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. ______________________________________ ___________________________________ Por: Por: Cargo: Cargo: ____________
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tre Locaweb Serviços de Internet S.A. e [●] em [data]) LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. ______________________________________ ___________________________________ Por: Por: Cargo: Cargo: ______________________________________ [●] Testemunhas: 1. _____________________________ Nome: CPF/ME: 2. ____________________________ Nome: CPF/ME: 20 Anexo I Minuta aprovada do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia (“Plano”) em sede de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada no dia 28 de abril de 2023 (favor verificar o plano disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários, conforme aprovado por meio da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2023)
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LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. 101494078.1 LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. CNPJ/ME nº 02.351.877/0001-52 NIRE nº 35.300.349.482 COMPANHIA ABERTA PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DA COMPANHIA SUJEITO À PERFORMANCE O presente Plano de Outorga de Ações da Locaweb Serviços de Internet S.A. (“Companhia”) Sujeito à Performance (“Plano”), estabelece os termos e condições da outorga do direito ao recebimento de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”). 1. Objetivos deste Plano: 1.1. Objetivo. O Plano tem por objetivo permitir que os Colaboradores (conforme definidos na Cláusula 2.1 abaixo) adquiram o direito de receber Ações, na medida em que, dentre outras condições, permaneçam integrados à administração da Companhia por um período mínimo de tempo, sendo que o número efetivo de Ações a serem recebidas estará sujeito ao atingimento de determinadas Metas de Performance (conforme definido na Cláusula 6.1 abaixo). Por meio da concessão do direito ao recebimento de Ações, a Companhia visa promover maior alinhamento de interesses de médio e longo prazo entre o Colaborador, a Companhia e o conjunto de acionistas da Companhia, ampliando o senso de propriedade e comprometimento do Colaborador. 1.1.1. Este Plano busca permitir que a Companhia, após verificadas as condições prévias e expressamente determinadas neste Plano e pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, possa: (a) reforçar a capacidade de atrair e reter talentos; (b) alinhar os interesses
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as as condições prévias e expressamente determinadas neste Plano e pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, possa: (a) reforçar a capacidade de atrair e reter talentos; (b) alinhar os interesses de certos Colaboradores com o sucesso das atividades da Companhia e suas controladas e o retorno aos seus acionistas; (c) compartilhar ganhos de suas atividades com certos Colaboradores; e, ainda, (d) conceder incentivos de médio e longo prazo para certos Colaboradores, visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. 2. Beneficiários Elegíveis: 2.1. Beneficiários. Poderão ser eleitos como beneficiários do direito ao recebimento de Ações, nos termos deste Plano, os diretores estatutários da Companhia e os diretores estatutários ou administradores (conforme aplicável): (i) de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; e/ou (ii) das demais sociedades do grupo econômico da Companhia (não abrangendo membros do Conselho de Administração da Companhia ou de suas subsidiárias) (“Colaboradores” e, individualmente, o/a “Colaborador/a”). Os Colaboradores que forem beneficiários deste plano celebrarão um Contrato de Outorga (conforme definido na Cláusula 4.2) nos termos deste Plano e serão referidos como “Beneficiários” e/ou “Beneficiário”. 3. Administração deste Plano: 3.1. Administração. Obedecidas as condições gerais deste Plano, do Estatuto Social vigente da Companhia, da legislação em geral e das diretrizes fixadas
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u “Beneficiário”. 3. Administração deste Plano: 3.1. Administração. Obedecidas as condições gerais deste Plano, do Estatuto Social vigente da Companhia, da legislação em geral e das diretrizes fixadas pela correspondente Assembleia Geral de Acionistas da Companhia de LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. 101494078.1 sua aprovação, de tempos em tempos, o Comitê de Recursos Humanos da Companhia terá amplos poderes para administrar e tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano, incluindo: a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga do direito ao recebimento de Ações, nos termos deste Plano e a solução de dúvidas de interpretação deste Plano; b) a eleição dos Beneficiários deste Plano e a outorga do direito ao recebimento de Ações por tais Beneficiários, determinando todas as condições da entrega das Ações outorgadas individualmente, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar a entrega das Ações aos termos da legislação vigente; c) a definição da quantidade de Ações objeto de cada Contrato de Outorga para cada Beneficiário, observado o limite global previsto na Cláusula 5.1 abaixo; d) a verificação do atendimento às condições requeridas para que o Beneficiário faça jus ao recebimento das Ações nos termos deste Plano e do Contrato de Outorga específico, incluindo a análise do cumprimento das Metas de Performance previstas nos Contratos de Outorga, bem como a aprovação da concessão das Ações aos Benefi
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 deste Plano e do Contrato de Outorga específico, incluindo a análise do cumprimento das Metas de Performance previstas nos Contratos de Outorga, bem como a aprovação da concessão das Ações aos Beneficiários; e) a proposição de eventuais alterações deste Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia; f) o estabelecimento das Metas de Performance para cada Beneficiário, as quais serão definidas individualmente nos Contratos de Outorga, conforme vier a ser determinado pelo Comitê de Recursos Humanos, a seu exclusivo critério e sem necessidade de serem observadas quaisquer regras de isonomia; e, g) tomar qualquer outra medida ou providência necessária para a administração deste Plano. 3.1.1. O Comitê de Recursos Humanos poderá expandir, especificar ou delimitar as condições estabelecidas neste Plano, desde que não altere seus princípios básicos, ficando entendido que qualquer alteração prevista de forma exemplificativa na Cláusula 3.1.2 abaixo não será entendida como uma alteração dos princípios básicos deste Plano. 3.1.2. O Comitê de Recursos Humanos não estará obrigado a conferir tratamento igual ou isonômico aos Colaboradores ou aos Beneficiários, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade de aplicação de qualquer princípio de isonomia ou analogia. O Comitê de Recursos Humanos poderá, ainda, estabelecer tratamento particular para casos e situações especia
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es, não havendo obrigatoriedade de aplicação de qualquer princípio de isonomia ou analogia. O Comitê de Recursos Humanos poderá, ainda, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais e/ou conceder condições especiais no âmbito do Contrato de Outorga. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários, incluindo, por exemplo, a alteração de Metas de Performance, alteração no prazo para que o Beneficiário tenha direito a receber Ações, alteração de regras em caso de desligamento do Beneficiário, dentre outras. 3.2. Deliberações. As deliberações sobre todas as matérias relacionadas a este Plano tomadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia possuem força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários; sendo certo LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. 101494078.1 que, nos exatos termos das referidas deliberações tomadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, a Companhia celebrará os Contratos de Outorga, necessários para efetivar as outorgas do direito ao recebimento de Ações pelos correspondentes Beneficiários deste Plano. 3.2.1. Caberá exclusivamente à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia aprovar a modificação do Plano, bem como criar novos planos de desempenho ou incentivos lastreados na concessão de Ações. 4. Outorga de Ações: 4.1. Outorga. Periodicamente, durante a vigência deste Plano, o Comitê de Recursos Humanos da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais será outorgado o direit
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es. 4. Outorga de Ações: 4.1. Outorga. Periodicamente, durante a vigência deste Plano, o Comitê de Recursos Humanos da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais será outorgado o direito ao recebimento de Ações, nos termos deste Plano. 4.1.1. A concessão das Ações será realizada à título não oneroso aos Beneficiários (exceto por tributos dos quais os Beneficiários sejam contribuintes e incidam sobre a outorga de Ações nos termos deste Plano), observados os termos e condições deste Plano e regras contidas em cada Contrato de Outorga. 4.2. Forma. A outorga do direito ao recebimento de Ações nos termos deste Plano será oportunamente realizada mediante a celebração de “Contrato de Outorga de Ações” entre a Companhia e os Beneficiários (conforme modelo constante do “Anexo I” a este Plano), os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições eventualmente determinadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia: (a) a quantidade de Ações objeto da outorga; (b) o prazo para recebimento das Ações; (c) e as Metas de Performance a que tais Beneficiários estarão sujeitos (“Contratos de Outorga”). 4.2.1. Os Contratos de Outorga serão individualmente elaborados para cada Beneficiário nos termos deste Plano, em especial da Cláusula 4.2 acima, podendo o Comitê de Recursos Humanos da Companhia estabelecer livremente termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga (incluindo Metas de Performance diferenciadas), sem necessidade de aplicação de qualquer