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e os respectivos Contratos de Outorga. Alternativamente, poderá ser proposto pela Companhia e/ou outras partes envolvidas em tal reorganização societária alternativas à substituição das Opções por outros instrumentos, a exclusivo critério dos Potenciais Adquirentes. CLÁUSULA VIII. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Este Programa poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia. O término da vigência deste Programa ou do Plano a que ele se refere não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor que já tenham sido outorgadas. 8.2. Este Programa não impedirá qualquer operação e/ou reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo econômico da Companhia ou qualquer outra operação societária, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Contratos de Outorga, observado o disposto na Cláusula 7.1 acima. 8.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Potenciais Adquirentes por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das Opções ou ações objeto deste Programa concedidos e em vigor. 8.4. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Programa, sendo que no caso de conflito entre as disposições dest
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 8.4. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Programa, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Programa e do Plano, prevalecerão as do Plano. * * * * * Este anexo é parte integrante do Primeiro Programa de Opções de Compra de Ações da HOSPITAL MATER DEI S.A. (“Companhia”), aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 19 de março de 2021. ANEXO A CONTRATO DE OUTORGA HOSPITAL MATER DEI S.A., sociedade anônima com sede na Rua Mato Grosso, nº 1100, na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.676.520/0001-59, doravante denominada "Companhia"; e [POTENCIAL ADQUIRENTE], inscrito no CPF/ME sob o nº [CPF], com endereço na [endereço], [Cidade], [Estado], doravante denominado "Potencial Adquirente" e, em conjunto com a Companhia, "Partes". CONSIDERANDO: (a) que o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Primeiro Programa de Opções de Compra de Ações ("Programa") em reunião do Conselho de Administração em [data], no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia (“Plano”), aprovado em Assembleia Geral de Acionistas em [data]; (b) que a outorga das opções de compra de ações no âmbito do Programa ao Potencial Adquirente deve ser formalizada por meio de contrato de outorga, e (c) intenção do Potencial Adquirente de se tornar Potencial Adquirente do Programa, RESOLVEM as Partes celebrar este Con
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ao Potencial Adquirente deve ser formalizada por meio de contrato de outorga, e (c) intenção do Potencial Adquirente de se tornar Potencial Adquirente do Programa, RESOLVEM as Partes celebrar este Contrato de Outorga ("Contrato de Outorga" ou "Contrato"), conforme os seguintes termos e condições: CLÁUSULA 1. OUTORGA DAS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 1.1. A Companhia outorga, nesta data, ao Potencial Adquirente, [completar] opções de compra de ações (“Opção” ou “Opções”). Cada Opção dará o direito, ao Potencial Adquirente, de adquirir uma ação ordinária de emissão da Companhia, conforme os termos do Programa. 1.2. O Preço de Exercício de cada Opção será determinado conforme previsto no Programa. 1.3. O Preço de Exercício das Opções exercidas pelo Potencial Adquirente deverá ser pago à Companhia, no ato da subscrição das ações ordinárias emitidas ou da compra das ações ordinárias detidas em tesouraria, à vista, na data de exercício das Opções. 1.4. O exercício das Opções se dará conforme as regras do Programa. 1.5. O prazo para exercício das Opções será aquele definido no Programa. O Potencial Adquirente perderá todos os direitos sobre as Opções que não tenham sido exercidas dentro do Período de Vigência, sem direito a qualquer indenização correspondente. 1.6. No caso de Desligamento, aplicar-se-ão as regras do Programa. CLÁUSULA 2. ADESÃO AO PROGRAMA 2.1. O Potencial Adquirente declara expressamente que leu, entendeu e concorda com todos os termos e condições estabelecidos no Prog
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aplicar-se-ão as regras do Programa. CLÁUSULA 2. ADESÃO AO PROGRAMA 2.1. O Potencial Adquirente declara expressamente que leu, entendeu e concorda com todos os termos e condições estabelecidos no Programa, no Plano e neste Contrato. CLÁUSULA 3. DECLARAÇÕES DO PARTICIPANTE 3.1. Ao aceitar as Opções e celebrar este Contrato de Outorga, o Potencial Adquirente declara e reconhece expressamente que: (a) a outorga das Opções não criará qualquer direito que assegure sua reeleição ou permanência na administração da Companhia e/ou qualquer empresa do grupo econômico da Companhia, até o término de seu mandato, tampouco impeça sua destituição a qualquer tempo pela Companhia, se aplicável; (b) a outorga das Opções não criará um direito a um vínculo estatutário, empregatício ou contratual adicional com a Companhia e/ou qualquer empresa do grupo econômico e não interferirá na possibilidade de a Companhia e/ou qualquer empresa do grupo econômico encerrar o relacionamento com o Potencial Adquirente, a qualquer momento, com ou sem justo motivo; (c) a outorga das Opções, por ser uma liberalidade da Companhia, não obriga a Companhia a conceder esse incentivo, ou qualquer outro incentivo similar em anos futuros ao Potencial Adquirente, ficando reservado à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão ou não de incentivos similares em anos futuros ao Potencial Adquirente, a seu exclusivo critério; (d) a participação do Potencial Adquirente no Programa e a celebração deste
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ir pela eventual concessão ou não de incentivos similares em anos futuros ao Potencial Adquirente, a seu exclusivo critério; (d) a participação do Potencial Adquirente no Programa e a celebração deste Contrato de Outorga não devem gerar expectativa de direito ao Potencial Adquirente de participação em programas similares no futuro; (e) as Opções e o eventual benefício econômico decorrente das Opções não integram o pró-labore, salário ou a remuneração do Potencial Adquirente, conforme o caso, não constituindo base de cálculo de quaisquer verbas devidas em decorrência do término da relação entre as Partes, encargos, aposentadoria, pagamentos por serviços, bônus, prêmios por tempo de serviço, benefícios de pensão ou aposentadoria ou quaisquer outros pagamentos similares; (f) não poderá constituir, sobre as Opções, qualquer tipo de ônus, encargo ou gravame; e (g) o valor futuro das ações que venham a ser transferidas ao Potencial Adquirente em razão do exercício das Opções é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, sendo certo que, ao optar por exercer as Opções, o Potencial Adquirente (i) está ciente que estará sujeito a riscos como volatilidade do mercado de capitais, liquidez das ações e oscilação de suas cotações na bolsa de valores e que a combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas financeiras para o Potencial Adquirente; e (ii) assume todos os riscos decorrentes da negociação das ações da Companhia. CLÁUSULA 4. DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. O não exercício
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de trazer ganhos ou perdas financeiras para o Potencial Adquirente; e (ii) assume todos os riscos decorrentes da negociação das ações da Companhia. CLÁUSULA 4. DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato, por qualquer parte, não constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato sejam consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis, (a) a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições deste Contrato não será por isso prejudicada e (b) as partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis, por disposições válidas, legais e exequíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis. 4.2. Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato terá efeito, salvo se efetuada por escrito e assinada por todas as Partes. 4.3. Nenhuma parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. 4.4. Este Contrato vincula as partes e os seus respectivos sucessores e cessionários. 4.5. As Partes acordam que os termos em letra maiúscula empregados mas não definidos neste instrumento terão os respectivos significados a eles atribuídos no Programa. 4.6. As Partes deverão envidar os seus melhores esforços para tentar dirimir amigavelmente todas as controvérsias que surgirem do presente Contrato
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pectivos significados a eles atribuídos no Programa. 4.6. As Partes deverão envidar os seus melhores esforços para tentar dirimir amigavelmente todas as controvérsias que surgirem do presente Contrato. 4.7. Ocorrendo qualquer controvérsia, a Parte interessada na sua resolução deverá encaminhar à(s) outra(s) notificação escrita aos representantes legais da(s) outra(s) Parte(s) interessada(s) com o propósito de manter negociações amigáveis e de boa-fé a fim de resolvê-la no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação. 4.7.1. Se, expirado o prazo referido na Cláusula 4.7, os representantes legais não chegarem a um consenso amigável a respeito da controvérsia, todas e quaisquer dúvidas, questões e controvérsias em geral relativas a este Contrato, inclusive, mas sem limitação, a qualquer questão relativa à sua existência, validade e rescisão, serão submetidas à arbitragem, de acordo com as disposições abaixo. 4.7.2. Qualquer disputa originada do ou relacionada ao presente Contrato entre as Partes, inclusive quanto à interpretação desta, será definitivamente resolvida por arbitragem administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado. 4.7.3. As Partes elegem o foro central da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para os fins exclusivos de (i) assegurar a instituição da arbitragem; e (ii) obter medidas urgentes para proteção ou salvaguarda de direitos previamente à instauração do
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r mais privilegiado que seja, para os fins exclusivos de (i) assegurar a instituição da arbitragem; e (ii) obter medidas urgentes para proteção ou salvaguarda de direitos previamente à instauração do Tribunal Arbitral, sem que isso seja considerado como renúncia à arbitragem. Qualquer medida concedida pelo Poder Judiciário deverá ser prontamente notificada pela parte que requereu tal medida à Câmara de Arbitragem do Mercado. O Tribunal Arbitral, uma vez constituído, poderá rever, manter ou revogar as medidas concedidas pelo Poder Judiciário. As Partes firmam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [local], [data]. __________________________________________ [POTENCIAL ADQUIRENTE] __________________________________________ HOSPITAL MATER DEI S.A. Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: RG: RG:
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HOSPITAL MATER DEI S.A. CNPJ/ME nº 16.676.520/0001-59 PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 10 de fevereiro de 2021 O presente Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”) do HOSPITAL MATER DEI S.A. (“Companhia”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 10 de fevereiro de 2021. CAPÍTULO 1. OBJETIVOS DOS PROGRAMAS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 1.1. Este Plano estabelece as condições para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão (“Opção” ou “Opções”), observado os termos e condições do seu Estatuto Social, por meio de Programas de Opções de Compra de Ações, a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”). 1.2. Os Programas de Opções de Compra de Ações a serem implementados pelo Conselho de Administração têm como objetivo incentivar a integração e alinhamento dos colaboradores, parceiros estratégicos e consultores da Companhia e das suas controladas e coligadas (inseridas no conceito de Companhia para os fins deste Plano) (“Participantes”), dando-lhes a oportunidade de se tornar acionistas da Companhia, compartilhando o sucesso do atingimento de seus objetivos sociais, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais e ao seu negócio. CAPÍTULO 2. ADMINISTRAÇÃO DOS PROGRAMAS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 2.1. Os Programas de Opções de Compra de Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, pelo Conselho de Administração, serão administrados pelo próprio Cons
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AS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 2.1. Os Programas de Opções de Compra de Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, pelo Conselho de Administração, serão administrados pelo próprio Conselho de Administração, sendo todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas de Opções de Compra de Ações aprovadas por este órgão. 2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Participantes, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidos neste Plano, no Estatuto Social da Companhia ou na legislação aplicável. 2.3. O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos neste Plano, no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas de Opções de Compra de Ações, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) tomar as medidas necessárias para a administração dos Programas de Opções de Compra de Ações, inclusive quanto à interpretação e aplicação das suas disposições, termos e condições; (b) decidir quanto às datas de outorga das Opções, ao volume de Opções a ser outorgado, observado os termos deste Plano, ao Preço de Exercício das Opções, observado os termos deste Plano, aos prazos d
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(b) decidir quanto às datas de outorga das Opções, ao volume de Opções a ser outorgado, observado os termos deste Plano, ao Preço de Exercício das Opções, observado os termos deste Plano, aos prazos de carência para o exercício das Opções, ao valor justo das Opções, conforme o caso, com base no modelo de precificação de Opções de Black & Scholes ou outro modelo similar, no momento da outorga efetiva das Opções, aos prazos para o exercício das Opções, às normas sobre transferência das Opções em caso de sucessão, às regras de restrição à venda das ações adquiridas em razão do exercício das Opções, bem como àqueles a quem as Opções serão outorgadas (“Participantes”); (c) aprovar os Programas de Opções de Compra de Ações a serem instituídos no âmbito deste Plano, bem como seus respectivos regulamentos, contratos e eventuais aditamentos; (d) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano e nos Programas de Opções de Compra de Ações; (e) alterar a data de exercício das Opções definidas nos respectivos Programas de Opções de Compra de Ações; (f) modificar as condições dos regulamentos e dos contratos dos Programas de Opções de Compra de Ações na medida em que os direitos dos Participantes não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (g) alterar o
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o sejam prejudicados, excluídas dessa limitação adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (g) alterar ou extinguir os Programas de Opções de Compra de Ações; (h) analisar casos excepcionais relacionados a este Plano e aos Programas de Opções de Compra de Ações; e (i) deliberar sobre quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas de Opções de Compra de Ações: (a) alterar as disposições relativas à habilitação dos Participantes para participação nos Programas de Opções de Compra de Ações; ou (b) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar direitos ou obrigações decorrentes de qualquer outorgas já existentes. CAPÍTULO 3. PARTICIPANTES DOS PROGRAMAS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 3.1. Serão elegíveis à outorga de Opções no âmbito deste Plano os Participantes que venham a ser indicados a critério exclusivo do Conselho de Administração ("Elegíveis"). 3.2. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os Participantes que farão jus à outorga das Opções em cada Programa de Opções de Compra de Ações, dentre os Elegíveis a participar deste Plano, nos termos da Cláusula 3.1 acima. 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Participantes direitos que assegurem (i) sua reeleição ou
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is a participar deste Plano, nos termos da Cláusula 3.1 acima. 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Participantes direitos que assegurem (i) sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, (ii) impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou assegurem sua permanência como empregado da Companhia, ou (iii) impeçam a rescisão da sua relação contratual, conforme o caso. CAPÍTULO 4. AÇÕES OBJETO DOS PROGRAMAS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 4.1. As Opções outorgadas no âmbito deste Plano e dos Programas de Opções de Compra de Ações não poderão ultrapassar o limite máximo de 3,0% (três por cento) do total de ações ordinárias do capital social subscrito e integralizado da Companhia, conforme alterado de tempos em tempos. 4.1.1. O limite previsto na Cláusula 4.1 acima somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 4.2. As ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração: (i) da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria, se disponíveis. 4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. CAPÍTULO 5. OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 5.1. Os Programas de Opções de Compra de Ações serão ap
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 exercício das Opções, nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. CAPÍTULO 5. OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 5.1. Os Programas de Opções de Compra de Ações serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos pelo Conselho de Administração, nos limites deste Plano. 5.2. A outorga das Opções aos Participantes far-se-á por meio da celebração de contratos entre a Companhia e os Participantes, que fixarão os termos e as condições das Opções, conforme os Programas de Opções de Compra de Ações. 5.3. A assinatura do contrato implicará na aceitação, pelo Participante, das condições deste Plano e do respectivo Programa de Opções de Compra de Ações. CAPÍTULO 6. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. O preço de exercício das Opções para a subscrição ou aquisição das ações pelos Participantes será determinado pelo Conselho de Administração, quando da aprovação de cada Programa de Opções de Compra de Ações (“Preço de Exercício”). CAPÍTULO 7. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 7.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito ao exercício das Opções dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos nos regulamentos de cada Programa de Opções de Compra de Ações. 7.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas e àquelas estabelecidas pela Companhia. CA
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 Opções de Compra de Ações. 7.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas e àquelas estabelecidas pela Companhia. CAPÍTULO 8. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 8.1. O pagamento do Preço de Exercício das Opções por ação será feito pelos Participantes nas condições determinadas nos regulamentos de cada Programa de Opções de Compra de Ações. CAPÍTULO 9. ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES PELOS PARTICIPANTES 9.1. As Opções outorgadas nos termos dos respectivos Programas de Opções de Compra de Ações não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Participantes, exceto se o Conselho de Administração deliberar em sentido contrário. CAPÍTULO 10. REGRAS APLICÁVEIS EM CASO DE RESCISÃO, FALECIMENTO, INVALIDEZ, APOSENTADORIA, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 10.1. O Conselho de Administração terá amplos poderes para definir as regras, consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos às Opções pelos Participantes em caso de (i) rescisão contratual, com justo motivo ou sem justo motivo, conforme o caso aplicável a cada Participante; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. CAPÍTULO 11. DIREITOS DOS PARTICIPANTES 11.1 Os direitos dos Participantes com relação a cada Programa de Opções de Compra de Ações serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. 11.2 O Participante some
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DOS PARTICIPANTES 11.1 Os direitos dos Participantes com relação a cada Programa de Opções de Compra de Ações serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. 11.2 O Participante somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das ações e nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Participante. CAPÍTULO 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1. Este Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia e poderá ser terminado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia ou do Conselho de Administração. 12.2. O término da vigência deste Plano não afetará a eficácia das Opções já outorgadas e ainda em vigor, nos termos dos respectivos Programas de Opções de Compra de Ações. 12.3. Este Plano, bem como os Programas de Opções de Compra de Ações, não impedirão qualquer operação e/ou reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo econômico da Companhia ou qualquer outra operação societária, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Programas de Opções de Compra de Ações e seus respectivos contratos. 12.4. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdob