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28 ARMAC LOCAÇÃO, LOGÍSTICA E SERVIÇOS S.A. CNPJ/ME nº 00.242.184/0001-04 PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 02 de julho de 2021 O presente Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”) da Armac Locação, Logística e Serviços S.A. (“Companhia”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 02 de julho de 2021. CAPÍTULO 1. OBJETIVOS DOS PROGRAMAS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 1.1. Este Plano estabelece as condições para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão (“Opção” ou “Opções”), observado os termos e condições do seu Estatuto Social, por meio de Programas de Opções de Compra de Ações, a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”). 1.2. Os Programas de Opções de Compra de Ações a serem implementados pelo Conselho de Administração têm como objetivo incentivar a integração e alinhamento dos administradores e executivos (inseridas no conceito de Companhia para os fins deste Plano) (“Participantes”), dando-lhes a oportunidade de se tornar acionistas da Companhia, compartilhando o sucesso do atingimento de seus objetivos sociais, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais e ao seu negócio. CAPÍTULO 2. ADMINISTRAÇÃO DOS PROGRAMAS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 2.1. Os Programas de Opções de Compra de Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, pelo Conselho de Administração, serão administrados pelo próprio Conselho de Administração, sendo todas as deci
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ogramas de Opções de Compra de Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, pelo Conselho de Administração, serão administrados pelo próprio Conselho de Administração, sendo todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas de Opções de Compra de Ações aprovadas por este órgão. 2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Participantes, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidos neste Plano, no Estatuto Social da Companhia ou na legislação aplicável. 2.3. O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos neste Plano, no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas de Opções de Compra de Ações, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) tomar as medidas necessárias para a administração dos Programas de Opções de 29 Compra de Ações, inclusive quanto à interpretação e aplicação das suas disposições, termos e condições; (b) decidir quanto às datas de outorga das Opções, ao volume de Opções a ser outorgado, observado os termos deste Plano, ao Preço de Exercício das Opções, observado os termos deste Plano, aos prazos de carência para o exercício das Opções,
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das Opções, ao volume de Opções a ser outorgado, observado os termos deste Plano, ao Preço de Exercício das Opções, observado os termos deste Plano, aos prazos de carência para o exercício das Opções, ao valor justo das Opções, conforme o caso, com base no modelo de precificação de Opções de Black & Scholes ou outro modelo similar, no momento da outorga efetiva das Opções, aos prazos para o exercício das Opções, às normas sobre transferência das Opções em caso de sucessão, às regras de restrição à venda das ações adquiridas em razão do exercício das Opções, bem como àqueles a quem as Opções serão outorgadas (“Participantes”); (c) aprovar os Programas de Opções de Compra de Ações a serem instituídos no âmbito deste Plano, bem como seus respectivos regulamentos, contratos e eventuais aditamentos; (d) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano e nos Programas de Opções de Compra de Ações; (e) alterar a data de exercício das Opções definidas nos respectivos Programas de Opções de Compra de Ações; (f) modificar as condições dos regulamentos e dos contratos dos Programas de Opções de Compra de Ações na medida em que os direitos dos Participantes não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (g) alterar ou extinguir os Programas de Opções de C
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imitação adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (g) alterar ou extinguir os Programas de Opções de Compra de Ações; (h) analisar casos excepcionais relacionados a este Plano e aos Programas de Opções de Compra de Ações; e (i) deliberar sobre quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas de Opções de Compra de Ações: (a) alterar as disposições relativas à habilitação dos Participantes para participação nos Programas de Opções de Compra de Ações; ou (b) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar direitos ou obrigações decorrentes de qualquer outorgas já existentes. CAPÍTULO 3. PARTICIPANTES DOS PROGRAMAS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 3.1. Serão elegíveis à outorga de Opções no âmbito deste Plano os Participantes que venham a ser indicados a critério exclusivo do Conselho de Administração ("Elegíveis"). 3.2. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os Participantes que farão jus à outorga das Opções em cada Programa de Opções de Compra de Ações, dentre os Elegíveis a participar deste Plano, nos termos da Cláusula 3.1 acima. 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Participantes direitos que assegurem (i) sua reeleição ou permanência na administração da Compan
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 da Cláusula 3.1 acima. 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Participantes direitos que assegurem (i) sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, (ii) impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou assegurem sua permanência como empregado da Companhia, ou (iii) impeçam a rescisão da sua relação contratual, conforme o caso. CAPÍTULO 4. AÇÕES OBJETO DOS PROGRAMAS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 30 4.1. As Opções outorgadas no âmbito deste Plano e dos Programas de Opções de Compra de Ações não poderão ultrapassar o limite máximo de 4,0% (quatro por cento) do total de ações ordinárias do capital social subscrito e integralizado da Companhia, conforme alterado de tempos em tempos. 4.1.1. O limite previsto na Cláusula 4.1 acima somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 4.2. As ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração: (i) da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria, se disponíveis. 4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. CAPÍTULO 5. OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 5.1. Os Programas de Opções de Compra de Ações serão aprovados pelo Conselho de Administr
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do artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. CAPÍTULO 5. OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 5.1. Os Programas de Opções de Compra de Ações serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos pelo Conselho de Administração, nos limites deste Plano. 5.2. A outorga das Opções aos Participantes far-se-á por meio da celebração de contratos entre a Companhia e os Participantes, que fixarão os termos e as condições das Opções, conforme os Programas de Opções de Compra de Ações. 5.3. A assinatura do contrato implicará na aceitação, pelo Participante, das condições deste Plano e do respectivo Programa de Opções de Compra de Ações. CAPÍTULO 6. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. O preço de exercício das Opções para a subscrição ou aquisição das ações pelos Participantes será determinado pelo Conselho de Administração, quando da aprovação de cada Programa de Opções de Compra de Ações (“Preço de Exercício”). CAPÍTULO 7. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 7.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito ao exercício das Opções dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos nos regulamentos de cada Programa de Opções de Compra de Ações. 7.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas e àquelas estabelecidas pela Companhia. CAPÍTULO 8. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 3
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s Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas e àquelas estabelecidas pela Companhia. CAPÍTULO 8. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 31 8.1. O pagamento do Preço de Exercício das Opções por ação será feito pelos Participantes nas condições determinadas nos regulamentos de cada Programa de Opções de Compra de Ações. CAPÍTULO 9. ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES PELOS PARTICIPANTES 9.1. As Opções outorgadas nos termos dos respectivos Programas de Opções de Compra de Ações não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Participantes, exceto se o Conselho de Administração deliberar em sentido contrário. CAPÍTULO 10. REGRAS APLICÁVEIS EM CASO DE RESCISÃO, FALECIMENTO, INVALIDEZ, APOSENTADORIA, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 10.1. O Conselho de Administração terá amplos poderes para definir as regras, consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos às Opções pelos Participantes em caso de (i) rescisão contratual, com justo motivo ou sem justo motivo, conforme o caso aplicável a cada Participante; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. CAPÍTULO 11. DIREITOS DOS PARTICIPANTES 11.1 Os direitos dos Participantes com relação a cada Programa de Opções de Compra de Ações serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. 11.2 O Participante somente terá os direitos e privilég
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tos dos Participantes com relação a cada Programa de Opções de Compra de Ações serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. 11.2 O Participante somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das ações e nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Participante. CAPÍTULO 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1. Este Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia e poderá ser terminado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia ou do Conselho de Administração. 12.2. O término da vigência deste Plano não afetará a eficácia das Opções já outorgadas e ainda em vigor, nos termos dos respectivos Programas de Opções de Compra de Ações. 12.3. Este Plano, bem como os Programas de Opções de Compra de Ações, não impedirão qualquer operação e/ou reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo econômico da Companhia ou qualquer outra operação societária, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Programas de Opções de Compra de Ações e seus respectivos contratos. 12.4. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupame
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ompra de Ações e seus respectivos contratos. 12.4. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar 32 aos Participantes por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das Opções ou ações objeto de cada Programa de Opções de Compra de Ações concedidos e em vigor. 12.5. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que, no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos regulamentos dos Programa de Opções de Compra de Ações e seus contratos, prevalecerão as disposições deste Plano. 12.6. Conforme aplicável, as Opções a serem concedidas pela Companhia aos Participantes no âmbito deste Plano e dos Programas Opção de Compra de Ações estarão sujeitas à aprovação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia do montante global ou individual da remuneração dos administradores para o respectivo exercício social, nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. * * * * *
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PLANO DE PERFORMANCE DE LONGO PRAZO I. APRESENTAÇÃO ARMAC LOCAÇÃO, LOGÍSTICA E SERVIÇOS S.A. CNPJ/ME n° 00.242.184/0001-04 NIRE 35300551362 I.1. Em observância aos termos definidos no Capítulo II abaixo, o presente Plano de Performance de Longo Prazo, mediante transação com pagamento baseado em ações com liquidação em caixa ("Plano de Performance") da Armac Locação, Logística e Serviços S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Cotia, Estado de São Paulo, na Rua Adib Auada, 36, cj. 104, Bloco A, CEP 06710-700, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 00.242.184/0001-04 ("Companhia"), tem por objetivo estabelecer os termos e condições da remuneração baseada em ações da Companhia, que se pretende conceder a determinados empregados através da outorga de Phantom Stock (PS). I.2. Esse Plano de Performance foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 09 de Novembro de 2020. II. DEFINIÇÕES II.1. Para os fins do presente Plano de Performance, os termos abaixo respeitarão as definições a seguir, sem prejuízo de outros que vierem a ser definidos ao longo deste instrumento: Acionistas Atuais: significa José Augusto Carvalho Aragão, Lucia Rosa Pereira Aragão, Fernando Pereira Aragão, José Augusto Pereira Aragão e Speed Fundo de Investimento Multiestratégia, que atualmente detém 100% das Ações. Ações: significa as ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia. Beneficiários: significa em
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Pereira Aragão e Speed Fundo de Investimento Multiestratégia, que atualmente detém 100% das Ações. Ações: significa as ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia. Beneficiários: significa empregados da Companhia eleitos pela Companhia para participarem deste Plano de Performance em determinado ano, que optem por livre vontade celebrar com a Companhia o Contrato. [2. 11 .1 ] ~CA -2020,.111_0-g, - SOP.JP(ll] P,a!Je 5 a . 26] Condição de Vínculo: significa a condição a ser cumprida pelo Beneficiário, de manter-se continuamente vinculado como empregado da Companhia, conforme previsto neste Plano de Performance e no respectivo Contrato. Conselho de Administração: significa o Conselho de Administração da Companhia. Contrato: significa cada Instrumento Particular de Outorga de Phantom Stock, celebrado entre cada Beneficiário e a Companhia. Controle, inclusive termos correlatos, como "Controlador": significa a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que (i) seja titular de direitos de acionista que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral da Companhia e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Dívida Líquida: significa, para uma determinada data, a dívida financeira bruta total (incluindo a somatória dos saldos da Compan
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atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Dívida Líquida: significa, para uma determinada data, a dívida financeira bruta total (incluindo a somatória dos saldos da Companhia de leasing) e saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia seja parte, subtraída da posição de caixa e aplicações financeiras, em bases consolidadas, conforme calculado pela Diretoria e validado pelo Conselho de Administração. Para fins desta definição, todos os saldos devem ser apurados ao final do mesmo dia. EBITDA: significa, com base nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos 12 (doze) meses contados de uma determinada data, o lucro ou prejuízo líquido acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras (excluindo descontos financeiros concedidos ou obtidos), das depreciações, amortizações e das despesas não operacionais e líquidas das receitas não operacionais ( e não recorrentes) que incluem ganhos ou perdas em vendas de ativos, conforme calculado pela Diretoria e validado pelo Conselho de Administração. EBITDA LO: significa o EBITDA, mas apurado apenas para o período relativo ao último trimestre contábil encerrado em relação a uma data. Estatuto Social: significa o Estatuto Social da Companhia. IPCA: significa o Índice de Preços Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas - IBGE. Justa Causa: significa as situações previstas no artigo 482,
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da Companhia. IPCA: significa o Índice de Preços Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas - IBGE. Justa Causa: significa as situações previstas no artigo 482, da Consolidação das Leis do Trabalho quem embasem a rescisão do contrato de trabalho por justa causa por iniciativa do empregador, quais sejam: (i) ato de improbidade; (ii) incontinência de conduta ou mau procedimento; (iii) negociação habitual por conta própria ou alheia sem permissão do empregador, e quando constituir ato de concorrência à empresa para a qual trabalha o empregado, ou for prejudicial ao serviço; (iv) condenação criminal do empregado, passada em julgado, caso não tenha havido suspensão da execução da pena; (v) desídia no desempenho das respectivas funções; (vi) embriaguez habitual ou em serviço; (vii) violação de segredo da empresa; (viii) ato de indisciplina ou de insubordinação; (ix) abandono de emprego; (x) ato lesivo da honra ou da boa fama praticado no serviço contra qualquer pessoa, ou ofensas físicas, nas mesmas condições, salvo em caso de legítima defesa, própria ou de outrem; (xi) ato lesivo da honra ou da boa fama ou ofensas físicas praticadas contra o empregador e superiores hierárquicos, salvo em caso de legítima defesa, própria ou de outrem; (xii) prática constante de jogos de azar; (xiii) perda da habilitação ou dos requisitos estabelecidos em lei para o exercício da profissão, em decorrência de conduta dolosa do empregado; e (xiv) prática, devidame
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a constante de jogos de azar; (xiii) perda da habilitação ou dos requisitos estabelecidos em lei para o exercício da profissão, em decorrência de conduta dolosa do empregado; e (xiv) prática, devidamente comprovada em inquérito administrativo, de atos atentatórios à segurança nacional. Metas: significa metas de desempenho individual (Métricas Individuais) e/ou da Companhia (Métricas Coletivas) aprovadas periodicamente pela Companhia, que deverão ser superadas pelos Beneficiários a cada ano para que façam jus um percentual da quantidade de PS ofertadas ao Beneficiário, conforme definido nos respectivos Contratos. Valor de Liquidação: significa o montante financeiro a que o Beneficiário tem direito de receber da Companhia em virtude das PS a que tem direito, nos termos deste Plano de Performance e do respectivo Contrato. PS: significa uma Phantom Stock, a qual representa o direito concedido pela Companhia ao Beneficiário sobre o valor integral de uma Ação sem aumento no número das ações para o cálculo, ficção jurídica criada com o objetivo de facilitar a implementação do Plano de Performance, nos termos deste Plano de Performance e do respectivo Contrato. [2..1.111) ~CA - 2020,.111.1)9- SOP.JPd'] P<l!Je 7 a . !M] III. OBJETIVO DO PLANO DE PERFORMANCE 111.1. Este Plano de Performance objetiva: (i) outorgar aos Beneficiários uma remuneração baseada em ações, na forma de PS, sobre o preço da Ação e sobre a valorização das Ações no tempo, com liquidação em caixa; (ii) estimular a e
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e objetiva: (i) outorgar aos Beneficiários uma remuneração baseada em ações, na forma de PS, sobre o preço da Ação e sobre a valorização das Ações no tempo, com liquidação em caixa; (ii) estimular a expansão e o sucesso na consecução dos objetos sociais da Companhia, bem como reforçar a capacidade da Companhia de atrair e engajar administradores e empregados qualificados; (iii) alinhar os interesses desses administradores e empregados com os interesses dos acionistas da Companhia; e (iv) premiar os Beneficiários em razão de desempenho superior ao ordinariamente esperado no exercício de suas atividades. IV. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO DE PERFORMANCE IV.1. O Plano foi aprovado e será administrado pela Diretoria da Companhia. IV.2. A Companhia terá amplos poderes para implementar e administrar o Plano de Performance, bem como para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, incluindo, mas não se limitando, a: (i) eleger os Beneficiários e estabelecer todas as condições associadas à outorga de PS, bem como alterar tais condições, inclusive em caso de alteração na base de cálculo do valor e quantidade das PS em virtude de grupamentos, desdobramentos ou quaisquer mudanças na base acionária da Companhia, desde que inexista prejuízo financeiro ao Beneficiário; (ii) criar e aplicar os termos e condições gerais e específicos para cada Oferta de Outorga; (iii) aprovar as condições dos Contratos a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, obs