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2 (duas) vezes a meta de Performance anual indicada no item (ii) acima, os Participantes farão jus ao recebimento do dobro do número mínimo de Ações indicado nos respectivos Instrumentos de Outorga celebrados com a Companhia; e assim sucessivamente, até o limite máximo de 4 (quatro) vezes o número mínimo de Ações indicado nos respectivos Instrumentos de Outorga celebrados com a Companhia; e (v) em caso de verificação de valorização inferior a 1 (uma) vez a meta de Performance anual indicada no item (ii) acima, ou ainda em caso de desvalorização, os Participantes não farão jus à transferência de quaisquer Ações pela Companhia, sendo o direito previsto nos respectivos Instrumentos de Outorga considerados automaticamente extintos. Página 5 5.5 Verificado o atingimento da meta de Performance anual, o Conselho de Administração autorizará a transferência de Ações mantidas em tesouraria para os Participantes, o que deverá ser implementado pela Companhia no prazo de 30 (trinta) dias da verificação. 5.6 A efetiva transferência de Ações aos Participantes estará condicionada à manutenção do vínculo do Participante com a Companhia ou suas controladas no momento de transferência das Ações, salvo se previsto de forma diversa neste Plano. 5.7 Nenhuma Ação será transferida ao Participante a não ser que todas as exigências legais e regulamentares e as decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Instrumentos de Outorga tenham sido integralmente cumpridas. 5.8 Qualquer direito concedido de aco
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ser que todas as exigências legais e regulamentares e as decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Instrumentos de Outorga tenham sido integralmente cumpridas. 5.8 Qualquer direito concedido de acordo com qualquer Programa fica sujeito a todos os termos e condições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Plano e as disposições dos Programas ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as disposições aqui contidas. VI – DESLIGAMENTO 6.1 Para fins deste Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia ou sua controlada, que o qualificou para a outorga das Ações, exceto aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Desligamento abrange, inclusive, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição do Participante como Presidente do Conselho de Administração ou Diretor e rescisão de contrato de trabalho. 6.2 Em qualquer hipótese de Desligamento do Participante da Companhia ou de suas controladas, seja por iniciativa da Companhia com ou sem justa causa, seja por iniciativa do próprio Participante, será considerado automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, o direito de receber Ações do Participante, previsto no seu respectivo Instrumento de Outorga, independentemente do atingimento da meta de Performance anual pela Companhia, não cabendo qualquer indenização por parte da Companhia ao Par
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cipante, previsto no seu respectivo Instrumento de Outorga, independentemente do atingimento da meta de Performance anual pela Companhia, não cabendo qualquer indenização por parte da Companhia ao Participante. VII – FALECIMENTO; INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO PARTICIPANTE 7.1 No caso de falecimento de um Participante, o direito de receber Ações previsto no respectivo Instrumento de Outorga será considerado transferido aos herdeiros ou sucessores do Participante falecido, por sucessão legal ou por disposição testamentária, estando entretanto condicionada a transferência de Ações aos herdeiros e sucessores ao atingimento da meta de Performance anual da Companhia ou de múltiplos da meta de Performance anual, a ser verificada na época própria pelo Conselho de Administração. 7.2 Em caso de invalidez permanente ou aposentadoria com afastamento do Participante, o direito de receber Ações previsto no respectivo Instrumento de Outorga será preservado e mantido, estando entretanto condicionada a transferência de Ações ao Participante ao atingimento da meta de Performance anual da Companhia ou de múltiplos da meta de Performance anual, a ser verificada na época própria pelo Conselho de Administração. Página 6 VIII – VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO COM AÇÕES OU COM DERIVATIVOS 8.1 Uma vez transferidas Ações aos Participantes, seus herdeiros ou sucessores no âmbito deste Plano, estes não poderão negociar as Ações por um período de 3 (três) anos, contados da data do recebimento das respect
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ansferidas Ações aos Participantes, seus herdeiros ou sucessores no âmbito deste Plano, estes não poderão negociar as Ações por um período de 3 (três) anos, contados da data do recebimento das respectivas Ações (“Período de Vedação”), salvo no caso de transferência antecipada de Ações, conforme disposto no Capítulo IX, situação em que a vedação à negociação no referido Período de Vedação não se aplicará. . 8.2 Para fins deste Plano, “Derivativo” significa qualquer contrato que derive a totalidade ou parte de seu valor, de Ações de emissão da Companhia (VLID3), negociado no mercado à vista ou não, tais como contratos a termo, contratos futuros, opções de compra e venda, operações de swaps, entre outros. A partir da data de celebração de Instrumentos de Outorga de até o término do Período de Vedação, os Participantes, sucessores ou representante legal não poderão negociar Derivativos. IX – ANTECIPAÇÃO DA TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES AOS PARTICIPANTES 9.1 Nas hipóteses de: (i) oferta pública de aquisição das Ações da Companhia por terceiros em decorrência das disposições previstas no Estatuto Social da Companhia; (ii) oferta pública de aquisição do controle da Companhia formulada nos termos do Art. 257 da Lei 6.404/76; (iii) Reorganização Societária que resulte na extinção da Companhia, no cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a CVM ou ainda na cessação da negociação de suas Ações na BM&FBOVESPA; ou (iv) aquisição do controle da Companhia por qualquer forma, o Conse
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o cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a CVM ou ainda na cessação da negociação de suas Ações na BM&FBOVESPA; ou (iv) aquisição do controle da Companhia por qualquer forma, o Conselho de Administração autorizará a transferência antecipada de Ações aos Participantes, levando em conta o número mínimo e máximo de Ações indicado nos respectivos Instrumentos de Outorga, bem como o atingimento da meta de Performance indicada no item 5.4.1 (ii) acima, cuja verificação nesses casos será antecipada. 9.1.1 Para fins do disposto no item 9.1, será considerada atingida a meta de Performance se, na comparação entre o Preço Base e o Preço de Verificação (que será calculado, neste caso, a partir da cotação média de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA nos 30 (trinta) dias anteriores à data da reunião do Conselho de Administração que deliberar pela antecipação da transferência das Ações aos Participantes), for verificada valorização igual ou superior a 100% da variação acumulada do CDI no período acrescida de taxa anual de 6% (seis por cento), calculados pro rata die. 9.1.2 Para os fins previstos neste Plano, considera-se "Reorganização Societária" operação societária de incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia. X – REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL 10.1 Este Plano, cada Programa, assim como a transferência de Ações aos Participantes deverão observar as disposições legais pertinentes e a regulamentaç
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endo a Companhia. X – REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL 10.1 Este Plano, cada Programa, assim como a transferência de Ações aos Participantes deverão observar as disposições legais pertinentes e a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Cada Participante se comprometerá no Instrumento de Outorga a observar a regulamentação da CVM, particularmente a Instrução CVM nº 358/02 e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. XI – PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 11.1 O Plano entrará em vigor mediante aprovação pela Assembleia Geral de acionistas da Companhia, sendo válido até 30 de junho de 2019 (“Prazo de Vigência”). Página 7 11.1.1 Não obstante, este Plano expirará antecipadamente, a qualquer tempo, (a) por decisão da Assembleia Geral de acionistas da Companhia, (b) pelo cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, (c) pela cessação de negociação das ações ordinárias da Companhia em bolsa de valores ou (d) pela dissolução e liquidação da Companhia. ***
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1 PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA VAMOS LOCAÇÃO DE CAMINHÕES, MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS S.A. 1. DEFINIÇÕES Este Programa de Opção de Compra de Ações da Vamos locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. será interpretado de acordo com as seguintes definições: 1.1.1. Ações: significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. 1.1.2. B3: significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. 1.1.3. Companhia: significa a Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. 1.1.4. Condições de Exercício: significam as condições que tornam as Opções exercíveis, nos termos do item 10.1 deste Programa. 1.1.5. Contrato: significa o Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças a ser firmado com cada Participante em cada Plano. 1.1.6. Controlada: significa cada sociedade que esteja sob controle (conforme definido no artigo 116 da Lei nº 6.404/76) da Companhia. 1.1.7. Data de Outorga: salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no Contrato, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções. 1.1.8. Data do Exercício: significa a data em que o Participante comunicar à Companhia, conforme as Condições de Exercício e demais procedimentos estabelecidos neste Programa, sua intenção de exercer as Opções; 1.1.9. Opção(ões): significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia
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e as Condições de Exercício e demais procedimentos estabelecidos neste Programa, sua intenção de exercer as Opções; 1.1.9. Opção(ões): significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Programa. 1.1.10. Participantes: tem o significado atribuído no item 6.1 deste Programa. 1.1.11. Plano: tem o significado a ele atribuído no item 5.1 deste Programa. 1.1.12. Preço de Exercício: tem o significado a ele atribuído no item 8.1 deste Programa. 1.1.13. Programa: significa o presente Programa de Opção de Compra de Ações, tal como aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de fevereiro de 2019. 2 SP - 24973271v1 2. OBJETIVOS DO PROGRAMA 2.1. Este Programa tem por objeto a outorga de Opções aos Participantes, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia, seus acionistas e suas Controladas, estimulando o êxito, a consecução e expansão dos objetivos sociais da Companhia. 3. OPÇÕES 3.1. Observadas as Condições de Exercício, conforme definidas no item 10.1 abaixo e especificadas em cada Plano, cada Opção atribuirá ao seu titular o direito à aquisição ou subscrição de 1 (uma) Ação da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Programa, em cada Plano e nos Contratos. 4. GESTÃO DO PROGRAMA 4.1. O Programa será gerido pelo Conselho de Administração da Companhia. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes
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 Programa, em cada Plano e nos Contratos. 4. GESTÃO DO PROGRAMA 4.1. O Programa será gerido pelo Conselho de Administração da Companhia. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Programa; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos deste Programa; e (d) a solução de dúvidas de interpretação deste Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou de suas Controladas que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a este
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 maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou de suas Controladas que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Programa. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros 3 SP - 24973271v1 Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 5. DEFINIÇÃO DOS PLANOS 5.1. O Conselho de Administração poderá criar, periodicamente, Planos de Opção de Compra de Ações (“Planos”), nos quais serão definidos os termos e as condições de cada outorga de Opções, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Programa, incluindo: (i) o nome dos Participantes; (ii) o número total de Ações objeto de outorga, a qual poderá ser dividida em lotes; (iii) o Preço de Exercício, conforme definido no item 8.1 abaixo; (iv) os procedimentos necessários para que seja realizado o exercício das Opções, bem como regras específicas relativas ao pagamento do Preço de Exercício por cada Participante; (v) o prazo de carência durante
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rocedimentos necessários para que seja realizado o exercício das Opções, bem como regras específicas relativas ao pagamento do Preço de Exercício por cada Participante; (v) o prazo de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida, os períodos para o exercício das Opções e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (vi) eventuais restrições à disponibilidade das Ações recebidas pelo exercício da Opção, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelos Participantes de Ações de sua titularidade decorrentes do exercício de Opções; e (vii) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia ou de suas Controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Participantes. 5.2. As regras de cada Plano deverão ser refletidas nos Contratos a serem firmados com cada Participante. Os Contratos deverão definir o número de Ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das Opções e o respectivo Preço de Exercício, bem como quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Programa ou o respectivo Plano. 5.3. As Ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Programa, nos respectivos Planos e Contratos, sendo certo que será sempre assegurado aos Participantes o direito de perceber os dividendos que v
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exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Programa, nos respectivos Planos e Contratos, sendo certo que será sempre assegurado aos Participantes o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso, das Ações decorrentes do exercício das Opções. 5.4. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 6. PARTICIPANTES DO PROGRAMA 6.1. Os administradores que sejam considerados executivos-chave da Companhia e de suas Controladas e os empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas Controladas são elegíveis ao Programa (“Participantes”). O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, definir os níveis destes cargos elegíveis ao Programa, bem como ampliar a abrangência do Programa para outros cargos e níveis, quando da criação de 4 SP - 24973271v1 cada Plano. A indicação do Participante em determinado Plano não implica sua indicação como Participante em qualquer outro Plano. 6.2. As Opções objeto do Programa serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser empenhadas, dadas em garantia, cedidas ou transferidas a terceiros, no todo ou em parte, mesmo que por sucessão, salvo nas hipóteses expressamente previstas no Plano. 6.2.1. Adicionalmente, os Participantes não poderão praticar qualquer operação destinada a reduzir, aumen
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odo ou em parte, mesmo que por sucessão, salvo nas hipóteses expressamente previstas no Plano. 6.2.1. Adicionalmente, os Participantes não poderão praticar qualquer operação destinada a reduzir, aumentar, neutralizar ou compensar a exposição econômica resultante da titularidade das Opções, incluindo, mas não se limitando a, lançamentos cobertos e descobertos de opções, operações de aluguel/empréstimo e operações de derivativos em geral. 7. DISTRIBUIÇÃO ENTRE PARTICIPANTES 7.1. A distribuição das Opções entre os Participantes será decidida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, quando da criação de cada Plano. O rateio não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixado caso-a-caso. 7.2. O Conselho de Administração, sempre respeitando o limite global previsto no item 9.1, poderá agregar novos Participantes aos Planos em curso, determinando o número de Ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. O Conselho de Administração poderá, ainda, criar Planos específicos para determinados Participantes, observadas as diretrizes do Programa. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1. O preço a ser pago pelos Participantes à Companhia quando do exercício das Opções e da consequente aquisição ou subscrição das Ações (“Preço de Exercício”) será determinado em cada Plano pelo Conselho de Administração e será equivalente à média da cotação das Ações ponderada pelo volume de neg
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ente aquisição ou subscrição das Ações (“Preço de Exercício”) será determinado em cada Plano pelo Conselho de Administração e será equivalente à média da cotação das Ações ponderada pelo volume de negociação nos 30 (trinta) pregões em que as Ações tenham sido negociadas na B3 imediatamente anteriores à Data de Outorga. 8.2. O Preço de Exercício será reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas ou quaisquer outros valores por Ação colocados à disposição dos acionistas pela Companhia, inclusive em função de redução de capital social sem o cancelamento de ações ou qualquer outra operação societária que implique alocação de recursos aos acionistas ou redução do valor da Ações, sempre considerado o período compreendido entre a Data de Outorga e a Data do Exercício das Opções. 5 SP - 24973271v1 9. LIMITE QUANTITATIVO 9.1. Os Planos, em conjunto, poderão outorgar Opções relacionadas ao recebimento, pelos Participantes, de Ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia em bases totalmente diluídas, computando-se nesse cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos deste Programa, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas, bem como eventuais opções ou outros direitos de recebimento de Ações no âmbito de programas de remuneração baseada em Ações a serem futuramente aprovados, contanto que o número total d
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sido exercidas, bem como eventuais opções ou outros direitos de recebimento de Ações no âmbito de programas de remuneração baseada em Ações a serem futuramente aprovados, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. Cada Plano delimitará o número total de Opções a serem concedidas no âmbito do referido Plano, sempre sujeito ao limite máximo estabelecido por este Programa. 9.2. Exercida a Opção, a Companhia deverá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou, caso disponíveis, vender Ações mantidas em tesouraria. 10. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 10.1. As Opções somente poderão ser exercidas se determinadas condições préestabelecidas pelo respectivo Plano relativas ao seu exercício (“Condições de Exercício”) forem atendidas, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração. Cada Plano determinará as Condições de Exercício aplicáveis às Opções, incluindo seu prazo máximo de exercício que não deverá ser superior a 1 (um) ano após o cumprimento das Condições de Exercício (“Prazo de Exercício”). 10.2. O Plano definirá os procedimentos necessários para que seja realizado o exercício das Opções, bem como regras específicas relativas ao pagam