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tinção do Incentivo do Participante e, portanto, pela perda do direito de receber qualquer valor decorrente do Incentivo, caso o Participante descumpra a obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula. 17. Notificações. 17.1. As notificações ou outras comunicações relativas ao Plano poderão ser feitas pessoalmente, por e-mail ou por correio convencional: (i) No caso da Companhia ou das suas Controladas, para a sua sede social ou para outra localidade (postal ou eletrônica) que estas determinem periodicamente e notifiquem aos Participantes; e (ii) No caso do Participante, para o endereço de sua residência ou seu endereço profissional, ou pelo serviço de correio interno da Companhia ou de suas Controladas. 17.2. As notificações enviadas pelo correio serão consideradas como entregues 5 (cinco) dias após a data em que foram depositadas no correio com o endereço indicado corretamente e devidamente carimbado. No entanto, as notificações enviadas por ou para um Participante que esteja trabalhando em um país diferente do da Companhia ou das suas Controladas serão consideradas entregues no 7º (sétimo) dia de seu envio. 17.3. As Notificações enviadas por e-mail, salvo prova em contrário, entender-se-ão recebidas 24 (vinte e quatro) horas após o seu envio. 16 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. 18. Lei aplicável e resolução de conflitos. 18.1. Em caso de conflito ou controvérsia em rela
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clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. 18. Lei aplicável e resolução de conflitos. 18.1. Em caso de conflito ou controvérsia em relação ao Plano, o Participante obriga-se a submeter tal conflito à Companhia, previamente ao início de qualquer ação judicial. 18.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e quaisquer alegações ou controvérsias oriundas ou em conexão com este Plano deverão ser solucionadas de forma definitiva por meio de arbitragem regida pelo Regulamento de Arbitragem (“Regulamento”) do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAMCCBC”), e administrado pelo CAM-CCBC. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros apontados de acordo com o Regulamento. O idioma da arbitragem será o português. A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo - SP, Brasil. Quaisquer medidas judiciais previstas na Lei 9.307/96 poderão ser requeridas pelas partes, sendo de competência exclusiva o foro da comarca de São Paulo - SP, Brasil, sem qualquer renúncia à arbitragem. Os custos da arbitragem, incluindo honorários advocatícios da parte vencedora serão arcados pela parte perdedora, na forma da sentença arbitral. 19. Reconhecimento. 19.1. A implementação deste Plano é uma decisão do Conselho de Administração. 19.2. Ao expressar a aceitação do conteúdo deste Plano, o Participante reconhece ter recebido, lido, compreendido e ac
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to. 19.1. A implementação deste Plano é uma decisão do Conselho de Administração. 19.2. Ao expressar a aceitação do conteúdo deste Plano, o Participante reconhece ter recebido, lido, compreendido e aceito todos os seus termos, condições e restrições. * * * 17 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. ANEXO I Objetivos do Plano – Primeiro Ciclo Os termos utilizados no presente Anexo I, que não estejam definidos no mesmo, terão os significados estabelecidos no Plano. O valor final do Incentivo a ser pago a cada Participante na Data de Liquidação referente ao Primeiro Ciclo estará condicionado e será determinado pelo coeficiente multiplicador final do Incentivo (o “Coeficiente Multiplicador Final”) e pelo valor das Ações (VIVT3) de emissão da Telefônica Brasil S.A. (“Companhia”) nos termos da seguinte fórmula: Sendo: ⚫ Incentivo: valor bruto a ser liquidado em dinheiro a cada Participante na Data de Liquidação do Primeiro Ciclo. ⚫ Unidades: número de Unidades representativas de 1 (uma) Ação que constam da Notificação de cada Participante. ⚫ VAção: valor equivalente à média do preço de cotação de 1 (uma) Ação nos 30 (trinta) pregões imediatamente anteriores à Data de Conclusão (esta inclusa). • Coeficiente Multiplicador Final: porcentagem que será calculada em função do nível de cumprimento dos Objetivos do Plano estabelecidos pelo Conselho de Administração de acordo com as escalas de atingime
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eficiente Multiplicador Final: porcentagem que será calculada em função do nível de cumprimento dos Objetivos do Plano estabelecidos pelo Conselho de Administração de acordo com as escalas de atingimento previstas neste Anexo I para cada Objetivo do Plano, nos termos da seguinte fórmula: Sendo: • Ponderação: peso relativo sobre um total de 100% (cem por cento), expresso em forma de porcentagem (“Ponderação”), definido para cada um dos Objetivos do Plano aplicáveis ao Primeiro Ciclo, de acordo com o estipulado a seguir. • Coeficiente Multiplicadorobjetivos ou CMobjetivos: coeficiente multiplicador (porcentagem) resultante da aplicação das escalas de atingimento de cada Objetivo do Plano aprovadas pelo Conselho de Administração para o Primeiro Ciclo. Incentivo = Unidades x VAção x Coeficiente Multiplicador Final Coeficiente Multiplicador Final = (PonderaçãoTSR x CMTSR) + (PonderaçãoFCF x CMFCF) + (PonderaçãoNeutralização ou Compensação de Emissões x CMNeutralização ou Compensação de Emissões) + (PonderaçãoIgualdade de Género x CMIgualdade 18 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. Caso o Conselho de Administração decida liquidar o Incentivo por meio da entrega de Ações, mediante aprovação da Assembleia Geral da Companhia, a quantidade de Ações a serem entregues será calculada multiplicando-se a quantidade de Unidades atribuídas individualmente a cada Participante pelo Coeficiente Multiplic
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ssembleia Geral da Companhia, a quantidade de Ações a serem entregues será calculada multiplicando-se a quantidade de Unidades atribuídas individualmente a cada Participante pelo Coeficiente Multiplicador Final. 1. O OBJETIVO 1: Total Shareholder Return (“TSR”) 1.1. Considera-se o TSR como a métrica para determinar a geração de valor ao acionista da Companhia a médio e longo prazo, definindo-se, para efeitos do Plano e deste Anexo I, como a rentabilidade da Ação, levando em consideração a variação acumulada do valor de cotação da Ação e os dividendos e demais proventos recebidos pelo acionista durante o Primeiro Ciclo. 1.2. Para efeitos do Plano e deste Anexo I, e a não ser que o Conselho de Administração determine outro método de cálculo, o TSR será calculado como segue: Com os ajustes pertinentes, considerando quaisquer variações no capital social que tiverem ocorrido durante o Período de Medição, sendo: A: a média dos “Total Return Index” relativos às últimas 30 (trinta) medições anteriores à Data de Conclusão do Primeiro Ciclo, incluindo esta. B: a média dos “Total Return Index” relativos às últimas 30 (trinta) medições anteriores à Data de Início do Primeiro Ciclo, incluindo esta. Para tais fins, entender-se-á por “Total Return Index” a medida do retorno teórico de uma Ação desde a Data de Início até a Data de Conclusão do Primeiro Ciclo, assumindo que os dividendos e proventos brutos pagos durante o período são reinvestidos na compra de Ações adicionais. 1.3. O Incentiv
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desde a Data de Início até a Data de Conclusão do Primeiro Ciclo, assumindo que os dividendos e proventos brutos pagos durante o período são reinvestidos na compra de Ações adicionais. 1.3. O Incentivo a ser entregue a cada Participante associado ao atingimento do TSR, em relação ao Primeiro Ciclo, será de até 50% (cinquenta por cento) do número de Unidades outorgadas ao Participante. O atingimento deste Objetivo do Plano será determinado em função da evolução do TSR da Ação durante o período de duração do Primeiro Ciclo, em relação aos TSRs atingidos por determinadas empresas pertencentes ao setor de telecomunicações, ponderados conforme sua relevância para a Companhia que, para efeitos do Plano, constituirão o grupo de comparação (o “Grupo de Comparação”) (“Ponderação TSR"). 1.4. As empresas incluídas no Grupo de Comparação para fins de comparar a evolução do TSR da Ação da Companhia são relacionadas a seguir: 𝐀 𝐓𝐒𝐑 = − 𝟏 𝐁 19 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. America Movil de CV TIM S.A. Liberty Latin America Grupo Televisa SAB Millicom Megacable Holdings SAB de CV Telecom Argentina SA (ADR) Empresa Nacional de Telecom Oi S.A. Brisanet Participações ON Unifique Telecom ON Desktop Sigmanet Cmco. Ltda. ON 1.5. Após o término do Período de Medição, uma consultoria especializada externa contratada pela Companhia (“Consultoria Especializada”) calculará o TSR da Companhia e o TSR de c
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gmanet Cmco. Ltda. ON 1.5. Após o término do Período de Medição, uma consultoria especializada externa contratada pela Companhia (“Consultoria Especializada”) calculará o TSR da Companhia e o TSR de cada uma das empresas incluídas no Grupo de Comparação e: (i) Classificará os TSRs das empresas do Grupo de Comparação em ordem decrescente e calcularão a classificação percentual de cada uma delas; (ii) Determinará a faixa percentual do TSR da Companhia dentro do Grupo de Comparação por interpolação entre as empresas com TSR inferior e superior ao da Companhia; e (iii) Determinará o grau de atingimento do TSR (“Grau de Atingimento do TSR” ou “GAOTSR”), e o Coeficiente MultiplicadorTSR correspondente a ser aplicado, conforme tabela a seguir: Grau de Atingimento do TSR (Classificação do percentual de TSR da Companhia) Coeficiente MultiplicadorTSR (%) GAOTSR < Mediana 0% GAOTSR = Mediana 30% GAOTSR ≥ Terceiro quartil 100% Caso a evolução do TSR da Companhia esteja entre a mediana e o terceiro quartil, o percentual será calculado por interpolação linear. 1.6. Supondo-se que ao término do Período de Medição tenha sido alcançado um Grau de Atingimento do TSR que resulte em um Coeficiente MultiplicadorTSR abaixo (<) da Mediana (isto é, menos de 30% (trinta por cento)), será extinto o direito de o Participante receber 50% (cinquenta por cento) do Coeficiente Multiplicador Final em relação ao Primeiro Ciclo do Plano. 20 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. *
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o de o Participante receber 50% (cinquenta por cento) do Coeficiente Multiplicador Final em relação ao Primeiro Ciclo do Plano. 20 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. 1.7. O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes (quer com efeitos prospectivos ou retroativos) em virtude de eventos corporativos que possam introduzir distorções no cálculo do TSR. Assim, entre outros eventos corporativos a serem considerados, caso, em consequência de alguma operação societária de reestruturação ou de aquisição, ou alguma das companhias incluídas no Grupo de Comparação deixar de existir ou for objeto de operação societária, o Conselho de Administração poderá considerar, para o cálculo do TSR (i) as entidades existentes do Grupo de Comparação a partir desse momento, ou (ii) a inclusão no Grupo de Comparação de qualquer outra empresa considerada comparável com a Companhia. 2. O OBJETIVO 2: Geração de fluxo de caixa livre da Companhia (“FCF”) 2.1. O FCF é estabelecido como métrica do Plano e visa incentivar o compromisso com o alcance sustentável dos objetivos estratégicos a longo prazo. Este Objetivo do Plano será aprovado anualmente pelo Conselho de Administração. 2.2. O Incentivo a ser entregue a cada Participante associado ao atingimento do FCF, em relação ao Primeiro Ciclo, será de até 40% (quarenta por cento) do número de Unidades outorgadas ao Participante. O a
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O Incentivo a ser entregue a cada Participante associado ao atingimento do FCF, em relação ao Primeiro Ciclo, será de até 40% (quarenta por cento) do número de Unidades outorgadas ao Participante. O atingimento deste Objetivo do Plano será determinado em função do nível de FCF gerado pela Companhia durante cada ano, comparando-o com o valor fixado nos orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração para cada exercício, considerando-se o grau de atingimento final do FCF a média dos resultados parciais anuais obtidos e aprovados, calculados em cada exercício do Primeiro Ciclo (“Ponderação FCF"). 2.2.1. Para o Primeiro Ciclo, essa porcentagem poderá ser aumentada em até 20 pontos percentuais em caso de superação máxima deste Objetivo do Plano de acordo com a escala de atingimento do Item 2.5 abaixo. 2.3. O nível de FCF será determinado em função do nível de FCF gerado durante cada ano do Primeiro Ciclo, sendo comparado ao valor fixado nos orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração, considerando-se o Coeficiente MultiplicadorFCF a média dos resultados anuais calculados para o Primeiro Ciclo. 2.4. No início ou antes do início do Ciclo, o Conselho de Administração determinará a escala de atingimento deste Objetivo. O grau de atingimento do FCF (“GAOFCF” ou “Grau de Atingimento do FCF”) e o respectivo Coeficiente MultiplicadorFCF a aplicar serão determinados segundo a referida escala de atingimento. 2.5. Para o Primeiro Ciclo do Plano, o grau de atingimento será medido
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ento do FCF”) e o respectivo Coeficiente MultiplicadorFCF a aplicar serão determinados segundo a referida escala de atingimento. 2.5. Para o Primeiro Ciclo do Plano, o grau de atingimento será medido anualmente, de acordo com o previsto no quadro que se apresenta a seguir: 21 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. Grau de Atingimento do FCF (%) Coeficiente MultiplicadorFC F (%) GAOFCF < 92 0% 92 ≤ GAOFCF < 97 50 ≤ CMFCF < 80 97 ≤ GAOFCF < 98 80 ≤ CMFCF < 95 98 ≤ GAOFCF < 100 95 ≤ CMFCF < 100 100 ≤ GAOFCF < 110 100 ≤ CMFCF < 125 110 ≤ GAOFCF < 115 125 ≤ CMFCF < 150 GAOFCF ≥ 115 CMFCF = 150% O Coeficiente Multiplicador será determinado, para os níveis intermédios da escala, por interpolação linear. Para que o Coeficiente MultiplicadorFCF seja maior que 100% (cem por cento), será necessário que se verifiquem as seguintes condições: • que a média dos Coeficientes MultiplicadoresFCF anuais do Primeiro Ciclo, de acordo com a tabela anterior, seja superior a 100% (cem por cento); e • que em cada um dos três 03 (três) anos do Primeiro Ciclo o GAOFCF seja, pelo menos, de 100% (cem por cento). 2.6. Em caso de o Período de Medição do Primeiro Ciclo concluir tendo sido alcançado um Grau de Atingimento do FCF do qual resultar um Coeficiente MultiplicadorFCF de zero (isto é, menos de 92% (noventa e dois) por cento), será extinto o direito de receber 40% (quarenta por cento) do Coeficiente Multiplicad
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do FCF do qual resultar um Coeficiente MultiplicadorFCF de zero (isto é, menos de 92% (noventa e dois) por cento), será extinto o direito de receber 40% (quarenta por cento) do Coeficiente Multiplicador Final referente ao Primeiro Ciclo do Plano. 2.7. O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes, incluindo aqueles ajustes que considerar convenientes em casos excepcionais. 3. O OBJETIVO 3: NEUTRALIZAÇÃO OU COMPENSAÇÃO DE EMISSÕES DE CO2 3.1. O Incentivo a ser entregue a cada Participante associado ao atingimento da Neutralização ou Compensação de Emissões, em relação ao Primeiro Ciclo, será de até 5% (cinco por cento) do número de Unidades outorgadas ao Participante. O atingimento deste Objetivo do Plano será determinado em função do nível de neutralização ou compensação de emissões de CO2 (“Neutralização ou 22 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. Compensação de Emissões”) atingido pela Companhia no final do Primeiro Ciclo, sendo necessário, adicionalmente, para que a parcela do Incentivo referente a este Objetivo do Plano passe a ser efetivamente devida pela Companhia ao Participante, que seja alcançado um nível mínimo de redução de emissões dos escopos 1 e 2 (“Redução de Emissões”), em sintonia com o Acordo de Paris e com as recomendações da Science Based Targets initiative (SBTi), cujo objetivo é limitar o aquecimento global a 1,5°C, e com a meta
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 1 e 2 (“Redução de Emissões”), em sintonia com o Acordo de Paris e com as recomendações da Science Based Targets initiative (SBTi), cujo objetivo é limitar o aquecimento global a 1,5°C, e com a meta da Companhia de atingir zero emissões líquidas (Net-Zero) em 2040 e neutralizar e/ou compensar todas as suas emissões dos escopos 1 e 2 a partir do ano de 2025 em seus principais mercados (“Ponderação Neutralização ou Compensação de Emissões"). A Neutralização ou Compensação de Emissões é a compra de créditos de carbono para absorver ou reduzir emissões de CO2 da atmosfera1. De acordo com o Plano de Ação Climática da Companhia, e as recomendações da SBTi, também serão aceitos créditos de carbono de redução de emissões decorrentes de desmatamento com o objetivo de contribuir com a redução da degradação e liberação de carbono florestal em determinadas regiões em que a Companhia possui operações. Os créditos de carbono consistem na compra de certificados de CO2 no mercado voluntário. Esses créditos são gerados por projetos que absorvem ou reduzem a emissão de CO2 da atmosfera, que devem contar com certidões referentes a padrões internacionais da mais alta qualidade e, na medida do possível, trazer consigo benefícios sociais. Esta informação é verificada anualmente por um auditor externo. As emissões dos escopos 1 e 2 consistem em emissões diretas e indiretas de CO2 provenientes da atividade diária da Companhia devido ao consumo de combustível, do vazamento de gases refrigerantes e d
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. As emissões dos escopos 1 e 2 consistem em emissões diretas e indiretas de CO2 provenientes da atividade diária da Companhia devido ao consumo de combustível, do vazamento de gases refrigerantes e do uso de eletricidade. A Neutralização ou Compensação de Emissões é calculada como a proporção entre a quantidade de créditos de carbono retirados em nome da Companhia e as emissões dos escopos 1 e 2. 3.2. Para os fins deste Plano, o nível de emissões diretas e indiretas de CO2 provenientes da atividade diária da Companhia será calculado como segue: Sendo: • Dados da Atividade: quantidade total de energia, combustível, gás, etc. consumida pela Companhia durante todos os exercícios do Primeiro Ciclo. ⚫ Fator de Emissão: quantidade de CO2 que é emitida para a atmosfera devido ao consumo de cada unidade de atividade. Para a eletricidade é utilizado o fator de emissão proporcionado por fontes oficiais (Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação) e para os combustíveis são utilizados os fatores de emissão do GHG Protocol e do Painel Intergovernamental sobre Mudança do Clima (IPCC). 1 Conforme as diretrizes “net zero” (“líquido zero”) utilizadas como referência pela Companhia. Emissões CO2 = Dados da Atividade x Fator de Emissão 23 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. 3.3. No início ou antes do início do Ciclo, o Conselho de Administração determinará a escala de atingimento deste Objetivo. O
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TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. 3.3. No início ou antes do início do Ciclo, o Conselho de Administração determinará a escala de atingimento deste Objetivo. O grau de atingimento da Neutralização ou Compensação de Emissões (“GAONeutralização ou Compensação de Emissões” ou “Grau de Atingimento de Neutralização ou Compensação de Emissões”) e o respectivo Coeficiente MultiplicadorNeutralização ou Compensação de Emissões a aplicar serão determinados nos termos da referida escala de atingimento. 3.4. Para o Primeiro Ciclo do Plano, o Grau de Atingimento de Neutralização ou Compensação de Emissões, e o correspondente Coeficiente MultiplicadorNeutralização ou Compensação de Emissões a aplicar, será determinado de acordo com o seguinte quadro: Grau de Atingimento de Neutralização ou Compensação de Emissões (%) Coeficiente MultiplicadorNeutraliz ação ou Compensação de Emissões (%) GCONeutralização ou Compensação de Emissões < 90 0% GCONeutralização ou Compensação de Emissões = 90 50% GCONeutralização ou Compensação de Emissões ≥ 100 100% O Coeficiente MultiplicadorNeutralização ou Compensação de Emissões será determinado para o nível intermédio (entre 50% e 100%) da escala por interpolação linear. Adicionalmente, será necessário atingir um nível mínimo de Redução de Emissões dos escopos 1 e 2, em sintonia com o cenário 1,5º C do Acordo de Paris (SBTi), para que a parte do Incentivo referente a este Objetivo do Plano passe a ser efetivamente dev
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nimo de Redução de Emissões dos escopos 1 e 2, em sintonia com o cenário 1,5º C do Acordo de Paris (SBTi), para que a parte do Incentivo referente a este Objetivo do Plano passe a ser efetivamente devida pela Companhia ou por suas Controladas, conforme aplicável, ao Participante. A combinação de ambos os fatores (Neutralização, Compensação e Redução de Emissões) determinará o Coeficiente MultiplicadorNeutralização ou Compensação de Emissões para este Objetivo do Plano. 3.5. O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes, incluindo realizar os ajustes que considerar convenientes em casos excepcionais, conforme previsto no Plano. 24 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. 4. O OBJETIVO 4: Igualdade de Gênero – Presença de mulheres em posições de Direção (“Igualdade de Gênero”) 4.1. É estabelecida a Igualdade de Gênero como métrica do Plano com o objetivo de promover a presença de mulheres em cargos de direção. Este Objetivo será aprovado anualmente pelo Conselho de Administração. 4.2. O Incentivo a ser entregue a cada Participante associado ao atingimento de Igualdade de Gênero, em relação ao Primeiro Ciclo, será de até 5% (cinco por cento) do número de Unidades outorgadas ao Participante. O atingimento deste Objetivo do Plano será determinado em função da presença de mulheres em cargos de direção (“Ponderação Igualdade de Gênero"). 4.3. Para determinar o