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smas regras aplicáveis às Ações adquiridas nos termos do Plano e do respectivo Programa. 17.1.3. Para fins de esclarecimento, as Ações liberadas do Período de Restrição, nos termos do item 13.2 acima, não serão objeto do Direito de Recompra. 14 17.2. O Direito de Recompra poderá ser exercido pela Companhia a qualquer tempo durante os Períodos de Restrição nas hipóteses acima previstas, por meio de notificação por escrito ao Participante nos endereços apontados no Contrato de Opção (“Notificação de Exercício”). 17.3. Observado o disposto neste Plano, o recebimento da Notificação de Exercício pelo Participante constituirá e formalizará, automaticamente, para todos os fins, sem a necessidade de qualquer formalidade adicional, o contrato de compra e venda das Ações, ficando os respectivos Participantes, na qualidade de vendedores, obrigados a transferir as Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer gravames, e a Companhia, na qualidade de compradora, obrigada a pagar o preço estipulado nos itens 17.1, nos termos do artigo 481 do Código Civil. 17.4. O Participante deverá outorgar à Companhia, de forma irrevogável, irretratável, nos termos e para os fins previstos no artigo 684 e no artigo 685 do Código Civil Brasileiro, plenos poderes para, em causa própria, praticar em nome e por conta do Participante todos e quaisquer atos necessários para a consumação de referida transferência nos termos da Cláusula 17.3 acima, notadamente, alienar e transferir as Ações, inclusive formalizar o
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nta do Participante todos e quaisquer atos necessários para a consumação de referida transferência nos termos da Cláusula 17.3 acima, notadamente, alienar e transferir as Ações, inclusive formalizar o registro da transferência perante o agente escriturador das ações de emissão da Companhia. O mandato ora outorgado permanecerá válido e eficaz durante a vigência deste Plano e constitui condição essencial do Contrato de Opção. 17.5. O exercício do Direito de Recompra e a efetiva aquisição das Ações sujeitas ao Período de Restrição serão aprovados por deliberação do Conselho de Administração, sem a necessidade de apreciação ou deliberação da assembleia geral da Companhia. 18. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DOS PARTICIPANTES 18.1. O Participante não terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano e o Programa com respeito às Opções objeto do Contrato de Opção. Nesse sentido, o Participante somente terá direitos e privilégios de acionista no momento em que se tornará efetivo titular das Ações decorrentes do exercício das Opções e dos direitos a elas atribuídos. 19. DIREITOS APÓS O EXERCÍCIO 19.1. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opção manterão todos os direitos pertinentes à sua classe e espécie, ressalvado o disposto no item 8.3 acima, bem como 15 eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 20. AJUSTES 20.1. Se o número de ações existentes da Companhia
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item 8.3 acima, bem como 15 eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 20. AJUSTES 20.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos serão feitos ajustes apropriados no número de Ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajustes correspondente ao Preço de Exercício. 20.2. Os ajustes segundo as condições do item 20.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 21. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 21.1. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária (incluindo, mas não se limitando, transformação, incorporação, fusão, cisão ou incorporação de ações envolvendo a Companhia), na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o Plano continuará na forma prevista e as Opções outorgas permanecerão incólumes, devendo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária proceder aos ajustes apropriados no número e preço de ações, a não ser que, em conexão com ta
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 e as Opções outorgas permanecerão incólumes, devendo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária proceder aos ajustes apropriados no número e preço de ações, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível): (a) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício das Opções; ou (b) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, determine o término do Plano ou de algum Programa e o cancelamento de toda e qualquer Opção outorgada nos termos do referido Programa ou deste Plano. 22. ALIENAÇÃO DE CONTROLE 22.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de 16 ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Plano continuará na forma prevista e as Opções outorgas permanecerão incólumes, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível): (a) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício das Opções; ou (b) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, determine o término do Plano ou de algum Programa e o cancelamento de toda e qualquer Opção outorgada nos termos do referido Programa ou deste Plano. 23. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 23.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poder
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alquer Opção outorgada nos termos do referido Programa ou deste Plano. 23. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 23.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. 23.2. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 24. DISPOSIÇÕES GERAIS 24.1. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva e nos termos da Política de Divulgação e Negociação. 24.2. Os Participantes estarão sujeitos a toda e qualquer regra restritiva ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, inclusive, mas não se limitando à ICVM 358/2002. 24.3. Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso. *-*-*
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PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA MITRE REALTY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2020 PLANO DE REMUNERAÇÃO EM OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O Plano Remuneração em Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições a seguir e pela lei aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia; “Comitê” significa o comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano, conforme aplicável; “Companhia” significa a MITRE REALTY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda Santos, n° 700, 5º andar, CEP 01418-002, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 7.882.930/0001-65 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300547144; “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia; “Contrato de Opção(ões)” significa o Contrato de Opção de Compra de Ações celebrado pela Companhia e cada um dos Participantes estabelecendo os termos e condições nos quais a Companhia outorga as Opções aos Participantes; “Controladas” significam as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previ
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torga as Opções aos Participantes; “Controladas” significam as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente prevista no presente Plano ou no Contrato de Opção, com relação às Opções outorgadas a um Participante, a data de celebração do respectivo Contrato de Opção por meio do qual as Opções forem outorgadas; “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que extinga a relação jurídica existente entre os Participantes e a Companhia ou Controladas, por qualquer motivo, inclusive renúncia, destituição, substituição ou não reeleição no caso de diretor/conselheiro estatutário, pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia ou Controlada , com ou sem justa causa, aposentadoria acordada pela Companhia ou Controlada , invalidez permanente ou falecimento. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Opções” significa as opções para compra de ações outorgadas pela Companhia a um Participante nos termos do Plano; “Participantes” significa as Pessoas Elegíveis eleitas pelo Conselho de Administração e que voluntariamente concordem em aderir ao presente Plano e ao respectivo Programa por meio da celebração do Contrato de Opção, em favor dos quais a Companhia outorgará as Opções; “Pessoas Elegíveis” significam todas as pessoas que trabalhem na Companhia e/ou nas Controladas, tais como os conselheiros, diretores, empregados ou prestadores
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quais a Companhia outorgará as Opções; “Pessoas Elegíveis” significam todas as pessoas que trabalhem na Companhia e/ou nas Controladas, tais como os conselheiros, diretores, empregados ou prestadores de serviço; “Período de Carência” ou “Vesting” significa o prazo após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, nos termos deste Plano e/ou do Contrato de Opção, sendo certo que, como regra geral, o Prazo de Carência total de cada outorga será de 5 (cinco) anos; “Plano” significa o presente Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações; “Programa(s)” significa os programas para a outorga de Opções criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração. 2. Objetivos do Plano 2.1. Como instrumento de incentivo de longo prazo e retenção, o objetivo do Plano é permitir o recebimento de Ações pelos Participantes escolhidos pelo Conselho de Administração, observadas certas condições, como resultado das Opções outorgadas nos termos deste Plano, com vistas a: (i) atrair, compensar, reter e incentivar os Participantes a conduzirem os negócios da Companhia de maneira sustentável, dentro de limites apropriados de risco e alinhados com os interesses dos acionistas; e (ii) oferecer incentivo baseado em desempenho e incentivar os Participantes a contribuírem a e participar no sucesso da Companhia e suas Controladas. 3. Participantes 3.1. O Conselho de Administração definirá, em cada Programa, as Pessoas Elegíveis que terão o direito de participar do Plano e de receber Opções, obs
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 da Companhia e suas Controladas. 3. Participantes 3.1. O Conselho de Administração definirá, em cada Programa, as Pessoas Elegíveis que terão o direito de participar do Plano e de receber Opções, observados os termos e condições aqui estabelecidos. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano e seus Programas serão administrados pelo próprio Conselho de Administração que terá poderes para delegar sua função, no todo ou em parte, ao Comitê. Na extensão permitida por lei, o Conselho de Administração poderá delegar quaisquer de seus poderes ao Comitê. 4.2. Observadas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração terá amplos poderes para, exceto se vedado pelas disposições legais aplicáveis e seu estatuto social, praticar todos os atos reputados necessários e convenientes à administração e implementação do Plano e dos Programas, inclusive: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, incluindo prazo de Vesting, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano; e (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da I
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 (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567. 4.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferentes para Participantes em situação similar, não havendo qualquer regra de equidade ou isonomia que exija a extensão a todas as pessoas os termos que o Conselho de Administração considera aplicável a apenas algumas delas. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração terão efeito vinculante para a Companhia e suas Controladas em relação a qualquer matéria referente ao Plano e aos Programas. 5. Outorga de Opções 5.1. O Conselho de Administração poderá, de tempos em tempos, aprovar um Programa e selecionar as Pessoas Elegíveis, que podem optar por serem Participantes e receber Opções nos termos do Plano. Uma quantidade alvo de Opções a ser determinada pelo Conselho de Administração será outorgada a cada Participante. 5.2. As Opções serão outorgadas nos termos do Plano através da celebração de um Contrato de Opções entre a Companhia e o Participante. 5.3. Por cada Opção, o Participante fará jus ao recebimento de 1 (uma) Ação, de acordo com os termos e condições do respectivo Contrato de Opções. 5.4. O Conselho de Administração poderá estabelecer determinados termos e condições para o exercício das Opções e impor restrições sobre a cessão das Ações recebidas após o exercício das Opções, desde qu
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. O Conselho de Administração poderá estabelecer determinados termos e condições para o exercício das Opções e impor restrições sobre a cessão das Ações recebidas após o exercício das Opções, desde que estabelecidos no Contrato de Opções. 5.5. A não ser que seja de outra forma determinada pelo Conselho de Administração no respectivo Programa ou Contrato de Opções, o Conselho de Administração determinará a quantidade alvo de Opções de cada Participante, sendo que a quantidade final de Opções que o Participante poderá efetivamente receber em cada Contrato de Opções dependerá da satisfação do Vesting, das metas de desempenho estabelecidos no Programa e/ou o Contrato de Opções do Participante, metas estas que serão ligadas ao desempenho da Companhia e/ou do Participante. Após o Período de Carência especificado no Contrato de Opções, e desde que o Participante permaneça prestando serviços como administrador, empregado ou prestador de serviços à Companhia ou suas Controladas até o final de respectivo Prazo de Carência, o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, determinará se as metas de desempenho estabelecidas no Programa e/ou o Contrato de Opções do Participante foram alcançadas, no todo ou em parte. O Conselho de Administração informará a cada Participante a quantidade final de Opções que o Participante poderá efetivamente receber em cada Contrato de Opções, observadas às obrigações de retenção descritas na Cláusula 5.7. 5.6. A entrega efetiva e transferência aos Pa
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final de Opções que o Participante poderá efetivamente receber em cada Contrato de Opções, observadas às obrigações de retenção descritas na Cláusula 5.7. 5.6. A entrega efetiva e transferência aos Participantes das Ações subjacentes às Opções exercidas somente serão realizadas após a satisfação dos termos e condições estabelecidos nos Contratos de Opções. Até a data de transferência efetiva aos Participantes da titularidade das Ações subjacentes às Opções, os Participantes não terão qualquer direito ou privilégio na qualidade de acionistas da Companhia em relação às Ações subjacentes às Opções. 5.7. As Opções serão tratadas como remuneração e a Companhia reterá e descontará todos os tributos incidentes na entrega das Ações subjacentes à Opção exercida, sendo permitido à Companhia reter uma parcela da quantidade total de Opções exercidas proporcionalmente ao impacto dos tributos pertinentes, ou de outra forma determinada apropriada e conveniente pela Companhia para obedecer aos requisitos legais. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes estabelecidos na Cláusula 10.2 deste instrumento, o número total de Ações que podem ser entregues aos Participantes nos termos do Plano não poderá exceder 16%(dezesseis por cento) do capital social total emitido da Companhia na data de aprovação do presente Plano, numa base totalmente diluída e levando em consideração as novas Ações a serem emitidas no exercício das Opções nos termos do Plano, equivalente a 20.148.289 (vinte milhões
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aprovação do presente Plano, numa base totalmente diluída e levando em consideração as novas Ações a serem emitidas no exercício das Opções nos termos do Plano, equivalente a 20.148.289 (vinte milhões, cento e quarenta e oito mil e duzentos e oitenta e nove) de Ações. As Ações vinculadas às Opções rescindidas ou canceladas antes de serem plenamente exercidas serão novamente liberadas para a outorga futura de Opções. 6.2. Nos termos do Artigo 171, Parágrafo 3º da Lei Nº 6.404/76, os acionistas da Companhia não terão qualquer direito de preferência na outorga ou exercício de Opções nos termos do Plano. 7. Preço de Exercício e Exercício de Opções 7.1. O preço de exercício global a ser pago pelo Participante pelo exercício de todas as Opções exercidas será equivalente a R$ 100,00 (cem reais). 7.2. Mediante o exercício das Opções, as Ações subjacentes às Opções exercidas serão entregues ao Participante pela Companhia mediante a emissão de novas Ações dentro do limite de capital autorizado da Companhia ou mediante a entrega de Ações em tesouraria em contrapartida ao recebimento do preço de exercício global previsto na Cláusula 7.1, ou uma combinação destas, de acordo com a deliberação do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, sendo certo que a Companhia fará as retenções de tributos aplicáveis nos termos da Cláusula 5.7. Nenhuma Ação será entregue aos Participantes no exercício das Opções sem o cumprimento integral de todos os requisitos da legislação ou dos regulamen
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de tributos aplicáveis nos termos da Cláusula 5.7. Nenhuma Ação será entregue aos Participantes no exercício das Opções sem o cumprimento integral de todos os requisitos da legislação ou dos regulamentos aplicáveis. 7.3. O Conselho de Administração poderá optar por liquidar as Opções exercidas em dinheiro, mediante o pagamento do valor de mercado da ação da Companhia na B3 S.A., ocasião em que a Companhia descontará e reterá quaisquer tributos aplicáveis, nos termos da Cláusula 5.7. 7.4. O Conselho de Administração poderá suspender os direitos de exercer as Opções quando surgirem determinadas situações que podem restringir ou limitar a negociação das Ações pelos Participantes, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis. 8. Prazo do Plano 8.1. O Plano continuará em pleno vigor até sua extinção pelo Conselho de Administração. 9. Hipóteses de Desligamento e seus Efeitos 9.1. No caso de Desligamento de um Participante, o Conselho de Administração poderá extinguir ou modificar seus direitos nos termos do Plano e de acordo com as regras previstas em cada Contrato de Opções. 10. Disposições Gerais 10.1. A outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar reorganizações societárias, tais como fusão, cisão, transformação em outro tipo societário ou incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as outras companhias de qualquer forma envolvidas na transação podem, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de qualquer outro ato equitativ
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ração de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as outras companhias de qualquer forma envolvidas na transação podem, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de qualquer outro ato equitativo que desejam implementar, optar pela: (a) substituição das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão de um sucessor da Companhia; (b) antecipar os prazos de aquisição de quaisquer Opções para assegurar as Ações serão incluídas na transação em questão; e/ou (c) cancelar as Opções e liquida-las em espécie, nos termos da Cláusula 7.3. 10.2. Caso a espécie e classe de ações de emissão da Companhia sejam alterados em decorrência de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversões de ações de uma espécie ou classe em outra ou de conversão de ações em outros valores mobiliários de emissão da Companhia, a Companhia, se aplicável, procederá às alterações do número de Opções, conforme necessário, para impedir a diluição ou ampliação dos direitos do Participante. 10.3. Este Plano e os Contratos de Opções (i) não criam quaisquer direitos além dos que encontram-se expressamente previstos nos termos destes; (ii) não conferem ao Participante estabilidade ou garantia de emprego ou de permanência no cargo; (iii) não afetam o direito da Companhia e/ou suas Controladas de, a qualquer tempo e conforme for o caso, rescindir o contrato de trabalho ou o mandato ou relacionamento com o Participante; (iv) não asseguram direito à reeleição ou recondução ao cargo. 10.4. Cada