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e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano e do Programa; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (d) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, Programa e da ICVM 567; (e) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; (f) definir metas relacionadas ao desempenho da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (g) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; (h) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de
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hia; (g) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; (h) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e o Programa. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Ações Restritas no lançamento de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais a Companhia outorgará as Ações Restritas nos termos do Plano e do respectivo Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.2. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pe
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utorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.3. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. As Ações Restritas entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano e no respectivo Programa e Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. 5.5. Não obstante o disposto no item 5.4 acima, o Conselho de Administração poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos ou juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato de Outorga. 5.6. O Conselho de Administração poderá subordinar a a
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tais dividendos ou juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato de Outorga. 5.6. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5.7. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Durante a vigência deste Plano e observado o disposto no item 10.5 abaixo, poderão ser entregues aos Participantes ações representativas de, no máximo, 2% (dois por cento) do capital social total (fully diluted) da Companhia na data de aprovação deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567. 6.3. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 7 abaixo,
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e operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567. 6.3. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 7 abaixo, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Participantes, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados no item 6.4 abaixo. 6.4. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano, incluindo para cálculo do pagamento em dinheiro previsto no item 6.3 acima, será equivalente à média ponderada das cotações das ações no fechamento nos 30 (trinta) pregões anteriores à cada data de transferência das Ações Restritas. 6.5. As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Até o efetivo recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano, do Programa e do respectivo Contrato de Outorga, o Participante não terá qualquer direito em relação às Ações Restritas outorgadas, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos relacionados a tais ações. 7. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 7.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, o
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 relacionados a tais ações. 7. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 7.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados como diretores, gerentes ou empregados de alto nível da Companhia ou suas Controladas, pelo período estabelecido no respectivo Programa e Contrato de Outorga. 7.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 7.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações Restritas ao Participante após as devidas retenções de tributos nos termos do item 10.6 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido no Programa e/ou em cada Contrato de Outorga. 7.3. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 8 deste Plano. 7.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8.
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em 8 deste Plano. 7.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Na hipótese de Desligamento do Participante, os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos nos termos do item 7.1 acima na data de Desligamento restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.2. Não obstante o disposto no item 8.1 acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.1, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, ressalvado, contudo, que eventual alienação ou transferência de ações a Participante que não administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia dependerá de autorização da assembleia geral. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 10. Disposições Gerais 10.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor, gerente, ou empregado da Companhia ou suas Controladas
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ssembleia Geral. 10. Disposições Gerais 10.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor, gerente, ou empregado da Companhia ou suas Controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 10.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 10.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 10.5. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros val
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ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Plano e Programa já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 10.6. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Participante, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. ***
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
1/10 AZUL S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº 09.305.994/0001-29 NIRE 35.300.361.130 – CVM 24112 QUARTO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA AZUL S.A. Cláusula I Definições e Objetivo do Plano O presente Quarto Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações (“Quarto Plano”) é elaborado no âmbito do programa de incentivo de longo prazo da Azul S.A. (“Companhia”) e é regido pelos termos e condições estabelecidos abaixo e pela legislação aplicável. 1.1. Definições. As expressões adiante, quando usadas neste instrumento com iniciais em maiúsculo, no singular ou no plural, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Comitê de Remuneração” significa o comitê de remuneração da Companhia criado pelo Conselho de Administração, com poderes e atribuições conferidos, conforme permitido por lei, para organizar, administrar e interpretar planos de incentivos lastreados em ações e resolver situações não previstas nos referidos planos ou conflitos a eles relacionados; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o contrato de outorga de opção de compra de ações a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes Selecionados; “Data de Vigência” significa a data em que o Quarto Plano entrará em vigor, conforme aprovação pela Assembleia Geral da Companhia; “Dia Útil” significa qualquer dia em que os bancos comerciais estejam autorizados ou sejam obrigados a pe
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em que o Quarto Plano entrará em vigor, conforme aprovação pela Assembleia Geral da Companhia; “Dia Útil” significa qualquer dia em que os bancos comerciais estejam autorizados ou sejam obrigados a permanecer abertos na (a) cidade de São Paulo-SP, Brasil e (b) na cidade de BarueriSP, Brasil, e que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional no Brasil; “Encerramento” significa o encerramento da relação de emprego ou administração e/ou a resolução de qualquer contrato de prestação de serviços existente (seja oral ou escrito) entre o Grupo e um Participante Selecionado; “Executivos” significam os principais administradores, gerentes e/ou empregados essenciais a qualquer companhia do Grupo; “Grupo” significa a Companhia em conjunto com suas controladas diretas ou indiretas; 2/10 “Início do Período Aquisitivo” significa a data em que, para todos os efeitos, tem início o Período Aquisitivo; “Justa Causa” significa (a) caso o Executivo possua um contrato de trabalho ou de prestação de serviços escrito com a Companhia, o significado atribuído a referido termo conforme lei aplicável; e (b) em todos os demais casos, considerado mau procedimento e/ou ato de improbidade, a saber: (i) fraude ou estelionato cometido pelo Executivo ou apropriação indébita de recursos da Companhia pelo Executivo; (ii) ausência do Executivo injustificadamente repetida ou prolongada no trabalho (que não resulte, nem se relacione à morte ou incapacidade física ou mental que impeça o Executivo de exercer sua
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tivo; (ii) ausência do Executivo injustificadamente repetida ou prolongada no trabalho (que não resulte, nem se relacione à morte ou incapacidade física ou mental que impeça o Executivo de exercer suas funções principais durante, no mínimo, 90 (noventa) dias corridos ou 180 (cento e oitenta) dias por qualquer período de 12 (doze) meses e que não se relacione a períodos de férias, ausências por motivos pessoais e licenças autorizadas); (iii) a condenação do Executivo (incluindo apresentação de confissão de culpa) por qualquer crime doloso; e/ou (iv) o descumprimento relevante, pelo Executivo, de suas atribuições ou responsabilidades perante a Companhia, caso referido descumprimento não seja sanado, em todos os seus aspectos relevantes, e na medida em que referido saneamento seja possível, em até 30 (trinta) dias após o recebimento, pelo Executivo, de notificação escrita a esse respeito pela Companhia; “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; “Notificação de Exercício” significa a notificação de exercício nos termos da minuta anexa ao Contrato de Opção, indicando o número de ações a serem subscritas e/ou adquiridas; “Notificação de Seleção” significa a notificação escrita endereçada a cada Participante Selecionado, informando-o sobre sua seleção e sobre o número de opções a lhe serem outorgadas; “Participantes Selecionados” significam, dentre os Executivos, aqueles a quem serão outorgadas opções de compra de ações no
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mando-o sobre sua seleção e sobre o número de opções a lhe serem outorgadas; “Participantes Selecionados” significam, dentre os Executivos, aqueles a quem serão outorgadas opções de compra de ações nos termos deste Quarto Plano; “Período Aquisitivo” tem o significado que lhe é atribuído no item 5.3 deste Quarto Plano; “Programas” significam os programas de outorga de opção de ações criados no âmbito deste Quarto Plano; “Quarto Plano” significa o presente Quarto Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia; “Transferência” (e suas derivações, como “Transferir”) significa qualquer venda, cessão, doação, alienação, transferência ou qualquer outra disposição direta ou indireta, bem como qualquer penhor, hipoteca ou outro ônus voluntário ou involuntário, remunerado ou não, incluindo, mas não se limitando a, alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso ou doação. Para os fins do 3/10 presente Quarto Plano, fica certo e ajustado que a emissão ou venda de direitos de participação por uma pessoa jurídica ou física que detenha, direta ou indiretamente, ações da Companhia (exceto em caso de emissão ou venda de participação em um fundo de investimento que detenha direta ou indiretamente ações da Companhia que representem menos de 10% (dez por cento) dos ativos de referido fundo de investimento) será considerada uma Transferência indireta das referidas ações da Companhia por referida pessoa jurídica ou física; e “Venda da Companhia” significa (a) incorporação, fusão, combina
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 de investimento) será considerada uma Transferência indireta das referidas ações da Companhia por referida pessoa jurídica ou física; e “Venda da Companhia” significa (a) incorporação, fusão, combinação, aquisição, mudança de controle, reorganização ou consolidação da Companhia na qual os acionistas controladores da Companhia, imediatamente antes da operação ou série de operações, não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação; ou (b) venda de participações societárias na Companhia ou outra operação ou série de operações na qual os acionistas controladores da Companhia, imediatamente antes da operação ou série de operações, não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação. 1.2. Objetivo do Quarto Plano. O Quarto Plano é criado como forma de incentivo ao incremento do desempenho e à permanência dos Executivos essenciais ao Grupo, que participem do Quarto Plano. O Quarto Plano tem por objetivo (i) conferir a referidos Executivos a oportunidade de participar, a longo prazo, do sucesso da Companhia por meio da participação em seu capital; (ii) estimular seu engajamento e percepção de comprometimento na satisfação das estratégias e objetivos corporativos da Companhia; e (iii) proporcionar-lhes a oportunidade de participar de quaisquer resultados obtidos que venham a se refletir no valor das ações da Companhia. Cláusula II Administração 2.1. Administração. O Quarto Plano será administrado pelo Comitê de
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e de participar de quaisquer resultados obtidos que venham a se refletir no valor das ações da Companhia. Cláusula II Administração 2.1. Administração. O Quarto Plano será administrado pelo Comitê de Remuneração. 2.2. Poderes e Competência. Sujeito às disposições do Estatuto Social da Companhia e deste Quarto Plano, o Comitê de Remuneração terá competência para, a seu critério: (a) determinar o número total de opções a serem outorgadas pelo Conselho de Administração em cada exercício; (b) estabelecer, periodicamente, Programas que, de acordo com os termos e condições determinados neste Quarto Plano, deverão conter: (i) indicação dos Participantes Selecionados e o número de ações da Companhia que estes terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, observado o limite disposto no item 4.1 abaixo; (ii) o preço de subscrição ou compra, bem como a forma de integralização ou pagamento; (iii) a data de outorga e demais prazos relacionados às opções; (iv) o período aquisitivo das Opções; e (v) quaisquer outras disposições que não contrariem os termos e condições determinados neste Quarto Plano; (c) determinar os termos e condições dos Contratos de Opção a serem firmados com cada Participante Selecionado; (d) interpretar o Quarto Plano, as normas, os regulamentos e os Contratos de Opção; e (e) emitir todas as demais decisões consideradas necessárias ou convenientes à administração do Quarto Plano. 4/10 2.2.1. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 2.2 acima e demais d
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ontratos de Opção; e (e) emitir todas as demais decisões consideradas necessárias ou convenientes à administração do Quarto Plano. 4/10 2.2.1. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 2.2 acima e demais dispositivos deste Plano, o Conselho de Administração poderá, a seu critério, exercer quaisquer competências atribuídas ao Comitê de Remuneração neste Quarto Plano, bem como revisar, alterar e/ou ratificar as deliberações que forem tomadas pelo Comitê de Remuneração dentro na administração do Quarto Plano. 2.3. Restrições. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção deste Quarto Plano, competindo ao Conselho de Administração a aprovação e alteração dos Programas ou implementação de eventuais programas de troca de opções de compra de ações. Nenhuma alteração, suspensão ou extinção do Quarto Plano poderá afetar adversamente os direitos e obrigações criados por Contratos de Opção sem o consentimento prévio de seus titulares. Cláusula III Qualificação dos Participantes Selecionados 3.1. Participantes Selecionados. Para cada Programa, o Comitê de Remuneração terá poderes para (a) determinar o número total de opções a serem outorgadas pelo Conselho de Administração em referido exercício, sujeito aos limites estabelecidos no presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu critério, os Participantes Selecionados; e (c) estabelecer o número de opções a serem outorgadas a cada Participante Selecionado. Ao