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ertinente: (i) aumentar o limite total das Ações Objeto do Plano previsto no item 0 abaixo; e/ou (ii) alterar direitos ou obrigações que possam prejudicar o Participante após a celebração do respectivo Contrato, sem seu prévio consentimento. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que os Participantes que se encontrem em situação similar poderão ser tratados de maneira diferenciada, não estando a Companhia obrigada, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração e do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Programas. 5. Outorga de Ações 5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, aprovará a outorga de Ações Objeto do Plano quando da aprovação de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais a Companhia outorgará as Ações Objeto do Plano, estabelecendo os termos e condições de sua aquisição. 5.2. A outorga de Ações Objeto do Plano será realizada mediante a celebração de Contratos entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições, a qua
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o. 5.2. A outorga de Ações Objeto do Plano será realizada mediante a celebração de Contratos entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições, a quantidade de Ações Objeto do Plano e os termos e condições para sua aquisição. 5.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criará, no mínimo, um Programa com as seguintes diretrizes: 6 (i) Programa ILP: o Conselho de Administração ou o Comitê poderá indicar para este Programa administradores, diretores designados e gerentes como Participantes, com as seguintes condições, além de outras previstas no respectivo Programa: (a) período de vesting de 3 (três) anos para transferência das ações; (b) não onerosidade para os Participantes; e (c) possibilidade de liquidação financeira da obrigação de transferência da propriedade das ações a critério exclusivo da Companhia. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá instituir usufruto dos direitos patrimoniais sobre a totalidade das ações outorgadas em favor dos Participantes, com a posterior transferência da nua propriedade das ações, após o período de vesting. 5.4. Sem prejuízo do disposto no item 5.3 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar outros Programas observados os limites e parâmetros estabelecidos por este Plano. 5.5. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 0 abaixo e, quando cabível, os limites constan
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metros estabelecidos por este Plano. 5.5. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 0 abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações assembleares, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações Objeto do Plano ao qual o Participante terá direito. 5.6. Nenhuma Ação Objeto do Plano será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 5.7. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Objeto do Plano a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação dessas mesmas ações pelo Participante, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato. 5.8. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Instituição de Usufruto 6.1. Nos termos e condições fixados nos Programas e respectivos Contratos, poderá ser instituído o usufruto dos direitos patrimoniais sobre Ações mantidas em tesouraria pela Companhia, ficando retida a nua propriedade
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condições fixados nos Programas e respectivos Contratos, poderá ser instituído o usufruto dos direitos patrimoniais sobre Ações mantidas em tesouraria pela Companhia, ficando retida a nua propriedade pela proprietária cedente das ações que forem instituídas em usufruto aos Participantes, pelo período determinado no Programa, durante o qual o Participante deverá cumprir os encargos, termos e condições previstos neste Plano, no Programa e no respectivo Contrato. 7 6.2. O Participante poderá receber em usufruto os direitos patrimoniais (incluindo direito aos dividendos) das Ações Objeto do Plano que forem instituídas em usufruto a seu favor, pelo período estabelecido no respectivo Contrato. 6.3. Sem prejuízo de outras condições que venham a ser estabelecidas em cada Programa pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, em decorrência da instituição de usufruto das ações, e sob pena de extinção do usufruto instituído, com a consequente consolidação da propriedade das respectivas ações na proprietária cedente, o Participante deverá: (i) permanecer na administração ou no quadro de empregados da Companhia ou de suas controladas ou coligadas pelos respectivos prazos do usufruto estabelecidos nos respectivos Programas; e (ii) abster-se de constituir, dedicar-se, ligar-se ou de qualquer outra forma participar, como administrador ou acionista com participação relevante (direta e/ou indiretamente), de empresas concorrentes, ainda que potencialmente, da Companhia. 7. Tr
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e ou de qualquer outra forma participar, como administrador ou acionista com participação relevante (direta e/ou indiretamente), de empresas concorrentes, ainda que potencialmente, da Companhia. 7. Transferência das Ações 7.1. A transferência das Ações Objeto do Plano para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si ou a instituição do usufruto não garante ao Participante quaisquer direitos de propriedade sobre as Ações Objeto do Plano ou mesmo representa a garantia da transferência de sua propriedade. 7.2. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no Programa e nos respectivos Contratos, os Participantes somente farão jus ao recebimento da propriedade das Ações Objeto do Plano se: (i) permanecerem continuamente vinculados como administradores, ou empregados da Companhia ou de suas controladas ou coligadas, pelo período de carência estabelecido no respectivo Programa e Contrato; e (ii) absterem-se de constituir, dedicar-se, vincular-se ou de qualquer outra forma participar, como administrador ou acionista com participação relevante (direta e/ou indiretamente), de empresas concorrentes, ainda que potencialmente, da Companhia. 7.3. Sujeito à verificação das condições previstas no item 7.1 acima e dos encargos previstos neste Plano, e observadas as regras contidas em cada Programa e Contrato, a propriedade plen
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da Companhia. 7.3. Sujeito à verificação das condições previstas no item 7.1 acima e dos encargos previstos neste Plano, e observadas as regras contidas em cada Programa e Contrato, a propriedade plena das Ações Objeto do Plano será transmitida ao Participante, nos termos e condições fixados no respectivo Programa e/ou Contrato, procedendo-se às averbações e registros pertinentes. 7.4. Caberá à Diretoria da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações Objeto do Plano objeto do Contrato. 7.5. O direito ao recebimento das Ações Objeto do Plano nos termos do Plano extinguir-seá automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato; 8 (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 10 deste Plano. 8. Determinação da Quantidade de Ações e Valor de Referência das Ações Outorgadas 8.1. A instituição do usufruto e a transferência da nua propriedade das ações instituídas em usufruto poderão ser realizadas a título gratuito ou oneroso, de acordo com o determinado no respectivo Programa, sendo que o valor de referência por ação para fins da constituição do usufruto, para os fins deste Plano, corresponderá à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no pregão imediatamente anterior à data da celebração do Contrato. 9. Ações Sujeitas ao Plano 9.1 Durante a vigência deste Plano e sujeito
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à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no pregão imediatamente anterior à data da celebração do Contrato. 9. Ações Sujeitas ao Plano 9.1 Durante a vigência deste Plano e sujeito aos ajustes previstos no item 12.4 abaixo, o número total de Ações que poderá ser entregue aos Participantes, em decorrência deste Plano, não excederá 1% (um por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia, consideradas neste limite as ações que venham a ser emitidas na homologação do aumento do capital social da Companhia aprovado em Reunião do Conselho de Administração em 28 de fevereiro de 2025 e retificado e ratificado em reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de março de 2025. 9.1. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Objeto do Plano nos termos do Plano, a Companhia utilizará Ações mantidas em sua tesouraria ou, ainda, caso não haja ações em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração deverá aprovar programas de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia para dar cumprimento ao Plano, observados os termos e condições estabelecidos na legislação e na regulamentação aplicáveis. 9.2. As Ações Objeto do Plano recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso. 10. Desligamento da Comp
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à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso. 10. Desligamento da Companhia e seus Efeitos 10.1. Na hipótese de Desligamento do Participante, o direito às Ações Objeto do Plano a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, nos respectivos Programas e Contratos. 11. Vigência 9 11.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e terá duração indeterminada, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. 11.2. O término do Plano não afetará a eficácia das concessões de Ações Objeto do Plano ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos e condições estabelecidos nos termos dos Programas em vigor. 12. Disposições Gerais 12.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia ou de qualquer sociedade sob o seu controle, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou de qualquer sociedade sob o seu controle, conforme o caso, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado, prestador de serviços, interromper o mandato do administrador e/ou de qualquer outra forma promover o De
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mpo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado, prestador de serviços, interromper o mandato do administrador e/ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 12.2. A outorga de Ações Objeto do Plano nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (i) a substituição das Ações Objeto do Plano por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Ações Objeto do Plano, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e (iii) a liquidação em dinheiro das Ações Objeto do Plano. 12.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou Comitê, sendo consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral da Companhia. Qualquer Ação Objeto do Plano concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer Contrato ou documento mencionado neste Plano. 12.4. Caso o número de Ações existentes venha a ser alterado com
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es estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer Contrato ou documento mencionado neste Plano. 12.4. Caso o número de Ações existentes venha a ser alterado como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou outros eventos de efeitos similares, caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme o caso, realizar o ajuste correspondente no número de Ações Objeto do Plano objeto dos Programas e Contratos, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 12.5. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato. 10 12.6. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano e os Programas pelo Participante, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. 12.7. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de incentivo a longo prazo, poderá levar à revisão integral do Plano. 12.8. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, nem dados como garantia de obrigações, sal
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e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, nem dados como garantia de obrigações, salvo se previamente aprovado pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, ou se expressamente previsto no Plano. 12.9. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações Objeto do Plano sendo certo que o número de Ações Objeto do Plano a ser entregue aos Participantes já considerará os descontos de quaisquer tributos incidentes sobre o Plano. * * * *
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA HIDROVIAS DO BRASIL S.A. Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de dezembro de 2023 1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa Hidrovias do Brasil S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Fradique Coutinho, nº 30, Cj. 71, Pinheiros, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05416-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.648.327/0001-53; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano, no Programa ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrado
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torgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “Participantes” significa os administradores, empregados e pessoas naturais prestadores de serviços da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia pode outorgar 2 uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “Período de Carência” significa o período de, no mínimo, 3 (três) anos contados a partir da Data de Outorga a ser definida pelo Conselho de Administração no âmbito de cada Programa ou Contrato de Opção, sendo certo que o Particip
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ca o período de, no mínimo, 3 (três) anos contados a partir da Data de Outorga a ser definida pelo Conselho de Administração no âmbito de cada Programa ou Contrato de Opção, sendo certo que o Participante deverá permanecer vinculado como administrador ou empregado da Companhia e/ou suas sociedades controladas durante o Período de Carência como condição para ter o direito de exercer as Opções outorgadas, podendo as Opções se tornarem exercíveis de forma faseada ao longo do Período de Carência; “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; “Plano 2020” significa o Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 31 de agosto de 2020; “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Participante à Companhia em pagamento das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme determinado no item 7.1 abaixo; e “Programa” significa cada programa de outorga de opção de compra que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração, através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Opções a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos de condições deste Plano. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo (i) conceder aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um
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s do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo (i) conceder aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia; e (ii) permitir que os Participantes selecionados pelo Conselho de Administração e que sejam, atualmente, participantes do Plano 2020, possam optar, a seu exclusivo critério, por substituir o direito à outorga de ações restritas a que façam jus nos termos do Plano 2020 por Opções a serem outorgadas no âmbito deste Plano, nos termos propostos pelo Conselho de Administração. 3. Participantes 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Participantes que participarão do Plano. 3.1.1. O Conselho de Administração poderá, ainda, ofertar aos participantes do Plano 2020 que tenham vínculo ativo com a Companhia e suas controladas, conforme selecionados pelo Conselho de Administração, a alternativa de substituírem o direito à outorga de ações restritas a que façam jus nos termos do Plano 2020 por Opções a serem outorgadas no âmbito deste Plano, conforme termos e condições a serem aprovados pelo Conselho de Administração e em linha com os termos previstos neste Plano. 3 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, sendo que participantes do Plano não deverão participar da administração do Plano. O Conselho de Administração poderá delegar a um comitê poderes para admi
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administrado pelo Conselho de Administração, sendo que participantes do Plano não deverão participar da administração do Plano. O Conselho de Administração poderá delegar a um comitê poderes para administração do Plano. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) A criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e a solução de omissões ou dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) definir metas ou condições de performance para a outorga e/ou recebimento das Opções, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (d) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e (e) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Opções objeto de cada Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da