tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
 S.A. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica entre, de um lado, do Participante ou conselheiro de administração, e do outro, a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante ou do conselheiro de administração, conforme o caso. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de trabalho, por qualquer motivo, com ou sem Justo Motivo, por iniciativa de qualquer das partes ou por mútuo acordo. “Diretoria” significa a diretoria estatutária da Companhia. “Estatuto Social” significa o Estatuto Social da Companhia. “Justo Motivo” significa a prática de ato em violação à Lei, ao Estatuto Social, ou às políticas e/ou regulamentos da Companhia e/ou de quaisquer de suas controladas (conforme aplicável), e/ou, ainda, qualquer ato equiparável à justa causa, nos termos do art. 482 do Decreto-Lei nº 5.452/43 (CLT). “Lei das S.A.” significa a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. “Outorga ao Conselho” tem o significado atribuído na Cláusula 15.1 deste Plano. “Participantes” significa os empregados e administradores da Companhia (exceto os membros do Conselho de Administração) e de suas controladas, que
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
o significado atribuído na Cláusula 15.1 deste Plano. “Participantes” significa os empregados e administradores da Companhia (exceto os membros do Conselho de Administração) e de suas controladas, que sejam considerados elegíveis no âmbito de cada um dos Programas de Incentivo de Longo Prazo. “Períodos de Carência” significa o Período de Carência do Programa ILP Destaques, o Período de Carência do Programa ILP Performance e o Período de Carência do Programa ILP Master, em conjunto. 1 Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de abril de 2025. ​ 1 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © “Período de Carência do Programa ILP Destaques” significa o período de carência de 3 (três) anos, contado a partir da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Destaques, momento no qual a Companhia estará obrigada a transferir tais Ações Restritas ao Participante, nos termos do Contrato e observado o disposto na Cláusula 6.1 deste Plano. “Período de Carência do Programa ILP Performance” significa o período de carência de 3 (três) anos, contado a partir da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Performance. A transferência de tais Ações Restritas pela Companhia ao Participante estará condicionada ao atingimento dos
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
e tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Performance. A transferência de tais Ações Restritas pela Companhia ao Participante estará condicionada ao atingimento dos indicadores de performance de longo prazo, internos e externos, conforme venha a ser previsto no respectivo Contrato e à observância do disposto na Cláusula 6.1 deste Plano. “Período de Carência do Programa ILP Master” significa o período de carência de 5 (cinco) anos, contado a partir da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Master, momento no qual a Companhia estará obrigada a transferir tais Ações Restritas ao Participante, nos termos do Contrato e observado o disposto na Cláusula 6.1 deste Plano. “Plano” significa este Plano de Remuneração Baseado em Ações, também referido como “Plano 4”. “Programas” ou “Programas de Incentivo de Longo Prazo” significam, em conjunto, o Programa ILP Destaques, o Programa ILP Performance e o Programa ILP Master, e não abarcam as Outorgas ao Conselho. “Programa ILP Destaques” significa o programa, sujeito ao presente Plano, no qual o Comitê poderá, anualmente e com base em avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, a qual inclui critérios objetivos como resultados e comportamentos e é informada aos respectivos Participantes, indicar determinados empregados da Com
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, a qual inclui critérios objetivos como resultados e comportamentos e é informada aos respectivos Participantes, indicar determinados empregados da Companhia e/ou de sociedades controladas em cargos não executivos (abaixo de gerente executivo ou de outro cargo que venha a substituí-lo) que sejam considerados, na referida avaliação como “Destaques do Ano”. Embora seja possível, não há qualquer regra que determine a indicação do mesmo Participante em anos consecutivos. “Programa ILP Master” significa o programa, sujeito ao presente Plano, destinado a um grupo seleto de indivíduos considerados chave e críticos para a Companhia e/ou de sociedades controladas. Anualmente, o Comitê poderá indicar Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior (ou outros cargos que venham a substituí-los), sejam eles empregados ou diretores estatutários. A elegibilidade ao Programa ILP Master está sujeita à avaliação de performance individual, conduzida com base em uma metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, e que é informada aos respectivos Participantes, a qual inclui critérios como resultados e comportamentos. Para fazer jus às Ações Restritas, o Participante deverá cumprir a “diretriz de propriedade de ações” que exige a sua comprovação de titularidade de Ações, cujo valor de mercado corresponda a 12 (doze) salários brutos fixos mensais. Essa comprovação deve ocorrer: (i) no termo final do período de 3 (tr
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
que exige a sua comprovação de titularidade de Ações, cujo valor de mercado corresponda a 12 (doze) salários brutos fixos mensais. Essa comprovação deve ocorrer: (i) no termo final do período de 3 (três) anos que se seguir à data da outorga das Ações Restritas; (ii) no último dia dos meses de maio, agosto e novembro seguintes ao término do referido período de 3 (três) anos até a data da efetiva entrega/transferência das Ações Restritas pela Companhia; e (iii) na data da efetiva entrega/transferência das Ações Restritas pela Companhia. Caso qualquer uma dessas datas de comprovação coincida com períodos de vedação da negociação de Ações, a verificação será realizada no 2º (segundo) dia útil subsequente ao encerramento do respectivo período de vedação. Caso o Participante não cumpra qualquer uma destas condições, não fará jus ao recebimento das Ações Restritas ao final do Período de Carência do Programa ILP Master. A responsabilidade pelo cumprimento dessas condições é exclusiva do Participante, que deverá considerar, para atingimento e manutenção das condições, as eventuais variações em seu salário bruto fixo mensal, bem como nas eventuais variações do valor de mercado da ação da Companhia. Embora seja possível, não há qualquer regra que determine a indicação do mesmo Participante em anos consecutivos. ​ 2 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © “Programa ILP Performance” significa o programa, sujeito ao presente Plano, no qual executivos da Comp
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
 em anos consecutivos. ​ 2 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © “Programa ILP Performance” significa o programa, sujeito ao presente Plano, no qual executivos da Companhia e/ou de sociedades controladas poderão ser indicados anualmente pelo Comitê. São elegíveis Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior (ou outros cargos que venham a substituí-lo), sejam eles empregados ou diretores estatutários, observado o atingimento dos indicadores de performance de longo prazo internos e externos da Companhia estabelecidos anualmente pelo Conselho de Administração e informados aos Participantes, e a avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, também informada aos respectivos Participantes, e inclui critérios como resultados e comportamentos. “Troca de Controle” significa qualquer um dentre os seguintes eventos: (i) a aquisição, por um acionista ou grupo de acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da Companhia; ou (ii) uma reorganização societária, incluindo fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão seguida de incorporação da parcela cindida ou qualquer operação semelhante que resulte na titularidade, por um acionista ou grupo de acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da sociedade resultante. 2​ OBJETIVOS DO PLANO O Plano tem por obje
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
por um acionista ou grupo de acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da sociedade resultante. 2​ OBJETIVOS DO PLANO O Plano tem por objetivos: (i) estabelecer regras claras para que os Participantes ou membros do Conselho de Administração possam receber Ações de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes e conselheiros de administração com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento por meio do conceito de investimento e risco; (iii) fortalecer os incentivos à permanência e estabilidade de longo prazo, dentro do contexto de uma companhia aberta; e (iv) estimular o aumento da performance de longo prazo da Companhia, conforme apurada com base em indicadores estratégicos de negócios. 3​ LIMITE QUANTITATIVO 3.1​ Poderão ser entregues/transferidas, com base neste Plano, Ações Restritas representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do total de Ações em que se divide o capital social da Companhia. 3.2​ Serão utilizadas, para fins deste Plano, Ações mantidas em tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim, observada a regulamentação aplicável. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro. Na hipótese de pagamento em dinheiro, o valor a ser pago ao Participante deverá ser equivalente ao número de Ações Restritas a que o Participante
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
 o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro. Na hipótese de pagamento em dinheiro, o valor a ser pago ao Participante deverá ser equivalente ao número de Ações Restritas a que o Participante tiver o direito de receber da Companhia, multiplicado pela cotação de fechamento das Ações da Companhia no dia da efetivação da transferência, após o término do Período de Carência, deduzido do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos eventualmente devidos pelo Participante. 4​ ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1​ Administração dos Programas. Os Programas (que não abarcam as Outorgas ao Conselho) serão administrados pelo Comitê, que terá poderes para interpretá-los, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a)​ aprovar os Programas previstos neste Plano, bem como seus respectivos regulamentos; (b)​ decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração dos Programas, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas, observado o disposto na Cláusula 4.1.4; (c)​ selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar dos Programas, aqueles que deles participarão em determinado exercício social ou fixar os critérios para sua determinação; (d)​ determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante no âmbito dos Programas, observado o limite quantitativo previsto na Cláusula 3.1; (e)​ aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; ​ 3 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direit
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
ervado o limite quantitativo previsto na Cláusula 3.1; (e)​ aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; ​ 3 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © (f)​ aditar as disposições dos Programas conforme necessário à sua administração, bem como ao atendimento dos interesses da Companhia, na medida em que (a) tais alterações não violem as disposições deste Plano ou dos Programas; ou (b) os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com os Programas não sejam prejudicados; estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Comitê em decorrência de alterações implementadas na legislação vigente; (g)​ analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com os Programas de Incentivo de Longo Prazo; e (h)​ exclusivamente no tocante aos Programas, dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos. 4.1.2​ As deliberações do Comitê terão caráter vinculante para a Companhia e para os Participantes, quando tomadas em observância deste Plano, do respectivo Programa ou da legislação aplicável. 4.1.3​ Nenhum Participante poderá participar de discussões no âmbito do Comitê relativamente a este Plano ou a qualquer Programa ou Contrato. 4.1.4​ Nenhum Participante poderá, ainda, em quaisquer outros órgãos da administração da Companhia, participar das discussões ou votar em qualquer matéria em que o Participante t
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
Programa ou Contrato. 4.1.4​ Nenhum Participante poderá, ainda, em quaisquer outros órgãos da administração da Companhia, participar das discussões ou votar em qualquer matéria em que o Participante tenha um potencial interesse relativo a este Plano, aos Programas de Incentivo de Longo Prazo ou a qualquer Contrato, bem como com relação à sua remuneração individual no âmbito deste Plano. 4.2​ Exceção à Administração do Plano. O Comitê não será competente para definir, nem poderá alterar as regras relativas à outorga de Ações Restritas ao Conselho de Administração, nos termos do Capítulo III abaixo, sendo a Diretoria o órgão competente para implementar a Outorga ao Conselho, nos termos deste Plano, conforme aprovado pela Assembleia Geral. 5​ PREÇO DE ENTREGA DAS AÇÕES RESTRITAS 5.1​ As Ações Restritas serão outorgadas e entregues/transferidas a título gratuito, desde que observados os termos deste Plano, em especial os Períodos de Carência e as regras contidas em cada Programa e Contrato. 5.2​ O preço de referência para a entrega das Ações Restritas, para os fins deste Plano, corresponderá à cotação de fechamento das ações da Companhia na data da transferência das referidas Ações Restritas, observado o disposto na Cláusula 6.1, ou, exceto pelas Ações Restritas outorgadas na forma do Capítulo III, outro valor calculado de acordo com critério determinado pelo Comitê que reflita o valor de mercado das Ações. 5.3​ Uma parcela das Ações Restritas será retida pela Companhia para fins
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
o Capítulo III, outro valor calculado de acordo com critério determinado pelo Comitê que reflita o valor de mercado das Ações. 5.3​ Uma parcela das Ações Restritas será retida pela Companhia para fins de pagamento do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos eventualmente devidos pelo Participante, incidentes sobre a quantidade total de Ações Restritas a que o Participante faça jus. Assim, será transferido efetivamente para o Participante: (i) apenas o número de Ações Restritas líquidas daquelas necessárias para cobrir os custos do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos devidos pelo Participante; e/ou (ii) no caso de a Companhia optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, o valor em Reais resultante da venda de Ações Restritas pela Companhia, que superar os custos do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos eventualmente devidos pelo Participante. 5.4​ O número, a espécie e a classe das Ações Restritas no Contrato serão proporcionalmente ajustados em razão de: (i) alteração na estrutura de capital da Companhia; e/ou (ii) bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações promovidos pela Companhia. 6​ TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS 6.1​ Exceto pelo disposto na Cláusula 13.2.1 e observado os termos da Cláusula 13.4, sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante ou membro do Conselho de Administração com a Companhia e/ou com sociedades controladas pela Companhia até
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
eito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante ou membro do Conselho de Administração com a Companhia e/ou com sociedades controladas pela Companhia até o término do Período de ​ 4 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © Carência aplicável e às regras contidas em cada Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante ou ao membro do conselho de administração, conforme o caso, no prazo de até 60 (sessenta) dias do término do Período de Carência, conforme aplicável, bem como nos termos do Contrato. 7​ NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA 7.1​ Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos adicionais aos Participantes, sejam empregados e/ou diretores estatutários, ou aos membros do Conselho de Administração, conforme o caso, além daqueles inerentes às Ações Restritas. Este Plano também não garante a permanência dos Participantes como empregado e/ou administrador da Companhia e/ou nas sociedades controladas pela Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia e/ou de suas controladas, conforme o caso, de rescindir, a qualquer tempo, o relacionamento mantido com o Participante ou membro do conselho de administração, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso de administradores estatutários sem vínculo empregatício) . 8​ DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PAR
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
administração, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso de administradores estatutários sem vínculo empregatício) . 8​ DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE OU MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 8.1​ Nenhum Participante ou membro do Conselho de Administração terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da efetiva transferência, pela Companhia, da titularidade das Ações Restritas para o respectivo Participante ou membro do Conselho de Administração. 9​ DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 9.1​ As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data da efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas aos Participantes ou aos membros do Conselho de Administração, conforme o caso. CAPÍTULO II – INCENTIVO DE LONGO PRAZO PARA PARTICIPANTES 10​ PARTICIPANTES DOS PROGRAMAS DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO E DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS 10.1​ São elegíveis a participar dos Programas de Incentivo de Longo Prazo (conforme definido no Capítulo I acima, significam, em conjunto, o Programa ILP Destaques, o Programa ILP Performance e o Programa ILP Master, e não abarcam as Outorgas ao Conselho), os Participantes que se enquadrem nos critérios fixados no presente Plano e, conforme aplicável, nos respectivos Programas, incluindo indivíduos de des
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
 Master, e não abarcam as Outorgas ao Conselho), os Participantes que se enquadrem nos critérios fixados no presente Plano e, conforme aplicável, nos respectivos Programas, incluindo indivíduos de destaque em suas respectivas áreas e executivos que ocupam certos cargos selecionados pelo Comitê. 10.2​ Compete ao Comitê a indicação anual dos Participantes nos Programas de Incentivo de Longo Prazo, dentre os Participantes elegíveis a participar de cada um dos Programas e que se enquadrem nos critérios fixados no presente Plano, ou mediante a fixação de critérios para sua determinação, bem como aprovar a distribuição das Ações Restritas no âmbito desses. 11​ PROGRAMAS DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO 11.1​ Nos termos da Cláusula 4.1(a) e observadas as disposições deste Plano, competirá ao Comitê aprovar e regular os Programas que integram o presente Plano, bem como aprovar os respectivos Contratos. 11.2​ Nos termos da Cláusula 12.1, a participação de cada Participante nos Programas de Incentivo de Longo Prazo far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato, o qual disporá sobre a outorga das Ações Restritas correspondentes, bem como os termos e condições para a sua entrega/transferência, observado o disposto neste Plano. A assinatura do Contrato pelo Participante implicará na aceitação de todas as condições deste Plano, bem como do respectivo Programa. ​ 5 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © 11.3​ As Ações Restritas outorgadas no âmbito de cad
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
ação de todas as condições deste Plano, bem como do respectivo Programa. ​ 5 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © 11.3​ As Ações Restritas outorgadas no âmbito de cada um dos Programas serão integralmente entregues/transferidas ao Participante ao final dos Períodos de Carência aplicáveis, observado o disposto nas Cláusulas 5 e 6 deste Plano e as particularidades de cada Programa. 11.4​ O Comitê deverá implementar ciclos anuais de outorgas para cada um dos Programas, observados os respectivos critérios fixados, e o limite máximo de ações que poderão ser outorgadas no âmbito deste Plano, conforme previsto na Cláusula 3.1. 11.5​ O número de Ações Restritas a serem outorgadas em cada um dos Programas será estipulado com base: (i) no valor da remuneração atribuível a cada um dos Participantes, no âmbito dos respectivos Programas, conforme recomendado pelo Comitê, de acordo com os critérios de avaliação e performance individual de cada Participante, bem como nas referências de posicionamento de mercado em relação à ancoragem e alinhamento do pacote de remuneração executiva; (ii) dividido pela média da cotação de fechamento das Ações nos 60 (sessenta) últimos pregões do exercício social imediatamente anterior ao ano da outorga ou outra metodologia a ser definida pelo Comitê. 11.6​ Bônus em Ações Restritas para Atração de Indivíduos-Chave. Observado o limite de diluição do Plano conforme previsto na Cláusula 3.1, e, no caso de Participantes membros d