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o, aposentadoria ou outra rescisão do contrato de trabalho do Participante com a Companhia (incluindo todas as pessoas tratadas como empregador simples nos termos da Seção 414(b) e 414(c) do Código), que constitui uma "desvinculação do serviço" (dentro do significado da Seção 409A). Para os 10 fins do presente documento, a determinação de membros de grupo controlado deverá ser realizada de acordo com as disposições das Seções 414(b) e 414(c) do Código, desde que a expressão "ao menos 50%" seja usada no lugar de "ao menos 80%) em cada lugar que aparecer nas Seções 1.563(a)(1), (2) e (3) do Código do Reg. Tes. § 1.414(c)-2; desde que, também, existindo razões comerciais legítimas (dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-1(h)(3)), a expressão "ao menos 20%" seja usada no lugar de "ao menos 80%" em cada lugar que aparecer. (cc) “Colaborador Especificado” significa qualquer colaborador fundamental (conforme definido na Seção 416(i) do Código, sem consideração ao seu parágrafo 5) da Companhia, conforme determinação de acordo com a Seção 409A e os procedimentos estabelecidos pela Companhia. (dd) “Ação” significa uma ação do Capital da Companhia. (ee) “Capital da Companhia” significa as ações ordinárias, 0,01 dólar de valor nominal por ação da Companhia (esse valor nominal poderá ser reajustado de tempos em tempos). (ff) “Subsidiária” significa qualquer entidade em que a Companhia detém ou, de outra forma, controla, direta ou indiretamente, o capital e outra participação societár
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 reajustado de tempos em tempos). (ff) “Subsidiária” significa qualquer entidade em que a Companhia detém ou, de outra forma, controla, direta ou indiretamente, o capital e outra participação societária que detenha o poder de voto para eleição da maioria do Conselho, ou outro grupo regente que tenha funções semelhantes às de um conselho administrativo, conforme determinado pelo Comitê. (gg) “Concessão Substituta” significa uma Concessão dada em assunção ou substituição a uma concessão pendente anteriormente dada por uma companhia adquirida pela Companhia ou com qual a Companhia se combinar. (hh) “Sucessor”, em relação a um Participante, significa o representante legal de um Participante incompetente e, se o Participante tiver falecido, o representante legal do espólio do Participante ou da pessoa que poderá, por legado ou herança, ou nos termos de uma Concessão ou dos formulários enviados pelo Participante ao Comitê, adquirir o direito de receber caixa e/ou Ações passíveis de emissão em satisfação a uma Concessão. 3. ADMINISTRAÇÃO. Sujeita às disposições do plano, a autoridade de controle e administração da operação e administração do Plano deverá ser investida no Comitê, contanto que o Conselho (e/ou outro comitê designado pelo Conselho) aprove e/ou ratifique Concessões a Conselheiros não colaboradores da Companhia. (a) O Comitê deverá ter o poder de realizar as Concessões, determinar quando e a quem as Concessões serão outorgadas, os tipos de Concessões e o número de Ações
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heiros não colaboradores da Companhia. (a) O Comitê deverá ter o poder de realizar as Concessões, determinar quando e a quem as Concessões serão outorgadas, os tipos de Concessões e o número de Ações contempladas pelas Concessões, para estabelecer os termos, condições, critérios de execução, restrições e outras disposições das Concessões e, sujeito aos termos do Plano, para cancelar ou suspender as Concessões. Ao realizar as determinações da Concessão, o Comitê poderá levar em conta a natureza dos serviços prestados pelo Participante, a contribuição atual e potencial do Participante para o sucesso da Companhia e outros fatores considerados relevantes pela Companhia. (b) Sujeito às disposições do Plano, o Comitê terá a autoridade e o critério de determinar a extensão em que as Concessões, nos termos do Plano, serão estruturadas para estar em conformidade com as exigências aplicáveis à remuneração com base em desempenho, conforme descrição na Seção 162(m) do Código, e tomar providências, estabelecer procedimentos e impor restrições no momento em que as Concessões forem outorgadas quando o Comitê determinar como necessários ou apropriados para estar em conformidade com essas exigências. (c) O Comitê deverá ter a autoridade e o critério para estabelecer os termos e condições das Concessões que determinar como necessários ou apropriados para estar em conformidade com as exigências ou práticas aplicáveis de jurisdições fora dos Estados Unidos. (d) O Comitê poderá determinar se, até
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essões que determinar como necessários ou apropriados para estar em conformidade com as exigências ou práticas aplicáveis de jurisdições fora dos Estados Unidos. (d) O Comitê poderá determinar se, até onde e sob quais circunstâncias as Concessões poderão ser liquidadas, pagas ou exercidas à vista, com Ações ou outras Concessões ou outras propriedades, ou poderão ser canceladas, confiscadas ou suspensas. (e) O Comitê deverá ter a autoridade de interpretar o Plano e qualquer Concessão ou Contrato realizado nos termos do Plano, estabelecer, aditar, renunciar e rescindir regras e regulamentos relacionados à administração do Plano, determinar os termos e disposições de Contratos celebrados em consideração ao presente (não inconsistentes com o Plano) e realizar todas as outras determinações necessárias ou aconselháveis para a administração do Plano. (f) O Comitê deverá determinar se, até onde e sob quais circunstâncias o caixa, as Ações, outros valores mobiliários, outras Concessões, outras propriedades e outros montantes a pagar em relação a uma Concessão, nos termos do Plano, deverão ser diferidos automaticamente ou na eleição de seu titular ou do Comitê. (g) O Comitê poderá sanar qualquer defeito, cobrir uma omissão ou reconciliar qualquer inconsistência no Plano ou em qualquer Concessão, da forma e na extensão considerada desejável. As determinações do Comitê na administração do Plano, conforme descrito no presente instrumento, deverão ser finais, vinculantes e conclusivas. (h)
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essão, da forma e na extensão considerada desejável. As determinações do Comitê na administração do Plano, conforme descrito no presente instrumento, deverão ser finais, vinculantes e conclusivas. (h) Ao controlar e gerenciar a operação e a administração do Plano, o Comitê deverá atuar por meio da maioria de seus 10 membros, por meio de reuniões ou documentos escritos depositados sem reunião. O Comitê deverá manter e guardar registros adequados relacionados ao Plano, seus procedimentos e atos, da forma e com os detalhes decididos pelo Comitê. (i) Exceto à medida que proibido pela lei ou regulamento aplicável, o Comitê poderá alocar todas ou parte de suas responsabilidades e poderes a um ou mais de seus membros, e poderá delegar todas ou qualquer parte de suas responsabilidades e poderes a qualquer pessoa selecionada por ele. O Comitê poderá revogar qualquer alocação ou delegação, a qualquer momento. (j) A Companhia e qualquer Afiliada deverão fornecer ao Comitê os dados e informações exigidos por ele para quitação de seus deveres. Os registros da Companhia e de qualquer Afiliada quanto ao contrato de trabalho de um Colaborador ou Participante ou outra prestação de serviços, rescisão do contrato de trabalho ou cessação da prestação de serviços, licença, reemprego e remuneração deverão ser conclusivos sobre todas as pessoas, a menos que determinados como incorretos. Participantes e outras pessoas com direito de se beneficiar, nos termos do Plano, devem fornecer ao Comitê tal co
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erão ser conclusivos sobre todas as pessoas, a menos que determinados como incorretos. Participantes e outras pessoas com direito de se beneficiar, nos termos do Plano, devem fornecer ao Comitê tal comprovação, dados ou informações consideradas desejáveis pelo Comitê para a execução dos termos do Plano. (k) No máximo permitido por lei, cada membro e ex-membro do Conselho e do Comitê, e cada pessoa a quem o Conselho e o Comitê delegarem ou tiverem delegado autoridade, nos termos do presente Plano, deverá ter direito a indenização pela Companhia contra e a partir de qualquer perda, responsabilidade, sentença, dano, custo e despesa razoável incorrida por esse membro, exmembro ou outra pessoa em virtude de qualquer providência tomada, inação ou determinação feita de boa-fé com relação ao presente Plano. 4. AÇÕES DISPONIBILIZADAS PARA CONCESSÕES. (a) Sujeito ao ajuste previsto na Seção 4(e), o número máximo de Ações que poderá ser entregue conforme as Concessões dadas nos termos do Plano é 45.750.000. Não obstante o precedente e sujeito ao ajuste previsto na Seção 4(e), nenhum Participante poderá receber Opções de Compra e direitos de apreciação de ações nos termos do presente Plano em qualquer ano-calendário relacionados a mais de 1.000.000 de Ações. (b) As Ações que serão emitidas nos termos do Plano poderão ser disponibilizadas a partir de Capital autorizado, mas não emitido, Capital detido pela Companhia em sua tesouraria ou Capital comprado pela Sociedade em mercado aberto ou
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os termos do Plano poderão ser disponibilizadas a partir de Capital autorizado, mas não emitido, Capital detido pela Companhia em sua tesouraria ou Capital comprado pela Sociedade em mercado aberto ou outro. Durante a vigência do Plano, a Companhia sempre reservará e manterá disponível o número de ações do Capital que deverá ser suficiente para satisfazer as exigências do Plano. (c) Se as Ações contempladas por uma Concessão, exceto Concessão Substituta ou à qual uma Concessão se relaciona, se extinguirem, caducarem ou forem confiscadas ou canceladas, as Ações contempladas por essa Concessão ou às quais uma Concessão se relaciona, à medida de tal confisco, extinção, caducidade ou cancelamento, deverão ser novamente ou se tornar disponíveis para emissão, nos termos do Plano. As Ações (i) entregues em pagamento do preço de exercício de uma Opção de Compra, (ii) não emitidas mediante a liquidação líquida ou exercício líquido de uma Opção de Compra ou direito de apreciação de ações ou (iii) entregues ou retidas pela Companhia para pagar impostos com retenção na fonte não deverão se tornar disponíveis novamente para emissão, nos termos do presente Plano. (d) Ações subjacentes às Concessões Substitutas não deverão reduzir o número de Ações disponibilizadas para entrega, nos termos do presente Plano. (e) Se o Comitê determinar que qualquer dividendo ou outra distribuição (na forma de caixa, Ações, outros valores mobiliários ou outras propriedades), recapitalização, desdobramento de
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resente Plano. (e) Se o Comitê determinar que qualquer dividendo ou outra distribuição (na forma de caixa, Ações, outros valores mobiliários ou outras propriedades), recapitalização, desdobramento de ações, desdobramento inverso de ações, reorganização, incorporação, fusão, divisão, cisão, combinação, recompra ou troca de Ações ou outros valores mobiliários da Companhia, emissão de mandados ou outros direitos de compra de Ações ou outros valores mobiliários da Companhia ou outra transação societária semelhante ou evento afeta as Ações em que um reajuste é determinado pelo Comitê como apropriado para prevenir a diluição ou aumento dos benefícios ou benefícios potenciais destinados a serem disponibilizados nos termos do Plano, o Comitê deverá, de forma que seja considerada equitativa, reajustar total ou parcialmente (i) o número e a espécie das Ações (ou outros valores mobiliários ou propriedades) que poderão, posteriormente, se tornar o objeto das Concessões, incluindo, entre outros, o limite individual estabelecido na Seção 4(a), (ii) o número e a espécia das Ações (ou outros valores mobiliários ou propriedades) sujeitas a Concessões pendentes e (iii) a outorga, a compra ou o preço de exercício em relação a qualquer Concessão ou, se considerado apropriado, a provisão para um pagamento à vista ao titular de uma Concessão pendente, contanto que o número de Ações sujeitas a qualquer Concessão seja um número inteiro e que, também, em relação a qualquer Concessão destinada a se qu
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mento à vista ao titular de uma Concessão pendente, contanto que o número de Ações sujeitas a qualquer Concessão seja um número inteiro e que, também, em relação a qualquer Concessão destinada a se qualificar como remuneração com base em desempenho, nos termos da Seção 162(m)do Código ou qualquer Concessão destinada a cumprir ou se qualificar para uma exceção, a Seção 409A, esse reajuste deverá ser autorizado somente à medida que tal ajuste não faça com que a Concessão descumpra a Seção 162(m) ou a Seção 409A, ou uma exceção delas. 5. ELEGIBILIDADE. Todos os Colaboradores e Conselheiros não colaboradores são elegíveis para participar do presente 10 Plano e receber as Concessões em consequência. Titulares de concessões com base em capital emitidas por companhia adquirida pela Companhia ou com qual a Companhia se combinar são elegíveis para receber Concessões Substitutas em consideração ao presente. 6. OPÇÕES DE COMPRA. O Comitê está autorizado, por meio deste, a conceder Opções de Compra a Participantes com os seguintes termos e condições, e com termos e condições adicionais, em qualquer caso não inconsistentes com as disposições do Plano, conforme determinação do Comitê: (a) O preço de compra por Ação nos termos de uma Opção de Compra deverá ser determinado pelo Comitê, desde que, exceto no caso de Concessões Substitutas, esse preço de compra não seja menor que o Valor Justo de Mercado de uma Ação na data de outorga dessa Opção. (b) Os termos de cada Opção de Compra deverão s
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, exceto no caso de Concessões Substitutas, esse preço de compra não seja menor que o Valor Justo de Mercado de uma Ação na data de outorga dessa Opção. (b) Os termos de cada Opção de Compra deverão ser fixados pelo Comitê, e seu efeito, se houver, da rescisão do contrato de trabalho do Participante deverá ser determinado pelo Comitê e estabelecido no Contrato aplicável. Não obstante, o prazo de uma Opção de Compra não deverá exceder 10 (dez) anos. (c) Qualquer Opção de Compra poderá ser exercida, a qualquer momento, durante o período iniciado na data em que tal Opção de Compra é concedida ou na primeira data permitida nos termos de um cronograma de investimento estabelecido pelo Comitê e findo na data de vencimento da Opção de Compra. Um Participante poderá exercer sua Opção de Compra para todo ou parte do número de Ações que ele é elegível para exercer, nos termos da Opção de Compra. O Comitê deverá determinar o método e a forma em que, incluindo, entre outros, caixa, Ações, outras Concessões ou outras propriedades, ou qualquer combinação delas, com Valor de Justo de Mercado na data de exercício, igual ao preço de exercício relevante, o pagamento do preço de exercício poderá ser realizado ou considerado realizado.Os termos de qualquer Incentivo baseado em Opção de Compra de Ações concedido nos termos do Plano deverão cumprir, em todos os aspectos, as disposições da Seção 422 do Código ou qualquer disposição sucessora e quaisquer regulamentos promulgados em consequência. (d)
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es concedido nos termos do Plano deverão cumprir, em todos os aspectos, as disposições da Seção 422 do Código ou qualquer disposição sucessora e quaisquer regulamentos promulgados em consequência. (d) As Opções de Compra deverão ser outorgadas a Conselheiros não colaboradores, de acordo com as políticas estabelecidas de tempos em tempos pelo Comitê, incluindo os termos e condições de qualquer concessão, número de ações (se houver) que estará sujeito a cada Opção de Compra e o(s) momento(s) em que essas Opções de Compra deverão ser outorgadas. 7. CONCESSÕES DE AÇÕES RESTRITAS E UNIDADE DE AÇÕES RESTRITAS. O Comitê está, por meio deste, autorizado a outorgar Concessões de Ações Restritas e/ou Unidades de Ações Restritas aos Participantes. (a) As Concessões outorgadas nos termos desta Seção 7 deverão estar sujeitas às restrições que o Comitê poderá impor (incluindo, entre outras, qualquer limitação ao direito de voto das Ações subjacentes às Concessões de Ações Restritas ou ao direito de receber qualquer dividendo, outro direito ou propriedade), cujas restrições poderão caducar separadamente ou em combinação naquele momento em parcelas ou outras, que o Comitê poderá considerar apropriadas. Se as condições de investimento aplicáveis a uma Concessão de Ações Restritas ou Unidades de Ações Restritas se relacionarem exclusivamente à passagem de tempo e contrato de trabalho ou prestação de serviços contínuos ou à abstenção deles, a última data de investimento da totalidade ou de part
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ções Restritas se relacionarem exclusivamente à passagem de tempo e contrato de trabalho ou prestação de serviços contínuos ou à abstenção deles, a última data de investimento da totalidade ou de parte das Concessões deverá ocorrer até 36 meses após a data dessa Concessão, exceto que a restrição supracitada não se aplica às Concessões (i) se elas forem realizadas em satisfação às obrigações da Companhia aos Participantes que seriam pagos à vista, (ii) se elas forem emitidas em relação ao exercício de uma Opção de Compra ou outra Concessão em consideração ao presente ou (iii) se elas forem Concessões Substitutas. (b) Qualquer Concessão de Ações Restritas ou Unidades de Ações Restritas poderá ser comprovada da forma considerada apropriada pelo Comitê, incluindo, entre outros, registro escritural ou emissão de um certificado de ações. Caso qualquer certificado de ações seja emitido em relação às Ações subjacentes a uma Concessão de Ações Restritas, esse certificado deverá ser registrado no nome do Participante e deverá portar uma legenda apropriada referente aos termos, condições e restrições aplicáveis a essas Ações. 8. OUTRAS CONCESSÕES COM BASE EM AÇÕES. O Comitê está, por meio deste, autorizado a outorgar aos Participantes outras Concessões (incluindo, entre outras, unidades de ações, direitos de apreciação de ações e direitos a dividendos e equivalentes a dividendos) que são denominadas ou pagas, avaliadas integral ou parcialmente por referência, ou baseadas ou relacionadas
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ações, direitos de apreciação de ações e direitos a dividendos e equivalentes a dividendos) que são denominadas ou pagas, avaliadas integral ou parcialmente por referência, ou baseadas ou relacionadas a Ações (incluindo, entre outros, valores mobiliários conversíveis em Ações) consideradas pelo Comitê como consistentes com os objetivos do Plano. Sujeito aos termos do Plano, o Comitê deverá determinar os termos e condições de Concessões, desde que os direitos aos dividendos ou equivalentes a dividendos outorgados em conexão a uma Concessão estejam sujeitos aos mesmos critérios de desempenho, se aplicável, e ao cronograma de investimento que se aplica à Concessão subjacente. Não obstante, o prazo de um direito de apreciação de ações não deverá exceder 10 (dez) anos. As Ações ou outros valores mobiliários entregues conforme um direito de compra outorgado nos termos da Seção 8 deverão ser comprados por essa contraprestação, que poderá ser paga pelo método e nas formas a seguir, incluindo, entre outros, caixa, Ações, outros valores mobiliários, o diferimento de remuneração, outras 10 Concessões ou outras propriedades, ou qualquer combinação deles que o Comitê determinar, o valor dessa contraprestação, conforme estabelecido pelo Comitê, não deverá, exceto no caso de Concessões Substitutas ou diferimento de remuneração, ser menor que o Valor Justo de Mercado detas Ações ou outros valores mobiliários a partir da data em que ese direito de compra for outorgado. Concessões em valor int
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tas ou diferimento de remuneração, ser menor que o Valor Justo de Mercado detas Ações ou outros valores mobiliários a partir da data em que ese direito de compra for outorgado. Concessões em valor integral outorgadas a Colaboadores em consideração ao presente terão um cronograma de investimento padrão, em um ou mais incrementos, durante um período de serviço de, no mínimo, 3 (três) anos, desde que (i) até 5% dessas ações autorizadas para emissão, nos termos do Plano, sejam outorgados sem essa restrição e (ii) essa limitação não afete negativamente os direitos de um participante nos termos de outro plano ou contrato com a AES ou suas subsidiárias. 9. CONCESSÕES POR DESEMPENHO. (a) O Comitê está autorizado, por meio deste, a outorgar Concessões por Desempenho a Participantes, incluindo Pessoas Contempladas, com período mínimo de desempenho de, ao menos, 1 (um) ano de aplicabilidade às concessões outorgadas em consideração ao presente, se o Comitê pretender que essas Concessões deverão se qualificar como "remuneração qualificada com base em desempenho", nos termos da Seção 162(m) do Código. A menos que determinado de outra forma pelo Comitê, qualquer Concessão por Desempenho deverá ser comprovada por um Contrato contendo os termos da Concessão por Desempenho, incluindo, entre outros, os critérios de desempenho e os termos e condições que poderão ser determinados, de tempos em tempos, pelo Comitê, em cada caso, não inconsistentes com o presente Plano. (b) As Concessões por Desemp
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, os critérios de desempenho e os termos e condições que poderão ser determinados, de tempos em tempos, pelo Comitê, em cada caso, não inconsistentes com o presente Plano. (b) As Concessões por Desempenho deverão ser obtidas e a pagar se os objetivos de desempenho relacionados ou baseados em uma ou mais das seguintes medidas de desempenho, individualmente, de forma alternativa ou em qualquer combinação, e sujeitas às modificações ou variações especificadas pelo Comitê, aplicadas à Companhia como um todo ou uma unidade de negócios ou entidade subsidiária dela, individualmente, de forma alternativa ou em qualquer combinação, e medidas por um período incluindo qualquer porção de um ano, anualmente ou cumulativa por um período de anos, de forma absoluta ou relativa a uma meta preestabelecida, a resultados de anos anteriores ou a um grupo de comparação designado, em cada caso, conforme especificado pelo Comitê: fluxo de caixa (incluindo, entre outros, fluxo de caixa proporcional); fluxo de caixa de operações; lucros (incluindo, entre outros, lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização ou alguma variação deles); lucros por ação, diluídos ou básicos; lucros por ação a partir de operações contínuas; rotatividade de ativos líquidos; rotatividade do estoque; despesas de capital; dívida; redução de dívida; capital de giro; retorno sobre investimentos; retorno sobre vendas; vendas líquidas ou brutas; participação de mercado; valor econômico agregado; custo de capital; muda