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um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração e acrescido de juros, a uma taxa também determinada a critério do Conselho de Administração. 6.1.5 O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração, conforme o caso, para cada Programa, respeitada a realização mínima prevista por lei para a subscrição de ações. 7 PRAZO DE CARÊNCIA PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE COMPRA 7.1 Sujeitas às demais disposições deste Plano, as Opções de Compra somente poderão ser exercidas pelos Beneficiários após 2 (dois) anos contados da aprovação do respectivo Programa (“Período de Carência”). 7.2 O exercício das Opções de Compra estará sempre vinculado à permanência do Beneficiário como empregado, diretor ou membro do Conselho de Administração da Companhia durante o Período de Carência, sem o decurso do qual o direito ao exercício não será adquirido. Após decorrido o Período de Carência, os Beneficiários poderão exercer o direito integral à aquisição das ações correspondentes às Opções de Compra. 7.3 Caberá à diretoria da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das ações objeto do exercício da Opção de Compra. 8 PRAZO PARA EXERCÍCIO 8.1 O prazo para exercício das Opções de Compra limitar-se-á ao máximo de 120 (cento e vinte) dias, a partir do decurso do prazo correspondente ao Período de Carência. Caso não exercidas dentro deste prazo, as Opções de Compra serão consideradas extintas, de
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á ao máximo de 120 (cento e vinte) dias, a partir do decurso do prazo correspondente ao Período de Carência. Caso não exercidas dentro deste prazo, as Opções de Compra serão consideradas extintas, de pleno direito. 9 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO BENEFICIÁRIO 9.1 O Beneficiário somente adquire direitos e privilégios de acionista da Companhia após o exercício das Opções de Compra e o respectivo pagamento das ações. 10 INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO 10.1 O Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza salarial, trabalhista e/ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários, sejam eles administradores estatutários ou outros executivos empregados. 11 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO 11.1 Nenhuma disposição do Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Beneficiários empregados, além daqueles inerentes às Opções de Compra, cuja natureza é exclusivamente civil, e não conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de estabilidade do empregado na Companhia ou em suas subsidiárias, bem como não interferirá de qualquer modo nos direitos da Companhia e de suas subsidiárias de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso. 11.2 Nenhuma disposição do Plano conferirá, ainda, a qualquer diretor ou membro do Conselho de Administração tit
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uelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso. 11.2 Nenhuma disposição do Plano conferirá, ainda, a qualquer diretor ou membro do Conselho de Administração titular de uma Opção de Compra, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 12 DESLIGAMENTO 12.1 Na hipótese de dispensa com ou sem justa causa, violação de deveres, desligamento voluntário, renúncia, destituição, assim como outra forma de extinção do vínculo empregatício ou estatutário com a Companhia ("Rescisão"), antes do decurso do prazo referente ao Período de Carência, todas as Opções de Compra ainda não exercíveis serão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização e as Opções de Compra exercíveis poderão ser exercidas em até 60 (sessenta) dias contados da data do desligamento. 13 FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE E APOSENTADORIA 13.1 Em caso de falecimento do Beneficiário, todas as Opções de Compra não exercíveis tornar-se-ão exercíveis antecipadamente e serão transmitidas aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou testamentária, podendo tais herdeiros ou sucessores exercerem as Opções de Compra, no todo ou em parte, mediante pagamento em dinheiro, pelo prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento. 13.2 Na hipótese de invalidez permanente ou
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erem as Opções de Compra, no todo ou em parte, mediante pagamento em dinheiro, pelo prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento. 13.2 Na hipótese de invalidez permanente ou aposentadoria do Beneficiário, este poderá exercer as Opções de Compra (sejam elas Opções de Compra exercíveis ou não exercíveis), no todo ou em parte, mediante pagamento em dinheiro, pelo prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da data da constatação da invalidez permanente. 14 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 14.1 As ações adquiridas pelos Beneficiários, após o exercício das Opções de Compra farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais rendimentos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física da transferência das ações objeto da Opção de Compra. 15 AJUSTES 15.1 Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo aumento ou redução de capital, desdobramento, grupamento, cisão, incorporação, política de distribuição de dividendos, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, alteração na estrutura de controle da Companhia ou modificação semelhante, ficará resguardado ao Conselho de Administração a prerrogativa de, a seu critério, ajustar essas modificações às Opções de Compra não exercidas pelos seus titulares. 15.2 Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da Companhia, ou decretação de sua falência, todas as Opções de Compra
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s titulares. 15.2 Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da Companhia, ou decretação de sua falência, todas as Opções de Compra ainda não liberadas para exercício tornar-se-ão exercíveis antecipadamente e todas as ações decorrentes de qualquer exercício de Opção de Compra não terão restrições à alienação ou transferência, no prazo de 10 (dez) dias contados do ato que lhe der causa. 16 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 16.1 Caso a Companhia seja parte de (i) fusão, incorporação resultando na extinção da Companhia, cisão com versão de todos ou substancialmente todos os ativos operacionais da Companhia para outra empresa; ou (ii) venda de todos ou substancialmente todos os ativos operacionais da Companhia; ou (iii) outra forma de reorganização societária que produza efeito similar; o Conselho de Administração poderá dispor sobre a extinção do Período de Carência para exercício de Opção de Compra e do prazo de restrição à alienação e/ou transferência de ações decorrentes do exercício de Opção de Compra, e sobre a alteração ou substituição deste Plano e das Opções de Compra por novas Opções de Compra da entidade sucessora ou que adquirir os ativos da Companhia. 16.2 No prazo de 2 (dois) anos a contar da data em que ocorrer uma alteração na estrutura de controle da Companhia, seja via aquisição original ou alienação, o Beneficiário poderá exercer todas as Opções de acordo com este Contrato, inclusive as Opções em Períod
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 uma alteração na estrutura de controle da Companhia, seja via aquisição original ou alienação, o Beneficiário poderá exercer todas as Opções de acordo com este Contrato, inclusive as Opções em Período de Carência, observadas as demais disposições da Cláusula 4 deste Contrato. Não havendo o exercício pelo Beneficiário no prazo acima mencionado, todas as Opções não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; 16.3 As disposições feitas pelo Conselho de Administração sobre alteração ou substituição deste Plano e das Opções de Compra, nas hipóteses da Cláusula 16.1 acima, serão compulsórias para os Beneficiários, sem que lhes assista qualquer direito de indenização. 17 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 17.1 O Plano entra em pleno vigor e terá efeito imediatamente após sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, também por decisão da Assembleia Geral. 17.2 O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções de Compra ainda em vigor outorgadas com base nele. 18 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 18.1 O Conselho de Administração poderá rever as condições de cada Programa e do Plano, especialmente em caso de alterações que causem impacto (i) à regulamentação das sociedades por ações e/ou (ii) aos efeitos fiscais do Plano, o que poderá levar à revisão parcial ou integral do Programa ou do Plano, ou mesmo a suspensão ou extinção do
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cto (i) à regulamentação das sociedades por ações e/ou (ii) aos efeitos fiscais do Plano, o que poderá levar à revisão parcial ou integral do Programa ou do Plano, ou mesmo a suspensão ou extinção do Plano. 18.2 O Conselho de Administração poderá ainda definir um tratamento específico para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários, nem os princípios básicos do Plano. Esse tratamento específico não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 18.3 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração da Companhia. Programa de Opção de Compra de Ações da Log-In – Logística Intermodal S.A. PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES - 2016 O presente Programa de Opção de Compra de Ações para o ano de 2016 (“Programa 2016”) está relacionado ao Plano de Opção de Compra de Ações da Log-In – Logística Intermodal S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 17 de agosto de 2016 (“Plano”). Todos os termos em iniciais maiúsculas que de outra forma não forem aqui definidos têm a mesma definição a eles atribuídos no Plano. As condições específicas do Programa 2016 estão descritas abaixo, sendo que as condições individuais década Beneficiário serão descritas nos Contratos de Opção. 1 Beneficiários Elegíveis ao Programa 2016 1.1 De acordo com os termos e condições estabelecidos no Plano, serão elegíveis a participar deste Programa 2016 os
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 serão descritas nos Contratos de Opção. 1 Beneficiários Elegíveis ao Programa 2016 1.1 De acordo com os termos e condições estabelecidos no Plano, serão elegíveis a participar deste Programa 2016 os administradores, executivos e empregados da Companhia indicados no Anexo I ao presente Programa 2016 (“Beneficiários”). 2 Outorga da Opção 2.1 A Companhia outorga, nesta data, a opção de compra de ações ordinárias de sua emissão aos Beneficiários (“Opção” ou “Opções”). A quantidade total de ações abrangida por este Programa 2016 corresponde a 1.200.000 (um milhão e duzentos mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia. 2.2 A outorga da Opção far-se-á por meio da celebração dos Contratos de Opção entre a Companhia e cada Beneficiário, os quais fixarão os termos e condições para o exercício da Opção, a quantidade de ações individualmente outorgada a cada Beneficiário e o preço de exercício da Opção. 2.3 A celebração dos Contratos de Opção implicará na aceitação, pelos Beneficiários, de todas as condições estabelecidas no Plano e no presente Programa 2016. 3 Preço de Exercício 3.1 O preço de exercício da Opção a ser pago pelos Beneficiários será definido pelo Conselho de Administração, para cada ação ordinária (“Preço de Exercício”). 3.2 O Preço de Exercício previsto na Cláusula 3.1 acima foi apurado pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos da Cláusula 6.1 do Plano, e equivale ao valor da média ponderada por volume das negociações das
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cício previsto na Cláusula 3.1 acima foi apurado pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos da Cláusula 6.1 do Plano, e equivale ao valor da média ponderada por volume das negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia na BM&FBOVESPAS.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nos pregões realizados no período de 45 (quarenta e cinco) dias imediatamente anteriores à data de aprovação deste Programa 2016. 3.3 Nos termos da Cláusula 6.1.3 do Plano, o Preço de Exercício será ajustado pela variação do IPCA, desde a data de aprovação do presente Programa 2016 até a data do efetivo pagamento do preço total de exercício pelos Beneficiários. 4 Forma de Pagamento 4.1 Os Beneficiários deverão realizar o pagamento do preço total de exercício, em moeda corrente, por meio de transferência eletrônica disponível para a conta bancária de titularidade da Companhia, observado que a data limite para pagamento será sempre o 10º (décimo) dia que antecede a Data de Aquisição das Ações, conforme definido no Contrato de Opção. 5 Prazo de Exercício 5.1 O exercício da Opção pelos Beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo, 2 (dois) anos, a contar da data de aprovação deste Programa 2016 (“Período de Carência”). 5.2 Para o exercício da Opção, cada Beneficiário deverá comunicar à Companhia, por escrito, sua decisão de exercer a Opção nos termos do Termo de Exercício de Opção anexo ao Contrato de Opção. 5.3 O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde q
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 deverá comunicar à Companhia, por escrito, sua decisão de exercer a Opção nos termos do Termo de Exercício de Opção anexo ao Contrato de Opção. 5.3 O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Beneficiário com a Companhia, até a data do efetivo exercício da Opção. 5.4 Durante o Período de Carência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre as Opções. 6 Vigência da Opção 6.1 Cada Beneficiário terá o prazo de até 120 (cento e vinte) dias para exercer sua Opção, (“Período de Vigência”), contado do final do Período de Carência, a menos que o Conselho de Administração estabeleça de outra forma e desde que observado o quanto disposto na Cláusula 5.4 acima. 7 Prazo de Vigência do Programa 2016 7.1 O presente Programa 2016 extinguir-se-á em 18 de Dezembro de 2018.
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22 ANEXO II PLANO DE INCENTIVO COM AÇÕES RESTRITAS LOJAS AMERICANAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96 NIRE 33.300.028.170 1. Objetivos do Plano de Ações Restritas 1.1. O Plano de Incentivo com Ações Restritas da LOJAS AMERICANAS S.A. (“Companhia” e “Plano de Ações Restritas”, respectivamente) tem por objetivo estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, com a outorga aos executivos e empregados de alto nível de direito de recebimento, a título não oneroso, de ações de emissão da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto neste Plano de Ações Restritas (“Ações Restritas”), desta forma incentivando a integração desses executivos e empregados na Companhia; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos, nas condições e no modo previsto neste Plano de Ações Restritas. 2. Pessoas Elegíveis 2.1. São elegíveis para participar do Plano de Ações Restritas os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano de Ações Restritas), conforme selecionados para cada Programa de Concessão de Ações Restritas a ser aprovado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme definido abaixo), conforme o caso (“Beneficiários”). 3. Açõ
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forme selecionados para cada Programa de Concessão de Ações Restritas a ser aprovado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme definido abaixo), conforme o caso (“Beneficiários”). 3. Ações Incluídas no Plano de Ações Restritas 3.1. O limite máximo para outorga de concessão de Ações Restritas, na forma deste Plano de Ações Restritas, será compartilhado com o limite máximo previsto no Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em 30 de abril de 2012 (“Plano de Opções”). Desta forma, o Plano de Ações Restritas e o Plano de Opções estarão limitados, em conjunto, a 5% do total de ações do capital social da Companhia existentes na data de sua concessão, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e ainda não exercidas no âmbito do Plano de Opções, bem como as Ações Restritas que ainda não tenham sido efetivamente transferidas aos Beneficiários. 3.2. As Ações Restritas poderão ser entregues com ações existentes em tesouraria. 23 4. Administração do Plano 4.1. O Plano de Ações Restritas será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração (“Comitê”). 4.1.1. Os membros do Comitê – mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê – ficam impedidos de participar do Plano de Ações Restritas como beneficiários. 4.2. O Conselho de Admin
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1. Os membros do Comitê – mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê – ficam impedidos de participar do Plano de Ações Restritas como beneficiários. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações Restritas e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a organização e administração do Plano de Ações Restritas e das outorgas de Ações Restritas, incluindo para autorizar tratamento diferenciado de beneficiários em condições que julgarem excepcionais e decidir sobre casos omissos neste Plano de Ações Restritas ou em qualquer Programa de Concessão de Ações Restritas. 4.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo Plano de Ações Restritas, (i) aumentar o limite total das Ações Restritas que possam ser entregues, conforme item 3.1 acima, ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre ações restritas, sem o consentimento do Beneficiário. 4.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 4.2.1, (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações Restritas; (ii) alterar as condições de outorga das Ações Restritas, observados o disposto neste Plano de Ações Restritas e os direitos já assegurados aos Beneficiários; e (iii) estabelecer a r
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 Ações Restritas; (ii) alterar as condições de outorga das Ações Restritas, observados o disposto neste Plano de Ações Restritas e os direitos já assegurados aos Beneficiários; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 4.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano de Ações Restritas, ficando claro que poderão tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns. 4.5. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano de Ações Restritas. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão programas de concessão de Ações Restritas (“Programas de Concessão de Ações Restritas”), nos quais serão definidos: (i) os respectivos Beneficiários; (ii) o número e 24 a espécie de ações da Companhia a serem outorgadas/conferidas, sendo facultado o ajuste para refletir a prévia distribuição de dividendos e outros proventos; (iii) condições para o recebimento das Ações Restritas e o período de carência findo o qual a titularidade das Ações Restritas será t
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a refletir a prévia distribuição de dividendos e outros proventos; (iii) condições para o recebimento das Ações Restritas e o período de carência findo o qual a titularidade das Ações Restritas será transferida ao Beneficiário; (iv) normas sobre transferência de Ações Restritas e quaisquer restrições às Ações Restritas recebidas; (v) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Beneficiários; (vi) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações; (vii) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos Beneficiários ou à performance global da Companhia ou da respectiva área, ou quaisquer outras condições para entrega total ou parcial das Ações Restritas; e (viii) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano. 5.2. A entrega das Ações Restritas poderá estar sujeita a condições diferenciadas, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê. 5.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada outorga em Contrato de Outorga de Ações Restritas (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de receber, as condições para recebimento e o prazo de carência para transferência das Ações Restritas ao Beneficiário, de acordo com o respectivo Programa de Concessão de Ações Restritas, e quaisquer outros te