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gundo Período de Vesting. “Transferência” significa o ato de, direta ou indiretamente, alienar, vender, transferir, ceder, permutar, dar, dispor ou qualquer outro ato ou negócio jurídico, gratuito ou oneroso, que resulte na transferência ou alienação direta ou indireta de qualquer direito, titularidade, propriedade ou participação. Termos derivados de Transferência, como “Transferir” terão significado análogo ao de Transferência. “Transferência de Controle” significa a Transferência de Ações por meio da qual tais Terceiros recebam ou se tornem titulares e proprietários de Ações necessárias para exercício do Controle da Companhia, em uma única operação, ou série de operações. 3. OBJETIVOS DO PLANO 3.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga do direito ao recebimento de Ações aos Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração, sujeito a determinadas condições, com o objetivo de: (i) estimular a expansão, geração de valor, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das sociedades por ela controladas; (ii) alinhar os interesses dos Beneficiários com os interesses da Companhia e dos seus acionistas; e (iii) estimular a permanência dos empregados na Companhia ou em suas Controladas. 4. BENEFICIÁRIOS 4.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Beneficiários que participarão do Plano e de cada Programa. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano e os Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, o qual terá amplos poderes, obser
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 Beneficiários que participarão do Plano e de cada Programa. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano e os Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, o qual terá amplos poderes, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia e na legislação e regulação aplicáveis e neste Plano, para a organização e administração do Plano, incluindo, sem limitação: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga do direito ao recebimento de Ações, nos termos do Plano, e à solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (ii) a seleção dos Beneficiários; (iii) a determinação da quantidade de Ações Objeto que cada Beneficiário terá direito; (iv) a definição de metas e condições para aquisição do direito ao recebimento das Ações e para o efetivo recebimento de tais Ações Objeto, bem como a alteração ou modificação de tais metas e condições quando necessário ou conveniente, observados os termos e princípios deste Plano e o disposto nos respectivos Contratos; (v) a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o direito ao recebimento de Ações, nos termos do Plano; (vi) a tomada de quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e dos Programas; (vii) a proposição de eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (viii) a instituição de Períodos de Vesting Parciais e/ou Períodos de Elegibilidade nos Contratos de forma diversa da prevista neste Plano para determin
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s à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (viii) a instituição de Períodos de Vesting Parciais e/ou Períodos de Elegibilidade nos Contratos de forma diversa da prevista neste Plano para determinados Beneficiários; (ix) a criação e alteração de Programas, bem como a definição da quantidade de Ações objeto de cada Programa; e (x) a aprovação dos Contratos a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários. 5.1.1. Não obstante o disposto no item 5.1, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, exceto se de outra forma previsto pelo Plano, aumentar o limite total das Ações Objeto que podem ser conferidas aos Beneficiários. 5.2. No exercício de suas competências, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulação editada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, no Estatuto Social da Companhia e neste Plano. 5.3. A Assembleia Geral da Companhia, respeitados os Programas já lançados, poderá a qualquer tempo, alterar o Plano. 6. OUTORGA DO DIREITO AO RECEBIMENTO DE AÇÕES 6.1. O Conselho de Administração da Companhia aprovará, anualmente ou sempre que julgar conveniente, um Programa destinado aos Beneficiários. 6.2. A outorga do direito ao recebimento de Ações será realizada mediante a celebração de Contratos entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Ações Objeto; (ii) os termos e c
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tre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Ações Objeto; (ii) os termos e condições para o efetivo recebimento das Ações Objeto; e (iii) a possibilidade de incidência de tributos sobre a entrega de Ações, inclusive IRRF, mediante a redução do número de Ações Objeto a serem efetivamente entregues ao Beneficiário. Caso o Conselho de Administração aprove Períodos de Vesting Parciais e/ou Período de Elegibilidade de forma diversa à prevista neste Plano para um determinado Beneficiário, nos termos do item 5.1(x), tais Períodos de Vesting Parciais e o Período de Elegibilidade deverão estar expressamente previstos no respectivo Contrato. 6.3. A Transferência das Ações Objeto ao Beneficiário somente ocorrerá quando todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tiverem sido integralmente cumpridas, de modo que a outorga do direito ao recebimento das Ações Objeto em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre tais Ações Objeto, bem como não representa garantia do seu recebimento. 6.4. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá, a qualquer Beneficiário, direitos relacionados à permanência do Beneficiário como empregado da Companhia ou de qualquer Controlada da Companhia, conforme o caso, além de não interferir, de qualquer modo, nos direitos de a Companhia ou de qualquer Controlada da Companhia, conforme o cas
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egado da Companhia ou de qualquer Controlada da Companhia, conforme o caso, além de não interferir, de qualquer modo, nos direitos de a Companhia ou de qualquer Controlada da Companhia, conforme o caso, interromper, a qualquer tempo, o contrato de trabalho do Beneficiário. 6.5. O Beneficiário somente será titular dos direitos e privilégios inerentes à condição de acionista da Companhia, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos relacionados a tais Ações, a partir do momento da efetiva transferência das Ações Objeto ao Beneficiário. 6.6. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações entregues aos Beneficiários, para fins de cumprimento de norma ou lei aplicável, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário de tais Ações Objeto, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato. 7. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 7.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, Ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação deste Plano. A quantidade de Ações objeto deste Plano poderá ser ajustada nos termos dos itens 7.3 e 11.3 deste Plano. 7.2. Com o propósito de satisfazer o direito ao recebimento de Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e/ou à regulação aplicáveis, alienará Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários
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ao recebimento de Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e/ou à regulação aplicáveis, alienará Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários. 7.3. A quantidade de Ações objeto deste Plano somente poderá ser alterada mediante deliberação da Assembleia Geral da Companhia, exceto nas hipóteses de grupamento ou desdobramento das Ações da Companhia. 8. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES 8.1. As Ações Objeto outorgadas a cada um dos Beneficiários serão divididas em 4 (quatro) lotes iguais, representando cada um 1/4 (um quarto) do total das Ações Objeto (“Lotes”). Desde que cumprida a condição prevista no item 8.2 abaixo, as Ações Objeto do respectivo Lote serão Transferidas para o Beneficiário, da seguinte forma: (v) No fim do Período de Elegibilidade, Ações equivalentes a 1/4 (um quarto) das Ações Objeto serão consideradas Ações Adquiridas; (vi) No fim do Primeiro Período de Vesting, Ações equivalentes a 1/4 (um quarto) das Ações Objeto serão consideradas Ações Adquiridas; (vii) No fim do Segundo Período de Vesting, Ações equivalentes a 1/4 (um quarto) das Ações Objeto serão consideradas Ações Adquiridas; e (viii) No fim do Terceiro Período de Vesting, Ações equivalentes a 1/4 (um quarto) das Ações Objeto serão consideradas Ações Adquiridas. 8.2. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos Programas e nos respectivos Contratos, desde que o Beneficiário tenha permanecido ininterruptamente vinculado como empregado da
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idas. 8.2. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos Programas e nos respectivos Contratos, desde que o Beneficiário tenha permanecido ininterruptamente vinculado como empregado da Companhia ou de suas Controladas, conforme o caso, desde a Data de Outorga até o fim do Período de Elegibilidade e de cada um dos Períodos de Vesting Parcial, conforme aplicável, as Ações Objeto referente aquele Lote serão Transferidas ao Beneficiário em até 90 (noventa) dias a contar do fim do respectivo Período de Vesting Parcial, sem qualquer custo para o Beneficiário (“Prazo de Transferência”). 8.2.1. O Conselho de Administração poderá, caso entenda mais adequado, estipular um Prazo de Transferência superior ao previsto no item 7.2 acima. 8.3. Anteriormente à transferência das Ações Objeto aos Beneficiários, a Companhia poderá realizar as devidas retenções de tributos eventualmente incidentes, nos termos do item 11.7 abaixo, inclusive mediante redução da quantidade de Ações Objeto a serem efetivamente entregues ao Beneficiário. 8.4. Na hipótese de ocorrência de uma Reorganização Societária, Transferência de Controle e/ou de uma OPA de Cancelamento de Registro, e desde que o Beneficiário (i) tenha cumprido o Período de Elegibilidade, e (ii) tenha permanecido em seu cargo até a data (a) da deliberação assemblear que aprovar a Reorganização Societária; (b) da publicação do fato relevante ou comunicado ao mercado que tornar pública a assinatura dos documentos definitivos referent
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a (a) da deliberação assemblear que aprovar a Reorganização Societária; (b) da publicação do fato relevante ou comunicado ao mercado que tornar pública a assinatura dos documentos definitivos referente à Transferência de Controle; e/ou (c) data do leilão da OPA de Cancelamento de Registro, conforme aplicável (“Data de Corte para Antecipação”), o Prazo de Transferência será antecipado, de modo que as Ações Adquiridas e as Ações Não Adquiridas Antecipadas deverão ser Transferidas para o Beneficiário em até 45 (quarenta e cinco) dias da Data de Corte para Antecipação. Nessa hipótese, as Ações Não Adquiridas serão automaticamente canceladas, sem qualquer direito de indenização e/ou ônus para a Companhia. 8.4.1. Caso na Data de Corte para Antecipação, o Beneficiário não tenha cumprido com seu Período de Elegibilidade, o direito ao recebimento das Ações Objeto será automaticamente extinto de pleno direito, sem qualquer direito de indenização e/ou ônus para a Companhia. 9. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 9.1. O direito ao recebimento das Ações Objeto nos termos do Plano será automaticamente extinto, sem direito a qualquer indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, nos seguintes casos: (iv) mediante o distrato do Contrato por mútuo acordo; (v) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (vi) nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, observado o disposto nos
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e o distrato do Contrato por mútuo acordo; (v) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (vi) nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, observado o disposto nos itens 9.2 e 9.3 abaixo. 9.2. Caso o Beneficiário seja Desligado do cargo exercido na Companhia por vontade da Companhia, sem Justo Motivo, serão adotados os seguintes critérios: (i) as Ações Adquiridas e as Ações Não Adquiridas Antecipadas existentes na data do Desligamento, conforme aplicável, serão Transferidas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data do Desligamento; e (ii) as Ações Não Adquiridas na data do Desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 9.3. Caso o Beneficiário seja Desligado do cargo exercido na Companhia, por vontade própria, serão adotados os seguintes critérios: (i) as Ações Adquiridas na data do Desligamento serão Transferidas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data do Desligamento; e (ii) as Ações Não Adquiridas na data do Desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 9.4. Caso o Beneficiário seja Desligado da Companhia, por Justo Motivo, todas as Ações Objeto ainda não recebidas na data do Desligamento, (sejam elas Ações Adquiridas ou Ações Não Adquiridas), serão automaticamente extintas, de pleno direito, ind
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anhia, por Justo Motivo, todas as Ações Objeto ainda não recebidas na data do Desligamento, (sejam elas Ações Adquiridas ou Ações Não Adquiridas), serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário. 10. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, observado que a extinção do Plano não afetará os Contratos até então celebrados e os direitos plenamente adquiridos com base em tais Contratos. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. A outorga do direito ao recebimento de Ações e a efetiva transferência das Ações nos termos do Plano não impedirão a Companhia de se envolver em operações de Reorganização Societária, Transferência de Controle e/ou OPA de Cancelamento de Registro. Nestes casos, deverá ser observado o disposto no item 8.4 deste Plano. 11.2. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais deverão ser cumpridos plena e integralmente. 11.3. Se o número de Ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de grupamentos ou desdobramentos, as Ações que ainda não tiverem sido efetivamente transferidas aos Beneficiários serão proporcionalmente ajustadas. 11.4. Este Plano, os Programas e o
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o como resultado de grupamentos ou desdobramentos, as Ações que ainda não tiverem sido efetivamente transferidas aos Beneficiários serão proporcionalmente ajustadas. 11.4. Este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição empregado da Companhia ou de suas Controladas, e (iii) não prejudicam, de qualquer modo, o direito da Companhia ou de suas Controladas de, a qualquer tempo e conforme o caso, sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do Beneficiário. 11.5. Os direitos e obrigações relativos a este Plano e/ou ao Contrato são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, Transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais direitos ou obrigações. 11.6. O Beneficiário comprometer-se-á a observar a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 11.7. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações, mediante a redução do número total de Ações a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. 11.8. Qualquer alteração legal significat
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ntes sobre o total de Ações, mediante a redução do número total de Ações a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. 11.8. Qualquer alteração legal significativa aplicável às companhias abertas e a este Plano, incluindo alteração na legislação trabalhista e/ou em normas fiscais, poderá levar à revisão integral deste Plano. 11.9. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, conforme aplicável, podendo este, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral para deliberar a respeito. Qualquer Ação Objeto concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, exceto se previsto de forma no Contrato. 11.10. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelo Programa ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes. 11.11. Caso qualquer provisão deste Plano e/ou a aplicação de qualquer provisão deste Plano a qualquer Beneficiário seja considerada inválida ou inexequível, o restante do Plano e a aplicação de tal provisão a qualquer outro Beneficiário não será afetada. A provisão eventualmente considerada inválida ou inexequível deverá ser revisada na medida (e somente na medida) em que seja necessária para que seja válida e exequível. 12. ARBITRAGEM 12.1. Na ocorrência de q
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o eventualmente considerada inválida ou inexequível deverá ser revisada na medida (e somente na medida) em que seja necessária para que seja válida e exequível. 12. ARBITRAGEM 12.1. Na ocorrência de qualquer divergência ou conflito oriundo deste Plano ou de qualquer modo a ele relacionado, inclusive quanto a sua interpretação, validade ou extinção, o conflito ou divergência deverá ser resolvido por arbitragem, regulada por este item 11. 12.2. A disputa será submetida à Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Câmara”), de acordo com o seu regulamento de arbitragem (“Regulamento”) em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. 12.3. A decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes e seus sucessores, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente. 12.4. A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde deverá ser proferida a sentença arbitral, e será conduzida no idioma português. A lei aplicável será a brasileira, e os árbitros não poderão decidir por equidade. 12.5. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma parte indicar um árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro que funcionará como Presidente do tribunal arbitral. As partes deverão indicar seus árbitros nos 15 (quinze) dias subsequentes ao termo final do prazo para resposta da parte requerida. Sendo mais de uma demandante ou demandada, observar-se-á o dispositivo do Regulamen
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ão indicar seus árbitros nos 15 (quinze) dias subsequentes ao termo final do prazo para resposta da parte requerida. Sendo mais de uma demandante ou demandada, observar-se-á o dispositivo do Regulamento que dispõe sobre a matéria. Toda e qualquer controvérsia, questão, falta de acordo ou omissão relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida ou suprida pela Câmara. 12.6. O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes, inclusive na hipótese de ausência de resposta da requerida ao requerimento de instituição da arbitragem, nos termos do Regulamento. 12.7. Cada parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem, e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. O laudo arbitral atribuirá à parte vencida a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios (exceto contratuais) no montante total que o laudo venha a fixar. 12.8. Cada parte permanece com o direito de requerer no juízo comum competente as medidas judiciais que visem à obtenção de medidas de urgência, cautelares ou antecipatórias, desde que previamente à constituição do tribunal arbitral, sem que isso seja interpretado como renúncia à arbitragem. Nesse caso, a Câmara deverá ser imediatamente informada da decisão proferida acerca da medida requerida ao juízo comum. Após a constituição do tribunal arbitral, com a aceitação d
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núncia à arbitragem. Nesse caso, a Câmara deverá ser imediatamente informada da decisão proferida acerca da medida requerida ao juízo comum. Após a constituição do tribunal arbitral, com a aceitação da nomeação por todos os árbitros, tais medidas deverão ser requeridas ao tribunal arbitral, que poderá conceder as tutelas urgentes, provisórias e definitivas que entender apropriadas, inclusive as voltadas ao cumprimento específico das obrigações previstas neste Plano. Para a execução coercitiva de medidas concedidas no âmbito da arbitragem, inclusive a sentença arbitral, e demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei n.º 9.307/96, as partes elegem o Foro Central da Cidade do Rio de Janeiro (RJ), com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 12.9. As partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral), somente serão revelados ao tribunal arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por Lei ou por qualquer autoridade competente. * * *
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or qualquer autoridade competente. * * *