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4 TECHNOS S.A. CNPJ/ME nº 09.295.063/0001-97 NIRE nº 33.3.0029837-1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA TECHNOS S.A. I. OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1. O Plano de Opção de Compra de Ações da Tecnos S.A. (“Technos” ou “Companhia”) (“Plano” ou “SOP”), instituído nos termos do artigo 168, §3º da Lei nº 6.404/76, tem por objetivo obter um maior alinhamento dos interesses da Administração e colaboradores-chave da Technos S.A. (“Companhia” ou “Technos”) (“Participantes”) com os interesses da Companhia e de seus acionistas, concedendo aos Participantes a oportunidade de garantir o direito de adquirir ações de emissão da Companhia a um preço pré-determinado, aproveitando da eventual valorização futura das ações (“Opções”). Espera-se, desta forma, garantir o maior alinhamento de interesses das partes, atrelando o bom desempenho da Companhia a uma geração direta de valor para os Participantes. II. PARTICIPANTES 2.1. O Plano poderá ter como Participantes os membros do Conselho de Administração da Companhia, Diretores estatutários e colaboradores que exerçam cargos de diretores, gerentes, coordenadores e prestadores de serviço da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia. 2.2. Os Participantes serão oportunamente definidos pelo Conselho de Administração, por ocasião da aprovação de programas específicos. III. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual terá amplos poderes, respeitados os termos e limites constantes d
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 aprovação de programas específicos. III. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual terá amplos poderes, respeitados os termos e limites constantes do Plano, para a organização e administração do Plano, além da outorga das Opções. 3.1.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, exceto se de outra forma previsto pelo Plano, (i) aumentar o limite total das ações que podem ser conferidas pelo exercício das Opções outorgadas; 5 ou (ii) sem o consentimento dos Participantes, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações referentes às Opções. 3.2. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, (i) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto na Cláusula 3.1.1; e (ii) prorrogar o prazo final para o exercício das Opções vigentes. 3.3. A Assembleia Geral da Companhia, respeitados os programas já lançados, poderá a qualquer tempo, alterar o Plano. IV. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1. O Conselho de Administração criará, a seu exclusivo critério, respeitado o disposto neste Plano, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos (i) os Participantes; (ii) o número de Opções objeto de outorga para cada Participante; (iii) o Prazo de Exercício (definido abaixo); (iv) as condições da outorga; e (v) quaisquer outros termos, condições e procedimentos que o Conselho de Administração julgar aplicáveis e que não contrar
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(iii) o Prazo de Exercício (definido abaixo); (iv) as condições da outorga; e (v) quaisquer outros termos, condições e procedimentos que o Conselho de Administração julgar aplicáveis e que não contrariem as disposições deste Plano. 4.2. Aos Participantes selecionados em cada Programa serão outorgadas opções, conforme os termos e condições estipulados em cada Programa. 4.3. Posteriormente à aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração determinará a celebração, entre a Companhia e os Participantes, de um “Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações” (“Contrato”), o qual deverá formalizar a outorga da Opção a cada um dos Participantes, bem como definir quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.4. Os titulares das ações decorrentes do exercício da Opção terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de receber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso, das ações decorrentes do exercício da Opção. 4.5. A entrega das ações decorrentes do exercício da Opção ao Participante somente ocorrerá quando todas as exigências contratuais, legais e regulamentares tiverem sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá, a qualquer Participante, direitos relacionados à permanência do Participante como administrador
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tegralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá, a qualquer Participante, direitos relacionados à permanência do Participante como administrador ou empregado da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia, conforme o caso, além de não interferir, de qualquer modo, nos direitos de a Companhia ou qualquer sociedade controlada pela Companhia, conforme o caso, interromper, a qualquer tempo, o mandato do Participante como administrador, ou ainda, o contrato de trabalho do empregado, conforme o caso. 6 4.7. O Participante somente será titular dos direitos e privilégios inerentes à condição de acionista da Companhia, com respeito aos direitos e privilégios relacionados às ações decorrentes das Opções objeto do Contrato, a partir do momento da subscrição e/ou aquisição efetiva das referidas ações, resultantes do exercício das Opções. V. CONDIÇÕES E PRAZO DE EXERCÍCIO 5.1. As Opções outorgadas a cada um dos Participantes serão divididas em 3 (três) lotes iguais, representando cada um 1/3 (um terço) do total de ações a que o Participante terá o direito de subscrever (“Lotes”). O exercício das Opções de cada Lote estará sujeito às condições abaixo. 5.2. Para fazer jus ao exercício das Opções, o Participante deverá permanecer no exercício do cargo de administrador estatutário, diretor, gerente, coordenador ou prestador de serviço durante o prazo de carência da Opção. 5.3. A cada aniversário de 1 (um) ano da celebraçã
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necer no exercício do cargo de administrador estatutário, diretor, gerente, coordenador ou prestador de serviço durante o prazo de carência da Opção. 5.3. A cada aniversário de 1 (um) ano da celebração do Contrato, caso o Participante tenha permanecido ocupando seu respectivo cargo na Companhia ou em qualquer sociedade controlada pela Companhia, conforme aplicável, durante todo o referido período de 1 (um) ano, as Opções referentes ao respectivo Lote tornar-se-ão exercíveis, sendo o prazo para exercício e integralização das ações de 90 (noventa) dias a contar do aniversário de 1 (um) ano da celebração do referido Contrato, sendo certo que a integralização das ações deverá ocorrer antes do efetivo recebimento das ações pelo Participante (“Prazo de Exercício”). 5.3.1. Caso o Participante não exerça as respectivas Opções dentro do Prazo de Exercício, o Participante perderá o direito ao exercício de tais Opções, salvo se previsto de forma distinta no Contrato, as quais caducarão. 5.3.2. As Opções que vierem a caducar poderão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Participantes, a exclusivo critério do Conselho de Administração, sem interferir no cálculo do limite máximo de ações estabelecido no item 7.1 deste Plano. 5.4. O Conselho de Administração poderá, caso entenda mais adequado, estipular um Prazo de Exercício e integralização superior ao previsto no item 5.3. acima, mas, em hipótese alguma, estipular Prazo de Exercício menor que aquele previsto n
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 caso entenda mais adequado, estipular um Prazo de Exercício e integralização superior ao previsto no item 5.3. acima, mas, em hipótese alguma, estipular Prazo de Exercício menor que aquele previsto no item 5.3 acima, conforme condições específicas dispostas no Contrato a ser celebrado com cada Participante. 5.5. Em caso de realização de qualquer operação de reorganização societária que envolva a cisão da Companhia, sua fusão com outra sociedade, a incorporação da Companhia por outra sociedade, a incorporação de suas ações por outra sociedade ou a transformação do tipo societário da Technos, bem como caso venha a ser solicitado o cancelamento do registro de companhia aberta da Technos, a totalidade das Opções outorgadas se tornará 7 automaticamente integral e imediatamente exercível pelos Participantes que tiverem cumprido o requisito de permanência em seu cargo até o momento da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária, de forma a assegurar que as ações correspondentes possam ser incluídas na operação em questão. O prazo para o exercício das opções nesse caso será de 5 (cinco) dias a partir da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou outra data definida pelo Conselho de Administração. 5.5.1. Além das hipóteses previstas acima, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre eventual aceleração do Plano, com a consequente antecipação da possibilidade de exercício da totalidade das Opções outorgadas, na ocorrência de aprovação de
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ho de Administração poderá deliberar sobre eventual aceleração do Plano, com a consequente antecipação da possibilidade de exercício da totalidade das Opções outorgadas, na ocorrência de aprovação de saída do segmento de listagem Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, de operações que impliquem a modificação do controle da Companhia ou em hipóteses de incorporação de outras sociedades pela Technos. Na avaliação do Conselho de Administração a respeito da eventual antecipação deverão ser considerados os objetivos do presente Plano e os impactos que tal operação ou deliberação poderão acarretar sobre a liquidez das ações de emissão da Companhia. VI. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. O preço de emissão por ação a ser adquirida pelos Participantes em decorrência do exercício da Opção deverá constar em cada Programa e será definido pelo Conselho de Administração com base na média ponderada da cotação de fechamento da ação durante o período de até 90 (noventa) pregões anteriores à respectiva data de outorga (“Preço de Exercício”). 6.2. O Preço de Exercício será corrigido pelo IPC-A, desde a data de cada Contrato até a data de exercício da Opção. 6.3. Do Preço de Exercício será deduzido o valor dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a seus acionistas, a partir da data de celebração de cada Contrato até a data de exercício da Opção. VII. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 7.1. O número máximo de ações que poderão ser emitidas nos termos deste Plano não excede
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 a partir da data de celebração de cada Contrato até a data de exercício da Opção. VII. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 7.1. O número máximo de ações que poderão ser emitidas nos termos deste Plano não excederá 7.000.000 (sete milhões) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 7.2. A quantidade máxima de ações que poderá ser emitida nos termos do Plano deverá ser ajustada em razão de grupamento, desdobramento ou bonificação em ações da base acionária. 8 7.3. O limite previsto na cláusula 7.1 acima somente poderá ser alterado mediante deliberação tomada pela assembleia geral de acionistas da Companhia, exceto se a alteração for necessária em razão dos eventos dispostos na cláusula 7.2 acima. 7.4. As ações objeto do Plano deverão ser provenientes: a. da emissão de novas ações ordinárias, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, conforme deliberação do Conselho de Administração; e/ou b. de ações ordinárias mantidas em tesouraria, nos termos da regulamentação aplicável. 7.5. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga da Opção ou na subscrição ou aquisição, conforme o caso, de ações objeto da Opção, nos termos do Artigo 171, §3º da Lei nº 6.404/76. VIII. FORMA DE PAGAMENTO 8.1. O pagamento do Preço de Exercício da Opção será realizado na forma estabelecida nos Programas e respectivos Contratos. 8.2. No momento do exercício da Opção pelos Participantes, a Companhia deverá informar o banco escriturador acerca da emissão ou
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 realizado na forma estabelecida nos Programas e respectivos Contratos. 8.2. No momento do exercício da Opção pelos Participantes, a Companhia deverá informar o banco escriturador acerca da emissão ou transferência das ações objeto do exercício da Opção, indicando, inclusive, a sujeição das referidas ações ao Período de Indisponibilidade, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo. IX. ALIENAÇÃO DE AÇÕES 9.1. As ações decorrentes do exercício das Opções não poderão ser vendidas, cedidas, transferidas, alienadas, oneradas ou gravadas pelo período de 1 (um) ano contado da data de exercício (“Período de Indisponibilidade”), salvo pela exceção disposta na cláusula 9.2. 9.2. Em caso de realização de qualquer operação de reorganização societária que envolva a cisão da Companhia, sua fusão com outra sociedade, a incorporação da Companhia por outra sociedade, a incorporação de suas ações por outra sociedade ou a transformação do tipo societário da Technos, bem como caso o registro de companhia aberta da Technos venha a ser cancelado, o Período de Indisponibilidade será automaticamente revogado, passando as ações objeto do exercício das Opções a estarem livres de qualquer limitação à sua negociabilidade pelo Participante. 9.2.1. Além das hipóteses previstas acima, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre eventual revogação do Período de Indisponibilidade em relação às ações decorrentes do exercício das Opções na ocorrência de aprovação de saída do segmento de listagem Novo Mercado, d
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á deliberar sobre eventual revogação do Período de Indisponibilidade em relação às ações decorrentes do exercício das Opções na ocorrência de aprovação de saída do segmento de listagem Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, de operações que impliquem 9 a modificação do controle da Companhia ou em hipóteses de incorporação de outras sociedades pela Technos. Na avaliação do Conselho de Administração a respeito da eventual revogação do Período de Indisponibilidade deverão ser considerados os objetivos do presente Plano e os impactos que tal operação ou deliberação poderão acarretar sobre a liquidez das ações de emissão da Companhia. X. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 10.1. Nas hipóteses de desligamento do Participante, o direito de exercer as Opções outorgadas no âmbito deste Plano poderá ser extinto ou modificado conforme o disposto nas Cláusulas abaixo. 10.2. Caso o Participante venha a se desligar do cargo exercido na Companhia ou em qualquer sociedade controlada pela Companhia, conforme aplicável, por vontade da Companhia, sem justo motivo, serão adotados os seguintes critérios: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis na data do desligamento poderão ser exercidas no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do desligamento; após esse prazo, as mesmas r
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reito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis na data do desligamento poderão ser exercidas no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do desligamento; após esse prazo, as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização. Todas as Opções não exercidas caducarão, sem que os Participantes tenham direito a qualquer indenização. 10.3. Caso o Participante venha a se desligar da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia, conforme aplicável, por vontade própria do Participante ou por destituição, demissão ou não recondução ao cargo pela Companhia por justa causa, todas as Opções ainda não exercidas na data do desligamento, estejam estas exercíveis ou não, serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Participante. Para os fins da presente disposição, serão consideradas justa causa para o desligamento a prática pelo Participante de ato ou conduta que (a) contrarie as políticas, códigos de conduta da Companhia e demais deveres previstos na legislação e no Estatuto social da companhia, (b) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia, (c) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia que sejam de seu conhecimento, (d) caracterize concorrência com as atividades da Companhia, (e) caracterize difamação, dano à
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er de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia que sejam de seu conhecimento, (d) caracterize concorrência com as atividades da Companhia, (e) caracterize difamação, dano à imagem, ou qualquer outra forma de prejuízo para a Companhia, (f) as hipóteses previstas no artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho, para os Participantes empregados, e (g) quaisquer outros atos contrários ao dever de lealdade para a companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho. 10.4. Em caso de desligamento do Beneficiário em virtude de (i) aposentadoria; ou (ii) cumprimento de plano sucessório negociado com o Conselho de Administração, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para estipular nos Programas ou nos 10 Contratos celebrados junto aos Beneficiários as condições relativas às ações e opções cujo Prazo de Exercício ainda não tenha sido observado. 10.5. Na hipótese de se verificar (a) a invalidez permanente do Participante, conforme reconhecida pela autoridade previdenciária competente, ou (b) o falecimento do Participante, o Participante ou seus sucessores, conforme o caso, permanecerão: (i) com a propriedade das ações que já tenham sido recebidas mediante o exercício de Opções no âmbito deste Plano; (ii) com o direito de exercer as a Opções que já sejam exercíveis, observado o prazo indicado no item 5.3. acima; e (iii) com o direito a exercer as Opções cujo aniversário e consequente Prazo de Exercício ainda não tenham se verif
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s a Opções que já sejam exercíveis, observado o prazo indicado no item 5.3. acima; e (iii) com o direito a exercer as Opções cujo aniversário e consequente Prazo de Exercício ainda não tenham se verificado, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da comunicação do evento à Companhia. Caso as Opções não sejam exercidas dentro dos prazos previstos neste item, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização. 10.6. O Período de Indisponibilidade previsto na Cláusula 9.1 deverá ser observado mesmo após o desligamento do Participante da Companhia e no caso da Cláusula 10.4. acima. 10.7. Não obstante o disposto neste Capítulo X, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas neste Capítulo X, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante. XI. AJUSTES 11.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas opções serão feitos sem alteração no valor de compra total aplicável à parcela não exercida da Opção, sendo realizado ajuste correspondente ao Preço de Exercício. XII. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 12.1. O Plano permanecerá em vigor a
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ão no valor de compra total aplicável à parcela não exercida da Opção, sendo realizado ajuste correspondente ao Preço de Exercício. XII. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 12.1. O Plano permanecerá em vigor até o término do Prazo de Exercício referente ao último Lote de Opções outorgadas. XIII. DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. A outorga das Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverá ser observado o disposto nos itens 5.5. e 9.2. deste Plano. 13.2. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Participante, os quais deverão ser cumpridos plena e integralmente. 11 13.3. Este Plano, os Programas e os Contratos correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos; (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado da Companhia; (iii) não prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante; e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 13.4. As opções não exercidas pelos Participantes que vierem a caducar poderão ser reutilizada
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m o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 13.4. As opções não exercidas pelos Participantes que vierem a caducar poderão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Participantes, a exclusivo critério do Conselho de Administração, sem interferir no cálculo do limite máximo de ações estabelecido no item 7.1 deste Plano. 13.5. O Participante comprometer-se-á a observar a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, particularmente a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 13.6. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, do Programa e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Participante, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 13.7. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais deste Plano poderá levar à revisão integral deste Plano. 13.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, conforme aplicável, podendo este, quando o entender conveniente, convocar a Assembleia Geral para deliberar a respeito. 13.9. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Pl