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 deste Plano. (b) decidir quanto às datas em que serão outorgadas opções, podendo deixar de outorgá-la sempre que os interesses da Companhia assim determinarem; (c) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (d) fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à emissão de novas ações, no momento apropriado de cada exercício ou à alienação de ações em tesouraria, observada a regulação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas 4 nos termos do Plano; (e) selecionar, dentre as pessoas elegíveis, aquelas que participarão do Plano e a quem serão outorgadas opções para a compra de ações, conforme as atribuições e responsabilidades verificadas até a data da seleção, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (f) estabelecer as normas apropriadas para a outorga de opção a cada Participante, de forma a estabelecer e definir critérios objetivos para a eleição dos Participantes; (g) aprovar o contrato de outorga de opção de compra a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, especialmente no que se refere à fixação da quantidade de ações objeto da opção e as condições para a aqu
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o de outorga de opção de compra a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, especialmente no que se refere à fixação da quantidade de ações objeto da opção e as condições para a aquisição do direito ao exercício das opções; (h) estabelecer para cada Participante as alternativas, prazos e condições para o exercício da opção de compra de ações, o preço de aquisição das ações e seu respectivo pagamento; (i) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (j) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 3.4. No exercício de suas respectivas competências, o Conselho de Administração da Companhia e o Comitê estarão sujeito apenas aos limites e prazos estabelecidos em lei, pela regulamentação da CVM e por este Plano, ficando claro que o Comitê poderá tratar de maneira diferenciada executivos da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.5. As deliberações do Conselho de Administração e do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, desde que observados os termos do Plano. 4. AÇÕES OBJETO DESTE PLANO 4.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 0,7% (zero vírgula sete por
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 4. AÇÕES OBJETO DESTE PLANO 4.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 0,7% (zero vírgula sete por cento) do total de ações de emissão da Companhia. O número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano deverá sempre respeitar o limite do capital autorizado da Companhia, conforme o caso, e está sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações. 4.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações, dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar ações mantidas em tesouraria, observada a regulação expedida pela CVM. 4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações. 4.4. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Comitê. 5. OUTORGA DA OPÇÃO 5.1. Cada série de outorga de opções de compra receberá a letra “B” seguida de um número. A primeira outorga de opções de compra de ações, sob os termos deste Plano receberá a letra B1 e as séries subsequentes a letra A e o número subs
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s de compra receberá a letra “B” seguida de um número. A primeira outorga de opções de compra de ações, sob os termos deste Plano receberá a letra B1 e as séries subsequentes a letra A e o número subsequente. 5.2. Cada opção de compra de ações dará ao Participante o direito a subscrever ou adquirir 3 (três) ações ordinárias de emissão da Companhia. 5 5.3. A Companhia irá promover a retenção na fonte de eventuais tributos aplicáveis nos termos da legislação tributária brasileira, deduzindo do número de ações entregues ao Participante quantidade equivalente aos tributos retidos. 5.4. A outorga das opções de compra de ações far-se-á independentemente de pagamento pelo Participante e será formalizada pela assinatura entre a Companhia e o Participante do contrato de opção, o qual deverá especificar o número total de ações objeto da respectiva opção, o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício da opção, as condições para tal exercício, o preço de aquisição e as condições para seu pagamento, observado o disposto no Plano (“Contrato de Opção”). 5.5. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. A assinatura do Contrato de Opção pelo Participante implicará em sua aceitação de to
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ra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. A assinatura do Contrato de Opção pelo Participante implicará em sua aceitação de todas as condições nele estipuladas e no presente Plano, cuja cópia será entregue ao Participante na assinatura do Contrato de Opção. 5.7. Para os fins do presente Plano, a data da deliberação pelo Comitê da série de outorga de opções de compra será a data em que as opções deverão ser consideradas outorgadas aos respectivos Participantes, desde que o Participante, ainda que em data posterior à data de deliberação pelo Comitê, aceite integrar o Plano com a formalização do Contrato de Opção nos termos do item 5.4 acima (“Data de Outorga”). 6. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 6.1. As opções concedidas a um Participante não serão exercíveis pelo período de 36 (trinta e seis) meses contados da Data da Outorga (“Período de Carência”), e somente poderão ser exercidas, observadas as disposições do item 9, no período que se inicia no primeiro dia do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data da Outorga e se encerra no último dia do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data da Outorga (“Período de Exercício”). 6.2. O Participante que desejar exercer suas opções de compra deverá comunicar por escrito à Companhia, durante o Período de Exercício, a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de opções que deseja exercer. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respect
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Companhia, durante o Período de Exercício, a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de opções que deseja exercer. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de Exercício de Opção”). 6.2.1. O Participante poderá exercer suas opções de compra total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício. 6.2.2. Caso o Participante não envie à Companhia o Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício, as opções não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 6.3. Até o dia 30 do mês em que receber o Termo de Exercício da Opção, a Companhia deverá informar por escrito ao respectivo Participante: (i) o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício (conforme definido abaixo) pela quantidade de opções informada pelo Participante no Termo de Exercício da Opção; (ii) a data de entrega ao Participante das ações objeto do exercício das opções, a qual deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento do Termo de Exercício da Opção (“Data de Aquisição das Ações”); (iii) a quantidade de ações a ser entregue ao Participante, observado o disposto no item 5.3 acima; e (iv) o período em que Participante deverá efetuar o pagamento do preço total de 6 e
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o das Ações”); (iii) a quantidade de ações a ser entregue ao Participante, observado o disposto no item 5.3 acima; e (iv) o período em que Participante deverá efetuar o pagamento do preço total de 6 exercício, em moeda corrente, por meio de cheque ou transferência eletrônica disponível para a conta bancária de titularidade da Companhia, observado que a data limite de pagamento será sempre o 10º (décimo) dia que antecede a Data de Aquisição das Ações. 6.4. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as opções sejam devidamente exercidas e as correspondentes ações entregues a tal Participante, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE AÇÕES 7.1. O preço de exercício de cada opção de compra de ações outorgada no âmbito deste plano deverá ser correspondente a R$0,01 (um centavo) (“Preço de Exercício”). 8. TÉRMINO DA OPÇÃO 8.1. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral, na forma estabelecida no item 6; (ii) após o decurso do prazo de vigência da opção de compra; (iii) mediante o distrato, por comum acordo entre a
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guintes casos: (i) mediante o seu exercício integral, na forma estabelecida no item 6; (ii) após o decurso do prazo de vigência da opção de compra; (iii) mediante o distrato, por comum acordo entre a Companhia e o Participante, do Contrato de Opção; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (v) nas hipóteses previstas no item 9.2. deste Plano. 9. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 9.1. Nas hipóteses de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2. abaixo. 9.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Participante: (i) for desligado da Companhia de forma involuntária, mediante dispensa sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, o Participante poderá exercer, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do desligamento, o número de opções calculado pro rata temporis em relação ao Período de Carência. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (ii) for desligado da Companhia de forma involuntária, mediante dispensa por justa caus
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intas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (ii) for desligado da Companhia de forma involuntária, mediante dispensa por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (iii) desligar-se da Companhia de forma voluntária, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data da aposentadoria, o Participante poderá exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, 7 observadas as demais disposições do item 6. deste Plano. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação
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endo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data de falecimento ou declaração de invalidez permanente, conforme o caso, os herdeiros e sucessores legais do Participante, conforme aplicável, poderão exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6. deste Plano. Não havendo o exercício pelos herdeiros ou sucessores legais do Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 10.1. O Plano entrará em vigor a partir da data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá em vigor até 12 de junho de 2019. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. O exercício das opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a ela
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adas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto nas hipóteses previstas no item 9.2. 11.2. A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Comitê e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano. 11.3. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Comitê realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar disto
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 mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Comitê realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano. 11.4. Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.5. Cada Participante deverá cumprir expressamente os termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Comitê. 11.6. Os casos omissos serão regulados pelo Comitê, consultado o Conselho de Administração sempre o que o Comitê o entender conveniente. 11.7. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.”
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1 GRUPO DE MODA SOMA S.A. CNPJ/ME nº 10.285.590/0001-08 NIRE 33.3.0031538-1 PLANO DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES APROVADO EM AGE (03.02.2022) Este Plano de Incentivo Baseado em Ações do Grupo de Moda Soma S.A. (“Companhia”) é composto por dois modelos de incentivos baseados em ações de emissão da Companhia, o Modelo de Opções de Compra de Ações e o Modelo de Outorga de Ações Restritas (em conjunto, “Modelos”), e estabelece os termos e condições para a outorga, pela Companhia, de: (i) opções de compra de ações de sua emissão (“Opções”); e (ii) ações de sua emissão mantidas em tesouraria, sem custos (“Ações Restritas”), para as pessoas referidas no artigo 168, §3º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), respeitado o limite do capital autorizado da Companhia, conforme determina o mesmo Artigo 168, §3º, da Lei das S.A. (“Plano”). As disposições contidas nas Cláusulas 1ª (primeira) a 3ª (terceira) e nas Cláusulas 6ª (sexta) a 9ª (nona) são comuns ao Modelo de Outorga de Opções e ao Modelo de Outorga de Ações Restritas, sendo aplicáveis a ambos os Modelos, enquanto as Cláusulas 4ª (quarta) e 5ª (quinta) se aplicam apenas ao Modelo de Outorga de Opções e ao Modelo de Outorga de Ações Restritas, respectivamente. 1. OBJETIVOS O objetivo deste Plano é conferir aos Beneficiários (conforme definição a seguir) a oportunidade de adquirir ações de emissão da Companhia com vistas a: (i) gerar um maior alinhamento de interesses destes com os acionistas da Companhia na busca de um crescimento s
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finição a seguir) a oportunidade de adquirir ações de emissão da Companhia com vistas a: (i) gerar um maior alinhamento de interesses destes com os acionistas da Companhia na busca de um crescimento sustentável dos negócios da Companhia; (ii) buscar o atingimento dos objetivos sociais e das metas da Companhia; (iii) reforçar a capacidade da Companhia de atrair, reter e motivar os Beneficiários, buscando um comprometimento de longo prazo desses com os objetivos da Companhia; e (iv) compartilhar a criação de valor, bem como os riscos inerentes aos negócios da Companhia. 2. PESSOAS ELEGÍVEIS 2.1. O Plano beneficiará as pessoas referidas no artigo 168, §3º, da Lei das S.A. que sejam consideradas estratégicas para viabilizar o desenvolvimento da Companhia (“Beneficiários”), cabendo a seleção dos Beneficiários para a aquisição das Opções e/ou recebimento das Ações Restritas (i) ao Conselho de Administração, caso tal Beneficiário seja um membro da administração; e (ii) ao Diretor Presidente da Companhia, caso tal Beneficiário não seja um membro da administração. 2 2.2. Caberá ao Conselho de Administração fixar os critérios para seleção dos Beneficiários, observado o disposto neste Plano, sendo facultado conferir a um mesmo Beneficiário o direito de participar dos dois Modelos concomitantemente, desde que respeitada a política de remuneração da Companhia e os limites e restrições previstos neste Plano, incluindo o Limite Global de Outorga. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será
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temente, desde que respeitada a política de remuneração da Companhia e os limites e restrições previstos neste Plano, incluindo o Limite Global de Outorga. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. 3.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos deste Plano, para a organização e administração do Plano e outorga de Opções e/ou de Ações Restritas, podendo: (i) deliberar sobre as outorgas de Opções e/ou Ações Restritas, os preços de exercício, se for o caso, e as quantidades de Opções e/ou Ações Restritas outorgadas, sempre observado o Limite Global de Outorga, nos termos das Cláusulas 4.1.1. e 5.1.1 abaixo, sendo certo que, com relação aos Beneficiários que não sejam membros da administração da Companhia, caberá ao Conselho de Administração estabelecer os limites máximos de outorga e, ao Diretor Presidente, a individualização entre os Beneficiários; (ii) decidir os momentos em que serão outorgadas as Opções e/ou as Ações Restritas, podendo deixar de outorgá-las sempre que os interesses da Companhia assim determinarem; (iii) selecionar os Beneficiários a quem serão outorgadas as Opções e/ou as Ações Restritas, observado o disposto na Cláusula 2.1 e suas Subcláusulas; (iv) estabelecer todas as condições das Opções e/ou das Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções e/ou as Ações Restritivas aos termos de lei, norma ou r