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to referente ao Direito sobre a Valorização das Ações é obtido pela variação positiva entre o Preço de Referência das Ações Virtuais Restritas em moeda nacional e a cotação média (ponderada pelo volume de negociação) das Ações de Referência em data ou período posterior que adote como referência as Datas de Liquidação, conforme especificado no Programa aplicável e no Contrato de Outorga. 6. ALTERAÇÃO NO NÚMERO, ESPÉCIE OU CLASSE DAS AÇÕES DE REFERÊNCIA 6.1. Se houver alteração no número de ações existentes na Companhia, como resultado de bonificações em ações, aumento do capital social, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustes apropriados no número de Ações Virtuais Restritas, observados os termos e condições previstos no Programa e/ou Contrato de Outorga aplicável. O Conselho de Administração poderá estabelecer nos Programas e/ou Contratos de Outorga formas do ajuste do cálculo do Direito sobre a Valorização das Ações de forma a manter inalterado o valor econômico do Direito sobre a Valorização das Ações outorgado nos termos do Contrato de Outorga aplicável. 7. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 7.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário por iniciativa própria ou da Companhia antes das Datas de Liquidação, o Beneficiário não fará jus a qualquer Direito sobre a Valorização das Ações, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 7.2. Não obstante o disposto na cláusula 7.1 acima, o Conselho d
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qualquer Direito sobre a Valorização das Ações, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 7.2. Não obstante o disposto na cláusula 7.1 acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, deixar de observar as regras estipuladas na cláusula 7.1 relativas às Ações Virtuais Restritas, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário ou alterando tais regras em algum Programa específico. 7.3. Nas hipóteses de dissolução e liquidação da Companhia, o Plano e os direitos com base nele concedidos e ainda não auferidos serão automaticamente extintos. 8. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 8.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e permanecerá vigente por um prazo indeterminado. 8.2. Adicionalmente ao disposto acima, o Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Os direitos de receber Ações Virtuais Restritas e o pagamento do respectivo Direito sobre a Valorização das Ações nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais direitos, nem os dar como garantia de obrigações. 9.2. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou das Con
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ar como garantia de obrigações. 9.2. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou das Controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou as Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Beneficiário. 9.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência deste Plano, desde que não sejam afetados seus princípios básicos. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 9.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de remuneração baseado em ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 9.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer Ação Virtual Restrita concedida de acordo com este Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos. Os termos e condições previstos no Plano prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 9.6. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as
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revistos no Plano prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 9.6. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e quaisquer alegações ou controvérsias oriundas ou em conexão com este Contrato deverão ser solucionadas de forma definitiva por meio de arbitragem regida pelas regras da Câmara de Arbitragem do Mercado. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros apontados de acordo com as citadas regras. O idioma da arbitragem será o Português. O local da arbitragem e da prolação da sentença deverá ser a cidade de São Paulo - SP, Brasil. Os custos da arbitragem, incluindo honorários advocatícios da Parte vencedora serão arcados pela Parte vencida. * * *
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA VAMOS COMÉRCIO DE MÁQUINAS LINHA AMARELA S.A. O presente Plano de Opção de compra de ações da VAMOS COMÉRCIO DE MÁQUINAS LINHA AMARELA S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizadas em 23 de setembro de 2024 (“Plano”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, nos termos do artigo 168, §3°, da Lei 6.404/76. 1. Objetivos do Plano 1.1. O Plano tem por objeto permitir que administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair manter a ela vinculados administradores e empregados. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano os administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”). 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado
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nistradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”). 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrador pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano (“Comitê”). 3.1.1. Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo, 3 (três) membros do Conselho de Administração da Companhia. 3.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo: (a) a outorga de opções nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano; (b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (d
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elecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (d) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de opções de ações outorgadas nos termos do Plano. 2 3.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros as condições que entenda aplicável a apenas algum ou alguns. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. Outorga de Opções 4.1. Periodicamente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções. 4.2. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Pl
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ção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções. 4.2. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de ações objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento (“Contrato de Opção”). 4.3. O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações além daqueles previstos na Seção VII abaixo. 4.4. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.5. As opções de compra de ações outorgadas nos
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 necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.5. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 5. Ações Sujeitas ao Plano 5.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, somadas às opções ou outros direitos de recebimento de ações de emissão da Companhia no âmbito de planos de opção de compra de ações ou planos de remuneração baseada em ações de emissão da Companhia, aprovados anteriormente, poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda, a qualquer tempo, 5% (cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia em bases totalmente diluídas. 3 5.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria, sujeito a prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. 5.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opções de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, §3°, da Lei 6.404/76. 5.4. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano m
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ercício de opções de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, §3°, da Lei 6.404/76. 5.4. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 6.2.1. abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6. Preço do Exercício das Opções 6.1. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preço mínimo do valor patrimonial por ação da Companhia, com base no último balanço aprovado pela Companhia. 6.2. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. 6.2.1. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação integral do débito do Beneficiário para com a Companhia. 7. Exercício das Opções 7.1. As opções outorgadas nos termos do Plano somente poderão ser exercidas, total ou parcialmente após o prazo mínimo de 12 (doze) meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previs
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o mínimo de 12 (doze) meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. 7.1.1. A parcela da opção não exercida ou não paga nos prazos e condições estipulados no respectivo contrato de opção será considerada automaticamente extinta, sem direito à indenização. 7.2. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte do Beneficiário. 7.3. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 8. Alienação das Ações e Direito de Recompra 8.1. Caso qualquer Beneficiário pretenda, direta ou indiretamente, dispor ou, de qualquer maneira, ceder a totalidade ou parte das ações de emissão da Companhia objeto das opções 4 outorgadas no âmbito deste Plano, bem como aquelas novas ações que se tornem de sua propriedade em virtude de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, desde que tais novas ações tenham decorrido para o Beneficiário
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o deste Plano, bem como aquelas novas ações que se tornem de sua propriedade em virtude de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, desde que tais novas ações tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto deste Plano (“Ações”), a Companhia terá o direito de optar por adquirir tais Ações pelo Valor de Mercado (abaixo definido), não estando a Companhia vinculada ao preço e condições ofertadas por quaisquer terceiros (“Direito de Recompra”). 8.1.1. Obriga-se o Beneficiário a comunicar, por escrito, à Diretoria da Companhia seu interesse em vender, ceder, dispor ou, de qualquer maneira, alienar as Ações, no todo ou em parte, incluindo, nessa comunicação, a quantidade de Ações a serem alienadas (“Notificação”). 8.1.2. A Companhia terá 48 (quarenta e oito) horas, contadas a partir do comprovado recebimento da Notificação, para exercer seu Direito de Recompra (“Prazo do Direito de Recompra”) pelo Valor de Mercado. Caso a Companhia não exerça o seu direito ou não se manifeste tempestivamente, o Beneficiário poderá alienar as Ações da maneira que preferir durante os 5 (cinco) dias úteis seguintes ao encerramento do Prazo do Direito de Recompra. Ao final desses 5 (cinco) dias úteis, qualquer outro ato de disposição ou, de qualquer maneira, alienação das Ações deverá ser precedido de nova Notificação do Direito de Recompra. 8.1.3. Caso opte por exercer seu Direito de Recompra, a Companhia terá 2 (dois) dias úteis a partir do dia útil em que foi definido o Valo
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erá ser precedido de nova Notificação do Direito de Recompra. 8.1.3. Caso opte por exercer seu Direito de Recompra, a Companhia terá 2 (dois) dias úteis a partir do dia útil em que foi definido o Valor de Mercado das Ações para realizar o pagamento à vista da compra das Ações ao Beneficiário. 8.1.4. Entende-se como “Valor de Mercado” a média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões seguintes em que as ações sejam negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão contados a partir do pregão seguinte à data do exercício do Direito de Recompra pela Companhia. 8.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto nesse Plano. 8.3. Os Beneficiários não poderão alienar nenhuma Ação durante os períodos em que (i) estiverem vedados pela legislação a negociar ações de emissão da Companhia ou (ii) a Companhia esteja vedada a negociar com ações de sua própria emissão. 9. Hipótese de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no respectivo Contrato de Opção. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da
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erão ser extintos ou modificados, observado o disposto no respectivo Contrato de Opção. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 5 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. 11.2. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterado como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Compa
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bramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das ações outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva. 11.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 11.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.7. Os casos omissos serão regulados pela Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, incluindo, mas não somente
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. 11.7. Os casos omissos serão regulados pela Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, incluindo, mas não somente, as alterações aprovadas em Assembleia Geral posteriores à outorga das opções de compra. Os termos e condições previstos no Plano prevalecerão em caso de inconsistências a respeito de disposições de qualquer Contrato de Opção ou documento mencionado neste Plano. Fica eleito o foro central da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. ***