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vação das concessões e para a assinatura dos respectivos Contratos serão tomadas pela Diretoria Colegiada. 12.3.1. Ao Conselheiro eventualmente nomeado pelo Conselho de Administração no decorrer do Ano Mandato serão concedidas as ações, verificada a elegibilidade estabelecida pelo item 12.2.1, no início do exercício do seu mandato. 12.4. Observado o disposto no item 14.1, as Concessões ao Conselho serão feitas em lote único no início de cada Ano Mandato. 12.5. As ações concedidas objeto dos Contratos de Beneficiários membros do Conselho de Administração serão transferidas ao respectivo Beneficiário após 2 anos, a contar do término de cada mandato como membro do Conselho de Administração no qual houve a celebração do Contrato, ressalvadas as hipóteses descritas no item 12.6 abaixo, e desde que cumpridas as obrigações de confidencialidade, não competição, não difamação e não solicitação, caso aplicáveis. 12.5.1. As ações concedidas aos Beneficiários membros do Conselho de Administração farão jus ao recebimento de montante equivalente aos dividendos e quaisquer outros proventos pagos pela Companhia, desde a data de sua concessão até a data da transferência definitiva. 12.6. No caso de destituição, renúncia, término do mandato sem reeleição ou término do mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, aplicar-se-ão as regras previstas nos subitens deste 12.6, em detrimento do disposto nos itens 7, 8 e 9 deste Plano de Concessão. 12.6.1. Em caso de desti
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ento ou invalidez permanente do Beneficiário, aplicar-se-ão as regras previstas nos subitens deste 12.6, em detrimento do disposto nos itens 7, 8 e 9 deste Plano de Concessão. 12.6.1. Em caso de destituição por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação comercial ou motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista, caducarão imediatamente e sem indenização, o direito ao recebimento de todas as ações ainda não transferidas, bem como o respectivo montante equivalente aos proventos. 12.6.2. Desde que cumpridas as obrigações de confidencialidade, não competição, não difamação e não solicitação, caso aplicáveis, em caso de renúncia, o Beneficiário membro do Conselho de Administração (i) deverá receber, observando o prazo de transferência, a quantidade de ações concedidas nos exercício anteriores à renúncia; (ii) deverá receber, observando o prazo de transferência, a quantidade pró-rata das ações concedidas a ele no Ano Mandato em que ocorrer a renúncia; e (iii) deverá receber montante equivalente aos dividendos ou outros proventos deliberados entre a data de concessão e a data da efetiva transferência das ações, considerando a quantidade de ações a ser transferida com base nos itens “i” e “ii” acima. Neste caso, a contagem do prazo de transferência será feita como se o Beneficiário não houvesse renunciado, ou seja, a ação será transferida após 2 anos a contar da data em que ocorreria o término do mandato, caso o Beneficiário não houvesse renunciado. 12
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ita como se o Beneficiário não houvesse renunciado, ou seja, a ação será transferida após 2 anos a contar da data em que ocorreria o término do mandato, caso o Beneficiário não houvesse renunciado. 12.6.3. Em caso de término do mandato sem reeleição, todas as ações serão transferidas para o Beneficiário, observando-se os respectivos prazos de transferência, conforme estabelecido no item 12.5 acima, e desde que cumpridas obrigações de não competição, não difamação e não solicitação, caso aplicáveis. 12.6.4. Em caso de término do mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente, todas as ações concedidas que ainda não tiverem sido transferidas para o Beneficiário serão transferidas a este ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, bem como o respectivo montante equivalente aos dividendos e/ou proventos, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações e aos proventos, na forma de disposição INFORMAÇÃO PÚBLICA – PUBLIC INFORMATION testamentária, conforme estabelecido no inventário ou em ordem judicial competente. 13. Obrigações Complementares 13.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Concessão e do Programa pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 13.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Concessão, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial
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mente a cumprir. 13.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Concessão, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 497, 536, 815 e seguintes do Código de Processo Civil. 13.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Concessão e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 13.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Concessão ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 13.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118, da Lei nº 6.404/76. 13.6. Foro. Fica eleito o
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ão. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118, da Lei nº 6.404/76. 13.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Concessão, aos Programas e/ou aos Contratos. 13.7. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Remuneração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer ação concedida de acordo com o Plano de Concessão fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. 14. Disposições Transitórias 14.1. Concessão ao Beneficiário Membro do Conselho de Administração. A regra que prevê a concessão das ações no início de cada Ano Mandato, bem como o percentual máximo da remuneração que poderá ser baseada em ações, conforme item 12.3 acima, somente serão válidos para as concessões relativas ao exercício social de 2020 em diante. Para a remuneração baseada em ações relativa ao Ano Mandato 2019-2020, as concessões deverão ser realizadas nas mesmas datas em que forem aprovados os Programas para os demais Beneficiários.
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deverão ser realizadas nas mesmas datas em que forem aprovados os Programas para os demais Beneficiários.
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1 B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO CNPJ/MF nº 09.346.601/0001-25 NIRE 35.300.351.452 PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES 1. Objetivo da Concessão de Ações 1.1. O objetivo do Plano de Concessão de Ações da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“Companhia” ou “B3”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aplicáveis (“Plano de Concessão”), é conceder, a administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano de Concessão), a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, bem como possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. 1.2. São elegíveis para participar do Plano de Concessão administradores e empregados da Companhia e de sociedades controladas (“Beneficiários”), observado o disposto no item 12 deste Plano de Concessão. 2. Ações Incluídas no Plano de Concessão 2.1. Poderão ser concedidas ações no âmbito deste Plano de Concessão, até o máximo de 2,5% do total de ações do capital da Companhia, verificado na data de sua concessão. 2.1.1. Não serão consideradas no limite estabelecido no item 2.1 as ações efetivamente transferidas e aquelas transferidas com períodos de indisponibilidade nos termos deste Plano de C
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 sua concessão. 2.1.1. Não serão consideradas no limite estabelecido no item 2.1 as ações efetivamente transferidas e aquelas transferidas com períodos de indisponibilidade nos termos deste Plano de Concessão e os saldos remanescentes de outros Planos em vigor na data de aprovação deste Plano de Concessão. 2.2. Para os fins do presente Plano de Concessão, a Companhia utilizará ações existentes em tesouraria, observadas as regras da CVM. 3. Administração do Plano de Concessão 3.1. O Plano de Concessão será administrado diretamente pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, pelo Comitê de Remuneração da Companhia (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, definirão, anualmente, o número total de ações que serão concedidas aos Beneficiários em função dos resultados alcançados pela Companhia em cumprimento de metas objetivas de desempenho, as quais deverão incluir, ao menos, metas de resultados e de despesas previstas para o respectivo exercício conforme determinadas pelo Conselho de Administração. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão conceder para um exercício anual, observadas as condições do item 3.2, o máximo de até 0,8% do total de ações do capital da 2 Companhia, verificado na data de sua concessão. 3.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Concessão e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Adminis
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o. 3.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Concessão e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, para a organização e administração do Plano de Concessão e das concessões de ações. 3.4.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Concessão: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas; (ii) prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente, sem o consentimento do Beneficiário; (iii) alterar as regras relativas às concessões de ações ao Conselho de Administração, conforme definido no item 12 abaixo. 3.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.4.1: (i) alterar ou extinguir o Plano de Concessão; (ii) estabelecer, por proposta do Presidente da Companhia, metas relacionadas ao desempenho dos empregados e diretores da Companhia e de suas controladas, de forma a estabelecer critérios para a eleição dos Beneficiários ou a determinação do número de ações a lhes serem atribuídas; (iii) ressalvado o disposto no item 10.2 deste Plano de Concessão, antecipar eventuais prazos para transferência das ações ou períodos de indisponibilidade das ações; (iv) aditar Programas vigentes para adaptá-los a eventuais alterações do Plano posteriormente aprovadas pela
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 eventuais prazos para transferência das ações ou períodos de indisponibilidade das ações; (iv) aditar Programas vigentes para adaptá-los a eventuais alterações do Plano posteriormente aprovadas pela Assembleia Geral; e (v) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 3.6. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estarão sujeitos aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Plano de Concessão, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns, observadas as particularidades de cada caso. 3.7. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de Concessão. 4. Termos e Condições para a concessão das ações 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, definirão, periodicamente, os termos dos Programas de Concessão de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de concessão, observado o disposto nos itens 3.2 e 3.3; (iii) a eventual liquidação, em dinheiro, de parcela das ações concedidas; (iv) critérios para eleição dos Beneficiários e determinação do número de ações a serem atribuídas, observado o disposto no item 4.1.2 e 4.1.3; (v) a divisão das ações em lotes, observado
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 concedidas; (iv) critérios para eleição dos Beneficiários e determinação do número de ações a serem atribuídas, observado o disposto no item 4.1.2 e 4.1.3; (v) a divisão das ações em lotes, observado o disposto no item 4.1.1; (vi) períodos de carência para realização da transferência das ações, observado o disposto no item 4.1.1, ou períodos de indisponibilidade das ações recebidas pelos Beneficiários, observado o disposto no item 4.1.1 e nos termos do item 6 abaixo; e (vii) eventuais disposições sobre penalidades. 4.1.1. Para cada Programa, deverá ser respeitado um prazo total mínimo de 3 (três) anos contados entre a data de concessão das ações daquele Programa e a última data de transferência de ações concedidas ou, conforme o caso, a última data de vencimento dos períodos de indisponibilidade das ações para o mesmo Programa. Ademais, deverá ser respeitado um prazo de carência mínimo de 12 (doze) meses entre: (i) a data de concessão de um Programa e a primeira data de transferência de qualquer lote de ações ou, conforme o caso, a primeira data de vencimento dos períodos de indisponibilidade das ações daquele Programa, e (ii) entre cada uma das datas de transferência de lotes de ações ou cada uma das 3 datas de vencimento dos períodos de indisponibilidade das ações daquele Programa. 4.1.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão as faixas de quantidade de ações que deverão estar vinculadas à expectativa de resultado da Companhia, observado o
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rama. 4.1.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão as faixas de quantidade de ações que deverão estar vinculadas à expectativa de resultado da Companhia, observado o item 3.2, e ao nível de responsabilidade e importância estratégica da função que o Beneficiário exerce. 4.1.3. A concessão de ações terá como condições o atingimento de metas pelos Beneficiários e a avaliação individual de desempenho e potencial, exceto com relação aos Beneficiários membros do Conselho de Administração. 4.1.4. A concessão de ações a membros do Conselho de Administração sujeita-se às disposições previstas no item 12 abaixo. 4.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições para a concessão das ações que constarão em Contrato de Concessão de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de ações que o Beneficiário terá direito a receber, de acordo com o Programa, desde que cumpridos os prazos e condições ali estabelecidos; b) o prazo e as condições para a transferência das ações, observado o item 4.1.1, ou eventuais regras e prazos aplicáveis a quaisquer restrições à transferência das ações recebidas (período de indisponibilidade das ações) e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; c) a eventual liquidação em dinheiro de parcela das ações concedidas;
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ações recebidas (período de indisponibilidade das ações) e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; c) a eventual liquidação em dinheiro de parcela das ações concedidas; e d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano de Concessão ou o respectivo Programa. 4.3. Salvo se o Programa estabelecer período de indisponibilidade das ações pelo Beneficiário, a transferência das ações para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano de Concessão, nos Programas e nos Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento, com exceção daqueles estabelecidos no Plano de Concessão e nos respectivos Programas e Contratos. 4.3.1. Caso o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, defina o período mínimo de indisponibilidade das ações mencionado no item 6.1 abaixo no âmbito do Programa, as ações concedidas aos respectivos Beneficiários poderão ser transferidas a eles na própria data de concessão. 4.4. As ações concedidas terão os direitos estabelecidos no Plano de Concessão e nos respectivos Programas e Contratos, sendo certo que o Beneficiário fará jus ao recebimento (i) de montante equivalente aos dividendos ou quaisquer outros proventos pagos pela Companhia desde a data de concessão até a data da efetiva transferência das ações; e/ou (
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io fará jus ao recebimento (i) de montante equivalente aos dividendos ou quaisquer outros proventos pagos pela Companhia desde a data de concessão até a data da efetiva transferência das ações; e/ou (ii) no caso das ações transferidas e sujeitas a períodos de indisponibilidade, dos dividendos ou quaisquer outros proventos, propriamente ditos, pagos pela Companhia, podendo em qualquer caso o Conselho de Administração ou, por delegação deste, o Comitê definir mecanismos de reajuste de atualização monetária. 4.4.1. Observados os itens 8.1 e 8.1.1, o montante equivalente aos dividendos e outros proventos será pago ao Beneficiário em até 20 dias da efetiva transferência das ações, devendo ser considerado para 4 fins de cálculo do referido montante: (i) o valor bruto apurado dos dividendos e outros proventos, desde a data da respectiva concessão até a data da efetiva transferência das ações; e (ii) a quantidade bruta das ações efetivamente transferidas ao Beneficiário. 4.5. Nenhuma ação será transferida ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposição do Plano de Concessão, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.7. As açõ
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mpregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.7. As ações concedidas nos termos do Plano de Concessão não estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 5. Transferência das ações objeto do Contrato 5.1. As ações serão transferidas aos Beneficiários de acordo com as quantidades e prazos previstos no respectivo Contrato, desde que cumpridas as condições estabelecidas no Plano de Concessão, no Programa e no Contrato. 5.1.1. Caberá à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das ações objeto do Contrato. 5.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 5.2.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar a suspensão do recebimento das ações objeto do Contrato, sempre que se verificarem situações que, nos termos da lei ou da regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. 6. Restrições à Transferência de Ações 6.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer aos Beneficiários um período mínimo de indisponibilidade para a venda, transferência ou, de qualquer forma, alienação das ações da Companhia recebidas no âm
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omitê, conforme o caso, poderão estabelecer aos Beneficiários um período mínimo de indisponibilidade para a venda, transferência ou, de qualquer forma, alienação das ações da Companhia recebidas no âmbito do Plano de Concessão, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios do Beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano de Concessão. 6.1.1. Na hipótese de períodos de indisponibilidade aplicáveis a ações concedidas e efetivamente transferidas, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão, a seu critério, dispensar os Beneficiários do referido período mínimo de indisponibilidade. 6.1.2. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, a alienação das ações, de qualquer forma, enquanto não decorrido o período referido no item 6.1 acima, acarretará para o Beneficiário (i) a perda, sem direito a indenização, do direito a receber todas as ações ainda não transferidas a que teria direito no âmbito do mesmo Programa e Contrato; e/ou (ii) a 5 obrigação de devolver o montante equivalente a todas as ações que tenham sido efetivamente transferidas para o Beneficiário e que ainda estejam sujeitas a períodos de