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io da Data de Outorga. 6.3. Investimento em Ações Investidas. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Matching outorgadas somente serão plenamente adquiridos mediante a realização, pelo Participante, de investimento prévio de recursos próprios na aquisição de Ações Investidas e manutenção de tais Ações Investidas durante os Períodos de Carência indicados no Item 6.2(iv) acima. O valor máximo que poderá ser investido pelo Participante para aquisição das Ações Investidas será limitado a determinado percentual do valor que o Participante vier a receber no âmbito do Programa de Participação nos Resultados – “PPR” da Companhia, conforme definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê e fixado no respectivo Programa. 6.4. Quantidade de Ações Matching. O Participante fará jus ao recebimento de, no máximo, 1,5 (um vírgula cinco) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Investida adquirida pelo Participante, cabendo ao Conselho de Administração definir em cada Programa a quantidade de Ações Matching para cada Ação Investida a que o Participante faz jus. 6.5. Contratos de Outorga. A efetivação da outorga dos Incentivos ocorrerá mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada Participante. 6.6. Transferência de Ações. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano,
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utorga entre a Companhia e cada Participante. 6.6. Transferência de Ações. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos respectivos Contratos de Outorga, de modo que a outorga do direito ao recebimento das Ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 6.7. Ausência de Direitos. As Ações recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Até a data em que a titularidade das Ações for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Programa e dos respectivos Contratos de Outorga, os Participantes não terão nenhum direito, privilégio ou prerrogativa de acionistas da Companhia, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações, sendo certo, no entanto, que o Conselho de Administração poderá prever o pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos durante o Período de Carência, em ações ou dinheiro. 6.8. Restrições. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações efetivamente entregues ao Participante, podendo também reservar à Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de a
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Administração poderá impor restrições à transferência das Ações efetivamente entregues ao Participante, podendo também reservar à Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 7. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 7.1. Limite de Ações. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano, Ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) da quantidade total de Ações de emissão da Companhia na data de aprovação deste Plano, o qual poderá ser ajustado nos termos do Item 10.4. Se o direito às Ações for extinto ou cancelado, as Ações vinculadas ao referido direito tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas neste Plano. 7.2. Transferência de Ações em Tesouraria. Mediante a satisfação das condições previstas para recebimento das Ações nos termos deste Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, transferirá Ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo aos Participantes, nos termos da RCVM 77. 7.3. Liquidação em Dinheiro. Alternativamente, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das Ações em dinheiro. 8. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO E SEUS EFEITOS 8.1. Desligamento. Nas hipóteses de Desligamento dos Participantes, o direito aos Incentivos a eles conferidos poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivo
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hipóteses de Desligamento dos Participantes, o direito aos Incentivos a eles conferidos poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Outorga. 9. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. Vigência. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente até o cumprimento integral dos direitos e obrigações previstos neste Plano. 9.2. Manutenção de Direitos. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia dos direitos já conferidos nos termos dos respectivos Contratos de Outorga ainda em vigor e que já tenham sido anteriormente adquiridos. 9.3. Extinção de Direitos. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos Programas e nos Contratos de Outorga, o direito ao recebimento das Ações nos termos deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses de Desligamento, nos termos do Item 8 acima. 10. EVENTOS SOCIETÁRIOS E AJUSTES 10.1. Alienação de Controle e Aquisição Relevante. Exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração, na hipótese de se verificar (i) a concretização de oferta pública para a aquisição de ações em virtude de operação ou operações sucessivas que acarretem na al
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a diversa pelo Conselho de Administração, na hipótese de se verificar (i) a concretização de oferta pública para a aquisição de ações em virtude de operação ou operações sucessivas que acarretem na alienação do controle societário da Companhia, nos termos do estatuto social da Companhia e da legislação em vigor (“OPA por Alienação de Controle”) e, cumulativamente (ii) em até 12 (doze) meses contados de uma OPA por Alienação de Controle, ocorra o Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo, em qualquer hipótese sem Justo Motivo; o Período de Carência será antecipado em relação à integralidade dos Incentivos, sendo que a Companhia entregará as referidas Ações para liquidação dos Incentivos no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de Desligamento do Participante. 10.2. Fechamento de Capital e Saída do Novo Mercado. Exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração, caso seja concretizada uma oferta pública de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída da Companhia do segmento do Novo Mercado da B3, nos termos do regulamento do Novo Mercado, o Participante fará jus à integralidade dos Incentivos outorgados, cujos Períodos de Carência serão antecipados. A Companhia liquidará em dinheiro todas as Ações a que o Participante faça jus nos termos deste Item 10.2, utilizando o preço por ação praticado na oferta pública de ações. 10.3. Reorganizações Societári
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ompanhia liquidará em dinheiro todas as Ações a que o Participante faça jus nos termos deste Item 10.2, utilizando o preço por ação praticado na oferta pública de ações. 10.3. Reorganizações Societárias. A outorga do direito de receber Incentivos nos termos deste Plano não impedirá (i) a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações; e (ii) a alienação de participação no capital de qualquer Controlada da Companhia. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão determinar, a seu critério e sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação do Período de Carência, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) a substituição do direito às Ações, de forma parcial ou integral, pelo pagamento em dinheiro ao Participante. 10.4. Alterações em Função de Alterações na Estrutura de Capital. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes nos Programas já instituídos, de
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m outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes nos Programas já instituídos, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou suas Controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho ou contrato de prestação de serviço, encerrar o mandato, ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 11.2. Adesão ao Plano. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 11.3. Alterações Legais. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.4. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável. Qualquer Incentivo concedido de acordo com o Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos. 11.5. Retenção de Tributos. A Companhia está autorizada a
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 Comitê, conforme aplicável. Qualquer Incentivo concedido de acordo com o Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos. 11.5. Retenção de Tributos. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o imposto de renda retido na fonte, que seja obrigada por lei a reter, podendo operacionalizar a retenção de referidos tributos incidentes sobre o Incentivo mediante a redução do número total de Ações a ser entregue ao Participante, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. ***
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1 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de agosto de 2021 11 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DE 2021 1. OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Arezzo Indústria a Comércio S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (“Plano”), é propiciar que administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), se tornem acionistas da Companhia, e vivenciem todas as circunstâncias dessa condição. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os diretores estatutários e os empregados da Companhia e de suas controladas, bem como as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas diretas ou indiretas (“Pessoas Elegíveis”). 1.2.1. O Conselho de Administração poderá autorizar a permanência como beneficiário do Plano das Pessoas Elegíveis que deixem de ocupar o cargo em razão do qual inicialmente receberam o benefício, desde que permaneçam como diretor estatutário, empregado ou prestador de serviço pessoa natural da Companhia e/ou de suas controladas diretas ou indiretas. Nessa hipótese, alterações nas condições da outorga podem ser deliberadas pelo Conselho de Administração, caso isso venha a se fazer necessário para preservar os objetivos do Plano. 2. DEFINIÇÕES
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tas. Nessa hipótese, alterações nas condições da outorga podem ser deliberadas pelo Conselho de Administração, caso isso venha a se fazer necessário para preservar os objetivos do Plano. 2. DEFINIÇÕES 2.1. As expressões abaixo, quando iniciadas em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê que poderá ser criado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano; “Companhia” significa a Arezzo Indústria a Comércio S.A.; 11 “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e as Pessoas Elegíveis, por meio do qual a Companhia outorga Opções à Pessoa Elegível; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada uma das Pessoas Elegíveis, a data de assinatura dos respectivos Contratos de Opção; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador, empregado ou prestador de serviço entre as Pessoas Elegíveis e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término
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 empregado ou prestador de serviço entre as Pessoas Elegíveis e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento; “Justo Motivo” significa, em relação às Pessoas Elegíveis, (i) caso ele seja empregado, qualquer das hipóteses de justa causa previstas na Consolidação das Leis do Trabalho e legislação trabalhista aplicável à época; ou (ii) caso ele seja um administrador estatutário não-empregado ou prestador de serviços, qualquer das seguintes hipóteses: (a) desídia no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador ou contrato de prestação de serviços; (b) condenação penal transitada em julgado relacionada a crimes dolosos; (c) a prática de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou que violem as regras de compliance da Companhia; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa da Pessoa Elegível e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer afiliadas da Companhia; (e) violação dos deveres legais aplicáveis aos administradores das sociedades anônimas (ainda que a Pessoa Elegível não seja administrador estatutário da Companhia ou suas controladas), confo
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mpanhia; (e) violação dos deveres legais aplicáveis aos administradores das sociedades anônimas (ainda que a Pessoa Elegível não seja administrador estatutário da Companhia ou suas controladas), conforme previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo, mas não se limitando, aqueles previstos nos seus arts. 153 a 157; ou (f) descumprimento de contrato de prestação de serviços ou qualquer outro instrumento contratual celebrado pela Pessoa Elegível com a Companhia ou suas controladas; “Negociação” significa o ato de empenhar, vender, ceder, alienar ou transferir, direta ou indiretamente, quaisquer Ações; 11 “Opções” significa as opções de compra de ações de emissão da Companhia outorgadas pela Companhia às Pessoas Elegíveis, nos termos deste Plano; “Opções do Lote I” significa as Opções outorgadas nos termos do item 4.1.1 deste Plano; “Opções do Lote II” significa as Opções outorgadas nos termos do item 4.1.2 deste Plano; “Pessoas Elegíveis” significa os diretores estatutários, os empregados da Companhia e também os de suas controladas, bem como as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas, que foram eleitas pelo Conselho de Administração para participarem do Plano e que aderiram ao Plano; “Período de Vedação à Negociação” ou “Lock Up” significa o período em que a negociação das ações está vedada, conforme o Programa e o Contrato; “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; “Prazo de Carência” significa os prazos a serem def
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período em que a negociação das ações está vedada, conforme o Programa e o Contrato; “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; “Prazo de Carência” significa os prazos a serem definidos nos Contratos de Opção, após os quais as Opções tornar-se-ão exercíveis, observadas todas as demais condições previstas nos Contratos de Opção e neste Plano; “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pela Pessoa Elegível à Companhia em pagamento das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto no item 6 abaixo; e “Programa” significa o conjunto de condições que venham a ser definidas pelo Conselho de Administração para a implementação do Plano num dado período, as quais serão refletidas nos respectivos Contratos de Opção. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, constituir um Comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano. As deliberações do Comitê não vinculam a Companhia, exceto se, e 11 quando, homologadas pelo Conselho de Administração. 3.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: a) a criação de Programas específicos, para vigorarem por período determinado, dispondo sobre a criação e a aplicação
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todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: a) a criação de Programas específicos, para vigorarem por período determinado, dispondo sobre a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano, bem como as condições gerais do Programa, a serem refletidas nos respectivos Contratos de Opção; b) estabelecer condições para a outorga e/ou exercício das Opções, podendo, por exemplo, e não limitado a, condicionar a outorga ou exercício de determinado lote de Opções (i) à aquisição, pela Pessoa Elegível, de ações de emissão da companhia em bolsa de valores; ou (ii) à aquisição, pela Pessoa Elegível, de ações de emissão da Companhia mediante o exercício de lotes de Opções já outorgadas a tal Pessoa Elegível. O Conselho de Administração também terá amplos poderes para definir a quantidade de Opções a serem conferidas a cada Pessoa Elegível, observado o limite máximo de diluição de capital previsto neste Plano; c) a análise e referendo das Pessoas Elegíveis e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; e) solucionar dúvidas de interp
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ções dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; e) solucionar dúvidas de interpretação do Plano; solucionar hipóteses que não estejam expressamente regradas e que venham a afetar o Plano ou sua implementação, incluindo, mas não se limitando, às decorrentes de operações nas quais a Companhia venha a se envolver; e f) estabelecer as regras complementares a este Plano e respectivos Programas, bem como rever suas condições para garantir que os direitos sejam exequíveis. 11 3.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, no Plano e no estatuto social da Companhia. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada as Pessoas Elegíveis que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todas as Pessoas Elegíveis as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos às Pessoas Elegíveis nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outras Pessoas Elegíveis. 3.4. As deliberaç
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tados os direitos já concedidos às Pessoas Elegíveis nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outras Pessoas Elegíveis. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia e para as Pessoas Elegíveis relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano, sua interpretação e implementação. 4. OUTORGA DE OPÇÕES 4.1. A Companhia poderá outorgar Opções de duas espécies, conforme abaixo: 4.1.1. Lote I: as Opções do Lote I terão as seguintes características: (i) tornar-se-ão exercíveis no dia útil subsequente à respectiva Data de Outorga; (ii) poderão ser exercidas dentro do período de 30 (trinta) dias, contados da data em que se tornaram exercíveis; e (iii) as Ações decorrentes do seu exercício estarão sujeitas a Período de Restrição à Negociação, cuja duração será definida pelo Conselho de Administração e formalizado nos Programas e/ou nos Contratos de Opção. 4.1.2. Lote II: as Opções do Lote II terão suas características, como Prazo de Carência, condições para exercício, prazo máximo para exercício, eventual sujeição a Período de Restrição à Negociação etc., definidas pelo Conselho de Administração e formalizadas nos Programas e/ou nos Contratos de Opção. 4.2. O Conselho de Administração definirá os Programas que servirão para a implementação do Plano, definirá também as Pessoas Elegíveis, as condições de outorga, condições de exercício, o número total de Opções da C