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 tal Opção fique sujeita a restrições adicionais para permitir que seja qualificada como Opção de Ação de Incentivo nos termos da Cláusula 422 do Código dos Estados Unidos. Somente uma Opção assim designada poderá constituir uma Opção de Ação de Incentivo. Qualquer Opção designada como Opção de Ação de Incentivo: (1) será concedida apenas a um funcionário da Companhia ou de uma Subsidiária; (2) terá um Preço da Opção não inferior a 100% do Valor Justo de Mercado de uma Ação na data em que a Opção de Ação de Incentivo for concedida, ou seja, se concedida a uma Pessoa que possua capital social (incluindo ações tratadas como próprias nos termos da Cláusula 424 (d) do Código dos Estados Unidos) com mais de 10% do poder de votação total combinado de todas as classes de capital social da Companhia ou de qualquer Subsidiária (um “Titular de Mais de 10%”), terá um Preço da Opção não inferior a 110% do Valor Justo de Mercado de uma Ação na data da sua 2 atribuição; (3) terá um Termo de Opção não superior a dez anos (cinco anos se o Participante Elegível for Titular de Mais de 10%) a partir da data em que a Opção for concedida e estará sujeito à rescisão antecipada conforme previsto neste documento ou no Contrato de Concessão aplicável; (4) não terá um Valor Justo de Mercado agregado (a partir da data de concessão) das Ações em relação às quais Opções de Ações de Incentivo, sejam elas concedidas no âmbito do Plano ou de qualquer outro plano de opção de compra de ações do empregador do
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rtir da data de concessão) das Ações em relação às quais Opções de Ações de Incentivo, sejam elas concedidas no âmbito do Plano ou de qualquer outro plano de opção de compra de ações do empregador do Participante Elegível ou de qualquer Subsidiária ("Outros Planos") serão exercíveis pela primeira vez por tal Participante Elegível durante qualquer ano civil ("Concessão Atual"), determinada de acordo com as disposições da Cláusula 422 do Código dos Estados Unidos, que exceda US$100.000 (o “Limite de US$100.000”), desde que quaisquer Opções que excedam o Limite de US$100.000 sejam reclassificadas como Opções Não Estatutárias; (5) exigirá que o Participante Elegível notifique a Companhia de qualquer disposição de quaisquer Ações entregues nos termos do exercício da Opção de Ação de Incentivo nas circunstâncias descritas na Cláusula 421(b) do Código dos Estados Unidos (com relação a períodos de detenção e certas disposições desqualificadoras) ("Disposição Desqualificadora") no prazo de 10 dias após tal Disposição Desqualificadora; (6) não será, de acordo com seus termos, cedida ou transferida a não ser por testamento ou pelas leis de descendência e distribuição e poderá ser exercida, durante a vida do Participante Elegível, apenas pelo Participante Elegível; desde que, no entanto, o Participante Elegível possa, na medida prevista no Plano e de qualquer maneira especificada pelo Conselho, designar por escrito um beneficiário para exercer sua Opção de Ação de Incentivo após o faleci
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articipante Elegível possa, na medida prevista no Plano e de qualquer maneira especificada pelo Conselho, designar por escrito um beneficiário para exercer sua Opção de Ação de Incentivo após o falecimento do Participante Elegível e (7) deverá, se tal Opção, no entanto, não cumprir com os requisitos anteriores, ou de outra forma não cumprir com os requisitos da Cláusula 422 do Código dos Estados Unidos para uma Opção de Ação de Incentivo, ser tratada para todos os efeitos deste Plano, salvo disposição em contrário na subseção (4) acima, como uma Opção Não-Estatutária. Cláusula 3.8 Acordos de Opção. As Opções serão comprovadas por um Contrato de Opção, de acordo com os termos do Plano, conforme o Conselho possa determinar de tempos em tempos. O Contrato de Opção conterá os termos e as condições que possam ser considerados necessários para que as Opções cumpram todas as disposições com relação às opções contidas em quaisquer leis de imposto de renda ou quaisquer outras leis vigentes em qualquer país ou jurisdição da qual o Participante possa de tempos em tempos ser residente ou cidadão, incluindo as regras de qualquer órgão regulador com competência sobre a Companhia. ARTIGO 4 Direito de Apreciação de Ações Cláusula 4.1 Concessão de Direito de Apreciação de Ações. (1) O Conselho poderá, de tempos em tempos, conceder direitos (“Direito de Apreciação de Ações”) a qualquer Participante em conexão com a outorga de qualquer Opção. Qualquer concessão de Direito de Apreciação de Ações
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derá, de tempos em tempos, conceder direitos (“Direito de Apreciação de Ações”) a qualquer Participante em conexão com a outorga de qualquer Opção. Qualquer concessão de Direito de Apreciação de Ações será incluída 2 no Contrato de Opção aplicável. (2) Um Direito de Apreciação de Ação é o direito de entregar à Companhia a totalidade ou parte de uma Opção em troca de um montante igual ao: (a) Valor Justo de Mercado na data em que tal Opção ou parcela for resgatada das Ações emitidas no exercício de tal Opção ou parcela, menos o (b) Preço da Opção de tal Opção ou parcela relativo a tais Ações e qualquer valor exigido a ser retido pela lei aplicável. Cláusula 4.2 Exercício de Direito de Apreciação de Ações. (1) O Direito de Apreciação de Ações só poderá ser exercido no mesmo momento, pelas mesmas Pessoas e na mesma medida em que a Opção relacionada seja exercível. No exercício de qualquer Direito de Apreciação de Ação, a parcela correspondente da respectiva Opção será entregue à Companhia gratuitamente. A exclusivo critério do Conselho, a Companhia poderá exigir que um Participante exerça uma Opção e receba Ações em vez da contraprestação estabelecida na Cláusula 4.1(2) ou poderá (com o consentimento prévio do Participante no caso de uma Opção sujeita à Cláusula 7º da Lei Tributária) transferir ao Participante o número de Ações determinado de acordo com a Cláusula 4.1(2) menos quaisquer impostos retidos divididos pelo Valor Justo de Mercado de uma Ação na data em que o Direito d
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) transferir ao Participante o número de Ações determinado de acordo com a Cláusula 4.1(2) menos quaisquer impostos retidos divididos pelo Valor Justo de Mercado de uma Ação na data em que o Direito de Apreciação de Ação tiver sido exercido. ARTIGO 5 UNIDADES DE AÇÃO DE DESEMPENHO Cláusula 5.1 Natureza das PSUs. PSU é um Prêmio que, no momento do exercício, concederá ao Participante o direito de receber (1) uma Ação de emissão da Companhia integralmente integralizada, (2) uma Ação adquirida no mercado aberto, (3) o Equivalente de Caixa ou (4) uma combinação destes, conforme o caso, e cuja outorga ou aquisição estará total ou parcialmente condicionada ao cumprimento do Critério de Desempenho específico, conforme determinado pelo Conselho no momento da outorga. Tais condições serão baseadas na Contratação Ativa ou no Engajamento Ativo do Participante, incluindo outras condições e objetivos de aquisição previamente definidos. Cláusula 5.2 Remuneração de PSUs. (1) De acordo com as disposições aqui previstas e qualquer aprovação de acionista, aprovação regulatória ou aprovação da Bolsa de Valores que possa ser necessária, o Conselho deverá, a qualquer momento e de tempos em tempos, a seu exclusivo critério, determinar as condições relevantes e disposições de aquisição de direitos (incluindo o Período de Desempenho e Critério de Desempenho aplicável) e o Período de Restrição de tais PSUs, de acordo com os termos e as condições previstos neste Plano e no Contrato PSU aplicável. (2)
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luindo o Período de Desempenho e Critério de Desempenho aplicável) e o Período de Restrição de tais PSUs, de acordo com os termos e as condições previstos neste Plano e no Contrato PSU aplicável. (2) Ao definir tal determinação, o Conselho deverá considerar o momento do crédito de PSUs, incluindo o crédito de PSUs em conexão com Equivalentes de Dividendos, para uma Conta do Participante, os requisitos de aquisição e o prazo de liquidação aplicáveis a tais PSUs para garantir que o crédito das PSUs para a Conta do Participante, os requisitos de aquisição e o prazo de liquidação não sejam considerados um "acordo de diferimento de salário" para efeitos da Lei Fiscal e de qualquer legislação 2 provincial aplicável. (3) Sujeito à aquisição de direitos e outras condições e disposições aqui previstas e de acordo com o Contrato PSU aplicável (incluindo o Período de Desempenho e Critério de Desempenho aplicável), cada PSU concedida a um Participante dará ao Participante o direito de receber: (a) uma Ação de emissão da Companhia integralmente integralizada; (b) uma Ação adquirida no mercado livre; (c) o Equivalente de Caixa ou (d) uma combinação destes, conforme o caso, mediante determinação do Conselho na Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação de que as condições de aquisição de direitos (incluindo o Critério de Desempenho) foram atendidas até o último dia do Período de Restrição aplicável, no máximo. Cláusula 5.3 Exercício de PSUs. Sujeito aos termos deste Plano e do Con
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 de direitos (incluindo o Critério de Desempenho) foram atendidas até o último dia do Período de Restrição aplicável, no máximo. Cláusula 5.3 Exercício de PSUs. Sujeito aos termos deste Plano e do Contrato PSU aplicável, após o término do Período de Desempenho aplicável, o titular das PSUs terá direito a receber o pagamento sobre o valor e número de PSUs, conforme determinado pelo Conselho na Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação em função do grau em que o correspondente Critério de Desempenho tiver sido alcançado. Após o Conselho determinar que o Critério de Desempenho relativo às PSUs creditadas a uma Conta do Participante com relação a um Período de Desempenho foi alcançado, tais PSUs serão integralmente adquiridas e pagas de acordo com a Cláusula 5.4. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Plano ou no Contrato PSU aplicável, o Conselho poderá, a seu exclusivo critério, fazer ajustes no cálculo de quaisquer PSUs concedidas aos Participantes com base em sua avaliação do nível de risco, eventos que possam impactar o valor das PSUs ou quando os cálculos não refletirem adequadamente todas as considerações relevantes. Salvo determinação em contrário do Conselho ou exceto conforme exigido pela Legislação Trabalhista, todas as PSUs creditadas a uma Conta do Participante com relação a um Período de Desempenho, em relação ao qual o Critério de Desempenho não tenha sido alcançado, serão automaticamente perdidas e canceladas sem contrapartida na Data de De
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o Participante com relação a um Período de Desempenho, em relação ao qual o Critério de Desempenho não tenha sido alcançado, serão automaticamente perdidas e canceladas sem contrapartida na Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação e, em qualquer caso, no último dia do Período de Restrição, no máximo. Cláusula 5.4 Liquidação de PSUs. (1) O período de liquidação aplicável em relação a uma determinada PSU será determinado pelo Conselho. Salvo disposição em contrário em um Contrato PSU ou qualquer outra disposição deste Plano, todas as PSUs adquiridas serão liquidadas assim que possível posteriormente à Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação, todavia até: (a) 60 (sessenta) dias após a Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação aplicável e (b) para uma PSU que possa, de acordo com seus respectivos termos, ser liquidada contra o Equivalente de Caixa, a critério da Companhia, 3 (três) anos após o último dia do ano civil em que a execução dos serviços para os quais tal PSU tiver sido remunerada tiverem sido prestados (a “Data de Liquidação da PSU”); desde que, no caso de qualquer Participante dos EUA, a Data de Liquidação da PSU seja o mais tardar em 15 de março do ano civil seguinte ao ano civil do último dia do Período de Desempenho aplicável, a menos que tal Participante dos EUA seja obrigado a ser um funcionário da Companhia posteriormente à Data de Liquidação da PSU. Após o recebimento de tal liquidação, a PSU liquidada não terá qualquer valor
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s que tal Participante dos EUA seja obrigado a ser um funcionário da Companhia posteriormente à Data de Liquidação da PSU. Após o recebimento de tal liquidação, a PSU liquidada não terá qualquer valor e será removida da Conta do Participante. (2) O Conselho, a seu exclusivo critério, poderá liquidar no final do Período de Desempenho aplicável as PSUs adquiridas, fornecendo ao Participante (ou ao liquidatário, executor ou administrador, conforme o caso, do patrimônio do Participante): (a) no caso de liquidação de PSU pelo seu Equivalente de Caixa, 2 cheque, transferência bancária de fundos imediatamente disponíveis ou qualquer outra forma de pagamento considerada aceitável pelo Conselho ao Participante representando o Equivalente de Caixa; (b) no caso de liquidação de PSUs por Ações, a emissão de Ações pela Companhia ou a entrega de Ações adquiridas em nome do Participante no mercado aberto; (c) no caso de liquidação das PSUs para uma combinação de Ações e Equivalente de Caixa, uma combinação de (a) e (b) acima, equivalentes em valor às PSUs adquiridas. Cláusula 5.5 Determinação de Valores. (1) Para fins de determinação do Equivalente de Caixa das PSUs a ser efetuado nos termos da Cláusula 5.4, tal cálculo será realizado na Data de Liquidação da PSU com base no Valor Justo de Mercado na Data de Liquidação da PSU multiplicado pelo número de PSUs adquiridas na Conta do Participante para liquidação à vista. (2) Para fins de determinação do número de Ações a serem emitidas ou entr
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ado na Data de Liquidação da PSU multiplicado pelo número de PSUs adquiridas na Conta do Participante para liquidação à vista. (2) Para fins de determinação do número de Ações a serem emitidas ou entregues a um Participante no momento da liquidação das PSUs nos termos da Cláusula 5.4, tal cálculo será realizado na Data de Liquidação da PSU com base no número inteiro de Ações igual ao número inteiro de PSUs exercíveis e registradas na Conta do Participante para liquidação em Ações. Cláusula 5.6 Contrato PSU As PSUs serão evidenciadas em um Contrato PSU, de acordo com o Plano, conforme o Conselho possa determinar de tempos em tempos. O Contrato PSU deverá conter os termos que possam ser considerados necessários para que a PSU cumpra com todas as disposições relativas às unidades de participação por desempenho no imposto de renda ou outras leis em vigor em qualquer país ou jurisdição da qual o Participante possa de tempos em tempos ser um residente (para fins fiscais) ou um cidadão, incluindo as regras de qualquer órgão regulador com jurisdição sobre a Companhia. Cláusula 5.7 Concessão de Equivalentes de Dividendos (1) Salvo disposição em contrário em um Contrato PSU, os Equivalentes de Dividendos serão concedidos em relação a todas as PSUs em uma Conta do Participante sempre que dividendos (exceto dividendos de ações) forem pagos nas Ações como um bônus para serviços prestados no ano da respectiva Data de Pagamento de Dividendo. Na Data de Pagamento de Dividendos, a Companhia c
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videndos (exceto dividendos de ações) forem pagos nas Ações como um bônus para serviços prestados no ano da respectiva Data de Pagamento de Dividendo. Na Data de Pagamento de Dividendos, a Companhia creditará um número adicional de PSUs à Conta do Participante determinado conforme a seguinte fórmula: (A x B)/C onde: "A" representa o valor do dividendo por Ação declarada e paga das Ações pela Companhia; "B" representa o número de PSUs listadas na Conta do Participante na Data de Registro de Dividendo e "C" representa o Valor Justo de Mercado de uma Ação na Data de Pagamento de Dividendo. (2) Quaisquer PSUs adicionais creditadas a uma Conta do Participante 2 como Equivalente de Dividendo nos termos desta Cláusula 5.7 estarão sujeitas à mesma Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação, Período de Desempenho, Critério de Desempenho, Período de Restrição aplicáveis, condições de aquisição e Data de Liquidação da PSU das respectivas PSUs em relação às quais tais PSUs adicionais sejam creditadas. ARTIGO 6 UNIDADES DE AÇÕES RESTRITAS Cláusula 6.1 Natureza das RSUs. RSU é um prêmio que, ao ser adquirido, concederá ao Participante o direito de receber (1) uma Ação de emissão da Companhia integralmente integralizada; (2) uma Ação adquirida no mercado livre; (3) o Equivalente de Caixa ou (4) uma combinação destes, conforme o caso, todos de acordo e sujeitos às restrições e condições que o Conselho possa determinar no momento da concessão. Tais condições serão baseadas na Contra
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ixa ou (4) uma combinação destes, conforme o caso, todos de acordo e sujeitos às restrições e condições que o Conselho possa determinar no momento da concessão. Tais condições serão baseadas na Contratação Ativa ou Engajamento Ativo do Participante e em outras condições e objetivos de aquisição previamente estabelecidos e determinados pelo Conselho. Cláusula 6.2 Remuneração das RSUs. (1) De acordo com as disposições aqui previstas e qualquer aprovação de acionista, aprovação regulatória ou aprovação da Bolsa de Valores que possa ser necessária, o Conselho deverá, de tempos em tempos, a seu exclusivo critério, determinar as condições relevantes e disposições de aquisição, bem como o período de Restrição de tais RSUs, de acordo com os termos e as condições prescritos neste Plano e no Contrato RSU aplicável. (2) Ao definir tal determinação, o Conselho deverá considerar o momento de creditar as RSUs, incluindo creditar as RSUs em conexão com Equivalentes de Dividendos, para uma Conta do Participante, os requisitos de aquisição e o prazo de liquidação aplicáveis a tais RSUs para garantir que o crédito das RSUs para a Conta do Participante, os requisitos de aquisição e o prazo de liquidação não sejam considerados um "acordo de diferimento de salário" para efeitos da Lei Tributária e de qualquer legislação provincial aplicável. (3) Sujeito à aquisição de direitos e outras condições e disposições aqui previstas e de acordo com os termos do Contrato RSU aplicável, cada RSU concedida a
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 qualquer legislação provincial aplicável. (3) Sujeito à aquisição de direitos e outras condições e disposições aqui previstas e de acordo com os termos do Contrato RSU aplicável, cada RSU concedida a um Participante dará ao Participante o direito de receber: (a) uma Ação totalmente integralizada emitida pela Companhia; (b) uma Ação adquirida no mercado livre; (c) o Equivalente de Caixa ou (d) uma combinação destes, conforme o caso, mediante determinação do Conselho na Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação de que as condições de aquisição de direitos foram atendidas até, no máximo, o último dia do Período de Restrição aplicável. Cláusula 6.3 Exercício de RSUs. De acordo com os termos deste Plano e do Contrato RSU aplicável, após o término do período de carência aplicável, o titular de RSUs terá direito a receber o pagamento sobre o valor e número de RSUs, conforme determinado pelo Conselho na Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação em função do cumprimento das respectivas condições de aquisição de direitos. Após o Conselho determinar que os critérios de aquisição relativos às RSUs creditadas a uma Conta do Participante foram cumpridos, tais RSUs serão integralmente adquiridas e pagas de acordo com a Cláusula 6.4. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Plano ou no Contrato RSU aplicável, o Conselho poderá, a seu exclusivo critério, fazer ajustes no cálculo de 2 quaisquer RSUs concedidas aos Participantes com base em sua avaliação do nív
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trário neste Plano ou no Contrato RSU aplicável, o Conselho poderá, a seu exclusivo critério, fazer ajustes no cálculo de 2 quaisquer RSUs concedidas aos Participantes com base em sua avaliação do nível de risco, eventos que possam impactar o valor das RSUs ou quando os cálculos não refletirem adequadamente todas as considerações relevantes. Salvo determinação em contrário do Conselho, e exceto conforme exigido pela Legislação Trabalhista, todas as RSUs creditadas a uma Conta do Participante em relação às quais os critérios de aquisição de direitos não tenham sido alcançados serão automaticamente perdidas e canceladas sem qualquer contrapartida na Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação e, em qualquer caso, no máximo até o último dia do Período de Restrição. Cláusula 6.4 Liquidação de RSUs. (1) O período de liquidação aplicável em relação a uma RSU específica será determinado pelo Conselho. Salvo disposição em contrário em um Contrato RSU ou qualquer outra disposição deste Plano, todas as RSUs adquiridas serão liquidadas assim que possível depois da Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação, mas em qualquer caso, em até: (a) 60 (sessenta) dias após a Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação aplicável e (b) para uma RSU que possa, de acordo com seus respectivos termos, ser liquidada pelo Equivalente de Caixa, a critério da Companhia, 3 (três) anos após o último dia do ano civil em que os serviços para os quais tal RSU tiver sido remunerada t
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seus respectivos termos, ser liquidada pelo Equivalente de Caixa, a critério da Companhia, 3 (três) anos após o último dia do ano civil em que os serviços para os quais tal RSU tiver sido remunerada tiverem sido prestados (a “Data de Liquidação da RSU”); desde que, no caso de qualquer Participante dos EUA, a Data de Liquidação da RSU seja o mais tardar em 15 de março do ano civil seguinte ao último dia do ano civil em que termina o período de aquisição aplicável, a menos que tal Participante dos EUA seja obrigado a ser funcionário da Companhia na Data de Liquidação da RSU. Após o recebimento de tal liquidação, a RSU liquidada não terá qualquer valor e será removida da Conta do Participante. (2) O Conselho, a seu exclusivo critério, poderá liquidar as RSUs adquiridas, fornecendo ao Participante (ou ao liquidatário, executor ou administrador, conforme o caso, do patrimônio do Participante): (a) no caso de liquidação de RSUs pelo seu Equivalente de Caixa, cheque, transferência bancária de fundos imediatamente disponíveis ou qualquer outra forma de pagamento considerada aceitável pelo Conselho ao Participante representando o Equivalente de Caixa; (b) no caso de liquidação de RSUs de Ações, Ações integralizadas de emissão da Companhia ou adquiridas em nome do Participante no mercado aberto; (c) no caso de liquidação das RSUs para uma combinação de Ações e Equivalente de Caixa, uma combinação de (a) e (b) acima, equivalentes em valor às RSUs adquiridas. CLÁUSULA 6.5 – Determinação