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usulas deste Plano também permanecerão em vigor. 14. DISPOSIÇÕES GERAIS DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 14.1. Natureza Civil do Plano. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer vínculo ou obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária com os Participantes, sejam eles administradores ou empregados da Companhia. 14.2. Sem Constituição de Direitos Adicionais. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados além daqueles inerentes ao Plano, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregados da Companhia ou de suas subsidiárias, nem interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas subsidiárias de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 14.2.1. Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer administrador Participante direitos concernentes à sua permanência no seu respectivo cargo, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas subsidiárias em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 14.3. Autonomia do Comitê. As Opções e as Ações poderão ser outorgadas pelo Comitê aos Participantes s
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ia ou de suas subsidiárias em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 14.3. Autonomia do Comitê. As Opções e as Ações poderão ser outorgadas pelo Comitê aos Participantes sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre eles, mesmo que se encontrem em situações funcionalmente similares. 14.3.1. Durante a vigência deste Plano, o Comitê poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 14.4. Obrigações Complementares. Além das obrigações assumidas no Contrato de Outorga e no Programa, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes deste Plano e de seus documentos complementares. 14.5. Mandato. Para perfeita execução do disposto neste Plano, no Programa e no Contrato de Outorga, os Participantes nomearão e constituirão, no Contrato de Outorga, a Companhia e quem essa indicar como sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários para o cumprimento deste Plano, Programas e Contratos de Outorga, bem como para representar o Participante nas Assembleias Gerais da Companhia e assinar todos e quaisquer documentos societários da Companhia, podendo tais poderes serem substabelecidos. 14.6. Alterações Legais. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações ou
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ocumentos societários da Companhia, podendo tais poderes serem substabelecidos. 14.6. Alterações Legais. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações ou aos efeitos fiscais de um plano de concessão de ações ou opção de compra de ações poderá levar a adequação deste Plano, conforme proposta do Comitê, ad referendum da Assembleia Geral. 14.7. Foro. Fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. 14.8. Cessão. Os direitos e obrigações relativos aos Participantes contidos neste Plano e nos Contratos de Outorga são de caráter personalíssimo, não podendo ser cedidos ou transferidos, direta ou indiretamente, a terceiros, mesmo que por sucessão (exceto em caso de falecimento, conforme disposto na Cláusula12.1(e)), separação ou divórcio. DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 14.9. Omissões. Os casos omissos serão regulados pelo Comitê. 14.10. Acordo de Acionistas. As Opções e Ações da Companhia eventualmente adquiridas/subscritas fora do âmbito deste Plano, por Participantes que não sejam Signatários, estarão sujeitas, para todos os fins de direito, ao disposto nas Cláusulas 10.1, 10.4, 10.6, 11.1
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lmente adquiridas/subscritas fora do âmbito deste Plano, por Participantes que não sejam Signatários, estarão sujeitas, para todos os fins de direito, ao disposto nas Cláusulas 10.1, 10.4, 10.6, 11.1 e 11.2 deste Plano. 14.11. Risco. Correrá sempre por conta e risco do Participante as decisões sobre a aquisição de Ações da Companhia, nos termos do Contrato de Outorga e do Plano. 14.12. Descumprimento das Obrigações. Na hipótese do Participante descumprir quaisquer obrigações por ele assumidas neste Plano ou em decorrência do Contrato de Outorga (ou em caso de descumprimento de obrigações legais ou estatutárias), inclusive a renovação das procurações referidas na Cláusula 14.5, quando necessário, o Participante desde já concorda que (i) quaisquer direitos decorrentes do Contrato de Outorga, serão automaticamente suspensos; (ii) tal descumprimento equipar-se-á, para todos os fins de direito, ao descumprimento de obrigação imposta por lei ou pelo estatuto, sendo aplicável o disposto no art. 120 da Lei das S.A., inclusive no que tange à suspensão de todos seus direitos políticos e patrimoniais decorrentes das Ações de sua titularidade, sendo certo que os direitos do Participante somente reintegrados após o respectivo descumprimento ser devidamente sanado. *--*--*--*--*--* Atestamos que confere com o teor aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 20
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ue confere com o teor aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2020. Mesa: Gabriel Felzenszwalb Presidente Flavio Augusto Carvalho da Fonseca Rossini Secretário DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Gabriel Felzenszwalb José Oswaldo Pereira De Al Rodrigo Martins César Sales Borges Otto Marcelo Giovanetti Lima Bruno Augusto Sacchi Zaremba Tiago Resende Ferreira e Silva Manoel Santana Sobrinho Vagner Soares de Morais Rodrigo Melgaço Alves
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1 ANEXO I RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. CNPJ/ME Nº 49.669.856/0001-43 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 e aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 05 de julho de 2021 (“Plano”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades controladas ou sob controle comum com a Companhia. 1. Objetivos do Plano 1.1. O Plano tem por objetivo obter um maior alinhamento dos interesses dos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas, com os interesses dos acionistas e da Companhia. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os administradores, empregados, bem como as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, suas sociedades controladas, diretas ou indiretas (“Pessoas Elegíveis”). As Pessoas Elegíveis selecionadas pelo Conselho de Administração e que aceitem participar do Plano serão denominadas de “Participantes”. 2. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano (“Comi
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rado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano (“Comitê”). 2.1.1. Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo 3 (três) membros, sendo um deles necessariamente o Presidente do Conselho de Administração da Companhia e os demais, membros da administração eleitos pelo Conselho de Administração. 2.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a outorga de opções nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para a outorga de opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; 2 (c) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado ou alienação de ações mantidas em tesouraria, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano; (d) a solução de dúvidas de interpretação do Plano; e (e) o estabelecimento de regras complementares a este Plano
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ra satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano; (d) a solução de dúvidas de interpretação do Plano; e (e) o estabelecimento de regras complementares a este Plano e a revisão de suas condições. 2.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, no Plano e no Estatuto Social da Companhia. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 2.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 3. Outorga de Opções 3.1. Periodicamente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia definirá os Participantes, o número total de ações da Companhia objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes, se for o caso, os prazos de carência, o preço de exercício, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício das opções e quaisquer outras disposições relacionadas às opções, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. Não obstante o acima disposto, parte das ações recebidas pelo exercício das opções poderá permanecer sujeita a um período de vedação à
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es, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. Não obstante o acima disposto, parte das ações recebidas pelo exercício das opções poderá permanecer sujeita a um período de vedação à negociação, durante o qual o participante não poderá negociar com as referidas ações, cabendo ao Conselho de Administração definir em cada contrato a quantidade de ações sujeita à referida restrição e o respectivo prazo de restrição, se aplicável. 3.2. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Participantes (“Contrato de Opção”). 3.3. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente por cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer, a seu critério, termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 3.4. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 3.5. Observado eventual período de restrição à negociação, se aplicável, a partir do momento da subscrição ou efetiva aquisição das ações resultantes do exercício das opções, o Participante terá todos os diretos e privilégios inerentes à condição de acionistas previstos em lei
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rtir do momento da subscrição ou efetiva aquisição das ações resultantes do exercício das opções, o Participante terá todos os diretos e privilégios inerentes à condição de acionistas previstos em lei e no Estatuto Social da Companhia. 3 3.6. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 7 deste Plano. 4. Ações Sujeitas ao Plano 4.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 10% (dez por cento) das ações de emissão da Companhia na data de cada outorga, em bases totalmente diluídas, computando-se nesse cálculo todas as opções outorgadas nos termos deste Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas no âmbito do Plano), contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 4.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de a
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s emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 4.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria. 4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 5. Preço de Exercício das Opções 5.1. O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será determinado pelo Conselho de Administração, com base na média da cotação das Ações da Companhia na B3, ponderada pelo volume de negociação, em determinado período anterior à Data de Outorga, conforme parâmetros de cálculo definidos pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá determinar nos respectivos Contratos de Opção que o Preço de Exercício será acrescido de correção monetária calculada com base na variação de determinado índice de preços, bem como reduzido por dividendos, juros sobre o capital próprio, distribuições realizadas pela Companhia e/ou outros eventos determinados pelo Conselho de Administração. 6. Exercício das Opções 6.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as opções outorgadas nos t
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ventos determinados pelo Conselho de Administração. 6. Exercício das Opções 6.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as opções outorgadas nos termos do Plano somente poderão ser 4 exercidas, total ou parcialmente, na medida em que os respectivos Participantes permanecerem continuamente vinculados direta ou indiretamente como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, durante o respectivo prazo de carência previsto no Contrato de Opção. 6.2. O Conselho de Administração definirá em cada Contrato de Opção o prazo máximo para o exercício das opções após a data do cumprimento dos respectivos prazos de carência. 6.3. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Participantes. 6.4. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida e as respectivas ações sejam transferidas para a titularidade do Participante, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7. Hipóteses de Desligamento do Participante e seus Efeitos 7.1. Nas hipóteses de
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ão ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7. Hipóteses de Desligamento do Participante e seus Efeitos 7.1. Nas hipóteses de desligamento do Participante, por qualquer motivo, o Contrato de Opção deverá regular os efeitos decorrentes de referido desligamento no direito do Participante de manter as opções e/ou exercer as referidas opções. 8. Prazo de Vigência do Plano 8.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e expirará (i) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das opções outorgadas no âmbito deste Plano; (ii) por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; ou (iii) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. 8.2. A extinção do Plano por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia não afetará a eficácia das opções então em vigor anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por escrito com o respectivo Participante), tampouco a eficácia e validade das restrições à negociação com as opções, as ações e/ou a eventual direito de preferência da Companhia previsto no Contrato de Opção. 9. Disposições Gerais 9.1. A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvi
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não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano. 5 9.2. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da outorga venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, o Conselho de Administração da Companhia deverá realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano. 9.3. Nenhuma disposição do Plano, do Contrato de Opção, ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado e/ou prestador de serviços da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Com
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mos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado e/ou prestador de serviços da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou rescindir o contrato de prestação de serviços e/ou interromper o mandato do administrador. 9.4. A assinatura do Contrato de Opção implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 9.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. ---------------------*---------------------
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vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública VIBRA ENERGIA S.A. CNPJ/ME nº 34.274.233/0001-02 NIRE nº 33300013920 Companhia Aberta PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se significado diferente for atribuído no âmbito dos Contratos de Outorga: “Ações Restritas” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes no âmbito deste Plano; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê de Pessoas” significa o Comitê de Pessoas previsto no Estatuto Social da Companhia; “Companhia” significa Vibra Energia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Correia Vasques, nº 250, Cidade Nova, CEP 20211140, inscrita no CNPJ/ME sob o no 34.274.233/0001-02; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Comitê de Pessoas” significa o Comitê de Pessoas previsto no Estatuto Social da Companhia; “Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de Ações Restritas celebrados entre a Companhia e os Participantes; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto nos Contratos de Outorga, a data de assinatura dos Contratos