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viços à Companhia e/ou sociedades sob o seu Controle (“Beneficiários”), em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Opções, nos termos deste Plano. 1.1.1. Para os fins deste Plano “Controle” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle. 2. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1. As ações objeto das Opções outorgadas não excederão o percentual de 3,5% (três e meio por cento) do total de ações representativas do capital social da Companhia na data de sua outorga (“Limite de Outorgas”). 2.2. As Opções já outorgadas e ainda não exercidas, na data de aprovação deste Plano, no âmbito Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2015 (“Plano de Outorga 2015”), deverão ser consideradas no Limite de Outorgas. A Compan
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ompra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2015 (“Plano de Outorga 2015”), deverão ser consideradas no Limite de Outorgas. A Companhia não outorgará novas opções de compra de ações no âmbito do Plano de Outorga 2015, o qual permanecerá em vigor apenas em relação às opções já outorgadas e existentes no âmbito de referido plano e programas correspondentes. 3 2.3. O Limite de Outorgas deverá ser calculado sobre o total de ações representativas do capital social da Companhia em bases totalmente diluídas, contemplando, inclusive, a potencial diluição decorrente do exercício das opções outorgadas no âmbito deste Plano e do Plano de Outorga 2015. 2.4. As Opções no âmbito deste Plano e do Plano de Outorga 2015, se rescindidas ou canceladas antes de serem plenamente exercidas, deixarão de ser consideradas no cálculo do Limite de Outorgas e, portanto, poderão ser novamente outorgadas. 2.5. Uma vez exercidas as Opções pelo Beneficiário, as Ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado. As Opções também poderão ser satisfeitas mediante a entrega aos Beneficiários de Ações existentes mantidas pela Companhia em tesouraria, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. 2.5.1. A subscrição de novas Ações, e a compra de Ações em tesouraria, pelos Beneficiários serão denominadas, conjuntamente, "aquisição", para os efei
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egulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. 2.5.1. A subscrição de novas Ações, e a compra de Ações em tesouraria, pelos Beneficiários serão denominadas, conjuntamente, "aquisição", para os efeitos deste Plano. 2.6. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 2.7. Os acionistas, nos termos do que dispõe o Art. 171, § 3°, da Lei das Sociedades por Ações, não terão direito de preferência em virtude da outorga ou do exercício das Opções nos termos deste Plano. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo conselho de administração da Companhia (“Conselho de Administração”) ou, por opção deste último, por um Comitê. 3.1.1. Para os fins deste Plano, o “Comitê”, quando instalado, significa o comitê criado ou indicado pelo Conselho de Administração para auxiliar na administração e implementação do Plano. O Comitê será composto por no mínimo 3 (três) membros, sendo pelo menos um deles, necessariamente, membro do Conselho de Administração. 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos deste Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano e das outorgas de Opções, podendo, inclusive, a qualquer tempo: (i) alterar ou extinguir o Plano e/ou Programas; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável
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ara a organização e administração do Plano e das outorgas de Opções, podendo, inclusive, a qualquer tempo: (i) alterar ou extinguir o Plano e/ou Programas; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto na cláusula 3.3 abaixo; (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das Opções vigentes; e (iv) observado o disposto na cláusula 9.3 deste Plano, antecipar o prazo de carência para o exercício das Opções vigentes. 3.3. Não obstante o disposto na cláusula 3.2, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos por este Plano, (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício das Opções outorgadas, conforme previsto neste Plano; ou (ii) sem o consentimento expresso e por escrito do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer outorga de 4 Opções. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, um ou mais programas de outorga de opções de compra de ações (“Programas”), onde serão definidos (i) os Beneficiários, (ii) o número total de Ações da Companhia objeto das Opções outorgadas, (iii) o Preço de Exercício, abaixo definido, observado o disposto na cláusula 5 abaixo, (iv) o prazo de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida; (v) os prazos e as datas limite para o exercício da Opção, bem como as datas em que os direit
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 o disposto na cláusula 5 abaixo, (iv) o prazo de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida; (v) os prazos e as datas limite para o exercício da Opção, bem como as datas em que os direitos decorrentes da Opção expirarão, observadas as hipóteses previstas neste Plano, (vi) eventuais restrições às Ações recebidas pelo exercício da Opção; (vii) regras de desligamento; e (viii) disposições sobre penalidades. Para fins do presente Plano, as Opções cujo prazo de carência já tenha transcorrido serão denominadas “Opções Vestidas”, enquanto as Opções cujo prazo de carência não tenha transcorrido serão denominadas “Opções Não-Vestidas” 4.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprovará a celebração, com cada Beneficiário, do instrumento particular de outorga de opções de compra de ações (“Contrato de Opção”), por meio do qual a Companhia outorgará Opções ao Beneficiário. O Contrato de Opção deverá conter as condições específicas e individuais de cada outorga, como o número de Ações que o Beneficiário terá direito de adquirir mediante o exercício das Opções, e quaisquer outras condições que não estejam em desacordo com este Plano ou o respectivo Programa. 4.3. Nenhum Beneficiário terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, o direito de voto, direito ao recebimento de proventos relativos às Ações, até a data em que a propriedade das Ações subjacentes ao exercício das Opções for
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os de acionista da Companhia, em especial, o direito de voto, direito ao recebimento de proventos relativos às Ações, até a data em que a propriedade das Ações subjacentes ao exercício das Opções for efetivamente transferida ao Beneficiário, nos termos deste Plano, do Programa e dos Contratos de Opção. 4.4. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato de Opção conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia e/ou de sociedades sob seu Controle e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia ou o Conselho de Administração, conforme o caso, interromper a qualquer tempo o mandato do administrador, o contrato de trabalho do empregado ou do contrato de prestação de serviços. 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O preço de exercício das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, a cada outorga e será equivalente ao valor médio das Ações, ponderado pelo volume, dos últimos 30 (trinta) pregões na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) anteriores à Data de Outorga, abaixo definido, das Opções, podendo ser acrescido, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, de correção monetária até a data do efetivo exercício com base na variação de um índice de preços a ser determinado em cada Programa ("Preço de Exercício"). 5.1.1. Em caso de oferta
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ção ou do Comitê, de correção monetária até a data do efetivo exercício com base na variação de um índice de preços a ser determinado em cada Programa ("Preço de Exercício"). 5.1.1. Em caso de oferta pública aprovada até 60 (sessenta) dias antes da Data de Outorga das Opções, o Preço de Exercício poderá ser, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, o preço de emissão praticado em referida oferta. 5 5.1.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar, quando do lançamento de cada Programa, uma redução de até 10% (dez por cento) no Preço de Exercício. A redução do Preço de Exercício em determinado Programa não obrigará a redução, ou a redução no mesmo percentual, nos Programas posteriores. 5.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê em cada Programa. 5.3. Do Preço de Exercício será deduzido o valor dos proventos líquidos por Ação declarados pela Companhia a partir da Data de Outorga. 5.3.1. Para os fins deste Plano, “Data de Outorga” significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data de assinatura dos seus respectivos Contratos de Opção por meio dos quais as Opções forem outorgadas aos Beneficiários. 6. DAS RESTRIÇÕES QUANTO À ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 6.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, em cada Programa, poderá prever que a alienação de Ações adquiridas no âmbito deste Plano dar-se-á respeitado o direito de preferência da Co
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ÇÃO DAS AÇÕES 6.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, em cada Programa, poderá prever que a alienação de Ações adquiridas no âmbito deste Plano dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia ou de suas Controladas, Beneficiários ou não do Plano, em igualdade de condições. 6.6.1. Para os fins deste Plano, “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. Também serão consideradas "Ações", para os efeitos do Item 6.1 acima, as Ações que venham a ser adquiridas pelo Beneficiário em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de Ações, desde que tais Ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das Ações objeto deste Plano. 6.2. Caso o direito de preferência seja aplicável, nos termos do Item 6.1 acima, o Beneficiário não deverá onerar as Ações ou instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7. DESLIGAMENTO, FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA 7.1. Na hipótese de desligamento do Beneficiário, o direto de o Beneficiário manter as Opções não Vestidas bem como de exercer as Opções Vestidas será regulado nos respectivos Programas e/ou nos Contratos de Opção. 7.1.1. Para os fins deste Plano “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, coloque fim à relação jurídica do Benefici
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nos respectivos Programas e/ou nos Contratos de Opção. 7.1.1. Para os fins deste Plano “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, coloque fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia ou com a Controlada que o qualificou para a outorga das Opções, o que abrange as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador; rescisão do contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Desligamento não abrange as hipóteses de: (a) alteração da relação jurídica do Beneficiário com a Companhia, contanto que, após a referida alteração, 6 o Beneficiário ainda seja considerado administrador, executivo, empregado ou prestador de serviços; (b) morte ou invalidez permanente; ou (c) aposentadoria. 7.1.2. Desligamento por Iniciativa da Companhia. Em caso de desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia ou de sua Controlada, por qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções Não-Vestidas. Não obstante, remanescerá em favor do Beneficiário o direito de exercer as Opções Vestidas, desde que o exercício ocorra em até 60 (sessenta) dias contados da data do Desligamento. Em caso de o desligamento do Beneficiário ocorrer em decorrência de justa causa, devidamente comprovada, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções Vestidas quanto as Opções Não-
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ecorrência de justa causa, devidamente comprovada, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções Vestidas quanto as Opções Não-Vestidas na data do Desligamento. 7.1.3. Desligamento por Iniciativa do Beneficiário. Em caso de desligamento do Beneficiário por sua própria iniciativa, por qualquer razão, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções NãoVestidas. Não obstante, remanescerá em favor do Beneficiário o direito de exercer as Opções Vestidas, desde que o exercício ocorra em até 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento. 7.2. Falecimento ou Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as Opções Não-Vestidas terão o prazo de carência antecipado, tornandose Opções Vestidas. O Beneficiário terá o direito de exercer as Opções Vestidas (inclusive aquelas cujo prazo de carência foi antecipado), desde que o exercício ocorra em até 90 (noventa) dias contados da data do evento do falecimento ou invalidez permanente. As Opções Vestidas em razão do falecimento do Beneficiário poderão ser exercidas pelos herdeiros sucessores do Beneficiário, por sucessão legal ou por disposição testamentária ou pelo inventariante do espólio do Beneficiário; ou no caso de invalidez permanente, pelo próprio Beneficiário. 7.3. Aposentadoria. No caso de aposentadoria do Beneficiário, restarão automaticament
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a ou pelo inventariante do espólio do Beneficiário; ou no caso de invalidez permanente, pelo próprio Beneficiário. 7.3. Aposentadoria. No caso de aposentadoria do Beneficiário, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções Não-Vestidas. Não obstante, remanescerá em favor do Beneficiário o direito de exercer as Opções Vestidas, desde que o exercício ocorra em até 60 (sessenta) dias contados da data da comunicação da aposentadoria. 8. AJUSTES 8.1. Se as Ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em Ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de Ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos com ajuste correspondente ao Preço de Exercício por Ação. 8.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação ou incorporação de ações, fusão, cisão ou outras formas de reorganização da Companhia, ou de oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, (i) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, avaliará (a) a 7 antecipação da carência ou do prazo final para o exercício das Opções outorgadas de Programas em vigor; ou (b) a extinção das Opções Não-Vestidas de Programas, ou (ii) estabelecerá por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções outorgadas com a substituição de tais Opçõe
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 Programas em vigor; ou (b) a extinção das Opções Não-Vestidas de Programas, ou (ii) estabelecerá por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções outorgadas com a substituição de tais Opções por novas opções ou ações da Companhia sucessora, sendo feitos os ajustamentos apropriados no número e preço de exercício das Opções ou das ações, conforme o caso, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 8.3. Os ajustes segundo as condições do Item 8.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de Ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 9. VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 9.1. Este Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das Ações e ao disposto nas cláusulas 3.3 e 6.1 acima. 9.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano ou no Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) após o decurso do prazo máximo de exercício; (iii) mediante o distrato do Contrato de Opção; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (v) em determinadas hipóteses d
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 decurso do prazo máximo de exercício; (iii) mediante o distrato do Contrato de Opção; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (v) em determinadas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, conforme a Cláusula 7. 9.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de opções de compra de ações, poderá levar à revisão integral deste Plano. 10. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato de Opção implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano, do Programa e do Contrato de Opção pelo Beneficiário. Adicionalmente, os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis as companhias abertas em geral e aquelas estabelecidas pela Companhia. 10.2. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato de Opção não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência por escrito da Companhia. 10.3. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelo Programa ou pelo Contrato de Opção, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer d
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 direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelo Programa ou pelo Contrato de Opção, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, impedirá que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. *****
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PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES – 2019 – LOTE III As condições específicas do Programa de Opção de Compra de Ações para o Ano de 2019 – Lote III (“Programa 2019 – Lote III”) são descritas abaixo, sendo que as condições individuais de cada beneficiário serão descritas em contratos de Outorga de Compra de Ações (“Contrato(s)”), os quais serão celebrados com cada beneficiário até o dia 02 de agosto de 2019. 1. Beneficiários: Os membros da administração e empregados indicados no Anexo I ao presente Programa 2019 - Lote III. 2. Volume Global: 0,07% do capital social da Companhia, correspondente a 60.000 (sessenta mil) ações ordinárias. 3. Distribuição entre os Beneficiários: na forma da minuta dos Contratos, as quais serão encaminhadas a cada um dos Beneficiários pelo Conselho de Administração. 4. Opção: A opção é dividida em 3 (três) lotes (“Lote” ou “Lotes”). O exercício da opção outorgada nos termos deste Programa 2019 - Lote II ficará sujeito ao cumprimento dos seguintes períodos de carência: a) Primeiro Lote: 20% (vinte por cento) do total das opções, que poderão ser exercidas a partir de 31/12/2020; b) Segundo Lote: 35% (trinta e cinco por cento) do total das opções, que poderão ser exercidas a partir de 31/12/2021; e c) Terceiro Lote: 45% (quarenta e cinco por cento) do total das opções, que poderão ser exercidas a partir de 31/12/2022. Os Lotes poderão ser exercidos total ou parcialmente, observando o prazo máximo estabelecido no item 8 abaixo. 5. Preço de Exercício:
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tal das opções, que poderão ser exercidas a partir de 31/12/2022. Os Lotes poderão ser exercidos total ou parcialmente, observando o prazo máximo estabelecido no item 8 abaixo. 5. Preço de Exercício: preço de exercício dos Lotes será equivalente ao valor médio das ações da Companhia nos 30 (trinta) pregões anteriores à data de outorga das opções, realizados no âmbito da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). 6. Índice de Correção do Preço de Exercício: IGP-M/FGV, a ser aplicado sobre o Preço de Exercício a partir da data da outorga até a data do efetivo pagamento referente a cada Lote. 7. Forma de Pagamento: à vista, no ato da subscrição das ações emitidas em razão do exercício da opção ou da compra das ações que estiverem detidas em tesouraria. 8. Prazo de Exercício da Opção: os Lotes poderão ser exercidos total ou parcialmente até 31 de dezembro de 2023, respeitando o decurso do prazo inicial de carência de cada Lote disposto no item 4 acima. O beneficiário perderá o direito ao exercício das opções não exercidas até 31 de dezembro de 2023, data em que o presente Programa se extinguirá. Quaisquer dúvidas ou divergências que possam surgir por parte da Companhia ou dos beneficiários com relação às outorgas objeto desse Programa 2019 - Lote III ou quaisquer de suas condições deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração, o qual terá um prazo de 10 (dez) dias corridos para apresentar sua interpretação ou solução para o caso. Neste caso, o Conselho de Administração decid
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ão ser apresentadas ao Conselho de Administração, o qual terá um prazo de 10 (dez) dias corridos para apresentar sua interpretação ou solução para o caso. Neste caso, o Conselho de Administração decidirá por maioria.