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8.4. O montante do Prêmio apurado através do cálculo previsto no item 8.1 acima e/ou 10.1.2(ii) abaixo corresponderá ao valor bruto da quantia em moeda corrente que o Beneficiário terá direito a receber, sobre o qual incidirão todos tributos e encargos legais aplicáveis, ficando a Companhia desde já autorizada a realizar as referidas deduções e descontos legais aplicáveis. 9. Recebimento de Valores Adicionais 9.1. Ultrapassado o valor por Ação relativo ao respectivo Valor Referencial Inicial (ajustado pela Variação Cambial e corrigido na forma do Contrato de Outorga) por meio distribuição aos acionistas da Companhia de dividendos, juros sobre capital próprio ou devolvido aos Acionistas por meio de reduções de capital (estes, ajustados também pela Variação Cambial até a data de cada distribuição), contados a partir da data indicada no respectivo Contrato de Outorga do Beneficiário, cada Beneficiário fará jus a partir de então, em até 30 dias após cada distribuição/devolução futura aos acionistas da Companhia, ao recebimento pro-rata de tais valores em relação as suas respectivas Phantom Shares Vestidas na data da respectiva distribuição. 9.2. O direito ao recebimento dos montantes descritos no item 9.1 acima somente será mantido: (i) durante o Prazo de Vigência, (ii) enquanto o Beneficiário estiver vinculado ao Grupo Origem como administrador, empregado, colaborador ou prestador de serviços; e (iii) em relação as Phantom Shares Vestidas que não tenham sido consumidas em um Eve
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neficiário estiver vinculado ao Grupo Origem como administrador, empregado, colaborador ou prestador de serviços; e (iii) em relação as Phantom Shares Vestidas que não tenham sido consumidas em um Evento de Liquidez. Para que não restem dúvidas, se, a qualquer momento, independentemente do motivo, acontecer o Desligamento do Beneficiário do Grupo Origem, este não fará mais jus ao recebimento dos valores descritos no item 9.1, sem que o Beneficiário tenha direito à indenização, recomposição ou benefício de qualquer natureza. 9.3. O montante pago através do cálculo previsto no item 9.1 acima corresponderá ao valor bruto da quantia em moeda corrente que o Beneficiário terá direito a receber, sobre o qual incidirão todos tributos e encargos legais aplicáveis, ficando a Companhia desde já autorizada a realizar as referidas deduções e descontos legais aplicáveis. 9.4. O Anexo 9.4 apresenta exemplos numéricos: (i) para que se inicie o direito de um Beneficiário fazer jus ao recebimento dos valores constantes do item 9.1; e (ii) do valor bruto da quantia em moeda corrente a que um Beneficiário fará jus em caso de distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia. 10. Desligamento do Beneficiário, Falecimento e Invalidez Permanente 10.1. Na hipótese de Desligamento do Beneficiário, as Phantom Shares conferidas ao Beneficiário poderão ser extintas ou modificadas pelo Conselho de Administração, observado o disposto abaixo. 10.1.1. Se o Beneficiário for desligado do Grupo Origem med
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s Phantom Shares conferidas ao Beneficiário poderão ser extintas ou modificadas pelo Conselho de Administração, observado o disposto abaixo. 10.1.1. Se o Beneficiário for desligado do Grupo Origem mediante demissão por justa causa na forma da lei, destituído do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador; tais como, exemplificativamente, (a) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76; (b) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; ou, em quaisquer dos casos, por condenação penal em primeira instancia relacionada a crimes dolosos, a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra o Grupo Origem, qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira do Grupo Origem, violação significativa do instrumento que regule a relação do Beneficiário com o Grupo Origem, o descumprimento do Estatuto Social de quaisquer sociedades do Grupo Origem; o Beneficiário nada receberá a título de Prêmio e todas as Phantom Shares serão automaticamente canceladas, incluindo as Phantom Shares Vestidas e as Phantom Shares Não Vestidas, sem que o Beneficiário tenha direito à indenização, recomposição ou benefício de qualquer natureza. 10.1.2. Se o Beneficiário desligar-se do Grupo Origem por qualquer outro motivo que não os estabelecidos no item 10.1.1 acima, incluindo, (i) por vontade própria; (ii) for desligado do Grupo O
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tureza. 10.1.2. Se o Beneficiário desligar-se do Grupo Origem por qualquer outro motivo que não os estabelecidos no item 10.1.1 acima, incluindo, (i) por vontade própria; (ii) for desligado do Grupo Origem mediante demissão sem justa causa, ou sem verificação das hipóteses do item 10.1.1; (iii) em razão de falecimento, invalidez permanente ou aposentadoria do Beneficiário, todas as Phantom Shares Não Vestidas serão automaticamente canceladas, sem que o Beneficiário tenha direito à indenização, recomposição ou benefício de qualquer natureza; e com relação às Phantom Shares Vestidas, a Companhia poderá decidir, a seu exclusivo critério, em: (i) manter o Beneficiário com (ou seus herdeiros e/ou sucessores do Beneficiário subrogar-se-ão em) o direito de receber se e quando ocorrer um Evento de Liquidez dentro do Prazo de Vigência, nos termos do item 8.1 acima; ou (ii) pagar ao Beneficiário, em até 12 meses do Desligamento do Beneficiário, em moeda corrente nacional (com base na taxa de câmbio do dia imediatamente anterior ao da data de pagamento), o Prêmio referente às Phantom Shares Vestidas e ainda não pagas, o qual, nesse caso, será calculado como se o Valor Referencial Final fosse equivalente ao resultado da seguinte fórmula: VRF = (Reservas 2P Totais x US$6,5 – Dívida Líquida) / Número de Ações em Circulação Onde: - Reservas 2P Totais significa o somatório, em barris de óleo equivalente, de todas as reservas de óleo e gás da companhia classificadas como 2P segundo o relatóri
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 Número de Ações em Circulação Onde: - Reservas 2P Totais significa o somatório, em barris de óleo equivalente, de todas as reservas de óleo e gás da companhia classificadas como 2P segundo o relatório de certificação mais recente preparado por uma certificadora de primeira linha independente. - Dívida Líquida significa: (a) os itens de principal e juros e demais encargos acumulados, vencidos ou vincendos, no âmbito de qualquer financiamento ou obrigação com natureza de financiamento, incluindo escrituras de emissão de títulos ou valores mobiliários representativos de dívida (e/ou direitos conversíveis ou permutáveis em ações de emissão), tais como notas promissórias, bonds e debêntures e, ainda, mútuos, linhas de crédito, operações de leasing e outras obrigações representadas por instrumentos similares; (b) dividendos e juros sobre capital próprio declarados, mas não pagos; (c) quaisquer quantias relativas ao desconto de duplicatas ou operações similares, e qualquer outra operação similar de natureza financeira, mas que não seja registrada como desconto de duplicatas ou operação similar nas respectivas demonstrações financeiras; (d) garantias prestadas pela companhia ou por suas investidas relativas a obrigações de outra entidade; (e) todas as obrigações relacionadas ao pagamento de preço de compra diferido de ações e/ou ativos; (f) quaisquer valores devidos (vencidos e não pagos) relativos a operações de hedge, swap, ou outros derivativos; (g) saldo em aberto no âmbito de p
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o de preço de compra diferido de ações e/ou ativos; (f) quaisquer valores devidos (vencidos e não pagos) relativos a operações de hedge, swap, ou outros derivativos; (g) saldo em aberto no âmbito de programas de parcelamento de tributos; (i) quaisquer obrigações vencidas e não pagas; e (j) juros, penalidades e tributos devidos ou pagáveis relativos a quaisquer dos itens acima; (k) líquidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa. O montante a ser pago será convertido para Reais com base na taxa de câmbio da data do pagamento. 11. Data de Vigência e Término do Programa 11.1. O Programa entrará em vigor, por prazo indeterminado, na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. O término de vigência do Programa não afetará a eficácia dos direitos já objeto de regramento pelos Contratos de Outorga firmados. 11.2. Os Contratos de Outorga terão vigência de 25 anos contados da aprovação do presente Programa (“Prazo de Vigência”). 12. Disposições Gerais 12.1. Adesão. A assinatura do Contrato de Outorga implicará a expressa aceitação de todos os termos deste Programa pelo Beneficiário e na obrigação plena e integral do Beneficiário de cumpri-los. 12.2. Execução Específica. As obrigações contidas neste Programa e nos Contratos de Outorga são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes contratu
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te Programa e nos Contratos de Outorga são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas à execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 12.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes deste Programa e dos Contratos de Outorga não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 12.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, por este Programa ou Contratos de Outorga, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 12.5. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas e divergências que possam surgir por parte da Companhia e dos Beneficiários com relação a este Programa e Contratos de Outorga serão regulados pelo Conselho de Administração, os quais terão um prazo de 30 dias para apresentar sua interpretação ou solução
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 e dos Beneficiários com relação a este Programa e Contratos de Outorga serão regulados pelo Conselho de Administração, os quais terão um prazo de 30 dias para apresentar sua interpretação ou solução para o caso, sempre decidida por maioria. 12.6. Lei Aplicável. Este Programa e os direitos e obrigações dele decorrentes serão regidos, interpretados e executados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 12.7. Arbitragem. Toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa vir a surgir entre a Companhia, seus acionistas e Beneficiários, relacionada ou oriunda da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e/ou seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., neste Programa e/ou nos Contratos de Outorga, deverão ser solucionadas por meio de arbitragem submetidas à Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, de acordo com o seu regulamento em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem, observadas as regras descritas nos Contratos de Outorga. ***** Anexo 8.2(i) – Exemplo de Prêmio em Evento de Liquidez Ações totais detidas pela Prisma (#) 1,193,637,920 Ações alienadas no Evento de Liquidez (#) 119,363,792 % de ações alienadas 10.0% Em US$ Preço de venda (R$ / Ação) $8.00 $1.33 Valor total da venda (R$) $954,910,336 $159,151,723 Câmbio referência inicial (R$) $5.33 Câmbio referência final (R$) $6.00 VariAção Cambial (%) (11.2%) Valor Referencial Final (R$ / Ação) $7.10 Valor Referencial Inicial (R$ / Ação) $3.71 Base (
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51,723 Câmbio referência inicial (R$) $5.33 Câmbio referência final (R$) $6.00 VariAção Cambial (%) (11.2%) Valor Referencial Final (R$ / Ação) $7.10 Valor Referencial Inicial (R$ / Ação) $3.71 Base (R$ / Ação) [atualizar conforme o o preço de base de cada Beneficiário] $3.32 $0.62 Dias corridos (#) 1,095 Correção (% a.a.) 8.0% VariAção Cambial (%) (11.2%) Valor Referencial Inicial menos Valor Referencial Inicial (R$ / Ação) $3.39 Cost basis Prisma $1.66 $0.31 MOIC em R$ 4.82x MOIC em US$ 4.28x R$ / Ação Fator MOIC (em US$) Fator Multiplicador De A Efetivo Multiplicador De A Menor que $3.33 0.00 2.01x Entre $3.34 $5.01 0.80 2.01x 3.02x Entre $5.02 $6.77 1.00 3.02x 4.08x Entre $6.78 $8.51 $7.10 1.20 4.08x 5.13x Entre $8.52 $10.27 1.40 5.13x 6.19x Maior que $10.27 1.68 6.19x Fator Multiplicador 1.20 Phantoms detidas pelo beneficiário, antes do Fator Multiplicador (#) 4,000,000 Phantom Shares Vestidas (#) 1,000,000 Phantom Shares Não Vestidas (#) 3,000,000 Evento de Liquidez representa alienação de Controle? (1 - sim, 0 - não) 0 Phantom Shares alvo do Prêmio 1,000,000 Phantom Shares alvo do Prêmio, ajustadas pelo Fator Multiplicador (#) 1,200,000 Phantom Shares alvo do Prêmio, ajustadas pelo F. Multiplicador, pro-rata (#) 120,000 Prêmio a ser pago ao beneficiário (R$) $406,695 Anexo 8.2(ii) – Exemplo de Prêmio em Alienação de Controle Ações totais detidas pela Prisma (#) 1,193,637,920 Ações alienadas no Evento de Liquidez (#) 119,363,792 % de ações alienadas 10.0% Em US$ Preço d
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 8.2(ii) – Exemplo de Prêmio em Alienação de Controle Ações totais detidas pela Prisma (#) 1,193,637,920 Ações alienadas no Evento de Liquidez (#) 119,363,792 % de ações alienadas 10.0% Em US$ Preço de venda (R$ / Ação) $8.00 $1.33 Valor total da venda (R$) $954,910,336 $159,151,723 Câmbio referência inicial (R$) $5.33 Câmbio referência final (R$) $6.00 VariAção Cambial (%) (11.2%) Valor Referencial Final (R$ / Ação) $7.10 Valor Referencial Inicial (R$ / Ação) $3.71 Base (R$ / Ação) [atualizar conforme o o preço de base de cada Beneficiário] $3.32 $0.62 Dias corridos (#) 1,095 Correção (% a.a.) 8.0% VariAção Cambial (%) (11.2%) Valor Referencial Inicial menos Valor Referencial Inicial (R$ / Ação) $3.39 Cost basis Prisma $1.66 $0.31 MOIC em R$ 4.82x MOIC em US$ 4.28x R$ / Ação Fator MOIC (em US$) Fator Multiplicador De A Efetivo Multiplicador De A Menor que $3.33 0.00 2.01x Entre $3.34 $5.01 0.80 2.01x 3.02x Entre $5.02 $6.77 1.00 3.02x 4.08x Entre $6.78 $8.51 $7.10 1.20 4.08x 5.13x Entre $8.52 $10.27 1.40 5.13x 6.19x Maior que $10.27 1.68 6.19x Fator Multiplicador 1.20 Phantoms detidas pelo beneficiário, antes do Fator Multiplicador (#) 4,000,000 Phantom Shares Vestidas (#) 1,000,000 Phantom Shares Não Vestidas (#) 3,000,000 Evento de Liquidez representa alienação de Controle? (1 - sim, 0 - não) 1 Phantom Shares alvo do Prêmio 4,000,000 Phantom Shares alvo do Prêmio, ajustadas pelo Fator Multiplicador (#) 4,800,000 Phantom Shares alvo do Prêmio, ajustadas pelo F. Multiplicado
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 - sim, 0 - não) 1 Phantom Shares alvo do Prêmio 4,000,000 Phantom Shares alvo do Prêmio, ajustadas pelo Fator Multiplicador (#) 4,800,000 Phantom Shares alvo do Prêmio, ajustadas pelo F. Multiplicador, pro-rata (#) 480,000 Prêmio a ser pago ao beneficiário (R$) $1,626,781 Anexo 9.4 – Pagamento de Dividendos Em US$ Valor Referencial Inicial (R$ / Ação) [atualizar conforme Beneficiário] $3.3208 $0.62 Câmbio referência inicial (R$) $5.3278 Câmbio referência final (R$) $6.00 Variação Cambial (%) 12.6% Dias corridos (#) 548 Correção (% a.a.) 8.0% Valor Referencial Inicial + VC + Correção (R$ / Ação) $4.20 $0.70 Distribuição 1 (R$ / Ação ajustado pela VC) $1.48 $0.28 Valor distrbuído (R$ / Ação) $1.50 Câmbio referência final (R$) $5.40 VariAção Cambial (%) (1.3%) Distribuição 2 (R$ / Ação ajustado pela VC) $1.40 $0.26 Valor distrbuído (R$ / Ação) $1.50 Câmbio referência final (R$) $5.70 VariAção Cambial (%) (6.5%) Distribuição 3 (R$ / Ação ajustado pela VC) $1.40 $0.26 Valor distrbuído (R$ / Ação) $1.50 Câmbio referência final (R$) $5.70 VariAção Cambial (%) (6.5%) Distribuição total (R$ / Ação ajustado pela VC) $4.28 $0.80 Valor ultrapassado? Sim Sim Se sim, a partir de então o beneficiário receberá o seu valor pro-rata Distribuição 4 (R$ / Ação) $0.25 Ações Vestidas até o momento 1,000,000 Valor a ser pago ao beneficiário (R$) $250,000.00 CONTRATO DE OUTORGA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA – PHANTOM SHARES Pelo presente instrumento particular
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000,000 Valor a ser pago ao beneficiário (R$) $250,000.00 CONTRATO DE OUTORGA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA – PHANTOM SHARES Pelo presente instrumento particular (“Contrato”), de um lado, ORIGEM ENERGIA S.A., companhia com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Mena Barreto, n° 120, Botafogo, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.271100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.021.201/0001-61, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia”); e de outro lado, [●], [inserir qualificação completa] (“Beneficiário”); Sendo a Companhia e o Beneficiário referidos conjuntamente como “Partes” ou individualmente como “Parte”; CONSIDERANDO QUE: (i) a Companhia deseja manter em seu quadro profissionais estratégicos à condução de suas atividades e considera o alinhamento de interesses de longo prazo entre tais profissionais, a Companhia e seus acionistas um aspecto fundamental para o desenvolvimento e a execução de estratégias empresariais que gerem valor para a Companhia; (ii) em vista disso, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de outubro de 2022 e a Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de outubro de 2022, aprovaram e instituíram um Programa de Incentivo de Longo Prazo com Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa – Phantom Shares, cuja cópia passa a integrar este Contrato como Anexo I (“Programa” ou “ILP”); (b) a inclusão do Beneficiário no ILP; e (c) a
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zo com Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa – Phantom Shares, cuja cópia passa a integrar este Contrato como Anexo I (“Programa” ou “ILP”); (b) a inclusão do Beneficiário no ILP; e (c) a celebração do presente instrumento entre a Companhia e o Beneficiário; (iii) o Beneficiário optou por participar deste ILP e executar com a Companhia este Contrato; e (iv) as Partes pretendem celebrar o presente instrumento a fim de implementar a outorga do ILP em favor do Beneficiário. RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Outorga de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações com Liquidação em Caixa – Phantom Shares (“Contrato”), que se regerá pelos termos e condições a seguir estabelecidos: 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas neste Contrato com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ação” significa qualquer ação de emissão da Companhia, calculado de forma totalmente diluída, ou seja, incluindo-se as Phantom Shares Vestidas; “Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa, uma Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa. “Alienação” ou “Alienar” significa a venda, cessão ou transferência de Ações de titularidade do FIP Prisma, em todos os casos, por meio do recebimento de caixa, exceto (i) para uma Afiliada do FIP Prisma e/ou (ii) para fundos de investimento geridos pela PRISMA CAPITAL LTDA. desde que como parte de uma reorganização societária do
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eio do recebimento de caixa, exceto (i) para uma Afiliada do FIP Prisma e/ou (ii) para fundos de investimento geridos pela PRISMA CAPITAL LTDA. desde que como parte de uma reorganização societária do grupo Prisma. Caso a alienação das Ações ocorra por meio do recebimento em ações de outra companhia (e não em caixa), então o Conselho de Administração irá analisar a transação para definir se a referida alienação se equipara a uma Alienação (em caixa) para fins de pagamento do Prêmio ao Beneficiário, levando-se em conta fatores como liquidez das ações, existência ou não de lock-up sobre a posição e outras limitações eventualmente impostas por acordos de acionista (caso haja). “Condição de Serviço” significa a condição a ser cumprida pelo Beneficiário, de manter-se continuamente vinculado como administrador, empregado, colaborador ou prestador de serviço do Grupo Origem; “Controle” significa, nos termos do artigo 116 da Lei nº 6.404/76, (i) a titularidade de direitos de sócios que assegurem ao seu titular, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade; e (ii) o uso efetivo de tal poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade. As expressões e termos “Controlador”, “Controlado por”, “sob Controle comum” e “Controlada” têm os significados análogos decorrentes desta definição de “Controle. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da
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dor”, “Controlado por”, “sob Controle comum” e “Controlada” têm os significados análogos decorrentes desta definição de “Controle. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Data de Outorga” significa 5 de fevereiro de 2022; “Desligamento” significa o término da relação jurídica do Beneficiário com o Grupo Origem, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, invalidez permanente, em razão de aposentadoria e falecimento; “Evento de Liquidez” significa a Alienação de qualquer número de Ações por parte do FIP Prisma para Terceiros. Para que não reste dúvidas, não será considerado Evento de Liquidez o ingresso de qualquer Terceiro no capital social da Companhia, por meio da subscrição e integralização de aumento de capital (primária) ou por meio de oferta pública ou privada, sem que haja a efetiva Alienação de Ações de titularidade do FIP Prisma (secundária). A cessão e/ou renúncia do direito de preferência de forma não onerosa pelo FIP Prisma na hipótese de um aumento de capital não será considerado um Evento de Liquidez. “FIP Prisma” significa a PSS ENERGY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - INVESTIMENTO NO EXTERIOR, fundo de investimento em participações regulado pela Instrução nº 578, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, conforme alterada, inscrito n