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que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.4 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (conforme o caso) têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. Outorga de Opções 4.1. Periodicamente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções. 4.2. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso): (a) a quantidade de ações objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento (“Contrato de Opção”). 4.3. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso), poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo ta
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 ou o Comitê (conforme o caso), poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. 4.4. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.5. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 4.6. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 5. Ações Sujeitas ao Plano 5.1 As totalidades
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razo de vigência da opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 5. Ações Sujeitas ao Plano 5.1 As totalidades das opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de Ações que não exceda 5% (cinco por cento) das ações do capital da Companhia existentes a qualquer tempo durante a vigência do Plano, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 5.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria. 5.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 5.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida neste plano ou pelo Conselho de Administração. 6. Preço do Exercício das Opções 6.1. Caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê (conforme o caso) fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, re
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elho de Administração. 6. Preço do Exercício das Opções 6.1. Caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê (conforme o caso) fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preço mínimo correspondente a 75% (setenta e cinco por cento) da média da cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociação, nos 30 (trinta) últimos pregões que antecederem a outorga, corrigido monetariamente de acordo com índice a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso). 6.1.1. Excepcionalmente, o preço de exercício estabelecido no item 6.1 acima poderá, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê (conforme o caso), ser fixado no mínimo correspondente a 50% (cinquenta por cento) da média da cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociação, nos 30 (trinta) últimos pregões que antecederem a outorga, desde que as opções outorgadas sob tais condições não ultrapassem 20% (vinte por cento) do total de opções abrangidas pelo Plano. 7. Exercício das Opções 7.1 As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso) e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. 7.1.1. A parcela da opção não exercida nos prazos
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ções estipulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso) e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. 7.1.1. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização. 7.2 O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso). 7.2.1 A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida no item 7.2. acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. 7.3. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. 7.4. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em d
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squer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2. abaixo. 8.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestação de serviços, ou renunciando ao seu cargo de administrador, ou por aposentadoria: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
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 Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (d) desligar-se da Companhia por invalidez pe
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s da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (d) desligar-se da Companhia por invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato; (e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros ou o representante legal do Beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos herdeiros ou pelo representante legal do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou in
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ciário, desde que o façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação da Assembleia Geral e vigorará até 01 de maio de 2020, podendo ser extinto a qualquer momento, por deliberação da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 10. Disposições Gerais 10.1. A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão, alteração no grupo de controle da Companhia e fechamento de capital. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. 10.2. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonifica
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a quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. 10.2. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê (conforme o caso) realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano. 10.3. Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva. 10.5 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 10.6 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra,
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os princípios básicos. 10.6 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.7 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
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TARPON INVESTIMENTOS S.A. CNPJ/MF 05.341.549/0001-63 NIRE 35.300.314.611 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES Aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2018 O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Beneficiários e sujeitas às restrições previstas no presente Plano e no respectivo Contrato de Outorga; “Beneficiários” significam os administradores e colaboradores da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano, em razão da concordância dos Beneficiários quanto à sua participação ao presente Plano; “Companhia” significa a Tarpon Investimentos S.A. sociedade anônima com sede na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, Itaim Bibi, São Paulo-SP, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.341.549/0001-63; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma
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particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado da outorga de tais Ações Restritas; “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica de administrador ou colaborador entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento; “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, nos termos do item 3.1 abaixo; e “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas às Pessoas Elegíveis selecionadas pelo Conselho de Administração, com vistas a: (a) promover o estímulo da produtividade sustentável, estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; e (c) possibilitar à Companhia atrair e manter a ela
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ansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; e (c) possibilitar à Companhia atrair e manter a ela vinculados as Pessoas Elegíveis. 3. Pessoas Elegíveis 3.1. Poderão ser eleitos como Beneficiários de Ações Restritas nos termos do Plano os administradores e colaboradores da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, incluindo, a apuração da meta de desempenho, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; e (c) a autorização para aquisição e concessão de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas nos termos do Plano e da regulamentação aplicável. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos
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tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas nos termos do Plano e da regulamentação aplicável. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e colaboradores da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. O Conselho de Administração, conforme entender conveniente, aprovará a outorga de Ações Restritas, elegendo os Beneficiários em favor dos quais a Companhia entregará as Ações Restritas nos termos do Plano, estabelecendo, conforme o caso, os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.2. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direi
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ais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.3. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas. 5.4. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. O número total de Ações Restritas que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano não excederá 1.544.030 das ações representativas do capital social total da Companhia, correspondentes a 3,50% do capital social da Companhia, na data de aprovação do Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, (i) concederá ações mantidas em tesouraria; e/ou (ii) emitirá novas ações. 6.2.1. No caso indicado no item (i) da cláusula 6.2. acima, a operação se dará de forma privada, sem custo para os Beneficiários. 6.2.2. No caso indicad