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MITRE REALTY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2020-04-30
e, a qualquer tempo e conforme for o caso, rescindir o contrato de trabalho ou o mandato ou relacionamento com o Participante; (iv) não asseguram direito à reeleição ou recondução ao cargo. 10.4. Cada Participante que estiver disposto a aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente mediante a celebração do Contrato de Opções. 10.5. Qualquer alteração significativa das leis que regulamentam sociedades por ações, companhias abertas, leis trabalhistas e/ou os efeitos fiscais sobre planos desta natureza poderá levar à revisão integral deste Plano a fim de a assegurar o cumprimento da legislação aplicável. 10.6. As Opções serão outorgadas aos Participantes intuitu personae, e não poderão ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, sem a aprovação prévia do Conselho de Administração. 10.7. Ao participar deste Plano ou aceitar os direitos naqueles termos outorgados, cada Participante consente com a coleta e processamento de informações pessoais relacionados ao Participante para assegurar que a Companhia e suas Controladas possam satisfazer suas obrigações e exercer seus direitos nos termos do Plano e administrar e gerir o Plano, conforme previsto em cada Contrato de Opções.
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PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA MOBLY S.A. O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1 Definições 1.1 As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: 1.1.1 “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; 1.1.2 “Assembleia Geral” significa toda e qualquer assembleia geral, ordinária e/ou extraordinária, de acionistas da Companhia; 1.1.3 “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão 1.1.4 “Comitê” significa o comitê criado ou designado pelo Conselho de Administração, para assessorar o Conselho de Administração na administração, implementação e/ou coordenação do Plano e Programas. 1.1.5 “Companhia” significa a Mobly S.A., sociedade por anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 5.545, atualmente nº 16.737, Mezanino, sala 2, Várzea de Baixo, CEP 04730-090, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.553.627/0001-01; 1.1.6 “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; 1.1.7 “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Outorgado, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Outorgado; 1.1.8 “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. 1.1.9 “Data de Outorga”, salvo
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ra de ações celebrado entre a Companhia e o Outorgado, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Outorgado; 1.1.8 “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. 1.1.9 “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Outorgados, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; 1.1.10 “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Outorgado e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, mas sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual Desligamento do Outorgado do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Outorgado para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; 2 1.1.11 “IPCA” significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, medido mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). 1.1.12 “IPO” significa a oferta pública inicial de Ações da Companhia, a ser realizada em conformidade com as dispo
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plo, medido mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). 1.1.12 “IPO” significa a oferta pública inicial de Ações da Companhia, a ser realizada em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 400/2003, resultando na listagem das Ações da Companhia no segmento de Novo Mercado da B3. 1.1.13 “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Outorgados, nos termos deste Plano; 1.1.14 Opções Não Vestidas” significa as opções de compra de ações cujo Período de Carência ou Vesting ainda não tenha decorrido. 1.1.15 “Opções Vestidas” significa as opções de compra de ações cujo Período de Carência ou Vesting já tenha decorrido. 1.1.16 “Outorgados” significa os administradores ou empregados da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; 1.1.17 “Período de Carência ou Vesting” significa o período a ser previsto no Programa ou Contrato de Opção após o qual o Outorgado se tornará titular das Opções Vestidas. 1.1.18 “Período de Espera” significa o período a ser previsto no Programa ou Contrato de Opção após o qual o Outorgado poderá exercer as Opções e se tornar titular das ações, observado o Prazo de Exercício. 1.1.19 "Período de Restrição" significa o prazo durante o qual as Ações adquiridas pelos Outorgados em virtude do exercício das Opções não poderão ser negociadas pelos Outorgados, conforme estabelecido em cada Programa e/ou Contrato
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gnifica o prazo durante o qual as Ações adquiridas pelos Outorgados em virtude do exercício das Opções não poderão ser negociadas pelos Outorgados, conforme estabelecido em cada Programa e/ou Contrato de Opção. 1.1.20 “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Outorgados, nos termos do item 3.1 abaixo; 1.1.21 “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; 1.1.22 “Prazo de Exercício” significa o prazo durante o qual as Opções poderão ser exercidas pelos Outorgados; e 1.1.23 “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Outorgado à Companhia em contrapartida às Ações que este adquirir em decorrência do exercício de suas Opções. 1.1.24 “Programa(s)” significam os Programas de Outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, conforme aplicável, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 2 Objetivos do Plano 2.1 O Plano tem por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis, sujeito a determinadas condições, adquiram Ações, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculadas as Pessoas Elegíveis na condição de investidores e incentivar a criação de valor à Companhia; e (d) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas
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rair e manter a ela(s) vinculadas as Pessoas Elegíveis na condição de investidores e incentivar a criação de valor à Companhia; e (d) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e empregados. 3 3 Pessoas Elegíveis 3.1 Poderão ser eleitos como Outorgados os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. 4 Administração do Plano 4.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observadas as restrições previstas em lei. 4.2 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, mas sem limitação: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de critérios aplicáveis às Pessoas Elegíveis, de forma a estabelecer métodos objetivos para a eleição dos Outorgados; (c) a eleição dos Outorgados e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfaze
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odificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; e (e) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Outorgados, observadas as determinações do Plano. 4.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Outorgados nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Outorgados. 4.4 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5 Outorga de Opções 5.1 Anualmente, ou quando julga
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. 4.4 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5 Outorga de Opções 5.1 Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Opções, elegendo os Outorgados em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 4 5.2 Cada Opção dará direito ao Outorgado de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos nos respectivos Programas e/ou Contrato de Opção. 5.3 A partir da entrada em vigor deste Plano, o Conselho de Administração está autorizado a outorgar Opções nos termos deste Plano e de suas deliberações. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Outorgados, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento; e (e) o Período de Restrição. 5.4 O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor, além do Período de Restrição
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io e condições de pagamento; e (e) o Período de Restrição. 5.4 O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor, além do Período de Restrição, outros impedimentos e restrições à transferência das Ações adquiridas em razão do exercício das Opções, podendo também ser reservado à Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência previamente a alienação pelo Outorgado dessas mesmas Ações. 5.5 Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Outorgado, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção celebrado com cada Outorgado, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Outorgados, ainda que tais Outorgados se encontrem em situações similares ou idênticas na estrutura administrativa da Companhia. 5.6 As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Outorgados, não têm qualquer relação nem estão vinculados à remuneração, fixa ou variável, a que fazem jus na qualidade de administradores ou empregados, ou eventual participação nos lucros. 5.7 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo de Exercício da Opção; (c) mediante o distr
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ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo de Exercício da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; e (e) nas hipóteses previstas no item 12.1 deste Plano. 5.8 O Conselho de Administração determinará a suspensão das outorgas de Opções e do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações ou valores mobiliários de emissão da Companhia por parte dos Outorgados e da própria Companhia. 6 Ações sujeitas ao Plano 6.1 As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição/subscrição sobre um número de Ações que não exceda 6% (seis por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia na data da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 30 de abril de 2021. O número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano deverá estar sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 5 6.2 Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Con
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ções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 5 6.2 Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. 6.3 Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/1976. 6.4 As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7 Período de Carência ou Vesting 7.1 O Período de Carência ou Vesting das Opções outorgadas pela Companhia aos Outorgados ocorrerá trimestralmente à razão de 1/12 (um doze avos) durante o prazo de 3 (três) anos contados da Data da Outorga. 7.2 Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Programas e/ou Contratos de Opção, a cada trimestre a partir da Data da Outorga os Outorgados tornar-se-ão titulares de Opções Vestidas, respeitada a proporção de 1/12 (um doze avos) acima. 8 Período de Espera 8.1 As Opções Vestidas a cada trimestre a partir da Data da Outorga tornar-se-ão exercíveis após o Período de Espera de 2 (dois) anos a contar da Data de Outorga. 9 Preço do Exercício das O
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 de Espera 8.1 As Opções Vestidas a cada trimestre a partir da Data da Outorga tornar-se-ão exercíveis após o Período de Espera de 2 (dois) anos a contar da Data de Outorga. 9 Preço do Exercício das Opções 9.1 O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será o valor justo das ações na Data da Outorga, assim entendido (i) para as outorgas de Opções objeto do primeiro Programa a ser aprovado pelo Conselho de Administração, o preço de exercício será equivalente ao preço por ação no IPO, corrigido pela variação do IPCA, desde a data do IPO até a data do efetivo exercício da Opção; ou (ii) para as outorgas de Opções subsequentes, o Preço de Exercício será equivalente à média ponderada das cotações das ações de emissão da Companhia nos 30 (trinta) pregões na B3 imediatamente anteriores à Data de Outorga, corrigido pela variação do IPCA desde a data de outorga até a data do efetivo exercício da Opção. 9.2 O Preço de Exercício será pago em moeda corrente nacional pelos Outorgados em até 3 (três) dias contados da data do exercício da respectiva Opção pelo Outorgado. Alternativamente, o Conselho de Administração da Companhia poderá definir nova forma e prazo para pagamento do Preço de Exercício, observadas as condições de mercado. 10 Exercício das Opções 10.1 Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Programas e/ou Contratos de Opção, as Opções tornar-se-ão exercíveis desde que (i) os respectivos Outorgados permaneçam continuamente vinc
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o dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Programas e/ou Contratos de Opção, as Opções tornar-se-ão exercíveis desde que (i) os respectivos Outorgados permaneçam continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia (ou de outra sociedade sob seu controle); e (ii) sejam respeitados o Período de Carência e o Período de Espera. 10.2 O Prazo de Exercício será de até 4 (quatro) anos contados do fim do Período de Espera, desde que respeitadas as condições para exercício. 6 10.3 O Outorgado que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 10.4 Nenhum Outorgado terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 11 Período de Restrição 11.1 O Outorgado não poderá ceder, alienar, negociar ou transferir, a qualquer título, as Ações adquiridas em virtude do exercício das Opções outorgadas no âmbito deste Plano durante o Período de Restrição equivalente a 1 (um) ano, contado da data do exercício das Opções. 12 Hipóteses d
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as Ações adquiridas em virtude do exercício das Opções outorgadas no âmbito deste Plano durante o Período de Restrição equivalente a 1 (um) ano, contado da data do exercício das Opções. 12 Hipóteses de Desligamento da Companhia 12.1 Se, a qualquer tempo, o Outorgado: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções Não Vestidas na data do Desligamento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vestidas na data do Desligamento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, poderão ser exercidas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o qual tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador: (i) as Opções Não Vestidas e as Opções Vestidas na data do Desligamento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indeniz
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m o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) as Opções Não Vestidas na data do Desligamento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vestidas na data do Desligamento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, poderão ser exercidas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o qual tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as Opções Não Vestidas na data do Desligamento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, restarão automaticamente extintas, de pleno 7 direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vestidas na data do Desligamento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de