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Reais equivalente ao preço definido na cláusula 2.3.6 do Second Subscription Agreement celebrado entre os atuais acionistas da Companhia em 23 de janeiro de 2015, conforme aditado, desde que superior a R$3,26 (três reais e vinte e seis centavos). 8.1.2. Em caso de deliberação do Conselho de Administração em favor da aprovação de um Preço de Exercício que considere preço da ação diferente dos valores indicados acima, a definição do Preço de Exercício dependerá de aprovação da assembleia geral de acionistas. 8.1.3. Para fins de conversão em Real do valor indicado no item (b) da cláusula 8.1.1 acima, atribuído em Dólar norte-americano, deve ser adotada a taxa de compra de Dólar no fechamento, publicada pelo Banco Central do Brasil para o dia útil anterior à data da deliberação do conselho de administração. 8.1.4. Após a data indicada na Cláusula 8.1.1 acima, a assembleia geral de acionistas deverá ser convocada para se manifestar sobre as regras de definição do Preço de Exercício. 8.2. Eventuais valores pagos por ação aos acionistas da Companhia, a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital, entre a data de definição do Preço de Exercício e a data do exercício das Opções pelos Participantes serão deduzidos do Preço de Exercício. 8.3. O pagamento do Preço de Exercício nos termos acima para integralização das ações adquiridas pelo Participante mediante o exercício das Opções deverá ocorrer em prazo não superior a 45 dias da data de emissão das ações, a
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 de Exercício nos termos acima para integralização das ações adquiridas pelo Participante mediante o exercício das Opções deverá ocorrer em prazo não superior a 45 dias da data de emissão das ações, a ser definido na respectiva assembleia geral de acionistas ou reunião do Conselho de Administração da Companhia, conforme aplicável. 9. VESTING 9.1. A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) ocorrerá a partir da verificação de um ou mais dos seguintes eventos, conforme previsto no respectivo Programa: (a) ocorrência de um ou mais Eventos de Liquidez (conforme definidos no item 11.1 abaixo); e/ou (b) a permanência ininterrupta do Participante (exceto em casos de interrupções/licenças legais ou acordadas com a Companhia) como empregado, membro da administração da Companhia ou do vínculo do Participante com a Companhia, conforme o caso; e/ou (c) em etapas anuais, conforme datas e percentuais a serem definidas em cada Programa. 9.2. O Vesting das Opções poderá ser antecipado a exclusivo critério e a qualquer tempo pelo Conselho de Administração ou pelo próprio Participante, nesse último caso apenas nas hipóteses previstas neste Plano. 9.3. O Conselho de Administração poderá, com base nas projeções de evolução do valor justo de mercado para as ações da Companhia, das cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, caso tenha ocorrido uma Oferta Pública Inicial de Ações - IPO, bem como em outros fatores de mercado, alterar as regras de Vesting das Opções quando da
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ções de bolsa de valores das ações da Companhia, caso tenha ocorrido uma Oferta Pública Inicial de Ações - IPO, bem como em outros fatores de mercado, alterar as regras de Vesting das Opções quando da aprovação de novos Programas. 10. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 10.1. Observados os prazos de carência previstos na Cláusula 9 acima, as Opções poderão ser exercidas pelo Participante a partir do Vesting de cada Opção até, no máximo, 31 de março de 2024 (“Termo Final para Exercício”). 10.2. A Opção não exercida pelo Participante até o seu respectivo Termo Final para Exercício restará automaticamente extinta, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 10.3. O exercício das Opções será feito mediante entrega do competente termo de exercício da Opção (“Termo de Exercício”) devidamente preenchido e assinado pelo Participante. 11. CONSEQUÊNCIAS NOS CASOS DE OCORRÊNCIA DE EVENTOS DE LIQUIDEZ E TRANSFERÊNCIAS PARCIAIS PELOS ACIONISTAS SIGNATÁRIOS 11.1. São considerados eventos de liquidez para os fins deste Plano: (a) a ocorrência de evento de liquidez que implique na alteração do Acordo de Acionistas (“Evento de Alteração do Acordo de Acionistas”) consubstanciado: (i) na transferência de ações detidas por qualquer uma das seguintes Acionistas, que resulte em participação na Companhia inferior a 6,5% (seis vírgula cinco por cento) das ações votantes da Companhia, devendo tal percentual ser calculado na forma do Acordo de Acionistas: (i.1) 1505718 Alberta Ltda. em conjun
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a Companhia inferior a 6,5% (seis vírgula cinco por cento) das ações votantes da Companhia, devendo tal percentual ser calculado na forma do Acordo de Acionistas: (i.1) 1505718 Alberta Ltda. em conjunto com 1505722 Alberta Ltda. (“Aimco”); (i.2) Shares Investiments B.V. (“Shares”); (i.3) BTO – Fundo de Investimentos em Participações (“TacOps”); (i.4) Internacional Finance Corporation (“IFC”); (ii) na transferência de ações pelos Acionistas Signatários (com exceção da acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPar) que resulte em participação inferior a 30,0% (trinta por cento) do total de ações da Companhia pelos Acionistas Signatários; ou (iii) na transferência de ações pelo Acionista Patria Infraestrutura – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (anteriormente denominado P2 Brasil Infraestrutura – Fundo de Investimento em Participações) em conjunto com HBSA CoInvestimento – Fundo de Investimento em Participações (“Fundos Pátria”), que resulte em participação inferior a 20,0% (vinte por cento) da participação combinada dos Fundos Pátria e dos Coinvestidores, conforme definido no Acordo de Acionistas, em conjunto. (b) a transferência direta, total ou parcialmente, a qualquer título, de ações de emissão da Companhia a terceiro que já seja ou não acionista da Companhia e que implique na alteração do Controle (“Transferência de Controle”); ou (c) a oferta pública inicial (primária ou secundária) ou ofertas públicas subsequentes (follow-on)de ações de emissão da Co
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ia e que implique na alteração do Controle (“Transferência de Controle”); ou (c) a oferta pública inicial (primária ou secundária) ou ofertas públicas subsequentes (follow-on)de ações de emissão da Companhia, resultando na negociação de ações de emissão da Companhia em mercados regulamentados de valores mobiliários (“IPO” e, quando em conjunto com Evento de Alteração do Acordo de Acionistas e Transferência de Controle, “Eventos de Liquidez”). SEÇÃO I – EVENTO DE ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS 11.2 No caso de Evento de Alteração do Acordo de Acionistas, o Participante terá o direito, a seu exclusivo critério, de vender ao terceiro adquirente da transferência das ações descritas na Cláusula 11.1(a) acima, seja o terceiro adquirente um acionista ou não da Companhia, que terá a obrigação de comprar, percentual de ações de propriedade do Participante equivalente ao percentual de ações de propriedade do acionista alienante que será transferido ao terceiro (ou seja, se o acionista alienante transferir, por exemplo, 5% das ações emitidas pela Companhia de sua propriedade, o Participante terá o direito de também transferir, ao mesmo terceiro, 5% das ações emitidas pela Companhia de sua propriedade), pelo mesmo preço por ação e condições de pagamento oferecidos ao(s) acionista(s) alienante(s). SEÇÃO II – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE 11.3 No caso de Transferência de Controle, o Participante terá o direito, a seu exclusivo critério, de vender ao terceiro adquirente, que terá a obrigação
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nte(s). SEÇÃO II – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE 11.3 No caso de Transferência de Controle, o Participante terá o direito, a seu exclusivo critério, de vender ao terceiro adquirente, que terá a obrigação de comprar, até a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua propriedade adquiridas em razão do exercício das Opções, pelo mesmo preço por ação e condições de pagamento oferecidos aos acionistas alienantes, ressalvado o disposto na Cláusula 11.3.4 (“Tag Along”). Se o Participante não desejar exercer o Tag Along, os acionistas alienantes e/ou a Companhia terão o direito de exigir que o Participante venda ao terceiro adquirente, pelo mesmo preço por ação e condições de pagamento oferecidos aos acionistas alienantes, a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua propriedade adquiridas em razão do exercício das Opções (“Drag Along”). 11.3.1 Na hipótese de Transferência de Controle em que o Participante manifeste interesse em exercer o Tag Along, o Participante poderá exigir a antecipação do Vesting da totalidade das Opções Não-vested, de forma a poder exercer o Tag Along sobre as ações adquiridas em razão do exercício de até a totalidade das Opções. Na hipótese de ausência de manifestação de interesse em antecipar o Vesting das Opções Não-vested, o Participante continuará com o direito de exercer as Opções Não-vested (assim como as Opções Vested que não tenham sido exercidas até o momento) nos prazos indicados na Cláusula 9.1. 11.3.2 Na hipótese de Transferência de C
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á com o direito de exercer as Opções Não-vested (assim como as Opções Vested que não tenham sido exercidas até o momento) nos prazos indicados na Cláusula 9.1. 11.3.2 Na hipótese de Transferência de Controle em que os acionistas alienantes e/ou a Companhia manifestem interesse em exercer o Drag Along, o Vesting e o Termo Final para Exercício da totalidade das Opções Vested e das Opções Não-vested dos Participantes será antecipado, de forma a permitir o exercício do Drag Along sobre todas as ações derivadas das Opções detidas pelo Participante. 11.3.3 As datas das antecipações do Vesting e/ou do Termo Final para Exercício mencionadas nas Cláusulas 11.3.1 e 11.3.2 acima serão anteriores à ocorrência da respectiva Transferência de Controle e serão estipuladas pelo Conselho de Administração. 11.3.4 Caso ocorra uma Transferência de Controle e seja estipulado que os acionistas alienantes receberão o pagamento pela transferência das suas ações à vista, os Participantes que exercerem o Tag Along poderão, a critério do Conselho de Administração, ter o pagamento do valor devido por conta do exercício do Tag Along, diferido em até 2 (duas) parcelas, sendo (i) 50% (cinquenta por cento) do valor devido em razão do exercício do Tag Along pago ao Participante na mesma data em que o pagamento for recebido pelos acionistas alienantes; e (ii) 50% (cinquenta por cento) do valor devido em razão do exercício do Tag Along pago ao Participante até o último dia útil do 12º (décimo segundo) mês subse
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r recebido pelos acionistas alienantes; e (ii) 50% (cinquenta por cento) do valor devido em razão do exercício do Tag Along pago ao Participante até o último dia útil do 12º (décimo segundo) mês subsequente ao recebimento da parcela de que trata o item (i) acima, desde que o respectivo Participante não se desligue ou seja desligado da Companhia com justa causa durante esse prazo. Para fins de esclarecimento, caso o Participante se desligue ou seja desligado da Companhia com justa causa durante o prazo mencionado no item (ii) acima, o valor da segunda parcela do preço pago em razão do exercício do Tag Along não será mais devido. SEÇÃO III – TAG ALONG PROPORCIONAL 11.4 No caso de transferência direta, total ou parcialmente, a qualquer título, de ações de emissão da Companhia detidas pelos atuais Acionistas Signatários (definição que não inclui a acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPar, conforme Cláusula 1.1), a terceiro que, na data deste Plano, não seja um Acionista Signatário e que não implique na alteração do seu Controle, o Participante terá o direito, a seu exclusivo critério, de vender ao terceiro adquirente, que terá a obrigação de comprar, pelo mesmo preço por ação e condições de pagamento oferecidos aos acionistas alienantes, percentual adicional de ações de propriedade do Participante equivalente ao percentual de ações de propriedade do acionista alienante que será transferido ao terceiro (ou seja, se o acionista alienante transferir, por exemplo, 5% das ações e
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ade do Participante equivalente ao percentual de ações de propriedade do acionista alienante que será transferido ao terceiro (ou seja, se o acionista alienante transferir, por exemplo, 5% das ações emitidas pela Companhia de sua propriedade, o Participante terá o direito de também transferir, ao mesmo terceiro, 5% das ações emitidas pela Companhia de sua propriedade). 11.4.1 Na hipótese prevista na Cláusula 11.4 acima, não haverá antecipação do Vesting ou do Termo Final para Exercício das Opções. SEÇÃO IV - IPO 11.5 Na hipótese de a Companhia realizar um IPO, deverá ser instituído aos Participantes restrições à transferência de ações de emissão da Companhia adquiridas em razão do exercício das Opções pelo prazo de 12 (doze) meses a contar da data do IPO, ou pelo prazo idêntico ao que venha a ser estipulado em relação aos Acionistas Signatários (definição que não inclui a acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPar, conforme Cláusula 1.1), o que for maior. 11.6 Na hipótese de realização de IPO envolvendo a oferta pública secundária de ações de emissão da Companhia de propriedade dos Acionistas Signatários, os Participantes poderão exigir incluir na referida oferta pública o mesmo percentual de ações que os Acionistas Signatários ofertarem (ou seja, caso os Acionistas Signatários ofertem, por exemplo, 50% das ações que possuírem, cada Participante poderá ofertar 50% das ações que tiver adquirido em razão do exercício das Opções). 11.7 No caso de ocorrência de um IPO, não ser
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s ofertem, por exemplo, 50% das ações que possuírem, cada Participante poderá ofertar 50% das ações que tiver adquirido em razão do exercício das Opções). 11.7 No caso de ocorrência de um IPO, não será conferido aos Participantes o direito de antecipação do Vesting da totalidade das Opções Não-vested, as quais poderão ser exercidas de acordo com os prazos estipulados no Plano, assim como não haverá antecipação do Termo Final para Exercício das Opções. Na hipótese do IPO acarretar em Transferência de Controle, deverão ser observados os termos da Cláusula 11.3.1. 12 RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA E DIREITO DE PREFERÊNCIA PELA COMPANHIA 12.1 Enquanto não tiver ocorrido um Evento de Liquidez e exceto pelo exercício do direito de venda conjunta previsto na Cláusula 11.4, as ações de emissão da Companhia adquiridas pelo Participante em razão do exercício das Opções não poderão ser transferidas pelo prazo de 5 (cinco) anos, a contar da respectiva data de aquisição em razão do exercício das Opções. Caso um Evento de Liquidez ocorra, a restrição à transferência prevista nesta Cláusula será extinta, exceto em razão do disposto na Cláusula 11.5 acima. 12.2 Após o transcurso do prazo mencionado na Cláusula 12.1 e considerando que não tenha ocorrido nenhum Evento de Liquidez, as ações de emissão da Companhia adquiridas pelo Participante em razão do exercício das Opções poderão ser transferidas pelo Participante a terceiros. Nesse caso, contudo, a Companhia terá direito de preferência para adq
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da Companhia adquiridas pelo Participante em razão do exercício das Opções poderão ser transferidas pelo Participante a terceiros. Nesse caso, contudo, a Companhia terá direito de preferência para adquirir as ações de emissão da Companhia de propriedade do Participante pelo mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas pelo terceiro adquirente (“Direito de Preferência”). Caso a Companhia manifeste-se por não exercer o Direito de Preferência, ou não se manifeste sobre o Direito de Preferência no prazo de 15 dias após recebimento de comunicação escrita enviada pelo Participante interessado contendo os termos da oferta, os Acionistas Signatários e a acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPar terão o Direito de Preferência para aquisição das ações, na proporção das ações então detidas por eles, no prazo adicional de 15 dias após término do prazo referido acima. 13 OPÇÃO DE RECOMPRA 13.1 Observado o disposto no art. 30, §1º, “b”, da Lei nº 6.404/76, a Companhia ou qualquer pessoa (natural, jurídica ou fundo de investimento) que o Conselho de Administração venha a indicar, terá a opção de, a exclusivo critério do Conselho de Administração, recomprar as ações de emissão da Companhia adquiridas pelo Participante em razão do exercício das Opções nas seguintes hipóteses: (i) caso nenhum Evento de Liquidez ocorra até 1 (um) ano antes do Termo Final para Exercício ou (ii) na hipótese de desligamento do Participante da Companhia nos termos da Cláusula 17 abaixo (“Opção de Recompra”). A
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Evento de Liquidez ocorra até 1 (um) ano antes do Termo Final para Exercício ou (ii) na hipótese de desligamento do Participante da Companhia nos termos da Cláusula 17 abaixo (“Opção de Recompra”). A fim de dirimir quaisquer dúvidas, nem a Companhia nem o Conselho de Administração têm qualquer obrigação, de qualquer natureza e a qualquer tempo, de exercer a Opção de Recompra. 13.1.1. A Opção de Recompra somente poderá ser exercida dentro de (i) 12 (doze) meses após o término do prazo mencionado no item (i) da Cláusula 13.1 acima; ou (ii) 12 (doze) meses após o desligamento do Participante da Companhia, no caso previsto no item (ii) da Cláusula 13.1 acima. 13.2 O preço a ser pago pela Companhia (ou qualquer pessoa (natural, jurídica ou fundo de investimento) que o Conselho de Administração venha a indicar) por ação pelo exercício da Opção de Recompra será equivalente ao Preço de Exercício pago pelo Participante por cada ação de emissão da Companhia, devidamente corrigido pela variação do IPCA verificada no período acrescida de 7% (sete por cento) ao ano. 14 CONDIÇÕES DE PAGAMENTO DO PREÇO DE EXERCÍCIO 14.1. O pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, ou através de qualquer outro meio e prazo deliberado pelo Conselho de Administração em cada Programa. 15 NÃO-VINCULAÇÃO 15.1 Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia
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m cada Programa. 15 NÃO-VINCULAÇÃO 15.1 Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 15.2 As Opções, bem como seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 15.3 Ao aderir ao presente Plano, o Participante reconhecerá e concordará que existem riscos inerentes à operação de outorga onerosa das Opções, e que de nenhuma maneira a Companhia se responsabilizará por eventuais prejuízos apurados nas operações decorrentes do exercício das Opções ou de posterior alienação das ações adquiridas em razão do exercício das Opções. 16 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU MANDATO OU CONTRATUAL 16.1 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 16.2 Nenhuma di
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 da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 16.2 Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante administrador estatutário direitos concernentes à sua permanência no respectivo cargo até o término do seu mandato, interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituílo, ou assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 17 DESLIGAMENTO 17.1. Observado o disposto na Cláusula 9 acima, se, a qualquer tempo, o Participante: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituído do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador previstos na Lei nº 6.404/76, todas as Opções Vested e Opções
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anhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituído do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador previstos na Lei nº 6.404/76, todas as Opções Vested e Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituído do seu cargo sem relação com a violação dos deveres e atribuições de administrador previstos na Lei nº 6.404/76: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos pr