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de Ações representativas do capital social total da Companhia imediatamente após a oferta pública inicial (IPO) da Companhia na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, numa base totalmente diluída e levando em consideração as novas Ações a serem emitidas no exercício das Opções nos termos do Plano. As Ações vinculadas às Opções rescindidas ou canceladas antes de serem plenamente exercidas serão novamente liberadas para a outorga futura de Opções. 6.2. Direitos das Ações Incluídas no Plano. As Opções outorgadas segundo o Plano conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia. 6.3. Ajustes. De modo a manter os direitos econômicos dos Participantes, se a quantidade de ações que compõem o capital da Companhia for aumentada ou diminuída em razão de desdobramento ou grupamento de ações, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados no número das ações a serem emitidas de acordo com as Opções que foram exercidas e com as que não tenham sido exercidas. Se a alteração do número de ações que compõem o capital da Companhia for em decorrência de emissão de novas ações em virtude de aumentos de capital, não serão realizados ajustes no número das ações a serem emitidas de acordo com as Opções, exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração. Nenhuma fração de Ação será emitida segundo o Plano ou em virtude de qualquer dos ajustes previstos nesta Cláusula. 7. Prazo de Exercício 7.1. Prazo de Exercício
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iversa pelo Conselho de Administração. Nenhuma fração de Ação será emitida segundo o Plano ou em virtude de qualquer dos ajustes previstos nesta Cláusula. 7. Prazo de Exercício 7.1. Prazo de Exercício. As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo definido em cada um dos Programas. 8. Preço de Exercício da Opção e Pagamento 8.1. Preço de Exercício da Opção. Para o exercício das Opções outorgadas, os Participantes deverão pagar um preço de exercício por Opção, o qual corresponderá ao preço de emissão ou de aquisição da Ação. O preço de exercício será fixado com base na média ponderada de cotação das Ações em um determinado número de pregões anteriores Preço de Exercício Caberá ao Conselho de Administração definir em cada Programa e/ou Contrato de Opção se o Preço de Exercício será corrigido por índice de correção e/ou ajustado por proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas. 8.2. Dividendos. As Ações adquiridas em razão do exercício das Opções farão jus a dividendos, incluindo juros sobre capital próprio, sobre os lucros declarados após a sua subscrição/aquisição. 9. Entrega das Ações 9.1. Entrega das Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções, a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e estatutárias decorrentes deste Plano e do Programa tenham sido integralmente cumpridas. 10. Restrições a Alienação das Ações Objeto das Opções 10.1. Restrição a Alienação das Ações. O Conselho de Administração
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ias decorrentes deste Plano e do Programa tenham sido integralmente cumpridas. 10. Restrições a Alienação das Ações Objeto das Opções 10.1. Restrição a Alienação das Ações. O Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, poderá eventualmente estabelecer, se assim determinar quando da aprovação de cada Programa, que o Participante apenas poderá vender, onerar, transferir ou, de qualquer outra forma, alienar as Ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano (incluindo em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de Ações), podendo o Conselho de Administração inclusive estabelecer um período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa, para cada lote de Ações, o qual não será superior a 12 (doze) meses a contar da data de exercício das Opções. 11. Desligamento 11.1. Nas hipóteses de Desligamento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, conforme for definido pelo Conselho de Administração em cada Programa e/ou Contrato de Opção. 12. Regulamentação Aplicável 12.1. Regulamentação Aplicável. Este Plano, cada Programa, as Opções outorgadas com base em tais instrumentos e a subscrição de novas Ações derivadas das Opções ou aquisição de Ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso, deverão observar a regulamentação aplicável. 12.2. Direito de Preferência dos Acio
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vas Ações derivadas das Opções ou aquisição de Ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso, deverão observar a regulamentação aplicável. 12.2. Direito de Preferência dos Acionistas. Nos termos do artigo 171, § 3º da Lei das S.A., os acionistas não terão direito de preferência na outorga, aquisição ou exercício das Opções. 12.3. Superveniência Legal. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar a revisão integral do Plano. 13. Reorganização Societária 13.1. Reorganização Societária. A aquisição de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e qualquer outra forma de reestruturação Reorganização Societária 13.1.1. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em operações de Reorganização Societária poderão, a seu exclusivo critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas por equidade: (a) substituição das opções/ações objeto das Opções de aquisição por ações de sociedade sucessora da Companhia, desde que o faça nos exatos termos e condições do Plano e Programas em vigor; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos
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ão do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano. 14. Condição Suspensiva e Vigência 14.1. Condição Suspensiva. A eficácia deste Plano está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à ocorrência da oferta pública inicial (IPO) da Companhia na B3 S.A. Condição Suspensiva 14.2. Vigência. Verificada a Condição Suspensiva, o Plano entrará imediatamente em vigor por prazo indeterminado e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral Extraordinária. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas. 15. Disposições Complementares 15.1. Tutela Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato de Opção são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Fica estabelecido que tais obrigações estão sujeitas à tutela específica, na forma do Código de Processo Civil. 15.2. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas, do Contrato de Opção e de quaisquer outros instrumentos firmados em decorrência de referidos documentos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de ob
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r outros instrumentos firmados em decorrência de referidos documentos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. * * * *
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ALLIED TECNOLOGIA 5 A CNPJ/MF nº 20 247 322/0001 47 NIRE 35 300 465 369 PLANO DE opçÃo DE COMPRA DE AÇõES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da Allied Tecnologia SA (“Companhia '), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 3 de fevereiro de 2020, e aditado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de agosto de 2020 ( Plano"), estabelece as condições gerais para a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Agª '), nos termos do artigo 168, 5 30, da Lei nº 6 404/76 (“ Lei das S A ”) 1 Objetivo do Plano 1 1 Ob]etivos Este Plano tem por objetivo conceder aos Participantes (conforme definiçao na Clausula 3 abaixo) o direito de se tornarem acionistas da Companhia Este direito poderá estar sujeito a determinadas condições a serem impostas pela Companhia e visa a (a) estimular a expansão, o exito e a consecução do objeto social da Companhia e suas Controladas; e (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia ao dos Participantes 1 1 1 Para os Fins do presente Plano, serao consideradas Controladas” todas e quaisquer sociedades nas quais a Companhia detenha ou venha a deter, direta ou indiretamente, direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e/ou o poder de eleger a maioria dos administradores das referidas sociedades 2 Administração do Plano 2 1 Administraçao O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, observado o dispo
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eger a maioria dos administradores das referidas sociedades 2 Administração do Plano 2 1 Administraçao O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia 2 2 Comgetencias O Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia, na regulamentação aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas em Assembleia Geral 2 2 1 O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a todas as materias relacionadas com ao Plano Ok 4 SEM VALOR DE CERTIDÃO 2 2 2 Os casos omissos serao regulados pelo Conselho de Administração, devendo ser consultada a Assembleia Geral, se exigido por lei ou pelo Estatuto Social da Companhia, ou sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, a seu exclusivo criterio 2 2 3 Dentre os poderes atribuídos ao Conselho de Administração para a administração do Plano encontram se os seguintes (ª) (b) (C) (d) (e) (f) (9) (h) (0 (J') apontar, dentre os Participantes, conforme disposto na Cláusula 3 abaixo, aqueles que terão direito de receber opções de compra de Ações (“ Opções”, ou, individualmente, “ Dºgão”), criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e solucionar eventuais dúvidas de interpretação do Plano,
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 compra de Ações (“ Opções”, ou, individualmente, “ Dºgão”), criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e solucionar eventuais dúvidas de interpretação do Plano, estabelecer parâmetros para os Participantes, de forma a estabelecer criterios objetivos para sua eleição; estabelecer quantidade, datas e preço de exercício, bem como as demais características das Opçoes a serem outorgadas aos Participantes, definir a outorga de Opções, por meio de Programas (definidos adiante), conforme previsto neste Plano, estabelecer regras complementares a este Plano; estabelecer prazos de carencia diferentes daqueles previstos neste Plano, assim como antecipar os referidos prazos de carencia, deliberar a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado (se houver), para satisfazer o exercício de Opções, nos termos do Plano, decidir se, para fazer face ao exercício da Opção, a Companhia deverá emitir novas Ações em aumento de capital social aprovado pelo Conselho de Administração dentro dos limites do capital autorizado (se houver) ou alienar Ações mantidas em tesouraria, impor restrições à transferencia das ações adquiridas por meio do exercício das Opções, podendo tambem atribuir para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferencia em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, ate o termino do prazo e/ou cumprimento das condições que venham a ser flxados, e Qi / SEM VALOR DE CERTIDÃO 000 ...o .. .O. o . ooo .. 000 . .
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caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, ate o termino do prazo e/ou cumprimento das condições que venham a ser flxados, e Qi / SEM VALOR DE CERTIDÃO 000 ...o .. .O. o . ooo .. 000 . . (k) estabelecer requisitos para a outorga ou exercício das Opções aos Participantes 3 Participantes 3 1 Participantes Poderão participar do Plano os profissionais selecionados a exclusivo criterio do Conselho de Administração, dentre os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços da Companhia e de suas Controladas 3 1 1 Para os fins deste Plano (a) “Administrador” significa os membros do Conselho de Administraçao e/ou da Diretoria da Companhia e de suas Controladas, (b) “Executivo significa os empregados seniores da Companhia ou de suas Controladas; (c) mgregado significa os proHssionais que desempenham determinadas atividades e/ou funções para a Companhia ou suas Controladas com vínculo empregatício, e (d) ' Prestador de Serviços” significa os pronssionais que desempenham determinadas atividades e/ou funções para a Companhia ou suas Controladas sem possuir vínculo empregatício ou estatutário com referidas sociedades 3 1 2 Serão considerados participantes do Plano os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços que recebam Opções (“Participantes ') 32 Tratamentos Diferenciados O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de
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antes ') 32 Tratamentos Diferenciados O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicavel apenas a determinados Participantes 0 Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes 3 3 Permanencia no Empreqo ou Carqo Nenhuma disposição do Plano, assim como sua simples existencia, conferirá aos Participantes garantia de manutenção do vínculo empregatício, estatutário ou contratual com a Companhia ou suas Controladas ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e de suas Controladas, sujeito as condições legais e àquelas do contrato (& SEM VALOR DE CERTIDÃO de trabalho ou do contrato de prestaçao de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante Adicionalmente, nenhuma disposiçao do Plano conferira a qualquer Administrador titular de uma Opção direitos concernentes à sua permanencia ate o termino do seu mandato ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas em destituí lo, nem
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inistrador titular de uma Opção direitos concernentes à sua permanencia ate o termino do seu mandato ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas em destituí lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo 3 4 Da Ausencia de Carater Remuneratorio O Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia ou suas Controladas com os Participantes, sejam eles administradores estatutários ou não ou empregados Nesse sentido, a participação do Administrador, Executivo, Empregado ou Prestador de Serviços da Companhia ou de suas Controladas no Plano não interfere na remuneração fixa e variável para ele flxada 4 Programas 41 Programas 0 Conselho de Administração selecionará, por meio de Programas, os Participantes que poderão dele participar, assim como a quantidade de Opções e demais condições aplicáveis (“Programas") 42 Contrato de Ogçao Cada Participante deverá aderir expressamente ao Plano e ao respectivo Programa, mediante assinatura de Contrato de Opção de Compra de Açoes (“Contrato de Oggao '), obrigando se, sem qualquer ressalva, ao cumprimento de todos os dispositivos estabelecidos neste Plano e no respectivo Programa 4 2 1 Os Contratos de Opção deverao especificar, sem prejuízo de outras condições a serem determinadas pelo Conselho de Administração (a) a quantidade de Opções, (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exerc
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Opção deverao especificar, sem prejuízo de outras condições a serem determinadas pelo Conselho de Administração (a) a quantidade de Opções, (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções, (c) o prazo Hnal para exercício das Opções; e (d) o preço de exercício das Opções e condições de pagamento 4 2 2 O Contrato de Opção poderá subordinar o exercício das Opções a determinadas condições, bem como impor novas restrições à transferencia das Ações adquiridas por meio do exercício das Opções, podendo tambem reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferencia em caso de transferencia das Ações pelo Participante, observado o disposto na Cláusula 2 3 3 acima 4 3 Características dos Proqramas O Conselho de Administração deverá estabelecer para cada um dos Programas, observados os criterios gerais Fixados neste Plano e o disposto no Estatuto Social da Companhia / (i) o número de Opções, 3 0: 7 SEM VALOR DE CERTIDÃO O... . . ... .... .. .O. . . . . . . I . . . . .O. .. ... . . . . . . . . .. .. ". C... .O. . .. .. .. .. .. O.... . .. . . l. . . . . .. . .. . . . . . .O. . . . . . . . . . Oi...... .. .. ...O .. (ii) os prazos e condições para que as Opções se tornem exercíveis; (iii) o preço de exercício das Opções e, se houver, o índice de correção do preço ate a data do exercício das Opções (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei); (iv) o prazo máximo para o exercício das Opções ou os criterios para a sua determ
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rreção do preço ate a data do exercício das Opções (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei); (iv) o prazo máximo para o exercício das Opções ou os criterios para a sua determinação; e (v) quaisquer restrições a negociação das Ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício das Opções 4 4 Interpretação dos Proqramas As Opções concedidas de acordo com qualquer Programa ficam sujeitas a todos os termos e condiçoes estabelecidos neste Plano A concessão de Opções sob um Programa a qualquer Participante não enseja a obrigação por parte da Companhia de conceder Opções adicionais ao mesmo Participante, em exercícios futuros Observado o disposto na Cláusula 13 3 abaixo, no caso de conflito entre o Plano e as disposições dos Programas ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrencia do Plano, prevalecerão as disposições contidas no Plano, exceto se previsto expressamente de forma diversa do Contrato de Opção e/ou Programa 4 5 Termos e Condições da Opção As Opções a serem outorgadas aos Participantes estarão sujeitas aos termos e condições estabelecidos neste Plano, nos Programas e no Contrato de Opção assinado pelo Participante 5 Exercício da ºpção 5 1 Prazo de Carencia O Conselho de Administração definira, em cada Programa, o prazo a partir do qual 3 Opção concedida aos Participantes tornar se á potencialmente apta a exercício (“Prazo de Carencia”) 5 2 Para Hns do presente Plano, as Opções CUJO Prazo de Carencia já tenha decorrido serão deno
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ual 3 Opção concedida aos Participantes tornar se á potencialmente apta a exercício (“Prazo de Carencia”) 5 2 Para Hns do presente Plano, as Opções CUJO Prazo de Carencia já tenha decorrido serão denominadas Opções Vestidas , e as Opções cujo Prazo de Carencia não tenha decorrido serão denominadas ' Opções Nao Vestidas 5 3 Direitos de Acionista Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilegios de acionista da Companhia ate que as Opções sejam devidamente exercidas e as Açoes objeto das Opções sejam subscritas ou adquiridas pelo Participante 6 Ações Incluídas no Plano Oh SEM VALOR DE CERTIDÃO 6 1 Quantidade de Acões Incluídas no Plano Cada Opçao dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Açao, su1eito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção As Opções que poderão ser outorgadas no âmbito deste Plano deverão conferir direitos sobre um número de Ações que não exceda 5% (cinco por cento) da quantidade total de Ações representativas do capital social total da Companhia imediatamente apos a oferta pública inicial (IPO) da Companhia na 83 S A Brasil, Bolsa, Balcão, numa base totalmente diluída e levando em consideração as novas Ações a serem emitidas no exercício das Opções nos termos do Plano As Ações vinculadas às Opções rescindidas ou canceladas antes de serem plenamente exercidas serão novamente liberadas para a outorga futura de Opções 6 2 Direitos das Acões Incluídas no Plano As Opções outorgadas segundo o Plano conferirão aos seus
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celadas antes de serem plenamente exercidas serão novamente liberadas para a outorga futura de Opções 6 2 Direitos das Acões Incluídas no Plano As Opções outorgadas segundo o Plano conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislaçao aplicável e no Estatuto Social da Companhia 6 3 A]ustes De modo a manter os direitos econômicos dos Participantes, se a quantidade de ações que compõem o capital da Companhia for aumentada ou diminuída em razão de desdobramento ou grupamento de ações, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados no número das ações a serem emitidas de acordo com as Opções que foram exercidas e com as que não tenham sido exercidas Se a alteraçao do número de ações que compõem o capital da Companhia for em decorrencia de emissão de novas ações em virtude de aumentos de capital, não serao realizados ajustes no número das açoes a serem emitidas de acordo com as Opções, exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração Nenhuma fração de Ação será emitida segundo o Plano ou em virtude de qualquer dos ajustes previstos nesta Cláusula 7 Prazo de Exercício 7 1 Prazo de Exercício As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo definido em cada um dos Programas 8 Preço de Exercício da ºpção e Pagamento 8 1 Preco de Exercício da Opcão Para o exercício das Opções outorgadas, os Participantes deverão pagar um preço de exercício por Opção, 0 qual corresponderá ao preço de emissão ou de aquisição da Ação 0 preço de