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a, ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do diretor estatuário ou o contrato de trabalho do empregado. 4. CONCESSÃO DAS UNITS 4.1. A cada Programa anual, o Beneficiário receberá a título gratuito uma quantidade de Units correspondente ao quociente da divisão de determinado múltiplo de salários mensais do Beneficiário pela cotação de mercado das Ações. Para fins de clareza, a determinação da quantidade de Units a serem concedidas será calculada da seguinte forma: Número de Units = MSM/CMA, onde: “MSM” = Múltiplo de salários mensais do Beneficiário; e “CMA” = Cotação de mercado das Ações, considerada a média ponderada pelo volume do preço de fechamento das Ações nos 40 (quarenta) pregões anteriores, a ser verificado 5 (cinco) dias úteis antes da data de concessão das Units. 4.1.1. O salário a ser considerado para os fins do MSM será o salário médio do Beneficiário nos 12 (doze) meses anteriores ao ano do Programa em que se tornar Beneficiário, descontado o imposto sobre a renda retido na fonte (IRRF). 4.2. O múltiplo que compõe o MSM dos Diretores que se tornarem Beneficiários será calculado de forma meritocrática com base em uma faixa de número de salários mensais por nível de cargo, a ser determinada a cada Programa anual. 4.2.1. O múltiplo que compõe o MSM do Diretor que se tornar Beneficiário será igual (i) ao ponto inicial da faixa de concessão c
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os mensais por nível de cargo, a ser determinada a cada Programa anual. 4.2.1. O múltiplo que compõe o MSM do Diretor que se tornar Beneficiário será igual (i) ao ponto inicial da faixa de concessão caso ele atinja individualmente 50% (cinquenta por cento) da meta específica estabelecida no plano de participação em resultados da Companhia com relação ao ano anterior a cada Programa; (ii) ao ponto médio da faixa de concessão caso ele atinja 100% (cem por cento) da meta; e (iii) ao ponto máximo da faixa de concessão caso ele atinja 150% (cento e cinquenta por cento) da meta. 4.2.2. Em caso de atingimento de porcentagem da meta inferior a 50% (cinquenta por cento), o Diretor não receberá Units no âmbito do Programa em questão. Observada a porcentagem mínima de 50% (cinquenta por cento), em caso de atingimento de porcentagem da meta entre os pontos referenciais acima indicados, haverá o cálculo proporcional por interpolação linear, conforme exemplo numérico constante do Anexo 4.2.2 a este Plano. 4.3. O múltiplo que compõe o MSM dos Empregados será um número fixo de salários mensais, a ser determinado a cada Programa anual. 5. CARÊNCIA DAS UNITS E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 5.1. As Units concedidas a cada Programa terão prazo de carência de 03 (três) anos a partir da data de concessão para darem direito ao recebimento de Ações, observados os termos e condições dispostos neste Plano. O prazo de carência das Units concedidas a cada Programa será considerado cumprido no mesmo momento com
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a darem direito ao recebimento de Ações, observados os termos e condições dispostos neste Plano. O prazo de carência das Units concedidas a cada Programa será considerado cumprido no mesmo momento com relação a todas elas. 5.2. Findo o prazo de carência e observado o disposto na cláusula 5.3 abaixo, haverá a transferência de Ações pela Companhia ao Beneficiário, sem qualquer contraprestação pelo Beneficiário, em até 10 (dez) dias após a respectiva data de vencimento de carência, procedendo-se às averbações e registros pertinentes. 5.2.1. Observadas as regras da CVM, caso esteja em vigor qualquer período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia que impeça a transferência das Ações aos Beneficiários, o termo previsto na cláusula 5.2 será interrompido até que a negociação seja permitida. 5.3. A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada da seguinte forma: 5.3.1. A título de retenção, cinquenta por cento (50%) das Units que tiverem seu prazo de carência cumprido darão direito a Ações na proporção de 1:1 (arredondando qualquer número fracionário para cima). 5.3.2. Com relação aos outros 50% (cinquenta por cento), será aplicado um fator multiplicador a ser apurado em função do TSR (retorno total aos acionistas) incremental versus o IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) obtido no triênio da carência, conforme a seguir: (i) O cálculo do TSR incremental será realizado de forma composta, de acordo com a seguinte fó
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 o IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) obtido no triênio da carência, conforme a seguir: (i) O cálculo do TSR incremental será realizado de forma composta, de acordo com a seguinte fórmula: TSR incremental = [(1 + TSR obtido no triênio)^(1/3)] ÷ [(1 + IPCA acumulado no triênio)^(1/3)] -1 (ii) “TSR obtido no triênio” = (preço da Ação da Companhia na data de vencimento da carência - preço da Ação na data de concessão das Units + proventos distribuídos durante o período]) ÷ preço da Ação na data de concessão das Units. (iii) O desempenho de TSR versus o IPCA obtido no triênio da carência a ser considerado será igual (i) a IPCA + 3,0% no ponto inicial; (ii) a IPCA + 6,5% no ponto médio; e (iii) a IPCA + 10,0% no ponto máximo. Caso o desempenho de TSR versus o IPCA obtido no triênio da carência fique entre os pontos referenciais anteriormente indicados, haverá o cálculo proporcional por interpolação linear. (iv) O fator multiplicador máximo será de 400%. (v) Exemplo numérico do cálculo acima consta do Anexo 5.3.2 a este Plano. 5.4. Somente após a efetiva transferência de Ações pela Companhia aos Beneficiários, na forma disposta neste Plano, que os Beneficiários passarão a ter qualquer direito decorrente da titularidade de tais Ações, tais como voto, recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio. 5.5. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 6. AÇ
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idendos e juros sobre capital próprio. 5.5. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 6. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO DE CONCESSÃO 6.1. Poderão ser concedidas Ações no âmbito deste Plano até o máximo de 3% (três por cento) do total de Ações do capital da Companhia nesta data. 6.2. Para os fins do presente Plano, serão utilizadas Ações mantidas em tesouraria pela Companhia ou por suas controladas, observadas as regras da CVM. De modo a assegurar que a Companhia ou suas controladas possuam Ações em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração poderá, a partir da aprovação do primeiro Programa e em qualquer momento durante a vigência deste Plano, aprovar programas de recompra de Ações para dar cumprimento ao Plano, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 7. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES PELOS BENEFICIÁRIOS 7.1. As Ações transferidas aos Beneficiários estarão livres e desembaraçadas, podendo ser alienadas a qualquer tempo, observadas as restrições a negociação previstas nas normas legais e regulamentares aplicáveis e os termos constantes das políticas da Companhia. 7.1.1. Não há qualquer obrigação de recompra, pela Companhia, das Ações transferidas aos Beneficiários e nenhuma previsão contida neste Plano ou nos Programas deverá ser interpretada neste sentido. 8. DESLIGAMENTOS 8.1. Na hipótese
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o de recompra, pela Companhia, das Ações transferidas aos Beneficiários e nenhuma previsão contida neste Plano ou nos Programas deverá ser interpretada neste sentido. 8. DESLIGAMENTOS 8.1. Na hipótese de ocorrer o desligamento do Beneficiário, por qualquer motivo, após cumprido o prazo de carência das Units e antes da efetiva transferência das Ações, não haverá nenhum efeito sobre o direito do Beneficiário de receber as Ações a que faria jus. 8.2. Caso ocorra o desligamento do Beneficiário durante o prazo de carência das Units, deverá ser observado o seguinte: 8.2.1. Em caso de desligamento por iniciativa do participante (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo detido na administração da Companhia) ou por iniciativa da ENEVA por justa causa (por violação dos deveres e atribuições do administrador ou de demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso), as Units em carência serão perdidas em caráter permanente; e 8.2.2. Em caso de desligamento por iniciativa da ENEVA sem justa causa, o que incluirá também o caso de extinção do contrato de trabalho por acordo (art. 484-A CLT), parte das Units, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido com relação à totalidade das Units de cada Programa, medido em número de anos inteiros transcorridos (portanto, 0, 1/3 ou 2/3 de cada lote de Units do mesmo Programa), resultará na transferência de Ações, observado
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otalidade das Units de cada Programa, medido em número de anos inteiros transcorridos (portanto, 0, 1/3 ou 2/3 de cada lote de Units do mesmo Programa), resultará na transferência de Ações, observado o disposto na cláusula 5.3. 8.3. No caso de o Beneficiário possuir simultaneamente vínculo estatutário e vínculo trabalhista com a Companhia, deverão ser observadas as regras que regem o vínculo trabalhista previstas neste Plano. 9. APOSENTADORIA 9.1. Na hipótese de aposentadoria de um Beneficiário (seja pelas regras da previdência social no caso de empregados, seja conforme regras internas da Companhia no caso de diretores estatutários) ou na hipótese de desligamento concomitantemente à aposentadoria legal durante o prazo de carência das Units, deverá ser observado o seguinte: 9.1.1. Se o Beneficiário tiver ao menos 10 (dez) anos ininterruptos de vínculo com a ENEVA e comunicar formalmente sua intenção de desligamento ao superior imediato com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência, haverá o vencimento antecipado da carência da totalidade das suas Units, resultando na transferência de Ações no momento do desligamento do Beneficiário em observância ao disposto na cláusula 5.3; e 9.1.2. Se o Beneficiário não cumprir conjuntamente os dois requisitos acima (10 anos de vínculo com a ENEVA e comunicação com antecedência de, pelo menos, 6 meses) e se desligar da Companhia, será aplicada a regra de desligamento por iniciativa da ENEVA sem justa causa, conforme cláusula 8.2.2 acima. 10
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EVA e comunicação com antecedência de, pelo menos, 6 meses) e se desligar da Companhia, será aplicada a regra de desligamento por iniciativa da ENEVA sem justa causa, conforme cláusula 8.2.2 acima. 10. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 10.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, haverá o vencimento antecipado da carência da totalidade das suas Units, resultando na transferência de Ações da Companhia aos seus herdeiros, na proporção de 1:1, não se aplicando o disposto na cláusula 5.3 acima. 11. IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS 11.1. No momento da transferência da propriedade das Ações, isto é, após o cumprimento do prazo de carência previsto neste Plano, a ENEVA deverá efetuar o recolhimento do imposto sobre a renda retido na fonte (IRRF) e das contribuições sociais incidentes. 12. EVENTOS SOCIETÁRIOS 12.1. Se o número de Ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de Units objeto dos Programas e Termos de Adesão, de forma a não prejudicar os direitos dos Beneficiários ali previstos, assim como no preço da Ação na data de concessão das Units, referência para a apuração do TSR obtido no triênio. 12.1.1. Os ajustes segundo as condições da cláusula 12.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração. 12.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Comp
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 Os ajustes segundo as condições da cláusula 12.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração. 12.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Units em vigência, a critério do Conselho de Administração, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidas para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidas e liquidadas em dinheiro. 13. VIGÊNCIA DO PLANO 13.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e estão autorizadas concessões de Units anualmente, por um período de 4 (quatro) anos, sempre no 1º dia útil de abril de cada ano. 13.1.1. Observado o disposto acima, o Conselho de Administração deverá determinar a emissão dos Programas anuais que respaldarão cada concessão de Units previamente ao 1º dia útil de abril de cada ano. 13.2. O Plano vigerá até a data de transferência de todas as Ações em decorrência do vencimento da carência das Units concedidas. 13.3. A concessão deste Plano em um determinado ano não obriga a Companhia a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. 14. HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO OU EXTINÇ
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o semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. 14. HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DO PLANO 14.1. Caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modificar ou extinguir o Plano, mesmo em caso de alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou fiscal que impacte o Plano. 14.2. Extinguindo-se o Plano antes do fim do seu prazo de vigência previsto na cláusula 13.2, os Programas já aprovados manter-se-ão com relação aos respectivos Beneficiários até sua liquidação integral nos termos ali previstos. 15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. Observado o previsto na cláusula 14 acima, as obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Termos de Adesão são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 15.2. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Termos de Adesão são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano.
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cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 15.3. Toda e qualquer Unit concedida de acordo com qualquer Programa fica sujeita aos termos e condições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Programa e o presente Plano, as disposições do Plano aqui contidas deverão prevalecer. 15.4. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, por este Plano, pelos Programas ou Termos de Adesão, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 15.5. Fica eleito o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Termos de Adesão.
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PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA ENEVA S.A. 1. DEFINIÇÕES Para efeito do presente Plano, entende-se por: a) “Acionista Controlador” - possui o significado previsto no art. 116 da Lei nº 6.404/76. b) “Ações” – significam ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal do capital social da Companhia, conforme existentes na presente data; c) “Companhia” – significa a Eneva S.A.; d) “Exercício das Opções” – significa a efetiva subscrição ou compra das Ações relativas às Opções previamente outorgadas aos Participantes, nos termos deste Plano e respectivos Programas; e) “Opção” – significa a possibilidade de subscrição ou compra, pelos Participantes, de Ação da Companhia por preço e condições fixados no Programa, atendidos todos os termos e condições do presente Plano; f) “Participante” – significa os diretores e empregados da Companhia e de suas subsidiárias, conforme definido pelo Conselho de Administração da Companhia, elegíveis para participar de cada Programa, nas condições deste Plano; g) “Plano” – significa o presente Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da ENEVA S.A.; h) “Prazo de Maturidade” - período compreendido entre a data da outorga das Opções e a data a partir da qual as Opções poderão ser exercidas, dentro do qual as Opções não podem ser exercidas; i) “Prazo Máximo para Exercício das Opções” – é o prazo máximo (data limite) para o exercício das Opções maduras, sob pena
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ções poderão ser exercidas, dentro do qual as Opções não podem ser exercidas; i) “Prazo Máximo para Exercício das Opções” – é o prazo máximo (data limite) para o exercício das Opções maduras, sob pena de decadência desse direito, conforme previsto na cláusula 10.1 abaixo; j) “Preço de Exercício” - será o valor a ser considerado para subscrição ou compra de Ações resultantes do exercício das Opções, conforme aplicável, observado o disposto na cláusula 11.1 abaixo; k) “Programa” – significa o Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Eneva S.A. que, com base neste Plano, for aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. 2. CONCEITO 2.1. O presente Plano determina as diretrizes gerais a serem consideradas pela Administração da Companhia para a outorga de Opções de compra ou subscrição de Ações de emissão da Eneva S.A., aos Participantes do(s) Programa(s). 2.2. O Conselho de Administração da Companhia poderá estabelecer Programas por período de vigência determinado, assim como poderá determinar o limite máximo de Opções que poderão ser outorgadas no âmbito de tal Programa. 2.3. Os Participantes deverão firmar Termo de Adesão (conforme definido abaixo) com a Companhia por intermédio do qual será realizada a outorga de Opções aos Participantes para que estes possam adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, Ações, atendidos todos os termos e condições previstos neste Plano. 3. OBJETIVOS 3.1. O Plano tem por objetivos: a) estimular a melhoria da gestão d
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adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, Ações, atendidos todos os termos e condições previstos neste Plano. 3. OBJETIVOS 3.1. O Plano tem por objetivos: a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os, assim, a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia e na consecução de seus objetivos; b) atrair, motivar e reter diretores e empregados nos quadros da Companhia e suas subsidiárias; e c) ampliar a atratividade da Companhia. 4. ADMINISTRAÇÃO 4.1. O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá competência para: (i) aprovar os diretores e empregados da Companhia elegíveis como Participantes de cada Programa; (ii) aprovar a versão final do termo de adesão a ser celebrado com cada Participante (“Termo de Adesão”), cuja minuta padrão constitui o Anexo 4.1 do presente Plano; (iii) informar o número de Opções a serem outorgadas a cada Participante; (iv) aprovar qualquer tipo de direito ou obrigação adicional a ser estabelecido(a) a cada Participante para o exercício de sua respectiva Opção; e (v) decidir sobre quaisquer casos omissos na regulamentação do Plano. 4.2. A cada ano de vigência do Plano, poderão ser criados, pelo Conselho de Administração, um ou mais novos Programas, que, se implementados, deverão ser estruturados com base nos c
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mentação do Plano. 4.2. A cada ano de vigência do Plano, poderão ser criados, pelo Conselho de Administração, um ou mais novos Programas, que, se implementados, deverão ser estruturados com base nos critérios definidos neste Plano. Competirá ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Programas em cada ano de vigência do Plano. Os Programas deverão estabelecer: (i) o seu período de vigência; e (ii) o limite máximo de Opções que poderão ser outorgadas no âmbito de tal Programa. 4.2.1. No âmbito dos Programas e nos termos ali previstos, caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre: (i) a nomeação dos Participantes do respectivo Programa; (ii) a determinação das respectivas quantidades de Opções a serem outorgadas; (iii) a determinação dos Preços de Exercício exatos; e (iv) estabelecer as demais condições para o direito de exercício das Opções. 5. PARTICIPANTES 5.1. São elegíveis como Participantes os diretores e empregados da Companhia e de suas subsidiárias. 5.2. Para se tornar Participante do Programa, os diretores e empregados elegíveis devem ser formalmente nomeados pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Plano. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua nomeação seja considerada válida e vinculativa, deverá ser assinado o Termo de Adesão, aderindo expressamente ao Programa elaborado em função do presente Plano e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inc
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da válida e vinculativa, deverá ser assinado o Termo de Adesão, aderindo expressamente ao Programa elaborado em função do presente Plano e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições neles contidas. 5.3. Poderão, dentro dos limites do capital autorizado e ora previstos, serem incluídos novos Participantes em Programas já aprovados e ainda vigentes somente até o final do ano em que o Programa tenha sido aprovado. 5.4. Tendo em vista que poderão coexistir Programas diferenciados, será, inclusive, permitida a participação simultânea de um mesmo Participante em diferentes Programas. 6. LIMITE TOTAL DAS AÇÕES DISPONÍVEIS PARA O PLANO 6.1. O número total de Ações a serem recebidas pelos Participantes no âmbito do Plano não poderá ultrapassar o limite máximo de 3% (três por cento) do total de Ações de emissão da Companhia nesta data. 6.1.1. Para efeito deste limite, será considerado o somatório das Ações efetivamente emitidas atreladas às Opções outorgadas, líquidas das exercidas sem que tenha ocorrido o aumento de capital da Companhia. 7. ESPÉCIE DAS AÇÕES E DIREITOS A ELAS CONFERIDOS 7.1. Para os fins do presente Plano serão entregues e/ou emitidas, quando necessário, nos limites do capital autorizado e de acordo com as disponibilidades previstas em cada Programa, Ações que assegurarão os mesmos direitos previstos para as demais ações ordinárias emitidas pela Companhia e que já estiverem em circulação. 8. DIREITO DE PREFERÊNCIA EM AUMENTO DE