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 Controladores exerçam o direito de drag along com relação às Ações do Beneficiário, este se obriga a praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos úteis ou necessários ao fiel cumprimento das operações previstas neste item a fim de formalizar a transferência de titularidade das Ações sujeitas ao drag along. 14.4. A Alienação prevista neste item deverá ser realizada no prazo de 60 (sessenta) dias contado da data de envio da notificação prevista no item 14.2 acima. Caso a Alienação não ocorra dentro de tal prazo, o exercício do drag along estará novamente sujeito aos procedimentos determinados neste item. 15. Alteração de Controle 15.1. No caso de Alteração de Controle, em até 90 (noventa) dia contados da conclusão da operação, o novo Acionista Controlador terá a opção, mas não a obrigação de encerrar o Programa, por meio da aceleração completa dos Períodos de Carência de todos os Direitos de Aquisição ainda sujeitos a condições suspensivas, e determinar que os Beneficiários exerçam ou renunciem aos Direitos de Aquisição sobre o Número Máximo das Ações objeto de aceleração de carência, independentemente do cumprimento de Metas de Performance e adquirir dos Beneficiários todas as Ações de sua titularidade, pelo preço e demais condições da operação por meio da qual se deu a Alteração de Controle. 16. Disposições Gerais 16.1. Nenhuma disposição do Programa e/ou dos Planos Anuais conferirá a qualquer Pessoa Elegível, Indicado e/ou Beneficiário o direito de
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da qual se deu a Alteração de Controle. 16. Disposições Gerais 16.1. Nenhuma disposição do Programa e/ou dos Planos Anuais conferirá a qualquer Pessoa Elegível, Indicado e/ou Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 16.2. Qualquer alteração legal significativa na regulamentação das sociedades por ações, relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa e/ou Plano Anual, sem que assista ao Beneficiário o direito a qualquer indenização e/ou compensação. 16.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando se entender conveniente, a Assembleia Geral da Companhia. 16.4. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados o Programa e os Planos Anuais já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Ações, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 16.5. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações
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es acima. 16.5. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra, ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Programa e nos Planos Anuais já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 16.6. A Companhia e os Beneficiários terão o direito de exigir judicialmente a execução específica das obrigações assumidas pela outra parte, nos termos deste Programa, de acordo com as disposições aplicáveis do Código de Processo Civil Brasileiro, em especial das disposições contidas nos artigos 497 e seguintes e inciso II do artigo 784. 16.7. Os direitos e obrigações decorrentes deste Programa, dos Planos Anuais e/ou dos Contratos de Outorga têm caráter personalíssimo e serão intransferíveis, não podendo ser cedidos ou de qualquer forma transferidos a Terceiros ou a outros Acionistas. 16.8. O Beneficiário não poderá, sob qualquer forma ou título, empenhar, onerar, criar encargos ou dar suas Ações ou os direitos a ela relativos como garantia a Terceiros sem o prévio consentimento, por escrito, da Companhia. Qualquer operação realizada sem tal consentimento será considerada nula e sem efeito, para todos os fins. 16.9. Em caso de conflito entre as disposiç
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o prévio consentimento, por escrito, da Companhia. Qualquer operação realizada sem tal consentimento será considerada nula e sem efeito, para todos os fins. 16.9. Em caso de conflito entre as disposições deste Programa, Planos Anuais e dos Contratos de Outorga, prevalecerão as deste Programa. 16.10. Os cabeçalhos e títulos deste Programa e anexos servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste instrumento aplicarse-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa. Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente. Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições vigentes conforme alteradas. Salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Programa, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste instrumento. Todos os prazos previstos neste instrumento serão em dias corridos e contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento, salvo se expressamente disposto de forma diferente. 16.11. Para efeitos deste Programa, todos os cálculos serão feitos pela Companhia adotando o critério do arredondamento universal. ANEXO I São Paulo, [•] de [•] de [•]. Ilmo(a
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osto de forma diferente. 16.11. Para efeitos deste Programa, todos os cálculos serão feitos pela Companhia adotando o critério do arredondamento universal. ANEXO I São Paulo, [•] de [•] de [•]. Ilmo(a). Sr(a). [•] [inserir nome do indicado] [•][inserir cargo do indicado] Ref.: Programa de Incentivo de Longo Prazo de Opções de Compra de Ações 2021-2023 – Opção de Investimento em Ações da Companhia. Prezado(a) Sr(a). [•], Fazemos referência ao Programa de Incentivo de Longo Prazo de Opções de Compra de Ações 2021-2023 (“Programa”) da CLEAR SALE S.A., com sede na Rua Achilles Orlando Curtolo, nº 349, Barra Funda, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01144-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.802.115/0001-98 (“Companhia”). Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não batizados na presente carta têm os significados que lhes são atribuídos no Programa. Na qualidade de membros do Comitê Gestor da Companhia, servimo-nos da presente para informar que V.Sa. foi Indicado(a) pelo Conselho de Administração para participar do Programa no presente exercício social. Nos termos do Programa, é neste ato oferecida a V.Sa. a possibilidade de adquirir as seguintes Ações da Companhia: • [•] ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, pelo preço unitário de R$ [•] ([•] reais) O pagamento do preço das Ações deverá ocorrer conforme regras do Programa. Caso V.Sa. tenha a intenção de aderir ao Programa, deverá enviar, no prazo de até 7 (sete) dias a contar do receb
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([•] reais) O pagamento do preço das Ações deverá ocorrer conforme regras do Programa. Caso V.Sa. tenha a intenção de aderir ao Programa, deverá enviar, no prazo de até 7 (sete) dias a contar do recebimento da presente, a Declaração de Opção de Investimento em Ações anexa, devidamente preenchida, para indicar sua intenção irrevogável e irretratável de participar do Programa no presente exercício social. Reiteramos que a adesão ao Programa deverá ocorrer de forma voluntária por parte de V.Sa., sendo certo que a decisão quanto a não participação no Programa ou a não manifestação formal de V.Sa. dentro prazo de 7 (sete) dias acima assinalado não impedirá sua indicação como Beneficiário do Programa em qualquer outro ano, desde que observadas as demais condições previstas no Programa e nos Planos Anuais da Companhia. Reiteramos, por fim, que a adesão ao Programa implica a renúncia quanto à participação em qualquer outro programa de incentivo de longo prazo da Companhia, incluindo aqueles ao qual o Beneficiário já tenha aderido no passado. Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemo-nos. Atenciosamente, Comitê Gestor do Programa CLEAR SALE S.A. ANEXO II São Paulo, [•] de [•] de [•]. À CLEAR SALE S.A. At.: Comitê Gestor do Programa Ref.: Programa de Incentivo de Longo Prazo de Opções de Compra de Ações 2021-2023 – Declaração de Opção de Investimento em Ações da Companhia. Prezados Senhores, Faço referência à carta endereçada por V.Sas. aos meus cuidados, com fundamento no Pr
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pções de Compra de Ações 2021-2023 – Declaração de Opção de Investimento em Ações da Companhia. Prezados Senhores, Faço referência à carta endereçada por V.Sas. aos meus cuidados, com fundamento no Programa de Incentivo de Longo Prazo de Opções de Compra de Ações 2021-2023 (“Programa”) da CLEAR SALE S.A., com sede na Rua Achilles Orlando Curtolo, nº 349, Barra Funda, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01144-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.802.115/0001-98 (“Companhia”). Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não batizados na presente carta têm os significados que lhes são atribuídos no Programa. Na qualidade de Indicado do Programa, sirvo-me da presente para apresentar minha decisão quanto à adesão ao Programa, conforme opções abaixo:  Não tenho intenção de participar do Programa neste exercício social; ou  Tenho intenção de participar do Programa neste exercício social. A Declaração de Opção de Investimento em Ações ora realizada é efetuada em caráter irrevogável e irretratável, tendo sido neste ato por mim manifestada de forma voluntária, livre de qualquer induzimento ou coação de quem quer que seja. Reconheço e concordo que a adesão ao Programa implica minha renúncia quanto à participação em qualquer outro programa de incentivo de longo prazo da Companhia, incluindo aqueles ao qual já tenha aderido no passado. Sendo o que me cumpria para o momento, subscrevo-me. Atenciosamente, [nomear Indicado] ANEXO III INSTRUMENTO PARTICULAR DE OUTORGA DE DIR
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panhia, incluindo aqueles ao qual já tenha aderido no passado. Sendo o que me cumpria para o momento, subscrevo-me. Atenciosamente, [nomear Indicado] ANEXO III INSTRUMENTO PARTICULAR DE OUTORGA DE DIREITO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS DA CLEAR SALE S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas (em conjunto designadas “Partes” ou isoladamente “Parte”), a saber, De um lado, I. CLEAR SALE S.A., com sede na Rua Achilles Orlando Curtolo, nº 349, Barra Funda, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01144-010 inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.802.115/0001-98, neste ato representada pelos administradores abaixo assinados, doravante denominada “Companhia”; E, de outro lado, II. [BENEFICIÁRIO], brasileiro, estado civil, profissão, portador da Cédula de Identidade RG nº _____ SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº _____, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua _____, nº __, Bairro _____, CEP _____, doravante denominado “Beneficiário”; CONSIDERANDO QUE: (i) o Beneficiário foi Indicado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião ocorrida em [--] para participar do Programa de Incentivo de Longo Prazo de Opções de Compra de Ações 2021-2023 (“Programa”), consubstanciado na possibilidade de adquirir o “Número Máximo de Ações equivalente a [--] ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia nesta data, pelo preço unitário de R$ [--] ([--]); (ii) o Beneficiário
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imo de Ações equivalente a [--] ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia nesta data, pelo preço unitário de R$ [--] ([--]); (ii) o Beneficiário enviou à Companhia Declaração de Opção de Investimento em Ações devidamente preenchida, para indicar sua intenção irrevogável e irretratável de participar do Programa, no presente exercício social; e (iii) as Partes estão de acordo quanto ao preço e demais condições do presente negócio. RESOLVEM firmar este Instrumento Particular de Outorga de Direito de Aquisição de Ações e Outras Avenças da Clear Sale S.A. (“Contrato de Outorga”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: 1. Da Outorga do Direito de Aquisição de Ações 1.1. Pelo presente instrumento e na melhor de direito, a Companhia, neste ato e nesta data, concede ao Beneficiário, sujeito ao cumprimento de certas condições suspensivas e resolutivas abaixo definidas, o direito de adquirir as Ações mencionadas no item “i” dos Considerando, no exato estado em que se encontrarem à época do exercício, com todos os direitos e obrigações a elas inerentes, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, dúvidas, dívidas e/ou encargos de qualquer natureza, nas condições previstas neste instrumento (“Direito de Aquisição”). 2. Das Condições Suspensivas e Resolutivas ao Direito de Aquisição de Ações 2.1. O exercício do Direito de Aquisição é concedido condicionado à implementação das seguintes condições suspensivas: (i) o Direito
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ondições Suspensivas e Resolutivas ao Direito de Aquisição de Ações 2.1. O exercício do Direito de Aquisição é concedido condicionado à implementação das seguintes condições suspensivas: (i) o Direito de Aquisição das Ações sujeitar-se-á aos seguintes Períodos de Carência: Número Máximo de Ações Período de Carência [--] De [--] a [--] [--] De [--] a [--] [--] De [--] a [--] [--] De [--] a [--] [--] De [--] a [--] (ii) o Direito de Aquisição das Ações sujeitar-se-á às Metas de Performance definidas anualmente pelo Conselho de Administração no Plano Anual; e de acordo com as regras do regulamento do Programa; (iii) o Beneficiário deverá manter seu vínculo com a Companhia até o termo final de cada Período de Carência para que se torne apto a exercer o Direito de Aquisição sobre o lote de Ações passíveis de aquisição relativo ao respectivo Período de Carência, conforme acima e conforme as demais disposições deste Programa 2.2. O exercício do Direito de Aquisição é concedido condicionado às condições resolutivas expressamente previstas no Programa. 3. Do Cálculo do Número Efetivo de Ações 3.1. O cálculo do Número Efetivo de Ações passíveis de exercício pelo Beneficiário deverá observar as disposições pertinentes do Programa. 4. Do Exercício do Direito de Aquisição 3.1. Superadas as condições suspensivas e não implementadas as condições resolutivas, o Direito de Aquisição poderá ser exercido pelo Beneficiário nos termos das disposições pertinentes do Programa 5. Do Preço 5.1. O Pre
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ndições suspensivas e não implementadas as condições resolutivas, o Direito de Aquisição poderá ser exercido pelo Beneficiário nos termos das disposições pertinentes do Programa 5. Do Preço 5.1. O Preço de Exercício, certo e ajustado, para o exercício do Direito de Aquisição do Número Máximo de Ações é de R$ [--] ([--]), não sujeito a qualquer ajuste ou atualização monetária e deverá ser pago nas condições previstas no Programa. 6. Das Disposições Gerais 6.1. Aplicar-se-ão ao Direito de Aquisição todas as demais disposições do Programa. 6.2. As Partes concordam e aceitam que este instrumento é firmado em caráter estritamente sigiloso e confidencial e, portanto, as Partes não divulgarão, nem permitirão que os termos, intenções e informações aqui contidos sejam divulgados para quaisquer terceiros, sem o expresso e prévio consentimento escrito da outra Parte. A parte violadora se responsabiliza por todos os prejuízos e danos derivados de seu inadimplemento contratual. 6.3. Todos os avisos, comunicações e notificações, bem como solicitações e interpelações, fundados neste instrumento ou resultantes de sua execução, deverão ser feitos por escrito por qualquer forma inequívoca de comunicação, tais como, carta com aviso de recebimento, telegrama, protocolo, cartório de registro de títulos e documentos, encaminhados para os endereços das Partes mencionados no preâmbulo. 6.3.1. A Parte que tiver alterado seu endereço deverá comunicar de imediato seu novo endereço à outra Parte. Até qu
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os e documentos, encaminhados para os endereços das Partes mencionados no preâmbulo. 6.3.1. A Parte que tiver alterado seu endereço deverá comunicar de imediato seu novo endereço à outra Parte. Até que seja feita essa comunicação, serão válidos e eficazes os avisos, comunicações, notificações, interpelações e solicitações dirigidas de acordo com o disposto nesta cláusula. 6.4. Qualquer obrigação de fazer ou não fazer prevista ou resultante deste instrumento, quando não adimplida pontual e fielmente, poderá ser objeto de execução específica, nos termos da lei, devendo a parte inadimplente reembolsar à parte exequente todos os custos e despesas incorridas na execução específica da obrigação. 6.5. A nulidade ou anulabilidade de disposição deste instrumento não atingirá suas demais disposições, e as partes se obrigam a convalidar, nos termos permitidos pela lei, a disposição nula ou anulada, de modo a que prevaleça, no que for legalmente possível, a vontade das partes nela expressada. 6.6. Quaisquer alterações deste instrumento serão somente válidas quando feitas por escrito. 6.7. O não exercício, por qualquer das partes, de pretensão ou direito que lhe assegure este instrumento ou a lei não significará alteração ou novação de suas disposições e condições, não impedindo o exercício da mesma pretensão ou direito em época subsequente ou em idêntica ou análoga ocorrência posterior. 6.8. Este instrumento, os compromissos e as responsabilidades nele assumidas pelas Partes são irrevogá
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a mesma pretensão ou direito em época subsequente ou em idêntica ou análoga ocorrência posterior. 6.8. Este instrumento, os compromissos e as responsabilidades nele assumidas pelas Partes são irrevogáveis e irretratáveis e obrigam as Partes e seus sucessores a qualquer título. 6.9. Os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato de Outorga tem caráter personalíssimo, sendo certo que as consequências relativas às hipóteses de desligamento do Beneficiário da Companhia estão devidamente descritas no Programa. 6.10. O Beneficiário não poderá, sob qualquer forma ou título, empenhar, onerar, criar encargos ou dar suas Ações ou os direitos a elas relativos como garantia a terceiros sem o prévio consentimento, por escrito, da Companhia. Qualquer operação realizada sem tal consentimento será considerada nula e sem efeito, para todos os fins. 6.11. Em caso de conflito entre as disposições deste Contrato de Outorga em relação ao Programa ou aos Planos Anuais, prevalecerão, apenas neste caso específico, as disposições do Programa e dos Planos Anuais. 6.12. Este Contrato de Outorga constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e o Beneficiário. 6.13. Fica eleita a Comarca da Capital do Estado de São Paulo para serem dirimidas eventuais dúvidas ou questões oriundas deste instrumento, com exclusão de qualquer outra, por mais privilegiado que seja. E, por estarem justas e contratadas, a
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stado de São Paulo para serem dirimidas eventuais dúvidas ou questões oriundas deste instrumento, com exclusão de qualquer outra, por mais privilegiado que seja. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam este instrumento, para todos os fins e efeitos legais, em 02 (duas) vias de igual teor e forma, diante das 02 (duas) testemunhas abaixo subscritas. São Paulo, __ de _____ 2021. CLEAR SALE S.A. [BENEFICIÁRIO] Testemunhas: 1. __________________________ 2. __________________________ Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF: ANEXO IV À CLEAR SALE S.A. At.: Comitê Gestor do Programa Ref.: Programa de Incentivo de Longo Prazo de Opções de Compra de Ações 2021-2023 – Notificação de Exercício. Prezados Senhores, Faço ao Programa de Incentivo de Longo Prazo de Opções de Compra de Ações 2021-2023 (“Programa”) da CLEAR SALE S.A., com sede na Rua Achilles Orlando Curtolo, nº 349, Barra Funda, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01144-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.802.115/0001-98 (“Companhia”), bem como ao Contrato de Outorga celebrado em [--]. Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não batizados na presente carta têm os significados que lhes são atribuídos no Programa. Na qualidade de Beneficiário do Programa, sirvo-me da presente para apresentar minha decisão quanto ao exercício de Direitos de Aquisição, no âmbito do Programa, referentes a [--] Ações. A Declaração de Exercício ora realizada é efetuada em caráter irrevogável e irretratável, tendo sido n
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são quanto ao exercício de Direitos de Aquisição, no âmbito do Programa, referentes a [--] Ações. A Declaração de Exercício ora realizada é efetuada em caráter irrevogável e irretratável, tendo sido neste ato por mim manifestada de forma voluntária, livre de qualquer induzimento ou coação de quem quer que seja. Solicito ao Comitê Gestor do Programa a tomada das providências cabíveis e me comprometo a pagar o Preço de Exercício das Ações cujo direito de aquisição é exercido por meio do envio desta notificação, tudo nos termos do Programa. Sendo o que me cumpria para o momento, subscrevo-me. Atenciosamente, [Beneficiário] ANEXO V O EBITDA (Earning Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) – em português, Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – é um indicador financeiro usado para representar quanto a empresa gera de recurso através de sua atividade operacional. O EBITDA será calculado com base nos números apresentados nas Demonstrações Financeiras do período (mensal, trimestral, anual, etc.). Para efeitos do Programa, o EBITDA da Companhia será calculado na periodicidade anual, referente ao exercício social anterior à data da Reunião do Conselho que deliberar a aprovação do Plano Anual. Para obter-se o EBITDA: I. Soma-se ao Lucro Líquido apurado da Companhia no período: (a) As despesas de Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL), inclusive estes impostos diferidos; (b) As Despesas Financeiras (ju
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a Companhia no período: (a) As despesas de Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL), inclusive estes impostos diferidos; (b) As Despesas Financeiras (juros oriundos de empréstimos e financiamentos, mora por atraso, tarifas bancárias, variação cambial passiva, descontos concedidos); (c) Valores de Depreciação e Amortização classificados em Custos ou Despesas Administrativas, essas contas são adicionadas por não representar saída de caixa efetiva no período; e (d) Outras despesas não operacionais que não representam saída de caixa no período. II. Subtrai-se do Lucro Líquido apurado da Companhia no período: (a) Receitas Financeiras (juros oriundos de aplicações financeiras, variação cambial ativa, juros recebidos de clientes, descontos obtidos, multas contratuais); e (b) Outras receitas não operacionais que não representam saída de caixa no período.