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eira. “Data de Rescisão” significa a data anterior em que um Participante não for mais empregado da Sociedade e de suas Subsidiárias e não prestar mais serviços a elas por qualquer motivo. Para evitar dúvidas, a Data de Rescisão de um Participante será considerada como sendo a última data de seu vínculo empregatício ou serviço efetivo e ativo na Sociedade e em suas Subsidiárias, quer esse dia seja escolhido por acordo com o Participante quer unilateralmente pela Sociedade e por suas Subsidiárias e quer notificação antecipada seja quer não seja dada ao Participante. Nenhum prazo de notificação que seja ou deveria ter sido dado segundo a lei aplicável em relação à rescisão do vínculo empregatício ou da prestação de serviços será levado em conta na determinação de direito nos termos do Plano. Além disso, um Participante que sair em licença aprovada pela Sociedade ou por uma de suas Subsidiárias não será considerado como tendo deixado de ser empregado ou prestador de serviços da Sociedade e de suas Subsidiárias durante o período dessa licença aprovada; ressalvado que o prazo de aquisição de direito [vesting] das Opções desse Participante nos termos da Cláusula 4.2 será suspenso no decorrer dessa licença, salvo na medida exigida pela lei aplicável. “Transferência” significa qualquer venda, transferência, cessão, penhor, ônus ou outra alienação, direto ou indireto, (quer com quer sem contraprestação e quer voluntário, involuntário quer por força da lei, incluindo à Sociedade ou a q
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enda, transferência, cessão, penhor, ônus ou outra alienação, direto ou indireto, (quer com quer sem contraprestação e quer voluntário, involuntário quer por força da lei, incluindo à Sociedade ou a qualquer de suas Subsidiárias) de qualquer participação. CLÁUSULA III GRATIFICAÇÕES E LEGITIMAÇÃO 3.1. Gratificações. Nos termos do Plano, as Gratificações serão conferidas na forma de opções de ações, conforme descritas na Cláusula IV. Toda Gratificação será consubstanciada por um Acordo de Gratificação contendo as restrições, os termos e as condições, se houver, que o Conselho venha a exigir; ressalvado que, salvo conforme de outra maneira estipulado em um Acordo de Gratificação, se houver qualquer conflito entre qualquer disposição do Plano e um Acordo de Gratificação, as disposições do Plano prevalecerão. 6 3.2. Ações Máximas Disponíveis. Um global de no máximo 99.185.196 Ações Ordinárias será reservado para emissão em relação a Opções. Todas as Gratificações estarão sujeitas a ajuste pelo Conselho como segue. Na hipótese de qualquer recuperação, recapitalização, desdobramento de ações, dividendo em ações, combinação de ações, incorporação, fusão ou outra mudança nas Ações Ordinárias, o Conselho deverá realizar as mudanças no número e no tipo de Ações Ordinárias abrangidas pelas Gratificações pendentes e em seus termos que o Conselho determinar que são necessárias para impedir a diluição ou a ampliação de direitos de Participantes nos termos do Plano. Sem limitar o caráter gen
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ratificações pendentes e em seus termos que o Conselho determinar que são necessárias para impedir a diluição ou a ampliação de direitos de Participantes nos termos do Plano. Sem limitar o caráter genérico do acima exposto, na hipótese de qualquer aludida operação, o Conselho terá o poder de realizar as mudanças que julgar adequadas no número e no tipo de ações abrangidas pelas Gratificações pendentes, nos preços especificados nelas e nos títulos ou outros bens a serem recebidos mediante o exercício (que poderá incluir o estabelecimento de nenhuma remuneração em troca do cancelamento de Gratificações pendentes). Se quaisquer Opções vencerem sem serem exercidas ou pagas ou forem canceladas, rescindidas ou confiscadas de qualquer maneira sem a emissão de Ações Ordinárias ou pagamento segundo elas, as ações em relação a que essas Opções foram concedidas ficarão novamente disponíveis nos termos deste Plano, sujeito aos valores máximos acima. As Ações Ordinárias a serem entregues mediante o exercício de Gratificações poderão ser emitidas consoante o capital autorizado ou vendidas, quando detidas em tesouraria ou uma combinação delas, conforme o Conselho determinar. 3.3. Legitimação. O Conselho poderá, de tempos em tempos, escolher os Participantes que poderão participar do Plano e as Gratificações a serem feitas a cada um desses Participantes. O Conselho poderá considerar quaisquer fatores que considerar relevante na escolha dos Participantes e na realização das Gratificações a es
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Gratificações a serem feitas a cada um desses Participantes. O Conselho poderá considerar quaisquer fatores que considerar relevante na escolha dos Participantes e na realização das Gratificações a esses Participantes. As determinações do Conselho nos termos do Plano (incluindo determinações de quais pessoas deverão receber Gratificações e em que valor) não precisarão ser uniformes e poderão ser feitas por ele seletivamente entre as pessoas que têm direito de receber Gratificações em razão do Plano. 3.4. Inexistência de Direito de Permanecer no Emprego ou Serviço. Nenhuma disposição deste Plano ou de qualquer Acordo de Gratificação, conforme aplicável, conferirá a qualquer Participante o direito de continuar no emprego ou serviço da Sociedade ou de suas Subsidiárias, nem interferirá, de modo algum, com o direito da Sociedade ou de suas Subsidiárias de rescindir o vínculo empregatício ou a prestação de serviços desse Participante em qualquer ocasião por qualquer motivo ou de continuar o nível de remuneração atual (ou qualquer outro) desse Participante. 3.5. Devolução de Gratificações Anteriores. O Conselho terá o direito, a seu critério, de exigir que os Participantes devolvam à Sociedade Gratificações concedidas anteriormente a eles em razão do Plano em troca de novas Gratificações; ressalvado que nenhum Participante será obrigado, sem o prévio consentimento por escrito desse Participante, a devolver qualquer Gratificação caso a nova Gratificação deva ser feita em termos meno
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es; ressalvado que nenhum Participante será obrigado, sem o prévio consentimento por escrito desse Participante, a devolver qualquer Gratificação caso a nova Gratificação deva ser feita em termos menos favoráveis a esse Participante que a Gratificação a ser devolvida. Sujeito ao disposto no Plano, essas novas Gratificações serão segundo os termos e as condições que forem especificados pelo Conselho na ocasião em que as novas Gratificações forem feitas. CLÁUSULA IV OPÇÕES 4.1. Opções. O Conselho terá o direito e o poder de conceder a qualquer Participante, em qualquer ocasião antes do término deste Plano, Opções na quantidade, pelo preço, segundo os termos e sujeito às condições que forem consistentes com este Plano e estabelecidos pelo Conselho. As Opções concedidas nos termos deste Plano serão na forma descrita nesta Cláusula IV, ou na outra forma ou formas que o Conselho venha a determinar, e ficarão sujeitas 7 aos termos e condições adicionais e comprovadas por Acordos de Gratificação que forem determinados de tempos em tempos pelo Conselho. 4.2. Preço do Exercício. As Opções concedidas nos termos do Plano terão um preço de exercício determinado pelo Conselho com base no Valor Justo de Mercado das ações subjacentes na data da concessão. 4.3. Vesting de Opções. A menos que estipulado de outra maneira em um Acordo de Gratificação, todas as Opções estarão sujeitas a vesting de acordo com o disposto nesta Cláusula 4.3. As Opções poderão ser exercidas somente na medida em que f
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pulado de outra maneira em um Acordo de Gratificação, todas as Opções estarão sujeitas a vesting de acordo com o disposto nesta Cláusula 4.3. As Opções poderão ser exercidas somente na medida em que forem adquiridas. Além das outras exigências estipuladas nesta Cláusula 4.3, a menos que estipulado de outra maneira em um Acordo de Gratificação, as Opções serão objeto de vesting somente enquanto o Participante for empregado da Sociedade ou de uma de suas Subsidiárias ou continuar prestando serviços à Sociedade ou a uma de suas Subsidiárias. A menos que estipulado de outra maneira em um Acordo de Gratificação, (i) todas as Gratificações de Opções serão divididas em duas parcelas, (ii) cada uma dessas parcelas poderá ser exercida pelo número de Ações Ordinárias indicado no Acordo de Gratificação, (iii) essas partes serão designadas neste instrumento: “Opções de Vesting por Tempo” e “Opções de Vesting por Desempenho”, e (iv) essas partes das Opções serão distribuídas como segue: (A) ½ (metade) de qualquer Gratificação de Opções serão Opções de Vesting por Tempo, e (B) ½ (metade) de qualquer Gratificação de Opções serão Opções de Vesting por Desempenho. (a) Opções de Vesting por Tempo. (i) Disposição Geral. As Opções de Vesting por Tempo estarão sujeitas a vesting por tempo somente e, a menos que estipulado de outra maneira em um Acordo de Gratificação, serão objeto de vesting durante o período de 5 (cinco) anos após a data de concessão, como segue: o vesting de 20% (vinte por cent
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a menos que estipulado de outra maneira em um Acordo de Gratificação, serão objeto de vesting durante o período de 5 (cinco) anos após a data de concessão, como segue: o vesting de 20% (vinte por cento) das Opções de Vesting por Tempo ocorrerá em cada aniversário da data de concessão, de modo que o vesting de todas as Opções de Vesting por Tempo ocorram no 5º (quinto) aniversário da data de concessão, se o respectivo Participante for, e tiver sido, continuamente empregado da Sociedade ou de qualquer de suas Subsidiárias ou prestador de serviços à Sociedade ou a qualquer de suas Subsidiárias da data de concessão até cada uma dessas datas de vesting. Para os fins deste Plano, cada Opção de Vesting por Tempo será considerada totalmente consumada quando o vesting dessa Opção de Vesting por Tempo tiver ocorrido por decurso de prazo (por ex., quando do primeiro aniversário da data de concessão, o vesting de 20% das Opções de Vesting por Tempo ocorrerá totalmente, sujeito à permanência do Participante como empregado ou prestador de serviços da sociedade e de suas Subsidiárias nessa data). (ii) Mudança no Controle em Dinheiro. Independentemente do acima exposto, o vesting por tempo de todas as Opções de Vesting por Tempo ocorrerá integralmente (100% - cem por cento) mediante a consumação de uma Mudança no Controle em Dinheiro, se o respectivo Participante for, e tiver sido, continuamente empregado da Sociedade ou de qualquer de suas Subsidiárias ou prestador de serviços à Sociedade o
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 de uma Mudança no Controle em Dinheiro, se o respectivo Participante for, e tiver sido, continuamente empregado da Sociedade ou de qualquer de suas Subsidiárias ou prestador de serviços à Sociedade ou a qualquer de suas Subsidiárias até essa data, salvo conforme de outra maneira estipulado em um Acordo de Gratificação. (iii) Data de Rescisão. As Opções de Vesting por Tempo que não forem totalmente objeto de vesting, se houver, extinguir-se-ão imediatamente quando da Data de Rescisão. Independentemente de qualquer disposição em contrário neste instrumento, todas as Opções de Vesting por Tempo (quer objeto de vesting quer não) extinguir-se-ão imediatamente (a) quando da rescisão do contrato de trabalho por Justa Causa ou (b) se o Participante violar a Cláusula IX ou qualquer outro acordo de não concorrência ou outro acordo de obrigação restritiva. 8 (iv) IPO. Quando de uma IPO da Sociedade ou de qualquer de suas Subsidiárias ou qualquer sucessor de qualquer uma delas, o vesting de todas as Opções de Vesting por Tempo continuará ocorrendo segundo o esquema de vesting por tempo original. (b) Opções de Vesting por Desempenho. O vesting das Opções de Vesting por Desempenho ocorrerá sujeito a vesting por tempo e por desempenho e só será considerado totalmente ocorrido quando o vesting ocorrer tanto por tempo quanto por desempenho de acordo com os termos deste instrumento. O vesting por tempo das Opções de Vesting por Desempenho ocorrerá da mesma maneira e segundo o mesmo esquema qu
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ocorrer tanto por tempo quanto por desempenho de acordo com os termos deste instrumento. O vesting por tempo das Opções de Vesting por Desempenho ocorrerá da mesma maneira e segundo o mesmo esquema que as Opções de Vesting por Tempo, incluindo com relação às disposições de vesting por tempo aceleradas aplicáveis mediante a consumação de uma Mudança no Controle em Dinheiro. O vesting por desempenho das Opções de Vesting por Desempenho ocorrerá mediante a ocorrência de uma Data de Medição em relação ao percentual cumulativo das Opções de Vesting por Desempenho como segue: (i) o vesting por desempenho de 50% (cinquenta por cento) das Opções de Vesting por Desempenho ocorrerá se o Rendimento da Patrocinadora até a Data de Medição aplicável for de pelo menos 2,25 (dois vírgula vinte e cinco) vezes o Investimento da Patrocinadora até essa data, e (ii) o vesting por desempenho da totalidade (100% - cem por cento) das Opções de Vesting por Desempenho ocorrerá se o Rendimento da Patrocinadora até a Data de Medição aplicável for de pelo menos 2,75 (dois vírgula setenta e cinco) vezes o Investimento da Patrocinadora até essa data. O Conselho deverá determinar, a seu exclusivo critério, se os limites pertinentes foram observados. CLÁUSULA V DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. Vencimento. (a) Vencimento do Prazo. Todas as Opções concedidas nos termos deste Plano vencerão no encerramento do expediente no fuso horário da sede da Sociedade no 10º (décimo) aniversário da data de concessão ao Participante
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do Prazo. Todas as Opções concedidas nos termos deste Plano vencerão no encerramento do expediente no fuso horário da sede da Sociedade no 10º (décimo) aniversário da data de concessão ao Participante dessas Opções (com relação a essa Opção, o “Prazo”), sujeito ao vencimento antecipado conforme previsto nesta Cláusula V. (b) Vencimento mediante Rescisão. A menos que estipulado de outra maneira em um Acordo de Gratificação, se um Participante deixar de ser empregado da Sociedade ou de qualquer de suas Subsidiárias e deixar de prestar serviços à Sociedade ou a qualquer de suas Subsidiárias por qualquer motivo, então, a parte das Opções desse Participante que não tiver sido totalmente objeto de vesting na Data de Rescisão vencerá nessa ocasião. (c) Opções Não Objeto de Vesting. Todas as Opções que não tiverem sido totalmente objeto de vesting imediatamente se extinguirão e vencerão, sem nenhuma remuneração, na data em que a Patrocinadora deixar de deter qualquer participação societária na Sociedade ou qualquer título recebido em troca de uma participação societária na Sociedade. Além disso, sem limitar o acima exposto, todas as Opções que não tiverem sido totalmente objeto de vesting, após fazer valer a Cláusula 4.3(b) deste instrumento, imediatamente se extinguirão e vencerão, sem nenhuma remuneração, na data em que a Patrocinadora detiver menos que 10% (dez por cento) de sua participação original na Sociedade determinada na Data de Fechamento, se o Conselho, a seu critério, op
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nenhuma remuneração, na data em que a Patrocinadora detiver menos que 10% (dez por cento) de sua participação original na Sociedade determinada na Data de Fechamento, se o Conselho, a seu critério, optar por avaliar a participação residual da Patrocinadora pelo Valor Justo de Mercado e tratar essa participação como dinheiro. (d) Mudança no Controle. Salvo conforme de outra maneira estipulado em um Acordo de Gratificação, a menos que o Conselho decida tratar Gratificações não objeto de vesting da mesma maneira que Gratificações objeto de vesting de 9 acordo com a Cláusula 5.7, (i) quaisquer Opções de Vesting por Desempenho que não forem totalmente objeto de vesting por desempenho (ou não tiverem sido objeto de vesting por desempenho) mediante uma Mudança no Controle e (ii) quaisquer Opções de Vesting por Tempo que não tiverem sido totalmente objeto de vesting (ou que não passarão a ser totalmente objeto de vesting) mediante uma Mudança no Controle, imediatamente se extinguirão e vencerão antes dessa Mudança no Controle. 5.2. Exercício mediante Rescisão. Salvo conforme de outra maneira estipulado em um Acordo de Gratificação, a parte das Gratificações de um Participante que tiverem sido totalmente objeto de vesting na Data de Rescisão desse Participante vencerá mediante o que for anterior entre (a) o final de seu Prazo e (b) (i) 90 (noventa) dias após a Data de Rescisão, se um Participante for demitido por Justa Causa ou se o Participante pedir demissão por qualquer motivo, (ii
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nterior entre (a) o final de seu Prazo e (b) (i) 90 (noventa) dias após a Data de Rescisão, se um Participante for demitido por Justa Causa ou se o Participante pedir demissão por qualquer motivo, (ii) 1 (um) ano após a Data de Rescisão, se o Participante for demitido devido à morte ou devido à Invalidez, (iii) imediatamente após a rescisão, se o Participante for demitido por Justa Causa ou se o Participante pedir demissão sob circunstâncias em que o Conselho determinar que existe Justa Causa, e (iv) imediatamente após a violação por um Participante de qualquer das disposições contidas na Cláusula IX ou qualquer outro acordo de não concorrência ou outro acordo de obrigação restritiva. 5.3. Procedimento para Exercício. Em qualquer ocasião depois que todas ou qualquer parte das Gratificações de um Participante tiverem sido totalmente objeto de vesting e antes de seu vencimento, um Participante poderá exercer todas ou qualquer parte específica dessas Gratificações, entregando notificação por escrito de exercício identificando especificamente as Gratificações em particular à Sociedade (uma “Notificação de Exercício”), juntamente com reconhecimento por escrito de que esse Participante leu e teve a oportunidade de fazer perguntas de administração da Sociedade ou de suas Subsidiárias referentes a todas as informações financeiras e outras informações fornecidas a esse Participante a respeito da Sociedade ou de suas Subsidiárias. A menos que estipulado de outra maneira em um Acordo de
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ferentes a todas as informações financeiras e outras informações fornecidas a esse Participante a respeito da Sociedade ou de suas Subsidiárias. A menos que estipulado de outra maneira em um Acordo de Gratificação, o pagamento pelos Participantes relacionado a qualquer exercício (a) será efetuado pela entrega de um cheque visado, administrativo, pagável à Sociedade ou pela transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis no valor igual ao produto do preço de exercício multiplicado pelo número de Ações da Gratificação a serem adquiridas, mais o valor de quaisquer impostos adicionais ou de quaisquer impostos de renda ou contribuições previdenciárias do empregado que poderiam surgir em qualquer jurisdição estrangeira que tenham de ser retidos (ou declarados às autoridades da receita competentes pelo empregador do Participante) devido ao exercício das Opções (valor esse que será calculado pela Sociedade e fornecido aos Participantes imediatamente após a entrega de uma Notificação de Exercício e que estará sujeito a ajuste posterior pela Sociedade (com o correspondente pagamento pelo Participante ou reembolso a ele) na hipótese de qualquer aludido ajuste ser necessário), e (b) será devido integralmente pelo Participante ao mesmo tempo que a entrega da Notificação de Exercício (com a parte representativa dos impostos ou das contribuições vencendo 2 (dois) dias úteis após a data em que a Sociedade informar ao Participante por escrito o valor desses itens consoante o disp
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cio (com a parte representativa dos impostos ou das contribuições vencendo 2 (dois) dias úteis após a data em que a Sociedade informar ao Participante por escrito o valor desses itens consoante o disposto nesta Cláusula 5.3.). 5.4. Declarações mediante Exercício. Em relação a qualquer exercício de qualquer Gratificação e a emissão de Ações da Gratificação, o Participante deverá, pelo ato de entregar a Notificação de Exercício (e sem nenhuma medida adicional por parte do Participante), declarar e garantir à Sociedade que, na ocasião desse exercício: (a) o Participante tem conhecimento e experiência em assuntos financeiros e comerciais de modo a ser capaz de avaliar os méritos e os riscos de seu investimento nas Ações da Gratificação, e o Participante pode arcar com o risco econômico do investimento nas Ações da Gratificação por tempo indeterminado, visto que as Ações da Gratificação 10 estão sujeitas às restrições de transferência contidas no Acordo de Acionistas e não foram registradas nos termos das leis de valores mobiliários de qualquer estado ou outra jurisdição e, portanto, não podem ser revendidas, empenhadas, cedidas ou de outras maneiras alienadas, a menos que sejam posteriormente registradas nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis da CVM: (b) o Participante é ou foi diretor, conselheiro, empregado, consultor ou assessor da Sociedade ou de uma de suas Subsidiárias; (c) o Participante teve a oportunidade de fazer perguntas e receber respostas referentes a
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 é ou foi diretor, conselheiro, empregado, consultor ou assessor da Sociedade ou de uma de suas Subsidiárias; (c) o Participante teve a oportunidade de fazer perguntas e receber respostas referentes aos termos e às condições da oferta das Ações da Gratificação a serem adquiridas pelo Participante nos termos deste instrumento e teve total acesso e a oportunidade de analisar as outras informações referentes à Sociedade que o Participante possa ter solicitado ao tomar sua decisão de investir nas Ações da Gratificação sendo emitidas nos moldes do presente; (d) o Participante reconhece que as Ações da Gratificação estão sujeitas às restrições descritas neste instrumento e no Acordo de Acionistas, e o Participante recebeu e analisou uma via do Acordo de Acionistas; (e) o Participante confiou na orientação somente dos próprios consultores jurídicos, financeiros e fiscais do Participante, ou consultou somente a eles, sendo que a determinação do Participante de adquirir as Ações da Gratificação nos moldes do Plano foi feita pelo Participante independentemente de quaisquer declarações ou opiniões quanto à conveniência dessa aquisição ou quanto aos bens, aos negócios, às perspectivas ou à situação (financeira ou outra) da Sociedade e de suas Subsidiárias que possam ter sido feitas ou dadas por qualquer outra pessoa ou por qualquer representante ou empregado dessa pessoa e independentemente do fato de qualquer outra pessoa ter decidido passar a ser acionista da Sociedade; e (f) o Partici