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a, poderão ser transferidas ações existentes em tesouraria. 3.6.1. Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da aprovação deste Plano ou do exercício das Opções originárias deste Plano. 3.6.2. As ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos neste Plano e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 3.6.3. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 3 3.7. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere este Plano, com respeito às Opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das Opções. 4. Limite de Diluição 4.1. O total acumulado de Opções outorgadas relativo ao Plano de Opção de Compra de Ações Regular e ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela AGE em 21/03/2017 deve respeitar o limite máximo de 2,5% do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as Opções concedidas e não exercidas. 5. Permanência no Cargo 5.1. Nenhuma disposição
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 capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as Opções concedidas e não exercidas. 5. Permanência no Cargo 5.1. Nenhuma disposição do Plano ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia, a qualquer tempo, interromper o mandato do administrador ou rescindir o contrato de trabalho do empregado. 6. Desligamento por Justa Causa ou Demissão Voluntária 6.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa ou razão equiparada, ou por demissão voluntária, caducarão sem indenização todas as Opções do Beneficiário, tendo ou não ocorrido o Vesting das referidas Opções. 7. Desligamento Sem Justa Causa ou Aposentadoria 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de desligamento sem justa causa ou de aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições (sempre também aplicáveis, independentemente de decisão do Conselho de Administração, no caso específico do término de contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário com o objetivo de possibilitar a transferência de tal Beneficiário para o exterior para atuar em empresa do mesmo Grupo, caso em que os prazos de 30 dias deste item só começarão a fluir após
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eficiário com o objetivo de possibilitar a transferência de tal Beneficiário para o exterior para atuar em empresa do mesmo Grupo, caso em que os prazos de 30 dias deste item só começarão a fluir após o desligamento definitivo do grupo: (a) as Opções cujo Vesting não tenha ocorrido poderão ser exercidas apenas na proporção do período de Vesting decorrido até o evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário; ou seja, caso, por exemplo, tenha decorrido metade do período de Vesting das Opções em questão, o Beneficiário poderá exercer metade das referidas Opções, por um prazo de 30 dias; (b) as Opções não exercidas, seja por não se enquadrarem no cálculo previsto no item (a) acima ou pela inobservância do prazo de exercício estabelecido no mesmo item, caducarão sem direito a qualquer 4 indenização; e (c) as Opções cujo Vesting já tenha ocorrido poderão ser exercidas no prazo de 30 dias a contar do término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário, ou até o término do prazo para o exercício das Opções, o que acontecer antes. 8. Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário 8.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes de todas as Opções estender-se-ão a seu espólio, herdeiros e sucessores, ou ao curador, conforme o caso. Caso o Vesting das Opções não tenha ainda ocorrido, este será antecipado e as Opções poderão ser exercidas por um prazo de
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se-ão a seu espólio, herdeiros e sucessores, ou ao curador, conforme o caso. Caso o Vesting das Opções não tenha ainda ocorrido, este será antecipado e as Opções poderão ser exercidas por um prazo de até 60 meses, contados da data do falecimento ou do evento que causar a invalidez. As Opções não exercidas neste prazo ficarão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 9. Ajustes 9.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos de ações, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas e no Preço de Exercício. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança do valor total da parcela não exercida das Opções, mas com ajuste correspondente do Preço de Exercício e da quantidade de Opções. 9.1.1 Os ajustamentos segundo as condições do item 9.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo este Plano ou qualquer desses ajustamentos. 10. Data de Vigência e Término do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo dos Contratos já celebrados com os respectivos Beneficiários, que permanecerão em vigor, de acordo com seus termos e condições. 10.2. O plano de opção
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ecisão do Conselho de Administração, sem prejuízo dos Contratos já celebrados com os respectivos Beneficiários, que permanecerão em vigor, de acordo com seus termos e condições. 10.2. O plano de opção de compra de ações da Companhia aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas em 21 de março de 2017 e os contratos de outorga de opção de compra de ações celebrados no âmbito deste permanecerão em vigor de acordo com seus termos e condições. 11. Obrigações Complementares 11.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Beneficiário, o qual se obriga a cumpri-los plena e integralmente. 5 11.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas à execução especifica, conforme previsto no Código de Processo Civil. 11.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros por disposição inter vivos, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência por escrito da Companhia ou na hipótese do item 11.3.1. 11.3. 1. O Beneficiário poderá ceder a seus herdeiros diretos, por ato inter vivos, o direito à subscrição das ações, condicio
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a prévia anuência por escrito da Companhia ou na hipótese do item 11.3.1. 11.3. 1. O Beneficiário poderá ceder a seus herdeiros diretos, por ato inter vivos, o direito à subscrição das ações, condicionada a eficácia da cessão a que o próprio Beneficiário cedente continue preenchendo, na data da subscrição por seus herdeiros, todas as condições suspensivas para a aquisição do direito ao exercício que lhe seriam aplicáveis (ou ainda as disposições específicas aprovadas pelo Conselho de Administração, na forma deste Plano). 11.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou demora de qualquer das partes no exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.5. Foro. Fica eleito o foro central da comarca da Cidade de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano.
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1 ATACADÃO S.A. CNPJ/MF Nº. 75.315.333/0001-09 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de março de 2017, ratificado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de maio de 2017 e alterado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de junho de 2017) 1. Objetivo do Plano e Beneficiários 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações do Atacadão S.A. ("Companhia"), instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76” e “Plano”, respectivamente), é reter determinados executivos instrumentais para o planejamento e execução de um possível processo de oferta inicial de ações da Companhia (“IPO”), e obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas da Companhia. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), nomeados pelo Conselho de Administração (“Beneficiários”). 2. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a organização e administração do Plano. 2.2. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo: (i) alterar ou extinguir o Plano; e/ou (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, desde que não altere ou prejudique
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ano. 2.2. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo: (i) alterar ou extinguir o Plano; e/ou (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, desde que não altere ou prejudique, sem o consentimento do Beneficiário, quaisquer direitos ou obrigações estabelecidas em contratos relativos ao Plano. 2.3. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 3. Termos e Condições da Outorga e do Exercício das Opções 3.1. Outorga Única. Será realizada uma única outorga de opções de compra de ações 2 (“Opções”) aos Beneficiários com base neste Plano. O Conselho de Administração definirá o número de Opções que serão outorgadas a cada Beneficiário e poderá, ainda, fixar termos e condições específicos para cada Beneficiário, sempre de acordo com as disposições do Plano. Com base nestes termos, a Companhia celebrará um Contrato de Opção de Compra de Ações (“Contrato”) com cada Beneficiário. 3.2. Condições Suspensivas para Aquisição do Direito ao Exercício. Os Beneficiários somente adquirirão o direito de exercer as Opções se observadas as seguintes condições suspensivas: (a) a ocorrência de um IPO; (b) a observância dos períodos de carência definidos no item 3.3 abaixo; e, cumulativamente, (c) a vigência do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário com a Companhia no momento da ocorrência de cada Vesting, observado o disposto nos itens 3.3 e 3.3.1 abaix
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abaixo; e, cumulativamente, (c) a vigência do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário com a Companhia no momento da ocorrência de cada Vesting, observado o disposto nos itens 3.3 e 3.3.1 abaixo. 3.2.1. Caso não ocorra um IPO até 1º de janeiro de 2020, os Beneficiários não adquirirão o direito de exercer as Opções, que caducarão, e este Plano será automaticamente terminado. Neste caso, a Companhia efetuará um pagamento aos Beneficiários cujos contratos de trabalho ou mandato estejam em vigor em 31 de dezembro de 2019, em moeda corrente nacional, da seguinte forma: (a) até 31 de janeiro de 2020, a Companhia apurará a diferença positiva entre (i) o valor econômico de cada ação da Companhia em 31 de dezembro de 2019, calculado de acordo com avaliação de um especialista independente, indicado pelo Conselho de Administração, e (ii) o Preço de Exercício (“Diferença Positiva por Ação”); (b) cada Beneficiário terá direito de receber o montante equivalente à Diferença Positiva por Ação, multiplicada pelo número total de ações que integram suas Opções; e (c) o pagamento do referido montante aos Beneficiários ocorrerá da seguinte forma: (i) metade do valor no prazo de 2 (dois) meses, a partir da definição da Diferença Positiva por Ação; e (ii) metade do valor a partir de 12 (doze) meses e até 14 (quatorze) meses a partir da definição da Diferença Positiva por Ação. 3.2.2. Caso o cálculo previsto no item 3.2.1. (a) acima resulte em uma diferença negativa, não será devido qualquer
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ses e até 14 (quatorze) meses a partir da definição da Diferença Positiva por Ação. 3.2.2. Caso o cálculo previsto no item 3.2.1. (a) acima resulte em uma diferença negativa, não será devido qualquer pagamento aos Beneficiários. 3.3. Vesting. As Opções somente poderão ser exercidas após os seguintes períodos de carência (“Vesting”): I. IPO em 2017: (a) 1/3 (um terço) das Opções no momento da ocorrência do IPO (“Primeiro Vesting”); (b) 1/3 (um terço) das Opções após 12 meses da ocorrência do IPO (“Segundo Vesting”); e (c) 1/3 (um terço) das Opções após 24 meses da ocorrência do IPO (“Terceiro Vesting”); ou 3 II. IPO após janeiro de 2018: (a) 1/2 (metade) das Opções no momento da ocorrência do IPO (“Primeiro Vesting”); e (b) 1/2 (metade) das Opções após 12 meses da ocorrência do IPO (“Segundo Vesting”). III. Independentemente da data da ocorrência do IPO, para Beneficiários contratados após a aprovação deste Plano (21 de março de 2017) (os “Novos Contratados”): (a) 1/3 (um terço) das Opções após 12 meses da ocorrência do IPO (“Primeiro Vesting Novos Contratados”); (b) 1/3 (um terço) das Opções após 24 meses da ocorrência do IPO (“Segundo Vesting Novos Contratados”); e (c) 1/3 (um terço) das Opções após 36 meses da ocorrência do IPO (“Terceiro Vesting Novos Contratados”). 3.3.1. Durante qualquer período de Vesting, a Companhia poderá terminar o contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário com o objetivo de transferir tal Beneficiário ao exterior, para assumir cargo em socieda
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ante qualquer período de Vesting, a Companhia poderá terminar o contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário com o objetivo de transferir tal Beneficiário ao exterior, para assumir cargo em sociedade do grupo ao qual pertence a Companhia (a “Expatriação”). Exclusivamente nesta hipótese, e observado o disposto no item 3.3.2 abaixo, o término do contrato de trabalho ou mandato não acarretará o descumprimento da condição suspensiva prevista no item 3.2. (c) ou 3.2.1. acima. Adicionalmente, em caso de desligamento sem justa causa ou aposentadoria, aplicamse às Opções do Beneficiários sujeitos à Expatriação as regras previstas no item 7.2e 7.3 abaixo, conforme o caso. 3.3.2. No caso de a Expatriação envolver Novos Contratados, ficará a critério do Conselho de Administração da Companhia considerar ou não o término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário como descumprimento da condição suspensiva prevista no item 3.2 (c) ou 3.2.1 acima, observado ainda o disposto no item 7.4. 3.4. Prazo de Exercício. As Opções poderão ser exercidas pelos Beneficiários, após o adimplemento das condições suspensivas previstas no item 3.2 acima, no prazo de até 6 (seis) anos contados da data deste Plano (21 de março de 2017). 3.5. Preço de Exercício. O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções (“Preço de Exercício”), será de R$ 11,70 por ação. 3.5.1. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários em moeda corrente nacio
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quiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções (“Preço de Exercício”), será de R$ 11,70 por ação. 3.5.1. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários em moeda corrente nacional, à vista, no ato da aquisição das Ações. 3.6. Ações. Uma vez exercidas as Opções pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão por meio de aumento do capital da Companhia, ou, à escolha da Companhia, poderão ser transferidas ações existentes em tesouraria. 4 3.6.1. Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da aprovação deste Plano ou do exercício das Opções originárias deste Plano. 3.6.2. As ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos neste Plano e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 3.6.3. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 3.7. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere este Plano, com respeito às Opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das Opções. 4. Limite de Diluição 4.1
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 Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das Opções. 4. Limite de Diluição 4.1. A outorga de Opções deve respeitar o limite máximo de 1,0% do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as Opções concedidas e não exercidas. 5. Permanência no Cargo 5.1. Nenhuma disposição do Plano ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia, a qualquer tempo, interromper o mandato do administrador ou rescindir o contrato de trabalho do empregado. 6. Desligamento por Justa Causa ou Demissão Voluntária 6.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa ou razão equiparada, ou por demissão voluntária, caducarão sem indenização todas as Opções do Beneficiário, tendo ou não ocorrido o Vesting das referidas Opções. 7. Desligamento Sem Justa Causa ou Aposentadoria 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração e sem prejuízo do disposto nos itens 7.2, 7.3 e 7.4, na hipótese de desligamento sem justa 5 causa ou de aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições, sempre também aplicáv
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e sem prejuízo do disposto nos itens 7.2, 7.3 e 7.4, na hipótese de desligamento sem justa 5 causa ou de aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições, sempre também aplicáveis, independentemente de decisão do Conselho de Administração, no caso específico do término de contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário com o objetivo de possibilitar a transferência de tal Beneficiário para o exterior para atuar em empresa do mesmo Grupo, caso em que os prazos de 30 dias deste item só começarão a fluir após o desligamento definitivo do grupo: (a) as Opções cujo Vesting não tenha ocorrido poderão ser exercidas apenas na proporção do período de Vesting decorrido até o evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário; ou seja, caso, por exemplo, tenha decorrido metade do período de Vesting das Opções em questão, o Beneficiário poderá exercer metade das referidas Opções, por um prazo de 30 dias; (b) as Opções não exercidas, seja por não se enquadrarem no cálculo previsto no item (a) acima ou pela inobservância do prazo de exercício estabelecido no mesmo item, caducarão sem direito a qualquer indenização; e (c) as Opções cujo Vesting já tenha ocorrido poderão ser exercidas no prazo de 30 dias a contar do término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário, ou até o término do prazo para o exercício das Opções, o que acontecer antes. 7.2. Em caso de Expatriação com IPO em 2017, serão observadas as seguintes disposições:
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balho ou mandato do Beneficiário, ou até o término do prazo para o exercício das Opções, o que acontecer antes. 7.2. Em caso de Expatriação com IPO em 2017, serão observadas as seguintes disposições: (a) caso a Expatriação ocorra entre a data da outorga das Opções e a data do IPO, o Beneficiário manterá o direito de exercer 1/3 (um terço) das Opções no Primeiro Vesting; a manutenção do direito ao exercício Opções remanescentes no Segundo e/ou Terceiro Vestings ficará a critério do Conselho de Administração; (b) caso a Expatriação ocorra após o IPO e no prazo de 12 meses após o IPO, o Beneficiário manterá o direito de exercer 1/3 (um terço) das Opções no Segundo Vesting; a manutenção do direito ao exercício Opções remanescentes no Terceiro Vesting ficará a critério do Conselho de Administração; e (c) caso a Expatriação ocorra entre o prazo de 12 meses e 1 dia e até 24 meses após o IPO, o Beneficiário manterá o direito de exercer 1/3 (um terço) remanescente das Opções no Terceiro Vesting. 7.3. Em caso de Expatriação com IPO após janeiro de 2018, serão observadas as seguintes disposições: (a) caso a Expatriação ocorra entre a data da outorga das Opções e a data do IPO, o Beneficiário manterá o direito de exercer 1/2 (metade) das Opções no Primeiro 6 Vesting; a manutenção do direito ao exercício Opções remanescentes no Segundo Vesting ficará a critério do Conselho de Administração; e (b) caso a Expatriação ocorra após o IPO e no prazo de 12 meses após o IPO, o Beneficiário manter