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MOVIDA PARTICIPACOES SA — Serviços Transporte e Logística — 2017-01-13
tas da Companhia. 16.2. Adicionalmente ao disposto acima, o Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, observado o quanto disposto no item 17.1 abaixo. 17. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 17.1. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos aprovados pela Assembleia Geral. 17.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Programa, desde que não sejam afetados os princípios básicos do Programa. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 17.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um programa de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 17.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.
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MPM CORPÓREOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 26.659.061/0001-59 NIRE 35.300.498.607 | Código CVM n.º 02544-5 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”), aprovado pela assembleia geral extraordinária de acionistas da MPM Corpóreos S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida dos Eucaliptos, nº 762, sala 02, Indianópolis, CEP 04517-050, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita perante o CNPJ/MF sob o n.º 26.659.061/0001-59 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.498.607 (“Companhia”), realizada em 31 de julho de 2019, e instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos (“Lei das Sociedades por Ações”), tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia, a administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou de outras sociedades sob o Controle da Companhia, sujeitos a determinadas condições, com o objetivo de: (a) estimular o êxito na consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou de outras sociedades sob o Controle da Companhia; e (c) possibilitar à Companhia atrair, motivar e reter administradores, empregados e prestadores de serviços. I. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 1.1. Definições. A
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s sociedades sob o Controle da Companhia; e (c) possibilitar à Companhia atrair, motivar e reter administradores, empregados e prestadores de serviços. I. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 1.1. Definições. As seguintes palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Plano, terão o significado atribuído a elas neste Item 1.1, exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia; “Alienação de Controle” significa uma transferência, direta ou indireta, de Ações, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, em uma quantidade que implique alteração do Controle da Companhia; “Condições de Exercício” significa o conjunto de condições que, somadas ao cumprimento das Condições para Aquisição do Direito, conforme definidas no Item 10.1 abaixo, convertem as Opções Adquiridas em Opções Exercíveis; “Contrato” significa o Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações, a ser firmado com cada Participante, no âmbito de cada Programa; “Controle” (inclusive os termos com significado correlato, tais como “Controladora”, “Controlada por” e “sob Controle comum com”), significa a titularidade, isoladamente ou em conjunto com outras pessoas, vinculadas por acordo de acionistas ou acordo de voto semelhante, de um direito permanente para representar a m
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e comum com”), significa a titularidade, isoladamente ou em conjunto com outras pessoas, vinculadas por acordo de acionistas ou acordo de voto semelhante, de um direito permanente para representar a maioria dos votos nas deliberações tomadas nas assembleias de acionistas da pessoa jurídica em questão e o poder de eleger a maioria dos conselheiros e/ou diretores da pessoa jurídica em questão; e a utilização de tais direitos a fim de efetivamente dirigir os negócios da pessoa jurídica em questão e de determinar o resultado das deliberações dos seus órgãos de administração; “Evento de Liquidez” significa (i) qualquer oferta pública de Ações em bolsa de valores; (ii) qualquer operação ou ato societário, incluindo reorganizações societárias, cujo resultado seja a Alienação de Controle, mediante a venda privada de parte ou da totalidade das Ações a terceiro interessado, com efetivo recebimento do valor, ou de parte do valor, em moeda corrente nacional; e (iii) qualquer alienação de ativos que representem a totalidade, ou substancialmente a totalidade, dos negócios da Companhia (excluídas quaisquer operações que envolvam a venda de participações minoritárias em outras sociedades); “Lei” significa qualquer lei, autorização, estatuto, regulamento, norma, decisão judicial ou arbitral, ou exigência promulgada ou imposta por qualquer autoridade governamental; “Opção” significa o direito de subscrição de 1 (uma) Ação, estritamente de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Pl
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xigência promulgada ou imposta por qualquer autoridade governamental; “Opção” significa o direito de subscrição de 1 (uma) Ação, estritamente de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Plano e regulados no âmbito de cada Programa; “Opções Adquiridas” significa as Opções em relação às quais foram atendidas as Condições para Aquisição do Direito; “Opções Exercíveis” significa as Opções Adquiridas em relação às quais foram atendidas as Condições para Aquisição do Direito, conforme definidas no Item 9.1 abaixo e as Condições de Exercício; “Opções Não-Adquiridas” significa as Opções em relação às quais ainda não foram atendidas as Condições para Aquisição do Direito; “Participantes” significa os diretores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras Sociedades sob Controle da Companhia, elegíveis para participação no Plano e escolhidos pelo Conselho de Administração para outorga de Opções; “Preço de Exercício” significa o preço por Ação a ser pago pelo Participante, quando do exercício de suas Opções; e “Programa” significa cada um dos Programas de Opção de Compra de Ações que serão criados periodicamente pelo Conselho de Administração, com base neste Plano, que conterá regras, termos e condições específicos com relação à outorga das Opções, as quais serão formalizadas por meio dos Contratos. 1.2. Interpretação. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (i) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem a
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rão formalizadas por meio dos Contratos. 1.2. Interpretação. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (i) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; (ii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iii) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (iv) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens ou cláusulas aplicam-se a itens ou cláusulas deste Plano. II. CARACTERÍSTICAS DAS OPÇÕES 2.1. Observadas as Condições para a Aquisição do Direito e as Condições de Exercício, previstas nos Itens 9 e 10 abaixo, e os termos e condições especificados no âmbito de cada Programa, cada Opção atribuirá ao seu titular o direito à subscrição de 1 (uma) Ação. III. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Órgãos Responsáveis. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, observadas as restrições previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, e as determinações da Assembleia Geral. 3.2. Poderes Atribuídos. Observadas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assemblei
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ções previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, e as determinações da Assembleia Geral. 3.2. Poderes Atribuídos. Observadas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (ii) a criação e implementação dos Programas; (iii) a eleição dos Participantes e a autorização para outorga de Opções em seu respectivo favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições, quando necessário, para adequá-las aos termos de Lei superveniente; e (iv) observado o limite do capital autorizado da Companhia, a emissão de novas Ações, para satisfação do exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano. 3.3. Limitação dos Poderes. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em Lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou de outras sociedades sob o Controle da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáveis a apen
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edades sob o Controle da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáveis a apenas algum ou alguns dos Participantes. 3.4. Força Vinculante das Deliberações. As deliberações do Conselho de Administração serão vinculantes para a Companhia em relação a todos os aspectos e matérias relacionados a este Plano. IV. PROGRAMAS 4.1. Criação. O Conselho de Administração deverá criar e implementar os Programas periodicamente, nos quais serão definidos os termos e as condições de cada outorga de Opções, observadas as diretrizes gerais estabelecidas neste Plano. 4.2. Diretrizes. Os Programas deverão conter condições específicas quanto ao número total de Ações objeto da outorga, número de Participantes, a divisão da outorga em lotes e as regras específicas de cada lote, inclusive aquelas relativas à fixação do Preço de Exercício, condições de pagamento e prazos para exercício da Opção. 4.3. Adequação dos Contratos. As diretrizes, regras e especificidades de cada Programa deverão ser refletidas no Contrato firmado com cada Participante, no âmbito do respectivo Programa. Os Contratos serão elaborados individualmente, com relação a cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Participante, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia, ainda que os Participantes se encontrem em situaçõe
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stração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Participante, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia, ainda que os Participantes se encontrem em situações similares ou idênticas perante a Companhia, e desde que observados os critérios e condições estabelecidos neste Plano e pelo Programa correspondente. V. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 5.1. Eleição. Poderão ser eleitos como Participantes os administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob Controle da Companhia, conforme deliberação do Conselho de Administração. 5.1.1. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, dentre as pessoas elegíveis, aquelas com relação às quais serão oferecidas Opções, bem como as regras relativas à adesão de cada Participante ao Programa. A indicação do Participante para determinado Programa não implica sua indicação como Participante em qualquer outro Programa. 5.1.2. O Conselho de Administração poderá indicar novos Participantes para participação em Programas em curso, determinando o número de Ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando as respectivas condições do Preço de Exercício e de seu pagamento, quando for o caso. 5.2. Caráter Personalíssimo. As Opções serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, ainda que por sucessão, salvo nas hipóteses expressamente previstas no respectivo Programa ou Contrato. VI
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s em caráter personalíssimo, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, ainda que por sucessão, salvo nas hipóteses expressamente previstas no respectivo Programa ou Contrato. VI. DISTRIBUIÇÃO DAS OPÇÕES ENTRE OS PARTICIPANTES 6.1. A distribuição das Opções entre os Participantes será decidida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, quando da criação de cada Programa. Não haverá, na distribuição das Opções entre os Participantes, qualquer obrigação do Conselho de Administração de realizá-la de maneira igual, seja por equidade ou equiparação, sendo livre referida distribuição e a quantidade de Opções atribuídas a cada Participante, de acordo com o critério exclusivo do Conselho de Administração, observadas as demais limitações constantes deste Plano e do respectivo Programa. VII. LIMITE QUANTITATIVO 7.1. Valor Máximo. As Opções outorgadas nos termos deste Plano representarão, no máximo, 3% (três por cento) do capital social total da Companhia, já considerados os efeitos de diluição dos demais acionistas da Companhia, decorrente do exercício das Opções. Cada Programa delimitará o número total de Opções a serem concedidas no âmbito de referido Programa, sempre sujeito ao limite máximo aqui estabelecido. 7.2. Aumento do Capital Social. Exercida qualquer Opção, o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas Ações, que serão subscritas pelos Participantes, observadas as disposições do artigo 166, inciso III, da
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 qualquer Opção, o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas Ações, que serão subscritas pelos Participantes, observadas as disposições do artigo 166, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. 7.3. Direito de Preferência. Nos termos do artigo 171, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções previstas neste Plano. VIII. PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1. Fixação do Preço de Exercício. Caberá ao Conselho de Administração, quando da elaboração de cada Programa ou da celebração de cada Contrato, fixar o Preço de Exercício das respectivas Opções. 8.2. Pagamento. O Preço de Exercício será pago pelo Participante nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração, que será estabelecido no âmbito de cada Programa, observados eventuais ajustes, termos e condições previstos no Contrato celebrado pelo respectivo Participante. IX. CONDIÇÕES PARA AQUISIÇÃO DO DIREITO DE EXERCÍCIO 9.1. As Opções serão concedidas ao Participante mediante celebração do Contrato, sem direito de exercício. A aquisição do direito ao exercício das Opções pelo Participante estará sujeita ao atendimento cumulativo de uma série de condições iniciais, que serão definidas no âmbito de cada Programa (“Condições para Aquisição do Direito”), bem como à ocorrência das Condições de Exercício referidas no Item 10 abaixo. X. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 10.1. Condições de Exercício. Ainda que sejam aten
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ograma (“Condições para Aquisição do Direito”), bem como à ocorrência das Condições de Exercício referidas no Item 10 abaixo. X. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 10.1. Condições de Exercício. Ainda que sejam atendidas as Condições para Aquisição do Direito, as Opções Adquiridas somente poderão ser exercidas após as Condições de Exercício, conforme determinadas em cada Programa, terem sido integralmente atendidas. Uma vez atendidas as Condições de Exercício aplicáveis, em conjunto com as Condições para Aquisição do Direito, as Opções Adquiridas tornar-se-ão Opções Exercíveis, atribuindo ao seu titular o direito à subscrição de 1 (uma) Ação. 10.2. Exercício das Opções. Cada Programa definirá os procedimentos necessários para que seja realizado o exercício das Opções, bem como as regras relativas ao pagamento do Preço de Exercício por cada Participante. 10.3. Data Limite para Exercício. As Opções poderão ser exercidas pelos respectivos Participantes durante um prazo de, no máximo, 6 (seis) anos, contados da data de aprovação do respectivo Programa, sendo que o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, reduzir referido prazo. XI. NÃO-VINCULAÇÃO 11.1. Este Plano constitui negócio oneroso, de natureza exclusivamente civil, e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou prestadores de serviços da Companhia ou de sociedades ou sob Controle da Companhia. 11.2. As
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previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou prestadores de serviços da Companhia ou de sociedades ou sob Controle da Companhia. 11.2. As Opções outorgadas nos termos deste Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes não tem qualquer relação e não estão vinculados à remuneração fixa ou variável dos respectivos Participantes. XII. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO OU RELAÇÃO CONTRATUAL 12.1. Ausência de Direitos e Garantias Adicionais – Empregados e Prestadores de Serviços. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos dos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir, a qualquer tempo, o relacionamento com o Participante. 12.2. Ausência de Direitos e Garantias Adicionais – Administradores. Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer administrador direitos concernentes à sua permanência até o término do respectivo mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia, representada pelo Conselho de Administração, de destituí-lo, nem assegurará sua reeleição para o cargo que ocupa na Companhia. XIII. DES
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ndato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia, representada pelo Conselho de Administração, de destituí-lo, nem assegurará sua reeleição para o cargo que ocupa na Companhia. XIII. DESLIGAMENTO, FALECIMENTO, APOSENTADORIA, INVALIDEZ PERMANENTE, AFASTAMENTO OU SUSPENSÃO DAS ATIVIDADES 13.1. Cada Programa deverá determinar as regras aplicáveis às Opções e às Ações de titularidade de cada Participante, em caso do eventual desligamento de referido Participante da Companhia ou, ainda, nas hipóteses de falecimento, aposentadoria, invalidez permanente, afastamento ou suspensão das atividades realizadas por cada Participante. XIV. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 14.1. Até a data do efetivo exercício das Opções, e a consequente atribuição das respectivas Ações ao Participante, este não terá ou fará jus a qualquer dos direitos, prerrogativas e privilégios conferidos aos acionistas da Companhia, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e patrimoniais atribuídos as Ações. XV. AJUSTES 15.1. Quantidade de Ações. A quantidade de Ações objeto das Opções será ajustada, sem qualquer necessidade de aditamento aos Programas ou aos Contratos, conforme aplicável, nas hipóteses de desdobramento, grupamento ou bonificações em Ações ou em virtude de redução do capital social, com restituição de valores aos acionistas da Companhia. Para que não restem dúvidas, o disposto neste Item não se aplica, e não será necessário qualquer ajuste à quantidade de Ações objeto das Opç
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al, com restituição de valores aos acionistas da Companhia. Para que não restem dúvidas, o disposto neste Item não se aplica, e não será necessário qualquer ajuste à quantidade de Ações objeto das Opções, em caso de emissão de novas Ações em decorrência de aumentos do capital social da Companhia. Em qualquer hipótese, a quantidade de Ações objeto das Opções permanecerá sujeita ao limite previsto no Item 7.1 acima. 15.2. Reorganização Societária. Nas hipóteses de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, e em razão da qual a Companhia deixe de existir, este Plano terminará automaticamente e o Conselho de Administração da Companhia deverá, a seu exclusivo critério, determinar que, no âmbito da estrutura societária remanescente, seja instituído um novo plano de opção de compra de ações, que contemple a substituição das Opções por novas opções, de emissão da entidade sucessora, suas afiliadas ou subsidiárias, conforme o caso, após os ajustes apropriados no número de ações e no Preço de Exercício. A aprovação deste Plano e a outorga das Opções nos termos aqui previstos não implica qualquer restrição à participação e envolvimento da Companhia em operações de reorganização societária, tais como incorporação, cisão e incorporação de ações, observadas as condições da presente Cláusula. XVI. VIGÊNCIA 16.1. Este Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Co