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) criar e aplicar os termos e condições gerais e específicos para cada Oferta de Outorga; (iii) aprovar as condições dos Contratos a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as diretrizes do Plano de Performance; l i J [2-11 .111] [RCA -202:0.111.1)91- SOP.pdm] Page 6 a 28,] (iv) tomar as medidas necessárias para solucionar as dúvidas relacionadas à aplicação do Plano de Performance, inclusive com relação a potenciais conflitos que possam ser suscitados entre este Plano de Performance e os Contratos; (v) rever o Plano de Performance na hipótese de qualquer alteração legal significativa, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Beneficiário, que também não terá direito a qualquer indenização. IV.3. Quaisquer alterações a este Plano de Performance deverão ser aprovadas pela Diretoria da Companhia. V. PARTICIPANTES DO PLANO V.1. Serão elegíveis ao Plano de Performance os Beneficiários indicados pela Companhia, baseado no desempenho superior ao ordinariamente esperado no exercício de suas atividades. Semestralmente, e desde que seja possível o acolhimento de novos Beneficiários, a Companhia poderá selecionar administradores e/ou empregados para conceder-lhes a faculdade de aderir ao Plano de Performance. V.2. Aquele que for selecionado e convidado a aderir ao Plano de Performance poderá, a seu exclusivo critério e segundo a sua conveniência, se tornar Beneficiário, mediante a celebração de Contrato com a Companhia, sem qualquer ressalv
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onvidado a aderir ao Plano de Performance poderá, a seu exclusivo critério e segundo a sua conveniência, se tornar Beneficiário, mediante a celebração de Contrato com a Companhia, sem qualquer ressalva, obrigando-se a cumprir todos os termos e condições estabelecidos neste Plano de Performance e nas normas específicas previstas no próprio Contrato. V.2.1. O Contrato deverá prever, sem prejuízo de outras condições determinadas pela Companhia: (i) a quantidade de PS ofertadas ao Beneficiário no âmbito do respectivo Contrato; e (ii) as Metas a serem cumpridas pelo Beneficiário. V.3. A Companhia poderá estabelecer Metas, termos e condições diferenciados para cada Contrato, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. V.4. As PS não conferem ao Beneficiário a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos. Exceto se decidido de outra forma pela Companhia nos termos deste Plano de Performance, nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em razão do recebimento ou exercício de PS. / ( V.5. Nenhuma disposição do Plano de Performance ou dos Contratos conferirá direitos aos Beneficiários de garantia de permanência como empregado da Companhia, tampouco interferirá no direito da Companhia de rescindir a relação jurídica existente com o Beneficiário, observadas as di
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os aos Beneficiários de garantia de permanência como empregado da Companhia, tampouco interferirá no direito da Companhia de rescindir a relação jurídica existente com o Beneficiário, observadas as disposições legais, as do Estatuto Social e as dos Contratos celebrados, conforme o caso. VI. ENTREGA DE PS VI.1. A Companhia entregará ao Beneficiário, na Data da Outorga, uma quantidade de PS, sendo certo que a Companhia poderá aumentar a quantidade de PS originalmente ofertada, ocasião em que a Companhia e o Beneficiário deverão formalizar a nova quantidade PS através de aditivo ao respectivo Contrato ou outra forma estabelecida pela Companhia. VI.1.1. Na Data da Outorga, a Companhia emitirá um termo de aceite a ser firmado pelo Beneficiário nos termos do Anexo 6.1.1 ("Termo de Aceite"), através do qual a Companhia informará a quantidade de PS a ser entregue no período ("PS Outorgadas"). VI.2. A seu único e exclusivo critério, a Companhia terá a prerrogativa de readquirir as PS entregues ao Beneficiário, nos prazos e proporções definidos no Capítulo VII, desde que observada a Condição de Vínculo. VI.2.1. Findo o prazo de vigência deste Plano de Performance, conforme definido na Cláusula 9.1, as PS entregues ao Beneficiário serão canceladas e extintas, não implicando em qualquer direito adicional ao Beneficiário. VI.3. As PS serão outorgadas em caráter personalíssimo, não podendo ser os direitos delas decorrentes transferidos, onerados, cedidos, a qualquer título, ou alienados, d
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ito adicional ao Beneficiário. VI.3. As PS serão outorgadas em caráter personalíssimo, não podendo ser os direitos delas decorrentes transferidos, onerados, cedidos, a qualquer título, ou alienados, direta ou indiretamente, a terceiros. VI.4. A outorga de PS nos termos deste Plano de Performance não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como, mas não se limitando a, transformação, incorporação, fusão e cisão. Caso venham a ser realizadas operações que envolvam desdobramento, grupamento ou modificação das características das Ações nas quais as PS são referenciadas, a Companhia promoverá os ajustes necessários para que as PS ofertadas nos termos deste Plano de Performance resguardem os mesmos direitos e benefícios iniciais dos Beneficiários, quando aplicável. Para que não pairem dúvidas, a realização de l.'2- 1. 11 i [RCA - 21>21ll.11.Cl9 - SOP .plffi [Pil!Je" 10 2 aumentos de capital da Companhia não dará ensejo a qualquer alteração na quantidade de PS objeto do respectivo Contrato. VII. PAGAMENTO DO VALOR DE LIQUIDAÇÃO VII.1. O Valor de Liquidação a ser pago pela Companhia ao Beneficiário será calculado com base no valor da Ação da Companhia, a ser determinado da seguinte forma: "Valor da PS = (7,0 x (EBITDA LQ x 4) - Dívida Líquida) / (33.551.000 + PSs)" VII.1.1. O número de 33.551.000 (trinta e três milhões, quinhentos e cinquenta e um mil) utilizado na fórmula acima considera o número de ações do capital social da Companhia espe
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 (33.551.000 + PSs)" VII.1.1. O número de 33.551.000 (trinta e três milhões, quinhentos e cinquenta e um mil) utilizado na fórmula acima considera o número de ações do capital social da Companhia esperado após a conclusão de um desdobramento de 28,37x (vinte e oito vírgula trinta e sete vezes) em relação às 1.182.515 (um milhão, cento e oitenta e duas mil, quinhentas e quinze) ações que a Companhia terá após a conclusão do exercício de opção de investimento adicional por Speed Fundo de Investimento Multiestratégia e do exercício de bônus de subscrição pelos sócios fundadores de 35.238 (trinta e cinco mil, duzentas e trinta e oito) ações. Caso corra qualquer alteração nessas condições, a Diretoria da Companhia poderá alterar o Plano de Performance nos termos da Cláusula 4.2(i). VII.2. Na medida em que ocorra um Evento de Liquidez, ou o respectivo Beneficiário permaneça continuamente vinculado como empregado ou prestador de serviço da Companhia, a liquidação das PS poderá ocorrer, exceto se de outra forma decidido pela Companhia, nos seguintes prazos e proporções, considerando o período compreendido entre a Data de Outorga e os Prazos de Carência especificados abaixo: (a) no 1 o (primeiro) aniversário da Data da Outorga, poderão ser liquidadas o equivalente a até 33,33% (trinta e três e trinta e três centésimos por cento) da quantidade de PS mantida pelo Beneficiário no período; (b) no 2º (segundo) aniversário da Data da Outorga, poderão ser liquidadas o equivalente a até 33,33
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rês e trinta e três centésimos por cento) da quantidade de PS mantida pelo Beneficiário no período; (b) no 2º (segundo) aniversário da Data da Outorga, poderão ser liquidadas o equivalente a até 33,33% (trinta e três e trinta e três centésimos por cento) da quantidade de PS mantida pelo Beneficiário no período; / ['2. 1.11 1 ! l]RCA · 21)2tl.11 1 JJ9 - .SOP .pll1'j I.Jl<i!Je 111 o 28] (c) no 3º (terceiro) aniversário da Data da Outorga, poderão ser liquidadas o equivalente a até 33,33% (trinta e três e trinta e três centésimos por cento) da quantidade de PS mantida pelo Beneficiário no período. VII.3. A critério do da Companhia, esta poderá determinar a suspensão, a extensão ou a alteração do prazo do direito à liquidação das PS. VII.4. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. VIII. DESLIGAMENTO VIII.!. Nas hipóteses de Desligamento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2 abaixo. VIII.2. Salvo se previsto de forma diversa no Contrato de Opção, se, a qualquer tempo, o Beneficiário desligar-se da Companhia por (i) vontade do Beneficiário, pedindo demissão do seu emprego ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço, (ii) vontade da Companhia, mediante demissão sem Justa Causa ou destituição do seu cargo (ou não recondução ao cargo), (iii) vontade da Companhia, mediante demissão
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u contrato de prestação de serviço, (ii) vontade da Companhia, mediante demissão sem Justa Causa ou destituição do seu cargo (ou não recondução ao cargo), (iii) vontade da Companhia, mediante demissão por Justa Causa; ou ainda (iv) em caso de desligamento da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: todas as PS, exercíveis ou não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. VIII.3. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras ali estipuladas, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, desde que as novas disposições não causem impacto adverso ao Participante. VIII.4. A Companhia poderá decidir discricionariamente sobre os casos excepcionais de saída do Plano de Performance pelo Beneficiário, de forma diversa da contemplada neste Capítulo XIII, observado o Contrato. IX. VIGÊNCIA, TÉRMINO DO PLANO DE PERFORMANCE E PAGAMENTO ANTECIPADO ['2. 1. 11 1 ! l]RCA · 21)2tl.11 1 JJ9 - .SOP .pll1'j I.Jl<i!Je 1:2. o 28] rx.1. Este Plano de Performance terá prazo de vigência de 05 anos, sendo que poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Companhia, sem qualquer prévio aviso ou obrigação de indenização aos Beneficiários, hipótese em que poderão, inclusive, ser revogados os
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sendo que poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Companhia, sem qualquer prévio aviso ou obrigação de indenização aos Beneficiários, hipótese em que poderão, inclusive, ser revogados os Contratos já celebrados com os Beneficiários. X. DISPOSIÇÕES GERAIS X.1. A Companhia poderá criar novas regras a este Plano de Performance, desde que não conflitem com seus termos e condições básicos. X.2. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano de Performance não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Beneficiário, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. X.3. A assinatura do Contrato implicará em expressa aceitação pelo Beneficiário de todos os termos deste Plano de Performance, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. X.4. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Performance ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. X.5. Os casos omissos serão regulados pela Diretoria da Companhia. Qualquer PS concedida de acordo com este Plano de Performance fica sujei
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mulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. X.5. Os casos omissos serão regulados pela Diretoria da Companhia. Qualquer PS concedida de acordo com este Plano de Performance fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste instrumento. X.6. Esse Plano de Performance será regido de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com exclusão de qualquer outra jurisdição. X. 7. O presente Plano de Performance prevê que determinadas informações contidas em demonstrações financeiras auditadas da Companhia, anuais e/ou trimestrais, serão utilizadas para aplicação de direitos e obrigações constantes deste Plano de Performance, pelo que o Beneficiário tem ciência e concorda que as informações contidas em tais demonstrações financeiras serão finais e vinculantes para as partes. 1.'2, 1. 11 i [RCA- 21>21ll.11.Cl9 - SOP .plffi [Pil!Je" 1J. 2 * * * ['2. 1. 11 1 ! l]RCA . 21)2tl.11 1 JJ9 - .SOP .pll1'j I.Jl<i!Je u . o 28] J L PLANO DE INCENTIVO DE CURTO E DE LONGO PRAZO 1, APRESENTAÇÃO ARMAC LOCAÇÃO, LOGÍSTICA E SERVIÇOS S.A. CNPJ/ME n° 00.242.184/0001-04 NIRE 35300551362 I.1. Em observância aos termos definidos no Capítulo II abaixo, o presente Plano de Incentivo de Curto e de Longo Prazo ("Plano de Incentivo") da Armac Locação, Logística e Serviços S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Cotia, Estado de São Paulo, na Rua Adi
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resente Plano de Incentivo de Curto e de Longo Prazo ("Plano de Incentivo") da Armac Locação, Logística e Serviços S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Cotia, Estado de São Paulo, na Rua Adib Auada, 36, cj. 104, Bloco A, CEP 06710-700, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o n° 00.242.184/0001-04 ("Companhia"), tem por objetivo estabelecer os termos e condições da remuneração baseada em ações da Companhia, que se pretende conceder a determinados empregados através da entrega de prêmio de incentivo e de outorga de Phantom Stocks (PS). I.2. Esse Plano de Incentivo foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 09 de Novembro de 2020. II. DEFINIÇÕES II.1. Para os fins do presente Plano de Incentivo, os termos abaixo respeitarão as definições a seguir, sem prejuízo de outros que vierem a ser definidos ao longo deste instrumento: Acionistas Atuais: significa José Augusto Carvalho Aragão, Lucia Rosa Pereira Aragão, Fernando Pereira Aragão, José Augusto Pereira Aragão e Speed Fundo de Investimento Multiestratégia, que atualmente detém 100% das Ações. Ações: significa as ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia. Condição de Vínculo: significa a condição a ser cumprida pelo Participante, de manter-se continuamente vinculado como administrador e/ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob o seu Controle, conforme o caso, conforme previsto neste Plano de Incentivo e no re
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pante, de manter-se continuamente vinculado como administrador e/ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob o seu Controle, conforme o caso, conforme previsto neste Plano de Incentivo e no respectivo Contrato. 1 [2. 1.11 1 ! [RCA - 21)2(L1 U:19 - .SOP .flll1') [Pii!J!' 16 28'.! Conselho de Administração: significa o Conselho de Administração da Companhia. Contrato: significa cada Instrumento Particular de Outorga de Phantom Stock, celebrado entre cada Participante e a Companhia. Controle, inclusive termos correlatos, como "Controlador": significa a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que (i) seja titular de direitos de acionista que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral da Companhia e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Dívida Líquida: significa, para uma determinada data, a somatória dos saldos de empréstimos, financiamentos, distribuições a acionistas declaradas e ainda não pagas na data da apuração, contas a pagar a terceiros relacionadas diretamente à aquisição de ativo fixo e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo debêntures, parcelamentos tributários e saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia seja parte, bem como a somatória dos saldos contidos ou n
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s onerosas, incluindo debêntures, parcelamentos tributários e saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia seja parte, bem como a somatória dos saldos contidos ou não nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia de leasing, avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de terceiros, subtraída da posição de caixa e aplicações financeiras, em bases consolidadas, conforme calculado pela Diretoria e validado pelo Conselho de Administração. Não serão parte do cálculo da Dívida os passivos fiscais diferidos registrados na contabilidade da Sociedade devido à diferença temporal entre as despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido correntes e diferidas. Para fins desta definição, todos os saldos devem ser apurados ao final do mesmo dia. EBITDA: significa, com base nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos 12 (doze) meses contados de uma determinada data, o lucro ou prejuízo líquido acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras ( excluindo descontos financeiros concedidos ou obtidos), das depreciações, amortizações, das despesas de leasing operacional e das despesas não operacionais e líquidas das receitas não operacionais (e não recorrentes) que incluem ganhos ou perdas em vendas de ativos, conforme calculado pela Diretoria e validado pelo Conselho de Administração. 2 [2. 1.1 11 [RCA - 21)2Jll. 11 1 ..cJ9 - SOP .plffi [Page 17 o 2Ei Es
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s) que incluem ganhos ou perdas em vendas de ativos, conforme calculado pela Diretoria e validado pelo Conselho de Administração. 2 [2. 1.1 11 [RCA - 21)2Jll. 11 1 ..cJ9 - SOP .plffi [Page 17 o 2Ei Estatuto Social: significa o Estatuto Social da Companhia. Evento de Liquidez: significa a realização de um IPO ou a consumação de uma operação ou uma série de operações de venda ou permuta de Ações detidas pelos Acionistas a um terceiro, desde que os Acionistas efetivamente recebam em contrapartida à venda ou permuta de suas Ações em referidas operações (i) ações de emissão de companhia aberta, que sejam negociadas em bolsa de valores, ou (ii) dinheiro (desconsiderando-se, portanto, qualquer outra contrapartida que não em dinheiro ou ações negociadas em bolsa de valores). IPCA: significa o Índice de Preços Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas - IBGE. IPO: significa a realização de oferta pública de distribuição de Ações da Companhia, com efetiva liquidação financeira, que resulte nas negociações de ações de emissão da Companhia em qualquer bolsa de valores. Justa Causa: significa as situações previstas no artigo 482, da Consolidação das Leis do Trabalho quem embasem a rescisão do contrato de trabalho por justa causa por iniciativa do empregador, quais sejam: (i) ato de improbidade; (ii) incontinência de conduta ou mau procedimento; (iii) negociação habitual por conta própria ou alheia sem permissão do empregador, e quando constituir ato
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ador, quais sejam: (i) ato de improbidade; (ii) incontinência de conduta ou mau procedimento; (iii) negociação habitual por conta própria ou alheia sem permissão do empregador, e quando constituir ato de concorrência à empresa para a qual trabalha o empregado, ou for prejudicial ao serviço; (iv) condenação criminal do empregado, passada em julgado, caso não tenha havido suspensão da execução da pena; (v) desídia no desempenho das respectivas funções; (vi) embriaguez habitual ou em serviço; (vii) violação de segredo da empresa; (viii) ato de indisciplina ou de insubordinação; (ix) abandono de emprego; (x) ato lesivo da honra ou da boa fama praticado no serviço contra qualquer pessoa, ou ofensas físicas, nas mesmas condições, salvo em caso de legítima defesa, própria ou de outrem; (xi) ato lesivo da honra ou da boa fama ou ofensas físicas praticadas contra o empregador e superiores hierárquicos, salvo em caso de legítima defesa, própria ou de outrem; (xii) prática constante de jogos de azar; (xiii) perda da habilitação ou dos requisitos estabelecidos em lei para o exercício da profissão, em decorrência de conduta dolosa do empregado; e (xiv) prática, devidamente comprovada em inquérito administrativo, de atos atentatórios à segurança nacional. 3 [2. 1.1 11 [RCA - 21)2Jll. 11 1 ..cJ9 - SOP .plffi [Page 1,6 o 2Ei Opção de Compra: significa o exercício da prerrogativa, pela Companhia, de aquisição das Ações exercidas pelos Participantes no âmbito deste Programa. Participantes: sig
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9 - SOP .plffi [Page 1,6 o 2Ei Opção de Compra: significa o exercício da prerrogativa, pela Companhia, de aquisição das Ações exercidas pelos Participantes no âmbito deste Programa. Participantes: significa empregados da Companhia eleitos pela Companhia para participarem deste Plano de Incentivo em determinado ano, que optem por livre vontade celebrar com a Companhia o Contrato. Prêmio: significa o valor a ser pago em dinheiro em razão do cumprimento das Metas pelo Participante. PS: significa uma Phantom Stock, instrumento patrimonial nos termos do Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 10, publicado em 16 de dezembro de 2010, a qual representa o direito outorgado pela Companhia ao Participante sobre o valor integral de uma Ação, sem aumento no número das ações para o cálculo, ficção jurídica criada com o objetivo de facilitar a implementação do Plano de Incentivo, nos termos deste Plano de Incentivo e do respectivo Contrato. PS ILP: significa a PS outorgada como alternativa ao Prêmio. PSO Matching: significa o prêmio em contrapartida à aquisição de PS ILP. III. OBJETIVO DO PLANO DE INCENTIVO III.1. Este Plano de Incentivo objetiva: • outorgar aos Participantes uma remuneração em dinheiro, representada pelo Incentivo de Curto Prazo, e uma remuneração baseada em ações, representada por direitos, na forma de PS, sobre o preço da Ação e sobre a valorização das Ações no tempo, com liquidação em Ações; • estimular a expansão e o sucesso na consecução dos