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do aprovado. 7.3. Definição do Número de Opções para cada Plano e sua disponibilização aos Diversos Participantes 7.3.1. Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Programa, definirá um determinado número de Opções a ser disponibilizado aos Participantes. 7.3.2. Caberá ainda ao Conselho de Administração definir, em cada Plano, quais os Colaboradores Elegíveis que terão direito às Opções, assim como a quantidade de Opções a que cada Participante terá direito. 7.3.3. Tendo em vista que os Participantes poderão se tornar acionistas da Companhia, a indicação dos Colaboradores Elegíveis que serão Participantes, assim como da quantidade de Opções a que cada um terá direito, será feita livremente pelo Conselho de Administração. Não havendo, portanto, a necessidade de se atribuir a condição de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria, podendo, outrossim, em relação a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria ser atribuída quantidades diferentes de Opções. 7.4. Outorga das Opções – efetivo comprometimento com os resultados da Companhia 7.4.1. Desde que presentes os requisitos exigidos pelo Programa e respectivo Plano, como aptos a atribuir ao Colaborador Elegível a qualidade de Participante, a Companhia, por intermédio do Conselho de Administração, poderá outorgar-lhe Opções, nos limites e quantidades previamente previstos no respectivo Plano. 7.4.2. Somente haverá a outorga das Opções nos anos em que a Com
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termédio do Conselho de Administração, poderá outorgar-lhe Opções, nos limites e quantidades previamente previstos no respectivo Plano. 7.4.2. Somente haverá a outorga das Opções nos anos em que a Companhia tenha auferido, no ano imediatamente anterior, lucros suficientes para permitir a distribuição dos dividendos obrigatórios aos acionistas. 7.5. Restrições à transferência das Opções 7.5.1. As Opções, Maduras ou Não Maduras outorgadas aos Participantes são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante. No caso de falecimento do Participante, as Opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos no presente Programa. 7.6. Contrato de Opção 7.6.1. A outorga de Opções é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o Preço de Subscrição ou Compra e condições de pagamento. 7.6.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Opções a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 6 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 8. Ações Sujeitas ao Programa 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas
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 à sua transferência. 6 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 8. Ações Sujeitas ao Programa 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas anualmente estará limitado a 0,55% das ações representativas do capital social total da Companhia. Da mesma forma, o total de Opções não exercidas, na somatória de todos os Planos ativos do Programa, não excederá 3,35% das ações representativas do capital social total da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 8.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Programa, bem como para satisfazer eventual requisito de aquisição de Ações pelo Participante como condição para a outorga das Opções, a Companhia poderá, sujeito à lei, a regulamentação aplicável e a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria. 8.3. As Ações adquiridas e/ou subscritas, conforme item 9 abaixo, em razão do exercício de Opções nos termos do Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9. Exercício das Opções 9.1. Atendidas as exigências e condições previstas
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e item 9 abaixo, em razão do exercício de Opções nos termos do Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9. Exercício das Opções 9.1. Atendidas as exigências e condições previstas neste Programa e respectivos Planos e desde que respeitados o Prazo de Maturidade e o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, o Participante terá direito ao Exercício destas Opções, isto é, à subscrição de novas Ações ou à compra de Ações em tesouraria, que tenham sido emitidas ou adquiridas em função do presente Programa e respectivos Planos. 9.2. Prazo de Maturidade das Opções 9.2.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia, observado o disposto no item 14 abaixo, durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo mencionadas: (a) 1/3 (um terço) após o 2º aniversário da Data de Outorga; (b) 2/3 (dois terços) após o 3º aniversário da Data de Outorga; e (c) a totalidade após o 4º aniversário da Data de Outorga. 9.2.2. O Participante poderá, a seu exclusivo critério, exercer ou não suas Opções à medida que estas se tornarem maduras, isto é, o Participante poderá exercer, observando os prazos acima mencionados, as Opções Maduras ou, se assim o desejar, poderá postergar este exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que, no e
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 Participante poderá exercer, observando os prazos acima mencionados, as Opções Maduras ou, se assim o desejar, poderá postergar este exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que, no entanto, seja respeitado o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, nos termos definidos no item 9.3 abaixo. 7 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 9.3. Prazo Máximo para o Exercício das Opções 9.3.1. O Participante do Programa terá o prazo máximo de 8 (oito) anos, contados a partir da Data da Outorga, para exercer as Opções Maduras nos termos definidos no item 9.2 acima, sob pena de extinção do direito ao referido exercício. 9.3.2. As Opções outorgadas nos termos do Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo Máximo para Exercício das Opções; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 15 deste Programa. 9.4. Data de Exercício e Procedimentos formais para o Exercício das Opções 9.4.1. O Participante que desejar exercer suas Opções deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção, conforme procedimentos determinados em normais internas, que deverão ser plenamente divulgados ao Participante. 9.4.2. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações
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s internas, que deverão ser plenamente divulgados ao Participante. 9.4.2. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de administradores e empregados da Companhia. 10. Continuidade de Outorgas 10.1. Este Programa foi originalmente aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia e posteriormente aprovado pela Natura &Co Holding S.A. (“Natura &Co”). No âmbito da sua aprovação original, o Conselho de Administração da Companhia aprovou determinados Planos de outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias a Participantes, que atualmente se encontram em aberto. 10.2. Sujeito à consumação de operação societária de incorporação da Natura &Co Holding pela Companhia, a base acionária da Natura &Co será migrada para a Companhia. Como parte de tal migração, todas as outorgas atualmente em aberto no âmbito do Programa e dos Planos na Natura &Co deverão ser outorgadas nos mesmos termos pela Companhia. 10.3. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar, com vigência a partir da consumação da operação societária de incorporação de ações: (i) Planos de outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias em termos substancialmente iguais aos Planos atualmente existentes na Natura &Co; e (ii) outorgas de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias aos Part
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ompra ou subscrição de ações ordinárias em termos substancialmente iguais aos Planos atualmente existentes na Natura &Co; e (ii) outorgas de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias aos Participantes, nos mesmos termos e condições das outorgas que atualmente possuem na Natura &Co, inclusive com relação ao status de cumprimento das condições para aquisição plena de tais direitos (vesting), como se as outorgas no 8 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 âmbito da Companhia tivessem sido realizadas na mesma data em que foram realizadas na Natura &Co e fossem uma continuação das outorgas originalmente realizadas na Natura &Co, em substituição às outorgas originalmente concedidas na Natura &Co, que serão canceladas. 11. Preço de Subscrição ou Compra das Ações 11.1. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação corresponderá ao Valor da Ação da Companhia, fixado segundo os critérios previstos nas letras “a” a “c” abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado o Plano e eleitos os Participantes. O Valor da Ação será apurado com base nos seguintes critérios: (a) o valor correspondente à média simples dos 30 (trinta) últimos pregões ocorridos nos últimos 60 (sessenta) dias consecutivos contados do prazo de 5 (cinco) dias que antecedem a aprovação do Plano, incluso o quinto dia, adotando-se sempre a cotação média diária de cada pregão; (b) em não havendo 30 (trinta) pregões dentro do prazo de 60 (sessenta) dias acima mencionado, a média acima referida
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, incluso o quinto dia, adotando-se sempre a cotação média diária de cada pregão; (b) em não havendo 30 (trinta) pregões dentro do prazo de 60 (sessenta) dias acima mencionado, a média acima referida será obtida considerando-se a totalidade dos pregões ocorridos no referido período, até um mínimo de 3 (três) pregões; (c) em não havendo no mínimo 3 (três) pregões nos 60 (sessenta) dias acima mencionados, deverão ser considerados os últimos pregões anteriores aos 60 (sessenta) dias, até se completar o número mínimo de 3 (três) pregões. 11.2. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação será reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas durante o período compreendido entre a Data da Outorga das Opções e a data do efetivo exercício de tais Opções, observado o item 9.2.1 acima, até o limite do 4º aniversário da Data de Outorga. 11.3. O Preço de Subscrição ou Compra deverá estar previsto no próprio Contrato de Opção e será o mesmo para todos os Participantes de um mesmo Plano. 12. Pagamento das Ações Subscritas ou Adquiridas 12.1. A subscrição ou compra das Ações adquiridas por intermédio do presente Programa deverá ser paga à vista, com recursos próprios do Participante. 13. Da Venda das Ações Subscritas ou Adquiridas 13.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser livremente alienadas pelo Participante, nos termos da legislação em vigor. 14. Direito de Preferência
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 ou Adquiridas 13.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser livremente alienadas pelo Participante, nos termos da legislação em vigor. 14. Direito de Preferência 14.1. Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de Opções de compra ou subscrição de Ações, quer em relação aos atuais acionistas, quer em relação àqueles que adquirirem esta qualidade por força deste Programa e respectivos Planos. 9 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 15. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 15.1. Os casos de Desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas; (b) Desligamento sem justa causa: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da Data do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações; (c) Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da dat
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 por tempo de trabalho e/ou idade - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O exercício por desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho ou idade está condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil. (d) Desligamento por invalidez permanente: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente, independentemente do prazo previsto no item 9 acima, pelo Participante ou o seu representante legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social, ou documento semelhante no caso de Participante não-residente in Brasil, e consequente rescisão do contrato de trabalho. (e) Desligamento por morte do Participante: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, pod
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não-residente in Brasil, e consequente rescisão do contrato de trabalho. (e) Desligamento por morte do Participante: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante, mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Participante, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 (seis) meses, contados da data do falecimento do Participante, independentemente do prazo previsto no item 9.1 10 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 acima. 15.2. [Vide Capítulo 22 abaixo] 15.4. O preço a ser pago no momento do exercício das Opções, nos termos acima expostos, será apurado com base nos critérios definidos no item 11 deste Programa. 16. Mudança do Controle Acionário 16.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos. 17. Fusão, Cisão, Incorporação e Transformação da Companhia - Incorporação de Ações 17.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 18. Alteração do Número,
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amas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 18. Alteração do Número, Espécie e Classe de Ações 18.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 19. Alteração, Suspensão e Extinção do Programa e Respectivos Planos 19.1. Compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa. 19.2. Toda e qualquer alteração do Programa e dos Programas anteriores, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as opções de compra de ações a serem outorgados. 19.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 20. Prazo de Vigência do Programa 20.1. O P
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ão ou extinção do Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 20. Prazo de Vigência do Programa 20.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 11 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 21. Disposições Gerais 21.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 21.2. Cada Participante deverá, a seu exclusivo critério, aderir expressamente aos termos do Programa, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 21.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 21.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção outorgada de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos
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 omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção outorgada de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa. 22. Disposições Especiais 22.1. Mediante a consumação da operação societária de incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc., companhia constituída de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme aprovada em assembleias gerais das referidas sociedades realizadas em 13 de novembro de 2019 e de acordo com os seus termos, as disposições especiais a seguir tornar-se-ão imediatamente eficazes para todos os fins de direito, independentemente de qualquer manifestação adicional da Companhia. 22.2. Mediante a consumação da Incorporação, o Capítulo 15 passará a vigorar com a seguinte redação: “15. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 15.1. Os casos de Desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão cancel
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Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas; (b) Desligamento sem justa causa: - Opções Não Maduras serão tratadas na forma da Cláusula 15.2 abaixo; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo 12 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 máximo de 30 (trinta) dias contados da Data do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações; (c) Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade - Opções Não Maduras serão tratadas na forma da Cláusula 15.2 abaixo e terão seu exercício condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O exercício por desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho ou idade está condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentador