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ção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (d) eventuais restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades em caso de descumprimento destas restrições; e (e) quaisquer outros termos e condições, desde que em consonância com este Plano, o respectivo Programa e as políticas e diretrizes da Companhia. 8.3. Desde que em consonância com os termos deste Plano e com as políticas e diretrizes da Companhia, será possível a outorga de Opções com características, prazos e condições individualizadas para cada Participante, observado que o Contrato de Opção, aprovado pelo Conselho de Administração, deverá fixar de maneira exaustiva todos os termos e condições de cada Opção. 8.4. As Opções serão outorgadas aos Participantes sem qualquer contraprestação pecuniária e sem necessidade de qualquer desembolso pelo Participante. 8.5. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, sendo possível o estabelecimento de cláusulas diferenciadas para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os 9 Participantes, mesmo que estejam em situações similares ou idênticas, conforme o item 6.5 acima. 8.6. Além do Prazo de Vesting, o Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições para o exercício da Opção e reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência com relação às Ações que venham a ser adquiridas no âmbito deste Pl
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derá impor termos e/ou condições para o exercício da Opção e reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência com relação às Ações que venham a ser adquiridas no âmbito deste Plano, na forma a ser determinada nos Programas ou nos Contratos de Opção. 8.7. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 9. PRAZO DE VESTING DAS OPÇÕES 9.1. O exercício das Opções pelos Participantes sujeita-se ao período de 5 (cinco) anos contados da Data de Outorga (“Prazos de Vesting”), durante o qual as Opções se tornarão exercíveis de maneira gradual, a cada aniversário da Data de Outorga, observado o seguinte cronograma: Quantidade de Opções Exercíveis Prazo de Vesting 1/5 das Opções 1 (um) ano a contar da Data de Outorga das Opções 1/5 das Opções 2 (dois) anos a contar da Data de Outorga das Opções 1/5 das Opções 3 (três) anos a contar da Data de Outorga das Opções 1/5 das Opções 4 (quatro) anos a contar da Data de Outorga das Opções 1/5 das Opções 5 (cinco) anos a contar da Data de Outorga das Opções 10 10. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DOS PARTICIPANTES 10.1. O Participante não terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano e o Programa com respeito às Opções objeto do Contrato de Opção. Nesse sentido, o Participante somente terá direitos e privilégios de acionista no momento em que se
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to aqueles a que se refere o Plano e o Programa com respeito às Opções objeto do Contrato de Opção. Nesse sentido, o Participante somente terá direitos e privilégios de acionista no momento em que se tornar efetivo titular das Ações decorrentes do exercício das Opções e dos direitos a elas atribuídos. 10.2. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opção manterão todos os direitos pertinentes à sua classe e espécie. 11. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 11.1. O Participante poderá exercer as Opções cujo Prazo de Vesting haja sido consumado, nos termos deste Plano, dos respectivos Programas, e do Contrato de Opção, mediante o pagamento do Preço de Exercício (“Opções Exercíveis”). 11.2. O exercício das Opções Exercíveis deverá ser realizado dentro do período de 45 (quarenta e cinco) dias contados do fim do respectivo Prazo de Vesting (“Período de Exercício”). 11.2.1. Cada Participante deverá manifestar à Companhia, por escrito, o seu interesse em exercer as suas respectivas Opções Exercíveis total ou parcialmente, por meio de notificação dirigida à Companhia durante o Período de Exercício. 11.2.2. Durante o Período de Exercício, o Participante poderá exercer as Opções Exercíveis a que tenha direito em qualquer dia útil, sendo certo que, caso exerça as Opções Exercíveis em data não considerada como dia útil, referido exercício ficará adiado para o primeiro dia útil subsequente. 11.2.3. O Participante que não exercer as Opções Exercíveis durante o Período de Exercício perderá o direito de
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a como dia útil, referido exercício ficará adiado para o primeiro dia útil subsequente. 11.2.3. O Participante que não exercer as Opções Exercíveis durante o Período de Exercício perderá o direito de exercício da totalidade das Opções Exercíveis que a ele tiverem sido concedidas até então. 11.2.4. A partir de eventual obtenção do registro da Companhia como emissora de valores mobiliários perante a CVM: 11 (a) caso o início do Período de Exercício coincida com um período de vedação à negociação nos termos da ICVM 358/2002 ou da Política de Negociação ou determinado pelo Diretor de Relações com Investidores (“Período de Bloqueio”), o início do respectivo Período de Exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal Período de Bloqueio; e (b) caso se inicie um período de vedação à negociação nos termos da ICVM 358/2002 ou da Política de Negociação, ou um Período de Bloqueio, durante o Período de Exercício, este será suspenso, voltando a ser contado no dia seguinte ao encerramento de tal período de vedação à negociação. 12. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 12.1. Caberá ao Conselho de Administração, quando da elaboração de cada Programa ou da celebração de cada Contrato de Opção, fixar o valor a ser pago pelos Participantes, a título do exercício das Opções, para o ato de aquisição das Ações (“Preço de Exercício”). 12.1.1. O Preço de Exercício deverá ser determinado com base no valor justo ou no valor patrimonial atribuído às Ações, conforme definido pelo Conselho de Admini
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ição das Ações (“Preço de Exercício”). 12.1.1. O Preço de Exercício deverá ser determinado com base no valor justo ou no valor patrimonial atribuído às Ações, conforme definido pelo Conselho de Administração no respectivo Programa ou Contrato. 12.1.2. O Preço de Exercício deverá ser reajustado de acordo com a variação positiva do IPCA, ou outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração no respectivo Programa ou Contrato de Opção, entre a Data de Outorga e a data do efetivo pagamento do Preço de Exercício. 12.2. O Preço de Exercício deverá ser pago pelos Participantes nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração, a serem estabelecidos no âmbito de cada Programa, observados eventuais ajustes, termos e condições previstos no Contrato de Opção celebrado pelo respectivo Participante. 12 13. EXTINÇÃO DAS OPÇÕES 13.1. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, nos Programas, ou nos Contratos de Opção, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) se um Evento de Liquidez não ocorrer em até 2 (dois) anos contados da data de aprovação deste Plano; (b) Desligamento do Participante, nos termos do item 14 abaixo; (c) mediante o seu exercício integral; (d) após o decurso do prazo de vigência do Plano; (e) após o decurso do Período de Exercício; (f) mediante o distrato do Contrato de Opção; (g) se a Companhia for dissolvida, liquidada, transf
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tegral; (d) após o decurso do prazo de vigência do Plano; (e) após o decurso do Período de Exercício; (f) mediante o distrato do Contrato de Opção; (g) se a Companhia for dissolvida, liquidada, transformada, incorporada, fundida, cindida ou objeto de reorganização societária, e, nos termos do item 17.2 abaixo, ocorra o término do Plano e a extinção das Opções já outorgadas. 14. DESLIGAMENTO 14.1. Se houver o Desligamento do Participante: (a) todas as Opções cujo Prazo de Vesting ainda não tenha transcorrido integralmente serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) caso o Desligamento decorra de dispensa por justa causa, todas as Opções Exercíveis serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; 13 (c) caso o Desligamento decorra de demissão voluntária do Participante, de dispensa sem justa causa, renúncia, destituição ou substituição, o Participante poderá exercer as Opções Exercíveis no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento; e (d) caso o Desligamento decorra de aposentadoria do Participante, tendo ou não transcorrido o respectivo Prazo de Vesting, o Participante poderá exercer as Opções durante um período de até 30 (trinta) dias contados da data da aposentadoria. 15. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 15.1. Na hipótese de falecimento do Participante, os seus herdeir
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xercer as Opções durante um período de até 30 (trinta) dias contados da data da aposentadoria. 15. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 15.1. Na hipótese de falecimento do Participante, os seus herdeiros ou sucessores, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo, poderão exercer as Opções cujo Prazo de Vesting seja consumado durante o exercício social em que ocorrer o falecimento do Participante, bem como as Opções Exercíveis, até o último dia útil do exercício em que se der o óbito do Participante. As Opções cujo Prazo de Vesting seja consumado nos exercícios sociais subsequentes ao falecimento do Participante serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 15.2. Na hipótese de invalidez permanente do Participante, o Participante poderá exercer as Opções cujo Prazo de Vesting seja consumado durante o exercício social em que ocorrer a invalidez permanente do Participante, bem como as Opções Exercíveis, até o último dia útil do exercício em que se der a invalidez permanente do Participante. As Opções cujo Prazo de Vesting seja consumado nos exercícios sociais subsequentes à invalidez permanente do Participante serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 16. PERÍODO DE RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES 16.1. As Ações adquiridas pelos Participantes por meio
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direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 16. PERÍODO DE RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES 16.1. As Ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício de Opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas, transferidas de qualquer forma, gravadas ou objeto de qualquer outro ato de disposição pelo Participante no período de 1 (um) ano a contar da respectiva aquisição das Ações (“Período de Restrição”). 16.1.1. Nas hipóteses de falecimento ou invalidez permanente do Participante previstas nos itens 15.1 e 15.2 acima, as Ações adquiridas pelos herdeiros ou sucessores do Participante, em caso de falecimento do Participante, ou 14 as Ações adquiridas pelo próprio Participante, em caso de invalidez permanente do Participante, não estão sujeitas ao Período de Restrição. 17. AJUSTES 17.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos serão feitos ajustes apropriados no número de Ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajustes correspondentes ao Preço de Exercício. 17.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e quaisquer Opções até en
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. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e quaisquer Opções até então outorgadas serão extintas, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o Conselho de Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício das Opções outorgadas e ainda não exercidas, ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções até então outorgadas com a substituição de tais Opções por novas opções, assumindo a sociedade sucessora os ajustes apropriados no número e preço de ações, casos em que o Plano continuará na forma então prevista. 17.3. Os ajustes segundo as condições deste item 17 serão feitos pelo Conselho de Administração, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 18. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 18.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. 18.2. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 19. ABERTURA DE CAPITAL DA COMPANHIA 19.1. Caso a Companhia obtenha o registro como emissora de valores mobiliários perante a CVM, sem prejuízo do disposto neste Plano, e nos respectivos Programa e 15 Contrato de
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DE CAPITAL DA COMPANHIA 19.1. Caso a Companhia obtenha o registro como emissora de valores mobiliários perante a CVM, sem prejuízo do disposto neste Plano, e nos respectivos Programa e 15 Contrato de Opção, os Participantes também estarão sujeitos a toda e qualquer regra aplicável às companhias abertas em geral, inclusive as vedações à negociação de valores mobiliários e ao uso de informações privilegiadas previstas na ICVM 358/2002. 19.2. Sem prejuízo do disposto no item 19.1 acima, os Participantes também deverão observar, no que couber, as regras e vedações constantes de regulamentos de segmentos diferenciados de listagem da B3 a que a Companhia venha a fazer parte, assim como da Política de Negociação a ser editada. 20. DISPOSIÇÕES GERAIS 20.1. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva. 20.2. Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de aquisição de ações poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. *-*-*
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PADTEC HOLDING S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 02.365.069/0001-44 NIRE 3530055967-3 PRIMEIRO PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO E RETENÇÃO NO ÂMBITO DO PLANO II DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO E RETENÇÃO DA COMPANHIA 1. Programa O presente programa de incentivo de longo prazo e retenção (“Primeiro Programa”) está vinculado ao Plano II de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 26 de abril de 2024 (“Plano II ILP”) e tem por objetivo definir as disposições específicas do Plano II ILP. 2. Beneficiários Os Beneficiários do Primeiro Programa e as respectivas quantidades de Phantom Shares outorgadas a cada um deles foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de maio de 2024, conforme recomendação deliberada em reunião do Comitê de Remuneração e Governança para a proposta apresentada pelo Diretor-Presidente da Companhia. 3. Outorga das Phantom Shares 3.1. O Primeiro Programa compreende outorgas de 1.445.560 (um milhão, quatrocentas e quarenta e cinco mil, quinhentas e sessenta) Phantom Shares representativas, que correspondem a 1,82% (um vírgula oitenta e dois por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do Plano II ILP. 3.2. Prêmio. Cada Phantom Share confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prêmio pecuniário (“Prêmio”), após o seu devido exercício, condicionado à verificação do atingimento do Gatilho, sendo o valor do Prêmio
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tom Share confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prêmio pecuniário (“Prêmio”), após o seu devido exercício, condicionado à verificação do atingimento do Gatilho, sendo o valor do Prêmio calculado a partir da diferença entre o Fair Market Value da ação na qual está referenciado na Data do Exercício e o Fair Market Value da Data da Outorga das Phantom Shares atualizado a cada novo Vesting, conforme explanado abaixo. Sobre o Fair Market Value da Data da Outorga atualizado a cada novo Vesting, será aplicado um desconto de 30% (trinta por cento). Prêmio = Fair Market Value DE – (Fair Market Value DOA x 0,7) Onde: “Fair Market Value DE” significa a média da cotação das ações ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 antes da Data de Exercício da Phantom Share; “Fair Market Value DOA” significa a média da cotação das ações ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 antes da Data de Outorga Atualizada, isto é: - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Primeiro Vesting, conforme definição constante da Cláusula 5.1 do Plano II ILP, será aplicável o “Fair Market Value DOA” relativo à Data de Outorga; - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Segundo Vesting, conforme definição constante da Cláusula 5.1 do Plano II ILP, será aplicável o “Fair Market Value DOA” relativo à data de vencimento do Primeiro Vesting; - Para as Phan
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a exercício no Segundo Vesting, conforme definição constante da Cláusula 5.1 do Plano II ILP, será aplicável o “Fair Market Value DOA” relativo à data de vencimento do Primeiro Vesting; - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Terceiro Vesting, conforme definição constante da Cláusula 5.1 do Plano II ILP, será aplicável o “Fair Market Value DOA” relativo à data de vencimento do Segundo Vesting; e - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Quarto Vesting, conforme definição constante da Cláusula 5.1 do Plano II ILP, será aplicável o “Fair Market Value DOA” relativo à data de vencimento do Terceiro Vesting. 3.3. A outorga das Phantom Shares far-se-á de forma gratuita e será formalizada mediante a assinatura pela Companhia e pelo Beneficiário de Contrato de Outorga, que especifica o número total de Phantom Shares abrangidas, bem como os termos e condições específicos, observado o Plano II ILP e este Primeiro Programa. 3.4. A Data da Outorga das Phantom Shares do Primeiro Programa será a data em que o Contrato de Outorga for celebrado, o que deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias a partir da data em que este Primeiro Programa for aprovado. 3.5. O Fair Market Value da Data da Outorga do Primeiro Programa constará do Contrato de Outorga. 4. Condicionantes ao Exercício das Phantom Shares 4.1. As informações sobre condicionantes ao exercício das Phantom Shares constam da Cláusula Quinta do Plano II ILP. 5. Término da Phantom Share 5.1. Na hipótese de Desligament
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ício das Phantom Shares 4.1. As informações sobre condicionantes ao exercício das Phantom Shares constam da Cláusula Quinta do Plano II ILP. 5. Término da Phantom Share 5.1. Na hipótese de Desligamento do Beneficiário, serão aplicáveis os tratamentos previstos nas Cláusulas 6.1. a 6.6. do Plano II ILP. 5.2. Durante o prazo de 12 (doze) meses contados da Data de Outorga, em relação às Phantom Shares conferidas no âmbito do presente Programa, não haverá aceleração do Plano II ILP, com a consequente antecipação da possibilidade de exercício da totalidade das Phantom Shares outorgadas, na ocorrência de incorporação de outras sociedades pela Companhia ou suas controladas. 6. Disposições Gerais 6.1. O Conselho de Administração poderá estipular disposições específicas para cada um dos Beneficiários, nos termos dos Contratos de Outorga a serem celebrados com cada um dos Beneficiários, desde que em consonância com o Plano II ILP e este Primeiro Programa. Assim, os Contratos de Outorga poderão ter dispositivos diferentes para cada Beneficiário, desde que respeitados todos os termos do Plano II ILP e deste Primeiro Programa. 6.2. Os casos omissos no Plano II ILP e no Primeiro Programa serão regulados no Contrato de Outorga ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. 6.3. Os direitos previstos no Plano II ILP, no Primeiro Programa e nos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alien
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 previstos no Plano II ILP, no Primeiro Programa e nos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Phantom Shares, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 6.4. Em caso de conflito ou contradições de disposições constantes deste Primeiro Programa e disposições constantes do Plano II ILP, prevalecerão as previsões constantes do Plano II ILP. 6.5. Caso haja qualquer alteração ao Plano II ILP aprovada em Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta submetida pelo Conselho de Administração, que imponha ou enseje alguma alteração ao Primeiro Programa, o Conselho de Administração deverá deliberar o quanto antes a alteração deste Primeiro Programa como forma de adequá-lo à modificação aprovada no âmbito do Plano II ILP. 6.6. Eventuais modificações ao Primeiro Programa não deverão prejudicar direitos atribuídos aos Beneficiários no âmbito de Contratos de Outorga já celebrados. 6.7. Caberá à Companhia (ou à empregadora do Beneficiário, quando aplicável) e ao Beneficiário, conforme o caso, arcar com todos os encargos tributários de que cada um seja o contribuinte legal ou encarregado de retenção, nos termos da legislação aplicável, decorrentes do exercício das Phantom Shares no âmbito deste Plano II ILP, sendo certo que caberá ao Beneficiário o recolhimento dos impostos relativos à conversão das Phantom Shares em Prêmio. 6.8. Fica eleito o Foro Cent
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cio das Phantom Shares no âmbito deste Plano II ILP, sendo certo que caberá ao Beneficiário o recolhimento dos impostos relativos à conversão das Phantom Shares em Prêmio. 6.8. Fica eleito o Foro Central da Comarca de Campinas, do Estado de São Paulo, como competente para a solução dos litígios porventura oriundos do Primeiro Programa, bem como provenientes do Contrato de Outorga, sendo renunciado qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. ******