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”), e/ou (ii) a recuperação total ou parcial dos valores que tiverem sido pagos aos Participantes em até 36 (trinta e seis) meses após o pagamento do Incentivo (“Clawback”), caso se verifique determinadas circunstâncias excepcionais que afetem os resultados da Companhia ou a ocorrência de uma conduta inapropriada do Participante. O disposto nesta Cláusula 8 8 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. não substitui, limita e/ou altera as disposições previstas na Política de Recuperação de Remuneração dos Diretores Executivos da Companhia, conforme alterada de tempos e tempos, e deverá ser interpretado como obrigações e condições adicionais e complementares àquelas existentes na Política de Recuperação de Remuneração dos Diretores Executivos da Companhia. Os Participantes que se encontrem sujeitos à Política de Recuperação de Remuneração dos Diretores Executivos da Companhia, conforme aplicável, concordam que, ao aderirem ao presente Plano, estarão concordando expressamente que as disposições da Política de Recuperação de Remuneração dos Diretores Executivos da Companhia também se aplicam ao Incentivo previsto neste Plano. 8.1.1. Para fins da Cláusula 8.1 acima, serão consideradas circunstâncias excepcionais ou conduta inapropriada do Participante e serão objeto de avaliação por parte do Conselho de Administração, entre outras, e a título de exemplo, as situações e/ou condutas a seguir: (i) Reformulaç
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ais ou conduta inapropriada do Participante e serão objeto de avaliação por parte do Conselho de Administração, entre outras, e a título de exemplo, as situações e/ou condutas a seguir: (i) Reformulação das demonstrações financeiras da Companhia que não seja devida à alteração das normas contábeis aplicáveis, e que tenha sido necessária em razão de ato de gestão fraudulenta ou negligência, imprudência ou imperícia, praticado por um ou mais dos Participantes; (ii) Caso o Participante tenha sido penalizado pela Companhia ou por suas Controladas em virtude de descumprimento grave do código de conduta ou da norma interna da Companhia ou de suas Controladas que lhe seja aplicável, ou caso se verifique o descumprimento grave das normas que lhe sejam aplicáveis; (iii) Em qualquer caso, caso se torne evidente que o pagamento do Incentivo derivado do Plano foi realizado total ou parcialmente com base em informação cuja falsidade ou inexatidão grave tenha sido demonstrada posteriormente de forma clara, ou em outras circunstâncias de inegável gravidade que decorrem de falta grave, má fé, dolo ou culpa do Participante e que tenham um efeito negativo material sobre as demonstrações financeiras, resultados e/ou negócios da Companhia; e (iv) Caso o auditor externo da Companhia venha a revisar seu relatório de modo a introduzir ressalvas que reduzam os resultados que foram levados em consideração para determinar o valor do Incentivo pago aos Participantes. 9. Hipóteses de Desligamento e Caso
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eu relatório de modo a introduzir ressalvas que reduzam os resultados que foram levados em consideração para determinar o valor do Incentivo pago aos Participantes. 9. Hipóteses de Desligamento e Casos Especiais. 9.1. Caso, antes da Data de Conclusão correspondente a um Ciclo, venha a ocorrer qualquer uma das situações descritas abaixo, será aplicável o que segue. 9.1.1. Se, a qualquer tempo, o Participante desligar-se da Companhia ou de suas Controladas: (i) (a) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de diretor estatutário; (b) por vontade da Companhia ou de suas Controladas, por justo motivo (“Justo Motivo”) representado por: (b.1) dispensa por justa causa nos termos 9 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. da legislação em vigor; ou (b.2) dispensa ou destituição decorrente de (i) violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários, (ii) rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia ou suas Controladas e o Participante; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iv) prática de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Controladas; (v) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia ou de suas Controladas; (vi) qualquer tipo de assédio ou violação grave das políticas e códigos da Companhia ou de su
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e e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia ou de suas Controladas; (vi) qualquer tipo de assédio ou violação grave das políticas e códigos da Companhia ou de suas Controladas; (vii) o descumprimento da legislação anticorrupção e da legislação contra a lavagem de dinheiro aplicável à Companhia ou às suas Controladas; ou (viii) por qualquer outra causa grave que seja entendida pela Companhia ou por suas Controladas como equivalente às situações anteriormente descritas; o Participante perderá automaticamente e integralmente o direito de receber o Incentivo relacionado ao presente Plano, sem qualquer tipo de indenização, de modo que as Unidades outorgadas ao Participante serão automaticamente canceladas; (ii) exclusivamente na hipótese de o desligamento ocorrer após decorridos 12 (doze) meses contados da Data de Início aplicável ou, se for o caso, da data de admissão de novos Participantes ao Plano durante a vigência de um Ciclo, e seja resultado de um desligamento (a) por vontade da Companhia ou das suas Controladas, por meio de dispensa ou destituição do Participante sem Justo Motivo, ou (b) por morte, aposentadoria acordada com a Companhia ou com as suas Controladas ou declaração de incapacidade permanente pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS; o Participante (ou, conforme o caso, seus herdeiros e sucessores) terá direito a receber, no Ciclo ou nos Ciclos em que participarem, ainda que não findos, o valor do Incentivo calcu
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de Social – INSS; o Participante (ou, conforme o caso, seus herdeiros e sucessores) terá direito a receber, no Ciclo ou nos Ciclos em que participarem, ainda que não findos, o valor do Incentivo calculado de acordo com o disposto no Anexo II deste Plano, aplicando-se a fórmula prevista no Anexo II para cada um dos Ciclos em que o Participante esteja participando, devendo o Incentivo ser pago em dinheiro ao Participante ou, conforme o caso, aos seus herdeiros, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data do desligamento. O valor da Ação da Companhia a ser considerado em qualquer uma das circunstâncias acima mencionadas será baseado no preço de cotação da Ação no fechamento do pregão na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão relativo ao último pregão do mês anterior à data de desligamento ("Preço de Fechamento"). Caso o desligamento ocorra antes do término do prazo de 12 (doze) meses contados da Data de Início aplicável ou, se for o caso, da data de admissão de novos Participantes ao Plano durante a vigência de um Ciclo, o Participante (ou, conforme o caso, seus herdeiros e sucessores) perderá automaticamente e integralmente o direito de receber o Incentivo relacionado ao presente Plano, sem qualquer tipo de indenização, de modo que as Unidades outorgadas ao Participante serão automaticamente canceladas; e (iii) caso o Desligamento venha a ocorrer de comum acordo entre Participante e Companhia ou suas Controladas, o Participante terá direito a receber o valor do Incentivo que
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tomaticamente canceladas; e (iii) caso o Desligamento venha a ocorrer de comum acordo entre Participante e Companhia ou suas Controladas, o Participante terá direito a receber o valor do Incentivo que for determinado no acordo de desligamento e que, em nenhuma 10 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. hipótese, poderá ser superior (i) ao valor do Incentivo que teria recebido em proporção ao tempo de permanência, contado da Data de Início até a data do desligamento conforme regras estipuladas no Anexo II, ou (ii) a 100% (cem por cento) do valor do Incentivo que poderia vir a receber no âmbito do Plano. Nesse caso, o Incentivo, que em nenhuma hipótese se enquadra no conceito de “verbas rescisórias” previsto no art. 477 do Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, conforme alterado (“Consolidação das Leis do Trabalho”), será pago no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data de desligamento, e o cálculo da conversão da Unidade a ser considerado para fins do cálculo deverá ser o valor do Preço de Fechamento, conforme definido no item “(ii)” acima, sendo certo que, em qualquer hipótese, os Participantes deverão ter mantido, durante pelo menos 12 (doze) meses do Ciclo, uma relação ativa com a Companhia ou suas Controladas, de acordo com o estipulado na Cláusula 6.1 do presente Plano. 9.1.2. Caso o Participante deixe de ser diretor estatutário ou diretor empregado da Companhia ou de suas Cont
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mpanhia ou suas Controladas, de acordo com o estipulado na Cláusula 6.1 do presente Plano. 9.1.2. Caso o Participante deixe de ser diretor estatutário ou diretor empregado da Companhia ou de suas Controladas e seja eleito como membro do Conselho de Administração, o Participante em questão não poderá ser considerado um “Participante” com relação ao Ciclo que ainda não tenha se iniciado até a data de seu desligamento e o valor do Incentivo será liquidado de acordo com o previsto no Anexo II ao presente Plano. Para que não pairem dúvidas, o Participante poderá cumular o cargo de membro do Conselho de Administração com a posição de diretor estatutário e/ou diretor empregado sem que deixe de ser considerado um Participante para fins do presente Plano ou que tenha que renunciar a seu Incentivo, observadas as regras previstas na Cláusula 3.2 deste Plano. 9.1.3. Caso ocorra a licença temporária da prestação de serviços do Participante para a Companhia ou suas Controladas durante determinado Ciclo, por qualquer motivo, exceto se em virtude de maternidade ou paternidade (“Licença”), salvo decisão da Companhia em sentido contrário, o valor do Incentivo a ser pago ao Participante será proporcional ao número de dias em que ele tiver trabalhado ativamente durante o Ciclo em questão. No mesmo sentido e, salvo decisão em sentido contrário pela Companhia, o Participante não receberá o valor do Incentivo até que ocorra o fim da Licença ou até a Data de Liquidação, caso tenha retornado ao traba
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entido e, salvo decisão em sentido contrário pela Companhia, o Participante não receberá o valor do Incentivo até que ocorra o fim da Licença ou até a Data de Liquidação, caso tenha retornado ao trabalho antes dessa data. Caso, ainda, a relação de trabalho não venha a ser retomada após a Licença, o Participante deixará de ser considerado um “Participante” para fins deste Plano, sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.1.1 acima, sendo certo que, para todos os fins, serão considerados apenas os dias em que o Participante trabalhou ativamente entre a Data de Início de cada Ciclo até a data de seu desligamento, desconsiderados os dias não trabalhados durante a Licença. 9.1.4. Em caso de admissões ou promoções ocorridas durante a vigência do Plano que façam com que determinado colaborador torne-se um potencial Participante nos termos deste Plano, tal potencial Participante que tenha sido admitido ou promovido não participará do Plano até que se inicie o próximo Ciclo e que ele receba e aceite a Notificação correspondente, a não ser que a Companhia decida incorporar novos potenciais Participantes ao Plano, observadas as condições deste Plano e os termos da Cláusula 3.5 acima. 11 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 9.1.5. Caso o Participante deixe de ser vinculado à Companhia e/ou de suas Controladas e passe a vincular-se à outra(s) empresa(s) do Grupo Telefónica, o Participante em questão não perderá
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ELEFÓNICA. 9.1.5. Caso o Participante deixe de ser vinculado à Companhia e/ou de suas Controladas e passe a vincular-se à outra(s) empresa(s) do Grupo Telefónica, o Participante em questão não perderá seus direitos adquiridos nos Ciclos que já tiverem se iniciado, mas não poderá participar em futuros Ciclos do Plano. 9.1.6. Em caso de transferência do Participante no contexto de um acordo de colaboração empresarial (por exemplo, uma joint venture) assinado pela Companhia ou por suas Controladas com uma empresa que não faça parte do Grupo Telefónica (“Empresa Colaboradora”) em que o Participante passe a prestar serviços na Empresa Colaboradora, em sociedade pertencente ao grupo da Empresa Colaboradora ou em sociedade conjuntamente controlada pela Telefónica S.A., pela Telefônica Brasil e pela Empresa Colaboradora, o Incentivo outorgado ao Participante nos termos deste Plano será proporcional ao número de dias em que este trabalhou ativamente para a Companhia e/ou suas Controladas durante o respectivo Ciclo, conforme regras estabelecidas no Anexo II deste Plano, salvo decisão contrária da Companhia. Nas hipóteses previstas nesta Cláusula 9.1.6, o valor do Incentivo, que em nenhuma hipótese se enquadra no conceito de “verbas rescisórias” previsto no art. 477 da Consolidação das Leis do Trabalho, será pago ao Participante no prazo máximo de 90 (noventa) dias a partir da data em que a sua relação com a Companhia ou com suas Controladas se encerrou, e o valor da ação da Companhia q
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 do Trabalho, será pago ao Participante no prazo máximo de 90 (noventa) dias a partir da data em que a sua relação com a Companhia ou com suas Controladas se encerrou, e o valor da ação da Companhia que será considerado para fins de cálculo do valor do Incentivo deverá ser o do Preço do Fechamento do último pregão do mês anterior à data em que o seu vínculo de trabalho com a Companhia ou com suas Controladas se encerrou. 10. Mudança de Controle. 10.1. Em caso de Mudança de Controle da Companhia, conforme definido na Cláusula 10.1.2 abaixo, todos os Ciclos vigentes estarão sujeitos à liquidação antecipada de forma proporcional ao período decorrido desde sua respectiva Data de Início, devendo a Companhia, quando for o caso, pagar aos Participantes o valor do Incentivo que lhes corresponde, de acordo com a fórmula prevista no Anexo II, salvo decisão contrária da Companhia. 10.1.1. Nesse caso, a Companhia deverá confirmar se os Participantes têm direito a receber qualquer valor a título de Incentivo, nos termos do Anexo II, e, se for o caso, deverá realizar o pagamento aos Participantes no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data em que for concluída a Mudança de Controle. O valor da Ação a ser considerado para fins de cálculo do valor do Incentivo será baseado no Preço de Fechamento do último pregão do mês imediatamente anterior à data em que ocorrer a Mudança de Controle. 10.1.2. Entende-se por “Mudança de Controle” qualquer transferência de ações de emissão da Compa
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 Fechamento do último pregão do mês imediatamente anterior à data em que ocorrer a Mudança de Controle. 10.1.2. Entende-se por “Mudança de Controle” qualquer transferência de ações de emissão da Companhia que (i) representem, com relação a pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, a titularidade de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia, fazendo uso efetivo de seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, na forma do art. 116 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das 12 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. Sociedades por Ações”); e (ii) resulte na obrigatoriedade de o adquirente realizar oferta pública de aquisição das ações de propriedade dos demais acionistas da Companhia, nas hipóteses previstas na legislação em vigor. 11. Ajustes. 11.1. Caso, durante a vigência do Plano, ocorram eventos extraordinários que possam levar à diluição ou concentração do valor das Ações, ou que possa comprometer o cumprimento dos Objetivos do Plano, o Conselho de Administração implementará os ajustes que forem necessários para que o valor econômico do Incentivo que os Participantes venham a receber no âmbito do Plano seja equivalente ao qu
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Plano, o Conselho de Administração implementará os ajustes que forem necessários para que o valor econômico do Incentivo que os Participantes venham a receber no âmbito do Plano seja equivalente ao que receberiam se tal circunstância não tivesse ocorrido ou para que o grau de atingimento dos Objetivos do Plano possa ser atingido de forma homogênea. 11.1.1. Considera-se que os ajustes mencionados na Cláusula 11.1 acima poderão ser necessários, entre outras hipóteses, nos casos abaixo: (i) Fusão, incorporação, cisão, desdobramento, grupamento, bonificação em ações, permuta de Ações ou outra operação societária da qual a Companhia participe e que não implique Mudança de Controle; ou (ii) Qualquer outra circunstância extraordinária que, na opinião do Conselho de Administração, possa afetar o valor das Ações ou o atingimento dos Objetivos do Plano. 11.2. Quaisquer ajustes realizados em virtude do disposto nesta Cláusula 11 somente serão permitidos na medida em que sejam permitidos pela lei e pelas regulamentações aplicáveis. 11.3. Para efetuar os ajustes correspondentes, o Conselho de Administração poderá solicitar a avaliação por terceiro independente e de reconhecido prestígio, que ficará encarregado de fazer os cálculos e determinações necessários à realização das operações previstas nesta Cláusula 11 e que serão vinculantes para a Companhia e para os Participantes. 11.4. Caso se verifique a necessidade de ajustes nos termos desta Cláusula 11, o Conselho de Administração poderá
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as nesta Cláusula 11 e que serão vinculantes para a Companhia e para os Participantes. 11.4. Caso se verifique a necessidade de ajustes nos termos desta Cláusula 11, o Conselho de Administração poderá (i) ajustar o número total de Unidades outorgadas no Ciclo em questão, devendo a Companhia refletir tal ajuste na quantidade de Unidades originalmente outorgadas a cada Participante; (ii) ajustar os Objetivos do Plano, ou (iii) fazer qualquer outro ajuste que julgar apropriado diante de circunstâncias extraordinárias. 11.5. Qualquer modificação do Plano estabelecida pelo Conselho de Administração nos termos desta Cláusula será comunicada aos Participantes. 12. Retenção de Tributos. 12.1. A Companhia ou as suas Controladas, conforme aplicável, realizará as retenções de tributos e contribuições sociais eventualmente aplicáveis sobre qualquer pagamento realizado no âmbito deste Plano. 13 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 13. Declarações e Proteção de Dados Pessoais. 13.1. Ao aceitar os termos e condições do presente Plano, o Participante reconhece e aceita que: (i) Sua participação no Plano é voluntária; (ii) As Unidades, o Incentivo ou qualquer outro rendimento que venha a auferir no âmbito deste Plano não fazem parte da remuneração normal ou prevista para fins de cálculo de indenização por desligamento sem justa causa, pagamento por desligamento ou rescisão de mútuo acordo, indenização por demis
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no não fazem parte da remuneração normal ou prevista para fins de cálculo de indenização por desligamento sem justa causa, pagamento por desligamento ou rescisão de mútuo acordo, indenização por demissão coletiva ou por desligamento por justa causa, ou qualquer outro direito atrelado à sua remuneração; (iii) Nos termos da Cláusula 2.8 acima, a outorga das Unidades não confere ao Participante a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou prerrogativa inerente a tal condição, particularmente o direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos, de subscrição de capital ou econômicos. Resta claro, assim, que nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência deste Plano, exceto se aprovado de forma diversa pela Assembleia Geral da Companhia, nos termos deste Plano; (iv) Salvo disposição expressa em contrário neste Plano, a participação no Plano terminará no momento em que se encerrar a relação do Participante com a Companhia ou com suas Controladas, exceto conforme previsto na Cláusula 9; (v) O Participante não fará jus a pagamentos ou indenização em virtude do encerramento de sua participação no Plano, exceto conforme previsto na Cláusula 9; (vi) Seu aceite em participar do Plano implica a aceitação plena de todos e cada um dos termos, condições e circunstâncias que a Companhia venha a impor e, portanto, não é possível a aceitação parcial ou a renúncia parcial; (vii) O valor que as Ações (VIVT3) terão no futuro não pode ser previsto, de mod
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s e circunstâncias que a Companhia venha a impor e, portanto, não é possível a aceitação parcial ou a renúncia parcial; (vii) O valor que as Ações (VIVT3) terão no futuro não pode ser previsto, de modo que o Participante reconhece e concorda que não há qualquer garantia de ganho no Plano; e (viii) O Participante entende e aceita que todas as operações realizadas em relação ao Plano estão sujeitas ao cumprimento das obrigações fiscais aplicáveis. 13.2. Ao formalizar sua adesão a este Plano, o Participante é informado de que: (i) Para os fins deste Plano, a Companhia e suas Controladas serão responsáveis pelo tratamento de dados pessoais do Participante, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 – “LGPD”). (ii) A Companhia e suas Controladas tratarão os dados pessoais obtidos como resultado de sua participação no Plano, respaldada na base legal de execução do contrato. 14 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. (iii) A Companhia e suas Controladas podem fornecer informações e dados pessoais do Participante e relativos ao Incentivo outorgado no âmbito do Plano, por qualquer meio ou suporte, para: a) seus agentes e prestadores de serviços quando necessário para cumprir as funções e obrigações de gestão, administração e execução do Plano, quando necessário para tais fins e limitando o tratamento de dados pessoais para esse único propósito; b) outras pessoas a quem a Companhia ou