tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
o presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu critério, os Participantes Selecionados; e (c) estabelecer o número de opções a serem outorgadas a cada Participante Selecionado. Ao Comitê de Remuneração caberá, ainda, o envio da Notificação de Seleção a cada Participante Selecionado. 3.2. Critérios de Qualificação. A definição dos Participantes Selecionados entre os Executivos e do número de opções a serem outorgadas a cada Participante Selecionado será feita a critério do Comitê de Remuneração, em conformidade com as limitações estabelecidas no presente Quarto Plano e considerando-se, dentre outros fatores, (a) a relevância de seus cargos, funções e/ou atividades no Grupo; (b) seu envolvimento e engajamento em projetos estratégicos; (c) o grau de satisfação da Companhia com o desempenho de suas funções; e (d) o interesse da Companhia em reter referido Participante Selecionado. 3.3. Tratamento Diferenciado. O Comitê de Remuneração poderá conferir tratamento diferenciado e especial a Executivos em circunstâncias similares, não sendo exigido por nenhuma norma de igualdade ou analogia que se estenda qualquer das condições, benefícios ou decisões consideradas aplicáveis apenas a determinados Executivos a outros. O Comitê de Remuneração também poderá estabelecer tratamento especial a determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência de qualquer direito de opção de compra de ações, desde que os direitos já outorgados aos Parti
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
tamento especial a determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência de qualquer direito de opção de compra de ações, desde que os direitos já outorgados aos Participantes Selecionados e os princípios básicos deste Quarto Plano não sejam adversamente afetados. Referidas circunstâncias excepcionais não representarão um precedente que possa ser invocado por outros Participantes Selecionados ou Executivos. 5/10 3.4. Inexistência de Direito a Seleção. Nenhum Executivo terá, a qualquer tempo, o direito a ser selecionado para participar do Quarto Plano. 3.5. Direitos Trabalhistas. Nada contido neste Quarto Plano ou em qualquer contrato relacionado às opções outorgadas nos termos do presente instrumento poderá (i) conferir a qualquer Participante Selecionado nenhum direito a continuar empregado pelo Grupo, a ser reeleito como administrador do Grupo, a ter seu contrato de trabalho mantido ou renovado, (ii) levar ao entendimento expresso ou implícito de que o Grupo manterá o Participante Selecionado em algum cargo específico ou em alguma categoria específica de remuneração, nem por determinado prazo, bem como (iii) interferir de nenhuma forma no direito de o Grupo encerrar o relacionamento do Participante Selecionado (seja ele qual for) com o Grupo a qualquer momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado. Cláusula IV Ações 4.1. Tipo, Classe e Núme
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
ualquer momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado. Cláusula IV Ações 4.1. Tipo, Classe e Número de Ações. As opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Quarto Plano e do Programa específico conferirão ao Participante Selecionado o direito a (i) subscrever um determinado número de ações preferenciais, autorizadas e não emitidas da Companhia; ou (ii) adquirir um determinado número de ações preferenciais, anteriormente emitidas, mas readquiridas ou resgatadas pela Companhia e mantidas em tesouraria. O número total de ações objeto das opções que podem ser outorgadas nos termos deste Quarto Plano não excederá 13.800.000 (treze milhões e oitocentas mil) ações preferenciais da Companhia. 4.1.1. O Comitê de Remuneração poderá subordinar o exercício das opções a determinadas condições, bem como impor restrições à Transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência, caso o Participante Selecionado pretenda vender suas ações. 4.2. Disponibilidade de Ações. O número de ações disponíveis para outorga de opções, em relação a cada Programa criado nos termos deste Quarto Plano, será reduzido em função (i) do número de ações objeto de opções já emitidas e cujo exercício ainda esteja pendente, assim como do (ii) número de ações emitidas ou adquiridas mediante o exercício de opçõe
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
á reduzido em função (i) do número de ações objeto de opções já emitidas e cujo exercício ainda esteja pendente, assim como do (ii) número de ações emitidas ou adquiridas mediante o exercício de opções outorgadas. Em caso de encerramento, vencimento ou cancelamento de qualquer opção pendente, por qualquer razão, antes do término do período durante o qual possam ser outorgadas opções, as ações subjacentes à parcela não exercida de referidas opções poderão sujeitar-se novamente a uma opção nos termos deste Quarto Plano. 4.3. Transferência de Ações. A Transferência de ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Quarto Plano pelo Participante Selecionado poderá ser feita sem nenhuma restrição, em conformidade com as leis, regulamentos e políticas aplicáveis. 6/10 4.4. Direitos de Preferência. Nos termos do Artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga de opções ou subscrições e aquisição de ações nos termos deste Quarto Plano. 4.5. Direitos de Acionista. Nenhum Participante Selecionado terá direitos de acionista relativamente a nenhuma ação objeto de sua opção até que se torne efetivamente o titular registrado de referida ação, não tendo, assim, direito a nenhum dividendo ou distribuição, bem como a nenhum outro direito relativo a referida ação cuja data de registro seja anterior à data na qual ele se torne seu titular registrado. Cláusula V Preço, Prazos e Regras para o Exercício da Opç
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
m como a nenhum outro direito relativo a referida ação cuja data de registro seja anterior à data na qual ele se torne seu titular registrado. Cláusula V Preço, Prazos e Regras para o Exercício da Opção 5.1. Contrato de Opção. Todas as opções outorgadas nos termos deste Quarto Plano serão representadas por Contratos de Opção, que deverão estar em conformidade com os termos e condições do Quarto Plano e Programas aplicáveis, e poderão contemplar outros termos e condições específicas, conforme considerado adequado pelo Comitê de Remuneração. Na hipótese de contradição e inconsistência entre os termos e condições do Quarto Plano e os termos do Contrato de Opção ou qualquer carta proposta ou Notificação de Seleção, os termos do Quarto Plano deverão prevalecer. 5.1.1. A celebração do Contrato de Opção entre a Companhia e o Participante Selecionado ocorrerá na sede da Companhia ou em qualquer outro local estabelecido em comum acordo, no horário e data especificados na Notificação de Seleção ou em qualquer outra data e horário previamente acordado. 5.1.2. A celebração do Contrato de Opção pelo Participante Selecionado representará sua integral aceitação a todos os termos deste Quarto Plano, das regras dos Programas e do Contrato de Opção. A não celebração do Contrato de Opção pelo Participante Selecionado dentro do prazo estabelecido (que deverá ser comunicado ao Participante Selecionado pela Companhia), será considerada uma renúncia pelo Participante Selecionado de qualquer direito
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
cipante Selecionado dentro do prazo estabelecido (que deverá ser comunicado ao Participante Selecionado pela Companhia), será considerada uma renúncia pelo Participante Selecionado de qualquer direito relacionado às opções a ele outorgadas. 5.2. Preço de Exercício. O preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções outorgadas nos termos do Quarto Plano, de acordo com os Programas, será equivalente ao menor preço da ação preferencial registrado nos 30 (trinta) pregões anteriores à data da outorga definida pelo Comitê de Remuneração ou pelo Conselho de Administração. 5.2.1. As opções concedidas sob cada Programa terão o mesmo preço de aquisição e/ou subscrição para todos os Participantes Selecionados naquele Programa. 5.3. Período Aquisitivo. Observado o previsto na Cláusula 2.2.1 acima, o Participante Selecionado poderá, nos termos deste Quarto Plano, adquirir direito às opções outorgadas de forma integral ou fracionada, conforme determinado no Programa aplicável, no prazo de até 5 7/10 (cinco) anos a contar do Início do Período Aquisitivo. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas poderá acelerado, a critério do Comitê de Remuneração. 5.4. Período de Exercício. Na extensão do direito às opções outorgadas adquirido pelo Participante Selecionado, as opções poderão ser exercíveis a partir do Início do Período Aquisitivo. O Participante Selecionado terá o prazo máximo de 10 (dez) anos, contados a partir do Início do Perí
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
articipante Selecionado, as opções poderão ser exercíveis a partir do Início do Período Aquisitivo. O Participante Selecionado terá o prazo máximo de 10 (dez) anos, contados a partir do Início do Período Aquisitivo, para exercer as opções outorgadas, sob pena de extinção do direito ao referido exercício. O Comitê de Remuneração poderá, a seu critério, acelerar o Período Aquisitivo ou modificar o Período de Exercício, no todo ou em parte, a qualquer momento. 5.5. Mecanismo de Exercício. O Participante Selecionado exercerá suas opções, no todo ou em parte, encaminhando ao Coordenador do Comitê de Remuneração a Notificação de Exercício, quer se trate de subscrição de novas ações e/ou de aquisição de ações existentes detidas pela Companhia em tesouraria, conforme estabelecido pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. A aquisição e/ou emissão e subscrição de ações indicada na Notificação de Exercício ocorrerá na primeira reunião ordinária do Conselho de Administração imediatamente seguinte ao recebimento da Notificação de Exercício ou em data anterior, caso o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, decida incluir referido assunto na pauta de qualquer reunião extraordinária anterior do Conselho de Administração (e, em qualquer caso, no mínimo, em 5 (cinco) Dias Úteis e, no máximo, em 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação de Exercício pelo Presidente do Conselho de Administração). A Companhia poderá exigir que o Participante Selecionado cele
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
Dias Úteis e, no máximo, em 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação de Exercício pelo Presidente do Conselho de Administração). A Companhia poderá exigir que o Participante Selecionado celebre o devido Contrato de Subscrição e/ou Contrato de Compra de Ações, conforme o caso, bem como qualquer outro documento que possa ser considerado necessário pelo Conselho de Administração e/ou Comitê de Remuneração ou exigido nos termos de qualquer acordo de acionistas existente arquivado na Companhia. 5.6. Pagamento. O pagamento pelas ações subscritas e/ou adquiridas em conformidade com uma opção outorgada nos termos do presente instrumento será efetuado à vista mediante o exercício das opções, com fundos de disponibilidade imediata. 5.7. Entrega de Ações. As ações serão entregues a um Participante Selecionado como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Quarto Plano somente após (i) o pagamento total do preço de subscrição e/ou de aquisição correspondente; e (ii) o devido atendimento a todas as condições estabelecidas no presente instrumento, nos respectivos Programas e Contratos de Opção e em todas as leis aplicáveis. 5.8. Inexistência de Obrigação. A outorga de uma opção não resultará na obrigação de o Participante Selecionado aceitá-la ou exercê-la. 5.9. Intransferibilidade. As opções outorgadas nos termos do presente instrumento o são em caráter personalíssimo e não serão transferíveis pelos Participantes Selecionados, sendo 8/10 somente p
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
ê-la. 5.9. Intransferibilidade. As opções outorgadas nos termos do presente instrumento o são em caráter personalíssimo e não serão transferíveis pelos Participantes Selecionados, sendo 8/10 somente por estes exercíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante Selecionado. No caso de falecimento do Participante Selecionado, as opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos neste Quarto Plano. Fica vedada aos Participantes Selecionados a Transferência das ações adquiridas e/ou subscritas como resultado do exercício de opções outorgadas nos termos do presente Quarto Plano até que o pagamento do preço de aquisição e/ou subscrição de referidas ações (conforme o caso) tenha sido integralmente efetuado. 5.10. Cancelamento de Opções. O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração poderão, a seu critério e mediante o consentimento de qualquer Participante Selecionado, cancelar qualquer opção cujo exercício esteja pendente nos termos do presente instrumento. 5.11. Utilização do Produto da Venda ou Subscrição. O produto da venda e/ou subscrição de ações nos termos do Quarto Plano deverá ser utilizado para a consecução dos propósitos da Companhia em geral e desenvolvimento de seu objeto social. 5.12. Impostos. O Participante Selecionado reconhece e concorda que é exclusivamente responsável por todas e quaisquer obrigações fiscais decorrentes da subscrição das ações da opção ou do recebimento de qualquer pagamento
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
cipante Selecionado reconhece e concorda que é exclusivamente responsável por todas e quaisquer obrigações fiscais decorrentes da subscrição das ações da opção ou do recebimento de qualquer pagamento em razão da venda das ações, tais como imposto de renda, impostos trabalhistas e sobre ganhos de capital e obrigações de recolhimento, da esfera municipal, estadual ou federal. Caso a entrega de ações a um Participante Selecionado, como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do Quarto Plano, sujeitar-se ao recolhimento de impostos na fonte, a Companhia poderá exigir que o Participante Selecionado pague à Companhia, nesse momento, o valor considerado necessário pela Companhia para satisfazer referida obrigação de recolhimento de impostos na fonte. Cláusula VI Ajustes para Recapitalização, Incorporação, etc. 6.1. Ajustes. Para que se evitem distorções, o número total, tipo e/ou classe de ações da Companhia passíveis de serem subscritas ou adquiridas nos termos das opções outorgadas em conformidade com o presente instrumento, bem como o número, tipo e/ou classe de ações incluídas em cada opção pendente poderão ser ajustados de maneira adequada para qualquer aumento ou redução no número de ações em circulação da Companhia ou para qualquer alteração no tipo e/ou classe de ações da Companhia resultante de desdobramento ou grupamento de ações, bonificação em ações, conversão de ações da Companhia de um tipo ou classe em outro tipo ou classe, conversão de outros va
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
sse de ações da Companhia resultante de desdobramento ou grupamento de ações, bonificação em ações, conversão de ações da Companhia de um tipo ou classe em outro tipo ou classe, conversão de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia em ações, recapitalização, incorporação, fusão, cisão, associação ou permuta de ações ou outra alteração societária, ou ainda para qualquer distribuição aos acionistas que não a distribuição de dividendos em dinheiro. 6.2. Regras para Ajuste. Os ajustes acima previstos, bem como suas regras e a forma de aplicação das disposições anteriores, serão determinados pelo Comitê de Remuneração. 9/10 Qualquer ajuste poderá prever a eliminação de qualquer fração de ação que possa se tornar objeto de uma opção. Nenhuma ação fracionária será emitida e/ou vendida nos termos do Quarto Plano. Nenhum ajuste modificará o preço de subscrição ou de aquisição das opções nos termos do Quarto Plano, salvo se decorrente dos ajustes de que trata a presente cláusula. Cláusula VII Encerramento da Administração ou da Relação de Trabalho 7.1. Encerramento. 7.1.1. Em caso de Encerramento por Justa Causa, (a) todas as opções que houverem sido outorgadas ao Participante Selecionado, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização; e (b) as opções detidas pelo Participante Selecionado e que já forem passíveis de exercício na dat
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
 para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização; e (b) as opções detidas pelo Participante Selecionado e que já forem passíveis de exercício na data do Encerramento não mais poderão ser exercidas. 7.1.2. Em caso de Encerramento por qualquer outra razão que não Justa Causa, incluídos os casos de aposentadoria, pedido de demissão e morte, todas as opções que houverem sido outorgadas ao Participante Selecionado, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização. Não obstante as disposições acima previstas, o Comitê de Remuneração poderá, a seu critério, acelerar ou modificar o período de aquisição das opções outorgadas, bem como conceder, ao Participante Selecionado, direito ao recebimento proporcional às opções ainda não outorgadas no âmbito do Período Aquisitivo. Cláusula VIII Direito de Recompra pela Companhia 8.1. Direito de Recompra pela Companhia. A Companhia terá o direito de, a qualquer momento, comprar todas (mas não menos que todas) as ações detidas por um Participante Selecionado como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Quarto Plano (incluindo quaisquer ações resultantes de qualquer ajuste) por um valor correspondente a seu valor justo de mercado (conforme determinado em boa-fé pelo Conselho de Administração da Companhia e sem nenhum desco
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
 quaisquer ações resultantes de qualquer ajuste) por um valor correspondente a seu valor justo de mercado (conforme determinado em boa-fé pelo Conselho de Administração da Companhia e sem nenhum desconto de liquidez, direitos minoritários ou outros descontos e em nenhum caso por um valor inferior ao preço pago pelo Participante Selecionado por referidas ações). Os atos de execução da compra e venda de referidas ações ocorrerá na sede da Companhia ou em outro local acordado pelo Participante Selecionado e pela Companhia no horário e na data (durante o horário comercial normal) especificados em referida notificação (mas em nenhum caso em prazo superior a 15 (quinze) dias após referida notificação) ou em qualquer outra data e em qualquer outro horário que venham a ser acordados entre o Participante Selecionado e a Companhia. 10/10 Cláusula IX Duração do Quarto Plano 9.1. Data de Vigência e Data de Encerramento. O Quarto Plano entrará em vigor na Data de Vigência e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por deliberação da Assembleia Geral. Cláusula X Disposições Diversas 10.1. Observância das Leis. O presente Quarto Plano, as opções outorgadas nos termos do presente instrumento e a subscrição ou aquisição de ações nos termos do presente Quarto Plano deverão ser efetuados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, observando-se qualquer restrição prevista no Código Brasileiro de Aeronáutica (Lei nº 7.565/86, conforme alterada)
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
arto Plano deverão ser efetuados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, observando-se qualquer restrição prevista no Código Brasileiro de Aeronáutica (Lei nº 7.565/86, conforme alterada) e em qualquer outro regulamento aplicável. 10.2. Inexistência de Responsabilidade. A Companhia isenta-se de qualquer responsabilidade pela não emissão ou transferência de suas ações, bem como por qualquer atraso na emissão e/ou transferência de quaisquer ações da Companhia, quando do exercício de opções nos termos do Quarto Plano, que resultem da incapacidade de a Companhia obter ou de qualquer atraso na obtenção de todas as autorizações necessárias, junto a qualquer autoridade competente, para emitir ou transferir ações da Companhia A Companhia estará isenta de responsabilidade sempre que os seus advogados considerarem que as autorizações em referência sejam necessárias à emissão ou transferência legítima de qualquer de referidas ações. 10.3. Inexistência de Caução. Nenhuma disposição do Quarto Plano exigirá que a Companhia, para os fins de cumprir qualquer obrigação nos termos do Quarto Plano, adquira ativos ou ceda fiduciariamente quaisquer ativos ou, de outra forma, segregue quaisquer ativos e a Companhia não manterá contas bancárias, livros e registros separados ou outras provas da existência de um fundo mantido ou administrado em separado para referidos fins. O Participante Selecionado não terá por força do Quarto Plano outros direitos que não aqueles legalmente conferidos
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2022-09-09
 da existência de um fundo mantido ou administrado em separado para referidos fins. O Participante Selecionado não terá por força do Quarto Plano outros direitos que não aqueles legalmente conferidos a credores quirografários e gerais da Companhia. 10.4. Despesas. A Companhia arcará com as despesas de administração do Quarto Plano. Barueri/SP, 09 de setembro de 2022. ***
AZUL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2019-04-26
PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA AZUL S.A. Cláusula I Definições e Objetivo do Plano O presente plano de outorga de ações restritas é elaborado no âmbito do programa de incentivo de longo prazo da Companhia, e será regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1.1. Definições. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ação Restrita” significa as ações preferenciais de emissão da Companhia outorgadas aos Executivos e sujeitas às restrições previstas no presente Plano de Ações Restritas e no respectivo Contrato de Ações Restritas; “Comitê de Remuneração” significa o comitê de remuneração criado pelo Conselho, com poderes e atribuições conferidos, conforme permitido por lei, para organizar, administrar e interpretar planos de incentivos lastreados em ações e resolver situações não previstas nos referidos planos ou conflitos a eles relacionados; “Companhia” significa a Azul S.A.; “Conselho” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Ações Restritas” significa o contrato de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Participante Selecionado; “Data de Vigência” significa a data em que o Plano de Ações Restritas entrará em vigor, por meio de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia; “Encerramento” significa o encerramento da relação de emprego ou administração e/ou a resolução de qualquer contrat