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or their heirs and successors in title. 8.3. Nevertheless the above, the Board of Directors may, at its sole discretion, whenever it deems that social interests are better served by such a measure, fails to observe the rules laid down in the above items, giving special treatment to a particular beneficiary . 9. Effective Term Plan 9.1. The Plan shall become effective on the date of its approval by the Company's General Shareholders Meeting and shall remain in force for an indefinite period and may be terminated at any time by decision of the General Shareholders Meeting. The Plan shall end not affect the rights fully acquired the Restricted Stock granted based on it. 10. General Provisions 10.1. Nothing in the Plan shall grant to any Beneficiary the right to remain as administrator and / or employee of the Company, nor interfere in any way the right of the Company, at any time and subject to legal and contractual conditions, terminate the employment contract employee and / or discontinue the trustee's mandate. 16 10.2. This Plan and related Granting Agreements (i) do not create any rights other than those expressly provided for in its own terms, (ii) do not give stability or guarantee employment or stay in the condition of administrator or employee, (iii) or harm the right of the Company or other companies under its control, at any time and as appropriate, terminate the employment contract or to terminate the mandate or the relationship with the Beneficiary, (iv) do not guara
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 Company or other companies under its control, at any time and as appropriate, terminate the employment contract or to terminate the mandate or the relationship with the Beneficiary, (iv) do not guarantee the right to re-election or reappointment functions in the Company or other companies under its control. 10.3. Each Beneficiary shall expressly adhere to the terms of the Plan, by written declaration, without any exception, as defined by the Board of Directors. 10.4. The rights and obligations relating to Restricted Stock granted under this Plan are personal and not transferable, the Beneficiary may not, under any circumstances, assign, transfer or otherwise dispose of any third party such rights or obligations. 10.5. Any significant legal change regarding the regulation of corporations, public companies, labor relations and / or tax effects of a grant plan actions, may cause the full review of the Plan. 10.6. The cases shall be governed by the Board of Directors, asked when he deems it appropriate, the General Shareholders Meeting. Any Restricted Stock granted under the Plan is subject to all the terms and conditions set forth herein, terms and conditions shall prevail in case of inconsistency regarding the provisions of any agreement or document mentioned in this Plan. ***
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1 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA BRF S.A. (Aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2017) 2 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações de Paridade” significa as ações de emissão da Companhia adquiridas pelo Beneficiário para a participação no Plano com os recursos de Verbas Autorizadas. “Ações Restritas” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Beneficiários e sujeitas às restrições previstas no presente Plano e no respectivo Contrato de Outorga; “Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas” significa as Ações Restritas não plenamente adquiridas nos termos do item 7.1 abaixo; “Beneficiários” significa as Pessoas Elegíveis eleitas pelo Conselho de Administração, nos termos do item 4.2 (b) abaixo, e em favor dos quais a Companhia outorga uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “BM&FBOVESPA” significa a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; “Comitê” significa o comitê criado para assessorar o Conselho de Administração do Plano, nos termos do item 4.1 abaixo; “Companhia” significa a BRF S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Jorge Tzachel, 4
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tê criado para assessorar o Conselho de Administração do Plano, nos termos do item 4.1 abaixo; “Companhia” significa a BRF S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Jorge Tzachel, 475, Bairro Fazenda, CEP: 88.301-600, Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.838.723/0001-27; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; 3 “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data de assinatura do Contrato de Outorga por meio do qual tais Ações Restritas forem outorgadas; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Beneficiário do cargo de administrador ou empregado da Companhia, ou
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de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Beneficiário do cargo de administrador ou empregado da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo de diretor, estatutário ou não, não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, nos termos do item 3.1 abaixo; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; “TSR” significa o “Total Shareholder Return” - indicador de retorno total ao acionista, apurado a partir da cotação das ações de emissão da Companhia no último dia útil de cada exercício social, acrescido dos dividendos por ação pagos pela Companhia desde a Data de Outorga, com a premissa que os dividendos serão reinvestidos na própria Companhia, sendo tal indicador obtido por meio de consulta às informações divulgadas pela agência de notícias Bloomberg ou, na ausência desta, por outra equivalente; e “Verbas Autorizadas” significa a participação nos resultados, bônus de contratação e outras verbas (não incluindo salário) autorizadas pelo Conselho de Administração para investimento por parte do Beneficiário na aquisição de ações de emissão da Companhia. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas às Pessoas Elegíveis selecionadas pelo Conselho de Administra
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o na aquisição de ações de emissão da Companhia. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas às Pessoas Elegíveis selecionadas pelo Conselho de Administração, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; e (c) possibilitar à Companhia ou às outras sociedades sob o seu controle, atrair e manter a ela vinculados as Pessoas Elegíveis. 4 3. Pessoas Elegíveis 3.1. Poderão ser eleitos pelo Conselho de Administração como Beneficiários de Ações Restritas nos termos do Plano os diretores, estatutários ou não, e pessoas ocupando outros cargos da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. 3.2. Os membros do Conselho de Administração não poderão ser eleitos como Beneficiários de Ações Restritas. Não obstante, membros do Conselho de Administração que também sejam membros da diretoria poderão, na qualidade de diretores, receber outorgas de Ações Restritas da Companhia. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, constituir um Comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas p
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bedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários, dentre as Pessoas Elegíveis, e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas nos termos do Plano; e (d) aprovar os Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações do Plano. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e aos termos do Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou Controladas que se encontrem 5 em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicável apenas a a
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 Controladas que se encontrem 5 em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito das Ações Restritas, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiário. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Ações Restritas, elegendo os Beneficiários em favor dos quais a Companhia alienará as Ações Restritas nos termos do Plano, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.2. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, (a) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.3. O Conselho d
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rminadas pelo Conselho de Administração, (a) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.3. O Conselho de Administração condicionará a outorga das Ações Restritas ao investimento por parte do Beneficiário na aquisição de Ações de Paridade, conforme previsto no Item 5.3.1 abaixo ou a qualquer outro critério condicionante que julgar conveniente, sendo que tais Ações de Paridade deverão estar sujeitas às regras estabelecidas no item 7.2 abaixo Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a outras condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas. 5.3.1. A critério do Conselho de Administração, o número de Ações Restritas a serem outorgadas aos Beneficiários poderá ser apurado conforme abaixo: (a) Aos Beneficiários que dispenderem de 25% (vinte e cinco por cento) a 50% (cinquenta por cento) do valor líquido das Verbas Autorizadas, será outorgado o equivalente a 1 (uma) Ação Restrita para cada Ação de Paridade. 6 (b) Aos Beneficiários que dispenderem mais de 50% (cinquenta por cento) limitado a 100% (cem por cento) do valor líquido das Verbas Autorizadas, será outorgado o equivalente a 2 (duas) Ações Restritas para cada Ação de Paridade. 5.3.2. O Benef
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de 50% (cinquenta por cento) limitado a 100% (cem por cento) do valor líquido das Verbas Autorizadas, será outorgado o equivalente a 2 (duas) Ações Restritas para cada Ação de Paridade. 5.3.2. O Beneficiário, após a aquisição de Ações de Paridade na BM&FBOVESPA, deverá comprovar a aquisição de tais Ações de Paridade mediante a entrega à Companhia das respectivas notas de corretagem. 5.4. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. O número total de Ações Restritas que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano não excederá 0,5% (meio por cento) das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, representativas do capital social total da Companhia, correspondente, nesta data, a 4.062.366 (quatro milhões, sessenta e dois mil, trezentas e sessenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários. 7. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 7.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Co
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por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários. 7. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 7.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) os Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga; e (b) seja obtido pela Companhia um TSR a ser definido pelo Conselho de Administração nos respectivos Contratos de Outorga, devendo este ser apurado ao final de cada aniversário da Data de Outorga durante todo o período compreendido entre a Data de Outorga e o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga. 7 7.2. Enquanto os direitos das Ações Restritas não forem plenamente adquiridos, nos termos e condições estabelecidas no item 7.1 acima, o Beneficiário não poderá empenhar, vender, ceder, alienar ou transferir, direta ou indiretamente, as Ações de Paridade. 7.3. Uma vez satisfeita a condição estabelecida no item 7.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Beneficiário as respectivas Ações Restritas, sem custo para o Beneficiário. 7.4. As Ações Restritas plenamente adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinent
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ferirá para o nome do Beneficiário as respectivas Ações Restritas, sem custo para o Beneficiário. 7.4. As Ações Restritas plenamente adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvados os períodos de vedação a negociação de ações conforme disposto na lei e na regulamentação aplicável, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Exceto conforme o disposto abaixo, nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.2. Na hipótese de Desligamento por falecimento do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas na data do Desligamento terão seu prazo de carência antecipado e, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do espólio do Beneficiário, ou se findo este para os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, as respectivas Ações Restritas, sem custo para o Beneficiário ou seus herdeiros e sucessores legais. 8.3. Não obstante o disposto nos itens acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nos itens acima, conferindo tratamento dife
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oderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nos itens acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos às Ações Restritas outorgadas com base nele. 8 10. Disposições Gerais 10.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.2. Este Plano e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, (iv) nem tampouco asseguram o dire
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ciedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 10.3. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 10.4. Os direitos e obrigações relativos às Ações Restritas outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais direitos ou obrigações. 10.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. ***
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nconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. ***
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PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA BRF S.A. (Aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 08 de Abril de 2015) PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Beneficiários; “Beneficiários” significa as Pessoas Elegíveis eleitas pelo Conselho de Administração, nos termos do item 4.2 (b) abaixo, e em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “BM&FBOVESPA” significa a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; “Comitê” significa o comitê criado para assessorar o Conselho de Administração do Plano, nos termos do item 4.1 abaixo; “Companhia” significa a BRF S.A. sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Jorge Tzachel, 475, Bairro Fazenda, CEP: 88.301-600, Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.838.723/0001-27; “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Beneficiári
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nistração” significa o conselho de administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Beneficiário; “Data de Outorga” salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data de assinatura do Contrato de Opção por meio do qual tais Opções forem outorgadas; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou a sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Beneficiário do cargo de administrador ou empregado da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle, seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo de diretor, estatutário ou não, não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “IPCA” significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; “Opções” significa as opções de compra de