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 transferência de titularidade das Ações para o Participante, se existentes. Qualquer outro custo e/ou comissão será arcado exclusivamente pelo Participante. 9 4.1.4 Tributos. A Sociedade poderá proceder com o desconto e retenção de quaisquer Tributos eventualmente incidentes sobre a outorga e entrega das Ações representadas pelas Ações de Matching. Esta retenção e desconto poderá ser realizada mediante redução proporcional do número de Ações a serem efetivamente entregues ao Participante. 4.2 Vesting As Ações correspondentes às Ações de Matching serão entregues em até [•] tranches, relativas ao período durante o qual o Participante deverá permanecer e estar vinculado à Sociedade (ou uma Investida da Sociedade) na qualidade de administrador, empregado ou prestador de serviços de forma ininterrupta desde a presente data até o fim do respectivo Período de Vesting, conforme descrito abaixo: Tranche Período de Vesting da Tranche Ações de Matching vestidas 1ª Tranche Data de Eficácia e 1º Aniversário (exclusive) [•] 2ª Tranche 1º Aniversário até 2º Aniversário (exclusive) [•] 3ª Tranche 2º Aniversário até 3º Aniversário (exclusive) [•] 4ª Tranche 3º Aniversário até 4º Aniversário (exclusive) [•] 5ª Tranche 4º Aniversário até 5º Aniversário (exclusive) [•] 4.3 Condições Suspensivas A entrega das Ações representadas pelas Ações de Matching ao Participante estará sujeita à verificação das condições suspensivas abaixo, as quais se aplicarão a todas as Tranches descritas na Cláusula 4.
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ntrega das Ações representadas pelas Ações de Matching ao Participante estará sujeita à verificação das condições suspensivas abaixo, as quais se aplicarão a todas as Tranches descritas na Cláusula 4.2 (“Condições Suspensivas”). 4.3.1 Regularidade. O Participante deverá estar regular e adimplente com suas obrigações perante a Sociedade e Investidas. 4.3.2 Ausência de litígios. O Participante não deverá figurar como uma contraparte adversa à Sociedade e suas Investidas em qualquer Demanda que esteja pendente ou ameaçada na data de verificação de cada Tranche. 4.3.3 Prevenção à corrupção. O Participante deverá declarar e garantir à Sociedade que, na data da verificação das Condições Suspensivas, o Participante, suas Afiliadas e/ou seus respectivos sócios, administradores, empregados, agentes, representantes, ou quaisquer outras pessoas agindo em seu nome ou interesse do Participante e/ou suas Afiliadas: (i) não estão sujeitos a quaisquer Leis de Prevenção e Combate à Corrupção exceto aquelas vigentes na República Federativa do Brasil. (ii) conduziram suas atividades, a todo tempo, de forma íntegra e ética e conforme as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção. (iii) nunca infringiram as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção, jamais tendo, direta ou indiretamente, oferecido, prometido, pago, dado, ou autorizado, direta ou indiretamente, o pagamento de vantagem (pecuniária ou não) indevida, quantia em dinheiro, reembolso de despesa, contribuição, benefício, brinde e presente, ou
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ido, pago, dado, ou autorizado, direta ou indiretamente, o pagamento de vantagem (pecuniária ou não) indevida, quantia em dinheiro, reembolso de despesa, contribuição, benefício, brinde e presente, ou qualquer outro tipo de bem para qualquer: (a) Pessoa que seja um oficial, agente, funcionário ou representante de 10 qualquer governo ou dos seus organismos ou a qualquer cliente existente ou potencial (detido ou não por uma Autoridade Governamental), e/ou que ocupe cargo público, eletivo ou não; (b) Pessoa relacionada à administração pública nacional ou estrangeira; (c) Pessoa relacionada a qualquer sindicato; (d) candidatos a cargos públicos; (e) partidos políticos ou a escritórios de partidos políticos; (f) entidade relacionada a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas; (g) familiar ou terceiro relacionado a qualquer uma das pessoas anteriormente mencionadas; ou (h) a qualquer outra Pessoa, sabendo ou tendo razões para acreditar que toda ou qualquer parte do dinheiro ou algo de valor oferecido, dado ou prometido facilitaria ou buscaria facilitar: (I) a obtenção de um tratamento favorável nos negócios; (II) remuneraria o tratamento favorável em negócios, (III) facilitaria ou buscaria facilitar a obtenção de concessões especiais ou serviria como pagamento por concessões especiais já obtidas, a favor ou em relação ao Participante, à Sociedade e/ou respectivas Afiliadas, ou (IV) a violação de qualquer Lei em benefício do Participante, da Sociedade e/ou respectivas Afiliada
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ciais já obtidas, a favor ou em relação ao Participante, à Sociedade e/ou respectivas Afiliadas, ou (IV) a violação de qualquer Lei em benefício do Participante, da Sociedade e/ou respectivas Afiliadas; (iv) nunca foram parte de quaisquer procedimentos de investigação, inquéritos ou processos, no Brasil ou no exterior, voltados a apurar possíveis descumprimentos das Leis de Prevenção e Combate à Corrupção, nem receberam qualquer comunicação, notificação, ou intimação relacionados a potencial descumprimento das Leis de Prevenção e Combate à Corrupção; (v) jamais realizaram qualquer investigação interna sobre potencial descumprimento das Leis de Prevenção e Combate à Corrupção, não tendo voluntariamente comunicado a qualquer autoridade ou agência qualquer potencial descumprimento das Leis de Prevenção e Combate à Corrupção. (vi) não criaram ou mantiveram qualquer ativo de origem ilícita em nome próprio ou de terceiros; (vii) mantiveram livros e registros contábeis e fiscais completos e precisos, incluindo registros de pagamentos a terceiros, como agentes, consultores, representantes, conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil; (viii) não financiaram, custearam, patrocinaram ou de qualquer modo subvencionaram a prática dos atos ilícitos previstos em Lei; e (ix) não são, ou foram nos últimos cinco anos, ocupantes de cargo, emprego ou função na Administração Pública direta ou indireta, nacional ou estrangeira nem são uma Pessoa Exposta Politicamente conforme definida pela R
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ram nos últimos cinco anos, ocupantes de cargo, emprego ou função na Administração Pública direta ou indireta, nacional ou estrangeira nem são uma Pessoa Exposta Politicamente conforme definida pela Resolução No. 29, de 7 de dezembro de 2017 do Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF (ou qualquer lei ou regulamentação que venha a sucedê-la. (x) não (a) deram, ofereceram, prometeram ou autorizaram, direta ou indiretamente, o pagamento ou entrega de qualquer vantagem indevida a Agente Público ou terceiro; (b) ofereceram o pagamento de dinheiro ou de qualquer coisa de valor a qualquer pessoa com o propósito de que este dinheiro ou coisa de valor fosse oferecido, entregue ou prometido, direta ou indiretamente, a um Agente Público ou terceiro, com o propósito de influencia-lo em sua capacidade oficial, induzi-lo a praticar ou a omitir um 11 ato em violação ao seu dever, ou para obter ou facilitar negócios com qualquer pessoa; ou (c) ofereceram o pagamento de dinheiro ou de qualquer coisa de valor a qualquer pessoa, cujo pagamento violaria as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção. 4.3.4 Vesting. O Participante deverá ter observado e cumprido com as condições do Período de Vesting para a respectiva Tranche. 4.4 Aceleração por Evento de Liquidez A Sociedade terá a faculdade (mas não a obrigação) de, mediante deliberação do seu Conselho de Administração, antecipar o vesting e/ou dispensar Condições Suspensivas para a liquidação das Ações de Matching ao Participante em
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de (mas não a obrigação) de, mediante deliberação do seu Conselho de Administração, antecipar o vesting e/ou dispensar Condições Suspensivas para a liquidação das Ações de Matching ao Participante em caso de implementação de um Evento de Liquidez da Sociedade. 4.5 Liquidação das Ações de Matching A Sociedade, poderá decidir, a seu exclusivo critério, por liquidar as Ações de Matching, no todo ou em parte, por meio da entrega de Ações adquiridas no mercado e/ou mantidas em tesouraria. 4.6 Apuração e Fechamento 4.6.1 Apuração. A Sociedade deverá averiguar o cumprimento das Condições Suspensivas e notificar o Participante do resultado até o último Dia Útil do trimestre civil em que expirar o respectivo Período de Vesting de cada Tranche. 4.6.2 Fechamento. Caso a apuração constate a verificação de todas as Condições Suspensivas aplicáveis (exceto aquelas que somente podem ser verificadas na Data de Fechamento, conforme definição abaixo), a liquidação das Ações de Matching de cada Tranche (pela entrega das Ações representadas pelas Ações de Matching) ocorrerá na sede da Sociedade às 10h00 do Dia Útil do mês subsequente ao encerramento do trimestre civil em que expirar o respectivo Período de Vesting de cada Tranche ou em outra data a ser definida e notificada pela Sociedade ao Participante no período de até 60 (sessenta) dias contados do encerramento do trimestre-calendário em que o respectivo Período de Vesting expirou (“Data de Fechamento”). 4.6.3 Declarações e confirmações do P
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pante no período de até 60 (sessenta) dias contados do encerramento do trimestre-calendário em que o respectivo Período de Vesting expirou (“Data de Fechamento”). 4.6.3 Declarações e confirmações do Participante. Na Data de Fechamento (e como condição para a sua consumação) o Participante deverá declarar e garantir por escrito à Sociedade o cumprimento das condições previstas nas Cláusulas 4.3.2 e 4.3.3. 4.6.4 Dever de cooperação. As Partes desde já, obrigam-se a firmar e entregar todos os instrumentos e documentos que venham a se fazer necessários para conferir plena eficácia à consumação do Fechamento e das avenças estipuladas neste Contrato e seus documentos acessórios. (i) As Partes cooperarão entre si para implementar todas as providências necessárias ou convenientes referentes às averbações, arquivamentos e registros que se façam necessários para aperfeiçoar os atos do Fechamento. (ii) Caso, por qualquer motivo, os documentos entregues por uma das Partes sejam considerados pelas autoridades competentes incompletos, 12 inadequados ou insatisfatórios para qualquer procedimento necessário, tal Parte concorda em envidar seus melhores esforços para, em conjunto com as demais Partes, sanar ou atender qualquer exigência formulada pelo órgão competente. 5 Saída do Participante A Saída do Participante afetará o seu direito a receber as Ações representadas pelas Ações de Matching na forma descrita abaixo. 5.1 Saída por iniciativa da Sociedade sem Causa Caso a Saída ocorra por ini
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ída do Participante afetará o seu direito a receber as Ações representadas pelas Ações de Matching na forma descrita abaixo. 5.1 Saída por iniciativa da Sociedade sem Causa Caso a Saída ocorra por iniciativa da Sociedade de forma imotivada e as Condições Suspensivas: (i) tenham sido cumpridas até a data da Saída, o Participante fará jus ao recebimento das Ações representadas pelas Ações de Matching para as quais o respectivo Período de Vesting tenha transcorrido até a data de Saída; (ii) não tenham sido cumpridas até a data da Saída, o Participante não fará jus à liquidação das Ações de Matching, independentemente do transcurso ou não do Período de Vesting de uma ou mais Tranches. 5.2 Saída por iniciativa da Sociedade com Causa Caso a Saída do Participante ocorra por iniciativa da Sociedade com Causa, o Participante não fará jus à liquidação das Ações de Matching, independentemente de as Condições Suspensivas terem sido verificadas ou não e do transcurso ou não do Período de Vesting de uma ou mais Tranches. 5.3 Saída por iniciativa do Participante Caso a Saída do Participante ocorra por iniciativa do Participante, e as Condições Suspensivas: (i) tenham sido cumpridas até a data da Saída, o Participante fará jus ao recebimento das Ações representadas pelas Ações de Matching para as quais o respectivo Período de Vesting tenha transcorrido até a data de Saída; (ii) não tenham sido cumpridas até a data da Saída, o Participante não fará jus à liquidação das Ações representadas pel
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s quais o respectivo Período de Vesting tenha transcorrido até a data de Saída; (ii) não tenham sido cumpridas até a data da Saída, o Participante não fará jus à liquidação das Ações representadas pelas Ações de Matching, independentemente do transcurso ou não do Período de Vesting de uma ou mais Tranches. 5.4 Saída por falecimento do Participante Caso a Saída do Participante ocorra pela morte do Participante, os herdeiros do Participante farão jus ao recebimento das Ações representadas pelas Ações de Matching cujas Condições Suspensivas tenham sido cumpridas até o seu falecimento, observado que o vesting será dispensado. Neste caso, a entrega das respectivas Ações ocorrerá após a emissão do formal de partilha, do respectivo inventário ou a expiração do Período de Vesting aplicável, o que ocorrer por último. 5.5 Saída por incapacidade permanente do Participante Caso a Saída do Participante ocorra pela incapacidade permanente do Participante, este fará jus ao recebimento das Ações de Matching cujas Condições Suspensivas tenham sido cumpridas até a decretação da incapacidade, observado que o vesting será dispensado. 13 5.6 Liberalidade da Sociedade Não obstante o disposto acima, a Sociedade, por deliberação do conselho de administração após a recomendação do Diretor Presidente, terá a faculdade (mas não a obrigação) de oferecer ao Participante condições mais favoráveis para a Saída do Participante. 6 Outras Obrigações do Participante 6.1 Não Concorrência, não aliciamento e não
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á a faculdade (mas não a obrigação) de oferecer ao Participante condições mais favoráveis para a Saída do Participante. 6 Outras Obrigações do Participante 6.1 Não Concorrência, não aliciamento e não difamação 6.1.1 Obrigação de não concorrência, não aliciamento e não difamação. O Participante se compromete, por si ou por suas Partes Relacionadas a, pelo Período de Restrição, a se abster, por si ou por qualquer interposta Pessoa, e a fazer com que qualquer de suas Partes Relacionadas se abstenha, por si ou por interposta Pessoa, no território nacional, de: (i) exercer, direta ou indiretamente, qualquer atividade que seja Concorrente com a Sociedade e suas Investidas; (ii) participar, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, incluindo, sem limitação, a participação como sócio, acionista, conselheiro, administrador, executivo, consultor, prestador de serviços e/ou empregado de quaisquer atividades, Pessoas ou empreendimentos que sejam Concorrentes da Sociedade e/ou suas Investidas; (iii) Direta ou indiretamente utilizar-se de informações, know-how, conhecimentos técnicos, científicos, de mercado ou de desenvolvimento de produto, tecnológico, de sistemas de marketing ou de distribuição desenvolvidos ou empregados pela Sociedade e/ou suas Investidas para a exploração de atividades, Pessoas ou empreendimentos que sejam Concorrentes da Sociedade e/ou suas Investidas; (iv) persuadir ou tentar atrair qualquer pessoa empregada e/ou contratada pela Sociedade, e suas Investidas a de
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s, Pessoas ou empreendimentos que sejam Concorrentes da Sociedade e/ou suas Investidas; (iv) persuadir ou tentar atrair qualquer pessoa empregada e/ou contratada pela Sociedade, e suas Investidas a deixar seu emprego ou terminar seu vínculo contratual com a Sociedade e/ou suas Investidas, por qualquer razão ou fim, devendo, ainda, abster-se de empregar de forma contratual, temporária ou não, assalariada, estatutária ou autônoma, direta ou indiretamente, referidas pessoas, nem auxiliar Terceiros para que empreguem tais pessoas a qualquer título ou fornecer recursos ou qualquer outro tipo de suporte à atividade ou negócio de Terceiros; (v) solicitar contatos, contatar, prospectar ou de qualquer forma tentar estabelecer qualquer tipo de relacionamento comercial com os clientes da Sociedade e/ou suas Investidas, visando prestar, direta ou indiretamente, atividades que sejam Concorrentes da Sociedade e/ou suas Investidas; (vi) Induzir ou tentar influenciar, direta ou indiretamente, qualquer Cliente, Fornecedor ou prestador de serviço da Sociedade e/ou suas Investidas a rescindir seu respectivo relacionamento ou qualquer contrato firmado com a Sociedade e/ou suas Investidas, nem induzir ou tentar influenciar qualquer Pessoa, funcionário, agente, distribuidor, consultor, fornecedor ou trabalhador autônomo que seja contratado pela Sociedade e/ou suas Investidas, ou que com esta mantenha negócios, a terminar, reduzir ou desviar os negócios mantidos com a Sociedade e/ou suas Investidas
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rabalhador autônomo que seja contratado pela Sociedade e/ou suas Investidas, ou que com esta mantenha negócios, a terminar, reduzir ou desviar os negócios mantidos com a Sociedade e/ou suas Investidas; e/ou 14 (vii) expressar qualquer opinião, manifestar qualquer entendimento ou realizar (ou deixar de realizar) qualquer ato ou omissão que cause dano à reputação e/ou à imagem da Sociedade e/ou suas Investidas ou que influencie qualquer Pessoa (incluindo todos e quaisquer clientes e/ou fornecedores das Partes) a deixar de celebrar, postergar, rescindir ou alterar qualquer relação comercial com a Sociedade e/ou suas Investidas. 6.1.2 Condição Essencial. O Participante reconhece que: (i) as obrigações previstas nesta Cláusula 6.1 são razoáveis e foram negociadas de comum acordo entre as Partes, não sendo excessivamente onerosas; e (ii) o aceite de tais obrigações pelo Participante foi elemento essencial para a formação de vontade da Sociedade para a celebração deste Contrato nos termos e condições aqui previstos, de forma que a Sociedade não teria celebrado este Contrato e tampouco realizado qualquer dos atos jurídicos aqui previstos se o Participante não tivesse concordado com tais obrigações desta Cláusula 6.1 estritamente na forma estabelecidas neste Contrato. 6.1.3 Contraprestação. O Participante reconhece e declara expressamente que a outorga das Ações de Matching prevista neste Contrato constitui contraprestação suficiente e razoável para remunerá-lo e compensá-lo pela assu
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o. O Participante reconhece e declara expressamente que a outorga das Ações de Matching prevista neste Contrato constitui contraprestação suficiente e razoável para remunerá-lo e compensá-lo pela assunção das obrigações de não fazer desta Cláusula 6.1, sendo que nenhum pagamento , bem ou direito adicional lhe será devido em função desta Cláusula 6.1. 6.1.4 Multas; Perdas e Danos. (i) O descumprimento das obrigações estabelecidas nesta Cláusula 6.1 sujeitará o Participante à perda do direito às Ações de Matching, independentemente da verificação ou não das respectivas Condições Suspensivas e ao pagamento de uma multa penitencial e não compensatória no valor total equivalente a: (a) Em relação à obrigação de não aliciamento prevista nos itens (iv), (v) e (vi) da Cláusula 6.1 acima, o maior valor entre: (I) [•] o valor da remuneração anual total bruta paga ao funcionário ou fornecedor ou gerada pelo cliente da Sociedade aliciado; e (II) R$[•] por evento de descumprimento; (b) Em relação à obrigação de não difamação prevista no item (vii) da Cláusula 6.1 acima, R$ [•] por evento de descumprimento. sendo os valores acima corrigidos desde a data deste Contrato até a data do pagamento da multa aqui prevista pela variação positiva do [•]. (ii) As penalidades acima não deverão ser interpretadas como remédios exclusivos e não precluirão o direito da Sociedade e/ou suas Investidas de buscarem outros remédios legais ou contratuais que estejam disponíveis, incluindo a respectiva indenizaç
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etadas como remédios exclusivos e não precluirão o direito da Sociedade e/ou suas Investidas de buscarem outros remédios legais ou contratuais que estejam disponíveis, incluindo a respectiva indenização por perdas e danos e execução específica das obrigações e adoção das medidas judiciais para a execução específica e a imediata cessação da obrigação inadimplida. (iii) Para evitar dúvidas, a aplicação de qualquer penalidade ou adoção de qualquer outra medida ou remédio contratual ou legal aplicável não isentará 15 o Participante, que continuará obrigado a cumprir o disposto nesta Cláusula 6.1 pelo prazo aqui determinado. 6.2 Confidencialidade O Participante se obriga a manter confidencialidade e a não divulgar ou tornar públicos os termos e condições deste Contrato e quaisquer informações não públicas da Sociedade e/ou suas Investidas a que o Participante tiver acesso no exercício das funções na Sociedade e as avenças deste Contrato sem o prévio consentimento da Sociedade, exceto na hipótese prevista na Cláusula 6.2.2 abaixo. Ainda, o Participante, por si e seus respectivos Representantes, compromete-se a tratar como estritamente confidencial e a não revelar a quaisquer Terceiros qualquer informação relacionada às demais Partes a que teve ou tiver conhecimento em função das operações contempladas neste Contrato, salvo qualquer informação que (i) é ou venha a ser de domínio público sem o descumprimento da obrigação de sigilo de que trata esta Cláusula; ou (ii) for licitamente r
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ões contempladas neste Contrato, salvo qualquer informação que (i) é ou venha a ser de domínio público sem o descumprimento da obrigação de sigilo de que trata esta Cláusula; ou (ii) for licitamente recebida, por qualquer das Partes, de Terceiros que não estejam sujeitos ou em violação a qualquer obrigação de sigilo para com a outra Parte. 6.2.1 Representantes. O Participante será integralmente responsável pela confidencialidade a ser observada, nos termos aqui previstos, por seus Representantes e/ou por qualquer outra Pessoa que por sua indicação tiver tido acesso às informações sobre (i) os termos e condições do presente Contrato e seus Anexos; (ii) as operações contempladas neste Contrato; e (iii) a Sociedade e/ou suas Investidas. 6.2.2 Divulgação compulsória. A obrigação de confidencialidade aqui prevista não impedirá que as Partes divulguem informações a qualquer Autoridade Governamental nos termos e nos estritos limites de uma eventual ordem judicial ou arbitral que lhes for dada nesse sentido. Caso qualquer das Partes ou as Sociedades sejam obrigadas, conforme exigido pela Autoridade Governamental competente, a divulgar no todo ou em parte qualquer informação confidencial a que se refere esta Cláusula, tal Parte poderá fazê-lo, sem dar margem a indenizações ou encargos na medida em que tal Parte divulgadora: (i) fornecer somente a parte das informações e documentos que seus assessores considerarem legalmente exigível, (ii) realizar todos os esforços necessários para in