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alizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral deliberar sobre ajustes no Plano, ou realizar, o próprio Conselho de Administração, no âmbito das suas atribuições de administração do Plano, os devidos ajustes nos Programas e/ou Contratos, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as Partes, sem prejuízos à Companhia ou aos direitos dos Beneficiários. 9.2 O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como estabelecer, além do Lock-up, outras condições e restrições à transferência das Ações recebidas/adquiridas em razão das Ações Restritas ou do exercício das Opções, podendo também ser reservado à Companhia o direito de recompra e/ou direitos de preferência previamente à alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações. 9.3 Este Plano, o Programa e os Contratos (a) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos; (b) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado que seja Beneficiário; (c) não prejudicam o direito da Companhia de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário; e (d) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia por Beneficiário.
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aso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário; e (d) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia por Beneficiário. 9.4 Qualquer alteração legal significativa no tocante à Lei aplicável às sociedades anônimas, às companhias abertas, na Lei trabalhista e/ou fiscal, poderá levar à revisão integral deste Plano, de forma a garantir o cumprimento das Leis. 9.5 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, que poderá incluir determinadas matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, quando entender conveniente ou necessário. 9.6 Os Programas e/ou Contratos poderão ainda estabelecer mecanismo de redução do número de Opções exercíveis e/ou de Ações a serem transferidas aos Beneficiários quando do exercício das Opções ou da entrega das Ações subjacentes às Ações Restritas em montante equivalente a eventuais tributos, contribuições e encargos sujeitos à retenção na fonte, nos termos da Lei aplicável. 9.7 As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo, tendo tais obrigações execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 9.8 Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos,
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ões execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 9.8 Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Beneficiário, nem dados como garantia de obrigações sem a prévia e expressa anuência da Companhia, sendo nulos os atos praticados em desconformidade com este Plano. 9.9 Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por Lei, pelo Plano, pelos Programas ou pelos Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em Lei. 9.10 Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e quaisquer controvérsias serão submetidas ao Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja. * * *
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CONSTRUTORA TENDA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n° 71.476.527/0001-35 NIRE 35.300.348.206 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2025 2º Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia O presente Plano de Opção de Compra de Ações da Construtora Tenda S.A., aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2025, estabelece as condições gerais para a outorga de opções de compra de ações do capital social da Companhia, nos termos do artigo 168, §3°, da Lei n° 6.404/76 (“Lei das S.A.”). 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (B3: “TEND3”); “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa a Construtora Tenda S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, n° 280, Pavimentos 8 e 9, Centro, CEP 01014908, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 71.476.527/0001-35 e no NIRE sob o n° 35.300.348.206; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “
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ontrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Controle” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, inclusive situações de co-controle, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador, empregado ou prestador de serviço entre o Participante e a Companhia ou suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem Justo Motivo, aposentadoria acordada por escrito, mútuo acordo, invalidez permanente ou falecimento; “Justo Motivo” significa, exceto se previsto d
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edido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem Justo Motivo, aposentadoria acordada por escrito, mútuo acordo, invalidez permanente ou falecimento; “Justo Motivo” significa, exceto se previsto de forma diversa no Programa ou no Contrato de Opção, (A) a destituição do Participante do seu cargo por iniciativa da Companhia ou de suas Controladas decorrente da comprovada violação, pelo Participante, de quaisquer dos deveres e atribuições, incluindo, mas não se limitando, (A.1) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei das S.A.; (A.2) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (A.3) a prática comprovada, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia e/ou contra sociedade sob o seu Controle; (A.4) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa grave do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas e/ou de sociedade sob o seu Controle; (A.5) violação de seu contrato de trabalho, contrato de diretor ou contrato de prestador de serviços, conforme o caso, ou de qualquer outro instrumento que regule o vínculo entre o Participante e a Companhia e/ou com sociedade sob o seu Controle; (A.6) o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou de sociedade sob o seu Controle e demais disposições societárias aplicáveis; (A.7) a violação da legislação anticorrupção e/ou da legislação contra a lavagem de dinheiro, conforme aplicável; e (A.8) violação grave do código de ética da Companhi
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posições societárias aplicáveis; (A.7) a violação da legislação anticorrupção e/ou da legislação contra a lavagem de dinheiro, conforme aplicável; e (A.8) violação grave do código de ética da Companhia, incluindo qualquer tipo de assédio; “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “Participantes” significa os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, ou outra sociedade sob o seu Controle, em favor dos quais a Companhia venha a outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “Período de Carência” significa o período de, no mínimo, 2 (dois) anos para membros do Conselho de Administração ou de 3 (três) anos para os demais Participantes, durante o qual o Participante deverá permanecer vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia e/ou suas sociedades Controladas como condição para ter o direito de exercer as Opções outorgadas, podendo as Opções se tornarem exercíveis de forma faseada ao longo do Período de Carência; “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Participante à Companhia em pagamento das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções; e “Programa(s)” significa os programas de outorga de Opções, que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração e através dos quais o Conselho de Administração definirá os Participant
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” significa os programas de outorga de Opções, que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração e através dos quais o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Opções a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. 2. Objetivo do Plano 2.1. Este Plano tem por objetivo conceder aos Participantes (conforme definição no Item 4 abaixo) o direito de se tornarem acionistas da Companhia. Este direito poderá estar sujeito a determinadas condições a serem impostas pela Companhia e visa a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das sociedades sob o seu Controle; e (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia ao dos Participantes. 3. Administração do Plano e Competências 3.1. O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá contar com um comitê consultivo criado ou indicado pelo Conselho de Administração para assessorá-lo na administração do Plano e dos Programas. 3.2. Obedecidas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (i) criar, aprovar, cancelar e administrar os Programas, nos quais poderão ser estabelecidos, dentre outras matérias: (a) term
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ias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (i) criar, aprovar, cancelar e administrar os Programas, nos quais poderão ser estabelecidos, dentre outras matérias: (a) termos e condições específicos e complementares a este Plano, aplicáveis a um ou mais Participantes, (b) a quantidade global de Opções a serem outorgadas em cada Programa; (c) restrições à transferência das Ações adquiridas por meio do exercício das Opções (lock-up), podendo também atribuir para a Companhia ou suas Controladas opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições que venham a ser fixados; (ii) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Opções, observados os termos do Plano; (iii) solucionar eventuais dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (iv) eleger os Participantes e autorizar a outorga de Opções em seu favor; (v) estabelecer e alterar o prazo de exercício das Opções; (vi) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e dos Programas; e (vii) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral de acionistas da Companhia. 3.3. Sujeitas às disposições do Plano, da legislação e da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, as deliberações do Conselho de Administração serão finais e vinculantes para a Companhia e todos os Participantes e seus sucessores legais, relativa
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amentação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, as deliberações do Conselho de Administração serão finais e vinculantes para a Companhia e todos os Participantes e seus sucessores legais, relativamente às matérias relacionadas ao Plano. 4. Participantes 4.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os administradores, empregados ou prestadores de serviço da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu Controle, em favor dos quais a Companhia venha a outorgar Opções, nos termos deste Plano e dos Programas. 4.2. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam prejudicados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento especial não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.3. O Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia ou suas Controladas com os Participantes, sejam eles administradores, empregados ou prestadores de serviço. Nesse sentido, a participação do administrador, empregado ou prestador de serv
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e a Companhia ou suas Controladas com os Participantes, sejam eles administradores, empregados ou prestadores de serviço. Nesse sentido, a participação do administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de suas Controladas no Plano não interfere na remuneração fixa e variável para ele estabelecida. 5. Outorga de Opções 5.1. O Conselho de Administração, quando julgar conveniente, aprovará os Programas e selecionará os Participantes que poderão participar do Plano, assim como a quantidade de Opções outorgada a cada Participante e demais condições aplicáveis. 5.2. Cada Participante deverá aderir expressamente ao Plano mediante assinatura de seu respectivo Contrato de Opção, obrigando-se, sem qualquer ressalva, ao cumprimento de todos os dispositivos estabelecidos neste Plano. 5.2.1. Os Contratos de Opção deverão especificar, sem prejuízo de outras condições a serem determinadas pelo Conselho de Administração (a) a quantidade das Opções outorgadas; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o Preço de Exercício das Opções e condições de pagamento; e (d) o prazo de exercício das Opções. 5.3. As Opções a serem outorgadas aos Participantes estarão sujeitas aos termos e condições estabelecidos neste Plano, no Programa e no Contrato de Opção assinado pelo Participante. 5.4. O Contrato de Opção poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exerc
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e Opção assinado pelo Participante. 5.4. O Contrato de Opção poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções. O Contrato de Opção poderá também reservar para a Companhia opções de recompra a valor de mercado e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante das Ações a que venha a ser titular em virtude do exercício de suas Opções. 5.5. Sem prejuízo de qualquer disposição adicional ou em contrário prevista no Plano, no Programa ou nos Contratos de Opção, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o exercício integral das Opções; (ii) mediante o distrato do Contrato de Opção; (iii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; (iv) após o transcurso do prazo de exercício das Opções; (v) Nas hipóteses previstas no Item 9 deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no Item 13.2 abaixo, o número máximo de Ações disponíveis para o exercício de Opções no âmbito do Plano é limitado a 5% (cinco por cento) das Ações representativas do capital social da Companhia, em bases totalmente diluídas. Eventuais Opções não exercidas e/ou canceladas, por qualquer motivo, estarão disponíveis para novas outorgas no âmbito deste Plano. 6.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação da Companhia, sujeito aos termos
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u canceladas, por qualquer motivo, estarão disponíveis para novas outorgas no âmbito deste Plano. 6.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação da Companhia, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 6.3. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria. 6.4. As Ações adquiridas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após a efetiva transferência ao Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Exercício das Opções 7.1. Exceto conforme previsto no Contrato de Opção e/ou nas regras de Desligamento previstas em cada Programa, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos Participantes permanecerem continuamente vinculados como administradores, empregados ou prestadores de serviço da Companhia ou de outra sociedade sob seu Controle, conforme o caso, durante o Período de Carência aplicável, sendo certo que as Opções poderão se tornar exercíveis de forma faseada ao longo do Período de Carência. 7.2. O Conselho de Administração definirá, nos respectivos Programas e Contratos de Opção, os Períodos de Carência aplicáveis. 7.2.1. Para fins do presente Plano, as Opções cujo Período de Carência já tenha decorrido serão de
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stração definirá, nos respectivos Programas e Contratos de Opção, os Períodos de Carência aplicáveis. 7.2.1. Para fins do presente Plano, as Opções cujo Período de Carência já tenha decorrido serão denominadas “Opções Vestidas”, enquanto as Opções cujo Período de Carência não tenha decorrido serão denominadas “Opções Não-Vestidas”. 7.3. Os procedimentos para exercício das Opções serão previstos nos Programas e/ou nos Contratos de Opção. 7.4. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Participantes. 7.5. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as Ações objeto das Opções sejam adquiridas pelo Participante. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Opção, bem como todas as exigências legais, regulamentares e estatutárias tenham sido integralmente cumpridas. 8. Preço de Exercício da Opção e Pagamento 8.1. Para o exercício das Opções Vestidas, os Participantes deverão pagar um Preço de Exercício por Opção Vestida, que será definido pelo Conselho de Administração para cada Programa, sendo que o Preço de Exercício será definido com base na média da cotação das Ações da C
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r um Preço de Exercício por Opção Vestida, que será definido pelo Conselho de Administração para cada Programa, sendo que o Preço de Exercício será definido com base na média da cotação das Ações da Companhia na B3 nos 30 (trinta) pregões anteriores à data de outorga ou outra data de referência definida pelo Conselho de Administração, podendo haver um desconto de até 30% (trinta por cento). 8.1.1. O Conselho de Administração poderá prever no Programa e/ou no Contrato de Opção que o Preço de Exercício será ajustado pela distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros proventos, bem como por índice de correção monetária ou de outra forma. 8.2. O Preço de Exercício deverá ser pago na forma prevista no Contrato de Opção. 9. Desligamento 9.1. Os direitos do Participante com relação às Opções a ele outorgadas no âmbito deste Plano poderão ser extintos ou modificados nos casos de Desligamento do Participante, conforme regras específicas a serem definidas pelo Conselho de Administração e previstas em cada Programa. 9.2. Não obstante as regras de Desligamento a serem previstas nos Programas, conforme disposto no Item 9.1 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das originalmente previstas no Programa, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante ou grupo de Participantes. 10. Eventos Societários 10.1. Todas as O