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etência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 6.3. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 6.4. Os membros do Conselho de Administração (exceto aqueles que também sejam diretores da Companhia) ficam impedidos de ser Beneficiários das Ações Restritas no contexto deste Plano. 7. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 7.1. Programas anuais 7.1.1. A cada ano de vigência do Plano, poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Programa que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Plano. 7.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Programas em cada ano de vigência do Plano. 7.2. Eleição dos Beneficiários 7.2.1. O Conselho de Administração ou o Comitê elegerá, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Beneficiários do Plano e poderá, desde que respeitados os limites estab
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no. 7.2. Eleição dos Beneficiários 7.2.1. O Conselho de Administração ou o Comitê elegerá, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Beneficiários do Plano e poderá, desde que respeitados os limites estabelecidos no Plano, incluir novos Beneficiários em Programas já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes os direitos às Ações Restritas que entender adequados. A inclusão de novos Beneficiários em 102 Programas já aprovados e ainda vigentes somente será possível até o final do ano em que o Programa tenha sido aprovado. 7.3. Definição do número de Ações Restritas para cada Programa e a forma de sua distribuição entre os diversos Beneficiários 7.3.1. Para cada Programa, o Conselho de Administração, de acordo com este Plano, definirá um determinado número de Ações Restritas cujos direitos de recebimento serão distribuídos entre os Beneficiários. 7.3.2. Caberá ainda ao Conselho de Administração ou ao Comitê definir, em cada Programa, quais os Beneficiários que terão direito em receber as Ações Restritas, assim como a quantidade de Ações Restritas a que cada Beneficiário terá direito. 7.3.3. A indicação dos Colaboradores Elegíveis que serão Beneficiários, assim como a quantidade de Ações Restritas a que cada um terá direito, será feita livremente pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 7.4. Contrato de Outorga 7.3.2. A outorga dos direitos em receber as Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais dev
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omitê. 7.4. Contrato de Outorga 7.3.2. A outorga dos direitos em receber as Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga; e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 7.3.3. 7.4.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos em receber as Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Plano poderão ser outorgadas direitos ao recebimento de um número máximo de Ações Restritas que não exceda, em conjunto com as outorgas feitas no contexto do (i) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 24 de março de 2008; (ii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2008; e (iii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 10 de outubro de 2011, o percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) do total de ações do capital social da Companhia. 8.2. Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) acima referido, serão descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito deste Plano ou 103
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tal social da Companhia. 8.2. Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) acima referido, serão descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito deste Plano ou 103 de qualquer outro plano de opção de compra de ações ou plano de outorga de ações da Companhia. 8.3. Com o propósito de satisfazer o recebimento as Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567. 8.3.1. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 9 abaixo, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Beneficiários, nos termos do item 8.3 acima, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados no item 8.3.2 abaixo. 8.3.2. O preço de referência das Ações Restritas, para os fins de pagamento em dinheiro na forma da Cláusula 8.3.1 acima, corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) nos 30 (trinta) pregões anteriores à cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 9 abaixo. 8.4. As Ações Restritas plenamente recebidas, conforme item 9 abaixo, e nos termos do Plano, manterão todos os direitos pertinentes à sua espéc
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relacionados às Ações Restritas, conforme item 9 abaixo. 8.4. As Ações Restritas plenamente recebidas, conforme item 9 abaixo, e nos termos do Plano, manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS 9.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários em receber as Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos, na medida em que o Beneficiário permanecer continuamente vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, observado o disposto no item 10 abaixo, durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo mencionadas: (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Restritas após o 1º aniversário da Data de Outorga; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Restritas após o 2º aniversário da Data de Outorga; (iii) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Restritas após o 3º aniversário da Data de Outorga; e (iv) Os 25% (vinte e cinco por cento) restantes das Ações Restritas após o 4º aniversário da Data de Outorga. 9.2. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, incluindo, mas não se limitando ao direito ao recebimento de dividendos, 104 até que as Ações Restritas sejam transferidas aos Beneficiários, nos termos do Plano e do respectivo Contrato de Outorga. 9.3. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item
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e dividendos, 104 até que as Ações Restritas sejam transferidas aos Beneficiários, nos termos do Plano e do respectivo Contrato de Outorga. 9.3. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 9.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá ao Beneficiário as respectivas Ações Restritas, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, sem custo para o Beneficiário. 9.4. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguirse-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 10 deste Plano. 10. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 10.1. Desligamento por justa causa 10.1.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário por justa causa, o direito do Beneficiário em receber as Ações Restritas restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.2. Desligamento sem justa causa 10.2.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no mome
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mente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.2. Desligamento sem justa causa 10.2.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário sem justa causa, exceto no caso de permanência do Beneficiário como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) o direito do Beneficiário de receber as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas caducará sem indenização; e (ii) no caso em que o prazo de carência previsto no item 9.1 acima já tenha decorrido, mas as Ações Restritas não tenham sido recebidas pelo Beneficiário as mesmas serão transferidas ao Beneficiário sem qualquer limitação. 10.3. Desligamento voluntário 10.3.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário em decorrência de pedido de demissão ou 105 renúncia voluntária ou aposentadoria, exceto no caso de permanência do Beneficiário como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) o direito do Beneficiário em receber as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas caducará sem indenização; e (ii) no caso em que o prazo de carência previsto no item 9.1(iv) acima já tenha decorrido, mas as Ações Restritas não tenham sido recebidas pelo Beneficiário as mesmas serão transferidas ao Beneficiário se
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no caso em que o prazo de carência previsto no item 9.1(iv) acima já tenha decorrido, mas as Ações Restritas não tenham sido recebidas pelo Beneficiário as mesmas serão transferidas ao Beneficiário sem qualquer limitação. 10.4. Invalidez permanente ou falecimento do Beneficiário 10.4.1. Na hipótese de Desligamento por invalidez permanente do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente adquiridas no prazo de 12 (doze) meses a contar da data do evento que causar a invalidez permanente independentemente do prazo previsto no item 9.1(iv) acima, pelo Beneficiário ou o seu representante legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do respectivo comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social e comprovante de rescisão do contrato de trabalho. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar o prazo acima mencionado. 10.4.2. Na hipótese de Desligamento por falecimento do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente recebidas pelos herdeiros e sucessores do Beneficiário após o falecimento do Beneficiário, mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Beneficiário no prazo de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos
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io no prazo de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. 11. ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS 11.1. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, alienação ou qualquer operação em que se configure a transferência de controle acionário da Companhia, ou na hipótese da Companhia deixar de ter suas ações admitidas à negociação no Novo Mercado, da B3, a exclusivo critério do Conselho de Administração, (i) as Ações Restritas dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração poderão ter seus prazos de carência antecipados por determinado prazo, para que possam ser imediatamente recebidas pelo Beneficiário, sendo que após o referido prazo, este Plano terminará e todos os direitos de aquisição das Ações Restritas caducarão sem direito à indenização; (ii) este Plano poderá ser 106 adotado pela companhia sucessora, sujeito a aprovação em assembleia geral desta última; (iii) a Companhia poderá reembolsar o Beneficiário mediante pagamento em dinheiro do valor das Ações Restritas a que o Beneficiário faria jus; ou (iv) o Conselho de Administração poderá, a seu critério, promover uma combinação das hipóteses previstas nos subitens (i), (ii) e (iii) deste item 11.1. 12. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 12.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em dec
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eses previstas nos subitens (i), (ii) e (iii) deste item 11.1. 12. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 12.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Planos e Programas já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 13. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PLANO E RESPECTIVOS PROGRAMAS 13.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Plano. 13.2. Toda e qualquer alteração do Plano, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Ações Restritas objeto dos direitos a serem outorgados. 13.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Plano, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que possam comprometer a situação financeira da Companhia. 14. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 14.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por
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LANO 14.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 15.2. A assinatura do Contrato de Outorga implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e dos Programas pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 107 15.3. Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral e/ou a extinção do Plano, a exclusivo critério da Companhia. 15.4. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 15.5. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos
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 contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 15.5. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 15.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 15.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 15.8. Fica eleito o foro central da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * *
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rimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * *
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HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº. 02.932.074/0001-91 NIRE 35.300.353.251 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1 CONCEITO 1.1 O Plano consiste na outorga de direitos em receber as Ações Restritas da Companhia, aos seus administradores, empregados e prestadores de serviços, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviços de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras, sujeito às condições a seguir descritas. 1.2 Mediante o cumprimento das condições estabelecidas neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, os Beneficiários farão jus ao recebimento de Ações Restritas de emissão da Companhia. 2 DEFINIÇÕES 2.1 As expressões abaixo, quando usadas com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia a serem transferidas aos Beneficiários e sujeitas às disposições deste Plano, dos respectivos Programas e do respectivo Contrato de Outorga; “Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas” significam as Ações 2 Restritas que não atendam às condições delimitadas para a sua aquisição conforme previsto no item 9 do presente Plano; “Beneficiário” significa o Colaborador Elegível em favor do qual a Companhia outorg
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stritas que não atendam às condições delimitadas para a sua aquisição conforme previsto no item 9 do presente Plano; “Beneficiário” significa o Colaborador Elegível em favor do qual a Companhia outorgar direitos em receber uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano, respectivos Programas e respectivos Contratos de Outorga; “Colaborador Elegível” significam todos os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras; “Companhia” significa a Hypermarcas S.A., sociedade por ações, com escritório administrativo na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 24º Andar, conjunto 241, Edifício Continental Tower, Cidade Jardim, CEP 05502-001, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.932.074/0001-91; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o Contrato de Outorga de Ações Restritas, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, através do qual este adquire a qualidade de Beneficiário, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Plano e respectivos Programas; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas objeto dos direitos outorgados a cada um dos Beneficiários, a data de celebração
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e de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas objeto dos direitos outorgados a cada um dos Beneficiários, a data de celebração do Contrato de Outorga, entre o Beneficiário e a Companhia; “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por 3 invalidez permanente e falecimento; “Instrução CVM 567” significa a Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; e “Programa” significa cada Programa de Outorga de Ações Restritas que, com base no Plano, for aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições gerais, para um determinado ano de vigência do Plano. 3 OBJETIVOS DO PLANO 3.1 O Plano tem por objetivo permitir a outorga de direitos em receber as Ações Restritas aos Colaboradores Elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a atrair e reter executivos da Companhia e de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Programa), concedendo aos administradores