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9859 v4 8. Market Stand-off Agreement. Without limiting the other provisions of the Investors’ Rights Agreement that will be applicable to the Shares referred to in the Notice upon and following the issuance thereof, the Grantee acknowledges and agrees that such Shares will be subject to the market stand-off provisions of such Investors’ Rights Agreement. 9. Miscellaneous. (a) Notices. All notices, requests, deliveries, payments, demands and other communications which are required or permitted to be given under these Terms shall be in writing and shall be either delivered personally, sent by international private courier or sent by electronic mail, to the parties at their respective addresses or email addresses set forth in the Notice, or to such other address or email address as either shall have specified by notice in writing to the other. Notice shall be deemed duly given hereunder when delivered, shipped or sent by electronic mail as provided herein. (b) Waiver. The waiver by any party hereto of a breach of any provision of the Notice or these Terms shall not operate or be construed as a waiver of any other or subsequent breach. (c) Entire Agreement. These Terms and the Notice constitute the entire agreement between the parties with respect to the subject matter hereof. Any prior agreements, commitments or negotiations concerning the Award are superseded. (d) Binding Effect; Successors. These Terms shall inure to the benefit of and be binding upon the parties hereto and t
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rior agreements, commitments or negotiations concerning the Award are superseded. (d) Binding Effect; Successors. These Terms shall inure to the benefit of and be binding upon the parties hereto and to the extent not prohibited herein, their respective heirs, successors, assigns and representatives. Nothing in these Terms, express or implied, is intended to confer on any person other than the parties hereto and as provided above, their respective heirs, successors, assigns and representatives any rights, remedies, obligations or liabilities. (e) Governing Law; Dispute Resolution. The Notice and these Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Cayman Islands without giving effect to the principles of conflicts of law. Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to the Notice or these Terms, including their interpretation, validity, performance, enforceability, breach or termination, involving either of the parties, and/or their successors at any account, which cannot be amicably resolved by the parties shall be submitted to arbitration in accordance with the provisions of the “Dispute Resolution” section of the Shareholders’ Agreement, which provisions are incorporated herein by reference. (f) Headings. The headings contained herein are for the sole purpose of convenience of reference, and shall not in any way limit or affect the meaning or interpretation of any of the terms or provisions of these Terms. (g) Amendment. This Agr
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n are for the sole purpose of convenience of reference, and shall not in any way limit or affect the meaning or interpretation of any of the terms or provisions of these Terms. (g) Amendment. This Agreement may be amended at any time by the Board, provided that no amendment may, without the consent of the Grantee, materially impair the Grantee’s rights with respect to the Award. (h) No Right to Continued Relationship. Nothing in the Notice or these Terms shall confer upon Vélez any right to continue in Relationship with the Company. (i) Further Assurances. The Grantee agrees, upon demand of the Company or the Board, to do all acts and execute, deliver and perform all additional documents, instruments and Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. DocuSign Envelope ID: 3E1CF937-4952-45D8-87A6-ADE3009FDD1F 6 703279859 v4 agreements which may be reasonably required by the Company or the Board, as the case may be, to implement the provisions and purposes of the Notice and these Terms. * * * Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o có
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of the Notice and these Terms. * * * Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. DocuSign Envelope ID: 3E1CF937-4952-45D8-87A6-ADE3009FDD1F P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5232 LIVRO: 57 FLS: 48 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 Certifico e dou fé, para fins de direito, que o texto abaixo é uma tradução fiel de um documento comercial em idioma inglês, que me foi apresentado. DocuSign Envelope ID: 3E1CF937-4952-45D8-87A6-ADE3009FDD1F NOTIFICAÇÃO DE CONCESSÃO DE AÇÕES CONTINGENTE Nu Holdings Ltd. por uma boa e valiosa contraprestação, a Nu Holdings Ltd., sociedade isenta das Ilhas Cayman (doravante denominada “Sociedade”), neste ato, concede à Rua California Ltd., sociedade isenta das Ilhas Cayman (doravante denominada “Beneficiária”) o direito contingente de serem emitidas a ela um número de Ações Ordinárias da Sociedade com valor nominal de US$ 0,00004 cada (doravante denominadas “Ações”) a ser determinado conforme previst
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ária”) o direito contingente de serem emitidas a ela um número de Ações Ordinárias da Sociedade com valor nominal de US$ 0,00004 cada (doravante denominadas “Ações”) a ser determinado conforme previsto nesta Notificação de Concessão de Ações Contingente (doravante denominada “Notificação”), observando-se sujeito a determinadas restrições conforme descrito abaixo nesta Notificação e as disposições adicionais previstas nos Termos e Condições de Concessão de Ações Contingente anexos (doravante denominados “Termos”). Data de Concessão: 6 de agosto de 2020 (doravante denominada “Data de Concessão”) Número de Ações e Condições para Emissão: As ações deverão ser emitidas para a Beneficiária somente mediante a ocorrência dos marcos descritos abaixo, ficando ressalvado que, a partir da Data de Concessão até a data de cada referido marco, (i) David Vélez Osomo (doravante denominada “Vélez”) ter continuado a ser relacionado à Sociedade ou qualquer de suas afiliadas, quer seja na qualidade de conselheiro, diretor, funcionário ou consultor (doravante denominado “Relacionamento”) e (ii) a Beneficiária continuar a ser detida e controlada por Vélez, conforme a seguir: # Marco Número de Ações a serem Emitidas 1 O fechamento da primeira Transação Aplicável (conforme definido abaixo), na qual o preço ou termos econômicos equivalentes dessa Transação Aplicável foram determinados com base em uma avaliação premoney da Sociedade que é igual ou superior a US$ 20 Bilhões, mas inferior a US$ 30 Bilhõe
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ço ou termos econômicos equivalentes dessa Transação Aplicável foram determinados com base em uma avaliação premoney da Sociedade que é igual ou superior a US$ 20 Bilhões, mas inferior a US$ 30 Bilhões, conforme verificado e confirmado pelo Conselho de Administração da Sociedade, ou por um respectivo comitê devidamente autorizado e nomeado (doravante denominada “Primeiro Marco”) O número de Ações (doravante denominadas “Ações do Primeiro Marco”) que seria igual a 0,5% do número total de Ações da Sociedade imediatamente após o fechamento dessa Transação Aplicável e a emissão dessas Ações do Primeiro Marco, determinado em uma base conforme convertida, totalmente diluída. 2 O fechamento da primeira Transação Aplicável (conforme definido abaixo) na qual o preço ou os termos econômicos equivalentes dessa Transação Aplicável foram determinados com base em uma avaliação premoney da Sociedade que é igual ou superior a US$ 30 Bilhões, conforme verificado e confirmado pelo Conselho de O número de ações (doravante denominadas “Ações do Segundo Marco”) que precisariam ser emitidas de forma que o número total de Ações que foram emitidas nos termos deste instrumento a respeito do Primeiro Marco e do Segundo Marco (ou seja, as Ações do Primeiro Marco mais as Ações do Segundo Marco) seja igual a 1% do número total de Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB
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 1% do número total de Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5232 LIVRO: 57 FLS: 49 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 Administração da Sociedade, ou por um respectivo comitê devidamente autorizado e nomeado (doravante denominado “Segundo Marco”) Ações da Sociedade imediatamente após o fechamento dessa Transação Aplicável e a emissão dessas Ações do Segundo Marco, determinado em uma forma conforme convertida, totalmente diluída. Para o fins deste instrumento, o termo “Transação Aplicável” deverá significar qualquer (i) transação de financiamento patrimonial da Sociedade de bona fide, (ii) venda secundária de ações da Sociedade de bona fide, ou (iii) Evento de Liquidação, conforme esse termo é definido na Nona Alteração e Consolidação ao Memorando de Constituição e Estatuto Social da Sociedade (conforme o mesmo vier a ser posteriormente alterado ou consolidado, doravante denominado “Esta
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 é definido na Nona Alteração e Consolidação ao Memorando de Constituição e Estatuto Social da Sociedade (conforme o mesmo vier a ser posteriormente alterado ou consolidado, doravante denominado “Estatuto Social”), em cada caso no qual o valor total ou valor da contraprestação paga ou entregue nessa transação for no mínimo US$ 100 Milhões e no qual no mínimo uma parte dessa transação for uma pessoa física ou jurídica (exceto a Sociedade) que não for uma Afiliada (conforme esse termo é definido no Estatuto Social) da Beneficiária ou de Vélez. Para evitar dúvida, se o valor total ou o valor da contraprestação paga em uma série de transações de financiamento patrimonial relacionadas ou transações secundárias dentro de um período de 6 meses totalizar no mínimo US$ 100 Milhões, isso deverá ser suficiente para cumprir essa condição exigida para ser uma Transação Aplicável na data da transação que ultrapassar o limite de US$ 100 Milhões. Para os fins do presente Contrato, o termo “base totalmente diluída” deverá incluir todas as Ações Ordinárias da Sociedade (inclusive todas as Ações Ordinárias emitidas ou passíveis de emissão mediante a conversão de quaisquer títulos passíveis de conversão ou mediante o exercício de bônus de subscrição ou opções em circulação, e todas as Ações Ordinárias reservadas para emissão de acordo com os planos de ações da Sociedade). Mediante a consecução de um marco enquanto no Relacionamento contínuo, o número de Ações a serem emitidas de acordo com esta
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as reservadas para emissão de acordo com os planos de ações da Sociedade). Mediante a consecução de um marco enquanto no Relacionamento contínuo, o número de Ações a serem emitidas de acordo com esta Notificação deverá ser emitido para a Beneficiária assim que administrativamente praticável, e em qualquer caso, no máximo 30 (trinta) dias, após a data do marco aplicável, observando-se os Termos. Se uma oferta pública de Ações pela Sociedade ou qualquer outra venda de títulos da Sociedade em uma bolsa de valores reconhecida (o primeiro de quaisquer referidos eventos a ocorrer sendo doravante denominado “IPO”) ocorrer em um momento no qual o Primeiro Marco não tiver sido atingido, então, a Beneficiária não terá nenhum direito às Ações do Primeiro Marco ou às Ações do Segundo Marco, mas, ao invés disso, desde que Vélez tenha estado em um Relacionamento contínuo nesse período, imediatamente antes da IPO, a Beneficiária deverá receber uma concessão que preveja que: (i) será emitido para a Beneficiária um número de Ações do Primeiro Marco Posterior à IPO (conforme definido abaixo) quando a capitalização de mercado da Sociedade após a IPO for igual ou exceder US$ 20 Bilhões por um período de 30 dias de negociação consecutivos (doravante denominado “Primeiro Marco Posterior à IPO”). O número de Ações do Primeiro Marco Posterior à IPO será calculado como 0,5% do número total de Ações da Sociedade no momento do Primeiro Marco Posterior à IPO presumindo a emissão dessas Ações do Primeiro
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ero de Ações do Primeiro Marco Posterior à IPO será calculado como 0,5% do número total de Ações da Sociedade no momento do Primeiro Marco Posterior à IPO presumindo a emissão dessas Ações do Primeiro Marco Posterior à IPO (doravante denominadas “Ações do Primeiro Marco Posterior à IPO”). Quando o Primeiro Marco Posterior à IPO ocorrer, as Ações do Primeiro Marco Posterior à IPO serão emitidas dentro de 30 (trinta) dias após a data desse Primeiro Marco Posterior à IPO, ou, se posterior, na data na qual os períodos de lockup e market standoff após a IPO expirarem; e (ii) será emitido para a Beneficiária um número de Ações do Segundo Marco Posterior à IPO (conforme definido abaixo) quando a capitalização de mercado da Sociedade após a IPO for igual ou exceder US$ 30 Bilhões por um período de 30 dias de negociação consecutivos (doravante denominado “Segundo Marco Posterior à IPO”). O número de Ações do Segundo Marco Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Portugu
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6D7. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5232 LIVRO: 57 FLS: 50 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 Posterior à IPO será calculado como 0,5% do número total de Ações da Sociedade no momento do Segundo Marco Posterior à IPO presumindo a emissão dessas Ações do Segundo Marco Posterior à IPO (doravante denominadas “Ações do Segundo Marco Posterior à IPO”). Quando o Segundo Marco Posterior à IPO ocorrer, as Ações do Segundo Marco Posterior à IPO serão emitidas dentro de 30 (trinta) dias após a data desse Segundo Marco Posterior à IPO, ou, se posterior, na data na qual os períodos de lockup e market standoff, se houver, após a IPO expirarem. Se a IPO ocorrer em um momento no qual o Primeiro Marco tiver sido atingido, mas o Segundo Marco não tiver sido atingido, então, a Beneficiária não terá nenhum direito às Ações do Segundo Marco, mas, ao invés disso, desde que Vélez tenha tido um Relacionamento contínuo durante esse período, imediatamente antes da IPO, deverá ser feita à Beneficiária uma concessão que preveja que quando o Segundo Marco Posterior à IPO ocorrer, as Ações do Segundo Marco Posterior à IPO serão emitidas à Beneficiária dentro de 30 (trinta) dias após a data desse Segundo Marco Posterior à IPO, ou, se posterior, na data na qual os períodos de lock
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s Ações do Segundo Marco Posterior à IPO serão emitidas à Beneficiária dentro de 30 (trinta) dias após a data desse Segundo Marco Posterior à IPO, ou, se posterior, na data na qual os períodos de lockup e market standoff, se houver, após a IPO expirarem. Para fim de esclarecimento, fica reconhecido e acordado que (i) se a IPO ocorrer após tanto o Primeiro Marco quanto o Segundo Marco terem sido atingidos, então, nenhuma Ação deverá ser concedida nos termos deste instrumento à Beneficiária a respeito da IPO, e as únicas Ações a serem concedidas nos termos deste instrumento deverão ser as Ações do Primeiro Marco e as Ações do Segundo Marco; e (ii) a IPO não deverá ser considerada um Primeiro Marco ou um Segundo Marco. Não obstante o mencionado acima, no caso de o Relacionamento de Vélez ser encerrado pela Sociedade ou por qualquer de suas afiliadas (e não por Vélez) sem Justa Causa ou por Vélez por um Motivo Válido antes de uma IPO, então: (i) se essa rescisão ocorrer antes do Primeiro Marco, as Ações do Primeiro Marco deverão ser emitidas à Beneficiária ou (ii) se esse encerramento ocorrer subsequentemente ao Primeiro Marco, mas antes do Segundo Marco, as Ações do Segundo Marco deverão ser emitidas para a Beneficiária dentro de 30 (trinta) dias do encerramento, ou, se posterior, na data na qual os períodos de lockup e market standoff, se houver, após a IPO expirarem. Exclusivamente para o fim da sentença imediatamente anterior, nos parágrafos acima nos quais os termos grafados
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a data na qual os períodos de lockup e market standoff, se houver, após a IPO expirarem. Exclusivamente para o fim da sentença imediatamente anterior, nos parágrafos acima nos quais os termos grafados em maiúscula “Ações do Primeiro Marco” e “Ações do Segundo Marco” são definidos, as referências a “fechamento da Transação Aplicável” deverão ser consideradas como referências a esse encerramento. Não obstante o mencionado acima, se as Ações do Primeiro Marco e as Ações do Segundo Marco não tiverem sido emitidas e o Relacionamento de Vélez for rescindido pela Sociedade ou por qualquer de suas afiliadas (e não por Vélez) sem Justa Causa ou por Vélez por Motivo Válido após uma IPO, então, as Ações do Primeiro Marco Posterior à IPO deverão ser emitidas para a Beneficiária dentro de 30 (trinta) dias do encerramento, ou, se posterior, na data na qual o primeiro período de lockup após a IPO ocorrer. Se as Ações do Primeiro Marco tiverem sido emitidas, mas as Ações do Segundo Marco não tiverem sido emitidas e o Relacionamento de Vélez tiver sido encerrado pela Sociedade ou por qualquer de suas afiliadas (e não por Vélez) sem Justa Causa ou por Vélez por Motivo Válido após uma IPO, então, as Ações do Segundo Marco Posterior à IPO deverão ser emitidas para a Beneficiária dentro de 30 (trinta) dias do encerramento, ou, se posterior, na data na qual o primeiro período de lockup após a IPO ocorrer. Para os fins dos dois parágrafos acima, “Justa Causa” deverá significar (i) a omissão intenci
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) dias do encerramento, ou, se posterior, na data na qual o primeiro período de lockup após a IPO ocorrer. Para os fins dos dois parágrafos acima, “Justa Causa” deverá significar (i) a omissão intencional e substancial por Vélez no cumprimento de seus deveres e responsabilidades para com a Sociedade ou qualquer de suas afiliadas (ou um sucessor, se adequado); (ii) o cometimento por Vélez de qualquer ato de fraude ou desfalque; (iii) o uso ou a divulgação não autorizado substancial por Vélez de quaisquer informações exclusivas ou segredos de negócios da Sociedade ou de qualquer de suas afiliadas (ou de um sucessor, se adequado) ou qualquer outra parte para a qual Vélez dever uma obrigação de não divulgação como resultado de seu relacionamento com a Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5232 LIVRO: 57 FLS: 51 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 Sociedade ou qualquer uma de suas afiliadas (
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 e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5232 LIVRO: 57 FLS: 51 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 Sociedade ou qualquer uma de suas afiliadas (ou um sucessor, se adequado); ou (iv) a violação substancial por Vélez de qualquer das obrigações de Vélez em conformidade com qualquer acordo ou avença por escrito com a Sociedade ou qualquer de suas afiliadas (ou um sucessor, se adequado); ficando ressalvado, entretanto, que a Sociedade e suas afiliadas não deverão destituir Vélez por Justa Causa com base no item (i) ou (iv) desta sentença sem primeiro entregar a Vélez uma notificação por escrito dos atos ou omissões que constituem as bases para “Justa Causa” dentro de 30 (trinta) dias de quando a Sociedade ou sua afiliada tomou conhecimento das bases para a “Justa Causa” e um período de resolução de 30 (trinta) dias após a data dessa notificação, e essa destituição não deverá ser considerada como sendo por Justa Causa se as bases para a Justa Causa tiverem sido resolvidas durante esse período de resolução; ficando ressalvado, ainda, que somente uma notificação precisará ser entregue para atos ou omissões similares ou repetitivos que constituírem base para “Justa Causa.” Para os fins dos dois parágrafos anteriores, “Motivo Válido” deverá significar a renúncia por Vélez que com base em qualquer dos seguintes (exceto com o consentimento por escrito de Vélez): (i) uma diminuição substancial na titularidade, deveres ou responsabili