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 de Vigência; (b) mediante o distrato do Contrato de Opção; (c) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (d) em caso de Desligamento do Participante. 6.4.1. Na hipótese do item “(d)” da cláusula 6.4, acima, as Partes, Companhia e Participante, concordam que, na hipótese de o Participante não ser, por qualquer motivo, administrador ou funcionário da Companhia nas Datas de Exercício, as Opções já estarão extintas de pleno direito, não restando nenhum direito a ser reclamado pelo Participante, ressalvado o disposto no cláusula 6.5, abaixo. 6.5. Em caso de Desligamento do Participante, as seguintes regras serão aplicadas: (a) as Opções Maduras poderão ser exercidas após a data de Desligamento, na próxima Data de Exercício, e após referida data serão extintas caso não tenham sido exercidas; (b) as Opções ainda em Período de Carência serão extintas. 6.5.1. No caso de Desligamento do Participante por justa causa após o Período de Carência, as opções maduras serão extintas. 6.5.2 No caso de Desligamento após a Data de Exercício, as Opções Maduras ainda não exercidas não serão mantidas caso o Participante tenha se desligado para trabalhar em uma empresa concorrente da Companhia. 7 6.6. O Participante não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia no que se refere às Opções. O Participante somente adquirirá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento do efetivo recebimento das Ações adquiridas
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ta da Companhia no que se refere às Opções. O Participante somente adquirirá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento do efetivo recebimento das Ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções. 7. Reorganizações Societárias 7.1. A outorga de Opções nos termos da Outorga e deste Contrato não impedirá a Companhia de se envolver em operações de alienação do Poder de Controle e operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. 7.2. A transferência das Ações de Controle para um novo titular do Poder de Controle em nada afetará os termos e condições estabelecidos na Outorga e neste Contrato, que permanecerão em pleno vigor nos termos aqui previstos. 7.3. Em caso de fusão da Companhia, sua incorporação em outra sociedade ou cisão parcial ou total da Companhia (“Reorganização”), o Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações determinarão, a seus exclusivos critérios, (i) a antecipação das Datas de Exercício, de forma a assegurar ao Participante o direito de participar da operação em questão; ou (ii) a preservação das Opções na companhia resultante, observada a respectiva relação de troca entre as ações das companhias envolvidas na operação. 8. Disposições Gerais 8.1. Notificações. Todas as notificações e outras comunicações estabelecidas nos termos deste instrumento deverão ser entregues por escrito, em português, com aviso de recebimento, e deverão ser pos
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s 8.1. Notificações. Todas as notificações e outras comunicações estabelecidas nos termos deste instrumento deverão ser entregues por escrito, em português, com aviso de recebimento, e deverão ser postadas ou enviadas aos endereços das Partes especificados no preâmbulo deste Contrato, ou para qualquer outro endereço que tenha sido previamente comunicado por escrito por uma Parte à outra, bem como serão consideradas como validamente recebidas se corretamente enviadas. 8.2. Efeito do Contrato. O presente Contrato será considerado vinculante e reverterá em benefício de qualquer sucessor ou sucessores da Companhia e de qualquer sucessor ou sucessores permitidos do Participante nos termos da Outorga. 8.3. Acordo Integral; Alteração. Os termos da Outorga, este Contrato e os documentos societários da Companhia constituem o acordo integral das Partes com relação às Opções. Este Contrato não poderá ser alterado, consolidado, modificado ou aditado em qualquer aspecto, exceto por um instrumento por escrito celebrado por ambas as Partes. Qualquer acordo celebrado por uma Parte para qualquer renúncia de qualquer disposição deste Contrato será válido somente se previsto em um instrumento por escrito assinado em nome de tal Parte. Uma renúncia por uma Parte com relação ao 8 cumprimento de qualquer avença, acordo, obrigação, condição, declaração ou garantia não será interpretada como uma renúncia a qualquer outra avença, acordo, obrigação, condição, declaração ou garantia. Uma renúncia por q
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uer avença, acordo, obrigação, condição, declaração ou garantia não será interpretada como uma renúncia a qualquer outra avença, acordo, obrigação, condição, declaração ou garantia. Uma renúncia por qualquer Parte à prática de qualquer ato não constituirá uma renúncia à prática de qualquer outro ato ou um ato idêntico que tenha de ser praticado em um momento posterior. 8.4. O Participante concorda em celebrar outros instrumentos ou praticar outros atos conforme possam ser razoavelmente solicitados pela Companhia para implementar quaisquer mudanças ou ajustes à Outorga. 8.5. Lei Aplicável; Solução de Conflitos. O presente Contrato será regido pelas leis brasileiras. Neste ato, as Partes expressamente concordam em se submeter, exclusiva e voluntariamente, à jurisdição dos tribunais localizados na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, que deverão ter única e exclusiva jurisdição sobre qualquer questão relacionada ou decorrente deste Contrato, renunciando seus direitos ante qualquer outra jurisdição que pode lhes corresponder por meio do seu endereço atual ou futuro. Jundiaí/SP, [●] de [●] de 2021. Vulcabras S/A Por: _________________________________________ Nome: Cargo: Por: _________________________________________ Nome: Cargo: Participante ______________________________________________ [Nome]: Identificação: TESTEMUNHAS: 9 1.__________________________________ Nome: RG: 2.__________________________________ Nome: RG: 10 ANEXO I Modelo de Notificação de Exercício [Local e Data]
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_______ [Nome]: Identificação: TESTEMUNHAS: 9 1.__________________________________ Nome: RG: 2.__________________________________ Nome: RG: 10 ANEXO I Modelo de Notificação de Exercício [Local e Data] À Vulcabras S/A Av. Antônio Frederico Ozanan, nº 1440, Bairro da Grama Bairro da Grama, Jundiaí – SP, CEP 13219-900 A/C: Diretor Presidente e Diretor de Relação com Investidores Ref.: Aquisição de Ações Prezados (as) Senhores/Senhoras, Faço referência ao Instrumento Particular de Outorga de Opção de Ações celebrado entre a Companhia e o signatário desta notificação, em [●] ("Contrato"). Termos iniciados em maiúscula e não definidos neste documento terão o mesmo significado a eles atribuído no Contrato. Neste ato, nos termos do Contrato, comunico minha intenção de adquirir, de forma irrevogável e irretratável, [●] ações ordinárias emitidas pela Companhia. Assim, solicito que V.Sas. Informem, até 1 (um) dia útil antes da Data de Exercício, o Montante Total a ser pago, com base no número de ações supramencionado e o Preço de Exercício, para que eu possa efetuar o respectivo pagamento na forma prevista no Contrato. Comprometo-me a firmar com esta Companhia todos os documentos exigidos para tornar válida e eficaz a aquisição das respectivas ações. Atenciosamente, __________________________________ Nome: 11 Cargo:
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__________ Nome: 11 Cargo:
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1 VULCABRAS AZALEIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 50.926.955/0001-42 NIRE 35.300.014.910 INSTRUMENTO PARTICULAR DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES Pelo presente Instrumento Particular de Outorga de Opção de Ações (“Contrato”), (i) Vulcabras Azaleia S/A, sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Avenida Antônio Frederico Ozanan, nº 1440, Bairro da Grama, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.926.955/0001-42 (“Companhia”); e (ii) [●] (“Participante”, sendo que cada signatário deste instrumento será mencionado como uma “Parte”); CONSIDERANDO QUE a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 02 de março de 2020 (“AGE de Aprovação”) aprovou a outorga de opções de compra de ações (a “Outorga”), estabelecendo as condições gerais para a emissão de opções para a compra de Ações por administradores e/ou funcionários da Companhia e/ou de outras sociedades sob o seu controle, de acordo com a Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e conforme determinado pelo Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho de Administração”), As Partes concordam com o seguinte: 1. Objeto do Contrato 1.1. Este Contratotem por objeto estabelecer regras para que o Participantepossa adquirir ações de emissão da Companhia através do exercício de Opção de compra de Ações a ele outorgadas, visando, com isso, gerar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses do Participante com os interesses dos acionistas, ampliar o sen
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s do exercício de Opção de compra de Ações a ele outorgadas, visando, com isso, gerar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses do Participante com os interesses dos acionistas, ampliar o senso de propriedade e o comprometimento do Participante por meio do conceito de investimento e risco, vincular a concessão de incentivos de longo prazo com o resultado de curto prazo da Companhia, assim como e principalmente reforçar o poder de retenção de um grupo estratégico de funcionários e administradores. 1.2. O Participante reconhece que: (i) o exercício das opções de compra de ações outorgadas neste Contrato é feito por conta e risco do Participante, e a Companhia não se responsabiliza por eventual perda do capital investido pelo Participante após o exercício de suas respectivas opções de compra de ação; e 2 (ii) Este Contrato regula única e exclusivamente a Outorga, sendo certo que a Companhia poderá criar novas outorgas e planos de opção de ações a seu exclusivo critério e que não se sujeitarão aos termos e condições dispostos no presente Contrato. 2. Definições: 2.1. Ações: ações ordinárias de emissão da Companhia, a qualquer tempo. 2.2. Ações de Controle: Ações que assegurem o Poder de Controle. 2.3. Participante: A pessoa indicada no preâmbulo deste Contrato, escolhida dentre as pessoas elegíveis que foram selecionadas pelo Conselho de Administração para participar da Outorga, dentre elas diretores estatutários, outros diretores, gerentes de divisão e demais funcionári
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tre as pessoas elegíveis que foram selecionadas pelo Conselho de Administração para participar da Outorga, dentre elas diretores estatutários, outros diretores, gerentes de divisão e demais funcionários estratégicos a quem serão outorgadas opções, mediante assinatura do Contrato de Opção. 2.4. Datas de Exercício: São as datas indicadas no item 4.2, abaixo, nas quais o Participante poderá exercer as Opções Maduras. 2.5. Data de Outorga: A presente data. 2.6. Desligamento: significa qualquer ato ou fato que resulte no término da relação jurídica do Participante com a Companhia. Desligamento abrange inclusive as hipóteses de rescisão de contrato de trabalho, destituição, substituição, renúncia ou não reeleição do Participante como administrador da Companhia, aposentadoria, invalidez permanente, desaparecimento ou falecimento. 2.7. Exercício das Opções: o efetivo pagamento do preço de exercício pelo Participante, para aquisição de ações relativas às Opções a ele outorgadas pelo Contrato de Opção, nos termos da cláusula 4.6 abaixo. 2.8. Opção: direito do Participante de adquirir novas Ações de emissão da Companhia por preço previamente fixado, durante um determinado período de tempo, atendidas as condições estabelecidas no presente Contrato. 2.9. Opção Madura: a Opção que atendeu ao Período de Carência e, portanto, passível de ser exercida. 2.10. Período de Carência: período no qual uma Opção não é exercível, que se encerrará em 30 de março de 2023, data em que todas as Opções pre
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eríodo de Carência e, portanto, passível de ser exercida. 2.10. Período de Carência: período no qual uma Opção não é exercível, que se encerrará em 30 de março de 2023, data em que todas as Opções previstas neste Contrato passam a ser Opções Maduras. 3 2.11. Poder de Controle: significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, por meio da titularidade de ações que assegurem ao(s) seu(s) titular(es), de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia, nos termos do art. 116 da LSA. 2.12. Prazo de Vigência: Este Contrato permanecerá vigente até 31.03.2024, sendo esta a data final para exercício das Opções. 3. Alocação das Opções 3.1. A Companhia, por meio de deliberação do Conselho de Administração, resolveu alocar ao Participante [●] opções para a compra de 1 (uma) Ação para cada opção, conforme termos e condições especificados neste Contrato (“Opções”). 3.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação da Outorga pela AGE de Aprovação venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de Ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das Opções ou
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ções de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das Opções outorgadas ou seu respectivo Preço de Exercício. 3.3. Não obstante o disposto no item 3.2 acima, nada nos termos do presente Contrato ou da Outorga garante ao Participante o direito de manter o percentual de participação que as Ações representariam na presente data, sendo certo que, em caso de futuros aumentos de capital da Companhia, não será dado aumento proporcional no número de Opções a serem outorgadas ou qualquer direito de preferência aos Participantes na subscrição deste aumento, salvo se e na medida em que os Participantes já tiverem exercido as Opções Maduras e sejam possuidores das Ações adquiridas. 3.4. As pessoas da Companhia que serão responsáveis pela gestão e operacionalização dos procedimentos e obrigações de Parte a Parte dispostos neste Contrato são (i) o Diretor Financeiro; e (ii) o Diretor de Relação com Investidores, que esclarecerão eventuais dúvidas dos Participantes com relação à presente Outorga. 4. Preço de Exercício e condições de pagamento. 4.1. O preço de exercício aplicável ao Participantepara aquisição das Ações é fixado em R$ 8,57 (oito reais e cinquenta e sete centavos) - que corresponde à média do preço do fechamento dos últimos 20 pregões até 28 de fevereiro de 2020 -, corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços 4 ao Consumidor Amplo - I
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a e sete centavos) - que corresponde à média do preço do fechamento dos últimos 20 pregões até 28 de fevereiro de 2020 -, corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços 4 ao Consumidor Amplo - IPCA desde a presente data até a data de seu efetivo exercício (“Preço de Exercício”). A correção pelo IPCA será feita sempre de forma pro rata considerando todos os dias decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras, sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o último IPCA mensal divulgado, pro rata. 4.2. O exercício das Opções Maduras deverá respeitar o Período de Carência e Datas de Exercício abaixo: Período de Carência Data de Exercício Percentual de Opções Exercíveis Anualmente Até 30.03.2023 31.03.2023 25%, 50% ou 100% das opções poderão ser exercidas nessa data a critério do Participante. 31.03.2024 O saldo remanescente das opções não exercidas na primeira Data de Exercício poderão ser exercidas nessa data, a critério do Participante. 4.3. O Participante deverá pagar à Companhia, em até 15 (quinze) dias contados da respectiva Data de Exercício, o Preço de Exercício multiplicado pelo número de Opções Maduras que vier a exercer na forma prevista neste Contrato (“Montante Total”). O pagamento do Montante Total poderá ser feito, a exclusivo critério do Participante, mediante (i) retenção de eventual remuneração variável (bônus) devido ao Participante, ou (ii) transferência de fundos imediatamente disponíveis. 4.
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rá ser feito, a exclusivo critério do Participante, mediante (i) retenção de eventual remuneração variável (bônus) devido ao Participante, ou (ii) transferência de fundos imediatamente disponíveis. 4.3.1. Caso o pagamento não seja feito pelo Participante no prazo determinado no item 4.3, acima, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, fazer a retenção de eventual montante devido ao Participante a título de remuneração variável (bônus). 4.3.2. Em caso de Participante que tenha sido objeto de Desligamento, o pagamento do Preço de Exercício deverá ser realizado à vista, sendo que as respectivas Ações somente serão transferidas ao Participante mediante a confirmação do recebimento do Montante Total, nos termos da cláusula 6.5(a). 4.4. A Companhia entregará as Ações correspondentes às Opções exercidas na Data de Exercício. 4.5. O Participante deverá notificar a Companhia, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência das Datas de Exercício indicadas na tabela constante do item 4.2 acima, por escrito, informando sua intenção de exercício e indicando o número de Ações aplicável e demais informações necessárias, nos moldes do Anexo I ao presente instrumento, para que na próxima Data de Exercício, possa exercê-las. 5 4.6. O exercício das Opções será formalizado mediante (i) o envio da notificação prevista na cláusula 4.5 acima, (ii) o pagamento do Preço de Exercício previsto na cláusula 4.3 acima, e (iii) a entrega de recibo ou boletim de subscrição pela Companhia discriminando
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 da notificação prevista na cláusula 4.5 acima, (ii) o pagamento do Preço de Exercício previsto na cláusula 4.3 acima, e (iii) a entrega de recibo ou boletim de subscrição pela Companhia discriminando o Preço de Exercício e a quantidade de ações a serem adquiridas. 4.7. Em cada uma das Datas de Exercício acima enumeradas, o Conselho de Administração da Companhia realizará uma Reunião do Conselho de Administração que formalizará a aquisição ou subscrição das Ações pelos Participantes e as entregará. 5. Declarações e Garantias de Conhecimento dos termos da Outorga. 5.1. O Participante, neste ato, declara e garante à Companhia que leu, compreendeu e concorda com todos os termos e condições da Outorga. 5.2. O Participante reconhece e concorda que, na análise e no cumprimento das disposições da Outorga e do presente Contrato, bem como no tratamento fiscal das Opções, está confiando em seus próprios assessores e consultores legais e tributários independentes. O Participante será exclusiva e totalmente responsável por fazer os respectivos recolhimentos de tributos (incluindo ganhos financeiros ou de capital), declarações e/ou outras formalidades necessárias ou exigidas, se houver, relacionados à Outorga e a este Contrato, salvo naquelas hipóteses que sejam objeto de retenção na fonte pela Companhia, nas quais desde já a autoriza a realizar tal retenção. 5.3. O Participante reconhece e concorda, ainda, que (i) as Opções foram a ele alocadas de acordo com a Outorga; (ii) as Opções est
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la Companhia, nas quais desde já a autoriza a realizar tal retenção. 5.3. O Participante reconhece e concorda, ainda, que (i) as Opções foram a ele alocadas de acordo com a Outorga; (ii) as Opções estão sujeitas aos termos e condições estabelecidos na Outorga; (iii) as Opções alocadas ao Participante em conformidade com a Outorga, incluindo aquelas Opções que vierem a ser exercidas pelo Participante, não são relacionadas e não estão vinculadas à sua remuneração fixa ou qualquer programa de participação nos lucros da Companhia, não integrando a remuneração do Participante para os fins trabalhistas e previdenciários; e (iv) nenhum dos termos ou previsões constantes da Outorga ou deste Contrato serão interpretados de forma a criar direitos ao Participante com relação à garantia de estabilidade como administrador ou funcionário da Companhia ou de suas Subsidiárias. Além disso, nenhum dos termos da Outorga ou deste Contrato darão lugar a quaisquer direitos relacionados ao Participante para manter sua posição como diretor, gerente de divisão ou funcionário da Companhia e/ou de outras sociedades sob o seu controle até o término de seu mandato, tampouco representará qualquer direito à reeleição. 6. Restrições. 6.1. As Opções, bem como os direitos e obrigações decorrentes da Outorga e deste Contrato, têm caráter personalíssimo e serão intransferíveis, impenhoráveis e incomunicáveis a eventual cônjuge, não podendo ser cedidos ou de qualquer forma transferidos a terceiros, nem dados em
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te Contrato, têm caráter personalíssimo e serão intransferíveis, impenhoráveis e incomunicáveis a eventual cônjuge, não podendo ser cedidos ou de qualquer forma transferidos a terceiros, nem dados em garantia. 6 6.2. O Participante não poderá fazer operações de hedge ou qualquer tipo de operação que reduza o risco atrelado às Opções, como venda a descoberto de ações da Companhia, compra de opções de venda (put), operações em mercado futuro, etc. 6.3. As Ações adquiridas com o exercício das Opções podem ser alienadas a qualquer momento e observadas as regras restritivas de negociação com ações de companhias abertas estabelecidas pela regulamentação aplicável e pela Política de Negociação Companhia. 6.4. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário, prevista nos termos da Outorga ou neste Contrato, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) após o decurso do Prazo de Vigência; (b) mediante o distrato do Contrato de Opção; (c) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (d) em caso de Desligamento do Participante. 6.4.1. Na hipótese do item “(d)” da cláusula 6.4, acima, as Partes, Companhia e Participante, concordam que, na hipótese de o Participante não ser, por qualquer motivo, funcionário da Companhia nas Datas de Exercício, as Opções já estarão extintas de pleno direito, não restando nenhum direito a ser reclamado pelo Participante, ressalvado o disposto no cláusula