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contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 9.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelos Beneficiários, nem dados como garantia de obrigações. 9.5. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis vigentes no Brasil. * - * - * TECNISA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 08.065.557/0001-12 NIRE 35.300.331.613 SEGUNDO PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA TECNISA S.A. (Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de maio de 2020 e alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 23 de abril de 2021) 1. Definições 1.1. Os termos abaixo são utilizados neste Segundo Plano de Incentivo de Longo Prazo da Tecnisa S.A. (o “Plano”), tanto no singular como no plural, com o significado estabelecido a seguir: Ações significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (TCSA3). Administrador do Programa significa o Conselho de Administração ou, nos casos em que o Conselho de Administração delegar as competências para administração do Programa, a Diretoria da Companhia. Bônus significa os benefícios atrelados ao Incentivo de Longo Prazo a que o Beneficiário poderá fazer jus nos termos deste Plano. Beneficiários significa os diretores estatutários e não estatutários, gerentes, coordenadores, especialistas e demais empregados da Companhia e/ou das controladas da Companhia, e administradores das controladas da Comp
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ifica os diretores estatutários e não estatutários, gerentes, coordenadores, especialistas e demais empregados da Companhia e/ou das controladas da Companhia, e administradores das controladas da Companhia, que sejam selecionados pelo Administrador do Programa, nos termos deste Plano, para participarem do respectivo Programa e que celebrarem um Contrato de Retenção. Companhia significa a Tecnisa S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ sob o n.º 08.065.557/0001-12 e registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o n.º 02043-5. Contrato de Retenção significa o contrato por meio do qual é outorgado o Incentivo de Longo Prazo ao Beneficiário e por meio do qual o Beneficiário adere e se sujeita a todos os termos e condições deste Plano. Data de Liquidação significa a data em que é determinado o valor devido do respectivo Bônus, definida no âmbito do Programa e/ou Contrato de Retenção aplicáveis. Diretores significa os Diretores estatutários da Companhia. Incentivo de Longo Prazo significa o incentivo de longo prazo concedido pela Companhia aos Beneficiários consubstanciado no recebimento de valor financeiro, em moeda corrente nacional, referenciado no valor de Ações e/ou referenciado na valorização de Ações, com ou sem desconto, de acordo com os termos e disposições deste Plano e observado o Programa e Contrato de Retenção aplicáveis. Valor de Referência da Ação significa o valor de referência de 1 (uma) Ação, estabelecido previamente pelo Conselho de Administração no âmbito d
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observado o Programa e Contrato de Retenção aplicáveis. Valor de Referência da Ação significa o valor de referência de 1 (uma) Ação, estabelecido previamente pelo Conselho de Administração no âmbito dos Programas, para fins do cálculo do Bônus, observados os critérios estabelecidos no Plano. 1.2. Os demais termos em maiúsculas terão a definição conforme indicado nas respectivas cláusulas deste Plano. 1.3. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; b) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; e d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens, cláusulas ou anexo aplicam-se a itens, cláusulas e anexo deste Plano. 2. Objetivo e Vigência do Plano 2.1. O objetivo do Plano da Companhia, consiste em: a) alinhar os interesses dos Beneficiários aos interesses da Companhia e de seus acionistas, vinculando parte da remuneração dos Beneficiários ao desempenho da Companhia e à geração de va
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consiste em: a) alinhar os interesses dos Beneficiários aos interesses da Companhia e de seus acionistas, vinculando parte da remuneração dos Beneficiários ao desempenho da Companhia e à geração de valor para seus acionistas, participando em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita; b) possibilitar à Companhia atrair e reter os Beneficiários em seu quadro de administradores e empregados; e c) estimular o crescimento, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e, consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas. 2.2. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia e permanecerá vigente por período indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto ou cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso pelo Conselho de Administração, ou alterado pelo Administrador do Programa, nos termos indicados na Cláusula 3 abaixo. 3. Administração do Plano e dos Programas 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, a quem competirá formular e aprovar os Programas de Incentivo de Longo Prazo (“Programas”), por meio dos quais serão definidas as condições para a outorga e recebimento do Incentivo de Longo Prazo, sempre observados os limites, termos e condições do Plano. 3.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes para, obedecidos os termos do Plano e as diretrizes fixadas
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do Incentivo de Longo Prazo, sempre observados os limites, termos e condições do Plano. 3.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes para, obedecidos os termos do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo os poderes necessários para: a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; b) decidir sobre a outorga de Incentivos de Longo Prazo nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano; c) decidir quanto às datas em que serão outorgados os Incentivos de Longo Prazo, bem como quanto aos benefícios que consubstanciam o Bônus e às condições, volume e oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; d) decidir os Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar Incentivos de Longo Prazo em seu favor, estabelecendo todas as condições dos Incentivos de Longo Prazo a serem outorgados, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequá-las aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e) aprovar a criação de Programas e a celebração de Contratos de Retenção; f) fixar a Data da Liquidação ou critérios para sua fixação; g) alterar as condições relacionadas a Incentivo de Longo Prazo já outorgado, incluindo com
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ramas e a celebração de Contratos de Retenção; f) fixar a Data da Liquidação ou critérios para sua fixação; g) alterar as condições relacionadas a Incentivo de Longo Prazo já outorgado, incluindo com relação à Data de Liquidação e outras condições relacionadas, desde que as referidas alterações não atinjam os Contratos de Retenção em curso, a fim de preservar direitos adquiridos e não prejudicar os Beneficiários; h) analisar e decidir casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e i) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 3.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns Beneficiários. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. As deliberações da Diretoria, na qualidade de Administrador do Programa, têm força vinculante para a Companhia relativamente às matérias de sua competência relacionadas com o Programa aplicável. 3.5. O Conselho de Administração poderá deleg
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de de Administrador do Programa, têm força vinculante para a Companhia relativamente às matérias de sua competência relacionadas com o Programa aplicável. 3.5. O Conselho de Administração poderá delegar as competências para administração de Programas à Diretoria da Companhia, desde que o respectivo Programa não permita a indicação de Diretores como Beneficiários, podendo atribuir à Diretoria, no âmbito desses Programas, observados os termos deste Plano, poderes para: a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração e aplicação do Programa, bem como analisar e decidir casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados ao Programa; b) observados os termos do respectivo Programa, selecionar os Beneficiários dos Programas e decidir sobre as condições dos Incentivos de Longo Prazo a serem outorgados a cada Beneficiário, incluindo quanto à data, volume e oportunidade da outorga, preservados os conceitos e diretrizes estabelecidos neste Plano e no respectivo Programa, bem como decidir sobre a modificação dessas condições quando necessário para adequá-las aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente, ou, ainda, a alterações no âmbito do respectivo Programa aprovadas pelo Conselho de Administração; c) decidir sobre a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga no âmbito do Programa, sujeito aos termos do Programa; d) aprovar a celebração de Contratos de Retenção; e e) alterar as condições relacionadas a Incentivo de Longo Prazo já outo
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cas para cada outorga no âmbito do Programa, sujeito aos termos do Programa; d) aprovar a celebração de Contratos de Retenção; e e) alterar as condições relacionadas a Incentivo de Longo Prazo já outorgado, desde que as referidas alterações não atinjam os Contratos de Retenção em curso, a fim de preservar direitos adquiridos e não prejudicar os Beneficiário. 3.5.1. A Diretoria, na qualidade de Administrador do Programa, poderá tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigada, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns Beneficiários. 3.5.2. A Diretoria, ou ao menos um de seus membros, deverá, pelo menos anualmente, reunir-se com o Conselho de Administração para informar sobre a situação dos Programas que estejam sob sua administração. 3.6. O Administrador do Programa poderá indicar novos Beneficiários para participar de Programas em curso, para os quais determinará os termos e condições aplicáveis à outorga do Incentivo de Longo Prazo, observado o estabelecido no Programa aplicável. 3.7. O Administrador do Programa poderá impor termos e/ou condições precedentes para o pagamento do Bônus. 4. Outorga de Incentivos de Longo Prazo 4.1. Atendidas as exigências e condições previstas no Plano e nos respectivos Programa e Contrato de Retenção, ao Beneficiário será outorgado o Incentivo de Longo Prazo, que lhe dará direito de receber da Companhia o res
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igências e condições previstas no Plano e nos respectivos Programa e Contrato de Retenção, ao Beneficiário será outorgado o Incentivo de Longo Prazo, que lhe dará direito de receber da Companhia o respectivo Bônus nos termos deste Plano e do respectivo Programa e Contrato de Retenção. 4.2. O Administrador do Programa fixará os termos e condições das outorgas do Incentivo de Longo Prazo, por meio do Contrato de Retenção, a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário, observado o previsto no presente Plano e no Programa aplicável. 4.3. O Contrato de Retenção deverá definir, pelo menos, as seguintes condições: a) os benefícios que consubstanciam o Bônus e aos quais terá direito o Beneficiário; b) os elementos necessários para o cálculo do Bônus, incluindo: (i) o número de Ações em que está referenciado o Bônus; (ii) o valor correspondente ou a forma de determinação do valor correspondente ao Valor de Referência da Ação para o cálculo do Bônus; c) a Data da Liquidação, a forma, prazo e as condições para o pagamento do Bônus; e d) se houver, o período de carência para aquisição, pelo Beneficiário, dos direitos e benefícios atrelados ao Bônus. 4.4. Os Valores de Referência da Ação para fins da determinação do Bônus serão definidos a exclusivo critério do Conselho de Administração no âmbito dos Programas e/ou Contratos de Retenção aplicáveis, observado os seguintes critérios: a) deverão corresponder à média das cotações da Ação ponderada pelo volume, apurado com base nos pre
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ão no âmbito dos Programas e/ou Contratos de Retenção aplicáveis, observado os seguintes critérios: a) deverão corresponder à média das cotações da Ação ponderada pelo volume, apurado com base nos pregões realizados em, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores à data da outorga do Incentivo de Longo Prazo ou à Data de Liquidação, com ou sem a aplicação de desconto sobre esse valor; e b) caso aplicado, o desconto ao valor da Ação não poderá ser superior a 20% (vinte por cento). 4.4.1. A critério do Conselho de Administração, os Programas e Contratos de Retenção poderão estabelecer que parcelas do Bônus sejam determinadas com base em Valores de Referência distintos, desde que observados os critérios acima indicados. 4.5. Durante a vigência do Plano, a Companhia outorgará o Incentivo de Longo Prazo aos Beneficiários que forem aprovados pelo Administrador do Programa e que assinarem o Contrato de Retenção. 4.6. O Beneficiário considerado elegível pelo Administrador do Programa somente poderá participar do Plano a partir da assinatura do Contrato de Retenção com a Companhia. 4.7. Os Contratos de Retenção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Administrador do Programa estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Retenção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários. 4.8. A outorga do Incentivo de Longo Prazo referenciado em Ações não significa que o Beneficiário fará jus ao recebimen
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e de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários. 4.8. A outorga do Incentivo de Longo Prazo referenciado em Ações não significa que o Beneficiário fará jus ao recebimento ou a outorga de direito para adquirir ou subscrever Ações, sendo apenas uma unidade referencial utilizada para dar base ao cálculo do Bônus e, portanto, não confere ao Beneficiário a condição de acionista da Companhia. 4.9. A outorga do Incentivo de Longo Prazo referenciado em Ações nos termos deste Plano está sujeita ao limite, expresso em Ações consideradas como unidade referencial de cálculo do Bônus, equivalente a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia no momento da outorga de Incentivos de Longo Prazo. 5. Pagamento do Bônus 5.1. Atendidas as exigências e condições previstas neste Plano e nos respectivos Programa e Contrato de Retenção, o Beneficiário terá direito ao recebimento do Bônus, a ser pago em moeda corrente nacional de acordo com os termos e condições estabelecidos no Programa e/ou no Contrato de Retenção aplicável. 5.1.1. Alternativamente ao pagamento em moeda corrente nacional, a Companhia poderá estabelecer, a seu exclusivo critério, obrigação de o Beneficiário subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, mediante a capitalização de parte ou da totalidade do crédito correspondente ao Bônus, nos termos estabelecidos no Programa e/ou no Contrato de Retenção aplicáveis. 5.1.2. Para fins da alternativa prevista nos termos da Cláusula 5.1.1 a
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 da totalidade do crédito correspondente ao Bônus, nos termos estabelecidos no Programa e/ou no Contrato de Retenção aplicáveis. 5.1.2. Para fins da alternativa prevista nos termos da Cláusula 5.1.1 anterior, o Conselho de Administração poderá: (i) aprovar (i.a) o aumento de capital, dentro do limite de capital autorizado, mediante a emissão de novas Ações, e/ou (i.b) a aquisição de Ações pela própria Companhia e/ou a alienação de Ações mantidas em tesouraria; e (ii) estabelecer o preço de emissão e/ou de aquisição das Ações, que poderão ser estabelecidos com base (ii.a) no valor patrimonial da Ação; ou (ii.b) no valor da média das cotações da Ação ponderada pelo volume, apurado com base nos pregões realizados em, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores à data da determinação do preço de emissão e/ou aquisição das Ações / à Data de Liquidação, sendo permitida a aplicação de ágio ou deságio. 5.2. Todo e qualquer valor pago pela Companhia aos Beneficiários a título de Bônus será líquido de todos os tributos, taxas, contribuições, encargos incidentes sobre o referido Bônus, estando a Companhia expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer retenções que lhe sejam exigidas por lei. 6. Permanência do Beneficiário na Companhia 6.1. Este Plano não confere a quaisquer Beneficiários direitos referentes à sua permanência no cargo na Companhia e/ou em suas controladas nem impede a Companhia e/ou em suas controladas de rescindir, a qualquer tempo, o vínculo estabelecido entre a Co
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s direitos referentes à sua permanência no cargo na Companhia e/ou em suas controladas nem impede a Companhia e/ou em suas controladas de rescindir, a qualquer tempo, o vínculo estabelecido entre a Companhia e/ou em suas controladas e o Beneficiário, ou do órgão competente afastar o Beneficiário do seu cargo, uma vez que este Plano é desvinculado da relação de trabalho ou serviço. 6.2. Cada Programa e/ou Contrato de Retenção deverá definir os termos e condições aplicáveis ao Incentivo de Longo Prazo, ao pagamento do Bônus e à Data de Liquidação caso o Beneficiário venha se desligar da Companhia e/ou em suas controladas por qualquer motivo. 7. Mudança do Controle Acionário e Reorganização Societária 7.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, bem como em casos de reorganização societária envolvendo a Companhia, tal como fusão, cisão da Companhia, incorporação da Companhia ou incorporação de suas Ações por outra empresa, deverão ser respeitados os termos e condições previstos no Programa aplicável. 8. Alteração no Número, Espécie ou Classe de Ações 8.1. Se houver alteração no número de ações existentes na Companhia, como resultado de bonificações em ações, aumento do capital social, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustes apropriados no número de Ações em relação às quais os Incentivos de Longo Prazo outorgados estejam referenciados, observados os termos e condições previstos no Programa e/ou Contrato de Retenção aplicá
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propriados no número de Ações em relação às quais os Incentivos de Longo Prazo outorgados estejam referenciados, observados os termos e condições previstos no Programa e/ou Contrato de Retenção aplicável. O Conselho de Administração poderá estabelecer nos Programas e/ou Contratos de Retenção formas do ajuste do cálculo do Bônus de forma a manter inalterado o valor econômico do Bônus outorgado nos termos do Contrato de Retenção aplicável. 9. Disposições Gerais 9.1. Este Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela assembleia geral extraordinária da Companhia e permanece vigente por prazo indeterminado. 9.2. Sem prejuízo do previsto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., este Plano poderá ser alterado ou extinto mediante aprovação da assembleia geral da Companhia, independentemente do consentimento dos Beneficiários. 9.2.1. Toda e qualquer alteração ou extinção do Plano não afetará, prejudicará ou de qualquer forma impactará os direitos e obrigações já concedidos aos Beneficiários anteriormente à data da alteração ou extinção, conforme aplicável, exceto se com a concordância do Beneficiário. 9.3. As obrigações contidas no Plano, no Programa e no Contrato de Retenção são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 9.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano não poderão ser cedido
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 termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 9.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelos Beneficiários, nem dados como garantia de obrigações. 9.5. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis vigentes no Brasil. * - * - *
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2º PLANO DE INCENTIVO VIA UNIDADES DE PERFORMANCE, COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA DA TELEFÔNICA BRASIL S.A. Aprovado pelo Conselho de Administração em 12 de junho de 2024, e posteriormente aditado em 20 de fevereiro de 2025. 2 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. Telefônica Brasil S.A. CNPJ nº 02.558.157/0001-62 NIRE 35300158814 2º PLANO DE INCENTIVO VIA UNIDADES DE PERFORMANCE, COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA O presente 2º Plano de Incentivo via Unidades de Performance, com Liquidação em Caixa (“Plano”) da Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica Brasil” ou “Companhia”), aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”) em 12 de junho de 2024, e posteriormente aditado em 20 de fevereiro de 2025, encontra-se arquivado na íntegra na sede da Companhia, acompanhado de seus respectivos anexos e é regido pelos termos e condições abaixo. 1. Introdução e Objetivos. 1.1. O presente Plano é produto da estratégia de outorga de incentivos de longo prazo adotada pela Telefônica Brasil, e atua de maneira complementar aos incentivos outorgados no âmbito do Plano de Incentivos a Longo Prazo (“PSP”) aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas da Telefónica S.A. (“Telefónica S.A.” e, em conjunto com suas controladas, o “Grupo Telefónica”). 1.2. Com a implementação do Plano, pretende-se alinhar os interesses dos Participantes aos interesses da Companhia e ao seu plano estratégico, vincula