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 condições, metas e critérios para que tais Beneficiários possam receber as Ações, observado o disposto no item 2.2 acima; (iv) autorizar a Companhia a firmar os contratos de concessão com os Beneficiários eleitos para este plano, bem como determinar os respectivos termos e condições dos contratos ("Contratos”), incluindo os termos e condições específicos do Contrato, incluindo:(a) o número de Ações concedidas que cada Beneficiário terá direito de receber; (b) as condições para a transferência das Ações concedidas, ou eventuais regras e prazos aplicáveis a quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas; (c) a eventual liquidação em dinheiro de parte ou da totalidade das Ações concedidas; e (d) quaisquer outros termos e condições estabelecidos que não estejam em desacordo com esse Plano ou o respectivo Programa; (v) acompanhar o cumprimento das metas previstas neste Plano, nos Programas e respectivos Contratos de Concessão; (vi) solucionar dúvidas de interpretação e decidir os casos omissos deste Plano, Programas e Contratos; e (vii) fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à concessão das Ações, mediante alienação de Ações em tesouraria, observada a regulação expedida pela CVM, para satisfazer a entrega das Ações concedidas outorgadas nos termos deste Plano, do Programa e dos Contratos de Concessão. 4.3. As deliberações do Conselho de Administração relacionadas à administração do Plano serão tomadas por maioria de votos, e vincularão a
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termos deste Plano, do Programa e dos Contratos de Concessão. 4.3. As deliberações do Conselho de Administração relacionadas à administração do Plano serão tomadas por maioria de votos, e vincularão a Companhia e os Beneficiários, no que lhes for aplicável. 4.3.1. No âmbito da administração do Plano, as deliberações do Conselho de Administração não poderão: (i) aumentar o limite total das Ações a serem concedidas; ou (ii) garantir ou assegurar, a qualquer Beneficiário, a manutenção de sua condição de diretor estatutário ou não, gerente, executivo, empregado, colaborador ou prestador de serviços da Companhia ou suas controladas, conforme o caso. 5 5. TERMOS E CONDIÇÕES DA CONCESSÃO DE AÇÕES 5.1. Na aprovação de Programas de concessão de Ações, o Conselho deverá, necessariamente, condicionar o efetivo recebimento das Ações ao: (a) cumprimento de metas de valorização do valor de mercado da Companhia; e (b) manutenção do Beneficiário em seu cargo junto à Companhia ou suas controladas, conforme o caso, pelo prazo de, no mínimo, (i) 18 (dezoito) meses, contados da assinatura do respectivo Contrato, para Beneficiários com mais de 12 (doze) meses de vínculo com a Companhia; e (ii) 30 (trinta) meses contados da assinatura do respectivo Contrato, nos demais casos. 5.2. A concessão e respectiva transferência das Ações ao Beneficiário será realizada a título não oneroso, e observará os termos e condições deste Plano, do Programa e do respectivo Contrato. 5.3. Com o propósito de satisfaze
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tiva transferência das Ações ao Beneficiário será realizada a título não oneroso, e observará os termos e condições deste Plano, do Programa e do respectivo Contrato. 5.3. Com o propósito de satisfazer as obrigações da Companhia de entregar Ações concedida nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (i) emitir novas Ações através de aumento do capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado; e/ou (ii) utilizar Ações mantidas em tesouraria, observadas as regras previstas na Lei nº 6.404/1976. 6. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES CONCEDIDAS 6.1. Verificado o atingimento das condições e metas para que o Beneficiário faça jus às Ações, a Companhia transferirá, mediante operações privadas, as Ações concedidas aos Beneficiários. 6.1.1. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na entrega das Ações concedidas. 6.2. A celebração do Contrato constituirá mero direito expectativo dos Beneficiários, que podem vir a ter a receber as Ações concedidas mediante a verificação de todos os requisitos, condições e procedimentos estabelecidos neste Plano, nos respectivos Programa e Contrato. Até que sejam satisfeitos todos os requisitos, condições e procedimentos, não haverá qualquer obrigação da Companhia de entregar as Ações concedidas prometidas ao Beneficiário. 6.2.1. Até que a propriedade das Ações concedidas seja efetivamente transferida ao Beneficiário, nos termos deste Plano, dos respectivos Programas e Contratos, o Beneficiári
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rometidas ao Beneficiário. 6.2.1. Até que a propriedade das Ações concedidas seja efetivamente transferida ao Beneficiário, nos termos deste Plano, dos respectivos Programas e Contratos, o Beneficiário não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações concedidas a ele. 6.3. Uma vez cumprido todos os termos do Contratos, caberá à administração da Companhia tomar as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações concedidas objeto dos respectivos Contratos ao Beneficiário. 6 7. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 7.1. O Conselho de Administração poderá estabelecer períodos mínimos de indisponibilidade, nos quais o Beneficiário não poderá onerar, vender, transferir, ou, de qualquer forma, alienar as Ações que lhe tenham sido concedidas no âmbito deste Plano. 7.1.1. A oneração, venda, transferência, ou, de qualquer forma, alienação das Ações da Companhia no período de indisponibilidade previsto no Programa e no Contrato, acarretará, para o Beneficiário, a perda, sem direito de indenização, de receber as Ações ainda não transferidas no âmbito deste Plano, sem prejuízo de penalidades adicionais a serem fixadas pelo Conselho de Administração. 7.2. Sem prejuízo ao disposto acima, o Beneficiário estará sujeito, ainda, às restrições para negociação de valores mobiliários impostas pelas normas regulamentares
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das pelo Conselho de Administração. 7.2. Sem prejuízo ao disposto acima, o Beneficiário estará sujeito, ainda, às restrições para negociação de valores mobiliários impostas pelas normas regulamentares e de listagem às quais a Companhia, seus empregados, prestadores de serviços e/ou administradores estejam sujeitos. 7.2.1. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do recebimento das Ações objeto do Contrato, sempre que se verificarem situações que, nos termos da lei ou da regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte da Companhia e dos Beneficiários. 8. EVENTOS DE VACÂNCIA 8.1. Caberá ao Conselho de Administração detalhar e definir as regras e procedimentos aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia ou suas controladas, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, incapacidade permanente ou falecimento de Beneficiários, observadas as seguintes diretrizes: (i) em caso de incapacidade permanente, falecimento ou dispensa do Beneficiário pela Companhia sem justa causa, as Ações concedidas objeto do Contrato serão entregues ao Beneficiário de forma proporcional (pro-rata) ao período de carência cumprido, desde que as metas previstas no Contrato tenham sido cumpridas até a data do evento; e (ii) nas demais hipóteses do término da relação entre a Companhia e o Beneficiário o Beneficiário perderá, automaticamente
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 as metas previstas no Contrato tenham sido cumpridas até a data do evento; e (ii) nas demais hipóteses do término da relação entre a Companhia e o Beneficiário o Beneficiário perderá, automaticamente, o direito de receber a totalidade das Ações concedidas previstas no Contrato, as quais caducarão imediatamente e estarão revogadas e extintas. 7 9. VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. Este Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto: (i) a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral; (ii) em razão da falência, dissolução ou liquidação da Companhia; (iii) o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; e (iv) pelo decurso de um prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovação deste Plano. 9.2. A Assembleia Geral da Companhia poderá, a qualquer tempo, deliberar e aprovar alterações a este Plano, incluindo, mas não se limitando a sua prorrogação. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação do Plano e do Programa pelo Beneficiário. 10.2. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, do Programa e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dado como garantia de obrigações, sem a prévia anuência da outra parte. 10.3. Reorganização Societária. Este Plano não impedirá a Companhia e/ou suas controladas de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como transfor
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 prévia anuência da outra parte. 10.3. Reorganização Societária. Este Plano não impedirá a Companhia e/ou suas controladas de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, caberá ao Conselho de Administração, avaliar se será necessário realizar ajustes no Plano, Programa ou Contrato de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. O Conselho de Administração poderá determinar, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de outras medidas, incluindo, mas não se limitando a antecipação do prazo total para a entrega das Ações concedidas aos Beneficiários, ou a liquidação antecipada dos direitos outorgados. 10.4. Tributos. O Beneficiário e a Companhia serão responsáveis pelo recolhimento dos respectivos tributos incidentes sobre as operações aqui contempladas. Na hipótese de tributos sujeitos à retenção na fonte, a Companhia estará autorizada a realizar a retenção e recolhimento dos respectivos montantes, pagando apenas o montante líquido aos Beneficiários. 10.4.1. Na hipótese de incidência de quaisquer tributos sobre a entrega das Ações ao Beneficiário, a Companhia poderá, para fins de obter recursos para realizar o devido recolhimento dos tributos incidentes na fonte, reter uma quantidade de Ações cujo valor de alienação seja suficiente para o recolhimento dos tributos. 10.5. Superveniência Legal. Qualquer alteração legal s
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himento dos tributos incidentes na fonte, reter uma quantidade de Ações cujo valor de alienação seja suficiente para o recolhimento dos tributos. 10.5. Superveniência Legal. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às expedidas pela CVM, à legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de Plano poderá levar à revisão integral deste Plano, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Beneficiário, que também não terá direito a qualquer indenização. 8 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer ação concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência com o respectivo Contrato. 9 INFORMAÇÕES SOBRE O PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES DA COMPANHIA (Anexo B da Resolução CVM 81/2022) 1. Fornecer cópia do plano proposto: Cópia integral do Plano de Concessão de Ações (“Plano”) é parte integrante da Proposta na forma do Anexo I à Proposta. 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários São potenciais beneficiários os diretores estatutários ou não, gerentes, executivos e empregados, colaboradores e prestadores de serviços da Companhia e suas controladas (“Beneficiários”). b. / c. Número máximo de opções a serem outorgadas (no caso, o número de máximo de ações que podem ser concedid
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laboradores e prestadores de serviços da Companhia e suas controladas (“Beneficiários”). b. / c. Número máximo de opções a serem outorgadas (no caso, o número de máximo de ações que podem ser concedidas) / Número máximo de ações abrangidas pelo plano O número máximo de ações que poderão ser concedidas no âmbito do Plano é de 2.252.627 (duas milhões, duzentas e cinquenta e duas mil, seiscentas e vinte e sete) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, equivalente, nesta data, a aproximadamente 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) do capital social total da Companhia. As concessões de ações que caducarem, por qualquer motivo, não serão computadas para efeitos do limite previsto acima e, portanto, ficarão novamente disponíveis para futura concessão à Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração nos termos do Plano. d. Condições de aquisição Caberá ao Conselho de Administração da Companhia definir os termos e condições das outorgas das concessões de ações aos Beneficiários, os quais deverão estar previstos em programas e/ou contratos de concessão. Sem prejuízo de outros termos e condições estabelecidos nos respectivos programas e contratos de concessão, o Conselho de Administração deverá observar, no mínimo, as seguintes condições: (a) cumprimento de metas de valorização do valor de mercado da Companhia; e (b) a entrega das ações concedidas deverá ocorrer no prazo mínimo, contados da assinatura do respe
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, as seguintes condições: (a) cumprimento de metas de valorização do valor de mercado da Companhia; e (b) a entrega das ações concedidas deverá ocorrer no prazo mínimo, contados da assinatura do respectivo contrato de concessão, de: (i) 18 (dezoito) meses para Beneficiários com mais de 12 (doze) meses de vínculo com a Companhia; e (ii) 30 (trinta) meses nos demais casos. 10 e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício Não aplicável. A concessão das ações não depende de contraprestação financeira pelo Beneficiário. f. Critérios para fixação do prazo de exercício O Conselho de Administração definirá os prazos e condições para transferência das ações aos Beneficiários, sendo certo que a entrega das ações concedidas aos Beneficiários deverá ocorrer no prazo mínimo de: (i) 18 (dezoito) meses contados da outorga para Beneficiários com mais de 12 (doze) meses de vínculo com a Companhia; e (ii) 30 (trinta) meses, nos demais casos, em ambos os casos contatos da assinatura do respectivo contrato de concessão. g. Forma de liquidação de opções O Plano estabelece que, para satisfazer as obrigações da Companhia de entregar ações concedida nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (i) emitir novas ações através de aumento do capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado; e/ou (ii) utilizar ações mantidas em tesouraria, observadas as regras previstas na Lei nº 6.404/1976. A critério do Conselho de Administração, a Compa
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ompanhia, dentro do limite do capital autorizado; e/ou (ii) utilizar ações mantidas em tesouraria, observadas as regras previstas na Lei nº 6.404/1976. A critério do Conselho de Administração, a Companhia poderá liquidar, em dinheiro, uma parcela ou a totalidade das ações concedidas. Os Beneficiários somente receberão as ações concedidas se cumpridas as metas relacionadas ao desempenho da Companhia e à sua permanecia na Companhia. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano poderá ser extinto: (i) a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral; (ii) em razão da falência, dissolução ou liquidação da Companhia; (iii) em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; e (iv) pelo decurso de um prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovação do Plano. A Assembleia Geral da Companhia poderá, a qualquer tempo, deliberar e aprovar alterações ao Plano, incluindo, mas não se limitando a sua prorrogação. Na hipótese de operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, caberá ao Conselho de Administração, avaliar eventuais ajustes no Plano de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. Observado os termos do Plano, o Conselho de Administração poderá determinar a antecipação do prazo total para a entrega das ações concedidas aos Beneficiários, ou a liquidação antecipad
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Beneficiários. Observado os termos do Plano, o Conselho de Administração poderá determinar a antecipação do prazo total para a entrega das ações concedidas aos Beneficiários, ou a liquidação antecipada dos direitos outorgados. 11 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do plano O objetivo do Plano é permitir que a Companhia: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais e das metas da Companhia, incentivando a integração dos Beneficiários à Companhia e o alinhamento dos interesses dos Beneficiários com os interesses da Companhia e seus acionistas; (ii) reforçar a capacidade da Companhia de atrair e manter diretores estatutários ou não, gerentes, executivos e empregados de alto nível, com vistas ao desenvolvimento das atividades da Companhia, oferecendo-lhes a possibilidade de receberem ações da Companhia e buscando um comprometimento de longo prazo de tais executivos com os objetivos da Companhia; e (iii) compartilhar a criação de valor, bem como os riscos inerentes ao negócio da Companhia. b. A forma como o plano contribui para esses objetivos O objetivo do Plano é promover um maior alinhamento de interesses entre o Beneficiário e a Companhia, que será obtido pelo oferecimento da oportunidade aos Beneficiários de se tornarem acionistas da Companhia. A concessão de ações no âmbito do Plano está atrelada, dentre outras metas, a valorização do valor de mercado da Companhia, de modo a permitir que o Beneficiário se comprome
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m acionistas da Companhia. A concessão de ações no âmbito do Plano está atrelada, dentre outras metas, a valorização do valor de mercado da Companhia, de modo a permitir que o Beneficiário se comprometa com os objetivos de longo prazo da Companhia e na geração de valor. Outra meta prevista no Plano é a permanência do vínculo entre o Beneficiário e a Companhia para que, no futuro, ele possa receber as ações. Essa meta estimula a permanecia do Beneficiário nos quadros da Companhia, retendo talentos e garantindo a continuidade das atividades da Companhia. c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia A Política de Remuneração de Administradores da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 24 de outubro de 2018 ("Política”), que estabelece as regras, diretrizes e métodos a serem observados para determinar a remuneração dos administradores da Companhia, prevê a possibilidade de fixação de remuneração de longo prazo, incluindo, atrelada à concessão de ações. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo O Plano busca estimular a melhoria na gestão da Companhia e a permanência de seus Beneficiários na Companhia (retenção), visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de médio e longo prazo da Companhia. Como explicado no item b acima, a concessão de ações no âmbito do Plano está atrelada, dentre outras metas, à valorização do valor de mercado da Companhia, o que busca estimular
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go prazo da Companhia. Como explicado no item b acima, a concessão de ações no âmbito do Plano está atrelada, dentre outras metas, à valorização do valor de mercado da Companhia, o que busca estimular resultados sustentáveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. 12 Dessa forma, o Plano alinha os interesses da Companhia e dos Beneficiários, ao incentivar o comprometimento com a valorização das ações da Companhia e o atingimento de metas estipuladas pelo Conselho de Administração, como condicionantes ao recebimento das ações pelos Beneficiários. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto: De acordo com a legislação aplicável e com as normas contábeis vigentes e as características do Plano, a contabilização de cada programa ocorrerá no prazo de carência previsto em cada Contrato e deverá, necessariamente, observar as variáveis atualmente disponíveis relacionadas ao preço da ação da Companhia. A Companhia reconhece como despesa o valor justo das ações concedidas durante o período no qual o direito é adquirido (período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas). Na data do balanço contábil, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de ações, cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições estabelecidas. O impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, é reconhecido na demonstração do resultado, em contrapartida à reserva de capit
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tos devem ser adquiridos com base nas condições estabelecidas. O impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, é reconhecido na demonstração do resultado, em contrapartida à reserva de capital no patrimônio líquido.
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1 Plano de Incentivo de Longo Prazo OMEGA ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME n° 42.500.384/0001-51 SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA OMEGA ENERGIA S.A. 1. DEFINIÇÕES; INTERPRETAÇÃO 1.1. Em complemento e sem prejuízo aos termos com letras iniciais maiúsculas definidos ao longo deste documento, os termos abaixo são utilizados neste regulamento do segundo plano de outorga de opções de compra de ações de emissão da Omega Energia S.A. (o “Plano”), tanto no singular como no plural, com o significado estabelecido a seguir: (i) Ações – significa as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal a serem emitidas pela Companhia, dentro do seu capital autorizado, ou, caso autorizado sob um determinado Programa, alienadas de ações em tesouraria e que serão objeto das Opções outorgadas aos Participantes nos termos deste Plano; (ii) Beneficiários – significa os diretores e empregados da Companhia e de suas controladas e que, por serem considerados pessoas chave no desenvolvimento dos negócios da Companhia e das controladas, são elegíveis para serem Participantes do Plano; (iii) B3 – significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. (iv) Companhia – significa a Omega Energia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, n.º 68, 12º andar, conjuntos nº 123 e 124, Bairro Vila Olímpia, CEP 04.552-040, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.571.851, inscri