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 desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho ou idade está condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil. (d) Desligamento por invalidez permanente: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente, independentemente do prazo previsto no item 9 acima, pelo Participante ou o seu representante legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social, ou documento semelhante no caso de Participante não-residente in Brasil, e consequente rescisão do contrato de trabalho. (e) Desligamento por morte do Participante: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante, mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Participante, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 (seis) meses, contados da data do falec
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rio do Participante, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 (seis) meses, contados da data do falecimento do Participante, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. 15.2. Nas hipóteses previstas nas Cláusulas 15.1(b) e (c) acima, as Opções Não Maduras serão reduzidas proporcionalmente, com base no período transcorrido entre a Data de Outorga e a Data do Desligamento em relação ao Prazo de Maturidade das Opções. Tais Opções Não Maduras se tornarão Opções Maduras na data em que se tornariam exercíveis nos termos da Cláusula 9.2.1 e poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. As demais Opções Não Maduras serão canceladas. 15.3. Não obstante o disposto nesta Cláusula 15, o Conselho de Administração poderá a seu 13 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 exclusivo critério, em qualquer caso de Desligamento, determinar (a) que Opções Não Maduras não serão canceladas e/ou estarão sujeitas a uma redução menor (ou nenhuma redução); (b) dispensar Opções Não Maduras do cumprimento do prazo normal de exercício previsto na Cláusula 9.2.1; e/ou (c) impor condições adicionais para a concessão de eventuais benefícios nos termos dos itens “a” e “b” anteriores.” * * * 1 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU
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) impor condições adicionais para a concessão de eventuais benefícios nos termos dos itens “a” e “b” anteriores.” * * * 1 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES PARA ACELERAÇÃO DA ESTRATÉGIA O presente Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia (“Programa”) é regido pelas disposições abaixo. 1. Conceituação 1.1. O Programa consiste na outorga, não onerosa, de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias da Companhia a um grupo seleto de administradores e empregados escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia, assim como a um grupo seleto de administradores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras, como parte de sua remuneração. 1.2. Por intermédio da outorga de opções de compra ou subscrição de ações, os Participantes poderão adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, ações ordinárias da Companhia, desde que atendidos todos os termos e condições previstos neste Programa. 2. Definições 2.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações” significam as ações ordinárias nominativas que serão ou já foram emitidas pela Companhia em razão do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia; “Comitê” significa o Comitê de Pes
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as nominativas que serão ou já foram emitidas pela Companhia em razão do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia; “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); “Companhia” significa a Natura Cosméticos S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Parque Anhanguera, CEP 05106-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.673.990/0001-77; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra ou subscrição de ações, que deve ser celebrado entre a Companhia e os Executivos Elegíveis, através do qual cada um adquire a qualidade de Participante, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Programa e respectivos Planos; 2 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado o respectivo Plano; “Data do Desligamento” significa a data da rescisão do contrato de trabalho ou do término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia; “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término do contrato de trabalho ou da relação jurídica en
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cisão do contrato de trabalho ou do término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia; “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término do contrato de trabalho ou da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento; “Exercício das Opções” significa a efetiva subscrição ou compra das ações relativas às Opções previamente outorgadas aos Participantes, nos termos do Programa e respectivos Planos; “Executivos Elegíveis” significam os administradores e empregados da Companhia, bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras; “Grupo Natura” significa a Companhia e as demais empresas controladas ou que venham a ser controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia., sejam elas nacionais ou estrangeiras, já constituídas ou que venham a ser constituídas; “Opção(ões)” significa a possibilidade do Participante poder subscrever ou comprar Ações da Companhia por preço fixado conforme item 11 desse Programa, desde que atendidos todos os termos e condições do presente Programa e respectivos Planos; “Opção(ões) M
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oder subscrever ou comprar Ações da Companhia por preço fixado conforme item 11 desse Programa, desde que atendidos todos os termos e condições do presente Programa e respectivos Planos; “Opção(ões) Madura(s)” significa a Opção que atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto passível de ser exercida; “Opção(ões) Não Madura(s)” significa a Opção que ainda não atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto ainda não passível de ser exercida; “Participante” significa cada um dos Executivos Elegíveis em favor do qual a Companhia outorga Opção, nos termos deste Programa e respectivos Planos, após ter assinado o Contrato de Opção; “Prazo de Maturidade das Opções” significa o período compreendido entre a Data de Outorga das Opções e a data a partir da qual as Opções poderão ser exercidas. Durante este período, as Opções não podem ser exercidas; 3 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 “Período de Exercício das Opções” significa o período compreendido entre a data em que as Opções se tornaram maduras e a data limite para o exercício dessas Opções, dentro do qual as Opções podem ser exercidas nos termos do presente Programa e respectivos Planos; “Prazo Máximo para Exercício das Opções” significa o prazo máximo (data limite) para o exercício das Opções Maduras, sob pena de extinção desse direito; “Preço de Subscrição ou Compra" corresponderá ao Valor da Ação da Companhia
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 das Opções” significa o prazo máximo (data limite) para o exercício das Opções Maduras, sob pena de extinção desse direito; “Preço de Subscrição ou Compra" corresponderá ao Valor da Ação da Companhia na data da outorga das Opções, calculado conforme item 11.1 abaixo; "Plano" significa o Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações que, com base no Programa, for aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições gerais, para um determinado período de vigência do Programa; "Programa" significa o presente Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia para Aceleração da Estratégia; e "Valor da Ação" significa o valor apurado para cada Ação nos termos definidos no Programa. 3. Objetivos do Programa 3.1. O Programa tem por objetivo estimular a aceleração da estratégia da Natura, incentivando e remunerando um grupo seleto de executivos a contribuir substancialmente para o sucesso da Companhia, para sua expansão e crescimento, visando à valorização consistente das ações de sua emissão. O Programa objetiva, ainda, a retenção e engajamento dos Executivos Elegíveis. 4. Executivos Elegíveis 4.1. São Executivos Elegíveis única e exclusivamente os administradores e empregados da Companhia e de outras empresas do Grupo Natura. 5. Requisitos para se Adquirir a Condição de Participante 5.1. Para se tornar Participante do Programa, os Executivos Elegíveis devem ser formalmente indicados pelo Conselho de Administração, nos termos defini
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itos para se Adquirir a Condição de Participante 5.1. Para se tornar Participante do Programa, os Executivos Elegíveis devem ser formalmente indicados pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Programa. 5.2. O Conselho de Administração, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Participantes do Programa, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Programa. 5.3. Após a sua indicação pelo Conselho de Administração, para fazer jus a esta remuneração os Executivos Elegíveis deverão, obrigatoriamente, assinar o respectivo Contrato de Opção, declarando expressamente sua ciência de todos os termos e condições do Programa, inclusive das restrições nele contidas. 4 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 6. Administração do Programa 6.1. O Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, contar com o Comitê para assessorá-lo na administração do Programa. Todavia, os atos do Comitê deverão ser sempre aprovados pelo Conselho de Administração. 6.2. Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa, incluindo: (a) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Programa, e solucionar dúvidas de interpretação do Programa; (b) eleger os
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 para a administração do Programa, incluindo: (a) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Programa, e solucionar dúvidas de interpretação do Programa; (b) eleger os Participantes e autorizar a outorga de Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (c) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou autorizar a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Programa; (d) definir, dentro dos parâmetros deste Programa, os Planos; (e) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Programa, desde que não impliquem alterações; e (f) propor alterações no Programa a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. 6.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou das outras sociedades do Grupo Natura que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 6.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Compan
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quer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 6.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 7. Outorga de Opções 7.1. Planos 5 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 7.1.1. Durante a vigência do Programa poderão ser criados, pelo Conselho de Administração, Planos que, se implementados, deverão ser estruturados com base nos critérios definidos neste Programa. 7.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Planos durante a vigência do Programa. 7.2. Eleição dos Participantes 7.2.1. O Conselho de Administração elegerá, dentre os Executivos Elegíveis, os Participantes do Programa e poderá, desde que respeitados os limites estabelecidos no Programa, incluir novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes as Opções que entender adequadas. 7.3. Definição do Número de Opções para cada Plano e sua disponibilização aos Diversos Participantes 7.3.1. Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Programa, definirá um determinado número de Opções a ser disponibilizado aos Participantes. 7.3.2. Caberá ainda ao Conselho de Administração definir, em cada Plano, quais os Executivos Elegíveis que terão direito às Opções, assim como a quantidade de Opções a que cada Participante terá di
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s. 7.3.2. Caberá ainda ao Conselho de Administração definir, em cada Plano, quais os Executivos Elegíveis que terão direito às Opções, assim como a quantidade de Opções a que cada Participante terá direito. 7.3.3. Tendo em vista que os Participantes poderão se tornar acionistas da Companhia, a indicação dos Executivos Elegíveis que serão Participantes, assim como da quantidade de Opções a que cada um terá direito, será feita livremente pelo Conselho de Administração. Não havendo, portanto, a necessidade de se atribuir a condição de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria, podendo, outrossim, em relação a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria, serem atribuídas quantidades diferentes de Opções. 7.4. Outorga das Opções – efetivo comprometimento com os resultados da Companhia 7.4.1. Desde que presentes os requisitos exigidos pelo Programa e respectivo Plano como aptos a atribuir aos Executivos Elegíveis a qualidade de Participante, a Companhia, por intermédio do Conselho de Administração, poderá outorgar-lhes Opções, nos limites e quantidades previamente previstos no respectivo Plano. 7.4.2. Somente haverá a outorga das Opções nos anos em que a Companhia tenha auferido, no ano imediatamente anterior, lucros suficientes para permitir a distribuição dos dividendos obrigatórios aos acionistas. 7.5. Restrições à transferência das Opções 6 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 7.5.1. As Opções, Maduras ou Não Maduras outorga
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a permitir a distribuição dos dividendos obrigatórios aos acionistas. 7.5. Restrições à transferência das Opções 6 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 7.5.1. As Opções, Maduras ou Não Maduras outorgadas aos Participantes são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante. No caso de falecimento do Participante, as Opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos no presente Programa. 7.6. Contrato de Opção 7.6.1. A outorga de Opções é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e cada Participante, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o Preço de Subscrição ou Compra e condições de pagamento. 7.6.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Opções a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. Ações Sujeitas ao Programa 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas não excederá 1,5% das ações representativas do capital social total da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extint
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panhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 8.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Programa, a Companhia poderá, sujeito à lei, à regulamentação aplicável e a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria. 8.3. As Ações adquiridas e/ou subscritas, conforme item 9 abaixo, em razão do exercício de Opções nos termos do Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9 Exercício das Opções 9.1. Atendidas às exigências e condições previstas neste Programa e respectivos Planos e desde que respeitados o Prazo de Maturidade e o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, o Participante terá direito ao Exercício destas Opções, isto é, à subscrição de novas Ações ou à compra de Ações em tesouraria, que tenham sido emitidas ou adquiridas em função do presente Programa e respectivos Planos. 9.2. Prazo de Maturidade das Opções 7 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 9.2.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis, nas proporções e datas abaixo mencionadas: (
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80v2 - 2324006.547077 9.2.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis, nas proporções e datas abaixo mencionadas: (a) 50% (cinquenta por cento) após o 4º aniversário da Data de Outorga; e (b) os 50% (cinquenta por cento) remanescentes após o 5º aniversário da Data de Outorga. 9.2.1.1 O Conselho de Administração poderá, se entender pertinente, deliberar de forma diferente ao disposto no caput do item 9.2.1, com relação a um ou mais Participantes. 9.2.2. O Participante poderá, a seu exclusivo critério, exercer ou não suas Opções à medida que estas se tornarem maduras, isto é, o Participante poderá exercer, observando os prazos acima mencionados, as Opções Maduras ou, se assim o desejar, poderá postergar este exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que, no entanto, seja respeitado o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, nos termos definidos no item 9.3 abaixo. 9.3. Prazo Máximo para o Exercício das Opções 9.3.1. O Participante do Programa terá o prazo máximo de 8 (oito) anos, contados a partir da Data da Outorga, para exercer as Opções Maduras nos termos definidos no item 9.2 acima, sob pena de extinção do direito ao referido exercício. 9.3.2. As Opções outorgadas nos termos do Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo Máximo para Exercício
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Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo Máximo para Exercício das Opções; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 15 deste Programa. 9.4. Data de Exercício e Procedimentos formais para o Exercício das Opções 9.4.1. O Participante que desejar exercer suas Opções deverá, conforme procedimentos determinados em normas internas, comunicar a sua intenção, por escrito, à Companhia ou à 8 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 corretora indicada pela Companhia em referidas normas internas. As normas internas relacionadas ao Exercício das Opções deverão ser plenamente divulgadas aos Participantes. 9.4.2. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte de administradores e empregados da Companhia. 10. Continuidade De Outorgas 10.1. Este Programa foi originalmente aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia e posteriormente aprovado pela Natura &Co Holding S.A. (“Natura &Co”). No âmbito da sua aprovação original, o Conselho de Administração da Companhia aprovou determinados Planos de Opção de Compra ou Subscrição de Ações a Participantes, que atualme