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lecer tratamento particular para casos e situações especiais. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 3. PARTICIPANTES 3.1. O Conselho de Administração ou o Comitê terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, independentemente de qualquer posição hierárquica, senioridade ou tempo de contratação (as “Pessoas Elegíveis”), os respectivos participantes de cada Programa (o “Participante”), bem como estabelecer o número de Ações Restritas Virtuais a serem conferidas a cada Participante em cada Programa. 3.1.1. Nenhuma Pessoa Elegível terá direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano ou de qualquer Programa. A decisão por tornar uma Pessoa Elegível um Participante é discricionária do Conselho de Administração ou do Comitê. A indicação de certo Participante em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em qualquer outro Programa. 3.1.2. A adesão a cada Programa por parte do Participante eleito é totalmente voluntária. 3.1.3. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi eleito deverá firmar o respectivo Contrato de Concessão, respeitado o prazo fixado em cada Programa. 3.1.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano e dos Contratos de Concessão são personalíssimos e não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou p
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speitado o prazo fixado em cada Programa. 3.1.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano e dos Contratos de Concessão são personalíssimos e não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, mesmo em razão de sucessão, separação ou divórcio, tampouco dados em garantia, exceto se de outra forma estabelecido neste Plano ou no Contrato de Concessão. 4. PROGRAMAS E CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS VIRTUAIS 4.1. O Plano será composto de 2 (dois) programas de concessão de Ações Restritas Virtuais (os “Programas”), que serão criados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. Em cada Programa serão definidos: (a) os termos e as condições para a concessão de Ações Restritas Virtuais relativas ao Programa em questão; (b) os Participantes do Programa em questão, ou os critérios para tal definição; (c) o número de Ações Restritas Virtuais objeto do Programa em questão; (d) o número de Ações Restritas Virtuais a que cada Participante fará jus sob o Programa em questão; e (e) os respectivos períodos que o Participante deverá permanecer vinculado à Companhia para ter direito à transferência das Ações nos termos e condições estabelecidas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Concessão (o “Período de Carência”). 4.1.1. Não há obrigatoriedade de atribuição de um número ou percentual mínimo de Ações Restritas Virtuais para um Participante do Programa. 4.2. Sem prejuízo de outros termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Conces
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ibuição de um número ou percentual mínimo de Ações Restritas Virtuais para um Participante do Programa. 4.2. Sem prejuízo de outros termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Concessão, e exceto se determinado de outra forma pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, o Período de Carência de cada Programa deverá observar as datas e proporções abaixo: (a) Em relação ao primeiro Programa, (i) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2022 em relação a 50% (cinquenta por cento) das Ações Restritas Virtuais a serem concedidas no referido Programa; e (ii) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2023 em relação aos 50% (cinquenta por cento) remanescente das Ações Restritas Virtuais a serem concedidas no âmbito do mesmo Programa; (b) Em relação ao segundo Programa, (i) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2023 em relação a 50% (cinquenta por cento) das Ações Restritas Virtuais a serem concedidas no referido Programa; e (ii) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2024 em relação aos 50% (cinquenta por cento) remanescente das Ações Restritas Virtuais a serem concedidas no âmbito do mesmo Programa. 4.2.1. Não obstante o disposto na Cláusula 4.2, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá estabelecer, a seu exclusivo critério, prazos diversos para o Período de Carência. 4.3. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o cumprimento das condições e prazos previstos neste Plano,
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 seu exclusivo critério, prazos diversos para o Período de Carência. 4.3. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o cumprimento das condições e prazos previstos neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão, de modo que a celebração do Contrato de Concessão e a concessão das Ações Restritas Virtuais não garantem aos Participantes quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 4.3.1. A participação no Programa e a celebração do Contrato de Concessão constituem mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos, condições e procedimentos estabelecidos neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Concessão. Até que sejam satisfeitos todos esses requisitos, condições e procedimentos, não haverá qualquer obrigação da Companhia de entregar Ações aos Participantes. Dessa forma, não há qualquer garantia em favor do Participante quanto ao efetivo recebimento de Ações em decorrência deste Plano. 4.3.2. Até que a propriedade das Ações seja efetivamente transferida ao Participante, nos termos deste Plano, respectivos Programas e Contratos de Concessão, o Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações. 4.4. Após cumprido o r
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égios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações. 4.4. Após cumprido o respectivo Período de Carência e as demais condições estabelecidas no Plano, no Programa e no Contrato de Concessão, o Participante que tiver interesse em converter suas Ações Restritas Virtuais em Ações deverá enviar ao Conselho de Administração ou ao Comitê uma notificação escrita em tal sentido, no prazo de 6 (seis) meses contado do respectivo cumprimento, sendo que, após referido prazo, as Ações Restritas Virtuais restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 4.4.1. As Ações serão transferidas ao Participante em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento da notificação. 4.4.2. Como forma de facilitar os trâmites jurídicos para transferência das Ações, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá estabelecer e divulgar períodos fixos para que o Participante receba as Ações a que fizer jus. O Conselho de Administração ou o Comitê também poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições adicionais para o recebimento das Ações em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia, incluindo datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificaç
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e antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, bem como outras datas nas quais considere recomendável a suspensão temporária do recebimento das Ações. 4.5. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições para a concessão das Ações Restritas Virtuais e das Ações em Contrato de Concessão de Ações Restritivas Virtuais (o “Contrato de Concessão”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa. O Contrato de Concessão deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de Ações Restritas Virtuais que o Participante receberá, de acordo com o Programa; (b) Períodos de Carência das Ações Restritas Virtuais, e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (c) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.5.1. A assinatura do Contrato Concessão implicará expressa aceitação pelo Participante, em caráter irrevogável e irretratável, de todos os termos do Plano e do Programa, o qual automaticamente estará obrigado a plena e integralmente cumprir. Será firmado um Contrato de Concessão entre a Compan
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áter irrevogável e irretratável, de todos os termos do Plano e do Programa, o qual automaticamente estará obrigado a plena e integralmente cumprir. Será firmado um Contrato de Concessão entre a Companhia e cada Participante a cada Programa. 5. LIMITE QUANTITATIVO 5.1. O número máximo de Ações Restritas Virtuais que poderá ser concedido aos Participantes sob este Plano está limitado a 1.839.905 (um milhão, oitocentas e trinta e nove mil, novecentas e cinco) Ações Restritas Virtuais (o “Limite Quantitativo”). Eventual alteração do Limite Quantitativo dependerá de aprovação da Assembleia Geral. 5.1.1. Em caso de desdobramento ou grupamento de Ações de emissão da Companhia, o Limite Quantitativo será automaticamente ajustado à mesma razão do grupamento ou desdobramento em questão. 5.2. O número de Ações a serem transferidas ao respectivo Participante quando do cumprimento dos termos e condições deste Plano e dos respectivos Programa e Contrato de Concessão corresponderá (a) ao número de Ações Restritas Virtuais a ele concedidas menos (b) o montante total do imposto de renda retido na fonte e das contribuições previdenciárias então devidos pelo Participante decorrentes da transferência das Ações. 5.2.1. Para fins da Cláusula 5.2(a), 1 (uma) Ação Restrita Virtual será equivalente a 1 (uma) Ação da Companhia. 5.3. Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, optará por (a) transferir ações mantidas
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uma) Ação da Companhia. 5.3. Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, optará por (a) transferir ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM nº 567/2015, ou (b) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado. 5.3.1. Alternativamente à concessão de Ações, a Companhia, por decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, poderá optar por pagar em dinheiro e à vista ao Participante o valor correspondente à média da cotação de fechamento das Ações nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores ao efetivo pagamento. 5.4. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na concessão e subscrição das Ações decorrentes deste Plano, em conformidade com o disposto no art. 171, §3º, da Lei nº 6.404/76 (a “Lei das S.A.”). 6. PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS VIRTUAIS 6.1. A concessão das Ações Restritas Virtuais, bem como a transferência de Ações pela Companhia ao Participante, será realizada a título não oneroso aos Participantes e observará os termos e condições deste Plano, do respectivo Programa e do respectivo Contrato de Concessão. 7. DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 7.1. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, nas hipóteses de desligamento do Participante por qualquer motivo, incluindo (a) demissão/rescisão por iniciativa da Companhia (com ou sem Justa Causa) ou por iniciativa do Participante, (b) r
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Comitê, nas hipóteses de desligamento do Participante por qualquer motivo, incluindo (a) demissão/rescisão por iniciativa da Companhia (com ou sem Justa Causa) ou por iniciativa do Participante, (b) renúncia ou destituição do cargo de administrador, ou (c) aposentadoria, os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão serão automaticamente extintos caso não tenha decorrido integralmente o respectivo Período de Carência, observado o disposto nas Cláusulas 7.2 e 7.3. 7.1.1. Na hipótese de desligamento do Participante após transcorrido integralmente o Período de Carência, porém antes de expirado o prazo de 6 (seis) meses para notificação nos termos da Cláusula 4.4, os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão permanecerão válidos até que (a) o Participante envie a referida notificação e receba as Ações; ou (b) o prazo de 6 (seis) meses expire, hipótese em que os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão serão automaticamente extintos, o que ocorrer primeiro entre “a” e “b”. 7.1.2. Para fins deste Plano, “Justa Causa” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia por justa causa, (a) nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia; e (
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e com a Companhia por justa causa, (a) nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia; e (b) no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não-empregados, nas seguintes hipóteses: (i) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (ii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iii) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (iv) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem ou situação financeira da Companhia, desde que devidamente comprovado; (v) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia, Código de Conduta e demais disposições corporativas ou societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (vi) descumprimento das obrigações previstas na Lei n° 6.404/76, conforme alterada, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 7.2. Especificamente para casos de invalidez permanente ou falecimento do Participante, os Períodos de Carência serão antecipados, para que a totalidade das Ações relacionadas ao Participante permanentemente inválido ou falecido sejam imediatamente recebidas pelo Participante ou pelos herdeiros ou sucessores do Participante, conforme for o caso, sem necessidade, nesta hipó
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 ao Participante permanentemente inválido ou falecido sejam imediatamente recebidas pelo Participante ou pelos herdeiros ou sucessores do Participante, conforme for o caso, sem necessidade, nesta hipótese, de envio de notificação pelo Participante e/ou herdeiros ou sucessores deste à Companhia. 7.3. Não obstante o disposto na Cláusula 7.2, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, deixar de observar a regra estipulada na Cláusula 7.1 e subitens, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, podendo, inclusive, condicionar o tratamento diferenciado à observância de obrigações após o desligamento, tais como obrigações de não concorrência, não aliciamento de colaboradores ou outras que atendam aos interesses da Companhia. Tal tratamento diferenciado não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 8. EVENTOS DE LIQUIDEZ 8.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7, os Períodos de Carências das Ações Restritas Virtuais serão integralmente antecipados e as respectivas Ações poderão ser prontamente transferidas a pedido do Participante em caso de (a) oferta pública de Ações (uma “OPA”) para cancelamento de registro; (b) OPA por aumento de participação de acionista controlador; (c) OPA por alienação de controle de companhia aberta; e (d) OPA voluntária para aquisição de controle de companhia aberta (incluindo eventuais OPAs concorrentes), conforme tais termos são definidos pela Instrução CVM nº 361/2002. 8.2. Nas hipótese
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berta; e (d) OPA voluntária para aquisição de controle de companhia aberta (incluindo eventuais OPAs concorrentes), conforme tais termos são definidos pela Instrução CVM nº 361/2002. 8.2. Nas hipóteses previstas na Cláusula 8.1, o Participante poderá optar por receber suas Ações de modo a participar da respectiva OPA nos mesmos termos e condições dos demais acionistas. 8.3. Não obstante o disposto na Cláusula 8.1, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá estabelecer, a seu exclusivo critério, novas hipóteses de antecipação do Período de Carência. 9. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO PLANO 9.1. O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, ou até que o Limite Quantitativo seja alcançado e a totalidade das Ações seja efetivamente transferida aos Participantes. 9.1.1. O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. 9.1.2. Um Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. 10. DISPOSIÇÕES COMPLEME
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de Administração ou do Comitê, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. 10. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 10.1. A existência do Plano, de Programas ou de Contratos de Concessão não impedirá ou prejudicará qualquer operação envolvendo, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, total ou parcialmente, as Ações da Companhia (incluindo, operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão, ou transferência de participação acionária na Companhia (com ou sem troca de controle), tampouco o fechamento de capital da Companhia), bem como não dependerá de prévia ou posterior anuência de qualquer Participante a efetivação de referidas operações. 10.1.1. Na hipótese de (a) dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer reorganização da Companhia na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou (b) a Companhia deixar de ter suas ações admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), o Conselho de Administração ou o Comitê poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela antecipação dos Períodos de Carência, pelo cancelamento de quaisquer restrições à transferência de Ações (se houver) e/ou pela recomendação à assembleia geral da companhia sucessora/resultante que aprove a continuidade e adoção deste Plano. 10.2. Correrá sempre por conta e risco do Participante as decisões sobre a aquisição e aliena
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dação à assembleia geral da companhia sucessora/resultante que aprove a continuidade e adoção deste Plano. 10.2. Correrá sempre por conta e risco do Participante as decisões sobre a aquisição e alienação de Ações, respeitados os termos do Contrato de Concessão e do Plano. 10.3. Na hipótese de conflito entre as deliberações tomadas pelo Conselho de Administração e pelo Comitê acerca da gestão e administração deste Plano, dos Programas e dos Contratos de Concessão, prevalecerá sempre àquelas do Conselho de Administração, observados os termos e condições deste instrumento. 10.4. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes além daqueles inerentes ao Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregados da Companhia, nem interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 10.4.1. Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer administrador Participante direitos concernentes à sua permanência no seu respectivo cargo, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 10.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. * * *
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ação ou pelo Comitê. * * *
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GED - 5066237v3 1 2W ENERGIA S.A. CNPJ/MF nº 08.773.135/0001-00 NIRE 35.300.341.252 PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES O presente Plano de Concessão de Ações da 2W Energia S.A., foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de julho de 2020 (“Plano”). 1. OBJETIVOS E ASPECTOS GERAIS DO PLANO 1.1. O presente Plano da 2W Energia S.A. (e, em conjunto com outras sociedades por ela controladas, a “Companhia”) tem por objetivo conceder aos Participantes indicados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), de tempos em tempos, a oportunidade de receber ações ordinárias de emissão da Companhia (as “Ações”) de modo a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos e metas empresariais da Companhia, além dos interesses de seus acionistas, incentivando a integração dos Participantes (conforme definidos abaixo) na Companhia; (b) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (d) atrair novos talentos para a Companhia. 1.1.1. Para fins deste Plano, “Ações Restritas Virtuais” significa a expectativa de direito de recebimento das Ações a serem objeto de transferência aos Participantes, sujeita aos termos e condições previstos neste
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s deste Plano, “Ações Restritas Virtuais” significa a expectativa de direito de recebimento das Ações a serem objeto de transferência aos Participantes, sujeita aos termos e condições previstos neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão. 1.2. A obrigação da Companhia de transferir Ações no âmbito deste Plano e de cada Programa ao Participante está condicionada, entre outras condições eventualmente previstas no respectivo Programa ou no Contrato de Concessão, (a) à adesão do Participante aos termos e condições do Plano e do Programa, mediante celebração de Contrato de Concessão; e (b) à continuidade do vínculo empregatício ou de administrador do respectivo Participante com a Companhia até o término do respectivo Período de Carência aplicável, observada a Cláusula 7. Uma vez cumpridas tais condições, a transferência das Ações será feita de forma não onerosa ao Participante. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será gerido e administrado pelo Conselho de Administração, observadas as restrições previstas em lei. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia (a “Assembleia Geral”), o Conselho de Administração, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo: (a) a criação de cada um dos Programas; (b) selecionar os Participantes dentre as Pessoas Elegíveis; (c) determinar o número de Ações Restritas Virtuais a serem conferidas para ca