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eno direito, sem direito a qualquer indenização. 9.2. Notificação de Venda. Para fins de exercício do Direito de Tag-Along, na ocorrência de uma Operação de Tag-Along, o acionista Controlador deverá notificar a todos os Beneficiários por escrito (“Notificação de Tag-Along”), indicando: (i) a identidade e o grupo econômico do terceiro adquirente em potencial; (ii) o número de ações da Companhia objeto da pretendida Transferência; (iii) o preço por ação para as ações objeto, direta ou indiretamente, da pretendida Transferência; (iv) a data de fechamento proposta para a aludida Operação de Tag-Along; e (v) quaisquer outros termos e condições relevantes da Operação de Tag-Along, bem como cópia da respectiva proposta. O Direito de Tag-Along somente poderá ser exercido nos mesmos termos e condições aplicáveis às ações objeto da Operação de Tag-Along. 9.3. Exercício do Tag-Along. No prazo máximo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da Notificação de Tag-Along, cada um dos Beneficiários deverá notificar o acionista Controlador informando se deseja exercer seu Direito de Tag-Along. A ausência de manifestação por parte de qualquer Beneficiário nesse período deverá ser interpretada como renúncia ao exercício do seu Direito de Tag-Along. 9.4. Transferência das Ações. Se qualquer Beneficiário tiver optado por exercer seu Direito de Tag-Along, o acionista Controlador não consumará qualquer Operação de Tag-Along, a menos que o terceiro adquirente adquira todas as respectivas ações incl
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iário tiver optado por exercer seu Direito de Tag-Along, o acionista Controlador não consumará qualquer Operação de Tag-Along, a menos que o terceiro adquirente adquira todas as respectivas ações incluídas no objeto da transação pelo(s) Beneficiário(s) em questão. 10. DIREITO DE PREFERÊNCIA 10.1. Direito de Preferência. Após decorrido o período de Lock-up, não tendo ocorrido uma Oferta Pública Inicial, caso determinado Beneficiário (“Beneficiário Ofertante”) DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.48563011 deseje realizar uma Transferência das ações resultantes das suas Opções (inclusive uma Transferência de ações em favor de outro Beneficiário), tal Beneficiário Ofertante deverá, antes de concluir tal Transferência, enviar ao acionista Controlador uma notificação por escrito (“Notificação de Preferência”), indicando sua intenção de realizar a Transferência das ações em questão, especificando: (i) a identidade do terceiro adquirente e seu grupo econômico; (ii) o número total de ações objeto da Transferência proposta; (iii) o preço a ser pago pelo terceiro em contrapartida à Transferência das ações, o qual deverá ser expresso necessariamente em moeda corrente nacional; (iv) a data de fechamento proposta para a aludida Transferência; e (v) todos os demais termos relevantes da Transferência, bem como incluir uma cópia da oferta recebida do terceiro proponente. Durante os 60 (sessenta) dias que se seguirem à data do recebimento da
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; e (v) todos os demais termos relevantes da Transferência, bem como incluir uma cópia da oferta recebida do terceiro proponente. Durante os 60 (sessenta) dias que se seguirem à data do recebimento da Notificação de Preferência, o acionista Controlador terá o direito de preferência para adquirir a totalidade – e não menos do que a totalidade – das ações ofertadas, nos mesmos termos e condições constantes da Notificação de Preferência (“Direito de Preferência”). 10.2. Exercício do Direito de Preferência. Durante o prazo previsto na Cláusula 10.1, caso deseje exercer seu Direito de Preferência para adquirir ações ofertadas, o acionista Controlador deverá enviar uma notificação por escrito ao Beneficiário Ofertante nesse sentido, sendo o seu silêncio interpretado como ausência de interesse em fazê-lo. 10.3. Não-exercício do Direito de Preferência. Se o Direito de Preferência não for integralmente exercido pelo acionista Controlador nos termos deste Capítulo 13, então o Beneficiário Ofertante poderá prosseguir com a Transferência das respectivas ações, a qual deverá ser concluída em um prazo de 60 (sessenta) dias contados (i) do término do prazo de 60 (sessenta) dias para o exercício do Direito de Preferência, conforme previsto na Cláusula 10.1; ou (ii) da data em que o acionista Controlador tenha comunicado ao Beneficiário Ofertante sobre sua não intenção de exercer o Direito de Preferência, conforme o caso. Após tal prazo, caso o Beneficiário Ofertante deseje Transferir ações,
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trolador tenha comunicado ao Beneficiário Ofertante sobre sua não intenção de exercer o Direito de Preferência, conforme o caso. Após tal prazo, caso o Beneficiário Ofertante deseje Transferir ações, deverá novamente observar o procedimento estabelecido neste Capítulo 13. 11. AJUSTES 11.1. Se as ações forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos de ações, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.48563012 exercidas. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança do valor total da parcela não exercida das Opções, mas com ajuste correspondente do Preço de Exercício ou da quantidade de Opções. 11.2. Os ajustes segundo as condições do item 8.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ação será vendida ou emitida segundo o Plano de Opção, este Programa ou qualquer desses ajustamentos. 12. NÃO CONCORRÊNCIA 12.1. Caso qualquer Beneficiário venha, direta ou indiretamente, a desenvolver atividade, se envolver comercialmente, prestar serviços de consultoria, realizar empréstimos e/ou participar de qualquer atividade que concorra com os negócios da Companhia, incluindo a participação como sócio, acionista, administrador, diretor, conselheiro, empregado, prestador de serviços, funcionário, autônomo, repr
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 atividade que concorra com os negócios da Companhia, incluindo a participação como sócio, acionista, administrador, diretor, conselheiro, empregado, prestador de serviços, funcionário, autônomo, representante ou de qualquer outra forma, por meio de qualquer outra plataforma, que não a Companhia ou participe em, ou preste qualquer tipo de serviços para qualquer pessoa que concorra, direta ou indiretamente, com a Companhia, em qualquer localidade do território nacional, todas as Opções existentes na data do início das atividades concorrentes restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou do pagamento de qualquer indenização ao Beneficiário. 13. DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. Este Programa entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pelo Conselho de Administração, e permanecerá em vigor até o final do Prazo de Exercício da totalidade das Opções outorgadas, podendo ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia ou, ainda, no caso em que o Plano de Opção seja extinto. 13.2. Nenhuma disposição deste Programa, ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia, a qualquer tempo, interromper o mandato do administrador ou rescindir o contrato de trabalho do empregado. DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18
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, com os direitos de a Companhia, a qualquer tempo, interromper o mandato do administrador ou rescindir o contrato de trabalho do empregado. DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.48563013 13.3. O Conselho de Administração poderá aditar os termos e condições deste Programa, bem como poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais durante a sua vigência, desde que não sejam prejudicados os direitos já concedidos aos Beneficiários. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 13.4. Este Programa está sujeito às disposições do Plano de Opção. Em caso de conflito entre este Programa, o Contrato de Outorga ou o Plano de Opção, prevalecerá o Plano de Opção. 13.5. Os casos omissos serão tratados pelo Conselho de Administração. 13.6. Quaisquer temas não abordados neste Programa serão tratados de acordo com as regras do Plano de Opção. 13.7. Qualquer controvérsia relativa a este Programas ou ao Contrato será resolvida por arbitragem, de acordo com as disposições do Plano de Opção. * * * DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.48563014 Anexo 3.2 COMUNICAÇÃO DE INDICAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Nome: [Nome do Beneficiário] Quantidade de Opções de Compra: [•] Opções Em nome da COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. (“Companhia”), tenho a grata satisfação de
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OMPRA DE AÇÕES Nome: [Nome do Beneficiário] Quantidade de Opções de Compra: [•] Opções Em nome da COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. (“Companhia”), tenho a grata satisfação de comunicar que o Conselho de Administração da Companhia indicou V.Sa. para participar do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações (“Programa”), disponibilizando para compra, nos termos do Programa, a quantidade de opções de compra acima indicada. O interesse em aderir ao Programa deverá ser manifestado mediante a assinatura do Contrato de Outorga, devidamente assinado, em até 15 (quinze) dias após o recebimento da presente comunicação. São Paulo, [dia] de [mês] de [ano]. ____________________________________ [Nome do Conselheiro] Presidente do Conselho de Administração DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 1 ■ - - JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.48563015 Anexo 3.2 Modelo de Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações [restante da página intencionalmente deixado em branco] DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.48563016 Anexo 3.15 TERMO DE EXERCÍCIO São Paulo, [dia] de [mês] de [ano]. À COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. Rua Manoel Velasco, nº 90/96, Vila Leopoldina São Paulo – SP CEP 05319-010 A/C: Srs. [Membros do Conselho de Administração da Companhia] Ref.: Exercício de Opções de Compra Prezados Senhores(as), Faço referência ao Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações d
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EP 05319-010 A/C: Srs. [Membros do Conselho de Administração da Companhia] Ref.: Exercício de Opções de Compra Prezados Senhores(as), Faço referência ao Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. (“Companhia” e “Programa”), ao qual estou sujeito(a) conforme Contrato de Outorga assinado em [data], nos termos do qual a Companhia me outorgou a opção, observadas as condições previstas no Plano de Opção, no Primeiro Programa e no Contrato de Outorga, de adquirir até [•] ações de emissão da Companhia. Considerando que as Condições Suspensivas para Aquisição do Direito ao Exercício foram consumadas em conformidade com o disposto na Cláusula 5 do Plano de Opção e da Cláusula 3 do Programa, sirvo-me do presente Termo de Exercício para notificálos sobre o exercício da minha opção de adquirir, mediante a subscrição, [•] ([•]) novas ações de emissão da Companhia, em função do [Primeiro/Segundo/Terceiro/Quarto/Quinto Vesting], pelo valor total estimado de R$ [•] ([•] reais) (“Ações da Opção”). Dessa forma, solicito que V.Sas.: (i) adotem as providências necessárias para que a subscrição das Ações da Opção seja efetivada, especialmente mediante a correspondente e regular convocação de Reunião do Conselho de Administração da Companhia e (ii) indiquem a conta corrente de titularidade da Companhia para que, DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 ■ - - - 1 1 1 1 1 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.48563017 media
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anhia e (ii) indiquem a conta corrente de titularidade da Companhia para que, DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 ■ - - - 1 1 1 1 1 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.48563017 mediante a efetiva subscrição das Ações da Opção, seja efetuado o depósito do Preço de Exercício. ___________________________________ [Nome do Beneficiário] DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18
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•••• • "• . . • •• •• • • • • • • • • • • • ••• • • ••• • •• -- •••• • • ! ••• • • •• •• li • • • • • • •• • • • • • • • • • •• ••• •"• ... . . .. . ... • • ••• ' •• •••• • • • • • • • • • . ..... ... COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. CNPJ/ME n.º 53.153.938/0001-08 NIRE 35300565797 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 2022) 1 OBJETIVO DO PLANO 1.1 O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. ("Companhia"), instituído nos termos do artigo 168, § 3°, da Lei das Sociedades por Ações ("Plano"), é reter determinados executivos chave (i) que apoiarão a Companhia na consecução dos objetivos de médio e longo prazo, (ii) para o planejamento e execução de um possível processo de Oferta Pública Inicial de Ações e (iii) para obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas da Companhia. 1.2 São elegíveis para participar do Plano os administradores, os empregados da Companhia e de suas sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), selecionados pelo Conselho de Administração ("Beneficiários"). 2 DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 2.1 Definições. Os termos em letras maiúsculas utilizados e não definidos neste Plano terão os significados estabelecidos no Anexo 2.1. 2.2 Regras de interpretação. Salvo indicação expressa em contrário, na interpretação deste
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em letras maiúsculas utilizados e não definidos neste Plano terão os significados estabelecidos no Anexo 2.1. 2.2 Regras de interpretação. Salvo indicação expressa em contrário, na interpretação deste Plano: a) Os títulos e cabeçalhos das cláusulas constantes deste Plano existem simplesmente para fins de referência, não devendo ser utilizados para fins de interpretação ou análise das disposições nos termos deste Plano; JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 ' 1 t • i .• • b) Todas as , ... ' • •• '! ···-- ••• • r • .. : .. .. ~ . • • • • . ~ t , - " t • • •• ••• •• • •• •••• • • )•· , • •• •• .. . . . . .: ..... . . . . . . . ,... . . . . . . . : . . . . . ,,. . . . ... -. .. . . .:,- . . referências neste Plano a capíturcrs, cláusulas, itens, preâmbulo e anexos deverão ser consideradas como dizendo respeito ao capítulo, cláusula, itens, preâmbulo e anexos deste Plano, a menos que o contexto exija de outro modo; c) Os termos "incluindo", "inclusive" e "incluído", bem como termos semelhantes, deverão ser interpretados como se estivessem acompanhados da expressão "entre outros", "sem limitação" e/ou "exemplificativamente"; d) A menos que de outro modo especificamente declarado neste Plano, qualquer referência a um documento ou instrumento inclui todas as respectivas alterações, substituições, reformulações e adendos dele; e e) Referências a disposições da Lei deverão ser interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, complementadas, reformuladas ou substit
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tituições, reformulações e adendos dele; e e) Referências a disposições da Lei deverão ser interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, complementadas, reformuladas ou substituídas, ou conforme sua aplicabilidade possa ser modificada de tempos em tempos por outras normas, devendo abranger quaisquer disposições subordinadas. 3 BENEFICIÁRIOS 3.1 O Conselho de Administração da Companhia selecionará aqueles que farão jus à condição de Beneficiários de cada Programa, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, bem como a quantidade de ações que poderão ser adquiridas com o exercício das Opções que serão outorgadas a cada Beneficiário. 3.2 A indicação do Beneficiário em determinado Programa não implica sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa. 3.3 A distribuição das Opções entre os Beneficiários e os níveis de concessão fixados em termos de quantidade de Opções de cada Programa serão decididos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, quando da criação de cada Programa. 3.4 O Conselho de Administração procederá ao rateio após determinar a quantidade de ações que fará parte de cada Programa e o número de Beneficiários existentes. O rateio não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, devendo ser fixado caso a caso. JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 -2- /., .... • . ••• • . . • . ... ••• ... • • • • • • • • . . . . . . .. . . . .. .. .. . . . ...
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paração, nem dividido pro rata, devendo ser fixado caso a caso. JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 -2- /., .... • . ••• • . . • . ... ••• ... • • • • • • • • . . . . . . .. . . . .. .. .. . . . ... .... • •• • . . . . . . . . . . . . . . ... . . . . : ·: . . . : : : : . . .· ·. 3.5 Os atuais acionist~; •d; 0Compa 0 n~ia0,: nos teºrh'lt>;•previstos no artigo 171, § 3° da Lei das Sociedades por Ações, não terão preferência na outorga ou no exercício das Opções originárias deste Plano. 4 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a organização e administração do Plano. 4.2 De acordo com as regras e condições previstas neste Plano, no Programa e no Contrato, e estabelecidas pelo Conselho de Administração, a opção de compra de ações atribuirá ao seu titular o direito a aquisição de ações de emissão da Companhia ("Opção") 4.3 O Conselho de Administração da Companhia elaborará o(s) Programa(s) do Plano de Opção de Compra de Ações ("Programa(s)"), a seu exclusivo critério, respeitado o disposto neste Plano, nos quais serão definidos: a) termos e condições específicos para os Beneficiários, observado o disposto na Cláusula 5.1; b) os prazos para o Exercício da Opção, observado o limite disposto na Cláusula 5.2.1; c) o Preço de Exercício e sua forma de pagamento, observado o limite disposto na Cláusula 5.4 ; d) o número total de ações objeto de
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 Exercício da Opção, observado o limite disposto na Cláusula 5.2.1; c) o Preço de Exercício e sua forma de pagamento, observado o limite disposto na Cláusula 5.4 ; d) o número total de ações objeto de outorga, observado o limite disposto na Cláusula 6.1; e e) outros termos, condições e procedimentos que o Conselho de Administração julgar aplicáveis e que não contrariem as disposições deste Plano. 4.4 A outorga de Opções, nos termos deste Plano e do Programa, a cada um dos Beneficiários será realizada mediante a celebração do Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças ("Contrato"). JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 - 3 - .... • • ... • ••• . • • • • ••• • •• • • • • • . • ••• . • . . • • • • ••• •• • • • • . .. . ... . .. • .: .··. .··. . . ..... • • • • • •• • • • : : : : . : .· ·. . . . . . . . . . . . . 4.5 O Conselho de Administração podêrá, a qUé1Iq'Uer tempo, prescrever, alterar e rescindir normas e procedimentos que regem a administração deste Plano, incluindo, entre outros, pleno poder e autoridade para: a) interpretar os termos deste Plano; b) determinar os direitos de qualquer pessoa decorrentes deste Plano, ou o significado de exigências impostas pelos termos deste Plano ou qualquer norma ou procedimento estabelecido; c) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; d) fixar o preço de exercício das Opções concedidas nos termos do Plano; e) estabelecer padrões de cumprimento e Vesting; f) adotar, alterar e rescindir diretrizes a
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tação aplicável aos casos omissos; d) fixar o preço de exercício das Opções concedidas nos termos do Plano; e) estabelecer padrões de cumprimento e Vesting; f) adotar, alterar e rescindir diretrizes administrativas e outras normas e regulamentos relativos ao Plano; g) corrigir qualquer defeito ou omissão ou reconciliar qualquer inconsistência do Plano; e h) fazer todas as outras determinações e tomar todas as outras medidas necessárias ou convenientes para a implantação e a administração do Plano, sujeito às limitações que venham a ser impostas pela lei aplicável. 4.6 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5 TERMOS E CONDIÇÕES DA OUTORGA E DO EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 5.1 Condições Suspensivas para Aquisição do Direito ao Exercício. Independentemente dos requisitos específicos previstos em cada Programa, todos os Beneficiários somente adquirirão o direito de exercer as Opções se observadas, cumulativamente, as seguintes condições suspensivas: a) a observância dos períodos de carência definidos na Cláusula 5.2 abaixo; e JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.48S630 -4- •••• • • ••• • ••• • • • ••• ••• • • • • • • • • • ••• • • . • • • • •• . • •• • • • . • •• • ••• • •• • • • • • • • • • • • • • • • • • • ••• • • • • • • • • • : : : : . . .· ·. . . . . . . . . . . . . b) a vigência do contrato de trabalho ôú"mandàtô c1ô Beneficiário com a Companhia no momento da ocorrê