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 IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) obtido no triênio da carência, conforme a seguir: (i) O cálculo do TSR incremental será realizado de forma composta, de acordo com a seguinte fórmula: TSR incremental = [(1 + TSR obtido no triênio)^(1/3)] ÷ [(1 + IPCA acumulado no triênio)^(1/3)] -1 (ii) “TSR obtido no triênio” = (preço da Ação da Companhia na data de vencimento da carência - preço da Ação na data de concessão das Units + proventos distribuídos durante o período) ÷ preço da Ação na data de concessão das Units. (iii) O desempenho de TSR versus o IPCA obtido no triênio da carência a ser considerado será igual (i) a IPCA + 3,0% no ponto inicial; (ii) a IPCA + 6.5% no ponto médio; e (iii) a IPCA + 10% no ponto máximo. Caso o desempenho de TSR versus o IPCA obtido no triênio da carência fique entre os pontos referenciais anteriormente indicados, haverá o cálculo proporcional por interpolação linear. (iv) O fator multiplicador máximo será de 400%. (v) Exemplo numérico do cálculo acima consta do Anexo 5.3.2 a este Plano. 5.4. Somente após a efetiva transferência de Ações pela Companhia aos Beneficiários, na forma disposta neste Plano, que os Beneficiários passarão a ter qualquer direito decorrente da titularidade de tais Ações, tais como voto, recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio. 5.5. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 6 6. AÇÕES
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os e juros sobre capital próprio. 5.5. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 6 6. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO DE CONCESSÃO 6.1. Poderão ser concedidas Ações no âmbito deste Plano até o máximo de 3% (três por cento) do total de Ações do capital da Companhia nesta data. 6.2. Para os fins do presente Plano, a Companhia utilizará Ações mantidas em tesouraria, observadas as regras da CVM. De modo a assegurar que a Companhia possua Ações de sua própria emissão em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração poderá, a partir da aprovação do primeiro Programa e em qualquer momento durante a vigência deste Plano, aprovar programas de recompra de Ações para dar cumprimento ao Plano, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 7. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES PELOS BENEFICIÁRIOS 7.1. As Ações transferidas aos Beneficiários estarão livres e desembaraçadas, podendo ser alienadas a qualquer tempo, observadas as restrições a negociação previstas nas normas legais e regulamentares aplicáveis e os termos constantes das políticas da Companhia. 7.1.1. Não há qualquer obrigação de recompra, pela Companhia, das Ações transferidas aos Beneficiários e nenhuma previsão contida neste Plano ou nos Programas deverá ser interpretada neste sentido. 8. DESLIGAMENTOS 8.1. Na hipótese de ocorrer o desligamento do Benef
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Ações transferidas aos Beneficiários e nenhuma previsão contida neste Plano ou nos Programas deverá ser interpretada neste sentido. 8. DESLIGAMENTOS 8.1. Na hipótese de ocorrer o desligamento do Beneficiário, por qualquer motivo, após cumprido o prazo de carência das Units e antes da efetiva transferência das Ações, não haverá nenhum efeito sobre o direito do Beneficiário de receber as Ações a que faria jus. 8.2. Caso ocorra o desligamento do Beneficiário durante o prazo de carência das Units, deverá ser observado o seguinte: 8.2.1. Em caso de desligamento por iniciativa do participante (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo detido na administração da Companhia) ou por iniciativa da ENEVA por justa causa (por violação dos deveres e atribuições do administrador ou de demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso), as Units em carência serão perdidas em caráter permanente; e 8.2.2. Em caso de desligamento por iniciativa da ENEVA sem justa causa, parte das Units, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido com relação à totalidade das Units de cada Programa, medido em número de anos inteiros transcorridos (portanto, 0, 1/3 ou 2/3 de cada lote de Units do mesmo Programa), 7 resultará na transferência de Ações, observado o disposto na cláusula 5.3. 8.3. No caso de o Beneficiário possuir simultaneamente vínculo estatutário e vínculo trabalhista co
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its do mesmo Programa), 7 resultará na transferência de Ações, observado o disposto na cláusula 5.3. 8.3. No caso de o Beneficiário possuir simultaneamente vínculo estatutário e vínculo trabalhista com a Companhia, deverão ser observadas as regras que regem o vínculo trabalhista previstas neste Plano. 9. APOSENTADORIA 9.1. Na hipótese de aposentadoria de um Beneficiário (seja pelas regras da previdência social no caso de empregados, seja conforme regras internas da Companhia no caso de diretores estatutários) ou na hipótese de desligamento concomitantemente à aposentadoria legal durante o prazo de carência das Units, deverá ser observado o seguinte: 9.1.1. Se o Beneficiário tiver ao menos 10 (dez) anos ininterruptos de vínculo com a ENEVA e comunicar formalmente sua intenção de desligamento ao superior imediato com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência, haverá o vencimento antecipado da carência da totalidade das suas Units, resultando na transferência de Ações no momento do desligamento do Beneficiário em observância ao disposto na cláusula 5.3; e 9.1.2. Se o Beneficiário não cumprir conjuntamente os dois requisitos acima (10 anos de vínculo com a ENEVA e comunicação com antecedência de, pelo menos, 6 meses) e se desligar da Companhia, será aplicada a regra de desligamento por iniciativa da ENEVA sem justa causa, conforme cláusula 8.2.2 acima. 10. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 10.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, haverá o vencim
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or iniciativa da ENEVA sem justa causa, conforme cláusula 8.2.2 acima. 10. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 10.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, haverá o vencimento antecipado da carência da totalidade das suas Units, resultando na transferência de Ações da Companhia aos seus herdeiros, na proporção de 1:1, não se aplicando o disposto na cláusula 5.3 acima. 11. IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS 11.1. No momento da transferência da propriedade das Ações, isto é, após o cumprimento do prazo de carência previsto neste Plano, a ENEVA deverá efetuar o recolhimento do imposto sobre a renda retido na fonte (IRRF) e das contribuições sociais incidentes. 12. EVENTOS SOCIETÁRIOS 12.1. Se o número de Ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de Units objeto dos Programas e Termos de Adesão, de 8 forma a não prejudicar os direitos dos Beneficiários ali previstos. 12.1.1. Os ajustamentos segundo as condições da cláusula 12.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração. 12.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Units em vigência, a critério do Conselho de Administraçã
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ão seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Units em vigência, a critério do Conselho de Administração, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidas para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidas e liquidadas em dinheiro. 13. VIGÊNCIA DO PLANO 13.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e estão autorizadas concessões de Units anualmente, por um período de 4 (quatro) anos, sempre no 1º dia útil de abril de cada ano, exceto pela primeira concessão de Units que deverá ocorrer em 13 de julho de 2018. 13.1.1. Observado o disposto acima, o Conselho de Administração deverá determinar a emissão dos Programas anuais que respaldarão cada concessão de Units previamente ao 1º dia útil de abril de cada ano. 13.1.2. O prazo de carência de Units a serem concedidas em 13 de julho de 2018 deverá ser contado a partir do 1º dia útil de abril de 2018. 13.2. O Plano vigerá até a data de transferência de todas as Ações em decorrência do vencimento da carência das Units concedidas. 13.3. A concessão deste Plano que se inicia em 2018 não obriga a Companhia a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. 14. HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DO
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elhante, em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. 14. HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DO PLANO 14.1. Caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modificar ou extinguir o Plano, mesmo em caso de alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou fiscal que impacte o Plano. 14.2. Extinguindo-se o Plano antes do fim do seu prazo de vigência previsto na cláusula 13.2, os Programas já aprovados manter-se-ão com relação aos respectivos Beneficiários até sua liquidação integral nos termos ali previstos. 9 15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. Observado o previsto na cláusula 14 acima, as obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Termos de Adesão são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 15.2. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Termos de Adesão são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 15
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idos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 15.3. Toda e qualquer Unit concedida de acordo com qualquer Programa fica sujeita aos termos e condições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Programa e o presente Plano, as disposições do Plano aqui contidas deverão prevalecer. 15.4. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, por este Plano, pelos Programas ou Termos de Adesão, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 15.5. Fica eleito o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Termos de Adesão. 10 ANEXO 3.5 TERMO DE ADESÃO AO PLANO DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES E [--]º PROGRAMA DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES DA ENEVA S.A. Pelo presente instrumento, [nome do Beneficiário e qualificação] (“Ben
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AO PLANO DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES E [--]º PROGRAMA DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES DA ENEVA S.A. Pelo presente instrumento, [nome do Beneficiário e qualificação] (“Beneficiário”), Considerando que: (i) Em 27 de março de 2018, foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da ENEVA S.A. (“Companhia”) o Plano de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações (“Plano”), rerratificado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em [- -] de 2018; (ii) Em [--], o Conselho de Administração da Companhia emitiu o [--]º Programa de Incentivo Baseado em Ações (“Programa”); (iii) O Beneficiário, na qualidade de [Diretor/Empregado], foi escolhido para participar do Programa; e (iv) O Beneficiário tem interesse, de forma voluntária, em participar do Plano e do Programa, Resolve firmar Termo de Adesão ao Plano e ao Programa (“Termo”), na forma abaixo: 1. Os termos utilizados neste Termo que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Plano. 2. O Beneficiário declara, para os devidos fins, que está ciente e conforme com todos os termos, cláusulas, condições e normas do Plano e do Programa, aderindo assim, em caráter irrevogável e irretratável, a seus respectivos teores integrais, obrigando-se a respeitá-los e a cumpri-los fielmente na qualidade de [Diretor/Empregado], assumindo todos os direitos e obrigações deles decorrentes, e sujeitando-se às penalidades cabíveis, quando e se for o caso. 3. O Beneficiár
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a cumpri-los fielmente na qualidade de [Diretor/Empregado], assumindo todos os direitos e obrigações deles decorrentes, e sujeitando-se às penalidades cabíveis, quando e se for o caso. 3. O Beneficiário leu e compreendeu o Plano e o Programa, declarando não ter encontrado neles cláusulas ambíguas ou contraditórias. 4. Observado o disposto na cláusula 3.6 do Plano, o Beneficiário declara ter integral conhecimento das regras constantes na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, Preservação de Sigilo e de Negociação da Companhia, cuja cópia recebeu; e assume expressamente responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras constantes de tal política, obrigando-se a pautar suas ações referentes à Companhia sempre em conformidade com tais regras, sujeitando-se, ainda, às penalidades cabíveis. 5. De acordo com o Programa, foram concedidas ao Beneficiário [--] Units, com prazo de 11 carência de 03 (três) anos a partir da data de concessão, qual seja, [--] ou [1º dia útil de abril de 2018]. 6. Fica eleito o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, ao Programa e/ou ao presente Termo, conforme cláusula 15.5 do Plano. O presente Termo é firmado em 2 (duas) duas vias de igual teor e conteúdo, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [Local], [data]. [Assinatura] Testemunhas: 1. __________________________
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 presente Termo é firmado em 2 (duas) duas vias de igual teor e conteúdo, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [Local], [data]. [Assinatura] Testemunhas: 1. ___________________________________ Nome: ID: CPF: 2. ___________________________________ Nome: ID: CPF: 12 ANEXO 4.2.2 Premissa exemplificativa: faixa de concessão é de 9,5 salários no ponto inicial; 12 salários no ponto médio; e 14,5 salários no ponto máximo. • Caso A: Diretor atingiu 135% da meta. Múltiplo do MSM = Y, calculado conforme abaixo: Y = 12 + 0,7 x 2,5 Y = 13,75 • Caso B: Diretor atingiu 80% da meta. Múltiplo do MSM = Y, calculado conforme abaixo: Y = 9,5 + 0,6 x 2,5 Y = 11 13 __9,4% - 7,8%___ 11,3% - 7,8% = ____MR _ 100% - 0% ANEXO 5.3.2 Caso hipotético do Empregado A: • Cargo = gerente • Salário médio líquido do Beneficiário nos 12 (doze) meses anteriores = R$25.000,00 • Múltiplo a ser considerado no MSM: 3 • Cotação de mercado das Ações na época da concessão = R$14,00 • Número de Units = (3 x 25.000)/14 = 5.357 • 50% das Units dão direito a Ações na proporção de 1:1 = 2.679 Ações (parcela retenção) • Restam 2.678 Units • Cotação de mercado das Ações findo o prazo de carência = R$18,46 • IPCA acumulado no triênio = 15,2% • Zero proventos distribuídos durante o período TSR obtido no triênio = (18,46 – 14,00)/14,00 = 31,8% TSR incremental = [(1 + 31,8%)^(1/3)] ÷ [(1 + 15,2%)^(1/3)] -1 = 4,6% Cálculo da parcela relacionada à performance: Fazendo a interpolação linear do desempenho de TSR do t
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18,46 – 14,00)/14,00 = 31,8% TSR incremental = [(1 + 31,8%)^(1/3)] ÷ [(1 + 15,2%)^(1/3)] -1 = 4,6% Cálculo da parcela relacionada à performance: Fazendo a interpolação linear do desempenho de TSR do triênio versus o IPCA (PR): MR = 45,8% Ações decorrentes da parcela de performance = 2.678 x 45,8% = 1.227 Ações Total do programa para o indivíduo = parcela retenção + parcela performance = 2.679 + 1.227 = 3.905 units. 0% 45,8% 100% 400% 400% 0% 100% 200% 300% 400% 500% 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% MR Gráfico Performance x Multiplicador IPCA + 3,0% = 7,8% IPCA + 6,5% = 11, 3% IPCA + 10% = 14, 8% PR = IPCA + 4,6% = 9,4% MR = fator multiplicador real PR = performance real obtida no período
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PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES 1. DEFINIÇÕES Para efeito do presente Programa, entende-se por: a) “Ações” – significa o total de ações do capital social da Companhia existentes na presente data; b) “Companhia” – significa a Eneva S.A.; c) “Exercício das Opções” – significa a efetiva subscrição ou compra das Ações relativas às opções previamente outorgadas aos Participantes, nos termos do Programa e respectivos Planos; d) “Opção” – significa a possibilidade de subscrição ou compra, pelos Participantes, de Ações da Companhia por preço e condições fixados no Plano, atendidos todos os termos e condições do presente Programa; e) “Participante” – significa os administradores e empregados da Companhia, conforme definido pelo Conselho de Administração da Companhia, elegíveis para participar do Plano, nas condições deste Programa; f) “Plano” – significa o Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia que, com base no Programa, for aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, para um determinado período de vigência do Programa; g) “Poder de Controle” - significa o acionista ou grupo de acionista que detém 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital social da Companhia, ou, subsidiariamente, o poder que um acionista ou um grupo de acionistas detém para dirigir as atividades sociais e efetivamente orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acioná
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s detém para dirigir as atividades sociais e efetivamente orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida, havendo presunção relativa de titularidade do controle em relação ao acionista ou ao grupo de acionistas que seja titular de ações que lhe assegurem a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. h) “Prazo de Maturidade” - período compreendido entre a data da outorga das Opções e a data a partir da qual as Opções poderão ser exercidas, dentro do qual as Opções não podem ser exercidas; i) “Prazo Máximo para Exercício das Opções” – é o prazo máximo (data limite) para o exercício das Opções Maduras, sob pena de decadência desse direito; j) “Preço de Exercício” - será o valor estabelecido no Plano para subscrição ou compra de Ações resultantes do exercício das Opções, conforme aplicável; k) “Programa” – o presente Programa de Opção de Compra de Ações da Eneva S.A.; 2. CONCEITO 2.1. O presente Programa determina as diretrizes gerais a serem consideradas pela Administração da Companhia para a outorga de Opções de compra ou subscrição de Ações de emissão da Eneva S.A., aos Participantes do(s) Plano(s). 2.2. O Conselho de Administração da Companhia poderá estabelecer Planos por período de vigência determinado, assim como po
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bscrição de Ações de emissão da Eneva S.A., aos Participantes do(s) Plano(s). 2.2. O Conselho de Administração da Companhia poderá estabelecer Planos por período de vigência determinado, assim como poderá determinar o limite máximo de Opções que poderão ser outorgadas no âmbito de tal Plano. 2.3. Os Participantes deverão firmar Termo de Adesão com a Companhia por intermédio do qual será realizada a outorga de Opções aos Participantes para que estes possam adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, Ações, atendidos todos os termos e condições previstos neste Programa. 3. OBJETIVOS 3.1. O Programa tem por objetivos: a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os, assim, a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia e na consecução de seus objetivos; b) atrair, motivar e reter administradores e empregados nos quadros da Companhia; e c) ampliar a atratividade da Companhia. 4. ADMINISTRAÇÃO 4.1. O presente Programa será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá competência para: (i) determinar os membros do Conselho de Administração, administradores e empregados da Companhia elegíveis como Participantes do Plano; (ii) aprovar a versão final do Termo de Adesão a ser celebrado com cada Participante (“Termo de Adesão”), cuja minuta padrão constitui o Anexo 4.1
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s da Companhia elegíveis como Participantes do Plano; (ii) aprovar a versão final do Termo de Adesão a ser celebrado com cada Participante (“Termo de Adesão”), cuja minuta padrão constitui o Anexo 4.1(ii) ao presente Plano; (iii) avaliar o cumprimento das metas por cada Participante; (iv) informar o número de Opções de compra a serem outorgadas anualmente a cada Participante; (v) aprovar qualquer tipo de direito adicional a ser outorgado a cada Participante para o exercício de sua respectiva Opção; e (vi) decidir sobre quaisquer casos omissos na regulamentação do Plano. 4.2. A cada ano de vigência do Programa, poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um novo Plano, que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Programa. Competirá ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Planos em cada ano de vigência do Programa. Os Planos deverão estabelecer, no mínimo: (i) o seu período de vigência; (ii) o limite máximo de Opções que poderão ser outorgadas no âmbito de tal Plano; e (iii) deliberar sobre quaisquer ajustes no Plano já aprovado. 4.2.1. No âmbito dos Planos, caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre: (i) a nomeação dos Participantes em cada Plano; (ii) a determinação das respectivas quantidades de Opções a serem outorgadas; (iii) a determinação dos Preços de Exercício; e (iv) estabelecer as demais condições para aquisição ao direito de exercício das Opçõe