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o Contrato, as ações objeto do exercício das Opções Maduras pelo Participante poderão ser entregues por meio de aumento do capital social da Companhia, com a emissão de novas ações, ou por meio da alienação de ações mantidas em tesouraria. 8) Suspensão, Alteração ou Extinção do Plano: Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Contrato, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) Após o decurso do Período de Exercício das Opções ou do prazo de vigência previsto no Contrato; (ii) Mediante o distrato do Contrato; (iii) Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iv) Em caso de Desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas, sendo que “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que resulte no término da relação jurídica do participante com a Companhia. 9) Reorganizações Societárias: A outorga de Opções nos termos deste Plano e do Contrato não impedirá a Companhia de se envolver em operações de alienação do seu controle e operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão (“Reorganizações Societárias”). Em caso de Reorganizações Societárias, o Conselho de Administração poderá definir estruturas alternativas para a liquidação das Opções, incluindo a criação de um novo plano de incentivo, desde que os direitos do Participante dispostos no Contrato não sejam prejudicados. 10) Direito de Preferência d
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ativas para a liquidação das Opções, incluindo a criação de um novo plano de incentivo, desde que os direitos do Participante dispostos no Contrato não sejam prejudicados. 10) Direito de Preferência dos Acionistas: Nos termos do art. 171, § 3º da Lei das S.A., os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou exercício das Opções.
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Plano de Outorga de Opção de Compras de Ações (Art. 14 da Resolução CVM 81) VULCABRAS S.A. CNPJ nº 50.926.955/0001-42 NIRE 35.300.014.910 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES – OUTORGA 2023 Este Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações – Outorga 2023 (“Plano”) é submetido à aprovação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Vulcabras S.A (“Companhia”) a se realizar em 25 de abril de 2023. Os termos e condições deste Plano estão dispostos abaixo. 1) Objetivos deste Plano: Este Plano tem por objetivo conceder aos seus Participantes (conforme definido no item 2 abaixo) o direito de se tornarem acionistas da Companhia, mediante o exercício de opções de compra de Ações (“Opções”, ou, individualmente, “Opção”). Este direito estará sujeito a determinadas condições a serem impostas pela Companhia e visa a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia e de suas Controladas (conforme definido a seguir); e (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes do Plano. 2) Potenciais Participantes: Poderão ser eleitos como participantes do Plano os diretores (estatutários ou não), gerentes de divisão e funcionários com vínculo celetista da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (“Controladas”), inclusive em relação a novas contratações, ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia (“Participantes”). 3) Administração do Plano: Este Plano s
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(“Controladas”), inclusive em relação a novas contratações, ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia (“Participantes”). 3) Administração do Plano: Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. Observadas as diretrizes previstas neste Plano, o Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração e implementação, incluindo, sem limitação, estabelecer regras complementares a este Plano. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a todas as matérias relacionadas ao Plano. Os casos omissos neste Plano serão regulados e determinados pelo Conselho de Administração. 4) Preço de Exercício: O preço do exercício é fixado em R$ 11,40 (onze reais e quarenta centavos), que será corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA desde a data da outorga até a data do efetivo exercício da Opção (“Preço de Exercício”), possivelmente ajustado por eventuais desdobramentos, grupamentos, bonificações de ações e eventos societários similares, conforme determinado pelo Conselho de Administração. A correção pelo IPCA será feita sempre de forma pro rata considerando todos os dias decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras (conforme definido abaixo), sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o últim
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 os dias decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras (conforme definido abaixo), sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o último IPCA mensal divulgado, pro rata. Do Preço de Exercício corrigido serão abatidos os dividendos e juros sobre capital próprio por ação distribuídos no período compreendido entre a data de outorga até a data do exercício das Opções. Os valores dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação serão corrigidos pelo IPCA desde a data do efetivo pagamento até a data do exercício das Opções. O Preço de Exercício corresponde à média do preço do fechamento dos últimos 20 pregões até 20 de março de 2023. 5) Quantidade Máxima de Opções: A Companhia poderá outorgar Opções que confiram direitos sobre um número de ações de emissão da Companhia que não exceda o limite de 1,0% ações de emissão da Companhia, ajustadas por eventuais desdobramentos, grupamentos, bonificações de ações e eventos societários similares. 6) Prazo de Exercício: Observadas as disposições a serem previstas no contrato de outorga a ser celebrado com os Participantes (“Contrato”), os Participantes poderão exercer as Opções que tenham cumprido o período de carência (vesting) (as quais serão denominadas “Opções Maduras”) somente em 2 (duas) datas de exercício específicas (“Período de Exercício”), descritas na tabela abaixo: Período de Carência Data de Exercício Percentual de Opções Exercíveis Anualmente Até 30.03.2026 31
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ente em 2 (duas) datas de exercício específicas (“Período de Exercício”), descritas na tabela abaixo: Período de Carência Data de Exercício Percentual de Opções Exercíveis Anualmente Até 30.03.2026 31.03.2026, ou primeiro dia útil subsequente caso este não seja dia útil 25%, 50% ou 100% das Opções poderão ser exercidas nessa data a critério do Participante. 31.03.2027, ou primeiro dia útil subsequente caso este não seja dia útil O saldo remanescente das Opções não exercidas na primeira Data de Exercício poderá ser exercido nessa data, de forma parcial ou total, desde que em múltiplos de 1.000 (mil), a critério do Participante. As Opções não exercidas nesta data serão automaticamente canceladas e extintas. As Opções que não forem exercidas na última Data de Exercício (31 de março de 2027) serão automaticamente extintas e não poderão mais ser exercidas pelos Participantes. 7) Exercício das Opções: O Participante que desejar exercer as suas Opções Maduras deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de exercício, nos termos e prazos definidos no Contrato. O pagamento do Preço de Exercício pelo Participante deverá ser realizado, em qualquer hipótese, previamente à entrega das ações correspondentes. 8) Liquidação das Opções: Cumpridos os termos e condições definidos no Contrato, as ações objeto do exercício das Opções Maduras pelo Participante poderão ser entregues por meio de aumento do capital social da Companhia, com a emissão de novas ações, ou por meio da alienaç
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ntrato, as ações objeto do exercício das Opções Maduras pelo Participante poderão ser entregues por meio de aumento do capital social da Companhia, com a emissão de novas ações, ou por meio da alienação de ações mantidas em tesouraria. 9) Suspensão, Alteração ou Extinção do Plano: Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Contrato, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) Após o decurso do Período de Exercício das Opções ou do prazo de vigência previsto no Contrato; (ii) Mediante o distrato do Contrato; (iii) Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iv) Em caso de Desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas, sendo que “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que resulte no término da relação jurídica do participante com a Companhia. 10) Reorganizações Societárias: A outorga de Opções nos termos deste Plano e do Contrato não impedirá a Companhia de se envolver em operações de alienação do seu controle e operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão (“Reorganizações Societárias”). Em caso de Reorganizações Societárias, o Conselho de Administração poderá definir estruturas alternativas para a liquidação das Opções, incluindo a criação de um novo plano de incentivo, desde que os direitos do Participante dispostos no Contrato não sejam prejudicados. 11) Direito de Preferência dos
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vas para a liquidação das Opções, incluindo a criação de um novo plano de incentivo, desde que os direitos do Participante dispostos no Contrato não sejam prejudicados. 11) Direito de Preferência dos Acionistas: Nos termos do art. 171, § 3º da Lei das S.A., os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou exercício das Opções. Jundiaí/SP, 25 de abril de 2023.
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1 VULCABRAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 50.926.955/0001-42 NIRE 35.300.014.910 INSTRUMENTO PARTICULAR DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES Pelo presente Instrumento Particular de Outorga de Opção de Ações (“Contrato”), (i) Vulcabras S/A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Avenida Antônio Frederico Ozanan, nº 1440, Bairro da Grama, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 50.926.955/0001-42 (“Companhia”); e (ii) [●] (“Par=cipante”, sendo que cada signatário deste instrumento será mencionado como uma “Parte”). CONSIDERANDO QUE a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 23 de Abril de 2021 (“AGE de Aprovação”) aprovou a outorga de opções de compra de ações (a “Outorga”), estabelecendo as condições gerais para a emissão de opções para a compra de Ações por administradores e/ou funcionários da Companhia e/ou de outras sociedades sob o seu controle, de acordo com a Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e conforme determinado pelo Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho de Administração”), As Partes concordam com o seguinte: 1. Objeto do Contrato 1.1. Este Contrato tem por objeto estabelecer regras para que o Participante possa adquirir ações de emissão da Companhia através do exercício de Opção de compra de Ações a ele outorgadas, visando, com isso, gerar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses do Participante com os interesses dos acionistas, e ampliar o senso de propri
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 de Opção de compra de Ações a ele outorgadas, visando, com isso, gerar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses do Participante com os interesses dos acionistas, e ampliar o senso de propriedade por meio do conceito de investimento e risco. 1.2. O Participante reconhece que: 2 (i) o exercício das opções de compra de ações outorgadas neste Contrato é feito por conta e risco do Participante, e a Companhia não se responsabiliza por eventual perda do capital investido pelo Participante após o exercício de suas respectivas opções de compra de ação; e (ii) Este Contrato regula única e exclusivamente a Outorga, sendo certo que a Companhia poderá criar novas outorgas e planos de opção de ações a seu exclusivo critério e que não se sujeitarão aos termos e condições dispostos no presente Contrato. 2. Definições: 2.1. Ações: ações ordinárias de emissão da Companhia, a qualquer tempo. 2.2. Ações de Controle: Ações que assegurem o Poder de Controle. 2.3. Participante: A pessoa indicada no preâmbulo deste Contrato, escolhida pelo Conselho de Administração para participar da Outorga, mediante assinatura do Contrato de Opção. 2.4. Datas de Exercício: São as datas indicadas no item 4.2, abaixo, nas quais o Participante poderá exercer as Opções Maduras. 2.5. Data de Outorga: A presente data. 2.6. Desligamento: significa qualquer ato ou fato que resulte no término da relação jurídica do Participante com a Companhia e/ou suas sociedades controladas. Desligamento abrange inclusive as h
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data. 2.6. Desligamento: significa qualquer ato ou fato que resulte no término da relação jurídica do Participante com a Companhia e/ou suas sociedades controladas. Desligamento abrange inclusive as hipóteses de rescisão de contrato de trabalho, destituição, substituição, renúncia ou não reeleição do Participante como administrador da Companhia, aposentadoria, invalidez permanente, desaparecimento ou falecimento. 2.7. Exercício das Opções: o efetivo pagamento do preço de exercício pelo Participante, para aquisição de ações relativas às Opções a ele outorgadas pelo Contrato de Opção, nos termos da cláusula 4.6 abaixo. 2.8. Opção: direito do Participante de adquirir novas Ações de emissão da Companhia por preço previamente fixado, durante um determinado período de tempo, atendidas as condições estabelecidas no presente Contrato. 3 2.9. Opção Madura: a Opção que atendeu ao Período de Carência e, portanto, passível de ser exercida. 2.10. Período de Carência: período no qual uma Opção não é exercível, e durante o qual o Participante deve permanecer vinculado à Companhia e/ou suas sociedades controladas como administrador e/ou empregado, que se encerrará em 30 de março de 2024, data em que todas as Opções previstas neste Contrato passam a ser Opções Maduras. 2.11. Poder de Controle: significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, por meio da titularidade de ações que assegurem ao(s) seu(s) titular(es),
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gnifica o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, por meio da titularidade de ações que assegurem ao(s) seu(s) titular(es), de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia, nos termos do art. 116 da LSA. 2.12. Prazo de Vigência: Este Contrato permanecerá vigente até 31 de março de 2025, sendo esta a data final para exercício das Opções. 3. Alocação das Opções 3.1. A Companhia, por meio de deliberação do Conselho de Administração, resolveu alocar ao Participante [●] Opções, sendo que cada Opção dará direito de comprar 1 (uma) Ação, conforme termos e condições especificados neste Contrato. 3.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação da Outorga pela AGE de Aprovação venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de Ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das Opções outorgadas ou seu respectivo Preço de Exercício. 3.3. Não obstante o disposto no item 3.2 acima, nada nos termos do presente Contrato ou da Outorga garante ao Participante o direito de manter o percentual de participação que as Ações representariam na presente data, send
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sposto no item 3.2 acima, nada nos termos do presente Contrato ou da Outorga garante ao Participante o direito de manter o percentual de participação que as Ações representariam na presente data, sendo certo que, em caso de futuros aumentos de capital da Companhia, não será dado aumento proporcional no número de Opções a serem outorgadas ou qualquer direito de preferência aos Participantes na subscrição deste aumento, exceto conforme previsto na legislação. 3.4. As pessoas da Companhia que serão responsáveis pela gestão e operacionalização dos procedimentos e obrigações de Parte a Parte dispostos neste Contrato são (i) o Diretor Financeiro; e (ii) o Diretor de Relação com Investidores, que esclarecerão eventuais dúvidas dos Participantes com relação à presente Outorga. 4 4. Preço de Exercício e condições de pagamento. 4.1. O preço de exercício aplicável ao Participante para aquisição das Ações é fixado em R$ 8,06 (oito reais e seis centavos) - que corresponde à média do preço do fechamento dos últimos 20 pregões até 04 de março de 2021 -, corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA desde a presente data até a data de seu efetivo exercício (“Preço de Exercício”). A correção pelo IPCA será feita sempre de forma pro rata considerando todos os dias decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras, sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o último IPCA mensal divulgado, pro rata.
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 decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras, sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o último IPCA mensal divulgado, pro rata. 4.2. O exercício das Opções Maduras deverá respeitar o Período de Carência e Datas de Exercício abaixo: Período de Carência Data de Exercício Percentual de Opções Exercíveis Anualmente Até 30.03.2024 31.03.2024 25%, 50% ou 100% das Opções poderão ser exercidas nessa data a critério do Participante. 31.03.2025 O saldo remanescente das Opções não exercidas na primeira Data de Exercício poderão ser exercidas nessa data, a critério do Participante. 4.3. O pagamento do Preço de Exercício deverá ser realizado pelo Participante em até 15 (quinze) dias contados da respectiva Data do Exercício, sendo certo que o Preço de Exercício será multiplicado pelo número de Opções Maduras que vier a exercer na forma prevista neste Contrato (“Montante Total”). 4.4. A Companhia entregará as Ações correspondentes às Opções exercidas na Data de Exercício, observado o prazo de escrituração para emissão de novas ações. 4.5. O Participante deverá notificar a Companhia, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência das Datas de Exercício indicadas na tabela constante do item 4.2 acima, por escrito, informando sua intenção de exercício e indicando o número de Ações aplicável e demais informações necessárias, nos moldes do Anexo I ao presente instrumento, para que na próxima Data de Exercício, possa exercê-
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 sua intenção de exercício e indicando o número de Ações aplicável e demais informações necessárias, nos moldes do Anexo I ao presente instrumento, para que na próxima Data de Exercício, possa exercê-las. 4.6. O exercício das Opções será formalizado mediante (i) o envio da notificação prevista na cláusula 4.5 acima, (ii) o pagamento do Preço de Exercício previsto na cláusula 4.3 acima, e (iii) a entrega de recibo ou boletim de subscrição pela Companhia discriminando o Preço de Exercício e a 5 quantidade de ações a serem adquiridas, bem como eventuais documentos solicitados pelo banco escriturador de ações. 4.7. Em cada uma das Datas de Exercício acima enumeradas, o Conselho de Administração da Companhia realizará uma Reunião do Conselho de Administração que formalizará a alienação ou subscrição das Ações pelos Participantes e as entregará. 5. Declarações e Garantias de Conhecimento dos termos da Outorga. 5.1. O Participante, neste ato, declara e garante à Companhia que leu, compreendeu e concorda com todos os termos e condições da Outorga. 5.2. O Participante reconhece e concorda que, na análise e no cumprimento das disposições da Outorga e do presente Contrato, bem como no tratamento fiscal das Opções, está confiando em seus próprios assessores e consultores legais e tributários independentes. O Participante será exclusiva e totalmente responsável por fazer os respectivos recolhimentos de tributos (incluindo ganhos financeiros ou de capital), declarações e/ou outras formalid
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 independentes. O Participante será exclusiva e totalmente responsável por fazer os respectivos recolhimentos de tributos (incluindo ganhos financeiros ou de capital), declarações e/ou outras formalidades necessárias ou exigidas, se houver, relacionados à Outorga e a este Contrato, salvo naquelas hipóteses que sejam objeto de retenção na fonte pela Companhia, nas quais desde já a autoriza a realizar tal retenção. 5.3. O Participante reconhece e concorda, ainda, que (i) as Opções foram a ele alocadas de acordo com a Outorga; (ii) as Opções estão sujeitas aos termos e condições estabelecidos na Outorga; (iii) as Opções alocadas ao Participante em conformidade com a Outorga, incluindo aquelas Opções que vierem a ser exercidas pelo Participante, não são relacionadas e não estão vinculadas à sua remuneração fixa ou qualquer programa de participação nos lucros da Companhia, não integrando a remuneração do Participante para os fins trabalhistas e previdenciários; e (iv) nenhum dos termos ou previsões constantes da Outorga ou deste Contrato serão interpretados de forma a criar direitos ao Participante com relação à garantia de estabilidade como administrador ou funcionário da Companhia ou de suas Subsidiárias. Além disso, nenhum dos termos da Outorga ou deste Contrato darão lugar a quaisquer direitos relacionados ao Participante para manter sua posição como diretor, gerente de divisão ou funcionário da Companhia e/ou de outras sociedades sob o seu controle até o término de seu mandat
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quer direitos relacionados ao Participante para manter sua posição como diretor, gerente de divisão ou funcionário da Companhia e/ou de outras sociedades sob o seu controle até o término de seu mandato, tampouco representará qualquer direito à reeleição. 6. Restrições. 6.1. As Opções, bem como os direitos e obrigações decorrentes da Outorga e deste Contrato, têm caráter personalíssimo e serão intransferíveis, impenhoráveis e incomunicáveis a eventual cônjuge, não podendo ser cedidos ou de qualquer forma transferidos a terceiros, nem dados em garantia. 6 6.2. O Participante não poderá fazer operações de hedge ou qualquer tipo de operação que reduza o risco atrelado às Opções, como venda a descoberto de ações da Companhia, compra de opções de venda (put), operações em mercado futuro, etc. 6.3. As Ações adquiridas com o exercício das Opções podem ser alienadas a qualquer momento e observadas as regras restritivas de negociação com ações de companhias abertas estabelecidas pela regulamentação aplicável e pela Política de Negociação Companhia. 6.4. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário, prevista nos termos da Outorga ou neste Contrato, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) após o decurso do Prazo de Vigência; (b) mediante o distrato do Contrato de Opção; (c) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (d) em caso de Desligamento do Participante. 6.4.1. Na hipó