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da deliberação assemblear que aprovar a reorganização. 6.6.1. Além das hipóteses previstas acima, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre eventual aceleração do Plano, com a consequente antecipação da possibilidade de exercício da totalidade das Phantom Shares outorgadas, na ocorrência de transformação do tipo societário da Companhia, aprovação da solicitação de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, aprovação de saída do segmento de listagem Novo Mercado da B3, de operações que impliquem a modificação do controle da Companhia ou em hipóteses de incorporação de outras sociedades pela Companhia que eventualmente ocorram após 12 (doze) meses da aprovação deste Plano II ILP. Tal deliberação deverá ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias a contar do respectivo evento descrito neste item 6.6.1. Na avaliação do Conselho de Administração a respeito da eventual antecipação deverão ser considerados os objetivos do presente Plano II ILP e os impactos que tal operação ou deliberação poderão acarretar sobre a liquidez das ações de emissão da Companhia. CLÁUSULA SÉTIMA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1. O Conselho de Administração poderá estipular disposições específicas para cada um dos Beneficiários, nos termos dos Contratos de Outorga a serem celebrados com cada um dos Beneficiários, desde que em consonância com este Plano II ILP. Assim, os Contratos de Outorga poderão ter dispositivos diferentes para cada Beneficiário, desde que respeitados todos os termos deste P
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 Beneficiários, desde que em consonância com este Plano II ILP. Assim, os Contratos de Outorga poderão ter dispositivos diferentes para cada Beneficiário, desde que respeitados todos os termos deste Plano II ILP. 7.2. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano II ILP e submeter tal revisão à deliberação em Assembleia Geral de acionistas. 7.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 7.4. Os direitos previstos neste Plano II ILP e regidos pelos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Phantom Shares, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 7.5. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, e as obrigações nele assumidas estão sujeitas às normas legais e regulamentares aplicáveis. 7.6. O Plano II ILP entrará em vigor na data da Assembleia Geral de acionistas que o aprovar e se extinguirá: (a) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Phantom Shares ora concedidas; ou (b) pela dissolução ou liquidação da Companhia. 7.7. Caberá à Companhia e ao Beneficiário, conforme o caso, arcar com todos os encargos tributários de que cada um seja o contribuinte legal ou encarregado de retenção, nos termos da legislação aplicável, decorrentes do exercício das Phantom Shares no âmbito deste Plano II IL
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os encargos tributários de que cada um seja o contribuinte legal ou encarregado de retenção, nos termos da legislação aplicável, decorrentes do exercício das Phantom Shares no âmbito deste Plano II ILP, sendo certo que caberá ao Beneficiário o recolhimento dos impostos relativos à conversão das Phantom Shares em Prêmio. CLÁUSULA OITAVA DO PLANO I ILP 8.1. O Plano I ILP, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 22 de outubro de 2021, permanecerá vigente para as outorgas feitas sob o primeiro e único programa de incentivo de longo prazo e retenção no âmbito daquele Plano I ILP, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de novembro de 2021. Não serão aprovados novos programas de incentivo de longo prazo e retenção para outorgas adicionais sob o Plano I ILP. CLÁUSULA NONA - DO FORO 9.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca de Campinas do Estado de São Paulo como competente para a solução dos litígios porventura oriundos do presente Plano, bem como provenientes do Contrato de Outorga, sendo renunciado qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
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PADTEC HOLDING S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº 02.365.069/0001-44 VIII PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES CLÁUSULA PRIMEIRA – CARACTERÍSTICAS E OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O presente Plano de Opção de Compra de Ações (o “VIII Plano”), instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404/76”), e do artigo 7º, § 3º, do Estatuto Social da Padtec Holding S.A. (“Padtec Holding” ou “Companhia”) tem por objeto a outorga de opção (“Opção” ou “Opções”) para subscrição de ações ordinárias escriturais de emissão da Companhia (as “Ações”), em favor do diretorpresidente e diretor de relações com investidores da Companhia, Sr. Carlos Raimar Schoeninger, que tomou posse em 01 de fevereiro de 2021 (o “Outorgado”). 1.2. O objetivo do VIII Plano é criar um incentivo adicional para o principal executivo da Companhia e de suas sociedades controladas, concedendo-lhe a oportunidade de se tornar acionista da Padtec Holding mediante o exercício das Opções, obtendo, consequentemente, um maior alinhamento desse administrador com os interesses dos acionistas da Companhia. CLÁUSULA SEGUNDA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O VIII Plano será administrado pelo Conselho de Administração (“Conselho de Administração”), o qual deverá considerar as recomendações do Comitê de Remuneração e Governança (o “Comitê”). 2.2. Obedecidos os termos ora estipulados, o Conselho de Administração terá amplos poderes para gerir, administrar e implementar o VIII Pl
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mendações do Comitê de Remuneração e Governança (o “Comitê”). 2.2. Obedecidos os termos ora estipulados, o Conselho de Administração terá amplos poderes para gerir, administrar e implementar o VIII Plano. 2.3. Os membros do Comitê se reunirão sempre que necessário para decidirem sobre as questões suscitadas no âmbito do VIII Plano, encaminhando seu parecer ao Conselho de Administração. 2.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o VIII Plano, desde que observados os termos nele previstos. CLÁUSULA TERCEIRA – DAS AÇÕES OBJETO DO PLANO 3.1. As Opções outorgadas sob este VIII Plano correspondem a 1.019.847 (um milhão, dezenove mil, oitocentas e quarenta e sete) Ações, aproximadamente 1,3% (um vírgula três por cento) do total de Ações na data de aprovação deste VIII Plano. O número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do VIII Plano deverá sempre respeitar o limite do capital autorizado da Companhia, estando sujeito a ajustes em virtude de eventuais desdobramentos, grupamentos e bonificações das Ações. CLÁUSULA QUARTA – TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1. As Opções serão outorgadas ao Outorgado na data de aprovação deste VIII Plano pela Assembleia Geral de acionistas da Companhia (“Data de Outorga”). 4.2. A outorga das Opções far-se-á independentemente de pagamento pelo Outorgado e será formalizada mediante a assinatura pela Companhia e pelo Outorgado de contr
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tas da Companhia (“Data de Outorga”). 4.2. A outorga das Opções far-se-á independentemente de pagamento pelo Outorgado e será formalizada mediante a assinatura pela Companhia e pelo Outorgado de contrato de opção, que deverá especificar o número total de Opções outorgadas e de Ações abrangidas, o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício da Opção, o preço de exercício e as condições para seu pagamento, sempre em consonância com o disposto neste VIII Plano (“Contrato de Opção”). 4.2.1. A assinatura do Contrato de Opção pelo Outorgado implicará em sua aceitação de todas as condições nele estipuladas, assim como daquelas estabelecidas neste VIII Plano. 4.2.2. A assinatura do Contrato de Opção, que será a data em que as Opções serão outorgadas ao Outorgado, irá ocorrer na mesma data da aprovação do VIII Plano em Assembleia Geral de acionistas da Companhia. 4.3. Uma vez exercida a Opção pelo Outorgado, as respectivas Ações serão emitidas por meio de aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado da Companhia na forma do artigo 7º do Estatuto Social da Padtec Holding, e do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 4.3.1. Nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência à subscrição de Ações objeto do VIII Plano. 4.4. As Ações objeto da Opção conferirão ao seu titular todos os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia, inclusive no que se refere
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de Ações objeto do VIII Plano. 4.4. As Ações objeto da Opção conferirão ao seu titular todos os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia, inclusive no que se refere à percepção de dividendos, após devidamente subscritas e integralizadas mediante o pagamento do Preço de Exercício. CLÁUSULA QUINTA – DO PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O preço de exercício das Opções (“Preço de Exercício”) para subscrição e integralização de Ações pelo Outorgado será de R$0,01 (um centavo de real). CLÁUSULA SEXTA – DO EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. O Outorgado poderá exercer as Opções e adquirir as Ações decorrido o período de carência, que termina em 01 de agosto de 2023. 6.1.1. Transcorrido o período de carência, o Outorgado passa a ter o direito de exercer as Opções, sendo tal direito adquirido irreversível a partir desse momento, observadas as disposições e exceções constantes da Cláusula 9ª abaixo, pelo prazo de 60 (sessenta) meses contados a partir de 01 de agosto de 2023 (“Período de Exercício”). 6.2. Para exercer a Opção, o Outorgado deverá comunicar à Companhia, por escrito e de acordo com o modelo de termo de exercício anexo ao Contrato de Opção (“Termo de Exercício de Opção”), tal decisão, informando a quantidade de Opções que pretende exercer. O Outorgado poderá exercer as Opções de que é titular total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício de Opção no respectivo Período de Exercício, sendo ce
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er as Opções de que é titular total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício de Opção no respectivo Período de Exercício, sendo certo, ainda, que o Outorgado poderá exercer a Opção apenas nos meses de abril, agosto e dezembro de cada ano, respeitando os períodos de vedação à negociação de Ações conforme estabelecido na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores de Emissão da Padtec Holding S.A. 6.2.1. O Conselho de Administração terá 10 (dez) dias contados do recebimento do Termo de Exercício de Opção para providenciar o aumento de capital que possibilitará a subscrição das Ações em questão pelo Outorgado. Dentro desse mesmo prazo, o Conselho de Administração deverá informar por escrito ao Outorgado: (i) o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício pela quantidade de Opções informada pelo Outorgado no Termo de Exercício de Opção; (ii) a data de entrega ao Outorgado das Ações objeto do exercício dessas Opções (“Data de entrega das Ações”); (iii) a quantidade de Ações a ser entregue ao Outorgado, observado que cada Opção dará direito ao Outorgado de subscrever uma Ação; (iv) o prazo final para que o Outorgado efetue o pagamento da totalidade do Preço de Exercício, em moeda corrente, nos termos da Cláusula Sétima; e (v) o valor devido a título de imposto de renda retido na fonte, conforme legislação então vigente, que deverá ser reembo
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ade do Preço de Exercício, em moeda corrente, nos termos da Cláusula Sétima; e (v) o valor devido a título de imposto de renda retido na fonte, conforme legislação então vigente, que deverá ser reembolsado à Companhia pelo Outorgado em até 15 (quinze) dias a contar da Data de Entrega das Ações. A Companhia deverá entregar ao Outorgado comprovante do respectivo recolhimento em até 2 (dois) dias úteis a contar do término do prazo legal de recolhimento. 6.2.2. Findo o Período de Exercício, as Opções não exercidas pelo Outorgado restarão extintas de pleno direito, sem que o Outorgado tenha qualquer direito a indenização ou reclamação em virtude dessa extinção. 6.3. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções na hipótese de se verificarem situações que, nos termos das normas legais ou regulamentares aplicáveis, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações pelo Outorgado. CLÁUSULA SÉTIMA – DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 7.1. O Preço de Exercício deverá ser quitado pelo Outorgado no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da data da reunião de Conselho de Administração que aprovar o aumento de capital que possibilitará a subscrição das Ações pelo Outorgado, em moeda corrente nacional. CLÁUSULA OITAVA – DA ONERAÇÃO E ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 8.1. Salvo deliberação em contrário pelo Conselho de Administração, o titular das Ações só poderá ceder, alienar ou transferir ou, de qualquer forma gravar as Ações subscritas ou adquiridas no âmbito do VI
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Salvo deliberação em contrário pelo Conselho de Administração, o titular das Ações só poderá ceder, alienar ou transferir ou, de qualquer forma gravar as Ações subscritas ou adquiridas no âmbito do VIII Plano, bem como aquelas que venham a ser adquiridas em virtude de bonificações ou desdobramentos dessas mesmas Ações, após o prazo de 6 (seis) meses contados da respectiva subscrição ou aquisição. CLÁUSULA NONA – DO TÉRMINO DA OPÇÃO 9.1. Nas hipóteses de desligamento do Outorgado, o direito de exercer Opções outorgadas no âmbito do VIII Plano poderá ser extinto ou modificado conforme o disposto nas cláusulas abaixo. 9.2. Caso o Outorgado venha a se desligar do cargo exercido na Companhia, por vontade da Companhia, sem justo motivo, serão adotados os seguintes critérios: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Outorgado por parte da Companhia; e (ii) as Opções já exercíveis na data do desligamento poderão ser exercidas pelo Outorgado no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do desligamento; após esse prazo, as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização ao Outorgado por parte da Companhia. Todas as Opções não exercidas caducarão, sem que o Outorgado tenha direito a qualquer indenização por parte da Companhia. 9
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o, e sem qualquer direito a indenização ao Outorgado por parte da Companhia. Todas as Opções não exercidas caducarão, sem que o Outorgado tenha direito a qualquer indenização por parte da Companhia. 9.3. Caso o Outorgado venha a se desligar do cargo exercido na Companhia, por vontade própria do Outorgado ou por destituição, demissão ou não recondução ao cargo pela Companhia por justa causa, todas as Opções ainda não exercidas na data do desligamento, estejam estas exercíveis ou não, serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Outorgado por parte da Companhia. Para os fins da presente disposição, serão consideradas justa causa para o desligamento a prática pelo Outorgado de ato ou conduta que (a) contrarie as políticas, códigos de conduta da Companhia e demais deveres previstos na legislação e no Estatuto Social da Companhia, (b) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia, (c) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia que sejam de seu conhecimento, (d) caracterize concorrência com as atividades da Companhia, (e) caracterize difamação, dano à imagem, ou qualquer outra forma de prejuízo para a Companhia, e (f) quaisquer outros atos contrários ao dever de lealdade para com a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho executado pelo Outorgado. 9.4. Em caso de desligamento do Outorgado em virtude de (i) aposentad
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 contrários ao dever de lealdade para com a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho executado pelo Outorgado. 9.4. Em caso de desligamento do Outorgado em virtude de (i) aposentadoria com encerramento do vínculo com a Companhia; ou (ii) cumprimento de plano sucessório negociado com o Comitê, o Conselho de Administração, ouvido o Comitê, terá amplos poderes para estipular em aditivo ao Contrato de Outorga celebrado junto ao Outorgado as condições relativas às Opções caso o prazo de carência ainda não tenha sido observado. 9.5. Na hipótese de se verificar (a) a invalidez permanente do Outorgado, conforme reconhecida pela autoridade previdenciária competente ou (b) o falecimento do Outorgado, o Outorgado ou seus sucessores, conforme o caso, permanecerão: (i) com a propriedade das Opções que já tenham sido recebidas mediante os respectivos exercícios no âmbito deste VIII Plano; (ii) com o direito de exercer as Opções que já sejam exercíveis, observado o prazo indicado na Cláusula 9.2 acima; e (iii) com o direito a exercer as Opções ainda dentro do período de carência, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da comunicação do evento à Companhia. Caso as Opções não sejam exercidas dentro dos prazos previstos nesta Cláusula Nona, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização ao Outorgado por parte da Companhia. 9.6. Em caso de realização de qualquer operação de reorgani
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e pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização ao Outorgado por parte da Companhia. 9.6. Em caso de realização de qualquer operação de reorganização societária que envolva a cisão da Companhia, sua fusão com outra sociedade, a incorporação da Companhia por outra sociedade, a incorporação de suas ações por outra sociedade ou a transformação do tipo societário da Companhia, ou de operações que impliquem a modificação do controle da Companhia, bem como caso venha a ser solicitado o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, a totalidade das Opções outorgadas se tornará automaticamente integral e imediatamente exercível pelo Outorgado desde que este tenha cumprido o requisito de permanência em seu cargo até o momento da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou cancelamento de registro de companhia aberta. O prazo para o exercício das Opções nesse caso será de 10 (dez) dias a partir da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou o cancelamento de registro de companhia aberta. 9.7. Além das hipóteses previstas acima, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre eventual aceleração do VIII Plano, com a consequente antecipação da possibilidade de exercício da totalidade das Opções outorgadas, na ocorrência de aprovação de saída do segmento de listagem Novo Mercado da B3 ou em hipóteses de incorporação de outras sociedades pela Companhia. Na avaliação do Conselho
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dade das Opções outorgadas, na ocorrência de aprovação de saída do segmento de listagem Novo Mercado da B3 ou em hipóteses de incorporação de outras sociedades pela Companhia. Na avaliação do Conselho de Administração a respeito da eventual antecipação deverão ser considerados os objetivos do presente Plano e os impactos que tal operação ou deliberação poderão acarretar sobre a liquidez das ações de emissão da Companhia. 9.8. Para fins deste VIII Plano, entende-se como desligamento o fim da relação jurídica entre o Outorgado e a Companhia, justificado ou não. CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Nenhuma disposição deste VIII Plano ou das Opções concedidas em seu âmbito confere ao Outorgado direito à permanência como administrador da Companhia. 10.2. O Outorgado não terá qualquer direito ou privilégio de acionista da Companhia enquanto as Ações objeto do VIII Plano não tenham sido subscritas e integralizadas pelo Outorgado. 10.3. Caso a quantidade das Ações venha a ser alterada em decorrência de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração declarar por escrito ao Outorgado o correspondente ajuste do número de Ações objeto da Opção a ele concedida e do respectivo Preço de Exercício, com o fim de evitar qualquer distorção na aplicação deste VIII Plano. 10.4. A existência do VIII Plano e das Opções outorgadas não impedirá, em hipótese alguma, a realização de ope
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Preço de Exercício, com o fim de evitar qualquer distorção na aplicação deste VIII Plano. 10.4. A existência do VIII Plano e das Opções outorgadas não impedirá, em hipótese alguma, a realização de operações de reorganização societária envolvendo a Companhia, tais como transformação, incorporação, fusão e/ou cisão, devendo o Conselho de Administração e as empresas envolvidas deliberar sobre os ajustes cabíveis para proteger os legítimos interesses do Outorgado, sendo certo que qualquer decisão tomada nesse sentido não dará ao Outorgado o direito de obstar a operação pretendida ou de prejudicar a sua realização. 10.5. Nenhuma Opção poderá ser transferida a e/ou exercida por qualquer pessoa diversa do Outorgado a quem foi concedida, sendo o exercício das Opções outorgadas nos termos do VIII Plano personalíssimo e intransferível, salvo nas condições expressamente previstas neste Plano. 10.6. A omissão e/ou tolerância de qualquer das partes em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste VIII Plano não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo. 10.7. A fim de assegurar a execução das obrigações ora estipuladas, cada uma das partes terá o direito de requerer judicialmente a execução específica deste instrumento, podendo valerse das disposições aplicáveis, inclusive as dos artigos 497 e seguintes, e 536 e seguintes, do Código de Processo Civil. 10.8. O VIII Plano será regido e interpretado de acordo com as
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o, podendo valerse das disposições aplicáveis, inclusive as dos artigos 497 e seguintes, e 536 e seguintes, do Código de Processo Civil. 10.8. O VIII Plano será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, e as obrigações nele assumidas estão sujeitas às normas legais e regulamentares aplicáveis. 10.9. O VIII Plano entrará em vigor na data da Assembleia Geral de acionistas que o aprovar e se extinguirá: (a) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções; ou (b) pela dissolução ou liquidação da Companhia. 10.10. Caberá à Companhia e ao Outorgado, conforme o caso, arcar com todos os encargos tributários de que cada um seja o contribuinte legal ou encarregado de retenção, nos termos da legislação aplicável, decorrentes do exercício das Opções no âmbito deste VIII Plano, observado o disposto no item 6.2.1 (v) deste instrumento. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DO FORO 11.1. Fica eleito o Foro da Comarca de Campinas, Estado de São Paulo, como competente para a solução dos litígios porventura oriundos do presente instrumento, sendo renunciado qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. ******