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tivas Ações lhe sejam devidamente transferidas a título de Remuneração em Ações, com exceção ao abaixo disposto. 8.3.1. Ao final do período de carência de 3 (três) anos, o Participante fará jus ao recebimento de uma bonificação adicional em Ações correspondente ao valor dos proventos por Ações pagos durante o período da carência de 3 (anos) multiplicado pela quantidade de Ações Restritas recebidas pelo Participante nos termos deste Plano, do Programa e do Contrato. 8.4. Nenhuma indenização ou compensação será devida pela Companhia ao Participante em relação ao qual, por deliberação do Conselho de Administração, a Remuneração em Ações venha a ser paga, parcial ou integralmente, em dinheiro. Ao aderir a este Plano, os Participantes reconhecem que o Conselho de Administração poderá tratar de modo diferenciado os Participantes no que se refere ao pagamento em Ações e/ou em dinheiro, sem que seja devida qualquer compensação ou indenização ao Participante que se sinta prejudicado. 9. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 9.1. Caso a (a) Companhia venha a ser incorporada, a ter as suas ações incorporadas, a ser fundida ou, por meio de qualquer reorganização societária, deixe de existir ou ter as suas Ações efetivamente negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; (b) a Companhia tenha o seu registro de companhia aberta cancelado ou alterado de categoria; (c) a Companhia seja liquidada ou dissolvida; ou ainda (d) na hipótese de um pessoa ou grupo de pessoas, seja por acordo, oferta pública ou d
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ro de companhia aberta cancelado ou alterado de categoria; (c) a Companhia seja liquidada ou dissolvida; ou ainda (d) na hipótese de um pessoa ou grupo de pessoas, seja por acordo, oferta pública ou de qualquer outra maneira, venha a assumir o controle da Companhia; a Data de Vencimento da Carência, em qualquer uma das hipóteses anteriores, será imediatamente antecipada para a data do evento em questão e a Remuneração em Ações devida a cada Participante deverá ser integralmente calculada na forma deste Plano. 9.2. Nas hipóteses dos eventos previstos na Cláusula 9.1 acima, o preço da Ação a ser considerado para calcular o “TSR obtido no triênio”, conforme Cláusula 7.3.2., corresponderá ao maior entre (a) o valor de cada Ação calculado com base na média da cotação nos 30 (trinta) últimos pregões em que as Ações tenham sido negociadas na B3, contados retroativamente da data do evento em questão; ou (b) o valor por Ação atribuído em qualquer oferta pública que se qualifique como um dos eventos previstos na Cláusula 9.1. 9.3. Nenhum direito concedido aos Participantes sob este Plano impedirá a Companhia de se envolver em qualquer uma das operações ou eventos descritos na Cláusula 9.1 acima. 10. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO 10.1. Na hipótese de término do contrato de trabalho do Participante por justa causa, sem justa causa ou por demissão serão observadas as seguintes disposições: a) o Participante permanecerá com a propriedade das Ações que já lhe tenham sido transferidas ao P
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ticipante por justa causa, sem justa causa ou por demissão serão observadas as seguintes disposições: a) o Participante permanecerá com a propriedade das Ações que já lhe tenham sido transferidas ao Participantes nos termos da Cláusula 7.2. até a data do evento que originar o término do contrato de trabalho do Participante; e b) o Participante perderá integralmente o direito a receber qualquer Ação adicional em relação às Unidades que lhe foram concedidas. 11. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO POR APOSENTADORIA, INVALIDEZ OU FALECIMENTO 11.1. Na hipótese de decorrência de aposentadoria, invalidez permanente ou morte do Participante, serão observadas as seguintes disposições: a) o Participante ou os seus herdeiros, sucessores ou representantes legais permanecerão com a propriedade das Ações que já tenham sido transferidas ao Participante nos termos da Cláusula 7.2. até a data do evento que ocorrer a aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento do Participante; b) o Participante ou os seus herdeiros, sucessores ou representantes legais farão jus a receber, proporcionalmente ao período trabalhado no ano corrente em que ocorrer a aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento do Participante (pro rata temporis – considerando-se o ano iniciado em 01 de outubro, as Ações Restritas que deveriam ser transferidas nos termos deste Plano em relação a tal ano; sendo certo que tal transferência somente será devida na Data de Vencimento de Carência seguinte, e, neste caso, não have
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tas que deveriam ser transferidas nos termos deste Plano em relação a tal ano; sendo certo que tal transferência somente será devida na Data de Vencimento de Carência seguinte, e, neste caso, não haverá incidência do Fator de Conversão; e c) o Participante ou os seus herdeiros, sucessores ou representantes legais perderão integralmente o direito a receber qualquer Ação adicional referente aos anos subsequentes ao evento de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, caso aplicável, em relação às Unidades que lhe foram concedidas. 12. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 12.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente até a data de transferência de todas as Ações Restritas em decorrência do vencimento da carência das Unidades concedidas no âmbito dos Programas. 13. DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Participante, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 13.2. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 13.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência deste Plano, desde que não sejam afetados seus princípios básicos. Tal trat
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3. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência deste Plano, desde que não sejam afetados seus princípios básicos. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 13.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de incentivo de longo prazo poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração, respeitados os direitos outorgados em favor dos Participantes. 13.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer Ação outorgada de acordo com este Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos. Os termos e condições previstos no Plano prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 13.6. O presente Plano substitui o Plano de Incentivo a Longo Prazo e Retenção Baseado em Ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2017 (“Plano ILP 2017”), sendo certo que os contratos de concessão de ações restritas e outras avenças celebrados no âmbito do Plano ILP 2017 manter-se-ão com relação aos respectivos participantes até sua liquidação integral nos termos ali previstos. 13.7. A Companhia estará autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualm
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7 manter-se-ão com relação aos respectivos participantes até sua liquidação integral nos termos ali previstos. 13.7. A Companhia estará autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre a Remuneração em Ações prevista neste Plano, independentemente de qualquer anuência ou concordância por parte dos Participantes. 13.8. Fica eleito o foro central da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. *-*-*
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PLANO DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES CEO 2020 1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 1.1. Os termos abaixo são utilizados neste Plano de Incentivo Baseado em Ações CEO da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (o “Plano”), tanto no singular como no plural, com o significado estabelecido a seguir: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. “Ações Restritas” significam as Ações outorgadas ao Participante e sujeitas às restrições previstas no presente Plano e no Contrato. “Assembleia Geral” significa qualquer assembleia geral ordinária ou extraordinária de acionistas da Companhia. “B3” significa a B3 S.A. –Brasil, Bolsa, Balcão. “CEO” significa o Diretor Presidente da Companhia. “Companhia” significa a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações Restritas e Outras Avenças a ser celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorgará as Ações Restritas ao Participante. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, imputável ou não ao Participante e/ou à Companhia, que encerre ou impeça a atuação do Participante como Diretor Presidente da Companhia, incluindo mas não limitado a eventual pedido de demissão voluntária do Participante ou demissão com ou sem justa causa por qualquer motivo, renúncia ao cargo
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ante como Diretor Presidente da Companhia, incluindo mas não limitado a eventual pedido de demissão voluntária do Participante ou demissão com ou sem justa causa por qualquer motivo, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de prestação de serviços, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante. “Estatuto” significa o estatuto social da Companhia. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Participante” significa exclusivamente o CEO eleito para o mandato que se inicia em abril de 2020. 1.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; (b) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; e (d) salvo se de outra forma expressame
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s instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; e (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens, cláusulas ou anexos aplicam-se a itens, cláusulas e anexos deste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. Os objetivos do Plano consistem em: (i) incentivar e alinhar os interesses do executivo com os da Companhia e com os dos acionistas no longo prazo; e (ii) estimular a permanência do Participante na Companhia. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Observadas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei ou pelo Estatuto, terá amplos poderes para administrar o Plano, incluindo: (i) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas nos termos do Plano e solucionar dúvidas de interpretação do Plano; (ii) deliberar sobre a aquisição de Ações pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano, observado o disposto na ICVM 567; (iii) autorizar a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano e da ICVM 567; (iv) verificar o cumprimento das condições estabelecidas no item 6.1 deste Plano; (v) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e o Participante; e (vi) propor eventuais alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral. 3.2. No exercício de sua competênc
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provar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e o Participante; e (vi) propor eventuais alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral. 3.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e neste Plano. 4. PARTICIPANTE DO PLANO 4.1. O CEO é o único Participante do Plano. 5. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 5.1. A outorga de Ações Restritas será realizada mediante a celebração do Contrato entre a Companhia e o Participante, o qual deverá especificar (i)a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e (ii) os termos e condições da outorga das Ações Restritas, sem prejuízo de outras condições determinadas neste Plano e pelo Conselho de Administração. 5.2. A transferência das Ações Restritas para o Participante está condicionada aos termos e condições previstos neste Plano e no Contrato, de modo que a aprovação do Plano em si pela Assembleia Geral não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.3. As Ações Restritas outorgadas ao Participante terão os direitos estabelecidos neste Plano e no Contrato, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para o Participante
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panhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para o Participante. 6. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS 6.1. As Ações Restritas serão transferidas para o Participante conforme a item 7.1 abaixo, observado o previsto no item 8 deste plano. 6.2. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 8.1 deste Plano. 7. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 7.1. Poderão ser entregues ao Participante, no âmbito deste Plano, o máximo de 600.000 (seiscentas mil) Ações Restritas, correspondentes a aproximadamente 0,40% (zero vírgula quarenta por cento) do capital social da Companhia em 24 de março de 2020, em bases totalmente diluídas, conforme segue: (i) 200.000 (duzentas mil) Ações Restritas, a serem entregues no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de assinatura do Contrato; e (ii) 200.000 (duzentas mil) Ações Restritas adicionais, a serem entregues até 1 de maio de 2021 desde que, e somente se, o Participante continue exercendo o cargo de CEO 1 (um) ano após a data de assinatura do Contrato; e (iii) (iii) 200.000 (duzentas mil) Aç
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erem entregues até 1 de maio de 2021 desde que, e somente se, o Participante continue exercendo o cargo de CEO 1 (um) ano após a data de assinatura do Contrato; e (iii) (iii) 200.000 (duzentas mil) Ações Restritas adicionais, a serem entregues até 1 de maio de 2022, desde que, e somente se, o Participante continue exercendo o cargo de CEO 2 (dois) anos após a data de assinatura do Contrato. 7.2. O número total máximo de Ações Restritas previstas no Contrato será ajustado de forma a manter o percentual inicialmente acordado de 0,40% (zero vírgula quarenta por cento) do capital social da Companhia, em bases totalmente diluídas, em razão de (a) bonificação, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Companhia ou (b) de emissão de ações no contexto de aumentos de capital aprovados a partir de 24 de março de 2020. 7.3. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, observada a legislação e a regulamentação em vigor, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para o Participante, respeitadas as condições estabelecidas no Contrato e as disposições da ICVM 567. 7.4. As Ações Restritas adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8. DESLIGAMENTODA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 8.1. Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa ou em caso de Desligamento sem just
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em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8. DESLIGAMENTODA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 8.1. Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa ou em caso de Desligamento sem justa causa ou por justa causa do Participante, o Participante não fara jus às Ações Restritas ainda não entregues, nada tendo a reclamar, ficando quaisquer direitos relacionados àquelas Ações Restritas extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Participante. 8.2. Em caso de qualquer pessoa, física ou jurídica, se tornar titular da maioria das ações de emissão da Companhia, se tornando o acionista majoritário da Companhia, o Participante fará jus a receber a totalidade das Ações Restritas objeto deste plano, a serem entregues em até 30 (trinta) dias contados de tal data. 9. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 9.1. As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da efetiva transferência da sua titularidade ao Participante. 9.2. A partir da transferência da sua titularidade ao Participante, as Ações Restritas conferem ao Participante todos os direitos de proventos em dividendos, juros sobre capital, bonificações e direitos de preferência em subscrição de aumento de capital a elas inerentes. 10. PRAZO EVIGÊNCIA DO PLANO 10.1. O Plano entrará em vigor na data d
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s em dividendos, juros sobre capital, bonificações e direitos de preferência em subscrição de aumento de capital a elas inerentes. 10. PRAZO EVIGÊNCIA DO PLANO 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente pelo período de 3 (três) anos a contar da presente data ou até a satisfação integral dos direitos do Participante, o que ocorrer por último. O término de vigência deste Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos relativos às Ações Restritas. 11. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 11.1. Nenhuma disposição deste Plano ou Ação Restrita outorgada nos termos do Plano conferirá ao Participante o direito de permanecer como administrador da Companhia, nem interferirá de qualquer modo, no direito da Companhia de, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, interromper o mandato do administrador. 11.2. O Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 11.3. Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito aos termos e condições aqui estabelecidos, os quais prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 11.4. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorpo
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umento mencionado neste Plano. 11.4. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 11.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano pela Assembleia Geral de Acionistas, respeitados os direitos do Participante até tal data. 11.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano.
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18 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta – CVM nº 23310 CNPJ/ME nº 10.760.260/0001-19 NIRE 35.300.367.596 ANEXO II DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 16 DE DEZEMBRO DE 2020 Proposta do Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações da Companhia 1. DEFINIÇÕES “Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia (CVCB3). “Ações Referência” significam as ações que serão atribuídas a cada Participante para fins de cálculo da Remuneração em Ações, sendo que cada Ação Referência equivale a 1 (uma) Ação. “Assembleia Geral” significa a assembleia geral de acionistas da Companhia. “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48, 7º andar, Centro, CEP 01010-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25. “Companhia” significa a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Outorga de Ações Referência e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia e o Participante. “Controlada” significa cada sociedade que esteja sob controle (conforme definido no artigo 116 da Lei nº 6.404/76) da Companhia. “Data de Antecipação” significa o dia 31 de março dos anos 2021, 2022, 2023 e 2024, conforme Cláusula 7.5 deste Plano. “Data da Entrega” significa o dia 31 de março de 2025. 19 “Participantes” significam