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 direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Ações sejam por ele adquiridas nos termos da lei. Nenhuma Ação será entregue antes que todas as exigências legais, regulamentares, estatutárias e contratuais tenham sido integralmente cumpridas, ficando reservado à Companhia o direito de alterar ou eliminar, sem qualquer ônus, qualquer disposição do presente instrumento para fins de adequação da Companhia à legislação aplicável. 3 3.2 A presente política não impedirá a Companhia e suas Controladas de se envolverem em operações de reorganização/reestruturação societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e qualquer outra forma de reestruturação societária envolvendo companhias ou sociedades controladas ou não pela Companhia (reestruturação intra e extra-grupo) Reestruturação seu exclusivo critério, mantendo-se o mesmo racional econômico, e sem prejuízo de outras medidas: a substituição das ações objeto do prêmio, por ações quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia. 3.3 De modo a manter o benefício econômico do Participante, se a quantidade de ações que compõem o capital da Companhia for aumentada ou diminuída, em razão de desdobramento, grupamento ou bonificação de ações, o Comitê deverá efetuar os ajustes apropriados no número das ações a serem entregues na premiação, exceto se a alteração do número de ações que compõem o capital da Companhia for em decorrência de emissão de novas ações em virtude de aument
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riados no número das ações a serem entregues na premiação, exceto se a alteração do número de ações que compõem o capital da Companhia for em decorrência de emissão de novas ações em virtude de aumentos de capital ou redução de capital e/ou recompra de ações, ocasião em que não serão realizados ajustes no número das ações a serem entregues. Nenhuma fração de ação será emitida segundo o contrato ou em virtude de qualquer dos ajustes previstos nesta Cláusula. Fortaleza, 30 de março de 2021. * * * * *
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JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 ANEXO G - PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DE 2021 DA HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. Definições. 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: Ações Acordo de Associação Companhia e a GNDI, que tem por objeto a Operação; B3 Brasil, Bolsa, Balcão; Companhia na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, 406, Centro, CEP 60140061, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.197.443/0001-38; Conselho de Administração Contrato de Opção celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante, o qual deverá refletir substancialmente os mesmos termos e condições previstos neste Plano; Desligamento Participante e a Companhia, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia seguido de eleição, investidura e/ou contratação de tal Participante para outro cargo como administra
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cido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia seguido de eleição, investidura e/ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da GNDI ou outra sociedade controlada pela Companhia não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; GNDI cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 867, 8° andar, conjunto 82, sala A, Bela Vista, CEP 01311-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.853.511/0001-84, a qual se tornará subsidiária integral da Companhia imediatamente após a Operação; Opções ões outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 Operação realizada através da incorporação das ações de emissão da GNDI pela Companhia, nos termos do Protocolo de Incorporação e Justificação celebrado entre a administração de referidas companhias; Participantes Companhia selecionados por seu Conselho de Administração, observado o disposto no item 3.1 deste Plano, em favor dos quais a Companhia outorgará Opções, nos termos deste Plano; Plano Preço de Exercício das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme determinado no item 7.1 abaixo. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que os Participantes adquiram Ações nos termos deste Plano, com vistas a: (a) estimular a integração, expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (b) alinhar os interesses dos acionistas
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ipantes adquiram Ações nos termos deste Plano, com vistas a: (a) estimular a integração, expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes. Participantes 3.1. Caberá ao Conselho de Administração da Companhia selecionar os Participantes e quantidade de Opções a ser outorgada a cada Participante. Com o referido envio por qualquer meio (físico ou eletrônico) no referido prazo o plano deverá ser implementado nos presentes termos, aos referidos participantes. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, sendo certo, no entanto, que o Conselho de Administração deverá observar estritamente os termos deste Plano. 4.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano. Outorga de Opções 5.1. O Conselho de Administração deverá, em até 30 (trinta) dias contados da data de consumação da Operação, aprovar: (a) a eleição dos Participantes e a outorga das Opções em seu favor, sendo que a referida outorga deverá abranger a totalidade das Ações Sujeitas ao Plano; e (b) a celebração dos Contratos de Opção entre a Companhia e cada um dos Participantes, sendo certo que os referidos Contratos de Opção deverão observar estritamente os termos deste Plano. JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de
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ticipantes, sendo certo que os referidos Contratos de Opção deverão observar estritamente os termos deste Plano. JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Plano. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, será outorgada uma quantidade de Opções que atribua aos Participantes o direito de adquirir em conjunto uma quantidade de Ações equivalente a até 56.933.028 Ações Sujeitas ao Plano 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria. 6.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com este Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 6.5. As Ações objeto das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação do exercício das Opções, com o pagamento do Preço de Exercício e a emissão ou transferência da Ação para o Participante. 6.6. As Opções não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação do
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agamento do Preço de Exercício e a emissão ou transferência da Ação para o Participante. 6.6. As Opções não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação do exercício das Opções. Preço do Exercício das Opções 7.1. O Preço de Exercício de cada Opção outorgada nos termos do Plano será fixo no valor de R$ 6,50 (seis reais e cinquenta centavos) por Ação. Exercício das Opções 8.1. As Opções se tornarão exercíveis ( ) na medida em que os respectivos Participantes permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia, conforme o caso, até o decurso dos períodos aquisitivos de direitos ( ) especificados abaixo e hipóteses especificadas nos itens da clausula 9, como segue: (d) 1/3 (um terço) das Opções outorgadas poderão ser exercidas após 31 de agosto de 2022; (e) 1/3 (um terço) das Opções outorgadas poderão ser exercidas após decorridos 24 (vinte e quatro) meses contados da data de fechamento da Operação; e (f) 1/3 (um terço) das Opções outorgadas poderão ser exercidas após decorridos 36 (trinta e seis) meses contados da data de fechamento da Operação. JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 8.1.1. Observado o disposto no item 9 abaixo, as Opções poderão ser exercidas, parcial ou totalmente, a qualquer momento a partir da data em que se tornarem exercíveis, nos termos do item 8.1 acima e 9, observado o prazo limite para exercício das Opções que será de 48 (quarenta e oito) meses contados da data de fechamento da
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ir da data em que se tornarem exercíveis, nos termos do item 8.1 acima e 9, observado o prazo limite para exercício das Opções que será de 48 (quarenta e oito) meses contados da data de fechamento da Operação. 8.2. O Participante que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer. 8.3. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Se, a qualquer tempo: (e) ocorrer o Desligamento da Companhia por vontade própria do Participante, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o item 8.1 acima, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o item 8.1 acima, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de Desligamento, após o que as opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independ
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 na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de Desligamento, após o que as opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, sendo que o referido prazo será prorrogado caso haja qualquer impedimento legal ou justificado e aceito pelo Participante para o referido exercício; (f) ocorrer o Desligamento do Participante por vontade da Companhia, mediante dispensa por justa causa ou destituição do seu cargo de administrador por violar os deveres legais de administrador todas as Opções ainda não exercidas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (g) ocorrer o Desligamento do Participante por vontade da Companhia, mediante dispensa sem justa causa ou destituição do seu cargo sem que haja violação dos deveres legais de administrador: (i) antes de 31 de agosto de 2022, o Participante terá direito de se manter no plano até que haja a possibilidade de exercício das opções depois de 31 de agosto de 2022, oportunidade em que poderá exercer o primeiro 1/3 das opções outorgas, desde que o Participante não estabeleça vínculos de qualquer natureza com qualquer concorrente da Companhia até 31 de agosto de 2022, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da 31 de agosto de 2022, sendo que o referido prazo será prorrogado caso haja impedimento legal
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 com qualquer concorrente da Companhia até 31 de agosto de 2022, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da 31 de agosto de 2022, sendo que o referido prazo será prorrogado caso haja impedimento legal ou justificado e aceito pelo Participante para o referido exercício, ou (ii) a partir de 31 de agosto de 2022, mas antes de completado o 24º (vigésimo quarto) mês contado da data do fechamento da Operação, o Participante manterá o direito de exercício das Opções já exercíveis de acordo com o item 8.1 JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 acima e perderá o direito a todas as Opções outorgadas mas ainda não exercíveis, ou (iii) a partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado a partir do fechamento da Operação, o Participante manterá o direito de exercício das Opções já exercíveis de acordo com o item 8.1 acima e a quantidade total remanescente de Opções ainda não exercíveis na data do Desligamento, desde que o Participante não estabeleça vínculos de qualquer natureza com qualquer concorrente da Companhia até o final do período do plano, ou seja, até que seja completado o 36º (trigésimo sexto) mês após o fechamento da Operação. Caso o Participante cumpra com a referida obrigação de se abster de criar vínculo com qualquer concorrente da Companhia, as referidas Opções não exercíveis à época do desligamento, se tornarão exercíveis após decorridos 36 (trinta e seis) meses da data do fechamento da Operação e poderão ser exercidas no prazo de 60 (sessenta) dias contados do término do 36º
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ca do desligamento, se tornarão exercíveis após decorridos 36 (trinta e seis) meses da data do fechamento da Operação e poderão ser exercidas no prazo de 60 (sessenta) dias contados do término do 36º (trigésimo sexto) mês da data do fechamento da Operação, sendo que o referido prazo será prorrogado caso haja qualquer impedimento legal ou justificado e aceito pelo Participante para o referido exercício, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (h) ocorrer o Desligamento do Participante por falecimento ou invalidez permanente, as Opções já exercíveis de acordo com o item 8.1 acima, na data do seu Desligamento, bem como todas as demais Opções outorgadas ao Participante, as quais serão consideradas antecipadamente exercíveis ( ), poderão ser exercidas pelos herdeiros ou representantes legais do Participante no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data de Desligamento, sendo que o referido prazo será prorrogado caso haja impedimento legal ou justificado e aceito pelo Participante/Sucessor para o referido exercício, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Uma vez exercidas as Opções, a Companhia deverá liquidar as Opções exercidas em caixa no prazo de até 30 (trinta) dias contados do exercício, no valor bruto correspondente à difere
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alquer indenização. Uma vez exercidas as Opções, a Companhia deverá liquidar as Opções exercidas em caixa no prazo de até 30 (trinta) dias contados do exercício, no valor bruto correspondente à diferença positiva entre o preço da ação da Companhia ao final do pregão do dia imediatamente anterior à data de exercício e o preço de exercício previsto na Cláusula 7.1, multiplicado pela quantidade de Opções exercidas. Nesta hipótese, a Companhia deverá fazer as devidas retenções de impostos sobre o valor acima devido, aplicando-se as alíquotas vigentes na data do pagamento. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, mas, de acordo com o art. 125 do Código Civil, permanecerá com seus efeitos suspensos até a data de fechamento da Operação, observadas todas as condições do presente plano, permanecendo vigente por prazo indeterminado, até o cumprimento integral dos termos e condições previstos neste Plano. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Em tais hipóteses, não haverá perda de quaisquer direitos dos Participantes relativos aos termos do presente Plano. JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonif
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termos do presente Plano. JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações em ações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, o Conselho de Administração deverá realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano, sem prejuízo para os Participantes ou para a Companhia. 11.3. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia ou de qualquer sociedade sob o seu controle, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo, e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 11.5. O Contrato de Opção constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles diretores estatutários ou empregados. A adesão a cada
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 exclusivamente mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles diretores estatutários ou empregados. A adesão a cada Programa é voluntária e implica ciência e a aceitação pelo Participante do risco de perda do valor investido na compra ou subscrição das Ações, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em ações da Companhia. 11.6. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis (exceto por sucessão por falecimento), não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 11.7. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular e pontual para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos demais Participantes, observados os termos do Acordo de Associação. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 11.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições previstas no Contrato de Opção. * * * * *
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ondições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições previstas no Contrato de Opção. * * * * *
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JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 ANEXO VI - PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DE 2021 DA HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições. 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significam as ações de emissão da Companhia, negociada na B3 sob o código HAPV3; “Acordo de Associação” significa o Acordo de Associação e Outras Avenças celebrado entre a Companhia e a GNDI, que tem por objeto a Operação; “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa a Hapvida Participações e Investimentos S.A., companhia aberta, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, 406, Centro, CEP 60140-061, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.197.443/0001-38; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante, o qual deverá refletir substancialmente os mesmos termos e condições previstos neste Plano; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Participante e a GNDI, por qualquer motivo, incl
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lmente os mesmos termos e condições previstos neste Plano; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Participante e a GNDI, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da GNDI seguido de eleição, investidura e/ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou outra sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “GNDI” significa a Notre Dame Intermédica Participações S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 867, 8° andar, conjunto 82, sala A, Bela Vista, CEP 01311-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 19.853.511/0001-84, a qual se tornará subsidiária integral da Companhia imediatamente após a Operação; “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “Operação” significa a operação de combinação de negócios entre a Companhia e a GNDI, a ser realizada através da incorporação das ações de emissão da GNDI pela Companhia, nos termos do Protocolo de Incorpor