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 a deliberação do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, sujeito à obrigação de retenção nos termos da Cláusula 5.7. Nenhuma Ação será entregue aos Participantes no exercício das Opções sem o cumprimento integral de todos os requisitos da legislação ou dos regulamentos aplicáveis. 7.2. Except as otherwise set forth in the Option Agreement, the final quantity of Options attributed to the Participant pursuant to Section 5.5 will be deem automatically exercised within the term set forth in the Option Agreement, upon which the Company shall deliver to the Participant the Shares underlying the exercised Options by issuing new Shares within the limit of the authorized capital of the Company or delivering treasury Shares, or combination thereof, as decided by the Board of Directors at its sole discretion, with due regard to the Company’s withholding obligation set forth in Section 5.7. No Shares will be delivered to the Participants on account of exercise of Options, unless all relevant statutory and regulatory requirements have been fully complied with. 7.3. O Conselho de Administração poderá suspender os direitos de exercer as Opções quando surgirem determinadas situações que podem restringir ou limitar a negociação das Ações pelos Participantes, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis. 7.3. The Board of Directors may suspend the rights to exercise Options whenever certain situations arise that may restrict or prevent the trading of Shares by Participants, as
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regulamentos aplicáveis. 7.3. The Board of Directors may suspend the rights to exercise Options whenever certain situations arise that may restrict or prevent the trading of Shares by Participants, as defined in applicable rules and regulations. 8. Prazo do Plano 8. Term of the Plan 8.1. O Plano continuará em pleno vigor até sua extinção pelo Conselho de Administração. O direito de efetivamente receber as Opções outorgadas nos termos do presente Plano será automaticamente extinto, sem direito a indenização, e todos os seus efeitos cessarão de pleno direito nas seguintes hipóteses: 8.1. The Plan shall remain in full force and effect until early terminated by the Board of Directors. The right to effectively receive the Options granted pursuant to this Plan shall be automatically terminated, without any right to indemnification, and all its effects shall cease as a matter of law in the following events: (i) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência declarada ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial nos termos da lei brasileira; ou (i) if the Company is dissolved, wound-up or has its bankruptcy declared or enters into judicial or extra-judicial recovery pursuant to Brazilian law; or (ii) nos eventos listados na Cláusula 9 do presente Plano, com relação ao Participante, conforme aplicável. (ii) in the events listed in Section 9 of this Plan, with respect to the Participant, as applicable. 9. Hipóteses de Desligamento e seus Efeitos 9. Termination Even
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o Participante, conforme aplicável. (ii) in the events listed in Section 9 of this Plan, with respect to the Participant, as applicable. 9. Hipóteses de Desligamento e seus Efeitos 9. Termination Events and Effects Thereof 9.1. No caso de Desligamento de um Participante, o Conselho de Administração poderá extinguir ou modificar seus direitos nos termos do Plano e de acordo com as regras previstas em cada Programa e Contrato de Opções. 9.1. In the event of Termination of a Participant, his or her rights arising from the Plan will be extinguished or modified as determined by the Board of Directors and provided for in each Program and Option Agreement. 10. Disposições Gerais 10. Miscellaneous 10.1. A outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar reorganizações societárias, tais como fusão, cisão, transformação em outro tipo societário ou incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as outras companhias de qualquer forma envolvidas na transação podem, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de qualquer outro ato equitativo que desejam implementar, optar pela: (a) substituição das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão de um sucessor da Companhia; (b) antecipar os prazos de aquisição de quaisquer Opções para assegurar as Ações serão incluídas na transação em questão; e/ou (c) cancelar as Opções e pagar ao Participante o benefício econômico a que faria jus no recebimento destas Opções, em espécie. 10.1.
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ra assegurar as Ações serão incluídas na transação em questão; e/ou (c) cancelar as Opções e pagar ao Participante o benefício econômico a que faria jus no recebimento destas Opções, em espécie. 10.1. The grant of Options under the Plan will not prevent the Company from engaging in any corporate reorganization, such as a merger, consolidation, spin-off, conversion into another company type, or stock-for-stock merger (incorporação de ações). The Board of Directors of the Company and the other companies involved in the transaction may, in their discretion and without prejudice to any other equitable action that they may wish to implement, elect to: (a) replace the Options with shares, quotas or other securities issued by a successor of the Company; (b) anticipate the vesting periods of any Options, so as to ensure that the relevant Shares will be included in the relevant transaction; and/or (c) cancel the Options and pay in cash the economic benefit such Participant would be entitled to receive as a result of such Options. 10.2. Caso a espécie e classe de ações de emissão da Companhia sejam alterados em decorrência de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversões de ações de uma espécie ou classe em outra ou de conversão de ações em outros valores mobiliários de emissão da Companhia, a Companhia, se aplicável, procederá às alterações do número de Opções, conforme necessário, para impedir a diluição ou ampliação dos direitos do Participante. 10.2. In the case the type
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a Companhia, a Companhia, se aplicável, procederá às alterações do número de Opções, conforme necessário, para impedir a diluição ou ampliação dos direitos do Participante. 10.2. In the case the type and class of shares issued by the Company are modified as a result of bonuses, share splits, share groupings or conversion of shares of a type or class in another or conversion of shares in other securities issued by the Company, the Company shall make, if applicable, such changes in the number of Option as it determines necessary to prevent reduction or enlargement of rights of the Participant. 10.3. Este Plano e os Contratos de Opções (i) não criam quaisquer direitos além dos que encontram-se expressamente previstos nos termos destes; (ii) não 10.3. This Plan and the related Option Agreements (i) do not create any rights other than those expressly provided for in their terms; (ii) do not confer stability or assurance of employment or conferem ao Participante estabilidade ou garantia de emprego ou de permanência no cargo; (iii) não afetam o direito do Grupo empresarial de, a qualquer tempo e conforme for o caso, rescindir o contrato de trabalho ou o mandato ou relacionamento com o Participante; (iv) não asseguram direito à reeleição ou recondução ao cargo. permanence in office; (iii) do not affect the right of the Company Group to, at any time and as applicable, terminate the employment contract or the term of office or relationship with the Participant; (iv) do not assure a rig
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) do not affect the right of the Company Group to, at any time and as applicable, terminate the employment contract or the term of office or relationship with the Participant; (iv) do not assure a right to reelection or reconduction to office. 10.4. Cada Participante que estiver disposto a aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente mediante a celebração do Contrato de Opções. 10.4. Each Participant willing to adhere to the present Plan shall do it expressly upon executing the Option Agreement. 10.5. Qualquer alteração significativa das leis que regulamentam sociedades por ações, companhias abertas, leis trabalhistas e/ou os efeitos fiscais sobre planos desta natureza poderá levar à revisão integral deste Plano a fim de a assegurar o cumprimento da legislação aplicável. 10.5. Any material amendment in the laws governing corporations, publicly-held companies, labor laws and/or the tax effects on plans of this nature may lead to a full review of this Plan, so as to assure compliance of the applicable laws. 10.6. As Opções serão outorgadas aos Participantes intuitu personae, e não poderão ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, sem a aprovação prévia do Conselho de Administração. 10.6. The Options will be granted to the Participants on a personal basis, and cannot be pledged, assigned or transferred to third parties, without the prior approval of the Board of Directors. 10.7. Quaisquer dúvidas ou divergências que possam surgir relacionadas ao presente Plan
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nnot be pledged, assigned or transferred to third parties, without the prior approval of the Board of Directors. 10.7. Quaisquer dúvidas ou divergências que possam surgir relacionadas ao presente Plano deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração, que será responsável por solucionar os conflitos de interpretação e aplicação do Plano, Programa e Contrato de Opções, conforme o caso. 10.6. Any doubts or divergences that may arise related to this Plan must be presented to the Board of Directors, which will be responsible for resolving conflicts of interpretation and application of the Plan, Program and Option Agreement, as the case may be. 10.8. Ao participar deste Plano ou aceitar os direitos naqueles termos outorgados, cada Participante consente com a coleta e processamento de informações pessoais relacionados ao Participante para assegurar que a Companhia e qualquer Grupo Empresarial possa satisfazer suas obrigações e exercer seus direitos nos termos do Plano e administrar de forma geral e gerir o Plano. O Participante entende que a Companhia e qualquer sociedade do Grupo Empresarial, em qualquer local, irá coletar, manter e processar determinadas informações pessoais a respeito do Participante. A Companhia deve usar esforços comercialmente razoáveis para fazer com que os recipientes dos dados tratem os dados particulares do Participante como privados e confidenciais e não divulgar essas informações por qualquer motivo além da administração e gestão da participação do
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 recipientes dos dados tratem os dados particulares do Participante como privados e confidenciais e não divulgar essas informações por qualquer motivo além da administração e gestão da participação do Participante no Plano e 10.8. By participating in the Plan or accepting any rights granted under it, each Participant consents to the collection and processing of personal data relating to Participant so that the Company and any Company Group can fulfill their obligations and exercise their rights under the Plan and generally administer and manage the Plan. The Participant understands that the Company and any Company Group, wherever they may be located, will collect, hold, and process certain personal information about the Participant. The Company shall use commercially reasonable efforts to cause data recipients to treat the Participant’s personal data as private and confidential and to not disclose such data for purposes other than the management and administration of the Participant’s participation in the Plan and to take commercially reasonable measures to keep such personal data private, confidential, accurate and current. Nonetheless, by accepting a Share hereunder, the Participant acknowledges that personal information about the Participant may be transferred to a tomar medidas comercialmente razoáveis para manter a confidencialidade das informações e garantir que as informações sejam precisas e atuais. Apesar disso, no ato de receber uma Ação nos termos deste instrumento
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as comercialmente razoáveis para manter a confidencialidade das informações e garantir que as informações sejam precisas e atuais. Apesar disso, no ato de receber uma Ação nos termos deste instrumento, o Participante reconhece que suas informações pessoais podem ser transferidas para uma jurisdição que não oferece o mesmo nível de proteção que a jurisdição de residência do Participante. O Participante autoriza os recipientes a receber, possuir, usar, manter e transferir os dados pessoais, em formato eletrônico ou outro formato, para a finalidade de implementar, administrar e gerir a participação do Participante no Plano, inclusive qualquer transferência necessária destes dados pessoais para qualquer terceiro. O Participante reconhece que os dados pessoais serão mantidos pelo prazo necessário para implementar, administrar e gerir a participação do Participante no Plano. O Participante reconhece que o ato de recusar ou retirar seu consentimento poderá afetar sua capacidade de participar do Plano. Para mais informações a respeito do processamento de dados pessoais, inclusive as consequências de recusar ou retirar seu consentimento, o Participante deve entrar em contato com seu representante local de recursos humanos. jurisdiction that does not offer the same level of protection as the jurisdiction in which the Participant resides. The Participant authorizes the recipients to receive, possess, use, retain and transfer the personal data, in electronic or other form, for the purpos
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he jurisdiction in which the Participant resides. The Participant authorizes the recipients to receive, possess, use, retain and transfer the personal data, in electronic or other form, for the purposes of implementing, administering and managing the Participant’s participation in the Plan, including any requisite transfer of such personal data as may be required to other third party. The Participant understands that personal data will be held as long as is necessary to implement, administer and manage the Participant’s participation in the Plan. The Participant understands that refusing or withdrawing his or her consent may affect his or her ability to participate in the Plan. For more information on the processing of personal data, including on the consequences of the Participant’s refusal to consent or withdrawal of consent, the Participant shall contact his or her local human resources representative. * * * * * * * * * *
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Plano da Eletrobras de Remuneração Baseado Em Ações Restritas (“Restricted Shares”) Pág. 1/6 PLANO DA ELETROBRAS DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES RESTRITAS (“RESTRICTED SHARES”) 1 DEFINIÇÕES 1.1 Para fins de definições, temos: a) “Ações Restritas”: quantidade de ações ordinárias, escriturais e nominativas, de emissão da Companhia, alocadas especificamente para determinado Contrato de Outorga de Ações Restritas. b) “Beneficiários”: administradores, empregados, colaboradores ou prestadores de serviços da Companhia, ou de sociedade sob o seu controle, desde que selecionados pelo Conselho de Administração da Companhia ou por Comitê indicado para tal fim, para participar do Programa a ser aprovado pelo Conselho de Administração para este Plano de Ações Restritas. c) “Companhia” ou “Eletrobras”: Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobras. d) "Conselho de Administração”: Conselho de Administração da Companhia. e) “Contrato de Outorga de Ações Restritas” ou “Contrato de Outorga”: instrumento particular de outorga de ações restritas, celebrado entre Companhia e Beneficiários, que dará o direito aos Beneficiários a receberem certa quantidade de ações restritas em determinado período, desde que atendidos os prazos, termos e condições a serem definidos pelo Conselho de Administração da Companhia. f) “Plano de Ações Restritas” ou “Plano”: Plano de Remuneração Baseado em Ações Restritas. g) “Programa”: Programa de Ações Restritas que for aprovado pelo Conselho de Administração, com bas
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ompanhia. f) “Plano de Ações Restritas” ou “Plano”: Plano de Remuneração Baseado em Ações Restritas. g) “Programa”: Programa de Ações Restritas que for aprovado pelo Conselho de Administração, com base neste Plano. 2 OBJETIVO DO PLANO 2.1 O objetivo do Plano de Ações Restritas é: (i) reter talentos da Companhia que demonstraram sólido desempenho de alta performance e detêm qualificações e perfis profissionais alinhados à nova etapa da Companhia; (ii) auxiliar na atração de novos Plano da Eletrobras de Remuneração Baseado Em Ações Restritas (“Restricted Shares”) Pág. 2/6 talentos para posições chave no âmbito do processo de reestruturação da Eletrobras em curso; e (iii) incentivar o desenvolvimento e crescimento sustentável da Companhia e a maximização de valor a longo prazo, em alinhamento com as alavancas de valor da capitalização, mediante incorporação deste Plano de Ações Restritas no pacote de remuneração da composição atual do Conselho de Administração, cujo prazo de gestão se estende até a Assembleia Geral Ordinária de 2025. 2.2 O Programa a ser aprovado pelo Conselho de Administração no âmbito deste Plano de Ações Restritas permitirá o alinhamento de interesses entre empresa, demais acionistas e Beneficiários, na medida em que os potenciais ganhos e riscos do desempenho da Companhia serão compartilhados com tais atores, o que contribuirá, em especial, para o desenvolvimento de uma cultura profissional de alta performance e para a tomada de decisões que privilegiem resu
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 Companhia serão compartilhados com tais atores, o que contribuirá, em especial, para o desenvolvimento de uma cultura profissional de alta performance e para a tomada de decisões que privilegiem resultados de longo prazo, criação de valor e crescimento sustentável da Companhia. 2.3 No contexto atual de transformação da Eletrobras, o Plano de Ações Restritas configura-se ferramenta essencial para a solidificação de uma cultura meritocrática, capaz de reter e premiar seus talentos e estruturada para assegurar pleno alinhamento entre os interesses dos Beneficiários, da Companhia e de seus acionistas, uma vez que: (i) a Companhia terá a possibilidade de reter os atuais profissionais chave e atrair novos talentos, além de fomentar uma cultura de alta performance que servirá de força motriz para o destravamento das alavancas de valor da capitalização; (ii) os Beneficiários poderão capturar o crescimento de valor acionário acima do preço de exercício definido neste Plano de Ações Restritas, o que configura grande estímulo para o alto desempenho, a superação de metas e a maximização da capacidade de geração de valor a médio e longo prazo; (iii) os acionistas, que, diante da atuação dos profissionais em prol do célere destravamento das alavancas de valor da capitalização e da consequente maximização de valor da Companhia, poderão contar com a valorização das ações de emissão da Eletrobras e a maximização do retorno de seus investimentos a médio e longo prazo. 2.4 O Plano de Ações Res
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 maximização de valor da Companhia, poderão contar com a valorização das ações de emissão da Eletrobras e a maximização do retorno de seus investimentos a médio e longo prazo. 2.4 O Plano de Ações Restritas, em suma, visa a contribuir para que a Eletrobras possa contar com os melhores profissionais para a condução do processo de transformação que está em curso, possibilitando-se a retenção de atuais talentos e a atração de novos, os quais possam conduzir os novos desafios advindos do processo de capitalização. 2.5 O Conselho de Administração poderá estabelecer Programas, com período de vigência determinado, assim como poderá determinar o limite máximo de ações que poderão ser outorgadas no âmbito de tal Programa, com base nas diretrizes gerais deste Plano. Plano da Eletrobras de Remuneração Baseado Em Ações Restritas (“Restricted Shares”) Pág. 3/6 3 MODELO DE AÇÕES RESTRITAS DA ELETROBRAS 3.1 A critério do Conselho de Administração, ou de Comitê indicado pelo Conselho para tal fim, poderá ser concedido aos Beneficiários, por meio de Contrato de Outorga de Ações Restritas, o direito a receberem certa quantidade de Ações Restritas, as quais somente serão transferidas ao Beneficiário se atendidos os prazos, termos e condições a serem definidos pelo Conselho de Administração da Companhia. 4 BENEFICIÁRIOS 4.1 Poderão ser eleitos como Beneficiários do Plano de Ações Restritas, administradores, empregados, colaboradores ou prestadores de serviços da Companhia, ou de sociedade sob o
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nhia. 4 BENEFICIÁRIOS 4.1 Poderão ser eleitos como Beneficiários do Plano de Ações Restritas, administradores, empregados, colaboradores ou prestadores de serviços da Companhia, ou de sociedade sob o seu controle, desde que eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia ou por Comitê indicado pelo Conselho para tal fim. 5 CICLO DE AÇÕES RESTRITAS NA ELETROBRAS 5.1 Em linha com os objetivos específicos deste Plano de Ações Restritas, o Programa será estruturado pelo Conselho de Administração de modo que: (i) a definição dos Beneficiários e a celebração dos respectivos Contratos de Outorgas de Ações Restritas ocorram até 31.03.2023; (ii) os direitos oriundos dos Contratos de Outorgas de Ações Restritas, por constituírem um direito pessoal, não possam ser cedidos ou de qualquer forma transferidos a terceiros, onerosa ou gratuitamente. 5.2 Uma vez celebrado o Contrato de Outorga de Ações Restritas, a transferência de propriedade das Ações Restritas ao respectivo Beneficiário ocorrerá de modo fracionado, em partes iguais, observados os seguintes marcos temporais: 31.03.2023, 31.03.2024, 31.03.2025, 31.03.2026 e 31.03.2027. 5.3 O Beneficiário, caso se desligue da Companhia ou de sua Controlada, por iniciativa própria, por baixo desempenho profissional identificado por meio de avaliação regular realizada pela Companhia, por conduta ético-profissional inadequada e/ou por infração a qualquer norma interna da Companhia, perderá, a partir da data de desligamento, o direito de receb
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iação regular realizada pela Companhia, por conduta ético-profissional inadequada e/ou por infração a qualquer norma interna da Companhia, perderá, a partir da data de desligamento, o direito de recebimento das Ações Restritas dos marcos temporais remanescentes e, como consequência, a Companhia estará impossibilitada de lhe transferir a propriedade das Ações Restritas correspondentes. Plano da Eletrobras de Remuneração Baseado Em Ações Restritas (“Restricted Shares”) Pág. 4/6 5.4 Não se considera desligamento a transferência do Beneficiário da Companhia para uma de suas controladas e vice-versa, ou, para qualquer outra sociedade, neste caso por interesse da Companhia. 5.5 Caso o Beneficiário seja membro do Conselho de Administração, uma vez celebrado o Contrato de Outorga de Ações Restritas, a transferência de propriedade da totalidade das Ações Restritas se dará em um único marco temporal, qual seja, 30.04.2028, que correspondente ao período de 3 (três) anos posteriores ao término do prazo de gestão dos Conselheiros de Administração eleitos pela 182ª AGE da Companhia. 6 OUTORGA DAS AÇÕES RESTRITAS 6.1 A outorga de Ações Restritas será realizada, necessariamente, mediante celebração de Contrato de Outorga de Ações Restritas, observado o Programa a ser aprovado pelo Conselho de Administração. 6.2 O contrato especificará, entre outros itens, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga, bem como os prazos, os termos e as condições de transferência das Ações Restritas pela