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do de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas. 11.3. Quaisquer omissões, litígios, faltas de acordo e dúvidas relativos à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas, bem como à escolha do terceiro árbitro, serão dirimidos de acordo com o Regulamento. 11.4. A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo tribunal arbitral. 11.5. O laudo arbitral, parcial ou total, será considerado definitivo e obrigará as Partes Envolvidas independentemente de qualquer outra formalidade ou procedimento, não cabendo qualquer recurso, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos em Lei. 11.6. A sentença proferida pelo tribunal arbitral será prolatada por escrito e fundamentará a decisão de acordo com o presente Contrato de Adesão, o respectivo Regulamento, o Plano o e as Leis. Os árbitros não poderão decidir o conflito com base em equidade. 11.7. A recusa de qualquer Parte Envolvida em se submeter à decisão consubstanciada em sentença arbitral será reputada como infração às obrigações aqui assumidas, podendo, além de ensejar a aplicação das penalidades respectivas, acarretar responsabilidade pelas Perdas decorrentes do não acatamento da decisão. 11.8. Qualquer documento ou informação divulgado no curso do procedimento arbitral, bem como a própria existência do procedimento arbitral, tem caráter confidencial, obrigando-se as Partes Envolvidas a não divulgá-los a terceiros, salvo na hipótese de soli
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o do procedimento arbitral, bem como a própria existência do procedimento arbitral, tem caráter confidencial, obrigando-se as Partes Envolvidas a não divulgá-los a terceiros, salvo na hipótese de solicitação de autoridades judiciais ou administrativas diante das quais não seja possível 13 invocar a obrigação de confidencialidade, bem como nos casos de ação anulatória de sentença arbitral, medidas de urgência e execução de sentença arbitral. 11.9. As Partes acordam que poderão ser submetidas ao Poder Judiciário as questões relativas a (i) obtenção de medidas liminares ou cautelares prévias à constituição do tribunal arbitral, inclusive aquelas necessárias à sua instalação; (ii) execução de medidas coercitivas concedidas pelo tribunal arbitral; (iii) execução específica deste Contrato de Adesão; (iv) execução do laudo arbitral; (v) procedimentos de habilitação e impugnação de crédito no âmbito da falência ou recuperação judicial de qualquer das Partes; e (vi) demais procedimentos judiciais expressamente admitidos em Lei, sendo certo que o eventual requerimento de tais medidas ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará renúncia ou dispensa com relação à necessidade de submissão à arbitragem. 11.10. Qualquer tutela de emergência concedida em juízo será prontamente notificada à Câmara Arbitral pela Parte que a tiver solicitado. As Partes neste ato decidem que caberá ao tribunal arbitral decidir em caráter definiti
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e emergência concedida em juízo será prontamente notificada à Câmara Arbitral pela Parte que a tiver solicitado. As Partes neste ato decidem que caberá ao tribunal arbitral decidir em caráter definitivo o mérito de qualquer medida cautelar, podendo confirmar, revogar ou conceder as medidas ou tutela de emergência concedidas ou não pelo Poder Judiciário. 11.11. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para a propositura de qualquer medida, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, ficando ressalvado que esta eleição de foro não será interpretada como limitação das disposições desta Cláusula Compromissória, nem como incompatível com a escolha da arbitragem como meio de solução de conflitos. 11.12. Cada Parte Envolvida arcará provisoriamente com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem e as Partes Envolvidas ratearão igualmente os custos e despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. O laudo arbitral atribuirá à Parte Envolvida vencida, na proporção de sua derrota, a responsabilidade final pelo custo do processo, em especial, mas não apenas, honorários de árbitros, despesas administrativas da Câmara Arbitral e honorários advocatícios de sucumbência razoáveis, a critério dos árbitros. 12. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 12.1. Este Contrato de Adesão será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.
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ÇÃO APLICÁVEL 12.1. Este Contrato de Adesão será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.
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Anexo à ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de julho de 2016 ANEXO I PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES - ANO FISCAL 2016 FLEURY S.A. CNPJ/MF 60.840.055/0001-31 25 de julho de 2016 2 O presente plano de opção de compra de ações do ano fiscal 2016 (“Plano”) do Fleury S.A. (“Companhia”), foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de julho de 2016. 1. Objetivos 1.1. O presente Plano estabelece as condições gerais para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão (“Opções”) aos seus executivos, administradores e empregados, nos termos do Capítulo 3 abaixo. 1.2. Os objetivos principais do Plano são os seguintes: (a) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos de longo prazo que visem uma maior integração de seus administradores e empregados, na qualidade de acionistas da Companhia; (b) possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendolhes, como vantagem e incentivo adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; e (c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus executivos, administradores e empregados. 2. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo conselho de administração da Companhia (“Conselho de Administraçã
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 longo prazo por parte de seus executivos, administradores e empregados. 2. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo conselho de administração da Companhia (“Conselho de Administração”), e todas as decisões relativas ao Plano deverão ser por ele aprovadas. 2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários (abaixo definidos), delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação aplicável. 2.3. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável, e deverá respeitar as diretrizes da assembleia geral de acionistas. 2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e organização do Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) tomar todas as medidas necessárias à administração do Plano, inclusive no que se refere à sua interpretação e aplicação; (b) decidir quanto às datas de outorga das Opções, o volume de Opções a ser outorgado, bem como àqueles a quem serão outorgadas dentre as pessoas elegíveis a participar do Plano (“Beneficiários”); 3 (c) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano; (d) aprovar os programas de opção de compra de ações a serem realizados no â
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 emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano; (d) aprovar os programas de opção de compra de ações a serem realizados no âmbito do Plano (“Programas”), bem como seus regulamentos (“Regulamentos”), respectivos contratos de adesão e eventuais aditivos, nos termos do Capítulo 5 abaixo (“Contratos de Adesão”); (e) prorrogar, mas nunca antecipar, a data de exercício das Opções, exceto nos casos específicos descritos nos Regulamentos dos respectivos Programas; (f) aditar os Regulamentos e os Contratos de Adesão para estender, caso a caso ou genericamente, o prazo final para o exercício das Opções; (g) modificar os termos e condições dos Regulamentos e dos Contratos de Adesão na medida em que os direitos dos Beneficiários decorrentes de, ou relacionados com, este Plano não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (h) analisar casos excepcionais relacionados com este Plano; e (i) alterar ou extinguir o presente Plano, caso seja do interesse da Companhia. 2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano, (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação no Plano; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorren
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(i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação no Plano; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer acordo ou outorga existente sobre qualquer Opção. 3. Beneficiários 3.1. Serão elegíveis a participar deste Plano o presidente, os diretores, os gerentes sênior, e/ou empregados da Companhia que tenham sido indicados pela gestão da Companhia. 3.2. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus à outorga das Opções em cada Programa, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, nos termos da cláusula 3.1. acima. 3.3. A participação neste Plano não conferirá, em qualquer hipótese, aos Beneficiários quaisquer direitos que: (a) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia, até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou (b) assegurem sua permanência como empregado da Companhia, tampouco impeçam o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. 4. Ações Objeto do Plano 4.1. As Opções outorgadas no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo acumulado de 2,5% (dois e meio por cento) do 4 total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia na presente data, em bases totalmente diluídas (fully diluted basis). 4.2. O limite previsto na cláusula 4.1.
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o por cento) do 4 total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia na presente data, em bases totalmente diluídas (fully diluted basis). 4.2. O limite previsto na cláusula 4.1. somente poderá ser alterado mediante deliberação da assembleia geral de acionistas da Companhia. 4.3. As ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração: (i) da emissão de novas ações ordinárias, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria. 4.4. As ações objeto de Opções perdidas, extintas, canceladas ou não exercidas, estarão disponíveis para novas outorgas no âmbito deste Plano. 5. Outorga de Opções 5.1. Os Programas realizados no âmbito do Plano serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos em seus respectivos Regulamentos, desde que não ultrapassado o limite máximo previsto na cláusula 4.1. acima. 5.2. A outorga das Opções a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará os termos e as condições de cada Programa conforme previsto no Regulamento do Programa em questão, e estabelecerá, dentre outros: (a) a quantidade de ações objeto da Opção; (b) o preço de subscrição ou de aquisição das ações objeto da Opção e as condições para seu pagamento; (c) o prazo inicial de carência durante
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entre outros: (a) a quantidade de ações objeto da Opção; (b) o preço de subscrição ou de aquisição das ações objeto da Opção e as condições para seu pagamento; (c) o prazo inicial de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção; e (d) normas sobre transferência da Opção em caso de sucessão do Beneficiário, e eventuais restrições à negociação das ações objeto da Opção subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários mediante o exercício da Opção, bem como as penalidades aplicáveis. 5.3. A assinatura do Contrato de Adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, bem como do seu respectivo Regulamento. 6. Preço de Subscrição 6.1. O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção ("Preço de Aquisição") será fixado de acordo com a média dos preços da ação no fechamento dos últimos 90 (noventa) pregões que antecederem a data da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a respectiva outorga com aprovação do Regulamento. 6.2. Para a primeira outorga, se realizada até 30 de setembro de 2016, o Preço de Aquisição será fixado de acordo com a média dos preços da ação no fechamento dos últimos 90 (noventa) pregões que antecederam a data da reunião do Conselho de Administração que deliberou sobre a aprovação do Plano, qual seja, 27 de abril de 2016. 5 7. Exercício da Opção de Compra de Ações 7.1. Exceto por deliber
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 antecederam a data da reunião do Conselho de Administração que deliberou sobre a aprovação do Plano, qual seja, 27 de abril de 2016. 5 7. Exercício da Opção de Compra de Ações 7.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito ao exercício da Opção dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos nos Regulamentos de cada Programa. 8. Condições de Pagamento 8.1. O Preço de Aquisição das ações será pago pelos titulares da Opção, nas condições determinadas nos Regulamentos, respeitada a realização mínima prevista em lei. 9. Alienação e Transferência das Opções de Compra de Ações pelos Beneficiários 9.1. As Opções outorgadas nos termos deste Plano não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração. 10. Desligamento, Falecimento, Invalidez Permanente e Aposentadoria 10.1. Por deliberação do Conselho de Administração, serão determinados nos Regulamentos as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos à Opção nos casos de (i) desligamento, (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente ou (iv) aposentadoria dos Beneficiários. 11. Direitos do Beneficiário 11.1. Os direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração e serão definidos no Regulamento correspondente. 12. Disposições Gerais 12.1. Este Pla
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os dos Beneficiários com relação a cada Programa serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração e serão definidos no Regulamento correspondente. 12. Disposições Gerais 12.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral de acionistas da Companhia ou por atingimento do limite máximo previsto na cláusula 4.1. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, outorgadas com base nele e nos respectivos Regulamentos. 12.2. Este Plano, bem como os Regulamentos e Contratos de Adesão que vierem a ser aprovados em cada Programa não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Contratos de Adesão para proteger os interesses dos Beneficiários. 12.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo Preço de Aquisição ou subscrição, conforme o caso. 12.4. Este Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração
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, conforme o caso. 12.4. Este Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas: (a) a substituição das ações objeto da Opção por ações da sociedade sucessora 6 da Companhia; ou (b) a antecipação do prazo de carência para o exercício da Opção, de forma a assegurar a inclusão das ações na operação em questão. 12.5. No caso de fechamento de capital da Companhia, os direitos do Beneficiário relativos às Opções ainda não exercíveis passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, nos termos a serem decididos oportunamente pelo Conselho de Administração da Companhia. 12.6. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano, e dos Regulamentos e Contratos de Adesão, prevalecerão as deste Plano. ***
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1 FORNO DE MINAS ALIMENTOS S/A CNPJ/MF 03.870.455/0005-80 NIRE 35300470567 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Forno de Minas Alimentos S/A realizada em 31 de 05 de 2017) 1. Objetivos do Plano 1.1. O Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Forno de Minas Alimentos S/A (“Companhia”) a diretores e gerentes da Companhia, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. 2. Opção de Compra 2.1. Caso sejam atingidas determinadas Metas (conforme abaixo definido), tenham transcorridos os Prazos de Carência (conforme abaixo definido) e observadas determinadas Condições de Exercício (conforme abaixo definido), cada opção de compra (“Opção”) atribuirá ao seu titular o direito à subscrição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (“Ação”), estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano. 3. Gestão do Plano 3.1. O Plano será gerido pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. Definição das Condições de Outorga 4.1. Caberá ao Conselho de Administração definir os termos e as condições de cada outorga de Opções, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano. 4.2. As Opções objeto deste Plano serão outorgadas por meio de Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Opção”), a ser firmado pela Companhia c
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idas neste Plano. 4.2. As Opções objeto deste Plano serão outorgadas por meio de Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Opção”), a ser firmado pela Companhia com cada Participante (conforme abaixo definido). De cada Contrato de Opção deverá constar, entre outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações objeto das Opções; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o preço de exercício das Opções e suas condições de pagamento. 5. Participantes do Plano 5.1. Os diretores da Companhia são elegíveis ao Plano. O Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções (“Participantes”). A indicação do Participante em determinado ano não implica sua indicação como Participante em qualquer outro ano. 5.2. As Opções objeto do Plano serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, mesmo que por sucessão, salvo na hipótese de falecimento ou invalidez permanente 2 expressamente previstas neste Plano. 6. Distribuição entre Participantes 6.1. A distribuição das Opções entre os Participantes, incluindo a definição dos Participantes e os níveis de concessão fixados em termos de quantidade de Opções, será decidida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. 6.2. O Conselho de Administração procederá ao rate
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icipantes e os níveis de concessão fixados em termos de quantidade de Opções, será decidida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. 6.2. O Conselho de Administração procederá ao rateio após avaliar a quantidade de Opções que fazem parte do presente Plano e o número de Participantes existentes. O rateio não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixado caso a caso. 7. Limite Quantitativo 7.1. A outorga das Opções deverá respeitar o limite máximo de quantidade de Ações que represente, para os demais acionistas da Companhia, um percentual de diluição potencial e/ou efetiva de até 2,00% (dois por cento) do capital social total da Companhia. O percentual de diluição deverá ser calculado previamente a cada outorga de Opções, sendo equivalente ao resultado da seguinte equação: (A) total de Ações objeto das novas Opções que se pretende outorgar no momento em questão, acrescido do total de Ações objeto das Opções previamente outorgadas no Plano, exercidas ou não, excluindo-se as Opções canceladas (“Ações Objeto”); dividido por (B) total de ações de emissão da Companhia no momento da nova outorga de Opções, incluindo-se as Ações Objeto. O Conselho de Administração poderá propor à Assembleia Geral o aumento do limite máximo de diluição dos acionistas para atender às necessidades de ampliação do Plano. 7.2. Em virtude do exercício de cada Opção, o capital social da Companhia será aumentado no va
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o aumento do limite máximo de diluição dos acionistas para atender às necessidades de ampliação do Plano. 7.2. Em virtude do exercício de cada Opção, o capital social da Companhia será aumentado no valor equivalente ao Preço de Exercício (conforme definido abaixo), mediante a emissão de 1 (uma) nova Ação da Companhia por Opção exercida, a ser subscrita pelo respectivo Participante, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei n.º 6.404/76. Os acionistas da Companhia, nos termos do que dispõe o artigo 171, § 3º, da Lei da n.º 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano. Alternativamente, por determinação do Conselho de Administração, em caso de exercício de qualquer Opção, ao Participante poderá ser transferida 1 (uma) ação mantida pela Companhia em tesouraria, mesmo que fora do limite do capital autorizado e observada a regulamentação aplicável. 8. Preço de Exercício 8.1. O preço de exercício de cada Opção (“Preço de Exercício”) será equivalente ao valor variável a ser calculado com base na seguinte fórmula: Preço de Exercício = PA × (1 + IPCA) Onde: PA: é igual a R$ 8,9904. IPCA: é igual à variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística entre o mês de maio de 2017 e aquele que anteceder à data do Evento de Liquidez, calculado de forma pro-rata die; na ausência do índice referente 3 ao mês imediatamente anterior, presumir-se-á que este índice foi o mesmo refe