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ade de Ações Matching a que os Participantes façam jus. 6.3. O direito ao recebimento das Ações Matching nos termos deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (i) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas na Cláusula 8ª deste Plano. 6.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 7.1 Na hipótese de Desligamento do Participante da Companhia, o direto às Ações Matching a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e nos Contratos de Outorga. 8. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 8.1 O presente Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. A outorga de Ações nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitado
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lano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Planos e Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participante. 9.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes nos Programas e Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 9.3. Este Plano e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor, administrador ou empregado da Companhia, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu 7 controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou
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ontrole de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 9.4. Cada Participante interessado em aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente ao celebrar o Contrato de Outorga. 9.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de Ações Matching, poderá levar à revisão integral deste Plano. 9.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. 9.7. Caso aplicável, a Companhia está autorizada a proceder com a redução do número total de Ações Matching a ser entregue ao Participante, ou outra maneira que julgar conveniente e adequada ao atendimento das exigências legais, em valor equivalente aos tributos aos quais está legalmente obrigada a proceder com a retenção para recolhimento em nome do Participante. * * * * *
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VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. (EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL) Companhia Aberta CNPJ/ME nº 67.571.414/0001-41 NIRE 35.300.338.421 (conforme artigo 13 da Instrução CVM 481 na forma do Anexo 13) 1. Fornecer cópia do plano proposto: O Plano de Outorga de Benefícios da Companhia (“Plano”) integra a presente Proposta na forma do Anexo II. 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: (a) Potenciais beneficiários: São elegíveis para participar do Plano os atuais e futuros administradores, empregados e/ou prestadores de serviços da Companhia e/ou de suas subsidiárias, coligadas e controladas, indicados pelo Conselho de Administração da Companhia para participação em um Programa de Outorga de Benefícios (“Programa”), observados os termos do Plano (“Pessoas Elegíveis”). (b) Número máximo de opções a serem outorgadas: Plano não abrange opções de ações. (c) Número máximo de ações abrangidas pelo plano: Poderão ser outorgados às Pessoas Elegíveis, no âmbito deste Plano, e mediante a aprovação do respectivo Programa pelo Conselho de Administração, Benefícios englobando ações ordinárias de emissão da Companhia até o limite de, no máximo, 14% (quatorze por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação do Plano, o qual poderá ser ajustado nos termos da Cláusula 9.2 do Plano, respeitadas as disposições da lei e da regulamentação aplicável. (d) Condições de aquisição: Por meio do Programa, será aprovada a concessão de 4 (quatro) diferentes tra
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rmos da Cláusula 9.2 do Plano, respeitadas as disposições da lei e da regulamentação aplicável. (d) Condições de aquisição: Por meio do Programa, será aprovada a concessão de 4 (quatro) diferentes tranches, cumulativas e consecutivas, de outorgas de ações às Pessoas Elegíveis (“Tranches”), sujeitas às condições de outorga que vierem a ser prevista nos respectivos Programas para que o participante adquira o direito às ações objeto do benefício objeto do respectivo Programa, conforme o quadro abaixo: Tranche Condição de Outorga Montante de Ações Restritas Passíveis de Outorga Tranche 1 Aprovação do Plano e do Programa. Até 4% do capital social da Companhia na data de outorga. Tranche 2 Marketcap(1) da Companhia deverá atingir o montante de R$ 120 milhões, no prazo de 36 meses, contados da AGE, e assim se manter por no mínimo 2/3 do período de 66 pregões seguidos, contados do atingimento da Condição. Até 4% das ações de emissão da Companhia na data de outorga. Tranche 3 Marketcap(1) da Companhia deverá atingir o montante de R$ 180 milhões, no prazo de 36 meses, contados da AGE, e assim se manter por no mínimo 2/3 do período de 66 pregões seguidos, contados do atingimento da Condição. Até 3% das ações de emissão da Companhia na data de outorga. Tranche 4 Marketcap(1) da Companhia deverá atingir o montante de R$ 240 milhões, no prazo de 36 meses, contados da AGE, e assim se manter por no mínimo 2/3 do período de 66 pregões seguidos, contados do atingimento da Condição. Até 3% das
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erá atingir o montante de R$ 240 milhões, no prazo de 36 meses, contados da AGE, e assim se manter por no mínimo 2/3 do período de 66 pregões seguidos, contados do atingimento da Condição. Até 3% das ações de emissão da Companhia na data de outorga. (1) Entende-se por Marketcap o valor total de mercado da Companhia, obtido através da multiplicação entre o número total de ações emitidas pela Companhia pelo valor de negociação de cada ação. A partir da data de aprovação do Plano e dos Programas, cada Pessoa Elegível terá o prazo de 30 dias para decidir se celebrará com a Companhia um Instrumento Particular de Outorga de Ações Restritas, tornando-se então um Participante. Os Instrumentos Particulares de Outorga de Ações Restritas, a serem celebrados no âmbito do Plano e dos Programas, englobarão as Tranches aprovadas, sendo certo que a eficácia da 2ª, 3ª e 4ª Tranches restará sujeita à condição suspensiva de implementação de suas respectivas condições de outorga. (e) Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício: O direito ao recebimento das ações será outorgado aos Participantes sem contrapartida financeira, observados os termos e condições do Plano, dos Programas e dos Instrumentos Particulares de Outorga de Ações Restritas (“Contrato”). Não se trata, portanto, de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do artigo 168, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. (f) Critérios para fixação do prazo de exercício: Cada Tranche estará sujeita a um diferent
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 plano de opção de compra de ações, nos moldes do artigo 168, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. (f) Critérios para fixação do prazo de exercício: Cada Tranche estará sujeita a um diferente período de carência a ser previsto no respectivo Programa, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das ações concedidas em conexão com o Programa (“Período de Carência”), conforme previsto no quadro abaixo e refletido nos respectivos Instrumentos Particulares de Outorga de Ações Restritas celebrados no âmbito dos Programas. Tranche Período de Carência Tranche 1 24 meses contados da data da Reunião do Conselho de Administração que aprovou o Plano de Remuneração Variável da Diretoria, realizada em 28/08/2020. Tranche 2 12 meses contados da data de verificação da respectiva Condição de Outorga, conforme o item (d) acima. Tranche 3 12 meses contados da data de verificação da respectiva Condição de Outorga, conforme o item (d) acima. Tranche 4 12 meses contados da data de verificação da respectiva Condição de Outorga, conforme o item (d) acima. Ao final do Período de Carência de cada uma das Tranches, os Participantes farão jus ao recebimento das ações, desde que o respectivo Participante esteja e tenha permanecido vinculado à Companhia ou ao Grupo, seja como administrador, empregado ou prestador de serviços desde a data de celebração do Instrumento Particular de Outorga de Ações Restritas até a data de encerramento do Período de Carência. A efetiva transfe
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dministrador, empregado ou prestador de serviços desde a data de celebração do Instrumento Particular de Outorga de Ações Restritas até a data de encerramento do Período de Carência. A efetiva transferência da propriedade das ações aos Participantes, verificadas as condições dos Programas e dos Instrumentos Particulares de Outorga de Ações Restritas, será realizada sem contrapartida financeira. A Companhia deverá proceder à retenção de quaisquer tributos e contribuições eventualmente incidentes sobre a outorga das ações, mediante a redução proporcional do número de ações a serem efetivamente entregues ao Participante. A Companhia deverá transferir a propriedade das ações aos Participantes no prazo de 60 dias contados do final do respectivo Período de Carência. (g) Forma de liquidação de opções: Serão utilizadas ações da Companhia, mantidas em tesouraria, para satisfazer a outorga das ações, nos termos dos Programas, do Plano e da lei e regulamentação aplicáveis. Alternativamente, a Companhia poderá decidir pela liquidação em moeda corrente nacional de sua obrigação perante os Participantes de transferência da propriedade das ações. Para determinação do montante a ser pago ao Participante será considerada a média da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado no período de 30 dias anteriores à data em que a Companhia deveria efetivar a transferência das ações ao Participante, nos termos dos Programas e dos Instrumentos Particulares de Outorga de Ações Restr
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o período de 30 dias anteriores à data em que a Companhia deveria efetivar a transferência das ações ao Participante, nos termos dos Programas e dos Instrumentos Particulares de Outorga de Ações Restritas. Constituída a obrigação da Companhia de transferência da propriedade das ações aos Participantes, nos termos dos Programas e dos Instrumentos Particulares de Outorga de Ações Restritas e caso a Companhia não a cumpra, seja por meio da transferência da propriedade das ações, seja por meio da liquidação em moeda corrente nacional, restará devido e automaticamente constituído em nome do Participante um crédito contra a Companhia, para recebimento de montante equivalente ao valor das ações, conforme os parâmetros previstos no item anterior. Com o propósito de satisfazer a outorga do direito ao recebimento de ações nos termos dos Programas, a Companhia, sujeita à lei e à regulamentação aplicável, e após a obtenção das aprovações societárias necessárias, transferirá as ações por meio de operação privada. (h) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano ou sua extinção por decisão da Assembleia Geral não afetará os direitos adquiridos pelos Participantes em relação aos benefícios objeto dos Ins
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isão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano ou sua extinção por decisão da Assembleia Geral não afetará os direitos adquiridos pelos Participantes em relação aos benefícios objeto dos Instrumentos Particulares de Outorga de Benefícios devida e previamente celebrados. 3. Justificar o plano proposto, explicando: (a) Os principais objetivos do plano: O Plano da Companhia tem por objetivo o alinhamento de interesses entre os acionistas da Companhia e as Pessoas Elegíveis, estimulando seu comprometimento com a Companhia e com o Grupo da Companhia, e promovendo a retenção de tais Pessoas Elegíveis na Companhia e/ou em seu Grupo. (b) A forma como o plano contribui para esses objetivos: Ao possibilitar que os Participantes do Plano se tornem acionistas da Companhia, o objetivo é estimular seu comprometimento com a Companhia e com o Grupo da Companhia, e promover a retenção de tais Pessoas Elegíveis na Companhia e/ou em seu Grupo. (c) Como o plano se insere na política de remuneração da companhia: O Plano visa a acompanhar as práticas de mercado e oferecer benefícios justos aos Participantes do Plano conforme padrões de mercado e que atendam aos interesses da Companhia. Adicionalmente, o Plano ora proposto tem por objetivo fortalecer a remuneração de longo prazo, oferecendo a possibilidade de retornos ainda mais atrativos, e, por outro lado, exige uma forte demonstração de comprometimento pelos Participantes do Plano na criação de valor para a Companhia e seus acionistas.
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 possibilidade de retornos ainda mais atrativos, e, por outro lado, exige uma forte demonstração de comprometimento pelos Participantes do Plano na criação de valor para a Companhia e seus acionistas. (d) Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo: Por meio do Plano, a Companhia busca estimular a melhoria em sua gestão, visando a ganhos de longo prazo pelo comprometimento com os resultados. A melhoria dos resultados e valorização das ações de emissão da Companhia, por sua vez, maximizam os ganhos dos Participantes do Plano na posição de investidor em conjunto com os demais acionistas da Companhia. Considerando que um dos objetivos do Plano é fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade dos Participantes do Plano, através de uma remuneração de longo prazo atrativa, o comprometimento dos Participantes do Plano com a constante valorização da Companhia também no curto e médio prazo é inerente a tal objetivo. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto O valor das despesas estimadas do Plano de Ações Restritas, de acordo com o CPC 10 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata do pagamento baseado em ações, é de aproximadamente R$ 21.860.009,43 (vinte e um milhões, oitocentos e sessenta mil, nove reais e quarenta e três centavos) entre 2021 e 2023. PLANO DE OUTORGA DE BENEFÍCIOS 2 Definições. 2.1 As expressões abaixo, quando usadas aqui com ini
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nte e um milhões, oitocentos e sessenta mil, nove reais e quarenta e três centavos) entre 2021 e 2023. PLANO DE OUTORGA DE BENEFÍCIOS 2 Definições. 2.1 As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos no Anexo I. 3 Objetivos do Plano. 3.1 O Plano de Outorga de Benefícios da Companhia tem por objetivo o alinhamento de interesses entre os acionistas da Companhia e as Pessoas Elegíveis, estimulando seu comprometimento com a Companhia e o Grupo da Companhia, e promovendo a retenção de tais Pessoas Elegíveis na Companhia e/ou em seu Grupo. 3.2 O Conselho de Administração terá discricionariedade para decidir a modalidade de Benefício a ser oferecido às Pessoas Elegíveis, desde que respeitado o limite de capital autorizado da Companhia, bem como os termos e condições do presente Plano. 3.3 O Conselho de Administração, nos termos deste Plano, terá poderes para aprovar Programas de Outorga de Benefícios às Pessoas Elegíveis. Os Programas especificarão a modalidade de Benefício a ser concedido, bem como as regras, termos e condições aplicáveis a tal concessão. 4 Participantes do Plano. 4.1 As Pessoas Elegíveis, conforme definidas pelo Conselho de Administração, no mesmo ato da aprovação de determinado Programa, poderão decidir, voluntariamente, participar de tal Programa mediante a celebração do respectivo Instrumento Particular de Outorga de Benefícios, tornando-se, assim, Participantes deste Plano e do respectivo Programa. 5
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untariamente, participar de tal Programa mediante a celebração do respectivo Instrumento Particular de Outorga de Benefícios, tornando-se, assim, Participantes deste Plano e do respectivo Programa. 5 Administração do Plano. 5.1 O Plano e eventuais Programas serão administrados pelo Conselho de Administração. 5.2 Obedecidas as condições gerais do Plano e as demais diretrizes fixadas de tempos em tempos pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (a) Criação e a aplicação de normas gerais relativas aos Benefícios, nos termos deste Plano, bem como esclarecimento de qualquer dúvida de interpretação do Plano e/ou dos Programas. (b) Criação de Programas e a definição da quantidade de Benefícios objeto de cada Programa, respeitadas as disposições e limites do presente Plano. (c) Indicação das Pessoas Elegíveis à outorga de Benefícios conforme determinado Programa. (d) Autorização para utilização de ações em tesouraria para satisfazer a outorga dos Benefícios, nos termos do Plano, da lei e da regulamentação aplicáveis. (e) Definição dos Períodos de Carência e Períodos de Restrição eventualmente aplicáveis aos Benefícios. (f) Aprovação de outras providências necessárias para a administração deste Plano e dos Programas. (g) Proposta de eventuais alterações deste
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dos de Restrição eventualmente aplicáveis aos Benefícios. (f) Aprovação de outras providências necessárias para a administração deste Plano e dos Programas. (g) Proposta de eventuais alterações deste Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. (h) Determinação das características dos Instrumentos Particulares de Outorga de Benefícios. (i) Fixação dos termos e condições para o efetivo recebimento dos Benefícios pelos Participantes. 5.3 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia, as Pessoas Elegíveis e os Participantes, relativamente às matérias relacionadas com o Plano, com os Programas e com os Instrumentos Particulares de Outorga de Benefícios. 5.4 No exercício de sua competência e na administração de todas as questões ligadas ao Plano, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e na regulamentação e aos termos do próprio Plano, podendo tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar e dispensar a observância de condições e requisitos impostos, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns Participantes, a seu exclusivo critério, ainda que no âmbito de um mesmo Programa. 6 Outorga de Benefícios. 6.1 Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia poderá criar Programas, através dos q
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ritério, ainda que no âmbito de um mesmo Programa. 6 Outorga de Benefícios. 6.1 Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia poderá criar Programas, através dos quais indicará, dentre outras condições, as Pessoas Elegíveis e os Benefícios que poderão ser outorgados aos Participantes. 6.2 As Pessoas Elegíveis poderão participar de um ou mais Programas simultaneamente, a critério do que for definido em cada Programa. 6.3 A outorga dos Benefícios às Pessoas Elegíveis ficará condicionada à celebração dos Instrumentos Particulares de Outorga de Benefícios entre a Companhia e as Pessoas Elegíveis. 6.4 Os Instrumentos Particulares de Outorga de Benefícios deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, as características do Benefício objeto de outorga, eventuais Condições de Outorga, Períodos de Carência e/ou Períodos de Restrição que sejam aplicáveis, bem como os demais termos referentes aos Benefícios. 6.5 Os Instrumentos Particulares de Outorga de Benefícios serão celebrados individualmente com cada Pessoa Elegível, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa. 6.6 De acordo com os termos deste Plano e dos Programas que sejam implementados pelo Conselho de Administração, a outorga dos Benefícios levará em consideração as perspectivas da Companhia e seu efetivo desempenho, bem como a atuação da Pessoa Elegível e sua efetiva contribuição para a Companhia. 6.7