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e de ações negociadas, acumulado nos 20 (vinte) pregões imediatamente anteriores à data base da sua apuração. 4.1.1. O referido direito será exercido mediante resgate da Unidade de Investimento pelo seu titular, observados os termos e condições previstos neste Plano. 4.2. A Unidade de Investimento não atribui ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir Ações, tampouco confere a este a condição de acionista da Companhia ou qualquer outro privilégio inerente a tal condição. 4 5. Outorga de Unidades de Investimento 5.1. Periodicamente, quando julgar conveniente, o Conselho de Administração poderá aprovar a outorga de Unidades de Investimento, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Unidades de Investimento nos termos do Plano, fixando o Valor Referencial das Unidades de Investimento na Data de Outorga, estabelecendo os prazos e condições de resgate das Unidades de Investimento e impondo quaisquer outras condições relativas às mesmas. 5.2. A outorga de Unidades de Investimento nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga individualmente entre a Companhia e cada Participante, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Unidades de Investimento outorgada; (b) os termos e condições para aquisição do direito de resgatar as Unidades de Investimento; (c) o prazo final para resgate das Unidades de Investimento; (d) o Valor Referencial na Data
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to outorgada; (b) os termos e condições para aquisição do direito de resgatar as Unidades de Investimento; (c) o prazo final para resgate das Unidades de Investimento; (d) o Valor Referencial na Data de Outorga; e (e) a expressa adesão do Participante aos termos do Plano. 5.3. Para fins deste Plano e do Contrato de Outorga, “Data de Outorga” significa, em relação às Unidades de Investimento outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a respectiva outorga. 6. Resgate das Unidades de Investimento 6.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, as Unidades de Investimento tornar-se-ão resgatáveis em três tranches distintos (“Tranches”), na medida em que os respectivos Participantes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e as datas especificadas abaixo (“Períodos de Carência”), conforme segue: (a) 33,4% (trinta e três vírgula quatro por cento) das Unidades de Investimento tornar-seão resgatáveis a partir do 2º aniversário da Data de Outorga; (b) 33,3% (trinta e três vírgula três por cento) das Unidades de Investimento tornar-se-ão resgatáveis a partir do 3º aniversário da Data de Outorga; e (c) 33,3% (trinta e três vírgula três por cento) das Unidades de Investimento tornar-se-ão resgatáveis a partir do 4º aniversário da Data de Outorga. 5 6.1.1. Excepcionalmente, o Conse
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a de Outorga; e (c) 33,3% (trinta e três vírgula três por cento) das Unidades de Investimento tornar-se-ão resgatáveis a partir do 4º aniversário da Data de Outorga. 5 6.1.1. Excepcionalmente, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer Períodos de Carência distintos daqueles previstos na Cláusula 6.1 acima, os quais serão refletidos nos respectivos Contratos de Outorga. 6.2. Para fins de cálculo do Prêmio a que se refere a Cláusula 7.1 abaixo, a Companhia divulgará trimestralmente - sendo a primeira divulgação até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao aniversário da Data de Outorga e as demais divulgações a cada intervalo de três meses - o Valor Referencial apurado na respectiva data base, calculado na forma da Cláusula 4.1 acima, o qual permanecerá vigente até que seja realizada nova divulgação (“Divulgação Periódica”). 6.3. Observados os Prazos de Carência, os percentuais de liberação aplicáveis e o prazo de pagamento, as Unidades de Investimento poderão ser resgatadas pelo Participante, sem custo para este, mediante entrega de comunicação por escrito à Companhia, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis (“Período de Abertura”) contados de cada Divulgação Periódica realizada na forma da Cláusula 6.2 acima (“Comunicação de Resgate”). 6.3.1. A Comunicação de Resgate deverá indicar a quantidade de Unidades de Investimento que o Participante deseja resgatar, observado o modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração, sendo
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municação de Resgate deverá indicar a quantidade de Unidades de Investimento que o Participante deseja resgatar, observado o modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração, sendo certo que só serão permitidos resgates integrais de cada Tranche. 6.4. O Participante poderá, a seu exclusivo critério e risco, optar por resgatar as Unidades de Investimentos no Período de Abertura em que tornarem-se resgatáveis ou nos Períodos de Abertura seguintes, limitado ao prazo de vigência do respectivo Contrato de Outorga. As Unidades de Investimento não resgatadas ao final do período de vigência do respectivo Contrato de Outorga serão automaticamente extintas, sem qualquer direito a indenização. 7. Condições de Pagamento 7.1. O Prêmio a ser pago pela Companhia ao Participante, em razão do exercício do direito de resgate por este último, consistirá na variação entre o Valor Referencial vigente no período do exercício, conforme última Divulgação Periódica realizada, e o Valor Referencial apurado na Data de Outorga, multiplicado pela quantidade de Unidades de Investimento resgatadas pelo Participante, de acordo com a seguinte fórmula: VP = UI x (VRR – VRO) Sendo que: VP = Valor do Prêmio em reais, desde que o resultado seja positivo. 6 UI = Quantidade de Unidades de Investimento resgatadas pelo Participante. VRR = Valor Referencial, em reais, constante da mais recente Divulgação Periódica. VRO = Valor Referencial, em reais, na Data de Outorga, constante do respectivo Cont
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nto resgatadas pelo Participante. VRR = Valor Referencial, em reais, constante da mais recente Divulgação Periódica. VRO = Valor Referencial, em reais, na Data de Outorga, constante do respectivo Contrato de Outorga, corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou outro índice oficial que venha a substituí-lo, a partir da data de celebração do Contrato de Outorga e até a data da Comunicação de Resgate, calculado pro rata die. 7.2. Caso a operação matemática decorrente da fórmula prevista na Cláusula 7.1 apresente resultado negativo ou igual a zero, o Participante não fará jus ao pagamento de Prêmio naquela ocasião, sendo que o Participante poderá resgatar suas Unidades de Investimento remanescentes nos Períodos de Abertura subsequentes, nos termos da Cláusula 6.2, limitado, entretanto, ao prazo estabelecido na Cláusula 6.4. 7.3. O pagamento do Prêmio deverá ser feito de uma só vez, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados do recebimento da Comunicação de Resgate enviada pelo Participante à Companhia. 7.4. O montante apurado através da fórmula prevista na Cláusula 7.1 corresponderá ao valor bruto do Prêmio, sobre o qual incidirão os descontos e deduções legais aplicáveis. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Nas hipóteses de desligamento ou falecimento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com
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os e deduções legais aplicáveis. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Nas hipóteses de desligamento ou falecimento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, conforme disposto nesta Cláusula. 8.1.1. Se, a qualquer tempo, o Participante: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, renunciando ao seu cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço, ou for desligado da Companhia por vontade desta, por razões diversas daquelas listadas no item “b” abaixo, mediante demissão sem justa causa, destituição do seu cargo ou rescisão de seu contrato de prestação de serviço: (i) as Unidades de Investimento ainda não resgatáveis de acordo com o respectivo Contrato de Outorga, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Unidades de Investimento já resgatáveis de acordo com o respectivo Contrato de Outorga, na data do seu desligamento, poderão 7 ser resgatadas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento (desde que observado o prazo de vigência do referido Contrato de Outorga). (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou falta grave que resulte em destituição do seu cargo ou rescisão de seu contrato de prestação de serviço, todas as Unidades de I
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do da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou falta grave que resulte em destituição do seu cargo ou rescisão de seu contrato de prestação de serviço, todas as Unidades de Investimento, sejam elas já resgatáveis ou ainda não resgatáveis de acordo com o respectivo Contrato de Outorga, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) desligar-se da Companhia em razão de sua aposentadoria ou por invalidez permanente: (i) o Conselho de Administração da Companhia deliberará sobre a possibilidade de que as Unidades de Investimento ainda não resgatáveis, de acordo com o respectivo Contrato de Outorga, na data do seu desligamento, passem a ser automaticamente resgatáveis, antecipando-se o Período de Carência, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, as quais poderão ser resgatáveis no prazo de 12 (doze) meses contados da data da aposentadoria ou invalidez permanente (desde que observado o prazo de vigência do respectivo Contrato de Outorga); e (ii) as Unidades de Investimento já resgatáveis de acordo com o Contrato de Outorga, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas no prazo de 12 (doze) meses contados da data do desligamento (desde que observado o prazo de vigência do respectivo Contrato de Outorga), após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio
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s da data do desligamento (desde que observado o prazo de vigência do respectivo Contrato de Outorga), após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (d) vier a falecer: (i) o Conselho de Administração da Companhia deliberará sobre a possibilidade de que as Unidades de Investimento ainda não resgatáveis, de acordo com o respectivo Contrato de Outorga, na data do seu falecimento, passem a ser automaticamente resgatáveis, antecipando-se o Período de Carência, podendo o espólio, ou se findo este os herdeiros e sucessores legais do Participante, resgatar as respectivas Unidades de Investimento, desde que o façam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento (desde que observado o prazo de vigência dos respectivos Contratos de Outorga), após o que tais Unidades de Investimento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação; e (ii) as Unidades de Investimento já resgatáveis, de acordo com o respectivo Contrato de Outorga, na data do seu falecimento, poderão ser resgatadas pelo espólio, ou se findo este os herdeiros e sucessores legais do Participante, no prazo de 12 (doze) meses contados da data do falecimento (desde que observado o prazo de vigência dos respectivos Contratos de Outorga), após o quê restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem d
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desde que observado o prazo de vigência dos respectivos Contratos de Outorga), após o quê restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8 8.2. Não obstante o disposto nos itens acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas na Cláusula 8.1.1 e subitens, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigente por 5 (cinco) anos, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia dos Contratos de Outorga ainda em vigor com base nele firmados. 10. Ajustes 10.1. A outorga de Unidades de Investimento nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, o Conselho de Administração da Companhia poderá determinar, a seu critério, ajustes na forma de cálculo do Valor Referencial e nos demais termos e condições dos respectivos Contratos de Outorga, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 10.2. Caso venham a ser
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al e nos demais termos e condições dos respectivos Contratos de Outorga, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 10.2. Caso venham a ser realizadas modificações na estrutura acionária da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar os ajustes correspondentes no referencial das Unidades de Investimento, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 11. Disposições Gerais 11.1. Nenhuma disposição do Plano ou do Contrato de Outorga conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o vinculo com o empregado, prestador de serviços ou administrador. 11.2. Qualquer alteração legal significativa poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano. 9 11.3. Ressalvados os casos expressamente previstos neste Plano ou no respectivo Contrato de Outorga, as Unidades de Investimento outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer ter
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Unidades de Investimento outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as suas Unidades de Investimento, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 11.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer Unidade de Investimento concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. * * *
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MULTIPLUS S/A CNPJ Nº 11.094.546/0001-75 PLANO DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA – PHANTOM SHARES 1. OBJETIVO 1.1. O presente Plano de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa – Phantom Shares (“Plano”) da Multiplus S/A e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente (“Multiplus” ou “Companhia”), tem por objetivo a retenção e o reconhecimento do desempenho dos executivos da Companhia, além de estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia, alinhados aos interesses de seus acionistas, administradores e funcionários graduados, nos termos e condições de outorga de unidades de natureza de prêmio financeiro lastreadas em cotações de ações ordinárias de emissão da Multiplus (“Units Share” ou “Units”), conforme os termos abaixo definidos. 1.2. O presente Plano não tem natureza de um plano de opção de compra de ações nos termos do art. 168, §3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou um plano de ações restritas nos termos praticados pelo mercado e, consequentemente, não haverá entrega de ações da Companhia e/ou compensação financeira por compra e venda de ações da Companhia. 2. BENEFICIÁRIOS 2.1. O Conselho de Administração da Multiplus (“Conselho de Administração”) definirá exclusiva e anualmente, durante a vigência deste Plano, quais os beneficiários, dentre eles administradores e funcionários graduados (“Beneficiários”), estarão aptos e elegíveis para serem indicados para as outorgas das Units, os
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e a vigência deste Plano, quais os beneficiários, dentre eles administradores e funcionários graduados (“Beneficiários”), estarão aptos e elegíveis para serem indicados para as outorgas das Units, os quais deverão ser previamente recomendados pelo Comitê de Ética e Gestão de Pessoas (“Comitê”). 2.1.1. O Conselho de Administração terá a prerrogativa de, em determinado ano de vigência deste Plano, não realizar a indicação de Beneficiários. 2.1.2. A outorga das Units aos Beneficiários não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios aprovados pelo Conselho de Administração. 2.2. De acordo com os parâmetros a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração, após os Beneficiários terem sido aprovados deverão firmar os respectivos Contratos de Outorgas (“Contrato”), declarando, dessa forma, que estão cientes e concordam com todos os seus termos e condições. 2.3. Todas as Units objeto deste Plano serão outorgadas aos Beneficiários em caráter personalíssimo, não podendo ter os direitos deles decorrentes transferidos, onerados, cedidos a qualquer título, ou alienados, direta ou indiretamente, a terceiros, mesmo que por sucessão ou divórcio, exceção feita aos casos expressamente previstos no presente Plano ou determinados pelo Conselho de Administração. 2.4. Nada que esteja previsto neste Plano ou nos Contratos deve ou deverá interferir no direito de a Companhia, sujeito às condições legais e àquelas
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o ou determinados pelo Conselho de Administração. 2.4. Nada que esteja previsto neste Plano ou nos Contratos deve ou deverá interferir no direito de a Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, conforme o caso, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. Desta maneira, o Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, com base neste Plano, conferir aos Beneficiários quaisquer direitos que: (i) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia, até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo no cargo que ocupe na Companhia; e/ou (ii) assegurem sua permanência como empregado e/ou prestador de serviços da Companhia, tampouco impeçam o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO DE INCENTIVO 3.1. Este Plano foi aprovado e será administrado pelo Conselho de Administração, com a recomendação do Comitê, o qual terá, na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa. 3.2. Obedecido os termos e condições do Plano, o Conselho de Administração terá amplos poderes para: (i) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano, inclusive quanto à sua interpretação e resolução de dúvidas ou conflitos entre o Plano, os Contratos e as Units outorgadas aos Beneficiários, decidindo ainda so
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s e adequadas à administração do Plano, inclusive quanto à sua interpretação e resolução de dúvidas ou conflitos entre o Plano, os Contratos e as Units outorgadas aos Beneficiários, decidindo ainda sobre casos omissos, detalhando e aplicando as diretrizes estabelecidas neste Plano; (ii) selecionar os Beneficiários, anualmente, a seu exclusivo critério, por proposta do Diretor Presidente, com a recomendação do Comitê, determinar e outorgar o volume de Units para os mesmos; (iii) modificar as condições das Units outorgadas aos Beneficiários, quando necessário, para adequálas aos termos da legislação aplicável, normas ou regulamentos supervenientes, podendo o Comitê recomendar ao Conselho de Administração a alteração do Plano; e (iv) autorizar os diretores da Companhia (“Diretores”) para que operacionalizem e firmem todos os documentos necessários para a implementação deste Plano, dos Contratos e das Units a serem outorgadas, exercidas ou canceladas durante a vigência deste Plano. 3.3. O Conselho de Administração pode tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Beneficiários qualquer condição ou deliberação que entenda aplicável apenas a um ou mais determinados Beneficiários. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. OUTORGAS 4.1. As Uni
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 Beneficiários. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. OUTORGAS 4.1. As Units outorgadas são premiações baseadas no desempenho individual dos Beneficiários e no desempenho geral da Companhia, de acordo com as métricas definidas pelo Conselho de Administração a cada outorga, para incentivá-los na consecução dos objetivos definidos neste Plano. 4.2. Os direitos dos Beneficiários, em relação a este Plano, somente serão plenamente adquiridos se verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) atingimento das metas de desempenho definida pelo Conselho de Administração (“Métricas”); (ii) permanência como administrador ou empregado da Companhia, pelo período compreendido entre a data da outorga, que será a data reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga das Units (“Data da Outorga”) e o período de carência (“Vesting”) a seguir: - A partir do 1º (primeiro) dia útil após o 2º (segundo) aniversário da Data da Outorga, 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento) das Units tornar-se-ão disponíveis e serão exercidas pelo Beneficiário, desde que o mesmo esteja ainda vinculado à Companhia naquela data; e - A partir do 1º (primeiro) dia útil após o 3º (terceiro) aniversário da Data da Outorga, 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) das Units tornar-se-ão disponíveis e serão exercidas pelo Beneficiário, desd