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a) eleger os Participantes e autorizar a outorga de Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (b) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou autorizar a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Programa e observados os termos e condições da ICVM 567/15; (c) definir, dentro dos parâmetros deste Programa, os Planos anuais; (d) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Programa; e (e) propor alterações no Programa a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral. 6.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Executivos Elegíveis que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender aos demais Executivos Elegíveis, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a um determinado grupo de executivos ou Executivo Elegível aos quais estejam sujeitos à circunstâncias particulares. JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 7 6.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias
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rcunstâncias particulares. JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 7 6.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 7. OUTORGA DE OPÇÕES 7.1. Planos anuais 7.1.1. A cada ano de vigência do Programa poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Plano que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Programa e em diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. 7.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Planos em cada ano de vigência do Programa, respeitadas eventuais diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. 7.2. Eleição dos Participantes 7.2.1. O Conselho de Administração elegerá, dentre os Executivos Elegíveis, os Participantes do Programa e poderá, desde que respeitados os limites estabelecidos no Programa, incluir novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes as Opções que entender adequadas. A inclusão de novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes somente será possível até o final do ano em que o Plano tenha sido aprovado. 7.3. Definição do Número de Opções para cada Plano e sua disponibilização aos Diversos Participantes 7.3.1. Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Programa e respeitadas eventuais diretrizes que vierem a
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ções para cada Plano e sua disponibilização aos Diversos Participantes 7.3.1. Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Programa e respeitadas eventuais diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral, definirá um determinado número de Opções a ser disponibilizado aos Participantes. 7.3.2 Caberá ainda ao Conselho de Administração definir, em cada Plano, quais os Executivos Elegíveis terão direito às Opções, assim como a quantidade de Opções a que cada Participante terá direito. 7.3.3. Tendo em vista que os Participantes poderão se tornar acionistas da Companhia, a indicação dos Executivos Elegíveis que serão Participantes, assim como da quantidade de Opções a que cada um terá direito, será feita livremente pelo Conselho de Administração. Não havendo, portanto, a necessidade de se atribuir a condição de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 8 uma mesma categoria, podendo, outrossim, em relação a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria ser atribuída quantidades diferentes de Opções. 7.4. Outorga das Opções – efetivo comprometimento com os resultados da Companhia 7.4.1. Desde que presentes os requisitos exigidos pelo Programa e respectivo Plano, como aptos a atribuir ao Executivo Elegível a qualidade de Participante, a Companhia, por intermédio do Conselho de Administração, poderá outorgarlhe Opções, nos limites e quantidades previamente previstos no respectivo Plano.
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ecutivo Elegível a qualidade de Participante, a Companhia, por intermédio do Conselho de Administração, poderá outorgarlhe Opções, nos limites e quantidades previamente previstos no respectivo Plano. 7.4.2. Somente haverá a outorga das Opções nos anos em que a Companhia tenha auferido, no ano imediatamente anterior, lucros suficientes para permitir a distribuição dos dividendos obrigatórios aos acionistas. 7.5. Restrições à transferência das Opções 7.5.1. As Opções, Maduras ou Não Maduras outorgadas aos Participantes são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante. No caso de falecimento do Participante, as Opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos no presente Programa. 7.6. Contrato de Opção 7.6.1. A outorga de Opções é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o Preço de Subscrição ou Compra e condições de pagamento. 7.6.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Opções a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PROGRAMA 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Opções q
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os às Opções a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PROGRAMA 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas não excederá 1,50% das ações representativas do capital social total da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 9 Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 8.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Programa, a Companhia poderá, sujeito à lei, a regulamentação aplicável e a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria, nos termos da ICVM 567/15. 8.3. As Ações adquiridas e/ou subscritas, conforme item 9 abaixo, em razão do exercício de Opções nos termos do Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 9.1. Atendidas as exigências e condições previstas neste Programa e respectivos Planos e desde que respeitados o Prazo de Maturidade e o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, o Participante terá direito ao Exercício destas Opções, isto é, à subscrição de novas Ações ou à compra d
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os e desde que respeitados o Prazo de Maturidade e o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, o Participante terá direito ao Exercício destas Opções, isto é, à subscrição de novas Ações ou à compra de Ações em tesouraria, que tenham sido emitidas ou adquiridas em função do presente Programa e respectivos Planos. 9.2. Prazo de Maturidade das Opções 9.2.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado à Companhia ou a sua respectiva Controlada, observado o disposto no item 14 abaixo, durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo mencionadas: (a) 50% (cinquenta por cento) no 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga; e (b) 50% (cinquenta por cento) no 5º (quinto) aniversário da Data de Outorga. 9.2.2. Sem prejuízo à regra geral disposta no item 9.2.1 acima, as Opções que tenham sido especificamente outorgadas ao Participante como parte de pacotes de incentivo para sua contratação pela Companhia (sign-on incentives), conforme assim reconhecido em seus Contratos de Opção, se tornarão exercíveis na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado à Companhia ou a sua respectiva Controlada até o prazo de 1 (um) ano a partir da respectiva Data de Outorga, devendo ser observado o disposto no item 14.2 abaixo, no caso de Desligamento do Participante antes do cumprimento do
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tiva Controlada até o prazo de 1 (um) ano a partir da respectiva Data de Outorga, devendo ser observado o disposto no item 14.2 abaixo, no caso de Desligamento do Participante antes do cumprimento do referido prazo. JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 10 9.2.3. O Participante poderá, a seu exclusivo critério, exercer ou não suas Opções à medida que estas se tornarem maduras, isto é, o Participante poderá exercer, observando os prazos acima mencionados, as Opções Maduras ou, se assim o desejar, poderá postergar este exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que, no entanto, seja respeitado o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, nos termos definidos no item 9.3 abaixo. 9.3. Prazo Máximo para o Exercício das Opções 9.3.1. O Participante do Programa terá o prazo máximo de 8 (oito) anos, contados a partir da Data da Outorga, para exercer as Opções Maduras nos termos definidos no item 9.2 acima, sob pena de extinção do direito ao referido exercício. 9.3.2. As Opções outorgadas nos termos do Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo Máximo para Exercício das Opções; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 14 deste Programa. 9.4. Data de Exercício e Procedimentos formais para o Exercício das Opções 9.4.1. O
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or dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 14 deste Programa. 9.4. Data de Exercício e Procedimentos formais para o Exercício das Opções 9.4.1. O Participante que desejar exercer suas Opções deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção, conforme procedimentos determinados em normas internas, que deverão ser plenamente divulgados ao Participante. 9.4.2. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de administradores e empregados da Companhia. 9.5. As Ações adquiridas e/ou subscritas, conforme este item 9, em razão do exercício de Opções nos termos do Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 10. Continuidade de Outorgas JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 11 10.1. Este Programa foi originalmente aprovado em assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos S.A. (“Natura Cosméticos”). No âmbito da Natura Cosméticos, o seu Conselho de Administração aprovou determinados Planos de Opção de Compra ou Subscrição de Ações a Participantes vinculados à Natura Cosméticos, que atualmente se encontram em aberto. 10.2. Sujeito à consumação de operação societária de incorporação de ações, a base acionária da Natura Cosméticos será migrada para a Companhia. Como parte de tal migração, todas as outorgas atualmente em aberto no âmb
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nsumação de operação societária de incorporação de ações, a base acionária da Natura Cosméticos será migrada para a Companhia. Como parte de tal migração, todas as outorgas atualmente em aberto no âmbito do Programa e dos Planos na Natura Cosméticos deverão ser outorgadas nos mesmos termos pela Companhia. 10.3. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar, com vigência a partir da consumação da operação societária de incorporação de ações: (i) Planos de Opção de Compra ou Subscrição de Ações em termos substancialmente iguais aos Planos atualmente existentes na Natura Cosméticos; e (ii) outorgas de opções aos Participantes, nos mesmos termos e condições das outorgas que atualmente possuem na Natura Cosméticos, inclusive com relação ao status de cumprimento das condições para aquisição plena de tais direitos (vesting), como se as outorgas no âmbito da Companhia tivessem sido realizadas na mesma data em que foram realizadas na Natura Cosméticos e fossem uma continuação das outorgas originalmente realizadas na Natura Cosméticos, em substituição às outorgas originalmente concedidas na Natura Cosméticos, que serão canceladas. 11. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO OU COMPRA DAS AÇÕES 11.1. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação corresponderá ao Valor da Ação da Companhia, fixado segundo os critérios previstos nas letras “a” a “c” abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado o Plano e elegido os Participantes. O Valor da Ação será apurad
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ia, fixado segundo os critérios previstos nas letras “a” a “c” abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado o Plano e elegido os Participantes. O Valor da Ação será apurado com base nos seguintes critérios: (a) o valor correspondente à média simples (i) dos 30 (trinta) últimos pregões ocorridos nos últimos 60 (sessenta) dias consecutivos contados do prazo de 5 (cinco) dias que antecedem a aprovação do Plano, incluso o quinto dia, ou (ii) dos 30 (trinta) pregões consecutivos ocorridos anteriores à data de contratação de um novo Participante, nos casos de Colaboradores Elegíveis contratados pela Companhia ou pela respectiva Controlada, adotando-se sempre a cotação média diária de cada pregão. A aplicação dos critérios mencionados nos itens (i) ou (ii) acima para um determinado Participante ficará à cargo do Conselho de Administração da Companhia, quando da aprovação do respectivo Plano, observadas as diretrizes aprovadas pela Assembleia Geral; JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 12 (b) em não havendo 30 (trinta) pregões dentro do prazo de 60 (sessenta) dias acima mencionado, a média acima referida será obtida considerando-se a totalidade dos pregões ocorridos no referido período, até um mínimo de 3 (três) pregões; ou (c) em não havendo no mínimo 3 (três) pregões nos 60 (sessenta) dias acima mencionados, deverão ser considerados os últimos pregões anteriores aos 60 (sessenta) dias, até se completar o número mínimo de 3 (três) pregões. 11.2. O Preço
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s) pregões nos 60 (sessenta) dias acima mencionados, deverão ser considerados os últimos pregões anteriores aos 60 (sessenta) dias, até se completar o número mínimo de 3 (três) pregões. 11.2. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação será reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas durante o período compreendido entre a Data da Outorga das Opções e a data do efetivo exercício de tais Opções, observado o item 9.2.1 acima, até o limite do 5º (quinto) aniversário da Data de Outorga. 11.3. O Preço de Subscrição ou Compra deverá estar previsto no próprio Contrato de Opção e será o mesmo para todos os Participantes de um mesmo Plano. 12. PAGAMENTO DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS 12.1. A subscrição ou compra das Ações adquiridas por intermédio do presente Programa deverá ser paga à vista, com recursos próprios do Participante. 13. DA VENDA DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS 13.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser livremente alienadas pelo Participante, nos termos da legislação em vigor. 14. DIREITO DE PREFERÊNCIA 14.1. Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de Opções de compra ou subscrição de Ações, quer em relação aos atuais acionistas, quer em relação àqueles que adquirirem esta qualidade por força deste Programa e respectivos Planos. 15. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA CO
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 ou subscrição de Ações, quer em relação aos atuais acionistas, quer em relação àqueles que adquirirem esta qualidade por força deste Programa e respectivos Planos. 15. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 15.1. No caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da respectiva Controlada em razão de justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa sem justa causa do próprio Participante, as Opções Não Maduras serão canceladas, e as Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas. JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 13 15.2. No caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da respectiva Controlada, sem justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa do próprio Participante em razão de justa causa motivada pela Companhia: (i) quaisquer Opções que tenham sido especificamente outorgadas ao Participante como parte de pacotes de incentivo para sua contratação pela Companhia (sign-on incentives), sejam Maduras ou Não Maduras, se tornarão exercíveis pelo Participante em sua integralidade por um prazo de 1 (um) ano a contar da Data de Desligamento; e (ii) quaisquer Opções que tenham sido outorgadas pela Companhia ao Participante em adição às Opções previstas no item (i) acima e que ainda sejam Opções Não Maduras na Data de Desligamento terão o seguinte tratamento: (a) 1/3 (um terço) das Opções Não Maduras outorgadas no ano anterior à Data de Desligame
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tas no item (i) acima e que ainda sejam Opções Não Maduras na Data de Desligamento terão o seguinte tratamento: (a) 1/3 (um terço) das Opções Não Maduras outorgadas no ano anterior à Data de Desligamento, (b) 2/3 (dois terços) das Opções Não Maduras outorgadas no segundo ano anterior à Data de Desligamento, e (c) 3/3 (três terços) das Opções Não Maduras outorgadas no terceiro e quarto anos anteriores à Data de Desligamento se tornarão exercíveis pelo Participante em sua integralidade por um prazo de 1 (um) ano a contar da Data de Desligamento. 15.3. Observadas as diretrizes aprovadas em Assembleia Geral e a lei aplicável, o Conselho de Administração da Companhia deverá, como parte de suas atribuições, estabelecer nos respectivos Planos, as hipóteses que caracterizarão justa causa motivada pelo Participante e justa causa motivada pela Companhia no Desligamento de Participantes para os fins do presente Programa, sendo certo que o falecimento do Participante ou sua invalidez permanente, desde que devidamente atestada por perícia médica, não poderão, em hipótese alguma, ser considerados como justa causa no Desligamento de Participantes para fins do presente Programa. 15.4. [Vide Capítulo 22 abaixo] 15.5. O preço a ser pago no momento do exercício das Opções, nos termos acima expostos, será apurado com base nos critérios definidos no item 11 deste Programa. 16 MUDANÇA DO CONTROLE ACIONÁRIO 16.1. Na hipótese de Alienação de Controle da Companhia, deverão ser respeitados os Programa
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, será apurado com base nos critérios definidos no item 11 deste Programa. 16 MUDANÇA DO CONTROLE ACIONÁRIO 16.1. Na hipótese de Alienação de Controle da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, ficando ressalvado que na hipótese de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da Controlada, sem justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa do próprio Participante em razão de justa causa motivada pela Companhia, que ocorra durante o período de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data em que uma Alienação de Controle da Companhia seja efetivada, as Opção Não Maduras tornar-se-ão plenamente exercíveis a partir da Data de JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 14 Desligamento do Participante em conformidade com este item 11.1 e poderão ser exercidas pelo Participante por um prazo de 1 (um) ano a contar da Data de Desligamentos, sob pena de extinção desse direito. 17. REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS 17.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou incorporação de ações, transformação da Companhia, ou outra forma de reorganização societária, desde que tais operações não impliquem em Alienação de Controle da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 18. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 18.1. Nos casos
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s ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 18. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 18.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 19. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PROGRAMA E RESPECTIVOS PLANOS 19.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa. 19.2. Toda e qualquer alteração do Programa e dos Programas anteriores, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as opções de compra de ações a serem outorgados. 19.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 20. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PROGRAMA 20.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral