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 expressamente concordarem com tais alterações, exceto na hipótese prevista no item 10.8 do Plano de Ações, hipótese em que o Participante concorda, desde já, com eventuais alterações aplicáveis. 14 6. PRAZO E EXTINÇÃO 6.1. O presente Contrato de Outorga vigorará pelo prazo que se inicia a partir da Data de Outorga (conforme definido no Plano de Ações) até o cumprimento integral das obrigações recíprocas estabelecidas neste Contrato de Outorga (“Prazo de Vigência”). 6.2. A parcela das Ações Restritas eventualmente não performadas dentro dos prazos e condições estabelecidos neste Contrato de Outorga será considerada automaticamente extinta, sem ônus ou obrigação superveniente pela Companhia. 6.3. Sem prejuízo de qualquer disposição contrária prevista neste Contrato de Outorga, os direitos conferidos ao Participante por força deste instrumento extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante a transferência da integralidade das Ações Restritas a que o Participante fizer jus na forma deste Contrato de Outorga; (ii) após o decurso do Prazo de Vigência; (iii) mediante distrato de comum acordo entre as Partes; (iv) em caso de dissolução, liquidação, recuperação judicial ou falência da Companhia; (v) nas hipóteses de Desligamento previstas neste Contrato de Outorga; ou (vi) na hipótese de inadimplemento contratual pelo Participante. 7. DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1. Notificações: Salvo estipulação em contrário adotada de co
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ligamento previstas neste Contrato de Outorga; ou (vi) na hipótese de inadimplemento contratual pelo Participante. 7. DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1. Notificações: Salvo estipulação em contrário adotada de comum acordo entre as Partes, as comunicações e notificações entre as Partes decorrentes do presente Contrato de Outorga serão feitas por carta registrada, dirigida aos endereços das Partes identificados no preâmbulo deste Contrato ou conforme comunicado por qualquer das Partes de tempos em tempos. 7.2. Sucessores: Este Contrato de Outorga obriga a herdeiros e sucessores de ambas as Partes. 7.3. Obrigações Complementares: Além das obrigações assumidas neste Contrato de Outorga, as partes se obrigam plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano de Ações e do 1º Programa. 7.4. Irrevogabilidade e Título Executivo: O presente Contrato de Outorga é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo na forma do Código de Processo Civil. 7.5. Cessão: Este Contrato de Outorga e os direitos e obrigações dele decorrentes não poderão ser cedidos ou transferidos por qualquer das Partes, nem dado como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra Parte. 7.6. Novação: Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção por qualquer das Partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurada por lei ou por este Contrato de Outorga nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento d
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 abstenção por qualquer das Partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurada por lei ou por este Contrato de Outorga nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer 15 obrigações por qualquer das Partes, que não impedirão que a outra Parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 7.7. Execução Específica: As obrigações contidas neste Contrato de Outorga são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do artigo 501 do Código de Processo Civil. 7.7.1. As partes, inclusive suas testemunhas, reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz. 7.8. Solução de Controvérsias: Quaisquer dúvidas ou divergências que possam surgir por parte da Companhia ou dos Participantes com relação às outorgas objeto deste Contrato de Outorga ou quaisquer de suas condições deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração, o qual terá um prazo de 10 (dez) dias para apresentar sua interpretação para o caso. Neste caso, o Conselho de Administração decidirá por maioria. Persistindo a controvérsia, toda e qualquer di
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ração, o qual terá um prazo de 10 (dez) dias para apresentar sua interpretação para o caso. Neste caso, o Conselho de Administração decidirá por maioria. Persistindo a controvérsia, toda e qualquer disputa que possa surgir, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Contrato de Outorga será resolvida perante o foro central da Comarca de São Paulo, SP, que fica eleito com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem as partes em pleno acordo em tudo quanto neste Contrato de Outorga foi lavrado, obrigam-se, por si, seus herdeiros e sucessores, a cumpri-lo, assinando-o na presença de duas testemunhas, que também assinam, em 3 (três) vias de igual teor. São Paulo/SP, [--] de outubro de 2020. _______________________________________________ KEPLER WEBER S/A por: [--] _______________________________________________ [--] Testemunhas: _____________________________________ _____________________________________ Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF: 16 Anexo II ao 1º Programa de Outorga de Ações Restritas da KEPLER WEBER S.A. CNPJ 91.983.056/0001-69 NIRE 3530045422-7 Aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 14 de outubro de 2020 Lista de Participantes TABELA 1 – Valor pago pela Companhia ao Executivo no Programa Nome Ações do Lote Total (número máximo) Ações do Lote Curto Prazo (número máximo) Ações do Lote Performance Longo Prazo (número máxim
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tes TABELA 1 – Valor pago pela Companhia ao Executivo no Programa Nome Ações do Lote Total (número máximo) Ações do Lote Curto Prazo (número máximo) Ações do Lote Performance Longo Prazo (número máximo) Piero Abbondi 31.578 14.551 17.027 João Tadeu Franco Vino 5.930 2.965 2.965 Fabiano Schneider 4.795 2.283 2.511 Diego Wenningkamp 1.589 756 832 Misiara de Alcantara 1.714 816 898 Karine Olczevski 1.638 745 894 TABELA 2 – Valor Executivo (com dedução de Imposto de Renda) Nome Ações do Lote Total (número máximo) Ações do Lote Curto Prazo (número máximo) Ações do Lote Performance Longo Prazo (número máximo) Piero Abbondi 23.195 10.695 12.500 João Tadeu Franco Vino 4.423 2.212 2.212 Fabiano Schneider 3.600 1.717 1.883 Diego Wenningkamp 1.214 579 634 Misiara de Alcantara 1.305 623 682 Karine Olczevski 1.250 571 679 1 CONTRATO PARTICULAR DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS Pelo presente Instrumento Particular de Outorga de Ações Restritas, as partes abaixo qualificadas e ao final assinadas, a saber, de um lado: KEPLER WEBER S/A, sociedade por ações de capital aberto, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, 84, 3º andar, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 91.983.056/0001-69 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 3530045422-7, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Companhia”), e de outro lado, [--] (doravante denominado “Participante”), Companhia e Participante serão doravante r
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ulo sob NIRE 3530045422-7, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Companhia”), e de outro lado, [--] (doravante denominado “Participante”), Companhia e Participante serão doravante referidas em conjunto simplesmente como “Partes” e individualmente, “Parte”. CONSIDERANDO QUE a Assembleia Geral da Companhia, conforme deliberação tomada em 09 de outubro DE 2020, aprovou a criação do Plano de Outorga de Ações Restritas da Kepler Weber S/A (“Plano de Ações”), cuja cópia integra o presente Contrato de Outorga como seu Anexo I. CONSIDERANDO QUE o Conselho de Administração da Companhia, conforme deliberação tomada em 14 de outubro de 2020, aprovou a criação do 1º Programa de Outorga de Ações Restritas da Kepler Weber S/A (“1º Programa”), a eleição do Participante como Participante (conforme definido no Plano de Ações), bem como a outorga ao Participante de Ações Restritas de emissão da Companhia com base no Plano de Ações e no 1º Programa. As Partes têm entre si justo e contratado celebrar o presente Instrumento Particular de Outorga de Ações Restritas (“Contrato de Outorga”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições: 1. DEFINIÇÕES 1.1. Salvo se de outra forma aqui definido, as expressões usadas com iniciais em maiúsculo neste Contrato de Outorga têm o mesmo significado a elas atribuído no Plano de Ações. 2. OBJETO 2.1. A Companhia outorga ao Participante, neste ato, sujeito aos termos e condições previstos neste Contrato de Outorga, no 1º Programa e no Plan
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nificado a elas atribuído no Plano de Ações. 2. OBJETO 2.1. A Companhia outorga ao Participante, neste ato, sujeito aos termos e condições previstos neste Contrato de Outorga, no 1º Programa e no Plano de Ações, o direito condicionado ao recebimento de até [--] Ações Restritas da Companhia (“Total Máximo de Ações Restritas”), sendo que do Total Máximo de Ações Restritas, [--] ações integram o Lote Curto Prazo (conforme definido no 1º Programa) e até [--] ações integram o Lote Performance Longo Prazo (conforme definido no 1º Programa). 2.2. A satisfação da outorga de ações restritas no âmbito deste Contrato de Outorga, do 1º Programa e do Plano de Ações será feita pela Companhia mediante a compra e venda de ações em tesouraria 2 observada a legislação em vigor, em especial a Instrução CVM 480/2009 e a Instrução CVM 567/15, conforme alteradas de tempos em tempos. 2.3. Exceto conforme expressamente previsto neste Contrato de Outorga, as Ações Restritas outorgadas nos termos deste Contrato de Outorga, sujeito às condições de transferência ao Participante aqui estabelecidas, terão os mesmos direitos das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da emissão da Companhia atualmente existentes e farão jus, em igualdade de condições, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia após sua transferência em favor do Participante. 2.4. Nenhuma disposição deste Co
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videndos, juros sobre capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia após sua transferência em favor do Participante. 2.4. Nenhuma disposição deste Contrato de Outorga conferirá ao Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador estatuário ou o contrato de trabalho do empregado. 2.5. Limitação de Escopo: Este Contrato de Outorga não cria outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos. 3. PRAZOS DE CARÊNCIA/CONDIÇÕES PRECEDENTES 3.1. Lote Curto Prazo: Sujeitas às demais condições estipuladas neste Contrato de Outorga, incluindo sem a tanto se limitar à Redução por Tributos, ações do Lote Curto Prazo estarão aptas a serem transferidas ao Participante considerando o período de apuração que se inicia a partir da Data da Outorga e se encerra em 30 de abril de 2023, em 3 (três) lotes iguais, cada qual equivalente a 1/3 (um terço) do total das Ações Restritas outorgadas no Lote Curto Prazo (cada qual um “Sublote Curto Prazo”). Para se evitar quaisquer dúvidas, o prazo de cada um dos 3 (três) Sublotes Curto Prazo se encerrará em 30 de abril de 2021, 30 de abril de 2022 e 30 de abril de 2023 (cada uma dessas datas uma “Data de Vesting Sublote Curto Prazo”). A transferência de ações atreladas a cada um dos Sublotes Curto Prazo bem como a determinaçã
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0 de abril de 2022 e 30 de abril de 2023 (cada uma dessas datas uma “Data de Vesting Sublote Curto Prazo”). A transferência de ações atreladas a cada um dos Sublotes Curto Prazo bem como a determinação do número de ações exatas a serem transferidas ao Participante estão condicionadas à verificação do atingimento das metas de performance estabelecidas no Contrato de Outorga ou por exclusiva discricionariedade do Conselho de Administração da Companhia, e, sujeitas às disposições abaixo, devendo ser observado o quanto disposto na Cláusula 3.4 abaixo no caso de Desligamento do Participante anteriormente à data da próxima Data de Vesting Sublote Curto Prazo. 3.2. Condições Precedentes Específicas do Lote Curto Prazo: As Ações Restritas atreladas ao Lote Curto Prazo somente serão transferíveis ao Participante em caso (i) de permanência contínua do vínculo de trabalho do Participante com a Companhia pelo período compreendido entre a Data de Outorga e cada uma das Datas de Vesting Sublote Curto Prazo, devendo ser observado o quanto disposto na Cláusula 3.4. abaixo no caso de Desligamento do Participante anteriormente à data da próxima Data de Vesting Sublote Curto Prazo; e (ii) de atingimento do Gatilho Inicial Curto Prazo e, na medida proporcional ao alcance da meta de Liberação Integral Curto Prazo, conforme detalhado abaixo: Gatilho Inicial Curto Prazo: Aferição mínima de 85% (oitenta e cinco por cento) de rentabilidade projetada para a Companhia com base no respectivo orçamento a
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l Curto Prazo, conforme detalhado abaixo: Gatilho Inicial Curto Prazo: Aferição mínima de 85% (oitenta e cinco por cento) de rentabilidade projetada para a Companhia com base no respectivo orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração a cada ano, ou seja, o resultado da conta de lucro líquido da Companhia, tendo como base de aferição (i) para o 1º 3 Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019, (ii) para o 2º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, (iii) para o 3º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2021. Para fins de clareza, caso o lucro líquido da Companhia seja inferior a 85% (oitenta e cinco por cento) nenhuma Ação Restrita vinculada ao Lote Curto Prazo será devida ao Participante, exceto se aprovado, por exclusiva deliberalidade, pelo Conselho de Administração. Liberação Integral Curto Prazo: Aferição mínima de 100% (cem por cento) de rentabilidade projetada para a Companhia com base no respectivo orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração a cada ano, ou seja, o resultado da conta de lucro líquido da Companhia, tendo como base de aferição (i) para o 1º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019, (ii) para o 2º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, (iii) para o 3º Lote Curto Prazo os valores a
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o fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019, (ii) para o 2º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, (iii) para o 3º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2021. Para fins de clareza, caso a valorização média ao ano seja superior a 85% (oitenta e cinco por cento) e inferior a 150% (cento e cinquenta por cento) daquela projetada para o ano, o Participante fará jus a uma quantidade proporcional de Ações Restritas vinculadas ao Lote Curto Prazo, para menos ou para mais, conforme o caso. Especificamente com relação ao 1º Lote Curto Prazo, fica desde já estabelecida a outorga de 150%, de acordo com a superação da rentabilidade esperada para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019. Liberação e Antecipação: Em caso de atingimento total ou parcial ou superação do desempenho de performance dos Participantes, o Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, poderá liberar, antecipar ou acelerar, total ou parcialmente, o Lote Curto Prazo, desde que observados os limites estabelecidos neste Contrato de Outorga. Sem prejuízo, ficará a critério do Conselho de Administração deliberar sobre eventual prorrogação do Prazo de Carência Curto Prazo. 3.3. Lote Performance Longo Prazo: Sujeitas às demais condições estipuladas neste Contrato de Outorga, incluindo sem a tanto se limitar à Redução por Tributos, ações do Lote Performance Longo Prazo estarão aptas a serem transfer
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Prazo: Sujeitas às demais condições estipuladas neste Contrato de Outorga, incluindo sem a tanto se limitar à Redução por Tributos, ações do Lote Performance Longo Prazo estarão aptas a serem transferidas ao Participante considerando o período de apuração que se inicia a partir da Data da Outorga e se encerra em 30 de abril de 2023, em 1 (um) único lote, observado que a determinação do número de ações exatas a serem transferidas ao Participante será calculado conforme a verificação do atingimento das metas de performance estabelecidas no Contrato de Outorga e, sujeita às disposições abaixo, devendo ser observado o quanto disposto na Cláusula 3.4. abaixo no caso de Desligamento do Participante anteriormente à data do Prazo de Carência Performance Longo Prazo. Condição Precedente Específica do Lote Performance Longo Prazo: As Ações Restritas atreladas ao Lote Performance Longo Prazo somente serão transferíveis ao Participante em caso de atingimento do Gatilho Inicial e, na medida proporcional ao alcance da meta de Liberação Integral, conforme detalhado abaixo: Gatilho Inicial: Valorização média mínima de 15% (quinze por cento) ao ano da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) dias anteriores à data da apuração, tendo como base o valor médio da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à Data da Outorga. Para fins de clareza, caso a valorização média ao ano seja infer
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 médio da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à Data da Outorga. Para fins de clareza, caso a valorização média ao ano seja inferior a 15% (quinze por cento) ao ano, nenhuma Ação Restrita vinculada ao Lote Performance Longo Prazo será devida ao Participante. 4 Liberação Integral: Valorização média mínima de 25% (vinte e cinco por cento) ao ano da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) dias anteriores à data da apuração, tendo como base o valor médio da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à Data da Outorga. Para fins de clareza, caso a valorização média ao ano seja superior a 15% (quinze por cento) ao ano e inferior a 25% (vinte e cinco por cento) ao ano, o Participante fará jus a uma quantidade proporcional de Ações Restritas vinculadas ao Lote Performance Longo Prazo. Especificamente com relação ao Lote Performance Longo Prazo, neste 1º Programa, fica desde já estabelecida a aprovação de valor baseado em percentual de 150%, sendo que a liberação do mesmo, segue as medidas acima de alcance das metas. Liberação e Antecipação: Em caso de atingimento total ou parcial ou superação do desempenho de performance dos Participantes, o Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, poderá liberar, antecipar ou acelerar, total ou parcialmente, o Lote Performance Longo Prazo, desde que observa
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e performance dos Participantes, o Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, poderá liberar, antecipar ou acelerar, total ou parcialmente, o Lote Performance Longo Prazo, desde que observados os limites estabelecidos neste 1º Programa. Sem prejuízo, ficará a critério do Conselho de Administração deliberar sobre eventual prorrogação do Prazo de Carência Performance Longo Prazo. Para este 1º Programa fica estabelecido que em caso de não atingimento da meta que se encerra em 30 de abril de 2023, ocorrerão períodos de reavaliação de 6 em 6 meses, por um prazo de até 2 (dois) anos. Frações de Ações. Caso qualquer cálculo decorrente deste Contrato de Outorga resulte em fração de ação (e não em número inteiro), este será arredondado para cima. 3.3.1. Limite de Ações Restritas atreladas ao Lote Performance Longo Prazo: A quantidade de Ações Restritas a serem transferidas ao Participante atreladas ao Lote Performance Longo Prazo será calculado conforme indicado no item 3.3 acima, observado que, para se evitar quaisquer dúvidas, em nenhum caso a quantidade total de Ações Restritas devidas ao Participante será maior que a quantidade de Ações Restritas indicada na Cláusula 2.1 acima. 3.4. Hipóteses de Admissão e Desligamento da Companhia e seus Efeitos 3.4.1. Na hipótese de admissão pelo Conselho de Administração do Participante no 1º Programa durante o prazo de vigência do 1º Programa, as seguintes hipóteses serão aplicáveis: (i) Lote Curto Prazo: o Participante terá direito
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são pelo Conselho de Administração do Participante no 1º Programa durante o prazo de vigência do 1º Programa, as seguintes hipóteses serão aplicáveis: (i) Lote Curto Prazo: o Participante terá direito a Ações Restritas em quantidade definida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, considerando a data de admissão de tal Participante em relação ao período de participação efetiva no 1º Programa; e (ii) Lote Performance Longo Prazo: o Participante terá direito a Ações Restritas em quantidade definida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, considerando a data de admissão de tal Participante em relação ao período proporcional de participação efetiva no 1º Programa. 3.4.2. Na hipótese de Desligamento o Participante (i) mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e responsabilidades de administrador, (ii) por solicitação do Participante (incluindo demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador) ou (iii) qualquer evento de aposentadoria, o Participante perderá todo e qualquer direito relacionado ao Lote Curto Prazo e ao Lote Performance Longo Prazo de Ações Restritas sob este Contrato de Outorga e o 1º Programa, o qual restará automaticamente extinto na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do 5 Participante, exceto pelas Ações Restritas cujo direito já tenham sido adquiridos na forma deste Contrato de Outorga