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i) Venda da Companhia, ou (ii) consumação de IPO da Companhia. Cláusula VIII Prazo do Plano 8.1. Data de Vigência e Data de Encerramento. O Plano de Ações Restritas entrará em vigor na Data de Vigência e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. Cláusula IX Disposições Diversas 9.1. Observância das Leis. O presente Plano de Ações Restritas e as Ações Restritas outorgadas nos termos do presente instrumento deverão ser efetuados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, observando-se qualquer restrição prevista no Código Brasileiro de Aeronáutica (Lei nº. 7.565/86) e em qualquer outro regulamento aplicável. 8 9.2. Inexistência de caução. Nenhuma disposição do Plano de Ações Restritas exigirá que a Companhia, para os fins de cumprir qualquer obrigação nos termos do Plano de Ações Restritas, adquira ativos ou ceda fiduciariamente quaisquer ativos a outras entidades ou, de outra forma, segregue quaisquer ativos, sendo que a Companhia não manterá contas bancárias, livros e registros separados ou outras provas da existência de um fundo mantido ou administrado em separado para referidos fins. Os Participantes Selecionados não terão por força do Plano de Ações Restritas outros direitos, que não aqueles legalmente conferidos a credores quirografários e gerais da Companhia. 9.3. Despesas. A Companhia arcará com as despesas de administração do Plano de Ações Restritas. 30/06/2014 * * * * * *
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ão aqueles legalmente conferidos a credores quirografários e gerais da Companhia. 9.3. Despesas. A Companhia arcará com as despesas de administração do Plano de Ações Restritas. 30/06/2014 * * * * * *
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1 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA AZUL S.A. APROVADO PELA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 11 DE DEZEMBRO DE 2009 Cláusula I Objetivo do Plano 1.1. Objetivo do Plano. O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (o “Plano”) da Azul S.A., sociedade constituída em conformidade com as leis do Brasil (a “Companhia”), é criado como forma de incentivo ao incremento do desempenho e à permanência dos principais administradores, gerentes e empregados essenciais à Companhia (inclusive administradores, gerentes e empregados prospectivos) e/ou a quaisquer de suas companhias controladas diretas ou indiretas (tais administradores, gerentes e empregados, doravante denominados, em conjunto, “Executivos”; a Companhia e suas controladas serão doravante conjuntamente denominadas “Grupo”) que participem do Plano. O Plano tem por objetivo (i) conferir a referidos administradores e empregados a oportunidade de participar, a longo prazo, do sucesso da Companhia por meio da participação em seu capital; (ii) estimular seu engajamento e percepção de comprometimento na satisfação das estratégias e objetivos corporativos da Companhia; e (iii) proporcionar-lhes a oportunidade de participar de quaisquer de referidos resultados obtidos que venham a se refletir no valor das ações da Companhia. 1.2. Determinadas definições. Os termos em maiúsculas utilizados e não definidos de outra forma no presente Plano terão os significados que lhes forem atribuídos abaixo: “Dia Útil” signif
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a Companhia. 1.2. Determinadas definições. Os termos em maiúsculas utilizados e não definidos de outra forma no presente Plano terão os significados que lhes forem atribuídos abaixo: “Dia Útil” significa qualquer dia, que não um sábado, domingo, ou outro dia em que os bancos comerciais estejam autorizados ou sejam obrigados a permanecer fechados na (a) cidade de São Paulo-SP, Brasil e (b) na cidade de Barueri-SP, Brasil. “Justa Causa” significa: (a) caso o Executivo possua um contrato de trabalho ou de prestação de serviços escrito com a Companhia na data do presente instrumento, o significado atribuído a referido termo da lei aplicável; e (b) em todos os demais casos, considerado mau procedimento e/ou ato de improbidade, a saber: (i) fraude ou estelionato cometido pelo Executivo ou apropriação indébita de recursos da Companhia pelo Executivo; (ii) ausência do Executivo injustificadamente repetida ou prolongada do trabalho (que não resulte nem se relacione à morte ou incapacidade física ou mental que impeça que o Executivo exerça suas funções principais durante no mínimo 90 (noventa) dias corridos ou 180 (cento e oitenta) dias por qualquer período de 12 (doze) meses e que não se relacione a períodos de férias, ausências por motivos pessoais e licenças autorizadas); (iii) a condenação do Executivo (incluindo apresentação de confissão de culpa) por qualquer crime doloso; ou (iv) o descumprimento relevante, pelo Executivo, de suas atribuições ou responsabilidades perante a Compa
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ação do Executivo (incluindo apresentação de confissão de culpa) por qualquer crime doloso; ou (iv) o descumprimento relevante, pelo Executivo, de suas atribuições ou responsabilidades perante a Companhia, caso referido descumprimento não seja sanado, em todos os seus aspectos relevantes e na medida em que referido saneamento seja possível, em até 30 (trinta) dias após o recebimento, pelo Executivo, de notificação escrita a esse respeito pela Companhia. 2 “IPO” (Initial Public Offering) significa uma oferta pública inicial de ações da Companhia realizada nos termos de um Prospecto de Distribuição elaborado de acordo com o disposto na Instrução n.º 400/2003 da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), ou futuras alterações, e o artigo 19 da lei n.º 6.385/76. “Transferência” significa qualquer venda, cessão, doação, alienação, transferência ou qualquer outra disposição direta ou indireta, bem como qualquer penhor, hipoteca ou outro ônus voluntário ou involuntário, remunerado ou não, incluindo, mas não se limitando a, alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso ou doação. Para os fins do presente Plano, fica certo e ajustado, pelo presente, que a emissão ou venda de direitos de participação em uma Pessoa que detenha direta ou indiretamente ações da Companhia (exceto em caso de emissão ou venda de participação em um fundo de investimento que detenha, indiretamente, ações da Companhia que representem menos de 10% (dez por cento) dos ativos de referido fundo de investimentos) será co
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 ou venda de participação em um fundo de investimento que detenha, indiretamente, ações da Companhia que representem menos de 10% (dez por cento) dos ativos de referido fundo de investimentos) será considerada uma Transferência indireta de referidas ações da Companhia por referida Pessoa. “Venda da Companhia” significa (a) incorporação, fusão, combinação, aquisição, mudança de controle, reorganização ou consolidação da Companhia na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente antes da operação ou série de operações não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação; ou (b) venda de participações societárias na Companhia ou outra operação ou série de operações na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente antes da operação ou série de operações não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação. Cláusula II Administração 2.1 Administração. O Plano deverá ser administrado por um comitê de remuneração (o “Comitê de Remuneração”), criado pelo Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho”), com poderes e atribuições conferidos a este Comitê de Remuneração no presente instrumento, conforme permitido por lei, para, a seu único e exclusive critério, organizar, administrar e interpretar o Plano, e, de acordo com os termos e condições aqui estabelecidos, resolver situações não previstas nesse Plano, ou conflitos a ele relacionados. 2.2 Poderes e Competência. Sujeito às disposi
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rpretar o Plano, e, de acordo com os termos e condições aqui estabelecidos, resolver situações não previstas nesse Plano, ou conflitos a ele relacionados. 2.2 Poderes e Competência. Sujeito às disposições do Plano, o Comitê de Remuneração terá competência exclusiva para, a seu absoluto critério: (a) determinar o número total de opções a serem outorgadas em cada exercício; (b) estabelecer, periodicamente, Programas de Opção de Ações (os “Programas”), que, de acordo com os termos e condições determinados neste Plano, deverá conter: (i) indicação dos Participantes Selecionados e o número de ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, observado o limite disposto no item 4.1 abaixo; (ii) o preço de subscrição ou compra, e a forma de integralização ou pagamento; e (iii) e quaisquer outros disposições que não contrarie os termos e condições determinados neste Plano; (c) determinar os termos e condições dos Contratos de Opção (conforme abaixo definido) a ser firmado com cada Participante Selecionado de acordo com os termos deste Plano; e (d) interpretar o Plano, as normas e regulamentos e os contratos de opção nos termos do Plano, bem como emitir todas as demais decisões consideradas necessárias ou convenientes à administração do Plano. 3 2.3. Restrições. A Assembléia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção do Plano, e, ainda, a alteração dos Programas ou implementação de programa
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 Restrições. A Assembléia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção do Plano, e, ainda, a alteração dos Programas ou implementação de programa de troca de opções de compra de ações. Nenhuma alteração, suspensão ou extinção do Plano poderá afetar adversamente os direitos e obrigações criados por Contratos de Opção (conforme abaixo definido) sem o consentimento prévio de seus titulares. Cláusula III Qualificação dos Participantes 3.1. Seleção de Participantes. Para cada Programa (conforme abaixo definido), o Comitê de Remuneração terá poderes para (a) determinar o número de opções a serem outorgadas em referido exercício, sujeito aos limites estabelecidos no presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu exclusivo critério, aqueles a quem serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano (os “Participantes Selecionados”); e (c) estabelecer o número de opções a serem outorgadas a cada Participante Selecionado. O Comitê de Compensação enviará uma notificação escrita a cada Participante Selecionado (a “Notificação de Seleção”), informando-o sobre sua seleção e sobre o número de opções a lhe serem outorgadas. A Notificação de Seleção também incluirá a minuta do Contrato de Opção (conforme definido abaixo) a ser celebrado entre a Companhia e o respectivo Participante Selecionado, bem como o horário e data (durante o horário comercial normal) nos quais o Contrato de Opção será assinado. 3.2. Crit
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abaixo) a ser celebrado entre a Companhia e o respectivo Participante Selecionado, bem como o horário e data (durante o horário comercial normal) nos quais o Contrato de Opção será assinado. 3.2. Critérios de Qualificação. A definição dos Participantes Selecionados e do número de opções outorgadas a cada Participante Selecionado será feita a exclusivo critério do Comitê de Remuneração, em conformidade com as limitações estabelecidas no presente Plano e considerando-se, entre outros fatores, (a) a relevância de seus cargos e/ou atividades no Grupo; (b) seu envolvimento em projetos estratégicos; (c) o grau de satisfação da Companhia com o desempenho de suas funções; e (d) o interesse da Companhia em reter referido Participante Selecionado. 3.3. Tratamento diferenciado. O Comitê de Remuneração poderá conferir tratamento diferenciado a Executivos em circunstâncias similares, não sendo exigido por nenhuma norma de igualdade ou analogia que se estenda qualquer das condições, benefícios ou decisões consideradas aplicáveis apenas a determinados Executivos a outros. O Comitê de Remuneração também poderá estabelecer tratamento especial a determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência de qualquer direito de opção de compra de ações, desde que os direitos já outorgados aos Participantes Selecionados e os princípios básicos do presente Plano não sejam afetados. Referidas circunstâncias excepcionais não representarão um precedente que possa ser invoc
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tos já outorgados aos Participantes Selecionados e os princípios básicos do presente Plano não sejam afetados. Referidas circunstâncias excepcionais não representarão um precedente que possa ser invocado por outros Executivos ou Participantes Selecionados. 3.4. Inexistência de direito a seleção. Nenhum Executivo do Grupo terá, a qualquer tempo, o direito a ser selecionado para participar do Plano. 4 3.5. Direitos trabalhistas. Nada contido no Plano ou em qualquer contrato relacionado a opções outorgadas nos termos do presente instrumento poderá conferir a qualquer Participante Selecionado ou outorgado nenhum direito a continuar empregado pelo Grupo, a ser reeleito como administrador do Grupo, a ter seu contrato de trabalho mantido ou renovado ou ao entendimento expresso ou implícito de que o Grupo manterá o Participante Selecionado ou outorgado em algum cargo específico ou em alguma categoria específica de remuneração, nem por determinado prazo, bem como não interferirá de nenhuma forma no direito de o Grupo encerrar o relacionamento do Participante Selecionado (seja ele qual for) com o Grupo a qualquer momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado. Cláusula IV Ações 4.1. Tipo, classe e número de ações nos termos do Plano. As opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano e do Programa específico conferirão o direito a (i) subscrever um determinado número de açõ
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classe e número de ações nos termos do Plano. As opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano e do Programa específico conferirão o direito a (i) subscrever um determinado número de ações autorizadas e não emitidas da Companhia, ações essas preferenciais classe B ou ações preferenciais classe C, conforme o caso, ou a (ii) adquirir um determinado número de ações preferenciais classe B ou ações preferenciais classe C, conforme o caso, anteriormente emitidas mas readquiridas pela Companhia e mantidas em tesouraria. O número total de ações que podem ser objeto de opções outorgadas nos termos do Plano não excederá, no total, 71.480 (setenta e uma mil quatrocentos oitenta) ações preferenciais classe B ou ações preferenciais classe C, conforme o caso. 4.2. Disponibilidade de ações. O número de ações disponíveis para outorga de opções, em relação a cada Programa criado nos termos do Plano, será reduzido em função (i) do número de ações objeto de opções já emitidas e cujo exercício ainda esteja pendente, assim como do (ii) número de ações emitidas ou adquiridas mediante o exercício de opções outorgadas. Em caso de encerramento, vencimento ou cancelamento de qualquer opção pendente, por qualquer razão, antes do término do período durante o qual possam ser outorgadas opções, as ações subjacentes à parcela não exercida de referidas opções poderão sujeitar-se novamente a uma opção nos termos do Plano. 4.3. Transferência de Ações. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos
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as ações subjacentes à parcela não exercida de referidas opções poderão sujeitar-se novamente a uma opção nos termos do Plano. 4.3. Transferência de Ações. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Plano serão negociadas pelos Participantes Selecionados sem nenhuma restrição, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. 4.4. Direitos de Preferência. Nos termos do artigo 171, parágrafo 3º da Lei nº. 6.404/76, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência relativamente à outorga de opções ou subscrição de ações nos termos do presente instrumento. 4.5. Direitos de Acionista. Nenhum Participante Selecionado (ou beneficiário de uma opção nos termos da Cláusula 5.10 abaixo) terá direitos de acionista relativamente a nenhuma ação objeto de sua opção até que se torne efetivamente o titular registrado de referida ação, não tendo direito a nenhum dividendo ou distribuição, bem como a nenhum outro direito relativo a referida ação cuja data de registro seja anterior à data na qual ele se torne seu titular registrado. 5 Cláusula V Preço, Prazos e Regras para o Exercício da Opção 5.1. Contrato de Opção. Todas as opções outorgadas nos termos do Plano serão representadas por contratos outorga de opção de compra de ações celebrados entre a Companhia e o Participante Selecionado (o “Contrato de Opção”). Referido Contrato de Opção estará em conformidade com os termos e condições do Plano e Programas, e poderá contemplar outros termos e condições específica
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icipante Selecionado (o “Contrato de Opção”). Referido Contrato de Opção estará em conformidade com os termos e condições do Plano e Programas, e poderá contemplar outros termos e condições específicas, conforme considerado adequado pelo Conselho. Na hipótese de contradição e inconsistência entre os termos e condições do Plano e os termos do Contrato de Opção ou qualquer carta proposta ou Notificação de Seleção, os termos do Plano deverão prevalecer. 5.1.1. A celebração do Contrato de Opção entre a Companhia e o Participante Selecionado ocorrerá na sede da Companhia ou em qualquer outro local acordado entre a Companhia e o Participante Selecionado, no horário e data especificados na Notificação de Seleção ou em qualquer outra data e horário acordado entre a Companhia e o respectivo Participante Selecionado. 5.1.2. A celebração do Contrato de Opções pelo Participante Selecionado constituirá sua integral aceitação a todos os termos deste Plano, do Programa e do Contrato de Opções. A não celebração do Contrato de Opção pelo respectivo Participante Selecionado, conforme estabelecido na frase anterior, será considerada uma renúncia de tal Participante Selecionado de qualquer direito relacionado às opções a ele outorgadas. 5.2. Preço da Opção. O preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções outorgadas nos termos do Plano será determinado pelo Comitê de Remuneração, a seu único e exclusivo critério, com exceção do Preço da Opção do primeiro Programa deste
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da ação correspondente às opções outorgadas nos termos do Plano será determinado pelo Comitê de Remuneração, a seu único e exclusivo critério, com exceção do Preço da Opção do primeiro Programa deste Plano, que será de R$273,03 (duzentos e setenta e três reais e três centavos), equivalente a US$ 160 (cento e sessenta dólares norte-americanos), conforme convertido pela média das taxas de compra e venda de dólares norte-americanos utilizadas nos aumentos de capital da Companhia em 10 de Março de 2008, 01 de Julho de 2008, 09 de Setembro de 2008 e 28 de Agosto de 2009. 5.3. Período Aquisitivo. Cada Participante Selecionado nos termos do Plano adquirirá direito às opções outorgadas, fracionadamente, em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais iguais, sendo o direito à primeira parcela adquirido após completado 01 (um) mês da data da emissão da Notificação de Seleção ou da data de início da relação de emprego ou de administração entre referido Participante Selecionado e a Companhia, ou, ainda, conforme o caso, da data em assumiu posição de administração ou gerência, o que acontecer por último (o “Início do Período Aquisitivo”), e à última em 48 (quarenta e oito) meses a contar da respectiva Data de Início. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. 5.3.1. O período de um mês para os fins do presente Plano será a data do mês subseqüente correspondente ao Início do Período Aquisitivo, sendo certo que caso não haja data correspondente,
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 acelerado. 5.3.1. O período de um mês para os fins do presente Plano será a data do mês subseqüente correspondente ao Início do Período Aquisitivo, sendo certo que caso não haja data correspondente, a data relevante será a data do mês subseqüente que corresponda ao dia seguinte ao da data de início. Por exemplo, um mês a contar de 18 de fevereiro será 18 de março e um mês a contar de 31 de março será 1º de maio. 6 5.4. Período de Exercício. As opções, na extensão direito às opções outorgadas adquirido por Participante Selecionado, se tornarão exercíveis somente de acordo com o disposto, no item 5.4.1 abaixo. O Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar o período aquisitivo ou modificar o período de exercício das opções, no todo ou em parte, a qualquer momento. 5.4.1. Exceto se de outra forma determinado pelo Conselho de Administração, qualquer opção apenas poderá ser exercida (a) na exata extensão em que seu direito a exercício for adquirido, e (b) na ocorrência de um dos seguintes eventos: (i) Venda da Companhia, ou (ii) consumação de IPO da Companhia. 5.5. Mecanismo de Exercício. O Participante Selecionado exercerá suas opções, no todo ou em parte, encaminhando ao Presidente do Conselho uma notificação de exercício nos termos da minuta anexa ao Contrato de Opção (a “Notificação de Exercício”), indicando o número de ações a serem subscritas e/ou adquiridas (quer se trate de subscrição de novas ações e/ou de aquisição de ações existentes detidas
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ntrato de Opção (a “Notificação de Exercício”), indicando o número de ações a serem subscritas e/ou adquiridas (quer se trate de subscrição de novas ações e/ou de aquisição de ações existentes detidas pela Companhia em tesouraria, conforme estabelecido pelo Conselho, a seu exclusivo critério). A aquisição e/ou emissão e subscrição de ações indicada na Notificação de Exercício ocorrerá na primeira reunião ordinária do Conselho imediatamente seguinte ao recebimento da Notificação de Exercício ou em data anterior, caso o Conselho, a seu exclusivo critério, decida incluir referido assunto na pauta de qualquer reunião extraordinária anterior do Conselho (e, em qualquer caso, no mínimo em 05 (cinco) dias úteis e no máximo em 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação de Exercício pelo Presidente do Conselho). A Companhia poderá exigir que o Participante Selecionado celebre o devido Contrato de Subscrição e/ou Contrato de Compra de Ações, conforme o caso, bem como qualquer outro documento que possa ser considerado necessário pelo Conselho e/ou Comitê de Remuneração ou exigido nos termos de qualquer acordo de acionistas existente arquivado na Companhia. 5.6. Pagamento. O pagamento pelas ações subscritas e/ou adquiridas em conformidade com uma opção outorgada nos termos do presente instrumento será efetuado à vista mediante o exercício das opções, com fundos de disponibilidade imediata. 5.7. Entrega de ações. As Ações apenas serão entregues a um Participante Selecionado como r