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cução dos propósitos da Companhia em geral e desenvolvimento de seu objeto social. 5.12. Impostos. O Participante Selecionado reconhece e concorda que é exclusivamente responsável por todas e quaisquer obrigações fiscais decorrentes da subscrição das ações da opção ou do recebimento de qualquer pagamento em razão da venda das ações, tais como imposto de renda, impostos trabalhistas e sobre ganhos de capital e obrigações de 8/10 recolhimento, da esfera municipal, estadual ou federal. Caso a entrega de ações a um Participante Selecionado, como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do Quinto Plano, sujeitar-se ao recolhimento de impostos na fonte, a Companhia poderá exigir que o Participante Selecionado pague à Companhia, nesse momento, o valor considerado necessário pela Companhia para satisfazer referida obrigação de recolhimento de impostos na fonte. Cláusula VI Ajustes para Recapitalização, Incorporação, etc. 6.1. Ajustes. Para que se evitem distorções, o número total, tipo e/ou classe de ações da Companhia passíveis de serem subscritas ou adquiridas nos termos das opções outorgadas em conformidade com o presente instrumento, bem como o número, tipo e/ou classe de ações incluídas em cada opção pendente poderão ser ajustados de maneira adequada para qualquer aumento ou redução no número de ações em circulação da Companhia ou para qualquer alteração no tipo e/ou classe de ações da Companhia resultante de desdobramento ou grupamento de ações, bonificação
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er aumento ou redução no número de ações em circulação da Companhia ou para qualquer alteração no tipo e/ou classe de ações da Companhia resultante de desdobramento ou grupamento de ações, bonificação em ações, conversão de ações da Companhia de um tipo ou classe em outro tipo ou classe, conversão de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia em ações, recapitalização, incorporação, fusão, cisão, associação ou permuta de ações ou outra alteração societária, ou ainda para qualquer distribuição aos acionistas que não a distribuição de dividendos em dinheiro. 6.2. Regras para Ajuste. Os ajustes acima previstos, bem como suas regras e a forma de aplicação das disposições anteriores, serão determinados pelo Comitê de Remuneração. Qualquer ajuste poderá prever a eliminação de qualquer fração de ação que possa se tornar objeto de uma opção. Nenhuma ação fracionária será emitida e/ou vendida nos termos do Quinto Plano. Nenhum ajuste modificará o preço de subscrição ou de aquisição das opções nos termos do Quinto Plano, salvo se decorrente dos ajustes de que trata a presente cláusula. Cláusula VII Encerramento da Administração ou da Relação de Trabalho 7.1. Encerramento. 7.1.1. Em caso de Encerramento por Justa Causa, (a) todas as opções que houverem sido outorgadas ao Participante Selecionado, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou inden
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e Selecionado, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização; e (b) as opções detidas pelo Participante Selecionado e que já forem passíveis de exercício na data do Encerramento não mais poderão ser exercidas. 7.1.2. Em caso de Encerramento por qualquer outra razão que não Justa Causa, incluídos os casos de aposentadoria, pedido de demissão e morte, todas as opções que houverem sido outorgadas ao Participante Selecionado, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização. 9/10 Não obstante as disposições acima previstas, o Comitê de Remuneração poderá, a seu critério, acelerar ou modificar o período de aquisição das opções outorgadas, bem como conceder, ao Participante Selecionado, direito ao recebimento proporcional às opções ainda não outorgadas no âmbito do Período Aquisitivo. Cláusula VIII Direito de Recompra pela Companhia 8.1. Direito de Recompra pela Companhia. A Companhia terá o direito de, a qualquer momento, comprar todas (mas não menos que todas) as ações detidas por um Participante Selecionado como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Quinto Plano (incluindo quaisquer ações resultantes de qualquer ajuste) por um valor correspondente a seu valor
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ecionado como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Quinto Plano (incluindo quaisquer ações resultantes de qualquer ajuste) por um valor correspondente a seu valor justo de mercado (conforme determinado em boa-fé pelo Conselho de Administração da Companhia e sem nenhum desconto de liquidez, direitos minoritários ou outros descontos e em nenhum caso por um valor inferior ao preço pago pelo Participante Selecionado por referidas ações). Os atos de execução da compra e venda de referidas ações ocorrerá na sede da Companhia ou em outro local acordado pelo Participante Selecionado e pela Companhia no horário e na data (durante o horário comercial normal) especificados em referida notificação (mas em nenhum caso em prazo superior a 15 (quinze) dias após referida notificação) ou em qualquer outra data e em qualquer outro horário que venham a ser acordados entre o Participante Selecionado e a Companhia. Cláusula IX Duração do Quinto Plano 9.1. Data de Vigência e Data de Encerramento. O Quinto Plano entrará em vigor na Data de Vigência e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por deliberação da Assembleia Geral. Cláusula X Disposições Diversas 10.1. Observância das Leis. O presente Quinto Plano, as opções outorgadas nos termos do presente instrumento e a subscrição ou aquisição de ações nos termos do presente Quinto Plano deverão ser efetuados em conformidade com a LSA, observando-se qualquer restrição pr
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orgadas nos termos do presente instrumento e a subscrição ou aquisição de ações nos termos do presente Quinto Plano deverão ser efetuados em conformidade com a LSA, observando-se qualquer restrição prevista no Código Brasileiro de Aeronáutica (Lei nº 7.565/86, conforme alterada) e em qualquer outro regulamento aplicável. 10.2. Inexistência de Responsabilidade. A Companhia isenta-se de qualquer responsabilidade pela não emissão ou transferência de suas ações, bem como por qualquer atraso na emissão e/ou transferência de quaisquer ações da Companhia, quando do exercício de opções nos termos do Quinto Plano, que resultem da incapacidade de a Companhia obter ou de qualquer atraso na obtenção de todas as autorizações necessárias, junto a qualquer autoridade competente, para emitir ou transferir ações da Companhia A Companhia estará isenta de responsabilidade sempre que os seus advogados considerarem que as autorizações em 10/10 referência sejam necessárias à emissão ou transferência legítima de qualquer de referidas ações. 10.3. Inexistência de Caução. Nenhuma disposição do Quinto Plano exigirá que a Companhia, para os fins de cumprir qualquer obrigação nos termos do Quinto Plano, adquira ativos ou ceda fiduciariamente quaisquer ativos ou, de outra forma, segregue quaisquer ativos e a Companhia não manterá contas bancárias, livros e registros separados ou outras provas da existência de um fundo mantido ou administrado em separado para referidos fins. O Participante Selecionado não
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 Companhia não manterá contas bancárias, livros e registros separados ou outras provas da existência de um fundo mantido ou administrado em separado para referidos fins. O Participante Selecionado não terá por força do Quinto Plano outros direitos que não aqueles legalmente conferidos a credores quirografários e gerais da Companhia. 10.4. Despesas. A Companhia arcará com as despesas de administração do Quinto Plano. Barueri/SP, 07 de julho de 2023. * * *
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SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA AZUL S.A. Cláusula I Definições e Objetivo do Plano O presente plano de outorga de ações restritas é elaborado no âmbito do programa de incentivo de longo prazo da Companhia, e será regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1.1. Definições. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ação Restrita” significa as ações preferenciais de emissão da Companhia outorgadas aos Executivos e sujeitas as restrições previstas no presente Plano de Ações Restritas e no respectivo Contrato de Ações Restritas; “Comitê de Remuneração” significa o comitê de remuneração criado pelo Conselho, com poderes e atribuições conferidos, conforme permitido por lei, para organizar, administrar e interpretar planos de incentivos lastreados em ações e resolver situações não previstas nos referidos planos ou conflitos a eles relacionados; “Companhia” significa a Azul S.A.; “Conselho” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Ações Restritas” significa o contrato de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Participante Selecionado; “Data de Vigência” significa a data em que o Plano de Ações Restritas entrará em vigor, por meio de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia; “Encerramento” significa o encerramento da relação de emprego ou administração e/ou a resolução de qualquer
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es Restritas entrará em vigor, por meio de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia; “Encerramento” significa o encerramento da relação de emprego ou administração e/ou a resolução de qualquer contrato de prestação de serviços existente (seja oral ou escrito) entre o Grupo e um Participante Selecionado; “Executivos” significa os principais administradores, gerentes e empregados essenciais à Companhia e/ou a quaisquer de suas companhias controladas diretas ou indiretas; “Grupo” significa a Companhia e suas controladas, quando conjuntamente denominadas; “Início do Período Aquisitivo” significa a data em que, para todos os efeitos, tem início o Período Aquisitivo; “Justa Causa” significa: (a) caso o Executivo possua um contrato de trabalho ou de prestação de serviços escrito com a Companhia na data do presente instrumento, o significado atribuído a referido termo da lei aplicável; e (b) em todos os demais casos, considerado mau procedimento e/ou ato de improbidade, a saber: (i) fraude ou estelionato cometido pelo Executivo ou apropriação indébita de recursos da Companhia pelo Executivo; (ii) ausência do Executivo injustificadamente repetida ou prolongada do trabalho (que não resulte nem se relacione à morte ou incapacidade física ou mental que impeça que o Executivo exerça suas funções principais durante no mínimo 90 (noventa) dias corridos ou 180 (cento e oitenta) dias por qualquer período de 12 (doze) meses e que não se relacione a períodos de férias, ausências por mot
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uas funções principais durante no mínimo 90 (noventa) dias corridos ou 180 (cento e oitenta) dias por qualquer período de 12 (doze) meses e que não se relacione a períodos de férias, ausências por motivos pessoais e licenças autorizadas); (iii) a condenação do Executivo (incluindo apresentação de confissão de culpa) por qualquer crime doloso; ou (iv) o descumprimento relevante, pelo Executivo, de suas atribuições ou responsabilidades perante a Companhia, caso referido descumprimento não seja sanado, em todos os seus aspectos relevantes e na medida em que referido saneamento seja possível, em até 30 (trinta) dias após o recebimento, pelo Executivo, de notificação escrita a esse respeito pela Companhia; “Lei das Sociedades por Ações” significa a lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; “Notificação de Seleção” significa a notificação escrita a cada Participante Selecionado informando-o sobre sua seleção e sobre o número de Ações Restritas a lhe serem outorgadas; “Participantes Selecionados” significa, dentre os Executivos, aqueles a quem serão outorgadas Ações Restritas nos termos do Plano de Ações Restritas; “Período Aquisitivo” tem o significado que lhe é atribuído no item 5.3. do Plano; “Programas” significa os programas de outorga de Ações Restritas criados no âmbito deste Plano de Ações Restritas; “Plano de Ações Restritas” significa o presente plano de outorga de Ações Restritas da Companhia; “Transferência” (e suas derivações, como “Transferir”) signi
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no âmbito deste Plano de Ações Restritas; “Plano de Ações Restritas” significa o presente plano de outorga de Ações Restritas da Companhia; “Transferência” (e suas derivações, como “Transferir”) significa qualquer venda, cessão, doação, alienação, transferência ou qualquer outra disposição direta ou indireta, bem como qualquer penhor, hipoteca ou outro ônus voluntário ou involuntário, remunerado ou não, incluindo, mas não se limitando a, alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso ou doação. Para os fins do presente Plano, fica certo e ajustado, pelo presente, que a emissão ou venda de direitos de participação em uma pessoa que detenha direta ou indiretamente ações da Companhia (exceto em caso de emissão ou venda de participação em um fundo de investimento que detenha, indiretamente, ações da Companhia que representem menos de 10% (dez por cento) dos ativos de referido fundo de investimentos) será considerada uma Transferência indireta de referidas ações da Companhia por referida pessoa; “Venda da Companhia” significa (a) incorporação, fusão, combinação, aquisição, mudança de controle, reorganização ou consolidação da Companhia na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente antes da operação ou série de operações não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação; ou (b) venda de participações societárias na Companhia ou outra operação ou série de operações na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente ante
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o da entidade resultante da operação; ou (b) venda de participações societárias na Companhia ou outra operação ou série de operações na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente antes da operação ou série de operações não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação; 1.2. Objetivo do Plano. O Plano de Ações Restritas é criado como forma de incentivo ao incremento do desempenho e a permanência dos Executivos essenciais ao Grupo que participem do Plano de Ações Restritas, visto que, sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela Companhia, os Participantes Selecionados farão jus ao recebimento de Ações Restritas. Cláusula II Administração 2.1 Administração. O Plano de Ações Restritas será administrado pelo Comitê de Remuneração. 2.2 Poderes e Competência. Sujeito às disposições do estatuto social da Companhia e do Plano de Ações Restritas, o Comitê de Remuneração terá competência exclusiva para, a seu exclusivo critério: (a) determinar o número total de Ações Restritas a serem outorgadas pelo Conselho em cada exercício; (b) estabelecer, periodicamente, Programas que, de acordo com os termos e condições determinados neste Plano de Ações Restritas, deverão conter: (i) indicação dos Participantes Selecionados e o número de Ações Restritas a que terão direito, observado o limite disposto no item 4.1 abaixo; e (ii) e quaisquer outras disposições que não contrariem os termos e condições determinados
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cionados e o número de Ações Restritas a que terão direito, observado o limite disposto no item 4.1 abaixo; e (ii) e quaisquer outras disposições que não contrariem os termos e condições determinados neste Plano de Ações Restritas; (c) determinar os termos e condições dos Contratos de Ações Restritas a serem firmados com cada Participante Selecionado; e (d) interpretar o Plano de Ações Restritas, as normas, os regulamentos e os Contratos de Ações Restritas, bem como emitir todas as demais decisões consideradas necessárias ou convenientes a administração do Plano de Ações Restritas. 2.3. Restrições. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção do Plano de Ações Restritas, competindo ao Conselho a aprovação e alteração dos Programas ou implementação de eventuais programas de troca de Ações Restritas. Nenhuma alteração, suspensão ou extinção do Plano de Ações Restritas poderá afetar adversamente os direitos e obrigações criados por Contratos de Ações Restritas sem o consentimento prévio de seus titulares. Cláusula III Qualificação dos Participantes 3.1. Seleção de Participantes. Para cada Programa, o Comitê de Remuneração terá poderes para (a) determinar o número de Ações Restritas a serem outorgadas pelo Conselho em referido exercício, sujeito aos limites estabelecidos no presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu exclusivo critério, os Participantes Selecionados; e (c) estabelecer o númer
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m referido exercício, sujeito aos limites estabelecidos no presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu exclusivo critério, os Participantes Selecionados; e (c) estabelecer o número de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante Selecionado. Ao Comitê de Remuneração caberá o envio da Notificação de Seleção a cada Participante Selecionado. 3.2. Critérios de Qualificação. A definição dos Participantes Selecionados e do número de Ações Restritas outorgadas a cada Participante Selecionado será feita a exclusivo critério do Comitê de Remuneração, em conformidade com as limitações estabelecidas no presente Plano de Ações Restritas e considerando-se, entre outros fatores, (a) a relevância de seus cargos e/ou atividades no Grupo; (b) seu envolvimento em projetos estratégicos; (c) o grau de satisfação da Companhia com o desempenho de suas funções; e (d) o interesse da Companhia em reter referido Participante Selecionado. 3.3. Tratamento diferenciado. O Comitê de Remuneração poderá conferir tratamento diferenciado a Executivos em circunstâncias similares, não sendo exigido por nenhuma norma de igualdade ou analogia que se estenda qualquer das condições, benefícios ou decisões consideradas aplicáveis apenas a determinados Executivos a outros. O Comitê de Remuneração também poderá estabelecer tratamento especial a determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência dos Contratos de Ações Restritas, desde que os direitos já
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eração também poderá estabelecer tratamento especial a determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência dos Contratos de Ações Restritas, desde que os direitos já outorgados aos Participantes Selecionados e os princípios básicos do presente Plano não sejam adversamente afetados. Referidas circunstâncias excepcionais não representarão um precedente que possa ser invocado por outros Executivos ou Participantes Selecionados. 3.4. Inexistência de direito a seleção. Nenhum Executivo terá, a qualquer tempo, o direito a ser selecionado para participar do Plano de Ações Restritas. 3.5. Direitos trabalhistas. Nada contido no Plano de Ações Restritas ou em qualquer contrato relacionado a Ações Restritas outorgadas nos termos do presente instrumento poderá (i) conferir a qualquer Participante Selecionado nenhum direito a continuar empregado pelo Grupo, a ser reeleito como administrador do Grupo, a ter seu contrato de trabalho mantido ou renovado, (ii) levar ao entendimento expresso ou implícito de que o Grupo manterá o Participante Selecionado em algum cargo específico ou em alguma categoria específica de remuneração, nem por determinado prazo, bem como (iii) interferir de nenhuma forma no direito de o Grupo encerrar o relacionamento do Participante Selecionado (seja ele qual for) com o Grupo a qualquer momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado
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ecionado (seja ele qual for) com o Grupo a qualquer momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado. Cláusula IV Ações Restritas 4.1. Ações Restritas. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho aprovará a outorga de Ações Restritas, elegendo os Participantes Selecionados em favor dos quais a Companhia alienará as Ações Restritas nos termos do Plano de Ações Restritas, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. O número total de Ações Restritas que pode ser objeto outorga nos termos do Plano de Ações Restritas não excederá, anualmente, o total de 0,50% (cinco décimos por cento) das ações preferenciais de emissão da Companhia no ano de 2020 e nos anos seguintes 0,20% (dois décimos por cento) das ações preferenciais de emissão da Companhia por ano. 4.2. Intransferibilidade. O direito às Ações Restritas outorgadas nos termos deste Programa são pessoais e intransferíveis, não podendo os Participantes Selecionados, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer alienar a quaisquer terceiros tais direitos. 4.3. Direitos de Acionista. O Conselho poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições a sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante
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a determinadas condições, bem como impor restrições a sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante Selecionado dessas mesmas Ações Restritas. Cláusula V Prazos e Regras para a outorga das Ações Restritas 5.1. Contrato de Ações Restritas. Todas as Ações Restritas outorgadas nos termos do Plano de Ações Restritas serão representadas por Contratos de Ações Restritas, que deverão estar em conformidade com os termos e condições do Plano de Ações Restritas e Programas, e poderão contemplar outros termos e condições específicas, conforme considerado adequado pelo Comitê de Remuneração. Na hipótese de contradição e inconsistência entre os termos e condições do Plano de Ações Restritas e os termos do Contrato de Ações Restritas ou qualquer carta proposta ou Notificação de Seleção, os termos do Plano de Ações Restritas deverão prevalecer. 5.1.1. A celebração do Contrato de Ações Restritas entre a Companhia e o Participante Selecionado ocorrerá na sede da Companhia ou em qualquer outro local acordado entre as partes, no horário e data especificados na Notificação de Seleção ou em qualquer outra data e horário previamente acordado. 5.1.2. A celebração do Contrato de Ações Restritas pelo Participante Selecionado constituirá sua integral aceitação a todos os termos deste Plano de Ações Restritas, do Programa e do Contrato de Ações Restritas. A não celebração do Contrato de Ações Restritas