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 As Ações em Bonificação recebidas pelos Beneficiários nos termos deste Plano não poderão ser cedidas, transferidas e/ou liquidadas, a qualquer título, pelo Beneficiário no prazo de 2 (dois) anos contados a partir da data do recebimento das Ações em Bonificação pelos Beneficiários. Após este prazo de 2 (dois) anos, o Beneficiário poderá, a cada período de 12 (doze) meses, transferir, sob qualquer forma, no máximo 20% (vinte por cento) das Ações em Bonificação. 5.4 A partir do recebimento das Ações em Bonificação, os Beneficiários possuirão todos os direitos relativos às respectivas ações (incluindo direito de voto, recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio), observadas as restrições previstas neste Plano, nos Programas e no Contrato de Concessão de Ações em Bonificação. 6. DESLIGAMENTO DE BENEFICIÁRIO 6.1 Em caso de desligamento do Beneficiário, observar-se-á o seguinte: (i) Em caso de desligamento do Beneficiário por sua iniciativa, (a) o Beneficiário perderá imediatamente o direito a qualquer recebimento de Ações em Bonificação constantes em qualquer Programa e ainda não transferidas para o respectivo Beneficiário; e (b) o Beneficiário deverá transferir à Companhia, gratuitamente e no prazo máximo de 30 (trinta) dias, todas as Ações em Bonificação recebidas e que ainda estejam sob sua titularidade. (ii) Em caso de desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia em hipótese que configurar falta grave ou por condenação final em esfera judicial, admin
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ue ainda estejam sob sua titularidade. (ii) Em caso de desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia em hipótese que configurar falta grave ou por condenação final em esfera judicial, administrativa ou arbitral por descumprimento de deveres fiduciários, (a) o Beneficiário perderá imediatamente o direito a qualquer recebimento de Ações em Bonificação constantes em qualquer Programa e ainda não transferidas para o respectivo Beneficiário; e (b) o Beneficiário deverá transferir à Companhia, gratuitamente e no prazo máximo de 30 (trinta) dias, todas as Ações em Bonificação recebidas e que ainda estejam sob sua titularidade. (iii) Em qualquer outra hipótese de desligamento, ressalvadas as hipóteses acima, incluindo em caso de falecimento ou incapacidade, (a) o Beneficiário, ou seu sucessor conforme o caso, perderá imediatamente o direito a qualquer recebimento de Ações em Bonificação constantes em qualquer Programa e ainda não transferidas para o respectivo Beneficiário; e (b) haverá extinção de todas as restrições relativas à transferência das Ações em Bonificação. 7. EXTENSÃO E VIGÊNCIA 7.1 Esse Plano será válido até 01 de janeiro de 2028. 7.2 Por meio deste Plano, poderão ser conferidas aos Beneficiários até 2.422.443 (dois milhões quatrocentos e vinte e dois mil quatrocentos e quarenta e três) Ações em Bonificação. 8. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1 A participação conferida ao Beneficiário nos termos do Plano ficará sujeita a potenciais diluições, tanto em decorrência de pla
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entos e quarenta e três) Ações em Bonificação. 8. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1 A participação conferida ao Beneficiário nos termos do Plano ficará sujeita a potenciais diluições, tanto em decorrência de planos futuros, quanto de aumentos de capital na Companhia. 8.2 A instituição do presente Plano pela Companhia não a impede de implementar novos planos posteriormente, com outras bases, termos e condições 8.3 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, à legislação aplicável e/ou aos efeitos fiscais, poderá levar à revisão integral do Plano, a critério do Conselho de Administração. 8.4 O direito ao recebimento às Ações em Bonificação nos termos deste Plano é pessoal e intransferível, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros a expectativa de direito às Ações em Bonificação. 9. ARBITRAGEM 9.1 Todos os conflitos oriundos ou relacionados ao presente Plano serão resolvidos por meio de arbitragem incluindo, mas não se limitando a sua aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos. 9.2 A Arbitragem será submetida ao Centro de Arbitragem e Mediação a ser conduzida pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Câmara de Arbitragem”), de acordo com o seu regulamento (“Regulamento de Arbitragem”), e com a Lei nº 9.307/96, conforme alterada (“Lei de Arbitragem”).
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 Balcão (“Câmara de Arbitragem”), de acordo com o seu regulamento (“Regulamento de Arbitragem”), e com a Lei nº 9.307/96, conforme alterada (“Lei de Arbitragem”).
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1 INSTITUTO HERMES PARDINI S.A. PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. Objetivos do Plano. 1.1 O objeto deste Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações (“Plano”) é a concessão, pelo Instituto Hermes Pardini S.A. (“Companhia”), de opção de compra de ações de sua emissão (“Opção de Compra” e “Ações”, respectivamente) para determinados administradores e empregados da Companhia (“Beneficiários”). 1.2 O Plano foi instituído pela Companhia com o objetivo de (a) estimular a expansão e o êxito da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários; e (c) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre os acionistas e os Beneficiários. 2. Administração do Plano 2.1 O Plano será administrado e gerenciado pelo Conselho de Administração da Companhia, que outorgará as Opções de Compra de acordo com termos específicos fixados em programas (“Programas”) aprovados anualmente ou em outra periodicidade, sempre observados os termos gerais e limites estabelecidos neste Plano. 2.2 Obedecidas as condições gerais deste Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, mas sem limitação: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga das Opções de Compra, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de crité
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 limitação: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga das Opções de Compra, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de critérios aplicáveis aos Beneficiários, de forma a estabelecer métodos objetivos para sua indicação; (c) a indicação dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções de Compra em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções de Compra a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; 2 (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções de Compra outorgadas nos termos do Plano; e (e) a aprovação dos Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Outorgados, observadas as determinações do Plano. 2.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada Opção de Compra, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados par
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incípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada BeneficiaĚio, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 2.4 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 3. Condições do Plano 3.1. As Opções de Compra outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição/subscrição sobre um número de Ações, computando-se nesse cálculo todas as opções já outorgadas no âmbito do Plano, exercidas ou não, equivalente a 2.422.443 (duas milhões, quatrocentas e vinte e duas mil, quatrocentas e quarenta e três) Ações, representativas de 2% (dois por cento) das Ações em que se divide o capital social total da Companhia na data de aprovação deste Plano pela Assembleia Geral, sendo que cada Opção de Compra dará direito à aquisição/subscrição de uma Ação. O número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano deverá estar sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção de Compra for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções de Compra tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções de Compra. 3.2. O Co
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Compra for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções de Compra tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções de Compra. 3.2. O Conselho de Administração aprovará, quando julgar conveniente, a outorga de Opções de Compra, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Opções de Compra, nos termos do Plano, fixando as condições de outorga, as condições de exercícioe o preço de exercício das Opções de Compra e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções de Compra e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções de Compra. 3 3.3. A partir da entrada em vigor deste Plano, o Conselho de Administração está autorizado a aprovar Programas e outorgar Opções de Compra nos termos deste Plano e de suas deliberações. A outorga de Opções de Compra nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções de Compra objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções de Compra; e (c) o preço de exercício e condições de pagamento. 3.4. O preço por Ação a ser pago quando do exercício de Opção de Compra será fixado pelo Conselho de Administração quando da aprovação de cada Programa, considerando o valor de mercado das açõ
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amento. 3.4. O preço por Ação a ser pago quando do exercício de Opção de Compra será fixado pelo Conselho de Administração quando da aprovação de cada Programa, considerando o valor de mercado das ações no momento da outorga, sendo-lhe facultado aplicar deságio em relação a tal valor, limitado a 10% (dez por cento) valor de mercado, o preço por ação fixado no âmbito da oferta pública inicial de ações da Companhia e/ou eventos societários tais como aumentos de capital e outras ofertas públicas de aquisição ou distribuição de ações de emissão da Companhia, e será ajustado para refletir o valor líquido de dividendos e outros proventos pagos aos acionistas e corrigido pela variação acumulada do Índice Nacional de Preço ao Consumidor - Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”). 3.5. O pagamento do preço de exercício referente às Ações que o Beneficiário optar por adquirir será feito à vista, contra o exercício da respectiva Opção de Compra. 3.6. O Plano será extinto de pleno direito, com extinção de todos os direitos dele decorrentes, nas seguintes hipóteses: (i) mediante o exercício integral de todas as Opções de Compra concedidas; (ii) rescisão, de comum acordo entre a Companhia e os Beneficiários, dos respectivos contratos de outorga celebrados nos termos deste Plano (“Contratos de Outorga”); (iii) rescisão dos contratos de trabalho e/ou renúncia dos cargos por todos os Beneficiários, conforme o caso, observadas as regras específicas para ca
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nos termos deste Plano (“Contratos de Outorga”); (iii) rescisão dos contratos de trabalho e/ou renúncia dos cargos por todos os Beneficiários, conforme o caso, observadas as regras específicas para cada situação, conforme Cláusula 6 abaixo; (iv) dissolução, liquidação ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, observado o disposto na Cláusula 3.7 abaixo; e (v) caso não ocorra o exercício das Opções de Compra nos prazos estabelecidos na Cláusula 4. 4 3.7. A outorga das Opções de Compra nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Em tais hipóteses, poderão ser adotadas as seguintes medidas, a critério exclusivo da Companhia, conforme venha a ser definido pelo Conselho de Administração: (a) a substituição das Ações objeto das Opções de Compra por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções de Compra, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) outras medidas que permitam a conclusão da operação em questão sem alterar as bases econômicas nas quais as Opções de Compra foram outorgadas. 4. Prazo e Forma de Exercício da Opção de Compra 4.1 As Ações objeto das Opções de Compra outorgadas nos termos deste Plano poderão ser adquiridas pelos Beneficiários de acordo com o
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foram outorgadas. 4. Prazo e Forma de Exercício da Opção de Compra 4.1 As Ações objeto das Opções de Compra outorgadas nos termos deste Plano poderão ser adquiridas pelos Beneficiários de acordo com os prazos fixados pelo Conselho de Administração, observado o seguinte cronograma (vesting): (i) Primeiro Lote de Ações: Ações correspondentes a 20% (vinte por cento) do total de Ações objeto de uma Opção de Compra poderão ser adquiridas em até 1 (um) ano contado do do respectivo Contrato de Outorga; (ii) Segundo Lote de Ações: Ações correspondentes a 20% (vinte por cento) do total de Ações objeto de uma Opção de Compra poderão ser adquiridas em até 1 (um) ano contados do 1º (primeiro) aniversário do respectivo Contrato de Outorga; (iii) Terceiro Lote de Ações: Ações correspondentes a 20% (vinte por cento) do total de Ações objeto de uma Opção de Compra poderão ser adquiridas em até 1 (um) ano contado do 2º (segundo) aniversário do respectivo Contrato de Outorga; (iv) Quarto Lote de Ações: Ações correspondentes a 20% (vinte por cento) do total de Ações objeto de uma Opção de Compra poderão ser adquiridas em até 1 (um) ano contado do 3º (terceiro) aniversário do respectivo Contrato de Outorga; e (v) Quinto Lote de Ações: Ações correspondentes a 20% (vinte por cento) do total de Ações objeto de uma Opção de Compra poderão ser adquiridas em até 1 (um) ano contado do 4º (quarto) aniversário do respectivo Contrato de Outorga. 4.2 O Beneficiário que desejar exercer uma Opção de Compra d
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bjeto de uma Opção de Compra poderão ser adquiridas em até 1 (um) ano contado do 4º (quarto) aniversário do respectivo Contrato de Outorga. 4.2 O Beneficiário que desejar exercer uma Opção de Compra deverá enviar notificação, nos termos do seu Contrato de Outorga, ao Diretor Presidente da Companhia, informando o número de Ações que deseja adquirir. 5 4.3 Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção de Compra seja devidamente exercida, nos termos do Plano e do respectivo Contrato de Outorga, e sem que o pagamento do respectivo preço de exercício tenha sido feito. 4.4 As Opções de Compra não exercidas dentro dos prazos previstos na Cláusula 4.1 caducarão e serão consideradas extintas para todos os fins de direito, equiparando-se o não exercício dentro dos prazos à extinção das Opções de Compra. 4.5 As Ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções de Compra estarão sujeitas a vedação de negociação e oneração (lock-up) pelo período de 1 (um) ano após o exercício da respectiva Opção de Compra. 5. Beneficiários. 5.1 As Opções de Compra outorgadas terão caráter personalíssimo, sendo vedado aos Beneficiários, em qualquer hipótese, empenhar, ceder ou transferir suas Opções de Compra a quaisquer terceiros. 5.2 Nenhuma disposição deste Plano ou dos documentos correlatos conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanência no seu cargo ou função dentro da Companhia e não afetará, de qualquer forma, o direito d
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 disposição deste Plano ou dos documentos correlatos conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanência no seu cargo ou função dentro da Companhia e não afetará, de qualquer forma, o direito de rescisão dos contratos de trabalho, a qualquer tempo, pela Companhia. 5.3 As Opções de Compra outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à remuneração, fixa ou variável, a que fazem jus na qualidade de administradores ou empregados, ou eventual participação nos lucros. O presente Plano não tem caráter de salário e/ou remuneração para fins trabalhistas e previdenciários. 6. Desligamento de Beneficiário. 6.1 Em caso de desligamento do Beneficiário nas modalidades abaixo mencionadas, o Beneficiário desligado perderá parte ou a totalidade de seu direito ao exercício da Opção de Compra que não tiver sido exercida, observado o disposto a seguir: (i) Em caso de desligamento do Beneficiário por sua iniciativa, (a) o Beneficiário perderá a totalidade de seu direito ao exercício da Opção de Compra; e (b) a Companhia poderá, no prazo de até 90 (noventa) dias contados do desligamento do funcionário, comprar todas as Ações detidas por tal Beneficiário e que forem oriundas do exercício da Opção de Compra, pelo preço de exercício, devidamente 6 corrigido monetariamente com base na variação do IPCA a partir da data de cada exercício de Opção de Compra até a data de sua efetiva recompra pela Companhia, observadas a
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 de exercício, devidamente 6 corrigido monetariamente com base na variação do IPCA a partir da data de cada exercício de Opção de Compra até a data de sua efetiva recompra pela Companhia, observadas as demais disposições legais aplicáveis. (ii) Em caso de desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia em hipótese que configure (a) justa causa de acordo com a legislação trabalhista ou (b) condenação final em esfera judicial, administrativa ou arbitral por descumprimento de deveres fiduciários nos termos da legislação societária vigente, (x) o Beneficiário perderá a totalidade de seu direito ao exercício da Opção de Compra; e (y) a Companhia poderá, no prazo de até 90 (noventa) dias contados do desligamento do funcionário, comprar todas as Ações detidas por tal Beneficiário e que forem oriundas do exercício da Opção de Compra, pelo preço de exercício, sem aplicar qualquer correção em tal preço. (iii) Em caso de desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia em hipótese que não configure (a) justa causa de acordo com a legislação trabalhista ou (a) condenação transitada em julgado em esfera judicial, administrativa ou arbitral por descumprimento de deveres fiduciários nos termos da legislação societária vigente, tal Beneficiário perderá seu direito ao exercício de 50% (cinquenta por cento) das Opções de Compra não exercidas até a data de seu desligamento, mantido o cronograma de exercício inicialmente fixado. (iv) Em caso de desligamento do Beneficiário por i
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e 50% (cinquenta por cento) das Opções de Compra não exercidas até a data de seu desligamento, mantido o cronograma de exercício inicialmente fixado. (iv) Em caso de desligamento do Beneficiário por invalidez permanente, (i) as Opções de Compra que ainda não possam ser exercidas de acordo com o Contrato de Outorga, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente passíveis de exercício, antecipando-se o início dos prazos de exercício (mantida, porém, sua duração); e (ii) as Opções de Compra que já possam ser exercidas de acordo com o Contrato de Outorga na data do seu desligamento poderão ser exercidas em até 1 (um) ano contado da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. (v) Caso o Beneficiário venha a falecer, (i) as Opções de Compra que ainda não possam ser exercidas de acordo com o Contrato de Outorga, na data do seu falecimento, passarão a ser automaticamente passíveis de exercício, antecipandose o início dos prazos de exercício (mantida, porém, sua duração), podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer as respectivas Opções de Compra, desde que o façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, ou sobre a extinção, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) as Opções de Compra que já possam ser
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eficiários e que forem oriundas do exercício de Opções de Compra, pelo preço pago aos demais acionistas na oferta pública de aquisição, sem aplicar qualquer correção em tal preço. 7. Confidencialidade. 7.1 Durante o prazo deste Plano e até 2 (dois) anos após (i) deixar de ser titular de qualquer Ação, ou (ii) ter sido desvinculado do Plano ou desligado da Companhia, o que ocorrer por último, o Beneficiário manterá em estrita confidencialidade todas as informações que houver obtido em decorrência do Plano, com relação às atividades, operações, bens, ativos, produtos, condições (financeiras e outros aspectos), passivos, relações empregatícias, clientes, fornecedores, perspectivas, tecnologia ou segredos comerciais da Companhia e de suas subsidiárias, exceto na medida em que essas informações sejam (a) de domínio público sem relação com qualquer ato ou omissão do Beneficiário, (b) divulgadas por força de lei ou ato ou (c) de conhecimento do Beneficiário independentemente de sua relação com a Companhia e suas subsidiárias e sem descumprimento de qualquer obrigação de confidencialidade para com a Companhia ou suas subsidiárias (“Informações Confidenciais”). O Beneficiário envidará seus melhores esforços para proteger as Informações Confidenciais, e não as usará em proveito próprio ou em benefício de outra entidade, exceto pelo que possa estar especificamente permitido por este Plano. 8. Disposições Gerais 8.1 Este Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Asse