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) dias contado da data do falecimento ou da invalidez permanente, a seu exclusivo critério. 17 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das Ações para os Participantes. 18 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As Ações adquiridas pelos Participantes das Opções somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Ações para o Participante. 19 ADESÃO AO ACORDO DE ACIONISTAS Como condição ao exercício das Opções, o Participante deverá aderir a um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas”). O Acordo de Acionistas conterá as regras abaixo e quaisquer outras disposições julgadas relevantes pela Companhia. Direito de Drag Along. No caso de Evento de Venda que envolva a venda privada de parte ou da totalidade do capital social da Companhia, a Acionista Vendedora terá o direito, irrevogável e irretratável, de negociar a alienação a qualquer terceiro interessado que apresente oferta para aquisição, na mesma proporção, das participações detidas pelos Participantes no capital da Companhia, inclusive das adquiridas por meio do exercício das Opções nos termos deste Plano, mediante notificação aos Participantes ajustando o preço
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cipações detidas pelos Participantes no capital da Companhia, inclusive das adquiridas por meio do exercício das Opções nos termos deste Plano, mediante notificação aos Participantes ajustando o preço e demais condições da aludida alienação. A referida venda deverá ser realizada nos mesmos termos e condições da venda a ser realizada pela Acionista Vendedora, aplicando-se o mesmo preço por Ação. Para os fins acima previstos, os Participantes outorgam, em caráter irrevogável, poderes à Acionista Vendedora para, em nome dos Participantes, negociar toda e qualquer alienação, a terceiros, envolvendo 100% (cem por cento) de suas respectivas participações no capital da Companhia (observada a proporcionalidade acima referida), bem como as Opções, exercíveis ou não exercíveis, outorgadas aos Participantes. Direitos de Tag Along. Após transcorrido o período de Vesting aplicável, os Participantes terão o direito de vender, proporcionalmente às Opções detidas e vested, as Ações decorrentes do exercício das Opções em conjunto com o Acionista Vendedor em um potencial Evento de Venda que acarrete a Transferência do Controle da Companhia. A alienação por Tag Along ocorrerá nos mesmos termos e condições da 7 venda a ser conduzida em um Evento de Venda, aplicando-se o mesmo preço por ação e condições de pagamento. Vedação à Alienação e Transferência das Opções pelos Participantes. As Opções, exercíveis ou não, são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecime
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ões de pagamento. Vedação à Alienação e Transferência das Opções pelos Participantes. As Opções, exercíveis ou não, são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento ou invalidez permanente do Participante nos termos da Clausula 16. Neste caso (falecimento ou invalidez permanente do Participante), as Opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos neste Plano. 20 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. 21 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de Ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de opção de compra de ações da Companhia a fim de permitir a emissão de ações que excedam os limites máximos aprovados no presente Plano (o que não implicará em ajuste no Preço de Exercício ou no número de Opções recebidas pelos Participantes com base no presente Plano), ou, ainda, alterar os limites máximos para a emissão de Ações do presente Plano. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiai
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ente Plano), ou, ainda, alterar os limites máximos para a emissão de Ações do presente Plano. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. ***********
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SEGUNDO PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS DA DATORA PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A. _________________________________________ Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de agosto de 2021 __________________________________________ 2 SEGUNDO PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS O presente Segundo Plano de Concessão de Ações Restritas (“Segundo Plano”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável: 1 Definições 1.1 As expressões abaixo, quando usadas com iniciais em maiúsculo, terão os seguintes significados: “Ações Restritas” Significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal listadas no segmento Novo Mercado da B3, que ocorrerá na data de divulgação do anúncio de início da oferta pública de distribuição primária de ações ordinária de emissão da Companhia, de que trata o artigo 52 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, concedidas aos Beneficiários e sujeitas a eventuais restrições previstas no presente Segundo Plano, nos respectivos Programas e Contratos de Concessão. “Anúncio de Início” Significa o anúncio de início do IPO da Companhia. “Assembleia Geral” Significa a Assembleia Geral, ordinária e/ou extraordinária, da Companhia. “Beneficiários” Significam os administradores, prestadores de serviços e empregados de nível gerencial da Companhia, bem como os indivíduos considerados “chave” para a Companhia indicados pelo Conselho de Administração como beneficiários da concessão das Ações Restritas. “B3”
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egados de nível gerencial da Companhia, bem como os indivíduos considerados “chave” para a Companhia indicados pelo Conselho de Administração como beneficiários da concessão das Ações Restritas. “B3” Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Companhia” Significa a Datora Participações e Serviços S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda Oscar Niemeyer, nº 119, Sala 301-B, Vila da Serra, na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, CEP 04028-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.704.246/0001-93. “Condição Suspensiva” Tem o seu significado atribuído no Item 10.1. “Conselho de Administração” Significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato de Concessão” Significa o instrumento particular de concessão de Ações Restritas a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário, por meio do qual a Companhia concede Ações Restritas ao respectivo Beneficiário, cujos termos e condições devem estar de acordo com este Segundo Plano e o Programa ao qual o respectivo Beneficiário foi indicado. “CVM” Significa a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil. “Data de Concessão” Significa a data de celebração do Contrato de Concessão entre o respectivo Beneficiário e a Companhia. 3 “Desligamento” Significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem just
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alquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual Desligamento do Beneficiário do cargo de administrador ou empregado da Companhia seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Segundo Plano. “IPO” Significa uma oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia. “Metas de Performance” Tem o seu significado atribuído no Item 5.3. “Novo Mercado” Significa o segmento especial de listagem de valores mobiliários da B3, destinado à negociação de valores mobiliários emitidos por empresas que se comprometem voluntariamente com a adoção de políticas de governança corporativa e divulgação pública de informações adicionais em relação ao que é exigido na legislação, previstas no Regulamento do Novo Mercado. “Número Máximo de Ações” Tem o seu significado atribuído no Item 6.1. “Períodos de Vesting” Significam, exceto se de outra forma previstos nos Programas e/ou nos Contratos de Concessão, os períodos indicados no Item 5.1, após os quais os Beneficiários adquirem o direito de tornarem-se titulares das Ações Restritas. “Programa(s)” Significam os programas de concess
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tratos de Concessão, os períodos indicados no Item 5.1, após os quais os Beneficiários adquirem o direito de tornarem-se titulares das Ações Restritas. “Programa(s)” Significam os programas de concessão de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, cujos termos e condições deverão estar de acordo com este Segundo Plano. “Segundo Plano” Significa o presente Segundo Plano de Concessão de Ações Restritas. “Termo de Adesão” Tem o seu significado atribuído no Item 3.2.2. 2 Objetivos do Segundo Plano 2.1 O Segundo Plano tem por objetivo permitir a concessão de Ações Restritas aos Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração, sujeito a determinadas condições, com o objetivo de: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das sociedades sob o seu controle; 4 (b) incentivar a melhoria da gestão da Companhia; (c) proporcionar aos Beneficiários uma participação no valor criado com o desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas da Companhia; e (d) promover o bom desempenho da Companhia mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Beneficiários, estimulando a permanência de determinados administradores, empregados e prestadores de serviços na Companhia. 3 Elegíveis e Beneficiários do Segundo Plano 3.1 São elegíveis aos Segundo Plano pessoas naturais que exerçam cargos de administrador, prestadores de serviços e empregados
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es de serviços na Companhia. 3 Elegíveis e Beneficiários do Segundo Plano 3.1 São elegíveis aos Segundo Plano pessoas naturais que exerçam cargos de administrador, prestadores de serviços e empregados de nível gerencial da Companhia a partir de classe a ser definida pelo Conselho de Administração, bem como os indivíduos considerados “chave” para a Companhia, independentemente do cargo ou da natureza da relação com a Companhia. 3.2 Quando da aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, os Beneficiários do Segundo Plano. 3.2.1 A indicação do Beneficiário em determinado Programa não implica sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa. 3.2.2 O Beneficiário que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá firmar o respectivo termo de adesão ao Segundo Plano e ao Programa (“Termo de Adesão”), no prazo fixado em cada Programa, e celebrar o Contrato de Concessão com a Companhia. 4 Administração do Segundo Plano 4.1 O Segundo Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4.2 Obedecidas as condições gerais do Segundo Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar as medidas necessárias e adequadas para a administração do Segundo Plano e dos Programas, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normais gerais relativas à concessão de Ações
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os poderes para tomar as medidas necessárias e adequadas para a administração do Segundo Plano e dos Programas, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normais gerais relativas à concessão de Ações Restritas, nos termos do Segundo Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Segundo Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para conceder Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem concedidas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Segundo Plano e dos Programas, incluindo a aprovação dos Contratos de Concessão a serem celebrados entre a Companhia e cada um doas Beneficiários, observadas as determinações do Segundo Plano; e (d) a criação, modificação e/ou cancelamento de Programas e a definição de seus termos e condições, incluindo a quantidade de Ações Restritas objeto de cada 5 Programa e as condições para aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas; e (e) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a concessão das Ações Restritas nos termos deste Segundo Plano. 4.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Segundo Plano, ficando claro que o Conselho de A
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 4.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Segundo Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender todas as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Segundo Plano. 5 Período de Vesting e Metas de Performance 5.1 Exceto se de outra forma previsto nos Programas e/ou nos Contratos de Concessão, a aquisição do direito dos Beneficiários de se tornarem titulares das Ações Restritas ocorrerá em etapas, conforme datas a serem definidas em cada Programa e/ou em cada Contrato de Concessão, conforme aplicável, com base na tabela abaixo: Período de Vesting (a partir da data definida em cada Programa e/ou em cada Contrato de Concessão) Percentual de Ações Restritas a serem concedidas aos Beneficiários Até 1 ano 0 A partir de 2 anos 50% A partir de 3 anos 50% 5.1.1 Exceto conforme previsto nos Itens 9.2.3 Error! Reference source not found.e 9.2.4, para fazer jus às Ações Restritas concedidas nos Programas, os Beneficiários que forem membros do Conselho de Administração na Data da Concessão deverão permane
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or! Reference source not found.e 9.2.4, para fazer jus às Ações Restritas concedidas nos Programas, os Beneficiários que forem membros do Conselho de Administração na Data da Concessão deverão permanecer continuamente vinculados como administradores ou empregados ou prestadores de serviços da Companhia, conforme aplicável, durante o respectivo Período de Vesting. 5.2 O Conselho de Administração, quando da aprovação de cada Programa, poderá alterar o cronograma e o Período de Vesting. O Conselho de Administração também poderá, a seu exclusivo critério, fixar Períodos de Vesting específicos e diferentes para cada Beneficiário. 5.3 Na ocasião de aprovação dos Programas pelo Conselho de Administração, este deverá: (i) indicar os Beneficiários em favor dos quais serão concedidas as Ações Restritas nos termos do Segundo Plano; e (ii) aprovar os Contratos de Concessão, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da concessão aos respectivos Beneficiários e os termos e condições para a aquisição de direitos relacionados à Ações Restritas, sendo certo que o Conselho de Administração deverá 6 prever que o direito do Beneficiário à parte (e/ou à totalidade) das Ações Restritas concedidas ficará condicionado, além da permanência do Beneficiário como administrador ou empregado ou prestador de serviços da Companhia, conforme aplicável, ao atingimento pela Companhia de determinadas metas a
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icará condicionado, além da permanência do Beneficiário como administrador ou empregado ou prestador de serviços da Companhia, conforme aplicável, ao atingimento pela Companhia de determinadas metas anuais (“Metas de Performance”) estabelecidas pelo Conselho de Administração. 5.3.1 A cada Período de Vesting cumprido, o Beneficiário fará jus ao recebimento de um percentual, entre 0 (zero) a 120% (cento e vinte por cento) das Ações Restritas a que tem direito, conforme Programa e/ou Contrato de Concessão, o qual dependerá do percentual de Metas de Performance atingido pela Companhia. Em qualquer hipótese, a quantidade máxima de Ações Restritas a que o Beneficiário fará jus não poderá superar 120% (cento e vinte por cento) das Ações Restritas a que tem direito, conforme Programa e/ou Contrato de Concessão. 5.4 A concessão de Ações Restritas é realizada mediante a celebração do Contrato de Concessão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, no entanto a transferência das Ações Restritas somente se dará com o implemento das demais condições e prazos previstos neste Segundo Plano, nos Programas e no Contrato de Concessão de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações Restritas em si não garante ao Beneficiário, até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas, quaisquer direitos e privilégios sobre as Ações Restritas, incluindo, mas não se limitando, ao direito ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos às Ações R
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ções Restritas, quaisquer direitos e privilégios sobre as Ações Restritas, incluindo, mas não se limitando, ao direito ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos às Ações Restritas, ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.5 O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações Restritas, podendo reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas. 5.6 Os Contratos de Concessão serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Concessão, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6 Ações Sujeitas ao Segundo Plano 6.1 O número de Ações Restritas que serão concedidas no âmbito deste Segundo Plano será definido em cada um dos Programas (ou em um único Programa, conforme aplicável), porém não poderá exceder, o limite total de 3% (três por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia na Data de Concessão, em bases totalmente diluídas (“Número Máximo de Ações”). O número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Segundo Plano deverá estar sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 6.1.1 O Número Máximo de Ações poderá ser alterado nos casos de a
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as ou passíveis de serem emitidas nos termos do Segundo Plano deverá estar sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 6.1.1 O Número Máximo de Ações poderá ser alterado nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações ou conversões de ações. Na ocorrência de qualquer uma das referidas hipóteses, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes no Segundo Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia. 7 6.2 Com o propósito de satisfazer a concessão de Ações Restritas nos termos do Segundo Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado, alienando-as, sem custo para os Beneficiários, nos termos da lei e regulamentação aplicável. 6.2.1 Na impossibilidade de emitir novas ações nos termos do Item 6.2 acima, em virtude de restrições legais, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das Ações Restritas em moeda corrente nacional. 6.3 As Ações Restritas adquiridas nos termos do Segundo Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7 Preço de Referência das Ações Restritas 7.1 O preço de referência por Ação Restrita utilizado para definir a quantidade de Ações Restritas concedidas a cada Beneficiário corresponderá à média de cotação da ação de emissão da C
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ões Restritas 7.1 O preço de referência por Ação Restrita utilizado para definir a quantidade de Ações Restritas concedidas a cada Beneficiário corresponderá à média de cotação da ação de emissão da Companhia na B3 (ponderada pelo volume de negociação) nos 30 (trinta) pregões anteriores à Data de Concessão. 8 Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 8.1 Observado o Período de Vesting previsto neste Segundo Plano e no respectivo Programa, o Conselho de Administração definirá nos Contratos de Concessão, as Metas de Performance, bem como as condições adicionais para aquisição do direito às Ações Restritas concedidas, caso haja. 8.2 Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no Contrato de Concessão para aquisição do direito às Ações Restritas e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Beneficiário a quantidade de Ações Restritas a que o Beneficiário faz jus, sem custo para o Beneficiário. 9 Permanência e Desligamento do Beneficiário e seus Efeitos 9.1 Nenhuma disposição do Segundo Plano ou Ação Restrita concedida nos termos do Segundo Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador ou empregado ou prestador de serviços da Companhia, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho de empregado ou interromper o mandato do administrador o