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Participante esteja localizado a mais de cem (250) (sic) quilômetros do principal local de trabalho ou escritório do Participantes imediatamente antes de uma Mudança de Controle, exceto em caso de viagem necessária a negócios para a Companhia, até onde substancialmente condizente com as obrigações comerciais do Participante imediatamente anteriores a uma Mudança de Controle; (c) uma redução no salário-base do Participante ou uma redução substancial na remuneração visada do Participante em qualquer plano de incentivo, conforme vigente na data de uma Mudança de Controle; ou (d) a incapacidade da Companhia de manter a participação do Participante no Acordo de Remuneração de Ações da Companhia e quaisquer planos, políticas ou práticas de benefícios e aposentadora e pensão a quaisquer funcionários em nível substancialmente similar ou superior a e de forma consistente com os níveis relativos de participação de outros funcionários posicionados de forma similar conforme imediatamente existentes antes de uma Mudança de Controle. (34) "Acordo de Concessão" significa um acordo escrito celebrado pela Companhia e por um Participante dispondo à outorga para o Participante de uma Remuneração, que inclui Acordo de Opção, Acordo PSU, Acordo RSU e Acordo DSU; (35) "Opção de Ação de Incentivo" ou "ISO" significa uma Opção que cumpre o disposto no Artigo 422 do Código dos EUA (U.S. Code); (36) "Pessoa Privilegiada" significa uma pessoa com dever de informar sobre as operações ("reporting insider
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ISO" significa uma Opção que cumpre o disposto no Artigo 422 do Código dos EUA (U.S. Code); (36) "Pessoa Privilegiada" significa uma pessoa com dever de informar sobre as operações ("reporting insider"), conforme definido no Instrumento Nacional 55-104 - Exigências e Isenções de Informação por Pessoa Privilegiada, e inclui Afiliadas e associados (conforme definição do termo no Manual da TSX Company) da referida pessoa; (37) “Valor Intrínseco” possui o significado atribuído na Cláusula 3.6(2) deste instrumento. 8 (38) "Opção de Legado" significa uma opção bem como o direito de apreciação de ação aplicável concedido por uma Companhia de acordo com o Plano de Opção de Legado cujo exercício concede ao titular da Opção o direito de adquirir um número específico de Ações emitidas pela Companhia, sujeito aos termos e condições do Plano de Opção de Legado e do acordo de a concessão de opção, desde que a referida Opção de Legado não tenha vencido antes de poder ser exercida; (39) "Plano de Opção de Legado" significa o plano de incentivo em ações da Companhia em vigor desde maio de 2023, conforme aditado em 13 de junho de 2018 e 24 de setembro de 2020, e em vigor na Data Efetiva; 26, (41) “Titular de Mais de 10%” possui o significado estabelecido na Cláusula 3.7(2); (42) "Remuneração Não Isenta Deferida" significa uma Remuneração que caiba dentro da definição de remuneração deferida não qualificada, disposta na Cláusula 409A, e que de outro modo não se qualificaria para isenção a parti
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senta Deferida" significa uma Remuneração que caiba dentro da definição de remuneração deferida não qualificada, disposta na Cláusula 409A, e que de outro modo não se qualificaria para isenção a partir da aplicação da Cláusula 409A; (43) "Regras de Remuneração Deferidas Não Qualificadas" significam as limitações e exigências dispostas na Cláusula 409A; (44) "Opção Não-Estatutária" significa uma Opção que não seja uma ISO; (45) "Outros Planos" possui o significado estabelecido na Cláusula 3.7(4); (46) "Opção" significa uma opção concedida pela Companhia periodicamente a um Participante, de acordo com a Cláusula 3, cujo exercício por parte de seu titular lhe daria o direito de adquirir e receber um determinado número de Ações emitidas pelo Preço da Opção, sujeito aos termos e condições do referido Plano e do Acordo de Opção aplicável, mas desde que a Opção não tenha vencido antes de ser exercida; (47) "Acordo de Opção" significa um acordo escrito entre a Companhia e um Participante expondo a concessão de Opções e Direitos de Apreciação de Ação e seus termos e condições; (48) “Preço da Opção” terá o significado atribuído na Cláusula 3.2. (49) ”Prazo da Opção” tem o significado a ele atribuído na Cláusula 3.4. (50) "Participantes" significam os Participantes Elegíveis a receberem Remunerações de acordo com o Plano; (51) "Critérios de Desempenho" significam os critérios específicos definidos pelo Conselho e dispostos no Acordo de Concessão aplicável que não tenham a ver com simple
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unerações de acordo com o Plano; (51) "Critérios de Desempenho" significam os critérios específicos definidos pelo Conselho e dispostos no Acordo de Concessão aplicável que não tenham a ver com simplesmente prosseguir empregado ou com o tempo de serviço, sendo a consecução de tais critérios uma condição para a outorga, exercício, aquisição ou pleno aproveitamento de uma Remuneração; (52) "Período de Desempenho" significa o período definido pelo Conselho no 9 momento de outorga de qualquer Remuneração ou momento posterior em que quaisquer Critérios de Desempenho e demais condições especificadas pelo Conselho referentes à Remuneração deverão ser medidas e por meio das quais será determinada o exercício da Remuneração; (53) "Pessoa" significa pessoa física, sociedade anônima, companhia, cooperativa, pessoa jurídica, trust, organização sem personalidade jurídica, entidade sem personalidade jurídica ou autoridade ou órgão governamental e os pronomes utilizados a uma Pessoa que tenham significado aplicável similar; (54) "Plano" significa este Plano de Incentivo Geral da Companhia, incluindo quaisquer aditamentos ou complementos; (55) "PSU" significa uma unidade de ação por desempenho concedida periodicamente pela Companhia como bonificação a um Participante de acordo com a Cláusula 5 deste instrumento e que, mediante aquisição, concederá ao seu titular o direito de receber Ações integralizadas emitidas pela Companhia ou adquiridas no mercado aberto, Equivalente de Caixa ou uma comb
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este instrumento e que, mediante aquisição, concederá ao seu titular o direito de receber Ações integralizadas emitidas pela Companhia ou adquiridas no mercado aberto, Equivalente de Caixa ou uma combinação de ambos, conforme aplicável, sujeito aos termos e condições deste Plano e do Acordo PSU aplicável, mas desde que cada PSU não tenha vencido antes de poder ser exercida; (56) "Acordo PSU" significa um acordo escrito entre a Companhia e um Participante expondo a concessão de PSUs e seus termos e condições; (57) “Data de Liquidação PSU” possui o significado atribuído na Cláusula 5.4(1) deste instrumento. (58) "Remuneração Substituída" possui o significado estabelecido na Cláusula 10.2(3); (59) "Remuneração Substituta" possui o significado estabelecido na Cláusula 10.2(3); (60) "Período de Atraso Necessário" possui o significado estabelecido na Cláusula 9.1(4)(a); (61) "Período de Restrição" significa um período determinado pelo Conselho, a seu exclusivo critério, que se encerre no que ocorrer por último do disposto a seguir: (a) no caso de PSUs e RSUs que, por seus termos, possam ser liquidadas com o uso de Equivalente de Caixa, por escolha da Companhia, três (3) anos após o último dia do ano calendário em que os serviços foram prestados e concederam a primeira outorga de PSUs ou RSUs; (b) no caso de RSUs que, pelos seus termos, não possam ser liquidadas com o uso de Equivalente de Caixa, por escolha da Companhia, dez (10) anos contados da data de concessão; (c) no caso de D
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u RSUs; (b) no caso de RSUs que, pelos seus termos, não possam ser liquidadas com o uso de Equivalente de Caixa, por escolha da Companhia, dez (10) anos contados da data de concessão; (c) no caso de DSUs, o dia 15 de dezembro do ano calendário seguinte ao ano calendário da Data de Rescisão do Participante; (d) não obstante o disposto acima entre (a) e (c), no caso de DSUs ou RSUs de titularidade de diretores elegíveis nos EUA, o trigésimo (30º) dia após a Data de Rescisão do Participante; e (e) em qualquer outro caso, a data definida pelo Conselho no momento de outorga de qualquer Remuneração ou qualquer período posterior em que qualquer PSU, RSU ou DSU esteja sujeito à aquisição, risco de caducar ou deferimento, conforme aplicável; 1 (62) "Aposentadoria" significa o cumprimento dos critérios a seguir: (a) o Participante participou do Plano por pelo menos dois (2) anos inteiros anteriores à Data de Rescisão aplicável (conforme calculada entre a data de concessão de sua primeira Remuneração pelo Plano); (b) o Participante tenha pelo menos sessenta (60) anos de idade na Data de Rescisão; (c) o Participante apresente, com pelo menos doze (12) meses de antecedência, notificação por escrito de intenção de encerrar seu contrato de trabalho por motivo de aposentadoria; e (d) o contrato de trabalho do Participante não seja encerrado por Justa Causa antes da conclusão do aviso prévio aplicável para aposentadoria; (63) "RSU" significa uma unidade de ação restrita concedida periodicamen
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de trabalho do Participante não seja encerrado por Justa Causa antes da conclusão do aviso prévio aplicável para aposentadoria; (63) "RSU" significa uma unidade de ação restrita concedida periodicamente pela Companhia como bonificação a um Participante de acordo com a Cláusula 6 deste instrumento e que, mediante aquisição, concederá ao seu titular o direito de receber um pagamento na forma de Ações integralizadas emitidas pela Companhia ou adquiridas no mercado aberto, Equivalente de Caixa ou uma combinação de ambos, sujeito aos termos e condições deste Plano e do Acordo RSU aplicável, mas desde que cada RSU não tenha vencido antes de poder ser exercida; (64) "Acordo RSU" significa um acordo escrito entre a Companhia e um Participante expondo a concessão de RSUs e seus termos e condições; (65) “Data de Liquidação da RSU” possui o significado atribuído na Cláusula 6.4 deste instrumento. (66) “Cláusula 409A” significa a Cláusula 409A do Código Americano, conforme aditado de tempos em tempos, incluindo as orientações e regulamentos promulgados nos termos do mesmo e disposições sucessoras, orientações e regulamentos dos mesmos; (67) "Direito de Apreciação de Ação" possui o significado estabelecido na Cláusula 4.1(1); (68) "Acordo de Remuneração de Ações" significa uma opção de compra de ações, plano de opção de compra de ações, plano de compra de ações do funcionário, plano de incentivo de longo prazo ou qualquer outro mecanismo de remuneração ou incentivo envolvendo a emissão ou
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 de ações, plano de opção de compra de ações, plano de compra de ações do funcionário, plano de incentivo de longo prazo ou qualquer outro mecanismo de remuneração ou incentivo envolvendo a emissão ou potencial emissão de Ações para um ou mais funcionários em tempo integral, diretores, executivos, Pessoa Interna, ou consultores da Sociedade ou de uma Subsidiária, incluindo acordos de remuneração baseados em títulos (ou equivalentes) sob as regras de uma Bolsa de Valores, uma Ação emitida para um funcionário em tempo integral, conselheiro, diretor, Pessoa Interna, ou consultor, cuja contraprestação de subscrição é financeiramente assistida pela Sociedade ou uma Subsidiária a título de empréstimo, garantia ou outra forma. Para maior certeza, o “Acordo de Remuneração de Ações” inclui o Plano de Opção Legado enquanto estiver em vigor; (69) "Ações" significam as ações ordinárias no capital social da Sociedade, e tais outros valores mobiliários que possam ser substituídos (ou resubstituídos) por 1 Ações nos termos do Artigo 10; (70) "Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação" significa a data em que o Conselho determina se as condições de aquisição de direitos com relação a PSUs, RSUs ou DSUs (incluindo qualquer Critério de Desempenho aplicável) foram atendidas e, como resultado, estabelece o número de PSUs, RSUs ou DSUs, conforme aplicável, que se tornarão adquiridos, se houverem; (71) "Funcionário Especificado" possui o significado estabelecido na Cláusula 9.1(4); (72)
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tado, estabelece o número de PSUs, RSUs ou DSUs, conforme aplicável, que se tornarão adquiridos, se houverem; (71) "Funcionário Especificado" possui o significado estabelecido na Cláusula 9.1(4); (72) “Bolsa de Valores” significa qualquer bolsa de valores em que as Ações estejam então listadas ou postado para negociação, e a partir do Data Efetiva significa a TSX; (73) "Subsidiária" significa uma sociedade anônima ou parceria que seja controlada, diretamente ou indiretamente, pela Sociedade; (74) "Sociedade Subsidiária" significa uma sociedade que não seja a Sociedade em uma cadeia ininterrupta de sociedades começando com a Sociedade se, no momento da concessão da Opção, cada uma das sociedades, exceto a última sociedade anônima da cadeia ininterrupta, possuir ações que possuam 50% ou mais do poder de voto total combinado de todas as classes de ações em uma das demais empresas dessa cadeia; (75) “Tax Act” significa o Tax Act (Canadá) e as suas respectivas regulamentações, conforme alterado de tempos em tempos; (76) "Data de Rescisão" significa a data em que um Participante deixar de ser Participante Elegível em decorrência da rescisão de seu vínculo empregatício ou vínculo com a Sociedade ou Subsidiária, por qualquer motivo, inclusive falecimento, Aposentadoria, renúncia ou rescisão com Causa, sem Causa ou em decorrência de Invalidez, conforme aplicável. Para os fins desta definição e do Plano, o vínculo empregatício ou vínculo de um Participante com a Sociedade ou uma Subsid
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são com Causa, sem Causa ou em decorrência de Invalidez, conforme aplicável. Para os fins desta definição e do Plano, o vínculo empregatício ou vínculo de um Participante com a Sociedade ou uma Subsidiária será considerado encerrado no último dia da Contratação Ativa ou Engajamento Ativo do Participante (conforme aplicável), conforme designado pela Sociedade, em notificação por escrito ao Participante, como o dia em que o vínculo empregatício do Participante termina por qualquer motivo (independentemente de a rescisão ser legal ou não), e não obstante e independentemente de qualquer aviso aplicável de rescisão ou aviso razoável, compensação ou indenização em substituição de aviso prévio, indenização ou rescisão, danos por demissão injusta ou presumida, danos pela falta de aviso prévio razoável, período de continuação de salário, período de emprego presumido ou serviço presumido, ou qualquer reclamação que o Participante possa ter sobre isso (seja expressa, implícita, contratual, estatutária, de direito consuetudinário ou de direito civil, ou de outra forma), contanto que o Participante receba sempre os direitos legais mínimos exigidos pela Legislação Padrão de Emprego, e, no caso de renúncia do Participante, tal data não poderá ser anterior à data em que o aviso de renúncia foi entregue pela primeira vez pelo Participante à Sociedade; (77) “TSX” significa a Bolsa de Valores de Toronto; (78) “Código dos EUA” significa o Estados Unidos Internal Revenue Code de 1986, e suas alte
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ntregue pela primeira vez pelo Participante à Sociedade; (77) “TSX” significa a Bolsa de Valores de Toronto; (78) “Código dos EUA” significa o Estados Unidos Internal Revenue Code de 1986, e suas alterações periódicas de tempos em tempos e qualquer referência a 1 uma determinada seção do Código dos E.U.A. incluirá referências a orientações, regulamentos e decisões e às disposições sucessoras; (79) “Participante dos EUA " significa qualquer Participante que seja cidadão dos Estados Unidos ou dos Estados Unidos estrangeiro residente conforme definido para efeitos da Cláusula 7701(b)(1)(A) do Código dos E.U.A.; (80) “Limite US$ 100.000” possui o significado estabelecido na Cláusula 3.7(4); (81) "Ano de Concessão" possui o significado estabelecido na Cláusula 110(0.1) da Lei Tributária; e (82) “VWAP” significa o preço médio ponderado de negociação das Ações, calculado dividindo-se o valor total pelo volume total de Ações negociadas na Bolsa de Valores relevante para o período relevante; CLAUSULA 1.2 - INTERPRETAÇÃO (1) Sempre que o Conselho exercer discrição ou autoridade na administração dos termos e condições deste Plano, o termo "discricionariedade" ou "autoridade" significa o critério exclusivo e absoluto do Conselho. (2) A disposição de índice, a divisão deste Plano em Artigos, cláusulas e outras subdivisões e a inserção de títulos são apenas para referência conveniente e não afetam a interpretação deste Plano. (3) Neste Plano, as palavras que importam o singular incluirão o
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cláusulas e outras subdivisões e a inserção de títulos são apenas para referência conveniente e não afetam a interpretação deste Plano. (3) Neste Plano, as palavras que importam o singular incluirão o plural, e vice-versa, e as palavras que importem qualquer gênero incluem qualquer outro gênero. (4) As palavras "incluindo", "inclui" e "incluir" e quaisquer derivados de tais palavras significam "incluindo (ou inclui ou incluir) sem limitações". Conforme aqui utilizadas, as expressões "Artigo", "Cláusula" e outra subdivisão seguidas de número significam e referem-se ao Artigo, Cláusula ou outra subdivisão especificados deste Plano, respectivamente. (5) Se qualquer ação puder ser tomada dentro de um período de dias deste Plano, ou qualquer direito ou obrigação expirar no final deste, não será contabilizado o primeiro dia do período, mas sim o dia do seu vencimento. ARTIGO 2. OBJETIVO E ADMINISTRAÇÃO DO PLANO; CONCESSÃO DE REMUNERAÇÕES Cláusula 2.1 – Objetivo do Plano. O Plano tem como objetivo permitir que a Sociedade conceda Remunerações aos Participantes Elegíveis, sujeito a determinadas condições a seguir estabelecidas, para os seguintes fins: (1) para apoiar a consecução dos objetivos de desempenho da Sociedade; (2) para garantir que os interesses das pessoas-chave estejam alinhados com o sucesso da Sociedade; (3) para proporcionar oportunidades de remuneração por meio das quais a Sociedade ou uma Subsidiária possa atrair, reter e motivar Pessoas capazes de 1 promover o suce
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ados com o sucesso da Sociedade; (3) para proporcionar oportunidades de remuneração por meio das quais a Sociedade ou uma Subsidiária possa atrair, reter e motivar Pessoas capazes de 1 promover o sucesso de longo prazo da Sociedade e suas Subsidiárias; e (4) para recompensar os Participantes pela execução de serviços ao trabalhar para a Sociedade ou Subsidiária. Cláusula 2.2 – Implementação e Administração do Plano. (1) O Plano será administrado e interpretado pelo Conselho. Sem limitar a generalidade do acima exposto, mas sujeito ao Artigo 10 e a quaisquer regras aplicáveis de uma Bolsa de Valores, o Conselho poderá, de tempos em tempos, conforme julgar conveniente, adotar, alterar e rescindir regras e regulamentos ou alterar os termos deste Plano e/ou de qualquer Remuneração sob este Plano para cumprir as disposições e finalidades do Plano e/ou para atender requisitos fiscais ou outros de qualquer jurisdição aplicável. Sujeito às disposições aqui contidas, o Conselho poderá, a seu exclusivo critério, fazer as determinações sob, e tais interpretações de, e tomar tais medidas e ações em conexão com, a administração e operações adequadas do Plano, conforme julgar necessário ou aconselhável, sendo que tais determinações e decisões não precisam ser uniformes entre os Participantes ou Remunerações aqui concedidas, incluindo cada um dos seguintes: (a) designar Participantes Elegíveis como Participantes; (b) determinar o tipo ou tipos de Remuneração a ser concedida a um Participant
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u Remunerações aqui concedidas, incluindo cada um dos seguintes: (a) designar Participantes Elegíveis como Participantes; (b) determinar o tipo ou tipos de Remuneração a ser concedida a um Participante Elegível (incluindo a(s) classe(s) de Participantes Elegíveis com direito a receber determinado tipo ou tipos de Remuneração); (c) determinar o número de Ações ou valor em dinheiro a ser coberto por, emitido ou exigível sob as Remunerações (d) determinar os termos e condições de qualquer Remuneração, incluindo se, em que medida e sob quais circunstâncias as Remunerações podem ser adquiridas, liquidadas, exercidas, canceladas ou confiscadas (incluindo condições baseadas na continuação do emprego ou requisitos de serviço ou a satisfação de um ou mais Critérios de Desempenho); (e) modificar, renunciar ou ajustar qualquer termo ou condição de uma Remuneração que tenha sido concedida, o que poderá incluir a aceleração da aquisição, renúncia a restrições de caducidade, modificação da forma de liquidação da Remuneração (por exemplo, de dinheiro para Ações ou vice-versa, sendo que uma Remuneração a que se pretenda aplicar a Cláusula 7 da Lei Tributária não deverá ser liquidada em dinheiro ou bens que não sejam Ações (ou ações substituídas), exceto por escolha do Participante), rescisão antecipada de um Período de Desempenho ou modificação de qualquer outra condição ou limitação relativa a uma Remuneração; determinar o tratamento de uma Remuneração mediante rescisão do contrato de traba
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ecipada de um Período de Desempenho ou modificação de qualquer outra condição ou limitação relativa a uma Remuneração; determinar o tratamento de uma Remuneração mediante rescisão do contrato de trabalho ou outro relacionamento de prestação de serviços; (f) designar convenções de nomenclatura para fins de diferenciação entre uma classe de Remuneração, por exemplo, diferenciação entre Remunerações que são exclusivamente liquidadas por Ações ou exclusivamente por Equivalentes de Caixa liquidadas de acordo com os seus termos; 1 (g) um período de retenção em relação a uma Remuneração ou às Ações recebidas em conexão com uma Remuneração; (h) interpretar e administrar o Plano e qualquer Contrato de Concessão; (i) corrigir qualquer defeito, fornecer qualquer omissão ou conciliar qualquer inconsistência no Plano, em qualquer Remuneração, ou em qualquer Contrato de Concessão; e (j) fazer qualquer outra determinação e tomar qualquer outra ação que o Conselho considere necessário ou desejável para a administração do Plano. (2) O Conselho poderá delegar qualquer ou todos os seus poderes e deveres sob o Plano a um comitê ou subcomitê de diretores, incluindo o poder de desempenhar funções administrativas e conceder Remunerações; desde que tal delegação não viole a lei aplicável ou as regras aplicáveis de uma Bolsa de Valores. Mediante tal delegação, todas as referências no Plano a “Conselho”, exceto no Artigo 10, serão consideradas como incluindo qualquer comitê ou subcomitê a quem tais po