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o (inclusive), cada Participante poderá exercer até 25% (vinte e cinco por cento) adicionais das Opções por ele recebidas; (d) a partir do primeiro dia seguinte ao decurso de 42 (quarenta e dois) meses contados da Data de Liquidação (inclusive), cada Participante poderá exercer a última tranche de até 25% (vinte e cinco por cento) das Opções por ele recebidas; 4.1.1. Prazo Máximo de Exercício. Cada tranche de Opções poderá ser exercida pelos Participantes por até 30 (trinta) dias após o final do respectivo Período de Carência. (“Prazo Máximo de Exercício”). 4.2. Exercício das Opções. Cumprido cada Período de Carência e observado o Prazo Máximo de Exercício, o Participante poderá exercer as Opções, total ou parcialmente, mediante a entrega à Companhia de uma notificação (“Notificação de Exercício”), indicando o número de Opções que pretende exercer. A Companhia, por sua vez, deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da Notificação de Exercício, calcular o Preço do Exercício a ser pago pelo Participante, conforme previsto na Cláusula 6.1 abaixo, com base na quantidade de Ações a serem adquiridas pelo Participante em decorrência do exercício das referidas Opções e informar ao Participante os dados para pagamento (i.e. valor, data, agência, conta corrente, entre outros). 4.2.1. Aprovado o exercício da opção pelo Acionista Controlador e pago o Preço de Exercício (conforme definido abaixo), o Participante deverá firmar todos os documentos necessár
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rrente, entre outros). 4.2.1. Aprovado o exercício da opção pelo Acionista Controlador e pago o Preço de Exercício (conforme definido abaixo), o Participante deverá firmar todos os documentos necessários para viabilizar a transferência das Ações para sua titularidade. 4.3. Direitos de Acionista. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as Ações objeto das Opções sejam transferidas ao Participante. 5. Ações Incluídas no Plano 5.1. Quantidade de Ações Incluídas no Plano. O número máximo de Ações disponíveis para o exercício de Opções no âmbito do Plano é limitado a 3,94% (três inteiros e noventa e quatro centésimos por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação deste Plano. 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) ação de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Controlador (“Ação”), mediante pagamento do Preço de Exercício (conforme definido abaixo) e sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3. Ajustes. Não obstante o limite indicado na Cláusula 5.1 acima, de modo a manter os direitos econômicos dos Participantes, se a quantidade de ações que compõem o capital da Companhia for aumentada ou diminuída em razão de desdobramento ou grupamento de ações, o Acionista Controlador e a Companhia deverão efetuar os ajustes apropriados na quantidade de Opções outorgadas a cada Particip
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aumentada ou diminuída em razão de desdobramento ou grupamento de ações, o Acionista Controlador e a Companhia deverão efetuar os ajustes apropriados na quantidade de Opções outorgadas a cada Participante que ainda não tiverem sido exercidas para refletir o referido desdobramento ou grupamento. Para que não restem dúvidas, os ajustes autorizados por esta Cláusula não poderão modificar o valor total a ser pago pelo Participante a título de Preço de Exercício. 6. Preço de Exercício da Opção e Pagamento 6.1. Preço de Exercício da Opção. Para o exercício das Opções, os Participantes deverão pagar ao Acionista Controlador o preço de exercício correspondente a R$ 0,01 (um centavo) por Opção (“Preço de Exercício”). 6.2. Dividendos. As ações adquiridas em razão do exercício das Opções somente farão jus a dividendos em dinheiro, incluindo juros sobre capital próprio, sobre os lucros declarados após a aquisição da Ação decorrente do exercício da Opção. 6.3. Forma de Pagamento. O Preço de Exercício deverá ser pago à vista, simultaneamente à formalização da aquisição da Ação objeto da Opção pelo Participante, e necessariamente previamente à transferência das Ações ao Participante. 7. Entrega das Ações 7.1. Entrega das Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções, a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e estatutárias decorrentes deste Plano tenham sido integralmente cumpridas. 8. Afastamento 8.1. Definições. Para os fins deste
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cio das Opções, a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e estatutárias decorrentes deste Plano tenham sido integralmente cumpridas. 8. Afastamento 8.1. Definições. Para os fins deste Plano: “Afastamento” significa o término da relação jurídica de administrador, empregado ou prestador de serviço entre o Participante e a Companhia ou suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária, demissão acordada com a Companhia ou suas Controladas, dispensa pela Companhia ou suas Controladas, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, incapacidade permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual Afastamento do Participante do cargo de administrador ou empregado, ou encerramento de relação contratual como prestador de serviço, seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas Controladas não caracteriza Afastamento, para fins deste Plano. “Justa Causa” significa (A) a rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia ou suas Controladas e o Participante; e (B) a destituição do Participante do seu cargo por iniciativa da Companhia ou de suas Controladas decorrente da violação, pelo Participante, de quaisquer dos deveres e atribuições
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 e o Participante; e (B) a destituição do Participante do seu cargo por iniciativa da Companhia ou de suas Controladas decorrente da violação, pelo Participante, de quaisquer dos deveres e atribuições de administrador, incluindo, mas não se limitando, (i) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei nº 6.404/76; (ii) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (iii) condenação penal relacionada a crimes, exceto crimes de menor potencial ofensivo; (iv) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Controladas; (v) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas Controladas; (vi) violação do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Participante com a Companhia e/ou com suas Controladas; (vii) o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou dos instrumentos de constituição de suas Controladas, demais disposições societárias aplicáveis e/ou de códigos e políticas da Companhia, incluindo a prática de qualquer tipo de assédio; ou, ainda, (viii) o descumprimento da legislação anticorrupção brasileira, da legislação contra a lavagem de dinheiro e, ainda, ao Foreign Corrupt Practices Act – FCPA ou ao Bribery Act do Reino Unido. 8.2. Exceto se aprovado pelo Acionista Controlador ou previsto de forma diversa
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slação contra a lavagem de dinheiro e, ainda, ao Foreign Corrupt Practices Act – FCPA ou ao Bribery Act do Reino Unido. 8.2. Exceto se aprovado pelo Acionista Controlador ou previsto de forma diversa no Contrato de Opção, nas hipóteses de Afastamento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, conforme abaixo: (a) se, a qualquer tempo, ocorrer o Afastamento de um Participante por vontade da Companhia ou de suas Controladas com Justa Causa ou por vontade própria do Participante, (i) todas as suas Opções serão consideradas automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; e (ii) todas as Ações adquiridas pelo Participante em decorrência do exercício de suas Opções poderão ser imediatamente recompradas pelo Acionista Controlador, a seu exclusivo critério, mediante o pagamento do Preço de Exercício por Opção, estando o Participante obrigado a vender tais Ações para o Acionista Controlador em tais termos; (b) se, a qualquer tempo, ocorrer o Afastamento de um Participante por vontade da Companhia ou de suas Controladas sem Justa Causa, por mútuo acordo, por incapacidade permanente ou por falecimento, (i) todas as Opções Exercíveis na data do Afastamento poderão ser exercidas (i.1) pelo Participante dentro do Prazo Máximo de Exercício para a tranche em questão, ou (i.2) por seus herdeiros e sucessores legais, conf
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ões Exercíveis na data do Afastamento poderão ser exercidas (i.1) pelo Participante dentro do Prazo Máximo de Exercício para a tranche em questão, ou (i.2) por seus herdeiros e sucessores legais, conforme aplicável, dentro do prazo de 6 (seis) meses contados da data do Afastamento, sendo que após tais prazos as referidas Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) todas as Opções ainda não exercíveis na data do Afastamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.3. Obrigações Restritivas. Exceto se previsto de forma diversa no Contrato de Opção, na hipótese de Afastamento prevista na Cláusula 8.2(b) acima, o direito do Participante de manter as Opções e as Ações adquiridas pelo Participante em decorrência do exercício de suas Opções ficará condicionado ao cumprimento, pelo Participante, das obrigações abaixo durante todo o prazo em que o Participante detiver Opções, sendo que o descumprimento de qualquer das obrigações abaixo resultará na perda e extinção, imediata, automática e sem necessidade de qualquer notificação prévia, de todas as Opções, sem que o Participante tenha direito a qualquer indenização e/ou pagamento: (a) Não-Concorrência. Entre a data de Afastamento até a data de exercício de todas as Opções, o Participante não deverá figurar como investidor, pre
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enha direito a qualquer indenização e/ou pagamento: (a) Não-Concorrência. Entre a data de Afastamento até a data de exercício de todas as Opções, o Participante não deverá figurar como investidor, prestador de serviços, consultor, agente, administrador, executivo, empregado ou de qualquer forma prestar serviços a qualquer sociedade que desempenhe, no território do Brasil, atividades concorrentes às desenvolvidas pela Companhia e suas Controladas. Para fins desta Cláusula, serão consideradas atividades concorrentes quaisquer negócios desenvolvidos ou distribuídos pela Companhia ou por suas Controladas, ou relacionados às atividades da Companhia ou de suas Controladas, incluindo, mas não se limitando às seguintes atividades: (i) serviços de engenharia; (ii) serviços de atividades de apoio à extração de petróleo, gás natural e de outros recursos minerais; (iii) serviços gerais de escafandria, mergulho, inspeção subaquática e intervenção submarina, inclusive com uso de ROV; (iv) serviços de manutenção e reparação de máquinas motrizes não-elétricas; (v) serviços de construção de redes de transportes por dutos, exceto para água e esgoto; (vi) serviços de sinalização náutica, de projeto de auxílio à navegação e de obras portuárias, marítimas e fluviais; (vii) serviços de obras de engenharia civil; (viii) navegação de apoio marítimo; (ix) navegação de apoio portuário; (x) serviços de transporte de pessoas e de cargas; (xi) Serviços de consultoria, serviços técnicos e serviços técnico
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aria civil; (viii) navegação de apoio marítimo; (ix) navegação de apoio portuário; (x) serviços de transporte de pessoas e de cargas; (xi) Serviços de consultoria, serviços técnicos e serviços técnicos submarinos não especificados anteriormente; (xii) serviços de transporte aquaviários não especificados anteriormente; (xiii) serviços de atividades auxiliares dos transportes terrestres não especificados anteriormente; (xiv) comércio varejista; (xv) aluguel de outras máquinas e equipamentos comerciais e industriais; (xvi) atividades técnicas relacionadas à arquitetura e engenharia (compreendendo serviços de cartografia, topografia e geodésia, atividades e estudos geológicos, serviços de perícia técnica relacionados à segurança do trabalho, atividades técnicas relacionadas à engenharia e arquitetura, não especificadas anteriormente; (xvii) testes e análises técnicas; (xviii) atividades de produção de fotografias aéreas e submarinas; (xix) manutenção, reparação, instalação de máquinas e equipamentos; (xx) fabricação e montagem de máquinas e equipamentos e estruturas metálicas para apoio às atividades de extração à indústria de óleo e gás; (xxi) manutenção, reparo e conservação de embarcações; e (xxii) treinamento em desenvolvimento profissional e gerencial. (b) Não-Aliciamento. Entre a data de Afastamento até a data de exercício de todas as Opções, o Participante não poderá: (i) aliciar, induzir ou encorajar qualquer diretor, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou suas
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 a data de Afastamento até a data de exercício de todas as Opções, o Participante não poderá: (i) aliciar, induzir ou encorajar qualquer diretor, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou suas Controladas a deixar tal cargo, emprego ou relação de prestação de serviços, conforme for o caso, ou contratar, empregar ou de outra forma atrair qualquer destas pessoas; ou (ii) induzir ou encorajar qualquer cliente, fornecedor, prestador de serviço ou licenciador da Companhia ou suas Controladas, atual ou potencial, ou qualquer outra pessoa que possua um relacionamento comercial significativo com a Companhia e suas Controladas, a rescindir ou modificar tal relacionamento atual ou potencial. (c) Confidencialidade. Durante o período de 5 (cinco) anos após o Afastamento, o Participante não poderá divulgar, revelar ou comunicar, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa ou utilizar ou por outro meio explorar em benefício próprio ou de qualquer pessoa salvo a Companhia, suas Controladas e advogados e consultores tributários (desde que estejam submetidos ao dever de confidencialidade nos mesmos termos aqui previstos), quaisquer informações constantes deste Plano bem como quaisquer outras informações confidenciais da Companhia e/ou de suas Controladas, sendo certo que a obrigação de confidencialidade não impedirá o Participante de divulgar informações confidenciais se e na medida em que tal divulgação seja especificamente exigida por lei; ficando entendido, todavia, que caso a divul
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fidencialidade não impedirá o Participante de divulgar informações confidenciais se e na medida em que tal divulgação seja especificamente exigida por lei; ficando entendido, todavia, que caso a divulgação seja exigida pela lei, o Participante deverá, na medida do razoavelmente possível, notificar imediatamente a Companhia e o Acionista Controlador dessa exigência antes de fazer qualquer divulgação, de forma que a Companhia e o Acionista Controlador possam buscar uma proteção adequada. Caso a Companhia ou o Acionista Controlador não consigam obter tal proteção ou outra tutela apropriada, o Participante somente poderá fornecer a parte das informações confidenciais que estiver legalmente obrigado a divulgar. 9. Regulamentação Aplicável 9.1. Ausência de Direito de Preferência. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na aquisição das Ações pelos Participantes. 9.2. Alterações. Salvo na hipótese da Cláusula 9.3 abaixo, quaisquer alterações a este Plano somente serão aplicáveis para os Contratos de Opção celebrados após a data da respectiva alteração. 9.3. Superveniência Legal. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra que tenha impacto na Companhia e no Plano, poderá levar a revisão integral do Plano, resguardado o racional econômico das Opções outorgadas aos Participantes. 10. Reestruturação Societária 10.1. Reestruturação Societária. A outorga de Opções
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 poderá levar a revisão integral do Plano, resguardado o racional econômico das Opções outorgadas aos Participantes. 10. Reestruturação Societária 10.1. Reestruturação Societária. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia e suas Controladas de se envolverem em operações de reorganização/reestruturação societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e qualquer outra forma de reestruturação societária (“Reestruturação”). 10.1.1. Em caso de Reestruturação, o Acionista Controlador poderá determinar, a seu exclusivo critério, mantendo-se o mesmo racional econômico das Opções recebidas pelos Participantes, e sem prejuízo de outras medidas: (a) a substituição das ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia, desde que o faça nos exatos termos e condições do Plano; e/ou (b) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus caso tivesse exercido as Opções e alienado suas respectivas Ações, nos termos do Plano. 11. Data de Vigência 11.1. Vigência. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação em Assembleia Geral de acionistas da Companhia realizada em 22 de janeiro de 2024 e expirará na data em que todas as Opções outorgáveis no contexto do Plano tenham sido exercidas ou canceladas. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções já outorgadas pelo Acionista Controlador e ainda em vigor. 12. Disposições Complementares 12.1. Tutela Específ
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exercidas ou canceladas. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções já outorgadas pelo Acionista Controlador e ainda em vigor. 12. Disposições Complementares 12.1. Tutela Específica. As obrigações contidas neste Plano e nos Contratos de Opção são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Fica estabelecido que tais obrigações estão sujeitas à tutela específica, na forma da Lei nº 13.105/2015 (Código de Processo Civil), conforme alterada. 12.2. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos de Opção e de quaisquer outros instrumentos firmados em decorrência de referidos documentos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos pelo Participante a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita do Acionista Controlador. 12.3. Lei Aplicável e Solução de Controvérsias. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e quaisquer alegações ou controvérsias oriundas ou em conexão com este Plano deverão ser solucionadas de forma prevista nos Contratos de Opção. * * * *
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SP - 13812523v5 1 ODONTOPREV S.A. CNPJ/MF nº 58.119.199/0001-51 NIRE 35.300.156.668 COMPANHIA ABERTA ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 20 DE MAIO DE 2015 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA ODONTOPREV O presente Plano de Opção de Compra de Ações de Odontoprev S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de maio de 2015 (“Plano”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 1. Objetivos do Plano 1.1. O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano os administradores e empregados em posição de comando da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”). SP - 138125
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os de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano os administradores e empregados em posição de comando da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”). SP - 13812523v5 2 3. Administração do Plano 3.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto (“Comitê”). 3.1.1. Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo 3 (três) membros, sendo um deles necessariamente o Presidente do Conselho de Administração da Companhia e os demais, acionistas eleitos pelo Conselho de Administração. 3.2 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia, observado o disposto nos itens 3.2.1 e 3.2.2. abaixo, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de opções nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de objetivos relacionados ao desempenho da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgada