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licáveis de uma Bolsa de Valores. Mediante tal delegação, todas as referências no Plano a “Conselho”, exceto no Artigo 10, serão consideradas como incluindo qualquer comitê ou subcomitê a quem tais poderes tenham sido delegados pelo Conselho. Qualquer delegação não limitará o direito de tais membros do comitê ou subcomitê de receber Remunerações. O Conselho também poderá, de acordo com a Cláusula 11.1, nomear agentes que não sejam diretores executivos da Sociedade ou membros do Conselho para auxiliar na administração do Plano, sendo que, no entanto, tais indivíduos não deverão ter autoridade para conceder ou modificar quaisquer Remunerações que serão, ou poderão ser, liquidadas em Ações. Qualquer delegação do Conselho poderá ser revogada a qualquer momento, a critério exclusivo do Conselho. A interpretação, administração, construção e aplicação do Plano e quaisquer disposições deste instrumento feitas pelo Conselho ou por qualquer diretor, gerente, comitê ou qualquer outra Pessoa a quem o Conselho tenha delegado autoridade para desempenhar tais funções, será final e vinculativa para a Sociedade, suas Subsidiárias e todos os Participantes Elegíveis. (3) Nenhum membro do Conselho ou qualquer Pessoa atuando de acordo com a autoridade delegada pelo Conselho sob este instrumento será responsável por qualquer ação ou determinação tomada ou feita em boa-fé na administração, interpretação, construção ou aplicação do Plano ou qualquer relacionada Remuneração concedida. Os membros do C
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responsável por qualquer ação ou determinação tomada ou feita em boa-fé na administração, interpretação, construção ou aplicação do Plano ou qualquer relacionada Remuneração concedida. Os membros do Conselho e qualquer Pessoa atuando sob a direção ou em nome do Conselho, serão, na medida permitida pela lei, totalmente indenizados e protegidos pela Sociedade com relação a qualquer ação ou determinação. (4) O Plano não deverá de forma alguma prejudicar, limitar, obrigar, restringir ou forçar o Conselho quanto à distribuição ou emissão de quaisquer Ações ou quaisquer outros valores mobiliários no capital da Sociedade. Para maior clareza, a Sociedade não estará, em virtude deste Plano, de forma alguma impedida de declarar e pagar dividendos de ações, recomprar Ações ou quaisquer outros valores mobiliários de seu capital social, ou variar ou alterar seu capital social ou estrutura corporativa. (5) Nada aqui contido impedirá a Sociedade de adotar Acordos de Remuneração de Ações adicionais ou outros acordos de remuneração de tempos em tempos, sujeitos a quaisquer aprovações necessárias. Cláusula 2.3 – Plano de Participação. (1) A Sociedade não faz nenhuma declaração ou garantia quanto ao valor de mercado futuro das Ações ou com relação a quaisquer questões fiscais que afetem 1 qualquer Participante resultante da concessão, aquisição ou liquidação de uma Remuneração, do exercício de uma Opção ou Direito de Apreciação de Ações ou resultante de quaisquer transações nas Ações ou qualque
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Participante resultante da concessão, aquisição ou liquidação de uma Remuneração, do exercício de uma Opção ou Direito de Apreciação de Ações ou resultante de quaisquer transações nas Ações ou qualquer outro evento que afete as Remunerações. Com relação a quaisquer flutuações no preço de mercado das Ações, nem a Sociedade, nem qualquer um de seus diretores, executivos, funcionários, acionistas ou agentes serão responsáveis por qualquer coisa feita ou omitida por tal Pessoa ou qualquer outra Pessoa com relação ao preço, prazo, quantidade ou outras condições e circunstâncias da emissão das Ações sovb este instrumento, ou de qualquer outra forma relacionada ao Plano. Para maior certeza, nenhum valor será pago a, ou em relação a, um Participante sob o Plano ou de acordo com qualquer outro acordo, e nenhuma Remuneração adicional será concedida a tal Participante para compensar uma flutuação a menor no preço das Ações, nem qualquer outra forma de benefício será conferida a, ou em relação a, um Participante para tal fim. A Sociedade e as suas Afiliadas não assumem responsabilidade pelos rendimentos ou outras consequências fiscais resultantes de qualquer Participante e cada Participante é aconselhado a consultar os seus próprios consultores fiscais. (2) Os Participantes (e seus representantes legais e o liquidatário, executor ou administrador, conforme o caso, de seus respectivos bens) não terão nenhum direito legal ou equitativo, reivindicação ou participação em qualquer bem e ou at
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antes legais e o liquidatário, executor ou administrador, conforme o caso, de seus respectivos bens) não terão nenhum direito legal ou equitativo, reivindicação ou participação em qualquer bem e ou ativo específico da Sociedade ou de qualquer uma de suas Afiliadas. Nenhum ativo da Sociedade ou de qualquer uma de suas Afiliadas será de qualquer forma mantido como garantia para o cumprimento das obrigações da Sociedade ou de qualquer de suas Afiliadas sob este Plano. O Plano será uma obrigação não financiada da Sociedade e suas Afiliadas (conforme aplicável). Na medida em que qualquer Participante ou seu espólio detenha quaisquer direitos em virtude de uma concessão de Remunerações sob este Plano, tais direitos (a menos que determinado de outra forma pelo Conselho) serão obrigações gerais não garantidas e não serão maiores do que os direitos de um credor não garantido da Sociedade. (3) A Sociedade não oferecerá assistência financeira a nenhum Participante no exercício ou liquidação de qualquer Remuneração concedida sob este Plano. Cláusula 2.4 – Ações Reservadas para Emissão sob o Plano. (1) O número máximo de ações reservadas para emissão, no total, sob este Plano é de 8% das Ações que podem ser emitidas e circulantes de tempos em tempos (juntamente com aquelas Ações emitidas de acordo com quaisquer outros acordos de remuneração baseados em valores mobiliários da Sociedade); sendo que, no entanto, o número máximo de ações reservadas para emissão como ISOs é 5.778.960 Ações. O
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cordo com quaisquer outros acordos de remuneração baseados em valores mobiliários da Sociedade); sendo que, no entanto, o número máximo de ações reservadas para emissão como ISOs é 5.778.960 Ações. O número de Ações sujeito a uma Remuneração que tenha sido exercida ou liquidada em dinheiro ou Ações estará novamente disponível para emissão sob o Plano. (2) Nenhuma Remuneração que possa ser liquidada em Ações emitidas em tesouraria poderá ser concedida se tal concessão tiver o efeito de fazer com que o número total de Ações subjacentes às Remunerações feitas sob este Plano exceda o número máximo de ações reservadas para emissão acima mencionado. sob este Plano. Para maior certeza, a Cláusula 2.4(1) não limitará a capacidade da Sociedade de emitir Remunerações que sejam devidas de forma diferente de Ações emitidas pela Sociedade. As Ações não serão consideradas emitidas de acordo com o Plano com relação a qualquer parcela de uma Remuneração que seja liquidada em dinheiro. O Conselho também poderá fazer com que as Ações utilizadas para satisfazer a liquidação de RSUs e PSUs concedidas no âmbito do Plano sejam adquiridas no mercado aberto. (3) A Sociedade deverá, em todos os momentos durante a vigência deste Plano, garantir que o número de Ações que está autorizada a emitir seja suficiente para 1 satisfazer a exigência deste Plano e do Plano de Opção Anterior; sendo que remunerações não serão mais concedidas sob o Plano de Opção Anterior, a partir da Data Efetiva. (4) Se uma Remun
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iente para 1 satisfazer a exigência deste Plano e do Plano de Opção Anterior; sendo que remunerações não serão mais concedidas sob o Plano de Opção Anterior, a partir da Data Efetiva. (4) Se uma Remuneração em aberto (ou parte dela) sob este Plano expirar ou for confiscada, entregue, cancelada, resgatada, ou de outra forma rescindida por qualquer motivo sem ter sido integralmente exercida ou liquidada, ou liquidada ou resgatada em dinheiro, ou se as Ações adquiridas sob uma Remuneração sujeita à caducidade, restituição ou recuperação sejam confiscadas, restituídas ou recuperadas, as Ações cobertas por tal Remuneração, se houver, estarão novamente disponíveis para emissão sob o Plano. As Ações não serão consideradas emitidas sob o Plano com relação a qualquer parcela de uma Remuneração que seja liquidada em dinheiro. (5) Nenhuma Ação fracionada será emitida mediante o exercício de qualquer Remuneração concedida sob o Plano e, portanto, se um Participante de outra forma teria direito a uma Ação fracionada mediante o exercício de tal Remuneração ou a partir de um ajuste permitido sob este Plano, tal Participante terá apenas direito ao recebimento do próximo menor número inteiro de Ações, não sendo efetuado qualquer pagamento ou outro ajuste com relação aos juros fracionários assim desconsiderados. Qualquer pagamento efetuado a um Participante no momento da liquidação de qualquer Remuneração concedida sob o Plano em Equivalente de Caixa será arredondado para o cêntimo imediatamen
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esconsiderados. Qualquer pagamento efetuado a um Participante no momento da liquidação de qualquer Remuneração concedida sob o Plano em Equivalente de Caixa será arredondado para o cêntimo imediatamente inferior. (6) Para os fins da Cláusula 2.4(1), caos a Sociedade cancele ou compre para cancelar qualquer uma de suas Ações emitidas e em circulação e, como resultado de tal cancelamento ou compra, as Ações emitidas sob o Plano excedam o número máximo de ações estabelecido na Cláusula 2.4(1), nenhuma aprovação dos acionistas da Sociedade será necessária para a emissão de Ações no exercício ou liquidação de quaisquer Remunerações que tenham sido concedidas antes de tal cancelamento ou compra. (7) Para os fins da Cláusula 2.4(1), Ações emitidas com base em uma isenção das regras de uma Bolsa de Valores aplicável ao Acordo de Remuneração de Ações utilizadas como incentivo a Pessoas ou entidades não anteriormente empregadas por e não anteriormente a uma Pessoa Interna da Sociedade não serão incluídas na determinação do número máximo de ações emitidas sob o Plano estabelecido na Cláusula 2.4(1), ficando entendido que, não obstante o acima exposto, tais acordos de remuneração baseados em valores mobiliários poderão ser feitos de outra forma, sujeito aos termos e condições prescritos neste Plano. Cláusula 2.5 – Limites em relação à Pessoas Internas. (1) O número máximo de ações emitidas pela Sociedade para Participantes Elegíveis que sejam Pessoas Internas, a qualquer momento, nos ter
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e Plano. Cláusula 2.5 – Limites em relação à Pessoas Internas. (1) O número máximo de ações emitidas pela Sociedade para Participantes Elegíveis que sejam Pessoas Internas, a qualquer momento, nos termos deste Plano, do Plano de Opção Anterior e de qualquer outro Acordo de Remuneração de Ações proposto ou estabelecido, não deverá exceder oito por cento. (8%) das Ações emitidas e em circulação de tempos em tempos (calculado de forma não diluída). (2) O número máximo de ações emitidas pela Sociedade para Participantes Elegíveis que sejam Pessoas Internas, dentro de qualquer prazo de um ano, nos termos deste Plano, do Plano de Opção Anterior e de qualquer outro Acordo de Remuneração de Ações proposto ou estabelecido, não deverá exceder oito por cento (8%) das Ações emitidas e em circulação de tempos em tempos (calculado de forma não diluída). (3) Qualquer Remuneração concedida sob o Plano, ou valores mobiliários emitidos sob o Plano de Opção Anterior e qualquer outro Acordo de Remuneração de 1 Ações, antes de um Participante se tornar uma Pessoa Interna, será excluída dos efeitos dos limites estabelecidos na Cláusula 2.5(1) e Cláusula 2.5(2). Cláusula 2.6 – Concessão de Remunerações. (1) Qualquer Remuneração concedida sob o Plano estará sujeita à exigência de que se, mediante aconselhamento jurídico, a Sociedade determinar que a listagem, registro ou qualificação das Ações sujeitas a tal Remuneração, se aplicável, em qualquer Bolsa de Valores ou sob qualquer lei ou regulamento d
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lhamento jurídico, a Sociedade determinar que a listagem, registro ou qualificação das Ações sujeitas a tal Remuneração, se aplicável, em qualquer Bolsa de Valores ou sob qualquer lei ou regulamento de qualquer jurisdição, ou o consentimento ou aprovação de qualquer Bolsa de Valores ou de qualquer órgão governamental ou regulador, é necessário como condição de, ou em conexão com, a concessão de tais Remunerações ou o exercício de qualquer Opção ou a emissão ou compra de Ações sob tal Opção, se aplicável, tal Remuneração não poderá ser aceita ou exercida no todo ou em parte, a menos que tal listagem, registro, qualificação, consentimento ou aprovação tenham sido efetuados ou obtidos em condições aceitáveis para o Conselho. Nada aqui será considerado como exigindo que a Sociedade solicite ou obtenha tal listagem, registro, qualificação, consentimento ou aprovação. (2) A Sociedade poderá exigir, como condição para o exercício de uma Remuneração ou a entrega de Ações sob uma Remuneração, as declarações ou garantias junto ao Participante aplicável, pois o advogado da Sociedade poderá considerá-las apropriadas para evitar a violação das leis de valores mobiliários aplicável. Quaisquer Ações que devam ser emitidas aos Participantes sob o Plano serão comprovadas da maneira que o Conselho considerar apropriada, incluindo registro escritural ou entrega de certificados de ações. Caso o Conselho determine que certificados de ações serão emitidos aos Participantes sob o Plano, o Conselho
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 considerar apropriada, incluindo registro escritural ou entrega de certificados de ações. Caso o Conselho determine que certificados de ações serão emitidos aos Participantes sob o Plano, o Conselho poderá, mediante aconselhamento jurídico, exigir que os certificados que comprovem Ações emitidas sob o Plano tenham uma legenda apropriada refletindo qualquer restrição à transferência aplicável a tais Ações e a Sociedade poderá deter os certificados de ações enquanto se aguarda o decurso das restrições aplicáveis. ARTIGO 3 OPÇÕES Cláusula 3.1 – Natureza das Opções. Uma Opção é um direito concedido pela Sociedade de tempos em tempos a um Participante que dá direito a esse Participante de adquirir e que seja emitido um número designado de Ações pela Sociedade ao Preço da Opção, mas sujeito às disposições deste instrumento e às disposições do Contrato de Opção aplicável. Para evitar dúvidas, nenhum Equivalente de Dividendos será concedido em conexão com uma Opção. Cláusula 3.2 – Remuneração da Opção. Sujeito às disposições estabelecidas neste Plano e a qualquer aprovação de um acionista ou regulatória que possa ser necessária, o Conselho deverá, de tempos em tempos, por deliberação, a seu exclusivo critério, determinar o preço por Ação a ser pago no exercício de tal Opção (o "Preço da Opção"), as disposições de aquisição relevantes (incluindo o Critério de Desempenho e Ano de Concessão, se aplicável), o Prazo da Opção a(s) data(s) e a forma pela qual as Opções podem ser exercidas
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 Opção"), as disposições de aquisição relevantes (incluindo o Critério de Desempenho e Ano de Concessão, se aplicável), o Prazo da Opção a(s) data(s) e a forma pela qual as Opções podem ser exercidas durante o Prazo da Opção (incluindo o ano inicial em que tais Opções se tornarão exercíveis durante o Prazo da Opção de modo a constituir o Ano de Concessão) e todas as outras condições de opção, todas sujeitas aos termos e condições prescritos neste Plano ou no Contrato de Opção aplicável, e quaisquer regras aplicáveis de uma Bolsa 1 de Valores. Cláusula 3.3 – Preço de Compra O Preço da Opção para Ações objeto de qualquer Opção será determinado e aprovado pelo Conselho quando tal Opção for concedida, mas, observada a Cláusula 3.7(2), não será inferior ao Valor Justo de Mercado de tais Ações no momento da concessão. Cláusula 3.4 – Prazo da Opção (1) O Conselho determinará, no momento da concessão da Opção específica, o período durante o qual a Opção será exercível, o qual, sujeito à Cláusula 3.7(2), não deverá ser superior a dez (10) anos da data em que a Opção for concedida ou por um período menor conforme o Conselho possa exigir (o “Prazo da Opção”). Salvo determinação em contrário do Conselho, todas as Opções não exercidas serão canceladas no vencimento de tais Opções. (2) Caso a data de vencimento de uma Opção caia durante ou dentro de dez (10) dias após o final de um Período de Black-Out, tal data de vencimento será automaticamente prorrogada sem qualquer ato ou formalidade
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data de vencimento de uma Opção caia durante ou dentro de dez (10) dias após o final de um Período de Black-Out, tal data de vencimento será automaticamente prorrogada sem qualquer ato ou formalidade adicional até a data que for o décimo (10º) Dia Útil após o término do Período de Black-Out, sendo tal décimo (10º) Dia Útil considerado a data de vencimento dessa Opção para todos os fins do Plano; sendo que, apenas com relação aos Participantes dos EUA, a data de vencimento não deverá ser prorrogada (i) para ISOs; ou (ii) caso tal prorrogação viole a Cláusula 409A. Não obstante a Cláusula 10.3, o período de dez (10) Dia Úteis referido nesta Cláusula 3.4(2) não poderá ser prorrogado pelo Conselho. Cláusula 3.5 – Exercício das Opções Antes do vencimento ou rescisão antecipada de acordo com o Plano, cada Opção será exercível no momento ou momentos e/ou de acordo com as condições de aquisição que o Conselho, no momento da concessão da Opção específica, possa determinar a seu exclusivo critério. Para evitar dúvidas, qualquer exercício de Opções por um Participante deverá ser feito de acordo com a Política de Negociação de Pessoa Interna. Cláusula 3.6 Método do Exercício e Pagamento do Preço da Opção. (1) De acordo com as disposições do Plano e do Contrato de Opção aplicável, uma Opção concedida nos termos do Plano será exercível (de tempos em tempos conforme previsto na Cláusula 3.5) pelo Participante (ou pelo liquidante, executor ou administrador, conforme o caso, do patrimônio de
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oncedida nos termos do Plano será exercível (de tempos em tempos conforme previsto na Cláusula 3.5) pelo Participante (ou pelo liquidante, executor ou administrador, conforme o caso, do patrimônio de tal Participante), mediante a entrega de uma Notificação de Exercício totalmente preenchida à Companhia em sua sede social, aos cuidados do Secretário Corporativo da Companhia (ou a pessoa física que o Secretário Corporativo da Companhia possa de tempos em tempos designar) ou mediante notificação de outra forma que a Companhia possa de tempos em tempos designar. Tal notificação deverá especificar o número de Ações em relação às quais a Opção está sendo exercida e deverá, se aplicável, ser acompanhada do pagamento integral, por cheque, transferência bancária de fundos imediatamente disponíveis ou qualquer outra forma de pagamento considerada aceitável pelo Conselho do Preço da Opção pelo número de Ações especificado e, se exigido pela Cláusula 11.2, o montante necessário para pagar quaisquer impostos. Exceto se determinado de outra forma pelo Conselho ou de um exercício de acordo com a Cláusula 4.2, o pagamento do Preço da Opção deverá ser realizado dentro de 3 (três) Dias Úteis no máximo (ou outro período que possa ser determinado pelo Conselho) após a entrega pelo Participante da Notificação de Exercício à Companhia. 1 (2) Um Participante poderá, em vez de exercer Opções de acordo com a Cláusula 3.6(1), optar por entregar tais Opções à Companhia em contraprestação por um valor d
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tificação de Exercício à Companhia. 1 (2) Um Participante poderá, em vez de exercer Opções de acordo com a Cláusula 3.6(1), optar por entregar tais Opções à Companhia em contraprestação por um valor da Companhia igual ao valor pelo qual (i) o Valor Justo de Mercado total das Ações emitidas em conexão com tais Opções excedam (ii) o Preço da Opção total em relação a tais Opções (o "Valor Intrínseco") mediante a entrega de uma Notificação de Exercício nesse sentido. A Sociedade deverá realizar o pagamento do Valor Intrínseco, a critério exclusivo da Companhia, (a) entregando ao Participante um valor equivalente ao valor pelo qual o Valor Intrínseco tiver excedido quaisquer valores retidos ou deduzidos de acordo com a Cláusula 11.2 ou (b) emitindo ao Participante tal número de Ações (arredondado para o número inteiro mais próximo) com Valor Justo de Mercado igual ao valor pelo qual o Valor Intrínseco tiver excedido quaisquer valores retidos ou deduzidos nos termos da Cláusula 11.2. A Companhia poderá, a seu critério, determinar a realização da opção prevista na Cláusula 110(1.1) da Lei Tributária, de acordo com as circunstâncias. (3) Após o exercício de qualquer Opção, incluindo o recebimento pela Companhia do pagamento integral do Preço da Opção pelo número de Ações especificado na Notificação de Exercício, a Companhia deverá, assim que possível após tal exercício, todavia dentro de 10 (dez) Dias Úteis (ou qualquer outro período que possa ser determinado pelo Conselho) após tal
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Notificação de Exercício, a Companhia deverá, assim que possível após tal exercício, todavia dentro de 10 (dez) Dias Úteis (ou qualquer outro período que possa ser determinado pelo Conselho) após tal exercício, providenciar imediatamente para que o agente de transferência e registrador das Ações possa: (a) entregar ao Participante (ou ao liquidante, executor ou administrador, conforme o caso, do patrimônio de tal Participante) um certificado em nome do Participante representando o número de Ações que o Participante (ou ao liquidante, executor ou administrador, conforme o caso, do patrimônio de tal Participante) deverá pagar e conforme especificado em tal Notificação de Exercício ou (b) no caso de Ações emitidas na forma não certificada, providenciar a emissão do número total de Ações, uma vez que o Participante (ou o liquidatário, executor ou administrador, conforme o caso, do patrimônio de tal Participante) terá efetuado o pagamento, conforme especificado em tal Notificação de Exercício, a ser comprovado por uma posição escritural no registro de acionistas da Companhia a ser mantido pelo agente de transferência e registrador das Ações. Cláusula 3.7 Concessão do Incentivo de Opção de Ações. No momento da concessão de qualquer Opção, o Conselho poderá, a seu critério, designar que tal Opção fique sujeita a restrições adicionais para permitir que seja qualificada como Opção de Ação de Incentivo nos termos da Cláusula 422 do Código dos Estados Unidos. Somente uma Opção assim des