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rcíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante dispensa por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante dispensa sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qua
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e 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, salvo se o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento terão seu prazo de carência antecipado, podendo o Beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o faça no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data da aposentadoria, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 (e) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de
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 do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 6 (seis) meses, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1 O Plano entrará em vigor a partir da data de liquidação financeira da oferta pública de ações de emissão da Companhia aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 4 de dezembro de 2012, e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que
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ão, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. 11.2. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê (conforme o caso) realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano, inclusive para os fins do item 5 do Plano e dentro dos limites do Plano. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o m
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ompanhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 11.4. Cada Beneficiário deverá cumprir expressamente os termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso). 11.5 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá encaminhar à Assembleia Geral da Companhia proposta de alterações às condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 11.6 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.7 As opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 11.8 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso), consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições este
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o), consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. * * * * * * * * * JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282
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JUR_SP - 39455221v4 - 13009002.456195 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA LIVETECH DA BAHIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Este Plano de Opção de Compra de Ações da Livetech da Bahia Indústria e Comércio S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de fevereiro de 2021 (“Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Opções de Compra de Ações a administradores, empregados e demais colaboradores elegíveis da Companhia e de suas controladas, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e seus acionistas. 1. Glossário 1.1. “Ação” significa uma ação ordinária de emissão da Companhia. 1.2. “Beneficiários” significam as pessoas elegíveis a participar do Plano, conforme a Cláusula 4.1, que efetivamente recebam outorgas de Opções nos termos do Plano. 1.3. “Contrato de Outorga” significa o contrato de outorga de opção de compra de ações a ser firmado entre a Companhia e cada Beneficiário, conforme o Programa aprovado pelo Conselho de Administração, contendo os termos e condições das Opções a serem outorgadas ao Beneficiário. 1.4. “Data de Outorga” significa a data em que houver a outorga das Opções ao Beneficiário, e que será a data de início do prazo de Vesting da respectiva outorga. 1.5. “IPO” significa a oferta pública inicial de distribuição de ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. 1.6. “Opção” significa uma
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de início do prazo de Vesting da respectiva outorga. 1.5. “IPO” significa a oferta pública inicial de distribuição de ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. 1.6. “Opção” significa uma opção de compra de uma Ação em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting previsto na Cláusula 8.1 deste Plano e sujeitos aos demais termos que venham a ser definidos pelo Conselho de Administração, dentro das competências previstas no Plano. 1.7. “Opções Maduras” significam as Opções que tenham cumprido os requisitos de Vesting mas que ainda não tenham sido exercidas. 1.8. “Preço de Exercício” significa o preço de exercício de cada Opção, determinado na forma do Capítulo 7 abaixo. JUR_SP - 39455221v4 - 13009002.456195 1.9. “Vesting” ou “tornar-se Madura” significa a aquisição do direito de exercer as Opções, após o decurso do prazo e demais condições aplicáveis. 2. Opção de Compra 2.1. Cada Opção confere ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) Ação, exceto se de outra forma estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de um Programa. 2.2. Para liquidação dos exercícios das Opções, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração e nos termos da legislação aplicável: (i) emitir novas Ações, dentro do limite do capital autorizado; ou (ii) alienar Ações mantidas em tesouraria. 2.3. Salvo se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração, as Opções não farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais provento
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i) alienar Ações mantidas em tesouraria. 2.3. Salvo se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração, as Opções não farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia até que sejam exercidas e liquidadas, com a efetiva aquisição/subscrição de Ações pelos Beneficiários. 2.4. As Opções não conferem quaisquer direitos de acionista da Companhia até a sua liquidação e efetiva aquisição/subscrição de Ações pelo Beneficiário. 3. Administração 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, dispondo de amplos poderes dentro de sua competência para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a execução do Plano. 3.2. O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade, Programas de Opções de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos os Beneficiários, o número de Opções outorgadas, a distribuição de tais Opções entre os Beneficiários, o Preço de Exercício, as regras de vesting, eventuais restrições de negociação (lock up), a data de vigência e as demais regras específicas de cada Programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Plano. 3.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, de acordo com os seus termos, bem como tratar de forma diferenciada administradores, executivos, empregados e colaboradores da Companhia, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação o
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ordo com os seus termos, bem como tratar de forma diferenciada administradores, executivos, empregados e colaboradores da Companhia, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 3.4. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas. JUR_SP - 39455221v4 - 13009002.456195 4. Elegibilidade 4.1. São elegíveis ao Plano os administradores, empregados e demais colaboradores da Companhia e suas subsidiárias, a critério do Conselho de Administração (“Beneficiários”). 4.2. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles que poderão se tornar Beneficiários, bem como as características de eventual outorga de Opções, conforme a Cláusula 3.2 acima. A indicação de um Beneficiário para um determinado Programa não implica sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa futuro. 4.3. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa indicada a se tornar um Beneficiário, se tiver interesse em participar de determinado Programa, deverá firmar o competente Contrato de Outorga, no prazo fixado em cada Programa. 5. Contrato de Outorga 5.1. Os termos e as condições de cada Opção serão estabelecidos no Contrato de Outorga a ser celebrado entr
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r o competente Contrato de Outorga, no prazo fixado em cada Programa. 5. Contrato de Outorga 5.1. Os termos e as condições de cada Opção serão estabelecidos no Contrato de Outorga a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário, conforme a legislação aplicável. 5.2. O Contrato de Outorga estabelecerá o número de Opções a serem outorgadas ao Beneficiário, conterá os demais termos e condições da outorga de Opções e poderá estabelecer outorgas com base no tempo e/ou em performance, conforme o Programa aprovado pelo Conselho de Administração. 5.3. A adesão a cada Programa é voluntária e implica a ciência e aceitação pelo Beneficiário do risco de perda do valor investido na compra ou subscrição das Ações, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em Ações da Companhia. 5.4. As Opções são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir, empenhar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas na Cláusula 14 (Morte ou Invalidez Permanente). 5.5. Conforme permitido pela legislação aplicável, o Contrato de Outorga poderá estabelecer que eventuais disputas ou discussões envolvendo este Plano, os Programas, o Contrato de Outorga e as Opções sejam resolvidas por meio de arbitragem. JUR_SP - 39455221v4 - 13009002.456195 6. Limite Máximo de Outorga 6.1. O Plano estará limitado a uma diluição máxima que não ultrapasse o número de Ações
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ções sejam resolvidas por meio de arbitragem. JUR_SP - 39455221v4 - 13009002.456195 6. Limite Máximo de Outorga 6.1. O Plano estará limitado a uma diluição máxima que não ultrapasse o número de Ações correspondente a 3% (três por cento) do capital social da Companhia imediatamente após a homologação do aumento de capital decorrente do seu IPO. 6.2. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei das S.A. 7. Preço de Exercício e Vesting 7.1. O preço a ser pago pelo Beneficiário à Companhia pelo exercício de cada Opção, no caso daquelas outorgadas no primeiro Programa, corresponderá ao preço por ação fixado para as novas ações da Companhia emitidas no âmbito de seu IPO. No caso dos Programas subsequentes, corresponderá ao preço médio ponderado por volume financeiro das ações ordinárias de emissão da Companhia negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, nos 30 (trinta) pregões anteriores à data de aprovação de cada Programa (“Preço de Exercício”). 7.2. Na hipótese de distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio, restituição de capital ou outro provento em dinheiro que seja pago acionistas, o Preço de Exercício será ajustado no dia em que a Ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista, deduzindo-se o valor do provento em dinheiro líquido do Preço de Exercício, sendo a liquidação feita com títulos “EX”. 7.3. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo cri
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 no mercado à vista, deduzindo-se o valor do provento em dinheiro líquido do Preço de Exercício, sendo a liquidação feita com títulos “EX”. 7.3. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer regras distintas às contidas nas Cláusulas 7.1 e 7.2 acima para fins de determinação do Preço de Exercício, bem como estabelecer, no momento da outorga das Opções, condições adicionais de Vesting, incluindo condições vinculadas ao desempenho da Companhia e/ou metas de performance. 7.4. Salvo se de outra forma estabelecida pelo Conselho de Administração a seu exclusivo critério, o Vesting das Opções ocorrerá em uma parcela única, mediante o decurso do prazo de 5 (cinco) anos contados da Data de Outorga. 7.5. Mediante a ocorrência do Vesting, conforme estabelecido no Plano, nos Programas que venham a ser estabelecidos e nos Contratos de Outorga, as respectivas Opções tornar-se-ão Maduras e poderão ser exercidas. 7.6. O Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário à vista, conforme os procedimentos definidos pelo Conselho de Administração e previstos no Contrato de JUR_SP - 39455221v4 - 13009002.456195 Outorga. 7.7. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, alterar as regras de Vesting das Opções aplicáveis a cada Programa, bem como dispensar o cumprimento dos prazos e/ou outras condições de Vesting. Tais alterações poderão ser feitas durante a vigência dos Programas, desde que em benefício dos Beneficiários. 7.8. O Conselho de Administ
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ar o cumprimento dos prazos e/ou outras condições de Vesting. Tais alterações poderão ser feitas durante a vigência dos Programas, desde que em benefício dos Beneficiários. 7.8. O Conselho de Administração poderá excecionalmente estabelecer que a liquidação das Opções de um Beneficiário seja feita em dinheiro, conforme o valor da Ação na data da liquidação da Opção, descontado do eventual Preço de Exercício. 8. Exercício e Entrega das Ações 8.1. As Opções Maduras poderão ser exercidas pelo Beneficiário em até 180 dias contados do Vesting. Mediante o decurso deste prazo, as Opções Maduras que não sejam exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 8.2. O exercício das Opções Maduras será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opções, devidamente preenchido e assinado pelo Beneficiário, conforme previsto no Contrato de Outorga. 8.3. Exercida a Opção Madura, o Conselho de Administração definirá a forma de liquidação da Opção, conforme a Cláusula 2.2 acima. 8.4. Salvo se o Conselho de Administração estabelecer e divulgar uma data fixa, a Companhia terá prazo até o final do mês subsequente ao mês do recebimento do Termo de Exercício de Opções para efetuar a transferência ou emissão das Ações para o Beneficiário, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou termo de transferência de ações, conforme o caso, e o recebimento do Preço do Exercício. 8.5. O Diretor de Relações com Investidor
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eficiário, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou termo de transferência de ações, conforme o caso, e o recebimento do Preço do Exercício. 8.5. O Diretor de Relações com Investidores poderá, a qualquer tempo, estabelecer restrições ao exercício das Opções Maduras, e/ou interromper ou suspender o prazo de entrega das Ações após o exercício de Opções Maduras, em atendimento a eventuais restrições decorrentes de dispositivos legais. 8.6. Salvo se o Conselho de Administração estabelecer de outra forma no âmbito de um Programa, as Ações recebidas em decorrência do exercício de Opções Maduras não estarão sujeitas a lock-up e estarão livres para negociação, respeitados eventuais períodos de bloqueio e demais restrições previstas em lei. JUR_SP - 39455221v4 - 13009002.456195 9. Grupamento, Desdobramento ou Bonificação 9.1. Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação das Opções Maduras será feita com títulos “EX”, ajustando-se a quantidade de Ações objeto de cada Opção proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações. 9.2. Em caso de fração de Ações, o número de Ações a serem adquiridas/subscritas será arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente superior. 9.3. O Conselho de Administração poderá promover ajustes adicionais aos termos e condições das Opções em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Comp
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mente superior. 9.3. O Conselho de Administração poderá promover ajustes adicionais aos termos e condições das Opções em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 10. Reorganizações e Outras Operações Societárias 10.1. A outorga das Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 10.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Opções por direitos similares da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Opções. 10.3. Salvo se de outra forma definido pelo Conselho de Administração, a alteração da composição societária da Companhia ou seu envolvimento em operações de reorganização societária, inclusive em razão de transferências de controle ou ofertas públicas, não impactará os prazos normais de Vesting e os demais termos e condições das outorgas de Opções no âmbito deste Plano. 11. Não Interferência na Relação de Emprego ou Mandato 11.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Beneficiários empregados além daqueles previstos neste Plano, e nem conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de permanência co