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mitê, conforme o caso, utilizando-se um dos critérios abaixo estipulados: (i) preço de fechamento das ações da Companhia, da mesma espécie objeto da opção, no pregão imediatamente anterior à data da outorga da opção; ou (ii) média dos preços de fechamento das referidas ações negociadas na B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão, em determinado período anterior à data da outorga da opção. 5.1.1. O Preço de Exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e acrescido de juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 5.1.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar, quando do lançamento do Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 20% na fixação do Preço de Exercício sobre o valor determinado na forma do item 5.1 supra, sem prejuízo do disposto no item 5.2. 5.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes (“Bônus”), para aquisição das Ações decorrentes do exercício das opções outorgadas. Em tal caso, o Conselho de 4 Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão, ainda, fixar condições diferenciadas de incentivo à destinação do Bônus, referen
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s do exercício das opções outorgadas. Em tal caso, o Conselho de 4 Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão, ainda, fixar condições diferenciadas de incentivo à destinação do Bônus, referentes, entre outras, às opções objeto da outorga, sua quantidade, prazo, preço e forma de exercício. 5.3. Do Preço de Exercício de cada opção poderá ser deduzido, conforme for estabelecido em cada Programa a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia desde a data de outorga até a data do exercício da opção. 5.4. O Preço de Exercício será pago na forma que venha a ser determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê em cada Programa, observada a necessidade de pagamento à vista da parcela mínima de realização de 10% do preço. 6. Exercício da Opção 6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos Contratos. 6.2. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de opções exercidas, acompanhada do pagamento do Preço de Exercício correspondente. 6.3. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano. 6.3.1. A parcela da opção não exercida n
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xercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano. 6.3.1. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização. 6.4. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. Restrições à Transferência de Ações 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios adicionais do Beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, as “Ações”), se atendido o período mínimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, para cada lote de Ações, o qual nunca será superior a 5 (cinco) anos, a contar da data da aquisição das Ações correspondentes. 5 7.2. Caso venha a ser admitida a integ
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o de Administração ou do Comitê, para cada lote de Ações, o qual nunca será superior a 5 (cinco) anos, a contar da data da aquisição das Ações correspondentes. 5 7.2. Caso venha a ser admitida a integralização a prazo do Preço de Exercício, enquanto o mesmo não for pago integralmente, as Ações adquiridas com o exercício das opções nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração ou do Comitê, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente à quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia. 7.3. O Beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as Ações, se sujeitas a período de indisponibilidade ou se ainda não totalmente integralizadas, e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.4. A Companhia registrará a transferência das Ações referentes ao Plano no momento de sua aquisição, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa. 7.5. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer que a alienação das Ações dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia. Neste caso, a Companhia poderá indicar um ou mais terceiros para exercerem a opção de compra, Beneficiários ou não do Plano, nas mesmas condições. 8. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez Permanente ou Falecimento do Beneficiário 8.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão, em cada
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o Plano, nas mesmas condições. 8. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez Permanente ou Falecimento do Beneficiário 8.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Beneficiários. Em tais hipóteses, o Programa deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às opções outorgadas e não exercidas; (ii) eventual permanência das restrições à disponibilidade das Ações; (iii) a possibilidade de tratamento mais favorável àqueles Beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso; e (iv) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano. 9. Ajustamentos 9.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercí
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s não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício. 9.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 9.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 9.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade 6 remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções dos Programas em vigência terão o tratamento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. Neste caso, será admitida a transferência dos direitos dos Beneficiários para a companhia sucessora, bem como a antecipação do prazo de carência das opções, por determinado período, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito a indenização. 9.3. Na hipótese de alienação de controle da Companhia, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar a antecipação do prazo de carência das opções por determinado período, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário, bem como que as Aç
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dministração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar a antecipação do prazo de carência das opções por determinado período, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário, bem como que as Ações adquiridas pelo Beneficiário resultantes deste exercício ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, não se aplicando as restrições previstas no item 7 acima. 10. Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo (i) da prevalência das restrições à transferência das ações, na forma do item 7; (ii) ao disposto no item 3.2.1; e (iii) ao exercício das opções ainda em vigor já outorgadas, podendo neste caso o Conselho de Administração estabelecer um prazo máximo para o respectivo exercício. 11. Obrigações Complementares 11.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais deverá se obrigar plena e integralmente a cumprir. 11.2. Mandato. Para a perfeita execução do disposto no Plano, nos Programas e nos Contratos, o Beneficiário deverá nomear e constituir a Companhia sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 11.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em car
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ferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 11.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 11.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 11.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a 7 qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.6. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 11.7. Foro. Fica eleito o
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ação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 11.7. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. 11.8. Casos Omissos. Os casos omissos ou dúvidas e divergências que possam surgir por parte da Companhia e dos Beneficiários com relação às outorgas deste Programa deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme o caso, o qual terá um prazo de 15 (quinze) dias corridos para apresentar sua interpretação ou solução para o caso, sempre decidida por maioria. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência com disposições de qualquer Contrato ou documento mencionado neste documento. * * *
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1 PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA SELF IT ACADEMIAS HOLDING S.A. aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de fevereiro de 2017 PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO O presente Programa é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Afiliada” significa qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, seja controlada, controladora, coligada, ou esteja sob controle comum com determinada outra pessoa, física ou jurídica; “Avaliação da Companhia” significa o valor de avaliação por 100% (cem por cento) das ações da Companhia no Evento de Liquidez; “Beneficiários” significam os administradores ou empregados da Companhia ou outra sociedade sob o seu controle em favor dos quais a Companhia conceder uma ou mais Unidades de Performance, nos termos deste Programa; “Companhia” significa a SELF IT ACADEMIAS HOLDING S.A., com sede na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Antônio de Góes, nº 275, sala 1502, Pina, CEP: 51110-000, com Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (JUCEPE) sob o NIRE 26.3.0002306-7, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob no 22.902.694/0001-95; “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia; “Contrato de Concessão”
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tro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob no 22.902.694/0001-95; “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia; “Contrato de Concessão” significa o Instrumento Particular de Concessão de Unidades de Performance celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, por meio do qual a Companhia concede Unidades de Performance ao Beneficiário e estabelece demais termos e condições referentes à tal concessão; “Data de Concessão” significa a data a ser determinada pelo Conselho de Administração quando da aprovação das minutas dos Contratos de Concessão a serem celebrados com os respectivos Beneficiários; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento; “Evento de Liquidez” significa (a) uma oferta pública de ações de emissão da Companhia que resulte na listagem e negociação das ações de emissão da Companhia em bolsa de valores; (b) a cessão, venda, permuta ou qualquer outra forma de alienação (incluindo operações societárias, tais como incorporação, incorporação de ações, cisão e fusão, envolvendo a Companhia), direta ou indireta, de ações de emissão da Com
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ualquer outra forma de alienação (incluindo operações societárias, tais como incorporação, incorporação de ações, cisão e fusão, envolvendo a Companhia), direta ou indireta, de ações de emissão da Companhia por Grajaú Participações Ltda. (o “Acionista”), H.I.G. Brasil Partners I – Fundo de Investimento em Participações, ou qualquer de suas Afiliadas, a qualquer terceiro que não uma Afiliada do Acionista, desde que implique na transferência de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia. Para fins de clareza, qualquer reorganização societária interna envolvendo a Companhia e/ou suas Afiliadas não caracteriza um Evento de Liquidez; e (c) a venda ou alienação, a qualquer título, de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia a qualquer terceiro que não uma Afiliada da Companhia e do Acionista; “Programa” significa o presente Programa de Incentivo de Longo Prazo; e “Unidades de Performance” significam as unidades de performance concedidas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Programa. 2. Objetivos do Programa 2.1. O Programa tem por objetivo a concessão de incentivos de longo prazo a determinados administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados contemplados pelo Programa; e (c) possibilitar à Companhia ou outras
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ução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados contemplados pelo Programa; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e reter administradores e empregados contemplados pelo Programa. 2.2. Sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela Companhia, as pessoas contempladas pelo Programa farão jus ao recebimento de um prêmio em dinheiro atrelado à valorização das ações de emissão da Companhia a ser pago pela Companhia, condicionado à ocorrência de um Evento de Liquidez, e, para tanto, a Companhia concederá às pessoas contempladas pelo Programa direitos denominados Unidades de Performance. 3. Beneficiários Elegíveis 3.1. Poderão ser eleitos como Beneficiários do Programa os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. 4. Administração do Programa 4.1. O Programa será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual terá, observadas as diretrizes fixadas pela assembleia geral da Companhia, e na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à concessão de Unidades de Performance nos termos do Programa e a solução de dúvidas de interpretação do Programa; (b) o estabelecimento de metas relacion
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ação e a aplicação de normas gerais relativas à concessão de Unidades de Performance nos termos do Programa e a solução de dúvidas de interpretação do Programa; (b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; e (c) a eleição dos Beneficiários do Programa e a autorização para a concessão de Unidades de Performance em seu favor, estabelecendo todas as condições aplicáveis, inclusive prazos de carência (vesting), condições de valor, hipóteses de Desligamento e a modificação de tais condições quando necessário para adequar os prêmios previstos neste Programa aos termos da lei, norma ou regulamento superveniente. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 5. Funcionamento do Programa 5.1. Quando julgar conveniente, o Conselh
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do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 5. Funcionamento do Programa 5.1. Quando julgar conveniente, o Conselho de Administração elegerá os Beneficiários em favor dos quais serão concedidos os prêmios nos termos do Programa, com a devida alocação das Unidades de Performance entre os Beneficiários eleitos e determinação das demais condições aplicáveis. 5.2. A distribuição das Unidades de Performance dentre os Beneficiários não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios de avaliação adotados pela Companhia e mérito do Beneficiário. 5.3. O Beneficiário que decidir participar e aderir ao Programa deverá fazê-lo mediante celebração com a Companhia de um Contrato de Concessão, através do qual o Conselho de Administração estabelecerá condições adicionais e individualizadas da concessão das Unidades de Performance para cada Beneficiário, respeitados os termos deste Programa. 6. Unidades de Performance 6.1. Cada Unidade de Performance outorgada ao Beneficiário terá seu valor atrelado ao preço de uma ação de emissão da Companhia, razão pela qual atribuirá ao seu titular o direito ao recebimento de um prêmio em dinheiro (“Prêmio”), cujo montante será determinado de acordo com o cálculo previsto no item 7 abaixo, o qual considerará a valorização da ação de emissão da Companhia no tempo, tendo como base,