tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
u dinheiro (conforme o caso) adquiridos pelo US Taxpayer não possa ser transferido, cedido ou de outra forma disposto pelo ou em nome do US Taxpayer antes da Data Normal de Vesting, exceto em: (1) uma transferência para os representantes pessoais do US Taxpayer no caso de morte do US Taxpayer; (2) uma transferência para um “corporate sponsor nominee” em nome de um US Taxpayer; (3) uma venda para arcar com qualquer Despesa Tributária (ou despesas de venda relacionadas); (4) uma transferência conforme a Regra 14 (Malus e Clawback); ou (5) qualquer outra transferência permitida pelo Conselho. e qualquer outra ação pretendida será inválida e sem efeitos, salvo determinação em contrário do Conselho. E. Liquidação de Outorgas Condicionais Sem prejuízo das demais Regras do Programa, e conforme se torne Vested, uma Outorga Condicional concedida a um US Taxpayer deverá ser paga ou satisfeita (conforme aplicável) até o término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo. Caso o cumprimento ou pagamento de uma Outorga Condicional (ou parte dela) concedido a um US Taxpayer não tenha sido feito até o término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo em razão das circunstâncias descritas na Regra 5.4(a) do Programa aplicável a tal Outorga, então na medida permitida no âmbito da Section 1.409A-1(b)(4)(ii) das Regras Propostas do Tesouro Norte Americano, tal liquidação ou pagamento poderá ser adiado até que a Outorga em questão (ou parte dela) seja satisfeita na pri
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
 âmbito da Section 1.409A-1(b)(4)(ii) das Regras Propostas do Tesouro Norte Americano, tal liquidação ou pagamento poderá ser adiado até que a Outorga em questão (ou parte dela) seja satisfeita na primeira data na qual seja razoavelmente antecipado que a Regra 5.4(a) do Programa não mais impedirá tal liquidação ou pagamento (conforme aplicável). 26 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 Caso ocorra a liquidação de uma Outorga Condicional (ou parte dela) de um US Taxpayer antes da Data Normal de Vesting na forma deste Parágrafo E, o Conselho poderá requerer que o valor líquido em Ações ou dinheiro (conforme o caso) adquirido pelo US Taxpayer antes da Data Normal de Vesting não possa ser transferido, cedido ou de outra forma disposto pelo ou em nome do US Taxpayer antes da Data Normal de Vesting, exceto em: (1) uma transferência para os representantes pessoais do US Taxpayer no caso de morte do US Taxpayer; (2) uma transferência para um “corporate sponsor nominee” em nome de um US Taxpayer; (3) uma venda para arcar com qualquer Despesa Tributária (ou despesas de venda relacionadas); (4) uma transferência conforme a Regra 14 (Malus e Clawback); ou (5) qualquer outra transferência permitida pelo Conselho. e qualquer outra ação pretendida será inválida e sem efeitos, salvo determinação em contrário do Conselho. F. Equivalente em Dinheiro Qualquer Equivalente em Dinheiro em relação a uma Outorga concedida a um US Taxpayer será pago antes do término do até o término do Período de Dife
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
em contrário do Conselho. F. Equivalente em Dinheiro Qualquer Equivalente em Dinheiro em relação a uma Outorga concedida a um US Taxpayer será pago antes do término do até o término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo ou Período de Diferimento de uma Opção de Curto Prazo (conforme aplicável), ou tal data posterior permitida pelo Parágrafo D ou Parágrafo E deste Anexo II (conforme aplicável). G. Malus e clawback Para evitar dúvidas, a possibilidade de aplicação da Regra 14 (Malus e Clawback) ddo Programa para uma Outorga concedida a um US Taxpayer não imporá um risco substancial de perda adicional ou aumentará um risco substancial de perda existente aplicável a tal Outorga para fins da Section 409A. H. Período de Manutenção Para evitar dúvidas, qualquer Período de Manutenção com relação a uma Outorga concedida a um US Taxpayer não imporá um risco substancial de perda adicional ou aumentará um risco substancial de perda existente aplicável a tal Outorga para fins da Section 409A. I. Tratamento de desligados em bons termos antes da Data Normal de Vesting Caso esteja exercendo sua discricionariedade nos termos da Regra 11.1 (Desligados em bons termos antes da Data Normal de Vesting) do Programa para permitir que uma Outorga se torne Vested na sua Data de Vesting Antecipada, o Conselho deverá ordinariamente considerar caso (e por quanto tempo) espera-se que uma Outorga continue sujeita a um risco substancial de perda para os fins da Regra 409A (por conta de uma
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
ntecipada, o Conselho deverá ordinariamente considerar caso (e por quanto tempo) espera-se que uma Outorga continue sujeita a um risco substancial de perda para os fins da Regra 409A (por conta de uma Condição de Performance ou de outra forma) após o respectivo Desligamento J. Alterações às Outorgas Salvo se para conceder uma dispensa, qualquer Condição de Desempenho ou qualquer condição imposta nos termos da Regra 3.2(a) do Programa aplicável a qualquer Outorga em curso concedida a um US Taxpayer não poderá ser alterada nos termos da Regra 15.2 (Alterações a 27 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 uma Condição de Desempenho) do Programa se e na medida em que tal alteração da Condição de Desempenho ou condição resulte no término antecipado do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo ou do Período de Diferimento de uma Opção de Curto Prazo (conforme aplicável). Sem prejuízo dos termos da Regra 15 (Alterações) do Programa, qualquer alteração ao Programa (incluindo este Anexo II) ou a uma Outorga somente será eficaz com relação a uma Outorga concedida a um US Taxpayer na medida em que não faça com que uma Outorga viole a Section 409A. K. Substituição de Outorgas Caso exista uma substituição de uma Outorga concedida a um US Taxpayer nos termos da Regra 12.3 (Reorganizações Internas) do Programa, o Conselho tentará estruturar os termos da substituição e da nova outorga nos termos da Regra 12.3 (Reorganizações Internas) do Programa de modo que nem a substituição e nem a
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
s Internas) do Programa, o Conselho tentará estruturar os termos da substituição e da nova outorga nos termos da Regra 12.3 (Reorganizações Internas) do Programa de modo que nem a substituição e nem a nova outorga violem a Section 409A. L. Lapse of Awards Além dos períodos e eventos previstos no Programa, uma Opção concedida a um US Taxpayer expirará ao final do Período de Diferimento de uma Opção de Curto Prazo aplicável (ou, se aplicável, na última data permitida pelo Parágrafo D deste Anexo II), e uma Outorga Condicional concedida a um US Taxpayer também expirará ao final do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo aplicável (ou, se aplicável, na última data permitida pelo Parágrafo E deste Anexo II) Para evitar dúvidas, o Período de Exercício de uma Opção (o período durante o qual uma Opção pode (se for o caso) ser exercida sujeito aos termos do Programa) poderá expirar muito antes do término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo aplicável. M. Variações no capital social, cisões e distribuições especiais Quando houver um ajuste a uma Outorga concedida a um US Taxpayer nos termos da Regra 13 (Ajuste de Outorgas) do Programa, o Conselho deverá buscar estruturar os termos do ajuste da Outorga de modo que o ajuste não viole a Section 409A. N. Section 409A Outorgas concedidas a US Taxpayer, e quaisquer Equivalentes e Dividendo relacionados a tais Outorgas, foram previstas para serem isentas dos requisitos da Section 409A conforme a isenção de dife
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
 409A Outorgas concedidas a US Taxpayer, e quaisquer Equivalentes e Dividendo relacionados a tais Outorgas, foram previstas para serem isentas dos requisitos da Section 409A conforme a isenção de diferimento de curto prazo descrita na Section 1.409A-1(b)(4) das Regras do Tesouro Norte Americano, e o Programa (incluindo esse Anexo II) será interpretado e administrado de forma consistente com tal intenção com relação a tais Outorgas. Caso qualquer provisão, termo ou condição de uma Outorga concedida a um US Taxpayer seja de outra forma frustrada ou conflite com tal intenção, tal previsão, termo ou condição, será interpretada e considerada aditada de modo a evitar tal conflito na extensão máxima possível. Em caso de um conflito entre um dispositivo aplicável do Programa e um dispositivo aplicável deste Anexo II com relação a uma Outorga concedida a um US Taxpayer, o dispositivo deste Anexo II prevalecerá. Se, a qualquer tempo, o Conselho determinar que os termos de uma Outorga concedida a um US Taxpayer poderá violar a Section 409A, o Conselho terá autoridade, mas não será obrigado a, firmar qualquer aditivo a tal Outorga que tenha a função de evitar a imposição de qualquer tributo, juros ou penalidade adicional ao US Taxpayer nos termos da Section 409A, desde que tal aditivo esteja dentro da competência do Conselho e não viole o Programa. Sem prejuízo de qualquer outra previsão da Outorga, nenhum membro do Grupo Natura garante ou assegura qualquer pessoa de que uma Outorga a um
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
 dentro da competência do Conselho e não viole o Programa. Sem prejuízo de qualquer outra previsão da Outorga, nenhum membro do Grupo Natura garante ou assegura qualquer pessoa de que uma Outorga a um US Taxpayer esteja isento da Section 409A. 28 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 O. Ausência de responsabilidade de qualquer membro do Grupo Natura Cada US Taxpayer é individualmente responsável por satisfazer todas as taxas, penalidades e juros que venham a ser impostos ao US Taxpayer com relação ao Programa e/ou com o Anexo II ou com qualquer Outorga, incluindo quaisquer taxas, penalidades ou juros nos termos da Section 409A. Nenhum Membro do Grupo Natura terá qualquer obrigação de indemnizar ou de outra forma manter um US Taxpayer indene de todas e quaisquer dessas taxas, penalidades ou juros. 1 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES O presente Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações é regido pelas disposições abaixo. 1. Conceituação 1.1. O Programa consiste na outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias da Companhia, aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras. 1.2. Por intermédio da outorga de opções de compra ou subscrição de ações, os Participantes poderão adquirir, em prazo e por preço previamente f
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
eto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras. 1.2. Por intermédio da outorga de opções de compra ou subscrição de ações, os Participantes poderão adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, ações ordinárias da Companhia, desde que atendidos todos os termos e condições previstos neste Programa. 2. Definições 2.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações” significam as ações ordinárias nominativas que serão ou já foram emitidas pela Companhia em razão do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações; “Colaborador Elegível” significam todos os administradores e empregados da Companhia, bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras; “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); “Companhia” significa a Natura Cosméticos S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Parque Anhanguera, CEP 05106-00, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.673.990/0001-77; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra ou subscrição de ações, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, através do qual
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
panhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra ou subscrição de ações, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, através do qual este adquire a qualidade de Participante, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Programa e respectivos Planos; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado o respectivo Plano. “Data do Desligamento” significa a data da rescisão do contrato de trabalho ou do término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia. 2 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento; “Exercício das Opções” significa a efetiva subscrição ou compra das ações relativas às Opções previamente outorgadas aos Participantes, nos termos do Programa e respectivos Planos; “Grupo Natura” significa a Companhia e as demais empresas c
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
va subscrição ou compra das ações relativas às Opções previamente outorgadas aos Participantes, nos termos do Programa e respectivos Planos; “Grupo Natura” significa a Companhia e as demais empresas controladas ou que venham a ser controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras, já constituídas ou que venham a ser constituídas; “Opção(ões)” significa a possibilidade dos Participantes poderem subscrever ou comprar Ações da Companhia por preço fixado conforme item 11 desse Programa, desde que atendidos todos os termos e condições do presente Programa e respectivos Planos; “Opção(ões) Madura(s)” significa a Opção que atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto passível de ser exercida; “Opção(ões) Não Madura(s)” significa a Opção que ainda não atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto ainda não passível de ser exercida; “Participante” significa o Colaborador Elegível em favor do qual a Companhia outorga Opção, nos termos deste Programa e respectivos Planos, após ter assinado o Contrato de Opção; “Prazo de Maturidade das Opções” significa o período compreendido entre a data da outorga das Opções e a data a partir da qual as Opções poderão ser exercidas. Durante este período, as Opções não podem ser exercidas; “Período de Exercício das Opções” significa o período compreendido entre a data em que as Opções se tornaram
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
l as Opções poderão ser exercidas. Durante este período, as Opções não podem ser exercidas; “Período de Exercício das Opções” significa o período compreendido entre a data em que as Opções se tornaram maduras e a data limite para o exercício dessas Opções, dentro do qual as Opções podem ser exercidas nos termos do presente Programa e respectivos Planos; “Prazo Máximo para Exercício das Opções” significa o prazo máximo (data limite) para o exercício das Opções Maduras, sob pena de extinção desse direito; “Preço de Subscrição ou Compra” corresponderá ao Valor da Ação da Companhia na data da outorga das Opções, calculado conforme item 11.1 abaixo; “Plano” significa o Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações que, com base no Programa, for aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições gerais, para um determinado ano de vigência do Programa; “Programa” significa o presente Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia; e 3 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 “Valor da Ação” significa o valor apurado para cada ação nos termos definidos no Programa. 3. Objetivos do Programa 3.1. O Programa tem por objetivo permitir a outorga de Opções aos Colaboradores Elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
ar a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo, dando-lhes, ainda, uma visão empreendedora e corporativa, harmonizando e aperfeiçoando as relações entre as empresas do Grupo Natura; (b) estimular a permanência dos administradores e empregados; e (c) ampliar a atratividade da Companhia e das empresas do Grupo Natura. 4. Colaboradores Elegíveis 4.1. São Colaboradores Elegíveis única e exclusivamente os administradores e empregados da Companhia e de outras empresas do Grupo Natura. 5. Requisitos para se Adquirir a Condição de Participante 5.1. Para se tornar Participante do Programa, o Colaborador Elegível deve ser formalmente indicado pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Programa. 5.2. O Conselho de Administração, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Participantes do Programa, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Programa. 5.3. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível indicado como Participante deverá assinar o Contrato de Opção, aderindo expressamente ao Programa e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 6. A
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
dicado como Participante deverá assinar o Contrato de Opção, aderindo expressamente ao Programa e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 6. Administração do Programa 6.1. O Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, contar com o Comitê para assessorá-lo na gerência do Programa. Todavia, os atos do Comitê deverão ser sempre aprovados pelo Conselho de Administração. 6.2. Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa, incluindo: (a) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Programa, e solucionar dúvidas de interpretação do Programa; (b) eleger os Participantes e autorizar a outorga de Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; 4 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 (c) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou autorizar a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Programa (d) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou autorizar a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer requisito de aquisição de Ações pelo Participante c
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
nos termos do Programa (d) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou autorizar a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer requisito de aquisição de Ações pelo Participante como condição para a outorga das Opções; (e) definir, dentro dos parâmetros deste Programa, os Planos anuais; (f) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Programa, desde que não impliquem alterações; e (g) propor alterações no Programa a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. 6.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 6.4. Para os fins da Cláusula 6.2(d) acima, o parâmetro de preço para emissão de novas Ações ou alienação de Ações em tesouraria será o valor de mercado médio para compra de cada Ação da Companhia nas datas pré-estabelecidas pelo Conselho de Administração ou, caso outros Participantes adquiram Ações no mercado nas mesmas datas, o mesmo valor médio diário por Ação das compras em mercado realizadas por tais Part
NATURA COSMETICOS S.A. — Não Identificado — 2025-03-25
tabelecidas pelo Conselho de Administração ou, caso outros Participantes adquiram Ações no mercado nas mesmas datas, o mesmo valor médio diário por Ação das compras em mercado realizadas por tais Participantes. 6.5. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 7. Outorga de Opções 7.1. Planos anuais 7.1.1. A cada ano de vigência do Programa poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Plano que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Programa. 7.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Planos em cada ano de vigência do Programa. 7.2. Eleição dos Participantes 7.2.1. O Conselho de Administração elegerá, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Participantes do Programa e poderá, desde que respeitados os limites estabelecidos no Programa, incluir novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes as Opções que entender adequadas. A inclusão de novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes somente será possível até o final do ano em que o Plano 5 JUR_SP - 54168496v2 - 2324006.547077 tenha sido aprovado. 7.3. Definição do Número de Opções para cada Plano e sua disponibilização aos Diversos Participantes 7.3.1. Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Programa, defi