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ia (Vesting) das Opções ofertadas ao Investidor (em conjunto, o “Prazo de Validade das Opções”), momento a partir do qual as Opções serão canceladas, sendo que tal cancelamento não concederá ao Investidor o direito a qualquer remuneração ou indenização de qualquer natureza em razão do cancelamento de tais Opções e o Investidor perderá o investimento realizado na aquisição das Opções. 8.3.2. O Conselho de Administração poderá deliberar pela extensão do referido Prazo de Validade das Opções, quando da aprovação do respectivo Plano ao qual as Opções em questão estejam vinculadas ou em momento posterior, seja com relação a todos os Investidores que recebam tais Opções, seja com relação a um ou mais Investidores específicos. 9 8.3.3. Sem prejuízo de outras disposições previstas no Contrato de Opção, as Opções ofertadas nos termos deste Programa se extinguirão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral pelo Investidor; (b) após o decurso do Prazo de Validade das Opções, observado o disposto no item 8.3.1 acima; (c) mediante o distrato do respectivo Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; (e) na hipótese de não exercício pelo Investidor nos termos do item 8.4.4 abaixo; ou (f) nas hipóteses de Desligamento previstas no item 13 deste Programa. 8.4. Data de Exercício e Procedimentos formais para o Exercício das Opções 8.4.1. As Opções Não-Exercíveis
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 item 8.4.4 abaixo; ou (f) nas hipóteses de Desligamento previstas no item 13 deste Programa. 8.4. Data de Exercício e Procedimentos formais para o Exercício das Opções 8.4.1. As Opções Não-Exercíveis se tornarão Opções Exercíveis após cumprimento do cada Período de Carência (Vesting) previsto no Contrato de Opção, salvo se o Plano ou o respectivo Contrato de Opção estabelecer requisitos adicionais para o exercício, após o qual as Opções Exercíveis poderão ser exercidas, no todo ou em parte, até o prazo máximo disposto no item 8.3.1 acima. 8.4.1.1. Para dirimir quaisquer dúvidas, nenhum Investidor terá o direito à antecipação do Períodos de Carência (Vesting), a qual será feita a único e exclusivo critério do Conselho de Administração, no melhor interesse da Companhia, sendo que o Conselho de Administração não estará vinculado a qualquer regra de isonomia ou de analogia. 8.4.2. Para fins do disposto no item 8.4.1 acima, na hipótese de um Evento de Liquidez que seja em decorrência de um IPO, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, permitir que os Investidores participem da referida oferta pública como acionistas ofertantes de ações, caso em que as Opções Exercíveis (ou seja, aquelas que já estavam exercíveis na data do Evento de Liquidez ou que se tornaram exercíveis mediante deliberação do Conselho de Administração), poderão ser assim exercidas nos termos e condições definidos pelo Conselho de Administração, que informará proporção de Ações de cada Participante que pode
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e deliberação do Conselho de Administração), poderão ser assim exercidas nos termos e condições definidos pelo Conselho de Administração, que informará proporção de Ações de cada Participante que poderão ser vendidas e a documentação a ser assinada na qualidade de acionistas ofertantes no âmbito do IPO. 8.4.3. Sem prejuízo do disposto no item 8.4.2 acima, caso haja uma oferta pública contemplando uma oferta secundária, as Opções Exercíveis poderão ser 10 exercidas nos termos e condições definidos pelo Conselho de Administração, de forma proporcional à média dos percentuais de Ações a serem oferecidas pelos acionistas ofertantes na oferta secundária. 8.4.4. Caso haja a ocorrência de um Evento de Liquidez que seja uma venda privada que resulte em transferência de Controle, então (a) o Conselho de Administração deverá comunicar os Investidores sobre a ocorrência do evento de forma a permitir aos Investidores, que assim desejarem, exerçam suas Opções Exercíveis (ou seja, aquelas que já estavam exercíveis na data do Evento de Liquidez ou que se tornaram exercíveis mediante deliberação do Conselho de Administração) e participem da venda de Ações; (b) tais Opções Exercíveis poderão ser exercidas dentro do prazo determinado pelo Conselho de Administração o qual, em qualquer hipótese, deverá ser anterior à data em que a venda privada das Ações para o terceiro adquirente seja consumada; e (c) os Investidores terão o direito de vender suas Ações na venda privada de Ações nos mesmos term
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erá ser anterior à data em que a venda privada das Ações para o terceiro adquirente seja consumada; e (c) os Investidores terão o direito de vender suas Ações na venda privada de Ações nos mesmos termos e condições que os acionistas alienantes (Direito de Venda Conjunta), sendo que os acionistas alienantes terão o direito de exigir que os Investidores vendam todas, e não menos do que todas, as suas Ações na venda privada nos mesmos termos e condições que os acionistas alienantes (Direito de Venda Forçada). Para dirimir quaisquer dúvidas, quaisquer Opções Exercíveis ou Opções Não-Exercíveis que não sejam exercidas pelo Investidor nos termos deste item 8.4.4 dentro do prazo estabelecido pelo Conselho de Administração serão imediatamente canceladas, sendo que o Investidor não terá direito a qualquer indenização ou compensação de qualquer natureza e perderá o investimento realizado na aquisição das Opções. 8.4.5. Os Investidores que desejarem exercer suas Opções deverão comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção, conforme procedimentos a serem determinados pelo Conselho de Administração. Normas internas relacionadas ao exercício das Opções serão divulgadas aos Investidores mediante notificação enviada por e-mail, carta ou publicação em jornal. 8.4.6. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, incluindo, mas não se limitando às instruções da Comissão d
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ão poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, incluindo, mas não se limitando às instruções da Comissão de Valores Mobiliários, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de administradores e empregados da Companhia. 8.5. As Ações adquiridas e/ou subscritas, conforme este item 8, em razão do exercício de Opções nos termos deste Programa, manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e classe (conforme aplicável). 11 9. PREÇO DA OPÇÃO E PREÇO DE SUBSCRIÇÃO OU COMPRA DAS AÇÕES 9.1. Quando da oferta da Opção, independentemente se realizada antes ou depois do IPO, o Investidor deverá pagar um valor para a Companhia, fixado no Contrato de Opção segundo os critérios previstos abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado a oferta e determinado os Investidores Elegíveis: 9.1.1. O valor da oferta da Opção é determinado com base em modelo econômico de Black, Scholes & Merton (“BSM”) ou qualquer outro modelo reconhecido por consultoria especializada para instrumentos com características similares a este Programa e que venha a ser aprovado pelo Conselho de Administração no momento da oferta. 9.2. Em relação às ofertas de Opções até a ocorrência de um IPO, independentemente de a data de exercício da Opção em questão ser ou não anterior à ocorrência do IPO, o Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação decorrente do exercício de Opções Exercíveis será
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PO, independentemente de a data de exercício da Opção em questão ser ou não anterior à ocorrência do IPO, o Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação decorrente do exercício de Opções Exercíveis será determinado pelo Conselho de Administração e fixado no Contrato de Opção conforme critério estabelecido no Plano, sendo que tal Preço de Subscrição ou Compra não poderá ser inferior ao valor mínimo apurado de acordo com a fórmula abaixo (“Valor Mínimo”): Valor Mínimo = [PB x TA] Onde: • PB ou Preço Base corresponde à soma dos investimentos em ações detidos pelo BR Ambiental Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia na Companhia, na proporção de 100% (cem por cento) de participação daqueles investimentos, dividido pela quantidade total de Ações detidas também à proporção de 100% (cem por cento) de participação, resultando em um valor por ação em determinada data-base a ser definida pelo Conselho de Administração oportunamente; • TA ou Taxa de Ajuste é uma taxa de carregamento do instrumento, equivalente à 7% (sete por cento) ao ano, calculada pro rata die a contar da data de oferta até a data de exercício da Opção. 9.3. Nos casos de ofertas de Opções realizadas após o IPO, o Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação em decorrência do exercício de Opções Exercíveis será definido pelo Conselho de Administração em cada Contrato de Opção, considerando (i) o preço por Ação praticado no IPO para a primeira outorga de Opções a ser realizada após o IPO; e/ou (ii) a média de
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definido pelo Conselho de Administração em cada Contrato de Opção, considerando (i) o preço por Ação praticado no IPO para a primeira outorga de Opções a ser realizada após o IPO; e/ou (ii) a média de cotação das Ações da Companhia negociadas na B3, ponderada pelo volume de negociação, dos 30 (trinta) pregões (ou outro número de pregões assim determinado pelo Conselho de Administração) anteriores à data de outorga definida pelo Conselho de Administração. Para fins de clareza, outorgas 12 realizadas com base no item (i) acima só poderão ser implementadas em até 6 (seis) meses contados da data do IPO. 9.3.1. Não estão abrangidas por esta regra as outorgas que venham a ser realizadas em vista das disposições da Cláusula 14, a fim de preservar e reequilibrar as condições previamente pactuadas a eventos de reorganização societária e de liquidez, nos termos estabelecidos neste Programa. 9.4. O Conselho de Administração poderá, ainda, determinar se o Preço de Subscrição ou Compra será corrigido monetariamente e/ou ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio e/ou proventos distribuídos pela Companhia no período compreendido entre a Data da Oferta e a data de exercício das Opções. 10. PAGAMENTO DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS 10.1. A subscrição ou compra das Ações adquiridas nos termos deste Programa deverá ser paga à vista, em dinheiro, com recursos próprios do Investidor. 11. DA VENDA DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS 11.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos d
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os termos deste Programa deverá ser paga à vista, em dinheiro, com recursos próprios do Investidor. 11. DA VENDA DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS 11.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser alienadas pelo Investidor nos termos da legislação em vigor, bem como instruções da Comissão de Valores Mobiliários. 12. DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO 12.1. Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na oferta e no exercício de Opções de Ações, quer em relação aos atuais acionistas ou em relação àqueles que adquirirem esta qualidade em razão deste Programa. 13. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 13.1. No caso de quaisquer um dos seguintes eventos: (a) Desligamento do Investidor como resultado de uma decisão da Companhia em decorrência de (i) má conduta ou negligência do Investidor no cumprimento de seus deveres ou outro descumprimento dos mesmos, (ii) condenação do Investidor por qualquer crime, ou (iii) negligência ou omissão que possa ser prejudicial, em aspectos monetários, reputacionais, de imagem ou de outra forma, aos negócios da Companhia, suas Afiliadas, ou (b) violação, por parte do Investidor em questão, do Código de Ética ou de Conduta da Companhia, da legislação aplicável (incluindo, sem limitação, de lei anticorrupção ou contra lavagem de dinheiro), do Estatuto Social da Companhia, de contrato que regule o vínculo entre a Companhia ou suas Controladas e o Inves
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icável (incluindo, sem limitação, de lei anticorrupção ou contra lavagem de dinheiro), do Estatuto Social da Companhia, de contrato que regule o vínculo entre a Companhia ou suas Controladas e o Investidor e/ou de obrigação de confidencialidade, não-aliciamento, não-concorrência ou outra obrigação relevante assumida para com a Companhia ou qualquer de suas Afiliadas, 13 bem como a prática comprovada, pelo Investidor, de assédio moral ou sexual ou de atos de desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Afiliadas, então, serão imediatamente canceladas todas as Opções, sejam elas Opções Exercíveis ou não, que não tenham sido exercidas até a data da Violação, sendo que o Investidor não terá direito a qualquer indenização ou compensação de qualquer natureza ou a qualquer título e perderá o investimento realizado na aquisição das Opções, exceto, em qualquer caso, se determinado de maneira diversa pelo Conselho de Administração. 13.1.1. O Conselho de Administração poderá equiparar a um Desligamento por Violação (Bad Leaver) qualquer Desligamento de Investidor que tenha cometido qualquer dos atos descritos no item 13.1, antes ou após o seu Desligamento, conforme seja descoberto pela Companhia a qualquer tempo após o referido Desligamento e independentemente de tal Desligamento ter sido feito por iniciativa da Companhia ou não. Nesse caso, serão imediatamente canceladas todas as Opções, sejam elas Opções Exercíveis ou não, que não tenham sido exercidas até a data da referida
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er sido feito por iniciativa da Companhia ou não. Nesse caso, serão imediatamente canceladas todas as Opções, sejam elas Opções Exercíveis ou não, que não tenham sido exercidas até a data da referida violação, de forma que o Investidor perderá o investimento realizado na aquisição das Opções. 13.2. Não obstante o disposto no item 13.1 acima, na hipótese do Desligamento do Investidor decorrer de (a) morte ou, conforme determinado pelo Conselho de Administração, por doença, enfermidade, invalidez ou impedimento; ou (b) o Investidor contratado para trabalhar em outra Afiliada da Companhia; ou (c) aposentadoria acordada com a Companhia; ou (d) desligamento voluntário por iniciativa do Investidor; ou (e) decisão da Companhia, exceto na hipótese de Desligamento por Violação (“Bad Leaver”); ou (f) outra hipótese determinada pelo Conselho de Administração; então (i) as Opções NãoExercíveis serão canceladas e o Investidor não terá direito a qualquer indenização ou compensação pelo cancelamento de tais Opções Não-Exercíveis, exceto nas hipóteses previstas nos itens “(a)”, “(b)”, “(c)” e “(e)”, em que passarão a ser Opções Exercíveis as Opções Não-Exercíveis que se tornariam Opções Exercíveis nos 12 (doze) meses imediatamente subsequentes à data de Desligamento em um número proporcional de meses trabalhados pelo Investidor durante o período de exercibilidade de tais Opções Não-Exercíveis; e (ii) as Opções Exercíveis, incluindo as que se tornarem Opções Exercíveis nos termos do item (i)
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meses trabalhados pelo Investidor durante o período de exercibilidade de tais Opções Não-Exercíveis; e (ii) as Opções Exercíveis, incluindo as que se tornarem Opções Exercíveis nos termos do item (i) acima, poderão ser exercidas, mediante a entrega de Notificação de Exercício à Companhia no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data do respectivo Desligamento e pagamento do Preço de Subscrição ou Compra, nos termos do Contrato de Opção; sendo que, na hipótese de Desligamento em decorrência de morte, as Opções Exercíveis poderão ser exercidas, mediante entrega da Notificação de Exercício à Companhia e pagamento do Preço de Subscrição ou Compra nas condições que vierem a ser aprovadas pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, com base em autorização judicial apresentada pelo(s) herdeiro(s) ou sucessor(es) legal(is) do Investidor neste sentido. Para dirimir quaisquer dúvidas, após o decurso do prazo estabelecido no item 13.2(ii), as Opções Exercíveis serão imediatamente canceladas, sendo que o Investidor (ou seus herdeiros) não terá direito a qualquer indenização ou compensação de qualquer natureza ou a qualquer título, de modo que o Investidor perderá o investimento realizado na aquisição de referidas 14 Opções, exceto, em qualquer caso, se determinado de maneira diversa pelo Conselho de Administração. 13.3. Exceto nas hipóteses previstas no item 13.1, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, oferecer ao Investidor que (i) as Opções Nã
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ira diversa pelo Conselho de Administração. 13.3. Exceto nas hipóteses previstas no item 13.1, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, oferecer ao Investidor que (i) as Opções Não-Exercíveis continuem em pleno vigor e efeito de acordo com os termos deste Programa até o Prazo de Validade das Opções previsto no item 8.3.1 acima ou (ii) outra(s) data(s) fixada(s) pelo Conselho de Administração. Para dirimir quaisquer dúvidas, nenhum Investidor terá direito de pleitear o tratamento previsto neste item 13.3 do Conselho de Administração, tratamento este que será oferecido a Investidores a critério exclusivo do Conselho de Administração, sem que seja assegurado aos Investidores qualquer direito de tratamento igualitário ou isonômico. 14. REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS E EVENTOS DE LIQUIDEZ 14.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou incorporação de ações, transformação da Companhia, ou outra forma de reorganização societária, deverão ser respeitados este Programa e os respectivos Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. Da mesma forma, na ocorrência de um Evento de Liquidez, deverão ser o Programa, Planos e Contratos de Opção já instituídos e/ou celebrados respeitados. 15. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 15.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia,
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anos e Contratos de Opção já instituídos e/ou celebrados respeitados. 15. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 15.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários neste Programa e respectivos Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções ou prejuízos à Companhia ou aos Investidores. 16. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DESTE PROGRAMA E RESPECTIVOS PLANOS 16.1. Compete à Assembleia de Acionistas aprovar, alterar materialmente, suspender ou extinguir o presente Programa. 16.2. Toda e qualquer alteração deste Programa proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia de Acionistas e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Opções a serem ofertadas. 16.3. O Conselho de Administração poderá alterar os Planos, incluindo os Contratos de Opção, conforme entender adequado, sempre de acordo com a legislação em vigor e de 15 acordo com quaisquer exigências regulatórias ou aprovações de acionistas, sem prejuízo das atribuições conferidas ao Conselho de Administração neste Programa, as quais, sempre que exercidas, não serão consideradas
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aisquer exigências regulatórias ou aprovações de acionistas, sem prejuízo das atribuições conferidas ao Conselho de Administração neste Programa, as quais, sempre que exercidas, não serão consideradas violação desta Cláusula 16.3, observado que: 16.3.1. Nenhuma alteração poderá impactar adversamente e de forma material quaisquer Investidores em relação a Opções previamente ofertadas ou Ações adquiridas, salvo se com o consentimento do respectivo Investidor ou se tal alteração for necessária para o cumprimento da legislação aplicável; 16.3.2. Quaisquer alterações aos Planos ou aos Contratos de Opção somente terão efeito em relação a Opções pendentes (ou Opções que vierem a ser emitidas) e Ações adquiridas na data em que a alteração entrar em vigor; e 16.3.3. Com o consentimento dos Investidores, o Conselho de Administração poderá alterar ou modificar Opções pendentes. 16.4. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção deste Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 17. PRAZO DE VIGÊNCIA DESTE PROGRAMA 17.1. Este Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia de Acionistas e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia de Acionistas. 17.2. Para dirimir quaisquer dúvidas, o prazo deste Programa não afetará o Prazo de Validade das Opções. 18. DISPOSIÇÕES GERAIS 18.1. Nenhuma disposição des
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o, por decisão da Assembleia de Acionistas. 17.2. Para dirimir quaisquer dúvidas, o prazo deste Programa não afetará o Prazo de Validade das Opções. 18. DISPOSIÇÕES GERAIS 18.1. Nenhuma disposição deste Programa conferirá a qualquer Investidor o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o prazo de gestão do administrador. 18.2. Cada Investidor deverá aderir expressamente aos termos deste Programa e do seu respectivo Plano, mediante a assinatura do respectivo Contrato de Opção. 18.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas ou qualquer outra aplicável, poderá levar à revisão parcial ou integral deste Programa e/ou dos respectivos Planos e/ou dos Contratos de Opção. 16 18.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer Opção ofertada de acordo com este Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa. 18.5. Para dirimir quaisquer dúvidas, na hipótese de um Investidor vier a assumir uma posição no Conselho de Administração, tal fato não afetará as Opções ou Ações que este já tenha adquirido, n
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rama. 18.5. Para dirimir quaisquer dúvidas, na hipótese de um Investidor vier a assumir uma posição no Conselho de Administração, tal fato não afetará as Opções ou Ações que este já tenha adquirido, no entanto, tal indivíduo deverá observar as regras de conflito de interesses estabelecidas em lei e nas políticas da Companhia, devendo declarar seu impedimento e abster-se de deliberar em qualquer situação com a qual possa ter um interesse conflitante com a Companhia, incluindo nas hipóteses de deliberação sobre um eventual Programa que tenha participado como Investidor, às suas Opções ou ao seu respectivo Contrato de Opção. Eventual descumprimento destas disposições sujeitará o respectivo Investidor às penalidades previstas em lei.