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spontaneamente. 10.4. A arbitragem terá sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, onde deverá ser proferida a sentença arbitral, e será conduzida no idioma português. A lei aplicável será a brasileira, e os árbitros não poderão decidir por equidade. 10.5. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma parte indicar um árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro que funcionará como Presidente do tribunal arbitral. As partes deverão indicar seus árbitros nos 15 (quinze) dias subsequentes ao termo final do prazo para resposta da parte requerida. Sendo mais de uma demandante ou demandada, observar-se-á o dispositivo do Regulamento que dispõe sobre a matéria. Toda e qualquer controvérsia, questão, falta de acordo ou omissão relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida ou suprida pela Câmara. 10.6. O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes, inclusive na hipótese de ausência de resposta da requerida ao requerimento de instituição da arbitragem, nos termos do Regulamento. 10.7. Cada parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem, e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. O laudo arbitral atribuirá à parte vencida a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios (exceto contratuais) no mont
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ja causa não puder ser atribuída a uma delas. O laudo arbitral atribuirá à parte vencida a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios (exceto contratuais) no montante total que o laudo venha a fixar. 10.8. Cada parte permanece com o direito de requerer no juízo comum competente as medidas judiciais que visem à obtenção de medidas de urgência, cautelares ou antecipatórias, desde que previamente à constituição do tribunal arbitral, sem que isso seja interpretado como renúncia à arbitragem. Nesse caso, a Câmara deverá ser imediatamente informada da decisão proferida acerca da medida requerida ao juízo comum. Após a constituição do tribunal arbitral, com a aceitação da nomeação por todos os árbitros, tais medidas deverão ser requeridas ao tribunal arbitral, que poderá conceder as tutelas urgentes, provisórias e definitivas que entender apropriadas, inclusive as voltadas ao cumprimento específico das obrigações previstas neste Plano de Matching. Para a execução coercitiva de medidas concedidas no âmbito da arbitragem, inclusive a sentença arbitral, e demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei n.º 9.307/96, as partes elegem o Foro Central da Cidade do Rio de Janeiro (RJ), com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 10.9. As partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiro
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ado que seja. 10.9. As partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento 21 arbitral), somente serão revelados ao tribunal arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por Lei ou por qualquer autoridade competente. ******
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***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 2º PLANO DE INCENTIVO VIA UNIDADES DE PERFORMANCE, COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA DA TELEFÔNICA BRASIL S.A. Aprovado pelo Conselho de Administração em 12 de junho de 2024. 2 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. Telefônica Brasil S.A. CNPJ nº 02.558.157/0001-62 NIRE 35300158814 2º PLANO DE INCENTIVO VIA UNIDADES DE PERFORMANCE, COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA O presente 2º Plano de Incentivo via Unidades de Performance, com Liquidação em Caixa (“Plano”) da Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica Brasil” ou “Companhia”), aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”) em 12 de junho de 2024, encontra-se arquivado na íntegra na sede da Companhia, acompanhado de seus respectivos anexos e é regido pelos termos e condições abaixo. 1. Introdução e Objetivos. 1.1. O presente Plano é produto da estratégia de outorga de incentivos de longo prazo adotada pela Telefônica Brasil, e atua de maneira complementar aos incentivos outorgados no âmbito do Plano de Incentivos a Longo Prazo (“PSP”) aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas da Telefónica S.A. (“Telefónica S.A.” e, em conjunto com suas controladas, o “Grupo Telefónica”). 1.2. Com a implementação do Plano, pretende-se alinhar os interesses dos Participantes aos interesses da Companhia e ao seu plano estratégico, vin
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conjunto com suas controladas, o “Grupo Telefónica”). 1.2. Com a implementação do Plano, pretende-se alinhar os interesses dos Participantes aos interesses da Companhia e ao seu plano estratégico, vinculando o Incentivo à criação de valor para o acionista da Companhia e ao alcance sustentável dos objetivos estratégicos. Desse modo, o Incentivo está alinhado com as melhores práticas e oferece um pacote competitivo que contribui para a retenção e o desempenho de gestores que ocupam cargos-chave na Companhia ou em suas Controladas (conforme abaixo definido). 2. Descrição Geral. 2.1. Pelo presente Plano, os Participantes, conforme definido na Cláusula 3.1, convidados e que aceitem participar do Plano farão jus à outorga de um determinado número de unidades representativas de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (VIVT3) (“Unidade” ou “Unidades” e “Ação” ou “Ações”, respectivamente). Cada Unidade representa a expectativa do direito ao recebimento do valor integral de 1 (uma) Ação, conforme termos e condições previstos neste Plano, as quais servirão de base para determinar o valor do incentivo a ser pago pela Companhia ou por suas Controladas (conforme abaixo definido), em dinheiro aos Participantes, desde que cumpridos os Objetivos do Plano (“Incentivo”), conforme definidos na Cláusula 6.2 abaixo e estipulados para cada um dos Ciclos em que o Plano é dividido, conforme a Cláusula 2.2 abaixo, e observado o valor de cotação das Ações nos termos definidos neste Plano. Altern
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a Cláusula 6.2 abaixo e estipulados para cada um dos Ciclos em que o Plano é dividido, conforme a Cláusula 2.2 abaixo, e observado o valor de cotação das Ações nos termos definidos neste Plano. Alternativamente, o Conselho de Administração poderá submeter a eventual liquidação do Incentivo em Ações à aprovação da Assembleia Geral da Companhia, caso assim entenda ser do interesse da Companhia. 2.2. Observado o disposto na Cláusula 2.6. abaixo, o presente Plano produz efeitos mediante a sua aprovação pelo Conselho de Administração e terá duração total de 5 (cinco) anos, sendo dividido em 3 3 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. (três) ciclos independentes entre si, cada um com período de duração de 3 (três) anos (cada um deles um “Ciclo” e, em conjunto, os “Ciclos”), de acordo com o seguinte calendário: (i) O Primeiro Ciclo compreende o período entre o dia 1º de janeiro de 2024 até o dia 31 de dezembro de 2026 (“Primeiro Ciclo”); (ii) O Segundo Ciclo compreende o período entre o dia 1º de janeiro de 2025 até o dia 31 de dezembro de 2027 (“Segundo Ciclo”): e (iii) O Terceiro Ciclo compreende o período entre o dia 1º de janeiro de 2026 até o dia 31 de dezembro de 2028 (“Terceiro Ciclo”). 2.2.1. Ao final de cada Ciclo, o atingimento dos Objetivos do Plano estipulados para o Ciclo em questão, sendo 1º de janeiro do exercício de início do Ciclo em questão a “Data de Início” e 31 de dezembro do ano de
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l de cada Ciclo, o atingimento dos Objetivos do Plano estipulados para o Ciclo em questão, sendo 1º de janeiro do exercício de início do Ciclo em questão a “Data de Início” e 31 de dezembro do ano de conclusão do Ciclo em questão a “Data de Conclusão”, será avaliado pela Companhia e submetido à aprovação do Conselho de Administração. 2.2.2. Sem prejuízo do quanto disposto nas Cláusulas 2.1 e 2.2 acima e, para que não pairem dúvidas, uma vez aprovado o presente Plano pelo Conselho de Administração da Companhia, seus efeitos serão considerados como válidos, para todos os fins, a partir da Data de Início do Primeiro Ciclo, conforme indicado no item “(i)” da Cláusula 2.2. acima. 2.3. No início de cada Ciclo, o Conselho de Administração aprovará o orçamento do Incentivo e o número máximo de Unidades que poderão ser outorgadas aos Participantes no Ciclo em questão, as quais serão, posteriormente, individualizadas a cada Participante e que, em caso de cumprimento dos requisitos do Plano estipulados na Cláusula 6 abaixo, servirão de base para determinar o valor do Incentivo que deverá ser pago pela Companhia ou por suas Controladas, conforme aplicável, a cada Participante na Data de Liquidação do Ciclo em questão, conforme definido abaixo. 2.4. Sem prejuízo das demais condições previstas neste documento, o Participante fará jus ao direito de receber o Incentivo correspondente ao período de tempo em que permaneceu como diretor estatutário ou diretor empregado da Companhia ou de suas C
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 neste documento, o Participante fará jus ao direito de receber o Incentivo correspondente ao período de tempo em que permaneceu como diretor estatutário ou diretor empregado da Companhia ou de suas Controladas, conforme definido abaixo, entre a Data de Início e a Data de Conclusão de cada Ciclo (“Período de Medição”), salvo nas situações previstas nas Cláusulas 9 e 10 do presente Plano. 2.4.1. Para todos os fins do presente Plano, “Controladas” ou “Controlada” significam as sociedades em cujo capital social a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a maioria das ações ou quotas, participações ou direitos de voto, ou em cujo órgão de administração tenha designado ou tenha o poder de indicar a maioria de seus membros, de modo a exercer efetivamente o controle. 2.5. Mediante a aprovação das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao último ano de cada Ciclo pelo Conselho de Administração (“Data de Consolidação”), o Conselho de Administração verificará o cumprimento das condições estabelecidas neste Plano e, se as condições 4 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. para o recebimento do Incentivo forem cumpridas, o Incentivo será liquidado pela Companhia ou por suas Controladas, conforme aplicável, nos exercícios dos anos de 2027, 2028 e 2029, respectivamente, no prazo de até 90 (noventa) dias seguintes à Data de Consolidação correspondente ao último ano de cada Ciclo (“Data de Liq
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me aplicável, nos exercícios dos anos de 2027, 2028 e 2029, respectivamente, no prazo de até 90 (noventa) dias seguintes à Data de Consolidação correspondente ao último ano de cada Ciclo (“Data de Liquidação”), conforme cronograma ilustrativo abaixo. 2.6. O presente Plano será considerado encerrado, para todos os fins, na Data de Liquidação correspondente ao Terceiro Ciclo. 2.7. A liquidação do Incentivo somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, de modo que a outorga do direito ao recebimento do Incentivo em si não garante quaisquer direitos sobre o recebimento do valor do Incentivo ou das Ações, se aplicável, ou mesmo representa qualquer garantia do seu recebimento. 2.8. As Unidades não conferem ao Participante a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou prerrogativa inerente a tal condição, particularmente o direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos, de subscrição de capital ou econômicos. Resta claro, assim, que nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência deste Plano, exceto se aprovado de forma diversa pela Assembleia Geral da Companhia, nos termos deste Plano. 3. Participantes. 3.1. Poderão participar do presente Plano os diretores estatutários e/ou diretores empregados da Companhia e/ou de suas Controladas, convidados e que venham a receber a Notificação, conforme definido na Cláusula 3.3 abaixo (“Participantes”). 3.2. Os membros do Conselho de Administração que não estejam vinc
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e/ou de suas Controladas, convidados e que venham a receber a Notificação, conforme definido na Cláusula 3.3 abaixo (“Participantes”). 3.2. Os membros do Conselho de Administração que não estejam vinculados à Companhia ou às suas Controladas na posição de diretor estatutário e/ou diretor empregado da Companhia ou de suas 5 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. Controladas não serão beneficiários do Plano. Caso determinado Participante receba o Incentivo enquanto diretor estatutário ou diretor empregado e seja ou venha a se tornar, concomitantemente, membro do Conselho de Administração, mantendo o Incentivo nos termos deste Plano, este ficará impedido de participar da administração e/ou implementação do Plano, devendo se abster de qualquer deliberação acerca do Plano. 3.3. Os Participantes selecionados para participar do Plano receberão uma notificação convidandoos a participarem de determinado Ciclo (“Notificação”), sendo que os Participantes que optarem por aderir ao presente Plano deverão manifestar expressamente o seu aceite, conforme estipulado na Cláusula 4 abaixo. 3.4. A Notificação e a efetiva participação em um determinado Ciclo não garantem ao Participante em questão o direito a participar em outro Ciclo. 3.5. Observado o disposto na Cláusula 2.3 acima, poderá ser admitida a inclusão de novos Participantes ao Plano, seja por admissão à Companhia ou às suas Controladas, ou por promoção,
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em outro Ciclo. 3.5. Observado o disposto na Cláusula 2.3 acima, poderá ser admitida a inclusão de novos Participantes ao Plano, seja por admissão à Companhia ou às suas Controladas, ou por promoção, durante o primeiro exercício social de vigência de cada Ciclo. Os Participantes que venham a ser admitidos após o início de determinado Ciclo deverão receber um número de Unidades determinado em cada caso, em linha com a estratégia da Companhia. 3.6. Os direitos e obrigações conferidos pela condição de Participante são pessoais e intransferíveis, sem prejuízo do disposto na Cláusula 9 do presente Plano, em relação aos herdeiros dos Participantes. 3.7. Observados os princípios de igualdade salarial e de critérios remuneratórios entre mulheres e homens consagrados pela Lei nº 14.611 de 3 de julho de 2023 (“Lei de Igualdade Salarial”), poderão ser outorgadas quantidades diferentes de Unidades aos Participantes ou, ainda, deixarem de ser outorgadas Unidades a determinados Participantes, de acordo com a estratégia de gestão de pessoas definida pela Companhia, a qual levará em conta diversos fatores, inclusive, mas não se limitando, a performance profissional e a necessidade de incentivo e retenção do Participante. A existência do presente Plano não deverá ser interpretada como garantia de recebimento das Unidades. A Companhia poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípio
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 recebimento das Unidades. A Companhia poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos deste Plano. Tal tratamento especial não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4. Procedimento para participar do Plano. 4.1. A Companhia encaminhará uma Notificação aos potenciais Participantes, acompanhada do presente Plano, convidando-os a participarem de determinado Ciclo. Tal Notificação deverá informar o número de Unidades que, de acordo com o estipulado na Cláusula 5.1 abaixo, poderão ser atribuídas ao potencial Participante no Ciclo em questão, bem como os Objetivos do Plano aplicáveis e sua ponderação, conforme estipulado no Anexo I ao presente Plano. 4.2. Caso concordem com as condições acima, os potenciais Participantes que desejem aderir ao presente Plano deverão enviar eletronicamente seu aceite de participação no respectivo Ciclo, dentro 6 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. do prazo estabelecido para tanto. Sem prejuízo do disposto acima, a Companhia poderá solicitar o aceite do Participante por escrito, se assim considerar necessário. 4.3. Para que não pairem dúvidas, o aceite por parte do Participante representa a sua concordância, de forma expressa e irrevogável, aos termos e condições do presente Plano, sem prejuízo de eventuais condições especiais
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irem dúvidas, o aceite por parte do Participante representa a sua concordância, de forma expressa e irrevogável, aos termos e condições do presente Plano, sem prejuízo de eventuais condições especiais que, conforme o caso, venham a ser estabelecidas para cada caso específico. 4.4. A ausência de concordância, formalizada por meio eletrônico ou por escrito, com os termos e condições deste Plano, ou da formalização da respetiva documentação adicional solicitada pela Companhia, impedirá a aquisição de qualquer direito previsto neste Plano. 5. Determinação e Características das Outorgas. 5.1. Em observância ao disposto na Cláusula 2.3 acima, o Conselho de Administração aprovará o orçamento do Incentivo e a quantidade total de Unidades que poderão ser outorgadas aos Participantes em cada Ciclo, as quais serão, posteriormente, individualizadas a cada Participante. Toda outorga de Unidades realizada no âmbito do presente Plano a Participantes que sejam diretores estatutários deverá observar o limite de remuneração global dos administradores, conforme aprovado pelos acionistas da Companhia em assembleia geral. 5.2. Cada Participante deverá ser informado da quantidade de Unidades a ele atribuídas em cada Ciclo. 5.3. As Unidades atribuídas ao Participante constituem mera expectativa de um direito e não podem ser transferidas nem oneradas em nenhuma hipótese, exceto conforme previsto neste Plano. 6. Requisitos para Recebimento do Incentivo. 6.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições
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ireito e não podem ser transferidas nem oneradas em nenhuma hipótese, exceto conforme previsto neste Plano. 6. Requisitos para Recebimento do Incentivo. 6.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no presente Plano, para que os Participantes façam jus ao recebimento do Incentivo, é necessário que sejam cumpridos os seguintes requisitos cumulativos em relação a cada Ciclo: (i) O Participante deverá permanecer continuamente vinculado à Companhia e/ou suas Controladas por, ao menos, 12 (doze) meses durante o Ciclo em questão, sem prejuízo dos casos excepcionais previstos na Cláusula 9; (ii) O Participante deverá estar vinculado à Companhia e/ou suas Controladas, conforme o caso, na Data de Conclusão de cada Ciclo, sem prejuízo dos casos excepcionais previstos na Cláusula 9; e (iii) Deverão ser alcançados os patamares mínimos de atingimento dos Objetivos do Plano estabelecidos no Anexo I deste Plano. 6.2. O valor do Incentivo a ser entregue aos Participantes na Data de Liquidação de cada Ciclo estará condicionado e será determinado em função (i) do número de Unidades outorgadas ao Participante 7 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. em questão, (ii) da verificação do atingimento dos Objetivos do Plano estabelecidos na forma do Anexo I deste Plano, os quais deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração no início de cada Ciclo (“Objetivos do Plano”); e (iii) do valor da cotaçã
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jetivos do Plano estabelecidos na forma do Anexo I deste Plano, os quais deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração no início de cada Ciclo (“Objetivos do Plano”); e (iii) do valor da cotação das Ações. 6.3. Para todos os fins, o Anexo I abaixo contém a descrição dos Objetivos do Plano fixados pelo Conselho de Administração para o Primeiro Ciclo e que somente poderão ser alterados nas hipóteses da Cláusula 11 abaixo. 6.4. O Conselho de Administração determinará os Objetivos do Plano aplicáveis ao Segundo Ciclo e ao Terceiro Ciclo, podendo, inclusive, introduzir novos itens, desde que até o início do Segundo Ciclo e do Terceiro Ciclo, respectivamente, e em conformidade com os termos da Cláusula 1.1 acima. A Companhia comunicará aos Participantes do Segundo Ciclo e do Terceiro Ciclo tais Objetivos do Plano, bem como seu respectivo peso relativo na determinação do valor do Incentivo a que o Participante fará jus, nos termos da Cláusula 4 do presente Plano. 7. Cálculo e Pagamento do Incentivo. 7.1. Ao final de cada Ciclo do Plano, será determinado, conforme o procedimento estabelecido no Anexo I, o valor total do Incentivo a ser pago a cada Participante. 7.2. Uma vez determinado o valor total do Incentivo, será comunicada (i) a Data de Liquidação e (ii) o valor efetivo do Incentivo que será pago em dinheiro a cada Participante. 7.3. O valor do Incentivo corresponderá ao valor bruto a que o Participante faz jus, ficando a Companhia ou suas Controladas, conforme aplicável
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ncentivo que será pago em dinheiro a cada Participante. 7.3. O valor do Incentivo corresponderá ao valor bruto a que o Participante faz jus, ficando a Companhia ou suas Controladas, conforme aplicável, autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Incentivo. 7.4. O pagamento do Incentivo a ser liquidado em dinheiro deverá ser efetuado por meio de transferência bancária para a mesma conta corrente do Participante indicada para recebimento de prólabore ou salário e deverá ser formalizada por meio de sua folha de pagamento. 7.5. Não obstante o disposto na Cláusula 7.4 acima, o Conselho de Administração poderá submeter a eventual liquidação do Incentivo em Ações à aprovação da Assembleia Geral da Companhia, caso assim entenda ser do interesse da Companhia. 8. Minoração (“Malus”) e Devolução (“Clawback”). 8.1. A aquisição, pelo Participante, do direito ao Incentivo ao final de cada Ciclo, nos termos deste Plano, está baseado no atingimento justificável e sustentável dos Objetivos do Plano, conforme previsto no Anexo I e aplicável a cada Ciclo. Assim, em todos os Ciclos, o Conselho de Administração avaliará se deverá providenciar (i) o cancelamento total ou parcial do pagamento dos Incentivos que ainda não tenham sido efetivamente pagos (“Malus”), e/ou (ii) a recuperação total ou parcial dos valores que tiverem sido pagos aos Participantes em até 36 (trinta e seis) meses após o pagamento do Incentivo (“Clawback”), caso se verifique determin