tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
 Data de Outorga e cada uma das Datas de Vesting Sublote Curto Prazo, devendo ser observado o quanto disposto na Cláusula 3.4. abaixo no caso de Desligamento do Participante anteriormente à data da próxima Data de Vesting Sublote Curto Prazo; e (ii) de atingimento do Gatilho Inicial Curto Prazo e, na medida proporcional ao alcance da meta de Liberação Integral Curto Prazo, conforme detalhado abaixo: Gatilho Inicial Curto Prazo: Aferição mínima de 85% (oitenta e cinco por cento) de rentabilidade projetada para a Companhia com base no respectivo orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração a cada ano, ou seja, o resultado da conta de lucro líquido da Companhia, tendo como base de aferição (i) para o 1º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019, (ii) para o 2º 9 Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, (iii) para o 3º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2021. Para fins de clareza, caso o lucro líquido da Companhia seja inferior a 85% (oitenta e cinco por cento) nenhuma Ação Restrita vinculada ao Lote Curto Prazo será devida ao Participante, exceto se aprovado, por exclusiva deliberalidade, pelo Conselho de Administração. Liberação Integral Curto Prazo: Aferição mínima de 100% (cem por cento) de rentabilidade projetada para a Companhia com base no respectivo orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração a
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
o. Liberação Integral Curto Prazo: Aferição mínima de 100% (cem por cento) de rentabilidade projetada para a Companhia com base no respectivo orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração a cada ano, ou seja, o resultado da conta de lucro líquido da Companhia, tendo como base de aferição (i) para o 1º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019, (ii) para o 2º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, (iii) para o 3º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2021. Para fins de clareza, caso a valorização média ao ano seja superior a 85% (oitenta e cinco por cento) e inferior a 150% (cento e cinquenta por cento) daquela projetada para o ano, o Participante fará jus a uma quantidade proporcional de Ações Restritas vinculadas ao Lote Curto Prazo, para menos ou para mais, conforme o caso. Especificamente com relação ao 1º Lote Curto Prazo, fica desde já estabelecida a outorga de 150%, de acordo com a superação da rentabilidade esperada para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019. Liberação e Antecipação: Em caso de atingimento total ou parcial ou superação do desempenho de performance dos Participantes, o Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, poderá liberar, antecipar ou acelerar, total ou parcialmente, o Lote Curto Prazo, desde que observados os limites estabelecidos neste Contrato de Outorga.
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
 de Administração, ao seu exclusivo critério, poderá liberar, antecipar ou acelerar, total ou parcialmente, o Lote Curto Prazo, desde que observados os limites estabelecidos neste Contrato de Outorga. Sem prejuízo, ficará a critério do Conselho de Administração deliberar sobre eventual prorrogação do Prazo de Carência Curto Prazo. 3.3. Lote Performance Longo Prazo: Sujeitas às demais condições estipuladas neste Contrato de Outorga, incluindo sem a tanto se limitar à Redução por Tributos, ações do Lote Performance Longo Prazo estarão aptas a serem transferidas ao Participante considerando o período de apuração que se inicia a partir da Data da Outorga e se encerra em 30 de abril de 2023, em 1 (um) único lote, observado que a determinação do número de ações exatas a serem transferidas ao Participante será calculado conforme a verificação do atingimento das metas de performance estabelecidas no Contrato de Outorga e, sujeita às disposições abaixo, devendo ser observado o quanto disposto na Cláusula 3.4. abaixo no caso de Desligamento do Participante anteriormente à data do Prazo de Carência Performance Longo Prazo. Condição Precedente Específica do Lote Performance Longo Prazo: As Ações Restritas atreladas ao Lote Performance Longo Prazo somente serão transferíveis ao Participante em caso de atingimento do Gatilho Inicial e, na medida proporcional ao alcance da meta de Liberação Integral, conforme detalhado abaixo: Gatilho Inicial: Valorização média mínima de 15% (quinze por cen
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
m caso de atingimento do Gatilho Inicial e, na medida proporcional ao alcance da meta de Liberação Integral, conforme detalhado abaixo: Gatilho Inicial: Valorização média mínima de 15% (quinze por cento) ao ano da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) dias anteriores à data da apuração, tendo como base o valor médio da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à Data da Outorga. Para fins de clareza, caso a valorização média ao ano seja inferior a 15% (quinze por cento) ao ano, nenhuma Ação Restrita vinculada ao Lote Performance Longo Prazo será devida ao Participante. Liberação Integral: Valorização média mínima de 25% (vinte e cinco por cento) ao ano da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) dias anteriores à data 10 da apuração, tendo como base o valor médio da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à Data da Outorga. Para fins de clareza, caso a valorização média ao ano seja superior a 15% (quinze por cento) ao ano e inferior a 25% (vinte e cinco por cento) ao ano, o Participante fará jus a uma quantidade proporcional de Ações Restritas vinculadas ao Lote Performance Longo Prazo. Especificamente com relação ao Lote Performance Longo Prazo, neste 1º Programa, fica desde já estabelecida a aprovação de valor baseado em percentual de 150%, sendo qu
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
ao Lote Performance Longo Prazo. Especificamente com relação ao Lote Performance Longo Prazo, neste 1º Programa, fica desde já estabelecida a aprovação de valor baseado em percentual de 150%, sendo que a liberação do mesmo, segue as medidas acima de alcance das metas. Liberação e Antecipação: Em caso de atingimento total ou parcial ou superação do desempenho de performance dos Participantes, o Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, poderá liberar, antecipar ou acelerar, total ou parcialmente, o Lote Performance Longo Prazo, desde que observados os limites estabelecidos neste 1º Programa. Sem prejuízo, ficará a critério do Conselho de Administração deliberar sobre eventual prorrogação do Prazo de Carência Performance Longo Prazo. Para este 1º Programa fica estabelecido que em caso de não atingimento da meta que se encerra em 30 de abril de 2023, ocorrerão períodos de reavaliação de 6 em 6 meses, por um prazo de até 2 (dois) anos. Frações de Ações. Caso qualquer cálculo decorrente deste Contrato de Outorga resulte em fração de ação (e não em número inteiro), este será arredondado para cima. 3.3.1. Limite de Ações Restritas atreladas ao Lote Performance Longo Prazo: A quantidade de Ações Restritas a serem transferidas ao Participante atreladas ao Lote Performance Longo Prazo será calculado conforme indicado no item 3.3 acima, observado que, para se evitar quaisquer dúvidas, em nenhum caso a quantidade total de Ações Restritas devidas ao Participante será maior que
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
o Prazo será calculado conforme indicado no item 3.3 acima, observado que, para se evitar quaisquer dúvidas, em nenhum caso a quantidade total de Ações Restritas devidas ao Participante será maior que a quantidade de Ações Restritas indicada na Cláusula 2.1 acima. 3.4. Hipóteses de Admissão e Desligamento da Companhia e seus Efeitos 3.4.1. Na hipótese de admissão pelo Conselho de Administração do Participante no 1º Programa durante o prazo de vigência do 1º Programa, as seguintes hipóteses serão aplicáveis: (i) Lote Curto Prazo: o Participante terá direito a Ações Restritas em quantidade definida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, considerando a data de admissão de tal Participante em relação ao período de participação efetiva no 1º Programa; e (ii) Lote Performance Longo Prazo: o Participante terá direito a Ações Restritas em quantidade definida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, considerando a data de admissão de tal Participante em relação ao período proporcional de participação efetiva no 1º Programa. 3.4.2. Na hipótese de Desligamento o Participante (i) mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e responsabilidades de administrador, (ii) por solicitação do Participante (incluindo demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador) ou (iii) qualquer evento de aposentadoria, o Participante perderá todo e qualquer direito relacionado ao Lote Curto Prazo e ao Lote Performance Longo
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
voluntária ou renúncia ao cargo de administrador) ou (iii) qualquer evento de aposentadoria, o Participante perderá todo e qualquer direito relacionado ao Lote Curto Prazo e ao Lote Performance Longo Prazo de Ações Restritas sob este Contrato de Outorga e o 1º Programa, o qual restará automaticamente extinto na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante, exceto pelas Ações Restritas cujo direito já tenham sido adquiridos na forma deste Contrato de Outorga até a data efetiva do Desligamento, ainda que não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia. Para fins de clareza, nas hipóteses de Desligamento do Participante 11 previstas nesta Cláusula 3.4.2, o Participante somente adquirirá direito sobre Ações Restritas do Lote Performance Longo Prazo em caso de Desligamento posterior à aferição das Condições Precedentes Específicas do Lote Performance Longo Prazo, conforme previsto nesta Cláusula 3.4., ficando às expensas do Participante desligado providenciar a ordem de transferência das ações à instituição depositária das ações da Companhia. 3.4.3. Na hipótese de Desligamento do Participante por motivo de (i) demissão pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas sem justa causa, ou (ii) destituição do cargo de administrador sem que haja violação aos seus deveres e responsabilidades, desde que expressamente aprovado pelo Conselho de Administração, ao seu exclusivo c
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
sta causa, ou (ii) destituição do cargo de administrador sem que haja violação aos seus deveres e responsabilidades, desde que expressamente aprovado pelo Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, o Participante fará jus ao recebimento (a) das Ações Restritas (ou, alternativamente, a critério do Conselho de Administração, do valor da cotação equivalente às ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa no último pregão anterior ao evento em questão, em moeda corrente nacional) cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante nos termos deste Contrato de Outorga, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia, e (b) de uma quantidade proporcional das Ações Restritas do Lote Curto Prazo cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, nos termos deste Contrato de Outorga, levando-se em conta para o referido cálculo proporcional a quantidade de meses completos em que tal Participante trabalhou na Companhia ou em sociedade por ela controlada em relação ao número de meses do Prazo de Carência Curto Prazo, sendo que as Ações Restritas remanescentes do Lote Curto Prazo e do Lote Performance Longo Prazo restarão automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante. A entrega das Ações Restritas do Lote Curto Prazo ao Participante será realizada ao final do Prazo
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
dependentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante. A entrega das Ações Restritas do Lote Curto Prazo ao Participante será realizada ao final do Prazo de Carência Curto Prazo, conforme previsto nesta Cláusula 3.4., ficando às expensas do Participante desligado providenciar a ordem de transferência das ações à instituição depositária das ações da Companhia. O pagamento das Ações Restritas, se aplicável, será realizado em até 30 (trinta) dias úteis da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecidos nesta cláusula. 3.4.4. Na hipótese de Desligamento do Participante por motivo de (i) falecimento ou (ii) invalidez permanente, os herdeiros ou sucessores legais farão jus ao recebimento, em até 30 (trinta) dias úteis da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecidos nesta cláusula, do valor da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa no último pregão anterior ao evento em questão, em moeda corrente nacional equivalente: (a) às Ações Restritas do Lote Curto Prazo cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia; mais (b) a totalidade das Ações Restritas do Lote Curto Prazo cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, de modo que o benefício econômico da totalidade de referidas Ações Restritas do Lote Curto Prazo será pago, exceto se determinado de outra forma pelo Conse
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
ão tenham sido adquiridos pelo Participante, de modo que o benefício econômico da totalidade de referidas Ações Restritas do Lote Curto Prazo será pago, exceto se determinado de outra forma pelo Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, no prazo de até 18 (dezoito) meses contados a partir da data da regular constatação oficial, nos termos da legislação aplicável e pelo órgão competente, do estado de invalidez permanente ou óbito, conforme o caso. Outrossim, nas hipóteses de Desligamento do Participante previstas nesta Cláusula 3.4.4., os herdeiros ou sucessores legais do Participante somente adquirirão direito sobre Ações Restritas do Lote Performance Longo Prazo em caso de Desligamento posterior à aferição das Condições Precedentes Específicas do Lote Performance Longo Prazo, conforme previsto nesta Cláusula 3.4. 3.4.5. Não obstante o disposto nas Cláusulas acima, o Conselho de Administração e/ou os órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia poderão, a seu exclusivo critério, estabelecer regras diversas sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal 12 medida ou conforme necessário para cumprir com outras leis aplicáveis ou arcar com tributos incidentes. 4. DO PREÇO, TRIBUTOS, TRANSFERÊNCIA E CUSTOS 4.1. Preço de Exercício: Observadas as condições do Lote Curto Prazo e do Lote Performance Longo Prazo, a transferência de Ações Restritas pela Companhia ao Participante no âmbito deste Contrato de Outorga, do 1º Program
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
cio: Observadas as condições do Lote Curto Prazo e do Lote Performance Longo Prazo, a transferência de Ações Restritas pela Companhia ao Participante no âmbito deste Contrato de Outorga, do 1º Programa e do Plano de Ações será feita sem desembolso financeiro pelo Participante. 4.2. Tributos: A outorga de Ações Restritas no âmbito deste Contrato de Outorga está sujeita ao cumprimento de todas as obrigações de retenção de impostos conforme disposto na legislação aplicável. A critério do Conselho de Administração, a quantidade de ações a ser transferida ao Participante no âmbito deste Contrato de Outorga poderá ser reduzida no montante equivalente ao valor dos tributos eventualmente incidentes devidos pelo Participante, e que deverão ser retidos nos termos da legislação aplicável (“Redução por Tributos”). A redução por Tributos neste 1º programa teve como base a Tabela de Imposto de Renda do período. Caso a tabela sofra qualquer alteração, o valor seguirá a dedução atualizada. Os valores deduzidos serão aplicados na folha de pagamento do executivo, no mesmo período que ocorrer a liberação de cada lote ou sublote. 5. TRANSFERÊNCIAS, RESTRIÇÕES, AJUSTAMENTOS E ALTERAÇÕES 5.1. Transferência das Ações Restritas e Prazo: Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas na Cláusula 3 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Participante as respectivas Ações Restritas no prazo de até 30 (trinta) dias contados d
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
 e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Participante as respectivas Ações Restritas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que cada lote de Ações Restritas estiver apto a ser transferido nos termos deste Contrato de Outorga, por ordem de transferência de ações à instituição depositária das ações da Companhia, sem custo para o Participante, exceto pela Redução por Tributos. 5.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações Restritas objeto do Contrato de Outorga. 5.1.2. Observadas as condições estipuladas neste Contrato de Outorga, a entrega de Ações Restritas será realizada a título gratuito ao Participante, ou seja, sem desembolso financeiro pelo Participante. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações da Companhia na B3 no pregão imediatamente anterior à data de concessão das Ações Restritas. 5.1.3. Caberá a cada um dos participantes, tomar todas as providências necessárias referente a transferência das ações em ambiente bolsa no Banco Custodiante para suas corretoras contratadas, para que possam movimentar as ações. 5.1.4. O Participante se obriga às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, às regras para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial de mercado
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, às regras para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial de mercado de ações da bolsa de valores ou da legislação aplicada na localidade onde as ações da companhia ou quaisquer outros valores mobiliários sejam transacionados, e àquelas estabelecidas pela Companhia. 5.2. Realização da Reunião do Conselho de Administração: As reuniões do Conselho de Administração que aprovarão a transferência de Ações Restritas no âmbito deste Contrato de Outorga serão 13 convocadas em até 15 (quinze) dias úteis contados do encerramento de cada um do Prazo de Carência Curto Prazo e Prazo de Carência Performance Longo Prazo. 5.3. Alienação de Controle: O Participante receberá a totalidade das Ações Restritas a que tem direito ou o pagamento em dinheiro em valor equivalente à quantidade das referidas Ações Restritas, multiplicado pelo valor médio de cotação em bolsa das ações de emissão da Companhia nos últimos 60 (sessenta) pregões à data da Alienação de Controle, deduzida da Redução por Tributos, liquidando a posição do Participante no Contrato de Outorga. Exceto se determinado de outra forma pelo Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, o pagamento será realizado no prazo de até 18 (dezoito) meses contados a partir da data da Alienação de Controle. Para fins deste Contrato de Outorga, o termo “Alienação de Controle” tem o mesmo significado estabeleci
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
realizado no prazo de até 18 (dezoito) meses contados a partir da data da Alienação de Controle. Para fins deste Contrato de Outorga, o termo “Alienação de Controle” tem o mesmo significado estabelecido no Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, em todos os seus termos e condições. 5.4. Operações Permitidas: A outorga de Ações Restritas nos termos deste Contrato de Outorga não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta e não impedirá a Companhia e/ou as sociedades por ela controladas de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração e/ou os órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia, quando aplicável, avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral da Companhia ajustes no Plano de Ações e os Programas e Contratos de Outorga já instituídos, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia e/ou as sociedades por ela controladas ou ao direito dos Participantes. 5.5. Adesão: A assinatura deste Contrato de Outorga implicará a expressa, irrevogável e irretratável adesão e aceitação de todos os termos do Plano de Ações e do 1º Programa pelo Participante, os quais passam a fazer parte deste Contrato de Outorga por referência e se obriga plena e integralmente a cumprir. 5.6. Ajustamentos: 5.6.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído
KEPLER WEBER S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2020-10-14
m a fazer parte deste Contrato de Outorga por referência e se obriga plena e integralmente a cumprir. 5.6. Ajustamentos: 5.6.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto deste Contrato de Outorga que ainda não tenham sido transferidas ao Participante. 5.6.2. Os ajustamentos segundo as condições da Cláusula 5.6.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 5.6.3. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos de Outorga dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração poderá: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 5.7. Alterações. Quaisquer alterações às disposições neste Contrato somente surtirão efeito com relação aos Participantes que expressamente concordarem com tais alterações, exceto na hipótese prevista no item 10.8 do Plano de Ações, hipótese em que o Participante concorda, desde já, com eventuais alterações aplicáveis. 14 6