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ou de prestação de serviços existente entre o Participante e a Companhia, decorrente, por exemplo e sem limitação, de pedido de demissão, renúncia, destituição, dispensa, morte, incapacidade civil ou rescisão contratual. “Empregados” significam os profissionais que trabalham para a Companhia ou suas Controladas com vínculo empregatício, e que não são considerados Administradores; “Justa Causa” significa (A) a demissão por justa causa, conforme previsto na Consolidação das Leis do Trabalho; (B) a rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia (ou suas Controladas) e o Participante; e (C) a destituição do Participante do seu cargo por iniciativa da Companhia (ou suas Controladas) decorrente de (i) violação, pelo Participante, de quaisquer dos deveres e atribuições de administrador, incluindo, mas não se limitando, os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”); (ii) desídia do Participante no exercício das suas atribuições; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iv) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Controladas; (v) a prática, pelo Participante, de qualquer tipo de assédio; (vi) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas Controladas; (vii) violação do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celeb
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os negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas Controladas; (vii) violação do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Participante com a Companhia e/ou com Controladas; (viii) o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou de Controladas e demais disposições societárias aplicáveis; ou, ainda, (ix) o descumprimento da legislação anticorrupção brasileira e/ou da legislação contra a lavagem de dinheiro. “Período de Carência” tem o significado disposto na Cláusula 6.1(a). “Prestadores de Serviço” significam as pessoas naturais ou jurídicas que prestem serviços à Companhia ou suas Controladas. “RCVM 77” significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada. * * * *
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VITTIA FERTILIZANTES E BIOLOGICOS S.A. CNPJ/ME nº 45.365.558/0001-09 PLANO DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES São Paulo, 3 de março de 2021 O presente Plano de Incentivo baseado em Ações (“Plano”) da VITTIA FERTILIZANTES E BIOLOGICOS S.A. (“Companhia”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 3 de março de 2021. CAPÍTULO 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1 Este Plano estabelece os termos e condições para a concessão, pela Companhia, de incentivos (“Incentivos”) baseados em ações de emissão da Companhia (“Ações”) aos seus colaboradores, nos termos do Capítulo 3 deste Plano, por meio da instituição e implementação de Programa(s) de Pagamento Baseados em Ações (cada um deles, um “Programa”), a ser(em) implementado(s), de tempos em tempos, pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), a seu exclusivo critério. 1.2 Os Programas têm como objetivo: (a) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos pela Companhia; (b) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de certos administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia; (c) possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo, a oportunidade de se tornarem acionistas e incentivar o sentimento de “dono” da Companhia nos diretores e empregados da Companhia; (d) estimular a exp
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nais, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo, a oportunidade de se tornarem acionistas e incentivar o sentimento de “dono” da Companhia nos diretores e empregados da Companhia; (d) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de suas metas empresariais, bem como a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, por meio do comprometimento de longo prazo de certos administradores e empregados elegíveis da Companhia que venham a ser beneficiários e fazer jus à concessão dos Incentivos; e (e) promover o bom desempenho da Companhia e os interesses de seus acionistas, mediante o comprometimento de longo prazo de seus diretores e empregados. CAPÍTULO 2. ADMINISTRAÇÃO DOS PROGRAMAS DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES 2.1. Os Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração serão administrados pelo Conselho de Administração e todas as decisões relativas aos Programas deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. 2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Elegíveis (conforme definido abaixo) e para os Beneficiários (conforme definido abaixo), delas não cabendo qualquer questionamento, exceto se contrárias aos termos e condições estabelecidos neste Plano e/ou na legislação aplicável. 2.3. O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos neste Plano, no Estatuto
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ontrárias aos termos e condições estabelecidos neste Plano e/ou na legislação aplicável. 2.3. O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos neste Plano, no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável, e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) eleger, a seu exclusivo critério, dentre os Elegíveis, os Beneficiários que farão jus aos Incentivos concedidos pelos Programas; (b) tomar as medidas necessárias para a administração e acompanhamento dos Programas, inclusive quanto à interpretação e aplicação de suas disposições; (c) decidir as datas de concessão dos Incentivos; (d) decidir os direitos e prerrogativas dos Beneficiários em razão dos Programas; (e) determinar, nos seguintes casos afetos aos respectivos Beneficiários, as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou à perda de direitos e prerrogativas atinentes aos Incentivos: (e.i) rescisão contratual ou da relação de trabalho, por qualquer motivo; (e.ii) falecimento; (e.iii) invalidez permanente; (e.iv) aposentadoria; e/ou (e.v) dissolução e/ou liquidação da Companhia; (f) deliberar e decidir acerca dos termos e condições dos Programas e aprovar os Programas, bem como seus respectivos Contratos de Adesão (conforme definido abaixo); (g) autorizar a u
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ão da Companhia; (f) deliberar e decidir acerca dos termos e condições dos Programas e aprovar os Programas, bem como seus respectivos Contratos de Adesão (conforme definido abaixo); (g) autorizar a utilização de ações em tesouraria para cumprimento dos termos deste Plano e dos Programas; (h) aditar ou modificar os Programas e os respectivos Contratos de Adesão, na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas/instituídas em decorrência de alterações implementadas na legislação e regulamentação pertinentes; (j) alterar ou extinguir os Programas; (k) analisar e decidir sobre casos excepcionais; (l) se for o caso, estabelecer a possibilidade de converter, em dinheiro, os Incentivos concedidos aos Beneficiários, bem como os critérios de conversão; e (m) deliberar sobre quaisquer outros termos e condições dos Programas. 2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas, conforme descritos no item 2.4 acima: (a) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários como Beneficiários; ou (b) sem o consentimento do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer concessão existente. CÁPITULO 3. BENEFICIÁRIOS DOS PROGRAMAS DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES 3.1. Serão elegíveis à concessão de Incentivos os administradores e empregados da Companhia determinados pelo Cons
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ssão existente. CÁPITULO 3. BENEFICIÁRIOS DOS PROGRAMAS DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES 3.1. Serão elegíveis à concessão de Incentivos os administradores e empregados da Companhia determinados pelo Conselho de Administração, conforme recomendado pelo Diretor Presidente ("Elegíveis"). 3.2. O Conselho de Administração selecionará, dentre os Elegíveis, a seu exclusivo critério, os beneficiários que farão jus à concessão de Incentivos em cada Programa (“Beneficiários”). 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos relativos à garantia de sua permanência como diretor e/ou empregado da Companhia e/ou das suas sociedades coligadas e controladas, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia e/ou das suas sociedades coligadas e controladas de rescindir, a qualquer tempo e por qualquer motivo, o relacionamento com tal Beneficiário, observadas as condições legais e contratuais previamente estabelecidas entre as partes. CAPÍTULO 4. AÇÕES DOS PROGRAMAS DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES 4.1. As ações concedidas no âmbito deste Plano e dos Programas não poderão ultrapassar o limite de ações do capital social da Companhia previsto na Cláusula 8.1 deste Plano. 4.2. As ações objeto dos Incentivos serão provenientes da utilização de ações mantidas em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir estas ações no mercado e
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ações mantidas em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir estas ações no mercado em virtude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das ações em dinheiro, ocasião em que a Companhia descontará e reterá quaisquer impostos aplicáveis quando da referida liquidação em dinheiro. CAPÍTULO 5. OUTORGA DE INCENTIVOS 5.1. Os Programas serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos pelo Conselho de Administração, nos limites deste Plano. Nesse contexto, o Conselho de Administração poderá implementar o tipo de incentivo que entender necessário/adequado, podendo, inclusive, implementar Incentivos envolvendo a concessão de ações, restritas ou não, de forma gratuita ou onerosa, atrelados ou não a metas de desempenho e, até mesmo, matching de ações, com concessão gratuita ou onerosa de ações aos Beneficiários. 5.2. A outorga de Incentivos aos Beneficiários far-se-á por meio da celebração de contratos de adesão entre a Companhia e os Beneficiários, que fixarão todos os termos e as condições dos Incentivos, conforme os Programas (“Contrato de Adesão”). 5.3. A assinatura do Contrato de Adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, das condições deste Plano, do respectivo Programa e do respectivo Contrato de Adesão. CAPÍTU
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 (“Contrato de Adesão”). 5.3. A assinatura do Contrato de Adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, das condições deste Plano, do respectivo Programa e do respectivo Contrato de Adesão. CAPÍTULO 6. REGRAS APLICÁVEIS EM CASO DE RESCISÃO, FALECIMENTO, INVALIDEZ, APOSENTADORIA, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 6.1. O Conselho de Administração terá amplos poderes para definir as regras, consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos aos Incentivos pelos Beneficiários em caso de (i) rescisão contratual ou da relação de trabalho; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; e/ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. CAPÍTULO 7. DIREITOS DOS BENEFICIÁRIOS 7.1. Os direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. 7.2. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da efetiva transferência das Ações e nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência dos Incentivos a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário. CAPÍTULO 8. LIMITE DE OUTORGA DE AÇÕES 8.1. As Ações concedidas como Incentivo no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações da Companhia, verificado na data da sua efetiva concessão. CAPÍTULO 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Este Plano entrará em vi
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não poderão ultrapassar o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações da Companhia, verificado na data da sua efetiva concessão. CAPÍTULO 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Este Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas. 9.2. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia dos Incentivos ainda em vigor já concedidos nos termos dos Programas aprovados pelo Conselho de Administração. 9.3. Este Plano, bem como os Programas não impedirão qualquer operação de transferência ou alteração de participação acionária e/ou reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo econômico da Companhia, em conjunto ou individualmente, incluindo com quaisquer terceiros, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Programas e Contratos de Adesão, conforme o caso. Igualmente, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, determinar as regras aplicáveis caso a Companhia torne-se uma sociedade anônima de capital fechado ao longo da vigência do Programa. 9.4. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de c
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amentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Programa concedidos e em vigor, conforme o caso. 9.5. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que, no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Programas e seus respectivos Contratos de Adesão, prevalecerão as disposições deste Plano e do respectivo Programa, nesta ordem. 9.6. As Ações a serem concedidas pela Companhia aos Beneficiários no âmbito deste Plano e dos Programas estarão sujeitas à aprovação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia do montante global ou individual da remuneração dos administradores para o respectivo exercício social, nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404/76. * * * * *
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PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DA VIVARA PARTICIPAÇÕES S.A. APROVADO EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 14 DE SETEMBRO DE 2021 2 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES O presente Plano de Outorga de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando aqui utilizadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente definido em sentido contrário: “AÇÕES” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programa e/ou no respectivo Contrato de Outorga. “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “COMPANHIA” significa a VIVARA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, nº 105, Torre A, 15º andar, Brooklin Paulista, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04711-904, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.839.910/0001-11. “CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO” significa o Conselho de Administração da Companhia. “CONTRATO DE OUTORGA” significa o instrumento particular de outorga das Ações celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações ao Participante. “CONTROLE” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, q
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es ao Participante. “CONTROLE” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidade sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle. “DESLIGAMENTO” significa o término da relação jurídica dos conselheiros, diretores, gerentes ou empregados da Companhia por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando à renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada. “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte. 3 “PARTICIPANTES” significam os conselheiros, diretores, gerentes ou empregados de alto nível da Companhia ou de sociedade sob o seu Controle, em favor dos qua
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a Imposto sobre a Renda Retido na Fonte. 3 “PARTICIPANTES” significam os conselheiros, diretores, gerentes ou empregados de alto nível da Companhia ou de sociedade sob o seu Controle, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações, nos termos deste Plano. “PLANO” significa o presente Plano de Outorga de Ações. “PROGRAMA” significa cada programa de outorga de Ações que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração, através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Ações a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (i) atrair e reter os conselheiros, diretores, gerentes ou empregados de alto nível da Companhia e de suas Controladas; (ii) conceder aos Participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia; e (iii) desenvolver os objetos sociais da Companhia e os interesses dos acionistas. 3. PROGRAMA - MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 3.1. Especificamente para os Participantes que forem membros do Conselho de Administração, os Programas aprovados terão as seguintes características: (i) VESTING: O direito de receber as Ações outorgadas dependerá de o Participan
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Participantes que forem membros do Conselho de Administração, os Programas aprovados terão as seguintes características: (i) VESTING: O direito de receber as Ações outorgadas dependerá de o Participante permanecer continuamente vinculado como conselheiro de administração da Companhia durante todo o seu prazo de mandato; (ii) LOCK-UP: As Ações recebidas pelo Participante ao final do prazo de vesting não poderão ser alienadas, transferidas, alugadas e/ou de qualquer forma negociadas pelo Participante, a qualquer título, pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data de transferência das Ações pela Companhia ao Participante. A obrigação de lock-up permanecerá em vigor no caso de desligamento do Participante, por qualquer motivo, exceto no caso de falecimento ou invalidez permanente, situação em que as Ações serão liberadas da obrigação do lock-up; e (iii) DESLIGAMENTO: a. Se o Participante (i) desligar-se da Companhia por vontade própria, ou seja, renunciando ao seu cargo de administrador; ou (ii) for destituído da Companhia por justo motivo conforme definido no Programa; em ambos os casos antes do término do período de vesting; todas as Ações outorgadas ao Participante serão automaticamente canceladas, independentemente de aviso ou notificação, sem que o Participante tenha direito a qualquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza. 4 b. Se o Participante for destituído da Companhia por vontade desta, mediante um Desligamento sem justo motivo conforme definido no Progra
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lquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza. 4 b. Se o Participante for destituído da Companhia por vontade desta, mediante um Desligamento sem justo motivo conforme definido no Programa, o Participante terá direito a uma quantidade pro rata das Ações outorgadas, com base no número de dias que o Participante trabalhou para a Companhia durante o período de vesting, conforme definido no Programa. c. Se o Desligamento do Participante se der em virtude de seu falecimento ou invalidez permanente comprovada por atestado do Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, os herdeiros (ou sucessores legais) do Participante se sub-rogarão nos direitos do Participante e terão direito a receber uma quantidade pro rata das Ações, com base no número de dias que o Participante trabalhou para a Companhia durante o período de vesting, conforme definido no Programa. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais e específicas deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações, observados os termos gerais do Plano, bem como a solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Participantes e a autorização pa