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ão de ações, nos termos do Plano de Opção e Termo de Outorga de Opção, firmado entre o signatário e a Nu Holdings Ltd. em [data], na quantidade e preço abaixo estabelecidos: Número de Ações Ordinárias Classe A: [--] Preço de Exercício por Ação: R$ [--] Preço de Exercício Total: R$ [--] O signatário se compromete a efetuar, em 15 (quinze) dias úteis a contar desta data, o pagamento de exercício total no valor acima informado com relação à Ações Ordinárias Classe A adquiridas nos termos desta notificação (“Ações Adquiridas”), e tem pleno conhecimento e concorda que em não o fazendo neste prazo a presente notificação de exercício de Opções perde seu efeito para todos os fins. O signatário declara, ainda, que se compromete a assinar os termos de transferências de ações, autorizações de compensação de pagamento e/ou outros documentos que se fizerem necessários à efetivação da compra das ações. Ademais, o signatário reconhece que as ações a serem adquiridas estarão sujeitas aos termos e às condições constantes do Plano de Opção de Ações da Nu Holdings Ltd. (o “Plano”). O signatário, neste ato, declara e garante: 1. Estou adquirindo e irei deter as Ações Compradas para fins de investimento e por um período indeterminado, e não para alienar ou distribuir tais Ações Compradas. 2. Eu entendo que as Ações Adquiridas não foram registradas sob quaisquer leis de títulos e valores mobiliários de qualquer jurisdição, e que a transferência das Ações Adquiridas deve ser registrada sob as leis
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do que as Ações Adquiridas não foram registradas sob quaisquer leis de títulos e valores mobiliários de qualquer jurisdição, e que a transferência das Ações Adquiridas deve ser registrada sob as leis aplicáveis de títulos e Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. laws of any jurisdiction, and that the transfer of the Purchased Shares must be registered under applicable securities laws, or I must obtain an opinion of counsel (satisfactory to the Company) that registration is not required. I acknowledge that the conditions for resale under any applicable securities laws have not been satisfied, that the Company is not required to satisfy such conditions, and that the Company does not have to register the Purchased Shares or any sale or transfer thereof. 3. I have received all information necessary or appropriate for deciding whether to invest in the Purchased Shares. I had an opportunity to have all questions answered by the Company. I am able, without impairing my financial condition, to hold the Purchased Shares for an indefinite period and to suffer a complete loss of my investment. I have such knowledge and experience as to be capable of evaluating the merits and risks of my investment. 4. I acknowledge that the Purchased Shares remain subject to the Company’s right of first refusal and the “lock-up” provision in the Plan. 5. I
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ble of evaluating the merits and risks of my investment. 4. I acknowledge that the Purchased Shares remain subject to the Company’s right of first refusal and the “lock-up” provision in the Plan. 5. I agree that the Company does not have a duty to structure or administer the Plan in a manner that minimizes my tax liabilities. I will not make any claim against the Company or any of its affiliates related to such tax liabilities. [In particular, I acknowledge that my options are exempt from Section 409A of the Internal Revenue Code only if the exercise price per share is at least equal to the fair market value per share of the Company’s Class A Ordinary Shares at the time the option was granted by the Company. There is no guarantee that the Internal Revenue Service will agree with any valuation that may have been made by the Company or its Board of Directors or any affiliate, or by an independent valuation firm.] valores mobiliários, ou eu devo obter um parecer de um advogado (satisfatório para a Sociedade) de que o registo não é obrigatório. Eu reconheço que as condições para revenda sob quaisquer leis aplicáveis de títulos e valores mobiliários não foram satisfeitas, que a Sociedade não é obrigada a satisfazer tais condições, e que a Sociedade não tem que registrar as Ações Compradas ou qualquer venda ou transferência das Ações Compradas. 3. Eu recebi todas as informações necessárias ou apropriadas para decidir se investir nas Ações Adquiridas. Eu tive a oportunidade de ter t
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adas ou qualquer venda ou transferência das Ações Compradas. 3. Eu recebi todas as informações necessárias ou apropriadas para decidir se investir nas Ações Adquiridas. Eu tive a oportunidade de ter todas as perguntas respondidas pelas Sociedade. Eu sou capaz, sem prejudicar a minha condição financeira, de deter Ações Adquiridas por um período indeterminado e de sofrer uma perda total do meu investimento. Eu tenho conhecimento e experiência para ser capaz de avaliar os méritos e riscos do meu investimento. 4. Eu reconheço que as Ações Adquiridas permanecem sujeitas ao direito de preferência da Sociedade e ao “lock-up’ (período de restrição à negociação) previsto no Plano. 5. Eu concordo que a Sociedade não tem a obrigação de estruturar ou administrar o Plano de uma maneira que minimize as minhas obrigações tributárias. Eu não vou fazer qualquer reclamação contra a Sociedade ou qualquer de suas coligadas relacionada a tais obrigações tributárias. [Em específico, eu reconheço que as minhas opções estão isentas da Seção 409A do Código da Receita Federal dos EUA somente se o preço de exercício por ação for pelo menos igual ao valor justo de mercado por ação das Ações Ordinárias Classe A da Sociedade no momento em que a opção foi outorgada pela Sociedade. Não há nenhuma garantia de que a Receita Federal dos EUA irá concordar com qualquer avaliação que tenha sido feita pela Sociedade ou pelo Conselho de Administração ou qualquer coligada, ou por uma empresa de avaliação independent
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e a Receita Federal dos EUA irá concordar com qualquer avaliação que tenha sido feita pela Sociedade ou pelo Conselho de Administração ou qualquer coligada, ou por uma empresa de avaliação independente.] Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. [above-bracketed language only for U.S. taxpayer optionees] 6. I agree to seek the consent of my spouse to the extent required by the Company to enforce the foregoing. Date: [texto acima entre colchetes aplicável somente para contribuintes dos Estados Unidos da América] 6. Eu concordo em procurar o consentimento do meu cônjuge na medida requerida pela Sociedade para fazer cumprir com o aqui previsto. Data: [name of signatory] [nome do signatário] Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. PROTOCOLO DE ASSINATURA(S) O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: https://www.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/0C5C-943F6543-A64B ou vá até o site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido. Código para verificação: 0C5C-943F-6543-A64B Hash do Documento D29229EC3673CD09A3ABC2539D334496
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/www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido. Código para verificação: 0C5C-943F-6543-A64B Hash do Documento D29229EC3673CD09A3ABC2539D334496F7B9A9C66B150D4294E1B230DFC02C69 O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 29/10/2021 é(são) : Celia Polacow Korn (Signatário) - 076.347.708-76 em 29/10/2021 13:15 UTC-03:00 Tipo: Certificado Digital
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Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 192 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes O Comitê deve ter os recursos e autoridade adequados para cumprir suas funções e responsabilidades e deve ter poderes para conduzir sua própria investigação sobre questões relacionadas às suas funções e responsabilidades, incluindo a autoridade para selecionar, reter, encerrar e aprovar as taxas e outros termos de contratação de assessoria jurídica especial ou assessoria jurídica independente ou outros especialistas e consultores, conforme julgar necessário ou apropriado. O Comitê receberá recursos adequados da Sociedade, conforme determinado pelo Comitê, para pagamento de remuneração aos assessores contratados pelo Comitê e despesas administrativas ordinárias do Comitê que forem necessárias ou adequadas ao desempenho de suas funções. Ele poderá delegar a um ou mais diretores da Sociedade a autoridade de fazer concessões de prêmios de remuneração de capital a qualquer diretor executivo, funcionário ou outro prestador de serviços importante da Sociedade que não seja um membro da alta administração de acordo com o plano baseado em capital e de remuneração de incentivos da Sociedade, conforme o Comitê julgar apropriado e de acordo com os termos desses planos
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o seja um membro da alta administração de acordo com o plano baseado em capital e de remuneração de incentivos da Sociedade, conforme o Comitê julgar apropriado e de acordo com os termos desses planos. ANEXO F PLANOS ALTERADOS NU HOLDINGS LTD. PLANO DE INCENTIVO GERAL DE 2020 A Sociedade estabelece neste instrumento os termos e condições do Plano. O Conselho pode adotar os suplementos ao Plano que julgar necessários ou apropriados para permitir concessões de Outorgas também a cidadãos estrangeiros ou indivíduos que estejam empregados fora do Brasil ou fora dos Estados Unidos ou para reconhecer diferenças na legislação local, política tributária ou costumes. Qualquer suplemento adotado pelo Conselho será incorporado e considerado parte do Plano. 1. OBJETO O Plano destina-se a aumentar a capacidade da Sociedade e de suas Subsidiárias de atrair e reter empregados, Consultores e Conselheiros Não Empregados, e motivar esses empregados, Consultores e Conselheiros Não Empregados a servir a Sociedade e suas Subsidiárias e a despender o máximo de esforço para melhorar os resultados comerciais e ganhos da Sociedade, proporcionando a essas pessoas a oportunidade de adquirir ou aumentar a participação proprietária direta nas operações e no sucesso futuro da Sociedade. Para tanto, o Plano prevê a concessão de opções de ações não qualificadas e quotas restritas. Qualquer uma dessas outorgas pode, mas não precisa, ser feita como incentivo de desempenho, para recompensar o cumprimento das me
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vê a concessão de opções de ações não qualificadas e quotas restritas. Qualquer uma dessas outorgas pode, mas não precisa, ser feita como incentivo de desempenho, para recompensar o cumprimento das metas de desempenho de acordo com os termos e condições do Plano. 2. DEFINIÇÕES Para fins de interpretação do Plano e documentos relacionados (incluindo Contratos de Outorga), as seguintes definições serão aplicadas na extensão máxima permitida pela lei aplicável: “Afiliada” significa qualquer sociedade ou outro comércio ou negócio que “controle”, seja “controlado por” ou esteja “sob controle comum com” a Sociedade de acordo com o significado da Norma 405 do Regulamento C da Lei de Valores Mobiliários, incluindo qualquer Subsidiária. Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 193 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes “Data de Alteração” significa o encerramento da oferta pública inicial de Ações. "Outorga de Incentivo Anual" significa uma Outorga por Desempenho baseado em dinheiro com um período de desempenho que é o exercício fiscal da Sociedade ou outro per
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a oferta pública inicial de Ações. "Outorga de Incentivo Anual" significa uma Outorga por Desempenho baseado em dinheiro com um período de desempenho que é o exercício fiscal da Sociedade ou outro período de desempenho de 12 meses (ou mais curto), conforme especificado nos termos e condições da Outorga, conforme aprovado pelo Conselho. “Outorga” significa uma concessão, de acordo com o Plano, de uma Opção, RSUs ou Outorga Substituta. “Contrato de Outorga” significa um acordo por escrito entre a Sociedade e um Outorgado, ou notificação da Sociedade ou de uma Subsidiária a um Outorgado que comprove e estabeleça os termos e condições de uma Outorga. “Beneficiário Efetivo” terá o significado atribuído a tal termo nas Normas 13d-3 e 13d-5 nos termos da Lei da Bolsa de Valores, exceto que, no cálculo da titularidade efetiva de qualquer Pessoa em particular, essa Pessoa será considerada como tendo titularidade efetiva de todos os valores mobiliários que a Pessoa tem o direito de adquirir por conversão ou exercício de outros valores mobiliários, seja esse direito atualmente exercível ou somente após o decorrer do tempo. Os termos “Detém Efetivamente” e “Detido Efetivamente” têm significados correspondentes. “Conselho” significa o Conselho de Administração da Sociedade. “Mudança de Controle” significa, salvo disposição em contrário do Conselho, a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (1) A aquisição por qualquer Pessoa da Titularidade Efetiva de mais de 50% do poder de voto
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le” significa, salvo disposição em contrário do Conselho, a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (1) A aquisição por qualquer Pessoa da Titularidade Efetiva de mais de 50% do poder de voto em circulação, desde que (i) qualquer aquisição diretamente da Sociedade, (ii) qualquer aquisição pela Sociedade ou qualquer de suas Subsidiárias, (iii ) qualquer aquisição por qualquer plano de benefícios a empregados (ou trust relacionado) patrocinado ou mantido pela Sociedade ou qualquer uma de suas Subsidiárias ou (iv) qualquer aquisição por qualquer sociedade de acordo com uma transação que esteja em conformidade com as cláusulas (i), (ii) e (iii) ) do parágrafo (2) abaixo não constituirá uma Mudança de Controle para os fins deste parágrafo. (2) Consumação de uma Combinação de Negócios, a menos que após a Combinação de Negócios (i) todas ou substancialmente todas as Pessoas que eram os Beneficiário Efetivos, respectivamente, das ações em circulação e títulos em circulação com direito a voto imediatamente antes da própria Combinação de Negócios, direta ou indiretamente, mais de 50% do poder de voto combinado dos títulos com direito a voto então em circulação com direito a voto geral na eleição dos conselheiros da Sociedade, conforme o caso, da entidade resultante da Combinação de Negócios (incluindo uma entidade que, como resultado de tal transação, possua a Sociedade ou todos ou substancialmente todos os ativos da Sociedade, seja diretamente ou por meio de uma ou mais subsi
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e Negócios (incluindo uma entidade que, como resultado de tal transação, possua a Sociedade ou todos ou substancialmente todos os ativos da Sociedade, seja diretamente ou por meio de uma ou mais subsidiárias) em substancialmente nas mesmas proporções de sua propriedade, imediatamente antes de tal Combinação de Negócios, que os títulos com direito a voto em circulação (desde que para fins desta cláusula (i) quaisquer ações ordinárias, ou títulos com direito a voto de tal entidade resultante, recebidos por tais Beneficiários Efetivos em tal Combinação de Negócios que não seja como resultado da titularidade de tais Beneficiários Efetivos de ações em circulação ou títulos com direito a voto imediatamente antes de tal Combinação de Negócios não Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 194 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes serão considerados como de propriedade de tais Beneficiários Efetivos para fins de cálculo de sua porcentagem de titularidade das ações ordinárias em circulação, ações ordinárias e poder de voto da entidade resultante), (ii) nenhuma P
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dade de tais Beneficiários Efetivos para fins de cálculo de sua porcentagem de titularidade das ações ordinárias em circulação, ações ordinárias e poder de voto da entidade resultante), (ii) nenhuma Pessoa (excluindo qualquer entidade resultante de tal Combinação de Negócios ou qualquer plano de benefícios a empregados (ou fundo relacionado) da Sociedade ou de tal entidade resultante da Combinação de Negócios) torna-se o Beneficiário Efetivo, direta ou indiretamente, de 30% ou mais do poder de voto combinado dos títulos com direito a voto então em circulação de tal entidade resultante da Combinação de Negócios, a menos que tal Pessoa possuísse 30% ou mais das ações em circulação ou dos títulos em circulação com direito a voto imediatamente antes da Combinação de Negócios e (iii) pelo menos a maioria da reunião os membros do Conselho da entidade resultante de tal Combinação de Negócios eram membros do Conselho em exercício no momento da assinatura do contrato inicial, ou da ação do Conselho, que dispunha sobre a referida Combinação de Negócios. Para os fins deste parágrafo, qualquer Pessoa que adquira títulos com direito a voto em circulação da entidade resultante da Combinação de Negócios em virtude da propriedade, antes de tal Combinação de Negócios, de títulos com direito a voto em circulação da Sociedade e da entidade ou entidades com as quais a Sociedade está combinada serão tratadas como duas Pessoas após a Combinação de Negócios, que serão tratadas como possuidoras de t
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o em circulação da Sociedade e da entidade ou entidades com as quais a Sociedade está combinada serão tratadas como duas Pessoas após a Combinação de Negócios, que serão tratadas como possuidoras de títulos com direito a voto em circulação da entidade resultante da Combinação de Negócios em virtude da propriedade, antes de tal Combinação de Negócios, de, respectivamente, títulos com direito a voto em circulação da Sociedade, e da entidade ou entidades com as quais a Sociedade é combinada. (3) Aprovação pelos Acionistas de uma liquidação ou dissolução completa da Sociedade. Unicamente na medida exigida pelo § 409A do Código, um evento descrito acima não constituirá uma Mudança de Controle para fins de pagamento (mas não de aquisição de direito) dos termos e condições de qualquer Outorga sujeita ao § 409A do Código, a menos que tal evento também constitua uma mudança na titularidade ou controle efetivo da Sociedade ou uma mudança na propriedade de uma parte substancial dos ativos da Sociedade de acordo com o significado do § 409A do Código. “Código” significa o Código da Receita Federal dos Estados Unidos de 1986, conforme alterado. “Comitê” significa o Comitê de Remuneração do Conselho ou qualquer comitê ou outra pessoa ou pessoas designadas pelo Conselho para administrar o Plano. O Conselho fará com que o Comitê satisfaça os requisitos aplicáveis de qualquer bolsa de valores em que as Ações Ordinárias possam então ser listadas. Para fins de Outorgas a Outorgados sujeitos ao §
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 O Conselho fará com que o Comitê satisfaça os requisitos aplicáveis de qualquer bolsa de valores em que as Ações Ordinárias possam então ser listadas. Para fins de Outorgas a Outorgados sujeitos ao § 16 da Lei da Bolsa de Valores, "Comitê" significa todos os membros do Comitê que são "conselheiros não empregados", de acordo com o significado da Norma 16b-3 da Lei da Bolsa de Valores. Todas as referências no Plano ao Conselho significarão esse Comitê ou o Conselho. “Sociedade” significa Nu Holdings Ltd. "Consultor" significa qualquer pessoa, exceto um empregado ou Conselheiro Não Empregado, contratado pela Sociedade ou qualquer Subsidiária, para prestar serviços pessoais a tal entidade, incluindo como um consultor, sob um contrato por escrito e que se qualifique como um consultor ou conselheiro nos termos Formulário S-8. Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 195 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes "Conduta Prejudicial" significa, conforme determinado pela Sociedade, a má conduta grave ou comportamento antiético do Outorgado, incluindo (1) qualque
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 - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes "Conduta Prejudicial" significa, conforme determinado pela Sociedade, a má conduta grave ou comportamento antiético do Outorgado, incluindo (1) qualquer violação pelo Beneficiário de um acordo restritivo que o Beneficiário tenha celebrado com a Sociedade ou uma Afiliada (cobrindo, por exemplo, confidencialidade, não concorrência, não induzimento e não depreciação), (2) a prática de um ato criminoso pelo Beneficiário, realizado ou não no local de trabalho, que sujeita, ou se geralmente conhecido, sujeitaria, a Sociedade ou uma Afiliada ao ridículo ou constrangimento público ou outra conduta imprópria ou intencional do Beneficiário que cause danos à reputação da Sociedade, uma Afiliada ou um cliente ou ex-cliente da Sociedade ou uma Afiliada, (3) violação do Beneficiário de um dever fiduciário devido à Sociedade ou uma Afiliada ou um cliente ou ex-cliente da Sociedade ou uma Afiliada, (4) violação intencional do Beneficiário ou negligência grave em relação às políticas, regras ou procedimentos da Sociedade ou de uma Afiliada, ou (5) o Beneficiário assumindo ou mantendo posições de negociação que resultem na necessidade de reapresentar os resultados financeiros em um período de subsequente de apresentação de relatório ou que resultem em uma perda financeira significativa para a Sociedade ou suas Afiliadas. "Incapacidade" será definida como o termo é definido na carta de oferta do Outorgado ou outro contrato de trabalho aplicável.