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ção” significa a operação de combinação de negócios entre a Companhia e a GNDI, a ser realizada através da incorporação das ações de emissão da GNDI pela Companhia, nos termos do Protocolo de Incorporação e Justificação celebrado entre a administração de referidas companhias; “Participantes” significam os diretores e empregados da GNDI selecionados pelo Diretor Presidente da GNDI, observado o disposto no item 3.1 deste Plano, em favor dos quais a Companhia outorgará Opções, nos termos deste Plano; “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Participante à Companhia em pagamento das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme determinado no item 7.1 abaixo. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que os Participantes adquiram Ações nos termos deste Plano, com vistas a: (a) estimular a integração, expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes. Participantes 3.1. Caberá ao Diretor Presidente da GNDI selecionar os Participantes GNDI e quantidade de Opções a ser outorgada a cada Participante, devendo apresentar a referida lista selecionada com tal detalhamento ao Conselho de Administração da Hapvida, entre a assinatura do Acordo de Associação e Outras avenças e a Assembleia de Acionistas que deliberará sobre a autorização da combinação de empresas. Com o referido
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selho de Administração da Hapvida, entre a assinatura do Acordo de Associação e Outras avenças e a Assembleia de Acionistas que deliberará sobre a autorização da combinação de empresas. Com o referido envio por qualquer meio (físico ou eletrônico) no referido prazo o plano deverá ser implementado nos presentes termos, aos referidos participantes. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, sendo certo, no entanto, que o Conselho de Administração deverá observar estritamente os termos deste Plano. JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 4.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano. Outorga de Opções 5.1. O Conselho de Administração deverá, em até 30 (trinta) dias contados da data de consumação da Operação, aprovar: (a) a eleição dos Participantes e a outorga das Opções em seu favor, nos termos indicados pelo Diretor Presidente da GNDI, sendo que a referida outorga deverá abranger a totalidade das Ações Sujeitas ao Plano; e (b) a celebração dos Contratos de Opção entre a Companhia e cada um dos Participantes, sendo certo que os referidos Contratos de Opção deverão observar estritamente os termos deste Plano. 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Plano. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2
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.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Plano. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, será outorgada uma quantidade de Opções que atribua aos Participantes o direito de adquirir em conjunto uma quantidade de Ações equivalente a 1% (um por cento) do total de ações representativas do capital social total da Companhia imediatamente após a data de consumação da Operação (em bases totalmente diluídas, ou seja, incluídas as Ações a serem emitidas em decorrência do exercício das Opções outorgadas neste Plano) (“Ações Sujeitas ao Plano”). 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria. 6.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com este Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 6.5. As Ações objeto das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação do exercício das Opções, com o pagamento do Preço de Exercício e a emissão ou transferência da Ação para o Particip
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 próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação do exercício das Opções, com o pagamento do Preço de Exercício e a emissão ou transferência da Ação para o Participante. 6.6. As Opções não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação do exercício das Opções. JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 Preço do Exercício das Opções 7.1. O Preço de Exercício de cada Opção outorgada nos termos do Plano será fixo no valor de R$ 6,50 (seis reais e cinquenta centavos) por Ação. Exercício das Opções 8.1. As Opções se tornarão exercíveis (vested) na medida em que os respectivos Participantes permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da GNDI e/ou da Companhia, conforme o caso, até o decurso dos períodos aquisitivos de direitos (vesting) especificados abaixo e hipóteses especificadas nos itens da clausula 9, como segue: (d) 1/3 (um terço) das Opções outorgadas poderão ser exercidas após 31 de agosto de 2022; (e) 1/3 (um terço) das Opções outorgadas poderão ser exercidas após decorridos 24 (vinte e quatro) meses contados da data de fechamento da Operação; e (f) 1/3 (um terço) das Opções outorgadas poderão ser exercidas após decorridos 36 (trinta e seis) meses contados da data de fechamento da Operação. 8.1.1. Observado o disposto no item 9 abaixo, as Opções poderão ser exercidas, parcial ou totalmente, a qualquer momento a partir da data em que se tornarem exercíveis, nos termos do ite
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 da Operação. 8.1.1. Observado o disposto no item 9 abaixo, as Opções poderão ser exercidas, parcial ou totalmente, a qualquer momento a partir da data em que se tornarem exercíveis, nos termos do item 8.1 acima e 9, observado o prazo limite para exercício das Opções que será de 48 (quarenta e oito) meses contados da data de fechamento da Operação. 8.2. O Participante que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer. 8.3. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Se, a qualquer tempo: JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 (e) ocorrer o Desligamento da Companhia por vontade própria do Participante, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o item 8.1 acima, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o item 8.1 acima, na data do seu Desl
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e extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o item 8.1 acima, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de Desligamento, após o que as opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, sendo que o referido prazo será prorrogado caso haja qualquer impedimento legal ou justificado e aceito pelo Participante para o referido exercício; (f) ocorrer o Desligamento do Participante por vontade da Companhia, mediante dispensa por justa causa ou destituição do seu cargo de administrador por violar os deveres legais de administrador todas as Opções ainda não exercidas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (g) ocorrer o Desligamento do Participante por vontade da Companhia, mediante dispensa sem justa causa ou destituição do seu cargo sem que haja violação dos deveres legais de administrador: (i) antes de 31 de agosto de 2022, o Participante terá direito de se manter no plano até que haja a possibilidade de exercício das opções depois de 31 de agosto de 2022, oportunidade em que poderá exercer o primeiro 1/3 das opções outorgas, desde que o Participante não estabeleça vínculos de qualquer natureza com qualquer concor
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 opções depois de 31 de agosto de 2022, oportunidade em que poderá exercer o primeiro 1/3 das opções outorgas, desde que o Participante não estabeleça vínculos de qualquer natureza com qualquer concorrente da Companhia até 31 de agosto de 2022, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da 31 de agosto de 2022, sendo que o referido prazo será prorrogado caso haja impedimento legal ou justificado e aceito pelo Participante para o referido exercício, ou (ii) a partir de 31 de agosto de 2022, mas antes de completado o 24º (vigésimo quarto) mês contado da data do fechamento da Operação, o Participante manterá o direito de exercício das Opções já exercíveis de acordo com o item 8.1 acima e perderá o direito a todas as Opções outorgadas mas ainda não exercíveis, ou (iii) a partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado a partir do fechamento da Operação, o Participante manterá o direito de exercício das Opções já exercíveis de acordo com o item 8.1 acima e a quantidade total remanescente de Opções ainda não exercíveis na data do Desligamento, desde que o Participante não estabeleça vínculos de qualquer natureza com qualquer concorrente da Companhia até o final do período do plano, ou seja, até que seja completado o 36º (trigésimo sexto) mês após o fechamento da Operação. Caso o Participante cumpra com a referida obrigação de se abster de criar vínculo com qualquer concorrente da Companhia, as referidas Opções não exercíveis à época do desligamento, se tornarão exercíveis após decorridos
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cumpra com a referida obrigação de se abster de criar vínculo com qualquer concorrente da Companhia, as referidas Opções não exercíveis à época do desligamento, se tornarão exercíveis após decorridos 36 (trinta e seis) meses da data do fechamento da Operação e poderão ser exercidas no prazo de 60 (sessenta) dias contados do término do 36º (trigésimo sexto) mês da data do fechamento da Operação, sendo que o referido prazo será prorrogado caso haja qualquer impedimento legal ou justificado e aceito pelo Participante para o referido exercício, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (h) ocorrer o Desligamento do Participante por falecimento ou invalidez permanente, as Opções já exercíveis de acordo com o item 8.1 acima, na data do seu Desligamento, bem como todas as demais Opções outorgadas ao Participante, as quais serão consideradas antecipadamente exercíveis (vested), poderão ser exercidas pelos herdeiros ou representantes legais do Participante no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data de Desligamento, sendo que o referido prazo será prorrogado caso haja impedimento legal ou justificado e aceito pelo Participante/Sucessor para o referido exercício, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indeniza
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ipante/Sucessor para o referido exercício, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Uma vez exercidas as Opções, a Companhia deverá liquidar as Opções exercidas em caixa no prazo de até 30 (trinta) dias contados do exercício, no valor bruto correspondente à diferença positiva entre o preço da ação da Companhia ao final do pregão do dia imediatamente anterior à data de exercício e o preço de exercício previsto na Cláusula 7.1, multiplicado pela quantidade de Opções exercidas. Nesta hipótese, a Companhia deverá fazer as devidas retenções de impostos sobre o valor acima devido, aplicando-se as alíquotas vigentes na data do pagamento. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, mas, de acordo com o art. 125 do Código Civil, permanecerá com seus efeitos suspensos até a data de fechamento da Operação, observadas todas as condições do presente plano, permanecendo vigente por prazo indeterminado, até o cumprimento integral dos termos e condições previstos neste Plano. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Em tais hipóteses, não haverá perda de quaisquer direitos dos Participantes relativos aos termos do prese
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zação societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Em tais hipóteses, não haverá perda de quaisquer direitos dos Participantes relativos aos termos do presente Plano. 11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações em ações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, o Conselho de Administração deverá realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano, sem prejuízo para os Participantes ou para a Companhia. JUR_SP - 39717790v12 - 12161002.464795 11.3. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da GNDI ou de qualquer sociedade sob o seu controle, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia e/ou a GNDI, conforme aplicável, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 11.5. O Contrato de Opção constitui negócio oneroso
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ato do administrador. 11.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 11.5. O Contrato de Opção constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles diretores estatutários ou empregados. A adesão a cada Programa é voluntária e implica ciência e a aceitação pelo Participante do risco de perda do valor investido na compra ou subscrição das Ações, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em ações da Companhia. 11.6. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis (exceto por sucessão por falecimento), não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 11.7. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular e pontual para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos demais Participantes, observados os termos do Acordo de Associação. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 11.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os
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. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições previstas no Contrato de Opção. * * * * *
HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2023-03-28
1 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. 1. O PLANO 1.1. O presente plano de incentivo de longo prazo Plano instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis, estabelece as principais condições a serem observadas para a concessão de ações ordinárias de emissão da Helbor Empreendimentos S.A. ("Helbor" ou "Companhia") Ações a administradores e empregados da Companhia ou de sociedades controladas por ela. 1.2. Este Plano tem como objetivo (a) proporcionar e estimular a participação de administradores e empregados da Helbor no capital social da Companhia; (b) atrair, estimular e manter vinculados à Companhia administradores e empregados competentes e qualificados; e (c) reforçar o alinhamento de interesses entre administradores e empregados da Helbor, a própria Companhia e os seus acionistas. 2. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1. Poderão ser concedidas, na forma deste Plano, Ações representando até 3% (três por cento) do capital social da Companhia, verificado na data da efetiva concessão das Ações. 2.2. Para os fins deste Plano a Companhia utilizará ações em tesouraria, observadas as disposições legais e as regras fixadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 3. PESSOAS ELEGÍVEIS 3.1. São elegíveis para participar deste Plano (a) administradores e empregados da Companhia; e (b) administradores e empregados de sociedades controladas pela Companhia que sejam considerados parte do pessoal-chave das sociedades em questão Beneficiários 3.2.
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dores e empregados da Companhia; e (b) administradores e empregados de sociedades controladas pela Companhia que sejam considerados parte do pessoal-chave das sociedades em questão Beneficiários 3.2. A participação dos Beneficiários neste Plano não interfere no salário, honorário, prólabore, benefício, participação no lucro e/ou qualquer vantagem ou remuneração que, conforme o caso, seja percebida por estes. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Helbor, que será assessorado nesta função por um comitê especialmente constituído com esta finalidade Comitê 2 4.2. Observadas as disposições deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Helbor terá amplos poderes para organizar, administrar e interpretar o Plano, incluindo: (i) aprovar a criação, alteração ou extinção de Programas de Concessão de Ações ("Programas"), assim como definir seus termos e condições, podendo ou não, a exclusivo critério do Conselho de Administração ou de comitê por este constituído, haver elementos de matching ou serem estipuladas metas de desempenho/performance; (ii) autorizar a Companhia tomar todas as medidas necessárias e adequadas à formalização da concessão de Ações aos Beneficiários na forma deste Plano, bem como à transferência das Ações a estes no momento apropriado, conforme o caso; (iii) suspender, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, a concessão de Ações na forma deste Plano; (iv) analisar c
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 como à transferência das Ações a estes no momento apropriado, conforme o caso; (iii) suspender, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, a concessão de Ações na forma deste Plano; (iv) analisar casos excepcionais ou omissões decorrentes de, ou relacionados com, este Plano, bem como definir as regras aplicáveis a estes casos; e (v) dirimir dúvidas quanto à interpretação das regras estabelecidas neste Plano, nos Programas ou nos Contratos. 4.2.1. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no presente Plano. 4.2.2. Sem prejuízo do disposto acima, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá prejudicar direitos já adquiridos de quaisquer Beneficiários deste Plano sem o consentimento destes. 4.2.3. Na administração do Plano, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, conferir tratamento diferenciado entre Beneficiários que estejam em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns Beneficiários. 4.2.4. As deliberações do Conselho de Administração tomadas nos termos deste Plano têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários. 4.3. Caso constituído, caberá ao Comitê tomar todas as medidas necessárias ou convenientes para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano, incluindo, sem limitação
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eneficiários. 4.3. Caso constituído, caberá ao Comitê tomar todas as medidas necessárias ou convenientes para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano, incluindo, sem limitação: 3 (i) elaborar e submeter ao Conselho de Administração propostas de Programas; (ii) assegurar-se que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à formalização da concessão de Ações aos Beneficiários na forma deste Plano, bem como transferência das Ações a estes no momento apropriado, conforme aprovado pelo Conselho de Administração; (iii) propor ao Conselho de Administração a suspensão da concessão de Ações na forma do Plano, conforme o caso; (iv) propor ao Conselho de Administração as regras que deverão ser aplicadas a eventuais casos excepcionais ou omissões decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (v) propor ao Conselho de Administração respostas a eventuais dúvidas quanto à interpretação das regras estabelecidas neste Plano, nos Programas ou nos Contratos; 5. PROGRAMAS E CONTRATOS 5.1. A concessão de Ações na forma deste Plano será formalizada mediante a edição de Contratos Companhia e os Beneficiários contemplados nos Programas. 5.2. Os Programas deverão incluir, no mínimo, as seguintes definições: (i) a identificação dos Beneficiários contemplados; (ii) o número de total de Ações abrangidas pelo Programa, observados os limites fixados no Plano; (iii) o número máximo de ações a serem atribuídas a cada um dos Beneficiários contemplados no Programa;