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s da data do Contrato de Opção, estando o Conselho de Administração autorizado a fixar prazos inferiores, a sua discrição. Lupatech S.A. www.lupatech.com.br CAPÍTULO VIII DO PREÇO DE SUBSCRIÇÃO OU AQUISIÇÃO DAS AÇÕES OBJETO DA OPÇÃO ARTIGO 19. O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção será determinado pelo Conselho de Administração, nos termos de cada Contrato de Opção (“Preço de Aquisição”). PARÁGRAFO PRIMEIRO. O Preço de Aquisição não poderá ser nunca inferior a 80% (oitenta por cento) do (i) preço médio ponderado das ações registrado em um período compreendendo, no máximo, 90 (noventa) pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (B3) anteriores à data em que a opção for concedida, ou (ii) preço da ação na hipótese de emissão de novas ações ordinárias da Companhia em uma oferta subsequente pública ou privada, ou (iii) preço para a conversão de dívida em ações estabelecido em instrumentos conversíveis emitidos subsequentemente pela Companhia. PARÁGRAFO SEGUNDO. O Preço de Aquisição poderá ser alterado, a critério do Conselho de Administração, de forma a manter a atratividade da Opção ao Beneficiário, sempre respeitando os limites do parágrafo primeiro do Artigo 19. PARÁGRAFO TERCEIRO. O desconto sobre o Preço de Aquisição se configura como contraprestação às restrições legais e contratuais que se impõem ao Beneficiário, tais como, mas não se limitando, aos períodos de proibição à negociação das ações eventualment
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sição se configura como contraprestação às restrições legais e contratuais que se impõem ao Beneficiário, tais como, mas não se limitando, aos períodos de proibição à negociação das ações eventualmente adquiridas (ex: períodos de lock up e black out) e ao prazo para aquisição do direito de aquisição, bem como do efetivo exercício da Opção (ex: período de vesting). CAPÍTULO IX DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO ARTIGO 20. O Preço de Aquisição das ações será pago pelos titulares da Opção, nas condições determinadas pelo Conselho de Administração, respeitada a realização mínima prevista em lei. CAPÍTULO X DA RESCISÃO DO VÍNCULO JURÍDICO COM O BENEFICIÁRIO ARTIGO 21. Na eventualidade de o Beneficiário rescindir a relação jurídica base que o vincule à Companhia: a. por sua única e exclusiva vontade ou por iniciativa da Companhia, sem justa causa, caberá ao Conselho de Administração definir individualmente no Contrato de Opção as regras e disposições aplicáveis; b. por iniciativa da Companhia, com justa causa e/ou em decorrência de rescisão contratual motivada, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de Lupatech S.A. www.lupatech.com.br aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, inclusive, a título de penalização, as que já estejam aptas para serem exercidas. CAPÍTULO XI DO FALECIMENTO, DA INVALIDEZ PERMANENTE E DA APOSENTADORIA ARTIGO 22. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, os direitos decorre
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am aptas para serem exercidas. CAPÍTULO XI DO FALECIMENTO, DA INVALIDEZ PERMANENTE E DA APOSENTADORIA ARTIGO 22. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, os direitos decorrentes das Opções aptas ao exercício estender-se-ão na sua integralidade a seus herdeiros e sucessores pelo mesmo prazo para o exercício da Opção que o Beneficiário fazia jus. Durante o prazo remanescente da Opção, esta poderá ser exercida, no todo ou em parte, pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção, para pagamento à vista, partilhando-se entre eles esse direito na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. PARÁGRAFO ÚNICO. As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. CAPÍTULO XII DOS DIREITOS DO BENEFICIÁRIO ARTIGO 23. Nenhum titular da Opção terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as ações sejam efetivamente emitidas e registradas em seu nome. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. ARTIGO 24. As ações resultantes do exercício da Opção serão transferidas ao Beneficiário com todos os direitos a elas relativos, inclusive o de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição. ARTIGO 25. As ações adquiridas ou subscritas nos termos do
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ficiário com todos os direitos a elas relativos, inclusive o de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição. ARTIGO 25. As ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Plano Incentivado Baseado em Ações 2020, somente poderão ser alienadas pelo Beneficiário nos termos da legislação em vigor, contado da data do exercício da Opção. CAPÍTULO XIII DA RETIRADA DAS AÇÕES DE CIRCULAÇÃO ARTIGO 26. Na hipótese de retirada de circulação das ações da Companhia, como por exemplo, mas não se limitando a fechamento do capital da Companhia, ou aquisição com permuta de ações, a Companhia deverá (i) dar por extinto os Contratos de Opção mediante a justa compensação aos Beneficiários, qual seja, no mínimo, a diferença entre o preço da transação relacionada ao Evento Societário e o preço de exercício da Opção, ou (ii) a critério do Beneficiário, oferecer a possibilidade deste promover o exercício imediato das suas Opções. CAPÍTULO XIV DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Lupatech S.A. www.lupatech.com.br ARTIGO 27. O Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 entrará em vigor na Data de Início e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. ARTIGO 28. Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções que já possam ser exercidas no perí
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ia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. ARTIGO 28. Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da assembleia geral de acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data de realização da mesma. Caso contrário, as Opções serão extintas, da mesma forma que este Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 e os respectivos Contratos de Opção. ARTIGO 29. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de distribuição de dividendos, desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões de uma espécie e/ou classe em outra ou de valores mobiliários em ações, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso. *** Lupatech S.A. www.lupatech.com.br ANEXO III CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA LUPATECH S. A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL I. - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E DURAÇÃO Artigo 1°. LUPATECH S.A. – Em Recuperação Judicial (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. Parágrafo 1º. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia,
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a que se regerá pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. Parágrafo 1º. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”). Parágrafo 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. Artigo 2º. A Sociedade tem sede e foro à Rodovia Anhanguera, km 119, sentido interior/capital, prédio C, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, no Município de Nova Odessa, Estado de São Paulo – CEP 13388-220, podendo a critério da Diretoria criar ou extinguir filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior. Parágrafo único. A Sociedade possui 6 (seis) filiais, conforme segue: (i) Filial localizada à Rua Alcides Lourenço da Rocha, 167, 8º andar, conjunto 81, parte “A”, Brooklin Novo, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP 04571-110, regularmente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.463.822/0003-84, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo NIRE 35.9.0142784-4, denominada Lupatech RI; (ii) Filial localizada à Rua Eugênio Schardong, 45, Rio Branco, no Município de São Leopoldo, Estado do
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quivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo NIRE 35.9.0142784-4, denominada Lupatech RI; (ii) Filial localizada à Rua Eugênio Schardong, 45, Rio Branco, no Município de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul – CEP 93040-380, regularmente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.463.822/0004-65, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43.9.0135224-7, denominada Lupatech S.A. – CSL; (iii) Filial localizada à Rodovia Anhanguera, km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, no Município de Nova Odessa, Estado de São Paulo – CEP 13388-220, regularmente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.463.822/0007-08, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo NIRE 35.9.0354147-4, denominada Lupatech S.A. – MNA Nova Odessa; (iv) Filial localizada à Avenida Voluntários da Pátria, 480, Centro, no Município de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul – CEP 95770-970, regularmente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.463.822/0008-99, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial sob NIRE 43.9.0144642-0, denominada Lupatech S.A. – Fiber Liners; Lupatech S.A. www.lupatech.com.br (v) Filial localizada à Rua Casemiro Ecco, 415, parte, Vila Azul, no Município de Veranópolis, Estado do Rio Grande do Sul – CEP 95330-000, regularmente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.463.822/0010-03, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande
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eranópolis, Estado do Rio Grande do Sul – CEP 95330-000, regularmente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.463.822/0010-03, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob NIRE 43.9.0150692-9, denominada Lupatech S.A. – Valmicro; e (vi) Filial localizada à Rua Dalton Lahm dos Reis, 201, prédio “A”, Distrito Industrial, no Município de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul – CEP 95112-090, regularmente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.463.822/0012-75, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob NIRE 43.9.0167640-9, denominada Lupatech S.A. – CSC. Artigo 3°. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. II. - DO OBJETO SOCIAL Artigo 4°. A Companhia terá por objeto social: (a) a fabricação e a industrialização de peças, partes, sistemas e moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização, metalurgia e outros; válvulas, registros, torneiras, atuadores, sistemas de automação industrial e outros produtos para controle de fluídos e vapores, bem como seus acessórios, tais como peças, partes e moldes obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização, metalurgia e outros; sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a elaboração de projetos, industrialização, fabr
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bulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a elaboração de projetos, industrialização, fabricação, comércio e prestação de serviços de revestimento por pintura, caldeiraria, tubulação, soldagem, pintura, montagem, tratamento de superfície, manutenção elétrica e mecânica, manutenção geral, teste hidrostático, inspeção de equipamento e tubulação, controle de vibração, usinagem em geral, escalagem e alpinismo industrial; (c) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, bem como matérias-primas e insumos secundários; (d) a exportação, na qualidade de empresa comercial exportadora, previsto no Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (e) a comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos nas alíneas “a” e “c”, seja de fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (f) a importação e a exportação de matérias-primas, bens, produtos, serviço
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ior, dos produtos referidos nas alíneas “a” e “c”, seja de fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (f) a importação e a exportação de matérias-primas, bens, produtos, serviços, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos nas alíneas “a” e “c” anterior; (g) a prestação de serviços de representação comercial, por conta própria e de terceiros, de máquinas, peças e equipamentos; assistência técnica de seus produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação Lupatech S.A. www.lupatech.com.br de sucatas e de metais não ferrosos; recondicionamento, conserto, manutenção e reparação de válvulas, acessórios e registros industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.D. - C.A.M, resinas poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; todos e quaisquer trabalhos com acessos por cordas, mergulho raso; a representação, distribuição e fabricação de produtos industriais semi-acabados, acabados e matérias-primas, bem como de equipamentos e máquinas industriais; (h) fabricação e comercialização de tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro, cimento processado, bem como a prestação de serviços para terceiros envolvendo estes produtos; (i) a compra e venda de tecnologia; (j) a participação em outras sociedades, qualq
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tos em fibra de vidro, cimento processado, bem como a prestação de serviços para terceiros envolvendo estes produtos; (i) a compra e venda de tecnologia; (j) a participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais; (k) locação de equipamentos em geral; (l) serviços de operação e manutenção de plantas industriais, de produção e facilidades, operação e manutenção de embarcações e equipamentos, direta ou indiretamente relacionados com as atividades de exploração e de produção de petróleo ou gás natural; (m) limpeza química, fornecimento de mão de obra especializada, serviços de obras de engenharia civil em geral; (n) fabricação, comércio e importação de máquinas, equipamentos, peças e produtos para a indústria petrolífera e de prospecção e extração de petróleo, inclusive peças, instalação, restauração e manutenção de máquinas e equipamentos para prospecção e extração de petróleo; (o) a prestação de serviços de usinagem e de assessoria e execução de serviços técnicos para a indústria petrolífera; (p) serviço de inspeção e manutenção em tubulação e equipamentos navais e da indústria de petróleo, serviços de revestimentos de peças e tubos, serviços de treinamento e certificação de pessoal, projetos de engenharia, descontaminação química, serviços de tratamento de águas e efluentes, serviços administrativos, comércio de peças e equipamentos em geral, serviço
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o e certificação de pessoal, projetos de engenharia, descontaminação química, serviços de tratamento de águas e efluentes, serviços administrativos, comércio de peças e equipamentos em geral, serviço de armazenamento de produtos de estoque, podendo tomar em locação depósitos de terceiros, e manutenção e revestimento de tubos e peças; (q) o desenvolvimento, fabricação, instalação, operação, monitoramento, manutenção e comercialização de sistemas de medição e automação baseados em tecnologia de sensores de fibra óptica, incluindo atividades na área de informática, além de treinamento para operação desses mesmos sistemas e da prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento, consultoria e serviços técnicos especializados nas áreas de informática e de engenharia mecânica e eletrônica; (r) a industrialização de pinturas e revestimento de tubos e peças metálicas, entre outras; (s) a prestação de serviços de consultoria em geral; e (t) a abertura, alteração e criação de escritórios corporativos para auxiliar as unidades das Companhia em suas atividades principais e secundárias. Parágrafo Único. O objeto social poderá ser realizado através de sociedades controladas, subsidiárias e filiais. III. - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 5º. O capital social da Companhia é R$1.889.549.994,74 (um bilhão, oitocentos e oitenta e nove milhões, quinhentos e quarenta e nove mil, novecentos e noventa e quatro reais e setenta e quatro centavos), dividido em 25.034.015 (vinte e cinco milhões, trint
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um bilhão, oitocentos e oitenta e nove milhões, quinhentos e quarenta e nove mil, novecentos e noventa e quatro reais e setenta e quatro centavos), dividido em 25.034.015 (vinte e cinco milhões, trinta e quatro mil e quinze) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro. Além das ações já emitidas, conforme o caput deste artigo, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por Lupatech S.A. www.lupatech.com.br deliberação do Conselho de Administração, em mais 75.451.987 (setenta e cinco milhões quatrocentas e cinquenta e uma mil novecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, todas sem valor nominal. Parágrafo Segundo. Dentro do limite do capital autorizado de que trata o parágrafo primeiro deste artigo 5º, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações. Artigo 6º. Cada ação ordinária dará direito a um voto na Assembleia Geral. Artigo 7º. Na proporção das ações que possuírem, os Acionistas terão direito de preferência para subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações. Artigo 8º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição sem que assista o direito de preferência aos antigos acionistas, quando a colocação for feita mediante venda em Bolsa de Valores, ou por subscrição pública, ou ainda através de permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle,
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ia aos antigos acionistas, quando a colocação for feita mediante venda em Bolsa de Valores, ou por subscrição pública, ou ainda através de permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo Único. É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias. Artigo 9º. A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados e, ainda, a pessoas naturais que prestam serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, observadas as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se aplicando o direito de preferência aos acionistas. Artigo 10. A Companhia fica autorizada a manter todas as ações de sua emissão em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que designar. Parágrafo Único. A instituição financeira poderá cobrar dos acionistas o custo de serviço de transferência de propriedade, atendidos os limites legalmente fixados. Artigo 11. A Companhia poderá, mediante comunicação à bolsa de valores em que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender os serviços de conversão, desdobramento, agrupamento e transferência de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze)
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à bolsa de valores em que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender os serviços de conversão, desdobramento, agrupamento e transferência de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano. Artigo 12. A Companhia poderá cobrar pelos serviços conversão, desdobramento ou grupamento de ações. O preço cobrado não poderá ser superior ao respectivo custo de cada serviço. IV. - DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 13. As Assembleias Gerais são ordinárias e extraordinárias. A Assembleia Geral Ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento do Lupatech S.A. www.lupatech.com.br exercício social, e a Assembleia Geral Extraordinária será realizada sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo 1º. A ata da Assembleia Geral será arquivada no órgão do Registro do Comércio e publicada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização. Parágrafo 2º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação. Parágrafo 3o. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com 1 (uma) hora de antecedência, além do documento de identidade ou de representação, comprovante da respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, devendo, todavia, o comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do Manual para participação de A