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icipação acionária, expedido pela instituição escrituradora, devendo, todavia, o comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do Manual para participação de Acionistas na Assembleia Geral. Artigo 14. As assembleias Gerais serão convocadas na forma da lei e serão instaladas e presididas pelo presidente do Conselho de Administração e secretariadas por pessoa escolhida pelo Presidente. Parágrafo Único. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Presidente da mesa será escolhido por qualquer membro do Conselho de Administração, sendo secretariada por acionista escolhido na ocasião. Artigo 15. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei: I. eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros, efetivos e suplentes, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; II. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; III. fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; IV. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos e grupamentos de ações; V. aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Co
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 de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; VI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VII. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; Lupatech S.A. www.lupatech.com.br VIII. deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado da B3 e sobre o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; e IX. escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social. V. - DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 16. A administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria. Parágrafo Único. É vedada à administração da Companhia a concessão de empréstimos às partes relacionadas à Companhia, excluindo-se desta definição as suas empresas controladas, conforme definição constante do artigo 243, §2º, da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 17. Os membros, efetivos e suplentes, do Conselho de Administração e da Diretoria eleitos tomarão posse mediante a lavratura de termo próprio no livro de atas de reuniõ
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as Sociedades por Ações. Artigo 17. Os membros, efetivos e suplentes, do Conselho de Administração e da Diretoria eleitos tomarão posse mediante a lavratura de termo próprio no livro de atas de reuniões de cada órgão, dispensada a garantia de gestão. Parágrafo Único. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, efetivos e suplentes, deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral. A investidura será condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 42 deste Estatuto Social, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado e à adesão à Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes da Companhia, mediante assinatura do respectivo termo, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Artigo 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, efetivos e suplentes, perceberão a remuneração que for fixada pela Assembleia Geral. A verba será votada de forma global, cabendo ao Conselho de Administração proceder à sua distribuição entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, efetivos e suplentes. Artigo 19. Por proposição do Conselho de Administração e a critério da Assembleia Geral Ordinária, os administradores da Companhia poderão perceber, ainda, uma participação nos lucros da Companhia observadas as normas l
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osição do Conselho de Administração e a critério da Assembleia Geral Ordinária, os administradores da Companhia poderão perceber, ainda, uma participação nos lucros da Companhia observadas as normas legais pertinentes e o disposto no artigo 36. Parágrafo Único. Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o artigo 38 do Estatuto Social. VI. - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 20. O Conselho de Administração será composto por 05 (cinco) membros e até igual número de suplentes, pessoas naturais, residentes no País, todos eleitos e destituíveis pela Lupatech S.A. www.lupatech.com.br Assembleia Geral, que designará o seu Presidente, tendo referidos membros mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º. O Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 02 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, de Conselheiros Independentes, conforme definição do parágrafo 3º abaixo e do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleias Geral que os eleger. Parágrafo 2º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Parágrafo 3°. Para os fins deste artig
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l referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Parágrafo 3°. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Parágrafo 4°. Excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao merc
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o (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Parágrafo 4°. Excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 21. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o cargo será exercido por Conselheiro por ele indicado. Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, à Assembleia Geral competirá eleger um substituto para completar o seu mandato. Parágrafo Único. Vagando qualquer outro cargo do Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes designarão um substituto que servirá até a primeira Assembleia Geral. Vagando a maioria dos cargos, convocar-se-á imediatamente a Assembleia Geral para proceder à eleição dos substitutos que completarão o mandato dos substituídos. Artigo 22. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem. Lupatech S.A. www.lupatech.com.br Parágrafo 1°. O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente, ou na sua falta, pelo Conselheiro no exercício da presidência, com antecedência mínima de 5 (c
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patech S.A. www.lupatech.com.br Parágrafo 1°. O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente, ou na sua falta, pelo Conselheiro no exercício da presidência, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, com indicação de data, hora e pauta da reunião. Parágrafo 2º. Em caso de urgência justificada, a reunião poderá ser convocada e realizada sem observância do prazo mínimo antes referido. Parágrafo 3°. As reuniões serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, exceto pela deliberação prevista no parágrafo 1º. do artigo 24, sendo aceito votos escritos antecipados, para efeito de quórum e deliberação. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administração, por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Caberá ao presidente do Conselho de Administração o voto de desempate. Parágrafo 4°. As deliberações do Conselho de Administração serão objeto de assentamento em atas. Se produzirem efeito contra terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas na forma da lei, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da realização da reunião do Conselho de Administração. Artigo 23. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I. fixar a orient
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0 (trinta) dias da data da realização da reunião do Conselho de Administração. Artigo 23. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I. fixar a orientação geral dos negócios, planos, projetos e diretrizes econômicas e financeiras, industriais e comerciais da Companhia; II. analisar e autorizar planos de investimentos e desmobilizações, fixando o valor de alçada, a forma de financiamento e as garantias que poderão ser concedidas para a sua implementação pela Diretoria; III. manifestar-se sobre qualquer proposta a ser encaminhada à Assembleia Geral; IV. convocar a Assembleia Geral; V. eleger e destituir Diretores da Companhia, atribuir designações e fixar-lhes as atribuições, observando o que a respeito dispuser o Estatuto Social, e eleger os membros do Comitê de Auditoria; VI. fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer operações, contratadas ou em contratação; VII. manifestar-se sobre as demonstrações contábeis e relatórios da administração; VIII. deliberar sobre a emissão de novas ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização; Lupatech S.A. www.lupatech.com.br IX. deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recu
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tegralização; Lupatech S.A. www.lupatech.com.br IX. deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate; X. autorizar a aquisição de ações e debêntures emitidas pela Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas legais vigentes; XI. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); XII. apresentar à Assembleia Geral plano para outorga de opção de compra de
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nentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); XII. apresentar à Assembleia Geral plano para outorga de opção de compra de ações nos termos da lei e deste Estatuto; XIII. autorizar a aquisição e alienação de bens do ativo permanente, inclusive participação em outras sociedades, que envolvam valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido contábil da Companhia, com base no último balanço entregue à CVM; XIV. aprovar a celebração, modificação ou prorrogação, pela Companhia e/ou pelas suas controladas, de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de responsabilidade, dívidas ou obrigações, que sejam contratadas por prazo superior a 3 (três) anos ou cujo valor supere o maior valor entre: (i) 1% (um por cento) do ativo consolidado total da Companhia, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários; (ii) 10% (dez por cento) do patrimônio líquido contábil consolidado da Companhia, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários; ou, (iii) R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais); XV. autorizar a constituição de empresas controladas ou de subsidiárias integrais pela Companhia; XVI. autorizar a associação da Companhia com outras sociedades, no País e no exterior, para formação de parcerias, consórcios ou joint ventures; XVII. autorizar a concessão, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, de garantia real ou fidejussória, e
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s, no País e no exterior, para formação de parcerias, consórcios ou joint ventures; XVII. autorizar a concessão, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, de garantia real ou fidejussória, em favor da própria Companhia ou de terceiros, incluindo as controladas da Companhia, por período superior a 24 (vinte e quatro) meses ou em valor agregado que supere Lupatech S.A. www.lupatech.com.br 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) do ativo consolidado total da Companhia, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários; XVIII. fixar a política de atribuição e a distribuição de participação nos lucros anuais aos empregados e aos administradores; XIX. escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; XX. decidir sobre os casos que não sejam de competência da Assembleia Geral ou Diretoria; XXI. se mantido, em caso de liquidação da Companhia, nomear o liquidante e fixar a sua remuneração, podendo também destituí-lo; XXII. deliberar previamente sobre a apresentação, pela Companhia, de pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; XXIII. deliberar previamente sobre propositura ou encerramento de qualquer processo ou procedimento judicial ou arbitral (exceto se no curso normal dos negócios); XXIV. distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria; e XXV. criação e encerramento de comitês e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a sua composição, regiment
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ixada pela Assembleia Geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria; e XXV. criação e encerramento de comitês e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a sua composição, regimento, remuneração e escopo de trabalho, observado o disposto neste Estatuto Social. VII. - DA DIRETORIA Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9 (nove) membros, os quais serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano que se estenderá até a posse dos novos eleitos, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e os demais sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo permitida a cumulação de cargos. Parágrafo 1º. A Diretoria somente será eleita mediante o voto afirmativo de membros representando 75% (setenta e cinco por cento) do Conselho de Administração. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste parágrafo, resultar número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Caso a maioria simples dos membros aprove a eleição dos diretores, os votos em contrário deverão ser justificados por escrito. Parágrafo 2º. O Diretor Presidente, devidamente eleito nos termos do parágrafo 1º. deste artigo, deverá submeter indicação dos nomes dos demais Diretores para aprovação do Conselho de Administração. Lupatech S.A. www.lupatech.com.br Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão vá
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demais Diretores para aprovação do Conselho de Administração. Lupatech S.A. www.lupatech.com.br Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos escritos antecipados, para efeito de quórum e deliberação. Artigo 25. É da competência da Diretoria que, para isso, fica investida de amplos poderes: I. a administração e representação geral da Companhia, ativa ou passivamente, judicial ou extrajudicialmente; II. observado o que a respeito dispõe a parte final do artigo 26 abaixo, nomear procuradores, devendo especificar no mandato, os atos e operações que poderão praticar e a duração deste que, no caso de procuração para fins de representação judicial, poderá ser por prazo indeterminado; III. se autorizado nos termos previstos no artigo 23, itens II, XII, XIII e XVIII, proceder à aquisição e alienação de bens do ativo permanente e a constituição de subsidiária integral, contrair obrigações com instituições de direito público e privado, inclusive financeiras, desde que pertinentes ao objeto social e ao desenvolvimento normal das operações da Companhia e onerar bens móveis e imóveis da Companhia, através da constituição ou cessão de ônus reais de garantias, bem como prestar aval ou fiança em operações relacionadas com o objeto social da Companhia e em favor de empresas ligadas, controladas e coligadas; e, IV. confessar, renunciar, transigir, acordar em qualqu
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omo prestar aval ou fiança em operações relacionadas com o objeto social da Companhia e em favor de empresas ligadas, controladas e coligadas; e, IV. confessar, renunciar, transigir, acordar em qualquer direito e obrigação da Companhia, desde que pertinentes às suas operações sociais, bem como dar e receber quitação. Artigo 26. Todos os atos de administração reputar-se-ão válidos perante a Companhia e terceiros obrigando-se a Companhia mediante a assinatura de dois Diretores, de um Diretor e um procurador, ou de dois procuradores, nomeados por dois Diretores. Parágrafo Único. Os atos de administração internos, tais como autorizações de mero expediente e assemelhados, poderão ser assinados somente por um Diretor. Artigo 27. É vedado à Diretoria em conjunto ou separadamente, prestar avais e fianças ou quaisquer outros atos que obriguem a sociedade em negócios estranhos aos seus interesses e objeto social. Os Diretores poderão prestar garantias fidejussórias, avais e fianças em favor de subsidiárias, controladas e coligadas, desde que em negócios pertinentes ao objeto social de tais sociedades. Artigo 28. Em caso de ausência ou impedimento temporário de um dos membros da Diretoria, o Conselho de Administração designará um Diretor para acumular as atribuições do ausente ou impedido. Em caso de vacância, observado o mínimo legal, se entender necessário, o Conselho de Administração promoverá a eleição de um substituto para cumprir o mandato do substituído. VIII. - DO COMITÊ DE AUDI
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Em caso de vacância, observado o mínimo legal, se entender necessário, o Conselho de Administração promoverá a eleição de um substituto para cumprir o mandato do substituído. VIII. - DO COMITÊ DE AUDITORIA Artigo 29. O comitê de auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao conselho de administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no Lupatech S.A. www.lupatech.com.br País ou não, e eleitos pelo Conselho de Administração, sendo que ao menos 1 (um) é conselheiro independente, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Parágrafo 1º. O mesmo membro do comitê de auditoria pode acumular ambas as características referidas no caput. Parágrafo 2º. As atividades do coordenador do comitê de auditoria estão definidas em seu regimento interno, aprovado pelo conselho de administração. Art. 30. Compete ao comitê de auditoria, entre outras matérias: I. opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente; II. avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; III. acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia; IV. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia; V. avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; VI. possuir meios para recepção e tratam