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ções Restritas celebrados entre a Companhia e os Participantes; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto nos Contratos de Outorga, a data de assinatura dos Contratos de Outorga; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Participante e a Companhia ou suas controladas, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou de suas controladas seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou de suas controladas não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública “Justo Motivo” significa qualquer ato ou fato que extinga a relação jurídica entre o Participante e a Companhia (A) por justa causa do Participante contratado sob o regime da Consolidação das Leis Trabalhistas - CLT; (B) a rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia e o
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e e a Companhia (A) por justa causa do Participante contratado sob o regime da Consolidação das Leis Trabalhistas - CLT; (B) a rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia e o Participante, por iniciativa da Companhia; e (C) a destituição do Participante do seu cargo por iniciativa da Companhia decorrente da comprovada violação, pelo Participante, de quaisquer dos deveres e atribuições, incluindo, mas não se limitando, (C.1) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”); (C.2) desídia comprovada do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (C.3) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (C.4) a prática comprovada, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas; (C.5) qualquer ato ou omissão decorrente de culpa grave do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas controladas; (C.6) violação do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Participante com a Companhia e/ou com suas controladas; (C.7) o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou de suas controladas; (C.8) a violação da legislação anticorrupção e da legislação contra a lavagem de dinheiro; e (C.9) violação grave do código de ética da Companhia; “Participantes” significam os diretores ou empregados da Companhia ou suas controladas, aprovados pe
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da legislação contra a lavagem de dinheiro; e (C.9) violação grave do código de ética da Companhia; “Participantes” significam os diretores ou empregados da Companhia ou suas controladas, aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas para participarem do Plano e que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano mediante a celebração do Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia outorgará Ações Restritas, sujeito às condições previstas neste Plano; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas atreladas à Performance; e “Programa(s)” significam os programas de outorga de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de administração. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a concessão aos Participantes aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas a oportunidade de receberem Ações Restritas, sujeitas ao cumprimento das condições previstas em cada Contrato de Outorga, de modo a promover: (a) atração de profissionais de mercado, e (b) o estímulo da permanência dos Participantes na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle. 3. PARTICIPANTES 3.1. Participantes. Poderão participar do Plano os profissionais aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas, conforme aplicável, dentre os diretores ou empregados da Companhia e de suas controladas. Os membros do Conselho de Administração não serão elegíveis a participar do Plano. 3.2.
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lo Comitê de Pessoas, conforme aplicável, dentre os diretores ou empregados da Companhia e de suas controladas. Os membros do Conselho de Administração não serão elegíveis a participar do Plano. 3.2. Tratamentos Diferenciados. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública princípios básicos do Plano. Tal tratamento especial não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 3.3. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. Administração do Plano. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função
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do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. Administração do Plano. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê de Pessoas. 4.2. Poderes para Administração do Plano. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação ou modificação de Programas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano, Programas e dos Contratos de Outorga; (b) a autorização para concessão de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos deste Plano e da ICVM 567 ou autorização para liquidar a obrigação de entrega das Ações Restritas em dinheiro; (c) a submissão de eventuais propostas de alterações a este Plano à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; (d) a imposição de restrições às Ações Restritas, tais como períodos de vedação a negociação de ações; (e) a delegação de uma ou mais atribuições acima para o Comitê de Pessoas. 4.3. Tratamento Diferenciado. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e/ou o Comitê de Pessoas estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração
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ração e/ou o Comitê de Pessoas estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração e/ou o Comitê de Pessoas poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns. 4.4. Efeito Vinculante. As deliberações do Conselho de Administração e/ou do Comitê de Pessoas têm força vinculante para a Companhia e os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, Programa e com os Contratos de Outorga. 4.5. Participação Vedada na Administração do Plano. Participantes não poderão participar da implementação e administração do Plano. Caso eventual Participante venha a se tornar membro do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas, referido Participante não participará vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública da administração do Plano e deverá se abster nas deliberações que tenham por objeto a implementação ou administração do Plano. 5. OUTORGA E TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES RESTRITAS 5.1. Outorga. A outorga de Ações Restritas será realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condiç
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ga. A outorga de Ações Restritas será realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações Restritas outorgadas; e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.2. Condição de Aquisição. Para fins da aquisição do direito à totalidade das Ações Restritas outorgadas, os Participantes deverão permanecer continuamente vinculados como diretores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, pelo prazo de carência de, no mínimo, 3 (três) anos contados da data de celebração do respectivo Contrato de Outorga (“Período de Carência”), sendo permitida a aquisição do direito às Ações Restritas ao longo do Período de Carência. 5.3. Ausência de Direitos. Até a data em que a titularidade das Ações Restritas seja efetivamente transferida aos Participantes nos termos de cada Contrato de Outorga, os Participantes não terão nenhum direito ou prerrogativa na qualidade de acionistas da Companhia com relação a tais Ações Restritas, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, sendo certo, no entanto, que o Conselho de Administração poderá prever o pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos durante o Período de Carência em relação as A
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es Restritas, sendo certo, no entanto, que o Conselho de Administração poderá prever o pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos durante o Período de Carência em relação as Ações Restritas outorgadas, em ações ou dinheiro. 5.4. Restrições. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações Restritas efetivamente entregues ao Participante, podendo também reservar à Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5.5. Retenção. A Companhia poderá descontar e reter quaisquer impostos aplicáveis quando da efetiva liquidação das Ações Restritas, podendo a Companhia reter uma parcela do número total de Ações Restritas nos termos dos Contratos de Outorga proporcionalmente ao impacto relativo dos impostos aplicáveis ou conforme reputado conveniente e adequado para o cumprimento dos requisitos legais. 6. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 6.1. Limite de Ações. A Companhia possui em vigor, além do presente Plano, o Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações, o Plano de Outorga de Ações Restritas (Programa de Matching), ambos aprovados em assembleia geral da Companhia em 28 de julho de 2020, bem como o Plano de Ações de Performance aprovado na mesma data deste Plano (“Planos de Incentivo com Liquidação em Ações”). Poderão ser entregues aos participantes dos Planos de Incentivo com Liquidação em Aç
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o Plano de Ações de Performance aprovado na mesma data deste Plano (“Planos de Incentivo com Liquidação em Ações”). Poderão ser entregues aos participantes dos Planos de Incentivo com Liquidação em Ações opções ou ações representativas de, no máximo, 2% (dois por cento) do capital social total (fully diluted) da Companhia na data de aprovação deste Plano. Se qualquer opção ou ação outorgada no âmbito dos Planos de Incentivo com vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública Liquidação em Ações for cancelada sem ter sido exercida pelo ou entregue aos Participantes, tais opções ou ações tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas. 6.2. Liquidação. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567, reduzindo-se a quantidade de Ações Restritas e a serem entregues ao Participante para fins de retenção de tributos nos termos Cláusula 5.5 acima. Alternativamente, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas poderá optar por liquidar a entrega das Ações Restritas em dinheiro. 6.3. Manutenção de Direitos. As Ações Restritas recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição e
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ção de Direitos. As Ações Restritas recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 7.1. Exceto se previsto de forma diversa no Contrato de Outorga, na hipótese de Desligamento do Participante: (i) (a) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador; ou (b) por vontade da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo por demissão por Justo Motivo: o Participante perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Participante; (ii) (a) por vontade da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo sem Justo Motivo; (b) por meio de acordo entre a Companhia e o Participante, incluindo aposentadoria acordada entre as partes; ou (c) por motivo de falecimento ou invalidez permanente: o Participante (ou seus herdeiros ou sucessores legais, conforme o caso) fará(ão) jus a receber uma quantidade de Ações Restritas, sujeita a retenção de tributos, proporcional ao número de dias em que este trabalhou durante o Período de Carência, na proporção de X/1095, onde “X” é o número de dias d
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quantidade de Ações Restritas, sujeita a retenção de tributos, proporcional ao número de dias em que este trabalhou durante o Período de Carência, na proporção de X/1095, onde “X” é o número de dias decorridos entre a Data de Outorga e a data do Desligamento. A quantidade pro rata a que o Participante faz jus será entregue na mesma data originalmente prevista no Contrato de Outorga, exceto se o Conselho de Administração definir de forma diversa. As demais Ações Restritas serão automaticamente extintas independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Participante. 8. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 8.1. Vigência. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia dos direitos já conferidos nos termos dos Contratos de Outorga ainda em vigor, que já tenham sido anteriormente adquiridos. 9. EVENTOS SOCIETÁRIOS E AJUSTES 9.1. Reorganização Societária. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia e/ou suas controladas de se envolverem em operações de reorganização vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Contratos de Outorga j
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CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Contratos de Outorga já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar ajustes no Plano de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participantes. O Conselho de Administração poderá determinar, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de outras medidas: (a) a antecipação do Prazo de Carência; ou (b) a liquidação antecipada das Ações Restritas. 9.2. Ajustes. Se a quantidade de ações de emissão da Companhia for aumentada, diminuída, houver desdobramento ou grupamento ou dividendos pagos em ações, o Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes apropriados no número das Ações Restritas outorgadas a cada Participante. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Sem Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor ou empregado da Companhia ou suas controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 10.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 10.3. Qualquer
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 ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 10.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 10.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. 10.5. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Plano. * * * * * vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública VIBRA ENERGIA S.A. CNPJ/ME nº 34.274.233/0001-02 NIRE nº 33300013920 Companhia Aberta PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DE PERFORMANCE O presente Plano de Outorga de Ações de Performance é regido pelas disposições abaixo. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se significado diferente for atribuído no âmbito dos Contratos de Outorga: “Ações de Performance” signific
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aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se significado diferente for atribuído no âmbito dos Contratos de Outorga: “Ações de Performance” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes no âmbito deste Plano; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Capital Empregado” significa o capital empregado na empresa sendo ele próprio ou de terceiros, comumente calculado pela a soma do patrimônio líquido com a dívida líquida; “Comitê de Pessoas” significa o Comitê de Pessoas previsto no Estatuto Social da Companhia; “Companhia” significa Vibra Energia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Correia Vasques, nº 250, Cidade Nova, CEP 20211140, inscrita no CNPJ/ME sob o no 34.274.233/0001-02; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de Ações de Performance celebrados entre a Companhia e os Participantes; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto nos Contratos de Outorga, a data de assinatura dos Contratos de Outorga; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Participante e a Companhia ou suas controladas, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administr
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egado entre o Participante e a Companhia ou suas controladas, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou de suas controladas seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou de suas controladas não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “EBITDA unitário ajustado (em R$/m3 ou R$/Mw)” significa os Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações (LAJIDA), em inglês Earnings Before Interest, Taxes, vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública Depreciations and Amortizations, sendo ajustado por itens em concordância com as práticas do setor de atuação da Companhia. Para o cálculo final é necessário a divisão do EBITDA, em R$, pelo volume, em m³ ou Mw, comercializado no período; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Justo Motivo” significa qualquer ato ou fato que extinga a relação jurídica entre o Participante e a Companhia (A) por justa causa do Participante contratado sob o regime da