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quer ajustes nas opções serão feitos sem alteração no valor de compra total aplicável à parcela não exercida da Opção, sendo realizado ajuste correspondente ao Preço de Exercício. XII. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 12.1. O Plano permanecerá em vigor até o término do Prazo de Exercício referente ao último Lote de Opções outorgadas. XIII. DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. A outorga das Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverá ser observado o disposto nos itens 5.5. e 9.2. deste Plano. 13.2. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Participante, os quais deverão ser cumpridos plena e integralmente. 13.3. Este Plano, os Programas e os Contratos correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos; (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado da Companhia; (iii) não prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante; e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 13.4. As opções não exercidas pelos Participantes
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mento com o Participante; e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 13.4. As opções não exercidas pelos Participantes que vierem a caducar poderão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Participantes, a exclusivo critério do Conselho de Administração, sem interferir no cálculo do limite máximo de ações estabelecido no item 7.1 deste Plano. 13.5. O Participante comprometer-se-á a observar a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, particularmente a Resolução CVM nº 44, e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 13.6. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, do Programa e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Participante, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 13.7. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais deste Plano poderá levar à revisão integral deste Plano. 13.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, conforme aplicável, podendo este, quando o entender conveniente, convocar a Assembleia Geral para deliberar a respeito. 13.9. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegura
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 para deliberar a respeito. 13.9. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelo Programa ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 13.10. A Companhia está autorizada a proceder com a redução do número total de Opções ou de ações a ser entregue ao Participante, ou outra maneira que julgar conveniente e adequada ao atendimento das exigências legais, em valor equivalente aos tributos aos quais eventualmente esteja legalmente obrigada a proceder com a retenção para recolhimento em nome do Participante. XIV. ARBITRAGEM 14.1. Na ocorrência de qualquer divergência ou conflito oriundo deste Plano ou de qualquer modo a ele relacionado, inclusive quanto a sua interpretação, validade ou extinção, o conflito ou divergência deverá ser resolvido por arbitragem, regulada pela presente Cláusula. 14.2. A disputa será submetida à Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Câmara”), de acordo com o seu regulamento de arbitragem (“Regulamento”) em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. 14.3. A decisão arbitral será
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ado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Câmara”), de acordo com o seu regulamento de arbitragem (“Regulamento”) em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. 14.3. A decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes e seus sucessores, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente. 14.4. A arbitragem terá sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, onde deverá ser proferida a sentença arbitral, e será conduzida no idioma português. A lei aplicável será a brasileira, e os árbitros não poderão decidir por equidade. 14.5. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma parte indicar um árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro que funcionará como Presidente do tribunal arbitral. As partes deverão indicar seus árbitros nos 15 (quinze) dias subsequentes ao termo final do prazo para resposta da parte requerida. Sendo mais de uma demandante ou demandada, observar-se-á o dispositivo do Regulamento que dispõe sobre a matéria. Toda e qualquer controvérsia, questão, falta de acordo ou omissão relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida ou suprida pela Câmara. 14.6. O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes, inclusive na hipótese de ausência de resposta da requerida ao requerimento de instituição da arbitragem, nos termos do Regulamento. 14.7. Cada parte arcará com os custos e as despesas a que der
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artes, inclusive na hipótese de ausência de resposta da requerida ao requerimento de instituição da arbitragem, nos termos do Regulamento. 14.7. Cada parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem, e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. O laudo arbitral atribuirá à parte vencida a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios (exceto contratuais) no montante total que o laudo venha a fixar. 14.8. Cada parte permanece com o direito de requerer no juízo comum competente as medidas judiciais que visem à obtenção de medidas de urgência, cautelares ou antecipatórias, desde que previamente à constituição do tribunal arbitral, sem que isso seja interpretado como renúncia à arbitragem. Nesse caso, a Câmara deverá ser imediatamente informada da decisão proferida acerca da medida requerida ao juízo comum. Após a constituição do tribunal arbitral, com a aceitação da nomeação por todos os árbitros, tais medidas deverão ser requeridas ao tribunal arbitral, que poderá conceder as tutelas urgentes, provisórias e definitivas que entender apropriadas, inclusive as voltadas ao cumprimento específico das obrigações previstas neste Plano. Para a execução coercitiva de medidas concedidas no âmbito da arbitragem, inclusive a sentença arbitral, e demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei n.º 9.307/96, as partes elegem o Foro Central da Cid
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itiva de medidas concedidas no âmbito da arbitragem, inclusive a sentença arbitral, e demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei n.º 9.307/96, as partes elegem o Foro Central da Cidade do Rio de Janeiro (RJ), com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 14.9. As partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral), somente serão revelados ao tribunal arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para o cumprimento das obrigações impostas por Lei ou por qualquer autoridade competente. ******
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ANEXO II Plano de Concessão de Ações Restritas (Matching) da Companhia TECHNOS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 09.295.063/0001-97 NIRE 33.3.0029837-1 PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS (MATCHING) DA TECHNOS S.A. I. OBJETIVO DA CONCESSÃO DE AÇÕES 1.1. O Plano de Concessão de Ações Restritas (Matching) da Technos S.A. (“Technos” ou “Companhia”) (“Plano de Matching”) tem por objetivo permitir que o participante receba (“Participante”) ações ordinárias de emissão da Companhia que atualmente se encontram mantidas em tesouraria (“Ações de Matching”), na medida em que, dentre outras condições, invista recursos próprios na aquisição e manutenção de um número mínimo de ações de emissão da Companhia (“Ações Próprias”) e permaneça integrando a administração da companhia por um período mínimo de tempo. Por meio da concessão de Ações de Matching a Companhia visa a promover maior alinhamento de interesses de longo prazo entre o Participante e a Companhia e o conjunto de seus acionistas, ampliando o senso de propriedade e comprometimento do Participante por meio do conceito de investimento e risco. II. PARTICIPANTES 2.1. O Plano de Matching terá como seu único Participante o atual Diretor Presidente da Companhia. III. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano de Matching será administrado pelo Conselho de Administração, o qual terá amplos poderes para, nos termos e respeitados os limites constantes do Plano de Matching, verificar e atestar o atendimento às condições requeridas para que o Partici
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lho de Administração, o qual terá amplos poderes para, nos termos e respeitados os limites constantes do Plano de Matching, verificar e atestar o atendimento às condições requeridas para que o Participante faça jus ao recebimento das Ações de Matching e organizar e aprovar a concessão das Ações de Matching. 3.1.1. Não obstante o disposto na cláusula 3.1 acima, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá: (i) aumentar o limite total das Ações de Matching que poderão ser conferidas ao Participante; (ii) alterar os termos e condições expressamente estipulados no Plano de Matching para o recebimento das Ações de Matching pelo Participante; ou (iii) sem o consentimento do Participante, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações referentes às Ações de Matching. 3.2. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano de Matching. IV. ENTREGA DAS AÇÕES DE MATCHING 4.1. A entrega das Ações de Matching deverá ser formalizada e regulada em um contrato específico a ser celebrado entre a Companhia e o Participante. 4.2. O contrato regulará a quantidade total bruta de Ações de Matching a serem concedidas ao Participante, em dois lotes de até 850.000 (oitocentas e cinquenta mil) ações cada (cada lote individualmente considerado, “Lote” e, referidos em conjunto como “Lotes”), na respectiva data-base para entrega das Ações de Matching (“Data de Atribuição”). A primeira Data de Atribuiçã
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a (cada lote individualmente considerado, “Lote” e, referidos em conjunto como “Lotes”), na respectiva data-base para entrega das Ações de Matching (“Data de Atribuição”). A primeira Data de Atribuição será em 31 de dezembro de 2023 (“Data de Atribuição 2023”), e a segunda Data de Atribuição será em 31 de dezembro de 2024 (“Data de Atribuição 2024”). 4.3. Para que faça jus ao recebimento de Ações de Matching, o Beneficário deverá atender aos requisitos abaixo em cada Data de Atribuição. 4.3.1. Até 31 de julho de 2023 o Participante deverá adquirir com recursos próprios, por sua conta e risco, em mercado organizado de valores mobiliários um montante mínimo de 850.000 (oitocentas e cinquenta mil) ações ordinárias de emissão da Technos (TECN3) (“Ações Próprias”), apresentando à Companhia comprovante de aquisição das referidas Ações Próprias nos termos desta Cláusula; 4.3.2. O Participante deverá permanecer no exercício do cargo de Diretor Presidente, membro da Diretoria Estatutária ou membro do Conselho de Administração da Companhia ao longo de todo o período desde a aprovação do Plano de Matching pela Assembleia Geral da Companhia até cada uma das Datas de Atribuição. 4.3.3. Em cada Data de Atribuição, o Participante deverá comprovar a titularidade ininterrupta das 850.000 (oitocentas e cinquenta mil) Ações Próprias até a respectiva Data de Atribuição. 4.4. Uma vez atendidos os requisitos acima, em cada uma das Datas de Atribuição, a Companhia transferirá o respectivo Lote para
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tas e cinquenta mil) Ações Próprias até a respectiva Data de Atribuição. 4.4. Uma vez atendidos os requisitos acima, em cada uma das Datas de Atribuição, a Companhia transferirá o respectivo Lote para o Participante, cujas ações estarão sujeitas ao Período de Indisponibilidade previsto no item 6 abaixo. 4.5. Em caso de realização de qualquer operação de reorganização societária que envolva a cisão da Companhia, sua fusão com outra sociedade, a incorporação da Companhia por outra sociedade, a incorporação de suas ações por outra sociedade ou a transformação do tipo societário da Technos, bem como caso o registro de companhia aberta da Technos venha a ser cancelado, caso as condições de permanência no cargo e aquisição e manutenção da propriedade das Ações Próprias estejam plenamente atendidas pelo Participante por ocasião da aprovação da operação de reorganização societária pela Assembleia Geral da Technos, o Participante fará jus ao recebimento antecipado da totalidade das Ações de Matching, as quais estarão totalmente livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, inclusive de observar o Período de Indisponibilidade previsto no item 6 abaixo, de forma a assegurar que as ações correspondentes possam ser incluídas na operação em questão. 4.5.1. Além das hipóteses previstas acima, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre eventual antecipação da atribuição da totalidade das Ações Matching para o Participante na ocorrência de aprovação de saída do segmento de listagem Novo
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nselho de Administração poderá deliberar sobre eventual antecipação da atribuição da totalidade das Ações Matching para o Participante na ocorrência de aprovação de saída do segmento de listagem Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, de operações que impliquem a modificação do controle da Companhia ou em hipóteses de incorporação de outras sociedades pela Technos. Na avaliação do Conselho de Administração a respeito da eventual antecipação deverão ser considerados os objetivos do presente Plano de Matching e os impactos que tal operação ou deliberação poderão acarretar sobre a liquidez das ações de emissão da Companhia. V. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 5.1. Poderão ser entregues ao Participante até 1.700.000 (um milhão e setecentas mil ações) ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria, sendo 850.000 (oitocentas e cinquenta mil) ações em cada Data de Atribuição. 5.2. Com o propósito de satisfazer a atribuição de Ações de Matching nos termos deste Plano de Matching, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá as ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para o Participante, nos termos da Resolução CVM nº 77. Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir ações no mercado em virtude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das Ações de Matching em dinheiro, observado o disposto na Cláusula 9.10. 5.3. As Ações de M
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ude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das Ações de Matching em dinheiro, observado o disposto na Cláusula 9.10. 5.3. As Ações de Matching efetivamente recebidas nos termos deste Plano de Matching manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada a restrição à negociação prevista no item 6 abaixo. VI. INDISPONIBILIDADE DAS AÇÕES DE MATCHING 6.1. As Ações de Matching recebidas pelo Participante não poderão, sob qualquer forma e a qualquer título ser cedidas, oneradas ou transferidas a terceiros pelo prazo de 1 (um) ano a contar da respectiva Data de Atribuição (“Período de Indisponibilidade”). 6.2. No âmbito do contrato a ser celebrado entre a Companhia e o Participante, este deverá assumir o compromisso de não alienar, ceder ou transferir, a qualquer título, as Ações de Matching que vier a receber da Companhia durante o Período de Indisponibilidade. 6.3. Em caso de realização de qualquer operação de reorganização societária que envolva a cisão da Companhia, sua fusão com outra sociedade, a incorporação da Companhia por outra sociedade, a incorporação de suas ações por outra sociedade ou a transformação do tipo societário da Technos, bem como caso o registro de companhia aberta da Technos venha a ser cancelado, o Período de Indisponibilidade será automaticamente revogado, passando as ações a estarem livres de qualquer limitação à sua negociabilidade pelo Participante. 6.3.1. Além das hipóteses
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er cancelado, o Período de Indisponibilidade será automaticamente revogado, passando as ações a estarem livres de qualquer limitação à sua negociabilidade pelo Participante. 6.3.1. Além das hipóteses previstas acima, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre eventual liberação do Período de Indisponibilidade em relação à totalidade das Ações Matching para o Participante na ocorrência de aprovação de saída do segmento de listagem Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, de operações que impliquem a modificação do controle da Companhia ou em hipóteses de incorporação de outras sociedades pela Technos. Na avaliação do Conselho de Administração a respeito da eventual liberação deverão ser considerados os objetivos do presente Plano de Matching e os impactos que tal operação ou deliberação poderão acarretar sobre a liquidez das ações de emissão da Companhia. 6.4. O agente escriturador contratado pela Companhia para realizar a escrituração das ações de sua emissão será responsável pela custódia das Ações de Matching durante o Período de Indisponibilidade, devendo a restrição à negociação das Ações de Matching pelo Período de Indisponibilidade ser averbado junto ao escriturador. VII. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 7.1. Nas hipóteses de desligamento do Participante, o direito de receber as Ações de Matching previsto neste Plano de Matching poderá ser extinto ou modificado conforme o disposto nas Cláusulas abaixo. 7.2. Caso o Participante (i) s
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to do Participante, o direito de receber as Ações de Matching previsto neste Plano de Matching poderá ser extinto ou modificado conforme o disposto nas Cláusulas abaixo. 7.2. Caso o Participante (i) se desligue da Companhia por vontade própria, renunciando ao cargo de administrador; (ii) seja desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão, destituição de seu cargo de administrador ou não recondução ao cargo de administrador: (a) após a verificação da Data de Atribuição referente a determinado Lote de Ações de Mathcing, e desde que o Participante tenha cumprido a condição de manter a propriedade das Ações Próprias nos termos deste Plano de Matching, o Participante manterá o direito a receber as Ações de Matching objeto do Lote referente ao período já decorrido, as quais serão transferidas ao Participante pela Companhia nos termos deste Plano de Matching; ou (b) antes do atingimento de determinada Data de Atribuição, o direito de receber as Ações de Matching referentes àquele Lote decairá automaticamente, independentemente de aviso ou notificação, sem que o Participante tenha direito a qualquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza. 7.2.1. Na hipótese de desligamento prevista no item 7.2. acima, as Ações de Mathcing permanecerão integralmente sujeitas ao Período de Indisponibilidade. 7.3. Se o desligamento do Participante se der em virtude de sua morte ou invalidez, e desde que o Participante tenha mantido a propriedade das Ações Próprias até a data
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o Período de Indisponibilidade. 7.3. Se o desligamento do Participante se der em virtude de sua morte ou invalidez, e desde que o Participante tenha mantido a propriedade das Ações Próprias até a data do seu desligamento, a totalidade das Ações de Matching às quais o Participante faria jus, serão automatica e antecipadamente transferidas aos herdeiros do Participante, os quais se sub-rogarão nos direitos do Participante e terão direito a receber as Ações de Matching, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias do desligamento do Participante. 7.4. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, caso julgue que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras adicionais específicas regulando determinadas hipóteses de desligamento ou complementando as disposições deste Capítulo VII, desde que tais regras não sejam incompatíveis ou contrárias as disposições constantes deste Capítulo. VIII. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO DE MATCHING 8.1. O Plano de Matching entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente até o término do Período de Indisponibilidade das Ações de Matching entregues ao Participante na Data de Atribuição 2024. IX. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. A entrega de Ações de Matching nos termos deste Plano de Matching não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporaçã
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Ações de Matching nos termos deste Plano de Matching não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverá ser observado o disposto no item 4.9. deste Plano de Matching. 9.2. A assinatura do contrato a ser celebrado pela Companhia com o Participante implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano de Matching pelo Participante, os quais deverão ser cumpridos plena e integralmente. 9.3. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração conforme aplicável, avaliar a necessidade de ajustes no Plano de Matching, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou ao Participante. 9.4. Este Plano de Matching e o contrato a ser celebrado com o Participante (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos; (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor, administrador ou empregado da Companhia; (iii) não prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Particip