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anos e o máximo de AE + 10 anos, entendendo-se por AE (Ano da Emissão) o ano civil do calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. O prazo de vigência da opção sempre terminará assim, no último dia útil do último ano civil abrangidos por esse prazo. 7.2. Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados da Elekeiroz e/ou empresas controladas e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu, seja por término de mandato, sem recondução. Em se tratando de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho. 7.3. Não ocorrerá a extinção antecipada prevista no item 7.2 anterior se o desligamento ocorrer em razão de aposentadoria do titular na Elekeiroz ou empresa controlada. Nesse caso, as opções de que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data de desligamento, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar. 7.4. Falecendo o titular das opções, os respectivos herdeiros poderão exercê-las até o final do prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.
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oderão exercê-las até o final do prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar. 8. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES Os titulares das opções outorgadas poderão exercê-las subscrevendo as ações a que tiverem direito, observadas as normas deste Plano: 8.1. As opções terão vigência até o término do prazo fixado na forma estipulada no item 7 supra, mas só poderão ser exercidas após o decurso de um "período de carência" e fora dos "períodos de suspensão" estabelecidos pelo Comitê. 8.2. O "período de carência" de cada série de opções será fixado pelo Comitê ao emiti-las, podendo a respectiva duração variar entre os prazos de AE + 2 semestres e AE + 10 semestres, sendo AE o semestre civil do calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. Dessa maneira, a carência terminará sempre no último dia do último semestre civil abrangido pelo respectivo período. 8.3. O "período de carência" se extinguirá antecipadamente se ocorrer a aposentadoria do titular da opção, ficando-lhe facultado exercê-la quando desejar, até o término do prazo previsto no item 7.3 supra. PLANO PARA OUTORGA DE OPÇÕES DE AÇÕES DA ELEKEIROZ S.A., CANCELADO PELA AGOE DE 11.04.2017. fls.4 8.4. Igual extinção antecipada da carência ocorrerá no caso de falecimento do titular da opção, ficando facultado aos respectivos herdeiros exercê-la quando desejarem, até o término do prazo previsto no item 7.4 supra. 8.5. O
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ipada da carência ocorrerá no caso de falecimento do titular da opção, ficando facultado aos respectivos herdeiros exercê-la quando desejarem, até o término do prazo previsto no item 7.4 supra. 8.5. Os "períodos de suspensão" do exercício de opções serão determinados pelo Comitê quando se justificarem, seja para ordenar os trabalhos de subscrição, seja para impedir subscrições nos períodos em que a CVM veda aos diretores negociarem ações da empresa que dirigem. 8.6. O titular das opções cientificará a Diretoria responsável pela área de acionistas da Elekeiroz da data em que exercerá as opções, com antecedência mínima de 48 horas. 8.7. O titular de mais de uma série de opções poderá, nas épocas próprias, exercer todas ou somente algumas, total ou parcialmente. 9. AJUSTES QUANTITATIVOS DAS OPÇÕES Para preservar a finalidade do Plano (item 1 supra), as quantidades de opções outorgadas e ainda não exercidas, ou seu preço de exercício, poderão ser ajustados para mais ou para menos quando o patamar das cotações das ações da Elekeiroz nas Bolsas de Valores se alterar de forma significativa, em razão de decisões do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral da Elekeiroz, conforme a seguir se esclarece: 9.1. Justificarão os mencionados ajustes quantitativos as variações consistentes no patamar das cotações das ações da Elekeiroz, ocasionadas por decisões ou operações: a) de desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; b) de emissão de quantidade elevada de ações para aumen
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 no patamar das cotações das ações da Elekeiroz, ocasionadas por decisões ou operações: a) de desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; b) de emissão de quantidade elevada de ações para aumento de capital; c) de distribuição de dividendos, juros remuneratórios do capital e/ou bonificações em dinheiro, em montantes excepcionais; d) de fusão, incorporação, cisão ou de aquisição do controle de empresas de grande porte; e) de procedimentos outros de semelhante natureza e relevante significado. 9.2. Quando verificar que o patamar das cotações das ações se desviou para níveis conflitantes com a finalidade deste Plano, o Comitê deliberará os mencionados ajustes quantitativos e os executará após obterem homologação pelo Conselho de Administração. 10. DISPONIBILIDADE DAS AÇÕES 10.1. O titular da opção poderá dispor livremente de metade das ações que houver adquirido através de cada ato de exercício dessa opção. PLANO PARA OUTORGA DE OPÇÕES DE AÇÕES DA ELEKEIROZ S.A., CANCELADO PELA AGOE DE 11.04.2017. fls.5 10.2. A outra metade ficará indisponível pelo prazo de 2 (dois) anos, contado a partir da data do exercício de opção, averbando-se essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no art. 40 da Lei nº 6.404 de 15.12.76, ressalvadas as exceções a seguir estabelecidas. 10.3. A indisponibilidade prevista no item 10.2 anterior não será aplicada nas subscrições de ações mediante exercícios de opção que forem realizadas no último ano do prazo de vigência (item 7 supra) d
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0.3. A indisponibilidade prevista no item 10.2 anterior não será aplicada nas subscrições de ações mediante exercícios de opção que forem realizadas no último ano do prazo de vigência (item 7 supra) dessa opção. 10.4. No início desse último ano do prazo de vigência da opção, ficarão antecipadamente liberadas todas as ações até então indisponíveis que houverem sido subscritas mediante exercícios parciais anteriores da mesma opção. 10.5. A indisponibilidade prevista no item 10.2 supra não será também aplicada com relação às ações subscritas em decorrência do exercício da opção, a qualquer tempo, por titular aposentado (item 7.3 supra) ou por herdeiros de titular falecido (item 7.4 supra). 10.6. As ações gravadas com a indisponibilidade prevista no item 10.2 supra ficarão total e antecipadamente liberadas se e quando ocorrer a aposentadoria ou o falecimento do respectivo titular. 11. CASOS OMISSOS Competirá ao Comitê decidir os casos omissos neste Plano, "ad referendum" do Conselho de Administração da Elekeiroz. MARCOS ANTONIO DE MARCHI Diretor de Relações com Investidores
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Datado de 22 de junho de 2023 TERCEIRO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA ELETROMIDIA S.A. Índice 1 Definições e interpretação ...................................................................................................... 1 2 Objeto e princípios orientadores ............................................................................................. 4 3 Administração do Terceiro Plano ............................................................................................ 4 4 Beneficiários ............................................................................................................................ 5 5 Limitações ............................................................................................................................... 5 6 Vesting e Preço de Exercício .................................................................................................. 5 7 Contrato de Outorga................................................................................................................ 6 8 Opções .................................................................................................................................... 7 9 Exercício .................................................................................................................................. 7 10 Hipóteses de Desligamento .................................................................................................... 7 11 Grupamento, desdobramento ou
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.................................. 7 10 Hipóteses de Desligamento .................................................................................................... 7 11 Grupamento, desdobramento ou bonificação ......................................................................... 9 12 Reorganizações e outras operações societárias .................................................................... 9 13 Realização de OPA ............................................................................................................... 10 14 Disposições gerais ................................................................................................................ 10 * * * [O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.] TERCEIRO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA ELETROMIDIA S.A. Este Terceiro Plano de Opção de Compra de Ações da Eletromidia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, nº 700, 9º andar, parte, Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 09.347.516/0001-81 (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral extraordinária realizada em 22 de junho de 2023 (“Terceiro Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Opções aos Beneficiários, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. 1 Definições e interpretação 1.1 Definiç
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pções aos Beneficiários, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. 1 Definições e interpretação 1.1 Definições As palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Terceiro Plano, no singular ou no plural, terão o significado atribuído a elas nesta Cláusula 1 exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado: “Ações” significa as ações ordinárias nominativas emitidas pela Companhia. “Assembleia Geral” significa a assembleia geral da Companhia. “Autoridade Governamental” significa qualquer órgão ou agente público de país com jurisdição e autoridade sobre a Companhia ou Beneficiário, seja em nível federal, estadual ou municipal, integrante do poder executivo, legislativo ou judiciário, seja da administração direta ou indireta, incluindo, sem limitação, qualquer autoridade, entidade, órgão regulador ou administrativo, departamento, comissão, conselho, agência ou autarquia, tribunal, juízo, árbitro ou outro com jurisdição sobre as Companhia ou Beneficiário; excluídas as fundações, empresas públicas e as sociedades de economia mista. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Beneficiário” significa os executivos, administradores estatutários, colaboradores ou empregados da Companhia que efetivamente recebam outorgas de Opções nos termos do Terceiro Plano.
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 Bolsa, Balcão. “Beneficiário” significa os executivos, administradores estatutários, colaboradores ou empregados da Companhia que efetivamente recebam outorgas de Opções nos termos do Terceiro Plano. “Brasil” significa a República Federativa do Brasil. “Câmara” significa a Câmara de Arbitragem do Mercado. “CDI” significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – DI+1, Extra-Grupo, expressas em percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e publicadas pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br ou www.cetip.com.br). “Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. “Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. “Companhia” tem o significado dado no Preâmbulo. “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. 2 “Contrato de Outorga” significa o contrato de outorga de opção de compra de ações a ser firmado entre a Companhia e cada Beneficiário, conforme o Programa aprovado pelo Conselho de Administração, contendo os termos e condições das Opções a serem outorgadas ao Beneficiário. “Data de Outorga” significa a data em que as Opções serão outorgadas aos Beneficiários, nos termos dos respectivos Contratos de Outorga. “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia, por qualquer motivo incluindo, se
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orgadas aos Beneficiários, nos termos dos respectivos Contratos de Outorga. “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, eventual desligamento do Beneficiário do cargo de administrador ou empregado da Companhia seguido de imediata eleição ou investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia não caracteriza Desligamento para fins deste Terceiro Plano. “Desligamento Involuntário” significa o Desligamento do Beneficiário nas seguintes hipóteses: (i) Desligamento por vontade da Companhia mediante demissão sem justa causa ou destituição do cargo do Beneficiário sem que tenha havido violação dos deveres e atribuições do Beneficiário; ou (ii) Desligamento por aposentadoria normal ou invalidez permanente; ou (iii) falecimento do Beneficiário. “Desligamento Voluntário” significa o Desligamento do Beneficiário nas seguintes hipóteses: (i) Desligamento por vontade do Beneficiário mediante pedido de demissão ou renúncia ao cargo de administrador; ou (ii) Desligamento por vontade da Companhia mediante demissão por justa causa ou destituição do cargo do Beneficiário por violação dos deveres e atribuições do
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u renúncia ao cargo de administrador; ou (ii) Desligamento por vontade da Companhia mediante demissão por justa causa ou destituição do cargo do Beneficiário por violação dos deveres e atribuições do Beneficiário. “Dia Útil” significa qualquer dia, que não seja: (i) sábado ou domingo, ou (ii) dias em que os bancos comerciais sejam obrigados ou estejam autorizados, por Lei, a permanecerem fechados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. “Disputas” significa todo e qualquer litígio ou controvérsia originário ou decorrente deste Terceiro Plano, inclusive aqueles relativos à sua existência, validade, eficácia, cumprimento, interpretação ou término e suas consequências. “Estatuto Social” significa o estatuto social da Companhia. “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. “Lei” significa qualquer lei, estatuto, regulamento, regra, ofício, determinação, decisão, sentença, despacho (ainda que liminares ou interlocutórias) ou exigência editada, promulgada, celebrada ou imposta por qualquer Autoridade Governamental. “OPA” significa a oferta pública de aquisição de Ações de emissão da Companhia, seja ela voluntária ou obrigatória. “OPA por Alienação de Controle” tem o significado atribuído na Cláusula 10.3. “Opção” significa uma opção de compra de uma Ação em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting e sujeitos aos demais termos que venham a ser definidos pelo 3 Conselho de Administração, dent
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nifica uma opção de compra de uma Ação em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting e sujeitos aos demais termos que venham a ser definidos pelo 3 Conselho de Administração, dentro das competências previstas no Terceiro Plano. “Opção por Tempo” tem o significado atribuído na Cláusula 6. “Opção com Condição de Mercado” tem o significado atribuído na Cláusula 6. “Opção Madura” significa a Opção que tenham cumprido os requisitos de Vesting, mas que ainda não tenham sido exercidas. “Preço de Exercício” significa o valor a ser pago pelo Beneficiário para o exercício de cada Opção Madura, cujo montante será definido pelo Conselho de Administração nos Programas e/ou no Contratos de Outorga e corrigido pela variação positiva do CDI desde a Data de Outorga até a data do efetivo exercício da Opção pelo Beneficiário. “Programa” tem o significado atribuído na Cláusula 3.4. “Regulamento” significa o Regulamento de Arbitragem da Câmara em vigor à época da apresentação do requerimento de arbitragem. “Terceiro Plano” tem o significado dado no Preâmbulo. “Tribunal Arbitral” tem o significado atribuído na Cláusula 14.6.2. “Vesting” ou “tornar-se Madura” (e respectivas variações) significa a aquisição do direito de exercer as Opções, após o decurso do prazo e demais eventuais condições aplicáveis. 1.2 Interpretação de termos definidos As definições atribuídas aos termos descritos na Cláusula 1.1 serão aplicadas no uso de tais termos no singular ou plural, masculino ou femi
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condições aplicáveis. 1.2 Interpretação de termos definidos As definições atribuídas aos termos descritos na Cláusula 1.1 serão aplicadas no uso de tais termos no singular ou plural, masculino ou feminino e todas as demais variações gramaticais. 1.3 Referências Este Terceiro Plano deverá ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (i) os cabeçalhos e títulos deste Terceiro Plano servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, cláusulas ou itens aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados da frase “a título meramente exemplificativo” e “sem limitação”; (iii) as palavras “neste”, “deste”, “abaixo” e palavras equivalentes referem-se a este Terceiro Plano como um todo, a menos que o contexto indique claramente o contrário; (iv) referências neste Terceiro Plano a “Preâmbulo”, “itens”, e “Cláusulas” são referências ao Preâmbulo, itens, e Cláusulas deste Terceiro Plano, exceto se disposto de forma contrária; e (v) referências a qualquer lei, norma, contratos, documento, ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações nesta data, salvo se expressamente disposto de forma diferente. 1.4 Prazos Todos os prazos previstos neste Terceiro Plano serão contados em dias corridos. A contagem dos prazos ocorrerá na forma prevista no Artigo 132 do Código Civi
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te disposto de forma diferente. 1.4 Prazos Todos os prazos previstos neste Terceiro Plano serão contados em dias corridos. A contagem dos prazos ocorrerá na forma prevista no Artigo 132 do Código Civil desprezando-se o dia do começo 4 e incluindo o dia do vencimento. Quando um prazo se expirar em um dia que não seja um Dia Útil, o prazo será considerado prorrogado até o Dia Útil subsequente. 2 Objeto e princípios orientadores Este Terceiro Plano tem por objetivo outorgar a oportunidade de determinados Beneficiários se tornarem acionistas da Companhia mediante a aquisição de Ações, com vistas a: (i) estimular o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários contemplados pelo Terceiro Plano. Sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, os Beneficiários contemplados pelo Terceiro Plano farão jus ao recebimento de Opções, as quais, desde que cumpridas as condições de Vesting, pagamento do Preço de Exercício e cumprimento de eventuais outras condições estabelecidas no nos Programas e/ou nos Contratos de Outorga, assegurarão ao Beneficiário o direito de adquirir Ações da Companhia nos termos deste Terceiro Plano e dos respectivos Programa e Contrato de Outorga. 2.1 Limitações Nada que esteja previsto neste Terceiro Plano, nos Programas ou nos Contratos de Outorga deve ou deverá interferir
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este Terceiro Plano e dos respectivos Programa e Contrato de Outorga. 2.1 Limitações Nada que esteja previsto neste Terceiro Plano, nos Programas ou nos Contratos de Outorga deve ou deverá interferir no direito de a Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho do respectivo Beneficiário, conforme o caso, encerrar a qualquer tempo o relacionamento entre a Companhia e o Beneficiário. Desta maneira, o Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, com base neste Terceiro Plano, conferir aos Beneficiários quaisquer direitos que assegurem sua permanência como empregado da Companhia, tampouco impeçam o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. 3 Administração do Terceiro Plano 3.1 Administração Este Terceiro Plano será administrado pelo Conselho de Administração, sendo que o Conselho de Administração terá, na medida em que for permitido por Lei e pelo Estatuto Social, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Terceiro Plano, incluindo: (i) a solução de dúvidas e interpretação relativas ao Terceiro Plano, aos Programas e aos Contratos de Outorga, bem como sua implementação; e (ii) a alteração dos direitos e condições previstos no Terceiro Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga desde que tais alterações, caso ocorram, não sejam materialmente desfavoráveis aos Beneficiários, por qualquer motivo que venha a provocar tal alteração. 3.2 Vinculação Qualquer delibera
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os de Outorga desde que tais alterações, caso ocorram, não sejam materialmente desfavoráveis aos Beneficiários, por qualquer motivo que venha a provocar tal alteração. 3.2 Vinculação Qualquer deliberação advinda do Conselho de Administração deverá ser vinculante entre a Companhia em relação a todas as matérias que forem aprovadas no âmbito deste Terceiro Plano. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá delegar sua competência de administração do Terceiro Plano, no todo ou em parte, a comitês de assessoramento que venham a ser constituídos de tempos em tempos. 3.3 Competência do Conselho de Administração No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em Lei e no Terceiro Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns Beneficiários. 5 3.4 Programas O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade, Programas de Opções de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos os Beneficiários, o número de Opções outorgadas, a distribuição de tais Opções entre os Beneficiários, a data de vigência e as demais regras específicas de cada Programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Terceiro Plano. O Conselho de Administração poderá agrega