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ia dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia; 2.1.12. “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado o respectivo Plano; 2.1.13. “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia, ou de qualquer de suas Controladas, para posterior eleição 4 ou contratação, conforme o caso, de tal Participante para outro cargo na Companhia ou em qualquer outra Controlada, sem que a relação jurídica do Participante com a Companhia ou suas Controladas seja terminada, não caracteriza Desligamento para fins deste Programa; 2.1.14. “ICVM 567/15” significa a Instrução da Co
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 sem que a relação jurídica do Participante com a Companhia ou suas Controladas seja terminada, não caracteriza Desligamento para fins deste Programa; 2.1.14. “ICVM 567/15” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 7 de setembro de 2015, conforme alterada de tempos em tempos; 2.1.15. “Participante” significa o Colaborador Elegível em favor do qual a Companhia outorga uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Programa e respectivos Planos, após ter assinado o Contrato de Outorga; 2.1.16. "Período de Bloqueio" significa o período compreendido entre a data de aquisição das Ações Bloqueadas pelo Participante até a data em que sejam atingidas as condições para plena aquisição do número correspondente de Ações Restritas, em conformidade com o previsto no item 9 abaixo; 2.1.17. “Plano” significa o Plano de Outorga de Ações Restritas que, com base no Programa, for aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições gerais, para um determinado ano de vigência do Programa; 2.1.18. “Programa” significa o presente Segundo Programa de Outorga de Ações Restritas; e 2.1.19. “Verbas Autorizadas” significa a participação nos resultados, bônus de contratação e outras verbas (não incluindo salário), líquidas de quaisquer tributos, autorizadas pelo Conselho de Administração por meio do Plano para investimento por parte do Participante na aquisição de ações de emissão da Companhia. 3. OBJETIVOS DO PROGRAMA 3.1. O Programa tem por objetivo per
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elo Conselho de Administração por meio do Plano para investimento por parte do Participante na aquisição de ações de emissão da Companhia. 3. OBJETIVOS DO PROGRAMA 3.1. O Programa tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Colaboradores Elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e de suas Controladas, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo, dando-lhes, ainda, uma visão empreendedora e corporativa, harmonizando e aperfeiçoando as relações entre a Companhia e suas Controladas; (b) estimular a permanência dos administradores e empregados; e (c) ampliar a atratividade da Companhia e de suas Controladas. 4. COLABORADORES ELEGÍVEIS 4.1. São Colaboradores Elegíveis única e exclusivamente os administradores e empregados da Companhia e de suas Controladas. 5 5. REQUISITOS PARA SE ADQUIRIR A CONDIÇÃO DE PARTICIPANTE 5.1. Para se tornar Participante do Programa, o Colaborador Elegível deve ser formalmente indicado pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Programa. 5.2. O Conselho de Administração, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Participantes do Programa, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Programa. 5.3. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicaçã
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ão dos Participantes do Programa, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Programa. 5.3. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível indicado como Participante deverá assinar o Contrato de Outorga, aderindo expressamente ao Programa e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 6. ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 6.1. O Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, contar com o Comitê para assessorá-lo na gerência do Programa. Sem prejuízo do acima, os atos do Comitê no que tange a gerência do Programa deverão ser sempre aprovados pelo Conselho de Administração. 6.2. Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa, incluindo: (a) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Programa, e solucionar dúvidas de interpretação do Programa; (b) eleger os Participantes e autorizar a outorga de Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (c) autor
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seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (c) autorizar a alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas nos termos do Programa e observados os termos e condições da ICVM 567/15; (d) autorizar a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou autorizar a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer requisito de aquisição de Ações pelo Participante como condição para a outorga das Ações Restritas; (e) definir, dentro dos parâmetros deste Programa, os Planos anuais; (f) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do 6 Programa; e (g) propor alterações no Programa a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral. 6.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Colaboradores Elegíveis que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Colaboradores Elegíveis, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Colaboradores Elegíveis e/ou grupos de Colaboradores Elegíveis sujeitos às circunstâncias particulares. 6
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íveis, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Colaboradores Elegíveis e/ou grupos de Colaboradores Elegíveis sujeitos às circunstâncias particulares. 6.4. Para os fins da Cláusula 6.2(d) acima, o parâmetro de preço para emissão de novas Ações ou alienação de Ações em tesouraria será o valor de mercado médio para compra de cada Ação da Companhia nas datas pré-estabelecidas pelo Conselho de Administração ou, caso outros Participantes adquiram Ações no mercado nas mesmas datas, o mesmo valor médio diário por Ação das compras em mercado realizadas por tais Participantes. 6.5. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 7. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 7.1. Planos anuais 7.1.1. A cada ano de vigência do Programa, poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Plano que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Programa e em diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. 7.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Planos em cada ano de vigência do Programa, respeitadas eventuais diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. 7.2. Eleição dos Participantes 7.2.1. O Conselho de Administração elegerá, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Participantes do Programa
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s diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. 7.2. Eleição dos Participantes 7.2.1. O Conselho de Administração elegerá, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Participantes do Programa e poderá, desde que respeitados os limites estabelecidos no Programa, incluir novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes as Ações Restritas que entender adequadas. A inclusão de novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes somente será possível até o final do ano em que o Plano tenha sido aprovado. 7 7.3. Definição do Número de Ações Restritas para cada Plano e a Forma de sua Distribuição entre os Diversos Participantes 7.3.1. Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Programa e respeitadas eventuais diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral, definirá um determinado número de Ações Restritas a serem distribuídas entre os Participantes. 7.3.2. Caberá ainda ao Conselho de Administração definir, em cada Plano, quais os Colaboradores Elegíveis que terão direito às Ações Restritas, assim como a quantidade de Ações Restritas a que cada Participante terá direito. 7.3.3. Sem prejuízo ao acima disposto, o número de Ações Restritas a serem outorgadas aos Participantes será apurado conforme abaixo: (i) Os Participantes do Programa poderão optar por investir até 100% (cem por cento) das Verbas Autorizadas, na compra de ações da Companhia; e (ii) Para cada Ação Bloqueada adquirida, a Companhia outorgará ao
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rticipantes do Programa poderão optar por investir até 100% (cem por cento) das Verbas Autorizadas, na compra de ações da Companhia; e (ii) Para cada Ação Bloqueada adquirida, a Companhia outorgará ao Participante 3 (três) Ações Restritas, sob as quais terá o direito plenamente adquirido em 3 (três) parcelas anuais iguais, em cada um dos aniversários da Data de Outorga, desde que cumprido o Período de Bloqueio previsto no item 7.4 abaixo e observado o previsto no item 9 abaixo. 7.4. Restrições à transferência das Ações Restritas 7.4.1. As Ações Restritas outorgadas nos termos deste Programa são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Ações Restritas, os direitos ou as obrigações a elas inerentes, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante. Neste caso, as Ações Restritas poderão ser adquiridas pelos herdeiros ou sucessores, observado o disposto no item 10.2 abaixo. 7.4.2. Observado o disposto no parágrafo abaixo, as Ações Bloqueadas utilizadas pelo Participante para fazer jus ao Plano, nos termos do item 7.3.3 acima, ficarão bloqueadas e não poderão ser alienadas, cedidas, dadas em garantia, permutadas, alugadas ou de qualquer outra forma transferidas a terceiros até que o respectivo Período de Bloqueio seja concluído. Na hipótese de alienação, cessão, dação em garantia, aluguel, permuta ou qualquer outra forma de transferência das referidas A
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idas a terceiros até que o respectivo Período de Bloqueio seja concluído. Na hipótese de alienação, cessão, dação em garantia, aluguel, permuta ou qualquer outra forma de transferência das referidas Ações Bloqueadas a terceiros enquanto as Ações Restritas correspondentes permanecerem Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas, o Participante perderá o direito às Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas. 8 7.4.3. Conforme as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas atinjam as condições para aquisição plena de seus direitos, conforme descrito no item 9 abaixo, o Participante terá a parcela correspondente de Ações Bloqueadas desbloqueadas para livre negociação. 7.5. Contrato de Outorga 7.5.1. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga; e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 7.5.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PROGRAMA 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Ações Restritas que poderão ser outorgadas anualmente estará limitado a 0,10% das ações representativas do capital social total da Compa
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 aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Ações Restritas que poderão ser outorgadas anualmente estará limitado a 0,10% das ações representativas do capital social total da Companhia. Da mesma forma o número total de Ações Restritas não plenamente adquiridas, na somatória de todos os Planos ativos do Programa, não excederá 0,50% das ações representativas do capital social total da Companhia. 8.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Programa, bem como para satisfazer eventual requisito de aquisição de Ações pelo Participante como condição para a outorga das Ações Restritas, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo aos Participantes, nos termos da ICVM 567/15. 9. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS 9.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos, na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado à Companhia ou a sua respectiva Controlada durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo mencionadas: (a) 1/3 (um terço) após o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga; (b) 1/3 (um terço) após o 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga; e 9 (c) 1/3 (um terço) após o 3º (terceiro) aniversário da D
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 1/3 (um terço) após o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga; (b) 1/3 (um terço) após o 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga; e 9 (c) 1/3 (um terço) após o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga. 9.1.1. Sem prejuízo à regra geral disposta no item 9.1 acima, os direitos dos Participantes em relação à Ações Restritas que tenham sido especificamente outorgadas ao Participante como parte de pacotes de incentivo para sua contratação pela Companhia (sign-on incentives), conforme assim reconhecido em seus Contratos de Outorga, serão plenamente adquiridos na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado à Companhia ou a sua respectiva Controlada até o prazo de 1 (um) ano a partir da respectiva Data de Outorga, devendo ser observado o disposto no item 10.2 abaixo, no caso de Desligamento do participante antes do cumprimento do referido prazo. 9.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 9.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Participante as respectivas Ações Restritas, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, sem custo para o Participante. 9.3. As Ações Restritas entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste Programa e nos respectivos Planos e Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos
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ões Restritas entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste Programa e nos respectivos Planos e Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas em conformidade com o disposto nos itens 9.1 e 9.2 acima. 9.3.1. Não obstante o disposto no item 9.3 acima, o Conselho de Administração poderá estabelecer no Plano o pagamento do montante equivalente a tais dividendos ou juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações de emissão da Companhia, na forma a ser estabelecida no respectivo Plano e Contrato de Outorga. 9.4. As Ações Restritas plenamente adquiridas, conforme este item 9, nos termos do Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9.5. As Ações Restritas outorgadas nos termos do Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previstas no item 10 deste Programa. 9.6. As Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas não poderão ser alienadas pelo Participante até que este detenha total direito sob tais ações. 10 10. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 10.1. No caso de Desligamento do Participa
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s não poderão ser alienadas pelo Participante até que este detenha total direito sob tais ações. 10 10. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 10.1. No caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da Controlada, em razão de justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa sem justa causa do próprio Participante, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.2. No caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da Controlada, sem justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa do próprio Participante em razão de justa causa motivada pela Companhia: (i) quaisquer Ações Restritas que tenham sido especificamente outorgadas ao Participante como parte de pacotes de incentivo para sua contratação pela Companhia (sign-on incentives) serão plenamente adquiridas pelo Participante em sua integralidade; e (ii) quaisquer Ações Restritas que tenham sido outorgadas pela Companhia ao Participante em adição às Ações Restritas previstas no item (i) acima serão calculadas e transferidas plenamente ao Participante de forma proporcional entre a Data de Outorga e a data correspondente a 24 (vinte e quatro) meses da data de Desligamento do Participante. 10.3. Observadas as diretrizes aprovadas em Assembleia Geral e a lei aplicável, o Conselho de Administração da Companhia dever
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ente a 24 (vinte e quatro) meses da data de Desligamento do Participante. 10.3. Observadas as diretrizes aprovadas em Assembleia Geral e a lei aplicável, o Conselho de Administração da Companhia deverá, como parte de suas atribuições, estabelecer nos respectivos Planos, as hipóteses que caracterizarão justa causa motivada pelo Participante e justa causa motivada pela Companhia no Desligamento de Participantes para os fins do presente Programa, sendo certo que o falecimento do Participante ou sua invalidez permanente, desde que devidamente atestada por perícia médica, não poderão, em hipótese alguma, serem considerados como justa causa no Desligamento de Participantes para fins do presente Programa. 11. MUDANÇA DO CONTROLE ACIONÁRIO 11.1. Na hipótese de Alienação de Controle da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, ficando ressalvado que na hipótese de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou da Controlada, sem justa causa motivada pelo Participante, ou por iniciativa do próprio Participante em razão de justa causa motivada pela Companhia, que ocorra durante o período de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data em que uma Alienação de Controle da Companhia seja efetivada, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas tornar-se-ão plenamente adquiridas na data de Desligamento do Participante em conformidade com este item 11.1. 12. REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS 12.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa ci
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se-ão plenamente adquiridas na data de Desligamento do Participante em conformidade com este item 11.1. 12. REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS 12.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou 11 incorporação de ações, transformação da Companhia, ou outra forma de reorganização societária, desde que tais operações não impliquem em Alienação de Controle da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Ações Restritas, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 13. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 13.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 13.2. Nenhuma fração de ações será concedida, vendida ou emitida segundo este Programa. 14. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PROGRAMA E RESPECTIVOS PLANOS 14.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa. 14.2. Toda e qualquer alteração