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bre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para os Beneficiários e de aquisição de direitos relacionados a tais Ações Restritas. 5.6. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas. 5.7. Os Contratos de Outorga serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 6.1. O número total de Ações Restritas que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano não poderá exceder, juntamente com as opções e/ou ações outorgadas no âmbito de outros planos de remuneração baseada em ações da Companhia (as quais serão consideradas no cálculo do limite total aqui estabelecido), o limite total de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano, o qual poderá ser ajustado nos termos do item 11.2 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito
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ata de aprovação deste Plano, o qual poderá ser ajustado nos termos do item 11.2 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da ICVM 567. 6.3. As Ações Restritas adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. PREÇO DE REFERÊNCIA DAS AÇÕES RESTRITAS 7.1. O preço de referência por Ação Restrita a ser utilizado para definir a quantidade de Ações Restritas que será outorgada a cada Beneficiário corresponderá à média ponderada das cotações das ações de emissão de Companhia na B3 S.A. nos 30 (trinta) pregões anteriores à data de cada Programa. 7.2. Com relação ao 1º Programa, o preço de referência por Ação Restrita a ser utilizado para definir a quantidade de Ações Restritas que será outorgada a cada Beneficiário será igual ao preço estabelecido no processo de IPO (Initial Public Offering) da Companhia. 8. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS E LOCK-UP 8.1. Observado o período de carência e os demais requisitos e restrições previstos neste Plano e nos Programas, o Conselho de Administração definirá em cada Contrato de Outorga condições adicionais para aquisição do direito às Ações Restritas. 8.2. Uma vez satisfeitos os
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 previstos neste Plano e nos Programas, o Conselho de Administração definirá em cada Contrato de Outorga condições adicionais para aquisição do direito às Ações Restritas. 8.2. Uma vez satisfeitos os requisitos e condições estabelecidos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Beneficiário a quantidade de Ações Restritas a que o Beneficiário faz jus, sem custo para o Beneficiário e Beneficiário adquirirá os direitos relacionados às Ações Restritas a ele outorgadas. 8.3. Anteriormente à transferência das Ações Restritas aos Beneficiários, a Companhia poderá realizar as devidas retenções de tributos eventualmente incidentes, nos termos do item 11.9 abaixo, inclusive mediante redução do número de Ações Restritas a serem efetivamente entregues ao Beneficiário. 8.4. Sem prejuízo do disposto nos itens 8.1 e 8.2 acima, os Beneficiários (i) que não forem membros do Conselho de Administração da Companhia na Data de Outorga das respectivas Ações Restritas não poderão negociar, a qualquer título, com as Ações Restritas recebidas da Companhia pelo prazo de 90 (noventa) dias, a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Beneficiário, sendo que caso o Beneficiário passe a ser membro do Conselho de Administração a restrição de negociação prevista neste item “i” permanecerá em vigor em relação às Ações Restritas outorgadas à época em que est
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e caso o Beneficiário passe a ser membro do Conselho de Administração a restrição de negociação prevista neste item “i” permanecerá em vigor em relação às Ações Restritas outorgadas à época em que este ainda não era membro do Conselho de Administração; ou (ii) que forem membros do Conselho de Administração da Companhia na Data de Outorga das respectivas Ações Restritas não poderão negociar, a qualquer título, com as Ações Restritas recebidas da Companhia pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Beneficiário, sendo que caso o Beneficiário deixe de ser membro do Conselho de Administração e se torne empregado ou membro da diretoria da Companhia, a restrição de negociação prevista neste item “ii” permanecerá em vigor em relação às Ações Restritas outorgadas à época em que este ainda era membro do Conselho de Administração. 8.4.1. A vedação à negociação estabelecida no item 8.4 acima poderá ser averbada no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia ou nos livros da instituição escrituradora das ações de emissão da Companhia, conforme aplicável, à margem do registro das Ações, e nos certificados representativos das Ações, se emitidos. 8.5. A vedação de negociação das Ações Restritas recebidas poderá se estender por prazo superior aos estabelecidos no item 8.4 acima se o Beneficiário estiver de posse de informação relevante não divulgada ao mercado, conforme definido na legislação vigente, na regulação
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tender por prazo superior aos estabelecidos no item 8.4 acima se o Beneficiário estiver de posse de informação relevante não divulgada ao mercado, conforme definido na legislação vigente, na regulação aplicável e na Política de Negociação de Ações da Companhia. 9. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 9.1. No caso de destituição ou término do mandato por violação de deveres legais ou estatutários, de demissão ou ainda de rescisão do contrato de serviços do Beneficiário por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, ou na hipótese de renúncia ou desligamento voluntário do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: (a) as Ações Restritas, cujos períodos de carência ainda não tenham decorrido, serão automaticamente canceladas, independentemente de qualquer aviso, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização; e (b) as Ações Restritas, cujos períodos de carência já tenham decorrido, permanecerão de propriedade do Beneficiário, observado que o período de restrição para a alienação de Ações Restritas, conforme previsto no item 8 acima, permanecerá em vigor. 9.2. Na hipótese de Desligamento do Beneficiário em razão de aposentadoria, destituição ou demissão sem justa causa, serão observadas as seguintes disposições: (a) as Ações Restritas, cujos períodos de carência ainda não tenham decorrido, serão entregues ao Beneficiário respeitando os prazos de carência estabelecidos no Contrato de Outorga; e (b) as
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osições: (a) as Ações Restritas, cujos períodos de carência ainda não tenham decorrido, serão entregues ao Beneficiário respeitando os prazos de carência estabelecidos no Contrato de Outorga; e (b) as Ações Restritas, cujos períodos de carência já tenham decorrido, permanecerão de propriedade do Beneficiário, devendo ser observados os períodos de restrição para a alienação de Ações Restritas, conforme previsto no item 8 acima. 9.3. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de sociedade sob o seu controle (com o seu consequente Desligamento), os direitos decorrentes das Ações Restritas estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, que terão direito às Ações Restritas, tendo ou não decorrido os períodos de carência, as quais serão entregues diretamente ao Beneficiário, se possível, ou seus herdeiros ou sucessores, no caso de falecimento ou perda da capacidade civil na invalidez permanente, dentro de 180 dias a contar da data do óbito ou invalidez permanente. 9.3.1. As Ações Restritas serão partilhadas entre os herdeiros ou sucessores, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no respectivo inventário. 9.3.2. As Ações Restritas que vierem a ser transferidas nos termos do item 9.3 acima aos Beneficiários ou aos seus herdeiros ou sucessores estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, não se aplicando a r
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tas que vierem a ser transferidas nos termos do item 9.3 acima aos Beneficiários ou aos seus herdeiros ou sucessores estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, não se aplicando a restrição prevista no item 8 acima. 9.4. Não obstante o disposto nos itens 9.1, 9.2 e 9.3 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, conferir tratamento diferenciado aos Beneficiários, podendo impor, como contrapartida ao tratamento diferenciado, obrigações como não concorrência com a Companhia, não aliciamento ou outras que, a critério do Conselho de Administração, atendam aos interesses sociais da Companhia. 10. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. Neste caso, os Contratos de Outorga que estiverem em vigor deverão ser observados, não sendo afetados pela extinção do Plano. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados o Plano e os Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas e Contratos de Outorga. 11.2. Nos casos de alteração do número,
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o e os Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas e Contratos de Outorga. 11.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes nos Programas já instituídos e respectivos Contratos de Outorga, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Ação Restrita outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, empregado e/ou prestador de serviços da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou sociedade sob o seu controle, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de prestação de serviço ou o contrato de trabalho do empregado, e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. A celebração do Contrato de Outorga pelo Beneficiário constituirá a sua expressa adesão aos termos do Plano e do respectivo Programa, conforme o caso, sem qualquer ressalva. 11.5. Observado o disposto no item 9.3 acima, os direitos e obrigações relativos a este Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiá
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 Programa, conforme o caso, sem qualquer ressalva. 11.5. Observado o disposto no item 9.3 acima, os direitos e obrigações relativos a este Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais direitos ou obrigações. 11.6. Observado o disposto no item 5.5 acima, o Conselho de Administração poderá estabelecer no Programa e/ou no Contrato de Outorga que a quantidade de Ações Restritas outorgada deverá ser aumentada para incluir a quantidade adicional de Ações Restritas equivalente ao montante de eventuais dividendos e/ou juros sobre o capital próprio distribuídos pela Companhia durante o respectivo período de carência, conforme fórmula a ser definida pelo Conselho de Administração. 11.7. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, decidir por antecipar os períodos de carência, no melhor interesse da Companhia e com o objetivo de atingir os objetivos deste Plano. 11.8. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, à legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.9. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 11.10. A Companhia está autorizada a reter quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre as Ações Restritas a que estiver legalmente obrigada, inclusive o IRRF, podendo operacionaliz
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dministração. 11.10. A Companhia está autorizada a reter quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre as Ações Restritas a que estiver legalmente obrigada, inclusive o IRRF, podendo operacionalizar a referida retenção mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo aos tributos aplicáveis, ou de outra maneira que julgar conveniente e adequada ao atendimento das exigências legais. Na hipótese de a referida retenção resultar em um número fracionado de ações a ser entregue ao Beneficiário, as frações serão arredondadas para cima, de modo que o Beneficiário receba um número inteiro de ações. 11.11. Este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga deverão ser regidos e interpretados de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, sendo que quaisquer disputas e/ou controvérsias oriundas ou relacionadas ao Plano, aos Programas e aos Contratos de Outorga serão submetidas ao foro a ser estabelecido nos respectivos Contratos de Outorga.
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1 KEPLER WEBER S.A. CNPJ nº 91.983.056/0001-69 NIRE 3530045422-7 1º PROGRAMA DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS As condições específicas do 1º Programa de Outorga de Ações Restritas (“1º Programa”) são as descritas abaixo e estão em consonância com os objetivos do Plano de Outorga de Ações Restritas (“Plano de Ações”) aprovado pela Assembleia Geral da Companhia em 09 de outubro de 2020, sendo que as condições individuais de cada Participante serão descritas em Contratos de Outorga (cujo modelo constitui o Anexo I ao presente 1º Programa), os quais serão celebrados com cada Participante até o 30º (trigésimo) dia contado da data de aprovação pela respectiva Assembleia Geral da Companhia: 1. Definições: Salvo se de outra forma aqui definido, as expressões usadas com iniciais em maiúsculo neste 1º Programa têm o mesmo significado a elas atribuído no Plano de Ações. 2. Participante: Os diretores estatutários, diretores empregados, superintendentes e gerentes sêniores da Companhia ou de suas controladas, que compõem o Comitê Executivo (Nível 1) da estrutura organizacional da Companhia, contratado sob o regime da CLT ou estatuário, conforme o Anexo II ao presente 1º Programa (individual e indistintamente “Participante” e em coletivamente, os “Participantes”). 3. Volume Global: até 0,5% do capital social da Companhia na data de aprovação deste 1º Programa pelo Conselho de Administração, correspondente a 131.560 ações, composto da seguinte forma: 3.1. Lote Curto Prazo: 0,25% do capital soc
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pital social da Companhia na data de aprovação deste 1º Programa pelo Conselho de Administração, correspondente a 131.560 ações, composto da seguinte forma: 3.1. Lote Curto Prazo: 0,25% do capital social da Companhia correspondente a 65.780 ações de emissão da Companhia. (“Lote Curto Prazo”) 3.2. Lote Performance Longo Prazo: até 0,25% do capital social da Companhia correspondente a até 65.780 ações de emissão da Companhia. (“Lote Performance Longo Prazo” e em conjunto com o Lote Curto Prazo, o “Lote Total”) 4. Distribuição entre os Participantes: Na forma da minuta dos Contratos de Outorga, a qual será encaminhada pela Diretoria a cada um dos Participantes, conforme autorização do Conselho de Administração. 5. Data de Outorga: Para todos os fins deste 1º Programa, a Data de Outorga será a data de celebração do Contrato de Outorga entre o Participante e a Companhia. 6. Outorga de Ações: A satisfação da outorga de ações restritas no âmbito deste 1º Programa e do Contrato de Outorga será feita pela Companhia mediante a compra e venda de ações em tesouraria no momento da entrega das respectivas Ações Restritas, observada a legislação em vigor, em especial a Instrução CVM 480/2009 e a Instrução CVM 567/15, conforme alteradas de tempos em tempos. 7. Direitos das Ações. As Ações Restritas efetivamente transferidas aos Participantes mediante o adimplemento das condições expressamente previstas neste 1º Programa e no Contrato de Outorga 2 terão os mesmos direitos das ações ordinárias
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tas efetivamente transferidas aos Participantes mediante o adimplemento das condições expressamente previstas neste 1º Programa e no Contrato de Outorga 2 terão os mesmos direitos das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia atualmente existentes e farão jus, em igualdade de condições, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia após sua transferência em favor do Participante. 8. Prazo de Carência Lote Curto Prazo (“Prazo de Carência Curto Prazo”): As ações do Lote Curto Prazo estarão aptas a serem transferidas ao Participante considerando o período de apuração que se inicia a partir da Data da Outorga e se encerra em 30 de abril de 2023, em 3 (três) lotes iguais, cada qual equivalente a 1/3 (um terço) do total das Ações Restritas outorgadas no Lote Curto Prazo (cada qual um “Sublote Curto Prazo”). Para se evitar quaisquer dúvidas, o prazo de cada um dos 3 (três) Sublotes Curto Prazo se encerrará em 30 de abril de 2021, 30 de abril de 2022 e 30 de abril de 2023 (cada uma dessas datas uma “Data de Vesting Sublote Curto Prazo”). A transferência de ações atreladas a cada um dos Sublotes Curto Prazo bem como a determinação do número de ações exatas a serem transferidas ao Participante estão condicionados à verificação do atingimento das metas de performance estabelecidas no Contrato de Outorga ou por exclusiva discricionarieda
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ro de ações exatas a serem transferidas ao Participante estão condicionados à verificação do atingimento das metas de performance estabelecidas no Contrato de Outorga ou por exclusiva discricionariedade do Conselho de Administração da Companhia, e, sujeitas às disposições abaixo, devendo ser observado o quanto disposto no item 11 abaixo no caso de Desligamento do Participante anteriormente à Data de Vesting Sublote Curto Prazo. 9. Prazo de Carência Lote Performance Longo Prazo (“Prazo de Carência Performance Longo Prazo”): As ações do Lote Performance Longo Prazo estarão aptas a serem transferidas ao Participante considerando o período de apuração que se inicia a partir da Data da Outorga e se encerra em 30 de abril de 2023, em 1 (um) único lote, observado que a determinação do número de ações exatas a serem transferidas ao Participante será calculado conforme a verificação do atingimento das metas de performance estabelecidas no Contrato de Outorga e, sujeita às disposições abaixo, devendo ser observado o quanto disposto no item 11 abaixo no caso de Desligamento do Participante anteriormente à data do Prazo de Carência Performance Longo Prazo. 9.1. Condições Precedentes Específicas do Lote Curto Prazo: As Ações Restritas atreladas ao Lote Curto Prazo somente serão transferíveis ao Participante em caso (i) de permanência contínua do vínculo de trabalho do Participante com a Companhia pelo período compreendido entre a Data de Outorga e cada uma das Datas de Vesting Sublote Cur
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ao Participante em caso (i) de permanência contínua do vínculo de trabalho do Participante com a Companhia pelo período compreendido entre a Data de Outorga e cada uma das Datas de Vesting Sublote Curto Prazo, devendo ser observado o quanto disposto no item 11 abaixo no caso de Desligamento do Participante anteriormente à data da próxima Data de Vesting Sublote Curto Prazo; e (ii) de atingimento do Gatilho Inicial Curto Prazo e, na medida proporcional ao alcance da meta de Liberação Integral Curto Prazo, conforme detalhado abaixo: Gatilho Inicial Curto Prazo: Aferição mínima de 85% (oitenta e cinco por cento) de rentabilidade projetada para a Companhia com base no respectivo orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração a cada ano, ou seja, o resultado da conta de lucro líquido da Companhia, tendo como base de aferição (i) para o 1º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019, (ii) para o 2º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, (iii) para o 3º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2021. Para fins de clareza, caso o lucro líquido da Companhia seja inferior a 85% (oitenta e cinco por cento) nenhuma Ação Restrita vinculada ao Lote Curto Prazo será devida ao Participante, exceto se aprovado, por exclusiva deliberalidade, pelo Conselho de Administração. Liberação Integral Curto Prazo: Aferição mínima de 100% (cem por
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ada ao Lote Curto Prazo será devida ao Participante, exceto se aprovado, por exclusiva deliberalidade, pelo Conselho de Administração. Liberação Integral Curto Prazo: Aferição mínima de 100% (cem por cento) de rentabilidade projetada para a Companhia com base no respectivo orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração 3 a cada ano, ou seja, o resultado da conta de lucro líquido da Companhia, tendo como base de aferição (i) para o 1º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019, (ii) para o 2º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, (iii) para o 3º Lote Curto Prazo os valores apurados no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2021. Para fins de clareza, caso a valorização média ao ano seja superior a 85% (oitenta e cinco por cento) e inferior a 150% (cento e cinquenta por cento) daquela projetada para o ano, o Participante fará jus a uma quantidade proporcional de Ações Restritas vinculadas ao Lote Curto Prazo, para menos ou para mais, conforme o caso. Especificamente com relação ao 1º Lote Curto Prazo, fica desde já estabelecida a outorga de 150%, de acordo com a superação da rentabilidade esperada para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019. Liberação e Antecipação: Em caso de atingimento total ou parcial ou superação do desempenho de performance dos Participantes, o Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, poderá liberar, ante