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ções no âmbito deste Plano; e (c) Aos Participantes que decidirem aderir ao presente Plano, a substituição das Opções 2021 por opções no âmbito deste Plano seguirá as seguintes premissas: (i) redução de 30% (trinta por cento) na quantidade de Opções 2021, de modo que as opções outorgadas no âmbito deste Plano representem 70% (setenta por cento) das Opções 2021 substituídas; (ii) o exercício das opções outorgadas no âmbito deste Plano ficará condicionado ao atingimento de condição de performance representada pela valorização mínima do preço de cotação da ação da Companhia, exceto em relação aos membros do conselho de administração; e (iii) as opções estarão condicionadas a um novo período de carência (vesting). Propõe-se a aprovação do presente Plano, nos termos abaixo. 1. OBJETIVO DO PLANO E PARTICIPANTES 1.1. Objetivo. O objetivo deste Plano, instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76, é permitir que os Participantes possam optar, a seu exclusivo critério, por substituir as Opções 2021 por opções de compra de ações de emissão da Companhia a serem outorgadas no âmbito deste Plano, nos termos propostos pelo Conselho de Administração, visando reter os Participantes e, ainda, criar um alinhamento de interesses de longo prazo entre os referidos participantes, a Companhia e seus acionistas. Cada opção outorgada nos termos deste Plano conferirá o direito de adquirir ou subscrever 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (“Opção” ou “Opções”), observado o disp
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nhia e seus acionistas. Cada opção outorgada nos termos deste Plano conferirá o direito de adquirir ou subscrever 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (“Opção” ou “Opções”), observado o disposto no Item 3.3. 1.2. Participantes. Poderão participar deste Plano apenas os Participantes, ou seja, todos os participantes detentores de opções de compra de ações ainda não exercidas no âmbito do Plano 2021, que tenham vínculo ativo com a Companhia e suas controladas, conforme selecionados pelo Conselho de Administração. 2. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 2.1. Relação de Troca. Os Participantes que optarem por substituir suas Opções 2021 por Opções, nos termos deste Plano, farão jus a uma quantidade de Opções equivalente a 70% (setenta por cento) das Opções 2021 por ele detidas. 2.2. Contrato de Outorga. Os Participantes que optarem por substituir suas Opções 2021 por Opções, nos termos deste Plano, deverão celebrar um instrumento particular de outorga de opções de compra de ações com a Companhia, o qual regulará os termos e condições da outorga de Opções (“Contrato de Outorga”). 2.3. Membros do Conselho de Administração. Não obstante o disposto neste Plano, especificamente para os Participantes que forem membros do Conselho de Administração da Companhia, os termos e condições definidos no Anexo I a este Plano serão aplicáveis. 2.4. Condições para Exercício. As Opções a serem outorgadas neste Plano somente se tornarão exercíveis se cumpridas, cumulativamente, a Condição de Servi
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idos no Anexo I a este Plano serão aplicáveis. 2.4. Condições para Exercício. As Opções a serem outorgadas neste Plano somente se tornarão exercíveis se cumpridas, cumulativamente, a Condição de Serviço e a Condição de Performance, como segue: (i) Condição de Serviço. O Participante deverá permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia ou suas controladas, conforme o caso, durante os Períodos de Carência abaixo definidos (“Condição de Serviço”); (ii) Condição de Performance. O preço mínimo de cotação da ação da Companhia seja verificado, conforme previsto no Anexo II deste Plano (“Condição de Performance”). 2.5. Período de Carência. O cumprimento da Condição de Serviço dependerá de o Participante permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia ou de suas controladas, conforme o caso, durante cada um dos períodos de carência abaixo (“Período(s) de Carência”): (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções terão cumprido seu Período de Carência no 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga, desde que a Condição de Serviço tenha sido cumprida entre a Data de Outorga e o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções terão cumprido seu Período de Carência no 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga, desde que a Condição de Serviço tenha sido cumprida entre o 3º (terceiro) e o 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga; e (iii) 50% (cinquenta por cento) das Opções terão
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rsário da Data de Outorga, desde que a Condição de Serviço tenha sido cumprida entre o 3º (terceiro) e o 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga; e (iii) 50% (cinquenta por cento) das Opções terão cumprido seu Período de Carência no 5º(quinto) aniversário da Data de Outorga, desde que a Condição de Serviço tenha sido cumprida entre o 4º (quarto) e o 5º(quinto) aniversário da Data de Outorga. 2.5.1. Para efeitos deste Plano, exceto se de outra forma definido pelo Conselho de Administração, considera-se “Data da Outorga” a data de aprovação deste Plano, ou outra data que venha a ser indicada no Contrato de Outorga. 2.5.2. Para efeitos deste Plano, as Opções em relação às quais o Período de Carência já tenha decorrido e o Participante tenha cumprido a Condição de Serviço serão denominadas “Opções Vestidas”, enquanto as Opções cujo Período de Carência não tenha decorrido e, portanto, a Condição de Serviço não tenha sido cumprida, serão denominadas “Opções Não-Vestidas”. 2.6. Apuração da Condição de Performance e Exercício. Observadas as regras específicas previstas no Item 6 abaixo, a cada término de um Período de Carência, o exercício das Opções Vestidas ficará condicionado à verificação, pela Companhia, do atingimento da Condição de Performance, a qual será verificada a qualquer momento até o 6º (sexto) aniversário da Data de Outorga (“Prazo Máximo de Vigência”). Uma vez verificado o atingimento da Condição de Performance em relação a quaisquer Opções Vestidas, os Participan
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 momento até o 6º (sexto) aniversário da Data de Outorga (“Prazo Máximo de Vigência”). Uma vez verificado o atingimento da Condição de Performance em relação a quaisquer Opções Vestidas, os Participantes deverão ser comunicados pela Companhia em até 10 (dez) dias e todas as Opções Vestidas detidas pelo Participante, ou seja, todas as Opções cujos Períodos de Carência já tenham decorrido até aquela data, serão automaticamente exercidas em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de verificação da Condição de Performance, em data a ser determinada pela Companhia, observados os termos e condições deste Plano, a menos que o Participante comunique expressamente à Companhia que não deseja exercer suas Opções Vestidas, em até 2 (dois) dias após o envio da comunicação de atingimento da Condição de Performance pela Companhia, observado o disposto no Item 2.6.1 abaixo. 2.6.1. Caso o Participante comunique à Companhia que não deseja exercer suas Opções Vestidas, na forma do Item 2.6 acima, todas as Opções Vestidas então detidas pelo Participante serão automaticamente canceladas e extintas, sem qualquer indenização ou contraprestação ao Participante, sem prejuízo de as Opções NãoVestidas então detidas pelo Participante virem a se tornar Opções Vestidas no futuro, mediante o cumprimento da Condição de Serviço relativa a Períodos de Carência posteriores. 2.6.2. Não Cumprimento da Condição de Performance. Se ao final do Prazo Máximo de Vigência não for verificado o cumprimento da Con
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o da Condição de Serviço relativa a Períodos de Carência posteriores. 2.6.2. Não Cumprimento da Condição de Performance. Se ao final do Prazo Máximo de Vigência não for verificado o cumprimento da Condição de Performance em relação a determinadas Opções Vestidas, todas as Opções detidas pelo Participante e que não tenham sido exercidas até o 6º (sexto) aniversário da Data de Outorga serão automaticamente canceladas e extintas, sem qualquer indenização ou contraprestação ao Participante. Em caso de desligamento do Participante, o disposto no Item 6 será aplicável. 2.6.3. Direito das Ações. A partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das Opções, o Participante terá todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia. 2.6.4. Cumprimento da Legislação. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 3. PREÇO DE EXERCÍCIO 3.1. Preço de Exercício. O preço de exercício das Opções objeto deste Plano é de R$ 0,01 (um centavo) para cada 1 (uma) ação que o Beneficiário venha a receber em virtude do exercício das suas Opções (“Preço de Exercício”). 3.2. Pagamento do Preço de Exercício. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes à Companhia, no ato do exercício das Opções ou da subscrição das ações delas decorrentes, na
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o de Exercício”). 3.2. Pagamento do Preço de Exercício. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes à Companhia, no ato do exercício das Opções ou da subscrição das ações delas decorrentes, na forma determinada em cada Contrato de Outorga. 3.3. Proventos Distribuídos. O Participante fará jus a uma quantidade bruta adicional de ações de emissão da Companhia mediante o exercício das Opções Vestidas, correspondente aos valores por ação distribuídos pela Companhia a título de dividendos e juros sobre o capital próprio (JCP) entre a Data de Outorga e a data de exercício das Opções Vestidas, em relação às Opções Vestidas e exercidas na ocasião. Para que não pairem dúvidas, a quantidade bruta adicional de ações de emissão da Companhia a serem entregues ao Participante será calculada através da multiplicação do valor por ação distribuído a título de dividendos e/ou JCP pela quantidade de ações a que o Participante faria jus em virtude do exercício de suas Opções Vestidas (já atualizada para refletir as distribuições de dividendos e/ou JCP anteriores, conforme aplicável), dividido pelo preço de cotação da ação ao final do pregão na B3 no dia imediatamente anterior à data em que as ações da Companhia passaram a ser negociadas ex-dividendos. A Companhia poderá optar por liquidar os valores a que o Participante faz jus nos termos deste Item em dinheiro. 3.4. Retenção de Tributos. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre
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alores a que o Participante faz jus nos termos deste Item em dinheiro. 3.4. Retenção de Tributos. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o exercício das Opções, mediante a redução do número total de Opções aptas a exercício ou de ações a serem entregues ao Participante, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo, ou de outra forma determinada pela Companhia. 4. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 4.1. Limite de Ações. A quantidade total de Opções a serem outorgadas em substituição às Opções 2021 será equivalente a 70% (setenta por cento) da quantidade total de Opções 2021 que vierem a ser substituídas pelas Opções deste Plano. Não obstante, todas as Opções outorgadas e não exercidas objeto deste Plano, bem como todas as opções de compra de ações outorgadas e não exercidas objeto do Plano 2021, dos planos de opção de compra de ações da Companhia aprovados em 2015, 2017 e 2019, conforme alterados (“Plano 2015”, “Plano 2017”, “Plano 2019”, respectivamente, e, em conjunto com o Plano 2021, os “Planos Anteriores”) e o novo Plano de Opção de Compra de Ações – Plano 2023 submetido à aprovação dos acionistas juntamente com o presente Plano (“Plano 2023” e, em conjunto com os Planos Anteriores e este Plano, os “Planos de Opções”), não deverão exceder a 7% (sete por cento) da quantidade
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vação dos acionistas juntamente com o presente Plano (“Plano 2023” e, em conjunto com os Planos Anteriores e este Plano, os “Planos de Opções”), não deverão exceder a 7% (sete por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia na data de cada outorga (“Quantidade Limite”). Se qualquer opção objeto deste Plano e dos demais Planos de Opções for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções no âmbito dos Planos de Opções, desde que respeitado o limite de 7% (sete por cento) mencionado acima. 4.2. Entrega das Ações. Uma vez exercida a Opção pelo Participante, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Alternativamente, a Companhia poderá alienar, mediante operação privada, ações existentes em tesouraria. Caberá ao Conselho de Administração definir a forma de entrega das ações decorrentes do exercício das Opções aos Participantes. 4.3. Inexistência de Direito de Preferência. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga ou no exercício das Opções. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. Administração do Plano. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, por opção deste último, pelo Comitê de RH ou outro comitê especificamente designado para tanto (“Comitê”). O Conselho de Administração da Companhia será o único responsável
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nistração da Companhia ou, por opção deste último, pelo Comitê de RH ou outro comitê especificamente designado para tanto (“Comitê”). O Conselho de Administração da Companhia será o único responsável por aprovar outorgas e administrar o Plano quando em relação a Participantes que forem membros do Conselho de Administração, ficando o Comitê ou membros do Conselho de Administração que integrem o Comitê proibidos de participar de deliberações sobre o Plano nesta hipótese. Quando em relação a Participantes que não forem membros do Conselho de Administração, a aprovação de outorgas e a administração do Plano poderão ser executadas pelo Conselho de Administração ou, a critério deste, pelo Comitê. 5.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes para, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, a organização e administração do Plano e dos Contratos de Outorga. 5.1.2. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que podem ser entregues aos Participantes nos termos do Item 4.1, ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre as Opções sem o consentimento do Participante. 5.1.3. O Conselho de Administração ou Comitê, conforme aplicável, poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério: (i) determinar a
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o existente sobre as Opções sem o consentimento do Participante. 5.1.3. O Conselho de Administração ou Comitê, conforme aplicável, poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério: (i) determinar as regras aplicáveis aos casos omissos neste Plano e nos Contratos de Outorga; (ii) prorrogar o prazo final fixado nos Contratos de Outorga para o exercício das Opções vigentes; (iii) observada a legislação aplicável, aprovar a aquisição, pela Companhia, da totalidade ou de parte, conforme o caso, das ações detidas pelos Participantes em determinadas situações a serem especificadas pelo próprio Conselho de Administração; e (iv) optar pela liquidação de Opções Vestidas exercidas em dinheiro, parcial ou totalmente. 5.1.4. Nos termos acima, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a todas as matérias relacionadas a este Plano, sendo certo que a implementação de toda e qualquer medida que seja permitida por este Plano, mas que constitua uma “exceção” às regras originalmente nele previstas deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração. 6. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO 6.1. Exceto se de outra forma aprovado pelo Conselho de Administração e/ou estabelecido no respectivo Contrato de Outorga, se, a qualquer tempo, o Participante: (a) desligar-se da Companhia, por vontade própria do Participante, media
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ovado pelo Conselho de Administração e/ou estabelecido no respectivo Contrato de Outorga, se, a qualquer tempo, o Participante: (a) desligar-se da Companhia, por vontade própria do Participante, mediante pedido de demissão ou renúncia ao cargo: (a) todas as Opções Vestidas detidas pelo Participante na data do seu desligamento serão exercidas na forma prevista no Item 2.6 desde que haja a verificação da Condição de Performance no prazo de até 3 (três) meses contados da data de desligamento do Participante, sendo certo que, não se verificando o cumprimento da Condição de Performance em tal prazo, tais Opções Vestidas serão automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; e (b) todas Opções Não-Vestidas na data do desligamento do Participante serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; (b) (1) for desligado da Companhia mediante dispensa, destituição ou não recondução ao cargo sem Justa Causa, ou (2) desligar-se da Companhia, mediante comum acordo entre o Participante e a Companhia: (a.i) caso o desligamento ocorra antes da conclusão do primeiro Período de Carência, todas as Opções detidas pelo Participante na data do seu desligamento serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; (b.i) caso o desligamento ocorra após a conclusão do primeiro Período de Carência, todas as Opções Vestidas detidas pelo Parti
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intas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; (b.i) caso o desligamento ocorra após a conclusão do primeiro Período de Carência, todas as Opções Vestidas detidas pelo Participante na data do seu desligamento e uma parcela proporcional das Opções NãoVestidas que se tornariam Opções Vestidas ao final do Período de Carência em curso (as quais serão consideradas como Opções Vestidas), na proporção de X/365, sendo “X” o número de dias trabalhados dentro do Período de Carência em curso na data do desligamento, serão exercidas na forma prevista no Item 2.6 desde que haja a verificação da Condição de Performance no prazo de até 12 (doze) meses contados da data de desligamento do Participante, sendo certo que, não se verificando o cumprimento da Condição de Performance em tal prazo, tais Opções Vestidas e a parcela proporcional de Opções Não-Vestidas a que o Participante faz jus, conforme acima, serão automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; e (b.ii) todas as demais Opções Não-Vestidas na data do desligamento do Participante serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; (c) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (a) caso o desligamento ocorra antes da conclusão do primeiro Período de Carência, todas as Opções detidas pelo Participante na data do seu desligamento serão consideradas automaticamente extintas, sem dire
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so o desligamento ocorra antes da conclusão do primeiro Período de Carência, todas as Opções detidas pelo Participante na data do seu desligamento serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante, ou seus herdeiros e/ou sucessores legais; (b.1) caso o desligamento ocorra após a conclusão do primeiro Período de Carência, todas as Opções Vestidas detidas pelo Participante na data do seu desligamento e uma parcela proporcional das Opções Não-Vestidas que se tornariam Opções Vestidas ao final do Período de Carência em curso (as quais serão consideradas como Opções Vestidas), na proporção de X/365, sendo “X” o número de dias trabalhados dentro do Período de Carência em curso na data do desligamento, serão automaticamente exercidas pelo Participante ou seus herdeiros e/ou sucessores legais, conforme aplicável, na forma prevista no Item 2.6, independentemente do cumprimento da Condição de Performance; e (b.ii) todas as demais Opções Não-Vestidas na data do desligamento do Participante serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante, ou seus herdeiros e/ou sucessores legais; ou (d) for desligado da Companhia por Justa Causa: todas as Opções Vestidas na data do seu desligamento, inclusive as Opções Vestidas que não tenham sido exercidas em virtude do não atingimento da Condição de Performance, e toda as Opções Não-Vestidas serão consideradas automaticamente exti
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desligamento, inclusive as Opções Vestidas que não tenham sido exercidas em virtude do não atingimento da Condição de Performance, e toda as Opções Não-Vestidas serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou reembolso ao Participante. 6.1.1. Para os fins do presente Plano, “Justa Causa” significará (A) a violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação aplicável, no Estatuto Social, neste Plano e no Contrato de Outorga, ou (B) a dispensa por justa causa do Participante nos termos da Consolidação das Leis Trabalhistas – CLT. 6.1.2. Não obstante o disposto no Item 6.1 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das previstas no Item 6.1 acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não cause prejuízo ao Beneficiário em questão. 7. AJUSTES 7.1. Bonificações, Grupamentos e Desdobramentos. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados (i) no limite máximo do Plano, conforme estipulado no Item 4.1 acima; e (ii) no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. 7.1.1. Para os fins do Item 7.1 acima, quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no preço de exercício total aplicável à parcela não exercida das Opções.