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, estabelecer regras diversas das originalmente previstas no Programa, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante ou grupo de Participantes. 10. Eventos Societários 10.1. Todas as Opções outorgadas terão seus Períodos de Carência antecipados e os Participantes terão o direito de exercê-las no prazo de até 60 (sessenta) dias, na hipótese de se verificar, cumulativamente em relação a cada Participante: (i) (a) a realização de qualquer operação de incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão, ou outra forma de reorganização da Companhia, tenha esta sido a sociedade remanescente, e pela qual o patrimônio líquido anterior da Companhia passe a representar parcela inferior a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da companhia resultante (ou da companhia de maior porte, no caso de cisão); ou (b) a concretização de oferta pública de aquisição de ações da Companhia (x) para aquisição de Controle da Companhia, nos termos da legislação e da regulamentação em vigor, ou (y) em virtude de alienação direta ou indireta de Controle da Companhia, nos termos do estatuto social da Companhia ou da legislação e da regulamentação em vigor (quaisquer dos eventos listados nas alíneas “a” a “b”, doravante um “Evento Societário”); e (ii) o rebaixamento de posição do Participante na Companhia ou o Desligamento do Participante por vontade da Companhia, por meio de demissão, destituição ou não recondução ao cargo sem Justo Motivo, em até 2 (dois) anos contados de um Evento
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ante na Companhia ou o Desligamento do Participante por vontade da Companhia, por meio de demissão, destituição ou não recondução ao cargo sem Justo Motivo, em até 2 (dois) anos contados de um Evento Societário. Para que não pairem dúvidas, caso ocorra apenas um Evento Societário, não cumulado com o disposto no item “(ii)” acima, o Participante não terá direito a qualquer antecipação do Período de Carência e os termos e condições constantes do Plano, Programa e respectivo Contrato de Outorga permanecerão inalterados. 10.2. Caso se concretize (i) uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”) para cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM ou de saída do Novo Mercado, ou (ii) qualquer OPA que possa resultar na redução das ações em circulação a percentual inferior a 25% (vinte e cinco por cento) ou que decorra de tal redução, inclusive eventuais OPAs previstas no Estatuto Social da Companhia, o Período de Carência de todas as Opções será antecipado, de modo que o Participante deverá exercer as Opções em até 60 (sessenta) dias. 10.3. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Opções outorgadas na vigência deste Plano, a critério do Conselho de Administração, poderão ser substituídas por opções de
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cente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Opções outorgadas na vigência deste Plano, a critério do Conselho de Administração, poderão ser substituídas por opções de compra de ações outorgadas por companhia sucessora ou terão seus Períodos de Carência antecipados. 10.4. Em caso de recuperação judicial ou extrajudicial, o Plano permanecerá em vigor, sem qualquer alteração. 11. Regulamentação Aplicável 11.1. Nos termos do artigo 171, §3°, da Lei das S.A., os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou exercício de Opções, sendo certo que a Companhia poderá alienar Ações em tesouraria para satisfazer as Opções. 11.2. Salvo na hipótese do Item 11.3 abaixo, quaisquer alterações a este Plano somente serão aplicáveis para os Programas que vierem a ser aprovados pelo Conselho de Administração após a data da respectiva alteração. 11.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra que tenha impacto na Companhia e no Plano, poderá levar a revisão integral do Plano, resguardado o racional econômico das Opções outorgadas aos Participantes. 12. Prazo de Vigência 12.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por um prazo de 10 (dez) anos, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia
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ia Geral e permanecerá vigente por um prazo de 10 (dez) anos, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas. 13. Disposições Gerais 13.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os termos e condições deste Plano e o Conselho de Administração definirá os termos e condições que serão aplicáveis às Opções no contexto de referida operação societária, resguardando os direitos econômicos dos Participantes. 13.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de Ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes nos Programas já instituídos, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 13.3. Nenhuma disposição do Plano conferirá aos Participantes garantia de manutenção do vínculo empregatício, estatutário ou contratual com a Companhia ou com as sociedades sob seu Controle ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e de suas Controladas, sujeito às condições legais
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empregatício, estatutário ou contratual com a Companhia ou com as sociedades sob seu Controle ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e de suas Controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Adicionalmente, nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer administrador titular de uma Opção direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de sociedades sob o seu Controle em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 13.4. As obrigações contidas no Plano, no Programa e no Contrato de Opção são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Fica estabelecido que tais obrigações estão sujeitas à tutela específica, na forma da Lei nº 13.105/2015 (Código de Processo Civil), conforme alterada. 13.5. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, do Programa e do Contrato de Opção e de quaisquer outros instrumentos firmados em decorrência de referidos documentos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos pelo Participante a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia ou de suas Controladas, exceto conforme previsto n
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s ou transferidos pelo Participante a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia ou de suas Controladas, exceto conforme previsto neste Plano, no Programa e/ou Contrato de Opção. 13.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistências a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. * * * *
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1 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA CONSTRUTORA TENDA S.A. Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de outubro de 2018 2 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia, outorgadas aos Beneficiários e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, nos Programas, Programas dos Conselheiros e no respectivo Contrato de Outorga; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Beneficiários” significa os administradores ou empregados da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia venha a outorgar uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Companhia” significa a Construtora Tenda S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvares Penteado, n° 61, 5° andar, Centro, CEP 01012-001, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 71.476.527/0001-35 e no NIRE sob o n° 35.300.348.206; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a C
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fica o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou o término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte; “Período de Carência” significa o período compreendido entre o último dia do mês de janeiro do ano da outorga das Ações Restritas e (i) o último dia do mês de janeiro do 3º (terceiro) ano subsequente à outorga das referidas Ações Restritas, para os Beneficiários que sejam empregados e/ou membros da diretoria da Companhia, sendo certo que para o primeiro Programa o respectivo Período de Carência terminará no último dia do mês de janeiro de 2021, 3 ou (ii) o último dia do mês de janeiro do 2º (segundo) ano subsequente à outorga das referidas Ações Restritas, para os Beneficiários que sejam apenas membros do Conselho de Administração, sendo certo que para o primei
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ia do mês de janeiro do 2º (segundo) ano subsequente à outorga das referidas Ações Restritas, para os Beneficiários que sejam apenas membros do Conselho de Administração, sendo certo que para o primeiro Programa dos Conselheiros o respectivo Período de Carência terminará no último dia do mês de janeiro de 2019. “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; “Programa(s)” significa os programas de outorga de Ações Restritas destinados a Beneficiários que não sejam membros do Conselho de Administração no momento da outorga que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, através dos quais o Conselho de Administração definirá os Beneficiários, a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada a cada Beneficiário e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. “Programa dos Conselheiros(s)” significa os programas de outorga de Ações Restritas destinados aos Beneficiários que sejam membros do Conselho de Administração no momento da outorga, aprovados anualmente, através dos quais o Conselho de Administração definirá a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada a cada Beneficiário membro do Conselho de Administração e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano, e, após a aprovação pelo Conselho de Administração, somente poderá ser alterado mediante autorização da assembleia geral de acionistas da Companhia. “TSR” significa o “Total Shareholde
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es deste Plano, e, após a aprovação pelo Conselho de Administração, somente poderá ser alterado mediante autorização da assembleia geral de acionistas da Companhia. “TSR” significa o “Total Shareholder Return”, indicador de retorno total ao acionista, apurado a partir da cotação das ações de emissão da Companhia durante o respectivo Período de Carência, acrescido dos dividendos por ação pagos pela Companhia durante o respectivo Período de Carência, com a premissa de que os dividendos e/ou juros sobre capital próprio serão reinvestidos na própria Companhia, sendo tal indicador obtido por meio de consulta às informações divulgadas pela agência de notícias Bloomberg ou, na ausência desta, por outra equivalente, conforme parâmetros e condições de cálculo definidos pelo Conselho de Administração no respectivo Programa ou Programa dos Conselheiros. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração, sujeito a determinadas condições, com o objetivo de: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das sociedades sob o seu controle, conferindo aos Beneficiários a possibilidade de serem acionistas da Companhia; (b) alinhar os interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas; e (c) estimular a permanência dos administradores e empregados na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle. 4 3. Beneficiários 3.1. Caberá ao Conselho de A
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rios com os interesses dos acionistas; e (c) estimular a permanência dos administradores e empregados na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle. 4 3. Beneficiários 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Beneficiários que participarão do Plano e de cada Programa ou Programa dos Conselheiros. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, podendo contar com um comitê consultivo criado ou indicado pelo Conselho de Administração para assessorá-lo na administração do Plano e dos Programas, cabendo, no entanto, qualquer decisão ao Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, dos Programas dos Conselheiros e dos Programas, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as metas e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como, nas hipóteses em que os Beneficiários não sejam membros do Conselho de Administração no momento da outorga, a modificação de tais condições quando necessá
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Ações Restritas a serem outorgadas, bem como, nas hipóteses em que os Beneficiários não sejam membros do Conselho de Administração no momento da outorga, a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente, observados os termos e princípios deste Plano e o disposto nos respectivos Contratos de Outorga; (c) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos do Plano e da ICVM 567; (d) definir metas relacionadas ao desempenho dos Beneficiários e/ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, nas hipóteses em que os Beneficiários não sejam membros do Conselho de Administração, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia, para que não pairem dúvidas, em qualquer hipótese, a alteração ou modificação de metas dos Beneficiários que sejam membros do Conselho de Administração no momento da outorga, após a aprovação do respectivo Programa dos Conselheiros, deverá ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas da Companhia; (e) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano, dos Programas dos Conselheiros e dos Programas; (f) propor eventuais alterações ao Plano e aos Programas dos Conselheiros a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; 5 6 (g) a criação de 1 (u
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dos Conselheiros e dos Programas; (f) propor eventuais alterações ao Plano e aos Programas dos Conselheiros a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; 5 6 (g) a criação de 1 (um) Programa dos Conselheiros por ano e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto do Programa dos Conselheiros, sendo certo que, uma vez aprovado o Programa dos Conselheiros, o Conselho de Administração não poderá promover alterações ou modificações às metas e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas no âmbito do Programa dos Conselheiros sem autorização da assembleia geral de acionistas da Companhia; e (h) a criação de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou das sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.3. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. O Conselho de Administ
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As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. O Conselho de Administração da Companhia aprovará (i) anualmente um Programa dos Conselheiros, e (ii) anualmente ou quando julgar conveniente, um Programa destinado a Beneficiários que não sejam membros do Conselho de Administração na data da outorga, nos quais definirá (i) os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas, (ii) a quantidade alvo de Ações Restritas que será outorgada a cada Beneficiário (“Target”), sendo que a quantidade de Ações Restritas que será efetivamente entregue dependerá do cumprimento das metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, conforme disposto neste Plano, e (iii) os demais termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. Para que não pairem dúvidas, o Target deverá ser aumentado para incluir a quantidade adicional de Ações Restritas equivalente ao montante de eventuais dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (“JCP”) distribuídos pela Companhia durante o Período de Carência, sendo que a referida quantidade adicional de Ações Restritas será calculada através da multiplicação do valor por ação distribuído a título de dividendos/JCP pelo Target (já atualizado para refletir as distribuições de dividendos/JCP anteriores, conforme aplicável), dividido pelo preço de cotação da ação ao final do pregão na B3 no d
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tulo de dividendos/JCP pelo Target (já atualizado para refletir as distribuições de dividendos/JCP anteriores, conforme aplicável), dividido pelo preço de cotação da ação ao final do pregão na B3 no dia imediatamente anterior à data em que as ações da Companhia passaram a ser negociadas ex-dividendos. 5.2. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) o Target de Ações Restritas objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas; (c) as métricas de desempenho; e (d) a possibilidade de incidência de tributos sobre a entrega de ações, inclusive o IRRF, mediante a redução de parte das Ações Restritas a serem conferidas. 7 5.3. A transferência das Ações Restritas para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas, Programas dos Conselheiros e nos Contratos de Outorga, de modo que a outorga do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. As Ações Restritas entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectivos Programas, Programas dos Conselheiros e Contratos de Outorga, sendo certo que o Beneficiário não terá quaisqu
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 entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectivos Programas, Programas dos Conselheiros e Contratos de Outorga, sendo certo que o Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e JCP relativos às Ações Restritas, até a data da efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para os Beneficiários, observada, no entanto, a atualização da quantidade Target, nos termos do item 5.1 acima. 5.5. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações Restritas, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5.6. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, observados os termos deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano, o qual poderá ser ajustado nos termos do item 12.2 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Aç