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erá, até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações decorrente das Ações Restritas, quaisquer direitos ou privilégios de acionista da 5 Companhia. A transferência das Ações decorrentes das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o atendimento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga aplicáveis, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações Restritas em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 8.2.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas pelo Participante no âmbito deste Plano, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas Ações. 8.2.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer, no âmbito dos Programas ou Contratos, critérios e condições de ajustes ao número de Ações Restritas outorgadas ao Participantes, para reduzir ou acrescer as Ações Restritas a que o Participante poderá receber relacionados às eventuais declarações de dividendos, juros de capital próprio e outros proventos às Ações da Companhia ocorridos nos Períodos de Carência, e com base em métricas de desempenho do Participante, ou da Companhia e suas áreas. 9. Condições para o Recebimento das Ações Re
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ros proventos às Ações da Companhia ocorridos nos Períodos de Carência, e com base em métricas de desempenho do Participante, ou da Companhia e suas áreas. 9. Condições para o Recebimento das Ações Restritas 9.1. O Participante somente poderá participar do Plano a partir da assinatura do Contrato de Outorga com a Companhia, e somente adquirirá os direitos relativos às Ações Restritas depois de verificadas todas as condições previstas neste Plano, no Programa e Contratos específicos. 9.2. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos neste Plano e nos Programas e Contratos de Outorga aplicáveis, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou suas controladas, conforme o caso, no período compreendido entre a Data de Outorga e o final do correspondente Período de Carência. 9.2.1. Exceto se de outra forma estabelecido pelo Conselho de Administração, ou fixado no Programa ou Contrato de Outorga aplicável, a aquisição dos direitos relativos às Ações Restritas ocorrerá nas seguintes proporções: Período de Carência Percentual das Ações Restritas outorgadas No 3º aniversário da Data da Outorga 33,33% No 4º aniversário da Data da Outorga 33,33% No 5º aniversário da Data da Outorga 33,34% 9.2.2. O Período de Carência poderá ser antecipado a qualquer tempo, a exclusivo critério do Conselho de Administração, total ou parcialmente. 9.2.3. O número de Ações a
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rio da Data da Outorga 33,34% 9.2.2. O Período de Carência poderá ser antecipado a qualquer tempo, a exclusivo critério do Conselho de Administração, total ou parcialmente. 9.2.3. O número de Ações a que o Participante efetivamente fará jus a cada Período de Carência dependerá dos fatores e métricas determinados nos respectivos Programas e Contratos de Outorga para a determinação ou ajuste do número de Ações Restritas outorgadas. 6 9.3. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas neste Plano e no Programa e Contrato de Outorga aplicáveis, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares pertinentes, a Companhia transferirá para ao Participante a quantidade de Ações correspondente às Ações Restritas a que o Participante fará jus, sem custo para o Participante, e observados os ajustes previstos no Plano, no Programa e Contra de Outorga aplicáveis. 9.3.1. Nos termos dos Programas ou Contrato de Outorga aplicáveis, o Conselho de Administração poderá estabelecer, alternativamente à entrega e transferência de parcela ou da totalidade das Ações correspondentes às Ações Restritas, o pagamento de determinado montante em moeda corrente nacional. 9.4. Sem prejuízo de outras hipóteses que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração, ou que sejam determinados nos Programas e Contratos de Outorga, o direito ao recebimento efetivo das Ações Restritas no âmbito deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus
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Programas e Contratos de Outorga, o direito ao recebimento efetivo das Ações Restritas no âmbito deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos, exceto se de outra forma estabelecido pelo Conselho de Administração: a. se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou b. mediante o distrato do Contrato de Outorga; ou c. nas hipóteses de desligamento previstas neste Plano. 10. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 10.1. Exceto se de outra forma determinado pelo Conselho de Administração, ou estabelecido no Programa ou Contrato de Outorga aplicável, em caso de Desligamento do Participante, as seguintes regras deverão ser observadas: (a) Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, sem justa causa, ou sem violação dos deveres e atribuições de seu cargo de administrador, ou, ainda, no caso de encerramento de seu mandato sem que haja reeleição, o Participante terá direito à parcela das Ações Restritas existentes e em relação às quais os direitos tenham sido plenamente adquiridos na data de Desligamento, sendo que as demais Ações Restritas em relação às quais os direitos não tenham sido plenamente adquiridos estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, conforme descrito nos programas e contratos estabelecidos; (b) Em cas
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omaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, conforme descrito nos programas e contratos estabelecidos; (b) Em caso de Desligamento do Participante por sua própria iniciativa, por qualquer razão, todas as Ações Restritas existentes na data do Desligamento estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) Em caso do Desligamento do Participante por justa causa ou por violação dos deveres e atribuições de seu cargo de administrador, todas as Ações Restritas outorgadas existentes na data do Desligamento estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) No caso de falecimento do Participante, serão considerados antecipados os Períodos de Carência e os herdeiros ou sucessores legais do Participantes farão jus à totalidade das 7 Ações Restritas outorgadas, tenham ou não sido atendidos os critérios e condições para aquisição dos direitos; (e) No caso de invalidez permanente ou aposentadoria, o Participante terá direito a todas as Ações Restritas. 11. Transferência Antecipada das Ações Restritas 11.1. Poderão ser estabelecidas pelo Conselho de Administração, ou nos termos do Programa ou Contrato de Outorga aplicáveis, hipóteses de transferência antecipada das Ações Restritas, incluindo em decorrência de mudança
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stabelecidas pelo Conselho de Administração, ou nos termos do Programa ou Contrato de Outorga aplicáveis, hipóteses de transferência antecipada das Ações Restritas, incluindo em decorrência de mudança, direta ou indireta de controle da Companhia, e nos casos de reorganização societária envolvendo a Companhia. 12. Disposições Gerais 12.1. A outorga de Ações no âmbito do Plano não implica qualquer impedimento ou restrição à Companhia ou suas controladas de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como, mas não limitadas a, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, determinar, no âmbito da estrutura societária remanescentes, a substituição das Ações Restritas existentes por novo incentivo, ou a realização de ajustes nos Programas existentes, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes. 12.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações de emissão Companhia como resultado de alterações no capital, bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar e determinar os ajustes necessários aos Programas e Contratos de Outorga já instituídos, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 12.3. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos dos Participantes além daqueles
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os, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 12.3. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos dos Participantes além daqueles inerentes às Ações Restritas, e nenhuma disposição do Plano, dos Programas ou dos Contratos de Outorga conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer vinculado à Companhia ou suas controladas, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia ou suas controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, de encerrar sua relação com os Participantes, incluindo por meio de rescisão de contrato de trabalho ou de vinculação, e interrupção ou destituição do mandato de administrador. 12.4. Qualquer alteração significativa no tocante à regulamentação legal das sociedades por ações, às companhias abertas, à legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano. 12.5. O direito às Ações Restritas outorgado nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante ceder, transferir, empenhar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros o referido direito, exceto nos casos expressamente previstos neste Plano ou conforme venha a ser autorizado pelo Conselho de Administração. 12.6. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre as outorgas realizadas no âmbito do Plano, podendo 8 o
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zado pelo Conselho de Administração. 12.6. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre as outorgas realizadas no âmbito do Plano, podendo 8 operacionalizar eventuais retenções incidentes sobre as Ações Restritas mediante a redução do número total de Ações a ser entregue, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. ***
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PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO PARA EXECUTIVOS DA VAMOS COMÉRCIO DE MÁQUINAS LINHA AMARELA S.A. O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo, submetido e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 25 de outubro de 2024, é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações de Referência” significam as ações ordinárias de emissão da Companhia e que servem como unidade de referência para o cálculo do Direito sobre a Valorização das Ações atrelado às Ações Virtuais Restritas; “Ações Virtuais Restritas” significam a unidade de valor do incentivo de longo prazo concedido pela Companhia aos Beneficiários consubstanciado no recebimento de valor financeiro, em moeda corrente nacional, referenciado na valorização de Ações de Referência, com ou sem desconto, de acordo com os termos e disposições deste Plano e observado o Programa e Contrato de Outorga aplicáveis; “Beneficiários” significam os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e das Controladas, que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano e ao respectivo Programa mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia e/ou as Controladas outorgarão direito ao recebimento de Ações Virtuais Restritas; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, com sede no Município de São
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Outorga, em favor dos quais a Companhia e/ou as Controladas outorgarão direito ao recebimento de Ações Virtuais Restritas; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48, 7º andar, Centro, CEP 01010-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25; “Companhia” significa a Vamos Comércio de Máquinas Linha Amarela S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Ayrton Senna da Silva, s/n, Lotes B3 e B4, Distrito Industrial, CEP 78098-282., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.654.688/000108 e NIRE sob o nº 51300022541; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Controlada” significa cada sociedade que esteja sob controle (conforme definido no artigo 116 da Lei nº 6.404/76) da Companhia; “Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de direito ao recebimento de Ações Virtuais Restritas celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, por meio dos quais a Companhia e/ou as Controladas outorgarão direito ao recebimento de Ações Virtuais Restritas aos Beneficiários; “Data de Liquidação” significa as datas limite para o pagamento ou o adiantamento do pagamento, conforme o caso, do Direito sobre a Valorização das Ações aos Beneficiários; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou qualquer uma de suas Controladas, por qualquer motivo incluindo a renún
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ização das Ações aos Beneficiários; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou qualquer uma de suas Controladas, por qualquer motivo incluindo a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “Direito sobre a Valorização das Ações” significa o incentivo de longo prazo atrelados às Ações Virtuais Restritas a que o Beneficiário poderá fazer jus nos termos deste Plano, do Programa aplicável e do respectivo Contrato de Outorga; “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos da Vamos Comércio de Máquinas Linha Amarela S.A., tal como aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de outubro de 2024; e “Preço de Referência” tem o significado a ela atribuído na cláusula 4.1.1; “Programa(s)” significam os programas de outorga de direito ao recebimento de Ações Virtuais Restritas que poderão ser criados, aprovados, alterados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que os Beneficiários que efetivamente contribuam para o melhor desempenho da Companhia e para a valorização dos valores mobiliários por ela emitidos a possibilidade de participar do resultado de sua contr
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os Beneficiários que efetivamente contribuam para o melhor desempenho da Companhia e para a valorização dos valores mobiliários por ela emitidos a possibilidade de participar do resultado de sua contribuição mediante o recebimento de Ações Virtuais Restritas. 2.2. O Plano busca (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das Controladas; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia e das Controladas aos dos Beneficiários; e (iii) possibilitar à Companhia e às Controladas atrair e manter a elas vinculados os Beneficiários. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Este Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração. 3.2. Obedecidas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (i) A criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de direito ao recebimento de Ações Virtuais Restritas, nos termos deste Plano; (ii) A aprovação da eleição dos Beneficiários e a autorização para outorga de direito ao recebimento de Ações Virtuais Restritas em seu favor; (iii) Tomar outras providências necessárias para a administração deste Plano e dos Programas; (iv) Realizar eventuais alterações deste Plano; e (v) A criação, aprovação, alteração e cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Aç
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as para a administração deste Plano e dos Programas; (iv) Realizar eventuais alterações deste Plano; e (v) A criação, aprovação, alteração e cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações Virtuais Restritas objeto de cada Programa e suas demais especificidades. 3.3. As deliberações do Conselho de Administração são definitivas e têm força vinculante para a Companhia e as Controladas relativamente às matérias relacionadas ao Plano e aos Programas. 3.4. Caberá ao próprio Conselho de Administração da Companhia modificar o Plano, os Programas e os Contratos de Outorga, independentemente de aprovação da Assembleia Geral de acionistas da Companhia ou do consentimento dos Beneficiários. 4. OUTORGA DE DIREITO AO RECEBIMENTO DE AÇÕES VIRTUAIS RESTRITAS 4.1. Atendidas as exigências e condições previstas no Plano e nos respectivos Programa e Contrato de Outorga, ao Beneficiário serão outorgadas as Ações Virtuais Restritas, que lhe darão direito de receber da Companhia o valor financeiro, em moeda corrente nacional, referenciado na valorização de Ações de Referência nos termos deste Plano e do respectivo Programa e Contrato de Outorga. 4.1.1. Para o cálculo do preço de referência das Ações Virtuais Restritas a serem outorgadas a cada Beneficiário será utilizada a cotação média (ponderada pelo volume de negociação) das Ações de Referência na B3 (“Preço de Referência”). Cada Programa deverá definir a data ou período cuja cotação média servirá de base para o cálculo do Preço
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 (ponderada pelo volume de negociação) das Ações de Referência na B3 (“Preço de Referência”). Cada Programa deverá definir a data ou período cuja cotação média servirá de base para o cálculo do Preço de Referência. 4.1.2 O volume global de Ações Virtuais Restritas a serem outorgadas aos Beneficiário será delimitado em cada Programa. 4.2. O Conselho de Administração fixará os termos e condições das outorgas das Ações Virtuais Restritas, por meio do Contrato de Outorga, a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário, observado o previsto no presente Plano e no Programa aplicável. 4.3. Os Programas criados pelo Conselho de Administração deverão prever, dentre outros pontos: (i) Os Beneficiários eleitos para participação no Programa; (ii) O volume global de incentivo de longo prazo a ser outorgado aos Beneficiários, que poderá ser previsto tanto pelo número total máximo de Ações Virtuais Restritas que poderão ser entregues aos Beneficiários selecionados quanto pelo valor máximo do incentivo a ser pago aos Beneficiários; (iii) O cálculo para se chegar no Preço de Referência nos termos da cláusula 4.1.1; (iv) As Datas de Liquidação aplicáveis aos Contratos de Outorga; (v) O cálculo pelo qual será auferido o montante de pagamento referente ao Direito sobre a Valorização das Ações nos termos da cláusula 5.2; e (vi) Os termos e condições para que os Beneficiários façam jus às Ações Virtuais Restritas e ao pagamento do Direito sobre a Valorização das Ações, como, por exemplo, o
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 nos termos da cláusula 5.2; e (vi) Os termos e condições para que os Beneficiários façam jus às Ações Virtuais Restritas e ao pagamento do Direito sobre a Valorização das Ações, como, por exemplo, o atendimento de metas de performance da Companhia ou individuais e a permanência do Beneficiário nos quadros da Companhia como administrador, empregado e prestador de serviços da Companhia e das Controladas. 4.4. A outorga ao Beneficiário de direito ao recebimento de Ações Virtuais Restritas é realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga entre a Companhia e o Beneficiário, o qual deverá especificar, sem prejuízo de outras condições, a quantidade de Ações Virtuais Restritas objeto da outorga e os termos e condições específicos para o pagamento do Direito sobre a Valorização das Ações a elas correspondente. 4.5. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Beneficiários, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Beneficiários e/ou grupos de Beneficiários sujeitos às circunstâncias particulares. Poderá, ainda, o Conselho de Administração estabelecer, para casos excepcionais, um tratamento especial aos direitos resultantes das concessões de direitos de receber Ações Virtuais Restritas, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princí
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, um tratamento especial aos direitos resultantes das concessões de direitos de receber Ações Virtuais Restritas, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Ainda, poderá o Conselho de Administração incluir novos Beneficiários aos Programas já aprovados e ainda vigentes, concedendo-lhes um número de Ações Virtuais Restritas que entender adequado. 4.6 A outorga de Ações Virtuais Restritas referenciadas em Ações de Referência não significa que o Beneficiário fará jus ao recebimento ou à outorga de direito para adquirir ou subscrever Ações de Referência, sendo elas apenas uma unidade referencial utilizada para dar base ao cálculo da quantidade de Ações Virtuais Restritas e do Direito sobre a Valorização das Ações e, portanto, não confere ao Beneficiário a condição de acionista da Companhia. 5. PAGAMENTO DO VALOR SOBRE A VALORIZAÇÃO DAS AÇÕES 5.1. Atendidas as exigências e condições previstas neste Plano e nos respectivos Programa e Contrato de Outorga, o Beneficiário terá direito ao recebimento do Direito sobre a Valorização das Ações a ser pago em moeda corrente nacional nas Datas de Liquidação de acordo com os termos e condições estabelecidos no Programa e no Contrato de Outorga aplicável. 5.2. O montante do pagamento referente ao Direito sobre a Valorização das Ações é obtido pela variação positiva entre o Preço de Referência das Ações Virtuais Restritas em moeda nacional e a cotação média (ponderada pelo volum