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ipante e de acordo com as fórmulas disciplinadas nas Cláusulas abaixo, conforme o caso. O Bônus equivalerá ao resultado da multiplicação da (i) quantidade de Phantom Shares disponível ao Outorgado pela (ii) diferença entre o Valor Referencial Final e o Valor Referencial Inicial, deduzido o IRPF, de modo que: I. o Incentivo conferirá ao Participante o direito de estar elegível ao recebimento do Bônus, que corresponderá a um valor a ser recebido com base na diferença entre o Valor Referencial Final e o Valor Referencial Inicial, de acordo com a quantidade de Phantom Shares disponível ao Outorgado, conforme vier a ser definido pelo Conselho de Administração; II. uma vez verificado o atendimento a todos os requisitos previstos neste Plano e no Contrato, o Participante que estiver apto terá os prazos previstos na Cláusula 3.8. para exercer o Incentivo, mediante notificação por escrito à Companhia, que, por sua vez, calculará e pagará o Bônus, eventualmente, se devido; e III. O pagamento do Bônus ao Participante, se devido, será feito na forma da Cláusula 4. 3.5. A outorga do Incentivo confere mera expectativa de direitos aos Participantes, que podem vir a ter ou não o direito de receber o Bônus, a depender da verificação de todos os requisitos e procedimentos estabelecidos neste Plano e no respectivo Contrato, bem como as definições realizadas pelo Conselho de Administração. Até que se dê a satisfação de todos os requisitos previstos neste Plano, não haverá qualquer dever da Compa
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 e no respectivo Contrato, bem como as definições realizadas pelo Conselho de Administração. Até que se dê a satisfação de todos os requisitos previstos neste Plano, não haverá qualquer dever da Companhia de pagar o Bônus, ou qualquer outro valor, aos Participantes, tampouco de entregar a eles quaisquer outros valores, a qualquer título que seja, e os Participantes não terão qualquer direito que legitime ou autorize a solicitação do pagamento de Bônus. 3.6. As Phantom Shares correspondem a unidades fictícias de valor, atreladas às Ações, consistindo em mecanismo utilizado para fins de aferição do eventual Bônus a ser pago aos Participantes. As Phantom Shares ou o Incentivo não representam ações reais de emissão da Companhia, e a sua atribuição e outorga, conforme o caso, não implicarão qualquer emissão de novas ações pela Companhia, de modo que o Incentivo ou as Phantom Shares não conferirão aos Participantes a condição de ser ou de se tornar acionista da Companhia. . 3.7. O Incentivo somente será considerado como exercido se em observância a todos os termos e condições previstos neste Plano e no Contrato e mediante envio de notificação por escrito do Participante à Companhia indicando, inequivocamente, o exercício do Incentivo, de acordo com a Cláusula 3.8.1 e demais dispositivos aplicáveis. 3.7.1. Em qualquer caso, o Participante deverá se manter, ininterruptamente, até o exercício do Incentivo e o recebimento do Bônus, como Colaborador da Companhia. 3.8. Além do cumpriment
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s aplicáveis. 3.7.1. Em qualquer caso, o Participante deverá se manter, ininterruptamente, até o exercício do Incentivo e o recebimento do Bônus, como Colaborador da Companhia. 3.8. Além do cumprimento de outras condições e obrigações previstas neste Plano, notadamente o disposto na Cláusula 10, e observado o disposto na Cláusula acima, o Participante estará apto ao exercício do Incentivo nas seguintes hipóteses: 3.8.1. Se, até 5 (cinco) anos depois do término do Período de Vesting ocorrer um Evento de Liquidez que implique Transferência do Controle, o Participante poderá exercer integralmente o Incentivo, independentemente de ter cumprido todo o Período de Vesting. No caso de exercício do Incentivo antes do fim do Período de Vesting, por força da ocorrência de um Evento de Liquidez, a notificação referida na Cláusula 3.8 deverá ser enviada dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência do Evento de Liquidez. Caso contrário, o Participante deverá aguardar o fim do Período de Vesting para poder exercer o Incentivo; ou 3.8.2. Se, até 5 (cinco) anos depois do término do Período de Vesting ocorrer Evento de Liquidez que não implique Transferência do Controle, o Participante poderá exercer parcialmente o Incentivo, proporcionalmente ao percentual de Ações de titularidade dos Controladores que forem Alienadas naquele Evento de Liquidez (i.e., se o Evento de Liquidez acarretar Alienação de 50% das Ações de titularidade dos Controladores, então, o Participante poderá
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de dos Controladores que forem Alienadas naquele Evento de Liquidez (i.e., se o Evento de Liquidez acarretar Alienação de 50% das Ações de titularidade dos Controladores, então, o Participante poderá exercer o Incentivo sobre 50% de suas Phantom Shares), no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência do Evento de Liquidez, mediante envio da notificação referida na Cláusula 3.8. Nessa hipótese, o Participante reservará o direito de exercer o Incentivo sobre as Phantom Shares remanescentes (não englobadas no exercício parcial do Incentivo), no caso de ocorrência de novos Eventos de Liquidez, na forma desta Cláusula 3.8.1. 3.9. O Bônus será calculado a partir do resultado da (i) diferença entre o Valor Referencial Final e o Valor Referencial Inicial, (ii) multiplicado pelo número de Phantom Shares disponível ao Outorgado, observado o disposto na Cláusula 3.4 acima, descontando-se, ao final, o IRPF incidente. 3.10. Nas hipóteses previstas na Cláusula 3.4 (i) e (ii) acima, o Bônus será calculado da seguinte forma: Bônus = (Valor Referencial Final – Valor Referencial Inicial) x Phantom Shares Disponíveis - IRPF Onde: Phantom Shares Disponíveis = a quantidade de Phantom Shares disponível ao Participante, em conformidade com o disposto na Cláusula 3.4, no momento do exercício do Incentivo, observada a proporcionalidade prevista na Cláusula 3.4 (ii); IRPF = Imposto de Renda Pessoa Física, devido pelo Participante, que terá como base de cálculo o resultado da diferença entre o
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 Incentivo, observada a proporcionalidade prevista na Cláusula 3.4 (ii); IRPF = Imposto de Renda Pessoa Física, devido pelo Participante, que terá como base de cálculo o resultado da diferença entre o Valor Referencial Final e o Valor Referencial Inicial, multiplicado pela quantidade de Phantom Shares Disponíveis ao outorgado. O IRPF deverá ser retido na fonte pela Companhia, quando do pagamento do Bônus ao Outorgado; A forma de pagamento do Bônus deverá observar os procedimentos e regras previstos na Cláusula 4 adiante. 4. PAGAMENTO DO BÔNUS 4.1. Se o pagamento em razão do Evento de Liquidez for à vista, o valor do Bônus eventualmente devido será pago, pela Companhia, também à vista, no prazo de 30 (trinta) dias contados do exercício do Incentivo. 4.2. Se o pagamento em razão do Evento de Liquidez for a prazo, o pagamento do Bônus ao Participante também será a prazo, em igual passo ao pagamento decorrente do Evento de Liquidez, de modo que a Companhia pagará cada parcela do Bônus ao participante em até 30 (trinta) dias contados do recebimento da respectiva parcela do pagamento do Evento de Liquidez. 4.3. Na hipótese prevista na Cláusula 4.2 acima, o Participante, para fazer jus ao recebimento de todas as parcelas do pagamento do Bônus a prazo, deverá cumprir o Non-Compete, sob pena de perda da totalidade do montante total a que teria direito em razão da ocorrência do respectivo Evento de Liquidez. 4.4. Em qualquer caso, o Participante, para fazer jus ao recebimento do Bônus,
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ena de perda da totalidade do montante total a que teria direito em razão da ocorrência do respectivo Evento de Liquidez. 4.4. Em qualquer caso, o Participante, para fazer jus ao recebimento do Bônus, deverá ter permanecido, ininterruptamente, como um Colaborador da Companhia, até o recebimento do Bônus. 4.5. Caso ocorra atraso no pagamento de qualquer parcela do Bônus, os valores atrasados serão corrigidos pelo IGP-M. A correção monetária, prevista nesta Cláusula, será calculada da (i) data em que o atraso for configurado até (ii) a data da efetiva quitação do montante vencido. 5. PERÍODO DE VESTING 5.1. O período de vesting é de de 4 (quatro) anos a contar da assinatura do Contrato, observado o disposto neste item e 5.2, pelo qual o Participante deverá permanecer ininterruptamente como um Colaborador, a fim de tornarse apto a ter seu Incentivo exercido, observados os termos do Contrato celebrado por cada Participante. O Vesting é calculado na proporção de 25% (vinte e cinco por cento) a cada 1 (um) ano completo, de modo que, ao final do período de 4 (quatro) anos completos, o Colaborador estará vested em 100% (cem por cento) de suas eventuais Phantom Shares. 5.2. Recebida a outorga de Incentivo, o Participante somente poderá fazer jus ao recebimento de Bônus se tiver permanecido como Colaborador da Companhia durante todo o Período de Vesting, ininterruptamente, até o exercício do Incentivo e o recebimento do Bônus, observado o disposto neste Contrato, em especial a Cláusula
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o como Colaborador da Companhia durante todo o Período de Vesting, ininterruptamente, até o exercício do Incentivo e o recebimento do Bônus, observado o disposto neste Contrato, em especial a Cláusula 3.8.1. 5.3. O Conselho de Administração poderá outorgar Incentivos ao Participante que, na data de aprovação deste Plano, (i) já tenha cumprido os requisitos necessários ao recebimento da outorga do Incentivo ou (ii) já seja um Colaborador da Companhia que, a critério do Conselho de Administração, tenha superado e cumprido Período de Vesting. 5.4. O desligamento do Participante da Companhia observará o disposto nas Cláusula 10 abaixo, em relação aos Bônus que o Participante tenha direito. 5.5. Se qualquer uma das condições previstas nas Cláusulas acima não for observada pelo Participante, observada as exceções previstas na Cláusula 5.1, o Incentivo que lhe foi outorgado será automaticamente extinto, para todos os efeitos, de modo que esse Participante não fará jus ao recebimento de Bônus ou qualquer outro benefício ou vantagem. 5.6. As regras previstas nesta Cláusula 5 não conflitam com aquelas previstas na Cláusula 4 e, portanto, devem ser aplicadas conjuntamente. 6. CONTRATO 6.1. Observados os termos e condições deste Plano, e durante a sua vigência, o Conselho de Administração poderá outorgar, periodicamente, Incentivos a Participantes. A adesão do Participante ao Plano se dará mediante a celebração do(s) Contrato(s) com a Companhia, nos quais serão definidos, dentre outros a
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derá outorgar, periodicamente, Incentivos a Participantes. A adesão do Participante ao Plano se dará mediante a celebração do(s) Contrato(s) com a Companhia, nos quais serão definidos, dentre outros aspectos, a critério único e exclusivo do Conselho de Administração: (i) os termos e as condições de cada outorga de Incentivo, de acordo com o Plano; (ii) as Phantom Shares atribuídas ao Participante; (iii) a forma de cálculo para fins de apuração do Bônus, de acordo com os procedimentos previstos na Cláusula 3.10, conforme o caso; e (iv) quaisquer outras condições aplicáveis, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano. 6.2. Exceto naquilo que competir ao Conselho de Administração definir, conforme previsto neste instrumento, o Contrato deverá refletir todos os termos deste Plano. 6.3. Os Contratos serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato, dentro dos limites gerais fixados pelo Plano. 6.4. A outorga do Incentivo e a respectiva celebração do Contrato não impedem qualquer reorganização societária da Companhia, tampouco que a Companhia se envolva em ou realize negócios ou operações de reorganização societária envolvendo a Companhia, tais como transformação, incorporação dela em outra sociedade ou nela de outra sociedade, fusão e cisão, ou ainda aumentos de capital, incorporação de ações ou emissão de títulos conversíveis ou não em ações. Exceto quando se tr
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orporação dela em outra sociedade ou nela de outra sociedade, fusão e cisão, ou ainda aumentos de capital, incorporação de ações ou emissão de títulos conversíveis ou não em ações. Exceto quando se tratar de um Evento de Liquidez, observado o disposto neste Plano, nenhum dos atos mencionados nesta Cláusula acarretará aceleração ou vencimento de qualquer um dos prazos, direitos ou obrigações previstas neste Plano. 6.5. Um mesmo Participante, durante a vigência do Plano, poderá celebrar um ou mais Contratos, com a Companhia, de acordo com o que for definido pelo Conselho de Administração. 7. PARTICIPANTES DO PLANO 7.1. O Conselho de Administração, por indicação do Diretor Presidente, aprovará os administradores, executivos, empregados, membros de órgãos técnicos ou consultivos, prestadores de serviços relevantes ou consultores da Companhia que poderão vir a participar do Plano, bem como poderá ampliar a abrangência do Plano para outros níveis de cargo, cabendo ao Conselho de Administração, exclusivamente, definir os Elegíveis, mediante indicação prévia do Diretor Presidente. 7.2. Os membros do Conselho de Administração são elegíveis ao Plano, mas a outorga de Incentivo a qualquer um deles dependerá de ratificação pela Assembleia Geral da Companhia. 7.3. O Conselho de Administração indicará, dentre os Elegíveis, os Participantes, aos quais poderão ser outorgados Incentivos, mediante adesão ao Plano. A indicação de determinado Participante para celebração de determinado Contrato
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indicará, dentre os Elegíveis, os Participantes, aos quais poderão ser outorgados Incentivos, mediante adesão ao Plano. A indicação de determinado Participante para celebração de determinado Contrato não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em qualquer outro Contrato. 7.4. Os Participantes que tiverem interesse em participar do Plano e receber a outorga dos Incentivos deverão firmar o competente Contrato, no prazo fixado pelo Conselho de Administração. 7.5. Os Incentivos serão outorgados aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser onerados, dados em garantia de qualquer natureza, penhorados, alugados, alienados, cedidos, transferidos, direta ou indiretamente, a terceiros, mesmo que por sucessão, separação ou divórcio, observados os dispositivos expressamente previstos neste Plano. 8. ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 8.1. Administração: O presente Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá delegar, parcial ou totalmente, desde que por escrito, as atribuições aqui previstas. 8.2. Competência: O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Programa e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia, suas Controladas e os Participantes no que diz respeito a todas as matérias relacionadas ao Programa. Dentre os poderes atribuídos ao Conselho de Administração para administração do Programa, encontram-se os segu
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adas e os Participantes no que diz respeito a todas as matérias relacionadas ao Programa. Dentre os poderes atribuídos ao Conselho de Administração para administração do Programa, encontram-se os seguintes: 8.2.1. alterar ou extinguir o Programa de Phantom Shares, respeitado, em qualquer hipótese, o direito adquirido dos Participantes detentores de Phantom Shares Exequíveis; 8.2.2. definir a quantidade de Phantom Shares a ser outorgada no âmbito deste Programa; 8.2.3. criar e aplicar normas gerais relativas às Phantom Shares, nos termos do Programa, e solucionar eventuais dúvidas de interpretação do Programa e dos Contratos de Outorga, bem como suas implementações; 8.2.4. estabelecer as características das Phantom Shares a serem adquiridas pelos Participantes, inclusive no que tange ao prazo de aquisição de direitos de cada Participante e eventuais incentivos à renovação de condições para estender os incentivos à preservação de talentos na Companhia ou em suas Controladas; e 8.2.5. definir o Valor Referencial Inicial conforme descrito na Cláusula 1 e o Valor Teórico da Ação, conforme descrito no Anexo I. 8.3. O Conselho de Administração, sob o seu exclusivo critério, poderá (i) constituir um Comitê para delegação de todas ou parcela de suas atribuições previstas neste Programa e (ii) independentemente da constituição do Comitê, delegar determinadas atribuições deste Programa ao Diretor Presidente da Companhia, com exceção de atribuições relacionadas à própria remuneração dest
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(ii) independentemente da constituição do Comitê, delegar determinadas atribuições deste Programa ao Diretor Presidente da Companhia, com exceção de atribuições relacionadas à própria remuneração deste último. 8.4. Para as finalidades da Cláusula 7 (sete) acima, o Conselho de Administração da Companhia neste ato delega ao Diretor Presidente da Companhia a atribuição para definir os Participantes elegíveis a participarem deste Programa e a quantidade de Phantom Shares que serão outorgadas a cada Participante, com exceção de decisões relacionadas à outorga de Phantom Shares a si mesmo, as quais deverão ser tomadas pelo Conselho de Administração, respeitado, conforme o caso, as limitações de outorga impostas previamente pelos acionistas da Companhia ou o limite global de remuneração de Administradores aprovado em assembleia geral, sendo que o Diretor Presidente da Companhia poderá consultar os responsáveis da área de Gente e Gestão da Companhia para assessorá-lo em tais definições. Na hipótese de constituição do Comitê, as atribuições aqui previstas serão automaticamente transferidas a tal órgão. 9. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO OU CONTRATUAL 9.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes aos Incentivos, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregados, nem interferirá de qualquer m
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m daqueles inerentes aos Incentivos, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregados, nem interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas de eventual contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento (de qualquer natureza) com o Participante. 9.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer administrador ou executivo da Companhia que seja um Participante, direitos concernentes à sua permanência no respectivo cargo até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 9.3. Igualmente, nenhuma disposição deste Plano conferirá a membro de órgão técnico ou consultivo, prestador de serviço relevante ou consultor da Companhia, que seja um Participante, direitos concernentes à sua permanência como tal, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia de encerrar, a seu único e exclusivo critério, o seu vínculo com o Participante. 9.4. Os Incentivos poderão ser outorgados pelo Conselho de Administração aos Participantes sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre eles, mesmo que se encontrem em situações funcionalmente similares. Os Incentivos outorgados nos termos deste Plano, bem como o pagamento dos Bônus aos Participantes, não terão qualquer relação nem estarão vinculadas à s
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ncontrem em situações funcionalmente similares. Os Incentivos outorgados nos termos deste Plano, bem como o pagamento dos Bônus aos Participantes, não terão qualquer relação nem estarão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 10. DO DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE Se, a qualquer tempo, o Participante: 10.1. for desligado da Companhia ou de suas Controladas por vontade destas, sem Justa Causa ou por mútuo acordo, mediante dispensa, destituição ou rescisão unilateral ou antecipada do contrato empregatício ou de prestação de serviços pela Companhia ou por suas Controladas o Participante fará jus ao recebimento ao valor correspondente às Phantom Shares que já tenham se tornado exeqüíveis (“vested”) até a data de seu desligamento, por até 05 anos após o término do contrato, em caso de evento de liquidez. Alternativamente, a exclusivo critério e discricionariedade do Conselho de Administração, no momento de pagamento das verbas rescisórias ou devidas em razão do desligamento, poderá haver o pagamento antecipado do valor devido em razão das Phantom Shares exiqüíveis (“vested), calculadas de acordo com o valor teórico a elas atribuído, conforme metodologia de cálculo disponibilizada no Anexo I. 10.1.1. Se, no entanto, não houver evento de liquidez em até 05 anos do término do contrato, o direito ao recebimento do valor correspondente às Phantom Shares de que trata o item acima estará extinto de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificaçã
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os do término do contrato, o direito ao recebimento do valor correspondente às Phantom Shares de que trata o item acima estará extinto de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, Prêmio ou pagamento ao Participante. 10.1.2. A parcela remanescente das Phantom Shares do Participante que não se tornaram Phantom Shares Exequíveis até a data de seu desligamento serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, Prêmio ou pagamento ao Participante. 10.1.3. O direito ao Prêmio previsto nesta Cláusula ficará condicionado ao cumprimento das obrigações previstas na Cláusula 10.5 e da Condição para Pagamento do Prêmio, de modo que o Participante somente receberá o Prêmio se não tiver violado as obrigações constantes da Cláusula 10.5 abaixo e a Condição para Pagamento do Prêmio tiver sido cumprida, exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração. 10.2. vier a falecer ou sua incapacidade permanente seja declarada pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS): O Participante ou seus sucessores farão jus ao recebimento ao valor correspondente às Phantom Shares que já tenham se tornado exeqüíveis (“vested”) até a data de seu desligamento, calculadas de acordo com o “fair value” a elas atribuído. A parcela remanescente das Phantom Shares do Participante que não se tornaram Phantom Shares Exequíveis nos termos desta Cláusu