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sos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes na Política e respectivos Programas, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 10.3. Esta Política, os Programas e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor, administrador ou empregado da Companhia, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 10.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais desta Política poderá levar à revisão integral desta Política. 10.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. * * * * *
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à revisão integral desta Política. 10.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. * * * * *
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PLANO DE INCENTIVO COM AÇÕES RESTRITAS B2W – COMPANHIA DIGITAL CNPJ/MF Nº 00.776.574/0006-60 NIRE 3330029074-5 Companhia Aberta 1. Objetivos do Plano de Ações Restritas 1.1. O Plano de Incentivo com Ações Restritas da B2W – COMPANHIA DIGITAL (“Companhia” e “Plano de Ações Restritas”, respectivamente) tem por objetivo estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, com a outorga aos executivos e empregados de alto nível de direito de recebimento, a título não oneroso, de ações de emissão da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto neste Plano de Ações Restritas (“Ações Restritas”), desta forma incentivando a integração desses executivos e empregados na Companhia; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos, nas condições e no modo previsto neste Plano de Ações Restritas. 2. Pessoas Elegíveis 2.1. São elegíveis para participar do Plano de Ações Restritas os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano de Ações Restritas), conforme selecionados para cada Programa de Concessão de Ações Restritas a ser aprovado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme definido abaixo), conforme o caso (“Beneficiários”). 3. Ações Incluíd
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cionados para cada Programa de Concessão de Ações Restritas a ser aprovado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme definido abaixo), conforme o caso (“Beneficiários”). 3. Ações Incluídas no Plano de Ações Restritas 3.1. O limite máximo para outorga de concessão de Ações Restritas, na forma deste Plano de Ações Restritas, será compartilhado com o limite máximo previsto no Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em 13 de dezembro de 2006, conforme alterado e ratificado (“Plano de Opções”). Desta forma, o Plano de Ações Restritas e o Plano de Opções estarão limitados, em conjunto, a 5% do total de ações do capital social da Companhia existentes na data de sua concessão, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e ainda não exercidas no âmbito do Plano de Opções, bem como as Ações Restritas que ainda não tenham sido efetivamente transferidas aos Beneficiários. 3.2. As Ações Restritas poderão ser entregues com ações existentes em tesouraria. 2 4. Administração do Plano 4.1. O Plano de Ações Restritas será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração (“Comitê”). 4.1.1. Os membros do Comitê – mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê – ficam impedidos de participar do Plano de Ações Restritas como beneficiários.
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stração (“Comitê”). 4.1.1. Os membros do Comitê – mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê – ficam impedidos de participar do Plano de Ações Restritas como beneficiários. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações Restritas e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a organização e administração do Plano de Ações Restritas e das outorgas de Ações Restritas, incluindo para autorizar tratamento diferenciado de beneficiários em condições que julgarem excepcionais e decidir sobre casos omissos neste Plano de Ações Restritas ou em qualquer Programa de Concessão de Ações Restritas. 4.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo Plano de Ações Restritas, (i) aumentar o limite total das Ações Restritas que possam ser entregues, conforme item 3.1 acima, ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre ações restritas, sem o consentimento do Beneficiário. 4.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 4.2.1, (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações Restritas; (ii) alterar as condições de outorga das Ações Restritas, observados o disposto neste Plano de Ações Restritas e os direitos já assegurados aos Beneficiários;
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 ou extinguir o Plano de Ações Restritas; (ii) alterar as condições de outorga das Ações Restritas, observados o disposto neste Plano de Ações Restritas e os direitos já assegurados aos Beneficiários; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 4.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano de Ações Restritas, ficando claro que poderão tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns. 4.5. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano de Ações Restritas. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão programas de concessão de Ações Restritas (“Programas de Concessão de Ações Restritas”), nos quais serão definidos: (i) os respectivos Beneficiários; 3 (ii) o número e a espécie de ações da Companhia a serem outorgadas/conferidas, sendo facultado o ajuste para refletir a prévia distribuição de dividendos e outros proventos; (iii) condições para o recebimento das Ações Restritas e o período de carência findo o qual a titularidade das
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 facultado o ajuste para refletir a prévia distribuição de dividendos e outros proventos; (iii) condições para o recebimento das Ações Restritas e o período de carência findo o qual a titularidade das Ações Restritas será transferida ao Beneficiário; (iv) normas sobre transferência de Ações Restritas e quaisquer restrições às Ações Restritas recebidas; (v) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Beneficiários; (vi) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações; (vii) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos Beneficiários ou à performance global da Companhia ou da respectiva área, ou quaisquer outras condições para entrega total ou parcial das Ações Restritas; e (viii) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano. 5.2. A entrega das Ações Restritas poderá estar sujeita a condições diferenciadas, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê. 5.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada outorga em Contrato de Outorga de Ações Restritas (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de receber, as condições para recebimento e o prazo de carência para transferência das Ações Restritas ao Beneficiário, de acordo com o respectivo Programa de Concessão de Ações Restritas
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terá direito de receber, as condições para recebimento e o prazo de carência para transferência das Ações Restritas ao Beneficiário, de acordo com o respectivo Programa de Concessão de Ações Restritas, e quaisquer outros termos e condições complementares ao quanto disposto no Plano de Ações Restritas ou o respectivo Programa de Concessão de Ações Restritas. 5.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão subordinar a entrega das Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, sem prejuízo do disposto no item 8.1 abaixo, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas. 5.6. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 3.1, poderão agregar novos Beneficiários aos Programas de Concessão de Ações Restritas vigentes. 5.7. Nenhuma Ação Restrita será transferida ao Beneficiário a não ser que todas as exigências contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 5.8. Nenhuma disposição do Plano de Ações Restritas, de qualquer Programa de Concessão de Ações Restritas ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o c
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espeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4 5.9. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista com a transferência efetiva das Ações Restritas, a qual ocorrerá somente após o término do prazo de carência. 6. Vinculação a Planos e Programas de Opções de Compra de Ações 6.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão condicionar a participação no Plano de Ações Restritas à elegibilidade e/ou efetiva participação do respectivo Beneficiário em plano(s) ou programa(s) de opções de compra de ações da Companhia, bem como estabelecer, como condição para o recebimento de Ações Restritas, o efetivo exercício de opções outorgadas no âmbito de tais planos ou programas. 7. Restrições à Transferência de Ações 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer que a alienação de Ações Restritas, após seu recebimento, dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia. Neste caso, a Companhia poderá indicar um ou mais terceiros para exercerem a opção de compra, Beneficiários ou não do Plano de Ações Restritas, nas mesmas condições, observadas as condições específicas estabelecidas nos respectivos Planos de Concessão de
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eiros para exercerem a opção de compra, Beneficiários ou não do Plano de Ações Restritas, nas mesmas condições, observadas as condições específicas estabelecidas nos respectivos Planos de Concessão de Ações Restritas. 7.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão impor outras restrições à transferência das Ações Restritas, após seu recebimento, sem prejuízo do disposto no item 8.1 abaixo, conforme venha a ser estabelecido nos respectivos Programas de Ações Restritas. 8. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez Permanente ou Falecimento DO Beneficiário 8.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão em cada Programa de Ações Restritas as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Beneficiários. Em tais hipóteses, o Programa de Ações Restritas deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às Ações Restritas outorgadas e ainda não transferidas ao Beneficiário; (ii) eventual permanência de eventuais restrições à disponibilidade das ações recebidas em decorrência da outorga de Ações Restritas; (iii) a possibilidade de tratamento mais favorável àqueles Beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo
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(iii) a possibilidade de tratamento mais favorável àqueles Beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso; e (iv) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano de Ações Restritas. 5 9. Ajustes em Função de Grupamentos e Desdobramentos 9.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de grupamentos ou desdobramentos de ações serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações não entregues objeto de outorga de Ações Restritas, conforme o Conselho de Administração ou o Comitê julguem necessário para assegurar a manutenção das condições da outorga. 9.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 9.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos, sendo cancelada para todos os fins. 9.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Ações Restritas outorgadas que, de acordo com as condições de cada Programa de Ações Restritas, ainda não tenham sido transferidas
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eixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Ações Restritas outorgadas que, de acordo com as condições de cada Programa de Ações Restritas, ainda não tenham sido transferidas ao Beneficiário, terão o tratamento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 10. Vigência do Plano de Ações Restritas 10.1. O Plano de Ações Restritas entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo (i) da prevalência das restrições à transferência das ações, na forma do item 7; (ii) do disposto no item 4.2.1; e (iii) do direito dos beneficiários de receber Ações Restritas que já tenham sido objeto de outorga, de acordo com os respectivos termos e condições. 11. Obrigações Complementares 11.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano de Ações Restritas e do Programa de Concessão de Ações Restritas pelo Beneficiário, os quais deverá se obrigar plena e integralmente a cumprir. 11.2. Mandato. Para a perfeita execução do disposto no Plano de Ações Restritas, nos Programas de Ações Restritas e no(s) Contrato(s), o Beneficiário deverá nomear e constituir a Companhia sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 11.3. Execução Específica. As obrigações contid
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astante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 11.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Ações Restritas, nos Programas de Ações Restritas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes 6 que tais obrigações têm execução específica, na forma do artigo 501 e seguintes do Código de Processo Civil. 11.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações Restritas e do Contrato são pessoais e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações. 11.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Ações Restritas ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.6. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averba
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direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.6. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 11.7. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Ações Restritas. 11.8. Casos Omissos. Os casos omissos ou dúvidas e divergências que possam surgir por parte da Companhia e dos Beneficiários com relação às outorgas deste Programa deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração, o qual terá um prazo de 15 (quinze) dias corridos para apresentar sua interpretação ou solução para o caso, sempre decidida por maioria. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano de Ações Restritas fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência com disposições de qualquer Contrato ou documento mencionado neste documento. ** ** **
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ANEXO I PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES B2W – COMPANHIA DIGITAL CNPJ/MF nº 00.776.574/0006-60 NIRE 3330029074-5 ALTERAÇÃO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Aprovado pela AGE de 13 de dezembro de 2006; ratificado com alterações pela AGE de 31 de março de 2007, 31 de agosto de 2011 e 27 de abril de 2016. 1. Objetivos da Outorga de Opções 1.1. Os objetivos do Plano de Opção de Compra de Ações da B2W – COMPANHIA DIGITAL (a “Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”), são os seguintes: a) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano; b) obter, consequentemente, um maior alinhamento dos interesses dos administradores e empregados de alto nível da Companhia com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais; e c) em consequência, estimular o êxito, a consecução e a expansão dos objetivos sociais da Companhia. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os membros da administração e os empregados de alto nível da Companhia e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), indicados pela Diretoria com base em critérios de avaliação de performance e aprovados pelo Conselho de Administração (“Beneficiários”). 2. Ações In
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no conceito de Companhia para os fins deste Plano), indicados pela Diretoria com base em critérios de avaliação de performance e aprovados pelo Conselho de Administração (“Beneficiários”). 2. Ações Incluídas no Plano 2.1. A outorga de opções deve respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. 2.2. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício da opção de compra de ações originárias do Plano. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um Comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (efetivo ou suplente) do Conselho de Administração, excetuando-se aqueles que exerçam cargo executivo na Companhia, salvo disposição em contrário do próprio Conselho de Administração. As referências ao Conselho de Administração neste Plano estendem-se ao Comitê, exceto quando expressamente indicado. 3.2. Os membros do Comitê – mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê – ficam imp