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al extraordinária da Rumo Logística realizada em 24 de abril de 2015 (“Plano de Opção de Compra de Ações da Rumo Logística”) com a devida substituição das opções já outorgadas naquela época por novas opções de ações de emissão da Rumo S.A., que assumiu todos os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Opções da Rumo Logística, a Companhia celebrou aditivos aos contratos e outorga de opções celebrados no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Rumo Logística, constituindo tais aditivos contratos de opções para efeitos deste Plano. 1.5. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Plano, as opções de compra de ações de emissão da Companhia outorgadas em substituição às opções de compra de ações outorgadas e não exercidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Rumo Logística respeitarão os termos e condições previstos nos contratos de outorga de opções celebrados entre a Companhia e os participantes daquele plano anteriormente à Incorporação de Ações, com os devidos ajustamentos, de forma a manter o equilíbrio econômicofinanceiro dos respectivos contratos. 2. Ações Incluídas no Plano de Opções 2.1. As Opções outorgadas devem respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as Opções concedidas e não exercidas. 2.2. Uma vez exercida a Opção pelos Beneficiários, as Ações correspondentes serão emitidas por meio de aumen
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o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as Opções concedidas e não exercidas. 2.2. Uma vez exercida a Opção pelos Beneficiários, as Ações correspondentes serão emitidas por meio de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas Opções de compra de Ações existentes em tesouraria. 2.3. Os acionistas, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao exercício da Opção de compra de Ações originárias do Plano. 3. Administração do Plano de Opções 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste, por um comitê composto por até 5 (cinco) membros do Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles necessariamente o Presidente do Conselho de Administração (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a outorga de Opções, organização e administração do Plano. Qualquer decisão relativa ao Plano deverá ser feita com observância aos requisitos do Estatuto Social da Companhia e de qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. 3.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.3.1, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; (iii) reduzir o prazo inicial de carência para o exercício das Opções vigentes. Público Público 3.3.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administraçã
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 aos casos omissos; (iii) reduzir o prazo inicial de carência para o exercício das Opções vigentes. Público Público 3.3.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração, ou Comitê, conforme o caso, poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, (i) aumentar o limite total das Ações que possam ser conferidas pelo exercício de Opções outorgadas; (ii) conferir Opções com prazo mínimo de carência inferior a 12 (doze) meses a contar da outorga da Opção; ou (iii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer Opção em Contrato (definido abaixo) sem o consentimento do Beneficiário. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, relacionadas ao Plano e às Opções têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários. 4. Termos e Condições das Opções 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criará, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “ Programas”), em que serão definidos os Beneficiários, o número total de Ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, se for o caso, o preço de exercício, observado o disposto no item 5 abaixo, os prazos para o exercício da Opção, eventuais restrições às Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades. 4.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de Ações que o Benef
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 e disposições sobre penalidades. 4.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de Ações que o Beneficiário terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 4.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada Programa formalizado por meio de um contrato, a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário (“ Contrato ”). O Contrato poderá definir as seguintes condições: (a) o número e a espécie de Ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da Opção e o preço por ação, de acordo com o Programa; (b) o prazo inicial de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; (d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.3. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.4. Nenhuma disposição do Programa ou do Contrato conferirá, a qualquer Beneficiário, d
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ção a não ser que todas as exigências contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.4. Nenhuma disposição do Programa ou do Contrato conferirá, a qualquer Beneficiário, direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. Público Público 4.5. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às Opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das Ações decorrentes do exercício das Opções. 5. Preço de Exercício 5.1. As Opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos Contratos. 5.2. O preço de emissão das Ações (ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar Ações em tesouraria para fazer face ao exercício das Opções) (sendo “subscrição” e “compra” referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), será determinado pelo Conselho de Administração, ou Comitê, conforme o caso, e será equivalente ao valor médio das Ações dos últimos 30 (trinta) pregões na B3 – Brasil, Bolsa e Balcão anteriores à concessão da Opção, podendo ser atualizado com base na variação de um índice de preços a ser det
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te ao valor médio das Ações dos últimos 30 (trinta) pregões na B3 – Brasil, Bolsa e Balcão anteriores à concessão da Opção, podendo ser atualizado com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso (“Preço de Exercício”). 5.3. O Preço de Exercício poderá ser pago pelos Beneficiários à vista, no ato da subscrição ou compra das Ações resultantes do exercício da Opção; ou na forma a ser determinada pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso, sendo no mínimo o pagamento de 10% (dez por cento) do valor total à vista. 5.4. Do Preço de Exercício será deduzido o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outras devoluções de capital por ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga da respectiva Opção. 6. Da Alienação das Ações 6.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de Opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que outorgue direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, as “Ações”), se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 1 (um) an
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ais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, as “Ações”), se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 1 (um) ano, a contar da data de exercício das Opções. 6.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7. Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato do Beneficiário por Justa Causa Público Público 7.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa, caducarão sem indenização todas as Opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. 7.2. Neste caso, o período de restrição para a alienação de Ações, estabelecido no item 6.1 acima, permanecerá em vigor. 8. Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato sem Justa Causa 8.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário sem justa causa, caducarão sem indenização todas as Opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. 9. Demissão ou Renúncia Voluntária do Beneficiário 9.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por pedido de demissão ou renúncia voluntária, caducarão sem indenização todas as Opções não exercidas, estej
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dministração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por pedido de demissão ou renúncia voluntária, caducarão sem indenização todas as Opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. 9.2. Neste caso, o período de restrição para a alienação de Ações, estabelecido no item 6.1 acima, permanecerá em vigor. 10. Aposentadoria do Beneficiário 10.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário por sua aposentadoria, definida neste Plano como a completa e definitiva interrupção de suas atividades profissionais de caráter econômico, seja junto à Companhia ou outro empregador, caducarão sem indenização todas as Opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. 10.2. Neste caso, o período de restrição para a alienação de Ações, estabelecido no item 6.1 acima, permanecerá em vigor. 11. Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário 11.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, se o Beneficiário tornarse permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, as Opções continuarão a ser exercíveis, pelo período e de acordo com as condições determinadas no Contrato. 11.2. Se o Beneficiário falecer, os direitos decorrentes das Opções estender- se-ão a seus herdeiros e sucessores, que poderão exercê-los pelo período e de acordo com as condições determinadas no Contrato. 12. Ajustamentos Público Púb
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s direitos decorrentes das Opções estender- se-ão a seus herdeiros e sucessores, que poderão exercê-los pelo período e de acordo com as condições determinadas no Contrato. 12. Ajustamentos Público Público 12.1. Se as ações da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança no valor total das Opções não exercidas, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício. 12.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 12.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos. 12.2. Na hipótese de liquidação, dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, as Opções, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora, se tal for previsto em plano aprovado pela assembleia geral desta última, ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas Opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 13. Data de Vigência e Término
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inado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas Opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 13. Data de Vigência e Término do Plano de Opções 13.1. O Plano entrou em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Rumo Logística em 24 de abril de 2015, sendo que, a assembleia geral da Companhia realizada no dia 19 de dezembro de 2016, aprovou a sucessão e permanência do referido Plano, com a devida substituição das opções já outorgadas por novas opções de ações de emissão da Rumo S.A. 13.2. Qualquer outorga de Opções será feita a critério do Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso, na forma prevista neste Plano. O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das Ações. 14. Obrigações Complementares 14.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 14.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 461, 466-B e 632 do Código de Processo Civil. 14.3
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ntratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 461, 466-B e 632 do Código de Processo Civil. 14.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em Público Público parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 14.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 14.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 14.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. ***
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o, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. ***
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RUMO S.A. CNPJ nº 02.387.241/0001-60 NIRE nº 413 00 019886 PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES 1. Objetivo do Plano de Remuneração em Ações 1.1. O Plano de Remuneração em Ações da Rumo S.A. (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano de Ações”) tem por objetivo permitir que os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins do Plano de Ações), sujeitos a determinadas condições, recebam pagamentos em ações de emissão da Companhia, com vistas a: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando, dessa forma, a integração desses executivos e empregados à Companhia; e (ii) possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus administradores e empregados de alto nível. 2. Participantes elegíveis 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano de Ações os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o controle direto ou indireto da Companhia (“Participantes”). 3. Administração do Plano de Ações 3.1. O Plano de Ações será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se de comitê, específico ou não, designado para assessorá-lo na administração do Plano de Ações (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administraç
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vadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se de comitê, específico ou não, designado para assessorá-lo na administração do Plano de Ações (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano de Ações e para a remuneração baseada em ações, inclusive por meio de American Depositary Receipts, de emissão da Companhia. Sujeito aos termos e condições deste Plano de Ações, a remuneração baseada em ações aqui prevista poderá ser outorgada sob a forma de opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções”) ou sob a forma de um direito ao recebimento futuro de ações de emissão da Companhia (“Ações Restritas”). 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Ações, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme o previsto no item 5 abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações de Participante que já detenha Ações Restritas ou Opções, sem seu prévio consentimento, relativos aos pagamentos em ações no âmbito do Plano de Ações. 3.2.2. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, respeitado
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ue já detenha Ações Restritas ou Opções, sem seu prévio consentimento, relativos aos pagamentos em ações no âmbito do Plano de Ações. 3.2.2. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, respeitados os direitos e obrigações dos Participantes, promover a migração de outorgas de Ações Restritas em curso para outorgas de Opções e vice-versa, desde que em condições substancialmente iguais ou mais favoráveis aos Participantes impactados, inclusive com relação aos prazos de carência ou exercício e demais condições aplicáveis. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 acima: (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano de Ações; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 4. Termos e condições para a concessão de Ações Restritas ou Opções 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, com base na política de remuneração da Companhia, programas de concessão de Ações Restritas ou Opções (“Programas”), nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os Participantes; (ii) se o Programa envolverá a outorga de Ações Restritas ou Opções; (iii) a quantidade de Ações Restritas ou Opções objeto do respectivo Programa; (iv) a forma de transferência das Ações Restritas ou Opções, que poderá se dar em lotes; (v) no caso de Ações Restritas, o período aquisitivo para a realização da transferênc
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o do respectivo Programa; (iv) a forma de transferência das Ações Restritas ou Opções, que poderá se dar em lotes; (v) no caso de Ações Restritas, o período aquisitivo para a realização da transferência das ações ou, no caso de Opções, o prazo para aquisição do direito ao seu exercício; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades. 4.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar se o pagamento do montante equivalente às Ações Restritas ou Opções será realizado em ações ou em dinheiro. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 5.1 abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações assembleares, poderão agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinado o número de Ações Restritas ou Opções que o Participante terá direito. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições para a transferência de Ações Restritas ou Opções em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com este Plano de Ações e com o respectivo Programa. 4.4. A concessão das Ações Restritas ou Opções para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos, de modo que a outorga de Ações Restritas ou de Opções não garante ao Participante o recebimento de ações de emis