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(vii) Até 31 de dezembro de 2020, os Beneficiários não poderão ceder, transferir, ou de qualquer forma alienar, direta ou indiretamente, qualquer das ações adquiridas mediante o exercício da Opção, bem como aquelas que venham a ser por eles adquiridas em virtude de bonificações, e/ou desdobramentos destas ações (em conjunto doravante referidas também como “Ações” para fins das restrições aqui previstas). Após 31 de dezembro de 2020, o impedimento à cessão, transferência, ou qualquer forma de alienação, direta ou indireta, das Ações pelos Beneficiários (“Restrição de Transferência”) estará sujeito ao seguinte cronograma de liberação: a) Com relação às Ações dos Lotes de 1 a 4, elas estarão livres da Restrição de Transferência a partir de 1° de janeiro de 2021 (“Período de Indisponibilidade da Primeira Tranche”); e b) Com relação às Ações do Lote 5, elas estarão livres da Restrição de Transferência a partir de 1° de maio de 2021 (“Período de Indisponibilidade da Segunda Tranche” e, em conjunto com o Período de Indisponibilidade da Primeira Tranche, o “Período de Indisponibilidade”). (viii) Em qualquer caso de desligamento do Beneficiário, as Opções que não tiverem sido exercidas serão automaticamente canceladas. Em caso de rescisão do contrato de trabalho ou destituição por iniciativa da Companhia, conforme aplicável, com ou sem justa causa, as Ações já excluídas da Opção de Compra nos termos do item (v) acima permanecerão com o Beneficiário, sendo mantido o Período de Indispon
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iva da Companhia, conforme aplicável, com ou sem justa causa, as Ações já excluídas da Opção de Compra nos termos do item (v) acima permanecerão com o Beneficiário, sendo mantido o Período de Indisponibilidade. Em caso de renúncia ou pedido de demissão pelo Beneficiário, as ações excluídas da Opção de Compra nos termos do item (v) acima voltarão a fazer parte da Opção de Compra e o beneficiário ficará obrigado a alienar à Even, ou a qualquer subsidiária da Even por ela indicada, observada a legislação aplicável, todas as Ações adquiridas por ele em conformidade com as regras ora aprovadas, pelo mesmo valor previsto no item (vi) acima. Na hipótese de aposentadoria por invalidez ou falecimento do Beneficiário, o Período de Indisponibilidade deixará de ser aplicável às Ações já excluídas da Opção de Compra nos termos do item (v) acima e, com relação às demais Ações, a Opção de Compra poderá ser exercida pela Companhia a qualquer tempo no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de tal evento. Qualquer concessão em condições diferentes desta deverá ser submetida e aprovada pelo Conselho de Administração. 5.2.1 As regras para outorga de Opções aprovadas em reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 28 de março de 2011, 09 de março de 2012 e 24 de março de 2014 permanecerão válidas e em vigor, conforme aplicável, para as Opções outorgadas pela Companhia até a presente data. Qualquer alteração relativa a concessões anteriores deverá ser realizada mediant
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2014 permanecerão válidas e em vigor, conforme aplicável, para as Opções outorgadas pela Companhia até a presente data. Qualquer alteração relativa a concessões anteriores deverá ser realizada mediante aditivos aos contratos de outorga de opção firmados anteriormente e aprovada pelo Conselho de Administração. 5.3 Observado o disposto no Plano de Opção e no Plano de Remuneração Variável, autorizar a outorga de Opções de compra de ações da Companhia a determinados Beneficiários, mediante a celebração, pela Companhia, dos respectivos contratos de opção de compra de ações nos termos ora aprovados, ficando a administração da Companhia autorizada a definir todos os demais termos e condições. Cópias dos referidos contratos, quando celebrados, devidamente assinados, ficarão arquivadas na sede da Companhia. 5.4 Qualquer concessão em condições diferentes desta deverá ser submetida e aprovada pelo Conselho de Administração. 5.5 Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias e assinar todos e quaisquer documentos para a implementação das deliberações tomadas nos termos dos itens 5.1 a 5.3 acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 18 de março de 2016. Mesa: ______________________________ LEANDRO MELNICK Presidente ______________________________ FLAVIA SINOPOLI LAFRAIA Secretária Conselheiros presentes: _____________________
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lo, 18 de março de 2016. Mesa: ______________________________ LEANDRO MELNICK Presidente ______________________________ FLAVIA SINOPOLI LAFRAIA Secretária Conselheiros presentes: __________________________________ LEANDRO MELNICK __________________________________ HERMES GAZZOLA __________________________________ JOHN HARRIS __________________________________ NICOLAU FERREIRA CHACUR __________________________________ RODRIGO GERALDI ARRUY
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1 REGULAMENTO DO PLANO DE OUTORGA DE DIREITOS SOBRE VALORIZAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA FIBRIA CELULOSE S.A. 2 1. DEFINIÇÕES 1.1 Os termos abaixo são utilizados neste regulamento do plano de outorga de direito de valorização sobre ações da Fibria Celulose S.A. (o “Plano”), tanto no singular como no plural, com o significado estabelecido a seguir: Ação de Referência significa as Ações de Referência Ordinárias e as Ações de Referência Complementares. Ação de Referência Complementar significa as unidades de referência para o cálculo da Remuneração Complementar a que o Beneficiário eventualmente poderá fazer jus na Data de Liquidação do seu respectivo Direito sobre Valorização de Ações. Ação de Referência Ordinária significa unidades de referência para o cálculo da Remuneração Ordinária a que o Beneficiário fará jus na Data de Liquidação do seu respectivo Direito sobre Valorização de Ações. Ações FIBR3 significa as ações, emitidas pela Companhia, listadas e negociadas na BM&FBOVESPA sob ticker FIBR3. Aposentadoria significa a aposentadoria do Beneficiário de acordo com as regras previstas no plano de aposentadoria da FUNSEJEM – Fundação Senador José Ermírio de Moraes ou por idade ou tempo de serviço, de acordo com as regras previstas na legislação aplicável e aquelas editadas pelo INSS – Instituto Nacional de Seguridade Social. Beneficiários significa os membros da diretoria estatutária, os membros da diretoria não estatutária da Companhia, bem como seus executivos em nível gerenc
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S – Instituto Nacional de Seguridade Social. Beneficiários significa os membros da diretoria estatutária, os membros da diretoria não estatutária da Companhia, bem como seus executivos em nível gerencial que forem selecionados pelo Conselho de Administração para participarem deste Plano e que celebrarem um Contrato de Adesão. BM&FBOVESPA significa a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo. Companhia significa a Fibria Celulose S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.643.228/0001-21 e registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o n.º 12793. 3 Contrato de Adesão significa o contrato por meio do qual é outorgado o Direito sobre a Valorização de Ações ao Beneficiário e por meio do qual o Beneficiário adere e se sujeita a todos os termos e condições deste Plano. Data de Liquidação significa o primeiro dia útil do exercício social imediatamente subsequente ao último dia do Período de Maturação. Demissão por Justa Causa significa, caso o Beneficiário exerça cargo estatutário de administração da Companhia, o desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia, motivado por uma comprovada violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação aplicável, no Estatuto Social, nos regulamentos e códigos de conduta internos da Companhia ou nas hipóteses previstas na legislação trabalhista aplicável e, caso o Beneficiário seja um empregado da Companhia, significa o desligamento do Beneficiário nas hipóteses previstas na legi
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Companhia ou nas hipóteses previstas na legislação trabalhista aplicável e, caso o Beneficiário seja um empregado da Companhia, significa o desligamento do Beneficiário nas hipóteses previstas na legislação trabalhista aplicável e nos regulamento e códigos de conduta internos da Companhia. Demissão Sem Justa Causa significa o desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia que não seja motivado por uma condição que permitiria uma Demissão por Justa Causa. Direito sobre Valorização de Ações significa o incentivo de longo prazo concedido pela Companhia aos Beneficiários consubstanciado no direito ao recebimento da Remuneração, calculada com base no valor das ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e disposições deste Plano. Lei das Sociedades por Ações significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Período de Maturação significa o período de 5 (cinco) anos contados da data da respectiva outorga do Direito sobre Valorização de Ações ao Beneficiário pelo qual o respectivo Beneficiário deverá permanecer vinculado à Companhia para recebimento da Remuneração. Remuneração significa, em conjunto e indistintamente, a Remuneração Ordinária e Remuneração Complementar (quando devida). 4 Remuneração Complementar significa o valor atrelado às Ações de Referência Complementares a qual o Beneficiário poderá eventualmente fazer jus, cujo valor é determinado de acordo com o desempenho da valorização da ação da Companhia na BM&FBOVESPA, calculada
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ões de Referência Complementares a qual o Beneficiário poderá eventualmente fazer jus, cujo valor é determinado de acordo com o desempenho da valorização da ação da Companhia na BM&FBOVESPA, calculada nos termos das cláusulas 5.5, 5.6 e 5.7. Remuneração Ordinária significa o valor atrelado às Ações de Referência Ordinárias atribuídas ao Beneficiário a que este fará jus na Data de Liquidação, cujo recebimento é condicionado exclusivamente à permanência do Beneficiário durante o Período de Maturação, calculada de acordo com a cláusulas 5.3 e 5.4. TSR significa Total Share Return ou a taxa de retorno real da ação de emissão da Companhia, verificado durante o Período de Maturação, apurado, para fins da determinação do valor da Remuneração, de acordo com a valorização das ações de emissão da Companhia, em moeda corrente nacional, com base no valor das Ações FIBR3, e levando-se em consideração, ainda, as distribuições de dividendos realizadas pela Companhia em referido Período de Maturação, conforme descrito no Anexo I deste Plano. Taxa de Retorno Esperado significa a taxa de retorno esperada pelos acionistas da Companhia para o Período de Maturação, apurada em moeda corrente nacional, com base no valor das Ações FIBR3, conforme determinada por aprovação do Conselho de Administração no momento de cada outorga de Direitos sobre Valorização de Ações ao Beneficiário. 1.2 Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: a) os cabeçalhos e títulos das cláusul
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 momento de cada outorga de Direitos sobre Valorização de Ações ao Beneficiário. 1.2 Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; b) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; 5 c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens, cláusulas ou anexo aplicam-se a itens, cláusulas e anexo deste Plano; e e) as Ações de Referência não significam que o Beneficiário fará jus ao recebimento ou a outorga de direito para adquirir ou subscrever ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, sendo apenas uma unidade referencial fictícia utilizada para dar base ao cálculo da Remuneração decorrente do Direito sobre Valorização de Ações e, portanto, não confere ao Beneficiário a condição de acionista da Companhia. 1.3. Anexos. Integram o presente Plano, como se nele estivessem integralmente transcritos, 1 (um) anexo, conforme abaixo: Referência Conteúdo do Anexo Anexo I
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rio a condição de acionista da Companhia. 1.3. Anexos. Integram o presente Plano, como se nele estivessem integralmente transcritos, 1 (um) anexo, conforme abaixo: Referência Conteúdo do Anexo Anexo I Premissas para o Cálculo da TSR 2. OBJETIVO E VIGÊNCIA DO PLANO 2.1. O objetivo do Plano da Companhia, consiste em: a) alinhar os interesses dos Beneficiários aos interesses da Companhia e de seus acionistas, vinculando parte da remuneração dos Beneficiários ao desempenho da Companhia e à geração de valor para seus acionistas, participando em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita; b) possibilitar à Companhia atrair e reter os Beneficiários em seu quadro de administradores estatutários, executivos não estatutários e demais executivos elegíveis; e c) estimular o crescimento, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e, consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas. 2.2. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia e permanecerá vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo, no entanto, ser 6 extinto ou cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso, alterado ou extinto pelo Conselho de Administração desde que agindo no interesse da Companhia e de seus acionistas e não altere substancialmente o disposto neste Plano ou afete adversamente os direitos anteriormente adquiridos pelos Benef
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dministração desde que agindo no interesse da Companhia e de seus acionistas e não altere substancialmente o disposto neste Plano ou afete adversamente os direitos anteriormente adquiridos pelos Beneficiários decorrentes dos Contratos de Adesão que já tenham sido celebrados. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, a quem competirá definir os Beneficiários elegíveis, bem como as datas de outorga aos Beneficiários dos Direitos sobre a Valorização de Ações, o número de Ações de Referência abrangido pelo Direito sobre Valorização de Ações a ser outorgado para cada Beneficiário, sempre observados os limites do Plano. 3.2. Competirá ao Conselho de Administração alterar, suspender ou extinguir o Plano. 3.3. O Conselho de Administração não poderá alterar as disposições relativas à habilitação para a participação do Plano, e, nenhuma modificação ou extinção do Plano poderá, sem o consentimento do Beneficiário, modificar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações estabelecidos nos Contratos de Adesão. 4. OUTORGA DE DIREITOS SOBRE VALORIZAÇÃO DE AÇÕES 4.1. Atendidas as exigências e condições previstas no Plano, ao Beneficiário será outorgado Direito sobre Valorização de Ações, que lhe dará direito de, respeitado o Período de Maturação aplicável, receber da Companhia a Remuneração atrelada às Ações de Referência abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações a ele outorgado nos termos deste Plano. 4.2. Durante a vigênc
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Maturação aplicável, receber da Companhia a Remuneração atrelada às Ações de Referência abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações a ele outorgado nos termos deste Plano. 4.2. Durante a vigência do Plano, a Companhia outorgará Direitos sobre Valorização de Ações aos Beneficiários que forem aprovados pelo Conselho de Administração e que assinarem o Contrato de Adesão, observadas as regras previstas nesta cláusula 4. 4.3 O Conselho de Administração da Companhia decidirá quem serão os Beneficiários, que, observadas as condições constantes desse Plano e do Contrato de Adesão, receberão Direitos sobre Valorização de Ações, cujas Remunerações atreladas às Ações de Referência abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações a eles outorgados será estabelecida conforme definido na cláusula 5 abaixo. 4.4 O Beneficiário considerado elegível pelo Conselho de Administração somente poderá participar do Plano a partir da assinatura do Contrato de Adesão com a Companhia. 7 4.5 Os Contratos de Adesão deverão refletir a quantidade total de Ações de Referência Ordinárias e de Ações de Referência Complementares abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações outorgado a cada um dos Beneficiários. O número máximo de Ações de Referência abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações outorgado a cada um dos Beneficiários, bem como a divisão desse número em Ações de Referência Ordinárias e Ações de Referência Complementares será determinado pelo Conselho de Administração, observado
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outorgado a cada um dos Beneficiários, bem como a divisão desse número em Ações de Referência Ordinárias e Ações de Referência Complementares será determinado pelo Conselho de Administração, observado, em qualquer caso, o disposto nas cláusulas 4.6 e 4.7 a seguir. 4.6. A outorga do Direito sobre Valorização de Ações pelo Conselho de Administração nos termos deste Plano está sujeita ao limite anual, expresso em Ações de Referência abrangidas por Direito sobre Valorização, equivalente a 0,1% (um décimo por cento) do capital social da Companhia no momento da outorga (“Limite Anual”) e, em qualquer caso durante a vigência do Plano, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) do capital social da Companhia no momento de cada outorga de Direitos sobre Valorização de Ações (“Limite Global”). 4.7. Para fins da verificação do Limite Anual e do Limite Global previstos na cláusula 4.6 acima, a cada outorga de Direitos sobre Valorização de Ações, deverá ser atribuído um valor individual por Ação de Referência correspondente à média ponderada dos valores de fechamento das negociações com ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA dos meses de setembro, outubro e novembro do exercício social imediatamente anterior ao exercício social em que a outorga de Direitos sobre Valorização de Ações em questão é realizada (“Valor de Referência das Ações Abrangidas”). 5. REMUNERAÇÃO ORDINÁRIA E REMUNERAÇÃO COMPLEMENTAR 5.1. Atendidas às exigências e condições previstas nesse Plano, desde que t
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ões em questão é realizada (“Valor de Referência das Ações Abrangidas”). 5. REMUNERAÇÃO ORDINÁRIA E REMUNERAÇÃO COMPLEMENTAR 5.1. Atendidas às exigências e condições previstas nesse Plano, desde que tenha permanecido vinculado à Companhia pelo Período de Maturação, o Beneficiário terá direito ao recebimento da Remuneração Ordinária e, se for o caso, observadas as condições a seguir, da Remuneração Complementar. 5.2. O recebimento, pelo Beneficiário, da Remuneração Ordinária dependerá exclusivamente do decurso do Período de Maturação, isto é, caso o Beneficiário mantenha seu vínculo com a Companhia por todo o Período de Maturação, fará jus ao recebimento da Remuneração Ordinária, independentemente de vir a fazer jus ou não a Remuneração Complementar, conforme o caso e observado o disposto na cláusula 5.3 a seguir. 5.3. A Remuneração Ordinária será calculada de acordo com a seguinte fórmula: 𝑅𝑂𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎= 𝑃𝐿𝑖𝑞𝑢𝑖𝑑𝑎çã𝑜× (𝐴𝑅𝑂𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎+ 𝐴𝑅𝐴𝑑𝑖𝑐𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙) Onde: 8 𝑅𝑂𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎 significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o Beneficiário fará jus a título de Remuneração Ordinária atrelada a seu Direito sobre Valorização de Ações. 𝑃𝐿𝑖𝑞𝑢𝑖𝑑𝑎çã𝑜 significa a média ponderada dos preços de fechamento das negociações das Ações FIBR3 no pregão da BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a novembro do exercício imediatamente anterior ao exercício em que ocorrer a respectiva Data de Liquidação. Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exercício de 2017, para cálculo da média ponderada
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 exercício imediatamente anterior ao exercício em que ocorrer a respectiva Data de Liquidação. Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exercício de 2017, para cálculo da média ponderada aqui prevista, serão utilizados os preços de fechamento das negociações das Ações FIBR3 durante os meses de setembro a novembro de 2021, sendo a Data de Liquidação em 2022. 𝐴𝑅𝑂𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎 significa o número de Ações de Referência Ordinárias abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações do Beneficiário na Data de Liquidação. 𝐴𝑅𝐴𝑑𝑖𝑐𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙 significa o número de Ações de Referência Adicionais que venham a ser acrescentadas à Remuneração Ordinária em razão do ajuste previsto na Cláusula 5.4 abaixo. 5.4. Todo e qualquer valor distribuído aos acionistas da Companhia durante o Período de Maturação a título de dividendos ou juros sobre capital próprio deverá refletir um acréscimo no número total de Ações de Referência para fins de cálculo da Remuneração Ordinária, conforme estabelecido acima, em um montante total de Ações de Referência adicionais calculado de acordo com a fórmula a seguir (“Ações de Referência Adicionais”): 𝐴𝑅𝐴𝑑𝑖𝑐𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙 = ∑𝐴𝑅𝑜𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎× 𝐷𝑖 𝑃𝐷𝑖 𝑛 𝑖=1 Onde: 𝐴𝑅𝐴𝑑𝑖𝑐𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙 significa o número de Ações de Referência Adicionais que venham a ser acrescentadas à Remuneração Ordinária em razão do ajuste previsto nesta Cláusula. 9 𝐴𝑅𝑂𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎 significa o número de Ações de Referência Ordinárias abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações do Beneficiário na Data de Liquidação. n
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razão do ajuste previsto nesta Cláusula. 9 𝐴𝑅𝑂𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎 significa o número de Ações de Referência Ordinárias abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações do Beneficiário na Data de Liquidação. n significa a quantidade de vezes em que houve pagamento de dividendos durante o Período de Maturação. 𝐷𝑖 significa o valor pago a título de dividendos ou juros sobre capital próprio por Ação FIBR3, em moeda corrente nacional. 𝑃𝐷𝑖 significa a média ponderada dos preços de fechamento das negociações das Ações FIBR3 no pregão da BM&FBOVESPA durante os três meses anteriores ao mês em que ocorrer o pagamento de dividendos. Para fins de esclarecimento, ocorrendo um pagamento de dividendos em maio de 2018, para cálculo da média ponderada aqui prevista, serão utilizados os preços de fechamento das negociações das Ações FIBR3 durante os meses de fevereiro a abril de 2018. 5.4.1 Para fins de esclarecimento o número de Ações de Referência Adicionais definido nos termos desta cláusula 5.4 não será considerada nova outorga de Direito de Valorização sobre Ações e, portanto, não estão sujeitas ao Limite Anual e ao Limite Global previstos na cláusula 4.6 acima. 5.5. Para fins do cálculo da Remuneração Complementar, o número de Ações de Referência Complementares abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações outorgado ao Beneficiário estará sujeito a um ajuste resultante da aplicação, a tal número, do multiplicador calculado conforme fórmula a seguir e, em qualquer caso, limitado a 2 (dois),