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 mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 20. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PROGRAMA 20.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 15 21. DISPOSIÇÕES GERAIS 21.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 21.2. Cada Participante deverá, a seu exclusivo critério, aderir expressamente aos termos do Programa, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 21.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 21.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção outorgada de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecer
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ndo o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção outorgada de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa. 22. DISPOSIÇÕES ESPECIAIS 22.1. Mediante a consumação da operação societária de incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc., companhia constituída de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme aprovada em assembleias gerais das referidas sociedades realizadas em 13 de novembro de 2019 e de acordo com os seus termos, as disposições especiais a seguir tornar-se-ão imediatamente eficazes para todos os fins de direito, independentemente de qualquer manifestação adicional da Companhia. 22.2. Mediante a consumação da Incorporação, a Cláusula 15.4 passará a vigorar com a seguinte redação: “15.4. Não obstante o disposto nesta Cláusula 15, o Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério, em qualquer caso de Desligamento, decidir (a) que Opções Não Maduras não serão canceladas e/ou estarão sujeitas a uma redução menor (ou nenhuma redução); (b) dispensar Opções Não Maduras do cumprimento do prazo normal de exercício previsto na Cláusula 9.2.1; e/ou (c) impor condições adicionais para a
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o sujeitas a uma redução menor (ou nenhuma redução); (b) dispensar Opções Não Maduras do cumprimento do prazo normal de exercício previsto na Cláusula 9.2.1; e/ou (c) impor condições adicionais para a concessão de eventuais benefícios nos termos itens (a) e (b) acima.”
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JUR_SP - 54167750v1 - 2324006.547077 Natura Cosméticos S.A. PROGRAMA DE COINVESTIMENTO Aprovado pelos acionistas da Companhia em 25 de março de 2025 O Programa é um benefício discricionário oferecido pela Companhia para determinados administradores e empregados. Este Programa foi originalmente aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia e posteriormente aprovado pela Natura &Co Holding S.A. (“Natura &Co Holding”). No âmbito da sua aprovação original, o Conselho de Administração da Companhia aprovou determinadas Outorgas Condicionais e/ou Opções a determinados Participantes, que atualmente se encontram em aberto. Sujeito à consumação de operação societária de incorporação da Natura &Co Holding pela Companhia, a base acionária da Natura &Co Holding será migrada para a Companhia. Como parte de tal migração, todas as Outorgas atualmente em aberto no âmbito do Programa na Natura &Co Holding deverão ser outorgadas nos mesmos termos pela Companhia. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar, com vigência a partir da consumação da operação societária de incorporação: (i) Outorgas Condicionais ou Opções em termos substancialmente iguais aos atualmente existentes na Natura &Co Holding; e (ii) Outorgas Condicionais ou Opções ao Participantes, nos mesmos termos e condições das Outorgas Condicionais ou Opções que atualmente possuem na Natura &Co Holding, inclusive com relação ao status de cumprimento das condições para aquisição plena de tais direi
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mos termos e condições das Outorgas Condicionais ou Opções que atualmente possuem na Natura &Co Holding, inclusive com relação ao status de cumprimento das condições para aquisição plena de tais direitos (vesting), como se as Outorgas no âmbito da Companhia tivessem sido realizadas na mesma data em que foram realizadas na Natura &Co Holding, em substituição às outorgas originalmente concedidas na Natura &Co Holding, que serão canceladas. Ações adquiridas ou recebidas nos termos do Programa, quaisquer valores recebidos nos termos do Programa e quaisquer ganhos obtidos nos termos do Programa não constituem salário para quaisquer fins, exceto conforme previsto na legislação em vigor. O Programa não é parte de nenhum contrato de emprego ou seus respectivos termos e condições. O Conselho poderá decidir, a seu exclusivo critério, sobre a concessão ou não de outorgas e sobre os indivíduos que receberão tais outorgas. As regras detalhadas do Programa estão descritas a seguir. JUR_SP - 54167750v1 - 2324006.547077 ÍNDICE Regra Página 1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO ....................................................................................................... 1 2. ELEGIBILIDADE E ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA ................................................................ 5 3. CONVITES................................................................................................................................................... 5 4. CONCESSÃO DE OUTORGAS ..........................
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ted” significa as Ações com relação às quais uma Outorga Torne-se Exercível (Vested). "Acordo de Bônus" significa um acordo de bônus anual discricionário (ou acordo de participação nos lucros e resultados, se aplicável) operado por um Membro do Grupo Natura e aprovado pelo Conselho no âmbito do Programa para certos Colaboradores Elegíveis; "Alteração de Controle" significa a consumação de uma operação através da qual qualquer pessoa, que não os atuais acionistas controladores da Companhia, torne-se proprietário, direta ou indiretamente, de mais de 50% do capital votante da Companhia; "Ano de Bônus" significa um ano de bônus do Acordo de Bônus aplicável; "Bônus" significa um bônus (se houver) devido conforme um Acordo de Bônus; "Colaborador Elegível" significa todos os administradores e empregados da Companhia e de outras empresas que estejam ou venham a estar sob controle direto ou indireto da Companhia, no Brasil ou no exterior; "Comitê" significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia ou qualquer outro comitê que venha a substituí-lo, conforme aprovação do Conselho para os fins do Programa; "Companhia" significa a Natura Cosméticos S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Parque Anhanguera, CEP 05106-00, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.673.990/0001-77; "Conselho" significa o conselho de administração da Companhia ou um comitê devidamente autorizado ou, a partir da ocorrên
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o Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.673.990/0001-77; "Conselho" significa o conselho de administração da Companhia ou um comitê devidamente autorizado ou, a partir da ocorrência do evento societário descrito no item 12 (Transferência de controle e outros eventos societários), o conselho de administração da Companhia ou comitê devidamente autorizado constituído imediatamente antes de tal evento; "Convite" significa um convite, enviado a critério do Conselho, de acordo com a Regra 3 (Convites) a determinados Colaboradores Elegíveis convidando-os a solicitar voluntariamente que uma parte do Bônus referente a um Ano de Bônus seja entregue na forma de uma Outorga de Investimento; "Data Normal de Vesting" significa a data na qual uma Tranche se tornaria normalmente exercível (vested) conforme a Regra 6.1 (Período do Vesting: ); "Data de Outorga" significa a data na qual uma Outorga é concedida; "Data de Vesting Antecipada" terá um dos dois significados: 2 JUR_SP - 54167750v1 - 2324006.547077 (a) o que acontecer mais tarde: (i) data de Desligamento de um Participante nas circunstâncias referidas na Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Desligados em bons termos antes da Data Normal de Vesting e impacto nas Outorgas de Contrapartida); e (ii) verificação do cumprimento antecipado de qualquer condição adicional aplicável em decorrência de tal Desligamento; ou (b) a data do evento em questão conforme a Regra 12 (Alteração de Controle e outros eventos
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ão do cumprimento antecipado de qualquer condição adicional aplicável em decorrência de tal Desligamento; ou (b) a data do evento em questão conforme a Regra 12 (Alteração de Controle e outros eventos societários); "Desligamento" significa término da relação entre o Participante e um Membro do Grupo Natura por qualquer motivo, inclusive, mas não se limitando, à morte, demissão, remoção, substituição ou expiração do mandato sem reeleição, demissão voluntária, demissão com ou sem justa causa, exceto se: (a) o Participante mantiver relacionamento contínuo com qualquer outro Membro do Grupo Natura, conforme determinado pelo Conselho; ou (b) o Participante detiver o direito legal de retornar ao trabalho em qualquer Membro do Grupo Natura; "Despesa Tributária" significa o valor total de qualquer tributo ou contribuição social ou qualquer outro tributo ou cobrança pelo qual o Participante seria ou poderia ser responsável e pelo qual qualquer Membro do Grupo Natura ou ex-Membro do Grupo Natura seria ou poderia ser obrigado a (ou seria ou poderia ser responsabilizado caso não o fizesse) prestar contas a qualquer autoridade aplicável; "Equivalente em Dividendos" significa o benefício definido de acordo com a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Equivalente em Dividendos) a ser pago a um Participante apenas com relação às Tranches estruturadas como Outorgas Condicionais ou Opções e determinado por referência ao valor de alguns ou todos os dividendos ou juros sobre o capital
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pago a um Participante apenas com relação às Tranches estruturadas como Outorgas Condicionais ou Opções e determinado por referência ao valor de alguns ou todos os dividendos ou juros sobre o capital próprio que teriam sido pagos sobre as Ações Vested em relação às datas de distribuições de dividendos ou juros sobre o capital próprio ocorridas no período entre a Data de Outorga e a data do Vesting; "Escolha de Qualificação" significa uma resposta de um Colaborador Elegível a um Convite que atenda aos critérios de qualificação determinados pelo Conselho para o respectivo Convite; "Vesting"(aquisição do direito) significa: (a) no que se refere a uma Tranche de uma Opção, tal Tranche tornar-se exercível; (b) no que se refere a uma Tranche de uma Outorga Condicional, um Participante adquirir o direito de ter Ações transferidas para si com relação a tal Tranche; (c) no que se refere a uma Tranche de uma Outorga Líquida, o término de seu Requisito de Manutenção; em cada caso sujeito às Regras, sendo que a palavra Vesting deverá ser interpretada de acordo; e "Malus e Clawback" significa uma obrigação de reembolso de valores referida na Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.); 3 JUR_SP - 54167750v1 - 2324006.547077 "Membro do Grupo Natura" significa a Companhia e as empresas atualmente controladas ou que venham a ser controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, no Brasil ou no exterior, já constituídas ou que venham a ser c
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ra" significa a Companhia e as empresas atualmente controladas ou que venham a ser controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, no Brasil ou no exterior, já constituídas ou que venham a ser constituídas; "Outorga" significa uma Outorga de Investimento ou uma Outorga de Matching e, conforme o contexto, suas Tranches; "Outorga Condicional" significa um direito condicional de adquirir Ações, designado como uma outorga condicional conforme a Regra 4.2(b) ou 4.3(c), conforme aplicável; "Outorga de Investimento" significa A Outorga Condicional, uma Opção ou uma Outorga Líquida concedida no âmbito de uma Escolha de Qualificação; "Outorga Líquida" significa uma participação beneficiária em relação a um número específico de Ações que seja estruturada como uma outorga líquida de acordo com a Regra 4.3(a); "Outorga de Matching" significa uma Outorga Condicional ou Opção concedida no âmbito de uma Outorga de Investimento; "Período de Convite" significa o período entre a notificação de um Convite a determinados Colaboradores Elegíveis e o encerramento do prazo para envio das Escolhas de Qualificação em resposta a tais Convites, conforme determinado pelo Conselho; "PILP" significa o Programa de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, conforme eventualmente alterado; "Período de Exercício" significa, sujeito à Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.), o período entre a data na qual uma Opção tornase exercível (vested) e a data previ
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io" significa, sujeito à Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.), o período entre a data na qual uma Opção tornase exercível (vested) e a data prevista na Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. ou 4.3(d)(ii) durante o qual a Opção poderá ser exercida; "Regras Aplicáveis" significa as regras da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou outra bolsa de valores aplicável ou qualquer outra regra, regulamento ou emenda no Brasil ou no exterior; "Requisito de Manutenção" significa o requisito de que um Participante mantenha a propriedade (ou a qualidade de beneficiário, conforme o caso) das respectivas Ações de Investimento até, pelo menos, a data de Vesting (se houver) da respectiva Tranche da Outorga de Matching relacionada (ou Data de Vesting Antecipado de tal Tranche da respectiva Outorga de Investimento, caso ocorra antes), conforme assim determinado na forma em que o Conselho determinou ser adequada; "Período Normal de Vesting" significa o período começando na Data de Outorga e terminando na Data Normal de Vesting; "Opção" significa um direito condicional de adquirir Ações, designado como uma opção conforme a Regra 4.2(b) ou 4.3(c), conforme aplicável; "Preço de Opção" significa o Preço de Opção de R$ 0,01 (ou, a critério do Conselho, o equivalente aproximado na moeda local aplicável do Participante, caso não seja o real) por Ação adquirida com ralação à Opção, ou qualquer outro valor nominal determinado conforme a Regra 4.
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nselho, o equivalente aproximado na moeda local aplicável do Participante, caso não seja o real) por Ação adquirida com ralação à Opção, ou qualquer outro valor nominal determinado conforme a Regra 4.2(c)(i) ou 4.3(d)(i), devido (em cada caso) no exercício de uma Opção; "Participante" significa uma pessoa que detenha (e/ou deteve, conforme aplicável) uma Outorga, inclusive seus representantes pessoais; 4 JUR_SP - 54167750v1 - 2324006.547077 "Programa" significa o Programa de Coinvestimento da Companhia, conforme eventualmente alterado; "Regra" significa uma regra do Programa; "Tranche" significa: (a) uma parcela determinada de uma Outorga, conforme determinado pelo Conselho nos termos da Regra 4.2 ou Regra 4.3 (Determinações do Conselho), conforme aplicável; e (b) que em cada caso poderá ser estruturada como (i) uma Outorga Condicional ou uma Opção, e (ii) no caso de uma Tranche de uma Outorga de Investimento poderá também ser estruturada como uma Outorga Líquida; "Valor de Investimento Aplicável" significa: (a) no caso de (e no âmbito de) uma Outorga de Investimento a ser estruturada como uma Outorga Condicional ou uma Opção, o valor bruto do Bônus que deverá alternativamente ser entregue como uma Outorga de Investimento; ou (b) no caso de (e no âmbito de) uma Outorga de Investimento a ser estruturada como uma Outorga Líquida, a porção do Bônus líquido de uma Despesa Tributária a ser aplicada nos termos do Programa em relação à concessão de tal Outorga de Investimento; ou (c
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mento a ser estruturada como uma Outorga Líquida, a porção do Bônus líquido de uma Despesa Tributária a ser aplicada nos termos do Programa em relação à concessão de tal Outorga de Investimento; ou (c) quaisquer outros valores que o Conselho julgue apropriados; "Valor de Mercado Aplicável" significa: (a) um valor correspondente ao preço de fechamento de Ações (conforme obtido da bolsa de valores aplicável) no último pregão antes da Data de Outorga, ou a média dos preços de fechamento de Ações durante um período a ser determinado pelo Conselho de até 30 pregões findos no último pregão antes da Data de Outorga; desde que tal(is) pregão(ões) não coincida(am) com qualquer período de vedação à negociação de Ações, conforme as regras de negociação de ações da Companhia; ou (b) um valor correspondente à média dos preços de aquisição pagos pelas Ações de Investimento adquiridas no âmbito do respectivo ciclo de um Convite. 1.2 Qualquer referência no Programa a qualquer regra inclui uma referência a essa regra conforme eventualmente alterada, prorrogada ou reemitida. 1.3 Expressões em itálico, cabeçalhos ou notas de rodapé são apenas para orientação, não sendo parte integrante do Programa. 1.4 Salvo disposição em contrário neste Programa, qualquer período que vença em uma data que não seja um dia útil na cidade de São Paulo, Brasil, deverá ser prorrogado e, portanto, o período 5 JUR_SP - 54167750v1 - 2324006.547077 vencerá no próximo dia útil. Para os fins desta seção, "dia útil" será
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 um dia útil na cidade de São Paulo, Brasil, deverá ser prorrogado e, portanto, o período 5 JUR_SP - 54167750v1 - 2324006.547077 vencerá no próximo dia útil. Para os fins desta seção, "dia útil" será qualquer dia em que os bancos na cidade de São Paulo, Brasil, não sejam obrigados ou autorizados a fechar. 2. ELEGIBILIDADE E ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 2.1 Um indivíduo terá direito à concessão de uma Outorga, a critério do Conselho, se ele for um Colaborador Elegível e tiver feito uma Escolha de Qualificação em resposta a um Convite. 2.2 A aceitação de um Convite e suas respectivas Outorgas atenderão aos procedimentos estabelecidos pelo Conselho, mediante a aprovação da emissão de tal Convite e Outorgas propostas. De acordo com os procedimentos estipulados pelo Conselho, a aceitação de um Convite e de suas respectivas Outorgas pelo Participante constituirá um acordo vinculativo entre a Companhia e o Participante, regido pelas Regras do Programa e termos da Outorga. 2.3 A aceitação de um Convite e sua respectiva Outorga é voluntária e resultará no reconhecimento e na aceitação pelo Participante dos termos do Programa, Outorga e riscos envolvidos na aceitação do Convite e da Outorga, nos termos do Programa, e no investimento das Ações, conforme aplicável. 2.4 O Programa será administrado pelo Conselho, que poderá especificar os critérios de qualificação referentes à concessão das Outorgas propostas (se houver), conforme julgue apropriado, inclusive determinando os períodos de qual
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ado pelo Conselho, que poderá especificar os critérios de qualificação referentes à concessão das Outorgas propostas (se houver), conforme julgue apropriado, inclusive determinando os períodos de qualificação e/ou níveis de senioridade. 2.5 O Conselho poderá, a seu critério e de acordo com as regras e políticas aplicáveis aos Membros do Grupo Natura, solicitar recomendações do Comitê quanto à operação do Programa. 3. CONVITES 3.1 O Conselho poderá aprovar a emissão de Convites (se houver) nos termos e durante a duração do Programa conforme julgue apropriado, de acordo com as limitações das Regras Aplicáveis e das regras de negociação de ações da Companhia. 3.2 Os Convites incluirão os detalhes considerados relevantes pelo Conselho, tais como: (a) o Ano de Bônus a que refere o Convite; (b) a parcela máxima do Bônus (comumente expressa como um percentual do Bônus máximo aplicável) que pode o Colaborador Elegível, em resposta ao Convite, voluntariamente solicitar que seja alternativamente entregue em Outorgas de Investimento; (c) a estrutura proposta das Tranches incluídas na Outorga de Investimento e na Outorga de Matching propostas para o Colaborador Elegível (incluindo, conforme aplicável, as bases nas quais as Ações de Investimento seriam adquiridas e detidas em relação às Tranches de uma Outorga de Investimento estruturada como uma Outorga Líquida); e (c) a data final para envio das Escolhas de Qualificação e a forma como essas Escolhas de Qualificação devem ser feitas. 4.
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hes de uma Outorga de Investimento estruturada como uma Outorga Líquida); e (c) a data final para envio das Escolhas de Qualificação e a forma como essas Escolhas de Qualificação devem ser feitas. 4. CONCESSÃO DE OUTORGAS 4.1 Termos da outorga Depois do término de um Período de Convite e de acordo com a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.), o Conselho 6 JUR_SP - 54167750v1 - 2324006.547077 poderá decidir conceder uma Outorga de Investimento e sua correspondente Outorga de Matching de acordo com: (a) os termos estipulados no Programa; e (b) quaisquer condições adicionais que o Conselho venha a especificar, dentro da sua discricionariedade nos termos do Programa, para qualquer pessoa elegível a receber uma Outorga de acordo com a Regra 2 (Erro! Fonte de referência não encontrada.). 4.2 Determinações do Conselho nas quais as Tranches de uma Outorga de Investimento sejam estruturadas como Outorgas Condicionais ou Opções Na ou antes da Data de Outorga de uma Outorga de Investimento cujas Tranches devam ser estruturadas como Outorgas Condicionais ou Opções, o Conselho determinará ou modificará (conforme aplicável): (a) que tanto a Outorga de Investimento quanto sua respectiva Outorga de Matching: (i) sejam concedidas na forma de Ações em número equivalente ao resultado do Valor de Investimento Aplicável dividido pelo Valor de Mercado A