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er jus a todas as ações que lhe foram outorgadas em razão do Matching por adesão ao Programa, exceto àquelas que já lhe tenham sido transferidas em razão do término de Períodos de Carência anteriores. 12 4.2.1. Nesses casos, o Beneficiário poderá vender ou manter as ações que foram adquiridas pelo Beneficiário com os seus próprios recursos ou adquiridas em razão do Matching por adesão ao Programa, sendo certo que a Companhia solicitará ao Agente Escriturador, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar do Desligamento do Beneficiário de que trata a Cláusula 4.2, o desbloqueio de todas ações vinculadas ao Programa e de titularidade do Beneficiário desligado. 4.3. Nos casos de Desligamento por iniciativa da Companhia sem justa causa (e.g. dispensa sem justa causa, ou destituição sem justo motivo) ou de aposentadoria ao longo de um determinado Período de Carência, o Beneficiário fará jus (i) ao lote de ações que lhe seria transferido ao término do respectivo Período de Carência de forma proporcional ao número de meses em que o Beneficiário manteve a sua relação com a Companhia ao longo do respectivo Período de Carência; e (ii) a todas as ações que já lhe tenham sido transferidas em razão do término de Períodos de Carência anteriores. O Beneficiário, entretanto, não fará jus às ações que lhe seriam transferidas em razão do término dos Períodos de Carência ocorridos após o seu Desligamento. 4.3.1. Nesses casos, o Beneficiário poderá vender ou manter as ações que foram adquiridas
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es que lhe seriam transferidas em razão do término dos Períodos de Carência ocorridos após o seu Desligamento. 4.3.1. Nesses casos, o Beneficiário poderá vender ou manter as ações que foram adquiridas pelo Beneficiário com os seus próprios recursos ou adquiridas em razão do Matching por adesão ao Programa, sendo certo que a Companhia solicitará ao Agente Escriturador, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar do Desligamento do Beneficiário de que trata a Cláusula 4.3, o desbloqueio de todas ações vinculadas ao Programa e de titularidade do Beneficiário desligado, acrescidas das eventuais ações que lhe sejam outorgadas nos termos da alínea (i) da Cláusula 4.3. 4.4. Nos casos de Desligamento por morte ou aposentadoria por invalidez, o Beneficiário aposentado ou seus herdeiros legais, conforme o caso, receberão, independentemente do término dos respectivos Períodos de Carência, todas as ações outorgadas ao Beneficiário em razão do Matching por adesão ao Programa. 4.4.1. Nesses casos, o Beneficiário ou os seus herdeiros legais, conforme o caso, poderão vender ou manter as ações que foram adquiridas pelo Beneficiário com os seus próprios recursos ou adquiridas em razão do Matching por adesão ao Programa, sendo certo que a Companhia solicitará ao Agente Escriturador, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar do Desligamento do Beneficiário de que trata a Cláusula 4.4, o desbloqueio de todas ações vinculadas ao Programa e de titularidade do Beneficiário falecido ou aposenta
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té 5 (cinco) dias úteis a contar do Desligamento do Beneficiário de que trata a Cláusula 4.4, o desbloqueio de todas ações vinculadas ao Programa e de titularidade do Beneficiário falecido ou aposentado por invalidez. CAPÍTULO V. DECLARAÇÕES DO BENEFICIÁRIO 5.1. Ao celebrar este Contrato de Adesão, o Beneficiário declara e reconhece que: (a) a celebração deste Contrato de Adesão não confere ou pretende conferir ao Beneficiário direitos relativos à garantia de sua permanência como administrador e/ou empregado da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação, nem interferirá, de qualquer modo, o direito da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação de rescindir, a qualquer tempo e por qualquer motivo, o seu relacionamento com o Beneficiário, observadas as condições legais e contratuais previamente estabelecidas entre as partes, conforme o caso; (b) a concessão do incentivo de Matching por adesão ao Programa previsto no Programa e neste Contrato de Adesão não obriga a Companhia a conceder esse incentivo, ou qualquer outro incentivo similar em anos futuros ao Beneficiário, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos futuros ao Beneficiário. Assim, a participação do Beneficiário no Programa e a celebração deste Contrato de Adesão não devem gerar expectativa de direito ao Beneficiário de participação em program
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nos futuros ao Beneficiário. Assim, a participação do Beneficiário no Programa e a celebração deste Contrato de Adesão não devem gerar expectativa de direito ao Beneficiário de participação em programas similares futuros; (c) o valor futuro das ações ordinárias da Companhia que venham a ser adquiridas pelo Beneficiário é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, sendo certo que, ao optar por adquirir ações ordinárias da Companhia, o Beneficiário (i) está ciente que estará sujeito a riscos como volatilidade do mercado de capitais, liquidez das ações e oscilação de suas cotações na bolsa de valores e que a combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas financeiras para o Beneficiário; e (ii) assume todos os riscos decorrentes da aquisição das ações ordinárias da Companhia; e 13 (d) a aquisição e a venda das ações ordinárias da Companhia, depois de certo tempo, assim como os lucros (dividendos, juros, etc.) auferidos pelo Beneficiário entre a aquisição e a venda podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda – caso, por exemplo, haja um resultado positivo da venda das ações, sendo certo que o Beneficiário é o único e exclusivo responsável pela correta observância da legislação tributária aplicável. CAPÍTULO VI. DISPOSIÇÕES GERAIS 6.1. O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato de Adesão, por qualquer parte não constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contra
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ÕES GERAIS 6.1. O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato de Adesão, por qualquer parte não constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato de Adesão seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, (a) a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições deste Contrato de Adesão não será por isso prejudicada e (b) as partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis, por disposições válidas, legais e exequíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis. 6.2. Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato de Adesão terá efeito, salvo se efetuada por escrito e assinada por todas as partes. 6.3. Nenhuma parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato de Adesão, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. 6.4. Este Contrato de Adesão vincula as partes e os seus respectivos sucessores e cessionários. 6.5. Arbitragem: Quaisquer conflitos oriundos deste Contrato de Adesão serão submetidos à arbitragem de acordo com as regras da câmara de arbitragem a ser estabelecida de comum acordo pelas partes, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, e do Código de Processo Civil. A arbitragem será realizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, e será conduzida na língua portugues
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 23 de setembro de 1996, conforme alterada, e do Código de Processo Civil. A arbitragem será realizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, e será conduzida na língua portuguesa. O laudo arbitral será considerado final e definitivo, obrigando as partes e seus sucessores, as quais renunciam expressamente a qualquer recurso. Não obstante, cada uma das partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes, e (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. 6.6. Este Contrato de Adesão será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras. As Partes firmam o presente Contrato de Adesão em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Belo Horizonte, [data] ________________________________ ______________________________ [Beneficiário] Direcional Engenharia S.A. Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: RG: RG:
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REGULAMENTO DO 1° PROGRAMA DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES DA DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. CNPJ 16.614.075/0001-00 NIRE 31.300.025.837 21 de julho de 2015 2 O presente Regulamento estabelece as regras relativas ao 1° Programa de Incentivo Atrelado a Ações (“Programa”) da Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”), instituído no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações e de Incentivo Atrelado a Ações da Companhia (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia em 28 de abril de 2015. Este Regulamento foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 15 de maio de 2015 e alterado em 21 de julho de 2015, anteriormente à adesão de qualquer Beneficiário (conforme definido abaixo) ao mesmo. Introdução ao Programa Os incentivos concedidos no âmbito deste Programa e a definição de suas condições são prerrogativas da Companhia. A adesão ao Programa é totalmente opcional e voluntária para os Beneficiários (conforme definido abaixo), desde que todos os critérios de elegibilidade tenham sido atendidos e todas as condições de participação tenham sido formalmente aceitas pelos Beneficiários. Este Programa é um mecanismo de incentivo de longo prazo para os administradores e empregados da Companhia e das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação e visa a (i) incentivar o sentimento de “dono” da Companhia nos Beneficiários deste Programa; (ii) aumentar a capacidade de atração e retenção de talen
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Específico em que a Companhia tenha participação e visa a (i) incentivar o sentimento de “dono” da Companhia nos Beneficiários deste Programa; (ii) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos da Companhia; e (iii) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de competências dos administradores e empregados, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia. A compra de ações é considerada um investimento de risco, já que representa o investimento em ativos no mercado de renda variável (ex. ações publicamente negociadas). Ao optar pela adesão ao Programa, o Beneficiário reconhece e assume riscos como: volatilidade do mercado de capitais, liquidez das ações e oscilação de suas cotações na bolsa de valores. A combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas para os Beneficiários que optarem por aderir ao Programa. A aquisição e a venda das ações ordinárias de emissão da Direcional Engenharia S.A., depois de certo tempo, assim como os lucros (dividendos, juros, etc.) auferidos por cada Beneficiário entre a aquisição e a venda, podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda – caso, por exemplo, haja um resultado positivo da venda das ações. Ressaltamos que a legislação tributária é dinâmica e, logo, passível de sofrer alterações em sua escrita e interpretação. O departamento de Recursos Humanos da Companhia proverá informações genéricas e relevantes sobre essas consequência
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ia é dinâmica e, logo, passível de sofrer alterações em sua escrita e interpretação. O departamento de Recursos Humanos da Companhia proverá informações genéricas e relevantes sobre essas consequências e cada Beneficiário deve se responsabilizar por avaliar suas condições específicas individualmente e por consultar seus próprios contadores e/ou advogados para assegurar-se de que conhece todas as implicações tributárias que possam decorrer da sua adesão a este Programa. A concessão do incentivo de Matching por adesão ao Programa previsto neste Programa não obriga a Companhia a conceder esse incentivo, ou qualquer outro incentivo similar em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos futuros. Assim, a participação do Beneficiário neste Programa não deve gerar expectativa de direito de participação em programas similares futuros. CAPÍTULO I. ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 1.1. Este Programa será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, a quem caberá tomar as decisões relativas ao Programa e sanar eventuais dúvidas dele decorrentes, observadas as condições estabelecidas pelo Plano e as deliberações da Assembleia Geral da Companhia. CAPÍTULO II. ELEGIBILIDADE E ADESÃO AO PROGRAMA 2.1. Serão elegíveis a participar deste Programa, os administradores e os empregados da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação (“Indivíduos Elegívei
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.1. Serão elegíveis a participar deste Programa, os administradores e os empregados da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação (“Indivíduos Elegíveis”). 2.2. Dentre os Indivíduos Elegíveis, caberá ao Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, a seleção dos administradores e empregados que farão jus aos incentivos instituídos neste Programa (“Beneficiários”). 2.3. Os Beneficiários que optarem por aderir ao Programa deverão aceitar formalmente todas as condições de participação por meio da celebração de Contrato de Adesão ao Programa, conforme a minuta anexa a este Programa (“Anexo I”). A celebração dos respectivos Contratos de Adesão implicará a aceitação, pelos Beneficiários, de todos os termos e condições estabelecidas no Plano e no presente Regulamento. 3 2.4. Nenhuma disposição deste Regulamento confere ou pretende conferir aos Beneficiários direitos relativos à garantia de sua permanência como administrador ou empregado da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação de rescindir, a qualquer tempo e por qualquer motivo, o relacionamento com tal Beneficiário, observadas as condições legais e contratuais previamente estabelecidas entre as partes, conforme o caso. 2.5. Para participar deste Programa, é imprescindível que os Bene
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namento com tal Beneficiário, observadas as condições legais e contratuais previamente estabelecidas entre as partes, conforme o caso. 2.5. Para participar deste Programa, é imprescindível que os Beneficiários possuam uma conta de depósito de ações em corretora de valores mobiliários autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil de sua preferência (“Corretora”), que intermediará a aquisição das ações no mercado. A Companhia poderá indicar, a pedido dos Beneficiários, e com o intuito exclusivo de auxiliá-los em seus primeiros contatos com o mercado de valores mobiliários, instituição financeira com a qual mantenha relações para realização da intermediação, sem que, com isso, haja qualquer tipo de vinculação, associação ou relação de parceria sob qualquer forma entre a Companhia e a Corretora, cabendo exclusivamente aos Beneficiários avaliar a pertinência de estabelecer relacionamento com a Corretora. CAPÍTULO III. OPÇÃO DE INVESTIMENTO 3.1. Por intermédio da Corretora, os Beneficiários poderão adquirir ações ordinárias da Companhia (código de negociação “DIRR3”) listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa S.A.– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Para aquisição das ações ordinárias da Companhia, os Beneficiários deverão enviar recursos à Corretora e solicitar a compra das respectivas ações. A Corretora, por sua vez, efetuará a compra do maior número inteiro possível de ações ordinárias da Companhia assim que o Beneficiário emitir uma ordem de compra à Corretora. 3.1.1.
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espectivas ações. A Corretora, por sua vez, efetuará a compra do maior número inteiro possível de ações ordinárias da Companhia assim que o Beneficiário emitir uma ordem de compra à Corretora. 3.1.1. O limite de ações que poderão ser adquiridas por cada Beneficiário para os fins deste Programa será definido e individualizado a exclusivo critério do Conselho de Administração da Companhia e será definido e individualizado nos Contratos de Adesão a serem celebrados entre a Companhia e os Beneficiários. 3.1.2. Uma vez celebrado o Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o Beneficiário terá que adquirir ações ordinárias da Companhia para os fins deste Programa até a data limite estipulada no referido Contrato de Adesão, e comprovar a aquisição das ações por meio do envio das respectivas notas de corretagem à Companhia dentro do período indicado no Contrato de Adesão. 3.1.3. Após a aquisição das ações nos termos desta Cláusula 3 e das demais condições descritas no respectivo Contrato de Adesão, cada Beneficiário terá um prazo de 30 (trinta) dias para transferir as ações adquiridas no âmbito deste Programa para uma conta de depósito de ações de sua titularidade, mantida pela Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia (“Agente Escriturador”), bem como para autorizar que seja realizado, pelo Agente Escriturador, o bloqueio das referidas ações em razão de sua adesão do presente Programa. 3.2. As a
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missão da Companhia (“Agente Escriturador”), bem como para autorizar que seja realizado, pelo Agente Escriturador, o bloqueio das referidas ações em razão de sua adesão do presente Programa. 3.2. As ações ordinárias da Companhia que forem adquiridas pelos Beneficiários (i) além do limite estabelecido nos seus respectivos Contratos de Adesão; (ii) após a data limite estabelecida na Cláusula 3.1.2 deste Regulamento; ou (iii) que não forem transferidas para o Agente Escriturador e bloqueadas no prazo previsto na Cláusula 3.1.3 deste Regulamento; não serão consideradas para os fins deste Programa e, portanto, não serão consideradas para o cálculo do Matching por adesão ao Programa. 3.3. O Beneficiário que voluntariamente optar por adquirir ações ordinárias da Companhia nos termos deste Programa é o único e exclusivo responsável por financiar a aquisição das respectivas ações, devendo arcar, inclusive, com todos os custos referentes a taxas de corretagem e custódia eventualmente aplicadas pela Corretora. CAPÍTULO IV. ADMINISTRAÇÃO DAS AÇÕES ADQUIRIDAS, CORRETAGEM, DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO 4.1. O Agente Escriturador será responsável pela custódia das ações ordinárias da Companhia adquiridas pelos Beneficiários até o término do Quarto Período de Carência, conforme estabelecido na Cláusula 5.2 deste 4 Regulamento e informará a Companhia sobre a movimentação das ações ordinárias da Companhia pelos Beneficiários ao longo do decurso dos Períodos de Carência previstos na
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lecido na Cláusula 5.2 deste 4 Regulamento e informará a Companhia sobre a movimentação das ações ordinárias da Companhia pelos Beneficiários ao longo do decurso dos Períodos de Carência previstos na Cláusula 5.2 deste Regulamento. 4.1.1. Os Beneficiários, a seu critério, poderão vender a qualquer momento as suas ações ordinárias da Companhia em parte ou em sua totalidade, devendo, para tanto, comunicar a Companhia, por meio de correspondência endereçada ao Diretor de Relações com Investidores, a respeito da sua intenção de dispor das ações adquiridas e bloqueadas por meio de carta assinada, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis. No entanto, ao fazê-lo, aplicar-se-ão as regras previstas nas Cláusulas 5.3 e 5.3.1 deste Regulamento, sendo certo que os custos decorrentes de tal venda ficarão a cargo do Beneficiário. 4.1.2. Recebida a comunicação mencionada na Cláusula 4.1.1, dentro do prazo indicado, a Companhia solicitará ao Agente Escriturador, em até 5 (cinco) dias úteis, o desbloqueio das ações. 4.2. Os Beneficiários arcarão com as despesas de corretagem para a aquisição e de manutenção das ações da Companhia, no âmbito deste Programa. 4.2.1. Ações da Companhia adquiridas fora do âmbito deste Programa estarão sujeitas às taxas de administração e corretagem próprias aplicadas pelas respectivas Corretoras, sem qualquer participação da Companhia. 4.3. Na hipótese de declaração de dividendos e/ou juros sobre capital próprio pela Companhia, os Beneficiários terão os val
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icadas pelas respectivas Corretoras, sem qualquer participação da Companhia. 4.3. Na hipótese de declaração de dividendos e/ou juros sobre capital próprio pela Companhia, os Beneficiários terão os valores depositados nas suas respectivas contas. As ações adquiridas com os valores recebidos como dividendos e/ou juros sobre capital próprio não serão consideradas para os fins deste Programa e, portanto, não acrescerão o saldo de ações a ser considerado para o cálculo do Matching por adesão ao Programa. CAPÍTULO V. MATCHING POR ADESÃO AO PROGRAMA 5.1. Desde que observadas as condições aqui estabelecidas, para cada ação ordinária da Companhia adquirida pelos Beneficiários por intermédio da Corretora , até o limite estabelecido nos seus respectivos Contrato de Adesão e respeitado o disposto nas Cláusulas 3.1.3 e 3.1.3 deste Regulamento, a Companhia outorgará aos Beneficiários o direito de receber, gratuitamente (descontando-se eventuais encargos trabalhistas e previdenciários e impostos incidentes, bem como taxas de corretagem e administração), duas ações ordinárias da Companhia (“Matching”). 5.2. Desde que observadas as condições aqui estabelecidas, a transferência da propriedade das ações ordinárias da Companhia outorgadas aos Beneficiários será realizada em lotes de 25% do total de ações outorgadas ao longo de quatro anos, a contar da data estabelecida individualmente para cada beneficiário em seu Contrato de Adesão (“Data Inicial”), conforme os Períodos de Carência a seguir: (i