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ocorrência de um Evento de Liquidez, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia. 4.6. Formalização das Obrigações. O Participante obriga-se a assinar, pessoalmente ou por meio da Procuração de Alienação, os contratos relativos ao Evento de Liquidez. Por sua vez, para os fins de formalizar a obrigação do Adquirente ou acionista controlador da Companhia de adquirir as Ações Adquiridas do Participante, nos casos aqui previstos, o Adquirente deverá assinar, juntamente com os documentos definitivos do Evento de Liquidez, um termo de compromisso de aquisição. 4.7. Tributos. Será de exclusiva responsabilidade do Participante o pagamento dos tributos eventualmente incidentes sobre a alienação das Ações Adquiridas. 4.8. Número de Opções a Serem Exercidas. Em caso de um Evento de Liquidez – Controle, o Participante poderá exercer todas as suas Opções Exercíveis na data do Evento de Liquidez. Por sua vez, em caso de um Evento de Liquidez Parcial, o Participante terá o direito de exercer um número de Opções Exercíveis proporcional à participação (i) alienada pelos Atuais Controladores da Companhia no Evento de Liquidez Parcial ou (ii) subscrita pelos investidores na oferta pública primaria de ações, na hipótese de o Evento de Liquidez Parcial ser apenas uma oferta pública primaria de ações. 5. REGRAS RELATIVAS AO DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 5.1. Desligamento. Em caso de término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia, por qualquer moti
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ma oferta pública primaria de ações. 5. REGRAS RELATIVAS AO DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 5.1. Desligamento. Em caso de término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia, por qualquer motivo, incluindo Desligamento por Parte da Companhia, Desligamento por Parte do Participante, Desligamento por Justa Causa e falecimento ou invalidez permanente, conforme item 5.2 abaixo, os direitos a ele conferidos de acordo com o presente Plano poderão ser extintos ou modificados, conforme definido no respectivo Contrato de Opção. 5.2. Para fins do disposto no item 5.1.acima: SP - 26219546v2 (i) Desligamento por Parte da Companhia: Significa qualquer ato ou fato de iniciativa da Companhia que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, exceto Desligamento por Justa Causa. Esta definição abrange, entre outras, as hipóteses de substituição ou não reeleição do Participante como diretor da Companhia e a rescisão sem justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviço. (ii) Desligamento por Parte do Participante: Significa qualquer ato ou fato de iniciativa do Participante que ponha fim à relação jurídica deste com a Companhia. Esta definição abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão e/ou renúncia ao cargo. (iii) Desligamento por Justa Causa: Significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia segundo as hipóteses de demissão por justa causa previstas na Co
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go. (iii) Desligamento por Justa Causa: Significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia segundo as hipóteses de demissão por justa causa previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não-empregados ou prestadores de serviços, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador ou contrato de prestação de serviços; (b) condenação penal, ainda que sujeita a recurso, relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário ou contrato de prestação de serviços celebrado pelo Participante com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (f) descumprimento do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador ou prestador de serviços; e (g) descumpr
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u contrato; (f) descumprimento do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador ou prestador de serviços; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei n° 6.404/76, consolidadas pela Lei n° 10.303/2001, aplicável aos administradores de sociedades por ações, incluindo, mas não se limitando, aquelas previstas nos artigos 153 a 157 da Lei n° 6.404/76, obrigações essas que serão também aplicáveis por analogia aos prestadores de serviços. 6. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 6.1. Este Plano entrará em vigor mediante aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, todavia, ser extinta, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, pela eventual reorganização societária da Companhia, pela dissolução e/ou liquidação da Companhia. 6.2. Os direitos garantidos aos Participantes nos termos dos Contratos de Opção vigentes na época própria serão mantidos no caso de extinção do Plano. 6.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o SP - 26219546v2 número de Opções não exercidas do Participante será ajustado automaticamente de forma a refletir o desdobramento, bonificação, grupamento e/ou conversão. *-*-*
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ticipante será ajustado automaticamente de forma a refletir o desdobramento, bonificação, grupamento e/ou conversão. *-*-*
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Política de Incentivo de Longo Prazo 1. OBJETIVO A presente Política de Incentivo de Longo Prazo (“Política”) da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. (“Companhia”) tem por objetivo estabelecer as diretrizes do plano de outorga de opção de compra de ações (“Opções”) da Companhia, para que membros do Conselho de Administração, diretores, funcionários e prestadores de serviços da Companhia (“Pessoas Elegíveis” e, após a efetiva outorga das Opções, “Participantes”), verificadas determinadas condições, adquiram ou subscrevam ações ordinárias de emissão da Companhia. Esta Política tem como objetivos: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; e (c) incentivar a geração de resultados sustentáveis. Os termos e condições aqui previstos e os procedimentos para a outorga de opções serão detalhados nos contratos de opção de compra de ações (“Contrato de Opção”) aprovados pelos órgãos societários competentes da Companhia, de acordo com práticas de mercado e obedecendo a legislação aplicável, os atos societários da Companhia e os acordos de acionistas arquivados em sua sede social. 2. CONDIÇÕES GERAIS DE OUTORGA 2.1. Opções. Cada Opção dará direito ao respectivo Participante de adquirir ou subscrever 1 (uma) ação ordinária da Companhia, sujeito aos termos e condições estabelecidos nesta Política e às disposições dos Contratos de Opção. 2.2. Outorgas. A outorga das
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cipante de adquirir ou subscrever 1 (uma) ação ordinária da Companhia, sujeito aos termos e condições estabelecidos nesta Política e às disposições dos Contratos de Opção. 2.2. Outorgas. A outorga das Opções será feita pelo Conselho de Administração da Companhia, observando as diretrizes fixadas nesta Política. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Participante, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia, mesmo entre pessoas que se encontrem em situações similares ou idênticas. A aceitação das Opções e a assinatura do Contrato de Opção pelo Participante são facultativas. 2.3. Vesting e Prazos de Carência. O vesting (aquisição do direito de exercício, sujeito às condições de exercício) das Opções detidas por cada Participante ocorrerá após o decurso dos prazos de carência fixados no Contrato de Opção. Até a ocorrência do vesting, as Opções serão designadas “Opções Não Exercíveis” e, após sua ocorrência, “Opções Exercíveis”. 2.4. Preço de Exercício. O preço de exercício de cada Opção será definido no âmbito do Contrato de Opção. 2.5. Pagamento das Ações Recebidas. A integralização ou o pagamento do preço de compra das ações recebidas em decorrência do exercício de Opções (“Ações Recebidas”) será feita no prazo máximo de 30 (trinta) dias, em dinheiro, da data da subscrição ou aquisição. O Conselho de Administração da Companhia poderá alterar os prazos para pagamento, a seu critério, observado o prazo
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o prazo máximo de 30 (trinta) dias, em dinheiro, da data da subscrição ou aquisição. O Conselho de Administração da Companhia poderá alterar os prazos para pagamento, a seu critério, observado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias. 2.6. Ausência de Garantia de Manutenção de Vínculo. Nenhuma disposição desta Política ou do Contrato de Opção conferirá a qualquer Participante direitos com respeito à permanência ou manutenção do seu vínculo com a Companhia e não interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o seu mandato ou contrato com a Companhia. 2.7. Delimitação dos Direitos dos Participantes. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos (incluindo, mas não se limitando, aos direitos políticos e patrimoniais) e privilégios de acionista da Companhia até a data de transferência das Ações Recebidas. 2.8. Não Vinculação. Esta Política constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 3. CONDIÇÕES DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 3.1. Definições: Para os fins do disposto neste item 3, serão consideradas as seguintes definições: (a) Ação(ões): Significa a(s) ação(ões) ordinária(s) da Companhia. (b) Afiliadas: São sociedades, fundos ou veículos (i) Controlados pelos Atuais Controladores; (ii) sob Controle comum dos Atuais Controladores;
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s): Significa a(s) ação(ões) ordinária(s) da Companhia. (b) Afiliadas: São sociedades, fundos ou veículos (i) Controlados pelos Atuais Controladores; (ii) sob Controle comum dos Atuais Controladores; e (iii) Controladores dos Atuais Controladores. (c) Alienação de Controle: É a transferência, direta ou indireta, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de Ações que implique alienação do Controle da Companhia. (d) Atuais Controladores: São as sociedades, fundos e pessoas físicas que, na data desta Política, possuem o Controle da Companhia, bem como suas Afiliadas que, em conjunto com os Atuais Controladores, detenham ou passem a deter o Controle da Companhia. (e) Controle: Significa a titularidade da maioria do capital social votante da Companhia ou a capacidade de fato de eleger a maioria dos membros da administração da Companhia, seja via acordo de votos, acordo de acionistas, ou outra forma, e de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, na forma do Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Em caso de Controle compartilhado por mais de uma entidade ou pessoa, todas as referidas entidades ou pessoas serão consideradas detentoras do Controle para os fins desta Política. (f) Custos por Ação do Evento de Liquidez: Significa todas as comissões, despesas, honorários e outros custos incorridos pelos Atuais Controladores para a realização de um Evento de Liquidez. (g) Dividendos: Significa o val
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Evento de Liquidez: Significa todas as comissões, despesas, honorários e outros custos incorridos pelos Atuais Controladores para a realização de um Evento de Liquidez. (g) Dividendos: Significa o valor líquido de tributos pago por Ação a título de distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos. (h) Evento de Liquidez – Controle: Ocorre na alienação de parte ou totalidade das Ações dos Atuais Controladores a um Adquirente, ou qualquer operação ou ato societário cujo resultado seja a Alienação de Controle, mediante (a) venda privada de parte ou da totalidade das Ações dos Atuais Controladores a um Adquirente, com efetivo recebimento do valor, ou de parte do valor, em moeda corrente nacional, ou (b) oferta primária ou secundária da totalidade das Ações dos Atuais Controladores ou de participação representativa de Controle em bolsa de valores. (i) Evento de Liquidez Parcial: Ocorre na alienação pelos Atuais Controladores de parte das Ações a um Adquirente, ou qualquer operação ou ato societário cujo resultado seja a alienação das Ações sem a ocorrência de Alienação de Controle, incluindo mediante (a) venda privada de parte das Ações a um Adquirente, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais), com efetivo recebimento do valor, ou de parte do valor, em moeda corrente nacional, ou (b) oferta primária em qualquer valor ou oferta secundária de parte das Ações (participação não representativa de Controle) em
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cebimento do valor, ou de parte do valor, em moeda corrente nacional, ou (b) oferta primária em qualquer valor ou oferta secundária de parte das Ações (participação não representativa de Controle) em valor igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais) em bolsa de valores. (j) Evento de Liquidez: É a ocorrência de um Evento de Liquidez – Controle ou de um Evento de Liquidez Parcial. (k) IPCA: Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. (l) Preço da Ação ou PA: É o valor-base estabelecido no Contrato de Opção para cada ação de emissão da Companhia, observados os parâmetros estabelecidos no item 2.4 acima. (m) Preço de Alienação por Ação ou PAA: É o valor por Ação efetivamente recebido pelos Atuais Controladores em um Evento de Liquidez, podendo referido valor ser recebido pelos Atuais Controladores em dinheiro ou em bens. (n) Preço de Alienação por Ação – Participante: É o valor por Ação a ser recebido pelo Participante em um Evento de Liquidez em decorrência da alienação das Ações Recebidas. 3.2. Condições de Exercício. As Opções Exercíveis (i.e. aquelas cujo prazo de carência já tenha expirado) somente poderão ser exercidas quando do atingimento de todas, e não menos que todas, as seguintes condições de exercício: (i) ocorrência de um Evento de Liquidez; (ii) a celebração, pelo Participante, de compromisso irrevogável e irretratável, obrigando-se a alienar a totalidade das suas
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seguintes condições de exercício: (i) ocorrência de um Evento de Liquidez; (ii) a celebração, pelo Participante, de compromisso irrevogável e irretratável, obrigando-se a alienar a totalidade das suas Ações Recebidas em decorrência do exercício das Opções ao respectivo adquirente (“Adquirente”), em caso de operações fora de bolsa de valores. A alienação de ações pelo Participante será feita nos mesmos termos e condições aplicáveis ao Evento de Liquidez correspondente, exceto se de outra forma previsto nesta Política; e (iii) a outorga, pelo Participante, de uma procuração pública irrevogável e irretratável em favor dos Atuais Controladores ou do Adquirente, conforme o caso, conferindo-lhes poderes para alienar suas ações ao Adquirente, bem como celebrar o correspondente Contrato de Compra e Venda de Ações, assumindo obrigações nos termos desta Política (“Procuração de Alienação”). 3.3. Impossibilidade de Exercício das Opções Não Exercíveis. No caso de ocorrência de um Evento de Liquidez e cumprimento das Condições de Exercício, somente as Opções Exercíveis na referida data poderão ser exercidas. As Opções Não Exercíveis continuarão sujeitas ao cumprimento dos prazos de carência, e, assim, caso (i) o Participante permaneça na Companhia após o Evento de Liquidez no qual as Condições de Exercício foram atingidas; e (ii) cumpra os respectivos prazos de carência, as Opções Não Exercíveis se tornarão Opções Exercíveis nos termos desta Política, observados os termos da Cláusula 5.1.
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s de Exercício foram atingidas; e (ii) cumpra os respectivos prazos de carência, as Opções Não Exercíveis se tornarão Opções Exercíveis nos termos desta Política, observados os termos da Cláusula 5.1. Em referidas situações, o Participante poderá exercer tais Opções Exercíveis, observado os termos e condições desta Política e do Contrato de Opção, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. PRAZO E FORMA DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES E OBRIGAÇÃO DE ALIENAÇÃO IMEDIATA DAS AÇÕES RECEBIDAS 4.1. Prazo para Exercício das Opções Exercíveis. O Participante poderá exercer as Opções Exercíveis no prazo de até 1 (um) ano contado a partir do primeiro dia subsequente ao de término do último prazo de carência, exceto se de outra forma estiver previsto no Contrato de Opção do Participante. As Opções Exercíveis não exercidas dentro desse prazo restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou do pagamento de qualquer valor ou indenização, de qualquer natureza, ao Participante. 4.1.1. O Participante deverá manifestar o exercício das Opções à Companhia, por meio de notificação endereçada ao setor de recursos humanos da Companhia, protocolada em qualquer dia útil (da cidade de São Paulo) do mês de janeiro imediatamente seguinte ao término do prazo de carência, ou outro período, conforme seja definido pelo Conselho de Administração da Companhia, exceto se de outra forma estiver previsto no Contrato de Opção do Participant
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nte ao término do prazo de carência, ou outro período, conforme seja definido pelo Conselho de Administração da Companhia, exceto se de outra forma estiver previsto no Contrato de Opção do Participante. As notificações de exercício protocoladas serão verificadas pela área de recursos humanos e, após, encaminhadas à diretoria, que conferirá sua exatidão e conformidade com as normas desta Política e as disposições do Contrato de Opção do Participante. Estando preenchidos todos os requisitos aplicáveis, será deliberada a emissão ou a alienação da quantidade de ações respectiva, conforme o caso. 4.2. Evento de Liquidez em Decorrência de Oferta Pública. Caso as Condições de Exercício sejam cumpridas em virtude da realização de uma oferta pública primária ou secundária das ações da Companhia, as seguintes alternativas serão aplicáveis ao Participante: (i) participar da oferta pública secundária, alienando suas Ações Recebidas em conjunto com os Atuais Controladores, caso em que o Participante deverá assinar todo e qualquer documento necessário ou conveniente para a realização da oferta secundária de ações, bem como prestar as mesmas declarações e garantias dos Atuais Controladores, devendo, ainda, arcar com os Custos por Ação do Evento de Liquidez proporcionalmente ao número de Ações detidas por cada Participante no momento do Evento de Liquidez, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia; ou (ii) não alienar suas Ações Recebidas, ficando, no en
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etidas por cada Participante no momento do Evento de Liquidez, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia; ou (ii) não alienar suas Ações Recebidas, ficando, no entanto, impedido de realizar a venda das Ações Recebidas durante o mesmo período que vier a ser contratado com os controladores da oferta pública primária ou secundária no Evento de Liquidez em Decorrência de Oferta Pública, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia. 4.3. Evento de Liquidez Decorrente de Venda a um Adquirente. Caso as Condições de Exercício sejam cumpridas em virtude da realização da alienação de ações da Companhia a um Adquirente, as seguintes regras serão aplicáveis: (i) o Participante estará obrigado a alienar as Ações Recebidas ao Adquirente em conjunto com os Atuais Controladores. O Preço de Alienação por Ação – Participante será igual ao Preço de Alienação por Ação, subtraindo o Custo por Ação do Evento de Liquidez, multiplicado pelo total de Ações alienadas, exceto nos casos em que o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, definir pela não aplicação do Custo por Ação do Evento de Liquidez; e (ii) no caso de Opções Não Exercíveis no Evento de Liquidez, então o Participante será obrigado a alienar as Ações Recebidas ao acionista controlador da Companhia à época do exercício das Opções Exercíveis. O Preço de Alienação por Ação – Participante será igual ao Preço de Alienação por Ação, corrigido pelo IPCA desde
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das ao acionista controlador da Companhia à época do exercício das Opções Exercíveis. O Preço de Alienação por Ação – Participante será igual ao Preço de Alienação por Ação, corrigido pelo IPCA desde a data do fechamento da operação que caracterizou o Evento de Liquidez e cumprimento das Condições de Exercício até a data do pagamento das Ações Recebidas pelo referido acionista controlador da Companhia, subtraindo o Custo por Ação do Evento de Liquidez, multiplicado pelo total de Ações alienadas, exceto nos casos em que o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, definir pela não aplicação do Custo por Ação do Evento de Liquidez. 4.4. Forma e Prazos de Pagamento. A forma e os prazos de pagamento do Preço de Alienação por Ação – Participante poderão ser em dinheiro ou em bens iguais aos aplicáveis aos Atuais Controladores; ou, alternativamente, em condições melhores do que as aplicáveis aos Atuais Controladores, a critério do Conselho de Administração. 4.4.1. Pagamento em Bens. Se o pagamento do Preço de Alienação por Ação – Participante for recebido pelos Atuais Controladores em bens, os Atuais Controladores definirão o valor a ser atribuído a referidos bens para fins de cálculo do valor do PAA. Neste caso, os Participantes deverão receber o pagamento em bens na mesma proporção que o valor recebido pelos Atuais Controladores, podendo, a exclusivo critério do Conselho de Administração, receber em dinheiro o valor correspondente ao valor dos bens. Caso o pagamento sej