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m prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.3. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com a satisfação das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos Contratos de Ações Restritas, de modo que a concessão das Ações Restritas em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. Até a data em que a propriedade das Ações for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Programa e Contratos de Ações Restritas, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação às Ações objeto das Ações Restritas, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações, exceto conforme previsto neste Plano, no Programa ou no Contrato de Ação Restritas. 5.5. Não obstante o disposto no Item 5.4 acima, o Conselho de Administração poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos ou juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato de Ação Restritas. 5.6. O Conselho de Administração poderá estabelecer outras regras e condições para a aquisição das Ações, bem como impor restrições à sua transf
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da no respectivo Programa e Contrato de Ação Restritas. 5.6. O Conselho de Administração poderá estabelecer outras regras e condições para a aquisição das Ações, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Ação Restritas. 6. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 6.1. Poderão ser outorgadas aos Participantes, no âmbito deste Plano e do Plano de Opções, Ações Restritas e Opções cujo conjunto de outorgas implique uma Diluição Societária Referencial máxima de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia na data de cada outorga de Ações Restritas ou Opções. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual obtido pela divisão da quantidade máxima de Ações objeto das Ações Restritas e das Opções em aberto, na data de aprovação de cada outorga de Opções ou Ações Restritas (já exercíveis ou ainda não exercíveis), pela soma dessa quantidade com a quantidade total de ações de emissão da Companhia antes da aprovação de cada Programa, multiplicando o quociente obtido por 100. 6.2. Com o propósito de liquidar a obrigação de entrega de Ações objeto das Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará Ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567, exceto conf
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 Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará Ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567, exceto conforme previsto neste Plano. 6 7. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES Restritas 7.1. O direito de efetivamente receber a propriedade das Ações objeto das Ações Restritas outorgadas dependerá do cumprimento das condições estabelecidas no Programa e/ou Contrato de Ações Restritas. 7.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no Item 7.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações ao Participante após as devidas retenções de tributos nos termos do Item 10.7 abaixo, inclusive mediante redução no número de Ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido no Programa e/ou em cada Contrato de Ações Restritas. 7.3. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO E SEUS EFEITOS 8.1. Na hipótese de Desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas, o direto às Ações Restritas a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e nos Contratos de Ações Restritas. 9. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PL
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om este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e nos Contratos de Ações Restritas. 9. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. O presente Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 10. DISPOSIÇÕES Gerais 10.1. A outorga de Ações Restritas nos termos deste Plano não impedirá a Companhia ou suas Controladas de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Planos e Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participante. 10.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, a realização de ajustes nos Programas e Plano, de modo a impedir a diluição ou ampliação dos
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 mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, a realização de ajustes nos Programas e Plano, de modo a impedir a diluição ou ampliação dos direitos dos Participantes. 10.3. Este Plano e os Contratos de Ações Restritas correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem 7 garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor, administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu Controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato, o relacionamento ou contrato de prestação de serviços com o Participante, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu Controle. 10.4. Cada Participante interessado em aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente ao celebrar o Contrato de Ações Restritas. 10.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de Ações Restritas, poderá levar à revisão integral deste Plano. 10.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Ge
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var à revisão integral deste Plano. 10.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. 10.7. A Companhia está autorizada a proceder com a redução do número total de Ações a ser entregue ao Participante, ou outra maneira que julgar conveniente e adequada ao atendimento das exigências legais, em valor equivalente aos tributos aos quais está legalmente obrigada a proceder com a retenção para recolhimento em nome do Participante, especialmente o IRRF, conforme aplicável. * * * * *
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PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A. Aprovado em Assembleia Geral da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. em 29 de abril de 2022 JUR_SP - 43431806v1 - 12652002.4916602 PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES Este Plano de Opções de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. PREÂMBULO (A) A Companhia pretende aprovar um novo modelo de incentivo de longo prazo baseado em ações, nos termos deste Plano, o qual permitirá à Companhia incentivar e reter seus executivos e colaboradores chave, bem como atrair talentos, criando, ainda, um alinhamento de interesses entre os participantes, a Companhia e seus acionistas; e (B) A Companhia pretende utilizar o presente Plano como um novo modelo de incentivo de longo prazo baseado em ações, podendo realizar novas outorgas de opções de compra de ações a participantes selecionados nos termos deste Plano. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significam as ações ordinárias de emissão da Companhia, negociadas na B3; “Ações Restritas” significa as ações restritas outorgadas nos termos do Plano de Ações Restritas. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê que poderá ser criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano; “Companhia” signific
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” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê que poderá ser criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano; “Companhia” significa a ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 510, 2º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-906, inscrita no CNPJ/ME sob o no 12.104.241/0004-02; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de JUR_SP - 43431806v1 - 12652002.4916603 prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador
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- 12652002.4916603 prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “Participantes” significam os administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorga uma ou mais Opções, nos termos deste Plano. Caso um conselheiro de administração seja selecionado para participar do Plano, referido conselheiro não deverá participar da administração do Plano; “Período de Aquisição” ou “Vesting” significa o prazo após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, nos termos deste Plano, do Programa e/ou do Contrato de Opção; “Plano” significa o presente Plano de Opções de Compra de Ações; “Plano de Ações Restritas” significa o Plano de Ações Restritas da Companhia aprovado nesta data. “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Co
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ções; “Plano de Ações Restritas” significa o Plano de Ações Restritas da Companhia aprovado nesta data. “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir ou subscrever em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano; e “Programa” significam os programas de outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração. 2. OBJETIVOS DO PLANO E MIGRAÇÃO DE AÇÕES VIRTUAIS 2.1. O Plano tem por objetivo outorgar Opções a Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Participantes; e (c) possibilitar a retenção e atração de executivos e colaboradores chave. 3. PARTICIPANTES 3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, se aplicável, a seu exclusivo critério. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO JUR_SP - 43431806v1 - 12652002.4916604 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê. 4.2. Na medida em que não for vedado por lei ou pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme aplicável, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a
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l da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme aplicável, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e/ou modificação de Programas, bem como a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano; e (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação (ou entrega) de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério.
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contrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme aplicável, têm força vinculante para a Companhia e os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. PROGRAMAS 5.1. O Conselho de Administração definirá em cada Programa os Participantes elegíveis a participar do Plano, assim como a quantidade de Opções que cada Participante terá direito e demais termos e condições aplicáveis às Opções. 5.2. A concessão de Opções em um Programa a qualquer Participante não enseja a obrigação por parte da Companhia de conceder Opções adicionais ao mesmo Participante em Programas subsequentes. JUR_SP - 43431806v1 - 12652002.4916605 5.3. Cada Opção dará direito ao Participante de receber 1 (uma) Ação, exceto se previsto de forma diversa no respectivo Programa e/ou Contrato de Opção, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Programa e/ou Contrato de Opção. 5.4. A outorga de
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 Ação, exceto se previsto de forma diversa no respectivo Programa e/ou Contrato de Opção, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Programa e/ou Contrato de Opção. 5.4. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes. 5.5. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções. 5.6. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo haver termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 6.1. Poderão ser outorgadas aos Participantes, no âmbito deste Plano e do Plano de Ações Restritas, Opções e Ações Restritas cujo conjunto de outorgas implique uma Diluição Societária Referencial máxima de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia na data de cada outorga de Opções ou Ações Restritas. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual obtido pela divisão da quantidade máxima de Ações objeto das Ações Restritas e das Opções em aberto, na data de aprovação de cada outorga de Opções ou Ações Restritas (já exercíveis ou ainda não exercíveis), pela soma dessa quantidade com
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ma de Ações objeto das Ações Restritas e das Opções em aberto, na data de aprovação de cada outorga de Opções ou Ações Restritas (já exercíveis ou ainda não exercíveis), pela soma dessa quantidade com a quantidade total de ações de emissão da Companhia antes da aprovação de cada Programa, multiplicando o quociente obtido por 100. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender (ou entregar) Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 7. PRAZO DE EXERCÍCIO 7.1. As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo definido em cada um dos Programas. As Opções que não forem exercidas pelos respectivos Participantes no prazo de exercício estabelecido serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização ao Participante que não exerceu a Opção. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO JUR_SP - 43431806v1 - 12652002.4916606 8.1. O Preço de Exercício das Opções será definido pelo Conselho de Admi
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quer indenização ao Participante que não exerceu a Opção. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO JUR_SP - 43431806v1 - 12652002.4916606 8.1. O Preço de Exercício das Opções será definido pelo Conselho de Administração em cada Programa, considerando uma média de cotação das Ações da Companhia na B3, em determinado número de pregões anteriores à Data de Outorga, conforme definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável. 8.2. O Conselho de Administração poderá, ainda, determinar se o Preço de Exercício será ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio e/ou proventos distribuídos pela Companhia no período compreendido entre a Data de Outorga e a data de exercício das Opções. 8.3. A Companhia irá promover a retenção na fonte dos tributos eventualmente incidentes sobre as Ações a serem entregues em decorrência do exercício das Opções, de acordo com a legislação aplicável e/ou orientação das autoridades tributárias, podendo reter Opções do Participante, reduzir a quantidade Ações a ser entregue ao Participante ou adotar qualquer outra mecânica a ser definida pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme aplicável, para essa finalidade. 8.4. A Companhia poderá exigir que a alienação de Ações decorrentes das Opções seja realizada através de corretora de valores mobiliários de sua indicação, através da qual o Participante autorizará a transferência à Companhia de ações e/ou recursos que sejam capazes de perfazer o valor suficiente para a quitação do Preço
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res mobiliários de sua indicação, através da qual o Participante autorizará a transferência à Companhia de ações e/ou recursos que sejam capazes de perfazer o valor suficiente para a quitação do Preço de Exercício por ele devido. 8.5. O Conselho de Administração poderá optar por liquidar as Opções exercidas em dinheiro, mediante o pagamento do delta positivo entre o Preço de Exercício e o valor de mercado da ação da Companhia na B3, ocasião em que a Companhia descontará e reterá quaisquer tributos aplicáveis. Da mesma forma, a Companhia poderá liquidar o valor correspondente ao referida delta positivo das Opções exercidas mediante a entrega de Ações em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567, sendo que neste caso o preço de referência da Ação a ser considerado para fins de cálculo da quantidade de Ações a ser entregue ao Participante será o preço de cotação da Ação ao final do pregão na B3 no dia útil imediatamente anterior à efetiva entrega das Ações, exceto se estabelecido de outra forma pela legislação aplicável. Caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, definir os termos e condições para a liquidação das Opções, os quais vincularão os Participantes. 9. EVENTOS SOCIETÁRIOS 9.1. Troca de Controle / Fechamento de Capital. O Conselho de Administração poderá prever e/ou aprovar a antecipação do Período de Aquisição de todas ou parte das Opções, para um ou mais Participantes, na hipótese de se verificar (i) a concretização de