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ntemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do 5 Participante, exceto pelas Ações Restritas cujo direito já tenham sido adquiridos na forma deste Contrato de Outorga até a data efetiva do Desligamento, ainda que não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia. Para fins de clareza, nas hipóteses de Desligamento do Participante previstas nesta Cláusula 3.4.2, o Participante somente adquirirá direito sobre Ações Restritas do Lote Performance Longo Prazo em caso de Desligamento posterior à aferição das Condições Precedentes Específicas do Lote Performance Longo Prazo, conforme previsto nesta Cláusula 3.4., ficando às expensas do Participante desligado providenciar a ordem de transferência das ações à instituição depositária das ações da Companhia. 3.4.3. Na hipótese de Desligamento do Participante por motivo de (i) demissão pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas sem justa causa, ou (ii) destituição do cargo de administrador sem que haja violação aos seus deveres e responsabilidades, desde que expressamente aprovado pelo Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, o Participante fará jus ao recebimento (a) das Ações Restritas (ou, alternativamente, a critério do Conselho de Administração, do valor da cotação equivalente às ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa no último pregão anterior ao evento em questão, em moeda corrente nacional) cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Partici
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ente às ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa no último pregão anterior ao evento em questão, em moeda corrente nacional) cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante nos termos deste Contrato de Outorga, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia, e (b) de uma quantidade proporcional das Ações Restritas do Lote Curto Prazo cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, nos termos deste Contrato de Outorga, levando-se em conta para o referido cálculo proporcional a quantidade de meses completos em que tal Participante trabalhou na Companhia ou em sociedade por ela controlada em relação ao número de meses do Prazo de Carência Curto Prazo, sendo que as Ações Restritas remanescentes do Lote Curto Prazo e do Lote Performance Longo Prazo restarão automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante. A entrega das Ações Restritas do Lote Curto Prazo ao Participante será realizada ao final do Prazo de Carência Curto Prazo, conforme previsto nesta Cláusula 3.4., ficando às expensas do Participante desligado providenciar a ordem de transferência das ações à instituição depositária das ações da Companhia. O pagamento das Ações Restritas, se aplicável, será realizado em até 30 (trinta) dias úteis da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecidos nesta cláu
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stituição depositária das ações da Companhia. O pagamento das Ações Restritas, se aplicável, será realizado em até 30 (trinta) dias úteis da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecidos nesta cláusula. 3.4.4. Na hipótese de Desligamento do Participante por motivo de (i) falecimento ou (ii) invalidez permanente, os herdeiros ou sucessores legais farão jus ao recebimento, em até 30 (trinta) dias úteis da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecidos nesta cláusula, do valor da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa no último pregão anterior ao evento em questão, em moeda corrente nacional equivalente: (a) às Ações Restritas do Lote Curto Prazo cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia; mais (b) a totalidade das Ações Restritas do Lote Curto Prazo cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, de modo que o benefício econômico da totalidade de referidas Ações Restritas do Lote Curto Prazo será pago, exceto se determinado de outra forma pelo Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, no prazo de até 18 (dezoito) meses contados a partir da data da regular constatação oficial, nos termos da legislação aplicável e pelo órgão competente, do estado de invalidez permanente ou óbito, conforme o caso. Outrossim, nas hipóteses de Desligamento do Participante previstas nesta Cláusula 3.4.4., os herdeir
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ção aplicável e pelo órgão competente, do estado de invalidez permanente ou óbito, conforme o caso. Outrossim, nas hipóteses de Desligamento do Participante previstas nesta Cláusula 3.4.4., os herdeiros ou sucessores legais do Participante somente adquirirão direito sobre Ações Restritas do Lote Performance Longo Prazo em caso de Desligamento posterior à aferição das Condições Precedentes Específicas do Lote Performance Longo Prazo, conforme previsto nesta Cláusula 3.4. 6 3.4.5. Não obstante o disposto nas Cláusulas acima, o Conselho de Administração e/ou os órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia poderão, a seu exclusivo critério, estabelecer regras diversas sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida ou conforme necessário para cumprir com outras leis aplicáveis ou arcar com tributos incidentes. 4. DO PREÇO, TRIBUTOS, TRANSFERÊNCIA E CUSTOS 4.1. Preço de Exercício: Observadas as condições do Lote Curto Prazo e do Lote Performance Longo Prazo, a transferência de Ações Restritas pela Companhia ao Participante no âmbito deste Contrato de Outorga, do 1º Programa e do Plano de Ações será feita sem desembolso financeiro pelo Participante. 4.2. Tributos: A outorga de Ações Restritas no âmbito deste Contrato de Outorga está sujeita ao cumprimento de todas as obrigações de retenção de impostos conforme disposto na legislação aplicável. A critério do Conselho de Administração, a quantidade de ações a ser transferida ao Part
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ujeita ao cumprimento de todas as obrigações de retenção de impostos conforme disposto na legislação aplicável. A critério do Conselho de Administração, a quantidade de ações a ser transferida ao Participante no âmbito deste Contrato de Outorga poderá ser reduzida no montante equivalente ao valor dos tributos eventualmente incidentes devidos pelo Participante, e que deverão ser retidos nos termos da legislação aplicável (“Redução por Tributos”). A redução por Tributos neste 1º programa teve como base a Tabela de Imposto de Renda do período. Caso a tabela sofra qualquer alteração, o valor seguirá a dedução atualizada. Os valores deduzidos serão aplicados na folha de pagamento do executivo, no mesmo período que ocorrer a liberação de cada lote ou sublote. 5. TRANSFERÊNCIAS, RESTRIÇÕES, AJUSTAMENTOS E ALTERAÇÕES 5.1. Transferência das Ações Restritas e Prazo: Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas na Cláusula 3 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Participante as respectivas Ações Restritas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que cada lote de Ações Restritas estiver apto a ser transferido nos termos deste Contrato de Outorga, por ordem de transferência de ações à instituição depositária das ações da Companhia, sem custo para o Participante, exceto pela Redução por Tributos. 5.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a
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positária das ações da Companhia, sem custo para o Participante, exceto pela Redução por Tributos. 5.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações Restritas objeto do Contrato de Outorga. 5.1.2. Observadas as condições estipuladas neste Contrato de Outorga, a entrega de Ações Restritas será realizada a título gratuito ao Participante, ou seja, sem desembolso financeiro pelo Participante. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações da Companhia na B3 no pregão imediatamente anterior à data de concessão das Ações Restritas. 5.1.3. Caberá a cada um dos participantes, tomar todas as providências necessárias referente a transferência das ações em ambiente bolsa no Banco Custodiante para suas corretoras contratadas, para que possam movimentar as ações. 5.1.4. O Participante se obriga às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, às regras para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial de mercado de ações da bolsa de valores ou da legislação aplicada na localidade onde as ações da companhia ou quaisquer outros valores mobiliários sejam transacionados, e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7 5.2. Realização da Reunião do Conselho de Administração: As reuniões do Conselho de Administração que aprovarão a transferência de Ações Restritas no âmbito deste
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elas estabelecidas pela Companhia. 7 5.2. Realização da Reunião do Conselho de Administração: As reuniões do Conselho de Administração que aprovarão a transferência de Ações Restritas no âmbito deste Contrato de Outorga serão convocadas em até 15 (quinze) dias úteis contados do encerramento de cada um do Prazo de Carência Curto Prazo e Prazo de Carência Performance Longo Prazo. 5.3. Alienação de Controle: O Participante receberá a totalidade das Ações Restritas a que tem direito ou o pagamento em dinheiro em valor equivalente à quantidade das referidas Ações Restritas, multiplicado pelo valor médio de cotação em bolsa das ações de emissão da Companhia nos últimos 60 (sessenta) pregões à data da Alienação de Controle, deduzida da Redução por Tributos, liquidando a posição do Participante no Contrato de Outorga. Exceto se determinado de outra forma pelo Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, o pagamento será realizado no prazo de até 18 (dezoito) meses contados a partir da data da Alienação de Controle. Para fins deste Contrato de Outorga, o termo “Alienação de Controle” tem o mesmo significado estabelecido no Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, em todos os seus termos e condições. 5.4. Operações Permitidas: A outorga de Ações Restritas nos termos deste Contrato de Outorga não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta e não impedirá a Companhia e/ou as sociedades por ela controladas de realizar operações de reorgan
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to de Outorga não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta e não impedirá a Companhia e/ou as sociedades por ela controladas de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração e/ou os órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia, quando aplicável, avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral da Companhia ajustes no Plano de Ações e os Programas e Contratos de Outorga já instituídos, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia e/ou as sociedades por ela controladas ou ao direito dos Participantes. 5.5. Adesão: A assinatura deste Contrato de Outorga implicará a expressa, irrevogável e irretratável adesão e aceitação de todos os termos do Plano de Ações e do 1º Programa pelo Participante, os quais passam a fazer parte deste Contrato de Outorga por referência e se obriga plena e integralmente a cumprir. 5.6. Ajustamentos: 5.6.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto deste Contrato de Outorga que ainda não tenham sido transferidas ao Participante. 5.6.2. Os ajustamentos segundo as condições da Cláusula 5.6.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obr
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 ainda não tenham sido transferidas ao Participante. 5.6.2. Os ajustamentos segundo as condições da Cláusula 5.6.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 5.6.3. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos de Outorga dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração poderá: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 8 5.7. Alterações. Quaisquer alterações às disposições neste Contrato somente surtirão efeito com relação aos Participantes que expressamente concordarem com tais alterações, exceto na hipótese prevista no item 10.8 do Plano de Ações, hipótese em que o Participante concorda, desde já, com eventuais alterações aplicáveis. 6. PRAZO E EXTINÇÃO 6.1. O presente Contrato de Outorga vigorará pelo prazo que se inicia a partir da Data de Outorga (conforme definido no Plano de Ações) até o cumprimento integral das obrigações recíprocas estabelecidas neste Contrato de Outorga (“Prazo de Vigência”). 6.2. A parcela das Ações Restritas eventualmente não performadas dentro dos prazos e condições
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imento integral das obrigações recíprocas estabelecidas neste Contrato de Outorga (“Prazo de Vigência”). 6.2. A parcela das Ações Restritas eventualmente não performadas dentro dos prazos e condições estabelecidos neste Contrato de Outorga será considerada automaticamente extinta, sem ônus ou obrigação superveniente pela Companhia. 6.3. Sem prejuízo de qualquer disposição contrária prevista neste Contrato de Outorga, os direitos conferidos ao Participante por força deste instrumento extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante a transferência da integralidade das Ações Restritas a que o Participante fizer jus na forma deste Contrato de Outorga; (ii) após o decurso do Prazo de Vigência; (iii) mediante distrato de comum acordo entre as Partes; (iv) em caso de dissolução, liquidação, recuperação judicial ou falência da Companhia; (v) nas hipóteses de Desligamento previstas neste Contrato de Outorga; ou (vi) na hipótese de inadimplemento contratual pelo Participante. 7. DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1. Notificações: Salvo estipulação em contrário adotada de comum acordo entre as Partes, as comunicações e notificações entre as Partes decorrentes do presente Contrato de Outorga serão feitas por carta registrada, dirigida aos endereços das Partes identificados no preâmbulo deste Contrato ou conforme comunicado por qualquer das Partes de tempos em tempos. 7.2. Sucessores: Este Contrato de Outorga obriga a herdeiros e suces
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 endereços das Partes identificados no preâmbulo deste Contrato ou conforme comunicado por qualquer das Partes de tempos em tempos. 7.2. Sucessores: Este Contrato de Outorga obriga a herdeiros e sucessores de ambas as Partes. 7.3. Obrigações Complementares: Além das obrigações assumidas neste Contrato de Outorga, as partes se obrigam plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano de Ações e do 1º Programa. 7.4. Irrevogabilidade e Título Executivo: O presente Contrato de Outorga é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo na forma do Código de Processo Civil. 7.5. Cessão: Este Contrato de Outorga e os direitos e obrigações dele decorrentes não poderão ser cedidos ou transferidos por qualquer das Partes, nem dado como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra Parte. 9 7.6. Novação: Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção por qualquer das Partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurada por lei ou por este Contrato de Outorga nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das Partes, que não impedirão que a outra Parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 7.7. Execução Específica: As obrigações contidas neste Contrato de Outorga são assumidas em c
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deres, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 7.7. Execução Específica: As obrigações contidas neste Contrato de Outorga são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do artigo 501 do Código de Processo Civil. 7.7.1. As partes, inclusive suas testemunhas, reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz. 7.8. Solução de Controvérsias: Quaisquer dúvidas ou divergências que possam surgir por parte da Companhia ou dos Participantes com relação às outorgas objeto deste Contrato de Outorga ou quaisquer de suas condições deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração, o qual terá um prazo de 10 (dez) dias para apresentar sua interpretação para o caso. Neste caso, o Conselho de Administração decidirá por maioria. Persistindo a controvérsia, toda e qualquer disputa que possa surgir, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Contrato de Outorga será resolvida perante o foro central da Comarca de São Paulo, SP, que fica eleito com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem as partes em pleno
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ontrato de Outorga será resolvida perante o foro central da Comarca de São Paulo, SP, que fica eleito com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem as partes em pleno acordo em tudo quanto neste Contrato de Outorga foi lavrado, obrigam-se, por si, seus herdeiros e sucessores, a cumpri-lo, assinando-o na presença de duas testemunhas, que também assinam, em 3 (três) vias de igual teor. São Paulo/SP, [--] de outubro de 2020. _______________________________________________ KEPLER WEBER S/A por: [--] _______________________________________________ [--] Testemunhas: _____________________________________ _____________________________________ Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF:
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Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da LG Informática S.A. O presente plano de outorga de opções de compra de ações (“Plano”) da LG Informática S.A. (“Companhia”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de janeiro de 2021 e é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. Para os fins deste Plano, as expressões utilizadas maiúsculo, no plural ou no singular, terão os significados a elas atribuídos no Anexo I. 1. O Plano 1.1. O Plano estabelece as condições gerais para a outorga de opções de compra de Ações de emissão da Companhia (“Opções”) a determinadas pessoas elegíveis nos termos deste Plano. 1.2. O Plano tem por objetivo: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos administradores e empregados aos interesses da Companhia e dos seus acionistas; (c) possibilitar à Companhia e às sociedades sob o seu controle atrair e manter vinculados empregados e administradores qualificados; e (d) compartilhar riscos do negócio entre acionistas, administradores e empregados. 1.3. São elegíveis para participar deste Plano os administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia, bem como os administradores, empregados e prestadores de serviço de sociedades controladas pela Companhia que sejam considerados parte do pessoal-chave das sociedades em questão (“Pessoas Elegíveis”). 2. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho
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iedades controladas pela Companhia que sejam considerados parte do pessoal-chave das sociedades em questão (“Pessoas Elegíveis”). 2. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a execução do Plano, incluindo: (i) aprovar a criação, alteração ou extinção de programas de outorga de Opções (“Programas”), assim como definir seus termos e condições; (ii) indicar as Pessoas Elegíveis que poderão fazer jus a Opções em um determinado Programa (“Beneficiários”) e autorizar a outorga de Opções em seu favor; (iii) fixar os termos e condições da outorga das Opções, bem como a sua modificação quando necessário ou conveniente; (iv) promover a emissão de Ações dentro do limite do capital autorizado, ou autorizar a alienação de Ações em tesouraria, para fazer jus ao exercício de Opções; (v) aprovar os Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e os Beneficiários; (vi) analisar casos excepcionais ou omissões relacionadas a este Plano, aos Programas ou aos Contratos de Outorga; e (vii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das regras estabelecidas neste Plano, nos Programas ou nos Contratos de Outorga. 2.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano. 2.2.1. Na administração do Plano, o Conselho de Administração poderá,
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tração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano. 2.2.1. Na administração do Plano, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, conferir tratamento diferenciado entre Beneficiários que estejam em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns Beneficiários. 2.3. As deliberações do Conselho de Administração tomadas nos termos deste Plano têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários. 3. Ações sujeitas ao Plano 3.1. As Opções outorgadas nos termos deste Plano poderão conferir direitos de aquisição ou subscrição sobre um número de Ações que não exceda 6% (seis por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia, imediatamente após a liquidação do IPO, em bases totalmente diluídas. 3.1.1. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido exercida, a Ação vinculada a tal Opção tornar-se-á novamente disponível para futuras outorgas de Opções. 3.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria. 3.3. Os Acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções, conforme previsto no Artigo 171, Par