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deverá significar a renúncia por Vélez que com base em qualquer dos seguintes (exceto com o consentimento por escrito de Vélez): (i) uma diminuição substancial na titularidade, deveres ou responsabilidades de Vélez, inclusive a atribuição de responsabilidades e deveres que não estejam em uma área substantiva que seja consistente com a experiência de Funcionário e o cargo ocupado imediatamente antes dessa atribuição, uma diminuição substancial na autoridade, deveres ou responsabilidades do supervisor ao qual Vélez deve se reportar, ou uma diminuição substancial no orçamento e no número de subordinados sobre os quais Vélez tem autoridade, (ii) uma redução substancial no salário base ou oportunidade de bônus de Vélez previstos neste instrumento, (iii) a omissão da Sociedade em pagar a remuneração de Vélez no vencimento, (iv) a realocação do local principal de emprego de Vélez para um local a uma distância de mais de 50 (cinquenta) milhas a partir de seu local atual, ou (v) Vélez deixar de ser membro do conselho de administração da Sociedade (exceto como resultado de sua renúncia voluntária a esse cargo), ou (vi) a violação substancial pela Sociedade dos termos de qualquer contrato entre a Sociedade e Vélez. A notificação de rescisão por Vélez por Motivo Válido deverá ser entregue dentro de 60 (sessenta) dias dessa ocorrência e deverá fornecer detalhes razoáveis, e a Sociedade deverá ter 10 (dez) dias úteis a partir da entrega dessa notificação de rescisão dentro do qual deverá c
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ntro de 60 (sessenta) dias dessa ocorrência e deverá fornecer detalhes razoáveis, e a Sociedade deverá ter 10 (dez) dias úteis a partir da entrega dessa notificação de rescisão dentro do qual deverá corrigir quaisquer atos que constituírem Motivo Válido, e Vélez deverá encerrar o emprego dentro de 30 (trinta) dias úteis do final desse período de correção. [restante desta página deixado intencionalmente em branco; página de assinatura a seguir] Ao assinar abaixo, a Beneficiária concorda que esta Concessão de Ações Contingente é concedida sujeito a esta Notificação e os Termos anexos, e deverá ser regida por eles. Data: 6 de agosto de 2020 Beneficiária: Sociedade: Rua California Ltd. [assinatura] Por: David Vélez Osomo Endereço: Campbells Corporate Serviços Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KYI-9010, Ilhas Cayman E-mail: david@nu.bank Nu Holdings Ltd. [assinatura] Por: Doug Leone Cargo: Conselheiro Endereço: Campbells Corporate Serviços Limited, Floor 4, Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email:
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.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5232 LIVRO: 57 FLS: 52 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KYI-9010, Ilhas Cayman E-mail: leone@sequoiacap.com Reconhecido e acordado na data acima: David Vélez Osomo Cargo: Conselheiro TERMOS E CONDIÇÕES DE CONCESSÃO DE AÇÕES CONTINGENTE Estes Termos e Condições de Concessão de Ações Contingente (doravante denominados “Termos”) se relacionam à Notificação de Concessão de Ações Contingente (doravante denominada “Notificação”) à qual estes Termos foram anexados, entre a Nu Holdings Ltd., sociedade isenta das Ilhas Cayman (doravante denominada “Sociedade”), e a Rua California Ltd., sociedade isenta das Ilhas Cayman (doravante denominada “Beneficiária”). O Conselho de Administração da Sociedade ou um respectivo comitê devidamente autorizado e nomeado (doravante denominada “Conselho”) e os acionistas necessários da Sociedade aprovaram uma concessão contingente e condicional para a Beneficiária de um número de Ações Ordinárias da Sociedade de um valor nominal de US$ 0,00004 cada (doravante denominadas “Ações”) conforme previsto na Notificação, condicionada à aceitação pela Beneficiária das disposições previstas n
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Ordinárias da Sociedade de um valor nominal de US$ 0,00004 cada (doravante denominadas “Ações”) conforme previsto na Notificação, condicionada à aceitação pela Beneficiária das disposições previstas na Notificação e nestes Termos. A Notificação e estes Termos deverão ser doravante denominados, coletivamente, “Contrato” 1. Direito Futuro Condicional de Concessão de Ações. (a) Observando-se os termos e condições do presente Contrato, na Data de Concessão, a Sociedade concede à Beneficiária (doravante denominada “Concessão”) um direito contingente e condicional de serem emitidas a ela, e o direito de receber, o número ou números de Ações previsto na Notificação no futuro sujeito às condições previstas na Notificação, inclusive, entre outros, os marcos identificados na Notificação e a David Vélez Osomo (doravante denominado “Vélez”) continuar a se relacionar à Sociedade ou a qualquer de suas afiliadas, quer seja como conselheiro, diretor, funcionário ou consultor (doravante denominado “Relacionamento”) durante cada marco aplicável. (b) O direito condicional de serem concedidas a ela Ações no futuro de acordo com o presente Contrato constitui uma obrigação não financiada e não garantida da Sociedade. A Beneficiária não deverá ter quaisquer direitos de um acionista da Sociedade a respeito das Ações previstas na Notificação, a menos e até que as condições do presente Contrato tenham sido cumpridas e essas Ações sejam emitidas. Mediante a emissão dessas Ações nos termos deste instrum
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ito das Ações previstas na Notificação, a menos e até que as condições do presente Contrato tenham sido cumpridas e essas Ações sejam emitidas. Mediante a emissão dessas Ações nos termos deste instrumento, observando-se as condições do presente Contrato, a Beneficiária deverá ser a proprietária registrada dessas Ações, a menos e até que essas Ações sejam vendidas ou de outro modo alienadas, e como proprietária registrada, deverá ter direito a todos os direitos de um detentor de Ações da Sociedade. Essas Ações deverão estar sujeitas às disposições da Nona Alteração e Consolidação ao Memorando de Constituição e Estatuto Social da Sociedade, conforme o mesmo vier a ser posteriormente alterado ou consolidado (doravante denominado “Estatuto Social”), a Sexta Alteração e Consolidação ao Acordo de Acionistas datada de 18 de junho de 2020 entre a Sociedade, a Beneficiária e as outras partes nomeadas nele, conforme o mesmo vier a ser posteriormente alterado ou consolidado (doravante denominado “Acordo de Acionistas”) e a Sexta Alteração e Consolidação ao Contrato de Direitos de Investidores datada de 18 de junho de 2020 entre a Sociedade, a Beneficiária e as outras partes nomeadas nele, conforme o mesmo vier a ser posteriormente alterado ou consolidado (doravante denominado “Contrato de Direitos de Investidores” e, juntamente com o Acordo de Acionistas, os “Contratos de Acionistas Ordinários”). (c) Mediante o cumprimento das condições desta Concessão, conforme previsto na Notificação
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ireitos de Investidores” e, juntamente com o Acordo de Acionistas, os “Contratos de Acionistas Ordinários”). (c) Mediante o cumprimento das condições desta Concessão, conforme previsto na Notificação e nestes Termos, inclusive o pagamento pela Beneficiária de todos os impostos retidos na fonte Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5232 LIVRO: 57 FLS: 53 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 aplicáveis, se houver, a Sociedade deverá registrar a emissão do número adequado de Ações para a Beneficiária no Livro de Registro de Acionistas da Sociedade. Qualquer referido registro das Ações deverá estar sujeito às ordens de cessação de transferência e outras restrições que a Sociedade vier a considerar aconselháveis de acordo com as normas, regulamentos, e outras exigências da Comissão de Valores Mobiliários, de qualquer bolsa de valores na qual as Ações Ordinárias estiverem listadas na época, e q
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r aconselháveis de acordo com as normas, regulamentos, e outras exigências da Comissão de Valores Mobiliários, de qualquer bolsa de valores na qual as Ações Ordinárias estiverem listadas na época, e quaisquer leis de valores mobiliários federais, estaduais ou estrangeiras aplicáveis, e a Sociedade poderá providenciar para que uma legenda ou legendas sejam colocadas nesse registro para fazer referência adequada a essas restrições. (d) A Beneficiária, neste ato, reconhece e concorda que, mediante a emissão das Ações previstas na Notificação, sujeito às condições do presente Contrato, a Beneficiária deverá ser considerada como sendo parte de, deverá ser obrigada por, e deverá cumprir todos os termos e condições dos Contratos de Acionistas Ordinários a respeito dessas Ações como se a Beneficiária fosse um signatário original do mesmo quanto a essas Ações, e, neste ato, reconhece e concorda que essas Ações estarão sujeitas a determinadas restrições sobre transferência, conforme previsto nos Contratos de Acionistas Ordinários. Sem limitar a generalidade do mencionado acima ou os termos dos Contratos de Acionistas Ordinários, a Beneficiária reconhece e concorda que, mediante a emissão das Ações prevista na Notificação, sujeito às condições do presente Contrato: (i) para todos os fins previstos no Acordo de Acionistas, a Beneficiária será considerada como sendo um “Acionista Ordinário” parte a respeito dessas Ações; e (ii) para todos os fins previstos no Contrato de Direitos de Inves
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evistos no Acordo de Acionistas, a Beneficiária será considerada como sendo um “Acionista Ordinário” parte a respeito dessas Ações; e (ii) para todos os fins previstos no Contrato de Direitos de Investidores, a Beneficiária será considerada como sendo um “Detentor Ordinário” parte a respeito dessas Ações. 2. Restrições. Até o momento no qual as Ações forem de fato emitidas de acordo com os termos do presente Contrato, os direitos condicionais relacionados a isso não poderão ser cedidos, alienados, empenhados, confiscados, vendidos ou de outro modo transferidos ou onerados pela Beneficiária, exceto que uma cessão desses direitos condicionais da Beneficiária, feita antes da emissão das Ações correspondentes, a um ou mais fundos fiduciários ou entidades que forem detidas integralmente ou controladas por Vélez (doravante denominadas “Cessionárias Autorizadas”) para fins de imposto ou planejamento de bens deverá ser autorizada, desde que (i) a Beneficiária e Vélez tenham entregado à Sociedade uma notificação prévia por escrito de qualquer referida cessão e tenham incluído nessa notificação uma certificação da Beneficiária e de Vélez de que todos os cessionários em questão são detidos integralmente ou controlados por Vélez; e (ii) esses cessionários assinem um instrumento de adesão ao presente Contrato em modelo e teor aceitáveis para a Sociedade e os outros documentos que a Sociedade vier a solicitar razoavelmente (independentemente de qualquer referida cessão, todas as referência
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presente Contrato em modelo e teor aceitáveis para a Sociedade e os outros documentos que a Sociedade vier a solicitar razoavelmente (independentemente de qualquer referida cessão, todas as referências a Vélez no presente Contrato deverão continuar a ser consideradas como referências a Vélez e não a qualquer referido cessionário). Qualquer tentativa de ceder, alienar, empenhar, confiscar, vender ou de outro modo transferir ou onerar os direitos da Beneficiária de acordo com o presente Contrato, exceto a uma Cessionária Autorizada de acordo com as exigências da sentença imediatamente anterior, deverá ser totalmente ineficaz e, se qualquer referida tentativa for feita, os direitos da Beneficiária de acordo com o presente Contrato serão perdidos pela Beneficiária e todos os direitos da Beneficiária de receber condicionalmente as Ações de acordo com o presente Contrato deverão ser imediatamente encerrados sem qualquer pagamento de contraprestação pela Sociedade. 3. Cancelamento de Direitos. Se qualquer parte do direito condicional de serem emitidas Ações não se tornar ganha e atribuída (por exemplo, em virtude da omissão das condições de atribuição de direito especificadas na Notificação em ser cumpridas antes do encerramento do Relacionamento com a Sociedade), então, esses direitos condicionais de acordo com o presente Contrato deverão prescrever imediatamente na data dessa omissão e todos os direitos condicionais da Beneficiária de receber as Ações de acordo com o presente Cont
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condicionais de acordo com o presente Contrato deverão prescrever imediatamente na data dessa omissão e todos os direitos condicionais da Beneficiária de receber as Ações de acordo com o presente Contrato deverão ser imediatamente encerrados sem qualquer pagamento de contraprestação pela Sociedade. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5232 LIVRO: 57 FLS: 54 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 4. Retenção. (a) Independentemente de qualquer ato que a Sociedade praticar a respeito de qualquer ou todo imposto de renda, imposto sobre folha de pagamento ou outra retenção relacionada a imposto (doravante denominados “Itens Relacionados a Imposto”), se aplicável, a Beneficiária e Vélez reconhecem que a responsabilidade final por todos os Itens Relacionados a Imposto devida pela Beneficiária ou por Vélez é e permanece responsabilidade da Beneficiária ou de Vélez, conforme for aplicável, e que a
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ue a responsabilidade final por todos os Itens Relacionados a Imposto devida pela Beneficiária ou por Vélez é e permanece responsabilidade da Beneficiária ou de Vélez, conforme for aplicável, e que a Sociedade (i) não faz declarações ou avenças a respeito do tratamento de quaisquer Itens Relacionados a Imposto a respeito de qualquer aspecto da Concessão, inclusive a concessão ou atribuição de direito da Concessão ou a subsequente venda de Ações; e (ii) não se compromete a estruturar os termos da concessão ou qualquer aspecto da Concessão para reduzir ou eliminar a responsabilidade da Beneficiária ou de Vélez pelos Itens Relacionados a Imposto. (b) Antes da atribuição de direito da Concessão, se aplicável, a Beneficiária deverá pagar ou fazer acordos adequados satisfatórios para a Sociedade para cumprir todas e quaisquer obrigações de retenção da Sociedade, conforme for aplicável. A Sociedade poderá se recusar a entregar Ações mediante a atribuição de direito da Concessão se a Beneficiária não cumprir as obrigações da Beneficiária a respeito dos Itens Relacionados a Imposto conforme descrito nesta Cláusula 4. 5. Alterações na Estrutura de Capital. A Concessão feita nos termos deste instrumento não deverá afetar de forma alguma o direito e o poder da Sociedade ou de seus acionistas de fazer ou autorizar quaisquer ou todos os ajustes, recapitalizações, reestruturações, trocas, financiamentos, vendas de ações, recompras de ações, ou outras alterações na estrutura de capital da So
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 de fazer ou autorizar quaisquer ou todos os ajustes, recapitalizações, reestruturações, trocas, financiamentos, vendas de ações, recompras de ações, ou outras alterações na estrutura de capital da Sociedade ou seus negócios, ou qualquer incorporação ou fusão da Sociedade, ou qualquer emissão de suas Ações Ordinárias ou outros títulos ou respectivos direitos de subscrição, ou qualquer emissão de obrigações, debêntures, ações preferenciais ou preferenciais privilegiadas às, ou afetando as, Ações Ordinárias ou outros títulos da Sociedade ou os respectivos direitos, ou a dissolução ou liquidação da Sociedade, ou qualquer venda ou transferência de todo ou qualquer parte de seus ativos ou negócios, ou qualquer outro ato corporativo ou procedimento, quer seja de natureza similar ou de outro modo. 6. Declarações da Beneficiária. A Beneficiária, neste ato, declara e garante para a Sociedade conforme a seguir: (a) Investimento Totalmente por Conta Própria. Mediante a emissão das Ações prevista na Notificação para a Beneficiária, sujeito às condições do presente Contrato, essas Ações serão adquiridas para investimento em nome da própria Beneficiária, não como agente, e não com a intenção de distribuição de qualquer parte delas, e a Beneficiária não tem e não terá na época nenhuma intenção atual de vender, conceder qualquer participação nas mesmas, ou de outro modo distribuir as mesmas. A Beneficiária não tem e não terá, na época, nenhum contrato, compromisso, acordo ou arranjo com qual
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atual de vender, conceder qualquer participação nas mesmas, ou de outro modo distribuir as mesmas. A Beneficiária não tem e não terá, na época, nenhum contrato, compromisso, acordo ou arranjo com qualquer pessoa para vender, transferir, ou conceder participação para essa pessoa ou para qualquer terceiro, a respeito dessas Ações. (b) Experiência de Investimento. A Beneficiária é uma investidora em títulos de sociedades em estágio de desenvolvimento e reconhece que ela é autossuficiente, pode arcar com o risco econômico de seu investimento nas Ações previstas na Notificação, e tem o conhecimento e experiência em questões financeiras ou comerciais de forma que ela é capaz de avaliar os méritos e riscos do investimento nessas Ações. (c) Investidora Qualificada. A Beneficiária é uma “investidora qualificada” dentro do significado da Norma 501 do Regulamento D da SEC, promulgada pela Comissão de Valores Mobiliários NorteAmericana de acordo com a Lei de Valores Mobiliários de 1933 norte-americana, e suas alterações posteriores (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”). (d) Títulos Restritos. A Beneficiária entende que as Ações previstas na Notificação, se emitidas de acordo com o presente Contrato, serão caracterizadas como “títulos restritos” de acordo com as leis de valores mobiliários federais norte-americanas na medida em que elas tiverem sido Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldea
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mobiliários federais norte-americanas na medida em que elas tiverem sido Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5232 LIVRO: 57 FLS: 55 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 adquiridas em transações não envolvendo uma oferta pública e que, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis, esses títulos podem ser revendidos sem registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários, somente em determinadas circunstâncias limitadas. A esse respeito, a Beneficiária declara que ela está familiarizada com a Norma 144 determinada pela Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana nos termos da Lei de Valores Mobiliários, conforme atualmente em vigor, e entende as limitações de revenda impostas por ela e pela Lei de Valores Mobiliários. (e) Outras Limitações sobre Alienação. Sem, de forma alguma, limitar as declarações previstas acima, se as Ações previstas na Notificação forem emitidas de acordo com e
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ela Lei de Valores Mobiliários. (e) Outras Limitações sobre Alienação. Sem, de forma alguma, limitar as declarações previstas acima, se as Ações previstas na Notificação forem emitidas de acordo com este Contrato, a Beneficiária ainda concorda em não fazer qualquer alienação de todas ou qualquer parte dessas Ações, a menos e até que: (i) haja em vigor na época uma declaração de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários cobrindo a alienação proposta e essa alienação seja feita de acordo com essa declaração de registro; ou (ii) (A) a Beneficiária tenha notificado a Sociedade da alienação proposta e tenha fornecido à Sociedade uma declaração detalhada das circunstâncias acerca da alienação proposta, e (B) se razoavelmente solicitado pela Sociedade, a Beneficiária tenha fornecido à Sociedade um parecer de advogado, razoavelmente satisfatório para a Sociedade, de que essa alienação não exigirá o registro dessas Ações nos termos da Lei de Valores Mobiliários. Fica acordado que a Sociedade não exigirá pareceres de advogado para transações celebradas de acordo com a Norma 144, exceto em circunstâncias incomuns. (f) NÃO EMBASAMENTO; RECONHECIMENTO ADICIONAL. A BENEFICIÁRIA REVISOU E TEVE ACESSO AOS DOCUMENTOS, REGISTROS E INFORMAÇÕES DA SOCIEDADE QUE ELA CONSIDEROU NECESSÁRIOS REVISAR A FIM DE TOMAR A DECISÃO DE ACEITAR A CONCESSÃO E, SE AS AÇÕES MENCIONADAS NA NOTIFICAÇÃO FOREM EMITIDAS DE ACORDO COM O PRESENTE CONTRATO, INVESTIR NESSAS AÇÕES; TEVE A OPORTUNIDADE DE FAZER PER