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beração e Antecipação: Em caso de atingimento total ou parcial ou superação do desempenho de performance dos Participantes, o Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, poderá liberar, antecipar ou acelerar, total ou parcialmente, o Lote Curto Prazo, desde que observados os limites estabelecidos neste 1º Programa. Sem prejuízo, ficará a critério do Conselho de Administração deliberar sobre eventual prorrogação do Prazo de Carência Curto Prazo. 9.2. Condição Precedente Específica do Lote Performance Longo Prazo: As Ações Restritas atreladas ao Lote Performance Longo Prazo somente serão transferíveis ao Participante em caso de atingimento do Gatilho Inicial e, na medida proporcional ao alcance da meta de Liberação Integral, conforme detalhado abaixo: Gatilho Inicial: Valorização média mínima de 15% (quinze por cento) ao ano da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à data da apuração, tendo como base o valor da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à Data da Outorga. Para fins de clareza, caso a valorização média ao ano seja inferior a 15% (quinze por cento) ao ano, nenhuma Ação Restrita vinculada ao Lote Performance Longo Prazo será devida ao Participante. Liberação Integral: Valorização média mínima de 25% (vinte e cinco por cento) ao ano da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) pr
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vida ao Participante. Liberação Integral: Valorização média mínima de 25% (vinte e cinco por cento) ao ano da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à data da apuração, tendo como base o valor da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à Data da Outorga. Para fins de clareza, caso a valorização média ao ano seja superior a 15% (quinze por cento) ao ano e inferior a 25% (vinte e cinco por cento) ao ano, o Participante fará jus a uma quantidade proporcional de Ações Restritas vinculadas ao Lote Performance Longo Prazo. Especificamente com relação ao Lote Performance Longo Prazo, neste 1º Programa, fica desde já estabelecida a aprovação de valor baseado em percentual de 150%, sendo que a liberação do mesmo seguirá as medidas acima de alcance das metas. Também será adicionado um percentual como prêmio, por desempenho de cada executivo no ano, a critério do Conselho de Administração. Liberação e Antecipação: Em caso de atingimento total ou parcial ou superação do desempenho de performance dos Participantes, o Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, poderá liberar, antecipar ou acelerar, total ou parcialmente, o Lote Performance Longo Prazo, desde que observados os limites estabelecidos neste 1º Programa. Sem prejuízo, ficará a critério do Conselho de Administração deliberar sobre eventual prorrogação do Prazo de Carência Performance L
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o, desde que observados os limites estabelecidos neste 1º Programa. Sem prejuízo, ficará a critério do Conselho de Administração deliberar sobre eventual prorrogação do Prazo de Carência Performance Longo Prazo. Para este 1º Programa fica estabelecido que em caso de não atingimento da meta que se encerra em 30 de abril de 2023, ocorrerão períodos de reavaliação de 6 em 6 meses, por um prazo de até 2 (dois) anos. 4 9.3. Limite de Ações Restritas atreladas ao Lote Performance Longo Prazo: A quantidade de Ações Restritas a serem transferidas ao Participante atreladas ao Lote Performance Longo Prazo será calculado conforme indicado no item 9.2 acima, observado que, para se evitar quaisquer dúvidas, em nenhum caso a quantidade total de Ações Restritas devidas ao Participante será maior que a quantidade de Ações Restritas indicada no Item 3.2 acima. 10. Preço de Exercício. Observadas as condições do Lote Curto Prazo e do Lote Performance Longo Prazo, a transferência de Ações Restritas pela Companhia ao Participante no âmbito deste 1º Programa e do Contrato de Outorga será feita sem desembolso financeiro pelo Participante. 11. Hipóteses de Admissão e Desligamento da Companhia e seus Efeitos 11.1. Na hipótese de admissão pelo Conselho de Administração de novo Participante neste 1º Programa durante o prazo de vigência deste 1º Programa, as seguintes hipóteses serão aplicáveis: (i) Lote Curto Prazo: O Participante terá direito a Ações Restritas em quantidade definida pelo Conselho de A
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ma durante o prazo de vigência deste 1º Programa, as seguintes hipóteses serão aplicáveis: (i) Lote Curto Prazo: O Participante terá direito a Ações Restritas em quantidade definida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, considerando a data de admissão de tal Participante em relação ao período de participação efetiva no 1º Programa; e (ii) Lote Performance Longo Prazo: O Participante terá direito a Ações Restritas em quantidade definida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, considerando a data de admissão de tal Participante em relação ao período proporcional de participação efetiva no 1º Programa. 11.2. Na hipótese de Desligamento de um Participante (i) mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e responsabilidades de administrador, (ii) por solicitação do Participante (incluindo demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador) ou (iii) qualquer evento de aposentadoria, o Participante perderá todo e qualquer direito relacionado ao Lote Curto Prazo e ao Lote Performance Longo Prazo de Ações Restritas sob este 1º Programa e o Contrato de Outorga, o qual restará automaticamente extinto na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante, exceto pelas Ações Restritas cujo direito já tenham sido adquiridos na forma deste 1º Programa até a data efetiva do Desligamento, ainda que não tenham sido efeti
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qualquer indenização do Participante, exceto pelas Ações Restritas cujo direito já tenham sido adquiridos na forma deste 1º Programa até a data efetiva do Desligamento, ainda que não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia. Para fins de clareza, nas hipóteses de Desligamento de um Participante previstas neste item 11.2, o Participante somente adquirirá direito sobre Ações Restritas do Lote Performance Longo Prazo em caso de Desligamento posterior à aferição das Condições Precedentes Específica do Lote Performance Longo Prazo, conforme previsto no item 13 abaixo, ficando às expensas do Participante desligado providenciar a ordem de transferência das ações à instituição depositária das ações da Companhia. 11.3. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de (i) demissão pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas sem justa causa, ou (ii) destituição do cargo de administrador sem que haja violação aos seus deveres e responsabilidades, desde que expressamente aprovado pelo Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, o Participante fará jus ao recebimento (a) das Ações Restritas (ou, alternativamente, a critério do Conselho de Administração, do valor da cotação equivalente às ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa no último pregão anterior ao evento em questão, em moeda corrente nacional) cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante nos termos deste 1º Programa, ainda que as Ações Restritas não t
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egão anterior ao evento em questão, em moeda corrente nacional) cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante nos termos deste 1º Programa, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia, e (b) de uma quantidade proporcional das Ações Restritas do Lote Curto Prazo (ou, alternativamente, a critério do Conselho de Administração, do valor da cotação 5 equivalente às ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa no último pregão anterior ao evento em questão, em moeda corrente nacional) cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, nos termos deste 1º Programa, levando-se em conta para o referido cálculo proporcional a quantidade de meses completos em que tal Participante trabalhou na Companhia ou em sociedade por ela controlada em relação ao número de meses do Prazo de Carência Curto Prazo, sendo que as Ações Restritas remanescentes do Lote Curto Prazo e do Lote Performance Longo Prazo restarão automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante. A entrega das Ações Restritas do Lote Curto Prazo ao Participante será realizada ao final do Prazo de Carência Curto Prazo, conforme previsto no item 13 abaixo, ficando às expensas do Participante desligado providenciar a ordem de transferência das ações à instituição depositária das ações da Companhia. O pagamento das
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zo, conforme previsto no item 13 abaixo, ficando às expensas do Participante desligado providenciar a ordem de transferência das ações à instituição depositária das ações da Companhia. O pagamento das Ações Restritas, se aplicável, será realizado em até 30 (trinta) dias úteis da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecidos nesta cláusula. 11.4. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de (i) falecimento ou (ii) invalidez permanente, os herdeiros ou sucessores legais (para a hipótese descrita em (i)) ou o representante legal (para a hipótese descrita em (ii) farão jus ao recebimento, em até 30 (trinta) dias úteis da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecidos nesta cláusula, do valor da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas em bolsa no último pregão anterior ao evento em questão, em moeda corrente nacional equivalente: (a) às Ações Restritas do Lote Curto Prazo cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia; mais (b) a totalidade das Ações Restritas do Lote Curto Prazo cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, de modo que o benefício econômico da totalidade de referidas Ações Restritas do Lote Curto Prazo será pago, exceto se determinado de outra forma pelo Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, no prazo de até 18 (dezoito) meses contados a partir da data da regular constata
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 Curto Prazo será pago, exceto se determinado de outra forma pelo Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, no prazo de até 18 (dezoito) meses contados a partir da data da regular constatação oficial, nos termos da legislação aplicável e pelo órgão competente, do estado de invalidez permanente ou óbito, conforme o caso. Outrossim, nas hipóteses de Desligamento de um Participante previstas neste item 11.4, os herdeiros ou sucessores legais do Participante somente adquirirão direito sobre Ações Restritas do Lote Performance Longo Prazo em caso de Desligamento posterior à aferição das Condições Precedentes Específica do Lote Performance Longo Prazo, conforme previsto no item 13 abaixo. 11.5. Não obstante o disposto nos itens acima, o Conselho de Administração e/ou os órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia poderão, a seu exclusivo critério, estabelecer regras diversas sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida ou conforme necessário para cumprir com outras leis aplicáveis ou arcar com tributos incidentes. 12. Tributos. A outorga de Ações Restritas previstas no Plano de Ações e neste 1º Programa estão sujeitas ao cumprimento de todas as obrigações de retenção de impostos conforme disposto na legislação aplicável. A critério do Conselho de Administração, a quantidade de ações a ser transferida ao Participante no âmbito deste 1º Programa poderá ser reduzida no montante equivalente ao valor dos tributos eventu
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l. A critério do Conselho de Administração, a quantidade de ações a ser transferida ao Participante no âmbito deste 1º Programa poderá ser reduzida no montante equivalente ao valor dos tributos eventualmente incidentes devidos pelo Participante, e que deverão ser retidos nos termos da legislação aplicável (“Redução por Tributos”). A redução por Tributos neste 1º programa teve como base a Tabela de Imposto de Renda do período. Caso a tabela sofra qualquer alteração, o valor seguirá a dedução atualizada. Os valores deduzidos serão aplicados na folha de pagamento do executivo, no mesmo período que ocorrer a liberação de cada lote ou sublote. 13. Transferência das Ações Restritas e Prazo. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas neste 1º Programa, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia 6 transferirá para o nome do Participante as respectivas Ações Restritas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que cada lote de Ações Restritas estiver apto a ser transferido nos termos deste 1º Programa, por ordem de transferência de ações à instituição depositária das ações da Companhia, sem custo para o Participante, exceto pela Redução por Tributos. 14. Realização da Reunião do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração que aprovarão a transferência de Ações Restritas no âmbito deste 1º Programa serão convocadas em até 15 (quinze) dias úteis contados do encerramento de cada um do Prazo de Carência Curto
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dministração que aprovarão a transferência de Ações Restritas no âmbito deste 1º Programa serão convocadas em até 15 (quinze) dias úteis contados do encerramento de cada um do Prazo de Carência Curto Prazo e Prazo de Carência Performance Longo Prazo. 15. Alienação de Controle. O Participante receberá a totalidade das Ações Restritas a que tem direito ou o pagamento em dinheiro em valor equivalente à quantidade das referidas Ações Restritas, multiplicado pelo valor médio de cotação em bolsa das ações de emissão da Companhia nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à data da Alienação de Controle, deduzida da redução por Tributos, liquidando a posição do Participante no Contrato de Outorga. Exceto se determinado de outra forma pelo Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, o pagamento será realizado no prazo de até 18 (dezoito) meses contados a partir da data da Alienação de Controle. Para fins deste 1º Programa, o termo “Alienação de Controle” tem o mesmo significado estabelecido no Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, em todos os seus termos e condições. 16. Alterações. Quaisquer alterações às disposições deste 1º Programa somente surtirão efeito com relação aos Participantes que expressamente concordarem com tais alterações, exceto na hipótese prevista no item 10.8 do Plano de Ações, hipótese em que as alterações independerão da concordância dos Participantes. 17. Disposições Gerais: Quaisquer dúvidas ou divergências que possam surgir por parte da Compa
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tem 10.8 do Plano de Ações, hipótese em que as alterações independerão da concordância dos Participantes. 17. Disposições Gerais: Quaisquer dúvidas ou divergências que possam surgir por parte da Companhia ou dos Participantes com relação às outorgas objeto do Plano de Ações, deste 1º Programa, do Contrato de Outorga ou quaisquer de suas condições deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração, o qual terá um prazo de 10 (dez) dias para apresentar sua interpretação para o caso. Neste caso, o Conselho de Administração decidirá por maioria. Persistindo a controvérsia, toda e qualquer disputa que possa surgir, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Plano de Ações, neste 1º Programa e/ou no Contrato de Outorga será resolvida perante o foro central da Comarca de São Paulo, SP, o qual fica eleito com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 7 Anexo I ao 1º Programa de Outorga de Ações Restritas da KEPLER WEBER S/A CNPJ 91.983.056/0001-69 NIRE 3530045422-7 Aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 14 de outubro de 2020 MODELO CONTRATO PARTICULAR DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS Pelo presente Instrumento Particular de Outorga de Ações Restritas, as partes abaixo qualificadas e ao final assinadas, a saber, de um lado: KEPLER WEBER S/A, sociedade por ações de capital aberto, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do R
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, as partes abaixo qualificadas e ao final assinadas, a saber, de um lado: KEPLER WEBER S/A, sociedade por ações de capital aberto, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, 84, 3º andar, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 91.983.056/0001-69 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 3530045422-7, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Companhia”), e de outro lado, [--] (doravante denominado “Participante”), Companhia e Participante serão doravante referidas em conjunto simplesmente como “Partes” e individualmente, “Parte”. CONSIDERANDO QUE a Assembleia Geral da Companhia, conforme deliberação tomada em 09 de outubro DE 2020, aprovou a criação do Plano de Outorga de Ações Restritas da Kepler Weber S/A (“Plano de Ações”), cuja cópia integra o presente Contrato de Outorga como seu Anexo I. CONSIDERANDO QUE o Conselho de Administração da Companhia, conforme deliberação tomada em 14 de outubro de 2020, aprovou a criação do 1º Programa de Outorga de Ações Restritas da Kepler Weber S/A (“1º Programa”), a eleição do Participante como Participante (conforme definido no Plano de Ações), bem como a outorga ao Participante de Ações Restritas de emissão da Companhia com base no Plano de Ações e no 1º Programa. As Partes têm entre si justo e contratado celebrar o presente Instrumento Particular de Outorga de Ações Restritas (“Contrato de Outorga”), de acordo com as seguintes cláusula
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 Ações e no 1º Programa. As Partes têm entre si justo e contratado celebrar o presente Instrumento Particular de Outorga de Ações Restritas (“Contrato de Outorga”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições: 1. DEFINIÇÕES 1.1. Salvo se de outra forma aqui definido, as expressões usadas com iniciais em maiúsculo neste Contrato de Outorga têm o mesmo significado a elas atribuído no Plano de Ações. 2. OBJETO 2.1. A Companhia outorga ao Participante, neste ato, sujeito aos termos e condições previstos neste Contrato de Outorga, no 1º Programa e no Plano de Ações, o direito condicionado ao recebimento de até [--] Ações Restritas da Companhia (“Total Máximo de Ações Restritas”), sendo que do Total Máximo de Ações Restritas, [--] ações integram o Lote Curto Prazo (conforme definido no 1º Programa) e até [--] ações integram o Lote Performance Longo Prazo (conforme definido no 1º Programa). 8 2.2. A satisfação da outorga de ações restritas no âmbito deste Contrato de Outorga, do 1º Programa e do Plano de Ações será feita pela Companhia mediante a compra e venda de ações em tesouraria observada a legislação em vigor, em especial a Instrução CVM 480/2009 e a Instrução CVM 567/15, conforme alteradas de tempos em tempos. 2.3. Exceto conforme expressamente previsto neste Contrato de Outorga, as Ações Restritas outorgadas nos termos deste Contrato de Outorga, sujeito às condições de transferência ao Participante aqui estabelecidas, terão os mesmos direitos das ações ordinárias, nomin
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orga, as Ações Restritas outorgadas nos termos deste Contrato de Outorga, sujeito às condições de transferência ao Participante aqui estabelecidas, terão os mesmos direitos das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da emissão da Companhia atualmente existentes e farão jus, em igualdade de condições, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia após sua transferência em favor do Participante. 2.4. Nenhuma disposição deste Contrato de Outorga conferirá ao Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador estatuário ou o contrato de trabalho do empregado. 2.5. Limitação de Escopo: Este Contrato de Outorga não cria outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos. 3. PRAZOS DE CARÊNCIA/CONDIÇÕES PRECEDENTES 3.1. Lote Curto Prazo: Sujeitas às demais condições estipuladas neste Contrato de Outorga, incluindo sem a tanto se limitar à Redução por Tributos, ações do Lote Curto Prazo estarão aptas a serem transferidas ao Participante considerando o período de apuração que se inicia a partir da Data da Outorga e se encerra em 30 de abril de 2023, em 3 (três) lotes iguais, cada qual equivalente a 1/3 (um terço) do total das Ações Restritas outorgadas no Lote Curto Prazo (c
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 inicia a partir da Data da Outorga e se encerra em 30 de abril de 2023, em 3 (três) lotes iguais, cada qual equivalente a 1/3 (um terço) do total das Ações Restritas outorgadas no Lote Curto Prazo (cada qual um “Sublote Curto Prazo”). Para se evitar quaisquer dúvidas, o prazo de cada um dos 3 (três) Sublotes Curto Prazo se encerrará em 30 de abril de 2021, 30 de abril de 2022 e 30 de abril de 2023 (cada uma dessas datas uma “Data de Vesting Sublote Curto Prazo”). A transferência de ações atreladas a cada um dos Sublotes Curto Prazo bem como a determinação do número de ações exatas a serem transferidas ao Participante estão condicionadas à verificação do atingimento das metas de performance estabelecidas no Contrato de Outorga ou por exclusiva discricionariedade do Conselho de Administração da Companhia, e, sujeitas às disposições abaixo, devendo ser observado o quanto disposto na Cláusula 3.4 abaixo no caso de Desligamento do Participante anteriormente à data da próxima Data de Vesting Sublote Curto Prazo. 3.2. Condições Precedentes Específicas do Lote Curto Prazo: As Ações Restritas atreladas ao Lote Curto Prazo somente serão transferíveis ao Participante em caso (i) de permanência contínua do vínculo de trabalho do Participante com a Companhia pelo período compreendido entre a Data de Outorga e cada uma das Datas de Vesting Sublote Curto Prazo, devendo ser observado o quanto disposto na Cláusula 3.4. abaixo no caso de Desligamento do Participante anteriormente à data da pr