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 definida pelo Comitê. 11.6​ Bônus em Ações Restritas para Atração de Indivíduos-Chave. Observado o limite de diluição do Plano conforme previsto na Cláusula 3.1, e, no caso de Participantes membros da Diretoria Estatutária, o limite global da remuneração da Administração aprovado anualmente pela Assembleia Geral da Companhia, o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, utilizar eventual saldo remanescente de Ações Restritas para concedê-las, de forma discricionária, a um número restrito de indivíduos-chave que a Companhia e/ou suas sociedades controladas desejam atrair. 11.6.1​ A outorga de Ações Restritas no âmbito desta Cláusula estará sujeita ao Período de Carência de, pelo menos, 3 (três) anos contados da data de outorga das Ações Restritas, além de regras de Desligamento do Participante e outros termos e condições específicos livremente fixados pelo Comitê, conforme vier a ser estabelecido nos respectivos Contratos. 12​ CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS 12.1​ A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito deste Plano está sujeita: (i) à celebração dos respectivos Contratos com cada um dos Participantes nos quais deverão constar a quantidade de Ações Restritas a que o Participante terá direito se cumpridas as condições fixadas neste Plano e, conforme aplicável, nos Programas e no Contrato, determinada pelos critérios fixados pelo Comitê, diminuída em montante correspondente ao valor total do imposto de renda retido na fonte, das contribuições prev
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aplicável, nos Programas e no Contrato, determinada pelos critérios fixados pelo Comitê, diminuída em montante correspondente ao valor total do imposto de renda retido na fonte, das contribuições previdenciárias e dos encargos trabalhistas eventualmente devidos; (ii) às disposições da Cláusula 6.1. acerca da continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada Participante com a Companhia e/ou com sociedades controladas pela Companhia até o término do Período de Carência aplicável; (iii) ao atendimento das metas de performance fixadas para os Participantes, no caso do Programa ILP Performance, conforme previsto nos respectivos Contratos; (iv) ao atendimento da diretriz de propriedade de ações estabelecida no Programa ILP Master; e (v) a outras condições eventualmente previstas neste Plano e, conforme aplicável, nos respectivos Programas e Contratos. 13​ DESLIGAMENTO DOS PARTICIPANTES 13.1​ Observado o disposto na Cláusula 13.4.1, em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa ou por Justo Motivo, a qualquer momento durante os Períodos de Carência, conforme aplicáveis, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber Ações Restritas. Não obstante, o Participante conservará o direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas que sejam de sua titularidade ao tempo do Desligamento, por força do decurso dos Períodos de Carência aplicáveis. 13.2​ Exceto pelo disposto na Cláusula 13.2.1, observado o prazo estabelecido na Cláusul
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e sejam de sua titularidade ao tempo do Desligamento, por força do decurso dos Períodos de Carência aplicáveis. 13.2​ Exceto pelo disposto na Cláusula 13.2.1, observado o prazo estabelecido na Cláusula 6.1 acima, em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, sem Justo Motivo, ou por mútuo acordo, o Participante fará jus ao recebimento proporcional das Ações Restritas objeto da outorga, conforme o tempo já transcorrido dos Períodos de Carência aplicáveis calculados até a efetiva data de Desligamento, sendo que, no ​ 6 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © caso do Programa ILP Performance, a transferência das Ações Restritas somente será devida ao final do respectivo Período de Carência e sujeito à apuração das metas de performance fixadas no Contrato. Considera-se como mês trabalhado integral, para fins de proporcionalidade, aquele que tiver, ao menos, 15 (quinze) dias trabalhados. 13.2.1​ Observado o prazo estabelecido na Cláusula 6.1, na hipótese de Desligamento de Participante que seja diretor(a) estatutário(a) da Companhia (mas não de qualquer outro Participante do Plano) por iniciativa da Companhia, sem Justo Motivo, o referido Participante terá direito ao recebimento integral, findo os Períodos de Carência aplicáveis, das Ações Restritas que lhe tenham sido outorgadas no âmbito deste Plano. O disposto nesta Cláusula 13.2.1 não se aplica à hipótese de não reeleição do Participante como diretor(a) estatutário(a) da Co
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as Ações Restritas que lhe tenham sido outorgadas no âmbito deste Plano. O disposto nesta Cláusula 13.2.1 não se aplica à hipótese de não reeleição do Participante como diretor(a) estatutário(a) da Companhia. 13.2.2​ O disposto na Cláusula 13.2.1 não será aplicável caso o Participante que seja diretor(a) estatutário(a) da Companhia (mas não qualquer outro Participante do Plano) tenha apresentado baixa performance individual nos 2 (dois) semestres anteriores ao Desligamento por iniciativa da Companhia, sem Justo Motivo. Para esse fim, a performance individual será medida de acordo com o modelo de avaliação de desempenho da Companhia vigente quando da outorga, de acordo com os critérios a serem detalhados nos respectivos Programas de Incentivo de Longo Prazo. 13.3​ Observado o prazo estabelecido na Cláusula 6.1 acima, em caso de aposentadoria compulsória, o Participante fará jus ao recebimento integral das Ações Restritas que lhe tiverem sido outorgadas, vencendo-se antecipadamente os Períodos de Carência então vigentes, exceto na hipótese do Programa ILP Performance, em que o pagamento somente será devido ao final do respectivo Período de Carência e sujeito à apuração das metas de performance fixadas no respectivo Contrato. 13.4​ Exceto pelo disposto na Cláusula 13.4.1, e observado o prazo estabelecido na Cláusula 6.1, na hipótese de Troca de Controle, caso o Participante seja desligado involuntariamente da Companhia, nos termos da Cláusula 13.2 acima, no prazo de 12 (doze) me
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o o prazo estabelecido na Cláusula 6.1, na hipótese de Troca de Controle, caso o Participante seja desligado involuntariamente da Companhia, nos termos da Cláusula 13.2 acima, no prazo de 12 (doze) meses a contar do respectivo evento, este fará jus ao recebimento integral das Ações Restritas, observados os indicadores de performance existentes e informados ao Participante quando do evento em questão, aplicáveis as disposições acima após o referido prazo de 12 (doze) meses. 13.4.1​ Observado o prazo estabelecido na Cláusula 6.1, na hipótese de Troca de Controle, em caso de Desligamento de Participante que seja diretor(a) estatutário(a) da Companhia (mas não qualquer outro Participante do Plano), (i) por iniciativa da Companhia, sem Justo Motivo; ou (ii) por iniciativa do Participante, em ambas as hipóteses, dentro do prazo de 24 (vinte e quatro) meses contado do evento de Troca de Controle, tal Participante diretor(a) estatutário(a) fará jus ao recebimento integral das Ações Restritas que lhe tenham sido outorgadas no âmbito deste Plano (sendo que apenas na hipótese (i) haverá o vencimento antecipado dos Períodos de Carência então vigentes), observados os indicadores de performance existentes e informados ao Participante quando do evento em questão. 13.4.2​ O disposto na Cláusula 13.4.1 não será aplicável caso o Participante que seja diretor(a) estatutário(a) da Companhia (mas não qualquer outro Participante do Plano) (i) seja desligado após encerrado o prazo de 24 (vinte e qu
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13.4.1 não será aplicável caso o Participante que seja diretor(a) estatutário(a) da Companhia (mas não qualquer outro Participante do Plano) (i) seja desligado após encerrado o prazo de 24 (vinte e quatro) meses contado do evento de Troca de Controle; e/ou (ii) caso tenha apresentado baixa performance individual nos 2 (dois) semestres anteriores ao evento da Troca de Controle. Para esse fim, a performance individual será medida de acordo com o modelo de avaliação de desempenho da Companhia vigente quando da outorga, de acordo com os critérios a serem detalhados nos respectivos Programas de Incentivo de Longo Prazo. 13.5​ Os demais casos de Desligamento de Participantes não previstos acima serão regulados pelo Comitê. 14​ FALECIMENTO, AUSÊNCIA OU INVALIDEZ PERMANENTE 14.1​ No caso de falecimento, ausência reconhecida judicialmente ou invalidez permanente do Participante, todos os Períodos de Carência serão considerados vencidos antecipadamente, no momento do falecimento, da declaração de ausência pelo juízo competente ou da declaração de invalidez do Participante pelo Instituto Nacional da ​ 7 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © Seguridade Social, fazendo esse ou seus respectivos sucessores, conforme aplicável, jus ao recebimento integral das Ações Restritas no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar do evento em questão. Na hipótese do Programa ILP Performance, será desconsiderada a apuração dos indicadores de performance e transfer
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es Restritas no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar do evento em questão. Na hipótese do Programa ILP Performance, será desconsiderada a apuração dos indicadores de performance e transferida a quantidade de Ações Restritas estabelecida no Contrato. CAPÍTULO III – PAGAMENTO EM AÇÕES AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 15​ OUTORGA DE AÇÕES AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 15.1​ Os membros do Conselho de Administração terão direito à outorga de Ações Restritas, como parte de sua remuneração fixa, observadas as disposições gerais contidas neste Plano e o disposto neste Capítulo III (“Outorga ao Conselho”). 15.1.1​ As regras previstas neste Capítulo III prevalecerão em caso de conflito com as demais regras deste Plano e não poderão ser alteradas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, em consonância com as previsões contidas nas Cláusulas 4.2 e 17.4. 15.1.2​ Para fins de esclarecimento, as regras estabelecidas neste Plano ou em qualquer dos Programas que estejam relacionadas a metas ou avaliação de desempenho não são aplicáveis à Outorga ao Conselho. 15.1.3​ Dado que, na forma do disposto na Cláusula 4.2, o Comitê não será competente para definir, nem poderá alterar as regras relativas às Outorgas ao Conselho, sendo a Diretoria competente para implementar as Outorgas ao Conselho, nos termos deste Plano, conforme aprovado pela Assembleia Geral, não há vedação à participação dos beneficiários das Outorgas ao Conselho nas discussões no âmbito do Comitê relativame
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gas ao Conselho, nos termos deste Plano, conforme aprovado pela Assembleia Geral, não há vedação à participação dos beneficiários das Outorgas ao Conselho nas discussões no âmbito do Comitê relativamente a este Plano ou a qualquer Programa ou Contrato, desde que observado o disposto na Cláusula 4.1.4. 15.2​ São elegíveis para participarem da Outorga ao Conselho os membros do Conselho de Administração eleitos a partir da Assembleia Geral que os eleger para os respectivos cargos, ou a partir de outra data fixada pela Assembleia Geral. 15.2.1​ Serão elegíveis, ainda, os membros eventualmente nomeados pelo próprio Conselho de Administração, no caso de vacância de cargo. 15.3​ Observado o limite disposto na Cláusula 3.1 e a previsão contida na Cláusula 6.1, será outorgada a cada membro do Conselho de Administração, no início de cada período de 12 (doze) meses contados da eleição dos membros do Conselho de Administração (“Ano Mandato”), um montante de Ações Restritas equivalente a 20% do valor fixo da remuneração total de cada membro do Conselho de Administração, observado o limite global de remuneração aprovado em Assembleia Geral e a fixação da remuneração individual dos administradores aprovada pelo Conselho de Administração. 15.3.1​ Ao membro do conselho eventualmente nomeado pelo Conselho de Administração no decorrer do Ano Mandato serão outorgadas Ações Restritas, verificado o critério de elegibilidade previsto na Cláusula 15.2.1, no início do exercício do respectivo mandato.
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Conselho de Administração no decorrer do Ano Mandato serão outorgadas Ações Restritas, verificado o critério de elegibilidade previsto na Cláusula 15.2.1, no início do exercício do respectivo mandato. 15.3.2​ Competirá à Diretoria as medidas para a efetivação da outorga das Ações Restritas aos membros do Conselho de Administração, incluindo a elaboração e celebração dos respectivos Contratos com os respectivos Participantes, os quais deverão observar, no que aplicável, as disposições gerais deste Plano e dos Contratos aprovados pelo Comitê com relação aos Programas. 15.3.3​ As Outorgas ao Conselho serão feitas anualmente no início de cada Ano Mandato. ​ 8 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © 15.3.4​ A participação na Outorga ao Conselho de cada membro do Conselho de Administração far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato, o qual disporá sobre a outorga das Ações Restritas correspondentes, bem como os termos e condições para a sua entrega/transferência. A assinatura do Contrato pelo conselheiro implicará na aceitação de todas as condições deste Plano. 15.3.5​ O número de Ações Restritas a serem outorgadas no âmbito das Outorgas ao Conselho será estipulado com base: (i) no valor fixo da remuneração do Conselho de Administração paga em Ações Restritas, observado o percentual constante da Cláusula 15.3 acima; (ii) dividido pela média da cotação de fechamento das Ações nos 60 (sessenta) últimos pregões anteriores à data da outorga. 15
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Ações Restritas, observado o percentual constante da Cláusula 15.3 acima; (ii) dividido pela média da cotação de fechamento das Ações nos 60 (sessenta) últimos pregões anteriores à data da outorga. 15.3.6​ As Ações Restritas serão transferidas aos membros do Conselho de Administração após 2 anos contados do encerramento do seu respectivo mandato (i.e. 4 anos após a Outorga ao Conselho realizada no 1º Ano Mandato e 3 anos após a Outorga ao Conselho realizada no 2º Ano Mandato, conforme aplicável) e em até 60 (sessenta) dias findo o referido período, ressalvadas as hipóteses descritas na Cláusula 15.4 abaixo. 15.4​ No caso de Desligamento do membro do Conselho de Administração, aplicar-se-ão as regras previstas nos subitens desta Cláusula 15.4 (não se aplicando, portanto, para fins de clareza, o disposto nas Cláusulas 13 e 14). 15.4.1​ Em caso de Desligamento do conselheiro de administração por sua iniciativa, caducará imediatamente, sem indenização, o direito ao recebimento de todas as Ações Restritas ainda não transferidas ao respectivo conselheiro. Para fins de clareza, o membro do Conselho de Administração conservará o direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas que sejam de sua titularidade ao tempo do Desligamento, observado o prazo previsto na Cláusula 15.3.6 acima. 15.4.2​ Desde que cumprido eventual acordo de não competição firmado entre o membro do Conselho de Administração e a Companhia, em caso de Desligamento do conselheiro de administração por iniciat
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ima. 15.4.2​ Desde que cumprido eventual acordo de não competição firmado entre o membro do Conselho de Administração e a Companhia, em caso de Desligamento do conselheiro de administração por iniciativa da Companhia, o mesmo deverá (i) receber, observando o prazo de transferência previsto na Cláusula 15.3.6 acima, a quantidade de Ações Restritas outorgadas nos Anos Mandatos já encerrados anteriormente ao Desligamento; (ii) receber, observando o prazo de transferência previsto na Cláusula 15.3.6 acima, a quantidade pró-rata das Ações Restritas outorgadas no Ano Mandato em que ocorrer o Desligamento. Neste caso, a contagem do prazo de transferência será feita como se o Desligamento não tivesse ocorrido, ou seja, a ação será transferida em até 60 (sessenta) dias após 2 anos a contar da data em que ocorreria o término do respectivo mandato. 15.4.3​ Em caso de término do mandato sem reeleição, o membro do conselho de administração fará jus ao recebimento da totalidade das Ações Restritas outorgadas ao longo do respectivo mandato encerrado, observado o prazo previsto na Cláusula 15.3.6 acima. 15.4.4​ Em caso de término do mandato em virtude de falecimento, ausência reconhecida judicialmente ou invalidez permanente do membro do conselho de administração, todas as Ações Restritas outorgadas que ainda não tiverem sido entregues/transferidas ao mesmo na data do evento serão transferidas a esse ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, no prazo de até 180 (cento e oitenta) d
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adas que ainda não tiverem sido entregues/transferidas ao mesmo na data do evento serão transferidas a esse ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar do evento em questão ou da data da partilha das Ações Restritas, conforme aplicável, na forma de disposição testamentária, conforme vier a ser estabelecido no inventário ou na ordem judicial competente. CAPÍTULO IV – VIGÊNCIA E DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 16​ DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 16.1​ Este Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, sendo aplicável às outorgas realizadas a partir de tal data, e permanecerá em vigor até 31 de dezembro de 2035, observado o disposto na Cláusula 16.2. O presente Plano substitui o modelo previsto no Plano de Incentivo Baseado em Ações ​ 9 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © aprovado em Assembleia Geral em 20 de abril de 2021 e aditado em 19 de abril de 2023 (“ILP 2021”), sem prejuízo das obrigações de entrega/transferência de Ações Restritas assumidas pela Companhia no âmbito do ILP 2021 até a presente data, observados os termos e prazos descritos no ILP 2021. Os Contratos firmados com base neste Plano permanecerão em vigor até que se cumpram as obrigações neles pactuadas, ainda que, para tanto, as respectivas vigências se estendam além do termo final do prazo de vigência para o Plano aqui estabelecido. 16.2​ Na hipótese de dissolução, transformação, i
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 neles pactuadas, ainda que, para tanto, as respectivas vigências se estendam além do termo final do prazo de vigência para o Plano aqui estabelecido. 16.2​ Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos em vigor, a critério do Comitê no tocante aos Programas, ou da Assembleia Geral, no que se refere às Ações Restritas outorgadas no âmbito da Outorga ao Conselho, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; ou (ii) ter seus Prazos de Carência antecipados, conforme aplicável. 17​ DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 17.1​ Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência com as disposições de qualquer contrato ou outro documento mencionado neste Plano. 17.2​ Exceto pelo disposto no Capítulo III, o Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde que não altere os seus princípios básicos, especialmente os limites máximos para a transferência de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em Ações, inclusive a fim de permitir a
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s máximos para a transferência de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em Ações, inclusive a fim de permitir a aquisição de ações que excedam os limites máximos aprovados no presente Plano. 17.3​ O Comitê poderá, ainda, exclusivamente no tocante aos Programas, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, podendo inclusive deliberar sobre a concessão de Ações Restritas adicionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes e respeitado o limite quantitativo estabelecido na Cláusula 3.1. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 17.4​ Os casos omissos neste Plano serão regulados pelo Comitê, exceto no tocante ao Capítulo III às Outorgas ao Conselho, em relação às quais, havendo omissão, deverá ser necessariamente ouvida a Assembleia Geral. * * * ​ 10 Este documento é propriedade da TOTVS. Todos os direitos reservados. © SHARE-BASED COMPENSATION PLAN1 This Share-Based Compensation Plan is divided into four Chapters: (i) Common Provisions of the Plan; (ii) Long-Term Incentive Instruments for Participants; (iii) Payment in Shares to the Board of Directors; and (iv) Effective Term and Supplementary Provisions. CHAPTER I – COMMON PROVISIONS OF THE PLAN 1​ DEFINITIONS: “Agreement” means the Share Granting Agreement and Other Covenants approved by the Committee, to be ex
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tive Term and Supplementary Provisions. CHAPTER I – COMMON PROVISIONS OF THE PLAN 1​ DEFINITIONS: “Agreement” means the Share Granting Agreement and Other Covenants approved by the Committee, to be executed by and between the Company and each Participant or member of the Board of Directors within the scope of this Plan and, whenever applicable, of the corresponding Programs. "Board of Directors" means the Company’s Board of Directors “Board of Executive Officers” means the Company's statutory board of executive officers. “Brazilian Corporations Act” means Law 6,404 of December 15th, 1976, as amended. “Bylaws” means the Company's Bylaws. “Change of Control” means either of the following events: (i) the acquisition of 30% or more of the shares representing the Company’s capital stock by one shareholder or group of shareholders representing a common interest; or (ii) a corporate reorganization, including consolidation, acquisition, merger of shares, spin-off followed by the merger of the spin-off portion or any similar transaction resulting in the title of 30% or more of the shares representing the capital stock of the resulting company by one shareholder or group of shareholders representing a common interest. “CLT” means the Consolidation of Brazilian Labor Laws. “Committee” means the Company's People and Compensation Committee, as provided for in the Company's bylaws, or such other Committee as may be specifically created or designated by the Board of Directors to manage the