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ento de Liquidez junto do Outorgante, nos mesmos termos e condições, observado o disposto abaixo. 6.4.1. O Beneficiário e Outorgante se comprometem a negociar de boa-fé com o potencial adquirente do Controle da Sociedade, uma forma de viabilizar que o Beneficiário utilize os recursos decorrentes da venda de suas Quotas no âmbito do Evento de Liquidez para pagamento do respectivo Preço de Exercício ao Outorgante, o que poderá ocorrer dentre outras alternativas, por meio de depósito dos recursos em montante necessário para pagamento do Preço de Exercício em contagarantia (escrow account) de titularidade do Beneficiário. Não obstante, caso não seja possível, o Beneficiário deverá pagar integralmente ao Outorgante o Preço de Exercício sobre as Opções exercidas e, subsequentemente, vender a totalidade das Quotas adquiridas ao Terceiro, no âmbito do Evento de Liquidez. 6.5 O Beneficiário reconhece e concorda que, em nenhuma hipótese, poderá permanecer com qualquer das Quotas objeto da sua Opção de Compra após o Evento de Liquidez estando obrigado a vende-las integralmente ao adquirente do Controle da Sociedade nos exatos termos e condições aceitos pela Outorgante inclusive no que se refere as declarações e garantias sobre a Sociedade, obrigações de indenizar, preço de aquisição e respectiva forma de pagamento e garantias contratuais de parte a parte. 6.5.1. Para fins de clareza, o Outorgante terá o direito de exigir que o Beneficiário aliene a totalidade das Quotas que o Beneficiár
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ctiva forma de pagamento e garantias contratuais de parte a parte. 6.5.1. Para fins de clareza, o Outorgante terá o direito de exigir que o Beneficiário aliene a totalidade das Quotas que o Beneficiário vier a receber em decorrência do exercício de Opção de 7 Compra, em conjunto com as quotas a serem vendidas pelo Outorgante, nas mesmas condições e pelo mesmo preço. 6.5.2. Através deste Contrato, o Beneficiário nomeia o Outorgante como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especiais para a prática de todos os atos necessários para efetivação do direito de obrigar o Beneficiário a atender a totalidade das suas Quotas, inclusive a transferência através da assinatura do Contrato de Compra e Venda. Alteração do Contrato Social da Sociedade ou termo de transferência no Livro de Transferência, conforme o caso, na hipótese de o Beneficiário não cumprir a obrigação de vender suas Quotas nos termos da presente Cláusula 6. Á presente procuração é concedida de forma irrevogável e irretratável e sua outorga é condição das operações aqui previstas ao longo de todo prazo de vigência deste Contrato, nos termos do art. 684 do Código Civil. 7. DESLIGAMENTO E CADUCIDADE 7.1. Falecimento ou Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, os direitos decorrentes da Opção de Compra estender-se-ão a seus herdeiros, sucessores ou responsáveis legais, sendo que, neste caso, a Opção de Compra poderá ser exercida, observadas a seguintes disposições: (a)
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ecorrentes da Opção de Compra estender-se-ão a seus herdeiros, sucessores ou responsáveis legais, sendo que, neste caso, a Opção de Compra poderá ser exercida, observadas a seguintes disposições: (a) os Lotes Não Vestidos caducarão e não poderão ser exercidos; e (b) os Lotes Vestidos poderão ser exercidos pelos herdeiros, sucessores ou responsáveis legais no caso de ocorrência de Evento de Liquidez, seguindo o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.2. Rescisão. No caso de denúncia imotivada, pela Sociedade do Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre a Contratada e a Sociedade, a Opção de Compra poderá ser exercida pelo Beneficiário, observadas as seguintes disposições: (a) os Lotes Não Vestidos caducarão e não poderão ser exercidos; e (b) os Lotes Vestidos poderão ser exercidos pelo Beneficiário no caso de ocorrência de Evento de Liquidez, seguindo o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.3. Rescisão por justa causa. No caso de resolução ou extinção do Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre a Contrata e a Sociedade por razão que não a renúncia imotivada por iniciativa as Sociedade, a Opção de Compra outorgada ao Beneficiário caducará imediatamente, tanto no que se refere aos Lotes Vestidos como em relação aos Lotes Não Vestidos, sendo vedado o seu exercício. 8 8. OFERTA PÚBLICA INCIAL 8.1. Poderá ser exercida antecipadamente tudo a Opção em relação aos Lotes Vestidos, na hipótese de realização de uma oferta
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otes Não Vestidos, sendo vedado o seu exercício. 8 8. OFERTA PÚBLICA INCIAL 8.1. Poderá ser exercida antecipadamente tudo a Opção em relação aos Lotes Vestidos, na hipótese de realização de uma oferta pública inicial de ações da Sociedade na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, exceto no caso de as ações da Sociedade serem negociadas no segmento BOVESPA Mais ou BOVESPA Mais Nivel 2, observado que nessa hipótese, o Beneficiário só estará obrigado a inclui a totalidade da sua participação adquirida em ocorrência do exercício da Opção na oferta pública mediante decisão da Outorgante, aplicando-se mutatis mutandis o disposto na Cláusula 6. 9. PRAZO E RESCISÃO 9.1. O presente Contrato vigorará pelo prazo de 20 (vinte) anos a contar desta data. Caso não ocorra qualquer Evento de Liquidez no prazo ora previsto, o presente Contrato estará extinto de pleno direito, sem que seja devida qualquer contraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou a Sociedade ao Beneficiário. 9.2. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas neste Contrato, o presente Contrato poderá ser extinto de pleno direito, de forma que a Opção de Compra outorgada ao Beneficiário caducará imediatamente inclusive em relação aos Lotes Vestidos, sem que seja devida qualquer contraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou da Sociedade ao Beneficiário, nas seguintes hipóteses: (a) realização de um Evento de Liquidez sem que o Beneficiário exerça tempestivamente sua Opção de Compra, observado o disposto na Cláu
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rgante ou da Sociedade ao Beneficiário, nas seguintes hipóteses: (a) realização de um Evento de Liquidez sem que o Beneficiário exerça tempestivamente sua Opção de Compra, observado o disposto na Cláusula 6.3.2 acima, ou, caso a Opção de Compra seja regularmente exercida, após a conclusão do Evento de Liquidez com participação do Beneficiário; (b) decretação de falência ou deliberação dissolução ou liquidação da Sociedade, ou interrupção das suas atividades; (c) descumprimento, pelo Beneficiário ou pela Contratada, de qualquer obrigação prevista neste Contrato; (d) caso as Opções de Compra sejam objeto de garantia, gravame ou oneração de qualquer natureza, inclusive decorrente de ordem judicial; (e) caso o Beneficiário solicite a rescisão do Contrato de Prestação de Serviços ou a alteração dos termos; (f) em caso de descumprimento, pela Contratada, de qualquer obrigação prevista no Contrato de Prestação de Serviços, ou caso o referido contrato seja rescindido na forma da Cláusula 7.3 acima; 9 (g) ocorrência de eventos relacionados ao Beneficiário ou a Prestadora de Serviços que possam implicar em danos à imagem da Sociedade, sobretudo relacionados ao descumprimento da legislação de combate a corrupção pelo Beneficiário ou a Prestadora de Serviços; e (h) a ocorrência de qualquer dos eventos descritos na Cláusula 6.1.1. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Obrigação Vinculante. Este Contrato, devidamente assinado pelas Partes, constitui instrumento válido e vinculante, exequível de aco
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os eventos descritos na Cláusula 6.1.1. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Obrigação Vinculante. Este Contrato, devidamente assinado pelas Partes, constitui instrumento válido e vinculante, exequível de acordo com os termos e condições aqui acordados, e obriga as Partes, bem como os seus herdeiros ou sucessores, a qualquer título. 10.2. Contexto das Negociações e da Formação deste Contrato. As Partes e a Contratada declaram ter ampla experiência em operações desta natureza, sendo que dispuseram de tempo e condições adequadas para avaliar e discutir todas as cláusulas, termos e condições constantes deste Contrato, cuja celebração é pautada pelos princípios da probidade e boa-fé, e declaram, ainda, terem sido informadas e alertadas a respeito de todos os riscos, efeitos, termos, condições e circunstâncias envolvidas na negociação deste Contrato, que porventura pudessem influenciar na formação das vontades ora declaradas. Os negócios jurídicos previstos neste Contrato são existentes, válidos e eficazes, tendo sido celebrados pelas Partes, de forma refletida e informada, livre de qualquer induzimento e/ou coação, sem a presença de nenhum vício e/ou qualquer outro elemento capaz de contaminar a manifestação de vontade das Partes. 10.3. Permanência. Nenhuma disposição deste Contrato conferirá ao Beneficiário ou à Contratada garantia contra a resolução ou extinção do Contrato de Prestação de Serviços entre a Contratada e a Sociedade ou interfira de qualquer modo com o direito da Sociedade
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á ao Beneficiário ou à Contratada garantia contra a resolução ou extinção do Contrato de Prestação de Serviços entre a Contratada e a Sociedade ou interfira de qualquer modo com o direito da Sociedade de rescindir a qualquer tempo o relacionamento e a prestação de serviços da Contratada objeto do Contrato de Prestação de Serviços. 10.4. Ausência de Renúncia. Nenhuma renúncia referente a qualquer violação ou inadimplemento deste Contrato será considerada válida, exceto se efetuada por escrito. A omissão de qualquer das Partes em exigir o cumprimento de quaisquer dispositivos deste Contrato não será considerada como renúncia ou dispensa aos direitos decorrentes de tais disposições. 10.5. Independência das Disposições Contratuais. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula, inexequível, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição será consequentemente afetada. Da mesma forma, todas as demais disposições deste Contrato deverão permanecer válidas e exequíveis como se tal disposição nula, inexequível, inválida ou inoperante não fosse parte deste Contrato. Nesse caso, as Partes deverão negociar a substituição de tal disposição nula, inexequível, inválida ou inoperante por outra que melhor represente a vontade original das Partes. 10 10.6. Cessão. O presente Contrato, com todos os direitos e obrigações contidos aqui, não podem ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, a nenhum título, pelo Beneficiário, sem o consentimento escrito prévio do Outorgante. O
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, com todos os direitos e obrigações contidos aqui, não podem ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, a nenhum título, pelo Beneficiário, sem o consentimento escrito prévio do Outorgante. O Outorgante está livre para transferir a sua participação da Sociedade e os direitos e obrigações aqui contidos a terceiros em caso da transferência das Quotas. 10.7. Confidencialidade. O Beneficiário se obriga manter a confidencialidade, não divulgar a terceiros (incluindo outros sócios, administradores, empregados, colaboradores e prestadores de serviço da Sociedade) ou tornar públicos quaisquer documentos, informações ou aspectos relativos a este Contrato ou à Sociedade, incluindo, mas sem limitação, a existência desse Contrato e da Opção de Compra e informações relativas à estratégias de negócios, operações, questões financeiras e outras envolvendo a Sociedade e o Outorgante (“Informações Confidenciais”). A obrigação de confidencialidade aqui prevista terá vigência durante o prazo deste Contrato e um prazo de duração adicional de 5 (cinco) anos contados da extinção do Contrato. Caso uma Autoridade Governamental exija a divulgação de qualquer Informação Confidencial, o Beneficiário deverá: (a) notificar imediatamente o Outorgante para fins informativos, podendo o Outorgante adotar medidas que entenda necessária para evitar a divulgação; e (b) somente divulgar tais Informações Confidenciais na medida em que necessário para cumprir tal exigência, sempre enfatizando a confidencial
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medidas que entenda necessária para evitar a divulgação; e (b) somente divulgar tais Informações Confidenciais na medida em que necessário para cumprir tal exigência, sempre enfatizando a confidencialidade de tais informações à Autoridade Governamental solicitante. 10.7.1. O descumprimento da obrigação de confidencialidade aqui prevista sujeitará o Beneficiário a responder pelas eventuais perdas e danos a que der causa, sem prejuízo do direito do Outorgante de rescindir esse Contrato na forma da Cláusula 11.2 acima, com perda pelo Beneficiário de todas as Opções, Vestidas e Não Vestidas. 10.8. Alterações. Eventuais alterações do presente Contrato, bem como de seus eventuais aditivos, anexos e prorrogações, somente terão validade se promovidas por meio de instrumento escrito, assinado de comum acordo pelas Partes. 10.9. Exigibilidade. As obrigações ora assumidas pelas Partes estão sujeitas à execução específica nos termos do Código de Processo Civil, servindo o presente Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil. As Partes expressamente reconhecem que o simples pagamento de indenização não constitui compensação suficiente por qualquer violação contratual nos termos do presente Contrato, ficando obrigadas a continuar a cumprir com as obrigações aqui assumidas. 10.10. Comunicações. As comunicações requeridas ou permitidas no presente Contrato deverão ser efetuadas por escrito e serão consideradas como devidamente feitas quando transmitida
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ões aqui assumidas. 10.10. Comunicações. As comunicações requeridas ou permitidas no presente Contrato deverão ser efetuadas por escrito e serão consideradas como devidamente feitas quando transmitidas via telegrama ou da transmissão eletrônica de dados (em cada caso, sujeitas ao recebimento de código apropriado de recepção ou qualquer confirmação de recebimento não automática), ou quando entregue por portador ou enviada por carta registrada ao endereço das Partes ou das pessoas autorizadas a receber tal comunicação, nos endereços previstos no preâmbulo do presente Contrato 11 ou nos endereços que a respectiva Parte venha posteriormente a designar às outras Partes por aviso escrito, sob protocolo, em conformidade com esta cláusula. 10.11. Foro. Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir as questões oriundas deste Contrato. 10.12. Interveniência e Anuência. A Sociedade assina este Instrumento expressamente manifestando sua concordância com todos os seus termos e condições, obrigando-se a respeitá-los em sua integralidade. ESTANDO ASSIM justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, que também assinam. São Paulo, 31 de janeiro de 2020 ________________________________________ FREDERICO HUMBERG ________________________________________ PEDRO SALLES INTERVENIENTES ANUENTES: _________________
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ém assinam. São Paulo, 31 de janeiro de 2020 ________________________________________ FREDERICO HUMBERG ________________________________________ PEDRO SALLES INTERVENIENTES ANUENTES: ________________________________________ HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS LTDA. ________________________________________ PLX SALLES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS LTDA TESTEMUNHAS: 1. ________________________________ Nome: CPF: 2. ________________________________ Nome: CFP: 1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ACORDO REFERENTE AO CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE QUOTAS Pelo presente instrumento particular, de um lado, FREDERICO JOSÉ HUMBERG, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 22.594.404-2, expedida pelo SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 091.936.888-30, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Alberto Penteado, nº 900, casa 2, Jardim Sílvia, CEP 05678-000; (“Outorgante”); e, de outro lado, ACAUÃ SENA MAHFUZ, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Santana de Parnaíba e Estado de São Paulo, à Alameda América, nº 365, apt. 43ª, CEP 06.543-315, portador do documento de identidade nº 46.690.236-0, expedido pelo SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 394.729.538-32 (“Beneficiário”); Outorgante e Beneficiário serão doravante referidos, indistinta e isoladamente, como “Parte” ou, conjuntamente, como “Partes”. E, aind
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SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 394.729.538-32 (“Beneficiário”); Outorgante e Beneficiário serão doravante referidos, indistinta e isoladamente, como “Parte” ou, conjuntamente, como “Partes”. E, ainda, como intervenientes anuentes, HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Hungria, no 620, 8o andar, CEP 01.455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o no 18.483.666/0001-03, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia”); e SENA CONSULTORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Manoel de Paiva Ramos, nº 60, apt. 12, Cidade São Francisco, CEP 05.351.015, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.181.285/0001-09, neste ato representada na forma de seu Contrato Social. CONSIDERANDO QUE: I. Em 30.09.2020, as Partes celebraram o Contrato de Opção de Compra de Quotas, estabelecendo os termos e condições pelo qual o Beneficiário poderá exercer opção de compra para adquirir 55.000 (cinquenta e cinco mil) quotas (ou ações, conforme aplicável) de emissão da Companhia junto ao Outorgante (“Contrato de Opção”); II. Em 31.05.2021, a Companhia foi transformada em sociedade anônima, mediante a celebração da 12ª Alteração do Contrato Social da Companhia; DocuSign Envelope ID: 375951EA-746F-4618-AC78-F85EE15B1628 2 III. Nesta data, o total de ações objeto do Contrato de Opção (conforme acima indicado), 55.000 (cinquenta e cinco mil) ações
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a Companhia; DocuSign Envelope ID: 375951EA-746F-4618-AC78-F85EE15B1628 2 III. Nesta data, o total de ações objeto do Contrato de Opção (conforme acima indicado), 55.000 (cinquenta e cinco mil) ações integram Lotes Vestidos (“Ações Vestidas”), nos termos da Cláusula 4.2 do Contrato de Opção; IV. A Companhia iniciou os procedimentos junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão visando a realização de uma oferta pública de ações em bolsa de valores (“Oferta Pública”), a qual, a partir do protocolo na CVM do registro da oferta pública, já realizado pela Companhia, configurou um Evento de Liquidez (conforme definido no Contrato de Opção); e V. Considerando a ocorrência do Evento de Liquidez, as Partes desejam implementar, desde já, a aquisição das Ações Vestidas pelo Beneficiário, distratando o Contrato de Opção nos termos da Cláusula 2.2.3 abaixo. RESOLVEM as Partes, neste ato e na melhor forma de direito, celebrar o presente Instrumento Particular de Acordo Referente ao Contrato de Opção de Compra de Quotas (“Instrumento”), de acordo com as seguintes cláusulas, termos e condições: 1. DEFINIÇÕES 1.1. Exceto se disposto em contrário neste Instrumento, os termos iniciados em letras maiúsculas utilizados neste Instrumento têm o significado que lhes foi atribuído no Contrato de Opção. 2. EXERCÍCIO DA OPÇÃO E REALIZAÇÃO DA OFERTA PÚBLICA 2.1. Exercício da Opção de Compra. O Beneficiário exerceu, de forma irrevogável e irretratável, em 13/07/2021, a
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oi atribuído no Contrato de Opção. 2. EXERCÍCIO DA OPÇÃO E REALIZAÇÃO DA OFERTA PÚBLICA 2.1. Exercício da Opção de Compra. O Beneficiário exerceu, de forma irrevogável e irretratável, em 13/07/2021, a Opção de Compra para adquirir, do Outorgante, a totalidade das Ações Vestidas, ao Preço de Exercício total de R$ 550,00 (quinhentos e cinquenta reais), que representa R$ 0,01 (um centavo) por ação. 2.1.1. As Partes dispensam a realização das notificações e demais procedimentos de exercício previstos na Cláusula 6 do Contrato de Opção para efeito da aquisição das Ações Vestidas. Não obstante o disposto nesta cláusula, as Partes confirmam que (i) o Outorgante notificou o Beneficiário a respeito da Opção de Compra em 13/07/2021 e (ii) o Outorgante confirmou sua intenção de exercer a Opção de Compra em 13/07/2021 e realizou, em 14/07/2021, o pagamento do valor integral referente às Ações Vestidas. 2.1.2. A transferência das Ações Vestidas será implementada até a data limite de 19/07/2021, mediante assinatura do respectivo termo de transferência no livro de registro de transferência de ações nominativas da Companhia e averbação das Ações Vestidas no nome do Beneficiário no livro de registro de ações nominativas da Companhia. DocuSign Envelope ID: 375951EA-746F-4618-AC78-F85EE15B1628 3 2.2. Oferta Pública. O Beneficiário deverá cooperar com o Outorgante e a Companhia na realização da Oferta Pública de acordo com as características aprovadas pela administração ou pela Assembleia Geral
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2. Oferta Pública. O Beneficiário deverá cooperar com o Outorgante e a Companhia na realização da Oferta Pública de acordo com as características aprovadas pela administração ou pela Assembleia Geral da Companhia, incluindo no que se refere aos termos e condições de volume e de liquidez ofertados, conforme recomendações dos coordenadores da Oferta Pública e assessores da Companhia. 2.2.1. Para o efeito, o Beneficiário deverá praticar os atos necessários para implementação da Oferta Pública, incluindo assinar contratos de distribuição e outros documentos relativos à Companhia, a fim de prepará-la para a realização da Oferta Pública e compatibilizá-la com a natureza de uma companhia aberta, tais como: reforma de estatuto, conversão de ações, aumentos de capital (concordando em renunciar a direito de preferência), adesão à câmara arbitral, dentre outros. 2.2.2. No contexto da Oferta Pública, as Ações do Beneficiário ficarão sujeitas a restrições ou impedimentos temporários à venda, negociação ou oneração (“Lock-up”) nos mesmos termos e condições aceitos pelo Outorgante, concordando o Beneficiário em aderir expressamente a tais termos. Da mesma forma, caso a Oferta Pública venha a contemplar aquisição de ações do Outorgante, inclusive em lote suplementar (greenshoe) ou adicional (hot issue), o Beneficiário participará da alienação aos investidores, vendendo Ações Vestidas proporcionalmente às ações vendidas pelo Outorgante na oferta, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.1.1 do C