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a, mediante demissão por justa causa, destituição do seu cargo ou não recondução ao cargo em virtude de o Participante ter violado seus deveres e atribuições de administrador; todas as opções outorgadas, exercíveis ou não exercíveis, de acordo com o respectivo Contrato, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; c) desligar-se da Companhia (i) por falecimento; ou (ii) por invalidez permanente: (1) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (2) as Opções já exercíveis de acordo com o Contrato, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas no prazo de 6 (seis) meses contados da data do desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 9.2. Não obstante o disposto na Cláusula 9.1 acima, o Conselho de Administração poderá, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas na Cláusula 9.1 acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante. 9.3. Em qualquer hipótese de desligamento prevista na Cláusula 9.1 acima, o período de restrição para a al
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puladas na Cláusula 9.1 acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante. 9.3. Em qualquer hipótese de desligamento prevista na Cláusula 9.1 acima, o período de restrição para a alienação de Ações, referido na Cláusula 8 acima, permanecerá em vigor. 10. Ajustes no Número de Ações 10.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos, de forma automática, os ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas opções serão feitos sem mudança no Preço de Exercício total aplicável à parcela não exercida das opções, mas com ajuste correspondente ao Preço de Exercício da opção com vistas a manter o racional econômico originalmente previsto no respectivo Contrato, conforme aplicável, observado o disposto na Cláusula 6.2 acima. 10.1.1. Os ajustes segundo as condições da Cláusula 10.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. Caso qualquer ajuste previsto nesta Cláusula 10 resulte em número fracionário de ações, far-se-á o devido arredondamento no número de ações para o número inteiro mais próximo. 11. Vigência do Plano 11.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e vigorará até que seja atingido o
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o no número de ações para o número inteiro mais próximo. 11. Vigência do Plano 11.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e vigorará até que seja atingido o limite previsto na Cláusula 3.1, sendo que poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo: (i) da vigência das restrições à negociabilidade das ações; e (ii) do exercício das opções ainda em vigor já outorgadas, podendo neste caso o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer um prazo máximo para o respectivo exercício. 12. Disposições Gerais 12.1. Reorganização Societária. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções dos Contratos em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Participante. Após o referido prazo, o Plano terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito a indenização. 12.2. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. 12.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano e
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ão. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. 12.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas à tutela específica, na forma do Código de Processo Civil. 12.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso. 12.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 12.6. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros
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os ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 12.6. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118, da Lei nº 6.404/76. 12.7. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. * * *
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NOTRE DAME INTERMÉDICA PARTICIPAÇÕES S.A. PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE 2019 (ADITADO EM AGOE REALIZADA EM 25 DE MARÇO DE 2020) ARTIGO I CRIAÇÃO E OBJETIVO ADMINISTRAÇÃO 1.1 Criação. Notre Dame Intermédica Participações S.A., uma companhia brasileira (a “Companhia”), pelo presente cria um plano de opção de compra de ações a ser conhecido como o “Plano de Opção de Compra de Ações de 2019 da Notre Dame Intermédica Participações S.A.” (o “Plano”). O Plano será adotado na data de sua aprovação (a “Data de Início da Vigência”) pela Assembleia de Acionistas da Companhia naquela data, conforme o artigo 168, parágrafo terceiro da Lei Nº 6.404/76. 1.2 Objetivo. Observados os termos e condições ora estabelecidos, o Plano pretende proporcionar aos diretores, conselheiros, empregados e consultores e assessores pessoa física da Companhia ou de suas Subsidiárias, atuais e futuros (coletivamente, “Participantes”), que vierem a ser selecionados a critério exclusivo do Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho”), a opção de adquirir uma participação na Companhia, a seu critério e risco exclusivos, dessa forma encorajando tais pessoas a contribuir para a participar do sucesso da Companhia e de suas Subsidiárias. 1.3 Administração. O Conselho terá poderes e autoridade para prescrever, alterar e rescindir regras e procedimentos que governem a administração do Plano, incluindo, sem limitação, plenos poderes e autoridade para (a) interpretar os termos do Plano, os termos de quais
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ver, alterar e rescindir regras e procedimentos que governem a administração do Plano, incluindo, sem limitação, plenos poderes e autoridade para (a) interpretar os termos do Plano, os termos de quaisquer Opções outorgadas no âmbito do Plano e as regras e procedimentos estabelecidos pelo Conselho que governem quaisquer dessas Opções; (b) determinar os direitos de qualquer pessoa no âmbito do Plano, o significado de exigências impostas pelos termos do Plano ou qualquer regra ou procedimento estabelecido pelo Conselho; (c) selecionar Participantes que receberão Opções no âmbito do Plano; (d) estabelecer parâmetros de desempenho e aquisição do direito de exercício (vesting); (e) impor as limitações, restrições e condições sobre essas Opções que entender apropriadas; (f) adotar, alterar e rescindir diretrizes administrativas e outras regras e regulamentos relacionados ao Plano; (g) corrigir qualquer defeito ou omissão ou reconciliar qualquer inconsistência no Plano; (h) aprovar a emissão de novas Ações Ordinárias dentro do limite do capital autorizado da Companhia ou autorizar a entrega de Ações Ordinárias em tesouraria com vistas a satisfazer o exercício das Opções, segundo as regras aplicáveis da CVM, incluindo a Instrução CVM Nº 567/2015; e (i) fazer todas as demais determinações e tomar outras medidas necessárias ou recomendáveis para a implementação e administração do Plano, observadas as limitações que possam ser impostas pela legislação aplicável. Cada medida do Conselho (
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e tomar outras medidas necessárias ou recomendáveis para a implementação e administração do Plano, observadas as limitações que possam ser impostas pela legislação aplicável. Cada medida do Conselho (incluindo cada determinação do Conselho) será definitiva, vinculante e conclusiva para todas as pessoas, na ausência de erro manifesto. O Conselho poderá, na medida do permitido em lei, delegar qualquer de sua autoridade ora estabelecida para qualquer comitê devidamente autorizado do Conselho ou quaisquer outras pessoas, conforme entender por apropriado. ARTIGO II DEFINIÇÕES 2.1 Conforme utilizados neste Plano, os seguintes termos terão os significados estabelecidos abaixo: “Afiliada” significará, com relação a qualquer Pessoa especificada, (a) qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, controle, seja controlada por, ou esteja sob controle em comum com, essa Pessoa especificada (para os fins desta definição, “controle” (incluindo com significados correlatos as expressões “que controle”, “controlada por” e “sob controle comum com”, conforme utilizado com relação a qualquer Pessoa), significa ter, direta ou indiretamente, o poder de direcionar ou causar o direcionamento da administração ou políticas dessa Pessoa, seja através da titularidade de valores mobiliários com direito de voto, por força de contrato ou de outra forma); e (b) com relação a qualquer Pessoa física, qualquer membro do Grupo Familiar dessa Pessoa física. “Contratos d
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de de valores mobiliários com direito de voto, por força de contrato ou de outra forma); e (b) com relação a qualquer Pessoa física, qualquer membro do Grupo Familiar dessa Pessoa física. “Contratos de Outorga” significa um contrato celebrado entre a Companhia e um Participante descrevendo os termos, condições e a limitações aplicáveis a uma Opção; ficando entendido, todavia, que salvo estipulação expressamente em sentido diverso contida no Contrato de Outorga e aprovada pelo Conselho, todos os Contratos de Outorga abrangerão todos os termos e condições do Plano. “Ações Objeto da Opção” significa, para qualquer Participante, qualquer Ação Ordinária emitida a esse Participante mediante o exercício da Opção ora outorgada. “Justa Causa”, para qualquer Participante, tem o significado atribuído a essa expressão em um contrato de trabalho, de serviços, de demissão ou outro acordo similar celebrado por tal Participante e pela Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias, ou na falta de tal contrato (ou se tal contrato não definir tal expressão ou expressão similar), a mesma significará com relação àquele Participante qualquer dos seguintes eventos, conforme determinado pelo Conselho: (a) má conduta dolosa ou culpa grave do Participante no cumprimento de seus deveres para com a Companhia e suas Afiliadas; (b) falha do Participante em cumprir seus deveres para com a Companhia e suas Afiliadas ou de seguir diretrizes legítimas do Conselho ou do supervisor do Participante (salvo em conseq
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 suas Afiliadas; (b) falha do Participante em cumprir seus deveres para com a Companhia e suas Afiliadas ou de seguir diretrizes legítimas do Conselho ou do supervisor do Participante (salvo em consequência de morte ou Incapacidade); (c) indiciamento ou condenação do Participante por, ou admissão de culpa ou nolo contendere com relação a, delito grave ou crime envolvendo torpeza moral; (d) falha do Participante em colaborar em qualquer auditoria ou investigação acerca das atividades ou práticas financeiras da Companhia ou suas Afiliadas; (e) a prática pelo Participante de qualquer ato significativo de roubo ou furto, apropriação indébita, fraude, conduta ilegal, desonestidade ou subtração de bens da Companhia ou de suas Afiliadas; (f) violação pelo Participante do Plano, de qualquer obrigação restritiva à qual o Participante esteja vinculado, ou de qualquer outro acordo com a Companhia ou suas Afiliadas, ou violação do código de conduta ou de outra política escrita da Companhia ou suas Afiliadas. “Mudança no Controle” significará (a) qualquer operação ou série de operações correlatas que faça com que qualquer Pessoa (que não o Patrocinador ou um grupo que inclua o Patrocinador) adquira Ações Ordinárias que representem mais de 50% (cinquenta por cento) do poder de voto total da Companhia, ou (b) a venda ou alienação de todos ou de virtualmente todos os ativos da Companhia e de suas Subsidiárias em base consolidada, salvo para uma entidade com relação à qual, após tal venda ou
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mpanhia, ou (b) a venda ou alienação de todos ou de virtualmente todos os ativos da Companhia e de suas Subsidiárias em base consolidada, salvo para uma entidade com relação à qual, após tal venda ou outra espécie de alienação, pelo menos 50% (cinquenta por cento) do poder de voto combinado dos valores mobiliários votantes dessa entidade então em circulação sejam usufruídos, direta ou indiretamente, por todos ou virtualmente todos os indivíduos e entidades (ou Afiliadas desses indivíduos e entidades) que sejam os titulares, respectivamente, das Ações Ordinárias imediatamente antes dessa venda ou outra alienação. Para que se evite dúvidas, o fato de o Patrocinador deter ou controlar, ou passar a deter ou controlar, menos de 50% (cinquenta por cento) da Companhia não caracteriza, por si só, uma Mudança de Controle. “Ações Ordinárias” significará as ações ordinárias nominativas da Companhia ou, caso tais ações em circulação sejam doravante recapitalizadas, convertidas em ou permutadas por outra espécie de capital ou valores mobiliários diversos da Companhia ou de suas Afiliadas, esse outro capital ou valores mobiliários. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários da República Federativa do Brasil. “Incapacidade”, para qualquer Participante, tem o significado atribuído à essa expressão em um contrato de trabalho, de serviços, de demissão ou outro acordo similar celebrado por tal Participante e pela Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias, ou na falta de tal contrato (ou
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expressão em um contrato de trabalho, de serviços, de demissão ou outro acordo similar celebrado por tal Participante e pela Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias, ou na falta de tal contrato (ou se tal contrato não definir tal expressão ou expressão similar), a mesma significará incapacidade conforme definido na legislação aplicável. “Valor de Mercado” significa, em qualquer data, o preço de fechamento de venda reportado para Ações Ordinárias na principal bolsa de valores nacional do Brasil na qual as mesmas sejam negociadas na ocasião, listadas ou de outra forma reportadas ou cotadas na data aplicável (ou, caso não haja tal venda nessa data, na última data anterior na qual tiver sido reportada uma venda). “Opções” significa as opções outorgadas segundo o Artigo IV. “Pessoa” significará uma pessoa física, sociedade em parceria, sociedade de responsabilidade limitada, associação, sociedade anônima, trust, joint venture, sociedade informal e um governo ou qualquer repartição, departamento, agência, subdivisão política ou autoridade do mesmo. “Patrocinador” significa Bain Capital Partners, LLC e suas Afiliadas. “Acordo de Acionistas” significa o Acordo de Acionistas, datado de 16 de outubro de 2014, conforme alterado, por e entre a Companhia, o Patrocinador, os Participantes que receberem Ações Objeto da Opção e as demais partes ali descritas, conforme alterado ao longo do tempo. “Subsidiária” significa qualquer Pessoa na qual a Companhia detenha, direta ou indiretamente,
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ue receberem Ações Objeto da Opção e as demais partes ali descritas, conforme alterado ao longo do tempo. “Subsidiária” significa qualquer Pessoa na qual a Companhia detenha, direta ou indiretamente, ações ou outras participações societárias ou interesses que confiram 50% (cinquenta por cento) ou mais do poder de voto combinado total dessa Pessoa, ou na qual a Companhia por outro meio detenha o poder de dirigir a administração e as políticas dessa Pessoa, seja por força da titularidade de valores mobiliários votantes, contrato ou de outra forma. “Data de Rescisão” significa a data na qual o Participante deixar de ser empregado pela e deixar de prestar serviços à Companhia e suas Subsidiárias por qualquer motivo. Para que se evite dúvidas, a Data de Rescisão de um Participante será considerada como sendo o último dia do seu emprego ou serviço efetivo e ativo na Companhia e suas Subsidiárias, seja tal dia escolhido por acordo com o Participante ou unilateralmente pela Companhia e suas Subsidiárias e sendo ou não dada notificação prévia ao Participante. Nenhum período de aviso prévio que seja ou deva ser dado nos termos da legislação aplicável com relação à rescisão do contrato de trabalho ou de serviços será levado em conta na determinação da aquisição de direitos no âmbito do Plano, salvo na medida do exigido pela legislação aplicável. Ademais, um Participante que sair de licença aprovada pela Companhia ou por uma de suas Subsidiárias não será considerado como tendo cessado su
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o, salvo na medida do exigido pela legislação aplicável. Ademais, um Participante que sair de licença aprovada pela Companhia ou por uma de suas Subsidiárias não será considerado como tendo cessado sua relação de emprego ou de prestação de serviços com a Companhia e suas Subsidiárias durante o período dessa licença aprovada; ficando entendido, todavia, que o prazo para vesting das Opções desse Participante segundo a Cláusula 4.3(a) ficará suspenso durante o período dessa licença, salvo na medida do exigido pela legislação aplicável. “Transferência” significará qualquer venda, transferência, cessão, penhor, gravame ou outra transferência ou outra alienação direta ou indireta (com ou sem remuneração, voluntária ou involuntária ou por força de lei, inclusive para a Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias) de qualquer participação. ARTIGO III OPÇÕES E ELEGIBILIDADE 3.1 Outorgas. Opções outorgadas no âmbito do Plano serão concedidas em forma de opções de compra de ações conforme descrito no Artigo IV. Cada Opção será comprovada por um Contrato de Outorga escrito contendo as restrições, termos e condições, se houver, que o Conselho exigir; sendo certo que, salvo estipulação expressa em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, caso haja qualquer conflito entre as disposições do Plano e um Contrato de Outorga, as disposições do Plano prevalecerão. 3.2 Máximo de Ações Disponíveis. Inicialmente, um total máximo de 12.000.000 (doze milhões) Ações Ordinárias serão reservadas
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s do Plano e um Contrato de Outorga, as disposições do Plano prevalecerão. 3.2 Máximo de Ações Disponíveis. Inicialmente, um total máximo de 12.000.000 (doze milhões) Ações Ordinárias serão reservadas para emissão com relação às Opções. A quantidade de Ações Ordinárias relacionadas a todas as Opções estará sujeita a reajuste pelo Conselho da maneira descrita a seguir. Na hipótese de qualquer reestruturação, recapitalização, desdobramento, dividendo, grupamento de ações, fusão, consolidação ou outra alteração nas Ações Ordinárias, o Conselho fará as mudanças na quantidade e espécie de Ações Ordinárias representativas de Opções em aberto e nos termos das mesmas conforme julgar necessário para evitar diluição ou ampliação dos direitos dos Participantes no âmbito do Plano. Sem limitar o caráter genérico do acima exposto, na hipótese de qualquer dessas operações, o Conselho terá poderes para fazer as mudanças que julgar adequadas na quantidade de ações relativas às Opções em aberto, nos preços ali especificados e nos valores mobiliários e outros bens que serão recebidos mediante o exercício (que poderão incluir a previsão de inexistência de contraprestação em troca do cancelamento das Opções em aberto). Caso quaisquer Opções expirem sem terem sido exercidas ou pagas ou sejam canceladas ou extintas de qualquer forma sem a emissão de Ações Ordinárias ou pagamento neste sentido, as ações com relação as quais tais Opções foram outorgadas estarão novamente disponíveis para outorga no â
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s ou extintas de qualquer forma sem a emissão de Ações Ordinárias ou pagamento neste sentido, as ações com relação as quais tais Opções foram outorgadas estarão novamente disponíveis para outorga no âmbito do Plano, observados os montantes máximos acima descritos. As Ações Ordinárias a serem entregues mediante o exercício das Opções poderão ser emitidas nos termos do capital autorizado ou vendidas, quando mantidas em tesouraria, ou uma combinação das duas, conforme o Conselho determinar. 3.3 Elegibilidade. O Conselho poderá, de tempos em tempos, selecionar os Participantes elegíveis para participar do Plano e as Opções a serem outorgadas a cada um desses. O Conselho levará em consideração quaisquer fatores permitidos pela legislação aplicável que julgar relevantes ao selecionar Participantes e outorgar Opções a esses Participantes. As determinações do Conselho no âmbito do Plano (incluindo determinações sobre que pessoas deverão receber Opções e em que montantes) não precisam ser uniformes, e podem ser tomadas seletivamente dentre pessoas elegíveis para receber Opções no âmbito do Plano. 3.4 Inexistência de Direito de Permanecer no Emprego ou na Prestação de Serviços. Nada contido no Plano ou em qualquer Contrato de Outorga, conforme for o caso, conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer empregado pela ou prestando serviços à Companhia ou suas Subsidiárias ou interferirá sob qualquer aspecto no direito da Companhia ou de suas Subsidiárias de rescindir o contrat