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ncionado no item (a) acima, de forma a compor o Valor de Referência Corrigido. (xxxiii) “Valor Máximo do Incentivo” significa o valor máximo em dólares estadunidenses a ser atribuído para cada Beneficiário a título de Incentivo, conforme previsto em seu respectivo Contrato. (xxxiv) “Vested” significa o Direito sobre a Valorização de Investimento cujo Período de Vesting já tenha decorrido. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. Objeto do Plano. Este Plano tem por objeto regular a outorga de Direito sobre Valorização de Investimento aos Beneficiários (conforme definição da Cláusula 7.2 abaixo) que, devido ao seu superior desempenho, venham a ser selecionados pelo Conselho de Administração. 2.2. Objetivos. O Plano foi estruturado com os seguintes objetivos: (a) estimular a expansão da Companhia, mediante a criação de incentivos para a integração dos Beneficiários com seus acionistas; (b) possibilitar à Companhia atrair e manter os Beneficiários, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de receberem Incentivo, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; (c) promover o bom desempenho da Companhia mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Beneficiários; e (d) proporcionar aos Beneficiários uma participação no valor criado com o desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas. 7 3151348v4 / 1815-9 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Atribuições do Conselho de Administração. O Conselho de Administração terá amplos po
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 alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas. 7 3151348v4 / 1815-9 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Atribuições do Conselho de Administração. O Conselho de Administração terá amplos poderes para administrar o Plano, desde que observados os conceitos aqui estabelecidos, incluindo os poderes necessários para: (i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (ii) selecionar o(s) Beneficiário(s); (iii) definir as datas em que serão outorgados os Direitos sobre Valorização de Investimento; (iv) definir, a partir de percentual do Retorno Corrigido do Acionista, o Incentivo a ser outorgado a cada Beneficiário no âmbito de cada Programa, calculado em conformidade com os termos da Cláusula 9.3; (v) decidir quanto aos prazos e condições para a operacionalização e efetivação dos direitos e obrigações previstas neste Plano, desde que sejam respeitados os direitos dos Beneficiários conferidos neste Plano; (vi) aprovar os Programas periódicos e o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários; (vii) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (viii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das regras gerais estabelecidas neste Plano. 3.2. Tratamento diferenciado. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado a estender a todos
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este Plano. 3.2. Tratamento diferenciado. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado a estender a todos os Beneficiários as condições que, a seu exclusivo critério, entenda aplicável apenas a algum ou a alguns. 4. OUTORGA DE DIREITOS SOBRE VALORIZAÇÃO DE INVESTIMENTO 4.1. Outorgas. Atendidas as exigências e condições previstas no Plano e nos respectivos Programa(s) e Contrato(s), ao Beneficiário será outorgado Direito sobre Valorização de Investimento, que lhe dará direito de, após o Período de Vesting e, desde que verificadas as Condições, receber da Companhia o Incentivo. 8 3151348v4 / 1815-9 5. LIMITE GLOBAL DO PLANO 5.1. Limite Global. A outorga do Direito sobre Valorização de Investimento pelo Conselho de Administração, nos termos deste Plano, está sujeita ao limite global de 3,598% (três inteiros e quinhentos e noventa e oito milésimos por cento) do Retorno Corrigido do Acionista (“Limite Global”). 6. DEFINIÇÃO DO PROGRAMA 6.1. Programas. O Conselho de Administração aprovará, periodicamente, um ou mais Programas de Outorga de Direitos sobre Valorização de Investimento (“Programa”). 6.2. Conteúdo dos Programas. Desde que observados os preceitos e limites do Plano, o Conselho de Administração deverá prever, entre outras regras específicas que entender adequadas, o quanto segue abaixo: (a) o(s) Beneficiário(s); (b) o percentual do Retorno Corrigido do Acionista abrangido pelo Di
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ministração deverá prever, entre outras regras específicas que entender adequadas, o quanto segue abaixo: (a) o(s) Beneficiário(s); (b) o percentual do Retorno Corrigido do Acionista abrangido pelo Direito sobre Valorização de Investimento a ser outorgado a cada Beneficiário, observado o Limite Global; (c) o Valor de Referência, conforme aprovado pela Assembleia Geral; (d) as datas do Período de Vesting; e (e) os termos e condições de cada Contrato, observado o disposto no Plano e no respectivo Programa. 6.3. Inclusão de Novos Beneficiários. O Conselho de Administração poderá agregar novos Beneficiários a um Programa em curso. 6.4. Contrato. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Contrato, a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá prever pelo menos as seguintes condições: (a) o percentual do Retorno Corrigido do Acionista que será outorgado ao Beneficiário; (b) o Valor de Referência aprovado pela Assembleia Geral; (c) o Período e Cronograma de Vesting; 9 3151348v4 / 1815-9 (d) o Valor Máximo do Incentivo; e (e) quaisquer outros termos e condições relativos aos Direitos sobre Valorização de Investimento, em consonância com este Plano e com o respectivo Programa. 7. BENEFICIÁRIOS DO PLANO 7.1. Pessoas elegíveis. São elegíveis ao Plano pessoas naturais que exerçam cargos de administrador, prestadores de serviço e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas Subsidiárias, be
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LANO 7.1. Pessoas elegíveis. São elegíveis ao Plano pessoas naturais que exerçam cargos de administrador, prestadores de serviço e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas Subsidiárias, bem como os indivíduos considerados “chave” para a Companhia, independentemente do cargo ou da natureza da relação com a Companhia ou suas Subsidiárias. 7.2. Beneficiário. Quando da aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais será oferecida a outorga de Direitos sobre Valorização de Investimento (“Beneficiário”). 7.2.1. A indicação do Beneficiário em determinado Programa não implica sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa. 7.3. Termo de Adesão. O Beneficiário que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá firmar o respectivo termo de adesão ao Plano e ao Programa (“Termo de Adesão”), no prazo fixado em cada Programa, e celebrar o Contrato com a Companhia. 7.4. Transição de planos de remuneração baseados em ações. A pessoa indicada como Beneficiário que seja também beneficiário de opções de compra de ações no âmbito do “Plano de Opção de Compra de Ações” da Companhia, aprovado pela assembleia geral extraordinária realizada em 17 de agosto de 2015, só poderá participar deste Plano se assinar o instrumento de distrato do contrato de outorga de opções de compra, por meio do qual todas as opções outorgadas e não exercidas serão canceladas, sem qualquer ônus para a Companhia, s
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ano se assinar o instrumento de distrato do contrato de outorga de opções de compra, por meio do qual todas as opções outorgadas e não exercidas serão canceladas, sem qualquer ônus para a Companhia, sendo outorgada pelo Beneficiário a mais ampla, irrevogável e irretratável quitação. 7.4.1. O Conselho de Administração poderá dar tratamento especial aos Beneficiários que celebrarem o distrato do contrato de outorga de opções de compra. Inclui-se no tratamento diferenciado a possibilidade de outorga Direitos sobre Valorização de Investimento Vested no ato da outorga para compensar a totalidade ou parte das opções de titularidade do Beneficiário extintas. 8. PERÍODO DE VESTING 8.1. Período de Vesting. Observado o disposto na Cláusula 8.5 abaixo, a aquisição do direito de exercer os Direitos sobre Valorização de Investimento outorgados ao Beneficiário ocorrerá em etapas, conforme datas a serem definidas em cada Programa, com base na tabela abaixo: 10 3151348v4 / 1815-9 Período de Vesting (a partir da data definida em cada Programa) Percentual dos Direitos sobre a Valorização de Investimento Vested Antes de 1 ano 0% A partir de 1 ano 25% A partir de 2 anos 50% A partir de 3 anos 75% A partir de 4 anos 100% 8.2. Modificação do Período de Vesting. O Conselho de Administração, quando da aprovação de cada Programa, poderá alterar o cronograma e o Período de Vesting. O Conselho de Administração também poderá, a seu exclusivo critério, fixar Períodos de Vesting específicos e diferentes p
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provação de cada Programa, poderá alterar o cronograma e o Período de Vesting. O Conselho de Administração também poderá, a seu exclusivo critério, fixar Períodos de Vesting específicos e diferentes para cada Beneficiário. 8.3. Alteração do percentual de Vesting. O percentual de Vesting (de Direitos sobre Valorização de Investimento que ainda não estiverem Vested) em cada etapa poderá ser alterado a exclusivo critério e a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. 8.4. Antecipação do Período de Vesting. O Período de Vesting de Direitos sobre Valorização de Investimento que ainda não estiverem Vested poderá ser antecipado a exclusivo critério e a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, inclusive (quando da realização de um Evento de Liquidez) para fins de permitir que os Beneficiários tenham Vested um percentual de seu Incentivo correspondente ao percentual do capital social da Companhia efetivamente sendo transferido em tal Evento de Liquidez. 8.5. Vesting imediato. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.2 acima, o Conselho de Administração poderá outorgar Direitos sobre Valorização de Investimento com Vesting imediato nas hipóteses previstas na Cláusula 7.4 acima. 9. INCENTIVO 9.1. Incentivo. Atendidas as exigências previstas nesse Plano, e desde que verificadas as Condições previstas na Cláusula 9.2 abaixo, o Beneficiário terá direito a receber o Incentivo, calculado na forma da Cláusula 9.3 abaixo, observado o Valor Máximo do Incentivo. 9.2. Condições para receb
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ndições previstas na Cláusula 9.2 abaixo, o Beneficiário terá direito a receber o Incentivo, calculado na forma da Cláusula 9.3 abaixo, observado o Valor Máximo do Incentivo. 9.2. Condições para recebimento do Incentivo. O direito de o Beneficiário receber o Incentivo está subordinado à verificação, cumulativa, do implemento de todos (e não menos do que todos) os seguintes eventos (“Condições”): (i) consumação de um Evento de Liquidez; (ii) verificação do Retorno Mínimo em Reais Exigido; e 11 3151348v4 / 1815-9 (iii) o Retorno Corrigido do Acionista seja positivo. 9.3. Cálculo do Incentivo. Verificado o cumprimento de todas as Condições, o Incentivo será calculado de acordo com a seguinte fórmula: Incentivo = X% x Retorno Corrigido do Acionista x Y% Onde: Incentivo significa o valor, em dólares estadunidenses, a que o Beneficiário fará jus a título de Incentivo atrelado a seu Direito sobre Valorização de Investimento. X% significa o somatório do percentual relativo dos Direitos sobre Valorização de Investimento outorgado ao Beneficiário que sejam considerados como Vested quando do implemento das Condições, conforme definido em um ou mais Programas e no respectivo Contrato de cada Beneficiário. Retorno Corrigido do Acionista significa o Retorno Corrigido do Acionista, tal como definido acima e calculado na forma do Contrato do respectivo Beneficiário. Y% significa o percentual da participação acionária efetivamente transferido no Evento de Liquidez, calculado pela divisão do n
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inido acima e calculado na forma do Contrato do respectivo Beneficiário. Y% significa o percentual da participação acionária efetivamente transferido no Evento de Liquidez, calculado pela divisão do número de Ações transferidas pelo número total de Ações da Companhia. Desta forma, caso o Acionista venda 80% do capital social da Companhia, Y será igual a 80%. 9.3.1. Os valores expressos em reais serão convertidos em dólares estadunidenses pela média das taxas de câmbio de compra e venda na data de pagamento de cada parcela do valor das Ações no caso de Transferência de Controle ou de Alienação de Ações ou da fixação definitiva do preço no âmbito do processo do IPO Qualificado, conforme divulgado pelo SISBACEN do Banco Central do Brasil (PTAX 800). 9.3.2. Ocorrido um Evento de Liquidez no qual ocorra Transferência indireta de Ações, o Acionista alienante deverá indicar qual o valor total atribuído às Ações da Companhia no âmbito da operação. Uma vez definido o valor atribuído às Ações, o cálculo do incentivo será realizado observado o disposto nesta Cláusula 9.3. 9.4. Documentação suporte. Até a data do pagamento do Incentivo, a Companhia deverá apresentar ao Beneficiário a memória de cálculo e a documentação suporte utilizadas para a determinação do valor do Incentivo nos termos deste Plano e dos respectivos Programas e 12 3151348v4 / 1815-9 Contratos. 9.5. Data de Pagamento do Incentivo. Salvo o disposto abaixo, quando da ocorrência de um Evento de Liquidez, o Incentivo de ca
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este Plano e dos respectivos Programas e 12 3151348v4 / 1815-9 Contratos. 9.5. Data de Pagamento do Incentivo. Salvo o disposto abaixo, quando da ocorrência de um Evento de Liquidez, o Incentivo de cada Beneficiário poderá ser pago pela Companhia em até 15 (quinze) dias úteis da data (a) do efetivo recebimento, pelo Acionista, dos pagamentos referentes à Transferência de Controle ou à Alienação de Ações, ou (b) da liquidação financeira do IPO Qualificado, quando da hipótese prevista na Cláusula 9.7 de pagamento do Incentivo em dinheiro, e não através da entrega de Ações, mesmo diante da realização do IPO Qualificado. 9.5.1. No caso de Transferência de Controle ou de Alienação de Ações, o pagamento do Incentivo devido pela Companhia aos Beneficiários será efetuado no mesmo prazo e condições aplicáveis ao pagamento devido ao Acionista, exceto pelo disposto na Cláusula 9.5.2 abaixo. 9.5.2. Caso ocorra uma Transferência de Controle e seja estipulado que o Acionista Controlador receberá o pagamento à vista, o Conselho de Administração poderá determinar que o pagamento do Incentivo devido aos Beneficiários seja diferido em até duas parcelas, sendo: (i) 50% (cinquenta por cento) do valor devido em até 15 (quinze) dias úteis da data em que o pagamento for recebido pelo Acionista Controlador; e (ii) 50% (cinquenta por cento) do valor devido no último dia útil do 12º (décimo segundo) mês subsequente ao recebimento da parcela de que trata o item (i) acima, desde que o respectivo Benefic
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dor; e (ii) 50% (cinquenta por cento) do valor devido no último dia útil do 12º (décimo segundo) mês subsequente ao recebimento da parcela de que trata o item (i) acima, desde que o respectivo Beneficiário não se desligue ou renuncie ao cargo por vontade própria, nem seja desligado da Companhia com justa causa, dentro desse período. 9.5.3. Para fins de esclarecimento, caso, após a data da Cláusula 9.5.2(i) acima, mas antes da data prevista na Cláusula 9.5.2(ii) acima, o Beneficiário se desligue ou renuncie ao cargo por vontade própria, ou seja desligado da Companhia com justa causa, o valor da segunda parcela não será mais devido. Caso o Beneficiário seja desligado da Companhia sem justa causa, o valor da segunda parcela será pago em até 15 (quinze) dias úteis a contar da data do desligamento. 9.6. Forma de pagamento. O pagamento de qualquer valor devido a título de Incentivo no âmbito de um Evento de Liquidez será realizado em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis para a conta corrente de titularidade do Beneficiário, a ser informada pelo Beneficiário à Companhia quando da celebração do Contrato e, em caso de alteração, nos termos da Cláusula 10.8 abaixo, excetuada a hipótese do IPO Qualificado com pagamento através da entrega de Ações pela Companhia, tal como disposto na Cláusula 9.7 abaixo. 13 3151348v4 / 1815-9 9.6.1. O critério para converter em reais o valor do Incentivo, expresso em dólares estadunidenses, será
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ntrega de Ações pela Companhia, tal como disposto na Cláusula 9.7 abaixo. 13 3151348v4 / 1815-9 9.6.1. O critério para converter em reais o valor do Incentivo, expresso em dólares estadunidenses, será fixado como a média das taxas de câmbio de compra e venda, conforme divulgado pelo SISBACEN do Banco Central do Brasil (PTAX 800), vigentes no dia útil da data de fechamento da transação que representar o Evento de Liquidez. 9.7. Entrega de Ações em caso de IPO Qualificado. Quando o Evento de Liquidez se tratar do IPO Qualificado, o pagamento do Incentivo se dará através da entrega de Ações mantidas em tesouraria pela Companhia aos Beneficiários. A Companhia terá o direito, mas não a obrigação, de, no caso de um Evento de Liquidez decorrente do IPO Qualificado, substituir, por deliberação do Conselho de Administração, o pagamento do Incentivo em Ações mantidas em tesouraria por pagamento em dinheiro. 9.7.1. O número de ações a serem recebidas será calculado pela divisão (i) do valor total do Incentivo, calculado nos termos da Cláusula 9.3 acima, e convertido em reais nos termos da Cláusula 9.6.1 acima, (ii) pelo preço final das Ações no âmbito do IPO Qualificado. 9.7.2. Caso a Companhia não tenha Ações em tesouraria para entregar ao Beneficiário, os Acionistas, reunidos em assembleia geral, poderão aprovar o aumento de capital social com emissão privada de novas Ações que deverão ser subscritas pelo Beneficiário e integralizadas mediante conferência do crédito ao recebimento do
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a geral, poderão aprovar o aumento de capital social com emissão privada de novas Ações que deverão ser subscritas pelo Beneficiário e integralizadas mediante conferência do crédito ao recebimento do Incentivo. 9.7.3. Caso a Companhia decida por pagar o Incentivo por meio de Ações, o Beneficiário será obrigado a praticar todos os atos necessários ao recebimento, subscrição e integralização das Ações, incluindo assinar os respectivos termos de transferência de Ações e boletins de subscrição de novas Ações. 9.7.4. Restrições de Venda: A partir da realização do IPO Qualificado, somente será permitido aos Beneficiários alienar suas Ações de forma concomitante e pari passu com os Acionistas Controladores, ou seja, na medida e exata proporção em que estes realizem alienações de suas Ações através de ofertas públicas secundárias, block trades ou vendas privadas (“Transação Secundária”). Ao Beneficiário será permitido vender em tais hipóteses o percentual de suas Ações correspondente ao percentual da participação dos Acionistas Controladores que será efetivamente transferido em tal Transação Secundária. Desta forma, caso os Acionistas Controladores detenham antes da Transação Secundária 70% (setenta por cento) do capital social da Companhia e decidam vender através da Transação Secundária Ações representativas de 35% (trinta e cinco por cento) do capital social, caberá aos Beneficiários o direito de vender 50% (cinquenta por cento) das Ações que detiverem quando da realização da Tran
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a Ações representativas de 35% (trinta e cinco por cento) do capital social, caberá aos Beneficiários o direito de vender 50% (cinquenta por cento) das Ações que detiverem quando da realização da Transação Secundária. 14 3151348v4 / 1815-9 9.7.5. Além do disposto na Cláusula 9.7.4 acima, antes de efetuar qualquer transferência ou alienação de suas Ações, o Beneficiário deverá comunicar previamente o departamento de relações com investidores da Companhia. 9.7.6. O descumprimento, pelo Beneficiário, das obrigações previstas na Cláusula 9.7, implicam a automática e imediata extinção da totalidade de seus Direitos sobre Valorização de Investimento e do seu direito ao recebimento do Incentivo. 9.8. Tributos e emolumentos. Todo e qualquer valor pago pela Companhia aos Beneficiários a título de Incentivo será líquido de todos os tributos, taxas, contribuições, encargos incidentes sobre o referido Incentivo, estando a Companhia expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer retenções que lhe sejam exigidas por lei. 10. PERMANÊNCIA DO BENEFICIÁRIO NA COMPANHIA 10.1. Inexistência de estabilidade. Este Plano não confere a quaisquer Beneficiários direitos referentes à sua permanência no cargo ou função, bem como não impede a Companhia de rescindir, a qualquer tempo, o contrato de trabalho ou outro estabelecido entre a Companhia e o Beneficiário, ou do órgão competente afastar o Beneficiário do seu cargo de administrador. 10.2. Desligamento por Justa Causa ou Violação de Deveres. C
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alho ou outro estabelecido entre a Companhia e o Beneficiário, ou do órgão competente afastar o Beneficiário do seu cargo de administrador. 10.2. Desligamento por Justa Causa ou Violação de Deveres. Caso o Beneficiário seja desligado da Companhia e/ou Subsidiária por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violação dos deveres e atribuições de administrador previstos na Lei das S.A. ou no contrato que reger sua relação com a Companhia e/ou Subsidiária, todos os seus respectivos Direitos sobre Valorização de Investimento, independentemente de estarem Vested ou não em tal data, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.3. Desligamento Voluntário. Caso o Beneficiário venha a desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao cargo de administrador ou à função que desempenhava para a Companhia e/ou Subsidiária, o Beneficiário fará jus ao recebimento de Incentivo aos Direitos sobre Valorização de Investimento que, na data do desligamento, estiverem Vested. 10.3.1. O Incentivo somente será devido em relação aos Direitos sobre Valorização de Investimento de titularidade do Beneficiário que estiverem Vested se, e apenas se, forem verificadas todas as Condições previstas na Cláusula 9.2 acima, sendo proibido qualquer tipo de renúncia ou de dispensa das Condições em relação ao Beneficiário que se desl