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s pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes no limite de ações previsto na Cláusula 5.1 acima, de modo a evitar distorções no Plano e prejuízos à Companhia e/ou aos Beneficiários. 5.2. Exercício. Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração da Companhia: (a) emitir novas Ações dentro do limite do capital social autorizado; e/ou, ainda, (b) alienar Ações que estejam mantidas em tesouraria à época do exercício, conforme o caso, sujeito às disposições legais aplicáveis, incluindo normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). 5.3. Direito de Preferência. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com este Plano, conforme previsto no parágrafo 3° do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. 5.4. Direitos. As Ações efetivamente adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes a sua espécie, de acordo com a legislação aplicável e o Estatuto Social vigente da Companhia. 6. Exercício das Opções 6.1. Exercício. As Opções poderão ser exercidas nos dias 1° (primeiro) do mês de janeiro e/ou 1° (primeiro) do mês de julho de cada ano, observados os respectivos Períodos de Vesting previstos nas Cláusulas 6.2 ou 6.2.1 abaixo e o Prazo Máximo de Exercício previsto na Cláusula 6.2.2 abaixo (“Datas de Exercício”),
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de julho de cada ano, observados os respectivos Períodos de Vesting previstos nas Cláusulas 6.2 ou 6.2.1 abaixo e o Prazo Máximo de Exercício previsto na Cláusula 6.2.2 abaixo (“Datas de Exercício”), total ou parcialmente, nos termos estipulados no respectivo Contrato de Opção. Caso as Datas de Exercício não sejam Dias Úteis, o Beneficiário poderá exercer a(s) Opção(ões) no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente. 6.1.1. Para fins deste Plano, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estejam obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 6.2. Vesting. Exceto se expressamente previsto de outra forma no Contrato de Opção e observado o previsto na Cláusula 6.2.1 abaixo, as Opções outorgadas aos Beneficiários serão exercidas após devidamente apurados e verificados os seguintes períodos, nas seguintes proporções (“Períodos de Vesting”): (a) até 30% (trinta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas a partir do 3º (terceiro) aniversário do Contrato de Opção aplicável, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; (b) até 30% (trinta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas a partir do 4º (quarto) aniversário do Contrato de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; e (c) os 40% (quarenta por cento) remanescentes das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas, no todo ou em parte, a partir
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do Contrato de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; e (c) os 40% (quarenta por cento) remanescentes das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas, no todo ou em parte, a partir do 5º (quinto) aniversário do Contrato de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício. 6.2.1. Não obstante o previsto na Cláusula 6.2 acima, o Conselho de Administração da Companhia fica expressamente autorizado por meio deste instrumento a outorgar Opções a Beneficiários que ocupem cargos no Conselho de Administração e/ou em Comitês da Companhia, cujo exercício de até 100% (cem por cento) das Opções poderá ocorrer após verificado e apurado Período de Vesting equivalente a 18 (dezoito) meses contados do Contrato de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício. 6.2.2. O exercício de qualquer Opção outorgada nos termos da Cláusula 6.2 acima poderá ocorrer até o 6º (sexto) aniversário do respectivo Contrato de Opção, enquanto que exercício de qualquer Opção outorgada nos termos da Cláusula 6.2.1 acima poderá ocorrer até o 2º (segundo) aniversário do respectivo Contrato de Opção (em qualquer caso, o “Prazo Máximo de Exercício”), considerando que somente poderá haver exercício de Opções nas Datas de Exercício que estejam dentro do Prazo Máximo de Exercício. A(s) parcela(s) da(s) Opção(ões) que eventualmente não venha(m) a ser exercida(s) no(s) correspondente(s) prazo(s) e condição(ões) estipulados acima caducará(ão) automaticamente, sem que seja(m) devida(s) qual(is)quer indenizaç
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(ões) que eventualmente não venha(m) a ser exercida(s) no(s) correspondente(s) prazo(s) e condição(ões) estipulados acima caducará(ão) automaticamente, sem que seja(m) devida(s) qual(is)quer indenização(ões) ao(s) Beneficiário(s) pela Companhia. 6.3. Notificação de Exercício. O Beneficiário que desejar exercer suas Opções deverá comunicar a Companhia, por escrito, dentro do respectivo Período de Vesting e em uma Data de Exercício, indicando a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação que deverá ser anexado ao respectivo Contrato de Opção (“Notificação de Exercício”). 6.3.1. A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data do recebimento da Notificação do Exercício, pelo menos: (i) se as Ações a serem adquiridas serão as detidas em tesouraria ou se serão novas Ações a serem emitidas dentro do limite do capital autorizado da Companhia; (ii) o preço de exercício total a ser liquidado; e (iii) a conta corrente a ser creditada, com base na correspondente quantidade de Opções exercidas informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição, pelo Beneficiário, das Ações objeto do exercício em conformidade com o disposto neste Plano. 6.4. Suspensão. O Conselho de Administração da Companhia poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei e/ou regulamentação
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. 6.4. Suspensão. O Conselho de Administração da Companhia poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei e/ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários e/ou prejudique a Companhia. 6.5. Direitos como Acionista. Nenhum Beneficiário tem qualquer direito ou privilégio de acionista da Companhia até que suas Ações, oriundas do exercício das Opções, sejam devidamente adquiridas e integralizadas, nos termos deste Plano e do seu respectivo Contrato de Opção, bem como até que sejam efetivamente registradas em nome do Beneficiário no escriturador das Ações da Companhia. Adicionalmente, considerando a listagem das ações da Companhia no segmento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), cada um dos Beneficiários: (i) deverá respeitar a legislação aplicável e as respectivas regulamentações da B3 e da CVM, incluindo, sem limitação, com relação à eventual vedação à negociação de ações para venda no mercado; e (ii) deverá declarar que está ciente que o Plano é uma forma de investimento no mercado de capitais, sujeito a todos os riscos inerentes a ele, sendo que a Companhia não promete ou garante qualquer lucro ou ganho pelo exercício das respectivas Opções. 6.6. Entrega de Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de uma Opção a não ser que todas as exigências contratuais, legais, estatutárias e regulamentares
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Opções. 6.6. Entrega de Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de uma Opção a não ser que todas as exigências contratuais, legais, estatutárias e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário e devidamente verificadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 7. Hipóteses de Desligamento do Beneficiário e seus Efeitos 7.1. Demissão. Na hipótese de demissão do Beneficiário: (a) pela Companhia por justa causa, nos termos da legislação vigente e conforme vier a ser definido nos Contratos de Opção, então, todas as Opções (ainda que não exercidas ou que não tenham completado seus Períodos de Vesting na data do desligamento), de acordo com o respectivo Contrato de Opção, ficarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; ou (b) voluntariamente pelo próprio Beneficiário ou demissão do Beneficiário pela Companhia sem justa causa, então: (i) as Opções que já tenham completado seus Períodos de Vesting e ainda não tenham sido exercidas na data do desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, sendo que após o referido prazo, tais direitos, se não exercidos, ficarão automaticamente extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (ii) as Opções que ainda não tivere
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s, se não exercidos, ficarão automaticamente extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (ii) as Opções que ainda não tiverem completado seus Períodos de Vesting na data do desligamento ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.2. Licença Não-Remunerada por Invalidez. Durante uma licença não-remunerada do Beneficiário em razão de gozo de benefício previdenciário por invalidez, nos termos da legislação aplicável e das definições constantes do respectivo Contrato de Opção, os Períodos de Vesting ainda não transcorridos ficarão suspensos pelo correspondente período da licença legal, e as Opções que já tenham completado seus Períodos de Vesting e ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas nos termos deste Plano e do Contrato de Opção. Caso as autoridades previdenciárias venham a declarar que a invalidez para o trabalho ou que os problemas de saúde são irreversíveis, todas as Opções tornar-se-ão, então, imediatamente exercíveis, podendo ser exercidas pelo Beneficiário ou seus responsáveis legais no prazo de até 12 (doze) meses a contar da declaração oficial de invalidez. 7.3. Aposentadoria. No caso da aposentadoria do Beneficiário: (a) as Opções que ainda não tenham completado seus Períodos de Vesting de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de início de sua aposentadoria, ficarão
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 da aposentadoria do Beneficiário: (a) as Opções que ainda não tenham completado seus Períodos de Vesting de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de início de sua aposentadoria, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (b) as Opções que já tenham completado seus Períodos de Vesting e ainda não tenham sido exercidas de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de início de sua aposentadoria, poderão ser exercidas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de início de sua aposentadoria, observado que após tal prazo, as Opções, se não exercidas, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.4. Licença Não-Remunerada Voluntária. Caso o Beneficiário tire licença não-remunerada voluntária, desde que devidamente autorizada pela Companhia, pelo período de até 2 (dois) anos (“Licença NãoRemunerada Voluntária”), as Opções exercíveis ou não exercíveis permanecerão válidas e aplicáveis, nos termos deste Plano e do respectivo Contrato de Opção. Após o período da Licença NãoRemunerada Voluntária, caso o Beneficiário: (a) retorne ao seu cargo, todos os termos e condições do respectivo Contrato de Opção continuarão vigentes e aplicáveis, sendo que os Períodos de Vesting e Prazo Máximo de Exercício (conforme definido no Contrato de Opção) serão automaticamente p
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ndições do respectivo Contrato de Opção continuarão vigentes e aplicáveis, sendo que os Períodos de Vesting e Prazo Máximo de Exercício (conforme definido no Contrato de Opção) serão automaticamente prorrogados pelo prazo correspondente ao período da Licença Não-Remunerada Voluntária; ou (b) não retorne ao seu cargo, as Opções, se não exercidas, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.5. Falecimento. Diante do falecimento do Beneficiário, as Opções a ele outorgadas continuarão vigentes e aplicáveis, podendo ser exercidas, no todo ou em parte, por seu espólio, seus sucessores, e/ou herdeiros, nos termos do respectivo Contrato de Opção. 7.6. Eventos Extraordinários. 7.6.1. Alienação de Controle: Caso, durante o período de vigência deste Plano e do respectivo Contrato de Opção, os acionistas controladores da Companhia alienem, direta ou indiretamente, por meio de uma única operação ou de operações sucessivas, um número de Ações que implique na alteração do controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia, das normas da B3, do Novo Mercado e da CVM, as Opções exercíveis e ainda não exercidas ou que ainda não tiverem completado seus respectivos Períodos de Vesting na data da alteração do controle serão liberadas para serem exercidas, no todo ou em parte, pelos Beneficiários. 7.6.2. Reestruturação Societária com Extinção da Companhia: Caso a Companhia se sujeite
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na data da alteração do controle serão liberadas para serem exercidas, no todo ou em parte, pelos Beneficiários. 7.6.2. Reestruturação Societária com Extinção da Companhia: Caso a Companhia se sujeite a uma reestruturação societária que resulte em sua extinção, a Companhia deverá fazer com que a sua sociedade sucessora antecipe os Períodos de Vesting, de forma que todas as Opções cujos Períodos de Vesting ainda não tenham sido completados sejam acelerados e todas as Opções poderão ser exercidas em até 30 (trinta) dias contados da deliberação que aprovou a referida reestruturação societária, devendo o ônus do pagamento do valor final relacionado a tais Opções ser assumido pela Companhia e/ou por sua sucessora legal, conforme aplicável. 7.6.3. Reestruturação Societária com a Sobrevivência da Companhia: Nos casos de cisão parcial, ou seja, sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação envolvendo a Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, em que a Companhia seja a sociedade sobrevivente, não haverá qualquer alteração a este Plano ou ao respectivo Contrato de Opção. 7.6.4. Dissolução/Liquidação: Caso a Companhia venha a tornar-se sujeita a dissolução/liquidação, os Períodos de Vesting serão automaticamente antecipados e os Beneficiários terão 30 (trinta) dias contados da deliberação da dissolução/liquidação para exercerem todas as suas Opções, incluindo aquelas exercíveis e ainda não exercidas, e participarem da dissolução/liquidação, sendo certo que,
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ias contados da deliberação da dissolução/liquidação para exercerem todas as suas Opções, incluindo aquelas exercíveis e ainda não exercidas, e participarem da dissolução/liquidação, sendo certo que, após o término do referido prazo de 30 (trinta) dias e independentemente de prévia comunicação expressa neste sentido pela Companhia ao Beneficiário, tal direito estará automaticamente extinto e todas as Opções não exercidas serão automaticamente canceladas. 7.7. Condições Específicas. Não obstante o disposto nas Cláusulas 7.1 a 7.6 acima, o Conselho de Administração da Companhia poderá, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula 7 e estipular condições específicas adicionais no caso de desligamento de determinados Beneficiários ou ocorrência de quaisquer eventos extraordinários, estabelecendo critérios específicos relacionados à manutenção ou não das Opções, conforme o caso, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário ou situação. 8. Prazo de Vigência 8.1. Vigência. Este Plano poderá vigorar por até 6 (seis) anos contados a partir da data da sua efetiva aprovação solene, resguardado o Prazo Máximo de Exercício previsto em cada Contrato de Opção. O término da vigência deste Plano não afetará a eficácia e validades das Opções eventualmente em vigor e outorgadas com base neste Plano, bem como nos correspondentes Contratos de Opção então celebrados com os respectivos Ben
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te Plano não afetará a eficácia e validades das Opções eventualmente em vigor e outorgadas com base neste Plano, bem como nos correspondentes Contratos de Opção então celebrados com os respectivos Beneficiários. 9. Disposições Gerais 9.1. A outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado e/ou de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, aquisição, alienação e/ou cisão. Os administradores da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu respectivo critério e observado o quanto disposto pelo Conselho de Administração da Companhia neste específico sentido, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, pela substituição das Ações objeto das Opções deste Plano por ações ou quotas sociais da companhia/sociedade sucessora da Companhia. 9.2. Nenhuma disposição deste Plano ou Opção outorgada nos termos deste Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, colaborador, empregado, prestador de serviços e/ou representante da Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), nem interferirá, de qualquer modo, no direito unilateral de a Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), a qualquer tempo e sujeito as condições legais e contratuais, interromper o mandato do administrad
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to unilateral de a Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), a qualquer tempo e sujeito as condições legais e contratuais, interromper o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do Beneficiário ou o relacionamento profissional vigente. 9.3. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos deste Plano, do Contrato de Opção, das deliberações do Conselho de Administração com relação às Opções e ao Contrato de Opção e ao Estatuto Social da Companhia, mediante inequívoca declaração escrita a ser corroborada no respectivo Contrato de Opção, sem qualquer ressalva. 9.4. Fica estabelecido que qualquer alteração legal significativa relacionada à regulamentação das sociedades por ações, normas ou regulamentos da CVM ou B3 e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderão levar a revisão (parcial ou integral) deste Plano. 9.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração da Companhia, e quando o Conselho de Administração entender conveniente, pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.
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Natura &Co Holding S.A. PROGRAMA DE COINVESTIMENTO Aprovado pelos acionistas da Companhia em 13 de dezembro de 2019 O Programa é um benefício discricionário oferecido pela Companhia para determinados administradores e empregados. Ações adquiridas ou recebidas nos termos do Programa, quaisquer valores recebidos nos termos do Programa e quaisquer ganhos obtidos nos termos do Programa não constituem salário para quaisquer fins, exceto conforme previsto na legislação em vigor. O Programa não é parte de nenhum contrato de emprego ou seus respectivos termos e condições. O Conselho poderá decidir, a seu exclusivo critério, sobre a concessão ou não de outorgas e sobre os indivíduos que receberão tais outorgas. As regras detalhadas do Programa estão descritas a seguir. ÍNDICE Regra Página 1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO ....................................................................................................... 1 2. ELEGIBILIDADE E ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA ................................................................ 5 3. CONVITES................................................................................................................................................... 5 4. CONCESSÃO DE OUTORGAS ................................................................................................................ 5 5. LIMITES .....................................................................................................................................................
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âmbito do Programa para certos Colaboradores Elegíveis; "Alteração de Controle" significa a consumação de uma operação através da qual qualquer pessoa, que não os atuais acionistas controladores da Companhia, torne-se proprietário, direta ou indiretamente, de mais de 50% do capital votante da Companhia; "Ano de Bônus" significa um ano de bônus do Acordo de Bônus aplicável; "Bônus" significa um bônus (se houver) devido conforme um Acordo de Bônus; "Colaborador Elegível" significa todos os administradores e empregados da Companhia e de outras empresas que estejam ou venham a estar sob controle direto ou indireto da Companhia, no Brasil ou no exterior; "Comitê" significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia ou qualquer outro comitê que venha a substituí-lo, conforme aprovação do Conselho para os fins do Programa; "Companhia" significa a Natura &Co Holding S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Sala A17, Bloco A, Parque Anhanguera, CEP 05106-00, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.785.497/0001-97; "Conselho" significa o conselho de administração da Companhia ou um comitê devidamente autorizado ou, a partir da ocorrência do evento societário descrito no item 12 (Transferência de controle e outros eventos societários), o conselho de administração da Companhia ou comitê devidamente autorizado constituído imediatamente antes de tal evento; "Convite" significa um convite, enviado a