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o Participante esteja vinculado, ou de qualquer outro acordo com a Companhia ou suas Afiliadas, ou violação do código de conduta ou de outra política escrita da Companhia ou suas Afiliadas. “Mudança no Controle” significará (a) qualquer operação ou série de operações correlatas que faça com que qualquer Pessoa (que não o Patrocinador ou um grupo que inclua o Patrocinador) adquira Ações Ordinárias que representem mais de 50% (cinquenta por cento) do poder de voto total da Companhia, ou (b) a venda ou alienação de todos ou de virtualmente todos os ativos da Companhia e de suas Subsidiárias em base consolidada, salvo para uma entidade com relação à qual, após tal venda ou outra espécie de alienação, pelo menos 50% (cinquenta por cento) do poder de voto combinado dos valores mobiliários votantes dessa entidade então em circulação sejam usufruídos, direta ou indiretamente, por todos ou virtualmente todos os indivíduos e entidades (ou Afiliadas desses indivíduos e entidades) que sejam os titulares, respectivamente, das Ações Ordinárias imediatamente antes dessa venda ou outra alienação. Para que se evite dúvidas, caso o Patrocinador deixe de deter ou controlar pelo menos 50% (cinquenta por cento) da Companhia após a Oferta Pública Inicial, tal perda de titularidade ou controle não constituirá uma Mudança de Controle. “Ações Ordinárias” significará as ações ordinárias nominativas da Companhia ou, caso tais ações em circulação sejam doravante recapitalizadas, convertidas em ou permut
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tituirá uma Mudança de Controle. “Ações Ordinárias” significará as ações ordinárias nominativas da Companhia ou, caso tais ações em circulação sejam doravante recapitalizadas, convertidas em ou permutadas por outra espécie de capital ou valores mobiliários diversos da Companhia ou de suas Afiliadas, esse outro capital ou valores mobiliários. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários da República Federativa do Brasil. “Incapacidade”, para qualquer Participante, tem o significado atribuído à essa expressão em um contrato de trabalho, de serviços, de demissão ou outro acordo similar celebrado por tal Participante e pela Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias, ou na falta de tal contrato (ou se tal contrato não definir tal expressão ou expressão similar), a mesma significará incapacidade conforme definido na legislação aplicável. “Valor de Mercado” significa, em qualquer data, o preço de fechamento de venda reportado para Ações Ordinárias na principal bolsa de valores nacional do Brasil na qual as mesmas sejam negociadas na ocasião, listadas ou de outra forma reportadas ou cotadas na data aplicável (ou, caso não haja tal venda nessa data, na última data anterior na qual tiver sido reportada uma venda). “Oferta Pública Inicial” ou “IPO” significará a primeira oferta pública de Ações Ordinárias no âmbito de uma oferta registrada nos termos da legislação de valores mobiliários aplicável, desde que devidamente consumada, após a Data de Adoção. “Opções” significa as opções
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a de Ações Ordinárias no âmbito de uma oferta registrada nos termos da legislação de valores mobiliários aplicável, desde que devidamente consumada, após a Data de Adoção. “Opções” significa as opções outorgadas segundo o Artigo IV. “Pessoa” significará uma pessoa física, sociedade em parceria, sociedade de responsabilidade limitada, associação, sociedade anônima, trust, joint venture, sociedade informal e um governo ou qualquer repartição, departamento, agência, subdivisão política ou autoridade do mesmo. “Patrocinador” significa Bain Capital Partners, LLC e suas Afiliadas. “Acordo de Acionistas” significa o Acordo de Acionistas, datado de 16 de outubro de 2014, por e entre a Companhia, o Patrocinador, os Participantes que receberem Ações Objeto da Opção e as demais partes ali descritas, conforme alterado ao longo do tempo. “Subsidiária” significa qualquer Pessoa na qual a Companhia detenha, direta ou indiretamente, ações ou outras participações societárias ou interesses que confiram 50% (cinquenta por cento) ou mais do poder de voto combinado total dessa Pessoa, ou na qual a Companhia por outro meio detenha o poder de dirigir a administração e as políticas dessa Pessoa, seja por força da titularidade de valores mobiliários votantes, contrato ou de outra forma. “Data de Rescisão” significa a data na qual o Participante deixar de ser empregado pela e deixar de prestar serviços à Companhia e suas Subsidiárias por qualquer motivo. Para que se evite dúvidas, a Data de Rescisão d
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” significa a data na qual o Participante deixar de ser empregado pela e deixar de prestar serviços à Companhia e suas Subsidiárias por qualquer motivo. Para que se evite dúvidas, a Data de Rescisão de um Participante será considerada como sendo o último dia do seu emprego ou serviço efetivo e ativo na Companhia e suas Subsidiárias, seja tal dia escolhido por acordo com o Participante ou unilateralmente pela Companhia e suas Subsidiárias e sendo ou não dada notificação prévia ao Participante. Nenhum período de aviso prévio que seja ou deva ser dado nos termos da legislação aplicável com relação à rescisão do contrato de trabalho ou de serviços será levado em conta na determinação da aquisição de direitos no âmbito do Plano, salvo na medida do exigido pela legislação aplicável. Ademais, um Participante que sair de licença aprovada pela Companhia ou por uma de suas Subsidiárias não será considerado como tendo cessado sua relação de emprego ou de prestação de serviços com a Companhia e suas Subsidiárias durante o período dessa licença aprovada; ficando entendido, todavia, que o prazo para vesting das Opções desse Participante segundo a Cláusula 4.3(a) ficará suspenso durante o período dessa licença, salvo na medida do exigido pela legislação aplicável. “Transferência” significará qualquer venda, transferência, cessão, penhor, gravame ou outra transferência ou outra alienação direta ou indireta (com ou sem remuneração, voluntária ou involuntária ou por força de lei, inclusive par
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alquer venda, transferência, cessão, penhor, gravame ou outra transferência ou outra alienação direta ou indireta (com ou sem remuneração, voluntária ou involuntária ou por força de lei, inclusive para a Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias) de qualquer participação. ARTIGO III OPÇÕES E ELEGIBILIDADE 3.1 Outorgas. Opções outorgadas no âmbito do Plano serão concedidas em forma de opções de compra de ações conforme descrito no Artigo IV. Cada Opção será comprovada por um Contrato de Outorga escrito contendo as restrições, termos e condições, se houver, que o Conselho exigir; sendo certo que, salvo estipulação expressa em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, caso haja qualquer conflito entre as disposições do Plano e um Contrato de Outorga, as disposições do Plano prevalecerão. 3.2 Máximo de Ações Disponíveis. Inicialmente, um total máximo de 11.498.002 Ações Ordinárias (a “Reserva Inicial”) serão reservadas para emissão com relação às Opções. As Opções relacionadas às Ações Ordinárias da Reserva Inicial somente poderão ser outorgadas até o primeiro aniversário da Data de Início de Vigência. A quantidade de Ações Ordinárias relacionadas a todas as Opções estará sujeita a reajuste pelo Conselho da maneira descrita a seguir. Na hipótese de qualquer reestruturação, recapitalização, desdobramento, dividendo, grupamento de ações, fusão, consolidação ou outra alteração nas Ações Ordinárias, o Conselho fará as mudanças na quantidade e espécie de Ações Ordinárias rep
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recapitalização, desdobramento, dividendo, grupamento de ações, fusão, consolidação ou outra alteração nas Ações Ordinárias, o Conselho fará as mudanças na quantidade e espécie de Ações Ordinárias representativas de Opções em aberto e nos termos das mesmas conforme julgar necessário para evitar diluição ou ampliação dos direitos dos Participantes no âmbito do Plano. Sem limitar o caráter genérico do acima exposto, na hipótese de qualquer dessas operações, o Conselho terá poderes para fazer as mudanças que julgar adequadas na quantidade de ações relativas às Opções em aberto, nos preços ali especificados e nos valores mobiliários e outros bens que serão recebidos mediante o exercício (que poderão incluir a previsão de inexistência de contraprestação em troca do cancelamento das Opções em aberto). Caso quaisquer Opções expirem sem terem sido exercidas ou pagas ou sejam canceladas ou extintas de qualquer forma sem a emissão de Ações Ordinárias ou pagamento neste sentido, as ações com relação as quais tais Opções foram outorgadas estarão novamente disponíveis para outorga no âmbito do Plano, observados os montantes máximos acima descritos. As Ações Ordinárias a serem entregues mediante o exercício das Opções poderão ser emitidas nos termos do capital autorizado ou vendidas, quando mantidas em tesouraria, ou uma combinação das duas, conforme o Conselho determinar. 3.3 Elegibilidade. O Conselho poderá, de tempos em tempos, selecionar os Participantes elegíveis para participar do Pl
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ntidas em tesouraria, ou uma combinação das duas, conforme o Conselho determinar. 3.3 Elegibilidade. O Conselho poderá, de tempos em tempos, selecionar os Participantes elegíveis para participar do Plano e as Opções a serem outorgadas a cada um desses. O Conselho levará em consideração quaisquer fatores permitidos pela legislação aplicável que julgar relevantes ao selecionar Participantes e outorgar Opções a esses Participantes. As determinações do Conselho no âmbito do Plano (incluindo determinações sobre que pessoas deverão receber Opções e em que montantes) não precisam ser uniformes, e podem ser tomadas seletivamente dentre pessoas elegíveis para receber Opções no âmbito do Plano. 3.4 Inexistência de Direito de Permanecer no Emprego ou na Prestação de Serviços. Nada contido no Plano ou em qualquer Contrato de Outorga, conforme for o caso, conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer empregado pela ou prestando serviços à Companhia ou suas Subsidiárias ou interferirá sob qualquer aspecto no direito da Companhia ou de suas Subsidiárias de rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviços desse Participante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, ou de manter o valor da remuneração presente (ou qualquer outra) desse Participante. 3.5 Retenção (Holdback). Com relação à Oferta Pública Inicial, os Participantes estão vinculados a obrigações de restrição à venda (lock-up) e divulgação estabelecidas na regulamentação aplicável e nas regras de auto-regulam
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 Com relação à Oferta Pública Inicial, os Participantes estão vinculados a obrigações de restrição à venda (lock-up) e divulgação estabelecidas na regulamentação aplicável e nas regras de auto-regulamentação em vigor no Brasil na Data de Início de Vigência e devem necessariamente cumprir as exigências dos coordenadores da oferta nesse sentido, desde que tais exigências estejam de acordo com as práticas usuais do mercado no Brasil na Data de Início de Vigência. 3.6 Cumprimento de Leis. Cada Opção estará sujeita à exigência de que se, a qualquer tempo, o Conselho determinar, a seu critério, que a listagem, o registro ou a qualificação das ações sujeitas àquela Opção em qualquer bolsa de valores ou nos termos de qualquer lei ou regulamento estadual, federal ou estrangeiro relativo a valores mobiliários ou outra legislação ou que o consentimento ou a aprovação de qualquer órgão governamental regulador é necessário ou desejável como condição para ou com relação à outorga dessa Opção ou à emissão ou compra das ações naquele âmbito, tal Opção não poderá ser exercida ou paga em Ações Ordinárias, no todo ou em parte, a menos que tal listagem, registro, qualificação, consentimento ou aprovação (uma “Listagem Necessária”) tenha sido efetuado ou obtido, e o detentor da Opção fornecerá à Companhia os certificados, declarações e informações que esta solicitar como sendo razoavelmente necessários ou desejáveis para que a Companhia obtenha tal Listagem Necessária, e deverá cooperar com a Com
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anhia os certificados, declarações e informações que esta solicitar como sendo razoavelmente necessários ou desejáveis para que a Companhia obtenha tal Listagem Necessária, e deverá cooperar com a Companhia na obtenção dessa Listagem Necessária. Caso a Companhia, como parte de uma oferta de valores mobiliários ou de outra forma, entenda ser conveniente em vista de exigências regulamentares federais, estaduais ou estrangeiras reduzir o período durante o qual quaisquer Opções possam ser exercidas, o Conselho poderá, a seu critério e sem o consentimento dos detentores de quaisquer Opções, reduzir tal período mediante notificação prévia por escrito com antecedência mínima de 10 (dez) dias dirigida a tais detentores. 3.7 Observância de Normas. Todas as normas em vigor no Brasil, incluindo normas de auto-regulamentação, aplicáveis na Data de Início de Vigência, serão integralmente observadas no tocante às Opções, e os Participantes deverão necessariamente cumprir todas as obrigações e limitações decorrentes das mesmas. ARTIGO IV OPÇÕES 4.1 Opções. O Conselho terá direito e poderes para outorgar a qualquer Participante, a qualquer momento anterior do vencimento do Plano, Opções na quantidade, pelo preço, sob os termos e sujeitas às condições compatíveis com o Plano e estabelecidas pelo Conselho. As Opções no âmbito do Plano serão outorgadas na forma prevista neste Artigo IV, ou em outra forma ou formas que o Conselho vier a determinar, e estarão sujeitas aos termos e condições adici
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Conselho. As Opções no âmbito do Plano serão outorgadas na forma prevista neste Artigo IV, ou em outra forma ou formas que o Conselho vier a determinar, e estarão sujeitas aos termos e condições adicionais estabelecidas pelos Contratos de Outorga, conforme vierem a ser determinados pelo Conselho ao longo do tempo. 4.2 Preço de Exercício. Opções outorgadas no âmbito do Plano terão um preço de exercício determinado pelo Conselho com base no Valor Justo de Mercado das ações relevantes na datada outorga. 4.3 Vesting das Opções. Salvo estipulação em sentido diverso contida no Contrato de Outorga, todas as Opções estarão sujeitas a vesting em conformidade com as disposições desta Cláusula 4.3. As Opções somente serão exercíveis na medida em que estiverem vested. Juntamente com as demais exigências descritas nesta Cláusula 4.3, salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, as Opções somente adquirirão o direito de serem exercíveis enquanto o Participante permanecer empregado pela ou prestando serviços à Companhia ou uma de suas Subsidiárias. Salvo estipulação em sentido diverso contida no Contrato de Outorga, (1) todas as outorgas de Opções serão divididas em duas tranches, (2) cada uma dessas tranches será exercível pelo número de Ações Ordinárias descritas no Contrato de Outorga, (3) tais parcelas serão chamadas no presente instrumento de: “Opções de Vesting por Tempo” e “Opções de Vesting por Desempenho”, e (4) tais parcelas de Opções serão alocadas da s
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 Contrato de Outorga, (3) tais parcelas serão chamadas no presente instrumento de: “Opções de Vesting por Tempo” e “Opções de Vesting por Desempenho”, e (4) tais parcelas de Opções serão alocadas da seguinte maneira: (x) ½ (metade) das Opções outorgadas serão Opções de Vesting por Tempo e (y) ½ (metade) das Opções outorgadas serão Opções de Vesting por Desempenho. (a) Opções de Vesting por Tempo. (i) Geral. As Opções de Vesting por Tempo estarão sujeitas somente a vesting por transcurso de tempo e, salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, adquirirão tal direito ao longo do período de 3 (três) anos após a data da outorga, da seguinte maneira: 33⅓% (trinta e três e um terço por cento) das Opções de Vesting por Tempo adquirirão o direito de exercício em cada aniversário da data de outorga, de forma que todas as Opções de Vesting por Tempo adquirirão o direito de exercício no 3º (terceiro) aniversário da data de outorga, caso o respectivo Participante esteja e permaneça, empregado pela ou prestando serviços à Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias desde a data da outorga até tal data de vesting. Para os fins do Plano, cada uma das Opções de Vesting por Tempo será considerada como sendo plenamente exercível quando a mesma tiver adquirido o direito de exercício por transcurso de tempo (e.g., ao ocorrer o primeiro aniversário da data de outorga, 33⅓% das Opções de Vesting por Tempo serão plenamente exercíveis, desde que o respectivo Participante pe
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 exercício por transcurso de tempo (e.g., ao ocorrer o primeiro aniversário da data de outorga, 33⅓% das Opções de Vesting por Tempo serão plenamente exercíveis, desde que o respectivo Participante permaneça empregado pela ou prestando serviços à Companhia e às suas Subsidiárias até tal data). (ii) Data de Rescisão. As Opções de Vesting por Tempo não plenamente exercíveis, se houver, serão imediatamente extintas na Data de Rescisão. Não obstante qualquer disposição em contrário ora estabelecida, todas as Opções de Vesting por Tempo (exercíveis ou não) serão imediatamente extintas (A) ao ocorrer a rescisão por Justa Causa do contrato de trabalho ou de prestação de serviços de um Participante ou (B) caso o Participante viole o Artigo VII ou qualquer outro compromisso ou obrigação de não concorrência ou restritiva. (b) Opções de Vesting por Desempenho. As Opções de Vesting por Desempenho estarão sujeitas a vesting por transcurso de tempo e por desempenho e somente serão consideradas como plenamente exercíveis quando tiverem adquirido o direito de exercício tanto por transcurso de tempo quanto por desempenho segundo os presentes termos. As Opções de Vesting por Desempenho serão exercíveis em virtude de transcurso de tempo da mesma forma e no mesmo cronograma que as Opções de Vesting por Tempo. As Opções de Vesting por Desempenho adquirirão o direito de exercício por desempenho mediante a satisfação das metas de desempenho estabelecidas no Contrato de Outorga do Participante, meta
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por Tempo. As Opções de Vesting por Desempenho adquirirão o direito de exercício por desempenho mediante a satisfação das metas de desempenho estabelecidas no Contrato de Outorga do Participante, metas essas que estarão vinculadas ao desempenho da Companhia e poderão estar descritas no Contrato de Outorga na ocasião da outorga ou adicionadas ao mesmo após a data da outorga. O Conselho determinará, a seu critério exclusivo, se as metas aplicáveis foram atingidas. As Opções de Vesting por Desempenho não plenamente exercíveis, se houver, serão imediatamente extintas na Data de Rescisão. Não obstante qualquer disposição em contrário ora contida, todas as Opções de Vesting por Desempenho (exercíveis ou não) serão imediatamente extintas (i) ao ocorrer a rescisão por Justa Causa do contrato de trabalho ou de prestação de serviços de um Participante ou (ii) caso o Participante viole o Artigo VII ou qualquer outro compromisso ou obrigação de não concorrência ou restritiva. ARTIGO V DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1 Expiração. (a) Vencimento do Prazo. Todas as Opções outorgadas no âmbito do Plano expirarão às 18:00 horas na zona de fuso horário da sede social da Companhia no 10º (décimo) aniversário da data de outorga dessas Opções ao Participante (com relação a essa Opção, o “Prazo de Vigência”), sujeito ao vencimento antecipado previsto neste Artigo V. (b) Vencimento Mediante a Rescisão. Salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, caso um Participante deixe de ser em
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jeito ao vencimento antecipado previsto neste Artigo V. (b) Vencimento Mediante a Rescisão. Salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, caso um Participante deixe de ser empregado pela ou de prestar serviços à Companhia ou a qualquer de suas Subsidiárias por qualquer motivo, a parcela das Opções desse Participante não plenamente exercível na Data da Rescisão expirará naquela ocasião, e o Participante não fará jus a qualquer indenização e/ou contraprestação por tais Opções. (c) Mudança no Controle. Salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, a menos que o Conselho decida tratar Opções não exercíveis da mesma forma que Opções exercíveis em conformidade com a Cláusula 5.7, (i) quaisquer Opções de Vesting por Desempenho que não adquiram o direito de exercício com base em desempenho (ou não o tenham adquirido) ao ocorrer uma Mudança no Controle; e (ii) quaisquer Opções de Vesting por Tempo que não sejam (ou que não venham a ser) plenamente exercíveis no contexto de uma Mudança no Controle, serão extintas e canceladas imediatamente antes de tal Mudança no Controle, e o Participante não fará jus a qualquer indenização e/ou contraprestação por tais Opções. 5.2 Exercício ao Ocorrer a Rescisão. Salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, a parcela das Opções de um Participante plenamente exercível na Data da Rescisão desse Participante expirará no primeiro evento a ocorrer dentre (a) o término do seu Pr
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tida em um Contrato de Outorga, a parcela das Opções de um Participante plenamente exercível na Data da Rescisão desse Participante expirará no primeiro evento a ocorrer dentre (a) o término do seu Prazo de Vigência e (b) (i) 90 (noventa) dias após a Data da Rescisão, caso o Participante seja demitido sem Justa Causa ou peça demissão por qualquer motivo; (ii) 1 (um) ano após a Data da Rescisão, caso um Participante seja desligado por à morte ou Incapacidade; (iii) imediatamente ao ocorrer a rescisão, caso o Participante seja demitido por Justa Causa ou peça demissão sob circunstâncias em que o Conselho determine haver Justa Causa; (iv) imediatamente ao ocorrer violação pelo Participante de qualquer das disposições contidas no Artigo VII ou qualquer outro compromisso ou obrigação de não concorrência ou restritiva, ficando entendido que ocorrendo a rescisão das Opções, o Participante não fará jus a qualquer indenização e/ou remuneração pelas mesmas. 5.3 Procedimento para Exercício. A qualquer momento após a totalidade ou qualquer parte das Opções de um Participante terem se tornado plenamente exercíveis e antes do vencimento das mesmas, o Participante poderá exercer a totalidade ou qualquer parcela especificada dessas Opções mediante entrega de notificação escrita de exercício identificando as Opções específicas que deseja exercer à Companhia (“Notificação de Exercício”). Salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, o pagamento pelo Participante com r