tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
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e a este Plano ou a qualquer Programa ou Contrato, e, caso um membro do Comitê venha a ser indicado a participar de qualquer dos Programas, sua adesão ficará condicionada à prévia renúncia ao cargo de membro do Comitê. 3.4 Nenhum Participante poderá, ainda, em quaisquer outros órgãos da administração da Companhia, participar das discussões ou votar em qualquer matéria em que o Participante tenha um potencial interesse relativo a este Plano, aos Programas ou a qualquer Contrato, bem como com relação à sua remuneração individual no âmbito deste Plano. 4 PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS 4.1 São elegíveis a participar do Plano os empregados e os administradores estatutários que se enquadrem nos critérios fixados para os respectivos Programas, incluindo indivíduos de destaque em suas respectivas áreas e executivos que ocupem certos cargos selecionados pelo Comitê. 4.2 Compete ao Comitê a indicação dos Participantes dentre os empregados e administradores estatutários elegíveis, bem como aprovar a distribuição das Ações Restritas no âmbito desses. 4.3 O Comitê deverá indicar anualmente os empregados e administradores estatutários elegíveis a participar de cada um dos Programas ou fixar os critérios para sua determinação. 5 PROGRAMAS DE INCENTIVO EM AÇÕES 5.1 Observadas as disposições deste Plano, competirá ao Comitê aprovar e regular os Programas que integram o presente Plano, bem como aprovar os respectivos Contratos. 5.2 A outorga dos incentivos a cada Par
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ervadas as disposições deste Plano, competirá ao Comitê aprovar e regular os Programas que integram o presente Plano, bem como aprovar os respectivos Contratos. 5.2 A outorga dos incentivos a cada Participante far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato, o qual disporá sobre a outorga das Ações Restritas correspondentes, bem como os termos e condições para sua concessão. A assinatura do Contrato pelo Participante implicará na aceitação de todas as condições deste Plano, bem como do respectivo Programa. 5.3 As Ações Restritas outorgadas no âmbito de cada um dos Programas serão concedidas integralmente ao final dos Períodos de Carência aplicáveis. 5.4 O Comitê deverá implementar ciclos anuais de outorgas para cada um dos Programas, observados os critérios nesses fixados, e o limite máximo de ações que poderão ser outorgadas no âmbito deste Plano, conforme previsto na Cláusula 7.1. 5.5 O número de ações outorgadas em cada um dos Programas será estipulado com base no valor da remuneração livremente atribuível a cada um dos Participantes, no âmbito dos respectivos Programas, conforme recomendado pelo Comitê, de acordo 6 com os critérios de avaliação e performance individual de cada Participante, bem como nas referências de posicionamento de mercado em relação à ancoragem e alinhamento do pacote de remuneração executiva. Este valor será dividido pelo preço de referência das ações da Companhia, calculado na forma prevista no item 8.2 abaixo. 5.6 Bônus Discricionário em Aç
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alinhamento do pacote de remuneração executiva. Este valor será dividido pelo preço de referência das ações da Companhia, calculado na forma prevista no item 8.2 abaixo. 5.6 Bônus Discricionário em Ações Restritas. Observado o limite de diluição do Plano previsto na Cláusula 7.1, e considerando o número de Ações Restritas a serem entregues aos Participantes no âmbito dos Programas de ILP Master, ILP Performance e ILP Destaques, o Comitê poderá, com o objetivo de atrair e reter determinados indivíduos-chave da Companhia e/ou de sociedades controladas pela Companhia, a seu exclusivo critério, utilizar eventual saldo remanescente de Ações Restritas no âmbito deste Plano para concessões adicionais aos Participantes, em número restrito. 5.6.1 A concessão de Ações Restritas no âmbito desta Cláusula estará sujeita a eventuais períodos de carência, regras de desligamento do Participante e outros termos e condições específicos livremente fixados pelo Comitê, conforme estabelecidos nos respectivos Contratos. 5.6.2 O período de carência de Ações Restritas concedidas no âmbito desta Cláusula será de, pelo menos, 3 (três) anos contados da data de outorga das Ações Restritas. 6 CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS 6.1 O Comitê fixará os termos e as condições dos Contratos, observados os termos e condições deste Plano e dos respectivos Programas. 6.2 Os Participantes e a Companhia celebrarão os respectivos Contratos, os quais deverão prever a quantidade de Ações Restritas a que o Partic
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rmos e condições deste Plano e dos respectivos Programas. 6.2 Os Participantes e a Companhia celebrarão os respectivos Contratos, os quais deverão prever a quantidade de Ações Restritas a que o Participante terá direito se cumpridas as condições fixadas neste Plano, nos Programas e no Contrato, determinada pelos critérios fixados pelo Comitê, e, observado o disposto na Cláusula 8.3 abaixo, diminuída em montante correspondente ao valor total do imposto de renda retido na fonte, das contribuições previdenciárias e dos encargos trabalhistas eventualmente devidos. 6.3 A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito deste Plano está sujeita (i) à celebração de Contrato com cada um dos Participantes, (ii) à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada Participante com a Companhia até o término do Período de Carência aplicável; (iii) ao atendimento das metas de performance fixadas para os Participantes, no caso do Plano Performance, conforme previsto nos respectivos Contratos; (iv) ao atendimento da diretriz de propriedade de ações estabelecidos no Programa ILP Master; e (v) a outras condições eventualmente previstas nos respectivos Programas e Contratos. 7 7 LIMITE QUANTITATIVO 7.1 Poderão ser entregues Ações Restritas de acordo com esse Plano que representem, no máximo, quando somadas às Ações Restritas entregues sob a égide do ILP 2015 (conforme definido na Cláusula 16.4) 5,68% (cinco vírgula sessenta e oito por cento) do capita
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sse Plano que representem, no máximo, quando somadas às Ações Restritas entregues sob a égide do ILP 2015 (conforme definido na Cláusula 16.4) 5,68% (cinco vírgula sessenta e oito por cento) do capital social da Companhia. 7.2 Serão utilizadas, para fins deste Plano, Ações atualmente mantidas em tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim, observada a regulamentação aplicável. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados na Cláusula 8.2. 8 PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS 8.1 A concessão das Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes, desde que observados os termos deste Plano, em especial os Períodos de Carência e as regras contidas em cada Contrato. 8.2 O preço de referência das Ações Restritas, para os fins deste Plano, corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia nos 60 (sessenta) pregões anteriores à data da concessão ou outro valor de acordo com critério determinado pelo Comitê que reflita o valor de mercado das Ações. 8.3 Parcela das Ações Restritas será retida e vendida pela Companhia para fins de pagamento do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos eventualmente devidos pelo Participante, incidentes sobre a quantidade total de Ações Restritas a que o Participante faça jus. Assim, será transferido efetivamente para o Participante apenas o número de Ações Restritas líquidas
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articipante, incidentes sobre a quantidade total de Ações Restritas a que o Participante faça jus. Assim, será transferido efetivamente para o Participante apenas o número de Ações Restritas líquidas daquelas necessárias para cobrir os custos do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos devidos pelo Participante. 8.4 O número, a espécie e a classe das Ações Restritas no Contrato serão ajustados na forma considerada apropriada pelo Comitê em razão de (i) alteração na estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permutas de Ações, cisões, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia. 9 TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS 9.1 Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia e/ou com sociedades controladas pela Companhia até o término do Período de Carência aplicável e às regras contidas em cada Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante no prazo de 60 (sessenta) dias do término do Período de Carência, conforme aplicável, bem como nos termos do Contrato. 8 10 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes, sejam empregados e/ou administradores estatutários, conforme o caso, além daqueles inerentes às Açõ
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huma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes, sejam empregados e/ou administradores estatutários, conforme o caso, além daqueles inerentes às Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado e/ou diretor estatutário da Companhia e/ou com sociedades controladas pela Companhia, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 11 DESLIGAMENTO 11.1 Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa ou por justa causa, a qualquer momento durante os Períodos de Carência, conforme aplicáveis, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber Ações Restritas. Não obstante, o Participante conservará o direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas que sejam de sua titularidade ao tempo do Desligamento, por força do decurso dos Períodos de Carência aplicáveis. 11.2 Observado o prazo estabelecido na Cláusula 9.1 acima, em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, sem justa causa, ou por mútuo acordo, o Participante fará jus ao recebimento proporcional das Ações Restritas objeto da outorga, conforme o tempo já transcorrido dos Períodos de Carência aplicáveis calculados até a efetiva data de desligament
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rticipante fará jus ao recebimento proporcional das Ações Restritas objeto da outorga, conforme o tempo já transcorrido dos Períodos de Carência aplicáveis calculados até a efetiva data de desligamento, sendo que, no caso do Programa ILP Performance, a transferência das ações somente será devida ao final do respectivo Período de Carência e sujeito à apuração das metas de performance fixadas no Contrato. Considera-se como mês trabalhado integral, para fins de proporcionalidade, aquele que tiver ao menos 15 dias trabalhados. 11.3 Observado o prazo estabelecido na Cláusula 9.1 acima, em caso de aposentadoria compulsória, o Participante fará jus ao recebimento integral das Ações Restritas que lhe tiverem sido outorgadas, vencendo-se antecipadamente os Períodos de Carência então vigentes, exceto na hipótese do Programa ILP Performance, em que o pagamento somente será devido ao final do respectivo Período de Carência e sujeito à apuração das metas de performance fixadas no Contrato. 11.4 Na hipótese de Troca de Controle, caso o Participante seja desligado involuntariamente da Companhia, nos termos da Cláusula 11.2 acima, no prazo de 12 (doze) meses a contar do respectivo evento, este fará jus ao recebimento integral das Ações Restritas, observados os indicadores de performance existentes e informados ao Participante quando do evento em questão, aplicáveis as disposições acima após o referido prazo de 12 (doze) meses. 11.5 Os demais casos de Desligamento não previstos acima serão re
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es e informados ao Participante quando do evento em questão, aplicáveis as disposições acima após o referido prazo de 12 (doze) meses. 11.5 Os demais casos de Desligamento não previstos acima serão regulados pelo Comitê. 9 12 FALECIMENTO, DESAPARECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 12.1 No caso de falecimento, desaparecimento ou invalidez permanente do Participante, todos os Períodos de Carência serão considerados vencidos antecipadamente, no momento do falecimento, desaparecimento ou declaração de invalidez do Participante pelo Instituto Nacional da Seguridade Social, fazendo esse ou seus respectivos sucessores, conforme aplicável, jus ao recebimento integral das Ações Restritas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do evento em questão. Na hipótese do Programa ILP Performance, será desconsiderada a apuração dos indicadores de performance e transferida a quantidade de Ações Restritas estabelecida no contrato. 13 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 13.1 Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. 14 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 14.1 As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data da efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas aos Participantes. 15 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRM
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e condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data da efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas aos Participantes. 15 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 15.1 O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanece em vigor até 14 de dezembro de 2025, termo final da vigência do Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações aprovado em Assembleia Geral em 15 de dezembro de 2015 e aditado em 05 de abril de 2018 e 18 de abril de 2019, que por este Plano será substituído, conforme regulado na Cláusula 16.4 abaixo. Os Contratos firmados com base no Plano permanecerão em vigor até que se cumpram as obrigações neles pactuadas, ainda que, para tanto, as respectivas vigências se estendam além do termo final do prazo de vigência para o Plano aqui estabelecido. 15.2 Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas a negociação em bolsa de valores, os Contratos em vigor, a critério do Comitê, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; ou (ii) ter seus Prazos de Carência antecipados, conforme aplicável. 16 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 16.1 Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que
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 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 16.1 Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que 10 prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 16.2 O Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a transferência de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em ações da Companhia, inclusive a fim de permitir a aquisição de ações que excedam os limites máximos aprovados no presente Plano. 16.3 O Comitê poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, podendo inclusive deliberar sobre a concessão de Ações Restritas adicionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes e respeitado o limite quantitativo estabelecido na Cláusula 7.1. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 16.4 Este Plano substituirá, a partir de 1º de janeiro de 2022, o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações aprovado em Assembleia Geral em 15 de dezembro de 2015 e aditado em 05 de abril de 2018 e 18 de abril de 2019 (“ILP 201
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artir de 1º de janeiro de 2022, o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações aprovado em Assembleia Geral em 15 de dezembro de 2015 e aditado em 05 de abril de 2018 e 18 de abril de 2019 (“ILP 2015”), permanecendo íntegras e em vigor as outorgas de Ações Restritas realizadas de acordo com o ILP 2015 até́ 31 de dezembro de 2021. 16.5 Os casos omissos neste Plano serão regulados pelo Comitê. * * *
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PLANO DE INCENTIVO PLANO DE INCENTIVO E RETENÇÃO BASEADO EM AÇÕES 1 DEFINIÇÕES: “Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia. “Ações Restritas” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia que serão entregues ao Participante, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano e no Contrato. “Bônus” significa a remuneração variável efetivamente percebida pelo empregado da Companhia, decorrente de Planos de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), ou pelo administrador estatutário, a título de bônus, conforme política de remuneração variável da Companhia. “Bônus Alvo Bruto” significa o montante máximo de remuneração que poderá ser percebido por empregados ou administradores da Companhia, conforme respectivo vínculo e cargo, a título de Planos de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) ou de remuneração a administradores estatutários, tal como estabelecido pela Companhia, que servirá de referencial para cálculo do número de Ações Restritas a serem concedidas como Matching da Companhia no Âmbito do Programa de Sócios, de acordo com a Cláusula 3.3(i) deste Plano. “CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, aprovado pelo Conselho de Administração, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. “Companhia” significa a TOTVS S.A. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato
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ções e Outras Avenças, aprovado pelo Conselho de Administração, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. “Companhia” significa a TOTVS S.A. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor estatutário sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de trabalho, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, por iniciativa de qualquer das partes. 2 “Participantes” significa os empregados e administradores da Companhia que sejam considerados executivos-chave da Companhia, indicados pelo Conselho de Administração para participarem do Plano. “Períodos de Carência” significa o Período de Carência do Programa de Sócios e o Período de Carência do Programa Regular, em conjunto. “Período de Carência do Programa de Sócios” significa, em relação ao Programa de Sócios, o período de carência de 3 (três) anos, contado do momento em que o Participante notificar a Companhia a respeito da aquisição de Ações da Companhia com recursos recebidos em cada exercício social a título de Bônus, conforme descrito na Cláusula Erro! Fonte de referência
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ticipante notificar a Companhia a respeito da aquisição de Ações da Companhia com recursos recebidos em cada exercício social a título de Bônus, conforme descrito na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato. “Período de Carência do Programa Regular” significa o período de carência de 3 (três) anos, em relação ao Programa Regular, a partir do qual a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato. “Período de Lock-Up das Ações de Bônus” significa o período de 2 (dois) anos contado a partir do momento em que o Participante notificar a Companhia a respeito da aquisição de Ações da Companhia com recursos recebidos em cada exercício social a título de Bônus, conforme descrito na Cláusula 3.1, durante o qual o Participante não poderá alienar, alugar, empenhar ou oferecer em garantia tais Ações. “Período de Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios” significa o período de 1 (ano) contado a partir do momento em que o Participante do Programa de Sócios vier a tornar-se titular das Ações Restritas (por decurso do Período de Carência do Programa de Sócios), durante o qual o Participante do Programa de Sócios não poderá alienar, alugar, empenhar ou oferecer em garantia tais Ações “Plano” significa este Plano de Incentivo e Retenção Basea
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grama de Sócios), durante o qual o Participante do Programa de Sócios não poderá alienar, alugar, empenhar ou oferecer em garantia tais Ações “Plano” significa este Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações. “Pool de Bônus Alvo Bruto” significa o conjunto formado pela soma das terças partes de cada Bônus Alvo Bruto atribuível a cada Participante, sendo que tal conjunto servirá de base para atribuição de um número de Ações Restritas que poderão ser concedidas Âmbito do Programa de Sócios, de acordo com a Cláusula 3.3(ii) deste Plano. “Programa de Sócios” significa uma parte do presente Plano, para a qual poderão ser convidados a participar, por eleição feita pelo Conselho de Administração da Companhia com base em avaliação, tanto os empregados da 3 Companhia sob o regime CLT, como os administradores estatutários da Companhia, que tenham investido no Programa Regular mediante 100% (cem por cento) do valor líquido recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente anterior, para aquisição de Ações nos termos do presente Plano. “Programa Regular” significa uma parte do presente Plano, para a qual serão elegíveis tanto os empregados da Companhia sob o regime CLT, como os administradores estatutários da Companhia, desde que invistam 50% (cinquenta por cento) ou 100% (cem por cento) do valor líquido recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente anterior, na aquisição de Ações, nos termos do present