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GAFISA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 01.545.826/0001-07 NIRE nº 35.300.147-952 – Código CVM nº 01610-1 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2025 ANEXO I PLANO DE OUTORGA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA GAFISA S.A. Este Plano de Outorga de Incentivo de Longo Prazo foi aprovado pelos acionistas da Gafisa S.A. em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2025 e é regido pelos seguintes termos e condições: 1 Regras de interpretação As palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Plano terão o significado atribuído a elas no Anexo 1. Da mesma forma, as disposições aqui contidas deverão ser interpretadas em linha com as regras e princípios constantes do Anexo 1. 2 Objeto 2.1 Propósito e Objeto O presente Plano tem como propósito estabelecer as condições gerais para a outorga de um incentivo de longo prazo a determinados executivos e prestadores de serviços da Companhia e suas Investidas com vistas a: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (ii) estimular a geração de valor no longo prazo por meio do alinhamento dos interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes contemplados pelo Plano; e (iii) possibilitar à Companhia e suas Investidas atrair e reter o talento necessário para incentivar a produtividade sustentável da Companhia. As outorgas realizadas no âmbito deste Plano poderão ser realizadas de forma
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à Companhia e suas Investidas atrair e reter o talento necessário para incentivar a produtividade sustentável da Companhia. As outorgas realizadas no âmbito deste Plano poderão ser realizadas de forma individualizada ou aglutinadas em Programas. 2.2 Opções O incentivo objeto deste Plano consiste na outorga de opções que permitirão que os Participantes do Plano adquiram Ações de emissão da Companhia nos termos e condições previstos neste Plano e nos respectivos Contratos de Outorga (“Opções”). 2.2.1 Preço de Outorga. Exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração, não haverá a cobrança de um preço de outorga para as Opções concedidas aos Participantes. 2.2.2 Preço de Exercício. O Preço de Exercício será aprovado pelo Conselho de Administração por ocasião de cada outorga, sendo expressamente permitida a outorga de Opções a Preço de Exercício simbólico, incluindo R$0,01 (um centavo) por Ação. 2.3 Participantes 2.3.1 Pessoas Elegíveis. Serão elegíveis a participar do Plano quaisquer diretores (estatutários ou não) e membros da administração com cargos C-level da Companhia e suas Investidas que preencham os requisitos de qualificação (“Pessoas Elegíveis”). 2.3.2 Participantes. O Conselho de Administração terá a autonomia para selecionar as Pessoas Elegíveis para as quais será oferecida a oportunidade de participar deste Plano. As Pessoas Elegíveis que tenham decidido, voluntariamente, participar do Plano e seus respectivos Programas mediante a celebração dos re
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 quais será oferecida a oportunidade de participar deste Plano. As Pessoas Elegíveis que tenham decidido, voluntariamente, participar do Plano e seus respectivos Programas mediante a celebração dos respectivos Contratos de Outorga serão considerados(as) Participantes. Para evitar dúvidas, nenhuma Pessoa terá qualquer direito (ou expectativa de direito): (i) relativos às Opções até a efetiva celebração do respectivo Contrato de Outorga; e (ii) atribuídos aos acionistas da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos deste Plano, do Programa e respectivo Contrato de Outorga. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 2.4 Cessão e transferência As opções de adquirir Ações outorgadas aos Participantes por meio deste Plano (em especial, as Opções) serão passíveis de cessão a terceiros a qualquer momento após o decurso do respectivo Período de Permanência, observadas as condições e procedimentos a serem definidos pelo Conselho de Administração no momento de aprovação das respectivas outorgas. 3 Administração do Plano 3.1 Competência 3.1.1 Autoridade do Conselho de Administração. Obedecidas as condições gerais deste Plano, o Conselho de Administração será o órgão responsável pela administração do Plano, tendo amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para tanto
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s as condições gerais deste Plano, o Conselho de Administração será o órgão responsável pela administração do Plano, tendo amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para tanto, incluindo: (i) determinar e aplicar as regras necessárias para a outorga das Opções nos termos deste Plano; (ii) determinar o critério e métodos para a indicação de Pessoas Elegíveis e Participantes; (iii) eleger os Participantes dentre as Pessoas Elegíveis; (iv) estabelecer os critérios e alocação das Opções a serem outorgadas a cada Participante; (v) estabelecer todas as condições das Opções outorgadas (incluindo a definição dos Períodos de Permanência, do Lock-up e eventuais restrições adicionais às Ações, tais como opções de compra e venda e/ou direitos de preferência), bem como alterar as referidas condições quando o Conselho de Administração achar conveniente e necessário; (vi) aprovar outorgas e/ou programas de outorgas de Opções no âmbito deste Plano, incluindo o contrato padrão para cada outorga/programa; (vii) autorizar a utilização de Ações mantidas em tesouraria para satisfazer a entrega das Ações subjacentes às Opções outorgadas e exercidas nos termos deste Plano, dos Programas e dos Contratos de Outorga; (viii) administrar, monitorar e validar o cumprimento dos Contratos de Outorga, incluindo a competência para aprovar eventuais renúncias ou concessão de tolerância a Participantes; (ix) supervisionar, com o apoio da administração a verificação das condições suspen
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tos de Outorga, incluindo a competência para aprovar eventuais renúncias ou concessão de tolerância a Participantes; (ix) supervisionar, com o apoio da administração a verificação das condições suspensivas previstas em cada outorga; (x) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos, podendo estabelecer, nesta hipótese, diretrizes específicas; (xi) analisar casos excepcionais decorrentes de ou relacionados com este Plano; e (xii) elaborar propostas de eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral. 3.1.2 Autoridade do Comitê de Remuneração. Obedecidas as condições gerais deste Plano, o Comitê de Remuneração, na qualidade de órgão de assessoramento do Conselho de Administração, deverá opinar e recomendar ao Conselho de Administração as condições específicas das outorgas de Opções a serem realizadas no âmbito deste Plano. A opinião e recomendação poderá ser substituída pela ratificação de propostas emanadas pelo próprio Conselho de Administração. 3.1.3 Delegação de poderes. Adicionalmente ao disposto no item anterior, o Conselho de Administração poderá delegar sua competência de administração do Plano, no todo ou em parte, a um ou mais comitês de assessoramento (existentes ou constituídos especificamente para este fim). Em qualquer dos casos, o Conselho de Administração determinará a extensão e os limites da competência de referido comitê, que poderá abranger, total ou parcialment
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ídos especificamente para este fim). Em qualquer dos casos, o Conselho de Administração determinará a extensão e os limites da competência de referido comitê, que poderá abranger, total ou parcialmente, as obrigações do Conselho de Administração referidas neste Plano – sem prejuízo das responsabilidades pessoais dos membros do Conselho de Administração, que decorrem da Lei. 3.1.4 Vinculação. Qualquer deliberação advinda do Conselho de Administração (diretamente ou por meio de delegação na forma descrita acima) decorrente de sua competência para administração deste Plano será vinculante para os Participantes, Companhia e suas Investidas. (i) Contudo, o Conselho de Administração não poderá: (a) aumentar o limite total das Opções passíveis de serem outorgadas no âmbito deste Plano além do previsto na Cláusula 3.2; ou (b) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer Contrato de Outorga em vigor sem o consentimento do Participante. (ii) O Conselho de Administração poderá atribuir à diretoria da Companhia a execução de medidas necessárias para operacionalização de atos a serem praticados no âmbito do Plano e seus Programas e Contratos de Outorga, tais como a assinatura dos Contratos de Outorga, OTAs – Ordem de Transferências de Ações, contabilização das concessões/outorgas nas demonstrações financeiras da Companhia. Neste caso, a diretoria deverá agir em estrita conformidade com as competências que lhe houverem sido atribuídas, sem qualquer discric
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s concessões/outorgas nas demonstrações financeiras da Companhia. Neste caso, a diretoria deverá agir em estrita conformidade com as competências que lhe houverem sido atribuídas, sem qualquer discricionariedade. 3.2 Limitações às outorgas No contexto da administração do Plano, a competência do Conselho de Administração deverá estar sujeita somente aos limites estabelecidos em Lei, no Estatuto Social e neste Plano. 3.2.1 Limitação quantitativa. No âmbito deste Plano, poderão ser concedidas ou outorgadas às Pessoas Elegíveis Opções em quantidade correspondente ao direito ao recebimento e/ou aquisição de Ações que representem, no máximo (e considerando o exercício integral de todas as Opções outorgadas no âmbito deste Plano após a expiração dos respectivos Períodos de Permanência), 10% (dez por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação deste Plano, i.e., 134.575.629 (cento e trinta e quatro milhões, quinhentas e setenta e cinco mil e seiscentas e vinte e nove) Ações, observados os ajustes decorrentes do mecanismo anti-diluição previsto na Cláusula 4.3 abaixo, que não serão contabilizados no limite acima. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de Ações da Companhia como resultado de desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes nos Programas, Plano e/ou Contratos
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u classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes nos Programas, Plano e/ou Contratos de Outorga, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e/ou aos Participantes – sem necessidade de que tal avaliação ou o seu resultado sejam submetidos à aprovação da Assembleia Geral. 3.2.2 Cômputo do limite quantitativo. No cômputo do limite de outorgas do Plano: (i) as Opções que tenham sido efetivamente exercidas e liquidadas pela respectiva entrega das Ações ao Participante serão consideradas consumidas e, portanto, reduzirão o valor limite disponível do Plano de forma permanente; (ii) as Opções que tenham sido alocadas a Participantes (i.e., aqueles que tenham sido alocados a um Participante por deliberação do Conselho de Administração e/ou que estejam em aberto nos termos dos respectivos Contratos de Outorga) serão considerados comprometidas e, portanto, consumirão (de forma condicional) o limite disponível do Plano até a sua liquidação ou cancelamento; e (iii) as Opções que tenham sido canceladas (seja pela rescisão do respectivo Contrato de Outorga ou não verificação das condições suspensivas para a sua liquidação ou expiração do prazo sem exercício) serão considerados liberadas e, portanto, serão retornadas ao valor do limite disponível do Plano. 3.2.3 Suspensão. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão das outorgas de Opções e do direito ao e
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ados liberadas e, portanto, serão retornadas ao valor do limite disponível do Plano. 3.2.3 Suspensão. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão das outorgas de Opções e do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da Lei, possam restringir ou vedar a negociação de Ações ou valores mobiliários de emissão da Companhia pelos Participantes e/ou pela própria Companhia. 3.3 Sem garantia de isonomia ou participação Nenhuma Pessoa Elegível ou Participante terá, a qualquer tempo, o direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, reserva o poder de, discricionariamente, determinar a eletividade de cada Participante e as condições de cada outorga e estabelecer condições distintas, não estando obrigada a observar qualquer regra de paridade, isonomia ou analogia, ou de outra forma vinculada a estender a todas as Pessoas Elegíveis ou a todos os Participantes as condições que entenda aplicáveis apenas a determinadas Pessoas Elegíveis ou determinados Participantes, a seu exclusivo critério, ainda que dentro de um mesmo Programa. Desta forma, o Conselho de Administração não será obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a aplicar os termos e condições oferecidas para qualquer Participante em relação a uma outra Pessoa e, assim, poderá, a seu exclusivo critério: (i) oferecer condições diferentes para uma nova outorga a Participant
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termos e condições oferecidas para qualquer Participante em relação a uma outra Pessoa e, assim, poderá, a seu exclusivo critério: (i) oferecer condições diferentes para uma nova outorga a Participante que já seja recipiente de Opções; (ii) dar tratamento diferenciado a Pessoas Elegíveis ou Participantes que tenham a mesma qualificação ou se encontrem em situação idêntica ou similar; e (iii) estabelecer tratamento especial para casos excepcionais ou alterar eventuais termos de outorgas sem que tal aprovação de exceção ou tratamento especial vincule a Companhia em eventos futuros ou de qualquer forma constitua qualquer precedente em benefício de Pessoas Elegíveis e/ou Participantes. 3.4 Aprovação de outorgas O observado o disposto na Cláusula 3.1.2, o Comitê de Remuneração deverá apresentar proposta ao Conselho de Administração (que, por sua vez, deverá deliberar sobre tal recomendação) para a outorga de Opções pelo menos uma vez ao ano, no contexto da avaliação de performance dos talentos da Companhia e suas Investidas (observada a possibilidade de outorgas extraordinárias sempre que o Conselho de Administração julgar conveniente). 3.4.1 Condições. As outorgas realizadas no âmbito do Plano deverão definir, pelo menos: (i) as Pessoas Elegíveis que serão apontadas como Participantes; (ii) o volume de Opções a serem outorgadas a cada Participante; (iii) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções, inclusive Período de Permanência; (iv) o Prazo de Exercíc
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s; (ii) o volume de Opções a serem outorgadas a cada Participante; (iii) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções, inclusive Período de Permanência; (iv) o Prazo de Exercício; (v) o Preço de Exercício e condições de pagamento; (vi) o Lock-up (se houver); (vii) o tratamento das Opções em caso de Desligamento do Participante; (viii) estabelecimento de metas de desempenho/performance, dentre outros; e (ix) os demais termos e condições da outorga e qualquer outra condição adicional que seja julgada necessária ou conveniente. 3.4.2 Programas. As outorgas poderão ser realizadas de forma individual ou aglutinadas em programas aprovados pelo Conselho de Administração de tempos em tempos. 3.4.3 Simultaneidade. As Pessoas Elegíveis poderão participar de um ou mais Programas simultaneamente, a critério do que for definido em cada Programa. 4 Condições de outorga 4.1 Contrato de Outorga A outorga das Opções ao Participante será formalizada mediante a assinatura de um contrato de outorga junto ao Participante, no formato e sob os termos definidos pelo Conselho de Administração (“Contrato de Outorga”). 4.2 Condições Suspensivas O Conselho de Administração estará autorizado a condicionar o exercício das Opções e/ou a efetiva entrega de Ações objeto das Opções à verificação de determinadas condições suspensivas a serem definidas no momento da aprovação da outorga, incluindo a permanência do Participante em suas funções na Companhia e suas Investidas por um período
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icação de determinadas condições suspensivas a serem definidas no momento da aprovação da outorga, incluindo a permanência do Participante em suas funções na Companhia e suas Investidas por um período mínimo (“Período de Permanência” – vesting). 4.3 Proteção anti-diluição Exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração, as Opções serão outorgadas com um mecanismo de proteção contra diluição por meio do qual a quantidade de Opções outorgadas a cada Participante será ajustada caso seja aprovada a emissão de novas ações de emissão da Companhia durante os 6 (seis) meses subsequentes à outorga, mediante aumento de capital por subscrição pública ou privada, de modo a conferir aos Participantes preservar o percentual que as Opções fariam jus no momento da outorga. 4.4 Tributos Os Programas e/ou Contratos de Outorga poderão ainda estabelecer mecanismo de redução do número de Opções exercíveis e/ou de Ações a serem transferidas aos Participantes quando do exercício das Opções em montante equivalente a eventuais Tributos sujeitos à retenção na fonte, nos termos da Lei aplicável. Tal redução não será afetada por eventuais Lock-Ups previstos nos respectivos contratos de outorga. 4.5 Observância Os Contratos de Outorga deverão prever a obrigação dos Participantes de observar a Lei aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações. 5 Vigência 5.1 Início da vigência Este Plano entrou em vigor na data da sua aprovação pela Assembleia Geral. 5.2 Término
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r a Lei aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações. 5 Vigência 5.1 Início da vigência Este Plano entrou em vigor na data da sua aprovação pela Assembleia Geral. 5.2 Término da vigência O Plano permanecerá vigente por tempo indeterminado, podendo ser extinto: (i) a qualquer tempo, por deliberação da Assembleia Geral; ou (b) automaticamente, por ocasião do exaurimento do limite estabelecido na Cláusula 3.2.1 acima. O término de vigência do Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos pelos Participantes em relação às Opções que estejam em aberto nos termos dos seus respectivos Contratos de Outorga. 6 Disposições Gerais 6.1 Conflito Caso ocorra qualquer conflito entre as disposições deste Plano com os termos de um Contrato de Outorga que não seja endereçado expressamente no ato de outorga, os termos deste Plano deverão prevalecer. Neste caso, a Companhia e os Participantes afetados deverão, o quanto antes, mas dentro de 60 (sessenta) dias contados a partir da identificação do conflito, celebrar os respectivos aditamentos para alterar os Contratos de Outorga afetados no sentido de eliminar tal conflito. 6.2 Reorganização Societária A outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, caberá ao Conselho de Administração avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral deliberar sobre ajust
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ais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, caberá ao Conselho de Administração avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral deliberar sobre ajustes no Plano, ou realizar, no âmbito das suas atribuições de administração do Plano, os devidos ajustes nos Programas e/ou Contratos de Outorga, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as Partes na medida do possível. 6.3 Interpretação restritiva; inexistência de direitos implícitos Este Plano, o Programa e os Contratos de Outorga deverão ser interpretados restritivamente, e (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos; (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado que seja Participante; (iii) não prejudicam o direito da Companhia de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante; e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia por um Participante. 6.4 Alterações legislativas Qualquer alteração legal significativa no tocante à Lei aplicável às sociedades anônimas, às companhias abertas, na Lei trabalhista e/ou fiscal, poderá levar à revisão integral deste Plano, de forma a garantir o cumprimento das Leis. 6.5 Omissões ou dúvidas de interpretação Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, que poderá incluir determinada
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tegral deste Plano, de forma a garantir o cumprimento das Leis. 6.5 Omissões ou dúvidas de interpretação Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, que poderá incluir determinadas matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, quando entender conveniente ou necessário. 6.6 Tolerância Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por Lei, pelo Plano, pelos Programas ou pelos Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em Lei. 6.7 Lei aplicável Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. * * * PLANO DE OUTORGA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA GAFISA S.A. Anexo 1 | Regras de Interpretação Definições As palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Plano, no singular ou no plural e/ou em suas demais variações gramaticais, terão o significado atribuído a elas nesta Cláusula 0, exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado: “Ações” significa ações ordinárias, nominativas e sem valor