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 de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração e o número de meses inteiros efetivamente decorridos; ou (c) se o Beneficiário for desligado por iniciativa da Companhia sem justa causa e sem Justo Motivo, (c1) e o Beneficiário possuir pelo menos 10 (dez) anos ininterruptos de serviços prestados à Companhia, as Opções cujos Prazos de Carência a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração ainda não tenham decorrido poderão ser exercidas em até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da respectiva rescisão contratual; (c2) e o Beneficiário não possuir pelo menos 10 (dez) anos ininterruptos de serviços prestados à Companhia, as Opções cujos Prazos de Carência a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração ainda não tenham decorrido poderão ser exercidas em até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da respectiva rescisão contratual, de forma proporcional, considerando-se o número de meses de cada Período de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração e o número de meses inteiros efetivamente decorridos. 10.4.1. Em qualquer hipótese, eventual período de restrição para a alienação de ações eventualmente já adquiridas, caso previsto no respectivo Programa, permanecerá em vigor. 10.5. Dissolução ou Liquidação da Companhia: Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da Assembleia Geral de Acionistas q
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e dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da Assembleia Geral de Acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data da mesma. Caso contrário, as Opções serão extintas, assim como os Programas de Opção de Compra de Ações e os respectivos Contratos de Adesão. CAPÍTULO 11. DIREITOS DOS BENEFICIÁRIOS 11.1 Os direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa de Opção de Compra de Ações serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. 11.2 O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das ações e nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário. CAPÍTULO 12. LIMITE DE OUTORGA DE OPÇÕES 12.1. As Opções concedidas no âmbito deste Plano representarão sempre o máximo de 2% (dois por cento) do total de ações da Companhia existentes, incluídas as ações que teriam sido emitidas caso todas as Opções concedidas fossem exercidas, considerando-se dentro deste limite o percentual autorizado para a outorga de ações em eventuais planos de incentivos atrelados a ações aprovados pela Companhia. 12.1.1. Se uma Opção for cancelada ou não exercida, por qualquer motivo, esta de
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entual autorizado para a outorga de ações em eventuais planos de incentivos atrelados a ações aprovados pela Companhia. 12.1.1. Se uma Opção for cancelada ou não exercida, por qualquer motivo, esta deixará de ser considerada para fins deste limite. 12.2. O limite previsto na cláusula 12.1 acima somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. CAPÍTULO 13. DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. Este Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia ou do Conselho de Administração. 13.2. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor já concedidos nos termos dos respectivos Programas de Opção de Compra de Ações. 13.3. Este Plano, bem como os Programas de Opção de Compra de Ações não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo econômico da Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Programas de Opção de Compra de Ações e contratos de adesão para proteger os interesses dos Beneficiários. 13.4. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao
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o da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das Opções objeto de cada Programa de Opção de Compra de Ações concedidos e em vigor. 13.5. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que, no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos regulamentos dos Programas de Opção de Compra de Ações e seus respectivos contratos de adesão, prevalecerão as disposições deste Plano. 13.6. As Opções a serem concedidas pela Companhia aos Beneficiários no âmbito deste Plano e dos Programas Opção de Compra de Ações estarão sujeitas à aprovação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia do montante global ou individual da remuneração dos administradores para o respectivo exercício social, nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404/76. 13.7. Este Plano substitui o atual Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, mas as opções já outorgadas pela Companhia em decorrência de planos e programas anteriores permanecem em pleno vigor, de acordo com os seus respectivos termos e condições. * * * * *
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[Digite texto] ANEXO 2 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 04 DE DEZEMBRO DE 2017 PLANO DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES O presente Plano de Incentivos Atrelados a Ações (“Plano”) da CIA. HERING (“Companhia”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. CAPÍTULO 1. OBJETIVOS DOS PROGRAMAS DE INCENTIVO ATRELADOS A AÇÕES 1.1. Este Plano estabelece as condições para a outorga de incentivos atrelados a ações (“Incentivos”), pela Companhia, aos colaboradores da Companhia e das suas controladas diretas ou indiretas e coligadas (inseridas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), nos termos do Capítulo 3 deste Plano, por meio de Programas de Incentivo Atrelados a Ações a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério. 1.2. Os Programas de Incentivos Atrelados a Ações têm como objetivo: (a) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos pela Companhia; (b) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de certos administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia; e (c) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de suas metas empresariais e a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos Beneficiários. CAPÍTULO 2. ADMINISTRAÇÃO DOS PROGRAMAS DE INCENTIVOS ATRELADOS
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ão dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos Beneficiários. CAPÍTULO 2. ADMINISTRAÇÃO DOS PROGRAMAS DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES 2.1. Os Programas de Incentivo Atrelados a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração serão administrados pelo Conselho de Administração e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas de Incentivo Atrelados a Ações deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. 2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidos neste Plano ou na legislação aplicável. 2.2.1. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a observância deste Plano ou da legislação pertinente, será de responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia. 2.3. O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) eleger, a seu exclusivo critério,
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nomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) eleger, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus aos Incentivos concedidos pelos Programas de Incentivo Atrelados a Ações; (b) tomar as medidas [Digite texto] necessárias para a administração dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações, inclusive quanto à interpretação e aplicação de suas disposições; (c) decidir quanto às datas de concessão dos Incentivos; (d) decidir quanto aos direitos dos Beneficiários em razão dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações; (e) determinar as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou à perda de direitos acerca dos Incentivos nos seguintes casos afetando os respectivos Beneficiários: (i) rescisão contratual, por qualquer motivo; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; e/ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia; (f) deliberar e decidir acerca dos termos e condições dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações e aprovar os Programas de Incentivo Atrelados a Ações, bem como seus respectivos contratos de adesão; (g) autorizar a utilização de ações em tesouraria para cumprimento dos termos deste Plano e dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações; (h) aditar os Programas de Incentivo Atrelados a Ações e os respectivos contratos de adesão; (i) modificar os regulamentos dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações e os res
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tivo Atrelados a Ações; (h) aditar os Programas de Incentivo Atrelados a Ações e os respectivos contratos de adesão; (i) modificar os regulamentos dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações e os respectivos contratos de adesão na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas/instituídas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (j) alterar ou extinguir os Programas de Incentivo Atrelados a Ações; (k) analisar e decidir sobre casos excepcionais relacionados aos Programas de Incentivo Atrelados a Ações; (l) a seu exclusivo critério, estabelecer a possibilidade de converter os Incentivos outorgados aos Beneficiários em dinheiro, bem como os critérios de conversão; e (m) deliberar sobre quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas de Incentivo Atrelados a Ações: (a) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas de Incentivo Atrelados a Ações; ou (b) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer outorga existente. CÁPITULO 3. BENEFICIÁRIOS DOS PROGRAMAS DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES 3.1. Serão elegíveis à outorga de Incentivos, os administradores e os empregados da Companhia determinados pelo
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torga existente. CÁPITULO 3. BENEFICIÁRIOS DOS PROGRAMAS DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES 3.1. Serão elegíveis à outorga de Incentivos, os administradores e os empregados da Companhia determinados pelo Conselho de Administração. 3.2. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus à outorga de Incentivos em cada Programa de Incentivos Atrelados a Ações, dentre aqueles elegíveis a participar deste Plano, nos termos da cláusula 3.1 acima. 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos que assegurem (i) sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, (ii) impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou assegurem sua permanência como empregado da Companhia, ou (iii) impeçam a rescisão da sua relação contratual, conforme o caso. [Digite texto] CAPÍTULO 4. AÇÕES OBJETO DOS PROGRAMAS DE INCENTIVO ATRELADOS A AÇÕES 4.1. As ações concedidas no âmbito deste Plano e dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações não poderão ultrapassar o limite máximo de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia previsto na cláusula 8.1 abaixo. 4.2. As ações objeto dos Incentivos serão provenientes da utilização de ações mantidas em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários. CAPÍTULO 5. OUTORGA DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES 5.1. Os Programas de Incentivos Atrelados a Ações serão aprovados pelo Conselho
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esouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários. CAPÍTULO 5. OUTORGA DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES 5.1. Os Programas de Incentivos Atrelados a Ações serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos pelo Conselho de Administração, nos limites deste Plano. 5.1.1 O Conselho de Administração da Companhia poderá implementar o tipo de incentivo que entender necessário, podendo, inclusive, implementar Incentivos de matching de ações, com outorga gratuita ou onerosa de ações aos Beneficiários, atrelados ou não à performance, e até mesmo, programas de outorgas de ações, restritas ou não, de forma gratuita ou onerosa. 5.2. A outorga de Incentivos aos Beneficiários far-se-á por meio da celebração de contratos de adesão entre a Companhia e os Beneficiários, que fixarão todos os termos e as condições dos Incentivos, conforme os Programas de Incentivo Atrelados a Ações. 5.3. A assinatura do contrato de adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, das condições deste Plano e do respectivo Programa de Incentivos Atrelados a Ações. 5.1. Caso aprovado pelo Conselho de Administração um programa de incentivo de matching de ações, para cada ação ordinária da Companhia adquirida pelos Beneficiários, por intermédio de corretora autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, utilizando-se percentual de sua remuneração variável anual paga pela Companhia, até o limite estabelecido
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neficiários, por intermédio de corretora autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, utilizando-se percentual de sua remuneração variável anual paga pela Companhia, até o limite estabelecido nos seus respectivos Contratos de Adesão, a Companhia outorgará aos Beneficiários o direito de receber, gratuitamente, entre 0,5 e 1,25 ações ordinárias da Companhia (“Matching”), conforme os termos estabelecidos nos respectivos Programa e Contratos de Adesão. 5.2. A transferência da propriedade das ações ordinárias da Companhia outorgadas aos Beneficiários a título de Matching, uma vez observadas as condições estabelecidas neste Plano e no respectivo Programa, será realizada em um único lote, após 4 (quatro) ou 5 (cinco) anos, conforme definido em cada Contrato de Adesão, a contar da data de outorga. CAPÍTULO 6. REGRAS APLICÁVEIS EM CASO DE RESCISÃO, FALECIMENTO, INVALIDEZ, APOSENTADORIA, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 6.1. Nos casos de Desligamento por iniciativa do Beneficiário (e.g. pedido de demissão ou renúncia), Desligamento por iniciativa da Companhia por justa causa (e.g. dispensa por justa causa ou destituição por justo motivo) ou Desligamento por iniciativa da Companhia sem justa causa, mas nas hipóteses definidas como Justo Motivo para os fins de cada Programa de Incentivo Atrelados a Ações, antes do término do Período de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, o Beneficiário deixará de fazer jus às ações que lhe foram outorgadas em razão do Matching. Par
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ados a Ações, antes do término do Período de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, o Beneficiário deixará de fazer jus às ações que lhe foram outorgadas em razão do Matching. Para os fins de cada Programa de Incentivo Atrelados a Ações, o [Digite texto] Desligamento do Beneficiário por “Justo Motivo” poderá ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) ato ilícito ou grave negligência do Beneficiário na execução dos serviços à Companhia; (ii) qualquer condenação do Beneficiário, por qualquer crime doloso; ou (iii) violação por parte do Beneficiário de quaisquer políticas da Companhia. 6.1.1. Nesses casos, o Beneficiário poderá vender ou manter as ações que foram adquiridas pelo Beneficiário com os seus próprios recursos, se ainda não vendidas pelo Beneficiário, sendo certo que a Companhia solicitará ao seu agente escriturador, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar do Desligamento do Beneficiário, o desbloqueio das ações de titularidade do Beneficiário. 6.2. Nos casos de Desligamento por iniciativa da Companhia sem justa causa (e.g. dispensa sem justa causa ou destituição sem justo motivo) fora das hipóteses de Justo Motivo definidas em cada Programa de Incentivo Atrelados a Ações, o Beneficiário fará jus às ações que lhe seriam transferidas ao término do Período de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração de forma proporcional ao número de meses em que o Beneficiário manteve a sua relação com a Companhia ao longo do Período de Carência a
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odo de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração de forma proporcional ao número de meses em que o Beneficiário manteve a sua relação com a Companhia ao longo do Período de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração. Nesse caso, restrições à venda das ações ordinárias da Companhia adquiridas pelos Beneficiários e das ações outorgadas a título de Matching continuarão sendo aplicáveis, conforme os termos de cada Programa de Incentivo Atrelados a Ações. 6.2.1. Nesses casos, o Beneficiário poderá vender ou manter as ações que foram adquiridas pelo Beneficiário com os seus próprios recursos, se ainda não vendidas pelo Beneficiário, sendo certo que a Companhia solicitará ao seu agente escriturador, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar do Desligamento do Beneficiário, o desbloqueio das ações de titularidade do Beneficiário. 6.3. Nos casos de Desligamento em razão de aposentadoria do Beneficiário ou rescisão contratual de Beneficiário já aposentado, aplicar-se-ão as seguintes regras: (a) se o Beneficiário possuir pelo menos 10 (dez) anos ininterruptos de serviços prestados à Companhia e comunicar formalmente sua intenção de desligamento com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência, todas as ações outorgadas ao Beneficiário em razão do Matching serão transferidas ao Beneficiário em até 30 (trinta) dias contados do Desligamento; (b) se o Beneficiário não cumprir simultaneamente os dois requisitos do item (a) e se desligar da Companhia por sua
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erão transferidas ao Beneficiário em até 30 (trinta) dias contados do Desligamento; (b) se o Beneficiário não cumprir simultaneamente os dois requisitos do item (a) e se desligar da Companhia por sua iniciativa, o Beneficiário fará jus às ações que lhe seriam transferidas ao término do Período de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração de forma proporcional ao número de meses em que o Beneficiário manteve a sua relação com a Companhia ao longo do Período de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração; ou (c) se o Beneficiário for desligado por iniciativa da Companhia sem justa causa e sem Justo Motivo, (c1) e o Beneficiário possuir pelo menos 10 (dez) anos ininterruptos de serviços prestados à Companhia, todas as ações outorgadas ao Beneficiário em razão do Matching serão transferidas ao Beneficiário em até 30 (trinta) dias contados do Desligamento; (c2) e o Beneficiário não possuir pelo menos 10 (dez) anos ininterruptos de serviços prestados à Companhia, o Beneficiário fará jus às ações que lhe seriam transferidas ao término do Período de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração de forma proporcional ao [Digite texto] número de meses em que o Beneficiário manteve a sua relação com a Companhia ao longo do Período de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração. 6.3.1. Em qualquer hipótese, entretanto, eventual restrição para a alienação de ações, caso prevista no respectivo Programa, continuará sendo aplicável.
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er estabelecido pelo Conselho de Administração. 6.3.1. Em qualquer hipótese, entretanto, eventual restrição para a alienação de ações, caso prevista no respectivo Programa, continuará sendo aplicável. 6.4. Nos casos de Desligamento por morte, os herdeiros legais do Beneficiário receberão, independentemente do término do Período de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, todas as ações outorgadas ao Beneficiário em razão do Matching, observados os prazos descritos em cada Programa de Incentivo Atrelados a Ações. Nesse caso, restrições à venda das ações ordinárias da Companhia adquiridas pelos Beneficiários e das ações outorgadas a título de Matching não continuarão sendo aplicáveis, conforme os termos de cada Programa de Incentivo Atrelados a Ações. CAPÍTULO 7. DIREITOS DO BENEFICIÁRIO 7.1. Os direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa de Incentivo Atrelados a Ações serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. 7.2. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da efetiva transferência das ações e nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência dos Incentivos a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário. CAPÍTULO 8. LIMITE DE OUTORGA DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES 8.1. As ações concedidas como Incentivo no âmbito deste Plano representarão sempre o máximo de 2% (dois por cento) do total de