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ento do montante equivalente a tais dividendos e juros em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato. 4.7. Nenhuma ação será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.8. Nenhuma disposição do Plano de Ações, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.9. As Ações Restritas entregues aos Participantes não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 5. Volume Global do Plano de Ações 5.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano de Ações, ações representativas de, no máximo, 3% das ações representativas do capital social da Companhia nesta data (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 8.1 deste Plano de Ações. 5.2. Para os fins do Plano de Ações, a Companhia poderá utilizar ações existentes em tesouraria, observadas as regras da CVM. 6. Transferência das ações objeto do Plano de Ações 6.1. Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do período de carência aplicável e observadas as regras
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no de Ações 6.1. Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do período de carência aplicável e observadas as regras contidas em cada Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. 6.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações Restritas objeto do Contrato. 6.1.2. A entrega de Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações da Companhia na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, no pregão imediatamente anterior à data de concessão das Ações Restritas. 6.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez e Falecimento do Participante 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustame
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o término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustamentos 8.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 8.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 8.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 8.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 9. Vigência do Plano de Ações 9.1. O Plano de Ações entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. 9.2. O término do Plano de Ações não afetará a e
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 e liquidados em dinheiro. 9. Vigência do Plano de Ações 9.1. O Plano de Ações entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. 9.2. O término do Plano de Ações não afetará a eficácia das concessões de Ações Restritas ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos, nos termos dos Programas em vigor. 10. Disposições gerais 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Ações e os Programas pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784 do Código de Processo Civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 10.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano de Ações. 10.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano
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. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Ações, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.5. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Ações, aos Programas e/ou aos Contratos. 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Ações, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento em ação estabelecido por meio do Plano de Ações fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
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COSAN S.A. — Agricultura (Açúcar, Álcool e Cana) — 2017-04-27
O Plano de Remuneração Baseado em Ações, devidamente aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 27 de abril de 2017, prevê a outorga de ações a administradores e funcionários da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (“Plano de Remuneração Baseado em Ações”). O efetivo usufruto do direito de recebimento de ações dá-se após o cumprimento de pré-determinado período de carência. a. termos e condições gerais: Plano de Remuneração Baseado em Ações O Plano de Remuneração Baseado em Ações prevê o recebimento de pagamento por executivos e administradores da Companhia e de suas sociedades controladas em ações de emissão da Companhia. O Conselho de Administração, responsável pela administração do Plano, poderá fazê-lo diretamente ou servir-se do Comitê de Remuneração para assessorá-lo. Periodicamente, o Conselho de Administração criará programas de concessão de ações, nos quais deliberará, respeitados os termos do Plano de Remuneração Baseado em Ações, sobre os participantes do programa, quantidade de ações distribuídas, a forma de transferência das ações distribuídas, o período aquisitivo para a realização da referida transferência e disposições sobre penalidades. Não é obrigatória a atribuição à condição de participante a todos os diretores da Companhia, tampouco a distribuição de uma mesma quantidade de ações aos participantes de um mesmo nível. Tanto para a definição dos beneficiários, como das quantidades indi
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nte a todos os diretores da Companhia, tampouco a distribuição de uma mesma quantidade de ações aos participantes de um mesmo nível. Tanto para a definição dos beneficiários, como das quantidades individuais concedidas, são considerados diferentes aspectos, tais como a complexidade e essencialidade da função, o potencial e desempenho do diretor e a participação em projetos estratégicos. Uma vez lançado cada programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições para a transferência de ações em contrato a ser individualmente firmado entre a Companhia e cada participante do programa, sempre de acordo com os termos do Plano de Remuneração Baseado em Ações. As ações entregues aos participantes terão os direitos estabelecidos pelo Plano de Remuneração Baseado em Ações, nos respectivos programas de concessão de ações e contratos individuais firmados entre a Companhia e cada participante, sendo certo que o participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às ações, até a data da efetiva transferência das ações. b. principais objetivos do plano: Os principais objetivos dos planos de remuneração baseados em ações atualmente vigentes na Companhia são, através da concessão da oportunidade de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas tornarem-se acionistas da Companhia, é um melhor alinhamento dos interesses dos administradores e dos e
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 da concessão da oportunidade de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas tornarem-se acionistas da Companhia, é um melhor alinhamento dos interesses dos administradores e dos empregados aos dos acionistas da Companhia, consequentemente motivando-os à busca de desempenho superior, que agregue valor à Companhia em longo prazo. Além disso, ao estipular períodos de carência, de maneira que somente tem o direito ao exercício integral das opções ou ações (a depender do plano) o executivo que durante todo o período de carência permanecer na Companhia, o plano permite fortalecer a retenção de executivos-chave em suas posições dentro da emissora. c. forma como o plano contribui para esses objetivos: Ao vincular a efetiva concessão das ações à permanência do executivo na Companhia e/ou em suas controladas, o Plano de Remuneração Baseado em Ações contribui para a retenção de executivoschave. Além disso, por tal remuneração ser liquidada em ações, fortalece o comprometimento dos executivos com a agregação de valor à Companhia em longo prazo. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor: A remuneração variável de longo prazo, na qual insere-se o Plano de Remuneração Baseado em Ações, constitui parte significativa da remuneração total de nossos administradores, e vincula os interesses dos executivos aos dos acionistas e ao desempenho da Companhia, uma vez que os ganhos percebidos pelos executivos estão diretamente vinculados ao valor das ações no
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stradores, e vincula os interesses dos executivos aos dos acionistas e ao desempenho da Companhia, uma vez que os ganhos percebidos pelos executivos estão diretamente vinculados ao valor das ações no momento da concessão efetiva das ações. A possibilidade de que se tenha tais ganhos, por sua vez, proporciona a retenção de tais executivos em suas posições dentro da Companhia. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo: Da mesma forma, o Plano de Remuneração Baseado em Ações prevê a concessão de ações após o cumprimento de determinado período de carência, definido em cada programa de concessão de ações, de forma que também alinha os interesses de administradores e de acionistas, vez que o valor e a quantidade das ações concedidas são determinados quando da transferência dessas ações, sendo tão maior o benefício percebido pelos executivos quanto maior for a valorização das ações. Ambos os planos também fortalecem o alinhamento de interesses dos executivos e dos acionistas ao (i) considerar aspectos como desempenho, complexidade da função, estímulo à retenção e potencial, entre outros, e (ii) somente conceder o direito ao exercício/recebimento do total das opções/ações concedidas aos executivos que permanecerem vinculados à Companhia ou uma de duas sociedades controladas até o final do período de carência. f. número máximo de ações abrangidas O Plano de Remuneração Baseado em Ações, por sua vez, prevê a distribuição de até 3
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anhia ou uma de duas sociedades controladas até o final do período de carência. f. número máximo de ações abrangidas O Plano de Remuneração Baseado em Ações, por sua vez, prevê a distribuição de até 3% das ações representativas do capital social da Companhia, já considerando o efeito de diluição da distribuição das ações outorgadas no âmbito do Plano de Remuneração Baseado em Ações. Até a presente data, foram outorgadas 572.107 (quinhentas e setenta e duas mil, cento e sete) ações, através de 02 programas de outorga de ações, totalizando 0,14% do capital social da Companhia em 31/12/2017, as quais serão efetivamente distribuídas após 05 (cinco) anos a contar da data de aprovação de cada programa. g. número máximo de opções a serem outorgadas O Plano de Remuneração Baseado em Ações não prevê a outorga de opções, sendo o mesmo liquidado diretamente em ações ou em dinheiro (moeda local corrente). A forma de liquidação é definida pelo Conselho de Administração ou Comitê específico, estabelecido pelo Conselho de Administração para a administração do Plano de Remuneração Baseado em Ações e seus programas, se assim o quiser. h. condições de aquisição de ações Na primeira concessão de ações sob o primeiro programa de concessão de ações, foram distribuídas 274.000 (duzentos e setenta e quatro mil) ações, e, no segundo programa, foram distribuídas 298.107 (duzentos e noventa e oito mil cento e sete) ações, que serão efetivamente transferidas integral e gratuitamente após 5 anos, a cont
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atro mil) ações, e, no segundo programa, foram distribuídas 298.107 (duzentos e noventa e oito mil cento e sete) ações, que serão efetivamente transferidas integral e gratuitamente após 5 anos, a contar da aprovação da distribuição, em quantidade eventualmente ajustada – os dividendos pagos no período poderão, a critério exclusivo da Companhia, ser convertidos em novas ações. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Conselho de Administração determinará para cada programa o preço inicial de exercício das opções a serem outorgadas, sendo este equivalente ao valor médio das ações nos últimos 30 (trinta) pregões na B3 anteriores à data de concessão. Do preço de exercício será deduzido o valor pago em dividendos, juros de capital próprio e outras devoluções de capital por ação, pagos pela Companhia a partir da data de outorga da respectiva opção. O preço de exercício poderá ser atualizado por um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou Comitê de acordo com os termos de cada programa de outorga de opções. De acordo com os termos do Plano de Remuneração Baseado em Ações, as ações concedidas por meio dos programas de concessão de ações serão transferidas a título gratuito uma vez seja cumprido o período de carência estipulado sob os termos de cada programa. O valor das ações distribuídas será determinado pelo Conselho de Administração e equivalerá ao valor de fechamento das ações da Companhia na B3 no pregão imediatamente anterior à
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os de cada programa. O valor das ações distribuídas será determinado pelo Conselho de Administração e equivalerá ao valor de fechamento das ações da Companhia na B3 no pregão imediatamente anterior à data de concessão das ações. Para o cálculo do valor justo das ações concedidas sob os termos do Plano de Remuneração Baseado em Ações foi utilizada a metodologia Black and Scholes, refletindo a determinação do Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações. j. critérios para fixação do prazo de exercício A Companhia realiza periodicamente pesquisas de remuneração com o apoio de consultorias especializadas, comparando suas práticas às de outras empresas de mesmo setor, porte e origem de capital. A análise destas práticas é uma importante fonte de informações para a discussão e definição dos prazos para exercício do Plano de Remuneração Baseado em Ações. Também são considerados na definição dos prazos para exercício outros aspectos tais como turnover e estratégias para retenção de administradores chave, possibilidade de conquista dos objetivos de médio e longo prazo da Companhia, entre outros. k. forma de liquidação As ações concedidas pelos programas sob o Plano de Remuneração Baseado em Ações serão preferencialmente liquidadas em ações. No entanto, a critério exclusivo do Conselho de Administração, poderão ser liquidadas em valor equivalente ao valor das ações outorgadas, em moeda corrente nacional, uma vez cumpridas todas as exigências especificadas nos contratos de
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o Conselho de Administração, poderão ser liquidadas em valor equivalente ao valor das ações outorgadas, em moeda corrente nacional, uma vez cumpridas todas as exigências especificadas nos contratos de concessão de ações firmados entre a Companhia e os executivos. No caso de liquidação em ações, serão transferidas ações disponíveis em tesouraria ou, ainda, serão emitidas novas ações por meio de aumento do capital social da Companhia. l. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: O plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sempre observados os requisitos do Estatuto Social da Companhia e do acordo de acionistas. m. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração estabelecerá em cada Programa as regras aplicáveis aos casos de desligamento de participantes da Companhia, em virtude do término de contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de participantes.
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COSAN S.A. CNPJ/ME nº 50.746.577/0001-18 NIRE nº 35300177045 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29 de julho de 2011 e alterado pelo Conselho de Administração da Cosan S.A., em 07 de abril de 2022. 1. Objetivos da Outorga de Opções 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Cosan S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”) é atrair e reter executivos da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas, concedendo aos administradores e empregados da Companhia a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, consequentemente, um maior alinhamento de tais administradores e empregados com os interesses dos acionistas. 1.2. São participantes do Plano os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas sociedades controladas (“Beneficiários”). O Conselho de Administração indicará nominalmente os executivos e empregados que farão jus à outorga da opção. O Beneficiário deverá assinar contrato de opção, aderindo, expressamente, aos termos do plano e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive as restrições nele contidas. 2. Ações Incluídas no Plano 2.1. As opções outorgadas devem respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. 2.2. Um
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5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. 2.2. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão emitidas por meio de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria. 2.3. Os acionistas, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao exercício da opção de compra de ações originárias do Plano. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste, por um Comitê composto por 3 (três) membros do Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles necessariamente o presidente do Conselho de Administração. 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a outorga de opções, organização e administração do Plano. Qualquer decisão relativa ao Plano deverá ser feita com observância aos requisitos do Estatuto Social da Companhia e de qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. 3.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.3.1, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) reduzir o prazo inicial de carência para o exercício das opções vigentes. 3.3.1. Não obstante o d