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ísica do exercício das Opções, com a transferência das ações de emissão da Companhia para o Participante. 19. AJUSTES 19.1. Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou modificação semelhante nas ações de emissão da Companhia, ficará resguardado ao Comitê de Gestão o direito de ajustar essas modificações às Opções não exercidas pelos seus titulares. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajuste do Preço de Exercício, caso aplicável. 19.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Comitê de Gestão deverá: (a) aprovar a antecipação do prazo final para o exercício das Opções dos Programas em vigência, ou (b) estabelecer por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas opções, assumindo a companhia sucessora ou sua subsidiária ou afiliada os ajustes apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. Os ajustes efetuados no Plano quando da substituição das Opções originais por novas opções serão vinculativos. Os Participantes que discor
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ções, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. Os ajustes efetuados no Plano quando da substituição das Opções originais por novas opções serão vinculativos. Os Participantes que discordem dos ajustes no Plano terão o direito de renunciar às suas Opções. 19.3. Os ajustes serão feitos pelo Comitê de Gestão e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 20. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 20.1. O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e permanecerá vigente até o dia 1º de março de 2021. O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Comitê de Gestão. 18 21. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES E TRANSITÓRIAS 21.1. O Comitê de Gestão, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral. 21.2. O Comitê de Gestão poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 21.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das
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m os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 21.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, mediante proposta encaminhada pelo Comitê de Gestão ao Conselho de Administração e sujeita à aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas. 21.4. Os casos omissos serão propostos pelo Comitê de Gestão e submetidos à apreciação do Conselho de Administração. 21.5. Este Plano substitui o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 15 de outubro de 2012. Os contratos de outorga de opção de compra já outorgados a participantes com base no plano de opção ora revogado deverão ser renegociados e adaptados pelo Comitê de Gestão ao disposto no novo Plano, devendo-se preservar os preços de exercício (incluindo as condições de correção/atualização do preço de exercício) e os prazos de vesting acertados nos respectivos contratos de opção de compra já outorgados. **** “Certificamos que o texto acima constitui a íntegra do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Oceana Offshore S.A realizada em 17 de agosto de 2015 .” Rio de Janeiro, 17 de agosto de 2015. 19 Alessandro Monteiro Morgado Horta Presidente da Mesa Gu
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rovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Oceana Offshore S.A realizada em 17 de agosto de 2015 .” Rio de Janeiro, 17 de agosto de 2015. 19 Alessandro Monteiro Morgado Horta Presidente da Mesa Guilherme Teixeira Caixeta Secretário da Mesa *******
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Plano de Incentivo de Longo Prazo da CCR S.A. Este Plano de Incentivo de Longo Prazo da CCR S.A., aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de abril de 2023 (“Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações Restritas como forma de premiação a administradores e empregados elegíveis da Companhia e de suas subsidiárias em decorrência de avaliação de desempenho superior e com o objetivo de motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos da Companhia e de seus acionistas. 1. Glossário Sem prejuízo das demais definições contidas neste Plano, os termos abaixo terão os seguintes significados: 1.1. “Ação” significa uma ação ordinária de emissão da Companhia. 1.2. “Ação de Performance” significa uma Ação Restrita cujo Vesting esteja sujeito, além do requisito de permanência na Companhia, também ao atingimento de determinadas condições de performance. 1.3. “Ação de Retenção” significa uma Ação Restrita cujo Vesting esteja sujeito à permanência do Participante na Companhia, ou seja, à manutenção ininterrupta da sua qualidade de administrador ou empregado da Companhia durante todo o período de Vesting. 1.4. “Ação Exercível” ou “Ação Vested” significa uma Ação Restrita (seja uma Ação de Retenção ou Ação de Performance) que tenha cumprido o período de Vesting ou carência e demais condições aplicáveis, mas em relação às quais o Participante ainda não tenha exercido o direito de conversão em Ações da
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ão de Performance) que tenha cumprido o período de Vesting ou carência e demais condições aplicáveis, mas em relação às quais o Participante ainda não tenha exercido o direito de conversão em Ações da Companhia. 1.5. “Ação Restrita” significa o direito a receber Ações da Companhia em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting e demais termos e condições previstos neste Plano e que venham a ser definidos pelo Conselho de Administração, dentro das competências aqui previstas. Uma Ação Restrita poderá ser uma Ação de Retenção ou uma Ação de Performance. 1.6. “Ano” significa um ano-calendário. 1.7. “Ano de Outorga” significa o ano-calendário em que ocorrer a outorga de Ações Restritas, conforme definido pelo Conselho de Administração. 1.8. “Ano 2” significa o segundo Ano de uma outorga, ao término do qual as Ações Restritas da 1ª Parcela se tornarão Ações Vested. 1.9. “Ano 3” significa o terceiro Ano de uma outorga, ao término do qual as Ações Restritas da 2ª Parcela se tornarão Ações Vested. 1.10. “Ano 4” significa o quarto Ano de uma outorga, ao término do qual as Ações Restritas da 3ª Parcela se tornarão Ações Vested. 1.11. “Ano 5” significa o quinto Ano de uma outorga, quando, ao término do mês de janeiro, todas as Ações Vested que ainda não tiverem sido exercidas serão liquidadas nos termos do Plano. 1.12. “Companhia” significa a CCR S.A. e, conforme exigido pelo contexto, as subsidiárias que mantenham vínculo com os Participantes. 1.13. “Contrato de Out
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cidas serão liquidadas nos termos do Plano. 1.12. “Companhia” significa a CCR S.A. e, conforme exigido pelo contexto, as subsidiárias que mantenham vínculo com os Participantes. 1.13. “Contrato de Outorga” significa o contrato a ser firmado entre a Companhia e cada Participante que aderir a uma outorga no âmbito do Plano, contendo os termos e condições que regerão a outorga de Ações Restritas ao Participante. 1.14. “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Ação Restrita com a Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados e, no caso dos Participantes que sejam diretores estatutários na Companhia ou qualquer subsidiária, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal por crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, Código de Ética e Conduta e demais políticas da Companhia e disposições societárias aplicáveis ao Participante; e (g
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cio do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, Código de Ética e Conduta e demais políticas da Companhia e disposições societárias aplicáveis ao Participante; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei n°. 6.404/76 e normas da Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis aos administradores de sociedades anônimas, incluindo aquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 1.15. “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação entre o Participante e a Companhia que não constitua Desligamento por Justa Causa. O Participante que deixar de integrar o grupo societário da Companhia em razão de venda da sociedade ou unidade de negócios a que pertencer terá o mesmo tratamento de um Desligamento sem Justa Causa para fins do Plano. 1.16. “Desligamento Voluntário” significa o término da relação entre o Participante e a Companhia nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, renúncia ao cargo, recusa à reeleição a cargo estatutário e/ou outras hipóteses de desligamento por iniciativa do Participante. 1.17. “Lock-up” significa o período de 1 (um) ano, contado a partir do recebimento das Ações da Companhia por um Participante, durante o qual tais Ações não poderão ser cedidas, alienadas, empenhadas, emprestadas ou transferidas de qualquer outra forma a quaisquer terceiros, salvo mediante aprovação do Conselho de Administração. 1.18. “Participantes” significam as pessoas elegíveis a participar do Plano que efe
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u transferidas de qualquer outra forma a quaisquer terceiros, salvo mediante aprovação do Conselho de Administração. 1.18. “Participantes” significam as pessoas elegíveis a participar do Plano que efetivamente recebam outorgas de Ações Restritas nos termos do Plano. 1.19. “TSR” (Total Shareholder Return ou Retorno Total do Acionista) é um indicador de desempenho que mede o retorno total obtido por um acionista da Companhia em um determinado período, determinado de acordo com a seguinte fórmula: 𝑇𝑆𝑅 𝑝𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 = (𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑀é𝑑𝑖𝑜 𝑑𝑎 𝐴çã𝑜 𝐹𝑖𝑛𝑎𝑙 −𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑀é𝑑𝑖𝑜 𝑑𝑎 𝐴çã𝑜 𝐼𝑛𝑖𝑐𝑖𝑎𝑙) + 𝑃𝑟𝑜𝑣𝑒𝑛𝑡𝑜𝑠(∗)𝑝𝑜𝑟 𝐴çã𝑜 𝑛𝑜 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑀é𝑑𝑖𝑜 𝑑𝑎 𝐴çã𝑜 𝐼𝑛𝑖𝑐𝑖𝑎𝑙 (*) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 1.20. “Vesting” ou “cumprir o período de carência” ou “tornar-se Vested” significa a aquisição do direito a exercer uma outorga de Ações Restritas e receber Ações da Companhia, mediante o cumprimento das condições de permanência, performance e demais requisitos estabelecidos, conforme aplicáveis. 2. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que dispõe de amplos poderes dentro de suas competências para tomar todas as medidas necessárias e adequadas à execução do Plano. 2.2. O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade, Programas de Ações Restritas (“Programas”), nos quais definirá os Participantes, a quantidade de Ações de Retenção e Ações de Performance outorgadas a cada Participante, as condições de performance aplic
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gramas de Ações Restritas (“Programas”), nos quais definirá os Participantes, a quantidade de Ações de Retenção e Ações de Performance outorgadas a cada Participante, as condições de performance aplicáveis, os prazos de Vesting e as demais regras específicas de cada Programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Plano. 2.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, de acordo com os seus termos, bem como tratar de forma diferenciada administradores, executivos e empregados da Companhia e de suas subsidiárias, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 2.4. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, no melhor interesse da Companhia e desde que respeitados os direitos dos Participantes: (i) alterar ou extinguir outorgas de Ações Restritas; (ii) dispensar o cumprimento de condições ou antecipar quaisquer prazos no âmbito deste Plano; (iii) alterar as condições de performance; (iv) estabelecer condições adicionais para a concessão de quaisquer direitos nos termos deste Plano; e (v) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 2.5. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas. 3. Elegibilidade 3.1.
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dministração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas. 3. Elegibilidade 3.1. São elegíveis a se tornarem Participantes no Plano os administradores e empregados da Companhia e suas subsidiárias, a critério do Conselho de Administração, em virtude de avaliação de performance. 3.2. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles que poderão se tornar Participantes, bem como as características de eventual outorga de Ações Restritas, nos termos do Capítulo 1 acima. A indicação de um Participante para um determinado Programa não garante sua indicação como Participante em qualquer outro Programa futuro. 3.3. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa indicada a se tornar um Participante, se tiver interesse em participar de determinado Programa, deverá firmar o competente Contrato de Outorga, no prazo e demais condições que forem fixados. 4. Contrato e Natureza Jurídica 4.1. Os termos e condições de cada outorga de Ações Restritas serão estabelecidos em um Contrato de Outorga, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, em consonância com os termos e condições deste Plano, do Programa e demais requisitos estabelecidos pelo Conselho de Administração. O Contrato de Outorga formaliza as condições para que o Participante faça jus ao prêmio que lhe é reconhecido em virtude de performance
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demais requisitos estabelecidos pelo Conselho de Administração. O Contrato de Outorga formaliza as condições para que o Participante faça jus ao prêmio que lhe é reconhecido em virtude de performance superior ao esperado na realização de suas atividades. 4.2. O prêmio consistente na expectativa de direito ao recebimento das Ações Restritas é pessoal e intransferível, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, alienar, empenhar ou transferir de qualquer outra forma a quaisquer terceiros as suas Ações Restritas, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas na cláusula 15 (Morte, Aposentadoria ou Invalidez Permanente). 4.3. O direito do Participante de receber Ações da Companhia está sujeito ao cumprimento dos prazos e condições (inclusive eventuais condições de performance) previstos neste Plano, no respectivo Programa e Contrato de Outorga, de modo que a outorga das Ações Restritas não garante ao Participante o direito de receber Ações da Companhia no futuro. 4.4. Conforme permitido pela legislação aplicável, o Contrato de Outorga poderá estabelecer que eventuais disputas ou discussões envolvendo este Plano, os Programas, o Contrato de Outorga e a outorga de Ações Restritas sejam resolvidos por meio de arbitragem. 4.5. O recebimento de Ações Restritas não confere ao Participante quaisquer direitos ou privilégios de acionista da Companhia, inclusive quanto ao recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proven
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de Ações Restritas não confere ao Participante quaisquer direitos ou privilégios de acionista da Companhia, inclusive quanto ao recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia, até que ocorra o Vesting e liquidação das Ações Restritas nos termos do Plano, com a efetiva transferência da titularidade de Ações ao Participante. 5. Ações Restritas – Regras Gerais 5.1. Cada Ação Restrita confere ao seu titular o direito ao recebimento de uma quantidade de Ações a ser determinada estritamente nos termos e condições deste Plano. 5.1.1. Cada 1 (uma) Ação de Retenção conferirá ao Participante titular o direito ao recebimento de 1 (uma) Ação da Companhia. 5.1.2. Cada 1 (uma) Ação de Performance conferirá ao Participante o direito ao recebimento de uma quantidade de Ações a ser determinada de acordo com o capítulo 6 abaixo. 5.2. O Vesting de quaisquer Ações Restritas estará sujeito (i) no caso de Ações de Retenção, à permanência da sua qualidade de Participante, ou seja, a manutenção ininterrupta da sua qualidade de administrador ou empregado da Companhia durante todo o período de Vesting, e (ii) no caso das Ações de Performance, além do requisito de permanência do item “i”, ao atingimento das condições de performance estabelecidas pelo Conselho de Administração. 5.3. Os critérios para atribuição e a quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante e a sua divisão entre Ações – de Retenção e Ações de Performance se
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onselho de Administração. 5.3. Os critérios para atribuição e a quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante e a sua divisão entre Ações – de Retenção e Ações de Performance serão determinadas pelo Conselho de Administração em cada Programa. 5.4. O Vesting de uma outorga de Ações Restritas (sejam Ações de Retenção ou Ações de Performance) ocorrerá em 3 (três) parcelas iguais (“Parcelas”), com o Vesting da primeira parcela tendo início no primeiro dia do Ano de Outorga e ocorrendo ao término do Ano 2, e o Vesting das demais Parcelas ocorrendo um ano após o Vesting da Parcela imediatamente anterior, conforme indicado abaixo: Parcela Vesting Percentual de Ações Restritas que se tornarão Ações Exercíveis Período de exercício - Ano da Outorga 0% - - Ano 2 0% - 1ª Parcela Ano 3 33,33% janeiro do Ano 3 2ª Parcela Ano 4 33,33% janeiro do Ano 4 3ª Parcela Ano 5 33,33% janeiro do Ano 5 5.5. Sem prejuízo das demais regras aplicáveis, mediante a ocorrência do Vesting de uma Parcela, as Ações Restritas referentes a tal Parcela serão consideradas Ações Exercíveis, e serão exercidas da seguinte forma: 5.5.1. As Ações de Retenção que se tornarem Exercíveis serão automaticamente exercidas pela Companhia em janeiro do Ano seguinte ao Ano de Vesting, conforme cronograma da cláusula 5.4 acima. 5.5.2. Com relação às as Ações de Performance que se tornarem Exercíveis, o Participante adquirirá o direito de, a seu critério dentro do prazo limite, exercer tais Ações Exercíveis
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láusula 5.4 acima. 5.5.2. Com relação às as Ações de Performance que se tornarem Exercíveis, o Participante adquirirá o direito de, a seu critério dentro do prazo limite, exercer tais Ações Exercíveis e receber o número equivalente de Ações, da seguinte forma: (i) Mediante o cumprimento do período de Vesting da 1ª Parcela, o Participante terá a opção de exercer as Ações Exercíveis até o último dia do mês de janeiro do Ano 3. (ii) Mediante o cumprimento do período de Vesting da 2ª Parcela, o Participante terá a opção de exercer as Ações Exercíveis até o último dia do mês de janeiro do Ano 4. (iii) Mediante o cumprimento do período de Vesting da 3ª Parcela, todas as Ações Exercíveis que remanescerem serão automaticamente exercidas ao final de janeiro do Ano 5. 6. Ações de Performance 6.1. Mediante o cumprimento dos requisitos de Vesting, cada 1 (uma) Ação de Performance conferirá ao Participante titular o direito ao recebimento de uma quantidade de Ações que poderá variar entre 0 (zero) e 1,5 Ação, dependendo do percentual de atingimento da meta de performance acumulada que for estabelecida pelo Conselho de Administração. 6.2. Salvo se de outra forma definida pelo Conselho de Administração, as Ações de Performance estarão sujeitas ao atingimento de uma condição de performance, consistente em uma meta de TSR real, ou seja, desconsiderando a inflação do período medida pelo IPCA. 6.3. O Conselho de Administração terá competência para estabelecer: (i) os conceitos e metodologias qu
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istente em uma meta de TSR real, ou seja, desconsiderando a inflação do período medida pelo IPCA. 6.3. O Conselho de Administração terá competência para estabelecer: (i) os conceitos e metodologias que serão utilizados no cálculo e definição da quantidade de Ações de Performance a serem outorgadas a cada Participante; (ii) a metodologia de cálculo, metas e expectativas de retorno para fins de determinação e atingimento da meta de TSR; e (iii) os fatores multiplicadores ou redutores que serão utilizados na determinação da quantidade de Ações que cada Participante receberá mediante a ocorrência do Vesting. 6.4. A Companhia divulgará aos Participantes que detiverem Ações de Performance, até janeiro do Ano seguinte, o TSR real (acumulado quando for o caso) dos Anos anteriores e o cálculo da Ações que poderão receber caso exerçam naquele Ano as Ações de Performance que estiverem Vested. 6.5. As Ações de Performance que estiverem Vested poderão ser exercidas pelo Participante no respectivo período de exercício, sujeito à apuração da meta de TSR aplicável e nos prazos da cláusula 5.5.2. As Ações de Performance que estiverem Vested deverão ser exercidas na sua totalidade, não sendo admitido o exercício parcial. 6.6. Caso o Participante não exerça as Ações de Performance em janeiro do Ano 3 ou janeiro do Ano 4, o eventual exercício será prorrogado para o próximo Ano, e o cálculo da meta de performance considerará a meta incremental de TSR dos exercícios seguintes, ou seja, do TSR acum