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rmativo de acionistas titulares da maioria das ações da Companhia, incluindo a Vinci, obedecidos eventuais direitos de veto previstos no Acordo de Acionistas. 2.3.2. A aprovação deste Plano pelos acionistas da Companhia não será considerada uma aprovação implícita ou extensível a quaisquer matérias DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 relacionadas ao presente Plano, sua administração ou ao exercício de direitos e prerrogativas concedidas ao Conselho de Administração ou ao Comitê no âmbito deste Plano ou de qualquer Programa. 3. DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS 3.1. Baseado nos termos e condições deste Plano, o Comitê poderá criar, anualmente ou em periodicidade superior, Programas de Outorga de Opções (“Programas”), nos quais serão definidos (i) os termos e as condições para a outorga das Opções e respectivas Ações relativas a cada Programa; (ii) os Participantes eleitos para cada Programa; (iii) o número e percentual que cada Participante terá direito de subscrever com o exercício da Opção prevista a cada Programa; (iv) os prazos para adesão dos Participantes eleitos ao Programa; (v) prazos de Vesting e antecipação de prazos de Vesting; (vi) os prazos para o exercício das Opções Vested; (vii) os preços de outorga e de exercício das Opções; (ix) as disposições sobre penalidades ev
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 prazos de Vesting e antecipação de prazos de Vesting; (vi) os prazos para o exercício das Opções Vested; (vii) os preços de outorga e de exercício das Opções; (ix) as disposições sobre penalidades eventualmente aplicáveis, observadas as disposições deste Plano. O Comitê poderá determinar restrições adicionais à Transferência das Ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções. 3.1.1. A criação de Programas é totalmente discricionária, por decisão do Comitê. 3.1.2. Não há obrigatoriedade de atribuição de um número ou percentual mínimo de Opções por Programa ou por Participante. 3.2. As regras de cada Programa deverão constar, ser anexadas ou estar refletidas no Contrato de Outorga de Opções e Outras Avenças (“Contrato de Outorga”), a ser firmado entre a Companhia e cada Participante a cada Programa, por meio de novo Contrato de Outorga ou de aditamento ao Contrato de Outorga já existente, se houver. 3.3. Os Contratos de Outorga serão individualmente elaborados para cada Participante, para cada Programa, dentro dos limites gerais fixados por este Plano e pelo respectivo Programa. 4. PARTICIPANTES DO PLANO 4.1. O Comitê indicará, dentre os Elegíveis, os Participantes efetivamente eleitos para cada Programa, considerando a relevância do potencial Participante para o desenvolvimento e crescimento econômico-financeiro da Companhia. 4.1.1. A indicação de certo Participante em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em qualquer outro
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vimento e crescimento econômico-financeiro da Companhia. 4.1.1. A indicação de certo Participante em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em qualquer outro Programa. 4.1.2. A adesão a cada Programa por parte do Participante eleito é totalmente voluntária. 4.1.3. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi eleito deverá firmar o respectivo Contrato de Outorga, respeitado o prazo fixado em cada Programa. DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 4.1.4. As Opções serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser Oneradas ou Transferidas, mesmo que por sucessão, separação ou divórcio, exceto se de outra forma estabelecido neste Plano, no Programa ou no Contrato de Outorga. 4.1.5. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros ou resultados da Companhia. 5. LIMITE QUANTITATIVO 5.1. O Plano está limitado a um número máximo de 41.460.031 (quarenta e um milhões, quatrocentos e sessenta mil e trinta e uma)Opções, representativas de igual número de Ações (o “Limite Quantitativo”). Para todos os fins deste Plano, 1 (uma) Opção equivale a 1 (
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arenta e um milhões, quatrocentos e sessenta mil e trinta e uma)Opções, representativas de igual número de Ações (o “Limite Quantitativo”). Para todos os fins deste Plano, 1 (uma) Opção equivale a 1 (uma) ação preferencial, sem direito de voto, da Companhia ou a 1 (uma) ação ordinária, caso qualquer hipóteses previstas na Cláusula 1.2.1 venha a ocorrer, observada a Cláusulas 5.1.2. 5.1.1. Não haverá qualquer obrigatoriedade de efetiva outorga de Opções de forma a que os Programas efetivamente criados atinjam, em conjunto, o Limite Quantitativo. 5.1.2. Em caso de desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Companhia, o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas nos termos deste Plano deverá ser ajustado à mesma razão do grupamento ou desdobramento em questão, conforme for o caso. 5.1.3. A outorga das Opções constitui mera expectativa de direito dos Participantes, estando sujeita ao cumprimento dos requisitos, condições e procedimentos estabelecidos neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Outorga. Até que sejam satisfeitos todos esses requisitos, condições e procedimentos (dentre os quais se incluem, entre outros, o pagamento do Preço de Outorga, o cumprimento do período de Vesting e o pagamento do Preço de Exercício), não haverá qualquer obrigação da Companhia de entregar Ações aos Participantes. Dessa forma, a menos que os requisitos, condições e procedimentos estejam devidamente cumpridos pelo respectivo Participante, não há qualquer garantia em f
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mpanhia de entregar Ações aos Participantes. Dessa forma, a menos que os requisitos, condições e procedimentos estejam devidamente cumpridos pelo respectivo Participante, não há qualquer garantia em favor do Participante quanto ao efetivo recebimento de Opções e/ou das Ações em decorrência deste Plano. 5.2. O Comitê definirá, a cada Programa, além do quanto previsto na Cláusula 3.1, (i) o número de Opções objeto de tal Programa, e a (ii) a distribuição das Opções entre os Participantes de cada Programa, incluindo a definição dos Participantes e a quantidade de Opções de cada Programa outorgada a cada Participante do Programa;. O Comitê procederá ao rateio das Opções após avaliar a quantidade de Opções/Ações que farão parte de cada Programa e o número de Participantes do programa em questão, sempre observada a Cláusula 14.3. O rateio não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, cargo, senioridade ou tempo de DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 contratação, nem dividido pro rata, sendo fixado caso a caso, a exclusivo critério do Comitê, sendo certo que nem todas as Opções serão necessariamente distribuídas. 5.3. O Comitê definirá, oportunamente e caso-a-caso, se a outorga das Ações quando do exercício das Opções se dará mediante
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itê, sendo certo que nem todas as Opções serão necessariamente distribuídas. 5.3. O Comitê definirá, oportunamente e caso-a-caso, se a outorga das Ações quando do exercício das Opções se dará mediante (i) aumento do capital social da Companhia, com a consequente emissão de novas ações preferenciais, sem direito de voto, a serem subscritas e integralizadas pelos Participantes; ou (ii) cessão onerosa, pela Companhia, de ações preferenciais, sem direito de voto, mantidas em tesouraria a serem adquiridas pelos Participantes, observado o disposto na legislação aplicável; e fará a respectiva recomendação ao Conselho de Administração, para que este tome as providências cabíveis. 5.4. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga de Opções e na emissão das Ações decorrentes deste Plano, em conformidade com o disposto no art. 171, §3º, da Lei das S.A.). 6. PREÇO DE OUTORGA 6.1. O Comitê poderá estabelecer a aplicação ou não de um preço de outorga a ser pago pelos Participantes eleitos que desejem efetivamente aderir aos Programas que venham a ser criados no contexto do Plano (o “Preço de Outorga”). Caso seja fixado um Preço de Outorga para um determinado Programa, o Comitê deverá fixar o valor, o modo e prazo de pagamento do referido Preço de Outorga. 6.1.1. Em havendo a aplicação de Preço de Outorga para um determinado Programa, os Participantes que não pagarem o Preço de Outorga nas condições previstas não receberão as Opções correspondentes, ficando o direi
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vendo a aplicação de Preço de Outorga para um determinado Programa, os Participantes que não pagarem o Preço de Outorga nas condições previstas não receberão as Opções correspondentes, ficando o direito ao recebimento destas imediatamente extinto para todos os fins de direito. Fica também estabelecido que o Contrato de Outorga somente será celebrado pela Companhia com os Participantes cumpridas as condições estabelecidas no respectivo Programa. 7. PREÇO DE EXERCÍCIO 7.1. Além do Preço de Outorga, que será pago conforme previsto na Cláusula 6 acima, o Participante pagará à Companhia, quando da integralização ou aquisição da respectiva Ação, o preço de exercício da Opção a ser definido pelo Comitê quando da criação de cada Programa (o “Preço de Exercício”). 7.1.1. Enquanto não forem exercidas e convertidas em Ações, as Opções não farão jus a dividendos, juros sobre capital próprio ou recebimento de valores a título de redução de capital ou bonificação ou qualquer outro direito patrimonial. As Ações emitidas em decorrência do exercício das Opções não terão direito de voto. 7.1.2. O Participante deverá pagar à Companhia o Preço de Exercício (i) a título de integralização das Ações subscritas, quando o exercício se der mediante aumento de capital e emissão de novas Ações, ou (ii) a título de pagamento do preço de aquisição, quando o exercício se der mediante aquisição de Ações DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações
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tulo de pagamento do preço de aquisição, quando o exercício se der mediante aquisição de Ações DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 mantidas em tesouraria pela Companhia. O pagamento do Preço de Exercício obedecerá ao quanto disposto na Cláusula 8.2.1. 7.1.3. Uma vez recebidas, as Ações conferirão ao respectivo Participante todos os direitos e obrigações relativos a tais Ações, inclusive direitos políticos (quando aplicável, tendo em vista serem ações preferenciais, sem direito de voto) e econômicos, tais como dividendos e juros sobre capital próprio. 7.1.4. Os Participantes que não pagarem o Preço de Exercício nas condições previstas no respectivo Programa não receberão as Ações correspondentes e tais Opções exercidas e não pagas estarão imediatamente extintas e canceladas, de pleno direito e para todos os fins, independentemente de aviso prévio ou indenização. 8. VESTING E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 8.1. Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 3.1, caberá ao Comitê determinar, no âmbito de cada Programa, (i) o período e as condições de Vesting a serem observadas pelo Participante para que ele possa exercer as Opções a ele outorgadas no referido Programa (o “Período de Vesting”); e (ii) o prazo de exercício das Opções pelo Participante, uma vez que suas Opções estejam Vested (ou
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ra que ele possa exercer as Opções a ele outorgadas no referido Programa (o “Período de Vesting”); e (ii) o prazo de exercício das Opções pelo Participante, uma vez que suas Opções estejam Vested (ou seja, uma vez que já tenha transcorrido o Período de Vesting) (o “Período de Exercício”). 8.1.1. O Comitê poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, excepcionalmente, antecipar o Período de Vesting das Opções de um ou mais Participantes. 8.1.2. Como forma de facilitar os trâmites jurídicos para emissão de Ações, o Comitê deverá estabelecer e divulgar, dentro dos respectivos Períodos de Exercício, períodos fixos para que o Participante possa exercer parte ou a totalidade das Opções a que tiver direito. O Comitê também poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições para o exercício das Opções em datas que (i) antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia; (ii) que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia; (iii) datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; (iv) outras datas em que seja recomendável a suspensão do exercício das Opções, desde que de maneira devidamente justificada por opinião legal/jurídica de advogado especializado. 8.2. Durante um Período de Exercício, o Participante que tiver interesse em exercer as Opções deverá enviar ao Comitê o respectivo Termo de Exe
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da por opinião legal/jurídica de advogado especializado. 8.2. Durante um Período de Exercício, o Participante que tiver interesse em exercer as Opções deverá enviar ao Comitê o respectivo Termo de Exercício de Opção (nos termos da minuta a ser anexada ao Contrato de Outorga) devidamente preenchido e assinado pelo Participante. 8.2.1. Mediante exercício de Opções por um Participante, a Companhia deverá informar por escrito a tal Participante (i) o valor por Ação e o valor total que deverá ser pago por ele para integralização ou aquisição das Ações objeto das Opções por ele exercidas, conforme aplicável, juntamente com a respectiva memória de cálculo; e (ii) a data em que tais Ações passarão para a titularidade do DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 Participante. O Participante deverá integralizar ou pagar o Preço de Exercício correspondente à Companhia conforme as regras definidas no respectivo Programa. 9. HIPÓTESES DE ACELERAÇÃO DE VESTING E EVENTOS DE LIQUIDEZ 9.1. Antecipação de Vesting. Os Vestings serão integralmente antecipados (a) na ocorrência de uma operação pela qual restaria configurada uma alienação de controle nos termos do §1º do art. 254-A da Lei das S.A., levando-se em consideração as decisões da Comissão de Valores Mobiliários – CVM sobre o tema, tal com
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al restaria configurada uma alienação de controle nos termos do §1º do art. 254-A da Lei das S.A., levando-se em consideração as decisões da Comissão de Valores Mobiliários – CVM sobre o tema, tal como se Companhia fosse uma companhia aberta (a “Alienação de Controle”), conforme vier a ser informado pelo Comitê; ou (b) caso a Vinci deixar de ser acionista da Companhia (o “Desinvestimento Total Vinci”). 9.1.1. Não haverá Alienação de Controle para fins deste Plano (e, portanto, não configurará hipótese de antecipação dos Vestings) nos casos de transferências permitidas e/ou de transferência Advisia, conforme previsto, respectivamente, nas Cláusulas 9.1.3 e 9.1.4 do Acordo de Acionistas. 9.1.2. Além disso, o Comitê poderá definir em cada um dos Programas outras hipóteses de antecipação de Vesting ou de restrição à antecipação de Vesting. 9.1.3. A antecipação dos Vestings nas hipóteses mencionadas na Cláusula 9.1 será feita de forma que os Participantes possam exercer suas Opções com Vesting antecipado antes da data da efetiva Alienação de Controle ou do Desinvestimento Total Vinci, de modo que possa ser aplicada a Cláusula 10.5. 9.1.4. Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 9.1, o Comitê poderá antecipar os Vestings, de forma total ou parcial, na hipótese de ocorrência de evento de liquidez relevante para a Companhia ou seu controlador, conforme definido a exclusivo critério do Comitê. 9.2. Oferta Pública Inicial de Ações da Companhia – “IPO”. Na hipótese de um IPO, que poderá co
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iquidez relevante para a Companhia ou seu controlador, conforme definido a exclusivo critério do Comitê. 9.2. Oferta Pública Inicial de Ações da Companhia – “IPO”. Na hipótese de um IPO, que poderá consistir tanto na emissão de novas ações pela Companhia (a “Oferta Primária”) quanto na alienação de ações de emissão da Companhia por seus respectivos titulares (a “Oferta Secundária”), ou uma combinação de ambas, o seguinte deverá ser observado: 9.2.1. Lock-Up caso o IPO envolva apenas Oferta Primária: Caso o IPO da Companhia envolva apenas uma Oferta Primária, sem a alienação simultânea de ações em uma Oferta Secundária pelos acionistas da Companhia, as Ações que já tenham sido adquiridas pelo Participante, bem como aquelas que venham a ser adquiridas em função do exercício das respectivas Opções (incluídas as eventuais antecipações de Vesting) somente poderão ser transferidas, alienadas, vendidas, cedidas, doadas ou de qualquer forma oneradas em benefício de terceiro após transcorrido o prazo de restrição de negociação (lock-up) regulamentar ou conforme recomendado pelo Banco de Investimento líder do processo de IPO e aplicável aos acionistas ofertantes de Ações e membros da administração no âmbito do IPO, ainda que ocorra qualquer das hipóteses previstas na Cláusula 12, DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extra
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Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 devendo para tanto, se necessário, o Participante firmar eventual compromisso contratual de lock-up. 9.2.2. Lock-Up caso o IPO envolva Oferta Secundária: o Participante que possuir Opções Vested poderá exercer suas referidas Opções Vested (incluídas as eventuais antecipações de Vesting) e incluir na Oferta Secundária determinado número de suas Ações que seja proporcional ao número de Ações a ser alienada pelos acionistas vendedores (em conjunto) na Oferta Secundária em relação ao total de Ações emitidas pela Companhia, desconsiderada eventual diluição decorrente de eventual Oferta Primária. Finalizada a Oferta Secundária, será estendido ao Participante a restrição de negociação (lock-up) regulamentar ou conforme recomendado pelo Banco de Investimento líder do processo de IPO e aplicável a acionistas ofertantes de Ações e membros da administração no âmbito do IPO, ainda que ocorra qualquer das hipóteses previstas na Cláusula 12, devendo para tanto, se necessário, o Participante firmar eventual compromisso contratual de lock-up. 9.2.2.1. Exemplificativamente, caso os acionistas Vendedores pretendam transferir Ações que representem 50% (cinquenta por cento) do número de Ações emitidas pela Companhia (e ainda que tal oferta seja combinada com uma O
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ivamente, caso os acionistas Vendedores pretendam transferir Ações que representem 50% (cinquenta por cento) do número de Ações emitidas pela Companhia (e ainda que tal oferta seja combinada com uma Oferta Primária, independente da diluição dela resultante), os Participantes poderão incluir na Oferta Secundária 50% (cinquenta por cento) do número de Ações por eles detidas (já considerando o exercício de Opções Vested e eventuais antecipações de Vesting). As Ações detidas pelo Participante que não forem alienadas no contexto de Oferta Secundária estarão sujeitas ao Lock-up. Não há qualquer obrigação por parte da Companhia ou dos acionistas de aprovar ou realizar um IPO. 10. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA, LOCK-UP, DIREITO DE PREFERÊNCIA, TAGALONG E DRAG-ALONG 10.1. Transferência. Ressalvados os casos de Tag Along, Oferta Secundária nos termos da Cláusula 9.2.2, Drag Along e Direito de Compra, as Ações adquiridas pelos Participantes, em decorrência ou não deste Plano, (i) somente poderão ser alienadas, cedidas, emprestadas, permutadas, doadas, conferidas ao capital de sociedade ou fundo, dada em usufruto ou de qualquer forma ou a qualquer título transferidas, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, parcial ou totalmente (todas as operações anteriores serão em conjunto designadas por “Transferência”), seja para acionistas ou para terceiros após 6 (seis meses), contados de sua respectiva aquisição/subscrição; (ii) não poderão ser Oneradas; e (iii) não poderão ser Trans
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signadas por “Transferência”), seja para acionistas ou para terceiros após 6 (seis meses), contados de sua respectiva aquisição/subscrição; (ii) não poderão ser Oneradas; e (iii) não poderão ser Transferidas para terceiros que atuem direta ou indiretamente no mesmo setor/indústria em que a Companhia ou suas subsidiárias atuem nesta data. 10.2. Nos termos da Cláusula 4.1.4, as Opções serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser Oneradas ou Transferidas a qualquer tempo ou título. 10.3. As restrições à Transferência e Oneração das Ações previstas nesta Cláusula 10 deixarão de vigorar na ocorrência de IPO da Companhia, observado o disposto na Cláusula 9.2. DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 10.3.1. Para fins deste Plano, “Ônus” (incluindo seus termos correlatos “Onerar” ou “Oneração”) significa todo e qualquer gravame, encargo, hipoteca, caução, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, fideicomisso, usufruto, ônus, opção, direito de preferência para aquisição ou subscrição, acordo de acionistas, acordo de voto, limitação ao pleno e livre uso, gozo ou fruição de qualquer bem ou direito (ou de qualquer dos atributos inerentes ou relativos a tal bem ou direito, tal como direitos políticos e patrimoniais de uma ação), seja em decorrênci