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o das condições e prazos previstos neste Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos, de modo que a outorga de Ações Restritas ou de Opções não garante ao Participante o recebimento de ações de emissão da Companhia. 4.5. As Ações Restritas ou Opções outorgadas aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano de Ações e nos respectivos Programas e Contratos, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a efetiva transferência de ações da Companhia para os Participantes. 4.6. Não obstante o disposto na Cláusula 4.5 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juros em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato. 4.7. Nenhuma ação será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.8. Nenhuma disposição do Plano de Ações, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.9. As Ações Restritas ou Opções entregues aos Par
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 de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.9. As Ações Restritas ou Opções entregues aos Participantes não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 5. Volume Global do Plano de Ações 5.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano de Ações, ações representativas de, no máximo, 3% das ações representativas do capital social da Companhia nesta data (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 8.1 deste Plano de Ações. 5.2. Para os fins do Plano de Ações, a Companhia poderá: (i) utilizar ações existentes em tesouraria; (ii) emitir novas ações, inclusive no âmbito do capital autorizado e sem direito de preferência aos demais acionistas; e/ou (iii) utilizar American Depositary Receipts lastreados em ações da Companhia, observadas as regras da CVM e da Lei 6.404/76, conforme alterada. 6. Transferência das ações objeto do Plano de Ações 6.1. Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do período de carência ou do prazo de exercício aplicável e observadas as regras contidas em cada Contrato, as ações serão transferidas pela Companhia ao Participante de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. 6.1.1. Caberá à administração da Companhia, toma
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ontrato, as ações serão transferidas pela Companhia ao Participante de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. 6.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das ações objeto do Contrato. 6.1.2. No caso de outorgas de Ações Restritas, a entrega de ações da Companhia será realizada a título gratuito aos Participantes. 6.1.3. No caso de outorgas de Opções, salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, o preço de exercício das Opções será de R$ 0,01 (um centavo) para cada Opção. 6.1.4. O preço de referência por ação, para os fins deste Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no pregão imediatamente anterior à data de transferência das ações. 6.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez e Falecimento do Participante 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustamentos 8.1. Se o número de ações ex
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, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustamentos 8.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 8.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 8.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 8.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência ou de exercício antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 9. Vigência do Plano de Ações 9.1. O Plano de Ações entrou em vigor na sua aprovação inicial pela Assembleia Geral da Companhia realizada em 19 de dezembro de 2016. 9.2. O término do Plano de Ações não afetará a
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do Plano de Ações 9.1. O Plano de Ações entrou em vigor na sua aprovação inicial pela Assembleia Geral da Companhia realizada em 19 de dezembro de 2016. 9.2. O término do Plano de Ações não afetará a eficácia das concessões de Ações Restritas ou Opções ainda em vigor e que serão entregues (se exercidas, no caso de Opções) aos Participantes nos respectivos prazos, nos termos dos Programas em vigor. 9.3. O Plano de Ações não altera as disposições do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., realizada em 24 de abril de 2015, e posteriormente ratificado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, sua incorporadora, em 19 de dezembro de 2016, que permanece integralmente em vigor. 10. Disposições gerais 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Ações e os Programas pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784 do Código de Processo Civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 10.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser
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 seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 10.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano de Ações. 10.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Ações, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.5. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Ações, aos Programas e/ou aos Contratos. 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Ações, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento em ação es
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ia que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Ações, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento em ação estabelecido por meio do Plano de Ações fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
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Anexo 2 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 1 PLANO DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES Este Plano de Incentivo Atrelado a Ações (“Plano”) da SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. (“Santos Brasil” ou “Companhia”) tem como objetivo regular a possibilidade de concessão de incentivos atrelados a ações ordinárias de emissão da Companhia a administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia por meio de programas a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério, em linha com as disposições deste Plano. O Plano é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “Beneficiários” significam os administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia em favor dos quais a Companhia outorgar incentivos, nos termos deste Plano; “Companhia” significa a Santos Brasil Participações S.A.; “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia; “Plano” significa o presente Plano de Incentivo Atrelado a Ações; e “Programas” si
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a a Santos Brasil Participações S.A.; “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia; “Plano” significa o presente Plano de Incentivo Atrelado a Ações; e “Programas” significa os Programas de Incentivo Atrelado a Ações. 2. Objetivos do Plano e dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações 2.1. Os objetivos do Plano e dos Programas de Incentivo Atrelado a Ações (“Programas”) a serem implementados pelo Conselho de Administração são os seguintes: (a) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos pela Companhia; (b) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de certos administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de Anexo 2 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 2 emprego ou estatuário com a Companhia, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia; e (c) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de suas metas empresariais e a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos Beneficiários. 3. Beneficiários do Plano e dos Programas 3.1. Serão elegíveis a participar deste Plano e dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia. 3.2. Dentre os ele
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e Plano e dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia. 3.2. Dentre os elegíveis a participar deste Plano, nos termos da Cláusula 3.1, o Conselho de Administração da Companhia selecionará, a seu exclusivo critério, aqueles que farão jus aos incentivos que venham a ser outorgados no âmbito deste Plano (“Beneficiários”). 3.3. O Conselho de Administração da Companhia não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos que assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, e tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou sua permanência como empregado da Companhia, e tampouco impeçam a rescisão da sua relação de trabalho, se aplicável. 4. Outorga de Incentivos Atrelados a Ações 4.1. Os Programas serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos em seus respectivos regulamentos, observado o limite máximo de ações aqui previsto. 4.1.1. O Conselho de Administração da Companhia poderá implementar o tipo de incentivo que entender necessário, podendo, inclusive, implementar incentivos de matching de ações, com outorga gratuita de ações aos Beneficiários, atrelados ou não à performance. 4.2. A outorga dos incentivos a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração de contrato de adesão e
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ing de ações, com outorga gratuita de ações aos Beneficiários, atrelados ou não à performance. 4.2. A outorga dos incentivos a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração de contrato de adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará todos os termos e as condições de cada incentivo, conforme previsto no respectivo Programa. 4.3. A assinatura do contrato de adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, bem como do respectivo Programa. Anexo 2 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 3 5. Administração do Plano e dos Programas 5.1. Este Plano e os Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano serão administrados pelo Conselho de Administração da Companhia, e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 5.2. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidas neste Plano, no respectivo Programa ou na legislação aplicável. 5.3. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração da Companhia, sem a observância deste Plano, do respectivo Programa ou da legislação pertinente será de re
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ão aplicável. 5.3. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração da Companhia, sem a observância deste Plano, do respectivo Programa ou da legislação pertinente será de responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia. 5.4. O Conselho de Administração da Companhia estará sujeito aos limites e às condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável. 5.5. O Conselho de Administração da Companhia terá total autonomia na administração e estruturação dos Programas, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) eleger, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus aos incentivos concedidos pelos Programa que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano; (b) tomar as medidas necessárias para a administração do Plano e dos Programas, inclusive quanto à interpretação e aplicação de suas disposições; (c) decidir quanto às datas de concessão dos incentivos atrelados a ações; (d) decidir quanto aos direitos dos Beneficiários em razão de cada um dos Programas; (e) determinar as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos acerca dos incentivos nos seguintes casos afetando os respectivos Beneficiários: (i) desligamento, por qualquer motivo; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; e/ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. (f) deliberar e decidir acerca dos termos e condições dos Programas e aprovar os Programas, bem como seus respectivos regulament
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; (iv) aposentadoria; e/ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. (f) deliberar e decidir acerca dos termos e condições dos Programas e aprovar os Programas, bem como seus respectivos regulamentos e contratos de adesão; (g) autorizar a utilização de ações em tesouraria para cumprimento dos termos deste Plano e dos Programas; Anexo 2 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 4 (h) aditar os regulamentos dos Programas e os respectivos contratos de adesão; (i) modificar os regulamentos dos Programas e os respectivos contratos de adesão na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas/instituídas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (j) alterar ou extinguir os Programas; e (k) analisar e decidir sobre casos excepcionais relacionados ao Plano e aos Programas. 5.6. Nenhuma decisão do Conselho de Administração da Companhia poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas, (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer acordo ou outorga existente. 6. Ações Objeto dos Programas de Incentivo atrelados a Ações 6.1. As Ações concedidas no âmbito deste Pla
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ejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer acordo ou outorga existente. 6. Ações Objeto dos Programas de Incentivo atrelados a Ações 6.1. As Ações concedidas no âmbito deste Plano e dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia previsto na Cláusula 7.1 abaixo. 6.2. As ações objeto dos incentivos concedidos por meio dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano serão provenientes da utilização de ações mantidas em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários. 7. Limite de Outorga de Incentivos Atrelados a Ações 7.1. As ações concedidas como incentivo no âmbito dos Programas a serem instituídos nos termos deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de 4,5% das ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia, considerando-se, inclusive, o limite máximo autorizado para outorga de opções em eventuais planos de opção de compra de ações aprovados pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Este limite somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 8. Disposições Gerais 8.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. Anexo 2 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PAR
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ação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. Anexo 2 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 5 8.2. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia dos incentivos ainda em vigor já concedidos nos termos dos respectivos regulamentos de cada Programa. 8.3. Este Plano, bem como os regulamentos e os seus respectivos contratos de adesão que vierem a ser aprovados em cada Programa não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo econômico da Companhia, devendo o Conselho de Administração da Companhia determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos regulamentos e contratos de adesão para proteger os interesses dos Beneficiários. 8.4. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração da Companhia deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada incentivo concedido e em vigor, conforme o caso. 8.5. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste P
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Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano, e dos regulamentos dos Programas e contratos de adesão aos Programas, prevalecerão as disposições deste Plano. 8.6. As Ações a serem concedidas pela Companhia aos Beneficiários no âmbito deste Plano e dos Programas estarão sujeitas à aprovação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia do montante global ou individual da remuneração dos administradores para o respectivo exercício social, nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404/76. São Paulo, 04 de agosto de 2017 * * *