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nhia ou de outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Opções 5.1. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Opções, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 5.2. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais
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ções estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) as metas de desempenho da Companhia e outros termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.4. O Conselho de Administração, poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das 6 Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações. 5.4.1. Sem prejuízo do disposto no item 5.4 acima, durante o prazo de 1 (um) ano contado da data de exercício da respectiva Opção, os Beneficiários não poderão vender, ceder e/ou ofertar à venda as Ações adquiridas com o exercício de Opções. Caso o Beneficiário não tenha os recursos necessários para custear o exercício das Opções, será facultada a venda das Ações necessárias para pagar o exercício das Opções mais os custos e impostos incidentes. A quantidade de Ações sujeitas à restrição de venda será calculada conforme a fórmula abaixo: N = Q - V1 Onde: N = quantidade de Ações sujeitas à V
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cio das Opções mais os custos e impostos incidentes. A quantidade de Ações sujeitas à restrição de venda será calculada conforme a fórmula abaixo: N = Q - V1 Onde: N = quantidade de Ações sujeitas à Vedação à Negociação Q = quantidade de Ações disponíveis para exercício V = quantidade de ações eventualmente necessárias para custear o exercício das opções mais os custos e impostos incidentes na venda. V = Pe x Q / { Pv - [ IR x (Pv – Pe) ] } Onde: Pe = Preço de Exercício das Opções; Pv = Preço de venda das Ações; C = custos da transação de vendas das ações como percentual do valor total de venda; IR = alíquota de imposto de renda incidente sobre a venda de ações. 5.5. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. O Plano constitui negócio jurídico oneroso de natureza exclusivamente mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários, sejam eles diretores, estatutários ou não, e pessoas ocupando outros cargos da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. 5.7. Este Plano e os Contratos de Opção correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem
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ia ou de outras sociedades sob o seu controle. 5.7. Este Plano e os Contratos de Opção correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado, (iii) nem 7 prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 5.8. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à relação jurídica existente entre as partes, sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros, nem mesmo à execução dos respectivos contratos de trabalho. 5.9. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) por decisão da Assembleia Geral, nos termos do item 10.1 abaixo; (e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decre
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ia da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) por decisão da Assembleia Geral, nos termos do item 10.1 abaixo; (e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (f) nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, observado o disposto no item 9.2 deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, o número total de Ações que poderão ser adquiridas no âmbito do presente Plano, somado ao número de Ações Restritas que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano de Ações Restritas, não excederão 2,5% (dois e meio por cento) das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, representativas do capital social total da Companhia, correspondente, nesta data, a 20.311.831 (vinte milhões, trezentas e onze mil, oitocentos e trinta e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido 8 integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Açõe
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e satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria. 6.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvados os períodos de vedação a negociação de Ações conforme disposto na lei e na regulamentação aplicável, o disposto no item 5.4.1 acima, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Preço do Exercício das Opções 7.1. O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será determinado pelo Conselho de Administração na Data de Outorga, observado que ele nunca será inferior à média da cotação das Ações da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação, nos 20 (vinte) últimos pregões que antecederem Data de Outorga, corrigido monetariamente pela variação do IPCA, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração. 7.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários conforme determinação pelo Conselho de Administração. 8. Exercício das Opções 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opç
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los Beneficiários conforme determinação pelo Conselho de Administração. 8. Exercício das Opções 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis, na medida em que os respectivos Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e as datas especificadas abaixo, conforme segue: (a) 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas a partir do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga; 9 (b) 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas a partir do 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga; (c) 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas a partir do 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga; e (d) 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas a partir do 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga. 8.1.1. As Opções serão exercíveis até o último dia útil do ano civil em que se completar o 6º (sexto) aniversário da Data de Outorga. As Opções não exercidas nos prazos e condições estipulados serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a indenização. 8.2. O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser oportunamente divulgado pelo Conselho de Administração. 8.3. O Conselho de Adm
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 a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser oportunamente divulgado pelo Conselho de Administração. 8.3. O Conselho de Administração, poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários. 8.4. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2 abaixo. 9.2. Se, a qualquer tempo, o Beneficiário: (a) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante (i) demissão por justa causa, como previsto na Consolidação das Leis do Trabalho; ou (ii) destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, tais como as previstas nos 10 art. 153 a 157 da Lei 6.404/76 e suas posteriores alterações; ou (iii) desídia do Beneficiário no exercício
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u cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, tais como as previstas nos 10 art. 153 a 157 da Lei 6.404/76 e suas posteriores alterações; ou (iii) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; ou (iv) condenação penal relacionada a crimes dolosos; ou (v) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle; ou (vi) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu controle; ou (vii) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia e/ou com a sociedades sob o seu controle ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; ou ainda (viii) descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais disposições societárias aplicáveis ao Beneficiário, como administrador, todas as Opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo sem viol
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entemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, ou por vontade do próprio Beneficiário, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, se tornarão automaticamente extintas, e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou n
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poderão ser exercidas, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e 11 (d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, se tornarão automaticamente exercíveis e poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, no prazo de 6 (seis) meses contados da data do Desligamento, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, no prazo de 6 (seis) meses contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 9.3. Não obstante o disposto no item 9.2 acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 9.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não traga prejuízo ao Beneficiário.
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rão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 9.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não traga prejuízo ao Beneficiário. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele, tampouco a validade de eventuais opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações e da Vedação à Alienação, nos termos dos itens 5.4 e 5.4.1 acima. 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, deliberar quanto aos efeitos da operação para as Opções outorgadas até a data do evento. 11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Cons
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sultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da 12 Companhia, realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 11.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 11.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.7. As Opções outorgada
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das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.7. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 11.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. *** 1 STOCK OPTION GRANT PLAN OF BRF S.A. (Approved by the Ordinary and Extraordinary General Shareholders Meeting held on April 27, 2020) 2 STOCK OPTION GRANT PLAN The current Stock Option Plan is governed by the following provisions and the applicable legislation. 1. Definitions 1.1. The terms below, when used here with initials in capital letters shall have the meanings assigned to them below, unless expressly provided otherwise: “Stock” means ordinary, nominative, book entry stocks without Company’s nominal issue amount granted to the Beneficiaries; “Beneficiaries” means the Eligibles elected by the Board of Directors, pursuant to paragraph 4.2 (b) below, and i
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book entry stocks without Company’s nominal issue amount granted to the Beneficiaries; “Beneficiaries” means the Eligibles elected by the Board of Directors, pursuant to paragraph 4.2 (b) below, and in favor of which the Company grant one or more Stock Options under this Plan; “BM&FBOVESPA” means the BM&FBOVESPA S.A. - Stock Exchange, Commodities and Futures; "Committee" means the committee established to advise the Board of Directors of the Plan, pursuant to item 4.1 below; "Company" means the BRF S.A. publicly-held company, headquartered in Jorge Tzachel Street, 475, Bairro Fazenda, CEP: 88301-600, City of Itajaí, Santa Catarina State, CNPJ / MF under No. 01838 .723 / 0001-27; "Board of Directors" means the Company's Board of Directors; "Stock Option Agreement" means the particular instrument of stock options granting agreement between the Company and the Beneficiary, through which the Company grants options to the Beneficiary; "Grant Date" except as otherwise expressly provided in this Plan or in the Stock Option Agreement, means, in respect of options granted to each of the beneficiaries, the signing date of the Stock Option Agreement by which such options are granted; "Termination" means the termination of the legal relationship administrator or employee between the Beneficiary and the Company or company controlled, for any reason, including 3 without limitation resignation, removal, replacement or termination of office without re-election to the position of manager, app