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IVAMENTE EM SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES A RESPEITO DAS CONSEQUÊNCIAS FISCAIS DESTA CONCESSÃO. 7. Restrições Regulamentares sobre as Ações. Não obstante as outras disposições do presente Contrato, o Conselho deverá ter o critério exclusivo para impor as condições, restrições e limitações sobre a emissão de Ações a respeito desta Concessão, a menos e até que o Conselho determine que essa emissão cumpre (i) quaisquer exigências brasileiras de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários ou o Conselho determinou que uma isenção dessas exigências está disponível, (ii) qualquer exigência de listagem aplicável de qualquer bolsa de valores na qual as Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5232 LIVRO: 57 FLS: 56 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 Ações estão listadas, (iii) qualquer política ou normas administrativas da Sociedade aplicáveis, e (iv) qualquer outra disposição aplicável de lei es
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 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 Ações estão listadas, (iii) qualquer política ou normas administrativas da Sociedade aplicáveis, e (iv) qualquer outra disposição aplicável de lei estadual, federal ou estrangeira, inclusive leis de valores mobiliários estrangeiras, quando aplicável. 8. Contrato de Market Stand-off. Sem limitar as outras disposições do Contrato de Direitos de Investidores que serão aplicáveis às Ações previstas na Notificação mediante e após a respectiva emissão, a Beneficiária reconhece e concorda que essas Ações estarão sujeitas às disposições de market stand-off desse Contrato de Direitos de Investidores. 9. Disposições Diversas. (a) Notificações. Todas as notificações, solicitações, entregas, pagamentos, demandas e outras comunicações que forem exigidas ou autorizadas a ser entregues de acordo com estes Termos deverão ser por escrito e deverão ser entregues pessoalmente, enviados por serviço de entrega expressa privado internacional ou enviados por e-mail, para as partes em seus respectivos endereços ou endereços de e-mail previstos na Notificação, ou para outro endereço ou endereço de e-mail que qualquer parte tiver especificado por notificação por escrito para a outra parte. A notificação deverá ser considerada devidamente entregue nos termos deste instrumento quando entregue, remetida ou enviada por e-mail conforme previsto neste instrumento. (b) Renúncia. A renúncia por qualquer parte deste instrumento a uma violação de qualquer dispo
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os deste instrumento quando entregue, remetida ou enviada por e-mail conforme previsto neste instrumento. (b) Renúncia. A renúncia por qualquer parte deste instrumento a uma violação de qualquer disposição da Notificação ou destes Termos não deverá operar ou ser interpretada como uma renúncia a qualquer outra violação ou violação subsequente. (c) Acordo Integral. Estes Termos e a Notificação constituem o acordo integral entre as partes a respeito do objeto deste instrumento. Quaisquer acordos, compromissos ou negociações anteriores a respeito da Concessão são substituídos. (d) Efeito Vinculativo; Sucessores. Estes Termos deverão vigorar para o benefício e ser vinculativo para as partes deste instrumento e na medida em que não proibido neste instrumento, seus respectivos herdeiros, sucessores, cessionários e representantes. Nenhuma disposição nestes Termos, expressa ou implícita, se destina a conferir a qualquer pessoa, exceto as partes deste instrumento e conforme previsto acima, seus respectivos herdeiros, sucessores, cessionários e representantes quaisquer direitos, recursos jurídicos, obrigações ou responsabilidades. (e) Leis Aplicáveis; Solução de Controvérsias. A Notificação e estes Termos deverão ser regidos e interpretados de acordo com as leis das Ilhas Cayman sem fazer vigorar os princípios de conflitos de lei. Qualquer controvérsia, litígio ou reivindicação originado ou acerca da Notificação ou destes Termos, inclusive sua interpretação, validade, cumprimento, exequ
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igorar os princípios de conflitos de lei. Qualquer controvérsia, litígio ou reivindicação originado ou acerca da Notificação ou destes Termos, inclusive sua interpretação, validade, cumprimento, exequibilidade, violação ou rescisão, envolvendo qualquer das partes, e/ou seus sucessores a qualquer título, que não puder ser resolvida amigavelmente pelas partes deverá ser submetida à arbitragem de acordo com as disposições da cláusula de “Solução de Controvérsias” do Acordo de Acionistas, disposições essas que são incorporadas a este instrumento por referência. (f) Títulos. Os títulos contidos neste instrumento se destinam para o único fim de conveniência de referência, e não deverão, de forma alguma, limitar ou afetar o significado ou a interpretação de qualquer dos termos ou disposições desses Termos. (g) Alteração. O presente Contrato poderá ser alterado a qualquer momento pelo Conselho, ficando ressalvado que nenhuma alteração poderá, sem o consentimento da Beneficiária, prejudicar substancialmente os direitos da Beneficiária a respeito da Concessão. (h) Inexistência de Direito a Relacionamento Continuado. Nenhuma disposição na Notificação ou nestes Termos deverá conferir a Vélez qualquer direito de continuar com o Relacionamento com a Sociedade. (i) Garantias Adicionais. A Beneficiária concorda, mediante solicitação da Sociedade ou do Conselho, em praticar todos os atos e assinar, entregar e cumprir todos os documentos, instrumentos e acordos condicionais que vierem a ser ra
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iciária concorda, mediante solicitação da Sociedade ou do Conselho, em praticar todos os atos e assinar, entregar e cumprir todos os documentos, instrumentos e acordos condicionais que vierem a ser razoavelmente exigidos pela Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5232 LIVRO: 57 FLS: 57 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 Sociedade ou pelo Conselho, conforme for o caso, para implementar as disposições e os fins da Notificação e destes Termos. * * * Nada mais constava do documento acima que devolvo com esta tradução, segundo o meu melhor entender, as quais conferi, achei conforme e assino. São Paulo, 28 de outubro de 2021. Emolumentos Pagos Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki.
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deo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 4484-0BDB-45D8-06D7. PROTOCOLO DE ASSINATURA(S) O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: https://www.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/4484-0BDB-45D806D7 ou vá até o site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido. Código para verificação: 4484-0BDB-45D8-06D7 Hash do Documento 35ABA77B725F4E83326ECDF3B85E935ED4ED785A67A27DD400372350B62E8132 O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 28/10/2021 é(são) : Paulo Hideo Takaki - 101.361.438-06 em 28/10/2021 17:29 UTC03:00 Tipo: Certificado Digital
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ANEXO I À ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2021 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 2021 – 2026 DA NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 1. Objetivo da Outorga de Opções 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações 2021 – 2026 da NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”), é reter os executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), e obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os administradores, os empregados da Companhia e de sociedades controladas, além das pessoas naturais que prestem serviços à companhia (os “Beneficiários”). 2. Ações Incluídas no Plano 2.1. A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de até 15.000 (quinze mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas. 2.2. Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, mediante comunicação à Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensej
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xistentes em tesouraria, mediante comunicação à Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício de opções de compra de ações originárias do Plano. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 3.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitadas as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a organizar e administrar o Plano e as outorgas de opções. 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas, ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de compra sem o consentimento do Beneficiário. 3.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 e no item 5.1.2, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) prorrogar, mas nunca reduzir, o prazo final para o exercício das opções vigentes. 4. Termos e Condições das Opções 4.1. O Conselho de Administração criará, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), onde serão definidos os Beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão d
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Administração criará, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), onde serão definidos os Beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, se for o caso, o preço de exercício, observado o disposto no item 5 abaixo, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e eventuais disposições sobre penalidades. 4.1.1. A opção poderá ser exercida, observados os demais termos de cada Programa, durante o período de 90 (noventa) dias seguintes à data da divulgação dos resultados de cada exercício social, ou durante o período de 90 dias seguintes à data da divulgação dos resultados do exercício social imediatamente posterior a outorga da opção, se assim decidir o Conselho de Administração da Companhia, formalizando esta decisão em cada Programa. 4.1.2. O Conselho de Administração poderá incluir novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 4.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato definirá o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção, além de quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respec
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á o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção, além de quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.3. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.4. Ao Beneficiário não são conferidos quaisquer direitos com respeito à manutenção de vínculo contratual com a Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o contrato com o Beneficiário. 4.5. Desde o momento da outorga da opção de compra de ações até a efetiva subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das opções, o Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. 4.6. A partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das opções e ultrapassado o período de restrições à transferência das mesmas, o Beneficiário terá todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia. 5. Preço de Exercício 5.1. O preço de exercício (“Preço de Exercício”) será de R$ 220 (duzentos e vinte reais) ou, em caso de oferta pública de ações realizada até 90 dias antes da outorga, o preço de emissão, ambos deduzi
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5.1. O preço de exercício (“Preço de Exercício”) será de R$ 220 (duzentos e vinte reais) ou, em caso de oferta pública de ações realizada até 90 dias antes da outorga, o preço de emissão, ambos deduzidos de um desconto, que será determinado pelo Conselho de Administração, e cujo percentual será aplicado ao Preço de Exercício. 5.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração poderá determinar que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 90% (noventa por cento) sobre o Preço de Exercício, ou, em caso de oferta pública realizada até 90 dias antes da outorga, o preço de emissão. A concessão de desconto em determinado Programa não obrigará a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. 5.3. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à Companhia à vista, no ato da aquisição, na forma determinada pelo Conselho de Administração para cada Programa. 5.4. Havendo aumento de capital por subscrição pública ou particular em dinheiro, as opções já concedidas poderão ser exercidas, durante o prazo de preferência, se houver, ou prioridade, e o período de distribuição pública de ações, pelo Preço de Exercício, ou pelo preço de emissão, prevalecendo o que for menor. 6. Exercício da Opção 6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo de 90 (noventa) dias seguintes à data da divulgação dos resultados de cada exercício social, ou durante o período de 90 dias seguintes à data da divulgação do
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ida total ou parcialmente durante o prazo de 90 (noventa) dias seguintes à data da divulgação dos resultados de cada exercício social, ou durante o período de 90 dias seguintes à data da divulgação dos resultados do exercício social imediatamente posterior à outorga da opção, se assim decidir o Conselho de Administração da Companhia, formalizando esta decisão em cada Programa. 6.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral. 7. Restrições à Transferência de Ações 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva exclusivamente o desembolso de recursos próprios adicionais do Beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações (em conjunto, as “Ações”), após o decurso dos seguintes prazos, sempre contados a partir da data de aquisição das respectivas Ações: (i) 2 (dois) anos, para a venda do equivalente a 50% das Ações; (ii) 3 (três) anos, para a venda do equivalente a 100,00% das Ações; e 7.1.1. Os períodos de indisponibilidade estabelecidos nesta clau
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 (i) 2 (dois) anos, para a venda do equivalente a 50% das Ações; (ii) 3 (três) anos, para a venda do equivalente a 100,00% das Ações; e 7.1.1. Os períodos de indisponibilidade estabelecidos nesta clausula serão desconsiderados na hipótese de aceitação de uma oferta pública de terceiro ou qualquer outra oferta de aquisição cuja aceitação tenha sido recomendada e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. 7.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.3. Caso o Beneficiário decida vender as Ações, a Companhia terá o direito de preferência, em igualdade de condições. 7.3.1. A Companhia poderá, na hipótese prevista no item 7.3 e nas mesmas condições, indicar um ou mais terceiros para exercerem a opção de compra, Beneficiários ou não do Plano. 8. Destituição ou Demissão do Beneficiário 8.1. No caso de destituição, ou demissão do Beneficiário bem como na rescisão do contrato de prestação de serviços da pessoa natural, por qualquer razão, vencerão sem indenização todas as opções não exercidas. 8.2. Tendo em vista os períodos de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1, no caso de destituição ou demissão do Beneficiário ou ainda rescisão do contrato de prestação de serviços da pessoa natural, a alienação de suas Ações respeitará os prazos abaixo, sempre contados da data de aquisição das mesmas pelo Beneficiário: (i) caso a destituição, demissão ou resc
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stação de serviços da pessoa natural, a alienação de suas Ações respeitará os prazos abaixo, sempre contados da data de aquisição das mesmas pelo Beneficiário: (i) caso a destituição, demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços da pessoa natural ocorra até o final do 2º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 100% (cem por cento) das Ações; (ii) caso a destituição, demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços da pessoa natural ocorra até o final do 3º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 50% das Ações; (ii) caso a destituição, demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços da pessoa natural ocorra depois do final do 3º ano, não se aplica qualquer período de indisponibilidade, podendo o Beneficiário alienar livremente suas Ações. 8.2.1. Caso a Companhia opte por exercer o direito de preferência referido no item acima, o Beneficiário obriga-se irrevogavelmente a vender as Ações à Companhia pelo Preço de Exercício, corrigido de acordo com a variação do índice de correção monetária, ainda que haja outro comprador oferecendo preço mais vantajoso, ou pelo preço de mercado das ações, o que for menor. 8.2.2. O pagamento do preço decorrente do exercício do direito de preferência será sempre à vista, na data da formalização do negócio jurídico. 8.2.3. A Companhia poderá, nas hipóteses previstas neste item, indicar um ou mais terceiros para exercerem o direito de preferência, sejam ou não beneficiários do
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 da formalização do negócio jurídico. 8.2.3. A Companhia poderá, nas hipóteses previstas neste item, indicar um ou mais terceiros para exercerem o direito de preferência, sejam ou não beneficiários do Plano. 9. Aposentadoria, Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário 9.1. Na hipótese de aposentadoria ou falecimento do Beneficiário, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas. 9.2. As Ações dos Beneficiários aposentados e as que vierem a ser transferidas para os herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, não sendo aplicável a restrição referida no item 7.1. 10. Ajustamentos 10.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício. 10.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (quando cabível) e observado o disposto no item 11.4, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opçõe