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s subjacentes a um Prêmio, estarão sujeitos a todos os termos, condições e restrições que eram aplicáveis ao Prêmio ou às Ações Ordinárias subjacentes ao Prêmio antes de tal ajuste. (b) Dissolução ou Liquidação. Em caso de dissolução ou liquidação da Companhia, cada Prêmio se extinguirá imediatamente antes da consumação de tal ação, salvo determinação em contrário por parte do Administrador. (c) Transações Societárias. No caso de (i) uma transferência de todos ou substancialmente de todos os ativos da Companhia, (ii) uma fusão, incorporação ou outra reestruturação de 17 capital ou combinação de negócios da Companhia com ou em outra sociedade, entidade ou pessoa, ou (iii) a consumação de uma transação, ou série de transações relacionadas, na qual qualquer "pessoa" (como tal termo é usado nas Seções 13(d) e 14(d) da Lei de Câmbio) torna-se o "proprietário beneficiário" (como definido na Regra 13d-3 da Lei de Câmbio), direta ou indiretamente, de mais de 50% do poder de voto total da Companhia (cada transação estabelecida nas cláusulas (i) a (iii) deste, uma "Transação Societária"), cada Prêmio em destaque (adquirido ou não) será tratado como o Administrador determinar, determinação essa que pode ser feita sem o consentimento de qualquer Participante e não precisa tratar todos os Prêmios em destaque (ou parte deles) de maneira idêntica. Tal determinação, sem o consentimento de qualquer Participante, poderá prever (sem limitação) um ou mais dos seguintes itens no caso de uma Trans
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mios em destaque (ou parte deles) de maneira idêntica. Tal determinação, sem o consentimento de qualquer Participante, poderá prever (sem limitação) um ou mais dos seguintes itens no caso de uma Transação Societária: (A) a continuação de tais Prêmios pendentes pela Companhia (se a Companhia for a sociedade sobrevivente); (B) a assunção de tais Prêmios pendentes pela sociedade sobrevivente ou por sua controladora; (C) a substituição pela sociedade sobrevivente ou por sua controladora de novos Prêmios para tais Prêmios; (D) o cancelamento de tais Prêmios em troca de um pagamento aos Participantes igual ao excesso (se houver) de (1) o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias sujeitas a tais Prêmios a partir da data de encerramento de tal Transação Societária (que pode, para este fim, ser determinado por referência ao valor, conforme determinado pelo Administrador, do bem (incluindo dinheiro) recebido pelo titular de uma Ação Ordinária como resultado de tal Transação Societária) sobre (2) o preço de exercício ou preço de compra pago ou a ser pago pelas Ações Ordinárias sujeitas aos Prêmios (se houver); ou (E) o cancelamento de quaisquer Prêmios pendentes sem nenhuma contrapartida. (d) Cláusula de Poupança. Nenhuma disposição desta Seção 16 será aplicada na medida em que tal disposição faça com que qualquer imposto se torne devido nos termos da Seção 409A do Código. 14. Mudança no controle. No caso de uma Mudança de Controle ou outras mudanças na Companhia ou nas Ações Ordinári
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ição faça com que qualquer imposto se torne devido nos termos da Seção 409A do Código. 14. Mudança no controle. No caso de uma Mudança de Controle ou outras mudanças na Companhia ou nas Ações Ordinárias em circulação em razão de uma recapitalização, reestruturação, fusão, incorporação, combinação, troca ou outra mudança relevante que ocorra após a data da concessão de qualquer Prêmio, o Administrador, agindo a seu exclusivo critério sem o consentimento ou aprovação de qualquer titular, poderá exercer qualquer poder enumerado na Seção4 (incluindo o poder de antecipar o prazo de aquisição do direito, renunciar a qualquer condição de caducidade ou modificar ou ajustar qualquer outra condição ou limitação relativa a um Prêmio) e também pode efetuar uma ou mais das seguintes alternativas, que podem variar entre titulares individuais e entre os Prêmios detidos por qualquer titular individual: (a) antecipar o prazo de possibilidade do exercício de um Prêmio para que tal Prêmio possa ser exercido total ou parcialmente por um período limitado de tempo até uma data especificada pelo Administrador, após a qual todos os Prêmios não exercidos e todos os direitos dos titulares dos mesmos se extinguirão; (b) resgatar no todo ou em parte os Prêmios pendentes exigindo a devolução obrigatória à Companhia pelos titulares selecionados de alguns ou todos os Prêmios pendentes detidos por tais titulares (independentemente de tais Prêmios já terem sido adquiridos ou serem exercíveis) a partir de uma
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mpanhia pelos titulares selecionados de alguns ou todos os Prêmios pendentes detidos por tais titulares (independentemente de tais Prêmios já terem sido adquiridos ou serem exercíveis) a partir de uma data, especificada pelo Administrador, caso em que o Administrador cancelará tais Prêmios e pagará a cada titular uma quantia em dinheiro ou outra contrapartida por Prêmio (que não seja um Dividendo Equivalente ou Outro Prêmio baseado em dinheiro, que o Administrador puder exigir separadamente que seja entregue em troca de dinheiro ou outra contrapartida determinada pelo Administrador a seu critério) igual à Mudança no Preço de Controle, menos o preço de exercício em relação a uma Opção e menos o preço de concessão em relação a uma SAR, conforme aplicável a tais concessões; entretanto, na medida em que o preço de exercício de uma Opção ou o preço de concessão de um SAR exceda a Mudança no Preço de Controle, tal concessão poderá ser cancelada sem nenhuma contrapartida; 18 (c) cancelar Prêmios que permanecem sujeitos a um período restrito a partir da data de uma Mudança de Controle ou outro evento do gênero sem pagamento de qualquer contrapartida ao Participante por tais Prêmios; ou (d) fazer quaisquer ajustes nos Prêmios então pendentes conforme o Administrador julgar apropriado para refletir tal Mudança de Controle ou outro evento do gênero (incluindo a substituição, assunção ou continuação dos Prêmios pela Companhia sucessora ou por uma controladora ou subsidiária dela). 15. Da
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 refletir tal Mudança de Controle ou outro evento do gênero (incluindo a substituição, assunção ou continuação dos Prêmios pela Companhia sucessora ou por uma controladora ou subsidiária dela). 15. Data da concessão de Prêmios. A data de concessão de um Prêmio será, para todos os fins, a data em que o Administrador tomar a decisão de conceder tal Prêmio, ou qualquer outra data determinada pelo Administrador. 16. Aditamento e Encerramento do Plano. O Conselho pode a qualquer momento aditar ou encerrar o Plano, mas nenhum aditamento ou encerramento (exceto um ajuste de acordo com a Seção 13 deste documento) que afete material e adversamente os direitos de qualquer Participante sob qualquer Prêmio pendente, sem seu consentimento. A declaração acima não restringe a capacidade do Administrador de exercer sua autoridade discricionária, que pode ser exercida sem aditamento ao Plano. Nenhuma disposição desta Seção19 será aplicada na medida em que tal disposição faça com que qualquer imposto se torne devido nos termos da Seção 409A do Código. Além disso, na medida necessária e desejável para cumprir com as Leis Aplicáveis, a Companhia deverá obter a aprovação dos titulares de Ações Ordinárias com relação a qualquer aditamento ao Plano, conforme necessário. 17. Recuperação. Não obstante qualquer coisa no Plano ou em qualquer Contrato de Prêmio em contrário, a Companhia terá direito, na medida permitida ou exigida pela Lei Aplicável, a qualquer política da Companhia que seja ou possa se
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alquer coisa no Plano ou em qualquer Contrato de Prêmio em contrário, a Companhia terá direito, na medida permitida ou exigida pela Lei Aplicável, a qualquer política da Companhia que seja ou possa ser adotada e/ou às exigências de uma Bolsa de Valores na qual as Ações Ordinárias estejam listadas para negociação, em cada caso, conforme em vigor, a recuperar a remuneração de qualquer tipo paga pela Companhia a qualquer momento a um Participante com base neste Plano. Nenhuma dessas remunerações será um evento que ensejará um direito de dispensa "justificada" ou "rescisão indireta" (ou termo similar) sob qualquer acordo entre qualquer Participante e a Companhia. 18. Mudanças de Status e Licenças. O Administrador terá a discrição de determinar (seja estabelecendo uma política aplicável ao tratamento de qualquer ou todos os Prêmios em tais circunstâncias, ou fazendo uma determinação individualizada) a qualquer momento se e em que medida qualquer suspensão do prazo decadencial, redução, dilação do período de aquisição de direitos, caducidade, ou outro tratamento deva ser aplicado a um Prêmio em conexão com uma licença de um Participante ou uma mudança no compromisso regular de tempo de um Participante com a Companhia ou qualquer de seus Controladoras, Subsidiárias ou Afiliadas, conforme aplicável (por exemplo em conexão com uma mudança de status de tempo integral para tempo parcial); no entanto, o Administrador não terá tal discrição (seja de acordo com uma política ou determinação
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e aplicável (por exemplo em conexão com uma mudança de status de tempo integral para tempo parcial); no entanto, o Administrador não terá tal discrição (seja de acordo com uma política ou determinação específica), na medida em que a concessão de tal discrição faça com que qualquer imposto se torne devido nos termos da Seção 409A do Código; e além disso, na ausência de determinação em contrário por parte do Administrador, o período de aquisição continuará a transcorrer durante qualquer licença remunerada e será suspenso durante qualquer licença não remunerada (em todos os casos, a menos que exigido de outra forma pelas Leis Aplicáveis ou a menos que isso cause qualquer imposto devido nos termos da Seção 409A do Código). No caso de qualquer suspensão do prazo decadencial, perda de direitos, redução ou dilação, o Participante não terá direito à parte do Prêmio que foi objeto da suspensão do prazo decadencial, perda de direitos, redução ou dilação (exceto o direito que permanece, se houver, após a aplicação de tal ação). 19. Descumprimento. Além das soluções da Companhia em outro lugar aqui previstas, o não cumprimento por um Participante de qualquer um dos termos e condições do Plano ou qualquer Contrato de Prêmio, a menos que seja sanado por tal Participante dentro de dez dias após ter sido notificado pelo 19 Administrador, será motivo para o cancelamento e perda de tal Prêmio, no todo ou em parte, como o Administrador, a seu critério exclusivo, determinar. 20. Condições na Emi
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 ter sido notificado pelo 19 Administrador, será motivo para o cancelamento e perda de tal Prêmio, no todo ou em parte, como o Administrador, a seu critério exclusivo, determinar. 20. Condições na Emissão de Ações; Assuntos de Valores Mobiliários. A Companhia não terá nenhuma obrigação de proceder com o registro de acordo com a Securities Act de 1933, conforme redação em vigor, de quaisquer Ações Ordinárias a serem emitidas nos termos deste documento ou de efetuar cumprimento semelhante sob qualquer lei estadual, municipal ou não estadunidense. Não obstante qualquer outra disposição do Plano ou qualquer Contrato de Prêmio, a Companhia não será obrigada a (e não terá nenhuma responsabilidade por deixar de) emitir ou entregar quaisquer Ações Ordinárias com base no Plano a menos que tal emissão ou entrega esteja em conformidade com as Leis Aplicáveis, sendo tal conformidade determinada pela Companhia em consulta feita com seu consultor jurídico. O Administrador pode exigir, como condição para a emissão de Ações Ordinárias de acordo com os termos deste documento, que o destinatário de tais Ações Ordinárias faça quaisquer pactos, acordos e declarações, e que quaisquer certificados relacionados que representem tais Ações Ordinárias contenham quaisquer legendas, conforme o Administrador, a seu critério exclusivo, considerar necessário ou desejável. O exercício ou liquidação de qualquer Prêmio concedido nos termos deste instrumento somente terá efeito no momento em que o consultor da
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, a seu critério exclusivo, considerar necessário ou desejável. O exercício ou liquidação de qualquer Prêmio concedido nos termos deste instrumento somente terá efeito no momento em que o consultor da Companhia determinar que a emissão e entrega de Ações Ordinárias de acordo com tal exercício ou liquidação esteja em conformidade com todas as Leis Aplicáveis. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, adiar a vigência de qualquer exercício ou liquidação de um Prêmio concedido de acordo com este instrumento, a fim de permitir que a emissão de Ações Ordinárias de acordo com o mesmo seja feita de acordo com o registro ou isenção de registro ou outros métodos de conformidade disponíveis consoante as leis de valores mobiliários federais, estaduais, municipais ou não dos Estados Unidos. A Companhia informará ao Participante por escrito de sua decisão de adiar a vigência do exercício ou liquidação de um Prêmio concedido nos termos deste instrumento. Durante o período em que a vigência do exercício de um Prêmio tiver sido adiada, o Participante poderá, mediante notificação por escrito, retirar tal exercício e obter o reembolso de qualquer quantia paga com relação a ele. 21. Seção 409A. (a) Salvo disposição expressa em contrário em um Contrato de Prêmio, o Plano e cada Contrato de Prêmio serão interpretados, na medida do possível, de forma a isentar o Plano e os Prêmios aqui concedidos da Seção 409A do Código, e, na medida em que não estejam isentos, em conformidade com a Seção 409A
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o serão interpretados, na medida do possível, de forma a isentar o Plano e os Prêmios aqui concedidos da Seção 409A do Código, e, na medida em que não estejam isentos, em conformidade com a Seção 409A do Código. Se o Administrador determinar que qualquer Prêmio concedido nos termos deste documento não está isento da Seção 409A do Código e, portanto, está sujeito à Seção 409A do Código, o Contrato de Prêmio que comprove tal Prêmio incorporará os termos e condições necessárias para evitar as conseqüências especificadas na Seção 409A(a)(1) do Código, e na medida em que um Contrato de Prêmio seja omisso quanto aos termos necessários para o cumprimento, tais termos são incorporados por referência ao Contrato de Prêmio. Não obstante qualquer coisa em contrário neste Plano (e a menos que o Contrato de Prêmio preveja especificamente o contrário), se as Ações Ordinárias forem negociadas publicamente, e se um Participante detentor de uma Concessão que constitua "remuneração diferida" com base na Seção 409A do Código for um "empregado especificado" para fins da Seção 409A do Código, nenhuma distribuição ou pagamento de qualquer quantia que for devida em razão de uma "separação do serviço" (conforme definido na Seção 409A do Código sem considerar as definições alternativas do mesmo) será emitida ou paga antes da data que for seis (6) meses após a data da "separação do serviço" desse Participante (conforme definido na Seção 409A do Código sem considerar as definições alternativas do mesmo
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tida ou paga antes da data que for seis (6) meses após a data da "separação do serviço" desse Participante (conforme definido na Seção 409A do Código sem considerar as definições alternativas do mesmo) ou, se anterior, a data do falecimento do Participante, a menos que tal distribuição ou pagamento possa ser feito de forma que esteja de acordo com a Seção 409A do Código, e quaisquer valores assim diferidos serão pagos de uma só vez no dia seguinte a tal período de seis meses, sendo o saldo pago posteriormente conforme o cronograma original. Cada pagamento feito por qualquer Participante em conexão com um Prêmio concedido de acordo com o presente instrumento será considerado um pagamento separado para fins da Seção 409A do Código. 20 (b) Com relação a qualquer Prêmio que constitua remuneração diferida não qualificada no sentido da Seção 409A do Código, a extinção do Status de Serviço Contínuo de um Participante significará uma separação do serviço no sentido da Seção 409A do Código, a menos que o Participante tenha sido um Empregado imediatamente antes de tal extinção e seja mantido contemporaneamente como Consultor ou Conselheiro Não-Empregado nos termos de um acordo por escrito e tal acordo prevê o contrário. O Status de Serviço Contínuo de um Participante será considerado encerrado para todos os fins do Plano se tal pessoa for empregada pela Subsidiária ou prestar serviços à Subsidiária e tal Subsidiária deixar de ser uma Subsidiária, a menos que o Administrador determine o
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rado para todos os fins do Plano se tal pessoa for empregada pela Subsidiária ou prestar serviços à Subsidiária e tal Subsidiária deixar de ser uma Subsidiária, a menos que o Administrador determine o contrário. Na medida do permitido pela Seção 409A do Código, um Participante que deixar de ser Empregado da Companhia mas continuar, ou simultaneamente iniciar, os serviços como Conselheiro Não Empregado da Companhia será considerado como tendo tido a rescisão do Status de Serviço Contínuo para fins do Plano. (c) Não obstante o acima exposto, nem a Companhia nem o Administrador terão qualquer obrigação de tomar qualquer ação para evitar a incidência de qualquer imposto ou penalidade adicional sobre qualquer Participante nos termos da Seção 409A do Código e nem a Companhia nem o Administrador terão qualquer responsabilidade para com qualquer Participante por tal imposto ou penalidade. 22. Beneficiários. Salvo disposição em contrário em um Contrato de Prêmio, um Participante pode designar um ou mais beneficiários com relação a um Prêmio, preenchendo em tempo hábil o formulário prescrito com a Companhia. A designação de um beneficiário pode ser alterada mediante o preenchimento do formulário prescrito junto à Companhia a qualquer momento antes do falecimento do Participante. Se nenhum beneficiário foi designado ou se nenhum beneficiário designado sobreviver ao Participante, então, após o falecimento do Participante, qualquer Prêmio(s) adquirido(s) deverá(ão) ser transferido(s) ou d
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beneficiário foi designado ou se nenhum beneficiário designado sobreviver ao Participante, então, após o falecimento do Participante, qualquer Prêmio(s) adquirido(s) deverá(ão) ser transferido(s) ou distribuído(s) aos bens do Participante. 23. Despesas e recibos. As despesas do Plano devem ser pagas pela Companhia. Quaisquer rendimentos recebidos pela Companhia em conexão com qualquer Prêmio serão utilizados para fins corporativos gerais. 24. Aprovação dos acionistas da Companhia. Se exigido pelas Leis Aplicáveis, a continuidade do Plano estará sujeita à aprovação dos acionistas da Companhia. Tal aprovação deverá ser obtida da maneira e na medida exigida pelas Leis Aplicáveis. 25. Ação Societária que Constitua a Concessão de Prêmios. A ação societária que constituir uma concessão pela Companhia de um Prêmio a qualquer Participante será considerada concluída na data de tal ação societária, a menos que de outra forma determinado pelo Administrador, independentemente de quando o instrumento, certificado ou carta que comprove o Prêmio for comunicado ao Participante, ou efetivamente recebido ou aceito por ele. Caso os registros societários (por exemplo, consentimento do Conselho ou Comitê, resoluções ou atas) que documentam a ação societária que constituir a concessão contenham termos (por exemplo, preço de exercício, horário de aquisição de direitos ou número de Ações Ordinárias) que sejam inconsistentes com aqueles do Contrato de Prêmio ou documentos de concessão relacionados co
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 (por exemplo, preço de exercício, horário de aquisição de direitos ou número de Ações Ordinárias) que sejam inconsistentes com aqueles do Contrato de Prêmio ou documentos de concessão relacionados como resultado de um erro administrativo na preparação do Contrato de Prêmio ou da documentação de concessão relacionada, os registros societários prevalecerão, e o Participante não terá direito legal ao termo incorreto no Contrato de Prêmio ou na documentação de concessão relacionada. 26. Sem Direitos Trabalhistas. Nem o Plano nem qualquer Prêmio conferirá a qualquer Empregado, Conselheiro Não-Empregado ou Consultor qualquer direito com respeito à continuação de uma relação de emprego ou consultoria com a Companhia (ou qualquer Controladora, Subsidiária ou Afiliado da Companhia), nem interferirá de qualquer forma com (i) tal Empregado, Direito do Conselheiro nãoempregado ou do Consultor ou direito da Companhia (ou dos Controladoras, Filiais ou Afiliados) de encerrar sua relação de emprego ou serviço a qualquer momento, com ou sem Justificativa, ou (ii) direito 21 da Companhia de aumentar ou diminuir a remuneração do Participante a partir da taxa existente no momento da concessão de um Prêmio. Nenhum pagamento com respeito a qualquer Prêmio com base no Plano será levado em consideração na determinação de qualquer benefício sob qualquer pensão, aposentadoria, participação nos lucros, seguro grupal ou outro plano de benefícios da Companhia, exceto se de outra forma especificamente pr
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 na determinação de qualquer benefício sob qualquer pensão, aposentadoria, participação nos lucros, seguro grupal ou outro plano de benefícios da Companhia, exceto se de outra forma especificamente previsto em tal outro plano. 27. Sem Direito a Prêmios. Nenhuma pessoa terá qualquer reivindicação ou direito de receber um Prêmio com base neste instrumento. A concessão de um Prêmio pelo Administrador a um Participante a qualquer momento não exigirá que o Administrador conceda um Prêmio a tal Participante, ou a qualquer outro Participante ou outra pessoa a qualquer momento, nem impedirá o Administrador de efetuar concessões subseqüentes a tal Participante ou a qualquer outro Participante ou outra pessoa. 28. Adiamento de Prêmios. O Conselho pode estabelecer um ou mais programas com base no Plano para permitir aos Participantes selecionados a oportunidade de escolher adiar o recebimento do pagamento no exercício de um Prêmio, satisfação de critérios de desempenho, ou outro evento que, na ausência da escolha, daria ao Participante o direito ao pagamento ou recebimento de Ações Ordinárias ou outra consideração sob um Prêmio. O Conselho pode estabelecer os procedimentos de escolha, o calendário de tais escolhas, os mecanismos para pagamentos e acumulação de juros ou outros ganhos, se houver, sobre valores, Ações Ordinárias ou outras contraprestações assim diferidas, e outros termos, condições, regras e procedimentos que o Conselho julgar aconselhável para a administração de qualquer