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ção, cisão ou transformação em outro tipo de companhia No caso de fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão ou transformação da Companhia em outro tipo de sociedade que, na opinião do Conselho, afetaria significativamente o preço de mercado das Ações, o Conselho pode decidir que todos as Outorgas ainda não Exercíveis se tornem Exercíveis na forma e na medida em que o Conselho julgar apropriada. 12.3 Reorganizações internas Se: 16 (a) for esperado que uma empresa (para os fins desta Regra 12.3, "Sociedade Adquirente") vá obter o controle direto ou indireto da Companhia (inclusive por meio de fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão ou transformação da Companhia em outro tipo de sociedade); e (b) uma Alteração de Controle não acontecer; então, uma Outorga não se tornará exercível nos termos da Regra 12.1 (Alteração de controle), salvo determinação em contrário do Conselho, com o consentimento da Sociedade Adquirente, mas será devolvida em troca à concessão de uma nova outorga que o Conselho determine como sendo equivalente à Outorga (inclusive qualquer Condição de Desempenho) a ser substituída; exceto que, será na forma de valores mobiliários na Sociedade Adquirente ou alguma outra sociedade. As Regras serão aplicáveis a qualquer nova outorga concedida nos termos da Regra 12.3 como se referências a Ações fossem referências a valores mobiliários objeto da concessão da nova outorga e referências à Companhia fossem referências à sociedade cujos valores mobiliários
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a Regra 12.3 como se referências a Ações fossem referências a valores mobiliários objeto da concessão da nova outorga e referências à Companhia fossem referências à sociedade cujos valores mobiliários compõem a nova outorga. 12.4 Eventos societários: redução no número de Ações Exercíveis Caso uma Outorga se torne exercível nos termos da Regra 12 (Alteração de Controle e outros eventos societários), o Conselho determinará o número de Ações Exercíveis da Outorga pela aplicação de: (a) qualquer Condição de Desempenho e qualquer outra condição imposta sobre o Vesting da Outorga; e (b) sujeito à Regra 11.5 (Desligados: ), uma redução proporcional no número de Ações determinadas sob a Regra 12.4(a), com base no período iniciado na Data de Outorga e findo na Data de Vesting Antecipada relacionado ao Período Normal de Vesting, salvo se o Conselho atuando de forma justa e razoável decidir que a redução nos termos da Regra 12.4(b) não é adequada, quando então poderá decidir aumentar o número de Ações Exercíveis, desde que esse número não exceda o número de Ações determinadas nos termos da Regra 12.4(a). 13. AJUSTE DE OUTORGAS 13.1 Regra geral No caso de: (a) alteração no número, tipo e/ou classe de ações da Companhia (ou sua sucessora) em decorrência de agrupamento e desdobramento de ações e bonificações em ações, bem como conversão de um tipo ou classe de ações em outro, ou conversão de ações da Companhia (ou sucessora) em outros tipos de valores mobiliários da Companhia (ou sucessora
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 e bonificações em ações, bem como conversão de um tipo ou classe de ações em outro, ou conversão de ações da Companhia (ou sucessora) em outros tipos de valores mobiliários da Companhia (ou sucessora), ou registro de ações da Companhia (ou de valores mobiliários que representem as ações da Companhia) em uma ou mais bolsas de valores; ou (b) um evento semelhante que afete substancialmente o preço de mercado das ações, o Conselho poderá fazer os ajustes que considerar adequados, nos termos da Regra 13.2 (Método de ajuste). 17 13.2 Método de ajuste Um ajuste aos termos desta Regra será realizado na forma em que o Conselho julgar adequada, podendo incluir um ajuste (ou troca, se aplicável) ao número e/ou tipo de ações (ou valores mobiliários) da Outorga. 14. MALUS E CLAWBACK 14.1 Aplicabilidade da regra Malus e Clawback A Regra 14 será aplicada às Outorgas, independentemente de qualquer outra disposição do Programa. 14.2 Eventos que levam à aplicação da regra Malus e Clawback O Conselho pode decidir a qualquer momento, antes do terceiro aniversário da data em que uma Outorga se tornar exercível, que um indivíduo que recebeu a Outorga (“Indivíduo Relevante”) estará sujeito à regra Malus e Clawback se: (a) o Conselho estabelecer a posição de que a Companhia adulterou substancialmente seus resultados financeiros, por qualquer motivo, e que isso, direta ou indiretamente, fez com que a Outorga pudesse ser exercível em um grau maior (ou que fosse outorgado na forma de mais Ações) que
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seus resultados financeiros, por qualquer motivo, e que isso, direta ou indiretamente, fez com que a Outorga pudesse ser exercível em um grau maior (ou que fosse outorgado na forma de mais Ações) que de outra forma teria sido o caso; (b) o Conselho estabelecer a posição de que qualquer cálculo relacionado à Outorga ou qualquer avaliação de Condição de Desempenho e/ou quaisquer condições adicionais aplicadas à Outorga se basearam em um erro, ou em informações ou premissas imprecisas ou enganosas, e que esse erro, informação ou premissa direta ou indiretamente tornou a Outorga exercível a um grau maior (ou que fosse outorgado na forma de mais Ações) que de outra forma teria sido o caso; (c) for determinado que o Indivíduo Relevante tenha cometido dolo grave (até a Data de Vesting da Outorga e/ou antes de seu exercício se for uma Opção) que poderia ter provocado seu Desligamento por justa causa por um Membro do Grupo Natura, na medida permitida sob as Regras Aplicáveis ou contratos celebrados com qualquer Membro do Grupo Natura; (d) a Companhia se encontrar em situação de “material corporate failure” (conforme determinado em bases razoáveis pelo Conselho e que, por exemplo, pode incluir um evento que leve à nomeação de um liquidante ou administrador judicial); ou (e) a Companhia ou a unidade de negócios relevante para a qual o Participante trabalha sofrer dano significativo à sua reputação, e que esse dano, segundo avaliação do Conselho, foi ao menos parcialmente causado por uma
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a unidade de negócios relevante para a qual o Participante trabalha sofrer dano significativo à sua reputação, e que esse dano, segundo avaliação do Conselho, foi ao menos parcialmente causado por uma falha na gestão da Companhia ou unidade de negócios relevante. 14.3 Quantia sujeita à regra Malus e Clawback O Conselho determinará sobre o valor ao qual a política Malus e Clawback será aplicada, sendo que: (a) onde a Regra 14.2(a) e/ou (b) for aplicável, será a quantia parcial ou total que o Conselho considerar que se tornou exercível (e/ou de outra forma tenha sido recebida) pelo Indivíduo Relevante nas circunstâncias citadas nessas Regras; e 18 (b) onde a Regra 14.2(c)-(e) for aplicável, será a quantia parcial ou total que o Conselho avaliar que não teria se tornado exercível e/ou que de outra forma não teria sido recebida caso a Outorga tivesse expirado no âmbito do evento relevante, ou que o evento relevante já fosse conhecido quando a Outorga foi concedida. Quaisquer determinações nos termos desta Regra 14.3 serão feitas na forma em que o Conselho julgar razoavelmente adequada e podem (mas não obrigatoriamente) considerar a Despesa Tributária (se houver) já paga no âmbito da Outorga relevante. 14.4 Cumprimento da regra Malus e Clawback Para cumprir a regra Malus e Clawback, o Conselho poderá: (a) reduzir (inclusive reduzir a zero) quaisquer dos seguintes elementos da remuneração do Indivíduo Relevante: (i) a quantia de qualquer bônus futuro que lhe seria pagável se não oc
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 Conselho poderá: (a) reduzir (inclusive reduzir a zero) quaisquer dos seguintes elementos da remuneração do Indivíduo Relevante: (i) a quantia de qualquer bônus futuro que lhe seria pagável se não ocorresse o evento de Malus e Clawback) nos termos do programa de bônus operado por qualquer Membro do Grupo Natura; e/ou (ii) o número de Ações de qualquer Outorga subsistente e/ou outra outorga (exercível ou não, conforme aplicável) detidas pelo Indivíduo no âmbito do Programa ou qualquer outro programa de ações ou programa de outorga em ações, independente da extensão em que qualquer condição de execução e/ou outra condição imposta sobre a outorga aplicável tenha sido atendida; e/ou (b) solicitar que o Indivíduo Relevante pague ao Membro do Grupo Natura, conforme decisão e segundo as condições determinadas pelo Conselho (inclusive, entre outras, a condição de que a quantia relevante deve ser deduzida ou retida do salário do Indivíduo Relevante ou de qualquer outro pagamento a ser feito pelo Membro do Grupo Natura), essa quantia para atender totalmente as exigências da regra Malus e Clawback. Qualquer redução de acordo com a Regra 14.4(a) será realizada sempre que o Conselho julgar apropriado e, no caso de outorgas não exercidas, será realizada no momento em que a outorga normalmente se tornaria exercível, salvo decisão em contrário do Conselho. 14.5 Redução nas Outorgas para levar a efeito as disposições da regra Malus e/ou Clawback em outros programas O Conselho poderá decidir
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 se tornaria exercível, salvo decisão em contrário do Conselho. 14.5 Redução nas Outorgas para levar a efeito as disposições da regra Malus e/ou Clawback em outros programas O Conselho poderá decidir a qualquer tempo reduzir o número de Ações de uma Outorga (inclusive reduzi-lo a zero) para levar a efeito as disposições da regra Malus e/ou Clawback de qualquer forma e/ou nome contido em um programa de incentivo ou programa de bônus operado por um Membro do Grupo Natura. A redução será realizada de acordo com os termos das disposições aplicáveis ou, na ausência desses termos, na forma em que o Conselho, atuando de maneira justa e razoável, julgar adequada. 15. ALTERAÇÕES 15.1 Geral Qualquer alteração significativa na jurisprudência e nas leis e regulamentos fiscais, trabalhistas, previdenciários, e relativos a mercados de capitais aplicáveis a programas de incentivo de longo prazo poderão resultar na revisão parcial ou total do Programa, ou até mesmo na sua suspensão ou término. 19 O Conselho pode estabelecer um tratamento específico para casos e situações especiais durante a vigência do Programa, desde que os direitos já outorgados aos Participantes não sejam afetados (sem o consentimento deles) e a concessão de tal tratamento esteja dentro da esfera de discricionariedade do Conselho de acordo com as regras do Programa. Esse tratamento específico não estabelecerá um precedente que possa ser invocado por outros Participantes. 15.2 Alterações a uma Condição de Desempenho O Cons
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elho de acordo com as regras do Programa. Esse tratamento específico não estabelecerá um precedente que possa ser invocado por outros Participantes. 15.2 Alterações a uma Condição de Desempenho O Conselho poderá alterar qualquer Condição de Desempenho: (a) na ocorrência de um evento que leve o Conselho a considerar ser apropriado alterar tal Condição de Desempenho; (b) se a Condição de Desempenho alterada, na opinião do Conselho, não for materialmente mais ou menos difícil de se cumprir do que teria sido a Condição de Desempenho inalterada, não fosse pela ocorrência do evento em questão; e (c) o Conselho deverá agir de maneira justa e razoável ao realizar tal alteração. 16. DISPOSIÇÕES GERAIS 16.1 Contratação Os direitos e as obrigações de qualquer indivíduo de acordo com os termos de seu emprego ou contratação com qualquer Membro do Grupo Natura não serão afetados pela sua participação no Programa ou por qualquer direito que venha a obter. Os indivíduos que participam do Programa renunciam a todo e qualquer direito à indenização por rescisão de contrato de trabalho ou compromisso a qualquer título à medida que esses direitos surjam ou possam surgir pelo fato de os indivíduos não terem mais direitos com relação à Outorga por causa de sua demissão. A participação no Programa não conferirá direito a emprego ou manutenção do emprego a nenhum indivíduo que participa do programa. A outorga de uma Outorga significa que outra Outorga será concedida nem que um Participante terá direi
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onferirá direito a emprego ou manutenção do emprego a nenhum indivíduo que participa do programa. A outorga de uma Outorga significa que outra Outorga será concedida nem que um Participante terá direito a receber alguma Outorga futura. 16.2 Controvérsias No evento de qualquer omissão, controvérsia ou divergência sobre a interpretação do Programa, ou sobre qualquer questão ou direito oriundo ou relacionado ao Programa, a decisão do Conselho será definitiva e vinculativa para todas as partes. 16.3 Exercício de poderes e de liberdade de ação O exercício de qualquer poder ou discricionariedade pelo Conselho não poderá ser questionado por qualquer pessoa, e o Participante ou ex-Participante não terá quaisquer direitos em relação ao exercício ou omissão no exercício de tal poder ou discricionariedade. 16.4 Direitos sobre ações Todas as Ações alocadas nos termos do Programa terão a mesma classificação que as Ações já emitidas, salvo por quaisquer direitos associados às Ações por referência a uma data de registro anterior à data da alocação. Quando Ações Exercíveis são transferidas, os Participantes farão jus a todos os direitos ligados a essas Ações por referência a uma data de registro na ou após a data da transferência. 20 16.5 Notificações Qualquer notificação ou outra comunicação de acordo ou associadas com o Programa podem ser feitas: (a) por entrega pessoal ou por meio do correio regular ou interno; no caso de uma companhia, pode ser entregue ao representante na sua sede ou em
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 acordo ou associadas com o Programa podem ser feitas: (a) por entrega pessoal ou por meio do correio regular ou interno; no caso de uma companhia, pode ser entregue ao representante na sua sede ou em qualquer outro endereço que seja indicado de tempos em tempos; e no caso de um indivíduo, em seu último endereço conhecido, ou, se o indivíduo for administrador ou empregado de um Membro do Grupo Natura, para seu último endereço conhecido ou para o endereço do escritório no qual ele realiza todas ou substancialmente todas suas funções. (b) eletronicamente para o seu endereço profissional usual ou para o endereço que seja dado à pessoa fazendo a notificação; ou (c) por qualquer outro método estipulado pelo Conselho. Quando uma notificação ou documento for enviado para um Participante ou indivíduo elegível por correio regular ou interno, a notificação ou documento será considerado como recebido 72 horas depois de postado, corretamente endereçado e com carimbo, conforme aplicável. Em todos os outros casos, a notificação ou documento será considerado como recebido quando entregue. O envio de uma notificação ou documento à Companhia será válido apenas quando a notificação ou documento for recebido pela Companhia, salvo acordado de outro modo pela Companhia. Todas as notificações e documentos enviados à Companhia serão enviados por conta e risco do remetente. 16.6 Benefícios não considerados para aposentadoria Os benefícios outorgados nos termos do Programa não são considerados para a
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ntos enviados à Companhia serão enviados por conta e risco do remetente. 16.6 Benefícios não considerados para aposentadoria Os benefícios outorgados nos termos do Programa não são considerados para aposentadoria. 16.7 Proteção de Dados Dados pessoais relativos a Participantes e qualquer indivíduo com direito a participar do Programa podem ser coletados, processados e transferidos por qualquer finalidade relacionada à operação do Programa, de acordo com as Regras Aplicáveis e qualquer notificação e /ou política de confidencialidade de dados de qualquer Membro do Grupo Natura em vigência periodicamente. 16.8 Programas Internacionais O Conselho poderá dentro de sua esfera de discricionariedade nos termos do Programa,, estabelecer sub-programas ou anexos para territórios estrangeiros, que aplicaria os princípios e restrições gerais do Programa mas alterados apenas na medida considerada apropriada, em cumprimento das leis locais referentes a impostos, controle cambial ou valores mobiliários, 21 desde que as Ações disponibilizadas nos termos desses outros programas e anexos sejam considerados para os fins dos limites de participação individual ou geral do Programa. 16.9 Vida do Programa O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação por uma Assembleia de Acionistas da Companhia e permanecerá em pleno efeito e vigor a partir de então, podendo ser encerrado a qualquer tempo por deliberação em Assembleia Geral de Acionistas. 16.10 Lei de regência O Programa e todas as Outorgas
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e permanecerá em pleno efeito e vigor a partir de então, podendo ser encerrado a qualquer tempo por deliberação em Assembleia Geral de Acionistas. 16.10 Lei de regência O Programa e todas as Outorgas serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Brasil. Fica eleito o foro exclusivo da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, para tratar de quaisquer controvérsias (incluindo disputas ou ações judiciais não contratuais) resultantes do Programa ou seu objeto ou formação. 22 ANEXO I OUTORGAS CONDICIONAIS EM DINHEIRO As Regras do Programa serão aplicáveis ao direito ("Outorga Condicional em Dinheiro") de receber uma soma em dinheiro outorgada nos termos deste Anexo I como se fosse uma Outorga Condicional, salvo conforme alterado pelos termos estabelecidos neste Anexo I. No evento de qualquer conflito entre as Regras e este Anexo I, os termos deste Anexo I prevalecerão. 1. O Conselho pode outorgar ou tomar providências para outorgar uma Outorga Condicional em Dinheiro. 2. Cada Outorga Condicional em Dinheiro será relacionada a um certo número de referência de Ações. 3. No Vesting da Outorga Condicional em Dinheiro, o detentor dessa Outorga terá direito a uma soma em dinheiro equivalente ao “Valor em Dinheiro” de referência das Ações Exercíveis, em que o Valor em Dinheiro da Ação referencial é o valor de mercado de uma Ação na data do Vesting da Outorga Condicional em Dinheiro. Para os fins do Anexo I, o valor de mercado de uma Ação em qualquer dia será determinado
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iro da Ação referencial é o valor de mercado de uma Ação na data do Vesting da Outorga Condicional em Dinheiro. Para os fins do Anexo I, o valor de mercado de uma Ação em qualquer dia será determinado de acordo com a Regra 9.3 (Equivalente de caixa). 4. A Regra 9.5 (Deduções) será aplicável a qualquer valor a pagar de acordo com o parágrafo 3 acima. 5. Para evitar dúvidas, a Outorga Condicional em Dinheiro não conferirá a seu detentor qualquer direito para receber Ações ou participação em Ações.
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SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA NATURA COSMÉTICOS S.A. aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2017, conforme aditado 2 SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Segundo Programa de Outorga de Ações Restritas da Natura Cosméticos S.A. é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. CONCEITUAÇÃO 1.1. O Programa consiste na outorga de ações ordinárias de emissão da Companhia aos administradores e/ou empregados da Companhia e/ou de suas Controladas. 1.2. Os Participantes apenas terão o pleno direito sobre as ações ordinárias de emissão da Companhia quando atendidos todos os termos e condições previstos neste Programa. 2. DEFINIÇÕES 2.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: 2.1.1. "Ações Bloqueadas" significam as ações ordinárias, nominativas, escrituras e sem valor nominal de emissão da Companhia que sejam adquiridas pelo Participante, mediante utilização das Verbas Autorizadas, para fazer jus à outorga de Ações Restritas, observado o Período de Bloqueio e os demais termos deste Programa; 2.1.2. “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia que serão transferidas aos Participantes, conforme os termos deste Programa, de cada Plano e do respectivo Contrato de Outorga; 2.1.3. “Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas” significam as Ações Rest
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 serão transferidas aos Participantes, conforme os termos deste Programa, de cada Plano e do respectivo Contrato de Outorga; 2.1.3. “Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas” significam as Ações Restritas que não atendam às condições delimitadas para a aquisição plena dos seus direitos conforme previsto no item 9 do presente Programa; 2.1.4. "Alienação de Controle" significará a transação de alienação da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos atuais acionistas Controladores da Companhia para qualquer terceiro, de forma que tal terceiro passe a exercer o Controle da Companhia. Para fins deste Programa, não será considerada como uma "Alienação de Controle" qualquer transação ou reorganização societária, direta ou indireta, que implique na transferência das ações representativas do Controle da Companhia: (a) dos atuais acionistas pessoas jurídicas ou fundos de investimento integrantes do bloco de Controle, para os respectivos beneficiários finais da participação detida por tais acionistas pessoas jurídicas ou fundos de investimento; ou (b) dos atuais acionistas pessoas físicas para outras pessoas jurídicas ou fundos de 3 investimentos que tenham como beneficiário final tais acionistas pessoas físicas; 2.1.5. “Colaboradores Elegíveis” significam todos os administradores e empregados da Companhia e/ou de suas Controladas; 2.1.6. “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); 2
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radores e empregados da Companhia e/ou de suas Controladas; 2.1.6. “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); 2.1.7. “Companhia” significa a Natura Cosméticos S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-00, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.673.990/000177; 2.1.8. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; 2.1.9. “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, por meio do qual este adquire a qualidade de Participante, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Programa e respectivo Plano; 2.1.10. “Controladas” significam as empresas Controladas ou que venham a ser Controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras, já constituídas ou que venham a ser constituídas; 2.1.11. “Controle” significa o poder que qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (i) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o func