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eada em ações, representada por direitos, na forma de PS, sobre o preço da Ação e sobre a valorização das Ações no tempo, com liquidação em Ações; • estimular a expansão e o sucesso na consecução dos objetos sociais da Companhia, bem como reforçar a capacidade da Companhia de atrair e engajar administradores e empregados qualificados; • alinhar os interesses desses administradores e empregados com os interesses dos acionistas da Companhia; e 4 ['2. 1.1 1 ~ [RCA - 2B2Cl.11 1.(19 - .SOIP .plfll [Pil!Je 1•91 o :2 . • premiar os Participantes em razão de desempenho superior ao ordinariamente esperado no exercício de suas atividades. IV. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO DE INCENTIVO IV.1. O Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração e será administrado pela Diretoria da Companhia. IV.2. A Diretoria da Companhia terá amplos poderes para implementar e administrar o Plano de Incentivo, bem como para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, incluindo, mas não se limitando, a: (i) eleger os Participantes e estabelecer todas as condições associadas à aquisição de PS ILP e outorga de PSO Matching bem como alterar tais condições, inclusive em caso de alteração na base de cálculo do valor e quantidade das PS ILP em virtude de grupamentos, desdobramentos ou quaisquer mudanças na base acionária da Companhia, desde que inexista prejuízo financeiro ao Participante; (ii) criar e aplicar os termos e condições gerais e específicos para cada Oferta e Matching; (iii) ap
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r mudanças na base acionária da Companhia, desde que inexista prejuízo financeiro ao Participante; (ii) criar e aplicar os termos e condições gerais e específicos para cada Oferta e Matching; (iii) aprovar as condições dos Contratos a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as diretrizes do Plano de Incentivo; (iv) tomar as medidas necessárias para solucionar as dúvidas relacionadas à aplicação do Plano de Incentivo, inclusive com relação a potenciais conflitos que possam ser suscitados entre este Plano de Incentivo e os Contratos; (v) rever o Plano de Incentivo na hipótese de qualquer alteração legal significativa, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Participante, que também não terá direito a qualquer indenização. IV.3. Quaisquer alterações a este Plano de Incentivo deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. IV.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia, relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano de Incentivo. 5 [2. 1.11 1 ! [RCA - 21)2(L1 U:19 - .SOP .flll1') [Pii!J!' 2i0 28'.! IV.5. Caso algum membro do Conselho de Administração venha a tornar-se Participante, referido membro ficará impedido de votar no item da ordem do dia da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o seu Contrato. V. PARTICIPANTES DO PLANO V.1. Serão elegíveis ao Plano de Incentivo os Participantes indicados pela Companhia, baseado no desempenho superior ao ordinariamente
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ção que deliberar sobre o seu Contrato. V. PARTICIPANTES DO PLANO V.1. Serão elegíveis ao Plano de Incentivo os Participantes indicados pela Companhia, baseado no desempenho superior ao ordinariamente esperado no exercício de suas atividades. Semestralmente, e desde que seja possível o acolhimento de novos Participantes, a Companhia poderá selecionar administradores e/ou empregados para conceder-lhes a faculdade de aderir ao Plano de Incentivo. V.2. Aquele que for selecionado e convidado a aderir ao Plano de Incentivo poderá, a seu exclusivo critério e segundo a sua conveniência, tornar-se Participante, mediante a celebração de Contrato com a Companhia, sem qualquer ressalva, obrigando-se a cumprir todos os termos e condições estabelecidos neste Plano de Incentivo e nas normas específicas previstas no próprio Contrato. V.2.1. O Contrato deverá prever, sem prejuízo de outras condições determinadas pela Companhia, a Quantidade de PS ofertadas ao Participante no âmbito do respectivo Contrato. V.3. A Companhia poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. V.4. As PS não conferem ao Participante a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos. Exceto conforme definido nos termos deste Pl
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 da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos. Exceto conforme definido nos termos deste Plano de Incentivo, nenhuma Ação será entregue ao Participante em razão das PS. V.5. Nenhuma disposição do Plano de Incentivo ou dos Contratos conferirá direitos aos Participantes de garantia de permanência como administrador ou empregado da Companhia, tampouco interferirá no direito da Companhia de rescindir a relação jurídica existente com o Participante, observadas as disposições legais, as do Estatuto Social e as dos Contratos celebrados, conforme o caso. VI. INCENTIVO DE CURTO PRAZO 6 ['2. 1. 11 1 ! l]RCA · 21)2tl.11 1 JJ9 - .SOP .pll1'j I.Jl<i!Je 2!11 o 28] vr.1. A Companhia entregará ao Participante um Prêmio a que o Participante fará jus em razão do cumprimento das metas individuais e coletivas aprovadas periodicamente pela Diretoria da Companhia, que deverão ser superadas pelos Participantes para que façam jus ao Prêmio. vr.2. O valor do Prêmio será informado na Data da Outorga e será depositado em até 5 dias contados da Data da Outorga, exceto caso seja utilizado para aquisição de PS ILP, nos termos da Cláusula 7. VII. OUTORGA DE PS ILP VIL 1. Opcionalmente, em substituição ao Prêmio mencionado na Cláusula 6.1, a Companhia oferecerá ao Participante a possibilidade de receber, nos termos deste Plano de Incentivo, uma quantidade de PS ILP, de acordo com a proporção de subst
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o Prêmio mencionado na Cláusula 6.1, a Companhia oferecerá ao Participante a possibilidade de receber, nos termos deste Plano de Incentivo, uma quantidade de PS ILP, de acordo com a proporção de substituição do Prêmio pelas PS ILP. VII.2. O Participante deverá informar por escrito, mediante Modelo de Comunicação previsto no Contrato, o montante do Prêmio que será substituído por PS ILP. VIII. VALOR DA PS ILP VIII.!. Para outorgas realizadas no exercício de 2020, o Valor da PS ILP será determinado a partir da seguinte fórmula: Valor da PS ILP = R$ 335.510.000,00 / [33.551.000 + PS ILP] VIIl.2. Para outorgas realizadas a partir do exercício de 2021, o Valor da PS ILP será determinado a partir da seguinte fórmula: Valor da PS ILP = [7,0 x (EBITDA LQ x 4) - Dívida Líquida]/ [33.551.000 + PS ILP] VIII.3. O número de 33.551.000 (trinta e três milhões, quinhentos e cinquenta e um mil) utilizado na fórmula acima considera o número de ações do capital social da Companhia esperado após a conclusão de um desdobramento de 28,37x (vinte e oito vírgula trinta e sete vezes) em relação às 1.182.515 (um milhão, cento e oitenta e duas mil, quinhentas e quinze) ações que a Companhia terá após a conclusão do exercício de opção de investimento adicional por Speed Fundo de Investimento Multiestratégia e do exercício de bônus de subscrição pelos sócios fundadores, de 35.238 (trinta e cinco mil, duzentas e trinta e oito) ações. Caso ocorra qualquer 7 [2. 1.11 1 ! [RCA - 21)2(L1 U:19 - .SOP .flll1')
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 e do exercício de bônus de subscrição pelos sócios fundadores, de 35.238 (trinta e cinco mil, duzentas e trinta e oito) ações. Caso ocorra qualquer 7 [2. 1.11 1 ! [RCA - 21)2(L1 U:19 - .SOP .flll1') [Pii!J!' 22 28'.! alteração nessas condições, a Diretoria da Companhia poderá alterar o Plano de Incentivo nos termos da Cláusula 4.2(i). VIII.4. O EBITDA a ser considerado para fins de determinação do Valor da PS ILP é o EBITDA apurado na Data da Outorga. IX, OUTORGA DE PSO MATCHING IX.1. Observados os prazos de carência previstos na Cláusula 10.1, a Campanha entregará ao Participante, segundo os critérios definidos na cláusula 9.3, uma quantidade de PSO Matching. IX.2. Para fazer jus às PSO Matching, o Participante deve ter abdicado do recebimento do Prêmio conforme os percentuais mínimos a seguir definidos: Incentivo de Alocação mínima Curto Prazo Até R$ 30.000,00 0% De R$ 30.000,01 a 50% R$ 60.0000,00 Acima de 80% R$ 60.000,01 IX.3. Observado o disposto na Cláusula 9.2, para recebimento de PSO Matching, o Participante deverá ter atingido o percentual mínimo de 70% das metas estabelecidas para o período. A quantidade de PSO Matching será definida de acordo com o atingimento das metas, conforme abaixo: i) De 70% a 80%: PSO Matching = 25% das PS ILP ii) De 80% a 90%: PSO Matching = 50% das PS ILP iii) De 90% a 100%: PSO Matching = 100% das PS ILP A Diretoria da Companhia pode de maneira discricionária modificar as quantidades de PSO Matching a serem entregues, respeitado o limit
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50% das PS ILP iii) De 90% a 100%: PSO Matching = 100% das PS ILP A Diretoria da Companhia pode de maneira discricionária modificar as quantidades de PSO Matching a serem entregues, respeitado o limite de 100% das PS ILP. IX.4. Na data do Evento de Liquidez ou em caso de desligamento, a Companhia verificará a quantidade de PS ILP a que Participante fará jus e, uma vez observado o disposto nas Cláusulas 9.2 e 9.3, entregará na mesma data a devida quantidade de PSO Matching para cada PS ILP mantida pelo Participante, a depender do atingimento das metas estabelecidas e da avaliação discricionária da Diretoria da Companhia. 8 ['2. 1. 11 1 ! l]RCA · 21)2tl.11 1 JJ9 - .SOP .pll1'j I.Jl<i!Je 23 o 28] IX.5. As PS ILP e PSO Matching serão entregues em caráter personalíssimo, não podendo ser os direitos delas decorrentes transferidos, onerados, cedidos, a qualquer título, ou alienados, direta ou indiretamente, a terceiros. IX.6. A outorga de PS ILP e PSO Matching nos termos deste Plano de Incentivo não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como, mas não se limitando a, transformação, incorporação, fusão e cisão. Caso venham a ser realizadas operações que envolvam desdobramento, grupamento ou modificação das características das Ações nas quais as PS ILP e PSO Matching são referenciadas, a Companhia promoverá os ajustes necessários para que as PS ILP e PSO Matching ofertadas nos termos deste Plano de Incentivo resguardem os mesmos direitos e b
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 PS ILP e PSO Matching são referenciadas, a Companhia promoverá os ajustes necessários para que as PS ILP e PSO Matching ofertadas nos termos deste Plano de Incentivo resguardem os mesmos direitos e benefícios iniciais dos Participantes, quando aplicável. Para que não pairem dúvidas, a realização de aumentos de capital da Companhia não dará ensejo a qualquer alteração na quantidade de PS ILP e PSO Matching objeto do respectivo Contrato. X. EVENTO DE LIQUIDEZ X.1. A Companhia entregará a(s) PS ILP e PSO Matching ao Participante na Data do Evento de Liquidez. Na hipótese de desligamento, os Prazos de Carência abaixo deverão ser observados para fins de cálculo do PS ILP e PSO Matching que serão entregues ao Participante. Em específico, caso o Participante cumpra a Condição de Vínculo até: (a) o 1º (primeiro) aniversário da Data da Outorga, serão entregues o equivalente a 33,33% (trinta e três e trinta e três centésimos por cento) da quantidade PS ILP e PSO Matching oferecidas ao Participante; (b) o 2º (segundo) aniversário da Data da Outorga, serão entregues o equivalente a 66,66% (sessenta e seis e sessenta e seis centésimos por cento) da quantidade PS ILP e PSO Matching outorgadas ao Participante; (c) o 3º (terceiro) aniversário da Data da Outorga, serão entregues o equivalente a 100% (cem por cento) da quantidade PS ILP e PSO Matching outorgadas ao Participante. X.2. As PS ILP serão convertidas em Ações da Companhia, na proporção de uma Ação para cada PS ILP mantida pelo Part
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100% (cem por cento) da quantidade PS ILP e PSO Matching outorgadas ao Participante. X.2. As PS ILP serão convertidas em Ações da Companhia, na proporção de uma Ação para cada PS ILP mantida pelo Participante, na data do Evento de Liquidez. 9 [2. 1.1 11 [RCA - 21)2Jll. 11 1 ..cJ9 - SOP .plffi [Page 2.4, o 2Ei X.2.1. Caso a Companhia tenha realizado distribuição de dividendos, Juros sobre o Capital Próprio ou outra remuneração que altere o valor do patrimônio líquido até a data do Evento de Liquidez, tais valores serão apurados para determinar uma quantidade adicional de Ações, que serão entregues de modo proporcional à quantidade de PS ILP mantidas pelo Participante na data do Evento de Liquidez. X.3. A Companhia, a seu exclusivo critério, terá o direito de entregar Ações de emissão da Companhia que estejam em tesouraria. X.4. Em substituição às Ações, a Companhia poderá entregar, a seu exclusivo critério, o valor representativo de cada Ação, equivalente ao valor de mercado desta. X.5. As PSO Matching darão direito a opções de Ações da Companhia, a serem exercidas nos mesmos prazos e condições das Ações entregues pelo exercício das PS ILP. X.6. O preço de exercício da PSO Matching é equivalente ao valor da PS ILP na Data da Outorga. X. 7. A Companhia, a seu exclusivo critério, terá o direito de pagar o valor equivalente ao resultado do exercício das PSO Matching em dinheiro imediatamente disponível na forma de remuneração. X. 7 .1. O resultado do exercício da PSO Matching cor
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rá o direito de pagar o valor equivalente ao resultado do exercício das PSO Matching em dinheiro imediatamente disponível na forma de remuneração. X. 7 .1. O resultado do exercício da PSO Matching corresponderá à diferença entre (i) o valor de mercado da Ação e (ii) ao valor da PS ILP na Data da Outorga. XI. DESLIGAMENTO x1.1. Nas hipóteses de Desligamento do Participante antes do Evento de Liquidez, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 12.2 abaixo. x1.2. Salvo se previsto de forma diversa no Contrato de Opção, se, a qualquer tempo, o Participante: (a) desligar-se da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem Justa Causa ou invalidez permanente: todas as PS ILP e PSO Matching, exercíveis ou não exercíveis de acordo com os Prazos de Carência 10 [2. 1.11 1 ! [RCA - 21)2(L1 U:19 - .SOP .flll1') [Pii!J!' 25 28'.! definidos na Cláusula 10.1, poderão ser quitadas, a critério da Companhia, pelo menor entre (i) custo, corrigido pela variação do IPCA e (ii) o valor da Opção de Compra; (b) desligar-se da Companhia por vontade do Participante, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço: (1) as PSO Matching ainda não exercíveis de acordo com os Prazos de Carência definidos na Cláusula 10.1, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificaç
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rcíveis de acordo com os Prazos de Carência definidos na Cláusula 10.1, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (2) as PS ILP exercíveis ou não exercíveis de acordo com os Prazos de Carência definidos na Cláusula 10.1, poderão ser quitadas, a critério da Companhia, pelo menor entre (i) custo, corrigido pela variação do IPCA e (ii) 75% do valor da Opção de Compra; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por Justa Causa: (1) as PS ILP, exercíveis ou não exercíveis de acordo com os Prazos de Carência definidos na Cláusula 10.1, na data do seu Desligamento, poderão ser quitadas pelo menor entre (i) custo e (ii) 50% do valor da Opção de Compra; (2) as PSO Matching, exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com os Prazos de Carência definidos na Cláusula 10.1, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) desligar-se da Companhia, mediante falecimento: todas as PS ILP e PSO Matching exercíveis de acordo com os Prazos de Carência definidos na Cláusula 10.1, na data do seu Desligamento, poderão ser quitadas, a critério da Companhia, pelo menor entre (i) custo, corrigido pela variação do IPCA e (ii) o valor da Opção de Compra. XI.3. Para fins desta cláusula, data de Desligamento significa a data do ef
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das, a critério da Companhia, pelo menor entre (i) custo, corrigido pela variação do IPCA e (ii) o valor da Opção de Compra. XI.3. Para fins desta cláusula, data de Desligamento significa a data do efetivo Desligamento, desconsiderando-se qualquer período de aviso prévio XI.4. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, deixar de observar as regras ali estipuladas, conferindo tratamento diferenciado a determinado 11 / ['2. 1. 11 1 ! l]RCA · 21)2tl.11 1 JJ9 - .SOP .pll1'j I.Jl<i!Je 26 o 28] Participante, desde que as novas disposições não causem impacto adverso ao Participante. XII. OPÇÃO DE COMPRA XII.1. A seu único e exclusivo critério, a Companhia terá a prerrogativa de adquirir e, o Participante, a obrigação de vender, as PS ILP e PSO Matching recebidas. XII.2. O valor da Ação na Opção de Compra a ser pago pela Companhia será: (i) Se a Companhia estiver listada na bolsa de valores, o valor de mercado da Ação, definido com base na cotação média dos 30 pregões imediatamente anteriores à Opção de Compra; ou (ii) Se a Companhia não estiver listada na bolsa de valores, o valor obtido por meio da seguinte fórmula: Valor da Ação = [7,0 x (EBITDA LQ x 4) / Número Ações] XII.3. Uma vez exercida a Opção de Compra, a Companhia pagará em até 20 dias úteis o valor ao Participante. XIII. Restrições à Transferência de Ações XIII.!. Salvo se previsto de forma diversa no Contrato, as PS ILP, PSO Matching
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ão de Compra, a Companhia pagará em até 20 dias úteis o valor ao Participante. XIII. Restrições à Transferência de Ações XIII.!. Salvo se previsto de forma diversa no Contrato, as PS ILP, PSO Matching adquiridas ou outorgadas ao Participantes não poderão ser por estes negociadas, alienadas, cedidas ou transferidas. Os Participantes se obrigam a não onerar e a não instituir qualquer gravame sobre as Ações adquiridas ou subscritas ao amparo deste Plano de Incentivo. XIV. VIGÊNCIA, TÉRMINO DO PLANO DE INCENTIVO E PAGAMENTO ANTECIPADO x1v.1. Este Plano de Incentivo terá prazo de vigência de 5 anos, sendo que poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem qualquer prévio aviso ou obrigação de indenização aos Participante, desde que observados os Contratos já celebrados com os Participantes. XV. DISPOSIÇÕES GERAIS 12 ['2. 1. 11 1 ! l]RCA · 21)2tl.11 1 JJ9 - .SOP .pll1'j l,P<i!Je !!7' o 28] XV.1. O Conselho de Administração poderá criar novas regras a este Plano de Incentivo, desde que não conflitem com seus termos e condições básicos. XV.2. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano de Incentivo não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Participante, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. XV.3. A assinatura do Contrato implicará em expressa aceitação pelo Participante de todos os termos deste Plano de Incentivo, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. XV.4. As o
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da Companhia. XV.3. A assinatura do Contrato implicará em expressa aceitação pelo Participante de todos os termos deste Plano de Incentivo, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. XV.4. As obrigações contidas neste Plano de Incentivo e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. XV.5. Fica expressamente convencionado que não constituirá nevação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Incentivo ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. XV.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer PS concedida de acordo com este Plano de Incentivo fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste instrumento. XV. 7. Esse Plano de Incentivo será regido de acordo
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estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste instrumento. XV. 7. Esse Plano de Incentivo será regido de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com exclusão de qualquer outra jurisdição. XV.8. O presente Plano de Incentivo prevê que determinadas informações contidas em demonstrações financeiras auditadas da Companhia, anuais e/ou trimestrais, serão utilizadas para aplicação de direitos e obrigações constantes deste Plano de Incentivo, pelo que o Participante tem ciência e concorda que as informações contidas em tais demonstrações financeiras serão finais e vinculantes para as partes. * * * 13 ['2. 1. 11 1 ! l]RCA · 21)2tl.11 1 JJ9 - .SOP .pll1'j I.Jl<i!Je ~ o 28]