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enção mediante a entrega de Ações, em adição à possibilidade de pagamento em dinheiro, nos termos aqui previstos, e será aplicável a todas as outorgas feitas no Plano Original. 2.4. O Plano está limitado à entrega aos Beneficiários de uma quantidade máxima de Ações representativa de até 2% do total de Ações na data da sua aprovação (30/04/2025). 3. ELEIÇÃO DOS BENEFICIÁRIOS E OUTORGA DE AÇÕES VIRTUAIS DE RETENÇÃO 3.1. Os Beneficiários serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração, conforme critério definido pelo próprio Conselho de Administração. 3.2. A outorga das Ações Virtuais de Retenção é realizada em caráter extraordinário e não recorrente mediante a celebração de Contrato de Outorga entre a Companhia e o Beneficiário, o qual deverá especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Virtuais de Retenção objeto da outorga e os termos e condições para aquisição do direito de receber pagamento em dinheiro ou em Ações nos termos do Plano. 3.2.1. O Contrato de Outorga não criará qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e o Beneficiário. A aceitação das Ações Virtuais de Retenção pelo Beneficiário é voluntária, implicando ciência e aceitação pelo Beneficiário dos riscos envolvendo a flutuação do valor das Ações da Companhia, de modo que a outorga de Ações Virtuais de Retenção ao Beneficiário não constitui qualquer garantia de que o Beneficiário fará jus ao recebimen
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 envolvendo a flutuação do valor das Ações da Companhia, de modo que a outorga de Ações Virtuais de Retenção ao Beneficiário não constitui qualquer garantia de que o Beneficiário fará jus ao recebimento de pagamento em dinheiro ou em Ações nos termos do Plano. 3.3. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Beneficiários, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Beneficiários e/ou grupos de Beneficiários sujeitos a circunstâncias particulares. 3.4. Exceto se de outra forma aprovado pelo Conselho de Administração, as Ações Virtuais de Retenção não conferem ao seu titular a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração, podendo este delegar seus poderes para um comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração deste Plano (Comitê Remuneração e Pessoas). 4.2. O Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) a criação, modificação e a aplicação de normas gerais relativa
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ocial da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) a criação, modificação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de direito ao recebimento de Ações Virtuais de Retenção; (ii) a aprovação da eleição dos Beneficiários e a autorização para outorga de Ações Virtuais de Retenção em seu favor; (iii) tomar outras providências necessárias para a administração deste Plano. 4.3. As deliberações do Conselho de Administração são definitivas e têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente às matérias relacionadas ao Plano. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração 5. OBTENÇÃO DO DIREITO ÀS AÇÕES VIRTUAIS DE RETENÇÃO E LIQUIDAÇÃO DAS AÇÕES VIRTUAIS DE RETENÇÃO 5.1. Sem prejuízo de outras condições que venham a ser estabelecidas nos respectivos Contratos de Outorga, o direito do Beneficiário de efetivamente adquirir o direito às Ações Virtuais de Retenção ficará sujeito ao cumprimento, pelo Beneficiário, da Condição de Serviço, isto é, o Beneficiário deverá permanecer continuamente vinculado como empregado, administrador ou prestador de serviço da Companhia ou de sociedade sob seu Controle durante cada um dos Períodos de Carência abaixo: (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Virtuais de Retenção terão cumprido seu Período de Carência no 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga (“1º Período de Carência”); (ii) 25% (vinte e cinco por cento
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e e cinco por cento) das Ações Virtuais de Retenção terão cumprido seu Período de Carência no 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga (“1º Período de Carência”); (ii) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Virtuais de Retenção terão cumprido seu Período de Carência no 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga (“2º Período de Carência”); (iii) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Virtuais de Retenção terão cumprido seu Período de Carência no 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga (“3º Período de Carência”); e (iv) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Virtuais de Retenção terão cumprido seu Período de Carência no 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga (“4º Período de Carência”). 5.2. Em caso de ausência temporária do Beneficiário, decorrente de licença ou evento similar, os Períodos de Carência serão suspensos durante o período de ausência e iniciarse-ão novamente quando do regresso do Beneficiário à Companhia, exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 5.3. Verificado o cumprimento da Condição de Serviço na data de término de cada Período de Carência, em até 10 (dez) dias úteis, o Beneficiário deverá manifestar à Companhia sua opção de liquidar as Ações Virtuais de Retenção Vestidas mediante: (i) um pagamento em dinheiro correspondente à multiplicação do Valor das Ações Virtuais de Retenção pela quantidade de Ações Virtuais de Retenção Vestidas; ou (ii) uma quantidade de Ações correspondente à quantidade de Ações
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iro correspondente à multiplicação do Valor das Ações Virtuais de Retenção pela quantidade de Ações Virtuais de Retenção Vestidas; ou (ii) uma quantidade de Ações correspondente à quantidade de Ações Virtuais de Retenção Vestidas. 5.4. Caso o Beneficiário não manifeste sua opção no prazo previsto, as Ações Virtuais de Retenção Vestidas serão liquidadas mediante pagamento em dinheiro. 5.5. A liquidação das Ações Virtuais de Retenção ocorrerá no último dia útil do mês de fevereiro subsequente a cada Período de Carência, mediante (i) pagamento em dinheiro, na hipótese do Item 5.3(i) acima, ou (ii) entrega de Ações em tesouraria, na hipótese do Item 5.3(ii) acima, sempre observado o disposto no item 5.6 abaixo. 5.6. Quaisquer direitos a serem pagos pela Companhia ao Beneficiário corresponderão ao valor bruto da quantia em moeda corrente que o Beneficiário terá direito a receber, sobre o qual incidirão todas as retenções de tributos e descontos/deduções legais aplicáveis, ficando a Companhia desde já autorizada a realizar as referidas deduções e descontos legais aplicáveis. No caso de liquidação mediante a entrega de Ações: (i) a Companhia poderá reduzir o número de Ações a serem entregues para fins dos descontos/deduções aplicáveis, entregando ao Beneficiário uma quantidade de Ações já líquida de eventuais descontos/deduções, (ii) o valor de referência de uma Ação para fins de tal determinação corresponderá ao Valor das Ações Virtuais de Retenção. 5.7. Caso a quantidade de Ações
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já líquida de eventuais descontos/deduções, (ii) o valor de referência de uma Ação para fins de tal determinação corresponderá ao Valor das Ações Virtuais de Retenção. 5.7. Caso a quantidade de Ações a que um Beneficiário faça jus resulte em fração de Ação, o número de Ações a serem entregues será arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente superior. 5.8. O Conselho de Administração estabelecerá os procedimentos para liquidação das Ações Virtuais de Retenção e entrega do direito correspondente. A Companhia poderá interromper ou suspender o prazo para a transferência de Ações a um Beneficiário, caso tal prazo coincida com períodos de vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou exista um impedimento legal e/ou dificuldade operacional à entrega das Ações. 6. DESLIGAMENTO E SEUS EFEITOS 6.1. Exceto se previsto de forma diversa no Contrato de Outorga, na hipótese de Desligamento do Beneficiário antes do cumprimento do Período de Carência total: (i) (a) sem Justo Motivo, mediante dispensa, destituição, não reeleição ao cargo ou rescisão do contrato de prestação de serviços, ou (b) por mútuo acordo: (a) o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Virtuais de Retenção que ainda não estiverem “vestidas” (i.e., cujo Período de Carência não tenha decorrido) na data de Desligamento, restando automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao B
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de Carência não tenha decorrido) na data de Desligamento, restando automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário; (b) o Beneficiário fará jus ao recebimento do Valor das Ações Virtuais de Retenção, na mesma data originalmente prevista, sujeito à retenção de tributos, proporcionalmente ao número de dias em que este trabalhou durante o Período de Carência em andamento, na proporção de X/365, no qual “X” é o número de dias decorridos entre o início do Período de Carência corrente e a data de Desligamento do Beneficiário. Na hipótese de ocorrer o Desligamento do Beneficiário nos termos deste Item, o Beneficiário terá direito ao montante bruto correspondente ao Valor das Ações Virtuais de Retenção apurado ao final do Período de Carência em questão, nos termos do Item 5.3 acima, multiplicado pela quantidade pro rata de Ações Virtuais de Retenção a que o Beneficiário tem direito nos termos deste Item, o qual corresponderá ao valor bruto da quantia em moeda corrente que o Beneficiário terá direito a receber na mesma data originalmente prevista, sobre o qual incidirão todas as retenções de tributos e descontos/deduções legais aplicáveis, ficando a Companhia desde já autorizada a realizar as referidas deduções e descontos legais aplicáveis; (ii) por (a) vontade própria, mediante demissão, renúncia ou término do seu contrato de prestação de serviços ou (b) Justo Motivo, mediante dispensa,
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referidas deduções e descontos legais aplicáveis; (ii) por (a) vontade própria, mediante demissão, renúncia ou término do seu contrato de prestação de serviços ou (b) Justo Motivo, mediante dispensa, destituição, não reeleição ao cargo ou rescisão do contrato de prestação de serviços: o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Virtuais de Retenção outorgadas, restando automaticamente extintas todas as suas Ações Virtuais de Retenção que não sejam Ações Virtuais de Retenção Vestidas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário; ou (iii) por motivo de falecimento ou incapacidade permanente: o Beneficiário (ou seus herdeiros ou sucessores legais, conforme o caso) fará(ão) jus (i) ao recebimento do Valor das Ações Virtuais de Retenção Vestidas, na mesma data originalmente prevista, bem como (ii) ao recebimento do Valor de Ações Virtuais de Retenção que ainda não forem Ações Virtuais de Retenção Vestidas, as quais deverão ser consideradas automaticamente “vestidas” na data de Desligamento. 6.2. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, estabelecer regras específicas ou deixar de observar as regras estipuladas nos Itens acima, conferindo tratamento mais benéfico a determinado Beneficiário. 7. EVENTOS SOCIETÁRIOS E AJUSTES 7.1
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medida, estabelecer regras específicas ou deixar de observar as regras estipuladas nos Itens acima, conferindo tratamento mais benéfico a determinado Beneficiário. 7. EVENTOS SOCIETÁRIOS E AJUSTES 7.1. A outorga de Ações Virtuais de Retenção nos termos deste Plano não impedirá a Companhia e/ou suas Controladas de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como fechamento de capital, troca de controle, transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Contratos de Outorga já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar ajustes aos Contratos de Outorga, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou ao Beneficiário. 7.2. A critério exclusivo do Conselho de Administração, mediante a ocorrência de um Evento de Liquidez, o Beneficiário poderá fazer jus (i) à liquidação e recebimento do direito relacionado às Ações Virtuais de Retenção Vestidas na mesma data originalmente prevista em seu Contrato de Outorga, bem como (ii) ao recebimento, na mesma data originalmente prevista em seu Contrato de Outorga, do direito relacionado às Ações Virtuais de Retenção que ainda não forem Ações Virtuais de Retenção Vestidas na data do Evento de Liquidez, as quais deverão ser consideradas automaticamente como Ações Virtuais de Retenção Vestidas na data do Evento de Liquidez. 7.2.1. A critério exclusivo do Conselho de Administração, mediante
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 Liquidez, as quais deverão ser consideradas automaticamente como Ações Virtuais de Retenção Vestidas na data do Evento de Liquidez. 7.2.1. A critério exclusivo do Conselho de Administração, mediante a ocorrência de um evento que caracterize um Desinvestimento, o Beneficiário que, quando da assinatura de seu respectivo Contrato de Outorga, seja um administrador, empregado e/ou prestador de serviço de uma Afiliada da Companhia, poderá fazer jus (i) à liquidação e recebimento do direito relacionado às Ações Virtuais de Retenção Vestidas, na mesma data originalmente prevista em seu Contrato de Outorga, bem como (ii) ao recebimento, na mesma data originalmente prevista em seu Contrato de Outorga, do Valor do direito relacionado às Ações Virtuais de Retenção que ainda não forem Ações Virtuais de Retenção Vestidas na data do evento que caracterizar o Desinvestimento em questão, as quais deverão ser consideradas automaticamente como Ações Virtuais de Retenção Vestidas na data do Desinvestimento. 7.3. Se a quantidade de Ações for aumentada, diminuída, houver desdobramento, grupamento, bonificação em ações ou dividendos pagos em ações, o Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes apropriados no número das Ações Virtuais de Retenção outorgadas a cada Beneficiário. 8. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 8.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente por um prazo indeterminado. 1 8.2. Adicionalmente ao disposto acima, o Plano poderá ser extinto,
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CIA E TÉRMINO DO PLANO 8.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente por um prazo indeterminado. 1 8.2. Adicionalmente ao disposto acima, o Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer Beneficiário estabilidade ou o direito de permanecer como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de sociedades sob seu Controle, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou de sociedades sob seu Controle, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Beneficiário. 9.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência deste Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 9.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais deste Plano poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 9.4. Os direitos previstos por esse Plano e regidos pelos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qua
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dministração. 9.4. Os direitos previstos por esse Plano e regidos pelos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Ações Virtuais de Retenção, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto conforme previsto neste Plano. 9.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.
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PLANO DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA DA HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de dezembro de 2023 PLANO DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA DA HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. O presente Plano de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa da Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Plano”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Afiliada” significa qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, seja Controlada, Controladora, coligada, ou esteja sob controle comum com determinada outra Pessoa; “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Beneficiários” significam os administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou de suas Afiliadas eleitos pelo Conselho de Administração para participarem deste Plano e que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia outorgará Ações Virtuais de Retenção; “Companhia” significa a Hapvida Participações e Investimentos S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, nº 406, Centro, CEP 60140-060, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.197.443/0001-38; “Condição de Serviço” significa a
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 ações, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, nº 406, Centro, CEP 60140-060, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.197.443/0001-38; “Condição de Serviço” significa a condição a ser cumprida pelo Beneficiário, de manterse continuamente vinculado como empregado, administrador ou prestador de serviço da Companhia ou de uma Afiliada da Companhia, conforme o caso, durante o transcurso de cada Período de Carência; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de Ações Virtuais de Retenção celebrados entre a Companhia e os Beneficiários; “Controle” (inclusive os termos com significado correlato, tais como “Controladora”, “Controlada”), quando empregado em relação a uma Pessoa, significa (a) a titularidade direta ou indireta de direitos de sócio ou decorrentes de qualquer acordo que assegurem (i) preponderância nas deliberações em quaisquer assembleias gerais ou reuniões de sócios da Pessoa em questão; ou (ii) o poder de eleger ou indicar a maioria dos conselheiros e/ou diretores e de estabelecer e conduzir as políticas e a gestão conforme aplicável, da Pessoa em questão, ou (b) a titularidade direta ou indireta por uma Pessoa Controladora e suas Afiliadas, isoladamente ou em conjunto com outra Pessoa Controladora e suas Afiliadas, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital votante da Pessoa em que
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filiadas, isoladamente ou em conjunto com outra Pessoa Controladora e suas Afiliadas, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital votante da Pessoa em questão; “Data de Outorga” significa o dia 1º de janeiro de 2024, ou outra data que venha a ser definida no Contrato de Outorga do Beneficiário; “Desinvestimento” significa, em relação a uma Afiliada da Companhia, a redução da participação societária detida pela Companhia por meio da cessão, venda, permuta ou qualquer tipo de alienação de ações ou quotas de emissão da Afiliada em questão e até então detidas pela Companhia; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador, empregado ou prestador de serviço entre os Beneficiários e a Companhia ou suas Afiliadas, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, demissão por mútuo acordo, incapacidade permanente, atestado pelo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento de determinado Beneficiário do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou de suas controladas seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas controladas não caracteriza Desligamento, p
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 de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas controladas não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “Evento de Liquidez” significa (i) a cessão, venda, permuta ou qualquer outra forma de alienação (incluindo operações societárias, tais como incorporação, incorporação de ações, cisão e fusão) envolvendo a Companhia, sendo certo, no entanto, que não caracteriza um Evento de Liquidez qualquer cessão, venda, permuta ou qualquer forma de alienação e reorganização societária interna, envolvendo a Companhia, de um lado, e/ou suas Afiliadas, de outro; (ii) a venda ou alienação, a qualquer título, de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia a qualquer terceiro que não uma Afiliada da Companhia; e (iii) qualquer alteração no Controle da Companhia, desde que o Controle não passe a ser exercido por uma Afiliada da Companhia; “Justo Motivo” significa qualquer ato ou fato que extinga a relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia (A) por justa causa do Beneficiário contratado sob o regime da Consolidação das Leis Trabalhistas - CLT; (B) a rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia e o Beneficiário, por iniciativa da Companhia; e (C) a destituição do Beneficiário do seu cargo por iniciativa da Companhia decorrente da comprovada violação, pelo Beneficiário, de quaisquer dos deveres e atribuições, incluindo, mas não se limitan