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issão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, o Beneficiário perderá todos os direitos com relação à Remuneração em Ações outorgada por meio dos Programas aos quais se vinculou por meio de Contratos de ILP, se o término da sua relação com a Companhia ocorrer dentro do Período de Carência de cada Programa; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, o Beneficiário terá direito a Remuneração em Ações proporcional à parcela do Prazo de Carência usufruído pelo Beneficiário em cada Programa (recebimento pro-rata). Neste caso, a transferência das Ações será realizada ao final do Prazo de Carência do Programa ao qual o Beneficiário estava vinculado na Data do Pagamento do referido Programa, estando sujeita às condições de Metas de Performance baseados em Indicadores de Performance previstos em cada Programa e no Contrato de ILP; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou algum processo sucessório aprovado pelo Conselho de Administração, o Beneficiário terá direito a Remuneração em Ações baseada em de Ações proporcional à parcela do Prazo de Carência usufruído pelo Beneficiário em cada Programa (recebimento pro-rata). Neste caso, a transferência das Ações será realizada ao final do Prazo de Carência do Programa ao qual o Beneficiário estava vinculado na Data do Pagamento do referido Program
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 (recebimento pro-rata). Neste caso, a transferência das Ações será realizada ao final do Prazo de Carência do Programa ao qual o Beneficiário estava vinculado na Data do Pagamento do referido Programa, estando sujeita às condições de Metas de Performance baseados em Indicadores de Performance previstos em cada Programa e no Contrato de ILP; e (e) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente (reconhecida administrativamente pelo órgão governamental competente), o Beneficiário (em caso de invalidez permanente), ou para seus herdeiros e/ou beneficiários (se aplicável), receberão a Remuneração em Ações previstas em cada Programa que o Beneficiário estava vinculado por meio de Contratos de ILP, de forma antecipada ao término do Programa (Data de Vesting), considerando a quantidade de ações baseada nas Metas de Performance definida pelo Conselho de Administração em cada Programa. O pagamento das Remunerações em Ações, neste caso, ocorrerá no prazo de até 1 (um) ano a contar do falecimento ou declaração da invalidez permanente pelo órgão governamental competente do Beneficiário. 8.3. Não obstante o disposto no item 8.2 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.2, conferindo tratamento diferenciado 9 a determinado Beneficiário, desde que as novas disposições do Plano não causem impacto adverso ao Benefici
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a, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.2, conferindo tratamento diferenciado 9 a determinado Beneficiário, desde que as novas disposições do Plano não causem impacto adverso ao Beneficiário. 8 Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente pelo prazo de 5 (cinco) anos, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia dos Programas com o Prazo de Carência ainda em vigor na data do término do prazo do Plano. 9 Disposições Gerais 10.1. Os Programas nos termos do Plano não impedirão a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto dos Programas, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da transferência das Ações; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano e de cada Programa. 10.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes durante o Período de Apuração de cada Programa venham a ser alterados como resul
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neficiário faria jus nos termos do Plano e de cada Programa. 10.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes durante o Período de Apuração de cada Programa venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia, até a Data de Vesting de cada Programa, realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Remunerações em Ações, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano e seus respectivos Programas. 10.3. Nenhuma disposição do Plano ou Programa nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 10.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, tais como requisitos obrigatórios dos Programas,
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nistração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, tais como requisitos obrigatórios dos Programas, limite máximo de Ações sujeitas ao Plano, desligamento e prazo de vigência do Plano e desde que as novas condições do Plano não causem impacto adverso ao Beneficiário. 10 10.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de incentivo de longo prazo baseado em ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.7. A Remunerações em Ações nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros os direitos e obrigações a elas inerentes, observado o disposto no item 8.2(e) acima. 10.8. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou o não exercício, pela Companhia, de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelos Programas ou pelos Contratos de ILP, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações, o que não impedirá que a Companhia, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei 10.9. Os casos o
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 seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei 10.9. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Programa criado de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. ***
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1 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. CNPJ nº 96.298.013/0001-68 NIRE 35.300.516.192 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 1.1. Os termos abaixo são utilizados neste Plano de Outorga de Opções de Aquisição de Ações de Emissão da Pacaembu Construtora S.A. (“Companhia”) (o “Plano”), tanto no singular como no plural, com o significado estabelecido a seguir: (a) Acionistas significa os Srs. Eduardo Robson Raineri de Almeida, Fernando Bassan de Almeida, Victor Bassan de Almeida, Wilson Amaral de Oliveira e Wilson de Almeida Junior, acionistas da Companhia na presente data, ou seu(s) sucessor(es); (b) Ações – significa as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ou alienadas pela Companhia dentre ações mantidas em tesouraria, incluindo ações adquiridas no âmbito de programas de aquisição das próprias ações e ações objeto do direito de recesso de acionistas dissidentes, que serão oferecidas aos Participantes nos termos deste Plano; (c) B3 – significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; (d) Companhia – significa a Pacaembu Construtora S.A.; (e) Conselho de Administração – significa o Conselho de Administração da Companhia; (f) Contrato de Opção – significa o instrumento particular de contrato de outorga de Opções, que será celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual o Participante deve declarar aceitar e estar ci
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 Opção – significa o instrumento particular de contrato de outorga de Opções, que será celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual o Participante deve declarar aceitar e estar ciente das regras estabelecidas no Plano e no regulamento do respectivo Programa; 2 (g) Controle – significa o poder de uma pessoa (natural, jurídica ou fundo de investimento), ou de um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de, diretamente, assegurar, de modo permanente, a maioria de ou, pelo menos, a metade dos votos nas deliberações da assembleia geral de uma pessoa e de eleger a maioria ou, pelo menos, a metade dos administradores dessa pessoa; (h) CVM – significa a Comissão de Valores Mobiliários; (i) Data de Outorga – significa a data de celebração do Contrato de Opção na qual o Participante passa a ser titular das Opções; (j) Desligamento – significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto falecimento ou invalidez permanente. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de aposentadoria, renúncia ou desligamento voluntário do Participante, demissão com ou sem justa causa, destituição, substituição ou não reeleição para cargo estatutário, conforme o caso; (k) Evento de Liquidez – significa: (a) a Transferência Parcial; ou (b) a Transferência de Controle; ou (c) o IPO. (l) ICVM 358/02 – significa a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada; (m) IPCA – significa o
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a: (a) a Transferência Parcial; ou (b) a Transferência de Controle; ou (c) o IPO. (l) ICVM 358/02 – significa a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada; (m) IPCA – significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE; (n) IPO – significa a oferta pública inicial (primária ou secundária) de Ações, resultando na negociação de Ações em mercado regulamentado de valores mobiliários; (o) Lei das S.A. – significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; (p) Opção ou Opções – significa as opções de aquisição de Ações que poderão ser outorgadas nos termos deste Plano; 3 (q) Opções Exercíveis – tem o significado que lhe é atribuído no item 11.1 deste Plano; (r) Participantes – significa os administradores, empregados e colaboradores da Companhia ou de controladas da Companhia, considerados pessoaschave, que sejam aprovados pelo Conselho de Administração para o recebimento de Opções, nas condições estabelecidas neste Plano, mediante a assinatura do Contrato de Opção e respectivos aditamentos, se aplicáveis; (s) Período de Bloqueio – tem o significado que lhe é atribuído no item 11.2.4 deste Plano; (t) Período de Exercício – tem o significado que lhe é atribuído no item 11.2 deste Plano; (u) Período de Restrição – tem o significado que lhe é atribuído no item 16.1 deste Plano; (v) Política de Negociação – significa a política de negociação de valores mobiliários de em
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1.2 deste Plano; (u) Período de Restrição – tem o significado que lhe é atribuído no item 16.1 deste Plano; (v) Política de Negociação – significa a política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia a ser aprovada pelo Conselho de Administração, em conformidade com a ICVM 358/02, no contexto de eventual abertura de capital da Companhia, conforme previsto no item 19 abaixo. (w) Prazo de Vesting – tem o significado que lhe é atribuído no item 9.1 deste Plano; (x) Preço de Exercício – tem o significado que lhe é atribuído no item 12.1 deste Plano; (y) Programa – significa os “Programas de Outorga de Opções de Aquisição de Ações” aprovados pelo Conselho de Administração, contendo condições específicas quanto aos Participantes, incluindo o número total de Ações, os Prazos de Vesting, o Preço de Exercício e os Períodos de Exercício, sempre em consonância com este Plano; (z) Transferência de Controle – significa a transferência direta, a qualquer título, da integralidade ou parte das Ações detidas por um Acionista a 4 terceiro que, na data deste Plano, não seja Acionista (e nem seu sucessor ou herdeiro) e que implique na alteração do Controle da Companhia; e (aa) Transferência Parcial – significa a transferência direta, a qualquer título, da integralidade ou parte das Ações detidas por um Acionista a terceiro que, na data deste Plano, não seja Acionista (e nem seu sucessor ou herdeiro). 1.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princíp
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s Ações detidas por um Acionista a terceiro que, na data deste Plano, não seja Acionista (e nem seu sucessor ou herdeiro). 1.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; (b) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; e (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens, cláusulas ou anexos aplicam-se a itens, cláusulas e anexos deste Plano. 2. OBJETO 2.1. Este Plano disciplina os termos e condições gerais para outorga e exercício das Opções, por meio das quais os Participantes poderão adquirir Ações em tesouraria ou subscrever novas Ações a serem emitidas pela Companhia em aumento de capital efetivado por deliberação do Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado. 3. OBJETIVOS 3.1. O Plano tem como principais objetivos: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, bem como o atendimento aos interesses sociais; 5 (b)
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ado. 3. OBJETIVOS 3.1. O Plano tem como principais objetivos: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, bem como o atendimento aos interesses sociais; 5 (b) incentivar a integração e alinhar interesses dos administradores e colaboradores da Companhia ao interesse de seus acionistas, por meio da participação conjunta na eventual valorização das ações e na exposição aos riscos a que a Companhia está sujeita; (c) otimizar o desempenho operacional e financeiro da Companhia, vinculando a remuneração de administradores e colaboradores ao plano de negócios e objetivos sociais; e (d) atrair e reter administradores e colaboradores capacitados, considerados “chave” para a sustentabilidade dos negócios da Companhia, adotando práticas competitivas em relação às empresas do mercado e oferecendo-lhes como vantagem adicional a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia nos termos e condições previstos no Plano e observadas as políticas e diretrizes da Companhia. 4. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 4.1. As Opções outorgadas nos termos do Plano, considerando todos os Programas, poderão conferir aos Participantes direitos de aquisição sobre número de Ações que não exceda 5% (cinco por cento) do total das Ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas (levando-se em conta, inclusive, o total de Ações da Companhia depois do exercício de todas as Opções outorgadas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de
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es totalmente diluídas (levando-se em conta, inclusive, o total de Ações da Companhia depois do exercício de todas as Opções outorgadas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 4.1.1. Se as Opções forem extintas, por qualquer motivo, inclusive pelo não exercício pelo Participante durante o Período de Exercício, o número de Opções extintas deverá ser descontado do limite calculado no item 4.1 acima, de maneira que novas Opções possam ser outorgadas pela Companhia nos termos do Plano. 4.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas Ações, dentro do limite do capital autorizado, a serem subscritas pelo Participante; ou 6 (b) alienar ao Participante, privadamente, Ações mantidas em tesouraria, incluindo Ações adquiridas pela Companhia no âmbito de planos de aquisição das próprias Ações e aquelas que foram objeto de exercício do direito de retirada por acionistas dissidentes, por meio da assinatura de ordem de transferência de Ações. 4.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções previstas neste Plano, nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei das S.A. 5. PARTICIPANTES DO PLANO 5.1. O Conselho de Administração definirá os Participantes, que receberão a outorga de Opções, bem como aprovará a distribuiçã
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nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei das S.A. 5. PARTICIPANTES DO PLANO 5.1. O Conselho de Administração definirá os Participantes, que receberão a outorga de Opções, bem como aprovará a distribuição das Opções entre eles. 5.2. Cada Participante deverá celebrar Contrato de Opção com a Companhia, explicitando os termos e condições específicos das Opções a ele outorgadas, sempre em consonância com o disposto neste Plano e no regulamento do respectivo Programa. 6. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 6.1. O Plano será gerido pelo Conselho de Administração, cabendo-lhe adotar todas as medidas e providências necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo o detalhamento e/ou a aplicação das normas gerais ora estabelecidas. 6.2. Observado o disposto no item 6.1 acima, caberá ao Conselho de Administração aprovar: (a) a criação de Programas, nos termos do item 7 abaixo; (b) a outorga de Opções e a celebração de Contratos de Opções com cada Participante, nos termos deste Plano; (c) as Datas de Outorga das Opções, avaliando a oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; (d) os Participantes do Plano e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, 7 bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (e) alterações nas datas de exercício das Opções, desde q
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, 7 bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (e) alterações nas datas de exercício das Opções, desde que a referida alteração não atinja os Contratos de Opção em curso, a fim de preservar direitos adquiridos e não prejudicar os Participantes; 6.3. Caberá ao Conselho de Administração analisar e decidir casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano, e dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais nele estabelecidas. 6.4. No exercício de suas competências, o Conselho de Administração terá amplos poderes para organização e administração do Plano, estando sujeito apenas aos termos e limites estabelecidos em lei, neste Plano e nas políticas e diretrizes da Companhia. 6.5. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores, empregados e colaboradores da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns Participantes. 6.6. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 7. PROGRAMAS DE OPÇÃO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES 7.1. O Conselho de Administração poderá criar Programas prevendo condições específicas para a outorga de Opções no âmbito deste Plano quanto aos Participantes, incluindo
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E OPÇÃO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES 7.1. O Conselho de Administração poderá criar Programas prevendo condições específicas para a outorga de Opções no âmbito deste Plano quanto aos Participantes, incluindo o número total de Ações, o Preço de Exercício, os Períodos de Exercício. 7.1.1. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 7.1.2. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme o item 4.1 acima, vários Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 8 8. OUTORGA DE OPÇÕES 8.1. No âmbito dos Programas, o Conselho de Administração fixará os termos e condições das outorgas de Opções por meio do Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 8.2. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes cláusulas: (a) o número de Opções outorgadas e o respectivo número de Ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever; (b) eventuais condições para o exercício da Opção e o Preço de Exercício, de acordo com os termos do Programa; (c) o Prazo de Vesting, caso aplicável, durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (d) eventuais restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades em caso de descumprimento