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 adquirir e ajustando o Preço de Exercício (conforme abaixo definido). 5.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Comitê de Gestão fixará os termos e as condições de cada Contrato, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o exercício da Opção e o Preço de Exercício (conforme abaixo definido); (b) o prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida, as datas de Vesting, as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações adquiridas em razão do exercício das Opções; e (d) quaisquer outros termos e condições relativos às Opções, em consonância com este Plano e com o respectivo Programa. 6. PARTICIPANTES DO PLANO 6.1. São elegíveis ao Plano os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas Subsidiárias, bem como os empregados considerados “chave”, independentemente do cargo. Em cada Programa, o Comitê de Gestão indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções (“Participantes”). A indicação do Participante em determinado ano não implica sua indicação como Participante em qualquer outro ano. 6.2. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá firmar o respectivo termo de adesão ao Plano e ao Programa (“Termo
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rticipante em qualquer outro ano. 6.2. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá firmar o respectivo termo de adesão ao Plano e ao Programa (“Termo de Adesão”), no prazo fixado em cada Programa. 6.3. As Opções objeto do Plano serão outorgadas onerosamente aos Participantes em caráter pessoal e 9 intransferível, não podendo ser empenhadas, comunicadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo na hipótese de falecimento expressamente prevista neste Plano. 7. LIMITE QUANTITATIVO 7.1. O Plano está limitado a um máximo de Opções que resulte em 25.447.357 ações de emissão da Companhia. 7.2. Em caso de grupamento ou desdobramento de ações, o Comitê de Gestão poderá alterar a quantidade de ações prevista na Cláusula 7.1 acima de modo a adaptar o Plano à nova quantidade de ações emitidas pela Companhia. 7.3. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido exercida, a ação vinculada a tal Opção tornar-se-á novamente disponível para futuras outorgas de Opções. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1. O preço de exercício das Opções a ser pago pelos Participantes titulares das Opções (“Preço de Exercício”) será equivalente a R$ 1,423 por ação, corrigido desde 23 de dezembro de 2013 pelo IPCA, até o efetivo exercício da Opção pelo Participante, devendo ser descontado ainda do Preço de Exercício o prêmio pago pelo Participante nos termos da Cláusula 3.2. 8.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.1 acima, dependendo das condições de mercado,
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devendo ser descontado ainda do Preço de Exercício o prêmio pago pelo Participante nos termos da Cláusula 3.2. 8.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.1 acima, dependendo das condições de mercado, o Comitê de Gestão poderá, a cada novo Programa, propor ao Conselho de Administração mediante a aprovação da Assembleia Geral de Acionistas o ajuste do Preço de Exercício. 8.3. Eventuais valores pagos por ação aos acionistas da Companhia, a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital, entre a data de aprovação do Plano e a do exercício das Opções pelos Participantes serão deduzidos do Preço de Exercício. 9. VESTING 10 9.1. A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) ocorrerá em etapas conforme indicado na tabela abaixo, considerando a temporalidade definida para tal e/ou conforme datas a serem definidas em cada Programa: Vesting das Opções (a partir da data definida em cada Programa) Percentual de Opções Vested <1 ano 0% 1 ano ≤ 2 anos 25% 2 anos ≤ 3 anos 50%, 3 anos ≤ 4 anos 75% > 4 anos 100% 9.2. O Vesting das Opções poderá ser antecipado: (i) mediante aprovação do Conselho de Administração de proposta encaminhada pelo Comitê de Gestão; (ii) ou pelo próprio Participante, apenas nas hipóteses previstas neste Plano. 9.3. O Comitê de Gestão poderá, com base nas projeções de evolução do valor justo de mercado para as ações da Companhia, das cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, caso tenha ocorrido um IPO, bem como em outros
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poderá, com base nas projeções de evolução do valor justo de mercado para as ações da Companhia, das cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, caso tenha ocorrido um IPO, bem como em outros fatores de mercado, propor à Assembleia Geral de Acionistas a alteração das regras de Vesting das Opções, quando da aprovação de novos Programas. 10. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 10.1. Observados os prazos de carência previstos na Cláusula 9 acima, as Opções poderão ser exercidas pelo Participante a partir do Vesting de cada Opção até, no máximo, 1º de março de 2021 (“Termo Final para Exercício”). 10.2. A Opção não exercida pelo Participante até o seu respectivo Termo Final para Exercício restará automaticamente extinta, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, não cabendo, nessa circunstância, qualquer reembolso do valor pago pelo Participante a título de prêmio. 10.3. O exercício das Opções será feito mediante entrega do competente termo de exercício da Opção (“Termo de Exercício”) devidamente preenchido e assinado pelo Participante. 11 11. CONSEQUENCIAS NOS CASOS DE OCORRÊNCIA DE EVENTOS DE LIQUIDEZ 11.1. São considerados eventos de liquidez para os fins deste Plano: (a) a transferência direta, total ou parcialmente, a qualquer título, de ações de emissão da Companhia a terceiro que, na data deste Plano, não seja acionista da Companhia e que implique na alteração do seu Controle (“Transferência de Controle”); ou (b) a oferta pública inicial (primária ou sec
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mpanhia a terceiro que, na data deste Plano, não seja acionista da Companhia e que implique na alteração do seu Controle (“Transferência de Controle”); ou (b) a oferta pública inicial (primária ou secundária) de ações de emissão da Companhia, resultando na negociação de ações de emissão da Companhia em mercados regulamentados de valores mobiliários (“IPO” e, quando em conjunto com Transferência de Controle, “Eventos de Liquidez”). SEÇÃO I – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE 11.2. No caso de Transferência de Controle, o Participante terá o direito, a seu exclusivo critério, de vender ao terceiro adquirente, que terá a obrigação de comprar, até a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua propriedade adquiridas em razão do exercício das Opções, pelo mesmo preço por ação e condições de pagamento oferecidos aos acionistas alienantes, ressalvado o disposto na Cláusula 11.2.4 (“Tag Along”). Se o Participante não desejar exercer o Tag Along, os acionistas alienantes e/ou a Companhia terão o direito de exigir que o Participante transfira ao terceiro adquirente, pelo mesmo preço por ação e condições de pagamento oferecidos aos acionistas alienantes, a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua propriedade adquiridas em razão do exercício das Opções (“Drag Along”). 11.2.1. Na hipótese de Transferência de Controle em que o Participante manifeste interesse em exercer o Tag Along, o Participante poderá exigir a antecipação do Vesting da totalidade das Opções Não-vested, de forma
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ótese de Transferência de Controle em que o Participante manifeste interesse em exercer o Tag Along, o Participante poderá exigir a antecipação do Vesting da totalidade das Opções Não-vested, de forma a poder exercer o Tag Along sobre as ações adquiridas em razão do exercício de até a totalidade das Opções. Na hipótese de ausência de manifestação de interesse em antecipar o Vesting das Opções Não-vested, o Participante continuará com o direito de exercer as Opções Não-vested (assim como as Opções Vested que não tenham sido exercidas até o momento) nos prazos indicados na Cláusula 9.1. 11.2.2. Na hipótese de Transferência de Controle em que os acionistas alienantes e/ou a Companhia manifestem interesse em exercer o Drag Along, o Vesting e o Termo Final para Exercício da totalidade das Opções 12 Vested e das Opções Não-vested dos Participantes será antecipado, de forma a permitir o exercício do Drag Along sobre todas as ações derivadas das Opções detidas pelo Participante. 11.2.3. As datas das antecipações do Vesting e/ou do Termo Final para Exercício mencionadas nas Cláusulas 11.2.1 e 11.2.2 acima serão anteriores à ocorrência da respectiva Transferência de Controle e serão estipuladas pelo Comitê de Gestão. 11.2.4. Caso ocorra uma Transferência de Controle e seja estipulado que os acionistas alienantes receberão o pagamento pela transferência das suas ações à vista, os Participantes que exercerem o Tag Along receberão (i) 50% (cinquenta por cento) do valor devido em razão do
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s acionistas alienantes receberão o pagamento pela transferência das suas ações à vista, os Participantes que exercerem o Tag Along receberão (i) 50% (cinquenta por cento) do valor devido em razão do exercício do Tag Along na mesma data em que o pagamento for recebido pelos acionistas alienantes; e (ii) 50% (cinquenta por cento) do valor devido em razão do exercício do Tag Along no último dia útil do 12º (décimo segundo) mês subsequente ao recebimento da parcela de que trata o item (i) acima, desde que o respectivo Participante não se desligue ou seja desligado da Companhia com justa causa durante esse prazo. Para fins de esclarecimento, caso o Participante se desligue ou seja desligado da Companhia com justa causa durante o prazo mencionado no item (ii) acima, o valor da segunda parcela do preço pago em razão do exercício do Tag Along não será mais devido. SEÇÃO II – TAG ALONG PROPORCIONAL 11.3. No caso de transferência direta, total ou parcialmente, a qualquer título, de ações de emissão da Companhia detidas pelos atuais acionistas Controladores, a terceiro que, na data deste Plano, não seja acionista da Companhia e que não implique na alteração do seu Controle, o Participante terá o direito, a seu exclusivo critério, de vender ao terceiro adquirente, que terá a obrigação de comprar, pelo mesmo preço por ação e condições de pagamento oferecidos aos acionistas alienantes, percentual adicional de ações de propriedade do Participante equivalente ao percentual de ações de propr
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mprar, pelo mesmo preço por ação e condições de pagamento oferecidos aos acionistas alienantes, percentual adicional de ações de propriedade do Participante equivalente ao percentual de ações de propriedade do acionista alienante que será transferido ao terceiro (ou seja, se o acionista alienante transferir, por exemplo, 5% das ações emitidas pela Companhia de sua propriedade, o Participante terá o direito de também transferir, ao mesmo terceiro, 5% das ações emitidas pela Companhia de sua propriedade). 11.3.1. Na hipótese prevista na Cláusula 11.3 acima, não haverá antecipação do Vesting ou do Termo Final para Exercício das Opções. SEÇÃO III - IPO 11.4. Na hipótese de a Companhia realizar um IPO, deverá ser instituído aos Participantes restrições à 13 transferência de ações de emissão da Companhia adquiridas em razão do exercício das Opções idênticas àquelas restrições que venham a ser estipuladas em relação aos acionistas Controladores da Companhia. 11.5. Na hipótese de realização de IPO envolvendo a oferta pública secundária de ações de emissão da Companhia de propriedade dos acionistas Controladores, os Participantes poderão exigir incluir na referida oferta pública o mesmo percentual de ações que os acionistas Controladores ofertarem (ou seja, caso os acionistas Controladores ofertem, por exemplo, 50% das ações que possuírem, cada Participante poderá ofertar 50% das ações que tiver adquirido em razão do exercício das Opções). 11.6. No caso de ocorrência de um IPO, não se
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s ofertem, por exemplo, 50% das ações que possuírem, cada Participante poderá ofertar 50% das ações que tiver adquirido em razão do exercício das Opções). 11.6. No caso de ocorrência de um IPO, não será conferido aos Participantes o direito de antecipação do Vesting da totalidade das Opções Não-vested, as quais poderão ser exercidas de acordo com os prazos estipulados no Plano, assim como não haverá antecipação do Termo Final para Exercício das Opções. 12. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA E DIREITO DE PREFERÊNCIA PELA COMPANHIA 12.1. Enquanto não tiver ocorrido um Evento de Liquidez e exceto pelo exercício do direito de venda conjunta previsto na Cláusula 11.3., as ações de emissão da Companhia adquiridas pelo Participante em razão do exercício das Opções não poderão ser transferidas pelo prazo de 5 (cinco) anos, a contar da respectiva data de aquisição em razão do exercício das Opções. Caso um Evento de Liquidez ocorra, a restrição à transferência prevista nesta Cláusula será extinta, exceto em razão do disposto na Cláusula 11.4 acima. 12.2. Após o transcurso do prazo mencionado na Cláusula 12.1 e considerando que não tenha ocorrido nenhum Evento de Liquidez, as ações de emissão da Companhia adquiridas pelo Participante em razão do exercício das Opções poderão ser transferidas pelo Participante a terceiros. Nesse caso, contudo, a Companhia terá direito de preferência para adquirir as ações de emissão da Companhia de propriedade do Participante pelo mesmo preço e nas mesmas condiçõ
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rticipante a terceiros. Nesse caso, contudo, a Companhia terá direito de preferência para adquirir as ações de emissão da Companhia de propriedade do Participante pelo mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas pelo terceiro adquirente (“Direito de Preferência”). 13. OPÇÃO DE RECOMPRA 13.1. Observado o disposto no art. 30, §1º, “b”, da Lei nº 6.404/76, a Companhia terá a opção de, a exclusivo critério do Comitê de Gestão (ad referendum do Conselho de Administração), recomprar as ações de emissão da 14 Companhia adquiridas pelo Participante em razão do exercício das Opções nas seguintes hipóteses: (i) caso nenhum Evento de Liquidez ocorra até 1º de março de 2020; ou (ii) na hipótese de desligamento do Participante da Companhia nos termos da Cláusula 17 abaixo (“Opção de Recompra”). A fim de dirimir quaisquer dúvidas, nem a Companhia nem o Comitê de Gestão tem qualquer obrigação, de qualquer natureza e a qualquer tempo, de exercer a Opção de Recompra. 13.1.1. A Opção de Recompra somente poderá ser exercida dentro de (i) 12 (doze) meses após o término do prazo mencionado no item (i) da Cláusula 13.1 acima; ou (ii) 12 (doze) meses após o desligamento do Participante da Companhia, no caso previsto no item (ii) da Cláusula 13.1 acima. 13.2. O preço a ser pago pela Companhia por ação pelo exercício da Opção de Recompra será equivalente ao Preço de Exercício pago pelo Participante por cada ação de emissão da Companhia, devidamente corrigido pela variação do IPCA verificada no perío
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pelo exercício da Opção de Recompra será equivalente ao Preço de Exercício pago pelo Participante por cada ação de emissão da Companhia, devidamente corrigido pela variação do IPCA verificada no período acrescida de 6%a.a. (seis por cento ao ano). 14. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO DO PREÇO DE EXERCÍCIO 14.1. O pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, ou através de qualquer outro meio deliberado pelo Comitê de Gestão em cada Programa. 15. NÃO-VINCULAÇÃO 15.1. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 15.2. As Opções, bem como seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 15.3. Ao aderir ao presente Plano, o Participante reconhecerá e concordará que existem riscos inerentes à operação de outorga onerosa das Opções, e que de nenhuma maneira a Companhia se responsabilizará por eventuais prejuízos apurados nas operações decorrentes do exercício das Opções ou de posterior alienação das ações adquiridas em razão do exercício das Opções. 15 16. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU MANDATO OU CONTRATUAL 16.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Part
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zão do exercício das Opções. 15 16. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU MANDATO OU CONTRATUAL 16.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 16.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante administrador estatutário direitos concernentes à sua permanência no respectivo cargo até o término do seu mandato, interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, ou assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 17. DESLIGAMENTO 17.1. Se, a qualquer tempo, o Participante: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano,
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évio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituído do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador previstos na Lei nº 6.404/76: todas as Opções Vested e Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; 16 (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituído do seu cargo sem relação com a violação dos deveres e atribuições de administrador previstos na Lei nº 6.404/76: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso p
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ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente exercíveis (Vested), podendo ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (ii) as Opções Vested, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, de acor
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 notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (ii) as Opções Vested, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso. 17.2. Não obstante o disposto acima, o Comitê de Gestão poderá, mediante proposta a ser deliberada pelo Conselho de Administração, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, desde que sejam respeitados os direitos conferidos aos Participantes nos termos do Plano. 18. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 18.1. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das ações para os Participantes. 17 18.2. As ações adquiridas pelos Participantes farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das ações de emissão da Companhia para o Participante. 19. AJUSTES 19.1. Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, e