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ação do respectivo Contrato de Outorga, nos termos definidos pelo Conselho de Administração e/ou Comitê. 10.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Programa. 10.5. Qualquer alteração legal significativa poderá levar à revisão integral deste Programa, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Beneficiário, que também não terá direito a qualquer indenização. 10.6. Os direitos previstos por esse Programa e regidos pelos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Phantom Shares, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 10.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 10.8. Este Programa será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e quaisquer controvérsias oriundas deste Programa deverão ser solucionadas no Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.”
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA VIA VAREJO S.A. Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 02 de setembro de 2019 VIA VAREJO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 33.041.260/0652-90 NIRE 33.300.141.073 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA VIA VAREJO S.A. 1. OBJETIVOS 1.1. Este Plano estabelece as condições para que a Companhia outorgue opções de compra de ações a seus administradores e empregados, tendo por objetivos: (a) propiciar a participação de administradores e empregados da Companhia no seu capital e nos acréscimos patrimoniais decorrentes dos resultados para os quais referidos administradores e empregados tenham contribuído; (b) estimular a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (c) alinhar os interesses dos administradores e empregados da Companhia com os dos seus acionistas. 2. PARTICIPANTES 2.1. São elegíveis para participar deste Plano empregados e administradores da Companhia que sejam considerados executivos-chave (“Participante”), sujeito à aprovação do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (abaixo definido), conforme aplicável. 2.2. A participação do Participante neste Plano não interfere na remuneração a que este faz jus como empregado e/ou administrador da Companhia, tal como salário, honorário, pró-labore, benefício, participação no lucro e/ou qualquer outra vantagem ou remuneração. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restri
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pação no lucro e/ou qualquer outra vantagem ou remuneração. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, (i) constituir um comitê especialmente criado para exercer a função de administrador deste Plano ou, então, (ii) atribuir tais funções a um comitê da Companhia já constituído (“Comitê”). 3.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração da Companhia, o Comitê terá amplos poderes para administrálo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) deliberar sobre as outorgas, preços, datas e as quantidades outorgadas em cada série deste Plano, observado o disposto no item 4.1; (b) decidir quanto às datas em que serão outorgadas opções, podendo deixar de outorgá-las sempre que os interesses da Companhia assim o determinarem; (c) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração deste Plano, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (d) fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à emissão de novas ações, no momento apropriado de cada exercício, ou à alienação de ações em tesouraria, observada a regulação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano; (e) sel
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de ações em tesouraria, observada a regulação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano; (e) selecionar, dentre as pessoas elegíveis, aquelas que participarão deste Plano e a quem serão outorgadas opções para a compra de ações, conforme as atribuições e responsabilidades verificadas até a data da seleção, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (f) estabelecer as normas apropriadas para a outorga de opção a cada Participante, de forma a estabelecer e definir critérios objetivos para a eleição dos Participantes; (g) aprovar o contrato de outorga de opção de compra a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, especialmente no que se refere à fixação da quantidade de ações objeto da opção, as parcelas exercíveis a cada período, e as condições para a aquisição do direito ao exercício das opções; (h) estabelecer para cada Participante as alternativas, prazos e condições para o exercício da opção de compra de ações; (i) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano, podendo em tais casos, inclusive, determinar a antecipação do período de exercício; (j) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, desde que não altere ou prejudique, sem o consentimento do Partici
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ais casos, inclusive, determinar a antecipação do período de exercício; (j) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, desde que não altere ou prejudique, sem o consentimento do Participante, quaisquer direitos ou obrigações estabelecidas em contratos relativos ao Plano; e (k) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 3.3. O Comitê deverá, para outorgar opções no âmbito deste Plano, criar Programas de Opção de Ações (cada qual, um “Programa”), onde serão, sempre dentro das condições gerais aqui previstas, definidos (a) as pessoas elegíveis a receber as opções deste Plano, (b) o número de ações da Companhia objeto de cada opção outorgada, (c) o Preço de Exercício de cada opção, (d) o prazo de carência durante o qual as opções, no todo ou em parte, não poderão ser exercidas, os períodos para o exercício das opções e o prazo máximo para o exercício da opção, (e) as regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Participantes, (f) as normas sobre transferência de opções e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção, (g) as eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações, (h) as eventuais metas de performance globais da Companhia e outras condições para exercício total ou parcial das opções e a aquisição ou entrega das ações correspondentes, e (i) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano. 3.4. O Comitê
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ara exercício total ou parcial das opções e a aquisição ou entrega das ações correspondentes, e (i) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano. 3.4. O Comitê poderá estabelecer a divisão do lote de ações objeto da outorga relativa a determinado Programa em sublotes, podendo cada um desses sublotes ter características, termos e condições próprios. 3.5. No exercício de suas respectivas competências, o Conselho de Administração da Companhia e o Comitê estarão sujeitos apenas aos limites e prazos estabelecidos em lei, pela regulamentação da CVM, ficando claro que o Comitê poderá tratar de maneira diferenciada executivos da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.6. As deliberações do Conselho de Administração e do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. AÇÕES OBJETO DESTE PLANO 4.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 4,0% (quatro por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data da aprovação deste Plano, qual seja, 1.298.613.283 (um bilhão, duzentos e noventa e oito milhões, seiscentos e treze mil e duzentos e oitenta três) ações ordinárias. O número total de ações emitidas ou passívei
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ão deste Plano, qual seja, 1.298.613.283 (um bilhão, duzentos e noventa e oito milhões, seiscentos e treze mil e duzentos e oitenta três) ações ordinárias. O número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos deste Plano deverá sempre respeitar o limite do capital autorizado da Companhia, conforme o caso, e estará sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações. 4.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações, dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar ações mantidas em tesouraria, observada a regulação expedida pela CVM. 4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 4.4. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 5. OUTORGA E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 5.1. As opções outorgadas nos termos deste Plano poderão ter por objeto uma ou mais ações, cuja entrega poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Participante no desempenho de funções à Companhia, a observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a eventuais metas d
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ermos e condições específicos (tais como a permanência do Participante no desempenho de funções à Companhia, a observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a eventuais metas de performance eventualmente estabelecidas pela Companhia, conforme estabelecido pelo Comitê no âmbito de cada Programa. 5.2. As opções serão exercidas durante o prazo e nos períodos fixados em cada Programa. 5.3. Os termos e as condições de cada opção concedida segundo este Plano serão fixados em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações a ser assinado pelo Participante (“Contrato de Opção”), com referência ao Programa em questão, que definirá, dentre outras condições: (a) O número total de ações objeto da respectiva opção; (b) O prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício da opção; (c) O preço de aquisição e as condições para seu pagamento; (d) As normas sobre transferência da opção, restrições aplicáveis à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção, prazo de entrega das ações objeto de cada opção e disposições sobre penalidades, que sejam estabelecidas pelo Comitê, com vistas a evitar que a opção seja transferida a terceiros; e (e) Quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou com o Programa. 5.3.1. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem a necessidade de aplicação d
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 Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem a necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.3.2. A assinatura do Contrato de Opção pelo Participante implicará em sua aceitação de todas as condições nele estipuladas, no respectivo Programa e no presente Plano, cujas cópias serão entregues ao Participante quando da assinatura do Contrato de Opção. 6. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE AÇÕES 6.1. O Participante adquirirá, nos termos do item 5.1, uma ou mais ações contra o pagamento do preço de exercício (“Preço de Exercício”) a ser estabelecido pelo Comitê, utilizando-se um dos critérios abaixo estipulados: (a) Preço de fechamento das ações da Companhia, da mesma espécie objeto da opção, no pregão imediatamente anterior à data da outorga da opção; ou (b) Média dos preços de fechamento das referidas ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão em determinado período anterior à data da outorga da opção. 6.1.1. O Comitê pode optar por aplicar um desconto de até 10% (dez por cento) sobre o Preço de Exercício. 6.2. O Preço de Exercício deverá ser pago na forma estabelecida em cada Programa. 7. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 7.1. O Comitê estabelecerá em cada Programa as regras aplicáveis aos casos de desligamento do Participa
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na forma estabelecida em cada Programa. 7. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 7.1. O Comitê estabelecerá em cada Programa as regras aplicáveis aos casos de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa, rescisão contratual por mútuo acordo entre a Companhia e o Participante, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. 8. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO E TÉRMINO DAS OPÇÕES 8.1. O Plano vigorará por prazo indeterminado a partir da data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou do Comitê. 8.2. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas no Programa ou nos Contratos de Opção, as opções outorgadas nos termos deste Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da opção de compra; (c) mediante o distrato, por comum acordo entre a Companhia e o Participante, do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 7 deste Plano. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. O exercício das opções outorgadas nos termos deste Plano é pessoal e intransferível, não podendo o Participante, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto
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este Plano é pessoal e intransferível, não podendo o Participante, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto conforme previsto no Programa. 9.2. A outorga de opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Comitê e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; e/ou (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão. 9.3. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação deste Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Comitê realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação deste Plano. 9.4. Nenhuma disposição deste Plano, do Programa, do Contrato de Opção e/ou opção
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ões objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação deste Plano. 9.4. Nenhuma disposição deste Plano, do Programa, do Contrato de Opção e/ou opção outorgada nos termos destes conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 9.5. Cada Participante deverá cumprir expressamente os termos deste Plano, do Programa e do Contrato de Opção, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Comitê. 9.6. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano.
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1 1º ADITIVO AO PROGRAMA DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA – PHANTOM SHARES DA VIA VAREJO S.A. Aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de julho de 2017 2 VIA VAREJO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 33.041.260/0652-90 NIRE 33.300.141.073 1º ADITIVO AO PROGRAMA DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES (PHANTOM SHARES) COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA CONSIDERANDO QUE: a) O Programa de Pagamento Baseado em Ações (Phantom Shares) com Liquidação em Caixa (“Programa”) foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia em 24 de julho de 2017; b) As assembleias gerais de acionistas da Companhia realizadas em 03 de setembro de 2018 (“Assembleias”) deliberaram sobre os procedimentos necessários para migração da Companhia para o segmento especial de listagem Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; c) Entre as deliberações aprovadas nas Assembleias, foi aprovada a conversão das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias na proporção de 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) ação ordinária (1:1), bem como o cancelamento do programa de Units da Companhia; e d) É necessária a retificação do Programa para atender a nova estrutura de composição do capital social da Companhia, conforme devidamente aprovado pelas referidas Assembleias. Diante do acima exposto, serve o 1º Aditivo ao Programa para refletir a atual estrutura de composição do capital social da Companhia. Os termos não definidos neste 1º Aditivo ao Programa têm sua definiç
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ante do acima exposto, serve o 1º Aditivo ao Programa para refletir a atual estrutura de composição do capital social da Companhia. Os termos não definidos neste 1º Aditivo ao Programa têm sua definição disposta Programa. 1. Substituição do valor mobiliários de referência 1.1. Diante da conversão das ações preferenciais em ações ordinárias na proporção de 1:1 (“Conversão”), bem como do cancelamento do programa de Units, o Programa passará a utilizar como valor mobiliário de referência as ações ordinárias da Companhia negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão sob o ticker VVAR3. 1.2. Nos termos do Programa, cada Phantom Share era atrelada a 1 (uma) Unit, composta por 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia. Em virtude da Conversão e do cancelamento das Units, a indexação das Phantom Shares será substituída por ações ordinárias da Companhia, de modo que cada Phantom Share outorgada aos Beneficiários do Programa será atrelada a 3 (três) ações ordinárias da Companhia. 3 1.3. Em decorrência do disposto acima, a partir da aprovação deste 1º Aditivo ao Programa, o Prêmio da Phantom Share será calculado com base nas novas definições de Valor Referencial Inicial e de Valor Referencial Final previstas no Programa. 2. Consolidação do Programa 2.1. Considerando as alterações acima dispostas, o Programa passará a vigorar com a seguinte redação em razão da necessidade de adaptá-lo à nova estrutura da composição do capital social da Companhia: “PROG
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onsiderando as alterações acima dispostas, o Programa passará a vigorar com a seguinte redação em razão da necessidade de adaptá-lo à nova estrutura da composição do capital social da Companhia: “PROGRAMA DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA – PHANTOM SHARES DA VIA VAREJO S.A. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ação Ordinária” significa a ação ordinária da Companhia negociada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão sob o ticker VVAR3; “Beneficiários” significam os administradores, empregados e outros provedores de serviços similares que prestam serviços personalizados à Companhia ou sociedades sob o seu controle, incluindo aqueles que (a) são considerados como empregados para fins legais ou tributários, ou (ii) trabalham para a Companhia sob sua direção, da mesma forma que os indivíduos que são considerados como empregados para fins legais ou tributários ou (c) os seus serviços prestados são similares àqueles prestados pelos empregados, tais como o pessoal da administração que tem autoridade e responsabilidade para planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, incluindo diretores estatutários e diretores não estatutários; em favor dos quais a Companhia outorgará Phantom Shares nos termos deste Programa; “Comitê” significa o Comitê de Recursos Humanos e Remuneração designado pelo Conselho de Administraç
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ão estatutários; em favor dos quais a Companhia outorgará Phantom Shares nos termos deste Programa; “Comitê” significa o Comitê de Recursos Humanos e Remuneração designado pelo Conselho de Administração da Companhia para administrar o Programa, conforme aplicável; “Companhia” significa a Via Varejo S.A., com sede na Rua João Pessoa, nº 83, Centro, CEP 09520-010, na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.041.260/0652-90; “Condição de Serviço” significa a condição a ser cumprida pelo Beneficiário, de manter4 se continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob o seu controle, conforme o caso, durante o transcurso do Período de Aquisição das Phantom Shares; “Contrato de Outorga” significa o Instrumento Particular de Outorga de Phantom Shares celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, que estabelecerá os termos e condições da transação com pagamento baseado em ações com liquidação em caixa prevista neste Programa; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Conversão” significa a conversão das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1:1, aprovada na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 03 de setembro de 2018; “Data de Apuração” significa (i) a data de término do prazo de Vesting, desde que o Beneficiário tenha cumprido a Condição de Serviço durante o Vesting; ou (ii) para os fins específicos d