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ficiários. 6. PREÇO DE EXERCÍCIO Preço de Exercício. O Preço de Exercício das Opções a serem outorgadas no ano calendário será calculado com base no preço médio, ponderado por volume, das ações da mesma espécie registrado nos 60 (sessenta) pregões anteriores à Data de Outorga. Para a outorga relativa à abertura de capital da Companhia, deverá ser utilizado o preço registrado na oferta pública de abertura de capital. Forma de Pagamento. O Preço de Exercício será pago pelos titulares das Opções à vista, em dinheiro ou, excepcionalmente, em outras condições determinadas pelo Comitê, respeitada a realização mínima prevista em lei no caso de emissão de novas ações. 7. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO Quantidade de Ações Incluídas no Plano. As Opções outorgadas segundo o Plano somadas aos Prêmios concedidos nos termos do Plano de Incentivo de Longo Prazo – Plano de Ações Restritas da Smiles S.A., aprovado pela assembleia geral extraordinária da Companhia na mesma data a aprovação do presente Plano, poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda, a qualquer tempo, 5% (cinco por cento) das ações de emissão da Companhia. Caso as Opções outorgadas não sejam exercidas, as ações a que elas se referem não voltarão a ser computadas na quantidade de ações incluídas no Plano. Espécie de Ações Incluídas no Plano. O Plano conferirá o direito de aquisição das ações ordinárias de emissão da Companhia. Ajustes Obrigatórios. Se as Ações forem aumentadas ou diminuídas em número, como res
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de Ações Incluídas no Plano. O Plano conferirá o direito de aquisição das ações ordinárias de emissão da Companhia. Ajustes Obrigatórios. Se as Ações forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos e demais remunerações de capital (incluindo para o caso de pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio), o Comitê deverá efetuar os ajustes apropriados no número das ações e no Preço de Exercício da outorga de acordo com as Opções, tendo seu exercício já ocorrido ou não, a fim de evitar distorções na aplicação deste Plano. O ajuste aqui disposto será aplicável também para a outorga referente ao IPO da Companhia. Ajustes Opcionais. Sempre que se entender necessário ou recomendável em virtude de transações que tenham efeitos similares àquelas que geram ajustes obrigatórios, conforme definido no parágrafo acima, o Comitê poderá efetuar os ajustes que considerar apropriados no número das ações e Preço de Exercício que tenham sido emitidas de acordo com as Opções que foram exercidas e com as que foram concedidas, mas não exercidas. Fração de Ações. Nenhuma fração de ações será outorgada como Opção, vendida ou emitida segundo o Plano ou segundo quaisquer ajustes obrigatórios ou ajustes opcionais, conforme detalhados acima. 8. ENTREGA DAS AÇÕES E RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA Transferência de Opção. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder
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ENTREGA DAS AÇÕES E RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA Transferência de Opção. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, os direitos ou as obrigações a elas inerentes. Entrega das Ações. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares e decorrentes deste Plano tenham sido integralmente cumpridas. Transferência das Ações Adquiridas pelo Exercício das Opções. O Comitê poderá estabelecer restrições à transferência das Ações, bem como estabelecer direito de preferência, preço e condições para sua recompra, incluindo aquelas ações que venham a ser adquiridas em virtude de bonificação, desmembramento, subscrição ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos do titular tenham sido originados do Plano. 9. DESLIGAMENTO Desligamento sem Justa Causa. Em caso de Desligamento dos Beneficiários por interesse da Companhia, por qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Beneficiário o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento, no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias contados da data do Desligamento e mediante p
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is. Não obstante, caberá ao Beneficiário o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento, no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias contados da data do Desligamento e mediante pagamento à vista. Desligamento por Justa Causa ou por Interesse do Beneficiário. No caso do Desligamento do Beneficiário ocorrer em decorrência de justa causa ou por interesse do Beneficiário, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, mas ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Beneficiário o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento, no dia do Desligamento, e mediante pagamento à vista. 10. FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO Falecimento. No caso de falecimento de um titular de Opções, todas as Opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis, sendo que as Opções se estenderão aos herdeiros ou sucessores do titular das Opções, por sucessão legal ou por disposição testamentária, podendo as Opções serem exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros e/ou sucessores do titular das Opções, com pagamento à vista do Preço de Exercício, no prazo de 90 (noventa) dias contados do falecimento do Beneficiário. Invalidez Permanente. No caso de invalidez permanente de um Beneficiário, todas as Opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis, independentemente de aviso prévio ou indeniz
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ário. Invalidez Permanente. No caso de invalidez permanente de um Beneficiário, todas as Opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis, independentemente de aviso prévio ou indenização. As Opções exercíveis deverão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias contados da comunicação do Desligamento por invalidez, mediante pagamento à vista do Preço de Exercício. Aposentadoria. No caso de aposentadoria de um Beneficiário, e consequente Desligamento da Companhia, todas as Opções não exercíveis tornar-se-ão imediatamente extintas, independentemente de aviso prévio ou indenização. As Opções já exercíveis deverão ser exercidas o prazo de 90 (noventa) dias contados do Desligamento por aposentadoria, mediante pagamento à vista do Preço de Exercício. 11. REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL Regulamentação Aplicável. Este Plano, as Opções outorgadas com base neste Plano e a aquisição de Ações derivadas das Opções deverão observar: (i) a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários aplicável e (ii) eventuais restrições que venham a ser impostas pela Política de Negociação das Ações de Emissão da Smiles S.A. Direito de Preferência dos Acionistas. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º, da Lei nº 6.404/76 e suas alterações, não terão direito de preferência na aquisição de Ações oriundas do exercício das Opções. 12. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO Vigência. O Plano entrará em vigor mediante aprovação pela assembleia geral da Companhia e permanecerá em vigo
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isição de Ações oriundas do exercício das Opções. 12. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO Vigência. O Plano entrará em vigor mediante aprovação pela assembleia geral da Companhia e permanecerá em vigor pelo prazo de 10 (dez) anos a contar da Data de Outorga, podendo, todavia, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral da Companhia ou na ocorrência dos seguintes eventos: Reorganização, dissolução ou liquidação da Companhia ou pelo cancelamento de seu registro de companhia aberta. Término por Decurso de Prazo. O término de vigência do Plano por decurso do prazo fixado para sua vigência não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas, nem a prevalência das restrições, instituídas no Plano, à negociabilidade das Ações e/ou ao direito de preferência. Término por Deliberação dos Acionistas. O término de vigência do Plano por deliberação dos acionistas da Companhia não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas, nem a prevalência das restrições, instituídas no Plano, à negociabilidade das Ações e/ou ao direito de preferência. Término por Reorganização da Companhia. Por ocasião da Reorganização da Companhia, o Plano terminará e qualquer Opções até então concedida poderá ser imediatamente exercido na sua totalidade. Caso nos documentos deliberativos da Reorganização da Companhia tenha se estabelecido por escrito, em conexão com tal transação, a permanência do Plano e a assunção das Opções até então concedidas c
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. Caso nos documentos deliberativos da Reorganização da Companhia tenha se estabelecido por escrito, em conexão com tal transação, a permanência do Plano e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas Opções, a companhia sucessora ou sua afiliada ou sociedades sob o seu controle, assumirá os ajustes apropriados no número, espécie e preço de ações, e nesse caso o Plano continuará na forma então prevista. Término por Dissolução, Liquidação ou Cancelamento de Registro de Companhia Aberta. Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, dissolução e liquidação da Companhia, o Plano e as Opções com base nele concedidas serão imediatamente exercíveis em sua totalidade e eventuais opções remanescentes serão automaticamente extintas. 13. DISPOSIÇÕES GERAIS Alteração na Categoria Elegível. Caso um Beneficiário tenha mudado de uma categoria elegível para outra elegível antes de uma determinada Data de Outorga, ele se qualificará para outorga segundo os Critérios de Outorga de Opção aplicáveis à categoria a que pertencer há mais de 6 (seis) meses antes de tal data. No entanto, caso um Beneficiário tenha mudado de uma categoria elegível para outra não elegível, e, portanto, estiver em uma categoria não elegível na Data de Outorga, ele não se qualificará para outorga. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de permanência como administrador da Companhia o
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não se qualificará para outorga. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de permanência como administrador da Companhia ou de sociedades sob o seu controle ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de sociedades sob o seu controle, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com os Beneficiários. Nenhuma disposição do Plano conferirá, ainda, aos Beneficiários, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como presidente, diretor ou membro da administração, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de sociedades sob o seu controle em destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. Direitos de Acionista. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Termo de Adesão. Alteração legal. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano.
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á levar à revisão integral do Plano.
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REGULAMENTO: INCENTIVO DE LONGO PRAZO – PERFORMANCE SHARES SOLAR BR PARTICIPAÇÕES S.A. Vigente desde [inserir data de início da vigência] Data Aprovação: [inserir data da aprovação] em reunião do Conselho de Administração 1 2 REGULAMENTO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO – PERFORMANCE SHARES 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas no presente instrumento com iniciais maiúsculas, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em sentido contrário: “Ciclo de Metas” significa o período de 3 (três) anos sucessivos a partir da adesão ao Regulamento e consequente Outorga de ações a que o Beneficiário poderá ter direito, após o qual a performance da Companhia será apurada, nos termos do Regulamento e do Contrato; “Ciclo de Metas Concluído” significa o Ciclo de Metas cujo período de 3 anos a partir da outorga, já decorreu integralmente, estando a performance da Companhia apta para ser apurada; “Ciclo de Metas em Aberto” significa o Ciclo de Metas cujo período de 3 anos a partir da outorga ainda não decorreu integralmente, não estando, portanto, a performance da Companhia apta para ser apurada; “Comitê AF&G” significa o Comitê de Auditoria, Finanças e Governança existente na Companhia, composto por membros do Conselho de Administração; Diretor Finanças e Diretor Geral da Companhia; “Comitê de Pessoas” significa o Comitê de Pessoas existente na Companhia, composto por conselheiros em geral, diretoria de RH e pelo Diretor Geral da Companhia; “
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inanças e Diretor Geral da Companhia; “Comitê de Pessoas” significa o Comitê de Pessoas existente na Companhia, composto por conselheiros em geral, diretoria de RH e pelo Diretor Geral da Companhia; “Companhia” significa a Solar.BR Participações S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.390.679/0001-38; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato” significa o Contrato de Concessão e Outorga de Performance Shares referente a um determinado Ciclo de Metas, firmado no âmbito do Regulamento; “Executivos” ou “Beneficiários” significam os executivos seniores da Companhia, que ocupam os cargos descritos no item 6.1, conforme plano de cargos e salários em vigor na Companhia; “Múltiplo de ILP” significa o valor pelo qual o salário bruto do Participante será multiplicado, que variará de acordo com a classificação dos Participantes em job grades, conforme plano de cargos e salários existente na Companhia, e que será utilizado para cálculo da quantidade de Performance Shares. “Participantes” significam os Executivos que efetivamente aderirem ao Regulamento e firmarem o Contrato com a Companhia; 3 “Performance Shares” significam ações da Companhia concedidas aos Beneficiários, sujeitas ao atendimento dos critérios de desempenho, conforme regras do presente Regulamento; “Período de Vesting” significa o período de 3 (três) anos consecutivos a partir da adesão ao Regulamento e consequente Outorga de ações, findo o qual a Companhia transferirá aos Bene
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ente Regulamento; “Período de Vesting” significa o período de 3 (três) anos consecutivos a partir da adesão ao Regulamento e consequente Outorga de ações, findo o qual a Companhia transferirá aos Beneficiários as Performance Shares, conforme apuração de performance. Destacamos, portanto, que o “ciclo de metas” e o “Período de Vesting” estão sobrepostos representando, precisamente o mesmo intervalo de tempo em relação à cada outorga. Sendo assim, apenas após o término de ambos haverá a apuração e consequente transferência de ações correspondentes a cada outorga e ao nível de performance apurado; “Plano” significa o Plano de Incentivo de Longo Prazo – Performance Shares; “Regulamento” significa o presente Regulamento de Incentivo de Longo Prazo - Performance Shares, aprovado pelo Conselho de Administração em [inserir data de aprovação]. 2. Objetivos 2.1. Os principais objetivos do Regulamento são: (a) o alinhamento dos interesses dos Executivos aos interesses dos acionistas da Companhia; (b) a atração e retenção dos Executivos da Companhia; (c) fomentar a cultura de que os Executivos atuam como donos da Companhia (senso de propriedade) e se beneficiam de seu sucesso; (d) o desempenho de médio e longo prazo, com base em objetivos de negócio e performance de mercado; (e) a criação de uma visão de longo prazo e de sustentabilidade do negócio; e (f) a competitividade da Companhia no mercado. 3. Elegibilidade 3.1. São elegíveis ao Regulamento os Executivos da Companhia que estejam a
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 uma visão de longo prazo e de sustentabilidade do negócio; e (f) a competitividade da Companhia no mercado. 3. Elegibilidade 3.1. São elegíveis ao Regulamento os Executivos da Companhia que estejam ativos em 31 de março do ano-calendário da celebração do Contrato. 3.2. Nenhuma disposição do Regulamento conferirá a qualquer Executivo o direito de permanecer no mandato, cargo ou função que ocupa e/ou como empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo, alterar o plano de cargos e salários existente na Companhia e/ou rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato de administrador. 4. Formato geral 4.1. A cada ano-calendário que se inicia, o Conselho de Administração e o setor de Recursos Humanos oferecerão aos Executivos a possibilidade de celebrar um Contrato com a Companhia, no âmbito do Regulamento, com as seguintes características e fases: (i) cada Contrato englobará um Ciclo de Metas de 3 anos, necessários para concretização do Vesting. Por exemplo, o primeiro grupo de Contratos será aplicável ao Ciclo de Metas que abrangerá a performance da Companhia nos 4 anos 2021-2022-2023-2024 (“Ciclo 2021 a 2024”); o segundo grupo de Contratos será aplicável ao Ciclo de Metas para os anos 2022-2023-20242025 (“Ciclo 2022 a 2025”), e assim sucessivamente; (ii) excepcionalmente no Ciclo 2021 a 2024, a celebração do Contrato ocorrerá após iniciado o Ciclo de Metas e retroagirá a março de 2021. Para os Ciclo
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 (“Ciclo 2022 a 2025”), e assim sucessivamente; (ii) excepcionalmente no Ciclo 2021 a 2024, a celebração do Contrato ocorrerá após iniciado o Ciclo de Metas e retroagirá a março de 2021. Para os Ciclos subsequentes, na data de celebração do Contrato, que ocorrerá, regra geral, no início do respectivo Ciclo de Metas, será realizada a outorga de ações, cujo valor será calculado na forma do Artigo 7º; (iii) após o encerramento do Ciclo de Metas do Contrato, será apurada a performance da Companhia no triênio correspondente, de acordo com os indicadores e métricas previstas no Artigo 7º, e o resultado dessa performance gerará um multiplicador ou um deflator, que poderá fazer com que a quantidade de Performance Shares a serem pagas referentes ao respectivo Ciclo seja alavancada, mantida ou reduzida; (iv) após a apuração da performance da Companhia, caberá ao Conselho de Administração a aplicação de um deflator adicional, individual ou coletivo, de até 30 pontos percentuais sobre o percentual aferido conforme a tabela de performance, que poderá reduzir ou zerar o número de Performance Shares a serem transferidas aos Participantes, cabendo ao próprio Conselho de Administração a discricionariedade de aplicação deste mecanismo; e (v) após decorrido o Período de Vesting e apurada a performance da Companhia com base nos indicadores e métricas previstas no Artigo 7º, as Performance Shares eventualmente devidas em decorrência da conclusão do Ciclo de Metas correspondente serão transmitidas
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nce da Companhia com base nos indicadores e métricas previstas no Artigo 7º, as Performance Shares eventualmente devidas em decorrência da conclusão do Ciclo de Metas correspondente serão transmitidas integralmente aos Participantes. 5. Participação 5.1. Os Executivos que tiverem interesse em participar do Regulamento com relação ao(s) Ciclo(s) de Meta(s) para o(s) qual(is) sejam elegíveis deverão firmar, voluntariamente, o(s) respectivo(s) Contrato(s), cujo modelo foi aprovado pelo Conselho de Administração e consta na íntegra no Anexo II e Anexo III do Regulamento. 5.2. A assinatura do Contrato configurará adesão e concordância dos Participantes a todos os termos do Regulamento. 5.3. Excepcionalmente no Ciclo 2021 a 2024, os Contratos serão celebrados com os Participantes até o mês de setembro de 2021, com efeitos retroativos a março de 2021. Para os Ciclos subsequentes, os Contratos serão celebrados com os Participantes até o mês de março do primeiro ano-calendário que integra o respectivo Ciclo de Metas. O Beneficiário somente terá direito às Performance Shares após o Período de Vesting, e somente será considerado proprietário de Performance Shares após sua efetiva transferência pela Companhia. 5.4. A celebração de um Contrato referente a um determinado Ciclo de Metas não assegura o direito de o Participante firmar um novo Contrato para o Ciclo de Metas 5 subsequente, nem garante a sua elegibilidade para futuros Planos de Incentivo de Longo Prazo que vierem a ser implemen
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egura o direito de o Participante firmar um novo Contrato para o Ciclo de Metas 5 subsequente, nem garante a sua elegibilidade para futuros Planos de Incentivo de Longo Prazo que vierem a ser implementados e/ou modificados pela Companhia. 6. Outorga 6.1. Os Múltiplos de salário do ILP aplicáveis aos Executivos serão aprovados pelo Conselho de Administração, de forma discricionária, conforme tabela a seguir: 6.2. A Companhia não está obrigada a adotar o mesmo Múltiplo de ILP para os diferentes job grades, nem a adotar o mesmo Múltiplo de ILP para eventuais Contratos futuros que venham a ser celebrados com o mesmo Participante, sendo certo que a fixação do referido Múltiplo de ILP se dará considerando o nível de reporte do Executivo, entre outros critérios de mercado que sejam relevantes e interfiram na política de remuneração da Companhia vigente ao tempo da celebração do Contrato, sempre visando atender aos objetivos do Regulamento. 6.3. Para fins do Regulamento, a quantidade de ações a ser utilizada como base para cálculo do número de Performance Shares a serem transferidas após a apuração da performance da Companhia ao final do Ciclo de Metas será calculada pelo valor do Incentivo de Longo Prazo dividido pelo Valor da Ação, conforme fórmula abaixo: Ações = Valor do ILP / Valor da Ação Onde: “Valor do ILP” corresponde ao salário-base bruto do Participante, com aplicação do Múltiplo de ILP, que variará conforme job grades mencionados no item 6.1. Cargo ILP DIRETOR GERAL 15 DI