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he Committee, from time to time. (e) Designation of Beneficiary​. Each grantee to whom an Award has been made under the Plan may designate a beneficiary or beneficiaries to exercise any Award on or after the grantee’s death or receive any payment under any Award payable on or after the grantee’s death. Any such designation shall be on a form provided for that purpose by the Committee and shall not be effective until received by the Committee. If no beneficiary has been designated by a deceased grantee, or if the designated beneficiaries have predeceased the grantee, the beneficiary shall be the grantee’s estate. (f) Legend​. Any certificate(s) representing the Shares shall carry substantially the following legend (and with respect to uncertificated Stock, the book entries evidencing such shares shall contain the following notation): GDSVF&H\2196765.2 20 347434617 The transferability of this certificate and the shares of stock represented hereby are subject to the restrictions, terms and conditions (including repurchase and restrictions against transfers) contained in the Trocafone, Inc. 2014 ​Stock Option and Grant Plan and any agreements entered into thereunder by and between the company and the holder of this certificate (a copy of which is available at the offices of the company for examination). (g) Information to Holders of Options​. In the event the Company is relying on the exemption from the registration requirements of Section 12(g) of the Exchange Act contained in p
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ny for examination). (g) Information to Holders of Options​. In the event the Company is relying on the exemption from the registration requirements of Section 12(g) of the Exchange Act contained in paragraph (f)(1) of Rule 12h-1 of the Exchange Act, the Company shall provide the information described in Rule 701(e)(3), (4) and (5) of the Securities Act to all holders of Options in accordance with the requirements thereunder. The foregoing notwithstanding, the Company shall not be required to provide such information unless the optionholder has agreed in writing, on a form prescribed by the Company, to keep such information confidential. SECTION 15. EFFECTIVE DATE OF PLAN The Plan shall become effective upon adoption by the Board and shall be approved by stockholders in accordance with applicable state law and the Company’s certificate of incorporation and bylaws within 12 months thereafter. If the stockholders fail to approve the Plan within 12 months after its adoption by the Board of Directors, then any Awards granted or sold under the Plan shall be rescinded and no additional grants or sales shall thereafter be made under the Plan. Subject to such approval by stockholders and to the requirement that no Shares may be issued hereunder prior to such approval, Stock Options and other Awards may be granted hereunder on and after adoption of the Plan by the Board. No grants of Stock Options and other Awards may be made hereunder after the tenth anniversary of the date the Plan
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ther Awards may be granted hereunder on and after adoption of the Plan by the Board. No grants of Stock Options and other Awards may be made hereunder after the tenth anniversary of the date the Plan is adopted by the Board or the date the Plan is approved by the Company’s stockholders, whichever is earlier. GDSVF&H\2196765.2 21 347434617 SECTION 16. GOVERNING LAW This Plan, all Awards and any controversy arising out of or relating to this Plan and all Awards shall be governed by and construed in accordance with the General Corporation Law of the State of Delaware as to matters within the scope thereof, and as to all other matters shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of Delaware, without regard to conflict of law principles that would result in the application of any law other than the law of the State of Delaware. DATE ADOPTED BY THE BOARD OF DIRECTORS: September 1, 2014 DATE OF INCREASE APPROVED BY THE BOARD OF DIRECTORS: March 15, 2016 DATE OF SECOND INCREASE APPROVED BY THE BOARD OF DIRECTORS: June 21, 2017 DATE APPROVED BY THE STOCKHOLDERS: September 8, 2014 DATE OF INCREASE APPROVED BY THE STOCKHOLDERS: March 15, 2016 DATE OF SECOND INCREASE APPROVED BY THE STOCKHOLDERS: June 21, 2017 GDSVF&H\2196765.2 22 347434617 TROCAFONE, INC. PLANO DE STOCK OPTION E DE OUTORGA 2014 CLÁUSULA 1. OBJETIVO GERAL DO PLANO; DEFINIÇÕES O nome do plano é Trocafone, Inc. Plano de Stock Option e de Outorga 2014 (o “Plano”). O objetivo do Plano
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INC. PLANO DE STOCK OPTION E DE OUTORGA 2014 CLÁUSULA 1. OBJETIVO GERAL DO PLANO; DEFINIÇÕES O nome do plano é Trocafone, Inc. Plano de Stock Option e de Outorga 2014 (o “Plano”). O objetivo do Plano é incentivar e capacitar os executivos, funcionários, diretores, Consultores e outras pessoas chave da Trocafone, Inc., uma corporação de Delaware (incluindo qualquer entidade sucessora, a “Companhia”) e suas Subsidiárias, de cujas decisões, iniciativas e esforços a Companhia depende em grande parte, para a condução bem-sucedida de seus negócios, para adquirir uma participação societária na Companhia. Os termos seguintes deverão ser definidos conforme estabelecido abaixo : “Afiliada” de qualquer Pessoa significa uma Pessoa que direta ou indiretamente, por meio de uma ou mais intermediárias, controla, é controlada ou está sob controle comum da primeira Pessoa mencionada. Uma Pessoa deverá ser considerada como controladora de outra Pessoa se essa primeira Pessoa possuir, direta ou indiretamente, o poder de administrar ou de fazer com que seja administrada a gestão e as políticas da segunda Pessoa, seja por meio da posse de valores mobiliários com direito a voto, por contrato ou de outra forma. “Outorga” ou “Outorgas”, exceto quando se refere a uma categoria específica de outorga no âmbito do Plano, deverá incluir Stock Options de Incentivo, Stock Options Não Qualificadas, Outorgas de Ações com Restrições, Outorgas de Ações Sem Restrições, Unidades de Ações Restritas ou qualquer com
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ito do Plano, deverá incluir Stock Options de Incentivo, Stock Options Não Qualificadas, Outorgas de Ações com Restrições, Outorgas de Ações Sem Restrições, Unidades de Ações Restritas ou qualquer combinação das anteriores. “Contrato de Outorga” significa um contrato escrito ou eletrônico estabelecendo os termos e disposições aplicáveis a uma Outorga concedida de acordo com o Plano. Cada Contrato de Outorga pode conter termos e condições além daqueles estabelecidos no Plano; desde que, no entanto, em caso de qualquer conflito nos termos do Plano e do Contrato de Outorga, os termos do Plano deverão prevalecer. “Conselho” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Causa” deverá ter o significado estabelecido no(s) Contrato(s) de Outorga. No caso de qualquer Contrato de Outorga não conter uma definição de “Causa”, esta deverá significar (i) as declarações ou atos desonestos do outorgado com relação à Companhia ou qualquer Afiliada da Companhia, ou quaisquer clientes atuais ou potenciais, fornecedores, vendedores ou outros terceiros com os quais tal entidade faz negócios; (ii) o cometimento pelo outorgado de (A) um crime ou (B) qualquer contravenção envolvendo torpeza moral, engodo, desonestidade ou fraude; (iii) a falha do outorgado em desempenhar suas funções e responsabilidades atribuídas de forma razoavelmente satisfatória para a Companhia, cujo descumprimento persista, no julgamento razoável da Companhia, após notificação por escrito fornecida ao outorgado pela Com
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lidades atribuídas de forma razoavelmente satisfatória para a Companhia, cujo descumprimento persista, no julgamento razoável da Companhia, após notificação por escrito fornecida ao outorgado pela Companhia; (iv) negligência grave do outorgado, conduta dolosa ou insubordinação em relação à Companhia ou qualquer Afiliada da Companhia; ou (v) violação relevante do outorgado a qualquer disposição de qualquer/quaisquer acordo(s) entre o outorgado e a Companhia relativos a não concorrência, não solicitação, confidencialidade e/ou atribuição de invenções. “Diretor Executivo” significa o Diretor Executivo da Companhia ou, se não houver Diretor Executivo, então o Presidente da Companhia. “Código” significa o Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado, e qualquer Código sucessor e regras, regulamentos e interpretações relacionadas. “Comitê” significa o Comitê do Conselho referido na Cláusula 2. “Consultor” significa qualquer pessoa física que presta serviços em boa-fé à Companhia (incluindo uma Subsidiária), e tais serviços não estão relacionados com a oferta ou venda de valores mobiliários em uma operação de captação de capitais e não promovem ou mantêm direta ou indiretamente um mercado para os valores mobiliários da Companhia. “Incapacidade” significa “incapacidade” conforme definido na Seção 422 (c) do Código. “Data de Início de Vigência” significa a data em que o Plano é adotado conforme estabelecido na página final do Plano. “Lei de Valores Mobiliários” significa a Lei
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definido na Seção 422 (c) do Código. “Data de Início de Vigência” significa a data em que o Plano é adotado conforme estabelecido na página final do Plano. “Lei de Valores Mobiliários” significa a Lei de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada, e as regras e regulamentos decorrentes. “Valor Justo de Mercado” das Ações em qualquer data significa o valor justo de mercado das Ações determinado de boa-fé pelo Comitê com base na aplicação razoável de um método de avaliação razoável que não seja inconsistente com a Seção 409A do Código. Se as Ações forem admitidas à negociação em uma bolsa de valores nacional, a determinação deverá ser feita por referência ao preço de fechamento relatado em tal bolsa. Se não houver preço de fechamento para tal data, a determinação deverá ser feita por referência à última data anterior a tal data para a qual há um preço de fechamento. Se a data para a qual o Valor Justo de Mercado é determinado for o primeiro dia em que os preços de negociação para as Ações forem relatados em uma bolsa de valores nacional, o Valor Justo de Mercado deverá ser o “Preço ao Público” (ou equivalente) estabelecido na página de rosto para o prospecto final relativo à Oferta Pública Inicial da Companhia. “Motivo Justo” deverá ter o significado estabelecido no(s) Contrato(s) de Outorga. No caso de qualquer Contrato de Outorga não conter uma definição de “Motivo Justo”, deverá significar (i) uma diminuição relevante no salário-base do outorgado, exceto para reduções sa
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(s) de Outorga. No caso de qualquer Contrato de Outorga não conter uma definição de “Motivo Justo”, deverá significar (i) uma diminuição relevante no salário-base do outorgado, exceto para reduções salariais generalizadas que afetem de forma semelhante todos ou substancialmente todos os funcionários da Companhia em situação semelhante ou (ii) uma mudança de mais de 50 milhas na localização geográfica em que o outorgado presta serviços à Companhia, desde que o outorgado forneça um aviso prévio de pelo menos 90 dias para a Companhia após a ocorrência inicial de qualquer desses casos e a Companhia deixe de solucionar tal caso dentro de 30 dias a partir de então. “Data de Outorga” significa a data que o Comitê designa em sua aprovação de uma Outorga de acordo com a lei aplicável como a data em que a Outorga é concedida, data essa que não poderá preceder a data de aprovação de tal Comitê. “Titular” significa, com relação a uma Outorga ou quaisquer Ações, a Pessoa que detém tal Outorga ou Ações, incluindo o destinatário inicial da Outorga ou qualquer Cessionário Autorizado. “Stock Option de Incentivo” significa qualquer Stock Option designada e qualificada como uma “stock option de incentivo”, conforme definido na Seção 422 do Código. “Oferta Pública Inicial” significa a consumação da primeira oferta pública subscrita de compromisso firme de acordo com uma declaração de registro efetiva nos termos da Lei de Valores Mobiliários cobrindo a oferta e venda pela Companhia de seus valore
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primeira oferta pública subscrita de compromisso firme de acordo com uma declaração de registro efetiva nos termos da Lei de Valores Mobiliários cobrindo a oferta e venda pela Companhia de seus valores mobiliários societários, como resultado ou após o qual as Ações deverão ser mantidas publicamente. “Stock Option Não Qualificada” significa qualquer Stock Option que não seja uma Stock Option de Incentivo. “Opção” ou “Stock Option” significa qualquer opção de compra de Ações outorgada de acordo com a Cláusula 5. “Cessionários Autorizados” deverá significar qualquer um dos seguintes para quem um Titular poderá transferir Ações nos termos deste (conforme estabelecido na Cláusula 9 (a) (ii) (A)): filho(a) do Titular, enteado(a), neto(a), pai/mãe, padrasto/madrasta, avô/avó, cônjuge, ex-cônjuge, irmão/irmã, sobrinha, sobrinho, sogra, sogro, genro, nora, cunhado ou cunhada, incluindo relações adotivas, qualquer pessoa que faça parte do lar do Titular (que não seja um inquilino ou funcionário), um trust no qual essas pessoas tenham mais de cinquenta por cento de participação como beneficiários(as), uma fundação na qual essas pessoas controlem a gestão de ativos, e qualquer outra entidade em que essas pessoas possuam mais de cinquenta por cento dos direitos de voto; desde que, entretanto, tal trust não exija ou permita a distribuição de quaisquer Ações durante a vigência do Contrato de Outorga, a menos que esteja sujeita aos seus termos. Após o falecimento do Titular, o termo Cessioná
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 tal trust não exija ou permita a distribuição de quaisquer Ações durante a vigência do Contrato de Outorga, a menos que esteja sujeita aos seus termos. Após o falecimento do Titular, o termo Cessionários Autorizados também deverá incluir o espólio do Titular falecido, testamenteiros, Comitês, representantes pessoais, herdeiros, legatários e herdeiros não testamentários, conforme o caso. “Pessoa” significa qualquer indivíduo, corporação, parceria (limitada ou geral), sociedade de responsabilidade limitada, parceria de responsabilidade limitada, associação, trust, joint venture, organização sem personalidade jurídica ou qualquer entidade semelhante. “Outorga de Ações Restritas” significa Outorgas concedidas de acordo com a Cláusula 6 e “Ações Restritas” significa Ações emitidas de acordo com tais Outorgas. “Unidade de Ações Restritas” significa uma Outorga de unidades de ações fantasmas (phantom shares) a um outorgado, que pode ser liquidada em dinheiro ou Ações, conforme determinado pelo Comitê, nos termos da Cláusula 8. “Evento de Liquidação” significa a consumação de (i) a dissolução ou liquidação da Companhia, (ii) a venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia em uma base consolidada para uma pessoa ou entidade não relacionada, (iii) uma incorporação, reorganização ou consolidação de acordo com a qual os detentores do poder de voto em circulação da Companhia imediatamente antes de tal operação não possuam a maioria do poder de voto em circulação da enti
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anização ou consolidação de acordo com a qual os detentores do poder de voto em circulação da Companhia imediatamente antes de tal operação não possuam a maioria do poder de voto em circulação da entidade sobrevivente ou resultante (ou sua controladora final, se aplicável), (iv) a aquisição de todas ou a maioria das ações com direito a voto em circulação da Companhia em uma única operação ou uma série de operações relacionadas por uma Pessoa ou grupo de Pessoas, ou (v) qualquer outra aquisição dos negócios da Companhia, conforme determinado pelo Conselho; desde que, no entanto, a Oferta Pública Inicial da Companhia, qualquer oferta pública subsequente ou outro evento de captação de capitais, ou uma incorporação efetuada exclusivamente para alterar o domicílio da Companhia não constitua um “Evento de Liquidação”. “Seção 409A” significa a Seção 409A do Código e os regulamentos e outras orientações promulgadas sob sua vigência. “Lei de Valores Mobiliários” significa a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e as regras e regulamentos decorrentes. “Relacionamento de Serviço” significa qualquer relacionamento como funcionário em período integral, funcionário de meio expediente, diretor ou outra pessoa chave (incluindo Consultores) da Companhia ou de qualquer Subsidiária ou qualquer entidade sucessora (por exemplo, um Relacionamento de Serviço deve ser considerado a continuar sem interrupção quando o status de um indivíduo mudar de funcionário de período integral par
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 ou qualquer entidade sucessora (por exemplo, um Relacionamento de Serviço deve ser considerado a continuar sem interrupção quando o status de um indivíduo mudar de funcionário de período integral para funcionário de meio expediente ou Consultor). “Ações” significa ações de Ações Ordinárias. “Ações Ordinárias” significa as Ações Ordinárias, com valor nominal de USD 0.00001 por ação, da Companhia. “Subsidiária” significa qualquer corporação ou outra entidade (que não seja a Companhia) na qual a companhia tenha mais de 50% de participação, seja direta ou indiretamente. “Proprietário de Dez Por Cento” significa um funcionário que possui ou é considerado como possuindo (em razão das regras de atribuição da Seção 424 (d) do Código) mais de 10 por cento do poder de voto combinado de todas as classes de ações da Companhia ou qualquer controladora da Companhia ou qualquer Subsidiária. “Evento de Término” significa o término da Relação de Serviço do receptor da Outorga com a Companhia e suas Subsidiárias por qualquer motivo que seja, independentemente das circunstâncias, e incluindo, sem limitação, por falecimento, incapacidade, aposentadoria, dispensa ou demissão por qualquer motivo, seja voluntária ou involuntariamente. As seguintes hipóteses não deverão constituir um Evento de Término: (i) uma transferência de serviço de uma Subsidiária para a Companhia ou da Companhia para uma Subsidiária, ou de uma Subsidiária para outra Subsidiária ou (ii) uma licença aprovada para o serviço mil
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 (i) uma transferência de serviço de uma Subsidiária para a Companhia ou da Companhia para uma Subsidiária, ou de uma Subsidiária para outra Subsidiária ou (ii) uma licença aprovada para o serviço militar ou por enfermidade, ou para qualquer outro fim aprovado pelo Comitê, se o direito do indivíduo ao reemprego for garantido por estatuto ou por contrato ou pela política segundo a qual a licença foi concedida ou se o Comitê assim determinar por escrito. “Outorga de Ações Irrestritas” significa qualquer Outorga concedida de acordo com a Cláusula 7 e “Ações Irrestritas” significa Ações emitidas de acordo com tais Outorgas. CLÁUSULA 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO; AUTORIDADE DO COMITÊ PARA SELECIONAR OUTORGADOS E DETERMINAR AS OUTORGAS (a) Administração do Plano. O Plano deverá ser administrado pelo Conselho, ou a critério do Conselho, por um comitê do Conselho, composto por, no mínimo, dois conselheiros. Todas as referências aqui feitas ao “Comitê” deverão ser consideradas como referindo-se ao grupo então responsável pela administração do Plano no momento respectivo (ou seja, tanto o Conselho de Administração ou um comitê ou comitês do Conselho, conforme aplicável). (b) Poderes do Comitê. O Comitê deverá ter o poder e a autoridade para conceder Outorgas consistentes com os termos do Plano, incluindo o poder e a autoridade: (i) para selecionar os indivíduos para os quais as Outorgas poderão, de tempos em tempos, ser concedidas; (ii) para determinar o momento ou momentos de outorga, e
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o, incluindo o poder e a autoridade: (i) para selecionar os indivíduos para os quais as Outorgas poderão, de tempos em tempos, ser concedidas; (ii) para determinar o momento ou momentos de outorga, e o valor, se houver, de Stock Options de Incentivo, Stock Options Não Qualificadas, Outorgas de Ações Restritas, Outorgas de Ações Irrestritas, Unidades de Ações Restritas ou qualquer combinação das anteriores, concedidas a um ou mais outorgados, quaisquer que sejam; (iii) determinar o número de Ações a serem abrangidas por qualquer Outorga e, sujeito às disposições do Plano, o preço, preço de exercício, taxa de conversão ou outro preço a ele relacionado; (iv) determinar e, sujeito à Cláusula 12, alterar, de tempos em tempos, os termos e condições, incluindo restrições, que não sejam inconsistentes com os termos do Plano, de qualquer Outorga, cujos termos e condições possam diferir entre Outorgas e outorgados individuais, e aprovar a forma dos Contratos de Outorga; (v) antecipar a qualquer momento a possibilidade de exercício ou o período de carência (vesting) de qualquer Outorga, no todo ou em parte; (vi) impor quaisquer limitações às Outorgas, incluindo limitações às transferências, disposições de recompra e semelhantes, e para exercer direitos ou obrigações de recompra; (vii) sujeito à Cláusula 5 (a) (ii) e quaisquer restrições impostas pela Seção 409A, prorrogar a qualquer momento o período no qual as Stock Options poderão ser exercidas; e (viii) a qualquer momento adotar, alt
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to à Cláusula 5 (a) (ii) e quaisquer restrições impostas pela Seção 409A, prorrogar a qualquer momento o período no qual as Stock Options poderão ser exercidas; e (viii) a qualquer momento adotar, alterar e revogar as regras, diretrizes e práticas de administração do Plano e dos seus próprios atos e procedimentos que vier a julgar convenientes; interpretar os termos e disposições do Plano e de qualquer Outorga (incluindo Contratos de Outorga); tomar todas as decisões que vier a julgar convenientes para a administração do Plano; resolver todos os conflitos que ocorrerem em relação ao Plano; e de outra forma supervisionar a administração do Plano. Todas as decisões e interpretações do Comitê deverão ser vinculantes para todas as pessoas, incluindo a Companhia e todos os Titulares. (c) Contrato de Outorga. As Outorgas nos termos do Plano deverão ser comprovadas por Contratos de Outorga que estabeleçam os termos, condições e limitações de cada Outorga. (d) Indenização. Nem o Conselho, nem o Comitê, nem qualquer membro de qualquer um deles ou qualquer delegado deles, deverá ser responsável por qualquer ato, omissão, interpretação, construção ou determinação feita de boa-fé em relação ao Plano, e os membros do Conselho e do Comitê (e qualquer delegado do mesmo) deverá ter o direito em todos os casos a indenização e reembolso pela Companhia em relação a qualquer demanda, perda, dano ou despesa (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis) decorrentes ou resultantes d