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 jus aos benefícios até o fim do “Período de Bloqueio”. 5.3. Este Programa e o seu respectivo Regulamento não impedirão a realização de qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Direcional, as Subsidiárias e/ou qualquer Sociedade em que a Direcional tenha participação, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis para proteger os interesses dos Beneficiários, conforme o caso. 5.4. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações/quotas de emissão da Subsidiária serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente, conforme o caso. 5.5. O Conselho de Administração da Direcional será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Programa e no seu respectivo Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Programa e do Plano, prevalecerão as do Plano. * * * * *
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REGULAMENTO DO 2° PROGRAMA DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES DA DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. CNPJ 16.614.075/0001-00 NIRE 31.300.025.837 20 de março de 2017 2 O presente Regulamento estabelece as regras relativas ao 2° Programa de Incentivo Atrelado a Ações (“Programa”) da Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”), instituído no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações e de Incentivo Atrelado a Ações da Companhia (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia em 28 de abril de 2015. Este Regulamento foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 20 de março de 2017 Introdução ao Programa Os incentivos concedidos no âmbito deste Programa e a definição de suas condições são prerrogativas da Companhia. A adesão ao Programa é totalmente opcional e voluntária para os Beneficiários (conforme definido abaixo), desde que todos os critérios de elegibilidade tenham sido atendidos e todas as condições de participação tenham sido formalmente aceitas pelos Beneficiários. Este Programa é um mecanismo de incentivo de longo prazo para os administradores e empregados da Companhia e das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação e visa a (i) incentivar o sentimento de “dono” da Companhia nos Beneficiários deste Programa; (ii) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos da Companhia; e (iii) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de competências
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ciários deste Programa; (ii) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos da Companhia; e (iii) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de competências dos administradores e empregados, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia. A compra de ações é considerada um investimento de risco, já que representa o investimento em ativos no mercado de renda variável (ex. ações publicamente negociadas). Ao optar pela adesão ao Programa, o Beneficiário reconhece e assume riscos como: volatilidade do mercado de capitais, liquidez das ações e oscilação de suas cotações na bolsa de valores. A combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas para os Beneficiários que optarem por aderir ao Programa. A aquisição e a venda das ações ordinárias de emissão da Direcional Engenharia S.A., depois de certo tempo, assim como os lucros (dividendos, juros, etc.) auferidos por cada Beneficiário entre a aquisição e a venda, podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda – caso, por exemplo, haja um resultado positivo da venda das ações. Ressaltamos que a legislação tributária é dinâmica e, logo, passível de sofrer alterações em sua escrita e interpretação. O departamento de Recursos Humanos da Companhia proverá informações genéricas e relevantes sobre essas consequências e cada Beneficiário deve se responsabilizar por avaliar suas condições específicas individualmente e por consultar se
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 da Companhia proverá informações genéricas e relevantes sobre essas consequências e cada Beneficiário deve se responsabilizar por avaliar suas condições específicas individualmente e por consultar seus próprios contadores e/ou advogados para assegurar-se de que conhece todas as implicações tributárias que possam decorrer da sua adesão a este Programa. A concessão do incentivo de Matching por adesão ao Programa previsto neste Programa não obriga a Companhia a conceder esse incentivo, ou qualquer outro incentivo similar em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos futuros. Assim, a participação do Beneficiário neste Programa não deve gerar expectativa de direito de participação em programas similares futuros. CAPÍTULO I. ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 1.1. Este Programa será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, a quem caberá tomar as decisões relativas ao Programa e sanar eventuais dúvidas dele decorrentes, observadas as condições estabelecidas pelo Plano e as deliberações da Assembleia Geral da Companhia. CAPÍTULO II. ELEGIBILIDADE E ADESÃO AO PROGRAMA 2.1. Serão elegíveis a participar deste Programa, os administradores e os empregados da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação (“Indivíduos Elegíveis”). 2.2. Dentre os Indivíduos Elegíveis, caberá ao Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, a seleção dos
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 Propósito Específico em que a Companhia tenha participação (“Indivíduos Elegíveis”). 2.2. Dentre os Indivíduos Elegíveis, caberá ao Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, a seleção dos administradores e empregados que farão jus aos incentivos instituídos neste Programa (“Beneficiários”). 2.3. Os Beneficiários que optarem por aderir ao Programa deverão aceitar formalmente todas as condições de participação por meio da celebração de Contrato de Adesão ao Programa, conforme a minuta anexa a este Programa (“Anexo I”). A celebração dos respectivos Contratos de Adesão implicará a aceitação, pelos Beneficiários, de todos os termos e condições estabelecidas no Plano e no presente Regulamento. 3 2.4. Nenhuma disposição deste Regulamento confere ou pretende conferir aos Beneficiários direitos relativos à garantia de sua permanência como administrador ou empregado da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação de rescindir, a qualquer tempo e por qualquer motivo, o relacionamento com tal Beneficiário, observadas as condições legais e contratuais previamente estabelecidas entre as partes, conforme o caso. 2.5. Para participar deste Programa, é imprescindível que os Beneficiários possuam uma conta de depósito de ações em corretora de valores mobiliários autorizada a funcionar pelo Banco
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onforme o caso. 2.5. Para participar deste Programa, é imprescindível que os Beneficiários possuam uma conta de depósito de ações em corretora de valores mobiliários autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil de sua preferência (“Corretora”), que intermediará a aquisição das ações no mercado. A Companhia poderá indicar, a pedido dos Beneficiários, e com o intuito exclusivo de auxiliá-los em seus primeiros contatos com o mercado de valores mobiliários, instituição financeira com a qual mantenha relações para realização da intermediação, sem que, com isso, haja qualquer tipo de vinculação, associação ou relação de parceria sob qualquer forma entre a Companhia e a Corretora, cabendo exclusivamente aos Beneficiários avaliar a pertinência de estabelecer relacionamento com a Corretora. CAPÍTULO III. OPÇÃO DE INVESTIMENTO 3.1. Por intermédio da Corretora, os Beneficiários poderão adquirir ações ordinárias da Companhia (código de negociação “DIRR3”) listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa S.A.– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Para aquisição das ações ordinárias da Companhia, os Beneficiários deverão enviar recursos próprios à Corretora e solicitar a compra das ações. 3.1.1. O limite de ações que poderão ser adquiridas por cada Beneficiário para os fins deste Programa será definido e individualizado a exclusivo critério do Conselho de Administração da Companhia e será definido e individualizado nos Contratos de Adesão a serem celebrados entre a Companhia e os Benefic
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rá definido e individualizado a exclusivo critério do Conselho de Administração da Companhia e será definido e individualizado nos Contratos de Adesão a serem celebrados entre a Companhia e os Beneficiários. 3.1.2. Uma vez celebrado o Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o Beneficiário terá que adquirir ações ordinárias da Companhia para os fins deste Programa até a data limite estipulada no referido Contrato de Adesão, e comprovar a aquisição das ações por meio do envio das respectivas notas de corretagem à Companhia dentro do período indicado no Contrato de Adesão. 3.1.3. Após a aquisição das ações nos termos desta Cláusula 3 e das demais condições descritas no respectivo Contrato de Adesão, cada Beneficiário terá um prazo de 30 (trinta) dias para transferir as ações adquiridas no âmbito deste Programa para uma conta de depósito de ações de sua titularidade, mantida pela Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia (“Agente Escriturador”), bem como comunicar por meio de correspondência endereçada ao Diretor de Relações com Investidores que as ações foram transferidas e autorizar que seja realizado, pelo Agente Escriturador, o bloqueio das referidas ações em razão de sua adesão do presente Programa. 3.2. As ações ordinárias da Companhia que forem adquiridas pelos Beneficiários (i) além do limite estabelecido nos seus respectivos Contratos de Adesão; (ii) após a data limite estabelecid
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e Programa. 3.2. As ações ordinárias da Companhia que forem adquiridas pelos Beneficiários (i) além do limite estabelecido nos seus respectivos Contratos de Adesão; (ii) após a data limite estabelecida na Cláusula 3.1.2 deste Regulamento; ou (iii) que não forem transferidas para o Agente Escriturador e bloqueadas no prazo previsto na Cláusula 3.1.3 deste Regulamento; não serão consideradas para os fins deste Programa e, portanto, não serão consideradas para o cálculo do Matching por adesão ao Programa. 3.3. O Beneficiário que voluntariamente optar por adquirir ações ordinárias da Companhia nos termos deste Programa é o único e exclusivo responsável por financiar a aquisição das respectivas ações, devendo arcar, inclusive, com todos os custos referentes a taxas de corretagem e custódia eventualmente aplicadas pela Corretora. CAPÍTULO IV. ADMINISTRAÇÃO DAS AÇÕES ADQUIRIDAS, CORRETAGEM, DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO 4.1. O Agente Escriturador será responsável pela custódia das ações ordinárias da Companhia adquiridas pelos Beneficiários até o término do Quarto Período de Carência, conforme estabelecido na Cláusula 5.2 deste 4 Regulamento e informará a Companhia sobre a movimentação das ações ordinárias da Companhia pelos Beneficiários ao longo do decurso dos Períodos de Carência previstos na Cláusula 5.2 deste Regulamento. 4.1.1. Os Beneficiários, a seu critério, poderão vender a qualquer momento as suas ações ordinárias da Companhia em parte ou em sua totalidade, dev
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arência previstos na Cláusula 5.2 deste Regulamento. 4.1.1. Os Beneficiários, a seu critério, poderão vender a qualquer momento as suas ações ordinárias da Companhia em parte ou em sua totalidade, devendo, para tanto, comunicar a Companhia, por meio de correspondência endereçada ao Diretor de Relações com Investidores, a respeito da sua intenção de dispor das ações adquiridas e bloqueadas por meio de carta assinada, ficando o beneficiário, após o desbloqueio das ações, responsável pela transferência das ações para o ambiente de negociação da Bolsa de Valores. No entanto, após solicitar o desbloqueio das ações, aplicar-se-ão as regras previstas nas Cláusulas 5.3 e 5.3.1 deste Regulamento, sendo certo que os custos decorrentes de tal venda ficarão a cargo do Beneficiário. 4.1.2. Recebida a comunicação mencionada na Cláusula 4.1.1, dentro do prazo indicado, a Companhia solicitará ao Agente Escriturador, em até 5 (cinco) dias úteis, o desbloqueio das ações. 4.2. Os Beneficiários arcarão com as despesas de corretagem para a aquisição e de manutenção das ações da Companhia, no âmbito deste Programa. 4.3. Na hipótese de declaração de dividendos e/ou juros sobre capital próprio pela Companhia, os Beneficiários terão os valores referente às ações adquiridas, bem como das ações transferidas, desde que decorrido o período de carência, depositados nas suas respectivas contas cadastradas juntamente ao Agente Escriturador. CAPÍTULO V. MATCHING POR ADESÃO AO PROGRAMA 5.1. Desde que observad
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s, desde que decorrido o período de carência, depositados nas suas respectivas contas cadastradas juntamente ao Agente Escriturador. CAPÍTULO V. MATCHING POR ADESÃO AO PROGRAMA 5.1. Desde que observadas as condições aqui estabelecidas, para cada ação ordinária da Companhia adquirida pelos Beneficiários por intermédio da Corretora até o limite estabelecido nos seus respectivos Contrato de Adesão e respeitado o disposto nas Cláusulas 3.1.3 e 3.1.3 deste Regulamento, a Companhia outorgará aos Beneficiários o direito de receber, gratuitamente (descontando-se eventuais encargos trabalhistas e previdenciários e impostos incidentes, bem como taxas de corretagem e administração) cinco ações ordinárias da Companhia (“Matching”) 5.1.1. Na hipótese de declaração de dividendos e/ou juros sobre o capital (“Proventos”) pela Companhia durante o Período de Carência, previsto no item 5.2, as ações outorgadas e não transferidas (“Ações Matching”) não farão jus ao recebimento destes proventos. No entanto, novas ações ordinárias da Companhia serão outorgadas automaticamente ao beneficiário na proporção dos dividendos declarados por ação e do saldo de Ações Matching detidas pelo Beneficiário, calculado conforme demostrado abaixo: Calculo da Outorga Automática por Proventos (OAP) Onde: OAP: número de ações a serem outorgadas automaticamente por evento de declaração de Proventos. DPA: valor do Provento por ação, conforme publicado pela companhia. SAM: saldo de Ações Matching em poder do beneficiári
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ações a serem outorgadas automaticamente por evento de declaração de Proventos. DPA: valor do Provento por ação, conforme publicado pela companhia. SAM: saldo de Ações Matching em poder do beneficiário. Entende-se como saldo o total de Ações Matching outorgadas reduzido do total de ações exercidas até a data do respectivo Provento. CotaçãoEX: preço do último negócio das ações no pregão da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na data anterior ao que a ação passar a ser negociada “EX” ao respectivo Provento, conforme publicado pela companhia. 5.1.1.1. As ações outorgadas por declaração de Proventos serão incorporadas ao saldo de Ações Matching, sendo a transferência da propriedade dessas ações realizada em lotes iguais em número equivalentes à quantidade de Período de Carência restantes, conforme item 5.2.        CotaçãoEX SAM DPA OAP 5 5.1.1.2. O termo “Ações Matching” significa o saldo de ações outorgadas ao Beneficiário que ainda não tenha sido transferida, nos termos do item 3.2 deste programa. 5.2. Desde que observadas as condições aqui estabelecidas, a transferência da propriedade das ações ordinárias da Companhia outorgadas aos Beneficiários, nos termos do item 5.1 e 5.1.1, será realizada em lotes de 25% do total de ações outorgadas ao longo de quatro anos, a contar da data estabelecida individualmente para cada beneficiário em seu Contrato de Adesão (“Data Inicial”), conforme os Períodos de Carência a seguir: (i) 25% das ações outorgadas
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de quatro anos, a contar da data estabelecida individualmente para cada beneficiário em seu Contrato de Adesão (“Data Inicial”), conforme os Períodos de Carência a seguir: (i) 25% das ações outorgadas aos Beneficiários serão transferidas pela Companhia após 1 (um) ano a contar da Data Inicial (“Primeiro Período de Carência”); (ii) 25% das ações outorgadas aos Beneficiários serão transferidas pela Companhia após 2 (dois) anos a contar da Data Inicial (“Segundo Período de Carência”); (iii) 25% das ações outorgadas aos Beneficiários serão transferidas pela Companhia após 3 (três) anos a contar da Data Inicial (“Terceiro Período de Carência”); e (iv) 25% das ações outorgadas aos Beneficiários serão transferidas pela Companhia após 4 (quatro) anos a contar da Data Inicial (“Quarto Período de Carência”). 5.2.1. As quantidades de ações devidas a cada Período de Carência observarão o maior número inteiro possível de ações outorgadas em razão do Matching por adesão ao Programa. 5.3. Ao término de cada Período de Carência, a Companhia transferirá, ao Beneficiário, o lote de ações correspondente ao Matching por adesão ao Programa, desde que o Beneficiário: (i) não tenha solicitado o desbloqueio das ações ordinárias da Companhia detidas pelo Beneficiário adquiridas no âmbito deste Programa, conforme item 3.1 deste programa; (ii) não tenha realizado operações envolvendo derivativos com as ações ordinárias da Companhia, adquiridas ou não no âmbito deste Programa, que configurem posições ve
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conforme item 3.1 deste programa; (ii) não tenha realizado operações envolvendo derivativos com as ações ordinárias da Companhia, adquiridas ou não no âmbito deste Programa, que configurem posições vendidas em ações da Companhia, assim como o aluguel para terceiros de ações da Companhia, uma vez que o propósito do Matching por adesão ao Programa é a exposição e o alinhamento do Beneficiário ao desempenho das ações ordinárias de emissão da Companhia até o término do Quarto Período de Carência; e (iii) seja, na data de término do respectivo Período de Carência, administrador ou empregado da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação. 5.3.1. Exceto na hipótese de não observância do requisito listado no item “(iii)” da Cláusula 5.3 deste Regulamento, hipótese em que deverão ser observadas as regras previstas no Capítulo VI deste Regulamento, caso, ao término de um determinado Período de Carência, qualquer um dos outros requisitos previstos pela Cláusula 5.3 deste Regulamento não tenha sido observado pelo respectivo Beneficiário, o Beneficiário deixará de fazer jus a todas as ações que lhe foram outorgadas em razão do Matching por adesão ao Programa, exceto àquelas que já lhe tenham sido transferidas em razão do término de Períodos de Carência anteriores. 5.4. A transferência do lote de ações ordinárias outorgadas pela Companhia aos Beneficiários no âmbito do Matching por adesão ao Programa devida em razão do término de um determina
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arência anteriores. 5.4. A transferência do lote de ações ordinárias outorgadas pela Companhia aos Beneficiários no âmbito do Matching por adesão ao Programa devida em razão do término de um determinado Período de Carência será realizada no prazo de 30 trinta dias a contar da data de término do respectivo Período de Carência. 5.4.1. Caso, por motivos alheios à Companhia, os Beneficiários não possam receber as ações ordinárias outorgadas pela Companhia dentro do prazo descrito na Cláusula 5.4 deste Regulamento, o referido prazo será prorrogado até o momento em que o fato impeditivo ao recebimento das ações deixe de existir, observado um limite máximo de 30 (trinta) dias. 5.5. Caso, por motivos legais ou regulatórios, ao término do respectivo Período de Carência, a Companhia seja impedida de transferir as ações outorgadas aos Beneficiários, a Companhia realizará o pagamento, aos 6 respectivos Beneficiários, de um valor equivalente ao valor de mercado das ações que seriam transferidas aos respectivos Beneficiários em razão do término do respectivo Período de Carência. Neste caso, a Companhia levará em consideração o preço de fechamento das ações da Companhia (código de negociação “DIRR3”) listadas na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data de término do respectivo Período de Carência ou, caso tal data não seja um dia útil, do dia útil imediatamente anterior. Neste caso, o pagamento aqui previsto será realizado dentro do prazo previsto na Cláusula 5.4 d
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spectivo Período de Carência ou, caso tal data não seja um dia útil, do dia útil imediatamente anterior. Neste caso, o pagamento aqui previsto será realizado dentro do prazo previsto na Cláusula 5.4 deste Regulamento. 5.6. A Companhia arcará com todos os encargos trabalhistas e previdenciários de sua responsabilidade incidentes sob o valor das ações concedidas pela Companhia em razão do Matching, bem como providenciará a retenção obrigatória, na folha de pagamento, de encargos, impostos, taxas eventualmente incidentes em razão da transferência das ações aos Beneficiários nos termos da legislação aplicável. CAPÍTULO VI. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO E VENDA ANTECIPADA DAS AÇÕES 6.1. As condições a seguir definem o que ocorrerá caso o Beneficiário venha a deixar a Companhia antes do término do Quarto Período de Carência estabelecido na Cláusula 5.2 deste Regulamento. 6.1.1. Para os fins deste Programa, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição do administrador, e rescisão do contrato de trabalho, a qualquer título. 6.2. Nos casos de Desligamento por iniciativa do Beneficiário (e.g. pedido de demissão e renúncia) ou Desligamento por iniciativa da Companhia por justa causa (e.g. dispensa por justa causa ou destituição por justo motivo) durante um determinado Período de Carência, o Beneficiário deixará de f