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ar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; VI. possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; VII. a supervisão das atividades de controle financeiro da Companhia; e VIII. propor ao Conselho de Administração o nome dos auditores independentes da Companhia, entre empresas de renome internacional. IX. - DO ACORDO DE ACIONISTAS Artigo 31. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sua sede, os quais também deverão ser arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários conforme regulamentação aplicável. Parágrafo Único. O Presidente da Assembleia ou do órgão de deliberação colegiado da Companhia não computará o voto proferido com infração a acordo de acionista devidamente arquivado na sede da Companhia. X.- DO CONSELHO FISCAL Lupatech S.A. www.lupatech.com.br Artigo 32. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. Artigo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente será instalado a pedido de acionistas que representem no mínimo um décimo das ações. Artigo 34. A Assembleia Geral que eleger o Conselho
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igo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente será instalado a pedido de acionistas que representem no mínimo um décimo das ações. Artigo 34. A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não será inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Parágrafo Único. Os Membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 42 deste Estatuto Social. XI. - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS Artigo 35. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e findará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras requeridas por lei. Artigo 36. Do resultado do exercício serão deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, se houver; (b) a provisão para imposto de renda; (c) participação nos lucros atribuída a empregados, concedida ou não a exclusivo critério do Conselho de Administração, que regulará a matéria; (d) participação nos lucros atribuída aos administradores, observado o que a respeito dispõe o artigo 19 do Estatuto Social. Parágrafo Único. A participação nos lucros atribuída aos administradores terá
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) participação nos lucros atribuída aos administradores, observado o que a respeito dispõe o artigo 19 do Estatuto Social. Parágrafo Único. A participação nos lucros atribuída aos administradores terá por limite o valor correspondente a 10% (dez por cento) dos lucros do exercício ou o somatório da remuneração anual por eles percebida, dos dois o menor. Artigo 37. O Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que, observados os limites e condições exigidos por lei, terá a seguinte destinação: I. Reserva Legal, em percentual equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido, sendo que esta não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; II. Reservas para Contingências, quando caracterizadas as circunstâncias que a justifiquem; III. Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto na legislação aplicável; e IV. Retenção de lucros, conforme proposta do Conselho de Administração a ser aprovada pela Assembleia Geral. Artigo 38. Os acionistas têm direito a receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Lupatech S.A. www.lupatech.com.br Parágrafo 1º. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: I. o pagamento de divide
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ch S.A. www.lupatech.com.br Parágrafo 1º. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: I. o pagamento de dividendo, à conta do lucro apurado em balanço semestral; II. a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, desde que o dividendo pago em cada semestre não exceda o montante das reservas de capital; e III. o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Artigo 39. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais serão imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório. XII. – DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo 40. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente do Controle (conforme definido abaixo) se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Parágrafo Único. Para os f
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e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas (conforme definido abaixo) que exerça(m) o Poder de Controle (conforme definido abaixo) da Companhia. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este promove a Alienação de Controle da Companhia (conforme definida abaixo). “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia (conforme definido abaixo). “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia (conforme definida abaixo). Lupatech S.A. www.lupatech.com.br “Alienação de Controle da Companhia” significa a alienação a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualqu
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le da Companhia” significa a alienação a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de Controle; ou (iii) sob Controle Comum. “Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora, “Controlada”, “sob Controle comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. XIII. - DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA Artigo 41. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição abaixo) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, e
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do pela CVM. XIII. - DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA Artigo 41. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição abaixo) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste Capítulo. Parágrafo 1º. Para os fins deste Capítulo, o seguinte termo iniciado em letra maiúscula terá o seguinte significado: “Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se entre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pes
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Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se entre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente, (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o Controlador de tal Acionista Lupatech S.A. www.lupatech.com.br Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente. Parágrafo 2º - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 41
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nto de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 41, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia. Parágrafo 3° - A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 361”): I. ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; II. ser efetivada em leilão a ser realizado na B3; III. ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitirlhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA; IV. ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM n.º 361, ressalvado o disposto no parágrafo 5º abaixo; V. ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companh
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no parágrafo 5º abaixo; V. ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia; e VI. ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, preparado por instituição de reputação internacional, independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador e experiência comprovada na avaliação econômicofinanceira de companhias abertas, elaborado de acordo com os critérios previstos no artigo 8º da Instrução CVM n.º 361. Parágrafo 4º - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em Circulação, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial dos acionistas titulares das Ações em Circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no item (vi) do parágrafo 3º deste artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Lupatech S.A. www.lupatech.com.br Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável editada pela CVM, nos regulamentos da B3 e nos termos deste Capítulo. Parágrafo 5º - Caso a assembleia especial referida no parágrafo 4º acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Aci
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afo 5º - Caso a assembleia especial referida no parágrafo 4º acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM n.º 361, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma assembleia especial. Parágrafo 6º - Caso a regulamentação da CVM venha a determinar a adoção de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia em OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos deste artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. Parágrafo 7º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 8º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 9º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos pr
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 prazos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 9º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 10º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos de sócio sobre ações em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste artigo. Parágrafo 11º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e no Capítulo XII deste Estatuto Social não eximem o Acionista Adquirente do cumprimento das obrigações constantes deste artigo. Lupat
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ações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e no Capítulo XII deste Estatuto Social não eximem o Acionista Adquirente do cumprimento das obrigações constantes deste artigo. Lupatech S.A. www.lupatech.com.br Parágrafo 12º – O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizado por instituição especializada que atenda aos requisitos previstos no item (vi) do parágrafo 3º do artigo 49 deste Estatuto. Parágrafo 13º - Para fins do cálculo do percentual de 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. XIV. - DO JUÍZO ARBITRAL Artigo 42. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, peran
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es. XIV. - DO JUÍZO ARBITRAL Artigo 42. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Parágrafo Único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem
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 a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. XV. - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 43. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. XVI. - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 44. Obedecido o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral. ESTA É A ÚLTIMA PÁGINA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 001/2020 DA LUPATECH S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL REALIZADA EM 18 DE AGOSTO DE 2020.