tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
COMERC ENERGIA S.A. — Energia Elétrica — 2021-08-06
deste Plano e do respectivo Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações; (ii) a quantidade de Ações (ou ainda a quantidade alvo de Ações) que será outorgada a cada Participante, sendo que a quantidade final de Ações que será efetivamente entregue a cada Participante poderá depender do cumprimento de metas estabelecidas pelo Conselho de Administração para o Participante e/ou para a Companhia; e (iii) os demais termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações. 6.2. A outorga de Ações é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Ações (ou ainda a quantidade alvo de Ações) objeto da outorga; (ii) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações; e (iii) as métricas de desempenho, conforme aplicável. 6.3. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações nem representa a garantia do seu recebimento. 6.4. Até a data em que a propriedade das Ações for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Programa e Contratos de Outorga, os Participante
COMERC ENERGIA S.A. — Energia Elétrica — 2021-08-06
 garantia do seu recebimento. 6.4. Até a data em que a propriedade das Ações for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Programa e Contratos de Outorga, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial, o direito de voto, o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio 6 relativos às Ações, exceto conforme previsto neste Plano, no Programa ou no Contrato de Outorga. 6.5. Não obstante o disposto no Item 6.4 acima, o Conselho de Administração poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos ou juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato de Outorga. 6.6. O Conselho de Administração poderá estabelecer outras regras e condições para a aquisição das Ações, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 7. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 7.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Companhia, imediatamente após a liquidação financeira da Oferta Pública, o qual poderá ser ajustado nos termos do Item 12.2 deste Plano. 7.2.
COMERC ENERGIA S.A. — Energia Elétrica — 2021-08-06
por cento) das ações representativas do capital social da Companhia, imediatamente após a liquidação financeira da Oferta Pública, o qual poderá ser ajustado nos termos do Item 12.2 deste Plano. 7.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento do preço de referência das Ações em dinheiro. 8. PREÇO DE REFERÊNCIA DAS AÇÕES 8.1. O preço de referência por Ação, para fins de determinação da quantidade de Ações que será outorgada a cada Participante, será equivalente ao preço da ação na Oferta Pública e/ou à média ponderada da cotação da ação na B3 em determinado período anterior ao respectivo Programa e/ou à liquidação da outorga de Ações, conforme definido pelo Conselho de Administração. 9. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES 9.1. O direito de efetivamente receber a propriedade das Ações outorgadas dependerá do cumprimento das condições estabelecidas no Programa e/ou Contrato de Outorga. 9.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas neste Plano, no Programa e no respectivo Contrato de Outorga, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações ao Participante após as devidas retenções de tributos nos termos do Item 12.7 abaixo
COMERC ENERGIA S.A. — Energia Elétrica — 2021-08-06
e que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações ao Participante após as devidas retenções de tributos nos termos do Item 12.7 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido no Programa e/ou em cada Contrato de Outorga. 7 9.3. O direito ao recebimento das Ações nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previstas no Item 10 deste Plano. 9.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 10. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 10.1. Na hipótese de Desligamento do Participante da Companhia, o direto às Ações a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e nos Contratos de Outorga. 11. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 11.1. O presente Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, respeitados os
COMERC ENERGIA S.A. — Energia Elétrica — 2021-08-06
 de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, respeitados os Contratos de Outorga até então celebrados. 12. DISPOSIÇÕES Gerais 12.1. A outorga de Ações nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Planos e Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 12.2. Nos casos de bonificações, desdobramentos ou grupamentos de ações, caberá ao Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, avaliar a necessidade de ajustes nos Programas e Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 12.3. Este Plano e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado da Companhia, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu Controle de, a qualquer tempo e
COMERC ENERGIA S.A. — Energia Elétrica — 2021-08-06
ntia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado da Companhia, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu Controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o 8 relacionamento com o Participante, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu Controle. 12.4. Cada Participante interessado em aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente ao celebrar o Contrato de Outorga. 12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de Ações, poderá levar à revisão integral deste Plano. 12.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. 12.7. A Companhia está autorizada a proceder com a redução do número total de Ações a ser entregue ao Participante, ou outra maneira que julgar conveniente e adequada ao atendimento das exigências legais, em valor equivalente aos tributos aos quais está legalmente obrigada a proceder com a retenção para recolhimento em nome do Participante, especialmente o IRRF. * * * * *
COMERC ENERGIA S.A. — Energia Elétrica — 2021-08-06
a recolhimento em nome do Participante, especialmente o IRRF. * * * * *
COMPASS GAS E ENERGIA S.A. — Não Identificado — 2022-04-29
1 PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA (PHANTOM SHARES) 1. OBJETIVO DO PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES 1.1. O Plano de Remuneração Baseado em Ações com Liquidação em Caixa (Phantom Shares) da Compass Gás e Energia S.A. (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano”), tem por objetivo outorgar a determinados administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), sujeitos a determinadas condições, direitos sobre a valorização das ações de emissão da Companhia, com liquidação em caixa, com vistas a: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando, dessa forma, a integração desses executivos e empregados à Companhia; e (ii) possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus administradores e empregados de alto nível. 1.2. Sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela Companhia nos respectivos Contratos (conforme definido no item 4.3 abaixo), os Participantes (conforme definido no item 2.1 abaixo) contemplados pelo Programa (conforme definido no item 4.1 abaixo) farão jus ao recebimento de Phantom Shares, as quais assegurarão ao Participante o direito a eventual valor apurado nos termos deste Plano e do Contrato. 1.3. Para os fins deste Plano, “Phantom Sha
COMPASS GAS E ENERGIA S.A. — Não Identificado — 2022-04-29
o) farão jus ao recebimento de Phantom Shares, as quais assegurarão ao Participante o direito a eventual valor apurado nos termos deste Plano e do Contrato. 1.3. Para os fins deste Plano, “Phantom Share” significa a unidade representativa do direito do Participante de receber o valor integral correspondente a 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia na data de apuração, conforme estabelecido no Contrato, sendo uma ficção jurídica criada com o objetivo de facilitar a implementação do Plano e cálculo de eventual valor devido ao Participante, nos termos deste Plano e do respectivo Contrato. 2 2. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto da Companhia (“Participantes”). 2.2. Os Participantes indicados serão aprovados pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se do Comitê de Pessoas para assessorá-lo na administração do Plano (“Comitê de Pessoas”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos deste Plano e, no caso do Comitê de Pessoas, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano e para a remuneração baseada em Phan
COMPASS GAS E ENERGIA S.A. — Não Identificado — 2022-04-29
espeitados os termos deste Plano e, no caso do Comitê de Pessoas, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano e para a remuneração baseada em Phantom Shares. 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das Phantom Shares que podem ser concedidas, conforme o previsto no item 5 abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações dos Participantes, sem seu prévio consentimento, relativos aos pagamentos em Phantom Shares no âmbito do Plano. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 acima: (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) antecipar eventuais períodos de vesting no âmbito deste Plano; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 3 3.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas, conforme o caso, possuem força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Contratos. 4. TERMOS E CONDIÇÕES PARA A CONCESSÃO DE PHANTOM SHARES 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, criará, periodicamente, com base na política de remuneração da Companhia, programas d
COMPASS GAS E ENERGIA S.A. — Não Identificado — 2022-04-29
IÇÕES PARA A CONCESSÃO DE PHANTOM SHARES 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, criará, periodicamente, com base na política de remuneração da Companhia, programas de concessão de Phantom Shares (“Programas”), nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os Participantes; (ii) a quantidade de Phantom Shares objeto do respectivo Programa; (iii) a forma de pagamento; (v) o período aquisitivo para a realização do pagamento das Phantom Shares; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 5.1 abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações da Assembleia Geral, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Phantom Shares que o Participante terá direito. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, fixará os termos e as condições para o pagamento das Phantom Shares em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com este Plano e com o respectivo Programa. 4.4. O direito às Phantom Shares está condicionado ao cumprimento de determinadas condições pelo Participante, incluindo manter-se continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle direto ou indireto, durante o período de vesting, o qual s
COMPASS GAS E ENERGIA S.A. — Não Identificado — 2022-04-29
Participante, incluindo manter-se continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle direto ou indireto, durante o período de vesting, o qual se inicia a partir da data de assinatura do Contrato e termina na data do 3º (terceiro) aniversário da data de assinatura do Contrato (“Período de Vesting”). 4.5. Verificado o cumprimento das condições previstas neste Plano, no Programa e no Contrato, o valor unitário da ação (V) a ser pago pela Companhia ao Beneficiário considerará o 4 valor da Companhia ao término do Período de Vesting e será calculado conforme a metodologia de cálculo descrita abaixo (meramente a título exemplificativo e explicativo, calcula-se abaixo o valor da Companhia em dezembro de 2020): Valuation Unidade Cálculo Valor ilustrativo (base 2020) EBITDA Ajustado Mi R$ (A) 2.357 Valor da Firma Mi R$ (B) = 8,3 x (A) 19.536 Dívida Líquida Mi R$ (C) 3.535 Valor da Companhia Mi R$ (D) = (B) - (C) 16.000 Capital Social (Número de ações) # (E) 628.478.690 Valor por ação R$ (V) = (D) / (E) 25,46 Onde: • O EBITDA Ajustado será dado conforme divulgação, pela Companhia ao mercado, nos documentos de reporte financeiro referentes ao último ano fiscal do Período de Vesting; • O Valor da Firma será calculado com o múltiplo pré-definido de 8,3; • A Dívida Líquida e o Número de Ações será dado conforme apurado ao fim do ano fiscal auditado do Período de Vesting. 4.6. O montante apurado através do cálculo previsto no item 4.5
COMPASS GAS E ENERGIA S.A. — Não Identificado — 2022-04-29
definido de 8,3; • A Dívida Líquida e o Número de Ações será dado conforme apurado ao fim do ano fiscal auditado do Período de Vesting. 4.6. O montante apurado através do cálculo previsto no item 4.5 acima corresponderá ao valor bruto da quantia em moeda corrente que o Participante terá direito a receber, sobre o qual incidirão todas as retenções de tributos e descontos/deduções legais aplicáveis, ficando a Companhia desde já autorizada a realizar as referidas deduções e descontos legais aplicáveis. 4.7. O pagamento das Phantom Shares para o Participante somente se dará com a implementação das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos, de 5 modo que a concessão do direito ao recebimento das Phantom Shares não representa a garantia do pagamento. 4.8. As Phantom Shares não conferem ao Participante a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos. Nenhuma ação ordinária de emissão da Companhia será entregue ao Participante em razão das Phantom Shares outorgadas. 4.9. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.10. As Phantom Shares não têm qualquer relação e
COMPASS GAS E ENERGIA S.A. — Não Identificado — 2022-04-29
, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.10. As Phantom Shares não têm qualquer relação e nem estão vinculadas à remuneração fixa do Participante ou eventual participação nos lucros da Companhia. 5. OFERTA PÚBLICA INICIAL DE AÇÕES DA COMPANHIA 5.1. Caso a Companhia realize, durante o Período de Vesting, a sua oferta pública inicial de ações (“IPO”), o Contrato ficará terminado na data do IPO. Nesse caso, a Companhia converterá as Phantom Shares as quais o Participante tenha direito, de acordo com os Contratos, e converterá na mesma quantidade de ações da Companhia (1 Phantom Share equivalerá a 1 ação da Companhia). 5.2. O Participante assinará um novo contrato com a Companhia, regulando a concessão do direito ao recebimento de ações da Companhia, cujo vesting será o tempo remanescente para o término do Período de Vesting disposto no Contrato, contados da data do IPO. 6 6. VOLUME GLOBAL DO PLANO 6.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano, Phantom Shares representativas de, no máximo, 4% (quatro por cento) das ações representativas do capital social da Companhia nesta data (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 8.1 deste Plano. 7. DESLIGAMENTO, APOSENTADORIA, INVALIDEZ E FALECIMENTO DO PARTICIPANTE 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, estabelecerá, em cada Programa,
COMPASS GAS E ENERGIA S.A. — Não Identificado — 2022-04-29
 item 8.1 deste Plano. 7. DESLIGAMENTO, APOSENTADORIA, INVALIDEZ E FALECIMENTO DO PARTICIPANTE 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. AJUSTES 8.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações, grupamentos ou desdobramentos em Phantom Shares, serão feitos ajustes apropriados no número de Phantom Shares objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido pagas aos Participantes, de modo a impedir a diluição ou ampliação dos direitos dos Beneficiários. 8.1.1. Os ajustes segundo as condições do item 8.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 9. VIGÊNCIA DO PLANO 7 9.1. O Programa entrará em vigor, por prazo indeterminado, na data de sua aprovação pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão dos acionistas da Companhia. 9.2. O término do Plano não afetará a eficácia das concessões de Phantom Shares ainda em vigor e que serão entregues ao
COMPASS GAS E ENERGIA S.A. — Não Identificado — 2022-04-29
e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão dos acionistas da Companhia. 9.2. O término do Plano não afetará a eficácia das concessões de Phantom Shares ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos, nos termos dos Programas em vigor. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos deste Plano e dos Programas pelo Participante, aos quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.2. Execução Específica. As obrigações contidas neste Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784 do Código de Processo Civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 10.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 10.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações