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Conselho de Administração, em até 30 (trinta) dias contados da finalização da auditoria anual da Companhia com base nas informações financeiras auditadas mais recentes, conforme critérios de cálculos contidos no Anexo I. O cálculo de ARR realizado pelo Conselho de Administração será final e vinculante a todos os Participantes. “ARR Inicial” significa o ARR considerado na data de outorga das Phantom Shares, conforme determinado no Contrato de Outorga. 1 Definição conforme FRE da Companhia datado de 31 de maio de 2022. 3 “ARR Final” significa o ARR a ser considerado no ano de liquidação das Phantom Shares. “ARR Projetado” significa os valores anuais de ARR dispostos no Contrato de Outorga. “Caixa Mínimo” significa o valor mínimo em caixa (ou decorrente da geração de caixa no curso normal dos negócios) que seja suficiente para que a Companhia e/ou a sociedade responsável pelo pagamento dos Prêmios aos Participantes mantenha o nível esperado de liquidez após o pagamento dos Prêmios correspondentes às Phantom Shares Exequíveis no respectivo ano, o qual será orçado pelo Conselho de Administração até 31 de março de cada ano. Para tanto, o Caixa Mínimo será calculado pelo Conselho de Administração com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro do ano anterior e com base na geração de caixa orçado em plano de negócios e/ou orçamento anual para o exercício social em questão, já considerando no cálculo o valor potencial a ser desembolsado a título de pagamento dos Prêmios corr
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ção de caixa orçado em plano de negócios e/ou orçamento anual para o exercício social em questão, já considerando no cálculo o valor potencial a ser desembolsado a título de pagamento dos Prêmios correspondentes às Phantom Shares Exequíveis no ano em questão, de modo que o Caixa Mínimo será o valor capaz de permitir que a sociedade em questão não deixe de cumprir ou ter meios para cumprir, repetidamente ao longo do período que perdurará até o final do exercício social subsequente, quaisquer de suas obrigações financeiras e necessidades de capital de giro (incluindo, sem limitação, para fins de folha de pagamento, obrigações pecuniárias previstas em contratos, despesas com fornecedores e clientes, compras de insumos, tributos, obrigações legais e todas e quaisquer obrigações financeiras previstas em acordos financeiros e instrumentos de crédito em geral), ou qualquer obrigação financeira que, se descumprida antes de referido prazo, configure um vencimento antecipado de contrato; em qualquer caso sem que a sociedade em questão precise, como condição para manter o Caixa Mínimo, (i) obter financiamento junto aos bancos comerciais, (ii) renegociar suas obrigações financeiras, ou (iii) alienar quaisquer dos seus bens ou direitos, exceto no curso normal de seus negócios. “Capitalização da Companhia” significa a realização de uma nova rodada de captação de investimento na Companhia, através da injeção de recursos na Companhia por 1 (um) ou mais Terceiros no capital social da Companhi
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da Companhia” significa a realização de uma nova rodada de captação de investimento na Companhia, através da injeção de recursos na Companhia por 1 (um) ou mais Terceiros no capital social da Companhia mediante a emissão de novas ações. “CDI” significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma de percentual ano, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br). Para que não pairem dúvidas, o CDI Período será calculado diariamente, por dias úteis, com base na taxa equivalente diária descrita acima – considerando que cada ano é composto por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. “CDI Período” significa o CDI da Data Referencial Inicial até a data de realização do cálculo do Prêmio das Phantom Shares Exequíveis, conforme determinado pelo Conselho de Administração. “Comitê” significa o Comitê do Programa, que poderá ser criado pelo Conselho de Administração. “Companhia” significa a BIONEXO S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.069.709/0001-02, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, conjuntos 71 e 72, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000. “Condição de Serviço” significa a condição a ser cumprida pelo Participante, de manter-se 4 continuamente vinculado como Administrador, Empregado ou Prestador de Serviços da Companhia ou de s
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543-000. “Condição de Serviço” significa a condição a ser cumprida pelo Participante, de manter-se 4 continuamente vinculado como Administrador, Empregado ou Prestador de Serviços da Companhia ou de suas Controladas, conforme o caso, até determinada data. “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Phantom Shares celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, que estabelecerá os termos e condições da transação com pagamento baseado em instrumentos patrimoniais com liquidação em caixa prevista neste Programa. “Controladas” significam todas e quaisquer sociedades nas quais a Companhia detenha ou venha a deter, direta ou indiretamente, o seu controle ou controle compartilhado. “Controle” tem o significado previsto no artigo 116 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. “Data Referencial Inicial” significa a data de assinatura do Contrato de Outorga ou, alternativamente, outra data que tenha sido definida pelo Conselho de Administração e formalizada no Contrato de Outorga. “Desligamento” significa o término da relação jurídica de Administrador, Empregado ou Prestador de Serviço entre o Participante e a Companhia ou suas Controladas, conforme o caso, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de Administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem Justa Causa, rescisã
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 incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de Administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem Justa Causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, incapacidade permanente declarada pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de Administrador, Empregado ou Prestador de Serviços da Companhia ou de suas Controladas, seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como Administrador ou Empregado da Companhia ou de suas Controladas será caracterizado como Desligamento, exceto se a Companhia ou o Conselho de Administração definir de forma diversa. “Empregado” significa os profissionais que trabalham para a Companhia ou suas Controladas com vínculo empregatício. “Evento de Liquidez” significa qualquer das operações a seguir: (a) Alienação de Controle; (b) IPO; ou (c) Operação Relevante. “Fator de Diluição” significa, no âmbito de uma Capitalização da Companhia, o resultado da divisão do número de ações totais da Companhia emitidas ao(s) Terceiro(s) em questão pelo número total de ações do capital social da Companhia após a Capitalização da Companhia. “Informações Confidenciais” significa toda e qualquer informação de natureza confidencial, documento, dado, produtos, serviços, tecnologias, processos, marcas, relação estratégica, projeto, estudo,
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a. “Informações Confidenciais” significa toda e qualquer informação de natureza confidencial, documento, dado, produtos, serviços, tecnologias, processos, marcas, relação estratégica, projeto, estudo, relatório, descrição técnica, correspondência e/ou design, de natureza técnica, comercial, administrativa, industrial, operacional, econômica, financeira, contábil, jurídica, mercadológica, regulatória ou de qualquer outra natureza, relativa à Companhia, suas Controladas, Afiliadas e acionistas (incluindo, sem limitação, os Acionistas Controladores). 5 “IPO” significa a oferta pública inicial primária ou secundária de ações de emissão da Companhia ou de suas Controladas, conforme aplicável, que resulte na listagem e efetiva negociação de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, no Brasil ou no exterior. “Múltiplo Aplicável” significa o múltiplo a ser definido no Contrato de Outorga ou, no caso de uma Capitalização da Companhia, o múltiplo de ARR considerado para calcular o equity value da Companhia usado na definição do preço por ação pago pelo Terceiro na Capitalização da Companhia (correspondente ao enterprise value menos dívida líquida da Companhia). “Operação Relevante” significa a consumação de uma operação ou série de operações correlatas de alienação de ações de emissão da Companhia a um Terceiro (ou Terceiros relacionados), desde que a operação em questão envolva a alienação de mais do que 25% (vinte e cinco por cento) do capital social total da Companhia e não
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ssão da Companhia a um Terceiro (ou Terceiros relacionados), desde que a operação em questão envolva a alienação de mais do que 25% (vinte e cinco por cento) do capital social total da Companhia e não seja caracterizada como uma Alienação de Controle. Para que não pairem dúvidas, não será considerada uma Operação Relevante: (i) a transferência de ações de emissão da Companhia entre os Acionistas Controladores, direta ou indiretamente, e/ou entre os Acionistas Controladores e suas Afiliadas e/ou herdeiros e/ou sucessores legais, a qualquer título, inclusive, mas não limitado, em razão de reorganizações societárias, sucessão legal ou testamentária, doação e/ou alienação; e (ii) operações nas quais Terceiros ingressem ou aumentem sua participação no capital social da Companhia por meio da emissão de novas ações. “Participantes” significa os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, dentre os Administradores, Empregados e Prestadores de Serviços da Companhia e de suas Afiliadas, para participarem deste Programa. “Phantom Shares” significa as unidades representativas do direito ao pagamento, cujo valor é lastreado na variação de valor das ações de emissão da Companhia, outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Programa e cada Contrato de Outorga. As Phantom Shares representam ficção jurídica criada com o objetivo de facilitar a implementação do Programa e cálculo de eventual Prêmio devido ao Participante, nos termos do respec
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trato de Outorga. As Phantom Shares representam ficção jurídica criada com o objetivo de facilitar a implementação do Programa e cálculo de eventual Prêmio devido ao Participante, nos termos do respectivo Contrato de Outorga. “Phantom Shares Exequíveis” significam as Phantom Shares outorgadas ao Participante, cujas condições suspensivas a que se subordinam a eficácia do direito respectivo foram efetiva e integralmente implementadas, tornando as Phantom Shares líquidas, certas e exigíveis, conforme previsto no respectivo Contrato de Outorga. “Phantom Shares Não Exequíveis” significa as Phantom Shares outorgadas ao Participante, cujas condições suspensivas a que se subordinam a eficácia do direito respectivo - Prazo de Carência e Condição de Serviço - não foram implementadas, conforme previsto no respectivo Contrato de Outorga. “Prazo de Vigência” significa, para cada Contrato de Outorga, o seu prazo de vigência, que perdurará até o cumprimento de todas obrigações ali previstas. “Prêmio” significa montante bruto a que o Participante fará jus, em relação às Phantom Shares Exequíveis, nos termos deste Programa. “Prestadores de Serviço” significa os prestadores de serviço da Companhia e/ou de suas 6 Controladas. “Programa” significa o presente Programa de Pagamento Baseado em Instrumentos Patrimoniais com Liquidação em Caixa – Phantom Shares. “Terceiro” significa qualquer pessoa ou entidade que não os acionistas da Companhia, seus controladores, suas Controladas e/ou Afiliadas. “V
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ntos Patrimoniais com Liquidação em Caixa – Phantom Shares. “Terceiro” significa qualquer pessoa ou entidade que não os acionistas da Companhia, seus controladores, suas Controladas e/ou Afiliadas. “Valor Referencial Final” significa o valor econômico (fair value) de 1 (uma) ação Companhia, a ser calculado pela Companhia, com base nas informações financeiras auditadas e mais recentes da Companhia, usando-se a metodologia prevista no Anexo II, que poderá ser vinculante aos Participantes e aplicável às liquidações de Prêmios até o cálculo de um novo Valor Referencial Final, a critério exclusivo do Conselho de Administração. O Conselho de Administração, a seu exclusivo critério e para finalidade exclusiva de acompanhamento e informação, poderá divulgar periodicamente aos Participantes uma estimativa do Valor Referencial Final, sendo que tais estimativas não serão vinculantes aos Participantes nem ao Conselho de Administração e não criarão qualquer expectativa de direito. “Valor Referencial Inicial” significa o valor de 1 (uma) ação da Companhia a ser definido pelo Conselho de Administração na data de outorga das Phantom Shares usando-se a metodologia prevista no Anexo II e devidamente registrado no respectivo Contrato de Outorga, o qual será final e vinculante para a Companhia e para o Participante, sendo atualizado pelo CDI Período. 1.2. Os termos definidos destacados abaixo terão os significados atribuídos a eles nas Cláusulas referenciadas abaixo neste Programa. DEFINIÇÃO REF
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a o Participante, sendo atualizado pelo CDI Período. 1.2. Os termos definidos destacados abaixo terão os significados atribuídos a eles nas Cláusulas referenciadas abaixo neste Programa. DEFINIÇÃO REFERÊNCIA Compensação Financeira Cláusula 9.1 Condição para Pagamento do Prêmio Cláusula 7.3 Justa Causa Cláusula 8.2.2 Obrigações de Não Concorrência Cláusula 9.1 Prazo de Carência Cláusula 6.1 Prazo de Não Concorrência Cláusula 9.1.1 2. OBJETIVOS DO PROGRAMA 2.1. O Programa tem por objetivo outorgar a determinados Participantes direitos sobre a valorização de ações de emissão da Companhia, com liquidação em caixa, visando a: (a) estimular o engajamento de longo prazo dos Participantes para o desenvolvimento dos negócios da Companhia, permitindo o crescimento conjunto da Companhia e dos Participantes; (b) fomentar a retenção de talentos pela Companhia; e (c) possibilitar uma maior alinhamento de interesses entre os acionistas da Companhia e os Participantes. 2.2. Sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas neste Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, os Participantes farão jus ao recebimento de Phantom Shares conforme previsto neste Programa, as quais assegurarão ao Participante o direito a eventual Prêmio apurado nos termos deste Programa e/ou do Contrato de Outorga. 7 3. PARTICIPANTES 3.1. Participantes. Poderão participar do Programa os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, dentre os Administradores, E
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Contrato de Outorga. 7 3. PARTICIPANTES 3.1. Participantes. Poderão participar do Programa os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, dentre os Administradores, Empregados e Prestadores de Serviços da Companhia e de suas Controladas. 3.2. Tratamentos Diferenciados2. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de paradigma, isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Programa. Tal tratamento especial não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 3.3. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Programa, assim como sua simples existência, conferirá aos Participantes garantia de manutenção ou estabilidade do vínculo empregatício ou de serviços, estatutário ou contratual com a Companhia ou suas Controladas, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e de suas Controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 3.4. Inexistência de Di
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 condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 3.4. Inexistência de Direito de Acionista. As Phantom Shares não conferem ao Participante o status de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou prerrogativa inerente a tal condição, particularmente o direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos, de subscrição de capital ou econômicos. Resta claro, assim, que nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Participante em decorrência deste Programa, exceto se previsto de forma diversa neste Programa ou pelo Conselho de Administração. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 4.1. Administração. O presente Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá delegar, parcial ou totalmente, desde que por escrito, as atribuições aqui previstas. 4.2. Competência. O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Programa e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia, suas Controladas e os Participantes no que diz respeito a todas as matérias relacionadas ao Programa. Dentre os poderes atribuídos ao Conselho de Administração para administração do Programa, encontramse os seguintes: (a) alterar ou extinguir o Programa de Phantom Shares, respeitado, em qualquer hipótese, o direito adquirido dos Participant
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 de Administração para administração do Programa, encontramse os seguintes: (a) alterar ou extinguir o Programa de Phantom Shares, respeitado, em qualquer hipótese, o direito adquirido dos Participantes detentores de Phantom Shares Exequíveis; (b) definir a quantidade de Phantom Shares a ser outorgada no âmbito deste Programa; 8 (c) criar e aplicar normas gerais relativas às Phantom Shares, nos termos do Programa, e solucionar eventuais dúvidas de interpretação do Programa e dos Contratos de Outorga, bem como suas implementações; (d) estabelecer as características das Phantom Shares a serem adquiridas pelos Participantes, inclusive no que tange ao prazo de aquisição de direitos de cada Participante e eventuais incentivos à renovação de condições para estender os incentivos à preservação de talentos na Companhia ou em suas Controladas; e (e) definir o Valor Referencial Inicial e calcular Valor Referencial Final para cada Participante. 4.2.1. O Conselho de Administração, sob o seu exclusivo critério, poderá (i) constituir um Comitê para delegação de todas ou parcela de suas atribuições previstas neste Programa e (ii) independentemente da constituição do Comitê, delegar determinadas atribuições deste Programa ao Diretor Presidente da Companhia, com exceção de atribuições relacionadas à própria remuneração deste último. 4.2.2. Para as finalidades da Cláusula 4.2.(b) acima, o Conselho de Administração da Companhia neste ato delega ao Diretor Presidente da Companhia a atribuição pa
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s à própria remuneração deste último. 4.2.2. Para as finalidades da Cláusula 4.2.(b) acima, o Conselho de Administração da Companhia neste ato delega ao Diretor Presidente da Companhia a atribuição para definir os Participantes elegíveis a participarem deste Programa e a quantidade de Phantom Shares que serão outorgadas a cada Participante, com exceção de decisões relacionadas à outorga de Phantom Shares a si mesmo, as quais deverão ser tomadas pelo Conselho de Administração, respeitado, conforme o caso, as limitações de outorga impostas previamente pelos acionistas da Companhia ou o limite global de remuneração de Administradores aprovado em assembleia geral, sendo que o Diretor Presidente da Companhia poderá consultar os responsáveis da área de Gente e Gestão da Companhia para assessorá-lo em tais definições. Na hipótese de constituição do Comitê, as atribuições aqui previstas serão automaticamente transferidas a tal órgão. 5. FUNCIONAMENTO DO PROGRAMA 5.1. Eleição de Participantes. Quando julgar conveniente, a Companhia, nos termos dispostos na Cláusula 4 acima, elegerá os Participantes em favor dos quais serão concedidas as Phantom Shares, nos termos do Programa. 5.2. Contrato de Outorga. O Participante deverá aderir ao Programa mediante celebração, com a Companhia, de um Contrato de Outorga, que estabelecerá as condições para aquisição dos direitos às Phantom Shares, inclusive a Condição de Serviço e, consequentemente, ao Prêmio, respeitados os termos deste Programa. 6.
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trato de Outorga, que estabelecerá as condições para aquisição dos direitos às Phantom Shares, inclusive a Condição de Serviço e, consequentemente, ao Prêmio, respeitados os termos deste Programa. 6. PRAZO DE CARÊNCIA 6.1. Prazo de Carência. Exceto se previsto de forma diversa no Contrato de Outorga, o Participante terá o direito às Phantom Shares outorgadas na medida em que cumprir a Condição de Serviço, isto é, permanecer continuamente prestando serviços na qualidade de Administrador, Empregado ou Prestador de Serviço à Companhia ou suas Controladas, pelo prazo de 3 (três) anos contados da Data Referencial Inicial (“Prazo de Carência”). As Phantom Shares tornar-seão Phantom Shares Exequíveis após o cumprimento do Prazo de Carência. 9 6.2. Antecipação do Prazo de Carência. Caso haja a ocorrência de uma Capitalização da Companhia antes do término do Prazo de Carência, exclusiva e unicamente para as finalidades desta Cláusula, os Participantes que cumprirem a Condição de Serviço em tal data estarão sujeitos ao seguinte: (a) Se a Capitalização da Companhia ocorrer entre o 1º (primeiro) e o 2º (segundo) aniversário da Data Referencial Inicial, a quantidade de Phantom Shares correspondente ao resultado da multiplicação entre 1/3 (um terço) do total de Phantom Shares outorgadas ao Participante e o Fator de Diluição será considerada como tendo atingido seu Prazo de Carência e, portanto, tornar-se-ão Phantom Shares Exequíveis; ou (b) Se a Capitalização da Companhia ocorrer entre o 2