tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2020-05-15
ão nos termos da Cláusula 3.1. Na hipótese de o “pool” anual não ser suficiente, o número total de ações a serem transferidas aos Beneficiários do Programa de Matching (em conjunto com beneficiários do Programa de Opções) será reduzido proporcionalmente. Capítulo IV. Hipóteses de Desligamento e Venda Antecipada das Ações 4.1 As condições a seguir definem o que ocorrerá caso o Beneficiário venha a deixar a Companhia antes do término do último Período de Carência estabelecido na Cláusula 3.2 deste Contrato de Adesão. 4.1.1 Para os fins deste Contrato de Adesão, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição do administrador, e rescisão do contrato de trabalho, a qualquer título. 4.2 Desligamento Involuntário sem Justa Causa 4.2.1 Caso (i) o Beneficiário seja destituído de seu cargo por iniciativa da Companhia sem Justa Causa; (ii) o Beneficiário venha a falecer; ou (iii) o Beneficiário por qualquer motivo ou doença grave se torne inválido permanentemente, sendo considerada invalidez, neste caso, a situação que impossibilite o Beneficiário de exercer suas atividades de administrador da Companhia (“Desligamento Involuntário sem Justa Causa”), o Beneficiário, ou seu sucessor ou representante legal, poderá receber parcialmente suas ações objeto do Programa, observado o disposto a seguir. 4.2.2 Havendo alguma d
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2020-05-15
Involuntário sem Justa Causa”), o Beneficiário, ou seu sucessor ou representante legal, poderá receber parcialmente suas ações objeto do Programa, observado o disposto a seguir. 4.2.2 Havendo alguma das hipóteses acima, o Beneficiário fará jus ao recebimento de apenas parte das ações, calculada proporcionalmente: (i) ao período transcorrido entre janeiro de 2019 até a data do Desligamento Involuntário sem Justa Causa (meses trabalhados); e (ii) ao atingimento das Metas Globais da Companhias apuradas para o respectivo período. 4.2.3 Independentemente da data do Desligamento Involuntário sem Justa Causa, as ações a serem recebidas (calculadas na forma do item anterior) somente serão liberadas ao Beneficiário após o Prazo de Exercício correspondente a cada um dos respectivos lotes a que o Beneficiário fizer jus, no todo ou em parte. 4.2.4 A manutenção do direito a adquirir parte das ações, na forma acima, é condicionada à boa-fé do Beneficiário antes ou após o Desligamento Involuntário sem Justa Causa, que poderá ser aferido, dentre outros fatores, pela postura do Beneficiário perante a terceiros, ao mercado em geral, e perante a própria Companhia, a ser aferido, dentre outras posturas, pela não difamação da Companhia, seus colaboradores, projetos e/ou negócios, bem como pela não contratação de colaboradores da Companhia em posições de liderança, tais como gerentes ou superiores. 4.2.5 Ou seja, caso, após o Desligamento Involuntário sem Justa Causa, haja uma decisão judicial tra
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2020-05-15
ntratação de colaboradores da Companhia em posições de liderança, tais como gerentes ou superiores. 4.2.5 Ou seja, caso, após o Desligamento Involuntário sem Justa Causa, haja uma decisão judicial transitada em julgado comprovando que o Beneficiário tomou atitudes em desconformidade com o disposto na Cláusula acima, o Beneficiário não receberá a totalidade das ações que seriam transferidas no âmbito do Programa, independentemente do transcurso do tempo e/ou atingimento de Metas Globais da Companhia. Enquanto não for proferida a decisão transitada em julgado prevista acima (ou até que seja proferida uma sentença transitada em julgado expressamente negando que o Beneficiário tomou atitudes em desconformidade com o disposto na Cláusula 4.2.4), as ações a serem transferidas ao Beneficiários em decorrência do Programa de Matching, bem como todos os respectivos direitos políticos e econômicos oriundos de tais ações, ficarão suspensos e bloqueados. 4.3 Desligamento Voluntário ou Involuntário com Justa Causa Caso o Beneficiário: (i) decida deixar seu cargo por iniciativa própria (“Desligamento Voluntário”), ou (ii) seja destituído de seu cargo por iniciativa da Companhia com Justa Causa (“Desligamento Involuntário com Justa Causa”), compreendida como sendo a prática de atos com dolo, má-fé ou fraude pelo Beneficiário que causem graves prejuízos à Companhia incorridos no exercício de sua atividade profissional, o Beneficiário não receberá nenhuma ação no âmbito do Programa, apenas rec
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2020-05-15
fé ou fraude pelo Beneficiário que causem graves prejuízos à Companhia incorridos no exercício de sua atividade profissional, o Beneficiário não receberá nenhuma ação no âmbito do Programa, apenas receberá de volta aquelas ações que ele adquiriu ou detinha e bloqueou para os fins do Programa, observado que, se o Desligamento Voluntário ou do Desligamento Involuntário com Justa Causa ocorrer nos primeiros 12 (doze) meses após a assinatura deste Contrato, o desbloqueio das ações detidas ou adquiridas pelo Beneficiário para fins do Programa somente ocorrerá no primeiro Dia Útil após completados o período de 12 (doze) meses.. Capítulo V. Declarações do Beneficiário 5.1 Ao celebrar este Contrato de Adesão, o Beneficiário declara e reconhece que: (i) a celebração deste Contrato de Adesão não confere ou pretende conferir ao Beneficiário direitos relativos à garantia de sua permanência como administrador e/ou empregado da Companhia ou suas Controladas, nem interferirá, de qualquer modo, o direito da Companhia e suas Controladas de rescindir, a qualquer tempo e por qualquer motivo, o seu relacionamento com o Beneficiário, observadas as condições legais e contratuais previamente estabelecidas entre as Partes, conforme o caso; (ii) a concessão do incentivo de Matching por adesão ao Programa previsto no Regulamento e neste Contrato de Adesão não obriga a Companhia a conceder esse incentivo, ou qualquer outro incentivo similar em anos futuros ao Beneficiário, ficando reservada à Companhia
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2020-05-15
 previsto no Regulamento e neste Contrato de Adesão não obriga a Companhia a conceder esse incentivo, ou qualquer outro incentivo similar em anos futuros ao Beneficiário, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos futuros ao Beneficiário. Assim, a participação do Beneficiário no Programa e a celebração deste Contrato de Adesão não devem gerar expectativa de direito ao Beneficiário de participação em programas similares futuros; (iii) o valor futuro das ações ordinárias da Companhia que venham a ser adquiridas pelo Beneficiário é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, sendo certo que, ao optar por adquirir ações ordinárias da Companhia, o Beneficiário (i) está ciente que estará sujeito a riscos como volatilidade do mercado de capitais, liquidez das ações e oscilação de suas cotações na bolsa de valores e que a combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas financeiras para o Beneficiário; e (ii) assume todos os riscos decorrentes da aquisição das ações ordinárias da Companhia; e (iv) a aquisição e a venda das ações ordinárias da Companhia, depois de certo tempo, assim como os dividendos, juros sobre o capital próprio, etc. auferidos pelo Beneficiário entre a aquisição e a venda das ações podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda caso, por exemplo, haja um resultado positivo da venda das ações, sendo certo que o Beneficiário é o
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2020-05-15
 ações podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda caso, por exemplo, haja um resultado positivo da venda das ações, sendo certo que o Beneficiário é o único e exclusivo responsável pela correta observância da legislação tributária aplicável. Capítulo VI. Disposições Gerais 6.1 O Beneficiário declara ter lido e compreendido, em sua integralidade, o Plano e o Regulamento, tendo tido a oportunidade de consultar os assessores que julgou necessário. 6.2 Caberá ao Beneficiário a responsabilidade pela observância de todas as leis e regulamentos aplicáveis no âmbito dos mercados de capitais, bem como a Política de Negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia. 6.3 O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato de Adesão, por qualquer Parte, não constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato de Adesão seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, (a) a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições deste Contrato de Adesão não será por isso prejudicada e (b) as Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis, por disposições válidas, legais e exequíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis. 6.4 Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato de Adesão terá efeito, salvo se efetuada por escrito e assinada por
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2020-05-15
 das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis. 6.4 Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato de Adesão terá efeito, salvo se efetuada por escrito e assinada por todas as partes. 6.5 Nenhuma Parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato de Adesão, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. 6.6 Este Contrato de Adesão vincula as Partes e os seus respectivos sucessores e cessionários. Capítulo VII. Solução de Conflitos e Lei Aplicável 7.1 As Partes obrigam-se a resolver quaisquer conflitos, disputas e/ou controvérsias relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e efeitos das disposições deste Contrato de Adesão por meio de arbitragem, de acordo com as regras e o regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, que as Partes neste ato elegem para a resolução dos conflitos, e cujo regulamento passa a fazer parte integrante deste Contrato de Adesão, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, e do Código de Processo Civil. 7.1.1 A arbitragem será realizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, onde a sentença arbitral será proferida, e será conduzida na língua portuguesa. 7.1.2 O tribunal arbitral será constituído de 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), eleitos nos termos do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. 7.1.3 O laudo arbitral será considerado final e definitivo, obrigando
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2020-05-15
erá constituído de 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), eleitos nos termos do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. 7.1.3 O laudo arbitral será considerado final e definitivo, obrigando as Partes e seus sucessores, os quais renunciam expressamente a qualquer recurso. Não obstante, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário, nos termos da Cláusula 7.2 abaixo, com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à constituição do Tribunal Arbitral, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, e (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. 7.1.4 A decisão do Tribunal Arbitral deverá respeitar as leis da República Federativa do Brasil, sendo vedada a decisão por equidade. 7.1.5 A arbitragem e todos os seus aspectos e documentos será confidencial. 7.2 Para os casos em que for necessário recorrer ao Poder Judiciário, incluindo, sem limitação, os descritos na Cláusula 7.1.3 acima, as Partes elegem como foro competente a Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outra, por mais privilegiada que possa ser. 7.3 Este Contrato de Adesão será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras. As Partes firmam o presente Contrato de Adesão em 2 (duas) vias de igua
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2020-05-15
, por mais privilegiada que possa ser. 7.3 Este Contrato de Adesão será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras. As Partes firmam o presente Contrato de Adesão em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, [data] __________________________________ [Beneficiário] __________________________________ EVEN Construtora e Incorporadora S.A. Testemunhas: __________________________________ Nome: RG/Órgão Expedidor: __________________________________ Nome: RG/Órgão Expedidor: * * * São Paulo, 15 de maio de 2020. MESA: _________________________________ RODRIGO GERALDI ARRUY Presidente _________________________________ VICTOR NILO Secretário CONSELHEIROS PRESENTES: _________________________________ LEANDRO MELNICK _________________________________ CLAUDIO ZAFFARI _________________________________ CLÁUDIA ELISA DE PINHO SOARES _________________________________ RODRIGO GERALDI ARRUY _________________________________ ANDRÉ FERREIRA MARTINS ASSUMPÇÃO
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2007-02-13
EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 43.470.988/0001-65 NIRE 35.300.329.520 ANEXO III À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 13 DE MAIO DE 2020 PLANO DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES O presente Plano de Incentivo Atrelado a Ações (“Plano”) da Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada, em segunda convocação, em 13 de maio de 2020. Programas de Incentivo Atrelados a Ações Este Plano tem como objetivo regular a possibilidade de concessão de incentivos atrelados a ações ordinárias de emissão da Companhia aos administradores e empregados da Companhia e de sociedades que estejam sob seu controle (“Controladas”) por meio de Programas de Incentivo Atrelados a Ações a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Programas”). 1 Objetivos dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações 1.1 Este Plano estabelece as condições para a concessão de incentivos atrelados a ações aos administradores e empregados da Companhia e de suas Controladas, a critério do Conselho de Administração, por meio da instituição de Programas pelo Conselho de Administração da Companhia. 1.2 Os principais objetivos dos Programas são os seguintes: (i) incentivar o sentimento de proprietário da Companhia nos beneficiários dos Programas (“Beneficiários”); (ii) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos da Companhia; e (iii) reforçar a cultura de desempenho sustentável
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2007-02-13
rietário da Companhia nos beneficiários dos Programas (“Beneficiários”); (ii) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos da Companhia; e (iii) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de competências dos administradores e empregados, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia. 2 Administração do Plano e dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações 2.1 Este Plano e os Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração serão administrados pelo Conselho de Administração da Companhia, e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas, inclusive em casos de omissões, que venham a ser instituídas ou necessárias no âmbito deste Plano deverão ser por aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 2.2 As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidas neste Plano ou na legislação aplicável. 2.2.1 Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração sem a observância deste Plano ou da legislação pertinente será de responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia. 2.3 O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável. 2.4 O Conselho de Administração terá tota
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2007-02-13
e não vinculará a Companhia. 2.3 O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável. 2.4 O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i) eleger, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus aos incentivos concedidos pelos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano; (ii) tomar as medidas necessárias para a administração do Plano e dos Programas, inclusive quanto à interpretação e aplicação das suas disposições, termos e condições; (iii) decidir quanto às datas de concessão dos incentivos atrelados a ações da Companhia; (iv) os direitos dos Beneficiário em razão de cada Programa; (v) determinar as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos acerca dos incentivos nos seguintes casos afetando os respectivos Beneficiários: (a) desligamento, (b) falecimento; (c) invalidez permanente; (d) aposentadoria; ou (e) dissolução e/ou liquidação da Companhia. (vi) deliberar acerca dos, e decidir os termos e condições dos, Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano e aprovar os Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, bem como seus respectivos regulamentos, contratos de adesão e eventuais aditivos; (vii) aditar os regulamentos dos, e os contratos de adesão aos, Programas; (viii) modificar os ter
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2007-02-13
âmbito deste Plano, bem como seus respectivos regulamentos, contratos de adesão e eventuais aditivos; (vii) aditar os regulamentos dos, e os contratos de adesão aos, Programas; (viii) modificar os termos e condições dos regulamentos dos, e dos contratos de adesão aos, Programas na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (ix) alterar ou extinguir os Programas; e (x) analisar casos excepcionais relacionados ao Plano e aos Programas. 2.5 Os Programas instituídos no âmbito deste Plano serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos em seus respectivos regulamentos, observado o limite máximo de ações aqui previsto. 2.6 A outorga dos incentivos a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo contrato de adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará todos os termos e as condições de cada incentivo, conforme previsto no regulamento do Programa em questão. 2.7 A assinatura do contrato de adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, bem como do Programa em questão e do seu respectivo regulamento. 2.8 Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas que ve
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2007-02-13
ste Plano, bem como do Programa em questão e do seu respectivo regulamento. 2.8 Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer acordo ou outorga existente. 2.9 O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos que assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, e tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou sua permanência como empregado da Companhia, e tampouco impeçam a rescisão da sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. 3 Ações Objeto dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações 3.1 As ações concedidas no âmbito deste Plano e dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia previsto na Cláusula 4.1 abaixo. 3.2 As ações objeto dos incentivos concedidos por meio dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia, de ações mant
MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2007-02-13
ivos concedidos por meio dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia, de ações mantidas em tesouraria. 3.3 No caso da Cláusula 3.2 acima, caberá à Companhia diligenciar para obter, tempestivamente, todas as autorizações necessárias para a utilização de ações mantidas em tesouraria para tal fim. 4 Disposições Gerais 4.1 As ações concedidas como incentivo no âmbito deste Plano e dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de 9,7% (nove vírgula sete por cento) da totalidade das ações emitidas pela Companhia, sendo que este limite somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. O referido limite aplica-se em conjunto e é compartilhado com aquele estabelecido no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de fevereiro de 2007 (“Plano de Opções”), de forma que, as ações que podem ser emitidas no âmbito do Plano somadas àquelas entregues no âmbito do Plano de Opções, não pode exceder 21.049.000. 4.2 Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia dos incentivos ainda em vigor e nos respectivos regulamentos de cada Programa. 4.3 Este Plano, be