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PADTEC HOLDING S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 02.365.069/0001-44 NIRE 3530055967-3 PRIMEIRO PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO E RETENÇÃO NO ÂMBITO DO PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO E RETENÇÃO DA COMPANHIA 1. Programa O presente programa de incentivo de longo prazo e retenção (“Primeiro Programa”) está vinculado ao Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 22 de outubro de 2021 (“Plano”) e tem por objetivo definir as disposições específicas do Plano. 2. Beneficiários Os Beneficiários do Primeiro Programa e as respectivas quantidades de Phantom Shares outorgadas a cada um deles foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de novembro de 2021, conforme recomendação deliberada em reunião do Comitê de Remuneração para a proposta apresentada pelo Diretor-Presidente da Companhia. 3. Outorga das Phantom Shares 3.1. O Primeiro Programa compreende outorgas de 3.137.991 (três milhões, cento e trinta e sete mil, e noventas e noventa e uma) Phantom Shares representativas, que correspondem a 4% (quatro por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do Plano. 3.2. Prêmio. Cada Phantom Share confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prêmio pecuniário (“Prêmio”), após o seu devido exercício, condicionado à verificação do atingimento do Gatilho, sendo o valor do Prêmio calculado a partir da diferença entre o Fair Market Value da ação na
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 pecuniário (“Prêmio”), após o seu devido exercício, condicionado à verificação do atingimento do Gatilho, sendo o valor do Prêmio calculado a partir da diferença entre o Fair Market Value da ação na qual está referenciado na Data do Exercício e o Fair Market Value da Data da Outorga das Phantom Shares. Sobre o Fair Market Value da Data da Outorga, será aplicado um desconto de 30% (trinta por cento). 3.3. A outorga das Phantom Shares far-se-á de forma gratuita e será formalizada mediante a assinatura pela Companhia e pelo Beneficiário de Contrato de Outorga, que especifica o número total de Phantom Shares abrangidas, bem como os termos e condições específicos, observado o Plano e este Primeiro Programa. 3.4. A Data da Outorga das Phantom Shares do Primeiro Programa será a data em que o Contrato de Outorga for celebrado, o que deverá ocorrer até 30 de novembro de 2021. 3.5. O Fair Market Value da Data da Outorga do Primeiro Programa constará do Contrato de Outorga. 4. Condicionantes ao Exercício das Phantom Shares 4.1. As informações sobre condicionantes ao exercício das Phantom Shares constam da Cláusula Quinta do Plano. 5. Término da Phantom Share 5.1. Na hipótese de Desligamento do Beneficiário, serão aplicáveis os tratamentos previstos nas Cláusulas 6.1. a 6.6. do Plano. 5.2. Durante o prazo de 2 (dois) anos contados da Data de Outorga, em relação às Phantom Shares conferidas no âmbito do presente Programa, não haverá aceleração do Plano, com a consequente antecipação da p
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Durante o prazo de 2 (dois) anos contados da Data de Outorga, em relação às Phantom Shares conferidas no âmbito do presente Programa, não haverá aceleração do Plano, com a consequente antecipação da possibilidade de exercício da totalidade das Phantom Shares outorgadas, na ocorrência de incorporação de outras sociedades pela Companhia ou suas controladas. 6. Disposições Gerais 6.1. O Conselho de Administração poderá estipular disposições específicas para cada um dos Beneficiários, nos termos dos Contratos de Outorga a serem celebrados com cada um dos Beneficiários, desde que em consonância com o Plano e este Primeiro Programa. Assim, os Contratos de Outorga poderão ter dispositivos diferentes para cada Beneficiário, desde que respeitados todos os termos do Plano e deste Primeiro Programa. 6.2. Os casos omissos no Plano e no Primeiro Programa serão regulados no Contrato de Outorga ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. 6.3. Os direitos previstos no Plano, no Primeiro Programa e nos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Phantom Shares, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 6.4. Ressalvado o previsto na Cláusula 5.2, em caso de conflito ou contradições de disposições constantes deste Primeiro Programa e disposições constantes do Plano, prevalecerão as previsões constantes do Plano. 6.5. Caso haja qualquer alteração ao Plano
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conflito ou contradições de disposições constantes deste Primeiro Programa e disposições constantes do Plano, prevalecerão as previsões constantes do Plano. 6.5. Caso haja qualquer alteração ao Plano aprovada em Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta submetida pelo Conselho de Administração, que imponha ou enseje alguma alteração ao Primeiro Programa, o Conselho de Administração deverá deliberar o quanto antes a alteração deste Primeiro Programa como forma de adequá-lo à modificação aprovada no âmbito do Plano. 6.6. Eventuais modificações ao Primeiro Programa não deverão prejudicar direitos atribuídos aos Beneficiários no âmbito de Contratos de Outorga já celebrados. 6.7 Caberá à Companhia (ou à empregadora do Beneficiário, quando aplicável) e ao Beneficiário, conforme o caso, arcar com todos os encargos tributários de que cada um seja o contribuinte legal ou encarregado de retenção, nos termos da legislação aplicável, decorrentes do exercício das Phantom Shares no âmbito deste Plano, sendo certo que caberá ao Beneficiário o recolhimento dos impostos relativos à conversão das Phantom Shares em Prêmio. 6.8. Fica eleito o Foro Central da Comarca de Campinas, do Estado de São Paulo, como competente para a solução dos litígios porventura oriundos do Primeiro Programa, bem como provenientes do Contrato de Outorga, sendo renunciado qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. ******
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omo provenientes do Contrato de Outorga, sendo renunciado qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. ******
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PADTEC HOLDING S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº 02.365.069/0001-44 NIRE 3530055967-3 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO E RETENÇÃO INTRODUÇÃO O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Padtec Holding S.A. (“Companhia”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 22 de outubro de 2021 (“Plano”), é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. DEFINIÇÕES B3: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Beneficiários: significam quaisquer diretores estatutários e/ou colaboradores da Companhia ou de suas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, que sejam considerados profissionais-chave. CLT: Consolidação das Leis do Trabalho – Decreto Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, conforme aditado. Companhia: Padtec Holding S.A. Comitê de Remuneração: significa o Comitê de Remuneração da Companhia, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. Conselho de Administração: significa o Conselho de Administração da Companhia. Contrato de Outorga: significa o contrato de outorga de Phantom Shares celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, que estabelecerá os termos e condições da transação com pagamento baseado em ações com liquidação em caixa prevista neste Plano. Data de Exercício: significa a data da conversão da Phantom Share em Prêmio, conforme definido na Cláusula 4.4 do presente Plano, mediante a entrega, pelo Beneficiário, de comunicação por escrito informando o exercício que lhe cabe. Data de Outorga: significa a data de
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Prêmio, conforme definido na Cláusula 4.4 do presente Plano, mediante a entrega, pelo Beneficiário, de comunicação por escrito informando o exercício que lhe cabe. Data de Outorga: significa a data de outorga das Phantom Shares nos termos deste Plano, conforme estabelecido no respectivo Contrato de Outorga. Fair Market Value: significa o valor justo de mercado das ações, apurado a partir da média da cotação das ações de emissão da Companhia ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3, imediatamente anteriores a cada apuração. Gatilho: significa o atingimento do Fair Market Value, na data de medição, 5% (cinco por cento) acima do Fair Market Value da Data da Outorga. Phantom Share: significa a unidade representativa do direito do Beneficiário de receber o valor integral em dinheiro correspondente a uma ação ordinária na Data da Outorga, conforme estabelecido neste Plano e no Contrato de Outorga. Plano: significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Padtec Holding S.A. Prêmio: tem o significado expresso na Cláusula 4.4 deste Plano. Programa: significa o programa previsto na Cláusula 4.3 deste Plano, bem como outros programas a serem aprovados pelo Conselho de Administração, conforme Cláusula 4.3.1 e observados os limites previstos neste Plano. Vesting: significa o período de carência que deverá ser observado, nos termos da Cláusula 5.1. CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O Plano tem po
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e observados os limites previstos neste Plano. Vesting: significa o período de carência que deverá ser observado, nos termos da Cláusula 5.1. CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O Plano tem por objetivo (i) alinhar os interesses dos Beneficiários aos interesses sociais da Companhia bem como aos interesses dos seus acionistas; (ii) atrair, compensar, reter e incentivar os Beneficiários a conduzirem os negócios da Companhia de maneira sustentável, dentro de limites apropriados de risco e alinhados com os interesses dos acionistas; e (iii) conceder um incentivo financeiro aos Beneficiários. CLÁUSULA SEGUNDA – ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual deverá considerar as recomendações do Comitê de Remuneração. 2.1.1. No exercício de sua competência, o Comitê de Remuneração deverá acompanhar a implementação do Plano, dos Programas e dos Contratos de Outorga, bem como a regular implementação e cumprimento de suas disposições. 2.1.2. O Comitê de Remuneração deverá se manifestar previamente a respeito dos seguintes aspectos, recomendando o adequado endereçamento ao Conselho de Administração: (a) definição dos Beneficiários do Plano, bem como a quantidade de Phantom Shares a ser outorgada para cada um deles; (b) quaisquer propostas de alteração de direitos e condições previstos no Plano e nos Contratos de Outorga, por qualquer causa que venha a provocar tal alteração; e (c) dúvidas e interpretação relativas ao Plano, seus Pro
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as de alteração de direitos e condições previstos no Plano e nos Contratos de Outorga, por qualquer causa que venha a provocar tal alteração; e (c) dúvidas e interpretação relativas ao Plano, seus Programas e também aos Contratos de Outorga. 2.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e regulamentação aplicáveis, no Estatuto Social da Companhia e neste Plano, possuindo amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a implementação do Plano e das outorgas das Phantom Shares, tendo em conta as recomendações do Comitê de Remuneração. 2.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferentes para Beneficiários em situação similar, não havendo qualquer regra de equidade ou isonomia que exija a extensão a todas as pessoas em relação aos termos que o Conselho de Administração considere aplicável a apenas algumas delas. 2.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, desde que observados os termos nele previstos. CLÁUSULA TERCEIRA – BENEFICIÁRIOS 3.1. São elegíveis para participar do Plano, a critério do Conselho de Administração, os diretores estatutários ou não-estatutários, bem como demais colaboradores da Companhia e de suas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, que sejam considerados profissionais-chave. 3.2. O Beneficiário selecionado pelo Conselho de Ad
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tatutários, bem como demais colaboradores da Companhia e de suas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, que sejam considerados profissionais-chave. 3.2. O Beneficiário selecionado pelo Conselho de Administração que decidir participar e aderir ao Plano deverá fazê-lo mediante celebração com a Companhia de Contrato de Outorga. 3.3. Nenhum dispositivo deste Plano poderá ser interpretado como constitutivo de direitos aos Beneficiários além dos potenciais ganhos inerentes à outorga das Phantom Shares, e nem conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à manutenção de seus respectivos contratos de trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso, ou à manutenção de seus mandatos ou sua permanência, em qualquer condição, na Companhia, tampouco interferirá ou alterará de qualquer modo nas demais condições gerais da contratação e dos direitos ajustados entre os Beneficiários e a Companhia, seja no ato da formalização dos contratos de trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso, ou da eleição para os cargos respectivos, ficando preservado o direito de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho ou de prestação de serviços, conforme for o caso, ou destituir o Beneficiário do cargo ocupado. CLÁUSULA QUARTA – PHANTOM SHARES 4.1. Em até 30 (trinta) dias a contar da aprovação deste Plano em Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração elegerá os Beneficiários em favor dos quais serão concedidas Phantom Shares no âmbito do primeiro P
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dias a contar da aprovação deste Plano em Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração elegerá os Beneficiários em favor dos quais serão concedidas Phantom Shares no âmbito do primeiro Programa relativo à quantidade de ações indicada na Cláusula 4.3 abaixo. O Presidente da Companhia deverá apresentar a proposta dos Beneficiários e respectivas alocações ao Comitê de Remuneração para ratificação e deliberação do Conselho de Administração. A alocação adicional descrita na Cláusula 4.3.1 será proposta pelo Comitê de Remuneração ao Conselho de Administração, mediante indicação do Presidente da Companhia. 4.2. Cada Phantom Share outorgada representará o direito de o Beneficiário receber o valor integral do Prêmio, conforme definido na Cláusula 4.4 abaixo, correspondente a 1 (uma) ação ordinária da Companhia. 4.3. O Plano estará limitado a um máximo de outorgas de até 3.137.991 (três milhões, cento e trinta e sete mil, e noventas e noventa e uma) Phantom Shares representativas, que correspondem a 4% (quatro por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação deste Plano. 4.3.1. O Plano contará com uma alocação adicional de 784.498 (setecentas e oitenta e quatro mil, e quatrocentas e noventa e oito) Phantom Shares representativas, que correspondem a 1% do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação deste Plano, em programa(s) reservado(s) para Beneficiários ainda não contemplados, nos termos de Programa(s) específico(s). 4.4. Cada P
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 do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação deste Plano, em programa(s) reservado(s) para Beneficiários ainda não contemplados, nos termos de Programa(s) específico(s). 4.4. Cada Phantom Share confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prêmio pecuniário (“Prêmio”), após o seu devido exercício, condicionado à verificação do atingimento do Gatilho, sendo o valor do Prêmio calculado a partir da diferença entre o Fair Market Value da ação na qual está referenciado na Data do Exercício e o Fair Market Value da Data da Outorga das Phantom Shares. Sobre o Fair Market Value da Data da Outorga, será aplicado um desconto de 30% (trinta por cento). Prêmio = Fair Market Value DE – (Fair Market Value DO x 0,7) Onde: “DE” significa Data de Exercício da Phantom Share; “DO” significa Data de Outorga da Phantom Share; e “Fair Market Value” significa a média da cotação das ações ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 antes de cada data de corte. 4.5. A outorga das Phantom Shares não atribui ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir ações de emissão da Companhia, tampouco confere a este a condição de acionista da Companhia ou qualquer outro privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário em razão das Phantom Shares outorgadas. 4.6. A outorga das Phantom Shares far-se-á de form
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reito de voto e outros direitos políticos. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário em razão das Phantom Shares outorgadas. 4.6. A outorga das Phantom Shares far-se-á de forma gratuita e será formalizada mediante a assinatura pela Companhia e pelo Beneficiário de Contrato de Outorga, que deverá especificar o número total de Phantom Shares abrangidas, bem como os termos e condições específicos, observado este Plano e os Programas específicos, se houver. 4.6.1. Os Contratos de Outorga serão individualmente elaborados para cada Beneficiário. 4.6.2. A assinatura do Contrato de Outorga pelo Beneficiário implicará em sua aceitação de todas as condições nele estipuladas, assim como daquelas estabelecidas neste Plano e no Programa específico, se houver. CLÁUSULA QUINTA – VESTING 5.1. A partir da Data de Outorga das Phantom Shares, deverão ser respeitados os seguintes prazos de carência para que o Beneficiário tenha efetivamente o direito ao exercício das Phantom Shares (“Vesting”), observadas as demais condições neste Plano: (a) ¼ (um quarto) das Phantom Shares poderão ser exercidas após o decurso do prazo de carência de 12 (doze) meses contados da Data da Outorga; (b) ¼ (um quarto) das Phantom Shares poderão ser exercidas após o decurso do prazo de carência de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data da Outorga; (c) ¼ (um quarto) das Phantom Shares poderão ser exercidas após o decurso do prazo de carência de 36 (trinta e seis) meses contados da Data da Ou
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24 (vinte e quatro) meses contados da Data da Outorga; (c) ¼ (um quarto) das Phantom Shares poderão ser exercidas após o decurso do prazo de carência de 36 (trinta e seis) meses contados da Data da Outorga; e (d) ¼ (um quarto) das Phantom Shares poderão ser exercidas após o decurso do prazo de carência de 48 (quarenta e oito) meses contados da Data da Outorga. 5.2. Uma vez transcorrido o prazo de Vesting, o exercício das Phantom Shares fica condicionado ao atingimento do Fair Market Value, na data de medição, em 5% (cinco por cento) acima do Fair Market Value da Data da Outorga (“Gatilho”). 5.3. Transcorrido o período de Vesting e atingido o Gatilho, o Beneficiário passa a ter o direito de exercer as Phantom Shares, sendo tal direito adquirido e irreversível a partir deste momento, observadas as disposições e exceções constantes da Cláusula Sexta abaixo. 5.4. A qualquer momento após o Gatilho, o Beneficiário poderá exercer as Phantom Shares para receber o Prêmio por meio de comunicação por escrito à Companhia, informando a quantidade de Phantom Shares que será exercida. 5.5. Caso o Beneficiário não venha a exercer as Phantom Shares no prazo de até 10 (dez) anos após o Vesting para cada parcela das Phantom Shares, conforme a Cláusula 5.1, seja em virtude da não verificação do Gatilho, seja pela omissão do Beneficiário em exercer as Phantom Shares, as Phantom Shares caducarão e o direito de o Beneficiário receber o Prêmio decairá automaticamente, sem que haja necessidade de avi
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lho, seja pela omissão do Beneficiário em exercer as Phantom Shares, as Phantom Shares caducarão e o direito de o Beneficiário receber o Prêmio decairá automaticamente, sem que haja necessidade de aviso ou notificação prévia por parte da Companhia, tampouco qualquer direito de o Beneficiário requerer qualquer pagamento, indenização ou compensação por parte da Companhia em decorrência do não exercício da Phantom Share. 5.6 O Prêmio será pago pela Companhia ao Beneficiário, em recursos imediatamente disponíveis, na folha de pagamento do mês subsequente à Data de Exercício. CLÁUSULA SEXTA – DO TÉRMINO DA PHANTOM SHARE 6.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário, o direito de exercer as Phantom Shares outorgadas no âmbito deste Plano poderá ser extinto ou modificado conforme o disposto nas Cláusulas abaixo. 6.2. Caso o Beneficiário venha a se desligar do cargo exercido na Companhia ou em suas subsidiárias, conforme aplicável, por vontade da Companhia, sem justo motivo, serão adotados os seguintes critérios: (i) as Phantom Shares ainda não exercíveis na data do desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário por parte da Companhia; e (ii) as Phantom Shares já exercíveis na data do desligamento, que tiverem atingido o Gatilho, poderão ser exercidas pelo Beneficiário no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do desligamento; após esse prazo, as mesmas
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 exercíveis na data do desligamento, que tiverem atingido o Gatilho, poderão ser exercidas pelo Beneficiário no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do desligamento; após esse prazo, as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização ao Beneficiário por parte da Companhia. Todas as Phantom Shares não exercidas caducarão, sem que os Beneficiários tenham direito a qualquer indenização por parte da Companhia. 6.3. Caso o Beneficiário venha a se desligar do cargo exercido na Companhia ou em suas subsidiárias, conforme aplicável, por vontade própria do Beneficiário ou por destituição, demissão ou não recondução ao cargo pela Companhia por justa causa, todas as Phantom Shares ainda não exercidas na data do desligamento, estejam estas exercíveis ou não, serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário por parte da Companhia. Para os fins da presente disposição, serão consideradas justa causa para o desligamento a prática pelo Beneficiário de ato ou conduta que (a) contrarie as políticas, códigos de conduta da Companhia e demais deveres previstos na legislação e no Estatuto ou Contrato Social da Companhia ou de sua subsidiária em questão, conforme aplicável, (b) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia, (c) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade