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por qualquer outra pessoa ou por qualquer representante ou empregado dessa pessoa e independentemente do fato de qualquer outra pessoa ter decidido passar a ser acionista da Sociedade; e (f) o Participante reconhece que a Sociedade confiará na precisão e na veracidade das declarações acima desta Cláusula 5.4 e pelo presente consente com tal confiança. 5.5. Da Impossibilidade de Transferir. (a) Todas as Gratificações são pessoais de um Participante e não podem ser Transferidas por esse Participante, a não ser por testamento ou de acordo com as leis aplicáveis de sucessão e partilha; ressalvado que nenhuma aludida Transferência por testamento ou de acordo com as leis aplicáveis de sucessão e partilha será válida até o que for posterior entre (i) 20 (vinte) dias após a data em que a Sociedade receber notificação por escrito dessa Transferência e (ii) a menos que acordado de outra maneira pelo Conselho, o recebimento pela Sociedade de certificação por escrito de cada cessionário declarando que essa Pessoa é um Cessionário Permitido. Somente um Participante, seu espólio ou seus representantes pessoais ou herdeiros têm direito de exercer qualquer Gratificação. Todas as Ações da Gratificação emitidas consoante o exercício de qualquer Gratificação não serão passíveis de Transferência, salvo conforme permitido consoante os termos do Acordo de Acionistas. Qualquer tentativa de Transferir Gratificações ou Ações da Gratificação emitidas mediante seu exercício, que não for expressamente p
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lvo conforme permitido consoante os termos do Acordo de Acionistas. Qualquer tentativa de Transferir Gratificações ou Ações da Gratificação emitidas mediante seu exercício, que não for expressamente permitida pelo Plano ou pelo Acordo de Acionistas, será nula e sem efeito. (b) Nenhum Participante deverá realizar nenhuma Transferência proibida por esta Cláusula 5.5, direta ou indiretamente. Toda e qualquer Transferência ou tentativa de Transferência em violação desta Cláusula 5.5(b) será nula e sem efeito. 11 (c) A Sociedade deverá realizar os lançamentos correspondentes no Livro de Registro de Ações da Sociedade, no nome de cada Participante representando o número total de ações detidas por esse Participante devido ao exercício da Gratificação, assim que razoavelmente possível após essa concessão ou venda. 5.6. Direitos como Acionista. Um Participante detendo uma Gratificação não terá direitos como acionista em relação a nenhuma das Ações da Gratificação passíveis de emissão mediante seu exercício, até a data em que o Participante passar a ser acionista. 5.7. Mudança no Controle. Independentemente de qualquer disposição em contrário contida neste instrumento, sujeito à Cláusula 5.1(d), imediatamente antes da consumação de uma Mudança no Controle, o Conselho poderá (a seu exclusivo critério), em relação a todas ou quaisquer das Gratificações que estiverem pendentes e forem objeto de vesting nessa ocasião, tomar qualquer das seguintes medidas: (w) providenciar a assunção, a sub
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o critério), em relação a todas ou quaisquer das Gratificações que estiverem pendentes e forem objeto de vesting nessa ocasião, tomar qualquer das seguintes medidas: (w) providenciar a assunção, a substituição ou a continuação dessas Gratificações objeto de vesting; (x) antecipar o vesting dessas Gratificações (incluindo a antecipação (a) do vesting por tempo das Opções de Vesting por Tempo e/ou (b) do vesting por tempo e/ou do vesting por desempenho aplicável às Opções de Vesting por Desempenho); (y) se o Valor Justo de Mercado das Ações da Gratificação subjacentes na consumação da Mudança no Controle ultrapassar o preço de exercício associado a essas Gratificações objeto de vesting, extinguir Gratificações pendentes e não exercidas, com validade na data dessa operação, entregando aos Participantes notificação de extinção no mínimo 5 (cinco) dias antes da data de consumação dessa operação, caso em que, durante o período da data em que essa notificação de extinção for entregue até a consumação dessa operação, cada um desses Participantes terá o direito de exercer integralmente as Gratificações objeto de vesting e pendentes do Participante, dependendo da consumação dessa operação, e (z) se o Valor Justo de Mercado das Ações da Gratificação subjacentes quando da consumação da Mudança no Controle for inferior ao preço de exercício associado às Gratificações objeto de vesting, extinguir unilateralmente todas ou qualquer parte dessas Gratificações objeto de vesting sem nenhuma rem
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ça no Controle for inferior ao preço de exercício associado às Gratificações objeto de vesting, extinguir unilateralmente todas ou qualquer parte dessas Gratificações objeto de vesting sem nenhuma remuneração. Todas as Gratificações que não forem assumidas, substituídas ou continuadas serão extintas mediante a consumação de uma Mudança no Controle. CLÁUSULA VI LITISCONSÓRCIOS O recebimento de qualquer Gratificação constituirá a concordância pelo Participante que receber essa Gratificação em aderir a todos os termos e condições do Acordo de Acionistas, incluindo em relação às Ações da Gratificação, ou qualquer outro capital social da Sociedade, passíveis de emissão a esse Participante ou detidas por ele. Em promoção disto, mediante o recebimento de qualquer Gratificação, e sem necessidade de nenhuma medida adicional do Participante, da Sociedade ou de qualquer outra Pessoa, o Participante passará automaticamente a ser parte do Acordo de Acionistas como Acionista Minoritário e todas as Ações da Gratificação, ou qualquer outro capital social da Sociedade passível de emissão a esse Participante ou detido por ele, serão consideradas Ações da Administração e o Participante deverá firmar um litisconsórcio ao Acordo de Acionistas. Todos os termos do Acordo de Acionistas são incorporados ao presente por referência. CLÁUSULA VII RECOMPRA DE AÇÕES 7.1. Opção de Recompra. Na hipótese de um Participante não ser mais empregado da Sociedade e de suas Subsidiárias e não mais prestar serviços
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ao presente por referência. CLÁUSULA VII RECOMPRA DE AÇÕES 7.1. Opção de Recompra. Na hipótese de um Participante não ser mais empregado da Sociedade e de suas Subsidiárias e não mais prestar serviços à Sociedade e a suas Subsidiárias, por qualquer motivo, ou na hipótese de o Participante tomar qualquer medida proibida pela Cláusula IX ou por qualquer outro acordo de não concorrência ou 12 outro acordo de obrigação restritiva, todas as Ações da Gratificação emitidas ou passíveis de emissão a esse Participante ficarão sujeitas a recompra pela Sociedade e pela Patrocinadora (exclusivamente por sua opção), pela entrega de uma ou mais Notificações de Recompra (conforme definidas abaixo) dentro dos prazos indicados abaixo, consoante os termos e as condições desta Cláusula VII (a “Opção de Recompra”), a menos que de outra forma estipulado no Acordo de Gratificação entre a Sociedade e o Participante. Independente-mente de qualquer outra disposição desta Cláusula VII, a Opção de Recompra terminará mediante a ocorrência de uma Oferta Pública Inicial. 7.2. Rescisões; Violações de Obrigação Restritiva. (a) Salvo se especificado de outra maneira em um Acordo de Gratificação, se um Participante não for mais empregado da Sociedade ou de qualquer de suas Subsidiárias e não prestar mais serviços à Sociedade ou a qualquer de suas Subsidiárias em decorrência da demissão desse Participante por outro motivo que não Justa Causa (ou do pedido de demissão por esse Participante em circunstâncias em
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 à Sociedade ou a qualquer de suas Subsidiárias em decorrência da demissão desse Participante por outro motivo que não Justa Causa (ou do pedido de demissão por esse Participante em circunstâncias em que haja Justa Causa), a Sociedade poderá optar por comprar todas ou qualquer parte das Ações da Gratificação emitidas ou passíveis de emissão a esse Participante por preço por ação igual ao seu Valor Justo de Mercado na data prevista do Fechamento da Recompra. (b) A menos que especificado de outra maneira em um Acordo de Gratificação, se (i) um Participante não for mais empregado da Sociedade ou de qualquer de suas Subsidiárias e não prestar mais serviços à Sociedade ou a qualquer de suas Subsidiárias em decorrência da demissão desse Participante por Justa Causa ou do pedido de demissão por esse Participante em circunstâncias em que haja Justa Causa, ou (ii) na hipótese de um Participante tomar qualquer medida proibida pela Cláusula IX ou por qualquer outro acordo de não concorrência ou outro acordo de obrigação restritiva, a Sociedade poderá optar por comprar todas ou qualquer parte das Ações da Gratificação emitidas ou passíveis de emissão a esse Participante por preço por ação igual ao que for inferior entre seu Valor Justo de Mercado na data prevista do Fechamento da Recompra e seu Valor Original; ressalvado que, se um Participante tomar a medida proibida especificada no item (ii) acima depois de a Sociedade (ou a Patrocinadora, se aplicável) pagar o preço de recompra dessas
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seu Valor Original; ressalvado que, se um Participante tomar a medida proibida especificada no item (ii) acima depois de a Sociedade (ou a Patrocinadora, se aplicável) pagar o preço de recompra dessas Ações da Gratificação, então o Participante deverá restituir à Sociedade (ou à Patrocinadora, se aplicável) quaisquer quantias pagas acima do previsto pela parágrafo anterior. 7.3. Direito de Comprar da Patrocinadora. (a) Se, por qualquer motivo, a Sociedade optar por não comprar todas as Ações da Gratificação (emitidas ou passíveis de emissão a um Participante em especial) consoante a Opção de Recompra segundo uma ou mais Notificações de Recompra, a Patrocinadora poderá exercer a Opção de Recompra da maneira indicada nesta Cláusula 7.3, quanto às Ações da Gratificação que a Sociedade optou por não comprar (as “Ações Disponíveis”). Assim que possível depois que a Sociedade determinar que haverá Ações Disponíveis, a Sociedade deverá enviar notificação por escrito (cada, uma “Notificação de Opção”) à Patrocinadora indicando o número de Ações Disponíveis e o preço de cada Ação Disponível, conforme determinado segundo o disposto nesta Cláusula VII. (b) A Patrocinadora poderá optar por comprar qualquer número de Ações Disponíveis entregando notificação por escrito (uma “Notificação de Escolha”) à Sociedade dentro de 20 (vinte) dias após o recebimento da Notificação de Opção da Sociedade. (c) Assim que possível e, em qualquer hipótese, dentro de 10 (dez) dias após o vencimento do praz
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colha”) à Sociedade dentro de 20 (vinte) dias após o recebimento da Notificação de Opção da Sociedade. (c) Assim que possível e, em qualquer hipótese, dentro de 10 (dez) dias após o vencimento do prazo de 20 (vinte) dias estipulado na Cláusula 7.3(b), a Sociedade deverá notificar o(s) detentor(es) de Ações da Gratificação do número de ações que a Patrocinadora está comprando desse(s) detentor(es) (cada, uma “Notificação de Recompra 13 Complementar”). No momento em que a Sociedade entregar uma Notificação de Recompra Complementar ao(s) detentor(es) de Ações da Gratificação, a Sociedade também deverá entregar notificação por escrito à Patrocinadora indicando o número de ações que a Sociedade e a Patrocinadora adquirirão, o preço de compra global e o horário e o local do fechamento da operação. 7.4. Recompras de Opção. Na hipótese de a Sociedade e/ou a Patrocinadora, conforme aplicável, exercerem a Opção de Recompra em relação a quaisquer Ações da Gratificação passíveis de emissão mediante o exercício de qualquer Gratificação detida por um Participante, então esse Participante será obrigado, imediatamente após o recebimento de uma Notificação de Recompra (conforme definida abaixo), a exercer essas Gratificações e comprar da Sociedade (de acordo com o disposto na Cláusula 5.3) todas as Ações da Gratificação com referência a que a Sociedade e/ou a Patrocinadora, conforme aplicável, tiverem entregado uma Notificação de Recompra. 7.5. Procedimentos de Recompra. Consoante a Opção de
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as Ações da Gratificação com referência a que a Sociedade e/ou a Patrocinadora, conforme aplicável, tiverem entregado uma Notificação de Recompra. 7.5. Procedimentos de Recompra. Consoante a Opção de Recompra, a Sociedade poderá optar por exercer o direito de comprar todas ou qualquer parte das Ações da Gratificação emitidas a um Participante entregando notificação ou notificações por escrito (cada, uma “Notificação de Recompra”) ao detentor ou aos detentores dessas Ações da Gratificação, em qualquer ocasião e de tempos em tempos, no máximo 180 (cento e oitenta) dias após o que for posterior entre (a) a Data de Rescisão do Participante, (b) a data em que a Sociedade e a Patrocinadora tomarem conhecimento de que o Participante tomou qualquer medida que é proibida pela Cláusula IX ou por qualquer outro acordo de não concorrência ou outro acordo de obrigação restritiva, e (c) a data que for seis meses mais um dia após a aquisição de Ações da Gratificação pelo Participante; ressalvado que esses prazos poderão ser suspensos de acordo com as primeira e última sentenças da Cláusula 7.7 abaixo. Cada Notificação de Recompra identificará especificamente as Ações da Gratificação a serem adquiridas desse(s) detentor(es) (incluindo se essas ações são passíveis de emissão mediante o exercício de Opções) e o horário e o local do fechamento da operação (cada, um “Fechamento da Recompra”). 7.6. Fechamento de Recompra. O fechamento das operações previstas nesta Cláusula VII ocorrerá assim que
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de Opções) e o horário e o local do fechamento da operação (cada, um “Fechamento da Recompra”). 7.6. Fechamento de Recompra. O fechamento das operações previstas nesta Cláusula VII ocorrerá assim que razoavelmente viável e, em qualquer hipótese, no máximo 30 (trinta) dias após a entrega da Notificação de Recompra ou da Notificação de Recompra Complementar aplicável, conforme o caso (ressalvado que esse prazo será prorrogado conforme necessário para atender às exigências da lei aplicável), na sede da Sociedade, ou na outra data e local que as partes dessa compra venham a determinar mutuamente. A Sociedade e/ou a Patrocinadora, conforme o caso, pagarão pelas Ações da Gratificação a serem compradas consoante a Opção de Recompra pela entrega de um cheque pagável ao(s) detentor(es) das Ações da Gratificação ou por transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis em valor igual ao preço de exercício global pago pelo Participante para adquirir essas Ações da Gratificação e um título subordinado em relação a qualquer parte do preço de recompra superior ao valor igual ao preço de exercício global pago por esse Participante para adquirir essas Ações da Gratificação, título esse que vencerá na ocorrência que for anterior entre uma Mudança no Controle e uma Oferta Pública Inicial; ressalvado que a Sociedade e/ou a Patrocinadora, conforme o caso, poderão compensar com esse preço de compra quaisquer dívidas monetárias documentadas e de boa-fé existentes devidas por esse Partici
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; ressalvado que a Sociedade e/ou a Patrocinadora, conforme o caso, poderão compensar com esse preço de compra quaisquer dívidas monetárias documentadas e de boa-fé existentes devidas por esse Participante à Sociedade ou às suas Subsidiárias, no caso de recompra pela Sociedade, ou à Patrocinadora, no caso de recompra pela Patrocinadora. A Sociedade e/ou a Patrocinadora, conforme o caso, receberão declarações e garantias usuais de cada vendedor referentes à venda de Ações da Gratificação, incluindo, entre outras, declarações de que esse vendedor tem o título bom e negociável das Ações da Gratificação a serem Transferidas, livre e desimpedido de todos os gravames, reivindicações e outros ônus, e 14 a Sociedade e/ou a Patrocinadora, conforme o caso, poderão exigir que as assinaturas de todos os vendedores sejam garantidas por um banco nacional ou por corretora de valores mobiliários idônea. 7.7. Restrições a Recompras. Independentemente de qualquer disposição em contrário contida no Plano, todas as recompras de Ações da Gratificação pela Sociedade estarão sujeitas às restrições aplicáveis impostas pela lei aplicável e nos contratos de financiamento de dívida e capital da Sociedade e de suas Subsidiárias. Se quaisquer aludidas restrições proibirem a recompra de Ações da Gratificação por dinheiro e/ou títulos subordinados, conforme previsto na Cláusula 7.6, e a Patrocinadora tiver optado por não adquirir todas as Ações da Gratificação que a Sociedade e a Patrocinadora têm direito
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por dinheiro e/ou títulos subordinados, conforme previsto na Cláusula 7.6, e a Patrocinadora tiver optado por não adquirir todas as Ações da Gratificação que a Sociedade e a Patrocinadora têm direito de recomprar consoante esta Cláusula VII, os prazos estabelecidos nesta Cláusula VII serão suspensos e a Sociedade poderá fazer essas recompras por dinheiro e/ou títulos subordinados, conforme aplicável, assim que essas restrições permitirem que o faça. CLÁUSULA VIII OFERTAS PÚBLICAS 8.1. Colaboração em uma IPO. Na hipótese de os acionistas da Sociedade aprovarem uma Oferta Pública Inicial em uma Assembleia Geral de Acionistas, os detentores de Gratificações e/ou de Ações da Gratificação tomarão todas as medidas necessárias ou convenientes em relação à consumação dessa oferta. Na hipótese de os subscritores gerentes dessa Oferta Pública Inicial advertirem a Sociedade de que, em sua opinião, a estrutura de Ações Ordinárias afetará de forma prejudicial a comercialidade da oferta, cada detentor de Gratificações ou de Ações da Gratificação consentirá e votará a favor da recapitalizaçao, da recuperação e/ou da troca das Ações Ordinárias em títulos que os subscritores gerentes e o Conselho considerarem aceitáveis e tomará todas as medidas necessárias ou desejáveis quanto à consumação da recapitalização, da recuperação e/ou da troca. 8.2. Recuo. Na hipótese de uma Oferta Pública Inicial, os Participantes terão de ficar vinculados às obrigações de imobilização estipuladas nos regulamento
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capitalização, da recuperação e/ou da troca. 8.2. Recuo. Na hipótese de uma Oferta Pública Inicial, os Participantes terão de ficar vinculados às obrigações de imobilização estipuladas nos regulamentos aplicáveis e nas normas auto-reguladoras em vigor no Brasil na ocasião do evento, bem como cumprir as exigências dos subscritos quanto a esta questão, desde que essas exigências estejam de acordo com as práticas de mercado comuns no Brasil na ocasião da oferta. 8.3. Cumprimento de Leis. Toda Gratificação estará sujeita à exigência de que, se, em qualquer ocasião, o Conselho determinar, a seu critério, que a inscrição, o registro ou a qualificação das ações objeto dessa Gratificação em qualquer bolsa de valores ou segundo qualquer lei ou regulamento de valores mobiliários estadual, federal ou estrangeiro, ou outro, ou o consentimento ou a aprovação de qualquer órgão regulador governamental é necessário ou conveniente como condição para a concessão ou em relação à concessão dessa Gratificação ou emissão ou compra de ações segundo ela, nenhuma aludida Gratificação será exercida ou paga em Ações Ordinárias, no todo ou em parte, a menos que tal inscrição, registro, qualificação, consentimento ou aprovação (uma “Inscrição Obrigatória”) tenha sido efetuado ou obtido e o detentor da Gratificação fornecerá à Sociedade os certificados, as declarações e as informações que a Sociedade solicitar, que forem razoavelmente necessários ou convenientes para que a Sociedade obtenha essa Inscrição
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icação fornecerá à Sociedade os certificados, as declarações e as informações que a Sociedade solicitar, que forem razoavelmente necessários ou convenientes para que a Sociedade obtenha essa Inscrição Obrigatória e, de outras maneiras, deverá colaborar com a Sociedade na obtenção dessa Inscrição Obrigatória. Se a Sociedade, como parte de uma oferta de títulos ou de outra forma, considerar conveniente, devido às exigências reguladoras federais, estaduais ou estrangeiras, reduzir o prazo durante o qual quaisquer Gratificações poderão ser exercidas, o Conselho poderá, a seu critério e sem o consentimento dos detentores de quaisquer citadas Gratificações, reduzir esse prazo, mediante notificação aos seus detentores com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência. 15 8.4. Independentemente do acima exposto, caso a Sociedade esteja sujeita a uma Oferta Pública Inicial, todos os regulamentos em vigor no Brasil, incluindo normas auto-reguladoras, conforme aplicáveis na ocasião da Oferta Pública Inicial, serão totalmente observados no que se refere às Gratificações, e os Participantes terão de cumprir quaisquer obrigações ou limitações decorrentes dela. CLÁUSULA IX OBRIGAÇÕES RESTRITIVAS A Sociedade e suas Subsidiárias atuam em um ambiente comercial altamente sensível e competitivo. Como parte do serviço do Participante na Sociedade e em suas Subsidiárias, os Participantes ficarão expostos a informações altamente confidenciais e sensíveis a respeito das operações comerciais da Sociedade
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rte do serviço do Participante na Sociedade e em suas Subsidiárias, os Participantes ficarão expostos a informações altamente confidenciais e sensíveis a respeito das operações comerciais da Sociedade e de suas Subsidiárias, incluindo estratégia empresarial, preços e outras informações de mercado, know-how, segredos comerciais e relacionamentos valiosos com clientes, fornecedores, locadores, reguladores e com empregados. É crítico que a Sociedade tome todas as providências necessárias para salvaguardar seus interesses de proteção legítimos nessas informações e impedir que quaisquer de seus concorrentes ou quaisquer outras pessoas obtenham quaisquer aludidas informações. Portanto, em contraprestação ao acordo da Sociedade de conceder Gratificações a um Participante, todo Participante concorda em aderir às seguintes obrigações restritivas: 9.1. Confidencialdade. No decorrer do contrato de trabalho do Participante com a Sociedade e suas Subsidiárias e/ou da prestação de serviços a elas, o Participante terá acesso a Informações Confidenciais. Para os fins do Plano, “Informações Confidenciais” significam informações confidenciais e/ou proprietárias e/ou segredos comerciais da Sociedade e de suas Subsidiárias e Afiliadas que foram desenvolvidos ou utilizados e/ou serão desenvolvidos e que não podem ser obtidos prontamente por terceiros de fontes externas, incluindo, a título de exemplo e entre outros, todos os dados, informações, ideias, conceitos, descobertas, segredos comerciais,