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o sempre no melhor interesse da Companhia e dos seus acionistas. 4.3. O Conselho de Administração ou o Comitê não poderão, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos que (i) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato; (ii) impeçam sua destituição 5 a qualquer tempo pela Companhia ou assegurem sua permanência como empregado da Companhia; ou (iii) impeçam a rescisão da sua relação contratual com a Companhia. 5. CONCESSÃO DE AÇÕES VIRTUAIS 5.1. A concessão das Ações Virtuais será realizada pelo Conselho de Administração, em conformidade com as necessidades e no melhor interesse da Companhia. Os termos e condições das concessões serão definidos pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê nos respectivos Termos de Adesão, observados os limites deste Plano. 5.2. A concessão das Ações Virtuais aos Beneficiários far-se-á por meio do envio pela Companhia do Termo de Adesão. Cada Beneficiário deverá, se quiser participar deste Plano, aderir expressamente a todos os termos e condições do Plano, sem exceção, mediante a assinatura e devolução para a Companhia do respectivo Termo de Adesão assinado. 5.3. Sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê e observadas as disposições deste Plano, os Termos de Adesão especificarão: (a) a quantidade de Ações Virtuais outorgadas ao Beneficiários; (b) termos e condições para auferir os Incentivos Financeiros, inclusive, se houver,
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ões deste Plano, os Termos de Adesão especificarão: (a) a quantidade de Ações Virtuais outorgadas ao Beneficiários; (b) termos e condições para auferir os Incentivos Financeiros, inclusive, se houver, as metas específicas estabelecidas para cada um dos Beneficiários como condição para o recebimento do Incentivo Financeiro; (c) o prazo para o pagamento do Incentivo Financeiro; e (d) o Valor de Referência; e (d) os respectivos Prazos de Carência. 6. AÇÕES VIRTUAIS E INCENTIVO FINANCEIRO 6.1. O Conselho de Administração outorgará ao Beneficiário uma determinada quantidade de Ações Virtuais que lhe conferirá, após o decurso do Prazo de Carência, o direito de receber o Incentivo Financeiro calculado na forma deste Plano. 6.1.1. Observado o disposto no item 7.3 deste Plano, o direito do Beneficiário de receber efetivamente o Incentivo Financeiro será sempre condicionado ao Beneficiário (i) ter permanecido como empregado ou prestador de serviços para a Companhia durante todo o Prazo de Carência de cada Lote Anual; e (ii) ser empregado ou prestador de serviços da Companhia na data prevista para o efetivo pagamento do Incentivo Financeiro. 6 6.2. As Ações Virtuais serão concedidas aos Beneficiários em 5 (cinco) lotes anuais ao término de cada Prazo de Carência, que serão contados a partir da data da celebração do Termo de Adesão, e na proporção abaixo estabelecidos ("Lotes Anuais"): Prazo de Carência Percentual de Ações Virtuais a serem concedidas 1 ano 10% das Ações Virtuais outorgad
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 da data da celebração do Termo de Adesão, e na proporção abaixo estabelecidos ("Lotes Anuais"): Prazo de Carência Percentual de Ações Virtuais a serem concedidas 1 ano 10% das Ações Virtuais outorgadas. 2 anos 15% das Ações Virtuais outorgadas. 3 anos 20% das Ações Virtuais outorgadas. 4 anos 25% das Ações Virtuais outorgadas. 5 anos 30% das Ações Virtuais outorgadas. 6.3. Uma vez encerrados os Prazos de Carência de cada Lote Anual, a Companhia pagará o Incentivo Financeiro ao Beneficiário no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data do término do respectivo Prazo de Carência. 6.3.1. Para efeitos deste Plano, o Valor de Referência será determinado em cada Termo de Adesão pelo Conselho de Administração a seu exclusivo critério, sempre no melhor interesse da Companhia e dos seus acionistas. 6.3.2. Para efeitos deste Plano, o valor do Preço de Mercado será a média ponderada da cotação da ação da Companhia no fechamento dos 90 (noventa) pregões imediatamente anteriores ao término do respectivo Prazo de Carência. 6.3.3. O Conselho de Administração e/ou o Comitê não poderão garantir, sob qualquer hipótese, um ganho mínimo aos Beneficiários. Na hipótese de o cálculo da diferença entre o Preço de Mercado e o Valor de Referência resultar em um valor negativo, nenhum valor será devido ao Beneficiário a título de Incentivo Financeiro. 6.3.4. Sem prejuízo de outros tributos eventualmente incidentes, o Beneficiário declara estar ciente da incidência do IRRF sobre o valor total dos I
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o ao Beneficiário a título de Incentivo Financeiro. 6.3.4. Sem prejuízo de outros tributos eventualmente incidentes, o Beneficiário declara estar ciente da incidência do IRRF sobre o valor total dos Incentivos Financeiros. 7 Os tributos aplicáveis, inclusive o IRRF, serão aplicados de acordo com as alíquotas vigentes e serão descontados pela Companhia de todo e qualquer valor a ser pago aos Beneficiários em decorrência deste Plano. 6.4. O direito ao recebimento do Incentivo Financeiro extinguir-se-á automaticamente, sem qualquer indenização e cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Termo de Adesão; (ii) em razão do descumprimento de qualquer condição estabelecida pelo Conselho de Administração e prevista no Termo de Adesão; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 7 deste Plano. 7. REGRAS DE SAÍDA 7.1. Em casos de desligamento por iniciativa dos Beneficiários (e.g., pedido de demissão, recusa em recondução ao cargo ou renúncia) ou desligamento por iniciativa da Companhia por Justo Motivo, o Beneficiário perderá automaticamente o direito à todas as Ações Virtuais e Incentivos Financeiros ainda não outorgadas e pagos ao Beneficiário pela Companhia, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 7.2. Nos casos de desligamento por iniciativa da Companhia, por não recondução ao cargo, destituição do cargo o
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 independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 7.2. Nos casos de desligamento por iniciativa da Companhia, por não recondução ao cargo, destituição do cargo ou rescisão do contrato de trabalho sem Justo Motivo ou em caso de invalidez permanente ou falecimento do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores, conforme o caso, terá direito a 50% (cinquenta por cento) das Ações Virtuais e do respectivo Incentivo Financeiro referentes aos Lotes Anuais cujo Prazo de Carência ainda não tenham se encerrado, sendo certo que, em tal hipótese, não será aplicável o disposto no item 8 deste Plano. 7.3. Na hipótese de alienação de ações detidas pela Companhia na sociedade empregadora ou contratante, conforme o caso, do respectivo Beneficiário, que resulte na alienação de controle da referida sociedade pela Companhia, o Beneficiário continuará a ter direito à todas as Ações Virtuais e Incentivos Financeiros ainda não concedidas e pagos ao Beneficiário pela Companhia, sendo certo que, em tal hipótese, após a conclusão da operação e, se aplicável, eventual antecipação na concessão de Ações Virtuais decorrente 8 da operação societária em questão, deixará de ser aplicável o disposto no item 8 deste Plano. 7.4. Independente da hipótese de desligamento, nos casos dos itens 7.2 e 7.3 acima, ao Beneficiário desligado da Companhia continuarão a ser aplicáveis todas as disposições deste Plano, incluindo, mas não se limitando, os prazos e formas de pagament
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s casos dos itens 7.2 e 7.3 acima, ao Beneficiário desligado da Companhia continuarão a ser aplicáveis todas as disposições deste Plano, incluindo, mas não se limitando, os prazos e formas de pagamento do Incentivo Financeiro, previstos nos itens 5 e 6 deste Plano. 7.5. O Conselho de Administração e/ou o Comitê poderão, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, estabelecer regras específicas e diferenciadas, em caso de rescisão, falecimento, invalidez ou aposentadoria dos Beneficiários. 8. EVENTO DE LIQUIDEZ E ALIENAÇÃO DE ATIVOS RELEVANTES 8.1. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidez e/ou de uma Alienação de Ativos Relevantes, a concessão de Ações Virtuais será antecipada da forma abaixo: (i) na ocorrência de um primeiro Evento de Liquidez ou de uma primeira Alienação de Ativos Relevantes, será antecipada a concessão de 50% (cinquenta por cento) das Ações Virtuais referentes aos Lotes Anuais ainda pendentes de concessão ao Beneficiário; e (ii) na ocorrência de novo Evento de Liquidez ou de nova Alienação de Ativos Relevantes, após o Evento de Liquidez ou da Alienação de Ativos Relevantes referidos no item (i) acima, será antecipada a concessão de 50% (cinquenta por cento) das Ações Virtuais referentes aos Lotes Anuais ainda pendentes de concessão ao Beneficiário. 8.2. Na hipótese de ocorrência de uma Alienação de Ativos Relevantes, somente os Beneficiários que prestem serviços diretamente para a
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s aos Lotes Anuais ainda pendentes de concessão ao Beneficiário. 8.2. Na hipótese de ocorrência de uma Alienação de Ativos Relevantes, somente os Beneficiários que prestem serviços diretamente para a Companhia ou para a sociedade por ela controlada na qual tenha ocorrido a Alienação de Ativos Relevantes terão direito a antecipação prevista no item 8.1. acima. 8.3. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidez ou de uma Alienação de Ativos Relevantes, o Preço de Mercado aplicável aos Lotes Anuais antecipados será o valor por ação da Companhia apurado com base na média ponderada da cotação das ações ordinárias da Companhia, no fechamento dos 15 (quinze) pregões imediatamente 9 anteriores e 15 (quinze) pregões imediatamente posteriores à data do anúncio ao mercado pela Companhia da operação que resultou na Alienação de Ativos Relevantes ou da ocorrência do Evento de Liquidez, conforme o caso. 8.4. No caso de um Evento de Liquidez ou de uma Alienação de Ativos Relevantes, o pagamento do Incentivo Financeiro referente às Ações Virtuais antecipadas será realizado em até 30 dias, contados da data do fechamento ou liquidação do Evento de Liquidez ou do aviso ao mercado pela Companhia a respeito da operação que resultou na Alienação de Ativos Relevantes. 9. VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor, por prazo indeterminado, na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. 9.2. O término
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lano entrará em vigor, por prazo indeterminado, na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. 9.2. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia dos Termos de Adesão já entregues pela Companhia aos Beneficiários. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Caso o número, espécie e classe das ações de emissão da Companhia venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, o Conselho de Administração efetuará, se necessário, os ajustes aplicáveis, para garantir o cumprimento integral dos Termos de Adesão e deste Plano. 10.2. Qualquer alteração legal ou regulatória significativa poderá levar à revisão integral deste Plano, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Beneficiário. 10.3. Os direitos previstos neste Plano e nos Termos de Adesão são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma onerar ou alienar a quaisquer terceiros as Ações Virtuais e/ou o Incentivo Financeiro. 10.4. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas ou omissões quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. Quaisquer 10 dúvidas ou omissões que possam surgir com relação às concessões realizadas nos termos do Plano ou quaisquer de su
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ssões quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. Quaisquer 10 dúvidas ou omissões que possam surgir com relação às concessões realizadas nos termos do Plano ou quaisquer de suas condições deverão ser apresentadas ao Comitê e ao Conselho de Administração, os quais terão um prazo de 30 (trinta) dias corridos para apresentar sua interpretação e solução para o caso em questão. *-*-*-*
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PLANO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (MATCHING SHARES) DA DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. Aprovado em Assembleia Geral realizada em 3 de fevereiro de 2023 2 PLANO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (MATCHING SHARES) Este Plano de Investimento em Ações (Matching Shares) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando aqui utilizadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente definido em sentido contrário: “Ações Matching” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes e sujeitas às restrições previstas neste Plano, no Programa e/ou no respectivo Contrato de Outorga. “Ações Próprias” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia adquiridas pelos Participantes com os Recursos Próprios, e integralmente mantidas sob sua plena e legítima titularidade e propriedade por todo o período de carência definido no Programa e/ou Contrato de Outorga, sob sua conta e risco. “Assembleia Geral” significa a assembleia geral da Companhia. “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Companhia” significa a DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ sob o nº 61.486.650/0001-83, com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, nº 434, Alphaville, CEP 06455-010. “Conselho de Administração”
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a de capital aberto, inscrita no CNPJ sob o nº 61.486.650/0001-83, com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, nº 434, Alphaville, CEP 06455-010. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato de Outorga” significa o Instrumento Particular de Outorga das Ações Matching celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Matching ao Participante. “Controle” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle. 3 “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente definido em sentido contrário nos Contratos de Outorga, em relação às Ações Matching outorgadas a cada um dos Participantes, a data de assinatura dos respectivos Contratos de Outorga por meio dos quais as Ações Matching
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 contrário nos Contratos de Outorga, em relação às Ações Matching outorgadas a cada um dos Participantes, a data de assinatura dos respectivos Contratos de Outorga por meio dos quais as Ações Matching forem outorgadas aos Participantes. “Desligamento” significa o término da relação jurídica dos administradores ou empregados da Companhia por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando à renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte. “Participantes” significam os empregados da Companhia ou sociedades sob o seu Controle, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Matching, nos termos deste Plano. “Plano” significa este Plano de Investimento em Ações (Matching Shares). “Programa” significa cada programa de outorga de Ações Matching que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração, através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Ações Matching a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. “Recursos Próprios” significam os valores brutos informados aos Participantes pela Companhia em decorrência do pagamento de incentivo de curto prazo pela Companhia aos Participantes, a cada exercício social, sendo que
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s” significam os valores brutos informados aos Participantes pela Companhia em decorrência do pagamento de incentivo de curto prazo pela Companhia aos Participantes, a cada exercício social, sendo que caberá ao Conselho de Administração definir os termos e condições para o investimento dos Recursos Próprios por parte do Participantes na aquisição de Ações Próprias como condição para participar deste Plano. “Resolução CVM 77” significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77, de 29 de março de 2022. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. Este Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Matching aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, na medida em que, dentre outras condições, os referidos Participantes invistam Recursos Próprios na aquisição e manutenção de Ações Próprias sob sua conta e risco e mantenham a propriedade plena de referidas Ações Próprias durante o período de carência previsto no Programa e/ou Contrato de Outorga, exceto conforme previsto no Programa ou no Contrato de Outorga. Ao investir Recursos Próprios na aquisição de Ações Próprias e assumir o risco, a seu exclusivo critério, de ficar investido nas Ações Próprias durante o período de carência, a Companhia pretende, ao outorgar as Ações Matching, alinhar os interesses de longo prazo dos Participantes aos dos acionistas da Companhia, incentivando, assim, a tomada de decisões que busquem a geração sustentável de valor da Companhia. 4 2.2. Na condição de contrato mercantil de inves
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 dos Participantes aos dos acionistas da Companhia, incentivando, assim, a tomada de decisões que busquem a geração sustentável de valor da Companhia. 4 2.2. Na condição de contrato mercantil de investimento em ações, a aquisição de Ações Próprias e a outorga das Ações Matching representam atos que decorrem da vontade do Participante, de modo que, ao decidir participar deste Plano, este estará reconhecendo e concordando com os riscos inerentes às operações de renda variável, que poderá acarretar na perda financeira de seu investimento. Não haverá qualquer garantia, por parte da Companhia, de retorno financeiro ao Participante. 3. PARTICIPANTES 3.1. Caberá ao Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, selecionar os Participantes deste Plano no âmbito de cada Programa. 4. ADMINISTRAÇÃO DESTE PLANO 4.1. Este Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, que poderá contar com um comitê para assessorá-lo nesse sentido. 4.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano e do Programa, incluindo, sem limitação: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Matching, bem como a solução de dúvidas de interpretação deste Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Matching em seu favor, estabelecendo
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 de Ações Matching, bem como a solução de dúvidas de interpretação deste Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Matching em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Matching a serem outorgadas; (c) a autorização para a alienação de ações em tesouraria aos Participantes, contra o investimento de Recursos Próprios, ou para a entrega de Ações Matching nos termos deste Plano, Programa e da Resolução CVM 77 ou, alternativamente, liquidar a obrigação de entrega das Ações Matching em dinheiro; (d) propor eventuais alterações a este Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral; e (e) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações Matching objeto de cada Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra 5 de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia e seus Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano,
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 seu exclusivo critério. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia e seus Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga. 5. OUTORGA DE AÇÕES MATCHING 5.1. O Conselho de Administração da Companhia aprovará, em cada Programa, a outorga de Ações Matching no âmbito de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas as Ações Matching nos termos deste Plano e estabelecendo os termos e condições para aquisição das Ações Próprias, bem como os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Matching. 5.2. A outorga de Ações Matching é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração a quantidade de Ações Matching objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Matching. 5.3. A transferência das Ações Matching para os Participantes somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações Matching em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Matching ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. Até a data em que a propriedade das Ações Matching for efetivamente trans