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ta. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as Ações objeto das Opções sejam subscritas ou adquiridas pelo Participante. 6. Ações Incluídas no Plano 6.1. Quantidade de Ações Incluídas no Plano. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. As Opções que poderão ser outorgadas no âmbito deste Plano deverão conferir direitos sobre um número de Ações que não exceda 7% (sete por cento) da quantidade total de Ações representativas do capital social total da Companhia imediatamente após a oferta pública inicial (“IPO”) da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, numa base totalmente diluída e levando em consideração as novas Ações a serem emitidas no exercício das Opções nos termos do Plano. As Ações vinculadas às Opções rescindidas ou canceladas antes de serem plenamente exercidas serão novamente liberadas para a outorga futura de Opções. 6.2. Direitos das Ações Incluídas no Plano. As Opções outorgadas segundo o Plano conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia. 6.3. Ajustes. De modo a manter os direitos econômicos dos Participantes, se a quantidade de ações que compõem o capital da Companhia for aumentada ou diminuída em razão de desdobramento ou grupamento de ações, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes
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cipantes, se a quantidade de ações que compõem o capital da Companhia for aumentada ou diminuída em razão de desdobramento ou grupamento de ações, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados no número das ações a serem emitidas de acordo com as Opções que foram exercidas e com as que não tenham sido exercidas. Se a alteração do número de ações que compõem o capital da Companhia for em decorrência de emissão de novas ações em virtude de aumentos de capital, não serão realizados ajustes no número das ações a serem emitidas de acordo com as Opções, exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração. Nenhuma fração de Ação será emitida segundo o Plano ou em virtude de qualquer dos ajustes previstos nesta Cláusula. 7. Prazo de Exercício 7.1. Prazo de Exercício. As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo definido em cada um dos Programas. 8. Preço de Exercício da Opção e Pagamento 8.1. Preço de Exercício. Para o exercício das Opções outorgadas, os Participantes deverão pagar um preço de exercício por Opção, o qual corresponderá ao preço de emissão ou de aquisição da Ação. O preço de exercício será fixado com base (i) no preço da Ação definido na data de precificação do IPO da Companhia, para as Opções outorgadas até o 6º (sexto) mês da data em que ocorrer o IPO; ou (ii) na média ponderada de cotação das Ações em um determinado número de pregões anteriores à data de outorga a ser definido pelo Conselho de Administração, para as
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ês da data em que ocorrer o IPO; ou (ii) na média ponderada de cotação das Ações em um determinado número de pregões anteriores à data de outorga a ser definido pelo Conselho de Administração, para as Opções outorgadas após o prazo referido no item “i” acima (“Preço de Exercício”). Caberá ao Conselho de Administração definir em cada Programa e/ou Contrato de Opção se o Preço de Exercício será corrigido por índice de correção e/ou ajustado por proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas. 8.2. Dividendos. As Ações adquiridas em razão do exercício das Opções farão jus a dividendos, incluindo juros sobre capital próprio, sobre os lucros declarados após a sua subscrição/aquisição. 9. Entrega das Ações 9.1. Entrega das Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções, a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e estatutárias decorrentes deste Plano e do Programa tenham sido integralmente cumpridas. 10. Restrições a Alienação das Ações Objeto das Opções 10.1. Restrição a Alienação das Ações. O Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, poderá eventualmente estabelecer, se assim determinar quando da aprovação de cada Programa, que o Participante apenas poderá vender, onerar, transferir ou, de qualquer outra forma, alienar as Ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano (incluindo em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que deem dire
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lienar as Ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano (incluindo em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de Ações), podendo o Conselho de Administração inclusive estabelecer um período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa, para cada lote de Ações, o qual não será superior a 12 (doze) meses a contar da data de exercício das Opções. 11. Desligamento 11.1. Nas hipóteses de Desligamento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, conforme for definido pelo Conselho de Administração em cada Programa e/ou Contrato de Opção. 12. Regulamentação Aplicável 12.1. Regulamentação Aplicável. Este Plano, cada Programa, as Opções outorgadas com base em tais instrumentos e a subscrição de novas Ações derivadas das Opções ou aquisição de Ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso, deverão observar a regulamentação aplicável. 12.2. Direito de Preferência dos Acionistas. Nos termos do artigo 171, § 3º da Lei das S.A., os acionistas não terão direito de preferência na outorga, aquisição ou exercício das Opções. 12.3. Superveniência Legal. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar a revisão integral do Plano. 13. Reorganização Societária 13.1. Reorg
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cativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar a revisão integral do Plano. 13. Reorganização Societária 13.1. Reorganização Societária. A aquisição de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e qualquer outra forma de reestruturação societária (“Reorganização Societária”). 13.1.1. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em operações de Reorganização Societária poderão, a seu exclusivo critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas por equidade: (a) substituição das opções/ações objeto das Opções de aquisição por ações de sociedade sucessora da Companhia, desde que o faça nos exatos termos e condições do Plano e Programas em vigor; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano. 14. Condição Suspensiva e Vigência 14.1. Condição Suspensiva. A eficácia deste Plano está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à ocorrência do IPO até 31 de dezembro de 2020 (“Condição Suspensiva”). 14.2. Vigência. Verificada a Condição Suspensiva, o Plano entrará imediatamente em vigor por prazo indeterminado e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão
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ro de 2020 (“Condição Suspensiva”). 14.2. Vigência. Verificada a Condição Suspensiva, o Plano entrará imediatamente em vigor por prazo indeterminado e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral Extraordinária. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas. 15. Disposições Complementares 15.1. Tutela Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato de Opção são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Fica estabelecido que tais obrigações estão sujeitas à tutela específica, na forma do Código de Processo Civil. 15.2. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas, do Contrato de Opção e de quaisquer outros instrumentos firmados em decorrência de referidos documentos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. * * * *
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 assinada em 22/02/2018 por Cleverton Signor – Secretário-Geral. pág. 9/18 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 4616450 em 20/02/2018 da Empresa LOJAS QUERO-QUERO S.A., Nire 43300028984 e protocolo 180544578 - 29/01/2018. Autenticação: 86C47147DF44BDF92A65E150D5C8911C420E2A0. Cleverton Signor - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br e informe nº do protocolo 18/054.457-8 e o código de segurança FpEi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/02/2018 por Cleverton Signor – Secretário-Geral. pág. 10/18 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 4616450 em 20/02/2018 da Empresa LOJAS QUERO-QUERO S.A., Nire 43300028984 e protocolo 180544578 - 29/01/2018. Autenticação: 86C47147DF44BDF92A65E150D5C8911C420E2A0. Cleverton Signor - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br e informe nº do protocolo 18/054.457-8 e o código de segurança FpEi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/02/2018 por Cleverton Signor – Secretário-Geral. pág. 11/18 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 4616450 em 20/02/2018 da Empresa LOJAS QUERO-QUERO S.A., Nire 43300028984 e protocolo 180544578 - 29/01/2018. Autenticação: 86C47147DF44BDF92A65E150D5C8911C420E2A0. Cleverton Signor - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br e
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54.457-8 e o código de segurança FpEi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/02/2018 por Cleverton Signor – Secretário-Geral. pág. 14/18 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 4616450 em 20/02/2018 da Empresa LOJAS QUERO-QUERO S.A., Nire 43300028984 e protocolo 180544578 - 29/01/2018. Autenticação: 86C47147DF44BDF92A65E150D5C8911C420E2A0. Cleverton Signor - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br e informe nº do protocolo 18/054.457-8 e o código de segurança FpEi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/02/2018 por Cleverton Signor – Secretário-Geral. pág. 15/18 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 4616450 em 20/02/2018 da Empresa LOJAS QUERO-QUERO S.A., Nire 43300028984 e protocolo 180544578 - 29/01/2018. Autenticação: 86C47147DF44BDF92A65E150D5C8911C420E2A0. Cleverton Signor - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br e informe nº do protocolo 18/054.457-8 e o código de segurança FpEi Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/02/2018 por Cleverton Signor – Secretário-Geral. pág. 16/18 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 4616450 em 20/02/2018 da Empresa LOJAS QUERO-QUERO S.A., Nire 43300028984 e protocolo 180544578 - 29/01/2018. Autenticação: 86C47147DF44BDF92A65E150D5C8911C420E2A0. Cleverton Signor - S
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de compra objeto do Plano. Poderes. No exercício de sua competência, o Comitê estará sujeito aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social, na regulamentação aplicável, no Plano, no Regimento Interno do Comitê e nas diretrizes fixadas pelos acionistas da Companhia reunidos em assembleia geral. Em conformidade com as deliberações tomadas pelo Conselho, o Comitê terá amplos poderes para implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração e execução. As deliberações do Comitê não vinculam a Companhia, exceto se e quando homologados pelo Conselho. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho, sendo consultada a Assembleia Geral dos Acionistas, quando necessário. 3. PARTICIPANTES Participantes. Participarão do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critério do Comitê, e aprovados pelo Conselho, dentre os Diretores, Executivos e Empregados da Companhia e de suas controladas ("Participantes" ou "Beneficiários"). Para os fins deste Plano: (a) “Diretores” significa os diretores estatutários da Companhia e/ou de suas controladas; (b) “Executivos” significa os empregados que exerçam função de diretoria não-estatutária ou gerência que sejam empregados da Companhia e/ou de suas controladas; (c) “Empregados” significa funcionários que ocupem cargos estratégicos para os negócios da Companhia e/ou de suas controladas, assim identificados pelo Comitê e aprovados pelo Conselho. Tratamentos Diferenciados. O Comitê poderá, mediante
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s que ocupem cargos estratégicos para os negócios da Companhia e/ou de suas controladas, assim identificados pelo Comitê e aprovados pelo Conselho. Tratamentos Diferenciados. O Comitê poderá, mediante aprovação do Conselho, tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. Sujeita a aprovação do Conselho, poderá, ainda, o Comitê estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, durante a eficácia de cada direito de opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou de suas subsidiárias ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas subsidiárias, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Nenhuma disposição do Plano conferirá, ainda, a qualquer titular de uma opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como Diretor, ou interferirá de qualquer modo com o direito da
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posição do Plano conferirá, ainda, a qualquer titular de uma opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como Diretor, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. Adesão. Cada Participante do Plano deverá a ele aderir expressamente, mediante assinatura de termo de adesão próprio ("Termo de Adesão"), sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos aqui acordados. 4. PROGRAMAS DE OUTORGAS DE OPÇÃO Programas de Outorgas. A outorga de opções para subscrição ou aquisição de ações de emissão da Companhia aos Participantes selecionados pelo Comitê e aprovados pelo Conselho será feita periodicamente, por meio de Programas de Outorgas de Opção de Compra de Ações (“Programas de Outorgas”). Para cada Programa de Outorgas o Comitê determinará as características conforme listadas a seguir. Estas características poderão estar sujeitas à discricionariedade do Comitê, desde que sempre respeitadas as regras deste Plano. Somente haverá a outorga das opções nos anos em que a Companhia tenha auferido, no ano imediatamente anterior, lucros suficientes para permitir a distribuição dos dividendos obrigatórios aos acionistas. Sendo, ainda, que para concessão das outorgas, cada executivo será avaliado por uma composição de objetivos, medidos através de: metas corporativas, individuais e nível de adesão aos princípios e valores da Companhia. 2 Característ
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o das outorgas, cada executivo será avaliado por uma composição de objetivos, medidos através de: metas corporativas, individuais e nível de adesão aos princípios e valores da Companhia. 2 Características dos Programas. O Comitê deverá estabelecer para cada um dos Programas, observados os critérios gerais fixados neste Plano: (i) O número total de ações ordinárias da Companhia, negociadas em bolsas de valores, que poderão ser subscritas ou adquiridas pelos Participantes com o exercício da opção; (ii) A lista de Participantes elegíveis bem como o número de opções outorgadas para cada Participante; (iii) Os prazos para que a opção se torne exercível, conforme previsto no item “7” do presente Plano; (iv) O preço de subscrição das ações ou da aquisição de ações que estejam em tesouraria; (v) As condições de integralização das ações a serem subscritas ou de pagamento das ações a serem adquiridas; (vi) O prazo máximo para o exercício da opção ou os critérios para a determinação do mesmo; (vii) Quaisquer restrições à negociação das ações subscritas e/ou adquiridas em razão do exercício da opção; e (viii) Eventuais penalidades. Interpretação do Programa. Qualquer opção concedida de acordo com qualquer Programa fica sujeita a todos os termos e condições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Plano e as disposições dos Programas ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as disposições aqui contidas. Condições da Opção. Os termo