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resente documento. 4.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de concessão de ações restritas, poderá levar à revisão integral do Plano. 5. Administração do Plano 5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, no tocante às disposições legais e estatutárias, o qual receberá aconselhamento e recomendações do Comitê de Pessoas (“Comitê”). 5.2. Obedecidos os princípios básicos do plano, nos termos definidos no item 4.5 acima, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à concessão de ações restritas nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para conceder ações restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições das ações restritas a serem concedidas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as concessões aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (c) a emissão de novas ações restritas Companhia dentro do limite do capital autorizado, em decorrência da concessão das ações restritas nos termos do Plano. 5.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando cla
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a da concessão das ações restritas nos termos do Plano. 5.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 6. Concessão de Ações Restritas 6.1. Anualmente, ou em periodicidade que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão concedidas as ações restritas nos termos do Plano, e o respectivo número de ações que poderão ser concedidas, o valor de cada ação restrita concedida, bem como, os prazos e quaisquer outras condições relativas a tais ações restritas. 6.2. A concessão de ações restritas nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de concessão de ações restritas entre a Companhia e os Beneficiários (“Contrato de Concessão de Ações Restritas”), os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de ações restritas a serem concedidas ao Beneficiário; (b) as condições para a concessão das ações restritas; e (c) o valor das ações restritas concedidas. 6.3. Os Contratos de Concessão de Ações Restritas serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o
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ara a concessão das ações restritas; e (c) o valor das ações restritas concedidas. 6.3. Os Contratos de Concessão de Ações Restritas serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Concessão de Ações Restritas, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6.4. As ações restritas concedidas nos termos do Plano não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 6.5. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em contrato, a concessão da ações restritas nos termos do Plano serão extintas automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) após o decurso do prazo de vigência do Contrato de Concessão de Ações Restritas; (b) mediante o distrato do Contrato de Concessão de Ações Restritas; (c) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (d) nas hipóteses previstas no item 10.2. deste Plano. 7. Ações Restritas Sujeitas ao Plano 7.1. As ações restritas concedidas nos termos do Plano poderão representar um número de ações que não exceda, por ano e a qualquer tempo durante a vigência do Plano, 0,3% (zero virgula três por cento) por ano das ações representativas do capital da Companhia, computandose nesse cálculo todas
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 que não exceda, por ano e a qualquer tempo durante a vigência do Plano, 0,3% (zero virgula três por cento) por ano das ações representativas do capital da Companhia, computandose nesse cálculo todas as ações restritas já concedidas ou que serão concedidas em contratos já firmados, observadas as condições da Cláusula 10, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite de 2,0% (dois por cento) do capital da Companhia. 7.2. Com o propósito de satisfazer a concessão de ações restritas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) utilizar ações mantidas em tesouraria. 7.3. Os acionistas não terão direito de preferência na concessão das ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 8. Valor das Ações Restritas Concedidas 8.1 Caberá ao Conselho de Administração fixar o valor das ações restritas concedidas nos termos do Plano, respeitado o valor mínimo equivalente ao valor médio do preço das ações da Companhia nos pregões da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão. 9. Direitos Relativos às Ações 9.2 As Ações restritas farão jus aos dividendos e juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia, bem como eventual bonificação de ações, a partir da data da liquidação da concessão das ações restritas, com a transferência da Ação para o Participante. 10. Hipóteses de
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io declarados pela Companhia, bem como eventual bonificação de ações, a partir da data da liquidação da concessão das ações restritas, com a transferência da Ação para o Participante. 10. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 10.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, término de mandato, transferência para outras empresas do mesmo grupo econômico da Companhia (“Controladas”), aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 10.2. abaixo. 10.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia ou de suas Controladas por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador as concessões das ações restritas com data de transferência futura ficarão automaticamente extintas na data do seu desligamento ou renúncia, de pleno direito, independentemente de aviso prévio e sem direito a indenização; (b) for desligado da Companhia ou de suas Controladas por vontade destas, mediante demissão com ou sem justa causa, destituição do seu cargo de administrador ou não renovação de seu mandato, por qualquer razão, todos os seus direitos relativos à concessão das ações restritas com data de transferência futura ficarão automaticamente extintos na dat
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nistrador ou não renovação de seu mandato, por qualquer razão, todos os seus direitos relativos à concessão das ações restritas com data de transferência futura ficarão automaticamente extintos na data do seu desligamento ou destituição, de pleno direito, independentemente de aviso prévio e sem direito a indenização; (c) na hipótese de desligamento da Companhia ou de suas Controladas por vontade destas, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo como administrador por qualquer razão, na condição de aposentado, comprovada mediante documentos do órgão competente, e informado em até 30 (trinta) dias do desligamento, sem violação do código de ética e com avaliação de performance e competências resultante em nota igual ou superior a nota 3 (três) do ano vigente, todos os seus direitos relativos à concessão das ações restritas com data de transferência futura, serão automaticamente antecipados, ocorrendo a transferência em até 90 (noventa) dias contados do seu desligamento ou destituição; (d) na hipótese de afastamento das atividades laborais em virtude de invalidez permanente, comprovada mediante laudo específico emitido pelo órgão competente, todos os seus direitos relativos à concessão das ações restritas com data de transferência futura, serão automaticamente antecipados, ocorrendo a transferência em até 90 (noventa) dias contados da suspensão do contrato do funcionário ou administrador. (e) desligar-se ou for destituído da Companhia ou suas Controladas por f
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ecipados, ocorrendo a transferência em até 90 (noventa) dias contados da suspensão do contrato do funcionário ou administrador. (e) desligar-se ou for destituído da Companhia ou suas Controladas por falecimento, todos os seus direitos relativos à concessão das ações restritas com data de transferência futura, na data do seu falecimento, serão automaticamente antecipados, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário receber o saldo das ações restritas, no prazo de até 6 (seis) meses, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos ficarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio e sem direito a indenização; 10.3. Em caso de transferência do funcionário ou administrador para Controladas por iniciativa da Companhia, todos os seus direitos relativos à concessão das ações restritas com data de transferência futura serão automaticamente antecipados, ocorrendo a transferência em até 90 (noventa) dias contados da data da transferência. Na hipótese de transferência por iniciativa do funcionário ou administrador, será aplicada a regra do item (a) da Cláusula 10.2 acima. 11. Concessão de Ações Restritas 11.1. Para a concessão das ações restritas, a Companhia poderá: (a) transferir ações mantidas em tesouraria; ou (b) em caso de impossibilidade legal da utilização de ações em tesouraria, efetuar o pagamento em dinheiro do valor equivalente à quantidade de ações a serem concedidas. 12. Disposições Finais 12.1. Os casos omissos ser
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ssibilidade legal da utilização de ações em tesouraria, efetuar o pagamento em dinheiro do valor equivalente à quantidade de ações a serem concedidas. 12. Disposições Finais 12.1. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer ação restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. Anexo II (Anexo à Ata de Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária da Cielo S.A., realizada em 18.04.2019) ESTATUTO SOCIAL DA CIELO S.A. Capítulo I Denominação, Objeto, Sede e Prazo de Duração Artigo 1º. A Cielo S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não financeiras; (b) o aluguel, o fornecimento e a prestação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos às transações decorrentes de uso de cartões de crédito e de dé
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tação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos às transações decorrentes de uso de cartões de crédito e de débito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não financeiras e dados eletrônicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrônica; (c) a prestação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos para automação comercial; (d) a administração dos pagamentos e recebimentos à rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmissão, processamento dos dados e liquidação das transações eletrônicas e manuais com cartões de crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrônicos ou manuais destinados a transações não financeiras, bem como a manutenção dos agendamentos de tais valores em sistemas informáticos; (e) a representação de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e eletrônicos de pagamento; (f) a participação em outras sociedades como sócia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestação de serviços de distribuição de produtos financeiros, securitários, seguro saúde e previdência privada; (h) a prestação de serviços de análise e informações para apoio a negócios; (i) a prestação de serviços de cobranças; (j) a intermediação de negócios em geral; e (k) o desenvolvimento de outras atividades correl
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ação de serviços de análise e informações para apoio a negócios; (i) a prestação de serviços de cobranças; (j) a intermediação de negócios em geral; e (k) o desenvolvimento de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia. Artigo 3º. A Companhia tem a sua sede e o seu domicílio legal na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. § Único - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no território nacional ou no exterior, por deliberação da Diretoria Estatutária. Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Artigo 5º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 6º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Capítulo II Capital Social e Ações Artigo 7º. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$5.700.000.000,00 (cinco bilhões, setecentos e milhões de reais), dividido em 2.716.815.061 (dois bilhões, setecentas e dezesseis milhões, oitocentas e quinze mil e sessenta e uma ações ordinárias, sem valo
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.000.000,00 (cinco bilhões, setecentos e milhões de reais), dividido em 2.716.815.061 (dois bilhões, setecentas e dezesseis milhões, oitocentas e quinze mil e sessenta e uma ações ordinárias, sem valor nominal. § 1º - O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º - Todas as ações da Companhia são nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Pode ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”). § 3º - É vedada à Companhia a emissão de ações preferenciais ou partes beneficiárias. Artigo 8º - O capital social da Companhia pode ser aumentado em até 2.400.000.000 (dois bilhões e quatrocentos milhões) de ações ordinárias adicionais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, órgão competente para fixar o preço de emissão, as demais condições e os prazos de subscrição e de integralização das ações no limite do capital autorizado. § 1º - Exceto nos casos previstos nos parágrafos seguintes, na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contad
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a proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia. § 2º - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas. § 3º - O Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. § 4º - O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos
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es não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras. Capítulo III Assembleia Geral Artigo 9º. A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exercício social para deliberar sobre as matérias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. § 1º - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocação, com qualquer número. § 2º - As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social. § 3º - A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. § 4º - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar à Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, co
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 deverão apresentar à Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituição escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Artigo 10º. A Assembleia Geral é instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administração da Companhia ou, em caso de ausência, por qualquer acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia. Artigo 11. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (iii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) reformar o Estatuto Social; (v) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolven
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o Estatuto Social; (v) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia; (vi) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (vii) aprovar a criação ou modificação de planos da Companhia para outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no Artigo 8º acima; (x) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação; (xi) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (xii) deliberar sobre a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da B3; (xiii) escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administração; e (xiv) deliberar sobre qualquer maté