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serão formalizadas por meio de um Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações a ser firmado entre a Companhia e o Beneficiário (“Contrato”), com base no Plano de Opção e neste Programa. 1. DEFINIÇÕES 1.1. Os termos iniciados em maiúsculas terão os significados a eles atribuídos no Plano de Opção, exceto se de outra forma definidos nesse Programa. 2. OUTORGA E FORMA DE TRANSFERÊNCIA 2.1. Nos termos deste Programa e do Contrato, nos limites previstos no Plano de Opção e de acordo com as regras e condições estabelecidas pelo Conselho de DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.4856302 Administração, a Companhia outorgará aos seus Beneficiários Opções, que serão exercíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”) mediante o cumprimento das condições necessárias para o exercício das Opções de compra previstas no Plano de Opção, em especial as Condições Suspensivas para Aquisição do Direito ao Exercício, neste Programa e nos respectivos Contratos firmados com base neste Programa. 2.2. A entrega das Ações da Companhia em caso de exercício das Opções poderá se dar, a exclusivo critério do Conselho de Administração, através (i) da transferência de ações em tesouraria da Companhia; e/ou (ii) da emissão de novas ações, no âmbito do capital autorizado e sem direito de preferência aos demais acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. 2.3. Caso quaisquer Opções expirem sem que tenham sido exercidas ou pagas ou
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bito do capital autorizado e sem direito de preferência aos demais acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. 2.3. Caso quaisquer Opções expirem sem que tenham sido exercidas ou pagas ou sejam canceladas ou extintas sem a emissão de, as ações com relação as quais tais Opções foram outorgadas estarão novamente disponíveis para outorga no âmbito do Programa, observados os montantes máximos descritos na Cláusula 3.1. abaixo. 3. BENEFICIÁRIOS; QUANTIDADE DE OPÇÕES E CONDIÇÕES SUSPENSIVAS PARA AQUISIÇÃO DO DIREITO AO EXERCÍCIO 3.1. Este Programa prevê a emissão de até 89.204 (oitenta e nove mil, duzentas e quatro) Opções, que poderão resultar em uma diluição de no máximo 2,38 % (dois vírgula trinta e oito por cento) do total de ações do capital social da Companhia nesta data, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as Opções concedidas e não exercidas, vested e não vested. 3.2. Os Beneficiários serão indicados pelo Conselho de Administração, juntamente com o número de Opções a que cada um fará jus. A lista com os Beneficiários e das Opções outorgadas a cada um será arquivada na sede da Companhia. O Conselho de Administração fará a comunicação da oferta das Opções aos Beneficiários por meio da Comunicação de Indicação para Participação do Programa, na forma constante do Anexo 3.2 (“Comunicação de Indicação para Participação do Programa”). 3.3. Condições Suspensivas para Aquisição do Direito ao Exercício. O direito do Benefici
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ipação do Programa, na forma constante do Anexo 3.2 (“Comunicação de Indicação para Participação do Programa”). 3.3. Condições Suspensivas para Aquisição do Direito ao Exercício. O direito do Beneficiário de exercer as Opções e receber Ações, estará sujeito, cumulativamente, às seguintes condições suspensivas: (i) à observância dos períodos de Vesting; e (ii) à DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.4856303 vigência do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário com a Companhia e ou suas Subsidiárias no momento da ocorrência de cada Vesting, observado o disposto nas cláusulas 4 e 5 abaixo. 3.4. Vesting. Todas as Opções estarão sujeitas a Vesting. As Opções somente poderão ser exercidas à medida em que estiverem vested, ou seja após os seguintes períodos de carência, a contar de 30 de junho de 2021 (“Data Base”): a) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 12 (doze) meses contados da Data Base (“Primeiro Vesting”); b) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 24 (vinte e quatro) meses contados da Data Base (“Segundo Vesting”); c) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 36 (trinta e seis) meses contados da Data Base (“Terceiro Vesting”); d) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 48 (quarenta e oito) meses contados da Data Base (“Quarto Vesting”); e e) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 60 (sessenta) meses contados da Data Base (“Quinto Vesting”). 3.4.1. As Opções somente adqui
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oito) meses contados da Data Base (“Quarto Vesting”); e e) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 60 (sessenta) meses contados da Data Base (“Quinto Vesting”). 3.4.1. As Opções somente adquirirão o direito de serem exercíveis enquanto o Participante permanecer empregado pela ou prestando serviços à Companhia ou uma de suas Subsidiárias. 3.5. Suspensão de Vesting. Em caso de licença ao Beneficiário aprovada pela Companhia, os prazos de Vesting das Opções desse Beneficiários, dispostos nos termos da Cláusula 3.4, serão suspensos no decorrer dessa licença, salvo na medida exigida pela lei aplicável. 3.6. Vesting Antecipado. A ocorrência de Evento de Liquidez não ensejará a antecipação dos prazos de Vesting previstos na Cláusula 3.4 acima. 3.7. Após decorridos os períodos de carência das parcelas de Vesting nos termos da Cláusula 3.4 acima, o Beneficiário fará jus ao direito de exercer as Opções referentes à respectiva parcela em questão e, mediante o pagamento do Preço de Exercício e demais DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.4856304 condições do Plano de Opção, deste Programa e do Contrato, receber Ações da Companhia. 3.8. Cada 1 (uma) Opção emitida nos termos deste Programa dará ao Beneficiário o direito de, mediante o Vesting, exercer a Opção, pagar o Preço de Exercício e receber 1 (uma) ação ordinária emitida pela Companhia (“Ação”). 3.9. Mediante a ocorrência do Vesting de cada parcela, o Beneficiário adquirirá
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o Vesting, exercer a Opção, pagar o Preço de Exercício e receber 1 (uma) ação ordinária emitida pela Companhia (“Ação”). 3.9. Mediante a ocorrência do Vesting de cada parcela, o Beneficiário adquirirá o direito ao exercício das Opções referentes à parcela em questão e, mediante o pagamento do Preço de Exercício e demais condições do Plano de Opção, deste Programa e do Contrato, tornar-se-á titular de Ações. 3.10. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 3.11. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano de Opção e este Programa, com respeito às Opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das Opções. 3.12. Preço de Exercício. O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções (“Preço de Exercício”), será de R$ 1.038,59 (um mil e trinta e oito reais e cinquenta e nove centavos) por ação, corrigidos pelo IPCA (índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ou índice que vier a substituí-lo) desde 30 de junho de 2021 até a Data de Exercício. 3.13. Adesão ao Programa. A adesão ao Programa e o exercício das Opções é voluntária. Para aderir ao Programa, cada Beneficiário dever
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 substituí-lo) desde 30 de junho de 2021 até a Data de Exercício. 3.13. Adesão ao Programa. A adesão ao Programa e o exercício das Opções é voluntária. Para aderir ao Programa, cada Beneficiário deverá firmar, em até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da Comunicação de Indicação para Participação do Programa, o respectivo Contrato, na forma do modelo constante do Anexo 3.13, no qual aceitará e se comprometerá a cumprir com todos os termos do Plano de Opção, deste Programa e do respectivo Contrato como condição para fazer jus ao recebimento e manutenção de Opções. 3.13.1. Caso o respectivo Beneficiário não firme o Contrato no prazo acima, perderá o direito de participar do Programa e de receber Opções. DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.4856305 3.14. As Opções poderão ser exercidas pelos Beneficiários, após o adimplemento das condições suspensivas previstas na Cláusula 3.3. acima, no prazo de até 6 (seis) meses contados: (i) da data do respectivo Vesting;] ou (ii) caso ainda não tenha ocorrido um IPO na data do Vesting, contados da data do IPO, o que ocorrer por último (“Prazo de Exercício”). Caso o Beneficiário não exerça parte ou a totalidade das Opções Vested até o término do Prazo de Exercício, o Beneficiário perderá o referido direito ao exercício, independentemente de notificação, renunciando ao direito de receber as respectivas Ações objeto de tais Opções. 3.15. O exercício das Opções Vested será feito
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 perderá o referido direito ao exercício, independentemente de notificação, renunciando ao direito de receber as respectivas Ações objeto de tais Opções. 3.15. O exercício das Opções Vested será feito mediante a entrega pelo Beneficiário à Companhia do competente Termo de Exercício de Opção, nos termos da minuta que constitui o Anexo 3.15 deste Programa, devidamente preenchido e assinado e pagamento do Preço de Exercício, conforme previsto no Contrato. 3.16. A partir do pagamento do Preço de Exercício das Opções Vested, a Companhia terá o prazo de 60 (sessenta) dias para implementar a transferência das correspondentes ações. 3.17. O Beneficiário deverá se comprometer a praticar os atos e firmar os documentos razoavelmente necessários para formalizar a transferência das Ações para a sua propriedade. 3.18. A Companhia reduzirá o número de Ações (ou equivalente em dinheiro) a serem entregues ao Beneficiário (ou seu sucessor, conforme o caso) resultantes do Vesting de Opções de modo a arcar com eventuais tributos incidentes sobre as ações a serem entregues cujo recolhimento seja de responsabilidade da Companhia, entregando ao Beneficiário um número de ações da Companhia já líquido de eventuais tributos. 3.19. É de exclusiva responsabilidade do Beneficiário o pagamento de tributos eventualmente incidentes sobre o exercício das Opções e sobre o recebimento do Preço de Recompra. 3.20. Lock-up e restrições à Transferência. As ações da Companhia resultantes do exercício das Opções som
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ntualmente incidentes sobre o exercício das Opções e sobre o recebimento do Preço de Recompra. 3.20. Lock-up e restrições à Transferência. As ações da Companhia resultantes do exercício das Opções somente poderão ser Transferidas, direta ou indiretamente, de acordo com a presente Cláusula, sendo nulo e ineficaz qualquer ato que contrarie esta DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.4856306 disposição, devendo os gestores da Companhia recusar-se a refleti-lo nos livros societários correspondentes, sob pena de responsabilidade pessoal. 3.20.1. Exceto em relação às Transferências permitidas nos termos da Cláusula 3.20.2 abaixo, os Beneficiários comprometem-se a não efetuar quaisquer Transferências das ações da Companhia resultantes do exercício das Opções até que ocorra o Quinto Vesting (“Lock-up”). 3.20.2. Caso a Companhia realize um Evento de Liquidez antes do fim do período de Lock-up, este período será ajustado, permitindo-se aos Beneficiários a Transferência de até 50% (cinquenta por cento) das ações oriundas do exercício das Opções após a data de liquidação do Evento de Liquidez, mantendo-se os 50% (cinquenta por cento) restantes sujeitas ao prazo de Lock-up nos termos da Cláusula 3.20.1. 3.21. Os Beneficiários estão vinculados a obrigações de divulgação, estabelecidas na regulamentação aplicável e nas regras de autorregulamentação em vigor no Brasil, e devem necessariamente, em caso de Evento de Liquidez, cumprir as exigên
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 a obrigações de divulgação, estabelecidas na regulamentação aplicável e nas regras de autorregulamentação em vigor no Brasil, e devem necessariamente, em caso de Evento de Liquidez, cumprir as exigências dos coordenadores da oferta pública inicial nesse sentido. 4. DESLIGAMENTO POR JUSTA CAUSA OU DEMISSÃO VOLUNTÁRIA 4.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por Justa Causa ou razão equiparada, ou por demissão voluntária por parte do próprio Beneficiário, caducarão sem indenização todas as Opções do Beneficiário, tendo ou não ocorrido o Vesting das referidas Opções. 4.2. Para fins deste Programa, “Demissão Voluntária” significa o término da relação jurídica do Beneficiário com a Companhia ou com a respectiva sociedade sob o seu controle direto, nas hipóteses de demissão voluntária, pedido de demissão, e renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como administrador ou membro de Comitê. 4.3. Para fins deste Programa, “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica (por rescisão contratual ou destituição de mandato de administrador e/ou membro de Comitês) do Beneficiário com a Companhia, por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, no caso do Beneficiário que seja empregado. Se o Beneficiário ocupar cargo de administrador e/ou membro de Comitês consideram-se também as seguintes hipóteses: (a) desídia do Benefic
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Leis do Trabalho, no caso do Beneficiário que seja empregado. Se o Beneficiário ocupar cargo de administrador e/ou membro de Comitês consideram-se também as seguintes hipóteses: (a) desídia do Beneficiário no DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.4856307 exercício das atribuições decorrentes do seu mandato; (b) condenação penal por crimes dolosos; (c) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do seu mandato; (f) descumprimento do Estatuto Social, Código de Ética e Conduta e demais políticas da Companhia e disposições societárias aplicáveis ou que venham a ser aplicáveis ao Beneficiário; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, aplicável aos administradores e membros do Comitês de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei, se aplicável. 5. DESLIGAMENTO SEM JUSTA CAUSA OU APOSENTADORIA 5.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de desligamento sem Justa Causa ou de aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as Opções Vested poderão ser exer
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contrário do Conselho de Administração, na hipótese de desligamento sem Justa Causa ou de aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as Opções Vested poderão ser exercidas, mantendo-se as mesmas condições aplicáveis ao exercício, conforme disposto nas Cláusulas 3.14 e 3.15; b) As Opções Vested não exercidas no prazo aplicável ficarão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização; e c) as Opções non-Vested serão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 5.1.1. Para fins deste Programa, o termo “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica (por rescisão contratual ou destituição de administrador e/ou membro de Comitê) do Beneficiário com a Companhia por iniciativa/decisão da Companhia e que não se enquadre na hipótese de Desligamento por Justa Causa ou Demissão Voluntária. 6. MORTE OU INVALIDEZ PERMANENTE 6.1. Se o Beneficiário falecer ou sofrer de invalidez permanente para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes de todas as Opções Vested estenderse-ão a seu espólio, herdeiros e sucessores, ou ao curador, conforme o caso, mantendo-se as mesmas condições aplicáveis ao exercício conforme Cláusulas 3.14 e DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.4856308 3.15. As Opções Vested não exercidas no prazo aplicável ficarão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 6.1.1. Não haverá vesting antecipa
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UR_SP - 43546571v5 - 12967004.4856308 3.15. As Opções Vested não exercidas no prazo aplicável ficarão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 6.1.1. Não haverá vesting antecipado para as Opções non-Vested existentes até o falecimento ou invalidez permanente, sendo extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 7. OPÇÃO DE RECOMPRA 7.1. Opção de Recompra. Não tendo ocorrido uma Oferta Pública Inicial, na hipótese de um Beneficiário não possuir mais vínculos com a Companhia, por força do disposto nas Cláusulas 4, 5 e 6, todas as ações emitidas decorrentes do exercício das Opções a esse Beneficiário ficarão sujeitas a recompra pela Companhia (“Opção de Recompra”), a menos que de outra forma estipulado no Contrato celebrado entre a Companhia e o Beneficiário. 7.2. Procedimentos de Recompra. Consoante a Opção de Recompra, a Companhia poderá optar por exercer o direito de comprar todas ou qualquer parte das ações emitidas decorrentes do exercício das Opções entregando por escrito (“Notificação de Recompra”) ao seu detentor (“Sujeito Passível de Opção de Recompra”), no máximo 180 (cento e oitenta) dias após o que for posterior entre: a) a Data de Rescisão do vínculo existente entre a Companhia e o Sujeito Passível de Opção de Recompra; e b) seis meses mais um dia após a data da aquisição das ações emitidas decorrentes do exercício das Opções pelo Sujeito Passível de Opção de Recompra. 7.3. Cada Notificação de Recompra identificará especificam
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meses mais um dia após a data da aquisição das ações emitidas decorrentes do exercício das Opções pelo Sujeito Passível de Opção de Recompra. 7.3. Cada Notificação de Recompra identificará especificamente as ações a serem adquiridas desse(s) detentor(es) e o horário e o local do fechamento da operação (“Fechamento da Recompra”). 7.4. Fechamento de Recompra. O Fechamento da Recompra ocorrerá no máximo 30 (trinta) dias após a entrega da Notificação de Recompra. A Companhia, conforme o caso, pagará pelas ações a serem compradas consoante a Opção de Recompra pela entrega de um cheque ou por transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis em valor igual ao preço de exercício global pago pelo Sujeito Passível de Opção de Recompra para adquirir essas ações (“Preço de Recompra”). DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.4856309 7.5. A Companhia poderá compensar com o Preço de Recompra quaisquer dívidas monetárias documentadas e de boa-fé existentes devidas pelo Sujeito Passível de Opção de Recompra à Companhia. 7.6. A Companhia receberá declarações e garantias usuais de cada Sujeito Passível de Opção de Recompra referentes à venda das ações, incluindo, entre outras, declarações de que esse vendedor tem o título bom e negociável das ações a serem transferidas, livre e desimpedido de todos os gravames, reivindicações e outros ônus. 8. OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA – DRAG-ALONG 8.1. Obrigação de Drag-Along – Venda Conjunta. Em
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l das ações a serem transferidas, livre e desimpedido de todos os gravames, reivindicações e outros ônus. 8. OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA – DRAG-ALONG 8.1. Obrigação de Drag-Along – Venda Conjunta. Em caso de Mudança de Controle, não tendo ocorrido uma Oferta Pública Inicial, o acionista Controlador poderá exigir que todos (e não menos que todos) os Beneficiários vendam a totalidade (e não menos do que a totalidade) das ações de sua titularidade resultantes do exercício das Opções na referida operação de Mudança de Controle, nos mesmos termos e condições negociados com o terceiro comprador em questão (“Direito de Drag-Along”). 8.1.1. As Opções non-Vested até a data de liquidação da Mudança de Controle serão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 8.2. Para fins de exercício do Direito de Drag-Along, o acionista Controlador deverá encaminhar aos Beneficiários uma notificação escrita (“Notificação de Drag-Along”), informando o preço por ação ofertado pelo terceiro comprador no contexto da Mudança de Controle, bem como detalhando quaisquer outros termos e condições relevantes para esta. A partir do recebimento de uma Notificação de Drag-Along, os Beneficiários estarão obrigados a vender a totalidade, e não menos do que a totalidade, das suas ações resultantes das Opções ao terceiro em questão, nos mesmos termos e condições aplicáveis às ações de titularidade do acionista Controlador. As Opções Vested porém não exercidas serão também obrigatoriamente transf
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das Opções ao terceiro em questão, nos mesmos termos e condições aplicáveis às ações de titularidade do acionista Controlador. As Opções Vested porém não exercidas serão também obrigatoriamente transferidas ao terceiro adquirente no âmbito da Mudança de Controle, pelo mesmo preço pago pelas ações dos demais acionistas, deduzido o correspondente Preço de Exercício. 9. DIREITO DE VENDA CONJUNTA – TAG-ALONG 9.1. Direito de Tag-Along – Venda Conjunta. Caso o acionista Controlador deseje Transferir, direta ou indiretamente, ações que resultem em uma Alienação de Controle DocuSign Envelope ID: AC43B5BC-8984-4F23-B83B-FDCD6361CB18 JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.48563010 (“Operação de Tag-Along”), cada um dos Beneficiários terá o direito, a seu exclusivo critério, de Transferir a totalidade (e não menos do que a totalidade) das ações de sua titularidade resultantes do exercício das Opções, pelo mesmo preço e nas mesmas condições aplicáveis à Operação de Tag-Along (“Direito de Tag-Along”). Para fins de esclarecimento, caso a Transferência seja realizada em favor de Afiliadas do acionista Controlador, tal Transferência não será considerada uma Operação de Tag-Along para os fins do presente Programa. 9.1.1. As Opções non-Vested até a liquidação da Operação de Tag-Along serão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 9.2. Notificação de Venda. Para fins de exercício do Direito de Tag-Along, na ocorrência de uma Operação de Tag-Along, o acionista Controlador deverá n