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 “Receita” considera as receitas operacionais obtidas pela Companhia, conforme valores de apuração mensal disponibilizados aos gestores da Companhia para acompanhamento dos resultados, e equivale ao valor da receita operacional bruta menos os valores relativos aos cancelamentos e participações de terceiros; “Participantes” significam as Pessoas Elegíveis que manifestaram a vontade de aderir ao Plano, mediante a celebração do respectivo Contrato Individual; “Pessoas Elegíveis” significam os administradores ou empregados da Companhia ou de outra sociedade sob o seu controle, definidos pelo Conselho de Administração para participar deste Plano; “Plano” significa o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Senior Sistemas S.A. – Ciclo 2021; “Programa” significam programas que poderão ser aprovados pelo Conselho de Administração no âmbito do Plano. “Remuneração Variável de Curto Prazo” significa a remuneração váriável de curto prazo, para a qual são elegíveis administradores e/ou empregados da Companhia e/ou de suas controladas, conforme o caso, incluindo o Programa de Participação nos Lucros e Resultados e Bônus dos diretores estatutários. 2 Objetivos do Plano 2.1 O Plano tem por objetivo conceder aos Participantes uma oportunidade de receber os 2 Direitos de ILP, de modo a promover (i) o estímulo da produtividade sustentável, (ii) a permanência dos Participantes na Companhia ou nas sociedades por ela controladas, bem como (iii) o alinhamento entre os interesses dos Participantes e os
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 estímulo da produtividade sustentável, (ii) a permanência dos Participantes na Companhia ou nas sociedades por ela controladas, bem como (iii) o alinhamento entre os interesses dos Participantes e os interesses dos acionistas da Companhia e das sociedades por ela controladas. 3 Participantes 3.1 As Pessoas Elegíveis poderão decidir, voluntariamente, participar do Plano mediante a celebração do respectivo Contrato Individual, tornando-se, assim, Participantes. 4 Administração do Plano 4.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual, observadas as condições gerais do Plano e o Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) aprovar os Participantes do Plano, dentre as Pessoas Elegíveis; (ii) aprovar a criação, alteração ou extinção de Programas no âmbito do Plano e definir seus termos e condições, observado os limites estabelecidos neste Plano; (iii) analisar casos excepcionais e dirimir dúvidas quanto a eventuais omissões ou interpretação das regras estabelecidas neste Plano, nos Programas ou nos Contratos Individuais; (iv) aprovar a forma de pagamento dos Direitos a que fazem jus os Participantes, que poderá ser em moeda corrente e/ou por meio da entrega de Ações Restritas mantidas em tesouraria pela Companhia. 4.2 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para sociedades por ela controladas relativamente às matér
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ões Restritas mantidas em tesouraria pela Companhia. 4.2 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para sociedades por ela controladas relativamente às matérias relacionadas com o Plano, Programas e Contratos Individuais. 4.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e aos termos do Plano, podendo tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar e não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns Participantes, a seu exclusivo critério. 5 Ações Restritas Sujeitas ao Plano 5.1 Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito do deste Plano, no máximo, 2.707 (duas mil, setecentas e sete) Ações Retritas, respeitadas as disposições da lei e da regulamentação aplicável. 5.2 Com o propósito de satisfazer a eventual entrega de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e à regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada aos Participantes. 5.3 As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os Direitos pertinentes à sua espécie. 5.4 Os Participantes, a partir do momento de recebimento das Ações Restritas, poderão vender, transferir ou, de qualquer forma alienar as ações outorgadas, observado a legislação aplicável e demais políticas da
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icipantes, a partir do momento de recebimento das Ações Restritas, poderão vender, transferir ou, de qualquer forma alienar as ações outorgadas, observado a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações Restritas. 6 Condição de Performance e Indicadores Aplicáveis ao Plano 6.1 A condição de performance do Plano, que é a base para a definição dos Direitos de ILP é definida por meio de 2 (dois) indicadores, quais sejam, o EBITDA e a Receita da Companhia. 6.2 As condições de performance estão relacionadas ao atingimento da meta a ser definida pelo 3 Conselho de Administração com relação aos indicadores de EBITDA e Receita da Companhia para o exercício social de 2021, observado que, cada um dos indicadores acima contará com um peso de 50% (cinquenta por cento) na composição da meta (“Meta”). 6.3 Os Direitos de ILP a serem recebidos pelo Participante serão calculados considerando (i) os múltiplos de Remuneração Variárel de Curto Prazo a que o referido Partipante é elegível (“Alvo”), conforme o seu cargo e (ii) o percentual de atingimento da Meta. 6.3.1 O gatilho para o recebimento de qualquer Direito de ILP pelo Participante é o atingimento de, no mínimo, 90% (noventa por cento) da Meta (“Percentual Mínimo”), tendo como limite máximo o percentual de 105% (cento e cinco por cento) da Meta. 6.3.2 Caso o Percentual Mínimo acima indicado não seja alcançado, o Participante reconhece e concorda que não terá direito ao recebimento de qualquer Direito de
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105% (cento e cinco por cento) da Meta. 6.3.2 Caso o Percentual Mínimo acima indicado não seja alcançado, o Participante reconhece e concorda que não terá direito ao recebimento de qualquer Direito de ILP. 6.3.3 A forma de cálculo considera que, a partir do atingimento do Percentual Mínimo, cada ponto percentual dentro do intervalo de cumprimento da Meta, garantirá ao Participante o equivalente a 6,66% (seis vírgula sessenta e seis por cento) do Alvo, que aplicado aos múltiplos de Remuneração Variável de Curto Prazo, determinam o valor a receber por tal Participante no âmbito do Plano (“Valor a Receber”): Percentual de atingimento da Meta Percentual de atingimento do Alvo 90% 0,00% 91% 6,66% 92% 13,33% 100% 66,66% 103% 86,66% 105% 100% 6.3.4 O Valor a Receber poderá ser pago ao Participante em (i) em moeda corrente nacional ou (ii) por meio da entrega de Ações Restritas. 6.3.4.1 No caso do item (ii) acima, a quantidade de Ações Restritas a ser entregue ao Participante (“Montante de Ações Restritas”) será estabelecida com base no (a) Valor a Receber dividido pelo (b) Valor de Referência da Ação. 6.3.4.2 O “Valor de Referência da Ação” será obtido por meio da divisão do (i) valor equivalente a 12 (doze) vezes o valor do EBITDA atingido pela Companhia no exercício social de 2021, dividido pelo número total de ações existentes da Companhia em 31 de dezembro de 2021, descontadas as ações em tesouraria. 7 Condições de Pagamento 7.1 Observado o disposto no item 6 acima, os Direitos
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vidido pelo número total de ações existentes da Companhia em 31 de dezembro de 2021, descontadas as ações em tesouraria. 7 Condições de Pagamento 7.1 Observado o disposto no item 6 acima, os Direitos do ILP (Valor a Receber ou o Montante de Ações Restritas, conforme o caso), será pago ou entregue ao Participante em 4 (quatro) parcelas anuais (“Parcelas”), observados os percentuais da tabela abaixo do item 7.1.1, observado que, o efetivo pagamento ou entrega relativa, estará condicionada à: (i) aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e; (ii) à manutenção do vínculo contratual do Participante junto à Companhia (a) durante o ano imediatamente anterior ao pagamento da Parcela, e (b) até a data da referida reunião do Conselho de Administração. 7.1.1 Os Direitos do ILP (Valor a Receber ou o Montante de Ações Restritas, conforme o caso), serão devidos em parcelas anuais, observados os percentuais abaixo. Ano 20221 20231 20241 20251 Percentual devido dos Direitos de ILP 20% 20% 30% 30% 4 7.1.2 A Primeira Parcela vence em 2022, em até 30 (trinta) dias após a realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que tenha deliberado e aprovado as demonstrações financeiras referentes a 2021, e as demais na mesma data dos anos subsequentes. 7.1.3 O pagamento dos Direitos de ILP de forma escalonada durante o seu prazo de vigência, tem por finalidade promover o alinhamento entre os interesses do Participante e da Companhia. 7.2 A responsabilidade pelo recolhimento de quaisque
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 de forma escalonada durante o seu prazo de vigência, tem por finalidade promover o alinhamento entre os interesses do Participante e da Companhia. 7.2 A responsabilidade pelo recolhimento de quaisquer tributos incidentes será do Participante, sendo permitido à Companhia efetuar as retenções devidas, de acordo com a legislação, caso aplicável. 8 Prazo de Vigência do Plano 8.1 O Plano entrará em vigor na data de 1º de janeiro de 2021, e permanecerá vigente pelo prazo de 5 (cinco) anos. O término de vigência não afetará os Direitos de ILP plenamente adquiridos em relação às Ações Restritas objeto de Contratos Individuais já celebrados. 9 Hipóteses de Encerramento Antecipado e Rescisão 9.1 Caso o vínculo contratual entre o Participante e a Companhia tenha sido encerrado durante o ano de 2021, por qualquer motivo e em qualquer circunstância, não haverá nenhuma obrigação da Companhia e não caberá ao Participante nenhum direito relativo ao objeto do Plano, independentemente do atingimento da Meta. 9.2 Também não caberá nenhum direito ao Participante no âmbito do Plano em caso de: (i) Desligamento do Participante por sua iniciativa: caso o encerramento do vínculo contratual ocorra no período de 2022 a 2025, a qualquer tempo, o Participante perderá o direito às parcelas não vencidas até o último dia do vínculo contratual encerrado; (ii) Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia (sem justa causa): caso o desligamento ocorra no período de 2022 a 2025, a qualquer tempo, o
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o último dia do vínculo contratual encerrado; (ii) Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia (sem justa causa): caso o desligamento ocorra no período de 2022 a 2025, a qualquer tempo, o Participante terá direito ao recebimento do equivalente a 80% (oitenta por cento) sobre as parcelas vincendas, respeitada a proporção e as datas de pagamento originalmente previstas no Plano; (iii) Demissão do Participante por justa causa: neste caso o Participante perderá, integralmente, o direito à quaisquer parcelas vincendas; (iv) Desligamento do Participante por aposentadoria: nesta hipótese, devidamente comprovada, o Participante manterá o direito ao recebimento integral dos valores, respeitada a proporção e as datas de pagamento originalmente previstas no Plano; (v) Invalidez / falecimento: nestes casos deverá ocorrer a antecipação dos valores devidos, sendo que, na hipótese de falecimento, os herdeiros passarão a ter direito, conforme inventário/partilha dos bens. Nesta hipótese, o pagamento de qualquer direito deverá ser feito em moeda corrente nacional, exclusivamente, sendo vedado que a Companhia pague tais Direitos de ILP em Ações Restritas. 10 Reorganização Societária 10.1 A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e independente de qualquer formalidade, ser objeto de reorganização ou qualquer operação de natureza societária, inclusive, mas não se limitando, a abertura de capital ou alienação de controle, sem que isto altere as disposições e obrigações previstas n
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 reorganização ou qualquer operação de natureza societária, inclusive, mas não se limitando, a abertura de capital ou alienação de controle, sem que isto altere as disposições e obrigações previstas neste Plano, sendo permitido ao Conselho de Administração e/ou à Assembleia Geral decidir pela liquidação ou encerramento antecipado deste Plano, sem prejuízo de quaisquer direitos eventualmente devidos aos Participantes. 11 Disposições Gerais 5 11.1 A entrega de Ações Restritas nos termos deste Plano não impedirá a Companhia e/ou as sociedades por ela controladas de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário propor ajustes ao Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia e/ou as sociedades por ela controladas ou ao direito dos Participantes. 11.2 Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes no Plano ou seus Programas, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e as sociedades por ela controladas ou aos Participantes. 11.3 Este Plano (bem como Programas e Contratos Individuais celebrados no âmbito
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rogramas, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e as sociedades por ela controladas ou aos Participantes. 11.3 Este Plano (bem como Programas e Contratos Individuais celebrados no âmbito do Plano) (i) não criam outros Direitos de ILP além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos; (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado; (iii) não prejudicam o direito da Companhia ou das sociedades por ela controladas de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante; (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 11.4 Cada Participante interessado em aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente ao celebrar o Contrato Individual. 11.5 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de plano de remuneraçao baseado em ações, poderá levar à revisão integral deste Plano, de forma a garantir o cumprimento das leis aplicáveis. 11.6 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. * * * *
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o entender conveniente, a Assembleia Geral. * * * *
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1 ANEXO II PROGRAMA PARTNERSHIP As condições específicas do Programa Partnership no âmbito do Plano de Entrega de Ações Restritas (“Plano”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Senior Sistemas S.A. (“Companhia”), realizada em 30 de setembro de 2021 (“Programa Partnership”), são as descritas abaixo, as quais estarão refletidas no respectivo Contrato Individual do Participante (“Contrato de Outorga”). 1. Termos Definidos: Quaisquer termos iniciados com letra maíuscula neste Programa Partnership terão os significados que lhes tenham sido atribuídos no Plano, exceto se de outra forma aqui definido. 2. Participantes: Os eleitos e convidados a participar do Plano e do Programa Partnership terão seus nomes arquivados na sede da Companhia. 3. Quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas: Até 15.871 (quinze mil, oitocentas e setenta e uma) Ações Restritas, as quais, caso plenamente adquiridas nos termos deste Programa Partnership, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, equivalentes a 1,25% (um vírgula vinte e cinco por cento) de seu capital social. 4. Momento da Transferência das Ações Restritas: A Transferência Efetiva (conforme definição abaixo) das Ações Restritas ao Participante somente ocorrerá após a implementação dos prazos e das condições previstos na Cláusula 5 abaixo, sendo certo que o direito ao recebimento das ações concedido ao Participante na data de assinatura do Contrato de Outorga (“Data de Outorga”), por si só, não garant
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ões previstos na Cláusula 5 abaixo, sendo certo que o direito ao recebimento das ações concedido ao Participante na data de assinatura do Contrato de Outorga (“Data de Outorga”), por si só, não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa garantia do seu recebimento. 4.1. O Participante somente terá direitos e privilégios inerentes à condição de acionista da Companhia com relação às Ações Restritas, incluindo o direito de voto e ao recebimento de proventos, após a Transferência Efetiva das ações ao Participante, conforme os termos da Cláusula 6 abaixo. 5. Períodos de Carência: Sem prejuízo de outras condições específicas estabelecidas no Contrato de Outorga, a aquisição do direito de efetivamente receber as Ações Restritas outorgadas ficará condicionada (i) à contínua permanência do Participante como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de sociedade sob seu controle, conforme o caso, durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo estabelecidas; e (ii) o atingimento das metas e do cumprimento das condições previstas no Contrato de Outorga. As Ações Restritas que passarem a ser devidas ao Participante nos termos desta Cláusula 2 serão denominadas “Ações Restritas Maturadas”: (i) 20% (vinte por cento) após o 1º aniversário da Data do IPO; (ii) 20% (vinte por cento) após o 2º aniversário da Data do IPO; (iii) 30% (trinta por cento) após o 3º aniversário da Da
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as Maturadas”: (i) 20% (vinte por cento) após o 1º aniversário da Data do IPO; (ii) 20% (vinte por cento) após o 2º aniversário da Data do IPO; (iii) 30% (trinta por cento) após o 3º aniversário da Data do IPO; e (iv) 30% (trinta por cento) após o 4º aniversário da Data do IPO. 5.1. Para os fins deste Programa Partnership, a Data do IPO corresponderá a data em que efetivamente se realizar a oferta inicial de ações da Companhia na bolsa de valores operada pela B3. 6. Transferência: Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas na Cláusula 5 acima e no respectivo Contrato de Outorga, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia, em até 30 (trinta) dias, independentemente de qualquer notificação ou providência pelo Participante (exceto por quaisquer providências que possam ser requeridas pela instituição escrituradora), encaminhará a ordem para a instituição financeira escrituradora das ações de emissão da Companhia transferir para o nome do Participante, por meio de operação privada, a quantidade de Ações Restritas Maturadas a que o Participante faz jus (“Transferência Efetiva”), observado que a Companhia arcará com eventuais custos para a transferência de tais Ações Restritas para o Participante, inclusive suportando incidências tributárias decorrente da Transferência Efetiva de Ações Restritas Maturadas ao Participante, garantindo que o Participante receba o número absoluto e líquido das Ações Restritas Maturadas a que faz jus. 7. Hipó
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 decorrente da Transferência Efetiva de Ações Restritas Maturadas ao Participante, garantindo que o Participante receba o número absoluto e líquido das Ações Restritas Maturadas a que faz jus. 7. Hipóteses de desligamento da Companhia e seus Efeitos: Se, a qualquer tempo, o Participante: 7.1. tiver seu vínculo de trabalho com a Companhia terminado: (i) por invalidez permanente ou falecimento; ou (ii) por vontade da Companhia, por meio de demissão pela Companhia sem justa causa ou sem violação dos deveres e atribuições de administrador; os prazos de carência dispostos na Cláusula 5 acima serão antecipados e a Companhia transferirá para o nome do Participante a totalidade das Ações Restritas que haviam sido outorgadas, conforme o procedimento descrito na Cláusula 6 supra.; 7.2. desligar-se da Companhia, por qualquer outro motivo que não conforme disposto na Cláusula 7.1. acima, os direitos que, até a data de desligamento, ainda não tenham sido plenamente adquiridos, nos termos da Cláusula 5 acima, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 3 8. Contrato de Outorga: O Participante eleito pelo Conselho de Administração que aceitar a outorga a ele atribuída no âmbito deste Programa Partnership deverá fazê-lo mediante a celebração do Contrato de Outorga, que ficará arquivado na sede da Companhia. 9. Disposições Gerais 9.1. Quaisquer dúvidas ou divergências que possam surgir por parte d
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rship deverá fazê-lo mediante a celebração do Contrato de Outorga, que ficará arquivado na sede da Companhia. 9. Disposições Gerais 9.1. Quaisquer dúvidas ou divergências que possam surgir por parte da Companhia ou do Participante com relação às outorgas objeto deste Programa Partnership ou quaisquer de suas condições deverão ser dirimidas pelo Conselho de Administração da Companhia. 9.2. Qualquer alteração legal ou normativa significativa poderá levar a revisão parcial ou integral deste Programa Partnership pelo Conselho de Administração da Companhia. 9.3. O Participante, para a negociação de suas Ações Restritas, deverá assumir no Contrato de Outorga a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia. * * * *
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1 ANEXO II PROGRAMA DISCRICIONÁRIO As condições específicas do Programa Discricionário no âmbito do Plano de Entrega de Ações Restritas (“Plano”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Senior Sistemas S.A. (“Companhia”), realizada em 30 de setembro de 2021 (“Programa Discricionário”), são as descritas abaixo, as quais estarão refletidas no respectivo Contrato Individual do Participante (“Contrato de Outorga”). 1. Termos Definidos: Quaisquer termos iniciados com letra maíuscula neste Programa Discricionário terão os significados que lhes tenham sido atribuídos no Plano, exceto se de outra forma aqui definido. 2. Participantes: O(s) eleito(s) e convidado(s) a participar do Plano e do Programa Discricionário terão seus nomes arquivados na sede da Companhia. 3. Quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas: Até 9.523 (nove mil, quinhentas e vinte e três) Ações Restritas, as quais, caso plenamente adquiridas nos termos deste Programa Discricionário, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, equivalentes a 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) de seu capital social. 4. Momento da Transferência das Ações Restritas: A Transferência Efetiva (conforme definição abaixo) das Ações Restritas ao Participante somente ocorrerá após a implementação dos prazos e das condições previstos na Cláusula 5 abaixo, sendo certo que o direito ao recebimento das ações concedido ao Participante na data de assinatura do Contrato de Outorga (“Data de Outorga”