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sted se, e apenas se, forem verificadas todas as Condições previstas na Cláusula 9.2 acima, sendo proibido qualquer tipo de renúncia ou de dispensa das Condições em relação ao Beneficiário que se desligou por vontade própria. 10.3.2. Os Direitos sobre Valorização de Investimento que ainda não estiverem Vested serão considerados extintos de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou pagamento. 15 3151348v4 / 1815-9 10.4. Desligamento Involuntário. Caso o Beneficiário seja desligado da Companhia e/ou Subsidiária por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo sem relação com violação dos deveres e atribuições de administrador previstos na Lei das S.A. ou dos deveres relacionados à função que desempenhava junto à Companhia e/ou Subsidiária, o Beneficiário fará jus ao recebimento de Incentivo aos Direitos sobre Valorização de Investimento que na data do desligamento estiverem Vested. 10.4.1. O Incentivo somente será devido em relação aos Direitos sobre Valorização de Investimento de titularidade do Beneficiário que estiverem Vested, contanto que sejam verificadas todas as Condições previstas na Cláusula 9.2 acima. 10.4.2. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, antecipar o Período de Vesting com relação à totalidade ou à parte dos Direitos sobre Valorização de Investimento a ele outorgados até então. 10.4.3. Os Direitos sobre Valorização de Investimento que ainda n
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ar o Período de Vesting com relação à totalidade ou à parte dos Direitos sobre Valorização de Investimento a ele outorgados até então. 10.4.3. Os Direitos sobre Valorização de Investimento que ainda não estiverem Vested serão considerados extintos de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou pagamento. 10.5. Aposentadoria. Caso o Beneficiário seja desligado da Companhia e/ou Subsidiária em face de aposentadoria, o Beneficiário fará jus ao recebimento de Incentivo aos Direitos sobre Valorização de Investimento que na data da aposentadoria estiverem Vested. 10.5.1. O Incentivo somente será devido em relação aos Direitos sobre Valorização de Investimento de titularidade do Beneficiário que estiverem Vested, contanto que sejam verificadas todas as Condições previstas na Cláusula 9.2 acima. 10.5.2. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, antecipar o Período de Vesting com relação à totalidade ou à parte dos Direitos sobre Valorização de Investimento a ele outorgados até então. 10.5.3. Os Direitos sobre Valorização de Investimento que ainda não estiverem Vested serão considerados extintos de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou pagamento. 10.6. Falecimento ou Invalidez Permanente. Caso o Beneficiário venha a falecer ou seja desligado da Companhia e/ou Subsidiária em face de invalidez permanente, o Período de Vesting será antecipado
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to. 10.6. Falecimento ou Invalidez Permanente. Caso o Beneficiário venha a falecer ou seja desligado da Companhia e/ou Subsidiária em face de invalidez permanente, o Período de Vesting será antecipado com relação a todos os Direitos sobre Valorização de Investimento a ele outorgados até então, e o Beneficiário (ou seus herdeiros e sucessores legais) permanecerá titular de tais Direitos sobre Valorização de Investimento, fazendo jus ao recebimento integral, observado o disposto na Cláusula 9 acima. 16 3151348v4 / 1815-9 10.7. Tratamento excepcional. Sem prejuízo do disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula 10, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que sejam respeitados os direitos conferidos aos Beneficiários nos termos do Plano. 10.8. Dados de Contato. De forma a possibilitar o pagamento do Incentivo nas situações detalhadas nas Cláusulas 10.2 a 10.6 acima, o Beneficiário (ou seus herdeiros e sucessores legais) deverá manter seus dados de contato, ou seja, endereço e telefone (“Dados de Contato”), sempre atualizados junto à Companhia. 10.8.1. Caso, na ocorrência de um Evento de Liquidez e/ou nas datas de realização de pagamento do Incentivo, os Dados de Contato de determinado Beneficiário (ou seus herdeiros e sucessores legais) não estejam devidamente atualizados e não seja
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 Liquidez e/ou nas datas de realização de pagamento do Incentivo, os Dados de Contato de determinado Beneficiário (ou seus herdeiros e sucessores legais) não estejam devidamente atualizados e não sejam regularizados no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do Evento de Liquidez e/ou de pagamento do Incentivo, o seu respectivo Direito sobre Valorização de Investimento restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11. VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 11.1. Vigência. O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e, para efeitos de cálculo das datas de vesting, terá como referência de início a data de 31 de dezembro de 2018. O plano permanecerá vigente por 6 (seis) anos contados a partir de 31 de dezembro de 2018. O Plano poderá ser extinto ou alterado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e suspenso por decisão do Conselho de Administração, não obstante, os Contratos já celebrados, referentes à outorga de Direitos sobre Valorização de Investimento, permanecerão vigentes, em consonância com seus termos e condições. 11.2. Extinção dos Direitos sobre Valorização de Investimento. Se na data de término do prazo de vigência do Plano não tiver ocorrido Evento de Liquidez que implique o recebimento de Incentivo correspondente à totalidade de Direitos sobre Valorização de Investimento outorgados até então, todos os Direitos
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do Plano não tiver ocorrido Evento de Liquidez que implique o recebimento de Incentivo correspondente à totalidade de Direitos sobre Valorização de Investimento outorgados até então, todos os Direitos sobre Valorização de Investimento outorgados até tal data, independentemente de serem Vested ou não, estarão extintos de pleno direito, sem que qualquer pagamento ou Incentivo seja devido pela Companhia a qualquer Beneficiário. 11.3. Conversão de valores. Sempre que for necessário converter valores de reais para dólares estadunidenses ou de dólares estadunidenses para reais e não houver disposição expressa neste Plano, deve-se adotar a média das taxas de câmbio de compra e venda de dólares estadunidenses do dia útil imediatamente anterior à data do evento, conforme divulgado pelo SISBACEN do Banco Central do Brasil (PTAX 800). 17 3151348v4 / 1815-9 12. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES E TRANSITÓRIAS 12.1. Alterações nos Programas. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os princípios básicos previstos neste Plano, especialmente o Limite Global, as definições de Retorno Corrigido do Acionista, Retorno Mínimo em Reais Exigido, Valor de Referência e Valor de Referência Corrigido, exceto se expressamente aprovado pela Assembleia Geral. 12.1.1. Em linha com o disposto no item 9.7.2 acima, caso a Companhia não tenha Ações em tesouraria para entregar ao Beneficiário, exceto se expressamente
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xpressamente aprovado pela Assembleia Geral. 12.1.1. Em linha com o disposto no item 9.7.2 acima, caso a Companhia não tenha Ações em tesouraria para entregar ao Beneficiário, exceto se expressamente aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração também não poderá aprovar a emissão de novas Ações a serem subscritas pelo Beneficiário no âmbito de Programa. 12.2. Tratamento especial e particular. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários, nem os princípios básicos do Plano, e observado o disposto nos itens 12.2.1 e 12.2.2 abaixo. 12.2.1. Eventual tratamento particular estabelecido pelo Conselho de Administração em casos e situações especiais não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 12.2.2. Exceto se expressamente aprovado pela Assembleia Geral, o tratamento particular dispensado aos Beneficiários não poderá ter por objeto as seguintes matérias: (i) definição de Retorno Corrigido do Acionista; (ii) definição de Retorno Mínimo em Reais; (iii) inobservância do Limite Global; (iv) a emissão de novas Ações em desconformidade com os itens 9.7.2 e 12.1.1 acima; e (v) as definições de Valor de Referência ou Valor de Referência Corrigido. 12.3. Superveniência regulatória. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais do pr
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eferência ou Valor de Referência Corrigido. 12.3. Superveniência regulatória. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais do presente Plano poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, mediante proposta do Conselho de Administração e, quando de competência da Assembleia Geral, sujeita à aprovação desta última. 12.4. Vedação à cessão dos Direitos sobre Valorização de Investimento. Os Direitos sobre Valorização de Investimento são pessoais, inalienáveis, impenhoráveis e não poderão ser cedidos pelos Beneficiários, exceto se para herdeiro ou sucessor legal em caso de falecimento ou invalidez permanente, respectivamente, e não poderão ser onerados ou alienados de qualquer forma. 12.5. Relação com os Beneficiários. Nenhuma disposição do presente Plano assegura aos 18 3151348v4 / 1815-9 Beneficiários ou configura qualquer vínculo que não seja exclusivamente do âmbito cível, de modo que a outorga de Direitos sobre Valorização de Investimentos não cria qualquer futura obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários. 12.6. Omissões. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. *****
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1 OCEANA OFFSHORE S.A. CNPJ/MF nº 14.882.295/0001-81 NIRE 33.3.0030510-6 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE AGOSTO DE 2015 DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada ao dia 17 do mês de agosto de 2015, às 17:30 horas, na sede da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Pasteur, nº 110, 8º andar, Botafogo, CEP: 22290-240. MESA: Alessandro Monteiro Morgado Horta, Presidente, e Guilherme Teixeira Caixeta, Secretário. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação nos termos do Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76. PRESENÇA: Presentes os acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a aprovação de novo Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) da Companhia, com a outorga de opção de compra de ações a administradores da Companhia e de suas controladas. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Os acionistas representando a totalidade do capital social, após análise e discussão da matéria proposta, deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar a criação de novo Plano da Companhia, com a outorga de opção de compra de ações a administradores da Companhia e de suas controladas, cujo texto, apresentado aos acionistas presentes e devidamente rubricado pelo Sr. Presidente da Mesa e pelo Sr. Secretário da Mesa, ficará arquivado na sede da Companhia. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofe
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mente rubricado pelo Sr. Presidente da Mesa e pelo Sr. Secretário da Mesa, ficará arquivado na sede da Companhia. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo 2 tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. (a.a.) Presidente da Mesa: Alessandro Monteiro Morgado Horta. Secretário da Mesa: Guilherme Teixeira Caixeta. Acionistas presentes: P2 BRASIL INFRAESTRUTURA – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, p. P2 Gestão de Recursos Ltda.; BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, e Levantino Empreendimentos e Participações S.A. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 17 de agosto de 2015. Mesa: _____________________________ Alessandro Monteiro Morgado Horta Presidente da Mesa _____________________________ Guilherme Teixeira Caixeta Secretário da Mesa 3 Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Oceana Offshore S.A. realizada em 17 de agosto de 2015 O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo quando iniciadas com letras maiúsculas terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário. “Companhia” significa a Oceana Offshore S.A. “Co
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xpressões abaixo quando iniciadas com letras maiúsculas terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário. “Companhia” significa a Oceana Offshore S.A. “Comitê de Gestão” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1. “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Outorga Onerosa de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado diretamente entre a Companhia e cada Participante. “Controle” significa o poder de uma pessoa (natural, jurídica ou fundo de investimento), ou de um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de, diretamente, assegurar, de modo permanente, a maioria de ou, pelo menos, a metade dos votos nas deliberações da assembleia geral de uma pessoa e de eleger a maioria ou, pelo menos, a metade dos administradores dessa pessoa. “Drag Along” tem o significado atribuído na Cláusula 11.2. 4 “Direito de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 12.2. “Evento de Liquidez” tem o significado atribuído na Cláusula 11.1.(b). “IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Estatística e Geografia ou qualquer outro índice que venha a substitui-lo. “IPO” tem o significado atribuído na Cláusula 11.1.(b). “Opção” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1. “Opção de Recompra” tem o significado atribuído na Cláusula 13.1. “Opções Vested” significa as Opções que t
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ificado atribuído na Cláusula 11.1.(b). “Opção” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1. “Opção de Recompra” tem o significado atribuído na Cláusula 13.1. “Opções Vested” significa as Opções que tenham sido concedidas onerosamente ao Participante e que já sejam passíveis de serem exercidas. “Opções Não-vested” significa as Opções que tenham sido concedidas onerosamente ao Participante e que ainda não sejam passíveis de serem exercidas. “Participante” tem o significado atribuído na Cláusula 6.1. “Plano” significa este Plano de Opção de Compra de Ações. “Preço de Exercício” tem o significado atribuído na Cláusula 8.1. “Programa” tem o significado atribuído na Cláusula 5.1. “Subsidiárias” significa todas as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, nos termos previstos na Lei nº 6.404/76. “Tag Along” tem o significado atribuído na Cláusula 11.2. “Termo de Adesão” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2. “Termo de Exercício” tem o significado atribuído na Cláusula 10.3. 5 “Termo Final para Exercício” tem o significado atribuído na Cláusula 10.1. “Transferência de Controle” tem o significado atribuído na Cláusula 11.1.(a). “Vesting” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. Este Plano tem por objeto regular a outorga onerosa de opções de compra de ações de emissão da Companhia a seus administradores e empregados de nível gerencial bem como a administradores e empregados de nível gerencial de qualquer uma das empresas con
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 de opções de compra de ações de emissão da Companhia a seus administradores e empregados de nível gerencial bem como a administradores e empregados de nível gerencial de qualquer uma das empresas controladas pela Companhia, e foi estruturado com os seguintes objetivos: (a) estimular a expansão da Companhia, mediante a criação de incentivos para a integração dos Participantes (conforme abaixo definido) com seus acionistas; (b) possibilitar à Companhia atrair e manter os Participantes, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; (c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes; e (d) proporcionar aos Participantes uma participação no valor criado com o desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas. 3. OPÇÃO 3.1. Cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação de emissão da Companhia, nos termos e condições estabelecidos neste Plano (“Opção”). 6 3.2. A outorga da Opção pela Companhia ao Participante ocorrerá mediante o pagamento de prêmio, pelo Participante, em valor a ser definido pelo Comitê de Gestão. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Conselho de Administração constituirá um comitê, a ser integrado por 3 (três) membros, com mandatos unificados de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, e que será re
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. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Conselho de Administração constituirá um comitê, a ser integrado por 3 (três) membros, com mandatos unificados de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, e que será responsável por administrar o Plano, ressalvadas as matérias de competência do Conselho de Administração expressamente previstas neste Plano (“Comitê de Gestão”). 4.2. O Comitê de Gestão terá amplos poderes para o exercício da atribuição prevista na Cláusula 4.1, incluindo aqueles necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (b) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; (c) decidir quanto aos prazos e condições para a operacionalização e efetivação dos direitos e obrigações previstas neste Plano, incluindo, mas não se limitando ao Tag Along, Drag Along, Direito de Preferência e Opção de Recompra (conforme abaixo definidos), desde que sejam respeitados os direitos dos Participantes conferidos neste Plano; (d) submeter ao Conselho de Administração a escolha das pessoas que participarão do Plano; (e) aprovar os Programas (conforme abaixo definido) periódicos e o Contrato (conforme abaixo definido) a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; 7 (f) submeter ao Conselho de Administração propostas
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ramas (conforme abaixo definido) periódicos e o Contrato (conforme abaixo definido) a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; 7 (f) submeter ao Conselho de Administração propostas de modificação das datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções e os demais termos e condições do Contrato, desde que respeitados os direitos dos Participantes conferidos neste Plano, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Comitê de Gestão em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (g) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano, e submeter a sua aprovação ao Conselho de Administração; e (h) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 4.3. Os membros do Comitê de Gestão não poderão ser elegíveis ao Plano. 4.4. O Comitê de Gestão poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado a estender a todos os Participantes as condições que, a seu exclusivo critério, entenda aplicável apenas a algum ou a alguns, mas desde que observadas as regras estabelecidas neste Plano. 4.5. Exercida a Opção pelo Participante, o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº 6.404/76. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171,
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rá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº 6.404/76. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano. O exercício das Opções também poderá ser efetivado mediante alienação, ao Participante, de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, nos termos do art. 30, § 1º, “c”, da Lei nº 6.404/76. Em ambos os casos, competirá ao Conselho de Administração, mediante recomendação do Comitê de Gestão, aprovar a referida emissão ou alienação de ações de emissão da Companhia. 5. DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS 5.1. O Comitê de Gestão aprovará, periodicamente, 1 (um) ou mais Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos os Participantes, o número de Opções, o preço de exercício, a distribuição das Opções entre os Participantes, a data de vigência, os prêmios a serem pagos por ocasião da concessão das Opções e as demais regras específicas de cada Programa, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano. 8 5.2. O Comitê de Gestão poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Opções que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício (conforme abaixo definido). 5.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Comitê de Gestão fixará os termos e as condições de cada Contrato, a ser celebrado