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xercer qualquer Opção sobre um ou mais Lotes Vestidos até que referido Evento de Liquidez seja efetivamente implementado, conforme detalhado neste Contrato. 2.4. O Beneficiário reconhece e concorda, ainda, que: (a) nada neste Contrato representa, ou deve ser interpretado como, uma obrigação, promessa ou garantia, por parte do Outorgante ou da Sociedade, em realizar um Evento de Liquidez na Sociedade, a qualquer tempo e a qualquer título; bem como que (b) o Outorgante e a Sociedade não prestaram qualquer declaração ou garantia com relação a projeções, estimativas de retorno ou lucratividade das Opções ora outorgadas, ou com relação à previsão de tempo para realização de Evento de Liquidez, que poderá jamais ser consumado, ou eventualmente consumado considerando um preço por ação inferior ao preço de exercício abaixo estabelecido; sem que seja devido, em quaisquer de tais hipóteses acima, contraprestação, compensação ou indenização de qualquer natureza pelo Outorgante ou pela Sociedade ao Beneficiário. 3. QUOTAS DA OPÇÃO 3.1. Neste ato e na melhor forma de direito, o Outorgante outorga ao Beneficiário uma Opção para adquirir 27.500 (vinte e sete mil e quinhentas) quotas da Sociedade, representativas, nesta data, de 2.5% (dois e meio por cento) do seu capital social, conforme melhor detalhado abaixo (“Quotas”). 3.1.1. Na hipótese de transformação da Sociedade em Sociedade Anônima, por ocasião do exercício da Opção, as Quotas objeto da Opção de Compra serão automaticamente conver
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 detalhado abaixo (“Quotas”). 3.1.1. Na hipótese de transformação da Sociedade em Sociedade Anônima, por ocasião do exercício da Opção, as Quotas objeto da Opção de Compra serão automaticamente convertidas em ações ordinárias, exceto de se outra forma deliberada pelo Outorgante, a seu exclusivo critério. 3.2. A quantidade de Quotas acima referida será alterada unicamente para refletir grupamentos ou desdobramentos das Quotas, o mesmo ocorrendo com relação à quantidade de ações, caso a Sociedade venha a ser transformada em Sociedade Anônima. 5 3.3. Em caso de aumento de capital social com ingresso de Terceiros no quadro acionário da Sociedade mediante subscrição de ações ou quotas, ou outro tipo de operação societária que implique em diluição da participação atualmente detida pelo Outorgante, a quantidade de Quotas objeto da Opção não será alterada, de modo que a participação societária relativa a tais Quotas será diluída proporcionalmente, conforme a participação detida pelo Outorgante. Da mesma forma, em caso de aumento de capital social mediante subscrição de novas ações ou quotas pelo Outorgante, ou na hipótese de aquisição de quotas pelo Outorgante, a quantidade de Quotas objeto da Opção não será alterada. 4. PRAZO DE CARÊNCIA (“VESTING”) 4.1. A Opção de Compra será dividida em 5 (cinco) lotes, com relação aos quais o Beneficiário poderá se habilitar para, caso implementadas as condições previstas neste Contrato, exercer a Opção de Compra e, consequentemente, adquirir as
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em 5 (cinco) lotes, com relação aos quais o Beneficiário poderá se habilitar para, caso implementadas as condições previstas neste Contrato, exercer a Opção de Compra e, consequentemente, adquirir as Quotas que integrarem os respectivos Lotes Vestidos à época da implementação da condição. 4.2. Vesting. Cada lote de Quotas terá um prazo de carência durante o qual o Beneficiário deverá permanecer como empregado da Sociedade, para que adquira o direito de exercício da Opção de Compra (o “Vesting”), em relação ao referido lote (“Lote Vestido” ou “Lote Não Vestido”, conforme o caso), e observado o cronograma abaixo: LOTE QUOTAS POR LOTE DE OPÇÃO DE COMPRA PRAZO DE VESTING A CONTAR DE: (A) “1º Lote” 5.500 a partir de 12 meses “2º Lote” 5.500 a partir de 24 meses “3º Lote” 5.500 a partir de 36 meses “4º Lote” 5.500 a partir de 48 meses “5º Lote” 5.500 a partir de 60 meses Total: 27.500 (A) Data de referência para cálculo para fins de início ao direito de “vesting” desse contrato é de 25/11/2019. 4.3. Vesting Antecipado. Não obstante o disposto acima, nas hipóteses de (i) consumação de Evento de Liquidez a partir do 3º (terceiro) aniversário deste Contrato, o Beneficiário irá adquirir antecipadamente o direito de Vesting a todos os Lotes, independentemente dos prazos estabelecidos na Cláusula 4.2., considerando-se todos os lotes como Lotes Vestidos previamente à consumação do referido Evento de Liquidez; ou (ii) falecimento do Outorgante. 4.4. Sem prejuízo dos prazos de Vesting acima
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usula 4.2., considerando-se todos os lotes como Lotes Vestidos previamente à consumação do referido Evento de Liquidez; ou (ii) falecimento do Outorgante. 4.4. Sem prejuízo dos prazos de Vesting acima estabelecidos, o efetivo exercício da Opção estará sujeito, ainda, à implementação das condições previstas na Cláusula 6, abaixo 6 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O preço de aquisição por Quota objeto do exercício, a ser pago pelo Beneficiário ao Outorgante por ocasião do exercício da Opção (“Preço de Exercício”), será equivalente ao de R$ 45,00 (cinquenta reais); observado o disposto abaixo. 5.1.1. O Preço de Exercício será ajustado nos casos previstos na Cláusula 3.2 acima, e será corrigido monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE a partir desta data até a data do exercício efetivo da Opção (na hipótese do item 5.1 (a) acima) ou a partir desta data (na hipótese do item 5.1 (b) acima). Não haverá qualquer ajuste no Preço de Exercício em razão da distribuição de dividendos, redução de capital ou bonificações realizadas até a data de exercício. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO E EVENTO DE LIQUIDEZ 6.1. Condições para o Exercício. O exercício da Opção de Compra sobre os Lotes Vestidos, bem como a obrigação do Outorgante de alienar qualquer das Quotas ao Beneficiário, está condicionado à ocorrência de um Evento de Liquidez. 6.2. Procedimento de Exercício. Com pelo menos 15 (quinze)
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, bem como a obrigação do Outorgante de alienar qualquer das Quotas ao Beneficiário, está condicionado à ocorrência de um Evento de Liquidez. 6.2. Procedimento de Exercício. Com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência à realização de um Evento de Liquidez, o Outorgante deverá enviar notificação ao Beneficiário, informando-o a respeito da respectiva operação, com as seguintes informações (“Notificação de Evento de Liquidez”): (a) o valor de venda das Quotas a serem vendidas pelo Outorgante; (b) quantidade de quotas objeto dos Lotes Vestidos pelo Beneficiário e o respectivo Preço de Exercício atualizado na forma da Cláusula 5 acima, em relação às quais o Beneficiário poderá exercer a sua Opção de Compra; e (c) os termos e condições relativos ao Evento de Liquidez que o Outorgante entender pertinentes. 6.3. Recebida a Notificação de Evento de Liquidez, o Beneficiário poderá exercer, de modo irrevogável e irretratável, a Opção de Compra em relação a um ou mais Lotes Vestidos, mediante resposta ao Outorgante no prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento da Notificação de Evento de Liquidez, indicando os Lotes Vestidos sobre as quais deseja exercer a Opção de Compra. 6.3.1. O exercício da Opção de Compra poderá abranger um ou mais dos Lotes Vestidos, mas deverá abranger a totalidade — e não menos do que a totalidade — das quotas relativas ao respectivo Lote Vestido sobre o qual o Beneficiário exercer a Opção de Compra. Em caso de exercício 7 da Opção de Compra, o Benefic
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talidade — e não menos do que a totalidade — das quotas relativas ao respectivo Lote Vestido sobre o qual o Beneficiário exercer a Opção de Compra. Em caso de exercício 7 da Opção de Compra, o Beneficiário permanecerá com o direito de se habilitar em relação aos Lotes Não Vestidos para futuros Eventos de Liquidez. 6.3.2. A falta de manifestação acerca do exercício da Opção de Compra dentro do prazo de exercício indicado na Cláusula 6.3 acima, ou a manifestação em desconformidade com os termos deste Contrato, implicará em renúncia automática, irrevogável e irretratável, ao exercício da Opção de Compra pelo Beneficiário. Em caso de renúncia expressa ou tácita, o Beneficiário perderá todo e qualquer direito previsto neste Contrato, notadamente o direito de exercer a Opção de Compra, incluindo Lotes Vestidos não exercidos e Lotes Não Vestidos. 6.4. O Preço de Exercício será devido pelo Beneficiário ao Outorgante, à vista, em moeda corrente nacional, em momento imediatamente anterior ao Evento de Liquidez, mediante celebração dos documentos societários pertinentes, como alteração do Contrato Social da Sociedade ou dos respectivos termos de transferência, de forma que o Beneficiário possa participar do referido Evento de Liquidez junto do Outorgante, nos mesmos termos e condições, observado o disposto abaixo. 6.4.1. O Beneficiário e Outorgante se comprometem a negociar de boa-fé com o potencial adquirente das quotas da Sociedade em Evento de Liquidez, uma forma de viabilizar que o
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rvado o disposto abaixo. 6.4.1. O Beneficiário e Outorgante se comprometem a negociar de boa-fé com o potencial adquirente das quotas da Sociedade em Evento de Liquidez, uma forma de viabilizar que o Beneficiário utilize os recursos decorrentes da venda de suas Quotas no âmbito do Evento de Liquidez para pagamento do respectivo Preço de Exercício ao Outorgante, o que poderá ocorrer dentre outras alternativas, por meio de depósito dos recursos em montante necessário para pagamento do Preço de Exercício em conta-garantia (escrow account) de titularidade do Beneficiário. Não obstante, caso não seja possível, o Beneficiário deverá pagar integralmente ao Outorgante o Preço de Exercício sobre as Opções exercidas e, subsequentemente, vender a totalidade das Quotas adquiridas ao Terceiro, no âmbito do Evento de Liquidez. 7. DESLIGAMENTO E CADUCIDADE 7.1. Falecimento ou Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, os direitos decorrentes da Opção de Compra estender-se-ão a seus herdeiros, sucessores ou responsáveis legais, sendo que, neste caso, a Opção de Compra poderá ser exercida, observadas a seguintes disposições: (a) os Lotes Não Vestidos caducarão e não poderão ser exercidos; e (b) os Lotes Vestidos poderão ser exercidos pelo Beneficiário, seus herdeiros, sucessores ou responsáveis legais no caso de ocorrência de Evento de Liquidez, seguindo o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.2. Desligamento Sem Justa Causa
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eus herdeiros, sucessores ou responsáveis legais no caso de ocorrência de Evento de Liquidez, seguindo o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.2. Desligamento Sem Justa Causa. No caso de desligamento sem justa causa do Beneficiário pela Sociedade, a Opção de Compra poderá ser exercida pelo Beneficiário, observadas as seguintes disposições: 8 (a) os Lotes Não Vestidos caducarão e não poderão ser exercidos; e (b) os Lotes Vestidos poderão ser exercidos pelo Beneficiário no caso de ocorrência de Evento de Liquidez, seguindo o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.3. Desligamento Por Justa Causa. Nos casos de demissão ou desligamento do Beneficiário por razão que configure justa causa nos termos da legislação trabalhista, bem como nas hipóteses de infração pelo Beneficiário à lei, aos documentos societários da Sociedade, a Opção de Compra outorgada ao Beneficiário caducará imediatamente, tanto no que se refere aos Lotes Vestidos como em relação aos Lotes Não Vestidos, sendo vedado o seu exercício. 8. DIREITO DE VENDA FORÇADA (DRAG ALONG) 8.1. Exercida a Opção de Compra, o Outorgante terá o direito de exigir que o Beneficiário participe do Evento de Liquidez, alienando Quotas de sua titularidade (“Quotas do Drag Along”), juntamente com as quotas que estiverem sendo vendidas pelo Outorgante (“Direito de Venda Forçada”), nos termos desta Cláusula 8. 8.1.1. Caso o Evento de Liquidez não implique em troca de Controle da Sociedade, o
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om as quotas que estiverem sendo vendidas pelo Outorgante (“Direito de Venda Forçada”), nos termos desta Cláusula 8. 8.1.1. Caso o Evento de Liquidez não implique em troca de Controle da Sociedade, o Direito de Venda Forçada será proporcional, de modo que as Quotas do Drag Along corresponderão à multiplicação: (a) do total das Quotas detidas pelo Beneficiário, pelo (b) total das quotas que o Terceiro adquirente desejar comprar, dividido pelo (c) total de quotas detidos pelo Outorgante. 8.1.2. Caso o Evento de Liquidez implique em troca de Controle da Sociedade, o Outorgante terá o direito de exigir a alienação integral das Quotas do Beneficiário, de forma que as Quotas do Drag Along compreendam a totalidade das Quotas detidas pelo Beneficiário. 8.2. Por ocasião do exercício do Direito de Venda Forçada, as Quotas do Drag Along deverão ser alienadas ao Terceiro adquirente da Sociedade nos exatos termos e condições aceitos pelo Outorgante, inclusive no que se refere a declarações e garantias sobre a Sociedade, obrigações de indenizar, preço de aquisição e respectiva forma de pagamento e garantias contratuais de parte a parte. 8.3. O Outorgante exercerá o Direito de Venda Forçada, mediante notificação ao Beneficiário na qual apresentará os termos, preço e as demais condições da alienação, inclusive as de pagamento, podendo inclusive consolidar as informações da notificação de exercício do Direito de Drag Along e da Notificação de Evento de Liquidez em uma única. 8.4. Através dest
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ação, inclusive as de pagamento, podendo inclusive consolidar as informações da notificação de exercício do Direito de Drag Along e da Notificação de Evento de Liquidez em uma única. 8.4. Através deste Contrato, o Beneficiário nomeia o Outorgante como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especiais para a prática de todos os atos necessários para a 9 efetivação do Direito de Venda Forçada, inclusive a transferência através da assinatura do Contrato de Compra e Venda, Alteração do Contrato Social da Sociedade ou termo de transferência no Livro de Transferência, conforme o caso, na hipótese de o Beneficiário não cumprir a obrigação de vender suas Quotas nos termos da presente Cláusula 8. A presente procuração é concedida de forma irrevogável e irretratável e sua outorga é condição das operações aqui previstas ao longo de todo o prazo de vigência deste Contrato, nos termos do art. 684 do Código Civil. 9. CALL OPTION 9.1. A partir do 10º (décimo) aniversário da celebração deste Contrato, o Outorgante terá o direito de adquirir a totalidade e não menos que a totalidade das Quotas de titularidade do Beneficiário (“Call Option”), conforme o disposto nesta Cláusula 9. 9.2. As Quotas objeto da Call Option serão adquiridas por preço equivalente a 110% (cento e dez por cento) de seu respectivo valor patrimonial, apurado em balanço especial levantado pela Sociedade com data do último dia do trimestre calendário encerrado anteriormente à data de exercício. Nenhuma controvérsia r
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eu respectivo valor patrimonial, apurado em balanço especial levantado pela Sociedade com data do último dia do trimestre calendário encerrado anteriormente à data de exercício. Nenhuma controvérsia relativa ao preço de aquisição definido nesta cláusula poderá ser, em qualquer hipótese, invocada com o objetivo de cancelar, impedir, suspender ou postergar os direitos e obrigações estabelecidos neste instrumento. 9.3. A Call Option será exercida mediante o envio de notificação pelo Outorgante ao Beneficiário, com cópia à Sociedade, a qualquer momento após o prazo previsto na Clausula 9.1 acima. 9.4. Exercida a Call Option, a Sociedade terá o prazo de 60 (sessenta) dias para apurar e informar às partes o respectivo preço de exercício, e as Quotas objeto serão transferidas em 10 (dez) dias contados da apuração do preço pela Sociedade, mediante pagamento do preço pelo Outorgante ao Beneficiário por meio de transferência de fundos para conta corrente no Brasil de titularidade do Beneficiário. 9.5. Através deste Contrato, o Beneficiário nomeia o Outorgante como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especiais para a prática de todos os atos necessários para a efetivação da Call Option, inclusive a transferência através da alteração do Contrato Social da Sociedade ou termo de transferência no Livro de Transferência, conforme o caso. A presente procuração é concedida de forma irrevogável e irretratável e sua outorga é condição das operações aqui previstas ao longo de todo o p
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ansferência no Livro de Transferência, conforme o caso. A presente procuração é concedida de forma irrevogável e irretratável e sua outorga é condição das operações aqui previstas ao longo de todo o prazo de vigência deste Contrato, nos termos do art. 684 do Código Civil. 10. OPÇÃO DE VENDA (PUT OPTION) 10 10.1. Em contrapartida à Call Option, o Outorgante outorga ao Beneficiário o direito de, a qualquer momento após o período de 10 (dez) anos contados desta data, alienar ao Outorgante a totalidade, e não menos que a totalidade das Quotas de sua titularidade ao Outorgante (“Put Option”), conforme o disposto nesta cláusula. 10.2. As Quotas objeto da Put Option serão adquiridas por preço equivalente a 90% (noventa por cento) de seu valor patrimonial, com base no balanço especial levantado pela Sociedade no último dia do trimestre calendário encerrado anteriormente à data de exercício. Nenhuma controvérsia relativa ao preço de aquisição definido nesta cláusula poderá ser, em qualquer hipótese, invocada com o objetivo de cancelar, impedir, suspender ou postergar os direitos e obrigações estabelecidos neste instrumento. 10.3. A Put Option será exercida mediante o envio de notificação pelo Beneficiário ao Outorgante a qualquer momento após o prazo previsto na Clausula 10.1 acima. 10.4. Exercida a Put Option, a Sociedade terá o prazo de 60 (sessenta) dias para apurar e informar às partes o respectivo preço de exercício, e as Quotas objeto serão transferidas em 10 (dez) dias contados
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 Exercida a Put Option, a Sociedade terá o prazo de 60 (sessenta) dias para apurar e informar às partes o respectivo preço de exercício, e as Quotas objeto serão transferidas em 10 (dez) dias contados da apuração do preço de exercício pela Sociedade, mediante pagamento do preço pelo Outorgante ao Beneficiário por meio de transferência de fundos para conta corrente no Brasil de titularidade do Beneficiário. 11. PRAZO E RESCISÃO 11.1. O presente Contrato vigorará pelo prazo de 20 (vinte) anos a contar desta data. 11.2. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas neste Contrato, o presente Contrato poderá ser extinto de pleno direito pelo Outorgante, de forma que a Opção de Compra outorgada ao Beneficiário caducará imediatamente (inclusive em relação aos Lotes Vestidos), sem que seja devida qualquer contraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou da Sociedade ao Beneficiário, nas seguintes hipóteses: (a) realização de um Evento de Liquidez sem que o Beneficiário exerça validamente sua Opção de Compra, observado o disposto na Cláusula 6.3.2 acima; (b) decretação de falência ou deliberação dissolução ou liquidação da Sociedade, ou interrupção das suas atividades; (c) descumprimento, pelo Beneficiário, de qualquer obrigação prevista neste Contrato; (d) caso as Opções de Compra sejam objeto de garantia, gravame ou oneração de qualquer natureza, inclusive decorrente de ordem judicial; 11 (e) caso o Beneficiário peça demissão ou a alteração dos termos de seu contrato de traba
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 sejam objeto de garantia, gravame ou oneração de qualquer natureza, inclusive decorrente de ordem judicial; 11 (e) caso o Beneficiário peça demissão ou a alteração dos termos de seu contrato de trabalho; (f) ocorrência de eventos relacionados ao Beneficiário que possam implicar em danos à imagem da Sociedade, sobretudo relacionados ao descumprimento de legislação de combate a corrupção pelo Beneficiário ou a Prestadora de Serviços; e 11.3. Havendo extinção do Contrato sem que tenha havido Evento de Liquidez, os Lotes Vestidos e Não Vestidos caducarão sem que seja devida qualquer contraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou a Sociedade ao Beneficiário. 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1. Obrigação Vinculante. Este Contrato, devidamente assinado pelas Partes, constitui instrumento válido e vinculante, exequível de acordo com os termos e condições aqui acordados, e obriga as Partes, bem como os seus herdeiros ou sucessores, a qualquer título. 12.2. Contexto das Negociações e da Formação deste Contrato. As Partes declaram ter ampla experiência em operações desta natureza, sendo que dispuseram de tempo e condições adequadas para avaliar e discutir todas as cláusulas, termos e condições constantes deste Contrato, cuja celebração é pautada pelos princípios da probidade e boa-fé, e declaram, ainda, terem sido informadas e alertadas a respeito de todos os riscos, efeitos, termos, condições e circunstâncias envolvidas na negociação deste Contrato, que porventura pudessem influen
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e declaram, ainda, terem sido informadas e alertadas a respeito de todos os riscos, efeitos, termos, condições e circunstâncias envolvidas na negociação deste Contrato, que porventura pudessem influenciar na formação das vontades ora declaradas. Os negócios jurídicos previstos neste Contrato são existentes, válidos e eficazes, tendo sido celebrados pelas Partes, de forma refletida e informada, livre de qualquer induzimento e/ou coação, sem a presença de nenhum vício e/ou qualquer outro elemento capaz de contaminar a manifestação de vontade das Partes. 12.3. Permanência. Nenhuma disposição deste Contrato conferirá ao Beneficiário direitos relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Sociedade de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. 12.4. Ausência de Renúncia. Nenhuma renúncia referente a qualquer violação ou inadimplemento deste Contrato será considerada válida, exceto se efetuada por escrito. A omissão de qualquer das Partes em exigir o cumprimento de quaisquer dispositivos deste Contrato não será considerada como renúncia ou dispensa aos direitos decorrentes de tais disposições. 12.5. Independência das Disposições Contratuais. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula, inexequível, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição será consequentemente afetada. Da mesma forma, todas as demais disposições deste Contrato deverão permanecer válidas e exequíveis como se