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ar novos Beneficiários aos Programas em curso. 5.2. A Quantidade de Ações com Performance a ser outorgada para cada Beneficiário será definida pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme acima, sendo que a quantidade de Ações com Performance que será efetivamente entregue dependerá do atingimento das respectivas Metas apuradas após o Período de Carência, nos termos dos respectivos Programas e Contratos. 6 5.3. O montante objeto da outorga será primeiramente estipulado em montante financeiro, e posteriormente convertido em um número de Ações com Performance, com base na média da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia em até 90 (noventa) pregões do mercado de bolsa de valores da B3, a ser definido em cada Programa, anteriores à Data de Outorga. 5.4. A Companhia, por meio de sua área de recursos humanos e respeitadas as disposições deste Plano e dos respectivos Programas, fixará os termos e as condições específicas da outorga das Ações com Performance em Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá formalizar a outorga do direito ao recebimento de Ações com Performance a cada um dos Beneficiários, e deverá definir (i) o número de Ações com Performance a que o Beneficiário terá direito no âmbito do respectivo Contrato; (ii) quaisquer outros termos e condições para o efetivo recebimento das Ações com Performance que sejam específicos a cada Beneficiário, desde que não estejam em desacordo com este Plano e com o respectiv
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 quaisquer outros termos e condições para o efetivo recebimento das Ações com Performance que sejam específicos a cada Beneficiário, desde que não estejam em desacordo com este Plano e com o respectivo Programa; e (iii) a possibilidade de incidência de tributos sobre a entrega de Ações com Performance, inclusive IRRF, mediante a redução do número de Ações a serem efetivamente entregues ao Beneficiário. 5.4.1. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato, os quais deverão ser observados pela área de recursos humanos da Companhia na elaboração dos Contratos, não estando obrigado a aplicar qualquer regra de isonomia ou analogia entre as Pessoas Elegíveis ou os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, e desde que não violem o presente Plano ou o Programa aprovado pelo Conselho de Administração a que esteja vinculado. 6. Termos e condições para a transferência das Ações com Performance 6.1. A transferência das Ações com Performance para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, e, ainda, com a observância dos períodos de vedação e demais condições estabelecidas na Política de Valores Mobiliários da Companhia, de modo que a outorga do direito ao recebimento das Ações com Performance em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre tais Ações com Performance ou mesmo representa a garantia do se
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ia, de modo que a outorga do direito ao recebimento das Ações com Performance em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre tais Ações com Performance ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 6.1.1. Após sua transferência, as Ações com Performance efetivamente entregues aos Beneficiários no âmbito do Plano conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6.2. Até o efetivo recebimento das Ações com Performance, a serem entregues nos termos deste Plano, os Beneficiários não terão quaisquer direitos ou vantagens relativas às Ações com Performance cuja entrega ainda não tenha sido efetuada, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos, inclusive aos Proventos declarados pela Companhia, relacionados a tais Ações com Performance. 7 6.3. Os Programas e/ou os Contratos de Outorga poderão prever restrições adicionais à transferência a terceiros das Ações entregues aos Beneficiários, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário de tais Ações. 6.4. Condições à Transferência das Ações com Performance. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, a efetiva transferência das Ações com Performanc
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.4. Condições à Transferência das Ações com Performance. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, a efetiva transferência das Ações com Performance a que os Beneficiários têm direito somente ocorrerá se verificadas as seguintes condições precedentes: 6.4.1. Período de Carência. Os Beneficiários deverão permanecer continuamente vinculados como administradores da Companhia durante os respectivos Períodos de Carência, que observarão um período de 3 (três) a 5 (cinco) anos contados da Data da Outorga. 6.4.2. Cumprimento de Metas. Os Beneficiários deverão ter atingido as Metas, conforme o caso, que lhe tiverem sido atribuídas nos termos dos respectivos Programas e Contratos de Outorga. 7. Período de Lock-Up - Executivos 7.1. O Conselho de Administração poderá estabelecer, em cada Programa, condições adicionais de negociação nos Contratos de Outorga para Ações com Performance, incluindo a instituição de Período de Lock-Up para Beneficiários que sejam Executivos, durante o qual não poderão ser cedidas, alienadas, empenhadas, emprestadas ou transferidas de qualquer outra forma a quaisquer terceiros, salvo mediante aprovação prévia do Conselho de Administração. 8. Hipóteses de Desligamento 8.1. Desligamento antes do cumprimento das Condições de Transferência. Em face de qualquer das hipóteses de Desligamento, exceto pelo disposto nos itens 8.3 e 8.4 abaixo, as Ações com Performance em relação às quais não tiverem sido cumpridas as
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dições de Transferência. Em face de qualquer das hipóteses de Desligamento, exceto pelo disposto nos itens 8.3 e 8.4 abaixo, as Ações com Performance em relação às quais não tiverem sido cumpridas as respectivas Condições de Transferência estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito à indenização. 8.1.1. Os Beneficiários eleitos para participarem dos Programas que estabelecerem Período de Carência de 5 (cinco) anos e que forem desligados pela Companhia involuntariamente sem Justo Motivo a partir do 3º aniversário do Período de Carência, poderão fazer jus à uma quantidade pro rata das Ações com Performance outorgadas, levando-se em conta para referido cálculo a quantidade de dias completos em que tal Participante permaneceu na Companhia desde a Data da Outorga com relação ao número de dias totais do respectivo Período de Carência. 8.2. Desligamento após o cumprimento das Condições de Transferência. Em face de qualquer das hipóteses de Desligamento as Ações com Performance em relação às quais já tiverem sido cumpridas as respectivas Condições de Transferência e ainda não tenham sido efetivamente transferidas ao respectivo Beneficiário deverão ser transferidas ao 8 Beneficiário, em até determinada quantidade de dias contados do Desligamento, conforme estipulado no Contrato. 8.3. Falecimento. Em caso de falecimento do Beneficiário, o fim do Período de Carência será antecipado, de forma que, caso tenham sid
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de dias contados do Desligamento, conforme estipulado no Contrato. 8.3. Falecimento. Em caso de falecimento do Beneficiário, o fim do Período de Carência será antecipado, de forma que, caso tenham sido atingidas as respectivas Metas, todas as Ações com Performance atribuídas ao Beneficiário serão de direito dos herdeiros e sucessores do Beneficiário, observados os respectivos Períodos de Lock-Up, quando aplicáveis, em até determinada quantidade de dias contados do Desligamento, conforme estipulado no Contrato. 8.4. Aposentadoria. Em caso de aposentadoria, nas condições determinadas no respectivo Programa, o fim do Período de Carência será antecipado, de forma que, caso tenham sido atingidas as respectivas Metas, todas as Ações com Performance atribuídas ao Beneficiário deverão ser imediatamente transferidas ao Beneficiário, observados os respectivos Períodos de Lock-Up, quando aplicáveis, em até determinada quantidade de dias contados do Desligamento, conforme estipulado no Contrato. 8.5. Não obstante o disposto nos itens acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das previstas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não cause prejuízo ao Beneficiário em questão. 9. Vigência e Término do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por prazo
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io, desde que não cause prejuízo ao Beneficiário em questão. 9. Vigência e Término do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto e/ou cancelado a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral, sendo mantidos, todavia, os todos os direitos já adquiridos pelos Beneficiários na forma deste Plano, e dos eventuais Programas e Contratos, inclusive o direito de receber as Ações com Performance em relação às quais tiverem sido cumpridas as Condições à Transferência, observados os prazos e procedimentos aplicáveis. 9.2. Reorganização Societária. A outorga do direito ao recebimento de Ações com Performance e a efetiva transferência das Ações nos termos do Plano não impedirão a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária. Nestes casos, deverão ser respeitados os termos e condições deste Plano, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer adequação nos Programas, em observância a este Plano, para refletir a reorganização ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano. 10. Obrigações Complementares 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos deste Plano e dos Programas correspondentes pelo Beneficiário, que se obriga plena e integralmente a cumpri-los. Qualquer direito ao recebimento de Ação concedido de aco
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l aceitação de todos os termos deste Plano e dos Programas correspondentes pelo Beneficiário, que se obriga plena e integralmente a cumpri-los. Qualquer direito ao recebimento de Ação concedido de acordo com o Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 9 10.2. Ausência de Estabilidade. Este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, (iii) não prejudicam, de qualquer modo, o direito da Companhia de, a qualquer tempo e conforme o caso, sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviço, ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em sociedades por ela controladas. 10.3. Execução Específica. As obrigações contidas neste Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigaç
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omo título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 497, 536 e 815 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16/03/2015 - Código de Processo Civil. 10.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita do Conselho de Administração. 10.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.6. Alterações Significativas. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.7. Invalidade e Inexequibilidade. Caso
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r ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.7. Invalidade e Inexequibilidade. Caso qualquer provisão deste Plano ou a aplicação de qualquer provisão deste Plano a qualquer Beneficiário seja considerada inválida ou inexequível, o restante do Plano e a aplicação de tal provisão a qualquer outro Beneficiário não será afetada. A provisão eventualmente considerada inválida ou inexequível deverá ser revisada na medida (e somente na medida) em que seja necessária para que seja válida e exequível. 10.8. Lei Aplicável. Este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga deverão ser regidos e interpretados de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. 10.9. Controvérsias. Com exceção das controvérsias referentes a obrigações de pagar que comportem desde logo processo de execução judicial e aquelas que possam exigir desde já execução específica, em caso de qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia relacionada 10 direta ou indiretamente a este Plano (incluindo qualquer questão relacionada à sua existência, validade, exequibilidade, violação ou resolução), as Partes se comprometem a envidar os seus melhores esforços de maneira razoável para resolver a referida disputa. Para esse fim, uma Parte poderá notificar a outra convocando-a para uma reunião com a finalidade de solucionar a disputa por meio de discussões amigáveis e de boa-fé. Caso as Partes não resolv
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isputa. Para esse fim, uma Parte poderá notificar a outra convocando-a para uma reunião com a finalidade de solucionar a disputa por meio de discussões amigáveis e de boa-fé. Caso as Partes não resolvam a questão de maneira amigável dentro de período de 30 (trinta) Dias Úteis a partir da notificação mencionada acima, a disputa deverá ser resolvida definitivamente por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado (“Câmara”). 10.9.1. Regras. A arbitragem será realizada de acordo com o regulamento de arbitragem da Câmara em vigor no momento da instituição da arbitragem. 10.9.2. Tribunal Arbitral. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”). Cada Parte indicará 1 (um) árbitro. Havendo mais de um requerente, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. Havendo mais de um requerido, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. Os árbitros indicados pelas Partes escolherão de comum acordo o terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral. Quaisquer omissões, litígios, dúvidas e lacunas relativos à indicação dos árbitros pelas Partes envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidas pela Câmara. 10.9.3. Foro. A arbitragem será realizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades. 10.9.4. Língua. A arbitragem será realizada em língua portuguesa. 10.9.5. Leis
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ão Paulo, Brasil, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades. 10.9.4. Língua. A arbitragem será realizada em língua portuguesa. 10.9.5. Leis Aplicáveis. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios da Lei brasileira, sem levar em conta eventuais conflitos de Leis, e, para fins da Lei de Arbitragem, será vedada a utilização da equidade. 10.9.6. Prazo. A arbitragem deverá ser finalizada em até 12 (doze) meses contados a partir da celebração dos termos de referência, podendo ser prolongada a critério do Tribunal Arbitral. 10.9.7. Decisão Final. As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Partes envolvidas, não cabendo qualquer recurso contra estas. 10.9.8. Medidas Cautelares. Antes da instituição do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes envolvidas poderá requerer ao poder judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela perante as cortes de São Paulo. O eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão da disputa à arbitragem. Após a instituição do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral. 10.9.9. Execução. A execução das decisões da arbitragem deverá ser feita por qualquer tribunal com jurisdição e competência sobre as Partes e seus ativos. Cada 11 parte deverá envidar seus melho
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tral. 10.9.9. Execução. A execução das decisões da arbitragem deverá ser feita por qualquer tribunal com jurisdição e competência sobre as Partes e seus ativos. Cada 11 parte deverá envidar seus melhores esforços para garantir a finalidade e eficiência dos procedimentos arbitrais. 10.9.10. Confidencialidade. As Partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida estritamente confidencial, e seus elementos (incluindo, mas não limitado a, as alegações das Partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral), somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às Partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento de obrigações impostas por Lei ou por qualquer Autoridade Governamental. * * *
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T4F ENTRETENIMENTO S.A. CNPJ/MF N.º 02.860.694/0001-62 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da T4F ENTRETENIMENTO S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de setembro de 2007 e posteriormente ratificada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2011 e alterado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2012 e [Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 20 de abril de 2016]1 (“Plano”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 1. Objetivos do Plano 1.1. O Plano tem por objetivo permitir que administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas d
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 à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano os administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”). 3. Administração do Plano 3.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto (“Comitê”). 3.1.1. Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo 3 (três) membros, sendo um deles necessariamente membro do Conselho de Administração da Companhia e os demais, eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros desse Comitê não serão elegíveis como beneficiários do Plano. 3.2 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: 1 Matéria pendente de aprovação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada em 20 de abril de 2016. (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de opções nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de metas relacionad
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bril de 2016. (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de opções nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (d) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano. 3.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.4 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (conforme o caso) têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas