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vento de Liquidez, conforme detalhado na Cláusula 5 abaixo, o Beneficiário somente poderá exercer as opções em relação aos Lotes Vestidos a época no respectivo Evento, não havendo qualquer direito em relação aos Lotes Não Vestido que caducarão imediatamente. 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5 5.1. O preço de aquisição a ser pago pelo Beneficiário ao Outorgante por ocasião do exercício da Opção, será de R$ 45,00 (cinquenta reais) por Quota objeto do exercício, devendo referido valor ser ajustado nos casos previstos na Cláusula 3.2 acima e acrescido de correção monetária (“Preço de Exercício”), 5.1.1. O Preço de Exercício será corrigido monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE a partir desta data até a data do exercício efetivo da Opção. Não haverá qualquer ajuste no Preço de Exercício em razão da distribuição de dividendos, redução de capital ou bonificações realizadas até a data de exercício. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO E EVENTO DE LIQUIDEZ 6.1. Condições para o Exercício. O exercício da Opção de Compra sobre os Lotes Vestidos, bem como a obrigação do Outorgante de alienar qualquer das Quotas ao Beneficiário, está condicionado à venda pelo Outorgante para Terceiros de Quotas representativas do Controle da Sociedade à Terceiros, que tenha como contrapartida o recebimento de valores em espécie (“Evento de Liquidez”). 6.1.1. Para fins de clareza, as seguintes operações não serão
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sentativas do Controle da Sociedade à Terceiros, que tenha como contrapartida o recebimento de valores em espécie (“Evento de Liquidez”). 6.1.1. Para fins de clareza, as seguintes operações não serão considerados Eventos de Liquidez nos termos deste Contrato e, consequentemente, não facultarão ao Beneficiário o exercício de suas Opções: (a) quaisquer transferências de quotas pelo Outorgante e suas Afiliadas; ou (b) qualquer outra operação que implique em alteração do Controle de Sociedade, mas que não seja a hipótese descrita na Cláusula 6.1 acima, incluindo aportes de capital na Sociedade. Realizados pelo Outorgante ou Terceiros. Realização de reorganizações societárias, como fusão. Cisão, incorporação. Incorporação de ações ou conferimento das quotas da Sociedade para outra empresa. 6.2. Procedimento de Exercício. Com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência à realização de um Evento de Liquidez, o Outorgante deverá enviar notificação ao Beneficiário, informando-o a respeito da respectiva operação, com as seguintes informações (“Notificação de Evento de Liquidez”): (a) o valor de venda das Quotas a serem vendidas pelo Outorgante; (b) quantidade de quotas objeto dos Lotes Vestidos pelo Beneficiário e o respectivo Preço de Exercício atualizado na forma da Cláusula 5 acima, em relação às quais o Beneficiário poderá exercer a sua Opção de Compra; e (c) os termos e condições relativos ao Evento de Liquidez que o Outorgante entender pertinentes. 6 6.3. Recebida a Notificação d
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relação às quais o Beneficiário poderá exercer a sua Opção de Compra; e (c) os termos e condições relativos ao Evento de Liquidez que o Outorgante entender pertinentes. 6 6.3. Recebida a Notificação de Evento de Liquidez, o Beneficiário poderá exercer, de modo irrevogável e irretratável, a Opção de Compra em relação a um ou mais Lotes Vestidos, mediante resposta ao Outorgante no prazo de 5 (cinco) dias a contar do recebimento da Notificação de Evento de Liquidez, indicando os Lotes Vestidos sobre as quais deseja exercer a Opção de Compra (“Notificação de Exercício”). 6.3.1. O exercício da Opção de Compra deverá abranger a totalidade — e não menos do que a totalidade — das quotas relativas ao respectivo Lote Vestido sobre o qual o Beneficiário exercer a Opção de Compra. 6.3.2. A falta de manifestação acerca do exercício da Opção de Compra dentro do prazo de exercício indicado na Cláusula 6.3 acima, ou a manifestação em desconformidade com os termos deste Contrato, implicará em renúncia automática, irrevogável e irretratável, ao exercício da Opção de Compra pelo Beneficiário. Neste caso, o Beneficiário perderá todo e qualquer direito previsto neste Contrato, notadamente o direito de exercer a Opção de Compra, incluindo Lotes Vestidos e Lotes Não Vestidos, encerrando-se o presente Contrato de pleno direito. 6.4. O Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário ao Outorgante, à vista, em moeda corrente nacional, em momento imediatamente anterior ao Evento de Liquidez, media
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ontrato de pleno direito. 6.4. O Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário ao Outorgante, à vista, em moeda corrente nacional, em momento imediatamente anterior ao Evento de Liquidez, mediante celebração dos documentos societários pertinentes, como alteração do Contrato Social da Sociedade ou dos respectivos termos de transferência, de forma que o Beneficiário possa participar do referido Evento de Liquidez junto do Outorgante, nos mesmos termos e condições, observado o disposto abaixo. 6.4.1. O Beneficiário e Outorgante se comprometem a negociar de boa-fé com o potencial adquirente do Controle da Sociedade, uma forma de viabilizar que o Beneficiário utilize os recursos decorrentes da venda de suas Quotas no âmbito do Evento de Liquidez para pagamento do respectivo Preço de Exercício ao Outorgante, o que poderá ocorrer dentre outras alternativas, por meio de depósito dos recursos em montante necessário para pagamento do Preço de Exercício em contagarantia (escrow account) de titularidade do Beneficiário. Não obstante, caso não seja possível, o Beneficiário deverá pagar integralmente ao Outorgante o Preço de Exercício sobre as Opções exercidas e, subsequentemente, vender a totalidade das Quotas adquiridas ao Terceiro, no âmbito do Evento de Liquidez. 6.5 O Beneficiário reconhece e concorda que, em nenhuma hipótese, poderá permanecer com qualquer das Quotas objeto da sua Opção de Compra após o Evento de Liquidez estando obrigado a vende-las integralmente ao adquirent
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reconhece e concorda que, em nenhuma hipótese, poderá permanecer com qualquer das Quotas objeto da sua Opção de Compra após o Evento de Liquidez estando obrigado a vende-las integralmente ao adquirente do Controle da Sociedade nos exatos termos e condições aceitos pela Outorgante inclusive no que se refere as declarações e garantias sobre a Sociedade, obrigações de indenizar, preço de aquisição e respectiva forma de pagamento e garantias contratuais de parte a parte. 6.5.1. Para fins de clareza, o Outorgante terá o direito de exigir que o Beneficiário aliene a totalidade das Quotas que o Beneficiário vier a receber em decorrência do exercício de Opção de 7 Compra, em conjunto com as quotas a serem vendidas pelo Outorgante, nas mesmas condições e pelo mesmo preço. 6.5.2. Através deste Contrato, o Beneficiário nomeia o Outorgante como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especiais para a prática de todos os atos necessários para efetivação do direito de obrigar o Beneficiário a atender a totalidade das suas Quotas, inclusive a transferência através da assinatura do Contrato de Compra e Venda. Alteração do Contrato Social da Sociedade ou termo de transferência no Livro de Transferência, conforme o caso, na hipótese de o Beneficiário não cumprir a obrigação de vender suas Quotas nos termos da presente Cláusula 6. Á presente procuração é concedida de forma irrevogável e irretratável e sua outorga é condição das operações aqui previstas ao longo de todo prazo de vigência
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Quotas nos termos da presente Cláusula 6. Á presente procuração é concedida de forma irrevogável e irretratável e sua outorga é condição das operações aqui previstas ao longo de todo prazo de vigência deste Contrato, nos termos do art. 684 do Código Civil. 7. DESLIGAMENTO E CADUCIDADE 7.1. Falecimento ou Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, os direitos decorrentes da Opção de Compra estender-se-ão a seus herdeiros, sucessores ou responsáveis legais, sendo que, neste caso, a Opção de Compra poderá ser exercida, observadas a seguintes disposições: (a) os Lotes Não Vestidos caducarão e não poderão ser exercidos; e (b) os Lotes Vestidos poderão ser exercidos pelos herdeiros, sucessores ou responsáveis legais no caso de ocorrência de Evento de Liquidez, seguindo o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.2. Rescisão. No caso de denúncia imotivada, pela Sociedade do Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre a Contratada e a Sociedade, a Opção de Compra poderá ser exercida pelo Beneficiário, observadas as seguintes disposições: (a) os Lotes Não Vestidos caducarão e não poderão ser exercidos; e (b) os Lotes Vestidos poderão ser exercidos pelo Beneficiário no caso de ocorrência de Evento de Liquidez, seguindo o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.3. Rescisão por justa causa. No caso de resolução ou extinção do Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre a Contrata e a Soci
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o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.3. Rescisão por justa causa. No caso de resolução ou extinção do Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre a Contrata e a Sociedade por razão que não a renúncia imotivada por iniciativa as Sociedade, a Opção de Compra outorgada ao Beneficiário caducará imediatamente, tanto no que se refere aos Lotes Vestidos como em relação aos Lotes Não Vestidos, sendo vedado o seu exercício. 8 8. OFERTA PÚBLICA INCIAL 8.1. Poderá ser exercida antecipadamente tudo a Opção em relação aos Lotes Vestidos, na hipótese de realização de uma oferta pública inicial de ações da Sociedade na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, exceto no caso de as ações da Sociedade serem negociadas no segmento BOVESPA Mais ou BOVESPA Mais Nível 2, observado que nessa hipótese, o Beneficiário só estará obrigado a inclui a totalidade da sua participação adquirida em ocorrência do exercício da Opção na oferta pública mediante decisão da Outorgante, aplicando-se mutatis mutandis o disposto na Cláusula 6. 9. PRAZO E RESCISÃO 9.1. O presente Contrato vigorará pelo prazo de 20 (vinte) anos a contar desta data. Caso não ocorra qualquer Evento de Liquidez no prazo ora previsto, o presente Contrato estará extinto de pleno direito, sem que seja devida qualquer contraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou a Sociedade ao Beneficiário. 9.2. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas neste Contrato, o presente Contrato poderá ser extinto de pleno di
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ontraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou a Sociedade ao Beneficiário. 9.2. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas neste Contrato, o presente Contrato poderá ser extinto de pleno direito, de forma que a Opção de Compra outorgada ao Beneficiário caducará imediatamente inclusive em relação aos Lotes Vestidos, sem que seja devida qualquer contraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou da Sociedade ao Beneficiário, nas seguintes hipóteses: (a) realização de um Evento de Liquidez sem que o Beneficiário exerça tempestivamente sua Opção de Compra, observado o disposto na Cláusula 6.3.2 acima, ou, caso a Opção de Compra seja regularmente exercida, após a conclusão do Evento de Liquidez com participação do Beneficiário; (b) decretação de falência ou deliberação dissolução ou liquidação da Sociedade, ou interrupção das suas atividades; (c) descumprimento, pelo Beneficiário ou pela Contratada, de qualquer obrigação prevista neste Contrato; (d) caso as Opções de Compra sejam objeto de garantia, gravame ou oneração de qualquer natureza, inclusive decorrente de ordem judicial; (e) caso o Beneficiário solicite a rescisão do Contrato de Prestação de Serviços ou a alteração dos termos; (f) em caso de descumprimento, pela Contratada, de qualquer obrigação prevista no Contrato de Prestação de Serviços, ou caso o referido contrato seja rescindido na forma da Cláusula 7.3 acima; 9 (g) ocorrência de eventos relacionados ao Beneficiário ou a Prestadora de Serviços que
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Contrato de Prestação de Serviços, ou caso o referido contrato seja rescindido na forma da Cláusula 7.3 acima; 9 (g) ocorrência de eventos relacionados ao Beneficiário ou a Prestadora de Serviços que possam implicar em danos à imagem da Sociedade, sobretudo relacionados ao descumprimento da legislação de combate a corrupção pelo Beneficiário ou a Prestadora de Serviços; e (h) a ocorrência de qualquer dos eventos descritos na Cláusula 6.1.1. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Obrigação Vinculante. Este Contrato, devidamente assinado pelas Partes, constitui instrumento válido e vinculante, exequível de acordo com os termos e condições aqui acordados, e obriga as Partes, bem como os seus herdeiros ou sucessores, a qualquer título. 10.2. Contexto das Negociações e da Formação deste Contrato. As Partes e a Contratada declaram ter ampla experiência em operações desta natureza, sendo que dispuseram de tempo e condições adequadas para avaliar e discutir todas as cláusulas, termos e condições constantes deste Contrato, cuja celebração é pautada pelos princípios da probidade e boa-fé, e declaram, ainda, terem sido informadas e alertadas a respeito de todos os riscos, efeitos, termos, condições e circunstâncias envolvidas na negociação deste Contrato, que porventura pudessem influenciar na formação das vontades ora declaradas. Os negócios jurídicos previstos neste Contrato são existentes, válidos e eficazes, tendo sido celebrados pelas Partes, de forma refletida e informada, livre de qualquer
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ão das vontades ora declaradas. Os negócios jurídicos previstos neste Contrato são existentes, válidos e eficazes, tendo sido celebrados pelas Partes, de forma refletida e informada, livre de qualquer induzimento e/ou coação, sem a presença de nenhum vício e/ou qualquer outro elemento capaz de contaminar a manifestação de vontade das Partes. 10.3. Permanência. Nenhuma disposição deste Contrato conferirá ao Beneficiário ou à Contratada garantia contra a resolução ou extinção do Contrato de Prestação de Serviços entre a Contratada e a Sociedade ou interfira de qualquer modo com o direito da Sociedade de rescindir a qualquer tempo o relacionamento e a prestação de serviços da Contratada objeto do Contrato de Prestação de Serviços. 10.4. Ausência de Renúncia. Nenhuma renúncia referente a qualquer violação ou inadimplemento deste Contrato será considerada válida, exceto se efetuada por escrito. A omissão de qualquer das Partes em exigir o cumprimento de quaisquer dispositivos deste Contrato não será considerada como renúncia ou dispensa aos direitos decorrentes de tais disposições. 10.5. Independência das Disposições Contratuais. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula, inexequível, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição será consequentemente afetada. Da mesma forma, todas as demais disposições deste Contrato deverão permanecer válidas e exequíveis como se tal disposição nula, inexequível, inválida ou inoperante não fosse parte deste Contrato. Nesse ca
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esma forma, todas as demais disposições deste Contrato deverão permanecer válidas e exequíveis como se tal disposição nula, inexequível, inválida ou inoperante não fosse parte deste Contrato. Nesse caso, as Partes deverão negociar a substituição de tal disposição nula, inexequível, inválida ou inoperante por outra que melhor represente a vontade original das Partes. 10 10.6. Cessão. O presente Contrato, com todos os direitos e obrigações contidos aqui, não podem ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, a nenhum título, pelo Beneficiário, sem o consentimento escrito prévio do Outorgante. O Outorgante está livre para transferir a sua participação da Sociedade e os direitos e obrigações aqui contidos a terceiros em caso da transferência das Quotas. 10.7. Confidencialidade. O Beneficiário se obriga manter a confidencialidade, não divulgar a terceiros (incluindo outros sócios, administradores, empregados, colaboradores e prestadores de serviço da Sociedade) ou tornar públicos quaisquer documentos, informações ou aspectos relativos a este Contrato ou à Sociedade, incluindo, mas sem limitação, a existência desse Contrato e da Opção de Compra e informações relativas à estratégias de negócios, operações, questões financeiras e outras envolvendo a Sociedade e o Outorgante (“Informações Confidenciais”). A obrigação de confidencialidade aqui prevista terá vigência durante o prazo deste Contrato e um prazo de duração adicional de 5 (cinco) anos contados da extinção do Contrato. C
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ações Confidenciais”). A obrigação de confidencialidade aqui prevista terá vigência durante o prazo deste Contrato e um prazo de duração adicional de 5 (cinco) anos contados da extinção do Contrato. Caso uma Autoridade Governamental exija a divulgação de qualquer Informação Confidencial, o Beneficiário deverá: (a) notificar imediatamente o Outorgante para fins informativos, podendo o Outorgante adotar medidas que entenda necessária para evitar a divulgação; e (b) somente divulgar tais Informações Confidenciais na medida em que necessário para cumprir tal exigência, sempre enfatizando a confidencialidade de tais informações à Autoridade Governamental solicitante. 10.7.1. O descumprimento da obrigação de confidencialidade aqui prevista sujeitará o Beneficiário a responder pelas eventuais perdas e danos a que der causa, sem prejuízo do direito do Outorgante de rescindir esse Contrato na forma da Cláusula 11.2 acima, com perda pelo Beneficiário de todas as Opções, Vestidas e Não Vestidas. 10.8. Alterações. Eventuais alterações do presente Contrato, bem como de seus eventuais aditivos, anexos e prorrogações, somente terão validade se promovidas por meio de instrumento escrito, assinado de comum acordo pelas Partes. 10.9. Exigibilidade. As obrigações ora assumidas pelas Partes estão sujeitas à execução específica nos termos do Código de Processo Civil, servindo o presente Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil. As Partes expressamente re
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jeitas à execução específica nos termos do Código de Processo Civil, servindo o presente Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil. As Partes expressamente reconhecem que o simples pagamento de indenização não constitui compensação suficiente por qualquer violação contratual nos termos do presente Contrato, ficando obrigadas a continuar a cumprir com as obrigações aqui assumidas. 10.10. Comunicações. As comunicações requeridas ou permitidas no presente Contrato deverão ser efetuadas por escrito e serão consideradas como devidamente feitas quando transmitidas via telegrama ou da transmissão eletrônica de dados (em cada caso, sujeitas ao recebimento de código apropriado de recepção ou qualquer confirmação de recebimento não automática), ou quando entregue por portador ou enviada por carta registrada ao endereço das Partes ou das pessoas autorizadas a receber tal comunicação, nos endereços previstos no preâmbulo do presente Contrato 11 ou nos endereços que a respectiva Parte venha posteriormente a designar às outras Partes por aviso escrito, sob protocolo, em conformidade com esta cláusula. 10.11. Foro. Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir as questões oriundas deste Contrato. 10.12. Interveniência e Anuência. A Sociedade assina este Instrumento expressamente manifestando sua concordância com todos os seus termos e condições, obri
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irimir as questões oriundas deste Contrato. 10.12. Interveniência e Anuência. A Sociedade assina este Instrumento expressamente manifestando sua concordância com todos os seus termos e condições, obrigando-se a respeitá-los em sua integralidade. ESTANDO ASSIM justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, que também assinam. São Paulo, 31 de janeiro de 2020 ________________________________________ FREDERICO HUMBERG ________________________________________ LUIZ RODRIGO DE ALMEIDA GOIS BICARATO INTERVENIENTES ANUENTES: ________________________________________ HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS LTDA. ________________________________________ LRB SERVIÇOS ADMINSITRATIVOS LTDA TESTEMUNHAS: 1. ________________________________ Nome: CPF: 2. ________________________________ Nome: CFP: 1 CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE QUOTAS Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber, de um lado, FREDERICO JOSÉ HUMBERG, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 22.594.404-2 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 091.936.888-30, residente de domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Alberto Penteado, nº 900, casa 2, Jardim Sílvia, CEP 05678-000; (“Outorgante”); e, de outro lado, MATHEUS FERREIRA
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idente de domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Alberto Penteado, nº 900, casa 2, Jardim Sílvia, CEP 05678-000; (“Outorgante”); e, de outro lado, MATHEUS FERREIRA ROQUE, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 466.955.522 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 403.068.298-78, residente de domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Canário, 981, apartamento nº 11B, Moema, CEP 04521-002; (“Beneficiário”); Outorgante e Beneficiário serão doravante referidos, indistinta e isoladamente, como “Parte” ou, conjuntamente, como “Partes”. E, ainda, como interveniente anuente, HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Hungria, no 620, 8o andar, CEP 01.455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o no 18.483.666/0001-03, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Sociedade”). CONSIDERANDO QUE: I. O Outorgante é sócio controlador, titular de quotas representativas 99.99% do capital social da Sociedade, uma empresa com sede em São Paulo e filiais no Mato Grosso, Goiás e Paraná, bem como uma subsidiaria integral na Suíça, que desempenha atividade de exportação comercial de soja e milho, originados de cooperativas, comerciantes e produtores nacionais brasileiros; II. O Beneficiário é colaborador da Sociedade desde 14 de Outubro de 2019, e mantém contra