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 casos em que o Participante: • Viole os termos deste Plano, do Programa (conforme aplicável) do contrato de outorga e/ou viole qualquer outra obrigação perante a Contratante e/ou Sociedade 2 e respectivas Afiliadas, incluindo a prática de atos em violação aos respectivos atos constitutivos; • Venha a falecer; • Seja declarado incapaz; • Seja condenado por crime ou contravenção (salvo se relacionado à legislação de trânsito e que não lhe sentencie à pena de prisão); • Seja condenado por conduta ou ato ilegal (relacionado ou não ao cumprimento de seus deveres previstos no presente Plano) ou cometa qualquer ato que tenha, comprovadamente, impactado negativamente (incluindo financeiramente e em termos de reputação) a Sociedade, seus administradores, seus controladores ou seus empregados (independentemente de o ato ser ou não diretamente relacionado aos negócios da Sociedade); • Se torne impedido por lei ou por qualquer norma emitida por órgãos regulatórios ou por Autoridade Governamental a exercer as atividades para as quais foi contratado; • Pratique atos de improbidade ou viole as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção; • Aja com desídia no desempenho das suas funções, após já ter sido o Participante notificado formalmente sobre o desemprenho de suas atividades; • Utilize recursos da Sociedade em benefício próprio ou em desacordo com os interesses sociais; • Pratique atos em desacordo com as políticas corporativas que tenham sido informadas ao Participante ou com os documento
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s da Sociedade em benefício próprio ou em desacordo com os interesses sociais; • Pratique atos em desacordo com as políticas corporativas que tenham sido informadas ao Participante ou com os documentos constitutivos da Sociedade ou com a legislação aplicável; • Pratique atos que ensejem dispensa por justa causa nos termos da legislação aplicável; ou • Viole a política de integridade e compliance da Sociedade. “Concorrentes” significa as todas as sociedades, companhias, entidades que prestem atividades atualmente desenvolvidas pela Sociedade e/ou suas Investidas ou que vierem a ser por estas desenvolvidas até a Saída do Participante, dentre elas, a compra e venda de imóveis, locação, desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda, a gestão e administração de propriedade imobiliária própria e de terceiros e a realização de serviços de engenharia. “Condições Suspensivas” tem o significado atribuído na Cláusula 5.3. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Sociedade. “Controle” tem o significado que lhe é atribuído pelo Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. “Data de Fechamento” tem o significado atribuído na Cláusula 5.7.2. 3 “Dia Útil” significa qualquer dia, que não seja: (i) sábado ou domingo, ou (ii) dias em que os bancos comerciais sejam obrigados ou estejam autorizados, por Lei, a permanecerem fechados na Cidade do Recife, Estado de Pernambuco. “Estatuto Social” significa o Est
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 domingo, ou (ii) dias em que os bancos comerciais sejam obrigados ou estejam autorizados, por Lei, a permanecerem fechados na Cidade do Recife, Estado de Pernambuco. “Estatuto Social” significa o Estatuto Social da Sociedade. “Evento de Liquidez” significa uma: (i) operação de compra e venda ou subscrição de ações de emissão da Sociedade que importe na transferência do controle da Sociedade a um Terceiro; (ii) a fusão e/ou incorporação (inclusive de ações) da Sociedade em uma outra Pessoa que seja Controlada por um Terceiro; (iii) a venda de substancialmente todos os ativos da Sociedade a um Terceiro. “Investidas” significa qualquer Pessoa na qual a Sociedade detenha participação societária, excetuados investimentos passivos em valores mobiliários negociados em bolsa de valores. “Lei” ou “Legislação” significa qualquer lei, estatuto, regulamento, regra, ofício, determinação, decisão, sentença, despacho (ainda que liminares ou interlocutórias) ou exigência editada, promulgada, celebrada ou imposta por qualquer Autoridade Governamental. “Lei das Sociedades por Ações”, significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. “Leis de Prevenção e Combate à Corrupção” significa quaisquer leis, decretos, portarias, resoluções, regulamentos ou instruções, nacionais ou estrangeiras, relacionadas: • à prevenção e ao combate à corrupção e ao suborno, governamental ou comercial, incluindo a legislação de combate a conflito de interesses na Administração Pública, improbid
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trangeiras, relacionadas: • à prevenção e ao combate à corrupção e ao suborno, governamental ou comercial, incluindo a legislação de combate a conflito de interesses na Administração Pública, improbidade administrativa, fraude à licitação e em contratos públicos, infrações eleitorais, aplicáveis aos negócios e relações da Sociedade e suas Investidas, as quais proíbem, por exemplo, a oferta, promessa, transferência, pagamento, ou autorização de pagamento ou transferência, direta ou indiretamente, de qualquer vantagem pecuniária indevida a quaisquer Pessoas, especialmente se ocupantes de cargo, emprego ou função na Administração Pública direta ou indireta, nacional ou estrangeira, sendo exemplos dessas normas, o Decreto-Lei n° 2.848/1940, a Lei n° 8.429/1992, a Lei n° 8.666/1993, a Lei nº 12.846/2013, o Decreto nº 3.678/2000, o Decreto nº 4.410/2002, o Decreto nº 5.687/2006, o United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o UK Bribery Act 2010, assim como outras normas aderentes à Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da OCDE; • à prevenção e ao combate à lavagem de dinheiro, incluindo a manutenção de registros financeiros e obrigações de declaração, aplicáveis aos negócios e relações Sociedade e suas Investidas, sendo exemplo dessas normas, no Brasil, a Lei n° 9.613/1998, assim como outras leis de prevenção e combate à lavagem de dinheiro de outras jurisdições em que Sociedade e suas Investid
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suas Investidas, sendo exemplo dessas normas, no Brasil, a Lei n° 9.613/1998, assim como outras leis de prevenção e combate à lavagem de dinheiro de outras jurisdições em que Sociedade e suas Investidas desenvolvam negócios ou possuam ativos; e • legislação relacionada à imposição de sanções econômicas, embargos ou diretrizes de comércio internacional contra países como Belarus, Burma 4 (Myanmar), Coreia do Norte Costa do Marfim, Cuba, República Democrática do Congo, Irã, Iraque, Líbano, Libéria, Líbia, Síria, Somália, Sudão, Venezuela e Zimbábue, e entidades ou indivíduos e outras normas proferidas por autoridades como o Conselho de Segurança das Nações Unidas, ou de qualquer jurisdição que imponham ou venham a impor, no futuro, sanções econômicas, embargos ou diretrizes de comércio internacional ao qual Sociedade e suas Investidas devam aderir. “Lock-Up” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.3. “Múltiplo” tem o significado atribuído na Cláusula 5.2. “Participante” significa as Pessoas Elegíveis apontadas pelo Conselho de Administração para receber Ações de Matching nos termos deste Plano. “Período de Lock-Up” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.3. “Pessoa” significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, fundos de investimento e universalidade de direitos. “Pessoas Elegíveis” tem o significado atribuído na C
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dades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, fundos de investimento e universalidade de direitos. “Pessoas Elegíveis” tem o significado atribuído na Cláusula 2. “Plano” significa este Plano de Outorga de Incentivo de Longo Prazo da Sociedade, conforme alterado de tempos em tempos. “Programa” significa um programa de outorgas do Plano, conforme aprovado pelo Conselho de Administração de tempos em tempos. “Remuneração Variável” significa os recursos de que o participante seja credor da Sociedade (ou da Afiliada da Sociedade com quem um Participante mantenha a respectiva relação de emprego, prestação de serviços ou administração) a título de remuneração variável, incluindo o valor de Bônus e participação em lucros e resultados (PLR). “Saída” significa o encerramento da relação de um Participante com a Sociedade, seja qualidade de administrador, empregado ou prestador de serviços. Para evitar dúvidas, a substituição ou troca de um tipo de relação jurídica por outra não será considerada uma Saída na medida em que o Participante continue trabalhando para a Sociedade. “Sociedade” é a Moura Dubeux Engenharia S.A. “Terceiro” significa qualquer Pessoa que não se inclua dentre a Sociedade, Participantes e suas respectivas Controladoras, Controladas, Afiliadas e Partes Relacionadas. “Tranche” tem o significado atribuído no respectivo contrato de outorga Ações de Matching. “Transferência” significa a venda, compromisso de venda, alienação,
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roladas, Afiliadas e Partes Relacionadas. “Tranche” tem o significado atribuído no respectivo contrato de outorga Ações de Matching. “Transferência” significa a venda, compromisso de venda, alienação, gravame, cessão, direito de posse, concessão de opção de compra ou venda, troca, aporte ao capital social de outra sociedade, transferência ou qualquer outra forma de Oneração ou perda da propriedade, direta ou indiretamente, inclusive, mas sem limitação, por meio de reorganizações societárias, de qualquer uma das Ações, Ações de Matching e Ações de Investimento, bem como dos direitos a elas atribuídos. 5 “Tributo” significa quaisquer tributos, taxas, contribuições, encargos, tarifas, preços públicos ou lançamentos fiscais acessórios (incluindo juros, multas, penalidades, correção monetária e acréscimos impostos com respeito a esses) impostos por ou a serem pagos a qualquer Autoridade Governamental, incluindo, mas sem limitação, impostos sobre a renda, retidos na fonte, sobre circulação, ad valorem, sobre valor agregado, de previdência social, sobre contribuições sociais, folha de pagamento, operações financeiras, bens móveis ou imóveis, licença de transferência, vendas, uso, relacionados ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS e ao Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, prestação de serviços e outros tributos de qualquer tipo ou natureza, no Brasil ou no exterior. 1.2 Demais regras de Interpretação Para todos os fins deste Plano, exceto se de outra forma expressam
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S, prestação de serviços e outros tributos de qualquer tipo ou natureza, no Brasil ou no exterior. 1.2 Demais regras de Interpretação Para todos os fins deste Plano, exceto se de outra forma expressamente previsto, as disposições aqui contidas deverão ser interpretadas do seguinte modo: 1.2.1 Anexos. Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados por referência e fazem parte integrante deste Plano. 1.2.2 Referências. (i) exceto se previsto de outra forma, todas as referências neste Plano a Cláusulas é referência às Cláusulas do presente Plano, conforme aplicável; (ii) as palavras “neste”, “deste”, “abaixo” e palavras equivalentes referem-se a este Plano como um todo, a menos que o contexto indique claramente o contrário; (iii) quando usados neste Plano e exceto se expressamente previsto de outra forma, os termos “inclusive” “inclui”, “incluindo” e expressões análogas, serão interpretados como se estivessem acompanhados da frase “sem limitação”; (iv) referências a uma Pessoa também são referências a seus herdeiros, sucessores e cessionários permitidos; e (v) qualquer acordo, documento ou Lei definida ou referida neste Plano ou em qualquer documento mencionado neste Plano significa tal acordo, documento ou Lei, conforme aditado, modificado ou complementado de tempos em tempos, incluindo (no caso de acordos ou documentos) em decorrência de renúncia ou consentimento e (no caso de legislação) por legislações posteriores relativas à mesma matéria. 1.2.3 Prazos. Todos os prazos
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 incluindo (no caso de acordos ou documentos) em decorrência de renúncia ou consentimento e (no caso de legislação) por legislações posteriores relativas à mesma matéria. 1.2.3 Prazos. Todos os prazos previstos neste Plano serão contados em dias corridos, exceto quando expressamente indicado que serão contados em Dias Úteis. A contagem dos prazos dar-se-á na forma prevista no artigo 132 do Código Civil desprezando-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento. Quando um prazo se expirar em um dia que não seja um Dia Útil, o prazo será considerado prorrogado até o Dia Útil subsequente. 1.2.4 Interpretação de certos termos. (i) Sempre que o termo “melhores esforços” ou “esforços comercialmente razoáveis” for usado, tais esforços não incluirão qualquer obrigação de incorrer em despesas ou responsabilidades substanciais ou extraordinárias; 6 (ii) palavras aqui utilizadas, independentemente do número e gênero usado especificamente, serão consideradas e interpretadas de forma a incluir qualquer outro número, singular ou plural, e qualquer outro gênero, masculino, feminino ou neutro, conforme indicado pelo respectivo contexto; 1.2.5 Índice, títulos e cabeçalhos. o índice e os títulos de qualquer capítulo, cláusula, subcláusula, item, parágrafo ou subparágrafo contidos neste Plano e nos considerandos do início deste Plano são para fins de referência apenas e não afetam, de nenhuma forma, o sentido ou interpretação do presente Plano. 2 Objetivo do Plano O presente Plano visa alin
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 nos considerandos do início deste Plano são para fins de referência apenas e não afetam, de nenhuma forma, o sentido ou interpretação do presente Plano. 2 Objetivo do Plano O presente Plano visa alinhar incentivos e criar mecanismos de retenção de colaboradores e empregados da Sociedade e suas Investidas por meio da outorga, sem contrapartida financeira, de Ações de Matching a executivos, funcionários e prestados de serviços da Sociedade e suas Investidas (“Pessoas Elegíveis”) que venham a ser eleitos pelo Conselho de Administração dentre Pessoas Elegíveis recomendadas pelo Diretor Presidente da Sociedade para utilizar parte ou totalidade de sua Remuneração Variável para adquirir Ações de Investimento. As Ações de Matching outorgadas nos termos deste Plano serão pessoais e intransferíveis, e os Beneficiários em hipótese alguma, poderão Transferir ou de alguma outra forma dispor das suas respectivas Ações de Matching a quaisquer outros Terceiros. 3 Administração do Plano 3.1 Competência Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) determinar e aplicar as regras necessárias para a outorga das Ações de Matching nos termos deste Plano; (ii) determinar o critério e métodos para a indicação de Pessoas Elegíveis e Participantes; (iii) eleger os Participantes dentre as Pessoas Elegíveis que fore
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Ações de Matching nos termos deste Plano; (ii) determinar o critério e métodos para a indicação de Pessoas Elegíveis e Participantes; (iii) eleger os Participantes dentre as Pessoas Elegíveis que forem recomendadas pelo Diretor Presidente da Sociedade; (iv) estabelecer os critérios e alocação de Ações de Matching a serem outorgadas a cada Participante; (v) estabelecer todas as condições das Ações de Matching outorgadas, as bem como alterar as referidas condições quando o Conselho de Administração achar conveniente e necessário; (vi) aprovar outorgas e/ou programas de outorgas de Ações de Matching no âmbito deste Plano, incluindo o contrato padrão para cada outorga/programa; (vii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos, podendo estabelecer, nesta hipótese, diretrizes específicas; e (viii) analisar casos excepcionais decorrentes de ou relacionados com este Plano. 7 3.2 Vinculação Qualquer deliberação advinda do Conselho de Administração deverá ser vinculante entre a Sociedade e suas Investidas em relação à todas as matérias que forem aprovadas no âmbito deste Plano. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá delegar sua competência de administração do Plano, no todo ou em parte, a comitês de assessoramento que venham a ser constituídos de tempos em tempos. 3.3 Limitações No contexto da administração do Plano, a competência do Conselho de Administração deverá estar sujeita somente aos l
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de assessoramento que venham a ser constituídos de tempos em tempos. 3.3 Limitações No contexto da administração do Plano, a competência do Conselho de Administração deverá estar sujeita somente aos limites estabelecidos pela legislação aplicável e pelo Estatuto Social. As outorgas de Ações de Matching no âmbito deste Plano estarão limitadas a 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade. 3.4 Sem garantia de isonomia ou participação Nenhuma Pessoa Elegível terá, a qualquer tempo, o direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano, sendo a eletividade de cada um, um direito discricionário da Sociedade. O Conselho de Administração não será obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a aplicar os termos e condições oferecidas para qualquer Participante em relação a uma outra Pessoa e, assim, poderá, a seu exclusivo critério: (i) realizar mais de uma outorga de Ações de Matching a uma mesma Pessoa; (ii) dar tratamento diferenciado a Pessoas Elegíveis ou Participantes que tenham a mesma qualificação ou se encontrem em situação idêntica ou similar; e (iii) estabelecer tratamento especial para casos excepcionais, observado que o Conselho de Administração não poderá, sem justificativa razoável, alterar adversamente os direitos que já foram devidamente garantidos aos Participantes ou de qualquer outra forma contradizer os princípios basilares deste Plano. Qualquer aprovação de exceção ou tratamento especial não vinculará a Socieda
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 foram devidamente garantidos aos Participantes ou de qualquer outra forma contradizer os princípios basilares deste Plano. Qualquer aprovação de exceção ou tratamento especial não vinculará a Sociedade em eventos futuros ou de alguma forma constituirá qualquer precedente em benefício de Pessoas Elegíveis e/ou Participantes. 3.5 Contrato de Outorga de Ações de Matching A outorga das Ações de Matching ao Participante será formalizada mediante a assinatura de um contrato de outorga de Ações de Matching substancialmente na forma do Anexo 3.5. O contrato padrão deverá ser ajustado para os termos específicos de cada Programa de Outorga e condições particulares de cada um dos Participantes. 4 Aquisição das Ações de Investimento 4.1 Ações de Investimento Quando da declaração da Remuneração Variável dos Participantes a Sociedade oferecerá a eles um prazo de 5 (cinco) Dias Úteis para optar por alocar a totalidade ou parte daquele valor para a aquisição de Ações de Investimento da Sociedade. 4.1.1 Preço de Aquisição das Ações de Investimento. As Ações de Investimento serão adquiridas pelo Participante a um preço calculado com base na média aritmética da cotação das Ações nos 30 (trinta) pregões anteriores à data de aquisição. 8 4.1.2 Entrega das Ações de Investimento. As Ações de Investimento serão entregues aos Participantes em até 60 (sessenta) dias contados da data de cada contrato de outorga. A Sociedade poderá emitir novas ações, utilizar Ações adquiridas no mercado e/ou entregar
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nto serão entregues aos Participantes em até 60 (sessenta) dias contados da data de cada contrato de outorga. A Sociedade poderá emitir novas ações, utilizar Ações adquiridas no mercado e/ou entregar Ações mantidas em tesouraria para satisfazer a entrega das Ações de Investimento. 4.1.3 Restrições das Ações de Investimento. As Ações de Investimento adquiridas pelos Participantes serão sujeitas a um período de Lock-Up durante o qual os Participantes não poderão Transferir ou constituir ônus, a qualquer título, total ou parcialmente, sobre tais das Ações até o 5º (quinto) aniversário da data do respectivo contrato de outorga (respectivamente, o “Lock-Up” e o “Período de Lock-Up”). (i) Liberação. As Ações de Investimento serão liberadas parcialmente a partir do 2º (segundo) aniversário da assinatura do contrato de outorga à razão de 25% (vinte e cinco por cento) a cada ano. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá prever outras condições para a liberação parcial do Lock-Up quando da aprovação da respectiva outorga. (ii) Violação. Sem prejuízo de outros remédios ou direitos previstos em lei ou no respectivo contrato de outorga, a violação do Lock-Up por um Participante acarretará a: (a) perda das Ações de Matching que tiverem sido outorgadas ao Participante infrator, independente da verificação das demais Condições Suspensivas; e (b) a aplicação de uma multa penitencial e não compensatória no montante correspondente a 120% (cento e vinte por cento) do mai
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nfrator, independente da verificação das demais Condições Suspensivas; e (b) a aplicação de uma multa penitencial e não compensatória no montante correspondente a 120% (cento e vinte por cento) do maior valor entre (I) o preço de pregão das Ações nos 30 (trinta) pregões antecedentes à data de violação, multiplicado pelo número de Ações Transferidas em violação ao Lock-Up; ou (II) o benefício financeiro auferido com a Transferência. Referida multa tornar-se-á devida desde a data da violação do Lock-Up, independentemente de interpelação ao Participante infrator. 5 Outorga das Ações de Matching 5.1 Aprovação das Outorgas e programas O Conselho de Administração deverá aprovar a outorga das Ações de Matching anualmente ou quando entender necessário. Qualquer outorga realizada no âmbito do Plano deverá definir: (i) as Pessoas Elegíveis que serão apontadas como Participantes dentre candidatos aprovados pelo Diretor Presidente; (ii) a quantidade de Ações de Matching a serem outorgadas a cada Participante, de acordo com um critério de proporcionalidade da Remuneração Varável que o Participante optar por utilizar/empregar na aquisição de Ações de Investimento; (iii) metas e condições a serem verificadas para viabilizar o exercício das Ações de Matching, a critério do Conselho de Administração estabelecer ou não tais metas; 9 (iv) os termos e condições da outorga e qualquer outra condição adicional que seja julgada necessária ou conveniente. As outorgas poderão ser realizadas de forma i