tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
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ecebimento Ações nos termos do Plano e do presente Contrato de Outorga, a Companhia transferirá Ações então mantidas em tesouraria ao Beneficiário, de forma não onerosa (observada a retenção de tributos nos termos da Cláusula 2.1.1 acima), sujeito às disposições legais aplicáveis, incluindo normas da Comissão de Valores Mobiliários (”CVM”). 2.1.3. Na hipótese de indisponibilidade de Ações em tesouraria em montante suficiente e/ou na impossibilidade da Locaweb adquirir Ações no mercado em virtude de restrições legais, contábeis ou regulamentares (incluindo ausência de reservas de capital e de lucros em montante suficiente para tal aquisição), o Comitê de Recursos Humanos da Companhia poderá optar por postergar a Data de Recebimento Ações por até 60 (sessenta) dias para que a Companhia possa adquirir Ações no mercado e, caso não seja possível realizar tal aquisição, liquidar a entrega das Ações em moeda corrente nacional, observado o disposto na Cláusula 2.1.4 abaixo. 3 2.1.4. O preço de referência por Ação para os fins deste Contrato de Outorga, incluindo para o cálculo do pagamento em moeda corrente nacional previsto na Cláusula 2.1.3 acima e retenção de tributos conforme previsto na Cláusula 2.1.1 acima, será equivalente à média ponderada da cotação das Ações nos últimos 30 (trinta) pregões em que as Ações tenham sido negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) imediatamente anteriores à transferência das Ações ao Beneficiário. 2.2. As Ações gozarão dos mesmos direi
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nta) pregões em que as Ações tenham sido negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) imediatamente anteriores à transferência das Ações ao Beneficiário. 2.2. As Ações gozarão dos mesmos direitos conferidos às demais ações de igual espécie emitidas pela Companhia, desde que efetiva/tempestivamente adquiridas pelo Beneficiário nos termos do presente Contrato de Outorga, Plano e/ou Estatuto Social da Companhia. 2.3. Considerando a listagem da ações da Companhia no segmento especial da B3 denominado “Novo Mercado”, o Beneficiário: (i) reconhece e concorda que deverá respeitar a legislação aplicável e as respectivas regulamentações da B3 e da CVM, incluindo, sem limitação, com relação à eventual vedação a negociação de ações para venda no mercado; e (ii) declara que está ciente que o Plano é uma forma de investimento no mercado de capitais, sujeito à todos os riscos inerentes a ele, sendo que a Companhia não promete ou garante qualquer lucro ou ganho pela aquisição das Ações. 2.4. A outorga do direito ao recebimento de Ações ao Beneficiário nos termos deste Contrato de Outorga faz parte de sua remuneração, para todos os fins e efeitos legais. 3. PRAZO E EXTINÇÃO 3.1. O presente Contrato de Outorga vigorará até a efetiva Data de Recebimento Ações, observada eventual prorrogação nos termos da Cláusula 2.1.3 acima e respeitado o quanto disposto no Plano. 3.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Contrato de Outorga e/ou no Plano, o presente Contrat
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o nos termos da Cláusula 2.1.3 acima e respeitado o quanto disposto no Plano. 3.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Contrato de Outorga e/ou no Plano, o presente Contrato de Outorga extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante recebimento da totalidade das Ações pelo Beneficiário nos termos do presente Contrato de Outorga; (b) mediante distrato do presente Contrato de Outorga pelas Partes; (c) nas hipóteses de desligamento do Beneficiário previstas no Plano e/ou no presente instrumento; e/ou 4 (d) por qualquer outra hipótese especificamente prevista no Plano, caso aplicável. 4. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO, EVENTOS EXTRAORDINÁRIOS E SEUS EFEITOS 4.1. As hipóteses de desligamento do Beneficiário, os eventos extraordinários e seus respectivos efeitos estão previstos na Cláusula 7 do Plano, aplicando-se integralmente ao Beneficiário. 5. DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. O presente Contrato de Outorga constitui o único e integral acordo entre as Partes no âmbito de seu correspondente Plano, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as partes sob a égide de referido Plano, bem como os correlatos entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores a presente data. Em caso de conflito de qualquer disposição deste Contrato de Outorga com o Plano, deverá prevalecer o previsto neste Contrato de Outorga. 5.2. Os direitos outorgados neste Contrato de Outorga s
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 data. Em caso de conflito de qualquer disposição deste Contrato de Outorga com o Plano, deverá prevalecer o previsto neste Contrato de Outorga. 5.2. Os direitos outorgados neste Contrato de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer terceiro tais direitos, exceto nas hipóteses previstas neste Contrato de Outorga e/ou no Plano. 5.3. Salvo prévia estipulação expressa em sentido contrário, as comunicações e notificações entre as Partes decorrentes do presente Contrato de Outorga serão feitas por carta registrada, dirigida aos endereços das Partes ou outros endereços diversos, conforme previamente informados por escrito pelas mesmas, ou por fac-símile (e/ou e-mail), sendo, nesta última hipótese, consideradas como validamente recebidas se e quando corretamente enviadas. As comunicações a serem feitas por fac-símile (e/ou e-mail) serão enviadas aos números e/ou endereços abaixo descritos: Para a LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A.: Departamento de Recursos Humanos; E-mail: rhoperacoes@locaweb.com.br e/ou rhbeneficios@locaweb.com.br; Endereço: Rua ltapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05.707-001, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 5 Para o Beneficiário: Sr(a). [●]: Endereço: [●]. E-mail: [●] 5.4. O Beneficiário passará a deter quaisquer dos direitos e privilégios de acionista(s) da Companhia com o recebimento das Ações, nos termos do Plano, deste Contrato de Outorga
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reço: [●]. E-mail: [●] 5.4. O Beneficiário passará a deter quaisquer dos direitos e privilégios de acionista(s) da Companhia com o recebimento das Ações, nos termos do Plano, deste Contrato de Outorga e/ou Estatuto Social da Locaweb. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário nos termos deste Contrato de Outorga a não ser que todas as exigências contratuais, legais, estatutárias e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 5.5. A outorga do direito ao recebimento de Ações pelo Beneficiário não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado e/ou de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, aquisição, alienação e/ou cisão, observado o disposto na Cláusula 4.1 acima. Os administradores da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério e observando o quanto oportunamente disposto pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia neste específico sentido, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Ações por ações ou quotas sociais da companhia/sociedade sucessora da Companhia. 5.6. Caso o número, espécie e classe das ações da Companhia existentes nesta data venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, caberá ao Comitê de Recursos Humanos determinar oportuna/expressamente os ajustes correspondentes no número, espécie e classe das Ações outorgad
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sultado de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, caberá ao Comitê de Recursos Humanos determinar oportuna/expressamente os ajustes correspondentes no número, espécie e classe das Ações outorgadas ao Beneficiário nos termos deste Contrato de Outorga , para evitar distorções e/ou prejuízos na aplicação do Plano. 5.7. Nenhuma disposição deste Contrato de Outorga e/ou do Plano conferirá ao Beneficiário o direito de permanecer como administrador, colaborador, empregado e/ou representante da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito unilateral de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito as condições legais e contratuais correspondentes, rescindir o contrato de trabalho do empregado, interromper o mandato do administrador ou o relacionamento profissional vigente. 5.8. O Beneficiário declara ter lido a AGOE Plano Ações Restritas, o presente instrumento e o Plano (Anexo I) em suas íntegras, conforme o texto anexo a este Contrato de Outorga, bem como o Estatuto Social vigente da Companhia, e aceita expressamente sua imediata adesão ao Plano, Contrato de Outorga, deliberações do Comitê de Recursos Humanos em relação ao Plano, AGOE Plano Ações Restritas e ao referido Estatuto Social, de acordo com todos os seus termos e condições, sem quaisquer ressalvas e/ou dúvidas. 6 5.9. As obrigações ora assumidas pelas Partes no presente Contrato de Outorga estarão sujeitas a execução específica conforme os Artigos 497, 806 e 815 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, confor
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5.9. As obrigações ora assumidas pelas Partes no presente Contrato de Outorga estarão sujeitas a execução específica conforme os Artigos 497, 806 e 815 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil). 5.10. Quaisquer disputas, contendas, beligerâncias e/ou controvérsias oriundas do presente Contrato de Outorga e/ou do Plano deverão ser dirimidas entre as Partes por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento e nos termos do Estatuto Social da Companhia. 5.10.1. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. 5.10.2. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 5.10.3. As Partes envolvidas na arbitragem deverão manter em sigilo todas e qua
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er remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 5.10.3. As Partes envolvidas na arbitragem deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações beligerantes relacionadas a arbitragem, Companhia, Plano, AGOE Plano Ações Restritas e/ou ao presente Contrato de Outorga. E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo identificadas e que a tudo estiveram presentes para todo os fins e efeitos lícitos de direito. São Paulo, SP, [data]. (restante da página deixado intencionalmente em branco) 7 (página de assinaturas do Instrumento Particular de Outorga de Direito ao Recebimento de Ações celebrado por e entre Locaweb Serviços de Internet S.A. e [●] em [data]) LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. ______________________________________ ___________________________________ Por: Por: Cargo: Cargo: ______________________________________ [●] Testemunhas: 1. _____________________________ Nome: CPF/ME: 2. ____________________________ Nome: CPF/ME: Anexo I Minuta aprovada do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia (“Plano”) em sede de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada no dia 30 de abril de 2021 (favor verificar o Anexo [●] à Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2021)
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l de 2021 (favor verificar o Anexo [●] à Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2021)
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PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES PROGRAMA DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO – OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 1. OBJETIVOS DO PLANO O Plano tem por objetivo permitir que os Participantes Elegíveis adquiram Ações com vistas a: (a) criar o senso de propriedade, promovendo o comportamento de “dono do negócio”, intensificando e fortalecendo o elo entre a empresa e os executivos; (b) estimular a obtenção de patamares elevados e sustentáveis de performance no curto e longo prazo; (c) promover o desenvolvimento da liderança estratégia a; (d) viabilizar a existência de um modelo de recompensa “ganha-ganha“ baseado no retorno gerado para os acionistas; e, (e) assegurar a competitividade do pacote de remuneração total e a retenção dos líderes estratégicos. 2. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS Serão considerados participantes elegíveis: (a) todos os diretores estatutários celetistas (empregados); (b) todos os executivos no nível de diretor não-estatutário; e, (c) até 20% dos executivos no nível gerencial considerados como talentos-chave, nos termos do Programa de Gestão de Desempenho da Companhia; desde que que tenham firmado o termo de adesão para participar do programa. 3. CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO A cada concessão anual, o beneficiário terá direito à quantidade de ações correspondente a determinado múltiplo de seus salários mensais vigentes no momento de cada concessão, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Termo de Adesão (instrumento particular celebrado entre a Companhia e o Be
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lo de seus salários mensais vigentes no momento de cada concessão, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Termo de Adesão (instrumento particular celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual o beneficiário irá aderir aos termos e condições do Plano). Para o nível gerencial, o múltiplo de referência será de 3 (três) salários; para o nível de diretor não-estatutário, o múltiplo será de 7 (sete) salários; enquanto que, para o nível de diretor estatutário celetista, será de 12 (doze) salários. Como pré-requisito para participação no plano, requer-se dos potenciais beneficiários o investimento de 10% (dez por cento) da PLR líquida (descontada a parcela relativa ao imposto de renda) referente ao exercício anterior ao de concessão, a ser convertido em ações em posse imediata do Beneficiário, bloqueadas para venda durante 02 (dois) anos (“Aço ˜es Adquiridas”). Quanto às aço ˜es concedidas pela empresa (“Aço ˜es Restritas”), haverá carência de 03 (três) anos, a partir da data de cada concessão anual, ao final dos quais haverá a transferência da posse das ações para o executivo, se atendidos os critérios de performance a seguir indicados. Após o cumprimento da carência, a quantidade de unidades a ser efetivamente convertida em ações em posse do participante será apurada em função do TSR (“Total Shareholder Return” ou Retorno Total ao Investidor, em português) incremental versus a variação do Índice Nacional de Preços do Consumidor Amplo - IPCA do p
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pante será apurada em função do TSR (“Total Shareholder Return” ou Retorno Total ao Investidor, em português) incremental versus a variação do Índice Nacional de Preços do Consumidor Amplo - IPCA do período. Será, também, considerado um fator de conversão final que possuirá um piso de 50% (desempenho inicial) e um teto de 150% (desempenho excepcional). Após a aplicação do fator de conversão, o executivo passará a ter a posse plena da quantidade conquistada de ações, com o consequente direito ao recebimento de proventos a partir deste momento. Adicionalmente, para que exista pleno alinhamento de interesses entre executivos e acionistas quanto à distribuição de proventos durante todo o calendário do plano, após o período de carência de 03 (três anos), também será feito um cálculo retroativo dos proventos relativos ao período de carência, considerando-se a quantidade de ações efetivamente conquistada pelo executivo, e será pago um montante adicional em ações correspondente ao valor apurado (com o arredondamento da quantidade apurada de ações para a quantidade inteira imediatamente inferior). Metade das Ações Restritas totais concedidas não poderá ser vendida pelo executivo por um período de 01 (um) ano após o fim da carência. Para fins de esclarecimento, a outra metade das Ações Restritas podem ser negociadas pelo executivo logo após o fim do período de carência e consequente recebimento efetivo das ações. A critério da Companhia, para os potenciais beneficiários contratados a p
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tritas podem ser negociadas pelo executivo logo após o fim do período de carência e consequente recebimento efetivo das ações. A critério da Companhia, para os potenciais beneficiários contratados a partir de 2021, o primeiro ano de concessão poderá ser o da sua contratação e não será exigido o prérequisito de investimento para esse primeiro período, não havendo, portanto, Ações Adquiridas no primeiro ano de concessão. Quanto às Ações Restritas, estas serão concedidas de forma proporcional aos meses de sua contratação e o valor para fixação do preço das ações será o mesmo considerado para os demais beneficiário no ano de referência. 4. VIGÊNCIA E PERIODICIDADE As concessões sejam realizadas anualmente por um período de 4 (quatro) anos de vigência do plano, sempre no mês de maio, após o pagamento do PLR referente ao exercício anterior. Para os potenciais beneficiários contratados a partir de 2021, a primeira concessão de Ações Restritas será no mês da sua contratação. 5. DESLIGAMENTOS Se o executivo for desligado ou pedir desligamento durante a vigência do plano: Parcela do executivo (originada pelo PLR investido): As ações estarão disponíveis para venda independentemente do tipo de desligamento. Parcela da empresa (originada pela concessão da empresa): Ações restritas em carência: Em caso de desligamento por iniciativa da empresa, uma parcela das ações, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses (pró- rata), terá a sua posse tr
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: Em caso de desligamento por iniciativa da empresa, uma parcela das ações, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses (pró- rata), terá a sua posse transferida para o ex-executivo. Em caso de desligamento por iniciativa do executivo ou por justa causa, a parcela da empresa será perdida. 6. APOSENTADORIA Se o executivo se aposentar ou for desligado já aposentado durante a vigência do plano: Se o executivo aposentado possuir ao menos 10 anos ininterruptos de serviço na empresa e comunicar formalmente sua intenção de desligamento ao conselho de administração com pelo menos 6 meses de antecedência, haverá a aceleração plena das ações em carência. Se o executivo aposentado não cumprir simultaneamente os dois requisitos acima (10 anos de empresa e comunicação com antecedência de ao menos Desenho Proposto) e se desligar da empresa por iniciativa própria, haverá a redução pró-rata das ações em carência (isto é, uma parcela, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses). Se o executivo aposentado for desligado por iniciativa do M. Dias Branco sem justa causa: Haverá a aceleração plena das carências apenas caso o executivo tenha mais de 10 anos completos e ininterruptos de serviço na empresa. Não atendida esta condição, haverá a redução pró-rata das ações em carência (isto é, uma parcela, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses). 7. FALECI
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ão atendida esta condição, haverá a redução pró-rata das ações em carência (isto é, uma parcela, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses). 7. FALECIMENTO Se o executivo falecer durante a vigência do plano: Em caso de falecimento do participante, eventuais parcelas de ações em carência originadas pela concessão da empresa, serão reduzidas de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses completos, tendo a sua posse transferida para os herdeiros legais. 8. AÇÕES EM CARÊNCIAS NO CASO DE SAÍDA Em todos os casos de saída do participante em que não haja perda integral das ações em carência da parcela da empresa, exceto no caso de falecimento, o fator multiplicador final será apurado considerando-se o maior número inteiro de anos possível, sem a realização de cálculos fracionados dentro do ano vigente. Para eventuais lotes no primeiro ano de carência, será assumido um fator multiplicador final igual a 100%. 9. IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS No momento da transferência da propriedade das ações restritas (concessão da empresa), isto é, após o cumprimento das condições de carência, a empresa deverá efetuar o recolhimento do imposto de renda de pessoa física (IRPF), das contribuições sociais e demais encargos incidentes. 10. CRITÉRIOS PARA FIXAÇÃO DO PREÇO DE EXERCÍCIO DAS AÇÕES Valor médio da ação dos últimos 40 (quarenta) pregões anteriores à data de concessão. 11. NÚMERO MÁXIMO DE A
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is e demais encargos incidentes. 10. CRITÉRIOS PARA FIXAÇÃO DO PREÇO DE EXERCÍCIO DAS AÇÕES Valor médio da ação dos últimos 40 (quarenta) pregões anteriores à data de concessão. 11. NÚMERO MÁXIMO DE AÇÕES ABRANGIDAS PELO PLANO As ações concedidas nos termos deste Plano não poderão exceder a 1,00% (um por cento) da quantidadetotal de ações da Companhia, ao longo de todo o período de vigência. 12. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO A administração do Plano caberá ao Conselho de Administração. 13. HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DO PLANO Alteração do Plano: Caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modificar o Plano, bem como criar novos planos de desempenho ou incentivos lastreados na outorga de opções. Ainda, qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades porações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano, revisão que será submetida à Assembleia. Extinção do Plano: O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia ou na ocorrência dos seguintes eventos: (i) reorganização societária da Companhia, tais como incorporação, fusão ou cisão, na qual a companhia remanescentenão seja a M. Dias Branco (ii) dissolução ou liquidação da Companhia; (iii) cancelamentode seu registro de companhia aberta; (iv) término do seu prazo de vigência; ou (v) deliberação dos acionistas no sentido de extinguir o Plano.
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ssolução ou liquidação da Companhia; (iii) cancelamentode seu registro de companhia aberta; (iv) término do seu prazo de vigência; ou (v) deliberação dos acionistas no sentido de extinguir o Plano.