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os montantes a serem pagos aos participantes a título de Dividendos Virtuais do programa Matching 2021 (Ver 6.4 Pagamento de Dividendos Virtuais). Manual do Matching │ Ciclo 2021 Recursos Humanos 20 Anexo E: Metodologia Para Cálculo do Preço da Ação Para Início do Ciclo O Preço para cálculo da quantidade de Ações necessárias no ciclo será o preço de compra da Ação na Bolsa (B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão para executivos no Brasil, e NYSE para executivos no exterior) do dia 29 de março de 2021. Para participantes no Brasil, o preço será em Reais (VALE3) e para participantes fora do Brasil, o preço será em Dólares Americanos (VALE). As regras de arredondamento internacionalmente reconhecidas, com dois algarismos significativos, deverão ser consideradas em todos os valores. Para Pagamento ao Término do Ciclo Para a premiação dos executivos elegíveis ao pagamento, deverá ser utilizado o preço real médio de compra das ações do Matching no mercado, no dia oficial da premiação do ciclo, que ocorrerá no ano 2024 e/ou preço de fechamento do último pregão que antecede o dia oficial da premiação do ciclo se para tal forem utilizadas ações da Tesouraria da Vale. As regras de arredondamento internacionalmente reconhecidas, com dois algarismos significativos, deverão ser consideradas em todos os valores. Para Pagamento Antecipado (antes do término do ciclo) Para os casos de pagamento antes do término do ciclo, o preço a ser utilizado no cálculo do pagamento deverá ser estabelecido com bas
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 os valores. Para Pagamento Antecipado (antes do término do ciclo) Para os casos de pagamento antes do término do ciclo, o preço a ser utilizado no cálculo do pagamento deverá ser estabelecido com base nos seguintes critérios: ▪ Data de referência para o cálculo: último dia do mês que antecede a data da referida condição (conforme 6.3 Pagamento Antecipado Durante o Ciclo); ▪ Período: 60 últimos pregões que antecedem a data de referência; ▪ Método de cálculo: média do preço da Ação ponderada pelo volume de Ações negociadas, em cada um dos pregões. Datas dos pregões e espécie da ação deverão estar em conformidade com a localidade do participante na data da referida condição. As regras de arredondamento internacionalmente reconhecidas, com dois algarismos significativos, deverão ser consideradas em todos os valores.
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Praia de Botafogo, 186, salas 501 a 1.901, Botafogo CEP 22.250-145, Rio de Janeiro, RJ, Brasil À Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rua Sete de Setembro 111, 2º andar Centro, Rio de Janeiro, RJ CEP: 20.050-901 At.: Sr. Fernando Soares Vieira Superintendente de Relações com Empresas Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerente de Acompanhamento de Empresas Referência: Programa Matching Assunto: Ciclo 2020 Rio de Janeiro, de de 2020. Prezados Senhores, Servimo-nos da presente para informar que está instituído o Programa Matching Ciclo 2020, por meio do qual os executivos da Vale S.A. (“Vale”) (Diretor-Presidente, Diretor Executivo, Diretor, Gerente-Executivo e Gerente) ou níveis equivalentes na carreira técnica, de acordo com a estrutura de cargos vigente na Vale e suas controladas, desde que cumpridas as condições estabelecidas no Manual Matching 2020, poderão receber um prêmio ao final de 3 (três) anos, tendo como base de cálculo o salário base mensal bruto ao final do exercício de 2019. Além disso, ao longo do período de 3 anos, poderão fazer jus também ao(s) pagamento(s) de valor a ser calculado usando como parâmetro o valor dos dividendos e/ou juros sob o capital próprio decorrentes de um lote de ações equivalente ao prêmio Matching a ser pago no final do ciclo. Ressalvamos que os líderes que tiveram sua remuneração variável suspensa, nos termos da deliberação do Conselho de Administração, somente poderão exercer o direito de participar do Programa Matching Ciclo 2020 após o térmi
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eres que tiveram sua remuneração variável suspensa, nos termos da deliberação do Conselho de Administração, somente poderão exercer o direito de participar do Programa Matching Ciclo 2020 após o término desta suspensão. De acordo com tal Programa, cujo manual foi divulgado pelo Sistema de Informações Periódicas e Eventuais - IPE nesta data, o valor da participação varia por faixa salarial e por país, e as ações devem ser adquiridas no mercado pelos executivos na data 23/03/2020 ou mediante a alocação de ações anteriormente detidas e não vinculadas ao Programa Matching (“ações livres”) de propriedade do executivo, em conformidade com o Manual Matching 2020 e com a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Vale. Praia de Botafogo, 186, salas 501 a 1.901, Botafogo CEP 22.250-145, Rio de Janeiro, RJ, Brasil É importante destacar que, no que tange aos administradores da Vale, a estimativa das despesas a serem incorridas pela Vale em consequência da implementação do Programa Matching Ciclo 2020 será incluída nas respectivas propostas de remuneração anual global dos administradores para os próximos exercícios. O prêmio ao final do ciclo poderá ser realizado, a critério da Vale, mediante aquisição de ações no mercado e/ou mediante a entrega de ações de emissão da Vale em Tesouraria, conforme já previsto no Programa de Recompra de Ações que foi aprovado em 25/07/2018. Tal prêmio tem como objetivo incentivar o “sentimento de dono”, elevar
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 de ações de emissão da Vale em Tesouraria, conforme já previsto no Programa de Recompra de Ações que foi aprovado em 25/07/2018. Tal prêmio tem como objetivo incentivar o “sentimento de dono”, elevar a capacidade de atração e retenção dos executivos pela Vale, recompensar resultados relevantes e reforçar a cultura de desempenho sustentável. Cumpre destacar que o Programa Matching não se trata de Plano de Opções de Compra de Ações e que foi instituído para o Ciclo 2020, ficando reservada à Vale a prerrogativa de oportunamente analisar e decidir pela eventual implementação de premiações iguais ou semelhantes em anos futuros. Atenciosamente, _______________________________________________ Luciano Siani Pires Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores Programa Matching Ciclo 2020 Premiando o Desempenho Sustentável de Longo Prazo Recursos Humanos FEVEREIRO, 2020 Observações importantes: A concessão do programa e a definição de suas condições são prerrogativas da empresa. A adesão é totalmente opcional e voluntária para os empregados (a adesão de Diretor Presidente e Diretores Executivos é obrigatória, conforme PLR Líquida recebida, tal como a permanência durante os três anos de ciclo), desde que os critérios de elegibilidade sejam atendidos e as condições de participação sejam formalmente aceitas pelo empregado. A compra de ações é considerada um investimento de risco, já que representa o investimento em ativos no mercado de renda variável (ex. ações publicament
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pação sejam formalmente aceitas pelo empregado. A compra de ações é considerada um investimento de risco, já que representa o investimento em ativos no mercado de renda variável (ex. ações publicamente negociadas). Ao optar pela adesão ao programa, o empregado reconhece e assume riscos como volatilidade do mercado de capitais, liquidez das ações e oscilação de suas cotações na bolsa de valores. A combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas para a pessoa que adere ao programa. Ressalvamos que os líderes que tiveram sua remuneração variável suspensa, nos termos da deliberação do Conselho de Administração, somente poderão exercer o direito de participar do Programa Matching Ciclo 2020 após o término desta suspensão. A aquisição e venda das ações de emissão da Vale, depois de certo tempo, assim como os lucros (dividendos, juros, etc.) auferidos por cada participante entre a aquisição e a venda, podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda - caso haja resultado positivo da venda das ações. Ressaltamos que a legislação tributária é dinâmica, logo, passível de alterações em sua escrita e interpretação. Os núcleos de Recursos Humanos proverão informações genéricas e relevantes sobre as consequências e o participante deve se responsabilizar por avaliar suas condições específicas individualmente, e por consultar seus próprios contadores para assegurar-se de que conhece todas as implicações tributárias. Ressalta-se que os partici
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sabilizar por avaliar suas condições específicas individualmente, e por consultar seus próprios contadores para assegurar-se de que conhece todas as implicações tributárias. Ressalta-se que os participantes do Programa Matching devem observar as disposições legais aplicáveis, bem como o Código de Conduta e a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Vale. Manual do Matching │ Ciclo 2020 Recursos Humanos 1 Índice 1. Conceitos Gerais ..................................................................................................................................... 2 1.1. Sobre o Programa Matching ................................................................................................................... 2 1.2. Condições de Elegibilidade ..................................................................................................................... 2 1.3. Características Fundamentais ................................................................................................................. 2 2. Enquadramento dos Executivos .............................................................................................................. 3 3. Como Participar ...................................................................................................................................... 4 3.1. Adesão ao Programa ........................................................................................................
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..................................................................... 4 3.1. Adesão ao Programa .............................................................................................................................. 4 3.2. Cadastro nas Administradoras ................................................................................................................ 5 3.3. Ações Necessárias para Participação ...................................................................................................... 5 3.3.1. Espécie de Ação .............................................................................................................................. 5 3.3.2. Valor de Referência do Participante ................................................................................................ 5 3.3.3. Preço de Concessão da Ação ........................................................................................................... 6 3.3.4. Quantidade de Ações para Participação .......................................................................................... 6 4. Processo de Aquisição das Ações ............................................................................................................ 6 4.1. Uso de Ações Livres ................................................................................................................................ 6 4.2. Compra de Ações no Mercado ......................................................................
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............................................................................................... 6 4.2. Compra de Ações no Mercado ................................................................................................................ 7 4.2.1. Depósitos Financeiros ..................................................................................................................... 7 5. Gestão das Ações durante o Ciclo ........................................................................................................... 7 5.1. Administração das Ações ........................................................................................................................ 7 5.2. Custos de Corretagem ............................................................................................................................ 8 5.3. Dividendos ou Juros sobre Capital Próprio ............................................................................................. 8 6. Premiação do Matching .......................................................................................................................... 8 6.1. Condições de Permanência no Programa ................................................................................................ 8 6.2. Pagamento do Prêmio Matching ao Final do Ciclo .................................................................................. 9 6.3. Pagamento Antecipado Durante o Ciclo ..........................................
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mio Matching ao Final do Ciclo .................................................................................. 9 6.3. Pagamento Antecipado Durante o Ciclo ................................................................................................. 9 6.4. Pagamento de Dividendos Virtuais ....................................................................................................... 11 7. Empregados em Condições Especiais de Trabalho ................................................................................ 11 8. Principais Datas do Ciclo 2020 .............................................................................................................. 12 Anexo A: Lista de Empresas Participantes .................................................................................................... 13 Anexo B: Distribuição para Enquadramento dos Elegíveis ............................................................................ 15 Anexo C: Regularização Cadastral nas Administradoras ............................................................................... 16 Anexo D: Metodologia Para Conversão de Moedas ...................................................................................... 17 Anexo E: Metodologia Para Cálculo do Preço da Ação .................................................................................. 19 Manual do Matching │ Ciclo 2020 Recursos Humanos 2 1. Conceitos Gerais 1.1. Sobre o Programa Matching Como parte da iniciativa
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..................................................................... 19 Manual do Matching │ Ciclo 2020 Recursos Humanos 2 1. Conceitos Gerais 1.1. Sobre o Programa Matching Como parte da iniciativa da Vale em oferecer aos seus executivos um pacote alinhado às práticas, tendências e condições prevalecentes no mercado e com foco nos principais pilares estratégicos da companhia, a empresa se vale de Programas de Incentivo Baseados em Ações, entre eles, o Matching. É um conjunto de programas (tipicamente, o Matching e o PAV) com propósitos e regras específicas que compõem parcela importante da premiação de longo prazo do corpo de líderes da empresa alinhado ao interesse dos acionistas, dando foco em resultados sustentáveis e geração de valor de longo prazo. O Programa Matching é um mecanismo de premiação de longo prazo oferecido aos executivos da Vale e de suas empresas coligadas e controladas participantes1, que atendam às condições de elegibilidade para participação. O programa é regido com base nos critérios e regras estabelecidos neste Manual2 e tem o intuito de: ▪ Aumentar a capacidade da Vale de atrair e reter os seus talentos; ▪ Estimular o sentimento de “dono da empresa” por parte dos executivos; ▪ Reforçar uma cultura de desempenho sustentável de longo prazo; ▪ Estimular a busca pelo desenvolvimento de competências dos executivos; e ▪ Premiar os executivos com desempenho excepcional/alto/sólido e que investiram recursos próprios em ações da empresa. 1.2. Condições de E
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 busca pelo desenvolvimento de competências dos executivos; e ▪ Premiar os executivos com desempenho excepcional/alto/sólido e que investiram recursos próprios em ações da empresa. 1.2. Condições de Elegibilidade Serão elegíveis a participar do Matching 2020 os executivos que atendam a todas as condições descritas a seguir: ▪ Estar ativo e trabalhando na Vale em 31/12/2019, em faixa salarial 14V ou acima e ocupando uma das seguintes posições (ou equivalentes na carreira técnica): (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor Executivo; (iii) Diretor; (iv) Gerente-Executivo; e (v) Gerente; ▪ Atender às condições específicas de enquadramento e modalidades de participação que sejam elegíveis ao programa3; ▪ Estar ativo e efetivamente trabalhando na Vale na data oficial de início do ciclo; e ▪ Aceitar as condições de participação por meio da assinatura do Termo de Adesão, até o prazo definido. ▪ Por decisão do Conselho de Administração da Vale, alguns executivos tiveram a sua elegibilidade no programa suspensa. Tais executivos não serão elegíveis a participar do Programa Matching até que o Conselho de Administração revogue a suspensão. 1.3. Características Fundamentais As principais características do programa Matching 2020 são especificadas a seguir: 1 Ver no Anexo A: Lista de Empresas Participantes as empresas cujos executivos poderão ser elegíveis. Para fins deste Manual, será usada a terminologia “Vale” tanto para Vale S.A. quanto para demais empresas do grupo, coligadas e controladas
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cipantes as empresas cujos executivos poderão ser elegíveis. Para fins deste Manual, será usada a terminologia “Vale” tanto para Vale S.A. quanto para demais empresas do grupo, coligadas e controladas que sejam participantes. 2 Situações não previstas neste Manual devem ser avaliadas e definidas caso a caso pelo(a) Diretor(a) de Pessoas. 3 Ver detalhes sobre critérios de enquadramento nos grupos e modalidades de participação em 2 Enquadramento dos Executivos. Manual do Matching │ Ciclo 2020 Recursos Humanos 3 ▪ Os participantes adquirem ações da Vale negociadas no Brasil (B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão) ou ADRs de emissão da Vale negociadas na bolsa de Nova Iorque (New York Stock Exchange - NYSE)4, utilizando seus recursos próprios, e devem manter tais Ações em sua integralidade e sob sua propriedade durante todo o período de duração do ciclo; ▪ A quantidade de Ações necessárias para participação de cada um será estabelecida com base no Valor de Referência do participante e no Preço de Concessão da ação5; ▪ O horizonte de duração do ciclo é de 03 (três) anos, sendo iniciado oficialmente no dia 23 de março de 2020 e encerrado com a premiação em março de 20236, com data exata a ser previamente estabelecida e comunicada aos participantes no próprio ano do pagamento; ▪ A premiação paga pela Vale ao final do ciclo está sujeita ao cumprimento das condições de permanência (ver 6.1 Condições de Permanência no Programa) e ocorrerá em mesma quantidade de Ações (1:1 em ações) adquirida
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aga pela Vale ao final do ciclo está sujeita ao cumprimento das condições de permanência (ver 6.1 Condições de Permanência no Programa) e ocorrerá em mesma quantidade de Ações (1:1 em ações) adquiridas pelo executivo, incluindo ainda o imposto de renda retido na fonte; ▪ Além da premiação do programa, a Vale poderá ainda efetuar pagamentos ao longo do ciclo, em dinheiro à título de premiação relativa ao fruto da quantidade de ações a que fará jus como premiação ao final do ciclo, equivalente e de mesmo valor líquido por ação dos dividendos e/ou juros sob capital próprio eventualmente pagos pela empresa a seus acionistas (ver detalhes em 6.4 Pagamento de Dividendos Virtuais); e ▪ A participação no Programa Matching é totalmente voluntária e opcional7, e o executivo elegível que optar por aderir deverá formalizar sua opção por meio do Termo de Adesão. Notas Importantes: As regras descritas neste documento são válidas exclusivamente para o Programa Matching que se inicia em 2020. A concessão do ciclo de Matching 2020 não obriga a empresa a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Vale a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. Assim, a participação em 2020 não gera direito nem deve gerar expectativa de direito de participação em programas iguais ou similares nos próximos anos. 2. Enquadramento dos Executivos Conforme as regras de elegibilidade (ver 1.2 Condi
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era direito nem deve gerar expectativa de direito de participação em programas iguais ou similares nos próximos anos. 2. Enquadramento dos Executivos Conforme as regras de elegibilidade (ver 1.2 Condições de Elegibilidade), o executivo deverá atender também às condições específicas de enquadramento e modalidades de participação para que possa aderir ao programa. 4 Para fins deste Manual, será usada a terminologia “Ações” tanto para ações negociadas no Brasil, quanto para ADRs negociadas no exterior. 5 Ver detalhamento do Valor de Referência e do Preço de Concessão em 3.3 Ações Necessárias para Participação. 6 O mês de encerramento estabelecido poderá sofrer alterações, nos termos da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Vale. Em caso de mudanças, será previamente comunicado pela Vale aos participantes. 7 Para Diretor Presidente e Diretores Executivos, a participação e permanência no programa é mandatória, conforme PLR Líquido recebido e decisão vigente aprovada pelo CA. Para este público não há exercício de enquadramento pelo Ciclo Integrado de Pessoas, sendo a participação definida pela modalidade Extra. Ressalvamos que os líderes que tiveram sua remuneração variável suspensa, nos termos da deliberação do Conselho de Administração, somente poderão exercer o direito de participar do Programa Matching Ciclo 2020 após o término desta suspensão. Manual do Matching │ Ciclo 2020 Recursos Humanos 4 O enquadramento dos executivos7,
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ção, somente poderão exercer o direito de participar do Programa Matching Ciclo 2020 após o término desta suspensão. Manual do Matching │ Ciclo 2020 Recursos Humanos 4 O enquadramento dos executivos7,8 nos Grupos A, B ou C é de responsabilidade do gestor imediato e tem como recomendação os seguintes critérios: Tabela 2: critérios recomendados para enquadramento Recomendação para enquadramento no grupo Modalidades de participação Gr. A ▪ Executivos avaliados com potencial Alta Liderança, conforme última avaliação de potencial no Ciclo Integrado de Pessoas. ▪ Podem optar por uma das modalidades: ▪ Extra, referente ao seu nível e localidade; ▪ Padrão, referente ao seu nível e localidade; ou ▪ Não investir no programa. Gr. B ▪ Executivos avaliados com potencial Gerencial, Expert ou Não Avaliado, conforme última avaliação de potencial no Ciclo Integrado de Pessoas; ou ▪ Executivos avaliados como Cedo para Avaliar por serem contratados ou promovidos a um nível gerencial após 30 de Setembro de 2019. ▪ Podem optar por uma das modalidades: ▪ Padrão, referente ao seu nível e localidade; ou ▪ Não investir no programa. Gr. C ▪ Executivos avaliados com Básico ou Parcial desempenho no último Ciclo Integrado de Pessoas. ▪ Não são elegíveis a investir no programa. O gestor imediato poderá enquadrar executivos elegíveis de forma diferente da recomendação, porém sempre garantindo que somente até 30%9 do total desta equipe seja enquadrada no Grupo A. Os demais elegíveis, que não forem alocados