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TO, MODIFICAÇÃO E RESCISÃO. (a) Exceto à medida que proibido pela lei aplicável, e a menos que expressamente previsto de outra forma em um Contrato ou no Plano, o Conselho poderá aditar, alterar, suspender, interromper ou rescindir o Plano ou qualquer parte dele a qualquer momento, desde que, no entanto, nenhum aditamento, alteração, suspensão, interrupção ou rescisão ocorra sem (i) a aprovação do acionista, se tal aprovação for necessária para cumprir qualquer exigência tributária ou regulatória que o Conselho considerar necessário ou desejável qualificar ou cumprir ou (ii) a anuência do Participante afetado, se tal ação afetar negativamente os direitos desse Participante sob qualquer Concessão pendente. Não obstante qualquer disposição contrária, o Comitê poderá aditar o Plano de tal forma que seja necessário para possibilitar que o Plano alcance seus objetivos declarados em qualquer jurisdição fora dos Estados Unidos de forma tributária eficiente e em conformidade com as regras e regulamentos locais. Não obstante qualquer disposição precedente ou contrária do Plano ou de uma Concessão, (i) o Comitê poderá, a qualquer momento (sem a anuência de qualquer Participante), modificar ou aditar toda ou qualquer disposição do Plano ou de uma Concessão, à medida que necessário para estar em conformidade com as disposições do Plano ou de uma Concessão com a Seção 162(m), Seção 409A, os regulamentos emitidos em consequência ou uma exceção deles, ou outra lei aplicável, independentemen
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r em conformidade com as disposições do Plano ou de uma Concessão com a Seção 162(m), Seção 409A, os regulamentos emitidos em consequência ou uma exceção deles, ou outra lei aplicável, independentemente de a modificação ou aditamento da Concessão afetar negativamente os direitos de um Participante e (ii) o Comitê não poderá, sem aprovação do acionista, reduzir o preço de exercício de qualquer Opção de Compra ou direito de apreciação de ações, trocar qualquer Opção de Compra underwater ou direito de apreciação de ações para pagamento à vista ou nova outorga de uma Opção de Compra ou direito de apreciação de ações com menor preço de exercício ou tomar outra providência em relação às Opções de Compra ou direitos de apreciação de ações pendentes que é tratada como repactuação das Opções de Compra ou direitos de apreciação de ações, nos termos dos princípios contábeis geralmente aceitos. (b) O Comitê poderá renunciar a quaisquer condições ou direitos, aditar quaisquer termos ou aditar, alterar, suspender, interromper ou rescindir qualquer Concessão outorgada, de forma prospectiva ou retroativa, sem a anuência do Participante, titular ou beneficiário de uma Concessão, desde que nenhuma ação impeça substancialmente os direitos de um Participante ou titular ou beneficiário nos termos de qualquer Concessão outorgada nos termos do Plano. (c) Em relação aos Participantes que residem ou trabalham fora dos Estados Unidos, o Comitê poderá, a seu critério exclusivo, alterar ou, de outra for
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qualquer Concessão outorgada nos termos do Plano. (c) Em relação aos Participantes que residem ou trabalham fora dos Estados Unidos, o Comitê poderá, a seu critério exclusivo, alterar ou, de outra forma, modificar, sem aprovação do Conselho ou acionistas, os termos do Plano ou de Concessões relacionados ao Participante, a fim de colocar esses termos em conformidade com as disposições da legislação local, desde que tal aditamento ou outra modificação não aumente o número total de Ações reservadas para os fins do Plano sem a aprovação dos acionistas da Companhia. (d) O Comitê deverá ser autorizado a fazer reajustes nos termos e condições, e nos critérios incluídos nas Concessões, em reconhecimento a eventos incomuns e não recorrentes (incluindo, entre outros, um evento que afete a Companhia ou as demonstrações financeiras da Companhia ou das mudanças em leis, regulamentos ou princípios contábeis aplicáveis), sempre que o Comitê determinar que tais reajustes sejam apropriados para impedir a diluição ou aumento dos benefícios ou benefícios potenciais destinados a serem disponibilizados nos termos do Plano. (e) À medida que não seja inconsistente com a Seção 14(k) do presente, em relação a uma Mudança de Controle ou um evento 10 descrito na Seção 4(e), o Comitê poderá, a seu critério, (i) cancelar toda ou qualquer Concessão pendente nos termos do Plano, em contraprestação ao pagamento ao titular de cada Concessão cancelada de um montante igual à parcela da contraprestação que teri
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 (i) cancelar toda ou qualquer Concessão pendente nos termos do Plano, em contraprestação ao pagamento ao titular de cada Concessão cancelada de um montante igual à parcela da contraprestação que teria sido paga ao titular, conforme tal transação, se a Concessão tivesse sido integralmente investida e exercível, e tivesse sido integralmente, exercida, imediatamente antes de tal transação, menos o preço de exercício se tivesse sido pago para tanto, ou (ii) se o montante líquido referido na cláusula (i) for negativo, cancelar a Concessão sem contraprestação ou pagamento de qualquer espécie. Pagamento de qualquer montante a pagar, de acordo com a frase anterior, poderá ser realizado à vista e/ou em valores mobiliários ou outra propriedade, a critério do Comitê. 13. MUDANÇA DE CONTROLE. Exceto quando previsto expressamente de outra forma no Contrato aplicável, e à medida que não esteja inconsistente com a Seção 14(k) do presente documento, mediante a consumação de uma Mudança de Controle, o Comitê poderá, mas não deverá ser obrigado a, (i) adiantar, investir ou causar a caducidade das restrições em relação a toda ou qualquer parcela de uma Concessão, (ii) cancelar essas Concessões para pagamento à vista do valor justo (conforme determinado a critério absoluto do Comitê), que, no caso de Opções e direitos de apreciação de ações, poderá ser igual ao excedente, se houver, do valor da contraprestação a ser paga na transação de Mudança de Controle aos titulares do mesmo número de Ações
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de Opções e direitos de apreciação de ações, poderá ser igual ao excedente, se houver, do valor da contraprestação a ser paga na transação de Mudança de Controle aos titulares do mesmo número de Ações sujeitas às Opções de Compra ou direitos de apreciação de ações (ou, se nenhuma contraprestação for paga em qualquer transação, o Valor Justo de Mercado das Ações sujeito às Opções de Compra ou direito de apreciação de ações) sobre o preço de exercício agregado dessas Opções de Compra ou direitos de apreciação de ações (e, de outra forma, o Comitê poderá cancelar as Concessões sem contraprestação, se o Valor Justo de Mercado agregado das Ações, sujeito às Concessões, for menor ou igual ao preço de exercício agregado dessas Opções de Compra ou direitos de apreciação de ações), ou (iii) prever a emissão de Concessões Substitutas que preservarão materialmente os termos aplicáveis de quaisquer Concessões afetadas previamente outorgadas em consideração ao presente, conforme determinado pelo Comitê a seu critério absoluto. 14. DIVERSOS. (a) Nada contido no Plano ou em qualquer Contrato deverá conferir ao Participante o direito de continuar no serviço ou contrato de trabalho da Companhia ou qualquer Afiliada ou afetar qualquer direito que a Companhia ou a Afiliada poderá ter que rescindir ou modificar o contrato de trabalho ou prestação de serviço do Participante com ou sem justa Causa. (b) A Companhia deverá ter o direito de reter em fonte o pagamento de caixa ou Capital a um Particip
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ou modificar o contrato de trabalho ou prestação de serviço do Participante com ou sem justa Causa. (b) A Companhia deverá ter o direito de reter em fonte o pagamento de caixa ou Capital a um Participante ou outra pessoa, nos termos do Plano, de um montante suficiente para cobrir impostos com retenção obrigatória na fonte, incluindo impostos de plano de saúde e previdência social do Participante (FICA), e impostos de renda federais, estaduais, locais ou outros impostos aplicáveis ("Impostos") em relação à renda decorrente do pagamento da Concessão. A Companhia deverá ter o direito de exigir o pagamento de Impostos antes da emissão do Capital, de acordo com a Concessão. O Comitê poderá, se considerar apropriado, no caso de um Participante, reter os Impostos pela redução do número de Ações entregues a essa pessoa física ou permitir que o Participante eleja cobrir toda ou qualquer parte das retenções obrigatórias e cobrir qualquer retenção adicional até o montante necessário para cobrir os Impostos em relação à receita decorrente do pagamento da Concessão, pela redução do número de Ações entregues à pessoa física ou um retorno subsequente à Companhia das Ações detidas pelo Participante ou outra pessoa, em cada caso, avaliada da mesma forma usada na computação dos impostos com retenção na fonte, nos termos das leis aplicáveis. Não obstante o precedente ou qualquer disposição contrária do Plano, qualquer exercício sem caixa assistido por corretor deverá cumprir as exigências de cl
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ão na fonte, nos termos das leis aplicáveis. Não obstante o precedente ou qualquer disposição contrária do Plano, qualquer exercício sem caixa assistido por corretor deverá cumprir as exigências de classificação patrimonial da Codificação de Normas Contábeis (ASC) 718, e qualquer retenção satisfeita através de liquidação líquida deverá ser limitada às exigências mínimas de retenção estatutária. (c) Concessões recebidas por um Participante nos termos do presente Plano não deverão ser consideradas parte da remuneração regular e recorrente de um Participante para fins de leis de rescisão, indenização ou verba indenizatória, e não deverão ser incluídas ou ter qualquer efeito sobre a determinação dos benefícios sob qualquer outro plano de benefícios do colaborador ou acordo semelhante previsto pela Companhia ou uma Afiliada, a menos que previsto expressamente pelo outro plano, contrato ou acordo, ou a menos que o Comitê assim determine. Nenhuma disposição do Plano deverá impedir que a Companhia adote ou mantenha em vigência outros acordos ou acordos de remuneração adicionais, inclusive acordos de incentivo prevendo a emissão de opções de compra e capital, e concessões que não se qualificam nos termos da Seção 162(m) do Código, e esses acordos poderão ser geralmente aplicáveis ou aplicáveis somente em casos específicos. (d) Sujeito às disposições do Plano, (i) nenhuma Concessão e nenhum direito, nos termos de qualquer Concessão, deverão ser passíveis de cessão, alienação, venda ou
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áveis somente em casos específicos. (d) Sujeito às disposições do Plano, (i) nenhuma Concessão e nenhum direito, nos termos de qualquer Concessão, deverão ser passíveis de cessão, alienação, venda ou transferência por um Participante, exceto por própria vontade ou por meio das leis de sucessão e distribuição contanto que, se assim determinado pelo Comitê, um Participante possa, da forma estabelecida pelo Comitê, designar um beneficiário para exercer os direitos do Participante e receber qualquer propriedade distribuível, em relação a qualquer Concessão, mediante o óbito do Participante; (ii) cada Concessão e cada direito, nos termos de qualquer Concessão, deverão ser exercíveis durante a vida do Participante somente pelo Participante ou, se permissível nos termos da lei aplicável, pelo guardião ou representante legal do Participante; e (iii) nenhuma Concessão e nenhum direito, nos termos de qualquer Concessão, poderão ser 10 penhorados, alienados, anexados ou, de outra forma, onerados, e qualquer penhora, alienação, anexação ou oneração pretendida deles deverá ser nula e inaplicável contra a Companhia. As disposições do presente parágrafo não deverão se aplicar a qualquer Concessão que tenha sido integralmente exercida, obtida ou paga, conforme seja o caso, e não deverão impedir o confisco de uma Concessão, de acordo com os seus termos. (e) O presente Plano não deverá ser financiado, e a Companhia não terá que segregar ativos que poderão, a qualquer momento, ser representados
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o confisco de uma Concessão, de acordo com os seus termos. (e) O presente Plano não deverá ser financiado, e a Companhia não terá que segregar ativos que poderão, a qualquer momento, ser representados por Concessões, nos termos do presente Plano. Nem a Companhia, suas Afiliadas, Comitê nem o Conselho deverão ser considerados agentes fiduciários de quaisquer montantes que serão pagos, nos termos do presente Plano, nem nada contido neste Plano ou qualquer providência tomada de acordo com suas disposições deverá criar ou ser interpretado para criar relação fiduciária entre a Companhia e/ou suas Afiliadas e um Participante ou Sucessor. À medida que qualquer pessoa adquira o direito de receber uma Concessão nos termos do presente Plano, esse direito não deverá ser maior que o direito de um credor geral quirografário na Companhia. (f) Qualquer responsabilidade da Companhia com qualquer Participante em relação a uma Concessão deverá ter base exclusivamente nas obrigações contratuais criadas pelo presente Plano e pelo Contrato aplicável. Exceto quando exigido por lei, nem a Companhia nem qualquer membro ou ex-membro do Conselho ou do Comitê, nem qualquer outra pessoa participante (incluindo a participação conforme uma delegação de autoridade, nos termos da Seção 3(i) do presente) em qualquer determinação de questão, nos termos do presente Plano, ou na interpretação, administração ou aplicação do presente Plano, deverão responder a qualquer parte por qualquer providência tomada ou não
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quer determinação de questão, nos termos do presente Plano, ou na interpretação, administração ou aplicação do presente Plano, deverão responder a qualquer parte por qualquer providência tomada ou não tomada, nos termos do presente Plano. (g) Nenhum Certificado de Ações distribuível conforme o presente Plano deverá ser emitido e entregue, a menos que a emissão desse certificado cumpra todas as exigências legais aplicáveis, incluindo, entre outros, a conformidade com as disposições das leis estaduais de valores mobiliários aplicáveis, a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme aditadas e em vigência de tempos em tempos ou qualquer estatuto sucessor, a Lei do Mercado de Valores e as exigências das bolsas em que as Ações da Companhia poderão, nesse momento, estar listadas. (h) À medida que as leis federais não controlem, o presente Plano e todas as determinações feitas e as providências tomadas de acordo com o presente Plano deverão ser regidos pelas leis de Delaware e interpretados de acordo. (i) Na hipótese de qualquer disposição do presente Plano ser considerada ilegal ou inválida, por qualquer motivo, a ilegalidade ou invalidade não deverá afetar as disposições restantes do presente Plano, e o presente Plano deverá ser interpretado e aplicado como se a disposição ilegal ou inválida não tivesse sido incluída. (j) Nenhuma ação fracionária deverá ser emitida ou entregue de acordo com o presente Plano ou qualquer Contrato, e o Comitê deverá determinar se caixa, outros valore
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nválida não tivesse sido incluída. (j) Nenhuma ação fracionária deverá ser emitida ou entregue de acordo com o presente Plano ou qualquer Contrato, e o Comitê deverá determinar se caixa, outros valores mobiliários ou outras propriedades deverão ser pagos ou transferidos no lugar das ações fracionárias ou se as Ações fracionárias ou direitos sobre elas deverão ser cancelados, rescindidos ou eliminados. (k) Não obstante qualquer disposição contrária do Plano ou de um Contrato, se uma Concessão ou benefício previsto nos termos do presente Plano estiver sujeito às disposições da Seção 409A, as disposições do plano e de qualquer Contrato aplicável deverão ser administradas e interpretadas de forma necessária a cumprir a Seção 409A ou uma exceção dela (ou desconsideradas à medida que tal disposição não puder ser administrada ou interpretada). As disposições a seguir deverão ser adotadas quando aplicável: (i) Se um Participante for Colaborador Especificado, e um pagamento sujeito à Seção 409A (e não extraído dela) ao Participante for devido mediante Desvinculação do Serviço, esse pagamento deverá ser atrasado por um período de 6 (seis) meses a contar da data em que o Participante se Desvincular do Serviço (ou, se previamente, o óbito do Participante). Qualquer pagamento que teria sido devido durante o período de seis meses será pago imediatamente após o fim do período de seis meses, no mês subsequente ao mês do aniversário de seis meses da data de rescisão, a menos que outra data em
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evido durante o período de seis meses será pago imediatamente após o fim do período de seis meses, no mês subsequente ao mês do aniversário de seis meses da data de rescisão, a menos que outra data em conformidade seja especificada no Contrato aplicável. (ii) Para os fins da Seção 409A, e à medida que aplicável a qualquer Concessão ou benefício, nos termos do Plano, pretendese que os eventos de distribuição se qualifiquem como eventos de distribuição permissíveis para os fins da Seção 409A, e deverão ser interpretados de acordo. Em relação aos pagamentos sujeitos à Seção 409A, a Companhia se reserva o direito de adiantar e/ou diferir qualquer pagamento, à medida que permitido e consistente com a Seção 409A. Se um Participante tiver se Desvinculado do Serviço ou um contrato de trabalho for determinado com base em todos os fatos e circunstâncias, e à medida que aplicável a qualquer Concessão ou benefício, de acordo com as orientações emitidas nos termos da Seção 409A. Para essa finalidade, presume-se que um Participante tenha vivenciado uma Desvinculação de Serviço quando o nível de serviços de boa-fé executados de forma permanente se reduz a um nível igual ou menor que 20% (vinte por cento) do nível médio deserviços de boa-fé executados durante o período imediatamente anterior de 36 (trinta e seis) meses ou outro período aplicável previsto pela Seção 409A. 10 (iii) O Comitê, a seu critério, poderá especificar as condições sob as quais pagamento de toda ou qualquer parte da Con
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36 (trinta e seis) meses ou outro período aplicável previsto pela Seção 409A. 10 (iii) O Comitê, a seu critério, poderá especificar as condições sob as quais pagamento de toda ou qualquer parte da Concessão poderá ser diferido até data posterior. Diferimentos deverão ocorrer por períodos ou até a ocorrência desses eventos e mediante os termos e condições que o Comitê determinar, a seu critério, de acordo com as disposições da Seção 409A, os regulamentos e outras orientações vinculantes promulgadas em consequência, desde que, no entanto, nenhum diferimento seja permitido em relação às Opções de Compra e outros direitos de apreciação de ações sujeitos à Seção 409A. Uma eleição deverá ser realizada arquivando uma eleição junto à Companhia (em formulário fornecido pela Companhia) em 31 de dezembro de cada ano-calendário ou imediatamente anterior ao início do ano-calendário (ou outro período de serviço aplicável) a que essa eleição se relaciona (ou outra data que poderá ser especificada pelo Conselho, à medida que consistente com a Seção 409A), e deverá ser irrevogável por esse ano-calendário aplicável (ou outro período de serviço). (iv) As Opções de Compra de Ações Não Qualificadas e outros direitos de ações sujeitos à Seção 409A deverão ser outorgadas sob os termos e condições consistentes ao Reg. Tes. § 1.409A-1(b)(5), de tal forma que tal Concessão não constituta um diferimento de remuneração, nos termos da Seção 409A. Consequentemente, qualquer Concessão poderá ser outorgada
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stentes ao Reg. Tes. § 1.409A-1(b)(5), de tal forma que tal Concessão não constituta um diferimento de remuneração, nos termos da Seção 409A. Consequentemente, qualquer Concessão poderá ser outorgada a Participantes da Companhia e suas subsidiárias e afiliadas em que a Companhia tiver participação controladora. Ao determinar se a Companhia possui participação controladora, as regras do Reg. Tes. §1.414(c)-2(b)(2)(i) deverão se aplicar, desde que a expressão "ao menos 50%" seja usada no lugar de "ao menos 80%" em cada lugar em que aparecer, desde que também onde existirem razões comerciais legítimas (dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-5(h)(3)), a expressão "ao menos 20%" seja usada no lugar de "ao menos 80%" em cada lugar em que aparecer. As Regras do Reg. Tes. §§ 1.414(c)-3 e 1.414(c)-4 deverão se aplicar para determinação da participação societária. (v) Não obstante qualquer disposição contrária no presente instrumento e em relação às Opções de Compra que foram obtidas e investidas nos termos do Plano antes de 1.° de janeiro de 2005 (conforme determinado nos termos da Seção 409A), as Opções de Compra com Direito Adquirido são destinadas a ser isentas da Seção 409A, e deverão ser administradas e interpretadas da forma destinada a garantir que a Opção de Compra com Direito Adquirido permaneça isenta da Seção 409A. Nenhum aditamento ou outra modificação deverá ser realizada às Opções de Compra com Direito Adquirido, exceto se especificamente estabelecido em documento e
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o Adquirido permaneça isenta da Seção 409A. Nenhum aditamento ou outra modificação deverá ser realizada às Opções de Compra com Direito Adquirido, exceto se especificamente estabelecido em documento escrito separado, e nenhum aditamento ou modificação ao Plano deverá ser interpretado de tal forma que cause modificação substancial (dentro do significado da Seção 409A, incluindo o Reg. Tes. § 1.409A-6(a)(4)) a qualquer Opção de Compra com Direito Adquirido. (vi) Em nenhum caso, o membro do Conselho, o Comitê ou a Companhia (ou seus colaboradores, Diretores ou Conselheiros) deverá responder ao Participante (ou qualquer outra Pessoa) devido à não satisfação, por parte de uma Concessão, das exigências da Seção 409A. The AES Corporation Por: /s/ TISH MENDOZA Tish Mendoza, Diretora-Chefe de Recursos Humanos e SVP