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Anexo 1 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações, representadas por ações ordinárias (“Ações”) de emissão da SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”), é incentivar a maior integração e alinhamento dos executivos chave da Companhia e suas controladas (inseridas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), dando-lhes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, assim compartilhando o sucesso do atingimento de seus objetivos sociais, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais e ao negócio. 1.2. Todos os executivos da Companhia, assim entendidos os diretores e gerentes de alto nível, poderão ser indicados a participar do Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um Comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração. 2.2. Os membros do Comitê - exceto o membro do Conselho de Administração que participar do Comitê - ficam impedidos de se habilitar às opções de compra objeto do Plano. 2.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano
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par do Comitê - ficam impedidos de se habilitar às opções de compra objeto do Plano. 2.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, conforme o caso, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a sua organização e administração do Plano. 2.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá: (a) Criar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), onde serão definidos os executivos aos quais serão concedidas opções (os “Beneficiários”), o número de Ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, o preço de subscrição, observado o disposto no item 5 abaixo, os prazos para o exercício da opção, normas sobre transferência de opções em caso de sucessão e quaisquer restrições às Ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. (b) Prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência. (c) Observado o disposto no subitem 13.2 deste Plano, antecipar o prazo de Anexo 1 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 2 carência para o exercício da opção dos Programas em vigência. 2.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano ou ainda estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, ob
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ção dos Programas em vigência. 2.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano ou ainda estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item 2.6. 2.6. Nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, (i) aumentar o limite total das Ações que poderão ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra. 3. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. As opções representarão sempre o máximo de 4,5% (quatro e cinco décimos por cento) do total de ações da Companhia existentes, acrescidas das ações que teriam sido emitidas caso todas as opções concedidas e válidas, nos termos do Plano, houvessem sido exercidas. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, mediante prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, se for o caso. 3.2. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo do lançamento dos Programas ou do exercício da opção de compra de Ações do Plano. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 4.1. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Com
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ensejo do lançamento dos Programas ou do exercício da opção de compra de Ações do Plano. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 4.1. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. 4.2. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de Ações que serão entregues com o exercício da opção, bem como o preço de exercício; b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial, após as quais os direitos decorrentes da opção expirarão, sem indenização; c) normas sobre quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; Anexo 1 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 3 d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.3. As Ações decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos na deliberação societária que aprovar sua constituição, no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a pa
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ária que aprovar sua constituição, no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 5. PREÇO 5.1. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar Ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das Ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção, será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, com base no valor médio das Ações nos pregões na B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão em período a ser definido pelo Conselho de Administração como o mais apropriado para mensuração do valor de mercado das Ações, podendo ser acrescido de correção monetária com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e ainda de juros, também a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso (o “Preço de Exercício”). 5.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 15% (quinze por cento) no Preço de Exercício. A concessão de desconto em determinado Programa não obriga a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Pro
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ciários um desconto de até 15% (quinze por cento) no Preço de Exercício. A concessão de desconto em determinado Programa não obriga a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. 5.3. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa, respeitada a realização mínima prevista por lei para novas ações. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados no respectivo Contrato. 6.1.1. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano. 6.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. Anexo 1 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 4 7. DA RESTRIÇÃO QUANTO À ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações,
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ciário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de Ações, desde que tais Ações tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das Ações objeto do Plano (em conjunto, referidas como Ações), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações, o qual nunca será superior a 3 (três) anos, a contar da data do exercício de cada Lote Anual. 7.1.1. O período de indisponibilidade estabelecido neste Plano será desconsiderado na hipótese de aceitação de uma oferta pública de terceiro ou qualquer outra oferta de aquisição cuja aceitação tenha sido recomendada e aprovada pelo Conselho de Administração, ou, ainda, em caso de alienação de ações de acionistas detentores do controle da Companhia, nos termos do art. 116, da Lei nº 6.404/76, que impliquem na troca do controle da Companhia, hipótese em que os Beneficiários terão direito de venda conjunta de suas ações, cujos termos serão estabelecidos nos Programas e/ou respectivos Contratos. 7.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.3. A Companhia registrará a transferência ou subscrição de Ações vi
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e obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.3. A Companhia registrará a transferência ou subscrição de Ações vinculadas ao Plano no momento da ocorrência desse evento, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa. 7.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer (i) que a alienação das Ações dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia, em igualdade de condições; ou (ii) que o Beneficiário poderá vender antecipadamente e com direito de preferência, uma parcela das Ações, mas nunca a sua totalidade, conforme estabelecido no Programa. 8. PERMANÊNCIA NO CARGO 8.1. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como executivo da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do gerente e/ou interromper o mandato do administrador. Anexo 1 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 5 9. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR JUSTA CAUSA OU DEMISSÃO VOLUNTÁRIA DE BENEFICIÁRIO COM IDADE INFERIOR A 60 ANOS 9.1. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário (i) por justa causa ou (ii) por demissão voluntária de Bene
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MISSÃO VOLUNTÁRIA DE BENEFICIÁRIO COM IDADE INFERIOR A 60 ANOS 9.1. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário (i) por justa causa ou (ii) por demissão voluntária de Beneficiário com idade inferior a 60 anos, caducarão sem indenização todas opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência. 9.2. O período de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 10. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO SEM JUSTA CAUSA OU DEMISSÃO VOLUNTÁRIA OU APOSENTADORIA DE BENEFICIÁRIO COM IDADE SUPERIOR A 60 ANOS 10.1. Na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário (i) sem justa causa ou (ii) por demissão voluntária ou por aposentadoria do Beneficiário com idade superior a 60 anos, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido permanecem em vigor pelos respectivos prazos, desde que o Beneficiário não passe a exercer função remunerada (exceto magistério); b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo fixado em cada caso pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 11. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO TITULAR DE OPÇÃO NÃO EXERCIDA 11.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos deco
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FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO TITULAR DE OPÇÃO NÃO EXERCIDA 11.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes da opção estender-seão a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário nos prazos estabelecidos no item (b) abaixo; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas por um período de 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da data do óbito ou invalidez permanente; Anexo 1 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 6 c) as opções poderão ser exercidas no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às Ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. 11.2. As Ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 12. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES 12.1. Nenhum Beneficiário terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às
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 LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES 12.1. Nenhum Beneficiário terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das Ações. 12.2. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 13. AJUSTAMENTOS 13.1. Se as Ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações, grupamentos ou desdobramentos de ações, serão feitos ajustamentos apropriados no número de Ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço por Ação abrangida pela opção. 13.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência, ou (ii) estabeleça-se por es
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 (e quando cabível), (i) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência, ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço das Ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 13.3. Os ajustamentos segundo as condições do item 13.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Anexo 1 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 7 14. VIGÊNCIA 14.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das Ações, a eventual direito de preferência instituído pelo Conselho de Administração e ao disposto no item 2.6. 14.2. As opções outorgadas sob o Plano de Opção da Santos Brasil S.A. permanecem em pleno vigor, de acordo com os respectivos termos e condições, e são assumidas integralmente sob este Plano. Em caso de divergência entre os termos das opções outorgadas e os termos deste Plano, o Conselho de Ad
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r, de acordo com os respectivos termos e condições, e são assumidas integralmente sob este Plano. Em caso de divergência entre os termos das opções outorgadas e os termos deste Plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, solucionarão a divergência, sem prejuízo do direito adquirido do Beneficiário. 15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. Obrigações complementares. Além das obrigações assumidas no Contrato, as partes se obrigam plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano e dos Programas. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Contrato pelo Beneficiário. 15.2. Execução específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Código de Processo Civil. 15.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações. 15.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a
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amente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 15.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. Anexo 1 Ata Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de agosto de 2017 SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 8 15.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. São Paulo, 04 de agosto de 2017. ***
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SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35.300.35.005-7 1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações, representadas por Units (“Units”) da SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”), é incentivar a maior integração desses executivos à Companhia e suas controladas (inseridas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), dando-lhes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, assim compartilhando o sucesso do atingimento de seus objetivos sociais, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais. 1.2. Todos os executivos da Companhia, assim entendidos os administradores e gerentes de alto nível, poderão ser indicados a participar do Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um Comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração. 2.2. Os membros do Comitê - exceto o membro do Conselho de Administração que participar do Comitê - ficam impedidos de se habilitar às opções de compra objeto do Plano. 2.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, conforme o caso, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a sua organização e administração do Plano.