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Companhia e o respectivo Beneficiário, que deverá especificar o número de Ações a serem concedidas ao Beneficiário bem como o prazo, preço e demais condições para a transferência das ações, inclusive eventuais restrições impostas a tais ações e opções de recompra pela Companhia, observadas as disposições deste Plano e do respectivo Programa. 5.3.1. A assinatura do respectivo contrato de concessão de Ações pelo Beneficiário implicará a aceitação, por parte deste, de todas as condições ali estabelecidas bem como daquelas estabelecidas no presente Plano. 5.4. A efetiva transferência das Ações ao Beneficiário apenas se dará mediante o implemento de todos os prazos e requisitos estabelecidos neste Plano, no Programa, e no contrato de concessão, de forma que a simples previsão da concessão das ações em si (sem a verificação ou superação dos demais termos, condições e restrições estabelecidos) não representa qualquer direito sobre as Ações objeto deste Plano ou dos respectivos Programas ou a garantia do seu recebimento. 5.5. Os contratos de concessão, celebrados individualmente com cada um dos Beneficiários, poderão ter termos e condições diferenciados, sem necessidade de aplicação, pelo Conselho de Administração, de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários. 5.6. O Conselho de Administração poderá impor aos Beneficiários restrições temporárias à negociação, alienação, cessão, transferência ou oneração das Ações recebidas nos termos deste Plano e hipóteses de rec
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Conselho de Administração poderá impor aos Beneficiários restrições temporárias à negociação, alienação, cessão, transferência ou oneração das Ações recebidas nos termos deste Plano e hipóteses de recompra pela Companhia das Ações concedidas. 6. DESLIGAMENTO, FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO 6.1. O desligamento de Beneficiário da Companhia por qualquer motivo durante a vigência deste Plano poderá implicar a modificação ou extinção dos direitos conferidos a ele nos termos deste Plano, observando-se o disposto a esse respeito no respectivo Programa. 6.2. Da mesma forma, em caso de falecimento do Beneficiário ou invalidez permanente do Beneficiário, deverá ser observado o que for disposto a esse respeito no respectivo Programa. 6.3. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério e sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nos Programas ou contratos de concessão de Ações, conferindo tratamento diferenciado mais favorável a determinado Beneficiário, em caso de desligamento da Companhia, falecimento ou invalidez. 7. MUDANÇAS NA COMPANHIA 7.1. Se o número de Ações representativas do capital social da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos, desdobramentos e cancelamento de ações, o Conselho de Administração poderá realizar os ajustes apropriados nas concessões de ações a serem realizadas na forma deste Pla
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ficações em ações, grupamentos, desdobramentos e cancelamento de ações, o Conselho de Administração poderá realizar os ajustes apropriados nas concessões de ações a serem realizadas na forma deste Plano. 7.2. Caso a Companhia seja objeto de transação que implique a sua dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, as concessões de Ações realizadas na forma deste Plano poderão, a exclusivo critério do Conselho de Administração, (a) ser transferidas para a sociedade remanescente, em condições similares às previstas no presente Plano; ou (b) ter a concessão dos lotes remanescentes antecipada, total ou parcialmente. 7.3. Os Programas ou contratos de concessão de Ações a serem celebrados no âmbito deste Plano poderão estabelecer disposições sobre eventuais alterações nas concessões de Ações, bem como seus prazos, na hipótese de o controle acionário da Companhia ser transferido a terceiro. 8. VIGÊNCIA DO PLANO 8.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou do próprio Conselho de Administração. 8.2. Em nenhuma hipótese a extinção deste Plano afetará as concessões de Ações já realizadas na forma deste Plano, ou as correspondentes restrições aqui impostas, que permanecerão em vigor, de acordo com os termos e condições previstos nos respectivos
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tará as concessões de Ações já realizadas na forma deste Plano, ou as correspondentes restrições aqui impostas, que permanecerão em vigor, de acordo com os termos e condições previstos nos respectivos Programas e contratos de concessão. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. O Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente cível e mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza salarial, trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários. 9.2. Nenhuma disposição deste Plano ou concessão de ações realizada na forma deste Plano conferirá aos Beneficiários o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, interromper o mandato dos administradores. 9.3. Salvo mediante aprovação prévia e escrita do Conselho de Administração, os direitos e obrigações decorrentes deste Plano e dos correspondentes Programas e contratos de concessão, não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, nem dados como garantia de obrigações. 9.4. Qualquer concessão de Ação realizada na forma deste Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão, em caso de inconsistência, sobre as disposições de qualquer outro contrato ou documento. 9.5. Toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia e o Beneficiário, relacionada com, ou oriunda do presente Plano ou de cont
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ções de qualquer outro contrato ou documento. 9.5. Toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia e o Beneficiário, relacionada com, ou oriunda do presente Plano ou de contratos de concessão de ações realizadas nos termos deste Plano, inclusive quanto à sua interpretação, execução, inadimplemento, rescisão ou nulidade, deverão ser resolvidos por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, na forma de seu regulamento. * * *
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1. O PLANO PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A. 1.1. O presente plano de concessão de ações ("Plano") estabelece as condições gerais para a concessão de ações de emissão da OceanPact Serviços Marítimos S.A. ("Companhia"), na forma do§ 3° do artigo 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.") a administradores da Companhia a serem indicados pelo Conselho de Administração ("Beneficiário"). 1.2. Este Plano tem como objetivo: (i) proporcionar e estimular a participação do Beneficiário da Companhia no seu capital social; (ii) alinhar os interesses do Beneficiário aos interesses sociais da Companhia bem como aos interesses dos seus acionistas. 1.3. Ressalvado o disposto na Cláusula 6.1, as concessões de ações no âmbito deste Plano poderão envolver até 89.553 (oitenta e nove mil quinhentas e cinquenta e três) das ações ordinárias de emissão da Companhia que foram destinadas à tesouraria no âmbito da incorporação da Tinharé Participações S.A., aprovada em 29 de setembro de 2020. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que, observadas as disposições deste Plano, terá amplos poderes para organizar, administrar e interpretar o Plano, incluindo poderes para: (i) aprovar os contratos de concessão de ações a serem celebrados entre a Companhia e o Beneficiário nos termos deste Plano; (ii) analisar casos excepcionais deste Plano bem como estabelecer a regulamentação aplicável a eventu
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e concessão de ações a serem celebrados entre a Companhia e o Beneficiário nos termos deste Plano; (ii) analisar casos excepcionais deste Plano bem como estabelecer a regulamentação aplicável a eventuais casos omissos; e (iii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 2.2. Sem prejuízo do disposto acima, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá prejudicar direitos já adquiridos do Beneficiário sem o seu consentimento. 3. CONCESSÃO DE AÇÕES J ' 3.1. Poderão ser concedidas ao Beneficiário determinadas quantidades de ações de emissão da Companhia, observados eventuais critérios e condições que venham a ser impostos pelo Conselho de Administração, inclusive a possibilidade de que tal beneficio componha integral ou parcialmente o bônus anual a que o Beneficiário possa fazer jus. 4. CONTRATOS DE CONCESSÃO DE AÇÕES 4.1. A concessão de ações será formalizada mediante a celebração de contrato entre a Companhia e o Beneficiário, que deverá especificar o número de ações a serem concedidas ao Beneficiário bem como o prazo, preço e demais condições para a transferência das ações, inclusive eventuais restrições impostas a tais ações e opções de recompra pela Companhia, observadas as disposições deste Plano. 4.1.1. A assinatura do respectivo contrato de concessão de ações pelo Beneficiário implicará a aceitação, por parte deste, de todas as condições ali estabelecidas bem como daquelas estabelecidas no presente Plano. 4.2. O Conselho de A
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contrato de concessão de ações pelo Beneficiário implicará a aceitação, por parte deste, de todas as condições ali estabelecidas bem como daquelas estabelecidas no presente Plano. 4.2. O Conselho de Administração poderá impor ao Beneficiário restrições temporárias à negociação, alienação, cessão, transferência ou oneração das ações recebidas nos termos deste Plano e hipóteses de recompra pela Companhia das ações concedidas, as quais deverão se limitar a períodos de aquisição e restrição previamente definidos nos contratos aprovados pelo Conselho de Administração. 5. DESLIGAMENTO, FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO 5.1. O desligamento de Beneficiário da Companhia por qualquer motivo durante a vigência deste Plano poderá implicar a modificação ou extinção dos direitos conferidos a ele nos termos deste Plano e, nesta hipótese, deverá ser observado o que for disposto a esse respeito no respectivo contrato de concessão de ações. 5.2. Da mesma forma, em caso de falecimento do Beneficiário ou invalidez permanente do Beneficiário, deverá ser observado o que for disposto a esse respeito no respectivo contrato de concessão de ações. 6. MUDANÇAS NA COMPANHIA 6.1. Se o número de ações representativas do capital social da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos, desdobramentos e cancelamento de ações, o Conselho de Administração poderá realizar os ajustes apropriados nas concessões de ações na forma deste Pl
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mo resultado de bonificações em ações, grupamentos, desdobramentos e cancelamento de ações, o Conselho de Administração poderá realizar os ajustes apropriados nas concessões de ações na forma deste Plano. 6.2. Caso a Companhia seja objeto de transação que implique a sua dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização, na qual a Companhia não seja J a sociedade remanescente, as concessões de ações realizadas na forma deste Plano poderão, a exclusivo critério do Conselho de Administração, (a) ser transferidas para a sociedade remanescente, em condições similares às previstas no presente Plano; ou (b) ter os seus períodos de aquisição e restrição antecipados, total ou parcialmente. 6.3. Os contratos de concessão de ações poderão estabelecer disposições sobre eventuais alterações nas concessões de ações, bem como seus prazos, na hipótese do controle acionário da Companhia ser transferido a terceiro, ou da Companhia obter registro de companhia aberta e ter suas ações admitidas à negociação pública em bolsa de valores, dentro ou fora do Brasil. 7. VIGÊNCIA DO PLANO 7.1. Este Plano entra em vigor na data da sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia. 7.1.1. Em nenhuma hipótese a extinção deste Plano afetará as concessões de ações já realizadas na forma deste Plano, ou as correspondentes restrições aqui impostas, que permanecerão em vigor, de acordo com os termos
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ma hipótese a extinção deste Plano afetará as concessões de ações já realizadas na forma deste Plano, ou as correspondentes restrições aqui impostas, que permanecerão em vigor, de acordo com os termos e condições previstos no respectivo contrato de concessão. 8. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. O Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente cível e mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza salarial, trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e o Beneficiário. 8.2. Nenhuma disposição deste Plano ou concessão de ações realizada na forma deste Plano conferirá ao Beneficiário o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, interromper o mandato do administrador. 8.3. Salvo mediante aprovação prévia e escrita do Conselho de Administração, os direitos e obrigações decorrentes deste Plano e dos correspondentes contratos de concessão de ações não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, nem dados como garantia de obrigações. 8.4. Qualquer concessão de ação realizada na forma deste Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão, em caso de inconsistência, sobre as disposições de qualquer outro contrato ou documento. 8.5. Toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia e o Beneficiário, relacionada com, ou oriunda do presente Plan
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e as disposições de qualquer outro contrato ou documento. 8.5. Toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia e o Beneficiário, relacionada com, ou oriunda do presente Plano ou de contratos de concessão ~ J de ações realizadas nos termos deste Plano, inclusive quanto à sua interpretação, execução, inadimplemento, rescisão ou nulidade, deverão ser resolvidos por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, na forma de seu regulamento. * * *
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OCEÂNICA ENGENHARIA E CONSULTORIA S.A. CNPJ/MF nº 29.980.141/0001-08 NIRE 33.3.0033158-1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da Oceânica Engenharia e Consultoria S.A. (“Companhia”), conforme aprovado em Assembleia Geral da Companhia em 22 de janeiro de 2024 (“Plano”), estabelece as condições gerais para a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia e de titularidade do seu acionista controlador, o Sr. Alfredo José Califfa, brasileiro, divorciado, empresário, portador da carteira de identidade n.º 80948888-5, emitida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF sob o n.º 179.788.827-72 (“Opções” e “Acionista Controlador”, respectivamente). 1. Objetivo do Plano 1.1. Objetivos. Este Plano tem por objetivo conceder aos Participantes (conforme definição na Cláusula 2 abaixo) o direito de se tornarem acionistas da Companhia. Este direito poderá estar sujeito a determinadas condições a serem impostas pela Companhia e visa a alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes, bem como reter profissionais qualificados na Companhia após a concretização de sua oferta pública inicial de ações e a listagem e admissão à negociação de suas ações no segmento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“Oferta Pública”). 1.2. Deveres e Competências. Verificadas as condições previstas neste Plano e nos Contratos de Opção (conforme definição na Cláusula 3 abaixo), o Acionista Controlador será o responsável pela (i) entre
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.2. Deveres e Competências. Verificadas as condições previstas neste Plano e nos Contratos de Opção (conforme definição na Cláusula 3 abaixo), o Acionista Controlador será o responsável pela (i) entrega das Ações (conforme definido abaixo) para a satisfação do exercício das Opções outorgadas no contexto deste Plano; e (ii) administração do Plano, podendo criar e alterar suas regras, resolver dúvidas de interpretação, outorgar e recomprar opções, dentre outros. A Companhia, por sua vez, será responsável pelo(a) (i) contabilização do Plano e das outorgas de Opções em suas demonstrações financeiras, (ii) publicidade e divulgação do Plano nos termos da legislação e regulamentação aplicável e vigente; (iii) recolhimento dos tributos devidos; e (iv) coordenação dos procedimentos para a transferência de ações decorrente do exercício das Opções. 1.3. Para os fins do presente Plano, serão consideradas “Controladas” todas e quaisquer sociedades nas quais a Companhia detenha ou venha a deter, direta ou indiretamente, direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria nas deliberações sociais e/ou o poder de eleger a maioria dos administradores das referidas sociedades. 2. Participantes 2.1. Participantes. Serão considerados participantes do Plano os empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas Controladas, conforme aplicável que foram selecionados pelo Acionista Controlador conforme lista arquivada na sede da Companhia (“Participantes”). 2.2. Tratamentos D
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de serviços da Companhia e de suas Controladas, conforme aplicável que foram selecionados pelo Acionista Controlador conforme lista arquivada na sede da Companhia (“Participantes”). 2.2. Tratamentos Diferenciados. O Acionista Controlador poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Acionista Controlador poderá, ainda, estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento especial não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 2.3. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano, assim como sua simples existência, conferirá aos Participantes garantia de manutenção do vínculo empregatício, de serviço, estatutário ou contratual com a Companhia ou suas Controladas ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e de suas Controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante ou de destituí-lo de seu cargo. 3. Contratos de Opção 3.1. Contrato de Opção. Cada Participante deverá aderir e
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iços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante ou de destituí-lo de seu cargo. 3. Contratos de Opção 3.1. Contrato de Opção. Cada Participante deverá aderir expressamente ao Plano mediante assinatura de Contrato de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”), obrigando-se, sem qualquer ressalva, ao cumprimento de todos os dispositivos estabelecidos neste Plano. 3.1.1. Os Contratos de Opção deverão especificar, sem prejuízo de outras condições a serem determinadas pelo Acionista Controlador (a) a quantidade das Opções outorgadas; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o preço de exercício das Opções e condições de pagamento. 3.2. Termos e Condições da Opção. As Opções a serem outorgadas aos Participantes estarão sujeitas aos termos e condições estabelecidos neste Plano e no Contrato de Opção assinado pelo Participante. 3.3. Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição adicional ou em contrário prevista no Plano ou nos Contratos de Opção, as Opções de cada Participante extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o exercício integral das Opções pelo respectivo Participante; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada ou tiver aprovado plano de recuperação judicial ou extrajudicial; (c) após o transcurso do Prazo Máximo de Exercício, conforme definido na Cláusula 4.1.1; e (d) nas hipóteses
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r sua falência decretada ou tiver aprovado plano de recuperação judicial ou extrajudicial; (c) após o transcurso do Prazo Máximo de Exercício, conforme definido na Cláusula 4.1.1; e (d) nas hipóteses de Afastamento do respectivo Participante, conforme consequências previstas na Cláusula 8.3 deste Plano. 4. Condições para Exercício das Opções 4.1. Período de Carência. Exceto se previsto de forma diversa no Contrato de Opção ou aprovado pelo Acionista Controlador, as Opções tornar-se-ão aptas a exercício caso os Participantes permaneçam vinculados como administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de suas Controladas, de forma ininterrupta, até o final dos períodos abaixo (“Períodos de Carência”): (a) a partir do primeiro dia seguinte ao decurso de 6 (seis) meses contados da data de liquidação da Oferta Pública (inclusive) (“Data de Liquidação”), cada Participante poderá exercer até 25% (vinte e cinco por cento) das Opções por ele recebidas; (b) a partir do primeiro dia seguinte ao decurso de 18 (dezoito) meses contados da Data de Liquidação (inclusive), cada Participante poderá exercer até 25% (vinte e cinco por cento) adicionais das Opções por ele recebidas; (c) a partir do primeiro dia seguinte ao decurso de 30 (trinta) meses contados da Data de Liquidação (inclusive), cada Participante poderá exercer até 25% (vinte e cinco por cento) adicionais das Opções por ele recebidas; (d) a partir do primeiro dia seguinte ao decurso de 42 (quarenta e dois) mese