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o Direito de Recompra sem a autorização da Companhia. 12. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE 12.1. Na hipótese de Invalidez Permanente ou falecimento do Participante não empregado, os direitos decorrentes das Opções estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, observando-se as seguintes disposições: (i) as Opções Non-Vested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Opções Vested na data do óbito ou desligamento por Invalidez Permanente permanecerão inalteradas, podendo ser exercidas por um período de 12 (doze) meses, na hipótese de falecimento, ou 6 (seis) meses, na hipótese de Invalidez Permanente, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, observados os termos e condições do Contrato. 12.2. Na hipótese de existência de vínculo de emprego entre o Participante e a Companhia, a interrupção ou suspensão do contrato de trabalho devido à incapacidade para o trabalho, nos moldes da legislação trabalhista e previdenciária, resultará na aplicação das seguintes disposições: (i) as Opções Non-Vested terão o período de carência ao que se refere a Cláusula 6.1 suspenso, sendo retomado se houver recuperação da aptidão laboral do Participante e seu retorno ao trabalho na Companhia; e (ii) as Opções Vested na data do afastamento do Participante de suas atividades profissionais permanecerão inalteradas na hipótese de suspensão ou interrupção do contr
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orno ao trabalho na Companhia; e (ii) as Opções Vested na data do afastamento do Participante de suas atividades profissionais permanecerão inalteradas na hipótese de suspensão ou interrupção do contrato de trabalho, observados os termos e condições do Contrato. Na hipótese de falecimento ou aposentadoria definitiva, os direitos decorrentes das Opções estender-se-ão pelo período de 12 (doze) meses a partir da data de falecimento, aposentadoria definitiva ou interdição civil, podendo ser exercidos pelo Participante, seus herdeiros e sucessores ou tutor, conforme aplicável. 13 13. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 13.1. O Plano entrará em vigor na data da sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 13.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou nos Contratos, as Opções outorgadas nos termos deste Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) após o decurso dos prazos aplicáveis para exercício das Opções (inclusive do prazo para pagamento do Preço de Exercício), conforme aplicável; ou (iii) mediante o distrato do Contrato, por qualquer motivo. 13.3. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá qualquer operação envolvendo, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, total ou parcialmente, as Ações da Companhia (incluindo, sem
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 A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá qualquer operação envolvendo, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, total ou parcialmente, as Ações da Companhia (incluindo, sem limitação, operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão, ou transferência de participação acionária na Companhia, com ou sem a troca do controle ou, ainda, a efetivação do IPO da Companhia) bem como não dependerá de prévia ou posterior anuência de qualquer Participante a efetivação de referidas operações. 14. DISPOSIÇÕES GERAIS 14.1. Impactos Fiscais. Como condição para a outorga de Opções, o Participante deverá tomar as medidas que o Conselho de Administração possa exigir ou permitir para o cumprimento de quaisquer obrigações fiscais que possam surgir em relação à outorga de Opções nos termos do Plano. A Companhia e o Conselho de Administração não terão qualquer responsabilidade com os Participantes no caso de qualquer impacto tributário negativo decorrente da outorga ou exercício de Opções nos termos deste Plano. 14.2. Obrigações Complementares. Além das obrigações assumidas no Contrato, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes deste Plano e de seus documentos complementares. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Contrato pelo Participante. 14 14.3. Mandato. Para perfeita execução do disposto neste Plano e no Contrato, os Participantes nom
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ontrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Contrato pelo Participante. 14 14.3. Mandato. Para perfeita execução do disposto neste Plano e no Contrato, os Participantes nomearão e constituirão, no Contrato, a Companhia como sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários para o cumprimento deste Plano e respectivos Contratos, inclusive o de substabelecer, nos termos do art. 653 e seguintes do Código Civil. Referida cláusula de mandato não representará qualquer obrigação, dever ou atribuição da Companhia de exercer as Opções ou praticar qualquer ato para assegurar o exercício das Opções outorgadas aos Participantes. 14.4. Tratamentos Específicos. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 14.5. Alterações Legais. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua adequação, conforme proposta do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia. 14.6. Averbação. O texto do Contrato será averbado à margem dos registros societários da Comp
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adequação, conforme proposta do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia. 14.6. Averbação. O texto do Contrato será averbado à margem dos registros societários da Companhia e perante a instituição custodiante das Ações da Companhia (se houver), para todos os fins do artigo 118 da Lei das S.A. 14.7. Lei Aplicável e Foro. Este Plano deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. Fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. 14.8. Omissão. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 15. DEFINIÇÕES (i) “2012 Share Plan” significa o plano de opção de compra de ações adotado pela Infracommerce Cayman em 18 de dezembro de 2012, conforme alterado. (ii) “Afiliada” significa, com relação à Companhia, qualquer pessoa física ou jurídica que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com a Companhia. (iii) “CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho (Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, conforme alterado). 15 (iv) “Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. (v) “Companhia” significa a INFRACOMMERCE CXAAS S.A., sociedade anônima validamente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil. (vi) “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia
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a a INFRACOMMERCE CXAAS S.A., sociedade anônima validamente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil. (vi) “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. (vii) “Contrato” significa o Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. (viii) “Controle” tem o significado que lhe é atribuído pelo artigo 116 da Lei das S.A. e inclui as variações verbais do verbo “Controlar” e os termos correspondentes, “Controlador”, “Controlado” e “sob Controle comum”. (ix) “Infracommerce Cayman” significa a Infracommerce Ltd., Controladora indireta da Companhia validamente constituída e existente de acordo com as Leis das Ilhas Cayman. (x) “Invalidez Permanente” significa a incapacidade do Participante de participar de qualquer atividade rentável substancial em razão de qualquer impedimento físico ou mental determinável por médico de confiança da Companhia ou credenciado pelo plano de saúde que venha a ser oferecido pela Companhia. (xi) “Justa Causa” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia por justa causa, (i) nas hipóteses previstas na CLT, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, (ii) no caso dos Participantes que sejam prestadores de serviços ou administradores estatutários nãoempregados, nas seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de
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pantes que sejam prestadores de serviços ou administradores estatutários nãoempregados, nas seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador ou decorrentes de seu contrato de prestação de serviços; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Afiliadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer Afiliadas, desde que devidamente comprovado; (e) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia e demais disposições corporativas ou societárias aplicáveis ao Participante, como administrador ou prestador de serviços da Companhia; e (f) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A., aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da Lei das S.A., e/ou no respectivo contrato de prestação de serviços do Participante, conforme aplicável. 16 (xii) “Lei das S.A.” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. (xiii) “Opções Non-Vested” significam as Opções que ainda não sejam exercíveis na data do desligamento do Participante. (xiv) “Opções Vested” significam as Opções que já tenham passado pelo Período de Vesting. (xv) “Serviço” significa o serviço prestado
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inda não sejam exercíveis na data do desligamento do Participante. (xiv) “Opções Vested” significam as Opções que já tenham passado pelo Período de Vesting. (xv) “Serviço” significa o serviço prestado pelo Participante à Companhia na função de atual ou antigo diretor, empregado, consultor ou assessor. (xvi) “Valor de Mercado” significa o valor de mercado de cada Ação, conforme determinado de boa-fé pelo Conselho de Administração quando da outorga original das opções pela Infracommerce Cayman no âmbito do 2012 Share Plan, conforme previsto na Cláusula 1.3 acima. Referida determinação será conclusiva e vinculará a Companhia, o Participante e qualquer outra pessoa. * * * 1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES - INFRACOMMERCE CXAAS S.A. NOTIFICAÇÃO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES Foi outorgado ao Participante a seguinte opção de compra de ações ordinárias da Infracommerce CXAAS S.A.: Nome do Participante: [Nome] Número Total de Ações: [Número de ações] Preço de Exercício por Ação: R$ [Preço por Ação] Data da Outorga: [Data da Outorga] Período de Carência (Vesting) e Exercício da Opção: Esta Opção poderá ser exercida com relação a [●]% das Ações sujeitas a esta Opção quando o Participante completar [●] meses de Serviço contínuo a partir do Início do Período de Vesting abaixo. Esta Opção poderá ser exercida com relação ao remanescente de [●]% das Ações sujeitas a esta Opção quando o Participante completar Cada mês de Serviço contínuo a partir do término do período de [●] meses
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a Opção poderá ser exercida com relação ao remanescente de [●]% das Ações sujeitas a esta Opção quando o Participante completar Cada mês de Serviço contínuo a partir do término do período de [●] meses previsto acima. Ademais, esta Opção estará sujeita a aceleração no caso de implementação de uma operação societária pela Companhia, nos termos da Cláusula 8 do Plano. Início do Período de Vesting: [Data do Início do Vesting] Data de Expiração: [Data de Expiração]. Esta Opção expirará antecipadamente se o Participante deixar de prestar Serviços à Companhia, conforme previsto na Cláusula 6 do Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações ou se a Companhia implementar determinadas operações societárias nos termos da Cláusula 8 do Plano. Por meio da assinatura deste instrumento, o Participante e a Companhia acordam que esta Opção está sujeita e é regulada pelos termos e condições do Plano de Opção de Compra de Ações adotado em 19 de fevereiro de 2021 e do Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças. Ambos os documentos encontram-se anexos e constituem parte integrante desta Notificação de Outorga de Opções de Compra de Ações. 2 EM TESTEMUNHO DE QUE, as partes abaixo-assinadas, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo, celebram e firmam a presente Notificação de Outorga de Opções de Compra de Ações de forma eletrônica e reconhecem que se trata de uma forma válida e vinculante para todos os efeitos legais. São Paulo, [•] de [•] de 2021. ____________________
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de Outorga de Opções de Compra de Ações de forma eletrônica e reconhecem que se trata de uma forma válida e vinculante para todos os efeitos legais. São Paulo, [•] de [•] de 2021. ________________________________ INFRACOMMERCE CXAAS S.A. Por: [•] Cargo: [•] _________________________________ [PARTICIPANTE] Testemunhas: 1._____________________________ Nome: RG: CPF/ME: 2._____________________________ Nome: RG: CPF/ME: [Esta página de assinaturas é parte integrante e indissociável da Notificação de Outorga de Opções de Compra de Ações, datada de [•] de [•] de 2021] 3 CONTRATO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado: (1) INFRACOMMERCE CXAAS S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Dr. Cardoso de Melo, nº 1855, 15º andar, conj. 151, sala A, Vila Olímpia, CEP 04548-005, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 38.456.921/0001-36, doravante denominado “Companhia”; e (2) [NOME COMPLETO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado(a) na cidade de [●], Estado de [●], portador(a) da carteira de identidade nº [●], inscrito(a) no CPF/ME sob o nº [●], doravante denominado(a) “Participante”; Ambos doravante designados em conjunto “Partes” e, individualmente, “Parte”. CONSIDERANDO QUE: (A) a Assembleia Geral da Companhia realizada em 19 de fevereiro de 2021 aprovou a criação do Plano de Opção de Compra de Ações, que integra o Anexo A deste instrumento
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nte, “Parte”. CONSIDERANDO QUE: (A) a Assembleia Geral da Companhia realizada em 19 de fevereiro de 2021 aprovou a criação do Plano de Opção de Compra de Ações, que integra o Anexo A deste instrumento (“Plano”); (B) o Plano prevê a possibilidade de outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados e ex-empregados da Companhia ou de suas controladas ou coligadas, direta ou indiretamente (“Participantes”); (C) o Participante foi aprovado pelo Conselho de Administração para receber [●] ([●]) opções de compra de ações ordinárias da Companhia, nos termos do Plano (“Opções”); e (D) as ações objeto de tais Opções corresponderiam nesta data, caso tais Opções fossem exercidas, a determinado percentual do capital social da Companhia, restando as Partes cientes de que a realização de quaisquer aumentos no capital social da Companhia acarretará a consequente diminuição de tal participação, sem prejuízo da manutenção dos termos de condições previstos no presente Contrato; AS PARTES RESOLVEM, de mútuo e comum acordo, celebrar o presente Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições: 4 1. OUTORGA DE OPÇÕES 1.1. Sujeito aos termos e condições previstos neste Contrato e no Plano, a Companhia, neste ato, outorga ao Participante as Opções, que garantem ao Participante o direito de, a seu critério e sujeito ao disposto no Plano e neste Contrato, subscrever até [●] ([●]) ações ordinári
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panhia, neste ato, outorga ao Participante as Opções, que garantem ao Participante o direito de, a seu critério e sujeito ao disposto no Plano e neste Contrato, subscrever até [●] ([●]) ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme indicado pelo Conselho de Administração (“Ações”). 1.2. Em caso de desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Companhia após a presente data, o número máximo de Opções e, consequentemente, de Ações, deverá ser ajustado à mesma razão do grupamento ou desdobramento em questão, conforme for o caso. 1.3. O Participante, neste ato, recebe e aceita as Opções e adere, em caráter irrevogável e irretratável, ao Plano. O Participante declara e reconhece ter pleno conhecimento do conteúdo do Plano e está integralmente de acordo com todos os seus termos e condições, que deverão ser considerados partes integrantes deste Contrato. Em caso de omissão deste Contrato em relação a um assunto, prevalecerão as disposições do Plano acerca do assunto em questão ou, conforme e se aplicável, o endereçamento dado ao assunto pelo Conselho de Administração da Companhia. 2. SEM TRANSFERÊNCIA OU CESSÃO DE OPÇÕES 2.1. As Opções são outorgadas ao Participante em caráter personalíssimo, não podendo ser oneradas, alugadas, alienadas, cedidas ou transferidas, direta ou indiretamente, a terceiros, mesmo que por sucessão, separação, divórcio, invalidez permanente ou morte, observados os dispositivos expressamente previstos no Plano e/ou neste Contrato. 3. PERÍODO DE CARÊ
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iretamente, a terceiros, mesmo que por sucessão, separação, divórcio, invalidez permanente ou morte, observados os dispositivos expressamente previstos no Plano e/ou neste Contrato. 3. PERÍODO DE CARÊNCIA (VESTING) E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 3.1. As Opções terão o período de carência previsto na Notificação de Outorga de Opções de Compra de Ações, a contar da data do “Início do Período de Vesting”, também previsto na Notificação de Outorga de Opções de Compra de Ações (“Início do Período de Vesting”), considerando o período de Serviço contínuo pelo Participante a partir do Início do Período de Vesting (“Período de Vesting”). Observado o Período de Vesting e o disposto nas Cláusulas 5, 7, 8 e 9 deste Contrato, o Participante poderá exercer parte ou a totalidade das Opções a que tiver direito a qualquer tempo durante o período de 10 (dez) anos contados da data do Início do Período de Vesting (“Período de Oportunidade de Exercício”). 5 3.2. Sem prejuízo do disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, antecipar o Período de Vesting de parte ou da totalidade das Opções do Participante. 3.3. O Conselho de Administração também poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições adicionais para o exercício das Opções além daquelas exigidas por lei e pela regulamentação aplicável, em datas nas quais considere recomendável a suspensão do exercício das Opções com a finalidade exclusiva de evitar prejuízos aos resultados da Companhia, os quais,
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lei e pela regulamentação aplicável, em datas nas quais considere recomendável a suspensão do exercício das Opções com a finalidade exclusiva de evitar prejuízos aos resultados da Companhia, os quais, de maneira inequívoca, afetariam negativamente as Opções do Participante. 3.4. Durante o Período de Oportunidade de Exercício, o Participante, se tiver interesse em exercer as Opções Vested, deverá enviar à Companhia notificação formalizando seu interesse, devidamente firmada pelo Participante, inclusive por meio de assinatura eletrônica. Correrá sempre por conta e risco do Participante as decisões sobre o exercício das Opções, direito sobre o qual possui ampla e total autonomia, bem como aquelas sobre as Ações adquiridas em função do Plano. 3.5. Mediante o exercício de Opções pelo Participante, a Companhia deverá informar por escrito ao Participante: (i) o valor por Ação e o valor total que deverá ser pago por ele para subscrição das Ações objeto das Opções por ele exercidas, bem como o prazo para pagamento do Preço de Exercício (conforme definido abaixo); e (ii) o período estimado em que tais Ações passarão para a titularidade do Participante, devendo o Participante integralizar o Preço de Exercício correspondente à Companhia até a data determinada pela Companhia. 3.6. As Ações decorrentes do exercício das Opções serão adquiridas pelo Participante mediante a subscrição por tal Participante de novas Ações a serem emitidas pela Companhia dentro do limite de seu capital autorizad
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correntes do exercício das Opções serão adquiridas pelo Participante mediante a subscrição por tal Participante de novas Ações a serem emitidas pela Companhia dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado pelo Conselho de Administração. 4. PREÇO DE EXERCÍCIO E FORMA DE PAGAMENTO 4.1. O preço de exercício das Opções será de R$ [●] ([●] reais) por Ação (“Preço de Exercício”). 4.2. O Participante adquirirá e fará jus ao direito de exercer as suas Opções conforme disposto na Cláusula 3.1 e demais condições descritas no presente Contrato. 4.3. Enquanto não forem exercidas e convertidas em Ações, as Opções não farão jus a dividendos, juros sobre capital próprio ou recebimento de valores a título de redução de capital ou bonificação, dentre outros. Da mesma forma, enquanto não forem exercidas e convertidas em Ações, as Opções não terão direito 6 de voto ou qualquer outro direito patrimonial ou político na Companhia. 4.4. Em contrapartida ao exercício das Opções e até a data assim informada pela Companhia, nos termos da Cláusula 3.5 acima, o Participante deverá pagar à Companhia o Preço de Exercício a título de integralização das Ações subscritas. O pagamento do Preço de Exercício deverá se dar em dinheiro, mediante depósito em conta corrente de titularidade da Companhia, conforme por esta indicado. 4.5. Caso o Participante não pague o Preço de Exercício nas condições previstas na presente Cláusula 4, ele não receberá as Ações correspondentes e as pertinentes Opções e