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e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações 7 Restritas, até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para os Participante. 6.4. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas. 6.5. Os Contratos de Outorga serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, observado o disposto na Cláusula 4.3 acima. 7. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 7.1. Serão entregues aos Participantes, nos termos do Plano, considerando todos os Programas, ações representativas de, no máximo, 2.400.000 (dois milhões e quatrocentos mil) Ações Restritas, correspondentes, na data de aprovação deste Plano, a aproximadamente 0,31% (trinta e um centésimos por cento) do capital social total da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos termos deste Plano. 7.2. Com o propósito de transferir as Ações Restritas em conformidade com o Plano, a Companhia alienará ações ma
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o capital social total da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos termos deste Plano. 7.2. Com o propósito de transferir as Ações Restritas em conformidade com o Plano, a Companhia alienará ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da Instrução CVM 567. 7.3. As Ações Restritas adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8. PREÇO DE REFERÊNCIA DAS AÇÕES RESTRITAS 8.1. O preço de referência por Ação Restrita corresponderá à média das cotações das ações da Companhia, ponderada pelo volume, nos últimos 10 (dez) pregões em que as ações da Companhia tenham sido negociadas antes da aquisição pela Companhia. 9. DESLIGAMENTO 9.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, na hipótese de ocorrer o Desligamento do Participante (i) por sua própria iniciativa (incluindo mas não se limitando a pedido de demissão ou de renúncia 8 ao cargo ocupado na Companhia ou em suas controladas); (ii) antes de finalizado o Período Mínimo de Vesting; ou (iii) por iniciativa da Companhia ou de suas controladas, com justa causa (incluindo, mas não se limitando à demissão com justa causa), o Participante perderá integralmente o direito ao recebimento das Ações Restritas (“Desligamento sem Vesting”). 9.2. Caso o Desligamento do Participante ocorra após o Período Mínim
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o com justa causa), o Participante perderá integralmente o direito ao recebimento das Ações Restritas (“Desligamento sem Vesting”). 9.2. Caso o Desligamento do Participante ocorra após o Período Mínimo de Vesting, por iniciativa da Companhia ou de suas controladas e sem justa causa, incluindo as hipóteses de invalidez permanente, falecimento, aposentadoria ou processo sucessório negociado com o Conselho de Administração, o Participante permanecerá com o direito ao recebimento das Ações Restritas em quantidade proporcional ao Período de Vesting transcorrido até a data do Desligamento, na proporção de 1/36 das Ações Restritas por cada mês desde a Data de Outorga (“Desligamento com Vesting Parcial”). 10. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS 10.1. As Ações Restritas serão transferidas aos Participantes somente ao final de 3 (três) anos, a contar da data de celebração do respectivo Contrato de Outorga. 10.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá estipular prazos diversos para a outorga e efetiva transferência das Ações Restritas no âmbito de Programas nos quais a outorga de Ações Restritas seja submetida a metas relacionadas ao desempenho dos Participantes. 10.3. As Ações Restritas outorgadas nos termos deste Plano, enquanto não transferidas ao Participante, não poderão ser por ele utilizadas em operações de derivativos, nem tampouco poderão ser objeto de aluguel para terceiros, sem prejuízo das demais vedações e regras legais e regulame
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 ao Participante, não poderão ser por ele utilizadas em operações de derivativos, nem tampouco poderão ser objeto de aluguel para terceiros, sem prejuízo das demais vedações e regras legais e regulamentares aplicáveis à negociação com ações de emissão da Companhia. No caso de descumprimento desta Cláusula, o Participante deixará de fazer jus às Ações Restritas, sem prejuízo de outras sanções aplicáveis em eventuais outras regras da Companhia. 11. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES RESTRITAS 11.1. A transferência das Ações Restritas será realizada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de término do respectivo Período de Vesting, mediante alienação privada ao Participante de ações mantidas em tesouraria, nos termos deste Plano e da Instrução CVM 567 e sempre observadas as autorizações societárias pertinentes à negociação com ações de própria emissão. 11.1.1. Caso, por motivos alheios à Companhia ou em razão de restrições temporárias para negociação de ações de emissão da Companhia decorrentes de normas legais ou regulamentares, os Participantes não possam receber as Ações Restritas dentro do prazo descrito na Cláusula 9 10.3 deste Plano, o referido prazo será interrompido por até o momento em que o fato impeditivo deixe de existir, voltando a correr após o término da interrupção. 11.1.2. Caso, ao término do respectivo Período de Vesting, a Companhia não possua em tesouraria número suficiente de ações de emissão da Companhia para transferir as Ações Restritas aos Participantes, o C
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.2. Caso, ao término do respectivo Período de Vesting, a Companhia não possua em tesouraria número suficiente de ações de emissão da Companhia para transferir as Ações Restritas aos Participantes, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, emitir ações, dentro do limite do capital autorizado, observada a legislação aplicável, sendo certo que o preço de subscrição deverá ser estabelecido com pequeno valor a fim de manter a natureza gratuita da outorga prevista neste Plano, cabendo à Companhia buscar meios de ressarcir os Participantes do preço de emissão por eles pago. 12. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 12.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. 13. DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano e da Política de Negociação, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva. 13.2. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados este Plano e Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas. 13.3. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de
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te Plano e Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas. 13.3. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes nos Programas já instituídos, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 13.4. Nenhuma disposição do Plano ou outorga de Ação Restrita nos termos do Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos dos Participantes, além daqueles inerentes às Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado, colaborador ou prestador de serviços da 10 Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir, a qualquer tempo, o relacionamento com o Participante. Nesse sentido, nenhuma disposição do Plano ou outorga de Ação Restrita conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador, empregado e/ou prestador de serviço da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuai
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rmanecer como administrador, empregado e/ou prestador de serviço da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, interromper o mandato ou rescindir o respectivo contrato de trabalho ou prestação de serviço, conforme o caso. 13.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas, poderá levar à sua revisão parcial ou integral do Plano ou sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração, desde que não acarrete prejuízos ou afete os direitos já concedidos a cada Participante em decorrência dos Programas existentes. 13.6. Os Participantes estarão sujeitos a toda e qualquer regra restritiva ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, incluindo a Resolução CVM 44 e as respectivas normas internas da Companhia sobre o tema, em especial a Política de Negociação. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante a celebração do Contrato de Outorga, no qual deverá anuir e manifestar ciência com referidas normas. 13.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, sempre em conformidade com a legislação e a regulamentação aplicáveis e este Plano. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqu
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Administração, sempre em conformidade com a legislação e a regulamentação aplicáveis e este Plano. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 13.8. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e as contribuições previdenciárias, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e das contribuições previdenciárias incidentes sobre as Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue, de forma proporcional ao impacto relativo aos tributos. *-*-*
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10 THE AES CORPORATION PLANO DE REMUNERAÇÃO A LONGO PRAZO DE 2003 Conforme Aditado e Consolidado em 23 de abril de 2015 (data de vigência original: 12/2/2003) 1. OBJETIVO. O Plano de Remuneração a Longo Prazo de 2003, conforme aditado e consolidado ("Plano") foi estabelecido pela The AES Corporation ("Companhia") para (a) recompensar os Colaboradores e os Conselheiros por meio de incentivos apropriados para a conquista de objetivos de grande variação da Companhia; (b) prover oportunidades de remuneração de incentivo que sejam concorrentes às de outras companhias semelhantes; (c) combinar os interesses financeiros dos Colaboradores e dos Conselheiros com os interesses de outros Acionistas da Companhia, por meio da remuneração baseada nas ações ordinárias da Companhia, com isso aumentar o interesse financeiro a longo prazo da Companhia e de suas Afiliadas, inclusive pelo crescimento no valor do capital da Companhia, e pelo aumento do retorno a longo prazo dos Acionistas; (d) facilitar o recrutamento e a retenção do pessoal restante elegível para participar do Plano. O Plano, conforme aditado e consolidado, é destinado a cumprir a Seção 409A. 2. DEFINIÇÕES. Exceto quando especificado de outra forma pelo Comitê em um Contrato, os termos com inicial maiúscula usados no presente Plano têm os significados atribuídos a seguir. Exceto quando o contexto indicar o contrário, a referência ao gênero masculino deverá incluir, quando usado, o gênero feminino, e qualquer termo usado no singu
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têm os significados atribuídos a seguir. Exceto quando o contexto indicar o contrário, a referência ao gênero masculino deverá incluir, quando usado, o gênero feminino, e qualquer termo usado no singular deverá também incluir o plural. (a) "Afiliada" significa (i) qualquer subsidiária da Companhia, (ii) qualquer entidade, Pessoa ou grupo de Pessoas que, diretamente ou por meio de um ou mais intermediários, é controlada pela Companhia e (iii) qualquer entidade, Pessoa ou grupo de Pessoas em que a Companhia tem participação societária significativa, conforme determinado pelo Comitê, incluindo quaisquer Afiliadas que se tornam tal após adoção do presente Plano. (b) "Contrato" significa qualquer acordo, contrato, política, programa ou outro instrumento ou documento escrito que comprove qualquer Concessão dada nos termos do Plano, que poderá (mas não precisará) ser assinado ou reconhecido por um Participante. (c) "Concessão" significa qualquer Opção de Compra, concessão de Ação Restrita ou Unidade de Ações Rrestritas, Outras Concessões com Base em Ações ou Concessão por Desempenho, dadas nos termos do Plano. (d) "Conselho" ou "Conselho Administrativo" significa o Conselho Administrativo da Companhia. (e) "Causa" significa a improbidade do Colaborador; insubordinação; descumprimento contínuo e repetido dos deveres atribuídos ou conduta imprópria dolosa no desempenho desses deveres; envolvimento intencional no desempenho insatisfatório; não uso de esforços de boa-fé para trazer o de
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ntínuo e repetido dos deveres atribuídos ou conduta imprópria dolosa no desempenho desses deveres; envolvimento intencional no desempenho insatisfatório; não uso de esforços de boa-fé para trazer o desempenho insatisfatório a um nível aceitável; violação das políticas, procedimentos, regras ou padrões reconhecidos de comportamento da Companhia; conduta imprópria relacionada ao contrato de trabalho do Colaborador; ou acusação, denúncia ou condenação, confissão judicial ou confissão sem efeitos civis de um crime, relacionado ou não ao desempenho dos deveres ou obrigações do Colaborador em relação à Companhia. (f) "Mudança de Controle" significa a ocorrência de um ou mais dos eventos a seguir: (i) venda, arrendamento, troca ou outra transferência (em uma transação ou série de transações relacionadas) de todo ou substancialmente todo o ativo da Companhia a qualquer Pessoa ou grupo (conforme esse termo é usado na Seção 13(d)(3) da Lei do Mercado de Valores) de Pessoas, (ii) uma Pessoa ou grupo (assim definido) de Pessoas (exceto a Administração da Companhia, na data da adoção do presente Plano, ou suas Afiliadas) deverá se tornar a proprietária real de mais de 35% do capital votante em aberto da Companhia; (iii) durante qualquer período do ano, pessoas físicas que, no início de tal período, constituem o Conselho (em conjunto com qualquer Conselheiro novo, cuja eleição ou nomeação foi aprovada pela maioria dos Conselheiros em atividade que eram Conselheiros no início desse período
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ríodo, constituem o Conselho (em conjunto com qualquer Conselheiro novo, cuja eleição ou nomeação foi aprovada pela maioria dos Conselheiros em atividade que eram Conselheiros no início desse período ou que foram anteriormente aprovados, mas excluindo, sob todas as circunstâncias, qualquer novo Conselheiro cuja assunção de cargo inicial ocorra como consequência de eleição real ou pretentida ou outra solicitação de procurações ou anuência real ou pretendida por (ou em nome de) qualquer pessoa física, sociedade, parceria ou outra entidade ou grupo, inclusive pelo uso de procedimentos de acesso por meio de procuração, conforme previsto no estatuto social da Companhia) deixam de constituir maioria do Conselho; ou (iv) incorporação, fusão, combinação comercial ou transação semelhante, conforme previsto no Contrato aplicável. Não obstante o precedente ou qualquer disposição contrária do presente Plano, se uma Concessão estiver sujeita à Seção 409A (e não extraída dela) e uma Mudança de Controle for um evento de distribuição para fins de uma Concessão, a definição anterior de Mudança de Controle deverá ser interpretada e administrada de forma a garantir que a ocorrência de tal evento resulte em uma Mudança de Controle somente se o evento se qualificar como uma mudança da propriedade ou controle efetivo de uma sociedade, ou uma mudança da propriedade de parcela substancial do ativo de uma sociedade, quando aplicável, dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-3(i)(5). (g) "Código" s
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controle efetivo de uma sociedade, ou uma mudança da propriedade de parcela substancial do ativo de uma sociedade, quando aplicável, dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-3(i)(5). (g) "Código" significa o Código Tributário Federal dos Estados Unidos de 1986, conforme aditado e em vigência de tempos em tempos, ou qualquer estatuto sucessor. 10 (h) "Comitê" significa o Comitê de Remuneração do Conselho ou qualquer comitê sucessor e/ou outro comitê do Conselho que seja nomeado ou designado pelo Conselho para administrar o Plano (ou qualquer parte dele) ou seja, de outra forma, identificado nos documentos de governança corporativa da Companhia como responsável pela determinação dos acordos compensatórios de determinados Participantes. Para concessões sujeitas à Seção 162(m) do Código, o Comitê deverá ser composto exclusivamente por dois ou mais "conselheiros externos" (conforme definido na Seção 162(m) do Código e nos regulamentos promulgados em consequência). (i) "Pessoa Contemplada" significa a pessoa física que o Comitê espera ser (i) um "colaborador contemplado", conforme definido na Seção 162(m) do Código para o exercício fiscal da Companhia sobre a decisão de permissão relacionada à Concessão dessa pessoa e (ii) o recebedor da remuneração (exceto a "remuneração por desempenho qualificado", conforme definido na Seção 162(m)) acima de 1.000.000 de dólares por tal exercício fiscal. (j) “Conselheiro” significa um membro do Conselho Administrativo da Companhia. (k) “Incapa
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enho qualificado", conforme definido na Seção 162(m)) acima de 1.000.000 de dólares por tal exercício fiscal. (j) “Conselheiro” significa um membro do Conselho Administrativo da Companhia. (k) “Incapacidade” significa a incapacidade de um Participante (i) em que o Participante é considerado incapaz nos termos de qualquer plano de incapacidade de longo prazo da Companhia ou (ii) na forma determinada pelo Comitê. Se uma Concessão estiver sujeita à Seção 409A (e não extraída dela) e a Incapacidade for um evento de distribuição para os fins de uma Concessão, a Incapacidade deverá ter o significado atribuído no Reg. Tes. § 1.409A-3(i)(4)(i). (l) "Colaborador"significa qualquer colaborador em regime integral ou parcial (incluindo um Diretor ou Conselheiro que também seja colaborador) da Companhia ou de uma Afiliada. "Colaborador" deverá também incluir qualquer pessoa física a quem uma oferta de emprego tenha sido prorrogada. Referências neste Plano a "contrato de trabalho" e termos relacionados deverão incluir a prestação de serviços nessa qualidade. (m) "Lei do Mercado de Valores" significa a Lei do Mercado de Valores Mobiliários de 1934, conforme aditada. (n) "Valor Justo de Mercado" significa o preço de venda de fechamento das Ações, conforme relatado na Bolsa de Valores de Nova York, ou qualquer outro sistema de relatório selecionado pelo Comitê nas datas relevantes ou, se nenhuma venda de Ações for relatada nessa data, na data em que o Comitê determinar, a seu critério absolut
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k, ou qualquer outro sistema de relatório selecionado pelo Comitê nas datas relevantes ou, se nenhuma venda de Ações for relatada nessa data, na data em que o Comitê determinar, a seu critério absoluto, como apropriada para os fins da avaliação. (o) "Incentivo baseado em Opção de Compra de Ações" significa Opção de Compra outorgada nos termos da Seção 6 que satisfaz as exigências da Seção 422 do Código ou qualquer disposição sucessora. (p) "Rescisão Involuntária" significa (i) a Desvinculação involuntária do Participante do Serviço, excluindo a rescisão por justa Causa, por ação da Companhia ou (ii) a recusa do Colaborador em aceitar uma nova função que exija a sua realocação a um local com distância maior que 80 quilômetros do local de trabalho designado do Colaborador. (q) "Opção de Compra de Ações Não Qualificada" significa Opção de Compra outorgada nos termos da Seção 6 que não seja um Incentivo baseado em Opção de Compra de Ações. (r) "Opção de Compra" significa Incentivo baseado em Opção de Compra de Ações ou Opção de Compra de Ações Não Qualificada. (s) "Outra Concessão com Base em Ações" significa qualquer direito outorgado nos termos da Seção 8. (t) "Participante" significa Colaborador ou Conselheiro não colaborador a quem uma Concessão foi feita. (u) "Concessão por Desempenho" significa Concessão a um Participante nos termos da Seção 9. (v) "Pessoa" significa qualquer pessoa física, sociedade, joint venture, associação, joint stock company, truste, organização não c
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mpenho" significa Concessão a um Participante nos termos da Seção 9. (v) "Pessoa" significa qualquer pessoa física, sociedade, joint venture, associação, joint stock company, truste, organização não constituída ou governo, ou qualquer órgão ou subdivisão política dele. (w) "Plano" significa o presente Plano de Remuneração a Longo Prazo de 2003, conforme aditado e em vigência de tempos em tempos. (x) "Aposentadoria Qualificada" significa a aposentadoria de um Colaborador quando ele tiver, no mínimo, 60 anos de idade e tiver prestado ao menos sete anos de serviço como Colaborador da Companhia e/ou uma ou mais de suas Afiliadas. (y) "Ação Restrita" significa qualquer Ação subjacente a uma Concessão dada nos termos da Seção 7. (z) "Unidade de Ação Restrita" significa direito contratual subjacente a uma Concessão dada nos termos da Seção 7 que é denominado em Ações, cuja unidade representa o direito de receber o valor de uma Ação (ou porcentagem desse valor, a qual pode ser maior que 100%) mediante os termos e condições estabelecidos no Plano e no Contrato aplicável. (aa) “Seção 409A” deverá significar a Seção 409A do Código, os regulamentos e outras orientações vinculantes promulgadas em consequência. (bb) “Desvinculação do Serviço” e “Desvinculado do Serviço” deverão significar óbito, aposentadoria ou outra rescisão do contrato de trabalho do Participante com a Companhia (incluindo todas as pessoas tratadas como empregador simples nos termos da Seção 414(b) e 414(c) do Código),