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à quantidade de ações a serem outorgadas ao Diretor Presidente será definida e recomendada pelo Comitê e aprovada pelo Conselho de Administração a cada Programa. 5.1.2. Observado o Limite Global de Outorga, a quantidade máxima de Ações que poderá ser outorgada a cada Participante em cada Programa será definida e individualizada pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, e constará do respectivo Contrato. 5.2. A efetiva transferência das Ações para o Participante somente se dará com o implemento das condições e transcurso dos prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos, observados os Períodos de Vesting, de modo que a aprovação dos Programas ou a celebração dos Contratos, por si só, não garantem ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações outorgadas, nem tampouco representa garantia do seu recebimento. 5.3. Nenhuma Ação será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 5.4. Exceto conforme previsto neste Plano, nos Programas e nos respectivos Contratos, somente após a efetiva transferência das Ações é que os Participantes farão jus a todos os direitos conferidos pelas ações de emissão da Companhia, na forma prevista na Lei das S.A, sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.2. 6. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES 6.1. As Ações somente serão transferidas aos Participantes após o encerramento dos Períodos de Vesting previstos na Cláusula 3 acima, no prazo de até 30 (tr
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a Cláusula 10.2. 6. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES 6.1. As Ações somente serão transferidas aos Participantes após o encerramento dos Períodos de Vesting previstos na Cláusula 3 acima, no prazo de até 30 (trinta) dias contados (i) de cada Data de Vesting de cada Lote, com relação à Parcela Performance, ou (ii) do encerramento do Período de Vesting Ações Restritas, com relação à Parcela Ações Restritas. 6.1.1. Caso, por motivos alheios à Companhia ou em razão de restrições temporárias para negociação de ações de emissão da Companhia decorrentes de normas legais ou regulamentares, os Participantes não possam receber as Ações dentro do prazo descrito na Cláusula 6.1 deste Plano, o referido prazo será interrompido por até 30 (trinta) dias ou até o momento em que o fato impeditivo deixe de existir, o que ocorrer primeiro, voltando a correr após o término da interrupção. 6.1.2. Para cumprimento da obrigação de transferência das Ações aos Participantes, serão utilizadas ações de emissão da Companhia por ela mantidas em tesouraria. 6.1.2.1. A fim de assegurar que a Companhia possua ações de sua emissão em número suficiente para fazer frente a este Plano, o Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo a partir da aprovação deste Plano e dos Programas, aprovar programas de recompra de ações de emissão da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 6.2. Nenhuma cláusula deste Plano, dos Programas ou de qualquer Contrato poderá se
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 de emissão da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 6.2. Nenhuma cláusula deste Plano, dos Programas ou de qualquer Contrato poderá ser interpretada no sentido de obrigar a Companhia a dispor de ações de sua emissão em quantidade que exceda o Limite Global de Outorga. 7. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 7.1. Administração. Este Plano e os Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, que poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se do Comitê de Pessoas e Governança ou de um comitê consultivo criado para esse fim, ou, ainda, de terceiros independentes, para assessorá-lo na administração do Plano e dos Programas. As recomendações do Comitê não terão caráter vinculante para o Conselho de Administração, sendo qualquer deliberação sobre o Plano e os Programas de competência exclusiva do Conselho de Administração. 7.2. Alterações no Plano. Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, podendo inclusive: (i) alterar e extinguir os Programas ou o Plano, respeitado o Limite Global de Outorga e desde que tal alteração não modifique de forma relevante as regras gerais aprovadas pela Assembleia Geral; (ii) emitir novos Programas; (iii) aprovar os Participantes e Novos Participantes e autorizar a o
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e que tal alteração não modifique de forma relevante as regras gerais aprovadas pela Assembleia Geral; (ii) emitir novos Programas; (iii) aprovar os Participantes e Novos Participantes e autorizar a outorga de Ações, nos termos e condições individualmente definidos nos respectivos Contratos; (iv) alterar critérios de cálculo relacionados à Parcela Performance e metas de desempenho, inclusive para mitigar distorções decorrentes de eventos e cenários não previstos; e (v) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos e dirimir dúvidas. 7.2.1. Em qualquer dos casos, a aprovação de alterações ou a extinção de Programas ou deste Plano não poderão afetar os termos e condições dos Contratos já celebrados com os Participantes, sem a anuência destes. 7.2.2. Não obstante o disposto na Cláusula 7.1, o Conselho de Administração não poderá, salvo mediante prévia autorização pela Assembleia Geral, aumentar o Limite Global de Outorga. 8. DESLIGAMENTO, INVALIDEZ, FALECIMENTO E APONSENTADORIA DO PARTICIPANTE Seção I – Parcela Performance 8.1. Desligamento por Iniciativa do Participante e Desligamento com Justa Causa. Na hipótese de ocorrer, antes do término do Período de Vesting Performance, (i) o desligamento do Participante da Companhia por sua própria iniciativa (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo na administração da Companhia, conforme o caso) ou (ii) o desligamento do Participante com justa causa, o Participante perderá automática e integralmente
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pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo na administração da Companhia, conforme o caso) ou (ii) o desligamento do Participante com justa causa, o Participante perderá automática e integralmente o direito ao recebimento das Ações da Parcela Performance ainda não transferidas. 8.2. Desligamento sem Justa Causa. Na hipótese de ocorrer o desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, sem justa causa, e o Participante tenha alcançado as condições previstas neste Plano e nos Programas para fazer jus à Parcela Performance, o Participante manterá o direito ao recebimento das Ações da Parcela Performance em quantidade proporcional ao Período de Vesting Performance efetivamente cumprido pelo Participante até a data de seu desligamento, tomando como base a proporcionalização entre o número de Ações e o número de trimestres cumpridos durante o Período de Vesting Performance, sendo certo que o Participante deverá observar as regras de Lock-Up, previstas na Cláusula 3.1.1.4. A efetiva transferência das Ações da Parcela Performance ao Participante, nos termos desta Cláusula, somente ocorrerá após cumprido o Período de Vesting Performance, conforme Datas de Vesting Lote Performance, ou seja, em conjunto com a transferência das Ações aos demais Participantes. 8.3. Invalidez Permanente, Falecimento. Na hipótese de (a) se verificar a invalidez permanente do Participante, conforme reconhecida pela Previdência Social; ou (b) falecimento do Participante; o Participante, ou seu es
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anente, Falecimento. Na hipótese de (a) se verificar a invalidez permanente do Participante, conforme reconhecida pela Previdência Social; ou (b) falecimento do Participante; o Participante, ou seu espólio ou sucessor, conforme o caso, permanecerá com o direito ao recebimento das Ações, calculadas de forma proporcional ao Período de Vesting Performance efetivamente cumprido até a data do evento, estando sujeito ao atingimento das condições previstas neste Plano e nos Programas para fazer jus à Parcela Performance, sendo, no entanto, dispensado do cumprimento das regras de Lock-Up. Seção II – Parcela Ações Restritas 8.4. Desligamento por Iniciativa do Participante e Desligamento com Justa Causa. Na hipótese de ocorrer, antes do término do Período de Vesting Ações Restritas, (i) o desligamento do Participante da Companhia por sua própria iniciativa (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo na administração da Companhia, conforme o caso) ou (ii) o desligamento do Participante da Companhia com justa causa, o Participante perderá automática e integralmente o direito ao recebimento das Ações da Parcela Ações Restritas ainda não transferidas. 8.5. Desligamento sem Justa Causa. Na hipótese de ocorrer o desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, sem justa causa, o Participante permanecerá com o direito ao recebimento das Ações da Parcela Ações Restritas em quantidade proporcional ao Período de Vesting Ações Restritas efetivamente cumprido pelo
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m justa causa, o Participante permanecerá com o direito ao recebimento das Ações da Parcela Ações Restritas em quantidade proporcional ao Período de Vesting Ações Restritas efetivamente cumprido pelo Participante até a data de seu desligamento, tomando como base a proporcionalização entre o número de Ações e o número de trimestres cumpridos durante o Período de Vesting Ações Restritas. 8.6. Invalidez Permanente, Falecimento. Na hipótese de (a) se verificar a invalidez permanente do Participante, conforme reconhecida pela Previdência Social; ou (b) falecimento do Participante; as Ações da Parcela Ações Restritas a que o Participante fizer jus serão integral e imediatamente transferidas ao Participante, ou seu espólio ou sucessor, conforme o caso. Seção III – Aposentadoria ou Processo Sucessório 8.7. Aposentadoria ou Processo Sucessório Negociado com o Conselho de Administração. Em caso de aposentadoria e/ou na saída do Participante de acordo com um processo sucessório que tenha sido negociado com o Conselho de Administração da Companhia, o Participante manterá o direito de receber integralmente as Ações de Performance e Ações Restritas previstas no seu Contrato após o decurso dos Períodos de Vesting, conforme aplicável. Seção IV – Casos Especiais 8.8. Casos Especiais. O Conselho de Administração terá poderes para regular e estabelecer condições próprias para casos especiais de desligamento não previstos, a depender das circunstâncias do caso, desde que sejam preservados os dir
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e Administração terá poderes para regular e estabelecer condições próprias para casos especiais de desligamento não previstos, a depender das circunstâncias do caso, desde que sejam preservados os direitos de cada Participante. 9. VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. Vigência. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e vigorará até que todas as Ações outorgadas nos termos deste Plano tenham sido transferidas aos Participantes. Todas as regras aqui previstas são válidas apenas para este Plano, não se estendendo a eventuais outros planos de remuneração da Companhia já em vigor ou que venham a ser aprovados. 9.2. A outorga de Ações ao Participante em qualquer dos Programas não obriga a Companhia a conceder este incentivo nos demais Programas ou em qualquer outro formato semelhante, em exercícios futuros, ficando reservada à Companhia, por meio de deliberação de seu Conselho de Administração, a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em exercícios futuros. 10. AJUSTE NO NÚMERO DE AÇÕES E PROVENTOS 10.1. Ajuste no Número de Ações. Caso o número de ações de emissão da Companhia seja aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no Limite Global de Outorga, nos Programas e nos Contratos para refletir tais alterações no número de Ações outorgadas. 10.2. Proventos. De modo a alinhar interesses entre os Participantes e acionistas da Compa
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Global de Outorga, nos Programas e nos Contratos para refletir tais alterações no número de Ações outorgadas. 10.2. Proventos. De modo a alinhar interesses entre os Participantes e acionistas da Companhia, os Participantes poderão fazer jus, a critério do Conselho de Administração, aos benefícios econômicos de quaisquer proventos distribuídos pela Companhia entre a celebração dos respectivos Contratos e o encerramento dos Períodos de Vesting em relação às Ações da Parcela Ações Restritas e da Parcela Performance efetivamente recebidas pelos Participantes ("Proventos por Ação”). 10.2.1. Para cumprimento do disposto na Cláusula 10.2, caso assim aprovado pelo Conselho de Administração, quando da transferência das Ações aos Participantes, nos termos da Cláusula 6, será verificado o valor dos Proventos por Ação e, com base em tal valor e na quantidade de Ações efetivamente recebidas pelos Participantes, o Conselho de Administração determinará um número adicional de Ações, tendo como base o preço unitário da ação na data da transferência (com o arredondamento para a quantidade inteira imediatamente inferior), a serem transferidas para os Participantes em conjunto com as demais Ações a que fizer jus. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. Regras Aplicáveis na Mudança no Controle. Em caso de mudança na composição do controle da Companhia, ou de outros eventos societários tais como fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão e outras formas de combinação de negócio envolvendo a Companhia
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ça na composição do controle da Companhia, ou de outros eventos societários tais como fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão e outras formas de combinação de negócio envolvendo a Companhia que resultem em alteração na composição do seu controle acionário, o Participante que for desligado da Companhia sem justa causa dentro de até 12 (doze) meses após a divulgação do evento descrito acima terá o direito de receber, no prazo de até 30 (trinta) dias, a totalidade das Ações de Performance e Ações Restritas a ele outorgadas com base neste Plano, observadas as condições estabelecidas acima para o recebimento das Ações de Performance. 11.2. Adesão. A assinatura dos respectivos Contratos implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano pelo Participante. 11.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial conforme legislação aplicável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma da lei. 11.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 11.
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dos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 11.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou o não exercício, pela Companhia, de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelos Contratos de Outorga, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações, o que não impedirá que a Companhia, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergências que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano, ao Programa e/ou aos Contratos de Outorga serão regulados pelo Conselho de Administração, ouvido o Comitê de Pessoas e Governança ou qualquer outro Comitê criado, ou especialista contratado, para fins de assessoramento do Conselho nessa matéria. Em caso de divergência, o presente Plano prevalecerá em relação ao Contrato de Outorga e ao Programa.
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1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA LIGHT S.A. Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de julho de 2019 2 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições. 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “B3 S.A.” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê que pode vir a ser criado pelo Conselho de Administração para assessora-lo na administração do Plano, o qual será formado por 3 (três) membros, sendo todos necessariamente membros do Conselho de Administração da Companhia, excetuando-se os Conselheiros que exerçam, também, cargos que componham a Diretoria da Companhia, ou indivíduos com notória capacidade e/ou experiência no tema de remuneração de executivos; “Companhia” significa a Light S.A.; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção, significa, em relaç
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 o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “Participantes” significa os administradores e empregados da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; 3 “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que
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es e empregados da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; 3 “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Participantes nos termos do item 3.1 abaixo; “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; e “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Participante à Companhia em pagamento das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme determinado no item 7.1 abaixo. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis, sujeito a determinadas condições, adquiram Ações, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis. 3. Pessoas Elegíveis 3.1. Poderão ser eleitos como Participantes de Opções nos termos do Plano, os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, desde que aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e das outor
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 as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e das outorgas das Opções, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; e (c) aprovar os Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, no Estatuto Social da Companhia e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4.5. O Conselho de Administração poderá,
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 alguns. 4 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4.5. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, antecipar o prazo final para o exercício das Opções, desde que respeitado o prazo mínimo de 4 (quatro) anos, contados a partir da Data de Outorga. 5. Outorga de Opções 5.1. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Opções, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções, nos termos dos itens 7.1 e 7.1.1 abaixo, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.4. O Contrato de Opção poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como