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to das Condições de Exercício (“Prazo de Exercício”). 10.2. O Plano definirá os procedimentos necessários para que seja realizado o exercício das Opções, bem como regras específicas relativas ao pagamento do Preço de Exercício por cada Participante, em conformidade com o item 8 acima. 10.3. Caso as Opções não sejam exercidas no Prazo de Exercício, os Participantes perderão, sem indenização, o direito ao exercício das respectivas Opções. 11. NÃO-VINCULAÇÃO 11.1. Este Programa constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 6 SP - 24973271v1 12. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO OU CONTRATUAL 12.1. Nenhuma disposição deste Programa poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou das Controladas ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia e das Controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 12.2. Nenhuma disposição deste Programa conferirá, ainda
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ntrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 12.2. Nenhuma disposição deste Programa conferirá, ainda, a qualquer diretor Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e das Controladas em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 13. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO E SEUS EFEITOS 13.1. Se, a qualquer tempo durante a vigência deste Programa, o Participante: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão, ou renunciando a cargo de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem conferir qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu desligamento poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem conferir qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; (b) for desligado por iniciativa exclusiva da Companhia ou de qualquer Controlada, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo por violação de deveres e atribuiç
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 a seus sucessores; (b) for desligado por iniciativa exclusiva da Companhia ou de qualquer Controlada, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo por violação de deveres e atribuições de administrador, todas as Opções, sejam elas exercíveis ou ainda não exercíveis na data do desligamento do Participante restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; (c) for desligado por iniciativa exclusiva da Companhia ou de qualquer Controlada, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem que a violação dos deveres e atribuições de administrador tenha motivado a exoneração: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem que de tanto 7 SP - 24973271v1 decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu desligamento poderão ser exercidas, no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i)
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révio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores, podendo o Conselho de Administração deliberar, entretanto, a seu exclusivo critério, pela alteração do Prazo de Exercício, para assegurar ao Participante parte ou a totalidade de Opções; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu desligamento poderão ser exercidas no prazo de 12 (doze) meses contados da data do desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; e (e) vier a falecer: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores, podendo o Conselho de Administração deliberar, entretanto, a seu exclusivo critério, pela alteração do Prazo de Exercício, para assegurar ao Participante parte ou a totalidade de Opções; e (ii) as Opções já ex
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 Conselho de Administração deliberar, entretanto, a seu exclusivo critério, pela alteração do Prazo de Exercício, para assegurar ao Participante parte ou a totalidade de Opções; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu falecimento poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, desde que o façam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização a seus herdeiros ou sucessores a qualquer título. 14. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 14.1. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos (incluindo, mas não se limitando, aos direitos políticos e patrimoniais) e privilégios de acionista da Companhia até a Data do Exercício com a transferência das Ações aos Participantes. 8 SP - 24973271v1 15. AJUSTES 15.1. Exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração, o número de Ações objeto das Opções e o Preço de Exercício serão ajustados (sem necessidade de aditamento ao Plano ou ao Contrato) caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia (i) sem que haja contribuição de dinheiro, bens ou ativos à Companhia, como nos casos de desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou outras de mesma natureza; ou (ii) em virtude de redução do capital social, com re
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asos de desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou outras de mesma natureza; ou (ii) em virtude de redução do capital social, com restituição de valores aos acionistas da Companhia. O disposto neste item não se aplica em caso de emissão de novas ações da Companhia em aumento de capital cuja integralização se dê mediante a conferência de dinheiro, bens ou direitos à Companhia. 15.2. Os ajustes segundo as condições do item acima serão feitos pelo Conselho de Administração da Companhia e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 15.3. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Programa terminará e o Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu critério, (i) antecipar o exercício das Opções dos Planos em vigência, ou, alternativamente, extinguir todas as Opções, ou (ii) estabelecer novo programa de opção de compra de ações, de acordo com a estrutura societária remanescente, que contemple a substituição das Opções por novas opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustes apropriados no número e preço de ações. 16. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PROGRAMA 16.1. Este Programa é aprovado nesta data pela Assembleia Geral da Companhia e entrará em vigor na data de divulgação do Anúnc
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os no número e preço de ações. 16. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PROGRAMA 16.1. Este Programa é aprovado nesta data pela Assembleia Geral da Companhia e entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início de Distribuição Pública relativo à primeira oferta pública de distribuição de Ações da Companhia, realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Data de Eficácia”). Caso a Data de Eficácia não se verifique até 31 de maio de 2019, o presente Programa será extinto de pleno direito sem que seja necessária nova deliberação dos acionistas da Companhia. 16.2. Adicionalmente ao disposto acima, o Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, observado o quanto disposto no item 17.1 abaixo. 9 SP - 24973271v1 17. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 17.1. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos aprovados pela Assembleia Geral. 17.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Programa, desde que não sejam afetados os princípios básicos do Programa. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 17.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações
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 do Programa. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 17.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um programa de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 17.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.
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GED - 4963266v5 PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES DA VERO S.A. 1. OBJETIVOS E ASPECTOS GERAIS DO PLANO 1.1. O presente Plano de Concessão de Ações (o “Plano”) da Vero S.A. (e, em conjunto com outras sociedades por ela controladas, a “Companhia”) tem por objetivo conceder aos Participantes indicados pelo Comitê de Pessoas e Sustentabilidade (o “Comitê”), de tempos em tempos, a oportunidade de receber ações ordinárias de emissão da Companhia (as “Ações”) de modo a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais, das metas empresariais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando a integração dos Participantes na Companhia; (b) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (d) atrair novos talentos para a Companhia. 1.1.1. Para fins deste Plano, “Ações Restritas Virtuais” significa a expectativa de direito de recebimento das Ações a serem objeto de transferência aos Participantes, sujeita aos termos e condições previstos neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão. 1.2. A obrigação da Companhia de transferir Ações no âmbito deste Plano e de cada Programa ao Participante está condicionada, entre outras condições eventualmente previstas no respectivo Programa ou no Contrat
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rigação da Companhia de transferir Ações no âmbito deste Plano e de cada Programa ao Participante está condicionada, entre outras condições eventualmente previstas no respectivo Programa ou no Contrato de Concessão, (a) à adesão do Participante aos termos e condições do Plano e do Programa, mediante celebração de Contrato de Concessão; e (b) à continuidade do vínculo empregatício ou de administrador do respectivo Participante com a Companhia até o término do respectivo Período de Carência aplicável, observada a Cláusula 7. Uma vez cumpridas tais condições, a transferência das Ações será feita de forma não onerosa ao Participante. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será gerido e administrado pelo Comitê, observadas as restrições previstas em lei. Obedecidas as condições gerais do Plano, o Comitê, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo: (a) a criação de cada um dos Programas, bem como seus eventuais aditamentos; (b) selecionar os Participantes dentre as Pessoas Elegíveis; (c) determinar o número de Ações Restritas Virtuais a serem conferidas para cada Participante, bem como eventual redistribuição de Ações Restritas Virtuais em caso de desligamento de um Participante; (d) aprovar o modelo de Contrato de Concessão; (e) analisar casos excepcionais, decidir casos omissos e interpretar o Plano; (f) estabelecer os termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, sempre que este
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cessão; (e) analisar casos excepcionais, decidir casos omissos e interpretar o Plano; (f) estabelecer os termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, sempre que este Plano contiver expressa previsão de discricionariedade por parte do Comitê; e (g) propor alterações ao presente Plano para aprovação pela Assembleia Geral. 2.2. O Comitê, poderá especificar ou delimitar as condições estabelecidas neste Plano, desde que não altere seus princípios básicos. 2.3. O Comitê não estará obrigado a dar tratamento igual ou isonômico às Pessoas Elegíveis ou aos Participantes, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade de aplicação de qualquer princípio de isonomia ou analogia. O rateio não será, necessariamente, igual GED - 4963266v5 para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, cargo, senioridade ou tempo de contratação, nem dividido pro rata, sendo fixado caso a caso, a exclusivo critério do Comitê, sendo certo que nem todas as Ações Restritas Virtuais serão necessariamente distribuídas. O Comitê poderá, ainda, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 2.4. A criação de Programas é totalmente discricionária. 3. PARTICIPANTES 3.1. O Comitê, terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre os administradores e empregados da Companhia ou de
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 2.4. A criação de Programas é totalmente discricionária. 3. PARTICIPANTES 3.1. O Comitê, terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, independentemente de qualquer posição hierárquica, senioridade ou tempo de contratação (as “Pessoas Elegíveis”), os respectivos participantes de cada Programa (o “Participante”), bem como estabelecer o número de Ações Restritas Virtuais a serem conferidas a cada Participante em cada Programa. 3.1.1. Nenhuma Pessoa Elegível terá direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano ou de qualquer Programa. A decisão por tornar uma Pessoa Elegível um Participante é discricionária do Comitê. A indicação de certo Participante em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em qualquer outro Programa. 3.1.2. A adesão a cada Programa por parte do Participante eleito é totalmente voluntária. 3.1.3. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi eleito deverá firmar o respectivo Contrato de Concessão, respeitado o prazo fixado em cada Programa. 3.1.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano e dos Contratos de Concessão são personalíssimos e não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, mesmo em razão de sucessão, separação ou divórcio, tampouco dados em garantia, exceto se de outra forma estabelecido neste Plano ou no Contrat
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derão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, mesmo em razão de sucessão, separação ou divórcio, tampouco dados em garantia, exceto se de outra forma estabelecido neste Plano ou no Contrato de Concessão. 4. PROGRAMAS E CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS VIRTUAIS 4.1. O Plano será composto por programas de concessão de Ações Restritas Virtuais (os “Programas”), que serão criados pelo Comitê. Em cada Programa serão definidos: (a) os termos e as condições para a concessão de Ações Restritas Virtuais relativas ao Programa em questão; (b) os Participantes do Programa em questão, ou os critérios para tal definição; (c) o número de Ações Restritas Virtuais objeto do Programa em questão; (d) o número de Ações Restritas Virtuais a que cada Participante fará jus sob o Programa em questão; e (e) os respectivos períodos que o Participante deverá permanecer vinculado à Companhia para ter direito à transferência das Ações nos termos e condições estabelecidas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Concessão (o “Período de Carência”). 4.1.1. Não há obrigatoriedade de atribuição de um número ou percentual mínimo de Ações Restritas Virtuais para um Participante do Programa. 4.2. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o cumprimento das condições e prazos previstos neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão, de modo que a celebração do Contrato de Concessão e a GED - 4963266v5 concessão das Ações Restritas
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ições e prazos previstos neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão, de modo que a celebração do Contrato de Concessão e a GED - 4963266v5 concessão das Ações Restritas Virtuais não garantem aos Participantes quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 4.2.1. A participação no Programa e a celebração do Contrato de Concessão constituem mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos, condições e procedimentos estabelecidos neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Concessão. Até que sejam satisfeitos todos esses requisitos, condições e procedimentos, não haverá qualquer obrigação da Companhia de entregar Ações aos Participantes. Dessa forma, não há qualquer garantia em favor do Participante quanto ao efetivo recebimento de Ações em decorrência deste Plano. 4.2.2. Até que a propriedade das Ações seja efetivamente transferida ao Participante, nos termos deste Plano, respectivos Programas e Contratos de Concessão, o Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações. 4.3. Após cumprido o respectivo Período de Carência e as demais condições estabelecidas no Plano, no Programa e no Contrato de Concessão, o Comitê notificará os Partici
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tal próprio relativos às Ações. 4.3. Após cumprido o respectivo Período de Carência e as demais condições estabelecidas no Plano, no Programa e no Contrato de Concessão, o Comitê notificará os Participantes, em até 15 (quinze) dias após o cumprimento do Período de Carência e das demais condições, para que eles possam tomar as providências conjuntamente com a Companhia para converter suas Ações Restritas Virtuais em Ações. Caso o Comitê não envie tal notificação, os Participantes poderão notificar o Comitê para que a Companhia tome em conjunto com o Participante as providências conjuntamente com a Companhia para converter suas Ações Restritas Virtuais em Ações. 4.3.1. As Ações serão transferidas ao Participante em até 15 (quinze) dias contados da data de recebimento da notificação. 4.3.2. O Comitê poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, excepcionalmente, antecipar o Período de Carência de um ou mais Participantes e/ou alterar quaisquer demais condições aplicáveis à concessão das Ações a um ou mais Participantes. 4.3.3. Como forma de facilitar os trâmites jurídicos para transferência das Ações, o Comitê poderá estabelecer e divulgar períodos fixos para que o Participante receba as Ações a que fizer jus. O Comitê também poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições adicionais para o recebimento das Ações em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia, incluindo datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonst
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icionais para o recebimento das Ações em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia, incluindo datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, bem como outras datas nas quais considere recomendável a suspensão temporária do recebimento das Ações, desde que tal suspensão seja devidamente justificada por opinião de advogado externo da Companhia. 4.4. Quando do lançamento de cada Programa, o Comitê fixará os termos e as condições para a concessão das Ações Restritas Virtuais e das Ações em Contrato de Concessão de Ações Restritivas Virtuais (o “Contrato de Concessão”), a ser celebrado entre a Companhia GED - 4963266v5 e cada Participante, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa. O Contrato de Concessão deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de Ações Restritas Virtuais que o Participante receberá, de acordo com o Programa; (b) Períodos de Carência das Ações Restritas Virtuais, e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (c) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.4.1. A assinatura do Contrato Concessão implicará expressa aceitação pelo Participante, em caráter ir