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no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 091.936.888-30, residente de domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Alberto Penteado, nº 900, casa 2, Jardim Sílvia, CEP 05678-000; (“Outorgante”); e, de outro lado, PAULO GUILHERME RACHE HUMBERG, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG 13.564.418-5 SSP, inscrito no CPF/ME sob o nº 065.369.228-59, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na sede da Companhia; (“Beneficiário”); Outorgante e Beneficiário serão doravante referidos, indistinta e isoladamente, como “Parte” ou, conjuntamente, como “Partes”. E, ainda, como interveniente anuente, HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Hungria, no 620, 8o andar, CEP 01.455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o no 18.483.666/0001-03, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia”). CONSIDERANDO QUE: I. Em 31/03/2021, as Partes celebraram o Contrato de Opção de Compra de Quotas, estabelecendo os termos e condições pelo qual o Beneficiário poderá exercer opção de compra para adquirir 5.500 ações de emissão da Companhia junto ao Outorgante (“Contrato de Opção”); II. Em 31.05.2020, a Companhia foi transformada em sociedade anônima, mediante a celebração da 12ª Alteração do Contrato Social da Companhia; III. Nesta data, do total de ações obj
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ontrato de Opção”); II. Em 31.05.2020, a Companhia foi transformada em sociedade anônima, mediante a celebração da 12ª Alteração do Contrato Social da Companhia; III. Nesta data, do total de ações objeto da Opção de Compra (conforme acima indicado), 2.200 ações integram Lotes Vestidos (“Ações Vestidas”) e 3.300 ações integram Lotes Não Vestidos (“Ações Não Vestidas”), nos termos da Cláusula 4.2 do Contrato de Opção; IV. A Companhia iniciou os procedimentos junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão visando a realização de uma oferta pública de ações em bolsa de valores (“Oferta Pública”), a qual, se consumada, configurará um Evento de Liquidez, conforme previsto no Contrato de Opção de Compra; e DocuSign Envelope ID: D8DF02C4-EBE6-4D9A-8E00-9DE79DB3274F 2 V. Embora a efetiva implementação da Oferta Pública ainda esteja em análise e discussão, as Partes desejam implementar, desde já, a aquisição das Ações Vestidas pelo Beneficiário, bem como repactuar os termos e condições para exercício da Opção sobre as Ações Não Vestidas, distratando o Contrato de Opção. RESOLVEM as Partes, neste ato e na melhor forma de direito, celebrar o presente Instrumento Particular de Acordo e Repactuação do Contrato de Opção de Compra de Quotas (“Instrumento”), de acordo com as seguintes cláusulas, termos e condições: 1. DEFINIÇÕES 1.1. Exceto se disposto em contrário neste Instrumento, os termos iniciados em letras maiúsculas utilizados neste Instrumento têm o
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cordo com as seguintes cláusulas, termos e condições: 1. DEFINIÇÕES 1.1. Exceto se disposto em contrário neste Instrumento, os termos iniciados em letras maiúsculas utilizados neste Instrumento têm o significado que lhes foi atribuído no Contrato de Opção. 2. EXERCÍCIO DA OPÇÃO E REALIZAÇÃO DA OFERTA PÚBLICA 2.1. Exercício da Opção de Compra. O Beneficiário deverá exercer, de forma irrevogável e irretratável, até a data limite de 19/07/2021 (“Período de Exercício”), a Opção de Compra para adquirir, do Outorgante, a totalidade das Ações Vestidas, ao Preço de Exercício total de R$ 330.000,00 (quinhentos e noventa e quatro mil reais), que representa R$ 150,00 por ação. 2.1.1. Caso o Beneficiário opte por não exercer a Opção de Compra em relação às Ações Vestidas dentro do Período de Exercício, o Beneficiário não poderá aderir à eventual Oferta Pública implementada pela Companhia. 2.1.2. As Partes dispensam a realização das notificações e demais procedimentos de exercício previstos na Cláusula 6 do Contrato de Opção de Compra para efeito da aquisição das Ações Vestidas. 2.1.3. Ocorrendo o exercício da Opção de Compra, pelo Beneficiário, em relação aos Lotes Vestidos, a transferência das Ações Vestidas será implementada até o final do Período de Exercício, mediante assinatura do respectivo termo de transferência no livro de registro de transferência de ações nominativas da Companhia e averbação das Ações Vestidas no nome do Beneficiário no livro de registro de ações nominativas. 2
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ctivo termo de transferência no livro de registro de transferência de ações nominativas da Companhia e averbação das Ações Vestidas no nome do Beneficiário no livro de registro de ações nominativas. 2.1.4. O Preço de Exercício devido pelo Beneficiário ao Outorgante, em contrapartida à aquisição das Ações Vestidas, será pago mediante a entrega de uma nota promissória, emitida em caráter pro soluto pelo Beneficiário em favor do Outorgante, com vencimento em 01.09.2021, nos termos do modelo constante do Anexo I (“Nota Promissória”), observado que: DocuSign Envelope ID: D8DF02C4-EBE6-4D9A-8E00-9DE79DB3274F 3 (i) caso a Oferta Pública implementada abranja apenas a aquisição de novas ações de emissão da Companhia (oferta pública de distribuição primária de ações), o Outorgante se compromete, desde já, a prorrogar o vencimento da Nota Promissória, de forma que o novo vencimento seja em até 15 (quinze) dias após o decurso do prazo de Lock-up estabelecido na Oferta Pública; e (ii) caso a Oferta Pública não venha a ser implementada, o Outorgante se compromete a prorrogar o vencimento da Nota Promissória, de forma que o novo vencimento seja em 01.03.2022. 2.2. Oferta Pública. Caso o Beneficiário opte por exercer a Opção de Compra em relação aos Lotes Vestidos, o Beneficiário deverá cooperar com o Outorgante e a Companhia na realização da Oferta Pública de acordo com as características aprovadas pela administração ou pela Assembleia Geral da Companhia, incluindo no que se refere aos term
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 com o Outorgante e a Companhia na realização da Oferta Pública de acordo com as características aprovadas pela administração ou pela Assembleia Geral da Companhia, incluindo no que se refere aos termos e condições de volume e de liquidez ofertados, conforme recomendações dos coordenadores da Oferta Pública e assessores da Companhia. 2.2.1. Para o efeito, o Beneficiário deverá praticar os atos necessários para implementação da Oferta Pública, incluindo assinar contratos de distribuição e outros documentos relativos à Companhia, a fim de prepará-la para a realização da Oferta Pública e compatibilizá-la com a natureza de uma companhia aberta, tais como: reforma de estatuto, conversão de ações, aumentos de capital (concordando em renunciar a direito de preferência), adesão à câmara arbitral, dentre outros. 2.2.2. No contexto da Oferta Pública, as Ações do Beneficiário ficarão sujeitas a restrições ou impedimentos temporários à venda, negociação ou oneração (“Lock-up”) nos mesmos termos e condições aceitos pelo Outorgante, concordando o Beneficiário em aderir expressamente a tais termos. Da mesma forma, caso a Oferta Pública venha a contemplar aquisição de ações do Outorgante, inclusive em lote suplementar (greenshoe) ou adicional (hot issue), o Beneficiário participará da alienação aos investidores, vendendo Ações Vestidas proporcionalmente às ações vendidas pelo Outorgante na oferta, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.1.1 do Contrato de Opção. 2.2.3. Sem prejuízo do disposto
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aos investidores, vendendo Ações Vestidas proporcionalmente às ações vendidas pelo Outorgante na oferta, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.1.1 do Contrato de Opção. 2.2.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3 abaixo, as Partes concordam que, uma vez implementada a Oferta Pública, as Cláusulas 4.3, 8, 9 e 10 do Contrato deixarão de vigorar automaticamente. 3. EXTINÇÃO DO CONTRATO E PLANO DE OPÇÕES 3.1. As Partes concordam que, independentemente da realização da Oferta Pública, caso a Companhia venha a aprovar um plano de opção de compra de ações que atenda as condições abaixo indicadas (“Plano de Opção”), o Outorgante poderá denunciar o Contrato mediante notificação com efeitos imediatos ao Beneficiário, hipótese em que o Contrato ficará automaticamente extinto, de pleno direito, sem que caiba qualquer indenização ou contraprestação ao Beneficiário. DocuSign Envelope ID: D8DF02C4-EBE6-4D9A-8E00-9DE79DB3274F 4 3.1.1. Para fins de clareza, na hipótese de aprovação de Plano de Opção pela Companhia, as Ações Não Vestidas caducarão e deverão ser endereçadas no Plano de Opção, observado o disposto na Cláusula 3.1.2 abaixo. 3.1.2. Para efeito da Cláusula 3.1 acima, o Plano de Opção deverá preservar os seguintes termos e condições atualmente previstos no Contrato: (i) outorgar ao Beneficiário o direito de subscrever ou adquirir ações da Companhia em quantidade equivalente às ações integrante de Lotes Não Vestidos (atualizada até a data de criação do novo plano); (ii) preservar a
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neficiário o direito de subscrever ou adquirir ações da Companhia em quantidade equivalente às ações integrante de Lotes Não Vestidos (atualizada até a data de criação do novo plano); (ii) preservar as condições de Vesting em relação ao prazo, número de ações por Lote de Opção e a quantidade de lotes; (iii) manter o Preço de Exercício da Opção de Compra, inclusive em relação à sua atualização; e (iv) preservar as disposições previstas na Cláusula 7, relativas a desligamento e caducidade. 3.2. O Outorgado se compromete, na hipótese de aprovação, pela Companhia, de Plano de Opção, a votar favoravelmente à inclusão do Beneficiário como beneficiário do Plano de Opção. 3.3. Não obstante o disposto acima, na hipótese de realização da Oferta Pública, o Plano de Opções refletirá a situação jurídica de uma companhia de capital aberto e não preservará as disposições extintas por força do disposto na Cláusula 2.2.3 acima. 4. DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Disposições Gerais. As ‘Disposições Gerais’ constantes da Cláusula 12 do Contrato de Opção de Compra incorporam-se por referência ao presente Instrumento, mutatis mutandis. 4.2. Confidencialidade. As Partes se obrigam a manter como confidenciais todas as relacionadas ao Contrato de Opção de Compra e a este Instrumento, bem como aos direitos e obrigações relacionados. 4.3. Foro. Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir as questões oriundas
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igações relacionados. 4.3. Foro. Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir as questões oriundas deste Contrato. ESTANDO ASSIM justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, que também assinam. DocuSign Envelope ID: D8DF02C4-EBE6-4D9A-8E00-9DE79DB3274F 5 São Paulo, 15 de julho de 2021. ________________________________________ FREDERICO HUMBERG ________________________________________ PAULO GUILHERME RACHE HUMBERG INTERVENIENTE ANUENTE: ________________________________________ HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS S.A. TESTEMUNHAS: 1. ________________________________ Nome: CPF/ME: 2. ________________________________ Nome: CPF/ME: DocuSign Envelope ID: D8DF02C4-EBE6-4D9A-8E00-9DE79DB3274F Ricardo Hartmann 340.754.938-57 AMANDA LIMA DOS ANJOS 417043948-13 6 Anexo I NOTA PROMISSÓRIA (emitida em caráter pro soluto) Valor: R$ 330.000,00 Vencimento: 01.09.2021. PAULO GUILHERME RACHE HUMBERG, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG 13.564.418-5 SSP, inscrito no CPF/ME sob o nº 065.369.228-59, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na sede da Companhia (“Emissor”); se compromete a pagar a FREDERICO JOSÉ HUMBERG, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, empresário
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ão Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na sede da Companhia (“Emissor”); se compromete a pagar a FREDERICO JOSÉ HUMBERG, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 22.594.404-2, expedida pelo SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 091.936.888-30, residente de domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Alberto Penteado, nº 900, casa 2, Jardim Sílvia, CEP 05678000, ou a quem esta NOTA PROMISSÓRIA for endossada, a quantia de R$ 330.000,00 (trezentos e trinta mil reais) e, em caso de mora e a partir da caracterização desta, deverá ser acrescida ao valor total devido e não pago a multa de 5,0% (cinco por cento), sendo ainda acrescidos juros à base de 1,0% a.m. (um por cento ao mês), ambos calculados sobre o valor desta NOTA PROMISSÓRIA, cujo pagamento deverá ser efetuado em moeda corrente nacional. Esta NOTA PROMISSÓRIA poderá ser endossada pelo Credor sem o consentimento do Emissor. Esta NOTA PROMISSÓRIA poderá ser executada a qualquer tempo se não paga integralmente, sem a necessidade de protesto ou qualquer outra medida. O pagamento desta NOTA PROMISSÓRIA deverá ser feito na Praça da Capital do Estado de São Paulo. Esta NOTA PROMISSÓRIA é regida de acordo com as leis do Brasil. Emitida em 15 de julho de 2021, em São Paulo, Brasil. ________________________________________ PAULO GUILHERME RACHE HUMBERG Cédula de Identidade RG 13.5
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ÓRIA é regida de acordo com as leis do Brasil. Emitida em 15 de julho de 2021, em São Paulo, Brasil. ________________________________________ PAULO GUILHERME RACHE HUMBERG Cédula de Identidade RG 13.564.418-5 SSP CPF/ME sob o nº 065.369.228-59 DocuSign Envelope ID: D8DF02C4-EBE6-4D9A-8E00-9DE79DB3274F 1 INSTRUMENTO DE ACORDO E REPACTUAÇÃO DO CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE QUOTAS Pelo presente instrumento particular, de um lado, FREDERICO JOSÉ HUMBERG, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 22.594.404-2, expedida pelo SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 091.936.888-30, residente de domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Alberto Penteado, nº 900, casa 2, Jardim Sílvia, CEP 05678-000; (“Outorgante”); e, de outro lado, PEDRO SALLES, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Brasília, n°85, 8° andar, Itaim Bibi, CEP 04534-040, portador do documento de identidade nº 27.991.228-2, expedida pelo SSP/SP, e inscrito no CPF/ME sob o nº 345.552.128-27 (“Beneficiário”); Outorgante e Beneficiário serão doravante referidos, indistinta e isoladamente, como “Parte” ou, conjuntamente, como “Partes”. E, ainda, como intervenientes anuentes, HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Hungria, no 620, 8o andar, CEP 01.455-
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E, ainda, como intervenientes anuentes, HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Hungria, no 620, 8o andar, CEP 01.455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o no 18.483.666/0001-03, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia”); e PLX SALLES SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Brasilia, nº 5, apt. 83, Itaim Bibi, CEP 04.534-900, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.850.628/0001-60, neste ato representada na forma de seu Contrato Social. CONSIDERANDO QUE: I. Em 30.09.2020, as Partes celebraram o Contrato de Opção de Compra de Quotas, estabelecendo os termos e condições pelo qual o Beneficiário poderá exercer opção de compra para adquirir 27.500 (vinte e sete mil e quinhentas) ações de emissão da Companhia junto ao Outorgante (“Contrato de Opção”); II. Em 31.05.2020, a Companhia foi transformada em sociedade anônima, mediante a celebração da 12ª Alteração do Contrato Social da Companhia; III. Nesta data, do total de ações objeto da Opção de Compra (conforme acima indicado), 5.500 (cinco mil e quinhentas) ações integram Lotes Vestidos (“Ações Vestidas”) e 22.000 (vinte e DocuSign Envelope ID: EF6780E5-B362-4A03-9741-219C567A5402 2 duas mil) ações integram Lotes Não Vestidos (“Ações Não Vestidas”), nos termos da Cláusula 4.2 do Contrato de Opção; IV. A Companhia iniciou os procedimentos junto à Comissão de Valores Mo
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C567A5402 2 duas mil) ações integram Lotes Não Vestidos (“Ações Não Vestidas”), nos termos da Cláusula 4.2 do Contrato de Opção; IV. A Companhia iniciou os procedimentos junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão visando a realização de uma oferta pública de ações em bolsa de valores (“Oferta Pública”), a qual, se consumada, configurará um Evento de Liquidez, conforme previsto no Contrato de Opção de Compra; e V. Embora a efetiva implementação da Oferta Pública ainda esteja em análise e discussão, as Partes desejam implementar, desde já, a aquisição das Ações Vestidas pelo Beneficiário, bem como repactuar os termos e condições para exercício da Opção sobre as Ações Não Vestidas, distratando o Contrato de Opção. RESOLVEM as Partes, neste ato e na melhor forma de direito, celebrar o presente Instrumento Particular de Acordo e Repactuação do Contrato de Opção de Compra de Quotas (“Instrumento”), de acordo com as seguintes cláusulas, termos e condições: 1. DEFINIÇÕES 1.1. Exceto se disposto em contrário neste Instrumento, os termos iniciados em letras maiúsculas utilizados neste Instrumento têm o significado que lhes foi atribuído no Contrato de Opção. 2. EXERCÍCIO DA OPÇÃO E REALIZAÇÃO DA OFERTA PÚBLICA 2.1. Exercício da Opção de Compra. O Beneficiário deverá exercer, de forma irrevogável e irretratável, até a data limite de 19/07/2021 (“Período de Exercício”), a Opção de Compra para adquirir, do Outorgante, a totalidade das Ações Vestidas,
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iciário deverá exercer, de forma irrevogável e irretratável, até a data limite de 19/07/2021 (“Período de Exercício”), a Opção de Compra para adquirir, do Outorgante, a totalidade das Ações Vestidas, ao Preço de Exercício total de R$ 247.500,00 (duzentas e quarenta e sete mil e quinhentos reais), que representa R$ 45,00 (quarenta e cinco reais) por ação. 2.1.1. Caso o Beneficiário opte por não exercer a Opção de Compra em relação às Ações Vestidas dentro do Período de Exercício, o Beneficiário não poderá aderir à eventual Oferta Pública implementada pela Companhia. 2.1.2. As Partes dispensam a realização das notificações e demais procedimentos de exercício previstos na Cláusula 6 do Contrato de Opção de Compra para efeito da aquisição das Ações Vestidas. 2.1.3. Ocorrendo o exercício da Opção de Compra, pelo Beneficiário, em relação aos Lotes Vestidos, a transferência das Ações Vestidas será implementada até o final do Período de Exercício, mediante assinatura do respectivo termo de transferência no livro de registro de DocuSign Envelope ID: EF6780E5-B362-4A03-9741-219C567A5402 3 transferência de ações nominativas da Companhia e averbação das Ações Vestidas no nome do Beneficiário no livro de registro de ações nominativas. 2.1.4. O Preço de Exercício devido pelo Beneficiário ao Outorgante, em contrapartida à aquisição das Ações Vestidas, será pago mediante a entrega de uma nota promissória, emitida em caráter pro soluto pelo Beneficiário em favor do Outorgante, com vencimento
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torgante, em contrapartida à aquisição das Ações Vestidas, será pago mediante a entrega de uma nota promissória, emitida em caráter pro soluto pelo Beneficiário em favor do Outorgante, com vencimento em 01.09.2021, nos termos do modelo constante do Anexo I (“Nota Promissória”), observado que: (i) caso a Oferta Pública implementada abranja apenas a aquisição de novas ações de emissão da Companhia (oferta pública de distribuição primária de ações), o Outorgante se compromete, desde já, a prorrogar o vencimento da Nota Promissória, de forma que o novo vencimento seja em até 15 (quinze) dias após o decurso do prazo de Lock-up estabelecido na Oferta Pública; e (ii) caso a Oferta Pública não venha a ser implementada, o Outorgante se compromete a prorrogar o vencimento da Nota Promissória, de forma que o novo vencimento seja em 01.03.2022. 2.2. Oferta Pública. Caso o Beneficiário opte por exercer a Opção de Compra em relação aos Lotes Vestidos, o Beneficiário deverá cooperar com o Outorgante e a Companhia na realização da Oferta Pública de acordo com as características aprovadas pela administração ou pela Assembleia Geral da Companhia, incluindo no que se refere aos termos e condições de volume e de liquidez ofertados, conforme recomendações dos coordenadores da Oferta Pública e assessores da Companhia. 2.2.1. Para o efeito, o Beneficiário deverá praticar os atos necessários para implementação da Oferta Pública, incluindo assinar contratos de distribuição e outros documentos relativ
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res da Companhia. 2.2.1. Para o efeito, o Beneficiário deverá praticar os atos necessários para implementação da Oferta Pública, incluindo assinar contratos de distribuição e outros documentos relativos à Companhia, a fim de prepará-la para a realização da Oferta Pública e compatibilizá-la com a natureza de uma companhia aberta, tais como: reforma de estatuto, conversão de ações, aumentos de capital (concordando em renunciar a direito de preferência), adesão à câmara arbitral, dentre outros. 2.2.2. No contexto da Oferta Pública, as Ações do Beneficiário ficarão sujeitas a restrições ou impedimentos temporários à venda, negociação ou oneração (“Lock-up”) nos mesmos termos e condições aceitos pelo Outorgante, concordando o Beneficiário em aderir expressamente a tais termos. Da mesma forma, caso a Oferta Pública venha a contemplar aquisição de ações do Outorgante, inclusive em lote suplementar (greenshoe) ou adicional (hot issue), o Beneficiário participará da alienação aos investidores, vendendo Ações Vestidas proporcionalmente às ações vendidas pelo Outorgante na oferta, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.1.1 do Contrato de Opção. 2.2.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3 abaixo, as Partes concordam que, uma vez implementada a Oferta Pública, as Cláusulas 4.3, 8, 9 e 10 do Contrato deixarão de vigorar automaticamente. DocuSign Envelope ID: EF6780E5-B362-4A03-9741-219C567A5402 4 3. EXTINÇÃO DO CONTRATO E PLANO DE OPÇÕES 3.1. As Partes concordam que, independentemente da