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são, essa indenização é contra o público política expressa no Securities Act e, portanto, não é executável. No caso de um pedido de indenização contra essas responsabilidades (exceto o pagamento por Vale das despesas incorridas ou pagas por um diretor, diretor ou pessoa controladora da Vale na defesa bem-sucedida de qualquer ação, processo ou processo) é afirmado por esse diretor , oficial ou pessoa de controle em conexão com os valores mobiliários registrados, a Vale, a menos que, na opinião de seu conselho, o assunto tenha sido resolvido por precedendo de controle, submeter a um tribunal de jurisdição apropriada a questão de saber se essa indenização é contra a política pública conforme expressado no Securities Act e será regido pela adjudicação final dessa questão ASSINATURAS A Vale certifica, para fins do Securities Act, que tem fundamentos razoáveis que indicam que todas as exigências relativas ao Formulário S-8 foram cumpridas e, portanto, esta Declaração de Registro segue assinada em seu nome pelos abaixo-assinados, para isso devidamente autorizados, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil em 9 de março de 2018. VALE S.A. Por: /s/ Fabio Schvartsman Nome: Fabio Schvartsman Cargo: Diretor-Presidente Por: /s/ Luciano Siani Pires Nome: Luciano Siani Pires Cargo: Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores PROCURAÇÃO SAIBAM TODOS que cada pessoa cuja assinatura aparece abaixo constitui como seus procuradores e agentes o Sr. Fabio Schvarts
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 Cargo: Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores PROCURAÇÃO SAIBAM TODOS que cada pessoa cuja assinatura aparece abaixo constitui como seus procuradores e agentes o Sr. Fabio Schvartsman e o Sr. Luciano Siani Pires, a quem conferem plenos poderes para, individual ou isoladamente, representá-los agindo em seu nome e lugar, no exercício de suas atribuições, podendo assinar todos e quaisquer aditivos (inclusive eventuais alterações) deste pedido de registro, e todos pedidos adicionais de registro nos termos da Regra 462 (b) do Securities Act de 1933, consolidando alterações posteriores, e arquivar tal documento e seus anexos, bem como quaisquer outros documentos relacionados, perante a Securities and Exchange Comission, outorgando-lhes plenos poderes e autoridade para fazê-lo e executar todo e qualquer ato pessoalmente. Por este instrumento, ratificam e confirmam, ainda, todos os atos já praticados pelos outorgados ou seus procuradores relacionados aos poderes ora outorgados. Em linha com o disposto no Securities Act de 1933, consolidando as alterações posteriores, este pedido de registro foi devidamente firmado pelas pessoas abaixo listadas no exercício de seus cargos, nas datas indicadas: ASSINATURA CARGO DATA /s/ Fabio Schvartsman Diretor-Presidente 09/março/2018 Fabio Schvartsman /s/ Luciano Siani Pires Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores 09/março/2018 Luciano Siani Pires Vale Americas Inc. Por: ___/s/ Paul Casbar 09/março/2018 Represen
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 Fabio Schvartsman /s/ Luciano Siani Pires Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores 09/março/2018 Luciano Siani Pires Vale Americas Inc. Por: ___/s/ Paul Casbar 09/março/2018 Representante autorizado da Vale S.A. nos EUA Paul Casbar Página de assinatura da declaração de registro da Vale S.A. no Formulário S-8, referente ao Programa de Matching 2018 /s/ Gueitiro Matsuo Genso Presidente do Conselho de Administração 09/março/2018 Gueitiro Matsuo Genso /s/ Fernando Jorge Buso Gomes Vice-Presidente 09/março/2018 Fernando Jorge Buso Gomes /s/ Marcel Juviniano Barros Conselheiro 09/março/2018 Marcel Juviniano Barros /s/ Dan Antonio Marinho Conrado Conselheiro 09/março/2018 Dan Antonio Marinho Conrado 09/março/2018 /s/ Eduardo Refinetti Guardia Conselheiro Eduardo Refinetti Guardia /s/ Toshiya Asahi Conselheiro 09/março/2018 Toshiya Asahi /s/ Oscar Augusto de Camargo Filho Conselheiro 09/março/2018 Oscar Augusto de Camargo Filho Conselheiro ____/____________/2018 Ney Roberto Ottoni de Brito /s/ Lucio Azevedo Conselheiro 09/março/2018 Lucio Azevedo Conselheiro ____/____________/2018 Denise Pauli Pavarina Conselheiro ____/____________/2018 Sandra Maria Guerra de Azevedo Conselheiro ____/____________/2018 Isabella Saboya de Albuquerque Página de assinatura da declaração de registro da Vale S.A. no Formulário S-8, referente ao Programa de Matching 2018 ÍNDICE DOS ANEXOS Número Documento 4.1 Estatuto Social da Vale S.A., conforme alterada na assembleia geral realizada em
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registro da Vale S.A. no Formulário S-8, referente ao Programa de Matching 2018 ÍNDICE DOS ANEXOS Número Documento 4.1 Estatuto Social da Vale S.A., conforme alterada na assembleia geral realizada em 21 de dezembro de 2017, incorporada por referência aos nossos relatórios no Formulário 6-K fornecido à SEC em 11 de novembro de 2017 e 21 de dezembro de 2017 4.3 Programa Matching 2018 23.1 Consentimento da KPMG Auditores Independentes 24 Procuração (incluída nas páginas de assinaturas)
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Av. das Américas, 700, bloco 8/318, Barra da Tijuca 22640-100 Rio de Janeiro RJ Brasil À Comissão de Valores Mobiliários – CVM Rua Sete de Setembro 111, 2º andar Centro, Rio de Janeiro, RJ CEP: 20.050-901 At.: Sr. Fernando Soares Vieira Superintendente de Relações com Empresas Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerente de Acompanhamento de Empresas Referência: Programa Matching Assunto: Ciclo 2017 Rio de Janeiro, 03 de fevereiro de 2017. Prezados Senhores, Servimo-nos da presente para informar que está instituído o Programa Matching Ciclo 2017, por meio do qual os executivos (Diretor-Presidente, Diretor Executivo, Diretor, GerenteExecutivo, Gerente, e níveis equivalentes nas carreiras Técnica e Projetos, de acordo com a estrutura de cargos vigente na Vale e suas controladas), desde que cumpridas as condições estabelecidas no Manual Matching|2017, poderão receber uma premiação ao final de 3 (três) anos, tendo como base de cálculo seu salário base mensal bruto ao final do exercício de 2016. De acordo com tal Programa, cujo manual foi divulgado pelo Sistema de Informações Periódicas e Eventuais - IPE nesta data, os executivos elegíveis à premiação poderão acumular certa quantidade de ações preferenciais classe A de emissão da Vale, sendo responsáveis por prover os recursos necessários à sua participação, adquirindo tais ações com recursos próprios e a valor de mercado e/ou utilizando ações de mesma espécie e classe de sua propriedade, desde que não estejam associadas aos Programas Matchi
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participação, adquirindo tais ações com recursos próprios e a valor de mercado e/ou utilizando ações de mesma espécie e classe de sua propriedade, desde que não estejam associadas aos Programas Matching Ciclos 2015 e 2016, que ainda estão vigentes (ações “livres”), tudo nos termos descritos no referido Manual. O valor do investimento varia por faixa salarial e por país, conforme estabelecido no Manual Matching|2017. Vale ressaltar que o processo alocação de recursos variará em função do pagamento da PLR/Bônus no ano de 2017 (referente ao exercício social de 2016), sendo que (i) no caso de pagamento da PLR/Bônus líquido suficiente no ano de 2017 a aquisição pelos executivos se dará na data 11/04/2017 e (ii) no caso de pagamento da PLR/Bônus líquido insuficiente no ano de 2017, a aquisição pelos executivos poderá ser feita em até 3 (três) datas previamente estabelecidas (entre o período de março de 2017 e março de 2018, em datas de aquisição estabelecidas no Manual Matching|2017); e/ou mediante a alocação de ações “livres” de propriedade do executivo, tudo em conformidade com o Manual Matching|2017 e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Vale. Av. das Américas, 700, bloco 8/318, Barra da Tijuca 22640-100 Rio de Janeiro RJ Brasil Cumpre ressaltar que os executivos participantes, podem a qualquer momento, alienar as ações vinculadas ao Programa Matching Ciclo 2017, no todo ou em parte, observada a legislação vigente, porém, ao fazê-lo, perderão automaticamente o dire
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cipantes, podem a qualquer momento, alienar as ações vinculadas ao Programa Matching Ciclo 2017, no todo ou em parte, observada a legislação vigente, porém, ao fazê-lo, perderão automaticamente o direito ao recebimento da premiação. Ainda nesse sentido, cabe destacar a expressa vedação a operações envolvendo derivativos, ou não, que configurem posições vendidas em ações da Vale para os executivos que optarem pela participação ao Programa. Farão jus à premiação aqueles executivos que acumularam a quantidade estabelecida de ações nos termos e nas datas constantes no Manual Matching|2017 e que, após 3 (três) anos, contados de março de 2017, trabalhem na Vale e tenham mantido a totalidade das ações acumuladas em sua propriedade. Ao final do período de 3 (três) anos, se dará o encerramento do ciclo e a apuração do efetivo cumprimento, pelos executivos elegíveis, das condições estabelecidas no referido manual. É importante destacar que, no que tange aos administradores da Vale, a estimativa das despesas a serem incorridas pela Vale em consequência da implementação do Programa Matching Ciclo 2017 será incluída na proposta de remuneração anual global dos administradores para o exercício de 2020, ocasião em que se dará o encerramento do ciclo. Ademais, informamos que a Vale incluirá dados sobre o programa nas suas notas explicativas do formulário de Informações Trimestrais. Tal premiação tem como objetivo incentivar o “sentimento de dono”, elevar a capacidade de atração e retenção dos
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 sobre o programa nas suas notas explicativas do formulário de Informações Trimestrais. Tal premiação tem como objetivo incentivar o “sentimento de dono”, elevar a capacidade de atração e retenção dos executivos pela Vale e reforçar a cultura de desempenho sustentável. Cumpre destacar que o Programa Matching não se trata de Plano de Opções de Compra de Ações e que foi instituído para o Ciclo 2017, ficando reservada à Vale a prerrogativa de oportunamente analisar e decidir pela eventual implementação de premiações iguais ou semelhantes em anos futuros. Atenciosamente, _______________________________________________ Luciano Siani Pires Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores Programa Matching Ciclo 2017 Premiando o Desempenho Sustentável de Longo Prazo Recursos Humanos Janeiro, 2017 Público Alvo: todos os empregados elegíveis a participar do Matching 2017 (ver II.A Condições Fundamentais de Elegibilidade). Observações importantes: A concessão do programa e a definição de suas condições são prerrogativas da empresa. A adesão ao programa é totalmente opcional e voluntária para os empregados (a participação de Diretor Presidente e Diretores Executivos é obrigatória sempre que houver pagamento de Bônus suficiente para o investimento), desde que todos os critérios de elegibilidade tenham sido atendidos e todas as condições de participação tenham sido formalmente aceitas pelo empregado. A compra de ações é considerada um investimento de risco, já que representa o
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e elegibilidade tenham sido atendidos e todas as condições de participação tenham sido formalmente aceitas pelo empregado. A compra de ações é considerada um investimento de risco, já que representa o investimento em ativos no mercado de renda variável (ex. ações publicamente negociadas). Ao optar pela adesão ao programa, o empregado reconhece e assume riscos como: volatilidade do mercado de capitais, liquidez das ações e oscilação de suas cotações na bolsa de valores. A combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas para a pessoa que adere ao programa. A aquisição e a venda das ações de emissão da Vale S.A., depois de certo tempo, assim como os lucros (dividendos, juros, etc.) auferidos por cada participante entre a aquisição e a venda, podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda - caso haja um resultado positivo da venda das ações. Ressaltamos que a legislação tributária é dinâmica, logo, passível de sofrer alterações em sua escrita e interpretação. Os núcleos de Recursos Humanos proverão informações genéricas e relevantes sobre estas consequências e cada participante deve se responsabilizar por avaliar suas condições específicas individualmente, e por consultar seus próprios contadores para assegurar-se de que conhece todas as implicações tributárias. Ressalta-se que os participantes do Plano Matching devem observar as disposições legais aplicáveis, bem como Código de Ética e Conduta e a Política Negociação de Valores
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as as implicações tributárias. Ressalta-se que os participantes do Plano Matching devem observar as disposições legais aplicáveis, bem como Código de Ética e Conduta e a Política Negociação de Valores Mobiliários da Vale. Manual do Matching │ Ciclo 2017 Recursos Humanos 2 Índice I. Conceitos Gerais .................................................................................................................................... 3 II. Elegibilidade e Modalidades de Investimento ........................................................................................ 4 A. Condições Fundamentais de Elegibilidade ........................................................................................... 4 B. Enquadramento dos Executivos nos Grupos A, B ou C ......................................................................... 4 III. Como Aderir ........................................................................................................................................... 6 A. Termo de Adesão .................................................................................................................................. 6 B. Abertura de Conta ou Atualização Cadastral nas Administradoras do Plano ....................................... 6 C. Ações que Garantem a Participação no Programa ............................................................................... 8 IV. Processo de Aquisição de Ações ..................................................................
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ação no Programa ............................................................................... 8 IV. Processo de Aquisição de Ações ............................................................................................................. 9 V. Administração das Ações durante o Ciclo ............................................................................................. 11 A. Administração das Ações .................................................................................................................... 11 B. Custos de Corretagem ........................................................................................................................ 11 C. Dividendos ou Juros sobre Capital Próprio ......................................................................................... 11 VI. Bonificação do Matching ...................................................................................................................... 11 A. Recebimento do Matching ao Final do Ciclo ...................................................................................... 11 B. Pagamento Antecipado para Rescisão Durante o Ciclo ...................................................................... 12 VII. Empregados em Condições Especiais de Trabalho ................................................................................ 15 A. Afastados ou Licenciados .........................................................................................................
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............................................................... 15 A. Afastados ou Licenciados .................................................................................................................... 15 B. Contratados em Regime de Prazo Determinado ................................................................................ 15 C. Cedidos para Outras Empresas do Grupo ........................................................................................... 15 D. Expatriados ou Repatriados ................................................................................................................ 15 E. Executivos Transferidos para Outras Empresas do Grupo.................................................................. 15 VIII. Principais Datas do Ciclo 2017 .............................................................................................................. 16 Anexo A: Lista de Empresas Participantes .................................................................................................... 17 Anexo B: Metodologia Para Conversão de Moedas ..................................................................................... 20 Anexo C: Metodologia Para Cálculo do Preço Médio de Ações .................................................................... 21 Anexo D: Valor das Modalidades de Investimento ....................................................................................... 22 Anexo E: Distribuição para Enquadramento dos Ele
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.......... 21 Anexo D: Valor das Modalidades de Investimento ....................................................................................... 22 Anexo E: Distribuição para Enquadramento dos Elegíveis ............................................................................ 23 Manual do Matching │ Ciclo 2017 Recursos Humanos 3 I. Conceitos Gerais O Programa Matching é um mecanismo de premiação de longo prazo para os executivos da Vale e de suas coligadas e controladas que atendem aos critérios de elegibilidade para participação, conforme estabelecido neste Manual1. O Programa Matching tem o intuito de:  Incentivar o sentimento de “dono” da empresa;  Aumentar a capacidade de atração e retenção dos nossos talentos; e  Reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de competências dos nossos executivos. São características fundamentais do programa:  O Valor de Referência2 com o qual o executivo poderá aderir ao programa é definido levando-se em conta o seguinte: (i) Posicionamento do executivo no ciclo de avaliação mais recente do processo de Carreira & Sucessão (C&S); (ii) Nível hierárquico do executivo na empresa em 31/12/20163; (iii) Localidade em que o executivo está alocado e/ou da empresa na qual ele (a) está ativo, ambos em 31/12/20163 (ver Anexo A: Lista de Empresas Participantes); (iv) Salário base do executivo em 31/12/20163; (v) Proporcionalidade temporal, considerando o número de meses trabalhados na Vale ou empresa particip
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63 (ver Anexo A: Lista de Empresas Participantes); (iv) Salário base do executivo em 31/12/20163; (v) Proporcionalidade temporal, considerando o número de meses trabalhados na Vale ou empresa participante, no decorrer do ano 2016; (vi) Modalidade de adesão para participação no programa (Padrão ou Extra).  O horizonte de duração do programa é de três anos, sendo iniciado em 17 de março de 2017 e encerrado no momento do pagamento da premiação do ciclo, que ocorrerá em março de 20204. Notas importantes: Saliente-se que as regras descritas neste documento são válidas exclusivamente para o programa de Matching que se inicia em 2017. A concessão do incentivo do Matching no ciclo que se inicia em 2017 não obriga a empresa a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Vale a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. Dessa forma, a participação do empregado no ciclo iniciado em 2017 não deve gerar expectativa de direito de participação em programas similares nos próximos anos. 1 Veja em anexo a lista de empresas cujos executivos podem ser elegíveis ao Matching│2017 (Anexo A: Lista de Empresas Participantes). 2 Para fins deste instrumento, Valor de Referência é o montante financeiro utilizado para (i) compra de ações/ADRs ou (ii) cálculo da quantidade de ações/ADRs necessárias para participação no programa (ver IV Processo de Aquisição de Ações). 3 Conforme registrado
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 financeiro utilizado para (i) compra de ações/ADRs ou (ii) cálculo da quantidade de ações/ADRs necessárias para participação no programa (ver IV Processo de Aquisição de Ações). 3 Conforme registrado no sistema da respectiva folha de pagamento na referida data. O salário base/básico adotado deve respeitar a definição de “salário base” de cada localidade. 4 O programa se encerra no momento da bonificação (1:1 em ações). A data de encerramento estabelecida acima poderá sofrer alterações, nos termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Vale. Em caso de mudanças, serão previamente comunicadas pela Vale aos participantes do programa. Manual do Matching │ Ciclo 2017 Recursos Humanos 4 II. Elegibilidade e Modalidades de Investimento A. Condições Fundamentais de Elegibilidade Serão elegíveis a participar do Matching│2017 os executivos que atendam a todas as condições estabelecidas neste Manual5, descritas a seguir:  Estar trabalhando na Vale ou em uma das empresas participantes (ver Anexo A: Lista de Empresas Participantes) em 31/12/2016, possuindo faixa salarial (grade) de 14V e acima e ocupando uma das posições abaixo e equivalentes na carreira técnica: (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor Executivo; (iii) Diretor; (iv) Gerente-Executivo; (v) Gerente; (vi) Líder na carreira de Projetos.  Estar ativo e trabalhando na Vale ou em alguma empresa participante, na data de início do ciclo (ver VII Empregados em Condições Especiais de Trabalho);  Aceitar todas as condiçõ
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reira de Projetos.  Estar ativo e trabalhando na Vale ou em alguma empresa participante, na data de início do ciclo (ver VII Empregados em Condições Especiais de Trabalho);  Aceitar todas as condições de participação por meio de opção formal de adesão (Termo de Adesão) até o prazo estabelecido. B. Enquadramento dos Executivos nos Grupos A, B ou C Modalidade de Participação Caso o executivo decida6 por aderir ao Matching|2017, há duas possibilidades de participação no programa: (i) Modalidade Padrão; e (ii) Modalidade Extra (mandatória6 para Diretor Presidente e Diretores Executivos e opcional para demais executivos que sejam elegíveis a participar do programa - veja critérios de elegibilidade no item abaixo). Em ambas as modalidades, Padrão e Extra, o Valor de Referência para participação irá variar conforme já mencionado no item acima (ver I Conceitos Gerais). Enquadramento dos Executivos nos Grupos A, B ou C Além de atender às condições fundamentais, os executivos devem atender a condições específicas para que sejam enquadrados em um dos grupos A, B ou C, conforme apresentado na Tabela II.1: Elegibilidade às diferentes modalidades de investimento. a seguir: 5 Situações não previstas neste Manual devem ser avaliadas e definidas caso a caso pelo (a) Diretor(a) da área de Recursos Humanos. 6 Para Diretor Presidente e Diretores Executivos, a participação será mandatória conforme decisão vigente do CA no momento da compra. Manual do Matching │ Ciclo 2017 Recursos Humanos 5 Tab