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1 QUALITY SOFTWARE S.A. CNPJ/ME nº 35.791.391/0001-94 NIRE 33.3.0027960-1 PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opções de Compra de Ações da QUALITY SOFTWARE S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 05 de novembro de 2021 (“Plano”), estabelece os termos e condições para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de Ações de sua emissão (“Opções”), a determinados diretores, administradores, executivos e colaboradores estratégicos da Companhia, observados os limites aprovados na mesma Assembleia Geral Extraordinária. 1. DEFINIÇÕES 1.1. Termos Definidos. Conforme utilizados neste Plano, seja no singular ou no plural, os seguintes termos e expressões terão os significados indicados abaixo: (i) “Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia; (ii) “Beneficiários” significa os diretores, administradores, executivos e colaboradores estratégicos da Companhia escolhidos na forma do item 4.1 para serem beneficiários deste Plano; (iii) “Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada; (iv) “Controle” significa, com relação a uma Pessoa (“Pessoa Controlada”): (i) o poder detido por uma outra Pessoa (“Pessoa Controladora”) de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da Pessoa Controlada em questão, quer isoladamente ou em conjunto com as afiliadas da Pessoa Controladora; e (ii) a t
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aioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da Pessoa Controlada em questão, quer isoladamente ou em conjunto com as afiliadas da Pessoa Controladora; e (ii) a titularidade, direta ou indireta por uma Pessoa Controladora e suas afiliadas, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da Pessoa Controlada; (v) “EBITDA” significa a apuração dos lucros da Companhia antes de juros, impostos, depreciação e amortização; (vi) “Evento de Liquidez” significa uma Venda Privada ou distribuição de Ações da Companhia no mercado de capitais; (vii) “Lei das S.A.” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; 2 (viii) “Ônus” significa todos e quaisquer ônus, gravames ou direitos de qualquer natureza, incluindo hipoteca, penhor, promessa, usufruto, garantia pessoal, demanda, dívida, penhora ou qualquer outro tipo de constrição judicial ou administrativa, título de dívida, acordo fiduciário, direito de terceiro, responsabilidade, encargo, alienação fiduciária ou reserva de domínio, locação, sublocação, servidão, posse ilícita, acordo ou restrição de voto, direito de participação, opção, direito de primeira oferta, direito de preferência ou de negociação, direito de venda conjunta, obrigação de venda conjunta, direito de retenção, garantia em questões administrativas ou judiciais ou outras restrições ou limitações similares; (ix) “Pessoa” significa qualquer pessoa física o
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unta, obrigação de venda conjunta, direito de retenção, garantia em questões administrativas ou judiciais ou outras restrições ou limitações similares; (ix) “Pessoa” significa qualquer pessoa física ou jurídica, empresa, sociedade, associação, trust, fundo de investimento, consórcio, condomínio, universalidade de direitos, ou qualquer outra forma de organização, com ou sem personalidade jurídica, incluindo qualquer autoridade governamental; e (x) “Venda Privada” significa qualquer forma de alienação onerosa e voluntária, direta ou indireta, do Controle da Companhia. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem como objetivo permitir que os Beneficiários tenham a oportunidade de adquirir Ações da Companhia, tornando-se acionistas, com vistas a: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, permitindo que, determinados diretores, administradores, executivos e colaboradores estratégicos da Companhia, adquiram Ações, incentivando, assim, a integração dos mesmos à Companhia e o alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia e dos acionistas; (ii) maximizar a geração de valor aos acionistas da Companhia no âmbito de um futuro Evento de Liquidez; (iii) reforçar a capacidade da Companhia de atrair e manter diretores, administradores, executivos e colaboradores de alto nível, com vistas ao desenvolvimento das atividades da Companhia, oferecendo-lhes a possibilidade de adquirirem Ações e buscando um comprometimento de longo prazo de ta
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cutivos e colaboradores de alto nível, com vistas ao desenvolvimento das atividades da Companhia, oferecendo-lhes a possibilidade de adquirirem Ações e buscando um comprometimento de longo prazo de tais administradores com os objetivos da Companhia; e (iv) compartilhar a criação de valor, bem como os riscos inerentes ao negócio. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3 3.1. A administração do Plano caberá ao Conselho de Administração da Companhia, que estará investido dos poderes necessários para tomar decisões e implementar as medidas necessárias no âmbito da sua administração, respeitados os termos do presente Plano e as deliberações tomadas pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral. 3.2. As deliberações do Conselho de Administação da Companhia vincularão a Companhia e os Beneficiários no que lhes for aplicável, observadas as regras estabelecidas pelo Estatuto Social da Companhia, por este Plano e pela legislação aplicável. 3.3. No âmbito da administração do Plano, o Conselho de Administração terá competência, poderes e autonomia para: (i) tomar decisões e medidas necessárias à administração do Plano, inclusive para a sua interpretação e aplicação; (ii) determinar os termos e condições para outorga das Opções, notadamente quais serão os Beneficiários de cada outorga e a quantidade de Ações que cada Beneficiário poderá adquirir, com base na apresentação dos potenciais beneficiários e porcentagens sugeridas pela Diretoria da Companhia; (iii) implementar as modificações ou a extinç
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e Ações que cada Beneficiário poderá adquirir, com base na apresentação dos potenciais beneficiários e porcentagens sugeridas pela Diretoria da Companhia; (iii) implementar as modificações ou a extinção do Plano deliberadas pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral. 3.3.1. As deliberações do Conselho de Administração relacionadas à administração do Plano serão tomadas por votos representando a maioria dos membros do Conselho de Administração. 3.4. No âmbito da administração do Plano, as deliberações do Conselho de Administração não poderão (i) modificar, alterar ou prejudicar os direitos ou obrigações dos Beneficiários referentes às Opções que já lhes tiverem sido outorgadas, sem o consentimento do seu titular, (ii) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de Opções outorgadas, ou (iii) garantir ou assegurar a qualquer Beneficiário a manutenção de sua condição de diretor, administrador, executivo ou colaborador, conforme o caso, da Companhia. 3.5. O Plano, por se tratar de um negócio mercantil de aceitação opcional pelos Beneficiários, desvinculado da relação de trabalho mantida entre os Beneficiários e a Companhia, poderá tratar de maneira diferenciada executivos, administradores, colaboradores e empregados que se encontrem em situação similar, não estando a Companhia obrigada, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns. 4. PESSOAS ELEGÍVEIS 4 4.1. Poder
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imilar, não estando a Companhia obrigada, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns. 4. PESSOAS ELEGÍVEIS 4 4.1. Poderão ser Beneficiários do Plano os diretores estatutários ou não estatutários, administradores, executivos e colaboradores que sejam considerados estratégicos para viabilizar o desenvolvimento da Companhia, cabendo à Diretoria sua indicação e ao Conselho de Administração a sua eleição, dentre os indicados pela Diretoria. 4.2. Não poderão ser Beneficiários do Plano acionistas que detenham o Controle da Companhia ou membros do Conselho de Administração. 4.3. O Conselho de Administração da Companhia selecionará, dentre as indicações da Diretoria, a seu exclusivo critério, os diretores, administradores, executivos ou colaboradores que terão direito de adquirir Opções da Companhia, sendo certo que a adesão ao Plano por aqueles que forem selecionados será opcional. 5. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 5.1. As Ações de emissão da Companhia sujeitas a este Plano serão ações da classe ordinária, podendo ser emitidas pela Companhia e subscritas pelos Beneficiários nos termos previstos neste Plano. 5.2. O Conselho de Administração poderá outorgar Opções para aquisição de Ações até o limite agregado de 5% (cinco por cento) do total de Ações de emissão da Companhia, observado o limite do capital autorizado da Companhia. 5.3. As Ações correspondentes às Opções que forem canceladas, caducarem, expirarem o
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(cinco por cento) do total de Ações de emissão da Companhia, observado o limite do capital autorizado da Companhia. 5.3. As Ações correspondentes às Opções que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, não serão computadas para efeitos do limite previsto no item 5.2 e, portanto, ficarão novamente disponíveis para futura outorga nos termos deste Plano. 5.4. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração (i) emitir novas Ações através de aumento do capital da Companhia; e/ou (ii) utilizar Ações existentes mantidas em tesouraria, observadas as regras previstas na Lei das S.A. 5.5. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na subscrição das Ações emitidas pela Companhia no âmbito do Plano, conforme o disposto no parágrafo terceiro do art. 171 da Lei das S.A. 6. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 6.1. A outorga de opções nos termos do Plano será realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e o respectivo Beneficiário (“Contrato”), o qual estabelecerá todos os termos e condições da outorga e exercício das Opções, incluindo 5 necessariamente o número de Ações da Companhia objeto de outorga, observadas as disposições deste Plano. 6.2. A outorga das Opções aos Beneficiários será obrigatoriamente dividida em 5 (cinco) lotes, sendo certo que cada um dos lotes contemplará as Opções corresp
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a, observadas as disposições deste Plano. 6.2. A outorga das Opções aos Beneficiários será obrigatoriamente dividida em 5 (cinco) lotes, sendo certo que cada um dos lotes contemplará as Opções correspondentes a 20% (vinte por cento) das Ações outorgadas ao respectivo Beneficiário (“Lotes”). O primeiro Lote será outorgado após 12 (doze) meses contados da adesão do Beneficiário ao Plano e os demais Lotes em 12 (meses) contados da outorga do Lote anterior, observado o disposto no item 7.1. abaixo, totalizando 5 (cinco) anos até a outorga do último Lote (“Período de Vesting”). 6.3. Em contrapartida à outorga das opções nos termos do Plano, o Beneficiário pagará à Companhia o preço certo e ajustado de R$ 5,84 (cinco reais e oitenta e quatro centavos), por cada Ação incluída na respectiva opção, equivalente a 10% (dez por cento) do valor patrimonial por Ação, conforme demonstrado no balanço patrimonial da Companhia relativo ao exercício de 2020, devido no prazo de 30 (trinta) dias contatos da celebração do Contrato (“Preço de Outorga”), podendo, por solicitação expressa do Beneficiário, ser pago em até 6 (seis) meses. Adiciona-se ao Preço de Outorga a variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo IBGE, a partir de 1º de janeiro de 2020. 6.4. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, obrigando-se o Beneficiário a cumprí-lo integralmente. 6.5. Nenhuma disposição do Plano ou do Contrato con
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ntrato implicará na expressa aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, obrigando-se o Beneficiário a cumprí-lo integralmente. 6.5. Nenhuma disposição do Plano ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como diretor, administrador, executivo ou colaborador da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato ou o contrato de trabalho, conforme aplicável, do respectivo Beneficiário. 6.6. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 6.7. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com relação às Opções objeto do Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento em que se tornar efetivamente acionista da Companhia mediante a subscrição ou aquisição das Ações decorrentes do exercício das Opções a que fizer jus. 7. CONDIÇÃO PARA O EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 7.1. Os Beneficiários que já atuavam na Companhia anteriormente à data da aprovação do Plano, somente poderão exercer as Opções a eles outorgadas, para subscrever ou adquirir, conforme o caso, as Ações da Companhia objeto do Plano, após o prazo inicial de carência de 12 (doze) meses, contados a partir de dezem
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xercer as Opções a eles outorgadas, para subscrever ou adquirir, conforme o caso, as Ações da Companhia objeto do Plano, após o prazo inicial de carência de 12 (doze) meses, contados a partir de dezembro de 2020 (“Período de Carência Beneficiários Atuais”). 6 7.2. Já os Beneficiários que iniciarem a atuação na Companhia, posteriormente à data da aprovação do Plano, somente poderão exercer as Opções a eles outorgadas, para subscrever ou adquirir, conforme o caso, as Ações da Companhia objeto do Plano, após o prazo inicial de carência de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir de sua adesão ao Plano (“Período de Carência Novos Beneficiários” e em conjunto com o “Período de Carência Beneficiários Atuais”, somente os “Períodos de Carência”). 7.2.1. As Opções objeto dos Lotes outorgados durante os Períodos de Carências poderão ser exercidas pelos Beneficiários cumulativamente ao término dos Períodos de Carência. 7.3. As Opções outorgadas nos termos do Plano e do Contrato poderão ser exercidas total ou parcialmente pelos Beneficiários no prazo de até 2 (dois) anos contados a partir do término dos Períodos de Vesting (“Prazo para Exercício”). Decorrido o Prazo para Exercício, expirarão os direitos decorrentes das Opções outorgadas no âmbito deste Plano e o Beneficiário perderá, automaticamente e independentemente de manifestação da Companhia, a totalidade das Opções da Companhia ainda não exercidas. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1. O preço de emissão de cada uma das Ações a serem sub
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omaticamente e independentemente de manifestação da Companhia, a totalidade das Opções da Companhia ainda não exercidas. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1. O preço de emissão de cada uma das Ações a serem subscritas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções, e/ou o seu preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar Ações em tesouraria para fazer face ao exercício das Opções (em ambos os casos, o “Preço de Exercício”), será o valor de R$ 164,40 (cento e sessenta e quatro reais e quarenta centavos) por Ação, que corresponde ao enterprise value de 7 (sete) vezes o EBITDA da Companhia em 31 de dezembro de 2020, conforme seu balanço patrimonial auditado. Adiciona-se ao Preço de Exercicío a taxa pré-fixada de 9% a.a. para o ano de 2021. A partir de 1º de janeiro de 2022, adiciona-se a variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo IBGE, mais 5% (cinco por cento) ao ano, 8.1.1. O Preço de Exercício será pago pelo Beneficiário à Companhia em até 1 (um) ano a contar da data do exercício da Opção, mediante utilização de recursos próprios do Beneficiário e/ou de recursos tomados emprestados junto a terceiros não vinculados à Companhia. 9. EXERCÍCIO ANTECIPADO E TAG ALONG 9.1. Em caso de Evento de Liquidez durante o Período de Vesting, a possibilidade de exercício integral das Opções outorgadas no âmbito do Plano será antecipada (“Exercício Antecipado”). Por essa ocasião, os Beneficiários poderão exercer as suas Opções de forma integral e participar
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e exercício integral das Opções outorgadas no âmbito do Plano será antecipada (“Exercício Antecipado”). Por essa ocasião, os Beneficiários poderão exercer as suas Opções de forma integral e participar, conforme o caso, (i) da distribuição de Ações da Companhia no mercado de capitais, juntamente com os demais acionistas da Companhia, ou (ii) da Venda Privada, exercendo seu direito de venda em conjunto (tag along) e alienando suas Ações ao(s) novo(s) controlador(es), os quais estarão obrigados a comprar as Ações dos Beneficiários, sendo certo que o preço e as condições de pagamento ao Beneficiário serão os mesmos da oferta feita para os demais acionistas que alienarem Ações no âmbito da Venda Privada. 7 9.1.1. O exercício do direito de venda em conjunto (tag along) pelo Beneficiário deverá ser realizado simultaneamente ao Exercício Antecipado. 9.2. O Exercício Antecipado concomitantemente ao exercício do direito de venda em conjunto (tag along) pelo Beneficiário, na hipótese de Venda Privada, implicará na emissão, pela Companhia, da quantidade de Ações correspondentes em favor do Beneficiário, as quais serão entregues diretamente pela Companhia, por conta e ordem do Beneficiário, ao(s) adquirente(s) do Controle da Companhia, contra o pagamento à Companhia, por conta e ordem do Beneficiário, do preço das Ações em questão. Uma vez que o valor integral do Preço de Exercício esteja inteiramente quitado, a Companhia pagará ao Beneficiário o saldo existente (i.e. a diferença entre (a
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ficiário, do preço das Ações em questão. Uma vez que o valor integral do Preço de Exercício esteja inteiramente quitado, a Companhia pagará ao Beneficiário o saldo existente (i.e. a diferença entre (a) o preço das referidas Ações pago pelo(s) adquirente(s) do Controle da Companhia e (b) o Preço de Outorga somado ao Preço de Exercício com relação a todas as referidas Ações), nas mesmas condições de pagamento praticados na Venda Privada. 9.3. Na hipótese de distribuição de Ações da Companhia no mercado de capitais, os Beneficiários não poderão transferir, ceder ou alienar, direta ou indiretamente, por qualquer meio ou forma, a totalidade ou parte das Ações recebidas em decorrência do Exercício Antecipado, sem o consentimento expresso e por escrito da Companhia, mediante aprovação do Conselho de Administração da Companhia, observados os prazos e limites deliberados pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral. 10. DESTITUIÇÃO, RENÚNCIA OU FALECIMENTO DO BENEFICIÁRIO 10.1. Caberá ao Conselho de Administração da Companhia definir, em cada Contrato, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Beneficiários, observadas as seguintes diretrizes: (a) Desligamento Voluntário ou por Justa Causa: Na hipótese de desligamento voluntário, desligamento por justa causa, ou
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permanente ou falecimento de Beneficiários, observadas as seguintes diretrizes: (a) Desligamento Voluntário ou por Justa Causa: Na hipótese de desligamento voluntário, desligamento por justa causa, ou em decorrência da prática de qualquer ato em violação à Lei ou ao Estatuto Social da Companhia, o Beneficiário perderá, automaticamente e independentemente de manifestação da Companhia, a totalidade das Opções da Companhia ainda não exercidas, independentemente de ter cumprido as condições previstas nos itens 6.2. e 7.1. acima, as quais estarão revogadas e extintas de pleno direito, para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário no âmbito do Plano; (b) Desligamento sem Justa Causa: Na hipótese de desligamento sem fundamento na forma do item (a) acima: o Beneficiário perderá, automaticamente e independentemente de manifestação da Companhia, a totalidade das Opções da Companhia cujas condições previstas nos itens 6.2. e 7.1. acima não tenham sido cumpridas, as quais estarão revogadas 8 e extintas de pleno direito, para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário no âmbito do Plano; e (c) Falecimento, Incapacidade ou Aposentadoria: O disposto no item (b) acima será aplicável em caso de aposentadoria, incapacidade permanente, falecimento do Beneficiário, cabendo aos sucessores legais do Beneficiário, neste último caso, exercer as Opções, nos termos estabelecidos em cada Contrato.
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de aposentadoria, incapacidade permanente, falecimento do Beneficiário, cabendo aos sucessores legais do Beneficiário, neste último caso, exercer as Opções, nos termos estabelecidos em cada Contrato. 11. CESSÃO, ALIENAÇÃO OU TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES E DAS AÇÕES 11.1. As Opções outorgadas na forma deste Plano não poderão ser cedidas, alienadas e/ou transferidas por seus titulares a terceiros, a qualquer título, bem como não poderão ser objeto de qualquer Ônus. 11.2. Observadas eventuais limitações fixadas na legislação aplicável, as Ações adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções somente poderão ser cedidas, alienadas e/ou transferidas após a quitação do Preço de Exercício, sem prejuízo do disposto na Cláusula 9 acima, hipótese em que o produto da venda será necessariamente destinado para quitação do débito do Beneficiário junto à Companhia. 11.3. Os Beneficiários outorgarão à Companhia opção de compra da totalidade das Ações adquiridas por estes no âmbito do Plano, a qual somente poderá ser exercida pela Companhia na hipótese de ocorrência de uma operação que implique na alienação da totalidade das ações de emissão da Companhia pelos seus acionistas, nos mesmos termos e condições implementados na referida operação. 12. VIGÊNCIA DO PLANO 12.1. Este Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por 5 (cinco) anos (“Prazo de Vigência”). 12.2. O término do Prazo de Vigência do Plano não prejudic