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 empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de encerrar ou rescindir, a qualquer tempo, mandatos ou contratos com os Beneficiários. 5.6. O Beneficiário não terá qualquer dos direitos e/ou privilégios de acionista da Companhia em decorrência do Plano ou de qualquer Programa, inclusive no que se refere ao direito de subscrever ou adquirir ações de emissão da Companhia. 5.7. As regras de cada Programa deverão constar, ser anexadas ou estar refletidas no Contrato de Outorga (“Contrato de Outorga”), a ser firmado entre a Companhia e cada Beneficiário a cada Programa. Os Contratos de Outorga serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, para cada Programa, dentro dos limites gerais fixados por este Plano e pelo respectivo Programa. 5.8. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. GED - 5276479v5 CAPÍTULO VI PRAZO DE CARENCIA (VESTING) 6.1. As Ações ou Opções de Compra de Ações de um mesmo Programa serão (i) recebidas; ou (ii) se tornarão livres e desembaraçadas; ou (iii) se tornarão exercíveis em quatro lotes de 25% (vinte e cinco por cento) de Ações ou Opções de Compra de Ações, sendo o primeiro lote recebido ou ficando livre e desembaraçado ou podendo ser exercido a partir de um ano após a Data de Outorga; o segundo lote recebido ou podendo ser exercido dois anos após a Data de Outorga e assim su
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recebido ou ficando livre e desembaraçado ou podendo ser exercido a partir de um ano após a Data de Outorga; o segundo lote recebido ou podendo ser exercido dois anos após a Data de Outorga e assim sucessivamente ("Vesting”). 6.1.1 O número de lotes e as datas para seu recebimento ou exercício estabelecido na cláusula 6.1 acima poderá ser eventualmente alterado pelo Conselho de Administração desde que resguardado o caráter de incentivo de longo prazo do Plano e o objetivo do plano conforme descrito no Capítulo I acima. 6.2. A data máxima para o exercício de qualquer lote de opção de compra de Ações será o quinto aniversário da assinatura do Termo de Outorga. O Beneficiário decairá do direito ao exercício de parcela da opção de compra de Ações eventualmente não exercida nos termos e condições estipulados, sem que o Beneficiário tenha direito à indenização. 6.3. As ações de emissão da Companhia recebidas ou adquiridas em virtude deste Plano estarão livres e desembaraçadas para alienação a qualquer momento, a partir da sua data de recebimento, desoneração ou aquisição. CAPÍTULO VII TÉRMINO DE CONTRATO, APOSENTADORIA, FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE 7.1. No caso de término do contrato ou do mandato do Beneficiário por força de (i) demissão com justa causa; (ii) destituição motivada do Beneficiário ; (iii) pedido de demissão ou renúncia do Beneficiário; (iii) não renovação motivada do contrato do Beneficiário pela Companhia, conforme o caso, caducarão, sem aviso prévio nem qual
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a do Beneficiário ; (iii) pedido de demissão ou renúncia do Beneficiário; (iii) não renovação motivada do contrato do Beneficiário pela Companhia, conforme o caso, caducarão, sem aviso prévio nem qualquer indenização, todas as outorgas de Ações ou opção de compra de Ações, ressalvado as opções de ações cujo período para o exercício (vesting period) já tenha se iniciado. Nesse caso, o prazo máximo para exercício das opções de ações passará a ser de até 3 (três) meses contados do término do contrato ou do mandato do Beneficiário. 7.2. No caso de término do contrato ou do mandato do Beneficiário por força de (i) demissão sem justa causa; (ii) destituição imotivada do Beneficiário; (iii) término do contrato ou mandato do Beneficiário, conforme o caso, este fará jus as outorgas de Ações ou opção de compra de Ações, proporcionalmente ao tempo decorrido entre a Data de Outorga e o Vesting. Nesse caso, o prazo máximo para exercício das opções de ações será de até 3 (três) meses contados do término do contrato ou do mandato do Beneficiário. 7.3. Se o Beneficiário se aposentar pela Previdência Social, deixando de exercer suas atividades na Companhia em até 30 (trinta) dias contados do início do referido benefício previdenciário, as Ações ou Opção de Compra de Ações ele outorgadas serãodevidas proporcionalmente ao tempo em que seu contrato ou mandato permaneceu em vigor. Neste caso, o número de Ações ou Opção de Compra de Ações será calculado em base pro rata temporis desde a Data de Ou
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das proporcionalmente ao tempo em que seu contrato ou mandato permaneceu em vigor. Neste caso, o número de Ações ou Opção de Compra de Ações será calculado em base pro rata temporis desde a Data de Outorga até a data do término do contrato ou mandato. A data de liquidação e do efetivo pagamento permanecerá aquela originalmente avençada. 7.4. Se o Beneficiário falecer ou se aposentar pela Previdência Social por invalidez, todas as Ações ou Opção de Compra de Ações a ele outorgadas serão devidas em sua totalidade. 7.5 O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, deixar de observar as regras GED - 5276479v5 estipuladas na Cláusula 7.1 a 7.3, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, podendo, inclusive, condicionar o tratamento diferenciado à observância de obrigações após o desligamento, tais como obrigações de não concorrência, não aliciamento de colaboradores ou outras que atendam aos interesses da Companhia. Tal tratamento diferenciado não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. CAPÍTULO VIII AJUSTES 8.1. Os termos do Plano e dos Programas não impedirão a Companhia de se envolver em quaisquer operações de reorganização societária, inclusive sem limitar transformação, incorporação, fusão, cisão e/ou incorporação de ações, ofertas públicas, fechamento de capital ou alteração de segmento de negociação. Nestes casos, o Conselho de Administração determinará, a seu livre critério, eventuais ajustes no Plano e nos Programas, d
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ertas públicas, fechamento de capital ou alteração de segmento de negociação. Nestes casos, o Conselho de Administração determinará, a seu livre critério, eventuais ajustes no Plano e nos Programas, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes e os objetivos do Plano. 8.2. Caso venham a ser realizadas modificações na estrutura acionária da Companhia como resultado de desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos por aquela companhia, poderá o Conselho de Administração realizar os ajustes correspondentes no Limite Máximo e no número das URBs outorgadas, de forma a manter o equilíbrio original do Plano e dos Programas. CAPÍTULO IX DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Este Plano entrará em vigor com a sua aprovação pelo Conselho de Administração. O Plano poderá ser modificado ou extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou da assembleia geral de acionistas da Companhia, conforme o caso. O prazo de vigência deste Plano é de 7 (seven) anos. 9.2. Para fins de adesão ao Plano e a um Programa, o Beneficiário deverá indicar sua expressa aceitação de todos os termos e condições do Plano e do Programa. 9.3. As obrigações contidas no Plano e nos Programas são assumidas em caráter irrevogável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 9.4. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Programas têm caráter personalíssimo e não p
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as em caráter irrevogável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 9.4. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Programas têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros (mesmo que por sucessão, separação ou divórcio, exceto se de outra forma estabelecido neste Plano ou no Programa), no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações ou onerados, sem a prévia anuência escrita da Companhia, observadas as disposições deste Plano. 9.5. Este Plano pode ser traduzido para outras línguas, todavia, havendo divergências, a versão em português deverá prevalecer. 9.7 O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Programas, prevalecerão as deste Plano.
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PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO E RETENÇÃO CLÁUSULA 1 – INTRODUÇÃO 1.1. O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Biomm S.A. (“Companhia”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2023 (“Plano”), é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. CLÁUSULA 2 – DEFINIÇÕES 2.1. Os termos abaixo são utilizados neste Plano, tanto no singular como no plural, com o significado estabelecido a seguir: Beneficiários: significam quaisquer diretores estatutários e colaboradores que sejam considerados profissionais-chave para a Companhia. Companhia: Biomm S.A. Condições de Aquisição: significam: (i) com relação às Phantom Shares – Retenção, a observância pelo Beneficiário da Condição de Permanência; e (ii) com relação às Phantom Shares – Performance, a observância pelo Beneficiário da Condição de Permanência e da Condição de Performance, de forma cumulativa. Condição de Performance: tem o significado que lhe é atribuído pela Cláusula 4.2(d) deste Plano. Condição de Permanência: tem o significado que lhe é atribuído pela Cláusula 7.3 deste Plano. Conselho de Administração: significa o Conselho de Administração da Companhia. Contrato de Outorga: significa o contrato de outorga de Phantom Shares celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, que estabelecerá os termos e condições da transação com pagamento baseado em ações com liquidação em caixa prevista neste Plano. Data de Apuração: significa a data do c
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ia e cada um dos Beneficiários, que estabelecerá os termos e condições da transação com pagamento baseado em ações com liquidação em caixa prevista neste Plano. Data de Apuração: significa a data do cálculo de conversão das Phantom Shares em Prêmio, conforme definido na Cláusula 6.4 do presente Plano que, respeitadas as demais previsões deste Plano e dos Contratos de Outorga, será: (i) anualmente, na data de realização da Reunião no caso da Phantom Shares – Retenção e após o 4º ano no caso da Phantom Shares - Performance; ou (ii) para os fins específicos das hipóteses de Desligamento previstas na Cláusula 8.1 deste Plano, a data de Desligamento do Beneficiário. Data de Outorga: significa a data de assinatura do Contrato de Outorga, conforme estabelecido no respectivo Contrato de Outorga. Fair Market Value: significa o valor justo de mercado das ações, apurado a partir da média da cotação das ações de emissão da Companhia ponderada pelo volume de negociação nos 30 (trinta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), imediatamente anteriores a cada Data de Outorga ou Data de Apuração, conforme o caso. Phantom Share: significa a unidade representativa do direito do Beneficiário de receber o Prêmio, calculado de acordo com o Fair Market Value das ações de emissão da Companhia na Data de Apuração, conforme estabelecido neste Plano e no Contrato de Outorga. Phantom Shares - Performance: significa 70% (setenta por cento) do número de Pha
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alue das ações de emissão da Companhia na Data de Apuração, conforme estabelecido neste Plano e no Contrato de Outorga. Phantom Shares - Performance: significa 70% (setenta por cento) do número de Phantom Shares concedidas ao Beneficiário, as quais estarão sujeitas ao cumprimento cumulativo das Condições de Aquisição, conforme aplicável. Phantom Shares - Retenção: significa 30% (trinta por cento) do número de Phantom Shares concedidas ao Beneficiário, as quais estarão sujeitas ao cumprimento das Condições de Aquisição, conforme aplicável. Phantom Shares Adquiridas: significam as Phantom Shares a que o Beneficiário tem direito pelo cumprimento das Condições de Aquisição, conforme aplicável. Plano: significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Biomm S.A. Prêmio: tem o significado que lhe é atribuído pela Cláusula 6.4 deste Plano. Prazo de Carência Performance: tem o significado que lhe é atribuído pela Cláusula 7.1 deste Plano. Prazo de Carência Retenção: tem o significado que lhe é atribuído pela Cláusula 7.1 deste Plano. Reunião: tem o significado que lhe é atribuído pela Cláusula 7.2 deste Plano. 2.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; (b) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão
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ência de referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; (b) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; e (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens, cláusulas ou anexo aplicam-se a itens, cláusulas e anexo deste Plano. CLÁUSULA 3 – OBJETIVOS DO PLANO 3.1. O Plano tem por objetivo (i) alinhar os interesses dos Beneficiários aos interesses sociais da Companhia bem como aos interesses dos seus acionistas; (ii) atrair, recompensar, reter e incentivar os Beneficiários a conduzirem os negócios da Companhia de maneira sustentável, dentro de limites apropriados de risco e alinhados com os interesses dos acionistas; e (iii) conceder um incentivo financeiro aos Beneficiários. CLÁUSULA 4 – ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e regulamentação aplicáveis, no Estatuto Social da Companhia e neste Plano, possuindo amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para
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to apenas aos limites estabelecidos em lei e regulamentação aplicáveis, no Estatuto Social da Companhia e neste Plano, possuindo amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e da outorga das Phantom Shares, incluindo, sem limitação: (a) solução de dúvidas e interpretação relativas ao Plano e aos Contratos de Outorga, bem como sua implementação; (b) alteração de direitos e condições previstos nos Contratos de Outorga, por qualquer causa que venha a provocar tal alteração, incluindo, mas não se limitando à porcentagem de Phantom Shares outorgadas; (c) rescindir os Contratos de Outorga, a qualquer tempo e por qualquer causa, desde que respeitado os direitos adquiridos; (d) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Phantom Shares em seu favor, estabelecendo todas as condições das Phantom Shares a serem outorgadas, incluindo, mas não se limitando, ao estabelecimento, no Contrato de Outorga, de metas de desempenho coorporativo para cada Beneficiário, como condição para a aquisição efetiva das Phantom Shares – Performance (“Condição de Performance”). 4.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferentes para Beneficiários em situação similar, não havendo qualquer regra de equidade ou isonomia que exija a extensão a todas as pessoas em relação aos termos que o Conselho de Administração considere aplicável a apenas algumas delas. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força v
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 que exija a extensão a todas as pessoas em relação aos termos que o Conselho de Administração considere aplicável a apenas algumas delas. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, desde que observados os termos nele previstos. CLÁUSULA 5 – BENEFICIÁRIOS 5.1. São elegíveis para participar do Plano, a critério do Conselho de Administração, os diretores estatutários da Companhia e colaboradores que sejam considerados profissionais-chave para a Companhia. 5.2. O Beneficiário selecionado pelo Conselho de Administração que decidir participar e aderir ao Plano deverá fazê-lo mediante celebração com a Companhia de Contrato de Outorga. 5.3. Nenhum dispositivo deste Plano poderá ser interpretado como constitutivo de direitos aos Beneficiários além dos potenciais ganhos inerentes à outorga das Phantom Shares, e nem conferirá a qualquer Beneficiário o direito de subscrever ou adquirir ações de emissão da Companhia, tampouco confere a este a condição de acionista da Companhia ou qualquer outro privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos e econômicos. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário em razão das Phantom Shares outorgadas. A outorga das Phantom Shares não atribui ao seu titular direitos com respeito à manutenção de seus respectivos mandatos ou sua permanência, em qualquer condição, na Companhia, tampou
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hares outorgadas. A outorga das Phantom Shares não atribui ao seu titular direitos com respeito à manutenção de seus respectivos mandatos ou sua permanência, em qualquer condição, na Companhia, tampouco interferirá ou alterará de qualquer modo nas demais condições gerais da contratação e dos direitos ajustados entre os Beneficiários e a Companhia, seja no ato da formalização da eleição para os cargos respectivos, ficando preservado o direito de a Companhia destituir o Beneficiário do cargo ocupado. CLÁUSULA 6 – PHANTOM SHARES 6.1. Quando julgar conveniente, o Conselho de Administração elegerá os Beneficiários em favor dos quais serão concedidas Phantom Shares no âmbito deste Plano. 6.2. Cada Phantom Share outorgada representará o direito de o Beneficiário receber o valor integral do Prêmio, conforme definido na Cláusula 6.4. abaixo, correspondente a 1 (uma) ação ordinária da Companhia. 6.3. O Plano estará limitado a um máximo de outorgas de Phantom Shares representativas de até 10% (dez por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação deste Plano. 6.4. Cada Phantom Share confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prêmio pecuniário (“Prêmio”), calculado de acordo com o Fair Market Value das ações de emissão da Companhia na Data de Apuração, de modo que as Phantom Shares ficarão sujeitas à valorização e flutuação de preço das ações de emissão da Companhia no tempo. Prêmio = (Fair Market Value na Data de Apuração x Phantom Shares Adquiridas) 6
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odo que as Phantom Shares ficarão sujeitas à valorização e flutuação de preço das ações de emissão da Companhia no tempo. Prêmio = (Fair Market Value na Data de Apuração x Phantom Shares Adquiridas) 6.5. O montante apurado através do cálculo previsto na Cláusula 6.4 acima corresponderá ao valor bruto da quantia em moeda corrente que o Beneficiário terá direito a receber, sobre o qual incidirão todas as retenções de tributos e descontos/deduções legais aplicáveis, ficando a Companhia desde já autorizada a realizar as referidas deduções e descontos legais aplicáveis. 6.5.1. O Prêmio será pago pela Companhia ao Beneficiário, em recursos imediatamente disponíveis, na folha de pagamento do mês subsequente à respectiva Data de Apuração. 6.6. A outorga das Phantom Shares far-se-á de forma gratuita e será formalizada mediante a assinatura pela Companhia e pelo Beneficiário de Contrato de Outorga, que deverá especificar o número total de Phantom Shares abrangidas, bem como os termos e condições específicos, observado este Plano. 6.7. As Phantom Shares fazem parte do programa de incentivo de longo prazo da Companhia e não têm qualquer relação e nem estão vinculadas à remuneração fixa do Participante ou eventual participação nos lucros da Companhia. 6.8. Os Contratos de Outorga serão individualmente elaborados para cada Beneficiário. 6.9. A assinatura do Contrato de Outorga pelo Beneficiário implicará em sua aceitação de todas as condições nele estipuladas, assim como daqueles neste Pla
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dualmente elaborados para cada Beneficiário. 6.9. A assinatura do Contrato de Outorga pelo Beneficiário implicará em sua aceitação de todas as condições nele estipuladas, assim como daqueles neste Plano estabelecidas. 6.10. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações, grupamentos ou desdobramentos em Phantom Shares, de forma a gerar interferência significativa no Fair Market Value, então serão feitos ajustes apropriados no número de Phantom Shares objeto dos Contratos de Outorga que ainda não tenham sido pagas aos Beneficiários, de modo a impedir a diluição ou ampliação dos direitos dos Beneficiários. 6.10.2. Os ajustes segundo as condições da Cláusula 6.10 acima serão feitos pelo Conselho de Administração, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. CLÁUSULA 7 – DATAS DE OUTORGA E PRAZOS DE CARÊNCIA 7.1. Observado o disposto na Cláusula 7.2 abaixo, o Conselho de Administração irá estipular os prazos de carência para que o Beneficiário tenha efetivamente o direito ao recebimento do Prêmio relativo às Phantom Shares - Retenção (“Prazos de Carência Retenção”) e às Phantom Shares – Performance (“Prazo de Carência Performance”). 7.2. A definição dos Beneficiários será realizada pelo Conselho de Administração anualmente, em reunião realizada, preferencialmente, entre os meses de fevereiro a abril de cada ano (“Reunião”), na qual também se
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ição dos Beneficiários será realizada pelo Conselho de Administração anualmente, em reunião realizada, preferencialmente, entre os meses de fevereiro a abril de cada ano (“Reunião”), na qual também será verificado pelo Conselho de Administração o cumprimento ou não das Condições de Performance e Condições de Permanência pelos Beneficiários. 7.2.1. Para fins de esclarecimento, caso o Contrato de Outorga tenha sido firmado em data posterior à Reunião do Conselho de Administração que definiu a data de outorga para o exercício social em vigência, a sua eficácia e respectiva Data de Outorga será a Reunião do exercício social imediatamente subsequente. 7.3. O direito às Phantom Shares – Performance e às Phantom Shares – Retenção está condicionado ao Beneficiário manter-se continuamente vinculado como administrador da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle direto ou indireto, durante o Prazo de Carência Retenção e/ou se atingidas as metas para o Prazo de Carência Performance, conforme aplicável (“Condição de Permanência”). 7.4. Sem prejuízo do cumprimento da Condição de Permanência, o direito às Phantom Shares – Performance está condicionado, de forma cumulativa, ao atingimento, pelo Beneficiário da Condição de Performance. CLÁUSULA 8 – DO TÉRMINO DA PHANTOM SHARE 8.1. As Phantom Shares serão extintas de pleno direito em qualquer das seguintes hipóteses: (a) na hipótese de o Conselho de Administração decidir rescindir os Contratos de Outorga ou de a Assembleia Geral decidi