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PLANO DE AÇÕES RESTRITAS E MATCHING DA JSL S.A. O presente Plano de Ações Restritas e Matching (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de agosto de 2020 é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações Matching” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia que serão transferidas aos Beneficiários, sob os termos deste Plano, na proporção de 1 (uma) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria, conforme itens 4.2 e 4.2.1; “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia que serão transferidas aos Beneficiários, sob os termos deste Plano, de cada Programa e do respectivo Contrato de Outorga, como pagamento de até 35% (trinta e cinco por cento) do valor da remuneração variável auferida pelos Beneficiários a título de Bônus, líquido de tributos; “Beneficiários” significam os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e das Controladas, que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano e ao respectivo Programa mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia e/ou as Controladas outorgarão direito ao recebimento de Ações Restritas e, conforme o caso, Ações Matching; “Bônus” significa a remuneração variáve
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Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia e/ou as Controladas outorgarão direito ao recebimento de Ações Restritas e, conforme o caso, Ações Matching; “Bônus” significa a remuneração variável adicional paga aos Beneficiários pela Companhia e/ou pelas Controladas, sujeita aos termos e condições aplicáveis, incluindo, sem limitação, o cumprimento de metas; “Companhia” significa a JSL S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1017, conjunto 91, Itaim Bibi, CEP 04530-001, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 52.548.435/0001-79 e NIRE sob o nº 35.300.362.683; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Controlada” significa cada sociedade que esteja sob controle (conforme definido no artigo 116 da Lei nº 6.404/76) da Companhia; “Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de direito ao recebimento de Ações Restritas celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, por meio dos quais a Companhia e/ou as Controladas outorgarão direito ao recebimento de Ações Restritas aos Beneficiários; “Data de Outorga” significa a data da celebração dos Contratos de Outorga; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou qualquer uma de suas Controladas, por qualquer motivo incluindo a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão vol
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Companhia ou qualquer uma de suas Controladas, por qualquer motivo incluindo a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; SP - 28573765v1 “ICVM 567” significa a Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Plano” significa o presente Plano de Ações Restritas e Matching da JSL S.A., tal como aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de agosto de 2020; e “Programa(s)” significam os programas de outorga de direito ao recebimento de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que os Beneficiários recebam (i) Ações Restritas e, (ii) conforme aplicável, Ações Matching, na medida em que os Beneficiários, dentre outras condições, designem uma parcela de seu Bônus para recebimento de Ações Próprias (conforme definido abaixo). 2.2. O Plano busca (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das Controladas; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia e das Controladas aos dos Beneficiários; e (c) possibilitar à Companhia e às Controladas atrair e manter a elas vinculados os Beneficiários. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Este Plano e seus Prog
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anhia e das Controladas aos dos Beneficiários; e (c) possibilitar à Companhia e às Controladas atrair e manter a elas vinculados os Beneficiários. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Este Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração. 3.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de direito ao recebimento de Ações Restritas e Ações Matching, nos termos deste Plano; (ii) a aprovação da eleição dos Beneficiários e a autorização para outorga de direito ao recebimento de Ações Restritas e Ações Matching em seu favor; (iii) a autorização para alienação/concessão de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de direito ao recebimento de Ações Restritas, nos termos do Plano, da lei e regulamentação aplicáveis; (iv) a imposição de eventuais restrições às Ações Restritas, tais como lock up, opções de recompra e/ou direitos de preferência da Companhia; (v) tomar outras providências necessárias para a administração deste Plano e dos Programas; SP - 28573765v1 (vi) propor eventuais alterações deste Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e (vii) a criação de Programas e a defin
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ão deste Plano e dos Programas; SP - 28573765v1 (vi) propor eventuais alterações deste Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e (vii) a criação de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas e Ações Matching objeto de cada Programa, observado o percentual previsto no item 6.1 abaixo. 3.3. As deliberações do Conselho de Administração são definitivas e têm força vinculante para a Companhia e as Controladas relativamente às matérias relacionadas ao Plano e aos Programas. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, que consultará a Assembleia Geral quando entender conveniente. 3.4. Caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modificar o Plano, bem como criar novos planos de desempenho ou incentivos lastreados na concessão de ações de emissão da Companhia. 4. OUTORGA DE DIREITO AO RECEBIMENTO DE AÇÕES RESTRITAS E MATCHING 4.1. Uma vez verificadas as condições estabelecidas para recebimento do Bônus por um Beneficiário, até 35% (trinta e cinco por cento) do valor da remuneração variável auferida por tal Beneficiário a título de Bônus, líquido de tributos, será obrigatoriamente pago por meio da entrega de Ações Restritas, nos termos do presente Plano. Cada Programa deverá prever que a entrega das Ações Restritas ocorrerá em 4 (quatro) lotes anuais de 25% (vinte e cinco por cento) do total de Ações Restritas cada, sendo o primeiro lote entregue no primeiro aniversário da Data de Outorga e os demais na mesma
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as ocorrerá em 4 (quatro) lotes anuais de 25% (vinte e cinco por cento) do total de Ações Restritas cada, sendo o primeiro lote entregue no primeiro aniversário da Data de Outorga e os demais na mesma data nos anos subsequentes. 4.1.1. Para o cálculo do número de Ações Restritas a serem entregues a cada Beneficiário, o valor em reais da remuneração variável, líquido de tributos, auferida pelo Beneficiário será dividido pela média da cotação das ações de emissão da Companhia ponderada pelo volume de negociação nos 30 (trinta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão imediatamente anteriores à cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, desconsiderando-se as frações. 4.2. Adicionalmente, o Beneficiário poderá, a seu exclusivo critério, optar pelo recebimento de uma parcela adicional do valor da remuneração variável auferida por ele a título de Bônus em ações de emissão da Companhia (“Ações Próprias”). Nesse caso, (i) a Companhia determinará previamente o percentual máximo do valor do Bônus de tal Beneficiário que poderá ser recebido em Ações Próprias (não superior a 25% (vinte e cinco por cento) do valor do bônus), (ii) o cálculo do número de Ações Próprias a serem entregues ao Beneficiário será feito na forma do item 4.1.1 acima, considerando-se o valor adicional do Bônus que o Beneficiário optou por converter em Ações Próprias, e (iii) a entrega das Ações Próprias será realizada nas mesmas datas em que forem en
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m 4.1.1 acima, considerando-se o valor adicional do Bônus que o Beneficiário optou por converter em Ações Próprias, e (iii) a entrega das Ações Próprias será realizada nas mesmas datas em que forem entregues as Ações Restritas ao Beneficiário. 4.2.1. Caso o Beneficiário opte por receber Ações Próprias, a Companhia deverá entregar ao Beneficiário 1 (uma) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria recebida por tal Beneficiário. A entrega das Ações Matching será realizada nas mesmas datas em que as Ações Restritas correspondentes forem entregues ao Beneficiário. SP - 28573765v1 4.3. Os Programas criados pelo Conselho de Administração deverão prever, dentre outros pontos, (i) os Beneficiários; (ii) o número total máximo de Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching que poderão ser entregues aos Beneficiários selecionados; e (iii) as eventuais restrições à disponibilidade das Ações Restritas e das Ações Próprias. 4.4. A outorga de direito ao recebimento de Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e o Beneficiário, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição das Ações Restritas, das Ações Próprias e das Ações Matching. 4.5. As Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste P
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ara aquisição das Ações Restritas, das Ações Próprias e das Ações Matching. 4.5. As Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, sendo certo que o Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, às Ações Próprias e às Ações Matching, até a data em que sejam transferidas para os Beneficiários. 4.5.1. Não obstante o disposto no item 4.4 acima, o Conselho de Administração poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos ou juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato de Outorga. 4.6. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Beneficiários, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Beneficiários e/ou grupos de Beneficiários sujeitos às circunstâncias particulares. Poderá, ainda, o Conselho de Administração estabelecer, para casos excepcionais, um tratamento especial aos direitos resultantes das concessões de direitos de receber Ações Restritas, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Ben
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abelecer, para casos excepcionais, um tratamento especial aos direitos resultantes das concessões de direitos de receber Ações Restritas, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Ainda, poderá o Conselho de Administração incluir novos Beneficiários aos Programas já aprovados e ainda vigentes, concedendolhes um número de Ações Restritas que entender adequado. 5. AÇÕES RESTRITAS INCLUÍDAS NO PLANO 5.1. As Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching concedidas aos Beneficiários segundo este Plano, somadas às opções ou outros direitos de recebimento de ações de emissão da Companhia no âmbito de planos de opção de compra de ações ou planos de remuneração baseada em ações de emissão da Companhia aprovados anteriormente, poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda, a qualquer tempo, 5% (cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia em bases totalmente diluídas. 5.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários neste Plano e nos Programas já instituídos, notadamente em SP - 28573765v1 relação ao número de Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching, e a suas espécies ou classes
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os os ajustes necessários neste Plano e nos Programas já instituídos, notadamente em SP - 28573765v1 relação ao número de Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching, e a suas espécies ou classes, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 5.2.1. Nenhuma fração de ações será outorgada como Ação Restrita, Ação Própria ou Ação Matching, vendida ou emitida segundo este Plano. 5.3. Com o propósito de entregar Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching nos termos deste Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da ICVM 567. 5.4. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching pelos respectivos Beneficiários, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados no item 5.5 abaixo. 5.5. O preço de referência por Ação Restrita, Ação Própria e Ação Matching, para os fins deste Plano, incluindo para cálculo do pagamento em dinheiro previsto no item 5.4 acima, será equivalente à média da cotação das ações de emissão da Companhia ponderada pelo volume de negociação nos 30 (trinta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bo
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 acima, será equivalente à média da cotação das ações de emissão da Companhia ponderada pelo volume de negociação nos 30 (trinta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão imediatamente anteriores à cada data de transferência de lotes das Ações Restritas correspondentes. 5.6. As Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching adquiridas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 5.7. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 6. ENTREGA DAS AÇÕES E RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA 6.1. O direito de receber Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching nos termos deste Plano é pessoal e intransferível, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tal direito. 6.2. As Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching somente serão transferidas e entregues aos beneficiários depois de cumpridas as exigências legais e regulamentares decorrentes deste Plano. 6.3. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito de receber Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações Restritas p
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 de receber Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações Restritas por parte dos Beneficiários. 6.4. O Conselho de Administração poderá estabelecer restrições à transferência das Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching, bem como estabelecer direito de preferência, preço e condições para sua recompra, incluindo aquelas ações que venham a ser adquiridas em virtude de bonificação, SP - 28573765v1 desmembramento, subscrição ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos do titular tenham sido originados do Plano. Todas as transferências de ações restritas determinadas pelo presente Plano pressupõem à respectiva concordância dos Beneficiários. 7. ALIENAÇÃO DAS AÇÕES E DIREITO DE RECOMPRA 7.1. Caso qualquer Beneficiário pretenda, direta ou indiretamente, dispor ou, de qualquer maneira, ceder a totalidade ou parte das ações de emissão da Companhia, bem como aquelas novas ações que se tornem de sua propriedade em virtude de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, desde que tais ações tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto deste Plano (“Ações Plano”), a Companhia terá o direito de optar por adquirir tais Ações Plano pelo Valor de Mercado (abaixo definido), não estando a Companhia vinculada ao preço e condições ofertadas por qualquer terceiro (“Direito de Recompra”). 7.1.1. Obriga-se o Beneficiário
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ais Ações Plano pelo Valor de Mercado (abaixo definido), não estando a Companhia vinculada ao preço e condições ofertadas por qualquer terceiro (“Direito de Recompra”). 7.1.1. Obriga-se o Beneficiário a comunicar, por escrito, à Diretoria da Companhia seu interesse em vender, ceder, dispor ou, de qualquer maneira, alienar as Ações Plano, no todo ou em parte, incluindo, nessa comunicação, a quantidade de Ações Plano a serem alienadas (“Notificação”). 7.1.2. A Companhia terá 48 (quarenta e oito) horas, contadas a partir do comprovado recebimento da Notificação, para exercer seu Direito de Recompra (“Prazo do Direito de Recompra”) pelo Valor de Mercado. Caso a Companhia não exerça o seu direito ou não se manifeste tempestivamente, o Beneficiário poderá alienar as Ações Plano da maneira que preferir durante os 5 (cinco) dias úteis seguintes ao encerramento do Prazo do Direito de Recompra. Ao final desses 5 (cinco) dias úteis, qualquer outro ato de disposição ou, de qualquer maneira, alienação das Ações Plano deverá ser precedido de nova Notificação do Direito de Recompra. 7.1.3. Caso opte por exercer seu Direito de Recompra, a Companhia terá 2 (dois) dias úteis a partir do dia útil em que foi definido o Valor de Mercado das Ações Plano para realizar o pagamento à vista da compra das Ações Plano ao Beneficiário. 7.1.4. Entende-se como “Valor de Mercado” a média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões seguintes em que as ações sejam negociadas na B3 S.A. – Brasil, B
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Ações Plano ao Beneficiário. 7.1.4. Entende-se como “Valor de Mercado” a média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões seguintes em que as ações sejam negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão contados a partir do pregão seguinte à data do exercício do Direito de Recompra pela Companhia. 7.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações Plano e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto nesse Plano. 7.3. Os Beneficiários não poderão alienar nenhuma Ação Plano durante os períodos em que (i) estiverem vedados pela legislação a negociar ações de emissão da Companhia ou (ii) a Companhia esteja vedada a negociar com ações de sua própria emissão. 8. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 8.1. Na hipótese de Desligamento de Beneficiário, tal Beneficiário (i) fará jus ao recebimento das Ações Restritas e Ações Próprias cujo direito ao recebimento já seja aplicável mais que ainda não tenham sido entregues a tal Beneficiário, e (ii) não fará jus ao recebimento das Ações Matching que ainda não tenham SP - 28573765v1 sido entregues a tal Beneficiário, restando automaticamente extinto, de pleno direito, o direito ao seu recebimento, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.2. Não obstante o disposto no item 8.1 acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, d
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ção. 8.2. Não obstante o disposto no item 8.1 acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.1 relativas às Ações Matching, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 9. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 9.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por um prazo indeterminado. 9.2. Adicionalmente ao disposto acima, o Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou das Controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou as Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Beneficiário. 10.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência deste Plano, desde que não sejam afetados seus princípios básicos. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 10.3. Qualquer alteração legal significativa