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o(s) Programa(s) ou Contrato(s), nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.5. Tributação. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos incidentes sobre as Ações Restritas concedidas, inclusive o IRRF, podendo operacionalizar tal retenção mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Participante. 11.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas e divergências que possam surgir por parte da Companhia e do(s) Participante(s) com relação a este Plano, Programa(s) e Contrato(s) serão regulados pelo Conselho de Administração da Companhia. Qualquer pagamento em ação estabelecido por meio deste Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer Programa, Contrato ou outro documento mencionado neste Plano. *****
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UNIPAR CARBOCLORO S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME 33.958.695/0001-78 NIRE 35.300.454.758 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente plano de outorga de ações restritas (“Plano”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável e sua entrada em vigor estará sujeita a aprovação pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária. I. TERMOS DEFINIDOS I.1 As palavras e expressões abaixo, quando usadas com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações Restritas” significa as ações preferenciais de emissão da Companhia a serem objeto de outorga aos Participantes, sujeito às condições previstas no presente Plano e nos respectivos Contratos. “Assembleia Geral” significa toda e qualquer assembleia geral de acionistas da Companhia. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balão. “Companhia” significa a Unipar Carbocloro S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1327, 22° andar, CEP 04543-011. “Comprovante das Ações” significa o extrato emitido pela instituição escrituradora das ações da Companhia ou pela corretora de cada Participante, que comprove a titularidade das Ações Restritas pelo Participante. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa cada Contrato de Outorga de Ações Restritas a ser celebrado individualmente com cada Participante do presente Plano. “CVM” sign
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significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa cada Contrato de Outorga de Ações Restritas a ser celebrado individualmente com cada Participante do presente Plano. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Data de Aquisição” significa a data em que o Participante adquirir as Ações Restritas cuja titularidade deverá ser confirmada mediante entrega à Companhia do Comprovante das Ações. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, incluindo pedido de demissão voluntária do Participante ou demissão com ou sem Justa Causa, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de prestação de serviços. “Instrução CVM 567” significa a Instrução da CVM n° 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada ou outra que venha a substitui-la. 2 “Justa Causa” significa a violação a deveres e responsabilidades dos administradores previstos na legislação aplicável, no estatuto social da Companhia e neste Plano. “Participantes” significa as Pessoas Elegíveis eleitas pelo Conselho de Administração para participar deste Plano. “Período de Lock-up” significa o período de 5 (cinco) anos contado da Data de Aquisição das Ações Restritas pelo Participante, devidamente demonstrado à Companhia pelo Comprovante das Ações, atestando a titularidade das Ações Restritas pelo Participante, durante o qual este não poderá alienar, tran
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estritas pelo Participante, devidamente demonstrado à Companhia pelo Comprovante das Ações, atestando a titularidade das Ações Restritas pelo Participante, durante o qual este não poderá alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia Ações Restritas de sua titularidade, exceto nos termos do item VI.3 deste Plano. “Período de Transição” significa o período entre a data de assinatura do Contrato pelo Participante e a data em que o Participante efetivamente receba Ações Restritas nos termos deste Plano. “Pessoas Elegíveis” significa os administradores da Companhia com dedicação exclusiva à Companhia e/ou às Subsidiárias que (i) estejam em processo de transição para ocupar cargo no Conselho de Administração; ou (ii) estejam em processo de Desligamento, sem Justa Causa, e, a critério do Conselho de Administração, tenham completado satisfatoriamente seu ciclo de contribuição profissional na Companhia e/ou nas Subsidiárias. “Plano” significa este Plano de Outorga de Ações Restritas. “Subsidiária” significa todas as sociedades nas quais, na data da reunião do Conselho de Administração que eleger o Participante, a Companhia detenha direta ou indiretamente participação no capital social. II. CONCEITO E OBJETIVO II.1 O presente Plano é criado como parte da estrutura de remuneração e como forma de incentivo ao incremento do desempenho e permanência na Companhia dos Participantes, bem como ao reconhecimento dos serviços prestados à Companhia pelos Participantes, vist
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 remuneração e como forma de incentivo ao incremento do desempenho e permanência na Companhia dos Participantes, bem como ao reconhecimento dos serviços prestados à Companhia pelos Participantes, visto que, sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela Companhia e pelo Conselho de Administração, os Participantes farão jus ao recebimento de Ações Restritas. II.2 O Plano tem como objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações Restritas; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas e da Companhia, ampliando o senso de propriedade, comprometimento e geração de valor dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco, atrelando o recebimento de Ações Restritas ao efetivo e satisfatório exercício das funções na Companhia, bem como ao cumprimento de determinadas metas e sempre a exclusivo critério do Conselho de Administração; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta. 3 III. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO III.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, observadas as restrições previstas em lei. III.2 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) sel
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ano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) selecionar, dentre as Pessoas Elegíveis, os Participantes do Plano, por indicação do Presidente do Conselho de Administração; (ii) determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante, observado o limite quantitativo previsto no item VII e os limites específicos previstos no item V.4; (iii) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (iv) analisar os casos excepcionais decorrentes de ou relacionados com este Plano; (v) deliberar sobre a aquisição de ações pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano; (vi) autorizar a alienação ou transferência de ações em tesouraria para cumprimento das obrigações estipuladas neste Plano, nos termos da Instrução CVM 567; (vii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos, podendo estabelecer, nesta hipótese, diretrizes específicas; e (viii) propor alterações ao presente Plano para aprovação pela Assembleia Geral. III.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no presente Plano, ficando desde já estabelecido que o Conselho de Administração poderá dar tratamento diferenciado aos Participa
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á sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no presente Plano, ficando desde já estabelecido que o Conselho de Administração poderá dar tratamento diferenciado aos Participantes que se encontrarem em situação similar, não estando de qualquer forma obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender as mesmas condições a cada Participante se, de acordo com seus poderes discricionários, determinarem dar tratamento diferenciado ou entenderem que determinados termos ou condições sejam aplicáveis apenas a um grupo de, ou determinado Participante, independentemente do cargo ocupado ou relação com a Companhia. III.4 Não obstante o disposto neste item, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente, (a) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme previsto no item VII, e (b) alterar o estabelecido pela assembleia geral extraordinária que aprovou o Plano. IV. PARTICIPANTES DO PLANO IV.1 O Conselho de Administração, por indicação do seu Presidente, terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre as Pessoas Elegíveis, os respectivos Participantes, bem como estabelecer o número de Ações Restritas a ser outorgado a cada Participante. IV.2 Nenhuma Pessoa Elegível terá, a qualquer tempo, o direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selec
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es, bem como estabelecer o número de Ações Restritas a ser outorgado a cada Participante. IV.2 Nenhuma Pessoa Elegível terá, a qualquer tempo, o direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano, sendo a eletividade de cada um, direito discricionário do Conselho de Administração. 4 IV.3 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes, além daqueles inerentes às Ações Restritas (observados os termos das respectivas outorgas e condições previamente fixadas e definidas nos respectivos Contratos), e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como administrador da Companhia, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante ou destituí-lo de cargo de administração. V. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS V.1 O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste Plano. V.2 A obrigação da Companhia de transferir as Ações Restritas no âmbito deste Plano ao Participante está condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes, e a observância dos termos dos referidos Contratos pelos Participantes, que poderão conter dispos
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 deste Plano ao Participante está condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes, e a observância dos termos dos referidos Contratos pelos Participantes, que poderão conter disposições adicionais e/ou complementares às disposições deste Plano. V.3 Observadas as demais cláusulas e condições deste Plano, nenhum Participante receberá Ações Restritas até que (i) o Participante tenha sido eleito para o Conselho de Administração e tenha renunciado ao seu cargo na Diretoria ou em órgão similar da Companhia ou, alternativamente, (ii) tenha cumprido as condições previamente fixadas e definidas nos respectivos Contratos, bem como tenha concluído seu processo de Desligamento, sem Justa Causa, ainda que não tenha sido eleito para o Conselho de Administração. V.4 Fica desde já estabelecido que o montante total de Ações Restritas que cada Participante poderá receber no âmbito deste Plano estará limitado ao tempo de contribuição profissional de cada Participante para com a Companhia ou suas Subsidiárias (ou seja, o tempo que cada Participante efetivamente contribuiu como empregado, executivo ou administrador da Companhia e/ou das Subsidiárias), conforme tabela abaixo. Observado referido limite, o Conselho de Administração terá discricionariedade para determinar o número de Ações Restritas que cada Participante receberá. 5 Tempo de Contribuição Limite de Ações Restritas Até 2 anos Não Elegível Entre 2 anos e 5 anos 20% do Número Máximo de Ações Restritas Entre 5 anos e 7
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Ações Restritas que cada Participante receberá. 5 Tempo de Contribuição Limite de Ações Restritas Até 2 anos Não Elegível Entre 2 anos e 5 anos 20% do Número Máximo de Ações Restritas Entre 5 anos e 7 anos 40% do Número Máximo de Ações Restritas Entre 7 anos e 10 anos 60% do Número Máximo de Ações Restritas Entre 10 anos e 15 anos 80% do Número Máximo de Ações Restritas Mais de 15 anos 100% do Número Máximo de Ações Restritas V.5 A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação em caráter irrevogável e irretratável de todos os termos do Plano pelo Participante e pela Companhia, os quais se obrigam a plena e integralmente cumprir. V.6 Até a data em que a propriedade das Ações Restritas seja efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações Restritas. V.7 As Ações Restritas plenamente transferidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e à sua classe, ressalvados os períodos de vedação à negociação de ações conforme disposto na lei e na regulamentação aplicável, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. V.8 Sempre que julgar conveniente e observado o limite quantitativo previsto no item VII.1 abaixo, o Conselho de Administração, após indicação do seu Presidente, deliberará sobre a escolha dentre as Pessoas Elegíveis, das que serão convidadas a participarem do P
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ativo previsto no item VII.1 abaixo, o Conselho de Administração, após indicação do seu Presidente, deliberará sobre a escolha dentre as Pessoas Elegíveis, das que serão convidadas a participarem do Plano e a quantidade de Ações Restritas que será entregue aos Participantes. VI. PROCEDIMENTOS PARA AQUISIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS VI.1 Entrega de Ações Restritas pela Companhia. Sujeito à continuidade do vínculo estatutário do Participante com a Companhia durante todo o Período de Transição, bem como o cumprimento pelo Participante de todos os termos obrigações do Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante, sem nenhum custo ao Participante, em até 30 (trinta) dias contados do término do Período de Transição, respeitadas as condições estabelecidas no Contrato e as disposições da Instrução CVM 567. VI.2 O Participante e a Companhia se obrigam a tomar todas as providências junto à instituição escrituradora das ações da Companhia para que as Ações Restritas que estejam sujeitas ao lock up fiquem assim identificadas e, portanto, impossibilitadas de negociação, tanto privadamente como em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. VI.3 Liberação das Ações Restritas, cumprido o Período de Lock-Up VI.3.1 Exceto caso disposto de forma diversa no Contrato com cada Participante, o Participante somente poderá alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia Ações Restritas de sua titularidade, conforme o cronograma abaixo: 6 Períod
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to com cada Participante, o Participante somente poderá alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia Ações Restritas de sua titularidade, conforme o cronograma abaixo: 6 Período Ações Restritas Liberadas (%) Ações Restritas Sujeitas ao Lock-up (%) Entre a Data de Aquisição e a data correspondente ao 1° aniversário da Data de Aquisição 0 100 Após o 1° aniversário da Data de Aquisição 20 80 Após o 2° aniversário da Data de Aquisição 40 60 Após o 3° aniversário da Data de Aquisição 60 40 Após o 4° aniversário da Data de Aquisição 80 20 Após o 5° aniversário da Data de Aquisição 100 0 VI.3.2 O descumprimento das restrições à transferência de Ações Restritas nos termos do item acima sujeitará o Participante à obrigação de devolver à Companhia todas as Ações Restritas que possuir, se comprometendo a celebrar todos e quaisquer documentos junto à Companhia e à instituição escrituradora para efetuar esta devolução, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos em relação às Ações Restritas que tenham sido transferidas em descumprimento ao Período de Lock-up. VII. LIMITE QUANTITATIVO VII.1 O número máximo de Ações Restritas que poderá ser concedido de acordo com esse Plano estará limitado a 704.574 (setecentas e quatro mil e quinhentas e setenta e quatro) Ações Restritas (“Número Máximo de Ações Restritas”). VII.1.1 O Número Máximo de Ações Restritas será reputado automaticamente alterado para refletir a alteração do número, espécie e classe de ações d
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Ações Restritas (“Número Máximo de Ações Restritas”). VII.1.1 O Número Máximo de Ações Restritas será reputado automaticamente alterado para refletir a alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento ou desdobramento de ações, bonificações ou operação similar. Não obstante a alteração automática do Número Máximo de Ações Restritas na ocorrência de qualquer uma das referidas hipóteses, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustar e eventualmente consolidar o Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. VII.2 Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicáveis, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567. VII.2.1 Alternativamente, caso, a cada data de transferência das Ações Restritas, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Participantes, a Companhia, conforme decisão do Conselho de Administração, poderá optar por diferir a entrega por até 30 (trinta) dias para adquirir as ações necessárias no mercado ou, ainda, adotar outras medidas substitutivas ou complementares. VII.3 Os Participantes deverão assumir no Contrato a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações Restritas, após seu recebiment
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lementares. VII.3 Os Participantes deverão assumir no Contrato a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações Restritas, após seu recebimento. 7 VIII. ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS VIII.1 Na hipótese de qualquer evento que enseje uma alteração do atual controle societário da Companhia a título oneroso, as Ações Restritas adquiridas pelo Participante que eventualmente ainda estejam sujeitas ao Período de Lock-up, ficarão livres e desembaraçadas para venda. IX. DESLIGAMENTO, FALECIMENTO, APOSENTADORIA OU INVALIDEZ PERMANENTE O Contrato poderá prever disposições específicas sobre Desligamento, falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do Participante tanto durante o Período de Transição quanto durante o Período de Lock-up. X. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, incluindo o recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos, ou direito de preferência em aumentos de capital, até a data da efetiva transferência, pela Companhia ao Participante, das Ações Restritas. XI. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO XI.1 O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, sendo certo que quando o Número Máximo de Ações Restritas seja alc
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igor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, sendo certo que quando o Número Máximo de Ações Restritas seja alcançado (i.e. com a efetiva entrega da totalidade das Ações Restritas objeto do respectivo Contrato celebrado com cada Participante), não mais poderão haver outorgas nos termos do Plano. XI.2 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá, ainda, suspender o Plano ou rever suas condições, desde que não alterem os respectivos princípios básicos, especialmente quanto ao Número Máximo de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral. XII. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES XII.1 Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos, obrigam os Participantes e seus sucessores, e têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência, por escrito, da Companhia. XII.2 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, bem como nos respectivos Contratos a serem celebrados com cada Participante. ***
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erem celebrados com cada Participante. ***