tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
JUR_SP - 37628715v2 - 685201.455414 PLANO DE AÇÕES DIFERIDAS DA ELFA MEDICAMENTOS S.A. Este Plano de Ações Diferidas da Elfa Medicamentos S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 7 de agosto de 2020 (“Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações Diferidas aos Beneficiários, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, conferindo a eles a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, alinhando seus interesses aos interesses da Companhia e seus acionistas. A eficácia deste Plano está condicionada à publicação do anúncio de início da oferta pública inicial de ações da Companhia. 1. Glossário 1.1. “Ação” significa uma ação ordinária de emissão da Companhia. 1.2. “Ação Diferida” significa o direito a receber uma Ação em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting previsto na Cláusula 8.1 deste Plano e sujeitos aos demais termos que venham a ser definidos pelo Conselho de Administração, dentro das competências previstas no Plano. 1.3. “Ações Maduras” significam as Ações Diferidas que tenham cumprido os requisitos de Vesting, mas que ainda não tenham sido liquidadas em Ações da Companhia. 1.4. “Beneficiários” significam as pessoas elegíveis a participar do Plano conforme a Cláusula 4.1 que efetivamente recebam outorgas de Ações Diferidas nos termos do Plano. 1.5. “Data de Outorga” significa a data em que houver a outorga das Ações Diferidas ao Ben
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
ar do Plano conforme a Cláusula 4.1 que efetivamente recebam outorgas de Ações Diferidas nos termos do Plano. 1.5. “Data de Outorga” significa a data em que houver a outorga das Ações Diferidas ao Beneficiário, e que será a data de início do prazo de Vesting da respectiva outorga. 1.6. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015. 1.7. “Vesting” ou “tornar-se Madura” significa a aquisição do direito ao recebimento de Ações em relação a uma outorga de Ações Diferidas, após o decurso do prazo e demais condições aplicáveis. 2. Ação Diferida 2.1. Cada Ação Diferida confere ao seu titular o direito ao recebimento de 1 (uma) Ação, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano. 2.2. Para liquidação das Ações Diferidas, a Companhia poderá, nos termos da legislação aplicável, transferir ao Beneficiário Ações mantidas em tesouraria. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, estabelecer outras formas de JUR_SP - 37628715v2 - 685201.455414 liquidação das Ações Diferidas, nos termos da legislação aplicável. 2.3. As Ações Diferidas não conferem quaisquer direitos de acionista da Companhia até a sua liquidação e a efetiva entrega de Ações ao Beneficiário. 3. Administração 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, dispondo de amplos poderes dentro de suas competências para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a execução do Plano. O Conselho de Administração pode
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
lho de Administração da Companhia, dispondo de amplos poderes dentro de suas competências para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a execução do Plano. O Conselho de Administração pode contar com um comitê consultivo criado ou indicado por ele para assessorar na administração do Plano e dos Programas. 3.2. O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade, Programas de Ações Diferidas (“Programas”), nos quais serão definidos os Beneficiários, o número de Ações Diferidas outorgadas, a distribuição das Ações Diferidas entre os Beneficiários, a data de vigência e as demais regras específicas de cada Programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Plano. 3.3. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano, no Estatuto Social e na legislação aplicável e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas. Além disso, no âmbito da administração do Plano e dos Programas, caberá única e exclusivamente ao Conselho de Administração: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Diferidas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Diferidas em seu favor, estabelecendo as condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Diferidas a serem outorgadas, bem como a
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Diferidas em seu favor, estabelecendo as condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Diferidas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente, observados os termos e princípios deste Plano e o disposto nos respectivos Contratos de Outorga; (c) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Diferidas, nos termos do Plano e da ICVM 567; (d) definir metas relacionadas ao desempenho dos Beneficiários e/ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Diferidas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (e) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e dos Programas; e JUR_SP - 37628715v2 - 685201.455414 (f) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. 3.4. O Conselho de Administração poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, de acordo com os seus termos, bem como tratar de forma diferenciada administradores, executivos e empregados da Companhia, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 4. Elegibilidade 4.1. São elegí
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
panhia, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 4. Elegibilidade 4.1. São elegíveis ao Plano os administradores e empregados da Companhia e suas subsidiárias, a critério do Conselho de Administração. 4.2. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles que poderão se tornar Beneficiários, bem como as características de eventual outorga de Ações Diferidas, conforme a Cláusulas 3.2 e 3.3. acima. A indicação de um Beneficiário para um determinado Programa não garante sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa futuro. 4.3. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa indicada a se tornar um Beneficiário, se tiver interesse em participar de determinado Programa, deverá firmar o competente Contrato de Outorga, no prazo fixado em cada Programa. 5. Contrato e Natureza Jurídica 5.1. Os termos e as condições de cada Ação Diferida serão estabelecidos em um Contrato de Outorga a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciadas para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia, equidade ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, observados os termos deste Plano. 5.2. O Contrato de Outorga determinará o número de A
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
sonomia, equidade ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, observados os termos deste Plano. 5.2. O Contrato de Outorga determinará o número de Ações Diferidas a serem outorgadas ao Beneficiário e observará a legislação societária, comercial, tributária, previdenciária e trabalhista, quando aplicável. Além disso, o Contrato de Outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários deverá especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações Diferidas que será outorgada a cada Beneficiário e as condições de outorga; (b) as métricas de desempenho, se aplicável; e (c) a possibilidade de incidência de tributos sobre a entrega de ações mediante a redução de parte das Ações Diferidas a serem conferidas. A critério do Conselho de Administração, os Contratos de Outorga poderão estabelecer que a quantidade de Ações Diferidas objeto de cada outorga poderá ser aumentada para incluir a quantidade adicional equivalente ao montante de eventuais dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (“JCP”) distribuídos pela Companhia JUR_SP - 37628715v2 - 685201.455414 durante o período compreendido entre a celebração do Contrato de Outorga e a efetiva entrega das Ações, sendo que a referida quantidade adicional de Ações Diferidas será calculada através da multiplicação do valor por ação distribuído a título de dividendos/JCP pelo Target (já atualizado para refletir as distribuições
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
rida quantidade adicional de Ações Diferidas será calculada através da multiplicação do valor por ação distribuído a título de dividendos/JCP pelo Target (já atualizado para refletir as distribuições de dividendos/JCP anteriores, conforme aplicável), dividido pelo preço de cotação da ação ao final do pregão na B3 no dia imediatamente anterior à data em que as ações da Companhia passaram a ser negociadas ex-dividendos. 5.3. As Ações Diferidas são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir, empenhar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais Ações Diferidas, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas na Cláusula 14 (Morte ou Invalidez Permanente). O Conselho de Administração poderá impor outras restrições à transferência das Ações Diferidas, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5.4. Conforme permitido pela legislação aplicável, o Contrato de Outorga poderá estabelecer que eventuais disputas ou discussões envolvendo este Plano, os Programas, o Contrato de Outorga e a outorga de Ações Diferidas seja resolvido por meio de arbitragem. 6. Limite Máximo de Outorga 6.1. O Plano estará limitado a uma quantidade máxima de até 5% (cinco por cento) do total de Ações em circulação (excluídas, portanto, as ações em tesouraria) da Companhia na data da publicação do Anúncio de Início da oferta pública inicial de ações da Companhia (ou seja, já incluindo os efeitos da
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
em circulação (excluídas, portanto, as ações em tesouraria) da Companhia na data da publicação do Anúncio de Início da oferta pública inicial de ações da Companhia (ou seja, já incluindo os efeitos da oferta primária). 7. Grupamento, Desdobramento ou Bonificação 7.1. Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação das Ações Diferidas será feita com títulos “EX”, ajustandose a quantidade de Ações objeto de cada Ação Diferida proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações. Em caso de fração de Ações, o número de Ações a serem entregues será arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente superior. 7.2. O Conselho de Administração poderá promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Diferidas em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 8. Prazo para que as Ações Diferidas se Tornem Maduras 8.1. O Vesting de uma outorga de Ações Diferidas ocorrerá 3 (três) parcelas anuais (“Parcelas”), quando cada Parcela tornar-se-á Madura. 8.2. A negociação com as Ações recebidas em decorrência do Vesting estará sujeita JUR_SP - 37628715v2 - 685201.455414 a um lock-up e só estarão livres para negociação a partir do 1º (primeiro) aniversário da data de Vesting. 8.3. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, alterar as regras de Vesting das Ações Dife
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
 estarão livres para negociação a partir do 1º (primeiro) aniversário da data de Vesting. 8.3. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, alterar as regras de Vesting das Ações Diferidas aplicáveis a cada Programa. Tais alterações poderão ser feitas durante a vigência dos Programas, desde que em benefício dos Beneficiários. 9. Prazo para entrega de Ações Maduras 9.1. O Beneficiário receberá as Ações correspondentes às Ações Maduras no prazo de até 30 (trinta) dias a partir da sua data de Vesting, ressalvado o disposto na Cláusula 9.2 abaixo. 9.2. O Diretor de Relações com Investidores poderá, a qualquer tempo, interromper ou suspender o prazo para entrega de Ações referentes às Ações Maduras, caso tal prazo coincida com períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou tais períodos representem um impedimento legal ou dificultem a capacidade da Companhia entregar as Ações aos Beneficiários dentro do prazo previsto. 10. Reorganizações e Outras Operações Societárias 10.1. A outorga das Ações Diferidas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 10.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Ações Diferidas por direitos similares da so
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
 sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Ações Diferidas por direitos similares da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Ações Diferidas. 10.3. Salvo se de outra forma definido pelo Conselho de Administração, a alteração da composição societária da Companhia ou seu envolvimento em operações de reorganização societária, inclusive em razão de transferências de controle ou ofertas públicas, não impactará os prazos normais de Vesting e os demais termos e condições das outorgas de Ações Diferidas no âmbito deste Plano. 11. Não Interferência na Relação de Emprego ou Mandato 11.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Beneficiários empregados além daqueles previstos neste Plano, e nem conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de permanência como empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. JUR_SP - 37628715v2 - 685201.455414 11.2. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de quaisquer direitos aos Beneficiários além daqueles previstos neste Plano, e nem conferirá direito estatutário e/ou direito de permanência até o término do seu mandato ou contrato de trabalho, ou
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
ão de quaisquer direitos aos Beneficiários além daqueles previstos neste Plano, e nem conferirá direito estatutário e/ou direito de permanência até o término do seu mandato ou contrato de trabalho, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia de destituí-lo ou desligá-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 12. Desligamento Voluntário ou por Justa Causa 12.1. Em caso de Desligamento Voluntário ou por Justa Causa, o Beneficiário terá o direito de receber as Ações Maduras no prazo previsto na Cláusula 9.1 acima. Todas as Ações Diferidas ainda não Maduras restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 12.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento Voluntário” significa o término da relação jurídica do Beneficiário com a Companhia nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, aposentadoria voluntária e renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor. 12.1.2. Para fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Ação Diferida com a Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Beneficiários que sejam empregados e, no caso dos Beneficiários que sejam diretores estatutários na Companhia ou qualquer subsidiária, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do se
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
s e, no caso dos Beneficiários que sejam diretores estatutários na Companhia ou qualquer subsidiária, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal por crimes dolosos; (c) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, Código de Ética e Conduta e demais políticas da Companhia e disposições societárias aplicáveis ao Beneficiário; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei n°. 6.404/1976, conforme alterada, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 13. Desligamento sem Justa Causa 13.1. Em caso de Desligamento sem Justa Causa, o Beneficiário terá o direito de receber (i) todas as Ações Maduras, no prazo previsto na Cláusula 9.1; e (ii) um número pro rata de Ações Diferidas que não estejam Maduras, proporcional ao prazo de Vesting decorrido com relação à Parcela em curso, no prazo previsto na Cláusula 9.1. 13.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação j
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
 ao prazo de Vesting decorrido com relação à Parcela em curso, no prazo previsto na Cláusula 9.1. 13.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Beneficiário com a Companhia nas hipóteses que não JUR_SP - 37628715v2 - 685201.455414 constituam Desligamento por Justa Causa ou um Desligamento Voluntário. 13.1.2. Para fins de esclarecimento, o direito do Beneficiário da Cláusula 13.1(ii) acima se aplica unicamente à Parcela cujo prazo de Vesting esteja em curso. As Ações Diferidas referentes às Parcelas remanescentes, cujo prazo de Vesting ainda não tenha se iniciado, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização 13.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.1, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério e dentro das competências estabelecidas neste Plano, (i) conferir o tratamento da Cláusula 13.1 a determinado Beneficiário que se desligue em condições diversas, (ii) acelerar os prazos de Vesting; e/ou (iii) estabelecer que o Beneficiário poderá manter um número de Ações Diferidas superior ao previsto neste Plano, podendo também estabelecer condições adicionais para a concessão de tal direito. 14. Morte ou Invalidez Permanente 14.1. No caso de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, o Beneficiário (ou seus sucessores) terá o direito de receber (i) todas as Ações Maduras no prazo previsto na Cláusula 9.1 acima; e (ii) um número pro rata
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
rte ou invalidez permanente do Beneficiário, o Beneficiário (ou seus sucessores) terá o direito de receber (i) todas as Ações Maduras no prazo previsto na Cláusula 9.1 acima; e (ii) um número pro rata de Ações Diferidas que não estejam Maduras, proporcional ao prazo de Vesting decorrido com relação à Parcela em curso, no prazo previsto na Cláusula 9.1. 14.1.1. Salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, a liquidação de Ações Diferidas em caso de morte ou invalidez permanente será feita em dinheiro, em até 60 (sessenta) dias contados da data da morte ou invalidez permanente. A Companhia realizará o pagamento aos herdeiros, sucessores e/ou cônjuges meeiros do Beneficiário ou, a seu exclusivo critério, depositará o valor correspondente em conta bancária vinculada, pendente conclusão de eventuais procedimentos de inventário e/ou sucessão. 15. Prazo de Vigência do Plano 15.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a validade e eficácia das Ações Diferidas ainda em aberto concedidas com base nele. 16. Disposições Gerais 16.1. A Companhia reduzirá o número de Ações a serem entregues ao Beneficiário resultante do Vesting de Ações Maduras de modo a arcar com eventuais tributos incidentes sobre as Ações cujo recolhimento seja de responsabilidade da Companhia, ent
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
s a serem entregues ao Beneficiário resultante do Vesting de Ações Maduras de modo a arcar com eventuais tributos incidentes sobre as Ações cujo recolhimento seja de responsabilidade da Companhia, entregando ao Beneficiário um número de Ações já líquido de eventuais tributos. JUR_SP - 37628715v2 - 685201.455414 16.2. Qualquer Ação Diferida outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de conflito com as disposições dos instrumentos dos Programas, dos Contratos de Outorga e de qualquer outro contrato ou documento relacionado. 16.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 16.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão, a critério do Conselho de Administração. 16.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia, poderá rever e ajustar as condições de cada Programa, desde que não altere o limite máximo de Ações previsto na Cláusula 6.1 do Plano. 16.6. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais durante a vigência do Plano, desde que não sejam prejudicados os direitos já concedidos aos Beneficiários. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por
ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
sos e situações especiais durante a vigência do Plano, desde que não sejam prejudicados os direitos já concedidos aos Beneficiários. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. * * *