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proteger os interesses do Beneficiário. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, determinar as regras aplicáveis em caso de alteração do controle acionário atual da Companhia e/ou caso a Companhia torne-se uma sociedade anônima de capital fechado ao longo da vigência do Programa. 6.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das Ações serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração da Companhia deverá informar ao Beneficiário por escrito o ajuste correspondente. 6.4. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas e/ou emissões quanto à interpretação das normas do Programa, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Contrato de Adesão e as do Programa, prevalecerão as do Programa. 6.5. O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato de Adesão, por qualquer Parte não constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições deste Contrato de Adesão seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, (a) a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições não será por isso prejudicada e (b) as Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis, por disposições válidas, legais e exequíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis. 6.6. Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição
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s válidas, legais e exequíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis. 6.6. Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato de Adesão terá efeito, salvo se efetuada por escrito e assinada por todas as Partes. 6.7. Nenhuma Parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato de Adesão, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. 6.8. Este Contrato de Adesão vincula as Partes e os seus sucessores e cessionários. 6.9. Arbitragem: Quaisquer conflitos oriundos deste Contrato de Adesão serão submetidos à arbitragem de acordo com as regras da câmara de arbitragem a ser estabelecida de comum acordo pelas Partes, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, e do Código de Processo Civil. A arbitragem será realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e será conduzida na língua portuguesa. O laudo arbitral será considerado final e definitivo, obrigando as Partes e seus sucessores e cessionários, as quais renunciam expressamente a qualquer recurso. Não obstante, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem Erro! Nome de propr
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das cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes, e (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. 6.10. Este Contrato de Adesão será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras. As Partes firmam o presente Contrato de Adesão em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [local], [data] _____________________________________ COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS _____________________________________ [BENEFICIÁRIO] Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: RG: RG:
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1 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF Nº 10.215.988/0001-60 NIRE Nº 35300359569 (Companhia Aberta de Capital Autorizado) PLANO III “PLANO DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES” Este Plano de Incentivos Atrelados a Ações (“Plano”) da Companhia de Locação das Américas (“Companhia”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 06 de novembro de 2018 e alterado pela Assembleia Gerls Extraordinária realizadas em 04 de outubro de 2019 (“Plano III”). CAPÍTULO 1. OBJETIVOS DOS PROGRAMAS DE INCENTIVO ATRELADOS A AÇÕES 1.1 Este Plano estabelece as condições para a outorga, pela Companhia, de incentivos (“Incentivos”) atrelados a ações de emissão da Companhia (“Ações”) aos seus colaboradores, nos termos do Capítulo 3 deste Plano, por meio de Programas de Incentivo Atrelados a Ações a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério. 1.2 Os Programas de Incentivos Atrelados a Ações têm como objetivo: (a) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos pela Companhia; (b) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de certos administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia; e (c) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de suas metas empresariais e a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, através do compromet
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; e (c) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de suas metas empresariais e a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos Beneficiários, conforme definido abaixo. CAPÍTULO 2. ADMINISTRAÇÃO DOS PROGRAMAS DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES 2.1. Os Programas de Incentivo Atrelados a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração da Companhia serão administrados pelo Conselho de Administração e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas de Incentivo Atrelados a Ações deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. 2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários, delas não cabendo qualquer questionamento, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidos neste Plano ou na legislação aplicável. 2 2.3. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) eleger, a seu exclusivo critério, os Beneficiários, conforme definido abaixo, que farão jus aos Incentivos concedidos pelos Programas de Incentivo Atrelados a Ações; (b) tomar as medidas necessárias para a administração dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações, inclusive quanto à interpretação e apl
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os concedidos pelos Programas de Incentivo Atrelados a Ações; (b) tomar as medidas necessárias para a administração dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações, inclusive quanto à interpretação e aplicação de suas disposições; (c) decidir quanto às datas de concessão dos Incentivos; (d) decidir quanto aos direitos dos Beneficiários, conforme definido abaixo, em razão dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações; (e) determinar as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou à perda de direitos acerca dos Incentivos nos seguintes casos afetando os respectivos Beneficiários, conforme definido abaixo: (i) rescisão contratual, por qualquer motivo; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; e/ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia; (f) deliberar e decidir acerca dos termos e condições dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações e aprovar os Programas de Incentivo Atrelados a Ações, bem como seus respectivos contratos de adesão; (g) autorizar a utilização de ações em tesouraria para cumprimento dos termos deste Plano e dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações; (h) aditar os Programas de Incentivo Atrelados a Ações e os respectivos contratos de adesão; (i) modificar os regulamentos dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações e os respectivos contratos de adesão na medida em que os direitos dos Beneficiários, conforme definido abaixo, não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas/ins
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vos contratos de adesão na medida em que os direitos dos Beneficiários, conforme definido abaixo, não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas/instituídas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (j) alterar ou extinguir os Programas de Incentivo Atrelados a Ações; (k) analisar e decidir sobre casos excepcionais relacionados aos Programas de Incentivo Atrelados a Ações; (l) a seu exclusivo critério, estabelecer a possibilidade de converter os Incentivos outorgados aos Beneficiários, conforme definido abaixo, em dinheiro, bem como os critérios de conversão; e (m) deliberar sobre quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 2.4. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas de Incentivo Atrelados a Ações: (a) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários, conforme definido abaixo, para participação nos Programas de Incentivo Atrelados a Ações; ou (b) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer outorga existente. CÁPITULO 3. BENEFICIÁRIOS DOS PROGRAMAS DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES 3.1. Serão elegíveis à outorga de Incentivos, os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia determinados pelo Conselho de Administração. 3.2. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os
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ncentivos, os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia determinados pelo Conselho de Administração. 3.2. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os beneficiários que farão jus à outorga de Incentivos em cada Programa de Incentivos Atrelados a Ações, dentre aqueles elegíveis, nos termos da cláusula 3.1 acima (“Beneficiários”). 3 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos que (i) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, (ii) impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou assegurem sua permanência como empregado da Companhia, ou (iii) impeçam a rescisão da sua relação contratual, conforme o caso. CAPÍTULO 4. AÇÕES OBJETO DOS PROGRAMAS DE INCENTIVO ATRELADOS A AÇÕES 4.1. As ações concedidas no âmbito deste Plano e dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações não poderão ultrapassar o limite máximo de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia previsto na Cláusula 8.1 deste Plano. 4.2. As ações objeto dos Incentivos serão provenientes da utilização de ações mantidas em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários. CAPÍTULO 5. OUTORGA DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES 5.1. Os Programas de Incentivos Atrelados a Ações serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos pelo Con
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ES 5.1. Os Programas de Incentivos Atrelados a Ações serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos pelo Conselho de Administração, nos limites deste Plano. 5.1.1 O Conselho de Administração da Companhia poderá implementar o tipo de incentivo que entender necessário, podendo, inclusive, implementar Incentivos de matching de ações, com outorga gratuita ou onerosa de ações aos Beneficiários, e até mesmo, programas de outorgas de ações, restritas ou não, de forma gratuita ou onerosa, atrelados ou não a metas de desempenho. 5.2. A outorga de Incentivos aos Beneficiários far-se-á por meio da celebração de contratos de adesão entre a Companhia e os Beneficiários, que fixarão todos os termos e as condições dos Incentivos, conforme os Programas de Incentivo Atrelados a Ações. 5.3. A assinatura do contrato de adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, das condições deste Plano e do respectivo Programa de Incentivos Atrelados a Ações. CAPÍTULO 6. REGRAS APLICÁVEIS EM CASO DE RESCISÃO, FALECIMENTO, INVALIDEZ, APOSENTADORIA, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 6.1. O Conselho de Administração terá amplos poderes para definir as regras, consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos aos Incentivos pelos Beneficiários em caso de (i) rescisão contratual; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. 4
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os relativos aos Incentivos pelos Beneficiários em caso de (i) rescisão contratual; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. 4 CAPÍTULO 7. DIREITOS DO BENEFICIÁRIO 7.1. Os direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa de Incentivo Atrelados a Ações serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. 7.2. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da efetiva transferência das ações e nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência dos Incentivos a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário. CAPÍTULO 8. LIMITE DE OUTORGA DE OPÇÕES E INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES 8.1. As ações concedidas como Incentivo no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de 4% (quatro por cento) do total de ações da Companhia existentes, conforme atualizado de tempos em tempos por novas emissões, desdobramentos, fracionamentos, ou qualquer tipo de modificação, considerando-se, inclusive, para os fins deste limite máximo, as outorgas de Opções aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos dos Planos de Opção de Compra de Ações aprovados pela Companhia. CAPÍTULO 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Este Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia G
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la Companhia. CAPÍTULO 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Este Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia ou do Conselho de Administração. 9.2. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia dos Incentivos ainda em vigor já concedidos nos termos dos respectivos Programas de Incentivos Atrelados a Ações. 9.3. Este Plano, bem como os Programas de Incentivos Atrelados a Ações não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo econômico da Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Programas de Incentivos Atrelados a Ações e contratos de adesão para proteger os interesses dos Beneficiários. 9.4. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Programa de Incentivos Atrelados a Ações concedidos e em vigor, conforme o caso. 9.5. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que, no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Programas de In
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será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que, no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Programas de Incentivos Atrelados a Ações e seus respectivos contratos de adesão, prevalecerão as disposições deste Plano. 5 9.6. As ações a serem concedidas pela Companhia aos Beneficiários no âmbito deste Plano e dos Programas de Incentivos Atrelados a Ações estarão sujeitas à aprovação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia do montante global ou individual da remuneração dos administradores para o respectivo exercício social, nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404/76. ***
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1 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF Nº 10.215.988/0001-60 NIRE Nº 35300359569 (Companhia Aberta de Capital Autorizado) PLANO I PRIMEIRO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Primeiro Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia de Locação das Américas (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de dezembro de 2010 e alterado pelas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 23 de fevereiro de 2012, em 30 de março de 2012, em 1º de agosto de 2014 e em 13 de dezembro de 2018 (“Plano I”). 1. Beneficiários e Objetivo: Os Beneficiários são empregados e/ou administradores e/ou terceiros considerados estratégicos pela Companhia a serem indicados pelo Conselho de Administração, tendo por objetivo incentivar e reter profissionais considerados estratégicos, talentosos e compromissados com os objetivos da Companhia; 2. Condições Gerais: As opções ficarão integralmente condicionadas à realização de oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da Companhia ("IPO") ou, alternativamente, à realização de operação de fusão, cisão, incorporação ou outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia que resulte em (i) uma companhia que tenha suas ações listadas em bolsa de valores ou (li) permuta de ações da Companhia por ações de uma companhia que tenha suas ações listadas em bolsa de valores ("M&A Cia Aberta" e, em conjunto com IPO, simplesmente "Gatilho")
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em bolsa de valores ou (li) permuta de ações da Companhia por ações de uma companhia que tenha suas ações listadas em bolsa de valores ("M&A Cia Aberta" e, em conjunto com IPO, simplesmente "Gatilho"); 3. Ações Objeto do Plano: As Opções a serem outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 0,6000000000 do total de ações do capital subscrito e integralizado da Companhia. Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia. 4. Períodos de Carência para Exercício das Opções (IPO): 20% (vinte por cento) do total das opções poderão ser exercidas imediatamente após a data de publicação do anúncio de encerramento do IPO, e os 80% (oitenta por cento) restantes das opções poderão ser exercidas, em 04 (quatro) lotes iguais e sucessivos de 20% (vinte por cento) cada, após o prazo de 12 (doze), 24 (vinte e quatro), 36 (trinta e seis) e 48 (quarenta 2 e oito) meses, respectivamente, a contar da data de publicação do anúncio de encerramento do IPO; 5. Períodos de Carência para Exercício das Opções (M&A Cia Aberta): As opções poderão ser exercidas, em 05 (cinco) lotes iguais e sucessivos de 20% (vinte por cento) cada, após o prazo de 12 (doze), 24 (vinte e quatro), 36 (trinta e seis), 48 (quarenta e oito), e 60 (sessenta) meses, respectivamente, a contar da data do fechamento do M&A Cia. Aberta; 6. Outras Condições para o Exercício das Opções: O exercí
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 quatro), 36 (trinta e seis), 48 (quarenta e oito), e 60 (sessenta) meses, respectivamente, a contar da data do fechamento do M&A Cia. Aberta; 6. Outras Condições para o Exercício das Opções: O exercício das opções pelo Beneficiário ficará também plenamente condicionado à sua permanência obrigatória e ininterrupta na Companhia na qualidade de empregado ou administrador, desde a data de celebração do contrato de outorga de opção de compra de ações até o efetivo cumprimento dos respectivos períodos de carência; 7. Preço de Exercício: O preço de exercício de cada opção será corrigido anualmente, pela variação do índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ("IGP-M"), a contar da data da celebração do contrato de outorga de opção de compra de ações; 8. Prazo e Formalização do Exercício das Opções: As opções serão exercidas a qualquer tempo pelos Beneficiários até o prazo máximo de 05 (cinco) anos contados do decurso de cada um dos respectivos períodos de carência, sendo que o exercício das opções deverá ser formalizado por carta registrada enviada para o endereço da sede da Companhia ou por outro documento escrito no qual a ciência da Companhia seja certificada na forma de seu estatuto social; 9. Liquidação das Opções: Uma vez comunicada à Companhia o Exercício da Opção, o Preço de Exercício poderá ser pago pelo Beneficiário, à vista, em até 20 (vinte) dias úteis contados da data de ciência da Companhia do Exercício da Opção. O Exercício da Opção poder
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cício da Opção, o Preço de Exercício poderá ser pago pelo Beneficiário, à vista, em até 20 (vinte) dias úteis contados da data de ciência da Companhia do Exercício da Opção. O Exercício da Opção poderá ser realizado de forma total ou parcial, facultando-se ao Beneficiário a realização de exercícios parciais consecutivos; 10. Rescisão: A rescisão do contrato de opção de compra de ações será automática caso o Beneficiário deixe de manter vínculo empregatício ou estatutário com a Companhia, caso não ocorra uma das hipóteses de Gatilho no prazo de 5 (cinco) anos a contar da data de assinatura do contrato 3 de opção ou, ainda, após o exercício de todas as opções de compra de ações, o que ocorrer primeiro; 11. Prazo de Vigência: A vigência do contrato de opção de compra de ações iniciar-se-á na data de sua celebração entre as partes e perdurará até que ocorra uma das hipóteses da rescisão. 12. Disposições Gerais: Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso. ***** COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF Nº 10.215.988/0001-60 NIRE Nº 35300359569 (Companhia Aberta de Capital Autorizado) PLANO II SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO