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s para esse único propósito; b) outras pessoas a quem a Companhia ceda ou possa ceder seus direitos e obrigações decorrentes de sua participação no Plano; e c) qualquer terceiro a quem a Companhia tenha de compartilhar dados pessoais dos Participantes para fins de cumprimento de obrigações legais ou regulatórias (incluindo, a título de exemplo, qualquer informação que seja necessária para que a Companhia atenda às solicitações de informações emitidas por qualquer autoridade governamental ou administrativa em relação à participação do Participante no Plano). (iv) A Companhia se compromete a observar as regras previstas na LGPD e nas regras emitidas pelas autoridades de proteção de dados competentes (incluindo, mas não se limitando, a Autoridade Nacional de Proteção de Dados – ANPD) sempre que for realizada a transferência de dados pessoais para fora do território brasileiro. (v) O Participante poderá exercer os seus direitos de acesso, retificação, eliminação, portabilidade e outros que lhe sejam aplicáveis nos termos estabelecidos na legislação de proteção de dados, enviando sua solicitação por escrito ao Departamento de Pessoas da Companhia, anexando fotocópia de um documento oficial que comprove sua identidade. (vi) Os dados pessoais do Participante serão tratados de forma automatizada ou manualmente para viabilizar a correta gestão e administração do Plano. 15 Os dados pessoais dos Participantes coletados e tratados pela Companhia são essenciais para a participação no Plan
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matizada ou manualmente para viabilizar a correta gestão e administração do Plano. 15 Os dados pessoais dos Participantes coletados e tratados pela Companhia são essenciais para a participação no Plano e para o exercício dos direitos que lhe correspondem como resultado de sua participação. (vii) As normas de proteção de dados adotadas pela Companhia cumprirão, em qualquer caso, as disposições da LGPD. 13.3. Os Participantes poderão solicitar informações adicionais ao Departamento de Pessoas da Companhia a respeito do compromisso da Companhia com relação ao tratamento de dados pessoais seguro e responsável assumido nas políticas da Companhia, disponíveis no Portal de Políticas. 14. Modificação do plano 14.1. O presente Plano poderá ser modificado mediante deliberação do Conselho de Administração. 15. Novação. 15.1. Se qualquer Cláusula deste Plano for declarada nula, inválida ou inexequível por árbitro, tribunal ou autoridade competente, o Plano permanecerá em vigor em todos os casos, exceto com relação à parte declarada nula, inválida ou inexequível. A Companhia e os Participantes consultarão e farão tudo o que for razoavelmente possível para acordar uma Cláusula válida e exequível, que constitua uma substituição razoável para a referida Cláusula declarada nula, inválida ou inexequível de acordo com o espírito do presente Plano. Esta Cláusula 15 somente será aplicável desde que a invalidade da Cláusula em questão e/ou sua substituição por outra seja legalmente possível, e não
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quível de acordo com o espírito do presente Plano. Esta Cláusula 15 somente será aplicável desde que a invalidade da Cláusula em questão e/ou sua substituição por outra seja legalmente possível, e não afete substancialmente os benefícios ou aumente as obrigações da Companhia ou dos Participantes. 16. Confidencialidade. 16.1. Em decorrência de sua participação no Plano, o Participante se obriga expressamente a manter total e absoluto sigilo quanto à existência e a todos os aspectos específicos do Incentivo recebido nos termos deste Plano e na documentação adicional que venha a receber durante a vigência do Plano. 16.2. O Conselho de Administração poderá decidir pela extinção do Incentivo e, portanto, pela perda do direito de receber qualquer valor decorrente do Incentivo, caso o Participante descumpra a obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula. 17. Notificações. 16 17.1. As notificações ou outras comunicações relativas ao Plano poderão ser feitas pessoalmente, por e-mail ou por correio convencional: (i) No caso da Companhia, para a sua sede social ou para outra localidade (postal ou eletrônica) que o Conselho de Administração determine periodicamente e notifique os Participantes; e (ii) No caso do Participante, para o endereço de sua residência ou seu endereço profissional, ou pelo serviço de correio interno da Companhia. 17.2. As notificações enviadas pelo correio serão consideradas como entregues 5 (cinco) dias após a data em que foram depositadas no correio co
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sional, ou pelo serviço de correio interno da Companhia. 17.2. As notificações enviadas pelo correio serão consideradas como entregues 5 (cinco) dias após a data em que foram depositadas no correio com o endereço indicado corretamente e devidamente carimbado. No entanto, as notificações enviadas por ou para um Participante que esteja trabalhando em um país diferente do da Companhia serão consideradas entregues no 7º (sétimo) dia de seu envio. 17.3. As Notificações enviadas por e-mail, salvo prova em contrário, entender-se-ão recebidas 24 (vinte e quatro) horas após o seu envio. 18. Lei aplicável e resolução de conflitos. 18.1. Em caso de conflito ou controvérsia em relação ao Plano, o Participante obriga-se a submeter tal conflito ao Conselho de Administração da Companhia, previamente ao início de qualquer ação judicial. 18.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e quaisquer alegações ou controvérsias oriundas ou em conexão com este Plano deverão ser solucionadas de forma definitiva por meio de arbitragem regida pelo Regulamento de Arbitragem (“Regulamento”) do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM-CCBC”), e administrado pelo CAM-CCBC. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros apontados de acordo com o Regulamento. O idioma da arbitragem será o português. A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo - SP, Brasil. Quaisquer medidas judiciais previstas na Lei 9.307/96 p
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os apontados de acordo com o Regulamento. O idioma da arbitragem será o português. A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo - SP, Brasil. Quaisquer medidas judiciais previstas na Lei 9.307/96 poderão ser requeridas pelas partes, sendo de competência exclusiva o foro da comarca de São Paulo - SP, Brasil, sem qualquer renúncia à arbitragem. Os custos da arbitragem, incluindo honorários advocatícios da parte vencedora serão arcados pela parte perdedora, na forma da sentença arbitral. 19. Reconhecimento. 19.1. A implementação deste Plano é uma decisão do Conselho de Administração. 19.2. Ao expressar a aceitação do conteúdo deste Plano, o Participante reconhece ter recebido, lido, compreendido e aceito todos os seus termos, condições e restrições. 17 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. ANEXO I Objetivos do Plano – Primeiro Ciclo Os termos utilizados no presente Anexo I, que não estejam definidos no mesmo, terão os significados estabelecidos no Plano. O valor final do Incentivo a ser pago a cada Participante na Data de Liquidação estará condicionado e será determinado pelo coeficiente multiplicador do Incentivo (o “Coeficiente Multiplicador”) e pelo valor das Ações (VIVT3) de emissão da Telefônica Brasil S.A. (“Companhia”) nos termos da seguinte fórmula: Sendo: ⚫ Incentivo: valor bruto a ser liquidado em dinheiro a cada Participante na Data de Liquidação do Primeiro Ciclo. ⚫ Unidades: número
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a Brasil S.A. (“Companhia”) nos termos da seguinte fórmula: Sendo: ⚫ Incentivo: valor bruto a ser liquidado em dinheiro a cada Participante na Data de Liquidação do Primeiro Ciclo. ⚫ Unidades: número de Unidades representativas de 1 (uma) Ação que constam da carta de cada Participante. ⚫ VAção: valor equivalente à média do preço de cotação de 1 (uma) Ação nos 30 (trinta) pregões imediatamente anteriores à Data de Conclusão (esta inclusa). • Coeficiente Multiplicador: porcentagem que será calculada em função do nível de cumprimento dos Objetivos estabelecidos pela Companhia nos termos da seguinte fórmula: Sendo: • Ponderação: peso relativo sobre um total de 100% (cem por cento), expresso em forma de porcentagem (“Ponderação”), definido pelo Conselho de Administração para cada um dos Objetivos do Plano, de acordo com o estipulado a seguir. • GAO: Grau de Atingimento dos Objetivos estabelecidos no Plano (o “Grau de Atingimento dos Objetivos” ou o “GAO”), de acordo com as escalas de cumprimento determinadas pela Companhia. Incentivo = Unidades x VAção x Coeficiente Multiplicador Coeficiente Multiplicador = (PonderaçãoTSR x GAOTSR) + (PonderaçãoFCF x GAOFCF) + (PonderaçãoNeutralização e Redução de Emissões x GAONeutralização e Redução de Emissões) ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. Caso o Conselho de Administração decida liquidar o Incentivo por meio da entrega de Ações, mediante aprovação da Asse
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mo PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. Caso o Conselho de Administração decida liquidar o Incentivo por meio da entrega de Ações, mediante aprovação da Assembleia Geral da Companhia, a quantidade de Ações a serem entregues será calculada multiplicando-se a quantidade de Unidades atribuídas individualmente a cada Participante pelo Coeficiente Multiplicador. 1. O OBJETIVO 1: TSR 1.1 Considera-se o TSR (o “TSR”) como a métrica para determinar a geração de valor ao acionista da Companhia a médio e longo prazo, definindo-se, para efeitos do Plano, como a rentabilidade da Ação, levando em consideração a variação acumulada do valor de cotação da Ação e os dividendos e demais proventos recebidos pelo acionista durante o Ciclo em questão. 1.2 Para efeitos deste Plano, e a não ser que o Conselho de Administração determine outro método de cálculo, o TSR será calculado como segue: Sendo: A: a média dos “Total Return Index” relativos às últimas 30 (trinta) medições anteriores à Data de Conclusão, incluindo esta. B: a média dos “Total Return Index” relativos às últimas 30 (trinta) medições anteriores à Data de Início, incluindo esta. Para tais fins, entender-se-á por “Total Return Index” a medida do retorno teórico de uma Ação desde a Data de Início até a Data de Conclusão, assumindo que os dividendos e proventos brutos pagos durante o período são reinvestidos na compra de Ações adicionais. 1.3 Os 50% (cinquenta por cento) do Coeficiente Multipli
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até a Data de Conclusão, assumindo que os dividendos e proventos brutos pagos durante o período são reinvestidos na compra de Ações adicionais. 1.3 Os 50% (cinquenta por cento) do Coeficiente Multiplicador serão determinados em função da evolução do TSR da Ação durante o período de duração do Ciclo, em relação aos TSRs alcançados por determinadas empresas selecionadas pela sua relevância para a Companhia que, para efeitos do Plano, constituirão o grupo de comparação (o “Grupo de Comparação”). 1.4 As empresas incluídas no Grupo de Comparação para fins de comparar a evolução do TSR da Ação da Companhia são relacionadas a seguir: A TSR = - 1 B ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. America Movil de CV TIM SA Liberty Latin America Grupo Televisa SAB Millicom Megacable Holdings SAB de CV Telecom Argentina SA (ADR) Empresa Nacional de Telecom Oi SA Brisanet Participações ON Unifique Telecom ON Desktop Sigmanet Cmco. Mtda. ON 1.5 Assim que possível, após o término do Período de Medição, o Conselho de Administração calculará o TSR da Companhia e o TSR de cada uma das empresas incluídas no Grupo de Comparação e: (i) Classificará os TSRs das empresas do Grupo de Comparação em ordem decrescente e calcularão a classificação percentual de cada uma delas; (ii) Determinará a faixa percentual do TSR da Companhia dentro do Grupo de Comparação por interpolação entre as empresas com TSR inferior e superior ao da Co
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lassificação percentual de cada uma delas; (ii) Determinará a faixa percentual do TSR da Companhia dentro do Grupo de Comparação por interpolação entre as empresas com TSR inferior e superior ao da Companhia; e (iii) Determinará o Grau de Atingimento do TSR e o Coeficiente Multiplicador correspondente a ser aplicado, conforme tabela a seguir: Grau de Atingimento do TSR (Classificação do percentual de TSR da Companhia) Coeficiente Multiplicador (%) Abaixo da Mediana 0% Na Mediana 30% A partir do terceiro quartil 100% Caso a evolução do TSR da Companhia esteja entre a mediana e o terceiro quartil, o percentual será calculado por interpolação linear. 1.6 Supondo-se que ao término do Período de Medição tenha sido alcançado um Grau de Atingimento do TSR que resulte em um Coeficiente Multiplicador Abaixo da Mediana (isto é, menos de 30% (trinta por cento)), será extinto o direito de o Participante receber 50% (cinquenta por cento) do Coeficiente Multiplicador em relação ao presente Ciclo do Plano. ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 1.7 O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes (quer com efeitos prospectivos ou retroativos) em virtude de eventos corporativos que possam introduzir distorções no cálculo do TSR. Assim, entre outros eventos a serem considerados, caso, em consequência de alguma operação societária de reestruturação ou de aquisição, ou alguma das com
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ssam introduzir distorções no cálculo do TSR. Assim, entre outros eventos a serem considerados, caso, em consequência de alguma operação societária de reestruturação ou de aquisição, ou alguma das companhias incluídas no Grupo de Comparação deixar de existir ou for objeto de operação societária, o Conselho de Administração poderá considerar, para o cálculo do TSR, (i) as entidades existentes do Grupo de Comparação a partir desse momento, ou (ii) a inclusão no Grupo de Comparação de qualquer outra empresa considerada comparável. 2. O OBJETIVO 2: FCF 2.1 O FCF (o “FCF”) é estabelecido como métrica do Plano e visa incentivar o compromisso com o alcance sustentável dos objetivos estratégicos a longo prazo. Este Objetivo do Plano será fixado e aprovado anualmente pelo Conselho de Administração. 2.2 40% (quarenta por cento) do Coeficiente Multiplicador será determinado em função do nível de FCF gerado pela Companhia durante cada ano, comparando-o com o valor fixado nos orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração para cada exercício, considerando-se o Grau de Atingimento final do FCF a média dos resultados parciais anuais obtidos e aprovados, calculados em cada exercício. 2.3 O Grau de Atingimento do FCF e o correspondente Coeficiente Multiplicador aplicável serão determinados de acordo com a escala de realização que prevê um limiar mínimo de 90% (noventa por cento), abaixo do qual o Grau de Atingimento do FCF será zero e cujo cumprimento significará o alcance de 50% (cinque
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e acordo com a escala de realização que prevê um limiar mínimo de 90% (noventa por cento), abaixo do qual o Grau de Atingimento do FCF será zero e cujo cumprimento significará o alcance de 50% (cinquenta por cento) do Grau de Atingimento do FCF, e um nível máximo de 100% (cem por cento), o que significará o alcance de 100% (cem por cento) do Grau de Atingimento do FCF previsto neste Objetivo do Plano. 2.4 Caso o Período de Medição termine resultando em um Grau de Atingimento do FCF que represente um Coeficiente Multiplicador de zero (isto é, menor do que 90% (noventa por cento)), será extinto o direito de o Participante receber 40% (quarenta por cento) do Coeficiente Multiplicador em relação ao respectivo Ciclo do Plano. 2.5 O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes, incluindo aqueles ajustes que considerar convenientes em casos excepcionais. ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. O OBJETIVO 3: NEUTRALIZAÇÃO E REDUÇÃO DE EMISSÕES DE CO2 3.1 10% (dez por cento) do Coeficiente Multiplicador será determinado em função do nível de neutralização de Emissões de CO2 (“Neutralização de Emissões”) atingido pela Companhia no final do Ciclo, sendo necessário, adicionalmente, para que o Incentivo seja adquirido e passe a ser devido pela Companhia, que seja alcançado um nível mínimo de redução de emissões de alcance 1 + 2 (“Redução de Emissões”), em sintonia com o cenári
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e, para que o Incentivo seja adquirido e passe a ser devido pela Companhia, que seja alcançado um nível mínimo de redução de emissões de alcance 1 + 2 (“Redução de Emissões”), em sintonia com o cenário 1,5º C do Acordo de Paris (SBTi) e com o objetivo marcado pela Companhia de zero emissões líquidas para o ano de 2025 para os alcances 1 + 2. A Neutralização de Emissões é a compra de créditos de carbono para absorver CO2 da atmosfera1. Para chegar a ser uma Companhia com zero emissões líquidas, devem ser reduzidas as emissões de CO2 (alcances 1 + 2) em sintonia com o cenário 1,5º C e neutralizar a totalidade das emissões remanescentes, isto é, aquelas que não puderam ser evitadas. Os créditos de carbono consistem na compra de certificados de CO2 no mercado voluntário. Esses créditos são gerados por projetos que absorvem CO2 da atmosfera, que devem contar com certidões referentes a padrões internacionais da mais alta qualidade e, na medida do possível, trazer consigo benefícios sociais. Esta informação é verificada anualmente por um auditor externo. As emissões de alcance 1 e 2 consistem em emissões diretas e indiretas de CO2 provenientes da atividade diária da Companhia devido ao consumo de combustível, os vazamentos de gases refrigerantes e o uso de eletricidade. As emissões líquidas são calculadas como a diferença entre as emissões de alcance 1 + 2 e a compra de créditos de carbono. 3.2 Para os fins deste Plano, o nível de emissões diretas e indiretas de CO2 provenientes da
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idas são calculadas como a diferença entre as emissões de alcance 1 + 2 e a compra de créditos de carbono. 3.2 Para os fins deste Plano, o nível de emissões diretas e indiretas de CO2 provenientes da atividade diária da Companhia será calculado como segue: Sendo: • Atividade: quantidade de energia, combustível, gás, etc. consumida pela Companhia. 1 Conforme as guias do “líquido zero” utilizadas como referência pela Companha. Emissões CO2 = Atividade x Fator de Emissão ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. ⚫ Fator de Emissão: quantidade de CO2 que é emitida para a atmosfera devido ao consumo de cada unidade de atividade. Para a eletricidade é utilizado o fator de emissão proporcionado por fontes oficiais e para os combustíveis são utilizados os fatores de emissão do Protocolo GHG. 3.3 O Grau de Atingimento da Neutralização de Emissões e o respectivo Coeficiente Multiplicador serão determinados nos termos da escala de alcance, que inclui um patamar mínimo de 90% (noventa por cento), abaixo do qual o Grau de Atingimento e o correspondente Coeficiente Multiplicador correspondente serão zero. No patamar de 90% (noventa por cento), o cumprimento corresponderá a 50% (cinquenta por cento) do citado Grau de Atingimento e Coeficiente Multiplicador relativo a este Objetivo do Plano, e um patamar de 100% (cem por cento) representará o cumprimento de 100% (cem por cento) do Grau de Atingimento e Coeficiente
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Atingimento e Coeficiente Multiplicador relativo a este Objetivo do Plano, e um patamar de 100% (cem por cento) representará o cumprimento de 100% (cem por cento) do Grau de Atingimento e Coeficiente Multiplicador relativo a este Objetivo do Plano. Entre o patamar de 90% e 100%, haverá uma interpolação linear. Adicionalmente, será necessário atingir um nível mínimo de Redução de Emissões de alcance 1 + 2, em sintonia com o cenário 1,5º C do Acordo de Paris (SBTi), para que se atinja o Grau de Atingimento e o Coeficiente Multiplicador mínimo previsto para este Objetivo do Plano. A combinação de ambos os fatores (Neutralização de Emissões e Redução de Emissões) determinará o GAO deste Objetivo. 3.4 Em caso de o Período de Medição concluir tendo sido atingido um Grau de Atingimento de Neutralização de Emissões do qual resulte um Coeficiente Multiplicador de zero (isto é, menos de 90% (noventa por cento)) e/ou não seja atingido o nível de Redução de Emissões mínimo exigido, extinguir-se-á o direito de o Participante receber 10 % (dez por cento) do Coeficiente Multiplicador em relação ao presente Ciclo do Plano. 3.5 O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes, incluindo realizar os ajustes que considerar convenientes em casos excepcionais, conforme previsto no Plano. 4. OUTRAS DISPOSIÇÕES 4.1 O Conselho de Administração poderá alterar o Plano, com referência expressa ao procedimento de cálculo dos Objetivos do Plano, sua ponderação e a outros e
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 previsto no Plano. 4. OUTRAS DISPOSIÇÕES 4.1 O Conselho de Administração poderá alterar o Plano, com referência expressa ao procedimento de cálculo dos Objetivos do Plano, sua ponderação e a outros elementos para sua determinação (isto é, composição das empresas que integram o Grupo de Comparação e a ponderação dos TSR das referidas empresas). Em caso de receberem assessoramento no sentido de que seria justo e razoável fazê-lo, poderão alterar os Objetivos do Plano à luz de quaisquer leis ou regulação. O cumprimento dos Objetivos do Plano após a alteração de qualquer um dos seus elementos não deverá ter maior ou ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. menor dificuldade (na opinião do Conselho de Administração) que os Objetivos do Plano em sua configuração original. 4.2 O Conselho de Administração realizará um acompanhamento anual dos Objetivos do Plano e, uma vez finalizado o Ciclo do Plano e no momento da aprovação das demonstrações financeiras relativas ao último ano do Ciclo em questão pelo Conselho de Administração, este determinará o Grau de Atingimento dos Objetivos do Plano. 4.3. Em qualquer caso, todos os cálculos e decisões em relação à determinação do Grau de Atingimento dos Objetivos do Plano serão determinados e/ou realizados pelo Conselho de Administração (que poderá receber o assessoramento que considerar conveniente), cuja decisão será definitiva e vinculativa. 4.4. Caso, no início