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minadas “Cessionárias Autorizadas”) deverá ser autorizada, desde que (i) a Beneficiária e Vélez tenham entregado à Sociedade uma notificação prévia por escrito de qualquer referida cessão e tenham incluído nessa notificação uma certificação da Beneficiária e de Vélez de que todos os cessionários em questão são detidos integralmente ou controlados por Vélez; e (ii) esses cessionários assinem um instrumento de adesão ao presente Contrato em modelo e teor aceitáveis para a Sociedade e os outros documentos que a Sociedade vier a solicitar razoavelmente (independentemente de qualquer referida cessão, todas as referências a Vélez no presente Contrato deverão continuar a ser consideradas como referências a Vélez e não a qualquer referido cessionário). Qualquer tentativa de ceder, alienar, empenhar, confiscar, vender ou de outro modo transferir ou onerar os direitos da Beneficiária de acordo com o presente Contrato, exceto a uma Cessionária Autorizada de acordo com as exigências da sentença imediatamente anterior, deverá ser totalmente ineficaz e, se qualquer referida tentativa for feita, os direitos da Beneficiária de acordo com o presente Contrato serão perdidos pela Beneficiária e todos os direitos da Beneficiária de receber condicionalmente as Ações de acordo com o presente Contrato deverão ser imediatamente encerrados sem qualquer pagamento de contraprestação pela Sociedade. 3. Cancelamento de Direitos. Se qualquer parte do direito condicional de serem emitidas Ações não se torn
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deverão ser imediatamente encerrados sem qualquer pagamento de contraprestação pela Sociedade. 3. Cancelamento de Direitos. Se qualquer parte do direito condicional de serem emitidas Ações não se tornar ganha e atribuída (por exemplo, em virtude da omissão das condições de atribuição de direito especificadas na Notificação em ser cumpridas antes do encerramento do Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5234 LIVRO: 57 FLS: 67 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 Relacionamento com a Sociedade ou sua Afiliada aplicável), então, esses direitos condicionais de acordo com o presente Contrato deverão prescrever imediatamente na data dessa omissão e todos os direitos condicionais da Beneficiária de receber as Ações de acordo com o presente Contrato deverão ser imediatamente encerrados sem qualquer pagamento de contraprestação pela Sociedade ou quaisquer de suas Afiliadas. 4. Retenção. (a) Indepen
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eceber as Ações de acordo com o presente Contrato deverão ser imediatamente encerrados sem qualquer pagamento de contraprestação pela Sociedade ou quaisquer de suas Afiliadas. 4. Retenção. (a) Independentemente de qualquer ato que a Sociedade praticar a respeito de qualquer ou todo imposto de renda, imposto sobre folha de pagamento ou outra retenção relacionada a imposto (doravante denominados “Itens Relacionados a Imposto”), se aplicável, a Beneficiária e Vélez reconhecem que a responsabilidade final por todos os Itens Relacionados a Imposto devida pela Beneficiária ou por Vélez é e permanece responsabilidade da Beneficiária ou de Vélez, conforme for aplicável, e que a Sociedade (i) não faz declarações ou avenças a respeito do tratamento de quaisquer Itens Relacionados a Imposto a respeito de qualquer aspecto da Concessão, inclusive a concessão ou atribuição de direito da Concessão ou a subsequente venda de Ações; e (ii) não se compromete a estruturar os termos da concessão ou qualquer aspecto da Concessão para reduzir ou eliminar a responsabilidade da Beneficiária ou de Vélez pelos Itens Relacionados a Imposto. (b) Antes da atribuição de direito da Concessão, se aplicável, a Beneficiária deverá pagar ou fazer acordos adequados satisfatórios para a Sociedade para cumprir todas e quaisquer obrigações de retenção da Sociedade, conforme for aplicável. A Sociedade poderá se recusar a entregar Ações mediante a atribuição de direito da Concessão se a Beneficiária não cumprir as ob
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 quaisquer obrigações de retenção da Sociedade, conforme for aplicável. A Sociedade poderá se recusar a entregar Ações mediante a atribuição de direito da Concessão se a Beneficiária não cumprir as obrigações da Beneficiária a respeito dos Itens Relacionados a Imposto conforme descrito nesta Cláusula 4. 5. Alterações na Estrutura de Capital. A Concessão feita nos termos deste instrumento não deverá afetar de forma alguma o direito e o poder da Sociedade ou de seus acionistas de fazer ou autorizar quaisquer ou todos os ajustes, recapitalizações, reestruturações, trocas, financiamentos, vendas de ações, recompras de ações, ou outras alterações na estrutura de capital da Sociedade ou seus negócios, ou qualquer incorporação ou fusão da Sociedade, ou qualquer emissão de suas Ações Ordinárias ou outros títulos ou respectivos direitos de subscrição, ou qualquer emissão de obrigações, debêntures, ações preferenciais ou preferenciais privilegiadas às, ou afetando as, Ações Ordinárias ou outros títulos da Sociedade ou os respectivos direitos, ou a dissolução ou liquidação da Sociedade, ou qualquer venda ou transferência de todo ou qualquer parte de seus ativos ou negócios, ou qualquer outro ato corporativo ou procedimento, quer seja de natureza similar ou de outro modo. Para os fins deste parágrafo, o termo "Ações Ordinárias" incluirá todas e quaisquer das classes de Ações Ordinárias. 6. Declarações da Beneficiária. A Beneficiária, neste ato, declara e garante para a Sociedade conforme
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parágrafo, o termo "Ações Ordinárias" incluirá todas e quaisquer das classes de Ações Ordinárias. 6. Declarações da Beneficiária. A Beneficiária, neste ato, declara e garante para a Sociedade conforme a seguir: (a) Investimento Totalmente por Conta Própria. Mediante a emissão das Ações prevista na Notificação para a Beneficiária, sujeito às condições do presente Contrato, essas Ações serão adquiridas para investimento em nome da própria Beneficiária, não como agente, e não com a intenção de distribuição de qualquer parte delas, e a Beneficiária não tem e não terá na época nenhuma intenção atual de vender, conceder qualquer participação nas mesmas, ou de outro modo distribuir as mesmas. A Beneficiária não tem e não terá, na época, nenhum contrato, compromisso, acordo ou arranjo com qualquer pessoa para vender, transferir, ou conceder participação para essa pessoa ou para qualquer terceiro, a respeito dessas Ações. (b) Experiência de Investimento. A Beneficiária é uma investidora em títulos de sociedades em estágio de desenvolvimento e reconhece que ela é autossuficiente, pode arcar com o risco econômico de seu investimento nas Ações previstas na Notificação, e tem o conhecimento e experiência em questões financeiras ou comerciais de forma que ela é capaz de avaliar os méritos e riscos do investimento nessas Ações. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o códi
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scos do investimento nessas Ações. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5234 LIVRO: 57 FLS: 68 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 (c) Investidora Qualificada. A Beneficiária é uma “investidora qualificada” dentro do significado da Norma 501 do Regulamento D da SEC, promulgada pela Comissão de Valores Mobiliários NorteAmericana de acordo com a Lei de Valores Mobiliários de 1933 norte-americana, e suas alterações posteriores (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”). (d) Títulos Restritos. A Beneficiária entende que as Ações previstas na Notificação, se emitidas de acordo com o presente Contrato, serão caracterizadas como “títulos restritos” de acordo com as leis de valores mobiliários federais norte-americanas na medida em que elas tiverem sido adquiridas em transações não envolvendo uma oferta pública e que, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis, esses títulos podem
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rios federais norte-americanas na medida em que elas tiverem sido adquiridas em transações não envolvendo uma oferta pública e que, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis, esses títulos podem ser revendidos sem registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários, somente em determinadas circunstâncias limitadas. A esse respeito, a Beneficiária declara que ela está familiarizada com a Norma 144 determinada pela Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana nos termos da Lei de Valores Mobiliários, conforme atualmente em vigor, e entende as limitações de revenda impostas por ela e pela Lei de Valores Mobiliários. (e) Outras Limitações sobre Alienação. Sem, de forma alguma, limitar as declarações previstas acima, se as Ações previstas na Notificação forem emitidas de acordo com este Contrato, a Beneficiária ainda concorda em não fazer qualquer alienação de todas ou qualquer parte dessas Ações, a menos e até que: (i) haja em vigor na época uma declaração de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários cobrindo a alienação proposta e essa alienação seja feita de acordo com essa declaração de registro; ou (ii) (A) a Beneficiária tenha notificado a Sociedade da alienação proposta e tenha fornecido à Sociedade uma declaração detalhada das circunstâncias acerca da alienação proposta, e (B) se razoavelmente solicitado pela Sociedade, a Beneficiária tenha fornecido à Sociedade um parecer de advogado, razoavelmente satisfatório para a Sociedade, de que essa alienação não ex
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proposta, e (B) se razoavelmente solicitado pela Sociedade, a Beneficiária tenha fornecido à Sociedade um parecer de advogado, razoavelmente satisfatório para a Sociedade, de que essa alienação não exigirá o registro dessas Ações nos termos da Lei de Valores Mobiliários. Fica acordado que a Sociedade não exigirá pareceres de advogado para transações celebradas de acordo com a Norma 144, exceto em circunstâncias incomuns. (f) NÃO EMBASAMENTO; RECONHECIMENTO ADICIONAL. A BENEFICIÁRIA REVISOU E TEVE ACESSO AOS DOCUMENTOS, REGISTROS E INFORMAÇÕES DA SOCIEDADE QUE ELA CONSIDEROU NECESSÁRIOS REVISAR A FIM DE TOMAR A DECISÃO DE ACEITAR A CONCESSÃO E, SE AS AÇÕES MENCIONADAS NA NOTIFICAÇÃO FOREM EMITIDAS DE ACORDO COM O PRESENTE CONTRATO, INVESTIR NESSAS AÇÕES; TEVE A OPORTUNIDADE DE FAZER PERGUNTAS DA SOCIEDADE; E RECEBEU RESPOSTAS SUFICIENTES DA SOCIEDADE, ACERCA DE SUA DECISÃO DE ACEITAR A CONCESSÃO E, SE AS AÇÕES MENCIONADAS NA NOTIFICAÇÃO FOREM EMITIDAS DE ACORDO COM O PRESENTE CONTRATO, INVESTIR NESSAS AÇÕES. A BENEFICIÁRIA TEM CONHECIMENTO E EXPERIÊNCIA SUFICIENTE PARA NEGOCIAR ADEQUADAMENTE E AVALIAR OS MÉRITOS DESSA DECISÃO E INVESTIMENTO EM POTENCIAL. ACERCA DESSA DECISÃO E INVESTIMENTO EM POTENCIAL, A BENEFICIÁRIA E VÉLEZ TIVERAM UMA OPORTUNIDADE DE CONSULTAR UM ADVOGADO E CONSULTORES CONTÁBEIS, FINANCEIROS, FISCAIS E OUTROS CONSULTORES DA ESCOLHA DA BENEFICIÁRIA OU DE VÉLEZ. NEM A SOCIEDADE TÃO POUCO QUAISQUER DE SUAS AFILIADAS FORNECEU E NÃO FORNECERÁ NENHUM CONSELHO FIS
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 VÉLEZ ESTÃO SE BASEANDO EXCLUSIVAMENTE EM SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES A RESPEITO DAS CONSEQUÊNCIAS FISCAIS DESTA CONCESSÃO. 7. Restrições Regulamentares sobre as Ações. Não obstante as outras disposições do presente Contrato, o Conselho deverá ter o critério exclusivo para impor as condições, restrições e limitações sobre a emissão de Ações a respeito desta Concessão, a menos e até que o Conselho determine que essa emissão cumpre (i) quaisquer exigências brasileiras de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários ou o Conselho determinou que uma isenção dessas exigências está disponível, (ii) qualquer exigência de listagem aplicável de qualquer bolsa de valores na qual as Ações estão listadas, (iii) qualquer política ou normas administrativas da Sociedade aplicáveis, e (iv) qualquer outra disposição aplicável de lei estadual, federal ou estrangeira, inclusive leis de valores mobiliários estrangeiras, quando aplicável. 8. Contrato de Market Stand-off. Sem limitar as outras disposições do Contrato de Direitos de Investidores que serão aplicáveis às Ações previstas na Notificação mediante e após a respectiva emissão, a Beneficiária reconhece e concorda que essas Ações estarão sujeitas às disposições de market stand-off desse Contrato de Direitos de Investidores. 9. Disposições Diversas. (a) Notificações. Todas as notificações, solicitações, entregas, pagamentos, demandas e outras comunicações que forem exigidas ou autorizadas a ser entregues de acordo com estes Termos deverã
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iversas. (a) Notificações. Todas as notificações, solicitações, entregas, pagamentos, demandas e outras comunicações que forem exigidas ou autorizadas a ser entregues de acordo com estes Termos deverão ser por escrito e deverão ser entregues pessoalmente, enviados por serviço de entrega expressa privado internacional ou enviados por e-mail, para as partes em seus respectivos endereços ou endereços de e-mail previstos na Notificação, ou para outro endereço ou endereço de e-mail que qualquer parte tiver especificado por notificação por escrito para a outra parte. A notificação deverá ser considerada devidamente entregue nos termos deste instrumento quando entregue, remetida ou enviada por e-mail conforme previsto neste instrumento. (b) Renúncia. A renúncia por qualquer parte deste instrumento a uma violação de qualquer disposição da Notificação ou destes Termos não deverá operar ou ser interpretada como uma renúncia a qualquer outra violação ou violação subsequente. (c) Acordo Integral. Estes Termos e a Notificação constituem o acordo integral entre as partes a respeito do objeto deste instrumento. Quaisquer acordos, compromissos ou negociações anteriores a respeito da Concessão são substituídos. (d) Efeito Vinculativo; Sucessores. Estes Termos deverão vigorar para o benefício e ser vinculativo para as partes deste instrumento e na medida em que não proibido neste instrumento, seus respectivos herdeiros, sucessores, cessionários e representantes. Nenhuma disposição nestes Termo
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r vinculativo para as partes deste instrumento e na medida em que não proibido neste instrumento, seus respectivos herdeiros, sucessores, cessionários e representantes. Nenhuma disposição nestes Termos, expressa ou implícita, se destina a conferir a qualquer pessoa, exceto as partes deste instrumento e conforme previsto acima, seus respectivos herdeiros, sucessores, cessionários e representantes quaisquer direitos, recursos jurídicos, obrigações ou responsabilidades. (e) Leis Aplicáveis; Solução de Controvérsias. A Notificação e estes Termos deverão ser regidos e interpretados de acordo com as leis das Ilhas Cayman sem fazer vigorar os princípios de conflitos de lei. Qualquer controvérsia, litígio ou reivindicação originado ou acerca da Notificação ou destes Termos, inclusive sua interpretação, validade, cumprimento, exequibilidade, violação ou rescisão, envolvendo qualquer das partes, e/ou seus sucessores a qualquer título, que não puder ser resolvida amigavelmente pelas partes deverá ser submetida à arbitragem de acordo com as disposições da cláusula de “Solução de Controvérsias” do Acordo de Acionistas, disposições essas que são incorporadas a este instrumento por referência. (f) Títulos. Os títulos contidos neste instrumento se destinam para o único fim de conveniência de referência, e não deverão, de forma alguma, limitar ou afetar o significado ou a interpretação de qualquer dos termos ou disposições desses Termos. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hide
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erência, e não deverão, de forma alguma, limitar ou afetar o significado ou a interpretação de qualquer dos termos ou disposições desses Termos. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5234 LIVRO: 57 FLS: 70 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 (g) Alteração. O presente Contrato poderá ser alterado a qualquer momento pelo Conselho, ficando ressalvado que nenhuma alteração poderá, sem o consentimento da Beneficiária, prejudicar substancialmente os direitos da Beneficiária a respeito da Concessão. (h) Inexistência de Direito a Relacionamento Continuado. Nenhuma disposição na Notificação ou nestes Termos deverá conferir a Vélez qualquer direito de continuar com o Relacionamento com a Sociedade. (i) Garantias Adicionais. A Beneficiária concorda, mediante solicitação da Sociedade ou do Conselho, em praticar todos os atos e assinar, entregar e cumprir todos os documentos, instrumentos e acordos c
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) Garantias Adicionais. A Beneficiária concorda, mediante solicitação da Sociedade ou do Conselho, em praticar todos os atos e assinar, entregar e cumprir todos os documentos, instrumentos e acordos condicionais que vierem a ser razoavelmente exigidos pela Sociedade ou pelo Conselho, conforme for o caso, para implementar as disposições e os fins da Notificação e destes Termos. * * * Nada mais constava do documento acima que devolvo com esta tradução, segundo o meu melhor entender, as quais conferi, achei conforme e assino. São Paulo, 29 de outubro de 2021. Emolumentos Pagos Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. PROTOCOLO DE ASSINATURA(S) O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: https://www.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/F809-D128-BAA48A10 ou vá até o site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido. Código para verificação: F809-D128-BAA4-8A10 Hash do Documento 9BF4428D53737B58071EDB71807BBE73DCBA356DBC8ABB52E115A0232B0A9CFF O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura,
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ar se este documento é válido. Código para verificação: F809-D128-BAA4-8A10 Hash do Documento 9BF4428D53737B58071EDB71807BBE73DCBA356DBC8ABB52E115A0232B0A9CFF O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 29/10/2021 é(são) : Paulo Hideo Takaki - 101.361.438-06 em 29/10/2021 13:53 UTC03:00 Tipo: Certificado Digital
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AMENDMENT TO CONTINGENT SHARES AWARD Nu Holdings Ltd. This Amendment to Contingent Shares Award (this “Amendment”) is entered into as of December 21, 2020, by and between Nu Holdings Ltd., a Cayman Islands exempted company (the “Company”) and Rua California Ltd., a Cayman Islands exempted company (the “Grantee”), with the acknowledgment and agreement of Doug Leone, Nicolas Carlos Szekasy and Meyer “Micky” Malka, as the members of the Special Award Committee of the Company (the “Special Award Committee”). Reference is made to that certain Notice of Contingent Shares Award (the “Notice”), executed by and between the Company and the Grantee, with the acknowledgement of David Vélez Osorno, as of August 6, 2020 (together with the Terms and Conditions of Contingent Shares Award attached to such Notice, the “Award Agreement”). Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Award Agreement. WHEREAS, the Company and the Grantee desire to amend the Award Agreement in accordance with the terms of this Amendment as hereinafter set forth so that the Company has more time to prepare for the issuance of shares upon achievement of a milestone event; and WHEREAS, this Amendment satisfies the requirements for the amendment of the Award Agreement pursuant to the terms thereof. NOW, THEREFORE, for good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Company and the Grantee agree as follows: 1.
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ment pursuant to the terms thereof. NOW, THEREFORE, for good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Company and the Grantee agree as follows: 1. Amendment to Award Agreement. The Award Agreement shall be amended as follows to reflect an increase in the amount of time the Company would have to issue shares to the Grantee after an applicable milestone event under the Award Agreement (text that is doubleunderlined is hereby added, text that is struck through is hereby deleted): Upon achievement of a milestone event while in continuous Relationship, the number of Shares to be issued pursuant to this Notice shall be issued to the Grantee within one hundred eighty (180) days as soon as administratively practicable, and in any event not more than thirty (30) days, after the date of the applicable milestone event, subject to the Terms. 2. Full Force and Effect. Except as provided herein, all other provisions of the Award Agreement shall remain unchanged and in full force and effect. 3. Counterparts. This Amendment may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed an original but all of which taken together shall constitute one and the same instrument. [the remainder of this page is intentionally left blank; signature page follows] Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código E1F4-F9