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HOSPITAL MATER DEI S.A. — Serviços médicos — 2021-02-10
ctivos Programas de Opções de Compra de Ações e seus respectivos contratos. 12.4. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Participantes por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das Opções ou ações objeto de cada Programa de Opções de Compra de Ações concedidos e em vigor. 12.5. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que, no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos regulamentos dos Programa de Opções de Compra de Ações e seus contratos, prevalecerão as disposições deste Plano. 12.6. Conforme aplicável, as Opções a serem concedidas pela Companhia aos Participantes no âmbito deste Plano e dos Programas Opção de Compra de Ações estarão sujeitas à aprovação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia do montante global ou individual da remuneração dos administradores para o respectivo exercício social, nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. * * * * *
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- 1Veirano - 7504204v1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA HOUSI S.A. O presente Plano de Opção de Compra de Ações da Housi S.A. (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Housi S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.675.715/0001-11 (“Companhia”), realizada em 19 de agosto de 2020 e aditado em 07 de outubro de 2020, estabelece as condições gerais de outorga de opção de compra de Ações nos termos do art. 168, § 3º, da Lei n.º 6.404/76. 1. DEFINIÇÕES 1.1. Os termos com a letra inicial maiúscula, no singular ou no plural, não definidos ao longo deste Plano, terão o significado atribuído a eles neste item 1.1: “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê de Remuneração indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano; “CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia; “Companhia” tem o significado atribuído no preâmbulo deste instrumento; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um
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r meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal - 2 - Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), ou índice que vier a lhe substituir; “IPO” significa a oferta inicial de ações da Companhia. “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “Participantes” signifi
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ir; “IPO” significa a oferta inicial de ações da Companhia. “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “Participantes” significam os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “Período de Aquisição” ou “Vesting” significa o prazo após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, nos termos deste Plano e/ou do Contrato de Opção; “Plano” significa o presente Plano de Opções de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que os Participantes, que assim desejarem por sua livre e espontânea vontade e sujeito a determinadas condições, possam investir recursos próprios na aquisição de Ações, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; e (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Participantes. 3. PARTICIPANTES 3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, a seu exclusivo critério. 3.2. A outorga de Opções aos Participantes não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade o
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 eleitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, a seu exclusivo critério. 3.2. A outorga de Opções aos Participantes não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios adotados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. - 3 - 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê. 4.2. Na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano; e (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê estará sujeito apenas aos limites esta
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ara satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. OUTORGA DE OPÇÕES 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração ou o Comitê aprovará a outorga de Opções, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções - 4 - nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções, prazos e condições de exercício das Opções e im
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orga de Opções, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções - 4 - nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções, prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3. A partir da entrada em vigor deste Plano, o Conselho de Administração ou o Comitê está autorizado a outorgar Opções nos termos deste Plano. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou o Comitê: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.4. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações. 5.5. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o Conselho de Administração ou o Co
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e preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações. 5.5. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 5.7. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou - 5 - (e) nas hipóteses previstas no item 10.2 deste Plano. 6. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 12.2 abaixo, as Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir Opções que não excedam 10,0% (dez por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia na data de realização de cada outorga de Opções, em bases totalmente diluídas, computan
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erir Opções que não excedam 10,0% (dez por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia na data de realização de cada outorga de Opções, em bases totalmente diluídas, computando-se neste cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 7. PRAZO PARA CONFERIR AS OPÇÕES E PRAZO PARA O EXERCÍCIO DAS OPÇÔES (VESTING) 7.1. As outorgas de Opções poderão ser
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 Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 7. PRAZO PARA CONFERIR AS OPÇÕES E PRAZO PARA O EXERCÍCIO DAS OPÇÔES (VESTING) 7.1. As outorgas de Opções poderão ser conferidas aos Participantes dentro do prazo de até 5 (cinco) anos contados da data de aprovação deste Plano. 7.2. As Opções outorgadas para cada Participantes tornar-se-ão exercíveis (vesting) pelos Participantes conforme segue: (a) a primeira parcela das Opções outorgadas para cada Participante, em percentual equivalente a 20% (vinte por cento) do total de Ações objeto do respectivo Contrato de Opções, tornar-se-á exercível em 1 (um) ano contados da data da sua concessão (“Primeira Parcela”); - 6 - (b) a segunda parcela das Opções outorgadas para cada Participante, em percentual equivalente a 20% (vinte por cento) do total de Ações objeto do respectivo Contrato de Opções, tornar-se-á exercível em 2 (dois) anos contados da data da sua concessão (“Segunda Parcela”). (c) a terceira parcela das Opções outorgadas para cada Participante, em percentual equivalente a 20% (vinte por cento) do total de Ações objeto do respectivo Contrato de Opções, tornar-se-á exercível em 3 (três) anos contados da data da sua concessão (“Terceira Parcela”). (d) a quarta parcela das Opções outorgadas para cada Participante, em percentual equivalente a 20% (vinte por cento) do total de Ações objeto do respectivo Contrato de Opções, tornar-se-á exercível em 4 (dois) anos contados da data da sua concessão (
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da Participante, em percentual equivalente a 20% (vinte por cento) do total de Ações objeto do respectivo Contrato de Opções, tornar-se-á exercível em 4 (dois) anos contados da data da sua concessão (“Quarta Parcela”). (e) a segunda parcela das Opções outorgadas para cada Participante, em percentual equivalente a 20% (vinte por cento) do total de Ações objeto do respectivo Contrato de Opções, tornar-se-á exercível em 2 (dois) anos contados da data da sua concessão (“Quinta Parcela”). 7.3. Após a aquisição do direito de exercício das Opções, o Participante terá um prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos para, a seu critério, exercer as Opções, pelo respectivo Preço de Exercício da Opção. Uma vez transcorrido o prazo de exercício, sem que o Participante tenha exercido as Opções maduras, a referida parcela de Opções será automaticamente extinta, sem que o Participante tenha qualquer direito a indenização. 7.4. Nenhum Participante terá qualquer direito e privilégio de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida e a Ação efetivamente entregue ao Participante, nos termos do Plano e do respectivo Contrato de Opções. 8. PREÇO DO EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 8.1. O Preço de Exercício das Opções outorgadas a cada Participante terá um preço de exercício por Ação equivalente 20% (vinte por cento) abaixo do preço de emissão de ação aprovado pelo Conselho de Administração no âmbito do aumento de capital do IPO (“Preço por Ação IPO”) atualizado monetariamente pelo IPC-
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lente 20% (vinte por cento) abaixo do preço de emissão de ação aprovado pelo Conselho de Administração no âmbito do aumento de capital do IPO (“Preço por Ação IPO”) atualizado monetariamente pelo IPC-A registrado na data do exercício das Opções. O Preço de Exercício das Opções deverá ser pago pelo Participante em dinheiro, podendo o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, estabelecer nos respectivos Contratos de Opções, a forma, condições e prazos de pagamento. Do Preço de Exercício de cada Opção poderá ser deduzido, conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no respectivo Contrato de Opção, o valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos por Ação pela Companhia, desde a data de outorga até a data do exercício da Opção. - 7 - 8.2. O Preço de Exercício da Opção será reduzido pelo valor por Ação dos dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos pela Companhia aos acionistas entre a Data de Outorga e a data do exercício das Opções, corrigido pela variação do IPCA desde a data de distribuição dos referidos dividendos e juros sobre o capital próprio até a data do exercício das Opções. 9. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 9.1. Salvo se previsto de forma diversa no Contrato de Opção, quaisquer Ações subscritas ou adquiridas pelos Participantes em virtude do exercício das Opções, bem como aquelas que venham a ser por eles adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição bem como dir
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ntes em virtude do exercício das Opções, bem como aquelas que venham a ser por eles adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição bem como direitos de subscrição de Ações, somente poderão ser por estes negociados, alienados, cedidos ou transferidos após o decurso do prazo de 6 (seis) meses contados da data de exercício das Opções correspondentes a tais Ações (“Lock-Up”). Os Participantes se obrigam a não onerar e a não instituir qualquer gravame sobre as Ações adquiridas ou subscritas ao amparo do Plano que estejam sujeitas à restrição prevista neste item 9.1. 10. DESLIGAMENTO E SEUS EFEITOS 10.1. Nas hipóteses de Desligamento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 10.2 abaixo. 10.2. Salvo se previsto de forma diversa no Contrato de Opção, se, a qualquer tempo, o Participante: (a) desligar-se da Companhia por (i) vontade do Participante, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço, (ii) vontade da Companhia, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo (ou não recondução ao cargo) sem que tenha ocorrido violação dos deveres e atribuições de administrador; e (iii) aposentadoria, desde que estabelecida de comum acordo entre o Participante e a Companhia: (1) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de O
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ibuições de administrador; e (iii) aposentadoria, desde que estabelecida de comum acordo entre o Participante e a Companhia: (1) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (2) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 12 (doze) meses contados da data de Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Para fins desta cláusula, data de Desligamento significa a data do efetivo Desligamento, desconsiderando-se qualquer período de aviso prévio; - 8 - (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo (ou não recondução ao cargo) por violar os deveres e atribuições de administrador; tais como (i) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76; (ii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle; (iii) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de q
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 o seu controle; (iii) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu controle; (iv) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Participante com a Companhia e/ou com a sociedades sob o seu controle, se aplicável; ou, ainda, (v) o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais disposições societárias aplicáveis; todas as Opções, exercíveis ou não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente (1) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (2) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 24 (vinte) meses contados da data de Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem di
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s, no prazo de 24 (vinte) meses contados da data de Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.3. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras ali estipuladas, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, desde que as novas disposições não causem impacto adverso ao Participante. 11. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 11.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades - 9 - envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisiçã