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 (iv) as Partes celebraram Contrato de Opção de Compra de Ações em [data] (“Contrato de Opção”), de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de fevereiro de 2007, bem como o Plano de Remuneração Variável da Companhia aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de agosto de 2013 (“Plano de Remuneração Variável”) e as regras específicas definidas pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 21 de março de 2014; (v) o Conselho de Administração na reunião realizada em [data] autorizou a alteração de regras específicas do Contrato de Opção; (vi) As Partes pretendem alterar certos termos e condições do Contrato de Opção; RESOLVEM as Partes celebrar o presente Primeiro Aditivo ao Contrato de Opção de Compra de Ações (“Termo Aditivo”), conforme cláusulas e condições a seguir estabelecidas: Cláusula 1ª Alteração das Restrições de Transferência. 1.3 As Cláusulas 6.1 e 6.2 do Contrato de Opção são consolidadas em uma única Cláusula 6.1, a qual passa a viger com a seguinte redação: “6.1. Ressalvado o disposto neste Contrato, todas as Ações objeto deste Contrato são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, de qualquer forma, direta ou indiretamente, alienar, ceder, transferir, gravar, onerar, emprestar ou alugar a quaisquer terceiros qualquer das Ações, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações e
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diretamente, alienar, ceder, transferir, gravar, onerar, emprestar ou alugar a quaisquer terceiros qualquer das Ações, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações e/ou desdobramentos destas Ações, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ou celebrar operações com derivativos tendo as Ações como ativos subjacentes (inclusive em operações sintéticas ou privadas) (“Lock Up”), exceto se expressamente liberadas desta obrigação conforme disposto neste Contrato. A liberação do Lock Up das Ações estará sujeita ao seguinte cronograma de liberação: d) 1/3 (um terço) das Ações estará livre do Lock Up a partir de 01 de abril de 2017 (“Período de Indisponibilidade do Primeiro Lote”); e) 1/3 (um terço) adicional das Ações estará livre do Lock Up a partir de 01 de abril de 2018 (“Período de Indisponibilidade do Segundo Lote”); e f) O 1/3 (um terço) restante das Ações estará livre do Lock Up a partir de 01 de abril de 2019 (“Período de Indisponibilidade do Terceiro Lote” e, em conjunto com o Período de Indisponibilidade do Primeiro Lote e o Período de Indisponibilidade do Segundo Lote, “Período de Indisponibilidade”). 1.4 O Contrato de Opção passa a conter a nova Cláusula 6.2 abaixo: “6.2. Fechamento de Capital da Companhia. Caso ocorra o fechamento de capital da Companhia, serão liberadas do Lock Up, imediatamente, sempre previamente ao fechamento de capital, a fim de que o Beneficiário possa, a seu critério, alienar no âmbito de eventual Oferta Púb
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apital da Companhia, serão liberadas do Lock Up, imediatamente, sempre previamente ao fechamento de capital, a fim de que o Beneficiário possa, a seu critério, alienar no âmbito de eventual Oferta Pública de Aquisição de Ações a ser realizada pela Companhia, a qualquer acionista ou terceiros, nos termos da legislação aplicável, todas as Ações, inclusive aquelas cujos Períodos de Indisponibilidade não tenham sido cumpridos.” Cláusula 2ª Alteração das hipóteses de Rescisão. 2.1 As Cláusulas 7.1 e 7.2 do Contrato de Opção passam a viger conforme a seguinte redação: “7.1. O presente Contrato será automaticamente rescindido, independentemente de qualquer comunicação de uma Parte à outra, caso o Beneficiário deixe de prestar serviços à Even, por qualquer razão, incluindo, sem limitação, as hipóteses de: (i) renúncia do Beneficiário ao seu cargo de Diretor da Companhia (“Desligamento Voluntário”); (ii) destituição do Beneficiário por iniciativa da Companhia com Justa Causa (definição da Cláusula 7.2 abaixo) (“Desligamento por Justa Causa”); e (iii) destituição do Beneficiário por iniciativa da Companhia, sem Justa Causa (definição da Cláusula 7.2 abaixo), falecimento do Beneficiário, ou invalidez permanente do Beneficiário (“Desligamento Involuntário”), devendo ser observadas, no entanto, as disposições da Cláusula 8 abaixo.” “7.2. Para fins do presente Contrato, entende-se por “Justa Causa” a prática de atos com dolo, má-fé ou fraude pelo Beneficiário que causem graves prejuízos à
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o, as disposições da Cláusula 8 abaixo.” “7.2. Para fins do presente Contrato, entende-se por “Justa Causa” a prática de atos com dolo, má-fé ou fraude pelo Beneficiário que causem graves prejuízos à Companhia incorridos no exercício de sua atividade profissional.” Cláusula 3ª Alteração das Regras de Desligamento do Beneficiário. 3.1 A Cláusula 8 do Contrato de Opção passa a viger com a seguinte redação: “8. Desligamento do Beneficiário e Obrigação de Venda à Companhia 8.1. O Beneficiário outorga à Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, o direito de recomprar até a totalidade das Ações adquiridas pelo Beneficiário em razão do exercício da Opção, que estiverem sujeitas a qualquer Período de Indisponibilidade (“Obrigação de Venda”), de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato. A Obrigação de Venda poderá ser exercida diretamente pela Companhia ou por qualquer subsidiária da Companhia por ela indicada, observada a legislação aplicável. O valor efetivo de cada recompra de Ações realizada pela Companhia com base na Obrigação de Venda aqui prevista corresponderá à divisão de R$ 1.000,00 (mil reais) pelo número total de Ações adquiridas pelo Beneficiário em razão do exercício da Opção, multiplicado pela quantidade de Ações a serem efetivamente recompradas naquele momento (“Preço da Obrigação de Venda”). 8.1.1. O Beneficiário reconhece e aceita que a Obrigação de Venda é condição essencial para a outorga da Opção pela Companhia, nos termos previstos neste
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uele momento (“Preço da Obrigação de Venda”). 8.1.1. O Beneficiário reconhece e aceita que a Obrigação de Venda é condição essencial para a outorga da Opção pela Companhia, nos termos previstos neste Contrato. 8.1.2. A Obrigação de Venda contemplará também as ações de emissão da Companhia que venham a ser adquiridas pelo Beneficiário em virtude de bonificações, e/ou desdobramentos das Ações adquiridas no âmbito deste Contrato. 8.1.3. O pagamento do Preço da Obrigação de Venda ao Beneficiário será efetuado pela Companhia na data de transferência das respectivas Ações objeto da Obrigação de Venda à Companhia, o que deverá ocorrer até 10 (dez) dias úteis após a data da notificação da Obrigação de Venda, servindo o comprovante da transferência do Preço da Obrigação de Venda ao Beneficiário como instrumento de quitação para todos os fins de direito. 8.2. Na hipótese de Desligamento Voluntário, até 01 de abril de 2018, assim como na hipótese de Desligamento por Justa Causa, a qualquer tempo, estarão sujeitas à Obrigação de Venda as Ações que ainda estiverem sujeitas ao Período de Indisponibilidade na data do Desligamento. 8.3. Na hipótese de Desligamento Involuntário, a qualquer tempo, assim como na hipótese de Desligamento Voluntário, após 01 de abril de 2018, o Beneficiário permanecerá com todas (e não menos do que todas) as Ações adquiridas mediante o exercício da Opção, as quais estarão liberadas do Lock Up e da Obrigação de Venda, podendo ser livremente transferidas pelo Benef
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rá com todas (e não menos do que todas) as Ações adquiridas mediante o exercício da Opção, as quais estarão liberadas do Lock Up e da Obrigação de Venda, podendo ser livremente transferidas pelo Beneficiário a terceiros, a seu exclusivo critério. 8.4. Mandato para Transferência de Ações. Verificando-se o inadimplemento ou a mora do Beneficiário na obrigação de transferir para a Companhia Ações no âmbito da Obrigação de Venda, fica desde já estabelecido entre a Partes a outorga de poderes, de forma irrevogável e irretratável, como condição do presente Contrato, nos termos dos artigos 683, 684 e 685 do Código Civil, para que a Companhia promova a transferência, para si, das respectivas Ações, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade. 8.5. Constrições. Na hipótese de as Ações serem penhoradas, arrestadas, arroladas ou forem objeto de qualquer outra constrição judicial ou administrativa não decorrente de ato voluntário do Beneficiário ("Constrição"), o Beneficiário deverá adotar todas as providências convenientes e/ou necessárias para liberá-las de tal Constrição, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados do recebimento da intimação acerca da Constrição, exceto se referida Constrição resultar de ônus decorrentes das atividades e/ou da condução normal dos negócios da Companhia, hipótese em que a presente Cláusula 8.5 não será aplicável. 8.6. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio. Independentemente do Lock Up e da Obrigação de Venda, o Benefici
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dos negócios da Companhia, hipótese em que a presente Cláusula 8.5 não será aplicável. 8.6. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio. Independentemente do Lock Up e da Obrigação de Venda, o Beneficiário fará jus a dividendos e juros sobre o capital próprio em relação a todas as Ações obtidas em decorrência do exercício das Opções, apurados até a data de distribuição dos dividendos e juros sobre o capital próprio, menos aquelas que tenham sido readquiridas pela Companhia no âmbito da Obrigação de Venda. 8.7. Redução de Participação Societária. Caso qualquer dos acionistas da Companhia que forem titulares, em [•]2, de, pelo menos, 15% (quinze por cento) das ações de emissão da Companhia tenha, por qualquer razão, sua participação reduzida para menos de 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia, as Ações deixarão imediatamente de estar sujeitas à Obrigação de Venda. Neste caso, todas as Ações, incluindo as Ações cujos Períodos de Indisponibilidade não tenham sido cumpridos, serão imediatamente liberadas do Lock Up na ocorrência de Desligamento Involuntário ou o Desligamento Voluntário ou por Justa Causa do Beneficiário.” 2 Data de celebração do aditivo. Cláusula 4ª Alteração dos Dispositivos Diversos. 4.1. As Cláusulas 10.2 e 10.5 passam a viger com a seguinte redação: “10.2 A Companhia se compromete a arquivar o presente Contrato em sua sede na forma e para os fins do disposto no art. 40 da Lei das S.A. As Ações serão mantidas pelo Beneficiário em conta de depósit
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 “10.2 A Companhia se compromete a arquivar o presente Contrato em sua sede na forma e para os fins do disposto no art. 40 da Lei das S.A. As Ações serão mantidas pelo Beneficiário em conta de depósito com o agente escriturador das ações de emissão da Companhia, com registro dos gravames e restrições aqui previstos.” “10.5 Qualquer ação das Partes em violação ao presente Contrato será nula e sem efeito, tendo a Parte adimplente o direito de buscar a execução específica da obrigação de fazer pela outra parte, de acordo com as disposições do art. 497 da Lei n.° 13.105/15 (Código de Processo Civil) e art. 632 do Código Civil.” Cláusula 5ª Alteração do Foro de Eleição. 5.1. A Cláusula 11 do Contrato de Opção passa a vigorar com a seguinte redação: “11.1. O presente Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. 11.2. Arbitragem. Todo e qualquer litígio, controvérsia, questão, dúvida ou divergência relativo direta ou indiretamente a este Contrato ("Conflito"), envolvendo qualquer das Partes será resolvido por arbitragem, de acordo com as disposições adiante. 11.2.1. A arbitragem será conduzida perante e administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado ("CAM") de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CAM em vigor no momento do requerimento de arbitragem, cujas disposições são consideradas parte integrante deste Acordo ("Regulamento"). 11.2.2. A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamen
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posições são consideradas parte integrante deste Acordo ("Regulamento"). 11.2.2. A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade. 11.2.3. O Conflito será decidido por um Tribunal Arbitral composto por 3 (três) árbitros. Cada Parte indicará um árbitro. Havendo mais de um requerente, estes indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um requerido, estes indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes. Quaisquer omissões, litígios, dúvidas e desacordos quanto à indicação dos árbitros pelas Partes ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela CAM de acordo com o Regulamento. 11.2.4. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a insta
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o Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, que poderá valer-se do disposto no artigo 22-C da Lei n.º 9.307/96. 11.2.5. Tão logo constituído o Tribunal Arbitral, este poderá rever as medidas cautelares e tutelas de urgência eventualmente deferidas pelo Poder Judiciário nos termos da Cláusula 11.2.4 acima, confirmando-as, modificando-as ou revogando-as, a seu exclusivo critério, conforme disposto no artigo 22-B da Lei n.º 9.307/96. 11.2.6. As Partes elegem o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, conforme Cláusula 11.2.4 acima, assim como para a execução da sentença arbitral, ação declaratória de nulidade da sentença arbitral e demais causas que não estejam sujeitas à arbitragem, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais especial ou privilegiado que seja. No caso da ação de execução da sentença arbitral, o exequente poderá ainda optar pelo foro do domicílio do executado ou pelo foro do local onde o executado possua bens. 11.2.7. O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 6 (seis) meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado pelo Tr
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ro do local onde o executado possua bens. 11.2.7. O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 6 (seis) meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado pelo Tribunal Arbitral, desde que justificadamente. 11.2.8. As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Partes, não cabendo contra elas qualquer recurso, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos no art. 30 da Lei n.º 9.307/96. 11.2.9. Cada uma das Partes arcará, sem direito a ressarcimento ou reembolso pela Parte contrária, com os honorários contratuais de seus respectivos advogados e com todas as despesas em que incorrer, a exemplo das despesas com a contratação de assistentes técnicos, tradutores e outros auxiliares, passagens aéreas, remessas, autenticações e fotocópias. Observado o disposto acima, a sentença arbitral fixará honorários de sucumbência e determinará a responsabilidade pelo pagamento dos honorários dos árbitros e das despesas do procedimento arbitral, observados os princípios da sucumbência (total ou parcial), proporcionalidade e razoabilidade. 11.2.10. As Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem, mesmo após seu encerramento.” Cláusula 6ª Disposições Gerais. 6.1 O presente Termo Aditivo é firmado de forma irreversível e irrevogável e vincula as Partes e seus sucessores a qualquer título. Os termos e condições aqui estabelecidos não poderão ser alterados senão por meio de nov
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 Aditivo é firmado de forma irreversível e irrevogável e vincula as Partes e seus sucessores a qualquer título. Os termos e condições aqui estabelecidos não poderão ser alterados senão por meio de novo termo aditivo escrito e assinado entre as Partes. 6.2 Permanecem inalteradas as demais disposições do Contrato de Opção celebrado entre as Partes. 6.3 A Even se compromete a arquivar o presente Termo Aditivo em sua sede na forma e para os fins do disposto no Artigo 40 da Lei n. 6.404/1976, conforme alterada. As Ações serão mantidas pelo Beneficiário em conta de depósito com o agente escriturador das ações de emissão da Companhia, com registro dos gravames e restrições previstos no presente Termo Aditivo. 6.4 O presente Termo Aditivo é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Todo e qualquer conflito oriundo do presente instrumento deverá ser solucionado por meio de arbitragem, conforme a nova Cláusula 11.2 do Contrato, a qual foi alterada nos termos da Cláusula 5.1 acima. E, assim, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Termo Aditivo em 2 (duas) vias de igual teor e forma, perante as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, [●] de [●] de 2016. ___________________________________ Even Construtora e Incorporadora S.A. __________________________________ [Beneficiário] Testemunhas: _______________________________ 1. Nome RG: CPF: _______________________________ 2. Nome: RG: CPF:
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__ [Beneficiário] Testemunhas: _______________________________ 1. Nome RG: CPF: _______________________________ 2. Nome: RG: CPF:
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EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE nº 35.300.329.520 CNPJ nº 43.470.988/0001-65 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE MARÇO DE 2016 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 18 de março de 2016, às 10h, na sede social da Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1400, 2º andar, Conjunto 21, CEP 01455-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme disposto no artigo 16, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Leandro Melnick e secretariados pela Sra. Flavia Sinopoli Lafraia. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o novo Plano de Remuneração Variável da Companhia (“Plano de Remuneração Variável”); (ii) o aumento do percentual de ações, bem como as novas regras de outorga de opção de compra de ações dentro do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de fevereiro de 2007 (“Plano de Opção”), considerando o Plano de Remuneração Variável; e (iii) a autorização para a outorga de novas opções de compra de ações pela Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem restrições, o quanto segue: 5.1 Aprovar o novo Plano de Remuneração Variável, conforme termos e c
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. 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem restrições, o quanto segue: 5.1 Aprovar o novo Plano de Remuneração Variável, conforme termos e condições, incluindo modalidade, estrutura e regras, contemplados no material específico apresentado pela Diretoria nesta data e que, rubricado pelos presentes, fica arquivado na sede da Companhia. 5.2 Aprovar o aumento do percentual de ações, ad referendum da deliberação da assembleia geral extraordinária da Companhia a ser realizada em 22 de abril de 2016 para aumentar o limite de ações contempladas pelo Plano de Opção, bem como as novas regras aplicáveis às opções de compra a serem outorgadas pela Companhia a partir desta data no âmbito do Plano de Remuneração Variável, como segue: (i) A partir da presente data, ad referendum da assembleia geral extraordinária da Companhia a ser realizada em 22 de abril de 2016, a Companhia poderá outorgar opções de compra de ações adicionais (“Opções”) a empregados e administradores da Companhia (“Beneficiários”) até o limite global de 13.725.000 (treze milhões, setecentas e vinte e cinco) ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondente, nesta data, a 6,1% (seis vírgula um por cento) do capital social da Companhia. Com essas novas outorgas, o limite global de concessão de opções aprovado em Assembleia Geral de acionistas realizada em 13 de fevereiro de 2007 passará de 5% (cinco por cento) para 8,7% (oito vírgula sete por cento) das aç
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s, o limite global de concessão de opções aprovado em Assembleia Geral de acionistas realizada em 13 de fevereiro de 2007 passará de 5% (cinco por cento) para 8,7% (oito vírgula sete por cento) das ações de emissão da companhia, ad referendum da assembleia geral extraordinária da Companhia acima referida. Referido novo limite de 8,7% (oito vírgula sete por cento) já considera, além das novas Opções que poderão ser outorgadas, as opções já outorgadas pela Companhia e exercidas entre 13 de fevereiro de 2007 e a presente data, bem como todas as opções vigentes nesta data que sejam passíveis de exercício ou venham a ser exercidas; (ii) Uma vez exercida a Opção pelo Beneficiário, poderão ser entregues ações mantidas em tesouraria, de acordo com a legislação aplicável ou, alternativamente, poderão ser emitidas novas ações em aumento do capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado e sem direito de preferência para os acionistas, mediante aprovação do Conselho de Administração da Companhia. As respectivas ações adquiridas ou subscritas pelo exercício das Opções serão entregues pela Companhia no prazo de até 20 (vinte) dias contados do pagamento das respectivas Ações pelo Beneficiário; (iii) O preço de exercício da Opção de compra de cada ação será definido pelo Conselho de Administração quando de sua outorga aos Beneficiários, podendo utilizar como base para esta definição percentuais ou múltiplos de cotação média das ações da Companhia na BM&FBOVESPA em determinado pe