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o de Resgate subsequente e assim sucessivamente, sujeito à verificação das Condições do Plano em cada Momento de Resgate, mas observadas as disposições aplicáveis no caso de Desligamento conforme previsto na Cláusula 10 abaixo. 9.5. Caso o Beneficiário exerça o resgate da Quantidade Apurada em determinado Momento de Resgate, conforme a apuração da Companhia no Período de Apuração imediatamente anterior, a Companhia deverá tomar as providências necessárias para efetivar a transferência das Ações Restritas devidas, observado o disposto na Cláusula 8.3. 9.6. Observadas as Condições do Plano e as disposições aplicáveis no caso de Desligamento conforme previsto na Cláusula 10 abaixo, o prazo máximo para exercício do resgate, em qualquer hipótese, será o 4º Momento de Resgate, após o qual o direito à Quantidade Alvo outorgada será automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas. 10. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 10.1. Se, antes do término do Período de Carência, ocorrer o Desligamento do Beneficiário: (i) (a) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador; ou (b) por vontade da Companhia, por (b.1) meio de dispensa por justa causa nos termos da legislação em vigor ou (b.2) destituição do seu cargo de administrador por justo motivo decorrente de (i) violaçã
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(b) por vontade da Companhia, por (b.1) meio de dispensa por justa causa nos termos da legislação em vigor ou (b.2) destituição do seu cargo de administrador por justo motivo decorrente de (i) violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários; (ii) rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia e o Beneficiário; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iv) prática de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Investidas; (v) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas Investidas; (vi) assédio ou violação grave das políticas e códigos da Companhia: o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas e ainda não recebidas da Companhia, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas; ou (ii) por vontade da Companhia, por meio de dispensa sem justa causa ou sem que o administrador tenha incorrido em qualquer evento que resulte em destituição por justo motivo ou dispensa por justa causa nos termos da Cláusula 10.1(i) acima: o Beneficiário fará jus a receber, no 1º Momento de Resgate, uma quantidade pro rata da Quantidade Apurada, conforme apurado pela
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tivo ou dispensa por justa causa nos termos da Cláusula 10.1(i) acima: o Beneficiário fará jus a receber, no 1º Momento de Resgate, uma quantidade pro rata da Quantidade Apurada, conforme apurado pela Companhia no Período de Apuração imediatamente anterior ao 1º Momento de Resgate, proporcional ao número de dias decorridos durante o Período de Carência, na proporção de X/1460, onde “X” é o número de dias decorridos entre a data de início do Período de Carência e a data do Desligamento, observado que quaisquer frações de ações serão arredondadas para cima e eventuais as deduções e retenções legais, conforme disposto na Cláusula 12.7 abaixo. Para que não pairem dúvidas, na hipótese prevista nesta Cláusula 10.1(ii), a quantidade pro rata da Quantidade Apurada a que o Beneficiário faz jus será entregue após o término do 1º Momento de Resgate, nos termos deste Plano, sem necessidade de qualquer manifestação de exercício por parte do Beneficiário. Caso a Quantidade Apurada no 1º Momento de Resgate seja zero, o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas. 10.2. Se, depois do término do Período de Carência, ocorrer o Desligamento do Beneficiário: (i) (A) por vontade própria, por meio de demissão volun
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as Ações Restritas serão automaticamente canceladas. 10.2. Se, depois do término do Período de Carência, ocorrer o Desligamento do Beneficiário: (i) (A) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador, ou (B) por vontade da Companhia, por meio de dispensa sem justa causa ou sem que o administrador tenha incorrido em qualquer evento que resulte em destituição por justo motivo ou dispensa por justa causa nos termos da Cláusula 10.2(ii)abaixo: o Beneficiário fará jus a receber, no primeiro Momento de Resgate imediatamente subsequente ao Desligamento, a Quantidade Apurada com base no Período de Apuração aplicável ao referido Momento de Resgate. Neste caso, a Quantidade Apurada a que o Beneficiário faz jus será entregue após o término do Momento de Resgate em questão, nos termos deste Plano, sem necessidade de qualquer manifestação de exercício por parte do Beneficiário. Caso a Quantidade Apurada no primeiro Momento de Resgate imediatamente subsequente ao Desligamento seja zero, o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas; ou (ii) por vontade da Companhia, por meio de dispensa por justa causa nos termos da legislação em vigor ou destituição do seu cargo
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, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas; ou (ii) por vontade da Companhia, por meio de dispensa por justa causa nos termos da legislação em vigor ou destituição do seu cargo de administrador por justo motivo decorrente de (i) violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários; (ii) rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia e o Beneficiário; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iv) prática de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Investidas; (v) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas Investidas; (vi) assédio ou violação grave das políticas e códigos da Companhia: o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas e ainda não recebidas da Companhia, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas. 10.3. Em qualquer das hipóteses das Cláusulas 10.1 e 10.2, será aplicável o Lock-Up às Ações Restritas que vierem a ser recebidas, nos termos previstos na Cláusula 8.3 deste Plano. 10.4. Se, a qualquer tempo, antes ou depois do Período de Carência, o Beneficiário desligar-se em virtude de aposentadoria, de comum
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 a ser recebidas, nos termos previstos na Cláusula 8.3 deste Plano. 10.4. Se, a qualquer tempo, antes ou depois do Período de Carência, o Beneficiário desligar-se em virtude de aposentadoria, de comum acordo entre a Companhia e o Beneficiário, o Beneficiário fará jus a receber (a) no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de formalização do seu Desligamento, 50% (cinquenta por cento) da Quantidade Alvo de Ações Restritas outorgado nos termos do respectivo Contrato de Outorga, de modo que 50% (cinquenta por cento) da Quantidade Alvo outorgada ao Beneficiário se tornará imediatamente vestida, independentemente do decurso do Período de Carência; e (b) após um período de 12 (doze) meses contatos da data de formalização do seu Desligamento, 50% (cinquenta por cento) da Quantidade Alvo outorgada nos termos do respectivo Contrato de Outorga, desde que o Beneficiário cumpra com as obrigações de não competição e não aliciamento a serem fixadas no instrumento que regule o seu Desligamento. Na hipótese prevista nesta Cláusula, não será aplicada a condição de performance constante da Cláusula 8.1(b) acima, de modo que a quantidade de Ações Restritas a ser entregue será equivalente à Quantidade Alvo, observadas as deduções legais, conforme disposto na Cláusula 12.7 abaixo. 10.5. Se, a qualquer tempo, antes ou depois do Período de Carência, o Beneficiário desligar-se por motivo de falecimento ou invalidez permanente, o Beneficiário ou seu espólio ou seu(s) herdeiro(s), conforme a
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 a qualquer tempo, antes ou depois do Período de Carência, o Beneficiário desligar-se por motivo de falecimento ou invalidez permanente, o Beneficiário ou seu espólio ou seu(s) herdeiro(s), conforme aplicável, fará jus a receber a totalidade da Quantidade Alvo outorgada nos termos do respectivo Contrato de Outorga, de modo que as Ações Restritas outorgadas ao Beneficiário se tornarão imediatamente vestidas, independentemente do decurso do Período de Carência, devendo a Companhia entregar as referidas Ações Restritas no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do seu Desligamento. Na hipótese prevista nesta Cláusula, não será aplicada a condição de performance constante da Cláusula 8.1(b) acima, de modo que a quantidade de Ações Restritas a ser entregue será equivalente à Quantidade Alvo, observadas as deduções legais, conforme disposto na Cláusula 12.7 abaixo. 10.6. Não obstante o disposto nesta Cláusula 10, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses da Companhia serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das previstas nesta Cláusula 10, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não cause prejuízo ao Beneficiário em questão. 11. Prazo de Vigência do Plano 11.1. O Plano tem vigência desde a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia ocorrida em 15 de setembro de 2020 e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qual
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m vigência desde a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia ocorrida em 15 de setembro de 2020 e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, respeitados os Contratos de Outorga até então celebrados. 11.2. As alterações implementadas no Plano, através deste primeiro aditivo ao Plano, serão aplicáveis inclusive a todas as outorgas já concedidas no âmbito do Plano, cujos Períodos de Carência ainda não tenham se encerrado. 12. Disposições Gerais 12.1. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os termos e condições deste Plano e caberá ao Conselho de Administração avaliar as alterações necessárias, para manter o objetivo deste Plano, sem prejuízo aos Beneficiários e à Companhia. 12.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, os termos e condições do Plano deverão ser ajustados pelo Conselho de Administração de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e aos Beneficiários. 12.3. Nenhuma disposição do Plano ou Ação Restrita outorgada nos termos do Plano
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o ser ajustados pelo Conselho de Administração de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e aos Beneficiários. 12.3. Nenhuma disposição do Plano ou Ação Restrita outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 12.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de Ações Restritas, poderá levar à revisão integral do Plano. 12.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral de Acionistas. 12.7. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano e as Ações Restritas outorgadas, inclusive o IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a serem entregues ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. * * * *
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e Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a serem entregues ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. * * * *
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PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia, outorgadas aos Beneficiários e sujeitas às restrições previstas no presente Plano e no respectivo Contrato de Outorga; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Beneficiários” significa quaisquer diretores ou empregados da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle, selecionados pelo Conselho de Administração e em favor dos quais a Companhia venha a outorgar uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Companhia” significa a Raia Drogasil S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, 3.097, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.585.865/0001-51; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto nos Contratos de Outorga, 1º de janeiro do ano em que as Ações Restritas foram outorgadas e o resp
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estritas ao Beneficiário; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto nos Contratos de Outorga, 1º de janeiro do ano em que as Ações Restritas foram outorgadas e o respectivo Contrato de Outorga assinado pelo Beneficiário, válido inclusive para todo o ano 2020, a partir de 1/1/2020; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou o término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte; “Período de Carência” significa o período de 4 (quatro) anos contados a partir da Data de Outorga; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; “WACC” significa o “Weighted Average Cost Of Capital”, indicador referente ao custo médio ponderado de capital da Companhia, que será determinado pelo Conselho de Administração a cada outorga e previsto nos Contratos de Outorga. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de uma quantidade alvo de Ações Restritas aos Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração, sendo que a quantidade final a qu
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vos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de uma quantidade alvo de Ações Restritas aos Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração, sendo que a quantidade final a que o Beneficiário fará efetivamente jus dependerá do cumprimento de determinadas condições estabelecidas neste Plano e no respectivo Contrato de Outorga, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das sociedades sob o seu controle, conferindo aos Beneficiários a possibilidade de serem acionistas da Companhia; (b) alinhar os interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas; e (c) estimular a permanência dos Beneficiários na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle. 3. Beneficiários 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Beneficiários que participarão do Plano a cada nova outorga. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, podendo contar com um comitê consultivo criado ou indicado pelo Conselho de Administração para assessorá-lo na administração do Plano, cabendo, no entanto, qualquer decisão ao Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga d
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ocial da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as metas e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas nos termos do presente Plano, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente, observados os termos e princípios deste Plano e o disposto nos respectivos Contratos de Outorga; (c) a autorização para transferência de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos do Plano e da ICVM 567, ou, na hipótese de não haver ações em tesouraria, liquidar a obrigação de entrega das Ações Restritas em dinheiro; (d) definir o WACC a ser incluído em cada Contrato de Outorga, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos; e (e) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Admini
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petência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou das sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente ou sempre que entender adequado, o Conselho de Administração da Companhia definirá os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas e a quantidade alvo de Ações Restritas que será outorgada a cada Beneficiário (“Quantidade Alvo”), sendo que a quantidade de Ações Restritas que será efetivamente entregue dependerá do cumprimento das condições previstas neste Plano, especialmente conforme disposto na Cláusula 8 abaixo. 5.2. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários. 5.3. A transferência das Ações Restritas para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano e nos Contratos de Outorga, de modo que a outorga do direito ao recebimen
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ferência das Ações Restritas para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano e nos Contratos de Outorga, de modo que a outorga do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. As Ações Restritas entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectivos Contratos de Outorga, sendo certo que o Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio (“JCP”) relativos às Ações Restritas, até a data da efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para os Beneficiários. 5.5. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações Restritas, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier a ser acordado e previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5.6. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, observados os termos deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbi