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otivo, funcionário da Companhia nas Datas de Exercício, as Opções já estarão extintas de pleno direito, não restando nenhum direito a ser reclamado pelo Participante, ressalvado o disposto no cláusula 6.5, abaixo. 6.5. Em caso de Desligamento do Participante, as seguintes regras serão aplicadas: (a) as Opções Maduras poderão ser exercidas após a data de Desligamento, na próxima Data de Exercício, e após referida data serão extintas caso não tenham sido exercidas; (b) as Opções ainda em Período de Carência serão extintas. 6.6. O Participante não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia no que se refere às Opções. O Participante somente adquirirá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento do efetivo recebimento das Ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções. 7. Reorganizações Societárias 7 7.1. A outorga de Opções nos termos da Outorga e deste Contrato não impedirá a Companhia de se envolver em operações de alienação do Poder de Controle e operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. 7.2. A transferência das Ações de Controle para um novo titular do Poder de Controle em nada afetará os termos e condições estabelecidos na Outorga e neste Contrato, que permanecerão em pleno vigor nos termos aqui previstos. 7.3. Em caso de fusão da Companhia, sua incorporação em outra sociedade ou cisão parcial ou total da Companhia (“Reorganização”), o Conselho de Administraçã
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o em pleno vigor nos termos aqui previstos. 7.3. Em caso de fusão da Companhia, sua incorporação em outra sociedade ou cisão parcial ou total da Companhia (“Reorganização”), o Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações determinarão, a seus exclusivos critérios, (i) a antecipação das Datas de Exercício, de forma a assegurar ao Participante o direito de participar da operação em questão; ou (ii) a preservação das Opções na companhia resultante, observada a respectiva relação de troca entre as ações das companhias envolvidas na operação. 8. Disposições Gerais 8.1. Notificações. Todas as notificações e outras comunicações estabelecidas nos termos deste instrumento deverão ser entregues por escrito, em português, com aviso de recebimento, e deverão ser postadas ou enviadas aos endereços das Partes especificados no preâmbulo deste Contrato, ou para qualquer outro endereço que tenha sido previamente comunicado por escrito por uma Parte à outra, bem como serão consideradas como validamente recebidas se corretamente enviadas. 8.2. Efeito do Contrato. O presente Contrato será considerado vinculante e reverterá em benefício de qualquer sucessor ou sucessores da Companhia e de qualquer sucessor ou sucessores permitidos do Participante nos termos da Outorga. 8.3. Acordo Integral; Alteração. Os termos da Outorga, este Contrato e os documentos societários da Companhia constituem o acordo integral das Partes com relação às Opções. Este Contrato não po
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torga. 8.3. Acordo Integral; Alteração. Os termos da Outorga, este Contrato e os documentos societários da Companhia constituem o acordo integral das Partes com relação às Opções. Este Contrato não poderá ser alterado, consolidado, modificado ou aditado em qualquer aspecto, exceto por um instrumento por escrito celebrado por ambas as Partes. Qualquer acordo celebrado por uma Parte para qualquer renúncia de qualquer disposição deste Contrato será válido somente se previsto em um instrumento por escrito assinado em nome de tal Parte. Uma renúncia por uma Parte com relação ao cumprimento de qualquer avença, acordo, obrigação, condição, declaração ou garantia não será interpretada como uma renúncia a qualquer outra avença, acordo, obrigação, condição, declaração ou garantia. Uma renúncia por qualquer Parte à prática de qualquer ato não constituirá uma renúncia à prática de qualquer outro ato ou um ato idêntico que tenha de ser praticado em um momento posterior. 8.4. O Participante concorda em celebrar outros instrumentos ou praticar outros atos conforme possam ser razoavelmente solicitados pela Companhia para implementar quaisquer mudanças ou ajustes à Outorga. 8 8.5. Lei Aplicável; Solução de Conflitos. O presente Contrato será regido pelas leis brasileiras. Neste ato, as Partes expressamente concordam em se submeter, exclusiva e voluntariamente, à jurisdição dos tribunais localizados na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, que deverão ter única e exclusiva jurisdição sobre q
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ressamente concordam em se submeter, exclusiva e voluntariamente, à jurisdição dos tribunais localizados na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, que deverão ter única e exclusiva jurisdição sobre qualquer questão relacionada ou decorrente deste Contrato, renunciando seus direitos ante qualquer outra jurisdição que pode lhes corresponder por meio do seu endereço atual ou futuro. Jundiaí/SP,[●] de [●] de 2020. Vulcabras Azaleia S/A Por:_________________________________________ Nome: Cargo: Por:_________________________________________ Nome: Cargo: Participante ______________________________________________ [Nome]: Identificação: TESTEMUNHAS: 1.__________________________________ Nome: RG: 2.__________________________________ Nome: RG: 9 ANEXO I Modelo de Notificação de Exercício [Local e Data] À Vulcabras Azaleia S/A Av. Antônio Frederico Ozanan, nº 1440, Bairro da Grama Bairro da Grama, Jundiaí – SP, CEP 13219-900 A/C: Diretor Presidente e Diretor de Relação com Investidores Ref.: Aquisição de Ações Prezados(as) Senhores/Senhoras, Faço referência ao Instrumento Particular de Outorga de Opção de Açõescelebrado entre a Companhia e o signatário desta notificação, em [●] ("Contrato"). Termos iniciados em maiúscula e não definidos neste documento terão o mesmo significado a eles atribuído no Contrato. Neste ato, nos termos do Contrato, comunico minha intenção de adquirir, de forma irrevogável e irretratável, [●] ações ordinárias emitidas pela Companhia. Assim, solicito que V.Sas.
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buído no Contrato. Neste ato, nos termos do Contrato, comunico minha intenção de adquirir, de forma irrevogável e irretratável, [●] ações ordinárias emitidas pela Companhia. Assim, solicito que V.Sas. informem, até 1 (um) dia útil antes da Data de Exercício, o Montante Total a ser pago, com base no número de ações supramencionado e o Preço de Exercício, para que eu possa efetuar o respectivo pagamento na forma prevista no Contrato. Comprometo-me a firmar com esta Companhia todos os documentos exigidos para tornar válida e eficaz a aquisição das respectivas ações. Atenciosamente, __________________________________ Nome: Cargo:
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PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO PARA ADMINISTRADORES E GESTORES WEG S/A – CNPJ nº 84.429.695/0001-11 1. OBJETIVO DO PLANO O Plano de Incentivo de Longo Prazo para Administradores e Gestores WEG (“PLANO ILP”) consiste na outorga de ações de emissão da WEG S.A. (“COMPANHIA”) aos Administradores e Gestores da companhia ou de suas controladas, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. 2. GESTÃO DO PLANO O Plano será gerido pelo Conselho de Administração, observados os termos e as condições básicas aqui previstos. Caberá ao Conselho de Administração deliberar, anualmente, sobre a aplicação ou não do PLANO ILP, definindo os participantes, bem como deliberar sobre a suspensão do mesmo por prazo determinado ou indeterminado. 3. CONDIÇÃO (GATILHO) PARA APLICAÇÃO ANUAL DO PLANO ILP Para aplicação do PLANO ILP, em cada ano, e a consequente outorga das ações aos seus Administradores e Gestores, é condição indispensável (gatilho) que a COMPANHIA tenha obtido no exercício imediatamente anterior, no mínimo, 10% (dez por cento) de retorno sobre o capital investido (RSCI). 4. AÇÕES A SEREM OUTORGADAS As ações a serem outorgadas nos termos deste PLANO ILP, são as ações de emissão da COMPANHIA caracterizadas perante a BM&FBOVESPA como “WEGE3”. 5. PÚBLICO ELEGÍVEL Para fins deste PLANO ILP, o público elegível compreende, inicialmente, os Administradores, assim considerados os diretores estatutários da
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das perante a BM&FBOVESPA como “WEGE3”. 5. PÚBLICO ELEGÍVEL Para fins deste PLANO ILP, o público elegível compreende, inicialmente, os Administradores, assim considerados os diretores estatutários da COMPANHIA ou de suas controladas sediadas no Brasil. Caberá ao Conselho de Administração da COMPANHIA, à seu exclusivo critério, estabelecer níveis diferenciados de enquadramento dos seus diretores estatutários, ou gestores, quando for o caso, para apuração do montante de ações a serem outorgadas. 6. PÚBLICO ELEGÍVEL - ALTERAÇÃO O Conselho de Administração poderá, se assim entender adequado e oportuno, ampliar ou reduzir o público elegível, incluindo outros Gestores da Companhia ou de suas controladas no Brasil e no exterior, bem como poderá alterar a classificação de níveis previsto no item anterior. 7. CRITÉRIOS PARA APURAÇAO DO MONTANTE DE AÇÕES A SEREM OUTORGADAS Por ocasião da deliberação da aplicação do PLANO ILP em determinado ano, o Conselho de Administração também definirá o teto máximo (“Teto Máximo”), em múltiplos de salários dos Administradores ou Gestores, a ser considerado para o cálculo do montante de ações a serem outorgadas. Esse Teto Máximo será desdobrado em duas parcelas, a saber: a) Uma parcela será igual a 30% (trinta por cento) do Teto Máximo; e b) Outra parcela será igual a 70% (setenta por cento) do Teto Máximo, multiplicada pelo índice a ser estabelecido pelo Conselho de Administração no ato que deliberar a aplicação do PLANO ILP no respectivo ano. Para
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a será igual a 70% (setenta por cento) do Teto Máximo, multiplicada pelo índice a ser estabelecido pelo Conselho de Administração no ato que deliberar a aplicação do PLANO ILP no respectivo ano. Para fixação do índice a que se refere a alínea “b”, retro, o Conselho de Administração estabelecerá índices variáveis de acordo com o Retorno sobre o Capital Investido (RSCI) que vier a ser apurado no ano de aplicação do PLANO ILP. O resultado da somatória das duas parcelas acima (alíneas “a” e “b”), será dividido pela média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês em que houve a deliberação do Conselho de Administração de avaliação e homologação do resultado do PLANO ILP do ano anterior. O resultado dessa divisão representará o montante de ações in natura a serem outorgadas ao Administrador ou Gestor, desprezadas frações inferiores a uma ação. 8. PERÍODO DE CARÊNCIA Observado o disposto no item 8.1, seguinte, o montante de ações apurado na forma do item anterior será entregue ao Administrador ou Gestor em três parcelas anuais, a contar da data de assinatura do respectivo contrato celebrado entre a Companhia e o respectivo Administrador, a saber: a) 1/3 (um terço) em até 60 dias, após completar dois anos da data do respectivo contrato de outorga de ações; b) 1/3 (um terço) em até 60 d
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do entre a Companhia e o respectivo Administrador, a saber: a) 1/3 (um terço) em até 60 dias, após completar dois anos da data do respectivo contrato de outorga de ações; b) 1/3 (um terço) em até 60 dias, após completar três anos da data do respectivo contrato de outorga de ações; e c) 1/3 (um terço) em até 60 dias, após completar quatro anos da data do respectivo contrato de outorga de ações. 8.1. INDISPONIBILIDADE DAS AÇÕES OUTORGADAS As ações outorgadas aos Administradores ou Gestores decorrentes da parcela prevista na alínea “a” do item 7, retro, somente ficarão disponíveis para alienação pelos mesmos nas seguintes condições: a) Na data em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade, ficarão liberadas 50 % (cinquenta por cento) do total das ações que já tenham cumprido o período de carência de que trata o item 8, retro; e b) O saldo de 50% (cinquenta por cento) ficará liberado por ocasião do evento desligamento especial de que trata o item 14. Caso o evento desligamento especial ocorrer em data anterior em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade, a liberação será total. Ocorrendo o desligamento do Administrador ou do Gestor nos termos do item 13 e, portanto, não considerado Desligamento Especial nos termos do item 14, as ações de que trata a alínea “a” do item 7, retro, retornarão imediata e automaticamente à propriedade plena da Companhia, salvo aquelas que já tenham sido liberadas e entregues ao Admin
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do item 14, as ações de que trata a alínea “a” do item 7, retro, retornarão imediata e automaticamente à propriedade plena da Companhia, salvo aquelas que já tenham sido liberadas e entregues ao Administrador ou Gestor na forma da alínea “a” deste item 8.1. 9. REMUNERAÇÃO A SER CONSIDERADA Na hipótese dos Administradores e Gestores de que tratam os itens 5 e 6, retro, receberem parte da remuneração bruta fixa através das controladas da Companhia, será considerado, para fins do disposto no caput do item 7 retro, o resultado da somatória das remunerações recebida na Companhia e na sua controlada. 10. ALTERNATIVA DE PAGAMENTO Alternativamente, o Conselho de Administração poderá determinar que, ao invés da entrega de ações in natura aos Administradores e Gestores, seja efetuado o pagamento em dinheiro. Nesse caso, o valor em dinheiro será apurado mediante a multiplicação do montante de ações que seria devido na forma dos itens 7 a 9 retro, pela média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês em que haveria a entrega das ações. Mesmo que o pagamento seja feito em dinheiro, deverão ser observados os períodos de carência previstos no item 8, retro. 11. LIMITE QUANTITATIVO O número máximo de ações a serem outorgados por este Plano ILP está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do
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bservados os períodos de carência previstos no item 8, retro. 11. LIMITE QUANTITATIVO O número máximo de ações a serem outorgados por este Plano ILP está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do total das ações representativas do Capital Social da Companhia. O Conselho de Administração definirá se o Capital Social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem outorgadas aos Administradores e Gestores ou se serão utilizadas Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão direito de preferência relativamente às ações emitidas para a finalidade prevista neste item. 12. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO Nenhuma disposição do presente PLANO ILP poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Administradores e Gestores, além daqueles aqui expressamente previstos, e nem conferirá direitos aos mesmos relativos à garantia de permanência, seja como diretor ou como empregado. Nenhuma disposição deste PLANO ILP conferirá, ainda, a qualquer Administrador ou Gestor, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 13. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento do Administrador ou Gestor, independente da iniciativa ou motivo, o direito às ações a que o mesmo teria direito, mas
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 o direito à sua reeleição para o cargo. 13. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento do Administrador ou Gestor, independente da iniciativa ou motivo, o direito às ações a que o mesmo teria direito, mas que ainda não tenham cumprido o período de carência (Ações sob carência), restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Não obstante, eventuais ações com carência já cumprida mas que ainda não tenham sido efetivamente entregues ao Administrador ou Gestor, deverão ser entregues no ato do desligamento, sem prejuízo da Companhia optar pela forma de pagamento alternativo, nos termos do item 10, retro. Para fins deste PLANO ILP, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Administrador ou Gestor com a Companhia, exceto falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Administrador ou Gestor, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem ou com justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. 14. DESLIGAMENTO ESPECIAL No caso de Desligamento Especial do Administrador ou Gestor, o período de carência que ainda não tenha sido cumprido será considerado automaticamente cumprido no ato do desligamento especial. Considera-se “Desligamento Especial”, para os fins deste Plano, o encerramento da carreira executiva do Administrador ou Gestor
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á considerado automaticamente cumprido no ato do desligamento especial. Considera-se “Desligamento Especial”, para os fins deste Plano, o encerramento da carreira executiva do Administrador ou Gestor na Companhia mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Na aprovação de Desligamento Especial o Conselho de Administração levará em consideração que o Administrador ou Gestor não desempenhará qualquer atividade concorrente às atividades desempenhadas pela Companhia e suas controladas ou outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela companhia. 15. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE No caso de falecimento ou invalidez permanente do Administrador ou Gestor, todas as ações cujo período de carência ainda não tenha sido cumprido na data do falecimento ou da data de declaração de invalidez pelo órgão competente, serão consideradas disponíveis para serem outorgadas e entregues a quem de direito, em até 60 (sessenta) dias da data do evento, ressalvado o direito do Companhia pelo pagamento alternativo, na forma do item 10, retro. Nas hipóteses de que trata este item não se aplica o disposto no item 8.1, retro. 16. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO ADMINISTRADOR OU
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 do Companhia pelo pagamento alternativo, na forma do item 10, retro. Nas hipóteses de que trata este item não se aplica o disposto no item 8.1, retro. 16. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO ADMINISTRADOR OU GESTOR Nenhum Administrador ou Gestor terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Ações lhe seja outorgada e devidamente concluído registro das Ações em seu nome. 17. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As Ações recebidas pelos Administradores e Gestores farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da efetiva entrega das mesmas ao Administradores e Gestores. 18. AJUSTES Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo um aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, ou modificação semelhante nas Ações da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de Administração o direito de também proceder os ajustes necessários neste PLANO ILP, bem como poderá a Companhia proceder os devidos ajustes nos contratos já firmados com os Administradores e Gestores e ainda não concluídos. 19. RESPONSABILIDADE POR TRIBUTOS Eventuais tributos incidentes e decorrentes dos contratos referentes a este PLANO ILP serão de responsabilidade de cada parte, na forma da legislação vigente. 20. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO As disposições contidas neste PLANO ILP entram em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária
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na forma da legislação vigente. 20. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO As disposições contidas neste PLANO ILP entram em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Entretanto, a aplicação ou não deste PLANO ILP, em cada ano, dependerá de deliberação do Conselho de Administração da Companhia. 21. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá, a qualquer tempo, suspender a aplicação deste PLANO ILP, por prazo determinado ou indeterminado. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais que afetem significativamente o presente PLANO ILP, poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. ................
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WHIRLPOOL S.A. Av. Nações Unidas, n.º 12.995, 32º andar São Paulo – SP Companhia Aberta CNPJ/MF nº 59.105.999/0001-86 NIRE nº 35300035011 Plano de Ações restritas Aprovado pelo Comitê de Recursos Humanos do Conselho de Administradores da Whirlpool Corporation, em 20 de fevereiro de 2012 (Human Resources Committee of the Board of Directors of Whirlpool Corporation). Definição O plano de remuneração baseado em ações da Whirlpool representa a composição da remuneração atrelada aos indicadores de desempenho da companhia de longo prazo, medindo contribuições dos executivos aos objetivos estratégicos da Whirlpool em um prazo de 3 anos. O plano de Unidades de Ações Restritas faz parte deste plano de remuneração baseado em ações, também denominado Programa de Incentivo de Longo Prazo. Objetivos do Plano Os principais objetivos do programa são: - garantir o foco dos executivos nos indicadores e metas de longo prazo da Companhia; e - garantir a atração e retenção dos profissionais na Companhia. A contribuição se dá através do adequado alinhamento da estratégia da Companhia e respectivas metas de longo prazo para a concessão dos incentivos. Elegíveis O plano é concedido somente à liderança sênior (Diretores e acima) ou para executivos selecionados como reconhecimento extraordinário ou em situações específicas de retenção. Administração do Plano O plano é administrado pela Whirlpool Corporation com todos os valores definidos em dólar. Targets Tipicamente os targets do plano são definidos