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dos executivos aos dos acionistas; ii. direcionar o comportamento e estimular a visão de longo prazo dos executivos; iii. estimular o sentimento de propriedade e comprometimento; e iv. atrair, reter e motivar os executivos da Companhia. 2. DEFINIÇÕES No presente regulamento serão utilizados os seguintes termos, cujos conceitos serão interpretados única e exclusivamente do seguinte modo: • Dívida Líquida: São as dívidas com instituições financeiras ou operações com mercado de capitais, diminuídas das aplicações financeiras e disponibilidades. Parcelamentos de impostos obtidos após a entrada em vigor do presente Programa também serão incluídos no cálculo da Dívida Líquida. • Ebitda Ajustado: É o Ebitda com os ajustes, tal qual divulgado nas Demonstrações Financeiras. • Múltiplo de Mercado: É o múltiplo utilizado para determinar o valor da Companhia, calculado a partir da comparação com empresas que operam no mesmo setor de atividade e em mercados com características semelhantes, ora fixado em 8 para o que diz respeito ao presente Programa. • Quantidade de Ações: É a quantidade total de ações que representa o capital Social da Companhia em circulação, ou seja, liquidas das ações em tesouraria, sendo nesta data 164.344.135 (cento e sessenta e quatro milhões trezentas e quarenta quatro mil, cento e trinta e cinco) ações. A Quantidade de Ações deverá ser calculada com base na quantidade de ações efetivamente emitidas descontando-se as ações em tesouraria, em cada Data de Apuração.
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o mil, cento e trinta e cinco) ações. A Quantidade de Ações deverá ser calculada com base na quantidade de ações efetivamente emitidas descontando-se as ações em tesouraria, em cada Data de Apuração. • Valor Teórico da Companhia: É o Ebitda Ajustado multiplicado pelo Múltiplo de Mercado, aqui fixado em 8 (oito) para efeitos deste Programa. • Valor Teórico das Ações: É o resultado do Valor Teórico da Companhia, descontada a Dívida Líquida. • Valor Teórico Unitário da Ação: É a divisão do Valor Teórico das Ações pela Quantidade de Ações da Companhia. • Data Base: 31 de dezembro de 2018 • Data de Apuração: 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021. • Vesting: são os anos de 2019, 2020 e 2021 Os demais termos utilizados com iniciais em letra maiúscula neste instrumento terão o significado que lhes for então atribuído. 3. ADMINISTRADORES Para efeitos do presente Programa, estão abrangidos os Diretores Estatutários da Companhia nesta data, cargos exercidos por Sergio Cotrim Ribas, Odivan Carlos Cargnin, Fabiano Alves de Oliveira, Lindomar Lima e Henrique Zugman. 4. PARTICIPAÇÃO Nos termos deste Programa, cada Administrador terá a possibilidade de participar do crescimento do valor da Companhia recebendo, em forma de Participação nos Resultados, uma importância relacionada à variação do Valor Teórico Unitário da Ação da Companhia, de acordo com os critérios estabelecidos no item 5 do presente Programa. 5. APURAÇÃO DO VALOR DA PARTICIPAÇÃO O Valor da Par
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ncia relacionada à variação do Valor Teórico Unitário da Ação da Companhia, de acordo com os critérios estabelecidos no item 5 do presente Programa. 5. APURAÇÃO DO VALOR DA PARTICIPAÇÃO O Valor da Participação (“Valor de Participação”) será o valor em Reais correspondente à diferença positiva entre o Valor Teórico Unitário da Ação em cada Data de Apuração e o Valor Teórico Unitário da Ação na Data de Apuração imediatamente anterior corrigidos por TR+6% aa e reduzido dos dividendos distribuídos, multiplicado pela Participação Teórica atribuída a cada Diretor. 6. PARTICIPAÇÃO TEÓRICA Para cálculo do Valor da Participação a ser paga com base neste Programa, atribui-se a cada Administrador uma Participação Teórica, conforme tabela abaixo: Participante Participação Teórica (número de ações) Sergio Ribas 2.100.000 Odivan Carlos Cargnin 1.640.000 Lindomar Lima 930.000 Fabiano Alves de Oliveira 820.000 Henrique Zugmann 930.000 Total Participação Teórica 6.420.000 7. VALOR DA AÇÃO PARA A DATA BASE O Valor Teórico Unitário da Ação, para a Data Base, ou seja, de 31.12.2018 é de R$ 4,47, conforme cálculo abaixo. O Valor Teórico Unitário da Ação para cada Data de Apuração será calculado de acordo com a mesma fórmula, utilizando-se as informações oficiais divulgadas nas Demonstrações Financeiras da Companhia para cada período. EBITDA Ajustado 2018: R$ 178.356 mil Múltiplo de Mercado: 8 Valor Teórico da Companhia: R$ 1.426.848 mil Dívida Líquida: R$ 692.700 mil Valor Teórico das Ações em 31
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as da Companhia para cada período. EBITDA Ajustado 2018: R$ 178.356 mil Múltiplo de Mercado: 8 Valor Teórico da Companhia: R$ 1.426.848 mil Dívida Líquida: R$ 692.700 mil Valor Teórico das Ações em 31.12.2018: R$ 734.148 mil Quantidade de Ações: 164.344.135 Valor Teórico Unitário da Ação 2018: R$ 4,47 8. VESTING Os períodos de vesting (“Vesting”), ou seja, o período aquisitivo do direito ao Valor de Participação são os anos de 2019, 2020 e 2021. Até 31 de março do ano subsequente ao Vesting a Companhia deverá calcular o Valor de Participação de cada diretor utilizando os critérios definidos no Programa. 9. LOCK UP E DATA DE PAGAMENTO O Valor de Participação atribuído a cada diretor será pago observando-se o lock up de dois anos (“Lock Up”). Ou seja, o Valor de Participação do ano de 2019 ficará liberado para pagamento após 31.12.2021 e será pago até 20 de abril de 2022, o Valor de Participação do ano de 2020 ficará liberado para pagamento após 31.12.2022 e será pago até 20 de abril de 2023 e o Valor de Participação do ano de 2021 ficará liberado para pagamento após 31.12.2023 será pago até 20 de abril de 2024. 10. PROVISÃO Serão utilizadas para pagamento da Participação as provisões para Participação dos Administradores nos Lucros da Companhia, de acordo com o art. 24 do Estatuto Social, constituídas durante o período do Programa. 11. FORMA DE PAGAMENTO O pagamento da Participação será realizado em dinheiro ou por aporte em previdência privada, diretamente aos Administradores
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 Social, constituídas durante o período do Programa. 11. FORMA DE PAGAMENTO O pagamento da Participação será realizado em dinheiro ou por aporte em previdência privada, diretamente aos Administradores, no prazo estabelecido no item 9. 12. LIMITAÇÃO VALOR DA PARTICIPAÇÃO O Valor da Participação que porventura exceder o limite previsto no §1º do art. 152 da Lei 6.404/76, ultrapassando a provisão de Participação nos Resultados constituída na forma do art. 24 do Estatuto Social, será pago a título de bonificação aos Administradores, respeitando-se o limite da remuneração global, conforme definido pela Assembléia Geral. 13. DESLIGAMENTO DE ADMINISTRADOR O Administrador que se desvincular da Companhia, por sua iniciativa ou por iniciativa da Companhia, durante o Lock Up de dois anos não terá direito à percepção ao Valor de Participação do período. O presente Programa foi apreciado e aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 20 de novembro de 2019. Porto Alegre, 20 de novembro de 2019. ____________________________ Péricles Pereira Druck Presidente da Reunião ____________________________ Eurito de Freitas Druck Secretário da Reunião
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PLANO DE OUTORGA DE UNIDADES TEÓRICAS DE AÇÕES RESTRITAS DA CELULOSE IRANI S.A. CELULOSE IRANI S.A. CNPJ Nº 92.791.243/0001-03 NIRE Nº 43300002799 COMPANHIA ABERTA ANEXO II À ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA ÀS 09:00 HORAS DO DIA 18 DE NOVEMBRO DE 2016. PLANO DE OUTORGA DE UNIDADES TEÓRICAS DE AÇÕES RESTRITAS Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de novembro de 2016. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significa as ações ordinárias e preferenciais, em forma de Units, cada uma representando uma ação ordinária e quatro ações preferenciais de emissão da Companhia outorgadas aos Beneficiários e sujeitas ao Período de Restrição previsto no presente Plano e no respectivo Contrato de Adesão; “Administradores” significa os membros do Conselho de Administração e os Diretores Estatutários. “Beneficiários” significa os Diretores Estatutários eleitos pelo Conselho de Administração e os membros do Conselho de Administração, nos termos da cláusula 4.1 abaixo, e em favor dos quais a Companhia outorga Unidades Teóricas de Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Companhia” significa a CELULOSE IRANI S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua General João Manoel, 157, 9º andar, sala 903, em Porto Alegre – RS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.791.243/0001-03; “Conselho de Administra
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.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua General João Manoel, 157, 9º andar, sala 903, em Porto Alegre – RS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.791.243/0001-03; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Adesão” significa o instrumento particular de outorga das Unidades Teóricas de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, que estabelece o número de Unidades Teóricas de Ações Restritas concedidas ao Beneficiário bem como as demais condições e requisitos; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Adesão, significa, em relação às Unidade Teóricas de Ações Restritas, a data de assinatura do Contrato de Adesão por meio do qual tais Unidades Teóricas de Ações Restritas forem outorgadas; “Desligamento” significa o término da relação jurídica estatutária entre o Beneficiário e a Companhia, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Beneficiário do cargo estatutário da Companhia, seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo de diretor, estatutário ou não, não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “Diretor Estatutário” significa os Bene
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e eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo de diretor, estatutário ou não, não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “Diretor Estatutário” significa os Beneficiários exercentes de cargo estatutário, mencionados na cláusula 4.1 abaixo; “Período de Carência”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Adesão, significa, em relação às Unidade Teóricas de Ações Restritas o período de 12 (doze) meses contados da Data da Outorga e que deverá ser integralmente cumprido a fim de que possa ser calculado o Prêmio e transferidas as Ações Restritas ao Beneficiário; “Período de Restrição”, é o período de 2 (dois) anos contados da data da efetiva transferência das Ações Restritas ao Beneficiário, período no qual as Ações Restritas não poderão ser negociadas; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Unidades Teóricas de Ações Restritas; “Prêmio” é o valor em Reais que será utilizado para determinar o número de Ações Restritas a serem transferidas a cada Beneficiário, conforme metodologia constante das cláusulas 7.1 e 7.1.1 abaixo; “Unidades Teóricas de Ações Restritas” são critérios de referência utilizados exclusivamente para fins de apuração do Prêmio a ser pago com relação às Ações Restritas a serem outorgadas aos Beneficiários, desde que observados os requisitos previstos no Plano e nos Contratos de Adesão. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Unidades Teóricas de A
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das aos Beneficiários, desde que observados os requisitos previstos no Plano e nos Contratos de Adesão. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Unidades Teóricas de Ações Restritas cujo Prêmio, conforme apurado neste Plano, será pago com ações ordinárias e preferenciais, em forma de Units, aos Beneficiários selecionadas pelo Conselho de Administração, com vistas a: i. Alinhar os interesses dos Administradores aos dos acionistas da Companhia; ii. Direcionar o comportamento e estimular a visão de longo prazo dos Administradores; iii. Estimular o sentimento de propriedade e comprometimento dos Administradores; iv. Atrair, reter e motivar os Administradores. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia e todas as decisões relativas ao Plano deverão ser por ele aprovadas. 3.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários (abaixo definidos), delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação aplicável. 3.2.1. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a observância deste Plano ou da legislação pertinente será de inteira responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia. 3.3. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabeleci
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nente será de inteira responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia. 3.3. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável, e deverá respeitar as diretrizes da assembleia geral de acionistas. 3.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e organização do Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) tomar todas as medidas necessárias à administração do Plano, inclusive no que se refere à sua interpretação e aplicação; (b) decidir quanto às Datas de Outorga das Unidades Teóricas de Ações Restritas, o número de Unidades Teóricas a ser outorgado, bem como àqueles a quem serão outorgadas dentre as pessoas elegíveis a participar do Plano (“Beneficiários”); (c) decidir quanto às datas de pagamento do Prêmio, bem como a forma de entrega das ações ordinárias e preferenciais em forma de Units; (d) modificar os termos e condições dos Contratos de Adesão na medida em que os direitos dos Beneficiários decorrentes de, ou relacionados com, este Plano não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (e) analisar casos excepcionais relacionados com este Plano; e (f) alterar ou extinguir o presente Plano, caso seja do interesse da Companhia. 3.5. No exercício de sua competência,
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islação pertinente; (e) analisar casos excepcionais relacionados com este Plano; e (f) alterar ou extinguir o presente Plano, caso seja do interesse da Companhia. 3.5. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e aos termos do Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito relacionado às Unidades Teóricas de Ações Restritas, ou às Ações Restritas, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 4. Beneficiários 4.1. Serão elegíveis a participar deste Plano os Diretores Estatutários da Companhia que, na data de aprovação do Plano pela Assembleia Geral, exercem os cargos de Diretor Presidente, Diretor de Administração, Finanças e Relação com Investidores, e Diretor de Negócios Papel e Embalagem e membros do Conselho de Administração, exceto aqueles que exercerem cumulativamente a atividade de
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retor de Administração, Finanças e Relação com Investidores, e Diretor de Negócios Papel e Embalagem e membros do Conselho de Administração, exceto aqueles que exercerem cumulativamente a atividade de Diretor Estatutário da Companhia. 4.2. O Conselho de Administração distribuirá, a seu exclusivo critério, a quantidade de Unidades Teóricas de Ações Restritas a cada um dos Beneficiários, dentro do limite anual aprovado de Unidades Teóricas de Ações Restritas. 4.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários quaisquer direitos que assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia, tampouco que impeçam sua destituição ou exoneração a qualquer tempo pela Companhia. 5. Outorga de Unidades Teóricas de Ações Restritas e Período de Carência 5.1. No contexto do Plano, será atribuível aos Beneficiários conjuntamente, nos anos de 2017, 2018 e 2019, 01 (um) lote anual compreendendo o número máximo de 7.453.250 Unidades Teóricas de Ações Restritas, observadas as disposições constantes da Cláusula 4.2. 5.2. Cada outorga de Unidades Teóricas de Ações Restritas a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual apontará o número de Unidades Teóricas de Ações Restritas outorgadas, bem como fixará os termos e as condições de cada outorga. 5.3. A assinatura do Contrato de Adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições des
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as de Ações Restritas outorgadas, bem como fixará os termos e as condições de cada outorga. 5.3. A assinatura do Contrato de Adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano. 5.4. Uma vez outorgadas, as Unidades Teóricas de Ações Restritas estarão sujeitas a um Período de Carência de 12 (doze) meses contados das datas das respectivas outorgas. 5.5. As Unidades Teóricas de Ações Restritas objeto do Plano são critérios de referência, não existindo fisicamente, e serão utilizadas exclusivamente para fins de apuração do número de Ações Restritas a serem outorgadas aos Beneficiários, desde que observados os requisitos previstos no Plano e nos Contratos de Adesão. A outorga de Unidades Teóricas de Ações Restritas não conferirá ao Beneficiário qualquer direito a número certo e determinado de Ações Restritas antes de verificadas as condições previstas no Plano para sua conversão em Ações Restritas, bem como não conferirá ao Beneficiário qualquer direito de acionista. 6. Ações do Plano 6.1. Para os fins do presente Plano, cumpridos o Período de Carência e as demais condições previstas no Plano e nos respectivos Contratos de Adesão, serão outorgadas aos Beneficiários, como pagamento do Prêmio, ações ordinárias e preferenciais em forma de Units de emissão da Companhia (as Ações Restritas), podendo a Companhia, a critério do Conselho de Administração, utilizar ações mantidas em tesouraria ou emitir novas ações, dentro do limite do capital autorizado. 6.
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da Companhia (as Ações Restritas), podendo a Companhia, a critério do Conselho de Administração, utilizar ações mantidas em tesouraria ou emitir novas ações, dentro do limite do capital autorizado. 6.2. O número total de Ações Restritas outorgadas durante o Prazo de Vigência do Plano não poderá exceder o limite máximo acumulado de 2% (dois por cento) do capital social total da Companhia. 7. Cálculo do Número de Ações Restritas a serem Outorgadas e Período de Restrição 7.1. O número de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Beneficiário, cumpridas as condições previstas no Plano e respectivos Contratos de Adesão, será calculado com base no valor de premiação em reais (R$) que será determinado conforme fórmula abaixo: Prêmio = (preço da ação médio no mercado do 4º trimestre de cada ano menos preço da ação médio no mercado do 4º trimestre do ano imediatamente anterior) x número de Unidades Teóricas de Ações Restritas. 7.1.1. Não obstante as disposições da Cláusula 7.1., para fins de apuração do valor de premiação em reais (R$) relativo à outorga de Unidades Teóricas de Ações Restritas realizada em 2017, será utilizada a seguinte fórmula: Prêmio = (preço médio da ação no 4º trimestre de 2017 menos preço da ação no Re-IPO) x número de Unidades Teóricas de Ações Restritas. 7.2. Uma vez apurado o valor do Prêmio, esse será convertido em número de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Beneficiário, que será determinado pela aplicação do seguinte critério: Nº de Ações Restritas
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vez apurado o valor do Prêmio, esse será convertido em número de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Beneficiário, que será determinado pela aplicação do seguinte critério: Nº de Ações Restritas = Prêmio dividido pela cotação média da ação no 4º trimestre do ano de referência 7.3. As Ações Restritas serão transferidas ao Beneficiário até 31 de março do ano seguinte ao de referência. 7.4. As ações recebidas pelo Beneficiário ficarão restritas para negociação por um período de dois anos contados da data da efetiva transferência (o “Período de Restrição”.). Durante o Período de Restrição, os detentores das ações terão direito aos dividendos e juros sobre o capital próprio que forem distribuídos. 7.5. Esgotado o Período de Restrição as ações serão automaticamente liberadas e poderão ser livremente negociadas pelo Beneficiário que as detém, observadas eventuais restrições legais e/ou regulatórias. 7.6. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no Plano e nos respectivos Contratos de Adesão, e sem prejuízo das disposições da Cláusula 8 abaixo, os Beneficiários somente adquirirão os direitos às Ações Restritas na medida em que permanecerem continuamente vinculados como administradores da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a Data da Outorga das Unidades Teóricas de Ações Restritas e o final do Período de Restrição. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Nas hipóteses de Desligamento do Benefici