tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
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rsos Humanos da Companhia estabelecer livremente termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga (incluindo Metas de Performance diferenciadas), sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia, anterioridade ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.3. Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano e/ou no Contrato de Outorga, o direito ao recebimento de Ações outorgado nos termos deste Plano e que esteja em aberto, extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: a) mediante recebimento da totalidade das Ações pelo Beneficiário nos termos do respectivo Contrato de Outorga; b) mediante distrato do respectivo Contrato de Outorga por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; c) nas hipóteses de desligamento do Beneficiário previstas neste Plano e/ou no Contrato de Outorga; e/ou, LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. 101494078.1 d) por qualquer outra hipótese especificamente prevista no respectivo Contrato de Outorga de cada Beneficiário, caso aplicável. 4.4. Remuneração. A outorga do direito ao recebimento de Ações aos Beneficiários nos termos deste Plano e respectivos Contratos de Outorga faz parte da remuneração dos Beneficiários, para todos os fins e efeitos legais. 5. Limite para Outorga e Ações Sujeitas a este Plano: 5.1. Limite de Ações. O direito ao recebimento das Ações outorgado nos termos dest
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neração dos Beneficiários, para todos os fins e efeitos legais. 5. Limite para Outorga e Ações Sujeitas a este Plano: 5.1. Limite de Ações. O direito ao recebimento das Ações outorgado nos termos deste Plano engloba 1.300.000 (um milhão e trezentas mil) Ações, representativas de 0,22% (zero vírgula vinte e dois por cento) do capital social total da Companhia nesta data. 6. Entrega das Ações: 6.1. Entrega de Ações. Os Beneficiários farão jus ao recebimento das Ações outorgadas nos termos de cada Contrato de Outorga após 3 (três) anos da respectiva data de outorga (cliff), sendo que cada Contrato de Outorga estabelecerá determinadas metas atreladas ao desempenho econômico da Companhia e performance dos Beneficiários, conforme parâmetros e disposições estabelecidas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia (“Metas de Performance”). As Metas de Performance definirão quantas Ações cada Beneficiário efetivamente receberá, podendo tal número variar de 70% (setenta por cento) à 130% (cento e trinta por cento) do número de Ações outorgadas a cada Beneficiário, nos termos de cada Contrato de Outorga. 6.1.1. Com o propósito de efetivar a entrega de Ações aos Beneficiários nos termos deste Plano, a Companhia transferirá Ações então mantidas em tesouraria aos Beneficiários, de forma não onerosa para o Beneficiário (exceto por retenção de tributos, conforme aplicável), sujeito às disposições legais aplicáveis, incluindo normas da CVM. 6.1.2. Na hipótese de indisponibilidade de Ações em
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erosa para o Beneficiário (exceto por retenção de tributos, conforme aplicável), sujeito às disposições legais aplicáveis, incluindo normas da CVM. 6.1.2. Na hipótese de indisponibilidade de Ações em tesouraria em montante suficiente e/ou na impossibilidade da Companhia adquirir Ações no mercado em virtude de restrições legais, contábeis ou regulamentares (incluindo ausência de reservas de capital e de lucros em montante suficiente para tal aquisição), o Comitê de Recursos Humanos da Companhia poderá optar por postergar a data da entrega das Ações por até 60 (sessenta) dias para que a Companhia possa adquirir Ações no mercado e, caso não seja possível realizar tal aquisição, liquidar a entrega das Ações em moeda corrente nacional, observado o disposto na Cláusula 6.1.4 abaixo. 6.1.3. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano e a outorga do direito ao recebimento de Ações aos Beneficiários, incluindo, sem limitação, o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (“IRRF”), podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. 101494078.1 total de Ações outorgadas mediante redução do número total de Ações a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. 6.1.4. O preço de referência por Ação para os fins deste Plano, incluindo para o cálculo do pagamento em moeda corrente nacional previsto na Cláusula 6.1.2 acima e retenção
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mpacto relativo ao tributo. 6.1.4. O preço de referência por Ação para os fins deste Plano, incluindo para o cálculo do pagamento em moeda corrente nacional previsto na Cláusula 6.1.2 acima e retenção de tributos conforme previsto na Cláusula 6.1.3 acima, será equivalente à média ponderada da cotação das Ações nos últimos 30 (trinta) pregões em que as Ações tenham sido negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) imediatamente anteriores à transferência das Ações aos Beneficiários. 6.2. Restrição ao Uso de Informações Privilegiadas. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 6.3. Direitos. As Ações efetivamente adquiridas em razão do direito ao recebimento de Ações nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, de acordo com a legislação aplicável e o Estatuto Social vigente da Companhia. 7. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos: 7.1. Desligamento. Observado o disposto na Cláusula 7.6 abaixo, na hipótese de desligamento do Beneficiário por: (i) demissão ou rescisão voluntária por iniciativa do Beneficiário ou demissão ou rescisão por justa causa nos termos da legislação vigente, o eventual direito ao recebimento de Ações em aberto na data de seu desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Outorga, ficará automaticamente extinto de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prév
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ao recebimento de Ações em aberto na data de seu desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Outorga, ficará automaticamente extinto de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento pela Companhia; e, ainda, (ii) demissão ou rescisão sem justa causa por iniciativa da Companhia nos termos da legislação vigente (ou não reeleição ao mandato caso este expire), o Beneficiário terá direito ao recebimento proporcional das Ações em aberto, com base no período compreendido entre a data da outorga do direito ao Beneficiário até a data de seu desligamento, as quais serão entregues ao Beneficiário de acordo com o cronograma e condições (inclusive atingimento das Metas de Performance) previstas em seu Contrato de Outorga e independentemente do fato do Beneficiário eventualmente não integrar mais o quadro de colaboradores da Companhia no momento do recebimento das Ações. 7.2. Licença Não-Remunerada por Invalidez. Durante uma licença não-remunerada do Beneficiário em razão de gozo de benefício previdenciário por invalidez, nos termos da legislação aplicável, o prazo para recebimento das Ações previsto no Contrato de Outorga ficará suspenso pelo correspondente período da licença legal. Caso as LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. 101494078.1 autoridades previdenciárias venham a declarar que a invalidez para o trabalho ou que os problemas de saúde são irreversíveis (i.e., invalidez permanente), aplicar-se-á o disposto na Cláusul
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01494078.1 autoridades previdenciárias venham a declarar que a invalidez para o trabalho ou que os problemas de saúde são irreversíveis (i.e., invalidez permanente), aplicar-se-á o disposto na Cláusula 7.5 abaixo. 7.3. Licença Não-Remunerada Voluntária. Não obstante o disposto nesta Cláusula 7, caso o Beneficiário exerça uma licença não-remunerada voluntária, desde que autorizada pela Companhia, pelo período de até 1 (um) ano (“Licença Não-Remunerada Voluntária”), o direito ao recebimento das Ações não será extinto. Após esse período, caso o Beneficiário: (a) retorne ao seu cargo, todos os termos e condições do respectivo Contrato de Outorga continuarão vigentes e aplicáveis, sendo que o prazo para recebimento das Ações previsto no Contrato de Outorga será prorrogado automaticamente pelo prazo correspondente ao período da Licença Não-Remunerada Voluntária; ou (b) não retorne ao seu cargo, o direito ao recebimento de Ações ficará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento pela Companhia. Qualquer Licença Não-Remunerada Voluntária com prazo superior a 1 (um) ano fará com que o direito do Beneficiário de receber as Ações fique automaticamente extinto de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento pela Companhia. 7.4. Aposentadoria. No caso da aposentadoria do Beneficiário, as condições para o recebimento de Ações em aberto na data
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uer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento pela Companhia. 7.4. Aposentadoria. No caso da aposentadoria do Beneficiário, as condições para o recebimento de Ações em aberto na data de seu desligamento nos termos de seu Contrato de Outorga ficarão sujeitas a decisão do Comitê de Recursos Humanos da Companhia, respeitadas as particularidades caso a caso. 7.5. Falecimento ou Invalidez Permanente. Diante do falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, o direito ao recebimento de Ações continuará vigente e aplicável e será automaticamente antecipado, sendo que as Ações (ou montante correspondente em moeda corrente nacional, nos termos da Cláusula 6.1.2 acima) serão entregues, proporcionalmente a quantia que o Beneficiário fazia jus na data de ocorrência de seu falecimento ou invalidez permanente (observado o cumprimento proporcional das Metas de Performance aplicáveis), ao seu espólio, seus sucessores, e/ou herdeiros, nos termos do respectivo Contrato de Outorga, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário. 7.6. Eventos Extraordinários. Caso ocorra algum Evento Extraordinário na Companhia e os Beneficiários: (a) permaneçam em seus cargos, não haverá nenhuma alteração no presente Plano ou nos respectivos Contratos de Outorga, que continuarão vigentes e aplicáveis de acordo com seus termos e condições; ou (b) sejam destituídos de seus cargos sem justa causa (de forma voluntária ou invo
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 nos respectivos Contratos de Outorga, que continuarão vigentes e aplicáveis de acordo com seus termos e condições; ou (b) sejam destituídos de seus cargos sem justa causa (de forma voluntária ou involuntária), então o prazo para recebimento das Ações será automaticamente antecipado de forma que os Beneficiários recebam a totalidade das Ações que fazem jus na data de ocorrência do Evento Extraordinário em questão, sendo que em caso de extinção da Companhia em decorrência do Evento Extraordinário, os Beneficiários receberão o valor correspondente em moeda corrente nacional, nos termos das Cláusulas 6.1.2 e 6.1.4 acima. 7.6.1. Para os fins da Cláusula 7.6 acima, “Evento Extraordinário” significa: (i) qualquer evento de take-over da Companhia, entendido como a aquisição, por qualquer acionista ou grupo de acionistas, de: (a) participação direta ou indireta igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de Ações; ou (b) de outros direitos de sócio, inclusive LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. 101494078.1 usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre Ações que representem mais de 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia; (ii) realização de qualquer reorganização societária, como fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, alienações, dentre outras, que resultem em uma diminuição de pelo menos 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia; ou (iii) dissolução, liquidação, recuperação judicial ou extraj
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s, alienações, dentre outras, que resultem em uma diminuição de pelo menos 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia; ou (iii) dissolução, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial, ou falência da Companhia. 7.7. Exceção aos Efeitos das Hipótese de Desligamento do Beneficiário. Não obstante o disposto nas Cláusulas 7.1 a 7.6 acima, o Comitê de Recursos Humanos da Companhia poderá, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula 7 e estipular condições específicas ou adicionais no caso de desligamento de determinados Beneficiários ou ocorrência de quaisquer Eventos Extraordinários, estabelecendo critérios específicos relacionados à manutenção ou não do direito ao recebimento de Ações, conforme o caso, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário ou situação. 7.8. Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado. Caso a Companhia venha a ter seu registro de companhia aberta cancelado ou deixe de integrar o segmento especial de listagem da B3 denominado Novo Mercado e ainda existam outorgas de Ações em aberto nos termos deste Plano e dos respectivos Contratos e Outorga, então tais outorgas serão automaticamente antecipadas de forma que os Beneficiários em questão terão direito ao recebimento proporcional das Ações em aberto (ou montante correspondente em moeda corrente nacional, nos termos da Cláusula 6.1.2 acima e observado o
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a que os Beneficiários em questão terão direito ao recebimento proporcional das Ações em aberto (ou montante correspondente em moeda corrente nacional, nos termos da Cláusula 6.1.2 acima e observado o cumprimento das respectivas Metas de Performance), com base no período compreendido entre a data da outorga do direito ao Beneficiário até o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou saída do Novo Mercado, conforme caso, as quais serão entregues ao Beneficiário imediatamente antes do cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou saída do Novo Mercado, conforme o caso. 8. Prazo de Vigência deste Plano: 8.1. Vigência. Este Plano vigorará pelo prazo de 5 (cinco) anos partir da data da sua efetiva aprovação solene em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, observado o prazo de recebimento das Ações validamente outorgadas em cada Contrato de Outorga. O término da vigência deste Plano não afetará a eficácia e validade do direito ao recebimento de Ações eventualmente em aberto e outorgados com base neste Plano e nos correspondentes Contratos de Outorga então celebrados com os respectivos Beneficiários. 9. Disposições Gerais: 9.1. A outorga do direito ao recebimento de Ações nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado e/ou de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, aquisição, alienação e/ou cisão, obs
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seu registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado e/ou de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, aquisição, alienação e/ou cisão, observado o disposto nas Cláusulas 7.6 e 7.8. Os administradores da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. 101494078.1 poderão, ao seu critério e observando o quanto disposto pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia neste específico sentido, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, pela substituição das Ações deste Plano por ações ou quotas sociais da companhia/sociedade sucessora da Companhia. 9.2. Caso a quantidade das Ações existentes na data da aprovação deste Plano venha a ser alterada como resultado de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, caberá ao Comitê de Recursos Humanos da Companhia a realização do ajuste correspondente na quantidade de Ações outorgadas aos Beneficiários nos termos de cada Contrato de Outorga, para evitar distorções na aplicação deste Plano. 9.3. Nenhuma disposição deste Plano ou direito ao recebimento de Ação outorgado nos termos deste Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, colaborador, empregado, prestador de serviços e/ou representante da Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), nem interferirá, de qualquer modo, no direito unilateral de a Companhia (e/ou de empresas controlad
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 representante da Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), nem interferirá, de qualquer modo, no direito unilateral de a Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), a qualquer tempo e sujeito as condições legais e contratuais, interromper o mandato do Beneficiário e/ou o relacionamento profissional vigente. 9.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos deste Plano, do Contrato de Outorga, das deliberações do Comitê de Recursos Humanos da Companhia com relação ao direito ao recebimento de Ações e do Estatuto Social da Companhia, mediante inequívoca declaração escrita a ser corroborada no respectivo Contrato de Outorga, sem qualquer ressalva. 9.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante a regulamentação das sociedades por ações, normas ou regulamentos da CVM ou B3 e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga do direito ao recebimento de Ações poderão levar a revisão (parcial ou integral) deste Plano. 9.6. O Beneficiário comprometer-se-á a observar a regulamentação da CVM, particularmente a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 9.7. Os direitos ao recebimento de Ações outorgados nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros os direitos ao recebimento de Ações, nem os direi
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o são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros os direitos ao recebimento de Ações, nem os direitos e obrigações a eles inerentes, exceto se previsto de outra forma neste Plano e/ou no respectivo Contrato de Outorga. Para esclarecer eventuais dúvidas, fica acordado que não haverá qualquer restrição à cessão, transferência ou alienação das Ações que o Beneficiário venha a ser titular em virtude do seu direito ao recebimento de Ações, exceto por eventuais restrições legais e/ou contratuais não relacionadas ao presente Plano. 9.8. Os casos omissos serão regulados pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, e quando o Comitê de Recursos Humanos da Companhia entender conveniente, pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. * * * * * * * (esta última página refere-se ao Plano de Outorga de Ações da Locaweb Serviços de Internet S.A. Sujeito à Performance) 1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE OUTORGA DE DIREITO AO RECEBIMENTO DE AÇÕES Pelo presente instrumento particular de natureza civil e na melhor forma equânime de direito, as partes abaixo qualificadas, de um lado, a saber: (a) LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A., sociedade por ações, companhia aberta, com sede na Rua Itapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05707-001, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.351.877/0001-52, neste ato devidamente rep
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, com sede na Rua Itapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05707-001, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.351.877/0001-52, neste ato devidamente representada conforme seu Estatuto Social e por seus representantes legais abaixo assinados, doravante simples/abreviadamente denominada “Companhia” e/ou “Locaweb”; e, de outro lado, (b) [●] [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador de Cédula de identidade RG nº [●]e inscrito no CPF/ME sob o nº [●], com endereço na [●], CEP [●], no Município de [●], Estado de [●], doravante simples/abreviadamente denominado “Beneficiário”; sendo certo que, doravante, a Companhia e o Beneficiário são denominados, individualmente, como “Parte” e, em conjunto, como “Partes”. Considerando que: (i) a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada no dia 30 de abril de 2021 (“AGOE Plano Performance”), aprovou a criação do Plano de Outorga de Ações da Companhia Sujeito à Performance (“Plano”), conforme documento anexo, que constitui parte integrante e indissociável deste instrumento, sob a forma de seu Anexo I; (ii) o Plano tem como objetivo permitir que a Companhia, após verificadas as condições prévias e expressamente determinadas no Plano e pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, possa: (a) reforçar a capacidade de atrair e reter talentos; (b) alinhar os interesses de certos Colaboradores (conforme definido no Plano) com o sucesso das atividades da Companhia e suas
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 Companhia, possa: (a) reforçar a capacidade de atrair e reter talentos; (b) alinhar os interesses de certos Colaboradores (conforme definido no Plano) com o sucesso das atividades da Companhia e suas controladas e o retorno aos seus acionistas; (c) compartilhar ganhos de suas atividades com certos Colaboradores; e, ainda, (d) conceder incentivos de médio e longo prazo para certos Colaboradores, visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas; e (iii) o Beneficiário, satisfazendo as condições previstas no Plano, foi eleito pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia para adquirir o direito ao recebimento de Ações da Locaweb, nos termos do Plano e deste presente instrumento. 2 Resolvem as Partes, de mútuo e comum acordo, celebrar o presente Instrumento Particular de Outorga de Direito ao Recebimento de Ações (“Contrato de Outorga”), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições, fazendo o indiscutível preâmbulo acima parte integrante do mesmo: 1. OBJETO 1.1. Sujeito aos termos e condições previstos neste Contrato de Outorga e no Plano, a Locaweb, neste ato, outorga ao Beneficiário o direito de receber até [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”). 2. RECEBIMENTO DE AÇÕES 2.1. O Beneficiário fará jus ao recebimento das Ações outorgadas nos termos do presente Contrato de Outorga após 3 (três) anos contados da presente data (cliff) (“Data de Recebimento Ações”), observado o ati