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; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre os Beneficiários e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, #1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 201 pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações – Programa de Matching; e “Verbas Autorizadas” significa o percentual, a ser aprovado pelo Conselho de Administração, do bônus anual líquido recebido pelo Beneficiário (incentivo de curto prazo), que poderá ser utilizado, a critério do Beneficiário, na aquisição de Ações Próprias, como condição para participar do presente Plano. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo conceder aos Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração a oportunidade de receber Ações de Matching na medida em que, dentre outras condições, os referidos Beneficiários invistam Verbas Autorizadas na aquisição e manutenção de Ações Próprias sob sua conta e risco, de modo a promover: (a) o alinhamento entre os interesses ,dos Beneficiários e os interesses dos acionistas da Companhia sociedades sob o seu controle; e (b) o estímulo da permanência dos Be
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 e risco, de modo a promover: (a) o alinhamento entre os interesses ,dos Beneficiários e os interesses dos acionistas da Companhia sociedades sob o seu controle; e (b) o estímulo da permanência dos Beneficiários na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle. 3. Beneficiários 3.1. O Conselho de Administração selecionará os Beneficiários que poderão participar do Plano. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 4.2. O Conselho de Administração e o Comitê, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações de Matching, nos termos deste Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações de Matching em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações de Matching a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a autorização para alienação/concessão de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações de Matching, nos termos do Plano e da ICVM 567 ou, na hipótese de não existir ações em tesouraria, liquidar a obrigação de entrega das Ações de Matching em dinheiro; (d) tomar quaisquer providências necessárias para a administração deste Pl
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VM 567 ou, na hipótese de não existir ações em tesouraria, liquidar a obrigação de entrega das Ações de Matching em dinheiro; (d) tomar quaisquer providências necessárias para a administração deste Plano, incluindo a aprovação dos Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações deste Plano; e (e) imposição de restrições às Ações de Matching, tais como períodos de vedação a negociação de ações e opções de compra em favor da Companhia. #1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 202 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme aplicável, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações de Matching 5.1. A outorga de Ações de Matching é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deve
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acionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações de Matching 5.1. A outorga de Ações de Matching é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, a quantidade de Ações de Matching objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações de Matching. 5.2. Quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme aplicável, aprovará a outorga de Ações de Matching no âmbito deste Plano, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações de Matching nos termos deste Plano. 5.3. Como condição para participar deste Plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, condicionará a outorga das Ações de Matching ao investimento de Verbas Autorizadas por parte dos Beneficiários na aquisição de Ações Próprias, conforme previsto na Cláusula 5.3.1 abaixo, sendo que tais Ações Próprias deverão ser integralmente mantidas sob plena e legítima titularidade e propriedade dos respectivos Beneficiários por todo o período compreendido entre a Data de Outorga e o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga. 5.3.1. Os Beneficiários deverão investir parte de suas Verbas Autorizadas na aquisição de Ações Próprias, conforme patamar estabelecido pelo Conselho de Administraçã, como condição para recebimento da outorga das A
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ficiários deverão investir parte de suas Verbas Autorizadas na aquisição de Ações Próprias, conforme patamar estabelecido pelo Conselho de Administraçã, como condição para recebimento da outorga das Ações de Matching em seu favor. A Companhia desconsiderará (i) qualquer investimento em Ações Próprias em percentual divergente do percentual a ser definido pelo Conselho de Administração (desconsiderados, no entanto, eventuais arredondamentos), não havendo qualquer regra de proporcionalidade ou escalonamento, e (ii) Ações Próprias que já eram de propriedade do Beneficiário antes do investimento de Verbas Autorizadas na aquisição de Ações Próprias. Os Beneficiários deverão comprovar a plena e legítima titularidade e propriedade das Ações Próprias mediante a entrega à Companhia, na Data de Outorga ou outra data definida pelo Conselho de Administração, de extrato do agente custodiante confirmando a data de aquisição e titularidade das Ações Próprias, sendo que a Companhia outorgará uma quantidade de Ação de Matching para cada Ação Própria adquirida pelo Beneficiário com as Verbas Autorizadas, conforme regra de proporcionalidade estabelecida pelo Conseho de Administração.. 5.3.2. Caso o número total de Ações de Matching a ser outorgado ao Beneficiário, nos termos da Cláusula 5.3.1 acima, não corresponda a um número inteiro, a Companhia deverá arredondá-lo para baixo, de forma a obter um número inteiro de Ações de Matching. #1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_
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 não corresponda a um número inteiro, a Companhia deverá arredondá-lo para baixo, de forma a obter um número inteiro de Ações de Matching. #1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 203 5.3.3. A Companhia poderá, para fins de gerenciamento deste Plano, contratar corretora de valores mobiliários, a qual deverá ser utilizada pelos Beneficiários para adquirir as Ações Próprias e mantê-las sob sua titularidade durante o período de 3 (três) anos. 5.4. A transferência das Ações de Matching para os Beneficiários somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano e nos Contratos de Outorga, de modo que a outorga das Ações de Matching em si não garante aos Beneficiários quaisquer direitos sobre as Ações de Matching ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.5. Até a data em que a propriedade das Ações de Matching for efetivamente transferida aos Beneficiários, nos termos deste Plano e Contratos de Outorga, os Beneficiários não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações de Matching, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações de Matching, exceto conforme previsto neste Plano. 5.6. O Contrato de Outorga poderá impor restrições à transferência das Ações de Matching, bem como poderá também reservar para a Companhia opções de recompra a valor de mercado e/ou direitos de preferência
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O Contrato de Outorga poderá impor restrições à transferência das Ações de Matching, bem como poderá também reservar para a Companhia opções de recompra a valor de mercado e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelos Beneficiários dessas mesmas Ações de Matching. Para que não pairem dúvidas, uma vez celebrado o Contrato de Outorga com o Beneficiário, as condições lá estabelecidas não poderão ser alteradas sem o consentimento do Beneficiário. 5.7. Os Contratos de Outorga serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 2% (dois por cento) do capital social total da Companhia nesta data, o qual poderá ser ajustado nos termos da Cláusula 10.2 deste Plano, considerando também ações entregues no âmbito Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações adotado pela Companhia. Para que não pairem dúvidas, o limite de 2% (dois por cento) estabelecido nesta Cláusula será calculado considerando as ações a serem entregues tanto do presente Plano como no Plano de Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações em conjunto. 6.2. Com o propósito
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ecido nesta Cláusula será calculado considerando as ações a serem entregues tanto do presente Plano como no Plano de Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações em conjunto. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações de Matching nos termos deste Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá as ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da ICVM 567, reduzindo-se a quantidade de Ações de Matching a ser entregue ao Beneficiário para fins de retenção de tributos nos termos Cláusula 10.7 abaixo. 6.3. As Ações de Matching efetivamente recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações de Matching 7.1. O direito de efetivamente receber a propriedade de tais ações, somente serão plenamente adquiridos se os Beneficiários (i) permanecerem continuamente vinculados como administradores, diretores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, #1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 204 conforme o caso, e, cumulativamente, (ii) mantiverem, sob sua plena e legítima titularidade e propriedade, as Ações Próprias, por todo o período compreendido desde a Data de Outorga até o terceiro aniversário da Data de Outorga, quando 100% (cem por cento) das Ações de
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 legítima titularidade e propriedade, as Ações Próprias, por todo o período compreendido desde a Data de Outorga até o terceiro aniversário da Data de Outorga, quando 100% (cem por cento) das Ações de Matching serão vestidas (“Período de Carência” e “Condições”, respectivamente): 7.1.1. Caberão aos Beneficiários comprovar à Companhia a manutenção, sob sua plena e legítima titularidade e propriedade, das Ações Próprias por todo o período compreendido entre a Data de Outorga e o Período de Carência indicado acima, devendo apresentar os documentos razoavelmente solicitados pela Companhia para tanto, sendo vedado, portanto, qualquer operação de cessão ou operação similar que transfira, parcial ou totalmente, de forma imediata ou provisória, a propriedade das Ações Próprias a terceiros. Caso o Beneficiário não mantenha a plena titularidade das Ações Próprias até o Período de Carência, o Beneficiário perderá, imediatamente e sem direito a qualquer indenização, o direito a todas as Ações de Matching que não tenham cumprido o Período de Carência até a data em questão. 7.2. Cumpridas as Condições, a quantidade de Ações de Matching a ser entregue ao Beneficiário será reduzida no montante equivalente ao valor dos tributos que devem ser retidos, nos termos Cláusula 10.7. 7.3. Uma vez satisfeitas as Condições após o Período de Carência, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, para
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itas as Condições após o Período de Carência, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, para o nome dos Beneficiários, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias contados do término de cada Período de Carência, ou outra data prevista no Contrato de Outorga, conforme aplicável, a quantidade de Ações de Matching a que os Beneficiários façam jus. 7.3.1 Alternativamente, caso, a cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações de Matching, conforme item 7.1 acima, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações de Matching pelos respectivos Beneficiários, a Companhia poderá, mediante decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme aplicável, pagar aos Beneficiários em moeda corrente nacional o valor bruto equivalente a tais Ações de Matching, sendo que o valor de referidas Ações de Matching será calculado considerando o preço de cotação da Ação de Matching definido pelo Conselho de Administração, que poderá ser uma média de determinado período de negociação, sendo certo que o referido valor será líquido dos tributos eventualmente incidentes, inclusive o IRRF, os quais serão retidos pela Companhia. 7.4. O direito ao recebimento das Ações de Matching nos termos deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) m
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ecebimento das Ações de Matching nos termos deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (i) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas na Cláusula 8ª deste Plano. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, as Ações de Matching a ele conferidas de acordo com este Plano poderão ser extintas ou modificadas, conforme vier a ser estabelecido nos respectivos Contratos de Outorga. #1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 205 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 10. Disposições Gerais 10.1. A outorga de Ações de Matching nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverá ser respeitado o Plano, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Beneficiá
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 ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 10.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, avaliar a necessidade de ajustes no Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 10.3. Este Plano e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor, administrador ou empregado da Companhia, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 10.4. Cada Beneficiário interessado em aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente ao celebrar o Contrato de Outorga. 10.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulame
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role. 10.4. Cada Beneficiário interessado em aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente ao celebrar o Contrato de Outorga. 10.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais deste Plano poderá levar à revisão integral deste Plano. 10.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. 10.7. A Companhia está autorizada a proceder com a redução do número total de Ações de Matching a ser entregue ao Beneficiário, ou outra maneira que julgar conveniente e adequada ao atendimento das exigências legais, em valor equivalente aos tributos aos quais está legalmente obrigada a proceder com a retenção para recolhimento em nome do Beneficiário, especialmente o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (“IRRF”). * * * * *
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PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES DA COMPANHIA VITRU BRASIL EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF nº 20.512.706/0001-40 NIRE 4230004752-0 Companhia Aberta PLANO DE INCENTIVO BASEADO EM ENTREGA DE AÇÕES O presente Plano de Incentivo Baseado em Entrega de Ações da Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. (“Companhia”), conforme aprovada em Assembleia Geral da Companhia em 29 de abril de 2025 (“Plano”), estabelece as condições gerais para a outorga de ações de emissão da Companhia. 1. Objetivo do Plano 1.1. Objetivos. Este Plano tem por objetivo permitir a concessão do direito de receber Ações Restritas e Ações de Performance aos Participantes aprovados pelo Conselho de Administração, sujeitas ao cumprimento de condição de permanência na Companhia ou suas Controladas e/ou de condições de performance previstas em cada Programa e/ou Contrato de Outorga, conforme aplicável, em linha com o disposto neste Plano, de modo a promover: (a) o alinhamento entre os interesses dos Participantes e os interesses dos acionistas da Companhia; e (b) o estímulo da permanência dos Participantes na Companhia ou nas suas Controladas. 2. Participantes 2.1. Participantes. Poderão participar do Plano os Administradores, Empregados e Prestadores de Serviços da Companhia e de suas Controladas, aprovados pelo Conselho de Administração de acordo com as regras deste Plano (“Participantes”). Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis a partic
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s da Companhia e de suas Controladas, aprovados pelo Conselho de Administração de acordo com as regras deste Plano (“Participantes”). Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis a participar do Plano, exceto se cumularem cargo na Diretoria. 2.2. Tratamentos Diferenciados. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento especial não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 2.3. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá aos Participantes garantia de manutenção do vínculo empregatício, de serviço, estatutário ou contratual com a Companhia ou suas Controladas, nem interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e de suas Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, de rescindir o contrato de trabalho, termo de compromisso ou prestação de serviços celebrado com o Participante ou de destituí-lo de seu cargo. 2.4. Ausência de expectativa de direito. As disposições do Plano são apenas uma expectati