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fraudulentos contra a Companhia; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, Código de Ética e Conduta e demais políticas da Companhia e disposições societárias aplicáveis ao Beneficiário; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei n°. 6.404/1976, conforme alterada, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 13. Desligamento sem Justa Causa 13.1. Em caso de Desligamento sem Justa Causa, o Beneficiário terá o direito de receber (i) todas as Ações Maduras, no prazo previsto na Cláusula 9.1; e (ii) um número pro rata de Ações Diferidas que não estejam Maduras, proporcional ao prazo de Vesting decorrido com relação à Parcela em curso, no prazo previsto na Cláusula 9.1. 13.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Beneficiário com a Companhia nas hipóteses que não 6 JUR_SP - 37330982v3 - 685180.454719 constituam Desligamento por Justa Causa. 13.1.2. Para fins de esclarecimento, o direito do Beneficiário da Cláusula 13.1(ii) acima se aplica unicamente à Parcela cujo prazo de Vesting esteja em curso. As Ações Diferidas refer
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or Justa Causa. 13.1.2. Para fins de esclarecimento, o direito do Beneficiário da Cláusula 13.1(ii) acima se aplica unicamente à Parcela cujo prazo de Vesting esteja em curso. As Ações Diferidas referentes às Parcelas remanescentes, cujo prazo de Vesting ainda não tenha se iniciado, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização 13.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.1, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério e dentro das competências estabelecidas neste Plano, (i) conferir o tratamento da Cláusula 13.1 a determinado Beneficiário que se desligue em condições diversas, (ii) acelerar os prazos de Vesting; e/ou (iii) estabelecer que o Beneficiário poderá manter um número de Ações Diferidas superior ao previsto neste Plano, podendo também estabelecer condições adicionais para a concessão de tal direito. 14. Morte ou Invalidez Permanente 14.1. No caso de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, o Beneficiário terá o direito de receber as Ações Maduras no prazo previsto na Cláusula 9.1 acima. Todas as Ações Diferidas ainda não Maduras restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 14.1.1. Salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, a liquidação de Ações Diferidas em caso de morte ou invalidez permanente será feita em dinheiro, em até 60 (sessenta) dias contados da data da morte ou invalidez permanente. A Companhia realiza
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ração, a liquidação de Ações Diferidas em caso de morte ou invalidez permanente será feita em dinheiro, em até 60 (sessenta) dias contados da data da morte ou invalidez permanente. A Companhia realizará o pagamento aos herdeiros, sucessores e/ou cônjuges meeiros do Beneficiário ou, a seu exclusivo critério, depositará o valor correspondente em conta bancária vinculada, pendente conclusão de eventuais procedimentos de inventário e/ou sucessão. 15. Prazo de Vigência do Plano 15.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a validade e eficácia das Ações Diferidas ainda em aberto concedidas com base nele. 16. Disposições Gerais 16.1. A Companhia reduzirá o número de Ações a serem entregues ao Beneficiário resultante do Vesting de Ações Maduras de modo a arcar com eventuais tributos incidentes sobre as Ações cujo recolhimento seja de responsabilidade da Companhia, entregando ao Beneficiário um número de Ações já líquido de eventuais tributos. 7 JUR_SP - 37330982v3 - 685180.454719 16.2. Qualquer Ação Diferida outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de conflito com as disposições dos instrumentos dos Programas, dos Contratos de Outorga e de qualquer outro contrato ou documento relacionado. 16.3. Os
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ermos e condições estes que prevalecerão em caso de conflito com as disposições dos instrumentos dos Programas, dos Contratos de Outorga e de qualquer outro contrato ou documento relacionado. 16.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 16.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão, a critério do Conselho de Administração. 16.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia, poderá rever e ajustar as condições de cada Programa, desde que não altere o limite máximo de Ações previsto na Cláusula 6.1 do Plano. 16.6. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais durante a vigência do Plano, desde que não sejam prejudicados os direitos já concedidos aos Beneficiários. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. * * *
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1 AMBEV S.A. CNPJ/ME nº 07.526.557/0001-00 NIRE 35.300.368.941 PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES Aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 24 de abril de 2020 1. Objetivo do Plano de Remuneração em Ações 1.1. O Plano de Remuneração em Ações da Ambev S.A. (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano de Ações”) tem por objetivo permitir que os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins do Plano de Ações), sujeitos a determinadas condições, recebam pagamentos em ações de emissão da Companhia, com vistas a: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando, dessa forma, a integração desses executivos e empregados à Companhia; e (ii) possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus administradores e empregados de alto nível. 2. Participantes elegíveis 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano de Ações os administradores ou empregados da Companhia (“Participantes”). 3. Administração do Plano de Ações 3.1. O Plano de Ações será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se de comitê, específico ou não, designado para assessorá-lo na administração do Plano de Ações (“Comitê”). 3.2. O Conselho
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l poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se de comitê, específico ou não, designado para assessorá-lo na administração do Plano de Ações (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano de Ações e para a remuneração baseada em ações, inclusive por meio de American Depositary Receipts, de emissão da Companhia (“Ações Restritas”). 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Ações, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme o previsto no item 5 abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações de Participante, sem seu prévio consentimento, relativos aos pagamentos em ações no âmbito do Plano de Ações. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 acima: (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano de Ações; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 4. Termos e condições para a concessão de Ações Restritas 4.1. O C
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ecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano de Ações; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 4. Termos e condições para a concessão de Ações Restritas 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, com base na política de remuneração da Companhia, programas de concessão de Ações Restritas (“Programas”), nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os Participantes; (ii) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (iii) a forma de transferência das 2 Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; (v) o período aquisitivo para a realização da transferência das Ações Restritas; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 5.1 abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações assembleares, poderão agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinado o número de Ações Restritas que o Participante terá direito. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições para a transferência de Ações Restritas em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com este Plano de Ações e com o respectivo Programa. 4.4. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e
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ipante (“Contrato”), sempre de acordo com este Plano de Ações e com o respectivo Programa. 4.4. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 4.5. As ações entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano de Ações e nos respectivos Programas e Contratos, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. 4.6. Não obstante o disposto na Cláusula 4.5 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juros em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato. 4.7. Nenhuma ação será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.8. Nenhuma disposição do Plano de Ações, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhi
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gralmente cumpridas. 4.8. Nenhuma disposição do Plano de Ações, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.9. As Ações Restritas entregues aos Participantes não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 5. Volume Global do Plano de Ações 5.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano de Ações, ações representativas de, no máximo, 3% das ações representativas do capital social da Companhia em 24 de abril de 2020 (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado sem alteração deste Plano de Ações nos termos do item 8.1. 5.2. Para os fins do Plano de Ações, a Companhia utilizará ações existentes em tesouraria, observadas as regras da CVM. 6. Transferência das ações objeto do Plano de Ações 6.1. Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do período de carência aplicável e observadas as 3 regras contidas em cada Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. 6.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências nec
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nsferidas pela Companhia ao Participante de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. 6.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações Restritas objeto do Contrato. 6.1.2. A entrega de Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações da Companhia na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão no pregão imediatamente anterior à data de concessão das Ações Restritas. 6.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez e Falecimento do Participante 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustamentos 8.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenh
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entado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 8.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 8.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 8.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 9. Vigência do Plano de Ações 9.1. O Plano de Ações entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. 9.2. O término do Plano de Ações não afetará a eficácia das concessões de Ações Restritas ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos, nos termos dos Programas em vigor. 9.3. O Plano de Ações não altera as disposições do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária
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articipantes nos respectivos prazos, nos termos dos Programas em vigor. 9.3. O Plano de Ações não altera as disposições do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de julho de 2013, que permanece integralmente em vigor. 10. Disposições gerais 4 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Ações e os Programas pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do artigo 501 do Código de Processo Civil. 10.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano de Ações. 10.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pe
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ões. 10.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Ações, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.5. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Ações, aos Programas e/ou aos Contratos. 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Ações, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento em ação estabelecido por meio do Plano de Ações fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.” * * * 1. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários A alteração ora proposta não modifica os potenciais beneficiár
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encionado neste documento.” * * * 1. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários A alteração ora proposta não modifica os potenciais beneficiários do Plano de Ações, que continuam a vigorar inalterados. As regras do Plano de Ações determinam que poderão ser indicados para participar do Plano de Ações os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (Participantes). O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, escolherão, por meio dos Programas, aqueles que farão jus à remuneração baseada em Ações Restritas. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições para a transferência de Ações Restritas em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (Contrato), sempre de acordo com o Plano de Ações e com o respectivo Programa. 5 b. Número máximo de opções a serem outorgadas Poderão ser entregues aos Participantes ações representativas de, no máximo, 3% das ações representativas do capital social da Companhia na data da aprovação da alteração ao Plano de Ações. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Conforme exposto no item “b” acima, o Plano de Ações passará a prever que as ações por ele abrangidas devem representar no máximo 3% do total de ações que compõem o capital social da Companhia na data da aprovação da alteração do Plano de Ações, o que corre
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ará a prever que as ações por ele abrangidas devem representar no máximo 3% do total de ações que compõem o capital social da Companhia na data da aprovação da alteração do Plano de Ações, o que corresponde, nesta data, a 472.053.539 ações. d. Condições de aquisição A alteração ora proposta não modifica as condições de aquisição previstas no Plano de Ações, que continuam a vigorar inalteradas. As regras do Plano de Ações determinam que, sujeito aos parâmetros estabelecidos no Plano de Ações, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, com base na política de remuneração da Companhia, os Programas, nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os Participantes; (ii) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (iii) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; (v) o período aquisitivo para a realização da transferência das Ações Restritas; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício A alteração ora proposta não modifica os critérios para fixação do preço de exercício previstos no Plano de Ações, que continuam a vigorar inalterados. O Plano de Ações tem, dentre outros, o objetivo de realizar pagamentos em ações de emissão da Companhia, sem o pagamento de preço de exercício pelos Participantes. Não se trata, portanto, de uma opção de compra de ações, nos moldes do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76, mas de remuneração base
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Companhia, sem o pagamento de preço de exercício pelos Participantes. Não se trata, portanto, de uma opção de compra de ações, nos moldes do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76, mas de remuneração baseada na entrega ações aos Participantes. Não obstante, o preço de referência por Ação Restrita, para os fins do Plano de Ações, corresponde à cotação das ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no pregão imediatamente anterior à data de concessão das Ações Restritas. f. Critérios para fixação do prazo de exercício A alteração ora proposta não modifica os critérios para fixação do prazo de exercício previstos no Plano de Ações, que continuam a vigorar inalterados. Assim, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. Os Participantes farão jus ao recebimento das Ações Restritas se estiverem vinculados à Companhia até o término do período de carência aplicável, observadas as regras específicas previstas em cada Contrato, na hipótese de demissão (com e sem justa causa), destituição do cargo, término do mandato, renúncia, desligamento voluntário, aposentadoria ou falecimento. 6 g. Forma de liquidação de opções Conforme mencionado no item “e” acima, trata-se de remuneração baseada em ações da Companhia, sem contraprestação financeira por Ação Restrita entregue aos Participantes. De tal forma, uma vez atendidas as condições previstas no Plano de Ações, nos Prog