tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
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e uso, gozo ou fruição de qualquer bem ou direito (ou de qualquer dos atributos inerentes ou relativos a tal bem ou direito, tal como direitos políticos e patrimoniais de uma ação), seja em decorrência de lei, contrato ou pretensões de qualquer natureza. 10.4. Direito de Preferência. Em qualquer hipótese de Transferência pelo Participante, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir as ações ofertadas pelo Participante (“Ações Ofertadas”) nos mesmos termos e condições oferecidos por um terceiro (“Direito de Preferência”). Caso a Companhia não exerça seu Direito de Preferência ou não possa exercê-lo, a Companhia poderá ceder, a seu exclusivo critério, o referido Direito de Preferência para qualquer de suas afiliadas ou acionistas (“Cessionários”). 10.4.1. Para fins do exercício do Direito de Preferência, o Participante deverá notificar o Comitê, especificando (i) o preço e condições de pagamento oferecidas pelo terceiro; (ii) a quantidade de Ações Ofertadas; (iii) demais informações relevantes relativas à operação, sendo anexada cópia autenticada da oferta do terceiro. Recebida a notificação, a Companhia terá o prazo máximo de 15 (quinze) dias para respondê-la, exercendo seu Direito de Preferência. 10.4.2. Caso exercido o Direito de Preferência, a aquisição das Ações Ofertadas deve ser realizada pelas partes no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo de 15 (quinze) dias acima. Na hipótese de a Companhia não responder a notificação no prazo aci
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fertadas deve ser realizada pelas partes no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo de 15 (quinze) dias acima. Na hipótese de a Companhia não responder a notificação no prazo acima, considerar-se-á que a Companhia renunciou ao seu Direito de Preferência em relação às Ações Ofertadas. 10.4.3. Caso a Companhia não exerça o Direito de Preferência, a Transferência para terceiros deverá ser finalizada no prazo de 60 (sessenta) dias contados do término do prazo de 15 (quinze) dias acima previsto. Quaisquer alterações aos termos e condições da proposta do terceiro obrigará o acionista alienante a recomeçar o procedimento previsto nesta Cláusula 10.40. 10.4.4. O Direito de Preferência aqui previsto deixará de vigorar na ocorrência de um IPO da Companhia. 10.5. Tag Along. Na hipótese de (a) alienação onerosa de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total de Ações com direito voto de emissão da Companhia, em uma única transação, por um ou mais acionistas agindo em conjunto, excluídos de tal cálculo os Participantes (“Alienação Relevante”); ou (b) Desinvestimento Total Vinci, os Participantes terão, a seu exclusivo critério, o direito de alienar suas Ações ao terceiro comprador, pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas pelo terceiro interessado na aquisição das Ações detidas pelos acionistas ofertantes (“Tag Along” e “Acionistas Ofertantes”, respectivamente). O número de Ações sujeitas ao Tag Along (a) no caso da Alienação Relevante: será o número que
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o das Ações detidas pelos acionistas ofertantes (“Tag Along” e “Acionistas Ofertantes”, respectivamente). O número de Ações sujeitas ao Tag Along (a) no caso da Alienação Relevante: será o número que representa o mesmo percentual de Ações alienados pelos Acionistas Ofertantes (considerados em conjunto) em relação ao DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 total de Ações com direito de voto de emissão da Companhia; e (b) no caso de Desinvestimento Total Vinci: será a totalidade das Ações detidas pelos Participantes. O Participante poderá exercer as Opções Vested (incluindo aquelas a que tenha direito em virtude de eventuais antecipações de Vesting) para incluir as Ações decorrentes de tal exercício no Tag Along. 10.5.1. À título de exemplo, (a) no caso da Alienação Relevante: caso os Acionistas Ofertantes alienem 30% (trinta por cento) do total de Ações com direito a voto da Companhia, os Participantes poderão exercer o Tag Along em relação a 30% (trinta por cento) de suas respectivas Ações; e (b) no caso de Desinvestimento Total Vinci: os Participantes poderão exercer o Tag Along em relação a 100% (cem por cento) de suas respectivas Ações. 10.5.2. Os Acionistas Ofertantes deverão notificar o Comitê da Companhia, que por sua vez deverá informar ao Participante (i) o número de
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g em relação a 100% (cem por cento) de suas respectivas Ações. 10.5.2. Os Acionistas Ofertantes deverão notificar o Comitê da Companhia, que por sua vez deverá informar ao Participante (i) o número de Ações alienadas; e (ii) o preço e as condições de pagamento. Não haverá necessidade de os Acionistas Ofertantes informarem os dados do potencial comprador, tampouco outras condições da oferta. 10.5.3. No prazo de até 5 (cinco) dias contados do recebimento pelo Participante da notificação acima, o Participante poderá, mas não estará obrigado a, enviar uma contranotificação ao Comitê informando seu interesse em exercer seu direito de Tag Along. A omissão do Participante em enviar a contranotificação no prazo ora estabelecido será considerada como renúncia ao seu direito de Tag Along para a Alienação Relevante ou o Desinvestimento Total Vinci em questão, para todos os fins. 10.5.4. O direito de Tag Along deixará de vigorar na ocorrência de um IPO da Companhia. 10.5.5. Os Participantes não terão direito de Tag Along em caso de transferências permitidas e/ou de transferência Advisia, conforme indicado, respectivamente, nas Cláusulas 9.1.3 e 9.1.4 do Acordo de Acionistas. 10.5.6. Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 10.5, na hipótese de ocorrência de evento de liquidez relevante para a Companhia ou seu controlador que não se enquadre como Alienação Relevante, o Comitê, a seu exclusivo critério, poderá outorgar, excepcionalmente, direito de Tag Along aos Participantes em relação a refe
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mpanhia ou seu controlador que não se enquadre como Alienação Relevante, o Comitê, a seu exclusivo critério, poderá outorgar, excepcionalmente, direito de Tag Along aos Participantes em relação a referido evento de liquidez, em condições a serem também determinadas pelo Comitê. 10.6. Drag Along. Na hipótese de Alienação de Controle, a Vinci terá, a seu exclusivo critério, o direito (mas não a obrigação) de exigir que os Participantes alienem a totalidade (e não menos que a totalidade) de suas Ações (tendo sido essas adquiridas/subscritas no âmbito deste Plano ou não), pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas pelo terceiro interessado para aquisição das Ações detidas pela Vinci (“Drag Along”). O Participante poderá exercer as Opções Vested (incluindo aquelas a que tenha direito em virtude de eventuais antecipações de Vesting) para incluir as Ações decorrentes de tal exercício no Drag Along. Caso os Participantes optem por não exercer as Opções Vested, DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 estas restarão extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 10.6.1. A Vinci deverá enviar uma notificação ao Comitê, que por sua vez deverá informar ao Participante sobre: (i) a ocorrência de uma Alienação de Controle e o exercício do direito de Dr
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ndenização. 10.6.1. A Vinci deverá enviar uma notificação ao Comitê, que por sua vez deverá informar ao Participante sobre: (i) a ocorrência de uma Alienação de Controle e o exercício do direito de Drag Along; (ii) o número de Ações alienadas; e (iii) o preço as condições de pagamento. Não haverá necessidade de a Vinci informar os dados do potencial comprador, tampouco outras condições da oferta. 10.6.2. O direito de Drag Along deixará de vigorar na ocorrência de um IPO da Companhia. 11. DIREITO DE COMPRA (CALL) 11.1. Os Participantes, por meio do Contrato de Outorga, deverão se obrigar, em caráter irrevogável e irretratável, na hipótese de ocorrência de quaisquer das situações previstas na Cláusula 12.1 e pelo prazo de 2 (dois) anos após a ocorrência de quaisquer das situações previstas na Cláusula 12.1, caso assim seja solicitado pela Companhia, a imediatamente alienar à Companhia a totalidade (e não menos que a totalidade) das Opções Vested e das Ações detidas por tal Participante (decorrentes ou não deste Plano) (o “Direito de Compra”). Caso a Companhia não exerça ou esteja impedida de exercer seu Direito de Compra, essa poderá ceder tal direito a quaisquer dos Cessionários, a seu exclusivo critério. 11.1.1. Uma vez exercido o Direito de Compra, exceto se de outra forma decidido pelo Comitê, a seu exclusivo critério, as Opções Non-Vested, independentemente do Período de Vesting transcorrido, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso p
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ido pelo Comitê, a seu exclusivo critério, as Opções Non-Vested, independentemente do Período de Vesting transcorrido, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 11.1.2. Para fins do exercício do Direito de Compra, a Companhia deverá notificar o Participante, especificando (i) o preço de cada Opção Vested e de cada Ação para fins do Direito de Compra, nos termos da Cláusula 11.2; e (ii) a quantidade de Opções Vested e de Ações a serem adquiridas, observado o disposto na Cláusula 11.1 acima. 11.1.3. Recebida a notificação pelo Participante, a aquisição deverá ser realizada pelas partes no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do seu recebimento. Caso seja necessária qualquer autorização prévia de qualquer terceiro para a transferência (inclusive de autoridade), em virtude de lei ou contrato, o prazo previsto nesta Cláusula será contado a partir da data de obtenção de referida autorização, a ser obtida tão logo quanto possível. 11.1.4. A intenção manifestada nas notificações previstas nesta Cláusula 11 serão sempre irrevogáveis e irretratáveis, sendo que a parte que exercer o respectivo Direito de Compra não poderá deixar de exercê-lo em razão do resultado apurado para o preço da Opção. 11.1.5. Para fins do Direito de Compra, qualquer menção à totalidade de certa participação societária inclui as Ações decorrentes de compra, doação, DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opçõ
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Compra, qualquer menção à totalidade de certa participação societária inclui as Ações decorrentes de compra, doação, DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 subscrição, desdobramento e distribuição de bonificações, bem como qualquer outra forma de aquisição de Ações. 11.1.6. Não haverá direito de preferência ou primeira oferta em benefício de qualquer acionista em relação à aquisição objeto do Direito de Compra. 11.2. Preço. O preço total a ser pago por cada Opção Vested e por cada Ação sujeita ao Direito de Compra será definido, a cada Programa, pelo Comitê. Para todos os fins e efeitos de direito, o Comitê terá todos os poderes necessários para estipular, nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, as condições da opção de compra ora em referência, conforme preço que entender aplicável. 11.2.1. O preço de exercício do Direito de Compra será pago à vista e em dinheiro ao Participante, a menos que este aceite o pagamento em outros bens, direitos ou data. 11.2.2. Eventual discussão quanto ao preço de exercício do Direito de Compra não retardará ou obstará a transferência das Opções Vested e das Ações em questão, devendo ser paga a parte incontroversa na data de fechamento da transferência, mediante assinatura de todos os livros e documentos societários pertinentes. A im
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s Opções Vested e das Ações em questão, devendo ser paga a parte incontroversa na data de fechamento da transferência, mediante assinatura de todos os livros e documentos societários pertinentes. A implementação da transferência das Opções e das Ações em nada prejudicará o eventual pagamento de valor adicional ao montante incontroverso do preço do Direito de Compra, se assim restar comprovado, devidamente corrigido pela variação do IPCA. Em caso de atraso ou não pagamento do valor adicional quando tornado incontroverso, o devedor pagará, além de tal valor adicional, uma multa moratória correspondente a 2% (dois por cento) do montante em atraso. 11.2.3. Para fins de esclarecimento, caso exercida a Opção de Compra contra Participantes enquadrados na hipótese da Cláusula 12.1(c) (Desligamento por Justa Causa), tendo em vista a extinção das Opções Vested, nenhum preço será pago por tais Opções Vested extintas. 12. DESLIGAMENTO, APOSENTADORIA E FALECIMENTO DE PARTICIPANTE 12.1. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Participante: (a) Desligamento Voluntário: desligar-se da Companhia ou de suas sociedades controladas voluntariamente, seja pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador, então (i) as Opções Non-Vested restarão automaticamente extintas, independentemente do Período de Vesting transcorrido, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Opções Vested poderão ser exercidas no prazo estabelecido no
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tintas, independentemente do Período de Vesting transcorrido, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Opções Vested poderão ser exercidas no prazo estabelecido no respectivo Programa; (b) Desligamento sem Justa Causa: for desligado da Companhia ou suas sociedades controladas, seja mediante demissão ou destituição do seu cargo (ou não reeleição), tudo sem justa causa, então (i) as Opções Non-Vested restarão automaticamente extintas, independentemente do Período de Vesting transcorrido, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 Opções Vested poderão ser exercidas, no prazo estabelecido no respectivo Programa; (c) Desligamento por Justa Causa: for desligado da Companhia ou de suas subsidiárias por Justa Causa devida e inequivocamente comprovada, seja mediante demissão ou destituição do seu cargo (ou não reeleição), então todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Vested ou Non-Vested, independentemente do prazo transcorrido dos Períodos de Vesting, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (d) Aposentadoria por Invalidez: desligar-se da Companhia ou de suas subsidiárias exclusivamente em
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rão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (d) Aposentadoria por Invalidez: desligar-se da Companhia ou de suas subsidiárias exclusivamente em decorrência de aposentadoria por invalidez pelo Instituto Nacional de Seguro Social (INSS), as Opções poderão ser exercidas conforme as disposições estabelecidas no respectivo Programa; e (e) Falecimento: vier a falecer, os direitos decorrentes das Opções estenderse-ão a seus herdeiros e sucessores e as Opções poderão ser exercidas conforme as disposições estabelecidas no respectivo Programa. 12.2. Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 12.1, serão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, as Opções Vested e as Non-Vested detidas por Participante que passar a (i) investir e/ou participar, direta ou indiretamente (incluindo por meio de interposta pessoa), na qualidade de sócio, acionista ou a qualquer título, em qualquer empresa, sociedade, consórcio, associação, negócio ou projeto que envolva ou esteja relacionado às atividades desenvolvidas pela Companhia nesta data ou que a Companhia desenvolva na data do referido desligamento ( “Atividades Concorrentes”), exceto se na qualidade de acionista detentor de até 1% (um por cento) do capital social total de companhias de capital aberto e desde que não detenha poder de controle, influência nos respectivos negócios ou seja administrador de tal companhia; (ii) trabalhar ou realizar ativid
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al social total de companhias de capital aberto e desde que não detenha poder de controle, influência nos respectivos negócios ou seja administrador de tal companhia; (ii) trabalhar ou realizar atividades como autônomo, empregado, prestador de serviços e/ou provedor de mão de obra, consultor, colaborar, agente, representante, conselheiro ou administrador para quaisquer terceiros que, sob qualquer forma, envolvam ou estejam relacionadas às Atividades Concorrentes; ou (iii) após o desligamento, interferir, de qualquer forma, na relação da Companhia ou de suas sociedades controladas com seus clientes, franqueados, empregados, representantes ou fornecedores, independentemente da ocorrência de prejuízos para a Companhia. A extinção das Opções Vested ocorrerá caso quaisquer dos atos descritos nesta Cláusula sejam praticados enquanto o Participante for administrador ou empregado da Companhia ou de quaisquer de suas subsidiárias e pelo período de até 18 (dezoito) meses a contar de quaisquer dos eventos previstos na Cláusula 12.1. No caso de desligamento sem justa causa, conforme previsto na Cláusula 12.1(b), inexistindo obrigação não-competição em qualquer instrumento apartado celebrado entre a Companhia e o Participante, não haverá qualquer restrição ao exercício ou extinção de Opções Vested em razão do disposto nesta Cláusula 12.2. 12.3. O Comitê, a seu exclusivo critério, poderá abrir exceções em relação ao disposto nas Cláusulas 12.1 e 12.2, desde que unicamente em benefício de u
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ested em razão do disposto nesta Cláusula 12.2. 12.3. O Comitê, a seu exclusivo critério, poderá abrir exceções em relação ao disposto nas Cláusulas 12.1 e 12.2, desde que unicamente em benefício de um ou mais Participantes, inclusive para fins de conceder mais prazo para o exercício, mais prazo para o pagamento da Ações decorrentes do exercício de Opções Vested, reduzir o prazo da DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 obrigação de não-competição, entre outros. Tais exceções serão avaliadas pelo Comitê caso a caso, considerando as circunstâncias específicas de cada um dos Participantes, não devendo ser necessariamente estendidas indistintamente a todos os Participantes de um Programa, independentemente do cargo, senioridade ou tempo de contratação, nem por equidade ou equiparação, sendo fixado caso a caso, a exclusivo critério do Comitê. 12.4. Para fins do presente Plano, o termo “Justa Causa” significam os atos ou fatos devida e inequivocamente tenham o condão de por fim à relação jurídica do Participante com a Companhia por justa causa, (i) nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, (ii) no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não-
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dação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, (ii) no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não-empregados, nas seguintes hipóteses: (a) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador, incluindo o Acordo de Acionistas; (b) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A. aplicáveis aos administradores de sociedades anônimas, nos termos dos artigos 153 a 157 da referida Lei; ou (c) verificação de hipótese de impedimento ao exercício do cargo de administrador, conforme previsto no artigo 147 da Lei das S.A. 13. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 13.1. O Plano entrará em vigor na data da sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou do Comitê, sendo que restarão extintas todas Opções Non-Vested que tenham sido outorgadas aos Participantes. 13.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, nos Programas ou nos Contratos de Outorga, os direitos e obrigações previstas neste Plano, nos Programas e/ou nos Contratos de Outorga extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, observada a Cláusula 13.4, nos seguintes casos: (i) cumprimento integral das obrigações previstas no Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga; ou (ii) med
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odos os seus efeitos de pleno direito, observada a Cláusula 13.4, nos seguintes casos: (i) cumprimento integral das obrigações previstas no Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga; ou (ii) mediante extinção ou suspensão deste Plano ou do Programa pela Assembleia Geral ou pelo Comitê, por qualquer motivo ou imotivadamente, a qualquer tempo, resguardados os direitos relativos ao exercício das Opções Vested. 13.3. Operações envolvendo, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, total ou parcialmente, as ações da Companhia (incluindo, operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão, ou transferência de participação acionária na Companhia, com ou sem Alienação de Controle, Desinvestimento Total Vinci ou, ainda, a efetivação do IPO da Companhia) não dependerão de prévia ou posterior anuência de qualquer Participante a efetivação de referidas operações. 13.4. Na hipótese de extinção do presente Plano, por qualquer razão, o disposto nas Cláusulas 10.1, 10.4, 10.6, 11.1, 11.2, 14.7 e subitens permanecerá em vigor para todos os fins de direito enquanto o Participante for acionista da Companhia, sobrevivendo, portanto, ao término do Plano, observado que eventuais disposições dos Programas que visem regulamentar as referidas Cláusulas deste Plano também permanecerão em vigor. 14. DISPOSIÇÕES GERAIS DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado