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 em cada Programa, Ações que assegurarão os mesmos direitos previstos para as demais ações ordinárias emitidas pela Companhia e que já estiverem em circulação. 8. DIREITO DE PREFERÊNCIA EM AUMENTO DE CAPITAL 8.1. Nos termos do disposto art. 171, §3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de Opções, quer em relação aos atuais acionistas, quer em relação àqueles que adquirirem esta qualidade por força deste Plano e respectivos Programas. 9. PRAZO DE MATURIDADE DAS OPÇÕES 9.1. As Opções outorgadas nos termos do presente Plano tornar-se-ão maduras, isto é, poderão ser exercidas, conforme prazos previstos no Programa, devendo atender sempre uma proporcionalidade na definição do prazo, de forma a atender o objetivo de retenção dos Participantes. 9.2. O Participante deverá comunicar à Companhia sua intenção de exercer as Opções maduras, no entanto o efetivo exercício das Opções estará sujeito aos procedimentos descritos no item 13 deste Plano, aplicáveis tanto às situações relativas a aumento de capital com emissão de Ações como à entrega de Ações mantidas em tesouraria pela Companhia, quando aplicável. 10. PRAZO MÁXIMO PARA O EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 10.1. Prazo Máximo para Exercício das Opções é a data limite para o exercício das Opções maduras, sob pena de decadência desse direito. O referido prazo será de 120 (cento e vinte) dias a contar da data em que todas as Opções outorgadas àquele Participante no âmbito de cada Programa tiverem cumprid
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ob pena de decadência desse direito. O referido prazo será de 120 (cento e vinte) dias a contar da data em que todas as Opções outorgadas àquele Participante no âmbito de cada Programa tiverem cumprido o Prazo de Maturidade. 10.2. O Prazo Máximo para Exercício das Opções poderá ser alterado conforme hipóteses específicas ora tratadas. 11. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO OU COMPRA DAS AÇÕES 11.1. Preço de Exercício - É o valor estabelecido para subscrição ou compra de Ações quando do exercício da Opção outorgada, correspondendo à média do preço de fechamento das ações ponderado pelo volume de negociação nos 40 (quarenta) pregões anteriores, mensurado no 5° (quinto) dia útil anterior à data de outorga. O Preço de Exercício será reajustado anualmente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo IBGE, somado 6,5% a.a. (seis e meio por cento ao ano) desde a data de assinatura do Termo de Adesão pelo respectivo Participante até a data de exercício. 11.2. Atualização do Preço de Exercício - O Preço de Exercício deverá ser atualizado monetariamente na forma indicada no Programa. 12. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 12.1. Atendidas as exigências e condições previstas neste Plano, e respectivos Programas, uma vez atingido o Prazo de Maturidade das Opções, o Participante terá direito ao exercício destas Opções, isto é, à subscrição de novas Ações ou à compra de Ações mantidas em tesouraria pela Companhia, que tenham sido emitidas ou adquiridas em função do presente Plan
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rá direito ao exercício destas Opções, isto é, à subscrição de novas Ações ou à compra de Ações mantidas em tesouraria pela Companhia, que tenham sido emitidas ou adquiridas em função do presente Plano e respectivos Programas. 12.1.1. O Participante poderá, a seu exclusivo critério postergar este exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que respeitado o Prazo Máximo para Exercício das Opções e demais condições descritas no respectivo Programa. 12.2. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as Ações objetos das Opções sejam efetivamente subscritas ou compradas. 12.3. O direito ao exercício das Opções eventualmente não exercidas nos prazos e nas condições estipuladas neste Plano e no respectivo Programa decairá, sem que o Participante tenha direito a qualquer indenização. 12.4. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 12.5. A liquidação do Preço de Exercício deverá ocorrer de acordo com uma das duas opções a seguir, conforme venha a ser definido pela Companhia, a seu exclusivo critério. Caso exista saldo suficiente de reserva de capital em montantes adequados e a Companhia assim opte, a liquidação do Preço de Exercício ocorrerá de acordo com o disposto na cláusula 12.6 abaixo. Por outro lado, caso não haja referido saldo, a liquidação do
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ontantes adequados e a Companhia assim opte, a liquidação do Preço de Exercício ocorrerá de acordo com o disposto na cláusula 12.6 abaixo. Por outro lado, caso não haja referido saldo, a liquidação do Preço de Exercício ocorrerá de acordo com o disposto na cláusula 12.7 a seguir. A forma de liquidação do Preço de Exercício deverá ser informada pela Companhia ao Participante após o recebimento do respectivo Termo de Exercício. 12.6. Caso haja saldo de reserva de capital em montantes adequados, a Companhia poderá optar por emitir e entregar ao Participante apenas o número de Ações correspondente à diferença entre o Preço de Liquidação (conforme definido abaixo) e o Preço de Exercício, multiplicado pelo total de Opções exercidas pelo referido Participante. 12.6.1. O Preço de Liquidação corresponde ao preço médio da Ação da Companhia, ponderado pelo volume, nos 5 (cinco) dias úteis que sucederem a data de assinatura do Termo de Exercício pelo respectivo Participante. Ou seja, o número de Ações a serem transferidas para o Participante será: Na = (Pm− Pe)×M Pm , onde, Na = número de Ações a transferir Pm = Preço de Liquidação Pe = Preço de Exercício, com todas as atualizações e ajustes previstos nas cláusulas 11.1 e 11.2 M = número de Opções maduras disponíveis para exercício. 12.6.2. Quando, em decorrência da observância do cálculo referido na cláusula 12.6.1, resultar número fracionário de Ações ao Participante, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro de Ações: (i)
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Quando, em decorrência da observância do cálculo referido na cláusula 12.6.1, resultar número fracionário de Ações ao Participante, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro de Ações: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). 12.6.3 Tendo em vista o mecanismo previsto acima de entregar ao Participante apenas o número de Ações correspondente à diferença entre o Preço de Liquidação (conforme ali definido) e o Preço de Exercício, não haverá desembolso de recursos pelo Participante para a subscrição ou compra das Ações. 12.7. Alternativamente, a Companhia poderá optar que o Preço de Exercício seja pago em um prazo de 90 (noventa) dias prorrogáveis por mais 90 (noventa) dias, por cada Participante, contados a partir do recebimento pela Companhia do Termo de Exercício. 12.7.1. Não obstante o acima disposto, é permitido ao Conselho de Administração deliberar, a seu exclusivo critério, a concessão de períodos adicionais para pagamento do Preço de Exercício. 12.7.2. Sem prejuízo das disposições anteriores, na hipótese de alienação pelo Participante das Ações objeto do exercício, este deverá utilizar obrigatoriamente o produto da venda para pagamento do Preço de Exercício no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas contadas do crédito dos recursos a seu favor. 13. PROCEDIMENTOS FORMAIS PARA O EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 13.1. Do Aviso à Companhia - O
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o do Preço de Exercício no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas contadas do crédito dos recursos a seu favor. 13. PROCEDIMENTOS FORMAIS PARA O EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 13.1. Do Aviso à Companhia - O Participante que desejar exercer suas Opções deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção até o último dia do Prazo Máximo para Exercício das Opções, conforme modelo de Termo de Exercício de Opção de Compra ou Subscrição de Ações a ser divulgado pelo Conselho de Administração, que deverá estar anexado ao respectivo Programa aprovado, e observadas demais condições previstas no respectivo Programa. 13.2. Da Entrega de Ações - Uma vez comunicada a Companhia, (a) se o efetivo Exercício das Opções depender da emissão de novas Ações, as Ações somente serão entregues por ocasião da reunião do Conselho de Administração em que for deliberado o aumento de capital da Companhia mediante a emissão de Ações, que deverá ocorrer em até 15 (quinze) dias úteis contados da entrega do Termo de Exercício pelo Participante à Companhia; e (b) se a entrega das Ações for por meio da transferência de Ações em tesouraria, a Companhia deverá implementar tal ato na data da entrega do Termo de Exercício pelo Participante à Companhia. 13.3. Da Suspensão ao Direito de Exercício - A Companhia poderá determinar a suspensão do direito ao Exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de empregados e a
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erminar a suspensão do direito ao Exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de empregados e administradores da Companhia. 14. DA VENDA DAS AÇÕES 14.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Plano poderão ser livremente alienadas pelo Participante, nos termos da legislação em vigor, salvo se previsto diversamente nos respectivos Programas, que poderão estabelecer um período de indisponibilidade aplicável para tais Ações, durante o qual o Participante não poderá vendê-las, transferi-las ou, de qualquer forma, aliená-las. 14.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas e negociação de valores mobiliários aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia, especialmente a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, Preservação de Sigilo e de Negociação da Companhia. 15. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES 15.1. As Opções são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante, porém, exclusivamente no tocante às Opções Maduras. Neste caso (falecimento do Participante), as Opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores nos termos definidos no respectivo Programa, respeitados os termos gerais do presente Plano. 16. CONSEQUÊNCIAS DO DESLIGAMENTO DOS PARTICIPANTES 16.1. Os casos de desligamento dos Participantes serã
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s nos termos definidos no respectivo Programa, respeitados os termos gerais do presente Plano. 16. CONSEQUÊNCIAS DO DESLIGAMENTO DOS PARTICIPANTES 16.1. Os casos de desligamento dos Participantes serão tratados especificamente em cada Programa outorgado, levando em consideração a forma de desligamento do Participante da Companhia. 17. ESTABELECIMENTO DE CONTROLE ACIONÁRIO 17.1. Caso haja alteração na composição acionária da Companhia de forma que seja estabelecido um Acionista Controlador, deverão ser respeitados o Plano e os Programas já instituídos, podendo o Conselho de Administração deliberar, no âmbito do Programa, a transformação imediata de Opções Não Maduras em Opções Maduras na hipótese de estabelecimento de Acionista Controlador. 17.2. No caso de acionistas receberem oferta de terceiros para aquisição de ações que representem o estabelecimento de um Acionista Controlador da Companhia e tenham a intenção de realizar a alienação, os acionistas alienantes poderão exigir dos Participantes a venda em conjunto das suas Ações adquiridas em função deste Plano, de modo que todos os Participantes estarão obrigados a realizar a venda de todas as suas Ações adquiridas em função deste Plano, respeitadas as mesmas condições, termos e valores propostos ao acionista alienante. 18. FUSÃO, CISÃO, INCORPORAÇÃO, TRANSFORMAÇÃO DA COMPANHIA E INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 18.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como
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O, CISÃO, INCORPORAÇÃO, TRANSFORMAÇÃO DA COMPANHIA E INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 18.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas já instituídos (na medida em que permitido por lei), fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. Deverá o Conselho de Administração facilitar o exercício das Opções Maduras pelos Participantes, caso desejem, anteriormente à fusão, cisão, incorporação ou transformação da Companhia, nos termos a serem definidos em cada Programa. 19. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 19.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. Os ajustes cabíveis serão feitos pelo Conselho de Administração. 20. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PLANO E RESPECTIVOS PROGRAMAS 20.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto,
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rticipantes. Os ajustes cabíveis serão feitos pelo Conselho de Administração. 20. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PLANO E RESPECTIVOS PROGRAMAS 20.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Plano. 20.2. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Plano, inclusive em relação aos Programas já instituídos, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam de forma razoável a situação financeira da Companhia. Eventual alteração ou extinção, entretanto, não poderá modificar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente individualmente com o Participante, sem o seu consentimento. 21. EXECUÇÃO ESPECÍFICA 21.1. A Companhia e os Participantes terão o direito de exigir judicialmente a execução específica das obrigações assumidas pela outra parte, nos termos deste Plano, na forma do artigo 784, III do Código de Processo Civil. 22. VIGÊNCIA DO PLANO 22.1 O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e estão autorizadas concessões de Opções por um período de 5 (anos) anos. 23. INTERPRETAÇÃO 23.1. Toda e qualquer Opção concedida de acordo com qualquer Programa fica sujeita aos termos e condições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Programa e o presente Plano, as disposições do Plano aqui contidas deverão prevalecer.
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so de conflito entre o Programa e o presente Plano, as disposições do Plano aqui contidas deverão prevalecer.
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1 PLANO DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES (PLANO DE PERFORMANCE SHARES) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O objetivo do Plano de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações (Plano de Performance Shares) da ENEVA S.A. (“Companhia” ou “ENEVA”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aplicáveis (“Plano”), é conceder aos administradores ocupantes dos cargos de Diretor Presidente e Diretor sem designação específica responsável pelas Operações (“Diretor de Operações”) (“Beneficiários”) a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia e, com isso, (i) assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados pela ENEVA; (ii) garantir um maior alinhamento dos interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas; (iii) maximizar os níveis de comprometimento com a geração de resultados sustentáveis; bem como (iv) possibilitar à Companhia manter tais Beneficiários vinculados a ela. 1.2. O Plano estabelece as condições gerais para a concessão aos Beneficiários, pela Companhia, de unidades de performance restritas (adiante referidas como “Units”) que poderão, ao fim do prazo de carência e observadas as condições aqui dispostas, resultar na entrega de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) aos Beneficiários. 1.3. O Plano terá apenas um Programa de Incentivo Baseado em Ações (“Programa”), a ser emitido por determinaçã
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vas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) aos Beneficiários. 1.3. O Plano terá apenas um Programa de Incentivo Baseado em Ações (“Programa”), a ser emitido por determinação do Conselho de Administração, observado o disposto na cláusula 1.3.1 abaixo. 1.3.1. No Programa será determinado, dentre outras condições: (i) a quantidade de Units objeto dele; (ii) a faixa de número de salários mensais a ser considerada para o MSM dos Beneficiários, conforme cláusula 4.2 abaixo; (iii) o detalhamento dos critérios de sucesso a serem considerados para a conversão de Units em Ações, conforme cláusula 5.3 abaixo; e (iv) eventuais disposições sobre penalidades. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano e o seu Programa serão administrados pelo Conselho de Administração. 2.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá poderes para: (i) aprovar a versão final do Termo de Adesão a ser celebrado com cada Beneficiário, conforme previsto na cláusula 3.2; 2 (ii) aprovar o Programa; (iii) decidir sobre quaisquer casos omissos na regulamentação do Plano; e (iv) antecipar prazo de carência no âmbito deste Plano. 2.3. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos por este Plano: (i) aumentar o limite total das Ações que podem ser transferidas aos Beneficiários conforme previsto na cláusula 6.1 deste Plano; ou (ii) alterar ou prejudicar quaisq
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mentos permitidos por este Plano: (i) aumentar o limite total das Ações que podem ser transferidas aos Beneficiários conforme previsto na cláusula 6.1 deste Plano; ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente individualmente com o Beneficiário, sem o seu consentimento. 3. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 3.1. Serão considerados Beneficiários os administradores ocupantes dos cargos de Diretor Presidente e Diretor de Operações. 3.2. Será celebrado instrumento particular entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual o Beneficiário irá aderir aos termos e condições do Plano e do Programa (“Termo de Adesão”), conforme modelo constante do Anexo 3.2 a este Plano. 3.2.1. A assinatura do Termo de Adesão implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 3.3. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia, especialmente a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, Preservação de Sigilo e de Negociação da Companhia. 3.4. Nenhuma disposição deste Plano, do Programa ou do Termo de Adesão a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário conferirá a quaisquer dos Beneficiários direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, b
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ado entre a Companhia e o Beneficiário conferirá a quaisquer dos Beneficiários direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do diretor estatuário. 4. CONCESSÃO DAS UNITS 4.1. No Programa, o Beneficiário receberá a título gratuito uma quantidade de Units correspondente ao quociente da divisão de determinado múltiplo de salários mensais do Beneficiário pela cotação de mercado das Ações. Para fins de clareza, a determinação da quantidade de Units a serem concedidas será calculada da seguinte forma: Número de Units = MSM/CMA, onde: 3 “MSM” = Múltiplo de salários mensais do Beneficiário; e “CMA” = Cotação de mercado das Ações, considerada a média ponderada pelo volume do preço de fechamento das Ações nos 40 (quarenta) pregões anteriores a 31/10/2018, data da reunião do conselho de administração da Companhia em que a adoção do Plano foi inicialmente deliberada (tendo a reunião do Conselho de Administração de 20 de março de 2019 aprovado submetê-lo à Assembleia Geral da Companhia). 4.1.1. O salário a ser considerado para os fins do MSM será o salário do Beneficiário vigente em 31/12/2018, descontado o imposto sobre a renda retido na fonte (IRRF). 4.2. O múltiplo que compõe o MSM dos Beneficiários será determinado no Programa. 5. CARÊNCIA DAS UNITS E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 5.1. As Units concedidas
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 imposto sobre a renda retido na fonte (IRRF). 4.2. O múltiplo que compõe o MSM dos Beneficiários será determinado no Programa. 5. CARÊNCIA DAS UNITS E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 5.1. As Units concedidas no Programa terão prazo de carência até a implantação do projeto de fechamento de ciclo de Parnaíba I, conhecido como Parnaíba V (“Projeto Parnaíba V”) para darem direito ao recebimento de Ações, observados os termos e condições dispostos neste Plano. O prazo de carência das Units concedidas no Programa será considerado cumprido no mesmo momento com relação a todas elas. 5.2. Findo o prazo de carência e observado o disposto na cláusula 5.2.1 abaixo, haverá a transferência de Ações pela Companhia ao Beneficiário, sem qualquer contraprestação pelo Beneficiário, em até 10 (dez) dias após a respectiva data de vencimento de carência, procedendo-se às averbações e registros pertinentes. 5.2.1. Observadas as regras da CVM, caso esteja em vigor qualquer período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia que impeça a transferência das Ações aos Beneficiários, o termo previsto na cláusula 5.2 será prorrogado até que a negociação seja permitida. 5.3. A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada conforme o atingimento dos critérios de sucesso a serem detalhados no Programa relacionados à (i) execução do Projeto Parnaíba V até a data de início da operação comercial em março de 2022; e (ii) execução do referido projeto com até 10% de overr