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a, não aliciamento de colaboradores ou outras que atendam aos interesses da Companhia. Tal tratamento diferenciado não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 8. EVENTOS DE LIQUIDEZ 8.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7, o Conselho de Administração da Companhia poderá definir eventos de liquidez, os quais anteciparão os Períodos de Carências das Ações Restritas Virtuais. 9. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO PLANO 9.1. A eficácia deste Plano está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à ocorrência do IPO até 31 de dezembro de 2022 (“Condição Suspensiva”). 9.2. Verificada a Condição Suspensiva, o Plano entrará imediatamente em vigor e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral, ou até que o Limite Quantitativo seja alcançado e a totalidade das Ações seja efetivamente transferida aos Participantes. 9.2.1. O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. 9.2.2. Um Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. 10. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 10.1. A existência do Plano, de Program
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alquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. 10. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 10.1. A existência do Plano, de Programas ou de Contratos de Concessão não impedirá ou prejudicará qualquer operação envolvendo, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, total ou parcialmente, as Ações da Companhia (incluindo, operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão, ou transferência de participação acionária na Companhia (com ou sem troca de controle), tampouco o fechamento de capital da Companhia), bem como não dependerá de prévia ou posterior anuência de qualquer Participante a efetivação de referidas operações. 10.1.1. Na hipótese de (a) dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer reorganização da Companhia na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou (b) a Companhia deixar de ter suas ações admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), o Conselho de Administração poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela antecipação dos Períodos de Carência, pelo cancelamento de quaisquer restrições à transferência de Ações (se houver) e/ou pela recomendação à assembleia geral da companhia sucessora/resultante que aprove a continuidade e adoção deste Plano. 10.2. Correrá sempre por conta e risco do Participante as decisões sobre a aquisição e alienação de Ações, respeitados os termos do Contrato de Concess
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 que aprove a continuidade e adoção deste Plano. 10.2. Correrá sempre por conta e risco do Participante as decisões sobre a aquisição e alienação de Ações, respeitados os termos do Contrato de Concessão e do Plano. GED - 5066237v3 7 10.3. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes além daqueles inerentes ao Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregados da Companhia, nem interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 10.3.1. Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer Participante direitos concernentes à sua permanência no seu respectivo cargo, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 10.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. * * *
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AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 12.528.708/0001-07 NIRE 23.300.030.125 SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 1.1. Os termos abaixo são utilizados neste regulamento do “Segundo Plano de Outorga de Ações Restritas da Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A.” (“Plano”), tanto no singular como no plural, com o significado estabelecido a seguir: (a) Ações Restritas – significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, outorgadas aos Participantes, sendo que cada 1 (uma) Ação restrita, sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programas e no respectivo Contrato de Outorga, dará direito ao Participante de receber 1 (uma) ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal da Companhia, sujeito a eventuais ajustes e/ou alterações que sejam determinados pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, ou aplicáveis nos termos deste Plano e do respectivo Programa e Contrato de Outorga; (b) B3 – significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão; (c) Comitê – significa o comitê especial que pode, a critério do Conselho de Administração, ser criado para a administração do Plano; (d) Companhia – significa a Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A., sociedade anônima, com sede na cidad
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ho de Administração, ser criado para a administração do Plano; (d) Companhia – significa a Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de Caucaia, Estado do Ceará, na Rodovia CE-155, s/n, km 02 - Complexo Industrial e Portuário do Pecém, Setor III, CEP 61.680-000, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará, inscrita no CNPJ sob o n.º 2.528.708/0001-07; (e) Conselho de Administração – significa o Conselho de Administração da Companhia; (f) Contrato de Outorga – significa o instrumento particular de contrato de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual o Participante deve declarar aceitar e estar ciente das regras estabelecidas no Plano e no respectivo Programa; (g) Data de Outorga – significa a data em que o Conselho de Administração e/ou o Comitê, caso seja constituído, aprovar a outorga de Ações Restritas ao respectivo Participante, que será efetivada após o Período de Vesting e observados os demais termos e condições deste Plano e do Programa e Contrato de Outorga aplicáveis; (h) Desligamento – significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de aposentadoria compulsória, desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, demissão com e sem justa causa,
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igamento abrange, entre outras, as hipóteses de aposentadoria compulsória, desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, demissão com e sem justa causa, substituição ou não reeleição em seu cargo; (i) Participante – significa a Pessoa Elegível escolhida pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê, caso seja constituído, para recebimento de Ações Restritas, nas condições estabelecidas no Programa, e mediante a assinatura do Contrato de Outorga e respectivos aditamentos, se aplicáveis; (j) Período de Vesting – significa o prazo estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, ao final do qual poderão ser transferidas as Ações Restritas aos Participantes, observado que, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão ser fixados prazos de vesting parciais ou proporcionais para a transferência das Ações Restritas; (k) Pessoas Elegíveis – significa as pessoas naturais que atuem como executivos, membros do Conselho de Administração, diretores estatutários e não estatutários, gerentes, coordenadores, especialistas, supervisores, empregados, colaboradores e prestadores de serviço da Companhia e de suas controladas e que, por serem considerados pessoas-chave no desenvolvimento dos negócios da Companhia e das controladas, são elegíveis para, a critério do Conselho de Administração e/ou do Comitê, conforme o caso, serem Participantes do Plano; (l) Política de Negociação – signif
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 negócios da Companhia e das controladas, são elegíveis para, a critério do Conselho de Administração e/ou do Comitê, conforme o caso, serem Participantes do Plano; (l) Política de Negociação – significa a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia; (m) Programas – significa os programas de outorga de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração no âmbito deste Plano, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano; (n) Resolução CVM 44 – significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 44, de 23 de agosto de 2021, ou norma que venha a lhe substituir; e (o) Resolução CVM 77 – significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 77, de 29 de março de 2022, ou norma que venha a lhe substituir. 1.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; b) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; d) salvo se de outra forma expres
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u outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens, cláusulas ou anexos aplicam-se a itens, cláusulas e anexos deste Plano. 2. OBJETIVOS 2.1. Os objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, bem como a otimização dos aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e colaboradores da Companhia e de suas controladas, por meio da participação em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita; e (c) possibilitar à Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a elas vinculados administradores, colaboradores e empregados que sejam considerados pessoas-chave, oferecendo-lhes a possibilidade de, nos termos e condições previstos no Plano, se tornarem acionistas da Companhia. 3. PESSOAS ELEGÍVEIS 3.1. Poderão ser eleitos como Participantes pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso, as Pessoas Elegíveis. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá criar Comitê para assessorá-lo na administração do Plano, delegando poderes para essa administração. 4.1.1. Em caso de criação de Comit
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 será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá criar Comitê para assessorá-lo na administração do Plano, delegando poderes para essa administração. 4.1.1. Em caso de criação de Comitê, os membros do Comitê serão escolhidos pelo Conselho de Administração. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitando a legislação e regulamentação aplicáveis, os termos deste Plano, do Estatuto Social e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e, no caso do Comitê, também as diretrizes do Conselho de Administração, para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo os poderes necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (b) decidir sobre a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano; (c) decidir, dentre as Pessoas Elegíveis, os Participantes e autorizar a outorga de Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente, nos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (d) autorizar, conforme o caso, a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou a alienação de ações em tesouraria para transferênci
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rmos de lei, norma ou regulamento superveniente; (d) autorizar, conforme o caso, a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou a alienação de ações em tesouraria para transferência das Ações Restritas, bem como a aquisição das próprias ações pela Companhia para atender ao Plano, nos termos deste Plano e da Resolução CVM 77 e sempre observadas as autorizações societárias pertinentes à negociação com ações de própria emissão; (e) conforme o caso, definir metas relacionadas ao desempenho dos Participantes, de forma a estabelecer critérios objetivos para a outorga das Ações Restritas; (f) aprovar a criação de Programas e a celebração dos Contratos de Outorga com os Participantes; (g) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano, bem como propor eventuais alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; e (h) analisar e decidir casos omissos ou excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano, bem como solucionar dúvidas quanto à sua interpretação; 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos na legislação e regulamentação aplicáveis e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a
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o Comitê, conforme o caso, poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns Participantes. Nesse sentido, é possível o estabelecimento de tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos deste Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante relativamente às matérias relacionadas com o Plano. 5. CRIAÇÃO DE PROGRAMAS 5.1. Periodicamente, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar Programas que terão condições específicas quanto aos Participantes e respectivas outorgas de Ações Restritas, observadas as diretrizes gerais estabelecidas neste Plano. 5.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações Restritas a que o Participante terá direito, bem como aprovar novas outorgas a Participantes que já sejam beneficiários do Programa. 5.1.2. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme Cláusula 7.1 abaixo, vários Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 5
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tes que já sejam beneficiários do Programa. 5.1.2. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme Cláusula 7.1 abaixo, vários Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 5.2. As diretrizes, regras e especificidades de cada Programa deverão ser refletidas no Contrato de Outorga firmado com cada Participante no âmbito do respectivo Programa. Os Contratos de Outorga serão elaborados individualmente, com relação a cada Participante, observado o disposto na Cláusula 4.3 acima. 6. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 6.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, elegerá os Participantes e fixará os termos e condições das outorgas de Ações Restritas por meio do Contrato de Outorga, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 6.2. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga aplicáveis, sendo que qualquer Contrato de Outorga deve ser assinado pelo Participante para efetiva participação no Plano, e de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações Restritas não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as ações de emissão da Companhia em si, nem representa a garantia do seu recebimento. 6.3. As Ações Restritas entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos
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ões Restritas entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, incluindo ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às ações da Companhia objeto das Ações Restritas, até a data de efetiva transferência da titularidade das ações para o Participante. 6.4. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas. 6.5. Os Contratos de Outorga serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 7. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 7.1. Serão entregues aos Participantes, nos termos do Plano, considerando todos os Programas, Ações Restritas representativas de, no máximo, 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos cento) do capital social total da Companhia, correspondentes, na data de aprovação deste Plano, a 18.000.000 (dezoito milhões) de ações ordinár
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 máximo, 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos cento) do capital social total da Companhia, correspondentes, na data de aprovação deste Plano, a 18.000.000 (dezoito milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos termos deste Plano. 7.2. Com o propósito de transferir as Ações Restritas em conformidade com o Plano, a Companhia alienará ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da Resolução CVM 77, ou, alternativamente, a exclusivo critério do Conselho de Administração, caso não haja ações em tesouraria em número suficiente, emitir ações dentro do limite do capital autorizado, conforme dispõe o item 11.1.2 deste Plano. 7.3. As Ações Restritas adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8. PREÇO DE REFERÊNCIA DAS AÇÕES RESTRITAS 8.1. O preço de referência por Ação Restrita corresponderá à média das cotações das ações da Companhia, ponderada pelo volume, nos últimos 10 (dez) pregões em que as ações da Companhia tenham sido negociadas antes da aquisição pela Companhia (“Preço de Referência”). 9. DESLIGAMENTO 9.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, na hipótese de ocorrer o Desligamento do Participante (i) por sua própria iniciativa (incluindo mas não se limitando a pedido de demissão ou de
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ções estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, na hipótese de ocorrer o Desligamento do Participante (i) por sua própria iniciativa (incluindo mas não se limitando a pedido de demissão ou de renúncia ao cargo ocupado na Companhia ou em suas controladas); (ii) antes de finalizado o Período de Vesting, por qualquer motivo; ou (iii) por iniciativa da Companhia ou de suas controladas (incluindo, mas não se limitando à demissão com justa causa), o Participante perderá integralmente o direito ao recebimento das Ações Restritas (“Desligamento sem Vesting”). 9.2. Caso o Desligamento do Participante ocorra após o Período de Vesting, por iniciativa da Companhia ou de suas controladas e sem justa causa, incluindo as hipóteses de invalidez permanente, falecimento, aposentadoria, processo sucessório, ou conforme negociado com o Conselho de Administração, o Participante (ou seus herdeiros e sucessores, conforme o caso) permanecerá com o direito ao recebimento das Ações Restritas em quantidade proporcional ao Período de Vesting transcorrido até a data do Desligamento (“Desligamento com Vesting Parcial”), cuja entrega permanecerá sujeita aos termos e prazos previstos neste Plano ou no Programa e Contrato de Outorga aplicável. 9.3. Não obstante o previsto nos itens 9.1 e 9.2 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, a seu exclusivo critério e sempre que julgar adequado aos interesses da Companhia, poderá estabelecer novos critérios e regras a serem aplicados n