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e Contrato, com todos os direitos e obrigações contidos aqui, não podem ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, a nenhum título, pelo Beneficiário, sem o consentimento escrito prévio do Outorgante. O Outorgante está livre para transferir a sua participação da Sociedade e os direitos e obrigações aqui contidos a Terceiros ou suas Afiliadas. 12.7. Confidencialidade. O Beneficiário se obriga manter a confidencialidade, não divulgar a terceiros (incluindo outros sócios, administradores, empregados, colaboradores e prestadores de serviço da Sociedade) ou tornar públicos quaisquer documentos, informações ou aspectos relativos a este Contrato ou à Sociedade, incluindo, mas sem limitação, a existência desse Contrato e da Opção de Compra e informações relativas à estratégias de negócios, operações, questões financeiras e outras envolvendo a Sociedade e o Outorgante (“Informações Confidenciais”). A obrigação de confidencialidade aqui prevista terá vigência durante o prazo deste Contrato e um prazo de duração adicional de 5 (cinco) anos contados da extinção do Contrato. Caso uma Autoridade Governamental exija a divulgação de qualquer Informação Confidencial, o Beneficiário deverá: (a) notificar imediatamente o Outorgante para fins informativos, podendo o Outorgante adotar medidas que entenda necessária para evitar a divulgação; e (b) somente divulgar tais Informações Confidenciais na medida em que necessário para cumprir tal exigência, sempre enfatizando a confidencialidade de
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que entenda necessária para evitar a divulgação; e (b) somente divulgar tais Informações Confidenciais na medida em que necessário para cumprir tal exigência, sempre enfatizando a confidencialidade de tais informações à Autoridade Governamental solicitante. 12.7.1. O descumprimento da obrigação de confidencialidade aqui prevista sujeitará o Beneficiário a responder pelas eventuais perdas e danos a que der causa, sem prejuízo do direito do Outorgante de rescindir esse Contrato na forma da Cláusula 11.2 acima, com perda pelo Beneficiário de todas as Opções, Vestidas e Não Vestidas. 12.8. Alterações. Eventuais alterações do presente Contrato, bem como de seus eventuais aditivos, anexos e prorrogações, somente terão validade se promovidas por meio de instrumento escrito, assinado de comum acordo pelas Partes. 12.9. Exigibilidade. As obrigações ora assumidas pelas Partes estão sujeitas à execução específica nos termos do Código de Processo Civil, servindo o presente Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil. As Partes expressamente reconhecem que o simples pagamento de indenização não constitui compensação suficiente por qualquer violação contratual nos termos do presente Contrato, ficando obrigadas a continuar a cumprir com as obrigações aqui assumidas. 12.10. Comunicações. As comunicações requeridas ou permitidas no presente Contrato deverão ser efetuadas por escrito e serão consideradas como devidamente feitas quando transmitidas via te
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 assumidas. 12.10. Comunicações. As comunicações requeridas ou permitidas no presente Contrato deverão ser efetuadas por escrito e serão consideradas como devidamente feitas quando transmitidas via telegrama ou da transmissão eletrônica de dados (em cada caso, sujeitas ao recebimento de código apropriado de recepção ou qualquer confirmação de recebimento não automática), ou quando entregue por portador ou enviada por carta registrada ao endereço das Partes ou das pessoas autorizadas a receber tal comunicação, nos endereços previstos no preâmbulo do presente Contrato 13 ou nos endereços que a respectiva Parte venha posteriormente a designar às outras Partes por aviso escrito, sob protocolo, em conformidade com esta cláusula. 12.11. Foro. Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir as questões oriundas deste Contrato. 12.12. Interveniência e Anuência. A Sociedade assina este Instrumento expressamente manifestando sua concordância com todos os seus termos e condições, obrigando-se a respeitá-los em sua integralidade. ESTANDO ASSIM justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, que também assinam. São Paulo, 28 de maio de 2020 (espaço intencionalmente deixado em branco) 14 (Folha de assinaturas do Contrato de Opção de Compra de Cotas, celebrado em 28/05/2020 entre Frederico Humberg e Ney Ne
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am. São Paulo, 28 de maio de 2020 (espaço intencionalmente deixado em branco) 14 (Folha de assinaturas do Contrato de Opção de Compra de Cotas, celebrado em 28/05/2020 entre Frederico Humberg e Ney Nelson Machado de Sousa, com interveniência anuência de Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos Ltda.) ________________________________________ FREDERICO HUMBERG ________________________________________ Ney Nelson Machado de Sousa INTERVENIENTE ANUENTE: ________________________________________ HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS LTDA. TESTEMUNHAS: 1. ________________________________ Nome: CPF: 2. ________________________________ Nome: CFP: 1 CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE QUOTAS Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber, de um lado, FREDERICO JOSÉ HUMBERG, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 22.594.404-2 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 091.936.888-30, residente de domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Alberto Penteado, nº 900, casa 2, Jardim Sílvia, CEP 05678-000; (“Outorgante”); e, de outro lado, NEY NELSON MACHADO DE SOUSA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 19.840.663-0 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob
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sado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 19.840.663-0 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 106.174.078-19, residente de domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, nº 1,061, apartamento 22B, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-002; (“Beneficiário”); Outorgante e Beneficiário serão doravante referidos, indistinta e isoladamente, como “Parte” ou, conjuntamente, como “Partes”. E, ainda, como interveniente anuente, HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Hungria, no 620, 8o andar, CEP 01.455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o no 18.483.666/0001-03, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Sociedade”). CONSIDERANDO QUE: I. O Outorgante é sócio controlador, titular de quotas representativas 99.99% do capital social da Sociedade, uma empresa com sede em São Paulo e filiais no Mato Grosso, Goiás e Paraná, bem como uma subsidiaria integral na Suíça, que desempenha atividade de exportação comercial de soja e milho, originados de cooperativas, comerciantes e produtores nacionais brasileiros; II. O Beneficiário é colaborador da Sociedade desde 02 de Maio 2020, e mantém contrato de trabalho com a Sociedade, regulado pelo regime da Consolidação das Leis Trabalhistas, ocupando atualmente o cargo de Diretor Administrativo-Financeiro e Relações com Investi
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2020, e mantém contrato de trabalho com a Sociedade, regulado pelo regime da Consolidação das Leis Trabalhistas, ocupando atualmente o cargo de Diretor Administrativo-Financeiro e Relações com Investidores; e III. O Beneficiário tem interesse em adquirir ações por meio de uma opção de compra de participação detida pelo Outorgante na Sociedade, como forma de participar do seu crescimento e na criação de valor à empresa e, de outro lado, o Outorgante tem interesse em estimular o alinhamento dos seus interesses na Sociedade com os do Beneficiário. 2 RESOLVEM as Partes, neste ato e na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Quotas (“Contrato”) de acordo com as seguintes cláusulas, termos e condições: 1. DEFINIÇÕES 1.1. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste Contrato devem ter o significado que lhes é atribuído na primeira oportunidade em que forem referidos, tanto no plural quanto no singular. Não obstante, as palavras e expressões a seguir (no plural ou singular, e seus derivados) deverão ter os seguintes significados: (a) “Afiliada”, significa: (a) no caso de uma pessoa física, seus descendentes, ascendentes e parentes consanguíneos até o 4º (quarto) grau, e seus respectivos cônjuges, bem como Entidade na qual a pessoa física detém Controle; e (b) no caso de uma pessoa jurídica, qualquer Entidade Controlada por tal Entidade, ou sob Controle comum com tal Entidade ou qualquer Entidade que a Controle. (b) “Autoridade Governam
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etém Controle; e (b) no caso de uma pessoa jurídica, qualquer Entidade Controlada por tal Entidade, ou sob Controle comum com tal Entidade ou qualquer Entidade que a Controle. (b) “Autoridade Governamental”, significa: qualquer (i) governo nos âmbitos federal, nacional, supranacional, estadual ou municipal (inclusive o distrito federal); (ii) autarquia, autoridade com função regulatória, legislativa, fiscalizadora, judicial ou administrativa, fundações públicas e pessoas jurídicas controladas por Autoridade Governamental; incluindo para os itens (i) e (ii) as suas repartições, agências, departamentos, conselhos, representações ou comissões; e (iii) juízo, tribunal ou tribunal arbitral, órgãos administrativos ou judiciais e (iv) bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, conforme aplicável. (c) “Controle” (incluindo os significados correlatos “Controlador”, “Controlado” e “sob Controle comum” ou “Controle compartilhado”): significa o poder de, direta ou indiretamente, mediante acordo ou qualquer outra forma jurídica, dirigir a administração e definir as diretrizes de uma Entidade, seja (a) como proprietário ou titular de direito de sócio de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante de referida Entidade; e (b) mediante o exercício do direito de eleger a maioria dos administradores de referida Entidade. (d) “Entidade” significa: na forma da legislação, qualquer pessoa física ou jurídica, firma individual, sociedade, entidades com ou sem personalidade jurídica,
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s administradores de referida Entidade. (d) “Entidade” significa: na forma da legislação, qualquer pessoa física ou jurídica, firma individual, sociedade, entidades com ou sem personalidade jurídica, associação, condomínio, fundação, consórcio, espólio, fundo de investimento, sociedade em conta de participação, sociedade por ações, sociedade de responsabilidade limitada, Autoridade Governamental, e seus respectivos sucessores, conforme aplicável. (e) “Evento de Liquidez” significa: (i) a alienação, pelo Outorgante para Terceiros, de Quotas que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social, total e votante, da Sociedade a Terceiros, que tenha como contrapartida o recebimento de valores em moeda corrente; e/ou (ii) o protocolo na CVM do registro de uma oferta pública inicial de ações da Sociedade na B3 S.A. – Brasil, 3 Bolsa, Balcão (exceto no caso de as ações da Sociedade serem negociadas no segmento BOVESPA Mais ou BOVESPA Mais Nível 2). Para os fins deste Contrato, as seguintes operações não serão considerados Eventos de Liquidez: (a) quaisquer transferências de quotas pelo Outorgante a suas Afiliadas; ou (b) qualquer outra operação que implique em alteração do quadro acionário da Sociedade, tais como a realização de reorganizações societárias, operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou conferimento das quotas da Sociedade para outra sociedade; e (c) outorga de novas opções de compra pelo Outorgante e/ou pela Sociedade a Terceiros ou a
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o, cisão, incorporação, incorporação de ações ou conferimento das quotas da Sociedade para outra sociedade; e (c) outorga de novas opções de compra pelo Outorgante e/ou pela Sociedade a Terceiros ou a transferências de quotas pelo Outorgante no âmbito de opções de compra por ele outorgadas; (f) “Terceiro”, significa: qualquer outra Entidade que não as Partes, a Sociedade e suas respectivas Afiliadas. 1.2. Adicionalmente às definições previstas na Cláusula 1.1 acima, as expressões e termos definidos abaixo indicados, sempre que empregados neste Contrato com as suas iniciais grafadas em letra maiúscula, terão os significados que lhes são atribuídos nas cláusulas apontadas abaixo: DEFINIÇÃO CLÁUSULA Beneficiário Preâmbulo Contrato Preâmbulo Call Option 9.1 Direito de Venda Forçada 8.1 Informações Confidenciais 12.7 Lote Vestido 4.2 Lote Não Vestido 4.2 Notificação de Evento de Liquidez 6.2 Opção ou Opção de Compra 2.1 Outorgante Preâmbulo Parte(s) Preâmbulo Preço de Exercício 5.1.1 Put Option 10.1 Quotas 3.1 Quotas do Drag Along 8.1 Sociedade Preâmbulo Vesting 4.2 2. OBJETO 2.1. O objeto do presente Contrato é definir os termos e condições pelos quais o Beneficiário poderá exercer a opção de compra para adquirir do Outorgante, em caráter oneroso, 33.000 (trinta e três mil) quotas da Sociedade, observados os ajustes previstos na Cláusula 3 abaixo (“Opção” ou “Opção de Compra”). 4 2.2. A Opção outorgada no âmbito deste Contrato não poderá ser cedida, alienada e/ou transferida pelo
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 Sociedade, observados os ajustes previstos na Cláusula 3 abaixo (“Opção” ou “Opção de Compra”). 4 2.2. A Opção outorgada no âmbito deste Contrato não poderá ser cedida, alienada e/ou transferida pelo Beneficiário, de qualquer forma ou a qualquer título, bem como não poderá ser objeto de garantia, gravame ou oneração de qualquer natureza, inclusive decorrente de ordem judicial. 2.3. O Beneficiário reconhece que o exercício da Opção está condicionado à realização de um Evento de Liquidez pelo Outorgante na Sociedade, concordando expressamente que não poderá exercer qualquer Opção sobre um ou mais Lotes Vestidos até que referido Evento de Liquidez seja efetivamente implementado, conforme detalhado neste Contrato. 2.4. O Beneficiário reconhece e concorda, ainda, que: (a) nada neste Contrato representa, ou deve ser interpretado como, uma obrigação, promessa ou garantia, por parte do Outorgante ou da Sociedade, em realizar um Evento de Liquidez na Sociedade, a qualquer tempo e a qualquer título; bem como que (b) o Outorgante e a Sociedade não prestaram qualquer declaração ou garantia com relação a projeções, estimativas de retorno ou lucratividade das Opções ora outorgadas, ou com relação à previsão de tempo para realização de Evento de Liquidez, que poderá jamais ser consumado, ou eventualmente consumado considerando um preço por ação inferior ao preço de exercício abaixo estabelecido; sem que seja devido, em quaisquer de tais hipóteses acima, contraprestação, compensação ou inde
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entualmente consumado considerando um preço por ação inferior ao preço de exercício abaixo estabelecido; sem que seja devido, em quaisquer de tais hipóteses acima, contraprestação, compensação ou indenização de qualquer natureza pelo Outorgante ou pela Sociedade ao Beneficiário. 3. QUOTAS DA OPÇÃO 3.1. Neste ato e na melhor forma de direito, o Outorgante outorga ao Beneficiário uma Opção para adquirir 33.000 (trinta e três mil) quotas da Sociedade, representativas, nesta data, de 3% (três por cento) do seu capital social, conforme melhor detalhado abaixo (“Quotas”). 3.1.1. Na hipótese de transformação da Sociedade em Sociedade Anônima, por ocasião do exercício da Opção, as Quotas objeto da Opção de Compra serão automaticamente convertidas em ações ordinárias, sem direito de voto e com prioridade no reembolso, exceto de se outra forma deliberada pelo Outorgante, a seu exclusivo critério. 3.2. A quantidade de Quotas acima referida será alterada unicamente para refletir grupamentos ou desdobramentos das Quotas, o mesmo ocorrendo com relação à quantidade de ações, caso a Sociedade venha a ser transformada em Sociedade Anônima. 3.3. Em caso de aumento de capital social com ingresso de Terceiros no quadro acionário da Sociedade mediante subscrição de ações ou quotas, ou outro tipo de operação societária que implique em diluição da participação atualmente detida pelo Outorgante, a quantidade de Quotas objeto da Opção não será alterada, de modo que a participação societária relativa
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peração societária que implique em diluição da participação atualmente detida pelo Outorgante, a quantidade de Quotas objeto da Opção não será alterada, de modo que a participação societária relativa a tais Quotas será diluída proporcionalmente, conforme a participação detida pelo Outorgante. Da mesma forma, em caso de 5 aumento de capital social mediante subscrição de novas ações ou quotas pelo Outorgante, ou na hipótese de aquisição de quotas pelo Outorgante, a quantidade de Quotas objeto da Opção não será alterada. 4. PRAZO DE CARÊNCIA (“VESTING”) 4.1. A Opção de Compra será dividida em 5 (cinco) lotes, com relação aos quais o Beneficiário poderá se habilitar para, caso implementadas as condições previstas neste Contrato, exercer a Opção de Compra e, consequentemente, adquirir as Quotas que integrarem os respectivos Lotes Vestidos à época da implementação da condição. 4.2. Vesting. Cada lote de Quotas terá um prazo de carência durante o qual o Beneficiário deverá permanecer como empregado da Sociedade, para que adquira o direito de exercício da Opção de Compra (o “Vesting”), em relação ao referido lote (“Lote Vestido” ou “Lote Não Vestido”, conforme o caso), e observado o cronograma abaixo: LOTE QUOTAS POR LOTE DE OPÇÃO DE COMPRA PRAZO DE VESTING A CONTAR DESTA DATA “1º Lote” 6.600 Imediatamente na data de assinatura. “2º Lote” 6.600 a partir de 12 meses “3º Lote” 6.600 a partir de 24 meses “4º Lote” 6.600 a partir de 36 meses “5º Lote” 6.600 a partir de 48 meses Total: 33
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6.600 Imediatamente na data de assinatura. “2º Lote” 6.600 a partir de 12 meses “3º Lote” 6.600 a partir de 24 meses “4º Lote” 6.600 a partir de 36 meses “5º Lote” 6.600 a partir de 48 meses Total: 33.000 (A) Data de referência para cálculo para fins de início ao direito de “vesting” desse contrato é de 02/05/2020. 4.3. Vesting Antecipado. Não obstante o disposto acima, nas hipóteses de (i) consumação de Evento de Liquidez a partir do 3º (terceiro) aniversário deste Contrato, o Beneficiário irá adquirir antecipadamente o direito de Vesting a todos os Lotes, independentemente dos prazos estabelecidos na Cláusula 4.2., considerando-se todos os lotes como Lotes Vestidos previamente à consumação do referido Evento de Liquidez; ou (ii) falecimento do Outorgante. 4.4. Sem prejuízo dos prazos de Vesting acima estabelecidos, o efetivo exercício da Opção estará sujeito, ainda, à implementação das condições previstas na Cláusula 6, abaixo 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O preço de aquisição por Quota objeto do exercício, a ser pago pelo Beneficiário ao Outorgante por ocasião do exercício da Opção (“Preço de Exercício”), será equivalente ao valor de R$ 45,00 (cinquenta reais); observado o disposto abaixo. 6 5.1.1. O Preço de Exercício será ajustado nos casos previstos na Cláusula 3.2 acima, e será corrigido monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE a partir da data de capitali
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rá corrigido monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE a partir da data de capitalização pelo Terceiro investidor até a data do exercício efetivo da Opção (na hipótese do item 5.1 (a) acima) ou a partir desta data (na hipótese do item 5.1 (b) acima). Não haverá qualquer ajuste no Preço de Exercício em razão da distribuição de dividendos, redução de capital ou bonificações realizadas até a data de exercício. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO E EVENTO DE LIQUIDEZ 6.1. Condições para o Exercício. O exercício da Opção de Compra sobre os Lotes Vestidos, bem como a obrigação do Outorgante de alienar qualquer das Quotas ao Beneficiário, está condicionado à ocorrência de um Evento de Liquidez. 6.2. Procedimento de Exercício. Com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência à realização de um Evento de Liquidez, o Outorgante deverá enviar notificação ao Beneficiário, informando-o a respeito da respectiva operação, com as seguintes informações (“Notificação de Evento de Liquidez”): (a) o valor de venda das Quotas a serem vendidas pelo Outorgante; (b) quantidade de quotas objeto dos Lotes Vestidos pelo Beneficiário e o respectivo Preço de Exercício atualizado na forma da Cláusula 5 acima, em relação às quais o Beneficiário poderá exercer a sua Opção de Compra; e (c) os termos e condições relativos ao Evento de Liquidez que o Outorgante entender pertinentes. 6.3. Recebida a Notificação
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 em relação às quais o Beneficiário poderá exercer a sua Opção de Compra; e (c) os termos e condições relativos ao Evento de Liquidez que o Outorgante entender pertinentes. 6.3. Recebida a Notificação de Evento de Liquidez, o Beneficiário poderá exercer, de modo irrevogável e irretratável, a Opção de Compra em relação a um ou mais Lotes Vestidos, mediante resposta ao Outorgante no prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento da Notificação de Evento de Liquidez, indicando os Lotes Vestidos sobre as quais deseja exercer a Opção de Compra. 6.3.1. O exercício da Opção de Compra poderá abranger um ou mais dos Lotes Vestidos, mas deverá abranger a totalidade — e não menos do que a totalidade — das quotas relativas ao respectivo Lote Vestido sobre o qual o Beneficiário exercer a Opção de Compra. Em caso de exercício da Opção de Compra, o Beneficiário permanecerá com o direito de se habilitar em relação aos Lotes Não Vestidos para futuros Eventos de Liquidez. 6.3.2. A falta de manifestação acerca do exercício da Opção de Compra dentro do prazo de exercício indicado na Cláusula 6.3 acima, ou a manifestação em desconformidade com os termos 7 deste Contrato, implicará em renúncia automática, irrevogável e irretratável, ao exercício da Opção de Compra pelo Beneficiário. Em caso de renúncia expressa ou tácita, o Beneficiário perderá todo e qualquer direito previsto neste Contrato, notadamente o direito de exercer a Opção de Compra, incluindo Lotes Vestidos não exercidos e Lotes Não