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Programa Matching Ciclo 2025 Premiando o Desempenho Sustentável de Longo Prazo Recursos Humanos FEVEREIRO, 2025 Observações importantes: A concessão do programa e a definição de suas condições são prerrogativas da empresa. A adesão é totalmente opcional e voluntária para os empregados (a adesão de Presidente e VicePresidentes Executivos é obrigatória, conforme Bônus anual líquido recebido, tal como a permanência durante os três anos de ciclo), desde que os critérios de elegibilidade sejam atendidos e as condições de participação sejam formalmente aceitas pelo empregado. A compra de ações é considerada um investimento de risco, já que representa o investimento em ativos no mercado de renda variável (ex. ações negociadas em bolsa de valores). Ao optar pela adesão ao programa, os participantes reconhecem e assumem riscos como volatilidade do mercado de capitais, liquidez das ações e oscilação de suas cotações na bolsa de valores. A combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas para a pessoa que adere ao programa. A aquisição e venda das ações/ADRs de emissão da Vale, depois de certo tempo, assim como os lucros (dividendos, juros sobre o capital próprio e etc.) auferidos por cada participante entre a aquisição e a venda, podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda - caso haja resultado positivo da venda das ações e o pagamento destes não é de responsabilidade da Vale. Ressaltamos que a legislação tributária é dinâmica, logo
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entual incidência de imposto de renda - caso haja resultado positivo da venda das ações e o pagamento destes não é de responsabilidade da Vale. Ressaltamos que a legislação tributária é dinâmica, logo, passível de alterações em sua escrita e interpretação. Os núcleos de Recursos Humanos proverão informações genéricas e relevantes sobre o Programa Matching e os participantes devem se responsabilizar por avaliar suas condições específicas individualmente, e por consultar seus próprios contadores para assegurar-se de que conhece todas as implicações tributárias relativas ao Programa. Ressalta-se que os participantes do Programa Matching devem observar as disposições legais aplicáveis, bem como o Código de Conduta e a Política de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários da Vale. Manual do Matching │ Ciclo 2025 Recursos Humanos 1 Índice 1. Conceitos Gerais ..................................................................................................................................... 2 1.1. Sobre o Programa Matching ................................................................................................................... 2 1.2. Condições de Elegibilidade ..................................................................................................................... 2 1.3. Características Fundamentais ................................................................................................................. 2 2. Enquadramento dos Exec
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...................... 2 1.3. Características Fundamentais ................................................................................................................. 2 2. Enquadramento dos Executivos .............................................................................................................. 3 3. Como Participar ...................................................................................................................................... 4 3.1. Adesão ao Programa .............................................................................................................................. 4 3.2. Cadastro nas Administradoras ................................................................................................................ 5 3.3. Ações Necessárias para Participação ...................................................................................................... 6 3.3.1. Espécie de Ação .............................................................................................................................. 6 3.3.2. Valor de Referência do Participante ................................................................................................ 6 3.3.3. Preço de Concessão da Ação ........................................................................................................... 6 3.3.4. Quantidade de Ações para Participação .......................................................................................... 7
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........................................................... 6 3.3.4. Quantidade de Ações para Participação .......................................................................................... 7 4. Processo de Aquisição das Ações ............................................................................................................ 7 4.1. Uso de Ações Livres ................................................................................................................................ 7 4.2. Compra de Ações no Mercado ................................................................................................................ 8 4.2.1. Depósitos Financeiros ..................................................................................................................... 9 5. Gestão das Ações durante o Ciclo ........................................................................................................... 9 5.1. Administração das Ações ........................................................................................................................ 9 5.2. Custos de Corretagem .......................................................................................................................... 10 5.3. Dividendos ou Juros sobre o Capital Próprio......................................................................................... 10 6. Premiação do Matching ......................................................................................
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..................................................................................... 10 6. Premiação do Matching ........................................................................................................................ 10 6.1. Condições de Permanência no Programa .............................................................................................. 10 6.2. Pagamento do Prêmio Matching ao Final do Ciclo ................................................................................ 11 6.3. Pagamento Antecipado Durante o Ciclo ............................................................................................... 11 6.4. Pagamento de Dividendos Virtuais ....................................................................................................... 14 7. Empregados em Condições Especiais de Trabalho ................................................................................ 14 8. Principais Datas do Ciclo 2025 .............................................................................................................. 15 Anexo A: Lista de Empresas Participantes .................................................................................................... 16 Anexo B: Regularização Cadastral nas Administradoras ............................................................................... 17 Anexo C: Metodologia Para Conversão de Moedas ...................................................................................... 18 An
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.......................................................... 17 Anexo C: Metodologia Para Conversão de Moedas ...................................................................................... 18 Anexo D: Metodologia Para Cálculo do Preço da Ação ................................................................................. 19 Anexo E: Anexo ao Manual do Programa Matching - Canadá, EUA, Reino Unido ......................................... 20 Manual do Matching │ Ciclo 2025 Recursos Humanos 2 1. Conceitos Gerais 1.1. Sobre o Programa Matching Como parte da iniciativa da Vale em oferecer aos seus executivos um pacote alinhado às práticas, tendências e condições prevalecentes no mercado e com foco nos principais pilares estratégicos da companhia, a empresa se vale de Programas de Incentivo Baseados em Ações. Este conjunto de programas (Matching e PAV) tem propósitos e regras específicas e compõem parcela importante da remuneração total do corpo de líderes da empresa e está alinhado ao interesse dos acionistas, dando foco em resultados sustentáveis e geração de valor de longo prazo. O Programa Matching é um mecanismo de premiação de longo prazo oferecido aos executivos da Vale e de suas empresas coligadas e controladas participantes1, que atendam às condições de elegibilidade para participação. O programa é regido com base nos critérios e regras estabelecidos neste Manual2 e tem o intuito de: ▪ Aumentar a capacidade da Vale de atrair e reter os seus talentos; ▪ Estimular o
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ara participação. O programa é regido com base nos critérios e regras estabelecidos neste Manual2 e tem o intuito de: ▪ Aumentar a capacidade da Vale de atrair e reter os seus talentos; ▪ Estimular o sentimento de “dono da empresa” por parte dos executivos; e ▪ Reforçar uma cultura de desempenho sustentável de longo prazo. 1.2. Condições de Elegibilidade Serão elegíveis a participar do Matching 2025 os executivos que atendam a todas as condições descritas a seguir3: ▪ Estar ativo e trabalhando na Vale em 31/12/2024, em cargos de nível de supervisão até os diretores e Presidente e Vice-Presidentes Executivos, definidos pela faixa salarial 16V e acima4; ▪ Atender às condições específicas de enquadramento e modalidades de participação que sejam elegíveis ao programa5; ▪ Estar ativo e efetivamente trabalhando na Vale na data oficial de início do ciclo; e ▪ Aceitar as condições de participação por meio da assinatura do Termo de Adesão e realizar o depósito financeiro, caso aplicável, no prazo definido. 1.3. Características Fundamentais As principais características do programa Matching 2025 são especificadas a seguir: ▪ Os participantes adquirem ações da Vale negociadas no Brasil (B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão) ou American Depositary Recipts (“ADRs”) de emissão da Vale negociadas na bolsa de Nova Iorque (New York Stock Exchange - NYSE)6, utilizando seus recursos próprios, e devem manter tais Ações em sua 1 Ver no Anexo A: Lista de Empresas Participantes das empresas cujos execut
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 bolsa de Nova Iorque (New York Stock Exchange - NYSE)6, utilizando seus recursos próprios, e devem manter tais Ações em sua 1 Ver no Anexo A: Lista de Empresas Participantes das empresas cujos executivos poderão ser elegíveis. Para fins deste Manual, será usada a terminologia “Vale” tanto para Vale S.A. quanto para demais empresas do Sistema Vale, coligadas e controladas que sejam participantes do Programa. 2 Situações não previstas neste Manual devem ser avaliadas e definidas caso a caso pelo(a) Vice-Presidente Executivo(a) de Pessoas. As regras e normas da área de Mobilidade Global prevalecem e deverão ser consultadas nos casos de expatriação/repatriação. 3 Ver no Anexo E requisitos adicionais de elegibilidade para executivos no Canadá, EUA e Reino Unido. 4 Grades/faixa salarial elegível: grades 16V (supervisores) e acima no Brasil, GrF (gerentes) e acima na Holanda e GrH (coordenadores) e acima demais países. Empregados de prazo determinado no Brasil, independente do grade, não são elegíveis a concessão. 5 Ver detalhes sobre critérios de enquadramento nos grupos e modalidades de participação em 2 Enquadramento dos Executivos. 6 Para fins deste Manual, será usada a terminologia “Ações” tanto para ações negociadas no Brasil, quanto para ADRs negociadas no exterior. Manual do Matching │ Ciclo 2025 Recursos Humanos 3 integralidade e sob sua propriedade durante todo o período de duração do ciclo, nas administradoras autorizadas do Programa Matching. ▪ A quantidade de Ações nec
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tching │ Ciclo 2025 Recursos Humanos 3 integralidade e sob sua propriedade durante todo o período de duração do ciclo, nas administradoras autorizadas do Programa Matching. ▪ A quantidade de Ações necessárias para participação de cada um será estabelecida com base no Valor de Referência do participante e no Preço de Concessão da ação7; ▪ O horizonte de duração do ciclo é de 03 (três) anos, sendo iniciado oficialmente em 26 de Março de 2025 e encerrado com a premiação no primeiro trimestre de 20288, com data exata a ser previamente estabelecida e comunicada aos participantes no próprio ano do pagamento; ▪ A premiação paga pela Vale ao final do ciclo está sujeita ao cumprimento das condições de permanência (ver 6.1 Condições de Permanência no Programa) e os participantes receberão uma premiação em ações/ADRs adquiridas em nome dos participantes elegíeis ao prêmio e equivalente (1:1) às ações adquiridas pelo executivo no início do programa, incluindo ainda o imposto de renda retido na fonte, via gross-up em folha de pagamento, observada a legislação em vigor. ▪ Além da premiação do programa e ao longo do ciclo, a Vale poderá ainda efetuar pagamentos em dinheiro à título de premiação relativa ao fruto da quantidade de ações a que fará jus como premiação ao final do ciclo, equivalente e de mesmo valor líquido por ação dos dividendos e/ou juros sobre o Capital Próprio eventualmente pagos pela empresa a seus acionistas (ver detalhes em 6.4 Pagamento de Dividendos Virtuais); e ▪ A pa
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 e de mesmo valor líquido por ação dos dividendos e/ou juros sobre o Capital Próprio eventualmente pagos pela empresa a seus acionistas (ver detalhes em 6.4 Pagamento de Dividendos Virtuais); e ▪ A participação no Programa Matching é totalmente voluntária e opcional9, e o executivo elegível que optar por aderir deverá formalizar sua opção por meio do Termo de Adesão. Notas Importantes: As regras descritas neste documento são válidas exclusivamente para o Programa Matching que se inicia em 2025. A concessão do ciclo de Matching 2025 não obriga a empresa a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Vale a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. Assim, a participação em 2025 não gera direito nem deve gerar expectativa de direito de participação em programas iguais ou similares nos próximos anos. 2. Enquadramento dos Executivos Conforme as regras de elegibilidade (ver 1.2 Condições de Elegibilidade), o executivo deverá atender também às condições específicas de enquadramento e modalidades de participação para que possa aderir ao programa. O enquadramento dos executivos10 nos Grupos A, B ou C é de responsabilidade do gestor imediato: 7 Ver detalhamento do Valor de Referência e do Preço de Concessão em 3.3 Ações Necessárias para Participação. 8 O mês de encerramento estabelecido poderá sofrer alterações, nos termos da Política de Divulgação de Informações e de N
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Referência e do Preço de Concessão em 3.3 Ações Necessárias para Participação. 8 O mês de encerramento estabelecido poderá sofrer alterações, nos termos da Política de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários da Vale, ou validação aprovada em Conselho de Administração. Em caso de mudanças, será previamente comunicado pelo RH aos participantes. 9 Para Presidente e Vice-Presidentes Executivos, a participação e permanência no programa são mandatórias, conforme Bônus Anual líquido recebido e decisão aprovada pelo CA. Para este público não há exercício de enquadramento pelo Ciclo de Desenvolvimento de Pessoas, sendo a participação definida pela modalidade Extra. 10 Os Vice-Presidentes Executivos com reporte direto ao Presidente deverão ser automaticamente enquadrados no Grupo A. Manual do Matching │ Ciclo 2025 Recursos Humanos 4 Tabela 2: Enquadramento x Modalidade de participação Grupo Modalidades de participação Gr. A ▪ Podem optar por uma das modalidades: ▪ Extra, referente ao seu nível e localidade; ▪ Padrão, referente ao seu nível e localidade; ou ▪ Não investir no programa. Gr. B ▪ Podem optar por uma das modalidades: ▪ Padrão, referente ao seu nível e localidade; ou ▪ Não investir no programa. Gr. C ▪ Não podem investir no programa. A Liderança imediata deverá enquadrar os executivos elegíveis da seguinte forma durante o exercício de remuneração: • Até 30% no Grupo A11 (Extra ou Padrão) • 70% no Grupo B (padrão) ou C (não elegível) Importante: • Caso
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deverá enquadrar os executivos elegíveis da seguinte forma durante o exercício de remuneração: • Até 30% no Grupo A11 (Extra ou Padrão) • 70% no Grupo B (padrão) ou C (não elegível) Importante: • Caso haja executivos elegíveis que porventura não tenham feito parte do Ciclo de Desenvolvimento de Pessoas ou que não tiverem Exercício de Remuneração feito pela liderança, tais executivos serão automaticamente alocados no Grupo B; • Por ser um programa de longo prazo, o Ciclo do Matching tem duração de 3 anos e deve ser concedido para empregados como estímulo a sua expectativa de permanência na empresa; • Alguns grades só possuem elegibilidade se indicados no Grupo A, pois a opção Padrão é zero, são eles: 15V, 16V, GrH e GrG no Brasil, GrH e GrG nos demais países (exceto Emirados Árabes), GrG e GrH em todas as empresas de Metais Básicos. 3. Como Participar 3.1. Adesão ao Programa Após exercício de enquadramento realizado pela Liderança imediata, o executivo que for elegível a participar do programa deverá formalizar sua opção via Termo de Adesão, indicando se optará (i) pela modalidade Extra (caso aplicável), (ii) pela modalidade Padrão (caso aplicável) ou (iii) por não participar do ciclo 2025, bem como se utilizará ações livres ou optará pela compra de ações no mercado (ver item 4.1 Uso de Ações Livres para participação de empregados de nacionalidade chinesa). Ao optar pela participação, via qualquer das modalidades, o executivo estará também formalizando seu aceite e concordânci
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Uso de Ações Livres para participação de empregados de nacionalidade chinesa). Ao optar pela participação, via qualquer das modalidades, o executivo estará também formalizando seu aceite e concordância quanto às diretrizes, regras e condições do Programa Matching 2025, descritos neste documento e no Termo de Adesão. 11 O arredondamento considerado para alocação no Grupo A será para cima. Manual do Matching │ Ciclo 2025 Recursos Humanos 5 Nota importante: Os valores referentes às modalidades de participação variam conforme o nível e a localidade do executivo, e é informado ao participante no Termo de Adesão. 3.2. Cadastro nas Administradoras É necessário que o participante esteja devidamente cadastrado nas entidades reguladoras12 aplicáveis e possua uma conta atualizada em uma das administradoras autorizadas do Programa Matching da Vale, a saber: ▪ Ágora Investimentos, para participantes de empresas sediadas no Brasil na data oficial de início do ciclo 2025; ▪ Shareworks, para participantes de empresas sediadas fora do Brasil na data oficial de início do ciclo 2025.13 Veja no Anexo B: Regularização Cadastral nas Administradoras as principais orientações para a regularização cadastral. Em caso de dúvidas, o executivo poderá contatar diretamente as administradoras oficiais nos contatos abaixo: ▪ Ágora Investimentos: stockoption@agorainvestimentos.com.br o Telefones Stock Options ▪ 4004-8282 ▪ (11) 98945-8906 o Telefone Mesa de Operações (somente para operações de venda e compra
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tos abaixo: ▪ Ágora Investimentos: stockoption@agorainvestimentos.com.br o Telefones Stock Options ▪ 4004-8282 ▪ (11) 98945-8906 o Telefone Mesa de Operações (somente para operações de venda e compra de ações): ▪ 3003-7640 ▪ Shareworks: o América do Norte: 1 877-380-7793 o Austrália: 1 800 768 002 o Quebec: 1 877 214 4763 o Reino Unido: 0808 234 9514 o Hong Kong: 800 906 061 o Outras localidades: 1 403 515 3909 12 As entidades reguladoras (corretoras) oficiais do Programa, poderão ser alteradas a critério da Vale, sendo previamente comunicado aos participantes para regularização de cadastro junto à nova entidade. 13 Após a saída da Vale, todos os empregados de nacionalidade chinesa registrados no SAFE, devem fechar a conta na Shareworks em até 6 meses (no máximo) a partir da data de desligamento. Caso o empregado não finalize sua conta no prazo de 6 meses, ele concorda e autoriza que a Shareworks, mediante instrução da Vale, efetue a venda pelo preço de mercado vigente no momento da venda. Além do direito de receber o produto da venda (menos quaisquer taxas e deduções aplicáveis), o empregado concorda que não terá nenhum recurso ou reclamação contra a Vale ou a Shareworks em relação a tal venda, independentemente do momento da venda e do preço de venda alcançado. O empregado também concorda que não utilizará a conta para fazer outras transações, incluindo, mas não se limitando a comprar ou transferir ações para a Shareworks. Todas as vendas, transferências e transações devem
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ém concorda que não utilizará a conta para fazer outras transações, incluindo, mas não se limitando a comprar ou transferir ações para a Shareworks. Todas as vendas, transferências e transações devem ser feitas através da conta SAFE. Manual do Matching │ Ciclo 2025 Recursos Humanos 6 Nota Importante: O processo de atualização cadastral junto à administradora oficial do Matching para participantes de empresas sediadas no Brasil14 é de exclusiva responsabilidade do participante. O executivo que não realizar a abertura ou atualização cadastral até a data de início do ciclo perderá o direito a participar do ciclo 2025. Já o processo para participantes de empresas sediadas fora do Brasil é feito pelo RH local. 3.3. Ações Necessárias para Participação 3.3.1. Espécie de Ação Serão consideradas para o programa as ações ordinárias ou ADRs (valores mobiliários lastreados em ações ordinárias negociados na Bolsa de Nova Iorque,) de emissão da Vale, através da administradora autorizada para cada localidade. Dessa forma, na data oficial de início do ciclo, os participantes de empresas sediadas no Brasil deverão adquirir ações VALE3, enquanto os participantes de empresas sediadas fora do Brasil deverão adquirir ADRs VALE. Este manual faz uso da terminologia “Ações” para quaisquer dos tipos acima, conforme especificado em nota de rodapé 6. 3.3.2. Valor de Referência do Participante O Valor de Referência a ser calculado para cada participante irá variar conforme os seguintes critérios: ▪ Salá