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roporção que o valor recebido pelos Atuais Controladores, podendo, a exclusivo critério do Conselho de Administração, receber em dinheiro o valor correspondente ao valor dos bens. Caso o pagamento seja feito em ações de companhia aberta e listada em bolsa de valores, o valor atribuído para cálculo do PAA será o valor médio das cotações de referidas ações dos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à data do Evento de Liquidez. 4.5. Indenização pelo Participante. Em qualquer alienação feita pelo Participante ao Adquirente, o Participante também será responsável, observada a data de ingresso no quadro social da Companhia, por toda e qualquer indenização ao Adquirente, de forma não solidária, proporcionalmente à quantidade de Opções Exercíveis detidas, bem como pelas declarações e garantias prestadas pelo Participante nos documentos relacionados à ocorrência de um Evento de Liquidez, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia. 4.6. Formalização das Obrigações. O Participante obriga-se a assinar, pessoalmente ou por meio da Procuração de Alienação, os contratos relativos ao Evento de Liquidez. Por sua vez, para os fins de formalizar a obrigação do acionista controlador da Companhia de adquirir as Ações Recebidas do Participante, nos casos aqui previstos, o acionista controlador da Companhia deverá assinar, assim que adquirir o Controle da Companhia, um termo de compromisso de aquisição. 4.7. Tributos. Será de exclusiva responsabilidade do Par
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evistos, o acionista controlador da Companhia deverá assinar, assim que adquirir o Controle da Companhia, um termo de compromisso de aquisição. 4.7. Tributos. Será de exclusiva responsabilidade do Participante o pagamento dos tributos eventualmente incidentes sobre a alienação das Ações Recebidas. 4.8. Número de Opções a Serem Exercidas. Em caso de um Evento de Liquidez – Controle, o Participante poderá exercer todas as suas Opções Exercíveis na data do Evento de Liquidez. Por sua vez, em caso de um Evento de Liquidez Parcial, o Participante terá o direito de exercer um número de Opções Exercíveis proporcional à participação alienada pelos Atuais Controladores da Companhia no Evento de Liquidez Parcial. 5. REGRAS RELATIVAS AO DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 5.1. Desligamento por Parte da Companhia. No caso de o Participante sofrer um Desligamento por Parte da Companhia (conforme definido a seguir): (i) as Opções Não Exercíveis restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou pagamento de qualquer valor ou indenização de qualquer natureza ao Participante; (ii) se as Opções Exercíveis permanecerem válidas, essas continuarão de posse do Participante e poderão ser exercidas quando e se as Condições de Exercício forem consumadas. Alternativamente, mediante comum acordo entre o Participante e o Conselho de Administração, a Companhia poderá imediatamente liquidar as Opções Exercíveis, mediante preço e forma de pagamento a ser estabelecida em doc
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 mediante comum acordo entre o Participante e o Conselho de Administração, a Companhia poderá imediatamente liquidar as Opções Exercíveis, mediante preço e forma de pagamento a ser estabelecida em documento específico para essa finalidade; e (iii) caso o desligamento seja realizado por um Adquirente, as Opções Não Exercíveis se tornarão automaticamente Opções Exercíveis. 5.2. Desligamento por Parte do Participante. Exceto se de outra forma estiver previsto no Contrato de Opção, em regra, no caso de Desligamento por parte do Participante (conforme definido a seguir), as Opções Não Exercíveis restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou pagamento de qualquer valor ou indenização de qualquer natureza pela Companhia ao Participante, sendo certo que as Opções Exercíveis permanecerão válidas e continuarão de posse do Participante e poderão ser exercidas quando e se as Condições de Exercício forem consumadas. 5.3. Desligamento por Justa Causa. Em caso de Desligamento por Justa Causa do Participante (conforme definido a seguir), todas as Opções Exercíveis e Opções Não Exercíveis restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou pagamento de qualquer valor ou indenização de qualquer natureza ao Participante. 5.4. Para fins do disposto nos itens 5.1., 5.2. e 5.3. acima: (i) Desligamento por Parte da Companhia: Significa qualquer ato ou fato de iniciativa da Companhia que ponha fim à relação jurídica do
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te. 5.4. Para fins do disposto nos itens 5.1., 5.2. e 5.3. acima: (i) Desligamento por Parte da Companhia: Significa qualquer ato ou fato de iniciativa da Companhia que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, exceto Desligamento por Justa Causa. Esta definição abrange, entre outras, as hipóteses de substituição ou não reeleição do Participante como diretor da Companhia e a rescisão sem justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviço. (ii) Desligamento por Parte do Participante: Significa qualquer ato ou fato de iniciativa do Participante que ponha fim à relação jurídica deste com a Companhia. Esta definição abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão e/ou renúncia ao cargo. (iii) Desligamento por Justa Causa: Significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia segundo as hipóteses de demissão por justa causa previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não-empregados ou prestadores de serviços, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador ou contrato de prestação de serviços; (b) condenação penal, ainda que sujeita a recurso, relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos deson
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s do seu mandato de administrador ou contrato de prestação de serviços; (b) condenação penal, ainda que sujeita a recurso, relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário ou contrato de prestação de serviços celebrado pelo Participante com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (f) descumprimento do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador ou prestador de serviços; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei n° 6.404/76, consolidadas pela Lei n° 10.303/2001, aplicável aos administradores de sociedades por ações, incluindo, mas não se limitando, aquelas previstas nos artigos 153 a 157 da Lei n° 6.404/76, obrigações essas que serão também aplicáveis por analogia aos prestadores de serviços. 5.5. Falecimento e Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante: (i) as Opções Não Exercíveis restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente
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 Falecimento e Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante: (i) as Opções Não Exercíveis restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou pagamento de qualquer valor ou indenização de qualquer natureza aos sucessores do Participante. (ii) as Opções Exercíveis permanecerão válidas e continuarão de posse dos sucessores do Participante e poderão ser exercidas quando e se as Condições de Exercício forem consumadas. Alternativamente, a critério exclusivo do Conselho de Administração, a Companhia poderá imediatamente liquidar as Opções Exercíveis, mediante preço e forma de pagamento a ser estabelecida em documento específico para essa finalidade. 6. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DA POLÍTICA 6.1. Esta Política entrará em vigor mediante aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, todavia, ser extinta, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, pela eventual reorganização societária da Companhia, pela dissolução e/ou liquidação da Companhia. 6.2. Os direitos garantidos aos Participantes nos termos dos Contratos de Opção vigentes na época própria serão mantidos no caso de extinção da Política. 6.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o número de Opções não exercidas do Part
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alidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o número de Opções não exercidas do Participante será ajustado automaticamente de forma a refletir o desdobramento, bonificação, grupamento e/ou conversão. *-*-*
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WEBJET PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n° 05.730.375/0001-20 NIRE 35.300.493.095 ANEXO II À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1º DE JULHO DE 2017 PLANO DE OPÇÃO PLANO DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO - OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Incentivos de Longo Prazo - Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, no singular ou no plural, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significam as ações ordinárias de emissão da Companhia oriundas do exercício das Opções, nos termos deste Plano; “Ações Restritas” significam as ações ordinárias de emissão da Companhia que serão transferidas pela Companhia aos beneficiários do Plano de Incentivos de Longo Prazo – Plano de Ações Restritas da Smiles; “Afiliadas” significam qualquer entidade que direta ou indiretamente: (i) a Controle a Companhia; (ii) seja Controlada pela Companhia; (iii) esteja sob Controle comum de da Companhia ou de suas Controladoras; ou ainda (iv) seja a qualquer uma delas coligada, conforme assim definido no artigo 243, parágrafo 1º da Lei nº 6.404 de 15.12.1976; “Beneficiários” significam o Presidente e os demais diretores da Companhia e outros empregados selecionados da Companhia ou de sociedades Afiliadas, conforme aplicável, em favor dos quais a Companhia outorgar Opções, nos termos deste Plano, conforme seleçã
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tores da Companhia e outros empregados selecionados da Companhia ou de sociedades Afiliadas, conforme aplicável, em favor dos quais a Companhia outorgar Opções, nos termos deste Plano, conforme seleção sugerida Comitê; “Comitê” significa o Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa da Companhia; “Companhia” significa a Smiles S.A.; “Controlada” significa qualquer controlada da Companhia, se houver; “Controladora” significa a Gol Linhas Aéreas S.A., controladora da Companhia; “Controle” significa o poder que qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (i) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia; “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia; “Critérios de Outorga de Opção” significam os critérios de outorga de Opção determinados pelo Comitê, depende da definição anterior, conforme descrito no item 4 do presente Plano; “Diretor” significa qualquer diretor da Companhia; “Data de Outorga” salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Termo de Adesão, significa a data em que o Conselho de Administração determina o número de Opções a serem outorgadas para os Beneficiários; “Desliga
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utra forma expressamente previsto neste Plano ou no Termo de Adesão, significa a data em que o Conselho de Administração determina o número de Opções a serem outorgadas para os Beneficiários; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou entre o Beneficiário e as sociedades Afiliadas, por qualquer motivo, incluindo sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato em cargo de administrador sem reeleição, pedido de demissão voluntária, demissão com ou sem justa causa; “Gol” significa a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.; “Opções” significam as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano; “Pessoas Elegíveis” significam as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, conforme selecionado e aprovado pelo Comitê, desde que exerçam a função de presidente ou diretor da Companhia e outras funções selecionadas da Companhia ou de outra sociedade Afiliada; “Plano” significa o presente Plano de Incentivos de Longo Prazo – Opção de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Beneficiário à Companhia como pagamento das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções; “Prêmio” significa o direito de receber Ações Restritas concedido aos beneficiários do Plano de Incentivos de Longo Prazo – Plano de Ações Restritas da Smiles S.A.; “Reorganização da Companhia” significa a incorporação, fusão, cisão
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receber Ações Restritas concedido aos beneficiários do Plano de Incentivos de Longo Prazo – Plano de Ações Restritas da Smiles S.A.; “Reorganização da Companhia” significa a incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a companhia remanescente não seja a Smiles S.A., ou a venda substancial de todos os ativos da Companhia, ou a transferência do controle da Companhia; “Smiles” significa a Smiles S.A.; e “Termo de Adesão” significa o instrumento particular celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual o Beneficiário adere aos termos e condições do presente Plano. 2. OBJETIVO DO PLANO O Plano tem por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis adquiram Ações com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades Afiliadas atrair e manter a ela(s) vinculados as Pessoas Elegíveis. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO Administração. O Plano será administrado pelo Comitê, respeitadas as diretrizes do Conselho de Administração. Assessores. O Comitê poderá se fazer assessorar por um ou mais empregados ou administradores da Companhia, conforme entender necessário, para a perfeita execução de suas tarefas. Poderes e Limitações. Obedecidas às condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, o Comitê terá amplos poderes para tomar todas as medid
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 suas tarefas. Poderes e Limitações. Obedecidas às condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, o Comitê terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, entre outras: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (ii) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; e (iii) a transferência das ações em tesouraria de emissão da Companhia a que fazem jus os Beneficiários, se aplicável. As deliberações do Comitê e do Conselho de Administração são definitivas e têm força vinculante para a Companhia relativamente às matérias relacionadas à administração do Plano. No exercício de sua competência, as deliberações do Comitê estarão sujeitas à ratificação do Conselho de Administração e aos limites estabelecidos na lei e na regulamentação aplicável. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, que consultará a assembleia geral, quando entender conveniente. Emissão de novas ações ordinárias. A emissão de novas ações ordinárias de emissão da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício do direito do Beneficiário de receber Ações nos termos do Plano deverá
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A emissão de novas ações ordinárias de emissão da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício do direito do Beneficiário de receber Ações nos termos do Plano deverá ser autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia. Modificações. Caberá exclusivamente à assembleia geral da Companhia modificar este Plano, bem como criar novos planos de desempenho ou incentivos lastreados na outorga de opções. 4. CRITÉRIOS DE OUTORGA DE OPÇÃO Data de Outorga. A outorga de Opções aos Beneficiários deverá ocorrer na data deliberada pelo Comitê ou pelo Conselho de Administração. Direito. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Termo de Adesão. Critérios de Outorga de Opção. O Comitê estabelecerá, anualmente ou quando julgar conveniente e conforme aprovação do Conselho de Administração, os Critérios de Outorga de Opção para cada categoria de Beneficiários a fim de atingir os objetivos deste Plano. Salvo se deliberado diversamente pelo Comitê ou pelo Conselho de Administração, os Critérios de Outorga de Opção deverão estabelecer o que segue, observados os critérios gerais fixados neste Plano: (i) o número máximo total de Opções a ser concedido aos Beneficiários, para cada exercício; (ii) os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano; (iii) o cálculo do Preço de Exercício das Opções, com base na disposição contida no item 6 abaixo, e as con
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cício; (ii) os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano; (iii) o cálculo do Preço de Exercício das Opções, com base na disposição contida no item 6 abaixo, e as condições do seu pagamento; (iv) quaisquer restrições adicionais às previstas neste Plano às ações subscritas mediante o exercício da Opções; e (v) eventuais penalidades. Interpretação dos Critérios de Outorga de Opção. No caso de conflito entre os Critérios de Outorga de Opção e as disposições deste Plano ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as disposições contidas neste Plano. Termo de Adesão. Além dos termos e condições gerais previstos nesse Plano e nos Critérios de Outorga de Opção, os termos e condições de cada Opção concedida a cada Beneficiário serão fixados mediante a celebração de Termos de Adesão entre a Companhia e os Beneficiários. Tratamento Diferenciado. Os Termos de Adesão serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Comitê, sujeito à aprovação do Conselho de Administração, tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Beneficiários, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Beneficiários e/ou grupos de Beneficiários sujeitos às circunstâncias particulares. Poderá, ainda, o Comitê estabelecer, para casos excepcionais, um tratament
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e entenda aplicável apenas a determinados Beneficiários e/ou grupos de Beneficiários sujeitos às circunstâncias particulares. Poderá, ainda, o Comitê estabelecer, para casos excepcionais, um tratamento especial aos direitos resultantes das outorgas de Opções, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários e também está sujeita à aprovação do Conselho de Administração. Ainda, poderá o Comitê incluir novos Beneficiários ao Plano já aprovado e ainda vigente, outorgando-lhes as Opções que entender adequadas, respeitando o número máximo total de Opções anualmente estabelecido pelo Comitê e às demais condições previstas pelo presente Plano. Subordinação do Exercício da Opção. O Comitê, sujeito à aprovação do Conselho de Administração, poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar à Companhia opções de recompra e/ou direito de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações. Desvinculação à Remuneração. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 5. EXERCÍCIO DA OPÇÃO Vesting. Sem prejuízo dos demais termos e condições
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rios, não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 5. EXERCÍCIO DA OPÇÃO Vesting. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Termos de Adesão, as Opções se tornarão exercíveis pelo período compreendido entre a Data de Outorga e as datas determinadas pelo Comitê e aprovadas pelo Conselho de Administração. O exercício da totalidade das Opções concedidas somente será permitido após o decurso do um prazo mínimo estabelecido para cada Outorga. Comunicação entre Companhia e o Beneficiário. O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia a sua intenção de fazê-lo, por meio de carta por escrito endereçada a Diretoria de Recursos Humanos da Companhia, indicando a quantidade de Opções que deseja exercer. Extinção das Opções. As Opções não exercidas nos prazos e condições estipulados serão consideradas automaticamente extintas, sem direito à indenização, observado o prazo máximo de vigência das Opções. Suspensão das Opções. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários. 6. PREÇO DE EXERCÍCIO Preço de Exercício. O Preço de Exercício das Opções a serem outorgadas no ano calendário será calculado com base no preço médio, ponderado por volume, das ações da mes