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M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS Companhia Aberta – Capital Autorizado – CNPJ nº 07.206.816/0001-15 – NIRE 2330000812-0 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE DEZEMBRO DE 2019 (Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei n 6.404/76) ANEXO IV – PLANO DE REMUNERAÇÃO CONSOLIDADO 1. OBJETIVOS DO PLANO O Plano tem por objetivo permitir que os Participantes Elegíveis adquiram Ações com vistas a: (a) criar o senso de propriedade, promovendo o comportamento de “dono do negócio”, intensificando e fortalecendo o elo entre a empresa e os executivos; (b) estimular a obtenção de patamares elevados e sustentáveis de performance no curto e longo prazo; (c) promover o desenvolvimento da alta liderança; (d) viabilizar a existência de um modelo de recompensa “ganha-ganha“ baseado no retorno gerado para os acionistas; e, (e) assegurar a competitividade do pacote de remuneração total e a retenção dos principais líderes. 2. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS Serão considerados participantes elegíveis todos os executivos no nível de diretor não- estatutário e de diretor estatutário celetista eleito a partir de 2019, que tenham firmado o termo de adesão para participar do programa. 3. CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO A cada concessão anual, o beneficiário terá direito à quantidade de ações correspondente a determinado múltiplo de seus salários mensais vigentes no momento de cada concessão, sujeito aos termos e condições estabe
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são anual, o beneficiário terá direito à quantidade de ações correspondente a determinado múltiplo de seus salários mensais vigentes no momento de cada concessão, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Termo de Adesão (instrumento particular celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual o beneficiário irá aderir aos termos e condições do Plano). Para o nível de diretor nãoestatutário, o múltiplo será de 7 (sete) salários; enquanto que, para o nível de diretor estatutário celetista, será de 9 (nove) salários. Como pré-requisito para participação no plano, requer-se dos potenciais beneficiários o investimento de 10% (dez por cento) da PLR líquida (descontada a parcela relativa ao imposto de renda) referente ao exercício anterior ao de concessão, a ser convertido em ações em posse imediata do Beneficiário, bloqueadas para venda durante 02 (dois) anos (“Ações Adquiridas”). Quanto às ações concedidas pela empresa (“Ações Restritas”), haverá carência de 03 (três) anos, a partir da data de cada concessão anual, ao final dos quais haverá a transferência da posse das ações para o executivo, se atendidos os critérios de performance. A quantidade de ações a ser efetivamente convertida para posse plena do participante do plano dependerá do desempenho da Companhia em termos de ROIC (retorno sobre o capital investido). As Ações Restritas não poderão ser vendidas por um período de 02 (dois) anos após o fim da carência. Para os potenciais benefic
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enho da Companhia em termos de ROIC (retorno sobre o capital investido). As Ações Restritas não poderão ser vendidas por um período de 02 (dois) anos após o fim da carência. Para os potenciais beneficiários contratados a partir de 2019, o primeiro ano de concessão será o da sua contratação e não será exigido o prérequisito de investimento para esse primeiro período, não havendo, portanto, Ações Adquiridas no primeiro ano de concessão. Quanto às Ações Restritas, estas serão concedidas de forma proporcional aos meses de sua contratação e o valor para fixação do preço das ações será o mesmo considerado para os demais beneficiário no ano de referência. 4. VIGÊNCIA E PERIODICIDADE As concessões serão realizadas anualmente por um período de 04 (quatro) anos de vigência do plano, sempre no mês de maio, após o pagamento do PLR referente ao exercício anterior. Para os potenciais beneficiários contratados a partir de 2019, a primeira concessão de Ações Restritas será no mês da sua contratação. 5. DESLIGAMENTOS Se o executivo for desligado ou pedir desligamento durante a vigência do plano: Parcela do executivo (originada pelo PLR investido): As ações estarão disponíveis para venda independentemente do tipo de desligamento. Parcela da empresa (originada pela concessão da empresa): Ações restritas em carência: Em caso de desligamento por iniciativa da empresa, uma parcela das ações, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses (pró- rata), te
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ritas em carência: Em caso de desligamento por iniciativa da empresa, uma parcela das ações, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses (pró- rata), terá a sua posse transferida para o ex-executivo. M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS Companhia Aberta – Capital Autorizado – CNPJ nº 07.206.816/0001-15 – NIRE 2330000812-0 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE DEZEMBRO DE 2019 (Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei n 6.404/76) Em caso de desligamento por iniciativa do executivo ou por justa causa, a parcela da empresa será perdida. 6. APOSENTADORIA Se o executivo se aposentar ou for desligado já aposentado durante a vigência do plano: Se o executivo aposentado possuir ao menos 10 anos ininterruptos de serviço na empresa e comunicar formalmente sua intenção de desligamento ao conselho de administração com pelo menos 6 meses de antecedência, haverá a aceleração plena das ações em carência. Se o executivo aposentado não cumprir simultaneamente os dois requisitos acima (10 anos de empresa e comunicação com antecedência de ao menos Desenho Proposto) e se desligar da empresa por iniciativa própria, haverá a redução pró-rata das ações em carência (isto é, uma parcela, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses). Se o executivo aposentado for desligado por iniciativa do M. Dias Branco sem justa c
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(isto é, uma parcela, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses). Se o executivo aposentado for desligado por iniciativa do M. Dias Branco sem justa causa: Haverá a aceleração plena das carências apenas caso o executivo tenha mais de 10 anos completos e ininterruptos de serviço na empresa. Não atendida esta condição, haverá a redução pró-rata das ações em carência (isto é, uma parcela, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses). 7. FALECIMENTO Se o executivo falecer durante a vigência do plano: Em caso de falecimento do participante, eventuais parcelas de ações em carência originadas pela concessão da empresa, serão reduzidas de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses completos, tendo a sua posse transferida para os herdeiros legais. 8. AÇÕES EM CARÊNCIAS NO CASO DE SAÍDA Em todos os casos de saída do participante em que não haja perda integral das ações em carência da parcela da empresa, exceto no caso de falecimento, o fator multiplicador final será apurado considerando-se o maior número inteiro de anos possível, sem a realização de cálculos fracionados dentro do ano vigente. Para eventuais lotes no primeiro ano de carência, será assumido um fator multiplicador final igual a 100%. 9. IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS No momento da transferência da propriedade das ações restritas (concessão da empresa), isto é, após o cumpr
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 multiplicador final igual a 100%. 9. IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS No momento da transferência da propriedade das ações restritas (concessão da empresa), isto é, após o cumprimento das condições de carência, a empresa deverá efetuar o recolhimento do imposto de renda de pessoa física (IRPF) e das contribuições sociais incidentes. 10. CRITÉRIOS PARA FIXAÇÃO DO PREÇO DE EXERCÍCIO DAS AÇÕES Valor médio da ação dos últimos 20 (vinte) pregões anteriores à data de concessão. 11. NÚMERO MÁXIMO DE AÇÕES ABRANGIDAS PELO PLANO As ações concedidas nos termos deste Plano não poderão exceder a 0,25% da quantidade total de ações da Companhia, ao longo de todo o período de vigência. 12. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO A administração do Plano caberá ao Conselho de Administração. 13. HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DO PLANO Alteração do Plano: M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS Companhia Aberta – Capital Autorizado – CNPJ nº 07.206.816/0001-15 – NIRE 2330000812-0 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE DEZEMBRO DE 2019 (Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei n 6.404/76) Caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modificar o Plano, bem como criar novos planos de desempenho ou incentivos lastreados na outorga de opções. Ainda, qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou
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u incentivos lastreados na outorga de opções. Ainda, qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano, revisão que será submetida à Assembleia. Extinção do Plano: O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia ou na ocorrência dos seguintes eventos: (i) reorganização societária da Companhia, tais como incorporação, fusão ou cisão, na qual a companhia remanescente não seja a M. Dias Branco (ii) dissolução ou liquidação da Companhia; (iii) cancelamento de seu registro de companhia aberta; (iv) término do seu prazo de vigência; ou (v) deliberação dos acionistas no sentido de extinguir o Plano.
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PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES PROGRAMA DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO – OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 1. OBJETIVOS DO PLANO O Plano tem por objetivo permitir que os Participantes Elegíveis adquiram Ações com vistas a: (a) criar o senso de propriedade, promovendo o comportamento de “dono do negócio”, intensificando e fortalecendo o elo entre a empresa e os executivos; (b) estimular a obtenção de patamares elevados e sustentáveis de performance no curto e longo prazo; (c) promover o desenvolvimento da alta liderança; (d) viabilizar a existência de um modelo de recompensa “ganha-ganha“ baseado no retorno gerado para os acionistas; e, (e) assegurar a competitividade do pacote de remuneração total e a retenção dos principais líderes. 2. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS Serão considerados participantes elegíveis todos os executivos no nível de diretor nãoestatutário, que tenham firmado o termo de adesão para participar do programa, desde que tenham, no mínimo, 6 meses de vínculo empregatício com a Companhia, contados em relação à data da primeira aquisição de ações pelo executivo, nos termos desse plano. 3. CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO A cada concessão anual, o beneficiário terá direito à quantidade de ações correspondente ao múltiplo de 07 (sete) salários mensais vigentes no momento de cada concessão, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Termo de Adesão (instrumento particular celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual o beneficiário irá aderir aos te
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ssão, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Termo de Adesão (instrumento particular celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual o beneficiário irá aderir aos termos e condições do Plano). Como pré-requisito para participação no plano, requer-se dos potenciais beneficiários o investimento de 10% (dez por cento) da PLR líquida (descontada a parcela relativa ao imposto de renda) referente ao exercício anterior ao de concessão, a ser convertido em ações em posse imediata do beneficiário, bloqueadas para venda durante 02 (dois) anos. Quanto às ações concedidas pela empresa, haverá carência de 03 (três) anos, a partir da data de cada concessão anual, ao final dos quais haverá a transferência da posse das ações para o executivo, se atendidos os critérios de performance. A quantidade de ações a ser efetivamente convertida para posse plena do participante do plano dependerá do desempenho da Companhia em termos de ROIC (retorno sobre o capital investido). As ações originadas pela concessão da empresa não poderão ser vendidas por um período de 02 (dois) anos após o fim da carência. 4. VIGÊNCIA E PERIODICIDADE As concessões serão realizadas anualmente por um período de 04 (quatro) anos de vigência do plano, sempre no mês de maio, após o pagamento do PLR referente ao exercício anterior. 5. DESLIGAMENTOS Se o executivo for desligado ou pedir desligamento durante a vigência do plano: Parcela do executivo (originada pelo PLR investido): As ações estarã
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R referente ao exercício anterior. 5. DESLIGAMENTOS Se o executivo for desligado ou pedir desligamento durante a vigência do plano: Parcela do executivo (originada pelo PLR investido): As ações estarão disponíveis para venda independentemente do tipo de desligamento. Parcela da empresa (originada pela concessão da empresa): Ações restritas em carência: Em caso de desligamento por iniciativa da empresa, uma parcela das ações, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses (prórata), terá a sua posse transferida para o ex-executivo. Em caso de desligamento por iniciativa do executivo ou por justa causa, a parcela da empresa será perdida. 6. APOSENTADORIA Se o executivo se aposentar ou for desligado já aposentado durante a vigência do plano: Se o executivo aposentado possuir ao menos 10 anos ininterruptos de serviço na empresa e comunicar formalmente sua intenção de desligamento ao conselho de administração com pelo menos 6 meses de antecedência, haverá a aceleração plena das ações em carência. Se o executivo aposentado não cumprir simultaneamente os dois requisitos acima (10 anos de empresa e comunicação com antecedência de ao menos Desenho Proposto) e se desligar da empresa por iniciativa própria, haverá a redução pró-rata das ações em carência (isto é, uma parcela, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses). Se o executivo aposentado for desligado por iniciativa do M. Dias Branco se
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carência (isto é, uma parcela, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses). Se o executivo aposentado for desligado por iniciativa do M. Dias Branco sem justa causa: Haverá a aceleração plena das carências apenas caso o executivo tenha mais de 10 anos completos e ininterruptos de serviço na empresa. Não atendida esta condição, haverá a redução pró-rata das ações em carência (isto é, uma parcela, a ser calculada de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses). 7. FALECIMENTO Se o executivo falecer durante a vigência do plano: Em caso de falecimento do participante, eventuais parcelas de ações em carência originadas pela concessão da empresa, serão reduzidas de forma proporcional ao período de carência já cumprido em número de meses completos, tendo a sua posse transferida para os herdeiros legais. 8. AÇÕES EM CARÊNCIAS NO CASO DE SAÍDA Em todos os casos de saída do participante em que não haja perda integral das ações em carência da parcela da empresa, exceto no caso de falecimento, o fator multiplicador final será apurado considerando-se o maior número inteiro de anos possível, sem a realização de cálculos fracionados dentro do ano vigente. Para eventuais lotes no primeiro ano de carência, será assumido um fator multiplicador final igual a 100%. 9. IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS No momento da transferência da propriedade das ações restritas (concessão da empresa), isto é, apó
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 um fator multiplicador final igual a 100%. 9. IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS No momento da transferência da propriedade das ações restritas (concessão da empresa), isto é, após o cumprimento das condições de carência, a empresa deverá efetuar o recolhimento do imposto de renda de pessoa física (IRPF) e das contribuições sociais incidentes. 10. CRITÉRIOS PARA FIXAÇÃO DO PREÇO DE EXERCÍCIO DAS AÇÕES Valor médio da ação dos últimos 20 (vinte) pregões anteriores à data de concessão. 11. NÚMERO MÁXIMO DE AÇÕES ABRANGIDAS PELO PLANO As ações concedidas nos termos deste Plano não poderão exceder a 0,15% da quantidade total de ações da Companhia, ao longo de todo o período de vigência. 12. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO A administração do Plano caberá ao Conselho de Administração. 13. HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DO PLANO Alteração do Plano: Caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modificar o Plano, bem como criar novos planos de desempenho ou incentivos lastreados na outorga de opções. Ainda, qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano, revisão que será submetida à Assembleia. Extinção do Plano: O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia ou na ocorrência dos seguintes eventos: (i) reorganização societária d
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etida à Assembleia. Extinção do Plano: O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia ou na ocorrência dos seguintes eventos: (i) reorganização societária da Companhia, tais como incorporação, fusão ou cisão, na qual a companhia remanescente não seja a M. Dias Branco (ii) dissolução ou liquidação da Companhia; (iii) cancelamento de seu registro de companhia aberta; (iv) término do seu prazo de vigência; ou (v) deliberação dos acionistas no sentido de extinguir o Plano.
MADERO INDUSTRIA E COMERCIO S.A. — Não Identificado — 2019-10-15
1 MADERO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ/ME nº 13.783.221/0004-78 NIRE 41300094560 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 15 de outubro de 2019 O presente Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) da Madero indústria e Comércio S.A. (“Companhia”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de outubro de 2019. CAPÍTULO 1. OBJETIVOS DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1.1. Este Plano estabelece as condições para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão (“Opção” ou “Opções”), observado os termos e condições do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Capítulo 3 deste Plano, por meio de Programas de Opção de Compra de Ações, a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério. 1.2. Os Programas de Opção de Compra de Ações a serem implementados pelo Conselho de Administração têm como objetivo incentivar a integração e alinhamento dos colaboradores da Companhia e das suas controladas e coligadas (inseridas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), dando-lhes a oportunidade de se tornar acionistas da Companhia, compartilhando o sucesso do atingimento de seus objetivos sociais, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais e ao seu negócio. CAPÍTULO 2. ADMINISTRAÇÃO DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 2.1. Os Programas de Opção de Compra de Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração serão administra
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ADMINISTRAÇÃO DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 2.1. Os Programas de Opção de Compra de Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração serão administrados pelo Conselho de Administração e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas de Opção de Compra de Ações deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. 2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Participantes, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidos neste Plano, no Estatuto Social da Companhia ou na legislação aplicável. 2.2.1. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração sem a observância deste Plano, do Estatuto Social da Companhia ou da legislação aplicável será de responsabilidade dos membros do Conselho de Administração e não vinculará a Companhia. 2.3. O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano, no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas de Opção de Compra de Ações, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) tomar as medidas necessárias para a administração dos Programas de Opção d
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 dos termos e condições dos Programas de Opção de Compra de Ações, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) tomar as medidas necessárias para a administração dos Programas de Opção de Compra de Ações, inclusive quanto à 2 interpretação e aplicação das suas disposições, termos e condições; (b) decidir quanto às datas de outorga das Opções, ao volume de Opções a ser outorgado, observado os termos deste Plano, ao Preço de Exercício das Opções, observado os termos deste Plano, aos prazos de carência para o exercício das Opções, ao valor justo das Opções, conforme o caso, com base no modelo de precificação de Opções de Black & Scholes ou outro modelo similar, no momento da outorga efetiva das Opções, aos prazos para o exercício das Opções, às normas sobre transferência das Opções em caso de sucessão, às regras de restrição à venda das ações adquiridas em razão do exercício das Opções, bem como àqueles a quem as Opções serão outorgadas (“Participantes”); (c) aprovar os Programas de Opção de Compra de Ações a serem instituídos no âmbito deste Plano, bem como seus respectivos regulamentos, contratos e eventuais aditamentos; (d) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano e nos Programas de Opção de Compra de Ações; (e) prorrogar, mas nunca antecipar, a data de exercício das Opções definidas nos respectivos Programas de Opção de Compra de Ações; (f) aditar os regulamen