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entos firmados com a Companhia ou suas Afiliadas. 2.2 Limitações Nada que esteja previsto neste Plano, nos Programas ou nos Contratos de Outorga deve ou deverá interferir no direito de a Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho do respectivo Beneficiário, conforme o caso, encerrar a qualquer tempo o relacionamento entre a Companhia e o Beneficiário. Desta maneira, o Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, com base neste Plano, conferir aos Beneficiários quaisquer direitos que assegurem sua permanência como empregado da Companhia, tampouco impeçam o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. 3 Prazo do Plano Este Plano terá validade de até 5 (cinco) anos, sendo automaticamente extinto uma vez que a diluição máxima prevista na Cláusula 6.1 seja atingida, ou por iniciativa da Assembleia Geral da Companhia. Este Plano poderá ser prorrogado a critério exclusivo da Assembleia Geral da Companhia ou por seu Conselho de Administração, desde que a diluição máxima prevista na Cláusula 6.1 seja respeitada. O término da vigência deste Plano não afetará a eficácia das Ações Restritas que tenham sido outorgadas com base nele e que ainda não tenham se tornadas Maduras. 4 Administração do Plano 4.1 Administração Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração, sendo que o Conselho de Administração terá, na medida em que for permitido por Lei e pelo Estatuto Social, amplos poderes para tomar todas as medid
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no será administrado pelo Conselho de Administração, sendo que o Conselho de Administração terá, na medida em que for permitido por Lei e pelo Estatuto Social, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) a solução de dúvidas e interpretação relativas ao Plano, aos Programas e aos Contratos de Outorga, bem como sua implementação; e (ii) a alteração dos direitos e condições previstos no Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, por qualquer motivo que venha a provocar tal 5 alteração, sem que a decisão em um caso concreto seja considerada como precedente ou vinculante para outros casos. 4.2 Vinculação Qualquer deliberação advinda do Conselho de Administração será sempre expressa por escrito e deverá ser vinculante para a Companhia em relação a todas as matérias que forem aprovadas no âmbito deste Plano. 4.3 Competência do Conselho de Administração No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em Lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que deseje aplicar apenas a algum ou alguns Beneficiários. Assim, eventuais concessões feitas pelo Conselho de Administração em um caso concreto ou para um Beneficiário em específico não será considerada como precedente ou vinculante para
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lguns Beneficiários. Assim, eventuais concessões feitas pelo Conselho de Administração em um caso concreto ou para um Beneficiário em específico não será considerada como precedente ou vinculante para outros casos ou outros Beneficiários, exceto se haja previsão por escrito na decisão do Conselho de Administração nesse sentido 4.4 Programas O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade, Programas de Outorga de Ações Restritas (“Programas”), nos quais serão definidos os Beneficiários, o número de Ações Restritas outorgadas, a distribuição de tais Ações Restritas entre os Beneficiários, a data de vigência e as demais regras específicas de cada Programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Plano. O Conselho de Administração poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, de acordo com os seus termos, bem como tratar de forma diferenciada os Beneficiários, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns Beneficiários. A implementação de um Programa não obrigará o Conselho de Administração a realizar concessões futuras, no mesmo ou em qualquer outro formato. 5 Beneficiários 5.1 Escolha dos Beneficiários O Conselho de Administração definirá, durante a vigência deste Plano, quais os Beneficiários que estarão aptos e elegíveis para serem indicados para o recebimento das Ações Restritas bem como o montante
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onselho de Administração definirá, durante a vigência deste Plano, quais os Beneficiários que estarão aptos e elegíveis para serem indicados para o recebimento das Ações Restritas bem como o montante de ações restritas a serem outorgadas a cada Beneficiário. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles que poderão se tornar Beneficiários, bem como as características de eventual outorga de Ações Restritas. A indicação de um Beneficiário para um determinado Programa não implica sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa futuro. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa indicada a se tornar um Beneficiário, se tiver interesse em participar de determinado Programa, deverá firmar o respectivo Contrato de Outorga, no prazo fixado em cada Programa. 5.2 Prerrogativa do Conselho de Administração O Conselho de Administração terá a prerrogativa de, em determinado ano de vigência deste Plano, não aprovar nenhum Programa ou não realizar a indicação de nenhum Beneficiário. 5.3 Outorga das Ações Restritas 6 A outorga das Ações Restritas pelos Beneficiários não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equiparação, nem pro rata, sendo fixada livremente segundo critérios aprovados pelo Conselho de Administração. 6 Limitações 6.1 Diluição máxima O Plano estará limitado a uma diluição máxima que não resulte em emissão pela Companhia de mais do que 0,4% (zero vírgula quatro por cento) nov
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selho de Administração. 6 Limitações 6.1 Diluição máxima O Plano estará limitado a uma diluição máxima que não resulte em emissão pela Companhia de mais do que 0,4% (zero vírgula quatro por cento) novas Ações, após a transferência de todas as Ações decorrentes das Ações Restritas deste Plano (fully diluted basis). 6.2 Outorga máxima por Beneficiário O Conselho de Administração estabelecerá nos respectivos Programas a quantidade máxima de Ações Restritas que cada Beneficiário poderá receber com base neste Plano, sendo certo que o Conselho de Administração terá discricionaridade total para tal definição, podendo inclusive a limitação ser estabelecida de forma diferenciada para cada um dos Beneficiários do Plano (ou categorias de Beneficiários). 6.3 Direito de preferência Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga das Ações Restritas e na transferência das respectivas Ações, conforme previsto no Artigo 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações. 7 Vesting O Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, definirá por meio dos Programas ou Contratos de Outorga o prazo para que os Beneficiários adquiram o direito a receber as Ações decorrentes das Ações Restritas, podendo, inclusive, estabelecer no momento da outorga das Ações Restritas condições adicionais ou distintas de Vesting, incluindo um cronograma de Vesting diferente para cada um dos Beneficiários. Após o decurso do período de Vesting, conforme previsto neste Plano, nos Programas e nos Con
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onais ou distintas de Vesting, incluindo um cronograma de Vesting diferente para cada um dos Beneficiários. Após o decurso do período de Vesting, conforme previsto neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, as respectivas Ações Restritas se tornarão Maduras e as respectivas Ações serão transferidas ao Beneficiário nos prazos previstos nos Contratos de Outorga. 7.1 Contrapartida financeira A outorga das Ações Restritas e a efetiva entrega das respectivas Ações aos Beneficiários, após o decurso do período de Vesting, serão feitas a princípio sem desembolso financeiro por parte dos Beneficiários. De todo modo, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, por meio dos Programas e Contratos de Outorga, estabelecer a existência de contrapartida financeira para determinados Beneficiários. 8 Contrato de Outorga 8.1 Formalização Todos os termos e condições adicionais aplicáveis à outorga das Ações Restritas, no âmbito do Plano e do respectivo Programa estarão devidamente especificados no Contrato de Outorga. Cada Beneficiário interessado em aderir ao Plano, conforme o respectivo Programa, deverá fazê-lo expressamente ao celebrar seu respectivo Contrato de Outorga. 8.2 Pessoalidade As Ações Restritas são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir, empenhar, onerar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as 7 Ações Restritas, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 9 Ações Restritas 9.1 Dire
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m hipótese alguma, ceder, transferir, empenhar, onerar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as 7 Ações Restritas, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 9 Ações Restritas 9.1 Direitos Cada Ação Restrita confere ao seu titular o direito ao recebimento de até 1 (uma) Ação, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga. 9.2 Direitos econômicos das Ações Restritas As Ações Restritas não farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia até que as Ações subjacentes sejam transferidas aos Beneficiários. As Ações Restritas não conferem quaisquer direitos de acionista da Companhia ao Beneficiário até que as Ações decorrentes sejam transferidas ao Beneficiário. 10 Transferência das Ações 10.1 Prazo Salvo se o Conselho de Administração estabelecer e divulgar uma outra data, a Companhia terá prazo de até 90 (noventa) dias contados do final do período de Vesting das Ações Restritas Maduras para efetuar a transferência das respectivas Ações para o Beneficiário, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou termo de transferência de Ações, conforme o caso. 10.2 Retenção dos tributos aplicáveis Exceto se estipulado de forma distinta por escrito pelo Conselho de Administração, o número de Ações a serem transferidas ao Beneficiário será reduzido em montante equivalente a eventuais tributos sujeitos à retenção na fonte, nos termos da legislação aplicáve
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elho de Administração, o número de Ações a serem transferidas ao Beneficiário será reduzido em montante equivalente a eventuais tributos sujeitos à retenção na fonte, nos termos da legislação aplicável. 11 Desligamento Os Programas estabelecerão o tratamento a ser dado em caso de Desligamento do Beneficiário. 12 Discricionaridade do Conselho de Administração Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, estabelecer regras específicas ou deixar de observar as regras estipuladas neste Plano, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, sem que isso se torne precedente vinculante para futuros casos ou outros Beneficiários. 13 Grupamento, desdobramento ou bonificação Se a quantidade de Ações de emissão da Companhia for aumentada ou diminuída em decorrência de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de Ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de Ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, o número de Ações Restritas e das correspondentes Ações a serem adquiridas ou subscritas, conforme o caso, será ajustado pelo Conselho de Administração, na medida do possível, seguindo o critério de proporcionalidade, sendo tal decisão definitiva e obrigatória. O Conselho de Administração poderá promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Restritas em aberto, se necessário, em função de mo
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alidade, sendo tal decisão definitiva e obrigatória. O Conselho de Administração poderá promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Restritas em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 14 Reorganizações e outras operações societárias 8 A outorga das Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de participar de operações de reorganização societária, tais como, dentre outras, cancelamento de registro de companhia aberta, transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu exclusivo critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Ações Restritas por direitos similares da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Ações Restritas. Ademais, salvo se de outra forma definido pelo Conselho de Administração, a alteração da composição societária da Companhia ou seu envolvimento em operações de reorganização societária, inclusive em razão de transferências de controle ou ofertas públicas, não impactará os prazos normais de Vesting e os demais termos e condições das outorgas de Ações Restritas no âmbito deste Plano, de forma que tais operações não resultarão em antecipação do período de Vesting. 15 Realização de OPA No caso de realização de OPA, por qualquer motivo q
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rgas de Ações Restritas no âmbito deste Plano, de forma que tais operações não resultarão em antecipação do período de Vesting. 15 Realização de OPA No caso de realização de OPA, por qualquer motivo que seja, a Companhia terá a opção de, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar do encerramento da OPA, comprar das Ações detidas pelos Beneficiários pelo preço de aquisição estabelecido no edital da respectiva OPA. Com relação às Ações Restritas que ainda não tenham se tornado Maduras no momento da realização da OPA ou do exercício da opção de compra estabelecida nesta Cláusula, a Companhia terá o direito de adquirir as Ações que venham a ser detidas pelos Beneficiários conforme as Ações Restritas se tornarem Maduras, sendo certo que nesta situação o preço a ser pago por cada Ação da Companhia seria o menor entre (i) preço por Ação pago na OPA devidamente corrigido pela variação do CDI desde a data de encerramento da OPA até a data do efetivo pagamento pela Companhia; e (ii) valor por Ação de emissão da Companhia pago por terceiro em transação privada que tenha ocorrido após o encerramento da OPA devidamente corrigido pela variação do CDI desde a data do fechamento de referida transação privada até a data do efetivo pagamento pela Companhia. 16 Disposições gerais 16.1 Proibições aos Beneficiários Os Beneficiários que eventualmente recebam Ações decorrentes das Ações Restritas outorgadas com base neste Plano serão obrigados a indenizar a Companhia e seus acionistas por qualquer
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s Beneficiários Os Beneficiários que eventualmente recebam Ações decorrentes das Ações Restritas outorgadas com base neste Plano serão obrigados a indenizar a Companhia e seus acionistas por qualquer dano causado em decorrência de negociação de Ações da Companhia em desrespeito às normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários em sua Resolução nº 44, de 23 de agosto de 2021. 16.2 Acordo integral Este Plano constitui a totalidade das avenças e entendimentos da Companhia com relação ao objeto deste Plano, prevalecendo e revogando todos e quaisquer documentos, acordos, compromissos, cartas, ou qualquer outro tipo de avença ou contrato, seja verbal ou escrito, anteriormente à esta data, com relação às matérias aqui incluídas. 16.3 Independência das disposições Se, por qualquer razão, qualquer disposição deste Plano vier a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada o quanto possível para que produza seus efeitos, e a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes deste Plano não serão, por nenhuma forma, afetadas ou prejudicadas. 16.4 Alterações 9 O Conselho de Administração poderá, no interesse da Companhia e de seus acionistas, rever as condições deste Plano a qualquer momento. Ademais, qualquer alteração legal significativa poderá levar a revisão integral deste Plano, independentemente de aviso prévio ou notificação aos Beneficiários, que também não terão direito a qualquer indenização ou compensação. 16.5 Lei aplicável
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 poderá levar a revisão integral deste Plano, independentemente de aviso prévio ou notificação aos Beneficiários, que também não terão direito a qualquer indenização ou compensação. 16.5 Lei aplicável Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis do Brasil. 16.6 Solução de Disputas Qualquer Disputa com relação a este Plano será submetida ao foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo certo que nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, o Conselho de Administração poderá decidir pela solução de Disputas com relação a este Plano, a determinados Programas e Contratos de Outorga por meio de arbitragem a ser conduzida na Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com os termos de seu regulamento, com a estrita observância à legislação vigente, em especial a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. Caso o Conselho de Administração decida que as Disputas relativas a determinados Programas ou Contratos sejam resolvidas por meio de arbitragem, as cláusulas arbitrais de tais Programas ou Contratos serão incorporadas, mutatis mutandis, a este Plano como se dele fizessem parte originalmente. * * * [O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.]
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1 Anexo I Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA ELETROMIDIA S.A. aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de novembro de 2017 2 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia; “Ações Próprias” significam as Ações a serem adquiridas pelos Outorgados com a utilização de recursos próprios, como condição precedente para a outorga das Opções, conforme previsto no item 5.2 abaixo; “Afiliada” significa em relação a uma determinada pessoa (i) qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, seja controlada, controladora, coligada, ou esteja sob controle comum com a referida pessoa; ou (ii) seus descendentes e ascendentes em linha reta, cônjuges, companheiros e/ou parentes até segundo grau; “Companhia” significa a ELETROMIDIA S.A., sociedade por ações com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 758, 7º andar, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/MF 09.347.516/0001-81 e registrada perante a JUCESP sob o NIRE 3530045889-3; “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Compan
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o de São Paulo, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/MF 09.347.516/0001-81 e registrada perante a JUCESP sob o NIRE 3530045889-3; “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Outorgado, por meio do qual a Companhia elegerá o Outorgado em favor do qual, uma vez atendidas às condições estabelecidas no Plano, serão outorgadas Opções; “Data de Outorga” significa a data da efetiva outorga das Opções aos Outorgados, após verificada a aquisição das Ações Próprias pelo Outorgado, nos termos deste Plano e do Contrato de Opção; “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica de prestador de serviço, administrador ou empregado entre o Outorgado e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, 3 fica estabelecido que eventual desligamento do Outorgado do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Outorgado para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Pl
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 de eleição e investidura ou contratação de tal Outorgado para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “Evento de Liquidez” significa (a) uma oferta pública de ações de emissão da Companhia que resulte na listagem e negociação das ações de emissão da Companhia em bolsa de valores; (b) a cessão, venda, permuta ou qualquer outra forma de alienação (incluindo operações societárias, tais como incorporação, incorporação de ações, cisão e fusão, envolvendo a Companhia) de ações de emissão da Companhia por H.I.G. Brasil LBO - Fundo de Investimento em Participações (ou veículo controlado por tal fundo) e Olonk Gerenciamento de Projetos Ltda. (em conjunto, os “Acionistas Principais”) a qualquer terceiro que não uma Afiliada dos Acionistas Principais, desde que implique na transferência de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia. Para fins de clareza, qualquer reorganização societária interna envolvendo a Companhia e/ou suas Afiliadas não caracteriza um Evento de Liquidez; e (c) a venda ou alienação, a qualquer título, de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia a qualquer terceiro que não uma Afiliada da Companhia e dos Acionistas Principais; “IGP-M” significa o Índice Geral de Preços – Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, ou índice que vier a substituí-lo; “Opções” significam as opções de compra de ações a serem outorgadas pela Compa