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pantes permanecerem continuamente vinculados como administradores, diretores, empregados ou prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas, até o término dos prazos indicados a seguir (“Período de Carência”): (i) 1/3 (um terço) das Ações Restritas outorgadas tornar-se-ão Ações Restritas Vestidas no 1º (primeiro) aniversário da data de outorga; (ii) mais 1/3 (um terço) das Ações Restritas outorgadas tornar-se-ão Ações Restritas Vestidas no 2º (segundo) aniversário da data de outorga, correspondente ao período entre o 1º (primeiro) e 2º (segundo) aniversário da data de outorga; e (iii) o 1/3 (um terço) restante das Ações Restritas outorgadas tornar-se-ão Ações Restritas Vestidas no 3º (terceiro) aniversário da data de outorga, correspondente ao período entre o 2º (segundo) e 3º (terceiro) aniversário da data de outorga. As “Ações Restritas Vestidas” significam as Ações Restritas cujo Período de Carência já tenha decorrido. 7.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas nos Contratos de Outorga, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas 6 Ações Restritas ao Participante após as devidas retenções de tributos nos termos da Cláusula 10.6 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido em cada Contrato de Outorga. 7.3. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente, cess
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zão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido em cada Contrato de Outorga. 7.3. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas na Cláusula 8 deste Plano. 7.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Na hipótese de Desligamento do Participante, o direto às Ações Restritas a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido nos respectivos Contratos de Outorga. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 10. Disposições Gerais 10.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou suas controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas controladas, a qualquer tempo e sujeito às condi
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gado ou prestador de serviço da Companhia ou suas controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 10.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 10.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 10.5. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra, o Conselho de Administração poderá aprovar os ajustes necessários 7 aos Contratos de Outorga, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe,
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spécie ou classe em outra, o Conselho de Administração poderá aprovar os ajustes necessários 7 aos Contratos de Outorga, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 10.6. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o imposto de renda retido na fonte, que seja obrigada por lei a reter, podendo operacionalizar a retenção de referidos tributos incidentes sobre o total de Ações Restritas mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Participante, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. *****
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SP - 26219546v2 Plano de Opção de Compra de Ações 1. OBJETIVO O presente Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. (“Companhia”) tem por objetivo estabelecer as diretrizes para a outorga de opção de compra de ações (“Opções”) da Companhia, para que membros do Conselho de Administração, diretores, funcionários e prestadores de serviços da Companhia (“Pessoas Elegíveis” e, após a efetiva outorga das Opções, “Participantes”), verificadas determinadas condições, adquiram ou subscrevam ações ordinárias de emissão da Companhia. Este Plano tem como objetivos: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; e (c) incentivar a geração de resultados sustentáveis. Os termos e condições aqui previstos e os procedimentos para a outorga de opções serão detalhados nos contratos de opção de compra de ações (“Contrato de Opção”) aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, de acordo com práticas de mercado e obedecendo a legislação aplicável, os atos societários da Companhia e os acordos de acionistas arquivados em sua sede social. 2. CONDIÇÕES GERAIS DE OUTORGA 2.1. Opções. Cada Opção dará direito ao respectivo Participante de adquirir ou subscrever 1 (uma) ação ordinária da Companhia, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Plano e às disposições dos Contratos de Opção. 2.2. Outorgas. A outorga das Opções se
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 de adquirir ou subscrever 1 (uma) ação ordinária da Companhia, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Plano e às disposições dos Contratos de Opção. 2.2. Outorgas. A outorga das Opções será feita pelo Conselho de Administração da Companhia, observando as diretrizes fixadas neste Plano, podendo o Conselho de Administração definir nos respectivos Contratos de Opção todos os termos e condições relativos às Opções, definindo, inclusive, prazo de carência, onerosidade ou não da outorga da Opção, dentre outros. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Participante, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia, mesmo entre pessoas que se encontrem em situações similares ou idênticas. Caberá ao Participante escolher, a seu exclusivo critério, se tem interesse em participar do Plano ou não e, caso tenha interesse, deverá celebrar o respectivo Contrato de Opção. 2.3. Vesting e Prazos de Carência. O vesting (aquisição do direito de exercício, sujeito às condições de exercício) das Opções detidas por cada Participante ocorrerá após o decurso dos prazos de carência fixados no Contrato de Opção. Até a ocorrência do vesting, as Opções serão designadas “Opções Não Exercíveis” e, após sua ocorrência, “Opções Exercíveis”. 2.4. Preço de Exercício. O preço de exercício de cada Opção será definido no âmbito do Contrato de Opção. SP - 26219546v2 2.5. Pagamento das Ações Recebidas. A integralização ou o pagament
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xercíveis”. 2.4. Preço de Exercício. O preço de exercício de cada Opção será definido no âmbito do Contrato de Opção. SP - 26219546v2 2.5. Pagamento das Ações Recebidas. A integralização ou o pagamento do preço de compra das ações adquiridas em decorrência do exercício de Opções (“Ações Adquiridas”) será feita nos prazos e termos fixados no âmbito do Contrato de Opção. 2.6. Ausência de Garantia de Manutenção de Vínculo. Nenhuma disposição deste Plano ou do Contrato de Opção conferirá a qualquer Participante direitos com respeito à permanência ou manutenção do seu vínculo com a Companhia e não interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o seu mandato ou contrato com a Companhia. 2.7. Delimitação dos Direitos dos Participantes. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos (incluindo, mas não se limitando, aos direitos políticos e patrimoniais) e privilégios de acionista da Companhia até a data de transferência das Ações Adquiridas. 2.8. Não Vinculação. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 3. CONDIÇÕES DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 3.1. Definições: Para os fins do disposto neste item 3, serão consideradas as seguintes definições: (a) Ação(ões): Significa a(s) ação(ões) ordinária(s) da Companhia. (b) Af
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ES DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 3.1. Definições: Para os fins do disposto neste item 3, serão consideradas as seguintes definições: (a) Ação(ões): Significa a(s) ação(ões) ordinária(s) da Companhia. (b) Afiliadas: São sociedades, fundos ou veículos (i) Controlados pelos Atuais Controladores; (ii) sob Controle comum dos Atuais Controladores; e (iii) Controladores dos Atuais Controladores. (c) Alienação de Controle: É a transferência, direta ou indireta, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de Ações que implique alienação do Controle da Companhia. (d) Atuais Controladores: São as sociedades, fundos e pessoas físicas que, na data deste Plano, possuem o Controle da Companhia, bem como suas Afiliadas que, em conjunto com os Atuais Controladores, detenham ou passem a deter o Controle da Companhia. (e) Controle: Significa a titularidade da maioria do capital social votante da Companhia ou a capacidade de fato de eleger a maioria dos membros da administração da Companhia, seja via acordo de votos, acordo de acionistas, ou outra forma, e de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, na forma do Artigo 116 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Em caso de Controle compartilhado por mais de uma entidade ou pessoa, todas as referidas entidades ou pessoas serão consideradas detentoras do Controle para os fins deste Plano. SP - 26219546v2 (f) Custos por Ação do Evento de Liquidez: Sig
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is de uma entidade ou pessoa, todas as referidas entidades ou pessoas serão consideradas detentoras do Controle para os fins deste Plano. SP - 26219546v2 (f) Custos por Ação do Evento de Liquidez: Significa todas as comissões, despesas, honorários e outros custos incorridos pelos Atuais Controladores para a realização de um Evento de Liquidez. (g) Dividendos: Significa o valor líquido de tributos pago por Ação a título de distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos. (h) Evento de Liquidez – Controle: Ocorre na alienação de parte ou totalidade das Ações dos Atuais Controladores a um Adquirente, ou qualquer operação ou ato societário cujo resultado seja a Alienação de Controle, mediante (a) venda privada de parte ou da totalidade das Ações dos Atuais Controladores a um Adquirente, com efetivo recebimento do valor, ou de parte do valor, em moeda corrente nacional, ou (b) oferta primária ou secundária da totalidade das Ações dos Atuais Controladores ou de participação representativa de Controle em bolsa de valores. (i) Evento de Liquidez Parcial: Ocorre na alienação pelos Atuais Controladores de parte das Ações a um Adquirente, ou qualquer operação ou ato societário cujo resultado seja a alienação das Ações sem a ocorrência de Alienação de Controle, incluindo mediante (a) venda privada de parte das Ações a um Adquirente, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais), com efetivo recebimento do valor, ou
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luindo mediante (a) venda privada de parte das Ações a um Adquirente, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais), com efetivo recebimento do valor, ou de parte do valor, em moeda corrente nacional, ou (b) oferta primária em qualquer valor ou oferta secundária de parte das Ações (participação não representativa de Controle) em valor igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais) em bolsa de valores. (j) Evento de Liquidez: É a ocorrência de um Evento de Liquidez – Controle ou de um Evento de Liquidez Parcial. (k) IPCA: Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. (l) Preço de Alienação por Ação ou PAA: É o valor por Ação efetivamente recebido pelos Atuais Controladores em um Evento de Liquidez, podendo referido valor ser recebido pelos Atuais Controladores em dinheiro ou em bens. (m) Preço de Alienação por Ação – Participante: É o valor por Ação a ser recebido pelo Participante em um Evento de Liquidez em decorrência da alienação das Ações Adquiridas. 3.2. Condições de Exercício. As Opções Exercíveis (i.e. aquelas cujo prazo de carência já tenha expirado) somente poderão ser exercidas pelo Participante quando do atingimento de todas, e não menos que todas, as seguintes condições de exercício: (i) ocorrência de um Evento de Liquidez; SP - 26219546v2 (ii) a celebração, pelo Participante, de compromisso irrevogável e irretratável, obri
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não menos que todas, as seguintes condições de exercício: (i) ocorrência de um Evento de Liquidez; SP - 26219546v2 (ii) a celebração, pelo Participante, de compromisso irrevogável e irretratável, obrigando-se a alienar a totalidade das suas Ações Adquiridas em decorrência do exercício das Opções ao respectivo adquirente (“Adquirente”), em caso de operações fora de bolsa de valores. A alienação de ações pelo Participante será feita nos mesmos termos e condições aplicáveis ao Evento de Liquidez correspondente, exceto se de outra forma previsto neste Plano ou deliberado pelo Conselho de Administração quando da alienação ao Adquirente; e (iii) a outorga, pelo Participante, de uma procuração pública irrevogável e irretratável em favor dos Atuais Controladores ou do Adquirente, conforme o caso, conferindo-lhes poderes para alienar suas ações ao Adquirente, bem como celebrar o correspondente Contrato de Compra e Venda de Ações, assumindo obrigações nos termos deste Plano (“Procuração de Alienação”). 3.3. Impossibilidade de Exercício das Opções Não Exercíveis. No caso de ocorrência de um Evento de Liquidez – Controle ou um Evento de Liquidez Parcial e cumprimento das Condições de Exercício, somente as Opções Exercíveis na referida data poderão ser exercidas. As Opções Não Exercíveis continuarão sujeitas ao cumprimento dos prazos de carência, e, assim, caso (i) o Participante permaneça na Companhia após o Evento de Liquidez no qual as Condições de Exercício foram atingidas; e (ii) cum
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inuarão sujeitas ao cumprimento dos prazos de carência, e, assim, caso (i) o Participante permaneça na Companhia após o Evento de Liquidez no qual as Condições de Exercício foram atingidas; e (ii) cumpra os respectivos prazos de carência, as Opções Não Exercíveis se tornarão Opções Exercíveis nos termos deste Plano, observados os termos do item 5.1. Em referidas situações, o Participante poderá exercer tais Opções Exercíveis, observado os termos e condições deste Plano e do Contrato de Opção, e, em caso de Evento de Liquidez Parcial, observada a proporção prevista no item 4.8 abaixo, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. PRAZO E FORMA DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES E OBRIGAÇÃO DE ALIENAÇÃO IMEDIATA DAS AÇÕES ADQUIRIDAS 4.1. Prazo para Exercício das Opções Exercíveis. O Participante poderá exercer as Opções Exercíveis no prazo de até 1 (um) ano contado a partir do primeiro dia subsequente ao de término do último prazo de carência, exceto se de outra forma estiver previsto no Contrato de Opção do Participante. As Opções Exercíveis não exercidas dentro desse prazo restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou do pagamento de qualquer valor ou indenização, de qualquer natureza, ao Participante. 4.1.1. O Participante deverá manifestar o exercício das Opções à Companhia, por meio de notificação endereçada ao setor de recursos humanos da Companhia, protocolada em qualquer dia útil (da cidade de São Pa
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O Participante deverá manifestar o exercício das Opções à Companhia, por meio de notificação endereçada ao setor de recursos humanos da Companhia, protocolada em qualquer dia útil (da cidade de São Paulo) do mês de janeiro imediatamente seguinte ao término do prazo de carência, ou outro período, conforme seja definido pelo Conselho de Administração da Companhia, exceto se de outra forma estiver previsto no Contrato de Opção do Participante. As notificações de exercício protocoladas serão verificadas pela área de recursos humanos e, após, encaminhadas à diretoria, que conferirá sua exatidão e conformidade com as normas deste Plano e as disposições do Contrato de Opção do Participante. Estando preenchidos todos os requisitos aplicáveis, será deliberada a emissão ou a alienação da quantidade de ações respectiva, conforme o caso. SP - 26219546v2 4.2. Evento de Liquidez em Decorrência de Oferta Pública. Caso as Condições de Exercício sejam cumpridas em virtude da realização de uma oferta pública primária ou secundária das ações da Companhia, as seguintes alternativas serão aplicáveis ao Participante: (i) participar da oferta pública secundária, alienando suas Ações Adquiridas em conjunto com os Atuais Controladores, caso em que o Participante deverá assinar todo e qualquer documento necessário ou conveniente para a realização da oferta secundária de ações, bem como prestar as mesmas declarações e garantias dos Atuais Controladores, devendo, ainda, arcar com os Custos por Ação do E
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ecessário ou conveniente para a realização da oferta secundária de ações, bem como prestar as mesmas declarações e garantias dos Atuais Controladores, devendo, ainda, arcar com os Custos por Ação do Evento de Liquidez proporcionalmente ao número de Ações detidas por cada Participante no momento do Evento de Liquidez, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia; ou (ii) não alienar suas Ações Adquiridas, ficando, no entanto, impedido de realizar a venda das Ações Adquiridas durante o mesmo período que vier a ser contratado com os controladores da oferta pública primária ou secundária no Evento de Liquidez em Decorrência de Oferta Pública, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia. 4.3. Evento de Liquidez Decorrente de Venda a um Adquirente. Caso as Condições de Exercício sejam cumpridas em virtude da realização da alienação de ações da Companhia a um Adquirente, as seguintes regras serão aplicáveis: (i) o Participante estará obrigado e terá o direito de alienar as Ações Adquiridas ao Adquirente em conjunto com os Atuais Controladores. O Preço de Alienação por Ação – Participante será igual ao Preço de Alienação por Ação, subtraindo o Custo por Ação do Evento de Liquidez, multiplicado pelo total de Ações alienadas, exceto nos casos em que o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, definir pela não aplicação do Custo por Ação do Evento de Liquidez; e (ii) no caso de Opções Não Exercíveis no Eve
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nadas, exceto nos casos em que o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, definir pela não aplicação do Custo por Ação do Evento de Liquidez; e (ii) no caso de Opções Não Exercíveis no Evento de Liquidez, então o Participante será obrigado e terá o direito de alienar as Ações Adquiridas, decorrentes do exercício das Opções Não Exercíveis que venham a se tornar Opções Exercíveis, ao Adquirente e/ou ao acionista controlador da Companhia à época do exercício das Opções Exercíveis. O Preço de Alienação por Ação – Participante será igual ao Preço de Alienação por Ação, corrigido pelo IPCA desde a data do fechamento da operação que caracterizou o Evento de Liquidez e cumprimento das Condições de Exercício até a data do pagamento das Ações Adquiridas pelo referido Adquirente e/ou acionista controlador da Companhia, subtraindo o Custo por Ação do Evento de Liquidez, multiplicado pelo total de Ações alienadas, exceto nos casos em que o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, definir pela não aplicação do Custo por Ação do Evento de Liquidez. 4.4. Forma e Prazos de Pagamento. A forma e os prazos de pagamento do Preço de Alienação por Ação – Participante poderão ser em dinheiro ou em bens iguais aos aplicáveis aos Atuais Controladores; ou, alternativamente, em condições melhores do que as aplicáveis aos Atuais Controladores, a critério do Conselho de Administração. SP - 26219546v2 4.4.1. Pagamento em Bens. Se o pagamento do Preço de Alienação por Ação – Particip
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ções melhores do que as aplicáveis aos Atuais Controladores, a critério do Conselho de Administração. SP - 26219546v2 4.4.1. Pagamento em Bens. Se o pagamento do Preço de Alienação por Ação – Participante for recebido pelos Atuais Controladores em bens, os Atuais Controladores definirão o valor a ser atribuído a referidos bens para fins de cálculo do valor do PAA. Neste caso, os Participantes deverão receber o pagamento em bens na mesma proporção que o valor recebido pelos Atuais Controladores, podendo, a exclusivo critério do Conselho de Administração, receber em dinheiro o valor correspondente ao valor dos bens. Caso o pagamento seja feito em ações de companhia aberta e listada em bolsa de valores, o valor atribuído para cálculo do PAA será o valor médio das cotações de referidas ações dos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à data do Evento de Liquidez. 4.5. Indenização pelo Participante. Em qualquer alienação feita pelo Participante ao Adquirente, o Participante também será responsável, observada a data de ingresso no quadro social da Companhia, por toda e qualquer indenização ao Adquirente, de forma não solidária, proporcionalmente à quantidade de Opções Exercíveis detidas, bem como pelas declarações e garantias prestadas pelo Participante nos documentos relacionados à ocorrência de um Evento de Liquidez, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia. 4.6. Formalização das Obrigações. O Participante obriga-se a assinar, pessoalmente