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das em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil). 10.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, sendo consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Matching concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 11. FORO 11.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * * 43 HYPERA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº. 02.932.074/0001-91 NIRE 35.300.353.251 Código CVM nº. 21431 ANEXO III À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2022 CONSOLIDAÇÃO DO PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. CONCEITO 1.1. O Plano consiste na outorga de direitos em receber as Ações Restritas da Companhia
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DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. CONCEITO 1.1. O Plano consiste na outorga de direitos em receber as Ações Restritas da Companhia, aos seus administradores, empregados e prestadores de serviços, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviços de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras, sujeito às condições a seguir descritas. 1.2. Mediante o cumprimento das condições estabelecidas neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, os Beneficiários farão jus ao recebimento de Ações Restritas de emissão da Companhia. 2. DEFINIÇÕES 2.1. As expressões abaixo, quando usadas com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia a serem transferidas aos Beneficiários e sujeitas às disposições deste Plano, dos respectivos Programas e do respectivo Contrato de Outorga; “Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas” significam as Ações Restritas que não 44 atendam às condições delimitadas para a sua aquisição conforme previsto no item 9 do presente Plano; “Beneficiário” significa o Colaborador Elegível em favor do qual a Companhia outorgar direitos em receber uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano, respectivos Programas e respectivos Contratos de Outo
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o” significa o Colaborador Elegível em favor do qual a Companhia outorgar direitos em receber uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano, respectivos Programas e respectivos Contratos de Outorga; “Colaborador Elegível” significam todos os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras; “Companhia” significa a Hypera S.A., sociedade por ações, com escritório administrativo na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 24º Andar, conjunto 241, Edifício Continental Tower, Cidade Jardim, CEP 05502-001, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.932.074/0001-91; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o Contrato de Outorga de Ações Restritas, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, através do qual este adquire a qualidade de Beneficiário, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Plano e respectivos Programas; “Comitê” significa o Comitê de Gente e Gestão da Companhia, instituído em Reunião de Conselho de Administração realizada em 29 de dezembro de 2017; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas objeto dos direitos outorgados a cada um dos Beneficiários, a data
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orga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas objeto dos direitos outorgados a cada um dos Beneficiários, a data de celebração do Contrato de Outorga, entre o Beneficiário e a Companhia; “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento; 45 “Instrução CVM 567” significa a Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; e “Programa” significa cada Programa de Outorga de Ações Restritas que, com base no Plano, for aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições gerais, para um determinado ano de vigência do Plano. 3. OBJETIVOS DO PLANO 3.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de direitos em receber as Ações Restritas aos Colaboradores Elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, com vistas a atrair e reter executivos da Companhia e de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Programa)
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dministração ou pelo Comitê, com vistas a atrair e reter executivos da Companhia e de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Programa), concedendo aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes administradores, empregados e prestadores de serviços com os interesses dos acionistas. Assim, a Companhia visa alcançar o desenvolvimento de seus objetivos sociais e o atendimento dos interesses de seus acionistas com a criação deste Plano. 4. COLABORADORES ELEGÍVEIS 4.1. São Colaboradores Elegíveis única e exclusivamente os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia. 5. REQUISITOS PARA SE ADQUIRIR A CONDIÇÃO DE BENEFICIÁRIO 5.1. Para se tornar Beneficiário, o Colaborador Elegível deve ser formalmente indicado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, nos termos definidos neste Plano. 5.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Beneficiários do Plano, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Plano. 5.3. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível i
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lgar necessários para a concretização dos objetivos do Plano. 5.3. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível indicado como 46 Beneficiário deverá assinar o Contrato de Outorga, aderindo expressamente ao Plano e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 6. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 6.1. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes aprovadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, e poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano, ou delegar tal função para o Comitê, incluindo: (i) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga dos direitos em receber as Ações Restritas, nos termos do Plano, e solucionar dúvidas de interpretação do Plano; (ii) eleger os Beneficiários e autorizar a outorga dos direitos em receber as Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas objeto dos direitos a serem outorgados, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (iii) autorizar a aquisição e alienação de ações em tesouraria para satisfazer a o recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, nos termos do artigo 4º, inciso I, da
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ecessário ou conveniente; (iii) autorizar a aquisição e alienação de ações em tesouraria para satisfazer a o recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, nos termos do artigo 4º, inciso I, da Instrução CVM 567; (iv) definir, dentro dos parâmetros deste Plano, os Programas anuais, conforme previsto no item 7.1. abaixo; (v) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Plano, desde que não impliquem alterações; e (vi) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. 6.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições 47 que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 6.3. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 6.4. Os membros do Conselho de Administração (exceto aqueles que também sejam diretores da Companhia) ficam impedidos de ser Beneficiários das Ações Restritas no contexto deste Plano. 7. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 7.1. P
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onselho de Administração (exceto aqueles que também sejam diretores da Companhia) ficam impedidos de ser Beneficiários das Ações Restritas no contexto deste Plano. 7. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 7.1. Programas 7.1.1. A qualquer tempo durante a vigência do Plano, poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Programa que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Plano. 7.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Programas. 7.2. Eleição dos Beneficiários 7.2.1. O Conselho de Administração ou o Comitê elegerá, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Beneficiários do Plano e poderá, desde que respeitados os limites estabelecidos no Plano, incluir novos Beneficiários em Programas já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes os direitos às Ações Restritas que entender adequados. A inclusão de novos Beneficiários em Programas já aprovados e ainda vigentes será possível a qualquer tempo. 7.3. Definição do número de Ações Restritas para cada Programa e a forma de sua distribuição entre os diversos Beneficiários 7.3.1. Para cada Programa, o Conselho de Administração, de acordo com este Plano, definirá um determinado número de Ações Restritas cujos direitos de recebimento serão distribuídos entre os Beneficiários. 7.3.2. Caberá ainda ao Conselho de Administração ou ao Comitê definir, em cada Programa, quais os Beneficiários que terão direito em rec
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eitos de recebimento serão distribuídos entre os Beneficiários. 7.3.2. Caberá ainda ao Conselho de Administração ou ao Comitê definir, em cada Programa, quais os Beneficiários que terão direito em receber as Ações Restritas, assim 48 como a quantidade de Ações Restritas a que cada Beneficiário terá direito. 7.3.3. A indicação dos Colaboradores Elegíveis que serão Beneficiários, assim como a quantidade de Ações Restritas a que cada um terá direito, será feita livremente pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 7.4. Contrato de Outorga 7.4.1. A outorga dos direitos em receber as Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga; e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 7.4.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos em receber as Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 7.4.3. O Conselho de Administração definirá, no momento em que aprovar determinado Programa, o prazo de vigência durante o qual a outorga poderá ser exercida pelos Beneficiários. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Plano poderão ser outorgadas direitos ao recebimento de um número máximo de Ações Restritas que não exceda, em con
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eficiários. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Plano poderão ser outorgadas direitos ao recebimento de um número máximo de Ações Restritas que não exceda, em conjunto com as outorgas feitas no contexto do (i) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 24 de março de 2008; (ii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2008; e (iii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 10 de outubro de 2011, o percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) do total de ações do capital social da Companhia. 8.2. Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) acima referido, serão descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito deste Plano ou de qualquer outro plano de opção de compra de ações ou plano de outorga de ações da Companhia. 8.3. Com o propósito de satisfazer o recebimento as Ações Restritas nos termos do 49 Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567. 8.3.1. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 9 abaixo, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Beneficiários, nos ter
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lacionados às Ações Restritas, conforme item 9 abaixo, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Beneficiários, nos termos do item 8.3 acima, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados no item 8.3.2 abaixo. 8.3.2. O preço de referência das Ações Restritas, para os fins de pagamento em dinheiro na forma da Cláusula 8.3.1 acima, corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) nos 30 (trinta) pregões anteriores à cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 9 abaixo. 8.4. As Ações Restritas plenamente recebidas, conforme item 9 abaixo, e nos termos do Plano, manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS 9.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários ao recebimento das Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos, na medida em que o Beneficiário permanecer continuamente vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, observado o disposto no item 10 abaixo, durante período compreendido entre a Data de Outorga e as datas e proporções que vierem a ser fixadas pelo Conselho de Administração no âmbito de cada Programa que vier a ser ap
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sto no item 10 abaixo, durante período compreendido entre a Data de Outorga e as datas e proporções que vierem a ser fixadas pelo Conselho de Administração no âmbito de cada Programa que vier a ser aprovado. 9.2. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, incluindo, mas não se limitando ao direito ao recebimento de dividendos, até que as Ações Restritas sejam transferidas aos Beneficiários, nos termos do Plano e do respectivo Contrato de Outorga. 9.3. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas pelo Conselho nos termos do item 9.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá ao Beneficiário as respectivas Ações Restritas, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela 50 escrituração das ações de emissão da Companhia, sem custo para o Beneficiário. 9.4. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 10 deste Plano. 10. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 10.1. Desligamento por justa causa 10.1.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese d
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ENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 10.1. Desligamento por justa causa 10.1.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário por justa causa, o direito do Beneficiário em receber as Ações Restritas restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.2. Desligamento sem justa causa 10.2.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário sem justa causa, exceto no caso de permanência do Beneficiário como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) o direito do Beneficiário de receber as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas caducará sem indenização; e (ii) no caso em que o prazo de carência previsto no item 9.1 acima já tenha decorrido, mas as Ações Restritas não tenham sido recebidas pelo Beneficiário as mesmas serão transferidas ao Beneficiário sem qualquer limitação. 10.3. Desligamento voluntário 10.3.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de 51 Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário em decorrência de pedido de demissão ou renúncia voluntária ou aposentadoria, exceto no caso de permanência do Beneficiário como Con
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ama, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário em decorrência de pedido de demissão ou renúncia voluntária ou aposentadoria, exceto no caso de permanência do Beneficiário como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) o direito do Beneficiário em receber as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas caducará sem indenização; e (ii) no caso em que o prazo de carência previsto no item 9.1 acima já tenha decorrido, mas as Ações Restritas não tenham sido recebidas pelo Beneficiário as mesmas serão transferidas ao Beneficiário sem qualquer limitação. 10.4. Invalidez permanente ou falecimento do Beneficiário 10.4.1. Na hipótese de Desligamento por invalidez permanente do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente adquiridas no prazo de 12 (doze) meses a contar da data do evento que causar a invalidez permanente independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima, pelo Beneficiário ou o seu representante legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do respectivo comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social e comprovante de rescisão do contrato de trabalho. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar o prazo acima mencionado. 10.4.2. Na hipótese de Desligamento por falecimento do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente recebid
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exclusivo critério, prorrogar o prazo acima mencionado. 10.4.2. Na hipótese de Desligamento por falecimento do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente recebidas pelos herdeiros e sucessores do Beneficiário após o falecimento do Beneficiário, mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Beneficiário no prazo de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. 11. ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS 11.1. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, alienação ou qualquer operação em que se configure a transferência de controle acionário da Companhia, ou na hipótese da Companhia deixar de ter suas ações admitidas à negociação no Novo Mercado, da B3, a exclusivo critério do Conselho de Administração, (i) as Ações Restritas 52 dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração poderão ter seus prazos de carência antecipados por determinado prazo, para que possam ser imediatamente recebidas pelo Beneficiário, sendo que após o referido prazo, este Plano terminará e todos os direitos de aquisição das Ações Restritas caducarão sem direito à indenização; (ii) este Plano poderá ser adotado pela companhia sucessora, sujeito à aprovação em assembleia geral desta última; (iii) a Companhia poderá reembolsar o Beneficiário mediante