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rios Elegíveis 2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano os administradores e empregados em posição de comando da Companhia ou de sociedades sob o seu controle ("Beneficiários"). 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano ("Comitê"). 3.1.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração e/ou do Comitê poderá aumentar o limite total das opções de compra de ações que podem ser objeto das outorgas, conforme limites estabelecidos por este Plano, pelo Estatuto Social e pela Assembleia Geral da Companhia. 3.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, mas não se limitando: (a) a decisão sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas, assim como a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Beneficiários e concessão das opções nos termos deste Plano; (c) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar opçõ
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nto de critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Beneficiários e concessão das opções nos termos deste Plano; (c) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar opções de 3 compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições, quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (d) a decisão quanto às datas em que serão outorgadas as opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; (e) o estabelecimento e a alteração dos termos do Contrato de Opção (conforme abaixo definido), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário; (f) o estabelecimento e a modificação das datas em que as opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das opções, e os demais termos e condições de outorga, exercício e do Contrato de Opção; (g) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado e/ou a alienação de ações em tesouraria, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano; e (h) a análise de casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano. 3.3. O Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos aos limites e condições estabelecidos em lei, pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, devendo respeitar as di
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3.3. O Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos aos limites e condições estabelecidos em lei, pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, devendo respeitar as diretrizes da Assembleia Geral. 3.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar e eleger, a seu critério, os Beneficiários, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.5. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do 4 Comitê (conforme o caso) têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. Outorga de Opções 4.1. A qualquer tempo que julgar conveniente durante a vigência deste Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará, a seu critério, os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, as condições de pagamento do preço de exercício, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções, sempre observando o limite do capital autorizado e os parâmetros estabelecidos neste Plano. 4.2. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada med
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ões relativas a tais opções, sempre observando o limite do capital autorizado e os parâmetros estabelecidos neste Plano. 4.2. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso): (i) a quantidade de opções objeto da outorga; (ii) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (iii) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (iv) o preço de exercício das ações objeto das opções outorgadas (observado o disposto neste Plano) e as condições para seu pagamento ("Contrato de Opção"). 4.3. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.4. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem 5 estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. O Plano não tem caráter remuneratório ou de contraprestação. 4.5. A aceitação das opções outorgadas nos termos
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tão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. O Plano não tem caráter remuneratório ou de contraprestação. 4.5. A aceitação das opções outorgadas nos termos deste Plano e a assinatura do Contrato de Opção pelo Beneficiário são facultativas; no entanto, com a assinatura do Contrato de Opção, os Beneficiários estarão concordando com todas as suas condições, assim como com as condições deste Plano. Para este fim, este Plano e os programas de outorga de opções estabelecidos pelo Conselho de Administração serão parte integrante dos Contratos de Opção. 4.6. A outorga de opções de compra a um Beneficiário nos termos deste Plano não lhe garantirá o direito a outorgas posteriores. A definição dos Beneficiários a cada outorga de opções é de competência exclusiva do Conselho de Administração. 4.7. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da opção; (c) mediante o distrato do respectivo Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; (e) nas hipóteses previstas no item 8.2 deste Plano; ou (f) nas demais hipóteses previstas no Contrato de Opção, conforme o caso. 5. Ações Sujeitas ao Plano 6 5.1. As opções de compra de ações outorg
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 (e) nas hipóteses previstas no item 8.2 deste Plano; ou (f) nas demais hipóteses previstas no Contrato de Opção, conforme o caso. 5. Ações Sujeitas ao Plano 6 5.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) ações de emissão da Companhia, durante todo o prazo de vigência do Plano, computando-se nesse cálculo todas as opções já outorgadas no âmbito do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas e não exercidas, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 5.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (i) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; e/ou (ii) alienar e/ou utilizar ações mantidas em tesouraria. 5.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. 5.4. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 6.2.1 abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administra
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nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 6.2.1 abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6. Preço do Exercício das Opções 6.1. O preço de exercício das opções outorgadas nos termos deste Plano será igual a R$2,63 (dois reais e sessenta e três centavos), definido com base no preço de emissão das ações da Companhia, no âmbito do aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração em 5 de fevereiro de 2016. 6.1.1. O preço de exercício será corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou por outro índice que 7 venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação declarados pela Companhia a partir da data da outorga. A Área de Relações com Investidores da Companhia fará o cálculo do preço de exercício atualizado das opções. 6.2. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso). 6.2.1. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será desti
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iridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia. 6.3. É vedado à Companhia financiar o pagamento do preço de emissão ou aquisição das ações a serem subscritas ou adquiridas em razão do exercício de opções outorgadas nos termos deste Plano. O Conselho de Administração, poderá autorizar a criação de gravames sobre as opções ou as ações decorrentes de seu exercício para garantir empréstimo para financiar o exercício de opções. 7. Exercício das Opções 7.1. As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os respectivos prazos de carência, não inferiores a 12 (doze) meses, determinados pelo Conselho de Administração, e os demais termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. 7.1.1. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados 8 será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização, observado o prazo máximo de vigência das opções, que será de 9 (nove) anos a partir da respectiva outorga. 7.2. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Consel
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mpra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso). 7.2.1. A Área de Relações com Investidores da Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida no item 7.2 acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. 7.3. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários ou da Companhia. 7.4. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá impor outros termos e/ou condições prévios e não previstos neste Plano para o exercício da opção, e restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções (lock up), podendo, ainda, reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações. 7.5. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidame
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e preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações. 7.5. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos deste Plano e do respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será 9 entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7.6. Este Plano, as outorgas de opções de compra nos termos deste Plano e o exercício das opções constituem negócios onerosos de natureza exclusivamente civil e mercantil, sem caráter remuneratório ou de contraprestação, e não criam qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e o Beneficiário. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2 abaixo. 8.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, (1) os direitos aind
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ndo ao seu cargo de administrador: (i) restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, (1) os direitos ainda não exercíveis, assim como (2) 50% (cinquenta por cento) dos direitos já exercíveis, em ambos os casos, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento; e (ii) poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, o saldo de 50% (cinquenta por cento) dos direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, sendo certo que após tal prazo esses direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; 10 (b) for desligado da Companhia por vontade desta, por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão aut
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uição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no período de até 12 (doze) meses após uma mudança no controle acionário da Companhia todos os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, terão seu prazo de carência antecipado; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, salvo se o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os
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évio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, salvo se o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento terão seu prazo de carência antecipado, podendo o Beneficiário exercer a respectiva opção de 11 compra de ações, desde que o faça no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data da aposentadoria, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (e) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.3. Par
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r da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.3. Para os fins dos itens 8.1 e 8.2 acima, o termo "justa causa" incluirá, além das hipóteses previstas na legislação trabalhista, a condenação de administrador com trânsito em julgado em ações cíveis ajuizadas com base na legislação societárias e em ações criminais que impeçam o exercício de seu cargo. 8.4. Não obstante o disposto no item 8.2, o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia 12 Geral da Companhia e permanecerá em vigor por tempo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou pela dissolução, liquidação ou decretação de falência da Companhia. 9.2. Os direitos garantidos aos Beneficiários nos termos dos Contratos de Opção vigentes na época própria, serão mantidos no caso de extinção do Plano, salvo disposição em contrário deste Plano ou do Contrato de Opção. 10. Dividendos e Bonificações 10.1. Observadas as disposições específicas deste Plano, as ações adquiridas pelos Beneficiários das opçõ
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lvo disposição em contrário deste Plano ou do Contrato de Opção. 10. Dividendos e Bonificações 10.1. Observadas as disposições específicas deste Plano, as ações adquiridas pelos Beneficiários das opções farão jus aos dividendos, juros sobre capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da subscrição ou aquisição das ações de emissão da Companhia em virtude do exercício das opções. 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de opções nos termos deste Plano não impedirá (i) a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações; (ii) o cancelamento de registro de emissor de valores mobiliários da Companhia; e (iii) a alienação de ativos ou de participação no capital de qualquer controlada da Companhia. 11.2. Nas hipóteses do item 11.1, acima, o Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu exclusivo critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (i) a substituição das ações objeto de opção de compra, por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; ou (iii) a adoção de 13 outras medidas que visem a preservar total ou parcialmente a posição dos Beneficiários diant