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encimento da Opção de Compra, juntamente com a emissão (e/ou aquisição) das ações objeto da Opção exercida; caso contrário, a obrigatoriedade de emissão de ações (e/ou venda de ações em tesouraria) conforme exercício da Opção de Compra e respectivo Contrato de Opção de Compra de Ações será nula e inválida. 7. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 7.1. O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção de Compra deverá comunicar à Companhia a sua intenção de fazê-lo, mediante entrega de Notificação de Exercício ao Conselho de Administração, por escrito, num prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias anteriores ao Prazo de Vencimento da Opção de Compra. 7.2. A Opção de Compra de Ações somente poderá ser exercida (“vesting”) quando da ocorrência de um dos Eventos de Liquidez previstos nos itens 8.1 e 8.2, ou seja, no caso de alienação de participação acionária que implique na mudança do controle da Companhia ou no caso de Oferta Pública de Ações (“IPO”). 6 7.2.1. A Companhia poderá realizar Outorgas de Opção de Compra de Ações com periodicidade anual em relação a um mesmo Beneficiário, ou em periodicidade menor caso seja determinada essa possibilidade pelo Conselho de Administração da Companhia. 7.3. As opções de compra de Ações deverão ser exercidas integralmente, dentro dos prazos e nas condições estabelecidas nos respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações, as quais deverão ser consistentes com as condições gerais previstas neste Plano. O prazo de exercício será de até 5 (cinco) anos contados do even
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nos respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações, as quais deverão ser consistentes com as condições gerais previstas neste Plano. O prazo de exercício será de até 5 (cinco) anos contados do evento de liquidez previsto no item 7.2 acima. 7.4. Considerando que a Companhia possui registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. EVENTOS DE LIQUIDEZ E VENDA DAS AÇÕES OBJETO DA OPÇÃO DE COMPRA 8.1. Os Beneficiários que venham a ser titulares de Ações no âmbito deste Plano terão direito de venda conjunta (“tag along”) proporcional em caso de alienação de participação acionária detida, direta ou indiretamente, no capital social da Companhia pelo acionista Benjamin Ribeiro Quadros, que implique a mudança do controle acionário da Companhia. 8.1.1. O direito de venda conjunta de cada Ação dos Beneficiários será correspondente a 100% (cem por cento) do valor atribuído a cada ação alienada pelo acionista Benjamin Ribeiro Quadros. 8.1.2. Nessa hipótese, ainda caberá ao Conselho de Administração decidir por solicitar a execução de troca das Opções Maduras/Vested por Ações. 8.1.3. Além disso, o acionista Benjamin Ribeiro Quadros terá o direito de compelir os Beneficiários que venham a ser titulares de Ações no âmbito deste Plano a vender as Ações de que sejam titulares (“drag along
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 disso, o acionista Benjamin Ribeiro Quadros terá o direito de compelir os Beneficiários que venham a ser titulares de Ações no âmbito deste Plano a vender as Ações de que sejam titulares (“drag along”). 8.2. No caso de Evento de Liquidez consistente em Oferta Pública de Ações, as Ações no âmbito deste Plano deverão ser convertidas no equivalente de Ações a que o Beneficiário tem direito, do mesmo tipo e classe das demais ações ofertadas na Bolsa de Valores, e somente poderão ser vendidas pelo Beneficiários, na forma e prazos estabelecidos na referida Oferta Pública de Ações e de acordo com as demais obrigações contratadas perante a B3 e em conformidade com as demais leis aplicáveis. 9. PERMANÊNCIA NO CARGO 9.1. Nenhuma disposição do Plano ou opção concedida pelo Plano conferirá a qualquer Beneficiário direitos referentes à sua permanência no cargo, como executivo e/ou empregado da Companhia, e não interferirá, de qualquer modo, com o direito de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do executivo. 7 9.2. O término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário como administrador da Companhia, por qualquer motivo, não prejudicará os direitos e prerrogativas atribuídos à Companhia nos termos deste Plano (incluindo o direito previsto no item 8 acima e nos itens 10 e 11 a seguir), sendo certo ainda que, em tal hipótese, o Beneficiário e as suas Ações permanecerão vinculados aos termos e condições do Acordo de A
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o o direito previsto no item 8 acima e nos itens 10 e 11 a seguir), sendo certo ainda que, em tal hipótese, o Beneficiário e as suas Ações permanecerão vinculados aos termos e condições do Acordo de Acionistas da Companhia. 10. DO TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO OU RENÚNCIA 10.1. Caso o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário na Companhia venha a cessar em razão (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (sem justa causa) ou destituição (sem justo motivo), o Beneficiário poderá: manter as opções já pagas e exercê-las caso ocorra o requisito referido no item 7.2. acima, desde que em até 30 (trinta) dias dos eventos ali descritos, ou exercê-las em até 30 dias da data do término do contrato ou mandato, se o requisito no item 7.2 já tiver ocorrido, mediante notificação por escrito enviada ao Conselho de Administração da Companhia, sendo que, após tal prazo, a Companhia poderá efetuar a recompra das opções de compra outorgadas ao Beneficiário pelo valor do Prêmio calculado com base na data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, conforme a metodologia de cálculo descrita no item 5.1.4 acima. 10.1.1 No caso de rescisão de contrato de trabalho em razão de o empregado passar a ser diretor estatutário da Companhia, o presente Plano e os respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações serão mantidos em vigor, não se lhes aplicando o item 10.1 acima. 10.1.2. Na hipótese de demissão com justa causa ou destituição c
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presente Plano e os respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações serão mantidos em vigor, não se lhes aplicando o item 10.1 acima. 10.1.2. Na hipótese de demissão com justa causa ou destituição com justo motivo, obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável, a Companhia efetuará a recompra das opções de compra outorgadas ao Beneficiário pelo valor do Prêmio calculado com base na data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, conforme a metodologia de cálculo descrita no item 5.1.4 acima. 11. FALECIMENTO DO TITULAR DE OPÇÃO NÃO EXERCIDA 11.1. Em caso de morte do Beneficiário, seus sucessores terão o direito de exercer eventuais opções pagas e não exercidas, nos mesmos termos do previsto no item 10.1 acima, resguardada a possibilidade de a Companhia efetuar a recompra das opções de compra outorgadas ao Beneficiário pelo valor do Prêmio calculado com base na data de óbito do Beneficiário conforme a metodologia de cálculo descrita no item 5.1.4 acima, caso os sucessores do Beneficiário assim desejem e se manifestem. 12. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES 12.1. Nenhum Beneficiário de opção concedida com base no Plano poderá aliená-la a quaisquer terceiros ou onerá-la, nem terá quaisquer dos direitos e obrigações inerentes aos 8 acionistas da Companhia, exceto aqueles a que se refere expressamente este Plano. Nenhuma Ação será
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-la a quaisquer terceiros ou onerá-la, nem terá quaisquer dos direitos e obrigações inerentes aos 8 acionistas da Companhia, exceto aqueles a que se refere expressamente este Plano. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção, a não ser que todas as exigências legais e contratuais tenham sido integralmente cumpridas, inclusive a adesão integral ao Acordo de Acionistas da Companhia. 13. AJUSTAMENTOS 13.1. Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as ações forem trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção. 13.2. Se a Companhia for capitalizada, a qualquer momento, os Beneficiários, quando do exercício das opções de compra, terão sido proporcionalmente diluídos. 13.3. O Conselho de Administração estabelecerá as regras aplicáveis aos Beneficiários para os casos de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização societária da Companhia. 14. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 14.1. O Plano entrará em vigor na data de aprovação pela As
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s de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização societária da Companhia. 14. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 14.1. O Plano entrará em vigor na data de aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência eventualmente instituído. 14.2. Ressalvadas as disposições acima, este Plano permanecerá em vigor até 31/12/2026, ou poderá ser prorrogado e/ou expandido mediante aprovação do Conselho de Administração. 15. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 15.1. Além das obrigações assumidas no Contrato de Opção de Compra de Ações, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano, do Contrato de Opção de Compra de Ações, do Acordo de Acionistas da Companhia, bem como seus respectivos contratos atrelados. A assinatura dos respectivos Contratos de Opção de Compra e do Termo de Compromisso de Adesão ao Acordo de Acionistas, implicará o expresso aceite de todos os seus termos pelo Beneficiário. 15.2 Em nenhuma hipótese ou em qualquer situação, se presumirá, em razão da participação do Beneficiário neste Plano, a eventual existência ou se estabelecerá a presunção de estabelecimento, sob qualquer forma, de qualquer vínculo empregatício ou de obrigações de caráter trabalhista e previdenciário, tão pouco qualquer obrigação de manutenção de um vínc
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erá a presunção de estabelecimento, sob qualquer forma, de qualquer vínculo empregatício ou de obrigações de caráter trabalhista e previdenciário, tão pouco qualquer obrigação de manutenção de um vínculo empregatício, garantia ou promessa de emprego, concessão ou 9 manutenção de qualquer benefício, direito ou expectativa de direito, que não aqueles estritamente e expressamente regulados neste Plano. 16. MULTA 16.1. A parte que infringir qualquer das obrigações estabelecidas no Plano e no Contrato de Opção de Compra de Ações incorrerá no pagamento à parte inocente, além daquilo que tenha originalmente se obrigado a pagar, de uma multa cominatória não compensatória e irredutível no valor total equivalente a 10% (dez por cento) do valor total das ações subscritas pelo titular da opção, bem como todas e quaisquer despesas judiciais ou extrajudiciais em que a parte inocente incorrer, inclusive os honorários de advogados, nos termos da lei, sobre o valor pleiteado se e quando houver ajuizamento de qualquer ação judicial. 17. EXECUÇÃO 17.1. As obrigações contidas no Plano e no Contrato de Opção de Compra de Ações são assumidas em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas a execução específica, na forma dos artigos 639 e seguintes do Código de Processo Civil. 18. CESSÃO 18.1. Os direi
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ucessores a qualquer título. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas a execução específica, na forma dos artigos 639 e seguintes do Código de Processo Civil. 18. CESSÃO 18.1. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato de Opção de Compra de Ações não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 19. NOVAÇÃO 19.1. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano e pelo Contrato de Opção de Compra de Ações, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 19.2. A participação do Beneficiário neste Plano não poderá, em hipótese alguma, ser interpretada de forma que venha impor ou modificar direitos ou obrigações às Partes, além daqueles direitos e obrigações expressamente previstos no presente Plano. 20. FORO 20.1. Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano e ao Contrato de Opç
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to o foro central da Comarca de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano e ao Contrato de Opção de Compra de Ações.
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1 ANEXO I BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A. PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (“PLANO”) Datado de 18 de dezembro de 2.020 2 BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A. CNPJ/MF nº 36.542.025/0001-64 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVO DO PLANO 1.1. O objetivo deste Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, aprovado pela Assembleia Geral da Companhia em 18/12/2020, doravante denominado, simplesmente, o “Plano”, consiste em estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, especialmente no sentido de se atingir as condições para uma Oferta Pública de Ações (“IPO”) permitindo a certos executivos e empregados optar por adquirir ações da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar sua administração a um Comitê especificamente nomeado pelos membros do Conselho de Administração para este fim. 2.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes com relação à outorga de opções de compra de ações da Companhia, obedecidos os termos e as condições básicas do Plano e a legislação aplicável, tomando todas as medidas necessárias para a sua administração. 2.3. O Plano será implementado por meio de um Programa de Opção de Compra de Ações (o “Programa”) da Companh
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no e a legislação aplicável, tomando todas as medidas necessárias para a sua administração. 2.3. O Plano será implementado por meio de um Programa de Opção de Compra de Ações (o “Programa”) da Companhia, que é estabelecido dentro das condições gerais aqui previstas, as quais definem, sem prejuízo dos termos e condições específicos definidos nos próprios Contratos de Opção de Compra de Ações: as pessoas elegíveis a receber as opções de compra de ações da Companhia sujeitas ao Plano, o número e a espécie de ações da Companhia que os Beneficiários terão direito de subscrever com o exercício da opção, o preço de subscrição de referidas ações, o prazo máximo para o exercício da respectiva opção, normas sobre transferência de opções (observado o previsto no item 12 abaixo) e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção, dentre outras condições. 2.4. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia que, respeitados os termos do Plano e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, terá amplos poderes para implementar o Plano e tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais do Plano, ora estabelecidas. O presente Plano poderá ser revisado sempre que julgado necessário pelo Conselho de Administração ou seus acionistas que submeterão as propostas de alteração para deliberação em Assembleia Geral. 3 2.5. O Conselho de Administração
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visado sempre que julgado necessário pelo Conselho de Administração ou seus acionistas que submeterão as propostas de alteração para deliberação em Assembleia Geral. 3 2.5. O Conselho de Administração não poderá, sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos adquiridos ou obrigações de qualquer contrato existente sobre opção de compra. 3. BENEFICIÁRIOS DO PLANO 3.1. Poderão ser beneficiários deste Plano, única e exclusivamente, os diretores estatutários e não estatutários, e demais empregados da Companhia, inclusive aqueles que já sejam eventualmente proprietários de ações da Companhia. Nota: Os sócios controladores e membros do Conselho não farão jus ao referido plano. 3.2. A Companhia, por meio do seu Conselho de Administração, ou do Comitê indicado para este fim, indicará, em conformidade com este Plano, aqueles que terão direito à outorga da opção (“Beneficiários”) e que serão devidamente convidados por escrito a participar do Plano mediante a formalização de Contrato de Opção de Compra de Ações. 3.3. Competirá ainda ao Conselho de Administração - ou, se existente, ao Comitê - definir quais colaboradores Elegíveis tornar-se-ão Beneficiários e celebrarão os Contratos de Opção, assim como a quantidade de Ações a que cada Beneficiário terá direito, observadas as limitações previstas neste Plano. 4. OPÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 4.1. As opções incluídas neste Plano terão como lastro, no máximo, 7.325.235 (sete milhões trezentos e vinte e cinco mil duzen
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ervadas as limitações previstas neste Plano. 4. OPÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 4.1. As opções incluídas neste Plano terão como lastro, no máximo, 7.325.235 (sete milhões trezentos e vinte e cinco mil duzentos e trinta e cinco) Ações, correspondentes a até 5,5% (cinco vírgula cinco por cento) do total das ações da Companhia na presente data, incluído as opções de compra das Ações Ordinárias existentes em tesouraria, com diluição proporcional dos atuais acionistas em caso de emissão. Uma vez exercida a Opção de Compra de Ações pelos Beneficiários, serão emitidas as correspondentes Ações, conforme condições estabelecidas neste Plano e nos respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações, por meio de aumento do capital da Companhia. 4.1.1. As Ações a serem emitidas no âmbito deste Plano serão ações ordinárias. 4.2. Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício de opções de compra de ações originárias do Plano, respeitado o limite do capital autorizado aprovado pela Assembleia Geral da Companhia para este fim, nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº. 6.404/76. 5. OUTORGA DAS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 5.1. A Outorga das opções de compra de Ações se fará mediante formalização de Contrato de Opção de Compra de Ações e pagamento de prêmio pelo Beneficiário em razão da outorga das opções de compra de Ações, cujo valor será determinado pela aplicação da seguinte fórmula de precificação: 4 PREÇO D
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 de Compra de Ações e pagamento de prêmio pelo Beneficiário em razão da outorga das opções de compra de Ações, cujo valor será determinado pela aplicação da seguinte fórmula de precificação: 4 PREÇO DA OPÇÃO: PO = 5% do Patrimônio Líquido na data da outorga, dividido pelo número total de ações da Companhia 5.1.1 O pagamento deverá ser feito pelo Beneficiário em até 10 (dez) dias a contar do término de cada período de carência previsto no Contrato de Opção de Compra de Ações para a aquisição das Opções, seguindo a sistemática prevista no item a seguir, podendo ser dividido em até 6 parcelas mensais e sucessivas. 5.1.2. As Opções de Compra de Ações outorgadas serão adquiridas em lotes, seguindo a seguinte sistemática de carência: Beneficiário/% para aquisição Ano 0 (outorga) Ano 1 Ano 2 Ano 3 XXX 0,0% 50% 75% 100% 5.1.3. No caso de Evento de Liquidez, conforme previsto nos itens 8.1 e 8.2, no mínimo 50% das opções outorgadas poderão ser adquiridas imediatamente (caso ainda não tenha sido atingido o Ano 1), independentemente dos prazos aqui previstos, possibilitando seu posterior exercício nos termos definidos no presente Plano. Os demais percentuais (Ano 2 e Ano 3) seguirão a sistemática original prevista na cláusula acima. 5.1.4. Se após o decurso do prazo de 4 (quatro) anos não tiver ocorrido nenhum dos Eventos de Liquidez previstos nos itens 8.1 e 8.2, as Opções de Compra de Ações outorgadas serão recompradas pela empresa pelo valor pago pelo Beneficiário corrigido pelo IPCA
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iver ocorrido nenhum dos Eventos de Liquidez previstos nos itens 8.1 e 8.2, as Opções de Compra de Ações outorgadas serão recompradas pela empresa pelo valor pago pelo Beneficiário corrigido pelo IPCA desde o referido pagamento. 5.2. Os termos e as condições de cada Opção de Compra concedida segundo o Plano serão fixados em Contrato de Opção de Compra de Ações definindo, entre outras condições: a) o número e a espécie de ações que serão entregues com o exercício da opção; b) a Outorga da opção, o prazo de vencimento da Opção de Compra e a data na qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão; c) o Preço da Outorga das Opções de Compra de Ações (Prêmio); e) o Preço de Exercício das Opções de Compra; e d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 5 6. PREÇO DO EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE COMPRA DAS AÇÕES 6.1. O preço do exercício de cada Opção de Compra de Ações será determinado com base no Enterprise Value, conforme a tabela a seguir de forma proporcional ao número de Ações ofertadas ("Preço de Exercício da Opção de Compra"). Para tanto, será considerado o EBITDA anual dos últimos três exercícios encerrados e auditados da Companhia imediatamente anteriores à data de exercício das opções, e será aplicada a fórmula abaixo: ENTERPRISE VALUE: EV = 6 x Média do EBITDA da Companhia nos últimos três exercícios 6.1.1 Uma vez estabelecido o Preço de Exercício da Opção de Compra conforme este item 6.1, caso o Endividamento Líqui