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Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM AÇÕES RESTRITAS CLSS PARTICIPAÇÕES S/A. O presente Programa de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas, proposto e aprovado pelo Conselho de Administração em 06 de março de 2020, retificado pelo Conselho de Administração em 15 de abril de 2020 e ratificado pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia em 04 de maio de 2020, é regido pelas disposições abaixo, bem como pela legislação aplicável vigente. 1. Definições As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Acionistas”: significam as pessoas físicas ou jurídicas que possuem ações da Companhia. “Acionistas Controladores”: significam os Acionistas que, em conjunto ou isoladamente, sejam titulares de direitos que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral da Companhia e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia. “Ações”: significam as Ações Iniciais e/ou as Ações Adicionais, ou seja, as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal que já foram ou serão emitidas pela Companhia, bem como as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal que se encontrem em tesouraria e forem outorgadas aos Beneficiários, conforme o caso. “Ações Adicionais”: significam as Ações transferidas ao Beneficiário em função do Matching da Companhia. “Ações Inici
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 se encontrem em tesouraria e forem outorgadas aos Beneficiários, conforme o caso. “Ações Adicionais”: significam as Ações transferidas ao Beneficiário em função do Matching da Companhia. “Ações Iniciais”: significam as Ações transferidas ao Beneficiário em função do Investimento do Beneficiário. “Alienação” ou “Alienar”: significa qualquer alienação, venda, cessão, inclusive de direitos de subscrição, conferência, permuta, doação, instituição de usufruto, a título gratuito ou oneroso, de forma, direta ou indireta, ou qualquer outro ato ou negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade e/ou de direitos relativos às Ações. “Aposentadoria”: significa o benefício financeiro concedido ao cidadão que contribui para a Previdência Social oficial do Brasil, após o cumprimento dos requisitos de idade e tempo de contribuição previstos em Lei ou nas hipóteses de invalidez permanente. “ARR da ClearSale LLC”, siginifica 12* MRR de dezembro do ano anterior. “ARR da Send4 Tecnologia Ltda”, significa 12* MRR de dezembro do ano anterior. 2 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. “Beneficiários”: significa a Pessoa Elegível indicada pelo Conselho de Administração que firmar com a Companhia o Contrato de Outorga de Ações, nas condições deste Programa e respectivos Planos Anuais. “CDI”: significa o Certificado de Depósito Interbancário, calculado e divulgado diariamente pela Central de Liquidação e Custódia de Títulos Privados – CETIP. Se por qualqu
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 respectivos Planos Anuais. “CDI”: significa o Certificado de Depósito Interbancário, calculado e divulgado diariamente pela Central de Liquidação e Custódia de Títulos Privados – CETIP. Se por qualquer razão ocorrer a extinção, substituição ou não divulgação da taxa CDI, aplicar-se-á a taxa de juros que vier oficialmente a substituí-la, ou na sua falta, aquela que melhor vier a refletir a variação dos custos de captação do mercado interfinanceiro nacional. “Comitê Gestor”: significa o órgão interno da Companhia responsável por assessorar o Conselho de Administração no gerenciamento do Programa e dos Planos Anuais. O Comitê Gestor será composto pelos diretores presidente e pelos diretores vice-presidentes da Companhia em exercício na Companhia. “Companhia”: significa a empresa CLSS PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Rua Achilles Orlando Curtolo, nº 349, 5º andar, Sala Rio de Janeiro, Barra Funda, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01144-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº 34.737.044/0001-10. “Conselho de Administração”: significa o órgão de deliberação colegiado da Companhia, constituído nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social. “Contrato de Outorga”: significa o instrumento particular de outorga de Ações celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia transfere as Ações Iniciais e, ainda, concede a possibilidade de futura aquisição de Ações Adicionais, segundo critérios definidos neste Programa, cujas minutas integram
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 por meio do qual a Companhia transfere as Ações Iniciais e, ainda, concede a possibilidade de futura aquisição de Ações Adicionais, segundo critérios definidos neste Programa, cujas minutas integram os ANEXO Va e Vb deste Programa. O ANEXO Va será utilizado para todos os beneficiários, a exceção daqueles que não recebem PLR, que deverão utilizar o ANEXO Vb. “Declaração de Opção de Investimento em Ações”: significa a declaração a ser prestada pelos Indicados, cujos modelos de minuta integram os ANEXO IIa e ANEXO IIb deste Programa. O ANEXO IIa destina-se a todos os Beneficiários, à exceção daqueles que não recebem PLR e que deverão emitir a declaração nos moldes do ANEXO IIb. “Desligamento”: significa o término da relação jurídica de empregado ou de diretor, conforme o caso, entre o Beneficiário e a Companhia, por qualquer motivo, incluindo sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato, pedido de demissão voluntária ou demissão (com ou sem justa causa) ou falecimento. “EARN OUT “, significa o compromisso de pagamento futuro, em função de uma fórmula de avaliação, de uma empresa adquirida pela Companhia. 3 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. “EBITDA”: significa o montante apurado no exercício social (01º de janeiro a 31 de dezembro), definido e calculado conforme ANEXO IV, exceção feita as empresas ClearSale LLC e Send4 Tecnologia Ltda. “Evento de Liquidez”: significa a Alienação do controle societário da Companhia, a abertura de cap
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inido e calculado conforme ANEXO IV, exceção feita as empresas ClearSale LLC e Send4 Tecnologia Ltda. “Evento de Liquidez”: significa a Alienação do controle societário da Companhia, a abertura de capital e início de negociação de Ações da Companhia em bolsa de valores mobiliários e/ou a ocorrência de qualquer dos eventos elencados no item 17.1 deste Programa. “Fator Multiplicador Final”: significa o percentual de incremento do Matching da Companhia a que o Beneficiário fará jus após o Período de Carência. O referido percentual será apurado em função do crescimento do valor da Companhia (item 10 deste Programa) em comparação à variação da taxa CDI no período, conforme item 11.3 e subitens a seguir. “Indicados”: significa a Pessoa Elegível indicada pelo Conselho de Administração para a condição de Beneficiário em determinado exercício social. “Investimento do Beneficiário”: significa a quantia em dinheiro resultante do pagamento do PLR pela Companhia, líquido de imposto de renda e contribuição social, conforme alíquotas e legislação aplicáveis, e que será utilizada pelo Beneficiário para aquisição de Ações Iniciais nos termos deste Programa. “Matching da Companhia”: significa a quantidade de Ações Adicionais que serão transferidas ao Beneficiário, em contrapartida ao Investimento do Beneficiário, desde que integralmente cumprido o Prazo de Carência e observadas as condições previstas neste Programa e nos Planos Anuais, com os ajustes decorrentes do Fator Multiplicador Final. “
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do Beneficiário, desde que integralmente cumprido o Prazo de Carência e observadas as condições previstas neste Programa e nos Planos Anuais, com os ajustes decorrentes do Fator Multiplicador Final. “MMR”, significa o valor total das receitas recorrentes da Companhia em um determinado mês de referência, sejam as receitas referentes a assinaturas e/ou taxas transacionais e/ou comissões ligadas a serviços prestados no referido mês, independentemente se as notas fiscais foram emitidas anteriormente, durante ou posteriormente a prestação do serviço, desde que devidamente contabilizadas e documentadas por contratos assinados, propostas comerciais com aceite do cliente ou qualquer outro documento em que o cliente autorize o início da prestação do serviço, desde que se possa demonstrar que o cliente recebeu a proposta comercial relativa ao mês. “Pessoas Elegíveis”: significa os diretores, gerentes, gurus, especialistas II e outros empregados estratégicos da Companhia que podem ser Indicados pelo Conselho de Administração como Beneficiários, nos termos deste Programa. “Período de Lock Up”: tem o significado que lhe é atribuído no item 13 deste Programa. “Plano Anual”: significa as condições e detalhamento dos demais termos que, com base no Programa, forem aprovadas pelo Conselho de Administração para um determinado exercício social. O Plano Anual deverá especificar, ao menos, os Indicados, o número de Ações Iniciais e de Ações Adicionais oferecidas, o preço e forma de pagamento das A
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istração para um determinado exercício social. O Plano Anual deverá especificar, ao menos, os Indicados, o número de Ações Iniciais e de Ações Adicionais oferecidas, o preço e forma de pagamento das Ações Iniciais. 4 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. “PLR”: significa o programa de participação nos lucros e resultados da Companhia, concebido na forma prevista na Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000, devidamente homologado no respectivo sindicato. “Prazo de Carência”: significa o período de 4 (quatro) anos contado a partir da data de assinatura do respectivo Contrato de Outorga. “Programa”: significa este Programa de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas. “Receita Bruta” significa o valor total faturado pela companhia em determinado ano. “Terceiros”: significa qualquer pessoa física ou jurídica, com exceção da Companhia e/ou dos Acionistas. “Vigência”: significa o período compreendido entre 1º de janeiro de 2020 e 31 de dezembro de 2023. 2. Objetivos 2.1. O Programa tem por objetivo o fortalecimento e crescimento da Companhia e para consecução deste fim visará: (i) aumentar o alinhamento e a integração dos interesses dos Beneficiários com os da Companhia e de seus Acionistas; (ii) promover a meritocracia; (iii) atrair e reter os melhores profissionais do mercado; e (iv) incentivar a permanência e estabilidade de longo prazo dos Beneficiários. 3. Mecanismo Geral do Programa 3.1. O Indicado poderá adquirir Ações Iniciais da Companhia para que se torn
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do mercado; e (iv) incentivar a permanência e estabilidade de longo prazo dos Beneficiários. 3. Mecanismo Geral do Programa 3.1. O Indicado poderá adquirir Ações Iniciais da Companhia para que se torne Beneficiário desde que adira ao Programa e realize o Investimento do Beneficiário mediante a utilização de parte dos recursos que vierem a ser recebidos da Companhia a título de PLR, observadas as disposições específicas dos respectivos Planos Anuais. 3.2. A formalização da aquisição de Ações Iniciais será realizada por meio da assinatura do Contrato de Outorga e demais documentos que retratem a efetiva titularidade das Ações Iniciais pelo Beneficiário, tais como: Livro de Transferência de Ações da Companhia ou boletim de subscrição. 3.3. Uma vez transferidas as Ações Iniciais e após o decurso do Período de Carência, o Beneficiário terá a possibilidade de adquirir Ações Adicionais, exclusivamente por meio de recursos que deverão ser disponibilizados pela Companhia ao tempo da aquisição das Ações Adicionais, conforme termos e condições previstos no presente Programa. 5 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 4. Administração do Programa 4.1. O Conselho de Administração será o órgão responsável pela administração do Programa, com a assessoria do Comitê Gestor. 4.2. Obedecidas as condições gerais deste Programa, as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia e a legislação aplicável, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas
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cidas as condições gerais deste Programa, as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia e a legislação aplicável, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração e organização do Programa e dos Planos Anuais, incluindo: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações; (ii) a aprovação dos Planos Anuais elaborados pelo Comitê Gestor; (iii) a eleição dos Indicados e a autorização para outorgar Ações em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações a serem outorgadas; (iv) a autorização para alienação de ações em tesouraria para dar cumprimento à outorga das Ações nos termos do Programa; e (v) a solução de dúvidas relativas ao Programa e/ou aos Planos Anuais. 4.3. Competirá ao Comitê Gestor a elaboração dos Planos Anuais e a seleção dos Indicados, os quais deverão ser necessariamente aprovados pelo Conselho de Administração. 4.4. No exercício de suas competências, o Conselho de Administração e o Comitê Gestor apreciarão as circunstâncias individuais relativas às Pessoas Elegíveis, a fim de identificar os Indicados e os termos e condições que lhe serão aplicáveis, conforme item 9 a seguir. 4.5. A suspensão do Programa, a criação de qualquer outro modelo de incentivo de longo prazo e/ou a modificação, alteração ou substituição de qualquer regra ou disposição prevista no Programa ou nos Planos Anuais dependerão necessariamente
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de qualquer outro modelo de incentivo de longo prazo e/ou a modificação, alteração ou substituição de qualquer regra ou disposição prevista no Programa ou nos Planos Anuais dependerão necessariamente da aprovação ou ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 5. Ações Sujeitas ao Programa 5.1. Para os fins do presente Programa, serão outorgadas aos Beneficiários as Ações, podendo a Companhia para esse fim, por proposta do Conselho de Administração, utilizar ações mantidas em tesouraria ou emitir novas ações em decorrência de aumento de capital social, as quais serão subscritas e integralizadas pelos Beneficiários que aderirem ao Programa. 5.2. Nos termos do disposto no artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, os Acionistas da Companhia não terão direito de preferência por ocasião da transferência das Ações ou em virtude de aumento de capital para o cumprimento do disposto neste Programa e ratificarão essa renúncia no momento da realização da assembleia geral de aprovação do Programa. 6 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 5.3. Na Vigência do Programa, não poderão ser transferidas aos Beneficiários Ações que representem mais que 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, considerando que este limite abrange todos os programas de ILP já lançados pela Companhia. 6. Beneficiários 6.1. A seleção dos Indicados e a definição da quantidade de Ações a que cada um terá direito serão realizadas, a exclusivo critério do Conselho de Administração,
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ados pela Companhia. 6. Beneficiários 6.1. A seleção dos Indicados e a definição da quantidade de Ações a que cada um terá direito serão realizadas, a exclusivo critério do Conselho de Administração, por indicação do Comitê Gestor, tendo em conta avaliação da importância e essencialidade da função, a potencialidade do Beneficiário, o envolvimento em projetos estratégicos e o valor agregado que este oferece à Companhia, sempre no melhor interesse da Companhia. 6.2. Não haverá a obrigatoriedade de se atribuir a condição de Indicado a todas as Pessoas Elegíveis, ainda que exerçam cargos ou funções semelhantes, podendo, inclusive, em relação a dois ou mais Indicados que exerçam funções semelhantes, atribuir-se diferentes níveis de outorga de Ações dentro dos limites estabelecidos neste Programa. 6.3. A seleção do Indicado em determinado exercício não assegurará o direito a nova indicação em qualquer outro exercício, a qual dependerá do atendimento da Pessoa Elegível dos requisitos necessários à nova indicação. 7. Outorga de Ações 7.1. O Comitê Gestor deverá enviar anualmente a todos os Indicados, notificação nos moldes previstos nos ANEXO Ia ou Ib, a qual necessariamente conterá o número de Ações Iniciais oferecidas e o valor do Investimento do Beneficiário. O ANEXO Ia destina-se a todos os funcionários, a exceção daqueles que não recebem PLR e que deverão ser notificados pelo ANEXO Ib. 7.2. Os Indicados deverão apresentar ao Comitê Gestor, no prazo de até 7 (sete) dias a contar
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odos os funcionários, a exceção daqueles que não recebem PLR e que deverão ser notificados pelo ANEXO Ib. 7.2. Os Indicados deverão apresentar ao Comitê Gestor, no prazo de até 7 (sete) dias a contar do recebimento da notificação a que se refere o item 7.1, a Declaração de Opção de Investimento em Ações devidamente preenchida, nos moldes do ANEXO IIa ou do ANEXO IIb, com sua intenção irrevogável e irretratável de participar ou não do Programa em determinado exercício social. O ANEXO IIa destina-se a todos os funcionários, a exceção daqueles que não recebem PLR e que deverão ser notificados pelo ANEXO IIb. 7.3. Em caso de manifestação de vontade de participar do Programa, o Indicado deverá apontar o percentual do PLR que será utilizado para aquisição das Ações Iniciais, conforme item 8.1 a seguir. 7.4. O silêncio do Indicado com relação ao item 7.2 será entendido como renúncia ao direito à aquisição das Ações. 7.5. A adesão ao Programa deverá ocorrer de forma voluntária por parte dos Indicados, sendo certo que a decisão quanto a não participação no Programa em determinado exercício 7 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. não impede a indicação da Pessoa Elegível como Beneficiário em qualquer outro ano e a consequente adesão pelo Indicado ao Programa, no exercício em que este vier a ser indicado. 7.6. A outorga de Ações, nos termos do Programa e dos Planos Anuais do respectivo exercício, será realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga entre a Companhi
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 que este vier a ser indicado. 7.6. A outorga de Ações, nos termos do Programa e dos Planos Anuais do respectivo exercício, será realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, o qual deverá especificar a quantidade de Ações Iniciais e os termos e condições para aquisição das Ações Adicionais. Às Ações Iniciais transferidas ao Beneficiário serão assegurados todos os direitos inerentes à sua espécie e classe, inclusive o de recebimento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, declarados após a data de aquisição dos direitos sobre tais Ações Iniciais. 7.7. Os Contratos de Outorga serão celebrados de forma individual e específica, devendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições para o respectivo Beneficiário, observadas as condições mínimas estipuladas neste Programa. 7.8. No âmbito do Programa e observado o disposto no item 8.2, somente serão admitidas aquisições de Ações Iniciais pelos Beneficiários com a utilização do PLR devido pela Companhia aos Beneficiários e na proporção fixada neste Programa conforme item 8.1. 8. Investimento do Beneficiário 8.1. O Beneficiário poderá investir 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento) ou 50% (cinquenta por cento) do valor de seu PLR, líquido de imposto de renda e contribuição social, relativo ao desempenho do ano anterior, para aquisição de Ações Iniciais da Companhia. 8.2. No caso de Beneficiários que não têm direito ao recebimento de PLR, a quantidade
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nda e contribuição social, relativo ao desempenho do ano anterior, para aquisição de Ações Iniciais da Companhia. 8.2. No caso de Beneficiários que não têm direito ao recebimento de PLR, a quantidade e a forma de pagamento das Ações Iniciais será calculada conforme disposto no ANEXO III. 9. Matching da Companhia 9.1. O Matching da Companhia variará em função (i) do percentual do PLR investido pelo Beneficiário; e (ii) do Fator Multiplicador Final. 9.1.1. Caso o Beneficiário invista 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento) de seu PLR na aquisição de Ações Iniciais, a Companhia se obriga a transferir as Ações Adicionais no montante equivalente a até 100% (cem por cento) do número de Ações Iniciais adquiridas pelo Beneficiário, observado disposto no item 11.3 a seguir. 9.1.2. Caso o Beneficiário invista 50% (cinquenta por cento) de seu PLR na aquisição de Ações Iniciais, a Companhia se obriga a transferir as Ações Adicionais no montante equivalente a até 133% (cento e trinta e três por cento) do número de Ações Iniciais adquiridas pelo Beneficiário, observado disposto no item 11.3 a seguir. 9.2. O Conselho de Administração terá o direito e o poder de conceder percentuais superiores de Matching para determinados Beneficiários sempre que julgar necessário para 8 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. reter talentos estratégicos da Companhia. Caso, no entanto, o Beneficiário seja membro do Conselho de Administração da Companhia, este estará impedido de v
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me de propriedade do documento desconhecido. reter talentos estratégicos da Companhia. Caso, no entanto, o Beneficiário seja membro do Conselho de Administração da Companhia, este estará impedido de votar, em benefício próprio, com relação às deliberações atinentes à concessão de percentuais superiores de Matching. 9.3. Uma vez transcorrido o Prazo de Carência e observado o disposto nos itens 9.5 e 11, a Companhia se obriga a disponibilizar ao Beneficiário o montante bruto necessário para a aquisição das Ações Adicionais, adotando-se o preço de aquisição das Ações Iniciais conforme estabelecido no Capítulo 10 a seguir, sem qualquer variação e/ou correção monetária; e o Beneficiário se obriga a aplicar o montante integral que vier a ser disponibilizado pela Companhia na aquisição das Ações Adicionais. 9.3.1. Os valores brutos a serem disponibilizados pela Companhia ao Beneficiário em razão do Matching da Companhia serão lançados em folha de pagamento e estarão sujeitos ao recolhimento de imposto de renda de pessoa física e de contribuições sociais. 9.4. Enquanto não transferidas as Ações Adicionais ao Beneficiário, o Beneficiário não fará jus ao recebimento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outro direito relativo às Ações Adicionais. 9.5. A aquisição de Ações Adicionais da Companhia constitui mera expectativa de direito do Beneficiário que se encontra vinculada ao cumprimento do Prazo de Carência e ao resultado do Fator Multiplicador Final. 10. Preço das A