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Programa Matching Ciclo 2022 Premiando o Desempenho Sustentável de Longo Prazo Recursos Humanos FEVEREIRO, 2022 Observações importantes: A concessão do programa e a definição de suas condições são prerrogativas da empresa. A adesão é totalmente opcional e voluntária para os empregados (a adesão de Presidente e Vicepresidentes Executivos é obrigatória, conforme Bônus anual líquido recebido, tal como a permanência durante os três anos de ciclo), desde que os critérios de elegibilidade sejam atendidos e as condições de participação sejam formalmente aceitas pelo empregado. A compra de ações é considerada um investimento de risco, já que representa o investimento em ativos no mercado de renda variável (ex. ações negociadas em bolsa de valores). Ao optar pela adesão ao programa, o empregado reconhece e assume riscos como volatilidade do mercado de capitais, liquidez das ações e oscilação de suas cotações na bolsa de valores. A combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas para a pessoa que adere ao programa. A aquisição e venda das ações/ADRs de emissão da Vale, depois de certo tempo, assim como os lucros (dividendos, juros sobre o capital próprio, etc.) auferidos por cada participante entre a aquisição e a venda, podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda - caso haja resultado positivo da venda das ações e o pagamento destes não é de responsabilidade da Vale. Ressaltamos que a legislação tributária é dinâmica, logo, passív
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ncidência de imposto de renda - caso haja resultado positivo da venda das ações e o pagamento destes não é de responsabilidade da Vale. Ressaltamos que a legislação tributária é dinâmica, logo, passível de alterações em sua escrita e interpretação. Os núcleos de Recursos Humanos proverão informações genéricas e relevantes sobre o Programa Matching e os participantes devem se responsabilizar por avaliar suas condições específicas individualmente, e por consultar seus próprios contadores para assegurar-se de que conhece todas as implicações tributárias relativas ao Programa. Ressalta-se que os participantes do Programa Matching devem observar as disposições legais aplicáveis, bem como o Código de Conduta e a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Vale. Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 1 Índice 1. Conceitos Gerais..............................................................................................................2 1.1. Sobre o Programa Matching ...............................................................................................2 1.2. Condições de Elegibilidade.................................................................................................2 1.3. Características Fundamentais .............................................................................................2 2. Enquadramento dos Executivos ................................................................................
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......................................................................................2 2. Enquadramento dos Executivos ..........................................................................................3 3. Como Participar ..............................................................................................................4 3.1. Adesão ao Programa ........................................................................................................4 3.2. Cadastro nas Administradoras ............................................................................................5 3.3. Ações Necessárias para Participação ....................................................................................5 3.3.1. Espécie de Ação ........................................................................................................5 3.3.2. Valor de Referência do Participante ...............................................................................6 3.3.3. Preço de Concessão da Ação ........................................................................................6 3.3.4. Quantidade de Ações para Participação ..........................................................................6 4. Processo de Aquisição das Ações .........................................................................................6 4.1. Uso de Ações Livres..........................................................................................................7 4.2. Compra de A
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..................................................6 4.1. Uso de Ações Livres..........................................................................................................7 4.2. Compra de Ações no Mercado ............................................................................................7 4.2.1. Depósitos Financeiros ................................................................................................8 5. Gestão das Ações durante o Ciclo ........................................................................................8 5.1. Administração das Ações...................................................................................................8 5.2. Custos de Corretagem.......................................................................................................9 5.3. Dividendos ou Juros sobre o Capital Próprio...........................................................................9 6. Premiação do Matching ....................................................................................................9 6.1. Condições de Permanência no Programa ...............................................................................9 6.2. Pagamento do Prêmio Matching ao Final do Ciclo ................................................................. 10 6.3. Pagamento Antecipado Durante o Ciclo .............................................................................. 10 6.4. Pagamento de Dividendos Virtuais ....................
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.............. 10 6.3. Pagamento Antecipado Durante o Ciclo .............................................................................. 10 6.4. Pagamento de Dividendos Virtuais .................................................................................... 13 7. Empregados em Condições Especiais de Trabalho.................................................................. 13 8. Principais Datas do Ciclo 2022........................................................................................... 14 Anexo A: Lista de Empresas Participantes .................................................................................. 16 Anexo B: Distribuição para Enquadramento dos Elegíveis .............................................................. 17 Anexo C: Regularização Cadastral nas Administradoras ................................................................. 18 Anexo D: Metodologia Para Conversão de Moedas ...................................................................... 19 Anexo E: Metodologia Para Cálculo do Preço da Ação ................................................................... 20 Anexo F: Anexo ao Manual do Programa Matching - Canadá, EUA, Reino Unido.................................. 21 Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 2 1. Conceitos Gerais 1.1. Sobre o Programa Matching Como parte da iniciativa da Vale em oferecer aos seus executivos um pacote alinhado às práticas, tendências e condições prevalecentes no mercado e com foco nos pr
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Gerais 1.1. Sobre o Programa Matching Como parte da iniciativa da Vale em oferecer aos seus executivos um pacote alinhado às práticas, tendências e condições prevalecentes no mercado e com foco nos principais pilares estratégicos da companhia, a empresa se vale de Programas de Incentivo Baseados em Ações. Este conjunto de programas (Matching e PAV) tem propósitos e regras específicas e compõem parcela importante da remuneração do corpo de líderes da empresa e está alinhado ao interesse dos acionistas, dando foco em resultados sustentáveis e geração de valor de longo prazo. O Programa Matching é um mecanismo de premiação de longo prazo oferecido aos executivos da Vale e de suas empresas coligadas e controladas participantes1, que atendam às condições de elegibilidade para participação. O programa é regido com base nos critérios e regras estabelecidos neste Manual2 e tem o intuito de: ▪ Aumentar a capacidade da Vale de atrair e reter os seus talentos; ▪ Estimular o sentimento de “dono da empresa” por parte dos executivos; ▪ Reforçar uma cultura de desempenho sustentável de longo prazo; e ▪ Estimular a busca pelo desenvolvimento de competências dos executivos. 1.2. Condições de Elegibilidade Serão elegíveis a participar do Matching 2022 os executivos que atendam a todas as condições descritas a seguir3: ▪ Estar ativo e trabalhando na Vale em 31/12/2021, em faixa salarial 14V ou acima; ▪ Atender às condições específicas de enquadramento e modalidades de participação que sejam ele
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 descritas a seguir3: ▪ Estar ativo e trabalhando na Vale em 31/12/2021, em faixa salarial 14V ou acima; ▪ Atender às condições específicas de enquadramento e modalidades de participação que sejam elegíveis ao programa4; ▪ Estar ativo e efetivamente trabalhando na Vale na data oficial de início do ciclo; e ▪ Aceitar as condições de participação por meio da assinatura do Termo de Adesão e realizar o depósito financeiro, caso aplicável, no prazo definido. 1.3. Características Fundamentais As principais características do programa Matching 2022 são especificadas a seguir: ▪ Os participantes adquirem ações da Vale negociadas no Brasil (B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão) ou American Depositary Recipts (“ADRs”) de emissão da Vale negociadas na bolsa de Nova Iorque (New York Stock Exchange - NYSE)5, utilizando seus recursos próprios, e devem manter tais Ações em sua integralidade e sob sua propriedade durante todo o período de duração do ciclo; 1 Ver no Anexo A: Lista de Empresas Participantes as empresas cujos executivos poderão ser elegíveis. Para fins deste Manual, será usada a terminologia “Vale” tanto para Vale S.A. quanto para demais empresas do Sistema Vale, coligadas e controladas que sejam participantes do Programa. 2 Situações não previstas neste Manual devem ser avaliadas e definidas caso a caso pelo Vice-Presidente Executivo de Pessoas. 3 Ver no Anexo F requisitos adicionais de elegibilidade para executivos no Canadá, EUA e Reino Unido. 4 Ver detalhes sobre critérios de en
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inidas caso a caso pelo Vice-Presidente Executivo de Pessoas. 3 Ver no Anexo F requisitos adicionais de elegibilidade para executivos no Canadá, EUA e Reino Unido. 4 Ver detalhes sobre critérios de enquadramento nos grupos e modalidades de participação em 2 Enquadramento dos Executivos. 5 Para fins deste Manual, será usada a terminologia “Ações” tanto para ações negociadas no Brasil, quanto para ADRs negociadas no exterior. Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 3 ▪ A quantidade de Ações necessárias para participação de cada um será estabelecida com base no Valor de Referência do participante e no Preço de Concessão da ação6; ▪ O horizonte de duração do ciclo é de 03 (três) anos, sendo iniciado oficialmente no dia 30 de março de 2022 e encerrado com a premiação em março de 20257, com data exata a ser previamente estabelecida e comunicada aos participantes no próprio ano do pagamento; ▪ A premiação paga pela Vale ao final do ciclo está sujeita ao cumprimento das condições de permanência (ver 6.1 Condições de Permanência no Programa) e ocorrerá em mesma quantidade de Ações (1:1 em ações) adquiridas pelo executivo, incluindo ainda o imposto de renda retido na fonte; ▪ Além da premiação do programa, ao longo do ciclo a Vale poderá ainda efetuar pagamentos, em dinheiro à título de premiação relativa ao fruto da quantidade de ações a que fará jus como premiação ao final do ciclo, equivalente e de mesmo valor líquido por ação dos dividendos e/ou juros sobre o Capital Própr
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ulo de premiação relativa ao fruto da quantidade de ações a que fará jus como premiação ao final do ciclo, equivalente e de mesmo valor líquido por ação dos dividendos e/ou juros sobre o Capital Próprio eventualmente pagos pela empresa a seus acionistas (ver detalhes em 6.4 Pagamento de Dividendos Virtuais); e ▪ A participação no Programa Matching é totalmente voluntária e opcional8, e o executivo elegível que optar por aderir deverá formalizar sua opção por meio do Termo de Adesão. Notas Importantes: As regras descritas neste documento são válidas exclusivamente para o Programa Matching que se inicia em 2022. A concessão do ciclo de Matching 2022 não obriga a empresa a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Vale a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. Assim, a participação em 2022 não gera direito nem deve gerar expectativa de direito de participação em programas iguais ou similares nos próximos anos. 2. Enquadramento dos Executivos Conforme as regras de elegibilidade (ver 1.2 Condições de Elegibilidade), o executivo deverá atender também às condições específicas de enquadramento e modalidades de participação para que possa aderir ao programa. O enquadramento dos executivos7,9 nos Grupos A, B ou C é de responsabilidade do gestor imediato: 6 Ver detalhamento do Valor de Referência e do Preço de Concessão em 3.3 Ações Necessárias para Participação. 7
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amento dos executivos7,9 nos Grupos A, B ou C é de responsabilidade do gestor imediato: 6 Ver detalhamento do Valor de Referência e do Preço de Concessão em 3.3 Ações Necessárias para Participação. 7 O mês de encerramento estabelecido poderá sofrer alterações, nos termos da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Vale. Em caso de mudanças, será previamente comunicado pela Vale aos participantes. 8 Para Presidente e Vice-Presidentes Executivos, a participação e permanência no programa são mandatórias, conforme Bônus Anual líquido recebido e decisão vigente aprovada pelo CA. Para este público não há exercício de enquadramento pelo Ciclo Integrado de Pessoas, sendo a participação definida pela modalidade Extra. 9 Todos os executivos com grade 01V e/ou reporte direto ao Presidente deverão ser automaticamente enquadrados no Grupo A. Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 4 Tabela 2: Enquadramento x Modalidade de participação Grupo Modalidades de participação Gr. A ▪ Podem optar por uma das modalidades: ▪ Extra, referente ao seu nível e localidade; ▪ Padrão, referente ao seu nível e localidade; ou ▪ Não investir no programa. Gr. B ▪ Podem optar por uma das modalidades: ▪ Padrão, referente ao seu nível e localidade; ou ▪ Não investir no programa. Gr. C ▪ Não podem investir no programa. O gestor imediato deverá enquadrar os executivos elegíveis da seguinte forma durante o exercício de remuneração: • Se tiver mais de 10 execu
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vestir no programa. Gr. C ▪ Não podem investir no programa. O gestor imediato deverá enquadrar os executivos elegíveis da seguinte forma durante o exercício de remuneração: • Se tiver mais de 10 executivos elegíveis, deve enquadrar 5% no grupo C 10; • Se tiver menos de 10 executivos elegíveis e pelo menos 1 executivo avaliado com desempenho básico no Ciclo de Desenvolvimento de Pessoas 2021/2022, deve enquadrar 1 executivo de desempenho básico no grupo C; • Caso tenham menos de 10 executivos elegíveis e nenhum executivo avaliado com desempenho básico no Ciclo de Desenvolvimento de Pessoas 2021/2022, não deve enquadrar ninguém no grupo C. Após o enquadramento no grupo C o gestor imediato deverá enquadrar os demais executivos elegíveis nos grupos A ou B sempre garantindo que somente até 30%11 do total de elegíveis desta equipe seja enquadrada no Grupo A. Caso haja executivos elegíveis que porventura não tenham feito parte do Ciclo de Desenvolvimento de Pessoas, tais executivos serão automaticamente alocados no Grupo B. 3. Como Participar 3.1. Adesão ao Programa Após exercício de enquadramento realizado pelo gestor imediato (ver 2 Enquadramento dos Executivos), o executivo que for elegível a participar do programa deverá formalizar sua opção via Termo de Adesão, indicando se optará (i) pela modalidade Extra (caso aplicável), (ii) pela modalidade Padrão (caso aplicável) ou (iii) por não participar do ciclo 2022, bem como se utilizará ações livres ou optará pela compra de ações no
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(i) pela modalidade Extra (caso aplicável), (ii) pela modalidade Padrão (caso aplicável) ou (iii) por não participar do ciclo 2022, bem como se utilizará ações livres ou optará pela compra de ações no mercado. Ao optar pela participação, via qualquer das modalidades, o executivo estará também formalizando seu aceite e concordância quanto às diretrizes, regras e condições do Programa Matching 2022, descritos neste documento e no Termo de Adesão. 10 Para fins de arredondamento, até 0,49 será arredondado para baixo e a partir de 0,5 será arredondado para cima. 11 Para fins de arredondamento, o cálculo de 30% deve seguir a distribuição do Anexo B: Distribuição para Enquadramento dos Elegíveis. Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 5 Nota importante: Os valores referentes às modalidades de participação variam conforme o nível e a localidade do executivo, e é informado ao participante no Termo de Adesão. 3.2. Cadastro nas Administradoras É necessário que o participante esteja devidamente cadastrado nas entidades reguladoras aplicáveis e possua uma conta atualizada em uma das administradoras autorizadas do Programa Matching da Vale, a saber: ▪ Ágora Investimentos, para participantes que estejam no Brasil na data oficial de início do ciclo 2022; ▪ Solium Capital, para participantes que estejam fora do Brasil na data oficial de início do ciclo 2022.12 Veja no Anexo C: Regularização Cadastral nas Administradoras a lista de documentos e principais orientações para a regulariz
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antes que estejam fora do Brasil na data oficial de início do ciclo 2022.12 Veja no Anexo C: Regularização Cadastral nas Administradoras a lista de documentos e principais orientações para a regularização cadastral. Em caso de dúvidas, o executivo poderá contatar diretamente as administradoras oficiais nos contatos abaixo: ▪ Ágora Investimentos: stockoption@agorainvestimentos.com.br ou o Telefones Stock Options ▪ (11) 2178-6530 ▪ (11) 2178-5093 o Telefone Mesa de Operações (somente para operações de venda e compra de ações): ▪ 3003-7640 ▪ Solium Capital, help@solium.com ou +1-403-515-3909. Nota Importante: O processo de atualização cadastral junto à administradora oficial do Matching, conforme localidade do participante13, é de exclusiva responsabilidade do participante. O executivo que não realizar a abertura ou atualização cadastral até a data de início do ciclo perderá o direito a participar do ciclo 2022. 3.3. Ações Necessárias para Participação 3.3.1. Espécie de Ação Serão consideradas para o programa as ações ordinárias ou ADRs (valores mobiliários lastreados em ações ordinárias negociados na Bolsa de Nova Iorque,) de emissão da Vale, através da administradora autorizada para cada localidade. Dessa forma, na data oficial de início do ciclo, os participantes de empresas sediadas no Brasil deverão adquirir ações VALE3, enquanto os participantes de empresas sediadas fora do Brasil deverão adquirir ADRs VALE. Este manual faz uso da terminologia “Ações” para quaisquer dos ti
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adas no Brasil deverão adquirir ações VALE3, enquanto os participantes de empresas sediadas fora do Brasil deverão adquirir ADRs VALE. Este manual faz uso da terminologia “Ações” para quaisquer dos tipos acima, conforme especificado em nota de rodapé 5. 12 Após deixar a Vale, empregados locais trabalhando na China devem finalizar sua conta na Solium em até 6 meses e todas as vendas, transferências e transações devem ser feitas através da conta no SAFE. 13 Em caso de expatriação, repatriação ou transferência do Brasil para o exterior (ou vice-versa) pode haver necessidade de cadastro também em outra administradora. Neste caso, contate o seu RH local. Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 6 3.3.2. Valor de Referência do Participante O Valor de Referência a ser calculado para cada participante irá variar conforme os seguintes critérios: ▪ Salário base em 31/12/202112 (respeitando-se a definição de “salário base” de cada localidade); ▪ Faixa salarial (pay grade) em 31/12/202112; ▪ Localidade em que está alocado e empresas na qual está ativo, ambos em 31/12/202114; ▪ Proporcionalidade temporal, considerando o número de meses trabalhados na Vale no ano 2021 (válido apenas para executivos admitidos em 2021); ▪ Modalidade de participação selecionada pelo participante no Termo de Adesão (Padrão ou Extra). Os participantes de empresas sediadas no Brasil terão o Valor de Referência calculado em Reais, enquanto os participantes de empresas sediadas fora do Brasil terão o Valor
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de Adesão (Padrão ou Extra). Os participantes de empresas sediadas no Brasil terão o Valor de Referência calculado em Reais, enquanto os participantes de empresas sediadas fora do Brasil terão o Valor de Referência calculado em Dólares Americanos. Conversões cambiais necessárias para converter o Valor de Referência para Dólares Americanos serão feitas conforme método indicado no Anexo D: Metodologia Para Conversão de Moedas. 3.3.3. Preço de Concessão da Ação Como preço de concessão oficial do ciclo 2022, será utilizado o preço médio da compra das Ações que ocorrerá no dia 30 de março de 2022. Consulte o Anexo E: Metodologia Para Cálculo do Preço da Ação para mais detalhes. 3.3.4. Quantidade de Ações para Participação A quantidade de Ações15 necessárias para participação no Matching 2022 será estabelecida com base no Valor de Referência de cada executivo, dividido pelo Preço de Concessão da Ação. Para executivos de empresas sediadas no Brasil, Valor de Referência e Preço de Concessão serão utilizados em Reais, e para executivos de empresas sediadas fora do Brasil, Valor de Referência e Preço de Concessão serão utilizados em Dólares Americanos. A quantidade de Ações para participação será arredondada para baixo, de forma tal que não haja fração decimal (casas decimais), tanto para participantes do Brasil quanto para o exterior 16. Os participantes serão comunicados pela área de Recursos Humanos da Vale a respeito de sua quantidade de Ações para o programa de Matching 2022, bem