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re a Data da Outorga das Unidades Teóricas de Ações Restritas e o final do Período de Restrição. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário do quadro estatutário da Companhia, quer seja em razão de renúncia, destituição, exoneração ou término do mandato sem recondução ao cargo, o Plano será cancelado em relação a tal Beneficiário, e as Unidades Teóricas de Ações Restritas ainda em Período de Carência serão extintas. As Ações Restritas ainda em Período de Restrição deverão ser devolvidas pelo Beneficiário à Companhia, juntamente com os dividendos e juros de capital próprios inerentes a tais ações que tiverem sido recebidos. O Conselho de Administração regulará a forma de operacionalizar a devolução. 8.2. Na hipótese de Desligamento do quadro estatutário da Companhia por falecimento do Beneficiário, as Unidades Teóricas de Ações Restritas ainda em Período de Carência serão automaticamente extintas. Já as Ações Restritas em Período de Restrição, terão o término do Período de Restrição antecipado e, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do espólio do Beneficiário, ou se findo este, para os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, as respectivas Ações Restritas, sem custo para os herdeiros e sucessores legais, salvo no que diz respeito à tributação aplicável. 8.3. Não obstante o disposto nos itens acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclus
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itas, sem custo para os herdeiros e sucessores legais, salvo no que diz respeito à tributação aplicável. 8.3. Não obstante o disposto nos itens acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nos itens acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 9 Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente até a extinção do Período de Restrição relativo à outorga das Unidades Teóricas de Ações Restritas do ano de referência 2019. 10. Disposições Gerais 10.1. A Companhia deverá constituir, anualmente, para fazer frente a outorga das Ações Restritas, provisão para Participação dos Administradores nos Lucros da Companhia, de acordo com o art. 24 do Estatuto Social. Caso a outorga das Ações Restritas exceda o valor da provisão, o valor excedente deverá ser lançado no resultado da Companhia ou de acordo com a melhor prática contábil indicada. 10.2. Qualquer alteração legal significativa na regulamentação das sociedades por ações, companhias abertas e/ou nos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano e/ou dos Contratos de Adesão. 10.3 Este Plano e qualquer outorga eventualmente aprovada pelo Conselho de Administração somente se tornarão eficazes após a realização da Oferta Pública de ações
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o Plano e/ou dos Contratos de Adesão. 10.3 Este Plano e qualquer outorga eventualmente aprovada pelo Conselho de Administração somente se tornarão eficazes após a realização da Oferta Pública de ações ordinárias e preferenciais e de Units de emissão da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração em 25.10.2016. 10.4. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra, ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Plano e Contratos de Adesão já instituídos, notadamente em relação ao número de Unidades Teóricas de Ações Restritas ou de Ações Restritas, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 10.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano.
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Programa de Ações Restritas IRB Brasil Re 1 REGULAMENTO DO PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM AÇÕES RESTRITAS – IRB BRASIL RE O presente regulamento estabelece as regras do Programa de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas, proposto pelo Comitê de Remuneração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 28 de março de 2018. 1. Definições Acionistas: as pessoas físicas ou jurídicas que possuem ações da Companhia; Companhia: A empresa IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A.; Controlada: Todas as empresas cujo capital social é ou venha a ser controlado, direta ou indiretamente, pela Companhia; Participante: Todo aquele a quem for outorgada Ações Restritas nas condições do Regulamento e respectivos programas anuais, após ter assinado o respectivo Termo de Outorga; Ações Restritas: as ações ordinárias que já foram ou serão emitidas pela Companhia, bem como as ações ordinárias que se encontrem em tesouraria e forem outorgadas aos Participantes, sujeitas a restrições para liberação nos termos do Plano e dos respectivos Programas Anuais; Programa Anual de Ações Restritas: Representa as condições e detalhamento dos demais termos que, com base no Regulamento do Plano, forem aprovadas pelo Conselho de Administração para um determinado ano de vigência; Prazo/Período de Carência (Vesting): Período definido nos programas anuais, que poderá ser de 3 a 5 anos, em que as Ações permanecem restritas e/ou condicionadas ao alcance de resultados. O período é iniciado com a assinatura do Termo
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: Período definido nos programas anuais, que poderá ser de 3 a 5 anos, em que as Ações permanecem restritas e/ou condicionadas ao alcance de resultados. O período é iniciado com a assinatura do Termo de Outorga; e Termo de Outorga: Documento particular firmado entre a Companhia e o Participante, e pelo qual são outorgadas as Ações Restritas aos Participantes. 2. Introdução ao Programa de Ações Restritas Os incentivos concedidos no âmbito do presente Programa e a definição de suas condições são prerrogativas da Companhia. A adesão ao Programa decorre do pacote de incentivos aos diretores estatutários, desde que todos os critérios de elegibilidade tenham sido atendidos. O Programa de Ações Restritas consiste na concessão, por parte da Companhia, de ações, com valor total equivalente ao valor do Incentivo de Longo Prazo aprovado pelo Programa de Ações Restritas IRB Brasil Re 2 Conselho de Administração para cada executivo, no momento da aquisição das ações e posterior transferência de titularidade conforme prazos definidos no Item 9 abaixo. Os encargos obrigatórios deverão ser recolhidos no momento da outorga das ações ou pagamento do valor em cash, transitando em folha de pagamento. 3. Objetivos do Programa de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas O programa tem por objetivo outorgar Ações Restritas aos Participantes, com vistas a: i. Compor o pacote de remuneração dos principais Executivos, mantendo a competitividade com o mercado, visando atrair e reter os melhores pro
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 outorgar Ações Restritas aos Participantes, com vistas a: i. Compor o pacote de remuneração dos principais Executivos, mantendo a competitividade com o mercado, visando atrair e reter os melhores profissionais; ii. Alinhar os interesses dos Executivos e Acionistas; iii. Incentivar o sentimento de “dono” da Companhia; iv. Estimular o crescimento de valor de mercado da Companhia, ampliando a visão a longo prazo, de forma empreendedora e sustentável. 4. Administração do Programa Anual de Ações Restritas Os Programas Anuais de Ações Restritas serão administrados pelo Conselho de Administração, com assessoria do Comitê de Remuneração e da Diretoria de Pessoas. Obedecidas as condições gerais do Regulamento do Programa de Ações Restritas e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração dos Programas Anuais de Ações Restritas, incluindo: i. Criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Programa, e a solução de dúvidas de interpretação dos respectivos termos; ii. Elegibilidade dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; e iii. Autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer
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 relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; e iii. Autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas nos termos do presente Plano. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e no Regulamento em questão, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar, de maneira diferenciada, os administradores ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 5. Elegibilidade Programa de Ações Restritas IRB Brasil Re 3 O Conselho de Administração estabelece como elegíveis ao Programa de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas, os seguintes cargos estatutários: i. Presidente; ii. Vice-Presidente Executivo Financeiro e de Relações com Investidores; e iii. Vice-Presidente Executivo de Riscos e Compliance. 6. Ações sujeitas ao Programa Para os fins do presente Programa serão outorgadas aos Participantes ações ordinárias, podendo a Companhia, a critério do Conselho de Administração, utilizar ações mantidas em tesouraria. Preferencialmente, as ações destinadas ao custeio dos Programas Anuais terão sua origem em recompra no mercado, estando sujeitas à l
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o Conselho de Administração, utilizar ações mantidas em tesouraria. Preferencialmente, as ações destinadas ao custeio dos Programas Anuais terão sua origem em recompra no mercado, estando sujeitas à lei e à regulamentação contábil e fiscal em vigor. A diluição do valor patrimonial da Companhia com a implementação do presente Programa de incentivo de Longo Prazo será de até 1%. 7. Restrições para Aquisição de Direitos às Ações Restritas As restrições consistirão basicamente na definição da elegibilidade dos Participantes e/ou no alcance de objetivos e metas alinhadas aos interesses dos Acionistas. Enquanto os direitos às Ações Restritas não forem plenamente exercidos, nos termos e condições estabelecidas, o Participante não poderá empenhar, vender, ceder, alienar ou transferir, direta ou indiretamente, as Ações Restritas. 8. Concessão, Meta e Curva de Premiação A concessão das Ações Restritas ocorrerá anualmente, a partir da data de vigência do presente Programa de Incentivo de Longo Prazo. A apuração dos direitos às Ações Restritas se dará após a publicação do resultado anual da Companhia. Fica estabelecido que o indicador para apuração do presente Programa é o Lucro líquido do Exercício e que o gatilho (start) para a concessão de Ações Restritas será o alcance de no mínimo 80% do orçamento anual do indicador supracitado. De acordo com o nível de alcance da meta estabelecida, o nível de premiação poderá variar, sendo que em caso de superação das metas, a premiação poderá ser
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o orçamento anual do indicador supracitado. De acordo com o nível de alcance da meta estabelecida, o nível de premiação poderá variar, sendo que em caso de superação das metas, a premiação poderá ser alavancada até 120% do valor aprovado para o Incentivo de Longo Prazo (ILP), conforme Gráfico 1. Programa de Ações Restritas IRB Brasil Re 4 Anualmente, cabe ao Conselho de Administração rever e/ou alterar o indicador do Programa. Para definição da quantidade de ações a outorgar, será necessário realizar o seguinte cálculo: Montante de ILP (conforme Gráfico 1) . Média do valor da ação nos 30 pregões anteriores à publicação do resultado anual 9. Vesting e Pagamento Fica estabelecido que o período de carência (Vesting) do Programa Anual de Ações Restritas será de 4 anos, e o valor será concedido da seguinte forma: Ano 0: Outorga das Ações Restritas Ano 1: 0 Ano 2: 1/3 Ano 3: 1/3 Ano 4: 1/3 A forma de pagamento ocorrerá via concessão de ações, transitando pela folha de pagamento e com recolhimento dos encargos obrigatórios. O Vesting previsto se completa na data de aniversário da aprovação do Programa pelo Conselho de Administração. 10. Impacto A diluição do valor patrimonial da Companhia com a implementação do presente Programa de Incentivo de Longo Prazo será de até 1%. Programa de Ações Restritas IRB Brasil Re 5 11. Admissões e Desligamentos da Companhia Nos casos de admissões e/ou promoções a posições elegíveis ao Plano, serão outorgadas ações restritas na proporção de 1/12, con
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ões Restritas IRB Brasil Re 5 11. Admissões e Desligamentos da Companhia Nos casos de admissões e/ou promoções a posições elegíveis ao Plano, serão outorgadas ações restritas na proporção de 1/12, conforme a quantidade de meses trabalhados no respectivo ano de vigência do Plano. Em caso de desligamento do Participante, as Ações Restritas dentro do Período de Carência (Vesting) seguirão as definições abaixo, mediante a forma de desvinculação: i. Desligamento por Iniciativa da Companhia: proporcional ao período trabalhado (Pró-rata). ii. Aposentadoria Definitiva, Morte ou Invalidez: a totalidade das ações restritas unvested serão disponibilizadas ao Participante em até 90 dias. O valor pró rata do último ano trabalhado será pago em até 90 dias após a publicação do resultado anual. Deve ser considerado aposentadoria pela PREVIRB, para os estatutários que estejam aposentados ou que venham a se aposentar pelo INSS. iii. Desligamento Voluntário (Pedido de Desligamento) e desligamento por justa causa: perde-se o direito dos valores unvested. Situações excepcionais serão analisadas pelo Comitê Remuneração e submetidas à validação pelo Conselho de Administração. 12. Considerações Gerais Nenhuma disposição do Plano de Ações Restritas conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de tr
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r como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. Qualquer alteração legal significativa na regulamentação das sociedades por ações, companhias abertas, relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa Anual. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral da Companhia. Na hipótese de mudança direta ou indireta do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados o Programa já instituído. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados o Plano e programas já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários Programa de Ações Restritas IRB Brasil Re 6 no número de Ações Restritas, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra, ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os
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nificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra, ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Programa já instituído, notadamente em relação ao número de Ações Restritas, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. Compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Plano, assim como reformar o estatuto para definir a competência do Conselho de Administração para dispor sobre as emissões de Ações e as condições em que estas emissões poderão se dar. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Plano, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. Poderá a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, impor restrições as ações adquiridas, em relação a sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas.
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PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES APROVADO PELA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. DE 31.10.24 1. OBJETIVO DO PLANO 1.1. O Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco” ou “Companhia”) mantém Plano de Outorga de Ações (“Plano”) com o objetivo de conceder aos administradores e empregados da Companhia, bem como de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com aqueles dos seus acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, assim como possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e reter talentos. 1.2. São elegíveis a participar do presente Plano os administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (“Beneficiários”), a critério da Companhia, observados os públicos-alvo específicos de cada programa de outorga de ações, conforme o item 5 do Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Comitê de Remuneração (“Comitê”), que se reporta diretamente ao Conselho de Administração da Companhia. 2.2. O Comitê terá amplos poderes para a organização e administração do Plano, respeitados os termos do Plano e eventuais diretrizes adicionais fixadas pelo Conselho de Administração. 2.3. As deliberações do Comitê têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente às matérias relacionadas ao Plano. 3. AÇÕES UTILIZADAS 3.1. Para os fins do
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elho de Administração. 2.3. As deliberações do Comitê têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente às matérias relacionadas ao Plano. 3. AÇÕES UTILIZADAS 3.1. Para os fins do Plano, serão utilizadas ações preferencias de emissão da Companhia (“Ações”), podendo ser usadas ações existentes em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários. Em situações específicas, como, por exemplo, Beneficiários que exerçam suas atividades em controladas diretas ou indiretas da Companhia com sede no exterior, poderão ser também utilizados mecanismos que propiciem efeitos semelhantes, tais como instrumentos baseados em ações (phantom shares) e American Depositary Receipts lastreados em ações preferenciais da Companhia. PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES Na hipótese de a entrega a esses Beneficiários ser realizada em Ações, a Companhia poderá retomar tais Ações em caso de descumprimento de condições específicas acordadas com os Beneficiários. 4. LIMITE ANUAL PARA A OUTORGA DE AÇÕES 4.1. A quantidade total de Ações a ser outorgada em cada exercício no âmbito do presente Plano não ultrapassará o limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações do Itaú Unibanco que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento do mesmo exercício. Somam-se à quantidade de Ações, para aferição do limite, as opções outorgadas no âmbito do Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia. 4.2. Na hipótese de, em um determinado exercí
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mo exercício. Somam-se à quantidade de Ações, para aferição do limite, as opções outorgadas no âmbito do Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia. 4.2. Na hipótese de, em um determinado exercício, a quantidade de (a) Ações utilizadas para fins de remuneração no âmbito do presente Plano e (b) opções outorgadas para fins do Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia ter ficado abaixo do limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações, a diferença poderá ser acrescida para fins da outorga de Ações ou opções em qualquer um dos 7 (sete) exercícios subsequentes. 4.3. Para fins do cálculo do limite anual para outorga de Ações e opções, considerar-se-á o ano a que a outorga se refere, independentemente do ano em que as Ações e opções forem transferidas aos Beneficiários. 5. PROGRAMAS ABRANGIDOS 5.1.1. Remuneração Variável em Ações Em linha com a Res. CMN nº 3.921/10, os administradores e Managing Directors (“MDs”) da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil que sejam elegíveis ao recebimento de remuneração variável recebem parte dessa remuneração na forma de Ações, nos termos da Política de Remuneração de Administradores ou Regulamento do Programa de Participação nos Lucros ou Resultados. Também podem ser incluídos nesse modelo os administradores de outras sociedades controladas diretas ou indiretas da Companhia, a critério da área de pessoas. Nesses casos, do montante total da remuneraç
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mbém podem ser incluídos nesse modelo os administradores de outras sociedades controladas diretas ou indiretas da Companhia, a critério da área de pessoas. Nesses casos, do montante total da remuneração variável, no mínimo 50% são convertidos em Ações, cuja transferência aos administradores é diferida em um período mínimo de 3 anos, em parcelas proporcionais ao período de diferimento. PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES As parcelas diferidas poderão ser reduzidas ou não pagas nas hipóteses previstas no §3º do artigo 7º da Res. CMN nº 3.921/10. 5.1.2. Remuneração Fixa em Ações Parcela da remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração da Companhia é paga anualmente em Ações e leva em consideração o histórico, currículo, condições de mercado e outros fatores que podem ser objeto de acordo entre o administrador e a Companhia, nos termos da Política de Remuneração de Administradores. A remuneração é paga aos membros efetivos do Conselho de Administração que não tenham funções executivas, desde que tenham exercido seus mandatos por completo. 5.1.3. Programa de Performance Diferenciada Os empregados mais bem avaliados das sociedades participantes que possuam cargos elegíveis e sejam selecionados, conforme o Regulamento do Programa de Participação nos Lucros ou Resultados, receberão percentual adicional de participação nos lucros e resultados em Ações, cuja transferência estará sujeita a período de diferimento. 5.1.4. Programa de Sócios Administradores e empregados da Companhia e de