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a entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, observados os termos deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, ações representativas de até 2% (dois por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano, o qual poderá ser ajustada nos termos do item 11.2 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da ICVM 567. Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir ações no mercado em virtude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das Ações Restritas em dinheiro, ocasião em que a Companhia descontará e reterá quaisquer impostos aplicáveis quando da referida liquidação em dinheiro. 6.3. As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Beneficiário, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração e prevista no Contrato de Outorga. 7. Preço de Referência das Ações Restritas 7.1. Exceto se decidido de forma diversa pelo Conselho de Administração em virtude do cenário existente, o preço de referência por Ação Restrita, para fi
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ga. 7. Preço de Referência das Ações Restritas 7.1. Exceto se decidido de forma diversa pelo Conselho de Administração em virtude do cenário existente, o preço de referência por Ação Restrita, para fins de determinação da Quantidade Alvo que será outorgada a cada Beneficiário, será equivalente à média de cotação da ação na B3 (ponderada pelo volume de negociação) nos 90 (noventa) pregões anteriores a 01 de janeiro do ano em que ocorrer a outorga da Quantidade Alvo e a celebração do respectivo Contrato de Outorga (“Preço de Referência”). 8. Condições para Recebimento das Ações Restritas 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga e das disposições aplicáveis no caso de Desligamento conforme previsto no item 9 abaixo, o direito do Beneficiário de efetivamente receber as Ações Restritas outorgadas somente será plenamente adquirido se verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) o Beneficiário permanecer continuamente vinculado como diretor ou empregado da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, durante o Período de Carência; e (b) o preço de cotação da ação da Companhia na B3 (ponderada pelo volume de negociação) nos 90 (noventa) pregões anteriores ao último dia do Período de Carência deverá ser superior a 90% (noventa por cento) do Preço de Referência, corrigido pelo WACC acumulado e deduzido da distribuição de dividendos e JCP realizada no Período de Carência. Caso as condições constante
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er superior a 90% (noventa por cento) do Preço de Referência, corrigido pelo WACC acumulado e deduzido da distribuição de dividendos e JCP realizada no Período de Carência. Caso as condições constantes nos itens (a) e (b) acima sejam cumpridas, o Beneficiário fará jus a um percentual da Quantidade Alvo outorgada, a depender do quadrante de atingimento da meta constante no item (b) acima, conforme matriz abaixo. Em qualquer hipótese, a quantidade máxima de Ações Restritas a que o Beneficiário fará jus não poderá superar 120% (cento e vinte por cento) da Quantidade Alvo outorgada. Atingimento da Meta: Preço da ação ao final do Período de Carência Vs. Preço de Referência corrigido pelo WACC acumulado e deduzido de dividendos e JCP Percentual da Quantidade Alvo a que o Beneficiário fará jus Menor que 90% 0 Entre 90% e 94,99% 70% Entre 95% e 99,99% 85% Entre 100% e 104,99% 100% Entre 105% e 110% 105% Acima de 110% 120% 8.2. A Companhia irá transferir as Ações Restritas a que o Beneficiário faz jus apenas após as devidas retenções de tributos nos termos do item 11.7 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações a ser entregue em razão da retenção de tributos, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do término do Período de Carência ou outro prazo acordado com o Beneficiário. 8.3. Sem prejuízo dos itens 8.1 e 8.2 acima, os Beneficiários não poderão alienar, transferir, vender, alugar, onerar ou de qualquer forma negociar com 50% (cinquenta por cento) das Ações Restritas re
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8.3. Sem prejuízo dos itens 8.1 e 8.2 acima, os Beneficiários não poderão alienar, transferir, vender, alugar, onerar ou de qualquer forma negociar com 50% (cinquenta por cento) das Ações Restritas recebidas da Companhia pelo prazo de 1 (um) ano, a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Beneficiário (“Lock-Up”). Decorrido esse período de LockUp, as referidas Ações Restritas passarão a ser livres e desembaraçadas de quaisquer restrições, podendo o Beneficiário livremente negociar tais ações. O Beneficiário deverá manter as Ações Restritas junto ao banco escriturador e fora do ambiente de negociação da B3 e, na medida do possível, as referidas ações deverão ser gravadas junto ao banco escriturador para prever o LockUp. A Companhia poderá, a qualquer tempo, solicitar comprovação de cumprimento da obrigação de Lock-Up pelo Beneficiário e exigir a adoção de determinados procedimentos que viabilizem o acompanhamento e controle do Lock-Up. Para que não pairem dúvidas, na hipótese de Desligamento do Participante, por qualquer motivo, após o recebimento das Ações Restritas, a parcela das Ações Restritas sujeita ao Lock-Up permanecerá sujeita ao Lock-Up. 8.4. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia tiver sua falência decretada;
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 qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 9 deste Plano. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Se, a qualquer tempo, o Beneficiário desligar-se da Companhia: (i) (a) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador; ou (b) por vontade da Companhia, por (b.1) meio de demissão por justa causa nos termos da legislação em vigor ou (b.2) destituição do seu cargo de administrador por justo motivo decorrente de (i) violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários, (ii) rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia e o Beneficiário; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iv) prática de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas sociedades controladas; (v) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas sociedades controladas; (vi) assédio ou violação grave das políticas e códigos da Companhia: o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas e ainda não recebidas da Companhia, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prév
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lquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas e ainda não recebidas da Companhia, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas; (ii) por vontade da Companhia, por meio de demissão sem justa causa ou sem que o administrador tenha incorrido em qualquer evento que resulte em destituição por justo motivo ou demissão por justa causa nos termos do item (i) acima: o Beneficiário fará jus a receber, ao final do Período de Carência, uma quantidade pro rata da Quantidade Alvo de Ações Restritas outorgado nos termos do respectivo Contrato de Outorga, proporcional ao número de dias decorridos durante o Período de Carência, na proporção de X/1460, onde “X” é o número de dias decorridos entre a data de início do Período de Carência e a data do Desligamento, sendo certo, no entanto, que a quantidade efetiva de Ações Restritas que o Beneficiário terá direito de receber dependerá do atingimento da meta de desempenho constante do item 8.1(b) acima, conforme matriz de desempenho constante do item 8.1 acima, a qual será aplicada sobre a Quantidade Alvo pro rata a que o Beneficiário tem direito nos termos desta Cláusula. Quaisquer frações de ações serão arredondadas para cima e o Beneficiário somente receberá as referidas Ações Restritas a que tem direito na mesma data inicialmente prevista
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nos termos desta Cláusula. Quaisquer frações de ações serão arredondadas para cima e o Beneficiário somente receberá as referidas Ações Restritas a que tem direito na mesma data inicialmente prevista no Contrato de Outorga e neste Plano, isto é, após o decurso do Período de Carência, observadas as deduções e retenções legais, conforme disposto no item 11.7 abaixo; (iii) em virtude de aposentadoria do Beneficiário: caso a Companhia e o Beneficiário concordem que o Desligamento está se dando por aposentadoria do Beneficiário, o Beneficiário fará jus a receber (a) no prazo de até 60 (sessenta) dias contados na data de formalização do seu Desligamento, 50% (cinquenta por cento) da Quantidade Alvo de Ações Restritas outorgado nos termos do respectivo Contrato de Outorga, de modo que 50% (cinquenta por cento) da Quantidade Alvo outorgada ao Beneficiário se tornará imediatamente vestida, independentemente do decurso do Período de Carência; e (b) após um período de 12 (doze) meses contatos da data de formalização do seu Desligamento, 50% (cinquenta por cento) da Quantidade Alvo outorgada nos termos do respectivo Contrato de Outorga, desde que o Beneficiário cumpra com as obrigações de não competição e não aliciamento a serem fixadas no instrumento que regule o seu Desligamento. Na hipótese prevista nesta Cláusula, não será aplicada a condição de performance constante do item 8.1(b) acima, de modo que a quantidade de Ações Restritas a ser entregue será equivalente à Quantidade Alvo, o
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se prevista nesta Cláusula, não será aplicada a condição de performance constante do item 8.1(b) acima, de modo que a quantidade de Ações Restritas a ser entregue será equivalente à Quantidade Alvo, observadas as deduções legais, conforme disposto no item 11.7 abaixo. (iv) por motivo de falecimento ou invalidez permanente: o Beneficiário ou seu espólio ou seu(s) herdeiro(s), conforme aplicável, fará jus a receber a totalidade da Quantidade Alvo outorgada nos termos do respectivo Contrato de Outorga, de modo que as Ações Restritas outorgadas ao Beneficiário se tornarão imediatamente vestidas, independentemente do decurso do Período de Carência, devendo a Companhia entregar as referidas Ações Restritas no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do seu Desligamento. Na hipótese prevista nesta Cláusula, não será aplicada a condição de performance constante do item 8.1(b) acima, de modo que a quantidade de Ações Restritas a ser entregue será equivalente à Quantidade Alvo, observadas as deduções legais, conforme disposto no item 11.7 abaixo. 9.2. Não obstante o disposto no item 9.1 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses da Companhia serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das previstas no item 9.1 acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não cause prejuízo ao Beneficiário em questão. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na dat
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 9.1 acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não cause prejuízo ao Beneficiário em questão. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, respeitados os Contratos de Outorga até então celebrados. 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os termos e condições deste Plano e caberá ao Conselho de Administração avaliar as alterações necessárias, para manter o objetivo deste Plano, sem prejuízo aos Beneficiários e à Companhia. 11.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, os termos e condições do Plano deverão ser ajustados pelo Conselho de Administração de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e aos Beneficiários. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Ação Restrita outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou
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zos à Companhia e aos Beneficiários. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Ação Restrita outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 11.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de Ações Restritas, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. 11.7. Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano e as Ações Restritas outorgadas, inclusive o IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. * * * *
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ário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. * * * *
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RAÍZEN S.A. CNPJ/MF n° 33.453.598/0001-23 NIRE 35.300.298.673 PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES 1. Objetivo do Plano de Remuneração Baseado em Ações 1.1. O Plano de Remuneração Baseado em Ações da Raízen S.A. (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano de Ações”) tem por objetivo permitir que os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins do Plano de Ações), sujeitos a determinadas condições, recebam pagamentos em ações de emissão da Companhia, com vistas a estimular o alinhamento com a expansão da Companhia, o êxito e a consecução dos seus objetivos sociais e dos interesses de seus acionistas. 2. Participantes elegíveis 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano de Ações os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto da Companhia (“Participantes”). 3. Administração do Plano de Ações 3.1. O Plano de Ações será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se do Comitê de Remuneração para assessorá-lo na administração do Plano de Ações. 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações e, no caso do Comitê de Remuneração, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administraç
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ração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações e, no caso do Comitê de Remuneração, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano de Ações e para a remuneração baseada em ações. Sujeito aos termos e condições deste Plano de Ações, a remuneração baseada em ações aqui prevista poderá ser outorgada sob a forma de opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções”) ou sob a forma de um direito ao recebimento futuro de ações de emissão da Companhia (“Ações Restritas”). 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê de Remuneração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Ações, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme o previsto no item 5 abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações de Participante, sem seu prévio consentimento, relativos aos pagamentos em ações no âmbito do Plano de Ações. 3.2.2. O Conselho de Administração poderá, respeitados os direitos e obrigações dos Participantes, promover a migração de outorgas de Ações Restritas em curso para outorgas de Opções e vice-versa, desde que em condições substancialmente iguais ou mais favoráveis aos Participantes impactados, inclusive com relação aos prazos de carênci
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ões Restritas em curso para outorgas de Opções e vice-versa, desde que em condições substancialmente iguais ou mais favoráveis aos Participantes impactados, inclusive com relação aos prazos de carência ou exercício e demais condições aplicáveis. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 acima: (i) alterar ou extinguir outorgas no âmbito deste Plano de Ações; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano de Ações; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 4. Termos e condições para a concessão de Ações Restritas ou Opções 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, criarão, periodicamente, com base na política de remuneração da Companhia, programas de concessão de Ações Restritas ou Opções da Companhia (“Programas”), nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os Participantes; (ii) se o Programa envolverá a outorga de Ações Restritas ou Opções; (iii) a quantidade de Ações Restritas ou Opções objeto do respectivo Programa; (iv) a forma de transferência das Ações Restritas ou Opções, que poderá se dar em lotes; (v) no caso de Ações Restritas, o período de carência para aquisição do direito de transferência das Ações ou, no caso de Opções, o prazo para aquisição do direito ao seu exercício; (vi) eventuais Condições de Performance a que as Ações Restritas ou Opções estejam sujeitas; (vii) eventuais períodos de
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ões ou, no caso de Opções, o prazo para aquisição do direito ao seu exercício; (vi) eventuais Condições de Performance a que as Ações Restritas ou Opções estejam sujeitas; (vii) eventuais períodos de restrição à negociação das ações recebidas em razão da liquidação das Ações Restritas ou das Opções (lock-up); e (viii) eventuais disposições sobre penalidades. 4.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderá determinar se o pagamento do montante equivalente às Ações Restritas ou Opções será realizado em ações ou em dinheiro. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, e sempre respeitando o Volume Global e, quando cabível, os limites constantes de aprovações assembleares, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações Restritas ou Opções a que o Participante terá direito. O Conselho de Administração poderá tratar de forma diferenciada administradores, executivos e empregados da Companhia, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, fixará os termos e as condições das Ações Restritas ou das Opções, em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com este Plano de Ações e com o respectivo P
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s termos e as condições das Ações Restritas ou das Opções, em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com este Plano de Ações e com o respectivo Programa. 4.4. A aquisição do direito de liquidar as Ações Restritas outorgadas e receber Ações da Companhia, ou a aquisição do direito de exercer as Opções outorgadas e receber Ações da Companhia, conforme o caso (em qualquer um dos casos, “Vesting”) somente se dará com o implemento das condições e prazos (inclusive eventuais Condições de Performance) previstos neste Plano de Ações, nos respectivos Programas e nos Contratos, de modo que a outorga das Ações Restritas ou das Opções em si não garante ao Participante o direito de receber Ações da Companhia no futuro. 4.5. As Ações entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano de Ações e nos respectivos Programas e Contratos, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações objeto das Ações Restritas ou das Opções, até que ocorra o efetivo Vesting e liquidação das Ações Restritas ou das Opções, com a efetiva transferência de Ações para os Participantes. 4.6. Não obstante o disposto na Cláusula 4.5 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juro