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 sido elegível ao Plano em razão desta outra função. 3.2. O Conselho de Administração indicará os Participantes aos quais serão oferecidas Opções, observado o disposto na Cláusula 1.3 acima. A indicação de determinados Participantes em determinada outorga não lhes confere o direito de serem indicados como Participantes em qualquer outorga futura. 3.3. Os Participantes deverão firmar o respectivo Contrato no prazo fixado pelo Conselho de Administração. 3.4. As Opções objeto do Plano serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser oneradas, alugadas, alienadas, cedidas ou transferidas, direta ou indiretamente, a terceiros, mesmo que por sucessão, separação, divórcio, invalidez permanente ou morte, exceto se de outra forma aqui e/ou no Contrato estabelecido e desde que observados os dispositivos expressamente previstos neste Plano e no respectivo Contrato. 3.5. A distribuição das Opções entre os Participantes, incluindo a definição dos Participantes e a quantidade de Opções, será decidida pelo Conselho de Administração, observado o disposto na Cláusula 1.3 acima. 3.6. O Conselho de Administração procederá ao rateio das Opções após avaliar a quantidade de Ações e os Participantes determinados. Em vista da natureza mercantil do Plano, as Opções poderão ser outorgadas pelo Conselho de Administração aos Participantes sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia, equidade 5 ou analogia entre eles, nem deverão ser divididas pro rata, mesmo q
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r outorgadas pelo Conselho de Administração aos Participantes sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia, equidade 5 ou analogia entre eles, nem deverão ser divididas pro rata, mesmo que se encontrem em situações funcionalmente similares, sendo fixadas caso a caso, pelo Conselho de Administração, nos termos da Cláusula 1.3 acima. 4. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 4.1. O Plano estará limitado a um número máximo de 37.576.261 (trinta e sete milhões, quinhentas e setenta e seis mil, duzentas e sessenta e uma) Opções, cujo respectivo número de Ações, se exercidas as Opções, corresponderia a 17,0134% do capital social da Companhia em 19 de fevereiro de 2021, caso este não seja aumentado ou reduzido por outras razões até tal exercício. O Conselho de Administração poderá propor à Assembleia Geral o aumento do limite quantitativo para atender às necessidades de ampliação do Plano. Em caso de desdobramento ou grupamento de Ações de emissão da Companhia, o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas nos termos deste Plano deverá ser ajustado à mesma razão do grupamento ou desdobramento em questão, conforme for o caso. 4.2. Exercidas as Opções, o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas Ações a serem subscritas e integralizadas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei das S.A. As Ações subscritas em razão do exercício de Opções nos termos deste Plano terão todos os direitos pertinentes à sua espécie, salvo se d
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cipantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei das S.A. As Ações subscritas em razão do exercício de Opções nos termos deste Plano terão todos os direitos pertinentes à sua espécie, salvo se de outra forma estabelecido neste Plano ou no Contrato. 4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções outorgadas de acordo com este Plano, em conformidade com o disposto no art. 171, §3º, da Lei das S.A. 4.4. Caso a Companhia recompre Ações resultantes de Opções exercidas nos termos deste Plano, referidas Ações devem ser adicionadas ao número de Ações disponíveis para outorga de opções dentro do Plano, nos termos da Cláusula 4.1 acima. Caso as Opções expirem ou sejam canceladas por qualquer motivo, as Ações relativas às Opções não exercidas que tenham expirado ou sido canceladas deverão ser adicionadas ao número de Ações disponíveis para outorga de opções dentro do Plano, também nos termos da Cláusula 4.1 acima. 5. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 5.1. Cada opção de compra de ação atribui ao seu titular o direito à subscrição de 1 (uma) Ação de emissão da Companhia, direito sobre o qual possui ampla e total autonomia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano (“Opção”). 6 5.2. A outorga das Opções constitui mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos e procedimentos estabelecidos neste Plano e no respectivo Cont
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expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos e procedimentos estabelecidos neste Plano e no respectivo Contrato. Até que se dê a satisfação de todos esses requisitos (dentre os quais se incluem, entre outros, o pagamento do Preço de Exercício e o cumprimento do Período de Vesting, conforme definidos abaixo), não haverá qualquer dever da Companhia de entregar Ações de sua emissão aos Participantes. 5.3. O Conselho de Administração poderá determinar os termos de cada Contrato, a ser firmado entre a Companhia e cada Participante, nos quais serão definidos: (i) os termos e as condições de cada outorga de Opções; (ii) o nome do Participante; (iii) o número de Ações da Companhia que o Participante terá direito de subscrever com o exercício da Opção; (iv) os prazos (mínimo e máximo) para o exercício da Opção; (v) o Preço de Exercício (conforme definido abaixo), (vi) o eventual escalonamento das Opções concedidas em lotes sujeitos a prazos mínimos; e (vii) quaisquer restrições às Ações recebidas pelo exercício de Opções e disposições sobre penalidades eventualmente aplicáveis, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano. 5.4. Os Contratos serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato, dentro dos limites gerais fixados pelo Plano. 5.5. Nenhum Participante terá quaisquer dos
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icipante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato, dentro dos limites gerais fixados pelo Plano. 5.5. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data do efetivo exercício das Opções e consequente subscrição de Ações representativas do capital social da Companhia. Nenhuma Ação será entregue a um Participante em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais, contratuais e regulamentares aplicáveis tenham sido integralmente cumpridas. 6. PERÍODO DE CARÊNCIA (VESTING) E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 6.1. Sob este Plano, a Opção deverá ter um período de carência a ser definido pelo Conselho de Administração em cada Contrato individual, a contar da data de outorga da opção original pela Infracommerce Cayman nos termos da Cláusula 1.3 acima (“Início do Período de Vesting”), considerando o período de Serviço contínuo pelo Participante a partir do Início do Período de Vesting (“Período de Vesting”). Observado o Período de Vesting e o disposto nas Cláusulas 8, 11, 12 e 13 deste Plano, o Participante pode exercer parte ou a totalidade das Opções a que tiver direito a qualquer tempo durante o período de 10 (dez) anos contados da data do Início do Período de Vesting (“Período de Oportunidade de Exercício”), direito sobre o qual possui ampla e total autonomia. 7 6.2. Sem prejuízo do disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, a
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ng (“Período de Oportunidade de Exercício”), direito sobre o qual possui ampla e total autonomia. 7 6.2. Sem prejuízo do disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, antecipar o Período de Vesting de parte ou da totalidade das Opções dos Participantes. 6.3. O Conselho de Administração também poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições adicionais para o exercício das Opções além daquelas exigidas por lei e pela regulamentação aplicável, em datas nas quais considere recomendável a suspensão do exercício das Opções com a finalidade exclusiva de evitar prejuízos aos resultados da Companhia, os quais, de maneira inequívoca, afetariam negativamente as Opções do Participante. 6.4. Durante o Período de Oportunidade de Exercício, o Participante que tiver interesse em exercer as Opções Vested deverá enviar à Companhia notificação formalizando seu interesse, devidamente firmada pelo Participante, inclusive por meio de assinatura eletrônica. 6.5. Mediante o exercício de Opções por um Participante, a Companhia deverá informar por escrito a tal Participante, conforme previsto no Contrato, (i) o valor por Ação e o valor total que deverá ser pago por ele para subscrição das Ações objeto das Opções por ele exercidas, bem como o prazo para pagamento do Preço de Exercício (conforme definido abaixo); e (ii) o período estimado em que tais Ações passarão para a titularidade do Participante, devendo o Participante integralizar o Preço de Exerc
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gamento do Preço de Exercício (conforme definido abaixo); e (ii) o período estimado em que tais Ações passarão para a titularidade do Participante, devendo o Participante integralizar o Preço de Exercício correspondente à Companhia até a data determinada pela Companhia. 6.6. A Companhia comunicará o Conselho de Administração a respeito do exercício das Opções pelos Participantes de quem tenha recebido notificação nos termos acima para que o Conselho de Administração formalize a aprovação do aumento de capital e a emissão das respectivas Ações dentro do capital autorizado. 7. PREÇO DE EXERCÍCIO E FORMA DE PAGAMENTO 7.1. O preço de exercício das Opções será pago pelo Participante no momento da integralização das Ações e será aquele previsto em seu respectivo Contrato, o qual foi determinado nos termos da Cláusula 1.3 acima e fixado de acordo com o Valor de Mercado da Companhia, sujeito a reajustes de acordo com critérios, índices e taxas que foram estabelecidos quando da outorga das opções originais pela Infracommerce Cayman, como, por exemplo, a espécie de ações sujeita às Opções em comparação às demais espécies de ações de emissão da Infracommerce Cayman existentes à época e os respectivos direitos, preferências e privilégios de cada espécie (“Preço de Exercício”). 8 7.2. Enquanto não forem exercidas e convertidas em Ações, as Opções não farão jus a dividendos, juros sobre capital próprio ou recebimento de valores a título de redução de capital ou bonificação, dentre outros.
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o não forem exercidas e convertidas em Ações, as Opções não farão jus a dividendos, juros sobre capital próprio ou recebimento de valores a título de redução de capital ou bonificação, dentre outros. Da mesma forma, enquanto não forem exercidas e convertidas em Ações, as Opções não terão direito de voto ou qualquer outro direito patrimonial ou político na Companhia. 7.3. Em virtude do exercício da Opção e até a data assim informada pela Companhia nos termos da Cláusula 6.5 acima, o Participante deverá pagar à Companhia o Preço de Exercício determinado em cada Contrato, conforme disposto acima, a título de integralização das Ações subscritas. O pagamento do Preço de Exercício deverá sempre se dar em dinheiro, mediante depósito em conta corrente de titularidade da Companhia, conforme indicado por esta. 7.4. Os participantes que não pagarem o Preço de Exercício nas condições previstas acima não receberão as Ações correspondentes e tais Opções exercidas e não pagas estarão imediatamente extintas e canceladas, para todos os fins. 8. OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS 8.1. No caso de a Companhia ser parte em uma fusão ou outra operação societária, ou, no caso de venda de todas ou substancialmente todas as ações ou ativos da Companhia, todas as Ações e Opções subscritas sob a vigência deste Plano até a data da operação devem ser tratadas da maneira descrita no contrato definitivo da operação (ou, no caso de a operação não implicar em um acordo definitivo em que a Companhia seja parte, na forma d
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é a data da operação devem ser tratadas da maneira descrita no contrato definitivo da operação (ou, no caso de a operação não implicar em um acordo definitivo em que a Companhia seja parte, na forma determinada pelo Conselho de Administração, dada sua competência de administrador do Plano, com efeito final e efeito vinculativo para todas as partes), cujo acordo ou decisão não necessariamente deverá se referir a todas as Opções e Ações de uma mesma maneira. O tratamento especificado no contrato de operação pode incluir (sem limitação) uma ou mais das seguintes alternativas com relação a cada Opção: (i) A continuidade da Opção pela Companhia (se a Companhia for a companhia resultante da operação); (ii) A assunção da Opção pela companhia resultante ou pela nova companhia; (iii) A substituição pela companhia resultante ou pela nova companhia da Opção anterior por uma nova opção com condições a serem definidas no contexto da operação societária; (iv) O cancelamento da Opção e o pagamento ao Participante para cada Ação que receberia, apenas para as Opções Vested na data da operação, igual à diferença entre (a) o valor, conforme determinado pelo Conselho de 9 Administração, a seu exclusivo critério, da propriedade (incluindo dinheiro) recebido pelo detentor de uma ação como resultado da operação, e (b) o Preço de Exercício (“Diferença”). Este pagamento deve ser feito em dinheiro ou equivalentes, ou valores mobiliários da companhia ou sua subsidiária com um valor igual à Diferença. A
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 operação, e (b) o Preço de Exercício (“Diferença”). Este pagamento deve ser feito em dinheiro ou equivalentes, ou valores mobiliários da companhia ou sua subsidiária com um valor igual à Diferença. Além disso, qualquer caução, retenção, provisões de ganhos futuros ou similares no acordo definitivo referente à operação podem ser aplicadas a esse pagamento, na mesma medida e da mesma forma em que tais disposições aplicam-se aos titulares de Ações. Se a Diferença aplicável a uma opção é zero ou um número negativo, então a Opção poderá ser cancelada sem qualquer pagamento ao Participante; (v) O cancelamento da Opção sem o pagamento de qualquer quantia, desde que o Participante seja notificado de tal tratamento e seja dada a oportunidade de exercer a Opção (na medida em que a opção seja exercível ou tenha tido seu Período de Vesting transcorrido até a data da operação), durante um período não inferior a 5 (cinco) dias úteis anteriores à data efetiva da operação, a menos que (a) um período mais curto seja necessário para permitir um fechamento oportuno da operação, ou (b) um período mais curto ainda ofereça aos Participantes uma oportunidade razoável para exercer a Opção. Qualquer exercício da Opção durante esse período pode ser condicionado à conclusão da operação; (vi) A suspensão do direito do Participante de exercer a Opção, durante um período limitado que precede o fechamento da operação, se esta medida administrativa for necessária para permitir o fechamento da operação; ou
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o direito do Participante de exercer a Opção, durante um período limitado que precede o fechamento da operação, se esta medida administrativa for necessária para permitir o fechamento da operação; ou (vii) A rescisão de qualquer direito que o Participante tenha de exercer a Opção antes do Período de Vesting (ou seja, o "exercício antecipado"), de modo que após o fechamento da operação, a Opção somente poderá ser exercida na medida em que o Período de Vesting tenha sido cumprido. 8.2. De qualquer forma, no caso de uma operação societária nos termos da Cláusula 8.1 acima, 50% (cinquenta por cento) das Opções que ainda não sejam Opções Vested terão seu Período de Vesting acelerado. Os 50% (cinquenta por cento) das Opções que ainda não sejam Opções Vested remanescentes permanecerão sujeitas às mesmas regras do Plano, incluindo o seu Período de Vesting, salvo se a Companhia, por iniciativa própria e sem Justa Causa, rescinda o relacionamento com o Participante dentro de 12 (doze) meses após qualquer operação societária, hipótese em que os 50% (cinquenta por cento) remanescentes das Opções que ainda não sejam Opções Vested serão também acelerados. Em qualquer hipótese, o Conselho de Administração terá discricionariedade para decidir sobre a aceleração, no todo ou em parte, do transcurso do Período de Vesting e Período de Oportunidade de Exercício de uma Opção de forma diversa quanto ao disposto nesta Cláusula 8.2, desde que 10 relacionado a uma operação societária nos termos da Clá
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o do Período de Vesting e Período de Oportunidade de Exercício de uma Opção de forma diversa quanto ao disposto nesta Cláusula 8.2, desde que 10 relacionado a uma operação societária nos termos da Cláusula 8.1 ou de outra forma previsto neste Plano. 9. OPÇÕES DE COMPRA E VENDA SUBSEQUENTES 9.1. A critério do Conselho de Administração, os Contratos poderão adotar e estipular opções de compra, pela Companhia, de Ações detidas pelos Participantes, além daquelas já previstas neste Plano, bem como opções de venda exercíveis pelos Participantes, conforme preço e critérios definidos nos respectivos Contratos. Para todos os fins e efeitos de direito, o Conselho de Administração deve ser considerado empossado de todos os poderes necessários para estipular, nos respectivos Contratos, as opções de compra e outorga de opção de venda ora em referência, conforme critérios, parâmetros e preço que entender aplicáveis. 10. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO COM O PARTICIPANTE 10.1. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores, empregados, exempregados, consultores ou assessores. 10.2. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de vantagem de natureza remuneratória aos Participantes empregados, exempregados e prestadores de serviços em virtude da natureza exclusivamente mercantil do Plano, não conferindo qu
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como constituição de vantagem de natureza remuneratória aos Participantes empregados, exempregados e prestadores de serviços em virtude da natureza exclusivamente mercantil do Plano, não conferindo qualquer modalidade de garantia de emprego ou trabalho em favor dos Participantes, tampouco interferindo de qualquer modo no direito da Companhia em rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante, observada a legislação trabalhista e contratual aplicável. 10.3. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer administrador Participante, direito de permanência no seu respectivo cargo, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, tampouco assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 10.4. As Opções outorgadas nos termos deste Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não terão qualquer relação nem estarão vinculadas à sua remuneração ou eventual participação nos lucros. 11 11. DESLIGAMENTO 11.1. Nas hipóteses de desligamento do Participante por dispensa ou destituição, com ou sem Justa Causa, ou aposentadoria, os direitos a ele conferidos de acordo com o Contrato poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto a seguir. 11.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Participante: (i) desligar-se da Companhia voluntariamente, seja pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestação de serviços ou renunciando ao seu cargo de administrador ou em decorrência de pedido de apose
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a Companhia voluntariamente, seja pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestação de serviços ou renunciando ao seu cargo de administrador ou em decorrência de pedido de aposentadoria facultativa ou compulsória: (a) as Opções Non-Vested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (b) as Opções Vested na data do seu desligamento poderão ser exercidas, no prazo de até 3 (três) meses contados da data de desligamento, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (ii) for desligado da Companhia mediante dispensa ou destituição do seu cargo (ou não reeleição), ou rescisão de seu contrato de trabalho ou de prestação de serviços, sem Justa Causa: (a) as Opções Non-Vested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (b) as Opções Vested poderão ser exercidas, no prazo de até 3 (três) meses contados da data de desligamento, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (iii) for desligado da Companhia mediante dispensa ou destituição do seu cargo ou rescisão de seu contrato de trabalho ou de prestação de serviços, por Justa Causa, as Opções Non-Vested e as Opções Vested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, na data em que o Participante for notificado pela Companhia a respeito da dispensa ou
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ços, por Justa Causa, as Opções Non-Vested e as Opções Vested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, na data em que o Participante for notificado pela Companhia a respeito da dispensa ou destituição do seu cargo por Justa Causa, sem que o Participação faça jus a qualquer tipo de indenização. 11.3. Na hipótese de desligamento do Participante mediante dispensa ou destituição do seu cargo ou rescisão de seu contrato de trabalho ou de prestação de serviços, por Justa Causa, todas as Ações previamente adquiridas pelo Participante por meio do exercício das Opções Vested poderão ser recompradas pela Companhia (“Direito de Recompra”), por meio do envio de notificação pela Companhia ao Participante durante os 3 (três) meses seguintes ao desligamento por Justa Causa do Participante (“Período do Direito Recompra”). Caso o Direito de Recompra seja 12 exercido, a Companhia deverá pagar o Participante um valor equivalente ao menor entre (i) o Preço de Exercício pago pelas Ações objeto do Direito de Recompra; ou (ii) o valor de mercado atualizado das Ações objeto do Direito de Recompra na data de exercício do Direito de Recompra. Até o término do Período do Direito de Recompra, o Participante não poderá alienar, transferir, ceder, onerar ou de outra forma dispor das Ações objeto do Direito de Recompra sem a autorização da Companhia. 12. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE 12.1. Na hipótese de Invalidez Permanente ou falecimento do Participante não empregado, os direitos decorre