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o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções. 4.2. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de ações objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento (“Contrato de Opção”). 4.3. O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações além daqueles previstos na Seção VII abaixo. 4.4. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou i
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e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.5. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. V. Ações Sujeitas ao Plano 5.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, somadas às opções ou outros direitos de recebimento de ações de emissão da Companhia no âmbito de planos de opção de compra de ações ou planos de remuneração baseada em ações de emissão da Companhia, aprovados anteriormente, poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda, a qualquer tempo, 5% (cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia em bases totalmente diluídas. 5.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria, sujeito a prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 5.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opções de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, §3°, da Lei 6.404/76. 5.4. As ações adquiridas em raz
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tas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opções de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, §3°, da Lei 6.404/76. 5.4. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 6.2.1. abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. VI. Preço do Exercício das Opções 6.1. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preço mínimo do valor patrimonial por ação da Companhia, com base no último balanço aprovado pela Companhia. 6.2. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. 6.2.1. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação integral do débito do Beneficiário para com a Companhia. VII. Exercício das Opções 7.1. As opções outorgadas nos termos do Plano somente poderão ser exercidas, total ou parcialmente após o prazo mínimo de 12 (doze) meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pe
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te poderão ser exercidas, total ou parcialmente após o prazo mínimo de 12 (doze) meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. 7.1.1. A parcela da opção não exercida ou não paga nos prazos e condições estipulados no respectivo contrato de opção será considerada automaticamente extinta, sem direito à indenização. 7.2. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte do Beneficiário. 7.3. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. VIII. Alienação das Ações e Direito de Recompra 8.1. Caso qualquer Beneficiário pretenda, direta ou indiretamente, dispor ou, de qualquer maneira, ceder a totalidade ou parte das ações de emissão da Companhia objeto das opções outorgadas no âmbito deste Plano, bem como aquelas novas ações que se tornem de sua propriedade em virtude de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, desd
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e emissão da Companhia objeto das opções outorgadas no âmbito deste Plano, bem como aquelas novas ações que se tornem de sua propriedade em virtude de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, desde que tais novas ações tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto deste Plano (“Ações”), a Companhia terá o direito de optar por adquirir tais Ações pelo Valor de Mercado (abaixo definido), não estando a Companhia vinculada ao preço e condições ofertadas por quaisquer terceiros (“Direito de Recompra”). 8.1.1. Obriga-se o Beneficiário a comunicar, por escrito, à Diretoria da Companhia seu interesse em vender, ceder, dispor ou, de qualquer maneira, alienar as Ações, no todo ou em parte, incluindo, nessa comunicação, a quantidade de Ações a serem alienadas (“Notificação”). 8.1.2. A Companhia terá 48 (quarenta e oito) horas, contadas a partir do comprovado recebimento da Notificação, para exercer seu Direito de Recompra (“Prazo do Direito de Recompra”) pelo Valor de Mercado. Caso a Companhia não exerça o seu direito ou não se manifeste tempestivamente, o Beneficiário poderá alienar as Ações da maneira que preferir durante os 5 (cinco) dias úteis seguintes ao encerramento do Prazo do Direito de Recompra. Ao final desses 5 (cinco) dias úteis, qualquer outro ato de disposição ou, de qualquer maneira, alienação das Ações deverá ser precedido de nova Notificação do Direito de Recompra. 8.1.3. Caso opte por exercer seu Direito de Recompra, a Companhia terá 2 (dois
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 disposição ou, de qualquer maneira, alienação das Ações deverá ser precedido de nova Notificação do Direito de Recompra. 8.1.3. Caso opte por exercer seu Direito de Recompra, a Companhia terá 2 (dois) dias úteis a partir do dia útil em que foi definido o Valor de Mercado das Ações para realizar o pagamento à vista da compra das Ações ao Beneficiário. 8.1.4. Entende-se como “Valor de Mercado” a média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões seguintes em que as ações sejam negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão contados a partir do pregão seguinte à data do exercício do Direito de Recompra pela Companhia. 8.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto nesse Plano. 8.3. Os Beneficiários não poderão alienar nenhuma Ação durante os períodos em que (i) estiverem vedados pela legislação a negociar ações de emissão da Companhia ou (ii) a Companhia esteja vedada a negociar com ações de sua própria emissão. IX. Hipótese de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no respectivo Contrato de Opção. X. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará
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mento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no respectivo Contrato de Opção. X. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. XI. Disposições Gerais 11.1. A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. 11.2. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterado como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pe
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enham a ser alterado como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das ações outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva. 11.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 11.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.7. Os casos omissos serão regulados pela Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos
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opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.7. Os casos omissos serão regulados pela Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, incluindo, mas não somente, as alterações aprovadas em Assembleia Geral posteriores à outorga das opções de compra. Os termos e condições previstos no Plano prevalecerão em caso de inconsistências a respeito de disposições de qualquer Contrato de Opção ou documento mencionado neste Plano. Fica eleito o foro central da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * *
KALUNGA S.A — Comércio (Atacado e Varejo) — 2020-12-03
PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA KALUNGA S.A. O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, outorgadas aos Beneficiários e sujeitas a eventuais restrições previstas no presente Plano, Programas e no respectivo Contrato de Outorga; “B3 S.A.” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Beneficiários” significam os as Pessoas Elegíveis eleitas pelo Conselho de Administração em favor dos quais a Companhia outorga uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Companhia” significa a Kalunga Indústria e Comércio S.A., companhia aberta com sede na Rua da Mooca, 766, 1º, 2º e 3º andares, parte, Mooca, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 03104-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.283.811/0001-50; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano, nos Programas ou nos Contratos de Outorga, sig
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rio, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano, nos Programas ou nos Contratos de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data de assinatura do Contrato de Outorga por meio do qual serão outorgadas as Ações Restritas para o respectivo Beneficiário. “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, ou ainda a rescisão de contrato de prestação de serviços, de forma unilateral ou consensada. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Beneficiário do cargo de administrador ou empregado da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle, seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo de diretor, estatutário ou não, membro de Conselho de Administração ou comitê de assessoramento do Conselho de Administração não caracteriza Desligamento para fins deste Plano; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte; “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleit
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a a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte; “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, nos termos do item 3.1 abaixo; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; “Programa(s)” significam os programas de outorga de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano; e “Total de Ações” significa o número total de Ações Restritas outorgadas a um Beneficiário no âmbito de determinado Programa. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração, sujeito a determinadas condições, com o objetivo de: a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das sociedades sob o seu controle; b) incentivar a melhoria da gestão da Companhia e das sociedades sob o seu controle, conferindo aos Beneficiários a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo; c) alinhar os interesses dos Beneficiários com os interesses da Companhia e dos seus acionistas; e d) estimular a permanência dos administradores e empregados na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle. 3. PESSOAS ELEGÍVEIS 3.1. Poderão ser elei
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teresses da Companhia e dos seus acionistas; e d) estimular a permanência dos administradores e empregados na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle. 3. PESSOAS ELEGÍVEIS 3.1. Poderão ser eleitos como Beneficiários do Plano os administradores, empregados e pessoas naturais que sejam prestadores de serviços da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme definido pelo Conselho de Administração. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá eleger um grupo de trabalho composto por membros do conselho ou da Companhia para assessorá-lo na administração do Plano. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei, pela regulação e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer
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s relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas nos termos do Plano; (d) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e dos Programas, incluindo a aprovação dos Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações do Plano; e (e) a criação, modificação e/ou cancelamento de Programas e a definição de seus termos e condições, incluindo a quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa e as condições para aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, no Estatuto Social da Companhia e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou das sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. OUTORGA DE AÇÕES
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icável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 5.1. Cada Programa criado pelo Conselho de Administração terá um prazo de 3 (três) anos, e as Ações Restritas a serem outorgadas no âmbito de cada Programa serão divididas em 3 (três) lotes anuais, com o período de carência ocorrendo anualmente na data definida pelo Conselho de Administração no respectivo Programa. 5.1.1. Excepcionalmente, com relação ao 1º Programa a ser aprovado pelo Conselho de Administração em 2020, o período de carência para os primeiros 33,34% de Ações Restritas outorgadas se encerrará em 01 de março de 2021, com a efetiva entrega das respectivas Ações Restritas aos Beneficiários na mesma data, de modo que o período de carência para cada um dos demais lotes de 33,33% se encerará em 01 de março de cada ano subsequente, com a entrega das respectivas Ações Restritas na mesma data. 5.1.2. O Conselho de Administração, na aprovação do Programa, deve estabelecer as datas de carência e os percentuais do Total de Ações que ficarão maduros nas respectivas datas. 5.2. O Conselho de Administração da Companhia definirá em cada Programa a quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas, os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas nos termos do Plano e do respectivo Programa e as condições de aquisição de direitos relacionados às Aç
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itas a serem outorgadas, os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas nos termos do Plano e do respectivo Programa e as condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.3. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. Os Beneficiários também serão informados sobre as regras do Plano e receberão por e-mail cópia do Plano ou do link para o acesso ao seu integral conteúdo. 5.4. A transferência das Ações Restritas para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.5. As Ações Restritas entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos nos Contratos de Outorga, sendo certo que o Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para os Beneficiários e de aquisição de direitos relacionados a tais Ações Res