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 alienar ou transferir, direta ou indiretamente, as Ações Restritas. 9.3. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 9.1. acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, a obtenção da autorização da Comissão de Valores Mobiliários para transferência privada de ações, a Companhia transferirá para o nome do Beneficiário as respectivas Ações Restritas, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, sem custo para o Beneficiário. 10. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 10.1. Exceto conforme exposto abaixo, nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário por justa causa ou a seu pedido ou ainda sem justa causa, bem como por Desligamento imediatamente após a aposentadoria por tempo de trabalho, as Ações Restritas não plenamente adquiridas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11. Morte ou Invalidez Permanente 11.1. No caso de morte do Beneficiário, todas as Ações Restritas não plenamente adquiridas, poderão ser plenamente adquiridas por seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, pelo prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. 11.2. No caso de invalidez permanente do Benefi
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sição testamentária, pelo prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. 11.2. No caso de invalidez permanente do Beneficiário, as Ações Restritas não plenamente adquiridas, poderão ser plenamente adquiridas, no todo ou em parte, antecipadamente ou no prazo original. 12. Ajustes 12.1 Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo um aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou modificação semelhante nas ações da Companhia, ficará resguardado ao Comitê, ad referendum do Conselho de Administração da Companhia, o direito de também poder ajustar essas modificações às Ações Restritas não plenamente adquiridas pelos seus titulares. 13. Reorganização Societária 13.1 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que as suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, as Ações Restritas serão liberadas para serem adquiridas no todo ou em parte pelos Beneficiários. O Comitê, ad referendum do Conselho de Administração da Companhia, deverá estabelecer regras especiais que permitam que as Ações Restritas possam ser vendidas na oferta pública de
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pelos Beneficiários. O Comitê, ad referendum do Conselho de Administração da Companhia, deverá estabelecer regras especiais que permitam que as Ações Restritas possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento da BM&FBOVESPA e do Estatuto Social então em vigor. 14. Alienação de Controle 14.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento da BM&FBOVESPA, as Ações Restritas serão liberadas para serem adquiridas no todo ou em parte pelos Beneficiários. O Comitê, ad referendum do Conselho de Administração da Companhia, deverá estabelecer regras especiais que permitam que as Ações Restritas possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento da BM&FBOVESPA e do Estatuto Social então em vigor. 15. Data de Vigência e Término do Plano 15.1. O Plano entra em vigor imediatamente após a Assembleia Geral que o aprovar, permanecendo em vigor até a expiração do prazo de aquisição das Ações Restritas em circulação. 15.2. Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da Companhia, todas as Ações Restritas ainda não adquiridas tornar-se-ão adquiríveis antecipadamente, no todo ou em parte, mediante pagamento à vista. 16. Alteração, Suspensão e Extinç
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ão e liquidação da Companhia, todas as Ações Restritas ainda não adquiridas tornar-se-ão adquiríveis antecipadamente, no todo ou em parte, mediante pagamento à vista. 16. Alteração, Suspensão e Extinção do Plano e Respectivos Programas 16.1 Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Plano. 16.2 Toda e qualquer alteração no Plano, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir às Ações Restritas a serem outorgadas. 16.3 Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Plano, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 17. Disposições Complementares 17.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 17.2. O Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas, ad referendum do Conselho de Administração da Companhia, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral. 17.3. O Comitê poderá ainda estabelecer tr
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, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral. 17.3. O Comitê poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 17.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração da Companhia. 17.5. Os casos omissos serão regulados pelo Comitê, ouvido, se entender conveniente, o Conselho de Administração da Companhia. ***** Certificamos que o texto acima constitui a íntegra do Plano de Outorga de Ações Restritas aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da SLC Agrícolas S.A. realizada em 29 de abril de 2015. Jorge Luiz Silva Logemann Roberto Acauan de Araujo Junior Presidente Secretário
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Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas da Companhia PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM AÇÕES RESTRITAS DA SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A. Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de setembro de 2023 2 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM AÇÕES RESTRITAS DA SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A. O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes e sujeitas às restrições previstas no presente Plano e/ou no respectivo Contrato de Outorga; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.294, 2º andar, Bela Vista, CEP 01310100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.594.978/0001-78; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra fo
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to particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas outorgadas a determinado Participante, a data da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou a outorga de Ações Restritas a respectivo Participante; “Desligamento” significa o término definitivo da relação jurídica de administrador, diretor, empregado ou prestador de serviços entre o Participante e a Companhia ou suas controladas, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, diretor, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem Justa Causa, aposentadoria, incapacidade permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador, diretor ou empregado da Companhia ou de suas controladas seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou de suas controladas não caracteriza Desligamento para fins deste Plano. “Justa Causa” significa, exceto se previsto de forma diversa no Contrato de Outorga, qualquer ato ou fato que extinga a relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou suas controladas (A) po
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. “Justa Causa” significa, exceto se previsto de forma diversa no Contrato de Outorga, qualquer ato ou fato que extinga a relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou suas controladas (A) por justa causa do Participante contratado sob o regime da Consolidação das Leis Trabalhistas - CLT; (B) a rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia ou suas controladas e o Participante, por iniciativa da Companhia ou suas controladas; e (C) a destituição ou não recondução do Participante do seu cargo por iniciativa da Companhia ou suas controladas decorrente da comprovada violação, pelo Participante, de quaisquer dos deveres e atribuições, incluindo, mas não se limitando, (C.1) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”); (C.2) desídia comprovada do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (C.3) condenação penal, exceto em relação a crimes de menor potencial ofensivo; (C.4) a prática comprovada, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas; (C.5) qualquer ato ou omissão culposo ou doloso do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas controladas; (C.6) violação do 3 instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Participante com a Companhia e/ou com suas controladas; (C.7) o descumprimento do Estatuto Social ou contra
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 3 instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Participante com a Companhia e/ou com suas controladas; (C.7) o descumprimento do Estatuto Social ou contrato social da Companhia e/ou de suas controladas; (C.8) a violação da legislação anticorrupção e da legislação contra a lavagem de dinheiro; e (C.9) violação grave do código de ética da Companhia. “Participantes” significam os diretores, empregados ou prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas; “RCVM 77” significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77, publicada em 30 de março de 2022. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Participantes selecionados pela diretoria executiva e aprovados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (i) atrair e reter os diretores, empregados e prestadores de serviço da Companhia e de suas controladas; e (ii) obter um maior alinhamento dos interesses dos Participantes com os interesses da Companhia e seus acionistas. 3. Participantes 3.1. Caberá ao Conselho de Administração aprovar os Participantes indicados pela diretoria executiva da Companhia para participar do Plano. Os membros do Conselho de Administração da Companhia não serão elegíveis a participar do Plano, sendo certo que o conselh
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ntes indicados pela diretoria executiva da Companhia para participar do Plano. Os membros do Conselho de Administração da Companhia não serão elegíveis a participar do Plano, sendo certo que o conselheiro que possuir Ações Restritas a ele outorgadas quando exercia as atividades de diretor, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de suas controladas poderá mantê-las e o período de vesting continuará correndo enquanto estiver ocupando o cargo de membro de Conselho de Administração da Companhia. É permitida a eleição de Participante que cumule função de diretor e membro do Conselho de Administração, hipótese em que o referido Participante não deverá participar da administração do Plano. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; b) a eleição dos Participantes e a determinação da quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas para cada um, estabelecendo, nos respectivos Contratos de outorga, todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas outorgadas, bem como a modificação de tais c
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outorgadas para cada um, estabelecendo, nos respectivos Contratos de outorga, todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; c) a autorização para aquisição/alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano e da RCVM 77; d) a forma de liquidação das Ações Restritas, seja por transferência das ações, que poderá se dar em lotes, seja mediante pagamento em dinheiro, a critério do Conselho de Administração; 4 e) definir metas relacionadas ao desempenho da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; f) estabelecer o regramento para casos omissos não regulados neste Plano; e g) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encon
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ção poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4.5. O Conselho de Administração poderá delegar, no todo ou em parte, atribuições previstas neste Plano a um comitê, existente ou a ser constituído para essa finalidade, sendo que os membros de referido comitê que forem Participantes do Plano não poderão votar nas deliberações de tal comitê que sejam relacionadas ao Plano. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará os Participantes em favor dos quais a Companhia outorgará as Ações Restritas nos termos deste Plano, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.2. A outorga de Ações Restritas será realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.3. A liquidação das Ações Restritas para o Participante, em ações ou em dinheiro,
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ões Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.3. A liquidação das Ações Restritas para o Participante, em ações ou em dinheiro, somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações (ou seu equivalente em dinheiro) não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. As Ações Restritas quando entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectivos Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá qualquer direito em relação às Ações Restritas outorgadas ou quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos relacionados a tais ações e/ou o recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de efetiva transferência das Ações Restritas para os Participantes. 5.5. Não obstante o disposto na Cláusula 5.4 acima, o Conselho de Administração poderá estabelecer no Contrato de Outorga o pagamento do montante equivalente a tais dividendos ou juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações na data de entrega das Ações Restritas, na forma a ser estabelecida no respectivo Contrato de Outorga. 5 5.6. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos
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inheiro ou em ações na data de entrega das Ações Restritas, na forma a ser estabelecida no respectivo Contrato de Outorga. 5 5.6. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. As outorgas de Ações Restritas, somadas às outorgas de opções de compra de ações de emissão da Companhia no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17 de outubro de 2019, estarão limitadas a 5% (cinco por cento) do capital total da Companhia, em bases totalmente diluídas. Caso qualquer Ação Restrita outorgada não seja efetivamente liquidada através da entrega de ações de emissão da Companhia, por qualquer motivo, esta voltará a estar disponível para nova outorga nos termos deste Plano. 6.2. Mediante a satisfação das condições previstas para recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, poderá transferir ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da RCVM 77. 6.3. Alternativamente, caso, no momento da satisfação das condições previstas para rece
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es mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da RCVM 77. 6.3. Alternativamente, caso, no momento da satisfação das condições previstas para recebimento das Ações Restritas, conforme Cláusula 7 abaixo, o Conselho de Administração poderá optar, a seu exclusivo critério e no melhor interesse da Companhia, por satisfazer a entrega das Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados na Cláusula 6.4 abaixo. 6.4. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano, incluindo para cálculo do pagamento em dinheiro previsto na Cláusula 6.3 acima, será equivalente à média ponderada das cotações das ações no fechamento nos 30 (trinta) pregões anteriores à cada data de liquidação das Ações Restritas. 6.5. As Ações Restritas recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 7.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados como administradores, diretores, empregados ou prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas, até o término dos prazos indicados a seguir (“Pe