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 desse Participante), de acordo com os termos do Plano, serão líquidos de impostos aplicáveis, impostos previdenciários e outras deduções de origem. O Conselho determinará, a seu exclusivo critério, a forma de pagamento aceitável para tais obrigações de retenção de impostos, incluindo a entrega em caixa ou equivalentes de caixa, Ações (inclusive por meio da entrega de Ações anteriormente detidas, liquidação líquida, venda assistida por corretor ou outra retenção sem dinheiro ou redução do valor das Ações de outra forma emitidas ou entregues de acordo com o Prêmio), outros bens ou qualquer outra contraprestação legal que o Conselho considere apropriada, desde que um Prêmio a que se destina a Cláusula 7 da Lei Tributária não seja total ou parcialmente liquidado em dinheiro com relação a tais obrigações de retenção de impostos, a menos que o Participante tenha primeiramente a oportunidade de satisfazer tais obrigações de retenção de impostos por outros meios satisfatórios ao Conselho. (2) Os Participantes serão responsáveis por (e indenizarão a Companhia e qualquer Afiliada nesse sentido) todos os impostos do Participante, contribuições previdenciárias e outras responsabilidades decorrentes ou em conexão com qualquer Prêmio ou aquisição, detenção ou alienação de Ações. Se a Companhia ou qualquer Afiliada ou o agente fiduciário de qualquer fundo de benefício de funcionário tiver qualquer obrigação de pagar qualquer imposto ou contribuição, tal obrigação poderá ser cumprida da seg
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a ou qualquer Afiliada ou o agente fiduciário de qualquer fundo de benefício de funcionário tiver qualquer obrigação de pagar qualquer imposto ou contribuição, tal obrigação poderá ser cumprida da seguinte forma: (a) vender Ações a que o Participante passa a ter direito em seu nome e utilizar os recursos para cumprir com a obrigação; (b) deduzir o montante da obrigação de qualquer pagamento em dinheiro em conexão com este Plano e/ou 4 (c) reduzir o número de Ações a que o Participante teria direito. (3) Sem o consentimento prévio do Conselho, um Participante residente fiscal no Canadá não liquidará quaisquer impostos ou contribuições previdenciárias ou outras obrigações semelhantes pela venda de Ações, adquiridas em Período anterior, à Companhia. Cláusula 11.3 Clawback. (1) Não obstante quaisquer outras disposições deste Plano, qualquer Prêmio que esteja sujeito à recuperação de acordo com qualquer lei, regulação governamental ou exigência de listagem na Bolsa de Valores estará sujeito a deduções e reembolsos que possam ser exigidos de acordo com tal lei, regulação governamental ou exigência de listagem da Bolsa de Valores (ou qualquer política adotada pela Companhia de acordo com qualquer lei, regulação governamental ou exigência de listagem da Bolsa de Valores, incluindo a Política de Clawback da Companhia). (2) Sem limitação à generalidade do disposto acima: (a) se o Participante estiver sujeito ou ficar sujeito a: (i) um acordo com a Companhia ou qualquer uma de suas Subs
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tica de Clawback da Companhia). (2) Sem limitação à generalidade do disposto acima: (a) se o Participante estiver sujeito ou ficar sujeito a: (i) um acordo com a Companhia ou qualquer uma de suas Subsidiárias contendo cláusulas de não-competição, não-solicitação, confidencialidade e/ou quaisquer outras cláusulas restritivas ("Cláusulas Restritivas") (incluindo, para maior certeza, Acordos Restritivos contidos no Contrato de Emprego ou serviço do Participante, se houver) ou (ii) qualquer política adotada pela Companhia aplicável ao Participante que preveja caducidade ou restituição com relação à compensação de incentivos que inclua quaisquer Remunerações (uma "Política de Restituição"), os direitos do Participante em conexão com o Plano e o Contrato de Concessão aplicável (s) estarão sujeitos ao cumprimento pelo Participante de tais Cláusulas Restritivas ou Política de Restituição, conforme permitido pela lei aplicável e (b) se o Participante, conforme determinado pela Companhia ou qualquer uma de suas Subsidiárias, tiver violado: (i) qualquer Acordo Restritivo; (ii) a Política de Clawback ou (iii) qualquer Política de Restituição, o Conselho, a seu exclusivo e absoluto critério, poderá sujeitar as Remunerações pendentes (sejam elas adquiridas ou exercíveis) e os rendimentos do exercício ou as alienações de qualquer período, ou quaisquer Ações recebidas ou adquiridas mediante o exercício ou a liquidação de quaisquer Remunerações, à caducidade e restituição à Companhia, com jur
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ercício ou as alienações de qualquer período, ou quaisquer Ações recebidas ou adquiridas mediante o exercício ou a liquidação de quaisquer Remunerações, à caducidade e restituição à Companhia, com juros e outros rendimentos relacionados, de acordo com os termos desta Cláusula 11.3 e os termos da Política de Clawback ou de qualquer Política de Restituição, se e conforme aplicável. (3) Além disso, o Conselho poderá exigir o confisco e a restituição à Companhia das Remunerações pendentes e dos recursos provenientes do exercício ou da alienação de Remunerações ou Ações adquiridas, recebidas ou obtidas no exercício ou ainda a liquidação de Remunerações, com juros e outros rendimentos relacionados, na medida exigida pela lei ou pelas normas de listagem aplicáveis da Bolsa de Valores e qualquer política relacionada adotada pela Companhia. (4) Cada Participante, ao aceitar ou ser considerado como tendo aceitado um Prêmio em conexão com o Plano, concorda em cooperar totalmente com o Conselho, bem como garantir que qualquer e todos os alienantes fiduciários do 4 Participante cooperem totalmente com o Conselho, para efetuar qualquer confisco ou restituição exigida neste documento. Nem o Conselho, nem a Companhia, nem qualquer outra Pessoa, que não seja o Participante e seus alienantes fiduciários, se houver, será responsável por qualquer imposto adverso ou outras consequências para um Participante ou seus alienantes fiduciários, se houver, que possam surgir em conexão com esta Cláusula
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iários, se houver, será responsável por qualquer imposto adverso ou outras consequências para um Participante ou seus alienantes fiduciários, se houver, que possam surgir em conexão com esta Cláusula 11.3. Cláusula 11.4 Cumprimento com a Lei de Valores Mobiliários. (1) O Plano (incluindo quaisquer alterações), os termos da concessão de qualquer Prêmio no âmbito do Plano, a concessão de qualquer Prêmio e o exercício de quaisquer Opções ou Direito de Apreciação de Ações, bem como as obrigações da Companhia de vender e entregar Ações em relação a quaisquer Remunerações, estarão sujeitos a todas as leis, regras e regulamentos federais, provinciais, territoriais, estaduais e estrangeiros aplicáveis, de uma Bolsa de Valores, do Exchange Act, incluindo as aprovações por qualquer órgão regulador ou agência governamental, que poderão ser exigidos conforme determinado pela Companhia. A Companhia não será obrigada, por qualquer disposição do Plano ou pela concessão de qualquer Prêmio aqui previsto, a emitir, vender ou entregar Ações em violação de tais leis, regras e regulamentos, do Exchange Act ou de qualquer condição de tais aprovações. (2) Nenhuma Remuneração será concedida, e nenhuma Ação será emitida, vendida ou entregue nos termos deste instrumento, em que tal concessão, emissão, venda ou entrega exigiria o registro do Plano ou das Ações de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição ou o arquivamento de qualquer prospecto para a respectiva qualificação de ac
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da ou entrega exigiria o registro do Plano ou das Ações de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição ou o arquivamento de qualquer prospecto para a respectiva qualificação de acordo com os respectivos termos, a menos que tal registro, arquivamento ou qualificação tenha ocorrido ou a Companhia tenha determinado, a seu exclusivo critério, concluir tal registro, arquivamento ou qualificação, de forma que qualquer suposta concessão de qualquer Prêmio ou suposta emissão ou venda de Ações nos termos deste instrumento em violação desta disposição seja considerada nula. (3) A Companhia não terá obrigação de emitir quaisquer Ações nos termos deste Plano, a menos que, mediante notificação oficial de emissão, tais Ações tenham sido devidamente listadas em uma Bolsa de Valores. A Companhia não pode garantir que as Ações serão listadas ou cotadas em Bolsa de Valores. As ações emitidas, vendidas ou entregues aos Participantes no âmbito do Plano poderão estar sujeitas a limitações de venda ou revenda nos termos das leis de valores e regulamentos aplicáveis. (4) Se as Ações não puderem ser emitidas ou entregues a um Participante no exercício ou liquidação de um Prêmio devido a restrições legais ou regulatórias, a obrigação da Companhia de emitir ou entregar tais Ações cessará. Quaisquer fundos pagos à Companhia em conexão com o exercício ou a liquidação de tal Prêmio serão devolvidos ao Participante aplicável assim que possível. Cláusula 11.5 Reorganização da Sociedade
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ará. Quaisquer fundos pagos à Companhia em conexão com o exercício ou a liquidação de tal Prêmio serão devolvidos ao Participante aplicável assim que possível. Cláusula 11.5 Reorganização da Sociedade. A existência de quaisquer Remunerações não afetará de forma alguma o direito ou poder da Companhia ou de seus acionistas de realizar ou autorizar qualquer ajuste, reclassificação, recapitalização, reorganização ou outra alteração na estrutura de capital da Companhia ou nos seus negócios, bem como qualquer fusão, combinação, incorporação ou consolidação envolvendo a Companhia, ou para criar ou emitir quaisquer títulos, debêntures, ações ou outros valores mobiliários da Sociedade ou direitos e condições inerentes ou para afetar a dissolução ou liquidação da Companhia ou qualquer venda ou transferência de todos ou qualquer parte de seus ativos ou 4 negócios, ou qualquer outro ato ou processo societário, seja de natureza semelhante ou de outra forma. Cláusula 11.6. Lei Aplicável. O Plano e todos os assuntos aos quais é feita referência neste documento serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Província de Ontário e as leis federais do Canadá aplicáveis e sem recurso a conflito de leis e regras. Seção 11.7. Autonomia das Cláusulas. A invalidade ou inexigibilidade de qualquer disposição do Plano não afetará a validade ou exigibilidade de qualquer outra disposição e qualquer disposição inválida ou inexequível será separada do Plano. No que diz respeito aos ISOs, na medida
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r disposição do Plano não afetará a validade ou exigibilidade de qualquer outra disposição e qualquer disposição inválida ou inexequível será separada do Plano. No que diz respeito aos ISOs, na medida em que qualquer Opção que pretenda ser qualificada como ISO não possa ser qualificada, essa Opção (nessa medida) será considerada uma Opção Não-Estatutária para todos os efeitos do Plano. Cláusula 11.8. Moeda. Salvo determinação específica em contrário do Conselho, todas as Remunerações e pagamentos decorrentes de tais subvenções serão determinadas em moeda canadense. O Conselho determinará, a seu critério, se e até que ponto quaisquer pagamentos efetuados em conexão com um Prêmio serão efetuados em moeda local, em vez de dólares canadenses. Caso os pagamentos sejam efetuados em moeda local, o Conselho poderá determinar, a seu critério e sem responsabilidade de qualquer Participante, a forma e a taxa de conversão do pagamento em moeda local. Cláusula 11.9 Data Efetiva do Plano. O Plano é válido a partir de 20 de junho de 2024 (a "Data Efetiva").
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AUREN ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 28.594.234/0001-23 NIRE 35300508271 | Código CVM n.º 026620 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS Aprovado na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária realizada em 28 de abril de 2023 O presente Plano de Outorga de Ações Restritas (o “Plano”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. Quando utilizadas neste Plano com iniciais em maiúscula, as expressões abaixo terão os significados a seguir descritos, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ação” significa ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia, negociadas no segmento especial denominado Novo Mercado da B3 sob o código de negociação (ticker) AURE3; “Ações Restritas” significa as Ações outorgadas aos Participantes e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, nos Programas e no respectivo Contrato de Outorga; “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários; "Companhia” significa a Auren Energia S.A. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto no Programa ou no Contrato de Outorga aplicável, a data em que o Conselho de Admini
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outorga Ações Restritas ao Participante; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto no Programa ou no Contrato de Outorga aplicável, a data em que o Conselho de Administração aprovar a outorga de Ações Restritas ao respectivo Participante; “Desligamento” significa o término da relação jurídica existente entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “Participante” significam os administradores ou empregados da Companhia ou das sociedades controladas da Companhia, selecionados pelo Conselho de Administração, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; 2 “Período de Carência” significa o período que deverá transcorrer para que as Ações Restritas sejam consideradas aptas a serem transferidas ao Participante. Corresponde ao chamado período de vesting; “Programa(s)” significam os programas de outorga de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, observando-se os termos e condições deste Plano. 1.2. Os demais termos em maiúsculas terão a definição conforme indicado nas respectivas clá
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, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, observando-se os termos e condições deste Plano. 1.2. Os demais termos em maiúsculas terão a definição conforme indicado nas respectivas cláusulas deste Plano. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo regular a outorga de Ações Restritas aos Participantes, visando a (i) atrair e reter profissionais que agreguem valor à Companhia, (ii) estimular o crescimento, êxito, e o atingimento dos objetivos sociais da Companhia e, consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas; e (iii) alinhar os interesses dos Participantes aos dos acionistas e da Companhia na valorização e gestão das oportunidades e dos riscos a que a Companhia está sujeita. 3. Vigência do Plano 3.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente pelo prazo de 10 (dez) anos a contar da aprovação, podendo, entretanto, ser extinto ou cancelado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou, ainda, suspenso pelo Conselho de Administração, independentemente do consentimento dos Participantes, sem prejuízo dos Contratos de Outorga em vigor existentes. 4. Participantes 4.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar, dentre os colaboradores e administradores da Companhia ou de sociedades controladas pela Companhia, os Participantes aos quais serão outorgadas as Ações Restritas. 4.2. O Conselho de Administração poderá indicar novos Participante
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nistradores da Companhia ou de sociedades controladas pela Companhia, os Participantes aos quais serão outorgadas as Ações Restritas. 4.2. O Conselho de Administração poderá indicar novos Participantes para participar de Programas em curso, para os quais determinará os termos e condições aplicáveis à outorga. 4.3. A indicação do Participante para determinado Programa não implica, necessariamente, em sua indicação como Participante em qualquer outro Programa. 5. Administração do Plano 5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá, a seu critério, delegar a um comitê de assessoramento as competências para a administração, monitoramento e execução do Plano ou dos Programas, sempre observados os limites, termos e condições do Plano. 5.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: 3 a. aprovar a criação de Programas e definir a quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa e os termos e condições da outorga; b. definir os Participantes e autorizar a outorga de Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições da outorga para a aquisição do direito às Ações Restritas, incluindo Períodos de Carência e termos ou condições para a entrega das Ações Restritas, bem como a revisão de tais condições, quando aplicável; c. autorizar a aquisição e a
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ireito às Ações Restritas, incluindo Períodos de Carência e termos ou condições para a entrega das Ações Restritas, bem como a revisão de tais condições, quando aplicável; c. autorizar a aquisição e alienação de Ações para satisfazer as outorgas das Ações Restritas, observada a regulamentação aplicável; d. autorizar a celebração dos Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano e do Programa; e. criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano, e dirimir quaisquer dúvidas de interpretação ou omissões do Plano e dos Programas; f. definir metas relacionadas ao desempenho dos Participantes e/ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios para a aquisição do direito às Ações Restritas, bem como alterar ou modificar tais metas quando entender conveniente para evitar distorções decorrentes de eventos posteriores; g. decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; h. alterar as condições relacionadas às outorgas e/ou às Ações Restritas já outorgadas, desde que as referidas alterações não prejudiquem os Participantes; e i. analisar e decidir casos omissos ou excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano. 5.2.1. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável e no Plano. O Conselh
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acionados com, este Plano. 5.2.1. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável e no Plano. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 5.2.2. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano. 6. Ações sujeitas ao Plano 6.1. O número total de Ações que poderão ser entregues aos Participantes no âmbito do Plano, considerando a somatória de todas as outorgas realizadas no âmbito deste Plano, não excederá, dentro do período de vigência do Plano, 2% (dois por cento). das ações 4 representativas do capital social total da Companhia (“Limite Geral”), o qual poderá ser ajustado nos termos deste Plano. 6.1.1. Respeitado o Limite Geral, vários Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente, podendo ser delimitado, em cada Programa, o número máximo de Ações Restritas a serem concedidas no âmbito de referido Programa. 6.1.2. A distribuição das Ações Restritas entre os Participantes será decidida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Não haverá, na distribuição das Ações Restritas, qualquer obrigação do Conselho de Administra
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s Restritas entre os Participantes será decidida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Não haverá, na distribuição das Ações Restritas, qualquer obrigação do Conselho de Administração de realizá-la de maneira igual, seja por equidade ou equiparação, sendo livre a referida distribuição e a quantidade de Ações Restritas atribuídas a cada Participante, de acordo com o critério exclusivo do Conselho de Administração, observadas as demais limitações constantes deste Plano e do respectivo Programa e Contrato de Outorga. 6.1.3. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicáveis, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada observada a legislação aplicável, sem custo para o Participante. 6.1.4. As Ações efetivamente adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e classe, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração, ou prevista no Programa ou Contrato de Outorga aplicável. 7. Preço de Referência das Ações Restritas 7.1. Para fins de referência e para as finalidades relacionadas ao cálculo dos encargos de folha de pagamento relacionados a Plano, o preço de cada Ação Restrita será equivalente à média simples da cotação da Ação negociada em até 60 (sessenta) pregões que antecedem a data do transcurso de cada um dos Prazos de Carência, exceto se de outra forma determinado nos Progr
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uivalente à média simples da cotação da Ação negociada em até 60 (sessenta) pregões que antecedem a data do transcurso de cada um dos Prazos de Carência, exceto se de outra forma determinado nos Programas ou Contratos de Outorga aplicáveis. 8. Outorga de Ações Restritas 8.1. Quando julgar conveniente, o Conselho de Administração poderá aprovar a outorga de Ações Restritas, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas. O Conselho de Administração estabelecerá os termos e condições das outorgas e da aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, incluindo a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada a cada Participante, Prazos de Carência e demais condições que entenda pertinentes. 8.2. A outorga de Ações Restritas será realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga, ou forma de cálculo para determinar a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga; (b) os Períodos de Carência; (c) eventuais outras condições para aquisição, modificação ou extinção de direitos relacionados às Ações Restritas. 8.2.1. O Participante não terá, até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações decorrente das Ações Restritas, quaisquer direitos ou privilégios de acionista da 5 Companhia. A transferência das Ações decorrentes