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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da ZAMP S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2024 (“Plano”), estabelece as condições gerais para outorga de opções de compra de ações do capital social da Companhia (“Ações”), nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”). 1. Objetivo do Plano 1.1. Objetivos. Este Plano tem por objetivo conceder aos Participantes (conforme definição no Item 3 abaixo) o direito de se tornarem acionistas da Companhia. Este direito está sujeito a determinadas condições a serem impostas pela Companhia e visa a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia e suas Controladas; e (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia ao dos Participantes. 1.1.1. Para os fins do presente Plano, serão consideradas “Controladas” todas e quaisquer sociedades nas quais a Companhia venha a deter, direta ou indiretamente, direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e/ou o poder de eleger a maioria dos administradores das referidas sociedades. 2. Administração do Plano 2.1. Administração. O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, podendo contar com um comitê criado ou indicado pelo Conselho de Administração para assessorá-lo na administração do Plano e dos Programas, observado o disposto no estatuto social da Companhia.
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anhia, podendo contar com um comitê criado ou indicado pelo Conselho de Administração para assessorá-lo na administração do Plano e dos Programas, observado o disposto no estatuto social da Companhia. 2.2. Competências. O Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos na lei, no estatuto social da Companhia, na regulamentação aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas em Assembleia Geral. 2.2.1. O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a todas as matérias relacionadas ao Plano. 2.2.2. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, devendo ser consultada a Assembleia Geral, se exigido por lei ou pelo estatuto social da Companhia, ou sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, a seu exclusivo critério. 2.2.3. Dentre os poderes atribuídos ao Conselho de Administração para a administração do Plano encontram-se os seguintes: (a) apontar, dentre os Participantes, conforme disposto no Item 3 abaixo, aqueles que terão direito de receber opções de compra de Ações (“Opções”, ou, individualmente, “Opção”); 7395222v6 (b) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e solucionar eventuais dúvidas de interpretação do Plano; (c) estabelecer quantidade, datas e preços de exercício, bem como as demais caracte
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gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e solucionar eventuais dúvidas de interpretação do Plano; (c) estabelecer quantidade, datas e preços de exercício, bem como as demais características das Opções a serem outorgadas aos Participantes, podendo, inclusive, rever, reduzir e/ou alterar os termos e condições de outorgas de Opções já realizadas; (d) definir a outorga de Opções, por meio de Programas (definidos adiante), conforme previsto neste Plano; (e) autorizar, a qualquer momento, a conversão da outorga de Opções em instrumento baseado em ações de natureza jurídica diversa, de modo a permitir a liquidação das Opções em moeda corrente, mediante pagamento da diferença entre o Preço de Exercício devido pelo Participante e o valor da Ação na data de exercício, conforme termos e condições a serem definidos pelo Conselho de Administração; (f) estabelecer regras complementares a este Plano, incluindo, mas não se limitando, políticas de clawback; (g) alterar, antecipar, alongar ou cancelar o prazo de exercício das Opções; (h) decidir se, para fazer face ao exercício da Opção, a Companhia deverá emitir novas Ações em aumento de capital social aprovado pelo Conselho de Administração dentro dos limites do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria; (i) prever no Programa e/ou Contrato de Opção restrições à transferência das Ações adquiridas por meio do exercício das Opções, bem como opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação p
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rever no Programa e/ou Contrato de Opção restrições à transferência das Ações adquiridas por meio do exercício das Opções, bem como opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições que venham a ser fixados; e (j) estabelecer requisitos para a outorga ou exercício das Opções. 3. Participantes 3.1. Participantes. Poderão participar do Plano os Administradores e/ou Empregados, conforme selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração no âmbito de cada Programa (“Participantes”). 3.1.1. Para os fins deste Plano: (a) “Administrador” significa os membros da Diretoria da Companhia e de suas Controladas; e (b) “Empregado” significa os profissionais que desempenham determinadas atividades e/ou funções para a Companhia ou suas Controladas com vínculo empregatício. 7395222v6 3.2. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano, assim como sua simples existência, conferirá aos Participantes garantia de manutenção do vínculo empregatício, estatutário ou contratual com a Companhia ou suas Controladas ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e suas Controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Adicionalmente, nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Administrador titular de uma Opç
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tação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Adicionalmente, nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Administrador titular de uma Opção direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 3.3. Ausência de Caráter Remuneratório. O Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista, tributária ou previdenciária entre a Companhia ou de suas Controladas com os Participantes, sejam eles administradores estatutários ou não ou empregados. Nesse sentido, a participação do Administrador, do Empregado da Companhia ou de suas Controladas no Plano não interfere, não tem qualquer relação e nem está vinculada à remuneração fixa e/ou variável para ele fixada. 4. Programas 4.1. Programas. O Conselho de Administração selecionará, por meio de Programas, os Participantes que poderão participar do Plano, assim como a quantidade de Opções que cada Participante terá direito de adquirir e demais condições aplicáveis, podendo, inclusive, haver classes diferentes de Opções, conforme regras aplicáveis a cada classe de Opção (“Programas”). 4.2. Contrato de Opção. Cada Participante deverá aderir expressamente ao Plano e ao respectivo Programa, mediante assinatura de Contrato de Opção de Compra de Ações (“Co
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classe de Opção (“Programas”). 4.2. Contrato de Opção. Cada Participante deverá aderir expressamente ao Plano e ao respectivo Programa, mediante assinatura de Contrato de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”), obrigando-se, sem qualquer ressalva, ao cumprimento de todos os dispositivos estabelecidos neste Plano e no respectivo Programa. 4.2.1. Os Contratos de Opção deverão especificar, sem prejuízo de outras condições a serem determinadas pelo Conselho de Administração (a) a quantidade de Opções outorgada; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o preço de exercício das Opções. 4.2.2. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício das Opções a determinadas condições, além da verificação da ocorrência de um Evento de Liquidez, bem como impor novas restrições à transferência das Ações adquiridas por meio do exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de transferência das Ações pelo Participante, observado o disposto no Item 2.3.3 acima, conforme determinado no Programa e/ou Contrato de Opção. 4.3. Interpretação dos Programas. As Opções concedidas de acordo com qualquer Programa ficam sujeitas a todos os termos e condições estabelecidos neste Plano. A concessão de Opções sob um Programa a qualquer Participante não enseja a obrigação por parte da Companhia de conceder Opções adicionais ao mesmo Parti
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s termos e condições estabelecidos neste Plano. A concessão de Opções sob um Programa a qualquer Participante não enseja a obrigação por parte da Companhia de conceder Opções adicionais ao mesmo Participante, em exercícios futuros. 7395222v6 4.4. Termos e Condições da Opção. As Opções a serem outorgadas aos Participantes estarão sujeitas aos termos e condições estabelecidos neste Plano, nos Programas e no Contrato de Opção assinado pelo Participante. 4.5. Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição adicional ou em contrário prevista no Plano ou nos Programas, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o exercício integral das Opções; (b) após o decurso do Prazo de Exercício das Opções; (c) se a Companhia for dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada ou tiver aprovado plano de recuperação judicial ou extrajudicial; e/ou (d) nas hipóteses previstas no Item 10 deste Plano. 5. Exercício da Opção 5.1. Prazo de Carência. O Conselho de Administração definirá, em cada Programa, o prazo a partir do qual a Opção concedida aos Participantes tornar-se-á potencialmente apta a exercício, o qual deverá ter um ciclo total mínimo de 3 (três) anos (“Prazo de Carência”), podendo ter tranches parciais anuais. O Conselho de Administração definirá também, em cada Programa, a antecipação do Prazo de Carência na hipótese de um Evento de Liquidez. 5.2. Para fins do presente Plano, as Opções cujo Prazo de Ca
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is. O Conselho de Administração definirá também, em cada Programa, a antecipação do Prazo de Carência na hipótese de um Evento de Liquidez. 5.2. Para fins do presente Plano, as Opções cujo Prazo de Carência já tenha decorrido serão denominadas “Opções Vestidas”, enquanto as Opções cujo Prazo de Carência não tenha decorrido serão denominadas “Opções Não-Vestidas”. 5.3. Condição e Procedimento para Exercício das Opções. As condições e os procedimentos para exercício das Opções serão previstos no Programa e/ou Contrato de Opção. 5.4. Direitos de Acionista. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as Ações objeto das Opções sejam subscritas e/ou adquiridas pelo Participante. 6. Ações Incluídas no Plano 6.1. Quantidade de Ações Incluídas no Plano. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. As Opções que poderão ser outorgadas no âmbito deste Plano deverão conferir direitos sobre um número de Ações que não exceda, a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de Ações correspondentes a 5% (cinco por cento) das Ações de emissão da Companhia após o exercício de todas as Opções objeto deste Plano (on a fully-diluted basis). Eventuais Opções canceladas, em virtude do não exercício dentro do prazo estabelecido e/ou de outra forma prevista no Programa e/ou no Contrato de Opção, estarão novame
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ano (on a fully-diluted basis). Eventuais Opções canceladas, em virtude do não exercício dentro do prazo estabelecido e/ou de outra forma prevista no Programa e/ou no Contrato de Opção, estarão novamente disponíveis para serem outorgadas no âmbito deste 7395222v6 Plano. 6.2. Ajustes. De modo a manter os direitos econômicos dos Participantes, se a quantidade de ações que compõem o capital da Companhia for aumentada ou diminuída em razão de desdobramento ou grupamento de ações, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados no número das ações a serem emitidas e/ou outros termos ou condições das Opções, de acordo com as Opções que foram exercidas e com as que não tenham sido exercidas. A emissão de novas Ações em virtude de aumentos de capital não resultará em ajustes no número de Opções ou das Ações a serem emitidas de acordo com as Opções, exceto se previsto de forma diversa no Programa ou pelo Conselho de Administração. Nenhuma fração de Ação será emitida segundo o Plano ou em virtude de qualquer dos ajustes previstos neste Item. Para que não restem dúvidas, os ajustes autorizados por este Item 6.2 não poderão modificar o valor total a ser pago pelos Participantes a título de Preço de Exercício (conforme definido abaixo). 7. Prazo de Exercício 7.1. Prazo de Exercício. As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo definido em cada um dos Programas (“Prazo de Exercício”). 7.1.1. As Opções que não forem exercidas pelos respectivos Participantes
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ercício. As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo definido em cada um dos Programas (“Prazo de Exercício”). 7.1.1. As Opções que não forem exercidas pelos respectivos Participantes no Prazo de Exercício serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização ao Participante que não exerceu a Opção. 8. Preço de Exercício da Opção e Pagamento 8.1. Preço de Exercício da Opção. Para o exercício das Opções e recebimento das Ações, os Participantes deverão pagar um preço de exercício por Opção indicado no Programa e/ou Contrato de Opção, conforme critério definido pelo Conselho de Administração (“Preço de Exercício”). 8.2. Redução do Preço de Exercício. O Conselho de Administração poderá prever nos Programas ou no Contrato de Opção que o Preço de Exercício será corrigido por determinado índice e/ou reduzido, dentre outros eventos, pelo valor por ação distribuído a seus acionistas a partir de determinada data, seja a título de dividendos, juros sobre o capital próprio, resgate, redução de capital ou outros. 8.3. Forma de Pagamento. O Preço de Exercício deverá ser pago à vista pelo Participante, simultaneamente à formalização da subscrição ou aquisição, conforme o caso, da Ação objeto da Opção pelo Participante, e necessariamente previamente à anotação da transferência nos livros da Companhia. 9. Entrega das Ações 9.1. Entrega das Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do
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ticipante, e necessariamente previamente à anotação da transferência nos livros da Companhia. 9. Entrega das Ações 9.1. Entrega das Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções, a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e estatutárias decorrentes deste Plano, do Programa e do Contrato de Opção tenham sido integralmente cumpridas. 7395222v6 9.1.1. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 10. Desligamento 10.1. Desligamento. O Conselho de Administração definirá, em cada Programa ou Contrato de Opção, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude de término da relação jurídica de Administrador ou Empregado, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de Administrador, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa, aposentadoria acordada com a Companhia, mútuo acordo, incapacidade permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de Administrador ou Empregado da Companhia ou de suas Controladas seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como Administrador ou Empregado da Companhia ou de suas Controladas não caracteriza Desligamento, para fin
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troladas seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como Administrador ou Empregado da Companhia ou de suas Controladas não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano. 11. Regulamentação Aplicável 11.1. Regulamentação Aplicável. Este Plano, cada Programa, as Opções outorgadas com base em tais instrumentos e a subscrição de novas Ações derivadas das Opções ou aquisição de Ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso, deverão observar a regulamentação aplicável. 11.2. Direito de Preferência dos Acionistas. Nos termos do art. 171, § 3º da Lei das S.A., os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou exercício das Opções segundo o Plano. 11.3. Alterações. Salvo na hipótese do Item 11.4 abaixo, quaisquer alterações a este Plano somente serão aplicáveis para os Programas que vierem a ser aprovados pelo Conselho de Administração após a data da respectiva alteração. 11.4. Superveniência Legal. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra poderá levar a revisão integral do Plano, observadas eventuais disposições previstas no Programa. 12. Reestruturação Societária 12.1. Reestruturação Societária. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em outras operações de reorganização/reestruturação societária, tais como, mas não se limitando a, transformação, incorporação
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rga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em outras operações de reorganização/reestruturação societária, tais como, mas não se limitando a, transformação, incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão, oferta pública de aquisição de ações, fechamento de capital e qualquer outra forma de reestruturação societária (“Reestruturação Societária”). 12.1.1. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em operações de Reestruturação Societária poderão determinar, a seu exclusivo critério, mantendo-se o mesmo racional econômico das Opções a que os Participantes fazem jus, e sem prejuízo de outras medidas, se entenderem aplicável: (a) a substituição das Ações 7395222v6 objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus caso tivesse exercido as Opções e alienado suas respectivas Ações, nos termos do Plano. 13. Data de Vigência 13.1. Vigência. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e expirará, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral Extraordinária ou do Conselho de Administração. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente adqu
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á, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral Extraordinária ou do Conselho de Administração. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente adquiridas. 14. Disposições Complementares 14.1. Tutela Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato de Opção são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Fica estabelecido que tais obrigações estão sujeitas à tutela específica, na forma do Código de Processo Civil. 14.2. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas, do Contrato de Opção e de quaisquer outros instrumentos firmados em decorrência de referidos documentos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 14.3. Averbação. O texto do Plano vale como acordo de acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118, da Lei das S.A. 14.4. Lei Aplicável e Solução de Controvérsias. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e quaisquer alegações ou controvérsias oriundas ou em conexão com este Plano deverão ser solucionadas de forma definitiva conforme regras previstas no Programa ou no Contr
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pública Federativa do Brasil e quaisquer alegações ou controvérsias oriundas ou em conexão com este Plano deverão ser solucionadas de forma definitiva conforme regras previstas no Programa ou no Contrato de Opção. * * * *
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BK BRASIL OPERAÇÃO E ASSESSORIA A RESTAURANTES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 13.574.594/0001-96 NIRE 35.300.393.180 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2022 ANEXO II PRIMEIRO PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES POR PERFORMANCE DA BK BRASIL OPERAÇÃO E ASSESSORIA A RESTAURANTES S.A. 1. OBJETIVOS E ASPECTOS GERAIS DO PLANO 1.1. O presente Primeiro Plano de Concessão de Ações por Performance (o “Plano”) da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. (e, em conjunto com outras sociedades por ela controladas, a “Companhia”) tem por objetivo conceder aos Participantes indicados pelo Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho de Administração”), com assessoria do Comitê de Gente e Remuneração (o “Comitê”), de tempos em tempos, a oportunidade de receber ações ordinárias de emissão da Companhia (as “Ações”) de modo a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais, das metas empresariais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando a integração dos Participantes na Companhia; (b) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (d) atrair novos talentos para a Companhia. 1.1.1. Para f