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ela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído e ao disposto no item 3.3.1. 15. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 15.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, que se obriga plena e integralmente a cumpri-los. 15.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 783 e seguintes do novo Código de Processo Civil. 15.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 15.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não i
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quer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 16. AVERBAÇÃO 16.1. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 17. FORO 17.1. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * * 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários Poderão ser indicados para participar do Plano de Opções de Compra de Ações da BR Properties S.A. (“Plano de Ações” e “Companhia”) os administradores ou empregados da Companhia (“Participantes”). O Conselho de Administração (ou o comitê específico ou não, designado para assessorá-lo na administração do Plano de Ações (Comitê), conforme o caso), escolherá, por meio dos Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), aqueles que farão jus à percepção do direito de adquirir as ações de emissão da Companhia (“Ações”). Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Admini
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Opção de Compra de Ações (“Programas”), aqueles que farão jus à percepção do direito de adquirir as ações de emissão da Companhia (“Ações”). Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração (ou o Comitê, conforme o caso) fixará os termos e as condições para a aquisição e a transferência das Ações em Termo de Adesão formalizado sob a forma de contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com o Plano de Ações e com o respectivo Programa. b. Número máximo de opções a serem entregues Poderão ser entregues aos Participantes do Plano de Ações, ações representativas de, no máximo, 1,97% (um inteiro e novente e sete décimos por cento) das ações representativas do capital social da Companhia na data da aprovação do Plano de Ações. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Conforme exposto no item “b” acima, o Plano de Ações prevê que as ações por ele abrangidas devem representar no máximo 1,97% do total de ações que compõem o capital social da Companhia na data da aprovação do Plano de Ações, em bases totalmente diluídas, o que corresponde, nesta data, a 6.014.562 ações. d. Condições de aquisição Para adquirir as Opções, o Participante deverá, na data de sua outorga, assinar o termo de adesão / Contrato de Outorga (“Contrato”) concordando com todos os termos e condições para o seu exercício. No referido Contrato estarão estabelecidos, de acordo com o Plano: (i) O número total de opções outorgadas ao Participante;
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ontrato”) concordando com todos os termos e condições para o seu exercício. No referido Contrato estarão estabelecidos, de acordo com o Plano: (i) O número total de opções outorgadas ao Participante; (ii) Os prazos e requisitos para que as Opções se tornem exercíveis; (iii) O preço de subscrição ou de aquisição de ações e, se for o caso, o índice de correção do preço até a data do exercício das Opções; (iv) As condições de integralização ou pagamento das ações; (v) O prazo máximo para o exercício das Opções ou os critérios para sua determinação; (vi) Quaisquer restrições à negociação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício das Opções; (vii) Os efeitos decorrentes do eventual desligsmento do Participante, bem como na hipótese da Companhia deixar de ser listada em bolsa; e (viii) Eventuais penalidades. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício O preço de exercício das Opções será equivalente ao valor de mercado, assim entendido o valor equivalente à média do preço dos últimos 30 (trinta) pregões anteriores à data em que foi aprovada a proposta de criação do Plano de Opção de Compra de Ações. O preço de exercício será corrigido monetariamente pelo IGPM, desde a data em que foi definido preço de exercício das opções até o seu efetivo exercício pelo Participante. O preço das ações decorrentes do exercício das Opções deverá ser integralizado ou pago pelos Participantes na data em que as respectivas ações forem subscritas ou adquiridas, conforme
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lo Participante. O preço das ações decorrentes do exercício das Opções deverá ser integralizado ou pago pelos Participantes na data em que as respectivas ações forem subscritas ou adquiridas, conforme o caso. O pagamento do preço de exercício das Opções será feito em dinheiro. f. Critérios para fixação do prazo de exercício As Opções poderão ser exercidas em Lotes, observados os percentuais e prazos previstos nos Programas. O comunicado de exercício das Opções (pelo qual o Participante informa que está exercendo, total ou parcialmente, as Opções em relação às ações correspondentes a cada um dos Lotes, obrigandose ao pagamento do preço respectivo) deve ser entregue à Companhia no prazo de até 90 (noventa) dias contados das datas definidas nos Programas. O Plano prevê a extinção das Opções em algumas hipóteses de desligamento do Participante (renúncia, destituição, desligamento ou aposentadoria). g. Forma de liquidação de opções As Opções serão liquidadas mediante a entrega de ações pela Companhia aos Participantes. Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Não há previsão para a suspensão do Plano. Alteração e Extinção do Plano: caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modi
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erificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Não há previsão para a suspensão do Plano. Alteração e Extinção do Plano: caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modificar ou extinguir o Plano mediante proposta do Conselho de Administração. i. Restrições às transferências das ações As Opções concedidas aos Participantes nos termos do Plano serão intransferíveis, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas no Plano. É vedada a criação, pelos Participantes, de instrumentos financeiros derivativos atrelados ou relacionados às Opções. O descumprimento das disposições desta Cláusula acarretará a imediata caducidade das Opções. 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Principais objetivos do plano O objetivo do Plano, instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”), é o de integrar capital e trabalho mediante a concessão da possibilidade dos empregados e administradores se tornarem acionistas da Companhia, compartilhando riscos e frutos. Esse instrumento, além de gerar maior alinhamento entre empregados, administradores e acionistas (pois gera uma convergência de esforços para os resultados da Companhia), busca garantir e incentivar comportamentos que não elevem a exposição da Companhia ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos (já que o potencial valor dos benefícios atrelados ao Plano variam de acordo com os resultados da Companhia). b. Forma como o plano con
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derados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos (já que o potencial valor dos benefícios atrelados ao Plano variam de acordo com os resultados da Companhia). b. Forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano oferece aos Participantes a oportunidade de, observadas as condições nele estabelecidas, se tornarem acionistas da Companhia. O Plano assume a premissa de que tal oportunidade pode ser valorizada pelo Participante, na medida em que a condição de acionista o coloca em condições de empreender junto com a Companhia, correndo os riscos inerentes à atividade econômica que ela explora, mas, em contrapartida, fazendo jus, potencialmente, a uma participação sobre os frutos derivados do seu crescimento. Busca-se, a um só tempo, favorecer a intensificação da integração entre o Participante e a Companhia ou suas controladas, assim como propiciar a maior valorização, pelo Participante, da condição de acionista que poderá vir a ocupar. c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia As caracterísitcas do Plano não oferecem quaisquer garantias de retorno associadas à aquisição das opções ou ações pelos Participantes, possuindo nítido caráter mercantil. No entanto, em estrito cumprimento ao entedimento manifestado pela Comissão de Valores Mobiliários – Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA-5/nº 032/11, a Companhia tratará, para fins estritamente societários, os valores relativos ao Plano como parte integrante da remuneração dos Participantes. d. Como
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ários – Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA-5/nº 032/11, a Companhia tratará, para fins estritamente societários, os valores relativos ao Plano como parte integrante da remuneração dos Participantes. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo O Plano possibilita que os Participantes, observadas as condições nele estabelecidas, se tornem acionistas da Companhia. Nesse contexto, o Plano alinha os interesses dos Participantes com os da Companhia, a curto, médio, e longo prazos, na medida em que o eventual ganho financeiro do Participante está atrelado aos resultados na Companhia, considerado todo o período de validade do Plano. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto O valor das despesas estimadas do Plano, de acordo com o CPC 10 R1 aprovado pela Deliberação de nº 650 da CVM de 16 de dezembro de 2010, que trata do pagamento baseado em ações, é estimado em R$ 18.709.030,98 (dezoito milhões e setecentos e nove mil e trinta reais e noventa e oito centavos) Tal estimativa é elaborada exclusivamente para fins contábeis, em atenção à regulamentação pertinente, e não implica alteração da natureza do Plano ou das regras e condições nele estabelecidas.
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SP - 20694891v4 1 PLANO DE INCENTIVO A LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES APROVADO PELA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASILAGRO – COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS REALIZADA NO DIA 2 DE OUTUBRO DE 2017. O presente Plano de Incentivo A Longo Prazo baseado em Ações (“Plano”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições Para fins do presente Plano, os termos abaixo, empregados ao longo do presente instrumento, respeitarão as definições a seguir, sendo certo que os termos definidos no singular terão o mesmo significado se usados no plural e vice-versa: “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia que serão transferidas pela Companhia aos Participantes do presente Plano, conforme os termos e condições previstos neste instrumento e nos Programas de ILPA aprovados no âmbito do Plano. “Afiliadas” significam as sociedades controladas e/ou afiliadas da Companhia. “Comitê de Remuneração” significa o Comitê de Remuneração da Companhia. “Companhia” significa a Brasilagro – Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas, sociedade por ações de capital aberto, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.309, 5º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-002, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.628.528/0001-59 e no NIRE 35300326237. “Controle” significa o poder que qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob c
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crita no CNPJ/MF sob o nº 07.628.528/0001-59 e no NIRE 35300326237. “Controle” significa o poder que qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (i) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da Assembleia Geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. “Contrato de ILPA” significa o Instrumento Particular de Contrato de Incentivo a Longo Prazo baseado em Ações, a ser oportunamente celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes dos Programas de ILPA. “Data de Entrega” ou “Data de Pagamento” significa a data na qual as Ações serão entregues aos Participantes em até 30 (trinta) dias contados do término do Período de Vesting do Contrato de ILPA celebrado no âmbito deste Plano e respectivos Programas de ILPA e desde que tenha sido cumprida a SP - 20694891v4 2 totalidade das condições aplicáveis para o recebimento das Ações, mediante transferência ao Participante de Ações mantidas em tesouraria. “Desligamento” significa o término da relação jurídica de empregado existente entre o Participante e a Companhia ou Afiliada, conforme o caso, em virtude de renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reelei
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o término da relação jurídica de empregado existente entre o Participante e a Companhia ou Afiliada, conforme o caso, em virtude de renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição, pedido de demissão voluntária ou dispensa sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante de um determinado cargo da Companhia ou Afiliada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo de coordenação, gerência e/ou direção da Companhia ou Afiliada não caracteriza desligamento para fins deste Plano. Ademais, fica também esclarecido que o conceito de Desligamento não inclui a dispensa por justa causa. “Remuneração em Ações” significa a quantidade de Ações a serem recebidas pelo Participante na Data da Entrega, ou seja, após o Período de Vesting correspondente, com base na média da cotação nos 30 (trinta) últimos pregões em que as Ações tenham sido negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, contados retroativamente da data de aprovação do Programa de ILPA, decrescido dos valores pagos a título de dividendos pela Companhia durante o Período de Vesting, ao valor em moeda nacional corrente líquido de impostos e contribuições equivalente a quantia de 50% (cinquenta por cento) até 150% (cento e cinquenta por cento) (“Múltiplo”) da Remuneração Base, sendo certo que o Múltiplo a ser aplicado à Remuneração Base para fins de cálculo da Remuneraç
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tia de 50% (cinquenta por cento) até 150% (cento e cinquenta por cento) (“Múltiplo”) da Remuneração Base, sendo certo que o Múltiplo a ser aplicado à Remuneração Base para fins de cálculo da Remuneração em Ações será definido de acordo com o resultado obtido pela Companhia durante o Período de Vesting nos KPIs definidos pelo Conselho de Administração no ato de aprovação do Programa de ILPA. “Remuneração Base” significa o valor em moeda corrente nacional equivalente a até 25% (vinte e cinco por cento) da remuneração máxima total do Participante nos últimos 3 (três) anos contados da Data de Entrega. Para fins de cálculo da remuneração máxima total será considerado a remuneração fixa (salário), a remuneração variável (bônus/PPR) e a remuneração referente ao presente Plano. “KPI” ou “Key Performance Indicator” significam os Indicadores-Chave de Desempenho, ou seja, as métricas utilizadas para fins de avaliação da Companhia, as quais deverão incluir, conforme oportunamente definido quando da efetiva aprovação do Programa de ILPA, metas inerentes ao negócio da Companhia, metas financeiras (absolutas) e/ou metas de mercado (relativas), como, por exemplo, as seguintes metas financeiras ou de mercado: Relative Total Shareholder Return (TSR), Earnings per Share (EPS), Return on Investment (ROIC), Sales/Revenues, Free Cash Flow (FCF), Return on Equity, Return on Capital Employed (ROCE), Share Price Hurdles, TSR Hurdles, Share Price vs. Compare Group, dentre outros. O Conselho de Adminis
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(ROIC), Sales/Revenues, Free Cash Flow (FCF), Return on Equity, Return on Capital Employed (ROCE), Share Price Hurdles, TSR Hurdles, Share Price vs. Compare Group, dentre outros. O Conselho de Administração definirá os KPIs quando da aprovação do Programa de ILPA, a seu único e exclusivo critério. “Participante(s)” significa(m), dentre as Pessoas Elegíveis, aquela(s) indicada(s) pelo Comitê de Remuneração e aprovada(s) pelo Conselho de Administração, para fazer(em) parte e tornar(em)-se beneficiária(s) do Programa de ILPA aprovado no âmbito do presente Plano. SP - 20694891v4 3 “Pessoas Elegíveis” significam os diretores, os principais executivos da Companhia e os funcionários que sejam por qualquer motivo, a critério do Conselho de Administração, elegíveis a participar do Plano em função da sua relevancia para a Companhia, funcionários-chave. “Período de Vesting” significa o período de 3 (três) anos contados da data de aprovação pelo Conselho de Administração do Programa de ILPA, exceto com relação ao primeiro Programa de ILPA a ser aprovado pelo Conselho de Administração no âmbito deste Plano para o qual o referido período será de 2 (dois) anos. “Plano” significa o presente Plano de Incentivo a Longo Prazo Baseado em Ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada no dia 02.10.2017. “PPR” significa o Programa de Participação nos Resultados da Companhia e suas Afiliadas. “Programa(s) de ILPA” significa(m) o(s) Programa(s) de Incentivo de Longo Prazo
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ia realizada no dia 02.10.2017. “PPR” significa o Programa de Participação nos Resultados da Companhia e suas Afiliadas. “Programa(s) de ILPA” significa(m) o(s) Programa(s) de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações a ser(em) criado(s), aprovado(s) e ou cancelados pelo Conselho de Administração no âmbito do presente Plano. O Conselho de Administração não poderá aprovar um novo Programa de ILPA enquanto houver um Programa de ILPA em vigor. “Reorganização da Companhia” significa a incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a companhia remanescente não seja a Companhia, ou a venda substancial de todos os ativos da Companhia, ou a transferência do Controle da Companhia; 2. Objetivos do Plano 2.1. Objetivos do Plano. O Plano tem por objetivo permitir que os Participantes recebam Ações, com vistas a: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos da Companhia; (ii) incentivar os Participantes a contribuírem substancialmente para o sucesso da Companhia; (iii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; (iv) proporcionar à Companhia, no que se refere à remuneração variável, um diferencial competitivo em relação ao mercado; bem ainda (v) estimular a permanência e retenção dos principais executivos e empregados-chave na Companhia por um longo período. 2.1.1. O Plano é estruturado de forma a incentivar os Participantes a contribuir para o sucesso da Companhia, uma vez que tais Participantes tornar-se-ão acionistas e s
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Companhia por um longo período. 2.1.1. O Plano é estruturado de forma a incentivar os Participantes a contribuir para o sucesso da Companhia, uma vez que tais Participantes tornar-se-ão acionistas e serão diretamente beneficiados com valorizações ocorridas no preço das Ações. Portanto, o alinhamento de interesses dos acionistas da Companhia com os dos Participantes é uma forma de alcançar o principal objetivo do Plano, qual seja, o crescimento, êxito, sucesso e consecução dos objetivos da Companhia. 2.1.2. O Plano insere-se no contexto de uma política de remuneração da Companhia, que visa, adicionalmente à retribuição justa e reflexa do desempenho, a alavancagem de resultados para a SP - 20694891v4 4 Companhia e a recompensa para seus executivos e empregados-chave. Neste cenário, o Plano e respectiva entrega de remuneração em Ações é parte da política de remuneração variável de longo prazo da Companhia. 2.1.3. Ao instituir o Plano, a Companhia busca fortalecer o compromisso dos Participantes para com o cumprimento das metas e resultados anuais a serem atingidos, resultando em um alinhamento de interesses a curto prazo. Com efeito, diante da convergência de interesses existentes no Plano, há uma motivação dos Participantes a atingirem os resultados esperados também a médio prazo, uma vez que este tipo de remuneração, na qual os Participantes recebem uma remuneração em Ações, faz com que tais Participantes objetivem a melhora nos resultados e valorização dos ativos da Companhia