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sil, Bolsa, Balcão; “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários; “Companhia” significa a Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade por ações com sede na Av. das Américas, nº 4.200, bloco 2, sala 501, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.816.890/0001-53 e NIRE sob o nº 33.3.0027840-1; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Outorga, em relação às Ações Restritas outorgadas a cada um dos Participantes, a data em que o Conselho de Administração aprovar a outorga de Ações Restritas ao respectivo Participante; “Desligamento” significa o término da relação jurídica existente entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “ICVM 567” significa a Instrução da CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Participantes” significam os administradores, empregados e prestad
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ausa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “ICVM 567” significa a Instrução da CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Participantes” significam os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; “Preço de Referência” significa o preço por Ação Restrita utilizado como referência no cálculo do valor justo das respectivas outorgas para efeitos contábeis; e “Programa(s)” significam os programas de outorga de Ações Restritas que serão criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, observando-se os termos e condições deste Plano. 2. Objetivos do Plano 2.1. Como instrumento de remuneração e retenção de longo prazo, o Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, sujeito a determinadas condições, com vistas a: (a) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculados os Participantes; (b) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (c) alinhar os interesses dos Participantes aos dos acionistas da Companhia, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia. 3. Participantes 3.1. Caberá ao Conselho de Administração definir, a cada Programa, os Par
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s dos acionistas da Companhia, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia. 3. Participantes 3.1. Caberá ao Conselho de Administração definir, a cada Programa, os Participantes aos quais serão outorgadas Ações Restritas. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, sujeito aos limites estabelecidos por lei e pelo Estatuto Social, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (a) A criação de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa, observado o disposto na Cláusula 6.1 abaixo; (b) A eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições, inclusive prazos de carência para a aquisição do direito às Ações Restritas, bem como a modificação de tais condições, quando aplicável; (c) A autorização para a aquisição e alienação de Ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos do Plano, do Programa e da ICVM 567, ou a emissão de novas Ações dentro do capital autorizado, observada a legislação aplicável; (d) A aprovação do Contrato de Outorga a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano e do
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do capital autorizado, observada a legislação aplicável; (d) A aprovação do Contrato de Outorga a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano e do Programa; (e) A decisão sobre as condições a serem aplicadas aos Participantes em decorrência de inadimplemento das obrigações assumidas por estes; (f) A decisão sobre subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como sobre impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas; (g) A decisão sobre a possibilidade de condicionar a outorga de Ações Restritas ao investimento voluntário de recursos financeiros próprios por parte do Participante na aquisição e manutenção de ações de emissão da Companhia, sob sua conta e risco; (h) A criação e aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano e do Programa, e a solução de dúvidas de interpretação ou omissões do Plano e do Programa; e (i) A proposta de eventuais alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se
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estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano e ao Programa. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Periodicamente, quando julgar conveniente, o Conselho de Administração poderá aprovar a outorga de Ações Restritas no âmbito de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Ações Restritas, estabelecendo quantidade, prazos de carência e outras condições que entenda pertinente para a obtenção do direito às Ações Restritas. 5.2. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano e do Programa é realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga; (b) eventual prazo para que o Participante adquira o direito às Ações Restritas; (c) eventuais outras condições para aquisição, modificação ou extinção de direitos relacionados às Ações Restritas e restrições à sua tra
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 para que o Participante adquira o direito às Ações Restritas; (c) eventuais outras condições para aquisição, modificação ou extinção de direitos relacionados às Ações Restritas e restrições à sua transferência; e (d) a expressa adesão do Participante aos termos do Plano e do Programa. 5.3. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos no Programa e nos Contratos de Outorga, de modo que o direito ao recebimento das Ações concedido na Data de Outorga, por si só, não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento, as quais somente serão entregues ao Participante após cumpridos os termos e condições previstos no Programa e no Contrato de Outorga. 5.4. Salvo diversamente estabelecido pelo Conselho de Administração, o Participante não terá, até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para os Participantes, quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas. 5.5. Os Contratos de Outorga serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênt
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ições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. Os Participantes, para a negociação de suas Ações Restritas, deverão assumir no Contrato de Outorga a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. O número total de Ações Restritas (desconsiderando-se as Ações Restritas Maturadas e as Ações Adquiridas), considerando a somatória de todas as outorgas realizadas no âmbito deste Plano, não excederá 3% (três por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia (“Limite Global”). Adicionalmente, o número máximo de Ações Restritas que poderão ser outorgadas pelo Conselho de Administração anualmente estará limitado a 0,5% (meio por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia (“Limite Anual”). Portanto, na data de cada Programa, o Conselho de Administração verificará se a quantidade de Ações Restritas que se pretende outorgar no Programa em questão está de acordo com o Limite Global e o Limite Anual, sendo certo que, no caso do Limite Global, o cálculo deverá levar em conta somente as Ações Restritas não plenamente adquiridas, de modo que as Ações Restritas Maturadas e as Ações Adquiridas não deverão ser consideradas no cômputo de tal limite. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos d
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idas, de modo que as Ações Restritas Maturadas e as Ações Adquiridas não deverão ser consideradas no cômputo de tal limite. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, independentemente de qualquer notificação ou providência pelo Participante, transferirá Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem que, em regra, o Participante tenha que efetuar qualquer desembolso à Companhia, nos termos da ICVM 567, ou mediante a emissão de novas Ações dentro do capital autorizado, observada a legislação aplicável, conforme definido pelo Conselho de Administração. 6.2.1. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na emissão de novas Ações para satisfazer a outorga de Ações Restritas no âmbito deste Plano, nos termos do art. 171, §3º, da Lei 6.404/76, desde que não haja interpretação diversa por parte da CVM. 6.3. Como exceção ao disposto na Cláusula 5.3 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, optar pela transferência das Ações Restritas na Data da Outorga, estabelecendo, para tanto, restrições à transferência imediata das Ações Restritas, de modo que tais ações se tornem livres para negociação pelo Participante de forma gradativa e automática, nos termos e condições estabelecidos pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas. 6.4. As Ações Restritas Adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à s
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mática, nos termos e condições estabelecidos pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas. 6.4. As Ações Restritas Adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração, inclusive conforme previsto na Cláusula 6.3. 7. Preço Referência das Ações Restritas 7.1. O Preço de Referência por Ação Restrita será equivalente ao preço de fechamento da Ação de emissão da Companhia na B3 S.A. no pregão da Data de Outorga. 8. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Programas e Contratos de Outorga e observado o disposto no Cláusula 9.1 abaixo, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, no período compreendido entre a Data de Outorga e as datas de carência determinadas nos respectivos Programas, conforme definido pelo Conselho de Administração. 8.2. O direito ao recebimento efetivo das Ações Restritas nos termos do Plano e dos Programas extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (b) nas hipóteses previstas no respectivo Progr
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, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (b) nas hipóteses previstas no respectivo Programa e Contrato de Outorga; ou (c) mediante o distrato do Contrato de Outorga. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Nas hipóteses de Desligamento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano e o Programa poderão ser extintos, modificados ou antecipados, conforme definido pelo Conselho de Administração a cada Programa. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por 10 (dez) anos, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia dos Contratos de Outorga ainda em vigor com base nele firmados. 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como, mas não restritas a, transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou ao direito dos Participantes. 11.2. Nos casos de alteração do número
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opor à Assembleia Geral ajustes no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou ao direito dos Participantes. 11.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar os ajustes correspondentes nos Programas já instituídos, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou do Contrato de Outorga conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer vinculado à Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado, interromper o mandato do administrador e/ou rescindir o contrato de prestação de serviços com o Participante. 11.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, à legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano. 11.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer outorga de Ações Restritas concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos
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11.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer outorga de Ações Restritas concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 11.6. O direito às Ações Restritas outorgado nos termos do Plano e dos Programas são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante ceder, transferir, empenhar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros o referido direito, exceto nos casos previstos neste Plano ou conforme venha a ser autorizado pelo Conselho de Administração. * * * * *
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PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de julho de 2015 2 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO O presente plano de incentivo de longo prazo baseado em ações ordinárias (MULT3) (“Ações”) de emissão da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável (“Plano”). 1. Objetivos do Plano. 1.1. O Plano tem por objetivo permitir o pagamento de um prêmio em dinheiro, referenciado na valorização das Ações, desde que observados certos termos e condições (“Prêmio”), a determinados Participantes (conforme definição prevista na Cláusula 2 abaixo), mediante a outorga do direito aos Prêmios denominado “Unidades de Investimento”, com vistas a: (a) criar uma visão de longo prazo e sustentabilidade; (b) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (c) alinhar os interesses dos Participantes aos dos acionistas da Companhia; e (d) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculados os Participantes. 2. Participantes 2.1. Poderão ser eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho de Administração”) como participantes do Plano (“Participantes”), os administradores, os empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. 3. Administração do Plano 3.1. O presente Plano será administrado p
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articipantes”), os administradores, os empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. 3. Administração do Plano 3.1. O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 3.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável e neste Plano, possuindo amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e das outorgas de Unidades de Investimento, incluindo, sem limitação: (a) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Unidades de Investimento, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) eleger os Participantes e autorizar a outorga de Unidades de Investimento em seu favor, estabelecendo todas as condições para resgate das Unidades de Investimento outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; 3 (c) aprovar o instrumento particular de outorga de Unidades de Investimento (“Contrato de Outorga”) a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano; (d) observado o disposto na Cláusula 7 abaixo, fixar as condições das Unidades de Investimento, estabelecendo os prazos, correção aplicável e condições de pagamento; (e) decidir sobre condições a serem aplicadas aos Participantes em decorrência de inadimplemento das obrigações assumidas por estes; (f) subordinar o
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zos, correção aplicável e condições de pagamento; (e) decidir sobre condições a serem aplicadas aos Participantes em decorrência de inadimplemento das obrigações assumidas por estes; (f) subordinar o direito de resgate das Unidades de Investimento a determinadas condições; e (g) dispensar tratamento diferenciado aos Participantes da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, estabelecendo termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicável apenas a determinado(s) Participante(s). 3.3. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano. 4. Unidades de Investimento 4.1. Cada Unidade de Investimento confere ao seu titular o direito ao recebimento de um Prêmio pecuniário, cujo montante será determinado de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 7.1 abaixo, tendo como base a variação do “Valor Referencial”, o qual corresponde à média da cotação das Ações da Companhia na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, calculada através da divisão do volume financeiro pela quantidade de ações negociadas, acumulado nos 20 (vinte) pregões imediatamente anteriores à data base da sua apuração. 4.1.1. O referido direito será exercido mediante resgate da Unidade de Investimento pelo s