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a outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.4 O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas em razão do exercício das Opções, podendo também ser reservado à Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência previamente a alienação pelo Outorgado dessas mesmas Ações. 5.5 Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Outorgado, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção celebrado com cada Outorgado, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Outorgados, ainda que tais Outorgados se encontrem em situações similares ou idênticas na estrutura administrativa da Companhia. 5.6 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, nos Programas que venham a ser aprovados ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguirse-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo de Exercício da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 6 Ações sujeitas ao Plano 6.1 As Opções outorgada
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 de Exercício da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 6 Ações sujeitas ao Plano 6.1 As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição/subscrição sobre um número de Ações que não exceda 14.172.550 (quatorze milhões, cento e setenta e duas mil, quinhentas e cinquenta) de Ações, equivalentes a 8,66% (oito vírgula sessenta e seis por cento) do capital social total da Companhia em bases totalmente diluídas, computando-se neste cálculo o total de Ações de emissão da Companhia na data de aprovação deste Plano, acrescidas do total de Opções objeto deste Plano. O número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano deverá estar sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2 Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. 6.3 Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei
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a Comissão de Valores Mobiliários. 6.3 Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/1976. 6.4 As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 5 7 Preço do Exercício das Opções 7.1 O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será definido nos respectivos Programas aprovados em Assembleia ou pelo Conselho de Administração. 7.2 O Preço de Exercício será pago pelos Outorgados em até 3 (três) dias contados da data do exercício da respectiva Opção pelo Outorgado. Alternativamente, o Conselho de Administração da Companhia poderá definir nova forma e prazo para pagamento do Preço de Exercício, observadas as condições de mercado. 8 Exercício das Opções 8.1 Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis desde que os respectivos Outorgados permaneçam continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e a data de encerramento do respectivo Prazo de Exercício. (a) Os Programas e os Contratos de Opção poderão fixar um Período de Carência a partir do qual as Opções ou lotes de Opções tornar-se-ão exer
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e a data de encerramento do respectivo Prazo de Exercício. (a) Os Programas e os Contratos de Opção poderão fixar um Período de Carência a partir do qual as Opções ou lotes de Opções tornar-se-ão exercíveis. 8.2 O Prazo de Exercício será fixado pelo Conselho de Administração, quando da aprovação da respectiva Outorga, devendo, ainda, observar o disposto nos Programas eventualmente aprovados. 8.3 O Outorgado que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, se houver. 8.4 O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Outorgados. 8.5 Nenhum Outorgado terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 9 Lock-up 9.1 O Conselho de Administração poderá estabelecer restrições à transferência das Ações adquiridas ou subscritas por meio do exercício das Opções Outorgad
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enham sido integralmente cumpridas. 9 Lock-up 9.1 O Conselho de Administração poderá estabelecer restrições à transferência das Ações adquiridas ou subscritas por meio do exercício das Opções Outorgadas, devendo, contudo, observar o disposto nos Programas eventualmente aprovados. 10 Hipóteses de Desligamento da Companhia 10.1 Quando da aprovação dos Programas ou dos Contratos de Opção, serão fixadas regras relativas ao tratamento que será dado às Opções Outorgadas nas hipóteses de desligamento do Outorgado da Companhia. Deverão ser consideradas, pelo menos, as hipóteses em que o Outorgado (i) se desligue por vontade própria, (ii) seja desligado por vontade da Companhia, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador; (iii) seja desligado por vontade da Companhia, mediante demissão sem justa causa ou destituição 6 do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, e (iv) venha a falecer ou se tornar permanentemente inválido. (a) 10.2 O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério e sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, (a) extinguir ou modificar os interesses do Outorgado que se desligar da Companhia, ou (b) deixar de observar as regras estipuladas nos Programas ou Contratos de Opção, conferindo tratamento diferenciado mais favorável a determinado Outorgado. 11 Prazo de vigência do Plano 11.1 O Plano entrará em vigor na data de sua a
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estipuladas nos Programas ou Contratos de Opção, conferindo tratamento diferenciado mais favorável a determinado Outorgado. 11 Prazo de vigência do Plano 11.1 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 12 Disposições gerais 12.1 Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Outorgado o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 12.2 Cada Outorgado deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração dos respectivo Contrato de Opção. 12.3 Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e
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m ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 12.4 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 12.5 As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Outorgado, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, observado o disposto nos Programas e Contratos de Opção sobre as hipóteses de falecimento. 12.6 A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício
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m: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na 7 operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Outorgado faria jus nos termos do Plano. 12.7 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer Plano.
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1 ENTALPIA PARTICIPAÇÕES S.A. NIRE 31.300.126.862 CNPJ/ME N.º 32.803.503/0001-91 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) da ENTALPIA PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) estabelece os principais termos e condições de outorga de opções de compra de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Opções” e “Ações”, respectivamente), nos termos do Artigo 168, §3°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e do estatuto social vigente da Companhia. 1. Objetivo do Plano 1.1. O objetivo deste Plano é promover os interesses da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias, coligadas ou controladas (“Afiliadas”), incentivando, retendo e motivando colaboradores, diretos e indiretos, elegíveis a contribuírem substancialmente para o sucesso e progresso da Companhia ou de suas Afiliadas, por meio da outorga onerosa de Opções. 1.2. O Plano tem por objetivo, ainda, permitir que os Beneficiários (termo abaixo definido) que assim desejarem, por sua livre e espontânea vontade e sujeito a determinadas condições, possam investir recursos próprios na aquisição de Opções e de Ações, com vista a: (a) alinhar os interesses dos da Companhia e de seus acionistas aos interesses dos Beneficiários; (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Beneficiários e (c) conceder incentivos de longo prazo aos Beneficiários visando a estratégia de continuida
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s dos Beneficiários; (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Beneficiários e (c) conceder incentivos de longo prazo aos Beneficiários visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia. 2. Beneficiários e Outorga das Opções 2.1. São elegíveis para participar do Plano os diretores estatutários, diretores não estatuários, executivos/gerentes e outros colaboradores em posição de alto comando e liderança da Companhia ou de suas Afiliadas, que sejam indicados e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, ou pelo Comitê (termo abaixo definido), a seu exclusivo critério (“Beneficiários”). 2.1.1. O Conselho de Administração poderá criar um comitê para assessorá-lo na administração do Plano (“Comitê”), delimitando, no ato de criação, as atribuições e competências do Comitê, 2 sua composição e prazo de mandato de seus membros, dentre outras regras referentes à estrutura e ao funcionamento do Comitê. 2.2. As Opções serão concedidas aos Beneficiários em caráter oneroso, contra o pagamento, pelos Beneficiários, do preço de aquisição das Opções (“Preço de Aquisição das Opções”), a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, por ocasião da aprovação dos termos e condições dos respectivos contratos de opção de compra de ações a serem firmados com os Beneficiários em questão no âmbito deste Plano (“Contratos de Opção”). O valor efetivamente pago pelo Beneficiário a título de Preço de Aquisição das Opçõe
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o de compra de ações a serem firmados com os Beneficiários em questão no âmbito deste Plano (“Contratos de Opção”). O valor efetivamente pago pelo Beneficiário a título de Preço de Aquisição das Opções será abatido do saldo devido pelo beneficiário a título de Preço de Exercício, quando do exercício da Opção respectiva, nos termos da Cláusula 5.2 deste Plano. A outorga de uma Opção não resultará na obrigação de o Beneficiário aceitá-la ou exercê-la. 2.3. O Preço de Aquisição das Opções será pago na forma prevista no respectivo Contrato de Opção, mediante transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis para a conta corrente a ser previamente indicada pela Companhia. Adicionalmente, qualquer parcela do Preço de Aquisição das Opções que não seja paga pelo Beneficiário no ato de celebração do Contrato de Opção deverá ser atualizada pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPC-A/IBGE”) no período compreendido a data de celebração do Contrato de Opção e a data do seu efetivo pagamento. 2.4. A outorga de Opções aos Beneficiários não será, necessariamente, igual para todos os Beneficiários, nem por equidade ou equiparação, nem as Ações incluídas neste Plano serão, necessariamente, divididas pro rata entre os Beneficiários, sendo a quantidade de Ações objeto de cada uma das Opções outorgadas aos Beneficiário fixada segundo critérios adotados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, confor
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ta entre os Beneficiários, sendo a quantidade de Ações objeto de cada uma das Opções outorgadas aos Beneficiário fixada segundo critérios adotados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 2.5. As Opções poderão ser adquiridas e/ou exercidas em caráter total ou parcial, em uma ou mais etapas, conforme determinado pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê em cada Contrato de Opção a ser celebrado com o respectivo Beneficiário. 3. Ações incluídas no Plano 3.1. O número agregado máximo de Ações a serem atribuídas aos Beneficiários sob todos os Contratos de Opção celebrados no âmbito deste Plano não poderá exceder 7% (sete por cento) do capital social total da Companhia imediatamente após a liquidação da oferta pública inicial da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”). 3 3.2. Uma vez exercida a Opção pelo Beneficiário, a Companhia deverá adotar todas as medidas necessárias e adequadas para viabilizar a aquisição, pelo Beneficiário respectivo, das Ações objeto da Opção exercida, sendo certo que: (i) as Ações correspondentes serão emitidas por meio de aumento do capital deliberado pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, e subscritas e integralizadas pelo Beneficiário, ou (ii) poderão ser transferidas ao Beneficiário Ações mantidas em tesouraria pela Companhia. 3.3. Nenhuma Ação será emitida pela Companhia para subscrição pelo Beneficiário, ou transferida pela Companhia ao Beneficiário, em decorrênc
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o Beneficiário Ações mantidas em tesouraria pela Companhia. 3.3. Nenhuma Ação será emitida pela Companhia para subscrição pelo Beneficiário, ou transferida pela Companhia ao Beneficiário, em decorrência do exercício de uma Opção a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais, incluindo-se as exigências previstas neste Plano e no Contrato de Opção respectivo, tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário. 3.4. Os acionistas da Companhia não terão preferência na outorga ou no exercício das Opções previstas nos Contratos de Opção firmados conforme o presente Plano, nos termos do artigo 171, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto em caso de disposição expressa em contrário eventualmente prevista nos Contratos de Opção. 3.5. Caso a quantidade das Ações de emissão da Companhia existentes na data em que este Plano entre em vigor venha a ser alterada como resultado de bonificações, desdobramentos ou grupamentos de ações, caberá ao Conselho de Administração da Companhia a realização do ajuste correspondente na quantidade de Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação deste Plano. 3.6. As Ações atribuídas aos Beneficiários em razão do exercício das Opções terão as mesmas características e direitos previstos na legislação e no estatuto social da Companhia para as demais ações ordinárias existentes na data de exercício das Opções, e farão jus a dividendos, juros sobre o capital próprio e
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direitos previstos na legislação e no estatuto social da Companhia para as demais ações ordinárias existentes na data de exercício das Opções, e farão jus a dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data de aquisição ou subscrição das Ações pelos Beneficiários. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê. 4.2. Na medida em que for permitido pela legislação aplicável e pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, 4 respeitadas as diretrizes expressas neste Plano, para a organização e administração do Plano e para as outorgas de Opções, incluindo, mas sem limitação, os poderes de: (i) Dirimir dúvidas quanto à interpretação de aplicação deste Plano, e estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; (ii) Tomar todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, inclusive no que se refere à interpretação das normas deste Plano, à edição de normas complementares para detalhar e regulamentar o conteúdo deste Plano, e à aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (iii) Aprovar a emissão de novas Ações para satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano, independentemente de existirem ou não Ações em tesouraria que poderiam satisfazer tal exercício, observando o limite de capital autorizado p
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r o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano, independentemente de existirem ou não Ações em tesouraria que poderiam satisfazer tal exercício, observando o limite de capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia, bem como as disposições constantes deste Plano, além das disposições legais aplicáveis; (iv) Aprovar os termos e condições de cada Contrato de Opção a ser celebrado pela Companhia, incluindo a fixação de Períodos de Vesting (conforme definidos abaixo) e a previsão de restrições à alienação das Ações adquiridas pelo Beneficiário em decorrência do exercício de uma Opção, observadas as disposições gerais constantes deste Plano e a legislação aplicável; (v) Autorizar a alienação de Ações mantidas pela Companhia em tesouraria, para satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano, de acordo com as normas vigentes da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, se necessário e aplicável; (vi) Selecionar, dentre as pessoas elegíveis para participar do presente Plano, aqueles que serão Beneficiários de Opções, observada a limitação prevista na Cláusula 3.1 acima; e (vii) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados a, este Plano. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme o caso, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ou de qualquer outro órgão ou entidade com jurisdição sobre a Companhia, no estatuto s
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o, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ou de qualquer outro órgão ou entidade com jurisdição sobre a Companhia, no estatuto social da Companhia e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme o caso, poderão tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia e de suas Afiliadas que sejam elegíveis para participar do Plano, ainda 5 que se encontrem em situação idêntica ou similar, de forma que Conselho de Administração e/ou o Comitê não estarão obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os administradores e empregados da Companhia ou de suas Afiliadas que sejam elegíveis para participar do Plano as condições que, a seu exclusivo critério, entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns de tais administradores e empregados. O Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme o caso, poderão, ainda, a seu exclusivo critério, estabelecer termos e condições especiais para casos excepcionais, inclusive mediante aditamento ou novação de obrigações de um Contrato de Opção em vigor, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos demais Beneficiários no âmbito deste Plano, nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 4.3.1. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Compan