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PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da Méliuz S.A. (o “Plano” e “Companhia”, respectivamente) estabelece os principais termos e condições de outorga de opções de compra de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (as “Opções” e as “Ações”, respectivamente), nos termos do parágrafo 3° do Artigo 168 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e do Estatuto Social vigente da Companhia. 1. Objetivos do Plano 1.1. Objetivo. Este Plano tem por objetivo permitir que a Companhia, após verificadas as condições expressamente determinadas pelo Conselho de Administração, possa: (a) atrair, incentivar, reter e motivar talentos; (b) alinhar os interesses de determinados Beneficiários (conforme definidos na Cláusula 2.1 abaixo) com o sucesso das atividades da Companhia e o retorno aos seus acionistas, motivando-os, assim, a contribuírem substancialmente para o sucesso e progresso da Companhia; (iii) compartilhar riscos e ganhos de suas atividades com certos Beneficiários; e (iv) conceder incentivos de longo prazo para certos Beneficiários visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Beneficiários. Poderão ser beneficiados com a outorga de Opções de Ações, nos termos deste Plano, os administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme indicados e aprovados pelo próprio Consel
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iciados com a outorga de Opções de Ações, nos termos deste Plano, os administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme indicados e aprovados pelo próprio Conselho de Administração, nos termos da Cláusula 3.1(c) abaixo, colaboradores e/ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia (“Beneficiários” ou “Beneficiário”). Recebida a Opção de compra de Ações, o Beneficiário deverá celebrar um Contrato de Opção (conforme definido na Cláusula 4.2), nos termos deste Plano. 3. Administração do Plano 3.1. Administração. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção do Plano. No entanto, obedecidas as condições gerais deste Plano, o Estatuto Social vigente da Companhia, a legislação aplicável e as diretrizes fixadas pela correspondente Assembleia Geral que aprovar o presente Plano, a administração deste Plano competirá ao Conselho de Administração da Companhia, que terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a implantação e gerência deste Plano, incluindo poderes para: (a) criar e aplicar as normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos deste Plano, e a solução de eventuais dúvidas de interpretação dos termos e condições deste Plano, mediante deliberação em reunião do Conselho de Administração da Companhia; (b) estabelecer metas de desempenho para departamentos, setores ou operações da Companhia, que não sejam apenas atreladas individ
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ante deliberação em reunião do Conselho de Administração da Companhia; (b) estabelecer metas de desempenho para departamentos, setores ou operações da Companhia, que não sejam apenas atreladas individualmente a um respectivo Beneficiário; (c) estabelecer critérios objetivos para a eleição dos efetivos Beneficiários deste Plano, bem como autorizar a outorga das Opções para eles, mediante determinação de todas as condições das Opções outorgadas individualmente, e, caso necessário, modificar as condições das Opções de modo a adequá-las à legislação vigente; (d) estabelecer a quantidade de Opções a serem outorgadas a cada um dos Beneficiários e/ou grupos específicos de Beneficiários, desde que observado o limite total de Ações previsto na Cláusula 5.1 abaixo; (e) aprovar a emissão de novas Ações, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, para satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano, independentemente de existirem ou não ações da Companhia em tesouraria que poderiam satisfazer tal exercício; e (f) aprovar os Contratos de Opção (conforme definido na Cláusula 4.2) a serem celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, observados os termos e condições deste Plano. 3.2. Deliberações. As deliberações sobre todas as matérias relacionadas a este Plano tomadas pelo Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia. 3.3. Exceções à Competência do Conselho de Administração. Sem prejuízo do disposto nas Cl
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as relacionadas a este Plano tomadas pelo Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia. 3.3. Exceções à Competência do Conselho de Administração. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 3.1 e 3.2 acima, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo presente Plano, (i) aumentar o limite de ações a serem outorgadas aos Beneficiários, conforme previsto na Cláusula 5.1 abaixo; ou (ii) sem o consentimento prévio do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer obrigações ou direitos definidos em qualquer Contrato de Opção. 4. Outorga de Ações 4.1. Outorga. Periodicamente, durante a vigência deste Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos deste Plano. Cada Opção dará ao seu titular o direito de adquirir/subscrever 1 (uma) Ação. 4.1.1. O preço de exercício, prazos, condições de pagamento e condições do exercício de cada Opção serão definidas pelo Conselho de Administração da Companhia quando da outorga de cada Opção, observado o previsto neste Plano. 4.1.2. O pagamento do preço de exercício de cada Opção deverá ser feito pelo Beneficiário à vista, em moeda corrente nacional, mediante transferência de fundos imediatamente disponíveis para a conta corrente a ser estipulada pela Companhia no respectivo Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário aplicável. 4.1.3. As Opções poderão ser adquiridas e/ou exercid
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para a conta corrente a ser estipulada pela Companhia no respectivo Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário aplicável. 4.1.3. As Opções poderão ser adquiridas e/ou exercidas em uma ou mais vezes conforme a ser determinado pelo Conselho de Administração da Companhia em cada Contrato de Opção a ser celebrado com o respectivo Beneficiário. 4.2. Forma. A outorga de Opções nos termos deste Plano será oportunamente realizada mediante a celebração de um Contrato de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições eventualmente determinadas pelo Conselho de Administração da Companhia: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o prazo final para exercício das Opções (“Contratos de Opção”). 4.2.1. O Conselho de Administração da Companhia poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia, anterioridade ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, desde que observados os termos deste Plano. 4.2.2. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício das Opções a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferênc
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eterminadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação dessas mesmas Ações pelo Beneficiário. 4.3. Desvinculação da Remuneração. Não haverá qualquer desconto e/ou compensação compulsória e/ou obrigatoriedade de o Beneficiário utilizar seu salário, remuneração e/ou bônus para pagar o preço de exercício da Opção. 4.4. Inexistência de Obrigação. A outorga de uma Opção não resultará na obrigação de o Beneficiário aceitá-la ou exercê-la. 4.5. Intransferibilidade. As Opções outorgadas nos termos do presente Plano o são em caráter personalíssimo e não serão transferíveis pelos Beneficiários, sendo somente por estes exercíveis, salvo na hipótese de sucessão aplicáveis. 4.6. Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano e/ou no Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos deste Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante exercício integral nos respectivos Períodos de Vesting (conforme definidos na Cláusula 6.2 abaixo); (b) após decurso do respectivo prazo de vigência do exercício das Opções, a ser definido em cada Contrato de Opção, sem que o Beneficiário tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato do respectivo Contrato de Opção por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; (d) nas
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em cada Contrato de Opção, sem que o Beneficiário tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato do respectivo Contrato de Opção por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; (d) nas hipóteses previstas na Cláusula 7 deste Plano e/ou quaisquer outras eventualmente previstas no Contrato de Opção; (e) por comum acordo entre o Conselho de Administração da Companhia e o Beneficiário; e/ou (f) caso a Companhia seja dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada e/ou, ainda, pedido de recuperação (judicial e/ou extrajudicial) solenemente formulado. 5. Limite para Outorga e Ações Sujeitas a este Plano 5.1. Limite de Ações. As Opções outorgadas nos termos deste Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre Ações representativas de até 2,5% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) do capital social total da Companhia na data de definição do preço por ação da oferta pública de ações da Companhia. 5.1.1. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data mencionada na Cláusula 5.1 acima venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes no limite de ações previsto na Cláusula 5.1 acima, de modo a evitar distorções no Plano e prejuízos à Companhia e/ou aos Beneficiários. 5.2. Exercício. Com o propósit
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 avaliar a necessidade de ajustes no limite de ações previsto na Cláusula 5.1 acima, de modo a evitar distorções no Plano e prejuízos à Companhia e/ou aos Beneficiários. 5.2. Exercício. Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração da Companhia: (a) emitir novas Ações dentro do limite do capital social autorizado; e/ou, ainda, (b) alienar Ações que estejam mantidas em tesouraria à época do exercício, conforme o caso, sujeito às disposições legais aplicáveis, incluindo normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). 5.3. Direito de Preferência. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com este Plano, conforme previsto no parágrafo 3° do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. 5.4. Direitos. As Ações efetivamente adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes a sua espécie, de acordo com a legislação aplicável e o Estatuto Social vigente da Companhia. 6. Exercício das Opções 6.1. Exercício. As Opções poderão ser exercidas nos dias 1° (primeiro) do mês de janeiro e/ou 1° (primeiro) do mês de julho de cada ano, observados os respectivos Períodos de Vesting previstos na Cláusula 6.2 abaixo e o Prazo Máximo de Exercício previsto na Cláusula 6.2.1 abaixo (“Datas de Exercício”), total ou parcialmente, nos termos estipulados no respectivo Contrato de Opção
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g previstos na Cláusula 6.2 abaixo e o Prazo Máximo de Exercício previsto na Cláusula 6.2.1 abaixo (“Datas de Exercício”), total ou parcialmente, nos termos estipulados no respectivo Contrato de Opção. Caso as Datas de Exercício não sejam Dias Úteis, o Beneficiário poderá exercer a(s) Opção(ões) no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente. 6.1.1. Para fins deste Plano, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estejam obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 6.2. Vesting. Exceto se expressamente previsto de outra forma no Contrato de Opção, as Opções outorgadas aos Beneficiários serão exercidas após devidamente apurados e verificados os seguintes períodos, nas seguintes proporções (“Períodos de Vesting”): (a) até 30% (trinta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas a partir do 3º (terceiro) aniversário do Contrato de Opção aplicável, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; (b) até 30% (trinta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas a partir do 4º (quarto) aniversário do Contrato de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; e (c) os 40% (quarenta por cento) remanescentes das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas, no todo ou em parte, a partir do 5º (quinto) aniversário do Contrato de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício. 6.2.1. Em qualquer caso, o exercíci
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ar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas, no todo ou em parte, a partir do 5º (quinto) aniversário do Contrato de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício. 6.2.1. Em qualquer caso, o exercício de qualquer Opção outorgada poderá ocorrer até o 6º (sexto) aniversário do respectivo Contrato de Opção (“Prazo Máximo de Exercício”), considerando que somente poderá haver exercício de Opções nas Datas de Exercício que estejam dentro do Prazo Máximo de Exercício. A(s) parcela(s) da(s) Opção(ões) que eventualmente não venha(m) a ser exercida(s) no(s) correspondente(s) prazo(s) e condição(ões) estipulados acima caducará(ão) automaticamente, sem que seja(m) devida(s) qual(is)quer indenização(ões) ao(s) Beneficiário(s) pela Companhia. 6.3. Notificação de Exercício. O Beneficiário que desejar exercer suas Opções deverá comunicar a Companhia, por escrito, dentro do respectivo Período de Vesting e em uma Data de Exercício, indicando a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação que deverá ser anexado ao respectivo Contrato de Opção (“Notificação de Exercício”). 6.3.1. A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data do recebimento da Notificação do Exercício, pelo menos: (i) se as Ações a serem adquiridas serão as detidas em tesouraria ou se serão novas Ações a serem emitidas dentro do limite do capital autorizado da Companhia; (ii) o preço de exercício total a ser liquidado; e (iii) a conta corrente a ser c
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as detidas em tesouraria ou se serão novas Ações a serem emitidas dentro do limite do capital autorizado da Companhia; (ii) o preço de exercício total a ser liquidado; e (iii) a conta corrente a ser creditada, com base na correspondente quantidade de Opções exercidas informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição, pelo Beneficiário, das Ações objeto do exercício em conformidade com o disposto neste Plano. 6.4. Suspensão. O Conselho de Administração da Companhia poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei e/ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários e/ou prejudique a Companhia. 6.5. Direitos como Acionista. Nenhum Beneficiário tem qualquer direito ou privilégio de acionista da Companhia até que suas Ações, oriundas do exercício das Opções, sejam devidamente adquiridas e integralizadas, nos termos deste Plano e do seu respectivo Contrato de Opção, bem como até que sejam efetivamente registradas em nome do Beneficiário no escriturador das Ações da Companhia. Adicionalmente, considerando a listagem das ações da Companhia no segmento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), cada um dos Beneficiários: (i) deverá respeitar a legislação aplicável e as respectivas regulamentações da B3 e da CVM, incluindo, sem limitação, com relação à eventual vedaç
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il, Bolsa, Balcão (“B3”), cada um dos Beneficiários: (i) deverá respeitar a legislação aplicável e as respectivas regulamentações da B3 e da CVM, incluindo, sem limitação, com relação à eventual vedação à negociação de ações para venda no mercado; e (ii) deverá declarar que está ciente que o Plano é uma forma de investimento no mercado de capitais, sujeito a todos os riscos inerentes a ele, sendo que a Companhia não promete ou garante qualquer lucro ou ganho pelo exercício das respectivas Opções. 6.6. Entrega de Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de uma Opção a não ser que todas as exigências contratuais, legais, estatutárias e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário e devidamente verificadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 7. Hipóteses de Desligamento do Beneficiário e seus Efeitos 7.1. Demissão. Na hipótese de demissão do Beneficiário: (a) pela Companhia por justa causa, nos termos da legislação vigente e conforme vier a ser definido nos Contratos de Opção, então, todas as Opções (ainda que não exercidas ou que não tenham completado seus Períodos de Vesting na data do desligamento), de acordo com o respectivo Contrato de Opção, ficarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; ou (b) voluntariamente pelo próprio Beneficiário ou demissão do Beneficiário pela Companhia sem justa causa, então: (i) as Op
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e de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; ou (b) voluntariamente pelo próprio Beneficiário ou demissão do Beneficiário pela Companhia sem justa causa, então: (i) as Opções que já tenham completado seus Períodos de Vesting e ainda não tenham sido exercidas na data do desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, sendo que após o referido prazo, tais direitos, se não exercidos, ficarão automaticamente extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (ii) as Opções que ainda não tiverem completado seus Períodos de Vesting na data do desligamento ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.2. Licença Não-Remunerada por Invalidez. Durante uma licença não-remunerada do Beneficiário em razão de gozo de benefício previdenciário por invalidez, nos termos da legislação aplicável e das definições constantes do respectivo Contrato de Opção, os Períodos de Vesting ainda não transcorridos ficarão suspensos pelo correspondente período da licença legal, e as Opções que já tenham completado seus Períodos de Vesting e ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas nos termos deste Plano e do Contrato de Opção. Caso as autoridades previdenciárias venham a declarar que a invalidez para
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s Períodos de Vesting e ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas nos termos deste Plano e do Contrato de Opção. Caso as autoridades previdenciárias venham a declarar que a invalidez para o trabalho ou que os problemas de saúde são irreversíveis, todas as Opções tornar-se-ão, então, imediatamente exercíveis, podendo ser exercidas pelo Beneficiário ou seus responsáveis legais no prazo de até 12 (doze) meses a contar da declaração oficial de invalidez. 7.3. Aposentadoria. No caso da aposentadoria do Beneficiário: (a) as Opções que ainda não tenham completado seus Períodos de Vesting de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de início de sua aposentadoria, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (b) as Opções que já tenham completado seus Períodos de Vesting e ainda não tenham sido exercidas de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de início de sua aposentadoria, poderão ser exercidas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de início de sua aposentadoria, observado que após tal prazo, as Opções, se não exercidas, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.4. Licença Não-Remunerada Voluntária. Caso o Beneficiário tire licença não-remunerada voluntária, desde que devidamente autorizada pela Companhia, pelo período de até 2 (dois)
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o e/ou ressarcimento. 7.4. Licença Não-Remunerada Voluntária. Caso o Beneficiário tire licença não-remunerada voluntária, desde que devidamente autorizada pela Companhia, pelo período de até 2 (dois) anos (“Licença Não-Remunerada Voluntária”), as Opções exercíveis ou não exercíveis permanecerão válidas e aplicáveis, nos termos deste Plano e do respectivo Contrato de Opção. Após o período da Licença Não-Remunerada Voluntária, caso o Beneficiário: (a) retorne ao seu cargo, todos os termos e condições do respectivo Contrato de Opção continuarão vigentes e aplicáveis, sendo que os Períodos de Vesting e Prazo Máximo de Exercício (conforme definido no Contrato de Opção) serão automaticamente prorrogados pelo prazo correspondente ao período da Licença Não-Remunerada Voluntária; ou (b) não retorne ao seu cargo, as Opções, se não exercidas, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.5. Falecimento. Diante do falecimento do Beneficiário, as Opções a ele outorgadas continuarão vigentes e aplicáveis, podendo ser exercidas, no todo ou em parte, por seu espólio, seus sucessores, e/ou herdeiros, nos termos do respectivo Contrato de Opção. 7.6. Eventos Extraordinários. 7.6.1. Alienação de Controle: Caso, durante o período de vigência deste Plano e do respectivo Contrato de Opção, os acionistas controladores da Companhia alienem, direta ou indiretamente, por meio de uma única operação ou de o