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cessariamente o ano anterior ao ano de 5 instituição do Programa); (v) os Prazos de Carência para exercício das Opções (observado o disposto no item 6.2 abaixo); (vi) os prazos de exercício das Opções cujos Prazo de Carência se encerrarem (observado o disposto no item 6.3 abaixo); (vii) as eventuais restrições às Ações adquiridas com o exercício das Opções; (viii) a eventual reserva, em favor da Companhia, de opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelos Participantes das Ações obtidas por meio de exercício das Opções, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas; e (ix) disposições sobre penalidades. 4.1.2. No âmbito de cada Programa, cada Opção outorgada conferirá ao Participante a opção de adquirir ou subscrever 1 (uma) Ação da Companhia, observados os termos e condições deste Plano, do Programa e do Contrato de Opção (conforme abaixo definido). 4.1.3. Somente serão elegíveis a participar de cada Programa as pessoas naturais que, no Ano de Referência do respectivo Programa, tenham sido Diretores ou colaboradores da Companhia ou de pessoas jurídicas por ela controladas direta ou indiretamente e que, nos termos da Política de Remuneração e demais normas internas da Companhia, façam jus ao recebimento de remuneração variável em contrapartida ao trabalho desempenhado no Ano de Referência. 4.2. Contrato de Opção. Quando do lançamento de cada Programa, o Comitê de Remuneração fixará os termos e as condições para outorga e exercício das
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rtida ao trabalho desempenhado no Ano de Referência. 4.2. Contrato de Opção. Quando do lançamento de cada Programa, o Comitê de Remuneração fixará os termos e as condições para outorga e exercício das Opções, os quais serão contemplados em contrato de outorga de opção de compra de Ações a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante que aderir ao Programa (cada um, “Contrato de Opção”), sempre de acordo com este Plano de Opção e com o respectivo Programa. 4.2.1. O Contrato de Opção deverá refletir os elementos fixados no Programa ao qual se referir, contemplando, pelo menos, as seguintes condições, sempre observado este Plano e o respectivo Programa: (i) o número de Opções que o Participante poderá exercer e os respectivos preços de exercício; (ii) os prazos de carência para aquisição do direito de exercício das Opções outorgadas; e 6 (iii) as normas sobre a entrega das Opções e quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício das Opções, bem como as disposições sobre penalidades em caso de descumprimento de tais restrições. 4.3. Expectativa de Direito. A entrega das Ações para os Participantes somente se dará com o implemento das condições e prazos de carência previstos neste Plano de Opção, nos Programas e nos Contratos de Opção. A outorga das Opções constitui mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos e procedimentos estabelecidos neste Plano de
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es constitui mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos e procedimentos estabelecidos neste Plano de Opção, nos Programas e/ou nos Contratos de Opção. Até que se dê a satisfação de todos esses requisitos, não haverá qualquer dever da Companhia de entregar Ações aos Participantes, nem qualquer direito dos Participantes de receber Ações decorrentes de Opções outorgadas. 4.4. Direitos Inerentes às Ações. As Ações adquiridas em razão do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Estatuto Social da Companhia, neste Plano de Opção e nos respectivos Programas e Contratos de Opção. 4.5. Inexistência de Garantia. A participação de qualquer dos Participantes em um Programa no escopo deste Plano de Opção não lhe garantirá a participação em Programas subsequentes. 4.6. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. A aceitação da outorga das Opções e a assinatura do Contrato de Opção pelo Participante são facultativas; no entanto, mediante a assinatura do Contrato de Opção, cada um dos Participantes concordará, de forma irrevogável e irretratável, com todas as condições deste Plano de Opção e dos respectivos Programas. Para tanto, as disposições deste Plano e do Programa no âmbito do qual o Contrato de Opção for celebrado integrarão, para todos os fins, o Contrato de Opção eventualmente celebrado. Em caso de contradição entre os referidos documentos, as disposições de um prevalecerão s
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o Contrato de Opção for celebrado integrarão, para todos os fins, o Contrato de Opção eventualmente celebrado. Em caso de contradição entre os referidos documentos, as disposições de um prevalecerão sobre as do outro na seguinte ordem: (i) Plano de Opção; (ii) Programa; e (iii) Contrato de Opção. 4.7. Inexistência de Permanência. Nenhuma disposição do Plano de Opção, de qualquer Programa ou do Contrato de Opção conferirá a qualquer dos Participantes direito de permanência como Diretor ou colaborador da Companhia e/ou de pessoa jurídica direta ou indiretamente controladas, e não afetará, de qualquer modo, os direitos dos acionistas, do Conselho de Administração e/ou da Companhia, conforme o caso, de interromper, a qualquer tempo, o mandato do Diretor ou o contrato de trabalho do colaborador. 7 4.8. Cumprimento de Requisitos. Nenhuma Ação será entregue aos Participantes a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 5. Volume global do Plano de Opção 5.1. Limite Global. Com base no presente Plano de Opção, poderão ser outorgadas Opções que confiram direitos de aquisição ou subscrição sobre um número de Ações que, caso integralmente exercidas as Opções, representem até 5% (cinco por cento) do total de Ações de emissão da Companhia na data-base da aprovação deste Plano pela Assembleia Geral (considerando a somatória de todos os Programas instituídos a partir deste Plano). Opções outorgadas que forem extintas e/ou cancel
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ompanhia na data-base da aprovação deste Plano pela Assembleia Geral (considerando a somatória de todos os Programas instituídos a partir deste Plano). Opções outorgadas que forem extintas e/ou canceladas sem que tenham sido exercidas deverão ser desconsideradas para fins do cálculo do limite referido neste item. 5.2. Direito de Preferência. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no aumento de capital decorrente do exercício das Opções de acordo com o presente Plano de Opção, nos termos do art. 171, §3°, da Lei n° 6.404, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada. 5.3. Aquisição ou Subscrição. Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos do presente Plano de Opção, a Companhia poderá, conforme acima previsto: (i) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado; e/ou (ii) alienar e/ou utilizar Ações mantidas em tesouraria. 6. Preço de Exercício, Prazo de Carência e transferência das Ações 6.1. Preço de Exercício. O preço de exercício de cada uma das Opções, a ser estabelecido quando da instituição de cada Programa, deverá corresponder à média aritmética simples das cotações de fechamento das ações ordinárias nominativas da Companhia nos pregões da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão havidos nos últimos 45 (quarenta e cinco) dias do Ano de Referência (“Preço de Exercício”). 6.1.1. Para os fins do disposto neste Plano de Opção, entende-se por “Ano de Referência” o ano anterior ao da instituição do Programa.
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arenta e cinco) dias do Ano de Referência (“Preço de Exercício”). 6.1.1. Para os fins do disposto neste Plano de Opção, entende-se por “Ano de Referência” o ano anterior ao da instituição do Programa. 6.1.2. O Participante Opção I poderá optar por utilizar parte ou a totalidade de seu Bônus para fins de pagamento do Preço de Exercício, hipótese em que será 8 considerado o valor bruto do Bônus para o cálculo do número de Ações a serem entregues a cada Participante Opção I em virtude do exercício das Opções. O Participante Opção I, nessa hipótese, autoriza a Companhia, de forma irrevogável e irretratável, a efetuar a retenção da parcela do Bônus do Ano de Referência selecionado para sua participação no Plano de Opção. 6.1.3. Os Programas e Contratos de Opção serão ajustados em função da declaração de dividendos, juros sobre capital próprio, reduções de capital social e outros proventos que vierem a ser distribuídos pela Companhia aos acionistas entre a data de aprovação de cada Programa e a data de exercício das Opções. 6.2. Prazos de Carência. Observados os requisitos e condições previstos neste Plano de Opção e nos respectivos Programas e Contratos de Opção, o Participante adquirirá o direito de exercício das Opções que lhe couberem de acordo com os seguintes Prazos de Carência e percentuais: 6.2.1. Para os fins do disposto neste Plano de Opção, “Prazos de Carência” significa os prazos a partir dos quais parte ou a totalidade das Opções outorgadas passarão a ser exercíveis (“
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 percentuais: 6.2.1. Para os fins do disposto neste Plano de Opção, “Prazos de Carência” significa os prazos a partir dos quais parte ou a totalidade das Opções outorgadas passarão a ser exercíveis (“Opções Exercíveis”). 6.3. Prazo de Exercício. Cada Programa deverá instituir o prazo durante o qual, esgotados os Prazos de Carência, as Opções Exercíveis poderão ser exercidas (“Prazo de Exercício”). O não exercício das Opções Exercíveis até o término do respectivo prazo de Participantes Opção I % de Opções Exercíveis 2º exercício social subsequente ao Ano de Referência 40% 3º exercício social subsequente ao Ano de Referência 30% 4º exercício social subsequente ao Ano de Referência 30% Participantes Opção II % de Opções Exercíveis 2º exercício social subsequente ao Ano de Referência 10% 3º exercício social subsequente ao Ano de Referência 15% 4º exercício social subsequente ao Ano de Referência 20% 5º exercício social subsequente ao Ano de Referência 25% 6º exercício social subsequente ao Ano de Referência 30% 9 exercício acarretará a extinção das Opções, sem que assista qualquer direito ao Participante. 6.3.1. Sem prejuízo do disposto no item 6.3 acima, será facultado aos Participantes, antes do termo inicial do Prazo de Exercício estabelecido no respectivo Programa, notificar antecipadamente a Companhia a respeito da intenção de exercer suas Opções, hipótese em que a referida manifestação de vontade do Participante será recebida sob condição suspensiva e apenas surtirá efeitos
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cipadamente a Companhia a respeito da intenção de exercer suas Opções, hipótese em que a referida manifestação de vontade do Participante será recebida sob condição suspensiva e apenas surtirá efeitos após a verificação de todos os prazos e condições necessários à entrega das respectivas Ações (desde que o preenchimento dos requisitos para entrega das Ações ocorra dentro do Prazo de Exercício). 6.4. Entrega das Ações. Caso sejam exercidas as Opções, observado o Prazo de Carência aplicável e demais requisitos e condições previstos neste Plano de Opção e nos respectivos Programas e Contratos de Opção, caberá à Companhia tomar todas as providências necessárias para formalização da entrega das Ações ao Participante. 6.5. Informações Privilegiadas. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas quanto ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. Desligamento dos Participantes 7.1. Desligamento. Em cada Programa e/ou Contrato de Opção deverá ser previsto o regramento específico dos casos de encerramento do vínculo dos Participantes com a Companhia (“Desligamento”), incluindo em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição, renúncia a cargo executivo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. 7.1.1. Observado o disposto neste Plano de Opção e nos respectivos Programas e Contratos de Opção, na hipótese de Desligamento por (i) solicitação dos próprios Participa
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dez permanente ou falecimento. 7.1.1. Observado o disposto neste Plano de Opção e nos respectivos Programas e Contratos de Opção, na hipótese de Desligamento por (i) solicitação dos próprios Participantes; (ii) rescisão do contrato de prestação de serviços ou de trabalho com ou sem justa causa; (iii) destituição do cargo; (iv) aposentadoria; (v) invalidez permanente; ou (vi) falecimento; restarão automaticamente extintas e canceladas, de pleno direito e independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções outorgadas aos Participantes em questão que não sejam Opções Exercíveis à época dos eventos de Desligamento referidos neste item. 10 7.1.1.1. Em qualquer uma das hipóteses previstas no item 7.1.1 acima, caso o Participante Opção I tenha optado por utilizar parte do Bônus para pagamento do Preço de Exercício, a Companhia restituirá o valor líquido do Bônus ao respectivo Participante Opção I na forma prevista no respectivo Contrato de Opção. O Participante Opção II não fará jus ao recebimento de qualquer valor. 7.1.2. O Comitê de Remuneração poderá autorizar, em caráter extraordinário e em contratos individuais, a fixação de regras específicas para a manutenção de Opções em caso de Desligamento de determinado Participante, quando julgar necessário para o melhor atendimento dos objetivos do Plano de Opção e dos interesses sociais, considerando, dentre outros fatores, a importância e a contribuição do respectivo Participante e sua posição na Companhia, alterações na
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mento dos objetivos do Plano de Opção e dos interesses sociais, considerando, dentre outros fatores, a importância e a contribuição do respectivo Participante e sua posição na Companhia, alterações na composição do controle da Companhia e circunstâncias excepcionais. Nesses casos, o Comitê deverá formalizar a autorização mediante deliberação registrada em ata. 8. Ajustes 8.1. Ajustes. Se o número de Ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra, conversão em outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, ou, enfim, qualquer outra operação que modifique o número total de ações de emissão da Companhia, as Opções não exercidas objeto dos Programas e Contratos de Opção em curso deverão ser ajustadas proporcionalmente, para fins de correção de distorções. 9. Vigência do Plano de Opção 9.1. Vigência e Extinção. O Plano de Opção entrará em vigor mediante aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e expirará, a qualquer tempo, (i) por decisão da Assembleia Geral; (ii) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da PRIO S.A.; (iii) pela cessação de negociação das ações ordinárias de emissão da PRIO S.A. em mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores; ou (iv) pela dissolução e liquidação da PRIO S.A.; observado o disposto na Cláusula 9.4 acerca dos Programas em curso. 9.2. Manutenção de Opções em Curso. O término da vigência
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o ou bolsa de valores; ou (iv) pela dissolução e liquidação da PRIO S.A.; observado o disposto na Cláusula 9.4 acerca dos Programas em curso. 9.2. Manutenção de Opções em Curso. O término da vigência do Plano de Opção não afetará, como regra, a eficácia das Opções outorgadas cujo Prazo de Carência ou Prazo 11 de Exercício ainda estejam em curso, nos termos dos Programas e/ou Contratos de Opção anteriormente aprovados, observado o disposto nos itens a seguir. 9.3. Reorganização Societária. Na hipótese de aprovação de Reorganização Societária da PRIO S.A., o Plano de Opção e os Programas em vigor serão objeto de análise pelo Comitê de Remuneração e pelo Conselho de Administração, que irão deliberar, em conexão com tal operação, (i) a permanência do Plano e/ou de algum Programa e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas, relativas a ações de emissão da sociedade resultante da Reorganização Societária; ou (ii) a extinção dos Programas e dos Contratos de Opção, com antecipação do Prazo de Carência. 9.3.1. Para os fins previstos neste Plano, "Reorganização Societária da PRIO S.A." significa a incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a PRIO S.A. na qual a PRIO S.A. não seja a companhia remanescente. 9.4. Reavaliação dos Programas. Nas hipóteses de (i) aprovação do cancelamento de registro de companhia aberta da PRIO S.A., cessação de negociação das ações ordinárias d
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eja a companhia remanescente. 9.4. Reavaliação dos Programas. Nas hipóteses de (i) aprovação do cancelamento de registro de companhia aberta da PRIO S.A., cessação de negociação das ações ordinárias de emissão da PRIO S.A. em mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores, dissolução e liquidação da PRIO S.A.; (ii) divulgação de edital de oferta pública de aquisição de valores mobiliários com direito de voto emitidos pela PRIO S.A.; ou (iii) aquisição originária ou derivada de controle da PRIO S.A., os Programas em vigor no âmbito deste Plano serão automaticamente extintos, com antecipação imediata do Prazo de Carência de todas as Opções vigentes. 10. Disposições gerais 10.1. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Opção, nos Programas e nos Contratos de Opção são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo, obedecidas as disposições específicas sobre sucessão dispostas neste Plano de Opção. 10.2. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Opção, dos Programas e dos Contratos de Opção são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 12 10.3. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de
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qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 12 10.3. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Opção, pelos Programas ou Contratos de Opção, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.4. Lei de Regência. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 10.5. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergências que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Opção, Programas e/ou Contratos de Opção serão regulados pelo Comitê de Remuneração. 10.6. Juízo Arbitral. Quaisquer controvérsias que possam surgir em decorrência deste Plano deverão ser solucionadas pelo mesmo juízo arbitral fixado no Estatuto Social da PRIO S.A. * * *
PRIVALIA BRASIL S.A. — Não Identificado — 2021-07-12
1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA PRIVALIA BRASIL S.A. Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 de fevereiro de 2021 e alterado em 21 de março de 2021 e 12 de julho de 2021 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições. 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “B3 S.A.” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano; “Companhia” significa a Privalia Brasil S.A.; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano, nos Programas ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado
PRIVALIA BRASIL S.A. — Não Identificado — 2021-07-12
a um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “Key Positions” significa posições gerenciais seniores que estão alocadas em determinados grades da pesquisa Mercer, em poder da área de People, reportam-se diretamente ao Comitê Executivo, geram alto impacto no business e estão na linha de sucessão da diretoria. Além daqueles, são 3 considerados Key Positions todas as posições gerenciais das áreas core da Cia., i.e., Comercial e Tecnologia. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “IPO” significa uma oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia que resulte na
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logia. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “IPO” significa uma oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia que resulte na listagem e negociação de ações de emissão da Companhia na B3; “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “Participantes” significam os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “Prazo de Carência” ou “Vesting” significa o prazo após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, nos termos deste Plano, dos Programas e/ou do Contrato de Opção; “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir ou subscrever em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano; e “Programa(s)” significam os programas de outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo outorgar Opções a Participantes selecionados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; e (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre