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elo preço médio ponderado por volume financeiro das ações ordinárias de emissão da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ocorridos nos 2 (dois) meses imediatamente anteriores ao mês da data de pagamento. 1.3. As Ações Diferidas farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação dos exercícios das Ações Diferidas, com a transferência da Ação para o Participante. 1.4. As Ações Diferidas não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação dos exercícios das Ações Diferidas. 2. Administração 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria do Comitê de Remuneração, dispondo de amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas. 2.2. O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade ou ocasião especial que julgar apropriada, Programas de Ações Diferidas (“Programas”), nos quais serão definidos os Participantes, o número de Ações Diferidas outorgadas, a distribuição das Ações Diferidas entre os Participantes, a data de vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Plano. 2.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, bem tratar de forma diferenciada administradores e empregados do Grupo Linx que se e
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abelecidos neste Plano. 2.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, bem tratar de forma diferenciada administradores e empregados do Grupo Linx que se encontrem sem situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 3. Elegibilidade 3.1. Dentre os diretores e empregados da Companhia e de suas controladas, são elegíveis ao Plano (i) Conselheiros de Administração externos; (ii) Diretores; (iiii) Gerentes Seniores; ou (iv) outros empregados, a critério do Conselho de Administração. 3.2. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Ações Diferidas (“Participantes”), bem como a quantidade de Ações Diferidas a ser outorgada a cada Participante. A indicação do Participante em determinado Programa não implica sua indicação como Participante em qualquer outro Programa. 3.3. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa que tiver interesse em participar de cada Programa para o qual foi indicado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada Programa. 4. Contrato e Natureza Jurídica 4.1. Os termos e as condições de cada Ação Diferida serão estabelecidos em um Contrato de Outorga de Ações Diferidas e Outras Avenças (“Contrato de Ações Diferidas”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante.
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ondições de cada Ação Diferida serão estabelecidos em um Contrato de Outorga de Ações Diferidas e Outras Avenças (“Contrato de Ações Diferidas”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 4.2. O Contrato de Ações Diferidas constitui uma promessa de gratificação, a ser recebida pelo Participante se e quando ocorrer o cumprimento do Vesting e o exercício da Ações Diferidas, e observará a legislação tributária, previdenciária e trabalhista incidente sobre as Ações entregues ou valores pagos aos Participantes, incluindo os encargos previdenciários e a retenção do Imposto de Renda na fonte. 4.3. As Ações Diferidas são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir, empenhar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais Ações Diferidas, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto em conformidade com o Contrato de Ações Diferidas. 5. Limite Máximo de Diluição Societária Referencial 5.1. Embora o plano não implique diluição societária, pelo fato de que não prevê a possibilidade de emissão de ações para liquidação do exercício das Ações Diferidas, o Plano estará limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 4% (quatro por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação de cada Programa. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual representado pela quantidade máxima de ações abrangidas pelas Ações Diferidas, opções de compra de ações e outros direitos em aberto dec
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. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual representado pela quantidade máxima de ações abrangidas pelas Ações Diferidas, opções de compra de ações e outros direitos em aberto decorrentes de todos planos de incentivos baseados em ações da Companhia, na data de aprovação de cada Programa, já exercíveis ou ainda não exercíveis, pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. 6. Grupamento, Desdobramento ou Bonificação 6.1. Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação do exercício das Ações Diferidas será feita com títulos “EX”, ajustando-se a quantidade de Ações objeto de cada Ação Diferida proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações. Caso o evento societário permita a conversão da quantidade de Ações Diferidas em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista. 6.2. Nenhuma fração de Ação será vendida, concedida ou emitida na liquidação do exercício das Ações Diferidas, podendo o Conselho de Administração promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Diferidas em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 7. Prazo para que as Ações Diferidas se Tornem Exercíveis (Vesting) 7.1. A aquisição do direito ao exercício das Ações Diferidas (“Vesting”) ocorrer
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anhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 7. Prazo para que as Ações Diferidas se Tornem Exercíveis (Vesting) 7.1. A aquisição do direito ao exercício das Ações Diferidas (“Vesting”) ocorrerá a partir do cumprimento dos prazos de carência definidos nos itens 7.1.1 e 7.1.2 abaixo, quando as Ações Diferidas tornar-se-ão exercíveis pelo Participante (“Ações Diferidas Vested”). 7.1.1. O Vesting integral das Ações Diferidas outorgadas aos Participantes, à exceção dos Conselheiros de Administração externos, ocorrerá no 4º (quarto) aniversário de vigência do Programa. 7.1.2. O Vesting integral das Ações Diferidas outorgadas aos Conselheiros de Administração externos ocorrerá no 1º (primeiro) aniversário de vigência do Programa, porém os Conselheiros de Administração externos não poderão, direta ou indiretamente, vender, ceder, permutar, alienar, transferir, conferir ao capital de outra sociedade, outorgar opção, ou, ainda, celebrar qualquer ato ou acordo que resulte, ou possa resultar, na alienação, direta ou indireta, onerosa ou gratuita das Ações Diferidas Vested, pelo prazo de 1 (um) ano contado da data de Vesting (“Lock-up”). 7.2. O Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério alterar as regras de Vesting das Ações Diferidas aplicáveis a cada Programa, bem como dispensar excepcionalmente o cumprimento dos prazos de carência ou Lock-up das Ações Diferidas. 7.3. A alteração das regras de Vesting das Ações Diferidas poderá ser feita durante a vigência dos Pro
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o dispensar excepcionalmente o cumprimento dos prazos de carência ou Lock-up das Ações Diferidas. 7.3. A alteração das regras de Vesting das Ações Diferidas poderá ser feita durante a vigência dos Programas, desde que em benefício dos Participantes. 8. Exercício e Prazo das Ações Diferidas 8.1. O Participante poderá exercer as Ações Diferidas Vested durante o prazo decadencial de 8 (oito) anos, a partir da data de vigência de cada Programa (“Prazo das Ações Diferidas”), observado o disposto nos itens 7.1.1 e 7.1.2 acima. 8.2. O exercício das Ações Diferidas será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Ações Diferidas devidamente preenchido e assinado pelo Participante. 8.3. O Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Ações Diferidas em datas que coincidam com períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia. 8.4. Sem prejuízo da faculdade do Diretor de Relações com Investidores de estabelecer, a qualquer tempo, restrições ao exercício das Ações Diferidas, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar datas fixas, a cada trimestre, para o exercício das Ações Diferidas pelos Participantes e a liquidação das Ações Diferidas exercidas. 8.5. Exercida a Ação Diferida, o Conselho de Administração autorizará a Diretoria a realizar a liquidação do exercício das Ações Diferidas mediante a utilização das Ações mantidas em tesouraria ou, em caso de impossibilidade
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erida, o Conselho de Administração autorizará a Diretoria a realizar a liquidação do exercício das Ações Diferidas mediante a utilização das Ações mantidas em tesouraria ou, em caso de impossibilidade legal de utilização de ações em tesouraria, mediante pagamento em dinheiro em valor equivalente à quantidade das ações, multiplicadas pelo Valor de Mercado. 8.6. Salvo se o Conselho de Administração estabelecer e divulgar uma data fixa, a Companhia terá prazo até o final do mês subsequente ao mês do recebimento do Termo de Exercício de Ações Diferidas para efetuar a transferência das Ações para o Participante, contra a assinatura da competente ordem de transferência de ações ou o pagamento do respectivo Valor de Mercado, conforme o caso. 8.7. Caso os 2 (dois) últimos meses do Prazo das Ações Diferidas coincidam com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, o Prazo das Ações Diferidas será suspenso durante o período de vedação, sendo reiniciado tão logo cessada a vedação à negociação. 8.8. As Ações Diferidas não exercidas durante o Prazo das Ações Diferidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 9. Reorganizações Societárias 9.1. A outorga das Ações Diferidas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 9.2. O Conselho de Administração da Companhia e
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pedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 9.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações Diferidas por ações diferidas de emissão da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Ações Diferidas; (b) a antecipação do Vesting das Ações Diferidas, de forma que as Ações Diferidas possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para permitir a inclusão das Ações decorrentes da liquidação do exercício das Ações Diferidas na operação em questão; e/ou (c) o resgate das Ações Diferidas, mediante o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano caso as Ações Diferidas fossem exercidas na data do resgate. Os ajustes efetuados no Plano serão vinculativos e os Participantes que discordem desses ajustes terão o direito de renunciar às suas Ações Diferidas. 10. Alienação de Controle 10.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar antecipação
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úmero de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar antecipação do Vesting das Ações Diferidas, de forma que as Ações Diferidas possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para que as Ações decorrentes da liquidação do exercício das Ações Diferidas possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor. 11. Dissolução, Liquidação ou Falência 11.1. Na hipótese de dissolução, liquidação ou falência da Companhia, as Ações Diferidas até então outorgadas extinguir-se-ão automaticamente. 12. Não Interferência na Relação de Emprego ou Mandato 12.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes a este Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 12.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante diretor estatutário, direito de permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direi
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 ainda, a qualquer Participante diretor estatutário, direito de permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 13. Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa 13.1. Em caso de Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa, o Participante terá o direito de exercer as Ações Diferidas Vested, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data do Desligamento. Todas as Ações Diferidas ainda não exercíveis (“Ações Diferidas Unvested”) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 13.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Participante com o Grupo Linx nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor estatutário e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho. 14. Desligamento por Justa Causa 14.1. Em caso de Desligamento por Justa Causa, todas as Ações Diferidas que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Ações Diferidas Vested ou Ações Diferidas Unvested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 14.1.1. Para fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Ação Diferida com o Grupo Linx por justa causa, nas hipótese
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enização. 14.1.1. Para fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Ação Diferida com o Grupo Linx por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados e, no caso dos Participantes que sejam diretores estatutários não-empregados, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira do Grupo Linx, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei n°. 6.404/1976, consolidada pela Lei n°. 10.303/2001, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 15. Aposentadoria 15.1. No caso de Aposentadoria do Participante, todas as Ações Diferidas Vested poderão ser
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 incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 15. Aposentadoria 15.1. No caso de Aposentadoria do Participante, todas as Ações Diferidas Vested poderão ser exercidas no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data de Aposentadoria, e todas as Ações Diferidas Unvested poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting, sujeito à condição de que o Participante não atue em empresa concorrente e eventuais condições adicionais estabelecidas pelo Conselho de Administração. 15.1.1. Considera-se “Aposentadoria”, para os fins deste Plano, o término da relação jurídica do titular da Ação Diferida com o Grupo Linx por efetivo encerramento da carreira e aposentadoria do Participante, mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Aposentadoria seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pós-desligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atuação em atividades concorrentes com as do Grupo Linx; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras
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ecisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pelo Grupo Linx. 15.2. Na hipótese de vir a ser constatada a atuação do Participante em atividades concorrentes com as do Grupo Linx, o Conselho de Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Ações Diferidas Unvested em aberto que tenham sido concedidas ao Participante. 16. Morte ou Invalidez Permanente 16.1. No caso de morte do Participante, todas as Ações Diferidas Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Ações Diferidas Vested ou Unvested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, no prazo decadencial de 12 (doze) meses, contado da data do falecimento. 16.2. No caso de invalidez permanente do Participante, todas as Ações Diferidas Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. O Participante ou seu responsável legal terá o direito de exercer as Ações Diferidas Vested ou Unvested no prazo decadencial de 6 (seis) meses, contado da data em que foi constatada a invalidez permanente. 17. Prazo de Vigência do Plano 17.1. O Plano entrará em vigor ime
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ões Diferidas Vested ou Unvested no prazo decadencial de 6 (seis) meses, contado da data em que foi constatada a invalidez permanente. 17. Prazo de Vigência do Plano 17.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Ações Diferidas ainda em aberto concedidas com base nele. 18. Disposições Gerais 18.1. Qualquer Ação Diferida outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste instrumento. 18.2. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 18.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 18.4. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever e ajustar as condições de cada Programa, desde que não altere o limite máximo de Diluição Societária Referencial previsto na cláusula 5 do Plano. 18.5. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer trat
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 as condições de cada Programa, desde que não altere o limite máximo de Diluição Societária Referencial previsto na cláusula 5 do Plano. 18.5. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. * * * * * * * * *
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1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA LINX S.A. Este Plano de Opção de Compra Ações da LINX S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de abril de 2016 (“Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 168, § 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), a diretores e empregados elegíveis da Companhia e de suas controladas (“Grupo Linx”), com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e seus acionistas. 1. Opção 1.1. Cada opção atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária (BM&FBOVESPA: LINX3) de emissão da Companhia (“Ação”), estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano (“Opção”). 1.2. Para liquidação dos exercícios das Opções, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria. 1.3. As Ações objeto das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação do exercício das Opções, com o pagamento do Preço de Exercício e a emissão ou transferência da Ação para o Participante. 1.4. As Opções não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação do exerc