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o a serem detalhados no Programa relacionados à (i) execução do Projeto Parnaíba V até a data de início da operação comercial em março de 2022; e (ii) execução do referido projeto com até 10% de overrun do orçamento. Observados tais critérios, nos termos do Programa, as Units darão direito a Ações na proporção de 1:1 (arredondando qualquer número fracionário para cima). 5.4. Somente após a efetiva transferência de Ações pela Companhia aos Beneficiários, na forma disposta neste Plano, que os Beneficiários passarão a ter qualquer direito decorrente da titularidade de tais Ações, tais como voto, recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio. 5.5. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, 4 regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 6. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO DE CONCESSÃO 6.1. Poderão ser concedidas Ações no âmbito deste Plano até o máximo de 400.000 (quatrocentas mil) Ações do capital da Companhia nesta data. 6.2. Para os fins do presente Plano, a Companhia utilizará Ações mantidas em tesouraria, observadas as regras da CVM. De modo a assegurar que a Companhia possua Ações de sua própria emissão em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração poderá, a partir da aprovação do Programa e em qualquer momento durante a vigência deste Plano, aprovar programas de recompra de Ações para dar cumprimento ao Plano, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem
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rovação do Programa e em qualquer momento durante a vigência deste Plano, aprovar programas de recompra de Ações para dar cumprimento ao Plano, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 7. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES PELOS BENEFICIÁRIOS 7.1. As Ações transferidas aos Beneficiários estarão livres e desembaraçadas, podendo ser alienadas a qualquer tempo, observadas as restrições a negociação previstas nas normas legais e regulamentares aplicáveis e os termos constantes das políticas da Companhia. 7.1.1. Não há qualquer obrigação de recompra, pela Companhia, das Ações transferidas aos Beneficiários e nenhuma previsão contida neste Plano ou no Programa deverá ser interpretada neste sentido. 8. DESLIGAMENTOS 8.1. Na hipótese de ocorrer o desligamento do Beneficiário, por qualquer motivo, após cumprido o prazo de carência das Units e antes da efetiva transferência das Ações, não haverá nenhum efeito sobre o direito do Beneficiário de receber as Ações a que faria jus. 8.2. Caso ocorra o desligamento do Beneficiário durante o prazo de carência das Units, deverá ser observado o seguinte: 8.2.1. Em caso de desligamento por iniciativa do participante (por apresentação de renúncia ao seu cargo detido na administração da Companhia) ou por iniciativa da ENEVA por justa causa (por violação dos deveres e atribuições do administrador), as Units em carência serão perdidas em caráter permanente; e 8.2.2. Em caso de desligamento por iniciativa da ENEVA
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da ENEVA por justa causa (por violação dos deveres e atribuições do administrador), as Units em carência serão perdidas em caráter permanente; e 8.2.2. Em caso de desligamento por iniciativa da ENEVA sem justa causa, haverá o vencimento antecipado da carência da totalidade das suas Units, resultando na transferência de Ações da Companhia a ele, na proporção de 1:1, não se aplicando o disposto na cláusula 5.3 acima. 5 8.2.3. No caso de desligamento ligado à situação específica indicada na cláusula 11.3 abaixo, será aplicável o ali disposto. 9. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 9.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, haverá o vencimento antecipado da carência da totalidade das suas Units, resultando na transferência de Ações da Companhia aos seus herdeiros, na proporção de 1:1, não se aplicando o disposto na cláusula 5.3 acima. 10. IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS 10.1. No momento da transferência da propriedade das Ações, isto é, após o cumprimento do prazo de carência previsto neste Plano, a ENEVA deverá efetuar o recolhimento do imposto sobre a renda retido na fonte (IRRF) e das contribuições sociais incidentes. 11. EVENTOS SOCIETÁRIOS E OUTROS EVENTOS 11.1. Se o número de Ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de Units objeto do Programa e Termos de Adesão, de forma a não prejudicar
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inuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de Units objeto do Programa e Termos de Adesão, de forma a não prejudicar os direitos dos Beneficiários ali previstos. 11.1.1. Os ajustamentos segundo as condições da cláusula 12.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração. 11.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Units em vigência, haverá o vencimento antecipado da carência da totalidade das suas Units, resultando na transferência de Ações da Companhia a ele, na proporção de 1:1, não se aplicando o disposto na cláusula 5.3 acima. 11.3. Caso haja alteração na composição acionária da Companhia de forma que o Beneficiário tenha suas atribuições, responsabilidades e/ou nível hierárquico reduzidos, haverá o vencimento antecipado da carência da totalidade das suas Units, resultando na transferência de Ações da Companhia a ele, na proporção de 1:1, não se aplicando o disposto na cláusula 5.3 acima. 12. VIGÊNCIA DO PLANO 12.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia 6 e permanecerá válido até a conclusão do Projeto Parnaíba V, com o início do fornecimento de energia. 13. HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO DO PLANO 13.1. Caberá exclusivamente à Assem
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embleia Geral da Companhia 6 e permanecerá válido até a conclusão do Projeto Parnaíba V, com o início do fornecimento de energia. 13. HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO DO PLANO 13.1. Caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modificar o Plano, mesmo em caso de alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou fiscal que impacte o Plano. 14. DISPOSIÇÕES GERAIS 14.1. Observado o previsto na cláusula 13 acima, as obrigações contidas no Plano, no Programa e nos Termos de Adesão são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 14.2. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, do Programa e dos Termos de Adesão são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 14.3. Toda e qualquer Unit concedida de acordo com o Programa fica sujeita aos termos e condições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Programa e o presente Plano, as disposições do Plano aqui contidas deverão prevalecer. 14.4. Fica expressamente convencionado que não const
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ições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Programa e o presente Plano, as disposições do Plano aqui contidas deverão prevalecer. 14.4. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, por este Plano, pelo Programa ou Termos de Adesão, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 14.5. Fica eleito o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, ao Programa e/ou aos Termos de Adesão. 7 ANEXO 3.2 TERMO DE ADESÃO AO PLANO DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES (PLANO DE PERFORMANCE SHARES) E PROGRAMA DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES DA ENEVA S.A. Pelo presente instrumento, [nome do Beneficiário e qualificação] (“Beneficiário”), Considerando que: (i) Em [--], foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da ENEVA S.A. (“Companhia”) o Plano de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações (Plano de Performance Shares) (“Plano”); (ii) Em [--], o Conselho de Administração da Co
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 Extraordinária da ENEVA S.A. (“Companhia”) o Plano de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações (Plano de Performance Shares) (“Plano”); (ii) Em [--], o Conselho de Administração da Companhia emitiu o Programa de Incentivo Baseado em Ações (“Programa”); e (iii) O Beneficiário tem interesse, de forma voluntária, em participar do Plano e do Programa, Resolve firmar Termo de Adesão ao Plano e ao Programa (“Termo”), na forma abaixo: 1. Os termos utilizados neste Termo que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Plano. 2. O Beneficiário declara, para os devidos fins, que está ciente e conforme com todos os termos, cláusulas, condições e normas do Plano e do Programa, aderindo assim, em caráter irrevogável e irretratável, a seus respectivos teores integrais, obrigando-se a respeitá-los e a cumpri-los fielmente, assumindo todos os direitos e obrigações deles decorrentes, e sujeitando-se às penalidades cabíveis, quando e se for o caso. 3. O Beneficiário leu e compreendeu o Plano e o Programa, declarando não ter encontrado neles cláusulas ambíguas ou contraditórias. 4. Observado o disposto na cláusula 3.3 do Plano, o Beneficiário declara ter integral conhecimento das regras constantes na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, Preservação de Sigilo e de Negociação da Companhia, cuja cópia recebeu; e assume expressamente responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras constantes de tal política, obrigando-se a pautar
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, Preservação de Sigilo e de Negociação da Companhia, cuja cópia recebeu; e assume expressamente responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras constantes de tal política, obrigando-se a pautar suas ações referentes à Companhia sempre em conformidade com tais regras, sujeitando-se, ainda, às penalidades cabíveis. 5. De acordo com o Programa, foram concedidas ao Beneficiário [--] Units, com prazo de carência até o encerramento do Projeto Parnaíba V. 6. Fica eleito o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, 8 com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, ao Programa e/ou ao presente Termo, conforme cláusula 14.5 do Plano. O presente Termo é firmado em 2 (duas) duas vias de igual teor e conteúdo, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [Local], [data]. [Assinatura] Testemunhas: 1. ___________________________________ Nome: ID: CPF: 2. ___________________________________ Nome: ID: CPF:
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1 PLANO DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O objetivo do Plano de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações da ENEVA S.A. (“Companhia” ou “ENEVA”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aplicáveis (“Plano”), é conceder aos administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano) (“Beneficiários”), a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia e, com isso, (i) assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados pela ENEVA; (ii) garantir um maior alinhamento dos interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas; (iii) maximizar os níveis de comprometimento com a geração de resultados sustentáveis; bem como (iv) possibilitar à Companhia atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. 1.2. O Plano estabelece as condições gerais para a concessão anual aos Beneficiários, pela Companhia, de unidades de performance restritas (adiante referidas como “Units”) que poderão, ao fim do prazo de carência e observadas as condições aqui dispostas, resultar na entrega de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) aos Beneficiários. 1.3. O Plano será dividido em Programas de Incentivo Baseado em Ações (“Programas”), os quais serão emitidos anualmente por determinaç
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alor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) aos Beneficiários. 1.3. O Plano será dividido em Programas de Incentivo Baseado em Ações (“Programas”), os quais serão emitidos anualmente por determinação do Conselho de Administração, observado o disposto na cláusula 1.3.1 abaixo. 1.3.1. Nos Programas serão determinados, dentre outras condições: (i) os Beneficiários; (ii) a quantidade de Units objeto do respectivo Programa; (iii) a faixa de número de salários mensais por nível de cargo a ser considerada para o MSM dos Diretores, conforme cláusula 4.2 abaixo; e (iv) o número de salários mensais a ser considerado para o MSM dos Empregados, conforme cláusula 4.3 abaixo; e (v) eventuais disposições sobre penalidades. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano e os seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, com a assessoria de comitê formado por diretores estatutários e não estatutários (“Comitê”) e do Diretor Presidente da Companhia. 2.1.1. Os membros do Comitê serão indicados pelo Diretor Presidente da Companhia e o Comitê aprovará, na primeira reunião, seu regimento interno. 2.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá poderes para: 2 (i) determinar os Beneficiários, observado o disposto nas cláusulas 3.2 e 3.3 abaixo; (ii) aprovar a versão final do Termo de Adesão a ser celebrado com cada Beneficiário, conforme previsto na cláusula 3.5; (iii) aprovar os Programas a
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servado o disposto nas cláusulas 3.2 e 3.3 abaixo; (ii) aprovar a versão final do Termo de Adesão a ser celebrado com cada Beneficiário, conforme previsto na cláusula 3.5; (iii) aprovar os Programas anuais; (iv) decidir sobre quaisquer casos omissos na regulamentação do Plano; e (v) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano. 2.3. Nenhuma decisão do Conselho de Administração, do Comitê ou do Diretor Presidente da Companhia poderá, excetuados os ajustamentos permitidos por este Plano: (i) aumentar o limite total das Ações que podem ser transferidas aos Beneficiários conforme previsto na cláusula 6.1 deste Plano; ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente individualmente com o Beneficiário, sem o seu consentimento. 3. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 3.1. Serão passíveis de serem considerados Beneficiários: 3.1.1. Diretores estatutários e diretores não estatutários que tenham, no mínimo, 6 (seis) meses de vínculo contínuo com a Companhia, contados em relação à data da primeira eleição para cargo estatutário ou da sua contratação, conforme o caso (“Diretores”); e 3.1.2. Empregados-chave da Companhia que ocupem cargos de analista pleno a gerente que tenham, no mínimo, 2 (dois) anos de vínculo contínuo com a Companhia; que tenham atingido individualmente a meta específica estabelecida no plano de participação em resultados da Companhia com relação ao ano anterior a cada Programa; e que demonstrem elevado potencial para ocup
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am atingido individualmente a meta específica estabelecida no plano de participação em resultados da Companhia com relação ao ano anterior a cada Programa; e que demonstrem elevado potencial para ocupar posições de alta liderança ou de domínio de competências técnicas diferenciadas e valiosas para o negócio da Companhia (“Empregados”). 3.2. O Diretor Presidente da Companhia deverá realizar a indicação ao Conselho de Administração dos Diretores que poderão se tornar Beneficiários do Plano. O Conselho de Administração, então, deliberará a respeito dos Diretores que se tornarão Beneficiários. 3.2.1. O Conselho de Administração poderá reduzir o tempo mínimo de vínculo dos Diretores exigido pela cláusula 3.1.1, caso entenda cabível em casos específicos. 3.3. O Comitê será responsável por deliberar a respeito dos Empregados que se tornarão Beneficiários do Plano, com base em indicações dos gestores diretos dos Empregados, comunicando os nomes ao Conselho de Administração para inclusão no Programa. 3 3.3.1. A cada Programa, o Comitê poderá apontar Empregados como Beneficiários até o limite de 10% (dez por cento) do quadro total de funcionários pertencentes aos níveis de analista pleno a gerente apurado na data de aprovação do Programa respectivo. 3.3.2. O Comitê poderá reduzir o tempo mínimo de vínculo dos Empregados exigido pela cláusula 3.1.2, caso entenda cabível em casos específicos. 3.4. A participação de um Beneficiário em um Programa anual não garante sua participação no Prog
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ínimo de vínculo dos Empregados exigido pela cláusula 3.1.2, caso entenda cabível em casos específicos. 3.4. A participação de um Beneficiário em um Programa anual não garante sua participação no Programa seguinte. 3.5. Será celebrado instrumento particular entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual o Beneficiário irá aderir aos termos e condições do Plano e do Programa aplicável (“Termo de Adesão”), conforme modelo constante do Anexo 3.5 a este Plano. 3.5.1. A assinatura do Termo de Adesão implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano e do Programa aplicável pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 3.6. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia, especialmente a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, Preservação de Sigilo e de Negociação da Companhia. 3.7. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou do Termo de Adesão a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário conferirá a quaisquer dos Beneficiários direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, à permanência como empregado da Companhia, ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do diretor estatuário ou o contrato de trabalho do empregado. 4. CO
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 respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do diretor estatuário ou o contrato de trabalho do empregado. 4. CONCESSÃO DAS UNITS 4.1. A cada Programa anual, o Beneficiário receberá a título gratuito uma quantidade de Units correspondente ao quociente da divisão de determinado múltiplo de salários mensais do Beneficiário pela cotação de mercado das Ações. Para fins de clareza, a determinação da quantidade de Units a serem concedidas será calculada da seguinte forma: Número de Units = MSM/CMA, onde: “MSM” = Múltiplo de salários mensais do Beneficiário; e “CMA” = Cotação de mercado das Ações, considerada a média ponderada pelo volume do preço de fechamento das Ações nos 40 (quarenta) pregões anteriores, a ser verificado 5 (cinco) dias 4 úteis antes da data de concessão das Units. 4.1.1. O salário a ser considerado para os fins do MSM será o salário médio do Beneficiário nos 12 (doze) meses anteriores ao ano do Programa em que se tornar Beneficiário, descontado o imposto sobre a renda retido na fonte (IRRF). 4.2. O múltiplo que compõe o MSM dos Diretores que se tornarem Beneficiários será calculado de forma meritocrática com base em uma faixa de número de salários mensais por nível de cargo, a ser determinada a cada Programa anual. 4.2.1. O múltiplo que compõe o MSM do Diretor que se tornar Beneficiário será igual (i) ao ponto inicial da faixa de concessão caso ele atinja individualmente 50%
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r determinada a cada Programa anual. 4.2.1. O múltiplo que compõe o MSM do Diretor que se tornar Beneficiário será igual (i) ao ponto inicial da faixa de concessão caso ele atinja individualmente 50% (cinquenta por cento) da meta específica estabelecida no plano de participação em resultados da Companhia com relação ao ano anterior a cada Programa; (ii) ao ponto médio da faixa de concessão caso ele atinja 100% (cem por cento) da meta; e (iii) ao ponto máximo da faixa de concessão caso ele atinja 150% (cento e cinquenta por cento) da meta. 4.2.2. Em caso de atingimento de porcentagem da meta inferior a 50% (cinquenta por cento), o Diretor não receberá Units no âmbito do Programa em questão. Observada a porcentagem mínima de 50% (cinquenta por cento), em caso de atingimento de porcentagem da meta entre os pontos referenciais acima indicados, haverá o cálculo proporcional por interpolação linear, conforme exemplo numérico constante do Anexo 4.2.2 a este Plano. 4.3. O múltiplo que compõe o MSM dos Empregados será um número fixo de salários mensais, a ser determinado a cada Programa anual. 5. CARÊNCIA DAS UNITS E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 5.1. As Units concedidas a cada Programa terão prazo de carência de 03 (três) anos a partir da data de concessão para darem direito ao recebimento de Ações, observados os termos e condições dispostos neste Plano, especialmente a cláusula 13.1.2. O prazo de carência das Units concedidas a cada Programa será considerado cumprido no mesmo momento com r
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ções, observados os termos e condições dispostos neste Plano, especialmente a cláusula 13.1.2. O prazo de carência das Units concedidas a cada Programa será considerado cumprido no mesmo momento com relação a todas elas. 5.2. Findo o prazo de carência e observado o disposto na cláusula 5.3 abaixo, haverá a transferência de Ações pela Companhia ao Beneficiário, sem qualquer contraprestação pelo Beneficiário, em até 10 (dez) dias após a respectiva data de vencimento de carência, procedendo-se às averbações e registros pertinentes. 5.2.1. Observadas as regras da CVM, caso esteja em vigor qualquer período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia que impeça 5 a transferência das Ações aos Beneficiários, o termo previsto na cláusula 5.2 será prorrogado até que a negociação seja permitida. 5.3. A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada da seguinte forma: 5.3.1. A título de retenção, cinquenta por cento (50%) das Units que tiverem seu prazo de carência cumprido darão direito a Ações na proporção de 1:1 (arredondando qualquer número fracionário para cima). 5.3.2. Com relação aos outros 50% (cinquenta por cento), será aplicado um fator multiplicador a ser apurado em função do TSR (retorno total aos acionistas) incremental versus o IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) obtido no triênio da carência, conforme a seguir: (i) O cálculo do TSR incremental será realizado de forma composta, de acordo com a seguinte fórm