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o) dia útil após o 3º (terceiro) aniversário da Data da Outorga, 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) das Units tornar-se-ão disponíveis e serão exercidas pelo Beneficiário, desde que o mesmo esteja ainda vinculado à Companhia naquela data. 4.3. Para o cálculo do total de Units a serem outorgada considera-se o valor médio de 01 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (“Ação”) no pregão da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) do mês anterior à Data da Outorga. 5. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 5.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia dos direitos já objetos de regramento pelos Contratos firmados. 6. CÁLCULO DA UNIT 6.1. Cada Unit representará o direito do Beneficiário de receber o valor bruto da quantia correspondente, em moeda corrente nacional, conforme estabelecido neste Plano e no Contrato, condicionado ao cumprimento de todos os requisitos aqui previstos, de modo que as Units ficarão sujeitas a valorização e flutuação de preço das ações ordinárias da Companhia e incidirão todas as retenções de tributos e descontos/deduções legais aplicáveis, ficando a Companhia desde já autorizada a realizar as referidas deduções e descontos. 6.2. O direito ao exercício das Units é condicionado ao decurso completo de cada Vesting e será exercido
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icáveis, ficando a Companhia desde já autorizada a realizar as referidas deduções e descontos. 6.2. O direito ao exercício das Units é condicionado ao decurso completo de cada Vesting e será exercido integralmente pelos Beneficiários em cada período. 6.3. O valor das Units poderá variar positiva ou negativamente entre a Data da Outorga e a data do pagamento do valor final, podendo resultar em um acréscimo ou decréscimo no montante a ser pago aos Beneficiários. 6.4. O valor que cada Beneficiário receberá em razão do exercício de Units será definido conforme fórmula abaixo (“Valor Final”): Valor Final = Preço de Exercício x Units Share Onde: (i) o “Preço de Exercício” significa o valor médio das cotações de 01 (uma) Ação apurado nos pregões da B3, no mês anterior à data de Vesting. Por exemplo, se a data de Vesting for no dia 15 de agosto, a apuração dos pregões será do dia 01 a 31 de julho para cálculo do valor médio da Ação; (iii) “Units Share” significa o número de Units concedidas pelo Conselho de Administração na Data da Outorga que estão no prazo para exercício. 6.4.1. A Companhia realizará o pagamento do Valor Final junto com os demais vencimentos do Beneficiário no último dia útil do mês de Vesting das Units Share. 7. DESLIGAMENTO DOS BENEFICIÁRIOS 7.1. Na hipótese de desligamento do Beneficiário, conforme detalhado no item 7.1.1., os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos nos termos previstos neste Plano, na data do desligamento restarão automaticamente ext
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gamento do Beneficiário, conforme detalhado no item 7.1.1., os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos nos termos previstos neste Plano, na data do desligamento restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 7.1.1. Para fins de esclarecimento, o desligamento significa o término da relação jurídica de administrador ou funcionário entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. 7.2. Não obstante o disposto no item acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 7.1, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 8. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Dispositivos específicos adicionais estipulados pelo Conselho de Administração a determinados Beneficiários poderão ser agregados a quaisquer regras genéricas, prévia ou posteriormente, estipuladas em relação a este Plano, desde que não conflitem com seus termos e condições básicos. 8.2. Caberá à Companhia e ao Beneficiário, conforme o caso, arcar com todos os encargos tributários (incluindo, mas
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 relação a este Plano, desde que não conflitem com seus termos e condições básicos. 8.2. Caberá à Companhia e ao Beneficiário, conforme o caso, arcar com todos os encargos tributários (incluindo, mas sem limitação, encargos sociais) de que cada um seja o contribuinte legal ou encarregado de retenção, nos termos da legislação aplicável, decorrentes dos exercícios das Units e dos pagamentos a serem realizados aos Beneficiários no âmbito deste Plano e do respectivo Contrato. 8.3. A Companhia e os Beneficiários terão o direito de exigir judicialmente a execução específica das obrigações assumidas pela outra parte, nos termos deste Plano e dos Contratos, de acordo com as disposições aplicáveis do Código de Processo Civil Brasileiro, em especial das disposições contidas nos artigos 461, 632 e seguintes. 8.4. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, no interesse da Companhia e de seus acionistas, rever as condições deste Plano. 8.5. Qualquer alteração legal significativa poderá levar a revisão integral deste Plano, independentemente de aviso prévio ou notificação aos Beneficiários, que também não terão direito a qualquer indenização ou compensação. 8.6. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e quaisquer controvérsias oriundas deste Plano deverão ser solucionadas no Foro Central da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja. ***
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s deste Plano deverão ser solucionadas no Foro Central da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja. ***
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da Méliuz S.A. (o “Plano” e “Companhia”, respectivamente) estabelece os principais termos e condições de outorga de opções de compra de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (as “Opções” e as “Ações”, respectivamente), nos termos do parágrafo 3° do Artigo 168 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404”), e do Estatuto Social vigente da Companhia. 1.​ Objetivos do Plano 1.1.​Objetivo. Este Plano tem por objetivo permitir que a Companhia, após verificadas as condições expressamente determinadas pelo Conselho de Administração, possa: (a) atrair, incentivar, reter e motivar talentos; (b) alinhar os interesses de determinados Beneficiários (conforme definidos na Cláusula 2.1 abaixo) com o sucesso das atividades da Companhia e o retorno aos seus acionistas, motivando-os, assim, a contribuírem substancialmente para o sucesso e progresso da Companhia; (iii) compartilhar riscos e ganhos de suas atividades com certos Beneficiários; e (iv) conceder incentivos de longo prazo para certos Beneficiários visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia. 2.​ Beneficiários Elegíveis 2.1.​Beneficiários. Poderão ser beneficiados com a outorga de Opções de Ações, nos termos deste Plano, os administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme indicados e aprovados pelo próprio Conselho de Administraçã
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rga de Opções de Ações, nos termos deste Plano, os administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme indicados e aprovados pelo próprio Conselho de Administração, nos termos da Cláusula 3.1(c) abaixo, colaboradores e/ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia (“Beneficiários” ou “Beneficiário”). Recebida a Opção de compra de Ações, o Beneficiário deverá celebrar um Contrato de Opção (conforme definido na Cláusula 4.2), nos termos deste Plano. 3.​ Administração do Plano 3.1.​Administração. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção do Plano. No entanto, obedecidas as condições gerais deste Plano, o Estatuto Social vigente da Companhia, a legislação aplicável e as diretrizes fixadas pela correspondente Assembleia Geral que aprovar o presente Plano, a administração deste Plano competirá ao Conselho de Administração da Companhia, que terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a implantação e gerência deste Plano, incluindo poderes para: (a)​ criar e aplicar as normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos deste Plano, e a solução de eventuais dúvidas de interpretação dos termos e condições deste Plano, mediante deliberação em reunião do Conselho de Administração da Companhia; (b)​ estabelecer metas de desempenho para departamentos, setores ou operações da Companhia, que não sejam apenas atreladas individualmente a um r
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 em reunião do Conselho de Administração da Companhia; (b)​ estabelecer metas de desempenho para departamentos, setores ou operações da Companhia, que não sejam apenas atreladas individualmente a um respectivo Beneficiário; (c)​ estabelecer critérios objetivos para a eleição dos efetivos Beneficiários deste Plano, bem como autorizar a outorga das Opções para eles, mediante determinação de todas as condições das Opções outorgadas individualmente, e, caso necessário, modificar as condições das Opções de modo a adequá-las à legislação vigente; (d)​ estabelecer a quantidade de Opções a serem outorgadas a cada um dos Beneficiários e/ou grupos específicos de Beneficiários, desde que observado o limite total de Ações previsto na Cláusula 5.1 abaixo; (e)​ aprovar a emissão de novas Ações, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, para satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano, independentemente de existirem ou não ações da Companhia em tesouraria que poderiam satisfazer tal exercício; e (f)​ aprovar os Contratos de Opção (conforme definido na Cláusula 4.2) a serem celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, observados os termos e condições deste Plano. 3.2.​Deliberações. As deliberações sobre todas as matérias relacionadas a este Plano tomadas pelo Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia. 3.3.​Exceções à Competência do Conselho de Administração. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 3.1
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adas a este Plano tomadas pelo Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia. 3.3.​Exceções à Competência do Conselho de Administração. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 3.1 e 3.2 acima, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo presente Plano, (i) aumentar o limite de ações a serem outorgadas aos Beneficiários, conforme previsto na Cláusula 5.1 abaixo; ou (ii) sem o consentimento prévio do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer obrigações ou direitos definidos em qualquer Contrato de Opção. 4.​ Outorga de Ações 4.1.​Outorga. Periodicamente, durante a vigência deste Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos deste Plano. Cada Opção dará ao seu titular o direito de adquirir/subscrever 1 (uma) Ação. 4.1.1.​ O preço de exercício, prazos, condições de pagamento e condições do exercício de cada Opção serão definidas pelo Conselho de Administração da Companhia quando da outorga de cada Opção, observado o previsto neste Plano. 4.1.2.​ O pagamento do preço de exercício de cada Opção deverá ser feito pelo Beneficiário à vista, em moeda corrente nacional, mediante transferência de fundos imediatamente disponíveis para a conta corrente a ser estipulada pela Companhia no respectivo Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário aplicável. 4.1.3.​ As Opções poderão ser adquiridas e/ou exercidas em u
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onta corrente a ser estipulada pela Companhia no respectivo Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário aplicável. 4.1.3.​ As Opções poderão ser adquiridas e/ou exercidas em uma ou mais vezes conforme a ser determinado pelo Conselho de Administração da Companhia em cada Contrato de Opção a ser celebrado com o respectivo Beneficiário. 4.2.​Forma. A outorga de Opções nos termos deste Plano será oportunamente realizada mediante a celebração de um Contrato de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições eventualmente determinadas pelo Conselho de Administração da Companhia: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o prazo final para exercício das Opções (“Contratos de Opção”). 4.2.1.​ O Conselho de Administração da Companhia poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia, anterioridade ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, desde que observados os termos deste Plano. 4.2.2.​ O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício das Opções a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em
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inadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação dessas mesmas Ações pelo Beneficiário. 4.3.​Desvinculação da Remuneração. Não haverá qualquer desconto e/ou compensação compulsória e/ou obrigatoriedade de o Beneficiário utilizar seu salário, remuneração e/ou bônus para pagar o preço de exercício da Opção. 4.4.​Inexistência de Obrigação. A outorga de uma Opção não resultará na obrigação de o Beneficiário aceitá-la ou exercê-la. 4.5.​Intransferibilidade. As Opções outorgadas nos termos do presente Plano o são em caráter personalíssimo e não serão transferíveis pelos Beneficiários, sendo somente por estes exercíveis, salvo na hipótese de sucessão aplicáveis. 4.5.1.​ Exceção à Instransferibilidade. As Opções outorgadas nos termos do presente Plano poderão ser transferidas (i) mediante cessão pelos Beneficiários para pessoas jurídicas nas quais o próprio Beneficiário original seja titular de 100% do Capital Social e (ii) nas hipóteses de sucessão aplicáveis. 4.6.​Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano e/ou no Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos deste Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a)​ mediante exercício integral nos respectivos Períodos de Vesting (conforme definidos na Cláusula 6.
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uir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a)​ mediante exercício integral nos respectivos Períodos de Vesting (conforme definidos na Cláusula 6.2 abaixo); (b)​ após decurso do respectivo prazo de vigência do exercício das Opções, a ser definido em cada Contrato de Opção, sem que o Beneficiário tenha exercido tais Opções; (c)​ mediante distrato do respectivo Contrato de Opção por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; (d)​ nas hipóteses previstas na Cláusula 7 deste Plano e/ou quaisquer outras eventualmente previstas no Contrato de Opção; (e)​ por comum acordo entre o Conselho de Administração da Companhia e o Beneficiário; e/ou (f)​ caso a Companhia seja dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada e/ou, ainda, pedido de recuperação (judicial e/ou extrajudicial) solenemente formulado. 5.​ Limite para Outorga e Ações Sujeitas a este Plano 5.1.​Limite de Ações. As Opções outorgadas nos termos deste Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre Ações representativas de até 10% (dez por cento) do capital social total da Companhia tendo como base o dia 11 de março de 2025, data na qual o limite ora estabelecido foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. 5.1.1.​ Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data mencionada na Cláusula 5.1 acima venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe e
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classe das Ações existentes na data mencionada na Cláusula 5.1 acima venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes no limite de ações previsto na Cláusula 5.1 acima, de modo a evitar distorções no Plano e prejuízos à Companhia e/ou aos Beneficiários. 5.2.​Exercício. Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração da Companhia: (a) emitir novas Ações dentro do limite do capital social autorizado; e/ou, ainda, (b) alienar Ações que estejam mantidas em tesouraria à época do exercício, conforme o caso, sujeito às disposições legais aplicáveis, incluindo normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). 5.3.​Direito de Preferência. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com este Plano, conforme previsto no parágrafo 3° do artigo 171 da Lei nº 6.404. 5.4.​Direitos. As Ações efetivamente adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes a sua espécie, de acordo com a legislação aplicável e o Estatuto Social vigente da Companhia. 6.​ Exercício das Opções 6.1.​Exercício. As Opções poderão ser exercidas nos dias 1° (pr
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eitos pertinentes a sua espécie, de acordo com a legislação aplicável e o Estatuto Social vigente da Companhia. 6.​ Exercício das Opções 6.1.​Exercício. As Opções poderão ser exercidas nos dias 1° (primeiro) do mês de janeiro e/ou 1° (primeiro) do mês de julho de cada ano, observados os respectivos Períodos de Vesting previstos na Cláusula 6.2 abaixo e o Prazo Máximo de Exercício previsto na Cláusula 6.2.1 abaixo (“Datas de Exercício”), total ou parcialmente, nos termos estipulados no respectivo Contrato de Opção. Caso as Datas de Exercício não sejam Dias Úteis, o Beneficiário poderá exercer a(s) Opção(ões) no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente. 6.1.1.​ Para fins deste Plano, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estejam obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 6.2.​Vesting. Exceto se expressamente previsto de outra forma no Contrato de Opção, as Opções outorgadas aos Beneficiários serão exercidas após devidamente apurados e verificados os seguintes períodos, nas seguintes proporções (“Períodos de Vesting”): (a)​ até 30% (trinta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas a partir do 3º (terceiro) aniversário do Contrato de Opção aplicável, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; (b)​ até 30% (trinta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas a partir do 4º (quarto) aniversário do C
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ontrato de Opção aplicável, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; (b)​ até 30% (trinta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas a partir do 4º (quarto) aniversário do Contrato de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; e (c)​ os 40% (quarenta por cento) remanescentes das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas, no todo ou em parte, a partir do 5º (quinto) aniversário do Contrato de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício. 6.2.1.​ Em qualquer caso, o exercício de qualquer Opção outorgada poderá ocorrer até o 6º (sexto) aniversário do respectivo Contrato de Opção (“Prazo Máximo de Exercício”), considerando que somente poderá haver exercício de Opções nas Datas de Exercício que estejam dentro do Prazo Máximo de Exercício. A(s) parcela(s) da(s) Opção(ões) que eventualmente não venha(m) a ser exercida(s) no(s) correspondente(s) prazo(s) e condição(ões) estipulados acima caducará(ão) automaticamente, sem que seja(m) devida(s) qual(is)quer indenização(ões) ao(s) Beneficiário(s) pela Companhia. 6.3.​Notificação de Exercício. O Beneficiário que desejar exercer suas Opções deverá comunicar a Companhia, por escrito, dentro do respectivo Período de Vesting e em uma Data de Exercício, indicando a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação que deverá ser anexado ao respectivo Contrato de Opção (“Notificação de Exercício”). 6.3.1.​ A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de até 5 (cinco) D
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cer, nos termos do modelo de comunicação que deverá ser anexado ao respectivo Contrato de Opção (“Notificação de Exercício”). 6.3.1.​ A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data do recebimento da Notificação do Exercício, pelo menos: (i) se as Ações a serem adquiridas serão as detidas em tesouraria ou se serão novas Ações a serem emitidas dentro do limite do capital autorizado da Companhia; (ii) o preço de exercício total a ser liquidado; e (iii) a conta corrente a ser creditada, com base na correspondente quantidade de Opções exercidas informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição, pelo Beneficiário, das Ações objeto do exercício em conformidade com o disposto neste Plano. 6.4.​Suspensão. O Conselho de Administração da Companhia poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei e/ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários e/ou prejudique a Companhia. 6.5.​Direitos como Acionista. Nenhum Beneficiário tem qualquer direito ou privilégio de acionista da Companhia até que suas Ações, oriundas do exercício das Opções, sejam devidamente adquiridas e integralizadas, nos termos deste Plano e do seu respectivo Contrato de Opção, bem como até que sejam efetivamente registradas em nome do Beneficiário no escriturador das Açõe