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 caso de uma companhia, pode ser entregue ao representante na sua sede ou em qualquer outro endereço que seja indicado de tempos em tempos; e no caso de um indivíduo, em seu último endereço conhecido, ou, se o indivíduo for administrador ou empregado de um Membro do Grupo 21 Natura, para seu último endereço conhecido ou para o endereço do escritório no qual ele realiza todas ou substancialmente todas suas funções. (b) eletronicamente para o seu endereço profissional usual ou para o endereço que seja dado à pessoa fazendo a notificação; ou (c) por qualquer outro método estipulado pelo Conselho. Quando uma notificação ou documento for enviado para um Participante ou indivíduo elegível por correio regular ou interno, a notificação ou documento será considerado como recebido 72 horas depois de postado, corretamente endereçado e com carimbo, conforme aplicável. Em todos os outros casos, a notificação ou documento será considerado como recebido quando entregue. O envio de uma notificação ou documento à Companhia será válido apenas quando a notificação ou documento for recebido pela Companhia, salvo acordado de outro modo pela Companhia. Todas as notificações e documentos enviados à Companhia serão enviados por conta e risco do remetente. 16.8 Benefícios não considerados para aposentadoria Os benefícios outorgados nos termos do Programa não são considerados para aposentadoria. 16.9 Proteção de Dados Dados pessoais relativos a Participantes e qualquer indivíduo com direito a particip
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ria Os benefícios outorgados nos termos do Programa não são considerados para aposentadoria. 16.9 Proteção de Dados Dados pessoais relativos a Participantes e qualquer indivíduo com direito a participar do Programa podem ser coletados, processados e transferidos por qualquer finalidade relacionada à operação do Programa, de acordo com as Regras Aplicáveis e qualquer notificação e /ou política de confidencialidade de dados de qualquer Membro do Grupo Natura em vigência periodicamente. 16.10 Programas Internacionais O Conselho poderá dentro de sua esfera de discricionariedade nos termos do Programa,, estabelecer sub-programas ou anexos para territórios estrangeiros, que aplicaria os princípios e restrições gerais do Programa mas alterados apenas na medida considerada apropriada, em cumprimento das leis locais referentes a impostos, controle cambial ou valores mobiliários, desde que as Ações disponibilizadas nos termos desses outros programas e anexos sejam considerados para os fins dos limites de participação individual ou geral do Programa. 16.11 Vida do Programa O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação por uma Assembleia de Acionistas da Companhia e permanecerá em pleno efeito e vigor a partir de então, podendo ser encerrado a qualquer tempo por deliberação em Assembleia Geral de Acionistas. 16.12 Lei de regência O Programa e todas as Outorgas serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Brasil. Fica eleito o foro exclusivo da cidade de São Paulo, Estado
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eia Geral de Acionistas. 16.12 Lei de regência O Programa e todas as Outorgas serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Brasil. Fica eleito o foro exclusivo da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, para tratar de 22 quaisquer controvérsias (incluindo disputas ou ações judiciais não contratuais) resultantes do Programa ou seu objeto ou formação. 17. DISPOSIÇÕES ESPECIAIS 17.1 Consumação de Operação de Incorporação Mediante a consumação da operação societária de incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc., companhia constituída de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme aprovada em assembleias gerais das referidas sociedades realizadas em 13 de novembro de 2019 e de acordo com os seus termos, as disposições especiais a seguir tornar-se-ão imediatamente eficazes para todos os fins de direito, independentemente de qualquer manifestação adicional da Companhia. 17.2 Mediante a consumação da Incorporação, serão incluídas as Cláusulas 4.3 e 16.3 ao Programa, conforme redações a seguir: “4.3. Migração Avon As Ações que forem entregues aos Participantes em decorrência do exercício de Outorgas Condicionadas ou Opções emitidas no âmbito da migração dos incentivos baseados em ações da Avon, conforme Regra 16.3 abaixo, não serão consideradas para fins do Limite aqui previsto.” -----
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e Outorgas Condicionadas ou Opções emitidas no âmbito da migração dos incentivos baseados em ações da Avon, conforme Regra 16.3 abaixo, não serão consideradas para fins do Limite aqui previsto.” ------------------------- “16.3. Migração de Planos Avon Em 22 de maio de 2019, foi firmado um contrato pelo qual, sujeito a determinadas condições, a Companhia se comprometeu a adquirir a Avon Products, Inc. (“Avon”) em uma operação envolvendo troca de ações. Como parte de tal operação, determinadas outorgas de incentivos baseados em ações originalmente emitidos pela Avon a seus administradores e empregados serão migrados e substituídos por Outorgas da Companhia. Nesse sentido, mediante a consumação da referida operação, o Conselho de Administração (i) aprovará a emissão de Outorgas Condicionais ou Opções, em substituição às outorgas emitidas pela Avon, conforme necessário; e (ii) realizará as adaptações e ajustes necessários às regras do Programa de modo a viabilizar a migração de tais outorgas para a Companhia e emissão de Outorgas Condicionais ou Opções equivalentes no âmbito do Programa. As regras sobre continuidade de outorgas previstas na Regra 16.2 acima serão aplicáveis às outorgas oriundas da Avon.” 23 ANEXO I OUTORGAS CONDICIONAIS EM DINHEIRO As Regras do Programa serão aplicáveis ao direito ("Outorga Condicional em Dinheiro") de receber uma soma em dinheiro outorgada nos termos deste Anexo I como se fosse uma Outorga Condicional, salvo conforme alterado pelos termos estabe
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eis ao direito ("Outorga Condicional em Dinheiro") de receber uma soma em dinheiro outorgada nos termos deste Anexo I como se fosse uma Outorga Condicional, salvo conforme alterado pelos termos estabelecidos neste Anexo I. No evento de qualquer conflito entre as Regras e este Anexo I, os termos deste Anexo I prevalecerão. 1. O Conselho pode outorgar ou tomar providências para outorgar uma Outorga Condicional em Dinheiro. 2. Cada Outorga Condicional em Dinheiro será relacionada a um certo número de referência de Ações. 3. No Vesting da Outorga Condicional em Dinheiro, o detentor dessa Outorga terá direito a uma soma em dinheiro equivalente ao “Valor em Dinheiro” de referência das Ações Exercíveis, em que o Valor em Dinheiro da Ação referencial é o valor de mercado de uma Ação na data do Vesting da Outorga Condicional em Dinheiro. Para os fins do Anexo I, o valor de mercado de uma Ação em qualquer dia será determinado de acordo com a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.). 4. A Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.) será aplicável a qualquer valor a pagar de acordo com o parágrafo 3 acima. 5. Para evitar dúvidas, a Outorga Condicional em Dinheiro não conferirá a seu detentor qualquer direito para receber Ações ou participação em Ações. 24 ANEXO II CONTRIBUINTES NORTE AMERICANOS A. Finalidade A finalidade deste Apêndice 2 é alterar os dispositivos do Programa exclusivamente
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alquer direito para receber Ações ou participação em Ações. 24 ANEXO II CONTRIBUINTES NORTE AMERICANOS A. Finalidade A finalidade deste Apêndice 2 é alterar os dispositivos do Programa exclusivamente para Outorgas concedidas para Contribuintes Norte Americanos (“US Taxpayers”) para refletir os termos necessários ou recomendáveis para que tais Outorgas se qualifiquem para a isenção de diferimento de curto prazo (short term deferral exemption) da Section 409A descrita na Section 1.409A-1(b)(4) das Regras do Tesouro Norte Americano (US Treasury Regulations). Referências ao Programa serão interpretadas para incluir este Anexo II com relação aos US Taxpayers. B. Aplicação desde Anexo II Este Anexo II será aplicável a todos os Contribuintes Elegíveis e Participantes que sejam US Taxpayers. Caso um Participante se torne um US Taxpayer após a Data de Outorga de uma Outorga no âmbito do Programa, então tal Outorga será imediatamente aditada de forma a ficar consistente com este Anexo II. Referências neste Anexo II às Outorgas concedidas a US Taxpayers incluirão Outorgas concedidas a um US Taxpayer que se torne um US Taxpayer após a Data de Outorga. C. Definições Determinadas palavras e expressões utilizadas neste Anexo II iniciadas em letra maiúscula terão os significados abaixo. Outras palavras e expressões usadas neste Anexo II iniciadas em letra maiúscula que não estejam indicadas abaixo terão os significados previstos nas regras do Programa. “Código” Significa o US Internal Revenu
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alavras e expressões usadas neste Anexo II iniciadas em letra maiúscula que não estejam indicadas abaixo terão os significados previstos nas regras do Programa. “Código” Significa o US Internal Revenue Code of 1986, conforme aditado. “EUA” significa os Estados Unidos da América. “Exercício Fiscal” significa o ano calendário ou, caso acabe após, o exercício fiscal do Membro do Grupo Natura que seja o contratante do US Taxpayer. “Período de Diferimento de uma Opção de Curto Prazo” significa o período começando na data em que uma Opção (ou parte dela) primeiro não esteja sujeita a um risco substancial de perda (substantial risk of forfeiture) para os fins da regra 409A e terminando no dia 31 de dezembro do ano calendário em que tal Opção (ou parte dela) primeiramente deixe de estar sujeita a um risco substancial de perda. “Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo” significa o período começando na data em que uma Outorga Condicional (ou parte dela) primeiro não esteja sujeita a um risco substancial de perda (substantial risk of forfeiture) para os fins da regra 409A e terminando no 15º dia do terceiro mês após o fim do Exercício Fiscal em que tal Outorga (ou parte dela) primeiramente deixe de estar sujeita a um risco substancial de perda. “Regras do Tesouro Norte Americano” (US Treasury Regulations) significam as regras promulgadas no âmbito do Código, e “Regras Propostas do Tesouro Norte Americano” significam as regras propostas promulgadas no âmbito do Código. “Sect
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o” (US Treasury Regulations) significam as regras promulgadas no âmbito do Código, e “Regras Propostas do Tesouro Norte Americano” significam as regras propostas promulgadas no âmbito do Código. “Section 409A” significa a seção 409A do Código e das Regras do Tesouro Norte Americano promulgadas e orientações oficiais emitidas a seu respeito, em conjunto. 25 “US Taxpayer” significa um Contribuinte Elegível que esteja sujeito a tributação pelo imposto de renda federal dos EUA na Data de Outorga de uma Outorga, ou que espera-se que se torne sujeito a tributação pelo imposto de renda federal dos EUA após a Data de Outorga de uma Outorga, ou que se torne sujeito ao imposto de renda federal dos EUA após a Data de Outorga da Outorga mas antes da data em que qualquer parte da Outorga se torne Vested. D. Exercício das Opções Sem prejuízo das Regras do Programa, uma Opção concedida a um US Taxpayer, na medida em que se torne Vested deverá (se for o caso) ser exercida até o término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo aplicável. Caso o exercício de uma Opção (ou parte dele) concedido a um US Taxpayer não seja feito até o término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo em razão das circunstâncias descritas na Regra 5.4(a) do Programa aplicável à Opção, então, na medida permitida nos termos da Section 1.409A-1(b)(4)(ii) das Regras Propostas do Tesouro Norte Americano, tal exercício poderá ser adiado até que a Opção (ou parte dela) seja então exercida na p
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, na medida permitida nos termos da Section 1.409A-1(b)(4)(ii) das Regras Propostas do Tesouro Norte Americano, tal exercício poderá ser adiado até que a Opção (ou parte dela) seja então exercida na primeira data na qual seja razoavelmente antecipado que a Regra 5.4(a) do Programa não mais impedirá tal exercício. No caso do exercício de uma Opção (ou parte dela) por um US Taxpayer antes da Data Normal de Vesting nos termos deste Parágrafo D, o Conselho poderá requerer que o valor líquido em Ações ou dinheiro (conforme o caso) adquiridos pelo US Taxpayer não possa ser transferido, cedido ou de outra forma disposto pelo ou em nome do US Taxpayer antes da Data Normal de Vesting, exceto em: (1) uma transferência para os representantes pessoais do US Taxpayer no caso de morte do US Taxpayer; (2) uma transferência para um “corporate sponsor nominee” em nome de um US Taxpayer; (3) uma venda para arcar com qualquer Despesa Tributária (ou despesas de venda relacionadas); (4) uma transferência conforme a Regra 14 (Malus e Clawback); ou (5) qualquer outra transferência permitida pelo Conselho. e qualquer outra ação pretendida será inválida e sem efeitos, salvo determinação em contrário do Conselho. E. Liquidação de Outorgas Condicionais Sem prejuízo das demais Regras do Programa, e conforme se torne Vested, uma Outorga Condicional concedida a um US Taxpayer deverá ser paga ou satisfeita (conforme aplicável) até o término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo. Caso o cu
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 se torne Vested, uma Outorga Condicional concedida a um US Taxpayer deverá ser paga ou satisfeita (conforme aplicável) até o término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo. Caso o cumprimento ou pagamento de uma Outorga Condicional (ou parte dela) concedido a um US Taxpayer não tenha sido feito até o término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo em razão das circunstâncias descritas na Regra 5.4(a) do Programa aplicável a tal Outorga, então na medida permitida no âmbito da Section 1.409A-1(b)(4)(ii) das Regras Propostas do Tesouro Norte Americano, tal liquidação ou pagamento poderá ser adiado até que a Outorga em questão (ou parte dela) seja satisfeita na primeira data na qual seja razoavelmente antecipado que a Regra 5.4(a) do Programa não mais impedirá tal liquidação ou pagamento (conforme aplicável). 26 Caso ocorra a liquidação de uma Outorga Condicional (ou parte dela) de um US Taxpayer antes da Data Normal de Vesting na forma deste Parágrafo E, o Conselho poderá requerer que o valor líquido em Ações ou dinheiro (conforme o caso) adquirido pelo US Taxpayer antes da Data Normal de Vesting não possa ser transferido, cedido ou de outra forma disposto pelo ou em nome do US Taxpayer antes da Data Normal de Vesting, exceto em: (1) uma transferência para os representantes pessoais do US Taxpayer no caso de morte do US Taxpayer; (2) uma transferência para um “corporate sponsor nominee” em nome de um US Taxpayer; (3) uma venda para arcar com qua
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ia para os representantes pessoais do US Taxpayer no caso de morte do US Taxpayer; (2) uma transferência para um “corporate sponsor nominee” em nome de um US Taxpayer; (3) uma venda para arcar com qualquer Despesa Tributária (ou despesas de venda relacionadas); (4) uma transferência conforme a Regra 14 (Malus e Clawback); ou (5) qualquer outra transferência permitida pelo Conselho. e qualquer outra ação pretendida será inválida e sem efeitos, salvo determinação em contrário do Conselho. F. Equivalente em Dinheiro Qualquer Equivalente em Dinheiro em relação a uma Outorga concedida a um US Taxpayer será pago antes do término do até o término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo ou Período de Diferimento de uma Opção de Curto Prazo (conforme aplicável), ou tal data posterior permitida pelo Parágrafo D ou Parágrafo E deste Anexo II (conforme aplicável). G. Malus e clawback Para evitar dúvidas, a possibilidade de aplicação da Regra 14 (Malus e Clawback) ddo Programa para uma Outorga concedida a um US Taxpayer não imporá um risco substancial de perda adicional ou aumentará um risco substancial de perda existente aplicável a tal Outorga para fins da Section 409A. H. Período de Manutenção Para evitar dúvidas, qualquer Período de Manutenção com relação a uma Outorga concedida a um US Taxpayer não imporá um risco substancial de perda adicional ou aumentará um risco substancial de perda existente aplicável a tal Outorga para fins da Section 409A. I. Tratamento de desl
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cedida a um US Taxpayer não imporá um risco substancial de perda adicional ou aumentará um risco substancial de perda existente aplicável a tal Outorga para fins da Section 409A. I. Tratamento de desligados em bons termos antes da Data Normal de Vesting Caso esteja exercendo sua discricionariedade nos termos da Regra 11.1 (Desligados em bons termos antes da Data Normal de Vesting) do Programa para permitir que uma Outorga se torne Vested na sua Data de Vesting Antecipada, o Conselho deverá ordinariamente considerar caso (e por quanto tempo) espera-se que uma Outorga continue sujeita a um risco substancial de perda para os fins da Regra 409A (por conta de uma Condição de Performance ou de outra forma) após o respectivo Desligamento J. Alterações às Outorgas Salvo se para conceder uma dispensa, qualquer Condição de Desempenho ou qualquer condição imposta nos termos da Regra 3.2(a) do Programa aplicável a qualquer Outorga em curso concedida a um US Taxpayer não poderá ser alterada nos termos da Regra 15.2 (Alterações a 27 uma Condição de Desempenho) do Programa se e na medida em que tal alteração da Condição de Desempenho ou condição resulte no término antecipado do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo ou do Período de Diferimento de uma Opção de Curto Prazo (conforme aplicável). Sem prejuízo dos termos da Regra 15 (Alterações) do Programa, qualquer alteração ao Programa (incluindo este Anexo II) ou a uma Outorga somente será eficaz com relação a uma Outorga conc
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e aplicável). Sem prejuízo dos termos da Regra 15 (Alterações) do Programa, qualquer alteração ao Programa (incluindo este Anexo II) ou a uma Outorga somente será eficaz com relação a uma Outorga concedida a um US Taxpayer na medida em que não faça com que uma Outorga viole a Section 409A. K. Substituição de Outorgas Caso exista uma substituição de uma Outorga concedida a um US Taxpayer nos termos da Regra 12.3 (Reorganizações Internas) do Programa, o Conselho tentará estruturar os termos da substituição e da nova outorga nos termos da Regra 12.3 (Reorganizações Internas) do Programa de modo que nem a substituição e nem a nova outorga violem a Section 409A. L. Lapse of Awards Além dos períodos e eventos previstos no Programa, uma Opção concedida a um US Taxpayer expirará ao final do Período de Diferimento de uma Opção de Curto Prazo aplicável (ou, se aplicável, na última data permitida pelo Parágrafo D deste Anexo II), e uma Outorga Condicional concedida a um US Taxpayer também expirará ao final do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo aplicável (ou, se aplicável, na última data permitida pelo Parágrafo E deste Anexo II) Para evitar dúvidas, o Período de Exercício de uma Opção (o período durante o qual uma Opção pode (se for o caso) ser exercida sujeito aos termos do Programa) poderá expirar muito antes do término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo aplicável. M. Variações no capital social, cisões e distribuições especiais Quando houver um
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do Programa) poderá expirar muito antes do término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo aplicável. M. Variações no capital social, cisões e distribuições especiais Quando houver um ajuste a uma Outorga concedida a um US Taxpayer nos termos da Regra 13 (Ajuste de Outorgas) do Programa, o Conselho deverá buscar estruturar os termos do ajuste da Outorga de modo que o ajuste não viole a Section 409A. N. Section 409A Outorgas concedidas a US Taxpayer, e quaisquer Equivalentes e Dividendo relacionados a tais Outorgas, foram previstas para serem isentas dos requisitos da Section 409A conforme a isenção de diferimento de curto prazo descrita na Section 1.409A-1(b)(4) das Regras do Tesouro Norte Americano, e o Programa (incluindo esse Anexo II) será interpretado e administrado de forma consistente com tal intenção com relação a tais Outorgas. Caso qualquer provisão, termo ou condição de uma Outorga concedida a um US Taxpayer seja de outra forma frustrada ou conflite com tal intenção, tal previsão, termo ou condição, será interpretada e considerada aditada de modo a evitar tal conflito na extensão máxima possível. Em caso de um conflito entre um dispositivo aplicável do Programa e um dispositivo aplicável deste Anexo II com relação a uma Outorga concedida a um US Taxpayer, o dispositivo deste Anexo II prevalecerá. Se, a qualquer tempo, o Conselho determinar que os termos de uma Outorga concedida a um US Taxpayer poderá violar a Section 409A, o Conselho terá autoridad
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r, o dispositivo deste Anexo II prevalecerá. Se, a qualquer tempo, o Conselho determinar que os termos de uma Outorga concedida a um US Taxpayer poderá violar a Section 409A, o Conselho terá autoridade, mas não será obrigado a, firmar qualquer aditivo a tal Outorga que tenha a função de evitar a imposição de qualquer tributo, juros ou penalidade adicional ao US Taxpayer nos termos da Section 409A, desde que tal aditivo esteja dentro da competência do Conselho e não viole o Programa. Sem prejuízo de qualquer outra previsão da Outorga, nenhum membro do Grupo Natura garante ou assegura qualquer pessoa de que uma Outorga a um US Taxpayer esteja isento da Section 409A. 28 O. Ausência de responsabilidade de qualquer membro do Grupo Natura Cada US Taxpayer é individualmente responsável por satisfazer todas as taxas, penalidades e juros que venham a ser impostos ao US Taxpayer com relação ao Programa e/ou com o Anexo II ou com qualquer Outorga, incluindo quaisquer taxas, penalidades ou juros nos termos da Section 409A. Nenhum Membro do Grupo Natura terá qualquer obrigação de indemnizar ou de outra forma manter um US Taxpayer indene de todas e quaisquer dessas taxas, penalidades ou juros. 1 PROGRAMA DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Programa de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. Conceituação 1.1. O Programa consiste na outorga de ações ordinárias da Companhia, aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de out