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ios aos acionistas. 7.5. Restrições à transferência das Opções 7.5.1. As Opções, Maduras ou Não Maduras outorgadas aos Participantes são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante. No caso de falecimento do Participante, as Opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos no presente Programa. 7.6. Contrato de Opção 7.6.1. A outorga de Opções é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o Preço de Subscrição ou Compra e condições de pagamento. 7.6.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Opções a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. Ações Sujeitas ao Programa 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas anualmente estará limitado a 0,55% das ações representativas do capital social total da Companhia. Da mesma forma, o total de Opções não exercidas, na somatória de todos os Planos ativos do Programa, não excederá 3,35% das ações representativas do capital social total da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos
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todos os Planos ativos do Programa, não excederá 3,35% das ações representativas do capital social total da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 8.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Programa, a Companhia poderá, sujeito à lei, a regulamentação aplicável e a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria. 8.4. As Ações adquiridas e/ou subscritas, conforme item 9 abaixo, em razão do exercício de Opções nos termos do Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 8 9 Exercício das Opções 9.1. Atendidas as exigências e condições previstas neste Programa e respectivos Planos e desde que respeitados o Prazo de Maturidade e o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, o Participante terá direito ao Exercício destas Opções, isto é, à subscrição de novas Ações ou à compra de Ações em tesouraria, que tenham sido emitidas ou adquiridas em função do presente Programa e respectivos Planos. 9.2. Prazo de Maturidade das Opções 9.2.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as O
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iridas em função do presente Programa e respectivos Planos. 9.2. Prazo de Maturidade das Opções 9.2.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia, observado o disposto no item 14 abaixo, durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo mencionadas: (a) 1/3 (um terço) após o 2º aniversário da Data de Outorga; (b) 2/3 (dois terços) após o 3º aniversário da Data de Outorga; e (c) a totalidade após o 4º aniversário da Data de Outorga. 9.2.2. O Participante poderá, a seu exclusivo critério, exercer ou não suas Opções à medida que estas se tornarem maduras, isto é, o Participante poderá exercer, observando os prazos acima mencionados, as Opções Maduras ou, se assim o desejar, poderá postergar este exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que, no entanto, seja respeitado o Prazo Máximo para o Exercício das Opções, nos termos definidos no item 9.3 abaixo. 9.3. Prazo Máximo para o Exercício das Opções 9.3.1. O Participante do Programa terá o prazo máximo de 8 (oito) anos, contados a partir da Data da Outorga, para exercer as Opções Maduras nos termos definidos no item 9.2 acima, sob pena de extinção do direito ao referido exercício. 9.3.2. As Opções outorgadas nos termos do Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos
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aduras nos termos definidos no item 9.2 acima, sob pena de extinção do direito ao referido exercício. 9.3.2. As Opções outorgadas nos termos do Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo Máximo para Exercício das Opções; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 14 deste Programa. 9 9.4. Data de Exercício e Procedimentos formais para o Exercício das Opções 9.4.1. O Participante que desejar exercer suas Opções deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção, conforme procedimentos determinados em normais internas, que deverão ser plenamente divulgados ao Participante. 9.4.2. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de administradores e empregados da Companhia. 10. Preço de Subscrição ou Compra das Ações 10.1. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação corresponderá ao Valor da Ação da Companhia, fixado segundo os critérios previstos nas letras “a” a “c” abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado o Plano e eleitos os Participantes. O Valor da Ação será apurado com base nos seguintes critérios: (a) o valor co
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as “a” a “c” abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado o Plano e eleitos os Participantes. O Valor da Ação será apurado com base nos seguintes critérios: (a) o valor correspondente à média simples dos 30 (trinta) últimos pregões ocorridos nos últimos 60 (sessenta) dias consecutivos contados do prazo de 5 (cinco) dias que antecedem a aprovação do Plano, incluso o quinto dia, adotando-se sempre a cotação média diária de cada pregão; (b) em não havendo 30 (trinta) pregões dentro do prazo de 60 (sessenta) dias acima mencionado, a média acima referida será obtida considerando-se a totalidade dos pregões ocorridos no referido período, até um mínimo de 3 (três) pregões; (c) em não havendo no mínimo 3 (três) pregões nos 60 (sessenta) dias acima mencionados, deverão ser considerados os últimos pregões anteriores aos 60 (sessenta) dias, até se completar o número mínimo de 3 (três) pregões. 10.2. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação será reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas durante o período compreendido entre a Data da Outorga das Opções e a data do efetivo exercício de tais Opções, observado o item 9.2.1 acima, até o limite do 4º aniversário da Data de Outorga. 10.3. O Preço de Subscrição ou Compra deverá estar previsto no próprio Contrato de Opção e será o mesmo para todos os Participantes de um mesmo Plano. 11. Pagamento das Ações Subscritas ou Adquirida
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. 10.3. O Preço de Subscrição ou Compra deverá estar previsto no próprio Contrato de Opção e será o mesmo para todos os Participantes de um mesmo Plano. 11. Pagamento das Ações Subscritas ou Adquiridas 11.1. A subscrição ou compra das Ações adquiridas por intermédio do presente Programa deverá ser paga à vista, com recursos próprios do Participante. 12. Da Venda das Ações Subscritas ou Adquiridas 10 12.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser livremente alienadas pelo Participante, nos termos da legislação em vigor. 13. Direito de Preferência 13.1. Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de Opções de compra ou subscrição de Ações, quer em relação aos atuais acionistas, quer em relação àqueles que adquirirem esta qualidade por força deste Programa e respectivos Planos. 14. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 14.1. Os casos de Desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas; (b) Desligamento sem justa causa: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da Data do Desligamento ou da data em que encerrar o per
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serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da Data do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações; (c) Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O exercício por desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho ou idade está condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante. (d) Desligamento por invalidez permanente: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da rescisão do contrato de trabalho por 11 motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente, independentemente do prazo previsto no item 9 acima, pelo Participante ou o seu representante legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade
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nte legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social e consequente rescisão do contrato de trabalho. (e) Desligamento por morte do Participante: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante, mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Participante, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 (seis) meses, contados da data do falecimento do Participante, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. 14.1.1. O preço a ser pago no momento do exercício das Opções, nos termos acima expostos, será apurado com base nos critérios definidos no item 10 deste Programa. 15. Mudança do Controle Acionário 15.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos. 16. Fusão, Cisão, Incorporação e Transformação da Companhia - Incorporação de Ações 16.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, in
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oração ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 17. Alteração do Número, Espécie e Classe de Ações 17.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 18. Alteração, Suspensão e Extinção do Programa e Respectivos Planos 18.1. Compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa. 12 18.2. Toda e qualquer alteração do Programa e dos Programas anteriores, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as opções de compra de ações a serem outorgados. 18.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no
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nte poderá atingir as opções de compra de ações a serem outorgados. 18.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 19. Prazo de Vigência do Programa 19.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 20. Disposições Gerais 20.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 20.2. Cada Participante deverá, a seu exclusivo critério, aderir expressamente aos termos do Programa, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 20.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 20.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qual
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utorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 20.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção outorgada de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa.
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NOTRE DAME INTERMÉDICA PARTICIPAÇÕES S.A. PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE 2018 ARTIGO I CRIAÇÃO E OBJETIVO ADMINISTRAÇÃO 1.1 Criação. Notre Dame Intermédica Participações S.A., uma companhia brasileira (a “Companhia”), pelo presente cria um plano de opção de compra de ações a ser conhecido como o “Plano de Opção de Compra de Ações de 2018 da Notre Dame Intermédica Participações S.A.” (o “Plano”). O Plano será adotado na data de sua aprovação (a “Data de Adoção”) pela Assembleia de Acionistas da Companhia naquela data, conforme o artigo 168, parágrafo terceiro da Lei Nº 6.404/76, mas somente terá eficácia mediante a consumação de uma Oferta Pública Inicial (conforme definição a seguir) que ocorra antes de ou em 31 de dezembro de 2018 (sendo a data na qual tal consumação ocorrer chamada de “Data de Início de Vigência”). Caso uma Oferta Pública Inicial não seja consumada antes de ou em 31 de dezembro de 2018, todas as Opções outorgadas no âmbito do presente Plano serão automaticamente canceladas. 1.2 Objetivo. Observados os termos e condições ora estabelecidos, o Plano pretende proporcionar aos diretores, conselheiros, empregados e consultores e assessores pessoa física da Companhia ou de suas Subsidiárias, atuais e futuros (coletivamente, “Participantes”), que vierem a ser selecionados a critério exclusivo do Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho”), a opção de adquirir uma participação na Companhia, a seu critério e risco exclusivos, dessa forma encorajando
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lecionados a critério exclusivo do Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho”), a opção de adquirir uma participação na Companhia, a seu critério e risco exclusivos, dessa forma encorajando tais pessoas a contribuir para a participar do sucesso da Companhia e de suas Subsidiárias. 1.3 Administração. O Conselho terá poderes e autoridade para prescrever, alterar e rescindir regras e procedimentos que governem a administração do Plano, incluindo, sem limitação, plenos poderes e autoridade para (a) interpretar os termos do Plano, os termos de quaisquer Opções outorgadas no âmbito do Plano e as regras e procedimentos estabelecidos pelo Conselho que governem quaisquer dessas Opções; (b) determinar os direitos de qualquer pessoa no âmbito do Plano, o significado de exigências impostas pelos termos do Plano ou qualquer regra ou procedimento estabelecido pelo Conselho; (c) selecionar Participantes que receberão Opções no âmbito do Plano; (d) fixar o preço de exercício de quaisquer Opções outorgadas no âmbito do Plano, segundo os termos e condições do Plano; (e) estabelecer parâmetros de desempenho e aquisição do direito de exercício (vesting); (f) impor as limitações, restrições e condições sobre essas Opções que entender apropriadas; (g) adotar, alterar e rescindir diretrizes administrativas e outras regras e regulamentos relacionados ao Plano; (h) corrigir qualquer defeito ou omissão ou reconciliar qualquer inconsistência no Plano; (i) aprovar a emissão de novas Ações Ordi
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dministrativas e outras regras e regulamentos relacionados ao Plano; (h) corrigir qualquer defeito ou omissão ou reconciliar qualquer inconsistência no Plano; (i) aprovar a emissão de novas Ações Ordinárias dentro do limite do capital autorizado da Companhia ou autorizar a entrega de Ações Ordinárias em tesouraria com vistas a satisfazer o exercício das Opções, segundo as regras aplicáveis da CVM, incluindo a Instrução CVM Nº 567/2015; e (j) fazer todas as demais determinações e tomar outras medidas necessárias ou recomendáveis para a implementação e administração do Plano, observadas as limitações que possam ser impostas pela legislação aplicável. Cada medida do Conselho (incluindo cada determinação do Conselho) será definitiva, vinculante e conclusiva para todas as pessoas, na ausência de erro manifesto. O Conselho poderá, na medida do permitido em lei, delegar qualquer de sua autoridade ora estabelecida para qualquer comitê devidamente autorizado do Conselho ou quaisquer outras pessoas, conforme entender por apropriado. ARTIGO II DEFINIÇÕES Conforme utilizados neste Plano, os seguintes termos terão os significados estabelecidos abaixo: “Afiliada” significará, com relação a qualquer Pessoa especificada, (a) qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, controle, seja controlada por, ou esteja sob controle em comum com, essa Pessoa especificada (para os fins desta definição, “controle” (incluindo com significados correlatos as expr
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is intermediários, controle, seja controlada por, ou esteja sob controle em comum com, essa Pessoa especificada (para os fins desta definição, “controle” (incluindo com significados correlatos as expressões “que controle”, “controlada por” e “sob controle comum com”, conforme utilizado com relação a qualquer Pessoa), significa ter, direta ou indiretamente, o poder de direcionar ou causar o direcionamento da administração ou políticas dessa Pessoa, seja através da titularidade de valores mobiliários com direito de voto, por força de contrato ou de outra forma); e (b) com relação a qualquer Pessoa física, qualquer membro do Grupo Familiar dessa Pessoa física. “Contratos de Outorga” significa um contrato celebrado entre a Companhia e um Participante descrevendo os termos, condições e a limitações aplicáveis a uma Opção; ficando entendido, todavia, que salvo estipulação expressamente em sentido diverso contida no Contrato de Outorga e aprovada pelo Conselho, todos os Contratos de Outorga abrangerão todos os termos e condições do Plano. “Ações Objeto da Opção” significa, para qualquer Participante, qualquer Ação Ordinária emitida a esse Participante mediante o exercício da Opção ora outorgada. “Justa Causa”, para qualquer Participante, tem o significado atribuído a essa expressão em um contrato de trabalho, de serviços, de demissão ou outro acordo similar celebrado por tal Participante e pela Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias, ou na falta de tal contrato (ou se tal contra
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m contrato de trabalho, de serviços, de demissão ou outro acordo similar celebrado por tal Participante e pela Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias, ou na falta de tal contrato (ou se tal contrato não definir tal expressão ou expressão similar), a mesma significará com relação àquele Participante qualquer dos seguintes eventos, conforme determinado pelo Conselho: (a) má conduta dolosa ou culpa grave do Participante no cumprimento de seus deveres para com a Companhia e suas Afiliadas; (b) falha do Participante em cumprir seus deveres para com a Companhia e suas Afiliadas ou de seguir diretrizes legítimas do Conselho ou do supervisor do Participante (salvo em consequência de morte ou Incapacidade); (c) indiciamento ou condenação do Participante por, ou admissão de culpa ou nolo contendere com relação a, delito grave ou crime envolvendo torpeza moral; (d) falha do Participante em colaborar em qualquer auditoria ou investigação acerca das atividades ou práticas financeiras da Companhia ou suas Afiliadas; (e) a prática pelo Participante de qualquer ato significativo de roubo ou furto, apropriação indébita, fraude, conduta ilegal, desonestidade ou subtração de bens da Companhia ou de suas Afiliadas; (f) violação pelo Participante do Plano, de qualquer obrigação restritiva à qual o Participante esteja vinculado, ou de qualquer outro acordo com a Companhia ou suas Afiliadas, ou violação do código de conduta ou de outra política escrita da Companhia ou suas Afiliadas. “Mudança n