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si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. As Ações Restritas entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano e no respectivo Programa e Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. 5.5. Não obstante o disposto no item 5.4 acima, o Conselho de Administração poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos ou juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato de Outorga. 5.6. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5.7. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares o
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 e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Durante a vigência deste Plano e observado o disposto no item 10.5 abaixo, poderão ser entregues aos Participantes ações representativas de, no máximo, 1,5% (um virgula cinco por cento) do capital social total (fully diluted) da Companhia imediatamente após a liquidação da oferta pública inicial de ações (IPO). 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567. 6.3. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 7 abaixo, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Participantes, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados no item 6.4 abaixo. 6.4. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano, incluindo para cálculo do pagamento em dinheiro previsto no item 6.3 acima, será equivalente à média ponderada das cotações das ações no fechamento nos 30 (trinta) pregões anteriores à cada
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te Plano, incluindo para cálculo do pagamento em dinheiro previsto no item 6.3 acima, será equivalente à média ponderada das cotações das ações no fechamento nos 30 (trinta) pregões anteriores à cada data de transferência das Ações Restritas. 6.5. As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Até o efetivo recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano, do Programa e do respectivo Contrato de Outorga, o Participante não terá qualquer direito em relação às Ações Restritas outorgadas, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos relacionados a tais ações. 7. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 7.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados como diretores, conselheiros independentes do Conselho de Administração, gerentes ou empregados de alto nível da Companhia, pelo período estabelecido no respectivo Programa e Contrato de Outorga. 7.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 7.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações Restritas a
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 Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 7.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações Restritas ao Participante após as devidas retenções de tributos nos termos do item 10.6 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido no Programa e/ou em cada Contrato de Outorga. 7.3. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 8 deste Plano. 7.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Na hipótese de Desligamento do Participante, o direto às Ações Restritas a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Outorga. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser ex
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orga. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 10. Disposições Gerais 10.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor, conselheiro independente do Conselho de Administração, gerente, ou empregado da Companhia ou suas Controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 10.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 10.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato o
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e acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 10.5. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Plano e Programa já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 10.6. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Participante, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. ***
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Empreendimentos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 13 DE JULHO DE 2016 ANEXO I PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1 Definições 1.1 As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “Assembleia Geral” significa a Assembleia Geral, ordinária e/ou extraordinária, da Companhia; “BM&FBOVESPA” significa a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; “Companhia” significa a Empreendimentos Pague Menos S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Senador Pompeu, nº 1.520, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.626.253/0001-51; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Outorgado, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Outorgado; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma ex
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ular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Outorgado, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Outorgado; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Outorgados, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Outorgado e a Companhia, por qualquer motivo, incluindo, mas sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual Desligamento do Outorgado do cargo de administrador ou empregado da Companhia seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Outorgado para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; Empreendimentos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- “Evento de Exercício” significa: (i) a alienação a terceiro não acionista da Companhia de no mínimo 50% (cinquenta por cento) do capital social tot
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---------------------------------------------------- “Evento de Exercício” significa: (i) a alienação a terceiro não acionista da Companhia de no mínimo 50% (cinquenta por cento) do capital social total da Companhia mais 1 (uma) ação de emissão da Companhia, inclusive caso tal alienação ocorra por meio de (a) incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reestruturação societária da ou envolvendo a Companhia; ou (b) uma oferta pública de ações da Companhia, a qual poderá consistir tanto na emissão de novas ações pela Companhia (oferta primária) quanto na alienação de ações de emissão da Companhia por seus respectivos titulares (oferta secundária); ou (ii) uma oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia que (a) resulte na listagem e negociação de ações de emissão da Companhia no Novo Mercado da BM&FBovespa; e (b) para a qual sejam contratadas uma ou mais Instituições Financeiras de Primeira Linha para atuarem na distribuição pública; “IGP-M” significa o Índice Geral de Preços do Mercado, medido mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), ou eventual índice que vier a substituí-lo; “Instituição Financeira de Primeira Linha” significa qualquer uma das seguintes instituições financeiras: Credit Suisse, Morgan Stanley, Bank of America, JPMorgan, Goldman Sachs, Bradesco BBI, Itaú BBA, Santander e Banco do Brasil; “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Outorgados, nos termos deste Plano; “Outorgados” significa os adminis
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Bradesco BBI, Itaú BBA, Santander e Banco do Brasil; “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Outorgados, nos termos deste Plano; “Outorgados” significa os administradores ou empregados da Companhia em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Outorgados, nos termos do item 3.1 abaixo; “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; “Prazo de Exercício” significa o prazo durante o qual as Opções poderão ser exercidas pelos Outorgados; e “Preço de Aquisição” significa o preço a ser pago pelo Outorgado à Companhia em contrapartida às Opções outorgadas pelo Conselho de Administração da Companhia. “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Outorgado à Companhia em contrapartida às Ações que este adquirir em decorrência do exercício de suas Opções. 2 Objetivos do Plano 2.1 O Plano tem por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis, sujeito a determinadas condições, adquiram Ações, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; (c) possibilitar à Companhia atrair e manter a ela vinculadas as Pessoas Elegíveis e incentivar a criação de valor Empreendimentos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 ---------------------------------
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s as Pessoas Elegíveis e incentivar a criação de valor Empreendimentos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- à Companhia; e (d) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas, administradores e empregados. 3 Pessoas Elegíveis 3.1 Poderão ser eleitos como Outorgados os administradores e empregados da Companhia, observado o disposto na Cláusula 6.14.2 do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado em 28 de dezembro de 2015 e arquivado na sede social da Companhia. 4 Administração do Plano 4.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4.2 Obedecidas as condições gerais do Plano conforme aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, mas sem limitação: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de critérios aplicáveis às Pessoas Elegíveis, de forma a estabelecer métodos objetivos para a eleição dos Outorgados; (c) a eleição dos Outorgados e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opçõe
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veis, de forma a estabelecer métodos objetivos para a eleição dos Outorgados; (c) a eleição dos Outorgados e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; e (e) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Outorgados, observadas as determinações do Plano. 4.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia, inclusive ao estabelecer termos e condições diferenciados em cada Contrato de Opção celebrado com cada Outorgado, ainda que tais Outorgados se encontrem em situações similares ou idênticas na estrutura administrativa da Companhia, não Empreendimentos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- estando o Conselho de Administração obrigado por qualquer regra de i
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----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- estando o Conselho de Administração obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Outorgados nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Outorgados. 4.4 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5 Outorga de Opções 5.1 O Conselho de Administração aprovará, quando julgar conveniente, a outorga de Opções, elegendo os Outorgados em favor dos quais serão outorgadas Opções, nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 5.2 Cada Opção dará direito ao Outorgado de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3 O Preço de Aquisição das Opções será definido pelo Conselho de Administração e incluído nos respectivos Contratos de Opção. As Opções serão adquiridas pelo Outo
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os no respectivo Contrato de Opção. 5.3 O Preço de Aquisição das Opções será definido pelo Conselho de Administração e incluído nos respectivos Contratos de Opção. As Opções serão adquiridas pelo Outorgado na Data de Outorga e o Preço de Aquisição será pago pelo Outorgado à Companhia em até 30 (dias) dias a contar da Data de Outorga, observado o disposto nos respectivos Contratos de Opção. 5.4 A partir da entrada em vigor deste Plano, o Conselho de Administração está autorizado a outorgar Opções nos termos deste Plano e de suas deliberações. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Outorgados, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.5 O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas em razão do exercício das Opções, podendo também ser reservado à Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência previamente a alienação pelo Outorgado dessas mesmas Ações. 5.5.1 A Companhia terá o direito de recomprar até o limite de 100% (cem por cento) das Opções detidas pelo Outorgado, a qualquer tempo e a seu exclusivo
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a alienação pelo Outorgado dessas mesmas Ações. 5.5.1 A Companhia terá o direito de recomprar até o limite de 100% (cem por cento) das Opções detidas pelo Outorgado, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, pelo valor do Preço de Aquisição, devidamente corrigido pelo IGP-M Empreendimentos Pague Menos S/A Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 06.626.253/0001-51 NIRE 23300020073 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- desde a Data de Outorga das respectivas Opções. Sem prejuízo do disposto no item 10.2 deste Plano, o limite previsto neste item 5.5.1 deverá ser reduzido à razão de 1/48 (um quarenta e oito avos) ao mês, contado da Data de Outorga das Opções. 5.6 As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Outorgados, não têm qualquer relação nem estão vinculados à remuneração, fixa ou variável, a que fazem jus na qualidade de administradores ou empregados, ou eventual participação nos lucros. 5.7 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo de Exercício da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; (e) nas