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MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2007-02-13
 da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia dos incentivos ainda em vigor e nos respectivos regulamentos de cada Programa. 4.3 Este Plano, bem como os regulamentos e os seus respectivos contratos de adesão que vierem a ser aprovados em cada Programa não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou suas Controladas, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos regulamentos e contratos de adesão para proteger os interesses dos Beneficiários. 4.4 Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto do incentivo em vigor, conforme o caso. 4.5 O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos regulamentos dos Programas e contratos de adesão, prevalecerão as disposições deste Plano. * * *
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PLANO DE INCENTIVO COM AÇÕES RESTRITAS MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF N.º 27.093.558/0001-15 O presente Plano de Incentivo com Ações Restritas de MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. ("Companhia"), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18 de julho de 2018 ("Plano de Ações Restritas"), estabelece as condições gerais de outorga e concessão de ações restritas de emissão da Companhia. 1 Objetivos do Plano O Plano de Ações Restritas tem por objetivo permitir que administradores e empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu controle recebam, a título não oneroso, ações de emissão da Companhia, com vistas a: (i) criar um alinhamento de interesses entre a Companhia, seus acionistas, e funcionários da Companhia e de sociedades sob o seu controle; (ii) incrementar a geração de resultados de sustentáveis; (iii) reforçar a orientação de longo prazo na tomada de decisões pelos executivos e empregados da Companhia; e (iv) retenção de talentos. 2 Beneficiários Elegíveis 2.1 Poderão ser eleitos como beneficiários de outorga de ações restritas nos termos do Plano de Ações Restritas todos os administradores e empregados em posição de comando da Companhia ou de sociedades sob o seu controle ("Beneficiários"). 3 Administração do Plano de Ações Restritas 3.1 O Plano de Ações Restritas será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comit
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 do Plano de Ações Restritas 3.1 O Plano de Ações Restritas será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano de Ações Restritas ou atribuir tal função a um comitê pré-existente ("Comitê"). 3.1.1 Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração e/ou do Comitê poderá aumentar o limite total das ações restritas que podem ser objeto de outorga, conforme limites estabelecidos por este Plano de Ações Restritas, pelo Estatuto Social e pela Assembleia Geral da Companhia. 3.2 Obedecidas as condições gerais do Plano de Ações Restritas e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes e discricionariedade para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano de Ações Restritas e dos Programas de Ações Restritas (conforme definido no item 4.1 abaixo), incluindo, mas não se limitando: (a) a decisão sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano de Ações Restritas, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas, assim como a solução de dúvidas de interpretação do Plano de Ações Restritas; 2 (b) o estabelecimento de critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Beneficiários e outorga das ações restritas nos termos deste Plano de Ações Restritas; (c) a eleição
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itas; 2 (b) o estabelecimento de critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Beneficiários e outorga das ações restritas nos termos deste Plano de Ações Restritas; (c) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorga das ações restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições da concessão das ações restritas, bem como a modificação de tais condições, quando necessário para adequação aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (d) a decisão quanto às datas em que serão concedidas as ações restritas, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano de Ações Restritas; (e) o estabelecimento e a alteração dos Programas de Ações Restritas e dos termos do Contrato de Ações Restritas (conforme definido no item 4.2 abaixo), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário; (f) o estabelecimento e a modificação das datas em que as ações restritas poderão ser concedidas e os demais termos e condições de outorga e concessão; e (g) a análise de casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano de Ações Restritas. 3.3 O Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos aos limites e condições estabelecidos em lei, pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano de Ações Restritas, devendo respeitar as diretrizes estabelecidas pela Assembleia Geral. 3.4 No exercício de sua competência, o Conselho de Administra
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 da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano de Ações Restritas, devendo respeitar as diretrizes estabelecidas pela Assembleia Geral. 3.4 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar e eleger, a seu critério, os Beneficiários, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.5 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (conforme o caso) têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de Ações Restritas. 4 Outorga de Ações Restritas 4.1 Anualmente, ou sempre que julgar conveniente durante a vigência deste Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração da Companhia criará programas de outorga de ações restritas (“Programas de Ações Restritas”), os quais determinarão, a critério do Conselho de Administração: (i) os Beneficiários em favor dos quais serão concedidas as ações restritas nos termos do Plano de Ações Restritas; (ii) o número de ações da Companhia a serem concedidas/conferidas; (iii) condições para o recebimento das ações restritas; (iv) regras sobre a transferência das ações restritas e quaisquer restrições às ações restritas recebidas; (v) as metas relacionadas ao desempenho dos Beneficiários ou à performance da Comp
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restritas; (iv) regras sobre a transferência das ações restritas e quaisquer restrições às ações restritas recebidas; (v) as metas relacionadas ao desempenho dos Beneficiários ou à performance da Companhia ou das respectiva áreas; e (vi) quaisquer outras condições relativas a tais ações restritas, sempre observando os parâmetros estabelecidos neste Plano de Ações Restritas. 4.2 A outorga de ações restritas nos termos do Plano de Ações Restritas será realizada nos termos de cada Programa de Ações Restritas e, especificamente, mediante a celebração 3 de contratos de outorga de ações restritas entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso): (i) a quantidade de ações objeto de cada concessão; (ii) as condições para recebimento das ações restritas, tais como metas e quaisquer outras condições (segundo parâmetros fixados nos respectivos Programas de Ações Restritas); (iii) o prazo de carência para transferência das ações restritas ao Beneficiário, se houver; e (iv) quaisquer outros termos e condições complementares ao quanto disposto no Plano de Ações Restritas ou no respectivo Programa de Ações Restritas (“Contratos de Ações Restritas”). 4.3 Os Contratos de Ações Restritas serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) estabelecer termos e condições diferenciados para cada Cont
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e Ações Restritas serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Ações Restritas, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.4 A aceitação das ações restritas nos termos deste Plano de Ações Restritas e a assinatura do Contrato de Ações Restritas pelo Beneficiário são facultativas; no entanto, com a assinatura do Contrato de Ações Restritas, os Beneficiários estarão concordando com todas as suas condições, assim como com as condições deste Plano de Ações Restritas. Para este fim, este Plano de Ações Restritas e os Programas de Ações Restritas serão parte integrante dos Contratos de Ações Restritas. 4.5 A outorga de ações restritas a um Beneficiário nos termos deste Plano de Ações Restritas não lhe garantirá o direito a outorgas posteriores. A definição dos Beneficiários a cada outorga de ações restritas é de competência exclusiva do Conselho de Administração. 4.6 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano de Ações Restritas, nos Programas de Ações Restritas ou em Contrato de Ações Restritas, as outorgas e direitos correspondentes extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do respectivo Contrato de Ações Restritas; (b)
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e direitos correspondentes extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do respectivo Contrato de Ações Restritas; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; (c) nas hipóteses previstas no item 7.2 deste Plano; ou (d) nas demais hipóteses previstas nos Programas de Ações Restritas e nos Contratos de Ações Restritas, conforme o caso. 5 Ações Sujeitas ao Plano 5.1 As outorgas realizadas nos termos do Plano de Ações Restritas poderão conferir, durante todo o prazo de vigência do Plano de Ações Restritas, um número de ações que não exceda 8.779.322 (oito milhões, setecentas e setenta e nove mil, trezentas e vinte e duas) ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a 5% do capital social da Companhia na data de aprovação do Plano de Ações Restritas. 5.2 Com o propósito de satisfazer a concessão das ações restritas outorgadas nos termos do Plano de Ações Restritas, a Companhia utilizará, obrigatoriamente, ações mantidas em tesouraria, uma vez que não haverá emissão de novas ações a serem subscritas. 4 5.3 As ações restritas recebidas nos termos do Plano de Ações Restritas manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, observadas eventuais restrições à sua transferência subsequente e outras condições estabelecidas pelo Conselho de Administração. 6 Restrições à Transferência de Ações 6.1 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, pod
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à sua transferência subsequente e outras condições estabelecidas pelo Conselho de Administração. 6 Restrições à Transferência de Ações 6.1 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer que a alienação de ações restritas estará sujeita a termo ou condição, inclusive vedação à transferência durante determinado período ou direito de preferência da Companhia. No último caso, a Companhia poderá indicar um ou mais terceiros para receberem as ações restritas, Beneficiários ou não do Plano de Ações Restritas, nas mesmas condições, observadas as condições específicas estabelecidas nos respectivos Programas de Ações Restritas. 6.2 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão impor outras restrições à transferência das Ações Restritas, após seu recebimento, sem prejuízo do disposto no item 7.2 abaixo, conforme venha a ser estabelecido nos respectivos Programas de Ações Restritas. 6.3 Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua ação restrita seja devidamente transferida, nos termos deste Plano de Ações Restritas, dos Programas de Ações Restritas e do respectivo Contrato de Ações Restritas. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência da outorga a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7 Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 7.1 Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão, com ou sem just
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ias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7 Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 7.1 Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de Ações Restritas poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 7.2 abaixo. 7.2 Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Ações Restritas, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador, ou for desligado da Companhia por vontade desta, por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador ou condenação em ação criminal que impeça o exercício de seu cargo, o Beneficiário perderá todos os direitos ao recebimento de ações restritas, e permanecerão em vigor as restrições previstas na Cláusula 6 acima à alienação das ações que já tiverem sido transferidas ao Beneficiário; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, sem justa causa, ou destituído do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, o Beneficiário terá direito a receber, parcialmente, na data de seu desligamento, ações restritas ainda não transferidas, de acordo com a apuração proporcional da meta atingida pelo Beneficiário, tendo por base a meta estabelecida no respectivo Contrato de
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ata de seu desligamento, ações restritas ainda não transferidas, de acordo com a apuração proporcional da meta atingida pelo Beneficiário, tendo por base a meta estabelecida no respectivo Contrato de Ações Restritas (de acordo com os critérios definidos nos Programas de Ações Restritas), observado que permanecerão em vigor as restrições previstas no Item 6 à alienação das ações que (x) já tiverem sido transferidas ao Beneficiário e (y) sejam transferidas de acordo com a regra estabelecida nesta alínea (b); 5 (c) desligar-se da Companhia por aposentadoria: o Beneficiário terá direito a receber, parcialmente, após o decurso do prazo de carência, as ações restritas ainda não transferidas, em quantidade calculada de acordo com a meta estabelecida no respectivo Contrato de Ações Restritas (de acordo com os critérios definidos nos Programas de Ações Restritas), cessando as restrições previstas na Cláusula 6 acima à alienação das ações que (x) já tiverem sido transferidas ao Beneficiário e (y) sejam transferidas de acordo com a regra estabelecida nesta alínea (c); (d) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente, ele, ou seus herdeiros ou sucessores, conforme o caso, terão direito ao recebimento imediato, de forma parcial, das ações restritas ainda não transferidas, em quantidade calculada de acordo com a apuração proporcional da meta atingida pelo Beneficiário, tendo por base a meta estabelecida no respectivo Contrato de Ações Restritas (de acordo com os critéri
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em quantidade calculada de acordo com a apuração proporcional da meta atingida pelo Beneficiário, tendo por base a meta estabelecida no respectivo Contrato de Ações Restritas (de acordo com os critérios definidos nos Programas de Ações Restritas) até o momento do desligamento cessando as restrições previstas na Cláusula 6 acima à alienação das ações que (x) já tiverem sido transferidas ao Beneficiário e (y) sejam transferidas de acordo com a regra estabelecida nesta alínea (d); 7.3 Não obstante o disposto no item 7.2, o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 7.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 7.4 Na hipótese de alienação controle da Companhia durante o decurso do prazo de carência, o Beneficiário terá direito ao recebimento imediato das ações restritas ainda não transferidas, de acordo com a apuração da meta atingida pelo Beneficiário, tendo por base a meta estabelecida no Contrato de Ações Restritas. 8 Prazo de Vigência do Plano de Ações Restritas 8.1 O Plano de Ações Restritas entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por tempo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou pela dissolução, liquidação ou decretação de falência da Companhia. 8.2 Os direitos garanti
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 em vigor por tempo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou pela dissolução, liquidação ou decretação de falência da Companhia. 8.2 Os direitos garantidos aos Beneficiários nos termos dos Contratos de Ações Restritas vigentes na época própria, serão mantidos no caso de extinção do Plano de Ações Restritas, salvo disposição em contrário deste Plano de Ações Restritas ou do Contrato de Ações Restritas. 9 Dividendos e Bonificações 9.1 Observadas as disposições específicas deste Plano de Ações Restritas, as ações recebidas pelos Beneficiários farão jus aos dividendos, juros sobre capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia exclusivamente a partir da data de sua transferência para o respectivo Beneficiário para satisfazer a outorga de ações restritas nos termos do respectivo Contrato de Ações Restritas. 6 10 Disposições Gerais 10.1 A outorga de ações nos termos deste Plano de Ações Restritas não impedirá (i) a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações; (ii) o cancelamento de registro de emissor de valores mobiliários da Companhia; e (iii) a alienação de ativos ou de participação no capital de qualquer controlada da Companhia. 10.2 Nas hipóteses do item 10.1, acima, o Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu exclusivo critério, determinar, sem prejuízo de outra
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nhia. 10.2 Nas hipóteses do item 10.1, acima, o Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu exclusivo critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (i) a substituição das ações restritas, por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação da aquisição do direito às ações restritas, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; ou (iii) a adoção de outras medidas que visem a preservar total ou parcialmente a posição dos Beneficiários diante das circunstâncias concretas. O disposto neste item tem caráter facultativo e discricionário, sem criar direito ou expectativa para os Beneficiários em qualquer circunstância. 10.3 Caso o número, a espécie e/ou a classe das ações existentes na data da aprovação do Plano de Ações Restritas venham a ser alterados como resultado de desdobramentos ou grupamentos, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê (conforme o caso) realizar o ajuste correspondente no número, espécie e/ou classe das ações restritas objeto de outorga em vigor, para evitar distorções na aplicação do Plano de Ações Restritas, inclusive para os fins da Cláusula 5 do Plano de Ações Restritas e dentro dos limites do Plano de Ações Restritas. 10.4 Nenhuma disposição do Plano de Ações Restritas ou ação restrita concedida nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário
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e Ações Restritas e dentro dos limites do Plano de Ações Restritas. 10.4 Nenhuma disposição do Plano de Ações Restritas ou ação restrita concedida nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.5 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, à legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de incentivo, poderá levar à revisão integral do Plano de Ações Restritas. 10.6 O direito ao recebimento das ações restritas concedidas nos termos deste Plano de Ações Restritas, é pessoal e intransferível, não podendo ser, em hipótese alguma, empenhado, comunicado, cedido, transferido ou de qualquer modo alienado a quaisquer terceiros, salvo nas hipóteses previstas neste Plano de Ações Restritas, nos Programas de Ações Restritas ou no Contrato de Ações Restritas. 10.7 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso), consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer ação concedida de acordo com o Plano de Ações Restritas fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos (adicionalmente àqueles estabelecidos nos Programas de Ações Restritas