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ado de exercer as Opções de Compra concedidas e ainda não exercíveis; (ii) permanecem em vigor os direitos de exercer as Opções de Compra já exercíveis, que poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extinto. Parágrafo Primeiro – O perecimento do direito de exercer as Opções de Compra, após o Desligamento, nos termos previstos acima, ocorrerá independentemente de aviso prévio ou indenização. Parágrafo Segundo – Na data do Desligamento do Beneficiário, o Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular sobre o direito do Beneficiário de exercer as Opções Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br de Compra concedidas e ainda não exercíveis e sobre o direto do Beneficiário de alienar ou transferir as ações restritas à negociação. 12.2 - As Opções de Compra, cujo direito de exercício pelo Beneficiário tenha perecido por qualquer razão, retornam ao total disponível de que trata a Cláusula 6.1 deste Plano e poderão ser novamente outorgadas pela Companhia a Beneficiários deste Plano Especial. 12.3 - Para fins do presente Plano Especial: “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia, exceto morte ou invalidez permanente. Desligamento abrange, inclusive, as hip
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nto” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia, exceto morte ou invalidez permanente. Desligamento abrange, inclusive, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. “Motivo Relevante” significa (a) justa causa, como previsto na Consolidação das Leis do Trabalho; (b) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (c) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (d) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas afiliadas ou coligadas; (e) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer empresas afiliadas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (f) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (g) descumprimento do Estatuto Social da Companhia e demais disposições societárias aplicáveis ao Beneficiário, como administrador; e (h) descumprimento das obrigações legais, tais como as previstas nos art. 153 a 157 da Lei 6.404/76 e suas posteriores alterações. 13. - MORTE OU INVALIDEZ PERMANENTE 13.1 - No caso de morte ou de inva
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h) descumprimento das obrigações legais, tais como as previstas nos art. 153 a 157 da Lei 6.404/76 e suas posteriores alterações. 13. - MORTE OU INVALIDEZ PERMANENTE 13.1 - No caso de morte ou de invalidez permanente do Beneficiário, todas as Opções de Compra outorgadas tornar-se-ão imediata e antecipadamente exercíveis e todas as ações adquiridas decorrentes de qualquer exercício de Opção de Compra tornar-se-ão imediata e antecipadamente liberadas à alienação e/ou transferência. 14. - DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 14.1 - As ações adquiridas pelos beneficiários das Opções de Compra farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física da transferência das ações objeto da opção. 15. - AJUSTES 15.1 - Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo um desdobramento, cisão, grupamento, bonificação em ações, emissão de ações por Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br capitalização de lucros ou reservas, ou modificação semelhante nas ações, o Conselho de Administração da Companhia deverá ajustar o Plano Especial às modificações ocorridas nas ações objeto das Opções de Compra não exercidas pelos seus titulares. 15.2 - Caso a Companhia seja parte de (i) fusão, incorporação resultando na extinção da Companhia, cisão com versão de tod
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das nas ações objeto das Opções de Compra não exercidas pelos seus titulares. 15.2 - Caso a Companhia seja parte de (i) fusão, incorporação resultando na extinção da Companhia, cisão com versão de todos ou substancialmente todos os ativos operacionais da Companhia para outra empresa; ou (ii) venda de todos ou substancialmente todos os ativos operacionais da Companhia; ou (iii) outra forma de reorganização societária que produza efeito similar; ou (iv) mudança de Controle (conforme definido no artigo 41 e seguintes do Estatuto Social da Companhia), o Conselho de Administração poderá dispor sobre a extinção da carência para exercício de Opção de Compra e do prazo de restrição à alienação e/ou transferência de ações decorrentes do exercício de Opção de Compra, e sobre a alteração ou substituição deste Plano Especial e das Opções de Compra por novas Opções de Compra da entidade sucessora ou que adquirir os ativos da Companhia. 15.3 – As disposições feitas pelo Conselho de Administração sobre alteração ou substituição deste Plano Especial e das Opções de Compra, nas hipóteses da Cláusula 15.2, serão compulsórias para os Beneficiários, sem que lhes assista qualquer direito de indenização. 15.4 - Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da Companhia, ou decretação de sua falência, todas as Opções de Compra ainda não liberadas para exercício tornar-se-ão exercíveis antecipadamente e todas as ações decorrentes de qu
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olução e liquidação da Companhia, ou decretação de sua falência, todas as Opções de Compra ainda não liberadas para exercício tornar-se-ão exercíveis antecipadamente e todas as ações decorrentes de qualquer exercício de Opção de Compra não terão restrições à alienação ou transferência, no prazo de 10 dias contados do ato que lhe der causa. 16. - DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 16.1 - O Plano Especial entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia de Acionistas e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 17. - DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 17.1 - O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano Especial, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários, nem os princípios básicos do Plano Especial. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 17.2 - Alterações supervenientes na legislação e regulamentação que provoquem efeitos adversos ou indesejáveis nos resultados ou na gestão da Companhia permitem que o Conselho de Administração suspenda ou extinga a outorga de novas Opções de Compra. 17.3 - Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração da Companhia. Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325
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. 17.3 - Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração da Companhia. Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br PLANO ESPECIAL DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. - OBJETIVOS DO PLANO 1.1 - O Plano Especial de Opção de Compra de Ações (“Plano Especial”) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da Cremer S.A. (“Companhia”) a administradores e colaboradores empregados, com objetivos de atraí-los, motivá-los e retê-los na Companhia, oferecendo a eles a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano Especial, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. 2. - OPÇÃO DE COMPRA 2.1 - Cada opção de compra (“Opção de Compra”) atribui ao seu titular o direito à subscrição de uma ação ordinária de emissão da Companhia, nos termos e condições estabelecidos neste Plano Especial e nos respectivos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contratos de Opção”). 3. - ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 - O Plano Especial será administrado pelo Comitê de Recursos Humanos do Conselho de Administração da Companhia ("Comitê"). O Comitê terá por atribuição gerir e administrar o Plano Especial, observados os termos e as condições básicas do Plano Especial e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. - DEFINIÇ
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erá por atribuição gerir e administrar o Plano Especial, observados os termos e as condições básicas do Plano Especial e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. - DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS ESPECIAIS 4.1 - Anualmente o Comitê proporá à aprovação do Conselho de Administração um Programa Especial de Opção de Compra de Ações ("Programa Especial"), no qual serão definidos: a) a identificação dos beneficiários elegíveis ao Programa Especial (“Beneficiários”) e as respectivas quantidades de Opções de Compra a serem outorgadas; b) o preço de exercício das Opções de Compra, observado o disposto na Cláusula 7.1 deste Plano Especial; c) os termos e condições dos Contratos de Opção a serem celebrados com os Beneficiários. 4.2 – O Comitê poderá propor ao Conselho de Administração a inclusão de novos Beneficiários no Programa Especial do ano em curso. 4.3 – Aprovado o Programa Especial, os Beneficiários serão convidados a celebrar o respectivo Contrato de Opção. Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br 5. - BENEFICIÁRIOS ELEGÍVEIS AO PLANO 5.1 - O Comitê poderá propor que participem do Plano Especial quaisquer membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como os empregados da Companhia e de suas controladas. 5.2 - A inclusão de um Beneficiário em determinado Programa Especial não lhe garante a inclusão em outros futur
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Administração e da Diretoria, bem como os empregados da Companhia e de suas controladas. 5.2 - A inclusão de um Beneficiário em determinado Programa Especial não lhe garante a inclusão em outros futuros Programas Especiais, nem a outorga de iguais quantidades de Opções de Compra em relação a Programas anteriores ou a outros Beneficiários. 6. - LIMITE QUANTITATIVO DE OUTORGAS DE OPÇÕES DE COMPRA 6.1 – A quantidade total de Opções de Compra objeto deste Plano Especial será determinada pelo Conselho de Administração, após recomendação do Comitê, observado, entretanto, que a quantidade de Opções de Compra outorgadas no âmbito deste Plano Especial, somadas às Opções de Compra outorgadas no âmbito do Plano Básico de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária em 29 de abril de 2016, não será superior a 1.575.759 (um milhão, quinhentos e setenta e cinco mil setecentos e cinquenta e nove) Opções de Compra. 7. - PREÇO E MODO DE EXERCÍCIO 7.1 - O preço de exercício das Opções de Compra (“Preço de Exercício”), a ser pago pelos respectivos Beneficiários, será definido pela média ponderada por volume das negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo, nos 90 (noventa) pregões anteriores à data de aprovação de cada Programa Especial pelo Conselho de Administração. a) O valor da média ponderada das cotações será calculado pelo Comitê e aprovado pelo Conselho de Administração. b) O Conselho de Administraçã
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de cada Programa Especial pelo Conselho de Administração. a) O valor da média ponderada das cotações será calculado pelo Comitê e aprovado pelo Conselho de Administração. b) O Conselho de Administração poderá, em cada outorga de Opção de Compra, aplicar um desconto de até 40% (quarenta por cento) sobre o Preço de Exercício. c) O Conselho de Administração poderá reavaliar o Preço de Exercício, para mais ou para menos, caso o preço cotado na Bolsa de Valores de São Paulo não refletir a real avaliação da Companhia pela falta de liquidez da ação, observadas as premissas estabelecidas no Plano Especial, em especial, a onerosidade do Beneficiário. 7.1.1. O Preço de Exercício deverá ser ajustado pelos valores pagos a qualquer título pela Companhia aos acionistas, tais como juros sobre capital próprio e dividendos, restituições e reduções de capital, ocorridos no período compreendido entre a outorga das Opções de Compra Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br e o seu respectivo exercício, até o limite de 30% (trinta por cento) do Preço de Exercício estabelecido em cada data de outorga. 7.1.2. Adicionalmente ao previsto no item 7.1.1, o Preço de Exercício deverá ser reajustado pelo IGPM/FGV, desde a data de outorga da respectiva Opção de Compra até a data de exercício. 7.1.3. O Preço de Exercício, bem como os parâmetros que influenciam em seu cálculo,
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 deverá ser reajustado pelo IGPM/FGV, desde a data de outorga da respectiva Opção de Compra até a data de exercício. 7.1.3. O Preço de Exercício, bem como os parâmetros que influenciam em seu cálculo, deverá ser calculado pelo Conselho de Administração da Companhia. 7.1.4. Em caso cisão na Companhia o Preço de Exercício poderá ser ajustado na proporção da redução gerada pela parcela cindida, a critério do Conselho de Administração, observado o limite de até 30% (trinta por cento) do Preço de Exercício estabelecido em cada outorga. 7.2 - Exercida a Opção de Compra o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Beneficiários, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº 6.404/76, e o art. 6º, do Estatuto Social. Alternativamente, as Opções de Compra poderão ter como objeto de exercício as ações mantidas em tesouraria. A Companhia terá o prazo de até 60 (sessenta) dias para transferir as ações ao Beneficiário, cujo prazo iniciará a partir do término da respectiva carência, 7.3 - Os acionistas da Companhia, nos termos do art. 171, §3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções de Compra objeto deste Plano Especial. 7.4 – O Diretor de Relações com Investidores deverá informar aos Beneficiários, mediante sua solicitação, sobre os períodos em que existam restrições à negociação com ações da Companhia aplicáveis aos Beneficiários. 8. - PRAZOS PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE COMPRA E RE
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eficiários, mediante sua solicitação, sobre os períodos em que existam restrições à negociação com ações da Companhia aplicáveis aos Beneficiários. 8. - PRAZOS PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE COMPRA E RESTRIÇÃO À ALIENAÇÃO OU TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 8.1 - As Opções de Compra poderão ser exercidas a partir dos términos dos seguintes prazos de carência, respectivamente, contados da data de aprovação do Programa Especial pelo Conselho de Administração da Companhia, nas seguintes proporções: Prazos de Carência Percentual de Opções de Compra Exercíveis Antes de 90 dias (inclusive) Zero Após 90 dias 25% Após 180 dias 50% Após 270 dias 75% Após 360 dias 100% Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br 8.2 - As Opções de Compra poderão ser exercidas em até 60 (sessenta) dias contados da data em que se tornarem exercíveis. Caso não exercidas dentro deste prazo, as Opções de Compra serão consideradas extintas, de pleno direito. 8.3 - É vedada a alienação de ações adquiridas por meio do exercício das Opções de Compra, pelo prazo de 3 (três) anos contados a partir da respectiva data de aprovação do Programa Especial pelo Conselho de Administração da Companhia. 8.4 - O Conselho de Administração poderá estabelecer direito de recompra e/ou direito de preferência da Companhia para aquisição das ações adquiridas pelos Beneficiários por meio do exercício das Opções de
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 O Conselho de Administração poderá estabelecer direito de recompra e/ou direito de preferência da Companhia para aquisição das ações adquiridas pelos Beneficiários por meio do exercício das Opções de Compra, conforme estipulado nos respectivos Contratos de Opção. 9. - CONDIÇÕES DE PAGAMENTO PELO BENEFICIÁRIO 9.1 - Mediante exercício da Opção de Compra, o Beneficiário deverá pagar o Preço de Exercício, à vista, na data informada pelo Comitê. 10. - DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO BENEFICIÁRIO 10.1 - O Beneficiário somente adquire direitos e privilégios de acionista da Companhia após o exercício e pagamento das Opções de Compra. 11. - NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU DE MANDATO 11.1 - O Plano Especial constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários, sejam eles administradores estatutários, sejam empregados. 11.2 - Este Plano Especial, os Programas Especiais e os Contratos correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de empregado, prestador de serviços, diretor ou conselheiro, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de suas subsidiárias de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviços, ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, (iv) n
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ia ou de suas subsidiárias de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviços, ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em suas subsidiárias. 12. - HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO E SEUS EFEITOS 12. 1 - Mediante o Desligamento do Beneficiário, em virtude de: I - iniciativa da Companhia ou de sua controlada, sem Motivo Relevante, (i) perecem automaticamente todos os direitos do Beneficiário desligado de exercer as Opções de Compra concedidas e ainda não exercíveis; (ii) permanecem em vigor os direitos de exercer as Opções Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br de Compra já exercíveis, que poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos; II - iniciativa da Companhia ou de sua controlada, com Motivo Relevante, perecem automaticamente todos os direitos do Beneficiário desligado de exercer as Opções de Compra concedidas e ainda não exercidas; III - iniciativa do próprio Beneficiário, por qualquer razão, (i) perecem automaticamente todos os direitos do Beneficiário desligado de exercer as Opções de Compra concedidas e ainda não exercíveis; (ii) permanecem em vigor os direitos de exercer as Opções
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ão, (i) perecem automaticamente todos os direitos do Beneficiário desligado de exercer as Opções de Compra concedidas e ainda não exercíveis; (ii) permanecem em vigor os direitos de exercer as Opções de Compra já exercíveis, que poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extinto. Parágrafo Primeiro – O perecimento do direito de exercer as Opções de Compra, após o Desligamento, nos termos previstos acima, ocorrerá independentemente de aviso prévio ou indenização. Parágrafo Segundo – Na data do Desligamento do Beneficiário, o Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular sobre o direito do Beneficiário de exercer as Opções de Compra concedidas e ainda não exercíveis e sobre o direto do Beneficiário de alienar ou transferir as ações restritas à negociação. 12.2 - As Opções de Compra, cujo direito de exercício pelo Beneficiário tenha perecido por qualquer razão, retornam ao total disponível de que trata a Cláusula 6.1 deste Plano e poderão ser novamente outorgadas pela Companhia a Beneficiários deste Plano Especial. 12.3 - Para fins do presente Plano Especial: “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia, exceto morte ou invalidez permanente. Desligamento abrange, inclusive, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabal
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o com a Companhia, exceto morte ou invalidez permanente. Desligamento abrange, inclusive, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. “Motivo Relevante” significa (a) justa causa, como previsto na Consolidação das Leis do Trabalho; (b) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (c) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (d) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas afiliadas ou coligadas; (e) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer empresas afiliadas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (f) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (g) descumprimento do Estatuto Social da Companhia e demais disposições societárias aplicáveis ao Beneficiário, como administrador; e (h) descumprimento das obrigações legais, Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br tais como as previstas nos art. 153 a 157 da Lei 6.404/76 e suas posteriores alterações