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tos de preferência em caso de alienação das Ações pelos Beneficiários. 6.7. O Contrato de Adesão poderá estabelecer que eventuais disputas ou discussões envolvendo este Plano, o Programa e o próprio Contrato de Adesão sejam submetidas à arbitragem. 7. AQUISIÇÃO DAS AÇÕES. 7.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito de aquisição das Ações dar-se-á nos períodos, prazos e condições definidas nos regulamentos de cada Programa e nos respectivos Contratos de Adesão. 7.2. A Companhia está autorizada, se entender conveniente, a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre todas as outorgas e/ou pagamentos que realizar no escopo deste Plano e dos Programas, podendo, inclusive, realizar a retenção dos tributos aplicáveis sobre o total de Ações, mediante a redução proporcional ao valor do tributo a ser retido do número total de Ações a ser outorgada ao Beneficiário. Sendo certo que, caso entenda conveniente, sempre no melhor interesse da Companhia e de seus acionistas, a Companhia poderá fazer outorgas de Ações no escopo deste Plano e dos Programas líquidas dos tributos aplicáveis sobre o total de Ações, reajustando a base de cálculo do IRRF ("Gross Up"), de modo que as Ações outorgadas aos respectivos Beneficiários sejam efetivamente outorgadas aos Beneficiários nos termos deste Programa, após a retenção do IRRF, e que a Companhia realize, às suas expensas, o pagamento IRRF, recebendo os Beneficiários a quanti
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s sejam efetivamente outorgadas aos Beneficiários nos termos deste Programa, após a retenção do IRRF, e que a Companhia realize, às suas expensas, o pagamento IRRF, recebendo os Beneficiários a quantidade de Ações que receberiam caso não incidisse o IRRF. 7.3. O direito ao recebimento das Ações poderá ser extinto, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) violação pelo Beneficiário de termos e condições de quaisquer políticas da Companhia, deste Plano, dos Programas e/ou dos respectivos Contratos de Adesão, ou inadimplemento de qualquer obrigação do Beneficiário nos termos deste Plano, dos Programas ou dos respectivos Contratos de Adesão; (ii) mediante o distrato do Contrato de Adesão; (iii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou 6 R. da Quitanda, 86 - 5º andar Rio de Janeiro – RJ CEP 20091-005 wilsonsons.com.br (iv) nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário e demais hipóteses expressamente previstas neste Plano. 8. DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E EFEITOS. 8.1. O Conselho de Administração da Companhia estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de Desligamento de Beneficiário(s), em virtude do término de mandato, destituição ou renúncia ao cargo, bem como aos casos de invalidez permanente ou falecimento. 8.2. Não obstante o disposto na Cláusula 8.1 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por
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falecimento. 8.2. Não obstante o disposto na Cláusula 8.1 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas na Cláusula acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 9. DIREITOS DO BENEFICIÁRIO. 9.1. Os Beneficiários somente terão os direitos e privilégios inerentes à condição de acionistas a partir do momento da efetiva transferência das Ações, em especial, o direito de voto e o direito de recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações outorgadas. No entanto, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, no melhor interesse da Companhia e dos seus acionistas, prever nos Programas e nos respectivos Contratos de Adesão (i) o pagamento em dinheiro dos dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos entre a data de outorga e a data de efetiva transferência das Ações; e/ou (ii) que os dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos entre a data de outorga e a data da efetiva transferência das Ações sejam convertidos em novas Ações a serem outorgadas aos Beneficiários, sempre observando o limite do capital autorizado previsto na Cláusula 5.1. 9.2. Nenhuma Ação Restrita será outorgada aos Beneficiários em decorrência dos Programas a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelos Beneficiários. 10. VIGÊNCIA
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 Restrita será outorgada aos Beneficiários em decorrência dos Programas a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelos Beneficiários. 10. VIGÊNCIA DO PLANO. 10.1. O Plano entrará em vigor com sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, permanecerá vigente por prazo indeterminado e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia ou do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das Ações e/ou direito de preferência eventualmente instituídos nos Programas. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS. 11.1. Este Plano e os Programas não impedirão a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta e nem de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações por ações, quotas ou outros 7 R. da Quitanda, 86 - 5º andar Rio de Janeiro – RJ CEP 20091-005 wilsonsons.com.br valores mobiliários de emissão de sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação dos períodos de carência para aquisição das Ações e o cancelamento de eventual período de restrição, se aplicáveis, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em moeda corrente
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ção das Ações e o cancelamento de eventual período de restrição, se aplicáveis, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em moeda corrente da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do respectivo Programa. 11.2. Caso qualquer cálculo decorrente deste Plano resulte em fração de ação (e não em número inteiro), este será arredondado para cima. 11.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das Ações objeto de cada Programa. 11.4. Para a execução do disposto neste Plano, nos Programas e respectivos Contratos de Adesão, o Beneficiário deverá nomear e constituir a Companhia sua bastante procuradora, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários para a transferência das Ações. 11.5. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas ou omissões quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo certo que, no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Programas e seus respectivos Contratos de Adesão, prevalecerão sempre as disposições deste Plano. 11.6. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos de Adesão são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extra
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prevalecerão sempre as disposições deste Plano. 11.6. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos de Adesão são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo, tendo tais obrigações execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 11.7. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, Programas e dos Contratos de Adesão são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Beneficiário, incluindo, mas não se limitando, em razão de sucessão, separação ou divórcio, e nem poderão ser dados como garantia de obrigações sem a prévia e expressa anuência da Companhia, sendo nulos os atos praticados em desconformidade com este Plano. *-*-*-* 8 R. da Quitanda, 86 - 5º andar Rio de Janeiro – RJ CEP 20091-005 wilsonsons.com.br
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PLANO DE MIGRAÇÃO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA WILSON SONS LIMITED PARA A WILSON SONS HOLDINGS BRASIL S.A. ENGAJE CONOSCO: wilsonsons.com.br/ir Instagram.com/WilsonSons Twitter.com/WilsonSonsBR YouTube.com/WilsonSonsIR CONTATOS DE IR: ri@wilsonsons.com.br
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Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia Plano de Opção de Compra de Ações Fantasma 1. Definições Neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, os termos grafados com iniciais maiúsculas têm o significado atribuído conforme descrição abaixo, salvo disposição expressa em contrário: “Ações de Referência” “Assembleia Geral” As ações de emissão da Companhia, representativas do seu capital social, e que servem como unidade de referência para o cálculo do Preço de Exercício e do Preço de Mercado, e como parâmetro da quantidade de Phantom Options a ser outorgada neste Plano. Assembleia geral de acionistas da Companhia. “B3” B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48, 7º andar, Centro, CEP 01010-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25. “Beneficiários” Dentre as Pessoas Elegíveis, aquelas selecionadas para participarem deste Plano, que celebrarem o Contrato de Outorga. “Comitê” O Comitê de Gente e Remuneração da Companhia, comitê estatutário de assessoramento do Conselho de Administração. “Companhia” A Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 42.278.473/0001-03. “Conselho de Administração” O Conselho de Administração da Companhia. “Contrato de Outorga” ou “Contrato” O Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações Fantasmas, instrumento particular por meio do qual a Companhia outorga Phantom Options a cada Beneficiário. “CVM” A Comissão de Valores Mobi
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ontrato” O Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações Fantasmas, instrumento particular por meio do qual a Companhia outorga Phantom Options a cada Beneficiário. “CVM” A Comissão de Valores Mobiliários. “Data de Outorga” A data na qual se outorgam as Phantom Options, conforme definidas nos Programas ou nos Contratos. “Desligamento” O término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia por qualquer motivo, seja por renúncia, destituição, término de mandato ou substituição, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa ou por acordo mútuo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. “IPCA” O Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. “Limite Global” O limite global da outorga de Phantom Options deste Plano, nos termos do item 3.2 abaixo. “Liquidação” Liquidação das Opções exercidas pelos Beneficiários, a ocorrer por meio do pagamento, pela Companhia e em dinheiro, da diferença entre o Preço de Exercício e o Preço de Mercado. “Notificação de Exercício” Notificação escrita por meio da qual o Beneficiário comunica ao Conselho de Administração o exercício de Phantom Options a que tem direito. “Pessoas Elegíveis” “Phantom Options” ou “Opções” Os membros da diretoria estatutária, passíveis de serem selecionados pelo Conselho de Administração para participar deste Plano. O direito pecuniário outorgado por este Plano aos Beneficiários com base nas Ações de Referência. “Plano”
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, passíveis de serem selecionados pelo Conselho de Administração para participar deste Plano. O direito pecuniário outorgado por este Plano aos Beneficiários com base nas Ações de Referência. “Plano” O presente Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações Fantasmas. “Período de Exercício” Período em que os Beneficiários podem exercer suas Opções, conforme previsto nos respectivos Programas ou Contratos. “Preço de Exercício” O preço de exercício das Phantom Options, definido a critério de cada Programa. “Preço de Mercado” Preço de mercado das Ações de Referência, definido a critério de cada Programa. “Programas” Os programas de outorga de opções de compra de ações fantasmas, os quais podem ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração e devem observar os termos e condições deste Plano. “Proventos” Dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer outras devoluções de capital por ação pagos pela Companhia. 2. Objetivo 2.1. O objetivo deste Plano, instituído de acordo com a legislação e regulamentação da CVM aplicáveis, é conceder às Pessoas Elegíveis a oportunidade de obter a rentabilidade dos ganhos relacionados à geração de valor da Companhia, para, consequentemente, alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas, bem como possibilitar à Companhia reter as Pessoas Elegíveis em seu quadro de administradores. 2.2. Este Plano não atribui Ações de Referência ou quaisquer direitos patrimoniais ou políticos sobre Ações de Refer
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ssibilitar à Companhia reter as Pessoas Elegíveis em seu quadro de administradores. 2.2. Este Plano não atribui Ações de Referência ou quaisquer direitos patrimoniais ou políticos sobre Ações de Referência, nem outros privilégios inerentes à condição de acionista, conferindo apenas um incentivo a ser liquidado em dinheiro, observados os termos e condições aqui dispostos. 3. Phantom Options 3.1. Cada Phantom Option confere a seu titular um direito pecuniário que tem por base 1 (uma) Ação de Referência. 3.1.1. Nos casos de alteração do número, espécie ou classe de Ações de Referência, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações ou conversão de ações, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações de Referência a que cada Phantom Option corresponde, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 3.2. A outorga das Phantom Options deve observar o Limite Global, que deve ser, em qualquer data, de até 5 (cinco) milhões de Phantom Options, equivalente a aproximadamente 3% (três por cento) do total das ações emitidas pela Companhia na data da deliberação do Conselho de Administração que recomendou a aprovação deste Plano à Assembleia Geral. 3.3. Devido à sua natureza puramente financeira, as Phantom Options não onerarão de qualquer modo as Ações de Referência, tampouco ensejarão nova emissão de ações pela Companhia. 3.4. Na hipótese de reorganização societária da Com
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amente financeira, as Phantom Options não onerarão de qualquer modo as Ações de Referência, tampouco ensejarão nova emissão de ações pela Companhia. 3.4. Na hipótese de reorganização societária da Companhia (dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, entre outras), em que a sociedade remanescente não seja a Companhia, as Phantom Options dos Programas então vigentes, a critério do Conselho de Administração: (i) passarão a ter por referência ações de emissão da companhia sucessora, se tal for previsto em plano aprovado pelo conselho de administração ou assembleia geral desta última, conforme o caso, ou (ii) terão o Período de Exercício antecipado para que possam ser exercidas pelos Beneficiários, por prazo determinado pelo Conselho de Administração, após o qual o Plano se encerrará e as Phantom Options não exercidas se extinguirão de pleno direito, sem direito à indenização. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será supervisionado pelo Comitê de Gente e Remuneração e administrado pelo Conselho de Administração. 4.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos deste Plano, dos Programas e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, para a organização e administração deste Plano e dos Programas. 4.3. Os membros do Conselho de Administração que vierem a ser Beneficiários deste Plano deverão se abster de participar de quaisquer deliberações relacionadas à administração do Plano e dos Programas desde o moment
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s do Conselho de Administração que vierem a ser Beneficiários deste Plano deverão se abster de participar de quaisquer deliberações relacionadas à administração do Plano e dos Programas desde o momento de sua seleção pelo Conselho de Administração dentre as Pessoas Elegíveis. 4.4. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo: (i) alterar o Período de Exercício de Programas vigentes, seja para prorrogá-lo, seja para antecipá-lo; (ii) aditar Programas vigentes para adaptá-los a eventuais alterações do Plano; (iii) responder dúvidas acerca da interpretação das regras deste Plano e dos Programas; e (iv) regular os casos omissos. 4.5. Não obstante o disposto no item 4.4 acima, o Conselho de Administração não poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano: (i) exceder o Limite Global, em desrespeito ao determinado no item 3.2; ou (ii) sem o consentimento dos Beneficiários, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer Contrato vigente. 4.6. Periodicamente, a partir do disposto neste Plano, o Comitê poderá propor, e o Conselho de Administração deliberará os termos de cada Programa, de modo a definir: (i) dentre as Pessoas Elegíveis, os Beneficiários; (ii) o limite anual de Phantom Options a serem outorgadas, respeitado o Limite Global, indicado no item 3.2 acima; (iii) critérios para definição do Período de Exercício; (iv) critérios para definição do Preço de Exercício, observado o disposto na Cláusula 6 abaixo; (v) a Data de Outorga; (vi) o pra
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tem 3.2 acima; (iii) critérios para definição do Período de Exercício; (iv) critérios para definição do Preço de Exercício, observado o disposto na Cláusula 6 abaixo; (v) a Data de Outorga; (vi) o prazo para Liquidação; (vii) regras sobre extinção das Opções; e (viii) eventos futuros que poderão alterar as condições das Opções. 4.7. As deliberações do Conselho de Administração relacionadas a este Plano têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários. 5. Termos e condições das Opções 5.1. O Conselho de Administração fixará os termos e as condições específicas da outorga das Phantom Options em Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir o número de Opções outorgadas e quaisquer outros termos e condições específicos a cada Beneficiário, desde que não estejam em desacordo com este Plano e com o respectivo Programa. 5.1.1. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato, não estando obrigado a aplicar qualquer regra de isonomia ou analogia entre as Pessoas Elegíveis ou os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.2. Nenhuma disposição deste Plano, dos Programas ou dos Contratos confere a qualquer Beneficiário direito de permanência como administrador da Companhia, tampouco limita a faculdade da Companhia de promover, a qualquer tempo, seu Desligamento. 6. Termos e Condições para Exercício das Opções 6.1. Os Programas podem determinar, de
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nistrador da Companhia, tampouco limita a faculdade da Companhia de promover, a qualquer tempo, seu Desligamento. 6. Termos e Condições para Exercício das Opções 6.1. Os Programas podem determinar, dentre outros critérios, que: (i) o Preço de Exercício seja atualizado monetariamente a partir da variação de um índice de preços; e/ou (ii) deduzam-se do Preço de Exercício os Proventos pagos pela Companhia em relação às Ações de Referência. 6.2. O Beneficiário somente poderá exercer as Phantom Options, conforme especificado neste Plano e detalhado em cada Programa, durante o Período de Exercício. 6.3. Período de Exercício. Período ao longo do qual o Beneficiário pode exercer suas Phantom Options mediante o envio de Notificação de Exercício. 7. Liquidação das Opções 7.1. A Liquidação das Phantom Options exercidas será feita por meio do pagamento em dinheiro, ao Beneficiário, da diferença entre o Preço de Mercado e o Preço de Exercício. 7.2. Se o Conselho de Administração avaliar que a Liquidação no prazo estipulado em cada Programa pode comprometer o adimplemento das demais obrigações da Companhia no mesmo período, poderá determinar, de maneira fundamentada, sua prorrogação por não mais que 24 (vinte e quatro) meses. 7.2.1. Os valores relativos à Liquidação prorrogada serão corrigidos pela variação acumulada do IPCA, calculada de forma pro rata die entre o prazo original para a Liquidação e a data efetiva do pagamento. Caso o IPCA referente a um ou mais meses anteriores à data efe
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 pela variação acumulada do IPCA, calculada de forma pro rata die entre o prazo original para a Liquidação e a data efetiva do pagamento. Caso o IPCA referente a um ou mais meses anteriores à data efetiva do pagamento não esteja disponível, o último índice divulgado deverá ser replicado. 8. Hipóteses de Desligamento 8.1. Desligamento antes do início do Período de Exercício. Em face de qualquer das hipóteses de Desligamento, exceto pelo disposto nos itens 8.4 e 8.5 abaixo, as Opções que não tiverem atingido o Período de Exercício caducarão, sem produzir quaisquer efeitos. As Opções que já tiverem atingido o Período de Exercício observarão o disposto nos itens a seguir. 8.2. Desligamento durante o Período de Exercício. Em face de qualquer das hipóteses de Desligamento, exceto pelo disposto nos itens 8.4 e 8.5 abaixo, as Opções que não tiverem atingido o Período de Exercício caducarão, sem produzir quaisquer efeitos. As Opções que já tiverem atingido o Período de Exercício observarão o disposto nos itens a seguir. 8.3. Extinção de Opções exercidas pelo Beneficiário e ainda não liquidadas pela Companhia. As Opções já exercidas pelo Beneficiário e que ainda não tiverem sido liquidadas pela Companhia serão extintas, sem direito a indenização, em decorrência das seguintes hipóteses de Desligamento: (i) destituição por violação de deveres e atribuições do administrador; (ii) dispensa por justa causa, nos termos da legislação civil ou trabalhista; (iii) renúncia voluntária; 8.4. Inval