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1 PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. 1. DEFINIÇÕES 1.1. Este Programa de Opção de Compra de Ações da Movida Participações S.A. será interpretado de acordo com as seguintes definições: 1.1.1. Ações: significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. 1.1.2. BM&FBOVESPA: significa a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 1.1.3. Companhia: significa a Movida Participações S.A. 1.1.4. Condições de Exercício: significam as condições que tornam as Opções exercíveis, nos termos do item 10.1 deste Programa. 1.1.5. Contrato: significa o Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças a ser firmado com cada Participante em cada Plano. 1.1.6. Controlada: significa cada sociedade que esteja sob controle (conforme definido no artigo 116 da Lei nº 6.404/76) da Companhia. 1.1.7. Data de Outorga: salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no Contrato, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções. 1.1.8. Data do Exercício: significa a data em que o Participante comunicar à Companhia, conforme as Condições de Exercício e demais procedimentos estabelecidos neste Programa, sua intenção de exercer as Opções; 1.1.9. Opção(ões): significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Programa. 1.1.10
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stabelecidos neste Programa, sua intenção de exercer as Opções; 1.1.9. Opção(ões): significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Programa. 1.1.10. Participantes: tem o significado atribuído no item 6.1 deste Programa. 1.1.11. Plano: tem o significado a ele atribuído no item 5.1 deste Programa. 1.1.12. Preço de Exercício: tem o significado a ele atribuído no item 8.1 deste Programa. 1.1.13. Programa: significa o presente Programa de Opção de Compra de Ações, tal como aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de janeiro de 2017. 2. OBJETIVOS DO PROGRAMA 2.1. Este Programa tem por objeto a outorga de Opções aos Participantes, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da 2 SP - 19211074v1 Companhia, seus acionistas e suas Controladas, estimulando o êxito, a consecução e expansão dos objetivos sociais da Companhia. 3. OPÇÕES 3.1. Observadas as Condições de Exercício, conforme definidas no item 10.1 abaixo e especificadas em cada Plano, cada Opção atribuirá ao seu titular o direito à aquisição ou subscrição de 1 (uma) Ação da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Programa, em cada Plano e nos Contratos. 4. GESTÃO DO PROGRAMA 4.1. O Programa será gerido pelo Conselho de Administração da Companhia. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselh
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 PROGRAMA 4.1. O Programa será gerido pelo Conselho de Administração da Companhia. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Programa; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos deste Programa; e (d) a solução de dúvidas de interpretação deste Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou de suas Controladas que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas
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da Companhia ou de suas Controladas que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Programa. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 5. DEFINIÇÃO DOS PLANOS 5.1. O Conselho de Administração poderá criar, periodicamente, Planos de Opção de Compra de Ações (“Planos”), nos quais serão definidos os termos e as condições de cada outorga de Opções, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Programa, incluindo: 3 SP - 19211074v1 (i) o nome dos Participantes; (ii) o número total de Ações objeto de outorga, a qual poderá ser dividida em lotes; (iii) o Preço de Exercício, conforme definido no item 8.1 abaixo; (iv) os procedimentos necessários para que seja realizado o exercício das Opções, bem como regras específicas relativas ao pagamento do Preço de Exercício por cada Participante; (v) o prazo de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida, os períodos p
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rcício das Opções, bem como regras específicas relativas ao pagamento do Preço de Exercício por cada Participante; (v) o prazo de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida, os períodos para o exercício das Opções e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (vi) eventuais restrições à disponibilidade das Ações recebidas pelo exercício da Opção, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelos Participantes de Ações de sua titularidade decorrentes do exercício de Opções; e (vii) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia ou de suas Controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Participantes. 5.2. As regras de cada Plano deverão ser refletidas nos Contratos a serem firmados com cada Participante. Os Contratos deverão definir o número de Ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das Opções e o respectivo Preço de Exercício, bem como quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Programa ou o respectivo Plano. 5.3. As Ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Programa, nos respectivos Planos e Contratos, sendo certo que será sempre assegurado aos Participantes o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aqu
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o Programa, nos respectivos Planos e Contratos, sendo certo que será sempre assegurado aos Participantes o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso, das Ações decorrentes do exercício das Opções. 5.4. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 6. PARTICIPANTES DO PROGRAMA 6.1. Os administradores que sejam considerados executivos-chave da Companhia e de suas Controladas e os empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas Controladas são elegíveis ao Programa (“Participantes”). O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, definir os níveis destes cargos elegíveis ao Programa, bem como ampliar a abrangência do Programa para outros cargos e níveis, quando da criação de cada Plano. A indicação do Participante em determinado Plano não implica sua indicação como Participante em qualquer outro Plano. 6.2. As Opções objeto do Programa serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser empenhadas, dadas em garantia, cedidas ou transferidas a terceiros, no todo ou em parte, mesmo que por sucessão, salvo nas hipóteses expressamente previstas no Plano. 6.2.1. Adicionalmente, os Participantes não poderão praticar qualquer operação destinada a reduzir, aumentar, neutralizar ou compensar a exposição econômica resultante da titula
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te previstas no Plano. 6.2.1. Adicionalmente, os Participantes não poderão praticar qualquer operação destinada a reduzir, aumentar, neutralizar ou compensar a exposição econômica resultante da titularidade das Opções, incluindo, mas não se limitando a, lançamentos cobertos e descobertos de opções, operações de aluguel/empréstimo e operações de derivativos em geral. 7. DISTRIBUIÇÃO ENTRE PARTICIPANTES 7.1. A distribuição das Opções entre os Participantes será decidida pelo Conselho de 4 SP - 19211074v1 Administração, a seu exclusivo critério, quando da criação de cada Plano. O rateio não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixado caso-a-caso. 7.2. O Conselho de Administração, sempre respeitando o limite global previsto no item 9.1, poderá agregar novos Participantes aos Planos em curso, determinando o número de Ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. O Conselho de Administração poderá, ainda, criar Planos específicos para determinados Participantes, observadas as diretrizes do Programa. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1. O preço a ser pago pelos Participantes à Companhia quando do exercício das Opções e da consequente aquisição ou subscrição das Ações (“Preço de Exercício”) será determinado em cada Plano pelo Conselho de Administração e será equivalente à média da cotação das Ações ponderada pelo volume de negociação nos 30 (trinta) pregões em que as Ações tenham
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cício”) será determinado em cada Plano pelo Conselho de Administração e será equivalente à média da cotação das Ações ponderada pelo volume de negociação nos 30 (trinta) pregões em que as Ações tenham sido negociadas na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à Data de Outorga. 9. LIMITE QUANTITATIVO 9.1. Os Planos, em conjunto, poderão outorgar Opções relacionadas ao recebimento, pelos Participantes, de Ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia em bases totalmente diluídas, computando-se nesse cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos deste Programa, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas, bem como eventuais opções ou outros direitos de recebimento de Ações no âmbito de programas de remuneração baseada em Ações a serem futuramente aprovados, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. Cada Plano delimitará o número total de Opções a serem concedidas no âmbito do referido Plano, sempre sujeito ao limite máximo estabelecido por este Programa. 9.2. Exercida a Opção, a Companhia deverá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou, caso
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ao limite máximo estabelecido por este Programa. 9.2. Exercida a Opção, a Companhia deverá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou, caso disponíveis, vender Ações mantidas em tesouraria. 10. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 10.1. As Opções somente poderão ser exercidas se determinadas condições préestabelecidas pelo respectivo Plano relativas ao seu exercício (“Condições de Exercício”) forem atendidas, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração. Cada Plano determinará as Condições de Exercício aplicáveis às Opções, incluindo seu prazo máximo de exercício que não deverá ser superior a 1 (um) ano após o cumprimento das Condições de Exercício (“Prazo de Exercício”). 10.2. O Plano definirá os procedimentos necessários para que seja realizado o exercício das Opções, bem como regras específicas relativas ao pagamento do Preço de Exercício por cada Participante, em conformidade com o item 8 acima. 10.3. Caso as Opções não sejam exercidas no Prazo de Exercício, os Participantes perderão, sem indenização, o direito ao exercício das respectivas Opções. 5 SP - 19211074v1 11. NÃO-VINCULAÇÃO 11.1. Este Programa constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 12. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO
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sta ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 12. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO OU CONTRATUAL 12.1. Nenhuma disposição deste Programa poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou das Controladas ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia e das Controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 12.2. Nenhuma disposição deste Programa conferirá, ainda, a qualquer diretor Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e das Controladas em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 13. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO E SEUS EFEITOS 13.1. Se, a qualquer tempo durante a vigência deste Programa, o Participante: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão, ou renunciando a cargo de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pl
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-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão, ou renunciando a cargo de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem conferir qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu desligamento poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem conferir qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; (b) for desligado por iniciativa exclusiva da Companhia ou de qualquer Controlada, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo por violação de deveres e atribuições de administrador, todas as Opções, sejam elas exercíveis ou ainda não exercíveis na data do desligamento do Participante restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; (c) for desligado por iniciativa exclusiva da Companhia ou de qualquer Controlada, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem que a violação dos deveres e atribuições de administrador tenha motivado a exoneração: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do s
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ediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem que a violação dos deveres e atribuições de administrador tenha motivado a exoneração: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu 6 SP - 19211074v1 desligamento restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu desligamento poderão ser exercidas, no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores, podendo o Conselho de Administração deliberar, entretanto, a seu exclusivo critério, pela alteração do Prazo de Exercício, para assegurar ao Participante parte ou a totalidade de Opções; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu desligamento poderão ser exercidas no prazo de 12 (doze) meses contados da data do desligamento, após o que tais Opç
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ante parte ou a totalidade de Opções; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu desligamento poderão ser exercidas no prazo de 12 (doze) meses contados da data do desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores; e (e) vier a falecer: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao Participante ou a seus sucessores, podendo o Conselho de Administração deliberar, entretanto, a seu exclusivo critério, pela alteração do Prazo de Exercício, para assegurar ao Participante parte ou a totalidade de Opções; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu falecimento poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, desde que o façam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização a seus herdeiros ou sucessores a qualquer título. 14. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 14.1. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos (incluindo, mas não se limitando, aos direitos políticos e patrimoniais) e privilég
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 qualquer título. 14. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 14.1. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos (incluindo, mas não se limitando, aos direitos políticos e patrimoniais) e privilégios de acionista da Companhia até a Data do Exercício com a transferência das Ações aos Participantes. 15. AJUSTES 15.1. Exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração, o número de Ações objeto das Opções e o Preço de Exercício serão ajustados (sem necessidade de aditamento ao Plano ou ao Contrato) caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia (i) sem que haja contribuição de dinheiro, bens ou ativos à Companhia, como nos casos de desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou outras de mesma natureza; ou 7 SP - 19211074v1 (ii) em virtude de redução do capital social, com restituição de valores aos acionistas da Companhia. O disposto neste item não se aplica em caso de emissão de novas ações da Companhia em aumento de capital cuja integralização se dê mediante a conferência de dinheiro, bens ou direitos à Companhia. 15.2. Os ajustes segundo as condições do item acima serão feitos pelo Conselho de Administração da Companhia e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 15.3. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Compa
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a fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 15.3. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Programa terminará e o Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu critério, (i) antecipar o exercício das Opções dos Planos em vigência, ou, alternativamente, extinguir todas as Opções, ou (ii) estabelecer novo programa de opção de compra de ações, de acordo com a estrutura societária remanescente, que contemple a substituição das Opções por novas opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustes apropriados no número e preço de ações. 16. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PROGRAMA 16.1. Este Programa é aprovado nesta data pela Assembleia Geral da Companhia e entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início de Distribuição Pública relativo à primeira oferta pública de distribuição de Ações da Companhia, realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Data de Eficácia”). Caso a Data de Eficácia não se verifique até 31 de dezembro de 2017, o presente Programa será extinto de pleno direito sem que seja necessária nova deliberação dos acionistas da Companhia. 16.2. Adicionalmente ao disposto acima, o Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, obse