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rganização societária, que não sejam de consolidação, fusão ou reorganização nas quais os acionistas da Sociedade imediatamente antes de tal incorporação, fusão ou reorganização, continuem a deter pelo menos a maioria do capital votante da entidade sobrevivente, substancialmente nas mesmas proporções (ou, se a entidade sobrevivente for uma subsidiária integral de sua controladora) imediatamente após a incorporação, fusão ou reorganização; (b) qualquer operação ou série de operações relacionadas das qual(is) a Sociedade for parte, em que mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da Sociedade seja transferido; desde que a Mudança de Controle não inclua qualquer operação ou série de operações, principalmente para fins de financiamento de capital, de boa-fé, em que fundos sejam recebidos pela Sociedade ou qualquer sucessor ou endividamento da Sociedade seja cancelado ou convertido ou uma combinação destes; ou (c) a venda, arrendamento, licença exclusiva ou outra forma de alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Sociedade. 4.4 Exercício da Opção. Sujeito às disposições de investidura estabelecidas na Cláusula 4.2 acima, se um Investidor decidir exercer sua Opção, total ou parcialmente, o Investidor deverá notificar a Sociedade (a “Notificação de Exercício da Opção” – Anexo III), informando sua intenção de exercer a referida Opção e a quantidade de Ações da Opção que o Investidor deseja subscrever com o Este documento foi assinado digitalmente por Celia
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a Opção” – Anexo III), informando sua intenção de exercer a referida Opção e a quantidade de Ações da Opção que o Investidor deseja subscrever com o Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. wishes to subscribe upon the exercise of such Option. The Options may be exercised within ten (10) years after the date of execution of the respective Offer of Options or after such other date as may be set forth in such Offer of Options (the “Option Exercise Period”), unless earlier terminated pursuant to Section 4.3 or Section 5 of this Plan. 4.5 Option Shares Price. For U.S. taxpayers, the price per share to be paid in cash by the Investors for the subscription for the Option Shares (the “Option Shares Price”) shall be at least the fair market value of a share on the date of grant. For non-U.S. taxpayers, the Option Shares Price of each Option will be determined by the Board of Directors in its reasonable discretion. Such Option Shares Price will be set forth on the applicable Option Grant Agreement executed by the Company and such Investors. 4.6 Subscription of the Option Shares. The Investor who sent the Option Exercise Notice shall, within fifteen (15) business days of delivery thereof, pay the applicable aggregate Option Shares Price to the Company through a wire transfer to a bank account provided by the Company to such Investor within
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fteen (15) business days of delivery thereof, pay the applicable aggregate Option Shares Price to the Company through a wire transfer to a bank account provided by the Company to such Investor within five (5) business days of receipt of the Option Exercise Notice, and such Investor shall execute the share purchase agreement for the subscription for the Option Shares subscribed by such Investor. The Company may, in its discretion, require that Investors exercising their options make payment to a subsidiary of the Company. In such circumstances, the subsidiary will purchase such number of Option Shares as are set out in the Option Exercise Notice from the Company and shall thereupon sell such number of Option Shares to the Investor for the aggregate Option Share Price. exercício da referida Opção. As Opções poderão ser exercidas no prazo de 10 (dez) anos contados da data de celebração da respectiva Oferta de Opções ou contados da data que poderá ser prevista na respectiva Oferta de Opções (o “Prazo de Exercício da Opção”), exceto se terminado antecipadamente nos termos da Cláusula 4.3 ou Cláusula 5 deste Plano. 4.5 Preço das Ações da Opção. O preço por ação a ser integralizado em espécie pelos Investidores para a subscrição das Ações da Opção (o “Preço das Ações da Opção”) corresponderá ao preço determinado pelo Conselho de Administração da Sociedade (ou pelo Diretor Presidente, conforme aplicável de acordo com a Cláusula 2.1), e esse Preço das Ações da Opção será estabelecido
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nderá ao preço determinado pelo Conselho de Administração da Sociedade (ou pelo Diretor Presidente, conforme aplicável de acordo com a Cláusula 2.1), e esse Preço das Ações da Opção será estabelecido no Termo de Outorga de Opção aplicável celebrado pela Sociedade e pelos Investidores. 4.6 Subscrição das Ações da Opção. O Investidor que tenha enviado a Notificação de Exercício da Opção, no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados do seu envio, deverá pagar o valor total do respectivo Preço das Ações da Opção para a Sociedade, através de transferência eletrônica para a conta corrente indicada pela Sociedade ao referido Investidor no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da Notificação de Exercício da Opção e o Investidor deverá assinar o contrato de compra para a subscrição das Ações da Opção subscritas pelo referido Investidor. A Sociedade poderá, a seu critério, requerer que os Investidores que exercerão suas opções façam o pagamento para uma subsidiária da Sociedade. Nessa circunstância, a subsidiária irá adquirir a quantidade de Ações da Opção descritas na Notificação de Exercício da Opção da Sociedade e deverá então vender tal quantidade de Ações da Opção ao Investidor pelo total do Preço das Ações da Opção. 4.7 Restrições à Negociação das Ações – Lock-Up. No que diz respeito a qualquer oferta pública pela Sociedade de seus títulos e valores mobiliários representativos de capital, incluindo, sem limitação, qualquer oferta de acordo com (i) uma declaração de
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ue diz respeito a qualquer oferta pública pela Sociedade de seus títulos e valores mobiliários representativos de capital, incluindo, sem limitação, qualquer oferta de acordo com (i) uma declaração de registro eficaz apresentada Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. 4.7 Lock-Up. In connection with any underwritten public offering by the Company of its equity securities, including, without limitation, any such offering pursuant to (i) an effective registration statement filed under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) and (ii) an effective registration statement filed or any other measure as provided by Brazilian law or the laws of any jurisdiction under which such offering is carried out, as applicable, and including the Company’s initial public offering, no Investor or transferee thereof shall, directly or indirectly, sell, make any short sale of, loan, hypothecate, pledge, offer, grant or sell any option or other contract for the purchase of, purchase any option or other contract for the sale of, or otherwise dispose of or transfer, or agree to engage in any of the foregoing transactions with respect to, any Option Shares acquired pursuant to the Plan without the prior written consent of the Company’s managing underwriter. Such restriction (the “Market Stand-Off”) shall be in effect for
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h respect to, any Option Shares acquired pursuant to the Plan without the prior written consent of the Company’s managing underwriter. Such restriction (the “Market Stand-Off”) shall be in effect for such period of time following the date of the final prospectus for the offering as may be requested by the Company or such underwriter. In no event, however, shall such period exceed 180 days plus such additional period as may reasonably be requested by the Company or such underwriter to accommodate regulatory restrictions on (i) the publication or other distribution of research reports or (ii) analyst recommendations and opinions, including without limitation the restrictions set forth in Rule 2711(f)(4) of the National Association of Securities Dealers and Rule 472(f)(4) of the New York Stock Exchange, as amended, or any similar successor rules. The Market Stand-Off shall in any event terminate two (2) years after the date of the Company’s initial public offering. In the event of the declaration of a share dividend, a spin off, a share split, an adjustment in conversion ratio, a recapitalization or a similar transaction affecting the Company’s outstanding securities without receipt of consideration, any new, substituted or additional securities which are by reason of such transaction distributed with respect to any Option Shares subject to the nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933 e alterações posteriores (o “Securities Act”); e (ii) providenciar c
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on distributed with respect to any Option Shares subject to the nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933 e alterações posteriores (o “Securities Act”); e (ii) providenciar comprovante de registro devidamente arquivado ou qualquer outra medida prevista pela legislação brasileira ou pelas leis de qualquer jurisdição onde tal oferta ocorrer, conforme o caso, e incluindo a oferta pública inicial da Sociedade, nenhum Investidor nem seus cessionários poderão, direta ou indiretamente, vender, efetuar qualquer posição lançadora, emprestar, empenhar, caucionar, oferecer, conceder ou vender qualquer opção ou outro contrato para a compra, adquirir qualquer opção ou outro contrato para a venda, ou de outra forma alienar ou transferir ou concordar em praticar quaisquer das operações acima mencionadas com relação a quaisquer Ações da Opção adquiridas de acordo com o Plano, sem o consentimento prévio e por escrito do managing underwriter da Sociedade. Essa restrição (a “Restrição de Mercado”) irá vigorar pelo prazo contado da data do prospecto definitivo da oferta que venha a ser solicitado pela Sociedade ou pelo referido underwriter. Entretanto, em nenhuma hipótese esse prazo será superior a 180 dias acrescido de qualquer prazo adicional que possa ser razoavelmente solicitado pela Sociedade ou pelo referido underwriter para a acomodação das restrições regulatórias (i) na publicação ou outra forma de distribuição dos relatórios de pesquisa ou (ii) nas recomendaçõe
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olicitado pela Sociedade ou pelo referido underwriter para a acomodação das restrições regulatórias (i) na publicação ou outra forma de distribuição dos relatórios de pesquisa ou (ii) nas recomendações e pareceres de analistas, incluindo, sem limitação, as restrições previstas na Regra 2711(f)(4) da Associação Nacional de Corretoras (National Association of Securities Dealers) e na Regra 472(f)(4) da Bolsa de Valores de Nova York, e alterações posteriores, ou quaisquer regras similares que as sucedam. Em qualquer hipótese, a Restrição de Mercado irá se encerrar 2 (dois) anos após a data da oferta pública inicial da Sociedade. Na hipótese de declaração de dividendos em ações, cisão, desdobramento de ações, ajuste de cociente de conversão, recapitalização ou de uma operação similar que afete os títulos e valores mobiliários em circulação da Sociedade sem o recebimento de uma contraprestação, quaisquer títulos e valores mobiliários novos, substitutos ou adicionais que, em virtude da referida operação, sejam Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Market Stand-Off, or into which such Option Shares thereby become convertible, shall immediately be subject to the Market StandOff. In order to enforce the Market Stand-Off, the Company may impose stop-transfer instructions with respect to the Option Shares acquired under the Plan until the
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ately be subject to the Market StandOff. In order to enforce the Market Stand-Off, the Company may impose stop-transfer instructions with respect to the Option Shares acquired under the Plan until the end of the applicable stand-off period. The Company’s underwriters shall be beneficiaries of the agreement set forth in this Section 4.6. This Section 4.6 shall not apply to any Option Shares registered in the public offering under the Securities Act. An annotation substantially as follows shall be placed on all certificates (if any) representing all Option Shares of each Investor or, if the Option Shares are not certificated, the following annotation will be inserted on the pages of the register of members of the Company in which the Option Shares are registered: THE SECURITIES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE ARE SUBJECT TO A LOCKUP PERIOD OF UP TO 180 DAYS AFTER THE EFFECTIVE DATE OF THE ISSUER'S REGISTRATION STATEMENT FILED UNDER THE SECURITIES ACT, AS SET FORTH IN AN AGREEMENT BETWEEN THE COMPANY AND THE ORIGINAL HOLDER OF THESE SECURITIES, A COPY OF WHICH MAY BE OBTAINED AT THE ISSUER'S PRINCIPAL OFFICE. SUCH LOCK-UP PERIOD IS BINDING ON TRANSFEREES OF THESE SHARES. distribuídos com relação a quaisquer Ações da Opção objeto da Restrição de Mercado ou nos quais essas Ações da Opção se tornem dessa forma conversíveis estarão imediatamente sujeitos à Restrição de Mercado. Para a execução da Restrição de Mercado, a Sociedade poderá impor instruções de vedação de transferência c
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ção se tornem dessa forma conversíveis estarão imediatamente sujeitos à Restrição de Mercado. Para a execução da Restrição de Mercado, a Sociedade poderá impor instruções de vedação de transferência com relação às Ações da Opção adquiridas nos termos do Plano até o término do prazo da restrição aplicável. Os underwriters da Sociedade serão os beneficiários do acordo com o estabelecido nesta Cláusula 4.6. Esta Cláusula 4.6 não será aplicável a nenhuma Ação da Opção registrada na oferta pública nos termos do Securities Act. Uma anotação substancialmente conforme descrita abaixo deverá ser incluída em todos os certificados (se houver) representando todas as Ações da Opção de cada Investidor ou, se as Ações da Opção não tiverem certificados, a anotação descrita abaixo será incluída nas páginas do registro de ações da Sociedade em que as Ações da Opção forem registradas: OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTADOS POR ESTE CERTIFICADO ESTÃO SUJEITOS A RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO (LOCK-UP) PELO PERÍODO DE ATÉ 180 DIAS APÓS A DATA EFETIVA DO REGISTRO DA DECLARAÇÃO DO EMISSOR FEITA CONFORME O SECURITIES ACT, CONFORME ESTABELECIDO EM UM CONTRATO ENTRE A SOCIEDADE E O DETENTOR DESSES TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, SENDO QUE UMA CÓPIA DE TAL CONTRATO PODERÁ SER OBTIDA NA SEDE DO EMISSOR. TAL PERÍODO DE RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO (LOCK-UP) É VINCULANTE AOS CESSINÁRIOS DE TAIS AÇÕES. 4.8 Direitos como um Acionista. Um Investidor não terá direitos como um Acionista em relação às Ações Ordinárias
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PERÍODO DE RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO (LOCK-UP) É VINCULANTE AOS CESSINÁRIOS DE TAIS AÇÕES. 4.8 Direitos como um Acionista. Um Investidor não terá direitos como um Acionista em relação às Ações Ordinárias cobertas pela Opção do Investidor até que tal pessoa tenha direito a receber tais Ações Ordinárias mediante o envio da Notificação de Exercício da Opção, mediante o pagamento do Preço das Ações da Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. 4.8 Rights as a Shareholder. An Investor shall have no rights as a Shareholder with respect to any Ordinary Shares covered by the Investor’s Option until such person becomes entitled to receive such Ordinary Shares by sending an Option Exercise Notice, by paying the Option Shares Price pursuant to the terms of such Option and by being entered on the register of members of the Company as a shareholder. 4.9 Securities Act Requirements. Ordinary Shares shall not be issued under the Plan unless, in the opinion of counsel acceptable to the Board of Directors, the issuance and delivery of such Ordinary Shares comply with (or are exempt from) all applicable requirements of law, and the Company has obtained any approval or favorable ruling from a governmental agency which the Company determines is necessary or advisable. 4.10 Change of Control. In the event of a Change of Control, all Ordinary Shares acquire
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approval or favorable ruling from a governmental agency which the Company determines is necessary or advisable. 4.10 Change of Control. In the event of a Change of Control, all Ordinary Shares acquired under the Plan and all Options outstanding on the effective date of the transaction shall be treated in the manner described in the definitive transaction agreement (or, if there is no definitive transaction agreement with the Company, in the manner determined by the Board of Directors). Such determination does not need to treat all Options (or all portions of an Option) in an identical manner. The treatment specified in the transaction agreement may include, without limitation, one or more of the following with respect to each outstanding Option: (i) Continuation of the Option by the Company (if the Company is the surviving company) (ii) Assumption of the Option by the surviving company or its parent; (iii) Substitution by the surviving company or its parent of a new option; Opção de acordo com os termos de tal Opção e mediante o registro do seu nome como um acionista no registro de ações da Sociedade. 4.9 Requisitos do Securities Act. As Ações Ordinárias não serão emitidas sob este Plano se, na opinião de um advogado aceitável pelo Conselho de Administração, a emissão e a entrega de tais Ações Ordinárias cumpram com (e são isentas de) todas os requisitos legais, bem como a Sociedade tenha obtido qualquer aprovação ou decisão favorável de um órgão governamental que seja determ
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 de tais Ações Ordinárias cumpram com (e são isentas de) todas os requisitos legais, bem como a Sociedade tenha obtido qualquer aprovação ou decisão favorável de um órgão governamental que seja determinado pela Sociedade como necessário ou recomendável. 4.10 Mudança de Controle. Caso ocorra uma Mudança de Controle, todas as Ações Ordinárias adquiridas sob este Plano e todas as Opções em circulação na data efetiva da operação serão tratadas na forma descrita nos documentos definitivos da operação (ou, caso não haja qualquer documento definitivo da operação com a Sociedade, serão tratadas na forma determinada pelo Conselho de Administração). Tal determinação não precisa tratar todas as Opções (ou todas as partes de uma Opção) de forma idêntica. O tratamento especificado no documento da operação poderá incluir, sem limitação, um ou mais do quanto segue em relação a cada Opção em circulação: (i) Continuação da Opção pela Sociedade (se a Sociedade for a entidade sobrevivente); (ii) Assunção da Opção pela entidade sobrevivente ou sua controladora; (iii) Substituição, pela entidade sobrevivente ou sua controladora, por uma nova opção; (iv) Cancelamento da Opção e pagamento ao Investidor do valor intrínseco, se houver, da parte exercível da Opção, conforme determinado pelo Conselho de Administração, em dinheiro, outras disponibilidades ou títulos e valores mobiliários representativos de capital, sujeitos a qualquer depósito em garantia, retenção, earnout ou disposições similares no c
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ministração, em dinheiro, outras disponibilidades ou títulos e valores mobiliários representativos de capital, sujeitos a qualquer depósito em garantia, retenção, earnout ou disposições similares no contrato da operação; Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. (iv) Cancellation of the Option and a payment to the Investor of the intrinsic value, if any, of the vested portion of the Option, as determined by the Board of Directors, in cash, cash equivalents or equity, subject to any escrow, holdback, earn-out or similar provisions in the transaction agreement; (v) Suspension of the Investor’s right to exercise the Option during a limited period of time preceding the closing of the transaction if such suspension is administratively necessary to permit the closing of the transaction. For the avoidance of doubt, the Board of Directors has discretion to accelerate, in whole or part, the vesting and exercisability of an Option in connection with a corporate transaction covered by this Section 4.10, regardless of whether or not such acceleration is contemplated in the Option Grant Agreement corresponding to such Option. 5. Termination of the Options. 5.1 Termination of the Options. Any of the Options shall be automatically terminated within the time period set forth below, without further action on the part of the Company or the applicabl
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Options. 5.1 Termination of the Options. Any of the Options shall be automatically terminated within the time period set forth below, without further action on the part of the Company or the applicable Investor and regardless of any formality: (a) immediately if, before the end of the Option Exercise Period, the Investor notifies the Company in writing of his/her intention not to exercise his/her Option; or (b) immediately if the Investor does not exercise his/her Option prior to the end of the Option Exercise Period, under the terms and conditions established herein; or (c) if the Investor ceases to provide Service for any reason, then the date one month after the Investor ceases to provide Service (provided that, for the purposes hereof, Service shall be deemed to continue while the Investor is on a bona fide leave of absence, if such leave was (v) Suspensão dos direitos do Investidor de exercício da Opção durante um período limitado antes do fechamento da operação caso tal suspensão seja administrativamente necessária para permitir o fechamento da operação. Para fins de clareza, o Conselho de Administração tem discricionariedade para antecipar, no todo ou em parte, a investidura e o exercício de um Opção em conexão com a operação societária prevista nesta Cláusula 4.10, independentemente se tal antecipação estiver contemplada no Termo de Outorga de Opção relativo a tal Opção. 5. Rescisão das Opções. 5.1 Rescisão das Opções. Quaisquer Opções serão automaticamente rescindida