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o direito de permanecer empregado pela ou prestando serviços à Companhia ou suas Subsidiárias ou interferirá sob qualquer aspecto no direito da Companhia ou de suas Subsidiárias de rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviços desse Participante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, ou de manter o valor da remuneração presente (ou qualquer outra) desse Participante. 3.5 Retenção (Holdback). Os Participantes observarão quaisquer obrigações de restrição à venda (lock-up) e divulgação estabelecidas na regulamentação aplicável e nas regras de auto-regulamentação em vigor no Brasil na Data de Início de Vigência e devem necessariamente cumprir as exigências do Conselho nesse sentido. 3.6 Cumprimento de Leis. Cada Opção estará sujeita à exigência de que se, a qualquer tempo, o Conselho determinar, a seu critério, que a listagem, o registro ou a qualificação das ações sujeitas àquela Opção em qualquer bolsa de valores ou nos termos de qualquer lei ou regulamento estadual, federal ou estrangeiro relativo a valores mobiliários ou outra legislação ou que o consentimento ou a aprovação de qualquer órgão governamental regulador é necessário ou desejável como condição para ou com relação à outorga dessa Opção ou à emissão ou compra das ações naquele âmbito, tal Opção não poderá ser exercida ou paga em Ações Ordinárias, no todo ou em parte, a menos que tal listagem, registro, qualificação, consentimento ou aprovação (uma “Listagem Necessária”) tenha sido efetuado ou obtido
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rá ser exercida ou paga em Ações Ordinárias, no todo ou em parte, a menos que tal listagem, registro, qualificação, consentimento ou aprovação (uma “Listagem Necessária”) tenha sido efetuado ou obtido, e o detentor da Opção fornecerá à Companhia os certificados, declarações e informações que esta solicitar como sendo razoavelmente necessários ou desejáveis para que a Companhia obtenha tal Listagem Necessária, e deverá cooperar com a Companhia na obtenção dessa Listagem Necessária. Caso a Companhia, como parte de uma oferta de valores mobiliários ou de outra forma, entenda ser conveniente em vista de exigências regulamentares federais, estaduais ou estrangeiras reduzir o período durante o qual quaisquer Opções possam ser exercidas, o Conselho poderá, a seu critério e sem o consentimento dos detentores de quaisquer Opções, reduzir tal período mediante notificação prévia por escrito com antecedência mínima de 10 (dez) dias dirigida a tais detentores. 3.7 Observância de Normas. Todas as normas em vigor no Brasil, incluindo normas de autoregulamentação, aplicáveis na Data de Início de Vigência, serão integralmente observadas no tocante às Opções, e os Participantes deverão necessariamente cumprir todas as obrigações e limitações decorrentes das mesmas. ARTIGO IV OPÇÕES 4.1 Opções. O Conselho terá direito e poderes para outorgar a qualquer Participante, a qualquer momento anterior do vencimento do Plano, Opções na quantidade, pelo preço, sob os termos e sujeitas às condições compat
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onselho terá direito e poderes para outorgar a qualquer Participante, a qualquer momento anterior do vencimento do Plano, Opções na quantidade, pelo preço, sob os termos e sujeitas às condições compatíveis com o Plano e estabelecidas pelo Conselho. As Opções no âmbito do Plano serão outorgadas na forma prevista neste Artigo IV, ou em outra forma ou formas que o Conselho vier a determinar, e estarão sujeitas aos termos e condições adicionais estabelecidas pelos Contratos de Outorga, conforme vierem a ser determinados pelo Conselho ao longo do tempo. 4.2 Preço de Exercício. Opções outorgadas no âmbito do Plano terão um preço de exercício equivalente ao preço por ação verificado no fechamento do mercado no dia imediatamente anterior à outorga da Opção. 4.3 Vesting das Opções. Salvo estipulação em sentido diverso contida no Contrato de Outorga, todas as Opções estarão sujeitas a vesting em conformidade com as disposições desta Cláusula 4.3. As Opções somente serão exercíveis na medida em que estiverem vested. Juntamente com as demais exigências descritas nesta Cláusula 4.3, salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, as Opções somente adquirirão o direito de serem exercíveis enquanto o Participante permanecer empregado pela ou prestando serviços à Companhia ou uma de suas Subsidiárias. Salvo estipulação em sentido diverso contida no Contrato de Outorga, (1) todas as outorgas de Opções serão divididas em duas tranches, (2) cada uma dessas tranches será
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a ou uma de suas Subsidiárias. Salvo estipulação em sentido diverso contida no Contrato de Outorga, (1) todas as outorgas de Opções serão divididas em duas tranches, (2) cada uma dessas tranches será exercível pelo número de Ações Ordinárias descritas no Contrato de Outorga, (3) tais parcelas serão chamadas no presente instrumento de: “Opções de Vesting por Tempo” e “Opções de Vesting por Desempenho”, e (4) tais parcelas de Opções serão alocadas da seguinte maneira: (x) ½ (metade) das Opções outorgadas serão Opções de Vesting por Tempo e (y) ½ (metade) das Opções outorgadas serão Opções de Vesting por Desempenho. (a) Opções de Vesting por Tempo. (i) Geral. As Opções de Vesting por Tempo estarão sujeitas somente a vesting por transcurso de tempo e, salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, adquirirão tal direito ao longo do período de 3 (três) anos após a data da outorga, da seguinte maneira: 33⅓% (trinta e três e um terço por cento) das Opções de Vesting por Tempo adquirirão o direito de exercício em cada aniversário da data de outorga, de forma que todas as Opções de Vesting por Tempo adquirirão o direito de exercício no 3º (terceiro) aniversário da data de outorga, caso o respectivo Participante esteja e permaneça, empregado pela ou prestando serviços à Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias desde a data da outorga até tal data de vesting. Para os fins do Plano, cada uma das Opções de Vesting por Tempo será considerada como sendo plenamente
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ços à Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias desde a data da outorga até tal data de vesting. Para os fins do Plano, cada uma das Opções de Vesting por Tempo será considerada como sendo plenamente exercível quando a mesma tiver adquirido o direito de exercício por transcurso de tempo (e.g., ao ocorrer o primeiro aniversário da data de outorga, 33⅓% das Opções de Vesting por Tempo serão plenamente exercíveis, desde que o respectivo Participante permaneça empregado pela ou prestando serviços à Companhia e às suas Subsidiárias até tal data). (i) Data de Rescisão. As Opções de Vesting por Tempo não plenamente exercíveis, se houver, serão imediatamente extintas na Data de Rescisão. Não obstante qualquer disposição em contrário ora estabelecida, todas as Opções de Vesting por Tempo (exercíveis ou não) serão imediatamente extintas (A) ao ocorrer a rescisão por Justa Causa do contrato de trabalho ou de prestação de serviços de um Participante ou (B) caso o Participante viole o Artigo VII ou qualquer outro compromisso ou obrigação de não concorrência ou restritiva. (b) Opções de Vesting por Desempenho. As Opções de Vesting por Desempenho estarão sujeitas a vesting por transcurso de tempo e por desempenho e somente serão consideradas como plenamente exercíveis quando tiverem adquirido o direito de exercício tanto por transcurso de tempo quanto por desempenho segundo os presentes termos. As Opções de Vesting por Desempenho serão exercíveis em virtude de transcurso de tempo da mesma
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o direito de exercício tanto por transcurso de tempo quanto por desempenho segundo os presentes termos. As Opções de Vesting por Desempenho serão exercíveis em virtude de transcurso de tempo da mesma forma e no mesmo cronograma que as Opções de Vesting por Tempo. As Opções de Vesting por Desempenho adquirirão o direito de exercício por desempenho mediante a satisfação das metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho no Contrato de Outorga do Participante, metas essas que estarão vinculadas ao desempenho da Companhia e poderão estar descritas no Contrato de Outorga na ocasião da outorga ou adicionadas ao mesmo após a data da outorga. O Conselho determinará, a seu critério exclusivo, se as metas aplicáveis foram atingidas. As Opções de Vesting por Desempenho não plenamente exercíveis, se houver, serão imediatamente extintas na Data de Rescisão. Não obstante qualquer disposição em contrário ora contida, todas as Opções de Vesting por Desempenho (exercíveis ou não) serão imediatamente extintas (i) ao ocorrer a rescisão por Justa Causa do contrato de trabalho ou de prestação de serviços de um Participante ou (ii) caso o Participante viole o Artigo VII ou qualquer outro compromisso ou obrigação de não concorrência ou restritiva. ARTIGO V DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1 Expiração. (a) Vencimento do Prazo. Todas as Opções outorgadas no âmbito do Plano expirarão às 18:00 horas na zona de fuso horário da sede social da Companhia no 10º (décimo) aniversário da data de outorga dessas Opções ao
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nto do Prazo. Todas as Opções outorgadas no âmbito do Plano expirarão às 18:00 horas na zona de fuso horário da sede social da Companhia no 10º (décimo) aniversário da data de outorga dessas Opções ao Participante (com relação a essa Opção, o “Prazo de Vigência”), sujeito ao vencimento antecipado previsto neste Artigo V. (b) Vencimento Mediante a Rescisão. Salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, caso um Participante deixe de ser empregado pela ou de prestar serviços à Companhia ou a qualquer de suas Subsidiárias por qualquer motivo, a parcela das Opções desse Participante não plenamente exercível na Data da Rescisão expirará naquela ocasião, e o Participante não fará jus a qualquer indenização e/ou contraprestação por tais Opções. (c) Mudança no Controle. Salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, a menos que o Conselho decida tratar Opções não exercíveis da mesma forma que Opções exercíveis em conformidade com a Cláusula 5.7, (i) quaisquer Opções de Vesting por Desempenho que não adquiram o direito de exercício com base em desempenho (ou não o tenham adquirido) ao ocorrer uma Mudança no Controle; e (ii) quaisquer Opções de Vesting por Tempo que não sejam (ou que não venham a ser) plenamente exercíveis no contexto de uma Mudança no Controle, serão extintas e canceladas imediatamente antes de tal Mudança no Controle, e o Participante não fará jus a qualquer indenização e/ou contraprestação por tais Opções. 5.2 Exercí
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a Mudança no Controle, serão extintas e canceladas imediatamente antes de tal Mudança no Controle, e o Participante não fará jus a qualquer indenização e/ou contraprestação por tais Opções. 5.2 Exercício ao Ocorrer a Rescisão. Salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, a parcela das Opções de um Participante plenamente exercível na Data da Rescisão desse Participante expirará no primeiro evento a ocorrer dentre (a) o término do seu Prazo de Vigência e (b) (i) 90 (noventa) dias após a Data da Rescisão, caso o Participante seja demitido sem Justa Causa ou peça demissão por qualquer motivo; (ii) 1 (um) ano após a Data da Rescisão, caso um Participante seja desligado por morte ou Incapacidade; (iii) imediatamente ao ocorrer a rescisão, caso o Participante seja demitido por Justa Causa ou peça demissão sob circunstâncias em que o Conselho determine haver Justa Causa; (iv) imediatamente ao ocorrer violação pelo Participante de qualquer das disposições contidas no Artigo VII ou qualquer outro compromisso ou obrigação de não concorrência ou restritiva, ficando entendido que ocorrendo a rescisão das Opções, o Participante não fará jus a qualquer indenização e/ou remuneração pelas mesmas. 5.3 Procedimento para Exercício. A qualquer momento após a totalidade ou qualquer parte das Opções de um Participante terem se tornado plenamente exercíveis e antes do vencimento das mesmas, o Participante poderá exercer a totalidade ou qualquer parcela especificada dessas
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qualquer parte das Opções de um Participante terem se tornado plenamente exercíveis e antes do vencimento das mesmas, o Participante poderá exercer a totalidade ou qualquer parcela especificada dessas Opções mediante entrega de notificação escrita de exercício identificando as Opções específicas que deseja exercer à Companhia (“Notificação de Exercício”). Salvo estipulação em sentido diverso contida em um Contrato de Outorga, o pagamento pelo Participante com relação a qualquer exercício será (a) feito por transferência bancária com disponibilidade imediata de fundos em valor equivalente ao produto do preço de exercício multiplicado pelo número Ações Objeto da Opção a serem adquiridas e (b) devido integralmente pelo Participante na mesma ocasião da entrega da Notificação de Exercício. 5.4 Declarações no Exercício. Com relação ao exercício de quaisquer Opções e à emissão de Ações Objeto da Opção nesse contexto, o Participante declarará e garantirá, através do ato de entrega da Notificação de Exercício (e sem qualquer providência adicional por parte do mesmo) à Companhia que, na ocasião de tal exercício, o Participante: (a) possui conhecimento e experiência em assuntos financeiros e empresariais suficientes para estar apto a avaliar os méritos e riscos do seu investimento em Ações Objeto da Opção; (b) está apto a suportar o risco econômico do investimento em Ações Objeto da Opção; (c) teve oportunidade de fazer perguntas e recebeu respostas acerca dos termos e condições da ofer
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Objeto da Opção; (b) está apto a suportar o risco econômico do investimento em Ações Objeto da Opção; (c) teve oportunidade de fazer perguntas e recebeu respostas acerca dos termos e condições da oferta de Ações Objeto da Opção a serem adquiridas pelo Participante nos presentes termos; (d) teve pleno acesso a, e oportunidade de analisar, outras informações referentes à Companhia que solicitou para tomar sua decisão de investir em Ações Objeto da Opção a serem emitidas nos presentes termos; (e) reconhece que as Ações Objeto da Opção estão sujeitas às restrições descritas no presente e no Acordo de Acionistas, e que o Participante recebeu e analisou uma cópia do Acordo de Acionistas; (f) baseou-se no parecer dos, ou consultou, somente seus próprios assessores jurídicos, financeiros e tributários e a determinação do Participante de adquirir as Ações Objeto da Opção no âmbito do Plano foi tomada pelo mesmo independentemente de quaisquer declarações ou opiniões quanto à conveniência dessa aquisição ou aos bens, atividades, perspectivas ou situação (financeira ou outra) da Companhia e de suas Subsidiárias que possam ter sido dadas por qualquer outra pessoa, ou por agente ou empregado e independentemente do fato de que qualquer outra pessoa tenha decidido tornar-se acionista da Companhia; e (g) reconhece que a Companhia basear-se-á na precisão e veracidade das declarações contidas nesta Cláusula 5.4 e neste ato consente com isso. 5.5 Impossibilidade de Transferência. (a) todas as Op
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a; e (g) reconhece que a Companhia basear-se-á na precisão e veracidade das declarações contidas nesta Cláusula 5.4 e neste ato consente com isso. 5.5 Impossibilidade de Transferência. (a) todas as Opções são pessoais de cada Participante, não sendo transferíveis pelo Participante salvo segundo a legislação aplicável a sucessões, transmissão de heranças e distribuições; ficando entendido, todavia, que o seu espólio e herdeiros estarão habilitados a exercer qualquer Opção segundo os termos e condições do Plano. Qualquer tentativa de Transferência de Opções não especificamente permitida nos termos do Plano será nula e inválida. (b) Nenhum Participante fará qualquer Transferência proibida por esta Cláusula 5.5, direta ou indiretamente. Qualquer tentativa de Transferência de Opções em violação dessa Cláusula 5.5(b) será nula e inválida. (c) A Companhia efetuará o registro pertinente na conta de depósito de ações aberta em nome do Participante nos livros da instituição depositária, representando a quantidade total de ações detidas por tal Participante em virtude do exercício da Opção, tão logo quanto razoavelmente possível após tal outorga ou venda. 5.6 Direitos na Qualidade de Acionista. O Participante que detiver uma Opção não terá quaisquer direitos enquanto acionista com relação a quaisquer Ações Objeto da Opção passíveis de emissão mediante exercício dessa Opção até a data em que o Participante tornar-se acionista. 5.7 Mudança no Controle. Independentemente de qualquer dispos
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 quaisquer Ações Objeto da Opção passíveis de emissão mediante exercício dessa Opção até a data em que o Participante tornar-se acionista. 5.7 Mudança no Controle. Independentemente de qualquer disposição em contrário contida neste instrumento, observado o disposto na Cláusula 5.1(c), imediatamente antes da consumação de uma Mudança no Controle, o Conselho poderá (a seu exclusivo critério), em relação a todas ou quaisquer das Opções em aberto na ocasião, tomar quaisquer das medidas a seguir, as quais não precisarão ser consistentes e uniformes com relação a todas as Opções e/ou Participantes (exceto na medida do exigido por lei): (a) dispor acerca da assunção, substituição ou continuação dessas Opções; (b) antecipar o vesting dessa Opções; (c) caso o Valor Justo de Mercado de qualquer Ação Objeto da Opção, ao ocorrer a consumação da Mudança no Controle, exceda o preço de exercício associado a tais Opções, extinguir essas Opções a partir da data de tal operação, mediante entrega de notificação de extinção aos Participantes com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data de consumação da operação, em cuja hipótese, durante o período compreendido entre a data de entrega dessa notificação e a consumação da operação em questão, cada Participante terá o direito de exercer integralmente todas as suas Opções em aberto, condicionado à consumação dessa operação; e (d) caso o Valor Justo de Mercado do Mercado de qualquer Ação Objeto da Opção, ao ocorrer a consumação da Mudança no Cont
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te todas as suas Opções em aberto, condicionado à consumação dessa operação; e (d) caso o Valor Justo de Mercado do Mercado de qualquer Ação Objeto da Opção, ao ocorrer a consumação da Mudança no Controle, seja inferior ao preço de exercício de tais Opções exercíveis, extinguir unilateralmente a totalidade ou qualquer parcela dessas Opções exercíveis sem qualquer contraprestação. Todas as Opções não assumidas, substituídas ou continuadas serão extintas ao ocorrer a consumação de uma Mudança no Controle. ARTIGO VI ADESÃO O recebimento de qualquer Ação Objeto da Opção constituirá concordância do Participante em se vincular a todos os termos e condições do Acordo de Acionistas, ou qualquer outra participação societária na Companhia, passível de emissão a esse Participante ou detida por ele. Neste sentido, ao receber qualquer Ação Objeto da Opção, e sem necessidade de qualquer medida adicional do Participante, da Companhia ou de qualquer outra Pessoa, o Participante tornar-se-á automaticamente parte do Acordo de Acionistas como Acionista Minoritário e todas as Ações Objeto da Opção ou qualquer outra participação societária na Companhia passível de emissão a esse Participante ou detida por ele será considerada como Ações da Administração e o Participante deverá celebrar um instrumento de adesão ao Acordo de Acionistas. Todos os termos do Acordo de Acionistas são incorporados ao presente por força de referência. ARTIGO VII OBRIGAÇÕES RESTRITIVAS A Companhia e suas Subsidiárias atua
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 de adesão ao Acordo de Acionistas. Todos os termos do Acordo de Acionistas são incorporados ao presente por força de referência. ARTIGO VII OBRIGAÇÕES RESTRITIVAS A Companhia e suas Subsidiárias atuam em um ambiente comercial altamente sensível e competitivo. Como parte do trabalho do Participante na Companhia e em suas Subsidiárias, estes ficarão expostos a informações altamente confidenciais e sensíveis a respeito das operações comerciais das mesmas, incluindo estratégia empresarial, preços e outras informações de mercado, know-how, segredos de negócio e relacionamentos valiosos com clientes, fornecedores, locadores, autoridades regulatórias e com empregados. É crucial para a Companhia tomar todas as providências necessárias para resguardar seus interesses legítimos sobre tais informações passíveis de proteção e impedir que quaisquer de seus concorrentes ou outras pessoas obtenham quaisquer dessas informações. Portanto, em contraprestação à concordância da Companhia em outorgar Opções a um Participante, cada Participante se compromete a se vincular às seguintes obrigações restritivas: 7.1 Confidencialidade. No decorrer do contrato de trabalho e/ou da prestação de serviços do Participante com a Companhia e suas Subsidiárias, o Participante terá acesso a Informações Confidenciais. Para os fins do Plano, “Informações Confidenciais” significa informações confidenciais e/ou de proprietárias e/ou segredos de negócio da Companhia e de suas Subsidiárias e Afiliadas que foram desen
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s. Para os fins do Plano, “Informações Confidenciais” significa informações confidenciais e/ou de proprietárias e/ou segredos de negócio da Companhia e de suas Subsidiárias e Afiliadas que foram desenvolvidos ou utilizados e/ou serão desenvolvidos e que não possam ser obtidos prontamente por terceiros de fontes externas, incluindo, a título de exemplo e sem limitação, todos os dados, informações, ideias, conceitos, descobertas, segredos comerciais, invenções (patenteáveis ou não e colocadas em prática ou não), inovações, melhoramentos, know-how, técnicas, desenvolvimentos, métodos, processos, tratamentos, desenhos, esboços, especificações, projetos, plantas, padrões, modelos, planos e estratégias, e todos os outros segredos de negócio ou informações confidenciais, proprietárias ou segredos de negócio em qualquer formato ou meio (meramente lembrados ou materializados em forma ou meio tangível ou intangível), existentes atualmente ou doravante, relacionados a ou decorrentes de negócios, atividades e/ou operações passados, correntes ou possíveis da Companhia ou de qualquer de suas Afiliadas, incluindo, entre outras, quaisquer dessas informações relativas ou referentes a finanças, vendas, marketing, publicidade, transição, promoções, preços, pessoal, clientes, fornecedores, vendedores, parceiros e/ou concorrentes da Companhia ou de qualquer de suas Afiliadas. O Participante confirma que não irá, direta ou indiretamente, usar, disponibilizar, vender, divulgar ou de outras maneiras