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am dispensadas de cumprir) todas as exigências legais aplicáveis, regras e regulamentos promulgados, leis e regulamentos sobre valores mobiliários estaduais e regulamentos de bolsas de valores ou outros mercados de valores mobiliários nos quais os valores mobiliários da Empresa possam ser negociados na ocasião. A Empresa não será responsável pela não emissão de Ações como resultado dessas exigências. ------------------------------------------ (b) Sem Direitos de Retenção ------------------------- REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 199 Nada no Plano ou em qualquer direito ou Opção concedidos nos termos do Plano conferirá ao Participante o direito de continuar no Serviço por qualquer período específica, nem de interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Empresa (ou qualquer Controladora ou Subsidiária que empreguem ou mantenham o Participante) ou do Participante, cujos direitos são expressamente reservados por cada um deles, para encerrar seu Serviço a qualquer momento e por qualquer motivo, com ou sem justa causa. ---------------------------------- (c) Tratamento como Remuneração ---------------------- Qualquer remuneração que um indivíduo receba ou considere receber nos termos deste Plano não será considerada parte de sua remuneração par
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------ (c) Tratamento como Remuneração ---------------------- Qualquer remuneração que um indivíduo receba ou considere receber nos termos deste Plano não será considerada parte de sua remuneração para fins de cálculo de contribuições, acréscimos ou benefícios de qualquer outro plano ou programa mantido ou financiado pela Empresa, sua Controladora ou suas Subsidiárias. ---------------------------------------- (d) Lei Aplicável ------------------------------------ O Plano e todas as outorgas, vendas e concessões previstas no Plano serão regidos e interpretados de REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 200 acordo com as leis de Luxemburgo, conforme essas leis são aplicadas a contratos firmados e executados nesse Estado. ---------------------------------------------- (e) Condições e Restrições sobre Ações --------------- As Ações emitidas nos termos do Plano estarão sujeitas às condições de caducidade, direitos de recompra, direitos de preferência, restrições de transferência e outras condições determinadas pelo Conselho de Administração. Essas condições e restrições serão estabelecidas no Acordo de Outorga aplicável e serão aplicáveis cumulativamente em relação a quaisquer restrições que possam ser aplicadas aos detentores de Ações em geral. Além disso, as
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ições serão estabelecidas no Acordo de Outorga aplicável e serão aplicáveis cumulativamente em relação a quaisquer restrições que possam ser aplicadas aos detentores de Ações em geral. Além disso, as Ações emitidas no âmbito do Plano estarão sujeitas a condições e restrições impostas pela lei aplicável ou pela política da Empresa, conforme adotadas ocasionalmente, visando assegurar a conformidade com a legislação aplicável cujo cumprimento seja determinado a critério exclusivo da Empresa para manutenção de qualquer vantagem legal, regulatória ou tributária. --------------------------- (f) Matérias Tributárias ----------------------------- REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 201 (i) Como condição para a outorga, concessão, emissão, aquisição, exercício ou transferência de qualquer outorga ou Ações emitidas em conformidade com qualquer outorga, concedido nos termos deste Plano, o Participante tomará as providências que o Conselho de Administração possa exigir ou permitir para a satisfação de quaisquer obrigações sobre retenção de tributos federais, estaduais, locais ou estrangeiros que possam decorrer de tal evento. ------------------- (ii) Nem a Empresa nem qualquer membro do Conselho de Administração terá qualquer responsabilidade para com os Participa
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, locais ou estrangeiros que possam decorrer de tal evento. ------------------- (ii) Nem a Empresa nem qualquer membro do Conselho de Administração terá qualquer responsabilidade para com os Participantes se uma outorga detida pelo Participante não obtiver sua caracterização prevista na legislação tributária aplicável. ------------------ (iii) Cada Participante indenizará e eximirá a Empresa de todos e quaisquer tributos sobre o Participante relacionados a este Plano e às Ações emitidas ou recebidas em relação a este Plano. ------- (iii) A Empresa poderá efetuar todas e quaisquer retenções de impostos que possam ser exigidas pelas leis aplicáveis em relação a outorgas ou vendas de REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 202 Ações e/ou outorgas de Opções para compra de Ações ou seu exercício. --------------------------------------- (g) Obrigações de Divulgação Específica de Pessoas Responsáveis pela Administração da Empresa. Nos termos do Regulamento 596/2014, de 16 de Abril de 2014, da União Europeia, pessoas que exercem funções de gestão, bem como pessoas estreitamente associadas, devem notificar o emitente da Empresa e a Commission de Surveillance du Secteur Financier de Luxemburgo sobre todas as operações realizadas por conta própria relacionadas às Açõ
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reitamente associadas, devem notificar o emitente da Empresa e a Commission de Surveillance du Secteur Financier de Luxemburgo sobre todas as operações realizadas por conta própria relacionadas às Ações ou instrumentos de dívida da Empresa ou derivativos ou outros instrumentos financeiros vinculados a elas. Essas notificações deverão ser feitas prontamente e no máximo três dias úteis após a data da operação. Para efeitos do presente artigo, entende-se por "pessoa que desempenha funções de gestão" a pessoa dentro da Empresa, participante de mercado de licenças de emissão ou outra entidade referida no Artigo 19(10) do regulamento 596/2014 da União Europeia, que seja: (a) membro do órgão administrativo, gerencial ou supervisor da Empresa; ou (b) executivo sênior que REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 203 não seja membro dos órgãos referidos na alínea (a), que tenha acesso regular às informações privilegiadas relacionadas direta ou indiretamente à Empresa com poder para tomar decisões de gestão afetando a evolução futura e as perspectivas de negócios dessa entidade. Para efeitos do presente documento, entende-se por "pessoa estreitamente associada": (a) cônjuge ou um parceiro considerado equivalente ao cônjuge de acordo com a legislação nacional; (b) filh
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tidade. Para efeitos do presente documento, entende-se por "pessoa estreitamente associada": (a) cônjuge ou um parceiro considerado equivalente ao cônjuge de acordo com a legislação nacional; (b) filho dependente, conforme a legislação nacional; (c) familiar que tenha compartilhado o mesmo lar durante pelo menos um ano na data da operação em questão; ou (d) pessoa jurídica, fundo de trust ou sociedade em nome coletivo, cujas responsabilidades de gestão sejam desempenhadas por pessoa que exerça funções de gestão ou por pessoa referida nas alíneas (a), (b) ou (c), direta ou indiretamente controlada por essa pessoa, constituída em benefício dessa pessoa, ou cujos interesses econômicos sejam substancialmente equivalentes aos daquela pessoa. --------------------- SEÇÃO 10. DURAÇÃO E ALTERAÇÕES; APROVAÇÃO DE ACIONISTA -------------------------------------------- REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 204 (a) Prazo do Plano ----------------------------------- O Plano, conforme aqui disposto, entrará em vigor na data de sua adoção pelo Conselho de Administração, sujeito à aprovação dos acionistas da Empresa nos termos da Subseção (d) abaixo. O Plano cessará automaticamente 6 (seis) anos após o que ocorrer por último entre (i) a data em que o Conselho de Administr
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ito à aprovação dos acionistas da Empresa nos termos da Subseção (d) abaixo. O Plano cessará automaticamente 6 (seis) anos após o que ocorrer por último entre (i) a data em que o Conselho de Administração adotou o Plano ou (ii) a data em que o Conselho de Administração aprovou o aumento mais recente no número de Ações reservadas nos termos da Seção 4 que também foi aprovado pelos acionistas da Empresa. O Plano poderá ser rescindido antes disso a qualquer tempo de acordo com a Subseção (b) abaixo. -- (b) Direito de Alterar ou Rescindir o Plano ---------- Sujeito à Subseção (d) abaixo, o Conselho de Administração poderá alterar, suspender ou rescindir o Plano a qualquer momento e por qualquer motivo. ---- (c) Efeito de Alteração ou Rescisão ------------------ Nenhuma Ação será emitida ou vendida e nenhuma Opção será concedida nos termos do Plano após a sua rescisão, exceto mediante o exercício de uma Opção (ou qualquer outro direito de compra de Ações) REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 205 concedido nos termos do Plano antes da rescisão. A extinção do Plano, ou qualquer alteração deste, não afetará qualquer Ação anteriormente emitida ou qualquer Opção previamente concedida nos termos do Plano. ----------------------------------------------- (d) Aprovaç
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o, ou qualquer alteração deste, não afetará qualquer Ação anteriormente emitida ou qualquer Opção previamente concedida nos termos do Plano. ----------------------------------------------- (d) Aprovação de Acionista --------------------------- Na medida exigida pela legislação aplicável ou pelo estatuto social da Sociedade, qualquer alteração do Plano estará sujeita à aprovação dos acionistas da Empresa no prazo de 12 meses a contar da data da alteração se (i) aumentar o número de Ações disponível para emissão nos termos do Plano (exceto conforme previsto no Seção 8), ou (ii) altera materialmente a classe de pessoas elegíveis. Além disso, uma emenda efetuando qualquer outra alteração relevante aos termos Plano estará sujeita à aprovação do acionista da Empresa somente se exigido pela lei aplicável ou pelo estatuto social da Sociedade. A aprovação de acionista não será exigida para qualquer outra alteração do Plano. ---------------------------- SEÇÃO 11. DEFINIÇÕES --------------------------------- REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 206 (a) “Acordo de Outorga” significa Acordo de Outorga de Ações ou Contrato de Opção de Compra de Ações. ---- (b) “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Empresa, conforme constituído ocasional
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rga” significa Acordo de Outorga de Ações ou Contrato de Opção de Compra de Ações. ---- (b) “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Empresa, conforme constituído ocasionalmente. -------------------------------------- (c) “Comitê” significa comitê do Conselho de Administração, conforme descrito na Seção 2(a). ------ (d) “Empresa” significa Biotoscana Investments S.A., a empresa constituída e existente segundo as leis de Luxemburgo. ------------------------------------------ (e) “Data da Outorga” significa a data da outorga especificada no Contrato de Opção de Compra de Ações aplicável, data essa que será a mais tardia entre (i) a data em que o Conselho de Administração resolveu outorgar a Opção ou (ii) o primeiro dia de Serviço do Titular da Opção. ------------------------- (f) “Incapacidade” significa que o Titular da Opção não é capaz de exercer atividade lucrativa substancial devido a incapacidade física ou mental que possa ser determinada clinicamente. -------------- REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 207 (g) “Funcionário” significa pessoa física que seja funcionário ou ex-funcionário da Sociedade, de uma Controladora ou de uma Subsidiária. ------------------ (h) “Preço de Exercício” significa o valor pelo qual uma Ação
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significa pessoa física que seja funcionário ou ex-funcionário da Sociedade, de uma Controladora ou de uma Subsidiária. ------------------ (h) “Preço de Exercício” significa o valor pelo qual uma Ação pode ser comprada mediante exercício de Opção, como especificado pelo Conselho de Administração no Contrato de Opção de Compra de Ações aplicável. ------------------------------------------- (i) “Valor de Mercado” significa o valor justo de mercado da Ação determinado de boa-fé pelo Conselho de Administração. Essa determinação será conclusiva e obrigatória para todas as pessoas. ------------------- (j) “Familiar” significa (i) filhos, enteados, netos, pais, padrastos, avós, cônjuges, ex-cônjuges, irmãos, sobrinhos, sogros, genros, noras e cunhados, incluindo relações adotivas (ii) qualquer pessoa que compartilhe a casa do Titular da Opção (exceto inquilino ou funcionário), (iii) fundo de trust onde pessoas descritas na Cláusula (i) ou (ii) tenham mais de 50% do direito de usufrutuário, (iv) fundação na qual as pessoas descritas na Cláusula (i) ou (ii) ou o Titular da Opção controlem a gestão dos bens e (v) REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 208 qualquer outra entidade na qual as pessoas descritas na Cláusula (i) ou (ii) ou o Titular da Opção possuam mais
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anhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 208 qualquer outra entidade na qual as pessoas descritas na Cláusula (i) ou (ii) ou o Titular da Opção possuam mais de 50% da participação com direito a voto. ------ (k) “Outorgado” significa pessoa a quem o Conselho de Administração outorga Ações nos termos do Plano. ----- (l) “Opção” significa opção outorgada no Plano conferindo ao titular o direito de comprar Ações. ---- (m) “Titular da Opção” significa pessoa detentora de Opção. ----------------------------------------------- (n) “Controladora” significa qualquer sociedade (exceto a Empresa) numa cadeia contínua de empresas terminando na Empresa, se cada sociedade, exceto a Empresa, possuir ações representando 50% ou mais do poder total de voto combinado de todas as classes de ações em uma das demais empresas da cadeia. Uma empresa que obtenha o status de Controladora em data posterior à adoção do Plano será considerada Controladora a partir dessa data. -------------------- (o) “Participante” significa um Outorgado, Titular de Opção ou Comprador. ---------------------------------- (p) “Plano” significa este Plano de Ações da Biotoscana Investments S.A. para 2017. --------------- REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p.
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TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 209 (q) “Preço de Compra” significa a contraprestação pela qual uma Ação pode ser adquirida sob o Plano (exceto mediante exercício de Opção), conforme especificado pelo Conselho de Administração. --------- (r) “Comprador” significa pessoa para quem o Conselho de Administração oferece o direito de comprar Ações segundo o Plano (exceto mediante exercício de Opção). (s) “Serviço” significa serviço como Funcionário. ---- (t) “Ação” significa uma ação do Capital, ajustada segundo a Seção 8 (caso aplicável). ------------------ (u) “Ações” significa as Ações Ordinárias da Empresa. (v) “Acordo de Outorga de Ações” significa o acordo entre a Empresa e um Outorgado que recebe a outorga de Ações no Plano, contendo os termos, condições e restrições relativos à outorga dessas Ações. --------- (w) “Contrato de Opção de Compra de Ações” significa o acordo entre a Empresa e um Titular da Opção contendo os termos, condições e restrições relativos à Opção do Titular da Opção. ------------------------- (x) “Subsidiária” significa qualquer sociedade (exceto a Empresa) numa cadeia ininterrupta de sociedades começando com a Empresa, se cada uma das REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-3
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des começando com a Empresa, se cada uma das REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Paulo Fernando Santos de Lacerda TRADUTOR PÚBLICO JURAMENTADO E INTÉRPRETE COMERCIAL MAT. JUCERJA Nº 243 - CPF 297.096.447-34 Inglês - Francês - Espanhol - Português SWORN PUBLIC TRANSLATOR English - French - Spanish – Portuguese p. 210 sociedades, exceto a última sociedade na cadeia ininterrupta, possuir ações representando 50% ou mais do poder de voto total combinado de todas as classes de ações em uma das demais sociedades dessa cadeia. Uma sociedade que obtenha o status de Subsidiária em data posterior à adoção do Plano será considerada Subsidiária a partir dessa data. --------------------- ----------------------------------------------------- E NADA MAIS HAVENDO A SER TRADUZIDO DESTE DOCUMENTO ACIMA, ENCERRO A MESMA TRADUÇÃO, APONDO COM MINHA MÃO DIREITA MINHA ASSINATURA NESTA DATA. ----------------- São Paulo, 5 de maio de 2017. ------------------------
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- 1 - PLANO DE AÇÕES RESTRITAS PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM AÇÕES RESTRITAS DA BOA SAFRA SEMENTES S.A. Aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2022 - 2 - BOA SAFRA SEMENTES S.A. CNPJ/ME nº 10.807.374/0001-77 NIRE 52.300.042.399 Companhia aberta PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando aqui utilizadas com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente definido em sentido contrário: “Ações Restritas” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia a serem outorgadas aos Participantes, observadas as restrições previstas no presente Plano, no Programa e/ou no respectivo Contrato de Outorga. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Controle” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação ou quota representativa do capital social votante da sociedade em questão, quer isolada
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o similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação ou quota representativa do capital social votante da sociedade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras pessoas sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle. “Comitê” significa o comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano. “Companhia” significa a Boa Safra Sementes S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Avenida Circular, nº 209, na Cidade de Formosa, Estado de Goiás, CEP 73813-014, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.807.374/0001-77 e NIRE 52.3000.4239.9. “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante. “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Outorga, significa a data de celebração do Contrato de Outorga entre o Participante e a Companhia. “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou de uma de suas Controladas, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntári
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jurídica entre o Participante e a Companhia ou de uma de suas Controladas, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador, - 3 - empregado ou prestador de serviços da Companhia ou sociedade por ela Controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada. “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte. “Participantes” significam os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia ou de suas Controladas, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano. “Período de Carência” significa o período compreendido entre a Data de Outorga e os períodos indicados nos Programas, o qual deverá ser de no mínimo 3 (três) anos, podendo haver vesting faseado durante o Período de Carência definido no Programa. “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas. “Program