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rá encerrado por Motivo Justificado, todos os direitos do Optante sob qualquer Opção, incluindo o direito de exercer a Opção, deverão ser suspensos durante o período de investigação. 7. SARs. (a) Direito ao pagamento. Um SAR é um direito de receber, mediante o seu exercício, o excesso de (i) o Valor Justo de Mercado de uma Ação Ordinária na data de exercício sobre (ii) o preço da concessão do SAR, conforme determinado pelo Administrador. (b) Preço da concessão. Cada Contrato de Prêmio que comprove um SAR deverá declarar o preço de concessão por Ação Ordinária estabelecido pelo Administrador; entretanto, exceto como previsto na Seção 13 ou na seção 16, se o preço de concessão por Ação Ordinária for inferior a 100% do Valor de Mercado Justo na data da concessão, ele deverá cumprir todas as Leis Aplicáveis, incluindo a Seção 409A do Código (na medida em que a Seção 409A do Código seja aplicável a tal SAR). (c) Método de Exercício e Liquidação; Outros Termos. O Administrador determinará a forma de contraprestação a ser paga na liquidação, o método ou formas pelas quais as Ações Ordinárias (se houver) serão entregues ou consideradas entregues aos Participantes, e quaisquer outros termos e condições de qualquer SAR. Os SARs podem ser concedidos isoladamente ou em conjunto com outros Prêmios. Nenhum SAR pode ser exercido por um período superior a dez anos após a data de concessão do SAR. 8. Ações Restritas; Unidades de Ações Restritas. (a) Ações Restritas. (i) Direitos de Compra ou
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êmios. Nenhum SAR pode ser exercido por um período superior a dez anos após a data de concessão do SAR. 8. Ações Restritas; Unidades de Ações Restritas. (a) Ações Restritas. (i) Direitos de Compra ou Recebimento. Quando um direito de comprar ou receber Ações Restritas for concedido nos termos do Plano, a Companhia deverá informar o destinatário por escrito (que pode ser em forma eletrônica) dos termos, condições e restrições aplicáveis à oferta ou concessão, incluindo o número de Ações Ordinárias que tal pessoa terá direito a comprar ou receber e o preço a ser pago, se houver (que será determinado pelo Administrador, sujeito às Leis Aplicáveis, incluindo quaisquer leis de valores mobiliários aplicáveis). A contraprestação permissível para as Ações Restritas será determinada pelo Administrador e será a mesma estipulada na Seção 6(d) com respeito ao exercício das Opções. (ii) Condições de aquisição. As Ações Restritas serão adquiridas à medida que, ou com base em critérios, que o Administrador possa determinar. Qualquer critério de aquisição de direitos pode ser baseado no cumprimento de metas individuais, da unidade de negócios ou da Companhia (incluindo, mas não limitado ao Status de Serviço Contínuo), ou qualquer outra base determinada pelo Administrador a seu exclusivo critério. Não obstante o acima exposto, a qualquer momento após a entrega do estoque restrito, o Administrador, a seu critério exclusivo, poderá reduzir ou renunciar a qualquer critério de aquisição de direit
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. Não obstante o acima exposto, a qualquer momento após a entrega do estoque restrito, o Administrador, a seu critério exclusivo, poderá reduzir ou renunciar a qualquer critério de aquisição de direitos aplicável. (iii) Término do Status de Serviço Contínuo. Salvo disposição em contrário no Contrato de Prêmio aplicável, caso o Status de Serviço Contínuo do Participante seja encerrado por qualquer motivo (incluindo morte ou Incapacidade) antes da aquisição de Ações Restritas, tais Ações Ordinárias (A) cairão em comisso sem nenhum pagamento, caso tenham sido concedidas ao Participante, ou (B) estarão sujeitas a uma opção de recompra exercível pela Companhia pelo valor que for menor dos seguintes: o Valor Justo de Mercado atual de cada Ação Restrita ou o preço de compra original pago pelo Participante, no caso de ter sido comprada pelo Participante. 13 (iv) Outras disposições. O Contrato de Prêmio conterá outros termos, disposições e condições que não sejam incompatíveis com o Plano, conforme determinado pelo Administrador a seu exclusivo critério. (v) Direitos como Detentor de Ações Ordinárias. Salvo disposição em contrário no Contrato de Prêmio, uma vez adquiridas ou recebidas as Ações Restritas, o Participante terá os direitos equivalentes aos de um detentor de Ações Ordinárias, e será um acionista registrado quando sua compra e/ou emissão de Ações Ordinárias for inscrita nos livros de registros do agente de transferência devidamente autorizado da Companhia. Nenhum ajuste ser
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e será um acionista registrado quando sua compra e/ou emissão de Ações Ordinárias for inscrita nos livros de registros do agente de transferência devidamente autorizado da Companhia. Nenhum ajuste será feito para um dividendo ou outro direito para o qual a data de registro seja anterior à data de compra ou recebimento das Ações Restritas. (b) Unidades de Ações Restritas. (i) Condições do Prêmio. Quando as Unidades de Ações Restritas forem concedidas com base no Plano, a Companhia deverá informar ao beneficiário por escrito (que pode ser em forma eletrônica) os termos, condições e restrições aplicáveis ao Prêmio, incluindo o número de Unidades de Ações Restritas que tal pessoa terá direito a receber. (ii) Aquisição de direitos e liquidação. O Administrador pode, a seu exclusivo critério, estabelecer critérios de vesting para as Unidades de Ações Restritas que devem ser cumpridos para que se possa receber uma distribuição com base no Prêmio (observe que o Administrador pode especificar condições adicionais que também devem ser cumpridas para receber uma distribuição com base no Prêmio). Qualquer critério de vesting pode ser baseado no cumprimento de metas em toda a Companhia, unidade de negócios ou individuais (incluindo, mas não limitado ao Status de Serviço Contínuo), ou qualquer outra base determinada pelo Administrador a seu critério exclusivo. Não obstante, a qualquer momento após a concessão de Unidades de Ações Restritas, o Administrador, a seu critério, poderá reduzir o
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 outra base determinada pelo Administrador a seu critério exclusivo. Não obstante, a qualquer momento após a concessão de Unidades de Ações Restritas, o Administrador, a seu critério, poderá reduzir ou renunciar a qualquer critério de vesting de propriedade aplicável. (iii) Forma e Cronograma de Liquidação. A liquidação de Ações Restritas recebidas será feita na(s) data(s) ou no(s) evento(s) determinado(s) pelo Administrador e poderá estar sujeita a condições adicionais, se houver, conforme estabelecido no Contrato de Prêmio. O Administrador, a seu critério exclusivo, poderá providenciar a liquidação das Unidades de Ações Restritas em espécie, Ações Ordinárias, ou uma combinação de ambos. Além disso, o Administrador pode, a seu critério, providenciar que a liquidação das Unidades de Ações Restritas seja adiada, em base obrigatória ou na eleição do Participante de forma a cumprir com a Seção 409A do Código. (iv) Término do Status de Serviço Contínuo. Salvo disposição em contrário no Contrato de Prêmio, caso o Status de Serviço Contínuo do Participante seja encerrado por qualquer motivo (incluindo morte ou Incapacidade) antes da aquisição de uma ação de uma Unidade de Estoque Restrito, tal Unidade de Estoque Restrito cairá em comisso sem nenhum pagamento. (v) Outras disposições. O Contrato de Prêmio conterá outros termos, disposições e condições não inconsistentes com o Plano, conforme determinado pelo Administrador a seu exclusivo critério. (vi) Direitos como Detentor de Ações
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Contrato de Prêmio conterá outros termos, disposições e condições não inconsistentes com o Plano, conforme determinado pelo Administrador a seu exclusivo critério. (vi) Direitos como Detentor de Ações Ordinárias. Até a emissão das Ações Ordinárias (conforme evidenciado pelo lançamento apropriado nos livros da Companhia ou de um agente de transferência devidamente autorizado da Companhia) (se houver), não haverá direito a voto ou a receber dividendos ou quaisquer outros direitos como titular de Ações Ordinárias em relação às Unidades de Ações Restritas; entretanto, o Contrato de Prêmio aplicável poderá proporcionar aos Participantes o direito de receber dividendos equivalentes que possam ser liquidados em dinheiro e/ou Ações Ordinárias e que estejam sujeitos às mesmas restrições de transferência e caducidade que as Unidades de Ações Restritas 14 com relação às quais foram pagas, em cada caso na medida prevista no Contrato de Prêmio. Nenhum ajuste será feito para um dividendo ou outro direito para o qual a data de registro seja anterior à data de emissão, exceto conforme previsto na Seção 16 aqui. 9. Outros Prêmios. (a) Geral. O Administrador pode, conceder Prêmios baseados em dinheiro (incluindo Prêmios anuais de incentivo), Prêmios baseados em ações ou relacionados a ações não descritos de outra forma neste documento nos valores e nos termos que determinar, sujeito aos termos e condições estabelecidos no Plano. Sem limitar a generalidade da oração anterior, cada um desses Out
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scritos de outra forma neste documento nos valores e nos termos que determinar, sujeito aos termos e condições estabelecidos no Plano. Sem limitar a generalidade da oração anterior, cada um desses Outros Prêmios pode (i) envolver a transferência de Ações Ordinárias reais aos Participantes, no momento da concessão ou posteriormente, ou o pagamento em dinheiro ou de outra forma, (ii) estar sujeito a condições de aquisição baseadas no desempenho e/ou multiplicadores e/ou condições de aquisição baseadas em serviços, (iii) ser na forma de dinheiro, SARs, ações fantasmas, ações de desempenho, unidades de ações diferidas, unidades de desempenho denominadas em ações ou outros Prêmios similares e (iv) ser projetado para cumprir as Leis Aplicáveis de outras jurisdições que não os Estados Unidos; ressalvado que cada Outro Prêmio baseado em dinheiro será denominado em dinheiro e cada Outro Prêmio baseado em ações ou relacionado a ações seja denominado em, ou tenha um valor determinado por referência a, um número de Ações Ordinárias, em cada caso que for especificado (ou será determinado usando uma fórmula que for especificada) no momento da concessão de tal Outro Prêmio. (b) Condições de Prêmio. Quando Outros Prêmios forem concedidos com base no Plano, a Companhia deverá informar ao beneficiário por escrito (que pode ser em forma eletrônica) os termos, condições e restrições aplicáveis ao Outro Prêmio. (c) Aquisição de direitos, liquidação e pagamento. O Administrador pode, a seu critéri
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ário por escrito (que pode ser em forma eletrônica) os termos, condições e restrições aplicáveis ao Outro Prêmio. (c) Aquisição de direitos, liquidação e pagamento. O Administrador pode, a seu critério exclusivo, estabelecer critérios de aquisição de direitos para o Outra Prêmio que devem ser cumpridos para que se possa receber uma distribuição com base no Prêmio Prêmio (observe que o Administrador pode especificar condições adicionais que também devem ser cumpridas para que se possa receber uma distribuição com base no Prêmio). Qualquer critério de aquisição de direitos pode ser baseado no cumprimento de metas em toda a Companhia, unidade de negócios ou individuais (incluindo, mas não limitado ao Status de Serviço Contínuo), ou qualquer outra base determinada pelo Administrador a seu critério exclusivo. Não obstante o acima exposto, a qualquer momento após a concessão do Outro Prêmio, o Administrador, a seu critério exclusivo, poderá reduzir ou renunciar a qualquer critério de aquisição de direitos aplicável. (d) Forma e Cronograma de Liquidação ou Pagamento. O Acordo ou pagamento de Outros Prêmios ganhos será feito na(s) data(s) ou no(s) evento(s) determinado(s) pelo Administrador e poderá estar sujeito a condições adicionais, se houver, conforme estabelecido no Contrato de Prêmios. O Administrador liquidará os Outros Prêmios baseados em dinheiro somente em espécie, mas, a seu critério exclusivo, poderá liquidar os Outros Prêmios baseados em participação societária ou relac
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mios. O Administrador liquidará os Outros Prêmios baseados em dinheiro somente em espécie, mas, a seu critério exclusivo, poderá liquidar os Outros Prêmios baseados em participação societária ou relacionados à participação societária em espécie, Ações Ordinárias, ou uma combinação de ambos. (e) Outras disposições. O Contrato de Prêmio de Outros Prêmios conterá outros termos, disposições e condições não inconsistentes com o Plano, conforme determinado pelo Administrador a seu exclusivo critério. (f) Direitos como Detentor de Ações Ordinárias. Até a emissão das Ações Ordinárias (conforme evidenciado pelo lançamento apropriado nos livros da Companhia ou de um agente de transferência devidamente autorizado da Companhia) (se houver), não haverá direito a voto ou a receber dividendos ou quaisquer outros direitos como detentor de Ações Ordinárias em relação aos Outros Prêmios 15 baseados em ações ou relacionados a ações. Nenhum ajuste será feito para um dividendo ou outro direito para o qual a data de registro seja anterior à data de emissão, exceto conforme previsto na Seção 16 aqui. 10. Prêmios de substituição. (a) Os Prêmios podem ser concedidos em substituição ou troca por qualquer outro Prêmio concedido com base no Plano ou com base em outro plano da Companhia ou de uma Afiliada ou qualquer outro direito de um Participante de receber pagamento da Companhia ou de uma Afiliada. Prêmios também podem ser concedidos com base no Plano em substituição a Prêmios detidos por indivíduos
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 qualquer outro direito de um Participante de receber pagamento da Companhia ou de uma Afiliada. Prêmios também podem ser concedidos com base no Plano em substituição a Prêmios detidos por indivíduos que se tornem Participantes como resultado de uma fusão, incorporação, ou aquisição de outra entidade ou dos ativos de outra entidade pela Companhia ou por uma Afiliada. 11. Impostos. (a) Como condição para a concessão, aquisição do direito, e exercício ou liquidação de um Prêmio, o Participante (ou, no caso de morte do Participante ou de um cessionário permitido, a pessoa que detém, exerce ou recebe os rendimentos do Prêmio) deverá tomar as providências que o Administrador vier a exigir para a satisfação de quaisquer Obrigações de Retenção de Impostos que possam surgir em conexão com tal Prêmio. A Companhia não será obrigada a emitir quaisquer Ações Ordinárias nos termos do Plano até que tais obrigações sejam satisfeitas. (b) O Administrador pode, a seu exclusivo critério, permitir ou exigir que um Participante (ou, no caso de morte do Participante ou de um cessionário permitido, a pessoa que detém, exerce ou recebe os proventos do Prêmio) satisfaça a totalidade ou parte de suas Obrigações de Retenção de Impostos através da remessa de dinheiro à Companhia, através de Transação sem Dinheiro ou da entrega de Ações Ordinárias (seja diretamente ou por comprovação de ações) que ele ou ela tenha adquirido anteriormente; ressalvado que, a menos que especificamente permitido pelo Admini
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inheiro ou da entrega de Ações Ordinárias (seja diretamente ou por comprovação de ações) que ele ou ela tenha adquirido anteriormente; ressalvado que, a menos que especificamente permitido pelo Administrador (i) qualquer Transação sem Dinheiro será uma Transação sem Dinheiro aprovada e as Ações retidas na Transação sem Dinheiro serão limitadas para evitar encargos contábeis financeiros consoante orientação contábil aplicável, e (ii) quaisquer Ações Ordinárias entregues deverão ter sido detidas previamente por pelo menos seis meses mais um dia. Qualquer pagamento de impostos pela entrega de Ações Ordinárias à Companhia pode estar sujeito a restrições, incluindo, mas não limitado a, quaisquer restrições exigidas pelas regras da Comissão de Valores Mobiliários. Além disso, mediante o exercício ou liquidação de qualquer Prêmio em dinheiro, ou a realização de qualquer outro pagamento com respeito a qualquer Prêmio (que não seja em Ações Ordinárias), a Companhia terá o direito de reter de qualquer pagamento exigido a ser feito de acordo com o mesmo um montante suficiente para satisfazer quaisquer Obrigações de Retenção de Impostos atribuíveis a tal exercício, liquidação ou pagamento. (c) A Companhia não terá nenhum dever ou obrigação para com qualquer Participante de aconselhar qualquer detentor quanto ao tratamento fiscal ou tempo ou maneira de exercer um Prêmio. Além disso, a Companhia não terá o dever ou obrigação de avisar qualquer detentor sobre um encerramento ou expiração pe
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r detentor quanto ao tratamento fiscal ou tempo ou maneira de exercer um Prêmio. Além disso, a Companhia não terá o dever ou obrigação de avisar qualquer detentor sobre um encerramento ou expiração pendente de um Prêmio ou um possível período durante o qual o Prêmio não possa ser exercido. A Companhia não tem o dever ou obrigação de minimizar as conseqüências fiscais de um Prêmio para o titular de tal Prêmio. 12. Não Transferibilidade de Prêmios. Salvo determinação em contrário do Administrador, os Prêmios não podem ser vendidos, empenhados, cedidos, hipotecados, transferidos ou alienados de qualquer outra forma que não seja por testamento ou por leis de sucessão. A designação de um beneficiário por um Participante não constituirá uma transferência. Uma Opção ou SAR pode ser exercida, durante a vida do detentor da Opção ou SAR, somente por tal detentor ou por um cessionário permitido por esta Seção. 12. Em caso de morte de um Participante, os Prêmios pendentes concedidos a tal Participante só poderão ser exercidos pelos testamenteiros ou inventariantes dos bens do Participante, por qualquer pessoa 16 ou quaisquer pessoas que tenha(m) adquirido tal direito de exercer por testamento ou por leis de sucessão ou por outro cessionário permitido pelo Administrador, consoante esta Seção 12. Nenhuma transferência por testamento ou por leis de sucessão ou de outra forma de qualquer Prêmio, ou do direito de exercer qualquer Prêmio, efetivamente vinculará a Companhia, a menos que (a) o A
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12. Nenhuma transferência por testamento ou por leis de sucessão ou de outra forma de qualquer Prêmio, ou do direito de exercer qualquer Prêmio, efetivamente vinculará a Companhia, a menos que (a) o Administrador tenha recebido notificação por escrito e uma cópia do testamento e/ou das provas que o Administrador julgar necessárias para estabelecer a validade da transferência, (b) se a transferência não foi feita por testamento ou por leis de sucessão, o Administrador tenha dado seu consentimento por escrito para tal transferência, e (c) o Administrador tenha recebido um acordo do cessionário para cumprir todas as condições do Prêmio que são ou teriam sido aplicáveis ao Participante, para estar vinculado aos reconhecimentos feitos pelo Participante em conexão com a concessão do Prêmio e, se a transferência foi por testamento ou por leis de sucessão, para estar vinculado a quaisquer condições adicionais que o Administrador venha a impor, a seu critério. Para evitar dúvidas, na medida em que um Prêmio com relação ao qual ainda não transcorreu o período de aquisição seja transferido, o Status de Serviço Contínuo do Participante continuará a determinar, sem limitação, a aquisição do direito ao Prêmio e a possibilidade de seu exercício, da mesma forma que o Status de Serviço Contínuo do Participante o teria feito se o Participante tivesse continuado a deter tal Prêmio diretamente. 13. Ajustes após mudanças na capitalização, fusão ou certas outras transações. (a) Mudanças na Capital
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o Participante o teria feito se o Participante tivesse continuado a deter tal Prêmio diretamente. 13. Ajustes após mudanças na capitalização, fusão ou certas outras transações. (a) Mudanças na Capitalização. Sujeito a qualquer ação exigida pelas Leis Aplicáveis pelos titulares de Ações Ordinárias, (i) os números e classe (ou tipo) de Ações Ordinárias, unidades representativas de Ações Ordinárias, ou outras ações ou títulos: (x) disponíveis para Prêmios futuros com base na Seção5 deste (y) cobertos por cada Prêmio pendente, (ii) o preço por Ação Ordinária coberta por cada uma dessas Opções ou SAR pendentes, e (iii) qualquer preço de recompra por Ação Ordinária aplicável às Ações Ordinárias emitidas de acordo com qualquer concessão, será proporcionalmente ajustado (ou substituído) pelo Administrador no caso de uma subdivisão de ações, dividendo de ações, combinação, fusão, recapitalização ou reclassificação das Ações Ordinárias, dividendo extraordinário em dinheiro ou outro bem, subdivisão das Ações Ordinárias, troca das Ações Ordinárias, oferta de direitos preferenciais de subscrição, reestruturação, incorporação, cisão, cisão parcial, mudança na estrutura societária, outro aumento ou diminuição no número de Ações Ordinárias ou outra ocorrência semelhante. Qualquer ajuste feito pelo Administrador consoante esta Seção 16 ficará a seu critério e será final, vinculativo e conclusivo. Exceto conforme aqui expressamente previsto, (I) nenhuma emissão pela Companhia de ações de qualq
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lo Administrador consoante esta Seção 16 ficará a seu critério e será final, vinculativo e conclusivo. Exceto conforme aqui expressamente previsto, (I) nenhuma emissão pela Companhia de ações de qualquer classe, ou títulos conversíveis em ações de qualquer classe, afetará, e nenhum ajuste em razão disso será feito com relação ao número ou preço das Ações Ordinárias sujeitas a, ou aos termos relacionados a, um Prêmio, e (II) nenhum Participante terá quaisquer direitos em razão de qualquer subdivisão ou consolidação de ações de qualquer classe, o pagamento de quaisquer dividendos ou equivalentes a dividendos, qualquer aumento ou diminuição no número de ações de qualquer classe ou qualquer dissolução, liquidação, fusão ou incorporação da Companhia ou de qualquer outra sociedade. Se, em razão de uma transação descrita nesta Seção 13 ou um ajuste de acordo com esta Seção 16 o Contrato de Prêmio de um Participante ou acordo relacionado a qualquer Ação Ordinária relacionada ou subjacente a um Prêmio cobrir ações ou títulos adicionais ou diferentes (ou unidades representando ações ou títulos adicionais ou diferentes), então tais ações adicionais ou diferentes (e as unidades representando tais ações adicionais ou diferentes), e o Contrato de Prêmio ou acordo relacionado às Ações Ordinárias subjacentes a um Prêmio, estarão sujeitos a todos os termos, condições e restrições que eram aplicáveis ao Prêmio ou às Ações Ordinárias subjacentes ao Prêmio antes de tal ajuste. (b) Dissolução ou