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o, com cópia à Sociedade, a qualquer momento após o prazo previsto na Clausula 9.1 acima. 9.4. Exercida a Call Option, a Sociedade terá o prazo de 60 (sessenta) dias para apurar e informar às partes o respectivo preço de exercício, e as Quotas objeto serão transferidas em 10 (dez) dias contados da apuração do preço pela Sociedade, mediante pagamento do preço pelo Outorgante ao Beneficiário por meio de transferência de fundos para conta corrente no Brasil de titularidade do Beneficiário. 9.5. Através deste Contrato, o Beneficiário nomeia o Outorgante como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especiais para a prática de todos os atos necessários para a efetivação da Call Option, inclusive a transferência através da alteração do Contrato Social da Sociedade ou termo de transferência no Livro de Transferência, conforme o caso. A presente procuração é concedida de forma irrevogável e irretratável e sua outorga é condição das operações aqui previstas ao longo de todo o prazo de vigência deste Contrato, nos termos do art. 684 do Código Civil. 10. OPÇÃO DE VENDA (PUT OPTION) 10.1. Em contrapartida à Call Option, o Outorgante outorga ao Beneficiário o direito de, a qualquer momento após o período de 10 (dez) anos contados desta data, alienar ao Outorgante a totalidade, e não menos que a totalidade das Quotas de sua titularidade ao Outorgante (“Put Option”), conforme o disposto nesta cláusula. 10.2. As Quotas objeto da Put Option serão adquiridas por preço equivalente a 90%
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nos que a totalidade das Quotas de sua titularidade ao Outorgante (“Put Option”), conforme o disposto nesta cláusula. 10.2. As Quotas objeto da Put Option serão adquiridas por preço equivalente a 90% (noventa por cento) de seu valor patrimonial, com base no balanço especial levantado pela Sociedade no último dia do trimestre calendário encerrado anteriormente à data de exercício. Nenhuma controvérsia 10 relativa ao preço de aquisição definido nesta cláusula poderá ser, em qualquer hipótese, invocada com o objetivo de cancelar, impedir, suspender ou postergar os direitos e obrigações estabelecidos neste instrumento. 10.3. A Put Option será exercida mediante o envio de notificação pelo Beneficiário ao Outorgante a qualquer momento após o prazo previsto na Clausula 10.1 acima. 10.4. Exercida a Put Option, a Sociedade terá o prazo de 60 (sessenta) dias para apurar e informar às partes o respectivo preço de exercício, e as Quotas objeto serão transferidas em 10 (dez) dias contados da apuração do preço de exercício pela Sociedade, mediante pagamento do preço pelo Outorgante ao Beneficiário por meio de transferência de fundos para conta corrente no Brasil de titularidade do Beneficiário. 11. PRAZO E RESCISÃO 11.1. O presente Contrato vigorará pelo prazo de 20 (vinte) anos a contar desta data. 11.2. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas neste Contrato, o presente Contrato poderá ser extinto de pleno direito pelo Outorgante, de forma que a Opção de Compra outorgada ao Beneficiári
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 data. 11.2. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas neste Contrato, o presente Contrato poderá ser extinto de pleno direito pelo Outorgante, de forma que a Opção de Compra outorgada ao Beneficiário caducará imediatamente (inclusive em relação aos Lotes Vestidos), sem que seja devida qualquer contraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou da Sociedade ao Beneficiário, nas seguintes hipóteses: (a) realização de um Evento de Liquidez sem que o Beneficiário exerça validamente sua Opção de Compra, observado o disposto na Cláusula 6.3.2 acima; (b) decretação de falência ou deliberação dissolução ou liquidação da Sociedade, ou interrupção das suas atividades; (c) descumprimento, pelo Beneficiário, de qualquer obrigação prevista neste Contrato; (d) caso as Opções de Compra sejam objeto de garantia, gravame ou oneração de qualquer natureza, inclusive decorrente de ordem judicial; (e) caso o Beneficiário peça demissão ou a alteração dos termos de seu contrato de trabalho; (f) ocorrência de eventos relacionados ao Beneficiário que possam implicar em danos à imagem da Sociedade, sobretudo relacionados ao descumprimento de legislação de combate a corrupção pelo Beneficiário ou a Prestadora de Serviços; e 11 11.3. Havendo extinção do Contrato sem que tenha havido Evento de Liquidez, os Lotes Vestidos e Não Vestidos caducarão sem que seja devida qualquer contraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou a Sociedade ao Beneficiário. 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1. Obrigaç
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dez, os Lotes Vestidos e Não Vestidos caducarão sem que seja devida qualquer contraprestação ou indenização por parte do Outorgante ou a Sociedade ao Beneficiário. 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1. Obrigação Vinculante. Este Contrato, devidamente assinado pelas Partes, constitui instrumento válido e vinculante, exequível de acordo com os termos e condições aqui acordados, e obriga as Partes, bem como os seus herdeiros ou sucessores, a qualquer título. 12.2. Contexto das Negociações e da Formação deste Contrato. As Partes declaram ter ampla experiência em operações desta natureza, sendo que dispuseram de tempo e condições adequadas para avaliar e discutir todas as cláusulas, termos e condições constantes deste Contrato, cuja celebração é pautada pelos princípios da probidade e boa-fé, e declaram, ainda, terem sido informadas e alertadas a respeito de todos os riscos, efeitos, termos, condições e circunstâncias envolvidas na negociação deste Contrato, que porventura pudessem influenciar na formação das vontades ora declaradas. Os negócios jurídicos previstos neste Contrato são existentes, válidos e eficazes, tendo sido celebrados pelas Partes, de forma refletida e informada, livre de qualquer induzimento e/ou coação, sem a presença de nenhum vício e/ou qualquer outro elemento capaz de contaminar a manifestação de vontade das Partes. 12.3. Permanência. Nenhuma disposição deste Contrato conferirá ao Beneficiário direitos relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia
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ontaminar a manifestação de vontade das Partes. 12.3. Permanência. Nenhuma disposição deste Contrato conferirá ao Beneficiário direitos relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Sociedade de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. 12.4. Ausência de Renúncia. Nenhuma renúncia referente a qualquer violação ou inadimplemento deste Contrato será considerada válida, exceto se efetuada por escrito. A omissão de qualquer das Partes em exigir o cumprimento de quaisquer dispositivos deste Contrato não será considerada como renúncia ou dispensa aos direitos decorrentes de tais disposições. 12.5. Independência das Disposições Contratuais. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula, inexequível, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição será consequentemente afetada. Da mesma forma, todas as demais disposições deste Contrato deverão permanecer válidas e exequíveis como se tal disposição nula, inexequível, inválida ou inoperante não fosse parte deste Contrato. Nesse caso, as Partes deverão negociar a substituição de tal disposição nula, inexequível, inválida ou inoperante por outra que melhor represente a vontade original das Partes. 12.6. Cessão. O presente Contrato, com todos os direitos e obrigações contidos aqui, não podem ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, a nenhum título, pelo Beneficiário, sem o consentimento escrito prévio do Outorgante. O Outorgante
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s os direitos e obrigações contidos aqui, não podem ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, a nenhum título, pelo Beneficiário, sem o consentimento escrito prévio do Outorgante. O Outorgante está livre para transferir a sua participação da Sociedade e os direitos e obrigações aqui contidos a Terceiros ou suas Afiliadas. 12 12.7. Confidencialidade. O Beneficiário se obriga manter a confidencialidade, não divulgar a terceiros (incluindo outros sócios, administradores, empregados, colaboradores e prestadores de serviço da Sociedade) ou tornar públicos quaisquer documentos, informações ou aspectos relativos a este Contrato ou à Sociedade, incluindo, mas sem limitação, a existência desse Contrato e da Opção de Compra e informações relativas à estratégias de negócios, operações, questões financeiras e outras envolvendo a Sociedade e o Outorgante (“Informações Confidenciais”). A obrigação de confidencialidade aqui prevista terá vigência durante o prazo deste Contrato e um prazo de duração adicional de 5 (cinco) anos contados da extinção do Contrato. Caso uma Autoridade Governamental exija a divulgação de qualquer Informação Confidencial, o Beneficiário deverá: (a) notificar imediatamente o Outorgante para fins informativos, podendo o Outorgante adotar medidas que entenda necessária para evitar a divulgação; e (b) somente divulgar tais Informações Confidenciais na medida em que necessário para cumprir tal exigência, sempre enfatizando a confidencialidade de tais informações
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sária para evitar a divulgação; e (b) somente divulgar tais Informações Confidenciais na medida em que necessário para cumprir tal exigência, sempre enfatizando a confidencialidade de tais informações à Autoridade Governamental solicitante. 12.7.1. O descumprimento da obrigação de confidencialidade aqui prevista sujeitará o Beneficiário a responder pelas eventuais perdas e danos a que der causa, sem prejuízo do direito do Outorgante de rescindir esse Contrato na forma da Cláusula 11.2 acima, com perda pelo Beneficiário de todas as Opções, Vestidas e Não Vestidas. 12.8. Alterações. Eventuais alterações do presente Contrato, bem como de seus eventuais aditivos, anexos e prorrogações, somente terão validade se promovidas por meio de instrumento escrito, assinado de comum acordo pelas Partes. 12.9. Exigibilidade. As obrigações ora assumidas pelas Partes estão sujeitas à execução específica nos termos do Código de Processo Civil, servindo o presente Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil. As Partes expressamente reconhecem que o simples pagamento de indenização não constitui compensação suficiente por qualquer violação contratual nos termos do presente Contrato, ficando obrigadas a continuar a cumprir com as obrigações aqui assumidas. 12.10. Comunicações. As comunicações requeridas ou permitidas no presente Contrato deverão ser efetuadas por escrito e serão consideradas como devidamente feitas quando transmitidas via telegrama ou da tra
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. Comunicações. As comunicações requeridas ou permitidas no presente Contrato deverão ser efetuadas por escrito e serão consideradas como devidamente feitas quando transmitidas via telegrama ou da transmissão eletrônica de dados (em cada caso, sujeitas ao recebimento de código apropriado de recepção ou qualquer confirmação de recebimento não automática), ou quando entregue por portador ou enviada por carta registrada ao endereço das Partes ou das pessoas autorizadas a receber tal comunicação, nos endereços previstos no preâmbulo do presente Contrato ou nos endereços que a respectiva Parte venha posteriormente a designar às outras Partes por aviso escrito, sob protocolo, em conformidade com esta cláusula. 12.11. Acordo Integral. Este Contrato constitui o acordo integral entre as Partes relacionado às Opções de Compra, substituindo quaisquer entendimentos prévios entre as Partes a esse respeito. 13 12.12. Foro. Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir as questões oriundas deste Contrato. 12.13. Interveniência e Anuência. A Sociedade assina este Instrumento expressamente manifestando sua concordância com todos os seus termos e condições, obrigando-se a respeitá-los em sua integralidade. ESTANDO ASSIM justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, que também assinam. São Paulo, 30 de set
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alidade. ESTANDO ASSIM justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, que também assinam. São Paulo, 30 de setembro de 2020 (espaço intencionalmente deixado em branco) 14 (Folha de assinaturas do Contrato de Opção de Compra de Cotas, celebrado em 30/09/2020 entre Frederico Humberg e Matheus Ferreira Roque, com interveniência anuência de Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos Ltda.) ________________________________________ FREDERICO HUMBERG ________________________________________ Matheus Ferreira Roque INTERVENIENTE ANUENTE: ________________________________________ HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS LTDA. TESTEMUNHAS: 1. ________________________________ Nome: CPF: 2. ________________________________ Nome: CFP: 1 CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE QUOTAS Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber, de um lado, FREDERICO JOSÉ HUMBERG, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 22.594.404-2 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 091.936.888-30, residente de domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Alberto Penteado, nº 900, casa 2, Jardim Sílvia, CEP 05678-000; (“Outorgante”); e, de outro lado, NEY NELSON MACHADO DE SOUSA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão
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São Paulo, na Avenida Doutor Alberto Penteado, nº 900, casa 2, Jardim Sílvia, CEP 05678-000; (“Outorgante”); e, de outro lado, NEY NELSON MACHADO DE SOUSA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 19.840.663-0 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 106.174.078-19, residente de domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, nº 1,061, apartamento 22B, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-002; (“Beneficiário”); Outorgante e Beneficiário serão doravante referidos, indistinta e isoladamente, como “Parte” ou, conjuntamente, como “Partes”. E, ainda, como interveniente anuente, HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRAOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Hungria, no 620, 8o andar, CEP 01.455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o no 18.483.666/0001-03, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Sociedade”). CONSIDERANDO QUE: I. O Outorgante é sócio controlador, titular de quotas representativas 99.99% do capital social da Sociedade, uma empresa com sede em São Paulo e filiais no Mato Grosso, Goiás e Paraná, bem como uma subsidiaria integral na Suíça, que desempenha atividade de exportação comercial de soja e milho, originados de cooperativas, comerciantes e produtores nacionais brasileiros; II. O Beneficiário é colaborador da Sociedade desde 02 de Maio 2020, e mantém contrato de tra
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ão comercial de soja e milho, originados de cooperativas, comerciantes e produtores nacionais brasileiros; II. O Beneficiário é colaborador da Sociedade desde 02 de Maio 2020, e mantém contrato de trabalho com a Sociedade, regulado pelo regime da Consolidação das Leis Trabalhistas, ocupando atualmente o cargo de Diretor Administrativo-Financeiro e Relações com Investidores; e III. O Beneficiário tem interesse em adquirir ações por meio de uma opção de compra de participação detida pelo Outorgante na Sociedade, como forma de participar do seu crescimento e na criação de valor à empresa e, de outro lado, o Outorgante tem interesse em estimular o alinhamento dos seus interesses na Sociedade com os do Beneficiário. 2 RESOLVEM as Partes, neste ato e na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Quotas (“Contrato”) de acordo com as seguintes cláusulas, termos e condições: 1. DEFINIÇÕES 1.1. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste Contrato devem ter o significado que lhes é atribuído na primeira oportunidade em que forem referidos, tanto no plural quanto no singular. Não obstante, as palavras e expressões a seguir (no plural ou singular, e seus derivados) deverão ter os seguintes significados: (a) “Afiliada”, significa: (a) no caso de uma pessoa física, seus descendentes, ascendentes e parentes consanguíneos até o 4º (quarto) grau, e seus respectivos cônjuges, bem como Entidade na qual a pessoa física detém Controle; e (b) no caso d
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ma pessoa física, seus descendentes, ascendentes e parentes consanguíneos até o 4º (quarto) grau, e seus respectivos cônjuges, bem como Entidade na qual a pessoa física detém Controle; e (b) no caso de uma pessoa jurídica, qualquer Entidade Controlada por tal Entidade, ou sob Controle comum com tal Entidade ou qualquer Entidade que a Controle. (b) “Autoridade Governamental”, significa: qualquer (i) governo nos âmbitos federal, nacional, supranacional, estadual ou municipal (inclusive o distrito federal); (ii) autarquia, autoridade com função regulatória, legislativa, fiscalizadora, judicial ou administrativa, fundações públicas e pessoas jurídicas controladas por Autoridade Governamental; incluindo para os itens (i) e (ii) as suas repartições, agências, departamentos, conselhos, representações ou comissões; e (iii) juízo, tribunal ou tribunal arbitral, órgãos administrativos ou judiciais e (iv) bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, conforme aplicável. (c) “Controle” (incluindo os significados correlatos “Controlador”, “Controlado” e “sob Controle comum” ou “Controle compartilhado”): significa o poder de, direta ou indiretamente, mediante acordo ou qualquer outra forma jurídica, dirigir a administração e definir as diretrizes de uma Entidade, seja (a) como proprietário ou titular de direito de sócio de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante de referida Entidade; e (b) mediante o exercício do direito de eleger a maioria dos administradores de referida
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 ou titular de direito de sócio de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante de referida Entidade; e (b) mediante o exercício do direito de eleger a maioria dos administradores de referida Entidade. (d) “Entidade” significa: na forma da legislação, qualquer pessoa física ou jurídica, firma individual, sociedade, entidades com ou sem personalidade jurídica, associação, condomínio, fundação, consórcio, espólio, fundo de investimento, sociedade em conta de participação, sociedade por ações, sociedade de responsabilidade limitada, Autoridade Governamental, e seus respectivos sucessores, conforme aplicável. (e) “Evento de Liquidez” significa: (i) a alienação, pelo Outorgante para Terceiros, de Quotas que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social, total e votante, da Sociedade a Terceiros, que tenha como contrapartida o recebimento de valores em moeda corrente; e/ou (ii) o protocolo na CVM do registro de uma oferta pública inicial de ações da Sociedade na B3 S.A. – Brasil, 3 Bolsa, Balcão (exceto no caso de as ações da Sociedade serem negociadas no segmento BOVESPA Mais ou BOVESPA Mais Nível 2). Para os fins deste Contrato, as seguintes operações não serão considerados Eventos de Liquidez: (a) quaisquer transferências de quotas pelo Outorgante a suas Afiliadas; ou (b) qualquer outra operação que implique em alteração do quadro acionário da Sociedade, tais como a realização de reorganizações societárias, operações de fusão, cisão, incorporação, incorp
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liadas; ou (b) qualquer outra operação que implique em alteração do quadro acionário da Sociedade, tais como a realização de reorganizações societárias, operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou conferimento das quotas da Sociedade para outra sociedade; e (c) outorga de novas opções de compra pelo Outorgante e/ou pela Sociedade a Terceiros ou a transferências de quotas pelo Outorgante no âmbito de opções de compra por ele outorgadas; (f) “Terceiro”, significa: qualquer outra Entidade que não as Partes, a Sociedade e suas respectivas Afiliadas. 1.2. Adicionalmente às definições previstas na Cláusula 1.1 acima, as expressões e termos definidos abaixo indicados, sempre que empregados neste Contrato com as suas iniciais grafadas em letra maiúscula, terão os significados que lhes são atribuídos nas cláusulas apontadas abaixo: DEFINIÇÃO CLÁUSULA Beneficiário Preâmbulo Contrato Preâmbulo Call Option 9.1 Direito de Venda Forçada 8.1 Informações Confidenciais 12.7 Lote Vestido 4.2 Lote Não Vestido 4.2 Notificação de Evento de Liquidez 6.2 Opção ou Opção de Compra 2.1 Outorgante Preâmbulo Parte(s) Preâmbulo Preço de Exercício 5.1.1 Put Option 10.1 Quotas 3.1 Quotas do Drag Along 8.1 Sociedade Preâmbulo Vesting 4.2 2. OBJETO 2.1. O objeto do presente Contrato é definir os termos e condições pelos quais o Beneficiário poderá exercer a opção de compra para adquirir do Outorgante, em caráter oneroso, 33.000 (trinta e três mil) quotas da Sociedade, observados os ajus
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ir os termos e condições pelos quais o Beneficiário poderá exercer a opção de compra para adquirir do Outorgante, em caráter oneroso, 33.000 (trinta e três mil) quotas da Sociedade, observados os ajustes previstos na Cláusula 3 abaixo (“Opção” ou “Opção de Compra”). 4 2.2. A Opção outorgada no âmbito deste Contrato não poderá ser cedida, alienada e/ou transferida pelo Beneficiário, de qualquer forma ou a qualquer título, bem como não poderá ser objeto de garantia, gravame ou oneração de qualquer natureza, inclusive decorrente de ordem judicial. 2.3. O Beneficiário reconhece que o exercício da Opção está condicionado à realização de um Evento de Liquidez pelo Outorgante na Sociedade, concordando expressamente que não poderá exercer qualquer Opção sobre um ou mais Lotes Vestidos até que referido Evento de Liquidez seja efetivamente implementado, conforme detalhado neste Contrato. 2.4. O Beneficiário reconhece e concorda, ainda, que: (a) nada neste Contrato representa, ou deve ser interpretado como, uma obrigação, promessa ou garantia, por parte do Outorgante ou da Sociedade, em realizar um Evento de Liquidez na Sociedade, a qualquer tempo e a qualquer título; bem como que (b) o Outorgante e a Sociedade não prestaram qualquer declaração ou garantia com relação a projeções, estimativas de retorno ou lucratividade das Opções ora outorgadas, ou com relação à previsão de tempo para realização de Evento de Liquidez, que poderá jamais ser consumado, ou eventualmente consumado consider