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 concessão de quaisquer direitos nos termos deste Plano; e/ou (vi) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 2.5. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano, no Estatuto Social e políticas da Companhia e na legislação e regulamentação aplicáveis e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas. 3. Elegibilidade 3.1. São elegíveis a se tornarem Participantes no Plano os administradores e empregados da Companhia e suas subsidiárias, a critério do Conselho de Administração. 3.2. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles que poderão se tornar Participantes, bem como as características de eventual outorga de Ações Restritas, nos termos do capítulo 1 acima. A indicação de um Participante para um determinado Programa não garante sua indicação como Participante em qualquer outro Programa futuro. 3.3. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa indicada a se tornar um Participante, se tiver interesse em participar de determinado Programa, deverá firmar o competente Contrato de Outorga, no prazo e demais condições que forem fixados. 4. Contrato e Natureza Jurídica 4.1. Os termos e condições de cada outorga de Ações Restritas serão estabelecidos em um Contrato de Outorga, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, em consonância com os termos e condições deste Plano, do Programa
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cada outorga de Ações Restritas serão estabelecidos em um Contrato de Outorga, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, em consonância com os termos e condições deste Plano, do Programa e demais requisitos estabelecidos pelo Conselho de Administração. 4.2. As Ações Restritas são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, alienar, empenhar ou transferir de qualquer outra forma a quaisquer terceiros as suas Ações Restritas, ou os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas na cláusula 15 (Aposentadoria, Morte ou Invalidez Permanente). 4.3. O direito do Participante de receber Ações da Companhia está sujeito ao cumprimento dos prazos e condições (inclusive eventuais condições de performance) previstos neste Plano, no respectivo Programa e Contrato de Outorga, de modo que a outorga das Ações Restritas não garante ao Participante o direito de receber Ações da Companhia no futuro. 4.4. Conforme permitido pela legislação aplicável, o Contrato de Outorga poderá estabelecer que eventuais disputas ou discussões envolvendo este Plano, os Programas, o Contrato de Outorga e a outorga de Ações Restritas sejam resolvidos por meio de arbitragem. 4.5. O recebimento de Ações Restritas não confere ao Participante quaisquer direitos ou privilégios de acionista da Companhia, inclusive quanto ao recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia, até que ocorra o V
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aisquer direitos ou privilégios de acionista da Companhia, inclusive quanto ao recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia, até que ocorra o Vesting e exercício das Ações Restritas nos termos do Plano, do respectivo Programa e do Contrato de Outorga com a efetiva transferência da titularidade de Ações ao Participante. 5. Ações Restritas 5.1. Cada 1 (uma) Ação Restrita confere ao seu titular o direito ao recebimento uma quantidade de Ações a ser determinada de acordo com o capítulo 6 abaixo. 5.2. O Vesting de quaisquer Ações Restritas estará sujeito à permanência da sua qualidade de Participante, ou seja, a manutenção ininterrupta da sua qualidade de administrador ou empregado da Companhia durante todo o período de Vesting, e ao atingimento das condições de performance estabelecidas pelo Conselho de Administração, conforme aplicáveis, dispostas no respectivo Programa e observado o capítulo 6 abaixo. 5.3. Os critérios para atribuição e a quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante serão determinadas pelo Conselho de Administração em cada Programa. 5.4. Salvo se de outra forma determinado pelo Conselho de Administração, o Vesting de uma outorga de Ações Restritas ocorrerá em 3 (três) anos contados da data de outorga. 6. Performance 6.1. Mediante o cumprimento dos requisitos de Vesting e das Metas de Performance, cada 1 (uma) Ação Restrita conferirá ao Participante titular o direito ao recebimento
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data de outorga. 6. Performance 6.1. Mediante o cumprimento dos requisitos de Vesting e das Metas de Performance, cada 1 (uma) Ação Restrita conferirá ao Participante titular o direito ao recebimento de uma quantidade de Ações que poderá variar entre 0,5 (meia) e 1,5 Ação, com target em 1,0 Ação, dependendo do percentual de atingimento das metas de performance que forem estabelecidas pelo Conselho de Administração, nos termos do respectivo Programa. 6.2. Salvo se de outra forma definida pelo Conselho de Administração, as Ações Restritas estarão sujeitas ao atingimento de metas de performance combinadas, consistentes em uma meta de TSR Absoluto, uma meta ROIC, uma meta de ATR e uma Meta ESG (“Metas de Performance”), considerando os seguintes pesos: Indicador % TSR Absoluto 10% ROIC 60% ATR 10% Painel ESG 20% 6.3. O Conselho de Administração terá competência para estabelecer: (i) os conceitos e metodologias que serão utilizados no cálculo e definição da quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante; (ii) a metodologia de cálculo, expectativas de retorno para fins de determinação e atingimento das Metas de Performance; e (iii) os fatores multiplicadores ou redutores que serão utilizados na determinação da quantidade de Ações que cada Participante receberá mediante a ocorrência do Vesting. 6.4. As Metas de Performance a que as Ações Restritas estarão sujeitas serão definidas pelo Conselho de Administração a cada Programa e divulgadas aos Participantes no mo
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ante a ocorrência do Vesting. 6.4. As Metas de Performance a que as Ações Restritas estarão sujeitas serão definidas pelo Conselho de Administração a cada Programa e divulgadas aos Participantes no momento da outorga. 6.5. Caso a quantidade de Ações a que um Participante fizer jus após o Vesting de suas Ações Restritas resulte em fração de Ações, o número de Ações a serem entregues será arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente superior. 7. Equivalente em Dividendos 7.1. No Vesting das Ações Restritas, os Participantes farão jus ao recebimento de um número adicional de Ações, correspondente ao valor proporcional dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio eventualmente pagos ou creditados pela Companhia aos seus acionistas durante o período de Vesting das Ações Restritas até a efetiva entrega das Ações ao Participante. A quantidade de Ações a serem acrescidas será determinada mediante: (i) a multiplicação dos proventos por Ação pagos ou creditados durante o período de Vesting das Ações Restritas pela quantidade de Ações Restritas detidas pelo Participante na data de exercício; e (ii) a divisão de tal valor pela cotação de fechamento da Ação na data do Vesting. 8. Liquidação das Ações Restritas 8.1. A liquidação das Ações Restritas será realizada mediante a transferência ao Participante de Ações mantidas em tesouraria. 8.2. Mediante a ocorrência do Vesting e a determinação do resultado das Metas de Performance (definidas abaixo), a Companhia tomará as provid
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sferência ao Participante de Ações mantidas em tesouraria. 8.2. Mediante a ocorrência do Vesting e a determinação do resultado das Metas de Performance (definidas abaixo), a Companhia tomará as providências para transferir a quantidade correspondente de Ações no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da determinação final da quantidade de Ações a serem recebidas. 8.3. O Diretor de Relações com Investidores poderá, interromper ou suspender o prazo para entrega de Ações referentes às Ações Restritas que já estiverem Vested caso a Companhia não detenha ações em tesouraria suficientes para liquidar as Ações Restritas, caso tal prazo coincida com períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou caso tais períodos representem um impedimento legal ou dificultem a capacidade da Companhia entregar as Ações aos Participantes dentro do prazo previsto. 8.4. A critério do Conselho de Administração, o pagamento referente às Ações Restritas poderá ser feito em dinheiro, conforme o valor de mercado da Ação na data do pagamento. 9. Lock-up 9.1. O Conselho de Administração poderá determinar que as Ações transferidas ao Participante em decorrência da liquidação de Ações Exercíveis estejam sujeitas a um período de Lock-up a ser definido. 9.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer condições adicionais de negociação no momento da outorga das Ações Restritas. 10. Limite Máximo de Ações do Plano 10.1. O Plano está limitado à entrega aos Participantes d
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nistração poderá estabelecer condições adicionais de negociação no momento da outorga das Ações Restritas. 10. Limite Máximo de Ações do Plano 10.1. O Plano está limitado à entrega aos Participantes de uma quantidade máxima de Ações representativa de até 0,3% (zero vírgula três por cento) do total de Ações da Companhia na data de aprovação do Plano em Assembleia Geral. 11. Grupamento, Desdobramento ou Bonificação 11.1. Na hipótese de grupamento, desdobramento, ou bonificação em ações, a quantidade de Ações objeto de cada Ação Restrita será ajustada de forma proporcional ao percentual de ajuste no número Ações no evento. Em caso de fração de Ações, o número de Ações a serem entregues será arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente inferior. 11.2. O Conselho de Administração poderá promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Restritas em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia. 12. Reorganizações e Outras Operações Societárias 12.1. A outorga das Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 12.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Ações Restritas por direitos similares da sociedade sucessora d
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das em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Ações Restritas por direitos similares da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Ações Restritas. 12.3. Salvo se de outra forma definido pelo Conselho de Administração ou neste Plano e ressalvada a cláusula a seguir, a alteração da composição societária da Companhia ou seu envolvimento em operações de reorganização societária, inclusive em razão de transferências de controle ou ofertas públicas, não impactará os prazos normais de Vesting e os demais termos e condições das outorgas de Ações Restritas no âmbito deste Plano. 12.4. Caso ocorra a transferência de controle da Companhia, seguida do Desligamento sem Justa Causa de um Participante em decorrência de tal transferência, as Ações Restritas do respectivo Participante serão consideradas imediatamente Vested, considerando o atingimento das Metas de Performance no target. 12.5. Na hipótese de fechamento do capital da Companhia, com o cancelamento de registro de companhia aberta, as Ações Restritas em aberto serão consideradas imediatamente Vested e liquidadas em dinheiro, devidamente ajustadas pelas Metas de Performance aplicáveis. 13. Não Interferência na Relação de Emprego ou Mandato 13.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados além daqueles previstos neste Plano, e nem conferi
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Relação de Emprego ou Mandato 13.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados além daqueles previstos neste Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas dos respectivos contratos de trabalho, de encerrar a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 14. Desligamento 14.1. Na hipótese de Desligamento Voluntário e Desligamento com Justa Causa, o Participante terá o direito de manter as suas Ações Restritas que já estiverem Vested e receber o número de Ações correspondente, de acordo com os seus termos. As demais Ações Restritas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 14.2. Na hipótese de Desligamento sem Justa Causa, o Participante terá o direito de manter uma quantidade de Ações Restritas proporcional ao período de Vesting transcorrido, considerando um percentual de atingimento de Metas de Performance de 25%. 14.3. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério e dentro das competências estabelecidas neste Plano, (i) conferir tratamento diverso para um Participante em caso de desligamento, (ii) acelerar prazos de Vesting e exercício; e/ou (iii) estabelecer que o Participante poderá manter um número de Ações Restritas superior ao previsto neste Plano, podendo
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nte em caso de desligamento, (ii) acelerar prazos de Vesting e exercício; e/ou (iii) estabelecer que o Participante poderá manter um número de Ações Restritas superior ao previsto neste Plano, podendo também estabelecer condições adicionais para a concessão de tal direito. 15. Aposentadoria, Morte ou Invalidez Permanente 15.1. No caso de aposentadoria do Participante, as outorgas do Participante terão o tratamento a ser definido pelo Conselho de Administração. 15.2. No caso de morte ou invalidez permanente do Participante, todas as suas Ações Restritas serão consideradas imediatamente Vested, considerando o atingimento das Metas de Performance no target. 15.3. Salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, a liquidação de Ações Restritas em caso de morte ou invalidez permanente será feita em dinheiro, em até 60 (sessenta) dias contados da data da morte ou invalidez permanente. A Companhia realizará o pagamento aos herdeiros, sucessores e/ou cônjuges meeiros do Participante ou, a seu exclusivo critério, depositará o valor correspondente em conta bancária vinculada, pendente conclusão de eventuais procedimentos de inventário e/ou sucessão. 16. Prazo de Vigência do Plano 16.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a validade e eficácia das Ações Restritas ai
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ária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a validade e eficácia das Ações Restritas ainda em aberto concedidas com base nele. 17. Disposições Gerais 17.1. A Companhia reduzirá o número de Ações a serem efetivamente entregues ao Participante resultante do Vesting de Ações Restritas de modo a arcar com eventuais tributos incidentes sobre as Ações cujo recolhimento seja de responsabilidade da Companhia, entregando ao Participante um número de Ações já líquido de eventuais tributos. 17.2. Qualquer Ação Restrita outorgada fica sujeita a todos os termos e condições deste Plano, que prevalecerão em caso de conflito com as disposições dos Programas, dos Contratos de Outorga e de qualquer outro contrato ou documento relacionado. 17.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais durante a vigência do Plano, desde que não sejam prejudicados os direitos já concedidos aos Participantes. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 17.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua susp
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 jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão, a critério do Conselho de Administração. * * *
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1 JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/ME 08.294.224/0001-65 NIRE 35.300.333.578 Companhia Aberta PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES APROVADO PELA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 08 DE SETEMBRO DE 2021 1. OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1. O plano de opção de compra de ações da JHSF Participações S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Plano” e “Lei nº 6.404/76”, respectivamente) tem por objetivo permitir que os administradores ou colaboradores da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins do Plano), sujeito a determinadas condições, recebam opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia, com vistas a: (i) proporcionar maior alinhamento entre os interesses dos administradores e colaboradores da Companhia e os interesses de seus acionistas, incentivando a criação de valor e estimulando a expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia; e (ii) atrair, reter e motivar os administradores e colaboradores da Companhia. 2. BENEFICIÁRIOS 2.1. Poderão ser indicados como Beneficiários do Plano os administradores ou colaboradores da Companhia, por nomeação do Conselho de Administração (“Beneficiários”). 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. 3.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, p
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ciários”). 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. 3.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a administração do Plano. 3.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item 3.3.1 abaixo; (iii) alterar condições específicas das outorgas previstas nos contratos (conforme definido abaixo), tais como regras de saída ou antecipação de prazos de carência para o exercício das opções. 2 3.3.1. Não obstante o disposto acima, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano: (i) aumentar o limite total de diluição, conforme o previsto no item 5 abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações de Beneficiário, sem seu prévio consentimento, relativos às outorgas de opções para compra de ações no âmbito do Plano. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1. O Conselho de Administração criará, periodicamente, programas de opções de compra de ações (“Programas”), nos quais serão definidos (i) os Beneficiários; (ii) o número de ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção e sua eventual divisão em lotes; (iii) condições para outorga das opções, se for o caso; (iv) o preço de exercício das opções, observado o disposto no item 7 abaixo; (v) eventuais praz
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rcício da opção e sua eventual divisão em lotes; (iii) condições para outorga das opções, se for o caso; (iv) o preço de exercício das opções, observado o disposto no item 7 abaixo; (v) eventuais prazos de carência durante os quais a opção não poderá ser exercida; (vi) os prazos e períodos para o exercício total ou parcial da opção, bem como as datas-limite em que os direito decorrentes da opção expirarão; (vii) restrições às ações recebidas pelo exercício da opção, na forma prevista no Plano; (viii) disposições sobre penalidades; e (ix) quaisquer outras condições que não estejam em desacordo com as disposições do Plano. 4.2. O Conselho de Administração, sempre respeitando o Limite Global previsto no item 5.1 abaixo, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinado o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições da outorga em contratos de outorga de opções de compra de ações a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário (“Contratos”). Os Contratos deverão definir pelo menos as seguintes condições: (i) o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever em razão do exercício da opção, de acordo com o Programa, desde que cumpridos os prazos e condições ali estabelecidos; (ii) condições às quais a eficácia da outorga pode estar sujeita; (iii) o prazo e as condições para o exercício das opções, que poderá se d
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desde que cumpridos os prazos e condições ali estabelecidos; (ii) condições às quais a eficácia da outorga pode estar sujeita; (iii) o prazo e as condições para o exercício das opções, que poderá se dar em um ou mais lotes, conforme determinado no Programa; (iv) eventuais regras sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; (v) regras aplicáveis às hipóteses de saída do Beneficiário, conforme determinado no Programa; e (vi) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.4. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das opções a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 3 4.5. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou dos Contratos conferirá a qualquer Beneficiário direito de permanência como administrador, empregado ou colaborador da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou vínculo do colaborador. 4.6. As opções outorgadas aos Beneficiários nos termos do Plano não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 4.7. Salvo disposto de forma diversa pelo Conselho de Administração, o Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a