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1. “Justa Causa” significa a prática de atos com dolo, má-fé ou fraude pelo Participante que causem graves prejuízos à Companhia incorridos no exercício de sua atividade profissional. 9. CONDIÇÕES GERAIS 9.1. Vigência. O Programa tem vigência por prazo indeterminado, podendo ser alterado ou cancelado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. O término de vigência do Programa não afetará a eficácia dos direitos já conferidos nos termos dos Contratos de Outorga ainda em vigor, que já tenham sido anteriormente adquiridos. 9.2 Reorganização Societária. As outorgas nos termos do Programa não impedirão a Companhia e/ou suas Controladas de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados o Programa e Contratos de Outorga já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar ajustes no Programa de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participantes. O Conselho de Administração poderá determinar, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de outras medidas: (a) a antecipação do Prazo de Carência; ou (b) a liquidação antecipada dos direitos outorgados. 9.3. Regulamentação Aplicável. Este Programa e cada Contrato de Outorga deverão observar a regulamentação aplicável. 9.4. Revisão do Programa: O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionis
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ação Aplicável. Este Programa e cada Contrato de Outorga deverão observar a regulamentação aplicável. 9.4. Revisão do Programa: O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Programa e/ou do Contrato de Outorga, especialmente se houver alguma alteração legislativa, sindical ou de qualquer natureza que altere a razão econômica que fundamentou concessão do incentivo a longo prazo previsto neste Programa e/ou no Contrato de Outorga. 9.5. Superveniência Legal. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, à legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de 11 programas de pagamentos baseados em ações ou em dinheiro poderá levar à revisão integral deste Programa, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Participante, que também não terá direito a qualquer indenização. 9.6. Tutela Específica. As obrigações contidas no Programa e no Contrato de Outorga são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Fica estabelecido que tais obrigações estão sujeitas à tutela específica, na forma do Código de Processo Civil Brasileiro. 9.7. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Programa, do Contrato de Outorga e de quaisquer outros instrumentos firmados em decorrência de referidos documentos têm caráter personalíssimo e não p
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. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Programa, do Contrato de Outorga e de quaisquer outros instrumentos firmados em decorrência de referidos documentos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pelo Participante, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. * * *
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1 MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. CNPJ/ME Nº12.181.987/0001-77 NIRE 43300052885 COMPANHIA ABERTA PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. (Aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2021) 1. OBJETIVO DO PLANO: 1.1. O Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) da MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), tem por objetivo permitir que os Beneficiários (conforme definição abaixo), sujeito a determinadas condições, adquiram ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia ("Ações"), com objetivo de: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários contemplados pelo Plano; (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair, compensar e reter executivos, além de incentivar a criação de valor à Companhia; e (d) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e colaboradores. 2. BENEFICIÁRIOS ELEGÍVEIS 2.1. São elegíveis para participar do Plano os administradores e empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu controle, bem como as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”). (“Beneficiários”). 2.2. Os Bene
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os da Companhia ou de sociedades sob o seu controle, bem como as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”). (“Beneficiários”). 2.2. Os Beneficiários serão escolhidos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. 2.3. A outorga de Opções aos Beneficiários não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios adotados pelo Conselho de Administração. 3. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 10.2 abaixo, as Opções outorgadas nos termos deste Plano poderão conferir Ações que não excedam 2% (dois por cento) da totalidade das ações emitidas pela Companhia na data de aprovação do presente Plano, em bases totalmente diluídas, computando-se neste cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas, desde que o número total de Ações emitidas ou passíveis de 2 serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. As Ações vinculadas às Opções rescindidas ou canceladas antes de serem plenamente exercidas serão novamente liberadas para a outorga futura de Opções. 3.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opção outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração,
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vamente liberadas para a outorga futura de Opções. 3.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opção outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou entregar ações mantidas em tesouraria, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 567/2015 (“ICVM 567”). 3.3. Nos termos do art. 171, §3º, da Lei das S.A., os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício da Opção de Ações no âmbito deste Plano. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual terá, na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, a solução de dúvidas de interpretação do Plano e outras medidas que se façam necessárias e permitir a implementação e execução dos direitos aqui previstos e objetivados por intermédio dos Contratos de Opção firmados com cada Beneficiário; (b) quando e se for o caso, o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho da Companhia para permitir o exercício das Opções outorgadas; (c) a definição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a m
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tir o exercício das Opções outorgadas; (c) a definição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (d) a aprovação dos instrumentos particulares de outorga de opção de compra de Ações a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários ("Contrato de Opção"), observadas as determinações do Plano; e (e) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano de da ICVM 567. 4.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e ao Plano, sendo certo que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e colaboradores da Companhia ou de sociedades sob seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que 3 entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada Contrato de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários, nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepciona
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casos excepcionais durante a eficácia de cada Contrato de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários, nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 4.3. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano. 5. OUTORGA DE OPÇÕES 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Opções de compra de Ações, definindo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as referidas Opções de compra de Ações, nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções (definido abaixo), as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições para seu exercício e impondo quaisquer outras condições para tanto (“Opções” ou “Opção”). 5.2. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no Contrato de Opção. 5.3. A partir da entrada em vigor deste Plano, o Conselho de Administração está autorizado a outorgar Opções nos termos deste Plano. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do dir
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, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço do Exercício das Opções e condições para pagamento (“Contratos de Opção”). 5.4. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas por meio do exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiários de tais Ações, termos estes que estarão refletidos nos respectivos Contratos de Opção. 5.5. Os Contratos de Opção também regularão a outorga de opções de venda pelo Beneficiário à Companhia, que poderão ser exercidas pela Companhia em face do Beneficiário, conforme regras dispostas nos Contratos de Opção (“Opções de Venda”). 6. PREÇO DO EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 6.1. O preço de exercício será determinado pelo Conselho de Administração e será baseado na média do preço de negociação das Ações da Companhia na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO 4 (“B3”), em período a ser determinado pelo Conselho de Administração, conforme o caso, no momento da outorga das Opções (“Preço do Exercício das Opções”). 6.2. O pagamento do Preço do Exercício das Opções deverá ser feito pelos Beneficiários à vista, de acordo com os proc
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nforme o caso, no momento da outorga das Opções (“Preço do Exercício das Opções”). 6.2. O pagamento do Preço do Exercício das Opções deverá ser feito pelos Beneficiários à vista, de acordo com os procedimentos previstos no respectivo Contrato de Opção, e poderá ser compensado com eventuais valores que o Beneficiário tenha a receber da Companhia, a qualquer título, na data do exercício das Opções. 6.3. O Conselho de Administração poderá determinar nos respectivos Contratos de Opção que o Preço do Exercício das Opções seja acrescido de correção monetária calculada com base na variação de um índice de preços a ser determinado nos respectivos Contratos. O Conselho de Administração poderá determinar também nos respectivos Contratos de Opção que o valor do Preço de Exercício das Opções terá um desconto. 7. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 7.1. O exercício das Opções pelos Beneficiários, e a consequente aquisição de Ações da Companhia, será condicionada ao atingimento (i) de metas globais a serem perseguidas pela Companhia, as quais serão apresentadas pela Diretoria, podendo ser revistas pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério (“Metas Globais”), e/ou (ii) metas de curto e longo prazo da Companhia, as quais serão aprovadas anualmente pelo Conselho de Administração (“Metas de Curto e Longo Prazo” e, em conjunto com as Metas Globais, as “Metas”). O atingimento das Metas será verificado anualmente até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia do ano seguinte a
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 Longo Prazo” e, em conjunto com as Metas Globais, as “Metas”). O atingimento das Metas será verificado anualmente até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia do ano seguinte ao ano de apuração. 7.2. Exceto se de outra forma determinado pelo Conselho de Administração nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que as Metas forem atingidas, respeitados os prazos de carência (“Vesting”) especificados em cada Contrato de Opção. 7.3. O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. O Contrato de Opção estabelecerá as janelas de prazo para o exercício das Opções vestidas, levando-se em conta a data de apuração das Metas. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7.4. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão, a extensão ou a alteração do prazo do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou da regulamentação aplicável, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários. 5 7.5. As Ações efetivamente adquiridas e recebidas em decorrência do exercício das Opções, conferirão ao seu titular direito de gozo sobre
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u impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários. 5 7.5. As Ações efetivamente adquiridas e recebidas em decorrência do exercício das Opções, conferirão ao seu titular direito de gozo sobre os dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos a elas atribuídos e estarão sujeitas às restrições, termos e condições mencionados nos respectivos Contratos de Opção, além de outros que possam vir a ser aprovados pelo Conselho de Administração. 7.6. Observados os termos e condições específicos previstos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções não exercidas pelo Beneficiário nos prazos definidos nos Contratos de Opção restarão extintas e não poderão mais ser exercidas pelo Beneficiário. 8. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 8.1. Nas hipóteses de término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão com ou sem justa causa, rescisão do contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento (“Desligamento do Beneficiário”), os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto em cada Contrato de Opção. 9. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo,
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NCIA E TÉRMINO DO PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (quando cabível), estabeleça-se por escrito a manutenção do Plano e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas Opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 10.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em Ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das Opções outorgadas e o respectivo Preço do Exercício das Opções, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 6 10.
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lasse das ações objeto das Opções outorgadas e o respectivo Preço do Exercício das Opções, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 6 10.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opções outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou colaborador da Companhia o de sociedade sob seu controle, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado ou o de prestação de serviços e/ou interromper o mandato do administrador. 10.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 10.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, como por exemplo o Preço de Exercício das Opções, e desde que as novas condições do Plano não causem impacto adverso ao Beneficiário. 10.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderão levar à revisão integral do Plano. 10.7. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário
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efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderão levar à revisão integral do Plano. 10.7. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, empenhar, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, sem a aprovação prévia do Conselho de Administração. 10.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com este Plano, fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 10.9. O Beneficiário e a Companhia obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no presente Plano, nos Contratos de Opção e na legislação aplicável. *-*-*
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EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 43.470.988/0001-65 NIRE 35.300.329.520 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2020 1 DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 15 de maio de 2020, às 9:00h, na sede social da Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1400, 2º andar, Conjunto 22, CEP 01455-000. 2 CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada na forma do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3 MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Rodrigo Geraldi Arruy, que convidou o Sr. Victor Nilo para secretariá-lo. 4 ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) analisar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao 1º trimestre de 2020; (ii) a ratificação da revogação do Plano de Remuneração Variável da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração em 18 de março de 2016, conforme posteriormente alterado pelo Conselho de Administração; (iii) a aprovação do novo Programa de Opção de Compra da Companhia (“Programa de Opção”), de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de fevereiro de 2007, conforme posteriormente alterado pelos acionistas em Assembleia Geral (“Plano de Opção”); (iv) a autorização para a outorga de novas opções de compra de ações pela Companhia no âmbit