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iquidação; (f) se a contraprestação a ser paga em troca das Ações de acordo com esta Cláusula 9 (d) inclui quaisquer valores mobiliários e o devidos recibos dos mesmos por qualquer Acionista exigiria nos termos da lei aplicável (x) o registro ou qualificação de tais valores mobiliários ou de qualquer pessoa como um corretor ou vendedor ou agente com relação a tais valores mobiliários ou (y) o fornecimento a qualquer Acionista de qualquer informação que não seja aquela que um emissor diligente geralmente forneceria em uma oferta feita exclusivamente para “investidores qualificados”, conforme definido no Regulamento D promulgado nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterado, a Companhia poderá fazer com que seja pago a qualquer desses Acionistas em seu lugar, contra a entrega das Ações que de outra forma teriam sido vendidas por esse Acionista, um valor em dinheiro igual ao valor de mercado (conforme determinado de boa-fé pela Companhia) dos valores mobiliários que tal Acionista receberia na data da emissão de tais valores mobiliários em troca das Ações; e (g) no caso dos Investidores Vendedores, em conexão com tal Evento de Liquidação, nomearem um representante dos acionistas (o “Representante dos Acionistas”) com relação a questões que afetem os Acionistas nos termos dos contratos definitivos da operação aplicáveis após a consumação de tal Evento de Liquidação, (x) em consentir com (i) a nomeação de tal Representante dos Acionistas, (ii) o estabeleciment
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os termos dos contratos definitivos da operação aplicáveis após a consumação de tal Evento de Liquidação, (x) em consentir com (i) a nomeação de tal Representante dos Acionistas, (ii) o estabelecimento de qualquer depósito em garantia, despesa ou recurso semelhante aplicável em conexão com qualquer obrigação de indenização ou similar, e (iii) o pagamento pro rata de tal Acionista (do depósito em garantia ou fundo de despesas aplicável ou de outra forma) de todas e quaisquer taxas e despesas razoáveis para tal Representante dos Acionistas em relação aos serviços e deveres desse Representante dos Acionistas em relação a tal Evento de Liquidação e seu serviço relacionado como representante dos Acionistas, e (y) não apresentar qualquer demanda ou iniciar qualquer processo contra o Representante dos Acionistas ou qualquer outro Acionista no que diz respeito a qualquer medida ou omissão tomada ou não tomada pelo Representante dos Acionistas em relação ao seu serviço como Representante dos Acionistas, na ausência de fraude ou má conduta intencional. (e) Acordo de Depósito em Garantia. (i) Depósito em Garantia. A fim de cumprir as disposições desta Cláusula 9 deste Plano de forma mais eficaz, a Companhia deverá deter todas as Ações emitidas de acordo com as Outorgas concedidas nos termos do Plano depositadas em garantia, juntamente com procurações separadas firmadas pelo Acionista, em branco para transferência. A Companhia não deverá alienar as Ações, exceto se de outra forma previst
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 do Plano depositadas em garantia, juntamente com procurações separadas firmadas pelo Acionista, em branco para transferência. A Companhia não deverá alienar as Ações, exceto se de outra forma previsto neste Plano. No caso de qualquer recompra pela Companhia (ou qualquer de seus cessionários), a Companhia fica autorizada pelo Titular, pelo presente, na qualidade de procuradora do Titular, a datar e preencher as procurações necessárias para a transferência das Ações sendo adquiridas e para transferir tais Ações de acordo com os termos deste instrumento. No momento em que quaisquer Ações não estiverem mais sujeitas aos direitos de recompra e preferência da Companhia, a Companhia deverá, mediante solicitação por escrito do Titular, entregar ao Titular um certificado declarando tais Ações com o saldo das Ações a serem detidas depositadas em garantia de acordo com esta Cláusula. (ii) Cura. Sem limitação de qualquer outra disposição deste Plano ou outros direitos, no caso de um Titular ou qualquer outra Pessoa ser obrigado a vender as Ações de um Titular de acordo com as disposições das Cláusulas 9 (b), (c) ou (d) deste documento e no caso adicional de se recusar ou por qualquer motivo deixar de entregar à Companhia ou ao seu comprador designado de tais Ações, o certificado ou certificados confirmando tais Ações juntamente com uma procuração, a Companhia ou tal comprador designado poderá depositar o preço de compra aplicável para tais Ações em um banco designado pela Companhia, ou
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ados confirmando tais Ações juntamente com uma procuração, a Companhia ou tal comprador designado poderá depositar o preço de compra aplicável para tais Ações em um banco designado pela Companhia, ou com a empresa de contabilidade pública independente da Companhia, como agente ou fiduciário, ou em garantia, para tal Acionista ou outra Pessoa, a ser mantido por tal banco ou firma de contabilidade para o seu benefício e entrega e/ou, a seu critério, pagar o preço de compra compensando qualquer valor então devido por tal Titular, conforme estabelecido acima. Mediante qualquer depósito e/ou compensação pela Companhia ou seu comprador designado de tal valor mediante notificação à Pessoa que era obrigada a vender as Ações, a serem vendidas de acordo com as disposições das Cláusulas 9 (b), (c) ou (d), tais Ações deverão ser, em tal momento, consideradas como tendo sido vendidas, cedidas, transferidas e transmitidas a tal comprador, tal Titular não deverá ter outros direitos sobre elas (exceto o direito de sacar o pagamento mantido em garantia, se aplicável), e a Companhia deverá registrar tal transferência em seu livro de transferência de ações ou de qualquer maneira apropriada. (f) Disposição de Restrição de Venda (Lockup). Se solicitado pela Companhia, um Titular não deverá vender ou de outra forma transferir ou alienar nenhuma Ação (incluindo, sem limitação, de acordo com a Regra 144 nos termos da Lei de Valores Mobiliários) detidas por ele ou ela durante o período seguinte à dat
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de outra forma transferir ou alienar nenhuma Ação (incluindo, sem limitação, de acordo com a Regra 144 nos termos da Lei de Valores Mobiliários) detidas por ele ou ela durante o período seguinte à data de vigência de uma oferta pública de Ações pela Companhia conforme a Companhia especificar razoavelmente e em boa-fé. Se solicitado pelo subscritor contratado pela Companhia, cada Titular deverá assinar uma carta separada confirmando sua concordância em cumprir esta Cláusula. (g) Ajustes por Alterações na Estrutura de Capital. Se, como resultado de qualquer reorganização, recapitalização, reclassificação, dividendos pagos com ações, desdobramento de ações, grupamento de ações ou outra alteração semelhante nas Ações Ordinárias, as Ações em circulação forem aumentadas ou diminuídas ou forem substituídas por um número ou espécie diferente de valores mobiliários da Companhia, as restrições contidas nesta Cláusula 9 deverão ser aplicadas com a mesma força aos valores mobiliários adicionais e/ou substitutos, se houver, recebidos pelo Titular em troca de, ou em virtude de sua propriedade de Ações. (h) Término. Os termos e disposições da Cláusula 9 (b) e Cláusula 9 (c) (exceto para o direito da Companhia de recomprar Ações ainda sujeitas ao risco de perda em um Evento de Término) deverão ser terminados após o fechamento da Oferta Pública Inicial da Companhia ou mediante a consumação de qualquer Evento de Liquidação, em qualquer dos casos como resultado do qual as Ações são registradas
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er terminados após o fechamento da Oferta Pública Inicial da Companhia ou mediante a consumação de qualquer Evento de Liquidação, em qualquer dos casos como resultado do qual as Ações são registradas de acordo com a Seção 12 da Lei de Valores Mobiliários e negociadas publicamente em qualquer bolsa de valores nacional. CLÁUSULA 10. RETENÇÃO DE IMPOSTO NA FONTE (a) Pagamento pelo Outorgado. Cada outorgado deverá, no mais tardar na data a partir da qual o valor de uma Outorga ou de quaisquer Ações ou outros valores recebidos nos termos do mesmo, tornar-se incluível na receita bruta do outorgado para fins de imposto de renda, pagar à Companhia ou tomar providências satisfatórias ao Comitê com relação ao pagamento de quaisquer tributos federais, estaduais ou municipais de qualquer tipo exigidos por lei a serem retidos pela Companhia com relação a tais receitas. A Companhia e qualquer Subsidiária deverão ter, na medida permitida por lei, o direito de deduzir tais impostos de qualquer pagamento de qualquer espécie de alguma forma devido ao outorgado. A obrigação da Companhia de entregar certificados de ações (ou comprovação de lançamento contábil) a qualquer outorgado está sujeita e condicionada ao cumprimento de tais obrigações de retenção de imposto na fonte pelo outorgado. (b) Pagamento em Ações. A obrigação mínima de retenção de imposto na fonte exigida da Companhia poderá ser cumprida, no todo ou em parte, pela retenção de Ações da Companhia a serem emitidas de acordo com uma O
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nto em Ações. A obrigação mínima de retenção de imposto na fonte exigida da Companhia poderá ser cumprida, no todo ou em parte, pela retenção de Ações da Companhia a serem emitidas de acordo com uma Outorga de um número de Ações com um Valor Justo de Mercado agregado (a partir da data em que a retenção é efetuada) que atenderia o valor mínimo devido do imposto retido na fonte. CLÁUSULA 11. OUTORGAS DA SEÇÃO 409A Na medida em que qualquer Outorga seja determinada como “remuneração diferida não qualificada”, no sentido da Seção 409A (um “Outorga 409A”), a Outorga deverá estar sujeita às regras e requisitos adicionais que poderão ser especificados pelo Comitê de tempos em tempos. A este respeito, se qualquer valor sob uma Outorga 409A for pagável após um “desligamento” (no sentido da Seção 409A) para um outorgado que for considerado um “funcionário especificado” (no sentido da Seção 409A), então tal pagamento não deverá ser feito antes da data que for anterior a (i) seis meses e um dia após o desligamento do outorgado, ou (ii) o falecimento do outorgado, mas apenas na medida em que tal atraso for necessário para evitar que tal pagamento esteja sujeito a juros, multas e/ou impostos adicionais aplicados de acordo com a Seção 409A. A Companhia não apresenta nenhuma declaração ou garantia e não deverá ter nenhuma responsabilidade para com qualquer outorgado nos termos do Plano ou qualquer outra Pessoa no que diz respeito a quaisquer multas ou impostos nos termos da Seção 409A que se
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ia e não deverá ter nenhuma responsabilidade para com qualquer outorgado nos termos do Plano ou qualquer outra Pessoa no que diz respeito a quaisquer multas ou impostos nos termos da Seção 409A que sejam, ou possam vir a ser, aplicados em relação a qualquer Outorga. CLÁUSULA 12. ALTERAÇÕES E TÉRMINO O Conselho poderá, a qualquer momento, alterar ou descontinuar o Plano e o Comitê poderá, a qualquer momento, alterar ou cancelar qualquer Outorga em vigor com a finalidade de cumprir com as alterações na lei ou para qualquer outro propósito legal, mas nenhuma medida deverá ser afetar significativamente e adversamente os direitos de qualquer Outorga em vigor sem o consentimento do titular da Outorga. O Comitê poderá exercer seu critério para reduzir o preço de exercício das Stock Options em circulação ou realizar a redefinição do preço por meio do cancelamento das Stock Options em vigor e da concessão a tais titulares de novas Outorgas em substituição às Stock Options canceladas. Na medida determinada pelo Comitê a ser exigida pelo Código para garantir que as Stock Options de Incentivo outorgadas nos termos do Plano sejam qualificadas de acordo com a Seção 422 do Código ou de outra forma, as alterações do Plano deverão estar sujeitas à aprovação dos acionistas da Companhia com direito a voto em uma assembleia de acionistas. Nada nesta Cláusula 12 deverá limitar a autoridade do Conselho ou Comitê de tomar qualquer medida permitida de acordo com a Cláusula 3 (c). O Conselho reserva-
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 a voto em uma assembleia de acionistas. Nada nesta Cláusula 12 deverá limitar a autoridade do Conselho ou Comitê de tomar qualquer medida permitida de acordo com a Cláusula 3 (c). O Conselho reserva-se o direito de alterar o Plano e/ou os termos de quaisquer Stock Options em vigor na medida razoavelmente necessária para cumprir os requisitos da isenção de acordo com o parágrafo (f) (4) da Regra 12h-1 da Lei de Valores Mobiliários . CLÁUSULA 13. STATUS DO PLANO Com relação à parte de qualquer Outorga que não tenha sido exercida e quaisquer pagamentos em dinheiro, ações ou outra remuneração não recebida por um outorgado, um outorgado não deverá ter direitos maiores do que os de um credor quirografário da Companhia, a menos que o Comitê expressamente determine de outra forma em relação a qualquer Outorga. CLÁUSULA 14. DISPOSIÇÕES GERAIS (a) Não Distribuição no Mercado; Conformidade com os Requisitos Legais. O Comitê poderá exigir que cada pessoa que adquira Ações nos termos de uma Outorga declare e concorde com a Companhia por escrito, que essa pessoa está adquirindo as Ações sem a intenção de vir a distribui-las no mercado. Nenhuma Ação deverá ser emitida de acordo com uma Outorga até que todas as leis de valores mobiliários aplicáveis e outras exigências legais e de bolsa de valores ou semelhantes tenham sido atendidas. O Comitê poderá exigir a colocação de tais ordens de parada (stop-orders) e legendas restritivas nos certificados de Ações e Outorgas conforme considerar apro
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res ou semelhantes tenham sido atendidas. O Comitê poderá exigir a colocação de tais ordens de parada (stop-orders) e legendas restritivas nos certificados de Ações e Outorgas conforme considerar apropriadas. (b) Entrega de Certificados de Ações. Os certificados de ações para outorgados nos termos do Plano deverão ser considerados entregues para todos os fins quando a Companhia ou um agente de transferência de ações da Companhia tiver enviado tais certificados pelo correio dos Estados Unidos, endereçados ao outorgado, no último endereço conhecido do outorgado em arquivo na Companhia; observado que os certificados de ações a serem mantidos em garantia nos termos da Cláusula 9 do Plano serão considerados entregues quando a Companhia tiver registrado a emissão em seus registros. As Ações Não Certificadas deverão ser consideradas entregues para todos os fins quando a Companhia ou um agente de transferência de ações da Companhia tiver dado ao outorgado por correio eletrônico (com comprovante de recebimento) ou por correio dos Estados Unidos, endereçado ao outorgado, no último endereço conhecido arquivado na Companhia, notificação de emissão e registro da emissão em seus arquivos (que poderão incluir registros eletrônicos de “escrituração”). (c) Ausência de Direitos Trabalhistas. A adoção do Plano e a concessão de Outorgas não conferem a qualquer Pessoa qualquer direito de continuidade do emprego ou Relação de Serviço com a Companhia ou qualquer Subsidiária. Restrições da Política
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ção do Plano e a concessão de Outorgas não conferem a qualquer Pessoa qualquer direito de continuidade do emprego ou Relação de Serviço com a Companhia ou qualquer Subsidiária. Restrições da Política de Negociação no Mercado. Os exercícios de Opção e outras Outorgas no âmbito do Plano deverão estar sujeitos às restrições, termos e condições relacionados à política de negociação com informações privilegiadas da Companhia, conforme estabelecido pelo Comitê, ou de acordo com as políticas definidas pelo Comitê, de tempos em tempos. (d) Designação de Beneficiário. Cada outorgado a quem uma Outorga foi realizada nos termos do Plano poderá designar um beneficiário ou beneficiários para exercer qualquer Outorga no ou após o falecimento do beneficiário ou receber qualquer pagamento nos termos de qualquer Outorga pagável no ou após o falecimento do beneficiário. Qualquer designação desse tipo deverá ser realizada em um formulário fornecido para esse fim pelo Comitê, e não produzirá efeitos até que seja recebida pelo Comitê. Se nenhum beneficiário tiver sido designado por um outorgado falecido, ou se os beneficiários designados houverem falecido antes do outorgado, o beneficiário deverá ser o espólio do beneficiário. (e) Legenda. Qualquer(quaisquer) certificado(s) declarando as Ações deverão conter substancialmente a seguinte legenda (e com relação às Ações não certificadas, os lançamentos contábeis que comprovem que tais ações devem conter a seguinte anotação): A transferibilidade dest
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o conter substancialmente a seguinte legenda (e com relação às Ações não certificadas, os lançamentos contábeis que comprovem que tais ações devem conter a seguinte anotação): A transferibilidade deste certificado e as ações declaradas por meio deste estão sujeitas às restrições, termos e condições (incluindo recompra e restrições contra transferências) contidos no Plano de Stock Option e de Outorga 2014 da Trocafone, Inc. e quaisquer acordos celebrados por e entre a companhia e o titular deste certificado (cuja cópia encontra-se disponível nos escritórios da companhia para verificação). (f) Informações aos Titulares de Opções. Caso a Companhia esteja contando com a isenção dos requisitos de registro da Seção 12 (g) da Lei de Valores Mobiliários contidos no parágrafo (f) (1) da Regra 12h-1 da Lei de Valores Mobiliários, a Companhia deverá fornecer as informações descritas na Regra 701 (e) (3), (4) e (5) da Lei de Valores Mobiliários a todos os titulares de Opções, de acordo com os requisitos aqui estabelecidos. Não obstante o acima exposto, a Companhia não deverá ser obrigada a fornecer tais informações, a menos que o titular da opção tenha concordado por escrito, em um formulário determinado pela Companhia, em manter tais informações em caráter confidencial. CLÁUSULA 15. DATA DE INÍCIO DA VIGÊNCIA DO PLANO O Plano deverá entrar em vigor após ser adotado pelo Conselho e deverá ser aprovado pelos acionistas de acordo com a lei estadual aplicável e a certidão de constituição e
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 INÍCIO DA VIGÊNCIA DO PLANO O Plano deverá entrar em vigor após ser adotado pelo Conselho e deverá ser aprovado pelos acionistas de acordo com a lei estadual aplicável e a certidão de constituição e o estatuto social da Companhia dentro do prazo de 12 meses a partir de então. Se os acionistas não aprovarem o Plano no prazo de 12 meses após ser adotado pelo Conselho de Administração, então todas as Outorgas concedidas ou vendidas nos termos do Plano deverão ser terminadas e nenhuma outorga ou venda adicional deverá ser realizada no âmbito do Plano. Sujeito a tal aprovação pelos acionistas e à exigência de que nenhuma Ação possa ser emitida nos termos deste instrumento antes de tal aprovação, as Stock Options e outras Outorgas poderão ser outorgadas nos termos deste instrumento e após a adoção do Plano pelo Conselho. Nenhuma outorga de Stock Options e outras Outorgas poderá ser realizada nos termos deste instrumento após o décimo aniversário da data em que o Plano for adotado pelo Conselho ou da data em que o Plano for aprovado pelos acionistas da Companhia, o que ocorrer primeiro. CLÁUSULA 16. LEI APLICÁVEL Este Plano, todas as Outorgas e qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este Plano e todas as Outorgas deverão ser regidos e interpretados de acordo com a Lei Geral das Sociedades Anônimas do Estado de Delaware no que diz respeito às questões dentro do seu escopo, e no que se refere a todas as outras questões, estas serão regidas e interpretadas de acordo com as
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das Sociedades Anônimas do Estado de Delaware no que diz respeito às questões dentro do seu escopo, e no que se refere a todas as outras questões, estas serão regidas e interpretadas de acordo com as leis internas do Estado de Delaware, sem levar em consideração os princípios de conflito de leis que resultariam na aplicação de qualquer lei diferente da lei do Estado de Delaware. DATA DE ADOÇÃO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: 01 de setembro de 2014 DATA DE AUMENTO APROVADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: 15 de março de 2016 DATA DO SEGUNDO AUMENTO APROVADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: 21 de junho de 2017 DATA APROVADA PELOS ACIONISTAS: 8 de setembro de 2014 DATA DE AUMENTO APROVADO PELOS ACIONISTAS: 15 de março de 2016 DATA DO SEGUNDO AUMENTO APROVADO PELOS ACIONISTAS: 21 de junho de 2017
TRÊS TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A — Agricultura (Açúcar, Álcool e Cana) — 2025-04-22
1 TRÊS TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A CNPJ/ME nº 94.813.102/0001-70 NIRE 43.300.053.504 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVOS E ASPECTOS GERAIS DO PLANO 1.1. O presente Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) da Três Tentos Agroindustrial S/A (“Companhia”) tem por objetivo conceder aos Participantes (conforme definido abaixo) indicados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), de tempos em tempos, opções de compra de ações que darão a oportunidade aos Participantes de adquirirem ou subscreverem ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Opções” e “Ações”, respectivamente) de modo a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais, das metas empresariais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando a integração dos Participantes na Companhia; (b) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (d) atrair novos talentos para a Companhia. 1.2. A obrigação da Companhia de transferir Ações no âmbito deste Plano e de cada Programa (conforme definido abaixo) ao Participante está condicionada, entre outras condições eventualmente previstas no respectivo Programa ou no Contrato de Opção
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ões no âmbito deste Plano e de cada Programa (conforme definido abaixo) ao Participante está condicionada, entre outras condições eventualmente previstas no respectivo Programa ou no Contrato de Opção (conforme definido abaixo): (a) à adesão do Participante aos termos e condições do Plano e do Programa, mediante celebração de Contrato de Opção, e ao válido exercício de suas Opções; e (b) à continuidade do vínculo empregatício ou de administrador do respectivo Participante com a Companhia até o término do respectivo Período de Carência (conforme abaixo definido) aplicável, observada a Cláusula 7 do presente Plano. Uma vez cumpridas tais condições, a transferência das Ações será feita conforme previsto no Programa e no respectivo Contrato de Opção ao Participante. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1 O Plano será gerido e administrado pelo Conselho de Administração, observadas as restrições previstas em lei. Obedecidas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo, sem limitação: (a) a criação de cada um dos Programas; (b) a seleção dos Participantes dentre as Pessoas Elegíveis (conforme definido abaixo); (c) a determinação o número de Opções a serem outorgadas em cada Programa e para cada Participante; (d) a aprovação do modelo de Contrato de Opção aplicável a cada Participante; (e) a análise de casos excepcionais, decidir casos omissos e interpretar o Plano; (f)