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trato Social da Companhia ou de sua subsidiária em questão, conforme aplicável, (b) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia, (c) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia que sejam de seu conhecimento, (d) caracterize concorrência com as atividades da Companhia, (e) caracterize difamação, dano à imagem, ou qualquer outra forma de prejuízo para a Companhia, (f) as hipóteses previstas no artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”), para os Beneficiários que sejam empregados regidos pela CLT, e (g) quaisquer outros atos contrários ao dever de lealdade para com a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho executado pelo Beneficiário. 6.4. Em caso de desligamento do Beneficiário em virtude de (i) aposentadoria com encerramento do vínculo com a Companhia ou sua subsidiária, conforme aplicável; ou (ii) cumprimento de plano sucessório negociado com o Comitê de Remuneração, o Conselho de Administração, ouvido o Comitê de Remuneração da Companhia, terá amplos poderes para estipular nos Programas ou nos Contratos de Outorga celebrados junto aos Beneficiários as condições relativas às Phantom Shares cujo prazo de exercício ainda não tenha sido observado. 6.5. Na hipótese de se verificar (a) a invalidez permanente do Beneficiário, conforme reconhecida pela autoridade previdenciária competente, ou (b) o falecimento do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores, conforme o caso, permanecerão: (i)
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 permanente do Beneficiário, conforme reconhecida pela autoridade previdenciária competente, ou (b) o falecimento do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores, conforme o caso, permanecerão: (i) com a propriedade das Phantom Shares que já tenham sido recebidas mediante os respectivos exercícios no âmbito deste Plano; (ii) com o direito de exercer as Phantom Shares que já sejam exercíveis e que tenham atingido o Gatilho, observado o prazo indicado na Cláusula 5.5. acima; e (iii) com o direito a exercer as Phantom Shares cujo aniversário e consequente prazo de exercício ainda não tenham se verificado, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da comunicação do evento à Companhia. Caso as Phantom Shares não sejam exercidas dentro dos prazos previstos nesta Cláusula, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização ao Beneficiário por parte da Companhia. 6.6. Em caso de realização de qualquer operação de reorganização societária que envolva a cisão da Companhia, sua fusão com outra sociedade, a incorporação da Companhia por outra sociedade, a incorporação de suas ações por outra sociedade ou a transformação do tipo societário da Companhia, bem como caso venha a ser solicitado o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, a totalidade das Phantom Shares outorgadas se tornará automaticamente integral e imediatamente exercível pelos Beneficiários que tiverem cumprido o requi
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 do registro de companhia aberta da Companhia, a totalidade das Phantom Shares outorgadas se tornará automaticamente integral e imediatamente exercível pelos Beneficiários que tiverem cumprido o requisito de permanência em seus cargos até o momento da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou cancelamento de registro de companhia aberta. O prazo para o exercício das Phantom Shares nesse caso será de 10 (dez) dias a partir da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou o cancelamento de registro de companhia aberta ou outra data definida pelo Conselho de Administração. 6.6.1. Além das hipóteses previstas acima, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre eventual aceleração do Plano, com a consequente antecipação da possibilidade de exercício da totalidade das Phantom Shares outorgadas, na ocorrência de aprovação de saída do segmento de listagem Novo Mercado, da B3, de operações que impliquem a modificação do controle da Companhia ou em hipóteses de incorporação de outras sociedades pela Companhia. Na avaliação do Conselho de Administração a respeito da eventual antecipação deverão ser considerados os objetivos do presente Plano e os impactos que tal operação ou deliberação poderão acarretar sobre a liquidez das ações de emissão da Companhia. CLÁUSULA SÉTIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1. O Conselho de Administração poderá estipular disposições específicas para cada um dos Beneficiários, nos termos dos Contratos de Outorga a se
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a Companhia. CLÁUSULA SÉTIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1. O Conselho de Administração poderá estipular disposições específicas para cada um dos Beneficiários, nos termos dos Contratos de Outorga a serem celebrados com cada um dos Beneficiários, desde que em consonância com este Plano. Assim, os Contratos de Outorga poderão ter dispositivos diferentes para cada Beneficiário, desde que respeitados todos os termos deste Plano. 7.2. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano e submeter tal revisão à deliberação em Assembleia Geral de acionistas. 7.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, conforme o caso. 7.4. Os direitos previstos neste Plano e regidos pelos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Phantom Shares, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 7.5. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, e as obrigações nele assumidas estão sujeitas às normas legais e regulamentares aplicáveis. 7.6. O Plano entrará em vigor na data da Assembleia Geral que o aprovar e se extinguirá: (a) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Phantom Shares ora concedidas; ou (b) pela dissolução ou liquidação da Companhia. 7.7. Caberá à Companhia e ao Beneficiário, conforme o caso, arcar com todos os
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zo que permita o exercício integral das Phantom Shares ora concedidas; ou (b) pela dissolução ou liquidação da Companhia. 7.7. Caberá à Companhia e ao Beneficiário, conforme o caso, arcar com todos os encargos tributários de que cada um seja o contribuinte legal ou encarregado de retenção, nos termos da legislação aplicável, decorrentes do exercício das Phantom Shares no âmbito deste Plano, sendo certo que caberá ao Beneficiário o recolhimento dos impostos relativos à conversão das Phantom Shares em Prêmio. CLÁUSULA OITAVA – DO FORO 8.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca de Campinas do Estado de São Paulo como competente para a solução dos litígios porventura oriundos do presente Plano, bem como provenientes do Contrato de Outorga, sendo renunciado qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. ******
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VII PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES CLÁUSULA PRIMEIRA – CARACTERÍSTICAS E OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O presente Plano de Opção de Compra de Ações (o “Plano”), instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404/76”), e do artigo 6º, § 2º, do Estatuto Social da Ideiasnet S.A. (“Ideiasnet” ou “Companhia”) tem por objeto a outorga de opção (“Opção” ou “Opções”) para subscrição de ações ordinárias escriturais de emissão da Ideiasnet (as “Ações”), em favor do atual diretor presidente e de relações com investidores e da gerente jurídica da Companhia (os “Outorgados”). 1.2. O Plano está condicionado (i) à sua aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia a ser realizada em 27 de abril de 2020 e (ii) à aprovação, nessa mesma Assembleia, da operação de incorporação de ações da investida Padtec S.A. pela Ideiasnet de forma a tornar aquela subsidiária integral desta nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 e de acordo com os termos descritos na Proposta da Administração para a referida Assembleia (“Operação”). O Conselho de Administração considerou pertinente criar um incentivo adicional, por meio das Opções, para que os Outorgados continuem trabalhando em prol da Operação, visando à sua bemsucedida consumação. Ademais, o Plano tem como finalidade incentivar também os Outorgados a continuar contribuindo, de forma geral, em prol dos interesses da Companhia tendo em vista o resultante alinhamento dos intere
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o. Ademais, o Plano tem como finalidade incentivar também os Outorgados a continuar contribuindo, de forma geral, em prol dos interesses da Companhia tendo em vista o resultante alinhamento dos interesses dos Outorgados e dos acionistas da Ideiasnet. 1.3. O Plano autoriza a outorga de opções sem contraprestação pecuniária relevante por parte dos Outorgados, conforme Cláusula 4.2, tendo natureza de remuneração adicional concedida aos Outorgados em razão dos motivos expostos na Cláusula 1.2. CLÁUSULA SEGUNDA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Comitê de Remuneração, formado por membros do Conselho de Administração da Companhia (o “Comitê”). 2.2. Obedecidos os termos ora estipulados, o Comitê terá amplos poderes para gerir, administrar e implementar o Plano, devendo, inclusive, fixar a distribuição de Ações objeto da Opção entre os Outorgados. 2.3. Os membros do Comitê se reunirão sempre que necessário para decidirem sobre as questões suscitadas no âmbito do Plano. 2.4. As deliberações do Comitê têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, desde que observados os termos nele previstos. CLÁUSULA TERCEIRA – DOS OUTORGADOS 3.1. São elegíveis para participar do Plano o diretor presidente e de relações com investidores e a gerente jurídica da Companhia. CLÁUSULA QUARTA – DAS AÇÕES OBJETO DO PLANO 4.1. O Plano estará limitado a um máximo de 817.000 Opções, sendo que cada Opção dará direito ao Outorgado de
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nvestidores e a gerente jurídica da Companhia. CLÁUSULA QUARTA – DAS AÇÕES OBJETO DO PLANO 4.1. O Plano estará limitado a um máximo de 817.000 Opções, sendo que cada Opção dará direito ao Outorgado de subscrever 1 (uma) Ação. Assim, o número máximo de Ações abrangidas pelo Plano não será superior a 817.000. O número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano deverá sempre respeitar o limite do capital autorizado da Companhia, estando sujeito a ajustes em virtude de eventuais desdobramentos, grupamentos e bonificações das Ações. 4.2. A outorga das Opções far-se-á independentemente de pagamento pelo Outorgado e será formalizada mediante a assinatura pela Companhia e pelo Outorgado de contrato de opção, que deverá especificar o número total de Opções outorgadas e de Ações abrangidas, o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício da Opção, o preço de aquisição e as condições para seu pagamento, sempre em consonância com o disposto neste Plano (“Contrato de Opção”). 4.2.1. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Outorgado. 4.2.2. A assinatura do Contrato de Opção pelo Outorgado implicará em sua aceitação de todas as condições nele estipuladas, assim como daqueles neste Plano estabelecidas. 4.2.3. Para os fins deste Plano, a data de assinatura do Contrato de Opção será a data em que as Opções deverão ser consideradas outorgadas aos respectivos Outorgados e deverá ocorrer dentro de 5 (cinco) dias da r
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s fins deste Plano, a data de assinatura do Contrato de Opção será a data em que as Opções deverão ser consideradas outorgadas aos respectivos Outorgados e deverá ocorrer dentro de 5 (cinco) dias da respectiva deliberação do Comitê que aprovar a assinatura. 4.3. Uma vez exercida a Opção pelos Outorgados, as respectivas Ações serão emitidas por meio de aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado da Companhia na forma do artigo 6º, § 2º, do Estatuto Social da Ideiasnet, e do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 4.3.1. Nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência à subscrição de Ações objeto do Plano. 4.3.2. A Companhia poderá, alternativamente, oferecer ações mantidas em tesouraria para atender aos objetivos do Plano. 4.4. As Ações objeto da Opção conferirão aos seus titulares todos os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia, inclusive no que se refere à percepção de dividendos, após devidamente subscritas e integralizadas mediante o pagamento do Preço de Exercício. CLÁUSULA QUINTA – DO PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O preço de exercício das Opções (“Preço de Exercício”) para subscrição e integralização de Ações pelos Outorgados será de R$ 0,01 (um centavo de real) por Opção. CLÁUSULA SEXTA – DO EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. O prazo para exercício das Opções será de 3 (três) meses a partir da sua outorga (“Período de Exercício”). 6.2. Para exercer a Opção, o Outorgad
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 por Opção. CLÁUSULA SEXTA – DO EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. O prazo para exercício das Opções será de 3 (três) meses a partir da sua outorga (“Período de Exercício”). 6.2. Para exercer a Opção, o Outorgado deverá comunicar à Companhia, por escrito e de acordo com o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de Exercício de Opção”), tal decisão, informando a quantidade de Opções que pretende exercer. O Outorgado poderá exercer as Opções de que é titular total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício de Opção no respectivo Período de Exercício. 6.2.1. O Conselho de Administração da Companhia terá 15 (quinze) dias contados do recebimento do Termo de Exercício de Opção para providenciar o aumento de capital que possibilitará a subscrição das Ações em questão pelo Outorgado. Dentro desse mesmo prazo, o Conselho de Administração ou o Comitê deverá informar por escrito ao respectivo Outorgado: (i) o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício pela quantidade de Opções informada pelo Outorgado no Termo de Exercício de Opção; (ii) a data de entrega ao Outorgado das Ações objeto do exercício dessas Opções, a qual deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento do Termo de Exercício de Opção; (iii) a quantidade de Ações a ser entregue ao Outorgado, observado que cada Opção dará direito ao Outorgado de subscrever uma Ação; e
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as contados da data de recebimento do Termo de Exercício de Opção; (iii) a quantidade de Ações a ser entregue ao Outorgado, observado que cada Opção dará direito ao Outorgado de subscrever uma Ação; e (iv) o prazo final para que o Outorgado efetue o pagamento do preço total de exercício, em moeda corrente, nos termos da Cláusula Sétima. 6.2.2. Findo o Período de Exercício, as opções não exercidas pelos Outorgados restarão extintas de pleno direito, sem que os Outorgados tenham qualquer direito a indenização ou reclamação em virtude dessa extinção. 6.3. O Comitê poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções na hipótese de se verificarem situações que, nos termos das normas legais ou regulamentares aplicáveis, restrinjam ou impeçam a negociação de ações pelo Outorgado. CLÁUSULA SÉTIMA – DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 7.1. O Preço de Exercício deverá ser quitado pelo Outorgado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do recebimento pela Companhia do Termo de Exercício de Opção, em moeda corrente nacional. CLÁUSULA OITAVA – DA ONERAÇÃO E ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 8.1. Salvo deliberação em contrário pelo Comitê, 70% das Ações subscritas ou adquiridas por cada um dos Outorgados no âmbito do presente Plano, bem como aquelas que venham a ser adquiridas em virtude de bonificações ou desdobramentos dessas mesmas Ações, não poderão ser cedidas ou transferidas, ou de qualquer forma gravadas ou alienadas por seu titular pelo prazo de 12 (doze) meses contados da implement
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ificações ou desdobramentos dessas mesmas Ações, não poderão ser cedidas ou transferidas, ou de qualquer forma gravadas ou alienadas por seu titular pelo prazo de 12 (doze) meses contados da implementação da Operação (“Período Restrito”). 8.2. O Período Restrito será prorrogado por 12 (doze) meses adicionais contados do final do período de 12 (doze) meses original (“Período Restrito Adicional”), caso, até o término deste prazo original, não tenha sido subscrito e integralizado aumento de capital social da Companhia (follow on) no valor mínimo de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais). 8.3. Durante o Período Restrito Adicional, a quantidade de Ações restritas detidas por cada Outorgado será reduzida à metade (35% das ações efetivamente subscritas ou adquiridas por cada Outorgado no âmbito do Plano), liberando-se, de pleno direito e sem necessidade de qualquer formalidade adicional, a outra metade. 8.4. Caso, durante o Período Restrito ou durante o Período Restrito Adicional, o follow on seja subscrito e integralizado no valor mínimo de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), deixa de existir qualquer restrição à oneração ou alienação das Ações. CLÁUSULA NONA – DO TÉRMINO DA OPÇÃO 9.1. Durante o curso do Período de Exercício, a Opção será extinta de pleno direito em qualquer das seguintes hipóteses: a) pelo seu exercício integral; b) pela dissolução ou liquidação da Companhia; ou c) pelo decurso do Período de Exercício. 9.2. O desligamento do Outorgado d
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reito em qualquer das seguintes hipóteses: a) pelo seu exercício integral; b) pela dissolução ou liquidação da Companhia; ou c) pelo decurso do Período de Exercício. 9.2. O desligamento do Outorgado da Companhia (inclusive por destituição ou renúncia, com ou sem justa causa, demissão voluntária ou involuntária) antes do exercício das Opções por ele detidas não extinguirá ou modificará os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano e o respectivo Contrato de Opção. CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Nenhuma disposição deste Plano ou da Opção concedida em seu âmbito confere a qualquer Outorgado direito à permanência como administrador ou empregado da Companhia. 10.2. Nenhum titular da Opção concedida em razão do presente Plano terá qualquer direito ou privilégio de acionista da Companhia enquanto as Ações objeto do mesmo não tenham sido subscritas e integralizadas pelo Outorgado. 10.3. Caso a quantidade das Ações venha a ser alterada em decorrência de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Comitê declarar por escrito a cada Outorgado o correspondente ajuste do número de Ações objeto da Opção a ele concedida e do respectivo Preço de Exercício, com o fim de evitar qualquer distorção na aplicação deste Plano. 10.4. A existência do Plano e das Opções outorgadas não impedirá, em hipótese alguma, a realização de operações de reorganização societária envolvendo a Companhia, tais c
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ção na aplicação deste Plano. 10.4. A existência do Plano e das Opções outorgadas não impedirá, em hipótese alguma, a realização de operações de reorganização societária envolvendo a Companhia, tais como transformação, incorporação, fusão e/ou cisão, devendo o Comitê e as empresas envolvidas deliberar sobre os ajustes cabíveis para proteger os legítimos interesses dos Outorgados, sendo certo que qualquer decisão tomada nesse sentido não dará aos Outorgados o direito de obstar a operação pretendida ou de prejudicar a sua realização. 10.5. Nenhuma Opção poderá ser transferida a e/ou exercida por qualquer pessoa diversa do Outorgado a quem foi concedida, sendo o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano personalíssimo e intransferível. 10.6. A omissão e/ou tolerância de qualquer das partes em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Plano não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo. 10.7. A fim de assegurar a execução das obrigações ora estipuladas, cada uma das partes terá o direito de requerer judicialmente a execução específica deste instrumento, podendo valer-se das disposições aplicáveis, inclusive as dos artigos 497 e seguintes, e 536 e seguintes, do Novo Código de Processo Civil. 10.8. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, e as obrigações nele assumidas estão sujeitas às normas legais e regulamentares aplicáveis. 10.9. O
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0.8. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, e as obrigações nele assumidas estão sujeitas às normas legais e regulamentares aplicáveis. 10.9. O Plano entrará em vigor na data da Assembleia Geral que o aprovar e se extinguirá: (a) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções; ou (b) pela dissolução ou liquidação da Companhia. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DO FORO 11.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro como competente para a solução dos litígios porventura oriundos do presente instrumento, sendo renunciado qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
PATRIMAR ENGENHARIA S.A. — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2020-08-05
Anexo II PATRIMAR ENGENHARIAS.A. CNPJ/MF: 23.236.821/0001-27 / NIRE: 31210768377 (Companhia de Capital Autorizado) PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES APROVADO PELA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA NO DIA 05 DE AGOSTO DE 2020. CAPÍTULO 1. OBJETIVOS DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1.1. Este Plano estabelece as condições para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão ("Opção" ou "Opções"), observado os termos e condições do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Capítulo 3 deste Plano, por meio de Programas de Opção de Compra de Ações, a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério. 1.2. Os Programas de Opção de Compra de Ações a serem implementados pelo Conselho de Administração têm como objetivo incentivar a integração e alinhamento dos colaboradores da Companhia e das suas controladas e coligadas (inseridas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), dando-lhes a oportunidade de se tornar acionistas da Companhia, compartilhando o sucesso do atingimento de seus objetivos sociais, bem como os riscos inerentes ao seu negócio. CAPÍTULO 2. ADMINISTRAÇÃO DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 2.1. Os Programas de Opção de Compra de Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração serão administrados pelo Conselho de Administração e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas de Opção de Compra de Ações dev