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 Opção; (xi) dirimir dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; 7 (xii) decidir sobre o prazo a ser estabelecido em determinado Programa, durante o qual as Ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício das Opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante; e (xiii) decidir sobre a criação de regras e restrições específicas com relação a transferência, a qualquer título, das Ações pelos Participantes após exercida a Opção. 5.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, no estatuto social da Companhia e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Beneficiários e Participantes da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns Participantes ou Beneficiários. 5.4. Periodicamente, o Conselho de Administração poderá criar Programas que terão condições específicas quanto aos Participantes, o número total de Opções e Ações, Preço da Opção, Preço de Exercício, Períodos de Exercício, Períodos de Restrição, Prazos de Carência, forma de aquisição das Ações, dentre outras as quais o Conselho de Administração esteja autorizado a estabelecer de acord
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e Exercício, Períodos de Exercício, Períodos de Restrição, Prazos de Carência, forma de aquisição das Ações, dentre outras as quais o Conselho de Administração esteja autorizado a estabelecer de acordo com este Plano. 5.5. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 5.6. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme item 8.1 abaixo, vários Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 5.7. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, com os Programas e com as Opções. 6. CRIAÇÃO DE PROGRAMAS 8 6.1. Periodicamente, o Conselho de Administração poderá criar Programas que terão condições específicas quanto aos Participantes, o número total de Opções e Ações, Preço da Opção, Preço de Exercício, Períodos de Exercício, Períodos de Restrição, Prazos de Carência, forma de aquisição das Ações, dentre outras as quais o Conselho de Administração esteja autorizado a estabelecer de acordo com este Plano. 6.1.1. O Conselho de Administração, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 6.1.2. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme item 8.1 abaixo, um ou mais Programas poderão ser c
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 ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 6.1.2. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme item 8.1 abaixo, um ou mais Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 7. OUTORGA DE OPÇÕES 7.1. Quando da aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, fixará os termos e condições das outorgas de Opções por meio do Contrato de Opção, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 7.2. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes condições: (i) o número de Ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com exercício da Opção e o Preço de Exercício, de acordo com os termos do Programa; (ii) o Prazo de Carência, caso aplicável sob o Programa em questão, durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (iii) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (iv) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 9 7.3. O Conselho de Administração poderá outorgar Opções, nos termos deste Plano e sujeito as regras de cada Programa, com condições individualizadas para cada Participante, sem a necessidade de aprovação de um novo Programa, devendo o C
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erá outorgar Opções, nos termos deste Plano e sujeito as regras de cada Programa, com condições individualizadas para cada Participante, sem a necessidade de aprovação de um novo Programa, devendo o Contrato de Opção, aprovado pelo Conselho, conforme aplicável, fixar de maneira exaustiva todos os termos e condições de cada Opção. 7.4. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que estejam em situações similares ou idênticas, conforme item 5.3 acima. 7.5. A assinatura do Contrato de Opção implicará na aceitação, pelo Participante, de todas as condições deste Plano, bem como das condições estabelecidas pelo Programa ao qual esteja sujeito. 7.6. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7.7. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa, variável ou eventual participação nos lucros e não deve ser interpretada ou entendida como verba salarial de caráter contraprestacional. 7.8. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga das Opções previstas neste Plano, conforme estabelecido no arti
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erpretada ou entendida como verba salarial de caráter contraprestacional. 7.8. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga das Opções previstas neste Plano, conforme estabelecido no artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 7.9. Sem prejuízo de qualquer outra disposição prevista nos Programas ou nos Contratos de Opção, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) Desligamento do Participante; (ii) mediante o seu exercício integral; 10 (iii) após o decurso do prazo de vigência do Plano; (iv) após o decurso do Prazo de Exercício; (v) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (vi) se a Companhia for dissolvida, liquidada, entrar em recuperação judicial ou tiver sua falência decretada; (vii) em caso de reorganização societária envolvendo a Companhia, na qual a Assembleia Geral decida pela extinção do Plano, do Programa ou das Opções; (viii) se houver alienação de controle da Companhia, na qual a Assembleia Geral decida pela extinção do Plano, do Programa ou das Opções. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1. As Opções outorgadas nos termos do Plano, considerando todos os Programas, poderão conferir aos Participantes direitos de aquisição sobre um total de 9.103.930 novas Ações, representativas, na Data de Eficácia, de 1,6400099895% do total das ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas
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 Data de Eficácia, de 1,6400099895% do total das ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 8.1.1. Se quaisquer Opções forem extintas e/ou canceladas, por qualquer motivo, incluindo em razão do não exercício pelo Participante do direito relacionado à Opção durante o Período de Exercício, o número de Opções extintas e/ou canceladas deverá ser descontado para fins do cálculo do limite global mencionado na Cláusula 8.1 acima, de maneira que novas Opções possam ser outorgadas pelo Companhia nos termos deste Plano. 8.2. Se o número de Ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos serão feitos ajustes apropriados no número de Ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Os ajustes segundo as condições ora estabelecidas acima serão feitos pelo Conselho de 11 Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 8.3. As Opções outorgadas nos termos deste Plano conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislação aplicável e no estatuto social da Companhia, ressalvada qualquer disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8.4. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorga
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o aplicável e no estatuto social da Companhia, ressalvada qualquer disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8.4. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (i) emitir novas Ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; ou (ii) alienar privadamente ao Participante Ações mantidas em tesouraria. 8.5. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência no exercício das Opções, nos termos no artigo 171, parágrafo 3º da Lei n.º 6.404/76. 9. PRAZO DE CARÊNCIA DAS OPÇÕES 9.1. As Opções poderão ser exercidas pelos Participantes de acordo com os Prazos de Carência estabelecidos em cada Programa. 9.1.1. Os Programas poderão estabelecer que as Opções serão exercíveis imediatamente após a celebração do Contrato de Opção (isto é, outorga sem Prazo de Carência ou com Prazo de Carência igual a zero) ou em após determinados períodos contados da data de celebração do Contrato de Opção. 9.2. As Opções somente poderão ser exercidas após o decurso completo do Prazo de Carência (caso estabelecido no respectivo Programa) e, exceto se excepcionado pelo Conselho de Administração, não haverá a possibilidade de vesting parcial ou exercício proporcional das Opções no decorrer do Prazo de Carência. 9.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer em Programas específico, condições adicionais ao Prazo de Carência para o exercício de Opções pelos Partici
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Opções no decorrer do Prazo de Carência. 9.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer em Programas específico, condições adicionais ao Prazo de Carência para o exercício de Opções pelos Participantes. 10. EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 12 10.1. O Participante que desejar exercer as suas Opções que preencherem os critérios para exercício previstos em cada Programa deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das Opções que deseja exercer. 10.2. O Preço de Exercício fixado para cada Programa deverá ser pago pelo Participante em dinheiro podendo o Conselho de Administração estabelecer em cada Programa outras formas de pagamento. 10.3. Durante o Período de Exercício, o Participante poderá exercer as Opções a que tenha direito em qualquer dia útil, sendo certo que, caso exerça as Opções em data não considerada como dia útil, referido exercício ficará adiado para o primeiro dia útil subsequente. 10.4. O Participante que não exercer as Opções durante o Período de Exercício perderá o direito de exercício da totalidade das Opções que a ele tiverem sido concedidas até então. 10.5. Caso o início do Período de Exercício coincida com um período de vedação à negociação nos termos da Resolução CVM 44/2021 ou da Política de Divulgação e Negociação da Companhia, o início do respectivo Período de Exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal período de vedação à negociação. 10.6. Caso se inicie um período de vedação à
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e Negociação da Companhia, o início do respectivo Período de Exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal período de vedação à negociação. 10.6. Caso se inicie um período de vedação à negociação nos termos da Resolução CVM 44/2021 ou da Política de Divulgação e Negociação da Companhia durante o Período de Exercício, o Período de Exercício deverá ser suspenso, voltando a ser contado no dia seguinte ao encerramento de tal período de vedação à negociação. 10.7. Nenhum Participante terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida. Nenhum Participante terá direito ao exercício das Opções, e, consequentemente, no recebimento de Ações de emissão da Companhia enquanto as exigências legais e regulamentares e aquelas previstas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Opção não tiverem sido integralmente cumpridas. 11. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 13 11.1. O Preço de Exercício de cada uma das Opções outorgadas, a ser expressamente inserido em cada Contrato de Opção, deverá ser estabelecido pelo Conselho de Administração em cada Programa, que poderá, quando da aprovação do respectivo Programa, prever a (i) aplicação, sobre o valor das Ações a serem adquiridas pelos Participantes de cada Programa, um desconto de 20% (vinte por cento) a 30% (trinta por cento); e/ou (ii) correção ou atualização do Preço de Exercício. 12. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 12.1. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes, n
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conto de 20% (vinte por cento) a 30% (trinta por cento); e/ou (ii) correção ou atualização do Preço de Exercício. 12. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 12.1. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes, no ato da aquisição das Ações, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. 12.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer em Programa específico a possibilidade de concessão de mútuo, pela Companhia aos Participantes, de valores necessários para o pagamento por este do Preço de Exercício, observado que, nesses casos, tais mútuos somente poderão ser concedidos pela Companhia em condições de mercado, incluindo, sem limitação, as seguintes condições mínimas: (i) valor de principal não superior ao Preço de Exercício das Opções do Participante; (ii) data de vencimento não posterior a 6 meses após completados 5 (cinco) anos da data de concessão do mútuo; (iii) juros remuneratórios superior a (a) 100% do certificado de depósito interbancário (“CDI”) e (b) à média das taxas de remuneração do caixa da Companhia; (iv) hipóteses de vencimento antecipado do mútuo, incluindo, sem limitação, em casos de Desligamento; (v) multas e encargos moratórios aplicáveis em caso de inadimplemento; e (vi) amortização do principal e juros ao final de cada ano subsequente ao ano da concessão do mútuo. 14 12.3. A concessão, pela Companhia, de mútuo nos termos indicados acima a qualquer Participante, deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração. 13. PERÍODO DE RESTRIÇ
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ano da concessão do mútuo. 14 12.3. A concessão, pela Companhia, de mútuo nos termos indicados acima a qualquer Participante, deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração. 13. PERÍODO DE RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES 13.1. Os Programas poderão estabelecer Períodos de Restrição durante o qual as Ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício das Opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante. 13.1.1. Caso estabelecido em qualquer Programa, o Período de Restrição não poderá ser superior a 5 (cinco) anos contados da data de efetivo recebimento das Ações pelo Participante. 13.1.2. Durante os Períodos de Restrição, o Participante fará jus aos proventos (dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações) correspondentes às Ações sem qualquer restrição. 13.1.3. Ações recebidas pelo Participante em decorrência de aumentos de capital mediante capitalização de lucros ou reservas (bonificação) ocorridos durante o Período de Restrição também estarão sujeitas ao Período de Restrição e deverão observarão as mesmas regras aplicáveis à liberação das Ações adquiridas nos termos do Plano e do respectivo Programa. 13.1.4. O Conselho de Administração poderá aprovar liberações periódicas de Ações sujeitas ao Período de Restrição, sem a necessidade de apreciação ou deliberação da assembleia geral da Companhia. 14. ALIE
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4. O Conselho de Administração poderá aprovar liberações periódicas de Ações sujeitas ao Período de Restrição, sem a necessidade de apreciação ou deliberação da assembleia geral da Companhia. 14. ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 14.1. As Opções outorgadas nos termos deste Plano não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Participantes, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração. 15. OPÇÃO DE RECOMPRA DA COMPANHIA DURANTE OS PERÍODOS DE RESTRIÇÃO 15 15.1. Os Contratos de Opção deverão prever o direito de a Companhia, a seu exclusivo critério, comprar a totalidade das Ações de titularidade dos Participantes durante o Período de Restrição conforme definido pelo Conselho de Administração em cada programa (“Direito de Recompra”). 16. ALTERAÇÃO NO NÚMERO, ESPÉCIE OU CLASSE DE AÇÕES 16.1. Se houver a criação de novas espécies ou classes de Ações, ou ainda, alteração no número de ações existentes na Companhia, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustes apropriados na espécie, classe ou número de Ações em relação às quais as Opções tenham sido outorgadas e ainda não exercidas, ajustes esses que deverão ser refletidos nos Contratos de Opção dos Participantes, após aprovados pelo Conselho de Administração. 16.2. O Conselho de Administração deverá informar aos Participantes por escrito eventual ajuste relativo à espécie, classe o
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 de Opção dos Participantes, após aprovados pelo Conselho de Administração. 16.2. O Conselho de Administração deverá informar aos Participantes por escrito eventual ajuste relativo à espécie, classe ou número das Ações e seu respectivo Preço de Exercício. 17. NÃO VINCULAÇÃO; NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU MANDATO 17.1. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores ou empregados da Companhia ou de suas controladas. 17.2. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou Contrato de Opção poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente mercantil e civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 16 17.3. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 18. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 18.1. Caso os acioni
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término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 18. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 18.1. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária (incluindo, mas não se limitando, transformação, incorporação, fusão, cisão ou incorporação de ações envolvendo a Companhia), na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o Plano continuará na forma prevista e as Opções outorgas permanecerão incólumes, devendo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária proceder aos ajustes apropriados no número e preço de ações, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível): (i) o Conselho de Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício das Opções; ou (ii) a Assembleia Geral em questão determine o término do Plano ou de algum Programa e o cancelamento de toda e qualquer Opção outorgada nos termos do Programa então cancelado ou deste Plano. 19. ALIENAÇÃO DE CONTROLE 19.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Plano continuará na forma prevista e as Opções outorg
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operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Plano continuará na forma prevista e as Opções outorgas permanecerão incólumes, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível): (i) o Conselho de Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício das Opções; ou 17 (ii) a Assembleia Geral determine o término do Plano ou de algum Programa e o cancelamento de toda e qualquer Opção outorgada nos termos do referido Programa ou deste Plano. 20. SAÍDA DO NOVO MERCADO 20.1. No caso da Companhia deixar de ser listada no Novo Mercado, ocorrerá a antecipação automática do prazo final para o exercício das Opções. 21. CONDIÇÕES SUSPENSIVAS 21.1. A eficácia do Plano estará condicionada à verificação, pelo Conselho de Administração, do implemento (ou renúncia, conforme o caso) das seguintes condições suspensivas: (i) efetivação da incorporação da totalidade das ações de emissão da Omega Geração S.A. (“Omega Geração”) pela Companhia; (ii) obtenção, pela Companhia, do registro de emissor de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM; (iii) admissão das suas ações à negociação no segmento especial de listagem da B3 denominado Novo Mercado (“Condições Suspensivas”). 22. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 22.1. O Plano entrará em vigor na data em que o Conselho de Administração se reunir e confirmar o implemento (ou renúncia) da totalidade das Condições Suspensivas e poder