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rtes signatárias deste Contrato por meio das correspondentes assinaturas eletrônicas nele subscritas, observado que qualquer forma de registro eletrônico será suficiente para sua veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia, assim como para a respectiva vinculação das Partes a seus termos. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica deste Contrato não obsta ou prejudica sua exequibilidade e validade. Os signatários deste Contrato declaram ser os legítimos representantes das Partes e possuir poderes para firmar este Contrato. 14 11. DEFINIÇÕES (i) “Afiliada” significa, com relação à Companhia, qualquer pessoa física ou jurídica que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com a Companhia. (ii) “CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho (Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, conforme alterado). (iii) “Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. (iv) “Código de Processo Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. (v) “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. (vi) “Controle” tem o significado que lhe é atribuído pelo artigo 116 da Lei das S.A. e inclui as variações verbais do verbo “Controlar” e os termos correspondentes, “Controlador”, “Controlado” e “sob Controle comum”. (vii) “Invalidez Permanente” significa a incapacidade do Participante de participar de qualquer atividade rent
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ntrolar” e os termos correspondentes, “Controlador”, “Controlado” e “sob Controle comum”. (vii) “Invalidez Permanente” significa a incapacidade do Participante de participar de qualquer atividade rentável substancial em razão de qualquer impedimento físico ou mental determinável por médico de confiança da Companhia ou credenciado pelo plano de saúde que venha a ser oferecido pela Companhia. (viii) “Justa Causa” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia por justa causa, (i) nas hipóteses previstas na CLT, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, (ii) no caso dos Participantes que sejam prestadores de serviços ou administradores estatutários não-empregados, nas seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador ou decorrentes de seu contrato de prestação de serviços; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Afiliadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer Afiliadas, desde que devidamente comprovado; (e) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia e demais disposições corporativas ou societárias aplicáveis ao Participante, como administrador ou prestador de serviços da Comp
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comprovado; (e) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia e demais disposições corporativas ou societárias aplicáveis ao Participante, como administrador ou prestador de serviços da Companhia; e (f) descumprimento das 15 obrigações previstas na Lei das S.A., aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da Lei das S.A., e/ou no respectivo contrato de prestação de serviços do Participante, conforme aplicável. (ix) “Lei das S.A.” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. (x) “Opções Non-Vested” significam as Opções que ainda não sejam exercíveis na data do desligamento do Participante. (xi) “Opções Vested” significam as Opções que já tenham passado pelo Período de Vesting. (xii) “Serviço” significa o serviço prestado pelo Participante à Companhia na função de atual ou antigo diretor, empregado, consultor ou assessor. (xiii) “Valor de Mercado” significa o valor de mercado de cada Ação, conforme determinado de boa-fé pelo Conselho de Administração nos termos do Plano. Referida determinação será conclusiva e vinculará a Companhia, o Participante e qualquer outra pessoa. 16 ANEXO A DO CONTRATO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS Plano de Opção de Compra de Ações adotado em 19 de fevereiro de 2021
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 de Compra de Ações adotado em 19 de fevereiro de 2021
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1º PROGRAMA DE INCENTIVO E RETENÇÃO BASEADO EM AÇÕES APROVADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM 03 DE JANEIRO DE 2017 INSTITUTO HERMES PARDINI S.A. Companhia Aberta CNPJ N° 19.378.769/0001-76 NIRE 3130009880-0 CONSIDERANDO QUE: I. O Instituto Hermes Pardini S.A. ("Companhia”) aprovou em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01/12/2017 o Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações ("Plano"); II. O Plano tem como escopo (a) estimular a expansão e o êxito da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários; (c) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre os acionistas e os Beneficiários; e (d) incentivar e reter os Beneficiários; e III. Foi conferida ao Conselho de Administração a competência para fixar os termos específicos do Plano em programas, sendo este o 1º Programa do Primeiro Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações ("Programa"), aprovado pelo Conselho de Administração em sua reunião realizada em 03/01/2018; Fica instituído o Programa no âmbito do Plano, com os seguintes termos e condições. 1. OBJETIVOS 1.1. O objetivo do Programa é incentivar e reter os diretores estatutários, que são considerados estratégicos, talentosos e compromissados com os objetivos da Companhia. 2. PERÍODO DE VIGÊNCIA 2.1 O Programa terá sua vigência até 14 de março de 2027, iniciando-se a partir da sua aprovação pelo Conselho de Administração. 3. BENEFICIÁRIOS 3.1 Serão elegíveis para participar do Programa os diretores estatutário
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á sua vigência até 14 de março de 2027, iniciando-se a partir da sua aprovação pelo Conselho de Administração. 3. BENEFICIÁRIOS 3.1 Serão elegíveis para participar do Programa os diretores estatutários da Companhia (“Beneficiários”). 4. AÇÕES EM BONIFICAÇÃO 4.1 As ações objeto deste Programa ("Ações em Bonificação") são as ações de emissão da Companhia (PARD3). 4.2 A quantidade de Ações em Bonificação que serão transferidas gratuitamente aos Beneficiários, desde que e unicamente se atingidas as metas estipuladas pelo Conselho de Administração para cada Beneficiário, será de até 2.422.443 (dois milhões quatrocentos e vinte e dois mil quatrocentos e quarenta e três) Ações em Bonificação, equivalentes, nesta data, a 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento) do capital social votante e total da Companhia. 4.3 Em qualquer hipótese, a soma das Ações em Bonificação efetivamente conferidas por este Programa e quaisquer outros que venham a ser constituídos no âmbito do Plano não poderão exceder ao limite máximo previsto no Plano. 5. METAS 5.1 Cabe exclusivamente ao Conselho de Administração estipular as metas individuais para os Beneficiários, que terão como referência a valorização anual das ações de emissão da Companhia, e definir o montante de Ações em Bonificação para cada Beneficiário, sendo que tais informações constarão de contrato próprio a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. 5.2 Para fins de apuração do atingimento da meta, será considerada a
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cada Beneficiário, sendo que tais informações constarão de contrato próprio a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. 5.2 Para fins de apuração do atingimento da meta, será considerada a valorização das ações de emissão da Companhia no período de 14 de fevereiro de um determinado ano até 13 de fevereiro do ano subsequente (“Data de Referência”), sendo o primeiro período de 14 de fevereiro de 2017 a 13 de fevereiro de 2018. 5.3 Para fins de cálculo e de forma a evitar distorções esporádicas, o valor da ação será calculado com base preço médio de fechamento nos 30 (trinta) pregões imediatamente anteriores a cada Data de Referência (13/02), devendo o preço ser ajustado em razão da distribuição de proventos, inclusive juros sobre capital próprio e dividendos, bem como grupamentos, desdobramentos e bonificação de ações. 6. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES EM BONIFICAÇÃO E LOCK UP 6.1 As Ações em Bonificação serão conferidas aos Beneficiários em caráter gratuito, estando sujeitas a todas as restrições e condições previstas neste Programa, no Plano e no Contrato de Concessão das Ações em Bonificação, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias após a Data de Referência. 6.2 Para fazer jus ao recebimento das Ações em Bonificação, o Beneficiário deverá, em qualquer caso, (i) permanecer em regime de dedicação integral na administração da Companhia, exercendo algum cargo da diretoria estatutária; (ii) não praticar quaisquer atos prejudiciais ou lesivos aos interesses da Companhia; e (iii
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regime de dedicação integral na administração da Companhia, exercendo algum cargo da diretoria estatutária; (ii) não praticar quaisquer atos prejudiciais ou lesivos aos interesses da Companhia; e (iii) abster-se de constituir, dedicar-se ou participar, administrar, prestar consultoria e/ou participar com participação relevante, direta ou indiretamente, de sociedades, ainda que potencialmente, concorrentes da Companhia. 6.3 As Ações em Bonificação recebidas pelos Beneficiários nos termos deste Programa não poderão ser cedidas, transferidas e/ou liquidadas, a qualquer título, pelo Beneficiário, bem como sobre as mesmas não poderá ser registrado qualquer ônus, gravame ou encargo, judicial ou negocial, no prazo de 2 (dois) anos contados a partir da data do recebimento das Ações em Bonificação pelos Beneficiários. Após este prazo de 2 (dois) anos, o Beneficiário poderá, a cada período de 12 (doze) meses, dispor livremente, sob qualquer forma, de até máximo 20% (vinte por cento) das Ações em Bonificação. 6.4 A partir do recebimento das Ações em Bonificação, os Beneficiários possuirão todos os direitos relativos às respectivas ações (incluindo direito de voto, recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio), observadas as restrições previstas neste Programa, no Plano e no Contrato de Concessão de Ações em Bonificação. 6.5 Na negociação das Ações em Bonificação recebidas, quando for o caso, os Beneficiários comprometem-se a respeitar as normas legais, regulatórias e estat
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ntrato de Concessão de Ações em Bonificação. 6.5 Na negociação das Ações em Bonificação recebidas, quando for o caso, os Beneficiários comprometem-se a respeitar as normas legais, regulatórias e estatutárias. 6.6 As restrições à transferência das Ações em Bonificação permanecerão em vigor, nos termos deste Programa, após o fim do prazo de vigência deste Programa (Cláusula 2), observado o disposto nos respectivos Contratos de Concessão de Ações em Bonificação. 7. DEVOLUÇÃO DE AÇÕES EM BONIFICAÇÃO 7.1 Em caso de desligamento do Beneficiário por sua iniciativa ou por iniciativa da Companhia em hipótese que configurar falta grave ou por condenação final do Beneficiário em esfera judicial, administrativa ou arbitral por descumprimento de deveres fiduciários, (a) o Beneficiário perderá imediatamente o direito a qualquer recebimento de quaisquer Ações em Bonificação no âmbito do Programa e ainda não transferidas para o respectivo Beneficiário; e (b) o Beneficiário deverá transferir à Companhia, gratuitamente e no prazo máximo de 30 (trinta) dias, todas as Ações em Bonificação recebidas e que estejam sob sua titularidade em razão das restrições previstas na Cláusula 6, ainda que referentes ao Programa, Planos ou exercícios anteriores ao ano do desligamento. 7.2 Em qualquer outra hipótese de desligamento, ressalvadas as hipóteses acima, incluindo em caso de falecimento ou incapacidade, (a) o Beneficiário, ou seu sucessor conforme o caso, perderá imediatamente o direito a qualquer rece
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 de desligamento, ressalvadas as hipóteses acima, incluindo em caso de falecimento ou incapacidade, (a) o Beneficiário, ou seu sucessor conforme o caso, perderá imediatamente o direito a qualquer recebimento de quaisquer Ações em Bonificação no âmbito do Programa e ainda não transferidas para o respectivo Beneficiário; e (b) haverá extinção de todas as restrições relativas à transferência das Ações em Bonificação já recebidas, as quais poderão ser livremente transferidas pelo Beneficiário e/ou seus sucessores e/ou curador, conforme o caso. 8. OUTRAS PROVISÕES 8.1 A participação conferida ao Beneficiário nos termos do Programa ficará sujeita a potenciais diluições, tanto em decorrência de planos futuros, quanto de aumentos de capital na Companhia, respeitando-se eventual direito de preferência conforme legislação aplicável. 8.2 O direito ao recebimento às Ações em Bonificação nos termos deste Programa é pessoal e intransferível, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros a expectativa de direito às Ações em Bonificação. 8.3 Nenhuma disposição deste Programa conferirá a quaisquer dos Beneficiários direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, tampouco assegurará sua reeleição ou o direito ao recebimento integral das Ações em Bonificação previstas neste Programa. 8.4 As disposições constantes neste Programa não impedirão a Companhia de se envolver em operações de reorganização societár
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 ao recebimento integral das Ações em Bonificação previstas neste Programa. 8.4 As disposições constantes neste Programa não impedirão a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Em tais hipóteses, poderão ser adotadas, dentre outras, as seguintes medidas, a critério exclusivo da Companhia, conforme venha a ser definido pelo Conselho de Administração: (a) a substituição das Ações em Bonificação por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; e/ou (b) outras medidas que permitam a conclusão da operação em questão sem alterar as bases econômicas nas quais as Ações em Bonificação foram conferidas. 8.5 O Conselho de Administração pode, eventualmente, aprovar exceções às regras aqui previstas, desde que respeitadas, a qualquer tempo, as normas vigentes sobre o assunto. 8.6 Além dos termos aqui previstos, o Contrato de Concessão das Ações em Bonificação firmados no âmbito deste Programa poderão conter outras disposições compatíveis com as práticas de mercado para profissionais do nível hierárquico dos Beneficiários. 9. ARBITRAGEM 9.1 Todos os conflitos oriundos ou relacionados ao presente Programa serão resolvidos por meio de arbitragem incluindo, mas não se limitando a sua aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos. 9.2 A Arbitragem será submetida ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Arbitragem d
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ncluindo, mas não se limitando a sua aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos. 9.2 A Arbitragem será submetida ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, de acordo com o seu regulamento, e com a Lei nº 9.307/96, conforme alterada.
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PLANO DE INCENTIVO E RETENÇÃO BASEADO EM AÇÕES INSTITUTO HERMES PARDINI S.A. Companhia Aberta CNPJ N° 19.378.769/0001-76 NIRE 3130009880-0 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações do Instituto Hermes Pardini S.A. (“IHP”) ou (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e com a regulamentação aplicáveis (“Plano”) tem por objetivo: (a) estimular a expansão e o êxito da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários; (c) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre os acionistas e os Beneficiários; e (d) incentivar e reter os Beneficiários. 2. BENEFICIÁRIOS 2.1 Serão elegíveis para participar do Plano os administradores e os empregados da Companhia e/ou de suas controladas/coligadas, cuja escolha/ seleção competirá ao Conselho de Administração (“Beneficiários”). 2.2 Nenhuma disposição deste Plano conferirá a quaisquer dos Beneficiários direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandado, tampouco assegurará sua reeleição ou o direito ao recebimento integral das Ações em Bonificação previstas neste Plano. 2.3 Os Beneficiários, para receber as Ações em Bonificação, deverão declarar e concordar com os termos previstos neste Plano, com o respectivo contrato a ser assinado (“Contrato de Concessão das Ações em Bonificação”) e com as restrições incidentes sobre as Ações em Bonificação. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 O Plano será administrado e gerenciado pelo Conselho de Administra
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o de Concessão das Ações em Bonificação”) e com as restrições incidentes sobre as Ações em Bonificação. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 O Plano será administrado e gerenciado pelo Conselho de Administração da Companhia, que, desde que atingidas determinadas metas, concederá aos Beneficiários, gratuitamente, ações de emissão da Companhia (“Ações em Bonificação”), de acordo com termos específicos fixados em programas (“Programas”) aprovados pelo Conselho de Administração. 3.2 Obedecidas às condições gerais deste Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, mas sem limitação: (a) definição e/ou alteração das metas que conferirão aos Beneficiários o direito às Ações em Bonificação; (b) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à transferência das Ações em Bonificação aos Beneficiários nos termos do Plano; (c) a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (d) a indicação dos Beneficiários e a estimativa individualizada de Ações em Bonificação a serem conferidas a cada um dos Beneficiários, estabelecendo todas as condições das Ações em Bonificação a serem concedidas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (e) aprovação do Contrato de Concessão das Ações em Bonificação para cada um dos Beneficiários, observadas as determinações do Plano; e (f) sanar eventuais o
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ondições quando necessário ou conveniente; (e) aprovação do Contrato de Concessão das Ações em Bonificação para cada um dos Beneficiários, observadas as determinações do Plano; e (f) sanar eventuais omissões existentes. 3.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Beneficiário, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 3.4 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. CONDIÇÕES DO PLANO 4.1. O Conselho de Administração criará, em periodicidade de sua conveniência, os Programas, nos quais estabelecerá, dentre outras condições: (a) o período de vigência de cada Programa; (b) os Beneficiários do respectivo Programa; (c) estimativa ou número de ações que serão conferidas aos Beneficiários escolhidos; (d) metas para que o Be
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s: (a) o período de vigência de cada Programa; (b) os Beneficiários do respectivo Programa; (c) estimativa ou número de ações que serão conferidas aos Beneficiários escolhidos; (d) metas para que o Beneficiário possa ter direito às Ações em Bonificação; (e) restrições à negociação das Ações em Bonificação; (f) hipóteses para obrigatoriedade de devolução de Ações em Bonificação recebidas pelo Beneficiário; e (g) quaisquer outras condições, critérios e normas específicas, sempre observadas as regras previstas neste Plano. 4.2. A partir da aprovação deste Plano em assembleia geral, o Conselho de Administração está autorizado a aprovar os Programas, sendo que o direito ao recebimento das Ações em Bonificação será previsto no Contrato de Concessão das Ações em Bonificação, conforme definido pelo Conselho de Administração. 4.3. O Plano será extinto nas seguintes hipóteses: (i) fim do prazo de duração; (ii) deliberação da assembleia geral; (iii) transferência integral aos Beneficiários de todas as Ações em Bonificação; (iv) dissolução, liquidação ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. 4.4. As disposições constantes neste Plano não impedirão a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Em tais hipóteses, poderão ser adotadas, dentre outras, as seguintes medidas, a critério exclusivo da Companhia, conforme venha a ser definido pelo Conselho de Administraçã
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ão e incorporação de ações. Em tais hipóteses, poderão ser adotadas, dentre outras, as seguintes medidas, a critério exclusivo da Companhia, conforme venha a ser definido pelo Conselho de Administração: (a) a substituição das Ações em Bonificação por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; e/ou (b) outras medidas que permitam a conclusão da operação em questão sem alterar as bases econômicas nas quais as Ações em Bonificação foram conferidas. 5. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES E LOCK UP 5.1 As Ações em Bonificação serão conferidas aos Beneficiários em caráter gratuito, estando sujeitas a todas as restrições e condições previstas neste Plano, nos Programas e no Contrato de Concessão de Ações em Bonificação. 5.2 Para fazer jus ao recebimento das Ações em Bonificação objeto do Plano, o Beneficiário deverá, em qualquer caso, (i) permanecer em regime de dedicação integral na administração ou no quadro de empregados da Companhia; (ii) não praticar quaisquer atos prejudiciais ou lesivos aos interesses da Companhia; e (iii) abster-se de constituir, dedicar-se ou participar, administrar, prestar consultoria e/ou participar com participação relevante, direta ou indiretamente, de sociedades, ainda que potencialmente, concorrentes da Companhia. 5.3 As Ações em Bonificação recebidas pelos Beneficiários nos termos deste Plano não poderão ser cedidas, transferidas e/ou liquidadas, a qualquer título, pelo Beneficiário no prazo de 2 (dois) anos cont