tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
 ao Direito de Aquisição pelo Beneficiário em determinado Período de Carência, no caso de atingimento ou superação do Patamar Máximo de Metas de Performance. “Pessoas Elegíveis”: significa o presidente, vice-presidente, diretores executivos, diretores e superintendentes, considerando-se executivos atuais e eventuais futuras contratações estratégicas e outros empregados estratégicos da Companhia que podem ser Indicados pelo Conselho de Administração como Beneficiários, nos termos deste Programa. “Período de Lock Up”: tem o significado que lhe é atribuído no item 13 deste Programa. “Plano Anual”: significa as condições e detalhamento dos demais termos que, com base no Programa, forem aprovadas pelo Conselho de Administração para a concessão de Direitos de Aquisição em um determinado exercício social. O Plano Anual deverá especificar, ao menos, os Indicados, o Número Máximo de Ações oferecidas, o preço e forma de pagamento das Ações cujo Direito de Aquisição venha a ser efetivamente exercido e as Metas de Performance. “Prazo de Carência”: significa cada um dos 5 (cinco) períodos mencionados na cláusula 3.2.1(i) ou (ii) 2 , a partir de quando o Direito de Aquisição poderá ser efetivamente exercido pelo Beneficiário em relação a certo número de Ações, nos termos deste Programa e do Plano Anual. “Prazo de Exercício”: significa o período de 10 (dez) anos, contados da data de celebração do Contrato de Outorga, ao longo do qual as Opções devem ser exercidas pelos respectivos Beneficiá
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
ano Anual. “Prazo de Exercício”: significa o período de 10 (dez) anos, contados da data de celebração do Contrato de Outorga, ao longo do qual as Opções devem ser exercidas pelos respectivos Beneficiários, condicionado à implementação de certas condições suspensivas e à não implementação de condição resolutiva, sob pena de decaimento dos direitos dos respectivos Beneficiários. “Preço de Exercício”: significa o preço unitário de cada Ação que deverá ser pago pelo Beneficiário por ocasião do exercício do Direito de Aquisição, calculado na forma da Cláusula 7 e divulgado em cada Plano Anual. “Programa”: significa este Programa de Incentivo de Longo Prazo de Opções de Compra de Ações 2021-2023. “Terceiros”: significa qualquer pessoa física ou jurídica, com exceção da Companhia e/ou dos Acionistas. “Teto de Diluição”: significa a taxa de diluição de 2,56% (dois vírgula cinquenta e seis por cento) do número total de ações representativas do capital social da Companhia em 17 de março de 2021 decorrente da concessão de Direitos de Aquisição no âmbito deste Programa. “Vigência”: significa o período iniciado em 1º. de abril de 2021 e terminado na primeira das seguintes datas: (a) 30 de abril de 2024; ou (b) data em que forem concedidos Direitos de Aquisição de Ações representativos do Teto de Diluição. 2. Objetivos 2.1. O Programa tem por objetivo o fortalecimento e crescimento da Companhia e para consecução deste fim visará: (i) aumentar o alinhamento e a integração dos interesses dos
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
 de Diluição. 2. Objetivos 2.1. O Programa tem por objetivo o fortalecimento e crescimento da Companhia e para consecução deste fim visará: (i) aumentar o alinhamento e a integração dos interesses dos Beneficiários com os da Companhia e de seus Acionistas; (ii) atrair e reter os melhores profissionais do mercado; e (iii) assegurar a competitividade e atratividade dos níveis de remuneração total oferecidos aos Beneficiários; (iv) ampliar os níveis de comprometimento dos Beneficiários com a geração de resultados sustentáveis; e (v) reforçar o foco em resultados e a meritocracia em relação aos Beneficiários. 3. Mecanismo Geral do Programa 3.1. Mecanismo Geral. 3.1.1. Ao Indicado será concedido o Direito de Aquisição de Ações até o Número Máximo de Ações indicado em cada Plano Anual, sujeito à implementação de certas condições suspensivas e à não implementação de condição resolutiva. 3.1.2. A concessão de Direitos de Aquisição deverá observar o exposto abaixo, ressalvada a autonomia do Comitê Gestor do Programa de conceder outorgas excepcionais, justificadas: (i) serão contemplados até 12 (doze) Beneficiários no âmbito do Programa; (ii) a cada Beneficiário deverá ser concedida uma outorga principal de Direitos de Aquisição, sendo admitidas concessões complementares no caso de progressão de carreira ou mudança da faixa referencial de progressão, conforme abaixo, (iii) as concessões de Direitos de Aquisição deverão observas as seguintes referências, sendo certo que o Comitê Gestor
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
são de carreira ou mudança da faixa referencial de progressão, conforme abaixo, (iii) as concessões de Direitos de Aquisição deverão observas as seguintes referências, sendo certo que o Comitê Gestor do Programa terá a prerrogativa de realizar outorgas diferenciadas: Nível Participantes (estimativa) Faixa Referencial de Concessão Inicial Médio Máximo Presidente e Vice-Presidente 4 34.193 50.738 67.283 Diretores Executivos e Superintendentes 4 13.236 19.854 26.472 (iv) para fins de definição da faixa referencial de concessão, deverá ser observado o seguinte: (a) Inicial: elevado potencial de contribuição do Beneficiários para o sucesso futuro do negócio da Companhia; (b) Médio: papel estratégico do Beneficiário para o sucesso futuro do negócio da Companhia; (c) Máximo: papel decisivo do Beneficiário para o sucesso futuro do negócio da Companhia; (d) deverá ser levado em consideração o percentual do tempo de dedicação à Companhia dos Colaboradores de subsidiárias da Companhia, contemplados na qualidade de Beneficiários, sendo tal percentual aplicado sobre as faixas referenciais descritas acima. (e) As concessões poderão ser feitas com qualquer número de ações entre o mínimo e o máximo, sendo o valor médio apresentado para mera referência. 3.2. Condições Suspensivas e Condição Resolutiva. 3.2.1. O exercício do Direito de Aquisição é concedido condicionado à implementação cumulativa das seguintes condições suspensivas: (i) os Direitos de Aquisição concedidos no Plano Anual de 202
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
utiva. 3.2.1. O exercício do Direito de Aquisição é concedido condicionado à implementação cumulativa das seguintes condições suspensivas: (i) os Direitos de Aquisição concedidos no Plano Anual de 2021 sujeitar-se-ão aos seguintes Períodos de Carência: (a) a partir de 30 de abril de 2022, tornar-se-á plenamente eficaz o Direito de Aquisição de até 20% (vinte por cento) do Número Máximo de Ações, sujeito ao cálculo do Número Efetivo de Ações com base no nível de cumprimento das Metas de Performance relativas ao exercício social de 2021; (b) a partir de 30 de abril de 2023, tornar-se-á plenamente eficaz o Direito de Aquisição de lote adicional de até 20% (vinte por cento) do Número Máximo de Ações, sujeito ao cálculo do Número Efetivo de Ações com base no nível de cumprimento das Metas de Performance relativas ao exercício social de 2022; (c) a partir de 30 de abril de 2024, tornar-se-á plenamente eficaz o Direito de Aquisição de lote adicional de até 20% (vinte por cento) do Número Máximo de Ações, sujeito ao cálculo do Número Efetivo de Ações com base no nível de cumprimento das Metas de Performance relativas ao exercício social de 2023; (d) a partir de 30 de abril de 2025, tornar-se-á plenamente eficaz o Direito de Aquisição de lote adicional de até 20% (vinte por cento) do Número Máximo de Ações, sujeito ao cálculo do Número Efetivo de Ações com base no nível de cumprimento das Metas de Performance relativas ao exercício social de 2024; (e) a partir de 30 de abril de 2026,
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
ro Máximo de Ações, sujeito ao cálculo do Número Efetivo de Ações com base no nível de cumprimento das Metas de Performance relativas ao exercício social de 2024; (e) a partir de 30 de abril de 2026, tornar-se-á plenamente eficaz o Direito de Aquisição de lote adicional de até 20% (vinte por cento) do Número Máximo de Ações, sujeito ao cálculo do Número Efetivo de Ações com base no nível de cumprimento das Metas de Performance relativas ao exercício social de 2025. (ii) os Direitos de Aquisição concedidos nos Planos Anuais posteriores, inclusive aqueles concedidos a Indicados cujo vínculo com a Companhia se iniciar após a primeira outorga de Direitos de Aquisição no âmbito deste Programa, sujeitar-se-ão aos seguintes Períodos de Carência: (a) para os Indicados cujo início do vínculo e/ou data de concessão se der entre os dias 1º. de abril e 30 de junho de qualquer ano compreendido pela vigência do Programa: (a) o primeiro Período de Carência será computado desde a data da celebração do respectivo Contrato de Outorga e se encerrará no dia 30 de abril do ano subsequente; e (b) os 4 (quatro) Períodos de Carência subsequentes serão de um ano, computados do último dia do Período de Carência anterior. O período de medição das Metas de Performance incluirá o ano de ingresso e os 4 (quatro) anos subsequentes; (b) para os Indicados cujo início do vínculo se der entre os dias 1º. de julho e 31 de março de qualquer ano compreendido pela vigência do Programa, os Períodos de Carência serã
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
ro) anos subsequentes; (b) para os Indicados cujo início do vínculo se der entre os dias 1º. de julho e 31 de março de qualquer ano compreendido pela vigência do Programa, os Períodos de Carência serão sempre de um ano, sendo o primeiro computado a partir do dia 30 dia abril do ano seguinte ao da concessão e os demais computados do último dia do Período de Carência anterior. O período de medição das Metas de Performance incluirá os 5 (cinco) anos subsequentes ao ano do ingresso. (iii) o Beneficiário deverá manter seu vínculo com a Companhia até o termo final de cada Período de Carência para que se torne apto a exercer o Direito de Aquisição sobre o lote de Ações passíveis de aquisição relativo ao respectivo Período de Carência, conforme acima e conforme as demais disposições deste Programa; e (iv) em cada Período de Carência, deverão ser atingidas as Metas de Performance relacionadas àquele Período de Carência específico. 3.2.3. O exercício do Direito de Aquisição é concedido condicionado às seguintes condições resolutivas: (i) em cada Período de Carência, caso não sejam atingidas as Metas de Performance relacionadas àquele Período de Carência específico, o Beneficiário, no termo final de cada Período de Carência, decairá de pleno direito do Direito de Aquisição sobre o lote de Ações passíveis de aquisição relativo ao respectivo Período de Carência; e (ii) caso não seja exercido o Direito de Aquisição até 30 de Abril de 2031, integral ou parcialmente, o Beneficiário, naquela
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
ções passíveis de aquisição relativo ao respectivo Período de Carência; e (ii) caso não seja exercido o Direito de Aquisição até 30 de Abril de 2031, integral ou parcialmente, o Beneficiário, naquela data, decairá de pleno direito da parcela não exercida do referido Direito de Aquisição. 3.3. Formalização da Outorga. 3.3.1. O Comitê Gestor do Programa deverá enviar anualmente a todos os Indicados, notificação nos moldes previstos nos ANEXO I, a qual necessariamente conterá o Número Máximo de Ações oferecidas e o Preço de Aquisição. 3.3.2. Os Indicados deverão apresentar ao Comitê Gestor do Programa, no prazo de até 7 (sete) dias a contar do recebimento da notificação a que se refere o item 3.3.1, a Declaração de Aceitação do Direito de Aquisição de Ações devidamente preenchida, nos moldes do ANEXO II, com sua intenção irrevogável e irretratável de participar ou não do Programa em relação a determinado Plano Anual. 3.3.3. O silêncio do Indicado com relação ao item 3.3.2 será entendido como renúncia ao recebimento do Direito de Aquisição das Ações oferecidas no respectivo Plano Anual. 3.3.4. A adesão ao Programa deverá ocorrer de forma voluntária por parte dos Indicados, sendo certo que a decisão quanto a não participação no Programa em relação a determinado Plano Anual não impede a indicação da Pessoa Elegível como Beneficiário em qualquer outro ano e a consequente adesão pelo Indicado ao Programa, no exercício em que este vier a ser indicado por meio de novo Plano Anual. Entr
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
a indicação da Pessoa Elegível como Beneficiário em qualquer outro ano e a consequente adesão pelo Indicado ao Programa, no exercício em que este vier a ser indicado por meio de novo Plano Anual. Entretanto a adesão ao Programa implica o desligamento do Beneficiário, de pleno direito, a todo e qualquer outro programa de incentivo de longo prazo da Companhia, sendo respeitado todo e qualquer direito já concedido, mesmo aqueles ainda não passíveis de exercício, no âmbito dos referidos outros programas de incentivo de longo prazo da Companhia. 3.3.5. A outorga do Direito de Aquisição de Ações, nos termos do Programa e dos Planos Anuais do respectivo exercício, será realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, o qual deverá especificar o Número Máximo de Ações objeto do Direito de Aquisição e o Preço de Exercício. 3.3.6. Os Contratos de Outorga serão celebrados de forma individual e específica, devendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições para o respectivo Beneficiário, observadas as condições mínimas estipuladas neste Programa. 3.4. Cálculo do Número Efetivo de Ações. 3.4.1. O cálculo do Número Efetivo de Ações sujeito ao Direito de Aquisição em cada Período de Carência, deverá observar o seguinte: (i) Caso seja atingido ou superado o Patamar Máximo de Metas de Performance para o respectivo Período de Carência, o Número Efetivo de Ações será igual ao Número Máximo de Ações relativo àquele Período de Carência,
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
tingido ou superado o Patamar Máximo de Metas de Performance para o respectivo Período de Carência, o Número Efetivo de Ações será igual ao Número Máximo de Ações relativo àquele Período de Carência, observado, ainda, o disposto na cláusula 3.2.1(i) ou (ii), conforme o caso. (ii) Caso não seja atingido o Patamar Mínimo de Metas de Performance para o respectivo Período de Carência, o Número Efetivo de Ações será igual a zero. Caso seja atingido o Patamar Mínimo de Metas de Performance e caso não seja atingido ou superado o Patamar Máximo de Metas de Performance para o respectivo Período de Carência, o Número Efetivo de Ações será calculado pela fórmula “[(|Patamar Atingido - Patamar Mínimo) ÷ (Patamar Máximo - Patamar Mínimo) ] x 50% + 50%”, observado, ainda, o disposto na cláusula 3.2.1(i) ou (ii), conforme o caso. 3.5. Preço de Exercício. 3.5.1. O Preço de Exercício deverá ser calculado na forma da Cláusula 7. 3.6. Exercício do Direito de Aquisição. 3.6.1. Superadas as condições suspensivas e não implementadas as condições resolutivas, dentro do Prazo de Exercício, o Direito de Aquisição poderá ser exercido pelo Beneficiário mediante o envio à Companhia de notificação (“Notificação de Exercício”), conforme modelo do Anexo IV, informando o número de Ações que deseja adquirir, respeitado o Número de Ações Efetivas sujeitas ao Direito de Aquisição conquistadas em cada Período de Carência. No dia 30 de abril do ano subsequente àquele em que se der o envio da Notificação de Exerc
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
peitado o Número de Ações Efetivas sujeitas ao Direito de Aquisição conquistadas em cada Período de Carência. No dia 30 de abril do ano subsequente àquele em que se der o envio da Notificação de Exercício deverá ser implementado o exercício do Direito de Aquisição (“Data de Implementação do Exercício”). 3.6.2. Na Data de Implementação do Exercício, que poderá ser alterada de comum acordo entre o Beneficiário e a Companhia, o Beneficiário deverá comparecer à sede da Companhia, celebrar os documentos necessários para a implementação do Direito de Aquisição, nos termos da Notificação de Exercício, e pagar o correspondente Preço de Exercício à Companhia. 3.6.3. Na Data de Implementação do Exercício, o Beneficiário e os diretores da Companhia deverão efetuar o efetivo registro das Ações objeto da Notificação de Exercício em nome do Beneficiário no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia e, se necessário, celebrar o pertinente termo de transferência no Livro de Registro de Transferências de Ações Nominativas da Companhia. 3.6.4. A partir do efetivo exercício do Direito de Aquisição, às Ações objeto do Direito de Aquisição efetivamente exercido serão assegurados todos os direitos inerentes à sua espécie e classe, inclusive o de recebimento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, declarados a partir de então. 4. Administração do Programa 4.1. O Conselho de Administração será o órgão responsável pela administração do Programa, com a assessoria do Comitê Gestor do P
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
tal próprio, declarados a partir de então. 4. Administração do Programa 4.1. O Conselho de Administração será o órgão responsável pela administração do Programa, com a assessoria do Comitê Gestor do Programa. 4.2. Obedecidas as condições gerais deste Programa, as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia e a legislação aplicável, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração e organização do Programa e dos Planos Anuais, incluindo: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Direitos de Aquisição; (ii) a aprovação dos Planos Anuais elaborados pelo Comitê Gestor do Programa; (iii) a eleição dos Indicados e a autorização para outorga de Direito de Aquisição em seu favor, estabelecendo todas as condições pertinentes a cada outorga; (iv) a autorização para alienação de Ações em tesouraria para dar cumprimento à outorga dos Direitos de Aquisição nos termos do Programa; e (v) a solução de dúvidas relativas ao Programa e/ou aos Planos Anuais. 4.3. Competirá ao Comitê Gestor do Programa a elaboração dos Planos Anuais e a seleção dos Indicados, os quais deverão ser necessariamente aprovados pelo Conselho de Administração. 4.4. No exercício de suas competências, o Conselho de Administração e o Comitê Gestor do Programa apreciarão as circunstâncias individuais relativas às Pessoas Elegíveis, a fim de identificar os Indicados e os termos e condições que lhe serão aplicáveis, con
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
nistração e o Comitê Gestor do Programa apreciarão as circunstâncias individuais relativas às Pessoas Elegíveis, a fim de identificar os Indicados e os termos e condições que lhe serão aplicáveis, conforme Cláusula 6 a seguir. 4.5. A suspensão do Programa, alteração ou substituição de qualquer regra ou disposição prevista no Programa ou nos Planos Anuais dependerão necessariamente da aprovação ou ratificação pelo Conselho de Administração da Companhia, exceto no caso de alteração do Teto de Diluição, que dependerá de aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 5. Ações Sujeitas ao Programa 5.1. Para os fins do presente Programa, serão outorgadas aos Beneficiários as Ações, podendo a Companhia para esse fim, por proposta do Conselho de Administração, utilizar Ações mantidas em tesouraria ou emitir novas Ações em decorrência de aumento de capital social, as quais serão subscritas e integralizadas pelos Beneficiários que aderirem ao Programa. 5.2. Nos termos do disposto no artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, os Acionistas da Companhia não terão direito de preferência por ocasião da transferência das Ações ou em virtude de aumento de capital para o cumprimento do disposto neste Programa e ratificarão essa renúncia no momento da realização da assembleia geral de aprovação do Programa. 5.3. Na Vigência do Programa, não poderão ser transferidas aos Beneficiários Ações que representem mais que o Teto de Diluição, considerando que este limite abrange apenas este Prog
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
vação do Programa. 5.3. Na Vigência do Programa, não poderão ser transferidas aos Beneficiários Ações que representem mais que o Teto de Diluição, considerando que este limite abrange apenas este Programa. 6. Beneficiários 6.1. A seleção dos Indicados e a definição da quantidade de Ações a que cada um terá Direito de Aquisição serão realizadas, a exclusivo critério do Conselho de Administração, por indicação do Comitê Gestor do Programa, tendo em conta avaliação da importância e essencialidade da função, a potencialidade do Beneficiário, o envolvimento em projetos estratégicos e o valor agregado que este oferece à Companhia, sempre no melhor interesse da Companhia. 6.2. Não haverá a obrigatoriedade de se atribuir a condição de Indicado a todas as Pessoas Elegíveis, ainda que exerçam cargos ou funções semelhantes, podendo, inclusive, em relação a dois ou mais Indicados que exerçam funções semelhantes, atribuir-se diferentes níveis de outorga de Ações dentro dos limites estabelecidos neste Programa. 6.3. A seleção do Indicado em determinado exercício não assegurará o direito a nova indicação em qualquer outro exercício, a qual dependerá do atendimento da Pessoa Elegível dos requisitos necessários à nova indicação. 7. Preço de Exercício 7.1. O Preço de Exercício, para os fins e efeitos deste Programa, será calculado da seguinte forma: (14,6 x EBITDA (do ano anterior) + 12 x 4 x MRR ClearSale LLC + Valor de Mercado Investidas + Caixa + Aumento de Capital não Integralizado – Dívid
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
tos deste Programa, será calculado da seguinte forma: (14,6 x EBITDA (do ano anterior) + 12 x 4 x MRR ClearSale LLC + Valor de Mercado Investidas + Caixa + Aumento de Capital não Integralizado – Dívidas – Dividendo provisionados não distribuídos – Passivos provisionados) / número de ações da ClearSale S.A. Onde: MRR da ClearSale LLC significa o MRR da ClearSale LLC de dezembro do ano anterior. MRR significa o valor total das receitas recorrentes de determinada companhia, em um determinado mês de referência, sejam as receitas referentes a assinaturas e/ou taxas transacionais e/ou comissões ligadas a serviços prestados no referido mês, independentemente se as notas fiscais foram emitidas anteriormente, durante ou posteriormente a prestação do serviço, desde que devidamente contabilizadas e documentadas por contratos assinados, propostas comerciais com aceite do cliente ou qualquer outro documento em que o cliente autorize o início da prestação do serviço, desde que se possa demonstrar que o cliente recebeu a proposta comercial relativa ao mês. Valor de Mercado Investidas significa o valor atualizado das Subsidiárias adquiridas pela Companhia até o final do exercício imediatamente anterior, utilizando-se a mesma fórmula e critérios de avaliação aplicados na aquisição e descontado o EARN-OUT. Caixa significa a soma do saldo bancário + saldo dos investimentos bancários + saldo do caixa interno apurado no balancete da Companhia do mês imediatamente anterior. Aumento de Capital sign