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eneficiário permanecer continuamente vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, observado o disposto no item 10 abaixo, durante período compreendido entre a Data de Outorga e as datas e proporções que vierem a ser fixadas pelo Conselho de Administração no âmbito de cada Programa que vier a ser aprovado. 9.2. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, incluindo, mas não se limitando ao direito ao recebimento de dividendos, até que as Ações Restritas sejam transferidas aos Beneficiários, nos termos do Plano e do respectivo Contrato de Outorga. 9.3. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas pelo Conselho nos termos do item 9.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá ao Beneficiário as respectivas Ações Restritas, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, sem custo para o Beneficiário. 9.4. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 10 deste Plano. 10. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 10.1. Desligamento por justa causa 10.
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da, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 10 deste Plano. 10. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 10.1. Desligamento por justa causa 10.1.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário por justa causa, o direito do Beneficiário em receber as Ações Restritas restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.2. Desligamento sem justa causa 10.2.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário sem justa causa, exceto no caso de permanência do Beneficiário como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) o direito do Beneficiário de receber as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas caducará sem indenização; e (ii) caso os prazos de carência previstos no respectivo Programa tenham decorrido, mas as Ações Restritas não tenham sido recebidas pelo Beneficiário as mesmas serão transferidas ao Beneficiário sem qualquer limitação, observadas as proporções estabelecidas no Programa. 10.3. Desligamento voluntário 10.3.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de términ
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es estabelecidas no Programa. 10.3. Desligamento voluntário 10.3.1. Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário em decorrência de pedido de demissão ou renúncia voluntária ou aposentadoria, exceto no caso de permanência do Beneficiário como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) o direito do Beneficiário em receber as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas caducará sem indenização; e (ii) caso os prazos de carência previstos nos respectivo Programa tenham decorrido, mas as Ações Restritas não tenham sido recebidas pelo Beneficiário as mesmas serão transferidas ao Beneficiário sem qualquer limitação, observadas as proporções estabelecidas no Programa. 10.4. Invalidez permanente ou falecimento do Beneficiário 10.4.1. Na hipótese de Desligamento por invalidez permanente do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente adquiridas, pelo Beneficiário ou o seu representante legal (curador), no prazo de 12 (doze) meses a contar da data do evento que causar a invalidez permanente independentemente dos períodos de carência fixados no respectivo Programa, mediante a apresentação, perante a Companhia, do respectivo comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social e comprovante de rescisão do contrato de trabalho
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ompanhia, do respectivo comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social e comprovante de rescisão do contrato de trabalho. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar o prazo acima mencionado. 10.4.2. Na hipótese de Desligamento por falecimento do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente recebidas pelos herdeiros e sucessores do Beneficiário após o falecimento do Beneficiário, mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Beneficiário no prazo de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, independentemente dos prazos de carência fixados no respectivo Programa. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. 11. ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS 11.1. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, alienação ou qualquer operação em que se configure a transferência de controle acionário da Companhia, ou na hipótese da Companhia deixar de ter suas ações admitidas à negociação no Novo Mercado, da B3, a exclusivo critério do Conselho de Administração, (i) as Ações Restritas dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração poderão ter seus prazos de carência antecipados por determinado prazo, para que possam ser imediatamente recebidas pelo Beneficiário, sendo que após o referido prazo, este Plano terminará e todo
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ração poderão ter seus prazos de carência antecipados por determinado prazo, para que possam ser imediatamente recebidas pelo Beneficiário, sendo que após o referido prazo, este Plano terminará e todos os direitos de aquisição das Ações Restritas caducarão sem direito à indenização; (ii) este Plano poderá ser adotado pela companhia sucessora, sujeito a aprovação em assembleia geral desta última; (iii) a Companhia poderá reembolsar o Beneficiário mediante pagamento em dinheiro do valor das Ações Restritas a que o Beneficiário faria jus; ou (iv) o Conselho de Administração poderá, a seu critério, promover uma combinação das hipóteses previstas nos subitens (i), (ii) e (iii) deste item 11.1. 12. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 12.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Planos e Programas já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 13. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PLANO E RESPECTIVOS PROGRAMAS 13.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Plano. 13.2. Toda e qualquer alteração do Plano
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ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PLANO E RESPECTIVOS PROGRAMAS 13.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Plano. 13.2. Toda e qualquer alteração do Plano, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Ações Restritas objeto dos direitos a serem outorgados. 13.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Plano, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que possam comprometer a situação financeira da Companhia. 14. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 14.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 15.2. A assinatura do Contrato de Outorga implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e dos Programas pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 15.3. Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das socied
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essa aceitação de todos os termos do Plano e dos Programas pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 15.3. Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral e/ou a extinção do Plano, a exclusivo critério da Companhia. 15.4. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 15.5. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 15.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 15.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral.
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posições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 15.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 15.8. Fica eleito o foro central da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano.
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80 HYPERA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº. 02.932.074/0001-91 NIRE 35.300.353.251 ANEXO 6.II(h)(i) À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19.04.2018 PLANO DE MATCHING PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES EM REGIME DE MATCHING PARA OS EXERCÍCIOS DE 2018 E 2019 O presente Plano de Concessão de Ações em Regime de Matching para os Exercícios de 2018 e 2019 da HYPERA S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 19 de abril de 2018 (“Plano”), nos termos do artigo 17, item (e) de seu Estatuto Social, estabelece as condições gerais para a concessão de ações de emissão da Companhia no âmbito (i) do Programa de Participação nos Resultados da Companhia, firmado em 27 de novembro de 2017 e arquivado na sede da Companhia, para estabelecer o valor da participação nos resultados a ser atribuído a cada empregado elegível para o exercício social de 2018, incluindo eventuais aditamentos (“PPR 2018”); (ii) do Programa de Participação nos Resultados da Companhia caso venha a ser firmado para estabelecer o valor da participação nos resultados a ser atribuído a cada empregado elegível para o exercício social de 2019, incluindo eventuais aditamentos (“PPR 2019” e, em conjunto com PPR 2018, “PPR”) e (iii) da bonificação por resultado, na ausência de PPR, conferida pelas empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia (“Bônus de Performance”). 1 OBJETIVOS DO PLANO O presente Plano tem por objetivo permitir que, n
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tado, na ausência de PPR, conferida pelas empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia (“Bônus de Performance”). 1 OBJETIVOS DO PLANO O presente Plano tem por objetivo permitir que, no âmbito e como forma de implementação alternativa de pagamento de valores no âmbito do PPR ou, na ausência deste, do Bônus de Performance, os Beneficiários, conforme abaixo definidos, desde que atendidos determinados termos e condições, tenham a oportunidade de receber 81 ações de emissão da Companhia, promovendo, em consequência, um maior alinhamento e integração dos seus interesses com os interesses da Companhia e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais. 2 BENEFICIÁRIOS ELEGÍVEIS 2.1 Poderão ser eleitos como beneficiários deste Plano todos os empregados ou similares da Companhia, para fins legais ou tributários, que desempenhem cargos de presidência ou de diretoria especificados no Anexo I a cada PPR, excluídos os empregados elegíveis a outros programas de participação nos resultados (observado o disposto no item 2.2 abaixo). (“Beneficiários”). 2.2 Também poderão ser eleitos como beneficiários deste Plano todos os empregados ou similares, que desempenhem cargos de presidência ou de diretoria, das empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia (“Controladas”), sendo, nesse caso, aplicáveis as mesmas regras quanto a utilização do PPR ou do Bônus de Performance, conforme aplicável. 3 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 O presente Plano será administrado pelo Co
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das”), sendo, nesse caso, aplicáveis as mesmas regras quanto a utilização do PPR ou do Bônus de Performance, conforme aplicável. 3 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano, ou delegar tal função para o Comitê de Gente e Gestão da Companhia, instituído em Reunião de Conselho de Administração realizada em 29 de dezembro de 2017 (“Comitê”). 3.2 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos deste Plano e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, para a organização e administração deste Plano e das concessões das ações de emissão da Companhia em regime de matching, em decorrência da decisão dos Beneficiários de receber parte ou a totalidade dos recursos auferidos no âmbito do PPR ou, na ausência deste, do Bônus de Performance em ações de emissão da Companhia (“Ações Matching”), incluindo poderes para estabelecer o regramento aplicável aos casos omissos e eleição de Beneficiários. 3.3 Não obstante o disposto no item 3.2 acima, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderá, excetuados os ajustamentos permitidos por este Plano: (i) aumentar o limite total das Ações Matching que possam ser concedidas além do limite expressamente previsto neste Plano,
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nforme o caso, poderá, excetuados os ajustamentos permitidos por este Plano: (i) aumentar o limite total das Ações Matching que possam ser concedidas além do limite expressamente previsto neste Plano, conforme o disposto no item 6 abaixo; ou (ii) sem o consentimento do Beneficiário, alterar de forma a prejudicar 82 quaisquer direitos ou agravar obrigações de qualquer natureza existente sobre as Ações Matching concedidas. 3.4 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou de suas Controladas que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.5 As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e suas Controladas, relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano. 3.6 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá excepcionalmente autorizar de forma expressa e formal, em casos específicos, a dispensa de obrigações previstas no Plano e nos Programas, observado o disposto no item 5.5 abaixo. 4 PROGRAMAS 4.1 O Conselho de Admini
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e autorizar de forma expressa e formal, em casos específicos, a dispensa de obrigações previstas no Plano e nos Programas, observado o disposto no item 5.5 abaixo. 4 PROGRAMAS 4.1 O Conselho de Administração criará um ou mais Programas de Concessão de Ações em Regime de Matching da Companhia (“Programas”), nos quais serão definidos, considerando as premissas estabelecidas neste Plano: (a) os Beneficiários; (b) o número total de Ações Matching da Companhia que serão concedidas aos Beneficiários; (c) termos e condições para a concessão das Ações Matching; e (d) eventuais outras disposições correlatas. 5 CONCESSÃO DE AÇÕES MATCHING 5.1 Sem prejuízo dos demais termos e condições a serem previstos em cada Programa, nos termos do item 4.1 acima, para ser elegível ao recebimento das Ações Matching, cada Beneficiário deverá optar por receber, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) de sua remuneração variável auferida no âmbito do PPR, ou na inexistência deste, do Bônus de Performance em ações de emissão da Companhia, considerando a respectiva quantia líquida de tributos (“Ações Adquiridas”), fazendo jus ao recebimento das Ações Matching em quantidade definida em função da parcela percebida da 83 remuneração variável em Ações Adquiridas, observadas as relações estabelecidas no item 7 abaixo, sujeitos aos termos e condições previstos em cada Programa e de acordo com as regras estabelecidas neste Plano. 5.2 Para os fins de cálculo da quantidade de Ações Adquiridas a serem recebidas por c
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o, sujeitos aos termos e condições previstos em cada Programa e de acordo com as regras estabelecidas neste Plano. 5.2 Para os fins de cálculo da quantidade de Ações Adquiridas a serem recebidas por cada Beneficiário, será levado em consideração o valor correspondente à média da cotação das ações da Companhia da mesma espécie daquelas em que a Ação Adquirida for referenciada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, ponderada pelo volume de negociação, durante o período de 20 (vinte) pregões imediatamente anteriores à data do efetivo recebimento das Ações Adquiridas. 5.3 A efetiva concessão do benefício será realizada mediante a celebração de contratos de participação nos Programas, que preverão a cessão e transferência de ações entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso: (i) a quantidade de Ações Adquiridas da Companhia a serem cedidas e transferidas; (ii) os termos e condições para a aquisição dos direitos atrelados às ações de emissão da Companhia no âmbito deste Plano; e (iii) eventuais restrições às ações de emissão da Companhia adquiridas no âmbito deste Plano (“Contrato de Participação”). 5.4 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições para a concessão, e impor restrições à transferência das Ações Adquiridas ou Ações Matching, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou dir
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so, poderá impor termos e/ou condições para a concessão, e impor restrições à transferência das Ações Adquiridas ou Ações Matching, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações. 5.5 Os Contratos de Participação serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Participação, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6 As Ações Adquiridas e as Ações Matching concedidas nos termos deste Plano, do PPR e do Bônus de Performance não têm qualquer relação nem estão vinculadas à remuneração dos Beneficiários, não substituindo e nem complementando a mesma. 5.7 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou nos Contratos de Participação, o direito ao recebimento das Ações Matching ainda não atribuídas aos Beneficiários extinguir-se-á automaticamente, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Participação; ou (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada, entrar em recuperação judicial ou tiver a sua falência decretada. 84 5.8 Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais e regulamentares (incluindo em relação a este Plano, aos Programa
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falência decretada. 84 5.8 Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais e regulamentares (incluindo em relação a este Plano, aos Programas, ao PPR ou outras normas internas da Companhia) tenham sido integralmente cumpridas. 5.9 O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento do efetivo recebimento das ações. 6 AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 6.1 Poderão ser concedidas ações de emissão da Companhia no âmbito do presente Plano que não excederão, em conjunto com as outorgas feitas no contexto do (i) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 24 de março de 2008; (ii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2008; (iii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 10 de outubro de 2011; (iv) Plano de Outorga de Ações Restritas aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 14 de abril de 2016; e (v) o Plano de Matching aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 19 de abril de 2017, o percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) do total de ações do capital social da Companhia na data de criação do presente Plano. 6.2 Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) referido no item 6.1 acima, serão descontadas as opções extint