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superior número de ações correspondente ao Limite Global de Outorga (determinado na data de qualquer Contrato de Outorga), a Companhia estará autorizada a outorgar um número de Opções correspondente a um número de ações que respeite o Limite Global de Outorga. No entanto, caso, na data de celebração de um Contrato de Outorga, o Número Máximo de Ações seja inferior ao número de ações correspondente ao Limite Global de Outorga (determinado na data de qualquer Contrato de Outorga), a Companhia estará autorizada a buscar a aprovação para aumentar o Número Máximo de Ações em uma assembleia geral da Azul. 5.1.5. Para fins de clareza, caso qualquer Opção outorgada não seja exercida dentro do seu prazo de exercício ou venha a ser extinta antes do término do seu prazo de exercício, por qualquer razão, tal outorga não será considerada para fins de atingimento do Limite Global de Outorga, podendo a Companhia outorgar novas Opções, observadas as disposições deste Plano. 5.2. Sujeito ao cumprimento das condições estabelecidas neste Plano, nos Programas e nos respectivos Contratos de Outorga, e considerando o Limite Global de Outorga, as ações objeto das Opções serão outorgadas da seguinte forma: (i) 5,50% (cinco e meio por cento) do Capital Social da Azul em Bases Totalmente Diluídas da Azul será outorgado, nos termos da Cláusula 3, em até 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano (conforme definido na Cláusula 10.1 deste Plano); e (ii) o percentual reman
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será outorgado, nos termos da Cláusula 3, em até 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano (conforme definido na Cláusula 10.1 deste Plano); e (ii) o percentual remanescente de 1,50% (um e meio por cento) do Capital Social da Azul em Bases Totalmente Diluídas da Azul poderá ser outorgado a qualquer momento após o prazo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano (conforme definido na Cláusula 10.1 deste Plano), em qualquer percentual entre Opções por Tempo e Opções por Performance, conforme aprovado pelo Comitê de Remuneração e nos termos dos respectivos Programas e do disposto na Cláusula 4.3. 5.3. Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções pelos respectivos Participantes, a Companhia poderá (i) emitir novas ações através de aumento do capital da Companhia; e/ou (ii) utilizar ações de sua emissão mantidas em tesouraria. 5.4. Os acionistas da Azul não terão direito de preferência na outorga das Opções ou na subscrição e/ou aquisição de ações decorrentes do exercício das Opções objeto deste Plano, conforme permitido pelo Artigo 171, §3º, da Lei das S.A. 5.5. O Conselho de Administração, após expressamente aprovado pelo Comitê de Remuneração, terá autonomia para, a seu exclusivo critério, definir o número de ações objeto das Opções que serão outorgadas em cada Programa, não havendo limite de ações que poderão ser outorgadas em cada Programa, desde que observado o Limite Global de Outorga. 5.6. O núme
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o de ações objeto das Opções que serão outorgadas em cada Programa, não havendo limite de ações que poderão ser outorgadas em cada Programa, desde que observado o Limite Global de Outorga. 5.6. O número individualizado de ações objeto de cada Opção a ser outorgada a cada Participante será definido pelo Conselho de Administração, após a aprovação e com base em parâmetros a serem definidos pelo Comitê de Remuneração, considerando, entre outros, o valor da remuneração dos Participantes na data de cada Programa. 6. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 6.1. O preço de exercício das Opções será equivalente a, pelo menos, R$ 3,30 (três reais e trinta centavos) por lote de 1.000 (mil) ações (“Preço de Exercício”) e o respectivo pagamento deverá ser realizado pelo Participante à Companhia, à vista, em moeda corrente, na data de exercício, mediante transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis para conta corrente de titularidade da Companhia, a ser oportunamente informada ao Participante, exceto se de outra forma determinado pelo Conselho de Administração para o respectivo Programa. 6.2. As Opções somente serão exercíveis nos termos das Cláusulas 3.1.1 e 3.1.2 deste Plano e dos termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga. 6.2.1. O Participante que desejar exercer a sua Opção deverá assinar e entregar à Companhia um termo de exercício de Opções e realizar o pagamento do Preço de Exercício, conforme previsto no respectivo Contrato de Outorga. 6.3. Salvo se o Co
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 a sua Opção deverá assinar e entregar à Companhia um termo de exercício de Opções e realizar o pagamento do Preço de Exercício, conforme previsto no respectivo Contrato de Outorga. 6.3. Salvo se o Conselho de Administração estabelecer, após expressamente aprovado pelo Comitê de Remuneração, e divulgar uma outra data, a Companhia terá o prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento do pagamento do Preço de Exercício para efetuar a emissão ou a transferência das ações objeto da Opção para o Participante, mediante a assinatura do competente boletim de subscrição ou termo de transferência de ações, conforme o caso. 6.3.1. Caso, por motivos alheios à Companhia ou em razão de restrições temporárias para negociação de ações de emissão da Azul decorrentes de normas legais ou regulamentares, as ações não possam ser transferidas aos Participantes dentro do prazo descrito no caput da Cláusula 6.3, o referido prazo será interrompido por até 30 (trinta) dias ou até o momento em que o fato impeditivo deixe de existir, o que ocorrer primeiro, voltando a correr após o término da interrupção. 6.4. Salvo disposição em contrário em um Contrato de Outorga (incluindo para qualquer Participante sujeito a imposto sobre o rendimento nos Estados Unidos), uma vez adquirido o direito ao exercício da Opção, o Participante poderá exercê-lo, total ou parcialmente, em até 5 (cinco) anos contados do fim do respectivo Período de Vesting previsto no Contrato de Outorga para a totalidade da Opções out
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da Opção, o Participante poderá exercê-lo, total ou parcialmente, em até 5 (cinco) anos contados do fim do respectivo Período de Vesting previsto no Contrato de Outorga para a totalidade da Opções outorgadas que foram adquiridas. 6.5. Nenhuma Cláusula deste Plano, dos Programas ou de qualquer Contrato poderá ser interpretada no sentido de obrigar a Companhia a dispor de ações preferenciais de emissão da Azul em quantidade que exceda o Limite Global de Outorga. 7. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 7.1. Este Plano e os Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, com o apoio do Comitê de Remuneração, observadas as restrições previstas na legislação aplicável. 7.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano, as diretrizes fixadas pela assembleia geral da Azul e as disposições do Estatuto Social da Azul, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (i) alterar e extinguir os Programas ou o Plano; (ii) aprovar Programas; (iii) aprovar os Participantes elegíveis e autorizar a outorga das Opções, nos termos e condições definidos nos respectivos Contratos de Outorga; (iv) estabelecer e alterar as metas e condições de performance relacionadas às Opções por Performance; e (v) estabelecer o regramento aplicável aos casos omissos e dirimir dúvidas, em cada uma das subcláusulas (i) a (v) do presente Plano (após a aprovação e com base nos parâmetros a serem estabelecidos pelo Co
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tabelecer o regramento aplicável aos casos omissos e dirimir dúvidas, em cada uma das subcláusulas (i) a (v) do presente Plano (após a aprovação e com base nos parâmetros a serem estabelecidos pelo Comitê de Remuneração). 7.3. A aprovação de alterações ou a extinção de Programas ou deste Plano não poderão ocorrer em prejuízo aos termos e condições das Opções por Tempo ou das Opções por Performance que tenham sido outorgadas nos termos dos Contratos de Outorga já celebrados com os Participantes, salvo com a prévia anuência destes. 7.4. Não obstante o disposto na Cláusula 7.1, o Conselho de Administração não poderá, salvo mediante prévia autorização pela assembleia geral da Azul, aumentar o Limite Global de Outorga ou o Número Máximo de Ações. 8. DESLIGAMENTO, FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE DO PARTICIPANTE 8.1. Desligamento Sem Justa Causa, Falecimento e Invalidez Permanente. Na hipótese de ocorrer, antes do encerramento dos respectivos Períodos de Vesting das Opções, (i) o Desligamento (conforme definido abaixo) do Participante sem justa causa; (ii) o falecimento do Participante; ou (iii) a invalidez permanente do Participante, conforme reconhecida pelas leis de seguridade social e regulamentação aplicáveis, então o Conselho de Administração poderá fornecer, após a aprovação expressa do Comitê de Remuneração, (1) exceto conforme disposto de outra forma no Contrato de Outorga aplicável, que os Períodos de Vesting para Opções por Tempo continuarão a ser exercíveis de acordo
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xpressa do Comitê de Remuneração, (1) exceto conforme disposto de outra forma no Contrato de Outorga aplicável, que os Períodos de Vesting para Opções por Tempo continuarão a ser exercíveis de acordo com os Períodos de Vesting previamente estabelecidos para as Opções, nos termos da Cláusula 3.1.1, independentemente de tal Desligamento, falecimento ou reconhecimento de invalidez, e (2) exceto conforme disposto de outra forma no Contrato de Outorga aplicável, as Opções por Performance continuarão a ser exercidas de acordo com os critérios de desempenho previamente estabelecidos, nos termos da Cláusula 3.1.2, não obstante as hipóteses de Desligamento, falecimento ou reconhecimento de invalidez. Quaisquer Opções que não sejam adquiridas e não se tornem exercíveis, nos termos desta Cláusula 8.1, serão automaticamente extintas, independentemente de aviso prévio, na data de Desligamento, sem qualquer contrapartida ou direito a indenização. 8.2. Desligamento por Iniciativa do Participante e Desligamento Com Justa Causa. Na hipótese de ocorrer, antes do encerramento dos respectivos Períodos de Vesting das Opções, (i) o Desligamento do Participante por sua própria iniciativa (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo na administração, conforme o caso); e/ou (ii) o Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia com justa causa, o Participante perderá automática e integralmente, independentemente de aviso prévio, todas as Opções que lhe tenham sido conc
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Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia com justa causa, o Participante perderá automática e integralmente, independentemente de aviso prévio, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas sob seu(s) Contrato de Outorga, exercíveis ou não, na data do Desligamento, sem qualquer contrapartida ou direito a indenização. 8.3. Para fins deste Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, ressalvado o disposto na parte final desta Cláusula, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços, conforme aplicável à relação jurídica de cada Participante e a qualquer título. O conceito de Desligamento descrito na parte inicial desta Cláusula não abrange as hipóteses de alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após a referida alteração, o Participante ainda seja considerado administrador, executivo ou empregado da Companhia, nos termos previstos neste Plano, cabendo ao Conselho de Administração, após a aprovação do Comitê de Remuneração, manifestar-se a respeito da manutenção, ou não, da qualidade do Participante após a referida alteração. 9. MUDANÇA DE CONTROLE E ALIENAÇÃO DE ATIVOS 9.1. Após a consumação de (i) Mudança de Controle (ou Mudança de Controle Permitida para Opções outorgadas aos Conselheiros Nomeados); ou (ii) alie
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eração. 9. MUDANÇA DE CONTROLE E ALIENAÇÃO DE ATIVOS 9.1. Após a consumação de (i) Mudança de Controle (ou Mudança de Controle Permitida para Opções outorgadas aos Conselheiros Nomeados); ou (ii) alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia (“Alienação de Ativos”), ocorrerá a antecipação do encerramento dos Períodos de Vesting relativos a todas as Opções outorgadas por meio dos Contratos de Outorga já celebrados quando da ocorrência do respectivo evento em relação a todos os Participantes. Dessa forma, as Opções se tornarão exercíveis pelos Participantes no mesmo dia da liquidação da Mudança de Controle (ou Mudança de Controle Permitida para Opções outorgadas aos Conselheiros Nomeados) ou da Alienação de Ativos; observado que a efetiva quantidade de (a) Opções por Tempo que se tornarão exercíveis pelo Participante será a quantidade total de Opções objeto das Opções por Tempo prevista no(s) Contratos(s) de Outorga de cada Participante; e (b) Opções por Performance que se tornarão exercíveis pelo Participante será determinada com base no Fator TSR, hipótese em que o Fator TSR será aprovado pelo Conselho de Administração, após o expresso cálculo e aprovação do Comitê de Remuneração, com base no resultado da divisão (i) do valor unitário atribuído às ações preferenciais de emissão da Azul na Mudança de Controle (ou Mudança de Controle Permitida para Opções outorgadas aos Conselheiros Nomeados ou em conexão com a consumação da Mudança de Controle (ou Mudança
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erenciais de emissão da Azul na Mudança de Controle (ou Mudança de Controle Permitida para Opções outorgadas aos Conselheiros Nomeados ou em conexão com a consumação da Mudança de Controle (ou Mudança de Controle Permitida para Opções outorgadas aos Conselheiros Nomeados) ou na Alienação de Ativos pelo (ii) Valor Inicial por Ação. 9.2. Para fins deste Plano, “Mudança de Controle” consiste em: (i) a qualquer momento antes de uma unificação das ações emitidas pela Azul em uma única classe de ações ordinárias, se David Gary Neeleman (inclusive por meio de sociedades controladas) deixe de deter, direta ou indiretamente, a maioria das ações ordinárias de emissão da Azul; (ii) a partir do momento em que as ações emitidas pela Azul tenham sido unificadas em uma única classe de ações ordinárias, qualquer pessoa ou grupo adquira a propriedade da maioria dos direitos de voto da Azul; e (iii) a consumação (e não a mera celebração de um acordo para tal) de uma Combinação de Negócios (conforme definido abaixo). desde que, contudo, unicamente no limite necessário para assegurar que quaisquer Opções outorgadas, nos termos de um Contrato de Outorga, não estão sujeitas a quaisquer impostos e penalidades aplicados a qualquer Participante sob a Seção 409A do Código de Receita Federal dos Estados Unidos (United States Internal Revenue Code) (“Código”), uma “Mudança de Controle” também deve ser um evento de mudança de controle conforme o significado da seção 1.409A-3(i)(5) do Regulamento do Tesou
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idos (United States Internal Revenue Code) (“Código”), uma “Mudança de Controle” também deve ser um evento de mudança de controle conforme o significado da seção 1.409A-3(i)(5) do Regulamento do Tesouro dos Estados Unidos (U.S. Treas. Reg.). 9.2.1. Não obstante o exposto acima, o Conselho de Administração, após a aprovação pelo Comitê de Remuneração, poderá, a seu critério, estender os efeitos da Cláusula 9.1 acima aos Conselheiros Nomeados na ocorrência de uma “Mudança de Controle Permitida”, conforme definido na escritura que rege as Notas 2L. 9.3. Para fins deste Plano, “Combinação de Negócios” significa uma transação, ou série de transações relacionadas, que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos: (i) qualquer fusão, transformação, incorporação, incorporação de ações, aquisição, cisão, ou outra forma de reorganização societária ou qualquer combinação de negócios (conforme a definição constante das regras contábeis que tratam do assunto), bem como qualquer outra transação envolvendo a Companhia que resulte na transferência de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou ações de emissão da Azul ou gere a descontinuidade de suas atividades, seja na condição de adquirente ou de adquirida; (ii) a sociedade resultante da transação ou série de transações referidas no item (i) acima possua (ou venha a possuir) o seu capital dividido em uma única classe de ações ordinárias; e (iii) a transação ou série de transações referidas no item (i) acima: (A) tenha co
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ridas no item (i) acima possua (ou venha a possuir) o seu capital dividido em uma única classe de ações ordinárias; e (iii) a transação ou série de transações referidas no item (i) acima: (A) tenha como contraparte da Companhia uma pessoa jurídica que: i) diretamente ou por meio de controlada(s), explore qualquer das atividades listadas no Artigo 4º do Estatuto Social da Azul em vigor em nesta data (com exceção do item (k)); e ii) na data da assinatura do acordo definitivo da referida transação ou série de transações, seja listada ou tenha (ou cuja(s) controladora(s) ou controlada(s) seja(m) ou tenha(m)) qualquer de seus valores mobiliários negociados em qualquer bolsa de valores nos Estados Unidos da América ou na República Federativa do Brasil ou que, em 17 de dezembro de 2024, fosse listada ou tivesse (ou cuja(s) controladora(s) ou controlada(s) fosse(m) ou tivesse(m)) qualquer de seus valores mobiliários negociados em qualquer das referidas bolsas de valores; ou (B) na qual a pessoa jurídica resultante de tal transação ou série de transações: i) diretamente ou por meio de controlada(s) explore qualquer das atividades listadas no Artigo 4º do Estatuto Social da Azul em vigor (com exceção do item (k)); e ii) na data da assinatura do acordo definitivo da referida transação ou série de transações, seja listada ou tenha (ou cuja(s) controladora(s) ou controlada(s) seja(m) ou tenha(m)) qualquer de seus valores mobiliários negociados em qualquer bolsa de valores nos Estados Unid
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rie de transações, seja listada ou tenha (ou cuja(s) controladora(s) ou controlada(s) seja(m) ou tenha(m)) qualquer de seus valores mobiliários negociados em qualquer bolsa de valores nos Estados Unidos da América ou na República Federativa do Brasil ou que, em 17 de dezembro de 2024, fosse listada ou tivesse (ou cuja(s) controladora(s) ou controlada(s) fosse(m) ou tivesse(m)) qualquer de seus valores mobiliários negociados em qualquer das referidas bolsas de valores. 10. VIGÊNCIA DO PLANO 10.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela assembleia geral de acionistas da Azul (“Assembleia Geral de Aprovação do Plano”) e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por aprovação do Conselho de Administração, seguida da aprovação do Comitê de Remuneração. Todas as regras aqui previstas são válidas apenas para este Plano, não se estendendo a eventuais outros planos de remuneração da Companhia já em vigor ou que venham a ser aprovados. 10.2. A outorga de Opções ao Participante em qualquer dos Programas não obriga a Companhia a conceder este incentivo nos demais Programas ou em qualquer outro formato semelhante, em exercícios futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em exercícios futuros. 11. AJUSTE NO NÚMERO DE AÇÕES 11.1. Caso o número de ações de emissão da Azul seja aumentado ou diminuído como resultado de dividendos, grupamentos ou desdobramentos,
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similares em exercícios futuros. 11. AJUSTE NO NÚMERO DE AÇÕES 11.1. Caso o número de ações de emissão da Azul seja aumentado ou diminuído como resultado de dividendos, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados pelo Comitê de Remuneração no Limite Global de Outorga, no Número Máximo de Ações, Preço de Exercício nos Programas e nos Contratos de Outorga para refletir tais alterações no número de ações objeto das Opções outorgadas. 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1. A assinatura dos respectivos Contratos de Outorga implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano pelo Participante. 12.2. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 12.3. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou o não exercício, pela Companhia, de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelos Contratos de Outorga, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações, o que não impedirá que a Companhia, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previsto
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pedirá que a Companhia, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 12.4. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir serão regulados pelo Conselho de Administração, com o apoio do Comitê de Remuneração. Em caso de divergência, o presente Plano prevalecerá em relação ao Contrato de Outorga e ao Programa. 12.5. A Companhia reterá todo e qualquer tributo devido em relação a qualquer operação ou transferência envolvendo as ações objeto das Opções, bem como tomará outras medidas que entender necessárias para o fiel cumprimento pela Companhia e pelos Participantes da legislação aplicável a este Plano e às Opções. ***
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1/10 AZUL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29 NIRE 35.300.361.130 – CVM 24112 QUINTO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA AZUL S.A. Cláusula I Definições e Objetivo do Plano O presente Quinto Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações (“Quinto Plano”) é elaborado no âmbito do programa de incentivo de longo prazo da Azul S.A. (“Companhia”) e é regido pelos termos e condições estabelecidos abaixo e pela legislação aplicável. 1.1. Definições. As expressões adiante, quando usadas neste instrumento com iniciais em maiúsculo, no singular ou no plural, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Comitê de Remuneração” significa o Comitê de Remuneração da Companhia criado pelo Conselho de Administração, com poderes e atribuições conferidos, conforme permitido por lei, para organizar, administrar e interpretar planos de incentivos lastreados em ações e resolver situações não previstas nos referidos planos ou conflitos a eles relacionados; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o contrato de outorga de opção de compra de ações a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes Selecionados; “Data de Vigência” significa a data em que o Quinto Plano entrará em vigor, conforme aprovação pela Assembleia Geral da Companhia; “Dia Útil” significa qualquer dia em que os bancos comerciais estejam autorizados ou sejam obrigados a pe