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amento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários neste Plano e nos Programas já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching, e a suas espécies ou classes, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 5.2.1. Nenhuma fração de ações será outorgada como Ação Restrita, Ação Própria ou Ação Matching, vendida ou emitida segundo este Plano. 5.3. Com o propósito de entregar Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching nos termos deste Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da ICVM 567. 5.4. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching pelos respectivos Beneficiários, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados no item 5.5 abaixo. 5.5. O preço de referência por Ação Restrita, Ação Própria e Ação Matching, para os fins deste Plano, incluindo para cálculo do pagamento em dinheiro previsto no item 5.4 acima, será
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 item 5.5 abaixo. 5.5. O preço de referência por Ação Restrita, Ação Própria e Ação Matching, para os fins deste Plano, incluindo para cálculo do pagamento em dinheiro previsto no item 5.4 acima, será equivalente à média da cotação das ações de emissão da Companhia ponderada pelo volume de negociação nos 30 (trinta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão imediatamente anteriores à cada data de transferência de lotes das Ações Restritas correspondentes. 5.6. As Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching adquiridas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 5.7. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 6. ENTREGA DAS AÇÕES E RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA 6.1. O direito de receber Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching nos termos deste Plano é pessoal e intransferível, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tal direito. 6.2. As Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching somente serão transferidas e entregues aos beneficiários depois de cumpridas as exigências legais e regulamentares decorrentes deste Plano. 6.3. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito de receber
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s e entregues aos beneficiários depois de cumpridas as exigências legais e regulamentares decorrentes deste Plano. 6.3. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito de receber Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações Restritas por parte dos Beneficiários. 6.4. O Conselho de Administração poderá estabelecer restrições à transferência das Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching, bem como estabelecer direito de preferência, preço e condições para sua recompra, incluindo aquelas ações que venham a ser adquiridas em virtude de bonificação, desmembramento, subscrição ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos do titular tenham sido originados do Plano. Todas as transferências de ações restritas determinadas pelo presente Plano pressupõem à respectiva concordância dos Beneficiários. 7. ALIENAÇÃO DAS AÇÕES E DIREITO DE RECOMPRA 7.1. Caso qualquer Beneficiário pretenda, direta ou indiretamente, dispor ou, de qualquer maneira, ceder a totalidade ou parte das ações de emissão da Companhia, bem como aquelas novas ações que se tornem de sua propriedade em virtude de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, desde que tais ações tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto deste Plano (“Ações Plano”), a Companhia terá o direito de optar por adquirir tais Ações Plano pelo Valor d
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s, desde que tais ações tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto deste Plano (“Ações Plano”), a Companhia terá o direito de optar por adquirir tais Ações Plano pelo Valor de Mercado (abaixo definido), não estando a Companhia vinculada ao preço e condições ofertadas por qualquer terceiro (“Direito de Recompra”). 7.1.1. Obriga-se o Beneficiário a comunicar, por escrito, à Diretoria da Companhia seu interesse em vender, ceder, dispor ou, de qualquer maneira, alienar as Ações Plano, no todo ou em parte, incluindo, nessa comunicação, a quantidade de Ações Plano a serem alienadas (“Notificação”). 7.1.2. A Companhia terá 48 (quarenta e oito) horas, contadas a partir do comprovado recebimento da Notificação, para exercer seu Direito de Recompra (“Prazo do Direito de Recompra”) pelo Valor de Mercado. Caso a Companhia não exerça o seu direito ou não se manifeste tempestivamente, o Beneficiário poderá alienar as Ações Plano da maneira que preferir durante os 5 (cinco) dias úteis seguintes ao encerramento do Prazo do Direito de Recompra. Ao final desses 5 (cinco) dias úteis, qualquer outro ato de disposição ou, de qualquer maneira, alienação das Ações Plano deverá ser precedido de nova Notificação do Direito de Recompra. 7.1.3. Caso opte por exercer seu Direito de Recompra, a Companhia terá 2 (dois) dias úteis a partir do dia útil em que foi definido o Valor de Mercado das Ações Plano para realizar o pagamento à vista da compra das Ações Plano ao Beneficiário.
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 Recompra, a Companhia terá 2 (dois) dias úteis a partir do dia útil em que foi definido o Valor de Mercado das Ações Plano para realizar o pagamento à vista da compra das Ações Plano ao Beneficiário. 7.1.4. Entende-se como “Valor de Mercado” a média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões seguintes em que as ações sejam negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão contados a partir do pregão seguinte à data do exercício do Direito de Recompra pela Companhia. 7.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações Plano e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto nesse Plano. 7.3. Os Beneficiários não poderão alienar nenhuma Ação Plano durante os períodos em que (i) estiverem vedados pela legislação a negociar ações de emissão da Companhia ou (ii) a Companhia esteja vedada a negociar com ações de sua própria emissão. 8. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 8.1. Na hipótese de Desligamento de Beneficiário, tal Beneficiário (i) fará jus ao recebimento das Ações Restritas e Ações Próprias cujo direito ao recebimento já seja aplicável mais que ainda não tenham sido entregues a tal Beneficiário, e (ii) não fará jus ao recebimento das Ações Matching que ainda não tenham sido entregues a tal Beneficiário, restando automaticamente extinto, de pleno direito, o direito ao seu recebimento, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.2. Não obstante o disposto no item 8.
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automaticamente extinto, de pleno direito, o direito ao seu recebimento, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.2. Não obstante o disposto no item 8.1 acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.1 relativas às Ações Matching, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 9. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 9.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por um prazo indeterminado. 9.2. Adicionalmente ao disposto acima, o Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou das Controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou as Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Beneficiário. 10.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência deste Plano, desde que não sejam afetados seu
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ligamento do Beneficiário. 10.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência deste Plano, desde que não sejam afetados seus princípios básicos. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 10.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de remuneração baseado em ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 10.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita, Ação Própria ou Ação Matching concedida de acordo com este Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, incluindo, mas não somente, as alterações aprovadas em Assembleia Geral posterior ao recebimento de tais ações. Os termos e condições previstos no Plano prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 10.5. Fica eleito o foro central da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * *
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a dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * *
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Anexo II a ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2020 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. A presente consolidação do Plano de Opção de compra de ações da JLS S.A. (“Companhia”), aprovado pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia realizadas em 13 de janeiro de 2017 e 30 de abril de 2020 (“Plano”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, nos termos do artigo 168, §3°, da Lei 6.404/76. I. Objetivos do Plano 1.1. O Plano tem por objeto permitir que administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair manter a ela vinculados administradores e empregados. II. Beneficiários Elegíveis 2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano os administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu cont
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eneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano os administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”). III. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano (“Comitê”). 3.1.1. Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo, 3 (três) membros do Conselho de Administração da Companhia. 3.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo: (a) a outorga de opções nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano; (b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário p
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Plano e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (d) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de opções de ações outorgadas nos termos do Plano. 3.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros as condições que entenda aplicável a apenas algum ou alguns. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. IV. Outorga de Opções 4.1. Periodicamente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relat
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ão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções. 4.2. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de ações objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento (“Contrato de Opção”). 4.3. O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações além daqueles previstos na Seção VII abaixo. 4.4. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em si
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ão estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.5. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. V. Ações Sujeitas ao Plano 5.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, somadas às opções ou outros direitos de recebimento de ações de emissão da Companhia no âmbito de planos de opção de compra de ações ou planos de remuneração baseada em ações de emissão da Companhia, aprovados anteriormente, poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda, a qualquer tempo, 5% (cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia em bases totalmente diluídas. 5.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria, sujeito a prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 5.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opções de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, §3°, da Lei 6.404/76. 5.4. As a
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– CVM. 5.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opções de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, §3°, da Lei 6.404/76. 5.4. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 6.2.1. abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. VI. Preço do Exercício das Opções 6.1. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preço mínimo do valor patrimonial por ação da Companhia, com base no último balanço aprovado pela Companhia. 6.2. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. 6.2.1. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação integral do débito do Beneficiário para com a Companhia. VII. Exercício das Opções 7.1. As opções outorgadas nos termos do Plano somente poderão ser exercidas, total ou parcialmente após o prazo mínimo de 12 (doze) meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e co
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 termos do Plano somente poderão ser exercidas, total ou parcialmente após o prazo mínimo de 12 (doze) meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. 7.1.1. A parcela da opção não exercida ou não paga nos prazos e condições estipulados no respectivo contrato de opção será considerada automaticamente extinta, sem direito à indenização. 7.2. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte do Beneficiário. 7.3. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. VIII. Alienação das Ações e Direito de Recompra 8.1. Caso qualquer Beneficiário pretenda, direta ou indiretamente, dispor ou, de qualquer maneira, ceder a totalidade ou parte das ações de emissão da Companhia objeto das opções outorgadas no âmbito deste Plano, bem como aquelas novas ações que se tornem de sua propriedade em virtude de bonificações, desdobramento
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e ou parte das ações de emissão da Companhia objeto das opções outorgadas no âmbito deste Plano, bem como aquelas novas ações que se tornem de sua propriedade em virtude de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, desde que tais novas ações tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto deste Plano (“Ações”), a Companhia terá o direito de optar por adquirir tais Ações pelo Valor de Mercado (abaixo definido), não estando a Companhia vinculada ao preço e condições ofertadas por quaisquer terceiros (“Direito de Recompra”). 8.1.1. Obriga-se o Beneficiário a comunicar, por escrito, à Diretoria da Companhia seu interesse em vender, ceder, dispor ou, de qualquer maneira, alienar as Ações, no todo ou em parte, incluindo, nessa comunicação, a quantidade de Ações a serem alienadas (“Notificação”). 8.1.2. A Companhia terá 48 (quarenta e oito) horas, contadas a partir do comprovado recebimento da Notificação, para exercer seu Direito de Recompra (“Prazo do Direito de Recompra”) pelo Valor de Mercado. Caso a Companhia não exerça o seu direito ou não se manifeste tempestivamente, o Beneficiário poderá alienar as Ações da maneira que preferir durante os 5 (cinco) dias úteis seguintes ao encerramento do Prazo do Direito de Recompra. Ao final desses 5 (cinco) dias úteis, qualquer outro ato de disposição ou, de qualquer maneira, alienação das Ações deverá ser precedido de nova Notificação do Direito de Recompra. 8.1.3. Caso opte por exercer seu Direito de Recompra, a