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Beneficiários, a data de vigência e as demais regras específicas de cada Programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Terceiro Plano. O Conselho de Administração poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, de acordo com os seus termos, bem como tratar de forma diferenciada os Beneficiários, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns Beneficiários. A implementação de um Programa não obrigará o Conselho de Administração a realizar concessões futuras, no mesmo ou em qualquer outro formato. 4 Beneficiários 4.1 Escolha dos Beneficiários O Conselho de Administração definirá, durante a vigência deste Terceiro Plano, quais os Beneficiários que estarão aptos e elegíveis para serem indicados para a aquisição das Opções. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles que poderão se tornar Beneficiários, bem como as características de eventual outorga de Opções. A indicação de um Beneficiário para um determinado Programa não implica sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa futuro. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa indicada a se tornar um Beneficiário, se tiver interesse em participar de determinado Programa, deverá firmar o respectivo Contrato de Outorga, no prazo fixado em cada Programa. 4.2 Prerrogativa do Conselho de Administração O Co
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ficiário, se tiver interesse em participar de determinado Programa, deverá firmar o respectivo Contrato de Outorga, no prazo fixado em cada Programa. 4.2 Prerrogativa do Conselho de Administração O Conselho de Administração terá a prerrogativa de, em determinado ano de vigência deste Terceiro Plano, não realizar a indicação de nenhum Beneficiário. 4.3 Outorga das Opções A outorga das Opções aos Beneficiários não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equiparação, nem pro rata, sendo fixada livremente segundo critérios aprovados pelo Conselho de Administração. 5 Limitações 5.1 Diluição máxima O Terceiro Plano estará limitado a uma diluição máxima que não ultrapasse 4% (quatro por cento) do capital social da Companhia, após a emissão de todas as Ações decorrentes das Opções deste Terceiro Plano (fully diluted basis). 5.2 Direito de preferência Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, conforme previsto no Artigo 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações. 6 Vesting e Preço de Exercício Este Terceiro Plano compreende a outorga de Opções aos Beneficiários em 2 (duas) modalidades: (i) outorga de Opções que se tornarão Maduras pelo decurso do tempo, conforme as regras previstas na Cláusula 6.1 (“Opções por Tempo”); e (ii) outorga de Opções que se tornarão Maduras caso o valor das Ações no mercado atinja determinada cotação, conforme as regras 6 previstas na Cláusula 6.2 (“Opções com Condição de Mercado”)
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empo”); e (ii) outorga de Opções que se tornarão Maduras caso o valor das Ações no mercado atinja determinada cotação, conforme as regras 6 previstas na Cláusula 6.2 (“Opções com Condição de Mercado”). 6.1 Vesting das Opções por Tempo O Beneficiário adquirirá direito ao exercício das Opções por Tempo (Vesting) conforme cronograma definido nos Programas e Contratos de Outorga. (i) O prazo de Vesting de cada parcela terá início e será contado a partir da data de Vesting das Opções por Tempo da parcela imediatamente anterior. No caso da primeira parcela, o prazo de vesting será contado conforme cronograma definido no Programa. (ii) O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, por meio dos Programas e Contratos de Outorga, estabelecer no momento da outorga das Opções por Tempo condições diferentes de Vesting, incluindo cronograma, desde que tais alterações, caso ocorram, não sejam materialmente desfavoráveis aos Beneficiários. (iii) Após o decurso do período de Vesting, conforme previsto nos Programas e nos Contratos de Outorga, as respectivas Opções por Tempo se tornarão Maduras e poderão ser exercidas, observadas as demais condições de exercício estabelecidas, se existentes. 6.2 Vesting das Opções com Condição de Mercado Nos termos do Terceiro Plano, o Beneficiário adquirirá direito ao exercício das Opções com Condição de Mercado (Vesting) outorgadas a depender da cotação da Ação no mercado, conforme definido nos Programas e Contratos de Outorga. (i) A média da
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 adquirirá direito ao exercício das Opções com Condição de Mercado (Vesting) outorgadas a depender da cotação da Ação no mercado, conforme definido nos Programas e Contratos de Outorga. (i) A média da cotação da Ação no mercado a ser estabelecida considerará a média da cotação da Ação na B3 nos últimos 44 (quarenta e quatro) pregões. (ii) Uma vez que as médias de cotações acima sejam atingidas, conforme previsto nos Programas e nos Contratos de Outorga, as respectivas Opções com Condição de Mercado se tornarão Maduras e poderão ser exercidas, observadas as demais condições de exercício estabelecidas, se existentes. (iii) O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, por meio dos Programas e Contratos de Outorga, estabelecer no momento da outorga das Opções com Condição de Mercado nova cotação das Ações diferente do acima previsto desde que tais alterações, caso ocorram, não sejam materialmente desfavoráveis aos Beneficiários. 6.3 Preço de Exercício das Opções O preço a ser pago pelo Beneficiário à Companhia pelo exercício de cada Opção será o Preço de Exercício. O Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário para a Companhia à vista, conforme os procedimentos definidos pelo Conselho de Administração e previstos nos Programas e/ou Contratos de Outorga. 7 Contrato de Outorga 7.1 Natureza mercantil O Contrato de Outorga constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária en
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ntrato de Outorga 7.1 Natureza mercantil O Contrato de Outorga constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários. A adesão a cada Programa é voluntária e implica ciência e a aceitação pelo Beneficiário do risco de perda do valor investido no pagamento do Preço de Exercício, na compra ou subscrição das Ações, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em Ações da Companhia. 7.2 Pessoalidade 7 As Opções são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir, empenhar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 8 Opções 8.1 Direitos Cada Opção confere ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) Ação, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Terceiro Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga. 8.2 Liquidação da Opção Para liquidação dos exercícios das Opções, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração e nos termos da Lei das Sociedades por Ações: (i) emitir novas Ações, dentro do limite do capital autorizado; ou (ii) vender Ações mantidas em tesouraria. 8.3 Direitos econômicos das Opções As Opções não farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia até que sejam exercidas e liquidadas, com a efetiva subscrição ou aquisição, conforme o caso, de Ações pel
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us aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia até que sejam exercidas e liquidadas, com a efetiva subscrição ou aquisição, conforme o caso, de Ações pelos Beneficiários. As Opções não conferem quaisquer direitos de acionista da Companhia ao Beneficiário até a sua liquidação e efetiva aquisição ou subscrição, conforme o caso, de Ações pelo Beneficiário. 9 Exercício 9.1 Exercício A fim de organizar o exercício das Opções pelos diversos Beneficiários, a administração da Companhia informará a eles os prazos para exercício das Opções que tenham se tornado Maduras. Nos termos desta Cláusula, todas as Opções Maduras de uma mesma outorga que não sejam exercidas pelos Beneficiários nos referidos prazos informados pela Companhia estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Ademais, o Conselho de Administração poderá estabelecer nos Programas ou nos respectivos Contratos de Outorga exercícios mínimos obrigatórios das Opções, incluindo o prazo desse exercício e forma de pagamento pelo Beneficiário. 9.2 Forma de exercício O exercício das Opções Maduras ocorrerá mediante assinatura e entrega pelo Beneficiário à Companhia de um termo de exercício de Opções e pagamento do Preço de Exercício, conforme previsto no Contrato de Outorga. As Opções Maduras serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização em caso de não exercício no prazo aplicáv
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conforme previsto no Contrato de Outorga. As Opções Maduras serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização em caso de não exercício no prazo aplicável. 9.3 Liquidação do exercício Salvo se o Conselho de Administração estabelecer e divulgar uma outra data, a Companhia terá prazo de até 60 (sessenta) dias contados do recebimento do termo de exercício de Opções para efetuar a emissão ou a transferência das Ações para o Beneficiário, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou termo de transferência de ações, conforme o caso, e o recebimento do Preço do Exercício. 10 Hipóteses de Desligamento Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, as Opções a ele conferidas de acordo com este Terceiro Plano poderão ser extintas ou modificadas, observado o disposto nesta Cláusula. 8 10.1 Desligamento até a Data da Outorga Em caso de Desligamento do Beneficiário entre a data de assinatura do Contrato de Outorga e a primeira Data de Outorga prevista de Opções no respectivo Contrato de Outorga, por qualquer motivo ou em quaisquer circunstâncias, o Beneficiário não terá direito de exercer qualquer Opção e, portanto, não terá direito a receber Ações da Companhia. 10.2 Desligamento Involuntário Em caso de Desligamento Involuntário, o Beneficiário terá o direito de manter: (i) o direito de adquirir ou subscrever Ações da Companhia decorrentes do exercício de Opções que tenham se tornado Maduras até a data do Desligamento Involuntá
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 Beneficiário terá o direito de manter: (i) o direito de adquirir ou subscrever Ações da Companhia decorrentes do exercício de Opções que tenham se tornado Maduras até a data do Desligamento Involuntário, sendo certo que o Beneficiário deverá exercer tal direito no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do Desligamento Involuntário sob pena de tais Opções serem canceladas e automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário; e (ii) as Ações que tiver adquirido ou subscrito em decorrência do exercício das Opções que tiverem sido outorgadas até a data do Desligamento Involuntário. O Beneficiário não terá direito de exercer as Opções que não tenham se tornado Maduras até a data do Desligamento Involuntário, sendo que tais Opções serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário. 10.3 Desligamento Involuntário após realização de uma OPA por Alteração de Controle Se, e somente se, houver (i) a realização de uma OPA por alienação de controle da Companhia (“OPA por Alienação de Controle”) antes da primeira data em que as Opções se tornarem Maduras (no caso das Opções por Condição de Mercado, quando e se a Ação atingir o patamar mínimo de Vesting), cumulado com o (ii) Desligamento Involuntário do Beneficiário em até 180 (cento e oitenta) dias após a realização da referida OPA por Alienaçã
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 quando e se a Ação atingir o patamar mínimo de Vesting), cumulado com o (ii) Desligamento Involuntário do Beneficiário em até 180 (cento e oitenta) dias após a realização da referida OPA por Alienação de Controle, aplicar-se-á o abaixo: 10.3.1 Uma parcela ou a totalidade das Opções com Condição de Mercado poderão se tornar Maduras (e, desta forma, exercíveis pelo Beneficiário que sofrer um Desligamento Involuntário) no prazo de até 90 (noventa) dias a contar de seu Desligamento Involuntário, a depender da regra de Vesting por patamar do valor de 1 (uma) Ação na OPA por Alienação de Controle, conforme tabela abaixo: Vesting das Opções com Condição de Mercado por Desligamento Involuntário após OPA por Alienação de Controle Percentual de Opções com Condição de Mercado que se tornarão Maduras Caso o valor de 1 (uma) Ação na OPA por Alienação de Controle for de, no mínimo, R$ 25,00 (vinte e cinco reais) 40% Caso o valor de 1 (uma) Ação na OPA por Alienação de Controle for de, no mínimo, R$ 30,00 (trinta reais) 30% Caso o valor de 1 (uma) Ação na OPA por Alienação de Controle for de, no mínimo, R$ 35,00 (trinta e cinco reais) 30% 10.3.2 A exemplo dessa regra, se o valor de 1 (uma) Ação na OPA por Alienação de Controle for de R$ 20,00 (vinte reais), nenhuma Opção com Condição de Mercado se tornará Madura e o Beneficiário em questão não poderá exercê-las. Já no caso de o valor de 1 (uma) Ação 9 na OPA por Alienação de Controle for de R$ 26,00 (vinte e seis reais), apenas 40% das Opç
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o se tornará Madura e o Beneficiário em questão não poderá exercê-las. Já no caso de o valor de 1 (uma) Ação 9 na OPA por Alienação de Controle for de R$ 26,00 (vinte e seis reais), apenas 40% das Opções com Condição de Mercado se tornarão Maduras e, portanto, exercíveis pelo Beneficiário no prazo estabelecido nesta Cláusula. Já no caso de o valor de 1 (uma) Ação na OPA por Alienação de Controle for de R$ 30,00 (trinta reais), apenas 70% das Opções com Condição de Mercado se tornarão Maduras e, portanto, exercíveis pelo Beneficiário no prazo estabelecido nesta Cláusula e assim sucessivamente. 10.3.3 O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, por meio dos Programas ou Contratos de Outorga, estabelecer no momento da outorga das Opções com Condição de Mercado nova cotação das Ações diferente do acima previsto. 10.3.4 Caso as Opções que se tornarem Maduras nos termos da Cláusula 10.3.1 não sejam exercidas em 90 (noventa) dias a contar do Desligamento Involuntário do Beneficiário, conforme Cláusula 10.3.1, o Beneficiário perde o direito ao Vesting antecipado, exceto se autorizado de forma distinta pelo Conselho. 10.3.5 Para que não haja dúvidas, o disposto nesta Cláusula 10.3, se aplica somente às Opções com Condição de Mercado, permanecendo inalterados os prazos e demais regras de Vesting para as Opções por Tempo. 10.4 Desligamento Voluntário Em caso de Desligamento Voluntário, o Beneficiário terá o direito de manter as Ações que tiver adquirido ou subscrito em
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demais regras de Vesting para as Opções por Tempo. 10.4 Desligamento Voluntário Em caso de Desligamento Voluntário, o Beneficiário terá o direito de manter as Ações que tiver adquirido ou subscrito em decorrência do exercício das Opções que tiverem sido outorgadas até a data do Desligamento Voluntário. O Beneficiário não terá direito (a) de exercer as Opções que não tenham se tornado Maduras até a data do Desligamento Voluntário; e (b) de exercer as Opções outorgadas até a data do Desligamento Voluntário e que ainda não tenham sido exercidas, sendo que todas essas Opções serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário. 10.5 Discricionaridade do Conselho de Administração Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, estabelecer regras específicas ou deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário e desde que tal tratamento, caso ocorra, não seja materialmente desfavorável ao Beneficiário aplicável. 11 Grupamento, desdobramento ou bonificação Se a quantidade de Ações de emissão da Companhia for aumentada ou diminuída em decorrência de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de Ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de Ações de outros valores mobil
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a Companhia for aumentada ou diminuída em decorrência de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de Ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de Ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, o número de Opções e das correspondentes Ações a serem adquiridas ou subscritas, conforme o caso, será ajustado pelo Conselho de Administração, na medida do possível, seguindo o critério de proporcionalidade, sendo tal decisão definitiva e obrigatória. O Conselho de Administração poderá promover ajustes adicionais aos termos e condições das Opções em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia e desde que tais modificações, caso ocorram, não sejam materialmente desfavoráveis aos Beneficiários, tal decisão será definitiva e obrigatória. 12 Reorganizações e outras operações societárias A outorga das Opções nos termos do Terceiro Plano não impedirá a Companhia de participar de operações de reorganização societária, tais como, dentre outras, transformação, incorporação, 10 fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Opções por direitos similares da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Opções. Salvo se de outra forma definido pelo Conselho de Administração, a alteração da composiçã
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or direitos similares da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Opções. Salvo se de outra forma definido pelo Conselho de Administração, a alteração da composição societária da Companhia ou seu envolvimento em operações de reorganização societária, inclusive em razão de transferências de controle ou ofertas públicas, não impactará os prazos normais de Vesting e os demais termos e condições das outorgas de Opções no âmbito deste Terceiro Plano, de forma que tais operações não resultarão em antecipação do período de Vesting. 13 Realização de OPA No caso de realização de OPA, por qualquer motivo que seja, a Companhia terá a opção de, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar do encerramento da OPA, comprar as Ações detidas pelos Beneficiários pelo preço de aquisição estabelecido no edital da respectiva OPA. Com relação às Opções que ainda não tenham se tornado Maduras no momento da realização da OPA ou do exercício da opção de compra estabelecida nesta Cláusula, a Companhia terá o direito de adquirir as Ações que venham a ser detidas pelos Participantes conforme as Opções se tornarem Maduras, sendo certo que nesta situação o preço a ser pago por cada Ação da Companhia seria o menor entre (i) preço por Ação pago na OPA devidamente corrigido pela variação do CDI desde a data de encerramento da OPA até a data do efetivo pagamento pela Companhia; e (ii) valor por Ação de emissão da Companhia pago por terceiro na transação privada mais recente
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a variação do CDI desde a data de encerramento da OPA até a data do efetivo pagamento pela Companhia; e (ii) valor por Ação de emissão da Companhia pago por terceiro na transação privada mais recente que tenha ocorrido após o encerramento da OPA devidamente corrigido pela variação do CDI desde a data do fechamento de referida transação privada até a data do efetivo pagamento pela Companhia. 14 Disposições gerais 14.1 Proibições aos Beneficiários Os Beneficiários que eventualmente recebam Ações decorrentes das Ações Restritas outorgadas com base neste Plano serão obrigados a indenizar a Companhia e seus acionistas por qualquer dano causado em decorrência de negociação de Ações da Companhia em desrespeito às normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários em sua Resolução nº 44, de 23 de agosto de 2021. 14.2 Acordo integral Este Terceiro Plano constitui a totalidade das avenças e entendimentos da Companhia com relação ao objeto deste Terceiro Plano, prevalecendo e revogando todos e quaisquer documentos, acordos, compromissos, cartas, ou qualquer outro tipo de avença ou contrato, seja verbal ou escrito, anteriormente à esta data, com relação às matérias aqui incluídas, com exceção ao Plano de Opção de Compra de Ações celebrado em 23 de dezembro de 2020, que permanecerá em vigor de acordo com seus termos. 14.3 Independência das disposições Se, por qualquer razão, qualquer disposição deste Terceiro Plano vier a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposiçã
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vigor de acordo com seus termos. 14.3 Independência das disposições Se, por qualquer razão, qualquer disposição deste Terceiro Plano vier a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada o quanto possível para que produza seus efeitos, e a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes deste Terceiro Plano não serão, por nenhuma forma, afetadas ou prejudicadas. 14.4 Alterações O Conselho de Administração poderá, no interesse da Companhia e de seus acionistas, rever as condições deste Terceiro Plano a qualquer momento desde que tais modificações, caso ocorram, 11 não sejam materialmente desfavoráveis aos Beneficiários. Ademais, qualquer alteração legal significativa poderá levar a revisão integral deste Terceiro Plano, independentemente de aviso prévio ou notificação aos Beneficiários, que também não terão direito a qualquer indenização ou compensação. 14.5 Lei aplicável Este Terceiro Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis do Brasil. 14.6 Solução de Disputas Qualquer Disputa com relação a este Terceiro Plano, será definitivamente decidida por arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, e de acordo com as disposições a seguir. 14.6.1 Câmara Arbitral. O procedimento arbitral será administrado pela Câmara, em consonância com o Regulamento. 14.6.2 Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), sendo um indicado pela parte requerente e outro pela par