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rietários de ações da Companhia necessárias para exercício do Controle da Companhia, em uma única operação, ou série de operações. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga do direito ao recebimento de Ações Restritas aos Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração, sujeito a determinadas condições, com o objetivo de: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das sociedades Controladas pela Companhia; (ii) alinhar os interesses dos Beneficiários com os interesses da Companhia e das sociedades Controladas pela Companhia e dos seus acionistas; e (iii) estimular a permanência dos Beneficiários na Companhia ou nas sociedades Controladas pela Companhia. 3. BENEFICIÁRIOS 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Beneficiários que participarão do Plano e de cada Programa. Caso os Beneficiários selecionados sejam empregados da Companhia ou de sociedades por ela Controladas, o Conselho de Administração deverá envidar seus melhores esforços para oferecer tratamento isonômico aos Beneficiários da Companhia ou de sociedades por ela Controladas, conforme aplicável, de acordo com os critérios de avaliação a serem definidos pelo Conselho de Administração. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano e os Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, o qual terá amplos poderes, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia e na legislação e regulação aplicáveis e neste Plano,
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os Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, o qual terá amplos poderes, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia e na legislação e regulação aplicáveis e neste Plano, bem como o limite da remuneração global anual da administração da Companhia, para a organização e administração do Plano, incluindo, sem limitação: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga do direito ao recebimento de Ações, nos termos do Plano, e à solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (ii) a seleção dos Beneficiários; (iii) a determinação da quantidade de Ações Restritas que cada Beneficiário terá direito, observados os limites previstos no presente Plano; (iv) a definição de metas e condições para aquisição do direito ao recebimento de Ações e para o efetivo recebimento de tais Ações, bem como a alteração ou 5 modificação de tais metas e condições quando necessário ou conveniente, observados os termos e princípios deste Plano e o disposto nos respectivos Contratos de Outorga; (v) a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o direito ao recebimento de Ações, nos termos do Plano; (vi) a tomada de quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e dos Programas; (vii) a proposição de eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (viii) a criação e alteração de Programas, bem como a definição da quantidade de Ações objeto de cada Programa e de ev
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erações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (viii) a criação e alteração de Programas, bem como a definição da quantidade de Ações objeto de cada Programa e de eventuais critérios para determinação do preço de concessão das Ações; (ix) a aprovação dos Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários; e (x) a deliberação acerca da possibilidade de manutenção dos direitos decorrentes do Plano a Beneficiários mesmo após o seu Desligamento. 4.1.1. Apesar do disposto no item 4.1, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, exceto se de outra forma previsto pelo Plano, aumentar o limite total das Ações que podem ser conferidas ao Beneficiário. 4.2. No exercício de suas competências, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulação editada pela CVM, no Estatuto Social da Companhia e neste Plano. 4.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto o item 4.1.1. 4.4. A Assembleia Geral da Companhia, respeitados os Programas já lançados, poderá a qualquer tempo, alterar o Plano. 5. OUTORGA DO DIREITO AO RECEBIMENTO DE AÇÕES RESTRITAS 5.1. O Conselho de Administração da Companhia aprovará, sempre que julgar conveniente, um Programa destinado aos Beneficiários. 5.2. A outorga do direito ao recebimento de Ações Restritas será realizada mediante a celebração de Contratos de O
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hia aprovará, sempre que julgar conveniente, um Programa destinado aos Beneficiários. 5.2. A outorga do direito ao recebimento de Ações Restritas será realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a Quantidade Alvo; (ii) os termos e condições para o efetivo recebimento das Ações; e (iii) a possibilidade de incidência de tributos sobre a entrega de Ações, inclusive IRRF, mediante a redução do número de Ações a serem efetivamente entregues ao Beneficiário. 6 5.3. A transferência das Ações ao Beneficiário somente ocorrerá quando todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tiverem sido integralmente cumpridas, de modo que a outorga do direito ao recebimento das Ações em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre tais Ações, bem como não representa garantia do seu recebimento. 5.4. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato de Outorga conferirá, a qualquer Beneficiário, direitos relacionados à permanência do Beneficiário como empregado da Companhia ou de sociedade Controlada da Companhia, conforme o caso, além de não interferir, de qualquer modo, nos direitos de a Companhia ou qualquer Controlada, conforme o caso, interromper, a qualquer tempo, o contrato de trabalho ou contrato de prestação de serviços do Beneficiário. 5.5. O direito ao recebimento das Ações será outorgad
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 qualquer Controlada, conforme o caso, interromper, a qualquer tempo, o contrato de trabalho ou contrato de prestação de serviços do Beneficiário. 5.5. O direito ao recebimento das Ações será outorgado aos Beneficiários que estejam formalmente vinculados à Companhia na data em que encerre o respectivo Vesting, e será conferido em caráter personalíssimo, não podendo ser cedido a qualquer título, ressalvado o direito de herdeiros e sucessores em caso de morte, nos termos deste Plano. 5.6. A mera participação no Plano não atribui aos Beneficiários o direito de subscrever ou comprar ações ou adquirir a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos, sendo certo que o Beneficiário somente será titular dos direitos e privilégios inerentes à condição de acionista da Companhia, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos relacionados às Ações, a partir do momento da efetiva transferência das Ações Restritas ao Beneficiário. 5.7. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações entregues aos Beneficiários, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário de tais Ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5.8. O Plano não prejudicará o eventual recebimento de bônus anual ou participação nos lucros ou resultados (Incentivo de Curto
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s Ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5.8. O Plano não prejudicará o eventual recebimento de bônus anual ou participação nos lucros ou resultados (Incentivo de Curto Prazo) da Companhia, se houver, tampouco prejudicará o recebimento de outros incentivos de longo prazo já outorgados ou que vierem a ser outorgados em favor dos Beneficiários. 5.9. A fixação da Quantidade Alvo atribuída a cada Beneficiário não será, necessariamente, igual para todos os Beneficiários, ficando a sua fixação a exclusivo critério do Conselho de Administração, de acordo com os interesses da Companhia. 5.10. O Plano será imediatamente suspenso em relação a qualquer dos Beneficiários que, eventualmente, venha a ser arrolado ou intimado em procedimentos investigativos, administrativos ou judiciais com vistas a apurar a prática dolosa, pelo Beneficiário, de atos ilícitos envolvendo a Companhia ou qualquer Controlada, e seu pagamento somente será realizado se e quando o Beneficiário for definitivamente absolvido. Em caso de condenação, considerar-se-á revogado o Plano com relação ao Beneficiário condenado, considerando as disposições previstas na Cláusula 8.1 (iii) abaixo, conforme aplicável. 7 6. AÇÕES RESTRITAS SUJEITAS AO PLANO 6.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, Ações representativas de, no máximo, 2% (dois por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação deste Plano, quantidade que poderá ser ajustada nos termos do
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 no âmbito deste Plano, Ações representativas de, no máximo, 2% (dois por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação deste Plano, quantidade que poderá ser ajustada nos termos dos itens 6.3 e 10.3 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer o direito ao recebimento de Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e/ou à regulação aplicáveis, alienará Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários. 6.3. A quantidade de Ações objeto deste Plano somente poderá ser alterada mediante deliberação da Assembleia Geral da Companhia, exceto nas hipóteses de grupamento, desdobramento ou bonificação em Ações da Companhia. 7. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES 7.1. A outorga da Quantidade Alvo de Ações a cada um dos Beneficiários estará sujeita a um período de Vesting de 3 (três) anos, contados a partir da data da assinatura do Contrato de Outorga, dentro do qual as Ações serão distribuídas para maturação, de maneira proporcional ou não, conforme determinado pelo Conselho de Administração, desde que observadas as demais condições aplicáveis previstas neste Plano e no Contrato de Outorga. 7.2. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos Programas e respectivos Contratos de Outorga, desde que o Beneficiário tenha permanecido ininterruptamente vinculado como empregado ou diretor estatutário da Companhia ou de Controladas, conforme o caso, ao final do período de Vesting, as Ações serão Transferidas ao Benefici
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a permanecido ininterruptamente vinculado como empregado ou diretor estatutário da Companhia ou de Controladas, conforme o caso, ao final do período de Vesting, as Ações serão Transferidas ao Beneficiário em até 90 (noventa) dias, sem qualquer custo para o Beneficiário (“Prazo de Transferência”). 7.3. Anteriormente à Transferência das Ações aos Beneficiários, a Companhia poderá realizar as devidas retenções de tributos eventualmente incidentes, nos termos do item 10.7 abaixo, inclusive mediante redução da quantidade de Ações a serem efetivamente entregues ao Beneficiário. 7.4. Alternativamente à entrega de Ações, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar o pagamento, em dinheiro, de valor equivalente ao preço das Ações a que o Beneficiário teria direito, calculado com base no preço médio ponderado das ações de emissão da Companhia nos 60 (sessenta) pregões da B3 anteriores ao fim do Prazo de Transferência. 7.5. Na hipótese de ocorrência de uma Reorganização Societária, Transferência de Controle e/ou de uma OPA de Cancelamento de Registro bem sucedida, nos termos do artigo 16, inciso II, da Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de 2002 (“Operações”), o período de Vesting e o prazo de Transferência serão antecipados, desde que tal Beneficiário tenha permanecido em seu cargo até a data (i) da deliberação assemblear que aprovar a Reorganização Societária; (ii) da publicação do fato relevante ou comunicado ao mercado que tornar pública a assinatura dos documentos defin
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argo até a data (i) da deliberação assemblear que aprovar a Reorganização Societária; (ii) da publicação do fato relevante ou comunicado ao mercado que tornar pública a assinatura dos documentos definitivos referente à Transferência de Controle; e/ou (iii) data do leilão da OPA de Cancelamento de Registro, conforme aplicável (“Data de Corte para Antecipação”). Nessas hipóteses, a Companhia deverá Transferir as Ações ao Beneficiário em até 45 (quarenta e cinco) dias da Data de Corte para Antecipação, assegurando a participação dos Beneficiários em tais Operações, observado o disposto no item 7.4. 8 8. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 8.1. O direito ao recebimento das Ações nos termos do Plano será automaticamente extinto, sem direito a qualquer indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga por mútuo acordo; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) observado o disposto no item 4.1(x), pelo Desligamento do Beneficiário, nas hipóteses de dispensa/destituição por Justo Motivo, aposentadoria voluntária ou desligamento por iniciativa do Beneficiário. 8.2. Nas hipóteses de dispensa/destituição sem Justo Motivo, aposentadoria por invalidez permanente, interdição ou falecimento, as Ações serão concedidas em quantidade proporcional ao período de Vesting cumprido até a data do evento. 8.3.
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ição sem Justo Motivo, aposentadoria por invalidez permanente, interdição ou falecimento, as Ações serão concedidas em quantidade proporcional ao período de Vesting cumprido até a data do evento. 8.3. Quaisquer dos fatos acima elencados que ocorram após o término do período de Vesting não acarretarão nenhuma modificação no direito ao seu recebimento, à exceção da hipótese de dispensa/destituição por Justo Motivo, quando restar comprovado que o fato ensejador do desligamento houver ocorrido durante o período de Vesting, caso em que também ocorrerá a perda do direito do Beneficiário ao seu pagamento. 8.4. A transferência do Beneficiário para sociedade do mesmo grupo econômico da Companhia não deverá afetar o direito ao recebimento do Plano, a menos que o Conselho de Administração decida em sentido diverso, mediante aditamento ao Contrato de Outorga firmado por escrito pelas Partes. 8.5. Em caso de morte ou interdição, independentemente do momento de sua ocorrência, o pagamento do Plano será realizado em favor da pessoa legitimamente constituída para representar os interesses do espólio ou do interditado. A falta de apresentação da legitimação aqui referida dentro de até 1 (um) ano após a Data de Outorga do Plano ocasionará a perda do direito do Beneficiário falecido ou interditado ao Plano. 8.6. O Conselho de Administração poderá determinar regras de saída diferenciadas para os Beneficiários desligados, desde que não sejam menos benéficas do que as previstas nesta Cláusula 8ª.
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ao Plano. 8.6. O Conselho de Administração poderá determinar regras de saída diferenciadas para os Beneficiários desligados, desde que não sejam menos benéficas do que as previstas nesta Cláusula 8ª. 9. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia, observado que a extinção do Plano não afetará os Contratos de Outorga até então celebrados e os direitos adquiridos com base em tais Contratos de Outorga. 9 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. A outorga do direito ao recebimento de Ações e a efetiva transferência das Ações nos termos do Plano não impedirão a Companhia de se envolver em operações de Reorganização Societária, Transferência de Controle e/ou OPA de Cancelamento de Registro. Nestes casos, deverá ser observado o disposto no item 7.5 deste Plano. 10.2. A assinatura do Contrato de Outorga implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais deverão ser cumpridos plena e integralmente. 10.3. Se o número de Ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de grupamentos ou desdobramentos realizados anteriormente à Data de Outorga, as Ações que ainda não tiverem sido efetivamente transferidas aos Beneficiários poderão ser proporcionalmente ajustadas. 10.4. Este Plano, os Programas e os Contratos de Ou
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iormente à Data de Outorga, as Ações que ainda não tiverem sido efetivamente transferidas aos Beneficiários poderão ser proporcionalmente ajustadas. 10.4. Este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição empregado da Companhia ou das sociedades Controladas da Companhia, e (iii) não prejudicam, de qualquer modo, o direito da Companhia ou das sociedades Controladas da Companhia de, a qualquer tempo e conforme o caso, sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviços do Beneficiário. 10.5. Observado o disposto no item 8.5 acima, os direitos e obrigações relativos a este Plano e/ou ao Contrato de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, Transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais direitos ou obrigações. 10.6. O Beneficiário comprometer-se-á a observar a regulamentação da CVM e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 10.7. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações, mediante a redução do número total de Ações a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto r
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o operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações, mediante a redução do número total de Ações a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. 10.8. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.9. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições estabelecidas no Contrato de Outorga ou em qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 10.10. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado 10 por lei, pelo Plano, pelo Programa ou pelo Contrato de Outorga, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.11. Caso qualquer provisão d
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ritério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.11. Caso qualquer provisão deste Plano e/ou a aplicação de qualquer provisão deste Plano a qualquer Beneficiário seja considerada inválida ou inexequível, o restante do Plano e a aplicação de tal provisão a qualquer outro Beneficiário não será afetada. A provisão eventualmente considerada inválida ou inexequível deverá ser revisada na medida (e somente na medida) em que seja necessária para que seja válida e exequível. 11. ARBITRAGEM 11.1. Na ocorrência de qualquer divergência ou conflito oriundo deste Plano ou de qualquer modo a ele relacionado, inclusive quanto a sua interpretação, validade ou extinção, o conflito ou divergência deverá ser resolvido por arbitragem, regulada pela presente Cláusula. 11.2. A disputa será submetida à Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Câmara”), de acordo com o seu regulamento de arbitragem (“Regulamento”) em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. 11.3. A decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes e seus sucessores, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente. 11.4. A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde deverá ser proferida a sentença arbitral, e será conduzida no idioma português. A lei aplicável será a brasileira, e os árbitros não poderão decidir por equi
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o Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde deverá ser proferida a sentença arbitral, e será conduzida no idioma português. A lei aplicável será a brasileira, e os árbitros não poderão decidir por equidade. 11.5. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma parte indicar um árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro que funcionará como Presidente do tribunal arbitral. As partes deverão indicar seus árbitros nos 15 (quinze) dias subsequentes ao termo final do prazo para resposta da parte requerida. Sendo mais de uma demandante ou demandada, observar-se-á o dispositivo do Regulamento que dispõe sobre a matéria. Toda e qualquer controvérsia, questão, falta de acordo ou omissão relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida ou suprida pela Câmara. 11.6. O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes, inclusive na hipótese de ausência de resposta da requerida ao requerimento de instituição da arbitragem, nos termos do Regulamento. 11.7. Cada parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem, e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. O laudo arbitral atribuirá à parte vencida a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios (exceto contratuais) no montante total que o laudo venha a fixar. 11 11.8. Cada parte permanece co