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rerá ao fim do prazo de carência de 3 (três) anos, em conjunto com todos os Beneficiários, salvo se acordada obrigação de não competição entre a Companhia e o Beneficiário por ocasião da sua aposentadoria, caso em que a transferência de Ações ocorrerá ao fim do prazo de carência ou ao fim do prazo de não competição, sem descumprimento, o que for verificado por último. 10. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 10.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, haverá o vencimento antecipado da carência da totalidade das suas Units, resultando na transferência de Ações da Companhia aos seus herdeiros, na proporção de 1:1, não se aplicando o disposto na cláusula A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada da seguinte forma:, e serão adicionadas Ações em função do disposto na cláusula Em caso de distribuição de proventos aos acionistas da Companhia durante o período de carência das Units, será calculada a quantidade de Ações adicionais devida ao Beneficiário (arredondando qualquer número fracionário para cima), caso ele já fosse proprietário das Ações objeto da conversão das Units naquele momento. Tal quantidade será calculada ao término do período de carência, juntamente com a liquidação do Programa, conforme Anexo 5.3.2. 10.2. acima caso tenham sido distribuídos proventos aos acionistas da Companhia até a data de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário. As Ações serão transferidas em até 30 (trinta) dias após a data do
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aso tenham sido distribuídos proventos aos acionistas da Companhia até a data de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário. As Ações serão transferidas em até 30 (trinta) dias após a data do falecimento ou invalidez permanente, nos termos da cláusula Findo o prazo de carência e observado o disposto na cláusula A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada da seguinte forma: abaixo, haverá a transferência de Ações pela Companhia ao Beneficiário, sem qualquer contraprestação pelo Beneficiário, em até 30 (trinta) dias após a respectiva data de vencimento de carência, procedendo-se às averbações e registros pertinentes. acima. 11.IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS 11.1. No momento da transferência da propriedade das Ações, isto é, após o cumprimento do prazo de carência previsto neste Plano, a ENEVA deverá efetuar o recolhimento do imposto sobre a renda retido na fonte (IRRF) e das contribuições sociais incidentes. 12. EVENTOS SOCIETÁRIOS 12.1. Se o número de Ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de Units objeto dos Programas e Termos de Adesão, de forma a não prejudicar os direitos dos Beneficiários ali previstos, assim como no preço da Ação na data de concessão das Units, referência para a apuração do TSR obtido no triênio. 12.1.1. Os ajustes segundo as condições da cláusula Se o número de Aç
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os ali previstos, assim como no preço da Ação na data de concessão das Units, referência para a apuração do TSR obtido no triênio. 12.1.1. Os ajustes segundo as condições da cláusula Se o número de Ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de Units objeto dos Programas e Termos de Adesão, de forma a não prejudicar os direitos dos Beneficiários ali previstos, assim como no preço da Ação na data de concessão das Units, referência para a apuração do TSR obtido no triênio. acima serão feitos pelo Conselho de Administração. 12.2. Na hipótese de (a) dissolução, (b) transformação, (c) incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou (d) a Companhia deixar de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Units em vigência (tanto referentes à parcela de retenção quanto à parcela de performance) sofrerão a antecipação dos seus respectivos prazos de carência, sendo liquidadas em moeda nacional corrente. No que se refere à parcela de performance, a apuração do valor a ser pago ao beneficiário deverá observar o previsto na cláusula 5.3. e seguintes deste Plano, sendo proporcional ao total de meses cumpridos pelo respectivo Beneficiário, contados da data da respectiva outorga. Em ambos os casos, o pagamento do valor correspondente à liquidação ocorrerá em data a ser informada pela
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total de meses cumpridos pelo respectivo Beneficiário, contados da data da respectiva outorga. Em ambos os casos, o pagamento do valor correspondente à liquidação ocorrerá em data a ser informada pela Diretoria Executiva da Companhia, em qualquer hipótese, antes da conclusão da implementação do evento societário que ensejou a liquidação antecipada. 12.2. Caso haja o estabelecimento de acionista ou grupo de acionistas controlador da Companhia e o Beneficiário venha a ser desligado por iniciativa da ENEVA, fato que ensejará a extinção do contrato de trabalho por acordo (art. 484-A CLT), haverá também o vencimento antecipado da carência da totalidade das suas respectivas Units, resultando na transferência de Ações da Companhia ao mesmo, na proporção de 1:1, não se aplicando o disposto na cláusula A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada da seguinte forma:. Também serão adicionadas Ações em função do disposto na cláusula Em caso de distribuição de proventos aos acionistas da Companhia durante o período de carência das Units, será calculada a quantidade de Ações adicionais devida ao Beneficiário (arredondando qualquer número fracionário para cima), caso ele já fosse proprietário das Ações objeto da conversão das Units naquele momento. Tal quantidade será calculada ao término do período de carência, juntamente com a liquidação do Programa, conforme Anexo 5.3.2. acima, caso tenham sido distribuídos proventos aos acionistas da Companhia até a data de des
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calculada ao término do período de carência, juntamente com a liquidação do Programa, conforme Anexo 5.3.2. acima, caso tenham sido distribuídos proventos aos acionistas da Companhia até a data de desligamento do Beneficiário. As Ações serão transferidas em até 30 (trinta) dias após a data de desligamento, nos termos da cláusula Findo o prazo de carência e observado o disposto na cláusula A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada da seguinte forma: abaixo, haverá a transferência de Ações pela Companhia ao Beneficiário, sem qualquer contraprestação pelo Beneficiário, em até 30 (trinta) dias após a respectiva data de vencimento de carência, procedendo-se às averbações e registros pertinentes. acima. 12.3. Caso haja alteração na composição acionária da Companhia de forma que seja estabelecido um acionista ou grupo de acionistas controlador, haverá a liquidação imediata da totalidade das Units que o Beneficiário faz jus (tanto referentes à parcela de retenção quanto à parcela de performance), mediante a antecipação dos seus respectivos prazos de carência, sendo liquidadas em moeda nacional corrente. No que se refere à parcela de performance, a apuração do valor a ser pago ao beneficiário deverá observar o previsto na cláusula 5.3. e seguintes deste Plano, sendo proporcional ao total de meses cumpridos pelo respectivo Beneficiário, contados da data da respectiva outorga. Em ambos os casos, o pagamento do valor correspondente à liquidação ocorrerá em da
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 sendo proporcional ao total de meses cumpridos pelo respectivo Beneficiário, contados da data da respectiva outorga. Em ambos os casos, o pagamento do valor correspondente à liquidação ocorrerá em data a ser informada pela Diretoria Executiva da Companhia, em qualquer hipótese, antes da implementação do novo controle acionário. 13. VIGÊNCIA DO PLANO 13.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, estando autorizadas concessões de Units anualmente ou em periodicidade diferente, à critério do Conselho de Administração, por um período de 4 (quatro) anos. 13.1.1. O primeiro Programa pode ter data de aprovação e eficácia anterior à aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, desde que dentro do exercício social de 2024. 13.2. O Plano vigerá até a data de transferência de todas as Ações em decorrência do vencimento da carência das Units concedidas. 13.3. A concessão deste Plano que se inicia em 2024 não obriga a Companhia a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. 14. HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DO PLANO 14.1. Caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modificar ou extinguir o Plano, mesmo em caso de alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou fiscal que impacte o Plano. 1
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dificar ou extinguir o Plano, mesmo em caso de alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou fiscal que impacte o Plano. 14.2. Extinguindo-se o Plano antes do fim do seu prazo de vigência previsto na cláusula O Plano vigerá até a data de transferência de todas as Ações em decorrência do vencimento da carência das Units concedidas., os Programas já aprovados manter-se-ão com relação aos respectivos Beneficiários até sua liquidação integral nos termos ali previstos. 15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. Observado o previsto na cláusula HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DO PLANO acima, as obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Termos de Adesão são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 15.2. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Termos de Adesão são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 15.3. Toda e qualquer Unit concedida de acordo com qualquer Programa fica sujeita aos termos e condições estabelec
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 prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 15.3. Toda e qualquer Unit concedida de acordo com qualquer Programa fica sujeita aos termos e condições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Programa e o presente Plano, as disposições do Plano aqui contidas deverão prevalecer. 15.4. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, por este Plano, pelos Programas ou Termos de Adesão, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 15.5. Fica eleito o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Termos de Adesão. ANEXO 3.5 DO PLANO DE 2024 DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES (RESTRICTED UNITS) TERMO DE ADESÃO AO PLANO DE 2024 DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES E [--]º PROGRAMA DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES DA ENEVA S.A. Pelo presente instrumento, [nome do Beneficiário e qualificação] (“Beneficiário”)
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 INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES E [--]º PROGRAMA DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES DA ENEVA S.A. Pelo presente instrumento, [nome do Beneficiário e qualificação] (“Beneficiário”), Considerando que: (i) Em [--], foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da ENEVA S.A. (“Companhia”) o Plano de 2024 de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações (“Plano”); (ii) Em [--], o Conselho de Administração da Companhia emitiu o [--]º Programa de Incentivo Baseado em Ações (“Programa”); (iii) O Beneficiário, na qualidade de [Diretor/Sócio/Empregado], foi escolhido para participar do Programa; e (iv) O Beneficiário tem interesse, de forma voluntária, em participar do Plano e do Programa, Resolve firmar Termo de Adesão ao Plano e ao Programa (“Termo”), na forma abaixo: 1. Os termos utilizados neste Termo que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Plano. 2. O Beneficiário declara, para os devidos fins, que está ciente e conforme com todos os termos, cláusulas, condições e normas do Plano e do Programa, aderindo assim, em caráter irrevogável e irretratável, a seus respectivos teores integrais, obrigando-se a respeitá-los e a cumpri-los fielmente na qualidade de [Diretor/Sócio/Empregado], assumindo todos os direitos e obrigações deles decorrentes, e sujeitando-se às penalidades cabíveis, quando e se for o caso. 3. O Beneficiário leu e compreendeu o Plano e o Programa, declarando não ter encontrado neles cláusulas
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e obrigações deles decorrentes, e sujeitando-se às penalidades cabíveis, quando e se for o caso. 3. O Beneficiário leu e compreendeu o Plano e o Programa, declarando não ter encontrado neles cláusulas ambíguas ou contraditórias e renunciando ao benefício constante no art. 113, §1º, IV do Código Civil2, nos termos do §2º do mesmo artigo. 4. Nos termos da cláusula 4.1 do Plano, a cotação de mercado das Ações (CMA) 2 “Art. 113. §1º A interpretação do negócio jurídico deve lhe atribuir o sentido que: (...) IV - for mais benéfico à parte que não redigiu o dispositivo, se identificável;” apurada será de R$ [ ], calculada considerando a média ponderada pelo volume de preço de fechamento das Ações nos 40 (quarenta) pregões anteriores verificada nos 5 (cinco) dias úteis anteriores à data de concessão das Units, qual seja, [ ] de [ ] de [ ]. 5. De acordo com o cálculo disposto no item acima, serão concedidas ao Beneficiário [--] Units, com prazo de carência de [--] meses a partir da data de concessão, qual seja, [--]. 6. Observado o disposto na cláusula Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia, especialmente a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. do Plano, o Beneficiário declara ter integral conhecimento das regras constantes na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de V
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Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. do Plano, o Beneficiário declara ter integral conhecimento das regras constantes na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, que é pública; e assume expressamente responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras constantes de tal política, obrigando-se a pautar suas ações referentes à Companhia sempre em conformidade com tais regras, sujeitando-se, ainda, às penalidades cabíveis. 7. Fica eleito o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, ao Programa e/ou ao presente Termo, conforme cláusula Fica eleito o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Termos de Adesão. do Plano. O presente Termo é firmado em 2 (duas) duas vias de igual teor e conteúdo, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [Local], [data]. [Assinatura] Testemunhas: 1. ____________________________ Nome: ID: CPF: 2. ____________________________ Nome: ID: CPF: ANEXO 3.5 DO PLANO DE 2024 DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES (RESTRICTED UNITS) Neste ANEXO será aplicado um fator multiplicador a ser apurado em função do TSR (retorn
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: CPF: ANEXO 3.5 DO PLANO DE 2024 DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES (RESTRICTED UNITS) Neste ANEXO será aplicado um fator multiplicador a ser apurado em função do TSR (retorno total aos acionistas) incremental versus o IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) obtido no triênio da carência, conforme a seguir: Caso hipotético do Empregado A: • Cargo = Gerente • Salário mensal líquido do Beneficiário = R$25.000,00 • Múltiplo a ser considerado no MSM: 3 • Cotação de mercado das Ações na época da concessão = R$10,00 • Número de Units = (3 x 25.000)/10 = 7.500 • 50% das Units dão direito a Ações na proporção de 1:1 = 3.750 Ações (parcela retenção) • Restam 3.750 Units • Cotação de mercado das Ações findo o prazo de carência = R$13,19 • IPCA acumulado no triênio = 15,1% • Proventos distribuídos durante o período: R$ 0,31 por ação TSR obtido no triênio = [(13,19 + 0,31) – 10,00]/10,00 = 35,00% TSR incremental = [(1 + 35,0%)^(1/3)] ÷ [(1 + 15,1%)^(1/3)] -1 = 5,46% Cálculo da parcela relacionada à performance: MR = fator multiplicador real PR = performance real obtida no período __5,46% - 3%___ 6,5% - 3% ____MR _ 100% - 0% Fazendo a interpolação linear do desempenho de TSR do triênio versus o IPCA (PR): MR = 70,3% Ações decorrentes da parcela de performance = 3.750 x 70,3 % = 2.635 Ações Total do programa = parcela retenção + parcela performance = 3.750 + 2.635 = 6.385 ações Dividendos Total em Reais: 6.385 ações * R$ 0,31 = R$ 1.979,35 Ações Adici
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mance = 3.750 x 70,3 % = 2.635 Ações Total do programa = parcela retenção + parcela performance = 3.750 + 2.635 = 6.385 ações Dividendos Total em Reais: 6.385 ações * R$ 0,31 = R$ 1.979,35 Ações Adicionais: R$ 1.979,35 / R$ 13,19 = 150 ações Total do programa + Dividendos = parcela retenção + parcela performance + dividendos = 3.750 + 2.635 + 150 = 6.535 ações
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PLANO DE 2023 DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES (RESTRICTED UNITS) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O objetivo deste Plano de 2023 de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações da ENEVA S.A. (“Companhia” ou “ENEVA”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aplicáveis (“Plano”), é conceder aos administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano) (“Beneficiários”), a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia e, com isso, (i) assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados pela ENEVA; (ii) garantir um maior alinhamento dos interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas; (iii) maximizar os níveis de comprometimento com a geração de resultados sustentáveis; e (iv) possibilitar à Companhia atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. 1.2. O Plano estabelece as condições gerais para a concessão aos Beneficiários, pela Companhia, de unidades restritas (adiante referidas como “Units”) que poderão, ao fim do prazo de carência e observadas as condições aqui dispostas, resultar na entrega de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) aos Beneficiários. 1.3. O Plano será dividido em Programas de Incentivo Baseado em Ações (“Programas”), cujos parâmetros gerais foram aprovados p
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 e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) aos Beneficiários. 1.3. O Plano será dividido em Programas de Incentivo Baseado em Ações (“Programas”), cujos parâmetros gerais foram aprovados pelo Conselho de Administração (como MSM máximo a ser considerado para o cálculo das Units e critério de definição dos Beneficiários) em reunião realizada em 23 de março de 2023, condicionados à aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia dos termos deste Plano. Os Programas serão emitidos por determinação da Diretoria Executiva em quantidade e na periodicidade determinadas por este órgão, observado o disposto na cláusula 1.3.1 abaixo. 1.3.1. Nos Programas serão determinados, dentre outras condições: (i) os Beneficiários; (ii) a quantidade de Units objeto do respectivo Programa; e (iii) eventuais disposições sobre penalidades. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano e os seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, com a assessoria da Diretoria Executiva. 2.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá poderes para: (i) aprovar regras gerais aplicáveis aos Programas, como MSM máximo a ser considerado para o cálculo das Units e critério de definição dos Beneficiários (algumas já foram aprovadas na Reunião do Conselho de Administração de 23 de março de 2023 - condicionadas à aprovação deste Plano pela Assembleia Geral de Acionistas); (ii) decidir sobre qua
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iciários (algumas já foram aprovadas na Reunião do Conselho de Administração de 23 de março de 2023 - condicionadas à aprovação deste Plano pela Assembleia Geral de Acionistas); (ii) decidir sobre quaisquer casos omissos na regulamentação do Plano; e (iii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano. A Diretoria Executiva, por sua vez, terá poderes para: (i) determinar os Beneficiários, observado o disposto nas cláusulas 3.2 e 3.3 abaixo e os critérios aprovados pelo Conselho de Administração; (ii) aprovar a versão final do Termo de Adesão a ser celebrado com cada Beneficiário, conforme previsto na cláusula 3.5; e (iii) aprovar os Programas. 2.3. Nenhuma decisão do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano: (i) aumentar o limite total das Ações que podem ser transferidas aos Beneficiários conforme previsto na cláusula 6.1 deste Plano; ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente individualmente com o Beneficiário, sem o seu consentimento. 3. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 3.1. Serão passíveis de serem considerados Beneficiários: 3.1.1. Diretores estatutários, exceto o diretor presidente, e diretores não estatutários (“Diretores”); e 3.1.2. Empregados-chave da Companhia que ocupem cargos de gerência ou demais cargos com equivalência ao nível gerencial, que demonstrem elevado potencial para ocupar posições de alta liderança ou de domínio de competências téc