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do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Opções 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Opções, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 4 5.2. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Plano. 5.3. A partir da entrada em vigor deste Plano, o Conselho de Administração está autorizado a outorgar Opções nos termos deste Plano. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Termo de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.4. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções d
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á subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações. 5.5. Os Termos de Outorga serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Termo de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 12.2 abaixo, as Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir Opções que não excedam 4,0% (quatro por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia na data de aprovação deste Plano, em bases totalmente diluídas, computando-se neste cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para f
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o limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Preço do Exercício das Opções 7.1. O Preço de Exercício será equivalente à média ponderada das cotações das ações de emissão de Companhia nos 30 (trinta) pregões na B3 imediatamente anteriores à Data de Outorga, líquido dos Proventos Acumulados, corrigido pela variação do IPCA desde a Data da Outorga ou desde a respectiva data de declaração/distribuição, conforme aplicável, até a data do efetivo exercício da Opção. 5 7.2. O Preço de Exercício será pago à Companhia em uma única parcela no prazo de 15 (quinze) dias após o exercício das Opções. 8. Exercí
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conforme aplicável, até a data do efetivo exercício da Opção. 5 7.2. O Preço de Exercício será pago à Companhia em uma única parcela no prazo de 15 (quinze) dias após o exercício das Opções. 8. Exercício das Opções 8.1. As Opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, a partir da Data de Outorga até os Prazos de Carência especificados abaixo: (a) 20% (vinte por cento) das Opções serão vestidas no 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga; (b) 30% (trinta por cento) das Opções serão vestidas no 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga; e (c) 50% (cinquenta por cento) das Opções serão vestidas no 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga. 8.1.1. Em casos excepcionais, o Conselho de Administração poderá definir prazos diversos de Vesting. 8.1.2. As Opções não exercidas até o Prazo Máximo de Exercício serão consideradas automaticamente extintas, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem direito a indenização. 8.2. O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, podendo exercer de forma total ou parcial, na forma do modelo anexo deste Plano (Anexo II) (“Notificação de Exercício”). 8.2.1. O Conselho de Administração estabelecerá ao menos duas janelas de prazo em cada exercício social para o
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u parcial, na forma do modelo anexo deste Plano (Anexo II) (“Notificação de Exercício”). 8.2.1. O Conselho de Administração estabelecerá ao menos duas janelas de prazo em cada exercício social para o exercício das Opções vestidas. 8.2.2. A falta de entrega da Notificação de Exercício dentro do Prazo Máximo de Exercício implicará a renúncia, pelo Beneficiário, ao direito de exercício das Opções. 8.3. A Notificação de Exercício somente será considerada válida e eficaz se entregue nos prazos fixados pelo Conselho de Administração e comunicados ao Beneficiário com a devida antecedência, tendo em vista a necessidade de programação da Companhia para tornar disponíveis ações para aquisição nos termos do Plano. 8.4. Exercida a Opção de Compra, as partes deverão firmar os instrumentos necessários para tornar efetiva a aquisição pelo Beneficiário das Ações, observadas as formalidades previstas em lei, no estatuto social da Companhia e nas regras e procedimentos da B3 e do banco escriturador, bem como as restrições de negociação de ações previstas na lei e na regulamentação em vigor. 8.5. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão, a extensão ou a alteração do prazo do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários. 6 8.6. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sej
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m vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários. 6 8.6. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2 abaixo. 9.2. Se, a qualquer tempo, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador, ou for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com este Plano, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o Plano, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas,
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veis de acordo com o Plano, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Para fins desta cláusula, data de Desligamento significa a data do efetivo Desligamento, desconsiderando-se qualquer período de aviso prévio; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador; tais como (i) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76; (ii) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle; (iv) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu controle; (v) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia e/ou com a sociedades sob o seu controle, se aplicável; (vi) ou ainda o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais
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pelo Beneficiário com a Companhia e/ou com a sociedades sob o seu controle, se aplicável; (vi) ou ainda o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais disposições societárias aplicáveis; todas as Opções, exercíveis ou não exercíveis de acordo com este Plano na data do seu Desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) desligar-se da Companhia por aposentadoria, desde que estabelecida de comum acordo entre o Beneficiário e a Companhia, as Opções ainda não exercíveis de acordo com este Plano, na data do seu Desligamento, terão seu período de Vesting antecipado e poderão ser exercidas, junto com as Opções já exercíveis de acordo com o Plano, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; ou (d) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente, as Opções ainda não exercíveis de acordo com o este Plano, na data do seu Desligamento, terão seu período de Vesting antecipado e poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do 7 Beneficiário, junto com as Opções já exercíveis de acordo com o Plano, no prazo de 12 (doze) meses contados da data de Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno
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 Beneficiário, junto com as Opções já exercíveis de acordo com o Plano, no prazo de 12 (doze) meses contados da data de Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 9.3. Não obstante o disposto no item 9.2 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras ali estipuladas, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que as novas disposições não causem impacto adverso ao Beneficiário. 10. Restrição à Negociação de Ações 10.1 O Beneficiário se obriga a não vender, ceder, ofertar ou de qualquer outra forma dispor de 25% (vinte e cinco por cento) das Ações adquiridas como resultado do exercício das Opções pelo período de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do efetivo recebimento das Ações em questão, sendo que a parcela restante de 75% (setenta e cinco por cento) das referidas Ações não estará sujeita à restrição ora estabelecida. 11. Prazo de Vigência do Plano e Extinção 11.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. O término de vigência do Plano não afetará a
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indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 11.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano, os direitos conferidos ao Beneficiário com o exercício das Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o exercício integral das Opções; (b) após o decurso do Prazo Máximo de Exercício; (c) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; (d) nas hipóteses da Cláusula 9 acima; e (e) na hipótese de inadimplemento deste Plano pelo Beneficiário. 12. Disposições Gerais 12.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o p
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o da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. 12.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no 8 número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 12.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 12.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 12.5. O Conselho de Administração, no interesse
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everá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 12.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, tais como porcentagem de diluição e preço de exercício, e desde que as novas condições do Plano não causem impacto adverso ao Beneficiário. 12.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 12.7. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 12.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 12.9 O Beneficiário deverá cumprir com as exigências legais e regulamentares aplicáveis, no Brasil e no exterior, conforme aplicável
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sposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 12.9 O Beneficiário deverá cumprir com as exigências legais e regulamentares aplicáveis, no Brasil e no exterior, conforme aplicável, relativas à divulgação de informações sobre a negociação das Ações da Companhia. * * * * * 9 Anexo I Do Plano De Outorga De Opções De Compra De Ações TERMO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Beneficiário: [XXXXXXXX] Plano de Opções: Conforme deliberação tomada em 30/06/2021 pela Assembleia Geral da Camil Alimentos S.A.. Data de Outorga: [XX/XX/XXXX] Prazo Máximo de Exercício: [7 anos a partir da Data de Outorga] Prazos de Carência: [20% no 2º aniversário da Data de Outorga;] [30% no 3º aniversário da Data de Outorga;] [50% no 2º aniversário da Data de Outorga;] Preço de Exercício: R$ [XX,XX] /ação Quantidade: [XX,XX] ações Restrição à Negociação de Ações: Bloqueio de negociação de [25% (vinte e cinco por cento)] das Ações pelo período de [180 (cento e oitenta)] Demais termos e condições: [XXXXXXXXXXXX] O Beneficiário declara ter conhecimento do Plano de Opções na sua íntegra, conforme deliberação tomada em 30/06/2021 pela Assembleia Geral da Camil Alimentos S.A., e aceita expressamente a sua adesão ao Plano, em todos os seus termos e condições, de forma irrevogável e irretratável e sem quaisquer ressalvas. São Paulo, [XX] de [XXX] de [XXXX]. CAMIL ALIMENTOS S.A. [Beneficiário] TESTEMUNHAS: Nome: CPF: Nome: CPF: 10 Anexo II Do Plano De Outorga De Opções De Compra De Ações MO
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el e sem quaisquer ressalvas. São Paulo, [XX] de [XXX] de [XXXX]. CAMIL ALIMENTOS S.A. [Beneficiário] TESTEMUNHAS: Nome: CPF: Nome: CPF: 10 Anexo II Do Plano De Outorga De Opções De Compra De Ações MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO [Local e Data] À CAMIL ALIMENTOS S.A. At.: [incluir] Ref.: Exercício de Opção de Compra de Ações Prezados Senhores, Faço referência ao Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações aprovado em Assembleia Geral da Companhia, conforme deliberação tomada em xx/xx/xxxx. (“Plano”). Os termos em letra maiúscula aqui não definidos têm o significado a eles atribuído no Plano. DO PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: O preço de exercício de cada Opção é de R$ XX (XXXXX), correspondente à média ponderada das cotações das ações de emissão da Companhia nos últimos 30 (trinta) pregões na B3 imediatamente anteriores à Data de Outorga ou desde a respectiva data de declaração/distribuição, conforme aplicável, até a data de exercício da Opção (“Preço de Exercício”). O Preço de Exercício será pago à Companhia em uma única parcela no prazo de 15 (quinze) dias após o exercício das Opções. Venho, pela presente, nos termos do Plano, exercer, em caráter irrevogável e irretratável, [quantidade de Opções] Opções, comprometendo-me a firmar todo e qualquer documento necessário para cumprimento das obrigações estabelecidas no Plano. Atenciosamente, __________________________________ [BENEFICIÁRIO] Recebido em ___/___/______ Por: [Nome e cargo] Camil Alimentos S.A.
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umprimento das obrigações estabelecidas no Plano. Atenciosamente, __________________________________ [BENEFICIÁRIO] Recebido em ___/___/______ Por: [Nome e cargo] Camil Alimentos S.A.
CANTU STORE S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2021-10-19
1 CANTU STORE S.A. NIRE: 3530056576-2 CNPJ/ME nº: 41.096.674/0001-19 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES O presente Plano de Outorga de Opção de Aquisição de Ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da CANTU STORE S.A. (“Companhia”), realizada em 19 de outubro de 2021, estabelece os termos e condições de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia, nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 168 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do Estatuto Social vigente da Companhia. 1. DOS OBJETIVOS 1.1. Os objetivos do Plano de Outorga de Opção de Aquisição de Ações da Companhia (“Plano”), são os seguintes: (a) Possibilitar que os Participantes do Plano se tornem parceiros estratégicos de negócio, a quem será oferecida a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e forma previstos neste Plano; e (b) Alinhar os interesses dos Participantes do Plano com os interesses dos acionistas da Companhia. 1.2. O presente Plano estabelece as condições gerais para que a Companhia outorgue opções de aquisição de ações ordinárias de sua emissão (“Ações”) a seus administradores, colaboradores, empregados e prestadores de serviços na forma ora estabelecida. 2. DA ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. 2.2. O Conselho de Administração da Companhia, na capacidade de administrador do Plano, terá autonomia e todos os p