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os em maiúsculas terão a definição conforme indicado nas respectivas cláusulas deste Plano. 1.3. Anexos. Integram o presente Plano, como se nele estivessem integralmente transcritos, 1 (um) anexo, conforme abaixo: Referência Conteúdo do Anexo Anexo I Cálculo da TSR 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. Este Plano tem por objeto regular a outorga pela Companhia de Ação de Referência, que terá início apenas a partir do ano de 2023, aos Beneficiários que venham a ser selecionados pelo Conselho de Administração. 2.2. O Plano foi estruturado com os seguintes objetivos: (a) estimular a expansão da Companhia, mediante a criação de incentivos para a integração dos interesses dos Beneficiários com os dos acionistas; (b) possibilitar à Companhia potencializar as relações de longo prazo entre a Companhia e seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de receberem Incentivo, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; (c) promover o bom desempenho da Companhia por meio do alinhamento dos objetivos e sinergias de longo prazo entre a Companhia e seus profissionais; e (d) proporcionar aos Beneficiários uma participação no valor criado com o desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Conselho de Administração terá amplos poderes para administrar o Plano, desde que observados os conceitos aqui estabelecidos, incluindo os poderes necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisque
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 Conselho de Administração terá amplos poderes para administrar o Plano, desde que observados os conceitos aqui estabelecidos, incluindo os poderes necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (b) selecionar o(s) Beneficiário(s); (c) definir a data em que será outorgada a Ação de Referência; (d) definir a quantidade de Ações de Referência a ser outorgada a cada Beneficiário; (e) decidir quanto aos prazos e condições para a operacionalização e efetivação dos direitos e obrigações previstos neste Plano, desde que sejam respeitados os direitos dos Beneficiários conferidos neste Plano; (f) aprovar os Programas periódicos e o Contrato de Outorga a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários; (g) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (h) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. (i) deliberar em caso de Encerramento Imotivado por iniciativa da Companhia acerca da manutenção ou não das Ações de Referência Adquiridas pelo Beneficiário. 3.2. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado a estender a todos os Beneficiários as condições que, a seu exclusivo critério, entenda aplicável apenas a algum ou a alguns. 4. DEFINIÇÃO DO PROGRAMA 4.1. O Conselho de Administração aprovará
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brigado a estender a todos os Beneficiários as condições que, a seu exclusivo critério, entenda aplicável apenas a algum ou a alguns. 4. DEFINIÇÃO DO PROGRAMA 4.1. O Conselho de Administração aprovará, periodicamente, 1 (um) ou mais Programas de Outorga de Ação de Referência (“Programa”). 4.2. Desde que observados os preceitos e limites do Plano, o Conselho de Administração deverá definir, entre outras regras específicas que entender adequadas, o quanto segue abaixo: (a) o(s) Beneficiário(s); (b) a quantidade de Ações de Referência a ser outorgada a cada Beneficiário no âmbito do respectivo Programa, observado o Limite Global; (c) o Preço de Concessão; (d) as datas do Período de Vesting; (e) o Target da meta de TSR; (f) as datas do Período de Aferição; e (g) os termos e condições de cada Contrato, observado o disposto no Plano e no respectivo Programa. 4.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Beneficiários a um Programa em curso. 5. BENEFICIÁRIOS DO PLANO 5.1. São elegíveis ao Plano profissionais da Companhia e de suas Subsidiárias, bem como prestadores de serviços considerados “chave” para a Companhia. 5.2. Quando da aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais será oferecida a outorga de Ação de Referência (“Beneficiário”). 5.2.1. A indicação do Beneficiário em determinado Programa não implica sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa. 5.3. O Beneficiário que tiver interesse em partici
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 (“Beneficiário”). 5.2.1. A indicação do Beneficiário em determinado Programa não implica sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa. 5.3. O Beneficiário que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá celebrar o respectivo Contrato de Outorga com a Companhia. 6. LIMITE GLOBAL DO PLANO 6.1. A outorga de Ação de Referência pelo Conselho de Administração, que terá início apenas no exercício de 2023, nos termos deste Plano, está sujeita ao limite global de 0,2% (dois décimos por cento) da quantidade total, na data de outorga, de ações representativas do capital social da Companhia (“Limite Global”). 7. OUTORGA DE AÇÃO DE REFERÊNCIA 7.1. Atendidas as exigências e condições previstas no Plano e nos respectivos Programa e Contrato de Outorga, ao Beneficiário será outorgada Ação de Referência, que lhe dará direito de, após o Período de Vesting, receber da Companhia o Incentivo. 7.1.1. Para fins de esclarecimento, a Ação de Referência não confere ao Beneficiário o status de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou prerrogativa inerente a tal condição, incluindo direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos ou econômicos, sendo apenas uma unidade referencial fictícia utilizada para dar base ao cálculo do Incentivo decorrente da valorização de Ações CURY3. 7.2. Os Contratos de Outorga deverão refletir a quantidade total de Ação de Referência outorgada a cada um dos Beneficiários. O número máximo de Ação de Referê
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ecorrente da valorização de Ações CURY3. 7.2. Os Contratos de Outorga deverão refletir a quantidade total de Ação de Referência outorgada a cada um dos Beneficiários. O número máximo de Ação de Referência a ser outorgada a cada um dos Beneficiários será determinado pelo Conselho de Administração. 7.2.1. Durante o Período de Aferição, caso a TSR aferida corresponda a um percentual inferior a 100% (cem por cento) do Target, aplicar-se-á, sobre a quantidade de Ações de Referência recebida pelo Beneficiário, um Desconto, correspondente ao percentual faltante para atingimento de 100% (cem por cento) do Target. Assim, a título de exemplificação, se o Beneficiário receber 10 (dez) Ações de Referência e a TSR aferida corresponder a 80% (oitenta por cento) do Target, a quantidade de Ações de Referência recebida pelo Beneficiário sofrerá uma penalização de 20% (vinte por cento), o que acarretará para o Beneficiário, nesse exemplo, perda de 2 (duas) Ações de Referência. 7.2.2. Durante o Período de Aferição, caso a TSR aferida corresponda a um percentual superior a 100% (cem por cento) do Target, aplicar-se-á, sobre a quantidade de Ações de Referência recebidas pelo Beneficiário, um Incremento, correspondente ao percentual superado de 100% (cem por cento) do Target. Assim, a título de exemplificação, se o Beneficiário recebeu 10 (dez) Ações de Referência e a TSR aferida corresponder a 120% (cento e vinte por cento) do Target, a quantidade de Ações de Referência recebida pelo Beneficiário
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ificação, se o Beneficiário recebeu 10 (dez) Ações de Referência e a TSR aferida corresponder a 120% (cento e vinte por cento) do Target, a quantidade de Ações de Referência recebida pelo Beneficiário se beneficiará de um aumento de 20% (vinte por cento), o que acarretará para o Beneficiário, nesse exemplo, ganho adicional de 2 (duas) Ações de Referência. 7.3. Para fins da verificação do Limite Global previsto na cláusula 6.1 acima, a cada outorga de Ação de Referência, deverá ser atribuído um valor individual por Ação de Referência correspondente à média ponderada dos valores de fechamento das negociações com ações da Companhia na B3 relativas aos 30 (trinta) pregões anteriores à Data de Outorga da Ação de Referência em questão é realizada (“Preço de Concessão”), esclarecendo que a primeira outorga ocorrerá apenas em 2023. 8. PERÍODO DE VESTING 8.1. A Ação de Referência estará sujeita ao Período de Vesting que ocorrerá em etapas, conforme datas a serem definidas pelo Conselho de Administração e previstas nos respectivos Contratos de Outorga, de modo que, após o transcurso do Período de Vesting, a Ação de Referência se tornará Ação de Referência Adquirida e o Beneficiário fará jus ao recebimento do Incentivo atrelado à Ação de Referência Adquirida. Exceto se aprovado de forma distinta pelo Conselho de Administração, o Período de Vesting da Ação de Referência outorgada aos Beneficiários observará as seguintes regras: (i) 1/3 (um terço) das Ações de Referência se tornarão Ações
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tinta pelo Conselho de Administração, o Período de Vesting da Ação de Referência outorgada aos Beneficiários observará as seguintes regras: (i) 1/3 (um terço) das Ações de Referência se tornarão Ações de Referência Adquiridas no 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga (“1ª Janela”); (ii) 1/3 (um terço) das Ações de Referência se tornarão Ações de Referência Adquiridas no 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga (“2ª Janela”); e (iii) 1/3 (um terço) das Ações de Referência se tornarão Ações de Referência Adquiridas no 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga (“3ª Janela”). 8.2. Transcorrido o Período de Vesting, o Beneficiário passa a ter o direito de exercer a Ação de Referência Adquirida. 8.3. Transcorrido o Período de Vesting de cada Janela, o Beneficiário poderá exercer, em até 30 (trinta) dias corridos contados do término da respectiva Janela, a Ação de Referência Adquirida para receber o Incentivo por meio de comunicação por escrito à Companhia, informando a quantidade que será exercida. 8.3.1. Caso o Beneficiário opte por não exercer as Ações de Referência Adquiridas ao final do prazo previsto no Cláusula 8.4, as Ações de Referência Adquiridas não exercidas serão automaticamente transferidas para a Janela subsequente, de modo que, ao final da 3ª Janela, todas as Ações de Referência Adquiridas das Janelas anteriores deverão ser exercidas. 8.4. Caso o Beneficiário não venha a exercer a Ação de Referência Adquirida em 30 (trinta) dias corridos após o 3º (tercei
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 Ações de Referência Adquiridas das Janelas anteriores deverão ser exercidas. 8.4. Caso o Beneficiário não venha a exercer a Ação de Referência Adquirida em 30 (trinta) dias corridos após o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga e 3ª Janela, a Ação de Referência Adquirida caducará e o direito de o Beneficiário receber o Incentivo decairá automaticamente, sem que haja necessidade de aviso ou notificação prévia por parte da Companhia, tampouco qualquer direito de o Beneficiário requerer qualquer pagamento, indenização ou compensação por parte da Companhia em decorrência do não exercício da Ação de Referência Adquirida. 8.5. Somente a Ação de Referência Adquirida (i.e., aquela cujo Período de Vesting já tenha expirado) fará jus ao recebimento do Incentivo, em todo caso, única e exclusivamente, quando do atingimento de todas, e não menos que todas, as condições para exercício da Ação de Referência Adquirida e consequente recebimento do Incentivo. 8.6. O Período de Vesting da Ação de Referência poderá ser antecipado a exclusivo critério e a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. 8.7. O percentual de Vesting da Ação de Referência em cada etapa poderá ser alterado a exclusivo critério e a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. 8.8. Na hipótese de ser consumado, durante o Período de Vesting, um Evento de Liquidez, o Período de Vesting será antecipado com relação a 100% (cem por cento) das Ações de Referência recebidas pelo Beneficiário. 9. GATILHO 9.1. Uma vez t
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ante o Período de Vesting, um Evento de Liquidez, o Período de Vesting será antecipado com relação a 100% (cem por cento) das Ações de Referência recebidas pelo Beneficiário. 9. GATILHO 9.1. Uma vez transcorrido o primeiro aniversário da Data de Outorga, conforme previsto na Cláusula 8.1, a continuidade do Programa e a validade de todas as Ações de Referência Adquiridas ou Não pelo Beneficiário ficam condicionadas ao atingimento de pelo menos 80% (oitenta por cento) do Target da meta de TSR estabelecida pela Companhia para o Período de Aferição, ou outro percentual que o Conselho de Administração venha a definir no âmbito dos Programas. 9.2. Caso a condição estabelecida na Cláusula 9.1 não seja atingida, o Contrato de Outorga e o Programa se tornarão sem efeito e as Ações de Referência outorgadas serão extintas, sem que qualquer valor seja devido ao Beneficiário. 10. INCENTIVO 10.1. Atendidas as exigências e condições previstas nesse Plano, o Beneficiário terá direito ao recebimento do Incentivo. 10.2. O Incentivo será calculado de acordo com a seguinte fórmula: INCENTIVO = (Preço de Concessão - Preço de Exercício de Referência) × ORA Onde: 𝐼𝑁𝐶𝐸𝑁𝑇𝐼𝑉𝑂 significa o valor a que o Beneficiário fará jus a título de Incentivo, na forma determinada neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos de Outorga. Preço de Concessão Preço de Exercício de Referência significa o valor base (em Reais), atribuído para cada Ação de Referência outorgada ao Beneficiário, determinado com base n
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 e Contratos de Outorga. Preço de Concessão Preço de Exercício de Referência significa o valor base (em Reais), atribuído para cada Ação de Referência outorgada ao Beneficiário, determinado com base na média da cotação de fechamento das Ações CURY3 dos 30 (trinta) últimos pregões anteriores à Data de Outorga, em que as ações tenham sido negociadas na B3. significa o valor base (em Reais), determinado com base na média da cotação de fechamento das Ações CURY3 dos 30 (trinta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 antes da Data de Exercício. ORA Significa o número de Ações de Referência Adquiridas a serem exercidas pelo Beneficiário. 10.3. Quando do exercício das Ações de Referência Adquiridas, conforme mecanismo previsto nos respectivos Programa e Contrato de Outorga, o Incentivo de cada Beneficiário será pago pela Companhia ao Beneficiário nos prazos previstos em cada Programa ou Contrato de Outorga. 10.4. O pagamento de qualquer valor devido a título de Incentivo no âmbito de um Evento de Liquidez será realizado, a exclusivo critério do Conselho de Administração, (i) em dinheiro, mediante transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis na conta corrente de titularidade do Beneficiário, a ser informada pelo Beneficiário à Companhia quando da celebração do Contrato de Outorga. 10.5. A Companhia está expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer retenções que lhe sejam exigidas por lei. 11. EXTINÇÃO DA RELAÇÃO JURÍDICA ENTRE O BENEFICIÁRIO E
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o do Contrato de Outorga. 10.5. A Companhia está expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer retenções que lhe sejam exigidas por lei. 11. EXTINÇÃO DA RELAÇÃO JURÍDICA ENTRE O BENEFICIÁRIO E A COMPANHIA 11.1. Este Plano não confere a quaisquer Beneficiários direitos referentes à manutenção de seu vínculo jurídico junto à Companhia. 11.2. Encerramento Motivado. Caso o Beneficiário tenha seu vínculo jurídico junto à Companhia extinto em decorrência de alguma das hipóteses definidas como de Encerramento Motivado, todas as Ações de Referência Adquiridas ou Não Adquiridas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.3. Encerramento Imotivado. No caso de Encerramento Imotivado por iniciativa do Beneficiário, todas as Ações de Referência Adquiridas ou Não Adquiridas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.3.1. No caso de Encerramento Imotivado por iniciativa da Companhia, as Ações de Referência Adquiridas pelo Beneficiário poderão continuar válidas à critério do Conselho de Administração. Caso isso ocorra, o Beneficiário fará jus a manutenção das Ações de Referência Adquiridas, que tiverem atingido o Gatilho, respeitando os termos previstos no Contrato de Outorga. Caso o Conselho de Administração delibere pela não manutenção da Ações de Referência Adquiridas, estas, assim c
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 que tiverem atingido o Gatilho, respeitando os termos previstos no Contrato de Outorga. Caso o Conselho de Administração delibere pela não manutenção da Ações de Referência Adquiridas, estas, assim como ocorrerá com as Ações de Referência Não Adquiridas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.3.2. A critério exclusivo do Conselho de Administração, (a) poderão ser impostas restrições para manutenção, pelo Beneficiário, das Ações de Referência Adquiridas, conforme previstas no contrato de vinculação, contrato de prestação de serviços ou contrato de trabalho (e.g. obrigação de não concorrência); e (b) a Companhia poderá imediatamente liquidar as Ações de Referência Adquiridas, mediante preço e forma de pagamento a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração. 11.4. Encerramento. No caso de Encerramento decorrente de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores, conforme o caso, permanecerão: (i) em posse da Ação de Referência Adquirida, (ii) com o direito de exercê-las, desde que seja atingido o Gatilho, observado o prazo indicado na Cláusula 8.1 e respeitando os termos previstos no Contrato de Outorga. As Ações de Referência Não Adquiridas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.4.1. No caso de Encerramento po
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eferência Não Adquiridas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.4.1. No caso de Encerramento por falecimento do Beneficiário haverá antecipação de todo o Período de Vesting após a conclusão do inventário, de modo que todas as Ações de Referência conferidas ao Beneficiário poderão ser imediatamente exercidas pelos sucessores, desde que seja atingido o Gatilho, observado o prazo indicado na Cláusula 8.1 e respeitando os termos previstos em seu Contrato de Outorga. 11.5. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula 11, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que sejam respeitados os direitos conferidos aos Beneficiários nos termos do Plano. 11.6. Em caso de Evento de Liquidez, a totalidade das Ações de Referência outorgadas aos Beneficiários se tornará automaticamente integral e imediatamente exercível pelos Beneficiários que tiverem cumprido o requisito de permanência em seus cargos até o momento da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou cancelamento de registro de companhia aberta. O prazo para o exercício das Ações de Referência nesse caso será de 10 (dez) dias a partir da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária o
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celamento de registro de companhia aberta. O prazo para o exercício das Ações de Referência nesse caso será de 10 (dez) dias a partir da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou o cancelamento de registro de companhia aberta ou outra data definida pelo Conselho de Administração. 12. VIGÊNCIA E ENCERRAMENTO DO PLANO 12.1. O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e permanecerá vigente por até 10 (dez) anos. Após o período de vigência do Plano, todas as Ações de Referência Adquiridas ou Não serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou qualquer indenização. 13. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES E TRANSITÓRIAS 13.1. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente o Limite Global, previstos neste Plano e aprovados pela Assembleia Geral. Em todo caso, qualquer revisão de condições não poderá acarretar prejuízos, tampouco afetar os direitos já concedidos a cada Participante em decorrência dos Programas existentes. 13.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável
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rante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 13.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais do presente Plano poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, mediante proposta do Conselho de Administração e, quando de competência da Assembleia Geral, sujeita à aprovação desta última. 13.4. As Ações de Referência não poderão ser cedidas pelos Beneficiários, exceto se para herdeiro ou sucessor legal em caso de falecimento ou invalidez permanente, respectivamente; tampouco poderão ser oneradas ou alienadas de qualquer forma. 13.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 13.6. O presente Plano será regido pelas leis da República Federativa do Brasil e as Partes irrevogavelmente decidem que quaisquer controvérsias do presente Plano ou de qualquer outro modo a ele relacionado, será submetido à arbitragem, nos termos definidos no Programa e no Contrato de Outorga. ***** ANEXO I CRITÉRIO DE PERFORMANCE Total Shareholder Return – TSR Esse indicador avaliará o desempenho da Companhia a partir da performance das Ações CURY3 e da distribuição de proventos. TSR = [(Preço Final – Preço Inicial) + Dividendos] / Preço Inicial (utilizar sempre a média) Será considerado para o cálc