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r que, ao invés de transferir parte ou a totalidade das Ações para um ou mais Participantes, a Companhia fará o pagamento do valor equivalente em dinheiro ao Participante. 9.4. O pagamento deverá ser efetuado ao Participante, em conta corrente de sua titularidade, sendo certo que o pagamento deverá ocorrer em até 90 dias do término do período de carência. 10. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E ALTERAÇÃO DA QUANTIDADE DE AÇÕES 10.1. A Outorga de Ações nos termos do Plano não impedirá a Companhia de participar de operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão ou cisão, cabendo ao Conselho de Administração deliberar quanto aos efeitos da reorganização societária para as Ações Outorgadas até a data do evento. 10.2. Na hipótese de alteração da quantidade de ações de emissão da Companhia, em função de aumento ou redução de capital, agrupamento, desdobramento, bonificação, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia em ações, a quantidade de Ações outorgadas deverá ser igualmente ajustada pelo Conselho de Administração, de forma a evitar quaisquer distorções e prejuízos à Companhia, a seus acionistas e aos Participantes. 6 Classificado como Confidencial 10.3. Caso ocorra mudança de Controle da Companhia, é permitido ao Conselho de Administração realizar ajustes no Plano de forma a permitir a sua continuidade e evitar quaisquer distorções ou perdas para os Participantes, Companhia
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ontrole da Companhia, é permitido ao Conselho de Administração realizar ajustes no Plano de forma a permitir a sua continuidade e evitar quaisquer distorções ou perdas para os Participantes, Companhia e seus acionistas, em estrito alinhamento com os objetivos do Plano. 10.4. Em caso de Desligamento por decisão da Companhia sem a ocorrência de justa causa ou por acordo mútuo durante os 12 primeiros meses após a data de mudança de controle o Participante manterá o direito de receber todas as ações que não tiverem ainda completado o Período de Carência até aquela data. 11. DESLIGAMENTO OU AFASTAMENTO DO PARTICIPANTE 11.1. Na hipótese de o Participante solicitar o desligamento da Companhia, o direito ao recebimento de Ações Outorgadas que não tiverem completado o Período de Carência na data do desligamento serão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 11.2. Em caso de Desligamento por decisão da Companhia sem a ocorrência de justa causa (ou sem a ocorrência de fatos que constituiriam justa causa fosse o Participante empregado da Companhia) ou por acordo mútuo, o direito ao recebimento de Ações Outorgadas que não tiverem completado o Período de Carência na data do desligamento, serão proporcionalizados ao Período de Carência efetivamente cumprido, dividindo-se o total de meses cumpridos pelo total de meses que compreendem o Período de Carência, considerando a título de “mês” o período de 30 dias corridos, desde que o Participan
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amente cumprido, dividindo-se o total de meses cumpridos pelo total de meses que compreendem o Período de Carência, considerando a título de “mês” o período de 30 dias corridos, desde que o Participante tenha completado pelo menos 12 meses de participação no Plano. 11.3. Em caso de Desligamento por decisão da Companhia com a ocorrência de justa causa (ou com a ocorrência de fatos que constituiriam justa causa fosse o Participante empregado da Companhia), os direitos ao recebimento de Ações Outorgadas serão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 11.4. Em caso de desligamento devido ao término do mandato estatutário de um Participante com contrato de pró-labore, ele manterá o direito de receber todas as ações que se encontrarem com o Período de Carência incompleto até a referida data. 11.5. Na hipótese de falecimento do Participante, seus herdeiros e sucessores receberão integralmente os valores das Ações Outorgadas que não tiverem completado o Período de Carência (considerando 100% de atingimento das condições de desempenho para o período restante) em dinheiro, independentemente do cumprimento do Período de Carência. 11.6. Em caso de afastamento do Participante, impossibilitando-o de exercer suas atividades na Companhia, poderá o Conselho de Administração autorizar o recebimento de parte ou totalidade das Ações objeto do seu Contrato de Outorga de Ações, independentemente do Período de Carência. 11.7. Para os fins do dispo
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á o Conselho de Administração autorizar o recebimento de parte ou totalidade das Ações objeto do seu Contrato de Outorga de Ações, independentemente do Período de Carência. 11.7. Para os fins do disposto nesta Cláusula, o Conselho de Administração poderá determinar que não terá ocorrido o Desligamento na hipótese de os Participantes serem transferidos para outra sociedade do mesmo conglomerado da Companhia (assim entendida qualquer entidade controladora direta ou indireta da Companhia, coligada, controlada ou sujeita a controle comum) e determinar regras específicas para o tratamento desses casos. 7 Classificado como Confidencial 12. VIGÊNCIA DO PLANO 12.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e vigorará até que sejam integralmente exercidos os direitos decorrentes das Ações Outorgadas. 12.2. Nas hipóteses de dissolução e liquidação da Companhia, o Plano e as Ações com base nele concedidas serão automaticamente extintas. 13. DIREITOS DE ACIONISTA 13.1. As ações entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectivos Contratos, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Outorgadas, até a data de sua transferência para os Participantes. 13.2. Não obstante o disposto na Cláusula 13.1, o Conselho de Administração poderá estabelecer o pagamento do mon
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 relativos às Ações Outorgadas, até a data de sua transferência para os Participantes. 13.2. Não obstante o disposto na Cláusula 13.1, o Conselho de Administração poderá estabelecer o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juros em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no Contrato de Outorga de Ações. 14. POLÍTICA DE CLAWBACK 14.1 Todos os participantes do Plano de Incentivo de Longo Prazo, independente do cargo ocupado, estarão sujeitos à Política de Recuperação de Remuneração (“Clawback”) aprovada pelo Conselho de Administração em 06 de novembro de 2023. Esta Política prevê a recuperação da remuneração no caso de uma reapresentação de demonstrações financeiras resultante do descumprimento material dos requisitos de relatórios financeiros sob as leis de valores mobiliários federais dos EUA, de acordo com os termos e condições nela estabelecidos. Ela destina-se a cumprir os requisitos recentemente implementados pela SEC (Seção 10D do Exchange Act e da Seção 303A.14 do Manual de Empresas Listadas na NYSE - “Regra de Listagem”). A Política de Recuperação de Remuneração (“Clawback”) na íntegra está disponível para consulta no site de Relações com Investidores em: https://ri.tim.com.br/esg/regulamentos-e-politicas. 14.2 Em adição as condições previstas na Política de Recuperação de Remuneração aprovada, a Companhia poderá também recuperar qualquer premiação decorrente deste plano que tenha sido, no todo ou em parte obtida em razão de qualquer tipo de er
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olítica de Recuperação de Remuneração aprovada, a Companhia poderá também recuperar qualquer premiação decorrente deste plano que tenha sido, no todo ou em parte obtida em razão de qualquer tipo de erro, comportamento fraudulento ou má conduta atribuível ao participante, sem os quais a mesma premiação relacionada ao desempenho não teria sido alcançada ou teria sido alcançada em um nível inferior. 14.3 A ativação da recuperação da remuneração (“Clawback”) não exclui o direito da Companhia à indenização por quaisquer danos adicionais, nem de forma alguma exclui a possibilidade de novas iniciativas, tais como medidas disciplinares, rescisão e / ou qualquer outra ação legal que seja permitida e prevista em conformidade com a legislação em vigor. Nesse sentido, a possibilidade de ativação da recuperação da remuneração (“Clawback”) é um elemento adicional e não um substituto para outras ações que podem ser acionadas pela Companhia. 14.4 O valor total que pode ser pedido para recuperação corresponde à diferença entre o valor líquido reconhecido como premiação atrelada ao desempenho e o valor líquido que teria sido efetivamente alcançado na ausência do comportamento fraudulento / má conduta / erro. A ativação do pedido de 8 Classificado como Confidencial recuperação pode ou não estar atrelada a uma reapresentação das demonstrações financeiras, dependendo das características do fato gerador. Nos casos em que seja necessária a reapresentação das demonstrações financeiras, a recuperação
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elada a uma reapresentação das demonstrações financeiras, dependendo das características do fato gerador. Nos casos em que seja necessária a reapresentação das demonstrações financeiras, a recuperação se aplicará a todos os participantes do Plano, independentemente de ele ter dado causa a tal recuperação. Nos casos em que o comportamento fraudulento / má conduta / erro não requerer reapresentação das demonstrações financeiras, caberá ao Conselho de Administração deliberar se a ativação da recuperação da remuneração abrangerá todos os participantes que compartilhavam o mesmo objetivo ou apenas aqueles que deram causa a sua ativação. 14.5 Para ativar a recuperação da remuneração (“Clawback”) o Conselho de Administração deverá, primeiramente, oferecer ao Participante em questão a possibilidade de pedir para ser ouvido pelo Comitê de Remuneração, que reportará o resultado da audiência ao Conselho de Administração. Caso o Conselho de Administração julgue adequado proceder com a ativação da Política de Recuperação de Remuneração (“Clawback”), a Companhia comunicará por escrito os montantes recuperados ao Participante em questão para que este proceda diretamente com a restituição no prazo de 90 dias. Decorrido este período, sem que o Participante em causa tenha procedido à restituição direta do valor indicado, a Companhia poderá ordenar a recuperação do valor relativo descontando-os de pagamentos futuros ou mesmo através de ações judiciais. 14.6 Essa política poderá ser acionada nos
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ireta do valor indicado, a Companhia poderá ordenar a recuperação do valor relativo descontando-os de pagamentos futuros ou mesmo através de ações judiciais. 14.6 Essa política poderá ser acionada nos três anos seguintes à apuração ou desembolso da premiação objeto desta ação ou ano fiscal, o que for mais antigo. A Política de Recuperação de Remuneração (“Clawback”) pode ser acionada ainda que o respectivo Participante tenha, à data da decisão de ativação, interrompido - por qualquer motivo, incluindo a aposentadoria - a relação laboral com a Companhia. 15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. A assinatura do Contrato de Outorga de Ações implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Participante, o qual se obriga plena e integralmente a cumpri-los. 15.2. Nenhuma disposição do Plano ou Ação outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado ou, ainda, como prestador de serviço da Companhia. 15.3. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato de Outorga de Ações não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Participante, nem dados como garantia de obrigações Participante, sem a prévia anuência escrita do Conselho de Administração. 15.4. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato de Outorga de Ações, tampouco
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e não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato de Outorga de Ações, tampouco a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes. Qualquer dessas hipóteses não impedirá que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer, a qualquer momento, esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 15.5. Fica eleito o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * * Classificado como Uso Interno ANEXO B Plano de Remuneração Baseado em Ações 1. Fazer cópia do plano proposto Cópia do Plano proposto já apresentada na Proposta da administração. 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais Beneficiários O Conselho de Administração deverá determinar, dentre administradores e/ou empregados de nível gerencial ou profissional de mesmo nível hierárquico da Companhia, aqueles elegíveis como Participantes (“Elegíveis”), os quais serão enquadrados em diferentes categorias, de forma a diferenciar-lhes o incentivo mediante Ações Outorgadas, levando em consideração a posição que ocupam e a relevância de sua função. b. Número máximo de ações a serem outorgadas A Companhia não
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forma a diferenciar-lhes o incentivo mediante Ações Outorgadas, levando em consideração a posição que ocupam e a relevância de sua função. b. Número máximo de ações a serem outorgadas A Companhia não possui programa de opções de ações. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano As Ações Outorgadas poderão conferir direitos sobre uma quantidade de Ações que não exceda 2% (dois por cento) do total de ações de emissão da Companhia durante a vigência do Plano. d. Condições de aquisição Para fins de Outorga das Ações, o Conselho de Administração da Companhia determinará, com base em proposta elaborada pelo Comitê de Remuneração: o valor total e individual da Outorga de Ações, distribuído entre Ações Restritas e Ações por Desempenho, cuja tradução em volume de Ações deverá respeitar o Preço Base da Ação e o limite máximo previsto no plano, os Períodos de Medição do Preço Base da Ação, o Período de Carência para recebimento, parcial ou total das Ações em nome dos Participantes, as Condições de Desempenho que devem ser alcançadas para recebimento parcial ou total das Ações por Desempenho em nome dos Participantes e os Fatores de Desempenho que poderão modificar o volume de Ações Outorgadas, respeitado o limite máximo previsto no plano e o volume individual de Ações que estarão sujeitas à Política de Propriedade de Ações. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço do exercício A Companhia não possui programa de opções de ações. f. Critérios para fixação do prazo de exercíc
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tas à Política de Propriedade de Ações. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço do exercício A Companhia não possui programa de opções de ações. f. Critérios para fixação do prazo de exercício A Companhia não possui programa de opções de ações. g. Forma de liquidação de opções A Companhia não possui programa de opções de ações. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano A Outorga de Ações nos termos do Plano não impedirá a Companhia de participar de operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão ou cisão, cabendo ao Conselho de Administração deliberar quanto aos efeitos da reorganização societária para as Ações Outorgadas até a data do evento. Na hipótese de alteração da quantidade de ações de emissão da Companhia, em função de aumento ou redução de capital, agrupamento, desdobramento, bonificação, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia em ações, a quantidade de Ações outorgadas deverá ser igualmente ajustada pelo Conselho de Administração, de forma a evitar quaisquer distorções e prejuízos à Companhia, a seus acionistas e aos Participantes. Caso ocorra mudança de Controle da Companhia, é permitido ao Conselho de Administração realizar ajustes no Plano de forma a permitir a sua continuidade e evitar quaisquer distorções ou perdas para os Participantes, Companhia e seus acionistas, em estrit
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tido ao Conselho de Administração realizar ajustes no Plano de forma a permitir a sua continuidade e evitar quaisquer distorções ou perdas para os Participantes, Companhia e seus acionistas, em estrito alinhamento com os objetivos do Plano. Em Classificado como Uso Interno caso de Desligamento por decisão da Companhia sem a ocorrência de justa causa ou por acordo mútuo durante os 12 primeiros meses após a data de mudança de controle o Participante manterá o direito de receber todas as ações que não tiverem ainda completado o Período de Carência até aquela data. 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do plano O Plano de Incentivo de Longo Prazo tem como principais objetivos: (i) alinhar os interesses da alta administração aos interesses dos acionistas, através da participação no risco do negócio; (ii) implementar um sistema de incentivo integrado, de forma a equilibrar o horizonte temporal e a natureza dos objetivos; (iii) aumentar a competitividade do pacote de reconhecimento e (iv) operar como um instrumento de retenção das pessoas chave para a Companhia. b. A forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano de Incentivo de Longo Prazo, instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis, contribui para permitir que os administradores e/ou empregados da TIM S.A. sejam premiados em ações de emissão da Companhia por desempenhos extraordinários, de modo a estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da
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istradores e/ou empregados da TIM S.A. sejam premiados em ações de emissão da Companhia por desempenhos extraordinários, de modo a estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, alinhando os interesses dos participantes do Plano aos interesses dos acionistas. c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia A Política de Remuneração dos Administradores da TIM S.A. é um instrumento que visa estabelecer as regras e princípios para definição e evolução da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária de forma alinhada e competitiva frente às práticas de mercado, de forma a atrair, engajar, reconhecer e reter os recursos humanos necessários para a consecução dos objetivos estratégicos da Empresa, sempre respeitados os requerimentos de governança corporativa para companhias de capital aberto no país. A arquitetura de remuneração resultante deve equilibrar a remuneração (fixa e variável) e potencializar o sistema de benefícios, visando resultados sustentáveis de longo prazo para a TIM S.A.. A definição da estrutura e dos valores de remuneração é suportada pela análise de práticas de mercado, principalmente do mercado de alta tecnologia e de telecomunicações, assim como das empresas que possuem porte e características similares de governança (fazem parte do Novo Mercado, são cotadas na bolsa de Nova Iorque, etc) sendo atualizada anualmente em linha com as mov
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im como das empresas que possuem porte e características similares de governança (fazem parte do Novo Mercado, são cotadas na bolsa de Nova Iorque, etc) sendo atualizada anualmente em linha com as movimentações do mercado e o planejamento estratégico da Companhia. d. Como o plano alinha interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo Os planos consideram a concessão de ações, de acordo com o atingimento de um conjunto de medidas de desempenho (performance shares) e de acordo com o cumprimento de um período definido (restricted shares). Os Planos propõem conceder ações aos participantes de emissão da Companhia, sujeitos à permanência do participante na Companhia e desempenho (atingimento de metas específicas). De maneira geral, os objetivos de desempenho são vinculados a indicadores econômico / financeiros, métricas de desempenho acionário (exemplo: EBITDA After Lease menos CAPEX e Total Shareholder Return) e indicadores Enviromental, Social & Governance (ESG), exemplo: % de mulheres em posição de liderança, % de negros em cargos de liderança, ecoefficiency e reciclagem de resíduos sólidos, sempre em linha com os objetivos apresentados aos acionistas para o Plano Trienal. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto A Outorga de Ações aos Participantes deverá ser realizada no curso do prazo de até 3 (três) anos, contados da data de aprovação do Plano, cabendo ao Conselho de Administraçã
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s que tratam desse assunto A Outorga de Ações aos Participantes deverá ser realizada no curso do prazo de até 3 (três) anos, contados da data de aprovação do Plano, cabendo ao Conselho de Administração definir a época e a periodicidade das outorgas, o que pode incluir outorgas especiais em adição às outorgas anuais tradicionais, de forma a suportar projetos e/ou iniciativas estratégicas da Companhia. Os valores das despesas relativas ao Plano serão calculados anualmente após a aprovação de cada outorga pelo Conselho de Administração da Companhia. Tendo como base a cotação da ação TIMS3 da TIM S.A. de R$ 18,38 em 26 de fevereiro de 2024 e considerando um atingimento de 100% do target, as despesas relativas ao Plano são estimadas em, no máximo, R$ 31.415.096,00 (trinta e um milhões, quatrocentos e quinze mil e noventa e seis reais), Classificado como Uso Interno ao ano, já considerados os encargos, o que representa uma outorga anual de até 1.239.170 ações, totalizando aproximadamente R$ 94.300.000,00 (noventa e quatro milhões e 300 mil reais) em três anos, a serem confirmados pelo Conselho de Administração.
TOTVS S.A. — Comunicação e Informática — 2025-04-23
PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES1 O presente Plano de Remuneração Baseado em Ações encontra-se dividido em quatro Capítulos: (i) Disposições Comuns do Plano; (ii) Instrumentos de Incentivo de Longo Prazo para Participantes; (iii) Pagamento em Ações ao Conselho de Administração; e (iv) Vigência e Disposições Complementares. CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES COMUNS DO PLANO 1​ DEFINIÇÕES: “Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia. “Ações Restritas” significa as Ações que serão entregues/transferidas, nos termos deste Plano (incluindo aquelas entregues/transferidas na forma do Capítulo III) e dos Programas. “CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho. “Comitê” significa o Comitê de Gente e Remuneração da Companhia, conforme previsto em seu estatuto social, ou outro Comitê que venha a ser especificamente formado ou designado pelo Conselho de Administração para administrar o Plano, conforme aplicável. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, aprovado pelo Comitê, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante ou membro do Conselho de Administração no âmbito deste Plano e, quando aplicável, dos respectivos Programas. “Companhia” significa a TOTVS S.A. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica entre, de um lado, do Participante ou conselheiro de administração, e do outro, a Companhia, exceto nos casos de ap