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ituído. 3.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração deverá respeitar e observar as diretrizes gerais estabelecidas pela Assembleia Geral e estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, no estatuto social da Companhia, neste Plano e nos respectivos Programas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou 101 analogia, a estender a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.3. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração sem a observância deste Plano, dos Programas, do estatuto social da Companhia e/ou da legislação aplicável será de responsabilidade pessoal de seus membros e não vinculará ou obrigará a Companhia. 3.4. O Conselho de Administração terá amplos poderes para praticar todos os atos reputados necessários à administração deste Plano e dos Programas, incluindo: (i) aprovar, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus às Opções outorgadas nos termos dos Programas, observado o limite do capital autorizado neste Plano; (ii) aprovar Programas e os Contratos de Adesão, observados os limites estabelecidos neste Plano; (iii) a autorização para alienação/concessão de ações em tesouraria ou para a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, para satisfazer a entrega das Ações decorrentes de Opções exercidas, nos termo
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ncessão de ações em tesouraria ou para a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, para satisfazer a entrega das Ações decorrentes de Opções exercidas, nos termos deste Plano, dos Programas e da RCVM 77; (iv) estabelecer, no melhor interesse da Companhia e dos seus acionistas, condições específicas e diferenciadas para o exercício das Opções ou transferência das Ações decorrentes de Opções exercidas, incluindo prazos de carência e condições de performance para o exercício das Opções, Preço de Exercício das Opções, valor justo das Opções, e períodos de restrição de negociação das Ações decorrentes de Opções exercidas; (v) aditar, modificar e extinguir os Programas e os Contratos de Adesão, na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas pela legislação e/ou regulamentação aplicável; (vi) estabelecer, a seu exclusivo critério, em hipóteses específicas, opções de compra e venda e/ou direto de preferência para a Companhia sobre as Ações decorrentes de Opções exercidas nos Programas e nos Contratos de Adesão; e (vii) deliberar sobre quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano e os Programas. 3.5. Conforme a Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, além dos períodos de restrição à negociação even
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stejam em desacordo com o Plano e os Programas. 3.5. Conforme a Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, além dos períodos de restrição à negociação eventualmente estabelecidos nos Programas e/ou determinados pelas leis e regulamentações aplicáveis, o 102 Diretor de Relações com Investidores poderá, a seu exclusivo critério, suspender ou estender os períodos de restrição à negociação das Ações e/ou exercício das Opções pelos Beneficiários do Plano, incluindo restrições ao exercício das Opções no período que anteceder a divulgação de fatos relevantes e a publicação das demonstrações financeiras da Companhia, entre outras datas nas quais seja recomendável, a critério do Diretor de Relações com Investidores, a suspensão do exercício das Opções e/ou a alienação pelos Beneficiários das Ações que já tenham sido adquiridas pelos Beneficiários no escopo deste Plano e que ainda estejam sujeitas aos períodos de restrição previstos neste Plano e/ou no Programas. 3.6. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para o(s) Beneficiários(s) deste Plano, relativamente a todas as matérias relacionadas a este Plano. 3.7. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas, (a) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas; ou (b) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer dir
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 Plano e nos Programas, (a) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas; ou (b) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer outorga existente. 4. BENEFICIÁRIOS. 4.1. Serão elegíveis à outorga de Opções no âmbito de cada Programa os empregados, e administradores da Companhia determinados e escolhidos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério ("Beneficiários"). 4.2. Este Plano, os Programas e os Contratos de Adesão não poderão conferir, em qualquer hipótese, aos Beneficiários direitos que (i) assegurem sua reeleição, recondução a funções ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato ou garantam estabilidade ou garantia de emprego; (ii) impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou assegurem sua permanência como empregado da Companhia; (iii) impeçam a rescisão da sua relação contratual com a Companhia, conforme o caso; ou (iv) criem outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos. 4.3. Nenhum colaborador da companhia elegível a participar deste Plano terá direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionado pelo Conselho de Administração para participar do Plano ou de qualquer Programa. A decisão por tornar um colaborador da Companhia em Beneficiário deste Plano é discricionária do Conselho de Administração. A indicação de certo Beneficiário em determinado Programa nã
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lquer Programa. A decisão por tornar um colaborador da Companhia em Beneficiário deste Plano é discricionária do Conselho de Administração. A indicação de certo Beneficiário em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Beneficiário em qualquer outro Programa. 4.4. O(s) Beneficiário(s) deverá(ão) assumir no(s) respectivo(s) Contrato(s) de Adesão a obrigação de observar a legislação e a regulamentação aplicável, bem como todas as demais políticas da Companhia para a negociação das Ações, incluindo a política de negociação de valores mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, após seu recebimento. 103 4.5. O(s) Beneficiário(s) estará(ão) sujeito(s) às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. 4.6. Os empregados e administradores da Companhia que participem ou que venham a participar de outros planos de incentivo de longo prazo instituídos pela Companhia, incluindo, mas não se limitando, ao Plano de Ações Restritas, são elegíveis a participarem deste Plano e dos seus respectivos Programas. 5. CAPITAL AUTORIZADO E FORMA DE LIQUIDAÇÃO. 5.1. Cada Opção outorgada no âmbito deste Plano e dos Programas confere ao Beneficiário o direito à aquisição de 1 (uma) Ação da Companhia, nos termos e condições estabelecidos neste Plano, nos respectivos Programas e Contratos de Adesão. 5.2. As Opções outorgadas no âmbito deste Plano e dos respectivos
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ição de 1 (uma) Ação da Companhia, nos termos e condições estabelecidos neste Plano, nos respectivos Programas e Contratos de Adesão. 5.2. As Opções outorgadas no âmbito deste Plano e dos respectivos Programas não poderão ultrapassar o limite máximo de 110.467.310 (cento e dez milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil e trezentos e dez) ações ordinárias da Companhia, equivalente a 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, em bases totalmente diluídas, considerando o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas para fins de liquidação das Opções decorrentes deste Plano. 5.3. O limite máximo previsto na Cláusula 5.2 considera o conjunto das Ações a serem entregues no âmbito deste Plano e das ações a serem outorgadas no âmbito do Plano de Ações Restritas da Companhia. Eventual aumento do limite máximo dependerá de aprovação em Assembleia Geral. 5.4. Caso a outorga de qualquer Opção seja extinta ou cancelada, as Ações vinculadas à referida Opção outorgada serão aproveitadas, se tornando novamente disponíveis para futuras outorgas. 5.5. O limite máximo será reputado automaticamente alterado para refletir a alteração do número, espécie e classe de Ações da Companhia, em decorrência de agrupamento ou desdobramento de ações. 5.6. Com o propósito de satisfazer a liquidação das Opções nos termos deste Plano, a Companhia, (i) transferirá as ações mantidas em tesouraria para os Beneficiários; ou (ii) emitirá novas ações, em qu
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.6. Com o propósito de satisfazer a liquidação das Opções nos termos deste Plano, a Companhia, (i) transferirá as ações mantidas em tesouraria para os Beneficiários; ou (ii) emitirá novas ações, em qualquer cenário, sempre observando o limite do capital autorizado da Companhia. 5.7. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, nos termos do artigo 171, §3º, da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 104 5.8. As Ações adquiridas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas às demais condições e gravames estabelecidos nos Contratos de Adesão, conforme aplicável. 6. PROGRAMAS E CONTRATOS DE ADESÃO. 6.1. Os Programas serão elaborados e aprovados pelo Conselho de Administração, com a assessoria do Comitê, caso constituído, em conformidade com as necessidades e no melhor interesse da Companhia. Os termos e as condições aplicáveis a cada Programa serão definidos pelo Conselho de Administração, observados os limites deste Plano e do estatuto social da Companhia. 6.2. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, implementar Programas com outorga de Opções aos Beneficiários, atrelados ou não à performance, em observância ao disposto neste Plano. 6.3. A outorga das Opções aos Beneficiários far-se-á por meio da celebração de contratos de adesão entre a Companhia e os Beneficiários, que fixarão os termos e as condições das outorgas aplicáveis, conforme estabe
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 das Opções aos Beneficiários far-se-á por meio da celebração de contratos de adesão entre a Companhia e os Beneficiários, que fixarão os termos e as condições das outorgas aplicáveis, conforme estabelecido nos respectivos Programas ("Contratos de Adesão"). Cada Beneficiário deverá, se quiser participar deste Plano e dos Programas, aderir expressamente a todos os termos e condições do Plano e dos Programas, sem exceção ou reserva, mediante a assinatura do respectivo Contrato de Adesão. 6.4. A transferência das Ações decorrentes de Opções exercidas para os Beneficiários somente se dará com cumprimento de todas as condições e prazos previstos neste Plano, nos seus Programas e nos Contratos de Adesão, de modo que a celebração do Contrato de Adesão, em si, não garante aos Beneficiários quaisquer direitos sobre as Ações e tampouco representa a garantia do seu recebimento. 6.5. Sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, os Programas e cada um dos Contratos de Adesão, conforme aplicável, especificarão: (a) a quantidade de Opções objeto do respectivo Programa e a quantidade de Opções outorgadas a cada Beneficiário; (b) os termos e as condições para aquisição das Opções; (c) o período aquisitivo (vesting) e o prazo final para exercício das Opções e transferência das Ações no âmbito deste Plano, dos Programas e dos Contratos de Adesão; (d) eventuais penalidades aplicáveis aos Beneficiários pelo descumprimento de obrigações previstas neste Plano, nos P
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ferência das Ações no âmbito deste Plano, dos Programas e dos Contratos de Adesão; (d) eventuais penalidades aplicáveis aos Beneficiários pelo descumprimento de obrigações previstas neste Plano, nos Programa, nos Contratos de Adesão ou nos contratos de trabalho celebrados entre a Companhia e o respectivo Beneficiário; (e) eventuais restrições à transferência das Ações, podendo também o Conselho de Administração reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação das Ações pelos Beneficiários. 6.6. O Contrato de Adesão poderá estabelecer que eventuais disputas ou discussões envolvendo este Plano, o Programa e o próprio Contrato de Adesão sejam submetidas à arbitragem. 105 7. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES. 7.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito de exercício das Opções dar-se-á nos períodos, prazos e condições definidas nos regulamentos de cada Programa e nos respectivos Contratos de Adesão. 7.2. As Opções deverão ser exercidas pelos Beneficiários no prazo de exercício definido em cada um dos Programas e respectivos Contratos de Adesão. As Opções que não forem exercidas no prazo de exercício estabelecido serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização ao Beneficiário que não exerceu a Opção. 7.3. O Preço de Exercício a ser pago pelo Beneficiário para a subscrição ou aquisição das Ações decorrentes de Opções exercidas s
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o devida qualquer indenização ao Beneficiário que não exerceu a Opção. 7.3. O Preço de Exercício a ser pago pelo Beneficiário para a subscrição ou aquisição das Ações decorrentes de Opções exercidas será determinado pelo Conselho de Administração, no melhor interesse da Companhia, em cada Programa e nos respectivos Contratos de Adesão ("Preço de Exercício"). 7.4. Para a definição do Preço de Exercício, o Conselho de Administração observará como parâmetro a cotação das ações de emissão da Companhia na B3 em determinado período anterior à data de outorga das Opções, a exclusivo critério do Conselho de Administração e no melhor interesse da Companhia e dos seus acionistas. 7.5. O direito à outorga de novas Opções ou do exercício das Opções já outorgadas poderá ser extinto, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) violação pelo Beneficiário de termos e condições deste Plano, dos Programas e/ou dos respectivos Contratos de Adesão, ou inadimplemento de qualquer obrigação do Beneficiário nos termos deste Plano, dos Programas ou dos respectivos Contratos de Adesão; (ii) mediante o distrato do Contrato de Adesão; (iii) após o decurso do prazo para o exercício das Opções; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (v) nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário e demais hipóteses expressamente previstas neste Plano. 8. DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E EFEITOS. 8.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, o Cont
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nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário e demais hipóteses expressamente previstas neste Plano. 8. DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E EFEITOS. 8.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, o Contrato de Adesão poderá ser rescindido e as Opções outorgadas ao respectivo Beneficiário e não exercidas poderão ser extintas, canceladas ou modificadas, bem como as Ações já entregues decorrentes de Opções exercidas poderão ser recompradas pela Companhia, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Adesão. 106 8.2. Não obstante o disposto na Cláusula 8.1 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas na Cláusula acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 9. DIREITOS DO BENEFICIÁRIO. 9.1. Os Beneficiários somente terão os direitos e privilégios inerentes à condição de acionistas a partir do momento da efetiva transferência das Ações, em especial, o direito de voto e o direito de recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações entregues decorrentes de Opções exercidas. No entanto, o Conselho de Administração poderá, no melhor interesse da Companhia e dos seus acionistas, prever nos Programas e nos respectivos Contratos de Adesão o pagamento em dinheiro dos dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos entre a data
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teresse da Companhia e dos seus acionistas, prever nos Programas e nos respectivos Contratos de Adesão o pagamento em dinheiro dos dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos entre a data de outorga das Opções e a data de efetiva transferência das Ações. 9.2. Nenhuma Opção será outorgada e nenhuma Ação será entregue aos Beneficiários em decorrência dos Programas a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelos Beneficiários. 10. VIGÊNCIA DO PLANO. 10.1. O Plano entrará em vigor com sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, permanecerá vigente por prazo indeterminado e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia ou do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das Ações e/ou direito de preferência eventualmente instituídos nos Programas. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS. 11.1. Este Plano e os Programas não impedirão a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta e nem de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão de sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação d
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 prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão de sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação dos períodos de carência para exercício das Opções e o cancelamento de eventual período de restrição de transferência das Ações, se aplicáveis, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em moeda corrente da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do respectivo Programa. 11.2. Caso qualquer cálculo decorrente deste Plano resulte em fração de Ação (e não em número inteiro), este será arredondado para cima. 107 11.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das Ações objeto de cada Programa. 11.4. Para a execução do disposto neste Plano, nos Programas e respectivos Contratos de Adesão, o Beneficiário deverá nomear e constituir a Companhia sua bastante procuradora, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários para a transferência das Ações. 11.5. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas ou omissões quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo certo que, no caso de conflito entre as disposições d
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Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas ou omissões quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo certo que, no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Programas e seus respectivos Contratos de Adesão, prevalecerão sempre as disposições deste Plano. 11.6. Ressalvadas as matérias de competência da Assembleia Geral, quaisquer dúvidas ou omissões que possam surgir com relação às outorgas objeto deste Plano ou quaisquer de suas condições deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração, o qual terá um prazo de 30 (trinta) dias corridos para apresentar sua interpretação e solução para o caso em questão. 11.7. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos de Adesão são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo, tendo tais obrigações execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 11.8. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, Programas e dos Contratos de Adesão são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Beneficiário, nem dados como garantia de obrigações sem a prévia e expressa anuência da Companhia, sendo nulos os atos praticados em desconformidade com este Plano.
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 expressa anuência da Companhia, sendo nulos os atos praticados em desconformidade com este Plano.
GRUPO MULTI S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-11
JUR_SP - 40544928v5 - 12262002.424477 PLANO ESPECIAL DE AÇÕES RESTRITAS DA MULTILASER INDUSTRIAL S.A. Este Plano Especial de Ações Restritas da MULTILASER INDUSTRIAL S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 11 de maio de 2021 (“Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga especial única de Ações Restritas de emissão da Companhia aos diretores estatutários da Companhia, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e seus acionistas. 1. Ação Restrita 1.1. Cada Ação Restrita atribui ao seu titular o direito ao recebimento de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (“Ação”), acrescida do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano. 1.1.1. O termo “Ação Restrita” significa o direito a receber uma Ação em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting previsto no item 7 deste Plano, a título de gratificação (bônus em ações), não constituindo natureza salarial. 1.1.2. O termo “Proventos” significa o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio, restituições de capital ou outros proventos em dinheiro atribuídos às Ações Restritas, declarados entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência declarado entre a data de outorga e a data de liquidação da