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Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 13.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelo Programa ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. XIV. AVERBAÇÃO 14.1. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei n.º 6.404/76. XV. ARBITRAGEM 15.1. Na ocorrência de qualquer divergência ou conflito oriundo deste Plano ou de qualquer modo a ele relacionado, inclusive quanto a sua interpretação, validade ou extinção, o conflito ou divergência deverá ser resolvido por arbitragem, regulada pela presente Cláusula. 15.2. A disputa será submetida à Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Câmara”), de acordo com o seu regulamento de arbitragem (“Regulamento”) em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. 15.3. A decisão arbitral
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A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Câmara”), de acordo com o seu regulamento de arbitragem (“Regulamento”) em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. 15.3. A decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes e seus sucessores, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente. 15.4. A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde deverá ser proferida a sentença arbitral, e será conduzida no idioma português. A lei aplicável será a brasileira, e os árbitros não poderão decidir por equidade. 15.5. O Tribunal Arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma parte indicar um árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro que funcionará como Presidente do Tribunal Arbitral. As partes deverão indicar seus árbitros nos 15 (quinze) dias subsequentes ao termo final do prazo para resposta da parte requerida. Sendo mais de uma demandante ou demandada, observar-se-á o dispositivo do Regulamento que dispõe sobre a matéria. Toda e qualquer controvérsia, questão, falta de acordo ou omissão relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida ou suprida pela Câmara. 15.6. O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes, inclusive na hipótese de ausência de resposta da requerida ao requerimento de instituição da arbitragem, nos termos do Regulamento. 15.7. Cada parte arcará com os custos e as despesas a que der cau
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s, inclusive na hipótese de ausência de resposta da requerida ao requerimento de instituição da arbitragem, nos termos do Regulamento. 15.7. Cada parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem, e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. O laudo arbitral atribuirá à parte vencida a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios (exceto contratuais) no montante total que o laudo venha a fixar. 15.8. Cada parte permanece com o direito de requerer no juízo comum competente as medidas judiciais que visem à obtenção de medidas de urgência, cautelares ou antecipatórias, desde que previamente à constituição do tribunal arbitral, sem que isso seja interpretado como renúncia à arbitragem. Nesse caso, a Câmara deverá ser imediatamente informada da decisão proferida acerca da medida requerida ao juízo comum. Após a constituição do tribunal arbitral, com a aceitação da nomeação por todos os árbitros, tais medidas deverão ser requeridas ao tribunal arbitral, que poderá conceder as tutelas urgentes, provisórias e definitivas que entender apropriadas, inclusive as voltadas ao cumprimento específico das obrigações previstas neste Plano. Para a execução coercitiva de medidas concedidas no âmbito da arbitragem, inclusive a sentença arbitral, e demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei n.º 9.307/96, as partes elegem o Foro Central da Cidade
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a de medidas concedidas no âmbito da arbitragem, inclusive a sentença arbitral, e demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei n.º 9.307/96, as partes elegem o Foro Central da Cidade do Rio de Janeiro (RJ), com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 15.9. As partes concordam que a Arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral), somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da Arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por Lei ou por qualquer autoridade competente. * * *
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TECNISA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 08.065.557/0001-12 NIRE 35.300.331.613 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA TECNISA S.A. (Aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2019 e alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 23 de abril de 2021) 1. Definições 1.1. Os termos abaixo são utilizados neste Plano de Incentivo de Longo Prazo da Tecnisa S.A. (o “Plano”), tanto no singular como no plural, com o significado estabelecido a seguir: Ações significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (TCSA3). Bônus significa os benefícios atrelados ao Incentivo de Longo Prazo a que o Beneficiário poderá fazer jus nos termos deste Plano. Beneficiários significa os Diretores e Executivos que forem selecionados pelo Conselho de Administração para participarem deste Plano e que celebrarem um Contrato de Retenção. Companhia significa a Tecnisa S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ sob o n.º 08.065.557/0001-12 e registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o n.º 02043-5. Contrato de Retenção significa o contrato por meio do qual é outorgado o Incentivo de Longo Prazo ao Beneficiário e por meio do qual o Beneficiário adere e se sujeita a todos os termos e condições deste Plano. Data de Liquidação significa a data em que é determinado o valor devido do respectivo Bônus, definida no âmbito do Programa e Contrato de Retenção aplicáveis. Diretores significa os profissionais q
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o. Data de Liquidação significa a data em que é determinado o valor devido do respectivo Bônus, definida no âmbito do Programa e Contrato de Retenção aplicáveis. Diretores significa os profissionais que ocupem cargo na Diretoria Executiva da Companhia e/ou das controladas da Companhia, e/ou de administrador de controladas da Companhia, independentemente da forma de contratação (se estatutário ou não, celetista ou não). Executivos Significa os profissionais que ocupem cargo de liderança na Companhia e/ou nas controladas da Companhia, bem como empregados da Companhia e/ou de controladas da Companhia. Incentivo de Longo Prazo significa o incentivo de longo prazo concedido pela Companhia aos Beneficiários consubstanciado no recebimento de valor financeiro, em moeda corrente nacional, referenciado no valor de Ações e/ou referenciado na valorização de Ações, com ou sem desconto, de acordo com os termos e disposições deste Plano. Lei das Sociedades por Ações significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Valor de Referência da Ação significa o valor de referência de 1 (uma) Ação, estabelecido previamente pelo Conselho de Administração no âmbito dos Programas, para fins do cálculo do Bônus, observados os critérios estabelecidos no Plano. 1.2. Os demais termos em maiúsculas terão a definição conforme indicado nas respectivas cláusulas deste Plano. 1.3. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: a) os cabeçalhos e títulos das
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 maiúsculas terão a definição conforme indicado nas respectivas cláusulas deste Plano. 1.3. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; b) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; e d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens, cláusulas ou anexo aplicam-se a itens, cláusulas e anexo deste Plano. 2. Objetivo e Vigência do Plano 2.1. O objetivo do Plano da Companhia, consiste em: a) alinhar os interesses dos Beneficiários aos interesses da Companhia e de seus acionistas, vinculando parte da remuneração dos Beneficiários ao desempenho da Companhia e à geração de valor para seus acionistas, participando em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita; b) possibilitar à Companhia atrair e reter os Beneficiários em seu quadro de administradores estatutários, diretores e executivos não estatutários e demais profissi
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cos a que a Companhia está sujeita; b) possibilitar à Companhia atrair e reter os Beneficiários em seu quadro de administradores estatutários, diretores e executivos não estatutários e demais profissionais elegíveis; e c) estimular o crescimento, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e, consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas. 2.2. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia e permanecerá vigente por período indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto ou cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso ou alterado pelo Conselho de Administração, nos termos indicados na Cláusula 3 abaixo. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, a quem competirá formular e aprovar os Programas, definir os Beneficiários elegíveis, as condições do Incentivo de Longo Prazo e as datas de outorga aos Beneficiários do Incentivo de Longo Prazo, sempre observados os limites, termos e condições do Plano. 3.2. O Conselho de Administração poderá criar Programas de Incentivo de Longo Prazo (“Programas”), por meio dos quais serão definidos os Beneficiários que farão jus ao recebimento do Bônus, as condições do Incentivo de Longo Prazo, o prazo e demais condições para o recebimento do Bônus, dentre outros termos e condições aplicáveis. 3.3. O Conselho de Administração terá amplos poderes para, obedecidos os
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 Incentivo de Longo Prazo, o prazo e demais condições para o recebimento do Bônus, dentre outros termos e condições aplicáveis. 3.3. O Conselho de Administração terá amplos poderes para, obedecidos os termos do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo os poderes necessários para: a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; b) decidir sobre a outorga de Incentivos de Longo Prazo nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano; c) decidir quanto às datas em que serão outorgados os Incentivos de Longo Prazo, bem como quanto às condições, volume e oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; d) decidir os Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar Incentivos de Longo Prazo em seu favor, estabelecendo todas as condições dos Incentivos de Longo Prazo a serem outorgados, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequá-las aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e) aprovar a criação de Programas e a celebração de Contrato de Retenção; f) alterar as condições relacionadas a Incentivo de Longo Prazo já outorgado, incluindo com relação à Data de Liquidação e outras condições relacionadas, desd
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s e a celebração de Contrato de Retenção; f) alterar as condições relacionadas a Incentivo de Longo Prazo já outorgado, incluindo com relação à Data de Liquidação e outras condições relacionadas, desde que as referidas alterações não atinjam os Contratos de Retenção em curso, a fim de preservar direitos adquiridos e não prejudicar os Beneficiários; g) analisar e decidir casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e h) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 3.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada executivos, administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns Beneficiários. 3.5. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 3.6. O Conselho de Administração poderá, ainda, impor termos e/ou condições precedentes para o pagamento do Bônus. 4. Outorga de Incentivos de Longo Prazo 4.1. Atendidas as exigências e condições previstas no Plano, e nos respectivos Programa e Contrato de Retenção, ao Beneficiário será outorgado
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gamento do Bônus. 4. Outorga de Incentivos de Longo Prazo 4.1. Atendidas as exigências e condições previstas no Plano, e nos respectivos Programa e Contrato de Retenção, ao Beneficiário será outorgado o Incentivo de Longo Prazo, que lhe dará direito de receber da Companhia o respectivo Bônus nos termos deste Plano e do respectivo Programa e Contrato de Retenção, consistente no pagamento de montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor de Ações e/ou referenciado na valorização das Ações da Companhia em determinado período, com ou sem desconto, calculado com base em Valor de Referência da Ação. 4.2. Quando da aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração da Companhia fixará os termos e condições das outorgas do Incentivo de Longo Prazo, por meio do Contrato de Retenção, a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. 4.3. O Contrato de Retenção deverá definir, pelo menos, as seguintes condições: a) os benefícios que consubstanciam o Bônus e aos quais terá direito o Beneficiário; b) a forma do cálculo do valor do Bônus, incluindo: (i) o número de Ações em que está referenciado o Bônus; (ii) o valor correspondente ou a forma de determinação do valor correspondente ao Valor de Referência da Ação para o cálculo do Bônus; c) a Data da Liquidação, a forma, prazo e as condições para o pagamento do Bônus; e d) se houver, o período de carência para aquisição, pelo Beneficiário, dos direitos e benefícios atrelados ao Bônus. 4.4. Os Valores de Referência da
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prazo e as condições para o pagamento do Bônus; e d) se houver, o período de carência para aquisição, pelo Beneficiário, dos direitos e benefícios atrelados ao Bônus. 4.4. Os Valores de Referência da Ação para fins da determinação do Bônus serão definidos a exclusivo critério do Conselho de Administração no âmbito dos Programas e Contratos de Retenção aplicáveis, observado as os seguintes critérios: a) deverão corresponder à média das cotações da Ação ponderada pelo volume, apurado com base nos pregões realizados em, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores à data da outorga do Incentivo de Longo Prazo ou à Data de Liquidação, com ou sem a aplicação de desconto sobre esse valor; e b) caso aplicado, o desconto ao valor da Ação não poderá ser superior a 20% (vinte por cento). 4.4.1. A critério do Conselho de Administração, os Programas e Contratos de Retenção poderão estabelecer que parcelas do Bônus sejam determinadas com base em Valores de Referência distintos, desde que observados os critérios acima indicados. 4.5. Observados os demais termos e condições estabelecidos no Programa e Contrato de Retenção aplicáveis, os direitos em relação ao Incentivo de Longo Prazo somente serão plenamente adquiridos pelo Beneficiário se esse permanecer continuamente vinculado como Diretor ou Executivo da Companhia, conforme o caso, até a Data da Liquidação. 4.5.1. A Data da Liquidação será determinada a exclusivo critério do Conselho de Administração, e não poderá ocorrer antes de transcorrid
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utivo da Companhia, conforme o caso, até a Data da Liquidação. 4.5.1. A Data da Liquidação será determinada a exclusivo critério do Conselho de Administração, e não poderá ocorrer antes de transcorridos 30 (trinta) meses da data da assinatura do Contrato de Retenção aplicável. 4.6. Durante a vigência do Plano, a Companhia outorgará o Incentivo de Longo Prazo aos Beneficiários que forem aprovados pelo Conselho de Administração e que assinarem o Contrato de Retenção. 4.7. O Beneficiário considerado elegível pelo Conselho de Administração somente poderá participar do Plano a partir da assinatura do Contrato de Retenção com a Companhia. 4.8. Os Contratos de Retenção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Retenção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários. 4.9. A outorga do Incentivo de Longo Prazo referenciado em Ações não significa que o Beneficiário fará jus ao recebimento ou a outorga de direito para adquirir ou subscrever Ações, sendo apenas uma unidade referencial fictícia utilizada para dar base ao cálculo do Bônus e, portanto, não confere ao Beneficiário a condição de acionista da Companhia. 4.10. A outorga de Incentivo de Longo Prazo referenciado em Ações nos termos deste Plano deverá respeitar o limite previsto nos termos do art. 8º, caput c/c § 2º, II, da Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de
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a de Incentivo de Longo Prazo referenciado em Ações nos termos deste Plano deverá respeitar o limite previsto nos termos do art. 8º, caput c/c § 2º, II, da Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015. 5. Pagamento do Bônus 5.1. Atendidas às exigências e condições previstas neste Plano e nos respectivos Programa e Contrato de Retenção, o Beneficiário terá direito ao recebimento do Bônus, a ser pago em moeda corrente nacional de acordo com os termos e condições estabelecidos no Programa e no Contrato de Retenção aplicável. 5.1.1. O Bônus deverá ser pago pela Companhia ao Beneficiário na Data de Liquidação, salvo se prazo diferente de pagamento for determinado pelo Conselho de Administração. 5.2. Todo e qualquer valor pago pela Companhia aos Beneficiários a título de Bônus será líquido de todos os tributos, taxas, contribuições, encargos incidentes sobre o referido Bônus, estando a Companhia expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer retenções que lhe sejam exigidas por lei. 6. Permanência do Beneficiário na Companhia 6.1. Este Plano não confere a quaisquer Beneficiários direitos referentes à sua permanência no cargo, bem como não impede a Companhia e/ou suas controladas de rescindir, a qualquer tempo, o contrato de trabalho estabelecido entre a Companhia e/ou em suas controladas e o Beneficiário, ou do órgão competente afastar o Beneficiário do seu cargo, uma vez que este Plano é desvinculado da relação de trabalho ou serviço. 6.2. Cada Programa deverá definir o
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s controladas e o Beneficiário, ou do órgão competente afastar o Beneficiário do seu cargo, uma vez que este Plano é desvinculado da relação de trabalho ou serviço. 6.2. Cada Programa deverá definir os termos e condições aplicáveis ao Incentivo de Longo Prazo, ao pagamento do Bônus e à Data de Liquidação caso o Beneficiário venha se desligar da Companhia e/ou em suas controladas por qualquer motivo. Não obstante o disposto nas Cláusulas 4.5 e 4.5.1 acima, a critério do Conselho de Administração, os Programas e Contratos de Retenção poderão regular hipóteses e critérios aplicáveis no caso de desligamento do Beneficiário para: (i) aquisição proporcional do direito ao Incentivo de Longo Prazo, em períodos determinados, a partir da data da assinatura do respectivo Contrato de Retenção, e (ii) pagamento do valor proporcional do Incentivo de Longo Prazo antes da Data da Liquidação. 7. Mudança do Controle Acionário e Reorganização Societária 7.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, bem como em casos de reorganização societária envolvendo a Companhia, tal como fusão, cisão da Companhia, incorporação da Companhia ou incorporação de suas Ações por outra empresa, deverão ser respeitados os termos e condições previstos no Programa aplicável. 8. Alteração no Número, Espécie ou Classe de Ações 8.1. Se houver alteração no número de ações existentes na Companhia, como resultado de bonificações em ações, aumento do capital social, grupamentos ou des
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eração no Número, Espécie ou Classe de Ações 8.1. Se houver alteração no número de ações existentes na Companhia, como resultado de bonificações em ações, aumento do capital social, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustes apropriados no número de Ações em relação às quais os Incentivos de Longo Prazo outorgados estejam referenciados, observados os termos e condições previstos no Programa aplicável. 9. Disposições Gerais 9.1. Este Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela assembleia geral extraordinária da Companhia e permanece vigente por prazo indeterminado. 9.2. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 2.2, este Plano poderá ser alterado ou extinto mediante aprovação da assembleia geral da Companhia, independentemente do consentimento dos Beneficiários. 9.2.1. Toda e qualquer alteração ou extinção do Plano não afetará, prejudicará ou de qualquer forma impactará os direitos e obrigações já concedidos aos Beneficiários anteriormente à data da alteração ou extinção, conforme aplicável, exceto se com a concordância do Beneficiário. 9.3. As obrigações contidas no Plano, no Programa e no Contrato de Retenção são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 9.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelos Beneficiários,