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 do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 8 10.5. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Contratos. 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento em ação estabelecido por meio do Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
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1 Distribuidora de Gás Participações S.A. CNPJ/MF n° 21.389.501/0001-81 NIRE 35.300.472.659 PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES 1. Objetivo do Plano de Remuneração em Ações 1.1. O Plano de Remuneração em Ações da Distribuidora de Gás Participações S.A. (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano de Ações”) tem por objetivo permitir que os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins do Plano de Ações), sujeitos a determinadas condições, recebam pagamentos em ações de emissão da Companhia, com vistas a: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando, dessa forma, a integração desses executivos e empregados à Companhia; e (ii) possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus administradores e empregados de alto nível. 2. Participantes elegíveis 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano de Ações os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto da Companhia (“Participantes”). 3. Administração do Plano de Ações 3.1. O Plano de Ações será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se de Comitê de Pessoas para assessorálo na administração do Plano de A
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o pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se de Comitê de Pessoas para assessorálo na administração do Plano de Ações (“Comitê de Pessoas”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações e, no caso do Comitê de Pessoas, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano de Ações e para a remuneração 2 baseada em ações, inclusive por meio de American Depositary Receipts, de emissão da Companhia (“Ações Restritas”). 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Ações, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme o previsto no item 5 abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações de Participante, sem seu prévio consentimento, relativos aos pagamentos em ações no âmbito do Plano de Ações. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 acima: (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano de Ações; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável
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do o disposto no item 3.2.1 acima: (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano de Ações; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 4. Termos e condições para a concessão de Ações Restritas 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, criará, periodicamente, com base na política de remuneração da Companhia, programas de concessão de Ações Restritas (“Programas”), nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os Participantes; (ii) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (iii) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; (v) o período aquisitivo para a realização da transferência das Ações Restritas; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades. 4.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, poderá determinar se o pagamento do montante equivalente às Ações Restritas será realizado em ações ou em dinheiro. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 5.1 abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações assembleares, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações Restritas que o Participante terá direito. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, fixarão os termos e as c
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o o número de Ações Restritas que o Participante terá direito. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, fixarão os termos e as condições para a transferência de Ações Restritas em contrato a 3 ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com este Plano de Ações e com o respectivo Programa. 4.4. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 4.5. As ações entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano de Ações e nos respectivos Programas e Contratos, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. 4.6. Não obstante o disposto na Cláusula 4.5 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juros em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato. 4.7. Nenhuma aç
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so, poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juros em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato. 4.7. Nenhuma ação será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.8. Nenhuma disposição do Plano de Ações, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.9. As Ações Restritas entregues aos Participantes não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 5. Volume Global do Plano de Ações 4 5.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano de Ações, ações representativas de, no máximo, 5% das ações representativas do capital social da Companhia nesta data (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 8.1 deste Plano de Ações. 5.2. Para os fins do Plano de Ações, a Companhia poderá utilizar ações existentes em tesouraria, observadas as regras aplicáveis. 6. Transferência das ações objeto do Plano de Ações 6.1. Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do perí
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cáveis. 6. Transferência das ações objeto do Plano de Ações 6.1. Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do período de carência aplicável e observadas as regras contidas em cada Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. 6.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações Restritas objeto do Contrato. 6.1.2. A entrega de Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano de Ações, corresponderá ao valor de contábil das ações da Companhia, apurado de acordo com o patrimônio líquido, em balanço levantado imediatamente anterior à data de concessão das Ações Restritas. 6.1.3. Caso a Companhia passe a admitir suas ações à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, o preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano de Ações, passará a corresponder à cotação das ações da Companhia no pregão imediatamente anterior à data de concessão das Ações Restritas. 6.1.4. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso poderá definir outro preço de referência por Ação Restrita, que não seja os citados nos itens 6.1.2 e 6.1.3, acima. 6.2. Caso a Companhia passe a ser registrada na Com
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mitê de Pessoas, conforme o caso poderá definir outro preço de referência por Ação Restrita, que não seja os citados nos itens 6.1.2 e 6.1.3, acima. 6.2. Caso a Companhia passe a ser registrada na Comissão de Valores Mobiliários, tornando-se uma companhia aberta, os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 5 7. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez e Falecimento do Participante 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustamentos 8.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 8.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 8.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 8.2. N
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 Administração ou pelo Comitê de Pessoas, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 8.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente os Contratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 9. Vigência do Plano de Ações 9.1. O Plano de Ações entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. 9.2. O término do Plano de Ações não afetará a eficácia das concessões de Ações Restritas ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos, nos termos dos Programas em vigor. 10. Disposições gerais 6 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Ações e os Programas pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784 do Código de Processo Civil, obrigando as partes contratuais e seus sucess
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 são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784 do Código de Processo Civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 10.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano de Ações. 10.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Ações, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.5. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Ações, aos Programas e/ou aos Contratos. 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possa
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giado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Ações, aos Programas e/ou aos Contratos. 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Ações, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento em ação estabelecido por meio do Plano de Ações fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
CONCESSÃO METROVIÁRIA DO RIO DE JANEIRO S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2017-05-25
Plano de Incentivo de Longo Prazo MetrôRio    O  presente  Programa  de  Incentivo  de  Longo  Prazo  –  Performance  Phantom  Stock  Options  do  MetrôRio  –  Concessão  Metroviária  do  Rio  de  Janeiro  S.A.  estabelece  os  termos  e  condições  de  outorga de unidades conforme os termos abaixo definidos.  O presente Plano de Incentivo não tem natureza de um plano de opção de compra de ações nos  termos do art. 168, §3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou um plano  de ações restritas nos termos praticados pelo mercado e, consequentemente, não haverá entrega de  ações  da  Companhia  e/ou  compensação  financeira  por  compra  e  venda  de  ações.  Em  resumo  o  programa é baseado na concessão de opções virtuais aos elegíveis cujo valor é definido por variáveis  financeiras e critérios de outorga e exercício determinado conforme características abaixo.    1. Objetivo do Programa de Incentivo de Longo Prazo  O  presente  Programa  de  Incentivo  de  Longo  Prazo  tem  por  objetivo  a  concessão  de  opções  a  determinado  grupo  de  executivos,  visando  (i)  estimular  o  alcance  de  metas  desafiadoras  para  a  Companhia, por meio de uma gestão eficiente e a fim de obter resultados sustentáveis; (ii) alinhar  interesses dos acionistas e executivos; (iii) retenção dos executivos‐ chave para alcance dos objetivos  estratégicos da Companhia.     2. Administração do Programa de Incentivo de Longo Prazo  Este Programa foi aprovado pelo Consel
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utivos; (iii) retenção dos executivos‐ chave para alcance dos objetivos  estratégicos da Companhia.     2. Administração do Programa de Incentivo de Longo Prazo  Este Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração do MetrôRio, e será administrado pela  Diretoria  Vice  Presidência  de  Recursos  Humanos  da  Holding  ,  respeitados  os  termos  e  condições  deste Plano e das orientações gerais do Conselho de Administração da Invepar, conforme o caso,  proferidas de tempos em tempos.    3. Características do Programa  3.1  Tipo  de  Plano:  Performance  Phantom  Stock  Options.  Pagamento  de  premiações  em  dinheiro  baseadas no crescimento do valor da empresa, após um prazo determinado (vesting), condicionada  ao alcance de metas pré‐estabelecidas (gatilho /critério de performance).  3.2 Frequência Concessão:   Cíclica anual, cuja vigência inicia‐ se em 1º de janeiro de 2017.  3.3 Vigência do Programa (Termo):   O programa tem vigência de 8 anos, cujo exercício das opções pode ser feito a partir do quarto ano,  conforme  regra  de  vesting.  A  última  janela  para  exercer  as  opções  corresponderá  ao  oitavo  ano  desde sua concessão.  3.4 Mecânica de vesting:   Vesting Progressivo a partir do 4º ano (0, 0, 0, 1/3, 1/3 e 1/3), condicionados às regras de Critérios de  Performance para exercer as opções.    Nota 1: Vesting: Considerado 1º dia do 4º ano, ou em outras palavras, 3 anos e 1 dia.  Nota  2:  EBITDA  Projetado  do  ciclo  (Acumulado)‐  90%  da  meta  no
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 Performance para exercer as opções.    Nota 1: Vesting: Considerado 1º dia do 4º ano, ou em outras palavras, 3 anos e 1 dia.  Nota  2:  EBITDA  Projetado  do  ciclo  (Acumulado)‐  90%  da  meta  no  respectivo  1/3  de  vesting.  Por  exemplo, o EBITDA do plano de 2017 é o projetado no PAN 2017 do grupo Invepar.  Nota 3: Prazo máximo de Exercício (Termo)‐ considerado último dia do 8º ano.  3.5 Critério de Performance:  Gatilho de 90% da meta projetada de EBITDA da Holding, acumulado em cada vesting relativamente  ao  portfolio  da  respectiva  outorga.  A  meta  de  EBITDA  designada  para  o  período  não  poderá  ser  alterada. Exemplo para o programa de 2017:  Ano  Gatilho de 90% do EBITDA da Holding  2020  Ebitda acumulado dos anos 2017, 2018 e 2019 previstos  no PAN 2017.  2021  Ebitda acumulado dos anos 2017, 2018, 2019 e 2020  previstos no PAN 2017.  2022  Ebitda acumulado dos anos 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021  previstos no PAN 2017.    Caso não seja atingida a meta em cada vesting, a respectiva parcela (1/3) não será exercida. A meta  designada para cada ciclo, prevista no PAN do ano da outorga, não poderá ser alterada.  3.6 Elegibilidade:  Definido pelo Conselho de Administração da Invepar.  3.7 Metodologia de Cálculo e Concessão das Outorgas:   O  cálculo  das  Outorgas  seguirá  a  metodologia  de  Expected  Growth,  onde  o  delta  da  opção  corresponde  ao  valor  presente  (data  da  outorga)  do  ganho  potencial  de  uma  opção,  ou  seja,  a  diferença  en
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as  seguirá  a  metodologia  de  Expected  Growth,  onde  o  delta  da  opção  corresponde  ao  valor  presente  (data  da  outorga)  do  ganho  potencial  de  uma  opção,  ou  seja,  a  diferença  entre  o  preço  estimado  de  venda  da  ação  e  o  preço  do  exercício,  que  é  definido  na  outorga. Em cada Oferta de Outorga o Elegível terá o direito de receber um número de unidades  (opções  virtuais)  levando‐se  em  consideração  as  premissas  definidas  no  Programa.  Opções  serão  outorgadas  pelo  Conselho  de  Administração  da  Holding  tão  logo  as  variáveis  financeiras  sejam  deliberadas para cálculo das outorgas.        3.8 Targets Alvo Anuais (múltiplos do salário na data da outorga):   Definidos conforme filosofia de remuneração e/ou previsto nos Contratos de Trabalho: Presidente  METRO: 12. O valor de ILP a receber estará limitado ao teto correspondente a 1,5 target por ciclo,  conforme elegibilidade por posição na data da respectiva outorga.  3.9 Regras de Desligamento:   O participante perde o Direito no caso de desligamento por justa causa ou pedido de demissão por  sua  iniciativa.  O  participante  pode  exercer  direitos  nos  casos  de:  demissão  sem  justa  causa  por  iniciativa  da  empresa,  aposentadoria  ou  invalidez  permanente  e  morte  das  opções  unvested  ou  vested conforme tabela abaixo:   Tipo de Desligamento  Unvested  Vested  Desligamento por iniciativa do  executivo  ILP cancelado  O ILP é devido e deverá  ser pago em 30 di
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das  opções  unvested  ou  vested conforme tabela abaixo:   Tipo de Desligamento  Unvested  Vested  Desligamento por iniciativa do  executivo  ILP cancelado  O ILP é devido e deverá  ser pago em 30 dias  Demissão sem justa causa por  iniciativa da Empresa  O ILP é devido “pró‐rata” e  deverá ser pago na próxima  janela de pagamento  O ILP é devido e deverá  ser pago em 30 dias  Demissão por justa causa  O ILP não é devido  Aposentadoria ou Invalidez  Permanente  O prazo de carência será antecipado  Morte  O prazo de carência será antecipado e os dependentes  poderão exercer o ILP ao término do Inventário    3.10 Eventos de Liquidez:   Consideraremos  evento  de  liquidez  situações  como  IPO  ou  alteração  da  composição  do  bloco  de  controle da Invepar envolvendo 50% + 1 ação ordinária. Caso haja um Evento de Liquidez, haverá  antecipação de 100% dos valores unvested.  3.11 Valor da Holding da Companhia:   Conforme  obtido  em  laudo  a  ser  contratado  a  cada  ano  com  data  de  31  de  Dezembro,  após  a  aprovação do Orçamento e do Plano Anual de Negócio da matriz. Excepcionalmente em 2017, o valor  da Companhia (Invepar) em 31/12/2016 foi arbitrado pelo Conselho de Administração. Para efeitos  de ILP o valuation deve ser ajustado quando realizados aportes de capital na Invepar, redução de  capital da Invepar e pagamento de proventos pela Invepar.  3.12 Meta de crescimento de valor:  IPCA + 9,7% aa.   3.13 Mês de Pagamento:     Será efetuado o pagamento 30 dias ap
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na Invepar, redução de  capital da Invepar e pagamento de proventos pela Invepar.  3.12 Meta de crescimento de valor:  IPCA + 9,7% aa.   3.13 Mês de Pagamento:     Será efetuado o pagamento 30 dias após o recebimento do laudo de avaliação.