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mento que venham a ser constituídos de tempos em tempos. 3.3 Limitações No contexto da administração do Primeiro Plano, a competência do Conselho de Administração deverá estar sujeita somente aos limites estabelecidos pela legislação aplicável e pelo Estatuto Social. As outorgas de Ações, incluindo Ações de Investimento e Ações de Matching, no âmbito deste Primeiro Plano estarão limitadas a 1.152.083 (um milhão, cento e cinquenta e dois mil e oitenta e três) Ações. 3.4 Sem garantia de isonomia ou participação Nenhum empregado da Companhia terá, a qualquer tempo, o direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionado para participar do Primeiro Plano ou dos seus respectivos Programas, sendo a eletividade de cada um, um direito discricionário da Companhia. Assim, não é garantida a recorrência da participação do empregado neste Primeiro Plano, seus respectivos programas ou quaisquer outros planos de incentivo de longo prazo que sejam aprovados pela Companhia. O Conselho de Administração não será obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a aplicar os termos e condições oferecidas para qualquer Participante em relação a um outro Participante e, assim, poderá, a seu exclusivo critério: (i) realizar mais de uma outorga de Ações de Matching ao mesmo Participante; (ii) dar tratamento diferenciado aos Participantes que tenham a mesma qualificação ou se encontrem em situação idêntica ou similar; e (iii) estabelecer tratamento especial para casos excepcionais, observ
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) dar tratamento diferenciado aos Participantes que tenham a mesma qualificação ou se encontrem em situação idêntica ou similar; e (iii) estabelecer tratamento especial para casos excepcionais, observado que o Conselho de Administração não poderá, sem justificativa razoável, alterar adversamente os direitos que já foram devidamente garantidos aos Participantes ou de qualquer outra forma contradizer os princípios basilares deste Primeiro Plano. Qualquer aprovação de exceção ou tratamento especial não vinculará a Companhia em eventos futuros ou de alguma forma constituirá qualquer precedente em benefício dos Participantes. Para que não reste dúvidas, a participação de um empregado em um determinado Programa deste Primero Plano não gera qualquer direito ou expectativa de direito para o empregado com relação à sua participação em outros Programas sob este Primeiro Plano ou sob qualquer outro plano de qualquer outro programa de incentivo de longo prazo que possa vir a ser aprovado pela Companhia. 3.5 Contrato de Outorga de Ações de Matching As outorgas das Ações de Matching aos Participantes serão formalizadas mediante a assinatura do respectivo Contrato de Outorga. O Contrato de Outorga poderá ser ajustado para os termos específicos de cada Programa e condições particulares de cada um dos Participantes. 4 Aquisição das Ações de Investimento 4.1 Ações de Investimento Quando do pagamento da Remuneração Variável dos Participantes a Companhia oferecerá a eles prazo estabelecido nos P
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m dos Participantes. 4 Aquisição das Ações de Investimento 4.1 Ações de Investimento Quando do pagamento da Remuneração Variável dos Participantes a Companhia oferecerá a eles prazo estabelecido nos Programas e/ou nos Contratos de Outorga para optar por alocar a totalidade ou parte daquele valor para a aquisição de Ações de Investimento da Companhia, conforme as regras previstas nesta Cláusula. As Ações de Investimento a serem entregues aos Participantes serão ordinárias, nominativas e sem valor nominal, e terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens atribuídos pelo Estatuto Social da Companhia às Ações da mesma espécie e classe. 4.1.1 Alocação da Remuneração Variável. Cada um dos respectivos Programas relacionados a este Primeiro Plano definirá a porcentagem de alocação de Remuneração Variável que deverá ser realizada pelos Participantes para fazer jus às Ações de Investimento da Companhia. 4.1.2 Preço de Aquisição das Ações de Investimento. As Ações de Investimento serão adquiridas pelo Participante pelo preço de negociação da Ação na B3 no fechamento do pregão do dia do pagamento da parcela da Remuneração Variável. 4.1.3 Transferência das Ações de Investimento. As Ações de Investimento serão transferidas aos Participantes em até 60 (sessenta) dias contados da data do pagamento da parcela de remuneração variável. A Companhia poderá emitir novas Ações, utilizar Ações adquiridas no mercado ou Ações mantidas em tesouraria para satisfaze
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senta) dias contados da data do pagamento da parcela de remuneração variável. A Companhia poderá emitir novas Ações, utilizar Ações adquiridas no mercado ou Ações mantidas em tesouraria para satisfazer a transferência das Ações de Investimento. 4.1.4 Restrições das Ações de Investimento. As Ações de Investimento adquiridas pelos Participantes serão sujeitas a um período de lock-up de 1 (um) ano contado da data de sua efetiva transferência aos Participantes, durante o qual os Participantes não poderão transferir, vender, doar, alienar ou constituir ônus, a qualquer título, total ou parcialmente, sobre tais das Ações de Investimento (respectivamente, o “Período de Lock-Up” e o “Lock-Up”). (i) Bloqueio das Ações de Investimento. As Ações de Investimentos transferidas aos Participantes que tiverem direito a recebê-las serão gravadas com o bloqueio do Lock-Up durante o Período de Lock-Up e serão custodiadas no agente escriturador das Ações contratado pela Companhia. (ii) Liberação antecipada. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá prever condições para a liberação antecipada do Lock-Up quando da aprovação da respectiva outorga. (iii) Violação. Sem prejuízo de outros remédios ou direitos previstos em Lei ou no respectivo Contrato de Outorga, a violação do Lock-Up por um Participante acarretará a: (a) perda das Ações de Matching que tiverem sido outorgadas ao Participante infrator, independente da verificação das demais Condições Suspensivas; e (b) a aplic
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k-Up por um Participante acarretará a: (a) perda das Ações de Matching que tiverem sido outorgadas ao Participante infrator, independente da verificação das demais Condições Suspensivas; e (b) a aplicação de uma multa penitencial e não compensatória no montante correspondente a 120% (cento e vinte por cento) do maior valor entre (i) o preço pago pelo Participante por cada Ação de Investimento, multiplicado pelo número de Ações transferidas em violação ao Lock-Up; ou (ii) o benefício financeiro auferido com a transferência. Referida multa se tornará devida desde a data da violação do Lock-Up, independentemente de interpelação ao Participante infrator. 5 Programas e outorgas 5.1 Aprovação dos Programas O Conselho de Administração deverá aprovar o Programa anualmente ou quando entender necessário, podendo inclusive deixar de aprovar um Programa em determinado ano. Qualquer Programa aprovado no âmbito do Primeiro Plano deverá definir: (i) os Participantes; (ii) a quantidade bruta de Ações de Matching a serem outorgadas a cada Participante, com base em um múltiplo da quantidade de Ações de Investimento adquiridas pelo Participante, expressa com base no percentual da Remuneração Variável que o Participante eleger alocar na aquisição de Ações de Investimento (“Múltiplo”); (iii) as metas e condições a serem verificadas para viabilizar o exercício das Ações de Matching, sendo prerrogativa do Conselho de Administração estabelecer ou não tais metas; (iv) os termos e condições do Program
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 e condições a serem verificadas para viabilizar o exercício das Ações de Matching, sendo prerrogativa do Conselho de Administração estabelecer ou não tais metas; (iv) os termos e condições do Programa e qualquer outra condição adicional que seja julgada necessária ou conveniente. 5.2 Outorga das Ações de Matching 5.2.1 Ações de Matching. As Ações a serem entregues aos Participantes em decorrência do vesting das Ações de Matching serão ordinárias, nominativas e sem valor nominal, e terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens atribuídos pelo Estatuto Social da Companhia às Ações da mesma espécie e classe. Até a data em que a propriedade das Ações de Investimento e das Ações decorrentes das Ações de Matching for efetivamente transferida ao Participante, este não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, incluindo quaisquer direitos políticos ou econômicos. 5.2.2 Diluição e ajustes. A quantidade de Ações de Matching outorgadas ao Participante poderá ser ajustada em razão de implementação de desdobramentos ou grupamentos das Ações da Companhia. Exceto de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração, a Companhia não outorgará qualquer garantia, direito de preferência ou direito contra diluição das Ações outorgadas por meio deste Primeiro Plano. Desta forma, a Companhia poderá implementar aumentos de capital ou emitir novas Ações de qualquer classe ou espécie ou valores mobiliários
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 diluição das Ações outorgadas por meio deste Primeiro Plano. Desta forma, a Companhia poderá implementar aumentos de capital ou emitir novas Ações de qualquer classe ou espécie ou valores mobiliários conversíveis em Ações bem como realizar novas outorgas de Ações de Matching, sem necessidade de qualquer ajuste ao número de Ações de Matching. 5.2.3 Taxas administrativas. A Companhia arcará com eventuais taxas administrativas cobradas pelo agente escriturador para efetivar a transferência de titularidade das Ações para os Participantes, se existentes. Qualquer outro custo ou comissão será arcado exclusivamente pelos Participantes. 5.2.4 Tributos. A Companhia poderá proceder com o desconto de quaisquer Tributos sujeitos à retenção na fonte, conforme legislação aplicável, eventualmente incidentes sobre a outorga das Ações de Matching e/ou a entrega das respectivas Ações. Este desconto poderá ser realizado mediante redução proporcional do número de Ações a ser efetivamente entregue ao Participante. 5.3 Vesting A entrega das Ações decorrentes das Ações de Matching ficará condicionada ao transcurso de período de vesting a ser estipulado nos respectivos Programas e/ou Contratos de Outorga, durante o qual o Participante deverá permanecer e possuir um vínculo de trabalho com a Companhia e/ou à suas Afiliadas. 5.4 Condições Suspensivas Sem prejuízo de condições específicas que venham a ser estabelecidas no respectivo Programa ou Contrato de Outorga, a efetiva entrega das Ações decorren
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/ou à suas Afiliadas. 5.4 Condições Suspensivas Sem prejuízo de condições específicas que venham a ser estabelecidas no respectivo Programa ou Contrato de Outorga, a efetiva entrega das Ações decorrentes das Ações de Matching a cada Participante estará sujeita à verificação das condições suspensivas abaixo (“Condições Suspensivas”). 5.4.1 Regularidade. O Participante deverá estar regular e adimplente com suas obrigações perante a Companhia. 5.4.2 Ausência de litígios. O Participante não deverá figurar como uma contraparte adversa à Companhia ou suas Afiliadas em qualquer demanda que esteja pendente ou ameaçada na data de verificação do vesting. 5.4.3 Prevenção à corrupção. O Participante deverá declarar e garantir à Companhia que, na data da verificação das Condições Suspensivas, o Participante: (i) está sujeito somente às Leis de Prevenção e Combate à Corrupção vigentes no Brasil. (ii) conduziu suas atividades, a todo tempo, de forma íntegra e ética e conforme as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção. (iii) nunca infringiu as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção, jamais tendo, direta ou indiretamente, oferecido, prometido, pago, dado, ou autorizado, direta ou indiretamente, o pagamento de vantagem (pecuniária ou não) indevida, quantia em dinheiro, reembolso de despesa, contribuição, benefício, brinde e presente, ou qualquer outro tipo de bem para qualquer: (a) Pessoa que seja um oficial, agente, funcionário ou representante de qualquer governo ou dos seus organismos ou
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ribuição, benefício, brinde e presente, ou qualquer outro tipo de bem para qualquer: (a) Pessoa que seja um oficial, agente, funcionário ou representante de qualquer governo ou dos seus organismos ou a qualquer cliente existente ou potencial (detido ou não por uma Autoridade Governamental), ou que ocupe cargo público, eletivo ou não; (b) Pessoa relacionada à administração pública nacional ou estrangeira; (c) Pessoa relacionada a qualquer sindicato; (d) candidatos a cargos públicos; (e) partidos políticos ou a escritórios de partidos políticos; (f) entidade relacionada a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas; (g) familiar ou terceiro relacionado a qualquer uma das pessoas anteriormente mencionadas; ou (h) a qualquer outra Pessoa, sabendo ou tendo razões para acreditar que toda ou qualquer parte do dinheiro ou algo de valor oferecido, dado ou prometido facilitaria ou buscaria facilitar: (I) a obtenção de um tratamento favorável nos negócios; (II) remuneraria o tratamento favorável em negócios, (III) facilitaria ou buscaria facilitar a obtenção de concessões especiais ou serviria como pagamento por concessões especiais já obtidas, a favor ou em relação ao Participante, à Companhia ou respectivas Afiliadas, ou (IV) a violação de qualquer Lei em benefício do Participante, da Companhia ou respectivas Afiliadas; (iv) nunca foi parte de quaisquer procedimentos de investigação, inquéritos ou processos, no Brasil ou no exterior, voltados a apurar possíveis descumprimentos das
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Companhia ou respectivas Afiliadas; (iv) nunca foi parte de quaisquer procedimentos de investigação, inquéritos ou processos, no Brasil ou no exterior, voltados a apurar possíveis descumprimentos das Leis de Prevenção e Combate à Corrupção, nem recebeu qualquer comunicação, notificação, ou intimação relacionados a potencial descumprimento das Leis de Prevenção e Combate à Corrupção; (v) não criou ou manteve qualquer ativo de origem ilícita em nome próprio ou de terceiros; (vi) não financiou, custeou, patrocinou ou de qualquer modo subvencionou a prática dos atos ilícitos previstos em Lei; (vii) não é, ou foi nos últimos 5 (cinco) anos, ocupante de cargo, emprego ou função na Administração Pública direta ou indireta, nacional ou estrangeira nem é uma Pessoa Exposta Politicamente conforme definida pela Resolução No. 29, de 7 de dezembro de 2017 do Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF (ou qualquer Lei que venha a sucedê-la); e (viii) não (a) deu, ofereceu, prometeu ou autorizou, direta ou indiretamente, o pagamento ou entrega de qualquer vantagem indevida a Agente Público ou terceiro; (b) ofereceu o pagamento de dinheiro ou de qualquer coisa de valor a qualquer Pessoa com o propósito de que este dinheiro ou coisa de valor fosse oferecido, entregue ou prometido, direta ou indiretamente, a um Agente Público ou terceiro, com o propósito de influencia-lo em sua capacidade oficial, induzi-lo a praticar ou a omitir um ato em violação ao seu dever, ou para obter ou fac
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ta ou indiretamente, a um Agente Público ou terceiro, com o propósito de influencia-lo em sua capacidade oficial, induzi-lo a praticar ou a omitir um ato em violação ao seu dever, ou para obter ou facilitar negócios com qualquer Pessoa; ou (c) ofereceu o pagamento de dinheiro ou de qualquer coisa de valor a qualquer pessoa, cujo pagamento violaria as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção. 5.4.4 Vesting. O Participante deverá ter observado e cumprido com as condições do período de vesting. 5.4.5 Metas Pessoais. O Conselho de Administração, se julgar necessário, poderá condicionar a entrega das Ações ao atingimento de metas pessoais estabelecidas para cada Participante. 5.5 Aceleração por Evento de Liquidez A Companhia terá a faculdade (mas não a obrigação) de, mediante deliberação do seu Conselho de Administração, antecipar o vesting ou dispensar Condições Suspensivas para a liquidação das Ações de Matching ao Participante em caso de implementação de um Evento de Liquidez da Companhia. 5.6 Liquidação das Ações de Matching A Companhia, poderá decidir, a seu exclusivo critério, por liquidar as Ações de Matching, no todo ou em parte, por meio de emissão de novas Ações, da entrega de Ações adquiridas no mercado ou mantidas em tesouraria. 5.7 Apuração e Fechamento 5.7.1 Apuração. A Diretoria averiguará a verificação das Condições Suspensivas previstas em cada Contrato de Outorga e notificará o Participante com o respectivo resultado no prazo previsto em cada Contrato de Outorga o
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iretoria averiguará a verificação das Condições Suspensivas previstas em cada Contrato de Outorga e notificará o Participante com o respectivo resultado no prazo previsto em cada Contrato de Outorga ou Programa aplicável. 5.7.2 Fechamento. Caso a apuração constate a verificação de todas as Condições Suspensivas aplicáveis (exceto aquelas que somente podem ser verificadas na Data de Fechamento), a liquidação das Ações de Matching ocorrerá no prazo de até 30 (trinta) dias após o Participante ter sido notificado de que as Condições Suspensivas foram verificadas pela Companhia (“Data de Fechamento”). A renúncia, pela Companhia, a uma ou mais Condições Suspensivas dependerá de deliberação do Conselho de Administração. 6 Saída 6.1 Hipóteses de Saída de Participantes e seus efeitos As regras de Saída do Participante serão estabelecidas nos respectivos Programas ou Contratos de Outorga. 7 Cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia No caso de realização de OPA, por qualquer motivo que seja, sem que tenham remanescido em circulação mais de 5% (cinco por cento) do total das Ações emitidas pela Companhia, a Companhia terá a opção de, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias a contar do encerramento da OPA, comprar das Ações detidas pelos Participantes pelo preço de aquisição estabelecido no edital da respectiva OPA e, caso exercida essa opção pela Companhia, os Participantes terão a obrigação de vender à Companhia até a totalidade das Ações detidas pelo Participantes pelo
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stabelecido no edital da respectiva OPA e, caso exercida essa opção pela Companhia, os Participantes terão a obrigação de vender à Companhia até a totalidade das Ações detidas pelo Participantes pelo preço de aquisição estabelecido no edital da respectiva OPA. Com relação às Ações de Matching que ainda não tenham cumprido com as Condições Suspensivas no momento da realização da OPA ou do vesting estabelecida nesta Cláusula, a Companhia terá o direito de adquirir as Ações que venham a ser detidas pelos Participantes conforme as Ações de Matching cumpram as Condições Suspensivas, sendo certo que nesta situação o preço a ser pago por cada Ação da Companhia seria o menor entre (i) preço por Ação pago na OPA devidamente corrigido pela variação do CDI desde a data de encerramento da OPA até a data do efetivo pagamento pela Companhia; e (ii) valor por Ação de emissão da Companhia pago por terceiro em transação privada que tenha ocorrido após o encerramento da OPA devidamente corrigido pela variação do CDI desde a data do fechamento de referida transação privada até a data do efetivo pagamento pela Companhia. 8 Vigência O Primeiro Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração ou a totalidade da Ações de Matching seja alcançada (ou seja, com a efetiva entrega da totalidade das Ações por elas representa
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into por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração ou a totalidade da Ações de Matching seja alcançada (ou seja, com a efetiva entrega da totalidade das Ações por elas representadas). O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá, ainda, suspender o Primeiro Plano ou rever suas condições, desde que não alterem os respectivos princípios básicos, especialmente em relação a número de Ações de Matching aprovadas pela Assembleia Geral. 9 Disposições Gerais 9.1 Conflito Caso ocorra qualquer conflito entre as disposições deste Primeiro Plano com os termos de um do Programa ou contrato para outorga das Ações de Matching que não seja endereçado expressamente no ato de outorga, os termos deste Primeiro Plano deverão prevalecer e a Companhia e seus respectivos beneficiários (conforme aplicável) deverão, o quanto antes, mas dentro de 90 (noventa) dias contados a partir da identificação do conflito, alterar o Programa ou os contratos afetados no sentido de eliminar tal conflito. 9.2 Reorganização Societária Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, ou qualquer reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a Companhia remanescente ou sendo a Companhia remanescente, a exclusivo critério do Conselho de Administração ou comitê (conforme aplicável): (i) Terá a faculdade (mas não a obrigação) de (i) antecipar os períodos de vesting para que as Ações decorrentes das Ações de Matching possam ser ime
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o de Administração ou comitê (conforme aplicável): (i) Terá a faculdade (mas não a obrigação) de (i) antecipar os períodos de vesting para que as Ações decorrentes das Ações de Matching possam ser imediatamente recebidas pelos Participantes; e/ou (ii) autorizar que as Ações de Investimento adquiridas pelo Participante que eventualmente estejam sujeitas a restrições à sua Transferência fiquem livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, respeitado eventual direito de preferência, se houver, sendo que após o referido prazo, este Primeiro Plano terminará; ou (ii) este Primeiro Plano poderá ser adotado pela Companhia sucessora, sujeito à aprovação em Assembleia Geral desta última. 9.3 Alterações supervenientes O Conselho de Administração poderá revisar por completo todos os termos e condições dispostos neste Primeiro Plano, bem como de Programas e Contratos de Outorga no caso de qualquer modificação significativa na lei ou regulamentação societária, trabalhista ou tributária que tenham qualquer interferência nas Ações de Matching. 9.4 Omissões Qualquer omissão, esclarecimento ou dúvidas na interpretação do Primeiro Plano e seus documentos correlatos deverá ser sanada pelo Conselho de Administração. 9.5 Lei aplicável Este Primeiro Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis do Brasil. 9.6 Solução de Disputas Qualquer Disputa com relação a este Primeiro Plano será submetida ao foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo certo que nos resp
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om as Leis do Brasil. 9.6 Solução de Disputas Qualquer Disputa com relação a este Primeiro Plano será submetida ao foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo certo que nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, o Conselho de Administração poderá decidir pela solução de Disputas com relação a este Primeiro Plano, a determinados Programas e Contratos de Outorga por meio de arbitragem. * * *