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pção com a Companhia, exceto falecimento e invalidez permanente. O termo Desligamento abrange, entre outras, desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, demissão com e sem justa causa, substituição ou não reeleição como membro da diretoria estatutária ou do Conselho de Administração, e não abrange situações de alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após a referida alteração, o Participante ainda seja considerado um Beneficiário nos termos deste Plano; (x) Resolução CVM 44/2021 – significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada; 3 (xi) Novo Mercado – significa o segmento especial de listagem da B3 denominado de “Novo Mercado”; (xii) Opção ou Opções – significa as opções de compra de Ações que poderão ser outorgadas nos termos deste Plano; (xiii) Participante – significa o Beneficiário escolhido pelo Conselho de Administração para recebimento de Opções, nas condições estabelecidas no programa, e mediante a assinatura do Contrato de Opção e respectivos aditamentos, se aplicáveis; (xiv) Período de Exercício – significa o intervalo de tempo durante o qual as Opções são exercíveis pelos Participantes, após o qual, as Opções não exercidas são extintas automaticamente; (xv) Período de Restrição – significa o intervalo de tempo durante o qual as Ações recebidas pelo Participante em decorrência do exercício de suas Opções não poderão ser nego
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extintas automaticamente; (xv) Período de Restrição – significa o intervalo de tempo durante o qual as Ações recebidas pelo Participante em decorrência do exercício de suas Opções não poderão ser negociadas; (xvi) Política de Divulgação e Negociação – significa a “Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia”, conforme aprovadas pelos Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 10 de Maio de 2017, conforme venham a ser de tempos em tempos alteradas, reformadas ou substituídas; (xvii) Prazo de Carência – significa o prazo a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, por ocasião da aprovação de cada Programa, a partir do qual as Opções passarão a ser exercíveis. O Conselho de Administração poderá deixar de estabelecer Prazos de Carência para Opções outorgadas sob determinados Programas que venham a ser por ele aprovados observados os termos e condições deste Plano; (xviii) Preço da Opção – significa o preço pago pelo Beneficiário para aquisição de cada uma das Opções que vierem a ser outorgadas a ele no âmbito de um Programa; 4 (xix) Preço de Exercício – significa o preço de exercício de cada uma das Opções outorgas de acordo com os termos e condições deste Plano, conforme definido pelo Conselho de Administração em cada Programa; e (xx) Regulamento de Listagem do Novo Mercado – significa o regulamento do Novo Mercado, segmento especial de listagem da B
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e Plano, conforme definido pelo Conselho de Administração em cada Programa; e (xx) Regulamento de Listagem do Novo Mercado – significa o regulamento do Novo Mercado, segmento especial de listagem da B3. 1.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (i) os cabeçalhos e títulos dos itens deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado dos parágrafos ou itens aos quais se aplicam; (ii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iii) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (iv) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens, cláusulas e anexos deste Plano. 2. OBJETO 2.1. Este Plano tem por objeto o regramento da outorga de Opções aos Participantes do Plano que confiram o direito de, uma vez exercidas as Opções mediante o pagamento do Preço de Exercício, subscrever novas Ações a serem emitidas pela Companhia em aumento de capital efetivado por deliberação do Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado ou, adquirir Ações em tesouraria, caso o Programa sob o qual as Opções houverem sido outorgadas expressamente preveja
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r deliberação do Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado ou, adquirir Ações em tesouraria, caso o Programa sob o qual as Opções houverem sido outorgadas expressamente preveja tal possibilidade. 3. OBJETIVOS DO PLANO 3.1. Os objetivos do Plano são: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas, por meio da participação em 5 conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita; e (iii) possibilitar à Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a elas vinculados administradores e empregados que sejam considerados executivos chave, oferecendo-lhes a possibilidade de, nos termos e condições previstos no Plano, se tornarem acionistas da Companhia. 4. PARTICIPANTES DO PLANO 4.1. O Conselho de Administração indicará, dentre os Beneficiários, aqueles às quais serão outorgadas Opções sob determinado Programa por ele aprovado, bem como aprovará a distribuição das Opções entre os Participantes. 4.2. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Participantes quaisquer direitos que (i) assegurem a sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou (ii) asseguram sua permanência como empregado da Companhia
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 permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou (ii) asseguram sua permanência como empregado da Companhia, tampouco o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 5.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, obedecidos os termos do Plano, as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo os poderes necessários para: (i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (ii) decidir sobre a outorga de Opções nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano; 6 (iii) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; (iv) decidir os Participantes do Plano e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (v) aprovar a criação de Programas e o Contrato de Opção a ser celebra
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o a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (v) aprovar a criação de Programas e o Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (vi) alterar a data em que as Opções poderão ser exercidas, desde que a referida alteração não atinja os Contratos de Opção em curso, a fim de preservar direitos adquiridos e não prejudicar os Participantes; (vii) analisar e decidir casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; (viii) para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, aprovar a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado e, obedecidos os limites previstos na regulamentação aplicável, a aquisição de ações de própria emissão da Companhia; e (ix) decidir sobre o Preço da Opção aplicável para cada Programa, bem como os respectivos Prazos de Carência e Períodos de Restrição que vierem a recair sobre as Opções outorgadas aos Participantes; (x) decidir o número de Ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da Opção, Preço de Exercício, as condições de pagamento do Preço de Exercício, os prazos para o exercício das Opções, quaisquer outros termos e condições relativas à Opção; (xi) dirimir dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; 7 (xii) decidir sobre o prazo a ser estabelecido em determinado Programa, durante o qual as Ações adquiridas pelos Participantes
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 Opção; (xi) dirimir dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; 7 (xii) decidir sobre o prazo a ser estabelecido em determinado Programa, durante o qual as Ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício das Opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante; e (xiii) decidir sobre a criação de regras e restrições específicas com relação a transferência, a qualquer título, das Ações pelos Participantes após exercida a Opção. 5.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, no estatuto social da Companhia e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Beneficiários e Participantes da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns Participantes ou Beneficiários. 5.4. Periodicamente, o Conselho de Administração poderá criar Programas que terão condições específicas quanto aos Participantes, o número total de Opções e Ações, Preço da Opção, Preço de Exercício, Períodos de Exercício, Períodos de Restrição, Prazos de Carência, forma de aquisição das Ações, dentre outras as quais o Conselho de Administração esteja autorizado a estabelecer de acord
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e Exercício, Períodos de Exercício, Períodos de Restrição, Prazos de Carência, forma de aquisição das Ações, dentre outras as quais o Conselho de Administração esteja autorizado a estabelecer de acordo com este Plano. 5.5. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 5.6. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme item 8.1 abaixo, vários Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 5.7. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, com os Programas e com as Opções. 6. CRIAÇÃO DE PROGRAMAS 8 6.1. Periodicamente, o Conselho de Administração poderá criar Programas que terão condições específicas quanto aos Participantes, o número total de Opções e Ações, Preço da Opção, Preço de Exercício, Períodos de Exercício, Períodos de Restrição, Prazos de Carência, forma de aquisição das Ações, dentre outras as quais o Conselho de Administração esteja autorizado a estabelecer de acordo com este Plano. 6.1.1. O Conselho de Administração, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 6.1.2. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme item 8.1 abaixo, um ou mais Programas poderão ser c
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 ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 6.1.2. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme item 8.1 abaixo, um ou mais Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 7. OUTORGA DE OPÇÕES 7.1. Quando da aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, fixará os termos e condições das outorgas de Opções por meio do Contrato de Opção, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 7.2. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes condições: (i) o número de Ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com exercício da Opção e o Preço de Exercício, de acordo com os termos do Programa; (ii) o Prazo de Carência, caso aplicável sob o Programa em questão, durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (iii) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (iv) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 9 7.3. O Conselho de Administração poderá outorgar Opções, nos termos deste Plano e sujeito as regras de cada Programa, com condições individualizadas para cada Participante, sem a necessidade de aprovação de um novo Programa, devendo o C
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erá outorgar Opções, nos termos deste Plano e sujeito as regras de cada Programa, com condições individualizadas para cada Participante, sem a necessidade de aprovação de um novo Programa, devendo o Contrato de Opção, aprovado pelo Conselho, conforme aplicável, fixar de maneira exaustiva todos os termos e condições de cada Opção. 7.4. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que estejam em situações similares ou idênticas, conforme item 5.3 acima. 7.5. A assinatura do Contrato de Opção implicará na aceitação, pelo Participante, de todas as condições deste Plano, bem como das condições estabelecidas pelo Programa ao qual esteja sujeito. 7.6. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7.7. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa, variável ou eventual participação nos lucros e não deve ser interpretada ou entendida como verba salarial de caráter contraprestacional. 7.8. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga das Opções previstas neste Plano, conforme estabelecido no arti
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erpretada ou entendida como verba salarial de caráter contraprestacional. 7.8. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga das Opções previstas neste Plano, conforme estabelecido no artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 7.9. Sem prejuízo de qualquer outra disposição prevista nos Programas ou nos Contratos de Opção, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) Desligamento do Participante; (ii) mediante o seu exercício integral; 10 (iii) após o decurso do prazo de vigência do Plano; (iv) após o decurso do Prazo de Exercício; (v) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (vi) se a Companhia for dissolvida, liquidada, entrar em recuperação judicial ou tiver sua falência decretada; (vii) em caso de reorganização societária envolvendo a Companhia, na qual a Assembleia Geral decida pela extinção do Plano, do Programa ou das Opções; (viii) se houver alienação de controle da Companhia, na qual a Assembleia Geral decida pela extinção do Plano, do Programa ou das Opções. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1. As Opções outorgadas nos termos do Plano, considerando todos os Programas, poderão conferir aos Participantes direitos de aquisição sobre um total de 9.103.930 novas Ações, representativas, na Data de Eficácia, de 1,6400099895% do total das ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas
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 Data de Eficácia, de 1,6400099895% do total das ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 8.1.1. Se quaisquer Opções forem extintas e/ou canceladas, por qualquer motivo, incluindo em razão do não exercício pelo Participante do direito relacionado à Opção durante o Período de Exercício, o número de Opções extintas e/ou canceladas deverá ser descontado para fins do cálculo do limite global mencionado na Cláusula 8.1 acima, de maneira que novas Opções possam ser outorgadas pelo Companhia nos termos deste Plano. 8.2. Se o número de Ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos serão feitos ajustes apropriados no número de Ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Os ajustes segundo as condições ora estabelecidas acima serão feitos pelo Conselho de 11 Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 8.3. As Opções outorgadas nos termos deste Plano conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislação aplicável e no estatuto social da Companhia, ressalvada qualquer disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8.4. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorga
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o aplicável e no estatuto social da Companhia, ressalvada qualquer disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8.4. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (i) emitir novas Ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; ou (ii) alienar privadamente ao Participante Ações mantidas em tesouraria. 8.5. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência no exercício das Opções, nos termos no artigo 171, parágrafo 3º da Lei n.º 6.404/76. 9. PRAZO DE CARÊNCIA DAS OPÇÕES 9.1. As Opções poderão ser exercidas pelos Participantes de acordo com os Prazos de Carência estabelecidos em cada Programa. 9.1.1. Os Programas poderão estabelecer que as Opções serão exercíveis imediatamente após a celebração do Contrato de Opção (isto é, outorga sem Prazo de Carência ou com Prazo de Carência igual a zero) ou em após determinados períodos contados da data de celebração do Contrato de Opção. 9.2. As Opções somente poderão ser exercidas após o decurso completo do Prazo de Carência (caso estabelecido no respectivo Programa) e, exceto se excepcionado pelo Conselho de Administração, não haverá a possibilidade de vesting parcial ou exercício proporcional das Opções no decorrer do Prazo de Carência. 9.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer em Programas específico, condições adicionais ao Prazo de Carência para o exercício de Opções pelos Partici
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Opções no decorrer do Prazo de Carência. 9.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer em Programas específico, condições adicionais ao Prazo de Carência para o exercício de Opções pelos Participantes. 10. EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 12 10.1. O Participante que desejar exercer as suas Opções que preencherem os critérios para exercício previstos em cada Programa deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das Opções que deseja exercer. 10.2. O Preço de Exercício fixado para cada Programa deverá ser pago pelo Participante em dinheiro podendo o Conselho de Administração estabelecer em cada Programa outras formas de pagamento. 10.3. Durante o Período de Exercício, o Participante poderá exercer as Opções a que tenha direito em qualquer dia útil, sendo certo que, caso exerça as Opções em data não considerada como dia útil, referido exercício ficará adiado para o primeiro dia útil subsequente. 10.4. O Participante que não exercer as Opções durante o Período de Exercício perderá o direito de exercício da totalidade das Opções que a ele tiverem sido concedidas até então. 10.5. Caso o início do Período de Exercício coincida com um período de vedação à negociação nos termos da Resolução CVM 44/2021 ou da Política de Divulgação e Negociação da Companhia, o início do respectivo Período de Exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal período de vedação à negociação. 10.6. Caso se inicie um período de vedação à
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e Negociação da Companhia, o início do respectivo Período de Exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal período de vedação à negociação. 10.6. Caso se inicie um período de vedação à negociação nos termos da Resolução CVM 44/2021 ou da Política de Divulgação e Negociação da Companhia durante o Período de Exercício, o Período de Exercício deverá ser suspenso, voltando a ser contado no dia seguinte ao encerramento de tal período de vedação à negociação. 10.7. Nenhum Participante terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida. Nenhum Participante terá direito ao exercício das Opções, e, consequentemente, no recebimento de Ações de emissão da Companhia enquanto as exigências legais e regulamentares e aquelas previstas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Opção não tiverem sido integralmente cumpridas. 11. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 13 11.1. O Preço de Exercício de cada uma das Opções outorgadas, a ser expressamente inserido em cada Contrato de Opção, deverá ser estabelecido pelo Conselho de Administração em cada Programa, que poderá, quando da aprovação do respectivo Programa, prever a (i) aplicação, sobre o valor das Ações a serem adquiridas pelos Participantes de cada Programa, um desconto de 20% (vinte por cento) a 30% (trinta por cento); e/ou (ii) correção ou atualização do Preço de Exercício. 12. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 12.1. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes, n