tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
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ito de ter Ações transferidas para si; em cada caso sujeito às Regras, sendo que a palavra Vesting deverá ser interpretada de acordo. 1.2 Qualquer referência no Programa a qualquer regra inclui uma referência a essa regra conforme eventualmente alterada, prorrogada ou reemitida. 1.3 Expressões em itálico, cabeçalhos ou notas de rodapé são apenas para orientação, não sendo parte integrante do Programa. 1.4 Salvo disposição em contrário neste Programa, qualquer período que vença em uma data que não seja um dia útil na cidade de São Paulo, Brasil, deverá ser prorrogado e, portanto, o período vencerá no próximo dia útil. Para os fins desta seção, "dia útil" será qualquer dia em que os bancos na cidade de São Paulo, Brasil, não sejam obrigados ou autorizados a fechar. 2. ELEGIBILIDADE E ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 4 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 2.1 Um indivíduo terá direito à concessão de uma Outorga, a critério do Conselho, se ele for um Colaborador Elegível. 2.2 A concessão de uma Outorga deverá atender aos procedimentos estabelecidos pelo Conselho, mediante a aprovação da concessão das Outorgas propostas. De acordo com os procedimentos estipulados pelo Conselho, a aceitação de uma Outorga pelo Participante constituirá um acordo vinculativo entre a Companhia e o Participante, regido pelas Regras do Programa e termos da Outorga. 2.3 A aceitação de uma Outorga é voluntária e resultará no reconhecimento e na aceitação pelo Participante dos termos do Programa, Outorga e riscos
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regido pelas Regras do Programa e termos da Outorga. 2.3 A aceitação de uma Outorga é voluntária e resultará no reconhecimento e na aceitação pelo Participante dos termos do Programa, Outorga e riscos envolvidos na aceitação da Outorga, nos termos do Programa, e no investimento das Ações, conforme aplicável. 2.4 O Programa será administrado pelo Conselho, que poderá especificar os critérios de qualificação referentes à concessão das Outorgas propostas (se houver), conforme julgue apropriado, inclusive determinando os períodos de qualificação e/ou níveis de senioridade. 2.5 O Conselho poderá, a seu critério e de acordo com as regras e políticas aplicáveis aos Membros do Grupo Natura, solicitar recomendações do Comitê quanto à operação do Programa. 3. CONCESSÃO DE OUTORGAS 3.1 Termos da outorga Sujeito à Regra 3.5 (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e Regra 4 (Erro! Fonte de referência não encontrada.), o Conselho poderá decidir conceder uma Outorga de acordo com: (a) os termos estipulados no Programa; e (b) quaisquer condições adicionais (seja uma Condição de Desempenho e/ou outra condição) que o Conselho venha a especificar, dentro da sua discricionariedade, nos termos do Programa, para qualquer pessoa elegível a receber uma Outorga de acordo com a Regra 2 (Erro! Fonte de referência não encontrada.). 3.2 Determinações do Conselho Na ou antes da Data de Outorga, o Conselho deverá (ou poderá, conforme aplicável) estabelecer: (a) o número de Ações (ou base para determina
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 referência não encontrada.). 3.2 Determinações do Conselho Na ou antes da Data de Outorga, o Conselho deverá (ou poderá, conforme aplicável) estabelecer: (a) o número de Ações (ou base para determinar tal número de Ações) com base no qual a Outorga seja concedida (definido como o Nível Alvo de Ações ou conforme o Conselho julgar adequado); (b) se a Outorga será uma Outorga Condicional ou uma Opção, sendo certo que, na ausência de tal definição, será considerada uma Opção; (c) se a Outorga for uma Outorga Condicional, se o Vesting de uma Outorga Condicional estará sujeito ao pagamento de R$0,01 por ação a ser entregue em relação à Outorga Condicional (incluindo qualquer Equivalente em Dividendos), caso necessário em relação a determinados Participantes para atender às Regras Aplicáveis e o método para satisfazer tal pagamento; (d) caso a Outorga seja uma Opção, se o Preço da Opção será diferente de um valor total do Preço de Opção de R$0,01 por Ação adquira em relação à Opção (incluindo qualquer Equivalente em Dividendo); 5 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 (e) caso a Outorga seja uma Opção, a data em que o Período de Exercício expirará, desde que (de acordo com qualquer prorrogação nos termos da Regra 6.1): (i) se esse período não for estabelecido, o Período de Exercício vencerá ao final do período de 30 dias imediatamente posterior ao Vesting da Opção; e (ii) o Período de Exercício não poderá expirar em nenhum dia posterior ao décimo aniversário da Data de Outorga; (f) a
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erá ao final do período de 30 dias imediatamente posterior ao Vesting da Opção; e (ii) o Período de Exercício não poderá expirar em nenhum dia posterior ao décimo aniversário da Data de Outorga; (f) a Condição de Desempenho e/ou quaisquer outras condições adicionais (em cada caso, se houver) aplicáveis à Outorga; (g) a data a ser definida para os fins da Regra 5.1(a) (Período do Vesting: Data Normal de Vesting), correspondendo ao terceiro aniversário da Data de Outorga, salve se definido de outra maneira pelo Conselho até a data da Outorga correspondente; (h) se as Ações adquiridas ou recebidas no Vesting ou exercício (conforme aplicável) de uma Outorga estarão sujeitas a um Período de Manutenção; e (i) se o Participante em questão não tiver direito (diferentemente da posição padrão de acordo com o Planto) a um Dividendo Equivalente no âmbito da Outorga. 3.3 Método de outorga Uma Outorga deverá ser concedida por deliberação do Conselho, ou conforme o Conselho julgue apropriado, de acordo com as regras e políticas aplicáveis aos Membros do Grupo Natura. O recebimento da concessão dessas Outorgas não estará condicionado a qualquer pagamento. 3.4 Método para satisfazer Outorgas Salvo se definido de outra forma pelo Conselho na Data de Outorga e sujeito às Regras Aplicáveis, uma Outorga pode ser satisfeita através de: (a) emissão de novas Ações; (b) transferência de Ações em tesouraria; (c) transferência de Ações de um “employee benefit trust” (ou outro arranjo de terceiros aprop
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rga pode ser satisfeita através de: (a) emissão de novas Ações; (b) transferência de Ações em tesouraria; (c) transferência de Ações de um “employee benefit trust” (ou outro arranjo de terceiros apropriado); e/ou (d) se aplicável, registro de participações em recibos de depósito (depositary receipts) relativos a Ações. O Conselho poderá decidir alterar a forma pela qual uma Outorga pode ser satisfeita depois da sua concessão, respeitadas as disposições da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.). Para fins de esclarecimento, esta Regra 3.4 também será aplicável a quaisquer Equivalentes em Dividendos que sejam satisfeitos em Ações. 6 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 3.5 Período da outorga As Outorgas podem ser concedidas a qualquer momento que o Conselho julgar apropriado durante a vida do Programa; entretanto, a concessão de qualquer Outorga estará sujeita às limitações das Regras Aplicáveis e das regras de negociação de ações da Companhia. A vida do Programa em geral expirará em 12 de abril de 2029, a saber, no décimo aniversário da data de sua aprovação original pelos acionistas da Companhia. 3.6 Restrição à transferência e falência Uma Outorga concedida a qualquer pessoa: (a) não será transferida, cedida, cobrada ou de outra forma vendida (salvo na morte dessa pessoa, para seus representantes pessoais) e estas expirarão imediatamente mediante qualquer tentativa nesse sentido; e (b) expirarão imediatamente caso sejam de
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ra forma vendida (salvo na morte dessa pessoa, para seus representantes pessoais) e estas expirarão imediatamente mediante qualquer tentativa nesse sentido; e (b) expirarão imediatamente caso sejam declaradas falidas ou insolventes (salvo decisão em contrário do Conselho). 4. LIMITES 4.1 Limite de 5% sobre o uso combinado de novas Ações e/ou Ações em Tesouraria O número total de novas Ações e Ações em tesouraria em relação às quais poderão existir Outorgas não exercíveis (unvested) a qualquer tempo nos termos do Programa e do PCI, somado ao número total de novas Ações e Ações em tesouraria utilizadas para a liquidação das outorgas nos termos do Programa e do PCI, não excederá 5% do capital social total da Companhia de tempos em tempos. 4.2 Geral Qualquer Outorga será limitada e entrará em vigor de acordo com esta Regra 4. Além disso: (a) para os fins desta Regra 4 (Limites), as ações significarão ações ordinárias do capital da Companhia; e (b) o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Programa deverão estar dentro do capital autorizado da Companhia a todo momento. 5. VESTING DE OUTORGAS 5.1 Período do Vesting: Data Normal de Vesting Sujeito à Regra 5.4 (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e aos termos do Programa, uma Outorga tornar-se-á exercível na sua Data Normal de Vesting, que será a última dentre: (a) a data determinada na Regra 3.2(g), que deverá, ordinariamente, corresponder ao terceiro aniversário da Data de Outorga; e (b) c
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 exercível na sua Data Normal de Vesting, que será a última dentre: (a) a data determinada na Regra 3.2(g), que deverá, ordinariamente, corresponder ao terceiro aniversário da Data de Outorga; e (b) caso qualquer Condição de Desempenho ou qualquer outra condição tiver sido imposta sobre o Vesting da Outorga, a data em que o Conselho determinar se tal condição foi ou não total ou parcialmente cumprida, 7 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 exceto se ocorrer um Vesting antecipado na Data de Vesting Antecipada, conforme a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Desligados) ou a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Alteração de controle e outros eventos societários), ou excepcionalmente uma data antecipada conforme o Conselho determine, e desde que, se o Vesting da Outorga conforme esta Regra 5 ocorrer em um dia não útil, a Outorga será exercível no primeiro dia útil imediatamente posterior a essa data, salvo decisão em contrário do Conselho. 5.2 Extensão do Vesting Sujeito à Regra 5.3 (Ajustes à extensão do Vesting), a Outorga tornar-se-á exercível apenas na medida em que: (a) qualquer Condição de Desempenho seja atendida na Data Normal de Vesting ou, se aplicável, na Data de Vesting Antecipada; (b) qualquer outra condição imposta sobre o Vesting permita tal exercício; (c) em relação a um Vesting anterior à Data Normal de Vesting, de acordo com as Regras 11.5 (Desligados: ) e 12.4 (Eventos societários: redução no número de Ações Exercíveis); e (d) qualquer
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ercício; (c) em relação a um Vesting anterior à Data Normal de Vesting, de acordo com as Regras 11.5 (Desligados: ) e 12.4 (Eventos societários: redução no número de Ações Exercíveis); e (d) qualquer operação das disposições da regra Malus e Clawback permita tal exercício. Onde, nos termos da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Desligados) ou Regra 12 (Alteração de Controle e outros eventos societários), uma Outorga torne-se (sujeito ao cumprimento de qualquer Condição de Desempenho) exercível antes do fim do período ao longo do qual o desempenho seria avaliado com relação a qualquer Condição de Desempenho, então, salvo se estabelecido de outra forma pela Condição de Desempenho, o cumprimento da Condição de Desempenho será determinado razoavelmente pelo Conselho. 5.3 Ajuste da extensão do Vesting Caso o Conselho venha a determinar a existência de circunstâncias excepcionais, com base em fatores que considere relevantes (inclusive, mas sem limitação, o desempenho geral da Companhia, de qualquer Membro do Grupo Natura ou do respectivo Participante titular da Outorga), o Conselho poderá, a seu critério: (a) reduzir (inclusive para zero, conforme o caso) a medida em que uma Outorga tornar-seia exercível ou permaneceria exercível nos termos da Regra 5.2 (Extensão do Vesting); e/ou (b) impor qualquer outra condição para o Vesting de uma Outorga. Esta Regra poderá ser aplicada pelo Conselho independentemente de qualquer outra disposição do Programa ou do cumprimento, me
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ng); e/ou (b) impor qualquer outra condição para o Vesting de uma Outorga. Esta Regra poderá ser aplicada pelo Conselho independentemente de qualquer outra disposição do Programa ou do cumprimento, mesmo que parcial, de qualquer Condição de Desempenho referente a uma Outorga. 5.4 Restrições sobre o Vesting: assuntos regulatórios e fiscais Uma Outorga não será exercível, salvo se e até que: (a) o Vesting da Outorga e a emissão, transferência ou venda de Ações na data (ou pouco depois) do Vesting estejam de acordo com a lei e cumpram com as Regras Aplicáveis e as regras de negociação de ações da Companhia; 8 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 (b) se uma Despesa Tributária surgir devido a esse Vesting e o Conselho decidir que tal Despesa Tributária não será (ou não poderá ser) liquidada pela venda de Ações nos termos da Regra 5.6 (Erro! Fonte de referência não encontrada.), então o Participante deve ter celebrado acordos aceitáveis para o Conselho, de o respectivo Membro do Grupo Natura receberá o valor da Despesa Tributária; e (c) o Participante tenha celebrado tais acordos (se houver), conforme exigência do Conselho (quando permitido pela jurisdição aplicável), para saldar a responsabilidade de um Membro do Grupo Natura em relação a contribuições previdenciárias relacionadas ao Vesting da Outorga. Para os fins da Regra 5.4, qualquer referência a um Membro do Grupo Natura incluirá exMembros do Grupo Natura. 5.5 Despesa Tributária antes do Vesting Se um Participante for incorr
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Vesting da Outorga. Para os fins da Regra 5.4, qualquer referência a um Membro do Grupo Natura incluirá exMembros do Grupo Natura. 5.5 Despesa Tributária antes do Vesting Se um Participante for incorrer (ou se for provável que incorrerá) em uma Despesa Tributária antes do Vesting de uma Outorga, ele deverá celebrar um acordo aceitável ao Membro do Grupo Natura em questão para garantir que receba o valor da Despesa Tributária. Se tal acordo não for firmado, o Participante será considerado como tendo autorizado a Companhia a vender ou providenciar a venda em seu nome das Ações Exercíveis da Outorga em quantia suficiente para garantir que o respectivo Membro do Grupo Natura receba o valor necessário para liquidar a Despesa Tributária. Para os fins da Regra 5.5, qualquer referência a um Membro do Grupo Natura incluirá exMembros do Grupo Natura. 5.6 Pagamento de Despesa Tributária O Participante autoriza a Companhia a vender ou providenciar a venda em seu nome de Ações Exercíveis em quantidade suficiente para garantir que qualquer Membro do Grupo Natura ou ex-Membro do Grupo Natura em questão receba o valor necessário para liquidar uma Despesa Tributária que surja no Vesting, salvo na medida em que o Conselho decida que a Despesa Tributária será parcial ou totalmente custeadade outra forma. 6. CONSEQUÊNCIAS DO VESTING 6.1 Opções Uma Opção será exercível, nos termos da Regra 7.1 (Erro! Fonte de referência não encontrada.), em relação a Ações Exercíveis durante o Período de Exercíci
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forma. 6. CONSEQUÊNCIAS DO VESTING 6.1 Opções Uma Opção será exercível, nos termos da Regra 7.1 (Erro! Fonte de referência não encontrada.), em relação a Ações Exercíveis durante o Período de Exercício, salvo se expirar antes, de acordo com as Regras Erro! Fonte de referência não encontrada. (Desligados) ou 12 (Alteração de controle e outros eventos societários). O Conselho poderá prorrogar, a seu critério, um Período Exercível não expirado por um período adicional limitado conforme julgar apropriado. 6.2 Outorgas Condicionais Na ocasião do Vesting, ou assim que possível logo após o Vesting, de um Outorga Condicional, o Conselho, nos termos da Regra 5.6 (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e qualquer acordo realizado nos termos das Regras Erro! Fonte de referência não encontrada. e Erro! Fonte de referência não encontrada., transferirá ou providenciará a transferência das Ações 9 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 Exercíveis para o Participante (ou em seu benefício), o que pode incluir transferências automáticas para uma conta empresarial patrocinada de um representante (ou similar). 6.3 Equivalente em Dividendos Um Equivalente em Dividendos será aplicável no âmbito de uma Outorga, salvo determinação em contrário do Conselho nos termos das Regras 3.2(h) (Determinações do Conselho). (a) Quando um Equivalente em Dividendos for aplicável, então antes ou na data da transferência ou emissão das Ações Exercíveis em questão ao Participante, o Conselho determinará: (i) se o
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 Conselho). (a) Quando um Equivalente em Dividendos for aplicável, então antes ou na data da transferência ou emissão das Ações Exercíveis em questão ao Participante, o Conselho determinará: (i) se o Equivalente em Dividendos será entregue em dinheiro e/ou Ações; (ii) a base para o cálculo do valor dos dividendos (ou juros sobre capital próprio) para os fins do Equivalente em Dividendos (que poderá assumir o reinvestimento dos dividendos em Ações adicionais). Nenhum Equivalente em Dividendo será pago relativamente a qualquer dividendo especial em que um ajuste ao número de Ações da Outorga seja feito nos termos da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Ajuste de Outorgas) por conta de tal dividendo especial, e o Conselho atuando de forma justa e razoável, poderá decidir pela exclusão do valor total ou parcial de qualquer outro dividendo para fins de cálculo do Equivalente em Dividendos. (b) Os Dividendos Equivalentes serão conferidos ao Participante tão logo possível depois da emissão ou transferência das Ações Exercíveis aplicáveis e: (i) no caso de um pagamento em dinheiro, o Equivalente em Dividendos estará sujeito a deduções (em razão de impostos ou obrigações similares) nos termos da lei ou conforme o Conselho julgue necessário ou desejável; ou (ii) no caso de um pagamento em Ações, a Regra 5.4 (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e a Regra 5.6 (Erro! Fonte de referência não encontrada.) serão aplicáveis da mesma forma como o são para o Vesting de uma Ou
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agamento em Ações, a Regra 5.4 (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e a Regra 5.6 (Erro! Fonte de referência não encontrada.) serão aplicáveis da mesma forma como o são para o Vesting de uma Outorga Condicional e a Regra 9.3 será aplicada na definição do número de Ações a serem concedidas. 7. EXERCÍCIO DE OPÇÕES 7.1 Restrições sobre o exercício de uma Opção: assuntos regulatórios e fiscais Uma Opção Exercível não poderá ser exercida a menos que: (a) o exercício da Opção e a consequente emissão ou transferência de Ações sejam legais e cumpram com as Regras Aplicáveis e com as regras de negociação de ações da Companhia; (b) se, ao exercer a Opção, uma Despesa Tributária surgir e o Conselho decidir que esse passivo não será (ou não poderá ser) liquidado pela venda de Ações nos termos da Regra 7.4 (Erro! Fonte de referência não encontrada.), sendo que nesse caso o Participante deverá ter celebrado um acordo aceitável pelo Conselho que assegurem o recebimento pelo respectivo Membro do Grupo Natura do valor dessa Despesa Tributária; e 10 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 (c) o Participante tenha celebrado tais acordos, conforme exigência do Conselho (quando permitido pela jurisdição aplicável), para saldar a responsabilidade de um Membro do Grupo Natura em relação a contribuições previdenciárias relacionadas ao exercício da Opção. Para os fins desta Regra 7.1, qualquer referência a um Membro do Grupo Natura incluirá exMembros do Grupo Natura. 7.2 Exercício total ou parcia
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ções previdenciárias relacionadas ao exercício da Opção. Para os fins desta Regra 7.1, qualquer referência a um Membro do Grupo Natura incluirá exMembros do Grupo Natura. 7.2 Exercício total ou parcial Uma Opção deverá exercida na máxima medida possível no momento do exercício, salvo se o Conselho decidir que um Participante poderá exercer a Opção em relação a um número menor de Ações a seu critério. 7.3 Procedimento de Exercício Uma Opção será exercida de acordo com os procedimentos aprovados pelo Conselho. Exceto se houver determinação em contrário pelo Conselho, esses procedimentos deverão incluir as seguintes características: (a) os Participantes podem ser contatados antes do Vesting de suas Opções com os detalhes das escolhas disponíveis a eles para o exercício de suas Opções (que poderá incluir, por exemplo, uma oportunidade de saldar a Despesa Tributária (se houver) com recursos próprios em vez de através uma venda automática de Ações nos termos da Regra 7.4 (Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção)), sendo que a Companhia não será obrigada a enviar lembretes aos Participantes acerca dos respectivos Períodos de Exercício de suas Opções e um contato sob este item não constituirá um lembrete; (b) de acordo com a Regra 7.4 (Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção), o Pagamento de qualquer Preço de Opção será realizado (conforme instrução do Conselho) mediante: (i) a dedução do Preço da Opção da remuneração do Participante; ou (ii) a venda de Ações Exercí
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Opção), o Pagamento de qualquer Preço de Opção será realizado (conforme instrução do Conselho) mediante: (i) a dedução do Preço da Opção da remuneração do Participante; ou (ii) a venda de Ações Exercíveis em número suficiente em nome do Participante; (c) a Companhia providenciará para que algumas ou todas as Opções sejam automaticamente exercidas em relação às Ações Exercíveis em nome de alguns ou todos os Participantes assim que razoavelmente possível durante o Período de Exercício; (d) a transferência para uma conta empresarial patrocinada de um representante (ou conta similar), conta pessoal ou conta bancária corporativa (conforme aplicável) de: (i) quaisquer Ações Exercíveis mantidas em benefício do Participante no âmbito do exercício da Opção; e/ou (ii) qualquer quantia em dinheiro mantida em benefício do Participante no âmbito do exercício da Opção (por exemplo, proventos da venda de Ações líquida de Despesa Tributária e custos de negociação). 7.4 Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção O Participante autoriza: 11 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 (a) a Companhia a vender ou providenciar a venda, em nome do Participante, de Ações Exercíveis em número suficiente a partir do exercício de sua Opção para garantir que qualquer Membro do Grupo Natura em questão receba o valor necessário para liquidar a Despesa Tributária que surja em tal exercício; (b) a Companhia a vender ou providenciar a venda, em nome do Participante, de Ações Exercíveis em número suficiente a