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2. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 22.1. O Plano entrará em vigor na data em que o Conselho de Administração se reunir e confirmar o implemento (ou renúncia) da totalidade das Condições Suspensivas e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. 22.2. Exceto se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral de acionistas ou nos casos de dissolução, liquidação, recuperação judicial ou decretação de falência da Companhia, término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 23. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS 23.1. Os Participantes e a Companhia, seus acionistas e administradores obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, 18 em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, neste Plano e nos Programas, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daqueles constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 23.2. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, caso ainda
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o Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 23.2. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, caso ainda não tenha sido constituído o tribunal arbitral, as partes poderão requerer diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias necessárias à prevenção de dano irreparável ou de difícil reparação, e tal proceder não será considerado renúncia à arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 23.3. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O tribunal arbitral será formado por árbitro(s) escolhido(s) na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 24. DISPOSIÇÕES GERAIS 24.1. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 24.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva e nos termos da Política de Divulgação e Negoc
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pública Federativa do Brasil. 24.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva e nos termos da Política de Divulgação e Negociação. 24.3. Os Participantes estarão sujeitos a toda e qualquer regra restritiva ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, inclusive, mas não se limitando à Resolução CVM 44/2021. 19 24.4. A obrigação da Companhia de alienar ou emitir Ações em decorrência do exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano está sujeita às normas legais e regulamentares aplicáveis, bem como à obtenção de toda e qualquer autorização governamental que o Conselho de Administração da Companhia entenda necessária ou apropriada para a prática desses atos. 24.5. Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração, conforme o caso. *-*-*
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1 OMEGA GERAÇÃO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 09.149.503/0001-06 NIRE 31.300.093.10-7 | Código CVM 23426 SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA OMEGA GERAÇÃO S.A. Este Segundo Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Omega Geração S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada às 10:00 horas do dia 12 de maio de 2017 (“Plano”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções”) a administradores e demais stakeholders chave da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, nos termos do artigo 168, parágrafo 3º, da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). 1. Objetivos do Plano 1.1. O Plano tem por objetivo permitir que os Participantes (conforme definidos no item 3 deste Plano) adquiram ações da Companhia (“Ações”), visando a alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes. Este Plano poderá gerar ganhos aos Participantes derivados da valorização das Ações em função do desempenho da empresa. Como contrapartida, os acionistas da Companhia contarão com Participantes e sócios potenciais incentivados e alinhados com o processo de geração de valor da Companhia. 2. Administração do Plano 2.1. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 2.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos neste Plano, no Estatuto Social da Com
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lano será administrado pelo Conselho de Administração. 2.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos neste Plano, no Estatuto Social da Companhia e nas diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, bem como deverão observar as normais legais e regulamentares aplicáveis à matéria. 2.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, devendo a Assembleia Geral ser consultada se assim determinar o Estatuto Social da Companhia, a Lei das S.A., regulamentação específica à qual a Companhia esteja sujeita ou sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, a seu exclusivo critério. 2.4. O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar e conduzir o Plano, bem como para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, incluindo: 2 (a) sujeito ao disposto no Plano, criar Programas de Outorga de Opção de Ações ( “Programas”), por meio dos quais serão definidos os Participantes aos quais serão concedidas Opções, o número de ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da Opção, os prazos e condições para o exercício das Opções ou para que as Opções de tornem exercíveis, ou quaisquer outros termos e condições relativos às Opções; (b) solucionar dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (c) decidir sobre a elegibilidade dos Participantes e outorga das Opções para os Participantes elegíveis; (d) modificar as condições da outorg
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cionar dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (c) decidir sobre a elegibilidade dos Participantes e outorga das Opções para os Participantes elegíveis; (d) modificar as condições da outorga e do exercício das Opções quando necessário para adequar este Plano, os Programas e as Opções aos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis; (e) autorizar a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado em decorrência do exercício de Opções pelos Participantes; (f) autorizar a alienação de Ações mantidas em tesouraria aos Participantes em decorrência do exercício das Opções; e (g) estabelecer as regras complementares a este Plano e aos Programas, bem como rever as regras e condições dos Programas. 2.5. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, com os Programas e com as Opções. 3. Participantes 3.1. Participarão do Plano os profissionais indicados pela diretoria ou pelo Conselho de Administração e selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração dentre os Administradores, Executivos e Outros Participantes (“Participantes”). 3.2. Para os fins deste Plano: (a) “Administradores” significam os membros da Diretoria da Companhia; (b) “Executivos” significam os empregados da Companhia; e 3 (c) “Outros Participantes” significam pessoas físicas prestadoras de serviços para a Companhia. 3.3. A inclusão de um Participante em um Programa não garante,
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gnificam os empregados da Companhia; e 3 (c) “Outros Participantes” significam pessoas físicas prestadoras de serviços para a Companhia. 3.3. A inclusão de um Participante em um Programa não garante, se empregado ou executivo, a sua permanência no cargo que lhe atribuiu a elegibilidade ao Programa ou em qualquer outro cargo da Companhia, uma vez que este Plano é desvinculado da relação de trabalho ou serviço, tampouco interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia de rescindir, a qualquer tempo, a relação jurídica mantida com o Participante. Adicionalmente, a inclusão de membro da Diretoria em um Programa não garante a sua permanência no respectivo cargo até o término do seu mandato, tampouco interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia de destituí-lo(a) ou de não reelegê-lo(a) ao cargo. 3.4. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e executivos, Participantes ou não, que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados administradores, executivos e Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por ou
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cácia de cada Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 3.5. As Opções outorgadas nos termos do Plano e o seu exercício pelos Participantes não têm qualquer relação, tampouco estão vinculadas, à relação jurídica existente entre as partes, assim como à retribuição dos Participantes (fixa, variável ou eventual participação nos lucros, conforme aplicável à correspondente relação jurídica de cada Participante). 4. Outorga de Opções 4.1. A outorga de Opções no âmbito de um Programa será realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos Participantes de Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (cada, um “Contrato de Opção”), que deverá especificar, dentre outras condições determinadas pelo Conselho de Administração no Programa sob o qual as Opções objeto do Contrato de Opção tenham sido outorgadas: (a) a quantidade de Opções outorgada e a quantidade de Ações objeto da Opção outorgada; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da Opção; (c) o Preço da Opção; (d) o prazo para exercício da Opção; e 4 (e) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 4.2. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qua
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rão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes. 4.3. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; ou (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção ou do respectivo período de exercício da Opção; ou (c) mediante o distrato ou rescisão do Contrato de Opção; ou (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 4.4. As Opções outorgadas nos termos deste Plano não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Participantes, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração. 4.5. O Conselho de Administração deverá informar aos Participantes por escrito eventual ajuste relativo à espécie, classe ou número das Ações e seu respectivo Preço de Exercício. 5. Ações Sujeitas ao Plano 5.1. As Opções outorgadas nos termos do Plano, considerando todos os Programas, poderão conferir aos Participantes direitos de aquisição sobre um número de até 22.669.541 (vinte e duas milhões, seiscentos e sessenta e nove, quinhentas e quarenta e uma) Ações (“Limite Global”),
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, poderão conferir aos Participantes direitos de aquisição sobre um número de até 22.669.541 (vinte e duas milhões, seiscentos e sessenta e nove, quinhentas e quarenta e uma) Ações (“Limite Global”), correspondentes, na data de aprovação deste Plano, a 2,65% (dois vírgula sessenta e cinco por cento) do capital social da Companhia, em bases totalmente diluídas, considerando, para tanto, o exercício dos Bônus de Subscrição de n.º 10 e de n.º 11 da Companhia, emitidos nesta data, por ocasião da consumação da compra e venda da totalidade das ações de emissão da Omega Energia e Implantação 2 S.A., nos termos do “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” firmado pela Companhia junto ao Omega Desenvolvimento III Fundo de Investimento em Participações e ao Lambda3 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia em 12 de maio de 2017, e aprovado nesta data, em assembleia geral extraordinária da Companhia nos termos e para os fins do art. 256 da Lei das S.A. (“Contrato de Compra e Venda de Ações”). 5 5.2. Caso a compra e venda das ações objeto do Contrato de Compra e Venda de Ações não consumada até 30 de junho de 2018 ou, caso o Contrato de Compra e Venda de Ações seja rescindido por qualquer motivo antes de tal data, o Limite Global passará automaticamente a corresponder a 212.212.111 (duzentas e doze milhões, duzentas e doze mil, cento e onze) Ações. Caso, por qualquer motivo, o prazo para consumação da compra e venda das ações objeto do Contrato de Compra e Venda
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er a 212.212.111 (duzentas e doze milhões, duzentas e doze mil, cento e onze) Ações. Caso, por qualquer motivo, o prazo para consumação da compra e venda das ações objeto do Contrato de Compra e Venda de Ações seja prorrogada nos termos ali previstos, o Conselho de Administração poderá prorrogar a data aqui estabelecida por igual período. 5.3. Sem prejuízo do limite global ora previsto, os Programas poderão prever limites individuais estabelecidos pelo Conselho de Administração, desde que observado, ao final, o limite total estabelecido neste Plano. 5.4. Exclusivamente nos casos em que o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de Ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Os ajustes segundo as condições ora estabelecidas acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 5.5. Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, ao exclusivo critério do Conselho de Administração, (a) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado da Companhia, ou (b) vender Ações mantidas em tesouraria. 5.6. As Opções outorgadas segundo o Plano conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia, ressal
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(b) vender Ações mantidas em tesouraria. 5.6. As Opções outorgadas segundo o Plano conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia, ressalvada qualquer disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 5.7. No caso de dividendos ou outra espécie de distribuição (em dinheiro, ações ou outro ativo), capitalização de reservas, desdobramento, grupamento, reorganização, fusão, cisão, incorporação, recompra, permuta de ações ou incorporação de ações, o Conselho de Administração da Companhia deverá realizar todas as alterações e/ou ajustes necessários para evitar a diluição ou o aumento dos direitos dos Participantes, devendo os efeitos de tais ajustes alcançar: (a) os direitos relativos a Opções já outorgadas e ainda não exercidas; e (b) os direitos relativos a Opções já exercíveis mas ainda não exercidas. 5.8. Se, em decorrência de fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações da Companhia ou operação societária ou comercial envolvendo alienação de substancialmente todos ativos da Companhia, a Companhia não seja sobrevivente ou deixe de ser titular da 6 maioria de seus ativos, a operação será estruturada de forma que cada Participante passe a ser titular de opções de compra de ações de emissão da sociedade sobrevivente ou da sociedade titular de substancialmente todos os ativos da Companhia, sendo que tais opções deverão ter pelo menos o mesmo valor que, e estarão sujeitas a termos e condições d
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ciedade sobrevivente ou da sociedade titular de substancialmente todos os ativos da Companhia, sendo que tais opções deverão ter pelo menos o mesmo valor que, e estarão sujeitas a termos e condições de outorga e exercício ao menos tão benéficos aos Participantes quanto, as Opções de titularidade de cada Participante na data anterior à conclusão da operação. 6. Preço das Opções e Preço de Exercício 6.1. Como contrapartida ao recebimento das Opções, cada Participante deverá pagar à Companhia um valor de R$ 0,1331 por Opção outorgada, corrigido pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurada a partir de 1º de abril de 2017 até a data da outorga da Opção (“Preço da Opção”). 6.2. O Preço da Opção será pago em dinheiro, mediante depósito na conta corrente de titularidade da Companhia que vier a ser oportunamente informada aos Participantes, em até 4 (quatro) parcelas trimestrais, consecutivas e de igual valor, vencendo a primeira parcela no último dia útil do 3º (terceiro) mês seguinte ao mês em que o Contrato de Opção tenha sido firmado pelo Participante. O valor de cada uma das parcelas do Preço da Opção deverá ser reajustado pela variação positiva do IPCA apurada a partir da data da celebração do Contrato de Opção até a data da liquidação do respectivo pagamento. 6.3. O preço de subscrição ou aquisição das Opções será de R$1,2130 por ação, corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA, apurada desde 1º de abril de 2017 até a data de exercíci
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o pagamento. 6.3. O preço de subscrição ou aquisição das Opções será de R$1,2130 por ação, corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA, apurada desde 1º de abril de 2017 até a data de exercício das Opções correspondentes (“Preço de Exercício”). 6.4. O Preço de Exercício será reduzido pelo montante de dividendos, juros sobre capital próprio e outras distribuições que venham a ser realizadas pela Companhia a partir da respectiva data da outorga das Opções, corrigido pela variação positiva do IPCA, apurada desde a data de aprovação do respectivo Programa até a respectiva data da liquidação do respectivo pagamento. 6.5. Sem prejuízo do disposto acima, enquanto o Preço de Exercício não for pago integralmente, as Ações adquiridas em virtude do exercício da Opção não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para a quitação do débito do Participante junto à Companhia. 7. Exercício das Opções 7.1. As Opções poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condições estipulados pelo respectivo Programa e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. 7 7.2. O Participante que desejar exercer suas Opções deverá, quando aplicável, ter quitado o Preço das Opções e comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das Ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a se
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aplicável, ter quitado o Preço das Opções e comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das Ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. 7.3. A Companhia informará ao Participante, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida acima, o Preço de Exercício a ser pago, com base na quantidade de Ações informada pelo Participante, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a alienação ou a emissão das Ações objeto das Opções exercidas. 7.4. A parcela das Opções não exercida nos prazos e condições estipulados neste item 7 será considerada automaticamente extinta, sem que o Participante tenha qualquer direito a indenização em virtude dessa extinção. 7.5. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos das normas legais ou regulamentares aplicáveis, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Participantes. 7.6. Não obstante o disposto em qualquer disposição deste Plano, os períodos de exercício das Opções serão prorrogados até a data em que o Participante deixar de ser titular de informação relevante que o impeça de negociar com ações da Companhia nos termos da legislação em vigor, conforme manifestação escrita que lhe tenha sido enviada pelo Conselho de Administração. 7.7. Nos termos do q
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levante que o impeça de negociar com ações da Companhia nos termos da legislação em vigor, conforme manifestação escrita que lhe tenha sido enviada pelo Conselho de Administração. 7.7. Nos termos do que dispõe o artigo 171, parágrafo 3º da Lei das S.A., os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na aquisição ou subscrição de Ações de emissão da Companhia alienadas ou emitidas pela Companhia nos termos do Plano. 7.8. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida. Nenhum Participante terá direito ao exercício das Opções, e, consequentemente, ao recebimento de Ações de emissão da Companhia enquanto as exigências legais e regulamentares e aquelas previstas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Opção não tiverem sido integralmente cumpridas. 8. Negociação de Ações 8.1. O Conselho de Administração poderá estabelecer nos Programas que venham a ser por ele aprovados nos termos deste Plano a vedação à alienação ou transferência a terceiros, a qualquer título, das Ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício de Opções, 8 durante um período determinado de tempo, a ser determinado a exclusivo critério do Conselho de Administração (“Período de Restrição”). 8.2. Exceto se expressamente previsto em sentido contrário nos Programas que venham a ser aprovados nos termos deste Plano, após o decurso de eventual Período de Restrição (conforme aplicável) e na hipóte