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 eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (d) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano. 3.2.1 O Conselho de Administração somente aprovará a eleição de Beneficiário do Plano que se incluam nas categorias de diretores estatutários ou de empregados em posição de comando, se o Diretor Presidente da Companhia e/ou Comitê de Recursos Humanos (se instalado, nos termos do Estatuto Social da Companhia) tiver recomendado a eleição de tal Beneficiário ao Conselho de Administração. 3.2.2. A outorga de opções de compra de ações em favor de membros do Conselho de Administração ou do Comitê dependerá de prévia e expressa aprovação da Assembleia Geral da Companhia, à qual competirá estabelecer SP - 13812523v5 3 todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente. 3.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração pode
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to superveniente. 3.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.4 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (conforme o caso) têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. Outorga de Opções 4.1. Anualmente ou em periodicidade que julgar conveniente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções. 4.2. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conform
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e contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso): (a) a quantidade de ações objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento (“Contrato de Opção”). 4.3. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso), poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. SP - 13812523v5 4 4.3.1. Sem prejuízo do disposto no item 4.3. acima, durante o prazo de 2 (dois) anos contados da data de exercício da respectiva opção, os Beneficiários não poderão vender e/ou ofertar à venda um número de ações adquiridas com o exercício de opções calculado de acordo com a fórmula abaixo: N = 0,5 x Q x (1 – Pe/Pm) onde: N = quantidade de ações retidas para venda após 2 anos do exercício Q = quantidade de opções/ações disponíveis para exercício Pm = preço de mercado da ação na data de exercício Pe = preço de exercício da opção 4.4. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborado
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Q = quantidade de opções/ações disponíveis para exercício Pm = preço de mercado da ação na data de exercício Pe = preço de exercício da opção 4.4. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.5. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 4.6. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (d) se a Companhia for dissolvida ou liquidada. SP - 13812523v5 5 5. Ações Sujeitas ao Plano 5.1 As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de Ações que, somado às outorgas já realizadas até o presente momento, não exceda 5% (cinco por cento) das ações do capital da Companhia, contanto que o número total de a
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 de aquisição sobre um número de Ações que, somado às outorgas já realizadas até o presente momento, não exceda 5% (cinco por cento) das ações do capital da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 5.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria. 5.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 5.4 As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6. Preço do Exercício das Opções 6.1 O preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano será determinado com base na média da cotação das ações da Companhia da mesma espécie daquelas em que a opção for referenciada nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), ponderada pelo volume de negociação, durante dois meses anteriores ao da outorga da opção. 6.2 O preço de exercício será pago à Companhia, de uma única vez, com recursos próprios do Beneficiário
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SPA), ponderada pelo volume de negociação, durante dois meses anteriores ao da outorga da opção. 6.2 O preço de exercício será pago à Companhia, de uma única vez, com recursos próprios do Beneficiário, na data do registro das respectivas ações em nome do Beneficiário nos livros da instituição financeira depositária. 7. Exercício das Opções 7.1 As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso) e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. SP - 13812523v5 6 7.1.1. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados neste Plano ou nos respectivos Contratos de Opção será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização. 7.2 O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso). 7.2.1 A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida no item 7.2. acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informadas pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias formalizar a aquisição das ações objeto do exercíc
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 ser pago, com base na quantidade de ações informadas pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. 7.2.2. O exercício da opção somente será considerada válida e eficaz se efetuado nos prazos fixados pelo Conselho de Administração e comunicados ao Beneficiário com a devida antecedência, tendo em vista a necessidade de programação da Companhia para tornar disponíveis ações para aquisição nos termos do Plano. 7.3. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. 7.4. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o dispo
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a causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2. abaixo 8.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário: SP - 13812523v5 7 (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, a critério do Conselho de Administração, serão extintos ou terão seu prazo de carência antecipado; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo co
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pectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, a critério do Conselho de Administração, serão extintos ou terão seu prazo de carência antecipado; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, a critério do Conselho de Administração, serão extintos ou terão seu prazo de carência antecipado; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento poderão ser exercidos, desde que o Beneficiário o faça no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da sua aposentadoria, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (e) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, a critério do Conselho de Administração, serão extintos ou terão seu prazo de carência antecipado; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros
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extintos ou terão seu prazo de carência antecipado; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 9. Prazo de Vigência do Plano SP - 13812523v5 8 9.1 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 10. Disposições Gerais 10.1. A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Benefi
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ão do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. Em caso de alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, que resulte na obrigação do adquirente de fazer oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, o prazo de carência das opções outorgadas nos termos deste Plano será automaticamente antecipado. 10.2. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê (conforme o caso) realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano. 10.3. Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.4. Cada Beneficiário
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direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva. SP - 13812523v5 9 10.5 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 10.6 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.7 As opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer alienar a quaisquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 10.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. ****
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s de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. ****
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES DA OLIVEIRA TRUST S.A. I - APRESENTAÇÃO O presente Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Oliveira Trust S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de junho de 2021, e reformado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 1º de outubro de 2021 (“Plano de Opções”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. II – DEFINIÇÕES Para os fins do Plano de Opções, os termos e expressões abaixo, quando usados aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a eles atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: 1. Ações: significam as ações ordinárias e preferenciais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia; 2. Beneficiário: significa o Colaborador Elegível a quem são efetivamente outorgadas as Opções, nos termos deste Plano de Opções; 3. Colaboradores Elegíveis: significam os executivos (incluindo diretores, estatutários ou não, gerentes e gestores) e colaboradores da Companhia e/ou de suas Controladas, selecionados à critério do Conselho de Administração; 4. Contrato de Opção: significa o Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações, celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual é formalizada a outorga das Opções, uma vez atendidas as condições estabelecidas neste Plano de Opções; 5. Controladas: significam as sociedades cujo controle direto ou indire
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ciário, por meio do qual é formalizada a outorga das Opções, uma vez atendidas as condições estabelecidas neste Plano de Opções; 5. Controladas: significam as sociedades cujo controle direto ou indireto seja exercido pela Companhia; 6. Data de Outorga: significa a data de assinatura do Contrato de Opção; 7. Desligamento (ou Desligar): significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou qualquer de suas Controladas, conforme o caso, por qualquer motivo, incluindo as hipóteses de renúncia, destituição, substituição ou não reeleição do Beneficiário como administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente, falecimento ou outra hipótese de rescisão do respectivo contrato de trabalho; 8. Exercício das Opções: significa a efetiva compra ou subscrição, pelo Beneficiário, de Ações relativas às Opções a ele outorgadas pelo Contrato de Opção; 9. Notificação de Exercício: significa a notificação por escrito à Companhia, a ser enviada pelo Beneficiário que desejar exercer a sua Opção, manifestando a sua intenção de fazê-lo e indicando a quantidade de Opções que deseja exercer, conforme modelo a ser divulgado pelo Conselho de Administração; 10. Opção(ões): significam as opções de compra ou subscrição de ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano de Opções e do Contrato de Opção; 11. Opção(ões) Exercível(is): significa(m) a(s) Opção(ões) que atendeu(eram) às condições d
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 ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano de Opções e do Contrato de Opção; 11. Opção(ões) Exercível(is): significa(m) a(s) Opção(ões) que atendeu(eram) às condições delimitadas para o Exercício das Opções, nos termos deste Plano de Opções e do Contrato de Opção; 12. Opção(ões) não Exercível(is): significa(m) a(s) Opção(ões) que não atendeu(eram) as condições delimitadas para o Exercício das Opções, nos termos deste Plano de Opções e do Contrato de Opção; 13. Preço de Exercício: significa o valor determinado a ser pago pelo Beneficiário para o Exercício da Opção; 14. Programa: significa um programa de concessão de Opções da Companhia a ser criado pelo Conselho de Administração da Companhia; e 15. Vesting: significa a aquisição do direito de exercer as Opções outorgadas pela Companhia ao Beneficiário. III – OBJETIVO E CONCEITO Este Plano de Opções tem por objetivo estabelecer regras e condições para que determinados executivos e colaboradores da Companhia ou de suas Controladas possam adquirir ou subscrever as Ações, visando, com isso, reforçar os níveis de atração, retenção e motivação de talentos, bem como alinhar interesses de executivos e colaboradores aos dos acionistas da Companhia na geração de resultados e criação sustentável de valor. A meta deste Plano de Opções é criar um incentivo de longo prazo, baseado no conceito de opções de compra de ações (“stock options”), que consiste na concessão de um direito—e não uma obrigação—de comprar