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igamento” significa qualquer ato ou fato, imputável ou não ao Participante e/ou à Companhia, que encerre ou impeça a atuação do Participante como Diretor Presidente da 2 Companhia, incluindo mas não limitado a eventual pedido de demissão voluntária do Participante ou demissão com ou sem justa causa por qualquer motivo, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de prestação de serviços, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante. “Estatuto” significa o estatuto social da Companhia. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Participante” significa exclusivamente o CEO eleito para o mandato que se inicia em abril de 2020. 1.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; (b) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições
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as tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; e (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens, cláusulas ou anexos aplicam-se a itens, cláusulas e anexos deste Plano. 2 OBJETIVOS DO PLANO 2.1 Os objetivos do Plano consistem em: (i) incentivar e alinhar os interesses do executivo com os da Companhia e com os dos acionistas no longo prazo; e (ii) estimular a permanência do Participante na Companhia. 3 3 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 Observadas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei ou pelo Estatuto, terá amplos poderes para administrar o Plano, incluindo: (i) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas nos termos do Plano e solucionar dúvidas de interpretação do Plano; (ii) deliberar sobre a aquisição de Ações pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano, observado o disposto na ICVM 567; (iii) autorizar a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano e da ICVM 567; (iv) verificar o cumprimento das condições estabelecidas no item 6.1 deste Plano; (v) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e o Particip
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es Restritas, nos termos do Plano e da ICVM 567; (iv) verificar o cumprimento das condições estabelecidas no item 6.1 deste Plano; (v) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e o Participante; e (vi) propor eventuais alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral. 3.2 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e neste Plano. 4 PARTICIPANTE DO PLANO 4.1 O CEO é o único Participante do Plano. 5 OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 5.1 A outorga de Ações Restritas será realizada mediante a celebração do Contrato entre a Companhia e o Participante, o qual deverá especificar (i) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e (ii) os termos e condições da outorga das Ações Restritas, sem prejuízo de outras condições determinadas neste Plano e pelo Conselho de Administração. 5.2 A transferência das Ações Restritas para o Participante está condicionada aos termos e condições previstos neste Plano e no Contrato, de modo que a aprovação do Plano em 4 si pela Assembleia Geral não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.3 As Ações Restritas outorgadas ao Participante terão os direitos estabelecidos neste Plano e no Contrato, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capi
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elecidos neste Plano e no Contrato, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para o Participante. 6 AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS 6.1 As Ações Restritas serão transferidas para o Participante conforme a item 7.1 abaixo, observado o previsto no item 8 deste plano. 6.2 O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 8.1 deste Plano. 7 AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 7.1 Poderão ser entregues ao Participante, no âmbito deste Plano, o máximo de 600.000 (seiscentas mil) Ações Restritas, conforme segue: (i) 200.000 (duzentas mil) Ações Restritas, a serem entregues no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de assinatura do Contrato; e (ii) 200.000 (duzentas mil) Ações Restritas adicionais, a serem entregues até 1 de maio de 2021 desde que, e somente se, o Participante continue exercendo o cargo de CEO 1 (um) ano após a data de assinatura do Contrato; e (iii) 200.000 (duzentas mil) Ações Restritas adicionais, a serem entr
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2021 desde que, e somente se, o Participante continue exercendo o cargo de CEO 1 (um) ano após a data de assinatura do Contrato; e (iii) 200.000 (duzentas mil) Ações Restritas adicionais, a serem entregues até 1 de maio de 2022, desde que, e somente se, o Participante continue exercendo o cargo de CEO 2 (dois) anos após a data de assinatura do Contrato. 7.2 A quantidade das Ações Restritas previstas no Contrato será ajustada em razão de bonificação, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Companhia. 5 7.3 Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, observada a legislação e a regulamentação em vigor, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para o Participante, respeitadas as condições estabelecidas no Contrato e as disposições da ICVM 567. 7.4 As Ações Restritas adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8 DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 8.1 Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa ou em caso de Desligamento sem justa causa ou por justa causa do Participante, o Participante não fara jus às Ações Restritas ainda não entregues, nada tendo a reclamar, ficando quaisquer direitos relacionados àquelas Ações Restritas extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização
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da tendo a reclamar, ficando quaisquer direitos relacionados àquelas Ações Restritas extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Participante. 8.2 Em caso de qualquer pessoa, física ou jurídica, se tornar titular da maioria das ações de emissão da Companhia, se tornando o acionista majoritário da Companhia, o Participante fará jus a receber a totalidade das Ações Restritas objeto deste plano, a serem entregues em até 30 (trinta) dias contados de tal data. 9 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da efetiva transferência da sua titularidade ao Participante. 9.1 A partir da transferência da sua titularidade ao Participante, as Ações Restritas conferem ao Participante todos os direitos de proventos em dividendos, juros sobre capital, bonificações e direitos de preferência em subscrição de aumento de capital a elas inerentes. 10 PRAZO E VIGÊNCIA DO PLANO 10.1 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente pelo período de 3 (três) anos a contar da presente data ou até a satisfação integral dos direitos do Participante, o que ocorrer por último O término de vigência deste Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos relativos às Ações Restritas.
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 data ou até a satisfação integral dos direitos do Participante, o que ocorrer por último O término de vigência deste Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos relativos às Ações Restritas. 6 11 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 11.1 Nenhuma disposição deste Plano ou Ação Restrita outorgada nos termos do Plano conferirá ao Participante o direito de permanecer como administrador da Companhia, nem interferirá de qualquer modo, no direito da Companhia de, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, interromper o mandato do administrador. 11.2 O Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 11.3 Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito aos termos e condições aqui estabelecidos, os quais prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 11.4 A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 11.5 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano pela Assembleia Geral de Acionistas,
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ades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano pela Assembleia Geral de Acionistas, respeitados os direitos do Participante até tal data. 11.6 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. ***************
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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2019 ANEXO I Plano de Incentivo a Longo Prazo e Retenção Baseado em Ações da Companhia – ILP CVC O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção Baseado em Ações (“Plano”) é regido pelas disposições abaixo. 1 DEFINIÇÕES “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. “Ações Próprias” significa as Ações adquiridas pelo Participante no mercado secundário da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão com a utilização de recursos próprios, nos termos deste Plano. “Ações Restritas” significa as Ações que serão transferidas ao Participante no âmbito do Programa com matching e Programa sem matching do Plano, conforme descrito no item 6.2 abaixo, respectivamente, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano e no Contrato. “Assembleia Geral” significa qualquer assembleia geral ordinária ou extraordinária de acionistas da Companhia. “B3 S.A. ” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão . “RV” significa o montante líquido de remuneração variável efetivamente percebido pelo Participante em determinado exercício social da Companhia ou de uma sociedade controlada, conforme o caso (referente ao exercício social anterior), decorrente exclusivamente de eventual valor recebido nos termos e para as finalidades de programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) “Comitê de Gente” significa o comitê criado pelo Conselho de Administração, para assesso
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ntual valor recebido nos termos e para as finalidades de programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) “Comitê de Gente” significa o comitê criado pelo Conselho de Administração, para assessorar o Conselho de Administração na administração, implementação e/ou coordenação do Plano e Programas; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações Restritas e Outras Avenças, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante do Programa com matching e Programa sem matching. “Companhia” significa a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. “Comprovante das Ações Próprias” significa o extrato emitido pela instituição escrituradora das Ações da Companhia ou pela corretora de cada Participante, que comprove a titularidade das Ações Próprias pelo Participante. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, sociedade por ela controlada ou que esteja sob o seu controle comum, incluindo pedido de demissão voluntária do Participante ou demissão com ou sem justa causa por qualquer motivo, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de prestação de serviços, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social em razão de inv
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o ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de prestação de serviços, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante. Para evitar dúvidas, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia, de sociedade sob o seu controle ou que esteja sob o seu controle comum, seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo da Companhia, sociedade por ela controlada ou que esteja sob o seu controle comum, não caracteriza Desligamento para fins deste Plano. “Diretor” significa um diretor estatutário ou diretor empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada ou que esteja sob o seu controle comum, o qual será considerado um Participante no âmbito do presente Plano por ocupação de cargo, de acordo com a sua performance, nos termos da definição de Participante. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015. “Notificação de Liberação” significa a notificação a ser enviada ao departamento de recursos humanos da Companhia pelo Participante que desejar alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia quaisquer Ações Próprias de sua titularidade durante o Período de Lock-Up. “Participante(s)” significa(m) determinados empregados da C
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enar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia quaisquer Ações Próprias de sua titularidade durante o Período de Lock-Up. “Participante(s)” significa(m) determinados empregados da Companhia ou empregados de sociedade por ela controlada ou que esteja sob o seu controle comum, incluindo Diretor(es), e aqueles que atualmente componham ou venham a compor os seus quadros de empregados ou administradores, conforme o caso, bem como aqueles que estejam em fase de contratação, que sejam considerados relevantes e estratégicos para a Companhia e suas sociedades controladas direta ou indiretamente, a serem avaliados pela performance, devendo ser aprovados pelo Conselho de Administração para participarem do Plano. “Período de Lock-Up” significa o período de 3 (três) anos contado da data de aquisição das Ações Próprias pelo Participante, devidamente demonstrado à Companhia pelo Comprovante das Ações Próprias, atestando a titularidade das Ações Próprias pelo Participante, durante o qual este não poderá alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia quaisquer Ações Próprias de sua titularidade, sob pena de, ao final de tal período, a Companhia não estar obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas, nos termos do Contrato. "Período de Manutenção" significa o prazo de carência de 3 (três) anos durante o qual as Pessoas Elegíveis deverão manter o vínculo empregatício com a Companhia e suas subsidiárias ou sociedades controladas direta ou indi
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o" significa o prazo de carência de 3 (três) anos durante o qual as Pessoas Elegíveis deverão manter o vínculo empregatício com a Companhia e suas subsidiárias ou sociedades controladas direta ou indiretamente, para ter direito ao recebimento das Ações Restritas, conforme estabelecido no Programa sem matching e/ou Contrato Individual, podendo ser alterado em casos específicos pelo Conselho de Administração. “Pessoas Elegíveis” possui o significado atribuído no item 4.1 deste Plano. “Plano” significa este Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção Baseado em Ações. “Programa com matching” significa o programa com os termos e condições específicos para o programa de matching para entrega de Ações Restritas de acordo com o valor investido de RV em Ações Próprias. “Programa sem matching” significa o programa com os termos e condições específicos para o programa de entrega de Ações Restritas após Período de Manutenção, sendo que referido programa não exigirá o investimento pelo Participante de sua RV em Ações Próprias. 2 OBJETIVOS DO PLANO 2.1 O Plano tem por objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações Restritas de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes, atrelando o recebimento de Ações Restritas à performance individual dos Participantes, incluindo os Diretores; e (iii) fortale
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, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes, atrelando o recebimento de Ações Restritas à performance individual dos Participantes, incluindo os Diretores; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e manutenção a longo prazo dos Participantes. 3 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração deverá administrar e interpretar este Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i) interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas pela Assembleia Geral; (ii) selecionar, dentre as Pessoas Elegíveis, aquelas que participarão deste Plano em determinado exercício social; (iii) deliberar sobre a aquisição de Ações pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano; (iv) autorizar a alienação ou transferência de Ações em tesouraria para cumprimento das obrigações estipuladas neste Plano, nos termos da ICVM 567; e (v) aprovar os Contratos a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes dentro do Plano com matching e do Plano sem matching. 3.2 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e aos termos deste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia, sociedades controladas direta ou indiretamente que
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termos deste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia, sociedades controladas direta ou indiretamente que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. 4 PARTICIPANTES DO PLANO 4.1 São Pessoas Elegíveis ao Programa com matching: (i) até 100% dos Diretores da Companhia, suas subsidiárias, sociedades controladas direta ou indiretamente, de acordo com a performance e potencial individual; e (ii) os empregados da Companhia ou de suas sociedades controladas direta ou indiretamente que sejam gerentes de alto potencial, limitados a 30% (trinta por cento) do total do quadro de gerentes da Companhia ou de sociedades controladas direta ou indiretamente, considerados conjuntamente e definidos anualmente (“Pessoas Elegíveis com matching”). 4.2 São Pessoas Elegíveis ao Programa sem matching os Diretores e empregados da Companhia ou de suas sociedades controladas direta ou indiretamente aqueles que atualmente componham ou venham a compor os seus quadros de Diretores, empregados e administradores, que sejam considerados relevantes e estratégicos para a Companhia, para suas sociedades controladas direta ou indiretamente e sejam indicados pelo Conselho de Administração da Companhia no âmbito do Plano (“Pessoas Elegíveis sem m