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 dos respectivos editais ou anúncios, bem como outras datas nas quais considere recomendável a suspensão temporária do recebimento das Ações. 5.6. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração, com assessoria do Comitê, fixará os termos e as condições para a concessão das Ações Virtuais e das Ações em Contrato de Concessão de Ações Restritivas Virtuais (o “Contrato de Concessão”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições definidos neste Plano. O Contrato de Concessão deverá definir pelo menos (a) o número de Ações Virtuais que o Participante receberá, de acordo com o Programa; e (b) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 5.6.1. A assinatura do Contrato Concessão implicará expressa aceitação pelo Participante, em caráter irrevogável e irretratável, de todos os termos do Plano e do Programa, o qual automaticamente estará obrigado a plena e integralmente cumprir. Será firmado um Contrato de Concessão entre a Companhia e cada Participante a cada Programa. 6. LIMITE QUANTITATIVO 6.1. O número máximo de Ações Virtuais que poderá ser concedido aos Participantes sob este Plano está limitado a 4.130.332 (quatro milhões cento e trinta mil trezentos e trinta e duas) Ações Virtuais, já considerado em tal limite o número máximo de Ações Performance Virtuais Adicionais para o caso de superação de todas as Metas de 6199845v5 Performance em todos os Programas (o
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duas) Ações Virtuais, já considerado em tal limite o número máximo de Ações Performance Virtuais Adicionais para o caso de superação de todas as Metas de 6199845v5 Performance em todos os Programas (o “Limite Quantitativo”). Eventual alteração do Limite Quantitativo dependerá de aprovação da Assembleia Geral. 6.1.1. Em caso de desdobramento ou grupamento de Ações de emissão da Companhia, o Limite Quantitativo será automaticamente ajustado à mesma razão do grupamento ou desdobramento em questão. 6.2. O número de Ações a serem transferidas ao respectivo Participante quando do cumprimento dos termos e condições deste Plano e dos respectivos Programa e Contrato de Concessão já desconsiderará o montante total do imposto de renda retido na fonte e das contribuições previdenciárias então devidos pelo Participante decorrentes da transferência das Ações. 6.2.1. Para fins deste Plano, 1 (uma) Ação Virtual será equivalente a 1 (uma) Ação da Companhia. 6.3. Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada. 6.3.1. Alternativamente à concessão de Ações, a Companhia, por decisão do Conselho de Administração, poderá optar por pagar em dinheiro e à vista ao Participante o valor correspondente à média da cotação de fechamento das Ações nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores ao efetivo pagamento. 6.4. As Ações Restritas Virtuais e as Ações
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à vista ao Participante o valor correspondente à média da cotação de fechamento das Ações nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores ao efetivo pagamento. 6.4. As Ações Restritas Virtuais e as Ações Performance Virtuais que sejam concedidas a um determinado Participante, porém sejam canceladas ou extintas em relação ao Participante em questão em razão do disposto na Cláusula 8 (Desligamento) antes que tais Ações Virtuais se tornem Ações, (a) não serão consideradas extintas e canceladas em relação ao Plano e ao Programa em questão, e (b) de modo que poderão ser realocadas e novamente outorgadas, tanto para Participantes de Programas já em vigor quanto para novos Participantes, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê. 7. PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES VIRTUAIS 7.1. A concessão das Ações Virtuais, bem como a transferência de Ações pela Companhia ao Participante, será realizada a título não oneroso aos Participantes e observará os termos e condições deste Plano, do respectivo Programa e do respectivo Contrato de Concessão. 8. DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 8.1. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Participante: (a) Desligamento Voluntário: desligar-se da Companhia ou de suas subsidiárias voluntariamente, seja pedindo demissão do seu emprego, renunciando ao seu cargo de administrador da Companhia ou em razão de aposentadoria facultativa pelo Instituto Nacional de Seguro Social (INSS), então os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de
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eu cargo de administrador da Companhia ou em razão de aposentadoria facultativa pelo Instituto Nacional de Seguro Social (INSS), então os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão relacionado (i) às Ações Virtuais cujo respectivo Período de Carência 6199845v5 tenha transcorrido integralmente, porém antes de expirado o prazo de 6 (seis) meses para notificação nos termos da Cláusula 5.5, permanecerão válidos até que (a) o Participante envie a referida notificação e receba as Ações; ou (b) o prazo de 6 (seis) meses expire, hipótese em que os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão serão automaticamente extintos, o que ocorrer primeiro entre “a” e “b”; e (ii) às demais Ações Virtuais restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (b) Desligamento sem Justa Causa: for desligado da Companhia ou suas subsidiárias, seja mediante demissão, destituição do seu cargo (ou não reeleição), tudo sem justa causa, então os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão relacionado (i) às Ações Virtuais cujo respectivo Período de Carência tenha transcorrido integralmente, porém antes de expirado o prazo de 6 (seis) meses para notificação nos termos da Cláusula 5.5, permanecerão válidos conforme as Cláusula 8.1(a)(i)(a) e (b) acima, o que ocorrer prime
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do integralmente, porém antes de expirado o prazo de 6 (seis) meses para notificação nos termos da Cláusula 5.5, permanecerão válidos conforme as Cláusula 8.1(a)(i)(a) e (b) acima, o que ocorrer primeiro; (ii) às Ações Restritas Virtuais cujo respectivo Período de Carência iria transcorrer em 1 de janeiro do ano imediatamente subsequente ao desligamento sem justa causa, proporcionalmente ao número de meses completos transcorridos no ano-calendário do desligamento em relação ao total de tais Ações Restritas Virtuais, permanecerão válidos conforme as Cláusula 8.1(a)(i)(a) e (b) acima, o que ocorrer primeiro. Exemplificativamente, se o Prazo de Carência de 50 (cinquenta) Ações Restritas Virtuais transcorreria integralmente em 1 de janeiro de 2024 e o desligamento sem Justa Causa ocorrer em 15 de julho de 2023, então o Participante fará jus a 25 (vinte e cinco) de tais Ações Restritas Virtuais (ou seja, 6 (seis) meses completos); (iii) às Ações Performance Virtuais cujo respectivo Período de Carência iria transcorrer em 1 de janeiro do ano imediatamente subsequente ao desligamento sem justa causa, proporcionalmente ao número de meses completos transcorridos no ano-calendário do desligamento em relação ao total de tais Ações Performance Virtuais, permanecerão válidos conforme as Cláusula 8.1(a)(i)(a) e (b) acima, o que ocorrer primeiro, desde que as respectivas Metas de Performance sejam atingidas parcialmente, atingidas integralmente ou superadas conforme apurado segundo o cronog
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ula 8.1(a)(i)(a) e (b) acima, o que ocorrer primeiro, desde que as respectivas Metas de Performance sejam atingidas parcialmente, atingidas integralmente ou superadas conforme apurado segundo o cronograma vigente, sem qualquer antecipação. Exemplificativamente, se o Prazo de Carência de 50 (cinquenta) Ações Performance Virtuais transcorreria integralmente em 1 de janeiro de 2024 e o desligamento sem Justa Causa ocorrer em 15 de julho de 2023, então o Participante fará jus a 25 (vinte e cinco) de tais Ações Performance Virtuais (ou seja, 6 (seis) meses completos) se, futuramente, as respectivas Metas de Performance sejam atingidas parcialmente, atingidas integralmente ou superadas conforme apurado segundo o cronograma vigente, sem qualquer antecipação; e (iv) às demais Ações Virtuais restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; 6199845v5 (c) Desligamento por Justa Causa: for desligado da Companhia ou de suas subsidiárias, seja mediante demissão, destituição do seu cargo (ou não reeleição), tudo por Justa Causa, então será aplicável o quanto disposto na Cláusula 8.1(a); (d) Aposentadoria ou Falecimento: desligar-se da Companhia ou de suas subsidiárias em decorrência de aposentadoria compulsória pelo Instituto Nacional de Seguro Social (INSS), bem como de falecimento, então os Períodos de Carência das Ações Virtuais serão antecipados (e, em relação às Ações Performance Virtuais, será considerado como se ambas as Metas de
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uro Social (INSS), bem como de falecimento, então os Períodos de Carência das Ações Virtuais serão antecipados (e, em relação às Ações Performance Virtuais, será considerado como se ambas as Metas de Performance fossem antecipadamente e integralmente atingidas (faixa 2), sem que haja, porém, superação de tais Metas de Performance (faixa 3)), para que a totalidade das Ações relacionadas ao Participante permanentemente inválido ou falecido sejam imediatamente recebidas pelo Participante ou pelos herdeiros ou sucessores do Participante, conforme for o caso, sem necessidade, nesta hipótese, de envio de notificação pelo Participante e/ou herdeiros ou sucessores deste à Companhia. 8.1.1. Para fins deste Plano, “Justa Causa” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia por justa causa, (a) nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia; e (b) no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários nãoempregados, nas seguintes hipóteses: (i) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (ii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iii) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (iv) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem ou situação financeira d
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te, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (iv) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem ou situação financeira da Companhia, desde que devidamente comprovado; (v) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia, Código de Conduta e demais disposições corporativas ou societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (vi) descumprimento das obrigações previstas na Lei n° 6.404/76, conforme alterada, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 8.2. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, deixar de observar a regra estipulada na Cláusula 8.1(a) (Desligamento Voluntário) (b) (Desligamento sem Justa Causa) ou (d) (Aposentadoria ou Falecimento), conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, podendo, inclusive, condicionar o tratamento diferenciado à observância de obrigações após o desligamento, tais como obrigações de não concorrência, não aliciamento de colaboradores ou outras que atendam aos interesses da Companhia. Tal tratamento diferenciado não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 9. EVENTOS DE LIQUIDEZ 9.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8, os Períodos de Carências das Ações Virtuais serão integralmente antecipados (e, em relação às Ações Performance Virtuais, será considerado como se ambas as Metas de Performance fossem antecip
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usula 8, os Períodos de Carências das Ações Virtuais serão integralmente antecipados (e, em relação às Ações Performance Virtuais, será considerado como se ambas as Metas de Performance fossem antecipadamente e integralmente atingidas (faixa 2), sem que haja, porém, superação de tais Metas de 6199845v5 Performance (faixa 3)) e as respectivas Ações poderão ser prontamente transferidas a pedido do Participante em caso de (a) oferta pública de Ações (uma “OPA”) para cancelamento de registro; (b) OPA por aumento de participação de acionista controlador; (c) OPA por alienação de controle de companhia aberta; e (d) OPA voluntária para aquisição de controle de companhia aberta (incluindo eventuais OPAs concorrentes), conforme tais termos são definidos pela Instrução CVM nº 361/2002. 9.2. Nas hipóteses previstas na Cláusula 9.1, o Participante poderá optar por receber suas Ações de modo a participar da respectiva OPA nos mesmos termos e condições dos demais acionistas. 10. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO PLANO 10.1. O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral, ou até que o Limite Quantitativo seja alcançado e a totalidade das Ações seja efetivamente transferida aos Participantes. 10.1.1. O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente trans
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transferida aos Participantes. 10.1.1. O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. 10.1.2. Um Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. 11. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 11.1. A existência do Plano, de Programas ou de Contratos de Concessão não impedirá ou prejudicará qualquer operação envolvendo, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, total ou parcialmente, as Ações da Companhia (incluindo, operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão, ou transferência de participação acionária na Companhia (com ou sem troca de controle), tampouco o fechamento de capital da Companhia), bem como não dependerá de prévia ou posterior anuência de qualquer Participante a efetivação de referidas operações. 11.1.1. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer reorganização da Companhia na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente (ou na qual os então acionistas da Companhia não constituam a maioria dos acionistas da Companhia ou da sociedade resultante após tal operação), então os Períod
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anhia não seja a sociedade remanescente (ou na qual os então acionistas da Companhia não constituam a maioria dos acionistas da Companhia ou da sociedade resultante após tal operação), então os Períodos de Carências das Ações Virtuais serão integralmente antecipados (e, em relação às Ações Performance Virtuais, caberá ao Conselho de Administração definir se as Metas de Performance foram ou não atingidas parcialmente, atingidas totalmente ou superadas) e as respectivas Ações poderão ser prontamente transferidas a pedido do Participante. 6199845v5 11.2. Correrá sempre por conta e risco do Participante as decisões sobre a aquisição e alienação de Ações, respeitados os termos do Contrato de Concessão e do Plano. 11.3. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes além daqueles inerentes ao Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregados da Companhia, nem interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 11.3.1. Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer administrador Participante direitos concernentes à sua permanência no seu respectivo cargo, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 11.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. * * *
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nhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 11.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. * * *
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PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES DA BK BRASIL OPERAÇÃO E ASSESSORIA A RESTAURANTES S.A. (Aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2020) 1. OBJETIVOS E ASPECTOS GERAIS DO PLANO 1.1. O presente Plano de Concessão de Ações (o “Plano”) da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. (e, em conjunto com outras sociedades por ela controladas, a “Companhia”) tem por objetivo conceder aos Participantes indicados pelo Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho de Administração”), com assessoria do Comitê de Gente e Remuneração (o “Comitê”), de tempos em tempos, a oportunidade de receber ações ordinárias de emissão da Companhia (as “Ações”) de modo a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais, das metas empresariais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando a integração dos Participantes na Companhia; (b) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (d) atrair novos talentos para a Companhia. 1.1.1. Para fins deste Plano, “Ações Restritas Virtuais” significa a expectativa de direito de recebimento das Ações a serem objeto de transferência aos Participantes, sujeita aos termos e cond
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anhia. 1.1.1. Para fins deste Plano, “Ações Restritas Virtuais” significa a expectativa de direito de recebimento das Ações a serem objeto de transferência aos Participantes, sujeita aos termos e condições previstos neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão. 1.2. A obrigação da Companhia de transferir Ações no âmbito deste Plano e de cada Programa ao Participante está condicionada, entre outras condições eventualmente previstas no respectivo Programa ou no Contrato de Concessão, (a) à adesão do Participante aos termos e condições do Plano e do Programa, mediante celebração de Contrato de Concessão; e (b) à continuidade do vínculo empregatício ou de administrador do respectivo Participante com a Companhia até o término do respectivo Período de Carência aplicável, observada a Cláusula 7. Uma vez cumpridas tais condições, a transferência das Ações será feita de forma não onerosa ao Participante. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será gerido e administrado pelo Conselho de Administração com a assessoria do Comitê, observadas as restrições previstas em lei. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia (a “Assembleia Geral”), o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo: (a) a criação de cada um dos Programas; (b) selecionar os Participantes dentre as Pessoas Elegíveis; (c)
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es para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo: (a) a criação de cada um dos Programas; (b) selecionar os Participantes dentre as Pessoas Elegíveis; (c) determinar o número de Ações Restritas Virtuais a serem conferidas para cada Participante; (d) aprovar o modelo de Contrato de Concessão; (e) analisar casos excepcionais, decidir casos omissos e interpretar o Plano; (f) estabelecer os termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, sempre que este Plano contiver expressa previsão de discricionariedade por parte do Conselho de Administração; e (g) propor alterações ao presente Plano para aprovação pela Assembleia Geral. 2.2. O Conselho de Administração, com assessoria do Comitê, poderá especificar ou delimitar as condições estabelecidas neste Plano, desde que não altere seus princípios básicos. 2.3. O Conselho de Administração não estará obrigado a dar tratamento igual ou isonômico às Pessoas Elegíveis ou aos Participantes, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade de aplicação de qualquer princípio de isonomia ou analogia. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 3. PARTICIPANTES 3.1. O Conselho de Administração, com assessoria do Comitê, terá poderes para el
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es especiais. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 3. PARTICIPANTES 3.1. O Conselho de Administração, com assessoria do Comitê, terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, independentemente de qualquer posição hierárquica, senioridade ou tempo de contratação (as “Pessoas Elegíveis”), os respectivos participantes de cada Programa (o “Participante”), bem como estabelecer o número de Ações Restritas Virtuais a serem conferidas a cada Participante em cada Programa. 3.1.1. Nenhuma Pessoa Elegível terá direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano ou de qualquer Programa. A decisão por tornar uma Pessoa Elegível um Participante é discricionária do Conselho de Administração. A indicação de certo Participante em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em qualquer outro Programa. 3.1.2. A adesão a cada Programa por parte do Participante eleito é totalmente voluntária. 3.1.3. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi eleito deverá firmar o respectivo Contrato de Concessão, respeitado o prazo fixado em cada Programa. 3.1.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano e dos Contratos de Concessão são personalíssimos e não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, mesmo em razão de sucessão, separ