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 ofereceram ao Participante a possibilidade de celebrar Contrato de Concessão e Outorga de Performance Shares referente ao Ciclo de Metas da Companhia para o triênio [inserir data] no âmbito do Regulamento; CONSIDERANDO QUE o Participante reconhece e aceita que o desempenho da Companhia no Ciclo de Metas [inserir data] poderá acarretar a redução ou o aumento entre o número de ações outorgadas e o número de Performance Shares eventualmente concedidas após a conclusão do Ciclo de Metas, assim como poderá resultar na inexistência de Performance Shares, conforme Artigos 6º e 7º do Regulamento; RESOLVEM, de mútuo e comum acordo, celebrar o presente Contrato de Concessão e Outorga de Performance Shares (“Contrato”), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO 1.1. Sujeito aos termos e condições previstos neste Contrato e no Regulamento, a Companhia concede o direito de participar do Programa de Incentivo de Longo Prazo – Performance Shares, referentes ao Ciclo de Metas que abrangerá a performance da Companhia no Ciclo 2021 a 2024, concordando as Partes que os efeitos do presente Contrato, inclusive o início do Período de Vesting, retroagirão a março de 2021, início do 15 Ciclo de Metas. 1.2. A Companhia deverá apurar sua performance ao final do Ciclo de Metas até o dia [inserir data] de acordo com os indicadores e métricas previstos Artigo 7º do Regulamento e, com base no resultado dessa apuração, a Companhia transferirá as Performance
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al do Ciclo de Metas até o dia [inserir data] de acordo com os indicadores e métricas previstos Artigo 7º do Regulamento e, com base no resultado dessa apuração, a Companhia transferirá as Performance Shares eventualmente devidas em decorrência da conclusão do Ciclo de Metas e do Período de Vesting, na forma prevista na Cláusula Quarta. As Partes reconhecem e concordam que o resultado dessa performance poderá fazer com que a quantidade de Performance Shares, baseada nos indicadores Economic Value Added (“EVA”) e Total Shareholder Return (“TSR”), e na aplicação do deflator Malus, seja alavancada, mantida, reduzida ou até mesmo zerada no momento da transferência de Performance Shares. 1.3. O Participante, neste ato, aceita as condições estabelecidas e adere, em caráter irrevogável e irretratável, ao Regulamento, cuja cópia na íntegra consta no Anexo A deste instrumento. O Participante declara e reconhece que a aderência ao Regulamento é ato voluntário e discricionário, bem como ter pleno conhecimento do conteúdo do Regulamento e está integralmente de acordo com todos os seus termos e condições. 1.4. Em caso de omissão deste Contrato em relação a um assunto ou contradição entre este Contrato e o Regulamento, prevalecerão as disposições do Regulamento acerca do assunto em questão. Os termos iniciados com letra maiúscula que não estejam definidos neste Contrato terão o significado a eles atribuído no Regulamento. CLÁUSULA SEGUNDA – PARTICIPAÇÃO NO PLANO 2.1. Na data de celebração
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 termos iniciados com letra maiúscula que não estejam definidos neste Contrato terão o significado a eles atribuído no Regulamento. CLÁUSULA SEGUNDA – PARTICIPAÇÃO NO PLANO 2.1. Na data de celebração do presente Contrato, o Participante declara que ocupa cargo de [inserir denominação exata do cargo] , recebendo salário-base bruto de R$ [inserir valor do salário-base bruto]. 2.2. O Múltiplo de ILP aplicável ao Participante, conforme definido discricionariamente pelo Conselho de Administração, é de [inserir valor do Múltiplo de ILP], motivo pelo qual o Valor do ILP aplicável é [inserir valor do ILP], nos termos do Regulamento. 2.3. O Participante declara que, em [inserir data], recebeu Notificação de Elegibilidade ao Programa de Incentivo de Longo Prazo – Performance Shares e e confirmou, em [inserir data], sua participação no Plano. 2.4. O Participante declara estar ciente de que sua participação no Plano (i) não lhe obriga a participar do Plano nos anos subsequentes; (ii) não lhe assegura o direito de firmar um novo Contrato para Ciclos subsequentes; (iii) não garante a sua elegibilidade para futuros Planos de Incentivo de Longo Prazo que vierem a ser implementados e/ou modificados pela Companhia; (iv) não garante o direito de permanecer no mandato, cargo ou função que ocupa e/ou como empregado da Companhia, nem interfere, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo, alterar o plano de cargos e salários existente na Companhia e/ou rescindir o contrato de tra
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 como empregado da Companhia, nem interfere, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo, alterar o plano de cargos e salários existente na Companhia e/ou rescindir o contrato de trabalho e/ou interromper o mandato de administrador. CLÁUSULA TERCEIRA – OUTORGA DE AÇÕES 3.1. A quantidade de ações outorgadas será calculada pelo valor do Incentivo de Longo Prazo dividido pelo Valor da Ação, conforme fórmula abaixo: 16 Ações Outorgadas = Valor do ILP / Valor da Ação Onde: “Valor do ILP” corresponde ao salário-base bruto do Participante, com aplicação do Múltiplo de ILP, equivalente a [inserir valor do Múltiplo ILP]. "Valor da ação” corresponde ao valor unitário das ações calculado a partir da média ponderada de valores e volume de negociação dos primeiros 60 (sessenta) pregões, conforme fórmula abaixo: Onde: P corresponde ao valor da ação ao final de cada pregão; e V corresponde ao volume de ações negociadas no respectivo pregão. 3.2. De acordo com o procedimento acima, a Companhia outorga [inserir quantidade de ações] ações ao Participante, as quais serão utilizadas como base para cálculo do número de Performance Shares a serem transferidas após a apuração da performance da Companhia ao final do Ciclo de Metas. CLÁUSULA QUARTA– INDICADORES E MÉTRICAS DE PERFORMANCE 4.1. Ao final do Ciclo [inserir data], será apurada a performance da Companhia em relação aos seguintes indicadores, considerando as regras e métricas detalhadas no Artigo 7º do Regulamento: (i) EVA
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 4.1. Ao final do Ciclo [inserir data], será apurada a performance da Companhia em relação aos seguintes indicadores, considerando as regras e métricas detalhadas no Artigo 7º do Regulamento: (i) EVA médio do triênio, e (ii) TSR Relativo, correlacionados conforme tabela a seguir. EVA TSR Relativo <Percentil 50 Percentil 50 <= X <= Percentil 75 >Percentil 75 Abaixo de 94,9% 30% 50% 75% Entre 95% e 105% 50% 100% 125% Acima de 105% 75% 125% 150% Valor das Ações = ((P1 * V1) + (P2 * V2) + ... + (P60 * V60)) / (V1 + V2 + ... + V60) 17 4.2. Após obtenção dos indicadores, poderá ser aplicado deflator adicional Malus, individual ou coletivo, de até 30 (trinta) pontos percentuais sobre o percentual aferido, cabendo ao Conselho de Administração a discricionariedade de aplicação deste deflator, nos termos do Artigo 0 do Regulamento. 4.3. A performance da Companhia no Ciclo [inserir data] deverá ser apurada até o [inserir data]. CLÁUSULA QUINTA – PERÍODO DE VESTING E TRANSFERÊNCIA 5.1. Após o Período de Vesting , o número de Performance Shares a ser transferido aos Participantes será apurado conforme a métrica a seguir: Onde: “Performance Shares” corresponde ao número de ações a ser transferido pela Companhia ao Participante; “Nº de ações outorgadas” corresponde à quantidade de ações outorgadas ao Participante no início do Ciclo de Metas; “Porcentagem de Performance” corresponde à porcentagem de performance obtida nos termos do Artigo 7.2 decorrente da apuração do TSR Relativo e do EVA 5
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das ao Participante no início do Ciclo de Metas; “Porcentagem de Performance” corresponde à porcentagem de performance obtida nos termos do Artigo 7.2 decorrente da apuração do TSR Relativo e do EVA 5.2. As Performance Shares serão transferidas ao Participante até 90 dias do fim do Período de Vesting, por meio de notificação enviada pela Companhia ao Participante, conforme modelo de notificação aprovado no Anexo IV do Regulamento. 5.3. A transferência das Performance Shares será comunicada ao Participante pela Companhia, devendo o Participante tomar todas as providências necessárias para efetivar a transferências das Performance Shares de forma expedita, conforme instruído pela Companhia. [cláusula sobre tributação das Performance Shares] CLÁUSULA SEXTA - DIRETRIZ DE PROPRIEDADE MÍNIMA DE AÇÕES RESTRITAS (STOCK OWNERSHIP GUIDELINES – SOG) 6.1. Aplicabilidade 6.1.1. Estas diretrizes de propriedade mínima de ações restritas são aplicáveis aos Participantes que ocupem os cargos de CEO, C-Level, Diretores Regionais ou Diretor de Controladoria. 6.2. Propriedade mínima Performance Shares = Nº de ações outorgadas x (Percentil – Malus) 18 6.2.1. Os Participantes que ocupem os cargos de CEO, C-Level, Diretores Regionais ou Diretor de Controladoria devem manter, sob sua custódia e titularidade, ações restritas da Companhia cujo valor de mercado deverá ser equivalente a: (i) 2 (dois) salários base anuais, no caso do cargo de CEO; e (ii) 1 (um) salário base anual, nos demais casos. 6.2.2
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dade, ações restritas da Companhia cujo valor de mercado deverá ser equivalente a: (i) 2 (dois) salários base anuais, no caso do cargo de CEO; e (ii) 1 (um) salário base anual, nos demais casos. 6.2.2. Considera-se salário base anual o valor correspondente a 13 (treze) salários mensais do respectivo Participante. 6.3. Ações consideradas 6.3.1. Serão consideradas para fins de atingimento da diretriz de propriedade mínima de ações restritas apenas as ações restritas provenientes de quaisquer programas de incentivo de curto ou longo prazo conduzidos pela Companhia, incluindo, sem limitação, Bônus de Sucesso nas Modalidades de Outorga de Ações de Bonificação IPO e Concessão de Bônus Pecuniário e Incentivo de Longo Prazo – Performance Shares. 6.4. Metodologia 6.4.1. A verificação será realizada considerando a quantidade de ações sob custódia de cada Participante, cujo valor unitário corresponderá ao valor médio de negociação da ação da Companhia nos últimos 60 (sessenta) pregões, conforme fórmula a seguir: Onde: P corresponde ao valor da ação ao final do primeiro dia de pregão. V corresponde ao volume de ações negociadas no respectivo pregão. 6.4.2. Os Participantes serão notificados por e-mail ou via sistema eletrônico quanto ao seu nível de conformidade à sua respectiva diretriz de propriedade. Tal verificação de conformidade será conduzida no mês que precede novas outorgas do programa. 6.5. Proporção de retenção 6.5.1. Enquanto o Participante não atingir 100% de sua diretriz de
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propriedade. Tal verificação de conformidade será conduzida no mês que precede novas outorgas do programa. 6.5. Proporção de retenção 6.5.1. Enquanto o Participante não atingir 100% de sua diretriz de propriedade de ações restritas, ele deverá reter pelo menos 50% da quantidade de ações restritas líquidas recebidas. 6.6. Prazo de atendimento 6.6.1. A conformidade total da diretriz de propriedade de ações restritas deverá ser atingida no prazo de 5 (cinco) anos a contar da data da primeira outorga de ações restritas pela Companhia em benefício do Participante, independentemente do programa de incentivo baseado em ações restritas e/ou de qualquer modificação do padrão remuneratório do Participante, seja por promoção, mérito ou instrumento de negociação coletiva. Valor das Ações = ((P1 * V1) + (P2 * V2) + ... + (P60 * V60)) / (V1 + V2 + ... + V60) 19 6.6.2. Uma vez atingida a diretriz de propriedade mínima de ações restritas, o Participante deverá mantê-la durante todo o período em que estiver sujeito ao regulamento de qualquer programa de incentivo baseado em ações restritas da Companhia. 6.6.3. Caso o Participante tenha seu nível de atendimento da diretriz de propriedade mínima de ações restritas rebaixado devido exclusivamente à redução do valor da ação, o Participante não será solicitado a reter uma maior quantidade de ações restritas para compensar a redução do valor da ação, mas deverá manter a quantidade de ações restritas outrora suficiente para atendimento integral da d
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olicitado a reter uma maior quantidade de ações restritas para compensar a redução do valor da ação, mas deverá manter a quantidade de ações restritas outrora suficiente para atendimento integral da diretriz de propriedade mínima de ações restritas. 6.7. Violações. 6.7.1. O descumprimento das regras referentes à diretriz de propriedade mínima de ações restritas poderão implicar a exclusão do Participante de futuros ciclos de outorgas de ações restritas decorrentes de quaisquer programas de inventivo de longo prazo da Companhia. CLÁUSULA SÉTIMA – REGRAS DE SAÍDA ANTECIPADA 7.1. Na hipótese de pedido de demissão ou dispensa por justa causa, o Participante perderá todas as ações outorgadas relativas ao Ciclo de Metas em aberto, as quais serão automaticamente canceladas, sem que o Participante receba indenização ou benefício de qualquer natureza. 7.2. Nas hipóteses de dispensa imotivada (por iniciativa da Companhia), aposentadoria compulsória ou não compulsória, interdição (decorrente da incapacidade mental para os atos da vida civil), perda da condição de elegível no decorrer do Ciclo, invalidez, e morte, o Participante receberá as Performance Shares a que eventualmente faria jus relativas ao Ciclo de Metas em aberto, de forma proporcional, após o encerramento do respectivo Ciclo de Metas e apuração das métricas de performance, desde que o Participante tenha trabalhado na Companhia por, no mínimo, 18 (dezoito) meses dentro do Ciclo de Metas. Especificamente nos casos de morte, o
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 Metas e apuração das métricas de performance, desde que o Participante tenha trabalhado na Companhia por, no mínimo, 18 (dezoito) meses dentro do Ciclo de Metas. Especificamente nos casos de morte, os valores devidos serão pagos se forem incorporados ao inventário ou arrolamento. Em caso de dúvidas, a Companhia poderá ajuizar ação de consignação para depositar o montante em juízo. 7.3. Excepcionalmente, nas hipóteses de transformação, take over, fusão, cisão, incorporação, liquidação, dissolução ou de qualquer outro evento relevante envolvendo a Companhia e seu grupo econômico, havendo alteração dos Executivos, ocorrerá pagamento integral das ações outorgadas, em até 12 meses da efetiva troca de controle da Companhia. CLÁUSULA OITAVA– DATA DE VIGÊNCIA 8.1. O Contrato entra em vigor na data de sua celebração pelas Partes, mas seus efeitos retroagem a data de início do Ciclo [inserir data], e é válido até a transferência definitiva das Performance Shares, salvo as hipóteses específicas previstas no Regulamento e no Contrato. CLÁUSULA NONA – ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO 20 9.1. A Companhia poderá alterar quaisquer termos e condições deste Regulamento ou extingui-lo, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, de forma que as alterações somente serão aplicáveis aos Contratos eventualmente celebrados após sua data e nenhum novo Contrato será celebrado com base no Regulamento após sua extinção. 9.2. Excepcionalmente, nas hipóteses de transformação, take over, fusão, cisão, i
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ventualmente celebrados após sua data e nenhum novo Contrato será celebrado com base no Regulamento após sua extinção. 9.2. Excepcionalmente, nas hipóteses de transformação, take over, fusão, cisão, incorporação, liquidação, dissolução ou de qualquer outro evento relevante envolvendo a Companhia e seu grupo econômico que implique inviabilidade, dificuldade e/ou impropriedade de obter/considerar seu(s) resultado(s) anual(is) em relação aos indicadores de performance relativos previstos no Regulamento, o Conselho de Administração poderá deliberar, a seu exclusivo critério, os ajustes necessários, de forma a adaptar equitativamente o Regulamento à nova realidade, sendo que tais ajustes se tornarão imediatamente aplicáveis a todos os Contratos em vigor relativos a Ciclos de Metas afetados, devendo os signatários desses Contratos serem devidamente cientificados. 9.3. O Conselho de Administração poderá excepcionalmente suspender a transferência de Performance Shares na ocorrência de fatores que importem em alteração significativa do panorama econômico, que possa comprometer a situação financeira da Companhia. O prazo limite para transferência será prorrogado proporcionalmente ao período dessa suspensão. 9.4. A concessão e outorga de Performance Shares no âmbito do Regulamento não impedirão a Companhia de se envolver em operações de alienação de controle acionário nem em operações de reorganizações/reestruturações societárias, tais como, mas não se limitando a: transformação, take o
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irão a Companhia de se envolver em operações de alienação de controle acionário nem em operações de reorganizações/reestruturações societárias, tais como, mas não se limitando a: transformação, take over, incorporação, fusão, cisão, aquisições e abertura de capital. 9.5. Nos casos das operações previstas no anterior, o Conselho de Administração e/ou as pessoas físicas e/ou sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu exclusivo critério, deliberar sobre o tratamento a ser conferido às Performance Shares outorgadas e/ou concedidas no âmbito do Regulamento, conforme o caso, podendo, entre outras hipóteses, (i) manter integralmente o Regulamento, (ii) substituir as Performance Shares concedidas e/ou outorgadas por Performance Shares de eventual sociedade sucessora da Companhia, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, (ii) definir regras específicas de transição do Regulamento para outro Plano de Incentivo de Longo Prazo que venha a ser implementado; e (iii) extinguir totalmente o Regulamento, inclusive as Performance Shares concedidas e outorgadas no âmbito dele, deliberando, a seu exclusivo critério, sobre eventual pagamento de compensação financeira aos Participantes. CLÁUSULA DÉCIMA– FORO 10.1. Fica eleito o foro da comarca da capital de [inserir cidade], com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. As Perf
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e], com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. As Performance Shares ainda não transferias, bem como os direitos decorrentes do Regulamento, têm caráter personalíssimo e, portanto, serão intransferíveis, impenhoráveis e incomunicáveis a eventual cônjuge, não podendo ser cedidas ou de qualquer forma transferidas a terceiros, salvo por sucessão causa mortis ou por força de decisão judicial, nem dados em garantia e/ou objeto de qualquer outro tipo de operação mercantil/financeira. 21 11.2. As comunicações e notificações entre as Partes decorrentes do presente Contrato serão realizadas por meio de carta registrada ou e-mail nos seguintes endereços (ou em outros endereços que venham a ser informados por escrito por uma Parte a outra): Para a Companhia: At.: [●] Endereço: [●] E-mail: [●] Para o Participante: At.: [●] Endereço: [●] E-mail: [●] E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, AS PARTES ASSINAM O PRESENTE CONTRATO EM 02 (DUAS) VIAS DE IGUAL TEOR E FORMA, NA PRESENÇA DE DUAS TESTEMUNHAS ABAIXO NOMEADAS. [Cidade], [●] de [●] de 20[●] SOLAR.BR PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: [NOME DO PARTICIPANTE] TESTEMUNHAS: 1. 2. Nome: Nome: Identidade: Identidade: CPF/MF: CPF/MF: 22 ANEXO III – CONTRATO CONCESSÃO E OUTORGA – PERFORMANCE SHARES (CICLOS SUBSEQUENTES A 2021) Pelo presente instrumento particular, de um lado: (c) SOLAR.BR PARTI
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entidade: Identidade: CPF/MF: CPF/MF: 22 ANEXO III – CONTRATO CONCESSÃO E OUTORGA – PERFORMANCE SHARES (CICLOS SUBSEQUENTES A 2021) Pelo presente instrumento particular, de um lado: (c) SOLAR.BR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na [inserir endereço], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social, doravante denominada “Companhia”; (d) [nome], [qualificação], doravante denominado “Participante”; Ambos doravante designados, isoladamente ou em conjunto, “Parte” ou “Partes”, CONSIDERANDO QUE a reunião do Conselho de Administração, em [inserir data da aprovação do Regulamento], aprovou o Regulamento de Incentivo de Longo Prazo na Modalidade de Concessão e Outorga de Performance Shares, que integra o Anexo A deste instrumento (“Regulamento”); CONSIDERANDO QUE o Participante reconhece e aceita que os principais objetivos do Regulamento são (a) o alinhamento dos interesses dos Executivos aos interesses dos acionistas da Companhia; (b) atração e retenção dos Executivos da Companhia; (c) fomentar a cultura de que os Executivos atuam como donos da Companhia (senso de propriedade) e se beneficiam de seu sucesso; (d) desempenho de médio e longo prazo, com base em objetivos de negócio e performance de mercado; (e) criação de uma visão de longo prazo e de sustentabilidade do negócio; e (f) competitividade da Companhia no mercado CONSIDERANDO QUE o Conselho de Administração e o setor de Recursos Humanos ofereceram ao Participante a p
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de longo prazo e de sustentabilidade do negócio; e (f) competitividade da Companhia no mercado CONSIDERANDO QUE o Conselho de Administração e o setor de Recursos Humanos ofereceram ao Participante a possibilidade de celebrar Contrato de Concessão e Outorga de Performance Shares referente ao Ciclo de Metas da Companhia para o triênio [inserir data] no âmbito do Regulamento; CONSIDERANDO QUE o Participante reconhece e aceita que o desempenho da Companhia no Ciclo de Metas [inserir data] poderá acarretar a redução ou o aumento entre o número de ações outorgadas e o número de Performance Shares eventualmente concedidas após a conclusão do Ciclo de Metas, assim como poderá resultar na inexistência de Performance Shares, conforme Artigos 6º e 7º do Regulamento; RESOLVEM, de mútuo e comum acordo, celebrar o presente Contrato de Concessão e Outorga de Performance Shares (“Contrato”), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO 1.1. Sujeito aos termos e condições previstos neste Contrato e no Regulamento, a Companhia concede o direito de participar do Programa de Incentivo de Longo Prazo – Performance Shares, referentes ao Ciclo de Metas que abrangerá a performance da Companhia no Ciclo [inserir Ciclo]. 23 1.2. A Companhia deverá apurar sua performance ao final do Ciclo de Metas até o dia [inserir data] de acordo com os indicadores e métricas previstos Artigo 7º do Regulamento e, com base no resultado dessa apuração, a Companhia transferi