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s pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; e (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Participantes. 3. Participantes 3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observado o disposto na Cláusula 7.1, itens “a” e “b”. 3.2. A outorga de Opções aos Participantes não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios adotados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observado o disposto na Cláusula 7.1, itens “a” e “b”. 4 3.3. Em caso de deliberações a serem tomadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê referentes à participação no Plano de determinado membro do Conselho de Administração ou do Comitê, tal membro estará impedido de votar em tais deliberações, podendo, no entanto, votar nas deliberações referentes à participação no Plano dos demais membros do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme aplicável. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê. 4.2. Na medida em que não for vedado por lei ou pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme aplicável, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do
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ei ou pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme aplicável, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e/ou modificação de Programas, bem como a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes, observado o disposto na Cláusula 7.1, itens “a” e “b”, e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a ef
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ável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê têm força vinculante para a Companhia e o Participante relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Programas 5.1. O Conselho de Administração ou o Comitê definirá em cada Programa os Participantes elegíveis a participar do Plano, assim como a quantidade de Opções que cada Participante terá 5 direito, observado o disposto na Cláusula 7.1, itens “a” e “b”, bem como demais termos e condições aplicáveis às Opções, incluindo, sem limitação, Prazos de Carência, restrições à transferência de Ações e condições para exercício das Opções. 5.2. A outorga de Opções em um Programa a qualquer Participante não enseja a obrigação por parte da Companhia de outorgar Opções adicionais ao mesmo Participante em novos Programas eventualmente aprovados pela Companhia. 5.3. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Programa e/ou Contrato de Opção. 5.4. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração
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nte de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Programa e/ou Contrato de Opção. 5.4. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes. 5.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá definir no Programa que o exercício da Opção será subordinado a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções. 5.6. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.7. O Participante decidirá, por sua conta e risco, se tem interesse em participar do Plano, assumindo os riscos envolvidos. 5.8. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, nos Programas ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 10.1 deste Pla
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 de vigência da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 10.1 deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, poderão ser outorgadas Opções até o limite de 8% (oito por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia imediatamente após o IPO (em bases totalmente diluídas, incluindo as Ações emitidas em 6 decorrência do exercício de Opções com base neste Plano), observado o disposto na Cláusula 7.1 e subitens abaixo. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 7. Preço do Exercício das Opções 7.1. O Preço de Exercício das Opções será definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê em cada Programa, sendo certo que: a) o Conselho de Administração ou o Comitê deverá apro
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io das Opções 7.1. O Preço de Exercício das Opções será definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê em cada Programa, sendo certo que: a) o Conselho de Administração ou o Comitê deverá aprovar um Programa representando 0,6% do capital social total da Companhia imediatamente após o IPO (em bases totalmente diluídas), sendo que (a.1) 0,4% será necessariamente destinado ao Diretor Presidente; e (a.2) 0,2% será necessariamente destinado ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, no qual o Preço de Exercício por Opção será correspondente a R$ 0,50 (cinquenta centavos); b) o Conselho de Administração ou o Comitê deverá aprovar um Programa representando até 7,4% do capital social total da Companhia imediatamente após o IPO (em bases totalmente diluídas), no qual o Preço de Exercício por Opção será correspondente ao preço por ação praticado no IPO aplicado um desconto de 7,5% (sete e meio por cento), sendo que (b.1) 1% será destinado aos membros do Conselho de Administração (excluído dessa tranche o Diretor Presidente já contemplado no item “b.2”); (b.2) 2% será destinado ao Diretor Presidente; (b.3) 1% será destinado ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; (b.4) 2,45% será destinado aos membros da diretoria, conforme determinado pelo Conselho de Administração (excluídos dessa tranche o Diretor Presidente e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores – já contemplados nos itens “b.2” e “b.3”); e (b.5) 0,95% será destinado aos executivos que o
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istração (excluídos dessa tranche o Diretor Presidente e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores – já contemplados nos itens “b.2” e “b.3”); e (b.5) 0,95% será destinado aos executivos que ocupam Key Positions, conforme determinado pelo Conselho de Administração; 7.1.1. Fica desde já consignado que o Conselho de Administração ou Comitê, conforme aplicável, após a devida análise e estudo do tema em questão, deverá realizar a aprovação e implementação dos Programas referentes aos itens “a” e “b” obrigatoriamente antes do lançamento da oferta pública de ações da Companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), cuja eficácia permanecerá sujeita à realização do IPO 7.1.2. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, ainda, determinar se o Preço de Exercício será corrigido monetariamente e/ou ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio e/ou proventos distribuídos pela Companhia no período compreendido 7 entre a Data de Outorga e a data de exercício das Opções. 7.2. O Preço de Exercício será pago, conforme definido no Contrato de Opção. Conforme aplicável, a Companhia irá promover a retenção na fonte dos tributos eventualmente incidentes sobre as Ações a serem entregues em decorrência do exercício das Opções, de acordo com a legislação aplicável e/ou orientação das autoridades tributárias, podendo reter Opções do Beneficiário ou as Ações a serem entregues ao Beneficiário ou adotar qualquer outra mecânica a ser definida pelo Conselho de Administr
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u orientação das autoridades tributárias, podendo reter Opções do Beneficiário ou as Ações a serem entregues ao Beneficiário ou adotar qualquer outra mecânica a ser definida pelo Conselho de Administração para essa finalidade. 7.3. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá prever no Contrato de Opção que Ações subscritas ou adquiridas pelos Participantes em virtude do exercício das Opções, bem como aquelas que venham a ser por eles adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição bem como direitos de subscrição de Ações, somente poderão ser por estes negociadas, alienadas, cedidas ou transferidas, no todo ou em parte, após o decurso de determinado prazo (“Lock-Up”). Os Participantes deverão se obrigar a não onerar e a não instituir qualquer gravame sobre as Ações adquiridas ou subscritas ao amparo do Plano que estejam sujeitas à restrição prevista nesta cláusula. 8. Exercício das Opções 8.1. As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo definido em cada um dos Programas ou no Contrato de Opção. As Opções que não forem exercidas pelos respectivos Participantes no prazo de exercício estabelecido serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização ao Participante que não exerceu a Opção. 8.2. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as resp
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enização ao Participante que não exerceu a Opção. 8.2. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Os Programas e/ou os Contratos de Opção deverão regular as hipóteses de Desligamento e seus efeitos às Opções. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 11. Disposições Gerais 8 11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e/ou incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou out
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des envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) a liquidação das Opções em caixa. 11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. Para que não pairem dúvidas, a emissão de novas Ações em aumentos de capital da Companhia não resulta em qualquer alteração nas Opções. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia ou de qualquer sociedade sob o seu controle, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às con
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e permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia ou de qualquer sociedade sob o seu controle, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 11.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 11.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, inclusive decorrente de interpretação ou orientação das autoridades tributárias, poderá levar à revisão integral do Plano, bem como permitirá que o Conselho de Administração altere a forma de implementação e/ou liquidação do Plano e respectivas Opções, incluindo a retenção de Opções para fins fiscais, cuja decisão será vinculante aos Participantes. 11.7. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto conforme previsto em cada Programa. 11.8. Os casos omissos
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alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto conforme previsto em cada Programa. 11.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano 9 fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 11.9. A eficácia deste Plano está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à concretização do IPO até 31 de dezembro de 2021. Caso o IPO não seja concretizado até 31 de dezembro de 2021, o Plano não produzirá efeitos e será automaticamente cancelado. * * * *
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1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA PRIVALIA BRASIL S.A. Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 de fevereiro de 2021 2 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições. 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “B3 S.A.” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano; “Companhia” significa a Privalia Brasil S.A.; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano, nos Programas ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Participante e a Companhia ou sociedade por e
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de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “Gerentes Seniores” significa os colaboradores com função estratégica e essencial para a sustentabilidade do negócio, com no mínimo 8 anos de experiência de trabalho e ao menos 4 anos em posições gerenciais, alocado no último nível da grade salarial para nível gerencial. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “IPO” significa uma oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia que resulte na listagem e negociação de ações de emissão da Companhia na B3; “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, 3 nos termos deste Pl
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ompanhia que resulte na listagem e negociação de ações de emissão da Companhia na B3; “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, 3 nos termos deste Plano; “Participantes” significam os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “Prazo de Carência” ou “Vesting” significa o prazo após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, nos termos deste Plano, dos Programas e/ou do Contrato de Opção; “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir ou subscrever em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano; e “Programa(s)” significam os programas de outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo outorgar Opções a Participantes selecionados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; e (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Participantes. 3. Participantes 3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observado o disposto na Cláusula 7
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e forma equitativa entre acionistas e Participantes. 3. Participantes 3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observado o disposto na Cláusula 7.1, itens “a” e “b”. 3.2. A outorga de Opções aos Participantes não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios adotados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observado o disposto na Cláusula 7.1, itens “a” e “b”.. 3.3. Em caso de deliberações a serem tomadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê referentes à participação no Plano de determinado membro do Conselho de Administração ou do Comitê, tal membro estará impedido de votar em tais deliberações, podendo, no entanto, votar nas deliberações referentes à participação no Plano dos demais membros do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme aplicável. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê. 4.2. Na medida em que não for vedado por lei ou pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme aplicável, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e/ou modificação de Programas, bem como a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções e a solução de dúvidas de interpretação do P