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rporação, cisão e incorporação de ações, observadas as condições da presente Cláusula. XVI. VIGÊNCIA 16.1. Este Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada em Assembleia Geral. XVII. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 17.1. Revisão das Condições dos Programas. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos aprovados pela Assembleia Geral e previstos neste Plano. Em todo caso, qualquer revisão de condições não poderá acarretar prejuízos, tampouco afetar os direitos já concedidos a cada Participante em decorrência dos Programas existentes. 17.2. Autonomia do Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos deste Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 17.3. Alterações. Qualquer alteração significativa das Leis, no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração, desde que não acarr
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 aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração, desde que não acarrete prejuízos ou afete os direitos já concedidos a cada Participante em decorrência dos Programas existentes. 17.4. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. ***
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MPM Corpóreos S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 26.659.061/0001-59 NIRE 35.300.498.607 | Código CVM n.º 02544-5 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas (“Plano”) foi aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2024, e é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. Quando utilizadas neste Plano com iniciais em maiúscula, as expressões abaixo terão os significados a seguir descritos, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ação” ou “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e negociadas na B3 sob o código (ticker) ESPA3; “Ações Restrita” significa as Ações outorgadas aos Beneficiários sujeitas às restrições previstas neste Plano e nos respectivos Programas e Contrato de Outorga. Exceto se de outra forma estabelecido no Programa ou Contrato de Outorga aplicável, cada 1 (uma) Ação Restrita, sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programas e no Contrato de Outorga aplicável, dará direito ao Beneficiário de receber 1 (uma) Ação, sujeito a eventuais ajustes e/ou alterações que sejam determinados pelo Conselho de Administração, ou aplicáveis nos termos deste Plano e do respectivo Programa e Contrato de Outorga; “Beneficiários” significa as Pessoas Elegíveis que forem selecionadas pelo Conselho de Administração para participarem deste Plano e que celebrem Contrato de Outorg
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ivo Programa e Contrato de Outorga; “Beneficiários” significa as Pessoas Elegíveis que forem selecionadas pelo Conselho de Administração para participarem deste Plano e que celebrem Contrato de Outorga com a Companhia; “B3” significa a B.3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa a MPM Corpóreos S.A.; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; “Controladas” significa as sociedades controladas, diretas e indiretas, da Companhia; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto no Programa ou no Contrato de Outorga aplicável, a data em que o Conselho de Administração aprovar a outorga de Ações Restritas ao respectivo Beneficiário; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia e/ou Controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou o término do mandato sem reeleição ao cargo, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “Diretores” significa os Diretores Estatutários e os Diretores Não Estatutários em conjunto; “Diretores Estatutários” significa os diretores estatutários da Companhia e das Controladas; “Diretores Não Estatutários” significa
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Diretores Estatutários e os Diretores Não Estatutários em conjunto; “Diretores Estatutários” significa os diretores estatutários da Companhia e das Controladas; “Diretores Não Estatutários” significa os diretores não estatutários da Companhia e das Controladas; “Empregados Elegíveis” significa os empregados em posições gerencial e de liderança e/ou em outras posições-chave na Companhia ou nas Controladas; “Período de Carência” significa o período que deverá transcorrer para que as Ações Restritas sejam consideradas aptas a serem transferidas ao Beneficiário (vesting); “Pessoas Elegíveis” significa os Diretores e Empregados Elegíveis, que poderão se tornar Beneficiários do Plano, quando selecionados pelo Conselho de Administração; “Programa(s)” significa os programas de outorga de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados, alterados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, observando-se os limites, termos e condições deste Plano. 1.2. Os demais termos em maiúsculas terão a definição conforme indicado nas respectivas cláusulas deste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O presente Plano estabelece regras e diretrizes gerais para outorga de Ações Restritas aos Beneficiários, observados os termos, condições e requisitos aqui estabelecidos, e tem por objetivos: (i) atrair e reter profissionais que agreguem valor à Companhia, (ii) estimular o crescimento, êxito, e o atingimento dos objetivos da Companhia; (iii) propiciar a criação de valor de longo prazo para a Companhi
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e reter profissionais que agreguem valor à Companhia, (ii) estimular o crescimento, êxito, e o atingimento dos objetivos da Companhia; (iii) propiciar a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas; e (iv) alinhar os interesses dos Beneficiários aos dos acionistas e da Companhia 3. BENEFICIÁRIOS 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar, dentre as Pessoas Elegíveis, os Beneficiários do Plano, aos quais serão outorgadas Ações Restritas. 3.2. O Conselho de Administração poderá indicar novos Beneficiários para participar de Programas em curso, para os quais determinará os termos e condições aplicáveis à outorga, bem como realizar novas outorgas a Beneficiários que já sejam também Beneficiários de determinado Programa. 3.3. A indicação do Beneficiário para determinado Programa não implica, necessariamente, em sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar a comitê de assessoramento competências para auxiliá-lo na administração e execução do Plano ou dos Programas, sempre observados os limites, diretrizes, termos e condições estabelecidos neste Plano. 4.2. Observadas as regras gerais estabelecidas neste Plano, na lei e no estatuto da Companhia, bem como as diretrizes determinadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do
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Companhia, bem como as diretrizes determinadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) aprovar, periodicamente, a criação de Programas e estabelecer seus termos e condições, bem como cancelar ou suspender tais Programas, desde que preservados os direitos dos Beneficiários; (ii) autorizar a outorga de Ações Restritas, estabelecendo todas as condições da outorga para a aquisição do direito às Ações Restritas, incluindo Períodos de Carência, Períodos de Restrição e termos ou condições para a entrega das Ações Restritas, bem como a revisão de tais condições, quando aplicável; (iii) autorizar a aquisição das próprias ações, bem como a alienação de ações mantidas em tesouraria da Companhia, para satisfazer as outorgas das Ações Restritas, observadas as normas pertinentes, bem como, se for o caso, autorizar a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado; (iv) autorizar a celebração dos Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações do Plano e do Programa aplicável; (v) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano, e dirimir quaisquer dúvidas de interpretação ou omissões do Plano e dos Programas; (vi) definir metas relacionadas ao desempenho dos Beneficiários e/ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios para a aquisição do direito às A
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interpretação ou omissões do Plano e dos Programas; (vi) definir metas relacionadas ao desempenho dos Beneficiários e/ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios para a aquisição do direito às Ações Restritas, bem como alterar ou modificar tais metas quando entender conveniente para evitar distorções decorrentes de eventos posteriores; (vii) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (viii) alterar as condições relacionadas às outorgas e/ou às Ações Restritas já outorgadas, desde que as referidas alterações não prejudiquem os Beneficiários; e (ix) analisar e decidir casos omissos ou excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável e no Plano. 4.4. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.5. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano. 5. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 5.1. No âmbito do Plano, poderão ser entregues aos Beneficiários Ações Restritas em número correspondente a até
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ios relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano. 5. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 5.1. No âmbito do Plano, poderão ser entregues aos Beneficiários Ações Restritas em número correspondente a até 4% (quatro por cento) do capital social total da Companhia, (“Limite Geral”), o qual poderá ser ajustado nos termos deste Plano. 5.1.1. Respeitado o Limite do Plano, poderá ser delimitado, em cada Programa, o número máximo de Ações Restritas a serem concedidas no âmbito de referido Programa. 5.1.2. A distribuição das Ações Restritas entre os Beneficiários será decidida pelo Conselho de Administração. Não haverá, na distribuição das Ações Restritas, qualquer obrigação do Conselho de Administração de realizá-la de maneira igual, seja por equidade ou equiparação, sendo livre a referida distribuição e a quantidade de Ações Restritas atribuídas a cada Beneficiário, de acordo com o critério exclusivo do Conselho de Administração, observadas as demais limitações constantes deste Plano e do respectivo Programa e Contrato de Outorga. 6. PREÇO DE REFERÊNCIA 6.1. Será determinado pelo Conselho de Administração, a cada outorga, o preço para fins de referência de cada Ação Restrita, o qual será determinado com base na média ponderada por volume da cotação da Ação negociada em até 60 (sessenta) pregões que antecedem a Data da Outorga, admitido desconto ou acréscimo de até 20%. 7. PROGRAMAS 7.1. Periodicamente, o Conselho de Administração poderá criar Programas que terão condições específicas q
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egões que antecedem a Data da Outorga, admitido desconto ou acréscimo de até 20%. 7. PROGRAMAS 7.1. Periodicamente, o Conselho de Administração poderá criar Programas que terão condições específicas quanto aos Beneficiários e respectivas outorgas de Ações Restritas, observadas as diretrizes gerais estabelecidas neste Plano. 7.2. O Conselho de Administração poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de Ações Restritas a que o Beneficiário terá direito, bem como aprovar novas outorgas a Beneficiários que já sejam beneficiários do Programa. 7.3. Respeitado o Limite do Plano, vários Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 8. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 8.1. Quanto entender conveniente, o Conselho de Administração poderá aprovar a outorga de Ações Restritas, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas, observadas as diretrizes deste Plano. O Conselho de Administração estabelecerá os termos e condições das outorgas e da aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, incluindo a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada a cada Beneficiário, Prazos de Carência e demais condições que entenda pertinentes. 8.1.1. O Conselho de Administração poderá estabelecer, no âmbito dos Programas ou Contratos de Outorga, critérios e condições de ajustes ao número de Ações Restritas outorgadas aos Beneficiários, para reduzir ou acrescer as Ações Restritas a que o Beneficiário poderá receber r
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s ou Contratos de Outorga, critérios e condições de ajustes ao número de Ações Restritas outorgadas aos Beneficiários, para reduzir ou acrescer as Ações Restritas a que o Beneficiário poderá receber relacionados às eventuais declarações de dividendos, juros de capital próprio e outros proventos às Ações da Companhia ocorridos nos Períodos de Carência, e com base em métricas de desempenho do Participante, ou da Companhia e suas área. 8.1.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor Período de Restrição e outras restrições e condições à transferência das Ações adquiridas pelo Beneficiário no âmbito deste Plano e, ainda, estabelecer opções de recompra e/ou direitos de preferência para a aquisição das Ações atribuídas aos Beneficiários. 8.2. A outorga de Ações Restritas será realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários. 8.2.1. O Beneficiário não terá, até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações decorrente das Ações Restritas, quaisquer direitos ou privilégios de acionista da Companhia. A transferência das Ações decorrentes das Ações Restritas para o Beneficiário somente se dará com o atendimento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga aplicáveis, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações Restritas em si não garante ao Participante quaisquer dir
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prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga aplicáveis, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações Restritas em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou Ações delas decorrentes, nem mesmo representa a garantia do seu recebimento. 9. CONDIÇÕES PARA O RECEBIMENTO DE AÇÕES 9.1. Formalizado o Contrato de Outorga com a Companhia, o Beneficiário somente adquirirá os direitos relativos às Ações Restritas depois de verificadas todas as condições previstas neste Plano, no Programa e Contrato de Outorga específicos 9.2. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos neste Plano e nos Programas e Contratos de Outorga aplicáveis, os direitos dos Beneficiários em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Beneficiários permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou suas Controladas, conforme o caso, no período compreendido entre a Data de Outorga e o final do correspondente Período de Carência, observadas as regras aplicáveis em caso de Desligamento. 9.3. O número de Ações a que o Beneficiário efetivamente fará jus em decorrência das Ações Restritas dependerá dos fatores e métricas determinados nos respectivos Programas e Contratos de Outorga para a determinação ou ajuste do número de Ações Restritas outorgadas. 9.4. Satisfeitas as condições estabelecidas neste Plano, no Programa e Contrato de Outorga aplicável, desde que observados os requisitos legais e regulamentar
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 do número de Ações Restritas outorgadas. 9.4. Satisfeitas as condições estabelecidas neste Plano, no Programa e Contrato de Outorga aplicável, desde que observados os requisitos legais e regulamentares pertinentes, após o transcurso do Período de Carência, a Companhia procederá a transferência ao Beneficiário da quantidade de Ações correspondente às Ações Restritas a que o Beneficiário faça jus, sem qualquer custo para o Beneficiário, observados os ajustes previstos neste Plano, no Programa e Contrato de Outorga. 9.4.1. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos deste Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicáveis, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para o Beneficiário, respeitados eventuais períodos de restrição em vigor que possam proibir e/ou requerer a postergação da efetiva transferência das Ações. 9.4.2. Caso, ao término do respectivo Período de Carência, a Companhia não possua em tesouraria número suficiente de ações de emissão da Companhia para transferir as Ações aos Beneficiários, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, emitir ações, dentro do limite do capital autorizado, observada a legislação aplicável, sendo que o preço de subscrição deverá ser estabelecido pelo Conselho de Administração e a seu critério, e poderá estabelecer baixo valor, incluindo pra lotes de ações, de forma a preservar, da melhor forma possível, o equilíbrio econômico ao Beneficiário
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 pelo Conselho de Administração e a seu critério, e poderá estabelecer baixo valor, incluindo pra lotes de ações, de forma a preservar, da melhor forma possível, o equilíbrio econômico ao Beneficiário e a natureza gratuita da outorga prevista neste Plano. 9.4.3. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, estabelecer alternativamente à entrega e transferência de parcela ou da totalidade das Ações correspondentes às Ações Restritas, o pagamento de determinado montante em moeda corrente nacional. 9.5. As Ações efetivamente adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e classe após o efetivo recebimento pelo Beneficiário, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração, ou prevista no Programa ou Contrato de Outorga aplicável. 9.6. Sem prejuízo de outras hipóteses que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração, ou que sejam determinados nos Programas e Contratos de Outorga, o direito ao recebimento efetivo das Ações Restritas no âmbito deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos, exceto se de outra forma estabelecido pelo Conselho de Administração: (i) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (ii) mediante o distrato do Contrato de Outorga; ou (iii) nas hipóteses de Desligamento previstas neste Plano. 10. DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO 10.1.
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ida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (ii) mediante o distrato do Contrato de Outorga; ou (iii) nas hipóteses de Desligamento previstas neste Plano. 10. DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO 10.1. Exceto se de outra forma determinado pelo Conselho de Administração, ou estabelecido no Programa ou Contrato de Outorga aplicável, em caso de Desligamento, as seguintes regras deverão ser observadas: 10.1.1. Em caso de Desligamento do Beneficiário por iniciativa do Beneficiário, por qualquer motivo, incluindo pedido de demissão ou renúncia de sua posição ou cargo, ou se o Desligamento ocorrer por decisão da Companhia e/ou das Controladas por justa causa ou violação dos deveres e atribuições de seu cargo, o Beneficiário perderá direito a todas as Ações Restritas existentes e não liquidadas na data do Desligamento, que estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.1.2. Em caso de Desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia e/ou das Controladas, sem justa causa, ou sem violação dos deveres e atribuições de seu cargo, ou por encerramento de seu mandato sem que haja reeleição, ou, ainda, por aposentadoria, o Beneficiário terá direito às parcelas das Ações Restritas em relação às quais tenha sido verificadas as condições de aquisição no momento do Desligamento, sendo que as parcelas das Ações Restritas em relação às quais não tenham sido verificadas as condições de aquisição
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s quais tenha sido verificadas as condições de aquisição no momento do Desligamento, sendo que as parcelas das Ações Restritas em relação às quais não tenham sido verificadas as condições de aquisição restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.1.3. No caso de Desligamento por falecimento ou a invalidez permanente do Beneficiário, o Beneficiário (ou seus herdeiros ou sucessores legais) fará jus à parcela das Ações Restritas proporcional ao Período de Carência transcorrido até a data do Desligamento, sendo que as demais Ações Restritas estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Nesse caso, considerar-se antecipado o Prazo de Carência em relação à parcela proporcional das Ações Restritas, as quais serão transferidas ao Beneficiário em até 180 (cento e oitenta) dias do Desligamento, desde que atendidos os demais termos e condições previstos no Plano e no Programa e Contrato de Outorga aplicáveis. 10.2. Não obstante o previsto na Cláusula 10.1 acima, o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério e sempre que julgar adequado aos interesses da Companhia, poderá estabelecer novos critérios e regras a serem aplicados no caso de Desligamento, assim como estabelecer tratamento diferenciado a cada Beneficiário no caso de Desligamento. 11. TRIBUTAÇÃO 11.1. A Companhia está autorizad