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 de Serviço do optante for terminada por Causa, a Stock Option deverá terminar imediatamente e se tornar nula e sem efeito na data de término do optante e não poderá ser exercível posteriormente. CLÁUSULA 6. OUTORGAS DE AÇÕES RESTRITAS (a) Natureza das Outorgas de Ações Restritas. O Comitê poderá, a seu exclusivo critério, outorgar (ou vender pelo valor nominal ou outro preço de aquisição determinado pelo Comitê) a um indivíduo elegível de acordo com a Cláusula 4 deste documento uma Outorga de Ações Restritas de acordo com o Plano. O Comitê deverá determinar as restrições e condições aplicáveis a cada Outorga de Ações Restritas no momento da outorga. As condições poderão ser baseadas na continuação do emprego (ou outra Relação de Serviço), cumprimento de metas e objetivos de desempenho pré-estabelecidos e/ou outros critérios que o Comitê poderá determinar. Mediante a concessão de uma Outorga de Ações Restritas, a Companhia e o outorgado devem celebrar um Contrato de Outorga. Os termos e condições de cada um desses Contratos de Outorga deverão ser determinados pelo Comitê, e tais termos e condições poderão diferir entre as Outorgas e outorgados individuais. (b) Direitos como um Acionista. Mediante a concessão da Outorga de Ações Restritas e o pagamento de qualquer preço de aquisição aplicável, um outorgado de Ações Restritas deverá ser considerado o proprietário do registro e deverá ter o direito de votar com as Ações Restritas se, e na medida em que, tais Ações tiverem direit
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ão aplicável, um outorgado de Ações Restritas deverá ser considerado o proprietário do registro e deverá ter o direito de votar com as Ações Restritas se, e na medida em que, tais Ações tiverem direito a voto, sujeito às condições contidas no Contrato de Outorga. O outorgado deverá ter o direito de receber todos os dividendos e quaisquer outras distribuições declaradas sobre as Ações; ressalvado que, no entanto, a Companhia não tem o dever de declarar quaisquer dividendos ou de realizar qualquer distribuição. A menos que o Comitê determine de outra forma, os certificados que confirmam as Ações Restritas deverão permanecer em posse da Companhia até que tais Ações Restritas tenham seu período de carência concluído conforme previsto na subseção (d) abaixo nesta Cláusula, e o outorgado será obrigado, como uma condição de outorga, a entregar à Companhia uma procuração em branco e outros instrumentos de transferência que o Comitê possa determinar. (c) Restrições. As Ações Restritas não poderão ser vendidas, cedidas, transferidas, empenhadas ou de outra forma oneradas ou alienadas, exceto conforme especificamente previsto neste instrumento ou no Contrato de Outorga. Exceto se de outra forma previsto pelo Comitê no Contrato de Outorga ou, sujeito à Cláusula 12 abaixo, por escrito após o Contrato de Outorga ser emitido, se a Relação de Serviço de um outorgado com a Companhia e qualquer Subsidiária for terminada, a Companhia ou seus cessionários deverão ter o direito, conforme poderá s
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Contrato de Outorga ser emitido, se a Relação de Serviço de um outorgado com a Companhia e qualquer Subsidiária for terminada, a Companhia ou seus cessionários deverão ter o direito, conforme poderá ser especificado no instrumento respectivo, de recomprar algumas ou todas as Ações sujeitas à Outorga ao preço de compra estabelecido no Contrato de Outorga. (d) Período de Carência (Vesting) de Ações Restritas. O Comitê, no momento da outorga, deverá especificar no Contrato de Outorga a data ou datas e/ou a realização de metas de desempenho, objetivos e outras condições pré-estabelecidas, nas quais o risco substancial de perda deverá expirar e as Ações Restritas terão o período de carência concluído, sujeitas a outros direitos da Companhia ou de seus cessionários, conforme especificado no Contrato de Outorga. CLÁUSULA 7. OUTORGAS DE AÇÕES NÃO RESTRITAS O Comitê poderá, a seu exclusivo critério, outorgar (ou vender pelo valor nominal ou outro preço de aquisição determinado pelo Comitê) a uma pessoa elegível de acordo com a Cláusula 4 deste instrumento, uma Outorga de Ações Irrestritas de acordo com o Plano. As Outorgas de Ações Irrestritas poderão ser concedidas em relação a serviços anteriores ou outra remuneração válida, ou no lugar de uma compensação em dinheiro devida a tal outorgado. CLÁUSULA 8. UNIDADES DE AÇÕES RESTRITAS (a) Natureza das Unidades de Ações Restritas. O Comitê poderá, a seu exclusivo critério, outorgar a uma pessoa elegível de acordo com os da Cláusula 4 dest
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ado. CLÁUSULA 8. UNIDADES DE AÇÕES RESTRITAS (a) Natureza das Unidades de Ações Restritas. O Comitê poderá, a seu exclusivo critério, outorgar a uma pessoa elegível de acordo com os da Cláusula 4 deste documento, Unidades de Ações Restritas de acordo com o Plano. O Comitê poderá determinar as restrições e condições aplicáveis a cada Unidade de Ação Restrita no momento da outorga. As condições de carência (vesting) poderão ser baseadas na continuidade do emprego (ou outra Relação de Serviço), cumprimento de metas e objetivos de desempenho pré-estabelecidos e/ou outros critérios que o Comitê poderá determinar. Mediante a outorga de Unidades de Ações Restritas, o outorgado e a Companhia deverão celebrar um Contrato de Outorga. Os termos e condições de cada Contrato de Outorga deverão ser determinados pelo Comitê e podem diferir entre as Outorgas e outorgados individuais. Em ou imediatamente após a data ou datas de conclusão do período de carência (vesting) aplicáveis a qualquer Unidade de Ação Restrita, mas em nenhum caso após 15 de março do ano seguinte ao ano em que ocorre a conclusão do período de carência, a(s) Unidade(s) de Ação(ões) Restrita(s) deverão ser liquidadas na forma de dinheiro ou Ações Ordinárias, conforme especificado no Contrato de Outorga. As Unidades de Ações Restritas não poderão ser vendidas, cedidas, transferidas, empenhadas ou de outra forma oneradas ou alienadas. (b) Direitos como um Acionista. Um outorgado deverá ter os direitos de um acionista apenas
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stritas não poderão ser vendidas, cedidas, transferidas, empenhadas ou de outra forma oneradas ou alienadas. (b) Direitos como um Acionista. Um outorgado deverá ter os direitos de um acionista apenas no que se refere às Ações, se houver, adquiridas na liquidação das Unidades de Ações Restritas. Um outorgado não deverá ser considerado como tendo adquirido tais Ações, a menos e até que as Unidades de Ações Restritas tenham sido liquidadas em Ações de acordo com os termos do Plano e do Contrato de Outorga, a Companhia deverá ter emitido e entregue um certificado representando as Ações para o outorgado (ou transferido para os registros da Companhia com relação a ações não certificadas), e o nome do outorgado tenha sido consignado nos livros da Companhia como um acionista. (c) Término. Exceto se de outra forma previsto pelo Comitê, tanto no Contrato de Outorga ou por escrito após a emissão do Contrato de Outorga, o direito de um outorgado em todas as Unidades de Ações Restritas que não foram adquiridas deverá ser automaticamente terminado mediante o término da Relação de Serviço do outorgado com a Companhia e qualquer Subsidiária por qualquer motivo. CLÁUSULA 9. RESTRIÇÕES DE TRANSFERÊNCIA; DIREITO DE PREFERÊNCIA DA COMPANHIA; DIREITOS DE RECOMPRA DA COMPANHIA (a) Restrições na Transferência. (i) Não Transferibilidade de Stock Options. As Stock Options e, antes do exercício, as Ações emissíveis mediante o exercício de tal Stock Option não deverão ser transferíveis pelo optante, ex
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erência. (i) Não Transferibilidade de Stock Options. As Stock Options e, antes do exercício, as Ações emissíveis mediante o exercício de tal Stock Option não deverão ser transferíveis pelo optante, exceto por testamento, ou pelas leis de descendência e sucessão, e todas Stock Options deverão ser exercíveis, durante a vida do optante, apenas pelo optante, ou pelo seu representante legal ou tutor, em caso de incapacidade do optante. Não obstante o acima exposto, o Comitê, a seu exclusivo critério, poderá estabelecer no Contrato de Outorga em relação a uma determinada Stock Option que o optante poderá transferir por doação, sem contrapartida pela transferência, suas Stock Options Não Qualificadas para seus familiares (conforme definido na Regra 701 da Lei de Valores Mobiliários), para trusts para o benefício de tais membros da família, ou para parcerias em que tais membros da família são os únicos parceiros (na medida em que tais trusts ou sociedades sejam considerados “membros da família” para os fins da Regra 701 da Lei de Valores Mobiliários), desde que o cessionário concorde por escrito com a Companhia, em se comprometer com todos os termos e condições deste Plano e do Contrato de Outorga aplicável, incluindo a assinatura de uma procuração mediante a emissão de Ações. As Stock Options e as ações emissíveis mediante o exercício de tais Stock Options deverão ser restritas no que diz respeito a qualquer penhor, hipoteca ou outra transferência, incluindo qualquer posição vendida
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ptions e as ações emissíveis mediante o exercício de tais Stock Options deverão ser restritas no que diz respeito a qualquer penhor, hipoteca ou outra transferência, incluindo qualquer posição vendida, qualquer “posição equivalente a opção de venda” (conforme definido na Lei de Valores Mobiliários) ou qualquer “posição equivalente a opção de compra”(conforme definido na Lei de Valores Mobiliários) antes do exercício. (ii) Ações. Nenhuma Ação será vendida, cedida, transferida, empenhada, hipotecada, doada ou de qualquer outra forma alienada ou onerada, seja voluntariamente ou por força da lei, a menos que (i) a transferência esteja em conformidade com os termos do Contrato de Outorga aplicável, todas as leis de valores mobiliários aplicáveis (incluindo, sem limitação, a Lei de Valores Mobiliários), e com os termos e condições desta Cláusula 9, (ii) a transferência não fizer com que a Companhia fique sujeita aos requisitos de relatórios da Lei de Valores Mobiliários, e (iii) o adquirente consinta por escrito em ficar vinculado às disposições do Plano e do Contrato de Outorga, incluindo esta Cláusula 9. Em relação a qualquer transferência proposta, o Comitê poderá exigir que o alienante forneça às próprias custas do alienante um parecer de advogado ao alienante, satisfatório ao Comitê, de que tal transferência esteja em conformidade com todas as leis de valores mobiliários estrangeiras, federais e estaduais (incluindo, sem limitação, a Lei de Valores Mobiliários). Qualquer tenta
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tê, de que tal transferência esteja em conformidade com todas as leis de valores mobiliários estrangeiras, federais e estaduais (incluindo, sem limitação, a Lei de Valores Mobiliários). Qualquer tentativa de transferência de Ações que não esteja de acordo com os termos e condições desta Cláusula 9 será nula e sem efeito, e a Companhia não deverá refletir em seus registros qualquer alteração na propriedade de quaisquer Ações como resultado de tal transferência, deverá caso contrário recusar-se a reconhecer qualquer transferência e não dar efeito, de forma alguma, a qualquer de tais transferências de Ações. A Companhia deverá ter o direito de buscar ordens de proteção, medidas cautelares e outros recursos disponíveis na lei ou em participações, incluindo, sem limitação, a busca de execução específica ou o cancelamento de qualquer transferência não feita em estrita conformidade com as disposições desta Cláusula 9. Sujeito às disposições gerais anteriores e, salvo disposição em contrário no Contrato de Outorga aplicável, as Ações poderão ser transferidas de acordo com os seguintes termos e condições específicos (desde que, com relação a qualquer transferência de Ações Restritas, todas as disposições de período de carência e perda de direitos deverão continuar a ser aplicáveis no que diz respeito ao outorgado original): (A) Transferências a Cessionários Autorizados. O Titular poderá transferir qualquer ou todas as Ações para um ou mais Cessionários Autorizados; desde que, no entan
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diz respeito ao outorgado original): (A) Transferências a Cessionários Autorizados. O Titular poderá transferir qualquer ou todas as Ações para um ou mais Cessionários Autorizados; desde que, no entanto, após tal transferência, tais Ações continuem a estar sujeitas aos termos deste Plano (incluindo esta Cláusula 9) e tais Cessionários Autorizados deverão, como uma condição para qualquer transferência, entregar uma confirmação por escrito a esse efeito para a Companhia e entregar uma procuração para a Companhia com relação às Ações. Não obstante o acima exposto, o Titular não poderá transferir nenhuma das Ações para uma Pessoa que a Companhia razoavelmente determine ser (a) um concorrente direto ou concorrente potencial da Companhia ou de qualquer uma de suas Subsidiárias, ou (b) um cliente, distribuidor ou fornecedor da Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias, se a Companhia determinar que tal transferência resultaria no recebimento de informações por esse cliente, distribuidor ou fornecedor que colocariam a Companhia em desvantagem competitiva em relação a esse cliente, distribuidor ou fornecedor. (B) Transferências Mediante Falecimento. Mediante falecimento do Titular, quaisquer Ações então detidas pelo Titular no momento do falecimento e quaisquer Ações adquiridas pelo representante legal do Titular, após o falecimento do Titular deverão estar sujeitas às disposições deste Plano, e o espólio do Titular, testamenteiros, Comitês, representantes pessoais, herdeiros, legatá
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esentante legal do Titular, após o falecimento do Titular deverão estar sujeitas às disposições deste Plano, e o espólio do Titular, testamenteiros, Comitês, representantes pessoais, herdeiros, legatários e sucessores não testamentários deverão ser obrigados a transmitir tais Ações à Companhia ou aos seus cessionários nos termos previstos no Plano e no Contrato de Outorga. (b) Direito de Preferência. No caso de um Titular desejar, a qualquer momento, vender ou de outra forma transferir todas ou qualquer parte de suas ações (exceto as Ações Restritas que, por seus termos, não são transferíveis), o Titular deverá primeiramente notificar a Companhia, por escrito, da intenção do Titular de realizar tal transferência. Tal notificação deverá indicar o número de Ações que o Titular pretende vender (as “Ações Ofertadas”), o preço e os termos em que a venda pretendida deverá ser realizada e o nome e endereço do cessionário pretendido. A qualquer momento dentro de 30 dias após o recebimento de tal notificação pela Companhia, a Companhia ou seus cessionários poderão optar por comprar todas ou qualquer parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos oferecidos pelo cessionário pretendido e especificados na notificação. A Companhia ou seus cessionários deverão exercer este direito enviando ou entregando notificação por escrito ao Titular dentro do referido período de 30 dias. Se a Companhia ou seus cessionários optarem por exercer seus direitos de compra nos termos desta Cláusula 9 (b), o
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 entregando notificação por escrito ao Titular dentro do referido período de 30 dias. Se a Companhia ou seus cessionários optarem por exercer seus direitos de compra nos termos desta Cláusula 9 (b), o fechamento da compra deverá, em qualquer caso, ocorrer dentro de 45 dias após o recebimento pela Companhia da notificação inicial do Titular. No caso da Companhia ou seus cessionários não optarem por exercer tal direito de compra, ou no caso da Companhia ou seus cessionários não pagarem o preço total de compra dentro do período de 45 dias, o Titular poderá, dentro dos 60 dias subsequentes, vender as Ações Ofertadas ao cessionário pretendido e ao mesmo preço e nas mesmas condições especificadas na notificação do Titular. Quaisquer Ações não vendidas ao cessionário pretendido deverão permanecer sujeitas ao Plano. Se o Titular for parte de quaisquer acordos de acionistas ou outros acordos com a Companhia e/ou de algum outro dos acionistas da Companhia relacionados às Ações, (i) o Titular cedente deverá cumprir com os requisitos de tais acordos de acionistas ou outros acordos relacionados a qualquer transferência pretendida das Ações Ofertadas, e (ii) qualquer cessionário pretendido que compre Ações Ofertadas deverá celebrar tais acordos de acionistas ou outros acordos com a Companhia e/ou com alguns dos acionistas da Companhia relacionados às Ações Ofertadas nos mesmos termos e na mesma capacidade do Titular cedente. (c) Direito de Recompra da Companhia. (i) Direito de Recompra de
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/ou com alguns dos acionistas da Companhia relacionados às Ações Ofertadas nos mesmos termos e na mesma capacidade do Titular cedente. (c) Direito de Recompra da Companhia. (i) Direito de Recompra de Ações Cuja Carência não tenha sido Concluída, Emitidas no Exercício de uma Opção. Em um Evento de Término, a Companhia ou seus cessionários deverão ter o direito e a opção de recomprar de um Titular de Ações adquiridas no exercício de Stock Option que ainda estejam sujeitas ao risco de perda a partir do Evento de Término. Esses direitos de recompra poderão ser exercidos pela Companhia no último dentre os seguintes: (A) seis meses após a data de tal Evento de Término ou (B) sete meses após a aquisição das Ações mediante o exercício de uma Stock Option. O preço de recompra deverá ser igual ao menor dentre o preço original por ação pago pelo Titular, sujeito ao ajuste conforme previsto na Cláusula 3 (b) do Plano, ou o Valor Justo de Mercado atual de tais ações na data em que a Companhia optar por exercer seus direitos de recompra. (ii) Direito de Recompra Em Relação às Ações Restritas. Mediante um Evento de Término, a Companhia ou seus cessionários deverão ter o direito e a opção de recomprar de um Titular de Ações recebidas de acordo com uma Outorga de Ações Restritas quaisquer Ações que ainda estejam sujeitas a um risco de perda a partir do Evento de Término. Esse direito de recompra poderá ser exercido pela Companhia no prazo de seis meses após a data de tal Evento de Término. O
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ue ainda estejam sujeitas a um risco de perda a partir do Evento de Término. Esse direito de recompra poderá ser exercido pela Companhia no prazo de seis meses após a data de tal Evento de Término. O preço de recompra deverá ser o menor dentre o preço de compra original por ação, pago pelo Titular, sujeito ao ajuste conforme previsto na Cláusula 3 (b) do Plano, ou o Valor Justo de Mercado atual de tais ações na data em que a Companhia optar por exercer seus direitos de recompra. (iii) Procedimento. Qualquer direito de recompra da Companhia deverá ser exercido pela Companhia ou seus cessionários, mediante notificação ao Titular, por escrito no ou até o último dia do período de recompra, acerca de sua intenção de exercer tal direito de recompra. Mediante tal notificação, o Titular deverá entregar prontamente à Companhia, livres e isentos de quaisquer ônus ou gravames, quaisquer certificados que representem as Ações sendo adquiridas, juntamente com uma procuração devidamente assinada para a transferência de tais Ações para a Companhia ou para o cessionário ou cessionários da Companhia. Após o recebimento dos certificados pela Companhia ou pelo seu cessionário junto ao Titular, a Companhia, seu cessionário ou seus cessionários deverão entregar um cheque a ele, ela ou eles, para o preço de recompra aplicável; ressalvado, no entanto, que a Companhia poderá pagar o preço de recompra compensando e cancelando qualquer dívida então devida pelo Titular à Companhia. (d) Direito de Drag A
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ço de recompra aplicável; ressalvado, no entanto, que a Companhia poderá pagar o preço de recompra compensando e cancelando qualquer dívida então devida pelo Titular à Companhia. (d) Direito de Drag Along. No caso de (i) os acionistas de pelo menos a maioria das Ações Preferenciais (votando como uma classe separada como se tivessem sido convertidas em Ações Ordinárias) (os “Investidores Vendedores”), (ii) o Conselho de Administração e (iii) os titulares da maioria das Ações Preferenciais e Ações Ordinárias então em circulação da Companhia (votando juntos como uma única classe convertida em ações ordinárias) (coletivamente, os “Acionistas Optantes“) aprovarem um Evento de Liquidação por escrito, especificando que esta Cláusula 9 (d) se aplica a tal operação, então cada Acionista, incluindo qualquer Cessionário Autorizado, e a Companhia concordam, pelo presente: (a) se tal operação exigir a aprovação do acionista, com relação a todas as Ações que tal Acionista possui ou sobre as quais tal Acionista exerce poder de voto, para votar com todas as Ações a favor de, e adotar, tal Evento de Liquidação e para votar contra qualquer e todas as outras propostas que poderiam razoavelmente atrasar ou impedir a capacidade da Companhia de consumar tal Evento de Liquidação; (b) se tal operação for uma Liquidação de Ações, a vender a mesma proporção de ações do capital social da Companhia detidas de forma beneficiária por tal Acionista (incluindo, para este fim, todas as Ações que atualmente o
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r uma Liquidação de Ações, a vender a mesma proporção de ações do capital social da Companhia detidas de forma beneficiária por tal Acionista (incluindo, para este fim, todas as Ações que atualmente ou como resultado de qualquer operação poderão vir a ser adquiridas no exercício de uma Opção) conforme esteja sendo vendida pelos Investidores Vendedores à Pessoa a quem os Investidores Vendedores pretendem vender suas Ações nos mesmos termos e condições que os Investidores Vendedores; (c) firmar e entregar toda a documentação relacionada e tomar qualquer outra medida em apoio ao Evento de Liquidação conforme razoavelmente solicitada pela Companhia ou pelos Investidores Vendedores, a fim de cumprir os termos e disposição desta Cláusula 9 (d); (d) não depositar, e fazer com que suas Afiliadas não depositem, exceto conforme previsto neste Contrato, quaisquer Ações da Companhia de propriedade de tal parte ou Afiliada em um bloco votante ou sujeitar quaisquer Ações a qualquer acordo ou contrato com relação à votação de tais Ações, a menos que especificamente solicitado a fazê-lo pelo adquirente em relação ao Evento de Liquidação; (e) abster-se de exercer quaisquer direitos de dissidência ou direitos de avaliação nos termos da lei aplicável a qualquer momento com relação a tal Evento de Liquidação; (f) se a contraprestação a ser paga em troca das Ações de acordo com esta Cláusula 9 (d) inclui quaisquer valores mobiliários e o devidos recibos dos mesmos por qualquer Acionista exigiria