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 acima, o Preço de Exercício também não precisará ser pago pelo Beneficiário com o Bônus Destinado para Exercício da Opção e com o Bônus Complementar em caso de exercício das Opções em razão da ocorrência de um Evento de Liquidez. 8. Opção de Recompra das Ações pela Companhia 8.1. A Companhia, ou terceiro por ela indicado, terá o direito de recomprar a totalidade das Ações detidas pelo Beneficiário em caso de ocorrência (i) de um Evento de Saída do Beneficiário com Justa Causa (conforme definido no item 11.3 abaixo) ou (ii) de um Evento de Saída do Beneficiário sem Justa Causa (conforme definido no item 11.1 abaixo) (os “Eventos de Recompra” e o “Direito de Recompra das Ações”, respectivamente) durante a vigência do Contrato de Opção. 8.2. O Direito de Recompra das Ações pode ser exercido pela Companhia no prazo de até 4 (quatro) meses após a ocorrência de um Evento de Recompra, por meio do envio de notificação escrita ao Beneficiário (“Exercício do Direito de Recompra das Ações”). 8.3. O preço a ser pago pela Companhia ao Beneficiário pela recompra das Ações no âmbito do Exercício do Direito de Recompra das Ações pela Companhia variará de acordo com o Evento de Saída do Beneficiário (com ou sem Justa Causa) (“Preço de Exercício do Direito de Recompra das Ações”). 8.3.1. Nas hipóteses de Evento de Saída do Beneficiário sem Justa Causa, o Preço de Exercício do Direito de Recompra das Ações deverá ser calculado da seguinte forma: o número de Ações a serem recompradas deve ser m
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teses de Evento de Saída do Beneficiário sem Justa Causa, o Preço de Exercício do Direito de Recompra das Ações deverá ser calculado da seguinte forma: o número de Ações a serem recompradas deve ser multiplicado pelo menor valor entre (a) o Preço de Exercício, corrigido pro rata temporis pela variação positiva do IPCA mais 4% (quatro por cento) desde a data de celebração do Contrato de Opção até a data de exercício do Direito de Recompra; ou (b) o valor da ação apurado conforme cotação média das Ações no pregão da BM&FBOVESPA da data de ocorrência do Evento de Saída do Beneficiário sem Justa Causa. 8.3.2. Na hipótese de Evento de Saída do Beneficiário com Justa Causa, o Preço de Exercício do Direito de Recompra das Ações corresponderá a R$ 1,00 (um real) para todas aquelas Ações adquiridas pelo Beneficiário com o Bônus Complementar. Por sua vez, o Preço de Exercício do Direito de Recompra das Ações que tenham sido adquiridas pelo Beneficiário com seus recursos próprios ou com o Bônus Destinado para Exercício de Opções corresponderá ao valor estipulado nas hipóteses de Evento de Saída do Beneficiário sem Justa Causa. 9. Restrições de Alienação das Ações 9.1. Uma vez exercida a Opção e entregue ao Beneficiário as respectivas Ações, durante o prazo de vigência do Contrato de Opção, o Beneficiário não poderá transferir, alienar ou outorgar opção de compra, direta ou indiretamente, ou de outra forma negociar (“Transferir” e/ou suas variações verbais) qualquer das Ações adquiridas
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o Beneficiário não poderá transferir, alienar ou outorgar opção de compra, direta ou indiretamente, ou de outra forma negociar (“Transferir” e/ou suas variações verbais) qualquer das Ações adquiridas no âmbito das Opções ou direitos de preferência para a subscrição de novas Ações ou valores mobiliários conversíveis em Ações da Companhia relacionados às Ações adquiridas no âmbito das Opções (“Direitos de Subscrição”), sem observar o disposto neste Plano e no Contrato de Opção. 9.2. Durante o prazo de vigência do Contrato de Opção, o Beneficiário não poderá criar nenhum gravame, ônus, restrição, caução, usufruto, direito de preferência ou outro encargo de qualquer natureza (“Ônus”) sobre suas Ações sem a aprovação prévia e por escrito do Conselho de Administração. 9.3. Exceto por situações específicas previstas neste Plano e no Contrato de Opção, os Contratos de Opção deverão prever que, durante sua vigência, os Beneficiários não poderão transferir qualquer de suas Ações, nem celebrar contratos que tenham por objeto a Transferência de suas Ações, ainda que com eficácia futura, bem como a não constituir Ônus sobre quaisquer Ações ou direitos conferidos a tais Ações (“Período de Lock-Up”). 9.4. Não estarão sujeitas às restrições de alienação de Ações as Transferências realizadas no âmbito de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações da Companhia. 9.5. Caso os Beneficiários decidam Transferir, nos termos permitidos neste Plano e nos respectivos Contratos de Opção, parte ou a totali
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mbito de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações da Companhia. 9.5. Caso os Beneficiários decidam Transferir, nos termos permitidos neste Plano e nos respectivos Contratos de Opção, parte ou a totalidade das Ações por eles adquiridas no âmbito das Opções, deverão conceder à Companhia a possibilidade de exercer o direito de preferência para aquisição de tais Ações, de acordo com os procedimentos e prazos a serem previstos nos Contratos de Opção. 9.6. Ademais, cada Contrato de Opção deverá prever o direito do Beneficiário de venda conjunta (tag along) e o direito dos Controladores de exigir a venda (drag along) em relação às Ações atribuídas ao Beneficiário em razão do exercício da Opção, em caso da ocorrência de um Evento de Liquidez. 10. Vigência e Rescisão Antecipada 10.1. Cada Contrato de Opção vigerá pelo período de 10 (dez) anos contados da data de sua assinatura ou até a ocorrência de um Evento de Liquidez, o que ocorrer primeiro. 10.2. Cada Contrato de Opção deverá prever a rescisão antecipada, de forma automática, independentemente de qualquer comunicação entre o Beneficiário e a Companhia, caso o Beneficiário deixe de prestar serviços à Companhia, por qualquer razão, incluindo, sem limitação, em razão de pedido de demissão, renúncia, dispensa com ou sem Justa Causa, falecimento, invalidez permanente ou aposentadoria do Beneficiário, devendo ser observadas, no entanto, as regras de recompra de Ações previstas no item 8 acima, bem como as regras de saída do Beneficiári
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cimento, invalidez permanente ou aposentadoria do Beneficiário, devendo ser observadas, no entanto, as regras de recompra de Ações previstas no item 8 acima, bem como as regras de saída do Beneficiário previstas no item 11 abaixo, nos termos que vierem a ser definidos nos Contratos de Opção. 10.3. Excepcionalmente, a exclusivo critério do Conselho de Administração da Companhia, o Contrato de Opção poderá não ser rescindido automaticamente com o desligamento do Beneficiário, mantendo-se o prazo de vigência originalmente estipulado. 11. Regras de Saída do Beneficiário 11.1. Nas hipóteses de: (i) rescisão sem Justa Causa e por iniciativa da Companhia; ou (ii) pedido de demissão ou renúncia do Beneficiário (“Evento de Saída do Beneficiário sem Justa Causa”), o Beneficiário poderá exercer, em até 30 (trinta) dias do seu desligamento, todas as Opções nas quais os Períodos de Vesting tenham sido cumpridos, sendo que todas as Opções nas quais os Períodos de Vesting não tenham sido cumpridos serão canceladas. 11.2. Nas hipóteses de: (i) aposentadoria sem continuidade do trabalho; (ii) falecimento; ou (iii) invalidez permanente (“Evento de Saída Involuntário do Beneficiário”), o Beneficiário (ou seus herdeiros) poderá(ão) exercer, em até 12 (doze) meses contados do Evento de Saída Involuntário do Beneficiário, todas as Opções nas quais os Períodos de Vesting tenham sido cumpridos, sendo que todas as Opções nas quais os Períodos de Vesting não tenham sido cumpridos serão canceladas. 11.
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ário do Beneficiário, todas as Opções nas quais os Períodos de Vesting tenham sido cumpridos, sendo que todas as Opções nas quais os Períodos de Vesting não tenham sido cumpridos serão canceladas. 11.3. Na hipótese de rescisão por Justa Causa por iniciativa da Companhia (“Evento de Saída do Beneficiário com Justa Causa”), todas as Opções nas quais os Períodos de Vesting tenham sido cumpridos, mas não tenham sido exercidas até a data de tal rescisão, bem como todas as Opções nas quais os Períodos de Vesting não tenham sido cumpridos até referida data serão canceladas. 11.3.1. Para fins do presente Plano, entende-se por “Justa Causa” a grave violação dos deveres e obrigações previstos na lei, no contrato de trabalho do Beneficiário e/ou no Estatuto Social da Companhia, conforme legislação aplicável. 11.4. Caso as Opções não sejam exercidas nos prazos estipulados nos itens 11.1 ou 11.2 acima, conforme o caso, todas as Opções serão canceladas. 12. Vigência do Plano 12.1. O Plano tem vigência por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto a qualquer tempo pela Assembleia Geral, garantindo-se os direitos adquiridos e os atos jurídicos perfeitos, incluindo, mas sem limitação, os Contratos de Opção firmados. 13. Extinção do Plano 13.1. O Plano será extinto de pleno direito nas seguintes hipóteses: (i) exercício integral do Plano; (ii) distrato de todos os Contratos de Opção firmados; e/ou (iii) dissolução, liquidação ou falência da Companhia. 14. Dispositivos Diversos 14.1
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 seguintes hipóteses: (i) exercício integral do Plano; (ii) distrato de todos os Contratos de Opção firmados; e/ou (iii) dissolução, liquidação ou falência da Companhia. 14. Dispositivos Diversos 14.1. Sucessores. Os Contratos de Opção a serem firmados com base neste Plano deverão obrigar sucessores, herdeiros e cessionários autorizados dos Beneficiários e da Companhia. 14.2. Procuração. Os Beneficiários constituirão a Companhia como sua procuradora com poderes especiais para celebrar e registrar em nome de cada Beneficiário todos os atos necessários à formalização da transferência das Ações objeto dos respectivos Contratos de Opção. 14.3. Revisão. A Assembleia Geral de Acionistas da Companhia poderá revisar o Plano a qualquer momento. 14.4. Reorganizações Societárias. A outorga de Opções não impedirá a Companhia de realizar reorganizações societárias. 14.5. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e de cada Contrato de Opção não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelos Beneficiários ou pela Companhia, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, exceto na hipótese de sucessão. 14.6. Adesão. A assinatura do respectivo Contrato de Opção implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do respectivo Contrato de Opção pelos Beneficiários e pela Companhia. 14.7. Relação de Trabalho. Nenhuma disposição do Contrato de Opção deverá conferir aos Beneficiários direitos com respeito à permanência c
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ctivo Contrato de Opção pelos Beneficiários e pela Companhia. 14.7. Relação de Trabalho. Nenhuma disposição do Contrato de Opção deverá conferir aos Beneficiários direitos com respeito à permanência como Diretor Estatutário ou como empregado da Companhia ou de suas subsidiárias e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos dos Beneficiários ou da Companhia ou de suas subsidiárias de interromper, a qualquer tempo, a relação jurídica mantida entre eles. 14.8. Remuneração. As Ações concedidas com base neste Plano não fazem parte da remuneração dos Beneficiários, nem servirão de base de cálculo para aposentadoria, pagamentos por serviços, bônus, prêmios por tempo de serviço, benefícios de pensão ou pagamentos similares. 14.9. Lei Aplicável e Foro. Este Plano, assim como os respectivos Contratos de Opção serão regidos de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com exclusão de qualquer outra jurisdição, sendo eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja para dirimir quaisquer litígios oriundos do presente Plano. * - * - * - *
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PROGRAMA DE PAGAMENTO BASEADO EM INSTRUMENTOS PATRIMONIAIS COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA – PHANTOM SHARES DA BIONEXO S.A. aprovado em Reunião do Conselho de Administração em 29.02.2024 PROGRAMA DE PAGAMENTO BASEADO EM INSTRUMENTOS PATRIMONIAIS COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA – PHANTOM SHARES Este Programa é regido pelas disposições abaixo e pela legislação e regulamentação aplicável. 1. DEFINIÇÕES Para os fins deste Plano de Outorga de Incentivo Atrelado à Valorização da BIONEXO S.A. (“Plano”), os termos abaixo, tanto no singular, quanto no plural, terão os significados estabelecidos a seguir: Ações: significa as ações de emissão da Companhia, atualmente divididas em ações ordinárias. Alienação: significa alienar, vender, ceder, transferir ou conferir ao capital de sociedade, a título oneroso, resultando na transferência de titularidade. Bônus: tem o significado atribuído na Cláusula 3.1 abaixo. Câmara: tem o significado atribuído na Cláusula 14.2 abaixo. Colaborador: significa um membro da administração (isto é, diretor ou membro do conselho de administração), membro de órgão técnico ou consultivo (conforme previsto no artigo 160 da Lei nº 6.404/1976), executivo, empregado, prestador de serviço relevante ou consultor da Companhia. Companhia: significa a BIONEXO S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.069.709/0001-02, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, conjuntos 71 e 72, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000. Conselho de A
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 nº 04.069.709/0001-02, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, conjuntos 71 e 72, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000. Conselho de Administração: significa o Conselho de Administração da Companhia. Contrato: significa o instrumento particular de outorga de Phantom Shares celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, que estabelecerá os termos e condições da transação com pagamento baseado em instrumentos patrimoniais com liquidação em caixa prevista neste Programa. Controladores: significa PRISMA BAZAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, ORJEN INVESTMENTS PTE. LTD. (Temasek), APUS PARTICIPAÇÕES S.A. e MAURÍCIO DE LAZZARI BARBOSA, que, conjuntamente, são titulares do poder de Controle da Companhia. Controle: tem o significado previsto no artigo 116 da Lei nº 6.404/1976 ou situação em que haja venda de mais de 50% das ações para um novo investidor, que se torne acionista controlador, independentemente de quem esteja vendendo as ações. Elegíveis: os Colaboradores que, por recomendação do Diretor Presidente da Companhia e a critério do Conselho de Administração, podem ser escolhidos como elegíveis para receber outorga do Incentivo e participar do Plano. Evento de Liquidez: significa qualquer das operações a seguir: (i) Alienação de Controle; (ii) IPO; IGP-M: Índice Geral de Preços – Mercado. Incentivo: tem o significado atribuído na Cláusula 2.1 abaixo. IPO: significa a oferta públi
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lquer das operações a seguir: (i) Alienação de Controle; (ii) IPO; IGP-M: Índice Geral de Preços – Mercado. Incentivo: tem o significado atribuído na Cláusula 2.1 abaixo. IPO: significa a oferta pública inicial primária ou secundária de ações de emissão da Companhia ou de suas Controladas, conforme aplicável, que resulte na listagem e efetiva negociação de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, no Brasil ou no exterior. IRPF: Imposto de Renda de Pessoa Física. Justa Causa: tem o significado atribuído na Cláusula 10.4 abaixo. Participante: significa os colaboradores selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, dentre os Administradores, Empregados e Prestadores de Serviços da Companhia e de suas Afiliadas, para participarem deste Programa. Período de Vesting: prazo mínimo de 4 (quatro) anos a contar da assinatura do Contrato, observado o disposto nos itens 5.1. e 5.2, pelo qual o Participante deverá permanecer ininterruptamente como um Colaborador, a fim de tornar-se apto a ter seu Incentivo exercido, observados os termos do Contrato celebrado por cada Participante. O Vesting é calculado na proporção de 25% (vinte e cinco por cento) a cada 1 (um) ano completo, de modo que, ao final do período de 4 (quatro) anos completos, o Colaborador estará vested em 100% (cem por cento) de suas eventuais Phantom Shares. Phantom Shares: significa as unidades representativas do direito ao pagamento, cujo valor é lastreado na variação de valor das ações de emissã
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em 100% (cem por cento) de suas eventuais Phantom Shares. Phantom Shares: significa as unidades representativas do direito ao pagamento, cujo valor é lastreado na variação de valor das ações de emissão da Companhia, outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Programa e cada Contrato de Outorga. As Phantom Shares representam ficção jurídica criada com o objetivo de facilitar a implementação do Programa e cálculo de eventual Prêmio devido ao Participante, nos termos do respectivo Contrato de Outorga. Terceiro: significa qualquer pessoa, física ou jurídica, que não seja (i) qualquer sociedade controlada por, controladora ou sob controle comum da Companhia ou do Controlador (“Afiliadas”), (ii) integrante do mesmo grupo econômico da Companhia ou de qualquer um dos Controladores, (iii) o respectivo gestor e/ou qualquer de suas Afiliadas, caso um dos Controladores seja um fundo de investimento; (iv) qualquer fundo de investimento ou partnership gerido ou administrado por qualquer das entidades mencionadas nos itens (i), (ii) ou (iii), bem como quaisquer sociedades controladas de tais fundos de investimento e/ou partnerships. Transferência de Controle: significa situação em que haja a venda de mais de 50% das ações para um novo investidor, que se torne acionista controlador, independentemente de quem esteja vendendo as ações. Valor Líquido: valor em dinheiro ou ativos suscetíveis de avaliação em dinheiro (exemplo: ações de emissão de companhias negociadas em bolsa
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lador, independentemente de quem esteja vendendo as ações. Valor Líquido: valor em dinheiro ou ativos suscetíveis de avaliação em dinheiro (exemplo: ações de emissão de companhias negociadas em bolsa de valores, debêntures e outros valores mobiliários, bens móveis ou imóveis) efetivamente disponibilizado aos Controladores em pagamento pela Alienação das Ações, no âmbito de um Evento de Liquidez. Caso ocorram retenções de preço, de qualquer natureza, como para fins de constituição de garantias, cauções e afins (exemplo: valores depositados em escrow account), os valores retidos não comporão o Valor Líquido, nem mesmo se e quando forem liberados. Valor Referencial Final: significa o valor justo de mercado atribuído às ações da Companhia, correspondente ao valor líquido recebido pelos Acionistas em razão de Evento de Liquidez, dividido pelo número de Ações Alienadas pelos Acionistas no mesmo Evento de Liquidez. A administração da Companhia, a seu exclusivo critério e para finalidade exclusiva de acompanhamento e informação, poderá divulgar periodicamente aos Participantes uma estimativa do Valor Referencial Final, sendo que tais estimativas não serão vinculantes aos Participantes nem ao Conselho de Administração e não criarão qualquer expectativa de direito. Valor Referencial Inicial: significa o valor de 1 (uma) ação da Companhia, correspondente a R$ 6,26 (seis reais e vinte e seis centavos), de acordo com a Ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 11 de outubro de
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l: significa o valor de 1 (uma) ação da Companhia, correspondente a R$ 6,26 (seis reais e vinte e seis centavos), de acordo com a Ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 11 de outubro de 2023. 2. OBJETO E OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objeto a outorga, aos Participantes, de direito ao recebimento de bônus pecuniário calculado com base na valorização da Companhia, apurada na forma da Cláusula 3.10, observados os requisitos e as condições previstas neste Plano e as definições do Conselho de Administração para cada um dos Participantes (“Incentivo”). 2.2. O Plano tem os seguintes objetivos: 2.2.1. estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais, das metas empresariais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, permitindo ao Participante receber o Incentivo, nos termos, condições e modos previstos neste Plano, incentivando dessa forma a integração dos Participantes à Companhia e o alinhamento dos interesses de administradores, empregados e acionistas da Companhia; e 2.2.2. possibilitar à Companhia a contratação e manutenção de administradores, executivos, empregados, membros de órgãos técnicos ou consultivos, prestadores de serviços relevantes e consultores, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se beneficiarem com a valorização da Companhia e auferirem vantagem financeira. 2.3. É premissa declarada deste Plano, aceita pelos Participantes, de que a outorga do Incentivo envolve risco mútuo (assumido pela Compan
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m a valorização da Companhia e auferirem vantagem financeira. 2.3. É premissa declarada deste Plano, aceita pelos Participantes, de que a outorga do Incentivo envolve risco mútuo (assumido pela Companhia e pelos Participantes), atrelado à ocorrência ou não de valorização da Companhia e a um decurso de tempo razoável em que situações não previsíveis podem ocorrer. 2.4. A Companhia poderá, a qualquer momento, independentemente de qualquer formalidade, inclusive de aviso ou de notificação, realizar quaisquer atos societários, envolvendo uma ou mais reorganizações societárias, de qualquer natureza, e substituir as Ações, como referência para o cálculo do Bônus, por quaisquer outros valores mobiliários de sociedade (i) que controle ou que absorva a Companhia ou (ii) seja controlada pela Companhia. Este Plano, igualmente, não impedirá a realização de qualquer operação de Oferta Pública Inicial de Ações (“IPO”) que vier a envolver a Companhia, que não precisará de qualquer autorização, de qualquer natureza, dos Participantes. 2.5. Exceto no caso de eventual Evento de Liquidez, e desde que expressamente previsto neste Plano, quaisquer negócios ou operações realizadas pela Companhia e/ou pelos acionistas da Companhia não gerarão qualquer direito ou expectativa de direito, de qualquer natureza, para o Participante, exceto aqueles direitos expressamente previstos neste Plano. 3. INCENTIVO E BÔNUS 3.1. Uma vez contemplado com a outorga do Incentivo, no âmbito deste Plano, o Participante
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reza, para o Participante, exceto aqueles direitos expressamente previstos neste Plano. 3. INCENTIVO E BÔNUS 3.1. Uma vez contemplado com a outorga do Incentivo, no âmbito deste Plano, o Participante estará elegível ao recebimento de um bônus pecuniário (“Bônus”), cujo valor será calculado de acordo com as fórmulas indicadas abaixo, conforme o caso. 3.2. Será atribuída a cada Participante, a critério do Conselho de Administração, uma participação calculada em referência a um determinado número de Ações emitidas pela Companhia. Essa participação corresponde às Phantom Shares. Nesse sentido, as Phantom Shares consistem, apenas, na métrica utilizada para calcular o Bônus de cada Participante, não conferindo aos Participantes quaisquer direitos ou expectativas de direitos relacionados à titularidade de qualquer uma das Ações. 3.3. O Conselho de Administração aprovará, a seu exclusivo critério, dentre os indicados pelo Diretor Presidente e elegíveis ao Plano, os Participantes e as respectivas quantidades de Phantom Shares em cada um dos Incentivos outorgados, bem como indicará como será calculado o Bônus para cada um dos Participantes, na forma deste Plano. 3.4. O valor do Bônus atribuível a cada Participante será calculado com base na quantidade de Phantom Shares destinadas ao Participante e de acordo com as fórmulas disciplinadas nas Cláusulas abaixo, conforme o caso. O Bônus equivalerá ao resultado da multiplicação da (i) quantidade de Phantom Shares disponível ao Outorgado pel