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o, o Conselho de Administração poderá determinar regras específicas autorizando o exercício de opções por Beneficiários, cujo período de carência para a aquisição do direito de exercício da opção não tenha sido cumprido. 11. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES 11.1. O Beneficiário de opção adquirida com base no Plano (i) não poderá aliená-la a quaisquer terceiros ou onerá-la, direta ou indiretamente, nem celebrar negócio com o compromisso de fazê-lo, (ii) não terá as mesmas obrigações dos acionistas da Companhia e (iii) terá os direitos limitados pelo Termo de Adesão. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 12. AJUSTAMENTOS 12.1. Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as Ações forem substituídas ou trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção. 12.2. O Conselho de Administração estabelecerá as regras aplicáveis para os casos de dissolução, tran
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rrespondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção. 12.2. O Conselho de Administração estabelecerá as regras aplicáveis para os casos de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, resguardados os direitos dos Beneficiários previstos no Termo de Adesão para outorgas já concedidas. 13. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 13.1. O Plano entrará em vigor na data de aprovação pela Reunião do Conselho de Administração e permanecerá em vigor até o término dos períodos de vesting previstos no item 6 acima. 14. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 14.1. Além das obrigações assumidas no(s) Termo(s) de Adesão, as partes obrigamse plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano. A assinatura do(s) Termo(s) de Adesão implicará na expressa aceitação de todos os seus termos e respectivo Plano pelo Beneficiário. 15. EXECUÇÃO 15.1. As obrigações contidas no Plano e no(s) Termo(s) de Adesão são assumidas em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas a execução específica, na forma dos artigos 461, 632 e seguintes do Código de Processo Civil. 15.2 Por se tratar de operação mercantil os eventuais ganhos não serão considerados remuneração do ponto de vista trabalhista, fiscal ou previdenciário, deve
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2 e seguintes do Código de Processo Civil. 15.2 Por se tratar de operação mercantil os eventuais ganhos não serão considerados remuneração do ponto de vista trabalhista, fiscal ou previdenciário, devendo ser tributado como ganho de capital na medida em que (i) representa riscos aos beneficiários em razão de variação do valor da ação no mercado financeiro; (ii) tem custo de aquisição que onera os beneficiários no momento da outorga das opções; (iii) tem caráter opcional, não sendo o trabalhador obrigado a aderir ao Plano e (iv) não representa direito líquido e certo ao pagamento. 16. CESSÃO 16.1. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do(s) Termo(s) de Adesão não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 17. NOVAÇÃO 17.1. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, ou pelo Termo(s) de Adesão, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 18. FORO 18.1. Fica eleito o foro do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão d
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deres, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 18. FORO 18.1. Fica eleito o foro do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano ou ao Termo de Adesão.
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Energisa S/A CNPJ 00.864.214/001-06 Companhia Aberta Plano de Incentivo de Longo Prazo (ILP) baseado em Ações Aprovado pelas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas, cumulativamente, em 25 de abril de 2018 O Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações da ENERGISA S.A. (“Energisa” ou “Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano”) tem por objetivo estabelecer os termos e condições gerais para que a Companhia ou suas subsidiárias concedam ações de emissão da Companhia, negociadas através de certificados de ações pelo código ENGI11 (“Units”), aos diretores (estatutários ou não) da Companhia e de suas controladas (“Executivos”), visando a: (i) Alinhamento de interesses entre acionistas e executivos; (ii) Promoção da meritocracia; (iii) Retenção de executivos de bom desempenho; (iv) Estímulo de resultados sustentáveis e atingimento de metas empresariais, com compartilhamento da criação de valor. I. Participantes Elegíveis 1.1. - Por meio deste Plano, a Energisa oferecerá aos seus Executivos que preencherem os critérios de Elegibilidade para Participação (cf. abaixo definido), a possibilidade de receberem incentivos de longo prazo, a partir do atingimento de determinadas metas corporativas. 1.2. - São elegíveis a participar do presente Plano os Executivos que venham a ser convidados pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo certo que só poderão ser convidados os Executivos que estejam enquadrados nos boxes 5
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par do presente Plano os Executivos que venham a ser convidados pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo certo que só poderão ser convidados os Executivos que estejam enquadrados nos boxes 5 ao 9, do quadrante de avaliação “9-box” descrito no Anexo 1, tendo como base a avaliação do ano imediatamente anterior ao da outorga, independentemente da data definida para a assinatura do Contrato (“Elegibilidade para Participação”). 1.3. - Os critérios de Elegibilidade para Participação poderão ser revistos e redefinidos para fins do lançamento de cada novo Programa, se for o caso, de acordo com a conveniência e discrição da Companhia. 1.4. - O enquadramento de determinado Executivo nos boxes 5 ao 9, do quadrante de avaliação “9-box” descrito no Anexo 1 não lhe assegura a participação no Plano, nem em qualquer Programa, sendo certo que a participação somente se tornará efetiva com o convite do Conselho de Administração para cada Programa e a partir da assinatura do Contrato, o qual conterá as metas corporativas e demais critérios que forem definidos, o período de sua apuração, bem como o que o Executivo terá direito de receber na hipótese de atingimento das metas e cumprimento dos demais requisitos previstos neste Plano e no respectivo Programa. 1.5. - A efetiva participação do Executivo no Plano em um Programa não lhe assegura o direito de ser convidado a dele participar no(s) Programa(s) subsequente(s). 1.6. - Nenhuma disposição deste Plano conferirá a quaisquer dos Executi
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xecutivo no Plano em um Programa não lhe assegura o direito de ser convidado a dele participar no(s) Programa(s) subsequente(s). 1.6. - Nenhuma disposição deste Plano conferirá a quaisquer dos Executivos direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato (no caso dos diretores estatutários) ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não acarreta qualquer espécie de estabilidade para a permanência como empregado da Companhia e de suas controladas. Nenhuma disposição do Plano ou do contrato a ser celebrado com o Executivo interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia e de suas controladas de interromper, a qualquer tempo, o mandato do diretor ou o contrato de trabalho, conforme o caso. II. Administração do Plano 2.1. - Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá servir-se do Comitê de Remuneração e Sucessão para assessorá-lo na administração do Plano. 2.2. - O Conselho de Administração terá autonomia e amplos poderes para, respeitados os termos do Plano, organizar e administrar o Plano, podendo exemplificativamente: (i) Observado o disposto na Cláusula 2.2.1 abaixo, alterar ou extinguir o Plano; (ii) Estabelecer os critérios para a escolha dos Executivos ou para a determinação das Metas e/ou critérios de cálculo estabelecidos para cada Executivo no âmbito do Plano em cada Programa; (iii) Antecipar ou prorrogar quaisquer prazos relacionados a este Plano; (iv) Escolher novos participantes el
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ritérios de cálculo estabelecidos para cada Executivo no âmbito do Plano em cada Programa; (iii) Antecipar ou prorrogar quaisquer prazos relacionados a este Plano; (iv) Escolher novos participantes elegíveis a participar do presente Plano, mediante expressa anuência e concordância com os seus termos e condições; (v) Solucionar quaisquer dúvidas com relação à aplicação dos termos do Plano. 2.2.1 - Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo Plano e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das Units objeto do Plano; ou (ii) garantir ou assegurar a qualquer Executivo a manutenção de sua condição de administrador ou empregado da Companhia e de suas controladas. 2.3. - No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e por este Plano, sendo certo que, poderá estipular condições diferenciadas para determinados Executivos, sempre que as circunstâncias o justifiquem, sem que haja a obrigação de estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns. 2.4. - As deliberações do Conselho de Administração relacionadas ao Plano têm força vinculante para a Companhia e os Executivos. 2.5. - O Conselho de Administração detalhará os termos e condições do Plano em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Executivo (“Contrato”), sempre observadas a
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 Companhia e os Executivos. 2.5. - O Conselho de Administração detalhará os termos e condições do Plano em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Executivo (“Contrato”), sempre observadas as disposições previstas neste Plano e do respectivo Programa. Os Executivos estarão sujeitos ainda às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. III. Termos e condições para a concessão das Units 3.1. - O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criará, em periodicidade de sua conveniência, Programas de Concessão de Ações do Plano (os “Programas”), nos quais determinará, dentre outras condições: (a) o período de vigência de cada Programa; (b) dentre os potenciais participantes, aqueles que serão beneficiários de cada Programa; (c) ciclo, ou período de vesting, prazos e condições para a transferência das Units; (d) a forma de transferência das Units, que poderá se dar em lotes, sujeita a prazos de carência distintos, se for o caso; (e) eventuais restrições à negociação das ações após a transferência da propriedade ao participante; (f) as regras de saída dos participantes; (g) possibilidade de liquidação financeira da obrigação de transferência da propriedade das ações, se for o caso, a critério exclusivo da Companhia; e (h) quaisquer outras condições, critérios e normas específicas, sempre observadas as regras gerais previstas neste Plano. 3.2. - O Conselho de Administração
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 caso, a critério exclusivo da Companhia; e (h) quaisquer outras condições, critérios e normas específicas, sempre observadas as regras gerais previstas neste Plano. 3.2. - O Conselho de Administração criará, no mínimo, um Programa que, além de observar os critérios de Elegibilidade para Participação, será baseado no atingimento de metas (“1º Programa”), que terá as seguintes diretrizes: (i) metas corporativas apuradas durante o período de vesting de 3 (três) anos a partir da assinatura do Contrato ; (ii) não onerosidade na concessão de Units para os participantes; (iii) período de lock-up de 1 (um) ano após aquisição de Units pelo Executivo; e (iv) possibilidade de liquidação financeira da obrigação de transferência da propriedade das Units a critério exclusivo da Companhia. 3.3. - Sem prejuízo do disposto no item 3.2 acima, o Conselho de Administração poderá criar outros Programas observados os limites e parâmetros estabelecidos por este Plano. 3.4. - O Conselho de Administração, sempre respeitando o Volume Global previsto abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações assembleares, poderão agregar novos participantes aos Programas em curso, determinando o número de Units ao qual o Participante terá direito. 3.5. - Após o lançamento do Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e condições para a transferência da propriedade das Units no Contrato, sempre de acordo com as disposições deste Plano e do respectivo Program
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inistração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e condições para a transferência da propriedade das Units no Contrato, sempre de acordo com as disposições deste Plano e do respectivo Programa. 3.6. - A transferência das Units somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Units em si não representa a garantia da transferência da propriedade das Units. 3.7. - Nenhuma Unit será entregue ao participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. IV. Transferência de Units 4.1. - Para fazer jus ao recebimento das Units, o Executivo deverá, exceto nos casos que venham a ser estabelecidos nos Programas, conforme item 6 abaixo, (i) permanecer em regime de dedicação integral na administração ou no quadro de empregados da Companhia até o término do período de vesting aplicável; e (ii) abster-se de constituir, dedicar-se, ligar-se ou de qualquer outra forma participar, como administrador ou acionista (quer seja direta e/ou indiretamente), de empresas concorrentes, ainda que potencialmente, da Companhia até o término do período de vesting aplicável. 4.2. - Verificado o cumprimento dos encargos previstos neste Plano, e observadas as regras contidas em cada Programa e Contrato, a propriedade das Units será transmitida ao Executivo, nos termos e condições fixados no respectivo Programa e/ou C
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 previstos neste Plano, e observadas as regras contidas em cada Programa e Contrato, a propriedade das Units será transmitida ao Executivo, nos termos e condições fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. V. Volume Global do Plano 5.1. - Poderão ser entregues aos Executivos, em decorrência do Plano, 1.729.827 Units, representativas de, no máximo, 0,5% (zero vírgula cinquenta por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 7 deste Plano. 5.2. - Para os fins deste Plano, a Companhia poderá emitir novas ações ou utilizar ações de sua própria emissão existentes em sua tesouraria, observadas as regras editadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 5.3. - O Conselho de Administração poderá, ainda, a critério da Companhia, aprovar programas de recompra de ações de emissão da Companhia para dar cumprimento ao Plano, observados os termos e condições estabelecidos na legislação e na regulamentação aplicáveis. 5.4. - A quantidade efetiva de Units passível de concessão a cada Executivo será definida pelo Conselho de Administração, levando em consideração a remuneração base (salário ou pro-labore, dependendo da condição do Diretor) recebida pelo Executivo em dezembro do ano anterior ao lançamento do Programa, ou (no caso de aprovação do Conselho de Administração para entrada de Executivo no Programa após o início) no mês de seu ingresso na Companhia, caso posterior, e um
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nterior ao lançamento do Programa, ou (no caso de aprovação do Conselho de Administração para entrada de Executivo no Programa após o início) no mês de seu ingresso na Companhia, caso posterior, e um múltiplo aplicável sobre tal remuneração base. VI. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez e Falecimento do Participante 6.1. - O Conselho de Administração estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Executivos da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia ao cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. VII. Ajustes no Número de Units 7.1. - Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de Units objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Executivos. 7.2. - Os ajustes segundo as condições do item 7.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. VIII. Vigência do Plano 8.1. - O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e terá duração indeterminada, desde que observado o limite previsto no item 5.1 acima. O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. IX. Conf
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ral da Companhia e terá duração indeterminada, desde que observado o limite previsto no item 5.1 acima. O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. IX. Confidencialidade 9.1. - Durante o prazo de vigência deste Plano e até 5 (cinco) anos após o Executivo deixar de ser titular de qualquer Unit ou de ser diretor da Companhia e/ou de suas controladas, o que ocorrer por último, o Executivo manterá em estrita confidencialidade todas as informações que houver obtido em decorrência deste Plano e da sua condição de diretor e acionista da Companhia, relacionadas à Companhia ou às sociedades sob seu controle direto ou indireto, exceto na medida que essas informações (i) sejam de domínio público sem que tenha havido a prática de ato ou omissão pelo Executivo, ou (ii) devam ser divulgadas por força de lei ou ordem judicial competente (“Informações Confidenciais”). O Executivo envidará seus melhores esforços para proteger as Informações Confidenciais, e não as usará em proveito próprio ou em benefício de qualquer terceiro, exceto pelo que possa estar especificamente permitido pelo Plano. 9.2. - Qualquer violação do dever de confidencialidade obriga o Executivo ao pagamento de indenização pelos danos e prejuízos causados à Companhia ou às sociedades sob seu controle direto ou indireto, mantendo-se, contudo, vinculado ao dever de confidencialidade no que for cabível. A violação do dever de confidencialidade pelo Executivo também permitirá que a Co
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sob seu controle direto ou indireto, mantendo-se, contudo, vinculado ao dever de confidencialidade no que for cabível. A violação do dever de confidencialidade pelo Executivo também permitirá que a Companhia suspensa integralmente a aplicação do Plano ou do Programa respectivo para o Executivo. X. Disposições Gerais 10.1. - Na hipótese de alteração do atual controle acionário da Companhia (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), de forma direta ou indireta, o Conselho de Administração poderá determinar o cancelamento do Plano ou a sua remodelagem. 10.2. - Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização envolvendo a Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos em vigor, a critério do Conselho de Administração, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ser cancelados ou remodelados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. Na hipótese de recuperação judicial da Companhia, o Conselho de Administração também poderá determinar o cancelamento do Plano ou a sua remodelagem. 10.3 - Caso se verifique, na data de término do período de vesting de qualquer Programa, que o valor das Units sofreu uma redução superior a 15% (quinze por cento) do valor na data de lançamento de qualquer Programa, o Conselho de Administração da Companhia poderá
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ng de qualquer Programa, que o valor das Units sofreu uma redução superior a 15% (quinze por cento) do valor na data de lançamento de qualquer Programa, o Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu exclusivo critério, cancelar o Programa em curso ou, ainda, o próprio Plano e/ou remodelar o Programa, sempre observadas as regras deste Plano, para adaptação à nova situação de valorização da Companhia no mercado. 10.4. - A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano e respectivo Programa pelo Executivo, o qual se obriga plena e integralmente a cumpri-los. 10.5. - As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 10.6. - Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 10.7. - Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, r