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egues no âmbito do Plano é de 274.000 (duzentas e setenta e quatro mil) Ações representativas do capital social total da Companhia, correspondentes a 0,2% (zero vírgula dois por cento) do capital social da Companhia, em bases totalmente diluídas. 25.5 Serão utilizadas, para liquidação das Ações Restritas, Ações atualmente mantidas em tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim no âmbito de um programa de recompra de ações, nos termos do seu estatuto social e da ICVM 567. 26 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA 26.1 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos ao Participante, além daqueles inerentes às Ações Restritas, e nem conferirá direito ao Participante relativos à garantia de permanência como empregado e/ou diretor estatutário da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 11 SP - 19842122v4 27 DESLIGAMENTO 27.1 Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa ou em caso de Desligamento por justa causa do Participante a qualquer momento durante o decurso do Período Aquisitivo, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber as Ações Restritas no âmbito do Plano. 27.2 Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia sem justa causa a qualquer momento durante o Período Aquisitivo, o Participante fa
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ceber as Ações Restritas no âmbito do Plano. 27.2 Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia sem justa causa a qualquer momento durante o Período Aquisitivo, o Participante fará jus ao recebimento, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento, do número de Ações Restritas calculado, com base no item 9 deste Plano, pro rata temporis em relação ao Período Aquisitivo transcorrido até a data do Desligamento. Caso a quantidade de Ações Restritas seja um número fracionário, a Companhia deverá entregar ao Participante o número inteiro de Ações Restritas imediatamente superior. Nesta hipótese, a restrição prevista no item 8 deste Plano não será aplicável 28 FALECIMENTO, APOSENTADORIA OU INVALIDEZ PERMANENTE 28.1 No caso de falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do Participante, o Período Aquisitivo será considerado vencido antecipadamente ao momento do falecimento, aposentadoria ou invalidez do Participante e o número de Ações Restritas, calculado com base no item 9 deste Plano pro rata temporis em relação ao Período Aquisitivo transcorrido até a data do Desligamento, deverá ser entregue, na forma dos itens 12.1.1 ou 12.1.2 abaixo. Nestas hipóteses, a restrição prevista no item 8 deste Plano não será aplicável. 28.1.1 No caso de aposentadoria ou invalidez permanente do Participante, as Ações Restritas às quais o Participante faria jus serão transferidas em até 30 (trinta) dias úteis pela Companhia ao Participante, contados da
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posentadoria ou invalidez permanente do Participante, as Ações Restritas às quais o Participante faria jus serão transferidas em até 30 (trinta) dias úteis pela Companhia ao Participante, contados da data em que for verificada a aposentadoria ou invalidez permanente do Participante. 28.1.2 No caso de falecimento do Participante, as Ações Restritas às quais o Participante faria jus serão transferidas em até 30 (trinta) dias úteis pela Companhia aos herdeiros ou espólio do Participante, contados da data em que for verificado o falecimento do Participante. 29 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 29.1 O Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação às Ações Restritas até a data da sua efetiva transferência ao Participante. 30 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 30.1 As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data da efetiva transferência da sua titularidade ao Participante. 30.2 As Ações Restritas conferem ao Participante todos os direitos de proventos em dividendos, juros sobre capital, bonificações e direitos de preferência em subscrição de aumento de capital a elas inerentes. 31 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 31.1 O Plano vigorará, inicialmente, até 31 de dezembro de 2019 ou até a satisfação integral dos direitos do Participante, o que ocorrer por último. 12 SP
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ntes. 31 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 31.1 O Plano vigorará, inicialmente, até 31 de dezembro de 2019 ou até a satisfação integral dos direitos do Participante, o que ocorrer por último. 12 SP - 19842122v4 31.2 O término de vigência deste Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos relativos às Ações Restritas. 32 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 32.1 Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito aos termos e condições aqui estabelecidos, os quais prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 32.2 A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 32.3 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano pela Assembleia Geral de Acionistas, respeitados os direitos do Participante até tal data. ***************
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PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO E RETENÇÃO BASEADO EM AÇÕES O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção Baseado em Ações (“Plano”) é regido pelas disposições abaixo. 1 DEFINIÇÕES “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. “Ações Próprias” significa as Ações adquiridas pelo Participante no mercado secundário da BM&FBOVESPA com a utilização de recursos próprios, nos termos deste Plano. “Ações Restritas” significa as Ações que serão transferidas ao Participante no âmbito do matching do Plano, conforme descrito no item 6.2 abaixo, respectivamente, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano e no Contrato. “Assembleia Geral” significa qualquer assembleia geral ordinária ou extraordinária de acionistas da Companhia. “BM&FBOVESPA” significa a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. “RV” significa o montante líquido de remuneração variável efetivamente percebido pelo Participante em determinado exercício social da Companhia ou de uma sociedade controlada, conforme o caso (referente ao exercício social anterior), decorrente exclusivamente de eventual valor recebido nos termos e para as finalidades de programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações Restritas e Outras Avenças, aprovado pelo Conselho de Administração na RCA de Eleiçã
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istração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações Restritas e Outras Avenças, aprovado pelo Conselho de Administração na RCA de Eleição ou em qualquer outra reunião, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. “Companhia” significa a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. “Comprovante das Ações Próprias” significa o extrato emitido pela instituição escrituradora das Ações da Companhia ou pela corretora de cada Participante, que comprove a titularidade das Ações Próprias pelo Participante. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, sociedade por ela controlada ou que esteja sob o seu controle comum, incluindo pedido de demissão voluntária do Participante ou demissão com ou sem justa causa por qualquer motivo, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de prestação de serviços, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante. Para evitar dúvidas, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia, de sociedade sob o seu controle ou que esteja sob o seu controle comum, seguido de eleição
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a estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia, de sociedade sob o seu controle ou que esteja sob o seu controle comum, seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo de diretor, estatutário ou não, da Companhia, sociedade por ela controlada ou que esteja sob o seu controle comum, não caracteriza Desligamento para fins deste Plano. “Diretor da Companhia” significa um diretor estatutário ou diretor empregado da Companhia, o qual será considerado automaticamente um Participante no âmbito do presente Plano, independentemente de qualquer aprovação societária da Companhia posterior à aprovação deste Plano. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015. “Notificação de Liberação” significa a notificação a ser enviada ao departamento de recursos humanos da Companhia pelo Participante que desejar alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia quaisquer Ações Próprias de sua titularidade durante o Período de Lock-Up. “Participante(s)” significa(m) determinados empregados da Companhia ou empregados ou Diretores de sociedades controladas ou que estejam sob o controle direto ou indireto da Companhia, incluindo aqueles que atualmente componham ou venham a compor os seus quadros de empregados ou administradores, conforme o caso, bem como aqueles que estejam em fase de contratação, que sejam considerados relevantes
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s que atualmente componham ou venham a compor os seus quadros de empregados ou administradores, conforme o caso, bem como aqueles que estejam em fase de contratação, que sejam considerados relevantes e estratégicos para a Companhia, sociedades controladas ou que estejam sob o seu controle direto ou indireto, devendo ser indicados pelo Conselho de Administração para participarem do Plano. São automaticamente considerados Participantes os Diretores da Companhia, não necessitando de qualquer indicação ou aprovação do Conselho de Administração. “Período de Lock-Up” significa o período de 3 (três) anos contado da data de aquisição das Ações Próprias pelo Participante, devidamente demonstrado à Companhia pelo Comprovante das Ações Próprias, atestando a titularidade das Ações Próprias pelo Participante, durante o qual este não poderá alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia quaisquer Ações Próprias de sua titularidade, sob pena de, ao final de tal período, a Companhia não estar obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas, nos termos do Contrato. “Pessoas Elegíveis” possui o significado atribuído no item 4.1 deste Plano. “Plano” significa este Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção Baseado em Ações. “RCA de Eleição” significa a reunião do Conselho de Administração que deliberar acerca da elegibilidade de determinados empregados da Companhia, de sociedade controlada ou que esteja sob o seu controle comum para participar do Plano em determ
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nselho de Administração que deliberar acerca da elegibilidade de determinados empregados da Companhia, de sociedade controlada ou que esteja sob o seu controle comum para participar do Plano em determinado exercício social, bem como sobre os termos e condições dos Contratos. 2 OBJETIVOS DO PLANO 2.1 O Plano tem por objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações Restritas de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco, atrelando o recebimento de Ações Restritas ao efetivo e satisfatório exercício das funções de Diretor da Companhia e à performance individual dos demais Participantes; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e manutenção a longo prazo dos Participantes. 3 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração deverá administrar e interpretar este Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i) interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas pela Assembleia Geral; (ii) selecionar, dentre as Pessoas Elegíveis, aquelas que participarão deste Plano em determinado exercício social; (iii) deliberar sobre a aquisição de Ações pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste
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is, aquelas que participarão deste Plano em determinado exercício social; (iii) deliberar sobre a aquisição de Ações pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano; (iv) autorizar a alienação ou transferência de Ações em tesouraria para cumprimento das obrigações estipuladas neste Plano, nos termos da ICVM 567; e (v) aprovar os Contratos a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes. 3.2 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e aos termos deste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia, sociedades controladas ou sob seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. 4 PARTICIPANTES DO PLANO 4.1 São: (i) de forma automática, os Diretores da Companhia; e (ii) de forma elegível, os empregados da Companhia ou de sociedade controlada que sejam gerentes de alto potencial, limitados a 20% (vinte por cento) do total do quadro de gerentes da Companhia ou de sociedades controladas ou sob seu controle comum, considerados conjuntamente e definidos anualmente, ou os diretores de sociedades controladas ou que estejam sob o controle comum, direto ou indireto,
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 sociedades controladas ou sob seu controle comum, considerados conjuntamente e definidos anualmente, ou os diretores de sociedades controladas ou que estejam sob o controle comum, direto ou indireto, da Companhia, incluindo aqueles que atualmente componham ou venham a compor os seus quadros de empregados e administradores, bem como aqueles que estejam em fase de contratação, que sejam considerados relevantes e estratégicos para a Companhia, para suas sociedades controladas ou que estejam sob o seu controle comum, direto ou indireto, e sejam indicados pelo Conselho de Administração da Companhia no âmbito do Plano (“Pessoas Elegíveis”). 5 CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS 5.1 Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração elegerá os Participantes deste Plano, bem como aprovará cada Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, contemplando o número de Ações Restritas e os termos e condições para a sua concessão, com base nos critérios deste Plano. 5.2 O Conselho de Administração condicionará a transferência das Ações Restritas aos Participantes no âmbito deste Plano: (i) à celebração de um Contrato com cada um dos Participantes; (ii) a não ocorrência de qualquer hipótese de Desligamento, entre (a) a data da aprovação deste Plano (no caso dos Diretores da Companhia); ou (b) a data da RCA de Eleição (no caso dos demais Participantes), e o término do Período de Lock-Up; e (iii) à aquisição e à manutenção da titularidade de todas as Ações Próprias pelo Par
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ompanhia); ou (b) a data da RCA de Eleição (no caso dos demais Participantes), e o término do Período de Lock-Up; e (iii) à aquisição e à manutenção da titularidade de todas as Ações Próprias pelo Participante durante o Período de Lock-Up, nos termos do item 6.2 abaixo. 5.3 O número, a espécie e a classe das Ações Restritas previstas no Contrato serão ajustados na forma considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de (i) alteração na estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação em ação, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia, respeitados e mantidos os direitos dos Participantes. 5.4 As Ações Restritas plenamente transferidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvados os períodos de vedação à negociação de ações conforme disposto na lei e na regulamentação aplicável, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6 PROCEDIMENTOS PARA AQUISIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS 6.1 Investimento pelo Participante. Para fazer jus ao direito de receber Ações Restritas da Companhia, o Participante, a seu exclusivo critério, deverá utilizar percentual de sua RV para adquirir Ações no mercado secundário da BM&FBOVESPA. 6.1.1 No prazo máximo de até 30 (trinta) dias da data de pagamento da RV, o Participante
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lusivo critério, deverá utilizar percentual de sua RV para adquirir Ações no mercado secundário da BM&FBOVESPA. 6.1.1 No prazo máximo de até 30 (trinta) dias da data de pagamento da RV, o Participante deverá adquirir as Ações Próprias e enviar ao departamento de recursos humanos da Companhia o Comprovante das Ações Próprias, atestando sua efetiva aquisição e titularidade. 6.1.2 Excepcionalmente no tocante a RV recebida pelo Participante relativa ao exercício social de 2016, o Participante deverá adquirir as Ações Próprias no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias contados da data de pagamento da RV, e enviar ao departamento de recursos humanos da Companhia o Comprovante das Ações Próprias, atestando sua efetiva aquisição e titularidade. 6.1.3 Caso o Participante não envie o Comprovante das Ações Próprias ao departamento de recursos humanos no prazo informado nos itens 6.1.1 e 6.1.2 acima, o Participante não terá direito a receber as Ações Restritas. 6.2 Matching da Companhia no âmbito do Plano. 6.2.1 Tendo o Participante cumprido o procedimento descrito no item 6.1 e subitens acima, o Conselho de Administração da Companhia conceder-lhe-á o direito de receber um número de Ações Restritas, sem nenhum custo ao Participante, após transcorrido o Período de Lock-Up, calculado de acordo com as seguintes condições: (i) Caso o Participante tenha utilizado até 50% (cinquenta por cento) do valor líquido de sua RV na aquisição de Ações Próprias, a Companhia transferirá ao Participante um
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 com as seguintes condições: (i) Caso o Participante tenha utilizado até 50% (cinquenta por cento) do valor líquido de sua RV na aquisição de Ações Próprias, a Companhia transferirá ao Participante uma quantidade de Ações Restritas que será correspondente à mesma quantidade de Ações Próprias adquiridas. (ii) Caso o Participante tenha utilizado mais que 50% e até 75% (setenta e cinco por cento) do valor líquido de sua RV na aquisição de Ações Próprias, a Companhia transferirá ao Participante uma quantidade de Ações Restritas que será correspondente à 125% (cento e vinte e cinco por cento) do número de Ações Próprias adquiridas. (iii) Caso o Participante tenha utilizado mais que 75% (setenta e cinco por cento) do valor líquido de sua RV na aquisição de Ações Próprias, a Companhia transferirá ao Participante um número de Ações Restritas que será correspondente à 150% (cento e cinquenta por cento) do número de Ações Próprias adquiridas. 6.2.2 Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas e a Companhia terá a obrigação de transferir tais Ações Restritas somente após transcorrido o Período de Lock-Up, de acordo com os procedimentos ora estabelecidos, bem como conforme vierem a ser previstos no Contrato, sendo que tais Ações Restritas não estarão sujeitas a qualquer tipo de restrição à negociação, após transcorrido o Período de Lock-Up. 6.3 Liberação das Ações Próprias durante o Período de Lock-Up. 6.3.1 Caso o Participante opte por alienar, transferir, alugar, ceder,
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de restrição à negociação, após transcorrido o Período de Lock-Up. 6.3 Liberação das Ações Próprias durante o Período de Lock-Up. 6.3.1 Caso o Participante opte por alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia quaisquer Ações Próprias de sua titularidade durante o Período de Lock-Up, o Participante deverá enviar a Notificação de Liberação ao departamento de recursos humanos da Companhia, solicitando que a Companhia tome as medidas necessárias para liberar todas as Ações Próprias do Participante objeto da Notificação de Liberação junto à instituição escrituradora das Ações, solicitação esta que não será negada pela Companhia em nenhuma hipótese. 6.3.2 Após a liberação de qualquer Ação Própria pela instituição escrituradora das Ações, conforme Notificação de Liberação enviada pelo Participante, a qual deverá ocorrer no prazo de até 3 (três) dias úteis contados do recebimento da Notificação de Liberação pelo departamento de recursos humanos da Companhia, o Participante não terá direito a receber e a Companhia não estará obrigada a transferir nenhuma Ação Restrita no âmbito do Plano, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 7 AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 7.1 O número máximo de Ações Restritas que poderão ser concedidas de acordo com o Plano estará limitado, anualmente, a 0,30% (zero vírgula trinta por cento) do capital social da Companhia, que atualmente corresponde a 134.330.243 (cento e trinta e quatro milhões, t