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orga de Ações. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo conceder ao Participante a oportunidade de receber Ações de Matching em contrapartida à realização de investimento de recursos próprios na aquisição de Ações Próprias nos termos deste Plano, de modo a promover: (a) o alinhamento entre os interesses do Participante e os interesses dos acionistas da Companhia; e (b) o estímulo da permanência do Participante na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle. 3. PARTICIPANTE 3.1. O Plano terá como único Participante o Diretor Presidente da Companhia. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou por comitê indicado pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá delegar, parcial ou totalmente, os poderes conferidos neste Plano a um comitê. 4.2. Observadas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração terá amplos poderes para, com a devida observância das disposições legais, praticar todos os atos reputados necessários e convenientes à administração do Plano, inclusive: (a) a aplicação de normas gerais relativas à outorga das Ações de Matching; (b) a modificação das condições para aquisição de direitos relacionados às Ações de Matching quando necessário ou conveniente; International Meal Company Matriz: Av. Doutora Ruth Cardoso, 4777 – 12º andar l Alto de Pinheiros - São Paulo - CEP: 05477902 (c) tomar quaisquer providências necessárias para a administração deste Plano, incluindo a aprovaçã
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y Matriz: Av. Doutora Ruth Cardoso, 4777 – 12º andar l Alto de Pinheiros - São Paulo - CEP: 05477902 (c) tomar quaisquer providências necessárias para a administração deste Plano, incluindo a aprovação do Contrato de Outorga a ser celebrado entre a Companhia e o Participante; e (d) imposição de restrições às Ações de Matching, tais como períodos de vedação a negociação de ações. 4.3. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e o Participante em relação a qualquer matéria referente ao Plano. 5. OUTORGA DO DIREITO AO RECEBIMENTO DAS AÇÕES DE MATCHING 5.1. A outorga do direito ao recebimento das Ações de Matching será formalizada por meio da celebração do Contrato de Outorga entre a Companhia e o Participante. O Contrato de Outorga deverá prever todos os termos e condições referentes à outorga das Ações de Matching e à aquisição de direitos relacionados às Ações de Matching. 6. CONDIÇÕES PARA RECEBIMENTO DAS AÇÕES DE MATCHING 6.1. Para que faça jus ao recebimento de Ações de Matching, o Participante deverá atender às condições abaixo, sem prejuízo de outras condições que venham a ser definidas no Contrato de Outorga: (i) Dentro do período de 12 (doze) meses contados da Data de Outorga (“Período de Aquisição”), o Participante deverá investir recursos próprios no valor máximo de R$ 5.380.900,00 (equivalente a USD 1.000.000,00 no câmbio de R$5,3809 em 12 de fevereiro de 2021), por sua conta e risco, na aquisição de Ações Próprias; (ii) Duran
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ecursos próprios no valor máximo de R$ 5.380.900,00 (equivalente a USD 1.000.000,00 no câmbio de R$5,3809 em 12 de fevereiro de 2021), por sua conta e risco, na aquisição de Ações Próprias; (ii) Durante o período de 3 (três) anos contados da (a) data de término do Período de Aquisição ou (b) da data em que o Participante adquirir Ações Próprias no valor de R$ 5.380.900,00; o que ocorrer por primeiro entre (a) e (b) (“Período de Carência”), o Participante deverá manter plena, legítima e ininterrupta titularidade e propriedade, sem qualquer negociação, de todas as Ações Próprias adquiridas durante o Período de Aquisição (“Lock-up”); (iii) O Participante deverá permanecer no cargo de Diretor Presidente da Companhia ininterruptamente durante todo o Prazo de Carência; e (iv) Em até 30 (trinta) dias contados de cada data de aquisição de Ações Próprias durante o Período de Carência, entregar à Companhia documentação que comprove a International Meal Company Matriz: Av. Doutora Ruth Cardoso, 4777 – 12º andar l Alto de Pinheiros - São Paulo - CEP: 05477902 quantidade de Ações Próprias adquiridas durante o Período de Aquisição, nos termos da condição (i) acima. 6.2. Para fins de esclarecimentos, para que o Participante tenha direito a receber as Ações de Matching, todas as condições previstas no Item 6.1 acima deverão ser integralmente cumpridas, de modo que não haverá entrega proporcional das Ações de Matching caso um ou outra condição seja atendida parcialmente. 6.3. Cumpridas as con
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tas no Item 6.1 acima deverão ser integralmente cumpridas, de modo que não haverá entrega proporcional das Ações de Matching caso um ou outra condição seja atendida parcialmente. 6.3. Cumpridas as condições previstas no Item 6.1 acima, a Companhia outorgará 1 (uma) Ação de Matching para cada 1 (uma) Ação Própria adquirida pelo Participante nos termos do Item 6.1(i) acima. Caso o número total de Ações de Matching a ser outorgado ao Participante não corresponda a um número inteiro, a Companhia deverá arredondá-lo para baixo, de forma a obter um número inteiro de Ações de Matching. 6.4. O Participante deverá comprovar a plena e legítima titularidade e propriedade das Ações Próprias durante todo o Período de Carência mediante a entrega à Companhia de extrato do agente custodiante confirmando a data de aquisição e titularidade das Ações Próprias, bem como qualquer outro documento razoavelmente solicitado pela Companhia. 7. ENTREGA DAS AÇÕES DE MATCHING 7.1. Se atendidas todas as condições previstas no Item 6.1 acima, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de término do Período de Carência a Companhia poderá optar, a seu exclusivo critério, por liquidar a obrigação de entregar as Ações de Matching da seguinte forma: (i) transferir ao Participante as Ações de Matching mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para o Participante, nos termos da ICVM 567, sendo certo que a Companhia descontará e reterá quaisquer impostos aplicáveis quando da efetiva ent
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s em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para o Participante, nos termos da ICVM 567, sendo certo que a Companhia descontará e reterá quaisquer impostos aplicáveis quando da efetiva entrega das Ações de Matching, podendo a Companhia reter uma parcela do número total de Ações de Matching a serem entregues proporcionalmente ao impacto relativo dos impostos aplicáveis ou conforme reputado conveniente e adequado para o cumprimento dos requisitos legais; ou (ii) liquidar em caixa as Ações de Matching, mediante o pagamento em dinheiro ao Participante do montante equivalente ao valor de mercado das Ações de Matching, apurado pelo preço médio ponderado das ações nos 30 (trinta) pregões anteriores à data de término do Período de Carência, após as retenções e descontos de tributos pela Companhia, conforme reputado conveniente e adequado para o cumprimento dos requisitos legais. 7.2. A transferência efetiva das Ações de Matching (ou pagamento em dinheiro) ao Participante somente ocorrerá quando do atendimento das condições e dos termos previstos no presente Plano e no Contrato de Outorga, conforme aplicável. Até a data em que a titularidade das Ações de International Meal Company Matriz: Av. Doutora Ruth Cardoso, 4777 – 12º andar l Alto de Pinheiros - São Paulo - CEP: 05477902 Matching for efetivamente transferida ao Participante nos termos deste Plano e do Contrato de Outorga, o Participante não terá nenhum direito ou prerrogativa na qualidade de acionista da Companhia c
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2 Matching for efetivamente transferida ao Participante nos termos deste Plano e do Contrato de Outorga, o Participante não terá nenhum direito ou prerrogativa na qualidade de acionista da Companhia com relação a tais Ações de Matching. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1. Poderá ser entregue ao Participante, no âmbito deste Plano, uma quantidade de ações equivalente à quantidade de Ações Próprias adquiridas pelo Participante durante o Período de Aquisição no valor máximo de R$ 5.380.900,00. 8.2. As Ações de Matching efetivamente transferidas ao Participante nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 9. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 9.1. Na hipótese de Desligamento do Participante antes do término do Período de Carência, por qualquer motivo, seja por inciativa da Companhia, com ou sem justa causa, ou do próprio Participante, por falecimento ou invalidez, o Participante perderá automaticamente o direito ao recebimento de qualquer Ação de Matching (ou valor equivalente em dinheiro) a ele conferidas de acordo com este Plano, independentemente de aviso ou notificação, e sem que o Participante tenha direito a qualquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza. 10. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente até o cumprimento integral das obrigações aqui previstas. 11. D
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fício de qualquer natureza. 10. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente até o cumprimento integral das obrigações aqui previstas. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. A outorga de Ações de Matching nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverá ser respeitado o Plano, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou ao Participante. 11.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, International Meal Company Matriz: Av. Doutora Ruth Cardoso, 4777 – 12º andar l Alto de Pinheiros - São Paulo - CEP: 05477902 caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes no Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou ao Participante. 11.3. Este Plano e o Contrato de Outorga (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor, administrador ou empregado da Co
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ireitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor, administrador ou empregado da Companhia, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 11.4. O Participante deverá aderir ao Plano por meio da celebração do Contrato de Outorga com a Companhia. 11.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais deste Plano poderá levar à revisão integral deste Plano. 11.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral.
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International Meal Company Matriz: Av. Doutora Ruth Cardoso, 4777 – 12º andar l Alto de Pinheiros - São Paulo - CEP: 05477902 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DE 2021 1. OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da International Meal Company Alimentação S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (“Plano”), é obter um maior alinhamento dos interesses dos executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano) com os interesses dos acionistas e da Companhia. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os membros do conselho de administração, os diretores estatutários e os empregados da Companhia e de suas controladas, bem como as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas (“Participantes”). A outorga de Opções a Participantes que sejam membros do Conselho de Administração deverá observar o disposto no Item 4.1.1 abaixo. 2. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1. Este Plano autoriza a outorga de opções de compra de ações (“Opções”) que não excedam a 7% (sete por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia na data de cada outorga (“Quantidade Limite”), sendo certo que para o cálculo da Quantidade Limite a Companhia deverá considerar, a cada data de outorga, todas as Opções outorgadas e não exercidas objeto deste Plano, bem como todas as opções de compra de ações outorgadas e não exerci
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ntidade Limite a Companhia deverá considerar, a cada data de outorga, todas as Opções outorgadas e não exercidas objeto deste Plano, bem como todas as opções de compra de ações outorgadas e não exercidas objeto dos planos de opção de compra de ações da Companhia aprovados em 2015, 2017 e 2019, conforme alterados (“Plano 2015”, “Plano 2017”, “Plano 2019”, respectivamente, e, em conjunto, os “Planos Anteriores”). Se qualquer opção objeto deste Plano e dos Planos Antigos for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções no âmbito deste Plano. 2.2. Uma vez exercida a Opção pelo Participante, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Alternativamente, a Companhia poderá alienar, mediante operação privada, ações existentes em tesouraria. Caberá ao Conselho de Administração definir a forma de entrega das ações decorrentes do exercício das Opções aos Participantes. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga ou no exercício das Opções. International Meal Company Matriz: Av. Doutora Ruth Cardoso, 4777 – 12º andar l Alto de Pinheiros - São Paulo - CEP: 05477902 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, por opção deste último, pelo Comitê de RH ou outro comitê especificamente designado para ta
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902 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, por opção deste último, pelo Comitê de RH ou outro comitê especificamente designado para tanto (“Comitê”). O Conselho de Administração da Companhia será o único responsável por aprovar outorgas e administrar o Plano quando em relação a Participantes que forem membros do Conselho de Administração, ficando o Comitê ou membros do Conselho de Administração que integrem o Comitê proibidos de participar de deliberações sobre o Plano nesta hipótese. Quando em relação a Participantes que não forem membros do Conselho de Administração, a aprovação de outorgas e a administração do Plano poderão ser executadas pelo Conselho de Administração ou, a critério deste, pelo Comitê. 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes para, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, a organização e administração do Plano e dos contratos de opção de compra de ações outorgados no seu âmbito, inclusive eventuais aditamentos, nos termos do Item 9.4 abaixo. 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que podem ser entregues aos Participantes nos termos do Item 2.1, ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente so
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elo Plano, aumentar o limite total das ações que podem ser entregues aos Participantes nos termos do Item 2.1, ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre as Opções sem o consentimento do Participante. 3.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no Item 3.2.1 acima: (i) estabelecer as regras aplicáveis aos casos omissos; (ii) estabelecer eventuais restrições à transferência das ações resultantes do exercício das Opções; (iii) prorrogar, mas nunca reduzir, o prazo final fixado em Contrato, para o exercício das Opções vigentes; e (iv) observada a legislação aplicável, aprovar a aquisição, pela Companhia, da totalidade ou de parte, conforme o caso, das ações detidas pelos Participantes em determinadas situações a serem especificadas pelo próprio Conselho de Administração. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, definirá os Participantes, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, se for o caso, os prazos de carência (vesting period), o pagamento de prêmio pela outorga, o preço de exercício, observado o disposto no item 5 abaixo, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da Opção e eventuais disposições sobre penalidades, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. Não obstante o acima disposto, parte das ações recebidas pelo exercício da Opção poderá permanece
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eventuais disposições sobre penalidades, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. Não obstante o acima disposto, parte das ações recebidas pelo exercício da Opção poderá permanecer sujeita a um período de restrição, durante o qual o Participante não poderá negociar com as referidas as ações (“Lock-Up”), cabendo ao Conselho de Administração definir em cada Contrato a quantidade de ações sujeita à referida restrição e o respectivo prazo de restrição. International Meal Company Matriz: Av. Doutora Ruth Cardoso, 4777 – 12º andar l Alto de Pinheiros - São Paulo - CEP: 05477902 4.1.1. Não obstante o disposto neste Plano, especificamente para Participantes que forem membros do Conselho de Administração da Companhia, os Programas e Contratos (conforme definido abaixo) deverão observar os termos e condições definidos no Anexo I a este Plano. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. O Contrato definirá o número e a espécie de ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da Opção e quaisquer outros termos e condições, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. 4.3. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares t
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erais previstas neste Plano. 4.3. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.4. Ao Participante não são conferidos quaisquer direitos com respeito à manutenção de vínculo contratual com a Companhia e a outorga da Opção no âmbito do Plano não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o contrato de serviço com o Participante. 4.5. Observado o Lock-Up, a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das Opções, o Participante terá todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia, observado eventual direito de a Companhia adquirir suas ações, conforme o caso. 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O preço de exercício será determinado pelo Conselho de Administração e será baseado em média de preço de negociação das ações da Companhia na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em determinado período anterior à data de outorga, conforme parâmetros de cálculo definidos pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, em cada Contrato (“Preço de Exercício”). 5.1.1. Exclusivamente para o Diretor Presidente da Companhia e exclusivamente para as Opções objeto da primeira outorga a ser conferida a ele no âmbito deste Plano, o Preço de Exercício será equivalente à média de preç
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nte para o Diretor Presidente da Companhia e exclusivamente para as Opções objeto da primeira outorga a ser conferida a ele no âmbito deste Plano, o Preço de Exercício será equivalente à média de preço de negociação das ações da Companhia na B3 durante os 30 pregões anteriores ao dia 12 de março de 2021. Para Opções que não aquelas objeto da primeira outorga no âmbito deste Plano, o Preço de Exercício a ser pago pelo Diretor Presidente da Companhia será determinado na forma da Cláusula 5.1 acima. 5.2. O Conselho de Administração poderá determinar nos respectivos Contratos que o Preço de Exercício seja acrescido de correção monetária calculada com base na variação de um índice de preços a ser determinado nos respectivos Contratos. International Meal Company Matriz: Av. Doutora Ruth Cardoso, 4777 – 12º andar l Alto de Pinheiros - São Paulo - CEP: 05477902 5.3. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes à Companhia à vista, no ato da aquisição ou da subscrição, na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Contrato. 5.4. O Preço de Exercício será reduzido por distribuições de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer distribuição realizada pela Companhia entre a data de outorga das Opções e a data de exercício das Opções, conforme definido pelo Conselho de Administração em cada Contrato. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. O Conselho de Administração definirá, em cada Contrato, a forma de exercício das opções e o prazo de carência para q