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selho de Administração, as Opções poderão ser exercidas pelos Beneficiários no prazo de 1 (um) ano, contado a partir do término do seu prazo de carência. 6.2.1. As Opções não exercidas no prazo de exercício aplicável serão consideradas automaticamente extintas, sem que o Beneficiário faça jus a qualquer indenização. 6.2.2. Se o Beneficiário não puder exercer as Opções no prazo de exercício aplicável em decorrência de qualquer restrição legal, regulamentar ou determinada pela Companhia, ser-lhe-á concedido prazo adicional para exercício de suas Opções, correspondente ao período em que ficou proibido de exercer as respectivas Opções. 7. PREÇO DE EXERCÍCIO 7.1. Preço de Exercício. O preço de exercício das Opções será determinado pelo Conselho de Administração na data da outorga das Opções, com base no preço médio ponderado pelo volume financeiro das ações da Companhia na B3, nos 60 (sessenta) últimos pregões que antecederem a data da deliberação de outorga pelo Conselho de Administração. O preço de exercício será ajustado por proventos e corrigido monetariamente de acordo com a variação positiva do IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), ou outro índice que vier a substituí-lo, desde a data da outorga das Opções até o fim do prazo de carência. 8. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 8.1. Exercício das Opções. As Opções outorgadas poderão ser exercidas desde que observados os termos e as condições estipulados no presente Plano e pelo Conselho de Administraç
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8. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 8.1. Exercício das Opções. As Opções outorgadas poderão ser exercidas desde que observados os termos e as condições estipulados no presente Plano e pelo Conselho de Administração, além dos termos e as condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. O Beneficiário poderá exercer todas ou parte das Opções exercíveis, ficando entretanto estabelecido que, em cada exercício parcial das Opções, o Beneficiário deverá exercer ao menos 25% das Opções que detiver e que sejam 6 exercíveis. O exercício de parte das Opções pelo Beneficiário não prejudicará o exercício das demais Opções detidas. 8.1.1. O Beneficiário que desejar exercer Opções deverá comunicar por escrito o seu exercício à Companhia, indicando a quantidade de Opções exercidas e, consequentemente, a quantidade de ações que deseja adquirir. 8.1.2. A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida acima, o preço de exercício a ser pago, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a compra ou subscrição das ações objeto do exercício, que deverão ser transferidas ao Beneficiário no prazo de até 2 (dois) meses, a partir da notificação de exercício prevista no Item 8.1.1. 8.1.3. Salvo deliberação diversa do Conselho de Administração, o preço de exercício deverá ser pago pelo Beneficiário à Companhia à vista, no ato de compra ou subscrição das ações da Companhia. 8.1.4. O pagamento
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deliberação diversa do Conselho de Administração, o preço de exercício deverá ser pago pelo Beneficiário à Companhia à vista, no ato de compra ou subscrição das ações da Companhia. 8.1.4. O pagamento do preço de exercício será feito em moeda corrente, mediante transferência bancária. 8.1.5. Em decorrência do exercício de suas Opções, o Beneficiário deverá firmar termo de transferência, boletim de subscrição ou qualquer outro documento necessário, contendo o número de ações compradas ou subscritas, conforme o caso, e o preço do exercício pago, de acordo com o Contrato de Opção. 8.2. Direitos de Acionista. Os Beneficiários não terão quaisquer direitos de acionista da Companhia, incluindo o direito ao recebimento de dividendos, antes que as ações adquiridas em decorrência do exercício de Opções tenham sido registradas em nome dos Beneficiários perante o agente escriturador de ações da Companhia. 8.3. Dividendos. A partir da data do registro das ações em nome dos Beneficiários, ser-lhes-á assegurado o direito de perceber dividendos, juros sobre capital próprio e outros rendimentos distribuídos pela Companhia referentes às ações adquiridas em razão do exercício das Opções. 9. ENTREGA DAS AÇÕES; RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA 9.1. Entrega das Ações. Nenhuma ação será entregue aos Beneficiários em decorrência do exercício de Opções a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e decorrentes deste Plano tenham sido integralmente cumpridas. 9.2. Restrições à Transferência das A
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rios em decorrência do exercício de Opções a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e decorrentes deste Plano tenham sido integralmente cumpridas. 9.2. Restrições à Transferência das Ações. Salvo deliberação contrária do Conselho de Administração, as ações decorrentes do exercício de Opções não poderão ser alienadas pelos Beneficiários pelo prazo de 6 (seis) meses, contados a partir da data do recebimento das ações (“Lock-up”). 9.2.1. Será assegurado às ações sujeitas ao Lock-up o direito ao recebimento de dividendos, juros sobre capital próprio e outros rendimentos distribuídos pela Companhia, sendo certo que os 7 Beneficiários não estarão sujeitos a restrições quanto à utilização dos valores distribuídos relativos às ações sujeitas ao Lock-up. 10. DESLIGAMENTO 10.1. Desligamento. Para fins deste Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia ou suas controladas, que o qualificou para a outorga das Opções, exceto aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Desligamento abrange, inclusive, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição do Beneficiário como membro da Diretoria ou rescisão de contrato de trabalho. 10.2. Desligamento da Companhia por Justa Causa. No caso de o Desligamento do Beneficiário da Companhia ocorrer em decorrência de justa causa, as Opções não exercíveis e as Opções exercíveis se tornarão automaticamente extintas de pleno direi
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Causa. No caso de o Desligamento do Beneficiário da Companhia ocorrer em decorrência de justa causa, as Opções não exercíveis e as Opções exercíveis se tornarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou indenização. O prazo para exercício das Opções exercíveis será considerado expirado no dia antecedente à data de Desligamento, de modo que as Opções serão consideradas extintas desde a referida data. 10.3. Desligamento por Iniciativa da Companhia sem Justa Causa ou por Interesse do Beneficiário. Em caso de Desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia sem justa causa ou por iniciativa do próprio Beneficiário, as Opções não exercíveis se tornarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou indenização. Por sua vez, as Opções exercíveis na data do Desligamento poderão ser exercidas pelo Beneficiário no prazo de 1 (um) ano, contado a partir da data do Desligamento. 10.3.1. O Lock-up previsto no Item 9.2 deverá ser observado pelos Beneficiários que tenham se Desligado da Companhia ou de suas controladas, nos termos do Item 10. 11. FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO 11.1. Falecimento. No caso de falecimento de um Beneficiário, todas as Opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis, de modo que as Opções se estenderão aos herdeiros ou sucessores do Beneficiário, por sucessão legal ou por disposição testamentária, devendo as Opções serem exercidas em até 1 (u
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iatamente exercíveis, de modo que as Opções se estenderão aos herdeiros ou sucessores do Beneficiário, por sucessão legal ou por disposição testamentária, devendo as Opções serem exercidas em até 1 (um) ano a partir da data de falecimento. 11.2. Invalidez Permanente ou Aposentadoria. No caso de invalidez permanente ou aposentadoria com afastamento do Beneficiário, todas as Opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis, devendo as Opções serem exercidas em até 1 (um) ano a partir da data do evento de invalidez permanente ou aposentadoria com afastamento, pelo Beneficiário ou representante legal, conforme aplicável. 11.3. Nas hipóteses de falecimento, invalidez permanente ou aposentadoria previstas nos Itens 11.1 e 11.2, o Lock-up previsto no Item 9.2 não será aplicável. 8 12. REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL 12.1. Regulamentação Aplicável. Este Plano, as Opções outorgadas, assim como a compra e a subscrição de ações em decorrência do exercício das Opções deverá observar as disposições legais pertinentes e a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Cada Beneficiário se comprometerá, na assinatura do Contrato de Opção, a observar a regulamentação da CVM, particularmente a Instrução CVM 358/02, bem como qualquer política ou regulamento interno da Companhia considerado aplicável pelo Conselho de Administração. 13. VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 13.1. Vigência. O Plano entrará em vigor mediante aprovação pela Assembleia Geral de acionistas da Co
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da Companhia considerado aplicável pelo Conselho de Administração. 13. VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 13.1. Vigência. O Plano entrará em vigor mediante aprovação pela Assembleia Geral de acionistas da Companhia e expirará, a qualquer tempo, (a) por decisão da Assembleia Geral de acionistas da Companhia, (b) pelo cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, (c) pela cessação de negociação das ações ordinárias da Companhia em bolsa de valores, inclusive em virtude de reorganização societária que resulte na extinção da Companhia, (d) pela dissolução e liquidação da Companhia, (e) pelo atingimento do limite de ações disposto no Item 5 acima; ou (f) pelo decurso do prazo de 5 (cinco) anos contado da data de aprovação deste Plano. 13.1.1. A expiração do Plano não afetará a eficácia das Opções anteriormente outorgadas, nem a observância de restrições à negociabilidade das ações pelos Beneficiários ou ao direito de preferência dos acionistas para comprar ou subscrever ações da Companhia na ocasião do exercício das Opções pelos Beneficiários. 13.1.2. A outorga das Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, dentre outras. 13.2. Hipóteses especiais. Nas hipóteses de ocorrência de (a) oferta pública de aquisição das ações da Companhia de qualquer espécie, (b) qualquer evento que resulte na obrigatoriedade de lançamento de oferta pública
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especiais. Nas hipóteses de ocorrência de (a) oferta pública de aquisição das ações da Companhia de qualquer espécie, (b) qualquer evento que resulte na obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição de ações da Companhia em decorrência de dispositivos previstos no Estatuto Social, (c) modificação ou extinção do dispositivo de proteção da dispersão da base acionária da Companhia previsto no Estatuto Social, (d) reorganizações societárias que resultem na extinção da Companhia, (e) cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia e (f) cessação de negociação das ações da Companhia em bolsa de valores, o Conselho de Administração deverá determinar a antecipação do prazo de carência das Opções outorgadas, substituí-las por outras opções ou determinar outras medidas que entenda adequadas para preservar os interesses dos Beneficiários. O Conselho de Administração poderá deliberar a antecipação do prazo de carência das Opções em outras hipóteses especiais, determinadas a seu exclusivo critério. 14. DISPOSIÇÕES GERAIS 14.1. Prevalência das regras do Plano. Todas as Opções se sujeitam aos termos e condições do Plano, que prevalecerão na hipótese de qualquer divergência em relação às disposições de qualquer Contrato de Opção. 9 14.2. Natureza do Plano. O presente Plano, os Contratos de Opção e as Opções estabelecidas de acordo com os seus termos representam negócio oneroso e de natureza civil, não estabelecendo qualquer obrigação de natureza trabalhista ou tribut
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no, os Contratos de Opção e as Opções estabelecidas de acordo com os seus termos representam negócio oneroso e de natureza civil, não estabelecendo qualquer obrigação de natureza trabalhista ou tributária entre a Companhia e os Beneficiários. A adesão dos Beneficiários ao Plano e aos Contratos de Opção é voluntária e implica ciência e a aceitação pelo Beneficiário do risco de perda do valor investido na compra ou subscrição das ações, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em ações da Companhia. 14.3. Cessão das Opções. Exceto na hipótese de transferência para herdeiros ou sucessores em caso de falecimento, conforme previsto no Item 11 deste Plano, as Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo, portanto, o Beneficiário de Opções, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 14.4. Oneração das Opções. As Opções não poderão ser gravadas, oferecidas em garantia ou oneradas em nenhuma hipótese, salvo com a prévia e expressa autorização do Conselho de Administração da Companhia. 14.5. Vedação de Derivativos. É vedada a criação pelos Beneficiários de instrumentos financeiros derivativos atrelados ou relacionados às Opções, a partir da data de exercício das Opções até o fim do prazo de Lock-up. Para fins deste Plano, “Derivativo” significa qualquer contrato atrelado, total ou parcialmente, ao valor das Opções, tais como contrat
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r da data de exercício das Opções até o fim do prazo de Lock-up. Para fins deste Plano, “Derivativo” significa qualquer contrato atrelado, total ou parcialmente, ao valor das Opções, tais como contratos a termo, contratos futuros, opções de compra e venda, operações de swaps, entre outros. 14.6. Omissões. Todas as omissões deste Plano serão solucionadas pelo Conselho de Administração, que poderá adotar todas as medidas complementares que entender cabíveis para a execução do Plano e atendimento do melhor interesse da Companhia. 14.7. Arbitragem. Qualquer disputa entre a Companhia e os Beneficiários em relação ao presente Plano ou aos Contratos de Opção serão solucionados em caráter definitivo por arbitragem a ser conduzida pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3. ***
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2º PLANO DE REMUNERAÇÃO EM AÇÕES Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 27/04/2018 Sumário 1. CRIAÇÃO E PROPÓSITO ............................................................................................................ 2 2. ADMINISTRAÇÃO ..................................................................................................................... 2 3. ELEGIBILIDADE ......................................................................................................................... 2 4. AÇÕES SUBMETIDAS AO PLANO ............................................................................................... 2 5. TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA ............................................................................................ 2 6. PAGAMENTO PELAS AÇÕES ...................................................................................................... 4 7. DISPOSIÇÕES DIVERSAS ............................................................................................................ 4 8. DURAÇÃO E ALTERAÇÕES; APROVAÇÃO DOS ACIONISTAS ........................................................ 5 2 1. CRIAÇÃO E PROPÓSITO 1.1. O propósito deste Plano de Remuneração em Ações (“Plano”) é oferecer às pessoas selecionadas pela Senior Solution S.A. (“Companhia”) a oportunidade de multiplicar o valor do seu bônus financeiro anual (“Bônus Anual”), mediante a cessão pela Companhia de recursos financeiros adicionais (“Bônus Adicional”), que devem ser usados pelo
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 a oportunidade de multiplicar o valor do seu bônus financeiro anual (“Bônus Anual”), mediante a cessão pela Companhia de recursos financeiros adicionais (“Bônus Adicional”), que devem ser usados pelo colaborador elegível ao Plano (“Favorecido”) para a aquisição de Ações da Companhia (“Ações”). O Plano prevê que o valor do Bônus Adicional oferecido ao Favorecido será calculado com base em um multiplicador (“Multiplicador”), aplicado sobre o seu Bônus Anual que é outorgado pela Companhia no Programa de Participação de Lucros e Resultados (“PPLR”). 2. ADMINISTRAÇÃO 2.1. Comitê Gestor do Plano. O Plano será administrado e gerido pelo Conselho de Administração da Companhia. 2.2. Autoridade do Comitê Gestor. Observado o previsto no Item 8.4, o Comitê Gestor terá plena autoridade e discrição para tomar qualquer medida que considerar necessária ou conveniente para a administração do Plano. Todas as decisões, interpretações e outras ações do Comitê Gestor serão finais e vincularão todos os Favorecidos. 3. ELEGIBILIDADE 3.1. Todos os Diretores e os Gerentes selecionados pelo Comitê Gestor serão elegíveis ao Plano (“Favorecidos”). 4. AÇÕES SUBMETIDAS AO PLANO 4.1. Limitações Básicas. Não mais do que 100.000 Ações serão disponibilizadas no âmbito do Plano, sendo que tais Ações sempre deverão ser originalmente mantidas em tesouraria da Companhia e alienadas aos Favorecidos. Em caso de não haver ações suficientes para outorga aos Favorecidos, a quantidade de Ações disponível aos Favorecid
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o ser originalmente mantidas em tesouraria da Companhia e alienadas aos Favorecidos. Em caso de não haver ações suficientes para outorga aos Favorecidos, a quantidade de Ações disponível aos Favorecidos será ajustada proporcionalmente. 5. TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA 5.1. Acordo de Compra de Ações. Cada venda de Ações no âmbito do Plano (“Venda”) deverá ser comprovada por um instrumento de Oferta de Bônus Adicional e Contrato de Compra e Venda de Ações entre o Favorecido e a Companhia. Tal Venda estará sujeita a todos os termos e condições do Plano e pode estar sujeita a quaisquer outros termos e condições que não sejam incompatíveis com o Plano e que o Comitê Gestor julgar apropriado para incluir no Acordo de Compra de Ações. 5.2. Termo Inicial. Apenas o colaborador que prestar Serviços à Companhia por mais de 1 (um) ano calendário completo passará a ter o direito de optar ao Plano, receber os recursos adicionais calculados sobre o Bônus Anual, definidos no contexto do Plano como “Bônus Adicional” e comprar as Ações no âmbito do Plano. Em caso de início dos trabalhos de um colaborador no curso de um 3 determinado ano calendário, tal colaborador somente terá o direito de optar pelo Plano no mês de janeiro do ano subsequente ao início dos trabalhos, adquirindo as Ações sempre, no mínimo após 1 (um) ano de trabalho na Companhia. Especialmente para o ano de 2018 o plano será aprovado no curso do ano, mas terá validade para o ano inteiro, e a sua base será o Bônus Anual de 2018. 5
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ínimo após 1 (um) ano de trabalho na Companhia. Especialmente para o ano de 2018 o plano será aprovado no curso do ano, mas terá validade para o ano inteiro, e a sua base será o Bônus Anual de 2018. 5.3. Multiplicadores. O Bônus Anual será utilizado como base para a aplicação dos Multiplicadores que serão tal como descritos na tabela abaixo: Cargo Multiplicador Diretor 50% Gerente 80% 5.4. Custo por Ação. O custo de cada Ação (“Custo por Ação”) a ser oferecida no âmbito do Plano será equivalente ao valor médio da cotação ajustada por proventos na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) nos 90 (noventa) dias anteriores ao da Venda, ponderado pelo volume de ações negociado em cada dia, descontado 15% (quinze por cento). O Preço deverá ser pago na forma descrita no Item 6.1. 5.5. Quantidade de Ações. A soma do Bônus Anual com o Bônus Adicional é definida, para os fins do Plano, como “Bônus Total”. O Favorecido terá a obrigação de utilizar a totalidade do Bônus Adicional e 10% (dez por cento) do Bônus Anual para adquirir as Ações (“Valor Total de Compra”). A quantidade de Ações a ser adquirida será calculada com base na divisão do Valor Total de Compra pelo Custo por Ação. 5.6. Liberação das Ações. Do total de Ações adquiridas, o Favorecido passará a ter a sua titularidade à razão de 40% (quarenta por cento) após 12 (doze) meses da aquisição, 30% (trinta por cento) após 24 (vinte e quatro) meses da aquisição e os 30% (trinta por cento) remanescentes após 36 (trinta e seis) meses d
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40% (quarenta por cento) após 12 (doze) meses da aquisição, 30% (trinta por cento) após 24 (vinte e quatro) meses da aquisição e os 30% (trinta por cento) remanescentes após 36 (trinta e seis) meses da aquisição. A data da aquisição será considerada aquela em que a Companhia receber do Favorecido os valores relativos a Venda e que for celebrado o Acordo de Compra de Ações. Caso as Ações deixem de ser negociadas na B3, a totalidade das Ações será liberada ao Favorecido, independente do tempo aqui previsto. 5.7. Cessação do Serviço (Exceto pela Morte). Se a prestação de serviços do Favorecido para a Companhia, ou o seu contrato de trabalho (“Serviço”) de um Favorecido cessar por qualquer razão que não a sua morte, apenas as Ações cuja titularidade já tiver sido transferida ao Favorecido (“Ações Livres”), nos termos e prazos no Item 5.6 acima, serão de titularidade do Favorecido. As demais Ações que estiverem registradas em passivo ou exigível da Companhia serão adquiridas do Favorecido pela Companhia por um valor equivalente a 20% (vinte por cento) do Custo por Ação, multiplicado pelo número de Ações ainda não liberadas. 5.8. Afastamentos. Para os fins do Item 5.7 acima, o Serviço será considerado continuado enquanto o Favorecido estiver afastado de boa-fé, se tal afastamento foi aprovado pela Companhia por escrito e se o pagamento pelos Serviços do Favorecido é necessário, conforme os termos do afastamento ou pela lei aplicável (conforme determinado pela Companhia). 4 5.9. Mor
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provado pela Companhia por escrito e se o pagamento pelos Serviços do Favorecido é necessário, conforme os termos do afastamento ou pela lei aplicável (conforme determinado pela Companhia). 4 5.9. Morte do Favorecido. Se um Favorecido morrer enquanto estiver prestando Serviços para a Companhia, a totalidade de suas Ações, ainda que sujeitas a restrição posterior nos termos no Item 5.6, será entregue a seus herdeiros, livre de quaisquer restrições. 5.10. Nenhum Direito como Acionista. O Favorecido não possuirá qualquer direito como acionista com relação a quaisquer Ações enquanto as referidas Ações não houverem sido transferidas ao Favorecido nos termos e prazos no Item 5.6. 5.11. Registro pela Companhia. Uma vez realizada a Venda das Ações para o Favorecido, a Companhia deverá registrar as Ações em conta de passivo exigível, que terá como contrapartida o recebimento do Preço pago pelo Favorecido. 6. PAGAMENTO PELAS AÇÕES 6.1. Todo o Valor Total de Compra das Ações concedidas no âmbito do Plano será pago em dinheiro no momento da Venda. 7. DISPOSIÇÕES DIVERSAS 7.1. Inexistência de Direito à Manutenção. Nada no Plano ou em qualquer direito no âmbito do Plano confere ao Favorecido o direito de continuar prestando serviços para a Companhia por qualquer período específico de tempo, afetar ou interferir de qualquer forma nos direitos da Companhia de terminar sua relação com o Favorecido, por qualquer razão, com ou sem causa. 7.2. Tratamento como Compensação. Exceto pelo Bônus Adici