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is gera uma convergência de esforços para os resultados da Companhia), busca garantir e incentivar comportamentos que não elevem a exposição da Companhia ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos (já que o potencial valor dos benefícios atrelados ao Plano variam de acordo com os resultados da Companhia). 1.2. São elegíveis para participar do Plano os empregados, administradores, prestadores de serviço e demais colaboradores da Companhia e de suas controladas direta ou indireta (os “Beneficiários”). 2. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1. Observado o disposto no item 5.1.1 abaixo, o número total de ações ordinárias de emissão da Companhia (as "Ações") vinculadas a opções outorgadas no âmbito deste 11 12 Plano deve respeitar o limite máximo de 7.943.848 (sete milhões, novecentas e quarenta e três mil e oitocentas e quarenta e oito Ações. 2.2. Uma vez exercida as opções pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão emitidas através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria, observado o disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (a "CVM"). 2.3. Nos termos do art. 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício da opção de compra de Ações originárias deste Plano. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 3.2.
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rão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício da opção de compra de Ações originárias deste Plano. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 3.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos deste Plano, para a outorga de opções, aprovação da assinatura dos Contratos respectivos, a organização e administração geral deste Plano. 3.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.3.1, (i) extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) aprovar, alterar e extinguir Programas (conforme definido no item 4.1 abaixo). 3.3.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano e observado o disposto no item 2.1.1 acima, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração relacionadas ao Plano e às opções têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1. O Conselho de Administração poderá aprovar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), nos quais serão definidos: (i) os 13 Beneficiários ou grupo de administradores, empregados, prestadores de serviço ou colaboradores da Companhia ao qual o Programa será destinado; (ii) o número total de Ações vinculadas às opções objet
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3 Beneficiários ou grupo de administradores, empregados, prestadores de serviço ou colaboradores da Companhia ao qual o Programa será destinado; (ii) o número total de Ações vinculadas às opções objeto da outorga e, eventualmente, a divisão em lotes; (iii) o preço de exercício, observado o disposto no item 6 abaixo (o “Preço de Exercício”); (iv) eventuais prazos de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida, os períodos para exercício das opções e as datas-limite para o exercício total ou parcial das opções; (v) eventuais critérios objetivos para a indicação de Beneficiários e a determinação do número de opções. 4.2. O Conselho de Administração, sempre respeitando o limite global previsto no item 2.1, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas já aprovados e vigentes, outorgando novas opções, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir, e ajustando o Preço de Exercício aplicável a estas opções, se for o caso. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (o “Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deve definir: (i) o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das opções, (ii) o preço por ação, de acordo com o Programa, e (iii) quaisquer outros termos e condições adicionais, à condição de que não estejam em desacordo com as
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rir ou subscrever com o exercício das opções, (ii) o preço por ação, de acordo com o Programa, e (iii) quaisquer outros termos e condições adicionais, à condição de que não estejam em desacordo com as disposições do Plano ou do respectivo Programa. 4.3.1. Qualquer opção concedida de acordo com qualquer Programa fica sujeita a todos os termos e condições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Plano e as disposições dos Programas ou de qualquer instrumento ou Contratos firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as disposições aqui contidas. 4.4. As Ações decorrentes do exercício da opção serão ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal e terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, observadas as disposições do Estatuto Social no momento da outorga, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de receber os dividendos e demais proventos que vierem a ser distribuídos a partir da Aquisição (conforme definido no item 6.1 abaixo). 4.5. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido 14 integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador, empregado ou colaborador da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o ma
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ário direitos com respeito à permanência como administrador, empregado ou colaborador da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o mandato do administrador ou o contrato do empregado ou colaborador. 4.7. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da efetiva Aquisição (conforme definido no item 6.1 abaixo) das Ações resultantes do exercício das opções. 5. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 5.1. As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente, durante o prazo e nos períodos fixados nos Programas e nos respectivos Contratos. 5.1.1. As opções não exercidas tempestivamente pelos Beneficiários poderão ser reutilizadas pela Companhia e outorgadas a outros Beneficiários, a exclusivo critério do Conselho de Administração, sem interferir no cálculo do limite máximo estabelecido no item 2.1 deste Plano. 5.2. Os Beneficiários estarão sujeitos à regulamentação e autorregulamentação expedidas pela CVM e pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, em especial aquelas atinentes à restrição de negociação de valores mobiliários em período vedado, em decorrência do conhecimento de informações privilegiadas. 6. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. O preço de emissão ou preço de compra, este último caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra, em conjunto, referidas como “Aquisição” para os efeitos deste Plano) da
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o caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra, em conjunto, referidas como “Aquisição” para os efeitos deste Plano) das Ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das opções deverá estar atrelado ao valor das ações no mercado. 6.1.1. O Preço de Exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração e acrescido 15 de juros com base em taxa eventualmente determinada pelo Conselho de Administração. 6.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários na forma a ser determinada pelo Conselho de Administração, para cada Programa. 6.3. O Conselho de Administração poderá determinar que o Beneficiário destine uma parcela (i) da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes (“PLR”) e (ii) dos dividendos ou juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda e outros encargos incidentes, pagos pela Companhia ao Beneficiário com respeito a toda e qualquer ação adquirida pelo Beneficiário em decorrência do exercício de opções outorgadas no âmbito de Programas a serem aprovados pela companhia (os “Dividendos”) para aquisição das ações decorrentes do exercício das opções outorgadas. 7. DA ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administra
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pela companhia (os “Dividendos”) para aquisição das ações decorrentes do exercício das opções outorgadas. 7. DA ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações Adquiridas em virtude do exercício de opções, desde que atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações, a contar da data da sua aquisição, o qual não será inferior a 12 (doze) meses. 7.2. O Beneficiário obriga-se a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 8. TÉRMINO DO CONTRATO OU MANDATO DO BENEFICIÁRIO POR JUSTA CAUSA E DEMISSÃO OU RENÚNCIA VOLUNTÁRIA 8.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato ou do mandato do Beneficiário por justa causa ou pedido de demissão ou de renúncia voluntária, serão observadas as seguintes disposições: a) caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência, caso previsto no respectivo Programa; e b) o período de restrição para a alienação de ações, estabelecido no item 7.1 acima permanecerá em vigor. 16 8.1.1. As opções caducas poderão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Beneficiários, a exclusivo critério do Conselho de Administração, sem interferir no cálculo do limite máximo estabelecido no item
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rão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Beneficiários, a exclusivo critério do Conselho de Administração, sem interferir no cálculo do limite máximo estabelecido no item 2.1 deste Plano. 9. TÉRMINO DO CONTRATO OU DO MANDATO SEM JUSTA CAUSA OU APOSENTADORIA 9.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato ou do mandato sem justa causa ou aposentadoria, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o término do contrato ou mandato do Beneficiário ou até o término do prazo para o exercício das opções, se restar o prazo inferior a 90 (noventa) dias; e c) o período de restrição para a alienação das Ações Adquiridas, estabelecido no item 7.1 acima permanecerá em vigor. 9.1.1. As opções caducas poderão ser reutilizadas e reemitidas pela Companhia e outorgadas a outros Beneficiários, a exclusivo critério do Conselho de Administração, sem interferir no cálculo do limite máximo estabelecido no item 2.1 deste Plano. 9.2. Caso as opções outorgadas no respectivo Programa não tenham prazo inicial de carência, serão observadas as regras estabelecidas no referido Programa. 10. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO 10.1. Caso o Beneficiário se torne perm
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ama não tenham prazo inicial de carência, serão observadas as regras estabelecidas no referido Programa. 10. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO 10.1. Caso o Beneficiário se torne permanentemente inválido para o exercício de qualquer função na Companhia, os direitos decorrentes de todas as opções serão antecipados e poderão ser exercidos por um período de 1 (um) ano, a contar da data do evento que causar a invalidez permanente. 10.2. Se, após o exercício de quaisquer opções abrangidas por este Plano, o Beneficiário 17 falecer em razão de acidente ou por causas naturais, os direitos decorrentes de todas as opções remanescentes serão antecipados e se estenderão aos seus herdeiros e sucessores, os quais poderão exercer as opções pelo maior prazo entre 1 (um) ano a contar da data do óbito e 90 (noventa) dias a contar da data de término do inventário, observado em todos os casos o prazo final e extintivo de exercício das opções compreendidas por este Plano que venha a ser estipulado pelo Conselho Administração quando da aprovação do respectivo Programa. 10.3. As Ações que vierem a ser Adquiridas nos termos dos itens 10.1 e 10.2 acima estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 11. AJUSTES 11.1. Se as ações da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de Ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustam
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em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de Ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor total das opções não exercidas, mas com ajuste correspondente ao Preço de Exercício. 11.2. Do Preço de Exercício das opções não exercidas será deduzido, no momento do exercício, o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outras devoluções de capital por ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga da respectiva opção. 11.2.1. Para fins da dedução referida no item 11.2, o valor dos dividendos, juros sobre capital próprio e outras devoluções de capital por ação, pagos pela Companhia será atualizado monetariamente, a partir da data do pagamento pela Companhia até a data do exercício da opção, com base na variação do mesmo índice e acrescido da mesma taxa de juros eventualmente determinados pelo Conselho, para a atualização do Preço de Exercício. 11.2.2. Os ajustes segundo as condições dos itens 11.1 e 11.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Os Beneficiários terão sempre direito ao maior número inteiro de ações após o ajuste, sendo certo que nenhuma fração de ações será emitida ou entregue segundo o Plano ou qualquer desses ajustes. 11.3. Na hipótese de cancelamento de registro de companhia aberta, dissolução, 18 transformação, incorporação, fusão, ci
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o de ações será emitida ou entregue segundo o Plano ou qualquer desses ajustes. 11.3. Na hipótese de cancelamento de registro de companhia aberta, dissolução, 18 transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, as opções dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora, se tal for previsto em plano aprovado pela assembleia geral desta última, ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas as opções não exercidas caducarão sem direito a indenização. 12. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 12.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à transferência das ações e/ou ao disposto no item 3.3.1 ou pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito deste Plano. 13. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 13.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, que se obriga plena e integralmente a cumpri-los. 13.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executiv
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se obriga plena e integralmente a cumpri-los. 13.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos arts. 783 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (o "Código de Processo Civil"). 13.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 13.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não 19 impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 13.5. Não Vinculação. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre
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 relação aos previstos em lei. 13.5. Não Vinculação. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários, sejam eles administradores, empregados, prestadores de serviço ou colaboradores. 13.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * *
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de dezembro de 2019 e aditado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de março de 2022 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. CNPJ nº 08.402.943/0001-52 NIRE 24.300.000.731 COMPANHIA ABERTA 1. Objetivos da Outorga de Opções 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Guararapes Confecções S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”), é atrair e reter administradores, prestadores de serviços e demais executivos da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), concedendo a tais administradores, prestadores de serviços e empregadoschave da Companhia a oportunidade de se tornarem seus acionistas, buscando uma maior retenção e alinhamento dos interesses destes administradores, prestadores de serviços e empregados com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, sempre com vistas ao desenvolvimento dos objetivos sociais da Companhia e ao atendimento dos interesses dos acionistas. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os administradores, prestadores de serviços e empregados-chave da Companhia indicados pela administração com base em critérios de avaliação de performance e aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (tal como definido abaixo), conforme o caso (“Beneficiários”). 2. Ações Incluídas no Plano
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o com base em critérios de avaliação de performance e aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (tal como definido abaixo), conforme o caso (“Beneficiários”). 2. Ações Incluídas no Plano 2.1. A outorga de opções deve respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia existente quando da aprovação do seu texto original pela assembleia geral de acionistas em 11 de dezembro de 2019 (sem prejuízo dos ajustamentos aqui previstos), considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. 2.2. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão, a critério da Companhia, ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga das opções de compra de ações objeto do Plano ou na subscrição de ações decorrentes do exercício das referidas opções. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, (i) constituir um comitê especialmente criado para exercer a função de administrador do Plano ou, alternativamente, (ii) atribuir tais funções a um comitê da Companhia já constituído (o“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Co
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te criado para exercer a função de administrador do Plano ou, alternativamente, (ii) atribuir tais funções a um comitê da Companhia já constituído (o“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano e para a outorga de opções. 3.3. Na hipótese de instituição de Programa (conforme definido abaixo) que inclua dentre os potenciais Beneficiários membros do Conselho de Administração da Companhia, tal Programa deverá ser necessariamente administrado por um Comitê, sendo que, para fins de clareza, nenhum membro de tal Comitê poderá ser Beneficiário deste Plano. 3.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.4.1, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e/ou (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes. 3.4.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra, sem o consentimento do Beneficiário. 3.5. As