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amento; e (iii) e quaisquer outras disposições que não contrariem os termos e condições determinados neste Segundo Plano; (c) determinar os termos e condições dos Contratos de Opção a serem firmados com cada Participante Selecionado; e (d) interpretar o Segundo Plano, as normas, os regulamentos e os Contratos de Opção, bem como emitir todas as demais decisões consideradas necessárias ou convenientes à administração do Segundo Plano. 2.3. Restrições. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção do Segundo Plano, e, ainda, a alteração dos 4 Programas ou implementação de eventuais programas de troca de opções de compra de ações. Nenhuma alteração, suspensão ou extinção do Segundo Plano poderá afetar adversamente os direitos e obrigações criados por Contratos de Opção sem o consentimento prévio de seus titulares. Cláusula III Qualificação dos Participantes 3.1. Seleção de Participantes. Para cada Programa, o Comitê de Remuneração terá poderes para (a) determinar o número de opções a serem outorgadas em referido exercício, sujeito aos limites estabelecidos no presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu exclusivo critério, os Participantes Selecionados; e (c) estabelecer o número de opções a serem outorgadas a cada Participante Selecionado. Ao Comitê de Remuneração caberá o envio da Notificação de Seleção, que também incluirá a minuta do Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e o r
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outorgadas a cada Participante Selecionado. Ao Comitê de Remuneração caberá o envio da Notificação de Seleção, que também incluirá a minuta do Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e o respectivo Participante Selecionado, bem como a data e o horário, que deverá ser em horário comercial normal, de sua assinatura. 3.2. Critérios de Qualificação. A definição dos Participantes Selecionados e do número de opções outorgadas a cada Participante Selecionado será feita a exclusivo critério do Comitê de Remuneração, em conformidade com as limitações estabelecidas no presente Segundo Plano e considerando-se, entre outros fatores, (a) a relevância de seus cargos e/ou atividades no Grupo; (b) seu envolvimento em projetos estratégicos; (c) o grau de satisfação da Companhia com o desempenho de suas funções; e (d) o interesse da Companhia em reter referido Participante Selecionado. 3.3. Tratamento diferenciado. O Comitê de Remuneração poderá conferir tratamento diferenciado a Executivos em circunstâncias similares, não sendo exigido por nenhuma norma de igualdade ou analogia que se estenda qualquer das condições, benefícios ou decisões consideradas aplicáveis apenas a determinados Executivos a outros. O Comitê de Remuneração também poderá estabelecer tratamento especial a determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência de qualquer direito de opção de compra de ações, desde que os direitos já outorgados aos Participantes Selecionados e os p
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dos Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência de qualquer direito de opção de compra de ações, desde que os direitos já outorgados aos Participantes Selecionados e os princípios básicos do presente Plano não sejam adversamente afetados. Referidas circunstâncias excepcionais não representarão um precedente que possa ser invocado por outros Executivos ou Participantes Selecionados. 3.4. Inexistência de direito a seleção. Nenhum Executivo terá, a qualquer tempo, o direito a ser selecionado para participar do Segundo Plano. 3.5. Direitos trabalhistas. Nada contido no Segundo Plano ou em qualquer contrato relacionado a opções outorgadas nos termos do presente instrumento poderá (i) conferir a qualquer Participante Selecionado nenhum direito a continuar empregado pelo Grupo, a ser reeleito como administrador do Grupo, a ter seu contrato de trabalho mantido ou renovado, (ii) levar ao entendimento expresso ou implícito de que o Grupo manterá o Participante Selecionado em algum cargo específico ou em alguma categoria específica de remuneração, nem por determinado prazo, bem como (iii) interferir de nenhuma forma no direito de o Grupo 5 encerrar o relacionamento do Participante Selecionado (seja ele qual for) com o Grupo a qualquer momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado. Cláusula IV Ações 4.1. Tipo, classe e número de ações nos termos do Plano. A
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 disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado. Cláusula IV Ações 4.1. Tipo, classe e número de ações nos termos do Plano. As opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Segundo Plano e do Programa específico conferirão o direito a (i) subscrever um determinado número de ações autorizadas e não emitidas da Companhia, ações essas preferenciais, ou a (ii) adquirir um determinado número de ações preferenciais, anteriormente emitidas mas readquiridas pela Companhia e mantidas em tesouraria. O número total de ações que podem ser objeto de opções outorgadas nos termos do Segundo Plano não excederá, no total, 3.738.364 (três milhões, setecentas e trinta e oito mil, trezentas e sessenta e quatro) ações preferenciais classe A. 4.1.1. O Comitê de Remuneração, poderá subordinar o exercício das opções a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação dessas mesmas ações pelo Participante Selecionado. 4.2. Disponibilidade de ações. O número de ações disponíveis para outorga de opções, em relação a cada Programa criado nos termos do Segundo Plano, será reduzido em função (i) do número de ações objeto de opções já emitidas e cujo exercício ainda esteja pendente, assim como do (ii) número de ações emitidas ou adquiridas mediante o ex
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gundo Plano, será reduzido em função (i) do número de ações objeto de opções já emitidas e cujo exercício ainda esteja pendente, assim como do (ii) número de ações emitidas ou adquiridas mediante o exercício de opções outorgadas. Em caso de encerramento, vencimento ou cancelamento de qualquer opção pendente, por qualquer razão, antes do término do período durante o qual possam ser outorgadas opções, as ações subjacentes à parcela não exercida de referidas opções poderão sujeitar-se novamente a uma opção nos termos do Segundo Plano. 4.3. Transferência de Ações. As ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Plano serão negociadas pelos Participantes Selecionados sem nenhuma restrição, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, ressalvado o disposto no item 5.4.2 abaixo. 4.4. Direitos de Preferência. Nos termos do artigo 171, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga de opções ou subscrição de ações nos termos do Segundo Plano. 4.5. Direitos de Acionista. Nenhum Participante Selecionado (ou beneficiário de uma opção nos termos do item 5.10 abaixo) terá direitos de acionista relativamente a nenhuma ação objeto de sua opção até que se torne efetivamente o titular registrado de referida ação, não tendo, assim, direito a nenhum dividendo ou distribuição, bem como a nenhum outro direito relativo a referida ação cuja data de registro seja anterior à data na qual ele se torne seu titular r
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ão, não tendo, assim, direito a nenhum dividendo ou distribuição, bem como a nenhum outro direito relativo a referida ação cuja data de registro seja anterior à data na qual ele se torne seu titular registrado. Cláusula V Preço, Prazos e Regras para o Exercício da Opção 6 5.1. Contrato de Opção. Todas as opções outorgadas nos termos do Plano serão representadas por Contratos de Opção, que deverão estar em conformidade com os termos e condições do Plano e Programas, e poderão contemplar outros termos e condições específicas, conforme considerado adequado pelo Comitê de Remuneração. Na hipótese de contradição e inconsistência entre os termos e condições do Plano e os termos do Contrato de Opção ou qualquer carta proposta ou Notificação de Seleção, os termos do Segundo Plano deverão prevalecer. 5.1.1. A celebração do Contrato de Opção entre a Companhia e o Participante Selecionado ocorrerá na sede da Companhia ou em qualquer outro local acordado entre as partes, no horário e data especificados na Notificação de Seleção ou em qualquer outra data e horário previamente acordado. 5.1.2. A celebração do Contrato de Opção pelo Participante Selecionado constituirá sua integral aceitação a todos os termos deste Segundo Plano, do Programa e do Contrato de Opção. A não celebração do Contrato de Opção pelo respectivo Participante Selecionado, conforme prazo estabelecido, será considerada uma renúncia de tal Participante Selecionado de qualquer direito relacionado às opções a ele outorgadas
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de Opção pelo respectivo Participante Selecionado, conforme prazo estabelecido, será considerada uma renúncia de tal Participante Selecionado de qualquer direito relacionado às opções a ele outorgadas. 5.2. Preço da Opção. O preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções outorgadas nos termos do Plano será equivalente ao valor unitário das ações da Companhia, em Reais, determinado de acordo com a precificação das ações preferenciais da Companhia no âmbito do IPO, reduzido de um desconto pro rata de zero a trinta por cento (0,0 - 30,0%), a depender da data de ocorrência do IPO, no prazo máximo de 3 (três) anos a contar do início do Período Aquisitivo. 5.2.1. As opções concedidas sob cada Programa terão o mesmo preço de aquisição e/ou subscrição, cujo valor variará de acordo com a data de ocorrência do IPO. 5.3. Período Aquisitivo. Cada Participante Selecionado nos termos do Plano adquirirá direito às opções outorgadas, fracionadamente, em 3 (três) parcelas anuais iguais, sendo o direito à primeira parcela adquirido após 1 (um) ano do Início do Período Aquisitivo, e à última em 3 (três) anos a contar da respectiva data de início. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. 5.4. Período de Exercício. As opções, na extensão do direito às opções outorgadas adquirido pelo Participante Selecionado, tornar-se-ão exercíveis durante o Período de Exercício das Opções, somente de acordo com o disposto no item 5.4
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es, na extensão do direito às opções outorgadas adquirido pelo Participante Selecionado, tornar-se-ão exercíveis durante o Período de Exercício das Opções, somente de acordo com o disposto no item 5.4.1 abaixo. O Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar o Período Aquisitivo ou modificar o Período de Exercício, no todo ou em parte, a qualquer momento. 5.4.1. Exceto se de outra forma determinado pelo Comitê de Remuneração, qualquer opção apenas poderá ser exercida (a) na exata extensão em que seu direito a exercício for adquirido; (b) na ocorrência de um dos seguintes eventos: (i) Venda da Companhia, ou (ii) consumação de IPO. 5.4.2. Na hipótese de consumação do IPO o Participante Selecionado não poderá Transferir as ações adquiridas em decorrência do exercício da opção de compra de ação, ou quaisquer outros valores mobiliários de emissão da Companhia conversíveis em 7 ações ou que outorguem direito à subscrição de ações de emissão da Companhia, que vierem a ser detidos pelo Beneficiário, pelo Lock-up Period. 5.5. Mecanismo de Exercício. O Participante Selecionado exercerá suas opções, no todo ou em parte, encaminhando ao Presidente do Comitê de Remuneração a Notificação de Exercício, quer se trate de subscrição de novas ações e/ou de aquisição de ações existentes detidas pela Companhia em tesouraria, conforme estabelecido pelo Conselho, a seu exclusivo critério. A aquisição e/ou emissão e subscrição de ações indicada na Notificação de Exercício
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ões existentes detidas pela Companhia em tesouraria, conforme estabelecido pelo Conselho, a seu exclusivo critério. A aquisição e/ou emissão e subscrição de ações indicada na Notificação de Exercício ocorrerá na primeira reunião ordinária do Conselho imediatamente seguinte ao recebimento da Notificação de Exercício ou em data anterior, caso o Conselho, a seu exclusivo critério, decida incluir referido assunto na pauta de qualquer reunião extraordinária anterior do Conselho (e, em qualquer caso, no mínimo em 05 (cinco) dias úteis e no máximo em 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação de Exercício pelo Presidente do Conselho). A Companhia poderá exigir que o Participante Selecionado celebre o devido Contrato de Subscrição e/ou Contrato de Compra de Ações, conforme o caso, bem como qualquer outro documento que possa ser considerado necessário pelo Conselho e/ou Comitê de Remuneração ou exigido nos termos de qualquer acordo de acionistas existente arquivado na Companhia. 5.6. Pagamento. O pagamento pelas ações subscritas e/ou adquiridas em conformidade com uma opção outorgada nos termos do presente instrumento será efetuado à vista mediante o exercício das opções, com fundos de disponibilidade imediata. 5.7. Entrega de ações. As ações serão entregues a um Participante Selecionado como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Segundo Plano somente após (i) o pagamento total do preço de subscrição e/ou de aquisição correspondente, e (ii)
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cionado como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Segundo Plano somente após (i) o pagamento total do preço de subscrição e/ou de aquisição correspondente, e (ii) o devido atendimento a todas as condições estabelecidas no presente instrumento e em todas as leis aplicáveis. 5.8. Inexistência de obrigação. A outorga de uma opção não resultará na obrigação de o Participante Selecionado aceitá-la ou exercê-la. 5.9. Intransferibilidade. As opções outorgadas nos termos do presente instrumento o são em caráter personalíssimo e não serão transferíveis pelos Participantes Selecionados, sendo somente por estes exercíveis. Fica vedada aos Participantes Selecionados a Transferência das ações adquiridas e/ou subscritas como resultado do exercício de opções outorgadas nos termos do presente Segundo Plano até que o pagamento do preço de aquisição e/ou subscrição de referidas ações (conforme o caso) tenha sido integralmente efetuado. 5.10. Cancelamento de opções. O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração poderá, a seu critério e mediante o consentimento de qualquer Participante Selecionado, cancelar qualquer opção cujo exercício esteja pendente nos termos do presente instrumento. 5.11. Utilização do produto da venda ou subscrição. O produto da venda e/ou subscrição de ações nos termos do Segundo Plano deverá ser utilizado para a consecução dos propósitos da Companhia em geral. 5.12. Impostos. Caso a entrega de ações a um Participante Selecion
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nda e/ou subscrição de ações nos termos do Segundo Plano deverá ser utilizado para a consecução dos propósitos da Companhia em geral. 5.12. Impostos. Caso a entrega de ações a um Participante Selecionado, como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do Segundo Plano, sujeitar-se ao recolhimento de impostos na fonte, a Companhia poderá exigir que o Participante Selecionado 8 pague à Companhia, nesse momento, o valor considerado necessário pela Companhia para satisfazer referida obrigação de recolhimento de impostos na fonte. Cláusula VI Ajustes para Recapitalização, Incorporação etc. 6.1. Ajustes. Para que se evitem distorções, o número total, tipo e/ou classe de ações da Companhia passíveis de serem subscritas ou adquiridas nos termos das opções outorgadas em conformidade com o presente instrumento, bem como o número, tipo e/ou classe de ações incluídas em cada opção pendente poderão ser ajustados de maneira adequada para qualquer aumento ou redução no número de ações em circulação da Companhia ou para qualquer alteração no tipo e/ou classe de ações da Companhia resultante de desdobramento ou grupamento de ações, conversão de ações da Companhia de um tipo ou classe em outro tipo ou classe, conversão de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia em ações, recapitalização, incorporação, fusão, cisão, associação ou permuta de ações ou outra alteração societária, ou ainda para qualquer distribuição aos acionistas que não a distribuição de dividendos
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ões, recapitalização, incorporação, fusão, cisão, associação ou permuta de ações ou outra alteração societária, ou ainda para qualquer distribuição aos acionistas que não a distribuição de dividendos em dinheiro. 6.2. Regras para ajuste. Os ajustes acima previstos, bem como suas regras e a forma de aplicação das disposições anteriores, serão determinados pelo Comitê de Remuneração. Qualquer de referidos ajustes poderá prever a eliminação de qualquer fração de ação que possa se tornar objeto de uma opção. Nenhuma ação fracionária será emitida e/ou vendida nos termos do Plano. Nenhum ajuste modificará o preço de subscrição ou de aquisição das opções nos termos do Segundo Plano, salvo se decorrente dos ajustes de que trata a presente cláusula. Cláusula VII Encerramento da Administração ou de Relações de Trabalho 7.1. Encerramento. 7.1.1. Em caso de Encerramento por Justa Causa, (a) todas as opções que houverem sido outorgadas ao Participante Selecionado, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização; e (b) as opções detidas pelo Participante Selecionado e que já forem passíveis de exercício na data do Encerramento não mais poderão ser exercidas. 7.1.2. Em caso de Encerramento por qualquer outra razão que não Justa Causa, incluídos os casos de aposentadoria, pedido de demissão e morte, todas as opções que houverem sido outorgadas ao Par
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cidas. 7.1.2. Em caso de Encerramento por qualquer outra razão que não Justa Causa, incluídos os casos de aposentadoria, pedido de demissão e morte, todas as opções que houverem sido outorgadas ao Participante Selecionado, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização. Não obstante as disposições acima previstas, o Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar ou modificar o período de aquisição das opções outorgadas, bem como conceder, ao Participante Selecionado, direito ao recebimento proporcional às opções ainda não outorgadas o âmbito do Período Aquisitivo. As opções que já forem passíveis de exercício na data do Encerramento poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de ocorrência de um dos seguintes eventos: 9 (i) Venda da Companhia, ou (ii) consumação de IPO da Companhia, observado ainda o Lock-up Period. Cláusula VIII Direito de recompra pela Companhia 8.1. Direito de recompra pela Companhia. A Companhia terá o direito de, a qualquer momento, comprar todas (mas não menos que todas) as ações detidas por um Participante Selecionado como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Segundo Plano (incluindo quaisquer ações resultantes de qualquer ajuste) por um valor correspondente a seu valor justo de mercado (conforme determinado em boa-fé pelo
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outorgada nos termos do presente Segundo Plano (incluindo quaisquer ações resultantes de qualquer ajuste) por um valor correspondente a seu valor justo de mercado (conforme determinado em boa-fé pelo Conselho de Administração da Companhia e sem nenhum desconto de liquidez, direitos minoritários ou outros descontos e em nenhum caso por um valor inferior ao preço pago pelo Participante Selecionado por referidas ações). Os atos de execução da compra e venda de referidas ações ocorrerá na sede da Companhia ou em outro local acordado pelo Participante Selecionado e pela Companhia no horário e na data (durante o horário comercial normal) especificados em referida notificação (mas em nenhum caso em prazo superior a 15 (quinze) dias após referida notificação) ou em qualquer outra data e em qualquer outro horário que venham a ser acordados entre o Participante Selecionado e a Companhia. Cláusula IX Prazo do Plano 9.1. Data de Vigência e Data de Encerramento. O Segundo Plano entrará em vigor na Data de Vigência e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. Cláusula X Disposições Diversas 10.1. Observância das Leis. O presente Segundo Plano, as opções outorgadas nos termos do presente instrumento e a subscrição ou aquisição de ações nos termos do presente Segundo Plano deverão ser efetuados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, observando-se qualquer restrição prevista no Código Brasileiro de Aeronáut
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sição de ações nos termos do presente Segundo Plano deverão ser efetuados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, observando-se qualquer restrição prevista no Código Brasileiro de Aeronáutica (Lei nº. 7.565/86) e em qualquer outro regulamento aplicável. 10.2. Inexistência de Responsabilidade. A Companhia isenta-se de qualquer responsabilidade pela não emissão ou transferência, bem como por qualquer atraso na emissão ou transferência de quaisquer ações da Companhia, quando do exercício de opções nos termos do Segundo Plano, que resultem da incapacidade de a Companhia obter ou de qualquer atraso na obtenção de todas as autorizações necessárias, junto a qualquer autoridade competente, para emitir ou transferir ações da Companhia A Companhia estará isenta de responsabilidade sempre que os seus advogados considerem que as autorizações em referência sejam necessárias à emissão ou transferência legítima de qualquer de referidas ações. 10 10.3. Inexistência de caução. Nenhuma disposição do Plano exigirá que a Companhia, para os fins de cumprir qualquer obrigação nos termos do Segundo Plano, adquira ativos ou ceda fiduciariamente quaisquer ativos a outras entidades ou, de outra forma, segregue quaisquer ativos, sendo que a Companhia não manterá contas bancárias, livros e registros separados ou outras provas da existência de um fundo mantido ou administrado em separado para referidos fins. Os Participantes Selecionados não terão por força do Segundo Plano outros direitos, q