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os os presentes e arquivada na sede da Companhia. 5.2.1 O conselheiro John Harris apresentou proposta de revisão e aumento dos Períodos de Indisponibilidade, no âmbito do Plano de Opção 2016, constantes da reunião do Conselho de Administração realizada no dia 18 de março de 2016, às 10 horas (“RCA 18.03”). O Conselho de Administração se comprometeu a discutir esta nova proposta na próxima reunião presencial do Conselho de Administração da Companhia, a se realizar em até 30 (trinta) dias da presente data, sem prejuízo da outorga de opções de compra de ações da Companhia nos termos aprovados nos itens 5.1 e 5.2 acima e 5.3 abaixo. O Conselho de Administração se comprometeu ainda a, após discutir a referida proposta, votar acerca desta nova proposta para o Período de Indisponibilidade. 5.3 Autorizar, por unanimidade de votos e sem restrições, a outorga, no dia 22 de abril de 2016, das opções de compra de ações da Companhia aos beneficiários indicados na lista aprovada no item 5.2 acima, mediante a celebração, pela Companhia, dos respectivos Contratos de Opção, conforme modelos indicados na mesma lista anteriormente referida. Cópias dos referidos contratos devidamente assinados ficarão arquivadas na sede da Companhia. O exercício das opções de compra a serem outorgadas nos termos deste item 5.3 fica condicionado à aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 22 de abril de 2016, do aumento do percentual de ações aplicável às novas opções de comp
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te item 5.3 fica condicionado à aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 22 de abril de 2016, do aumento do percentual de ações aplicável às novas opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano de Opção 2016. 5.4 Aprovar, por unanimidade de votos e sem restrições, o aditamento aos contratos de outorga de opção de compra de ações firmados em 2014 e em 2015 com os beneficiários da primeira tranche de outorga referidos no item 5.2 acima, conforme modelo que integra a presente ata como Anexo IV. 5.5 Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias e assinar todos e quaisquer documentos para a implementação das deliberações tomadas nos termos dos itens 5.1 a 5.3 acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 18 de abril de 2016. Mesa: ______________________________ LEANDRO MELNICK Presidente ______________________________ FLAVIA SINOPOLI LAFRAIA Secretária Conselheiros presentes: __________________________________ LEANDRO MELNICK __________________________________ HERMES GAZZOLA __________________________________ JOHN HARRIS __________________________________ NICOLAU FERREIRA CHACUR __________________________________ RODRIGO GERALDI ARRUY EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE nº 35.300.329.520 CNPJ nº 43.470.988/0001-65 ANEXO I À ATA DE REUNIÃO DO CONSEL
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CUR __________________________________ RODRIGO GERALDI ARRUY EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE nº 35.300.329.520 CNPJ nº 43.470.988/0001-65 ANEXO I À ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE ABRIL DE 2016 MODELO N° 1 DO CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Pelo presente instrumento particular, de um lado, I. EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, 1.400, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 43.470.988/0001-65, neste ato representada por seu representante legal na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Even” ou “Companhia”; e, de outro lado, II. [NOME DO BENEFICIÁRIO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão/função], portador da cédula de identidade RG n. [●], inscrito no CPF/MF sob o n. [●], residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na [endereço completo], doravante denominado simplesmente “Beneficiário” (Beneficiário e Even, individualmente, “Parte” e, em conjunto, as “Partes”), CONSIDERANDO QUE: (i) desde setembro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia vem negociando com o Beneficiário os termos e condições de outorga, ao Beneficiário, de opção de compra de ações da Companhia no âmbito de Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de fevereiro de 2007, com ajuste aprovado em Assembleia Geral
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ções da Companhia no âmbito de Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de fevereiro de 2007, com ajuste aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2015 (o “Plano de Opção”); (ii) no âmbito das referidas discussões, as Partes acordaram, dentre outras condições, que o preço de exercício da opção de compra a ser outorgada ao Beneficiário seria calculado com base no valor da cotação média das ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA no período entre os dias [●] e [●]; (iii) na Assembleia Geral Extraordinária da Even realizada em 22 de abril de 2016 foi aprovado o aumento do limite do número de ações a serem oferecidas no âmbito do Plano de Opção, bem como a ratificação dos parâmetros de cálculo do preço de exercício das opções que venham a ser outorgadas no âmbito de referido Plano de Opção; (iv) em reuniões do Conselho de Administração da Even realizadas em 18 de março de 2016, 1º de abril de 2016 e 18 de abril de 2016, respectivamente, foi aprovada a celebração pela Even de contrato de opção de compra de ações com determinados empregados e administradores da Companhia, no âmbito do Plano de Opção; e (v) a fim de formalizar a aceitação do contrato de opção de compra de ações pelo Beneficiário e de fixar as obrigações e os direitos das Partes, faz-se necessária a celebração do presente instrumento. RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Ações (“Contr
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eficiário e de fixar as obrigações e os direitos das Partes, faz-se necessária a celebração do presente instrumento. RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), conforme cláusulas e condições a seguir estabelecidas: 1. Objeto. 1.1. O objeto deste Contrato, instituído nos termos do artigo 168, §3º da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), é outorgar ao Beneficiário, no âmbito do Plano de Opção, opção de compra (“Opção”) de [●] ([●]) ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), de acordo com as regras e condições estabelecidas neste Contrato. 1.2. Os acionistas não terão direito de preferência na subscrição ou aquisição das Ações caso a Companhia venha a emitir novas ações quando do exercício da Opção, nos termos do artigo 171, §3º da Lei das S.A. 1.3. Em qualquer caso de desligamento do Beneficiário antes do exercício da Opção, a mesma será automaticamente cancelada. 2. Preço de Exercício e Forma de Pagamento. 2.1. O preço de exercício de cada Ação é de R$[●] ([●]) (o “Preço de Exercício”), totalizando um valor de R$[●] ([●]) pelas [●] ([●]) Ações, calculado com base no valor da cotação média das ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA no período entre os dias [●] e [●], conforme detalhado no Anexo I deste Contrato. 2.2. Havendo o exercício da Opção, o Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário à vista ou em até 15 (quinze) dias contados da data de recebimento pela Even da comunicação do exerc
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Contrato. 2.2. Havendo o exercício da Opção, o Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário à vista ou em até 15 (quinze) dias contados da data de recebimento pela Even da comunicação do exercício da Opção prevista na Cláusula 3 abaixo (a “Data de Pagamento do Preço de Exercício”). As respectivas Ações adquiridas pelo exercício da Opção serão entregues pela Even no prazo de até 20 (vinte) dias contados do pagamento das respectivas Ações pelo Beneficiário. 2.3. Fica certo e ajustado entre as Partes que, se houver o exercício da Opção, o pagamento do Preço de Exercício pelo Beneficiário será realizado mediante a compensação do Preço de Exercício com o montante do bônus outorgado, mas ainda não pago, pela Companhia ao Beneficiário nesta data, no valor total bruto de R$ [●] ([●]), dos quais o montante de R$ [●] ([●]) foi retido pela fonte pagadora a título de imposto de renda da pessoa física, resultando num saldo líquido compensável com o Preço de Exercício no valor de R$[●] ([●]). 3. Prazo e Condições para Exercício da Opção. 3.1. A Opção outorgada ao Beneficiário somente poderá ser exercida pelo Beneficiário em sua integralidade no prazo de até 30 (trinta) dias contados da celebração deste Contrato (“Período para Exercício”), sob pena de decadência do direito. Caso a Opção não seja exercida dentro do Período de Exercício, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da totalidade da Opção. 3.2. A intenção de efetuar o exercício das Opções deverá ser formalizada por do
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 não seja exercida dentro do Período de Exercício, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da totalidade da Opção. 3.2. A intenção de efetuar o exercício das Opções deverá ser formalizada por documento escrito no qual a ciência inequívoca da Even seja certificada por seu representante legal, na forma do Estatuto Social. 3.3. O Beneficiário se compromete a respeitar eventuais restrições para alienação de valores mobiliários, de acordo com as normas regulamentares e de listagem às quais a Even, seus empregados, prestadores de serviços e ou administradores estejam sujeitos, bem como as demais restrições previstas neste Contrato. 4. Lock Up e Obrigação de Venda à Companhia. 4.1. Ressalvado o disposto neste Contrato, a Opção e todas (e não menos que todas) as Ações objeto deste Contrato são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, de qualquer forma, direta ou indiretamente, alienar, ceder, transferir, gravar, onerar, emprestar ou alugar a quaisquer terceiros qualquer das Ações, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações e/ou desdobramentos destas Ações, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ou celebrar operações com derivativos tendo as Ações como ativos subjacentes (inclusive em operações sintéticas ou privadas) (“Lock Up”), exceto se expressamente liberadas desta obrigação conforme disposto neste Contrato. O Lock Up vigorará por toda vigência deste Contrato, em relação a todas as Ações, inclus
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s ou privadas) (“Lock Up”), exceto se expressamente liberadas desta obrigação conforme disposto neste Contrato. O Lock Up vigorará por toda vigência deste Contrato, em relação a todas as Ações, inclusive as Ações Conquistadas por Cancelamento, as Ações do Lote Garantido e as Ações eventualmente liberadas da Obrigação de Venda, de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Cláusula 4 e na Cláusula 5 deste Contrato, exceto nos casos de liberação antecipada do Lock Up previstas neste Contrato. 4.2. Em complemento ao Lock Up, o Beneficiário outorga à Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, o direito de recomprar até a totalidade das Ações adquiridas pelo Beneficiário em razão do exercício da Opção, exceto as Ações Conquistadas por Cancelamento (definição da Cláusula 5.1 abaixo) (“Obrigação de Venda”), de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato. A Obrigação de Venda poderá ser exercida diretamente pela Companhia ou por qualquer subsidiária da Companhia por ela indicada, observada a legislação aplicável. O valor efetivo de cada recompra de Ações realizada pela Companhia com base na Obrigação de Venda aqui prevista corresponderá à divisão de R$ 1.000,00 (mil reais) pelo número total de Ações adquiridas pelo Beneficiário em razão do exercício da Opção (excluídas as Ações Conquistadas por Cancelamento), multiplicado pela quantidade de Ações a serem efetivamente recompradas naquele momento (“Preço da Obrigação de Venda”). A Companhia poderá exigir que o
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cluídas as Ações Conquistadas por Cancelamento), multiplicado pela quantidade de Ações a serem efetivamente recompradas naquele momento (“Preço da Obrigação de Venda”). A Companhia poderá exigir que o Beneficiário venda Ações com base na Obrigação de Venda, nas seguintes hipóteses: 4.2.1. Obrigação de Venda I: Anualmente, em razão do eventual não atingimento das Metas Globais da Companhia (conforme termo definido no Anexo II deste Contrato), a serem apuradas na AGO 2017, AGO 2018, AGO 2019, AGO 2020 e AGO 2021 (conforme definido abaixo), a Companhia terá o direito de recomprar Ações com base na Obrigação de Venda, de acordo com os critérios da Cláusula 4.7 abaixo; 4.2.2. Obrigação de Venda II: A qualquer tempo, a Companhia terá o direito de recomprar Ações com base na Obrigação de Venda, em caso de renúncia do Beneficiário ao seu cargo de Diretor da Companhia ou sua destituição por iniciativa da Companhia com Justa Causa (definição da Cláusula 4.3 abaixo) (“Desligamento Voluntário ou por Justa Causa”), nos termos da Cláusula 4.8; e 4.2.3. Obrigação de Venda III: A qualquer tempo, a Companhia terá o direito de recomprar ações com base na Obrigação de Venda, em caso de (i) destituição do Beneficiário por iniciativa da Companhia, sem Justa Causa (definição da Cláusula 4.3 abaixo); (ii) falecimento do Beneficiário; ou (iii) invalidez permanente do Beneficiário (“Desligamento Involuntário”), nos termos da Cláusula 4.9 abaixo. 4.3. Para fins do presente Contrato, entende-se por: “J
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ii) falecimento do Beneficiário; ou (iii) invalidez permanente do Beneficiário (“Desligamento Involuntário”), nos termos da Cláusula 4.9 abaixo. 4.3. Para fins do presente Contrato, entende-se por: “Justa Causa” a prática de atos com dolo, má-fé ou fraude pelo Beneficiário que causem graves prejuízos à Companhia incorridos no exercício de sua atividade profissional; "AGO 2017" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2017, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; "AGO 2018" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2018, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; "AGO 2019" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2019, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; "AGO 2020" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2020, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; e "AGO 2021" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2021, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. 4.4. O pagamento do Preço da Obrigação de Venda ao Beneficiário será efetuado pela Companhia na data de transferência das respectivas Ações objeto da Obrigação de Venda à Companhia, o que deverá ocorrer até 10 (dez) dias úteis após a
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ação de Venda ao Beneficiário será efetuado pela Companhia na data de transferência das respectivas Ações objeto da Obrigação de Venda à Companhia, o que deverá ocorrer até 10 (dez) dias úteis após a data da notificação da Obrigação de Venda, servindo o comprovante da transferência do Preço da Obrigação de Venda ao Beneficiário como instrumento de quitação para todos os fins de direito. 4.5. Caso o Beneficiário permaneça na Companhia até 31/12/2020, todas as Ações dos Lotes 1, 2, 3 e 4 (definições da Cláusula 4.7 abaixo) que não tenham sido objeto de Obrigação de Venda I estarão livres do Lock Up e não estarão mais sujeitas à Obrigação de Venda à Companhia. Caso o Beneficiário permaneça na Companhia até a AGO 2021, todas as Ações dos Lotes 5 e 6 (definições da Cláusula 4.7 abaixo) que não tenham sido objeto de Obrigação de Venda I estarão livres do Lock Up e não estarão mais sujeitas à Obrigação de Venda à Companhia. 4.6. O Beneficiário reconhece e aceita que tanto o Lock Up, quanto a Obrigação de Venda I, II e III, nas condições estabelecidas e reguladas neste Contrato, são condições essenciais para a outorga da Opção pela Companhia, nos termos previstos neste Contrato. 4.7. Obrigação de Venda I: As Ações objeto deste Contrato estão divididas nos lotes abaixo (“Lotes”) e sujeitas a cronograma para avaliação das Metas Globais da Companhia e eventual aplicação da Obrigação de Venda I, nos seguintes termos: a) Lote Garantido: [●] ([●]) Ações independem das Metas Globais da Comp
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s a cronograma para avaliação das Metas Globais da Companhia e eventual aplicação da Obrigação de Venda I, nos seguintes termos: a) Lote Garantido: [●] ([●]) Ações independem das Metas Globais da Companhia e não estão sujeitas à Obrigação de Venda I (“Lote Garantido”); b) Lote 1: a partir da AGO 2017, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior a 70%. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre 70% e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre [●] ([●]) e zero Ações, respectivamente (“Lote 1”), conforme exemplificado no Anexo III deste Contrato; c) Lote 2: a partir da AGO 2018, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao percentual de meta corte das Metas Globais da Companhia que vier a ser determinado anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia (o “Percentual de Meta Corte”). Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 2”); d) Lote 3: a partir da AGO 2019, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Meta
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 (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 2”); d) Lote 3: a partir da AGO 2019, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 3”); e) Lote 4: a partir da AGO 2020, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 4”); f) Lote 5: a partir da AGO 2021, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará ent
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eja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 5”); e g) Lote 6: a partir da AGO 2021, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia referentes ao período acumulado de 2016 a 2020 seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 6”). 4.8. Obrigação de Venda II: Em relação à Obrigação de Venda II, mencionada na Cláusula 4.2.2 acima, na ocorrência de Desligamento Voluntário ou por Justa Causa: 4.8.1. Até a AGO 2018, todas as Ações objeto deste Contrato estarão sujeitas à Obrigação de Venda II; ou 4.8.2. A partir da AGO 2018, não estarão mais sujeitas à Obrigação de Venda e serão imediatamente liberadas do Lock Up as Ações do Lote Garantido (sendo que as Ações Conquistadas por Cancelamento serão também imediatamente liberadas do Lock Up), subsistindo a Obri
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ão de Venda e serão imediatamente liberadas do Lock Up as Ações do Lote Garantido (sendo que as Ações Conquistadas por Cancelamento serão também imediatamente liberadas do Lock Up), subsistindo a Obrigação de Venda II em relação a todas as Ações dos Lotes 1, 2, 3, 4, 5 e 6, podendo o cumprimento de tal obrigação ser exigido pela Companhia a qualquer tempo. 4.9. Obrigação de Venda III: Em relação à Obrigação de Venda III, mencionada na Cláusula 4.2.3 acima, na ocorrência de Desligamento Involuntário: a) Se o Desligamento Involuntário ocorrer até a AGO 2017, serão imediatamente liberadas do Lock Up e não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III as Ações do Lote Garantido, além das Ações do Lote 1 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na AGO 2017), aplicando-se as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2016 até a data do Desligamento Involuntário; b) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2017 e antes da AGO 2018, serão imediatamente liberadas do Lock Up e não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III as Ações do Lote Garantido, além das Ações do Lote 1 remanescentes de eventual Obrigação de Venda I e as do Lote 2 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na AGO 2017 e na AGO 2018), aplicando-se as regras