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tom Shares serão extintas de pleno direito em qualquer das seguintes hipóteses: (a) na hipótese de o Conselho de Administração decidir rescindir os Contratos de Outorga ou de a Assembleia Geral decidir revogar o Plano; (b) no caso de renúncia ou destituição, com ou sem justo motivo, por parte do Beneficiário; (c) na hipótese de término de mandato sem recondução ao cargo; (d) na hipótese de aposentadoria por parte do Beneficiário, com encerramento do vínculo com a Companhia; (e) em decorrência de invalidez ou falecimento do Beneficiário; ou (f) pela dissolução ou liquidação da Companhia; CLÁUSULA 9 – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. O Conselho de Administração poderá estipular disposições específicas para cada um dos Beneficiários, nos termos dos Contratos de Outorga a serem celebrados com cada um dos Beneficiários, desde que em consonância com este Plano. Assim, os Contratos de Outorga poderão ter dispositivos diferentes para cada Beneficiário, desde que respeitados todos os termos deste Plano. 9.2. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano. 9.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, conforme o caso. 9.4. Os direitos previstos neste Plano e regidos pelos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Phantom Shares, nem os direitos e obrigações a elas inerentes.
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 intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Phantom Shares, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 9.5. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, e as obrigações nele assumidas estão sujeitas às normas legais e regulamentares aplicáveis. 9.6. O Plano entrará em vigor, por prazo indeterminado, na data da Assembleia Geral que o aprovar e se extinguirá: (a) por decisão dos acionistas da Companhia; ou (b) pela dissolução ou liquidação da Companhia. 9.6.1. O término do Plano não afetará a eficácia das concessões de Phantom Shares ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos, nos termos dos Contratos de Outorga em vigor. 9.7. Caberá à Companhia e ao Beneficiário, conforme o caso, arcar com todos os encargos tributários de que cada um seja o contribuinte legal ou encarregado de retenção, nos termos da legislação aplicável, decorrentes do exercício das Phantom Shares no âmbito deste Plano, sendo certo que caberá à Companhia a retenção dos impostos relativos ao Prêmio.
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA BIOMM S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº 04.752.991/0001-10 NIRE nº 31.300.016.510 1. Objetivo do Plano 1.1. O objetivo deste Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) é promover os interesses da BIOMM S.A. (“Companhia”) ou qualquer uma de suas subsidiárias, incentivando, retendo e motivando colaboradores elegíveis a contribuírem substancialmente para o sucesso e progresso da Companhia por meio de outorga onerosa de opções de compra de ações de emissão da Companhia (as “Ações” e as “Opções”, respectivamente). 2. Beneficiários e Outorga das Opções 2.1. São elegíveis para participar do Plano os Diretores Estatutários e os empregados em posição de comando, da Companhia ou de suas subsidiárias, que sejam indicados e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Beneficiários”). 2.2. As Opções serão concedidas aos Beneficiários contra o pagamento pelos Beneficiários do preço de aquisição das Opções (“Preço de Aquisição das Opções”), a ser determinado pelo Conselho de Administração da Companhia por ocasião da aprovação dos respectivos contratos de opção de compra de ações a serem firmados no âmbito deste Plano (“Contratos de Opção”). O Preço de Aquisição das Opções será pago à vista, na data de celebração do respectivo Contrato de Opção, mediante transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis para a conta corrente a ser previamente indicada pela Companhia. 3. Ações incluídas no Plano 3.1. O número agregado de Ações a sere
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ediante transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis para a conta corrente a ser previamente indicada pela Companhia. 3. Ações incluídas no Plano 3.1. O número agregado de Ações a serem atribuídas aos Beneficiários sob todos os Contratos de Opção celebrados no âmbito deste Plano não poderá exceder 5% (cinco por cento) do número total de ações ordinárias de emissão da Companhia. 3.2. Uma vez exercida a Opção pelo Beneficiário, as Ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital dentro do limite do capital autorizado da Companhia e atribuídas ao Beneficiário ou poderão ser atribuídas ao Beneficiário Ações mantidas em tesouraria pela Companhia ou a serem adquiridas pela Companhia no mercado. 3.3. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de Opção a não ser que todas as exigências legais, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 3.4. Os acionistas da Companhia não terão preferência em relação ao exercício das Opções previstas nos Contratos de Opção firmados conforme o presente Plano, nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei n. 6.404/1976, exceto em caso de disposição expressa em contrário eventualmente prevista nos Contratos de Opção. 3.5. Se o número de Ações for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em Ações, grupamentos ou desdobramentos, far-se-ão ajustamentos apropriados no número de Ações objeto das Opções não exercidas nos respectivos Contratos de Opção, de forma
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o resultado de bonificações em Ações, grupamentos ou desdobramentos, far-se-ão ajustamentos apropriados no número de Ações objeto das Opções não exercidas nos respectivos Contratos de Opção, de forma que seja mantida a proporção em relação ao capital social da Companhia na data de assinatura de cada Contrato de Opção. 3.6. As Ações atribuídas aos Beneficiários em razão do exercício das Opções serão ordinárias, com as mesmas características das demais ações ordinárias existentes na data de exercício das Opções, e farão jus a dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia, a partir da data de entrega das Ações aos Beneficiários. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. 4.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitadas as diretrizes expressas neste Plano, para a organização e administração do Plano e para as outorgas de Opções, incluindo, mas sem limitação, os poderes de: (i) Estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; (ii) Tomar todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (iii) Emitir novas Ações para cumprimento do estabelecido neste Plano, observando os limites de capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia, bem como os limites deste Plano, além das disposições legais aplicáveis; (iv) Estabelecer condiçõe
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do neste Plano, observando os limites de capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia, bem como os limites deste Plano, além das disposições legais aplicáveis; (iv) Estabelecer condições diferenciadas entre os Beneficiários; (v) Restringir a transferência de Ações adquiridas pelos Beneficiários em razão do exercício da Opção; (vi) Autorizar a alienação de Ações, para os fins deste Plano, de acordo com as normas vigentes da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, se necessário e aplicável; (vii) Selecionar, dentre as pessoas elegíveis para participar do presente Plano, aqueles que serão Beneficiários de Opções; e (viii) Aprovar os Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações deste Plano. 4.3. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo Plano e ou pelo Contrato de Opção, (i) aumentar o percentual de Ações passível de outorga de Opções, conforme estabelecido no item 3.1 acima; ou (ii) sem o consentimento do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações definidos em qualquer Contrato de Opção. 5. Preço de Exercício 5.1. O preço de exercício das Opções em relação a cada Ação objeto será o maior valor, na data de celebração do respectivo Contrato de Opção, entre (x) R$ 11,53 (onze reais e cinquenta e três centavos) (que corresponde ao valor por ação fixado no aumento de capital da Companhia homologado pelo Conselho de Administração
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o Contrato de Opção, entre (x) R$ 11,53 (onze reais e cinquenta e três centavos) (que corresponde ao valor por ação fixado no aumento de capital da Companhia homologado pelo Conselho de Administração da Companhia em 30 de janeiro de 2014), a ser atualizado pro rata temporis pela variação positiva do IPC-A mais 4% (quatro por cento) entre 30 de janeiro de 2014 e a data do efetivo pagamento das Ações pelo Beneficiário, e (y) o valor por Ação fixado no último aumento de capital da Companhia eventualmente realizado após a data deste Plano e antes da data de celebração do respectivo Contrato de Opção, a ser atualizado pro rata temporis pela variação positiva do IPC-A mais 4% (quatro por cento) entre a data da homologação do referido aumento de capital e a data do efetivo pagamento das Ações pelo Beneficiário (“Preço de Exercício”). 5.2. O Preço de Exercício previsto no Contrato de Opção deverá ser deduzido do Preço de Aquisição da Opção atualizado pelo mesmo índice de correção monetária e pelo mesmo período que o Preço de Exercício. 6. Condições para o Exercício das Opções 6.1. As Opções serão segregadas em 2 (dois) lotes, sendo o primeiro lote (“Lote 1”) constituído por 70% (setenta por cento) das referidas Opções e o segundo lote (“Lote 2”) constituído por 30% (trinta por cento) das referidas Opções. 6.2. O Contrato de Opção preverá que o exercício das Opções do Lote 1 ficará sujeito (i) ao cumprimento dos períodos de vesting, conforme cronograma abaixo (cada qual doravante refe
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 referidas Opções. 6.2. O Contrato de Opção preverá que o exercício das Opções do Lote 1 ficará sujeito (i) ao cumprimento dos períodos de vesting, conforme cronograma abaixo (cada qual doravante referido como “Período de Vesting”), ou (ii) à ocorrência de Evento e Liquidez previsto no item 6.3 abaixo dentro do prazo de 10 (dez) anos contados da assinatura do respectivo Contrato de Opção (caso em que o Beneficiário poderá exercer as Opções em relação à totalidade das Ações do Lote 1 que ainda não tenham sido exercidas e/ou ainda não tenham seu Período de Vesting cumprido): A) Para os Contratos de Opção celebrados até 31 de dezembro de 2018: (i) O Beneficiário poderá exercer até 21% (vinte e um por cento) do total das Opções a partir da data de assinatura do Contrato de Opção; (ii) Adicionalmente, e observado o previsto na Cláusula 7 abaixo, o Beneficiário poderá exercer até 14% (quatorze por cento) do total das Opções a partir de 20 de fevereiro de 2019; (iii) Adicionalmente, e observado o previsto na Cláusula 7 abaixo, o Beneficiário poderá exercer até 14% (quatorze por cento) do total das Opções a partir de 20 de fevereiro de 2020; e (iv) Adicionalmente, e observado o previsto na Cláusula 7 abaixo, o Beneficiário poderá exercer até 21% (vinte e um por cento) do total das Opções a partir de 19 de fevereiro de 2021. B) Para os Contratos de Opção celebrados a partir de 01 de janeiro de 2019: (i) O Beneficiário poderá exercer até 10,5% (dez vírgula cinco por cento) do total das
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 a partir de 19 de fevereiro de 2021. B) Para os Contratos de Opção celebrados a partir de 01 de janeiro de 2019: (i) O Beneficiário poderá exercer até 10,5% (dez vírgula cinco por cento) do total das Opções após 1 (um) ano contado da assinatura do Contrato de Opção; (ii) Adicionalmente, e observado o previsto na Cláusula 7 abaixo, o Beneficiário poderá exercer até 10,5% (dez vírgula cinco por cento) do total das Opções após 2 (dois) anos contados da assinatura do Contrato de Opção; (iii) Adicionalmente, e observado o previsto na Cláusula 7 abaixo, o Beneficiário poderá exercer até 14% (quatorze por cento) do total das Opções após 3 (três) anos contados da assinatura do Contrato de Opção; (iv) Adicionalmente, e observado o previsto na Cláusula 7 abaixo, o Beneficiário poderá exercer até 14% (quatorze por cento) do total das Opções após 4 (quatro) anos contados da assinatura do Contrato de Opção; e (v) Adicionalmente, e observado o previsto na Cláusula 7 abaixo, o Beneficiário poderá exercer até 21% (vinte e um por cento) do total das Opções após 5 (cinco) anos contados da assinatura do Contrato de Opção. 6.2.1. O exercício das Opções em relação às Ações do Lote 2 ficará sujeito à ocorrência de um Evento de Liquidez (conforme abaixo definido) dentro do prazo de 10 (dez) anos contados da assinatura do respectivo Contrato de Opção. 6.3. Para fins deste Plano, considerar-se-á ocorrido um “Evento de Liquidez” a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (i) caso os acionistas d
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dos da assinatura do respectivo Contrato de Opção. 6.3. Para fins deste Plano, considerar-se-á ocorrido um “Evento de Liquidez” a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (i) caso os acionistas da Companhia Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto, Henriqueta Martins dos Mares Guia, Citissimo do Brasil Participações Ltda., Guilherme Caldas Emrich, EMVEST Emrich Investimentos Ltda., e SAMOS Participações Ltda. (“Fundadores”) e IBR L.P (“TMG Capital” e, em conjunto com Fundadores, “Controladores”) transfiram (conforme definido abaixo), por qualquer meio, direta ou indiretamente, em uma ou mais transações, a terceiros que não sejam do mesmo grupo econômico dos Fundadores ou da TMG Capital, ações de emissão da Companhia e/ou Direito de Subscrição (conforme definido abaixo) em quantidade superior a 50% (cinquenta por cento) do total das ações detidas por cada um (TMG Capital ou Fundadores) na Companhia na data de celebração do Contrato de Opção; (ii) caso os Fundadores e/ou a TMG Capital participem, em conjunto ou isoladamente, de uma oferta pública, nos termos dos regulamentos e instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ou privada de ações de emissão da Companhia e/ou Direito de Subscrição (conforme definido abaixo), que contemple também uma oferta secundária, envolvendo um número de ações em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do capital social total da Companhia; (iii) caso a Companhia receba investimento primário de terceiros ou realize aumento de capital
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um número de ações em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do capital social total da Companhia; (iii) caso a Companhia receba investimento primário de terceiros ou realize aumento de capital em valor superior a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais); ou (iv) caso a participação societária detida pelos Controladores, considerada em conjunto, seja reduzida para um percentual inferior a 20% (vinte por cento) do capital social total da Companhia. 6.3.1 Para fins do disposto na Cláusula 6.3 acima, “Direito de Subscrição” significa qualquer ato, documento ou avença que conceda qualquer direito de subscrição direto ou indireto de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia ou que tenha como resultado qualquer pessoa vir a se tornar, direta ou indiretamente, acionista da Companhia, tais como, mas sem se limitar, a promessa de venda, cessão, doação, transferência, outorga de opção, mútuo conversível em participação, direito de subscrição, bônus de subscrição, aporte de capital ou, ainda, realização de qualquer tipo de operação que tenha como resultado qualquer pessoa vir a se tornar, direta ou indiretamente, acionista da Companhia. 7. Exercício das Opções 7.1. As Opções Lote 1 poderão ser exercidas, total ou parcialmente pelo Beneficiário (i) a qualquer momento, em quantas vezes se façam necessárias, a partir da data em que tenha sido cumprido cada Período de Vesting (observado neste caso o disposto no item 7.4.3 abaixo) e até o fim do prazo de vigência
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nto, em quantas vezes se façam necessárias, a partir da data em que tenha sido cumprido cada Período de Vesting (observado neste caso o disposto no item 7.4.3 abaixo) e até o fim do prazo de vigência do respectivo Contrato de Opção ou (ii) até a ocorrência de um Evento de Liquidez, o que ocorrer primeiro entre (i) e (ii). As Opções do Lote 2 deverão ser exercidas pelo Beneficiário mediante envio de notificação à Companhia, na forma descrita pela Cláusula 7.2 abaixo em até 10 (dez) dias contados da data de ocorrência de um Evento de Liquidez. O silêncio do Beneficiário ou o exercício intempestivo serão interpretados como uma decisão de não exercer as Opções do Lote 2, as quais serão canceladas pela Companhia, sem qualquer direito à indenização ou compensação ao Beneficiário. 7.2. O exercício das Opções será formalizado por intermédio de modelo de comunicação a ser elaborado e divulgado pela Companhia ou por outro documento escrito na qual a ciência da Companhia seja certificada por seu representante legal, na forma do Estatuto Social ou, ainda, por carta registrada enviada para o endereço da sede da Companhia, devendo a notificação: (i) ser assinada pelo Beneficiário (ou, se aplicável, pelo seu sucessor ou herdeiro); (ii) indicar o número de Ações que pretende adquirir por meio do exercício das Opções; e (iii) eventuais outras exigências que venham a ser acordadas nos Contratos de Opção. 7.3. Havendo o exercício da Opção, o Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário
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 exercício das Opções; e (iii) eventuais outras exigências que venham a ser acordadas nos Contratos de Opção. 7.3. Havendo o exercício da Opção, o Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário em uma única parcela, em até 10 (dez) dias contados do ato de exercício da Opção, observado o disposto no item 7.4 abaixo, contra a entrega, no mesmo ato, das respectivas Ações objeto ao Beneficiário. 7.4. O Beneficiário deverá se comprometer no seu respectivo Contrato de Opção a utilizar até 50% (cinquenta por cento) do valor total do seu bônus anual, em montante a ser definido de acordo com os subitens 7.4.1 e 7.4.2 abaixo, para pagamento do Preço de Exercício das Opções do Lote 1 vestidas naquele ano nos termos previstos neste item 7.4 (“Bônus Destinado para Exercício da Opção”). Nessa hipótese, a Companhia atribuirá ao Beneficiário bônus complementar no mesmo valor do Bônus Destinado para Exercício da Opção (“Bônus Complementar”) a ser utilizado exclusivamente para pagamento do Preço de Exercício. O Bônus Destinado para Exercício da Opção e o Bônus Complementar comporão os recursos que o Beneficiário utilizará para pagamento do Preço de Exercício das Opções exercidas e das Opções remanescentes que tenham seu Período de Vesting cumprido, mas não tenham sido exercidas. 7.4.1. Caso o valor somado do Bônus Destinado para Exercício da Opção e do Bônus Complementar superem o valor necessário para pagamento do Preço de Exercício da Opção exercida no período, então o Beneficiário dev
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o valor somado do Bônus Destinado para Exercício da Opção e do Bônus Complementar superem o valor necessário para pagamento do Preço de Exercício da Opção exercida no período, então o Beneficiário deverá utilizar apenas a parcela do seu bônus anual necessária para pagar 50% (cinquenta por cento) do Preço de Exercício, sendo o Bônus Complementar pago pela Companhia idêntico ao valor utilizado pelo Beneficiário para pagamento do Preço de Exercício da Opção exercida, conforme previsto no item 7.4 acima. 7.4.2. Por outro lado, caso o Bônus Destinado para Exercício de Opções somado ao valor do Bônus Complementar seja inferior ao valor necessário para o exercício das Opções do período ou caso a Companhia não distribua nenhum bônus no exercício social em questão, o Beneficiário poderá, se assim quiser, utilizar recursos próprios para o pagamento da parte do Preço de Exercício das Opções que não tiver sido pago com o Bônus Destinado para Exercício de Opções somado ao valor do Bônus Complementar. No entanto, se o Beneficiário não utilizar recursos próprios adicionais para o pagamento da referida parte do Preço de Exercício das Opções, então o Beneficiário só poderá exercer uma quantidade de Opções vestidas naquele ano cujo Preço de Exercício possa ser integralmente pago com a soma do Bônus Destinado para Exercício de Opções e do Bônus Complementar, sendo que as Opções remanescentes poderão ser exercidas nos Períodos de Vesting subsequentes. 7.4.3. Caso o Beneficiário receba o bônus an
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s Destinado para Exercício de Opções e do Bônus Complementar, sendo que as Opções remanescentes poderão ser exercidas nos Períodos de Vesting subsequentes. 7.4.3. Caso o Beneficiário receba o bônus anual em um determinado exercício social, este deverá exercer as Opções do Lote 1 cujo Período de Vesting já tenha sido cumprido, em até 60 (sessenta) dias contados da data do efetivo pagamento do bônus anual do exercício pela Companhia, sob pena de decadência do direito de exercer tais Opções, assim como de exercer as Opções que ainda não tenham sido exercidas e/ou que ainda não tenham seu Período de Vesting cumprido. 7.4.4. O valor do Bônus Complementar será contabilizado pela Companhia apenas no momento do exercício da Opção e será considerado como parte da remuneração do Beneficiário para todos os fins. 7.4.5. Caso o Beneficiário receba o bônus anual e não adote o procedimento previsto neste item 7.4, as Opções que ainda não tenham sido exercidas e/ou ainda não tenham seu Período de Vesting cumprido serão canceladas, sem qualquer direito à indenização ou compensação ao Beneficiário. 7.4.5.1. Em 1 (um), e não mais do que 1 (um), dos Períodos de Vesting, conforme item 6.2 acima, o Beneficiário poderá, a seu exclusivo critério, optar por utilizar apenas 20% (vinte por cento) de seu bônus anual para adotar o procedimento previsto neste item 7, e todas as disposições previstas na mesma serão interpretadas conforme este novo percentual para aquele Período de Vesting específico. 7.4.5
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nus anual para adotar o procedimento previsto neste item 7, e todas as disposições previstas na mesma serão interpretadas conforme este novo percentual para aquele Período de Vesting específico. 7.4.5.2. Em 1 (um), e não mais do que 1 (um), dos Períodos de Vesting, conforme item 6.2 acima, o Beneficiário poderá, a seu exclusivo critério, optar por utilizar apenas 30% (trinta por cento) de seu bônus anual para adotar o procedimento previsto neste item 7, e todas as disposições previstas na mesma serão interpretadas conforme este novo percentual para aquele Período de Vesting específico. 7.4.5.3. Para efeitos de clareza, caso o Beneficiário tenha optado pelos procedimentos descritos nos itens 7.4.5.1 e 7.4.5.2 acima, o disposto no item 7.4.6 não será aplicável, e o Beneficiário poderá continuar a usufruir do plano de Opções. 7.4.6. Caso não haja pagamento de bônus anual ao Beneficiário até o final de todos os Períodos de Vesting previstos no item 6.2 acima, o presente item 7.4 não será aplicável, de modo que o Preço de Exercício de eventual exercício das Opções pelo Beneficiário após o término de todos os Períodos de Vesting não precisará ser pago pelo Beneficiário com o Bônus Destinado para Exercício da Opção e com o Bônus Complementar. 7.4.7. Não obstante o previsto no item 7.4.6 acima, o Preço de Exercício também não precisará ser pago pelo Beneficiário com o Bônus Destinado para Exercício da Opção e com o Bônus Complementar em caso de exercício das Opções em razão da ocorrê