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 do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria. 3.3. Os Acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 4. Outorga das Opções 4.1. Cada Opção outorgada na forma deste Plano e do respectivo Programa dará ao Beneficiário o direito de subscrever 1 (uma) Ação. 4.2. A outorga de Opções ocorrerá no âmbito de Programas criados pelo Conselho de Administração, que deverão conter, observado o disposto neste Plano, no mínimo: (i) a identificação dos Beneficiários que integrarão o Programa; (ii) o número total de Opções a serem outorgadas no âmbito do Programa; (iii) as condições para o exercício das Opções outorgadas no âmbito do Programa, inclusive o Preço de Exercício e o Período de Carência; (iv) a extensão do Período de Restrição aplicável às Opções outorgadas no âmbito do Programa; e (v) as regras relativas ao tratamento a ser dado às Opções nas hipóteses de desligamento do Beneficiário da Companhia. 4.3. As Opções serão outorgadas aos Beneficiários sem contrapartida financeira em favor da Companhia e a outorga será formalizada mediante celebração de contrato de outorga de Opções entre a Companhia e o Beneficiário (“Contrato de Outorga”). 4.3.1. Os Contratos de Outorga serão elaborados para cada Beneficiário individualmente, sem a necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre estes, mesmo que os Beneficiários se encontrem em situa
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 Outorga serão elaborados para cada Beneficiário individualmente, sem a necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre estes, mesmo que os Beneficiários se encontrem em situação similar ou idêntica perante a Companhia ou suas controladas. 4.3.2. Observadas as disposições deste Plano, o Contrato de Outorga deverá especificar: (i) o número de Opções outorgadas ao Beneficiário; (ii) os Períodos de Carência das Opções outorgadas ao Beneficiário; (iii) os Períodos de Restrição; e (iv) as condições para o exercício das Opções outorgadas ao Beneficiário, incluindo o Preço de Exercício. 4.3.3. A assinatura do Contrato de Outorga pelo Beneficiário implicará a aceitação, por parte deste, de todas as condições estabelecidas tanto no Contrato de Outorga quanto no respectivo Programa e neste Plano. 4.4. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício das Opções a diferentes condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas em razão do exercício das Opções. 4.5. As Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente mediante o seu exercício integral. Da mesma forma, as Opções outorgadas nos termos deste Plano serão automaticamente extintas, de pleno direito, sem que a referida extinção dê direito a qualquer indenização ao Beneficiário: (i) após o decurso do seu Período de Exercício; (ii) mediante o distrato do Contrato de Outorga; ou (iii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada.
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ão ao Beneficiário: (i) após o decurso do seu Período de Exercício; (ii) mediante o distrato do Contrato de Outorga; ou (iii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 5. Exercício das Opções 5.1. O Preço de Exercício das Opções será definido pelo Conselho de Administração em cada Programa, considerando (i) o preço da Ação no IPO, caso a outorga seja realizada dentro de 12 (doze) meses contados do IPO; ou (ii) uma média de cotação das Ações da Companhia na B3 S.A., ponderada pelo volume de negociação, em determinado número de pregões anteriores à data de outorga definido pelo Conselho de Administração. Para que não pairem dúvidas, mesmo que a outorga seja realizada dentro de 12 (doze) meses contados do IPO, o Conselho de Administração poderá optar pelo Preço de Exercício definido nos termos do item (ii) acima. 5.1.1. O Conselho de Administração poderá, ainda, determinar se o Preço de Exercício será corrigido monetariamente e/ou ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio e/ou proventos distribuídos pela Companhia no período compreendido entre a data de outorga e a data de exercício das Opções. 5.2. Os Programas deverão prever um ou mais períodos de carência para o exercício das Opções outorgadas aos Beneficiários, sendo certo que as Opções só se tornarão exercíveis após o decurso do período em questão (“Períodos de Carência”). 5.2.1. O Conselho de Administração poderá fixar diferentes Períodos de Carência para diferentes lotes de Opçõe
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 só se tornarão exercíveis após o decurso do período em questão (“Períodos de Carência”). 5.2.1. O Conselho de Administração poderá fixar diferentes Períodos de Carência para diferentes lotes de Opções. 5.3. As Opções deverão ser exercidas pelos Beneficiários no prazo e condições definidos em cada um dos Programas. As Opções que não forem exercidas pelos respectivos Beneficiários no prazo de exercício estabelecido serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização ao Beneficiário que não exerceu a Opção. 5.4. Nenhuma Opção dará direitos ou privilégios de acionista da Companhia ao seu titular até que seja exercida, e a respectiva Ação, adquirida ou subscrita, nos termos do Programa e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 5.5. O Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, poderá eventualmente estabelecer, se assim determinar quando da aprovação de cada Programa, que o Beneficiário apenas poderá vender, onerar, transferir ou, de qualquer outra forma, alienar as Ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano após um determinado período de restrição para negociação, o qual não será superior a 12 (doze) meses a contar da data de exercício das Opções. 6. Desligamento da Companhia 6.1. Cada Programa deverá regular as hipóteses de Desligamento
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rição para negociação, o qual não será superior a 12 (doze) meses a contar da data de exercício das Opções. 6. Desligamento da Companhia 6.1. Cada Programa deverá regular as hipóteses de Desligamento e seus efeitos às Opções, de modo que os direitos conferidos ao Participante de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados conforme determinado no Programa. 7. Prazo de vigência 7.1. O Plano, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de janeiro de 2021, terá sua eficácia condicionada à efetiva realização do IPO, assim entendida como a data da fixação do preço das ações objeto do IPO, quando somente então passará a vigorar e permanecerá vigente por prazo indeterminado, extinguindo-se, a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração. 7.2. A extinção do Plano não afetará as Opções já outorgadas, que permanecerão em vigor até o seu exercício ou extinção, conforme o caso. 7.3. Da mesma forma, em nenhuma hipótese a extinção deste Plano afetará as restrições impostas por este Plano ou pelos Programas às Opções ou às Ações. 8. Disposições gerais 8.1. A outorga das Opções no âmbito deste Plano constitui negócio oneroso, de natureza exclusivamente cível e mercantil e não cria quaisquer obrigações de natureza salarial, trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários, sejam eles administradores ou empregados. 8.2. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o
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videnciária entre a Companhia e os Beneficiários, sejam eles administradores ou empregados. 8.2. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado ou interromper o mandato do administrador. 8.3. Caso o número, a espécie ou a classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie ou classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, inclusive em prejuízo do Beneficiário se aplicável, de forma a manter o equilíbrio material da relação entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 8.4. Qualquer alteração significativa da legislação ou regulamentação aplicável às companhias, da legislação trabalhista ou dos efeitos fiscais que impactem o regramento de um plano de opções de compra poderá, a critério do Conselho de Administração, levar à revisão integral do Plano. 8.5. Sem prejuízo do tratamento conferido às Opções na hipótese de falecimento do Benef
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um plano de opções de compra poderá, a critério do Conselho de Administração, levar à revisão integral do Plano. 8.5. Sem prejuízo do tratamento conferido às Opções na hipótese de falecimento do Beneficiário, as Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 8.6. Sem prejuízo de outras medidas que venham a ser tomadas, na hipótese de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, envolvendo a Companhia, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, determinar, independentemente da anuência dos Beneficiários e sem prejuízo de outras medidas que o Conselho de Administração possa vir a adotar: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; ou (c) o cancelamento das Opções, conforme procedimento a ser definido pelo Conselho de Administração. 8.7. As obrigações assumidas pela Companhia e pelos Beneficiários neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga terão caráter irrevogável e irretratável, sendo certo que esses instrumentos serão considerados, para todos os efei
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ompanhia e pelos Beneficiários neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga terão caráter irrevogável e irretratável, sendo certo que esses instrumentos serão considerados, para todos os efeitos, títulos executivos extrajudiciais. 8.8. Toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia e o Beneficiário, relacionada com, ou oriunda do presente Plano, de Programas aprovados pelo Conselho de Administração ou de Contratos de Outorga celebrados nos termos deste Plano, inclusive quanto à sua interpretação, execução, inadimplemento, rescisão ou nulidade, deverão ser resolvidos por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, na forma de seu regulamento. * * * Anexo I Para os fins deste Plano, as expressões abaixo, quando utilizadas com iniciais em maiúsculo, no plural ou no singular, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ação” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. “Assembleia Geral” significa toda e qualquer assembleia geral de acionistas da Companhia, ordinária ou extraordinária; “Beneficiário” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(ii) deste Plano. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Companhia” tem o significado atribuído no preâmbulo deste Plano. “Contrato de Outorga” tem o significado atribuído na Cláusula 4.3 deste Plano. “Estatuto Social” significa o estatuto social da Companhia. “IPO” significa a
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ificado atribuído no preâmbulo deste Plano. “Contrato de Outorga” tem o significado atribuído na Cláusula 4.3 deste Plano. “Estatuto Social” significa o estatuto social da Companhia. “IPO” significa a oferta pública de distribuição inicial de Ações da Companhia, a ser realizada em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 400/2003 ou da Instrução CVM nº 476/2009, ou eventuais regras que venham a substitui-las, e que resulte na listagem das Ações da Companhia no segmento Novo Mercado da B3. “Opção” tem o significado atribuído na Cláusula 1.1 deste Plano. “Plano” significa este Plano. “Período de Carência” significa o prazo após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis. “Período de Exercício” tem o significado atribuído na Cláusula 5.3 deste Plano. “Preço de Exercício” significa, em relação a cada Opção, o valor a ser pago pelo Beneficiário à Companhia em contrapartida à Ação recebida em decorrência do exercício da Opção, sendo certo que referido valor poderá corresponder ao preço de subscrição ou de compra da Ação, a depender da forma de entrega da Ação determinada pelo Conselho de Administração. “Programa” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1 (i) deste Plano.
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1 LIGHT S.A. CNPJ/ME Nº 03.378.521/0001-75 NIRE 33.300.263.16-1 Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. Este Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”) da Light S.A. (“Light” ou “Companhia”), estabelece os termos e condições para a outorga, pela Companhia de opções de compra de ações de sua emissão (“Opções”), para determinados Diretores estatutários e não-estatutários da Companhia e de suas controladas, respeitados os termos e condições aqui previstos, com vistas a: (i) gerar um maior alinhamento de interesses dos Beneficiários (conforme abaixo definidos) com os acionistas da Companhia, na busca de um crescimento sustentável dos seus negócios; (ii) buscar o atingimento dos objetivos sociais e das metas da Companhia; (iii) reforçar a capacidade da Companhia de atrair, reter e motivar os atuais e novos Beneficiários, buscando um comprometimento de longo prazo destes com os objetivos da Companhia; e (iv) compartilhar a criação de valor, bem como os riscos inerentes aos negócios da Companhia. 2. BENEFICIÁRIOS São elegíveis a participar do Plano determinados Diretores estatutários e não-estatutários da Companhia e de suas controladas (sendo certo que as referências à Companhia neste Plano compreendem também as suas controladas), incluindo aqueles admitidos após o início de um determinado Programa, considerados estratégicos pelo Conselho de Administração para viabilizar o desenvolvimento da Companhia e suas controladas e liderar o processo envolve
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itidos após o início de um determinado Programa, considerados estratégicos pelo Conselho de Administração para viabilizar o desenvolvimento da Companhia e suas controladas e liderar o processo envolvendo a readequação da estrutura de capital da Companhia e reestruturação do seu endividamento (em conjunto “Beneficiários”). 2.1. Caberá ao Conselho de Administração fixar os critérios para seleção dos Beneficiários, observado o disposto neste Plano. 2.2. O Plano será dividido em um ou mais programas, observado o limite de ações aqui previsto (“Programas”). A adesão dos Beneficiários ao Plano e aos Programas dependerá da celebração de um contrato entre o Beneficiário e a Companhia, contendo as regras, termos e condições aplicáveis, que deverão ser cumpridas pelo Beneficiário para fazer jus aos benefícios do Plano e do respectivo Programa (“Contrato de Outorga”). 3. OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 3.1. Opção de Compra. Cada Opção outorgada no contexto deste Plano conferirá ao Beneficiário o direito de subscrever 1.000 (mil) ações, conforme termos e condições previstos neste Plano, sendo que 2 poderão ser outorgadas aos Beneficiários, em conjunto, um total de até 18.627 (dezoito mil, seiscentos e vinte e sete) Opções. 3.2. Limite Global de Outorga. A outorga de Opções deve respeitar o seguinte: (i) as Opções outorgadas conferirão o direito de subscrição a ações representativas do limite máximo de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano, (“L
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e: (i) as Opções outorgadas conferirão o direito de subscrição a ações representativas do limite máximo de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano, (“Limite Global de Outorga”), (ii) o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do estatuto social, podendo o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, determinar o número de ações de emissão da Companhia que estarão abrangidas pelo Plano, desde que respeitado o Limite Global de Outorga. 3.2.1. Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções pelos respectivos Beneficiários, a Companhia poderá (i) emitir novas ações através de aumento do capital social da Companhia, dentro do capital autorizado, e/ou (ii) utilizar ações de sua emissão mantidas em tesouraria. 3.2.2. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga das Opções ou na subscrição de ações decorrentes do exercício das Opções objeto deste Plano, nos termos do Artigo 171, §3º, da Lei das S.A. 3.3. Prazo de Carência. As Opções somente serão exercíveis após o encerramento do Prazo de Vigência, desde que verificadas as Condições de Vesting, nos termos das Cláusulas 3.4 e 3.5 abaixo (“Prazo de Carência”). 3.4. Condições de Vesting. O exercício das Opções pelos Beneficiários estará condicionado a: (i) renovação do contrato de concessão de fornecimento de energia elétrica da Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Light SESA”) perante a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“AN
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icionado a: (i) renovação do contrato de concessão de fornecimento de energia elétrica da Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Light SESA”) perante a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) (“Condição de Vesting I”); (ii) diminuição da glosa de perda e PECLD em relação à revisão tarifária de 2022 (“Valor Ganho”) igual ou superior a R$ 300 milhões, no momento da renovação ou antes da renovação através de um Reajuste Tarifário Extraordinário (“RTE”) (“Condição de Vesting II”); (iii) inclusão de regra específica de reconhecimento de perdas em “ARSOs” na renovação do contrato de concessão de fornecimento de energia elétrica da Light SESA perante a ANEEL (“Condição de Vesting III”); e (iv) readequação da estrutura de capital da Light SESA em termos que permitam a renovação do contrato de concessão da Light SESA (“Condição de Vesting IV” e, em conjunto com a Condição de Vesting I, Condição de Vesting II, Condição de Vesting III, e Condição de Vesting IV, “Condições de Vesting”). Para fins de esclarecimento, em caso de renovação do contrato de concessão de fornecimento de energia elétrica da Light SESA perante a ANEEL sem as condições previstas nos itens (ii) e (iii) acima, o Beneficiário somente terá cumprido a Condição de Vesting I. 3 3.5. Cumprimento Parcial das Condições de Vesting. O direito dos Beneficiários ao exercício das Opções, será sempre proporcional ao cumprimento ou verificação, conforme o caso, das Condições de Vesting, de acordo com os seguintes perc
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ções de Vesting. O direito dos Beneficiários ao exercício das Opções, será sempre proporcional ao cumprimento ou verificação, conforme o caso, das Condições de Vesting, de acordo com os seguintes percentuais, a serem aplicados de forma cumulativa para a determinação do número de Opções que cada Beneficiário poderá exercer (“Percentual de Vesting”): (i) a satisfação somente da Condição de Vesting I conferirá ao Beneficiário o direito ao exercício de 40% das Opções; (ii) caso a Condição de Vesting I tenha sido satisfeita, a satisfação da Condição de Vesting II conferirá o direito ao exercício de adicional de entre 10% e 20% das Opções (“Percentual Vesting Condição de Vesting II”), calculado de acordo com a seguinte metodologia: a. Caso o Valor Ganho tenha sido de R$ 300 milhões, o Vesting Condição de Vesting II será 10%, b. Caso o Valor Ganho tenha sido superior a R$ 300 milhões e inferior a R$ 500 milhões, o Percentual Vesting Condição de Vesting II será determinado pela seguinte fórmula: Vesting Condição de Vesting II = 10% + [(Valor Ganho – 300.000.00) / (200.000.000)] * (10%), e c. Caso o Valor Ganho tenha igual ou superior a R$ 500 milhões, o Percentual Vesting Condição de Vesting II será 20%; (iii) caso a Condição de Vesting I tenha sido satisfeita, a satisfação da Condição de Vesting III conferirá ao Beneficiário o direito ao exercício de 10% das Opções; e (iv) caso a Condição de Vesting I tenha sido satisfeita, a satisfação da Condição de Vesting IV conferirá ao Benefic
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e Vesting III conferirá ao Beneficiário o direito ao exercício de 10% das Opções; e (iv) caso a Condição de Vesting I tenha sido satisfeita, a satisfação da Condição de Vesting IV conferirá ao Beneficiário o direito ao exercício de 30% das Opções. Para fins de esclarecimento, salvo na hipótese prevista na Cláusula 9.1, independentemente do cumprimento de uma ou mais Condições Vesting na forma das Cláusulas 3.4 e 3.5, o Beneficiário somente poderá exercer as Opções a que fizer jus após o encerramento do Prazo de Carência. 3.6. Preço de Exercício e Pagamento das Opções. O preço de exercício das Opções será equivalente a R$ 0,01 (um centavo) por lote de 1.000 (mil) ações (“Preço de Exercício”) e o respectivo pagamento deverá ser realizado pelo Beneficiário, em dinheiro, em até 60 (sessenta) dias contados do encerramento do Prazo de Carência. 3.7. Lock-Up. Os Beneficiários deverão manter em sua propriedade a totalidade das ações por eles subscritas em razão do exercício das Opções, pelo prazo de 1 (um) ano contado da data da efetiva emissão das ações objeto do exercício das Opções para o Beneficiário (“Ações Lock-Up” e “Lock-Up”). 3.7.1. Para que a Companhia possa verificar o cumprimento das obrigações de Lock-Up, os Beneficiários deverão, no prazo de até 10 (dez) dias contados da efetiva transferência das Ações LockUp, transferir a totalidade das Ações Lock-Up para a custódia de uma instituição financeira a ser selecionada e indicada pela Companhia. 3.7.2. O Lock-Up terminará im
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etiva transferência das Ações LockUp, transferir a totalidade das Ações Lock-Up para a custódia de uma instituição financeira a ser selecionada e indicada pela Companhia. 3.7.2. O Lock-Up terminará imediatamente nas hipóteses de aceleração previstas na Cláusula 9.1. 4 3.8. Transferência. A efetiva transferência das Opções para o Beneficiário somente se dará com o implemento das Condições de Vesting, conforme o cálculo cumulativo dos Percentuais de Vesting, e o encerramento do Prazo de Carência, de modo que a aprovação dos Programas ou a celebração dos Contratos de Outorga, por si só, não garantem aos Beneficiários quaisquer direitos sobre as Opções outorgadas, nem tampouco representam garantia do seu recebimento. 4. OUTORGA DAS OPÇÕES 4.1. A outorga das Opções nos termos deste Plano será realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga, com referência ao Programa em questão, o qual estabelecerá todos os termos e condições da outorga e exercício das Opções. 4.2. A assinatura do Contrato de Outorga implicará na aceitação, pelo Beneficiário e pela Companhia, de todas as condições deste Plano, do respectivo Programa e do respectivo Contrato de Outorga. 4.3. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou do Contrato de Outorga conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à manutenção de qualquer relação jurídica com a Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper ou terminar, a qualquer tempo, o relacionamento