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de modo que tais direitos serão automaticamente antecipados, exceto se determinado de outra forma no Contrato de Outorga. 8.5. Observado o disposto nas Cláusulas 8.1 a 8.4, caso os Participante Excepcionados não tenham adquirido as Ações Próprias antes da data do Desligamento, na forma da Cláusula 5.4.2 acima, a quantidade de Ações Restritas a ser entregue a estes Participantes Excepcionados, será calculada nos termos da Cláusula 5.5.1. 8.6. Não obstante o disposto nas Cláusulas 8.1 a 8.5 acima, o Conselho de Administração e/ou os órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia poderão, a seu exclusivo critério, estabelecer regras diversas sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida ou conforme necessário para cumprir com outras leis aplicáveis ou arcar com tributos incidentes. 12 8.7. Na hipótese de (i) Alteração de Controle da Companhia, (ii) realização de oferta pública de fechamento de capital da Companhia, ou (iii) reorganização societária que resulte em redução substancial do valor ou da liquidez das Ações Restritas em comparação com o preço e o volume médio negociado nos 6 (seis) meses anteriores à data da reorganização societária, os Participantes farão jus ao recebimento, em até 60 (sessenta) dias da ocorrência do evento estabelecido nesta cláusula: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelos Participantes nos termos da Cláusula 7.1 acima, ainda que as Ações Restritas não ten
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to estabelecido nesta cláusula: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelos Participantes nos termos da Cláusula 7.1 acima, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada; e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelos Participantes nos termos da Cláusula 7.1 acima, de modo que tais direitos serão automaticamente antecipados. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente até a entrega das Ações Restritas outorgadas por meio dos Contratos de Outorga celebrados no 5º (quinto) ano do Plano. 10. Disposições Gerais 10.1. A outorga de Ações Restritas nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta e não impedirá a Companhia e/ou as sociedades por ela controladas de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, desde que sejam observados os Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração e/ou os órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia, quando aplicável, avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral da Companhia ajustes no Plano e os Programas e Contratos de Outorga aplicáveis, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as part
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plicável, avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral da Companhia ajustes no Plano e os Programas e Contratos de Outorga aplicáveis, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia e/ou as sociedades por ela controladas ou ao direito dos Participantes. 10.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes neste Plano e nos Programas e Contratos de Outorga aplicáveis de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e as sociedades por ela controladas ou aos Participantes. 13 10.3. Este Plano e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de Integrante, (iii) não prejudicam o direito da Companhia ou das sociedades por ela controladas de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho, caso existentes, ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante, e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou nas sociedades controladas pela Companhia. 10.4. Cada Participante interessado em aderir ao presente
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o Participante, e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou nas sociedades controladas pela Companhia. 10.4. Cada Participante interessado em aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente ao assinar por escrito ou por meio eletrônico o Contrato de Outorga. 10.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas em qualquer das jurisdições onde este será implementado, poderá levar à revisão integral deste Plano e dos Programas e Contratos de Outorga aplicáveis de forma a garantir o cumprimento das leis aplicáveis. 10.6. Este Plano deverá ser regido e interpretado sob as Leis da República Federativa do Brasil, sendo que quaisquer disputas, controvérsias oriundas ou relacionadas ao Plano serão submetidas ao foro a ser estabelecido nos respectivos Contratos de Outorga. 10.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral da Companhia. 10.8. Caso qualquer cálculo decorrente deste Plano resulte em fração de ação (e não em número inteiro), este será arredondado para cima. 10.9. Caso qualquer provisão deste Plano ou a aplicação de qualquer provisão deste Plano a qualquer pessoa ou circunstância seja considerada inválida ou inexequível, o restante do Plano e a aplicação de tal provisão a qualquer outra
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e Plano ou a aplicação de qualquer provisão deste Plano a qualquer pessoa ou circunstância seja considerada inválida ou inexequível, o restante do Plano e a aplicação de tal provisão a qualquer outra pessoa ou circunstância não será afetada. E a provisão considerada inválida ou inexequível deverá ser revisada na medida (e somente na medida) em que seja necessária para que seja válida e exequível. * * * * *
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PLANO DE INCENTIVOS BASEADOS EM AÇÕES 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. CNPJ/MF 12.091.809/0001-55 NIRE 33.300.294.597 Companhia Aberta PLANO DE INCENTIVOS BASEADOS EM AÇÕES O presente Plano de Incentivos Baseados em Ações é regido pelas disposições abaixo. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se significado diferente for atribuído no âmbito do Programa ou dos Contratos de Outorga: “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Clawback e/ou Malus” significa o direito de a Companhia exigir a devolução e/ou a redução dos valores recebidos ou a serem recebidos pelo Participante a título de Incentivos, caso se verifiquem determinados eventos previstos no Programa ou no Contrato de Outorga; “Companhia” significa a 3R Petroleum Óleo e Gás S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22250-145, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.091.809/0001-55 e NIRE 33.300.294.597; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Consolidação das Leis do Trabalho” significa o Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, conforme alterado; “Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de Incentivos celebra
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idação das Leis do Trabalho” significa o Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, conforme alterado; “Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de Incentivos celebrados entre a Companhia e os Participantes; “Controle” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle; “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Remuneração ou outro comitê de assessoramento ao Conselho de Administração que vier a substituí-lo; “Data de Referência” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto nos Contratos de Outorga ou nos Programas, a data de assinatura dos Contratos de Outorga; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou suas Controladas, tanto por iniciativa do Participante ou iniciativa da Companhia ou de suas Control
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torga; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou suas Controladas, tanto por iniciativa do Participante ou iniciativa da Companhia ou de suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária, por mútuo acordo ou demissão com ou sem Justo Motivo, aposentadoria, incapacidade laboral, incapacidade permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas Controladas seguido de eleição e investidura ou contratação do Participante para outro cargo como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas Controladas não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano, exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração; “Incentivo(s)” significam os incentivos outorgados aos Participantes no âmbito deste Plano e dos respectivos Programas e Contratos de Outorga, os quais poderão ser baseados na outorga de Opções, Ações Restritas, Performance Shares, Ações Matching, Phantom Shares e/ou em uma composição dos Incentivos aqui previstos, conforme definidos no Item 4.1 abaixo; “Justo Motivo” significa, exceto se previsto de forma diversa no Contrato de Outorga, (a) a dispensa por justa causa do Participante contratado sob o regime da
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, conforme definidos no Item 4.1 abaixo; “Justo Motivo” significa, exceto se previsto de forma diversa no Contrato de Outorga, (a) a dispensa por justa causa do Participante contratado sob o regime da Consolidação das Leis do Trabalho, nos termos do seu artigo 482; e/ou (b) a destituição do Participante do seu cargo por iniciativa da Companhia decorrente da comprovada violação, pelo Participante, de quaisquer dos deveres e atribuições, incluindo, mas não se limitando, (b.1) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei das Sociedades por Ações; (b.2) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (b.3) a prática comprovada, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia e/ou contra sociedade sob o seu Controle; (b.4) qualquer ato ou omissão decorrente de culpa grave do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas e/ou de sociedade sob o seu Controle; (b.5) violação do instrumento que regule o seu vínculo de trabalho, conforme celebrado pelo Participante e a Companhia e/ou sociedade sob o seu Controle; (b.6) o descumprimento do estatuto social da Companhia e/ou de sociedade sob o seu Controle e demais disposições societárias aplicáveis; (b.7) a violação da legislação anticorrupção brasileira, da legislação contra a lavagem de dinheiro e, ainda, ao Foreign Corrupt Practices Act – FCPA ou ao Bribery Act do Reino Unido; e (b.8) violação grave do código de ética da Companhia, incluindo qualque
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da legislação contra a lavagem de dinheiro e, ainda, ao Foreign Corrupt Practices Act – FCPA ou ao Bribery Act do Reino Unido; e (b.8) violação grave do código de ética da Companhia, incluindo qualquer tipo de assédio; “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; “OPA” significa uma Oferta Pública de Aquisição de ações da Companhia decorrente (i) da alienação direta ou indireta do controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia ou (ii) do cancelamento de registro de companhia aberta ou de saída do Novo Mercado, nos termos da regulamentação aplicável; “Opções” significam as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “RCVM 77” significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada; “Participantes” significam os administradores, empregados e/ou prestadores de serviços da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu Controle, em favor dos quais a Companhia venha a outorgar um ou mais Incentivos, nos termos deste Plano; "Período de Carência” significa o período durante o qual o Participante deverá permanecer vinculado à Companhia como administrador, empregado e/ou prestador de serviços da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu Controle, para que este adquira o direito de receber o Incentivo outorgado pela Companhia, conforme definido no Programa e/ou Contrato de Outorga; “Plano” significa o presente Pla
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 sociedade sob o seu Controle, para que este adquira o direito de receber o Incentivo outorgado pela Companhia, conforme definido no Programa e/ou Contrato de Outorga; “Plano” significa o presente Plano de Incentivos Baseados em Ações; “Plano de 2020” significa o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em 31 de agosto de 2020, e posteriormente aditado em 26 de abril de 2021; “Plano de 2022” significa o Plano de Incentivo via Opções de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, em 29 de abril de 2022; “Programa(s)” significam os programas de outorga de Incentivos no âmbito deste Plano; e "Stock Ownership Guidelines” significa a obrigação de manutenção de uma participação mínima em Ações pelo Participante, conforme política eventualmente definida pelo Conselho de Administração. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a concessão aos Participantes de Incentivos, sujeito ao cumprimento das condições previstas neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, de modo a promover: (a) alinhamento de interesses entre os Participantes e os acionistas da Companhia e (b) ferramenta de atração e retenção dos Participantes na Companhia e suas Controladas. 2.2. O Plano visa possibilitar, ainda, que a Companhia, no contexto de operações societárias de combinação de negócios e/ou operações de aquisição ou similares, possa outorgar I
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ia e suas Controladas. 2.2. O Plano visa possibilitar, ainda, que a Companhia, no contexto de operações societárias de combinação de negócios e/ou operações de aquisição ou similares, possa outorgar Incentivos a Participantes de referidas sociedades investidas em substituição aos incentivos baseados em ações anteriormente detidos por tais Participantes, podendo, inclusive, prever nos Incentivos a serem outorgados nos termos deste Plano a manutenção dos mesmos termos e condições comerciais dos incentivos a serem substituídos, desde que não conflitem com as disposições previstas neste Plano (“Substituição de Outorgas”). 3. PARTICIPANTES 3.1. Caberá à Diretoria ou ao Comitê indicar os Participantes que participarão do Plano e de cada Programa, para posterior aprovação pelo Conselho de Administração. 3.1.1. Na hipótese de o Participante ser membro da Diretoria, a competência para eleição do referido Participante caberá exclusivamente ao Conselho de Administração e/ou ao Comitê. 3.2. Poderão ser considerados Participantes, aqueles que, ainda que não sejam administradores e/ou empregados, estejam em fase de contratação e que sejam considerados relevantes e estratégicos para a Companhia, suas sociedades controladas ou aquelas sob o seu controle comum, direto ou indireto, e sejam aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia no âmbito do Plano, sujeito à confirmação da contratação dentro de um prazo determinado estabelecido pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria da
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os pelo Conselho de Administração da Companhia no âmbito do Plano, sujeito à confirmação da contratação dentro de um prazo determinado estabelecido pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria da Companhia. 4. MODALIDES DE INCENTIVOS 4.1. No âmbito deste Plano, o Conselho de Administração poderá criar Programas de Incentivos, considerando os seguintes modelos: (i) outorga de Opções aos Participantes, condicionada à manutenção contínua do vínculo do Participante como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas Controladas (“Condição de Serviço”) durante determinados Períodos de Carência definidos no Programa; (ii) entrega de Ações aos Participantes, sujeita à Condição de Serviço durante determinados Períodos de Carência definidos no Programa (“Ações Restritas”); (iii) entrega de Ações aos Participantes mediante o cumprimento, além da Condição de Serviço, de determinadas metas de performance (“Condição de Performance”) relacionadas ao desempenho dos Participantes e/ou da Companhia e/ou suas Controladas (“Performance Shares”); (iv) entrega de Ações aos Participantes mediante a realização pelos Participantes, além do cumprimento da Condição de Serviço, de investimento prévio de seu incentivo de curto prazo na aquisição de Ações (“Ações Investidas”) e manutenção da propriedade das Ações Investidas por determinados períodos definidos no Programa (“Ações Matching”); (v) entrega de unidades representativas do direito ao pagamento em dinheiro do valor
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 manutenção da propriedade das Ações Investidas por determinados períodos definidos no Programa (“Ações Matching”); (v) entrega de unidades representativas do direito ao pagamento em dinheiro do valor das Ações, ou da variação positiva do valor das Ações (“Delta de Valorização”), mediante o cumprimento de determinadas condições estabelecidas pela Companhia (“Phantom Shares”); (vi) conversão de incentivo de curto prazo do Participante em quaisquer dos modelos de pagamentos baseados em ações acima; e/ou (vii) uma combinação de quaisquer dos modelos de pagamentos baseados em ações acima. 4.2. Observados os termos deste Plano, o Conselho de Administração poderá estabelecer livremente os termos, condições e características especificamente aplicáveis a cada Programa, sendo permitida, inclusive, a criação de Programas que contenham as características de mais de uma das modalidades dos Incentivos descritos no Item 4.1 acima, bem como as características necessárias para viabilizar as Substituições de Outorgas. 4.3. Independentemente da modalidade aplicável, a outorga de quaisquer Incentivos será realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, com assessoria do Comitê. 5.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para
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assessoria do Comitê. 5.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga dos Incentivos, observados os termos gerais deste Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (ii) a eleição e/ou aprovação dos Participantes, conforme Item 3 acima, e a autorização para outorgar Incentivos em seu favor; (iii) a criação de Programas e a definição da quantidade de Ações ou direitos inerentes aos Incentivos; (iv) a autorização para transferência de Ações em tesouraria para satisfazer a outorga dos Incentivos, nos termos deste Plano e da RCVM 77; (v) a autorização para a alienação de Ações aos Participantes, no contexto dos Incentivos, sendo que neste caso o cálculo do preço das Ações alienadas será o preço do Valor de Referência, permitido um deságio de até 20% (vinte por cento) em relação ao Valor de Referência; (vi) optar por liquidar os Incentivos em dinheiro, conforme aplicável; (vii) autorizar a liquidação por diferença das Opções, em dinheiro e/ou em Ações, considerando a diferença entre o Preço de Exercício devido pelo Participante e o valor de mercado da Ação, conforme termos e condições a serem definidos; (viii) estabelecer os Períodos de Carência em cada Prog
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ndo a diferença entre o Preço de Exercício devido pelo Participante e o valor de mercado da Ação, conforme termos e condições a serem definidos; (viii) estabelecer os Períodos de Carência em cada Programa; (ix) definir, se aplicável, as condições e metas de performance relacionadas ao desempenho dos Participantes e/ou da Companhia e/ou suas Controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento dos Incentivos, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (x) estabelecer obrigações de restrição à negociação de Ações (lock-up), podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga; (xi) definir as quantidades de Ações Matching ou Incentivos a que os Participantes terão direito em relação a cada Ação Investida por eles detidas; (xii) definir as condições e metodologia de cálculo do Delta de Valorização a ser pago aos Participantes dos Programas de Phantom Shares; (xiii) condicionar as outorgas e a aquisição do direito aos incentivos no âmbito deste Plano a políticas de Clawback, de Malus e/ou de Stock Ownership Guidelines que venham a ser aprovadas pela Companhia; (xiv) criar regras específicas para viabilizar as Substituições de Outorgas; (xv) tomar quaisquer p