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eiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano caso as Opções fossem exercidas na data do resgate. Os ajustes efetuados no Plano serão vinculativos e os Participantes que discordem desses ajustes terão o direito de renunciar às suas Opções. 12. ALIENAÇÃO DE CONTROLE 12.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar a antecipação do Vesting das Opções, de forma que as Opções possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para que as Ações decorrentes da liquidação do exercício das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor. 13. DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO OU FALÊNCIA 13.1. Na hipótese de dissolução, liquidação ou falência da Companhia, as Opções até então outorgadas extinguir-se-ão automaticamente. 14. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE CONTRATAÇÃO OU MANDATO 14.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes além daqueles inerentes a este Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como prestador de serviço, empregado ou administrador ou inte
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tos aos Participantes além daqueles inerentes a este Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como prestador de serviço, empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. (COMPANHIA ABERTA) NIRE 42.300.049.417 | 02.255.187/0001-08 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DA COMPANHIA trabalho e/ou de prestação de serviços, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 14.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante conselheiro de administração ou diretor estatutário, direito de permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 15. DESLIGAMENTO VOLUNTÁRIO OU SEM JUSTA CAUSA 15.1. Em caso de Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa, ou ainda, em caso de Desligamento por Justa Causa, todas as Opções de determinado Participante que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Opções Vested ou Opções Unvested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, eventuais exceções a esta regra deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. 15.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Participante com o Grupo Unifique nas hipóteses d
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selho de Administração. 15.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Participante com o Grupo Unifique nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor estatutário e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho. 15.1.2. Para fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Opção com o Grupo Unifique por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados e, no caso dos Participantes que sejam diretores estatutários não-empregados, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira do Grupo Unifique, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrado
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to que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A., aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando, àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 16. APOSENTADORIA 16.1. No caso de Aposentadoria do Participante, todas as Opções Vested poderão ser exercidas no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data de Aposentadoria, e todas as Opções Unvested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, eventuais exceções a esta regra deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. 16.1.1. Considera-se “Aposentadoria”, para os fins deste Plano, o término da relação jurídica do titular da Opção com o Grupo Unifique por efetivo encerramento da carreira e aposentadoria do Participante, mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Aposentadoria seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pós-desligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atuação em atividades concorrentes com
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 pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pós-desligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atuação em atividades concorrentes com as do Grupo Unifique; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, nos termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pelo Grupo Unifique. UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. (COMPANHIA ABERTA) NIRE 42.300.049.417 | 02.255.187/0001-08 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DA COMPANHIA 17. MORTE OU INVALIDEZ PERMANENTE 17.1. No caso de morte do Participante, todas as Opções Vested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Opções Vested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, pelo prazo decadencial de 12 (doze) meses, contado da data do falecimento. As Opções Unvested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, eventuais exceções a esta regra deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. 17.2. No caso de invalidez permanente do Participante, todas as Opções Vested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. O Participante ou seu r
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gra deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. 17.2. No caso de invalidez permanente do Participante, todas as Opções Vested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. O Participante ou seu responsável legal terá o direito de exercer as Opções Vested no prazo decadencial de 6 (seis) meses, contado da data em que foi constatada a invalidez permanente. As Opções Unvested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, eventuais exceções a esta regra deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. 18. CONDIÇÃO SUSPENSIVA E VIGÊNCIA DO PLANO 18.1. O Plano, em todos os casos, terá sua vigência sob condição suspensiva de deferimento do registro de oferta pública de distribuição perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 18.2. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em aberto concedidas com base nele. 19. DISPOSIÇÕES GERAIS 19.1. Cada Participante será responsável pela observância da legislação tributária vigente e pelo respectivo recolhimento de tributos incidentes sobre as Opções. 19.2. Qualquer Opção outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualqu
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s. 19.2. Qualquer Opção outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste instrumento. 19.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 19.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 19.5. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. * * * * * * * * *
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1 #SP - 30947838v2 PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA UNIGEL PARTICIPAÇÕES S.A. aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de agosto de 2021 2 #SP - 30947838v2 PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opções de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa a UNIGEL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105, 11º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o nº 05.303.439/0001-07; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento
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 no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; 3 #SP - 30947838v2 “IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), ou índice que vier a lhe substituir; “IPO” significa uma oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia que resulte na listagem e negociação de ações de emissão da Companhia na B3; “Opções” significa as opções de compra de ações out
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” significa uma oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia que resulte na listagem e negociação de ações de emissão da Companhia na B3; “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “Participantes” significam os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “Plano” significa o presente Plano de Opções de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir ou subscrever em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano; e “Programa(s)” significam os programas de outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que os Participantes, que assim desejarem por sua livre e espontânea vontade e sujeito a determinadas condições, possam investir recursos próprios na aquisição de Ações, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; e (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Participantes. 3. Participantes 3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. 3.2. A outorga de Opções aos Particip
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tiva entre acionistas e Participantes. 3. Participantes 3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. 3.2. A outorga de Opções aos Participantes não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios adotados pelo Conselho de Administração. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4 #SP - 30947838v2 4.2. Na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano; e (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulame
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exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4.5. Em caso de deliberações a serem tomadas pelo Conselho de Administração referentes à participação no Plano de determinado membro do Conselho de Administração, tal membro estará impedido de votar em tais deliberações, podendo, no entanto, votar nas deliberações referentes à participação no Plano dos demais membros do Conselho de Administração. 5. Outorga de Opções 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a
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ar nas deliberações referentes à participação no Plano dos demais membros do Conselho de Administração. 5. Outorga de Opções 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Opções, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções, prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5 #SP - 30947838v2 5.3. A partir da entrada em vigor deste Plano, o Conselho de Administração está autorizado a outorgar Opções nos termos deste Plano. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.4. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em cas
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as condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações. 5.5. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. O Participante decidirá, por sua conta e risco, se tem interesse em participar do Plano, assumindo os riscos envolvidos. 5.7. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 5.8. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 9.1 deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajust
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ntrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 9.1 deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, as Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir Opções que não excedam 5,0% (cinco por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia na data de realização de cada outorga de Opções, em bases totalmente diluídas, computando-se neste cálculo todas as Opções já 6 #SP - 30947838v2 outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme
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 tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 7. Preço do Exercício das Opções 7.1. Para as outorgas de Opções que forem realizadas dentro do prazo de 6 (seis) meses contados da data de aprovação deste Plano, o Preço de Exercício de cada Opção será equivalente ao preço por Ação no IPO, corrigido pela variação do IPCA, desde a data de liquidação do IPO até a data do efetivo exercício da Opção. Para as outorgas de Opções subsequentes, o Preço de Exercício será equivalente à média ponderada das cotações das ações de emissão da Companhia nos 60 (sessenta) pregões na B3 imediatamente anteriores à Data de Outorga, corrigido pela variação do IPCA desde a Data de Outorga até a data do efetivo exercício da Opção. 7.1.1. O Conselho de Administração poderá, ainda, determinar se o Preço de Exercício será corrigido monetariamente e/ou ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio e/ou proventos distribuídos pela Companhia no período compreendido entre a Data de Outorga e a data de exercício das Opções. 7.2. A titularidade das Ações adquiridas mediante o exercício das Opções será transferida aos Participantes mediante a quitação do correspondente