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será feita livremente pelo Conselho de Administração. Não havendo, portanto, a necessidade de se atribuir a condição de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria, podendo, outrossim, em relação a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria, ser atribuída quantidades diferentes de Ações Restritas. 7.4. Contrato de Outorga 7.4.1. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga; e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 7.4.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. Ações Sujeitas ao Programa 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Ações Restritas que poderão ser outorgadas anualmente estará limitado a 0,20% das ações representativas do capital social total da Companhia. Da mesma forma o número total de Ações Restritas não plenamente adquiridas, na somatória de todos os Planos ativos do Programa, não excederá 0,65% das ações representativas do capital social total da Companhia. 8.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Programa, a Companhia
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ivos do Programa, não excederá 0,65% das ações representativas do capital social total da Companhia. 8.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Programa, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada. 7 8.3. As Ações Restritas plenamente adquiridas, conforme item 9 abaixo, nos termos do Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 9.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos, na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia, observado o disposto no item 10 abaixo, durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo mencionadas: (a) 1/3 (um terço) após o 2º aniversário da Data de Outorga; (b) 2/3 (dois terços) após o 3º aniversário da Data de Outorga; e (c) a totalidade após o 4º aniversário da Data de Outorga. 9.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 9.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, a obtenção da autorização da Comissão de Valores Mobiliários para transferência privada de ações, a Companhia transferirá para o nome do Participante as
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s aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, a obtenção da autorização da Comissão de Valores Mobiliários para transferência privada de ações, a Companhia transferirá para o nome do Participante as respectivas Ações Restritas, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, sem custo para o Participante. 9.3. As Ações Restritas outorgadas nos termos do Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previstas no item 10 deste Programa. 10. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 10.1. Exceto conforme disposto abaixo, nas hipóteses de Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido ou ainda sem justa causa, bem como por Desligamento imediatamente após a aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8 10.2. Na hipótese de Desligamento por concessão de aposentadoria por invalidez permanente, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente adquiridas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da rescisão do contrato de trabalho por motivo
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 por invalidez permanente, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente adquiridas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente, independentemente do prazo previsto no item 9 acima, pelo Participante ou o seu representante legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social e competente rescisão do contrato de trabalho. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar o prazo acima mencionado. 10.3. Na hipótese de Desligamento por falecimento do Participante, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente adquiridas após o falecimento do Participante, mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Participante, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 (seis) meses, contados da data do falecimento do Participante, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. 11. Mudança do Controle Acionário 11.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Pla
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rorrogar os prazos acima mencionados. 11. Mudança do Controle Acionário 11.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos. 12. Fusão, Cisão, Incorporação e Transformação da Companhia - Incorporação de Ações 12.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Ações Restritas, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 13. Alteração do Número, Espécie e Classe de Ações 13.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 14. Alteração, Suspensão e Extinção do Programa e Respectivos Planos 9 14.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa. 14.2. Toda e qualquer alteração do Programa, proposta
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o e Extinção do Programa e Respectivos Planos 9 14.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa. 14.2. Toda e qualquer alteração do Programa, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Ações Restritas a serem outorgadas. 14.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 15. Prazo de Vigência do Programa 15.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 16. Disposições Gerais 16.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 16.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Programa, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 16.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias aberta
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ita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 16.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 16.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa.
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2 PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES O presente Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações é regido pelas disposições abaixo. 1. Conceituação 1.1. O Programa consiste na outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias da Companhia, aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras. 1.2. Por intermédio da outorga de opções de compra ou subscrição de ações, os Participantes poderão adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, ações ordinárias da Companhia, desde que atendidos todos os termos e condições previstos neste Programa. 2. Definições 2.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações” significam as ações ordinárias nominativas que serão ou já foram emitidas pela Companhia em razão do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações; “Colaborador Elegível” significam todos os administradores e empregados da Companhia, bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras; “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); “Companhia” significa a Natura Cosméticos S.A., sociedade
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angeiras; “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); “Companhia” significa a Natura Cosméticos S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-00, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.673.990/0001-77; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra ou subscrição de ações, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, através do qual este adquire a qualidade de Participante, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Programa e respectivos Planos; 3 “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado o respectivo Plano. “Data do Desligamento” significa a data da rescisão do contrato de trabalho ou do término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia. “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão volun
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u sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento; “Exercício das Opções” significa a efetiva subscrição ou compra das ações relativas às Opções previamente outorgadas aos Participantes, nos termos do Programa e respectivos Planos; “Grupo Natura” significa a Companhia e as demais empresas controladas ou que venham a ser controladas, direta ou indiretamente, pela Natura Cosméticos S.A., sejam elas nacionais ou estrangeiras, já constituídas ou que venham a ser constituídas; “Opção(ões)” significa a possibilidade dos Participantes poderem subscrever ou comprar Ações da Companhia por preço fixado conforme item 10 desse Programa, desde que atendidos todos os termos e condições do presente Programa e respectivos Planos; “Opção(ões) Madura(s)” significa a Opção que atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto passível de ser exercida; “Opção(ões) Não Madura(s)” significa a Opção que ainda não atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto ainda não passível de ser exercida; “Participante” significa o Colaborador Elegível em favor do qual a Companhia outo
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elimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto ainda não passível de ser exercida; “Participante” significa o Colaborador Elegível em favor do qual a Companhia outorga Opção, nos termos deste Programa e respectivos Planos, após ter assinado o Contrato de Opção; “Prazo de Maturidade das Opções” significa o período compreendido entre a data da outorga das Opções e a data a partir da qual as Opções poderão ser exercidas. Durante este período, as Opções não podem ser exercidas; “Período de Exercício das Opções” significa o período compreendido entre a data em que as Opções se tornaram maduras e a data limite para o exercício dessas Opções, dentro do qual as Opções podem ser exercidas nos termos do presente Programa e respectivos Planos; “Prazo Máximo para Exercício das Opções” significa o prazo máximo (data limite) para o exercício das Opções Maduras, sob pena de extinção desse direito; 4 “Preço de Subscrição ou Compra” corresponderá ao Valor da Ação da Companhia na data da outorga das Opções, calculado conforme item 10.1 abaixo; “Plano” significa o Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações que, com base no Programa, for aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições gerais, para um determinado ano de vigência do Programa; “Programa” significa o presente Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia; e “Valor da Ação” significa o valor apurado para cada ação nos termos definidos no Programa.
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 Programa; “Programa” significa o presente Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia; e “Valor da Ação” significa o valor apurado para cada ação nos termos definidos no Programa. 3. Objetivos do Programa 3.1. O Programa tem por objetivo permitir a outorga de Opções aos Colaboradores Elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo, dando-lhes, ainda, uma visão empreendedora e corporativa, harmonizando e aperfeiçoando as relações entre as empresas do Grupo Natura; (b) estimular a permanência dos administradores e empregados; e (c) ampliar a atratividade da Companhia e das empresas do Grupo Natura. 4. Colaboradores Elegíveis 4.1. São Colaboradores Elegíveis única e exclusivamente os administradores e empregados da Companhia e de outras empresas do Grupo Natura. 5. Requisitos para se Adquirir a Condição de Participante 5.1. Para se tornar Participante do Programa, o Colaborador Elegível deve ser formalmente indicado pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Programa. 5.2. O Conselho de Administração, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Participantes do Programa, de acordo com os critérios que julgar necessários p
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os definidos neste Programa. 5.2. O Conselho de Administração, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Participantes do Programa, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Programa. 5.3. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível indicado como Participante deverá assinar o Contrato de Opção, aderindo expressamente ao Programa e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 5 6. Administração do Programa 6.1. O Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, contar com o Comitê para assessorá-lo na gerência do Programa. Todavia, os atos do Comitê deverão ser sempre aprovados pelo Conselho de Administração. 6.2. Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa, incluindo: (a) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Programa, e solucionar dúvidas de interpretação do Programa; (b) eleger os Participantes e autorizar a outorga de Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (c) emitir
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rticipantes e autorizar a outorga de Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (c) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou autorizar a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Programa; (d) definir, dentro dos parâmetros deste Programa, os Planos anuais; (e) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Programa, desde que não impliquem alterações; e (f) propor alterações no Programa a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. 6.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 6.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 6 7. Outorga de Opções 7.1. Planos anuais 7.1.1. A cada ano de vigência do Programa poderá ser criado, pelo Conselho
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nte para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 6 7. Outorga de Opções 7.1. Planos anuais 7.1.1. A cada ano de vigência do Programa poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Plano que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Programa. 7.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Planos em cada ano de vigência do Programa. 7.2. Eleição dos Participantes 7.2.1. O Conselho de Administração elegerá, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Participantes do Programa e poderá, desde que respeitados os limites estabelecidos no Programa, incluir novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes as Opções que entender adequadas. A inclusão de novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes somente será possível até o final do ano em que o Plano tenha sido aprovado. 7.3. Definição do Número de Opções para cada Plano e sua disponibilização aos Diversos Participantes 7.3.1. Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Programa, definirá um determinado número de Opções a ser disponibilizado aos Participantes. 7.3.2. Caberá ainda ao Conselho de Administração definir, em cada Plano, quais os Colaboradores Elegíveis que terão direito às Opções, assim como a quantidade de Opções a que cada Participante terá direito. 7.3.3. Tendo em vista que os Participantes
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efinir, em cada Plano, quais os Colaboradores Elegíveis que terão direito às Opções, assim como a quantidade de Opções a que cada Participante terá direito. 7.3.3. Tendo em vista que os Participantes poderão se tornar acionistas da Companhia, a indicação dos Colaboradores Elegíveis que serão Participantes, assim como da quantidade de Opções a que cada um terá direito, será feita livremente pelo Conselho de Administração. Não havendo, portanto, a necessidade de se atribuir a condição de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria, podendo, outrossim, em relação a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria ser atribuída quantidades diferentes de Opções. 7.4. Outorga das Opções – efetivo comprometimento com os resultados da Companhia 7.4.1. Desde que presentes os requisitos exigidos pelo Programa e respectivo Plano, como aptos a atribuir ao Colaborador Elegível a qualidade de Participante, a Companhia, por intermédio do Conselho de Administração, poderá outorgar-lhe Opções, nos limites e quantidades previamente previstos no respectivo Plano. 7 7.4.2. Somente haverá a outorga das Opções nos anos em que a Companhia tenha auferido, no ano imediatamente anterior, lucros suficientes para permitir a distribuição dos dividendos obrigatórios aos acionistas. 7.5. Restrições à transferência das Opções 7.5.1. As Opções, Maduras ou Não Maduras outorgadas aos Participantes são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decor