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orga de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas às Pessoas Elegíveis selecionadas pelo Conselho de Administração, sujeito a determinadas condições, com o objetivo de: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das sociedades sob o seu controle; (b) incentivar a melhoria da gestão da Companhia e das sociedades sob o seu controle, conferindo aos Beneficiários a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo; (c) alinhar os interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas; e (d) estimular a permanência dos administradores e empregados na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle. 3. Pessoas Elegíveis 3.1. Poderão ser eleitos como Beneficiários do Plano os administradores e empregados da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, podendo contar com um comitê consultivo criado para assessorá-lo na administração do Plano e dos Programas, cabendo, no entanto, qualquer decisão ao Conselho de Administração. 3 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho d
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s Programas, cabendo, no entanto, qualquer decisão ao Conselho de Administração. 3 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano, a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos do Plano e da ICVM 567; (d) definir metas relacionadas ao desempenho das Pessoas Elegíveis e/ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o exercício das Ações Restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (e) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e do Programa, incluindo a aprovação dos Contratos de Outorga a serem celebr
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ntos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (e) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e do Programa, incluindo a aprovação dos Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações do Plano; (f) propor eventuais alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e (g) a criação de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou das sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Ações Restritas no âmbito de cada Programa, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas nos termos do Plano e do respectivo Programa, est
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hia aprovará a outorga de Ações Restritas no âmbito de cada Programa, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas nos termos do Plano e do respectivo Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.2. Os Beneficiários que vierem a ter Ações Restritas outorgadas em determinado Programa somente poderão participar de um novo Programa após o decurso do período de 48 (quarenta e oito) meses contados da Data de Outorga do primeiro Programa, exceto se de outra forma definido pelo Conselho de Administração. 5.3. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga, os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas e as métricas de desempenho para cada Programa. 5.4. A transferência das Ações Restritas para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.5. As Ações Restritas entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectiv
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uer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.5. As Ações Restritas entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, sendo certo que o Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para os Beneficiários. 5.6. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas. 5 5.7. Os Contratos de Outorga serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Companhia nesta data, o qual poderá ser ajustado nos termos do item 12.2
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no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Companhia nesta data, o qual poderá ser ajustado nos termos do item 12.2 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da ICVM 567. 6.3. As Ações Restritas adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Preço de Referência das Ações Restritas 7.1. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano será equivalente à média ponderada (e não média simples) das cotações das ações de emissão de Companhia nos pregões ocorridos nos meses de fevereiro a maio de cada ano, na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. 8. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, e atingirem as métricas de desempenho estabelecidas em cada Programa e nos respectivos Contr
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ulados como administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, e atingirem as métricas de desempenho estabelecidas em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga dos Beneficiários, no período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas seguintes proporções: (i) até 10% (dez por cento) após o 1º aniversário da Data de Outorga; (ii) até 10% (dez por cento) após o 2º aniversário da Data de Outorga; 6 (iii) até 20% (vinte por cento) após o 3º aniversário da Data de Outorga; e (iv) até 60% (sessenta por cento) após o 4º aniversário da Data de Outorga. 8.1.1. Não obstante o disposto nas alíneas (i) a (iv) do item 8.1 acima, o Beneficiário poderá receber um acréscimo de até 10% (dez por cento) do número total de Ações Restritas outorgadas pelo Conselho de Administração, caso venha a superar as métricas de desempenho estabelecidas no Programa e no respectivo Contrato de Outorga, conforme vier a ser definido pelo Conselho de Administração. 8.1.2. Não obstante o disposto no item 8.1 acima, o Conselho de Administração poderá estabelecer, a seu critério, prazos diversos para a aquisição do direito às Ações Restritas outorgadas. 8.2. A quantidade de Ações Restritas a que o Beneficiário efetivamente fará jus a cada período previsto nas alíneas (i) a (iv) do item 8.1 acima dependerá do atingimento de métricas de desempenho definidas em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, até o limite percentual estabel
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 previsto nas alíneas (i) a (iv) do item 8.1 acima dependerá do atingimento de métricas de desempenho definidas em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, até o limite percentual estabelecido nos itens 8.1 e 8.1.1 acima, exceto conforme disposto no item 8.1.2. 8.3. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas nos itens 8.1 e 8.2 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Beneficiário a quantidade de Ações Restritas a que o Beneficiário fará jus, sem custo para o Beneficiário. 8.4. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (i) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 9 deste Plano. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Na hipótese de Desligamento do Beneficiário (exceto por invalidez permanente ou falecimento), os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos nos termos dos itens 8.1 a 8.1.2 acima na data de Desligamento restarão automaticamente extintos, de pleno 7 direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário. 9.2. Não obstante o disposto na Cláusula 9.1 acima, na hipótese de Desligamento do Beneficiário por moti
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entemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário. 9.2. Não obstante o disposto na Cláusula 9.1 acima, na hipótese de Desligamento do Beneficiário por motivo de invalidez permanente ou falecimento, os herdeiros ou sucessores legais do Beneficiário, no caso de falecimento, ou seus representantes legais, no caso de invalidez permanente, farão jus ao recebimento: (i) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Beneficiário nos termos dos itens 8.1. a 8.1.2, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia; e (ii) das Ações Restritas objeto do período aquisitivo imediatamente subsequente ao evento de falecimento ou invalidez permanente, observadas as métricas de desempenho e demais condições aplicáveis às Ações Restritas objeto do referido período, as quais serão recebidas pelos sucessores legais na data originalmente prevista, sendo certo que as demais Ações Restritas objeto dos períodos aquisitivos subsequentes restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer a indenização ao Beneficiários e seus sucessores legais. 9.3. Não obstante o disposto nos itens 9.1e 9.2 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nos itens 9.1 e 9.2, conferindo tr
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stração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nos itens 9.1 e 9.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 10. Alteração, Suspensão e Extinção do Plano e Respectivos Programas 10.1. Compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Plano. 10.2. Toda e qualquer alteração do Plano, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Ações Restritas a serem outorgadas. 10.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Plano está a ocorrência de fatores que causem mudança significativa no sistema tributário financeiro nacional. 8 11. Prazo de Vigência do Plano 11.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 12. Disposições Gerais 12.1. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Planos e Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste
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são, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Planos e Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas. 12.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes nos Programas já instituídos, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 12.3. Nenhuma disposição do Plano ou Ação Restrita outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 12.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas, poderá levar à revisão integra
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o tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas, poderá levar à revisão integral do Plano. 12.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 9 12.7. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (“IRRF”), podendo operacionalizar a retenção do IRRF incidente sobre as Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. * * * * *
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INFORMAÇÃO PÚBLICA – PUBLIC INFORMATION B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO CNPJ/ME nº 09.346.601/0001-25 NIRE 35.300.351.452 PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES 1. Objetivo da Concessão de Ações 1.1. O objetivo do Plano de Concessão de Ações da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“Companhia” ou “B3”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aplicáveis (“Plano de Concessão”), é conceder, a administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano de Concessão), a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, bem como possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. 1.2. São elegíveis para participar do Plano de Concessão administradores e empregados da Companhia e de sociedades controladas (“Beneficiários”), sendo que a concessão de ações a membros do Conselho de Administração da B3 deverá observar regras próprias dispostas no item 12 deste Plano de Concessão. 2. Ações Incluídas no Plano de Concessão 2.1. Poderão ser concedidas ações no âmbito deste Plano de Concessão, até o máximo de 2,5% do total de ações do capital da Companhia, verificado na data de sua concessão. 2.1.1. Não serão consideradas no limite estabelec
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cedidas ações no âmbito deste Plano de Concessão, até o máximo de 2,5% do total de ações do capital da Companhia, verificado na data de sua concessão. 2.1.1. Não serão consideradas no limite estabelecido no item 2.1 as ações efetivamente transferidas e aquelas transferidas com períodos de indisponibilidade nos termos deste Plano de Concessão e os saldos remanescentes de outros Planos em vigor na data de aprovação deste Plano de Concessão. 2.2. Para os fins do presente Plano de Concessão, a Companhia utilizará ações existentes em tesouraria, observadas as regras da CVM. 3. Administração do Plano de Concessão 3.1. O Plano de Concessão será administrado diretamente pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, pelo Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, definirá, anualmente, o número total de ações que serão concedidas aos Beneficiários em função dos resultados alcançados pela Companhia em cumprimento de metas objetivas de desempenho, as quais deverão incluir, ao menos, metas de resultados e de despesas previstas para o respectivo exercício conforme determinadas pelo Conselho de Administração. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá conceder para um exercício anual, observadas as condições do item 3.2, o máximo de até 0,8% do total de ações do capital da Companhia, verificado na data de sua concessão. INFORMAÇÃO PÚBLICA – PUBLIC INFORMATION 3.4. O Conselho
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nual, observadas as condições do item 3.2, o máximo de até 0,8% do total de ações do capital da Companhia, verificado na data de sua concessão. INFORMAÇÃO PÚBLICA – PUBLIC INFORMATION 3.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Concessão e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, para a organização e administração do Plano de Concessão e das concessões de ações. 3.4.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Concessão: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas; (ii) prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente, sem o consentimento do Beneficiário; (iii) alterar as regras relativas às concessões de ações ao Conselho de Administração, conforme definido no item 12 abaixo. 3.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.4.1.: (i) alterar ou extinguir o Plano de Concessão; (ii) estabelecer, por proposta do Presidente da Companhia, metas relacionadas ao desempenho dos empregados e diretores da Companhia e de suas controladas, de forma a estabelecer critérios para a eleição dos Beneficiários ou a determinação do número de ações a lhes serem atribuídas; (iii) aditar Programas vigentes para adaptá-los a eventuais alterações do Plano posteriormente a
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ritérios para a eleição dos Beneficiários ou a determinação do número de ações a lhes serem atribuídas; (iii) aditar Programas vigentes para adaptá-los a eventuais alterações do Plano posteriormente aprovadas pela Assembleia Geral; e (iv) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 3.6. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estará sujeitos aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Plano de Concessão, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns, observadas as particularidades de cada caso. 3.7. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de Concessão. 4. Termos e Condições para a concessão das ações 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, definirá, periodicamente, os termos dos Programas de Concessão de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de concessão, observado o disposto nos itens 3.2 e 3.3; (iii) a eventual liquidação, em dinheiro, de parcela das ações concedidas; (iv) critérios para eleição dos Beneficiários e determinação do número de ações a serem atribuídas, observado o disposto no item 4.1.2 e 4.1.3; (v) a divisão das ações em lot