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JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES. O presente Plano de Opção de Compra de Ações da LINX S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 4 de dezembro de 2012 (“Plano”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 1. Objetivos do Plano 1.1. O Plano tem por objetivo atrair e reter aos administradores e empregados da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (“Controladas” e, em conjunto com a Companhia, “Grupo Linx”), concedendo aos administradores e empregados do Grupo Linx a oportunidade de, sujeitos a determinadas condições, tornarem-se acionistas da Companhia, com vistas a: (i) recompensá-los em razão de seus cargos e pelo tempo de serviço no Grupo Linx; (ii) estimular a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (iii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores da Companhia ou demais sociedades do Grupo Linx; e (iv) incentivar o desempenho e favorecer a retenção de pessoas chave da Companhia, na medida em que a sua participação no capital social da instituição permitirá que se beneficiem dos resultados para os quais tenham contribuído e que sejam refletidos na valorização do preço de suas ações. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações no âmbito do Plano os ad
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do e que sejam refletidos na valorização do preço de suas ações. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações no âmbito do Plano os administradores e funcionários da Companhia e das demais sociedades do Grupo Linx que ocupem funções de (i) Diretores, (ii) Vice-Presidentes ou Diretores de Unidades de Negócio, ou (iii) sejam funcionários do Grupo Linx que, a critério do Conselho de Administração da Companhia, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratação ou retenção seja de vital importância para a boa execução dos planos e estratégias da Companhia, ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia (“Beneficiários”). 3. Administração do Plano 3.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual será assessorado pelo Comitê de Remuneração da Companhia, conforme instituído no estatuto social da Companhia aprovado em 4 de dezembro de 2012 (“Comitê”). 3.2 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de opções nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de met
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20725629v2 10763002.359282 (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de opções nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos altos executivos da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (d) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado ou a alienação de ações em tesouraria, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano. 3.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada executivos da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.4 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (conforme o caso) têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as
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 entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.4 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (conforme o caso) têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. Ações sujeitas ao Plano 4.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1.690.610 (um milhão, seiscentas e noventa mil, seiscentas e dez) ações ordinárias de emissão da Companhia. O número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano previsto neste item 4.1 deverá sempre respeitar o limite do capital autorizado da Companhia, conforme o caso, e está sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações. 4.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria. 4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76. JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 4.4. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado às restrições dispostas nos itens 4.5. e 5.5.
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282 4.4. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado às restrições dispostas nos itens 4.5. e 5.5. abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 4.5. Caso, após o exercício da opção, o beneficiário pretenda, direta ou indiretamente, vender, ceder, permutar, alienar, transferir, conferir ao capital de outra sociedade, outorgar opção, ou, ainda, celebrar qualquer ato ou acordo que resulte, ou possa resultar, na alienação, direta ou indireta, onerosa ou gratuita de todas ou quaisquer das ações adquiridas pelo exercício da opção de que trata o plano, o Beneficiário deverá assegurar à companhia o exercício do direito de preferência na aquisição das mesmas. 5. Termos e Condições das Opções 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções. 5.2. Outorga Inicial 5.2.1. No âmbito deste Plano será conferida inicialmente uma outorga de opções de compra de ações, que obedecerá as regras estabelecidas a seguir (“Outorga Inicial”). 5.2.2. Somente são elegíveis com
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 5.2.1. No âmbito deste Plano será conferida inicialmente uma outorga de opções de compra de ações, que obedecerá as regras estabelecidas a seguir (“Outorga Inicial”). 5.2.2. Somente são elegíveis como beneficiários da Outorga Inicial: (i) o Diretor Presidente; (ii) os Vices Presidentes ou Diretores de Unidades de Negócio; e (iii) os Diretores Executivos (“Beneficiários da Outorga Inicial”). 5.2.3. Observadas as disposições do item 4.1 deste Plano, as opções de compra de ações objeto da Outorga Inicial poderão conferir direitos de aquisição sobre até 614.317 (seiscentas e quatorze mil, trezentas e dezessete) ações de emissão da Companhia, sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações. 5.2.4. A Outorga Inicial será realizada em função do cargo ocupado pelo Beneficiário da Outorga Inicial e o número de anos de serviço deste Beneficiário no Grupo Linx, respeitando-se o limite máximo de 10 (dez) anos e com base nos seguintes critérios financeiros: (i) R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) por ano de serviço para o cargo de Diretor Presidente; (ii) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por ano de serviço para o cargo de Vice Presidente ou Diretor de Unidade de Negócio; e (iii) R$ 100.000,00 (cem mil reais) por ano de serviço para o cargo de Diretor Executivo. JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 5.2.5. Os Beneficiários da Outorga Inicial estarão habilitados a receber a outorga de opção de compra de ações apenas após serem elegíveis a receber uma outorga c
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. JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 5.2.5. Os Beneficiários da Outorga Inicial estarão habilitados a receber a outorga de opção de compra de ações apenas após serem elegíveis a receber uma outorga com valor individual mínimo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), considerando-se os critérios estabelecidos no item 5.2.4 acima (“Valor Mínimo de Outorga”). 5.2.6. Fica estabelecido que, excepcionalmente, que o Sr. Jean Carlo Klaumman terá o direito de receber opções da Outorga Inicial em montante equivalente a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), independentemente do estabelecido no item 5.2.4 acima. 5.3 Outorgas Adicionais 5.3.1. Além da Outorga Inicial prevista no item 5.2 acima, o Conselho de Administração poderá, no futuro, conferir outorgas adicionais de opções de compra de ações aos Beneficiários no âmbito do Plano, em conformidade às regras estabelecidas a seguir (“Outorgas Adicionais”). 5.3.2. São elegíveis como beneficiários das Outorgas Adicionais todos os Beneficiários indicados no item 2 do presente Plano. 5.3.3. As Outorgas Adicionais serão realizadas anualmente respeitando-se um limite de até 12 (doze) salários para cada Beneficiário, considerando-se o salário mensal auferido no ano em referência por tal Beneficiário (“Limite Máximo das Outorgas Adicionais”). 5.4 A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem
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4 A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso): (a) a quantidade de ações objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento (“Contrato de Opção”). 5.5. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá impor (a) termos e/ou condições para o exercício da opção, (b) restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, (c) a reserva para a Companhia de opções de recompra e/ou direitos de preferência (além do fixado no item 4.5.) em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações. 5.6. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 5.7. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem
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similares ou idênticas. JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 5.7. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 5.8. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 9.2 deste Plano. 6. Preço do Exercício das Opções 6.1 Preço de Exercício da Outorga Inicial. O preço de emissão ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo “subscrição” e “compra” referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das ações a serem subscritas e/ou adquiridas pelos Beneficiários da Outorga Inicial deste Plano em decorrência do exercício das opções objeto da Outorga Inicial deverá ser de R$18,72 (dezoito reais e setenta e dois centavos), sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações, corrigido pela inflação calculada conforme o Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), divulgado pela Funda
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dois centavos), sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações, corrigido pela inflação calculada conforme o Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, e ajustado conforme eventuais distribuições de dividendos e/ou juros sobre capital próprio (“Preço de Exercício da Outorga Inicial”). O Preço de Exercício da Outorga Inicial foi obtido dividindo-se o valor total de avaliação financeira da Companhia apurado à ocasião de ingresso do GA Brasil II Fundo de Investimento em Participações no capital social da Companhia, correspondente a R$633.100.054,09 (seiscentos e trinta e três milhões, cem mil e cinquenta e quatro reais e nove centavos) pelo número total de ações do capital social da Companhia emitidas e existentes na data de aprovação deste Plano. 6.2 Preço de Exercício das Outorgas Adicionais. O preço de emissão ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções, das ações a serem subscritas e/ou adquiridas pelos Beneficiários deste Plano em decorrência do exercício das opções objeto das Outorgas Adicionais, deverá corresponder ao preço médio ponderado por volume das ações de emissão da Companhia negociado nos 15 (quinze) pregões da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) imediatamente anteriores à data da outorga da opção descontado em 20% (vinte por cento), JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 corrigido pela infl
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Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) imediatamente anteriores à data da outorga da opção descontado em 20% (vinte por cento), JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 corrigido pela inflação calculada conforme o Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getulio Vargas (“Preço de Exercício das Outorgas Adicionais”). 6.3 O Preço de Exercício da Outorga Inicial e Preço de Exercício das Outorgas Adicionais (“Preço de Exercício”) serão pagos pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso). 6.4. Enquanto o Preço de Exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia, respeitado do direito de preferência da Companhia fixado no item 4.5. 7. Exercício das Opções 7.1 Carência (Vesting Period). As opções concedidas a um Beneficiário somente poderão ser exercidas após o decurso dos prazos e nas proporções conforme indicados a seguir. Caso o Beneficiário não exerça suas opções nos respectivos períodos ou não as exerça na proporção autorizada em tais períodos, suas opções não exercidas serão adicionadas às opções que se tornarão exercíveis nos períodos subsequentes e poderão ser exercidas no futuro, respeit
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s exerça na proporção autorizada em tais períodos, suas opções não exercidas serão adicionadas às opções que se tornarão exercíveis nos períodos subsequentes e poderão ser exercidas no futuro, respeitados os termos e condições do Plano. 7.1.1 Carência na Outorga Inicial. As opções concedidas a um Beneficiário da Outorga Inicial somente poderão ser exercidas após o decurso de seis meses contados da data de sua outorga, na proporção de 12,5% (doze e meio por cento) do total de opções da Outorga Inicial que lhe tenham sido outorgadas. Após transcorrido o período inicial de carência de seis meses, o Beneficiário então poderá exercer suas opções e adquirir ações da Companhia apenas a cada seis meses, na proporção de 12,5% (doze e meio por cento) do total de opções da Outorga Inicial que lhe tenham sido outorgadas. 7.1.2 Carência nas Outorgas Adicionais. As opções concedidas a um Beneficiário das Outorgas Adicionais somente poderão ser exercidas após o decurso de seis meses contados da data de sua outorga, na proporção de 12,5% (doze e meio por cento) do total de opções das Outorgas Adicionais que lhe tenham sido outorgadas. Após transcorrido o período inicial de carência de seis meses, o Beneficiário então poderá exercer suas opções e adquirir ações da Companhia apenas a cada seis meses, na proporção de 12,5% (doze e meio por cento) do total de opções das Outorgas Adicionais que lhe tenham sido outorgadas. 7.2 O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações dever
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es, na proporção de 12,5% (doze e meio por cento) do total de opções das Outorgas Adicionais que lhe tenham sido outorgadas. 7.2 O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso). JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 7.2.1 A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida no item 7.2. acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. 7.3. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. 7.4. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7.5. P
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tivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7.5. Prazo de Exercício. O prazo de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso, respeitados os parâmetros legais e os termos e condições do Plano, na data da outorga da opção, mas em nenhuma hipótese será superior a 4 (anos) anos contados do término dos períodos de carência indicados no item 7.1. Após este período, as opções concedidas, mas não exercidas, perderão a validade e serão automaticamente extintas. 8. Ajustes 8.1. Se as ações da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas e no Preço de Exercício. 8.2. Os ajustes segundo as condições do item 8.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou sem qualquer desses ajustes. 8.3. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, alienação ou qualquer operação em que se configure a transferência de controle acionário da Companhia, as opções que já tiverem sido outorgadas terão seus prazos de carência automaticamente antecipados por determinado prazo a ser estabelecido pelo Conselho de Admin
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a de controle acionário da Companhia, as opções que já tiverem sido outorgadas terão seus prazos de carência automaticamente antecipados por determinado prazo a ser estabelecido pelo Conselho de Administração ou Comitê (conforme o caso), para que possam ser imediatamente exercidas pelo Beneficiário, sendo que após o referido prazo, este Plano terminará e todas as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos JUR_SP - 20725629v2 10763002.359282 9.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2. abaixo. 9.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restar