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CURY CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. CAPITAL ABERTO CNPJ Nº 08.797.760/0001-83 NIRE N.º 35.300.348.231 | CÓDIGO CVM N.º 02510-0 Plano de Incentivo de Longo Prazo da Cury Construtora e Incorporadora S/A. aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2022, conforme aditado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2023 e na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2024. O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo da Cury Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”) (“Plano”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. Os termos e expressões abaixo, quando iniciados com letras maiúsculas, terão os significados a eles atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário. Todos os termos e expressões no singular definidos neste Plano deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. “Ação de Referência” significa a unidade de referência concedida pela Companhia ao Beneficiário, para o cálculo do Incentivo. “Ação de Referência Adquirida” significa a Ação de Referência, cujo respectivo Período de Vesting tenha transcorrido. “Ação de Referência Não Adquirida” significa a Ação de Referência, cujo respectivo Período de Vesting não tenha transcorrido. “Ações CURY3” significa as ações, emitidas pela Companhia, listadas e negociadas na B3 sob ticker CURY3. “Afiliadas” significa as sociedades, fundos ou quais
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Período de Vesting não tenha transcorrido. “Ações CURY3” significa as ações, emitidas pela Companhia, listadas e negociadas na B3 sob ticker CURY3. “Afiliadas” significa as sociedades, fundos ou quaisquer entidades (a) controlados pelos Acionistas Controladores; (b) sob Controle comum com os Acionistas Controladores; e (c) controladores dos Acionistas Controladores. “Assembleia Geral” significa a Assembleia Geral da Companhia. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Beneficiário” significa a pessoa elegível a participar do Plano que foi selecionada pelo Conselho de Administração e concordou em aderir ao Programa e ao presente Plano. “Companhia” significa a Cury Construtora e Incorporadora S.A. “Contrato de Outorga” significa o instrumento contratual individualmente celebrado com cada um dos Beneficiários, formalizando a sua adesão integral a este Plano e, se for o caso, Programa aplicável. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Controle” (incluindo os significados correspondentes “Controlador(a)”, “Controlada” e “sob Controle comum”) significa o poder de uma pessoa (natural, jurídica ou fundo de investimento), ou de um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, direta ou indiretamente, assegurar, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral de uma entidade e de eleger a maioria dos administradores dessa entidade. “Data de Exercício” significa a data em que o Benefic
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odo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral de uma entidade e de eleger a maioria dos administradores dessa entidade. “Data de Exercício” significa a data em que o Beneficiário, detentor de Ação de Referência Adquirida, optar por receber o Incentivo, mediante comunicado a ser encaminhado à Companhia. “Data de Outorga” significa a data em que o Beneficiário receberá a Ação de Referência. “Desconto” significa a penalidade a ser aplicada sobre a quantidade de Ações de Referência recebida pelo Beneficiário em face do não atingimento de 100% (cem por cento) do Target do Indicador fixado pela Companhia para o Período de Aferição. “Encerramento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia. Encerramento abrange, entre outras hipóteses, qualquer forma de rescisão, motivada ou imotivada, ou Encerramento do contrato de prestação serviços celebrado entre o Beneficiário e a Companhia; incluindo aposentadoria, falecimento, invalidez permanente, desligamento voluntário do Beneficiário, renúncia ao cargo, destituição, destituição por violação de deveres e atribuições, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão, com ou sem justa causa, de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. “Encerramento Imotivado” significa o Encerramento involuntário da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia por iniciativa do Beneficiário ou da Companhia (que não configure um Encerramento Motivado). “
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o Imotivado” significa o Encerramento involuntário da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia por iniciativa do Beneficiário ou da Companhia (que não configure um Encerramento Motivado). “Encerramento Motivado” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia, nas hipóteses de rescisão motivada pela Companhia previstas no contrato de prestação de serviços celebrado com o Beneficiário, bem como nos seguintes casos: (a) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do contrato de prestação de serviços; (b) condenação penal do Beneficiário, ainda que sujeita a recurso, relacionada a crimes dolosos; e (c) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (e) descumprimento de qualquer lei, regulamentos, normas, políticas e código de ética da Companhia, aplicáveis ao Beneficiário, na qualidade de prestador de serviços; (f) quaisquer outros atos contrários ao dever de lealdade para com a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho executado pelo Beneficiário; e (g) nas hipóteses previstas no artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”), para os Benef
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 com a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho executado pelo Beneficiário; e (g) nas hipóteses previstas no artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”), para os Beneficiários que sejam empregados regidos pela CLT. “Evento de Liquidez” significa a alienação de parte ou totalidade das Ações CURY3 de titularidade dos Acionistas Controladores, ou qualquer operação ou ato societário, incluindo reorganizações societárias, cujo resultado seja a alienação de Controle mediante venda privada de parte ou da totalidade das Ações CURY3 a um Terceiro Adquirente. “Gatilho”: significa o percentual de 80% (oitenta por cento) do Target do Indicador estabelecido pela Companhia para o Período de Aferição, ou outro percentual que o Conselho de Administração venha a definir no âmbito dos Programas, a fim de que o Beneficiário possa manter as Ações de Referência outorgadas. “Geração de Caixa”: significa a geração de caixa operacional da Companhia apurada conforme critérios gerenciais e divulgada na Divulgação de Resultados referente ao respectivo Período de Apuração. “Incentivo” significa o Incentivo consubstanciado no valor a qual o Beneficiário poderá eventualmente fazer jus de acordo com os Indicadores e Targets fixados pelo Conselho de Administração, conforme as disposições deste Plano. “Incremento” significa um prêmio a ser aplicado sobre a quantidade de Ações de Referência recebida pelo Beneficiário em face do atingimento superior a 100% (cem por cento) do Ta
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sposições deste Plano. “Incremento” significa um prêmio a ser aplicado sobre a quantidade de Ações de Referência recebida pelo Beneficiário em face do atingimento superior a 100% (cem por cento) do Target do Indicador fixado pela Companhia para o Período de Aferição. “Indicador” significa o indicador, que deverá estar relacionado a aspecto financeiro e/ou operacional da Companhia, conforme definido pelo Conselho de Administração no âmbito dos Programas, a ser aferido no Período de Aferição para cálculo do Incentivo. Para referência, os Indicadores, a serem apurados nos Períodos de Aferição definidos pelo Conselho de Administração, poderão consistir, dentre outros, em: (i) Geração de Caixa; (ii) Lançamentos; (iii) Lucro Líquido; e (iv) TSR. “Lançamentos” significa o Valor Geral de Vendas dos lançamentos realizados pela Companhia de empreendimentos imobiliários, apurados no respectivo Período de Apuração. “Lei das S.A.” significa Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. “Limite Global” tem o significado atribuído na Cláusula 6.1. “Lucro Líquido” significa o lucro líquido da Companhia apurado conforme as demonstrações financeiras da Companhia no respectivo Período de Aferição. “Período de Aferição” significa o período a partir do primeiro dia útil do exercício social imediatamente subsequente à outorga da Ação de Referência pela Companhia, no qual o Indicador será aferido. “Período de Vesting” significa o período após o qual o Beneficiário poderá exercer a Aç
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cial imediatamente subsequente à outorga da Ação de Referência pela Companhia, no qual o Indicador será aferido. “Período de Vesting” significa o período após o qual o Beneficiário poderá exercer a Ação de Referência que lhe foi outorgada. “Plano” significa este Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia. “Preço de Exercício de Referência” significa o valor (em Reais) fixado com base na média da cotação de fechamento das Ações CURY3 dos 30 (trinta) pregões, em que as ações tenham sido negociadas na B3, anteriores à Data de Exercício. “Preço de Concessão” significa o valor que será atribuído para cada Ação de Referência outorgada ao Beneficiário e que será fixado com base na média da cotação de fechamento das Ações CURY3 dos 30 (trinta) pregões, em que as ações tenham sido negociadas na B3, anteriores à Data de Outorga. “Programa” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1. “Subsidiária” significa qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, seja controlada pela Companhia ou coligada à Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. “Target” significa o percentual da meta do respectivo Indicador fixado pela Companhia, para fins de Gatilho e aplicação do Desconto ou Incremento, conforme o caso. “Terceiro Adquirente” significa qualquer pessoa física ou jurídica ou entidade não personificada, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture e fundos de investimento, que adquira ações da Compa
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não personificada, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture e fundos de investimento, que adquira ações da Companhia no âmbito de um Evento de Liquidez e, na data da aprovação deste Plano, não seja (a) acionista, direto ou indireto, da Companhia (e nem seu sucessor ou herdeiro) ou (b) Afiliada dos Acionistas Controladores. “TSR” significa Total Shareholder Return ou a taxa de retorno real da ação de emissão da Companhia, verificado durante o Período de Aferição, apurado, para fins da determinação do valor do Incentivo, de acordo com a valorização das ações de emissão da Companhia, em moeda corrente nacional, com base no valor das Ações CURY3, e levando-se em consideração, ainda, as distribuições de dividendos realizadas pela Companhia. 1.2. Os demais termos em maiúsculas terão a definição conforme indicado nas respectivas cláusulas deste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. Este Plano tem por objeto regular a outorga pela Companhia de Ação de Referência aos Beneficiários que venham a ser selecionados pelo Conselho de Administração. 2.2. O Plano foi estruturado com os seguintes objetivos: (a) estimular a expansão da Companhia, mediante a criação de incentivos para a integração dos interesses dos Beneficiários com os dos acionistas; (b) possibilitar à Companhia potencializar as relações de longo prazo entre a Companhia e seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunida
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eneficiários com os dos acionistas; (b) possibilitar à Companhia potencializar as relações de longo prazo entre a Companhia e seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de receberem Incentivo, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; (c) promover o bom desempenho da Companhia por meio do alinhamento dos objetivos e sinergias de longo prazo entre a Companhia e seus profissionais; e (d) proporcionar aos Beneficiários uma participação no valor criado com o desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Conselho de Administração terá amplos poderes para administrar o Plano, desde que observados os conceitos aqui estabelecidos, incluindo os poderes necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (b) selecionar o(s) Beneficiário(s); (c) definir os Indicadores que serão considerados a cada Programa ou outorga; (d) definir os Targets e Gatilhos que serão considerados a cada Programa ou outorga; (e) definir as datas em que serão outorgadas as Ações de Referência; (f) definir a quantidade de Ações de Referência a ser outorgada a cada Beneficiário; (g) decidir quanto aos prazos e condições para a operacionalização e efetivação dos direitos e obrigações previstos neste Plano, desde que sejam respeitados os direitos dos Beneficiários conferidos ne
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(g) decidir quanto aos prazos e condições para a operacionalização e efetivação dos direitos e obrigações previstos neste Plano, desde que sejam respeitados os direitos dos Beneficiários conferidos neste Plano; (h) aprovar os Programas; (i) aprovar os Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, bem como, conforme o caso, providenciar os ajustes pertinentes aos Contratos de Outorga em vigor para refletir eventuais alterações deste Plano; (j) definir, em conformidade com este Plano, os critérios para fixação do Preço de Exercício de Referência e cálculo do Incentivo; (k) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; (l) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano; e (m) deliberar, em caso de Encerramento Imotivado por iniciativa da Companhia, acerca da manutenção ou não das Ações de Referência Adquiridas pelo Beneficiário. 3.2. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado a estender a todos os Beneficiários as condições que, a seu exclusivo critério, entenda aplicável apenas a algum ou a alguns. 3.3. Sempre que entender pertinente, no interesse da Companhia e desde que os Beneficiários não sejam prejudicados, o Conselho de Administração poderá promover ajustes aos termos e condições de outorgas já efetivadas visando a mais bem atender os objetivos deste Plano. 4. DEFINIÇÃO D
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ciários não sejam prejudicados, o Conselho de Administração poderá promover ajustes aos termos e condições de outorgas já efetivadas visando a mais bem atender os objetivos deste Plano. 4. DEFINIÇÃO DO PROGRAMA 4.1. O Conselho de Administração aprovará, periodicamente, 1 (um) ou mais Programas de Outorga de Ação de Referência (“Programa”). 4.2. Desde que observados os preceitos e limites do Plano, o Conselho de Administração deverá definir, entre outras regras específicas que entender adequadas, o quanto segue abaixo: (a) o(s) Beneficiário(s); (b) o(s) Indicador(es), que poderão ser considerados de forma conjunta; (c) a quantidade de Ações de Referência a ser outorgada a cada Beneficiário no âmbito do respectivo Programa, observado o Limite Global; (d) o Preço de Concessão; (e) as datas do Período de Vesting; (f) o Target do(s) respectivo(s) Indicador(es); (g) as datas do Período de Aferição; e (h) os termos e condições de cada Contrato, observado o disposto no Plano e no respectivo Programa. 4.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Beneficiários a um Programa em curso. 5. BENEFICIÁRIOS DO PLANO 5.1. São elegíveis ao Plano profissionais da Companhia e de suas Subsidiárias, bem como prestadores de serviços considerados “chave” para a Companhia. 5.2. Quando da aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais será oferecida a outorga de Ação de Referência (“Beneficiário”). 5.2.1. A indicação do Beneficiário em
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o de cada Programa, o Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais será oferecida a outorga de Ação de Referência (“Beneficiário”). 5.2.1. A indicação do Beneficiário em determinado Programa não implica sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa. 5.3. O Beneficiário que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá celebrar o respectivo Contrato de Outorga com a Companhia. 6. LIMITE GLOBAL DO PLANO 6.1. A outorga de Ação de Referência pelo Conselho de Administração, nos termos deste Plano, está sujeita ao limite global de 0,2% (dois décimos por cento) da quantidade total, na data de outorga, de ações representativas do capital social da Companhia (“Limite Global”). 7. OUTORGA DE AÇÃO DE REFERÊNCIA 7.1. Atendidas as exigências e condições previstas no Plano e nos respectivos Programa e Contrato de Outorga, ao Beneficiário será outorgada Ação de Referência, que lhe dará direito de, após o Período de Vesting, receber da Companhia o Incentivo. 7.1.1. Para fins de esclarecimento, a Ação de Referência não confere ao Beneficiário o status de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou prerrogativa inerente a tal condição, incluindo direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos ou econômicos, sendo apenas uma unidade referencial fictícia utilizada para dar base ao cálculo do Incentivo decorrente da valorização de Ações CURY3. 7.2. Os Contratos de Outorga deverão refletir a quantidade to
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s, sendo apenas uma unidade referencial fictícia utilizada para dar base ao cálculo do Incentivo decorrente da valorização de Ações CURY3. 7.2. Os Contratos de Outorga deverão refletir a quantidade total de Ação de Referência outorgada a cada um dos Beneficiários. O número máximo de Ação de Referência a ser outorgada a cada um dos Beneficiários será determinado pelo Conselho de Administração. 7.2.1. Durante o Período de Aferição, caso seja apurado percentual inferior a 100% (cem por cento) do Target do Indicador fixado, aplicar-se-á, sobre a quantidade de Ações de Referência recebida pelo Beneficiário, um Desconto, correspondente ao percentual faltante para atingimento de 100% (cem por cento) do Target. Assim, a título de exemplificação, se o Beneficiário receber 10 (dez) Ações de Referência e o resultado do Indicador aferido no Período de Aferição corresponder a 80% (oitenta por cento) do Target, a quantidade de Ações de Referência recebida pelo Beneficiário sofrerá uma penalização de 20% (vinte por cento), o que acarretará para o Beneficiário, nesse exemplo, perda de 2 (duas) Ações de Referência. 7.2.2. Durante o Período de Aferição, caso seja apurado percentual superior a 100% (cem por cento) do Target, aplicar-se-á, sobre a quantidade de Ações de Referência recebidas pelo Beneficiário, um Incremento, correspondente ao percentual superado de 100% (cem por cento) do Target. Assim, a título de exemplificação, se o Beneficiário recebeu 10 (dez) Ações de Referência e o resulta
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eficiário, um Incremento, correspondente ao percentual superado de 100% (cem por cento) do Target. Assim, a título de exemplificação, se o Beneficiário recebeu 10 (dez) Ações de Referência e o resultado do Indicador aferido no Período de Aferição corresponder a 120% (cento e vinte por cento) do Target, a quantidade de Ações de Referência recebida pelo Beneficiário se beneficiará de um aumento de 20% (vinte por cento), o que acarretará para o Beneficiário, nesse exemplo, ganho adicional de 2 (duas) Ações de Referência. 7.3. Para fins da verificação do Limite Global previsto na Cláusula 6.1 acima, a cada outorga de Ação de Referência, deverá ser atribuído um valor individual por Ação de Referência correspondente à média ponderada dos valores de fechamento das negociações com ações da Companhia na B3 relativas aos 30 (trinta) pregões anteriores à Data de Outorga da Ação de Referência em questão é realizada (“Preço de Concessão”). 8. PERÍODO DE VESTING 8.1. A Ação de Referência estará sujeita ao Período de Vesting que ocorrerá em etapas, conforme datas a serem definidas pelo Conselho de Administração e previstas nos respectivos Contratos de Outorga, de modo que, após o transcurso do Período de Vesting, a Ação de Referência se tornará Ação de Referência Adquirida e o Beneficiário fará jus ao recebimento do Incentivo atrelado à Ação de Referência Adquirida. Exceto se aprovado de forma distinta pelo Conselho de Administração, o Período de Vesting da Ação de Referência outorgada aos
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 jus ao recebimento do Incentivo atrelado à Ação de Referência Adquirida. Exceto se aprovado de forma distinta pelo Conselho de Administração, o Período de Vesting da Ação de Referência outorgada aos Beneficiários observará as seguintes regras: (i) 1/3 (um terço) das Ações de Referência se tornarão Ações de Referência Adquiridas no 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga (“1ª Janela”); (ii) 1/3 (um terço) das Ações de Referência se tornarão Ações de Referência Adquiridas no 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga (“2ª Janela”); e (iii) 1/3 (um terço) das Ações de Referência se tornarão Ações de Referência Adquiridas no 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga (“3ª Janela”). 8.2. Transcorrido o Período de Vesting, o Beneficiário passa a ter o direito de exercer a Ação de Referência Adquirida. 8.3. Transcorrido o Período de Vesting de cada Janela, o Beneficiário poderá exercer, em até 30 (trinta) dias corridos contados do término da respectiva Janela, a Ação de Referência Adquirida para receber o Incentivo por meio de comunicação por escrito à Companhia, informando a quantidade que será exercida. 8.3.1. Caso o Beneficiário opte por não exercer as Ações de Referência Adquiridas ao final do prazo previsto no Cláusula 8.4, as Ações de Referência Adquiridas não exercidas serão automaticamente transferidas para a Janela subsequente, de modo que, ao final da 3ª Janela, todas as Ações de Referência Adquiridas das Janelas anteriores deverão ser exercidas. 8.4. Caso o Benef