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s aqui previsto. 5.2. A outorga das Opções a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo contrato de adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará os termos e as condições de cada Opção, conforme previsto no regulamento do programa em questão, e estabelecerá, dentre outros: (i) a quantidade de ações objeto da Opção; (ii) o preço exercício para a subscrição ou aquisição das ações objeto da Opção e as condições para o pagamento do preço de exercício pelos Beneficiários; (iii) o prazo inicial de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção pelos Beneficiários; e (iv) normas sobre transferência da Opção em caso de sucessão do Beneficiário, e eventuais restrições à negociação das ações objeto da Opção subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários mediante o exercício da Opção, bem como as penalidades eventualmente aplicáveis. 5.3. A assinatura do contrato de adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, bem como do programa em questão e do seu respectivo regulamento. CAPÍTULO VI. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. O preço de exercício das Opções para a subscrição ou aquisição das ações pelos Beneficiários será determinado pelo Conselho de Administração da Companhia, quando da aprovação de cada Programa de Opção de Compra de Ações e dos seus respectivos regulamentos (“Preço de Exercício”). CAPÍTULO VII. EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 7.
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tração da Companhia, quando da aprovação de cada Programa de Opção de Compra de Ações e dos seus respectivos regulamentos (“Preço de Exercício”). CAPÍTULO VII. EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 7.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito ao exercício da Opção dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos nos regulamentos de cada programa. CAPÍTULO VIII. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 8.1. O Preço de Exercício por ação será pago pelos titulares da Opção, nas condições determinadas nos regulamentos de cada programa, respeitada a realização mínima prevista em lei. CAPÍTULO IX. ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES PELOS BENEFICIÁRIOS 9.1. As Opções outorgadas nos termos deste Plano e dos respectivos Programas de Opção de Compra de Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração deliberar em sentido contrário. CAPÍTULO X. DESLIGAMENTO, FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE, APOSENTADORIA, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 10.1. Por deliberação do Conselho de Administração, serão determinadas nos regulamentos dos programas as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos à Opção nos seguintes casos afetando os respectivos Beneficiários: (i) desligamento, (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. 1
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à Opção nos seguintes casos afetando os respectivos Beneficiários: (i) desligamento, (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. 10.2. Por deliberação do Conselho de Administração, serão determinadas nos regulamentos dos programas as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos à Opção nos casos de dissolução e/ou liquidação da Companhia. CAPÍTULO XI. DIREITOS DO BENEFICIÁRIO 11.1. Os direitos dos Beneficiários com relação a cada programa serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração e serão definidos nos respectivos regulamentos. SEÇÃO II – PROGRAMAS DE INCENTIVO ATRELADOS A AÇÕES Esta Seção II tem como objetivo regular a possibilidade de concessão de incentivos atrelados a ações ordinárias de emissão da Companhia aos administradores e empregados da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação por meio de programas a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia. CAPÍTULO XII. OBJETIVOS DOS PROGRAMAS DE INCENTIVO ATRELADOS A AÇÕES 12.1. Esta Seção II estabelece as condições para a concessão de incentivos atrelados a ações aos administradores e empregados da Companhia e/ou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação, a critério do Conselho de Administração, por meio da instituição de Programas de Incentivo Atrelados a Ações a serem implementados pelo Con
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 Propósito Específico em que a Companhia tenha participação, a critério do Conselho de Administração, por meio da instituição de Programas de Incentivo Atrelados a Ações a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia. 12.2. Os principais objetivos dos Programas de Incentivo Atrelado a Ações são os seguintes: (i) incentivar o sentimento de “dono” da Companhia nos Beneficiários dos programas; (ii) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos da Companhia; e (iii) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de competências dos administradores e empregados, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia CAPÍTULO XIII. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO E DOS PROGRAMAS DE INCENTIVO ATRELADOS A AÇÕES 13.1. Este Plano e os Programas de Incentivo Atrelado a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração serão administrados pelo Conselho de Administração da Companhia, e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas de Incentivo Atrelado a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano deverão ser por aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 13.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidas neste Plano ou na legislação aplicável. 13.2.1. Qual
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rão caráter vinculante para os Beneficiários, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidas neste Plano ou na legislação aplicável. 13.2.1. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a observância deste Plano ou da legislação pertinente será de responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia. 13.3. O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável. 13.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas de Incentivo Atrelado a Ações, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i) eleger, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus aos incentivos concedidos pelos Programa de Incentivo Atrelado a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano; (ii) tomar as medidas necessárias para a administração do Plano e dos Programas de Incentivo Atrelado a Ações, inclusive quanto à interpretação e aplicação das suas disposições, termos e condições; (iii) decidir quanto às datas de concessão dos incentivos atrelados a ações da Companhia; (iv) os direitos dos Beneficiário em razão de cada Programa de Incentivo Atrelado a Ações; (v) determinar as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos acerca dos incentivos nos seguintes casos afetando os respectivos Beneficiários: (a) desligamen
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ado a Ações; (v) determinar as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos acerca dos incentivos nos seguintes casos afetando os respectivos Beneficiários: (a) desligamento, (b) falecimento; (c) invalidez permanente; (d) aposentadoria; ou (e) dissolução e/ou liquidação da Companhia. (vi) deliberar acerca dos e decidir os termos e condições dos Programas de Incentivo Atrelado a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano e aprovar os Programas de Incentivo Atrelado a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, bem como seus respectivos regulamentos, contratos de adesão e eventuais aditivos; (vii) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano e nos Programas de Incentivo Atrelado a Ações; (viii) aditar os regulamentos dos e os contratos de adesão aos Programas de Incentivo Atrelado a Ações; (ix) modificar os termos e condições dos regulamentos dos e dos contratos de adesão aos Programas de Incentivo Atrelado a Ações na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (x) alterar ou extinguir o presente Plano e os Programas de Incentivo Atrelado a Ações; e (xi) analisar casos excepcionais relacionados ao Plano e aos Programas de Incenti
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as na legislação pertinente; (x) alterar ou extinguir o presente Plano e os Programas de Incentivo Atrelado a Ações; e (xi) analisar casos excepcionais relacionados ao Plano e aos Programas de Incentivo Atrelado a Ações. 13.5. Os Programas de Incentivo Atrelado a Ações instituídos no âmbito deste Plano serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos em seus respectivos regulamentos, observado o limite máximo de ações aqui previsto. 13.6. A outorga dos incentivos a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo contrato de adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará todos os termos e as condições de cada incentivo, conforme previsto no regulamento do programa em questão. 13.7. A assinatura do contrato de adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, bem como do programa em questão e do seu respectivo regulamento. 13.8. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas de Incentivo Atrelado a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas de Incentivo Atrelado a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer a
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 Incentivo Atrelado a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer acordo ou outorga existente. 13.9. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos que assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, e tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou sua permanência como empregado da Companhia, e tampouco impeçam a rescisão da sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. CAPÍTULO XIV. AÇÕES OBJETO DOS PROGRAMAS DE INCENTIVO ATRELADOS A AÇÕES 14.1. As Ações concedidas no âmbito deste Plano e dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia previsto na Cláusula 15.1 abaixo. 14.2. As ações objeto dos incentivos concedidos por meio dos Programas de Incentivo Atrelado a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia, de ações mantidas em tesouraria. 14.3. No caso da Cláusula 14.3 acima, caberá à Companhia diligenciar para obter, tempestivamente, todas as autorizações necessárias para a utilização de ações mantidas em tesouraria para tal fim. SEÇÃO III – DISPOSIÇÕES
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áusula 14.3 acima, caberá à Companhia diligenciar para obter, tempestivamente, todas as autorizações necessárias para a utilização de ações mantidas em tesouraria para tal fim. SEÇÃO III – DISPOSIÇÕES GERAIS CAPÍTULO XV. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. As Opções outorgadas e as ações concedidas como incentivo no âmbito deste Plano e dos Programas de Opção de Compra de Ações e dos Programas de Incentivo Atrelado a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de 5,0% (cinco por cento) das ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia, sendo que este limite somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 15.2. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções e dos incentivos ainda em vigor e nos respectivos regulamentos de cada programa. 15.3. Este Plano, bem como os regulamentos e os seus respectivos contratos de adesão que vierem a ser aprovados em cada programa não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos regulamentos e contratos de adesão para proteger os interesses dos Beneficiári
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mpanhia tenha participação, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos regulamentos e contratos de adesão para proteger os interesses dos Beneficiários. 15.4. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao preço de aquisição, número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção e/ou do incentivo em vigor, conforme o caso. 15.5. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano, e dos regulamentos e contratos de adesão, prevalecerão as disposições deste Plano. * * * * *
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PROGRAMA DE AÇÕES RESTRITAS DA DOTZ S.A. Este Programa de Ações Restritas da DOTZ S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 3 de dezembro de 2020 (“Programa”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações Restritas de emissão da Companhia aos administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço elegíveis da Companhia e de suas controladas (“Grupo Dotz”), com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e seus acionistas. 1. Ação Restrita 1.1. Cada Ação Restrita atribui ao seu titular o direito ao recebimento de 1 (uma) ação ordinária (B3: DOTZ3) de emissão da Companhia (“Ação”), acrescida do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Programa. 1.1.1. O termo “Ação Restrita” significa o direito a receber uma Ação em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting previsto no item 7 deste Programa, a título de gratificação (bônus em ações), não constituindo natureza salarial. 1.1.2. O termo “Proventos” significa o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio, restituições de capital ou outros proventos em dinheiro atribuídos às Ações Restritas, declarados entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência declarado entre a data de outorga e a da
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es Restritas, declarados entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência declarado entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas, o valor do direito, calculado com base no último preço anterior à data “EX”, será também considerado como Provento. 1.2. Quando de cada exercício das Ações Restritas pelo Participante, a Companhia, por meio de seu Conselho de Administração, deverá definir, até a data de liquidação do exercício das Ações Restritas, se essa será realizada por meio: (1) da entrega de Ações, acrescidas do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, ou (2) do pagamento em dinheiro do valor equivalente à quantidade de Ações JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.464499 Restritas exercidas, multiplicadas pelo preço médio ponderado por volume financeiro das Ações nos pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ocorridos nos 2 (dois) meses imediatamente anteriores ao mês da data de pagamento (“Valor da Ação Restrita”), acrescido do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, sem qualquer correção ou atualização monetária. 1.3. Caso esteja legalmente impossibilitada de utilizar ações em tesouraria, a Companhia promoverá a liquidação dos exercícios das Ações Restritas em dinheiro. 1.4. Exceto pelos direitos acima descritos, as Ações Restritas não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação dos exercícios das Ações Restritas,
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inheiro. 1.4. Exceto pelos direitos acima descritos, as Ações Restritas não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação dos exercícios das Ações Restritas, no caso de a liquidação ser feita com Ações. 2. Administração 2.1. O Programa será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria do Comitê de Pessoas, dispondo de amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas, de acordo com as melhores práticas do mercado e respeitando os limites deste Programa. 2.2. O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade ou ocasião especial que julgar apropriada, Planos de Ações Restritas (“Planos”). 2.3. Em cada Plano serão definidos os Participantes, o número de Ações Restritas outorgadas, a distribuição das Ações Restritas entre os Participantes, a data de vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Plano, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Programa. 2.4. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo: (i) alterar ou extinguir o Plano; e/ou (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, desde que não altere ou prejudique, sem o consentimento do Participante, quaisquer direitos ou obrigações estabelecidas em contratos relativos ao Plano; e/ou (iii) decidir pela outorga de Ações Restritas aos respectivos Participantes; e/ou (iv) estabelecer metas mínimas de performance pessoais e/ou corporativas para o Vesti
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ntratos relativos ao Plano; e/ou (iii) decidir pela outorga de Ações Restritas aos respectivos Participantes; e/ou (iv) estabelecer metas mínimas de performance pessoais e/ou corporativas para o Vesting; e/ou (v) restrições à transferência da Ações Restritas após seu exercício. JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.464499 2.4.1. O termo “Meta Mínima de Performance”, quando incluída nos Contratos de Ações Restritas (conforme definido abaixo) específicos, a exclusivo critério do Conselho de Administração, corresponderá ao “KPI Master” ou outro indicador de performance da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração para fins de cada Contrato de Ações Restritas. 2.4.2 A eventual Meta Mínima de Performance fixada para o Vesting das Ações Restritas será definida pelo Conselho de Administração quando da aprovação de cada outorga e constará do Contrato de Ações Restritas a ser celebrado com cada um dos Participantes, podendo funcionar como um multiplicador da quantidade de Ações Restritas individuais. Os indicadores a serem avaliados serão formalizados aos Participantes no momento da comunicação da Outorga das Ações Restritas. 2.5. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Planos em curso, bem como tratar de forma diferenciada administradores e empregados do Grupo Dotz que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou algu
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 Dotz que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns, inclusive com relação ao estabelecimento de Meta Mínima de Performance. 3. Elegibilidade 3.1. Dentre os administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço da Companhia e de suas controladas, são elegíveis ao Programa (i) Diretores; (ii) Conselheiros, inclusive os Independentes; (iii) outros empregados; ou (iv) pessoas naturais prestadoras de serviço da Companhia e suas controladas, preferencialmente Key People, a critério do Conselho de Administração. 3.2. Em cada Plano, o Conselho de Administração indicará a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Ações Restritas (“Participantes”), bem como a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada a cada Participante, levando em consideração as Metas de Performance Mínima, se estabelecidas para aquele Participante específico. A indicação do Participante em determinado Plano não implica sua indicação como Participante em qualquer outro Plano. JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.464499 3.3. A adesão a cada Plano é voluntária, e a pessoa que tiver interesse em participar de cada Plano para o qual foi indicado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada Plano. 4. Natureza Jurídica e Retenção de Imposto 4.1. Os termos e as condições de cada Ação Restrita serão es