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uer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.4.1. A assinatura do Contrato Concessão implicará expressa aceitação pelo Participante, em caráter irrevogável e irretratável, de todos os termos do Plano e do Programa, o qual automaticamente estará obrigado a plena e integralmente cumprir. Será firmado um Contrato de Concessão entre a Companhia e cada Participante a cada Programa. 5. LIMITE QUANTITATIVO 5.1. O número máximo de Ações Restritas Virtuais que poderá ser concedido aos Participantes sob este Plano está limitado ao limite máximo de 2,25% do capital social da Companhia (o “Limite Quantitativo”). Eventual alteração do Limite Quantitativo dependerá de aprovação da Assembleia Geral. 5.1.1. Não haverá qualquer obrigatoriedade de efetiva outorga de Ações de forma a que os Programas efetivamente criados atinjam, em conjunto, o Limite Quantitativo. Em caso de desdobramento ou grupamento de Ações de emissão da Companhia, o Limite Quantitativo será automaticamente ajustado à mesma razão do grupamento ou desdobramento em questão. 5.2. O número de Ações a serem transferidas ao respectivo Participante quando do cumprimento dos termos e condições deste Plano e dos respectivos Programa e Contrato de Concessão corresponderá (a) ao número de Ações Restritas Virtuais a ele concedidas menos (b) o montante total do imposto de renda retido na fonte e das contribuições previdenciárias então devidos pelo Participante decorrentes da transfe
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o de Ações Restritas Virtuais a ele concedidas menos (b) o montante total do imposto de renda retido na fonte e das contribuições previdenciárias então devidos pelo Participante decorrentes da transferência das Ações, não incluídas nesse desconto as contribuições previdenciárias devidas pela Companhia, sendo que a Companhia ficará encarregada de realizar as retenções e o recolhimento de tais tributos em nome do Participante, nos termos da legislação tributária vigente 5.2.1. Para fins da Cláusula 5.2(a), 1 (uma) Ação Restrita Virtual será equivalente a 1 (uma) Ação da Companhia. 5.3. Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, transferirá aos Participantes ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM nº 567/2015. 5.3.1. Alternativamente à concessão de Ações, a Companhia, por decisão fundamentada do Comitê, poderá optar por pagar em dinheiro e à vista ao Participante o valor correspondente à média da cotação de fechamento das Ações nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores ao efetivo pagamento. GED - 4963266v5 6. PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS VIRTUAIS 6.1. A concessão das Ações Restritas Virtuais, bem como a transferência de Ações pela Companhia ao Participante, será realizada a título não oneroso aos Participantes e observará os termos e condições deste Plano, do respectivo Programa e do respectivo Contrato de Concessão. 7. DESLIGAMENTO
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hia ao Participante, será realizada a título não oneroso aos Participantes e observará os termos e condições deste Plano, do respectivo Programa e do respectivo Contrato de Concessão. 7. DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 7.1. Salvo decisão em contrário do Comitê, se o Participante, a qualquer tempo durante a vigência do Plano: (a) Desligamento Voluntário: desligar-se da Companhia ou de suas sociedades controladas voluntariamente, seja pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador, então (i) as Ações Restritas Virtuais cujo Período de Carência ainda não tenha transcorrido (as “Ações Restritas Virtuais Non-Vested”) restarão automaticamente extintas, independentemente do Período de Carência transcorrido, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Ações Restritas Virtuais cujo Período de Carência tenha transcorrido porém as respectivas Ações ainda não tenham sido recebidas pelos Participantes (as “Ações Restritas Virtuais Vested”) deverão ser convertidas e entregues ao Participante no prazo estabelecido no respectivo Programa; (b) Desligamento sem Justa Causa: for desligado da Companhia ou suas sociedades controladas, seja mediante demissão ou destituição do seu cargo (ou não reeleição), tudo sem justa causa, então (i) as Ações Restritas Virtuais Non-Vested restarão automaticamente extintas, independentemente do Período de carência transcorrido, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii)
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ções Restritas Virtuais Non-Vested restarão automaticamente extintas, independentemente do Período de carência transcorrido, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Ações Restritas Virtuais Vested deverão ser convertidas e entregues ao Participante, no prazo estabelecido no respectivo Programa; (c) Desligamento por Justa Causa: for desligado da Companhia ou de suas subsidiárias por Justa Causa devida e inequivocamente comprovada, seja mediante demissão ou destituição do seu cargo (ou não reeleição), então todas as Ações Restritas Virtuais que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Vested ou Non-Vested, independentemente do prazo transcorrido dos Períodos de Carência, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (d) Aposentadoria por Invalidez: desligar-se da Companhia ou de suas sociedades controladas em decorrência de aposentadoria por invalidez pelo Instituto Nacional de Seguro Social (INSS), então (i) as Ações Restritas Virtuais Non-Vested restarão automaticamente extintas, independentemente do Período de Carência transcorrido, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Ações Restritas Virtuais Vested deverão ser convertidas e entregues ao Participante, no prazo estabelecido no respectivo Programa; e (e) Falecimento: vier a falecer, os direitos decorrentes das Ações Restritas Virtuais estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores e as Ações Re
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ipante, no prazo estabelecido no respectivo Programa; e (e) Falecimento: vier a falecer, os direitos decorrentes das Ações Restritas Virtuais estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores e as Ações Restritas Virtuais poderão ser exercidas observadas as disposições (i) as Ações Restritas Virtuais NonVested restarão automaticamente extintas, independentemente do Período de Carência transcorrido, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou GED - 4963266v5 indenização; e (ii) as Ações Restritas Virtuais Vested na data do óbito deverão ser convertidas e entregues aos herdeiros ou sucessores legais do Participante , no prazo estabelecido no respectivo Programa. Não obstante, a depender das circunstâncias de cada caso em questão, o Comitê poderá deliberar por oferecer aos herdeiros e sucessores condições mais favoráveis para o exercício das Ações Restritas Virtuais. 7.1.1. Para fins deste Plano, “Justa Causa” significa os atos ou fatos devida e inequivocamente tenham o condão de por fim à relação jurídica do Participante com a Companhia por justa causa, (i) nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, (ii) no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não-empregados, nas seguintes hipóteses: (a) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador, incluindo
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utários não-empregados, nas seguintes hipóteses: (a) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador, incluindo o Acordo de Acionistas, se houver; (b) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A. aplicáveis aos administradores de sociedades anônimas, nos termos dos artigos 153 a 157 da referida Lei; ou (c) verificação de hipótese de impedimento ao exercício do cargo de administrador por decisão transitada em julgado, conforme previsto no artigo 147 da Lei das S.A. 7.2. Sem prejuízo ao disposto na Cláusula acima, serão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, as Ações Restritas Virtuais Vested e as Non-Vested detidas por Participante que passar a (i) investir e/ou participar, direta ou indiretamente (incluindo por meio de interposta pessoa), na qualidade de sócio, acionista ou a qualquer título, em qualquer empresa, sociedade, consórcio, associação, negócio ou projeto que envolva ou esteja relacionado às atividades desenvolvidas pela Companhia nesta data ou que a Companhia desenvolva na data do referido desligamento (as “Atividades Concorrentes”), exceto se na qualidade de acionista detentor de até 1% (um por cento) do capital social total de companhias de capital aberto e desde que não detenha poder de controle, influência nos respectivos negócios ou seja administrador de tal companhia; (ii) trabalhar ou realizar atividades com
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l total de companhias de capital aberto e desde que não detenha poder de controle, influência nos respectivos negócios ou seja administrador de tal companhia; (ii) trabalhar ou realizar atividades como autônomo, empregado, prestador de serviços e/ou provedor de mão de obra, consultor, colaborar, agente, representante, conselheiro ou administrador para quaisquer terceiros que, sob qualquer forma, envolvam ou estejam relacionadas às Atividades Concorrentes; ou (iii) após o desligamento, interferir, de qualquer forma, na relação da Companhia ou de suas sociedades controladas com seus clientes, franqueados, empregados, representantes ou fornecedores, independentemente da ocorrência de prejuízos para a Companhia. A extinção das Ações Restritas Virtuais Vested ocorrerá caso quaisquer dos atos descritos nesta Cláusula sejam praticados enquanto o Participante for administrador ou empregado da Companhia ou de quaisquer de suas subsidiárias. 7.3. Não obstante o disposto na Cláusula 7.1 e 7.2, o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, deixar de observar a regra estipulada na Cláusula 7.1 e subitens, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, podendo, inclusive, condicionar o tratamento diferenciado à observância de obrigações após o desligamento, tais como obrigações de não concorrência, não aliciamento de colaboradores ou outras que atendam aos interesses da Companhia. Tal tratamento diferenciado não constituirá precedente invocável por outros Participantes. GED -
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 não concorrência, não aliciamento de colaboradores ou outras que atendam aos interesses da Companhia. Tal tratamento diferenciado não constituirá precedente invocável por outros Participantes. GED - 4963266v5 8. EVENTOS DE LIQUIDEZ 8.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7, os Períodos de Carências das Ações Restritas Virtuais serão integralmente antecipados e as respectivas Ações poderão ser prontamente transferidas a pedido do Participante em caso de (a) oferta pública de Ações (uma “OPA”) para cancelamento de registro da Companhia como categoria aberta; (b) OPA por alienação de controle de companhia aberta; ou (c) OPA voluntária para aquisição de controle de companhia aberta (incluindo eventuais OPAs concorrentes), conforme tais termos são definidos pela Instrução CVM nº 361/2002. 8.2. Nas hipóteses previstas na Cláusula 8.1, o Participante poderá optar por receber suas Ações de modo a participar da respectiva OPA nos mesmos termos e condições dos demais acionistas. 8.3. Não obstante o disposto na Cláusula 8.1, o Comitê poderá estabelecer, a seu exclusivo critério, novas hipóteses de antecipação do Período de Carência. 9. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO PLANO 9.1. O Plano foi aprovado em Assembleia Geral realizada em 28 de setembro de 2021, entrará em vigor na data em oferta pública inicial de ações da Companhia for concluída de maneira satisfatória e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral, ou até
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lica inicial de ações da Companhia for concluída de maneira satisfatória e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral, ou até que o Limite Quantitativo seja alcançado e a totalidade das Ações seja efetivamente transferida aos Participantes. 9.1.1. O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, sem que haja qualquer direito a Ações Restritas Virtuais Non-Vested até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. 9.1.2. Um Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Comitê, sem que haja qualquer direito a Ações Restritas Virtuais NonVested até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. 10. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 10.1. A existência do Plano, de Programas ou de Contratos de Concessão não impedirá ou prejudicará qualquer operação envolvendo, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, total ou parcialmente, as Ações da Companhia (incluindo, operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão, ou transferência de participação acionária na Companhia (com ou sem troca de controle), tampouco o fechamento de capital da Companhia), bem como não dependerá de prévia ou posterior anuência de qualquer Participante a efetivação de referidas operações. 10.1.1. Na hipótese de (a) dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer reorganizaç
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á de prévia ou posterior anuência de qualquer Participante a efetivação de referidas operações. 10.1.1. Na hipótese de (a) dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer reorganização da Companhia na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou (b) a Companhia deixar de ter suas ações admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), o Comitê poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela antecipação dos Períodos de Carência, pelo cancelamento de quaisquer restrições à transferência de Ações (se houver) e/ou pela recomendação à assembleia geral da companhia sucessora/resultante que aprove a continuidade e adoção deste Plano. 10.2. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes além daqueles inerentes ao Plano, e nem conferirá direitos aos GED - 4963266v5 Participantes relativos à garantia de permanência como empregados da Companhia, nem interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 10.2.1. Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer administrador Participante direitos concernentes à sua permanência no seu respectivo cargo, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 10.3. Os casos omissos serão regulados pelo Comitê. * * *
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 assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 10.3. Os casos omissos serão regulados pelo Comitê. * * *
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Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA VERO S.A. (aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2020) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O presente Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A. (“Plano”) tem por objeto a outorga de opções para aquisição de ações preferenciais, sem direito a voto, de emissão da Vero S.A. ou de suas sucessoras (“Companhia”) a determinados administradores, gerentes e empregados da Companhia e de suas subsidiárias, conforme indicado pelo Comitê de Gestão dos Planos de Outorga da Companhia (“Comitê”), órgão de assessoramento a ser criado pelo Conselho de Administração da Companhia, de tempos em tempos (“Opções”), nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”). 1.2. Quaisquer ações de emissão da Companhia serão doravante referidas como “Ações”, não obstante os Participantes (conforme definido abaixo) fazerem jus apenas ao recebimento de ações preferenciais, sem direito de voto, em razão do exercício das Opções. 1.2.1. Em caso de (a) IPO ou (b) evento de liquidez que enseje os direitos de aceleração de Vesting ou Tag Along previstos nas Cláusulas 9.1, 9.2 e 10.5 abaixo, (i) as ações preferenciais detidas p
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s. 1.2.1. Em caso de (a) IPO ou (b) evento de liquidez que enseje os direitos de aceleração de Vesting ou Tag Along previstos nas Cláusulas 9.1, 9.2 e 10.5 abaixo, (i) as ações preferenciais detidas pelos Participantes serão transformadas em ações ordinárias na proporção de 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) ação ordinária; e (ii) o exercício de Opções resultará no recebimento, pelo Participante, de ações ordinárias de emissão da Companhia. Na hipótese da letra (b) acima, a conversão automática das ações preferenciais em ações ordinárias será aplicável apenas em relação às ações detidas pelos participantes que sejam objeto de alienação no contexto de referido evento de liquidez. 1.3. O Plano tem como objetivos (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais, das metas empresariais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, permitindo aos Participantes adquirirem Ações, nos termos, condições e modo previstos neste Plano, incentivando sua integração com a Companhia; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (iv) atrair novos talentos para Companhia. 1.4. Os administradores, gerentes e empregados da Companhia e de suas subsidiárias serão eleg
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e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (iv) atrair novos talentos para Companhia. 1.4. Os administradores, gerentes e empregados da Companhia e de suas subsidiárias serão elegíveis a participar do Plano, independentemente de qualquer posição hierárquica, senioridade ou tempo de contratação (“Elegíveis”). Não obstante, fica desde já estabelecido que nenhum Signatário (conforme definido abaixo) ou pessoa que seja representante de um Signatário do Acordo de Acionistas (conforme definido abaixo) será Elegível a participar deste Plano. DocuSign Envelope ID: BBD59E01-30FC-4C1C-9F2D-800F79FBEF13 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Vero S.A., aprovado em 29 de novembro de 2019 e aditado conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária em 30 de dezembro de 2020 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será gerido e administrado pelo Comitê, que terá por competência (i) a criação de cada Programa, anualmente ou em periodicidade superior; (ii) selecionar, dentre os Elegíveis, as pessoas eleitas que efetivamente participarão a cada determinado Programa, conforme definido na Cláusula 3.1 e observado o limite previsto na Cláusula 5.1 (“Participantes”); (iii) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, zelando por sua correta aplicação; (iv) analisar casos excepcionais, omissões ou dirimir dúvidas quanto à interpretação deste Plano; (v) estabelecer os termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou
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 sua correta aplicação; (iv) analisar casos excepcionais, omissões ou dirimir dúvidas quanto à interpretação deste Plano; (v) estabelecer os termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, sempre que este Plano contiver expressa previsão de discricionariedade por parte do Comitê; e (vi) recomendar ao Conselho de Administração a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos deste Plano. 2.2. No exercício de sua competência, o Comitê estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Comitê poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. As deliberações do Conselho de Administração e do Comitê sobre o Plano têm força vinculante para a Companhia. 2.3. A aprovação deste Plano e de cada Programa não altera o quanto disposto no Acordo de Acionistas da Companhia datado de 21 de janeiro de 2019 e seus eventuais aditamentos (“Acordo de Acionistas”, sendo que referências neste Plano aos signatários do Acordo de Acionistas incluirão seus sucessores e cessionários, a qualquer título, doravante os “Signatários”), que sempre prevalecerá em relação ao disposto neste Plano e em cada Programa, ressalvado o quanto disposto n
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s incluirão seus sucessores e cessionários, a qualquer título, doravante os “Signatários”), que sempre prevalecerá em relação ao disposto neste Plano e em cada Programa, ressalvado o quanto disposto na Cláusula 14.10. 2.3.1. Não obstante o quanto previsto nas Cláusulas 2.2 e 2.3, as deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê acerca de quaisquer matérias relacionadas ao presente Plano, sua administração e ao exercício de direitos e prerrogativas no âmbito deste Plano ou de qualquer Programa, inclusive em relação ao disposto nas Cláusulas 3.1, 4.1, 5.1.2, 5.2, 5.3, 6.1, 7.1, 8.1, 9.1, 11.1.1, 11.2, 13.1, 13.2, 14.3 e subitens dependerão, para sua aprovação, de voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, incluindo os membros indicados pelo Vinci Capital Partners III C Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, pela Vinci Projetos de Infraestrutura XIV S.A. ou por qualquer sociedade por este controlada que detenha participação na Companhia (“Vinci”), obedecidos eventuais direitos de veto previstos no Acordo de Acionistas. As deliberações da Assembleia Geral acerca de quaisquer matérias relacionadas ao presente Plano, inclusive em relação à alteração deste Plano, dependerão, para sua aprovação, de voto afirmativo de acionistas titulares da maioria das ações da Companhia, incluindo a Vinci, obedecidos eventuais direitos de veto previstos no Acordo de Acionistas. 2.3.2. A aprovação deste Plano pelos acio