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em que o Quinto Plano entrará em vigor, conforme aprovação pela Assembleia Geral da Companhia; “Dia Útil” significa qualquer dia em que os bancos comerciais estejam autorizados ou sejam obrigados a permanecer abertos na (a) Capital do Estado de São Paulo, Brasil; e/ou (b) na cidade de Barueri-SP, Brasil, e que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional; “Encerramento” significa o encerramento da relação de emprego ou administração e/ou a resolução de qualquer contrato de prestação de serviços existente (seja oral ou escrito) entre o Grupo e um Participante Selecionado; “Executivos” significam os principais administradores, gerentes e/ou empregados essenciais a qualquer companhia do Grupo; “Grupo” significa a Companhia em conjunto com suas controladas diretas ou indiretas; “Início do Período Aquisitivo” significa a data em que, para todos os efeitos, tem início o Período Aquisitivo; 2/10 “Justa Causa” significa (a) caso o Executivo possua um contrato de trabalho ou de prestação de serviços escrito com a Companhia, o significado atribuído a referido termo conforme lei aplicável; e (b) em todos os demais casos, considerado mau procedimento e/ou ato de improbidade, a saber: (i) fraude ou estelionato cometido pelo Executivo ou apropriação indébita de recursos da Companhia pelo Executivo; (ii) ausência do Executivo injustificadamente repetida ou prolongada no trabalho (que não resulte, nem se relacione à morte ou incapacidade física ou mental que impeça o Executivo de exercer
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ecutivo; (ii) ausência do Executivo injustificadamente repetida ou prolongada no trabalho (que não resulte, nem se relacione à morte ou incapacidade física ou mental que impeça o Executivo de exercer suas funções principais durante, no mínimo, 90 (noventa) dias corridos ou 180 (cento e oitenta) dias por qualquer período de 12 (doze) meses e que não se relacione a períodos de férias, ausências por motivos pessoais e licenças autorizadas); (iii) a condenação do Executivo (incluindo apresentação de confissão de culpa) por qualquer crime doloso; e/ou (iv) o descumprimento relevante, pelo Executivo, de suas atribuições ou responsabilidades perante a Companhia, caso referido descumprimento não seja sanado, em todos os seus aspectos relevantes, e na medida em que referido saneamento seja possível, em até 30 (trinta) dias após o recebimento, pelo Executivo, de notificação escrita a esse respeito pela Companhia; “Lei das Sociedades por Ações” ou “LSA” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; “Notificação de Exercício” significa a notificação de exercício nos termos da minuta anexa ao Contrato de Opção, indicando o número de ações a serem subscritas e/ou adquiridas; “Notificação de Seleção” significa a notificação escrita endereçada a cada Participante Selecionado, informando-o sobre sua seleção e sobre o número de opções a lhe serem outorgadas; “Participantes Selecionados” significam, dentre os Executivos, aqueles a quem serão outorgadas opções de compra
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onado, informando-o sobre sua seleção e sobre o número de opções a lhe serem outorgadas; “Participantes Selecionados” significam, dentre os Executivos, aqueles a quem serão outorgadas opções de compra de ações nos termos deste Quinto Plano; “Período Aquisitivo” tem o significado que lhe é atribuído no item 5.3 deste Quinto Plano; “Programas” significam os programas de outorga de opção de ações criados no âmbito deste Quinto Plano; “Quinto Plano” significa o presente Quinto Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia; “Transferência” (e suas derivações, como “Transferir”) significa qualquer venda, cessão, doação, alienação, transferência ou qualquer outra disposição direta ou indireta, bem como qualquer penhor, hipoteca ou outro ônus voluntário ou involuntário, remunerado ou não, incluindo, mas não se limitando a, alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso ou doação. Para os fins do presente Quinto Plano, fica certo e ajustado que a emissão ou venda de direitos de participação por uma pessoa jurídica ou física que detenha, direta ou indiretamente, ações da Companhia (exceto em caso de emissão ou venda de participação em um fundo de investimento que detenha direta ou indiretamente ações da Companhia que representem menos de 10% (dez por cento) dos ativos de referido fundo de investimento) será considerada uma Transferência indireta das referidas ações da Companhia por referida pessoa jurídica ou física; e 3/10 “Venda da Companhia” significa (a) incorporação, fu
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o fundo de investimento) será considerada uma Transferência indireta das referidas ações da Companhia por referida pessoa jurídica ou física; e 3/10 “Venda da Companhia” significa (a) incorporação, fusão, combinação, aquisição, mudança de controle, reorganização ou consolidação da Companhia na qual os acionistas controladores da Companhia, imediatamente antes da operação ou série de operações, não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação; ou (b) venda de participações societárias na Companhia ou outra operação ou série de operações na qual os acionistas controladores da Companhia, imediatamente antes da operação ou série de operações, não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação. 1.2. Objetivo do Quinto Plano. O Quinto Plano é criado como forma de incentivo ao incremento do desempenho e à permanência dos Executivos essenciais ao Grupo, que participem do Quinto Plano. O Quinto Plano tem por objetivo (i) conferir a referidos Executivos a oportunidade de participar, a longo prazo, do sucesso da Companhia por meio da participação em seu capital; (ii) estimular seu engajamento e percepção de comprometimento na satisfação das estratégias e objetivos corporativos da Companhia; e (iii) proporcionar-lhes a oportunidade de participar de quaisquer resultados obtidos que venham a se refletir no valor das ações da Companhia. Cláusula II Administração 2.1. Administração. O Quinto Plano será administrado pel
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 oportunidade de participar de quaisquer resultados obtidos que venham a se refletir no valor das ações da Companhia. Cláusula II Administração 2.1. Administração. O Quinto Plano será administrado pelo Comitê de Remuneração. 2.2. Poderes e Competência. Sujeito às disposições do Estatuto Social da Companhia e deste Quinto Plano, o Comitê de Remuneração terá competência para, a seu critério: (a) determinar o número total de opções a serem outorgadas pelo Conselho de Administração em cada exercício; (b) estabelecer, periodicamente, Programas que, de acordo com os termos e condições determinados neste Quinto Plano, deverão conter: (i) indicação dos Participantes Selecionados e o número de ações da Companhia que estes terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, observado o limite disposto no item 4.1 abaixo; (ii) o preço de subscrição ou compra, bem como a forma de integralização ou pagamento; (iii) a data de outorga e demais prazos relacionados às opções; (iv) o período aquisitivo das Opções; e (v) quaisquer outras disposições que não contrariem os termos e condições determinados neste Quinto Plano; (c) determinar os termos e condições dos Contratos de Opção a serem firmados com cada Participante Selecionado; (d) interpretar o Quinto Plano, as normas, os regulamentos e os Contratos de Opção; e (e) emitir todas as demais decisões consideradas necessárias ou convenientes à administração do Quinto Plano. 2.2.1. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 2.2 acima e d
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entos e os Contratos de Opção; e (e) emitir todas as demais decisões consideradas necessárias ou convenientes à administração do Quinto Plano. 2.2.1. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 2.2 acima e demais dispositivos deste Plano, o Conselho de Administração poderá, a seu critério, exercer quaisquer competências atribuídas ao Comitê de Remuneração neste Quinto Plano, bem como revisar, alterar e/ou ratificar as deliberações que forem tomadas pelo Comitê de Remuneração dentro na administração do Quinto Plano. 2.3. Restrições. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção deste Quinto Plano, competindo ao Conselho de Administração a aprovação e alteração dos Programas ou implementação de eventuais 4/10 programas de troca de opções de compra de ações. Nenhuma alteração, suspensão ou extinção do Quinto Plano poderá afetar adversamente os direitos e obrigações criados por Contratos de Opção sem o consentimento prévio de seus titulares. Cláusula III Qualificação dos Participantes Selecionados 3.1. Participantes Selecionados. Para cada Programa, o Comitê de Remuneração terá poderes para: (a) determinar o número total de opções a serem outorgadas pelo Conselho de Administração em referido exercício, sujeito aos limites estabelecidos no presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu critério, os Participantes Selecionados; e (c) estabelecer o número de opções a serem outorgadas a cada Participante Sel
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tabelecidos no presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu critério, os Participantes Selecionados; e (c) estabelecer o número de opções a serem outorgadas a cada Participante Selecionado. Ao Comitê de Remuneração caberá, ainda, o envio da Notificação de Seleção a cada Participante Selecionado. 3.2. Critérios de Qualificação. A definição dos Participantes Selecionados entre os Executivos e do número de opções a serem outorgadas a cada Participante Selecionado será feita a critério do Comitê de Remuneração, em conformidade com as limitações estabelecidas no presente Quinto Plano e considerando-se, dentre outros fatores, (a) a relevância de seus cargos, funções e/ou atividades no Grupo; (b) seu envolvimento e engajamento em projetos estratégicos; (c) o grau de satisfação da Companhia com o desempenho de suas funções; e (d) o interesse da Companhia em reter referido Participante Selecionado. 3.3. Tratamento Diferenciado. O Comitê de Remuneração poderá conferir tratamento diferenciado e especial a Executivos em circunstâncias similares, não sendo exigido por nenhuma norma de igualdade ou analogia que se estenda qualquer das condições, benefícios ou decisões consideradas aplicáveis apenas a determinados Executivos a outros. O Comitê de Remuneração também poderá estabelecer tratamento especial a determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência de qualquer direito de opção de compra de ações, desde que os direitos já outorga
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tabelecer tratamento especial a determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência de qualquer direito de opção de compra de ações, desde que os direitos já outorgados aos Participantes Selecionados e os princípios básicos deste Quinto Plano não sejam adversamente afetados. Referidas circunstâncias excepcionais não representarão um precedente que possa ser invocado por outros Participantes Selecionados ou Executivos. 3.4. Inexistência de Direito a Seleção. Nenhum Executivo terá, a qualquer tempo, o direito a ser selecionado para participar do Quinto Plano. 3.5. Direitos Trabalhistas. Nada contido neste Quinto Plano ou em qualquer contrato relacionado às opções outorgadas nos termos do presente instrumento poderá (i) conferir a qualquer Participante Selecionado nenhum direito a continuar empregado pelo Grupo, a ser reeleito como administrador do Grupo, a ter seu contrato de trabalho mantido ou renovado, (ii) levar ao entendimento expresso ou implícito de que o Grupo manterá o Participante Selecionado em algum cargo específico ou em alguma categoria específica de remuneração, nem por determinado prazo, bem como (iii) interferir de nenhuma forma no direito de o Grupo encerrar o relacionamento do Participante Selecionado (seja ele qual for) com o Grupo a 5/10 qualquer momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado. Cláusula IV Ações 4.1. Tipo,
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rupo a 5/10 qualquer momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado. Cláusula IV Ações 4.1. Tipo, Classe e Número de Ações. As opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Quinto Plano e do Programa específico conferirão ao Participante Selecionado o direito a (i) subscrever um determinado número de ações preferenciais, autorizadas e não emitidas da Companhia; ou (ii) adquirir um determinado número de ações preferenciais, anteriormente emitidas, mas readquiridas ou resgatadas pela Companhia e mantidas em tesouraria. O número total de ações objeto das opções que podem ser outorgadas nos termos deste Quinto Plano não excederá 6.000.000 (seis milhões) de ações preferenciais da Companhia. 4.1.1. O Comitê de Remuneração poderá subordinar o exercício das opções a determinadas condições, bem como impor restrições à Transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência, caso o Participante Selecionado pretenda vender suas ações. 4.2. Disponibilidade de Ações. O número de ações disponíveis para outorga de opções, em relação a cada Programa criado nos termos deste Quinto Plano, será reduzido em função: (i) do número de ações objeto de opções já emitidas e cujo exercício ainda esteja pendente; assim como do (ii) número de ações emitidas ou adquiridas mediante o exercício de opções
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eduzido em função: (i) do número de ações objeto de opções já emitidas e cujo exercício ainda esteja pendente; assim como do (ii) número de ações emitidas ou adquiridas mediante o exercício de opções outorgadas. Em caso de encerramento, vencimento ou cancelamento de qualquer opção pendente, por qualquer razão, antes do término do período durante o qual possam ser outorgadas opções, as ações subjacentes à parcela não exercida de referidas opções poderão sujeitar-se novamente a uma opção nos termos deste Quinto Plano. 4.3. Transferência de Ações. A Transferência de ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Quinto Plano pelo Participante Selecionado poderá ser feita sem nenhuma restrição, em conformidade com as leis, regulamentos e políticas aplicáveis. 4.4. Direitos de Preferência. Nos termos do Artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga de opções ou subscrições e aquisição de ações nos termos deste Quinto Plano. 4.5. Direitos de Acionista. Nenhum Participante Selecionado terá direitos de acionista relativamente a nenhuma ação objeto de sua opção até que se torne efetivamente o titular registrado de referida ação, não tendo, assim, direito a nenhum dividendo ou distribuição, bem como a nenhum outro direito relativo a referida ação cuja data de registro seja anterior à data na qual ele se torne seu titular registrado. Cláusula V Preço, Prazos e Regras para o Exercício da Opção 5.1.
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a nenhum outro direito relativo a referida ação cuja data de registro seja anterior à data na qual ele se torne seu titular registrado. Cláusula V Preço, Prazos e Regras para o Exercício da Opção 5.1. Contrato de Opção. Todas as opções outorgadas nos termos deste Quinto Plano serão representadas por Contratos de Opção, que deverão estar em conformidade com os termos e condições do Quinto Plano e Programas aplicáveis, e poderão contemplar outros termos e 6/10 condições específicas, conforme considerado adequado pelo Comitê de Remuneração. Na hipótese de contradição e inconsistência entre os termos e condições do Quinto Plano e os termos do Contrato de Opção ou qualquer carta proposta ou Notificação de Seleção, os termos do Quinto Plano deverão prevalecer. 5.1.1. A celebração do Contrato de Opção entre a Companhia e o Participante Selecionado ocorrerá na sede da Companhia ou em qualquer outro local estabelecido em comum acordo, no horário e data especificados na Notificação de Seleção ou em qualquer outra data e horário previamente acordado. 5.1.2. A celebração do Contrato de Opção pelo Participante Selecionado representará sua integral aceitação a todos os termos deste Quinto Plano, das regras dos Programas e do Contrato de Opção. A não celebração do Contrato de Opção pelo Participante Selecionado dentro do prazo estabelecido (que deverá ser comunicado ao Participante Selecionado pela Companhia), será considerada uma renúncia pelo Participante Selecionado de qualquer direito r
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pante Selecionado dentro do prazo estabelecido (que deverá ser comunicado ao Participante Selecionado pela Companhia), será considerada uma renúncia pelo Participante Selecionado de qualquer direito relacionado às opções a ele outorgadas. 5.2. Preço de Exercício. O preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções outorgadas nos termos do Quinto Plano, de acordo com os Programas, será equivalente ao menor preço da ação preferencial registrado nos 30 (trinta) pregões anteriores à data da outorga definida pelo Comitê de Remuneração ou pelo Conselho de Administração. 5.2.1. As opções concedidas sob cada Programa terão o mesmo preço de aquisição e/ou subscrição para todos os Participantes Selecionados naquele Programa. 5.3. Período Aquisitivo. Observado o previsto na Cláusula 2.2.1 acima, o Participante Selecionado poderá, nos termos deste Quinto Plano, adquirir direito às opções outorgadas fracionadamente, em quatro (4) parcelas anuais iguais, sendo o direito à primeira parcela adquirido após 1 (um) ano do Início do Período Aquisitivo, e à última em 4 (quatro) anos a contar da respectiva data de início. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas poderá acelerado, a critério do Comitê de Remuneração. 5.4. Período de Exercício. Na extensão do direito às opções outorgadas adquirido pelo Participante Selecionado, as opções poderão ser exercíveis anualmente após o decurso de 12 (doze) meses a partir do Início do Período Aquisi
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 Na extensão do direito às opções outorgadas adquirido pelo Participante Selecionado, as opções poderão ser exercíveis anualmente após o decurso de 12 (doze) meses a partir do Início do Período Aquisitivo. O Participante Selecionado terá o prazo máximo de 10 (dez) anos, contados a partir do Início do Período Aquisitivo, para exercer as opções outorgadas, sob pena de extinção do direito ao referido exercício. O Comitê de Remuneração poderá, a seu critério, acelerar o Período Aquisitivo ou modificar o Período de Exercício, no todo ou em parte, a qualquer momento. 5.5. Mecanismo de Exercício. O Participante Selecionado exercerá suas opções, no todo ou em parte, encaminhando ao Coordenador do Comitê de Remuneração a Notificação de Exercício, quer se trate de subscrição de novas ações e/ou de aquisição de ações existentes detidas pela Companhia em tesouraria, conforme estabelecido pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. A aquisição e/ou emissão e subscrição de ações indicada na Notificação de Exercício ocorrerá na primeira reunião ordinária do Conselho de Administração 7/10 imediatamente seguinte ao recebimento da Notificação de Exercício ou em data anterior, caso o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, decida incluir referido assunto na pauta de qualquer reunião extraordinária anterior do Conselho de Administração (e, em qualquer caso, no mínimo, em 5 (cinco) Dias Úteis e, no máximo, em 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação de Exercíc
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uer reunião extraordinária anterior do Conselho de Administração (e, em qualquer caso, no mínimo, em 5 (cinco) Dias Úteis e, no máximo, em 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação de Exercício pelo Presidente do Conselho de Administração). A Companhia poderá exigir que o Participante Selecionado celebre o devido Contrato de Subscrição e/ou Contrato de Compra de Ações, conforme o caso, bem como qualquer outro documento que possa ser considerado necessário pelo Conselho de Administração e/ou Comitê de Remuneração ou exigido nos termos de qualquer acordo de acionistas existente arquivado na Companhia. 5.6. Pagamento. O pagamento pelas ações subscritas e/ou adquiridas em conformidade com uma opção outorgada nos termos do presente instrumento será efetuado à vista mediante o exercício das opções, com fundos de disponibilidade imediata. 5.7. Entrega de Ações. As ações serão entregues a um Participante Selecionado como resultado do exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Quinto Plano somente após (i) o pagamento total do preço de subscrição e/ou de aquisição correspondente; e (ii) o devido atendimento a todas as condições estabelecidas no presente instrumento, nos respectivos Programas e Contratos de Opção e em todas as leis aplicáveis. 5.8. Inexistência de Obrigação. A outorga de uma opção não resultará na obrigação de o Participante Selecionado aceitá-la ou exercê-la. 5.9. Intransferibilidade. As opções outorgadas nos termos do presente instrumento o
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e Obrigação. A outorga de uma opção não resultará na obrigação de o Participante Selecionado aceitá-la ou exercê-la. 5.9. Intransferibilidade. As opções outorgadas nos termos do presente instrumento o são em caráter personalíssimo e não serão transferíveis pelos Participantes Selecionados, sendo somente por estes exercíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante Selecionado. No caso de falecimento do Participante Selecionado, as opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos neste Quinto Plano. Fica vedada aos Participantes Selecionados a Transferência das ações adquiridas e/ou subscritas como resultado do exercício de opções outorgadas nos termos do presente Quinto Plano até que o pagamento do preço de aquisição e/ou subscrição de referidas ações (conforme o caso) tenha sido integralmente efetuado. 5.10. Cancelamento de Opções. O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração poderão, a seu critério e mediante o consentimento de qualquer Participante Selecionado, cancelar qualquer opção cujo exercício esteja pendente nos termos do presente instrumento. 5.11. Utilização do Produto da Venda ou Subscrição. O produto da venda e/ou subscrição de ações nos termos do Quinto Plano deverá ser utilizado para a consecução dos propósitos da Companhia em geral e desenvolvimento de seu objeto social. 5.12. Impostos. O Participante Selecionado reconhece e concorda que é exclusivamente responsável por todas e quaisque