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u indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente definido em sentido contrário nos Contratos de Outorga, em relação ao direito de receber Ações Matching outorgado a cada um dos Participantes, a data de assinatura dos respectivos Contratos de Outorga. “Desligamento” significa o término da relação jurídica dos administradores ou empregados da Companhia por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando à renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. “Período de Vesting” significa o prazo de 3 (três) anos ao final do qual poderão ser transferidas as Ações
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tária ou dispensa, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. “Período de Vesting” significa o prazo de 3 (três) anos ao final do qual poderão ser transferidas as Ações Matching desbloqueadas, desde que observadas cumulativamente as demais condições previstas neste Plano e nos respectivos Programa e Contrato de Outorga, incluindo a Condição de Investimento e a Condição de Serviço; “Participantes” significam os administradores e/ou empregados da Companhia ou sociedades sob o seu Controle, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Matching, nos termos deste Plano. “Plano” significa este Plano de Investimento em Ações (Matching Shares). “Programa” significa cada programa de outorga de Ações Matching que será criado, aprovado e/ou cancelado nos termos deste Plano, através do qual serão indicados os Participantes, a quantidade de Ações Matching a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. “Recursos Próprios” significam os valores líquidos recebidos pelos Participantes a título de incentivo de curto prazo, a cada exercício social, que serão utilizados para investimento em Ações Próprias como condição para participar deste Plano, nos termos estabelecidos neste Plano, no Programa e/ou no Contrato de Outorga. “Resolução CVM 77” significa a Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. Este Plano tem por objetivo permitir a outor
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e Plano, no Programa e/ou no Contrato de Outorga. “Resolução CVM 77” significa a Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. Este Plano tem por objetivo permitir a outorga do direito de receber Ações Matching aos Participantes selecionados nos termos deste Plano, na medida em que, dentre outras condições, os referidos Participantes invistam Recursos Próprios na aquisição e manutenção de Ações Próprias sob sua conta e risco e mantenham a propriedade plena de referidas Ações Próprias e permaneçam vinculados à Companhia e/ou sociedades sob seu Controle durante o Período de Vesting previsto no Programa e/ou Contrato de Outorga. Ao exigir que os Participantes invistam Recursos Próprios na aquisição de Ações Próprias e assumam o risco, a seu exclusivo critério, de ficarem investidos nas Ações Próprias durante o Período de Vesting, a Companhia pretende, ao outorgar as Ações Matching, alinhar os interesses de longo prazo dos Participantes aos dos acionistas da Companhia, incentivando, assim, a tomada de decisões que busquem a geração sustentável de valor da Companhia. 2.2. Na condição de contrato mercantil de investimento em ações, a aquisição de Ações Próprias e a outorga das Ações Matching representam atos que decorrem da vontade do Participante, de modo que, ao decidir participar deste Plano, este estará reconhecendo e concordando com os riscos inerentes às operações de renda variável, que poderá acarretar a perda financeira de seu investimento. Não
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que, ao decidir participar deste Plano, este estará reconhecendo e concordando com os riscos inerentes às operações de renda variável, que poderá acarretar a perda financeira de seu investimento. Não haverá qualquer garantia, por parte da Companhia, de retorno financeiro ao Participante. 3. PARTICIPANTES 3.1. Caberá ao Conselho de Administração, ou a comitê por este designado, selecionar os Participantes deste Plano no âmbito de cada Programa. 3.1.1. Membros do Conselho de Administração, exceto os que cumulem cargo de diretor, não poderão participar do Plano, sendo que caso um conselheiro venha a ser Participante, este não deverá participar da administração do Plano. 4. ADMINISTRAÇÃO DESTE PLANO 4.1. Este Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, que poderá contar com um comitê para assessorá-lo nesse sentido. Os Participantes não poderão participar da administração do Plano. 4.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração (ou o comitê por ele designado) terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano e do Programa, incluindo, sem limitação: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Matching, bem como a solução de dúvidas de interpretação deste Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Matching em seu favor, estabelecendo todas as con
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ching, bem como a solução de dúvidas de interpretação deste Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Matching em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Matching a serem outorgadas; (c) caso aplicável, a autorização para a alienação de ações em tesouraria aos Participantes, contra o investimento de Recursos Próprios, ou para a entrega de Ações Matching nos termos deste Plano, Programa e da Resolução CVM 77 ou, alternativamente, liquidar a obrigação de entrega das Ações Matching em dinheiro; (d) propor eventuais alterações a este Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral; e (e) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações Matching objeto de cada Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia e seus Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano, os Programas e os Contrato
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4. As deliberações do Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia e seus Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga. 5. OUTORGA DE AÇÕES MATCHING 5.1. O Conselho de Administração da Companhia aprovará, em cada Programa, a outorga de Ações Matching no âmbito de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas as Ações Matching nos termos deste Plano e estabelecendo os termos e condições para aquisição das Ações Próprias, bem como os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Matching. 5.2. A outorga de Ações Matching é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração a quantidade de Ações Matching objeto da outorga, o Período de Vesting e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Matching. 5.3. A Companhia solicitará ao escriturador das ações da Companhia a transferência das Ações Matching aos Participantes após a celebração dos respectivos Contratos de Outorga, observado que, durante todo o Período de Vesting, as Ações Matching não poderão ser alienadas, cedidas, oneradas, empenhadas ou de qualquer forma transferidas pelos Participantes. 5.4. A efetiva entrega das Ações Matching desbloqueadas somente ocorrerá após o decurso do respectivo Período de Vest
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didas, oneradas, empenhadas ou de qualquer forma transferidas pelos Participantes. 5.4. A efetiva entrega das Ações Matching desbloqueadas somente ocorrerá após o decurso do respectivo Período de Vesting e o implemento das respectivas condições previstas neste Plano, no Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, de modo que a concessão da outorga das Ações Matching em si não garante ao Participante o recebimento das Ações Matching ao final do Período de Vesting. 5.5. Durante o Período de Vesting, os Participantes terão direito de receber os valores correspondentes aos dividendos e juros sobre capital próprio (“Proventos”) relativos às suas respectivas Ações Matching. 6. AÇÕES SUJEITAS A ESTE PLANO 6.1 Para satisfazer a entrega de Ações Matching nos termos deste Plano, poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano, ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia equivalentes a, no máximo, 3,18% (três vírgula dezoito por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos termos do Item 12.2 deste Plano, sendo que o referido limite será verificado na data de cada nova outorga. Se o direito às Ações Matching for extinto, cancelado ou liquidado em dinheiro, as Ações Matching vinculadas ao referido direito tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Ações Matching. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Matching nos termos do Plano, a Companhia, sujeito
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ao referido direito tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Ações Matching. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Matching nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, poderá transferir ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Resolução CVM 77, ou comprar as Ações Matching no mercado. 6.3. As Ações Matching recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6.4. A Companhia estará autorizada, conforme aplicável, a realizar todas as retenções e deduções legais na entrega ou pagamento das Ações Matching, nos termos da legislação ou orientação das autoridades fiscais, podendo, inclusive, reter parte da Ações Matching proporcional ao impacto dos tributos devidos. 7. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES MATCHING 7.1. O direito do Participante de receber as Ações Matching desbloqueadas dependerá da verificação cumulativa das condições da outorga, incluindo a Condição de Investimento e a Condição de Serviço, durante o respectivo Período de Vesting, que será de 3 (três) anos. A Companhia, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, para o nome dos Participantes, após a celebração do Contrato de Outorga, no prazo definido no Program
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gais e regulamentares aplicáveis, transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, para o nome dos Participantes, após a celebração do Contrato de Outorga, no prazo definido no Programa ou no Contrato de Outorga, a quantidade de Ações Matching a que os Participantes façam jus, as quais ficarão bloqueadas até o cumprimento de todo o Período de Vesting. Atendidas as condições da outorga e cumprido o Período de Vesting (ou seja, a partir do terceiro aniversário da data de outorga) as Ações Matching serão desbloqueadas e efetivamente liberadas ao Participante. 7.1.1. Para fins de esclarecimento, considerando que este Plano foi inicialmente aprovado pela Assembleia Geral realizada em 30 de abril de 2024, ora aditado conforme deliberação em Assembleia Geral de 30 de abril de 2025, as outorgas realizadas no Primeiro Programa de Investimento em Ações (Matching Shares) observaram condições distintas com relação ao Período de Vesting e a data de entrega das Ações Matching, contemplando o Período de Vesting de 4 (quatro) anos, sendo a outorga dividida em 4 (quatro) tranches iguais, a saber: (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Matching serão entregues no primeiro aniversário da data de outorga caso as Condições sejam cumulativamente verificadas em tal data; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) adicionais das Ações Matching serão entregues no segundo aniversário da data de outorga caso as Condições sejam cumulativamente verificadas em tal data; (iii) 25% (vinte e cin
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vinte e cinco por cento) adicionais das Ações Matching serão entregues no segundo aniversário da data de outorga caso as Condições sejam cumulativamente verificadas em tal data; (iii) 25% (vinte e cinco por cento) adicionais das Ações Matching serão entregues no terceiro aniversário da data de outorga caso as Condições sejam cumulativamente verificadas em tal data; e (iv) 25% (vinte e cinco por cento) remanescentes das Ações Matching serão entregues no quarto aniversário da data de outorga caso as Condições sejam cumulativamente verificadas em tal data. 7.2. Para que não restem dúvidas, (a) o disposto no Item 7.1 acima dispõe sobre as condições de desbloqueio das Ações Matching, não prevendo regras relacionadas à perda das Ações Próprias dos Participantes, as quais serão de sua titularidade, (b) caso o Participante não cumpra a Condição de Investimento, isto é, não mantenha plena e ininterruptamente a propriedade das suas Ações Próprias durante o Período de Vesting definido no Programa e/ou no Contrato de Outorga, ainda que o Participante cumpra a Condição de Serviço, o Participante perderá integral e imediatamente o direito às Ações Matching que lhe foram outorgadas e entregues no âmbito deste Plano e cujo Período de Vesting ainda não tenha sido cumprido, e (c) caso o Participante não cumpra a Condição de Serviço, isto é, não se mantenha vinculado à Companhia e/ou sociedades sob o seu Controle como administrador ou empregado, ainda que o Participante cumpra a Condição de Inv
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te não cumpra a Condição de Serviço, isto é, não se mantenha vinculado à Companhia e/ou sociedades sob o seu Controle como administrador ou empregado, ainda que o Participante cumpra a Condição de Investimento, o Participante perderá integral e imediatamente o direito às Ações Matching que lhe foram outorgadas e entregues no âmbito deste Plano e cujo Período de Vesting ainda não tenha sido cumprido. 7.3. Para cumprir a Condição de Investimento para participar deste Plano, o Participante deverá investir e manter Recursos Próprios para a aquisição de Ações Próprias, conforme determinado pelo respectivo Programa. O Programa determinará se as Ações Próprias serão adquiridas no mercado e/ou diretamente da Companhia mediante aquisição de ações em tesouraria, hipótese em que o preço de aquisição por ação a ser pago pelo Participante à Companhia será determinado com base na média do preço de cotação da ação da Companhia em determinado número de pregões anteriores à data de aquisição da ação ou outra data de referência, conforme definido pelo Conselho de Administração. 7.4. A quantidade de Ações Matching a que os Participantes efetivamente farão jus após cada Período de Vesting dependerá do cumprimento das condições definidas em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga. 7.5. Os programas a serem aprovados no âmbito do Plano Matching Shares deverão observar os seguintes critérios para fins de determinação do número de Ações Matching a que os Participantes farão jus: (i) se
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s programas a serem aprovados no âmbito do Plano Matching Shares deverão observar os seguintes critérios para fins de determinação do número de Ações Matching a que os Participantes farão jus: (i) se o Participante investir até 50% (cinquenta por cento) de seus Recursos Próprios na aquisição de Ações Próprias, será outorgada 0,5 (meia) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria adquirida, ou (ii) se o Participante investir mais do que 50% (cinquenta por cento) de seus Recursos Próprios na aquisição de Ações Próprias, será outorgada 1 (uma) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria adquirida. 7.6. O Conselho de Administração poderá estabelecer outras regras e condições para a aquisição das Ações Próprias pelos Participantes, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 8. OPÇÃO DE RECOMPRA DA COMPANHIA DURANTE OS PERÍODOS DE VESTING 8.1. Caso o Participante não atenda as Condições ou não cumpra integralmente o Período de Vesting, o direito do Participante de receber as Ações Matching desbloqueadas será extinto automaticamente e sem qualquer direito a indenização, ocorrendo o mesmo nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previstas no It
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correndo o mesmo nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previstas no Item 9 deste Plano. 8.2. Nas hipóteses previstas no item 8.1 acima, a Companhia, a seu exclusivo critério, terá o direito de recomprar a totalidade das Ações Matching outorgadas, pelo valor de R$ 0,01 (um centavo) por ação, e sem qualquer ônus ou contraprestação adicional em favor do Participante (“Direito de Recompra”). i) O preço de recompra não está sujeito a qualquer tipo de juros ou atualização monetária entre o Contrato de Outorga e o eventual exercício do Direito de Recompra. ii) Ações recebidas pelo Participante em decorrência de aumentos de capital mediante capitalização de lucros ou reservas (bonificação) ocorridos durante o Período de Vesting também serão objeto do Direito de Recompra. iii) Uma vez encerrado o Período de Vesting, as Ações Matching serão desbloqueadas e não mais serão objeto do Direito de Recompra. 8.3. O Direito de Recompra poderá ser exercido pela Companhia a qualquer tempo durante o Período de Vesting, por meio de notificação por escrito ao Participante nos endereços apontados no Contrato de Outorga (“Notificação de Exercício”). 8.4. Observado o disposto neste Plano, o recebimento da Notificação de Exercício pelo Participante constituirá e formalizará, automaticamente, para todos os fins, sem a necessidade de qualquer formalidade adicional, o contrato
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este Plano, o recebimento da Notificação de Exercício pelo Participante constituirá e formalizará, automaticamente, para todos os fins, sem a necessidade de qualquer formalidade adicional, o contrato de compra e venda das ações objeto do Direito de Recompra, ficando os respectivos Participantes, na qualidade de vendedores, obrigados a transferir as ações, livres e desembaraçadas de quaisquer gravames, e a Companhia, na qualidade de compradora, obrigada a pagar o preço estipulado para o exercício do Direito de Recompra. 8.5. O Participante deverá outorgar à Companhia, de forma irrevogável, irretratável, nos termos e para os fins previstos no artigo 684 e no artigo 685 do Código Civil, plenos poderes para, em causa própria, praticar em nome e por conta do Participante todos e quaisquer atos necessários para a consumação de referida transferência, notadamente, alienar e transferir as ações objeto do Direito de Recompra, inclusive formalizar o registro da transferência perante o agente escriturador das ações de emissão da Companhia. O mandato ora outorgado permanecerá válido e eficaz durante a vigência deste Plano e constitui condição essencial do Contrato de Outorga. 8.6. O exercício do Direito de Recompra e a efetiva aquisição das Ações sujeitas ao Período de Vesting serão aprovados por deliberação do Conselho de Administração, sem a necessidade de apreciação ou deliberação da assembleia geral da Companhia. 8.7. Caso seja exercido o Direito de Recompra pela Companhia, o Partici
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s por deliberação do Conselho de Administração, sem a necessidade de apreciação ou deliberação da assembleia geral da Companhia. 8.7. Caso seja exercido o Direito de Recompra pela Companhia, o Participante também deverá pagar à Companhia, em até 60 (sessenta) dias contados da Notificação de Exercício, o montante correspondente aos Proventos referentes às Ações Matching que porventura tenha recebido durante o Período de Vesting. 9. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO 9.1. Na hipótese de Desligamento do Participante da Companhia, o direto às Ações Matching que lhe foi conferido de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e nos Contratos de Outorga. 10. PRAZO DE VIGÊNCIA DESTE PLANO 10.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 11. EVENTOS SOCIETÁRIOS, AJUSTES E CLAWBACK 11.1. Alienação de Controle. Todas as Ações Matching outorgadas terão seu Período de Vesting antecipado na hipótese de se verificarem as seguintes condições: (i) a concretização de oferta pública para a aquisição de ações da Companhia em virtude de operação ou operações sucessivas que acarretem na alienação do Controle da Companhia, nos termos do estatuto social da Companhia e da legislação em vigor (“OPA por Alienação de Controle”) e, cumulativamente