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todos os casos a indenização e reembolso pela Companhia em relação a qualquer demanda, perda, dano ou despesa (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis) decorrentes ou resultantes dos casos acima, em toda a extensão permitida por lei e/ ou de acordo com os documentos que regem a Companhia, incluindo sua certidão de constituição ou estatuto social, ou qualquer cobertura de seguro de responsabilidade de conselheiros e executivos que possa estar em vigor de tempos em tempos e/ou qualquer acordo de indenização entre tal indivíduo e a Companhia. (e) Receptores Estrangeiros de Outorga. Não obstante qualquer disposição do Plano em contrário, a fim de cumprir as leis de outros países em que a Companhia e qualquer Subsidiária opere ou tenha funcionários ou outros indivíduos elegíveis para Outorgas, o Comitê, a seu exclusivo critério, deverá ter o poder e a autoridade para: (i) determinar quais Subsidiárias, se houver, deverão ser abrangidas pelo Plano; (ii) determinar quais indivíduos, se houver, fora dos Estados Unidos são elegíveis para participar do Plano; (iii) alterar os termos e condições de qualquer Outorga concedida a indivíduos fora dos Estados Unidos para cumprir com as leis estrangeiras aplicáveis; (iv) estabelecer subplanos e alterar procedimentos de exercício e outros termos e procedimentos, na medida em que o Comitê determinar que tais ações sejam necessárias ou convenientes (e tais subplanos e/ou alterações deverão ser anexados ao Plano como apêndices
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io e outros termos e procedimentos, na medida em que o Comitê determinar que tais ações sejam necessárias ou convenientes (e tais subplanos e/ou alterações deverão ser anexados ao Plano como apêndices); desde que, no entanto, nenhum desses subplanos e/ou alterações aumentem a limitação de ações contida na Cláusula 3 (a) deste instrumento; e (v) tomar qualquer medida, antes ou depois de uma Outorga, que o Comitê determine como necessária ou conveniente para obter a aprovação ou cumprir com quaisquer isenções ou aprovações regulatórias governamentais locais. CLÁUSULA 3. AÇÕES EMISSÍVEIS DE ACORDO COM O PLANO; INCORPORAÇÕES E OUTRAS OPERAÇÕES; SUBSTITUIÇÃO (a) Ações Emissíveis. O número máximo de Ações reservadas e disponíveis para emissão nos termos do Plano deverá ser de 4.403.028 Ações (que inclui um número máximo agregado de 4.403.028 Ações que podem ser emitidas por meio do exercício de Stock Options de Incentivo), sujeito a ajuste conforme previsto na Cláusula 3 (b). Para fins desta limitação, as Ações subjacentes a quaisquer Outorgas que forem perdidas, forem canceladas, readquiridas pela Companhia antes do período de carência (vesting), extintas sem a emissão de Ações Ordinárias ou de outra forma terminadas (exceto por meio do exercício) e Ações que forem retidas mediante o exercício de uma Opção ou liquidação de uma Outorga para cobrir o preço de exercício ou imposto retido na fonte deverá ser adicionada novamente às Ações disponíveis para emissão nos termos do Plano. A
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exercício de uma Opção ou liquidação de uma Outorga para cobrir o preço de exercício ou imposto retido na fonte deverá ser adicionada novamente às Ações disponíveis para emissão nos termos do Plano. As Ações disponíveis para emissão nos termos do Plano poderão ser Ações autorizadas, mas não emitidas, ou Ações readquiridas pela Companhia. (b) Alterações nas Ações Ordinárias. Sujeito à Cláusula 3 (c) deste documento, se, como resultado de qualquer reorganização, recapitalização, reclassificação, dividendos pagos com ações, desdobramento de ações, grupamento de ações ou outra mudança semelhante no capital social da Companhia, as Ações em circulação forem aumentadas ou diminuídas ou forem substituídas por um número ou espécie diferente de ações ou outros valores mobiliários da Companhia, ou Ações adicionais ou novas ou ações diferentes ou outros valores mobiliários da Companhia ou outros ativos não monetários forem distribuídos com relação a tais Ações ou outros valores mobiliários, em cada caso, sem o recebimento de remuneração pela Companhia, ou, se, como resultado de qualquer incorporação ou consolidação, ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia, as Ações em circulação forem convertidas ou substituídas por outros títulos da Companhia ou qualquer entidade sucessora (ou uma controladora ou subsidiária de tal entidade), o Comitê deverá fazer um ajuste apropriado e proporcional em (i) o número máximo de Ações reservadas para emissão segundo o Plano, (ii)
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sucessora (ou uma controladora ou subsidiária de tal entidade), o Comitê deverá fazer um ajuste apropriado e proporcional em (i) o número máximo de Ações reservadas para emissão segundo o Plano, (ii) o número e espécie de Ações ou outros valores mobiliários sujeitos a quaisquer Outorgas então em vigor segundo o Plano, (iii) o preço de recompra, se houver, por Ação sujeito a cada Outorga em circulação, e (iv) o preço de exercício para cada Ação sujeita a quaisquer Stock Options em vigor segundo o Plano, sem alterar o preço de exercício agregado (ou seja, o preço de exercício multiplicado pelo número de Stock Options) com relação ao qual tais Stock Options permaneçam exercíveis. O Comitê deverá, em qualquer caso, adotar os ajustes que possam ser exigidos pela lei aplicável de Delaware e pelas regras e regulamentos promulgados de acordo com a mesma. O ajuste pelo Comitê deverá ser final, vinculante e conclusivo. Nenhuma fração de Ação deverá ser emitida de acordo com o Plano como resultado de qualquer ajuste, mas o Comitê, a seu critério, poderá efetuar um pagamento em dinheiro no lugar das frações de ações. (c) Eventos de Liquidação. (i) Opções. (A) No caso de e sujeito à consumação de um Evento de Liquidação, o Plano e todas as Opções em vigor emitidas de acordo com o presente deverão terminar no momento efetivo de qualquer Evento de Liquidação, a menos que assumido ou continuado pela entidade sucessora, ou novas stock options ou outras outorgas da entidade sucessora ou da res
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erão terminar no momento efetivo de qualquer Evento de Liquidação, a menos que assumido ou continuado pela entidade sucessora, ou novas stock options ou outras outorgas da entidade sucessora ou da respectiva controladora forem substituídas por elas, com um ajuste equitativo ou proporcional quanto ao número e espécie de ações e, se apropriado, os preços de exercício por ação, conforme tais partes acordem (após levar em consideração qualquer antecipação abaixo e/ou de acordo com os termos de qualquer Contrato de Outorga). (B) No evento de término do Plano e de todas as Opções em vigor emitidas de acordo com esta Cláusula 3 (c), cada Titular de Opções deverá ter a permissão, dentro de um período de tempo anterior à consumação do Evento de Liquidação, conforme especificado pelo Comitê, de exercer todas as Opções que forem então exercíveis ou vierem a se tornar exercíveis a partir da data de vigência do Evento de Liquidação; desde que, no entanto, que o exercício das Opções não exercíveis antes do Evento de Liquidação deverá estar sujeito à consumação do Evento de Liquidação. (C) Não obstante qualquer disposição em contrário na Cláusula 3 (c) (i) (A), no caso de um Evento de Liquidação, a Companhia deverá ter o direito, mas não a obrigação, de efetuar ou providenciar um pagamento em dinheiro aos Titulares de Opções, sem qualquer consentimento dos Titulares, em contrapartida ao cancelamento do mesmo, em um valor igual à diferença entre (A) o valor conforme determinado pelo Comitê d
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inheiro aos Titulares de Opções, sem qualquer consentimento dos Titulares, em contrapartida ao cancelamento do mesmo, em um valor igual à diferença entre (A) o valor conforme determinado pelo Comitê da remuneração a ser paga por ação de acordo com o Evento de Liquidação (o “Preço de Liquidação”) vezes o número de Ações sujeitas a Opções em vigor sendo canceladas (na medida em que adquiridas e exercíveis, incluindo por motivo de antecipação em conexão com tal Evento de Liquidação, a preços que não excedam o Preço de Liquidação) e (B) o preço de exercício agregado de todas as Opções cujo período de carência tenha sido concluído e exercíveis em vigor. (ii) Outorgas de Ações Restritas e Unidades de Ações Restritas. (A) No caso de e sujeito à consumação de um Evento de Liquidação, todas as Outorgas de Ações Restritas e Ações Restritas cujo período de carência não tenha sido concluído (exceto aquelas cujo período de carência seja concluído como resultado do Evento de Liquidação) emitidas nos termos deste instrumento deverão ser perdidas imediatamente antes do implemento de qualquer Evento de Liquidação, a menos que assumido ou continuado pela entidade sucessora, ou outorgas da entidade sucessora ou respectiva controladora forem substituídas, com um ajuste equitativo ou proporcional quanto ao número e espécie de ações sujeitas a tais outorgas, da maneira que as partes vierem a acordar (após levar em consideração qualquer antecipação nos termos deste e/ou de acordo com os termos de q
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nto ao número e espécie de ações sujeitas a tais outorgas, da maneira que as partes vierem a acordar (após levar em consideração qualquer antecipação nos termos deste e/ou de acordo com os termos de qualquer Contrato de Outorga). (B) Em caso de perda das Ações Restritas de acordo com a Cláusula 3 (c) (ii) (A), essas Ações Restritas deverão ser recompradas do respectivo Titular a um preço por ação igual ao menor do preço de compra original por ação, pago pelo Titular (sujeito a ajuste conforme previsto na Cláusula 3 (b)) ou o Valor Justo de Mercado atual de tais Ações, determinado imediatamente antes do momento de implementação do Evento de Liquidação. (C) Não obstante qualquer disposição em contrário na Cláusula 3 (c) (ii) (A), no caso de um Evento de Liquidação, a Companhia deverá ter o direito, mas não a obrigação, de efetuar ou providenciar um pagamento em dinheiro para os Titulares de Outorgas de Ações Restritas ou de Unidade de Ações Restritas, sem o consentimento dos Titulares, em contrapartida ao cancelamento do mesmo, em um valor igual ao Preço de Liquidação vezes o número de Ações sujeitas a tais Outorgas, a serem pagos no momento de tal Evento de Liquidação ou após a posterior conclusão do período de carência de tais Outorgas. CLÁUSULA 4. ELEGIBILIDADE Os outorgados do Plano serão os executivos em período integral ou meio expediente e outros funcionários, diretores, Consultores e pessoas chave da Companhia e de qualquer Subsidiária que sejam selecionados de tempos e
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Plano serão os executivos em período integral ou meio expediente e outros funcionários, diretores, Consultores e pessoas chave da Companhia e de qualquer Subsidiária que sejam selecionados de tempos em tempos pelo Comitê, a seu exclusivo critério; desde que, no entanto, as Outorgas sejam concedidas apenas aos indivíduos descritos na Regra 701 (c) da Lei de Valores Mobiliários. CLÁUSULA 5. STOCK OPTIONS Mediante a outorga de uma Stock Option, a Companhia e o outorgado deverão firmar um Contrato de Outorga. Os termos e condições de cada um desses Contratos de Outorga deverão ser determinados pelo Comitê, e tais termos e condições podem diferir entre Outorgas e outorgados individuais. Stock Options outorgadas de acordo com o Plano poderão ser Stock Options de Incentivo ou Stock Options Não Qualificadas. Stock Options de Incentivo poderão ser outorgadas apenas a funcionários da Companhia ou de qualquer Subsidiária que seja uma “companhia subsidiária” no sentido atribuído pela Seção 424 (f) do Código. Na medida em que qualquer Opção não se qualifique como uma Stock Option de Incentivo, deverá ser considerada uma Stock Option Não Qualificada. (a) Termos das Stock Options. O Comitê, a seu critério, poderá conceder Stock Options para aqueles indivíduos que atendam aos requisitos de elegibilidade da Cláusula 4. As Stock Options deverão estar sujeitas aos seguintes termos e condições e deverão conter termos e condições adicionais, não inconsistentes com os termos do Plano, conforme o C
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bilidade da Cláusula 4. As Stock Options deverão estar sujeitas aos seguintes termos e condições e deverão conter termos e condições adicionais, não inconsistentes com os termos do Plano, conforme o Comitê vier a julgar conveniente. (i) Preço de Exercício. O preço de exercício por ação das Ações objeto de uma Stock Option deverá ser determinado pelo Comitê no momento da outorga, mas não deverá ser inferior a 100 por cento do Valor Justo de Mercado na Data de Outorga. No caso de uma Stock Option de Incentivo outorgada a um Proprietário de Dez Por Cento, o preço de exercício por ação para as Ações objeto de tal Stock Option de Incentivo não deverá ser inferior a 110 por cento do Valor Justo de Mercado na Data de Outorga. (ii) Prazo da Opção. O prazo de cada Stock Option deverá ser fixado pelo Comitê, mas nenhuma Stock Option deverá ser exercível mais de dez anos após a Data de Outorga. No caso de uma Stock Option de Incentivo outorgada a um Proprietário de Dez Por Cento, o prazo da Stock Option não deverá ser superior a cinco anos a partir da Data de Outorga. (iii) Exercibilidade; Direitos de um Acionista. As Stock Options tornar-se-ão exercíveis e/ou ter seus períodos de carência concluídos em determinado momento ou momentos, em parcelas ou não, conforme vier a ser determinado pelo Comitê na Data de Outorga ou após referida data. O Contrato de Outorga poderá permitir que um outorgado exerça a totalidade ou parte de uma Stock Option imediatamente na outorga; desde que as Ações
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o Comitê na Data de Outorga ou após referida data. O Contrato de Outorga poderá permitir que um outorgado exerça a totalidade ou parte de uma Stock Option imediatamente na outorga; desde que as Ações emitidas mediante tal exercício estejam sujeitas a restrições e um período de carência idêntico ao período de carência da Stock Option relacionada, tais Ações deverão ser consideradas Ações Restritas para os fins do Plano, e o optante poderá ser obrigado a celebrar um Contrato de Outorga adicional ou novo como condição para o exercício de tal Stock Option. Um optante deverá ter os direitos de um acionista apenas quanto às Ações adquiridas mediante o exercício de uma Stock Option e não quanto às Stock Options não exercidas. Um optante não deverá ser considerado como tendo adquirido quaisquer Ações, a menos e até que uma Stock Option tenha sido exercida de acordo com os termos do Contrato de Outorga e deste Plano e o nome do optante tenha sido consignado nos livros da Companhia como acionista. (iv) Método de Exercício. As Stock Options poderão ser exercidas por um optante, no todo ou em parte, mediante o envio, pelo optante, de notificação de exercício por escrito ou eletronicamente à Companhia, especificando o número de Ações a serem adquiridas. O pagamento do preço de aquisição pode ser feito por um ou mais dos seguintes métodos (ou qualquer combinação dos mesmos), na medida prevista no Contrato de Outorga: (A) Em dinheiro, por meio de cheque visado ou bancário, por transferência
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ser feito por um ou mais dos seguintes métodos (ou qualquer combinação dos mesmos), na medida prevista no Contrato de Outorga: (A) Em dinheiro, por meio de cheque visado ou bancário, por transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis, ou outro instrumento aceitável ao Comitê; (B) Se autorizado pelo Comitê, pelo optante entregando à Companhia uma nota promissória, se o Conselho tiver expressamente autorizado o empréstimo de recursos ao optante com a finalidade de possibilitar ou auxiliar o optante a realizar o exercício de sua Stock Option; desde que, pelo menos uma parte do preço de exercício que represente o valor nominal das Ações seja paga em dinheiro, se exigido pela lei estadual; (C) Se autorizado pelo Comitê e a Oferta Pública Inicial tiver ocorrido (ou as Ações Ordinárias se tornarem publicamente negociadas), por meio da entrega (ou comprovação de propriedade) de Ações que foram adquiridas pelo optante no mercado aberto ou que sejam de propriedade beneficiária do optante e não estejam sujeitas a restrições de acordo com qualquer plano da Companhia. Na medida do necessário para evitar o tratamento contábil variável de acordo com a ASC 718 ou outras regras contábeis aplicáveis, tais Ações resgatadas, se originalmente adquiridas da Companhia, deverão ter pertencido ao optante por pelo menos seis meses. Essas Ações resgatadas deverão ser avaliadas pelo Valor Justo de Mercado na data de exercício; (D) Se autorizado pelo Comitê e a Oferta Pública Inicial tiver
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ido ao optante por pelo menos seis meses. Essas Ações resgatadas deverão ser avaliadas pelo Valor Justo de Mercado na data de exercício; (D) Se autorizado pelo Comitê e a Oferta Pública Inicial tiver ocorrido (ou as Ações se tornarem publicamente negociadas), pelo optante entregando à Companhia uma notificação de exercício devidamente assinada, juntamente com instruções irrevogáveis a um corretor para entregar imediatamente o dinheiro à Companhia ou um cheque pagável e aceitável pela Companhia para o preço de aquisição; desde que, no caso do optante escolher por pagar o preço de aquisição conforme previsto, o optante e o corretor deverão cumprir tais procedimentos e celebrar os acordos de indenização e outros acordos que o Comitê determinar como condição para tal forma de pagamento; ou (E) Se autorizado pelo Comitê, e apenas com relação às Stock Options que não sejam Stock Options de Incentivo, por um acordo de “exercício líquido” segundo o qual a Companhia reduzirá o número de Ações emissíveis mediante exercício pelo maior número inteiro de Ações com um Valor Justo de Mercado que não exceda o preço de exercício agregado. Os instrumentos de pagamento serão recebidos e serão sujeitos a cobrança. Nenhum certificado de Ações assim adquiridas deverá ser emitido para o optante ou, com relação às Ações não certificadas, nenhuma transferência para o optante nos registros da Companhia ocorrerá, até que a Companhia tenha concluído todas as etapas que vier a considerar necessárias para
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 relação às Ações não certificadas, nenhuma transferência para o optante nos registros da Companhia ocorrerá, até que a Companhia tenha concluído todas as etapas que vier a considerar necessárias para satisfazer os requisitos legais relativos à emissão e venda das Ações, cujas etapas poderão incluir, sem limitação, (i) o recebimento de uma declaração do optante no momento de exercício da Opção de que o optante está adquirindo as Ações por conta própria e não com vista a qualquer venda ou distribuição das Ações ou outras declarações relacionadas ao cumprimento da lei aplicável que rege a emissão de valores mobiliários, (ii) a legenda do certificado (ou anotação em qualquer lançamento contábil) declarando as Ações para evidenciar as restrições anteriores, e (iii) recebimento do pagamento do optante ou provisão para todos os impostos retidos na fonte devidos em decorrência de exercício da Opção. A entrega de certificados representando Ações Ordinárias (ou a transferência para o optante nos registros da Companhia com relação às Ações não certificadas) a serem adquiridas mediante o exercício de uma Stock Option estará condicionada ao (A) recebimento pela Companhia junto ao optante (ou um adquirente agindo em seu lugar de acordo com as disposições de Stock Option) do preço total de aquisição de tais Ações e o cumprimento de quaisquer outros requisitos contidos no Contrato de Outorga ou disposições legais aplicáveis e (B) se exigido pela Companhia, o optante deverá ter celebrado qua
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isição de tais Ações e o cumprimento de quaisquer outros requisitos contidos no Contrato de Outorga ou disposições legais aplicáveis e (B) se exigido pela Companhia, o optante deverá ter celebrado quaisquer Acordos de Acionistas ou outros acordos com a Companhia e/ou com alguns outros acionistas da Companhia relacionados às Ações. Caso o optante escolha por pagar o preço de aquisição por Ações anteriormente detidas por meio do método de declaração, o número de Ações transferidas ao optante no exercício de Stock Option deverá ser líquido do número de Ações declarado. (b) Limite Anual de Stock Options de Incentivo. Na medida necessária para o tratamento de “stock option de incentivo” nos termos da Seção 422 do Código, o Valor Justo de Mercado agregado (determinado na Data de Outorga) das Ações em relação às quais as Stock Options de Incentivo outorgadas de acordo com o Plano e qualquer outro plano da Companhia ou de sua controladora e qualquer Subsidiária que vier a se tornar exercível pela primeira vez por um optante durante qualquer ano-calendário não deverá exceder USD 100,000 ou qualquer outro limite que possa estar em vigor de tempos em tempos, de acordo com a Seção 422 do Código. Na medida em que qualquer Stock Option exceder esse limite, deverá ser considerada uma Stock Option Não Qualificada. (c) Término. Qualquer parte de uma Stock Option cujo período de carência não seja concluído e não seja exercível na data de término da Relação de Serviço de um optante deverá expir
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on Não Qualificada. (c) Término. Qualquer parte de uma Stock Option cujo período de carência não seja concluído e não seja exercível na data de término da Relação de Serviço de um optante deverá expirar imediatamente e se tornar nula e sem efeito. Uma vez que qualquer parte de Stock Option vier a ter seu período de carência concluído e se torne exercível, o direito do optante de exercer tal parte de Stock Option (ou dos representantes e legatários do optante, conforme aplicável) em evento de término da Relação de Serviço do optante, deverá continuar até a ocorrência da primeira das seguintes datas: (i) a data que for: (A) 12 meses após a data em que a Relação de Serviço do optante termina devido ao falecimento ou Incapacidade (ou um período de tempo mais longo, conforme determinado pelo Comitê e estabelecido no Contrato de Outorga aplicável), ou (B) três meses após a data em que a Relação de Serviço do optante termina se o término for devido a qualquer motivo que não seja falecimento ou Incapacidade (ou um período de tempo mais longo, conforme determinado pelo Comitê e estabelecido no Contrato de Outorga aplicável), ou (ii) a Data de Vencimento estabelecida no Contrato de Outorga; ressalvado que, não obstante o acima exposto, um Contrato de Outorga poderá prever que, se a Relação de Serviço do optante for terminada por Causa, a Stock Option deverá terminar imediatamente e se tornar nula e sem efeito na data de término do optante e não poderá ser exercível posteriormente. CLÁU