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 operação societária de incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc., companhia constituída de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme aprovada em assembleias gerais das referidas sociedades realizadas em 13 de novembro de 2019 e de acordo com os seus termos, as disposições especiais a seguir tornar-se-ão 9 imediatamente eficazes para todos os fins de direito, independentemente de qualquer manifestação adicional da Companhia. 18.2. Mediante a consumação da Incorporação, as Cláusulas 11.1, 11.1.1. 11.4 e 11.5 passarão a vigorar com as seguintes redações: “11.1. Exceto conforme disposto abaixo, nas hipóteses de Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.1.1. O Conselho de Administração poderá, se entender pertinente, deliberar de forma diferente ao disposto no caput da Cláusula 11.1, com relação a um ou mais Participantes, na forma da Cláusula 11.5 abaixo. [...] 11.4. Nas hipóteses de Desligamento de Participante sem justa causa e Desligamento imediatamente após a aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas serão reduzidas proporcionalmente, co
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o de Participante sem justa causa e Desligamento imediatamente após a aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas serão reduzidas proporcionalmente, com base no período transcorrido entre a Data de Outorga e a data do Desligamento em relação aos prazos previstos na Cláusula 9.1. Tais Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas se tornarão plenamente adquiridas na data em que se tornariam exercíveis nos termos da Cláusula 9.1 e poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. As demais Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas serão canceladas. 11.5. Não obstante o disposto nesta Cláusula 11, o Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério, em qualquer caso de Desligamento, decidir (a) que Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas não serão canceladas e/ou estarão sujeitas a uma redução menor (ou nenhuma redução); (b) dispensar Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas do cumprimento do prazo normal de exercício previsto na Cláusula 9.1; e/ou (c) impor condições adicionais para a concessão de eventuais benefícios nos termos da Cláusula 11.1.” * * * SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA NATURA &CO HOLDING S.A. aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 2019 2 SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Segundo Programa de Outorg
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ITAS DA NATURA &CO HOLDING S.A. aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 2019 2 SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Segundo Programa de Outorga de Ações Restritas da Natura &Co Holding S.A. é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. CONCEITUAÇÃO 1.1. O Programa consiste na outorga de ações ordinárias de emissão da Companhia aos administradores e/ou empregados da Companhia e/ou de suas Controladas. 1.2. Os Participantes apenas terão o pleno direito sobre as ações ordinárias de emissão da Companhia quando atendidos todos os termos e condições previstos neste Programa. 2. DEFINIÇÕES 2.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: 2.1.1. "Ações Bloqueadas" significam as ações ordinárias, nominativas, escrituras e sem valor nominal de emissão da Companhia que sejam adquiridas pelo Participante, mediante utilização das Verbas Autorizadas, para fazer jus à outorga de Ações Restritas, observado o Período de Bloqueio e os demais termos deste Programa; 2.1.2. “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia que serão transferidas aos Participantes, conforme os termos deste Programa, de cada Plano e do respectivo Contrato de Outorga; 2.1.3. “Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas” significam as Ações Restritas que não atendam às condições delimitadas para a aqui
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deste Programa, de cada Plano e do respectivo Contrato de Outorga; 2.1.3. “Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas” significam as Ações Restritas que não atendam às condições delimitadas para a aquisição plena dos seus direitos conforme previsto no item 9 do presente Programa; 2.1.4. "Alienação de Controle" significará a transação de alienação da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos atuais acionistas Controladores da Companhia para qualquer terceiro, de forma que tal terceiro passe a exercer o Controle da Companhia. Para fins deste Programa, não será considerada como uma "Alienação de Controle" qualquer transação ou reorganização societária, direta ou indireta, que implique na transferência das ações representativas do Controle da Companhia: (a) dos atuais acionistas pessoas jurídicas ou fundos de investimento integrantes do bloco de Controle, para os respectivos beneficiários finais da participação detida por tais acionistas pessoas jurídicas ou fundos de investimento; ou (b) dos atuais acionistas pessoas físicas para outras pessoas jurídicas ou fundos de 3 investimentos que tenham como beneficiário final tais acionistas pessoas físicas; 2.1.5. “Colaboradores Elegíveis” significam todos os administradores e empregados da Companhia e/ou de suas Controladas; 2.1.6. “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); 2.1.7. “Companhia” significa a Natura &Co Holding S.A., soc
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; 2.1.6. “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); 2.1.7. “Companhia” significa a Natura &Co Holding S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Sala A17, Bloco A, Parque Anhanguera, CEP 05106-00, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.785.497/0001-97; 2.1.8. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; 2.1.9. “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, por meio do qual este adquire a qualidade de Participante, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Programa e respectivo Plano; 2.1.10. “Controladas” significam as empresas Controladas ou que venham a ser Controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras, já constituídas ou que venham a ser constituídas; 2.1.11. “Controle” significa o poder que qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (i) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhi
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 assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia; 2.1.12. “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado o respectivo Plano; 2.1.13. “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia, ou de qualquer de suas Controladas, para posterior eleição 4 ou contratação, conforme o caso, de tal Participante para outro cargo na Companhia ou em qualquer outra Controlada, sem que a relação jurídica do Participante com a Companhia ou suas Controladas seja terminada, não caracteriza Desligamento para fins deste Programa; 2.1.14. “ICVM 567/15” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº
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articipante com a Companhia ou suas Controladas seja terminada, não caracteriza Desligamento para fins deste Programa; 2.1.14. “ICVM 567/15” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 7 de setembro de 2015, conforme alterada de tempos em tempos; 2.1.15. “Participante” significa o Colaborador Elegível em favor do qual a Companhia outorga uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Programa e respectivos Planos, após ter assinado o Contrato de Outorga; 2.1.16. "Período de Bloqueio" significa o período compreendido entre a data de aquisição das Ações Bloqueadas pelo Participante até a data em que sejam atingidas as condições para plena aquisição do número correspondente de Ações Restritas, em conformidade com o previsto no item 9 abaixo; 2.1.17. “Plano” significa o Plano de Outorga de Ações Restritas que, com base no Programa, for aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições gerais, para um determinado ano de vigência do Programa; 2.1.18. “Programa” significa o presente Segundo Programa de Outorga de Ações Restritas; e 2.1.19. “Verbas Autorizadas” significa a participação nos resultados, bônus de contratação e outras verbas (não incluindo salário), líquidas de quaisquer tributos, autorizadas pelo Conselho de Administração por meio do Plano para investimento por parte do Participante na aquisição de ações de emissão da Companhia. 3. OBJETIVOS DO PROGRAMA 3.1. O Programa tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restrit
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r meio do Plano para investimento por parte do Participante na aquisição de ações de emissão da Companhia. 3. OBJETIVOS DO PROGRAMA 3.1. O Programa tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Colaboradores Elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e de suas Controladas, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo, dando-lhes, ainda, uma visão empreendedora e corporativa, harmonizando e aperfeiçoando as relações entre a Companhia e suas Controladas; (b) estimular a permanência dos administradores e empregados; e (c) ampliar a atratividade da Companhia e de suas Controladas. 4. COLABORADORES ELEGÍVEIS 4.1. São Colaboradores Elegíveis única e exclusivamente os administradores e empregados da Companhia e de suas Controladas. 5 5. REQUISITOS PARA SE ADQUIRIR A CONDIÇÃO DE PARTICIPANTE 5.1. Para se tornar Participante do Programa, o Colaborador Elegível deve ser formalmente indicado pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Programa. 5.2. O Conselho de Administração, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Participantes do Programa, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Programa. 5.3. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e
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, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Programa. 5.3. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível indicado como Participante deverá assinar o Contrato de Outorga, aderindo expressamente ao Programa e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 6. ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 6.1. O Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, contar com o Comitê para assessorá-lo na gerência do Programa. Sem prejuízo do acima, os atos do Comitê no que tange a gerência do Programa deverão ser sempre aprovados pelo Conselho de Administração. 6.2. Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa, incluindo: (a) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Programa, e solucionar dúvidas de interpretação do Programa; (b) eleger os Participantes e autorizar a outorga de Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (c) autorizar a alienação de ações em tes
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s condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (c) autorizar a alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas nos termos do Programa e observados os termos e condições da ICVM 567/15; (d) autorizar a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou autorizar a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer requisito de aquisição de Ações pelo Participante como condição para a outorga das Ações Restritas; (e) definir, dentro dos parâmetros deste Programa, os Planos anuais; (f) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do 6 Programa; e (g) propor alterações no Programa a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral. 6.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Colaboradores Elegíveis que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Colaboradores Elegíveis, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Colaboradores Elegíveis e/ou grupos de Colaboradores Elegíveis sujeitos às circunstâncias particulares. 6.4. Para os fins da Cláusula 6.2
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cio ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Colaboradores Elegíveis e/ou grupos de Colaboradores Elegíveis sujeitos às circunstâncias particulares. 6.4. Para os fins da Cláusula 6.2(d) acima, o parâmetro de preço para emissão de novas Ações ou alienação de Ações em tesouraria será o valor de mercado médio para compra de cada Ação da Companhia nas datas pré-estabelecidas pelo Conselho de Administração ou, caso outros Participantes adquiram Ações no mercado nas mesmas datas, o mesmo valor médio diário por Ação das compras em mercado realizadas por tais Participantes. 6.5. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 7. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 7.1. Planos anuais 7.1.1. A cada ano de vigência do Programa, poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Plano que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Programa e em diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. 7.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Planos em cada ano de vigência do Programa, respeitadas eventuais diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. 7.2. Eleição dos Participantes 7.2.1. O Conselho de Administração elegerá, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Participantes do Programa e poderá, desde que respeitados
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xadas pela Assembleia Geral. 7.2. Eleição dos Participantes 7.2.1. O Conselho de Administração elegerá, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Participantes do Programa e poderá, desde que respeitados os limites estabelecidos no Programa, incluir novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes as Ações Restritas que entender adequadas. A inclusão de novos Participantes em Planos já aprovados e ainda vigentes somente será possível até o final do ano em que o Plano tenha sido aprovado. 7 7.3. Definição do Número de Ações Restritas para cada Plano e a Forma de sua Distribuição entre os Diversos Participantes 7.3.1. Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Programa e respeitadas eventuais diretrizes que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral, definirá um determinado número de Ações Restritas a serem distribuídas entre os Participantes. 7.3.2. Caberá ainda ao Conselho de Administração definir, em cada Plano, quais os Colaboradores Elegíveis que terão direito às Ações Restritas, assim como a quantidade de Ações Restritas a que cada Participante terá direito. 7.3.3. Sem prejuízo ao acima disposto, o número de Ações Restritas a serem outorgadas aos Participantes será apurado conforme abaixo: (i) Os Participantes do Programa poderão optar por investir até 100% (cem por cento) das Verbas Autorizadas, na compra de ações da Companhia; e (ii) Para cada Ação Bloqueada adquirida, a Companhia outorgará ao Participante 3 (três) Ações Res
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optar por investir até 100% (cem por cento) das Verbas Autorizadas, na compra de ações da Companhia; e (ii) Para cada Ação Bloqueada adquirida, a Companhia outorgará ao Participante 3 (três) Ações Restritas, sob as quais terá o direito plenamente adquirido em 3 (três) parcelas anuais iguais, em cada um dos aniversários da Data de Outorga, desde que cumprido o Período de Bloqueio previsto no item 7.4 abaixo e observado o previsto no item 9 abaixo. 7.4. Restrições à transferência das Ações Restritas 7.4.1. As Ações Restritas outorgadas nos termos deste Programa são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Ações Restritas, os direitos ou as obrigações a elas inerentes, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante. Neste caso, as Ações Restritas poderão ser adquiridas pelos herdeiros ou sucessores, observado o disposto no item 11.2 abaixo. 7.4.2. Observado o disposto no parágrafo abaixo, as Ações Bloqueadas utilizadas pelo Participante para fazer jus ao Plano, nos termos do item 7.3.3 acima, ficarão bloqueadas e não poderão ser alienadas, cedidas, dadas em garantia, permutadas, alugadas ou de qualquer outra forma transferidas a terceiros até que o respectivo Período de Bloqueio seja concluído. Na hipótese de alienação, cessão, dação em garantia, aluguel, permuta ou qualquer outra forma de transferência das referidas Ações Bloqueadas a terceiros enqu
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ctivo Período de Bloqueio seja concluído. Na hipótese de alienação, cessão, dação em garantia, aluguel, permuta ou qualquer outra forma de transferência das referidas Ações Bloqueadas a terceiros enquanto as Ações Restritas correspondentes permanecerem Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas, o Participante perderá o direito às Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas. 8 7.4.3. Conforme as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas atinjam as condições para aquisição plena de seus direitos, conforme descrito no item 9 abaixo, o Participante terá a parcela correspondente de Ações Bloqueadas desbloqueadas para livre negociação. 7.5. Contrato de Outorga 7.5.1. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga; e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 7.5.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PROGRAMA 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Ações Restritas que poderão ser outorgadas anualmente estará limitado a 0,10% das ações representativas do capital social total da Companhia. Da mesma forma o número to
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te Programa, o número máximo de Ações Restritas que poderão ser outorgadas anualmente estará limitado a 0,10% das ações representativas do capital social total da Companhia. Da mesma forma o número total de Ações Restritas não plenamente adquiridas, na somatória de todos os Planos ativos do Programa, não excederá 0,50% das ações representativas do capital social total da Companhia. 8.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Programa, bem como para satisfazer eventual requisito de aquisição de Ações pelo Participante como condição para a outorga das Ações Restritas, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo aos Participantes, nos termos da ICVM 567/15. 9. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS 9.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos, na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado à Companhia ou a sua respectiva Controlada durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo mencionadas: (a) 1/3 (um terço) após o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga; (b) 1/3 (um terço) após o 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga; e 9 (c) 1/3 (um terço) após o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga. 9.1.1. Sem preju