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a parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 10.7. - Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelos Programas ou pelos Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.8. - Toda e qualquer divergência ou disputa relacionada ao Plano, inclusive quanto à sua interpretação, execução, inadimplemento, rescisão ou nulidade, será resolvida, de forma definitiva, por meio de arbitragem que deverá ser conduzida na Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com os termos de seu Regulamento, com a estrita observância à legislação vigente, em especial a Lei nº 9.307/96. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. 10.9. - Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Executivos com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. * * * ANEXO 1 AO PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES REGRAS DE ELEGIBILIDADE – QUADRANTE 9-BOX  POSIÇÕES ELEGÍVEIS: QUADRANTES 5
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ntratos serão regulados pelo Conselho de Administração. * * * ANEXO 1 AO PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES REGRAS DE ELEGIBILIDADE – QUADRANTE 9-BOX  POSIÇÕES ELEGÍVEIS: QUADRANTES 5, 6, 7, 8 E 9
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PLANO DE 2024 DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES (RESTRICTED UNITS) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O objetivo deste Plano de 2024 de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações da ENEVA S.A. (“Companhia” ou “ENEVA”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aplicáveis (“Plano”), é conceder aos administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), que se enquadrem nos requisitos de elegibilidade descritos neste Plano (“Beneficiários”), a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia e, com isso, (i) assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados pela ENEVA; (ii) garantir um maior alinhamento dos interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas; (iii) maximizar os níveis de comprometimento com a geração de resultados sustentáveis; e (iv) possibilitar à Companhia atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. 1.2. O Plano estabelece as condições gerais para a concessão anual aos Beneficiários, pela Companhia, de unidades de performance restritas (adiante referidas como “Units”) que poderão, ao fim do período de carência e observadas as condições aqui dispostas, resultar na entrega de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) aos Beneficiários. 1.3. O Plano será dividido em P
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 as condições aqui dispostas, resultar na entrega de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) aos Beneficiários. 1.3. O Plano será dividido em Programas de Incentivo Baseado em Ações (“Programas”), os quais poderão ser realizados por determinação do Conselho de Administração, observado o disposto na cláusula Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá poderes para: abaixo. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano e os seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, com a assessoria do Comitê de Pessoas da Companhia (“Comitê”). 2.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá poderes para: (i) aprovar os Programas, que incluirão a quantidade de Units objeto do respectivo Programa; (ii) definir os valores mínimo e máximo de número de salários mensais por nível de cargo a serem considerados pelo Comitê para definir o intervalo a ser considerado para o múltiplo de salários mensais (MSM) dos Beneficiários, sendo que os Beneficiários efetivos de tais Programas e o MSM de cada um serão definidos nos termos das cláusulas 3.2 e 4.2 abaixo; (iii) incluir, no Programa, eventuais disposições sobre penalidades; (iv) aprovar, excepcionalmente, com relação a dado Beneficiário, a liquidação das Units em dinheiro, conforme conveniência da C
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xo; (iii) incluir, no Programa, eventuais disposições sobre penalidades; (iv) aprovar, excepcionalmente, com relação a dado Beneficiário, a liquidação das Units em dinheiro, conforme conveniência da Companhia; (v) decidir sobre quaisquer casos omissos na regulamentação do Plano; e (vi) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano. 2.3. Nenhuma decisão do Conselho de Administração, do Comitê ou do Diretor Presidente da Companhia poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano: (i) aumentar o limite total das Ações que podem ser transferidas aos Beneficiários conforme previsto na cláusula Poderão ser concedidas Ações no âmbito deste Plano até o máximo de 3% (três por cento) do total de Ações do capital da Companhia nesta data deste Plano; ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente individualmente com o Beneficiário, sem o seu consentimento. 3. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 3.1. Serão passíveis de serem considerados Beneficiários: 3.1.1. Todos os Diretores estatutários, diretores não estatutários e empregados-chave participantes das Diretrizes de Retenção e Incentivo – Stock Ownership aprovadas pelo Conselho de Administração, denominados Sócios (“Diretores e Sócios”); e 3.1.2. Empregados-chave da Companhia que ocupem cargos de gerência ou demais cargos com equivalência ao nível gerencial que demonstrem elevado potencial para ocupar posições de alta liderança ou de domínio de competências técnicas diferenciadas e
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 cargos de gerência ou demais cargos com equivalência ao nível gerencial que demonstrem elevado potencial para ocupar posições de alta liderança ou de domínio de competências técnicas diferenciadas e valiosas para o negócio da Companhia (“Empregados”). 3.2. Os Diretores Executivos de reporte direto ao Diretor Presidente serão responsáveis por indicar os Empregados que serão Beneficiários de cada Programa, com o suporte da Diretoria de Recursos Humanos, os quais deverão ser validados pelo Diretor Presidente. Com relação aos Diretores e Sócios, a elegibilidade é automática. 3.2.1. A cada Programa, poderão ser apontados Empregados como Beneficiários observado o limite de Empregados participantes dos Programas, de forma agregada, representando até 60% (sessenta por cento) do quadro total de empregados pertencentes aos níveis de gerência e acima e cargos equivalentes (excluídos aqueles com elegibilidade automática, conforme cláusula 3.2 acima), apurado anteriormente à data de outorga do Programa respectivo. 3.3. Ao longo do primeiro ano do Programa, poderá ser aprovada a adesão de novos Diretores, Sócios e Empregados, observadas as competências da cláusula Os Diretores Executivos de reporte direto ao Diretor Presidente serão responsáveis por indicar os Empregados que serão Beneficiários de cada Programa, com o suporte da Diretoria de Recursos Humanos, os quais deverão ser validados pelo Diretor Presidente. Com relação aos Diretores e Sócios, a elegibilidade é automática. acima. 3.
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os de cada Programa, com o suporte da Diretoria de Recursos Humanos, os quais deverão ser validados pelo Diretor Presidente. Com relação aos Diretores e Sócios, a elegibilidade é automática. acima. 3.4. Observadas as cláusulas acima, a participação de um Beneficiário em um Programa não garante sua participação no Programa seguinte. 3.5. Será celebrado instrumento particular entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual o Beneficiário irá aderir aos termos e condições do Plano e do Programa aplicável (“Termo de Adesão”), conforme modelo constante do Anexo. 3.5.1. A assinatura do Termo de Adesão implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano e do Programa aplicável pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 3.6. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia, especialmente a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 3.7. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou do Termo de Adesão a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário conferirá a quaisquer dos Beneficiários direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, à permanência como empregado da Companhia, ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromp
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o respectivo mandato, à permanência como empregado da Companhia, ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do diretor estatuário ou o contrato de trabalho do empregado. 4. CONCESSÃO DAS UNITS 4.1. A cada Programa, o Beneficiário receberá a título gratuito uma quantidade de Units correspondente ao quociente da divisão de determinado valor resultante de múltiplo de salários mensais do Beneficiário pela cotação de mercado das Ações. Para fins de clareza, a determinação da quantidade de Units a serem concedidas será calculada da seguinte forma: Número de Units = MSM/CMA, onde: “MSM” = Múltiplo de salários mensais do Beneficiário; e “CMA” = Cotação de mercado das Ações, considerada a média ponderada pelo volume do preço de fechamento das Ações nos 40 (quarenta) pregões anteriores, a ser verificado 5 (cinco) dias úteis1 antes da data de outorga do Programa. 4.1.1. O salário a ser considerado para os fins do MSM será o último salário recebido pelo Beneficiário antes da data da outorga das Units, descontado o imposto sobre a renda retido na fonte (IRRF). (vii) O MSM de cada Beneficiário será calculado de forma meritocrática, com o suporte da Diretoria de Recursos Humanos, dentre uma faixa de número de salários mensais por nível de cargo aprovado a cada Programa, observada a cláusula Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembl
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umanos, dentre uma faixa de número de salários mensais por nível de cargo aprovado a cada Programa, observada a cláusula Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá poderes para: 4.2. definir os valores mínimo e máximo de número de salários mensais por nível de cargo a serem considerados pelo Comitê para definir o intervalo a ser considerado para o múltiplo de salários mensais (MSM) dos Beneficiários, sendo que os Beneficiários efetivos de tais Programas e o MSM de cada um serão definidos nos termos das cláusulas 3.2 e 4.2 abaixo;. No caso dos Diretores estatutários e Diretor Presidente, o MSM efetivo será sugerido pela Diretoria de Recursos Humanos e aprovado pelo Comitê de Pessoas. Para os Diretores não estatutários de reporte direto ao Diretor Presidente, caberá a aprovação do MSM pelo Diretor Presidente. E para os demais elegíveis, a validação do MSM caberá aos Diretores Executivos de reporte direto ao Diretor Presidente, com posterior validação do Diretor Presidente. 5. CARÊNCIA DAS UNITS E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 5.1. As Units concedidas a cada Programa terão prazo de carência de 3 (três) anos a partir da data de Outorga do Programa para darem direito ao recebimento de Ações, observados os termos e condições dispostos neste Plano. O prazo de carência das 1 Para fins desse Plano, considera-se dia útil aquele com negociação na B3. Units concedidas a cada Programa será considerado cu
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os os termos e condições dispostos neste Plano. O prazo de carência das 1 Para fins desse Plano, considera-se dia útil aquele com negociação na B3. Units concedidas a cada Programa será considerado cumprido no mesmo momento com relação a todas elas. 5.2. Findo o prazo de carência e observado o disposto na cláusula A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada da seguinte forma: abaixo, haverá a transferência de Ações pela Companhia ao Beneficiário, sem qualquer contraprestação pelo Beneficiário, em até 30 (trinta) dias após a respectiva data de vencimento de carência, procedendo-se às averbações e registros pertinentes. 5.2.1. Observadas as regras da CVM, caso esteja em vigor qualquer período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia que impeça a transferência das Ações aos Beneficiários, o termo previsto na cláusula Findo o prazo de carência e observado o disposto na cláusula A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada da seguinte forma: abaixo, haverá a transferência de Ações pela Companhia ao Beneficiário, sem qualquer contraprestação pelo Beneficiário, em até 30 (trinta) dias após a respectiva data de vencimento de carência, procedendose às averbações e registros pertinentes. será interrompido até que a negociação seja permitida. 5.3. A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada da seguinte forma: 5.3.1. A título de retenção, 50% (cinquenta por cento) das Units que
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té que a negociação seja permitida. 5.3. A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada da seguinte forma: 5.3.1. A título de retenção, 50% (cinquenta por cento) das Units que tiverem seu prazo de carência cumprido darão direito a Ações na proporção de 1:1 (arredondando qualquer número fracionário para cima). 5.3.2. Com relação aos outros 50% (cinquenta por cento), será aplicado um fator multiplicador a ser apurado em função do TSR (retorno total aos acionistas) incremental versus o IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) obtido no triênio da carência, conforme a seguir: (i) O cálculo do TSR incremental será realizado de forma composta, de acordo com a seguinte fórmula: TSR incremental = [(1 + TSR obtido no triênio)^(1/3)] ÷ [(1 + IPCA acumulado no triênio)^(1/3)] -1 (ii) “TSR obtido no triênio” = [(preço médio da Ação da Companhia com base nos 40 (quarenta) pregões anteriores medidos 5 (cinco) dias úteis antes da data de vencimento da carência + proventos distribuídos durante o período) – CMA] ÷ CMA previsto na cláusula A cada Programa, o Beneficiário receberá a título gratuito uma quantidade de Units correspondente ao quociente da divisão de determinado valor resultante de múltiplo de salários mensais do Beneficiário pela cotação de mercado das Ações. Para fins de clareza, a determinação da quantidade de Units a serem concedidas será calculada da seguinte forma:. (iii) O desempenho de TSR versus o IPCA obtido no triênio da carência a ser
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das Ações. Para fins de clareza, a determinação da quantidade de Units a serem concedidas será calculada da seguinte forma:. (iii) O desempenho de TSR versus o IPCA obtido no triênio da carência a ser considerado será igual (i) a IPCA + 3,0% no ponto de pagamento a 0%; (ii) a IPCA + 6,5% no ponto de pagamento a 100%; (iii) a IPCA + 10,0% no ponto de pagamento a 200%; e (iv) a IPCA + 13,0% no ponto máximo. Caso o desempenho de TSR versus o IPCA obtido no triênio da carência fique entre os pontos referenciais anteriormente indicados, haverá o cálculo proporcional por interpolação linear. (iv) O fator multiplicador máximo será de 400%. 5.4. Exemplo numérico do cálculo acima consta do Anexo será aplicado um fator multiplicador a ser apurado em função do TSR (retorno total aos acionistas) incremental versus o IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) obtido no triênio da carência, conforme a seguir: a este Plano. 5.5. Em caso de distribuição de proventos aos acionistas da Companhia durante o período de carência das Units, será calculada a quantidade de Ações adicionais devida ao Beneficiário (arredondando qualquer número fracionário para cima), caso ele já fosse proprietário das Ações objeto da conversão das Units naquele momento. Tal quantidade será calculada ao término do período de carência, juntamente com a liquidação do Programa, conforme Anexo 5.3.2. 5.6. Somente após a efetiva transferência de Ações pela Companhia aos Beneficiários, na forma disposta neste Plano,
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 período de carência, juntamente com a liquidação do Programa, conforme Anexo 5.3.2. 5.6. Somente após a efetiva transferência de Ações pela Companhia aos Beneficiários, na forma disposta neste Plano, que os Beneficiários passarão a ter qualquer direito autônomo decorrente da titularidade de tais Ações, tais como voto, recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio por parte da Companhia. 5.7. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 6. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO DE CONCESSÃO 6.1. Poderão ser concedidas Ações no âmbito deste Plano até o máximo de 3% (três por cento) do total de Ações do capital da Companhia nesta data. 6.2. Para os fins do presente Plano, serão utilizadas Ações mantidas em tesouraria pela Companhia ou por suas controladas, observadas as regras da CVM. De modo a assegurar que a Companhia ou suas controladas possuam Ações em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração poderá, a partir da aprovação do primeiro Programa e em qualquer momento durante a vigência deste Plano, aprovar programas de recompra de Ações para dar cumprimento ao Plano, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 7. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES PELOS BENEFICIÁRIOS 7.1. As Ações transferidas aos Beneficiários estarão livres e desembaraçadas, podendo ser alienadas a qualquer tempo, observadas, co
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 com as próprias ações. 7. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES PELOS BENEFICIÁRIOS 7.1. As Ações transferidas aos Beneficiários estarão livres e desembaraçadas, podendo ser alienadas a qualquer tempo, observadas, contudo, as restrições a negociação previstas nas normas legais e regulamentares aplicáveis, os termos constantes das políticas da Companhia e os demais planos, programas ou mecanismos de incentivo a que tiver aderido o Beneficiário. 7.1.1. Não há qualquer obrigação de recompra, pela Companhia, das Ações transferidas aos Beneficiários e nenhuma previsão contida neste Plano ou nos Programas deverá ser interpretada neste sentido. 8. DESLIGAMENTOS 8.1. Na hipótese de ocorrer o desligamento do Beneficiário, por qualquer motivo, após cumprido o prazo de carência das Units e antes da efetiva transferência das Ações, não haverá nenhum efeito sobre o direito do Beneficiário de receber as Ações a que faria jus. 8.2. Caso ocorra o desligamento do Beneficiário durante o prazo de carência das Units, deverá ser observado o seguinte: 8.2.1. Em caso de desligamento por iniciativa do participante (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo detido na administração da Companhia) ou por iniciativa da ENEVA por justa causa (por violação dos deveres e atribuições do administrador ou de demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso), as Units em carência serão perdidas em caráter permanente; e 8.2.2. E
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 de demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso), as Units em carência serão perdidas em caráter permanente; e 8.2.2. Em caso de desligamento por iniciativa da ENEVA sem justa causa, o que incluirá também o caso de extinção do contrato de trabalho por acordo (art. 484-A CLT), com exceção do disposto na cláusula Caso haja o estabelecimento de acionista ou grupo de acionistas controlador da Companhia e o Beneficiário venha a ser abaixo, então parte das Units, a ser calculada de forma proporcional ao número de meses cumpridos com relação ao número total de meses (completos de 30 dias) de carência aplicável ao Beneficiário, resultará na transferência de Ações, observado o disposto nas cláusulas A quantidade de Ações a ser transferida aos Beneficiários será apurada da seguinte forma: e 5.5. A transferência efetiva de Ações ocorrerá ao fim do prazo de carência de 3 (três) anos, em conjunto com todos os Beneficiários. 8.3. No caso de o Beneficiário possuir simultaneamente vínculo estatutário e vínculo trabalhista com a Companhia, deverão ser observadas as regras que regem o vínculo trabalhista previstas neste Plano. 9. APOSENTADORIA 9.1. A aposentadoria de um Beneficiário (seja pelas regras da previdência social no caso de empregados, seja conforme regras internas da Companhia no caso de diretores estatutários) ou o desligamento concomitantemente à aposentadoria legal durante o prazo de carência das Uni
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ocial no caso de empregados, seja conforme regras internas da Companhia no caso de diretores estatutários) ou o desligamento concomitantemente à aposentadoria legal durante o prazo de carência das Units não impactará no direito do Beneficiário de conversão das Units respectivas em Ações, ao fim do prazo de carência, conforme cláusulas A título de retenção, 50% (cinquenta por cento) das Units que tiverem seu prazo de carência cumprido darão direito a Ações na proporção de 1:1 (arredondando qualquer número fracionário para cima)., Com relação aos outros 50% (cinquenta por cento), será aplicado um fator multiplicador a ser apurado em função do TSR (retorno total aos acionistas) incremental versus o IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) obtido no triênio da carência, conforme a seguir: e Em caso de distribuição de proventos aos acionistas da Companhia durante o período de carência das Units, será calculada a quantidade de Ações adicionais devida ao Beneficiário (arredondando qualquer número fracionário para cima), caso ele já fosse proprietário das Ações objeto da conversão das Units naquele momento. Tal quantidade será calculada ao término do período de carência, juntamente com a liquidação do Programa, conforme Anexo 5.3.2. 9.2. . 9.2.1. A transferência de Ações ocorrerá ao fim do prazo de carência de 3 (três) anos, em conjunto com todos os Beneficiários, salvo se acordada obrigação de não competição entre a Companhia e o Beneficiário por ocasião da sua aposentad