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os acionistas da Companhia CAPÍTULO XIV. AÇÕES OBJETO DOS PROGRAMAS DE INCENTIVO ATRELADOS A AÇÕES 14.1. As Ações concedidas no âmbito deste Plano e dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia previsto na Cláusula 1.1 acima. 14.2. As ações objeto dos incentivos concedidos por meio dos Programas de Incentivo Atrelado a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia, de ações mantidas em tesouraria. 14.3. No caso da Cláusula 14.2 acima, caberá à Companhia diligenciar para obter, tempestivamente, todas as autorizações necessárias para a utilização de ações mantidas em tesouraria para tal fim. 14.4. O Conselho de Administração poderá implementar o tipo de incentivo que entender necessário/adequado, podendo, inclusive, implementar incentivos envolvendo a outorga de ações, restritas ou não, de forma gratuita ou onerosa, atrelados ou não a metas de desempenho e, até mesmo, matching de ações, com outorga gratuita ou onerosa de ações aos Beneficiários. SEÇÃO IV – DISPOSIÇÕES GERAIS CAPÍTULO XV. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia das
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 entrará em vigor na data de sua aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções e dos incentivos ainda em vigor e nos respectivos regulamentos de cada Programa. 15.2. Este Plano, bem como os Programas não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades sob seu controle, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos regulamentos e contratos de adesão para proteger os interesses dos Beneficiários. 15.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao preço de aquisição, número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção e/ou do incentivo em vigor, conforme o caso. 15.4. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano, e dos regulamentos e contratos de adesão, prevalecerão as disposições deste Plano. 15.5. As Opções e as Ações a serem concedidas, no âmbito deste Plano e dos Programas, pela Companhia aos Beneficiários que sejam administradores da Companhia
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, prevalecerão as disposições deste Plano. 15.5. As Opções e as Ações a serem concedidas, no âmbito deste Plano e dos Programas, pela Companhia aos Beneficiários que sejam administradores da Companhia estarão sujeitas à aprovação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia do montante global ou individual da remuneração dos administradores para o respectivo exercício social, nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404/76. * * * * *
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1 JUR_SP - 41817566v2 - 12134002.476879 PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S/A aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de novembro de 2021 2 JUR_SP - 41817566v2 - 12134002.476879 PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opções de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano; “Companhia” significa a Almeida Junior Shopping Centers S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, 16º andar, conjunto comercial nº 1604, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 82.120.676/0001-83; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Opção, sig
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s celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; 3 JUR_SP - 41817566v2 - 12134002.476879 “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), ou índice que vier a lhe substituir; “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Participant
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o, calculado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), ou índice que vier a lhe substituir; “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “IPO” significa a oferta pública inicial de ações da Companhia. “Participantes” significam os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “Período de Aquisição” ou “Vesting” significa o prazo após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, nos termos deste Plano, do Programa e/ou do Contrato de Opção; “Plano” significa o presente Plano de Opções de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir ou subscrever em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano; “Programa(s)” significam os programas de outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que os Participantes, que assim desejarem por sua livre e espontânea vontade e sujeito a determinadas condições, possam investir recursos próprios na aquisição de Ações, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; e (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre a
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vestir recursos próprios na aquisição de Ações, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; e (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Participantes. 3. Participantes 3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, a seu exclusivo critério. 3.2. A outorga de Opções aos Participantes não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios adotados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 4 JUR_SP - 41817566v2 - 12134002.476879 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê. 4.2. Na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme aplicável, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e/ou modificação de Programas, bem como a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinaçõ
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avor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano; e (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê têm for
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tes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Programas 5.1. O Conselho de Administração definirá em cada Programa os Participantes elegíveis a participar do Plano, assim como a quantidade de Opções que cada Participante terá direito e 5 JUR_SP - 41817566v2 - 12134002.476879 demais termos e condições aplicáveis às Opções, incluindo, sem limitação, prazos de carência, restrições à transferência e condições para exercício. 5.2. A concessão de Opções em um Programa a qualquer Participante não enseja a obrigação por parte da Companhia de conceder Opções adicionais ao mesmo Participante em Programas subsequentes. 5.3. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Programa e/ou Contrato de Opção. 5.4. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou o Comitê: (a) a quantidade de Opções; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício. 5.5. O Conselho de Administração ou o C
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de de Opções; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício. 5.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, desde que tais condições estejam previstas no Programa e/ou Contrato de Opção. 5.6. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo haver termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.7. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 6 JUR_SP - 41817566v2 - 12134002.476879 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, poderão ser outorgadas Opções até o limite de 5,0% (cinco por cento) do total de Ações de emissão da Companhia imediatamente após a liquidação da oferta pública inicial da Companhia na B3, incluindo eventuais ações objeto do lote suplementar e do lote adiciona
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r cento) do total de Ações de emissão da Companhia imediatamente após a liquidação da oferta pública inicial da Companhia na B3, incluindo eventuais ações objeto do lote suplementar e do lote adicional, em bases totalmente diluídas e considerando nesse limite as Ações a serem emitidas em decorrência do exercício das Opções, computando-se neste cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes
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ordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 7. Prazo de Exercício 7.1. As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo definido em cada um dos Programas. As Opções que não forem exercidas pelos respectivos Participantes no prazo de exercício estabelecido serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização ao Participante que não exerceu a Opção. 8. Preço de Exercício da Opção 8.1 Exceto se definido de forma diversa pelo Conselho de Administração, para as outorgas de Opções que forem realizadas até 6 (seis) meses após a data do IPO, o Preço de Exercício de cada Opção será equivalente ao preço por Ação fixado no IPO. Para as outorgas de Opções subsequentes, o Preço de Exercício será equivalente à média ponderada das cotações das ações de emissão da Companhia nos 60 (sessenta) pregões na B3 imediatamente anteriores à Data de Outorga. 7 JUR_SP - 41817566v2 - 12134002.476879 8.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar, quando da outorga das Opções, que o Preço de Exercício seja corrigido até a data do efetivo exercício da Opção e/ou que seja ajustado pelos valores por ação declarados pela Companhia a título de proventos, tais como dividendos e juros sobre capital próprio, no período compreendi
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a do efetivo exercício da Opção e/ou que seja ajustado pelos valores por ação declarados pela Companhia a título de proventos, tais como dividendos e juros sobre capital próprio, no período compreendido entre a Data de Outorga e a data de exercício das Opções. O mesmo procedimento de ajuste do Preço de Exercício poderá ser adotado pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, quando da redução do capital social da Companhia com restituição aos acionistas. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. O Programa deverá regular as hipóteses de Desligamento e seus efeitos às Opções, de modo que os direitos conferidos ao Participante de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substitui
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s. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano. 11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 8 JUR_SP - 41817566v2 - 12134002.476879 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, re
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e o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 11.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.6. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 11.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. * * * * * Certifico que este documento constitui o Plano de Opções de Compra de Ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Almeida Junior Shopping Centers S.A. realizada em 4 de novembro de 2021. Camila Angeloni de Almeida Ferreira Secretária
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ALPARGATAS S.A. — Têxtil e Vestuário — 2018-11-14
PLANO ESPECIAL DE AÇÕES DIFERIDAS DA ALPARGATAS S.A. Este Plano Extraordinário de Ações Diferidas da ALPARGATAS S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de novembro de 2018 (“Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo definido após a mudança de controle ocorrida em 2017, com o objetivo de reter os principais executivos da Companhia e de suas controladas (“Grupo Alpargatas”), por meio de uma outorga especial de Ações Diferidas de emissão da Companhia. 1. Ação Diferida 1.1. Cada Ação Diferida atribui ao seu titular o direito ao recebimento em caixa (dinheiro) do Valor de Mercado de 1 (uma) ação preferencial (B3: “ALPA4”) de emissão da Companhia (“Ação”), acrescido do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, e deduzido do Imposto de Renda e outros encargos retidos na fonte que incidam sobre o valor da Ação Diferida e dos Proventos, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano (“Valor Líquido de Imposto”). 1.1.1. O termo “Ação Diferida” significa o direito a receber em caixa (dinheiro) o valor de Valor Líquido de Imposto em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting previsto no item 7 deste Plano, a título de gratificação (bônus em dinheiro), não constituindo natureza salarial. No caso do Participante Alpargatas Brasil, o Valor Líquido de Imposto poderá ser utilizado para compra de Ações, conforme previsto no item 1.2. 1.1.2. O termo “Valor de Mercado” significa o preço médio