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stentes ao Reg. Tes. § 1.409A-1(b)(5), de tal forma que tal Concessão não constituta um diferimento de remuneração, nos termos da Seção 409A. Consequentemente, qualquer Concessão poderá ser outorgada a Participantes da Companhia e suas subsidiárias e afiliadas em que a Companhia tiver participação controladora. Ao determinar se a Companhia possui participação controladora, as regras do Reg. Tes. §1.414(c)-2(b)(2)(i) deverão se aplicar, desde que a expressão "ao menos 50%" seja usada no lugar de "ao menos 80%" em cada lugar em que aparecer, desde que também onde existirem razões comerciais legítimas (dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-5(h)(3)), a expressão "ao menos 20%" seja usada no lugar de "ao menos 80%" em cada lugar em que aparecer. As Regras do Reg. Tes. §§ 1.414(c)-3 e 1.414(c)-4 deverão se aplicar para determinação da participação societária. (v) Não obstante qualquer disposição contrária no presente instrumento e em relação às Opções de Compra que foram obtidas e investidas nos termos do Plano antes de 1.° de janeiro de 2005 (conforme determinado nos termos da Seção 409A), as Opções de Compra com Direito Adquirido são destinadas a ser isentas da Seção 409A, e deverão ser administradas e interpretadas da forma destinada a garantir que a Opção de Compra com Direito Adquirido permaneça isenta da Seção 409A. Nenhum aditamento ou outra modificação deverá ser realizada às Opções de Compra com Direito Adquirido, exceto se especificamente estabelecido em documento e
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o Adquirido permaneça isenta da Seção 409A. Nenhum aditamento ou outra modificação deverá ser realizada às Opções de Compra com Direito Adquirido, exceto se especificamente estabelecido em documento escrito separado, e nenhum aditamento ou modificação ao Plano deverá ser interpretado de tal forma que cause modificação substancial (dentro do significado da Seção 409A, incluindo o Reg. Tes. § 1.409A-6(a)(4)) a qualquer Opção de Compra com Direito Adquirido. (vi) Em nenhum caso, o membro do Conselho, o Comitê ou a Companhia (ou seus colaboradores, Diretores ou Conselheiros) deverá responder ao Participante (ou qualquer outra Pessoa) devido à não satisfação, por parte de uma Concessão, das exigências da Seção 409A. The AES Corporation Por: /s/ TISH MENDOZA Tish Mendoza, Diretora-Chefe de Recursos Humanos e SVP
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1 RIO ALTO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. CNPJ 38.199.406/0001-18 NIRE 35.236.275.681 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 12 de janeiro de 2021 1. Objetivo do Plano de Ações 1.1. Objetivo. O plano de opção de compra de ações da RIO ALTO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis, estabelece os termos e condições gerais para a outorga de opções de aquisição ou subscrição de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) (“Opções”) com o objetivo de: (i) alinhar os interesses da Companhia e de seus acionistas aos dos empregados, administradores e prestadores de serviços participantes; (ii) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (iii) incentivar a criação de valor (“Plano de Ações” ou “Plano”). 2. Participantes Elegíveis 2.1. Participantes. Poderão ser indicados para participar do Plano de Ações os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (“Controladas”) (“Participantes”). Em todos os casos, os Participantes deverão ser aprovados como elegíveis à outorga de Opções pelo Conselho de Administração da Companhia, independentemente de sua admissão como empregado, posse em cargo na administração ou celebração de contrato de prestação de serviços com a Companhia ou suas Controladas. 2.2.
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inistração da Companhia, independentemente de sua admissão como empregado, posse em cargo na administração ou celebração de contrato de prestação de serviços com a Companhia ou suas Controladas. 2.2. Permanência. Nenhuma disposição deste Plano, ou de qualquer Programa ou Contrato que seja decorrente do Plano, conferirá a quaisquer dos Participantes direito à permanência como empregado, administrador ou prestador de serviços da Companhia ou de suas Controladas, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia ou de suas Controladas de interromper, a qualquer tempo, o contrato do empregado, do prestador de serviços ou o mandato do administrador Participante (sujeito às condições legais e dos respectivos contrato de trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso). 3. Administração do Plano e Programas de Outorga 3.1. Administração. O Plano de Ações será implementado e administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se de comitê, específico ou não, para assessorá-lo (“Comitê”). As atribuições do Comitê serão definidas pelo Conselho de Administração. 3.1.1. Nesse contexto e sem prejuízo das demais disposições deste Plano, o Conselho de Administração terá amplos poderes para praticar os seguintes atos (entre outros): (i) alteração ou extinção do Plano; (ii) definição de critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Participantes e concessão de
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es para praticar os seguintes atos (entre outros): (i) alteração ou extinção do Plano; (ii) definição de critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Participantes e concessão de Opções; (iii) aprovação 2 da emissão de novas Ações, dentro do limite do capital autorizado ou a alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício do direito dos Participantes de receber Ações; (iv) definição e/ou alteração dos termos do Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (v) aplicação de regras de paridade em Contratos ou Programas, (vi) análise de casos excepcionais decorrentes ou relacionados com o Plano ou os Programas; e (vii) estabelecimento de regramento aplicável aos casos omissos. 3.2. Programas de Outorga. A outorga de Opções será feita por meio de um ou mais Programas de Outorga (“Programas”). Para cada Programa o Conselho de Administração determinará as características conforme listadas a seguir. Estas características poderão estar sujeitas à discricionariedade do Conselho de Administração, desde que respeitadas as políticas da Companhia e as regras deste Plano. 3.2.1. O Conselho de Administração deverá estabelecer para cada um dos Programas, observados os critérios gerais fixados neste Plano: (i) a quantidade de Ações objeto do Programa; (ii) a lista de Participantes elegíveis e o número de Opções outorgada a cada um deles; (iii) os prazos para que a Opção se torne exercível e/ou outras regras para o exercício
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ões objeto do Programa; (ii) a lista de Participantes elegíveis e o número de Opções outorgada a cada um deles; (iii) os prazos para que a Opção se torne exercível e/ou outras regras para o exercício das Opções; (iv) o preço de exercício da Opção; (v) eventuais restrições à negociação das Ações adquiridas com o exercício das Opções; e (vi) disposições sobre penalidades. 3.2.2. As Opções concedidas de acordo com qualquer Programa estarão sujeitas a todos os termos e condições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Plano e as disposições dos Programas ou do Contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as disposições aqui contidas. 3.3. Tratamento Diferenciado. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes, ainda que estes se encontrem em situação similar, não estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a todos os Participantes as mesmas condições, benefícios ou deliberações que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração também poderá estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes e nem os princípios básicos do Plano. Esta disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4. Exercício das Opções 4.1. Contrato de Opção. Para os fins do exercício da Opção, o Participante elegível deverá firmar contrato d
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onal não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4. Exercício das Opções 4.1. Contrato de Opção. Para os fins do exercício da Opção, o Participante elegível deverá firmar contrato de Opção de compra de Ações com a Companhia, contendo pelo menos o número de Ações que poderão ser subscritas ou adquiridas, o prazo e preço do exercício e as condições de pagamento aprovadas pelo Conselho de Administração no contexto do respectivo Programa (“Contrato de Opção” ou “Contrato”). 4.2. Direitos de Acionista. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as Ações objeto das Opções sejam a eles entregues. 3 5. Volume Global de Ações e Ajustes 5.1. Volume Global. As Opções outorgadas segundo o Plano, incluídas as já exercidas ou não e descontadas as canceladas, poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda 5% (cinco por cento) da totalidade das ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo (“Volume Global”). 5.1.1. Para os fins do Plano de Ações, a Companhia poderá (i) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou (ii) utilizar ações existentes em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. 5.2. Ajustes. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos os ajustes apropriados no número de ações objeto dos Progra
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ções existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos os ajustes apropriados no número de ações objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 5.2.1. Os ajustes serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 5.3. Aumento do Volume Global. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá aumentar o Volume Global, salvo mediante prévia autorização pela Assembleia Geral. Ficam, no entanto, excetuados os ajustes permitidos por este Plano e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente. 6. Prazo de Exercício das Opções 6.1. Prazo de Exercício e Carência. O prazo de exercício das Opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso, na data da outorga da Opção, ficando desde já estabelecido que referido prazo não poderá ser superior a 2 (dois) anos. 6.1.1. O Participante poderá exercer, total ou parcialmente, as Opções concedidas em seu Contrato de Opção dentro dos prazos e termos lá estabelecidos. As Opções eventualmente não exercidas pelo Participante dentro do prazo de exercício estabelecido no seu respectivo Contrato de Opção serão canceladas e o Participante nada mais terá direito de reclamar da Companhia e/ou das Controladas em re
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 Participante dentro do prazo de exercício estabelecido no seu respectivo Contrato de Opção serão canceladas e o Participante nada mais terá direito de reclamar da Companhia e/ou das Controladas em relação a estas Opções. 7. Preço de Exercício das Opções e Pagamento 7.1. Preço de Exercício. O preço de emissão ou preço de aquisição (caso a Companhia opte por utilizar Ações em tesouraria para fazer face ao exercício das Opções) das Ações a serem adquiridas pelos Participantes em decorrência do exercício das Opções (“Preço de Exercício”) será determinado pelo Conselho de Administração em cada Programa e será baseado: (i) para o primeiro Programa, no valor em moeda corrente compreendido entre (A) o valor da precificação inicial da Companhia na sua oferta inicial de ações na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e (B) o valor do item (i)(A) submetido a um desconto de até 10% (dez por cento), conforme definido pelo Conselho de Administração, e 4 (ii) para os demais Programas, no valor compreendido entre (A) o Valor de Bolsa das ações da Companhia, e (B) valor do item (ii)(A) submetido a um desconto de até 10% (dez por cento), conforme definido pelo Conselho de Administração. Para fins deste Plano e de cada Programa, Valor de Bolsa das ações objeto do exercício da opção será o preço médio ponderado das negociações nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em bolsa, anteriores à data do evento que ensejar sua aplicação. 7.2. Pagamento. O Preço de Exercício deverá ser pago à Compan
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dio ponderado das negociações nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em bolsa, anteriores à data do evento que ensejar sua aplicação. 7.2. Pagamento. O Preço de Exercício deverá ser pago à Companhia na forma e nos prazos estabelecidos em cada Programa, com recursos próprios dos Participantes. A Companhia entregará as Ações observadas as regras contidas em cada Contrato de Opção. 8. Entrega das Ações e Restrições à Transferência 8.1. Entrega das Ações. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e decorrentes deste Plano e dos Programas tenham sido integralmente cumpridas. 8.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a entrega das Ações aos Participantes nos termos previstos neste Plano, nos Programas e Contratos específicos. 8.2. Restrições à Transferência das Ações. O Conselho de Administração deverá definir em cada Programa e/ou Contrato os prazos e critérios para a negociação das Ações e sua transferência ou alienação a terceiros. 8.2.1. Sem prejuízo do disposto acima, fica desde já estabelecido que as Ações decorrentes do exercício da Opção não poderão ser negociadas em mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores, transferidas ou alienadas a terceiros enquanto (i) não estiverem completamente integralizadas, e/ou (ii) enquanto não transcorrido o prazo mínimo de 3 (três) meses contados da data da sua efetiva entreg
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ansferidas ou alienadas a terceiros enquanto (i) não estiverem completamente integralizadas, e/ou (ii) enquanto não transcorrido o prazo mínimo de 3 (três) meses contados da data da sua efetiva entrega ao Participante. 8.2.2. O Conselho de Administração poderá reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência na aquisição das Ações em caso de alienação pelos Participantes. 9. Desligamento, Falecimento, Invalidez ou Aposentadoria do Participante 9.1. Desligamento. Para fins deste Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, exceto aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para fins de clareza, Desligamento inclui também as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços (“Desligamento”). 9.1.1 Desligamento por Iniciativa da Companhia. Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia ou de suas Controladas, exceto por justa causa, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio 5 ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Caberá ao titular das Opções o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento, mediante pagamento à vista (ou integralização do saldo remanes
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 de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento, mediante pagamento à vista (ou integralização do saldo remanescente, quando permitido integralização parcelada). 9.1.2. Desligamento por Interesse do Participante. Em caso de Desligamento do Participante por sua própria iniciativa, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Caberá ao titular das Opções o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento, mediante pagamento à vista (ou integralização do saldo remanescente, quando permitido integralização parcelada). 9.1.3. Desligamento por Justa Causa. No caso de Desligamento do titular de Opções da Companhia em decorrência de justa causa, as Opções não exercíveis que lhe tenham sido concedidas se tornarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou indenização. O prazo para exercício das Opções exercíveis se expirará no dia antecedente ao Desligamento. Caso as Ações subscritas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas, o participante terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente integralizado. 9.1.4. Extensão dos Prazos. O Conselho de Administração poderá estender os prazos descritos
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, o participante terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente integralizado. 9.1.4. Extensão dos Prazos. O Conselho de Administração poderá estender os prazos descritos nos itens 9.1.1 e 9.1.2 acima, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. 9.2. Falecimento. No caso de falecimento de um titular de Opção, todas as Opções ainda não exercíveis se tornarão imediatamente exercíveis e a Opção se estenderá aos seus herdeiros ou sucessores, por sucessão legal ou por disposição testamentária até o término do prazo da Opção concedida. A Opção poderá ser exercida no todo ou em parte pelos herdeiros e/ou sucessores do titular da Opção, com pagamento à vista. Caso as Ações subscritas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas, o representante legal do participante terá o prazo original de exercício da Opção (que poderá ser automaticamente prorrogado por até 360 (trezentos e sessenta) dias anos contados do falecimento se a Opção expiraria antes de tal data) para efetuar a integralização do valor total das Ações subscritas ou terá a quantidade de Ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente integralizado. 9.3. Invalidez Permanente ou Aposentadoria. No caso de invalidez permanente ou aposentadoria de um Participante, todas as Opções ainda não exercíveis se tornarão imediatamente exercíveis e o pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito à vista. As Opções já exercíveis poderão ser exercidas no pr
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articipante, todas as Opções ainda não exercíveis se tornarão imediatamente exercíveis e o pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito à vista. As Opções já exercíveis poderão ser exercidas no prazo original desde que o pagamento seja feito à vista. Caso as Ações subscritas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas, o participante terá o prazo original de exercício da opção (que poderá ser automaticamente prorrogado por até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da invalidez permanente ou aposentadoria se a opção expiraria antes de tal data) para efetuar a integralização do valor total das Ações subscritas ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente integralizado. 6 10. Vigência do Plano 10.1. Vigência. O Plano de Ações entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e expirará a qualquer tempo (i) por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração; (ii) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, (iii) pela cessação de negociação das ações ordinárias em mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores, em virtude de reorganização societária da Companhia, ou (iv) pelo decurso de um prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovação deste Plano. 10.2. Extinção por Deliberação da Assembleia Geral ou Conselho de Administração. A extinção do Plano por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração não afetará a eficácia das Opções ainda e
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nção por Deliberação da Assembleia Geral ou Conselho de Administração. A extinção do Plano por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas, nem a prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou aos direitos de preferência aqui instituídos. 10.3. Extinção por Reorganização Societária da Companhia. Em caso de incorporação, fusão, cisão ou reorganização evolvendo a Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano e os Programas serão extintos, assim como qualquer Opção até então concedida, exceto se as deliberações sobre a reorganização estabeleçam por escrito a permanência do Plano e/ou de algum Programa e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções. Nesse caso, a sociedade sucessora ou sua afiliada ou sociedade controlada assumirá os ajustes apropriados no número, espécie e preço de ações, e nesse caso o Plano e os Programas relevantes continuarão na forma então prevista. 10.4. Extinção por Cancelamento de Registro, Cessação de Negociação, Dissolução ou Liquidação. Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da Companhia, o Plano, Programas e as Opções com base nele concedidas serão automaticamente extintas. 11. Disposições Gerais 11.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de to
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amas e as Opções com base nele concedidas serão automaticamente extintas. 11. Disposições Gerais 11.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Ações e dos respectivos Programas pelo Participante, com os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 11.2. Direito de Preferência dos Acionistas. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76 e suas alterações, não terão direito de preferência na aquisição ou exercício de direito de opção segundo o Plano. 11.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 11.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem 7 a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano de Ações. 11.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, re