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e o disposto na Cláusula 4.5 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juros em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato. 4.7. Nenhuma Ação Restrita ou Opção será exercível e nenhuma Ação será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.8. Nenhuma disposição deste Plano de Ações poderá ser interpretada como a constituição de quaisquer direitos aos Participantes além daqueles aqui previstos, nem conferirá a qualquer Participante o direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.9. As Ações Restritas ou Opções outorgadas aos Participantes não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 5. Volume Global do Plano de Ações 5.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano de Ações um número total de Ações correspondente a no máximo 2% (dois por cento) do total de ações da Companhia imediatamente após a consumação da oferta pública inicial de ações da Companhia (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 8.1 deste Plano de Ações.
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a Companhia imediatamente após a consumação da oferta pública inicial de ações da Companhia (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 8.1 deste Plano de Ações. 5.2. A liquidação das Ações Restritas ou das Opções poderá se dar, a critério do Conselho de Administração e nos termos da lei, através (i) no caso de Opções, da emissão de novas ações, inclusive no âmbito do capital autorizado e sem direito de preferência aos demais acionistas; e/ou (ii) da transferência de ações em tesouraria da Companhia (“Ações”). 6. Transferência das ações objeto do Plano de Ações 6.1. Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do período de Vesting aplicável e observadas as regras contidas em cada Contrato, a liquidação das Ações Restritas ou das Opções, com a transferência das Ações aos Participantes será realizada de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. 6.1.1. Caberá à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações objeto do Contrato aos Participantes. 6.1.2. No caso de outorgas de Ações Restritas, a entrega de ações da Companhia será realizada a título gratuito aos Participantes. 6.1.3. No caso de outorgas de Opções, salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, o preço de exercício das Opções será de R$ 0,01 (um centavo) para cada Opção. 6.1.4. Cada
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cipantes. 6.1.3. No caso de outorgas de Opções, salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, o preço de exercício das Opções será de R$ 0,01 (um centavo) para cada Opção. 6.1.4. Cada Ação Restrita ou Opção conferirá ao seu titular o direito ao recebimento de 1 (uma) Ação da Companhia, exceto se a Ação Restrita ou Opção estiver sujeita a Condições de Performance determinadas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê de Remuneração, caso em que o número de Ações que serão recebidas será determinado de acordo com tais Condições de Performance. 6.1.5. As Ações Restritas ou Opções poderão estar parcial ou totalmente sujeitas a condições de performance, conforme os termos e métricas a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Remuneração no momento da outorga (“Condições de Performance”). 6.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez e Falecimento do Participante 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustamentos
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mino do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustamentos 8.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos os ajustes apropriados no número de Ações, Ações Restritas e/ou Opções objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 8.1.1. Os ajustes segundo as condições do item 8.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Remuneração, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 8.2. A outorga das Ações Restritas ou das Opções nos termos do Plano de Ações não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, incorporação de ações ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, os Contratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 9. Vigência do Plano de Ações 9.1. O Plano de Ações entrará em vigor com a s
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s para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 9. Vigência do Plano de Ações 9.1. O Plano de Ações entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. 9.2. O término do Plano de Ações não afetará a eficácia das Ações Restritas ou das Opções ainda em vigor, que continuarão em vigor e serão exercíveis de acordo com os seus termos, nos termos dos Programas em vigor. 10. Disposições gerais 10.1. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Ações e os Programas pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.2. As obrigações contidas no Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784 do Código de Processo Civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 10.3. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano de Ações. 10.4. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direit
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outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano de Ações. 10.4. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Ações, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.5. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Ações, aos Programas, aos Contratos, às Ações Restritas e/ou às Opções, ressalvada a hipótese da Cláusula 10.5.1 abaixo. 10.5.1. Conforme permitido pela legislação aplicável, o Contrato poderá estabelecer que eventuais disputas ou discussões envolvendo este Plano de Ações, os Programas, o Contrato, as Ações Restritas e/ou as Opções sejam resolvidas por meio de arbitragem. 10.6. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Ações, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento em Ação estabelecido por meio do Plano de Ações f
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nhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Ações, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento em Ação estabelecido por meio do Plano de Ações fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. 10.7. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano de Ações, ou mesmo sua suspensão, a critério do Conselho de Administração. 10.8. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia, poderá rever e ajustar as condições de cada Programa, desde que não altere o Volume Global. 10.9. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais durante a vigência do Plano de Ações, desde que não sejam prejudicados os direitos já concedidos aos Participantes. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. * * *
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1 GETNINJAS S.A. CNPJ/ME nº 14.127.813/0001-51 NIRE 35.300.518.586 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA GETNINJAS S.A. O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1 Definições 1.1 As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais maiúsculas, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: 1.1.1 “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. 1.1.2 “Assembleia Geral” significa toda e qualquer assembleia geral, ordinária e/ou extraordinária, de acionistas da Companhia. 1.1.3 “Comitê” significa o comitê criado ou designado pelo Conselho de Administração, para assessorar o Conselho de Administração na administração, implementação e/ou coordenação do Plano e Programas. 1.1.4 “Companhia” significa a Getninjas S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.903, conjunto 32, CEP 01452-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.127.813/0001-51. 1.1.5 “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. 1.1.6 “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Outorgado, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Outorgado. 1.1.7 “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários brasileira. 1.1.8 “Data de Outorga”, salvo se de outr
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entre a Companhia e o Outorgado, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Outorgado. 1.1.7 “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários brasileira. 1.1.8 “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Outorgados, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções. 1.1.9 “Desligamento” significa o término da relação de administrador ou empregado entre o Outorgado e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, mas sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual Desligamento do Outorgado do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Outorgado para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano. 2 1.1.10 “IPCA” significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, medido mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). 1.1.11 “Opções” significam as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Outorgados, nos termos deste Plano. 1.1.12 “Opções
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te pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). 1.1.11 “Opções” significam as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Outorgados, nos termos deste Plano. 1.1.12 “Opções Não Vestidas” significam as opções de compra de ações cujos Períodos de Carência ou Vesting ainda não tenham decorrido. 1.1.13 “Opções Vestidas” significam as opções de compra de ações cujos Períodos de Carência ou Vesting já tenham decorrido. 1.1.14 “Outorgados” significam os administradores ou empregados da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano. 1.1.15 “Períodos de Carência ou Vesting” significam os períodos a serem previstos nos Programas ou Contrato de Opção após os quais o Outorgado adquire o direito de tornar-se titular das Ações. 1.1.16 “Período de Restrição" significa o prazo durante o qual as Ações adquiridas pelos Outorgados em virtude do exercício das Opções após o decurso dos Períodos de Carência não poderão ser negociadas pelos Outorgados, conforme estabelecido em cada Programa e/ou Contrato de Opção. 1.1.17 “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Outorgados, nos termos do item 3 abaixo. 1.1.18 “Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações. 1.1.19 “Prazo de Exercício” significa o prazo durante o qual as Opções poderão ser exercidas pelos Outorgados. 1.1.20 “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Outorgado à Compan
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e Ações. 1.1.19 “Prazo de Exercício” significa o prazo durante o qual as Opções poderão ser exercidas pelos Outorgados. 1.1.20 “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Outorgado à Companhia em contrapartida às Ações que este adquirir em decorrência do exercício de suas Opções. 1.1.21 “Programa(s)” significam os Programas de Outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme aplicável, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 2 Objetivos do Plano O Plano tem por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis, sujeito a determinadas condições, adquiram Ações, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculadas as Pessoas Elegíveis na condição de investidores e incentivar a criação de valor à Companhia; e (d) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. 3 Pessoas Elegíveis Poderão ser eleitos como Outorgados os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. 3 4 Administração do Plano 4.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observadas as restrições previstas em
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 da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. 3 4 Administração do Plano 4.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observadas as restrições previstas em lei. 4.2 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, mas sem limitação: 4.2.1 a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; 4.2.2 o estabelecimento de critérios aplicáveis às Pessoas Elegíveis, de forma a estabelecer métodos objetivos para a eleição dos Outorgados; 4.2.3 a eleição dos Outorgados e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; 4.2.4 a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; e 4.2.5 a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Outorgados, observadas as determinações do Plano. 4.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2 acima e das atribuições delegadas ao Conselho de Administração, poderá
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os entre a Companhia e cada um dos Outorgados, observadas as determinações do Plano. 4.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2 acima e das atribuições delegadas ao Conselho de Administração, poderá também a própria Assembleia Geral oportunamente aprovar Programas nos termos deste Plano, exercendo diretamente uma ou mais das competências previstas nas Cláusulas 4.2.1 a 4.2.5 acima. 4.4 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Outorgados nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Outorgados. 4.5 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5 Outorga de Opções 5.1 Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administra
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ministração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5 Outorga de Opções 5.1 Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Opções, elegendo os Outorgados em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 4 5.2 Cada Opção dará direito ao Outorgado de subscrever ou adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos nos respectivos Programas e/ou Contrato de Opção. 5.3 A partir da entrada em vigor deste Plano, o Conselho de Administração está autorizado a outorgar Opções nos termos deste Plano e de suas deliberações. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Outorgados, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Opções objeto da outorga; (ii) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (iii) o prazo final para exercício das Opções; (iv) o Preço de Exercício e condições de pagamento; e (v) o Período de Restrição. 5.4 O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor, além do Período de Restrição, outros impedimentos
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amento; e (v) o Período de Restrição. 5.4 O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor, além do Período de Restrição, outros impedimentos e restrições à transferência das Ações adquiridas em razão do exercício das Opções, podendo também ser reservado à Companhia o direito de recompra e/ou direitos de preferência previamente à alienação pelo Outorgado dessas mesmas Ações. 5.5 Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Outorgado, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção celebrado com cada Outorgado, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Outorgados, ainda que tais Outorgados se encontrem em situações similares ou idênticas na estrutura administrativa da Companhia. 5.6 As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Outorgados, não têm qualquer relação nem estão vinculadas à remuneração, fixa ou variável, a que fazem jus na qualidade de administradores ou empregados, ou eventual participação nos lucros. 5.7 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: 5.7.1 mediante o seu exercício integral; 5.7.2 após o decurso do Prazo de Exercício da Opção; 5.7.3 mediante o distrato do Contr