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o em dinheiro (“Prêmio”), cujo montante será determinado de acordo com o cálculo previsto no item 7 abaixo, o qual considerará a valorização da ação de emissão da Companhia no tempo, tendo como base, portanto, a variação do Valor Referencial (conforme definido abaixo) da Unidade de Performance no tempo. 6.2. A Unidade de Performance não confere ao seu titular a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário em razão das Unidades de Performance outorgadas. 7. Valor Referencial e Pagamento do Prêmio 7.1. O valor referencial de cada Unidade de Performance (“Valor Referencial”) corresponderá ao valor de 1 (uma) ação ordinária, nominativa e sem valor nominal, de emissão da Companhia, conforme valor de avaliação de 100% das ações da Companhia em R$61.666.667,00 (sessenta e um milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e sete reais) considerado imediatamente após o investimento realizado em 2015 pela Grajaú Participações Ltda. na Companhia reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Companhia aos seus acionistas ou quaisquer outros valores por ação colocados à disposição dos acionistas pela Companhia, inclusive em função de redução de capital social sem o cancelamento de ações ou qualquer outra operação societária que implique aloc
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ores por ação colocados à disposição dos acionistas pela Companhia, inclusive em função de redução de capital social sem o cancelamento de ações ou qualquer outra operação societária que implique alocação de recursos aos acionistas ou redução do valor da Ações. 7.2. O Prêmio por cada Unidade de Performance a ser pago pela Companhia ao Beneficiário, em razão da verificação de um Evento de Liquidez, consistirá na variação positiva entre o Valor Referencial e o valor de Avaliação da Companhia, considerado para os fins do Evento de Liquidez em questão (com a correspondente indicação do valor de avaliação atribuído a cada 1 (uma) ação de emissão da Companhia). Para que não pairem dúvidas, enquanto não ocorrer um Evento de Liquidez o Beneficiário não terá direito a qualquer Prêmio. 7.2.1. Caso a operação matemática decorrente da fórmula prevista no item 7.2 acima apresente resultado negativo ou igual a zero, o Beneficiário não fará jus ao pagamento de qualquer Prêmio. 7.2.2. O montante apurado através do cálculo matemático previsto no item 7.2 corresponderá ao valor bruto do Prêmio, sobre o qual incidirão os descontos, tributos, contribuições e deduções legais aplicáveis. 7.3. O pagamento ao Beneficiário do Prêmio relativo às Unidades de Performance deverá ocorrer nos mesmos prazos e respeitando os mesmos termos, restrições e demais condições do Evento de Liquidez aplicáveis aos Acionistas Principais da Companhia, devendo o Conselho de Administração informar tais condições aos Bene
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espeitando os mesmos termos, restrições e demais condições do Evento de Liquidez aplicáveis aos Acionistas Principais da Companhia, devendo o Conselho de Administração informar tais condições aos Beneficiários quando da ocorrência do Evento de Liquidez. 8. Prazo de Carência (“Vesting”) 8.1. Observados os prazos de carência, bem como as demais condições a serem determinadas pelo Conselho de Administração e incluídas nos respectivos Contratos de Concessão, as Unidades de Performance serão vestidas, independentemente de qualquer pagamento em dinheiro, na medida em que os respectivos Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, conforme o caso, a partir da data da concessão das Unidades de Performance até a ocorrência de um Evento de Liquidez. 8.2. O Conselho de Administração poderá determinar a antecipação dos prazos de carência estabelecidos nos respectivos Contratos de Concessão em caso de ocorrência de um Evento de Liquidez. 9. Prazo de Vigência das Unidades de Performance 9.1. As Unidades de Performance vestidas permanecerão em vigor por um prazo máximo de 20 (vinte) anos da Data de Concessão, sendo que caso não ocorra um Evento de Liquidez dentro de referido prazo, as Unidades de Performance serão consideradas automaticamente extintas, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização, Prêmio ou qualquer benefício de qualquer natureza (“Prazo de Vigência”). 10. Hipóteses de
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ance serão consideradas automaticamente extintas, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização, Prêmio ou qualquer benefício de qualquer natureza (“Prazo de Vigência”). 10. Hipóteses de Desligamento 10.1. O Conselho de Administração definirá nos respectivos Contratos de Concessão as hipóteses de Desligamento e as respectivas consequências para as Unidades de Performance concedidas a cada Beneficiário. 11. Data de Vigência e Término do Programa 11.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Programa não afetará a eficácia das Unidades de Performance ainda em vigor concedidas com base nele. 12. Disposições Gerais 12.1. Caso o número, espécie e classe das ações de emissão da Companhia existentes venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, a Companhia efetuará, se necessário, os ajustes correspondentes no número de Unidades de Performance objeto deste Programa e/ou seu respectivo Valor Referencial, para evitar distorções e prejuízos na aplicação do Programa. 12.2. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Compa
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 12.2. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 12.3. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Programa, mediante celebração do respectivo Contrato de Concessão, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 12.4. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Programa. 12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais do Programa, poderá levar à revisão integral deste Programa, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Beneficiário, que também não terá direito a qualquer indenização. 12.6. As Unidades de Performance concedidas nos termos deste Programa são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer maneira alienar a quaisquer terceiros as Unidades de Performance, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 12.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer Unidade de Performance concedida de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e co
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os omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer Unidade de Performance concedida de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa. * * * * * Modelo de Notificação de Resgate [Local e Data] À SELF IT ACADEMIAS HOLDING S.A. At.: [ ] Ref.: Exercício de Resgate de Unidades de Performance Prezados Senhores, Faço referência ao Instrumento Particular de Concessão de Unidades de Performance celebrado entre a Companhia e o signatário desta, em [ ] (“Contrato de Concessão”). Venho, pela presente, nos termos do Contrato de Concessão, exercer, em caráter irrevogável e irretratável, o resgate de [quantidade de Unidades de Performance] Unidades de Performance (conforme tal termo encontra-se definido no Contrato de Concessão). Atenciosamente, __________________________________ BENEFICIÁRIO
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1 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA SENIOR SISTEMAS S.A. CICLO 2019 O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo da Senior Sistemas S.A. - Ciclo 2019 é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1 Definições 1.1 As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações Restritas” significam ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia as quais poderão, a critério do Conselho de Administração da Companhia, ser entregues aos Participantes; “Companhia” significa a Senior Sistemas S.A. e suas sociedades controladas; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato Individual” significa o instrumento particular celebrado entre a Companhia e um Participante, por meio do qual são definidas as regras e condições para a aquisição, por tal Participante, dos Direitos de ILP; “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários; “Direitos de ILP” significam os direitos que serão concedidos a um Participante, em caso de atingimento das metas de EBITDA e Receita da Companhia, referentes ao exercício social de 2019, os quais poderão ser pagos, conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia, (i) em moeda corrente nacional ou (ii) por meio da entrega de Ações Restritas. “EBITDA” significa o resultado apurado no balanço consolidado da Companhia, obtido antes da dedução dos juros, impostos, depreciação e amortização, calculado de acordo com os GAA
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a de Ações Restritas. “EBITDA” significa o resultado apurado no balanço consolidado da Companhia, obtido antes da dedução dos juros, impostos, depreciação e amortização, calculado de acordo com os GAAP do Brasil e nos termos previstos na Instrução da CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, conforme alterada; “GAAP do Brasil” significa os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos na República Federativa do Brasil; “Receita” considera as receitas operacionais obtidas pela Companhia, conforme valores de apuração mensal disponibilizados aos gestores da Companhia para acompanhamento dos resultados, e equivale ao valor da receita operacional bruta menos os valores relativos aos cancelamentos e participações de terceiros; “Participantes” significam as Pessoas Elegíveis que manifestaram a vontade de aderir ao Plano, mediante a celebração do respectivo Contrato Individual; “Pessoas Elegíveis” significam os administradores ou empregados da Companhia ou de outra sociedade sob o seu controle, definidos pelo Conselho de Administração para participar deste Plano; “Plano” significa o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Senior Sistemas S.A. – Ciclo 2019; “Programa” significam programas que poderão ser aprovados pelo Conselho de Administração no âmbito do Plano. “Remuneração Variável de Curto Prazo” significa a remuneração váriável de curto prazo, para a qual são elegíveis administradores e/ou empregados da Companhia e/ou de suas controladas, conforme o caso, incluindo o Programa de Parti
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 Prazo” significa a remuneração váriável de curto prazo, para a qual são elegíveis administradores e/ou empregados da Companhia e/ou de suas controladas, conforme o caso, incluindo o Programa de Participação nos Lucros e Resultados e Bônus dos diretores estatutários. 2 Objetivos do Plano 2.1 O Plano tem por objetivo conceder aos Participantes uma oportunidade de receber os 2 Direitos de ILP, de modo a promover (i) o estímulo da produtividade sustentável, (ii) a permanência dos Participantes na Companhia ou nas sociedades por ela controladas, bem como (iii) o alinhamento entre os interesses dos Participantes e os interesses dos acionistas da Companhia e das sociedades por ela controladas. 3 Participantes 3.1 As Pessoas Elegíveis poderão decidir, voluntariamente, participar do Plano mediante a celebração do respectivo Contrato Individual, tornando-se, assim, Participantes. 4 Administração do Plano 4.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual, observadas as condições gerais do Plano e o Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) aprovar os Participantes do Plano, dentre as Pessoas Elegíveis; (ii) aprovar a criação, alteração ou extinção de Programas no âmbito do Plano e definir seus termos e condições, observado os limites estabelecidos neste Plano; (iii) analisar casos excepcionais e dirimir dúvidas quanto a eventuais omissões ou interpretação das reg
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ito do Plano e definir seus termos e condições, observado os limites estabelecidos neste Plano; (iii) analisar casos excepcionais e dirimir dúvidas quanto a eventuais omissões ou interpretação das regras estabelecidas neste Plano, nos Programas ou nos Contratos Individuais; (iv) aprovar a forma de pagamento dos Direitos a que fazem jus os Participantes, que poderá ser em moeda corrente e/ou por meio da entrega de Ações Restritas mantidas em tesouraria pela Companhia. 4.2 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para sociedades por ela controladas relativamente às matérias relacionadas com o Plano, Programas e Contratos Individuais. 4.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e aos termos do Plano, podendo tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar e não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns Participantes, a seu exclusivo critério. 5 Ações Restritas Sujeitas ao Plano 5.1 Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito do deste Plano, no máximo, 2.803 (duas mil e oitocentas e três) Ações Retritas, respeitadas as disposições da lei e da regulamentação aplicável. 5.2 Com o propósito de satisfazer a eventual entrega de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e à regulamentaçã
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speitadas as disposições da lei e da regulamentação aplicável. 5.2 Com o propósito de satisfazer a eventual entrega de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e à regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada aos Participantes. 5.3 As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os Direitos pertinentes à sua espécie. 5.4 Os Participantes, a partir do momento de recebimento das Ações Restritas, poderão vender, transferir ou, de qualquer forma alienar as ações outorgadas, observado a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações Restritas. 6 Condição de Performance e Indicadores Aplicáveis ao Plano 6.1 A condição de performance do Plano, que é a base para a definição dos Direitos de ILP é definida por meio de 2 (dois) indicadores, quais sejam, o EBITDA e a Receita da Companhia. 6.2 As condições de performance estão relacionadas ao atingimento da meta a ser definida pelo 3 Conselho de Administração com relação aos indicadores de EBITDA e Receita da Companhia para o exercício social de 2019, observado que, cada um dos indicadores acima contará com um peso de 50% (cinquenta por cento) na composição da meta (“Meta”). 6.3 Os Direitos de ILP a serem recebidos pelo Participante serão calculados considerando (i) os múltiplos de Remuneração Variável de Curto Prazo a que o referido Partipante é elegível (“Alvo”), conforme o seu cargo e (ii) o percentual de atingime
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Participante serão calculados considerando (i) os múltiplos de Remuneração Variável de Curto Prazo a que o referido Partipante é elegível (“Alvo”), conforme o seu cargo e (ii) o percentual de atingimento da Meta. 6.3.1 O gatilho para o recebimento de qualquer Direito de ILP pelo Participante é o atingimento de, no mínimo, 90% (noventa por cento) da Meta (“Percentual Mínimo”), tendo como limite máximo o percentual de 105% (cento e cinco por cento) da Meta. 6.3.2 Caso o Percentual Mínimo acima indicado não seja alcançado, o Participante reconhece e concorda que não terá direito ao recebimento de qualquer Direito de ILP. 6.3.3 A forma de cálculo considera que, a partir do atingimento do Percentual Mínimo, cada ponto percentual dentro do intervalo de cumprimento da Meta, garantirá ao Participante o equivalente a 6,66% (seis vírgula sessenta e seis por cento) do Alvo, que aplicado aos múltiplos de Remuneração Variárel de Curto Prazo, determinam o valor a receber por tal Participante no âmbito do Plano (“Valor a Receber”): Percentual de atingimento da Meta Percentual de atingimento do Alvo 90% 0,00% 91% 6,66% 92% 13,33% 100% 66,66% 103% 86,66% 105% 100% 6.3.4 O Valor a Receber poderá ser pago ao Participante em (i) em moeda corrente nacional ou (ii) por meio da entrega de Ações Restritas. 6.3.4.1 No caso do item (ii) acima, a quantidade de Ações Restritas a ser entregue ao Participante (“Montante de Ações Restritas”) será estabelecida com base no (a) Valor a Receber dividido pelo (
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as. 6.3.4.1 No caso do item (ii) acima, a quantidade de Ações Restritas a ser entregue ao Participante (“Montante de Ações Restritas”) será estabelecida com base no (a) Valor a Receber dividido pelo (b) Valor de Referência da Ação. 6.3.4.2 O “Valor de Referência da Ação” será obtido por meio da divisão do (i) valor equivalente a 12 (doze) vezes o valor do EBITDA atingido pela Companhia no exercício social de 2019, dividido pelo número total de ações existentes da Companhia em 31 de dezembro de 2019. 7 Condições de Pagamento 7.1 Observado o disposto no item 6 acima, os Direitos do ILP (Valor a Receber ou o Montante de Ações Restritas, conforme o caso), será pago ou entregue ao Participante em 4 (quatro) parcelas anuais (“Parcelas”), observados os percentuais da tabela abaixo do item 7.1.1, observado que, o efetivo pagamento ou entrega relativa, estará condicionada à: (i) aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e; (ii) à manutenção do vínculo contratual do Participante junto à Companhia (a) durante o ano imediatamente anterior ao pagamento da Parcela, e (b) até a data da referida reunião do Conselho de Administração. 7.1.1 Os Direitos do ILP (Valor a Receber ou o Montante de Ações Restritas, conforme o caso), serão devidos em parcelas anuais, observados os percentuais abaixo. Ano 20201 20211 20221 20231 Percentual devido dos Direitos de ILP 20% 20% 30% 30% 4 7.1.2 A Primeira Parcela vence em 2020, em até 30 (trinta) dias após a realização da Assembleia Geral Ordin
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 abaixo. Ano 20201 20211 20221 20231 Percentual devido dos Direitos de ILP 20% 20% 30% 30% 4 7.1.2 A Primeira Parcela vence em 2020, em até 30 (trinta) dias após a realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que tenha deliberado e aprovado as demonstrações financeiras referentes a 2019, e as demais na mesma data dos anos subsequentes. 7.1.3 O pagamento dos Direitos de ILP de forma escalonada durante o seu prazo de vigência, tem por finalidade promover o alinhamento entre os interesses do Participante e da Companhia. 7.2 A responsabilidade pelo recolhimento de quaisquer tributos incidentes será do Participante, sendo permitido à Companhia efetuar as retenções devidas, de acordo com a legislação, caso aplicável. 8 Prazo de Vigência do Plano 8.1 O Plano entrará em vigor na data de 1º de janeiro de 2019, e permanecerá vigente pelo prazo de 5 (cinco) anos. O término de vigência não afetará os Direitos de ILP plenamente adquiridos em relação às Ações Restritas objeto de Contratos Individuais já celebrados. 9 Hipóteses de Encerramento Antecipado e Rescisão 9.1 Caso o vínculo contratual entre o Participante e a Companhia tenha sido encerrado durante o ano de 2019, por qualquer motivo e em qualquer circunstância, não haverá nenhuma obrigação da Companhia e não caberá ao Participante nenhum direito relativo ao objeto do Plano, independentemente do atingimento da Meta. 9.2 Também não caberá nenhum direito ao Participante no âmbito do Plano em caso de: (i) Desligamento do Parti
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ante nenhum direito relativo ao objeto do Plano, independentemente do atingimento da Meta. 9.2 Também não caberá nenhum direito ao Participante no âmbito do Plano em caso de: (i) Desligamento do Participante por sua iniciativa: caso o encerramento do vínculo contratual ocorra no período de 2020 a 2023, a qualquer tempo, o Participante perderá o direito às parcelas não vencidas até o último dia do vínculo contratual encerrado; (ii) Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia (sem justa causa): caso o desligamento ocorra no período de 2020 a 2023, a qualquer tempo, o Participante terá direito ao recebimento do equivalente a 80% (oitenta por cento) sobre as parcelas vincendas, respeitada a proporção e as datas de pagamento originalmente previstas no Plano; (iii) Demissão do Participante por justa causa: neste caso o Participante perderá, integralmente, o direito à quaisquer parcelas vincendas; (iv) Desligamento do Participante por aposentadoria: nesta hipótese, devidamente comprovada, o Participante manterá o direito ao recebimento integral dos valores, respeitada a proporção e as datas de pagamento originalmente previstas no Plano; (v) Invalidez / falecimento: nestes casos deverá ocorrer a antecipação dos valores devidos, sendo que, na hipótese de falecimento, os herdeiros passarão a ter direito, conforme inventário/partilha dos bens. Nesta hipótese, o pagamento de qualquer direito deverá ser feito em moeda corrente nacional, exclusivamente, sendo vedado que a Comp