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dições das Opções e/ou das Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções e/ou as Ações Restritivas aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente, sempre observado o disposto na Cláusula 3.2.1 abaixo; (v) aprovar cada Contrato de Outorga (conforme definido a seguir) a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários que sejam membros da administração e o modelo do Contrato de Outorga a ser celebrado entre a Companhia e os demais Beneficiários; (vi) fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à emissão de novas ações, no momento apropriado de cada exercício, ou à alienação de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, 3 observada a regulação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para satisfazer o exercício de Opções e/ou Ações Restritas, conforme o caso, nos termos deste Plano; (vii) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração deste Plano, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (viii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; (ix) criar Programas, a qualquer tempo dentro do prazo de vigência deste Plano, e definir a quantidade de Opções e/ou Ações Restritas objeto de cada Programa, inclusive com o fim de atrair profissionais estratégicos e garantir a tais profissionais a participação em condições similares aos demais Beneficiários do
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e/ou Ações Restritas objeto de cada Programa, inclusive com o fim de atrair profissionais estratégicos e garantir a tais profissionais a participação em condições similares aos demais Beneficiários dos Programas em vigor quando da sua contratação; e (x) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 3.2.1. Não obstante o disposto na Cláusula 3.3, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá (i) aumentar o Limite Global de Outorga; ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer Contrato de Outorga (conforme definido a seguir) já celebrado, sem o consentimento do respectivo Beneficiário. 3.3. No exercício de suas competências, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, nas regulamentações aplicáveis e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.4. Conforme a Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, além dos Períodos de Restrição à Negociação (conforme definição da Política) determinados pelas leis e regulamentações aplicáveis, o Diretor de Relações com Investidores poderá, a seu exclusivo critério, decidir sobre Períodos de Restrição à Negociação aos Beneficiários do Plano
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terminados pelas leis e regulamentações aplicáveis, o Diretor de Relações com Investidores poderá, a seu exclusivo critério, decidir sobre Períodos de Restrição à Negociação aos Beneficiários do Plano, incluindo restrições ao exercício das Opções no período que anteceder a divulgação de fatos relevantes e a publicação das demonstrações financeiras da Companhia, entre outras datas nas quais seja recomendável, a critério do Diretor de Relações com Investidores, a suspensão do exercício das Opções. 3.4.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.4., o Conselho de Administração poderá estender o prazo para exercício das Opções, a pedido do Beneficiário, de forma 4 justificada, nos casos de restrição temporária à negociação de ações da Companhia pelo Beneficiário decorrentes de Períodos de Restrição à Negociação. 3.5. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano, observados os limites legais e regulatórios aplicáveis. 4. MODELO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 4.1. Opções Incluídas no Plano 4.1.1. A outorga de Opções deve respeitar (i) o limite máximo de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano, considerandose, neste total, (a) as Ações Restritas outorgadas, (b) os efeitos das diluições decorrentes dos exercícios de todas as Opções concedidas e não exercidas e (c) os efeitos das diluições decorrentes dos exercícios de todas
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as Ações Restritas outorgadas, (b) os efeitos das diluições decorrentes dos exercícios de todas as Opções concedidas e não exercidas e (c) os efeitos das diluições decorrentes dos exercícios de todas as Opções concedidas e exercidas (“Limite de Global de Outorga”), assim como (ii) o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do Artigo 168, §3º, da Lei das S.A., podendo o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, determinar a porcentagem do capital social da Companhia para a outorga de Opções, desde que respeitado o Limite Global de Outorga. 4.1.2. Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções pelos respectivos Beneficiários, a Companhia poderá (i) emitir novas ações por meio de aumento do capital da Companhia, e/ou (ii) utilizar ações de sua emissão mantidas em tesouraria. 4.1.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga das Opções ou na subscrição de ações decorrentes do exercício das Opções objeto deste Plano, conforme permitido pelo Artigo 171, §3º, da Lei das S.A. 4.2. Termos e Condições das Opções 4.2.1. O Conselho de Administração poderá criar Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas de Opção”), nos quais serão aprovados: (i) os respectivos Beneficiários (observado o disposto na Cláusula 2.1 quanto à sua seleção); (ii) o número (a) máximo de ações de emissão da Companhia objeto de cada Programa de Opções, e (b) individualizado de ações de emissão da Companhia objeto de cada Opção outorgada (sendo certo q
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eção); (ii) o número (a) máximo de ações de emissão da Companhia objeto de cada Programa de Opções, e (b) individualizado de ações de emissão da Companhia objeto de cada Opção outorgada (sendo certo que, com relação aos Beneficiários que não sejam membros da administração, tal individualização será feita pelo Diretor Presidente, sempre observado o número máximo definido pelo Conselho de Administração); (iii) a divisão da outorga das Opções em lotes, se for o caso; (iv) os preços de exercício das Opções, assim como as respectivas condições de pagamento; (v) as condições para aquisição do direito de exercer as Opções, incluindo eventual definição, se for o caso, de prazo de carência para 5 aquisição do direito de exercício das Opções; (vi) os prazos e as condições para exercício das Opções outorgadas, incluindo eventual prazo limite para o exercício total ou parcial das Opções; (vii) eventuais restrições à disponibilidade das ações recebidas pelo exercício das Opções; (viii) eventuais metas de performance globais da Companhia e outras condições para exercício das Opções e a aquisição ou entrega das ações correspondentes; e (ix) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano. 4.2.2. O Conselho de Administração ou o Diretor Presidente (conforme aplicável nos termos da Cláusula 2.1), sempre respeitando o Limite Global de Outorga, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas de Opções em curso, determinando o número de ações que o Beneficiá
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plicável nos termos da Cláusula 2.1), sempre respeitando o Limite Global de Outorga, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas de Opções em curso, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de subscrever ou adquirir, e os ajustes pertinentes nos preços de exercício. 4.3. Outorga e Exercício das Opções 4.3.1. A outorga de Opções nos termos deste Plano será realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e cada Beneficiário (“Contrato de Outorga de Opções”), com referência ao Programa de Opções em questão, o qual estabelecerá todos os termos e condições da outorga e exercício das Opções. 4.3.1.1. O Contrato de Outorga de Opções deverá definir o número de ações a que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das Opções, o preço de exercício por ação, as respectivas condições de pagamento e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou com o respectivo Programa de Opções, sendo certo que não haverá contraprestação a ser paga pelos Beneficiários para outorga de Opções. 4.3.1.2. As Opções outorgadas na forma deste Plano deverão ser exercidas pelos Beneficiários em um prazo de, no máximo, 6 (seis) anos contados da data de celebração do Contrato de Outorga das Opções, podendo o Conselho de Administração definir o prazo máximo de exercício de cada Programa e, ainda, janelas de exercício anuais para as Opções outorgadas, estabelecendo o número de
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 Outorga das Opções, podendo o Conselho de Administração definir o prazo máximo de exercício de cada Programa e, ainda, janelas de exercício anuais para as Opções outorgadas, estabelecendo o número de Opções que poderão ser exercidas em cada janela de exercício. 4.3.2. A assinatura do Contrato de Outorga de Opções implicará na aceitação, pelo Beneficiário e pela Companhia, de todas as condições deste Plano, do respectivo Programa de Opções e do respectivo Contrato de Outorga de Opções. 4.3.3. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa de Opções ou do Contrato de Outorga de Opções conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à manutenção de qualquer relação jurídica com a Companhia e não interferirá, de 6 qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper ou terminar, a qualquer tempo, o relacionamento que mantenha com o Beneficiário. 4.3.4. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação e nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou variável, de qualquer natureza. 4.3.5. A outorga das Opções não conferirá aos Beneficiários direitos de acionista da Companhia. Os Beneficiários somente terão os direitos inerentes à condição de acionista a partir do momento em que se tornarem efetivamente acionistas da Companhia, mediante a subscrição ou aquisição das ações decorrentes do exercício das Opções a que tiverem direito, conforme estipulado neste Plano, no respectivo Programa de Opções e no
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 acionistas da Companhia, mediante a subscrição ou aquisição das ações decorrentes do exercício das Opções a que tiverem direito, conforme estipulado neste Plano, no respectivo Programa de Opções e no Contrato de Outorga de Opções. 4.3.6. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser (i) nos termos do respectivo Contrato de Outorga de Opções e (ii) que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.3.7. Os Beneficiários estarão sujeitos a todas as regras previstas nas normas legais e regulamentares e nas políticas da Companhia aplicáveis à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia e às restrições ao uso de informações privilegiadas a que porventura venham a ter acesso. 4.4. Preço de Exercício das Opções 4.4.1. O preço de emissão ou compra – caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das Opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, para os fins deste Plano, como “aquisição”) – das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções será estabelecido pelo Conselho de Administração, devendo ser equivalente à média por volume das cotações de fechamento das ações de emissão da Companhia dos últimos 60 (sessenta) pregões na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, anteriores à data da outorga (“Média dos Pregões”). 4.4.2. Os preços de exercício serão pagos pelos Beneficiários na forma e prazos determinado
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0 (sessenta) pregões na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, anteriores à data da outorga (“Média dos Pregões”). 4.4.2. Os preços de exercício serão pagos pelos Beneficiários na forma e prazos determinados pelo Conselho de Administração e fixados em cada Programa. 4.5. Alienação das Ações Recebidas no Exercício das Opções 4.5.1. O Beneficiário poderá livremente ceder, alienar, ou, de qualquer forma, transferir as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício das Opções, bem como aquelas que venham a ser por ele atribuídas ou adquiridas em virtude de bonificações ou desdobramentos (em conjunto, as “Ações”). Caso o Beneficiário ceda, aliene ou de qualquer outra forma transfira as ações da Companhia adquiridas em virtude do 7 exercício das Opções antes da quitação integral do preço de exercício, ou aquelas que venham a ser por ele atribuídas ou adquiridas em virtude de bonificações ou desdobramentos, parte ou totalidade do produto da venda, conforme aplicável, deverá ser necessariamente destinada para quitação do débito do Beneficiário junto à Companhia. 4.5.2. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 4.5.1 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer períodos mínimos de indisponibilidade durante o qual o Beneficiário não poderá ceder, alienar ou, de qualquer forma, transferir as Ações. Durante o prazo de restrição à cessão, alienação e transferência, se aplicável, ou enquanto o preço de exercício das Opções não tenha sido integralmente quitad
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 de qualquer forma, transferir as Ações. Durante o prazo de restrição à cessão, alienação e transferência, se aplicável, ou enquanto o preço de exercício das Opções não tenha sido integralmente quitado pelo Beneficiário, o Beneficiário não poderá constituir ônus, gravame e/ou prestar garantia com as Ações de emissão da Companhia adquiridas mediante o exercício das Opções. 4.5.3. Caberá ao Conselho de Administração avaliar a conveniência de estabelecer restrições adicionais à alienação das Ações adquiridas no âmbito do Plano. 5. MODELO DE AÇÕES RESTRITAS 5.1. Ações Restritas Incluídas no Plano 5.1.1. Poderão ser outorgadas aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, Ações Restritas que, em conjunto com as Opções outorgadas nos termos deste Plano, representem o Limite Global de Outorga, podendo o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, determinar a quantidade de Ações Restritas outorgadas para os Beneficiários em cada Programa, desde que respeitado o Limite Global de Outorga. Para fins de esclarecimento, o cálculo do percentual correspondente ao Limite Global de Outorga deverá sempre considerar, em conjunto, as Opções e as Ações Restritas outorgadas nos termos deste Plano. 5.1.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia utilizará ações de sua emissão mantidas em tesouraria, que serão entregues aos Beneficiários, sem custos, nos termos da ICVM 567 e observadas as regras previstas na Lei das S.A. 5.1.3. As Ações Restri
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utilizará ações de sua emissão mantidas em tesouraria, que serão entregues aos Beneficiários, sem custos, nos termos da ICVM 567 e observadas as regras previstas na Lei das S.A. 5.1.3. As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Beneficiário, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Até o efetivo recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano, do Programa de Ações Restritas e do respectivo Contrato de Outorga de Ações Restritas, o Beneficiário não terá qualquer direito em relação às Ações Restritas outorgadas, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos relacionados a tais ações. 8 5.2. Termos e Condições para Outorga das Ações Restritas 5.2.1. O Conselho de Administração poderá criar Programas de Outorga das Ações Restritas (“Programas de Ações Restritas”), nos quais serão aprovados: (i) os respectivos Beneficiários (observado o disposto na Cláusula 2.2 quanto à sua seleção); (ii) o número (a) máximo de ações de emissão da Companhia objeto de cada Programa de Ações Restritas (“Volume Global do Programa”) e (b) individualizado de ações de emissão da Companhia objeto de cada Outorga de Ações Restritas (sendo certo que, com relação aos Beneficiários que não sejam membros da administração, tal individualização será feita pelo Diretor Presidente, sempre observado o número máximo definido pelo Conselho de Administração)
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om relação aos Beneficiários que não sejam membros da administração, tal individualização será feita pelo Diretor Presidente, sempre observado o número máximo definido pelo Conselho de Administração) (“Volume Individual”); (iii) as condições para o recebimento das Ações Restritas, incluindo a definição de prazo de carência e (iv) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano 5.2.2. O Conselho de Administração ou o Diretor Presidente (conforme aplicável nos termos da Cláusula 2.1), sempre respeitando o Limite Global de Outorga, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas de Ações Restritas em curso, inclusive para os fins descritos na Cláusula 3.2(ix), determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de receber. 5.2.3. A outorga de Ações Restritas nos termos deste Plano será realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga de Ações Restritas entre a Companhia e cada Beneficiário (“Contrato de Outorga de Ações Restritas”), com referência ao Programa de Ações Restritas em questão, o qual estabelecerá todos os termos e condições da outorga. 5.2.3.1. O Contrato de Outorga deverá definir ao menos: (i) o número de Ações Restritas que será outorgada a cada Beneficiário; (ii) os termos e condições para o recebimento das Ações Restritas. 5.2.4. A assinatura do Contrato de Outorga de Ações Restritas implicará na aceitação, pelo Beneficiário e pela Companhia, de todas as condições deste Plano, do respectivo Programa de Ações
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 Restritas. 5.2.4. A assinatura do Contrato de Outorga de Ações Restritas implicará na aceitação, pelo Beneficiário e pela Companhia, de todas as condições deste Plano, do respectivo Programa de Ações Restritas e do respectivo Contrato de Outorga de Ações Restritas. 5.2.5. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa de Ações Restritas ou do Contrato de Outorga de Ações Restritas conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à manutenção de qualquer relação jurídica com a Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper ou terminar, a qualquer tempo, o relacionamento que mantenha com o Beneficiário. 9 5.2.6. As Ações Restritas outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu recebimento pelos Beneficiários, não têm qualquer relação e nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou variável, de qualquer natureza. 5.2.7. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência da outorga das Ações Restritas a não ser (i) nos termos do respectivo Contrato de Outorga de Ações Restritas e (ii) que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 5.2.8. Sem prejuízo do previsto da Cláusula 5.2.8.2, as transferências das Ações Restritas para o Beneficiário serão realizadas da seguinte forma: (i) 25% (vinte e cinco por cento) do total de Ações Restritas outorgadas serão transferidas ao Beneficiário ao final do 1º e do 2º aniversários do Contrato de Outorga de Ações Restritas, respectivamente; e
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% (vinte e cinco por cento) do total de Ações Restritas outorgadas serão transferidas ao Beneficiário ao final do 1º e do 2º aniversários do Contrato de Outorga de Ações Restritas, respectivamente; e (ii) 50% (cinquenta por cento) do total de Ações Restritas outorgadas serão transferidas ao Beneficiário ao final do 3° aniversário do Contrato de Outorga de Ações Restritas. 5.2.8.1. As transferências das Ações Restritas para o Beneficiário somente se darão com o implemento das demais condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas de Ações Restritas e nos Contratos de Outorga de Ações Restritas, de modo que a outorga do direito ao recebimento das Ações Restritas em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.2.8.2. Independentemente do previsto na Cláusula 5.2.8.1, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, determinar a antecipação das transferências de Ações Restritas ao Beneficiário indicadas na Cláusula 5.2.8. 5.2.9. Os Beneficiários estarão sujeitos a todas as regras previstas nas normas legais e regulamentares e nas políticas da Companhia aplicáveis à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia e às restrições ao uso de informações privilegiadas a que porventura venham a ter acesso. 5.2.10. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga de Ações Restritas, sem necessidade de aplicação de
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rventura venham a ter acesso. 5.2.10. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga de Ações Restritas, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, observados os termos deste Plano. 5.3. Alienação das Ações Restritas 5.4. O Beneficiário poderá livremente ceder, alienar, ou, de qualquer forma, transferir as Ações Restritas recebidas nos termos deste Plano. 10 5.5. Qualquer tentativa de cessão ou transferência das Ações Restritas pelo Beneficiário em descumprimento ao previsto neste Plano, no Programa de Ações Restritas ou no respectivo Contrato de Ações Restritas, não produzirá quaisquer efeitos perante a Companhia ou terceiros, reservando-se a Companhia o direito de não registrar referida transferência à margem dos registros societários correspondentes. 6. DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO 6.1. As regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia serão definidas em cada Contrato de Outorga, observadas as seguintes diretrizes: 6.1.1. Destituição motivada do cargo ou Desligamento Motivado. Na hipótese, conforme aplicável, de destituição do cargo ou desligamento do Beneficiário, em qualquer caso motivado por qualquer das hipóteses previstas no respectivo Contrato de Outorga, incluindo em decorrência da prática de qualquer ato em violação à Lei, ao Estatuto Social, bem como às políticas e/