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ções representativas do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano, o qual poderá ser ajustado nos termos do item 12.2 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da ICVM 567. 6.3. As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Beneficiário, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Até o efetivo recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano, do Programa, dos Programas dos Conselheiros e do respectivo Contrato de Outorga, o Beneficiário não terá qualquer direito em relação às Ações Restritas outorgadas, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos relacionados a tais ações. 7. Preço de Referência das Ações Restritas 7.1. O preço de referência por Ação Restrita, para fins de determinação da quantidade de Ações Restritas que será outorgada a cada Beneficiário, será equivalente à média ponderada da 8 cotação da ação na B3 em determinado período anterior ao respectivo Programa ou Programa dos Conselheiros, conforme definido pelo Conselho de Administração. 8. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos C
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Conselheiros, conforme definido pelo Conselho de Administração. 8. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários de efetivamente receberem as Ações Restritas outorgadas somente serão plenamente adquiridos se verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) os Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, durante o Período de Carência; e (b) sejam atingidas, pela Companhia, determinadas métricas de desempenho pautadas no TSR da Companhia, comparado ao custo de capital próprio, benchmark de TSR e IBRX100 ou outro índice, conforme parâmetros a serem definidos pelo Conselho de Administração nos Programas, nos Programas dos Conselheiros e respectivos Contratos de Outorga. O Conselho de Administração estabelecerá uma matriz de desempenho, contendo as metas da Companhia e o percentual de Ações Restritas outorgadas a que o Beneficiário fará jus em cada quadrante de atingimento de metas constante da matriz de desempenho, sendo que o Beneficiário poderá receber entre 0% (zero por cento) e 150% (cento e cinquenta por cento) do Target de Ações Restritas outorgadas ao Beneficiário em cada Programa, conforme percentual de atingimento das metas constantes da matriz de desempenho. 8.2. Ao final de cada Período de Carência, o Conselho de Admin
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s Restritas outorgadas ao Beneficiário em cada Programa, conforme percentual de atingimento das metas constantes da matriz de desempenho. 8.2. Ao final de cada Período de Carência, o Conselho de Administração verificará o cumprimento das condições estabelecidas no item 8.1 acima e demais condições previstas no respectivo Contrato de Outorga e confirmará a quantidade de Ações Restritas a que o Beneficiário faz jus a receber (“Ações Maturadas”), sendo que a Companhia deverá transferir as referidas Ações Maturadas ao Beneficiário após as devidas retenções de tributos nos termos do item 12.7 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados do término do Período de Carência ou outro prazo acordado com o Beneficiário. 8.3. Sem prejuízo dos itens 8.1 e 8.2 acima, os Beneficiários que sejam membros do Conselho de Administração da Companhia não poderão negociar com as Ações Restritas recebidas da Companhia pelo prazo de 1 (um) ano, a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Beneficiário (“Lock-Up”), devendo as referidas Ações Restritas permanecerem no livro do escriturador da Companhia, com a indicação do referido ônus, durante todo o período de Lock-Up, e somente poderão ser transferidas para o ambiente de bolsa de valores após o decurso do Lock-Up. As restrições previstas neste item 8.3 não se aplicam às Ações Restritas entregues aos Beneficiários que (i) nã
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 poderão ser transferidas para o ambiente de bolsa de valores após o decurso do Lock-Up. As restrições previstas neste item 8.3 não se aplicam às Ações Restritas entregues aos Beneficiários que (i) não sejam membros do Conselho de Administração, ou (ii) sejam (ou se tornem) membros do Conselho de Administração, mas que, à época da outorga das Ações Restritas, eram empregados ou membros da diretoria da Companhia. 8.4. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: 9 (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 9 deste Plano. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Se, a qualquer tempo, o Beneficiário desligar-se da Companhia: (i) (a) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador; ou (b) por vontade da Companhia, por meio de demissão por justa causa nos termos da legislação em vigor ou destituição do seu cargo de administrador por violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários: o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas que não sejam consideradas Ações Maturadas, restando automaticamente extinto na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a
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tas outorgadas que não sejam consideradas Ações Maturadas, restando automaticamente extinto na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas, sendo certo que as Ações Maturadas existentes na data do Desligamento, que não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ao Beneficiário, serão entregues no prazo e nos termos previstos neste Plano; (ii) (a) por vontade da Companhia, por meio de demissão sem justa causa ou sem que o administrador tenha violado os seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários; ou (b) por meio de acordo entre a Companhia e o Beneficiário, incluindo aposentadoria acordada entre as partes: o Beneficiário fará jus a receber uma quantidade do Target de Ações Restritas outorgadas nos termos do respectivo Contrato de Outorga, sujeita a retenção de tributos, proporcional ao número de dias decorridos durante o Período de Carência, na proporção de (y) X/1095, onde “X” é o número de dias decorridos entre o último dia do mês de janeiro do ano da respectiva outorga e a data do Desligamento, para os Beneficiários que não sejam membros do Conselho de Administração, ou (z) X/730, onde “X” é o número de dias decorridos entre o último dia do mês de janeiro do ano da respectiva outorga e a data do Desligamento, para os Beneficiários que sejam membros do Conselho de Administração. Quaisquer frações
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o de dias decorridos entre o último dia do mês de janeiro do ano da respectiva outorga e a data do Desligamento, para os Beneficiários que sejam membros do Conselho de Administração. Quaisquer frações de ações serão arredondadas para cima e o Beneficiário somente receberá as referidas Ações Restritas a que tem direito na mesma data inicialmente prevista no Contrato de Outorga e neste Plano, observadas as deduções e retenções legais, conforme disposto no item 12.7 abaixo. (iii) por motivo de falecimento ou invalidez permanente: o Beneficiário ou seu espólio ou seu(s) herdeiro(s), conforme aplicável, fará jus a receber uma quantidade do Target de Ações Restritas outorgadas nos termos do respectivo Contrato de Outorga, proporcional ao número de dias decorridos durante o Período de Carência, na proporção de (y) X/1095, onde “X” é o número de dias decorridos entre o último dia do mês de janeiro do ano da respectiva outorga e a data do Desligamento, para os Beneficiários que não sejam membros do Conselho de Administração, ou (z) X/730, onde “X” é o número de dias decorridos entre o último dia do mês de janeiro do ano da respectiva outorga e a 10 data do Desligamento, para os Beneficiários que sejam membros do Conselho de Administração. Quaisquer frações de ações serão arredondadas para cima e a Companhia deverá entregar as Ações Restritas a que o Beneficiário (ou o espólio/herdeiro(s)) faz jus na data de formalização do seu Desligamento, observadas as deduções legais, conforme disp
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 cima e a Companhia deverá entregar as Ações Restritas a que o Beneficiário (ou o espólio/herdeiro(s)) faz jus na data de formalização do seu Desligamento, observadas as deduções legais, conforme disposto no item 12.7 abaixo. 9.1.1. Para que não pairem dúvidas, não será considerado como “Desligamento” a mudança de cargo do Beneficiário na Companhia, seja de diretor para membro do Conselho de Administração (ou vice-versa) ou seja pela cumulação de funções como diretor e membro do Conselho de Administração. 9.2. Não obstante o disposto no item 9.1 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das previstas no item 9.1 acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não cause prejuízo ao Beneficiário em questão. 10. Eventos Societários 10.1. Todas as Ações Restritas outorgadas terão seus Períodos de Carência antecipados e os Beneficiários terão direito a receber as referidas Ações Restritas, observado o disposto no item 12.7, no prazo de até 60 (sessenta) dias, na hipótese de se verificar, cumulativamente em relação a cada Beneficiário: (i) (a) a realização de qualquer operação de incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão, ou outra forma de reorganização da Companhia, tenha esta sido a sociedade remanescente, e pela qual o patrimônio líquido anterior da Companhia passe a representar parcela inferior a 50% (c
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são, cisão, ou outra forma de reorganização da Companhia, tenha esta sido a sociedade remanescente, e pela qual o patrimônio líquido anterior da Companhia passe a representar parcela inferior a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da companhia resultante (ou da companhia de maior porte, no caso de cisão); (b) a aquisição de participação equivalente a 30% (trinta por cento) ou mais do capital social da Companhia por pessoas naturais ou jurídicas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, inclusive se sujeitas a controle comum ou coligadas entre si, qualquer que tenha sido a aquisição de tal participação, seja em uma ou mais operações; ou (c) a dissolução da Companhia (quaisquer dos eventos listados nas alíneas “a” a “c”, doravante uma “Mudança de Controle”); e (ii) o rebaixamento de posição do Beneficiário na Companhia ou o Desligamento do Beneficiário por vontade da Companhia, por meio de demissão sem justa causa ou destituição do cargo de administrador sem que haja violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários, em até 2 (dois) anos contados de uma Mudança de Controle. Para que não pairem dúvidas, caso ocorra apenas um evento de Mudança de Controle, não cumulado com o disposto no item (ii) acima, o Beneficiário não terá direito a qualquer antecipação do Período de Carência e os termos e condições constantes do Plano, Programa e respectivo Contrato de Outorga permanecerão inalterados. 10.2. Caso se concretize (i) uma Oferta Pública de
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r antecipação do Período de Carência e os termos e condições constantes do Plano, Programa e respectivo Contrato de Outorga permanecerão inalterados. 10.2. Caso se concretize (i) uma Oferta Pública de Ações (“OPA”) para cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, ou (ii) qualquer OPA que possa resultar na redução das ações em circulação a percentual inferior a 25% (vinte e cinco por cento) ou que decorra de tal redução, inclusive eventuais OPAs previstas no Estatuto Social da Companhia; todas as Ações Restritas outorgadas terão seus Períodos de 11 Carência antecipados e os Beneficiários terão direito a receber as referidas Ações Restritas, observado o disposto no item 12.7, no prazo de até 60 (sessenta) dias. 10.3. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Ações Restritas outorgadas na vigência deste Plano, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus Períodos de Carência antecipados, observado o disposto no item 12.7. 10.4. Em caso de recuperação judicial ou extrajudicial, o Plano permanecerá em vigor, sem qualquer alteração. 11. Prazo de Vigência do Plano 11.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Co
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ação judicial ou extrajudicial, o Plano permanecerá em vigor, sem qualquer alteração. 11. Prazo de Vigência do Plano 11.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por um prazo de 10 (dez) anos, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, respeitados os Contratos de Outorga até então celebrados. 12. Disposições Gerais 12.1. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os termos e condições deste Plano. 12.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes nos Programas já instituídos, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 12.3. Nenhuma disposição do Plano ou Ação Restrita outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contr
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permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 12.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas, poderá levar à revisão integral do Plano. 12 12.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 12.7. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. ***
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diante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. ***
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COSAN LOGÍSTICA S.A. CNPJ nº 17.346.997/0001-39 NIRE 35.300.447.581 PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES 1. Objetivo do Plano de Remuneração em Ações 1.1. O Plano de Remuneração em Ações da Cosan Logística S.A. (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano de Ações”) tem por objetivo permitir que os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins do Plano de Ações), sujeitos a determinadas condições, recebam pagamentos em ações de emissão da Companhia, com vistas a: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando, dessa forma, a integração desses executivos e empregados à Companhia; e (ii) possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus administradores e empregados de alto nível. 2. Participantes elegíveis 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano de Ações os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto da Companhia (“Participantes”). 3. Administração do Plano de Ações 3.1. O Plano de Ações será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se do Comitê de Pessoas para assessorá-lo na administração do Plano de Ações (“Comitê de Pessoas”). 3.2. O Conselh
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ia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se do Comitê de Pessoas para assessorá-lo na administração do Plano de Ações (“Comitê de Pessoas”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações e, no caso do Comitê de Pessoas, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano de Ações e para a remuneração baseada em ações, inclusive por meio de American Depositary Receipts, de emissão da Companhia (“Ações Restritas”). 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Ações, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme o previsto no item 5 abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações de Participante, sem seu prévio consentimento, relativos aos pagamentos em ações no âmbito do Plano de Ações. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 acima: (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano de Ações; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 4. Termos e condições
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terar ou extinguir o Plano de Ações; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano de Ações; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 4. Termos e condições para a concessão de Ações Restritas 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, criarão, periodicamente, com base na política de remuneração da Companhia, programas de concessão de Ações Restritas (“Programas”), nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os Participantes; (ii) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (iii) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; (v) o período aquisitivo para a realização da transferência das Ações Restritas; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades. 4.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, poderá determinar se o pagamento do montante equivalente às Ações Restritas será realizado em ações ou em dinheiro. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 5.1 abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações assembleares, poderão agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações Restritas que o Participante terá direito. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, fixarão os termos e as condições para a transferência de Ações
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ticipante terá direito. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, fixarão os termos e as condições para a transferência de Ações Restritas em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com este Plano de Ações e com o respectivo Programa. 4.4. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 4.5. As ações entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano de Ações e nos respectivos Programas e Contratos, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. 4.6. Não obstante o disposto na Cláusula 4.5 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juros em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato. 4.7. Nenhuma ação será entregue ao Participante a não ser