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o entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por 5 (cinco) anos (“Prazo de Vigência”). 12.2. O término do Prazo de Vigência do Plano não prejudicará as Opções outorgadas pela Companhia, mas implicará na perda de validade, revogação e extinção das Opções que não forem exercidas pelos Beneficiários até o Prazo para Exercício. 12.3. A Assembleia Geral da Companhia poderá, a qualquer tempo, deliberar e aprovar alterações a este Plano, bem como a prorrogação do Prazo de Vigência. 13. DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. Ajustamento. Caso a quantidade, espécies e classes de Ações de emissão da Companhia existentes na data da aprovação deste Plano pela Assembleia Geral venham a ser alterados como 9 resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar os ajustes que se façam necessários para a manutenção e aplicação deste Plano. 13.2. Adesão ao Plano. A assinatura do Contrato implicará a adesão integral pelo Beneficiário ao presente Plano, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. 13.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo.
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ssumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 13.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Beneficiário, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia, mediante aprovação do Conselho de Administração da Companhia. 13.5. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração da Companhia. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 13.6. Arbitragem. Quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este Plano ou aos Contratos, se não passíveis de acordo entre o Beneficiário e a Companhia, deverão ser solucionados através de arbitragem a ser (a) submetida à Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, e (b) sediada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil, sempre conforme os termos e condições da cláusula compromissória prevista no Contrato.
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(b) sediada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil, sempre conforme os termos e condições da cláusula compromissória prevista no Contrato.
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Primeiro Aditivo ao Plano de Outorga de Ações Restritas de 15 de setembro de 2020 O Plano de Outorga de Ações Restritas, originalmente aprovado em 15 de setembro de 2020, é aditado e consolidado pelo presente primeiro aditivo, de modo que o Plano passa a vigorar com a seguinte nova redação: 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “1º Momento de Resgate” significa o mês de fevereiro seguinte ao término do Período de Carência; “2º Momento de Resgate” significa o mês de fevereiro do ano seguinte ao término do 1º Momento de Resgate; “3º Momento de Resgate” significa o mês de fevereiro do ano seguinte ao término do 2º Momento de Resgate; “4º Momento de Resgate” significa o mês de fevereiro do ano seguinte ao término do 3º Momento de Resgate; “Ações Restritas” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia, outorgadas aos Beneficiários e sujeitas às restrições previstas no presente Plano e no respectivo Contrato de Outorga; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Beneficiários” significa quaisquer diretores ou empregados da Companhia, ou de uma Investida, selecionados pelo Conselho de Administração e em favor dos quais a Companhia venha a outorgar uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Companhia” significa a Raia Drogasil S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, 3.097, Cidade d
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a venha a outorgar uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Companhia” significa a Raia Drogasil S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, 3.097, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.585.865/0001-51; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto nos Contratos de Outorga, 1º de janeiro do ano em que as Ações Restritas foram outorgadas e o respectivo Contrato de Outorga assinado pelo Beneficiário, válido inclusive para todo o ano 2020, a partir de 1/1/2020; “Desligamento” significa o término do vínculo societário ou de emprego entre o Beneficiário e a Companhia, ou uma Investida, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou o término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Não será considerado “Desligamento” o término do vínculo societário ou de emprego de um Beneficiário, seguido de sua contratação como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, ou de uma Investida, a qualquer título; “Investida” s
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ínculo societário ou de emprego de um Beneficiário, seguido de sua contratação como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, ou de uma Investida, a qualquer título; “Investida” significa uma sociedade na qual a Companhia detenha qualquer participação societária; “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte; “Momento de Resgate” significa, indistintamente, qualquer período de resgate dentre o 1º Momento de Resgate, 2º Momento de Resgate, 3º Momento de Resgate ou 4º Momento de Resgate, conforme aplicável; “Período de Carência” significa o período de 4 (quatro) anos contados a partir da Data de Outorga; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; “RCVM 77” significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77, de 29 de março de 2022; “WACC” significa o “Weighted Average Cost Of Capital”, indicador referente ao custo médio ponderado de capital da Companhia, que será determinado pelo Conselho de Administração a cada exercício social, aplicável a cada outorga e previsto nos Contratos de Outorga, inclusive em relação a cada exercício social após o Período de Carência até o 4º Momento de Resgate. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de uma quantidade alvo de Ações Restritas aos Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração, sendo que a quantidade final a que o Beneficiário fará efetivamente jus dependerá do cumprimento de determinadas condições estabelecidas neste Plano e no r
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selecionados pelo Conselho de Administração, sendo que a quantidade final a que o Beneficiário fará efetivamente jus dependerá do cumprimento de determinadas condições estabelecidas neste Plano e no respectivo Contrato de Outorga, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das Investidas, conferindo aos Beneficiários a possibilidade de serem acionistas da Companhia; (b) alinhar os interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas; e (c) estimular a permanência dos Beneficiários na Companhia ou nas Investidas. 3. Beneficiários 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Beneficiários que participarão do Plano a cada nova outorga. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, podendo contar com um comitê consultivo criado ou indicado pelo Conselho de Administração para assessorá-lo na administração do Plano, cabendo, no entanto, qualquer decisão ao Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para
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o de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as metas e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas nos termos do presente Plano, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente, observados os termos e princípios deste Plano e o disposto nos respectivos Contratos de Outorga; (c) a autorização para transferência de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas devidas, nos termos do Plano e da RCVM 77, ou, na hipótese de não haver ações em tesouraria, liquidar a obrigação de entrega das Ações Restritas em dinheiro; (d) definir o WACC a ser aplicável a cada exercício social e incluído em cada Contrato de Outorga, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar o WACC para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos; e (e) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado
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ão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente ou sempre que entender adequado, o Conselho de Administração da Companhia definirá os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas e a quantidade alvo de Ações Restritas que será outorgada a cada Beneficiário (“Quantidade Alvo”), sendo que a quantidade de Ações Restritas que será efetivamente entregue dependerá das deduções legais de impostos aplicáveis e do cumprimento das condições previstas neste Plano, especialmente conforme disposto na Cláusula 8 abaixo. 5.2. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários. 5.3. A transferência das Ações Restritas para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano e das regras previstas nos Contratos de Outorga, de modo que a outorga do direito ao recebimento das ações em si ou o cumprimento parcial da Condições do Plano não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre a
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revistas nos Contratos de Outorga, de modo que a outorga do direito ao recebimento das ações em si ou o cumprimento parcial da Condições do Plano não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa qualquer garantia do seu recebimento. 5.4. As Ações Restritas entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectivos Contratos de Outorga, sendo certo que o Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio (“JCP”) relativos às Ações Restritas, até a data da efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para os Beneficiários. 5.5. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações Restritas, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier a ser acordado e previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5.6. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, observados os termos deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, ações representativas de até 2% (dois por cento
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imilares ou idênticas, observados os termos deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, ações representativas de até 2% (dois por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação original deste Plano, qual seja, 15 de setembro de 2020, contemplando-se a bonificação de ações aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária da Companhia realizada em 19 de abril de 2023, sendo que referido limite poderá ser ajustado nos termos da Cláusula 12.2 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da RCVM 77. Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir ações no mercado em virtude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das Ações Restritas em dinheiro, observado que em qualquer hipótese a Companhia descontará e reterá quaisquer impostos aplicáveis quando da transferência das ações ou da liquidação em dinheiro. 6.3. As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Beneficiário, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração e prevista no Contrato de Outorga. 7. Preço
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tinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Beneficiário, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração e prevista no Contrato de Outorga. 7. Preço de Referência das Ações Restritas 7.1. Exceto se decidido de forma diversa pelo Conselho de Administração em virtude do cenário existente, o preço de referência por Ação Restrita, para fins de determinação da Quantidade Alvo que será outorgada a cada Beneficiário, será equivalente à média de cotação da ação na B3 (ponderada pelo volume de negociação) nos 90 (noventa) pregões anteriores à Data de Outorga (“Preço de Referência”). 8. Condições para Recebimento das Ações Restritas 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga e das disposições aplicáveis no caso de Desligamento conforme previsto na Cláusula 10 abaixo, o direito do Beneficiário de efetivamente receber as Ações Restritas outorgadas somente será plenamente adquirido se verificadas, cumulativamente no Momento de Resgate, as seguintes condições: (a) o Beneficiário deve permanecer vinculado como administrador ou empregado da Companhia ou de uma Investida; e (b) o preço de cotação da ação da Companhia na B3 (ponderada pelo volume de negociação) nos 90 (noventa) pregões anteriores ao último dia do exercício social imediatamente anterior ao Momento de Resgate em questão (“Data Base de Apuração”) deverá ser igual ou superior a 90% (noventa por cento) do Preço de Referência
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iores ao último dia do exercício social imediatamente anterior ao Momento de Resgate em questão (“Data Base de Apuração”) deverá ser igual ou superior a 90% (noventa por cento) do Preço de Referência deduzido dos dividendos e JCP distribuídos entre a Data da Outorga e a Data Base de Apuração, todos eles (preço da ação, dividendos e JCP) corrigidos pelo WACC acumulado (“Preço Alvo”); e (c) eventuais outras condições previstas em cada Contrato de Outorga (“Condições do Plano”). Observadas as disposições aplicáveis no caso de Desligamento conforme previsto na Cláusula 10 abaixo, caso as Condições do Plano sejam cumpridas, o Beneficiário fará jus a um percentual da Quantidade Alvo outorgada, a depender do quadrante de atingimento da meta constante no item (b) acima, conforme matriz abaixo (“Quantidade Apurada”). Em qualquer hipótese, a Quantidade Apurada não poderá superar 120% (cento e vinte por cento) da Quantidade Alvo outorgada. Atingimento da Meta: Preço da ação em cada Data Base de Apuração Vs. Preço Alvo Percentual da Quantidade Alvo a que o Beneficiário fará jus Menor que 90% 0% Entre 90% e 94,99% 70% Entre 95% e 99,99% 85% Entre 100% e 104,99% 100% Entre 105% e 110% 105% Acima de 110% 120% 8.1.1. Caso a Quantidade Apurada em qualquer Período de Apuração seja igual a zero, nos termos da Cláusula 8.1 acima, o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas, restando automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de avis
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s termos da Cláusula 8.1 acima, o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas, restando automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas. 8.2. A Companhia irá transferir as Ações Restritas a que o Beneficiário faz jus, conforme Quantidade Apurada, mediante (i) o cumprimento integral de todas as Condições do Plano, observadas as disposições aplicáveis no caso de Desligamento conforme previsto na Cláusula 10 abaixo; e (ii) manifestação, por escrito, do exercício do resgate pelo Beneficiário em determinado Momento de Resgate, observadas as devidas retenções de tributos nos termos da Cláusula 12.7. 8.3. Sem prejuízo das Cláusulas 8.1 e 8.2 acima, os Beneficiários não poderão alienar, transferir, vender, alugar, onerar ou de qualquer forma negociar com 50% (cinquenta por cento) das Ações Restritas recebidas da Companhia pelo prazo de 1 (um) ano, a contar da data de 1º de janeiro imediatamente anterior à data em que as Ações Restritas foram recebidas pelo Beneficiário (“LockUp”). Decorrido esse período de Lock-Up, as referidas Ações Restritas passarão a ser livres e desembaraçadas de quaisquer restrições, podendo o Beneficiário livremente negociar tais ações. Durante o período de Lock-Up e para garantia e efetividade do Lock-Up, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério: (i) ex
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quaisquer restrições, podendo o Beneficiário livremente negociar tais ações. Durante o período de Lock-Up e para garantia e efetividade do Lock-Up, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério: (i) exigir que o Beneficiário mantenha as Ações Restritas junto ao banco escriturador e fora do ambiente de negociação da B3 e as referidas ações deverão ser gravadas junto ao banco escriturador para prever o Lock-Up; ou (ii) manter a quantidade de Ações Restritas sujeitas ao Lock-Up em tesouraria da Companhia e efetivar a transferência destas apenas após o término do Lock-Up. A Companhia poderá, a qualquer tempo, solicitar comprovação de cumprimento da obrigação de Lock-Up pelo Beneficiário e exigir a adoção de determinados procedimentos que viabilizem o acompanhamento e controle do Lock-Up. Para que não pairem dúvidas, na hipótese de Desligamento do Beneficiário, por qualquer motivo, após o recebimento das Ações Restritas, a parcela das Ações Restritas sujeita ao Lock-Up permanecerá sujeita ao LockUp. 8.4. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia tiver sua falência decretada; (iii) nas hipóteses previstas na Cláusula 10 deste Plano; ou (iv) Caso a Quantidade Apurada em qualquer Período de Apuração seja igual a zero, nos termos da Cláusula 8.1.1. 9. Apuração
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ncia decretada; (iii) nas hipóteses previstas na Cláusula 10 deste Plano; ou (iv) Caso a Quantidade Apurada em qualquer Período de Apuração seja igual a zero, nos termos da Cláusula 8.1.1. 9. Apuração e Resgate da Quantidade Apurada 9.1. A Companhia deverá apurar e comunicar os Beneficiários até 31 de janeiro de cada ano, a partir do término do Período de Carência, sobre o nível de atingimento do Preço Alvo, e a Quantidade Apurada resultante do referido atingimento nos termos da tabela da Cláusula 8.1 (“Período de Apuração”). 9.2. Observadas as disposições aplicáveis no caso de Desligamento conforme previsto na Cláusula 10 abaixo, uma vez satisfeitas todas as Condições do Plano, o Beneficiário poderá resgatar a Quantidade Apurada em qualquer Momento de Resgate, mediante manifestação escrita à Companhia neste sentido, entregue até o último dia do Momento de Resgate em questão. 9.3. O resgate da Quantidade Apurada somente poderá ser exercido em sua integralidade, não sendo permitido ao Beneficiário requerer o resgate parcial da Quantidade Apurada. 9.4. A falta de manifestação pelo Beneficiário em determinado Momento de Resgate será interpretada pela Companhia como não exercício do resgate pelo Beneficiário, hipótese em que o direito ao exercício do resgate será verificado no Momento de Resgate subsequente e assim sucessivamente, sujeito à verificação das Condições do Plano em cada Momento de Resgate, mas observadas as disposições aplicáveis no caso de Desligamento conforme prev