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do direito ao exercício dos Direitos de Compra de Ações, sempre que verificada situações em que a legislação em vigor limite ou impeça a negociação de ações por parte dos Beneficiários, desde que tal suspensão seja imediatamente terminada quando o evento que deu origem a ela terminar. 15 de fevereiro de 2011 6 7.4. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia advindos de um Direito de Ações até que seu Direito de Ações seja devidamente exercido, nos termos e condições do Plano e do respectivo Contrato de Direito de Ações. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício do Direito de Ações a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8. Extinção ou Alteração dos Direitos de Ações e seus Efeitos 8.1. Os itens a seguir descrevem as circunstâncias que causam a extinção ou a alteração dos Direitos de Compra de Ações concedidos de acordo com o Plano. 8.1.1. O Direito de Ações outorgado ao Beneficiário que completar pelo menos três Anos de Serviço, mas que decidir unilateralmente encerrar seus Serviços Contínuos (conforme definido abaixo) antes da aquisição integral (vesting) dos seus Direitos de Compra de Ações, perderá 50% (cinquenta por cento) da parcela dos Direito de Ações não adquiridos (unvested). Os 50% (cinquenta por cento) remanescentes dos Direitos de Ações outorgados a tal Beneficiário mas não adquiridos (unvested) serão concedidos (vested) caso o Evento de Liqu
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 não adquiridos (unvested). Os 50% (cinquenta por cento) remanescentes dos Direitos de Ações outorgados a tal Beneficiário mas não adquiridos (unvested) serão concedidos (vested) caso o Evento de Liquidez ocorra num prazo de 24 (vinte e quatro) meses após ao encerramento dos Serviços Contínuos (ou outro período conforme determinado no Contrato de Direito de Ações do Beneficiário), todavia somente com relação à porcentagem equivalente às participações ou aos ativos representados pelo Evento de Liquidez. Exceto se indicado de outra forma no Contrato de Direito de Ações, para fins deste Plano, um “Ano de Serviço” significa um período de doze meses consecutivos de Serviços Contínuos, a partir da primeira data em que o administrador ou empregado tiver prestado o serviço para a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias. Caso os 50% (cinquenta por cento) remanescentes do total do Direito de Ações outorgado a tal Beneficiário não for integralmente adquirido pelo fato de a porcentagem de participação ou ativos representada pelo Evento de Liquidez ser inferior a 100% (cem por cento), a parcela não adquirida dos 50% (cinquenta por cento) remanescentes do total do Direito de Ações concedido a tal Beneficiário permanecerá em circulação e não concedida, sujeita a futuras outorgas de acordo com este subitem, mediante a ocorrência, se houver, de qualquer outro Evento de Liquidez num prazo de 24 (vinte e quatro) meses (ou qualquer outro período conforme indicado no Contrato de Direito de Açõ
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m este subitem, mediante a ocorrência, se houver, de qualquer outro Evento de Liquidez num prazo de 24 (vinte e quatro) meses (ou qualquer outro período conforme indicado no Contrato de Direito de Ações do Beneficiário) posteriormente ao encerramento dos Serviços Contínuos. 8.1.2. Caso os Serviços Contínuos do Beneficiário sejam encerrados pela Companhia (conforme definido abaixo) anteriormente ao Evento de Liquidez, os Direitos de Ações outorgados e detidos por tal Beneficiário mas não adquiridos (unvested), não será cancelado no momento em que o Beneficiário deixar de prestar os Serviços Contínuos; pelo contrário, permanecerá vigente por um período de 24 (vinte e quatro) meses e posteriormente será 15 de fevereiro de 2011 7 adquirido mediante a ocorrência do Evento de Liquidez dentro do período de 24 (vinte e quatro) meses da mesma forma como se o Beneficiário continuasse a prestar Serviços Contínuos durante tal período. Qualquer pagamento relacionado será efetuado nas mesmas datas e com base na mesma proporção descritas neste Plano. Caso o Evento de Liquidez não tenha ocorrido no prazo de 24 (vinte e quatro) meses posteriormente à data em que o Beneficiário deixar de prestar os Serviços Contínuos, o Direito de Ações do Beneficiário será cancelado e nenhum valor será devido ao Beneficiário por conta do Direito de Ações concedida. 8.1.3. Em caso de falecimento ou Invalidez do Beneficiário (conforme definido abaixo), cujo falecimento ou Invalidez (conforme definido abaixo) re
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Beneficiário por conta do Direito de Ações concedida. 8.1.3. Em caso de falecimento ou Invalidez do Beneficiário (conforme definido abaixo), cujo falecimento ou Invalidez (conforme definido abaixo) resulte no encerramento dos Serviços Contínuos do Beneficiário, anteriormente ao Evento de Liquidez, o Direito de Ações outorgado e detido por tal Beneficiário mas não adquirido (unvested) não será cancelado no momento em que o Beneficiário deixar de prestar os Serviços Contínuos; pelo contrário, permanecerá vigente por um período de 24 (vinte e quatro) meses e posteriormente será adquirido mediante a ocorrência do Evento de Liquidez dentro do período de 24 (vinte e quatro) meses da mesma forma como se o Beneficiário continuasse a prestar Serviços Contínuos durante tal período. Qualquer pagamento relacionado será efetuado nas mesmas datas e com base na mesma proporção descritas neste Plano. Caso o Evento de Liquidez não tenha ocorrido no prazo de 24 (vinte e quatro) meses posteriormente à data em que o Beneficiário deixar de prestar os Serviços Contínuos, o Direito de Ações do Beneficiário será cancelado e nenhum valor será devido ao Beneficiário por conta do Direito de Ações concedido. O pagamento devido, se houver, será realizado em benefício do Beneficiário (se estiver vivo) ou, caso o Beneficiário tenha falecido, à pessoa indicada pelo Beneficiário ou, caso não tenha indicado, aos beneficiários de acordo com o Código Civil Brasileiro. Tal pagamento será realizado no momento em
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o o Beneficiário tenha falecido, à pessoa indicada pelo Beneficiário ou, caso não tenha indicado, aos beneficiários de acordo com o Código Civil Brasileiro. Tal pagamento será realizado no momento em que o Direito de Ações concedido for devido de acordo com este Plano. 8.1.4. Caso os Serviços Contínuos do Beneficiário sejam encerrados pela Companhia por justa causa (conforme definido abaixo) anteriormente ao Evento de Liquidez, o Direito de Ações concedido e detido por tal Beneficiário será imediatamente cancelado no momento em que o Beneficiário deixar de prestar os Serviços Contínuos e o Beneficiário perderá os Direitos de Compra de Ações não exercidos. Para fins deste item 8: Causa significa (i) a falha contínua do Beneficiário de cumprir com suas obrigações perante a Companhia ou de suas subsidiárias (que não como resultado da incapacidade total ou parcial devido a qualquer incapacidade física ou mental) por um período de 10 (dez) dias posteriormente a notificação por escrito pelo empregador do Beneficiário ao Beneficiário com relação a tal descumprimento; (ii) desonestidade 15 de fevereiro de 2011 8 por parte do Beneficiário em cumprir com suas obrigações perante a Companhia ou de suas subsidiárias, incluindo fraude ou desvio dos fundos de qualquer empregado da Companhia ou de suas subsidiárias; (iii) condenação do Beneficiário por delito grave de acordo com a legislação vigente em qualquer estado brasileiro ou local de residência do Beneficiário; (iv) descumprimento por
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de suas subsidiárias; (iii) condenação do Beneficiário por delito grave de acordo com a legislação vigente em qualquer estado brasileiro ou local de residência do Beneficiário; (iv) descumprimento por parte do Beneficiário de suas obrigações perante a Companhia ou de suas subsidiárias ou qualquer ato ou omissão que, individual ou coletivamente, resulte em danos significativos contra a situação financeira ou a reputação dos empregados da Companhia ou de suas subsidiárias; ou (v) violação por parte do Beneficiário de quaisquer limitações impostas por qualquer outro acordo celebrado entre o Beneficiário e a Companhia ou suas subsidiárias. Serviços Contínuos significa a ausência de interrupção ou pausa dos serviços (por falecimento, incapacidade, rescisão sem justa Causa, rescisão por justa Causa, rescisão de um contrato ou interrupção ou pausa por qualquer outro motivo) na qualidade de empregado da Companhia ou de suas subsidiárias. Os Serviços Contínuos de um empregado não serão considerados interrompidos ou pausados para fins do presente Plano em caso de: (i) ausência por doença, serviços militares ou qualquer outra ausência de boa-fé aprovada pela Companhia; ou (ii) transferência de serviços sem qualquer interrupção na prestação destes de um departamento da Companhia ou de suas subsidiárias para outro departamento da Companhia ou de suas subsidiárias. Para o Beneficiário que não seja empregado da Companhia ou de subsidiária, “Serviços Contínuos” significa a ausência de interr
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ubsidiárias para outro departamento da Companhia ou de suas subsidiárias. Para o Beneficiário que não seja empregado da Companhia ou de subsidiária, “Serviços Contínuos” significa a ausência de interrupção ou pausa dos serviços (por falecimento, Incapacidade, rescisão sem justa causa, rescisão por justa causa, rescisão de um contrato ou interrupção ou pausa por qualquer outro motivo) na posição da pessoa na qualidade de diretor, consultor independente ou procurador da Companhia ou de suas subsidiárias. Incapacitado ou Incapacitação significa que, devido a um impedimento físico ou mental determinado por médico, que poderá resultar em falecimento ou permanecer por um período não inferior a 12 (doze) meses, o empregado da Companhia ou de suas subsidiárias (i) não é capaz de realizar qualquer atividade remunerada significativa; ou (ii) está recebendo benefícios monetários por um período não inferior a três meses de um seguro por invalidez cobrindo os empregados da Companhia ou de suas subsidiárias; ou (iii) tenha sido considerado totalmente incapaz pelo INSS - Instituto Nacional do Seguro Nacional (INSS). O empregado concorda em enviar tal declaração médica atestando tal invalidez ou enfermidade se previamente solicitado pela Companhia. 9. Período de Vigência do Plano 9.1 O Plano será válido mediante aprovação em Assembléia Geral da Companhia. A rescisão do Plano não afetará a validade dos Direitos de Compra ainda em vigor concedidos com base neste Plano. 10. Disposições Gerais 1
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á válido mediante aprovação em Assembléia Geral da Companhia. A rescisão do Plano não afetará a validade dos Direitos de Compra ainda em vigor concedidos com base neste Plano. 10. Disposições Gerais 15 de fevereiro de 2011 9 10.1. Caso a outorga dos Direitos de Compra de Ações seja resultante de um Evento de Liquidez, que não seja uma oferta pública de ações, podendo incluir, não se limitando a, venda (incluindo venda parcial) da Companhia a terceiros, transformação, incorporação, fusão e cisão, então: (A) se o montante recebido pela Companhia e/ou pelos detentores de ações de emissão da Companhia no Evento de Liquidez for exclusivamente em dinheiro, a Companhia deverá pagar os Direitos de Compra de Ações exercidos pelos Beneficiários também em dinheiro; (B) se o montante recebido pela Companhia e/ou pelos detentores de ações de emissão da Companhia no Evento de Liquidez consistir em ativos (incluindo valores mobiliários), ou dinheiro e ativos, o Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu exclusivo critério, tomar providências para que os Direitos de Compra de Ações exercidos pelos Beneficiários sejam pagos exclusivamente em dinheiro ou em uma proporção de dinheiro (que podera ser zero) e ações da Companhia. 10.2. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data de aprovação do Plano venham a ser alteradas como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversões em ações, de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros
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data de aprovação do Plano venham a ser alteradas como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversões em ações, de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto dos Direitos de Compra de Ações outorgados pelo presente instrumento e o respectivo Preço de Exercício, de forma a evitar distorções na aplicação do Plano e Seções 2, 4 e 6-10 deste Plano. 10.3. Nenhuma disposição do Plano ou direito outorgado nos termos e condições do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer momento e sujeito às condições contratuais e legais, de rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem quaisquer ressalva. 10.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos do Plano, especificamente os Direitos de Compra de Ações outorgados com base neste Plano. 10.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante: (i) à regulamentação das sociedades por ações; (ii) às companhias abertas e/ou
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os Direitos de Compra de Ações outorgados com base neste Plano. 10.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante: (i) à regulamentação das sociedades por ações; (ii) às companhias abertas e/ou (iii) aos efeitos fiscais dos Planos, poderá levar à revisão integral do Plano. 15 de fevereiro de 2011 10 10.7. Os Direitos de Compra de Ações nos termos e as condições deste Plano são pessoais e intransferíveis e, em hipótese alguma pode o Beneficiário ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a benefício de quaisquer terceiros os Direitos de Compra, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 10.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, o qual quando entender conveniente poderá consultar a Assembleia Geral. Qualquer Direito de Ações outorgado de acordo com o Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano.
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___________________________________________________________________________ PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA INTERPLAYERS – SOLUÇÕES INTEGRADAS S.A. Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de outubro de 2021. ___________________________________________________________________________ 2 INTERPLAYERS – SOLUÇÕES INTEGRADAS S.A. CNPJ n° 05.347.060/0001-07 NIRE 35300455339 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, tanto no singular como no plural, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia a serem eventualmente entregues aos Beneficiários e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, nos Programas e nos respectivos Contrato de Outorga. “Ações Restritas” – correspondem a Ações da Companhia que serão entregues aos Beneficiários, após o cumprimento do Vesting. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Beneficiários” significa os diretores estatutários, empregados e gerentes da Companhia ou de sociedades por ela Controladas, em favor dos quais a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, venha a outorgar o direito ao recebimento de uma ou mais Ações. “Companhia” significa a I
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edades por ela Controladas, em favor dos quais a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, venha a outorgar o direito ao recebimento de uma ou mais Ações. “Companhia” significa a Interplayers – Soluções Integradas S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Eusébio Stevaux, nº 1566, CEP 04696-000, inscrita perante CNPJ/ME sob n° 05.347.060/0001-07. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorgará o direito ao recebimento de Ações Restritas ao Beneficiário. “Controle” tem o significado que lhe é atribuído no artigo 116 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976; termos derivados de Controle, como “Controlada” e “Controladora”, terão significado análogo ao de Controle. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Data de Outorga” corresponde ao primeiro dia útil posterior à data de término do Vesting. “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou Controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, o pedido de demissão voluntária, dispensa, renúncia ou destituição, com ou sem Justo Motivo, aposentadoria (com término 3 contratual, conforme aplicável), invalidez permanente, interdição ou falecimento, observado que (i) eventual desligamento do Beneficiário da Companhia o
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 sem Justo Motivo, aposentadoria (com término 3 contratual, conforme aplicável), invalidez permanente, interdição ou falecimento, observado que (i) eventual desligamento do Beneficiário da Companhia ou de qualquer sociedade Controlada da Companhia, seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo de administrador da Companhia ou de qualquer sociedade Controlada da Companhia, e (ii) transferência do Beneficiário entre sociedades do mesmo grupo econômico da Companhia, não caracterizam Desligamento, para fins deste Plano. “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte. “Justo Motivo” significa a prática pelo Beneficiário de ato ou conduta que (i) constitua grave violação dos deveres e obrigações previstos no contrato de trabalho ou no contrato de prestação de serviços, na forma da legislação aplicável, do Estatuto Social da Companhia ou de qualquer sociedade Controlada da Companhia e das políticas corporativas, em especial, sem limitação, o Código de Ética e Conduta e a Política Anticorrupção e Antissuborno, (ii) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia ou de qualquer sociedade Controlada da Companhia, (iii) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia ou de qualquer sociedade Controlada da Companhia que sejam de seu conhecimento, (iv) caracterize concorrência com as atividades da Companhia ou de qualquer sociedade Controlada da Companhia, (v) caracterize difamação, dano à imagem
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lada da Companhia que sejam de seu conhecimento, (iv) caracterize concorrência com as atividades da Companhia ou de qualquer sociedade Controlada da Companhia, (v) caracterize difamação, dano à imagem, ou qualquer outra forma de prejuízo para a Companhia ou de qualquer sociedade Controlada da Companhia, (vi) as hipóteses previstas no artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho, para os Beneficiários empregados, e (vii) quaisquer outras atos contrários ao dever de lealdade para a Companhia ou de qualquer sociedade Controlada da Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho. “OPA de Cancelamento de Registro” significa uma oferta pública para aquisição de ações de emissão da Companhia para fins de cancelamento de registro de companhia aberta. “Período de Restrição” ou “Vesting” significa o período de 3 (três) anos, contados da data de assinatura do Contrato de Outorga. “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas. “Programa(s)” significa os programas de outorga do direito ao recebimento de Ações destinados a Beneficiários que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, através dos quais o Conselho de Administração definirá (i) os Beneficiários, (ii) a quantidade de Ações a que cada Beneficiário terá direito no âmbito do respectivo Programa e (iii) os demais termos e condições aplicáveis (incluindo, dentre outros, eventuais critérios para determinação do preço de concessão das Ações), em linha com os termos
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 âmbito do respectivo Programa e (iii) os demais termos e condições aplicáveis (incluindo, dentre outros, eventuais critérios para determinação do preço de concessão das Ações), em linha com os termos e condições deste Plano. “Quantidade Alvo” significa a quantidade de Ações a que cada Beneficiário terá direito, uma vez cumpridos os termos e condições previstos no Contrato de Outorga e neste Plano. “Reorganização Societária” significa qualquer operação de reorganização societária que envolva a cisão da Companhia ou de Controlada, sua fusão com outra sociedade, a incorporação da Companhia ou de Controlada por outra sociedade, a incorporação de suas ações por outra sociedade, ou a transformação do tipo societário da Companhia ou de Controlada. 4 “Transferência” significa o ato de, direta ou indiretamente, alienar, vender, transferir, ceder, permutar, arrendar, dar, dispor ou qualquer outro ato ou negócio jurídico, gratuito ou oneroso, que resulte na transferência ou alienação direta ou indireta de qualquer direito, titularidade, propriedade ou participação. Termos derivados de Transferência, como “Transferir”, terão significado análogo ao de Transferência. “Transferência de Controle” significa a Transferência de Ações por meio da qual terceiros recebam ou se tornem titulares e proprietários de ações da Companhia necessárias para exercício do Controle da Companhia, em uma única operação, ou série de operações. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorg