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ministração. 11. PERÍODO DE RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES 11.1. A critério do Conselho de Administração, os Programas poderão estabelecer Períodos de Restrição durante o qual as Ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício das Opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante. 11.1.1. Durante os Períodos de Restrição, o Participante fará jus aos proventos (dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações) e demais distribuições correspondentes às Ações sem qualquer restrição. 11.1.2. Ações recebidas pelo Participante em decorrência de aumentos de capital mediante capitalização de lucros ou reservas (bonificação) ocorridos durante o Período de Restrição também estarão sujeitas ao Período de Restrição e deverão 13 observarão as mesmas regras aplicáveis à liberação das Ações adquiridas nos termos do Plano e do respectivo Programa. 11.2. O Conselho de Administração poderá aprovar liberações periódicas de Ações sujeitas ao Período de Restrição eventualmente estabelecidos, sem a necessidade de apreciação ou deliberação da assembleia geral da Companhia. 11.3. A Companhia terá o direito de, a seu exclusivo critério, comprar até a totalidade das Ações de titularidade de cada Participante em caso de Desligamento do Participante durante o Período de Restrição, em termos que vierem a ser definidos pelo Conselho de
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, comprar até a totalidade das Ações de titularidade de cada Participante em caso de Desligamento do Participante durante o Período de Restrição, em termos que vierem a ser definidos pelo Conselho de Administração no respectivo Programa. 12. ALTERAÇÃO NO NÚMERO, ESPÉCIE OU CLASSE DE AÇÕES 12.1. Se houver a criação de novas espécies ou classes de Ações, ou ainda, alteração no número de ações existentes na Companhia, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustes apropriados na espécie, classe ou número de Ações em relação às quais as Opções tenham sido outorgadas e ainda não exercidas, bem como ao Preço de Exercício, ajustes esses que deverão ser refletidos nos Contratos de Opção dos Participantes, após aprovados pelo Conselho de Administração. 12.2. O Conselho de Administração deverá informar aos Participantes por escrito eventual ajuste relativo à espécie, classe ou número das Ações e seu respectivo Preço de Exercício. 13. NÃO VINCULAÇÃO; NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU MANDATO 13.1. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores ou empregados da Companhia ou de suas controladas. 13.2. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou Contrato de Opção poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, alé
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ompanhia ou de suas controladas. 13.2. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou Contrato de Opção poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além 14 daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente mercantil e civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 13.3. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 14. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E ALIENAÇÃO DE CONTROLE 14.1. Na hipótese de transformação, incorporação, fusão, cisão, permuta de ações, alienação de substancialmente todos os ativos da Companhia ou outra hipótese de reorganização societária da Companhia, na qual a Companhia não seja sobrevivente ou, em qualquer caso, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, no Brasil ou no exterior, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar: (i) a substituição das Opções por opções de compra de ações de emissão da sociedade sucessora da Companhia, com ajustes apropriados no n
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lho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar: (i) a substituição das Opções por opções de compra de ações de emissão da sociedade sucessora da Companhia, com ajustes apropriados no número e preço de ações; ou (ii) a antecipação dos Períodos de Restrição das Ações e/ou Prazos de Carência das Opções, de modo que as Ações possam ser alienadas na operação em questão e as Opções possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para permitir a inclusão das Ações oriundas de seu exercício na operação em questão. 14.2. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar a antecipação dos Prazos de Carência das Opções, de modo que as Opções possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para permitir a inclusão das Ações oriundas de seu exercício na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e Estatuto Social então em vigor. 15. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 15 15.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. 15.2. Exceto se de outra forma de
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provação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. 15.2. Exceto se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral de acionistas ou nos casos de dissolução, liquidação, recuperação judicial ou decretação de falência da Companhia, o término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 16. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS 16.1. Os Participantes e a Companhia, seus acionistas e administradores obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, neste Plano e nos Programas, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daqueles constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 16.2. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, caso ainda não tenha sido constituído o tribunal arbitral, as partes poderão requerer diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias n
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6.2. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, caso ainda não tenha sido constituído o tribunal arbitral, as partes poderão requerer diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias necessárias à prevenção de dano irreparável ou de difícil reparação, e tal proceder não será considerado renúncia à arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 16.3. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O tribunal arbitral será formado por árbitro(s) escolhido(s) na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 16 17. DISPOSIÇÕES GERAIS 17.1. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 17.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva e nos termos da Política de Divulgação e Negociação. 17.3. As Opções outorgadas nos termos deste Plano não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos
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sem qualquer ressalva e nos termos da Política de Divulgação e Negociação. 17.3. As Opções outorgadas nos termos deste Plano não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Participantes, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração. 17.4. Os Participantes estarão sujeitos a toda e qualquer regra restritiva ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, inclusive, mas não se limitando à Resolução CVM 44/2021. 17.5. A obrigação da Companhia de alienar ou emitir Ações em decorrência do exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano está sujeita às normas legais e regulamentares aplicáveis, bem como à obtenção de toda e qualquer autorização governamental que o Conselho de Administração da Companhia entenda necessária ou apropriada para a prática desses atos. 17.6. Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração, conforme o caso. *-*-*
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1 Plano de Incentivo de Longo Prazo OMEGA ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME n° 42.500.384/0001-51 NIRE 35.300.571.851 | Código CVM em fase de obtenção PRIMEIRO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA OMEGA ENERGIA S.A. 1. DEFINIÇÕES; INTERPRETAÇÃO 1.1. Em complemento e sem prejuízo aos termos com letras iniciais maiúsculas definidos ao longo deste documento, os termos abaixo são utilizados neste regulamento do primeiro plano de outorga de opções de compra de ações de emissão da Omega Energia S.A. (o “Plano”), tanto no singular como no plural, com o significado estabelecido a seguir: (i) Ações – significa as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal a serem emitidas pela Companhia, dentro do seu capital autorizado, ou, caso autorizado sob um determinado Programa, alienadas de ações em tesouraria e que serão objeto das Opções outorgadas aos Participantes nos termos deste Plano; (ii) Beneficiários – significa os executivos, diretores estatutários e não estatutários, gerentes, supervisores e empregados da Companhia e de suas controladas e que, por serem considerados pessoas chave no desenvolvimento dos negócios da Companhia e das controladas que são elegíveis para serem Participantes do Plano; (iii) B3 – significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. (iv) Companhia – significa a Omega Energia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, n.º 68, 12º andar, conjuntos nº 123 e 124, Bairro Vila Olímpia, CEP
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 – significa a Omega Energia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, n.º 68, 12º andar, conjuntos nº 123 e 124, Bairro Vila Olímpia, CEP 04.552-040, com seus atos 2 constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.571.851, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 42.500.384/0001-51, em fase de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”; (v) Conselho de Administração – significa o Conselho de Administração da Companhia; (vi) Contrato de Opção – significa o instrumento particular de contrato de outorga de Opções, que será celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual o Participante deve declarar aceitar e estar ciente das regras estabelecidas no Plano e no respectivo Programa; (vii) Data de Eficácia – a data em que forem verificadas as Condições Suspensivas, conforme definidas no artigo 21. (viii) Data de Exercício – a data em que determinada Opção ou determinadas Opções sejam efetivamente exercidas pelo respectivo Participante, observados os termos e condições previstos neste Plano, no respectivo Programa e Contrato de Opção; (ix) Desligamento – significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto falecimento e invalidez permanente. O termo Desligamento abrange, entre outras, desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição
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pção com a Companhia, exceto falecimento e invalidez permanente. O termo Desligamento abrange, entre outras, desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, demissão com e sem justa causa, substituição ou não reeleição como membro da diretoria estatutária ou do Conselho de Administração, e não abrange situações de alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após a referida alteração, o Participante ainda seja considerado um Beneficiário nos termos deste Plano; (x) Resolução CVM 44/2021 – significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada; 3 (xi) Novo Mercado – significa o segmento especial de listagem da B3 denominado de “Novo Mercado”; (xii) Opção ou Opções – significa as opções de compra de Ações que poderão ser outorgadas nos termos deste Plano; (xiii) Participante – significa o Beneficiário escolhido pelo Conselho de Administração para recebimento de Opções, nas condições estabelecidas no programa, e mediante a assinatura do Contrato de Opção e respectivos aditamentos, se aplicáveis; (xiv) Período de Exercício – significa o intervalo de tempo durante o qual as Opções são exercíveis pelos Participantes, após o qual, as Opções não exercidas são extintas automaticamente; (xv) Período de Restrição – significa o intervalo de tempo durante o qual as Ações recebidas pelo Participante em decorrência do exercício de suas Opções não poderão ser nego
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extintas automaticamente; (xv) Período de Restrição – significa o intervalo de tempo durante o qual as Ações recebidas pelo Participante em decorrência do exercício de suas Opções não poderão ser negociadas; (xvi) Política de Divulgação e Negociação – significa a “Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia”, conforme aprovadas pelos Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 10 de Maio de 2017, conforme venham a ser de tempos em tempos alteradas, reformadas ou substituídas; (xvii) Prazo de Carência – significa o prazo a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, por ocasião da aprovação de cada Programa, a partir do qual as Opções passarão a ser exercíveis. O Conselho de Administração poderá deixar de estabelecer Prazos de Carência para Opções outorgadas sob determinados Programas que venham a ser por ele aprovados observados os termos e condições deste Plano; (xviii) Preço da Opção – significa o preço pago pelo Beneficiário para aquisição de cada uma das Opções que vierem a ser outorgadas a ele no âmbito de um Programa; 4 (xix) Preço de Exercício – significa o preço de exercício de cada uma das Opções outorgas de acordo com os termos e condições deste Plano, conforme definido pelo Conselho de Administração em cada Programa; e (xx) Regulamento de Listagem do Novo Mercado – significa o regulamento do Novo Mercado, segmento especial de listagem da B
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e Plano, conforme definido pelo Conselho de Administração em cada Programa; e (xx) Regulamento de Listagem do Novo Mercado – significa o regulamento do Novo Mercado, segmento especial de listagem da B3. 1.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (i) os cabeçalhos e títulos dos itens deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado dos parágrafos ou itens aos quais se aplicam; (ii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iii) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (iv) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens, cláusulas e anexos deste Plano. 2. OBJETO 2.1. Este Plano tem por objeto o regramento da outorga de Opções aos Participantes do Plano que confiram o direito de, uma vez exercidas as Opções mediante o pagamento do Preço de Exercício, subscrever novas Ações a serem emitidas pela Companhia em aumento de capital efetivado por deliberação do Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado ou, adquirir Ações em tesouraria, caso o Programa sob o qual as Opções houverem sido outorgadas expressamente preveja
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r deliberação do Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado ou, adquirir Ações em tesouraria, caso o Programa sob o qual as Opções houverem sido outorgadas expressamente preveja tal possibilidade. 3. OBJETIVOS DO PLANO 3.1. Os objetivos do Plano são: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas, por meio da participação em 5 conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita; e (iii) possibilitar à Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a elas vinculados administradores e empregados que sejam considerados executivos chave, oferecendo-lhes a possibilidade de, nos termos e condições previstos no Plano, se tornarem acionistas da Companhia. 4. PARTICIPANTES DO PLANO 4.1. O Conselho de Administração indicará, dentre os Beneficiários, aqueles às quais serão outorgadas Opções sob determinado Programa por ele aprovado, bem como aprovará a distribuição das Opções entre os Participantes. 4.2. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Participantes quaisquer direitos que (i) assegurem a sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou (ii) asseguram sua permanência como empregado da Companhia
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 permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou (ii) asseguram sua permanência como empregado da Companhia, tampouco o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 5.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, obedecidos os termos do Plano, as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo os poderes necessários para: (i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (ii) decidir sobre a outorga de Opções nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano; 6 (iii) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; (iv) decidir os Participantes do Plano e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (v) aprovar a criação de Programas e o Contrato de Opção a ser celebra
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o a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (v) aprovar a criação de Programas e o Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (vi) alterar a data em que as Opções poderão ser exercidas, desde que a referida alteração não atinja os Contratos de Opção em curso, a fim de preservar direitos adquiridos e não prejudicar os Participantes; (vii) analisar e decidir casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; (viii) para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, aprovar a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado e, obedecidos os limites previstos na regulamentação aplicável, a aquisição de ações de própria emissão da Companhia; e (ix) decidir sobre o Preço da Opção aplicável para cada Programa, bem como os respectivos Prazos de Carência e Períodos de Restrição que vierem a recair sobre as Opções outorgadas aos Participantes; (x) decidir o número de Ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da Opção, Preço de Exercício, as condições de pagamento do Preço de Exercício, os prazos para o exercício das Opções, quaisquer outros termos e condições relativas à Opção; (xi) dirimir dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; 7 (xii) decidir sobre o prazo a ser estabelecido em determinado Programa, durante o qual as Ações adquiridas pelos Participantes