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odo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 13.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Concessão ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 13.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118, da Lei nº 6.404/76. 13.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Concessão, aos Programas e/ou aos Contratos. 13.7. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Remuneração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer ação concedida de acordo com o Plano de Concessão fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer
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alquer ação concedida de acordo com o Plano de Concessão fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. 14. Disposições Transitórias 14.1. Concessão ao Beneficiário Membro do Conselho de Administração. A regra que prevê a concessão das ações no início de cada Ano Mandato, bem como o percentual máximo da remuneração que poderá ser baseada em ações, conforme item 12.3 acima, somente serão válidos para as concessões relativas ao exercício social de 2020 em diante. Para a remuneração baseada em ações relativa ao Ano Mandato 2019-2020, as concessões deverão ser realizadas nas mesmas datas em que forem aprovados os Programas para os demais Beneficiários.
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JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 BAHEMA S.A. REGULAMENTO DO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES APRESENTAÇÃO O presente regulamento (“Regulamento”) estabelece as regras relativas ao plano de outorga de opções de compra ou subscrição de ações (“Plano”) da BAHEMA S.A. e suas empresas controladas (“Companhia”), recomendado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15 de Setembro de 2017 e aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 02 de Outubro de 2017. I – DEFINIÇÕES 1.1. Para os fins do presente Regulamento, os termos abaixo respeitarão as definições a seguir: “Ações”: significam as ações ordinárias nominativas que serão ou já foram emitidas pela Companhia. “Beneficiário”: significa o Colaborador Elegível a quem a Companhia outorgou efetivamente a Opção. “Colaboradores Elegíveis”: significam os diretores estatutários e funcionários da Companhia ou do Grupo Bahema, considerados executivos-chave e que sejam indicados pelo Conselho de Administração, na forma prevista no presente Regulamento. “Comitê”: terá o significado atribuído na Cláusula 5.1 deste Regulamento. “Companhia”: significa a Bahema S.A. “Contrato de Opção”: significa o Contrato de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações, a ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, por meio do qual este último se torna Beneficiário de um Programa. “Data de Abertura”: significa a data de início da vigência de cada Programa. “Data de Adesão”: si
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Companhia e o Colaborador Elegível, por meio do qual este último se torna Beneficiário de um Programa. “Data de Abertura”: significa a data de início da vigência de cada Programa. “Data de Adesão”: significa a data de assinatura do Termo de Adesão. “Data de Encerramento”: significa a data de encerramento da vigência de cada Programa. “Data de Exercício”: significa a data limite para o Exercício das Opções, após a qual a Opção expirará. “Data de Notificação”: significa a data em que o Conselho de Administração ou Comitê receberem uma notificação válida de exercício de Opções Exercíveis. “Data de Outorga”: significa a data em que Opções serão outorgadas aos Beneficiários. JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 “Data de Reserva de Direito (vesting)”: significa a data em que uma Opção outorgada se tornar Opção Exercível. “Desligamento”: significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia ou com o Grupo Bahema, exceto nos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Desligamento abrange inclusive as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição do Beneficiário como administrador e/ou rescisão do contrato de trabalho. “Exercício das Opções”: significa a efetiva compra ou subscrição, pelo Beneficiário, de Ações relativas às Opções a ele outorgadas. “Grupo Bahema”: significa a Companhia e suas sociedades controladas, direta ou indiretamente, ou suas sociedades sob controle comum. “Opção”: signific
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o, de Ações relativas às Opções a ele outorgadas. “Grupo Bahema”: significa a Companhia e suas sociedades controladas, direta ou indiretamente, ou suas sociedades sob controle comum. “Opção”: significa a possibilidade de os Beneficiários adquirirem ou subscreverem Ações da Companhia por preço previamente fixado, durante um determinado período de tempo, atendidas as condições estabelecidas neste Regulamento. “Opção Exercível”: significa a Opção que atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de compra ou subscrição das Ações. “Opção Não-Exercida”: significa a Opção Exercível que, dentro do Período de Exercício da Opção, ainda não foi exercida. “Opção Não-Exercível”: significa a Opção que não atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de compra ou subscrição das Ações. “Período de Exercício”: significa o período compreendido entre a Data de Reserva de Direito (vesting) e a Data de Exercício, após o qual expirará a Opção. “Período de Outorga”: significa o período compreendido entre a Data de Abertura e a Data de Outorga. “Período de Reserva de Direito (vesting)”: período compreendido entre a Data de Outorga e a Data de Reserva de Direito (vesting). “Preço de Exercício da Opção”: significa o valor determinado a ser pago pelo Beneficiário para a compra ou subscrição das Ações objeto da Opção a ele outorgada. “Programa”: significa cada um dos programas de Opção de compra ou subscrição de Ações, conforme definido no capítulo IV abaixo. “Regulamento
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ra ou subscrição das Ações objeto da Opção a ele outorgada. “Programa”: significa cada um dos programas de Opção de compra ou subscrição de Ações, conforme definido no capítulo IV abaixo. “Regulamento”: significa o presente instrumento, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral da Companhia. “Reserva de Direito (vesting)”: significa o momento em que a Opção Não Exercível se torne uma Opção Exercível. JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 “Termo de Adesão”: significa o termo a ser assinado pelo Colaborador Elegível, no qual ele aceita participar do Plano e se torne Beneficiário. II – OBJETIVO E CONCEITO 2.1. O Plano, disciplinado pelo presente Regulamento, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados Colaboradores Elegíveis possam adquirir ou subscrever ações de emissão da Companhia, visando, com isso, a reforçar os níveis de atração, retenção e motivação de talentos, bem como alinhar seus interesses aos dos acionistas da Companhia na geração de resultados e criação sustentável de valor. A meta é criar incentivo de longo prazo, baseado no conceito de stock option plan, que consiste na concessão de um direito – e não uma obrigação – de comprar ações da Companhia a preços e prazos pré-definidos. O ganho potencial do Beneficiário será o resultado da compra e venda das ações, ou seja, a eventual valorização da ação sobre o Preço de Exercício. III – AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. O total de Opções outorgadas em todos os Programas vigentes
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sultado da compra e venda das ações, ou seja, a eventual valorização da ação sobre o Preço de Exercício. III – AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. O total de Opções outorgadas em todos os Programas vigentes, incluídas Opções Não-Exercíveis e Opções Exercíveis, deve a todo e qualquer momento respeitar o limite máximo de 100.000 (cem mil) Ações, considerando-se inclusive as Opções Não-Exercidas. 3.2. Uma vez exercida a Opção pelos Beneficiários, ou serão emitidas Ações por meio de aumento do capital da Companhia autorizado pelo Conselho de Administração, ou serão entregues pela Companhia Ações existentes em tesouraria. 3.2.1. As Opções outorgadas nos termos do Plano e do presente Regulamento terão o limite de no máximo 40.000 (quarenta mil) Ações para cada Beneficiário, observadas as limitações legais aplicáveis e a limitação do item 3.1 acima. 3.2.2. A Companhia não precisará deter previamente em tesouraria as Ações comprometidas, podendo adquiri-las em mercado a qualquer momento até a data em que tiver que entregá-las ao Beneficiário. 3.3. Os Acionistas da Companhia, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) não terão preferência ao exercício da Opção de compra de Ações originárias do Plano, caso sejam emitidas novas Ações para serem entregues ao Beneficiário. IV – PROGRAMAS E BENEFICIÁRIOS 4.1. Cabe ao Conselho de Administração da Companhia instituir Programas, definindo por resolução tomada em Reunião do Conselho de Administração: a. a D
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 ao Beneficiário. IV – PROGRAMAS E BENEFICIÁRIOS 4.1. Cabe ao Conselho de Administração da Companhia instituir Programas, definindo por resolução tomada em Reunião do Conselho de Administração: a. a Data de Abertura, Data de Encerramento (se houver), e a duração de cada Programa; b. a Data ou Datas de Outorga, de Reserva de Direito (vesting), e de Exercício (ou os respectivos Períodos de Outorga, Reserva de Direito (vesting) e de Exercício); JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 c. eventuais metas e métricas de desempenho condicionando a outorga de Opções, critérios e formas de avaliação; d. quantidade de Opções a serem outorgadas a cada Colaborador Elegível e o Preço de Exercício (ou a fórmula a ser utilizada para apura-lo); e e. procedimentos de outorga, reserva de direito (vesting), e exercício. 4.1.1. Diversos Programas poderão existir concomitantemente, desde que respeitada a regra da cláusula 3 acima sobre quantidade máxima de opções outorgadas. 4.1.2. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo: a. alterar ou extinguir um Programa; b. estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; ou c. aumentar ou reduzir unilateralmente o Período de Outorga, de Reserva de Direito (vesting), e de Exercício das Opções Exercíveis. 4.1.3. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano: a. aumentar o limite total das Ações que possam ser conferidas pelo exercício de Opções outorgadas; b. estabelecer Programas com Per
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nistração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano: a. aumentar o limite total das Ações que possam ser conferidas pelo exercício de Opções outorgadas; b. estabelecer Programas com Períodos de Reserva de Direito inferiores a 24 (vinte e quatro) meses; ou c. exceto em relação ao Período de Exercício, prejudicar qualquer condição de exercício da Opção após a Data de Reserva de Direito (vesting) sem o consentimento do Beneficiário. 4.1.4. Os valores das despesas incorridas pela Companhia com as outorgas das Opções aos Beneficiários que sejam administradores da Companhia deverão ser incluídos no montante global de remuneração dos administradores aprovado pela Assembleia Geral da Companhia na forma do art. 152 da Lei das S.A. 4.2. Cabe do mesmo modo ao Conselho de Administração da Companhia determinar por resolução tomada em Reunião do Conselho de Administração: a. os Colaboradores Elegíveis que poderão aderir ao Plano; b. a participação dos aderentes em cada Programa aberto; c. a outorga de Opção a Beneficiários; e d. o cumprimento das condições para Reserva de Direito (vesting). 4.2.1. O Conselho de Administração analisará e deliberará caso-a-caso a conveniência e oportunidade da: a. participação do Colaborador Elegível em um Programa; e b. outorga de Opção a um Beneficiário. 4.2.2. A outorga da Opção em um Programa não garantirá outorgas posteriores ou a participação em outros Programas. JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 4.2.3. O Conselho de Administração pode
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ficiário. 4.2.2. A outorga da Opção em um Programa não garantirá outorgas posteriores ou a participação em outros Programas. JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 4.2.3. O Conselho de Administração poderá excluir ou agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de Ações que o Beneficiário terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. V – ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto (“Comitê”). 5.1.1. Uma vez constituído, o Comitê poderá ter tantos poderes quanto o Conselho de Administração deliberar. 5.1.2. Na ausência de deliberação, considerar-se-á que o Conselho de Administração delegou ao Comitê a administração integral do Plano, cabendo ao Conselho de Administração a supervisão geral das atividades do Comitê. 5.2. Obedecidas as condições do presente Regulamento e as diretrizes gerais de remuneração fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes organização e administração do Plano. 5.3. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, relacionadas ao Plano e às Opções têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários. VI – TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 6.1. Anualmente, de forma ordinária ou por provocação prévia da Diretoria, de forma extraordinária, o Conselho de Administração da
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a a Companhia e os Beneficiários. VI – TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 6.1. Anualmente, de forma ordinária ou por provocação prévia da Diretoria, de forma extraordinária, o Conselho de Administração da Companhia deverá deliberar sobre: a. quais Colaboradores Elegíveis poderão aderir ao Plano; b. a abertura, o encerramento e o período de vigência dos Programas existentes; c. os Programas abertos de modo a verificar sua adequação aos objetivos do Plano; e d. a participação de cada Beneficiário em um Programa, incluindo a outorga de Opções, a quantidade de Opções a serem outorgadas, Preço de Exercício, e estabelecimento de condições e prazos para outorga, Reserva de Direito (vesting) e exercício. 6.2. O Conselho de Administração também fixará os termos e condições do Contrato de Opção, indicando: a. o número e a espécie de Ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da Opção de acordo com o Programa; b. o preço por Ação ou sua fórmula de cálculo, e as condições de financiamento e pagamento do preço; c. as condições para a Reserva de Direito (vesting); d. que o Beneficiário deverá se submeter aos Períodos de Outorga, de Reserva de Direito (vesting), e de Exercício definidos pelo Programa; e. a reserva para a Companhia de opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário das Ações; JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 f. eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício
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s de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário das Ações; JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 f. eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e g. quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Programa ou o respectivo Programa. 6.3. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 6.4. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, não havendo qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo nos casos de situações similares ou idênticas. 6.5. As Opções, bem como o seu exercício, não têm qualquer relação ou vínculo à remuneração fixa ou eventual participação nos lucros dos Beneficiários. 6.6. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos ou privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às Opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das Ações decorrentes do exercício das Opções. 6.7. Não obstante qualquer disposição ao contrário neste Regulamento ou no Contrato de Opção,
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sta a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das Ações decorrentes do exercício das Opções. 6.7. Não obstante qualquer disposição ao contrário neste Regulamento ou no Contrato de Opção, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando de pleno direito todos os seus efeitos, nos seguintes casos: a. mediante o seu exercício integral; b. na Data de Exercício; c. no Desligamento, observado o disposto na Seção X deste Regulamento; d. mediante distrato do Contrato de Opção; ou e. se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 6.8. A celebração dos Contratos de Opção implicará a aceitação, pelos Beneficiários, de todas as condições estabelecidas no Plano e dos Programas de que participar. VII – PREÇO DE EXERCÍCIO 7.1. O Preço do Exercício da Opção será calculado em bases definidas pelo Conselho de Administração ou Comitê quando do lançamento de cada Programa específico. VIII – EXERCÍCIO DA OPÇÃO E PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1. As Opções poderão ser exercidas em qualquer data após o cumprimento de todas as condições de Reserva de Direito (vesting), desde que até a Data de Exercício. 8.2. As Opções poderão ser exercidas total ou parcialmente, observados os prazos e condições estabelecidos pelo Conselho de Administração, pelo Comitê (se for o caso), por este Regulamento e pelos Contratos de Adesão. JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 8.2.1. A parcela de Opção não exercida até a data prevista na cláusula 8.2 acima será considerada extinta
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o caso), por este Regulamento e pelos Contratos de Adesão. JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 8.2.1. A parcela de Opção não exercida até a data prevista na cláusula 8.2 acima será considerada extinta automaticamente, sem qualquer direito a indenização. 8.2.2. O exercício da Opção somente poderá ocorrer se verificar a continuidade do vínculo do Beneficiário com a Companhia ou com o Grupo Bahema até a data do efetivo exercício da Opção, observado o disposto na Seção X deste Regulamento. 8.3. A notificação de Exercício da Opção (“Notificação de Exercício”) só poderá ser expedida pelo Beneficiário após a divulgação dos resultados anuais e/ou trimestrais conforme deliberação do Conselho de Administração. 8.3.1. A Notificação de Exercício poderá ser enviada por escrito à Companhia no prazo de até 15 (quinze) dias subsequentes à Reunião do Conselho de Administração da Companhia que tiver aprovado o balanço do exercício anterior. 8.3.2. O Conselho de Administração poderá autorizar o exercício de Opções Exercíveis no prazo de até quinze (15) dias subsequentes a divulgação dos resultados trimestrais, respeitados os limites previstos acima. 8.3.3. Na Notificação de Exercício, o Beneficiário deverá indicar a quantidade de Ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 8.3.4. As Notificações de Exercício serão verificadas pela Companhia e, após, encaminhadas ao Conselho de Administração, que c
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divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 8.3.4. As Notificações de Exercício serão verificadas pela Companhia e, após, encaminhadas ao Conselho de Administração, que conferirá sua exatidão e conformidade com as normas do presente Regulamento. 8.4. Estando a Notificação de Exercício em ordem, sua apreciação entrará na pauta e será debatida na reunião seguinte do Conselho de Administração ou Comitê. O Conselho de Administração ou Comitê: a. confirmará o Preço de Exercício da Opção e a forma e condições de pagamento; b. verificará se a quantidade de Ações pretendida excede os limites previstos supra, caso em que indicará a quantidade correta de Ações cuja Opção poderá ser exercida; c. deliberará sobre a emissão da quantidade de Ações solicitada, respeitados os preceitos legais e os limites do capital autorizado da Companhia ou sobre a aquisição em mercado ou utilização de Ações em tesouraria. 8.4.1. O pagamento do preço do Exercício de Opção deverá ser na data determinada pela Companhia, em moeda corrente nacional por meio de (i) cheque nominal à Companhia; (ii) transferência bancária para conta indicada pela Companhia; ou (iii) qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida pela Companhia e previamente comunicada ao Beneficiário, por escrito. 8.5. O Conselho de Administração ou Comitê notificará o Beneficiário no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da deliberação: a. do Preço de Exercício da Opção a ser pago; b. da quantidade de Aç
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ito. 8.5. O Conselho de Administração ou Comitê notificará o Beneficiário no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da deliberação: a. do Preço de Exercício da Opção a ser pago; b. da quantidade de Ações cuja Opção dará direito; e c. da data de efetiva subscrição/aquisição e pagamento das Ações. JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 8.6. Aprovada a emissão das Ações ou transferência de Ações em tesouraria, conforme o caso e a deliberação do Conselho de Administração, as Ações relativas ao Exercício de Opção serão transferidas ou lançadas em nome do respectivo Beneficiário na data acordada mediante o recebimento do pagamento do Preço de Exercício da Opção. 8.7. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários. 8.8. Durante o período de vigência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre as Opções que ainda estejam sujeitas ao Período de Exercício da Opção, bem como a revenda das Ações à Companhia. IX – INDISPONIBILIDADE DAS AÇÕES 9.1. A cada Programa o Conselho de Administração ou Comitê poderá estipular períodos durante os quais o Beneficiário não poderá dispor das Ações subscritas ou adquiridas no âmbito do respectivo Programa, bem como aquelas que venham a ser atribuídas ao Beneficiário em virtude de bonificações ou desdo