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e as do Lote 2 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na AGO 2017 e na AGO 2018), aplicando-se as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2017 até a data do Desligamento Involuntário; c) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2018 e antes da AGO 2019, serão imediatamente liberadas do Lock Up e não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III as Ações do Lote Garantido, além das Ações dos Lotes 1 e 2 remanescentes de eventual Obrigação de Venda I e as do Lote 3 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na AGO 2017, na AGO 2018 e na AGO 2019), aplicando-se as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2018 até a data do Desligamento Involuntário; d) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2019 e antes da AGO 2020, serão imediatamente liberadas do Lock Up e não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III as Ações do Lote Garantido, além das Ações dos Lotes 1, 2 e 3 remanescentes de eventual Obrigação de Venda I e as do Lote 4 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na AGO 2017, na AGO 2018, na AGO 2019 e na AGO 2020), aplicando-se as regr
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iam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na AGO 2017, na AGO 2018, na AGO 2019 e na AGO 2020), aplicando-se as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2019 até a data do Desligamento Involuntário; e e) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2020, serão imediatamente liberadas do Lock Up e não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III as Ações do Lote Garantido, além das Ações dos Lotes 1, 2, 3 e 4 remanescentes de eventual Obrigação de Venda I e as dos Lotes 5 e 6 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na AGO 2017, na AGO 2018, na AGO 2019, na AGO 2020 e na AGO 2021), aplicando-se as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2020 até a data do Desligamento Involuntário. 4.9.1 Fica certo e ajustado entre as Partes que para fins da Clausula 4.9 acima será adotado como base para cálculo das Metas Globais da Companhia do exercício social que ainda esteja em curso na data do Desligamento Involuntário as últimas Demonstrações Financeiras trimestrais divulgadas pela Companhia ou, se não houver Demonstrações Financeiras trimestrais divulgadas até a data do Desligamento Involuntário, as próximas Demonstrações Financeiras trimestrais a serem divulgadas. 4
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gadas pela Companhia ou, se não houver Demonstrações Financeiras trimestrais divulgadas até a data do Desligamento Involuntário, as próximas Demonstrações Financeiras trimestrais a serem divulgadas. 4.10. Mandato para Transferência de Ações. Verificando-se o inadimplemento ou a mora do Beneficiário na obrigação de transferir para a Companhia Ações no âmbito da Obrigação de Venda, fica desde já estabelecido entre a Partes a outorga de poderes, de forma irrevogável e irretratável, como condição do presente Contrato, nos termos dos artigos 683, 684 e 685 do Código Civil, para que a Companhia promova a transferência, para si, das respectivas Ações, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade. 4.11. Constrições. Na hipótese de as Ações serem penhoradas, arrestadas, arroladas ou forem objeto de qualquer outra constrição judicial ou administrativa não decorrente de ato voluntário do Beneficiário ("Constrição"), o Beneficiário deverá adotar todas as providências convenientes e/ou necessárias para liberá-las de tal Constrição, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados do recebimento da intimação acerca da Constrição, exceto se referida Constrição resultar de ônus decorrentes das atividades e/ou da condução normal dos negócios da Companhia, hipótese em que a presente Cláusula 4.11 não será aplicável. 5. Cancelamento de ações mantidas em tesouraria. 5.1. Sempre que ocorrer a partir da data de celebração e até o término deste Contrato eventos de cancelamento
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resente Cláusula 4.11 não será aplicável. 5. Cancelamento de ações mantidas em tesouraria. 5.1. Sempre que ocorrer a partir da data de celebração e até o término deste Contrato eventos de cancelamento de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria (“Cancelamento de Ações”), deverão ser liberadas da Obrigação de Venda I, II e III prevista nas demais cláusulas deste Contrato, mantendo-se o Lock-Up na forma deste Contrato, uma quantidade de Ações dos Lotes, previstos na Cláusula 4.7 acima, calculada de acordo com o disposto na Cláusula 5.2 abaixo (as “Ações Conquistadas por Cancelamento”). 5.2. Para fins do previsto na Cláusula 5.1 acima, a quantidade de Ações Conquistadas por Cancelamento serão calculadas da seguinte forma: ACC = AC/TA x (A – ACCA) Onde: “ACC” significa a quantidade de Ações Conquistadas por Cancelamento em cada Cancelamento de Ações, arredondando-se para baixo o resultado da fórmula acima; “AC” significa a quantidade de ações canceladas em cada Cancelamento de Ações; “TA” significa a quantidade total de ações de emissão da Companhia na data de cada Cancelamento de Ações; “A” significa todas as [●] ([●]) Ações objeto deste Contrato, deduzidas das Ações que já tenham sido readquiridas pela Companhia no âmbito da Obrigação de Venda I prevista na Cláusula 4.7 acima até a data do Cancelamento de Ações; “ACCA” significa a quantidade de Ações Conquistadas por Cancelamento anteriormente ao Cancelamento de Ações em questão após a data de celebração e até o tér
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 acima até a data do Cancelamento de Ações; “ACCA” significa a quantidade de Ações Conquistadas por Cancelamento anteriormente ao Cancelamento de Ações em questão após a data de celebração e até o término deste Contrato. 5.3. Sempre que ocorrer o Cancelamento de Ações após a data de celebração deste Contrato, a quantidade de Ações dos Lotes que ainda estejam sujeitos à Obrigação de Venda I prevista nos subitens da Cláusula 4.7 acima será proporcionalmente deduzida da quantidade de Ações Conquistadas por Cancelamento em razão do Cancelamento de Ações em questão. Para fins de exemplificação, a simulação indicada na Cláusula 5.4 abaixo e constante do Anexo IV apresenta um exemplo de como as Ações dos Lotes que ainda estejam sujeitos à Obrigação de Venda I devem ser proporcionalmente deduzidas da quantidade de Ações Conquistadas por Cancelamento. 5.4. Para fins de esclarecimento, o Anexo IV contém uma simulação do cálculo da quantidade de Ações Conquistadas por Cancelamento conforme o procedimento previsto nesta Cláusula 5.2. 5.5. O Lock Up sobre as Ações Conquistadas por Cancelamento será imediatamente liberado caso ocorra a qualquer momento o Desligamento Voluntário ou por Justa Causa ou o Desligamento Involuntário do Beneficiário. 6. Política de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio das Ações. 6.1. Independentemente do Lock Up e da Obrigação de Venda, o Beneficiário fará jus a dividendos e juros sobre o capital próprio em relação a todas as Ações obtidas em decorrência do
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Próprio das Ações. 6.1. Independentemente do Lock Up e da Obrigação de Venda, o Beneficiário fará jus a dividendos e juros sobre o capital próprio em relação a todas as Ações obtidas em decorrência do exercício da Opção, apurados até a data de distribuição dos dividendos e juros sobre o capital próprio, menos aquelas que tenham sido readquiridas pela Companhia no âmbito da Obrigação de Venda, observadas as disposições abaixo. 6.2. Até a AGO 2017, o Beneficiário fará jus a dividendos e juros sobre o capital próprio em relação a todas as [●] ([●]) Ações objeto deste Contrato, sem nenhum desconto. 6.3. Após a AGO 2017, o Beneficiário fará jus a dividendos e juros sobre o capital próprio apenas em relação às Ações remanescentes da Obrigação de Venda I e, no que aplicável, às Ações Conquistadas por Cancelamento, conforme o caso, das quais seja titular no momento da respectiva declaração. 7. Fechamento de Capital da Companhia 7.1. Liberação de Lock-up. Caso ocorra o fechamento de capital da Companhia, serão liberadas do Lock Up e não estarão sujeitas a nenhuma Obrigação de Venda, imediatamente, sempre previamente ao fechamento de capital, a fim de que o Beneficiário possa, a seu critério, alienar no âmbito de eventual Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”) a ser realizada pela Companhia, qualquer acionista ou terceiros nos termos da legislação aplicável, o Lote Garantido e as Ações que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I até o momento da OPA (incluindo as Açõe
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mpanhia, qualquer acionista ou terceiros nos termos da legislação aplicável, o Lote Garantido e as Ações que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I até o momento da OPA (incluindo as Ações Conquistadas por Cancelamento), aplicando-se as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional às metas atingidas desde a última apuração das Metas Globais da Companhia até a data de liberação do Lock-up, observado que o cálculo das Ações liberadas em tal período deverá ser realizado com base nas últimas Demonstrações Financeiras divulgadas pela Companhia (as “Ações Liberadas do Beneficiário”). 7.2. Opção de Venda. Não obstante o previsto na Cláusula 7.1 acima, o presente Contrato permanecerá inalterado após o fechamento de capital da Companhia em relação às Ações remanescentes (ou seja, em relação às Ações que não componham as Ações Liberadas do Beneficiário), observado que o Beneficiário poderá exigir a partir de então que a Companhia compre tais Ações do Beneficiário na data em que ocorrer um Evento de Liquidez (definido na Cláusula 7.2.2 abaixo), pelo mesmo preço oferecido na OPA, corrigido pelo ROE, desde a data da OPA até a data de ocorrência do Evento de Liquidez exclusivamente com relação às Ações que, segundo a mecânica estabelecida nas Cláusulas 4 e 5, teriam sido conquistadas pelo o Beneficiário e não mais estariam sujeitas à Obrigação de Venda (o “Direito de Exigir a Compra”). 7.2.1. Para fins deste Contrato, entende-se por “ROE” (Return on Equity), a t
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 sido conquistadas pelo o Beneficiário e não mais estariam sujeitas à Obrigação de Venda (o “Direito de Exigir a Compra”). 7.2.1. Para fins deste Contrato, entende-se por “ROE” (Return on Equity), a taxa de retorno do investimento dos acionistas da Companhia, calculado tomando-se o lucro líquido constante da declaração de resultados no exercício (“DRE”) e dividindo-o pelo patrimônio líquido declarado no balanço patrimonial do período contábil imediatamente anterior ao utilizado para o cálculo. 7.2.2. Para fins deste Contrato, entende-se por “Evento de Liquidez” qualquer um dos seguintes eventos: a) Desligamento Voluntário e por Justa Causa do Beneficiário após a AGO 2018; ou b) Desligamento Involuntário do Beneficiário a qualquer momento; ou c) Cumprimento do cronograma estabelecido na Cláusula 4.7 acima para eventual aplicação da Obrigação de Venda I relacionada aos Lotes 1, 2, 3 e 4; ou d) Data da apuração das Metas Globais da Companhia do ano de 2020 para eventual aplicação da Obrigação de Venda I relacionada aos Lotes 5 e 6; ou e) Redução da participação societária detida por qualquer dos acionistas da Companhia que forem titulares, nesta data, de, pelo menos, 15% (quinze por cento) das ações de emissão da Companhia para um patamar inferior a 15%. 7.3. Para o exercício do Direito de Exigir a Compra, o Beneficiário deverá enviar à Companhia uma notificação por escrito no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da ocorrência do Evento de Liquidez. 7.3.1. Mediante o
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eito de Exigir a Compra, o Beneficiário deverá enviar à Companhia uma notificação por escrito no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da ocorrência do Evento de Liquidez. 7.3.1. Mediante o recebimento da notificação, a Companhia deverá praticar todos os atos úteis ou necessários para efetivar a aquisição de todas as Ações, incluindo as Ações Conquistadas por Cancelamento, devendo efetuar o pagamento das Ações no prazo de 10 (dez) dias corridos. 7.3.2. O exercício do Direito de Exigir a Compra será irretratável e irrevogável. 8. Redução de Participação Societária. 8.1. Caso qualquer dos acionistas da Companhia que forem titulares, nesta data, de, pelo menos, 15% (quinze por cento) das ações de emissão da Companhia tenha, por qualquer razão, sua participação reduzida para menos de 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia (o “Evento de Diluição”), deixarão imediatamente de estar sujeitas a Obrigação de Venda I, II, e III as Ações do Lote Garantido, as Ações Conquistadas por Cancelamento e as Ações que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I, aplicando-se as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional às metas atingidas desde a última apuração das Metas Globais da Companhia até a data do Evento de Diluição, observado que o cálculo das Ações liberadas em tal período deverá ser realizado com base nas últimas Demonstrações Financeiras divulgadas pela Companhia. 8.2. As Ações mencionadas na Clausula 8.1 acima serão imediatamente lib
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as Ações liberadas em tal período deverá ser realizado com base nas últimas Demonstrações Financeiras divulgadas pela Companhia. 8.2. As Ações mencionadas na Clausula 8.1 acima serão imediatamente liberadas do Lock Up na data que ocorrer primeiro entre o Desligamento Involuntário ou o Desligamento Voluntário ou por Justa Causa do Beneficiário ou o término do prazo de vigência deste Contrato. 8.3. No caso de ocorrência de Evento de Diluição, todos os demais termos e condições deste Contrato não expressamente alterados por esta Cláusula 8 devem permanecer em pleno vigor e vigência. 9. Rescisão. 9.1. O presente Contrato será automaticamente rescindido, independentemente de qualquer comunicação de uma Parte à outra, caso o Beneficiário deixe de prestar serviços à Companhia, por qualquer razão, devendo ser observadas, no entanto, as disposições desse Contrato sobre Desligamento Voluntário e por Justa Causa e Desligamento Involuntário. 10. Vigência. 10.1. Não ocorrendo nenhuma das hipóteses de Desligamento Voluntário ou por Justa Causa ou Desligamento Involuntário, o presente Contrato vigerá até a AGO 2021, permanecendo o Contrato em vigor até o cumprimento integral pelas Partes das obrigações assumidas neste Contrato. 11. Dispositivos Diversos. 11.1. Nenhuma disposição deste Contrato confere ao Beneficiário direitos relacionados à permanência como empregado ou administrador da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia interromper a qualquer tempo
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confere ao Beneficiário direitos relacionados à permanência como empregado ou administrador da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia interromper a qualquer tempo a relação jurídica mantida com o Beneficiário. 11.2. A Companhia se compromete a arquivar o presente Contrato em sua sede na forma e para os fins do disposto no art. 40 da Lei das S.A. As Ações serão mantidas pelo Beneficiário em conta de depósito com o agente escriturador das ações de emissão da Companhia, com registro dos gravames e restrições aqui previstos. 11.3. O presente Contrato e suas disposições somente poderão ser alterados com o consentimento expresso e por escrito das Partes. 11.4. As disposições deste Contrato não alteram, revogam ou reduzem os direitos e obrigações previstos no Contrato de Opção de Compra de Ações de [data] (“ILP de 2014”) e no Contrato de Opção de Compra de Ações de [data] (“ILP de 2015”), nem nos direitos e obrigações previsto no 1º Aditamento do Contrato de Opção de Compra de Ações de [data] (“1º Aditamento ao ILP de 2014”) e no 1º Aditamento do Contrato de Opção de Compra de Ações de [data] (“1º Aditamento ao ILP de 2015”), declarando as Partes expressamente, para fins de clareza, que as disposições tanto do presente Contrato, quanto do ILP de 2014, do ILP de 2015, do 1º Aditamento ao ILP de 2014 e do 1º Aditamento ao ILP de 2015 são aplicáveis em conjunto, sendo juridicamente válidos de acordo com seus respectivos termos. 11.5. Qualquer ação d
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, do ILP de 2015, do 1º Aditamento ao ILP de 2014 e do 1º Aditamento ao ILP de 2015 são aplicáveis em conjunto, sendo juridicamente válidos de acordo com seus respectivos termos. 11.5. Qualquer ação das Partes em violação ao presente Contrato será nula e sem efeito, tendo a Parte adimplente o direito de buscar a execução específica da obrigação de fazer pela outra parte, de acordo com as disposições do art. 497 da Lei n.º 13.105/15 (Código de Processo Civil) e art. 632 do Código Civil. 11.6. Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos de acordo com este Contrato serão entregues em mãos contra protocolo de recebimento ou enviados por carta registrada, exigindo-se o retorno do aviso de recebimento, aos endereços apontados na qualificação das Partes. 12. Legislação Aplicável e Foro. 12.1. O presente Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. 12.2. Arbitragem. Todo e qualquer litígio, controvérsia, questão, dúvida ou divergência relativo direta ou indiretamente a este Contrato ("Conflito"), envolvendo qualquer das Partes será resolvido por arbitragem, de acordo com as disposições adiante. 12.2.1. A arbitragem será conduzida perante e administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado ("CAM") de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CAM em vigor no momento do requerimento de arbitragem, cujas disposições são consideradas parte integrante deste Acordo ("Regulamento"). 12.2.2. A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de
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em vigor no momento do requerimento de arbitragem, cujas disposições são consideradas parte integrante deste Acordo ("Regulamento"). 12.2.2. A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade. 12.2.3. O Conflito será decidido por um Tribunal Arbitral composto por 3 (três) árbitros. Cada Parte indicará um árbitro. Havendo mais de um requerente, estes indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um requerido, estes indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes. Quaisquer omissões, litígios, dúvidas e desacordos quanto à indicação dos árbitros pelas Partes ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela CAM de acordo com o Regulamento. 12.2.4. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à nec
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l requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, que poderá valer-se do disposto no artigo 22-C da Lei n.º 9.307/96. 12.2.5. Tão logo constituído o Tribunal Arbitral, este poderá rever as medidas cautelares e tutelas de urgência eventualmente deferidas pelo Poder Judiciário nos termos da Cláusula 12.2.4 acima, confirmando-as, modificando-as ou revogandoas, a seu exclusivo critério, conforme disposto no artigo 22-B da Lei n.º 9.307/96. 12.2.6. As Partes elegem o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, conforme Cláusula 12.2.4 acima, assim como para a execução da sentença arbitral, ação declaratória de nulidade da sentença arbitral e demais causas que não estejam sujeitas à arbitragem, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais especial ou privilegiado que seja. No caso da ação de execução da sentença arbitral, o exequente poderá ainda optar pelo foro do domicílio do executado ou pelo foro do local onde o executado possua bens. 12.2.7. O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 6 (seis) meses do iní
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 ainda optar pelo foro do domicílio do executado ou pelo foro do local onde o executado possua bens. 12.2.7. O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 6 (seis) meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado pelo Tribunal Arbitral, desde que justificadamente. 12.2.8. As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Partes, não cabendo contra elas qualquer recurso, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos no art. 30 da Lei n.º 9.307/96. 12.2.9. Cada uma das Partes arcará, sem direito a ressarcimento ou reembolso pela Parte contrária, com os honorários contratuais de seus respectivos advogados e com todas as despesas em que incorrer, a exemplo das despesas com a contratação de assistentes técnicos, tradutores e outros auxiliares, passagens aéreas, remessas, autenticações e fotocópias. Observado o disposto acima, a sentença arbitral fixará honorários de sucumbência e determinará a responsabilidade pelo pagamento dos honorários dos árbitros e das despesas do procedimento arbitral, observados os princípios da sucumbência (total ou parcial), proporcionalidade e razoabilidade. 12.2.10. As Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem, mesmo após seu encerramento. E, assim, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, perante as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, [●] de [●] de [●]. ___