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1 LWSA S/A Companhia Aberta com Capital Autorizado CNPJ/MF nº 02.351.877/0001-52 NIRE nº 35.300.349.482 TERCEIRO PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS (COM OU SEM PERFORMANCE) DA COMPANHIA O presente Terceiro Plano de Outorga de Ações Restritas (Com ou Sem Performance) da LWSA S/A (“Plano” e “Companhia”, respectivamente), estabelece os termos e condições da outorga do direito ao recebimento de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”). 1. Objetivos deste Plano 1.1. Objetivo. Este Plano tem por objetivo conceder aos Colaboradores (conforme definidos na Cláusula 2.1 abaixo) o direito de receber Ações, na medida em que, dentre outras condições, permaneçam integrados à administração estatutária e não estatutária da Companhia por um período mínimo de tempo, sendo que o número efetivo, parcial ou total, de Ações a serem recebidas poderá ou não estar sujeito ao atingimento de determinadas Metas de Performance (conforme definido na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo). Por meio da concessão do direito ao recebimento de Ações, a Companhia visa promover maior alinhamento de interesses de médio e longo prazo entre o Colaborador, a Companhia e o conjunto de acionistas da Companhia, ampliando o senso de propriedade e comprometimento do Colaborador. 1.1.1. Este Plano busca permitir que a Companhia, após verificadas as condições prévias e expressamente determinadas neste Plano, e, quando aplicável, pelo Diretor Presidente, Direto
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o do Colaborador. 1.1.1. Este Plano busca permitir que a Companhia, após verificadas as condições prévias e expressamente determinadas neste Plano, e, quando aplicável, pelo Diretor Presidente, Diretor de Recursos Humanos (“Diretor de RH”) e pelo Conselho de Administração possa: (i) reforçar a capacidade de atrair e reter talentos; (ii) alinhar os interesses de certos Colaboradores com o sucesso das atividades da Companhia e suas controladas e o retorno aos seus acionistas; (iii) compartilhar ganhos de suas atividades com certos Colaboradores; e, ainda, (iv) conceder incentivos de médio e longo prazo para certos Colaboradores, visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. 1.1.2. Este Plano segue as diretrizes do Conselho de Administração, observando as melhores práticas de governança corporativa, a estratégia de negócio da Companhia, visando o seu crescimento e desenvolvimento a longo prazo, e a legislação aplicável. Os Beneficiários (conforme definido abaixo) serão indicados anualmente, a partir de critérios de meritocracia baseada em performance e avaliação de desempenho, abrangendo prioritariamente os executivos de nível sênior da Companhia, com foco exclusivo nos cargos de Diretoria, Vice-Presidência e Presidência Executiva (Diretores I, II, VPs e CEO), 2 excluindo os membros do Conselho de Administração da Companhia ou de suas subsidiárias. Os Beneficiários farão jus ao recebimento das Ações outorgadas em até 3 (três) anos da respecti
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I, VPs e CEO), 2 excluindo os membros do Conselho de Administração da Companhia ou de suas subsidiárias. Os Beneficiários farão jus ao recebimento das Ações outorgadas em até 3 (três) anos da respectiva data de outorga (Cliff), na forma de Performance Share Units (PSUs), com base em múltiplos salariais predefinidos e vinculados a métricas objetivas de desempenho operacional. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Beneficiários. Poderão ser eleitos como beneficiários do direito ao recebimento de Ações da Companhia, nos termos deste Plano, os administradores, colaboradores e/ou pessoas naturais que prestem serviços: (i) à Companhia; (ii) a outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; e/ou (iii) às demais sociedades do grupo econômico da Companhia (não abrangendo membros do Conselho de Administração da Companhia ou de suas subsidiárias) (em conjunto, os “Colaboradores” e, individualmente, o/a “Colaborador/a”). Os Colaboradores que forem beneficiários deste Plano celebrarão um Contrato de Outorga (conforme definido na Cláusula 4.2) nos termos deste Plano e serão referidos como “Beneficiários” e/ou “Beneficiário”. 3. Administração deste Plano 3.1. Administração. O Plano será administrado pelo Diretor Presidente e pelo Diretor de RH da Companhia em conjunto, observadas as condições gerais deste Plano, do Estatuto Social vigente da Companhia, da legislação em geral e das diretrizes fixadas pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia que aprovar o P
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o, observadas as condições gerais deste Plano, do Estatuto Social vigente da Companhia, da legislação em geral e das diretrizes fixadas pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia que aprovar o Plano ou pelo Conselho de Administração, caso assim autorizado pelo Plano. 3.2. O Diretor Presidente e o Diretor de RH terão amplos poderes para, em conjunto, e sempre observando os parâmetros deste Plano, tomar todas as medidas necessárias e adequadas para garantir a fiel execução deste Plano, incluindo, mas sem limitação: (i) eleger cada Beneficiário deste Plano e outorgar o direito ao recebimento de um determinado número de Ações por tal Beneficiário, especificando, caso necessário, todas as condições de exercício e entrega das Ações outorgadas individualmente; (ii) definir a quantidade de Ações objeto de cada Contrato de Outorga para cada Beneficiário, observado o limite global previsto na Cláusula 5.1 abaixo; (iii) estabelecer as Metas de Performance para cada Beneficiário, caso aplicável, as quais serão definidas individualmente nos Contratos de Outorga, sem necessidade de serem observadas quaisquer regras de isonomia entre Beneficiários. 3 (iv) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga do direito ao recebimento de Ações, nos termos deste Plano e a solução de dúvidas de interpretação deste Plano; (v) modificar as condições da entrega das Ações aos Beneficiários, quando necessário, para adequar a entrega de tais Ações aos termos da legislação vigente; (vi) verificar o
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interpretação deste Plano; (v) modificar as condições da entrega das Ações aos Beneficiários, quando necessário, para adequar a entrega de tais Ações aos termos da legislação vigente; (vi) verificar o atendimento às condições requeridas para que o Beneficiário faça jus ao recebimento das Ações nos termos deste Plano e do Contrato de Outorga específico, incluindo a análise do cumprimento das Metas de Performance previstas nos Contrato de Outorga, caso aplicável, bem como a aprovação da concessão das Ações aos Beneficiários; (vii) propor eventuais alterações deste Plano a serem submetidas à análise do Comitê de Recursos Humanos da Companhia, do Conselho de Administração e, quando necessário, para aprovação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia; (viii) enviar notificações e comunicações aos Beneficiários, esclarecimentos de dúvidas, dentre outras medidas necessárias para a administração do Plano; e (ix) tomar qualquer outra medida ou providência necessária para a administração e efetivação deste Plano. 3.2.1. O Comitê de Recursos Humanos da Companhia poderá auxiliar o Diretor Presidente, o Diretor de RH e o Conselho de Administração, quando solicitado, na tomada de decisões referentes a este Plano. 3.2.2. O Diretor Presidente e o Diretor de RH não estarão obrigados a conferir tratamento igual ou isonômico aos Colaboradores ou aos Beneficiários, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade
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ir tratamento igual ou isonômico aos Colaboradores ou aos Beneficiários, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade de aplicação de qualquer princípio de isonomia ou analogia. O Diretor Presidente e o Diretor de RH poderão, ainda, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais e/ou conceder condições especiais para cada Beneficiário no âmbito do Contrato de Outorga. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários, incluindo, por exemplo, a alteração de Metas de Performance (caso aplicável), alteração no prazo para que o Beneficiário tenha direito a receber Ações, alteração de regras em caso de desligamento do Beneficiário, alteração de regras para o recebimento de Ações sem o atingimento de Metas de Performance, dentre outras. 3.2.3. Fica estabelecido que as decisões sobre outorga de Ações, celebração do Contrato de Outorga, condições, número de Ações outorgadas, Metas de Performance aplicáveis, alterações e qualquer outro assunto sobre o tema, relacionados ao Diretor Presidente e ao Diretor de RH, tratados de forma individual, serão decididos e avaliados 4 única e exclusivamente pelo Conselho de Administração da Companhia, que poderá ser auxiliado pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia na tomada de decisões sobre tais matérias, caso assim requisitado. 3.2.4. Sem prejuízo dos poderes do Diretor Presidente e do Diretor de RH, o
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r auxiliado pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia na tomada de decisões sobre tais matérias, caso assim requisitado. 3.2.4. Sem prejuízo dos poderes do Diretor Presidente e do Diretor de RH, o Conselho de Administração terá poderes para outorgar Ações para qualquer Beneficiário e estipular todas as condições dos respectivos Contratos de Outorga, sem a aprovação do Diretor Presidente ou do Diretor de RH, bem como tomar qualquer decisão para alterar qualquer Contrato de Outorga concedido à qualquer Beneficiário, caso assim seja necessário e, quando obrigatório, com a anuência do Beneficiário, inclusive os concedidos pelo Diretor Presidente e Diretor de RH. 3.3. Deliberações. As deliberações sobre todas as matérias relacionadas a este Plano tomadas pelo Diretor Presidente, Diretor de RH e Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários, sendo certo que, nos exatos termos das referidas deliberações tomadas, a Companhia celebrará os Contratos de Outorga, necessários para efetivar as outorgas do direito ao recebimento de Ações pelos correspondentes Beneficiários deste Plano. 3.3.1. Caberá exclusivamente à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia aprovar as modificações deste Plano com relação a suas características essenciais. 4. Outorga de Ações 4.1. Outorga. Periodicamente, durante a vigência deste Plano, o Diretor Presidente e o Diretor de RH determinarão, em conjunto, observada a possibilidade de decisão também pelo Conselho
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torga de Ações 4.1. Outorga. Periodicamente, durante a vigência deste Plano, o Diretor Presidente e o Diretor de RH determinarão, em conjunto, observada a possibilidade de decisão também pelo Conselho de Administração, os Beneficiários em favor dos quais será outorgado o direito ao recebimento de Ações, nos termos deste Plano. 4.1.1. A concessão das Ações será realizada à título não oneroso aos Beneficiários (exceto por tributos dos quais os Beneficiários sejam contribuintes e incidam sobre a outorga de Ações nos termos deste Plano, na forma da legislação aplicável), observados os termos e condições deste Plano e regras contidas em cada Contrato de Outorga. 4.2. Forma. A outorga do direito ao recebimento de Ações nos termos deste Plano será oportunamente realizada mediante a celebração de contrato de outorga de Ações entre a Companhia e cada Beneficiário, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições eventualmente determinadas pelo Diretor Presidente e Diretor de RH ou, quando aplicável, pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Ações objeto da outorga; (ii) o prazo para recebimento das Ações; e (iii) as Metas de Performance a que tais Beneficiários estarão sujeitos, caso aplicável (“Contratos de Outorga”). 5 4.2.1. Os Contratos de Outorga serão individualmente elaborados para cada Beneficiário nos termos deste Plano, podendo ser estabelecidos livremente termos e condições diferenciados em cada Contrato de Outorga (incluindo Metas de Performance dif
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ualmente elaborados para cada Beneficiário nos termos deste Plano, podendo ser estabelecidos livremente termos e condições diferenciados em cada Contrato de Outorga (incluindo Metas de Performance diferenciadas), sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia, anterioridade ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.3. Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano e/ou no respectivo Contrato de Outorga que prevalecerão, o direito ao recebimento de Ações outorgado nos termos deste Plano e que esteja em aberto, extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante recebimento da totalidade das Ações pelo Beneficiário nos termos do respectivo Contrato de Outorga; (ii) mediante distrato do respectivo Contrato de Outorga por suas partes e/ou término de acordo com seus respectivos termos; (iii) nas hipóteses de perda expressa do direito em certos casos de desligamento do Beneficiário previstos neste Plano e/ou no Contrato de Outorga; e/ou (iv) por qualquer outra hipótese especificamente prevista no respectivo Contrato de Outorga de cada Beneficiário. 4.4. Remuneração. A outorga do direito ao recebimento de Ações aos Beneficiários nos termos deste Plano e respectivos Contratos de Outorga e o efetivo recebimento das Ações faz parte da remuneração dos Beneficiários, para todos os fins e efeitos legais. 5. Limite para Outorga
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ios nos termos deste Plano e respectivos Contratos de Outorga e o efetivo recebimento das Ações faz parte da remuneração dos Beneficiários, para todos os fins e efeitos legais. 5. Limite para Outorga e Ações Sujeitas a este Plano 5.1. Limite de Ações. O direito ao recebimento das Ações outorgado nos termos deste Plano é limitado a 12.100.000 (doze milhões e cem mil) ações de emissão da Companhia, na presente data, observada a Cláusula 9.2 abaixo. 6. Entrega das Ações 6.1. Entrega de Ações. Os Beneficiários farão jus ao recebimento das Ações outorgadas de acordo com os termos de seus Contratos de Outorga, sendo que, em qualquer caso, deverá ser observado o respectivo período (cliff) indicado em cada Contrato de Outorga. Caberá ao Diretor Presidente e ao Diretor de RH, observada as Cláusulas 1.1.2 e 3.2.3 acima, definir, em cada Contrato de Outorga, as principais características da outorga, que poderão ser: (i) sem Metas de Performance (conforme definido abaixo), hipótese em que os Beneficiários farão jus ao recebimento da totalidade 6 das Ações outorgadas mediante decurso do período de 3 (três) anos (cliff); ou (ii) com metas relacionadas, individuais ou conjuntamente entre duas ou mais métricas, para parte das Ações objeto de cada Contrato de Outorga ao desempenho econômico, financeiro ou operacional da Companhia (“Metas de Performance”), hipótese em que os Beneficiários farão jus ao recebimento das Ações de acordo com as seguintes condições, desde que estejam em cada época d
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nceiro ou operacional da Companhia (“Metas de Performance”), hipótese em que os Beneficiários farão jus ao recebimento das Ações de acordo com as seguintes condições, desde que estejam em cada época determinada vinculadas à Companhia (exceto se de outra forma expressamente previsto neste Plano): (ii.a) no primeiro aniversário do Contrato de Outorga serão entregues Ações correspondentes a 25% (vinte e cinco por cento) do total de Ações outorgadas (independentemente da especificação de qualquer Meta de Performance ou, caso prevista qualquer Meta de Performance, de seu atingimento); (ii.b) no segundo aniversário do Contrato de Outorga serão entregues Ações correspondentes a 25% (vinte e cinco por cento) do total de Ações outorgadas (independentemente da especificação de qualquer Meta de Performance ou, caso prevista qualquer Meta de Performance, de seu atingimento); e (ii.c) no terceiro aniversário do Contrato de Outorga, poderão ser entregues uma quantidade de Ações que poderá variar entre 0% (zero por cento) e 200% (duzentos por cento) do total de Ações outorgadas remanescentes (cenário em que será observado o atingimento de Metas de Performance). Para evitar dúvidas, poderão ser entregues ao Beneficiário Ações correspondentes a até 150% (cento e cinquenta por cento) do total de Ações outorgadas, observadas as condições indicadas nos itens (ii.a), (ii.b) e (ii.c) acima. 6.1.1. Exceto se de outra forma previsto neste Plano, em relação à entrega das Ações previstas nos termos da
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ções outorgadas, observadas as condições indicadas nos itens (ii.a), (ii.b) e (ii.c) acima. 6.1.1. Exceto se de outra forma previsto neste Plano, em relação à entrega das Ações previstas nos termos da Cláusula 6.1 acima para qualquer Beneficiário, a Companhia terá até 60 (sessenta) dias contados da data em que o Beneficiário tiver direito ao recebimento das respectivas Ações em anos que não houver apuração de Metas de Performance e até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de apuração das Metas de Performance pelo Diretor Presidente e Diretor de RH, em anos que houver apuração de Metas de Performance, neste último caso independente de qualquer outro período de recebimento previsto neste Plano. 6.1.2. Com o objetivo de equalizar a entrega de Ações aos Beneficiários deste Plano, inclusive daqueles eleitos após o início de cada ciclo anual de outorga deste Plano, o Diretor Presidente e o Diretor de RH, em conjunto e a seu exclusivo critério, nos termos da Cláusula 3.2.2 acima, poderão, mas não estarão obrigados, conceder Ações parcialmente a um determinado Beneficiário, caso este Beneficiário não celebre o Contrato de Outorga no início de qualquer período de 12 (doze) meses (primeiro, segundo ou terceiro anos) para se adequar aos ciclos de outorga dos demais Beneficiários. Para fins exemplificativos, caso o Beneficiário assine um Contrato de Outorga e o Diretor Presidente e o Diretor de RH entendam que o ciclo respectivo já se iniciou há 6 (seis) meses, o Beneficiário terá
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a fins exemplificativos, caso o Beneficiário assine um Contrato de Outorga e o Diretor Presidente e o Diretor de RH entendam que o ciclo respectivo já se iniciou há 6 (seis) meses, o Beneficiário terá direito ao número de Ações proporcional ao remanescente de 12 (doze) meses, ou seja, apenas metade das Ações para o respectivo ciclo. 7 6.1.3. Com o propósito de efetivar a entrega de Ações aos Beneficiários nos termos deste Plano, a Companhia transferirá Ações então mantidas em tesouraria (da Companhia ou de subsidiárias da Companhia) aos Beneficiários, de forma não onerosa para o Beneficiário (exceto por retenção de tributos, conforme aplicável), sujeito às disposições legais aplicáveis, incluindo normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). 6.1.4. Na hipótese de indisponibilidade de Ações em tesouraria em montante suficiente e/ou na impossibilidade da Companhia adquirir Ações no mercado em virtude de restrições legais, contábeis ou regulamentares (incluindo ausência de reservas de capital e de lucros em montante suficiente para tal aquisição), o Diretor Presidente e o Diretor de RH poderão optar por postergar a data da entrega das Ações por até 60 (sessenta) dias para que a Companhia possa adquirir Ações no mercado e, caso não seja possível realizar tal aquisição, liquidar a entrega das Ações em moeda corrente nacional, observado o disposto na Cláusula 6.1.6 abaixo. Considerando a natureza de plano de outorga de ações, é vedada a emissão de novas Ações pela Companhia pa
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a entrega das Ações em moeda corrente nacional, observado o disposto na Cláusula 6.1.6 abaixo. Considerando a natureza de plano de outorga de ações, é vedada a emissão de novas Ações pela Companhia para cumprimento da obrigação de entrega de Ações aos Beneficiários nos termos deste Plano, de modo a não gerar diluição aos acionistas da Companhia. 6.1.5. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, a outorga do direito ao recebimento e o efetivo recebimento de Ações pelos Beneficiários, incluindo, sem limitação, o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (“IRRF”), podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações outorgadas mediante redução do número total de Ações a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. 6.1.6. O preço de referência por Ação para os fins deste Plano, incluindo para o cálculo do pagamento em moeda corrente nacional previsto na Cláusula 6.1.4 acima e retenção de tributos conforme previsto na Cláusula 6.1.5 acima, será equivalente à média ponderada por volume (VWAP - Volume Weighted Average Price) da cotação das Ações nos últimos 30 (trinta) pregões em que as Ações tenham sido negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), considerando como última data deste prazo o 2º (segundo) dia útil (que tenha ocorrido um pregão) anterior à transferência das Ações (ou recursos correspondentes em moeda corrente nacion
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Balcão (“B3”), considerando como última data deste prazo o 2º (segundo) dia útil (que tenha ocorrido um pregão) anterior à transferência das Ações (ou recursos correspondentes em moeda corrente nacional, na hipótese prevista na Cláusula 6.1.4 acima) aos Beneficiários. 6.1.7. A quantidade de Ações a ser entregue a cada Beneficiário deverá ser ajustada de modo a refletir o montante de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, declarados e efetivamente pagos pela Companhia no período compreendido entre a data de assinatura do Contrato de Outorga e a data que corresponder à 2 (dois) dias úteis anteriores ao recebimento das Ações pelo Beneficiário. O ajuste resultará na 8 entrega de Ações adicionais ao Beneficiário e será calculado nos termos de cada Contrato de Outorga, conforme definido pelo Diretor Presidente e Diretor de RH. 6.2. Restrição ao Uso de Informações Privilegiadas. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 6.3. Direitos. As Ações efetivamente transferidas e adquiridas em razão do recebimento de Ações nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, de acordo com a legislação aplicável, e o Estatuto Social vigente da Companhia. 6.3.1. A transferência das Ações para os Beneficiários somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano e nos respectivos Contratos de Outorga, de modo q