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ceu no final do ano II e que estão sujeitos à Obrigação de Venda I os Lotes 3, 4, 5 e 6 previstos na Cláusula 4.8, o total de Ações desses Lotes sujeitas à Obrigação de Venda I seriam deduzidos da seguinte forma: Lotes Remanescentes Quantidade de Ações Deduzidas de cada Lote ([●]/ 4) Lote 3 [●] Lote 4 [●] Lote 5 [●] Lote 6 [●] EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE nº 35.300.329.520 CNPJ nº 43.470.988/0001-65 ANEXO II À ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE JULHO DE 2016 MODELO Nº 02 DO CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Pelo presente instrumento particular, de um lado, I. EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, 1.400, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 43.470.988/0001-65, neste ato representada por seu representante legal na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Even” ou “Companhia”; e, de outro lado, II. [NOME DO BENEFICIÁRIO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão/função], portador da cédula de identidade RG n. [●], inscrito no CPF/MF sob o n. [●], residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na [endereço completo], doravante denominado simplesmente “Beneficiário” (Beneficiário e Even, individualmente, “Parte” e, em conjunto, as “Partes”), CONSIDERANDO QUE: (i) na Assembleia Geral Extraordinária da Even realizada em 13 de feve
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minado simplesmente “Beneficiário” (Beneficiário e Even, individualmente, “Parte” e, em conjunto, as “Partes”), CONSIDERANDO QUE: (i) na Assembleia Geral Extraordinária da Even realizada em 13 de fevereiro de 2007 foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, o qual foi ajustado conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2015 (o “Plano de Opção”); (ii) as Partes acordaram, dentre outras condições, que o preço de exercício da opção de compra a ser outorgada ao Beneficiário seria calculado com base no valor da cotação média das ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA no período entre os dias [●] e [●]; (iii) na Assembleia Geral Extraordinária da Even realizada em 22 de abril de 2016 foi aprovado o aumento do limite do número de ações a serem oferecidas no âmbito do Plano de Opção, bem como a ratificação dos parâmetros de cálculo do preço de exercício das opções que venham a ser outorgadas no âmbito de referido Plano de Opção; (iv) em reuniões do Conselho de Administração da Even realizadas em 18 de março de 2016, 1º de abril de 2016, 18 de abril de 2016 e 18 de julho de 2016, respectivamente, foi aprovada a celebração pela Even de contrato de opção de compra de ações com determinados empregados e administradores da Companhia, no âmbito do Plano de Opção; e (v) a fim de formalizar a aceitação do contrato de opção de compra de ações pelo Beneficiário e de fixar as obrigações e os direitos das Partes, faz-se necessária a
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hia, no âmbito do Plano de Opção; e (v) a fim de formalizar a aceitação do contrato de opção de compra de ações pelo Beneficiário e de fixar as obrigações e os direitos das Partes, faz-se necessária a celebração do presente instrumento. RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), conforme cláusulas e condições a seguir estabelecidas: 1. Objeto. 1.1. O objeto deste Contrato, instituído nos termos do artigo 168, §3º da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), é outorgar ao Beneficiário, no âmbito do Plano de Opção, opção de compra (“Opção”) de [●] ([●]) ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), de acordo com as regras e condições estabelecidas neste Contrato. 1.2. Os acionistas não terão direito de preferência na subscrição ou aquisição das Ações caso a Companhia venha a emitir novas ações quando do exercício da Opção, nos termos do artigo 171, §3º da Lei das S.A. 1.3. Em qualquer caso de desligamento do Beneficiário antes do exercício da Opção, a mesma será automaticamente cancelada. 2. Preço de Exercício e Forma de Pagamento. 2.1. O preço de exercício de cada Ação é de R$[●] ([●]), a ser atualizado pela Taxa Referencial (“TR”) a partir da data de exercício da Opção pelo Beneficiário e até a data do seu efetivo pagamento (o “Preço de Exercício”), totalizando um valor nesta data de R$[●] ([●]) pelas [●] ([●]) Ações, calculado com base no valor da cotação média das ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA
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pagamento (o “Preço de Exercício”), totalizando um valor nesta data de R$[●] ([●]) pelas [●] ([●]) Ações, calculado com base no valor da cotação média das ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA no período entre os dias [●] e [●], conforme detalhado no Anexo I deste Contrato. 2.2. Havendo o exercício da Opção, o Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário a prazo, de acordo com o seguinte cronograma de pagamento, observado o disposto na Cláusula 2.2.1: (i) As Ações do Lote 1 devem ser pagas no prazo de até 20 (vinte) dias úteis após a AGO 2017; (ii) As Ações do Lote 2 e as Ações do Lote Garantido devem ser pagas no prazo de até 20 (vinte) dias úteis após a AGO 2018; (iii) As Ações do Lote 3 devem ser pagas no prazo de até 20 (vinte) dias úteis após a AGO 2019; (iv) As Ações do Lote 4 devem ser pagas no prazo de até 20 (vinte) dias úteis após a AGO 2020; e (v) As Ações dos Lotes 5 e 6 devem ser pagas no prazo de até 20 (vinte) dias úteis após a AGO 2021. 2.2.1 Se ocorrer, a qualquer tempo, (i) o Desligamento Voluntário ou por Justa Causa ou (ii) o Desligamento Involuntário (ambos os termos conforme definidos respectivamente nas Cláusulas 4.3.2 e 4.3.3 abaixo), então o cronograma de pagamento previsto na Cláusula 2.2 deixará de vigorar a partir de então e o saldo remanescente do Preço de Exercício passará a ser integralmente devido no prazo de 20 (vinte) dias úteis após (i) o Desligamento Voluntário ou por Justa Causa ou (ii) o Desligamento Involuntário, conforme
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anescente do Preço de Exercício passará a ser integralmente devido no prazo de 20 (vinte) dias úteis após (i) o Desligamento Voluntário ou por Justa Causa ou (ii) o Desligamento Involuntário, conforme o caso. 2.2.2 Se o respectivo montante do Preço de Exercício não for pago nos prazos previstos na Cláusula 2.2, então o valor vencido e não pago continuará a ser ajustado pela TR conforme a Cláusula 2.2 acima e será acrescido de juros de mora correspondente a 12% (doze por cento) ao ano, calculado pro rata temporis. 2.3. Fica certo e ajustado entre as Partes que, se houver o exercício da Opção, o pagamento do montante do Preço de Exercício pelo Beneficiário em relação às Ações Conquistadas poderá ser realizado mediante a compensação do Preço de Exercício com o montante de eventuais bônus que venham a ser devidos pela Companhia ao Beneficiário. Da mesma forma, o pagamento pelo Beneficiário do montante do Preço de Exercício referente às Ações Não Conquistadas deverá ser realizado mediante compensação com o montante do Preço da Obrigação de Venda referente a tais Ações Não Conquistadas, de acordo com o disposto na Cláusula 4.5.1 abaixo, 3. Prazo e Condições para Exercício da Opção. 3.1. A Opção outorgada ao Beneficiário somente poderá ser exercida pelo Beneficiário em sua integralidade no prazo de até 30 (trinta) dias contados da celebração deste Contrato, sob pena de decadência do direito. Caso a Opção não seja exercida dentro do Período de Exercício, o Beneficiário perderá o dire
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 no prazo de até 30 (trinta) dias contados da celebração deste Contrato, sob pena de decadência do direito. Caso a Opção não seja exercida dentro do Período de Exercício, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da totalidade da Opção. 3.2. A intenção de efetuar o exercício da Opção deverá ser formalizada por documento escrito no qual a ciência inequívoca da Even seja certificada por seu representante legal, na forma do Estatuto Social. 3.3. As respectivas Ações adquiridas pelo exercício da Opção serão entregues ao Beneficiário pela Even no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de exercício da Opção. 3.4. O Beneficiário se compromete a respeitar eventuais restrições para alienação de valores mobiliários, de acordo com as normas regulamentares e de listagem às quais a Even, seus empregados, prestadores de serviços e ou administradores estejam sujeitos, bem como as demais restrições previstas neste Contrato. 4. Lock Up e Obrigação de Venda à Companhia. 4.1. Ressalvado o disposto neste Contrato, a Opção e todas (e não menos que todas) as Ações objeto deste Contrato são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, de qualquer forma, direta ou indiretamente, alienar, ceder, transferir, gravar, onerar, emprestar ou alugar a quaisquer terceiros qualquer das Ações, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações e/ou desdobramentos destas Ações, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ou celebrar opera
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s qualquer das Ações, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações e/ou desdobramentos destas Ações, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ou celebrar operações com derivativos tendo as Ações como ativos subjacentes (inclusive em operações sintéticas ou privadas) (“Lock Up”), exceto se expressamente liberadas desta obrigação conforme disposto neste Contrato. O Lock Up vigorará por toda vigência deste Contrato, em relação a todas as Ações, inclusive as Ações do Lote Garantido e as Ações Conquistadas, de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Cláusula 4, exceto nos casos de liberação antecipada do Lock Up previstas neste Contrato. 4.2. Em complemento ao Lock Up, o Beneficiário outorga à Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, o direito de recomprar até a totalidade das Ações adquiridas pelo Beneficiário em razão do exercício da Opção (“Obrigação de Venda”), de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato. A Obrigação de Venda poderá ser exercida diretamente pela Companhia ou por qualquer subsidiária da Companhia por ela indicada, observada a legislação aplicável, mediante envio de notificação ao Beneficiário no prazo de 15 (quinze) dias úteis após a ocorrência de quaisquer dos fatos geradores da Obrigação de Venda previstos na Cláusula 4.3 abaixo. O valor efetivo de cada recompra de Ações realizada pela Companhia com base na Obrigação de Venda aqui prevista será determinado da seguinte forma (“Preço da
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e Venda previstos na Cláusula 4.3 abaixo. O valor efetivo de cada recompra de Ações realizada pela Companhia com base na Obrigação de Venda aqui prevista será determinado da seguinte forma (“Preço da Obrigação de Venda”): (i) o valor de recompra de cada Ação Não Conquistada será de R$[●] ([●]), a ser atualizado pela TR a partir da data de exercício da Opção pelo Beneficiário e até a data do seu efetivo pagamento; e (ii) o valor de recompra de cada Ação Conquistada corresponderá à divisão de R$ 1.000,00 (mil reais) pelo número total de Ações Conquistadas. 4.3. A Companhia poderá exigir que o Beneficiário venda Ações com base na Obrigação de Venda, nas seguintes hipóteses: 4.3.1. Obrigação de Venda I: Anualmente, na AGO 2017, AGO 2018, AGO 2019, AGO 2020 e AGO 2021 (conforme definido abaixo), será verificado se a Companhia atingiu as Metas Globais da Companhia (conforme termo definido no Anexo II deste Contrato) e em caso de eventual não atingimento de referidas Metas Globais da Companhia, a Companhia terá o direito de recomprar anualmente as Ações de cada Lote (conforme definido na Cláusula 4.8), com base na Obrigação de Venda I, de acordo com os critérios da Cláusula 4.8 abaixo, exceto pelas Ações do Lote Garantido. Em contrapartida, as Ações de cada Lote não recompradas pela Companhia no âmbito da Obrigação de Venda I após cada AGO nos termos da Cláusula 4.8 abaixo não poderão mais ser posteriormente adquiridas pela Companhia com base na Obrigação de Venda I e, assim como (i
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panhia no âmbito da Obrigação de Venda I após cada AGO nos termos da Cláusula 4.8 abaixo não poderão mais ser posteriormente adquiridas pela Companhia com base na Obrigação de Venda I e, assim como (i) as Ações do Lote Garantido (exceto no caso específico de exercício da Obrigação de Venda II pela Companhia em razão de Desligamento Voluntário ou por Justa Causa do Beneficiário ocorrido até a AGO 2018, nos termos da Cláusula 4.9.1), e (ii) em caso de exercício pela Companhia da Obrigação de Venda III, as Ações Proporcionais, serão referidas como “Ações Conquistadas”, e todas as demais Ações que não sejam consideradas Ações Conquistadas serão referidas como “Ações Não Conquistadas”; 4.3.2. Obrigação de Venda II: A qualquer tempo, a Companhia terá o direito de recomprar Ações com base na Obrigação de Venda II, em caso de renúncia do Beneficiário ao seu cargo de Diretor da Companhia ou sua destituição por iniciativa da Companhia com Justa Causa (definição da Cláusula 4.4 abaixo) (“Desligamento Voluntário ou por Justa Causa”), nos termos da Cláusula 4.9; e 4.3.3. Obrigação de Venda III: A qualquer tempo, a Companhia terá o direito de recomprar ações com base na Obrigação de Venda III, em caso de (i) destituição do Beneficiário por iniciativa da Companhia, sem Justa Causa (definição da Cláusula 4.4 abaixo); (ii) falecimento do Beneficiário; ou (iii) invalidez permanente do Beneficiário (“Desligamento Involuntário”), nos termos da Cláusula 4.10 abaixo. 4.4. Para fins do presente Con
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 Cláusula 4.4 abaixo); (ii) falecimento do Beneficiário; ou (iii) invalidez permanente do Beneficiário (“Desligamento Involuntário”), nos termos da Cláusula 4.10 abaixo. 4.4. Para fins do presente Contrato, entende-se por: “Justa Causa” a prática de atos com dolo, má-fé ou fraude pelo Beneficiário que causem graves prejuízos à Companhia incorridos no exercício de sua atividade profissional; "AGO 2017" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2017, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; "AGO 2018" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2018, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; "AGO 2019" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2019, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; "AGO 2020" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2020, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; e "AGO 2021" a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2021, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. 4.5. O pagamento do Preço da Obrigação de Venda ao Beneficiário será efetuado pela Companhia na data de transferência das respectivas Ações objeto da Obrigação de Venda à Companhia, o que deverá ocorrer até 20
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gamento do Preço da Obrigação de Venda ao Beneficiário será efetuado pela Companhia na data de transferência das respectivas Ações objeto da Obrigação de Venda à Companhia, o que deverá ocorrer até 20 (vinte) dias úteis após a ocorrência do respectivo fato gerador da Obrigação de Venda. 4.5.1 O pagamento pela Companhia do montante do Preço da Obrigação de Venda referente às Ações Não Conquistadas deverá ser realizado mediante compensação com o Preço de Exercício de tais Ações Não Conquistadas, conforme previsto na Cláusula 2.3 acima. 4.5.2 Se o Preço da Obrigação de Venda não for pago no prazo previsto na Cláusula 4.5, então o valor vencido e não pago continuará a ser ajustado pela TR conforme a Cláusula 4.2 (i) acima (se for o caso) e será acrescido de juros de mora correspondente a 12% (doze por cento) ao ano, calculado pro rata temporis. 4.6. Caso o Beneficiário permaneça na Companhia até 31/12/2020, todas as Ações dos Lotes 1, 2, 3 e 4 (definições da Cláusula 4.8 abaixo) que não tenham sido objeto de Obrigação de Venda I, bem como todas as Ações do Lote Garantido, estarão livres do Lock Up e não estarão mais sujeitas a nenhuma Obrigação de Venda à Companhia. Caso o Beneficiário permaneça na Companhia até a AGO 2021, todas as Ações dos Lotes 5 e 6 (definições da Cláusula 4.8 abaixo) que não tenham sido objeto de Obrigação de Venda I estarão livres do Lock Up e não estarão mais sujeitas a nenhuma Obrigação de Venda à Companhia. 4.7. O Beneficiário reconhece e aceita que tan
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baixo) que não tenham sido objeto de Obrigação de Venda I estarão livres do Lock Up e não estarão mais sujeitas a nenhuma Obrigação de Venda à Companhia. 4.7. O Beneficiário reconhece e aceita que tanto o Lock Up, quanto a Obrigação de Venda I, II e III, nas condições estabelecidas e reguladas neste Contrato, são condições essenciais para a outorga da Opção pela Companhia, nos termos previstos neste Contrato. 4.8. Obrigação de Venda I: As Ações objeto deste Contrato estão divididas nos lotes abaixo (“Lotes”) e sujeitas a cronograma para avaliação das Metas Globais da Companhia e eventual aplicação da Obrigação de Venda I, nos seguintes termos: a) Lote Garantido: [●] ([●]) Ações independem das Metas Globais da Companhia e não estão sujeitas à Obrigação de Venda I (“Lote Garantido”); b) Lote 1: a partir da AGO 2017, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior a 70%. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre 70% e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre [●] ([●]) e zero Ações, respectivamente (“Lote 1”), conforme exemplificado no Anexo III deste Contrato; c) Lote 2: a partir da AGO 2018, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao percentual de meta corte das Metas Globais da Companhia que vier a ser determinado anualmente pelo Conselho de Administ
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caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao percentual de meta corte das Metas Globais da Companhia que vier a ser determinado anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia (o “Percentual de Meta Corte”). Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 2”); d) Lote 3: a partir da AGO 2019, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 3”); e) Lote 4: a partir da AGO 2020, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o result
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 Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 4”); f) Lote 5: a partir da AGO 2021, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 5”); e g) Lote 6: a partir da AGO 2021, [●] ([●]) Ações estarão sujeitas à Obrigação de Venda I, caso o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia referentes ao período acumulado de 2016 a 2020 seja inferior ao Percentual de Meta Corte. Se o atingimento das Metas Globais da Companhia for entre o Percentual de Meta Corte e 100%, a quantidade de Ações sujeitas à Obrigação de Venda I variará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 6”). 4.9. Ob
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ariará entre (i) o resultado da multiplicação (x) do valor resultante da diferença entre 1 e o Percentual de Meta Corte; por (y) [●] ([●]) Ações; e (ii) zero Ações, respectivamente (“Lote 6”). 4.9. Obrigação de Venda II: Em relação à Obrigação de Venda II, mencionada na Cláusula 4.3.2 acima, na ocorrência de Desligamento Voluntário ou por Justa Causa: 4.9.1. Até a AGO 2018, todas as Ações objeto deste Contrato estarão sujeitas à Obrigação de Venda II; 4.9.2. A partir da AGO 2018, não estarão mais sujeitas à Obrigação de Venda II (mas permanecerão sujeitas ao Lock Up) as Ações do Lote Garantido, subsistindo a Obrigação de Venda II em relação a todas as Ações dos Lotes 1, 2, 3, 4, 5 e 6, podendo o cumprimento de tal obrigação ser exigido pela Companhia a qualquer tempo. 4.10. Obrigação de Venda III: Em relação à Obrigação de Venda III, mencionada na Cláusula 4.3.3 acima, na ocorrência de Desligamento Involuntário: a) Se o Desligamento Involuntário ocorrer até a AGO 2017, não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III (mas permanecerão sujeitas ao Lock Up) as Ações do Lote Garantido, além das Ações do Lote 1 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais do Lote 1”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais do Lote 1 as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde