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lano. 4.3 Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.4 Ao Beneficiário não são conferidos quaisquer direitos com respeito à manutenção de vínculo contratual com a Companhia e a outorga da opção no âmbito do Plano não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o contrato de serviço com o Beneficiário. 4.5 A partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das opções e ultrapassado o período de restrições a sua transferência, se for o caso, o Beneficiário terá todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia, observado eventual direito da Companhia adquirir suas ações, conforme o caso. CLÁUSULA 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1 O preço de exercício será determinado pelo Conselho de Administração e será baseado na média do preço de negociação das ações da Companhia na BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo (“Bovespa”), em período a ser determinado pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, no momento da outorga das opções (“Preço de Exercício”). 5.2 O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à Companhia à vista, no ato da aquisição ou da subscrição, na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada
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cício”). 5.2 O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à Companhia à vista, no ato da aquisição ou da subscrição, na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Contrato. CLÁUSULA 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, definirá nos contratos celebrados com os Beneficiários por ocasião da outorga das opções, o período de carência a ser cumprido para o exercício da opção outorgada nos termos deste Plano (“Vestings”), bem como o período de exercício da opção após o cumprimento do Vesting. 6.2 Para os efeitos deste Plano, considera-se “Data da Outorga” a data de assinatura de cada Contrato com o respectivo Beneficiário. 6.3 Caso as opções não sejam exercidas no prazo fixado no Contrato, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das respectivas opções sem direito a qualquer indenização, salvo no caso de prazo final para exercício fixado de maneira distinta no Contrato por autorização do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando eventuais restrições à transferência das ações resultante do exercício das opções, se aplicável. 6.4 Os Vestings poderão ser antecipados, a critério do Conselho de Administração, nas hipóteses de mudança de Controle da Companhia, tendo “Controle” o significado disposto no artigo 116 da Lei 6.404/76. 53 CLÁUSULA 7. DISPENSA POR JUSTA CAUSA 7.1 Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, no caso de dispensa por Ju
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ntrole” o significado disposto no artigo 116 da Lei 6.404/76. 53 CLÁUSULA 7. DISPENSA POR JUSTA CAUSA 7.1 Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, no caso de dispensa por Justa Causa caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, ainda que cumprido o Vesting. 7.1.1 Para fins deste Plano considera-se como “Justa Causa” a violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação aplicável, no Estatuto Social, neste Plano e no Contrato, bem como os casos previstos como tal na legislação trabalhista aplicável, na hipótese do Beneficiário ser empregado. CLÁUSULA 8. DISPENSA SEM JUSTA CAUSA, FALECIMENTO, PEDIDO DE DEMISSÃO DO BENEFICIÁRIO, APOSENTADORIA OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO. 8.1 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerá no Contrato se haverá antecipação do Vesting ou extinção das opções nas hipóteses de dispensa sem Justa Causa, pedido de demissão do Beneficiário, falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do Beneficiário (cada uma desta hipóteses um "Evento"). CLÁUSULA 9. AJUSTES 9.1 Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos serão feitos ajustamentos apropriados (i) no limite máximo do Plano, conforme estipulado no item 2.1 acima e (ii) no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. 9.1.1 Quaisquer ajustes no número de ações objeto das opções decorrentes do item 9.1 acim
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no, conforme estipulado no item 2.1 acima e (ii) no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. 9.1.1 Quaisquer ajustes no número de ações objeto das opções decorrentes do item 9.1 acima serão feitos sem mudança no valor de compra total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajuste correspondente ao Preço de Exercício por ação. 9.2 Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Conselho de Administração determinará, a seu critério, a extinção ou continuidade do Plano, quando viável, efetivando, nesta última hipótese, os ajustes necessários para garantir sua continuidade. 9.3 Os ajustes previstos no item 9.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. CLÁUSULA 10. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 10.1 Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Beneficiário, que se obrigará plena e integralmente a cumpri-los. 10.2 Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 10.3 Novação. Não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, r
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nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 10.3 Novação. Não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.4 Averbação. A critério do Conselho de Administração, o Contrato valerá como Acordo de Acionistas, sendo averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 54 10.5 Solução de Disputas. O Contrato preverá que o Beneficiário e a Companhia resolverão, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no presente Plano, nos Contratos e na legislação aplicável. 10.6 Este Plano substitui o Plano de Direito de Ações da International Meal Company Holdings S.A. ("IMC Holdings") aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da IMC Holding realizada no dia 15 de feverei
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 Este Plano substitui o Plano de Direito de Ações da International Meal Company Holdings S.A. ("IMC Holdings") aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da IMC Holding realizada no dia 15 de fevereiro de 2011 e adotado pela Companhia em decorrência da incorporação da IMC Holdings pela Companhia, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 01 de dezembro de 2014 (”Plano de Direito de Ações”), observado, entretanto, que serão mantidos em vigor e serão cumpridos pela Companhia todos os termos e condições dos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações firmados no âmbito do Plano de Direito de Ações, conforme aprovado em referida Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. As opções que vierem a ser criadas em razão de Evento de Liquidez, conforme definido no Plano de Direito de Ações, e as ações já entregues no âmbito do Plano de Direito de Ações serão consideradas para fins do limite de 5% previsto no item 2.1 acima. *-*-*
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15 de fevereiro de 2011 1 International Meal Company Holdings S.A. CNPJ no. 08.936.792/0001-12 PLANO DE DIREITO DE AÇÕES Este Plano de Direito de Ações da International Meal Company Holdings S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 15 de fevereiro de 2011 (o "Plano"), estabelece os termos e condições gerais de concessão do Plano para a aquisição de ações de emissão da Companhia, em conformidade com os termos do parágrafo 3º do artigo 168 da Lei nº. 6.404/76. 1. Objeto do Plano 1.1. Observados determinados termos e condições, o presente Plano tem por objetivo permitir que administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia ou de suas subsidiárias, adquiram ações de emissão da Companhia, a fim de: (a) possibilitar que a Companhia ou suas subsidiárias retenham os administradores, empregados ou prestadores de serviços; (b) estimular que cada empregado alcance seu mais alto nível de desempenho e desenvolvimento profissional, enquanto membro da equipe de gestão; (c) promover os interesses financeiros de longo prazo e crescimento da Companhia, atraindo, motivando e retendo pessoas com formação, experiência e capacidade que lhes permitam contribuir substancialmente para o sucesso dos negócios da Companhia; (d) motivar os empregados, por meio de incentivos de crescimento com metas de longo prazo; (e) alinhar os interesses da Companhia ou dos acionistas e de suas subsidiárias aos dos seus administradores, empregados e p
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empregados, por meio de incentivos de crescimento com metas de longo prazo; (e) alinhar os interesses da Companhia ou dos acionistas e de suas subsidiárias aos dos seus administradores, empregados e prestadores de serviços; e (f) promover a expansão, o êxito e a consecução do objetivo social da Companhia. 2. Beneficiários 2.1. Administradores, empregados em função de supervisão e prestadores de serviços da Companhia ou de suas subsidiárias indicados no Anexo I (os "Beneficiários") são nomeados como beneficiários do Plano em conformidade com os termos e condições do Plano. A nomeação de novos Beneficiários poderá ser recomendada ao Conselho de Administração pelo Diretor Presidente da Companhia. 3. Gestão do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. 15 de fevereiro de 2011 2 3.2. Enquanto as disposições gerais do Plano e as diretrizes estabelecidas pela Assembléia Geral estiverem sendo cumpridas, o Conselho de Administração da Companhia terá poderes para tomar todas as medidas que considere necessárias e adequadas à gestão do Plano. 3.3. No exercicio de seu poder, o Conselho de Administração está sujeito apenas às limitações impostas em lei e pelo Plano e fica, neste ato, autorizado a tratar de forma desigual os administradores e empregados da Companhia ou de suas subsidiárias que estejam em circunstâncias semelhantes, não ficando obrigada, por nenhuma regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáveis a
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a Companhia ou de suas subsidiárias que estejam em circunstâncias semelhantes, não ficando obrigada, por nenhuma regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáveis a alguns apenas. 3.4 No âmbito do Plano, as decisões tomadas pelo Conselho de Administração vinculam a Companhia em todos os aspectos relacionados ao Plano. 4. Direito de Ações 4.1. Os Beneficiários são neste ato de forma irrevogável e irretratável recompensados com o direito de adquirir e/ou subscrever o número de ações de emissão da Companhia calculado de acordo com o item 6 deste Plano (“Direito dede Ações”). 4.2. A outorga do Direito de Ações, em conformidade com os termos e condições do Plano ocorrerá mediante a celebração de contrato de Direito de Compra de Ações entre a Companhia e os Beneficiários, que especificarão: (a) a Percentagem de Direitos sendo outorgadas por cada Beneficiário nos termos deste Plano; (b) as condições para o exercício do Direito de Ações e aquisição das ações; (c) o prazo final para exercício do Direito de Compra de Ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento (“Contrato de Direito de Ações”). 4.3. O Contrato de Direito de Ações será elaborado individualmente para cada Beneficiário e o Conselho de Administração poderá definir termos e condições diferenciados para cada Contrato de Direito de Ações, sem a necessidade de aplicação de regra de analogia ou isonomia entre os Beneficiários, mesmo que os Beneficiários se encontrem em situações
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ições diferenciados para cada Contrato de Direito de Ações, sem a necessidade de aplicação de regra de analogia ou isonomia entre os Beneficiários, mesmo que os Beneficiários se encontrem em situações profissionais similares ou idênticas. 4.5. O Direito de Ações outorgado de acordo com os termos e condições do Plano, bem como seu exercício pelos Beneficiários não têm nenhuma relação nem estão vinculados a sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 4.6. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou no Contrato de Direito de Ações, os Direitos de Ações outorgados de acordo com os termos e condições do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: 15 de fevereiro de 2011 3 (a) mediante o seu exercício integral; (b) quando do vencimento do prazo para o exercício do Direito de Ações; (c) quando da rescisão do Contrato de Direito de Ações; (d) no caso de a Companhia ser dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no artigo 8 deste Plano. 5. Ações Sujeitas ao Plano 5.1. Os Direitos de Ações outorgados em conformidade com os termos e condições do Plano poderão conceder direitos de compra representativos de até 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia, levando em conta nesse cálculo todos os direitos já outorgados, exercidos ou não (se houver), exceto aqueles que tenham sido cancelados e não exercidos, desde que a quantidade t
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al total da Companhia, levando em conta nesse cálculo todos os direitos já outorgados, exercidos ou não (se houver), exceto aqueles que tenham sido cancelados e não exercidos, desde que a quantidade total de ações emitidas ou passíveis de emissão, em conformidade com os termos e condições do Plano, permaneça sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 5.2. Com o propósito de satisfazer o exercício dos Direitos de Ações outorgados em conformidade com os termos e condições do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar ações mantidas em tesouraria. 5.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício dos Direitos de Compra de Ações de acordo com o Plano, conforme previsto no § 3º do artigo 171 da Lei n.º 6.404/76. 5.4. As ações adquiridas em razão do exercício do Direito de Ações em conformidade com os termos e condições do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvando o disposto no item 6.2.1. abaixo. 6. Preço de Exercício 6.1. O número de ações de emissão da Companhia que podem ser adquiridas ou subscritas pelos Beneficiários nos termos do Plano deve ser calculada pelo Conselho de Administração de acordo com a seguinte fórmula: 6.1.1. Quando da ocorrência de um Evento de Liquidez (conforme definido abaixo), o Conselho de Administração concederá aos Beneficiários determinada quantidade de ações calculada de ac
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guinte fórmula: 6.1.1. Quando da ocorrência de um Evento de Liquidez (conforme definido abaixo), o Conselho de Administração concederá aos Beneficiários determinada quantidade de ações calculada de acordo com a seguinte fórmula: Quantidade de Ações = {[(Valor de Referência - Valor Inicial) x Percentual de Direitos] x Percentual Relevante} ÷ Preço Unitário no Evento de Liquidez 15 de fevereiro de 2011 4 Onde: Evento de Liquidez significa (i) a venda ou alienação, em uma ou em série de operações correlatas, dos negócios, ativos e obrigações da Companhia pelo Acionista Controlador Vendedor a qualquer pessoa ou companhia (inclusive um grupo), com exceção dos acionistas da Companhia ou de suas afiliadas ou subsidiárias; e/ou (ii) qualquer pessoa ou companhia (inclusive um grupo), com exceção dos acionistas da Companhia ou de suas subsidiárias ou Afiliadas que se torne titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 10% das ações da Companhia, inclusive por meio de incorporação, fusão ou outra forma; e/ou (iii) uma oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Companhia; e/ou (iv) qualquer operação em que o Acionista Controlador Vendedor transfira as ações da Companhia e de sua titularidade a qualquer terceiro. Para fins desta definição de “Evento de Liquidez”, outras sociedades dos acionistas do Acionista Controlador Vendedor serão considerados terceiros. Percentual de Direitos significa o percentual concedido a cada Beneficiário de acordo com seu Contrato de Di
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s sociedades dos acionistas do Acionista Controlador Vendedor serão considerados terceiros. Percentual de Direitos significa o percentual concedido a cada Beneficiário de acordo com seu Contrato de Direito de Ações. O Percentual de Direitos total a ser concedido aos Beneficiários poderá ser de até 7,87%. Preço Unitário no Evento de Liquidez significa o Valor de Referência por ação. Valor Inicial significa R$604.254.605,00 que representa um Valor Inicial de R$10,1140 por ação multiplicado por 59.744.290 ações. O Valor Inicial poderá aumentar de tempos em tempos, conforme o caso, na mesma proporção que o produto do valor unitário por ação resultante de futuros aumentos de capital em dinheiro realizados pelo Acionista Controlador Vendedor e a quantidade de ações objeto de tal aumento de capital. O Valor Inicial poderá diminuir, de tempos em tempos, na mesma proporção dos dividendos pagos pela Companhia a seu Acionita Controlador Vendedor. Valor Patrimonial significa o valor total da totalidade das ações em circulação de emissão da Companhia. Valor de Referência significa (i) no caso em que o Evento de Liquidez seja uma operação diferente de uma oferta pública e o pagamento recebido pelo Acionista Controlador Vendedor seja exclusivamente em dinheiro, o Valor de Referência será o Valor Patrimonial da Companhia obtido no Evento de Liquidez; (ii) caso em que o Evento de Liquidez seja uma operação diferente de uma oferta pública e o pagamento recebido pelo Acionista Vendedor Controla
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r Patrimonial da Companhia obtido no Evento de Liquidez; (ii) caso em que o Evento de Liquidez seja uma operação diferente de uma oferta pública e o pagamento recebido pelo Acionista Vendedor Controlador não seja em dinheiro ou seja uma combinação dedinheiro com títulos ou outros ativos diferentes de dinheiro, o Valor de Referência será o Valor Patrimonial da Companhia obtido no Evento de Liquidez e a 15 de fevereiro de 2011 5 parte do pagamento recebido que não em dinheiro será avaliada por um perito independente aprovado pela Companhia, para fins de cálculo do Valor de Referência; (iii) caso em que o Evento de Liquidez seja uma oferta pública, o Valor de Referência será igual ao preço unitário obtido em tal oferta pública multiplicado pela quantidade total de ações da Companhia emitida imediatamente antes da realização da oferta pública. Percentual Relevante significa o percentual de ações de emissão da Companhia alienado pelo Acionista Controlador Vendedor. Acionista Controlador Vendedor significa o Fundo de Investimento em Participações – Brasil Empreendimentos, ou qualquer sociedade que o controle ou que o suceda. 6.1.1.1. O preço de exercício para os Direitos de Ações no âmbito do Plano será R$0,15 por ação (“Preço de Exercício”). 6.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários nos termos e condições estabelecidos pelo Conselho de Administração e deverá incluir a opção de a Companhia financiar aos Beneficiários o Preço de Exercicio respectivo ao montante adquiri
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eneficiários nos termos e condições estabelecidos pelo Conselho de Administração e deverá incluir a opção de a Companhia financiar aos Beneficiários o Preço de Exercicio respectivo ao montante adquirido no âmbito do Plano (“Financiamento”). 6.2.1. As ações adquiridas através do exercício do Direito de Ações, de acordo com os termos e condições do Plano, somente poderão ser alienadas a terceiros após o pagamento integral do Preço de Exercício, ao menos que o Conselho de Administração autorize previamente que o montante do produto da venda seja alocado para o pagamento do Financiamento. 7. Exercício dos Direitos de Compra 7.1. As ações obtidas pelos Beneficiários de acordo com este Plano poderão ser alienadas pelos Beneficiários imediatamente após o exercício do Direito de Ações e pagamento do respectivo preço, desde que sejam respeitados quaisquer obrigações e/ou restrições (tais como lock-ups, períodos de blackout) aplicáveis a tal Beneficiário. 7.2. Caso o Beneficiário pretenda exercer seu Direito de Ações, este deverá comunicar a Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo indicando a quantidade de ações que pretende adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. 7.3. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício dos Direitos de Compra de Ações, sempre que verificada situações em que a legislação em vigor limite ou impeça a negociação de ações por parte dos Beneficiários, desde que tal