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 vistas a atrair e reter executivos da Companhia e de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Programa), concedendo aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes administradores, empregados e prestadores de serviços com os interesses dos acionistas. Assim, a Companhia visa alcançar o desenvolvimento de seus objetivos sociais e o atendimento dos interesses de seus acionistas com a criação deste Plano. 4 COLABORADORES ELEGÍVEIS 4.1 São Colaboradores Elegíveis única e exclusivamente os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia. 5 REQUISITOS PARA SE ADQUIRIR A CONDIÇÃO DE BENEFICIÁRIO 5.1 Para se tornar Beneficiário, o Colaborador Elegível deve ser formalmente indicado pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Plano. 4 5.2 O Conselho de Administração, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Beneficiários do Plano, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Plano. 5.3 Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível indicado como Beneficiário deverá assinar o Contrato de Outorga,
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5.3 Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível indicado como Beneficiário deverá assinar o Contrato de Outorga, aderindo expressamente ao Plano e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 6 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 6.1 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes aprovadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga dos direitos em receber as Ações Restritas, nos termos do Plano, e solucionar dúvidas de interpretação do Plano; (ii) eleger os Beneficiários e autorizar a outorga dos direitos em receber as Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas objeto dos direitos a serem outorgados, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (iii) autorizar a aquisição e alienação de ações em tesouraria para satisfazer a o recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, nos termos do artigo 4º, inciso I, da Instrução CVM 567; (iv) definir, dentro dos parâmetros deste Plano, os Programas anuais, conforme previsto no item 7.1 abaixo; (v) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Plano, desde que não impliquem a
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arâmetros deste Plano, os Programas anuais, conforme previsto no item 7.1 abaixo; (v) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Plano, desde que não impliquem alterações; e 5 (vi) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. 6.2 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 6.3 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 6.4 Os membros do Conselho de Administração (exceto aqueles que também sejam diretores da Companhia) ficam impedidos de ser Beneficiários das Ações Restritas no contexto deste Plano. 7 OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 7.1 Programas anuais 7.1.1 A cada ano de vigência do Plano, poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Programa que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Plano. 7.1.2 Competirá exclusivamente ao Conselho
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o, poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Programa que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Plano. 7.1.2 Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Programas em cada ano de vigência do Plano. 7.2 Eleição dos Beneficiários 7.2.1 O Conselho de Administração elegerá, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Beneficiários do Plano e poderá, desde que respeitados 6 os limites estabelecidos no Plano, incluir novos Beneficiários em Programas já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes os direitos às Ações Restritas que entender adequados. A inclusão de novos Beneficiários em Programas já aprovados e ainda vigentes somente será possível até o final do ano em que o Programa tenha sido aprovado. 7.3 Definição do número de Ações Restritas para cada Programa e a forma de sua distribuição entre os diversos Beneficiários 7.3.1 Para cada Programa, o Conselho de Administração, de acordo com este Plano, definirá um determinado número de Ações Restritas cujos direitos de recebimento serão distribuídos entre os Beneficiários. 7.3.2 Caberá ainda ao Conselho de Administração definir, em cada Programa, quais os Beneficiários que terão direito em receber as Ações Restritas, assim como a quantidade de Ações Restritas a que cada Beneficiário terá direito. 7.3.3 A indicação dos Colaboradores Elegíveis que serão Beneficiários, assim como a quantidade de Açõ
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 Ações Restritas, assim como a quantidade de Ações Restritas a que cada Beneficiário terá direito. 7.3.3 A indicação dos Colaboradores Elegíveis que serão Beneficiários, assim como a quantidade de Ações Restritas a que cada um terá direito, será feita livremente pelo Conselho de Administração. 7.4 Contrato de Outorga 7.4.1 A outorga dos direitos em receber as Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga; e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 7.4.2 O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos em receber as Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 7 8 AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1 Sujeito aos ajustes previstos no presente Plano poderão ser outorgadas direitos ao recebimento de um número máximo de Ações Restritas que não exceda, em conjunto com as outorgas feitas no contexto do (i) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 24 de março de 2008; (ii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2008; e (iii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 10 de outubro de 201
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embleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2008; e (iii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 10 de outubro de 2011, o percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) do total de ações do capital social da Companhia. 8.2 Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) acima referido, serão descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito deste Plano ou de qualquer outro plano de opção de compra de ações ou plano de outorga de ações da Companhia. 8.3 Com o propósito de satisfazer o recebimento as Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567. 8.3.1 Alternativamente, caso, a cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 9 abaixo, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Beneficiários, nos termos do item 8.3 acima, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados no item 8.3.2 abaixo. 8.3.2 O preço de referência das Ações Restritas, para os fins de pagamento em dinheiro na forma da Cláusula 8.3.1 acima, corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Merca
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s Restritas, para os fins de pagamento em dinheiro na forma da Cláusula 8.3.1 acima, corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) nos 30 (trinta) pregões anteriores à cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 9 abaixo. 8 8.4 As Ações Restritas plenamente recebidas, conforme item 9 abaixo, e nos termos do Plano, manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9 AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS 9.1 Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários em receber as Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos, na medida em que o Beneficiário permanecer continuamente vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, observado o disposto no item 10 abaixo, durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo mencionadas: (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Restritas após o 1º aniversário da Data de Outorga; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Restritas após o 2º aniversário da Data de Outorga; (iii) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Restritas após o 3º aniversário da Data de Outorga; e (iv) Os 25% (vinte e cinco por cento) restantes das Ações Restritas após o 4º aniversário da presente data. 9.2 Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direito
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ós o 3º aniversário da Data de Outorga; e (iv) Os 25% (vinte e cinco por cento) restantes das Ações Restritas após o 4º aniversário da presente data. 9.2 Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, incluindo, mas não se limitando ao direito ao recebimento de dividendos, até que as Ações Restritas sejam transferidas aos Beneficiários, nos termos do Plano e do respectivo Contrato de Outorga. 9.3 Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 9.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá ao Beneficiário as respectivas Ações Restritas, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, sem custo para o Beneficiário. 9 9.4 O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguirse-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 10 deste Plano. 10 HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 10.1 Desligamento por justa causa 10.1.1 Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário por justa causa, o direito do Beneficiári
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uver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário por justa causa, o direito do Beneficiário em receber as Ações Restritas restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.2 Desligamento sem justa causa 10.2.1 Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário sem justa causa, exceto no caso de permanência do Beneficiário como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) o direito do Beneficiário em receber as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas caducará sem indenização; e (ii) no caso em que o prazo de carência previsto no item 9.1(iv) acima já tenha decorrido, mas as Ações Restritas não tenham sido recebidas pelo Beneficiário as mesmas serão transferidas ao 10 Beneficiário sem qualquer limitação. 10.3 Desligamento voluntário 10.3.1 Salvo quando houver deliberação em contrário do Conselho de Administração no momento da aprovação do Programa, na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário em decorrência de pedido de demissão ou renúncia voluntária ou aposentadoria, exceto no caso de permanência do Beneficiário como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) o direito do Benefici
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o de demissão ou renúncia voluntária ou aposentadoria, exceto no caso de permanência do Beneficiário como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) o direito do Beneficiário em receber as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas caducará sem indenização; e (ii) no caso em que o prazo de carência previsto no item 9.1(iv) acima já tenha decorrido, mas as Ações Restritas não tenham sido recebidas pelo Beneficiário as mesmas serão transferidas ao Beneficiário sem qualquer limitação. 10.4 Invalidez permanente ou falecimento do Beneficiário 10.4.1 Na hipótese de Desligamento por invalidez permanente do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente adquiridas no prazo de 12 (doze) meses a contar da data do evento que causar a invalidez permanente independentemente do prazo previsto no item 9.1(iv) acima, pelo Beneficiário ou o seu representante legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do respectivo comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social e comprovante de rescisão do contrato de trabalho. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar o prazo acima mencionado. 10.4.2 Na hipótese de Desligamento por falecimento do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente recebidas pelos herdeiros e sucessores do Beneficiário após o falecimento do Beneficiário, me
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mento por falecimento do Beneficiário, as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente recebidas pelos herdeiros e sucessores do Beneficiário após o falecimento do Beneficiário, mediante a apresentação perante a Companhia da 11 documentação hábil do inventário do Beneficiário no prazo de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. 11 ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS 11.1 Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, alienação ou qualquer operação em que se configure a transferência de controle acionário da Companhia, ou na hipótese da Companhia deixar de ter suas ações admitidas à negociação no Novo Mercado, da BM&FBOVESPA, a exclusivo critério do Conselho de Administração, (i) as Ações Restritas dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração poderão ter seus prazos de carência antecipados por determinado prazo, para que possam ser imediatamente recebidas pelo Beneficiário, sendo que após o referido prazo, este Plano terminará e todos os direitos de aquisição das Ações Restritas caducarão sem direito à indenização; (ii) este Plano poderá ser adotado pela companhia sucessora, sujeito a aprovação em assembleia geral desta última; (iii) a Companhia poderá reembolsar o Beneficiário mediante pagamento em dinheiro do valor das Ações Restritas a que o Beneficiário faria j
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ssora, sujeito a aprovação em assembleia geral desta última; (iii) a Companhia poderá reembolsar o Beneficiário mediante pagamento em dinheiro do valor das Ações Restritas a que o Beneficiário faria jus; ou (iv) o Conselho de Administração poderá, a seu critério, promover uma combinação das hipóteses previstas nos subitens (i), (ii) e (iii) deste item 11.1. 12 ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 12.1 Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Planos e Programas já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 12 13 ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PLANO E RESPECTIVOS PROGRAMAS 13.1 Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Plano. 13.2 Toda e qualquer alteração do Plano, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Ações Restritas objeto dos direitos a serem outorgados. 13.3 Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Plano, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama eco
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as Ações Restritas objeto dos direitos a serem outorgados. 13.3 Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Plano, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que possam comprometer a situação financeira da Companhia. 14 PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 14.1 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 15 DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1 Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 15.2 A assinatura do Contrato de Outorga implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e dos Programas pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 15.3 Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral e/ou a extinção do Plano, a exclusivo critério da Companhia. 13 15.4 As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título
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 integral e/ou a extinção do Plano, a exclusivo critério da Companhia. 13 15.4 As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 15.5 Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 15.6 Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelos Programas ou pelos Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 15.7 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito
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al. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 15.8 Fica eleito o foro central da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * *
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-04-28
1 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA INFRACOMMERCE CXAAS S.A. APROVADO EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2022 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando utilizadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente definido em sentido contrário: “AÇÕES” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. “AÇÕES PRÓPRIAS” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia adquiridas pelos Participantes com recursos distribuídos pela Companhia ao Participante a título de bônus ou participação nos lucros e resultados (PLR) diretamente na B3 ou da Companhia, e integralmente mantidas sob sua plena e legítima titularidade e propriedade pelo período de carência definido no Programa e/ou no Contrato de Outorga, sob sua conta e risco. Caso a Companhia pretenda alinear Ações em tesouraria ao Participante, o valor de alienação será o valor de mercado da Ação, conforme definido pelo Conselho de Administração no Programa, que poderá utilizar uma média de cotação das Ações na B3 como parâmetro para definição do preço de alienação das Ações ao Participante. “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “COMITÊ” quando instal