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exercidas. 8.1.1. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida das Opções de Compra, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício de cada Opção de Compra. 8.1.2. Os ajustamentos segundo as condições da Cláusula 8.1 serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ação será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos. 8.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outro tipo de reorganização societária da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou, ainda, do cancelamento do registro da Companhia perante à CVM como companhia aberta, as Opções de Compra em vigor poderão, a critério do Conselho de Administração, ser transferidas para a companhia sucessora ou ter seus Prazos de Carência antecipados para que possam ser exercidas pelo Beneficiário anteriormente à extinção da Companhia ou à realização da oferta pública de aquisição de ações da Companhia decorrente do cancelamento de seu registro de companhia aberta, caso aplicável. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas as 9 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. Opções de Compra não exercidas caducarão para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário no âmbito do Plano. 9. VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor
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xercidas caducarão para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário no âmbito do Plano. 9. VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e vigorará pelo prazo de 5 (cinco) anos, podendo ser extinto, a qualquer tempo, antes do referido prazo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das obrigações assumidas nos Contratos de Outorga já celebrados, que deverão permanecer em vigor pelos prazos ali previstos, incluindo eventuais restrições à negociabilidade das ações que venham a ser adquiridas pelos Beneficiários. 10. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato de Outorga implicará na expressa aceitação de todos os termos deste Plano e do respectivo Programa pelo Beneficiário, os quais tal Beneficiário ficará plena e integralmente obrigado a cumprir. 10.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos respectivos Programas e nos respectivos Contratos de Outorga são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título ou tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 10.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Contratos de Outorga têm caráter personalíssimo e não pode
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xecução específica, na forma do Código de Processo Civil. 10.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Contratos de Outorga têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pelos Beneficiários, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia, salvo se de outro modo expressamente previsto neste Plano, nos Programas e no Contrato de Outorga. 10.4. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção de Compra concedida de acordo com este Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer Programa ou Contrato de Outorga. 10.5. Inexistência de Vínculo decorrente da Outorga. Nenhuma disposição deste Plano, dos Programas e/ou dos Contratos de Outorga conferirá a qualquer Beneficiário direitos 10 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. com respeito à manutenção de qualquer relação jurídica ou profissional com a Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper ou terminar, a qualquer tempo, o relacionamento que mantenha com o Beneficiário. 10.6. Inexistência de Diretos de Acionista decorrentes da Outorga. A mera outorga das Opções de Compra não conferirá aos Beneficiários direitos de acionista da Companhia.
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mantenha com o Beneficiário. 10.6. Inexistência de Diretos de Acionista decorrentes da Outorga. A mera outorga das Opções de Compra não conferirá aos Beneficiários direitos de acionista da Companhia. Os Beneficiários somente terão os direitos inerentes à condição de acionista a partir do momento em que se tornarem efetivamente acionistas da Companhia, mediante a subscrição ou aquisição das ações decorrentes do exercício das Opções de Compra a que tiverem direito, conforme estipulado neste Plano, nos Programas e no respectivo Contrato de Outorga. ** ** **
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CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 10.760.260/0001-19 NIRE 35.300.367.596 | Código CVM nº 23310 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES DA CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Anexo I - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE SETEMBRO DE 2021 1. DEFINIÇÕES “Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia (CVCB3). “Ações Restritas” significam as Ações outorgadas a cada Participante e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, nos Programas e Contratos, para fins de cálculo da Remuneração em Ações, sendo que cada Ação Restrita equivale a 1 (uma) Ação. “Assembleia Geral” significa a assembleia geral de acionistas da Companhia. “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48, 7º andar, Centro, CEP 01010-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25. “Comitê Gestor” significa o Comitê Gestor da Companhia que irá auxiliar o Conselho de Administração na administração do presente Plano. “Companhia” significa a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Outorga de Ações Restritas e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia e o Participante. “Cotação de Mercado da Ação” significa o valor de cada Ação calculado com base na média aritmética da cotação de fechamento nos 30 (trin
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as Avenças, a ser celebrado entre a Companhia e o Participante. “Cotação de Mercado da Ação” significa o valor de cada Ação calculado com base na média aritmética da cotação de fechamento nos 30 (trinta) últimos pregões em que as Ações tenham sido negociadas na B3, contados retroativamente da Data de Concessão de determinado Programa, conforme aplicável. “Datas de Concessão” significa o dia 01 de outubro dos anos 2021, 2022, 2023 e 2024, correspondente às datas de concessão das Unidades em cada Programa, conforme aplicável. “Datas de Vencimento da Carência" significa as datas de vencimento da carência das Unidades concedidas, conforme Cláusula 7.2. deste Plano. “IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo produzido pelo Sistema Nacional de Índices de Preços ao Consumidor. “Fator de Conversão” significa o fator de conversão que será aplicado para calcular a quantidade de Ações Restritas a serem transferidas aos Participantes em relação a 50% (cinquenta por cento) das Unidades concedidas no âmbito dos Programas, a título de performance da Companhia, conforme a Cláusula 7.3.2 deste Plano. “Participantes” significam aqueles colaboradores da Companhia, nos níveis de diretor, gerente executivo, gerente, coordenador e especialista, que sejam recomendados pelo Comitê Gestor e aprovados pelo Conselho de Administração para receberem Unidades, nos termos deste Plano, dos Programas e Contratos. “Plano” significa este Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações.
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Gestor e aprovados pelo Conselho de Administração para receberem Unidades, nos termos deste Plano, dos Programas e Contratos. “Plano” significa este Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações. “Programas” significam os Programas de Incentivo Baseado em Ações anuais, os quais serão aprovados pelo Conselho de Administração. “Remuneração em Ações” significa a quantidade de Ações Restritas a serem recebidas pelo Participante nas Datas de Vencimento da Carência, calculada conforme a Cláusula 7.3. deste Plano. “TSR” significa o Total Shareholder Return. “Unidades” significam as unidades de performance restrita que poderão, ao fim do prazo de carência e observadas os termos dispostos neste Plano, resultar na outorga de Ações Restritas aos Participantes. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O presente Plano tem por objetivo recompensar os Participantes que contribuam para o melhor desempenho da Companhia e a valorização das Ações. 2.2. O Plano busca (i) atrair, reter e motivar os Participantes; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes no êxito e na consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (iii) ampliar os níveis de comprometimento com a geração de resultados sustentáveis da Companhia. 2.3. O Plano estabelece os termos e condições para a concessão anual aos Participantes, pela Companhia, de Unidades que poderão, ao fim do prazo de carência e observados os termos dispostos neste Plano, resultar na outorga de Ações Restritas aos Participantes. 2
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 anual aos Participantes, pela Companhia, de Unidades que poderão, ao fim do prazo de carência e observados os termos dispostos neste Plano, resultar na outorga de Ações Restritas aos Participantes. 2.4. O Plano será dividido em quatro Programas, os quais serão emitidos anualmente por determinação do Conselho de Administração, observado o disposto na Cláusula 2.4.1 abaixo. 2.4.1. Nos Programas serão determinados, dentre outros termos e condições: (i) os Participantes; (ii) a quantidade de Unidades objeto do respectivo Programa; e (iii) a faixa de número de salários mensais por nível de cargo a ser considerada para o múltiplo de salários mensais dos Participantes, conforme Cláusula 7.1. deste Plano. 3. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 3.1. Poderão ser indicados para participar do Plano todos os colaboradores da Companhia nos níveis de diretor, gerente executivo, gerente, coordenador e especialista, recomendados pelo Comitê Gestor e aprovados pelo Conselho de Administração, independentemente de sua data de admissão como empregado da Companhia. 3.2. Para cada Programa, a elegibilidade de cada Participante estará sujeita a avaliação e ratificação do Comitê Gestor, a qual levará em consideração a performance individual de cada Participante na Companhia. 3.3. A participação de um Participante em um Programa anual não garante sua participação no Programa seguinte. 3.4. Nenhuma disposição deste Plano, dos Programas ou de qualquer Contrato que seja decorrente do Plano e que venha a ser celebra
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m um Programa anual não garante sua participação no Programa seguinte. 3.4. Nenhuma disposição deste Plano, dos Programas ou de qualquer Contrato que seja decorrente do Plano e que venha a ser celebrado entre a Companhia e o Participante conferirá a quaisquer dos Participantes direito à permanência como empregado da Companhia, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o contrato de trabalho do empregado. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. Obedecidas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para interpretação, organização e administração do Plano, podendo tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: a) Criar e aplicar as normas gerais relativas à concessão anual de Unidades nos termos deste Plano; b) Aprovar os Programas anuais e, conforme o caso, deliberar sobre a possível criação de mais programas de incentivo baseado em ações no âmbito deste Plano; c) Após a avaliação e ratificação pelo Comitê Gestor, aprovar a indicação dos Participantes e a autorização para a concessão de Unidades em seu favor no âmbito de cada Programa; d) Aprovar os Contratos a serem celebrados entre a Companhia e os Participantes e definir a quantidade de Unidades que serão concedidas a cada Participante; e) Autorizar a alienação de ações mantidas em tesouraria em favor dos Participantes co
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entre a Companhia e os Participantes e definir a quantidade de Unidades que serão concedidas a cada Participante; e) Autorizar a alienação de ações mantidas em tesouraria em favor dos Participantes como pagamento da Remuneração em Ações, nos termos deste Plano e da Instrução CVM 567/15; f) Determinar se a Remuneração em Ações será liquidada em dinheiro ao invés de Ações; g) Modificar os termos e condições de cada Contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano, não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; h) Tomar outras providências necessárias para a administração deste Plano, dos Programas e dos Contratos; e i) Dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 4.2. As deliberações do Conselho de Administração são definitivas e têm força vinculante para a Companhia relativamente às matérias relacionadas ao Plano. 5. CONTRATO DE OUTORGA 5.1. O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada concessão de Unidades no Contrato, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual o Participante irá aderir aos termos e condições do Plano e do Programa aplicável. 5.2. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano e do Prog
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pante irá aderir aos termos e condições do Plano e do Programa aplicável. 5.2. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano e do Programa aplicável pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 6. LIMITE QUANTITATIVO 6.1. Poderão ser concedidas Ações Restritas no âmbito deste Plano até o máximo de 1,8% (um vírgula oito por cento) do total de Ações do capital social da Companhia nesta data. 6.2. A quantidade de Ações Restritas outorgadas aos Participantes deverá ser ajustada para mais ou para menos com vistas a restabelecer os valores originalmente outorgados em razão de desdobramento, grupamento ou bonificação de ações. 6.3. A fim de honrar o pagamento da Remuneração em Ações devida aos Participantes, a Companhia poderá utilizar ações mantidas em tesouraria ou, alternativamente, desde que previamente aprovado pelo Conselho de Administração, satisfazer tal obrigação mediante a entrega ao Participante do valor em moeda corrente equivalente à Remuneração em Ações, calculada na forma deste Plano, do Programa e de cada Contrato. 7. TERMOS E CONDIÇÕES PARA A CONCESSÃO DE UNIDADES E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 7.1. Observados os termos previstos neste Plano e nos Programas, o Participante receberá, a título gratuito, uma quantidade de Unidades correspondente ao quociente da divisão de determinado múltiplo de salários mensais do Participante pela Cotação de Mercado da Ação. Para fins de clareza, a
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título gratuito, uma quantidade de Unidades correspondente ao quociente da divisão de determinado múltiplo de salários mensais do Participante pela Cotação de Mercado da Ação. Para fins de clareza, a determinação da quantidade de Unidades a serem concedidas será calculada da seguinte forma: Número de Unidades = 𝑀𝑆𝑀 𝐶𝑀𝐴 Onde, “MSM” = Múltiplo de salários mensais do Participante; e “CMA” = Cotação de Mercado da Ação. 7.1.1. O salário a ser considerado para fins do “MSM” será o salário médio do Participante nos 6 (seis) meses anteriores ao ano do Programa em que se tornar Participante, descontado o imposto sobre a renda retido na fonte (IRPF). 7.1.2. O múltiplo que compõe o “MSM” dos Participantes será determinado pelo Comitê Gestor, o qual avaliará a performance individual de cada Participante. 7.2. As Unidades concedidas a cada Programa terão o prazo de carência de 3 (três) anos contados a partir da Data de Concessão de cada Programa, o qual será segmentado em 3 (três) parcelas, conforme cronograma descrito abaixo, para darem direito ao recebimento de Ações Restritas, observados os termos e condições dispostos neste Plano. Programa de Incentivo de 2021 Data de Vencimento da Carência % das Unidades a serem concedidas ao Participante 01 de outubro de 2021 (Data de Concessão) 0% 1º Aniversário – 01 de outubro de 2022 20% 2º Aniversário – 01 de outubro de 2023 20% 3º Aniversário – 01 de outubro de 2024 [100% das Unidades originalmente concedidas x Fator de Conversão] – 40% das Uni
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niversário – 01 de outubro de 2022 20% 2º Aniversário – 01 de outubro de 2023 20% 3º Aniversário – 01 de outubro de 2024 [100% das Unidades originalmente concedidas x Fator de Conversão] – 40% das Unidades originalmente concedidas Programa de Incentivo de 2022 Data de Vencimento da Carência % das Unidades a serem concedidas ao Participante 01 de outubro de 2022 (Data de Concessão) 0% 1º Aniversário – 01 de outubro de 2023 20% 2º Aniversário – 01 de outubro de 2024 20% 3º Aniversário – 01 de outubro de 2025 [100% das Unidades originalmente concedidas x Fator de Conversão] – 40% das Unidades originalmente concedidas Programa de Incentivo de 2023 Data de Vencimento da Carência % das Unidades a serem concedidas ao Participante 01 de outubro de 2023 (Data de Concessão) 0% 1º Aniversário – 01 de outubro de 2024 20% 2º Aniversário – 01 de outubro de 2025 20% 3º Aniversário – 01 de outubro de 2026 [100% das Unidades originalmente concedidas x Fator de Conversão] – 40% das Unidades originalmente concedidas Programa de Incentivo de 2024 Data de Vencimento da Carência % das Unidades a serem concedidas ao Participante 01 de outubro de 2024 (Data de Concessão) 0% 1º Aniversário – 01 de outubro de 2025 20% 2º Aniversário – 01 de outubro de 2026 20% 3º Aniversário – 01 de outubro de 2027 [100% das Unidades originalmente concedidas x Fator de Conversão] – 7.3. A quantidade de Ações Restritas a serem transferidas aos Participantes como Remuneração em Ações será apurada da seguinte forma: 7.3.
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das Unidades originalmente concedidas x Fator de Conversão] – 7.3. A quantidade de Ações Restritas a serem transferidas aos Participantes como Remuneração em Ações será apurada da seguinte forma: 7.3.1. A título de retenção, 50% (cinquenta por cento) das Unidades que tiverem seu prazo de carência cumprido darão direito a Ações Restritas na proporção de 1:1 (arredondando qualquer número fracionário para cima). 7.3.2. A título de performance da Companhia, nos 50% (cinquenta por cento) das Unidades restantes, será aplicado o Fator de Conversão, o qual será calculado em função do TSR incremental versus o IPCA obtido no triênio da carência de 3 (três) anos e será aplicado sobre a quantidade total de Unidades originalmente concedidas em cada Programa, o que gerará a quantidade total de Ações Restritas a que o Participante fará jus no âmbito do respectivo Programa, conforme cronograma descrito na Cláusula 7.2. acima. (i) O cálculo do TSR incremental será realizado de forma composta, de acordo com a fórmula abaixo: TSR incremental = [(1 + TSR obtido no triênio)^(1/3)] [(1 + IPCA acumulado no triênio)^(1/3)] -1 Onde, “TSR obtido no triênio” = (preço da Ação na data do 3º aniversário contado da Data de Concessão do respectivo Programa - Cotação de Mercado da Ação + proventos distribuídos durante o período) ÷ Cotação de Mercado da Ação. (ii) O desempenho de TSR versus o IPCA obtido no triênio da carência a ser considerado será igual (i) a IPCA + 6% a.a. (seis por cento ao ano) no ponto
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urante o período) ÷ Cotação de Mercado da Ação. (ii) O desempenho de TSR versus o IPCA obtido no triênio da carência a ser considerado será igual (i) a IPCA + 6% a.a. (seis por cento ao ano) no ponto inicial do Fator de Conversão, o qual equivale a 50% (cinquenta por cento), (ii) a IPCA + 12% a.a. (doze por cento ao ano) no ponto médio do Fator de Conversão, o qual equivale a 100% (cem por cento), e (iii) a IPCA + 18% a.a. (dezoito por cento ao 40% das Unidades originalmente concedidas ano) no ponto máximo do Fator de Conversão, o qual equivale a 150% (cento e cinquenta por cento). O Fator de Conversão poderá variar entre 50% (cinquenta por cento) e 150% (cento e cinquenta por cento), conforme descrito no gráfico abaixo. Caso o desempenho de TSR versus o IPCA obtido no triênio da carência fique entre os pontos referenciais anteriormente indicados, haverá o cálculo proporcional por interpolação linear. 7.4. A Cotação de Mercado da Ação deverá ser constantemente atualizada para descontar os valores pagos, a cada Ação, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio ou redução de capital. A Cotação de Mercado da Ação também deverá ser ajustada em razão da alteração do número de ações decorrentes de desdobramentos, grupamentos ou bonificações de ações da Companhia. 7.5. Verificado o cumprimento das condições previstas neste Plano e nos Programas, e observadas as regras contidas em cada Contrato, a propriedade das Ações, a serem entregues aos Participantes como pagamento da
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ado o cumprimento das condições previstas neste Plano e nos Programas, e observadas as regras contidas em cada Contrato, a propriedade das Ações, a serem entregues aos Participantes como pagamento da Remuneração em Ações, será transferida ao Participante nos 30 (trinta) dias subsequentes as respectivas Datas de Vencimento da Carência, conforme o cronograma descrito na Cláusula 7.2., procedendo-se às averbações e registros pertinentes, exceto se o Conselho de Administração optar por liquidar tal obrigação em dinheiro, hipótese em que o pagamento deverá ser feito também dentro do prazo anteriormente referido. 8. PROPRIEDADE E NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES 8.1. As Ações outorgadas, uma vez transferidas aos Participantes, estarão livres e desembaraçadas, podendo ser alienadas a qualquer tempo, observadas as restrições à negociação previstas nas normas legais e regulamentares aplicáveis e os termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia. 8.2. Não há qualquer obrigação de recompra das Ações outorgadas aos Participantes pela Companhia e nenhuma previsão contida neste Plano, nos Programas ou nos Contratos deverá ser interpretada neste sentido. 8.3. Nenhum Participante terá qualquer direito, seja político ou econômico, de acionista da Companhia até que suas respectivas Ações lhe sejam devidamente transferidas a título de Remuneração em Ações, com exceção ao abaixo disposto. 8.3.1. Ao final do período de carência de 3 (três) anos, o Participante fará jus ao rec