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i) o número de total de Ações abrangidas pelo Programa, observados os limites fixados no Plano; (iii) o número máximo de ações a serem atribuídas a cada um dos Beneficiários contemplados no Programa; e (iv) os prazos e condições para a concessão das Ações. 5.3. Os Contratos deverão incluir, no mínimo, as seguintes definições: (i) o número máximo de Ações passíveis de serem concedidas ao Beneficiário; (ii) os prazos e condições para a concessão das Ações ao Beneficiário; e 4 (iii) quaisquer outras disposições acordadas entre o Beneficiário e a Companhia, desde que não estejam em desacordo com este Plano ou o respectivo Programa. 5.3.1. Os Contratos serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, sem a necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre estes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.3.2. A assinatura do Contrato pelo Beneficiário implicará a aceitação, por parte deste, de todas as condições estabelecidas no Contrato bem como daquelas estabelecidas no Programa aplicável e neste Plano, observado que cópias do Programa e do Plano serão entregues ao Beneficiário no ato da assinatura do Contrato. 5.4. Os Programas e/ou Contratos poderão ainda estabelecer mecanismo de redução do número de Ações a serem transferidas ao Beneficiário em montante equivalente a eventuais tributos sujeitos à retenção na fonte, conforme determinação do Conselho de Administração e nos termos da legislação aplicável. 6. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕ
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eneficiário em montante equivalente a eventuais tributos sujeitos à retenção na fonte, conforme determinação do Conselho de Administração e nos termos da legislação aplicável. 6. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES 6.1. As Ações serão transferidas aos Beneficiários de acordo com as quantidades e prazos previstos no respectivo Contrato, desde que cumpridas as condições estabelecidas neste Plano, no Programa e no próprio Contrato. 6.1.1. Para que não restem dúvidas, a transferência das Ações aos Beneficiários somente se dará com o efetivo implemento dos prazos e condições fixados nos respectivos Programas e Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento de um determinado número de Ações em si não representa garantia do recebimento das Ações em questão. 6.1.2. Em qualquer hipótese, até a efetiva transferência das Ações, o Beneficiário não terá qualquer direito ou privilégio de acionista. 6.1.3. Nenhuma Ação será entregue a um Beneficiário a não ser que, além das exigências fixadas neste Plano, no Programa e no Contrato, tenham sido integralmente cumpridas todas as exigências legais e regulamentares aplicáveis. 6.2. Caberá à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações contempladas neste Plano, nos Programas e nos Contratos, aos Beneficiários. 6.3. O Conselho de Administração poderá: 5 (i) condicionar a efetiva transferência de Ações aos Beneficiários de um determinado Programa ao atingimento de determinadas metas,
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ratos, aos Beneficiários. 6.3. O Conselho de Administração poderá: 5 (i) condicionar a efetiva transferência de Ações aos Beneficiários de um determinado Programa ao atingimento de determinadas metas, bem como ao decurso de um ou mais períodos de carência ("Períodos de Carência"); (ii) determinar a suspensão da transferência de Ações contempladas neste Plano, em um determinado Programa ou, ainda, em um Contrato específico, sempre que se verificarem situações que, nos termos da lei ou da regulamentação aplicável, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários; (iii) impor aos Beneficiários restrições à venda, transferência, alienação ou oneração, direta ou indireta, das Ações nos termos do Plano; e (iv) impor aos Beneficiários restrições adicionais e temporárias à negociação, alienação, cessão, transferência ou oneração das Ações recebidas nos termos deste Plano. 7. DESLIGAMENTO DOS BENEFICIÁRIOS 7.1. O desligamento de Beneficiário da Companhia por qualquer motivo durante a vigência deste Plano poderá implicar a modificação ou extinção dos direitos conferidos a este nos termos deste Plano, observado o disposto abaixo. 7.1.1. Caso o Beneficiário seja desligado da Companhia por Justa Causa atribuível a ele/ela, referido desligamento resultará na perda, pelo Beneficiário, do direito ao recebimento das Ações ainda não transferidas a que faria jus na forma deste Plano e dos respectivos Programas e Contratos. 7.1.2. Caso o beneficiário se desligue voluntaria
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Beneficiário, do direito ao recebimento das Ações ainda não transferidas a que faria jus na forma deste Plano e dos respectivos Programas e Contratos. 7.1.2. Caso o beneficiário se desligue voluntariamente da Companhia, apresentando pedido de renúncia ou demissão, ou, ainda, caso o Beneficiário seja desligado da Companhia sem Justa Causa atribuível a ele/ela, referido desligamento resultará na limitação do direito do Beneficiário ao recebimento das Ações ainda não transferidas a que faria jus na forma deste Plano e dos respectivos Programas e Contratos a uma quantidade de Ações proporcional à parcela já transcorrida dos eventuais Períodos de Carência e, conforme o caso, à parcela das metas já atingidas. 7.2. (i) as faltas previstas no artigo 482 da Consolidação das Leis do trabalho; (ii) o descumprimento dos deveres fiduciários previstos nas disposições legais e regulamentares ou no Estatuto Social da Companhia, desde que a falta não seja sanada pelo Beneficiário no prazo de 15 (quinze) dias contados da sua identificação; 6 (iii) o afastamento do Beneficiário das funções de administração da Companhia em decorrência de deliberação de ajuizamento de ação de responsabilidade, na forma do artigo 159 da Lei nº 6.404/76; e (iv) má performance do Beneficiário por ato ou omissão que evidencie a negligência no exercício das suas funções. 7.3. Sem prejuízo do disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério e sempre que julgar que os interesses sociais serão
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encie a negligência no exercício das suas funções. 7.3. Sem prejuízo do disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério e sempre que julgar que os interesses sociais serão melhores atendidos por tal medida, conferir tratamento diferenciado mais favorável a determinado Beneficiário, em caso de desligamento da Companhia. 8. FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA 8.1. Na hipótese de falecimento do Beneficiário, os seus herdeiros e sucessores, tanto por sucessão legal quanto testamentária, deverão receber a totalidade das Ações às quais o Beneficiário faria jus na forma deste Plano e dos respectivos Programas e Contratos, independentemente do decurso de eventuais Períodos de Carência e do atingimento ou não de eventuais metas. 8.1.1. As Ações recebidas na forma deste item 8.1 não estarão sujeitas ao Período de Restrição, podendo ser vendidas, transferidas ou, de qualquer forma, alienadas ou oneradas, direta ou indiretamente, livremente pelos herdeiros e sucessores do Beneficiário. 8.2. Nas hipóteses de invalidez permanente ou aposentadoria, o Beneficiário deverá receber a totalidade das Ações às quais faria jus na forma deste Plano e dos respectivos Programas e Contratos, independentemente do decurso de eventuais Períodos de Carência e do atingimento ou não de eventuais metas. 8.2.1. Sem prejuízo do disposto acima, as Ações recebidas pelo Beneficiário estarão sujeitas ao Período de Restrição conforme indicado neste Plano e nos respectivos
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gimento ou não de eventuais metas. 8.2.1. Sem prejuízo do disposto acima, as Ações recebidas pelo Beneficiário estarão sujeitas ao Período de Restrição conforme indicado neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos. 8.3. Caberá ao Conselho de Administração fixar os prazos e procedimentos que deverão ser observados para a efetiva transferência das Ações para os Beneficiários ou para os seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. 9. MUDANÇAS NA COMPANHIA 9.1. Caso durante a vigência deste Plano o número de Ações representativas do capital social da Companhia seja aumentado ou diminuído, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos ou aumentos de capital relevantes, incluindo, sem 7 limitação, aumentos de capital decorrentes de transações de incorporação ou incorporação de ações, o Conselho de Administração deverá realizar os ajustes apropriados no número de Ações contempladas nos Programas e Contratos ainda não transferidas. 9.2. Caso a Companhia seja objeto de operação que implique a sua dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, as concessões de Ações realizadas na forma deste Plano poderão, a exclusivo critério do Conselho de Administração, (a) ser transferidas para a sociedade remanescente, em condições similares às previstas no presente Plano; (b) ser total ou parcialmente antecipadas, de modo a assegurara a inclusão das Ações correspondentes na operação e
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para a sociedade remanescente, em condições similares às previstas no presente Plano; (b) ser total ou parcialmente antecipadas, de modo a assegurara a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão. 9.3. Caso a Companhia seja objeto de operação de qualquer natureza que resulte na alteração do seu controle, os Beneficiários deverão receber a totalidade das Ações às quais fariam jus na forma deste Plano e dos respectivos Programas e Contratos. 9.4. Observados os limites fixados no Plano, o número total de Ações concedidas aos Beneficiários em um determinado Programa e nos Contratos poderá, a critério do Conselho de Administração, ser aumentado no montante equivalente aos dividendos ou outros proventos distribuídos entre a data da celebração dos respectivos Contratos e a data da efetiva transferência das Ações aos Beneficiários. 9.4.1. Para estabelecer a quantidade adicional de Ações a ser concedida ao Beneficiário, tal como se fosse o legítimo proprietário das Ações na data de distribuição de referidos dividendos ou outros proventos, o Conselho de Administração deverá considerar a cotação das Ações na data da declaração do dividendo ou outro provento bem como o número de Ações ao qual o Beneficiário efetivamente fará jus uma vez verificado o atingimento das suas Metas e o decurso do Período de Carência. 10. VIGÊNCIA DO PLANO 10.1. Este Plano entra em vigor na data da sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão
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 o decurso do Período de Carência. 10. VIGÊNCIA DO PLANO 10.1. Este Plano entra em vigor na data da sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia. 10.1.1. Em nenhuma hipótese a extinção deste Plano afetará o direito dos Beneficiários às Ações contempladas neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos. 10.1.2. Do mesmo modo, em nenhuma hipótese a extinção deste Plano afetará as restrições aqui impostas às Ações contempladas neste Plano ou às Ações transferidas as Beneficiários na forma deste Plano e dos respectivos Programas e Contratos. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 8 11.1. O Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente cível e não cria qualquer obrigação de natureza salarial, trabalhista e/ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários, sejam eles administradores estatutários ou empregados. 11.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.3. Salvo mediante aprovação prévia e escrita do Conselho de Administração, os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Contratos não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, nem dados como ga
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 e escrita do Conselho de Administração, os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Contratos não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, nem dados como garantia de obrigações. 11.4. Qualquer Ação transferida na forma deste Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão, em caso de inconsistência, sobre as disposições de qualquer outro contrato ou documento. 11.5. Toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia e o Beneficiário, relacionada com, ou oriunda do presente Plano ou de eventuais Programas ou Contratos, inclusive quanto à sua interpretação, execução, inadimplemento, rescisão ou nulidade, deverão ser resolvidos de acordo com o mecanismo para resolução de conflitos indicado no Capítulo X do Estatuto Social da Companhia. * * *
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1 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES DA HIDROVIAS DO BRASIL S.A. 2 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “Ações Objeto do Plano” significa as Ações Restritas que podem ser outorgadas no âmbito deste Plano. “Ações Restritas” significa as Ações cujo usufruto seja outorgado aos Participantes, com posterior transferência da nua propriedade, sujeitas a determinados períodos de vesting e às restrições previstas no presente Plano, Programa e/ou no respectivo Contrato, incluindo prazos e condições para sua transferência. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê de assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia, conforme definido pelo Conselho de Administração. “Companhia” significa a Hidrovias do Brasil S.A. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o instrumento particular de outorga de Ações Objeto do Plano a ser celebrado, após a aprovação de cada Programa, entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual a Companhia, suas controladas ou coligadas, conforme o caso, outorgará Aç
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es Objeto do Plano a ser celebrado, após a aprovação de cada Programa, entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual a Companhia, suas controladas ou coligadas, conforme o caso, outorgará Ações Objeto do Plano ao Participante, fixando os termos e condições para a instituição do usufruto das Ações Objeto do Plano, se for o caso, e para a transferência da propriedade das Ações Objeto do Plano ao Participante. “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa, invalidez permanente atestada pelo INSS e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que 3 eventual Desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano. “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte. “Participantes” significa os administradores e empregados da Companhia, sociedade controlada ou coligada, selecionados para participar deste Plano. “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações. “Plano 2
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radores e empregados da Companhia, sociedade controlada ou coligada, selecionados para participar deste Plano. “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações. “Plano 2023” significa o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de dezembro de 2023. “1º Programa do Plano 2023” significa o 1º Programa de Opção de Compra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada 29 de dezembro de 2023. “Programa” significa cada Programa de Incentivo em Ações que venha a ser criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, através do qual serão definidos os Participantes, a quantidade de Ações Objeto do Plano a ser outorgada naquele Programa e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. “RCVM 77” significa a Resolução Comissão de Valores Mobiliários nº 77, de 29 de março de 2022. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de até a totalidade das Ações Objeto do Plano aos Participantes selecionados, com o objetivo de: (i) atrair e reter administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas controladas ou coligadas; (ii) conceder aos Participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia para geração de valor de longo p
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articipantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia para geração de valor de longo prazo; e (iii) desenvolver os objetos sociais da Companhia e os interesses dos acionistas. 3. Participantes 3.1. Caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme o caso, selecionar os Participantes que participarão do Plano e de cada Programa. 4 3.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração que poderá delegar os poderes de administração do Plano para o Comitê, sendo que os Participantes do Plano não poderão participar das decisões relativas à administração do Plano. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes para, observadas as condições gerais do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga das Ações Objeto do Plano, observados os termos gerais do Plano, e a solução de omissões ou dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (b) a seleção dos Participantes e a autorização para a outorga de Ações Objeto do Plano, estabele
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 termos gerais do Plano, e a solução de omissões ou dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (b) a seleção dos Participantes e a autorização para a outorga de Ações Objeto do Plano, estabelecendo as principais condições para a aquisição de direitos relacionados às Ações Objeto do Plano a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário; (c) a determinação dos critérios de cálculo e da quantidade de Ações Objeto do Plano que será outorgada a cada Participante; (d) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas, em periodicidade de sua conveniência, determinando, dentre outras condições: (i) o período de vigência de cada Programa; (ii) dentre os Participantes, aqueles que participarão de cada Programa; (iii) a quantidade de Ações Objeto do Plano que serão outorgadas através do respectivo Programa; (iv) a parcela das ações objeto do Programa que serão Ações Restritas e o seu respectivo ciclo, período de vesting, prazos e condições para a manutenção do usufruto e para a transferência da nua propriedade das Ações Restritas; (v) a forma e transferência das Ações Objeto do Plano, que poderá se dar em lotes, sujeita a prazos de carência distintos, se for o caso; (vi) eventuais restrições à negociação das Ações Objeto do Plano após a transferência da propriedade ao Participante, incluindo, mas sem limitação a, regras de lock-up; (vii) as regras de saída de Participantes; (viii) possibilidade de liquidação financeira da obrigação de transferên
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a da propriedade ao Participante, incluindo, mas sem limitação a, regras de lock-up; (vii) as regras de saída de Participantes; (viii) possibilidade de liquidação financeira da obrigação de transferência da propriedade das Ações Objeto do Plano, se for o caso, a critério exclusivo da Companhia e de acordo com o previsto no Contrato; e (ix) quaisquer outras condições, critérios e normas específicas, sempre observadas as regras gerais previstas neste Plano; (e) aprovação de ajustes aos Programas e/ou aos Contratos celebrados com Participantes residentes em outras jurisdições, com o objetivo de adequá-los às normas aplicáveis a outras 5 jurisdições, desde que observados (i) os objetivos do Plano e dos Programas, conforme o caso; (ii) o limite global previsto no item 0 abaixo e (iii) os valores de referência previstos neste Plano, nos termos do item 8 abaixo; (f) antecipar eventuais prazos de vesting no contexto do Plano, observado o disposto no item 4.2.1 abaixo; e (g) analisar e decidir acerca de casos excepcionais, observado o disposto no item 4.2.1 abaixo. 4.2.1. Nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das Ações Objeto do Plano previsto no item 0 abaixo; e/ou (ii) alterar direitos ou obrigações que possam prejudicar o Participante após a celebração do respectiv