tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
ção estabelecer ou não tais metas; 9 (iv) os termos e condições da outorga e qualquer outra condição adicional que seja julgada necessária ou conveniente. As outorgas poderão ser realizadas de forma individual ou aglutinadas em Programas aprovados pelo Conselho de Administração de tempos em tempos. 5.2 Outorga das Ações de Matching A quantidade de Ações de Matching a serem outorgadas a cada Participante será definida com base em um múltiplo da quantidade de Ações de Investimento adquiridas pelo Participante, expressas com base no percentual da Remuneração Variável que o Participante eleger alocar na aquisição de Ações de Investimento (“Múltiplo”). Os critérios de definição do Múltiplo serão estabelecidos no respectivo Programa ou outorga específica. 5.2.1 Ações de Matching. As Ações a serem entregues aos Participantes em decorrência do vesting das Ações de Matching serão ordinárias, nominativas e sem valor nominal, e terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens atribuídos pelo estatuto social da Sociedade às ações da mesma espécie e classe. Até a data em que a propriedade das Ações representadas pelas Ações de Matching for efetivamente Transferida a um Participante, este não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Sociedade em relação a tais Ações, incluindo quaisquer direitos políticos e/ou econômicos relativos às Ações de Matching. 5.2.2 Diluição e ajustes. A quantidade de Ações de Matching outorgadas a um Participa
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
de em relação a tais Ações, incluindo quaisquer direitos políticos e/ou econômicos relativos às Ações de Matching. 5.2.2 Diluição e ajustes. A quantidade de Ações de Matching outorgadas a um Participante poderá ser ajustada em razão de implementação de desdobramentos ou grupamentos das ações ordinárias de emissão da Sociedade. Exceto de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração, a Sociedade não outorgará qualquer garantia, direito de preferência e/ou direito contra diluição das Ações outorgadas por meio deste Plano. Desta forma, a Sociedade poderá implementar aumentos de capital e/ou emitir novas ações de qualquer classe ou espécie e/ou valores mobiliários conversíveis em ações bem como realizar novas outorgas de Ações de Matching, sem necessidade de qualquer ajuste ao número de Ações de Matching. 5.2.3 Taxas administrativas. A Sociedade arcará com eventuais taxas administrativas cobradas pelo agente escriturador para efetivar a transferência de titularidade das Ações para os Participantes, se existentes. Qualquer outro custo e/ou comissão será arcado exclusivamente pelos Participantes. 5.2.4 Tributos. A Sociedade poderá proceder com o desconto e retenção de quaisquer Tributos eventualmente incidentes sobre a outorga e entrega das Ações representadas pelas Ações de Matching. Esta retenção e desconto poderá ser realizada mediante redução proporcional do número de Ações a serem efetivamente entregues ao Participante. 5.3 Vesting A entrega das Ações representadas pel
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
tching. Esta retenção e desconto poderá ser realizada mediante redução proporcional do número de Ações a serem efetivamente entregues ao Participante. 5.3 Vesting A entrega das Ações representadas pelas Ações de Matching ficará condicionada ao transcurso de um período de vesting no qual o Participante deverá permanecer e estar vinculado à Sociedade (ou uma Investida da Sociedade), observado que referida entrega poderá ser realizada em uma ou mais Tranches. 5.4 Condições Suspensivas 10 Sem prejuízo de condições específicas que venham a ser estabelecidas no respectivo Programa ou outorga, a entrega das Ações representadas pelas Ações de Matching a cada Participante estará sujeita à verificação das condições suspensivas abaixo (“Condições Suspensivas”). 5.4.1 Regularidade. O Participante deverá estar regular e adimplente com suas obrigações perante a Sociedade e Investidas. 5.4.2 Ausência de litígios. O Participante não deverá figurar como uma contraparte adversa à Sociedade e suas Investidas em qualquer Demanda que esteja pendente ou ameaçada na data de verificação de cada Tranche. 5.4.3 Prevenção à corrupção. O Participante deverá declarar e garantir à Sociedade que, na data da verificação das Condições Suspensivas, o Participante, suas Afiliadas e/ou seus respectivos sócios, administradores, empregados, agentes, representantes, ou quaisquer outras pessoas agindo em seu nome ou interesse do Participante e/ou suas Afiliadas: (i) não estão sujeitos a quaisquer Leis de Prevenção
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
nistradores, empregados, agentes, representantes, ou quaisquer outras pessoas agindo em seu nome ou interesse do Participante e/ou suas Afiliadas: (i) não estão sujeitos a quaisquer Leis de Prevenção e Combate à Corrupção exceto aquelas vigentes na República Federativa do Brasil. (ii) conduziram suas atividades, a todo tempo, de forma íntegra e ética e conforme as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção. (iii) nunca infringiram as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção, jamais tendo, direta ou indiretamente, oferecido, prometido, pago, dado, ou autorizado, direta ou indiretamente, o pagamento de vantagem (pecuniária ou não) indevida, quantia em dinheiro, reembolso de despesa, contribuição, benefício, brinde e presente, ou qualquer outro tipo de bem para qualquer: (a) Pessoa que seja um oficial, agente, funcionário ou representante de qualquer governo ou dos seus organismos ou a qualquer cliente existente ou potencial (detido ou não por uma Autoridade Governamental), e/ou que ocupe cargo público, eletivo ou não; (b) Pessoa relacionada à administração pública nacional ou estrangeira; (c) Pessoa relacionada a qualquer sindicato; (d) candidatos a cargos públicos; (e) partidos políticos ou a escritórios de partidos políticos; (f) entidade relacionada a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas; (g) familiar ou terceiro relacionado a qualquer uma das pessoas anteriormente mencionadas; ou (h) a qualquer outra Pessoa, sabendo ou tendo razões para acreditar que toda ou qualquer
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
nte mencionadas; (g) familiar ou terceiro relacionado a qualquer uma das pessoas anteriormente mencionadas; ou (h) a qualquer outra Pessoa, sabendo ou tendo razões para acreditar que toda ou qualquer parte do dinheiro ou algo de valor oferecido, dado ou prometido facilitaria ou buscaria facilitar: (I) a obtenção de um tratamento favorável nos negócios; (II) remuneraria o tratamento favorável em negócios, (III) facilitaria ou buscaria facilitar a obtenção de concessões especiais ou serviria como pagamento por concessões especiais já obtidas, a favor ou em relação ao Participante, à Sociedade e/ou respectivas Afiliadas, ou (IV) a violação de qualquer Lei em benefício do Participante, da Sociedade e/ou respectivas Afiliadas; (iv) nunca foram parte de quaisquer procedimentos de investigação, inquéritos ou processos, no Brasil ou no exterior, voltados a apurar possíveis descumprimentos das Leis de Prevenção e Combate à Corrupção, nem receberam qualquer comunicação, notificação, ou intimação relacionados a potencial descumprimento das Leis de Prevenção e Combate à Corrupção; 11 (v) jamais realizaram qualquer investigação interna sobre potencial descumprimento das Leis de Prevenção e Combate à Corrupção, não tendo voluntariamente comunicado a qualquer autoridade ou agência qualquer potencial descumprimento das Leis de Prevenção e Combate à Corrupção. (vi) não criaram ou mantiveram qualquer ativo de origem ilícita em nome próprio ou de terceiros; (vii) mantiveram livros e registros c
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
ncial descumprimento das Leis de Prevenção e Combate à Corrupção. (vi) não criaram ou mantiveram qualquer ativo de origem ilícita em nome próprio ou de terceiros; (vii) mantiveram livros e registros contábeis e fiscais completos e precisos, incluindo registros de pagamentos a terceiros, como agentes, consultores, representantes, conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil; (viii) não financiaram, custearam, patrocinaram ou de qualquer modo subvencionaram a prática dos atos ilícitos previstos em Lei; e (ix) não são, ou foram nos últimos cinco anos, ocupantes de cargo, emprego ou função na Administração Pública direta ou indireta, nacional ou estrangeira nem são uma Pessoa Exposta Politicamente conforme definida pela Resolução No. 29, de 7 de dezembro de 2017 do Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF (ou qualquer lei ou regulamentação que venha a sucedê-la. (x) não (a) deram, ofereceram, prometeram ou autorizaram, direta ou indiretamente, o pagamento ou entrega de qualquer vantagem indevida a Agente Público ou terceiro; (b) ofereceram o pagamento de dinheiro ou de qualquer coisa de valor a qualquer pessoa com o propósito de que este dinheiro ou coisa de valor fosse oferecido, entregue ou prometido, direta ou indiretamente, a um Agente Público ou terceiro, com o propósito de influencia-lo em sua capacidade oficial, induzi-lo a praticar ou a omitir um ato em violação ao seu dever, ou para obter ou facilitar negócios com qualquer pessoa; ou (c) ofereceram o pa
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
 propósito de influencia-lo em sua capacidade oficial, induzi-lo a praticar ou a omitir um ato em violação ao seu dever, ou para obter ou facilitar negócios com qualquer pessoa; ou (c) ofereceram o pagamento de dinheiro ou de qualquer coisa de valor a qualquer pessoa, cujo pagamento violaria as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção. 5.4.4 Vesting. O Participante deverá ter observado e cumprido com as condições do período de vesting para a respectiva Tranche. 5.4.5 Metas Pessoais. O Conselho de Administração, se julgar necessário, poderá condicionar a entrega das Ações ao atingimento de metas pessoais estabelecidas para cada Participante. 5.5 Aceleração por Evento de Liquidez A Sociedade terá a faculdade (mas não a obrigação) de, mediante deliberação do seu Conselho de Administração, antecipar o vesting e/ou dispensar Condições Suspensivas para a liquidação das Ações de Matching ao Participante em caso de implementação de um Evento de Liquidez da Sociedade. 5.6 Liquidação das Ações de Matching A Sociedade, poderá decidir, a seu exclusivo critério, por liquidar as Ações de Matching, no todo ou em parte, por meio da entrega de Ações adquiridas no mercado e/ou mantidas em tesouraria. 12 5.7 Apuração e Fechamento 5.7.1 Apuração. A Diretoria averiguará a verificação das Condições Suspensivas previstas em cada contrato e notificará o Conselho de Administração e o Participante com o respectivo resultado no prazo previsto em cada contrato/Programa. 5.7.2 Fechamento. Caso a apuração
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
pensivas previstas em cada contrato e notificará o Conselho de Administração e o Participante com o respectivo resultado no prazo previsto em cada contrato/Programa. 5.7.2 Fechamento. Caso a apuração constate a verificação de todas as Condições Suspensivas aplicáveis (exceto aquelas que somente podem ser verificadas na Data de Fechamento, conforme definição abaixo), a liquidação das Ações de Matching ocorrerá na sede da Sociedade no primeiro Dia Útil do mês subsequente ao encerramento de cada trimestre civil ou em outra data a ser definida e notificada pela Sociedade ao Participante no período de até 60 (sessenta) dias contados do encerramento de cada trimestre-calendário (“Data de Fechamento”). A renúncia a uma ou mais Condições Precedentes dependerá de deliberação do Conselho de Administração. 6 Saída 6.1 Hipóteses de Saída de Participantes e seus efeitos A Saída do Participante poderá ser decorrente de: (i) iniciativa da Sociedade; e (ii) iniciativa, falecimento ou incapacidade permanente do Participante. Exceto se de outra forma previsto no respectivo contrato/Programa a Saída de um Participante afetará o seu direito de receber as Ações de Matching na forma descrita abaixo. 6.2 Saída por iniciativa da Sociedade sem Causa Caso a Saída ocorra por iniciativa da Sociedade de forma imotivada e as Condições Suspensivas: (i) tenham sido cumpridas até a data da Saída, o Participante fará jus ao recebimento das Ações representadas pelas Ações de Matching para as quais o respectivo
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
a imotivada e as Condições Suspensivas: (i) tenham sido cumpridas até a data da Saída, o Participante fará jus ao recebimento das Ações representadas pelas Ações de Matching para as quais o respectivo período de vesting tenha transcorrido até a data de Saída; (ii) não tenham sido cumpridas até a data da Saída, o Participante não fará jus à liquidação das Ações de Matching, independentemente do transcurso ou não do período de vesting de uma ou mais Tranches. 6.3 Saída por iniciativa da Sociedade com Causa Caso a Saída do Participante ocorra por iniciativa da Sociedade com Causa, o Participante não fará jus à liquidação das Ações de Matching, independentemente de as Condições Suspensivas terem sido verificadas ou não e do transcurso ou não do período de vesting de uma ou mais Tranches. 6.4 Saída por iniciativa do Participante Caso a Saída do Participante ocorra por iniciativa do Participante, e as Condições Suspensivas: (i) tenham sido cumpridas até a data da Saída, o Participante fará jus ao recebimento das Ações representadas pelas Ações de Matching para as quais o respectivo período de vesting tenha transcorrido até a data de Saída; 13 (ii) não tenham sido cumpridas até a data da Saída, o Participante não fará jus à liquidação das Ações representadas pelas Ações de Matching, independentemente do transcurso ou não do período de vesting de uma ou mais Tranches. 6.5 Saída por falecimento do Participante Caso a Saída do Participante ocorra pela morte do Participante, os herdeiro
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
ependentemente do transcurso ou não do período de vesting de uma ou mais Tranches. 6.5 Saída por falecimento do Participante Caso a Saída do Participante ocorra pela morte do Participante, os herdeiros do Participante farão jus ao recebimento das Ações representadas pelas Ações de Matching cujas Condições Suspensivas tenham sido cumpridas até o seu falecimento, observado que o vesting será dispensado. Neste caso, a entrega das respectivas Ações ocorrerá após a emissão do formal de partilha, do respectivo inventário ou a expiração do período de vesting aplicável, o que ocorrer por último. 6.6 Saída por incapacidade permanente do Participante Caso a Saída do Participante ocorra pela incapacidade permanente do Participante, este fará jus ao recebimento das Ações de Matching cujas Condições Suspensivas tenham sido cumpridas até a decretação da incapacidade, observado que o vesting será dispensado. 6.7 Liberalidade da Sociedade Não obstante o disposto acima, a Sociedade, por deliberação do Conselho de Administração após a recomendação do Diretor Presidente, terá a faculdade (mas não a obrigação) de oferecer ao Participante condições mais favoráveis para a Saída do Participante. 6.8 Outras Obrigações dos Participantes As outorgas de Ações de Matching deverão estar condicionadas à adesão dos Participantes a obrigações de não concorrência, não aliciamento, não difamação e confidencialidade nos termos previstos na minuta padrão de contrato contida no Anexo 3.5. 7 Vigência O Plano entr
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
o dos Participantes a obrigações de não concorrência, não aliciamento, não difamação e confidencialidade nos termos previstos na minuta padrão de contrato contida no Anexo 3.5. 7 Vigência O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Sociedade e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração ou a totalidade da Ações de Matching seja alcançada (i.e., com a efetiva entrega da totalidade das Ações por elas representadas). O Conselho de Administração, no interesse da Sociedade e de seus acionistas, poderá, ainda, suspender o Plano ou rever suas condições, desde que não alterem os respectivos princípios básicos, especialmente em relação a número de Ações de Matching aprovadas pela Assembleia Geral. 8 Disposições Gerais 8.1 Conflito Caso ocorra qualquer conflito entre as disposições deste Plano com os termos de um do Programa ou contrato para outorga das Ações de Matching que não seja endereçado expressamente no ato de outorga, os termos deste Plano deverão prevalecer e a Sociedade e seus respectivos beneficiários (conforme aplicável) deverão, o quanto antes, mas dentro de 60 (sessenta) dias contados a partir da identificação do conflito, alterar o Programa e/ou os contratos de outorga afetados no sentido de eliminar tal conflito. 14 8.2 Reorganização Societária Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, ou qualquer reorganizaçã
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
/ou os contratos de outorga afetados no sentido de eliminar tal conflito. 14 8.2 Reorganização Societária Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, ou qualquer reorganização da Sociedade, na qual a Sociedade não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, a exclusivo critério do Conselho de Administração ou comitê (conforme aplicável): (i) os Períodos de Referência poderão ser antecipados, para que as Ações de Matching possam ser imediatamente recebidas pelos Participantes, e Ações de Matching adquiridas pelo Participante que eventualmente estejam sujeitas a restrições à sua transferência, ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, respeitado eventual direito de preferência, se houver, sendo que após o referido prazo, este Plano terminará; ou (ii) este Plano poderá ser adotado pela sociedade sucessora, sujeito à aprovação em Assembleia Geral desta última. 8.3 Alterações Supervenientes O Conselho de Administração poderá revisar por completo todos os termos e condições dispostos neste Plano, bem como de Programas e contrato no caso de qualquer modificação significativa em relação lei ou regulamentação societária, trabalhista e/ou tributária que tenham qualquer interferência nas Ações de Matching. 8.4 Omissões Qualquer omissão, esclarecimento ou dúvidas na interpretação do Plano e seus documentos correlatos deverá ser sanada pelo Conselho de Administração. * * * Anexo 3.5 Minuta do Contrato de Outorga [•],
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
Qualquer omissão, esclarecimento ou dúvidas na interpretação do Plano e seus documentos correlatos deverá ser sanada pelo Conselho de Administração. * * * Anexo 3.5 Minuta do Contrato de Outorga [•], 2021 CONTRATO DE OUTORGA DE AÇÕES Matching Shares celebrado entre MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A., e [EXECUTIVO/A] Índice 1 Regras de interpretação .......................................................................................................... 1 2 Objeto ...................................................................................................................................... 7 3 Ações de Investimento ............................................................................................................ 7 4 Outorga das Ações de Matching ............................................................................................. 8 5 Saída do Participante ............................................................................................................ 12 6 Outras Obrigações do Participante ....................................................................................... 13 7 Disposições gerais ................................................................................................................ 16 CONTRATO DE OUTORGA DE AÇÕES (Matching Shares) Este Contrato de Outorga de Ações (“Contrato”) é celebrado entre: (1) MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A., sociedade por ações de capital aberto inscrita no CNPJ sob o nº 12.049.631/0001-84, com se
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
g Shares) Este Contrato de Outorga de Ações (“Contrato”) é celebrado entre: (1) MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A., sociedade por ações de capital aberto inscrita no CNPJ sob o nº 12.049.631/0001-84, com sede na cidade do Recife, Estado de Pernambuco, à Av. Eng. Domingos Ferreira, nº 467, 13º andar, parte, Bairro do Pina, CEP 51011-051, neste ato representada por se (“Sociedade”); (2) [EXECUTIVO] (“Participante”, referido conjuntamente com a Sociedade como “Partes”); CONSIDERANDO QUE: (A) Em [•] de 2021 a Assembleia Geral Extraordinária da Sociedade aprovou o Plano, que prevê a oferta do direito de determinados executivos e colaboradores da Sociedade que preencham os requisitos de Pessoas Elegíveis investir parte de sua remuneração variável em ações de emissão da Sociedade que, em contrapartida, outorgará a tais pessoas o direito de receber ações adicionais; (B) Em [•] de 2021 o conselho de administração da Sociedade aprovou o Programa, que prevê a oferta da oportunidade de participar do Plano a certas Pessoas Elegíveis ali nomeadas; (C) O Participante, na qualidade de uma das Pessoas Elegíveis nomeadas no Programa, optou, por sua livre e espontânea vontade e a seu único e exclusivo critério, por participar do Plano nos termos e condições aqui previstos; RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato, que será regido de acordo com as seguintes cláusulas e condições, sendo o preâmbulo acima parte integrante do presente Contrato: 1 Regras de interpretação 1.1 Definições As palavras,
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2021-11-16
resente Contrato, que será regido de acordo com as seguintes cláusulas e condições, sendo o preâmbulo acima parte integrante do presente Contrato: 1 Regras de interpretação 1.1 Definições As palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Contrato, no singular ou no plural e/ou em suas demais variações gramaticais, terão o significado atribuído a elas nesta Cláusula 1.1, exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado: “Ações” significa ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Sociedade. “Ações de Investimento” significa as ações adquiridas pelo Participante com recursos próprios oriundos da Remuneração Variável devida pela Sociedade, com possibilidade de complementação financeira pelo Participante, na hipótese em que a Remuneração Variável esteja em números fracionados, para complementação do montante que resultará na aquisição dessas ações. “Ações de Matching” significa a expectativa de direito outorgada ao Participante de receber determinado número de Ações de emissão da Sociedade, desde que atendidos os termos, e condições estabelecidos neste Contrato, no Plano e no Programa. Para fins de clareza, as Ações de Matching não representam Ações, mas sim a expectativa de receber 2 Ações, desde que atendidos os períodos de carência, vesting e condições gerais e suspensivas. “Afiliada” significa, em conjunto ou isoladamente, co