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, conforme último balanço/balancete levantado pela Sociedade em consonância com as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil. 4.5.3. As condições referidas no item 4.5.2. para alienação somente vigorará enquanto o Banco Inter for sociedade anônima de capital fechado. 4.6. Hipóteses do Vencimento Antecipado das Opções 4.6.1. Na hipótese do outorgado se desligar ou ser desligado do Banco Inter, ou no caso de falecimento ou invalidez permanente, as opções a ele outorgadas e cujo prazo de exercício ainda não tiver decorrido, não poderão ser exercidas, posto que considerarse-ão extintas na data de qualquer um destes eventos. Serão mantidas, nesta hipótese, as condições de alienação das ações, conforme item 4.5., que será efetivada por ele ou seus sucessores. 5. DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. A participação do outorgado neste plano não interfere em sua remuneração e não confere a ele direito de manter seu vínculo com o Banco Inter. 5.2. A participação no capital social do Banco Inter, tal como previsto neste regulamento, é convencionado em caráter “intuito persone”, razão pela qual as ações são pessoais intransferíveis e impenhoráveis. 5.3. A aceitação das opções pelos outorgados, implica na aceitação de todas as condições deste Regulamento, que dele terá conhecimento quando da assinatura do documento que outorgará as opções. 5.4. Este Regulamento vigorará por prazo indeterminado somente poderá ser modificado por proposta do Conselho de Administração aprovada por AGE do Banco Inte
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tura do documento que outorgará as opções. 5.4. Este Regulamento vigorará por prazo indeterminado somente poderá ser modificado por proposta do Conselho de Administração aprovada por AGE do Banco Inter. 5.5. Fica eleito o foro de Belo Horizonte (MG), com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir dúvidas que possam surgir com relação a e este Plano e a Carta-Convite. ___________ BANCO INTER S.A. CNPJ/ME: 00.416.968/0001-01 NIRE: 31300010864 III PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES E/OU UNITS DO BANCO INTER S.A. APROVADO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 ADITADO NA ASSEBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE OUTUBRO DE 2019 ADITADO E ATUALIZADO NA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE 2019 O III Plano de Opção de Compra de Ações/Units (“III Plano de Opções” ou “Plano”) tem como objetivo (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais e das metas empresariais do Banco Inter S.A. (“Companhia” ou “Banco Inter”), e dos interesses de seus acionistas, permitindo a determinados membros da administração e colaboradores da Companhia e/ou de suas afiliadas adquirir as Ações/Units, incentivando desta forma a integração dos mesmos à Companhia e o alinhamento dos interesses destes com os interesses dos acionistas; e (ii) possibilitar à Companhia e suas afiliadas a contratação e manutenção de executivos e colaboradores. O Plano é regido pelas disposições abaixo e pela le
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 destes com os interesses dos acionistas; e (ii) possibilitar à Companhia e suas afiliadas a contratação e manutenção de executivos e colaboradores. O Plano é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Aprovações 1.1. O Plano foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de setembro de 2016, aditado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15.10.2019 e aditado e atualizado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 30.10.2019. 2. Definições 2.1. As expressões abaixo, quando usadas com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário, sem prejuízo de outras definições inseridas ao longo deste documento: “Ações/Units” significa as ações ordinárias e/ou preferenciais nominativas e/ou units, sendo que 1 unit é composta por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais, de emissão do Banco Inter objeto das Opções no âmbito deste Plano; “Conselho de Administração” significa o conselho de administração do Banco Inter; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de Ações/Units celebrado entre o Banco Inter e o Participante, por meio do qual o Banco Inter outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data de assinatura dos respectivos Contratos de Opção;
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outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data de assinatura dos respectivos Contratos de Opção; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador, empregado entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem Justa Causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento; “Justa Causa” significa qualquer ato ou fato que encerre a relação jurídica do Participante com a Companhia e/ou suas afiliadas, por justa causa, sendo (i) nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e; (ii) no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários nãoempregados, nas seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas afiliadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer
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filiadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer afiliadas; (e) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e Conduta e demais disposições corporativas ou societárias aplicáveis ao Participante; e (f) descumprimento das obrigações previstas na Lei n° 6.404/76, conforme alterada, aplicável aos administradores de sociedades por ações, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. “Participantes” significa os administradores e colaboradores do Banco Inter, ou de suas sociedades afiliadas, em favor dos quais serão outorgadas Opções, nos termos deste Plano. 3. Participantes do Plano 3.1. Participarão do Plano determinados administradores e colaboradores do Banco Inter e/ou de suas sociedades controladas direta ou indiretamente (incluídos no conceito de “Banco Inter” para os fins este Plano) selecionadas pelo Conselho de Administração (“Participantes”). 3.2. A seleção dos Beneficiários leva em consideração critérios de mercado, tais como cargo ocupado, desempenho e atingimento de metas, necessidade de retenção, antiguidade, competitividade do mercado, dentre outros. 3.3. As Opções serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser oneradas, alugadas, alienadas, cedidas ou transferidas, direta ou indiretamente, a terceiros, mesmo que por
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3.3. As Opções serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser oneradas, alugadas, alienadas, cedidas ou transferidas, direta ou indiretamente, a terceiros, mesmo que por sucessão, separação ou divórcio, salvo na hipótese de invalidez permanente ou morte, observados os dispositivos expressamente previstos neste Plano. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá amplos poderes para tomar as medidas necessárias para a sua administração. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará estritamente sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável, no Plano e no Estatuto Social do Banco Inter, bem como às diretrizes da assembleia geral de acionistas. 4.2. Compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições estabelecidas neste Plano: (i) as medidas necessárias à administração do Plano, inclusive no que se refere à sua interpretação e aplicação; (ii) a definição e aprovação dos Participantes, e das condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (iii) a emissão de novas Ações/Units dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações/Units em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; (iv) a definição das regras complementares ao Plano e reavaliação de seus termos e condições, conforme aplicável; (v) a ap
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ouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; (iv) a definição das regras complementares ao Plano e reavaliação de seus termos e condições, conforme aplicável; (v) a aprovação dos respectivos Contratos de Opção a serem celebrados no âmbito do Plano; (vi) a análise dos casos excepcionais relacionados com este Plano; e (vii) a alteração ou extinção do Plano, caso seja do interesse da Companhia. 4.3. O Conselho de Administração, no interesse do Banco Inter e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 4.4. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, tratar de maneira diferenciada determinados Participantes, não estando obrigado, a estender aos demais Participantes as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.5. O Conselho de Administração poderá, ainda, conceder tratamento diferenciado para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, o que não deverá afetar os direitos já concedidos ou os princípios gerais do Plano, sendo que tais exceções não constituirão precedentes para outros Participantes. 4.6. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação aplicável. 4.7. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes indicados neste Pl
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ualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação aplicável. 4.7. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes indicados neste Plano, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações dos Participantes, exceto mediante o seu expresso consentimento. 5. Outorga de Opções 5.1. Cada Opção atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) Ação/Unit da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano (“Opção”). 5.2. A outorga das Opções constitui mera expectativa de direitos dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações/Units mediante a verificação de todos os requisitos e procedimentos estabelecidos neste Plano e no Contrato de Opção respectivo. Até que se dê a satisfação de todos esses requisitos (dentre os quais se inclui o cumprimento do período de vesting), não haverá qualquer dever da Companhia de entregar Ações/Units de sua emissão aos Participantes. 5.3. A outorga de Opções será formalizada por meio de Contratos de Opção, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Opções objeto da outorga; (ii) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (iii) o prazo final para exercício; e (iv) o Preço de Exercício e condições de pagamento. A assinatura do Contrato de Opção implicará na aceitação, pelo Participante, de todas as condições deste Plano.
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iii) o prazo final para exercício; e (iv) o Preço de Exercício e condições de pagamento. A assinatura do Contrato de Opção implicará na aceitação, pelo Participante, de todas as condições deste Plano. 5.4. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações/Units adquiridas e/ou subscritas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelos Participantes dessas mesmas Ações/Units. 6. Ações/Units sujeitas ao Plano 6.1. A quantidade de Opções a serem outorgadas no âmbito do Plano representa uma diluição de até 0,85% (zero vírgula oitenta e cinco por cento) do capital social subscrito e integralizado da Companhia, com data base de 30 de setembro de 2016, podendo tal limite previsto ser alterado mediante deliberação do Conselho de Administração. 6.1.1. O número total das Ações/Units objeto das Opções não poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia. 6.1.2. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações/Units vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2. As Ações/Units objeto das Opções outorgadas serão provenientes, a critério do Conselho de Administração: (i) da emissão de novas Ações/Units dentro do limite do capital autorizado; ou (ii) de Ações/Units mantidas em tesouraria. 6.3. Os aci
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adas serão provenientes, a critério do Conselho de Administração: (i) da emissão de novas Ações/Units dentro do limite do capital autorizado; ou (ii) de Ações/Units mantidas em tesouraria. 6.3. Os acionistas do Banco Inter não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações/Units adquiridas e/ou subscritas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no Item 9.3 abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Preço de Exercício das Opções 7.1. O preço de exercício das Opções em ações ordinárias e/ou em ações preferenciais a ser pago pelos Participantes quando da integralização ou aquisição das Ações/Units será de R$ 0,62 (sessenta e dois centavos), ex dividends, que é o valor patrimonial atribuído para cada ação ordinária e/ou preferencial, em 31 de dezembro de 2015, excluídos os valores pagos a título de dividendos, após os efeitos e impactos do desdobramento das ações do Banco aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária finalizada em 14 de março de 2018 e na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de junho de 2019 (incluindo os arredondamentos necessários) (“Preço de Exercício”). 7.2. Mediante o exercício das Opções, o Preço de Exercício deverá ser pago pelos Participante em até 20 (vinte) dias úteis con
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e 2019 (incluindo os arredondamentos necessários) (“Preço de Exercício”). 7.2. Mediante o exercício das Opções, o Preço de Exercício deverá ser pago pelos Participante em até 20 (vinte) dias úteis contados da data em que a Companhia tomar conhecimento do interesse do Participante em exercer as Opções, à vista, por meio de (i) cheque nominal a Companhia; (ii) transferência bancária para conta indicada pela Companhia; ou (ii) qualquer outra forma de pagamento permitida pela Companhia e previamente comunicada ao Beneficiário, por escrito. 7.3. Enquanto não forem exercidas e convertidas em Ações/Units, as Opções não farão jus a dividendos, juros sobre capital próprio ou recebimento de valores a título de redução de capital ou bonificação, direito de voto ou qualquer outro direito patrimonial ou político na Companhia. Da mesma forma, enquanto o Preço de Exercício não for pago integralmente, as Ações/Units adquiridas e/ou subscritas com o exercício das Opções nos termos do Plano (i) não farão jus a qualquer direito de acionista da Companhia (inclusive o direito de receber dividendos), e (ii) não poderão ser negociadas com terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito para com a Companhia. 7.4. O exercício das Opções poderá ser total ou parcial, facultando-se aos Participantes a realização de exercícios parciais consecutivos. 8. Períodos de Carência para Exercício
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para com a Companhia. 7.4. O exercício das Opções poderá ser total ou parcial, facultando-se aos Participantes a realização de exercícios parciais consecutivos. 8. Períodos de Carência para Exercício das Opções 8.1. As Opções outorgadas tornar-se-ão exercíveis nos seguintes períodos e nas seguintes proporções: 5% (cinco por cento) em 1º de janeiro de 2017; 5% (cinco por cento) em 1º de janeiro de 2018; 5% (cinco por cento) em 1º de janeiro de 2019; 5% (cinco por cento) em 1º de janeiro de em 2020; 80% (oitenta por cento) em 1º de janeiro de 2021 (“Períodos de Carência”). 8.2. As Opções poderão ser exercidas pelos Participantes em até 03 (três) anos do decurso do último Período de Carência, após o que serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a indenização. 9. Condições para Exercício das Opções 9.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções serão exercíveis pelos Participantes na medida em que estes permaneçam vinculados ao Banco Inter, seja na qualidade de administrador ou colaborador, após o decurso do respectivo Períodos de Carência. 9.2. O Participante que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. 9.3. O Conselho de Administração, poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que ve
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r, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. 9.3. O Conselho de Administração, poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações/Units por parte dos Participantes. 10. Alienação de Ações/Units 10.1. As Ações/Units detidas pelos Participantes em decorrência do Plano poderão ser alienadas nos termos abaixo: (i) Caso a Companhia seja uma companhia fechada, ou seja, suas ações ainda não sejam negociadas em bolsa de valores: no prazo de 5 (cinco) anos após as respectivas datas de outorga das Opções, nos termos dos Contratos de Opção celebrados, os Participantes que desejarem alienar suas Ações/Units poderão comunicar por escrito o Conselho de Administração da Companhia, mediante notificação entregue à Superintendência Jurídica, sobre a sua intenção de alienar as Ações/Units adquiridas por força do exercício de Opções. Após o recebimento da referida notificação, a Companhia deverá adquirir tais Ações/Units no prazo de até 30 (trinta) dias. O preço de aquisição das Ações/Units será equivalente ao valor patrimonial das Ações/Units conforme último balanço auditado da Companhia em consonância com as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil; ou (ii) Caso a Companhia seja uma companhia de capital aberto: os Participantes que desejarem alienar suas Ações/Units poderão fazê-lo em ambiente de bolsa,
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estabelecidas pelo Banco Central do Brasil; ou (ii) Caso a Companhia seja uma companhia de capital aberto: os Participantes que desejarem alienar suas Ações/Units poderão fazê-lo em ambiente de bolsa, sujeito às condições de mercado, a exclusivo critério e risco do Participante, sujeito as normas e/ou vedações estabelecidos pelo Banco Central do Brasil, pela Comissão de Valores Mobiliários, e demais normativos aplicáveis à Companhia e às Ações/Units, conforme o caso. 11. Desligamento dos Participantes e seus Efeitos 11.1. Nas hipóteses de Desligamento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados. Nesse sentido, se, a qualquer tempo, o Participante: (i) desligar-se por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador ou desligar-se por aposentadoria ou desligar-se mediante demissão sem Justa Causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (a) as Opções ainda não exercíveis (ou seja, que não tenham passado o Período de Exercício), na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) as Opções já exercíveis, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de a
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seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (ii) for desligado mediante demissão por Justa Causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador: todas as Opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (iii) desligar-se por falecimento ou invalidez permanente: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento ou invalidez permanente, poderão ser exercidas, pelos respectivos herdeiros e sucessores legais do Participante no caso de falecimento, ou pelos seus representantes no caso de invalidez permanente, no prazo de 12 (doze) meses contados da data do evento em questão, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer i