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ivos, deverão ser consideradas em todos os valores. Para Pagamento ao Término do Ciclo Para a premiação dos executivos elegíveis ao pagamento, deverá ser utilizado o preço real médio de compra das ações do Matching no mercado, no dia oficial da premiação do ciclo, que ocorrerá no ano 2025 e/ou preço de fechamento do último pregão que antecede o dia oficial da premiação do ciclo se para tal forem utilizadas ações da Tesouraria da Vale. As regras de arredondamento internacionalmente reconhecidas, com dois algarismos significativos, deverão ser consideradas em todos os valores. Para Pagamento Antecipado (antes do término do ciclo) Para os casos de pagamento antes do término do ciclo, o preço a ser utilizado no cálculo do pagamento deverá ser estabelecido com base nos seguintes critérios: ▪ Data de referência para o cálculo: último dia do mês que antecede a data da referida condição (conforme 6.3 Pagamento Antecipado Durante o Ciclo); ▪ Período: 60 últimos pregões que antecedem a data de referência; ▪ Método de cálculo: média do preço da Ação ponderada pelo volume de Ações negociadas, em cada um dos pregões. Datas dos pregões e espécie da ação deverão estar em conformidade com a localidade do participante na data da referida condição. As regras de arredondamento internacionalmente reconhecidas, com dois algarismos significativos, deverão ser consideradas em todos os valores. Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 21 Anexo F: Anexo ao Manual do Programa Matching - Canadá
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conhecidas, com dois algarismos significativos, deverão ser consideradas em todos os valores. Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 21 Anexo F: Anexo ao Manual do Programa Matching - Canadá, EUA, Reino Unido Termos alterados: Os termos do Programa Matching | Ciclo 2022 são alterados da seguinte forma para os funcionários da Vale Canada Limited, e suas empresas subsidiárias e afiliadas, nos Estados Unidos e no Reino Unido. 1.0 Estados Unidos e Reino Unido Os seguintes termos aplicam-se apenas aos funcionários nos Estados Unidos e no Reino Unido: Elegibilidade: Para clareza, o parágrafo 1º da seção 1.2 Condições de Elegibilidade no primeiro tópico estabelece: "Deve estar trabalhando para a Vale ou para uma das empresas participantes..." e no segundo tópico estabelece: "Estar ativo e trabalhando na Vale em 31/12/2021, em faixa salarial 14V ou acima " tem o seguinte significado: ▪ Para os executivos do Reino Unido, em caso de desligamento sem justa causa, a elegibilidade para participar do Ciclo 2022 será aplicada apenas pelo prazo mínimo de aviso prévio determinado por estatuto na jurisdição em que o executivo trabalha, mas nenhum pagamento de aviso prévio que exceda o aviso prévio mínimo previsto em estatuto recebido pelo executivo, será considerado como elegível e ativo para fins do Programa de Matching 2022. ▪ Para os executivos dos Estados Unidos, a participação no Ciclo 2022 cessará imediatamente no último dia trabalhado ativamente pelo executivo e nenhum período
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 para fins do Programa de Matching 2022. ▪ Para os executivos dos Estados Unidos, a participação no Ciclo 2022 cessará imediatamente no último dia trabalhado ativamente pelo executivo e nenhum período de “severance” ou aviso prévio será considerado como elegível ativo para fins do Programa de Matching 2022. ▪ Um executivo será considerado inelegível para participar do Ciclo 2022 durante qualquer período de continuidade salarial decorrente de acordo de desligamento negociado com a Vale não previsto em estatuto. Pagamento antecipado para funcionários desligados durante o ciclo de 2022: Os termos de Pagamento Antecipado durante o Ciclo da Parte 6.3 do Manual são alterados da seguinte forma: ▪ Desligamento sem justa causa/aposentadoria: Para executivos no Reino Unido: Para cálculo de premiação, um executivo que for demitido sem justa causa e tiver aviso prévio indenizado terá sua participação no Ciclo 2022 proporcional até o final do aviso prévio mínimo previsto em estatuto na jurisdição em que o empregado trabalha. Para maior clareza, qualquer aviso prévio a que o executivo possa ter direito e que exceda o aviso prévio mínimo estabelecido em estatuto é especificamente excluído para fins de cálculo do período proporcional para participação no Ciclo 2022 e a avaliação das ações/ADRs. O preço da ação deve basear-se na média do preço da Ação ponderada pelo volume de Ações negociadas em cada um dos pregões durante os últimos 60 dias de negociação que terminam no mês civil completo an
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O preço da ação deve basear-se na média do preço da Ação ponderada pelo volume de Ações negociadas em cada um dos pregões durante os últimos 60 dias de negociação que terminam no mês civil completo anterior ao mês em que expira o término do aviso prévio previsto em estatuto mínimo, conforme aplicável na jurisdição em que ocorre o trabalho do executivo. Para cálculo de premiação, um executivo que for demitido sem justa causa e realizado aviso prévio trabalhado ou qualquer combinação de aviso prévio trabalhado e indenizado terá sua participação no Ciclo 2022 proporcional ao final do aviso prévio mínimo estatutário aplicável na jurisdição em que o empregado trabalha ou ao último dia trabalhado durante o aviso prévio trabalhado. O preço da ação Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 22 deve basear-se na média do preço da Ação ponderada pelo volume de Ações negociadas em cada um dos pregões durante os últimos 60 dias de negociação que terminam no mês civil completo anterior ao mês em que expira o término do aviso prévio mínimo previsto em estatuto, conforme aplicável na jurisdição em que ocorre o trabalho, ou no mês civil completo anterior ao último dia de aviso prévio trabalhado. Um executivo que passe por um desligamento voluntário e tem pelo menos 55 anos de idade e 10 anos de serviço a partir da data efetiva de demissão será considerado como "Aposentado". Um executivo aposentado terá sua participação no ciclo do programa Matching proporcionalmente avaliado com base n
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os de serviço a partir da data efetiva de demissão será considerado como "Aposentado". Um executivo aposentado terá sua participação no ciclo do programa Matching proporcionalmente avaliado com base no número de dias trabalhados desde o início do ciclo até a data de demissão efetiva. O preço da ação deve basear-se no preço médio ponderado do volume das ações/ADRs durante os últimos 60 dias de negociação que terminam no mês civil completo anterior ao mês em que a demissão é efetiva. Os custos administrativos do fundo, quando aplicável, serão de responsabilidade do indivíduo a partir da data da aposentadoria. Um executivo que opte por um desligamento voluntário, para iniciar ou não sua aposentadoria, e que não se enquadre na definição acima de "Aposentadoria" será considerado como tendo pedido o desligamento e renunciará à elegibilidade para participação no ciclo se a data efetiva do desligamento for anterior a data da conclusão do ciclo, conforme estipulado pela Vale. Para funcionários nos Estados Unidos: Para cálculo de premiação, um executivo que for desligado sem justa causa terá sua participação no Ciclo 2022 finalizada imediatamente no último dia efetivamente trabalhado pelo executivo e nenhum período de rescisão ou aviso prévio será considerado elegível e empregado ativo para fins do Programa Matching 2022. Para clareza, qualquer período de aviso prévio trabalhado ou indenizado a que o empregado possa ter direito é especificamente excluído para fins de cálculo do período
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a fins do Programa Matching 2022. Para clareza, qualquer período de aviso prévio trabalhado ou indenizado a que o empregado possa ter direito é especificamente excluído para fins de cálculo do período proporcional para participação no Ciclo 2022 e avaliação das ações/ADRs. O preço da ação deve basear-se na média do preço da Ação ponderada pelo volume de Ações negociadas em cada um dos pregões durante os últimos 60 dias de negociação que terminam no mês civil completo anterior ao último dia trabalhado ativo pelo executivo. Um executivo que passe por um desligamento voluntário e tem pelo menos 55 anos de idade e 10 anos de serviço a partir da data efetiva de demissão será considerado como "Aposentado". Um executivo aposentado terá sua participação no ciclo do programa Matching proporcionalmente pago com base no número de dias trabalhados desde o início do ciclo até a data de desligamento. O preço da ação deve basear-se na média do preço da Ação ponderada pelo volume de Ações negociadas em cada um dos pregões durante os últimos 60 dias de negociação que terminam no mês civil completo anterior ao mês em que a demissão é efetiva. Os custos administrativos das ações, quando aplicável, serão de responsabilidade do indivíduo a partir da data da aposentadoria. Um executivo que opte por um desligamento voluntário, para iniciar ou não a aposentadoria, e que não se enquadre na definição de "Aposentado" acima será considerado como tendo pedido desligamento e renunciará à elegibilidade par
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 desligamento voluntário, para iniciar ou não a aposentadoria, e que não se enquadre na definição de "Aposentado" acima será considerado como tendo pedido desligamento e renunciará à elegibilidade para participação no ciclo se a data efetiva de demissão for antes da conclusão do ciclo, conforme estipulado pela Vale. Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 23 ▪ Morte ou invalidez permanente: Um empregado será considerado como tendo uma "invalidez permanente" se dois anos se passaram desde que o empregado foi considerado 'Totalmente Incapacitado' conforme definido no Plano de Incapacidade de Longo Prazo da Vale Canada Limited, aditado de tempos em tempos, e foi considerado elegível para os benefícios por incapacidade de longo prazo no âmbito do Grupo de Benefícios por Incapacidade de Longo Prazo da Empresa por ser totalmente inapto para qualquer ocupação. ▪ Mudança de Controle: A previsão referente à mudança de controle só será aplicável quando um empregado for demitido como resultado direto de um evento de Mudança de Controle, nesse caso, a premiação de Matching será administrada e calculada de acordo com um desligamento sem justa causa/Aposentadoria, conforme observado acima neste Anexo. Imposto de Renda sobre as Ações do Matching: ▪ Ao final do Ciclo 2022, ou seja, três anos após a compra de ações, a Vale verificará o saldo do empregado com a corretora. Aqueles que não venderam nenhuma das ações compradas do ciclo inicial e permanecerem empregados ativos da Vale irã
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 anos após a compra de ações, a Vale verificará o saldo do empregado com a corretora. Aqueles que não venderam nenhuma das ações compradas do ciclo inicial e permanecerem empregados ativos da Vale irão receber o Prêmio do Matching, recebendo o número de ações ou dinheiro igual ao valor adquirido no início do Ciclo, bem como um valor que represente o imposto de renda, se aplicável, incorrido sobre as ações do programa Matching (benefício tributável). Anexo D: Metodologia para Conversão de Moeda: ▪ A referência na primeira frase sob o título Para Pagamentos Anteriores ao Término do Ciclo é alterada para incluir as disposições constantes deste Anexo relativo ao Pagamento Antecipado para Funcionários desligados durante o Ciclo 2022. Anexo E: Metodologia para Cálculo do Preço das Ações: ▪ A referência na primeira frase sob o título De Pagamentos Anteriores ao Término do Ciclo é alterada para incluir as disposições constantes deste anexo relativo Pagamento Antecipado para Funcionários desligados durante o Ciclo 2022. 2.0 Canadá Os seguintes termos aplicam-se apenas aos funcionários no Canadá: Adendo à seção 1.2: Condições de elegibilidade: 1. Para maior clareza, o parágrafo 1º da seção 1.2 Condições de Elegibilidade que, no primeiro tópico, estabelece: "Deve estar trabalhando para a Vale ou para uma das empresas participantes..." e que, no segundo tópico dispõe: "Deve ser um empregado ativo da Vale, ou uma das empresas participantes na data da concessão", em conjunto significam o s
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le ou para uma das empresas participantes..." e que, no segundo tópico dispõe: "Deve ser um empregado ativo da Vale, ou uma das empresas participantes na data da concessão", em conjunto significam o seguinte: a. O executivo deve estar pessoalmente comparecendo ao local de trabalho e realmente prestando e desempenhando suas funções no curso normal. Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 24 b. Com exceção das férias anuais, serão excluídas licenças de qualquer tipo, mesmo as não remuneradas ou quaisquer períodos enquanto o executivo estiver recebendo pagamentos de benefícios (quer sejam pagos como parte de um plano de benefícios da empresa ou por meio de um regime estatutário de remuneração de trabalhadores), e a participação no Ciclo 2022 será proporcional ao período em que o executivo estiver pessoalmente comparecendo ao local de trabalho e realmente prestando e realizando seu trabalho no curso normal. 2. O executivo reconhece e concorda que a partir da Data de Término (abaixo definida), deixa de ser empregado ativo e trabalhar para a Vale, e que deixa de ser elegível ao Programa Matching a partir de então. O executivo ainda reconhece e concorda que não terá direito a qualquer indenização pela perda de oportunidade de participar do Programa Matching. Adendo à seção 6.3: Pagamento antecipado durante o ciclo O executivo entende e concorda que os seguintes termos se aplicam aos executivos no Canadá, no lugar dos termos da seção 6.3 do Programa Matching. Pagamento antec
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 Pagamento antecipado durante o ciclo O executivo entende e concorda que os seguintes termos se aplicam aos executivos no Canadá, no lugar dos termos da seção 6.3 do Programa Matching. Pagamento antecipado durante o ciclo para executivos no Canadá No caso de desligamento sem justa causa, Aposentadoria ou Mudança de Controle de Alienação da Participação Acionária da Vale, o executivo receberá um pagamento de prêmio proporcional em dinheiro ao longo do Programa Matching Ciclo 2022 até a Data de Término. O pagamento do prêmio proporcional está condicionado ao executivo manter sua elegibilidade no Programa Matching Ciclo 2022 até a Data de Desligamento. Para maior clareza, "Data de Desligamento" é definida como: a. Desligamento Sem Justa Causa: No caso de rescisão pela Vale sem justa causa (seja ela lícita ou ilegal), o que ocorrer por último dentre (i) último dia trabalhado pelo executivo e (ii) o último dia do prazo de aviso prévio estatutário conforme previsto na legislação trabalhista vigente. b. Aposentadoria: No caso de um executivo que atende a definição de Executivo aposentado abaixo, o último dia trabalhado pelo executivo. c. Mudança de Controle ou Alienação da Participação Acionária da Vale: No caso de um executivo de uma empresa associada ou subsidiária (ver Apêndice A: Lista de Empresas Participantes) que seja desligado em decorrência de uma mudança de controle ou alienação total das participações da Vale na empresa associada ou subsidiária, a Data de Desligamento con
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sta de Empresas Participantes) que seja desligado em decorrência de uma mudança de controle ou alienação total das participações da Vale na empresa associada ou subsidiária, a Data de Desligamento conforme definido na seção (a) Rescisão Sem Justa Causa será aplicada. No caso de pedido de demissão ou desligamento por justa Causa, para ser elegível para receber o pagamento de seu prêmio Matching 2022, um executivo deve ser ativamente empregado pela Vale na data de pagamento do prêmio, caso contrário o executivo não será elegível para receber qualquer pagamento de prêmio proporcional ao longo do Ciclo 2022. Para essa finalidade, o emprego ativo de um executivo é considerado encerrado na data de desligamento. "Data de Desligamento" é definida como: d. Desligamento voluntário: No caso de desligamento voluntário ou de um executivo que se aposenta sem que atenda à definição de Executivo aposentado abaixo, será o último dia trabalhado pelo executivo. A participação do executivo no Ciclo 2022 será imediatamente encerrada e cancelada a partir da Data de Desligamento; e. Desligamento por justa causa: No caso de rescisão pela Vale por justa causa (seja ela lícita ou ilegal), o que ocorrer por último dentre (i) último dia trabalhado pelo executivo e (ii) o último dia do prazo de aviso prévio estatutário conforme previsto na legislação de normas trabalhistas aplicável (se aplicável). Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 25 A participação do executivo no Ciclo 2022 será imediata
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estatutário conforme previsto na legislação de normas trabalhistas aplicável (se aplicável). Manual do Matching │ Ciclo 2022 Recursos Humanos 25 A participação do executivo no Ciclo 2022 será imediatamente encerrada e cancelada a partir da Data de Desligamento; Em caso de morte ou aposentadoria por invalidez de um executivo, o executivo terá direito ao prêmio completo do Matching ciclo 2022 em dinheiro. Dividendos Virtuais: Exceto quando um executivo renuncia ao seu emprego com a Vale, para receber o pagamento de um Dividendo Virtual, o executivo deve ser empregado ativo na data em que o dividendo correspondente for pago aos acionistas da Vale. O emprego ativo de um executivo é considerado encerrado na Data de Desligamento, conforme definido acima. No caso de pedido de demissão de um executivo da Vale, o executivo deixará de ser elegível para Dividendos Virtuais na Data de Demissão, que é definida como a anterior (i) duas (2) semanas a partir da data do pedido de demissão; e (ii) a data de desligamento. Para esclarecer, o empregado não receberá pagamentos de Dividendos Virtuais que correspondem a dividendos pagos aos acionistas após a Data de Demissão. Para esclarecer, um executivo deixará de participar do Matching Ciclo 2022 a partir da data de desligamento, conforme estabelecido acima. O executivo não terá direito a receber quaisquer pagamentos ou direitos adicionais sob o Matching Ciclo 2022 além dessa data para, sem limitação, qualquer período de aviso prévio, independent
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o acima. O executivo não terá direito a receber quaisquer pagamentos ou direitos adicionais sob o Matching Ciclo 2022 além dessa data para, sem limitação, qualquer período de aviso prévio, independentemente de tais pagamentos já terem sido obtidos ou acumulados antes dessa data, salvo a legislação de normas trabalhistas aplicáveis. Além disso, caso um tribunal de justiça competente entender que o emprego do executivo foi rescindido pela Vale e o executivo tenha direito a indenização em relação à rescisão de seu emprego (seja ela lícita ou ilegal), o executivo não terá direito a indenização por ter perdido a oportunidade de ganhar um prêmio. A partir da Data de desligamento, as Ações adquiridas deixarão de ser vinculadas ao Programa Matching, o que significa que elas não serão mais associadas ao programa e o empregado não terá direito a demais pagamentos no âmbito do programa. Portanto, elas podem ser vendidas ou mantidas por decisão do empregado, uma vez que foram adquiridas com base em seus próprios recursos. Para executivos com desligamento involuntário sem justa causa e para os empregados que se aposentaram da Vale, os seguintes valores serão utilizados para o cálculo dos pagamentos de prêmios rateados pelo executivo.: a. Preço da ação: O preço da ação deve basear-se na média do preço da Ação ponderada pelo volume de Ações negociadas em cada um dos pregões durante os últimos 60 dias de negociação que terminam no último dia útil do mês anterior ao mês da Data de desligament
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do preço da Ação ponderada pelo volume de Ações negociadas em cada um dos pregões durante os últimos 60 dias de negociação que terminam no último dia útil do mês anterior ao mês da Data de desligamento. b. Metodologia para Conversão de Moeda: A data de referência para o cálculo será o último dia útil do mês anterior ao mês da Data de Término. Responsabilidade pelo Pagamento do Prêmio: A área/empresa responsável pela remuneração (ou seja, salário base) na Data de desligamento também é responsável pelas despesas do pagamento do seu prêmio. Definição de "Executivo Aposentado": Um executivo que voluntariamente renuncia ao seu emprego e tem pelo menos 55 anos de idade e 10 anos de serviço a partir da data efetiva de demissão.
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1 VULCABRAS AZALEIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 50.926.955/0001-42 NIRE 35.300.014.910 INSTRUMENTO PARTICULAR DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES Pelo presente Instrumento Particular de Outorga de Opção de Ações (“Contrato”), (i) Vulcabras Azaleia S/A, sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Av. Antônio Frederico Ozanan, nº 1440, Bairro da Grama, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.926.955/0001-42 (“Companhia”); e (ii) [●] (“Participante”, sendo que cada signatário deste instrumento será mencionado como uma “Parte”); CONSIDERANDO QUE a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2019 (“AGE de Aprovação”) aprovou a outorga de opções de compra de ações (a “Outorga”), estabelecendo as condições gerais para a emissão de opções para a compra de Ações por administradores e/ou funcionários da Companhia e/ou de outras sociedades sob o seu controle, de acordo com a Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e conforme determinado pelo Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho de Administração”), As Partes concordam com o seguinte: 1. Objeto do Contrato 1.1. Este Contrato tem por objeto estabelecer regras para que o Participante possa adquirir ações de emissão da Companhia através do exercício de Opção de compra de Ações a ele outorgadas, visando, com isso, gerar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses do Participante com os interesses dos acionistas, ampliar o senso
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do exercício de Opção de compra de Ações a ele outorgadas, visando, com isso, gerar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses do Participante com os interesses dos acionistas, ampliar o senso de propriedade e o comprometimento do Participante por meio do conceito de investimento e risco, vincular a concessão de incentivos de longo prazo com o resultado de curto prazo da Companhia, assim como e principalmente reforçar o poder de retenção de um grupo estratégico de funcionários e administradores. 1.2. O Participante reconhece que: 2 (i) o exercício das opções de compra de ações outorgadas neste Contrato é feito por conta e risco do Participante, e a Companhia não se responsabiliza por eventual perda do capital investido pelo Participante após o exercício de suas respectivas opções de compra de ação; e (ii) Este Contrato regula única e exclusivamente a Outorga, sendo certo que a Companhia poderá criar novas outorgas e planos de opção de ações a seu exclusivo critério e que não se sujeitarão aos termos e condições dispostos no presente Contrato. 2. Definições: 2.1. Ações: ações ordinárias de emissão da Companhia, a qualquer tempo. 2.2. Ações de Controle: Ações que assegurem o Poder de Controle. 2.3. Participante: A pessoa indicada no preâmbulo deste Contrato, escolhida dentre as pessoas elegíveis que foram selecionadas pelo Conselho de Administração para participar da Outorga, dentre elas diretores estatutários, outros diretores, gerentes de divisão e demais funcionários