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 independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (e) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente exercíveis (Vested), podendo ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (ii) as Opções Vested, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso. 17.2. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, mediante fundamentada justificativa, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por ta
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ão ou reembolso. 17.2. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, mediante fundamentada justificativa, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, desde que sejam respeitados os direitos conferidos aos Participantes nos termos do Plano. 18 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 18.1 Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das ações para os Participantes. 18.2 As ações adquiridas pelos Participantes farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das ações de emissão da Companhia para o Participante. 19 AJUSTES 19.1 Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou modificação semelhante nas ações de emissão da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de Administração o direito de ajustar proporcionalmente essas modificações às Opções não exercidas pelos seus titulares. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no va
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uardado ao Conselho de Administração o direito de ajustar proporcionalmente essas modificações às Opções não exercidas pelos seus titulares. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajuste do Preço de Exercício, caso aplicável. 19.2 Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Conselho de Administração deverá: (a) aprovar a antecipação do prazo final para o exercício das Opções dos Programas em vigência, ou (b) estabelecer por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas opções, desde que respeitados os direitos dos Participantes conferidos neste Plano, assumindo a companhia sucessora ou sua subsidiária ou afiliada os ajustes apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. Os ajustes efetuados no Plano quando da substituição das Opções originais por novas opções serão vinculativos. Os Participantes que discordem dos ajustes no Plano terão o direito de renunciar às suas Opções. 19.3 Os ajustes serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 20 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 20.1 O Plano entra em vigor imediatamente após a sua a
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nitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 20 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 20.1 O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e permanecerá vigente até o dia 31 de março de 2024. O Plano poderá ser extinto, ou suspenso, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração, ou alterado por proposta aprovada em assembleia geral de acionistas da Companhia. 21 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES E TRANSITÓRIAS 21.1 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral. 21.2 O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 21.3 O presente Plano poderá, a exclusivo critério do Conselho de Administração, envolver opções de compra de ações de emissão de Subsidiárias. Nesse caso, o Conselho de Administração definirá o preço de exercício das referidas opções utilizando como referência o preço justo das ações de emissão das Subsidiárias, e observará o p
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Subsidiárias. Nesse caso, o Conselho de Administração definirá o preço de exercício das referidas opções utilizando como referência o preço justo das ações de emissão das Subsidiárias, e observará o percentual estabelecido na Cláusula 7.1 acima, de 6% (seis por cento), no cálculo da diluição total (considerando o somatório das opções outorgadas na Companhia e nas Subsidiárias). As administrações da Companhia e da Subsidiária envolvida adotarão as medidas necessárias para a devida e correta implementação das disposições deste Plano. 21.4 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, mediante proposta do Conselho de Administração, sujeita à aprovação da assembleia geral de acionistas. 21.5 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 21.6 Este Plano substitui o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 07 de dezembro de 2010. Os contratos de outorga de opção de compra já outorgados a participantes com base no plano de opção ora revogado, bem como em versões anteriores do Plano, conforme o caso, deverão ser adaptados pelo Conselho de Administração ao disposto no novo Plano, devendo-se preservar os preços de exercício (incluindo as condições de correção/atualização do preço de exercício) e os p
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everão ser adaptados pelo Conselho de Administração ao disposto no novo Plano, devendo-se preservar os preços de exercício (incluindo as condições de correção/atualização do preço de exercício) e os prazos de vesting acertados nos respectivos contratos de opção de compra já outorgados. ***** “Certificamos que o texto acima constitui a íntegra do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Hidrovias do Brasil S.A. realizada em 18 de outubro de 2018.” São Paulo, 18 de outubro de 2018. __________________________________ Otavio Lopes Castello Branco Neto Presidente da Mesa __________________________________ Teresa Cristina Meyer Pires Faleiro Secretária da Mesa *******
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PRIMEIRO PROGRAMA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 19 de março de 2021 Este documento regulamenta o Primeiro Programa de Opções de Compra de Ações do HOSPITAL MATER DEI S.A. (“Companhia”) (“Programa”), instituído no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de fevereiro de 2021 (“Plano”). Este Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”) em reunião realizada em 19 de março de 2021. CLÁUSULA I. ELEGÍVEIS E POTENCIAIS ADQUIRENTES 1.1. Serão elegíveis a participar deste Programa os empregados e diretores estatutários da Companhia e/ou das demais sociedades do grupo econômico da Companhia que ocupem cargos de níveis de liderança na Companhia e/ou em qualquer sociedade do grupo econômico da Companhia, bem como consultores estratégicos que prestem serviço à Companhia, conforme definidos a critério do Conselho de Administração ("Elegíveis"). 1.2. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, dentre os Elegíveis, nos termos da Cláusula 1.1 acima, os Potenciais Adquirentes que farão jus à outorga das Opções no âmbito deste Programa (“Potenciais Adquirentes”). CLÁUSULA II. OUTORGA DE OPÇÕES 2.1. A Companhia poderá outorgar até 5.502.402 opções de compra de ações ordinárias de sua emissão aos Potenciais Adquirentes no âmbito deste Programa (“Opção” ou “Opções”). 2.1.1. A data e a quantidade de Opções outorgada a cada Potencial Ad
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.402 opções de compra de ações ordinárias de sua emissão aos Potenciais Adquirentes no âmbito deste Programa (“Opção” ou “Opções”). 2.1.1. A data e a quantidade de Opções outorgada a cada Potencial Adquirente será definida e individualizada a exclusivo critério do Conselho de Administração no Contrato de Outorga que vier a ser celebrado com cada Potencial Adquirente. 2.2. A outorga das Opções será formalizada por meio da celebração de contratos de outorga entre a Companhia e cada Potencial Adquirente (“Contratos de Outorga”), nos termos do Anexo A deste Programa, os quais fixarão a quantidade de Opções outorgadas a cada Potencial Adquirente e os termos e condições para o exercício das Opções. 2.3. A celebração dos Contratos de Outorga implicará a aceitação, pelos Potenciais Adquirentes, de todas as condições estabelecidas no Plano e no presente Programa. CLÁUSULA III. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 3.1. O preço para o exercício das Opções, por ação ordinária da Companhia, corresponderá (i) ao preço por ação definido em processo de oferta pública inicial de ações da Companhia (“IPO”), considerando-se um desconto de 20% (vinte por cento) sobre tal preço; ou (ii) caso o IPO não aconteça no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da data deste Programa, por meio de uma avaliação preparada por um consultor especializado independente, sobre o resultado da qual será considerado um desconto de 20% (vinte por cento) sobre o preço determinado no laudo do avaliador (“Preço de Exercício”
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arada por um consultor especializado independente, sobre o resultado da qual será considerado um desconto de 20% (vinte por cento) sobre o preço determinado no laudo do avaliador (“Preço de Exercício”). 3.2. O Preço de Exercício será corrigido pela variação da inflação, apurada pelo IPCA divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (ou o índice que vier a substituí-lo), caculado pro rata die, bem como será ajustado pelo montante de dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos pagos pela Companhia entre a data de cada outorga e a Data de Exercício. CLÁUSULA IV. EXERCÍCIO DA OPÇÕES 4.1. O exercício total das Opções poderá ser realizado em, no mínimo, 5 cinco) anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Outorga (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas (“Período de Carência Parcial”): (a) 33% do total das Opções será exercível a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do Contrato de Outorga com cada Potencial Adquirente; (b) 33% do total das Opções será exercível a partir do final do quarto ano contado da assinatura do Contrato de Outorga com cada Potencial Adquirente; e (c) 34% do total das Opções será exercível a partir do final do quinto ano contado da assinatura do Contrato de Outorga com cada Potencial Adquirente. 4.2. Para o exercício das Opções, cada Potencial Adquirente deverá comunicar a Companhia ou uma de suas controladas, conforme o caso, por escrito, sobre a sua decisão de exercer as Opções
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 Adquirente. 4.2. Para o exercício das Opções, cada Potencial Adquirente deverá comunicar a Companhia ou uma de suas controladas, conforme o caso, por escrito, sobre a sua decisão de exercer as Opções, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da Data de Exercício. 4.3. O exercício das Opções somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade da relação do Potencial Adquirente com a Companhia e/ou com qualquer sociedade do grupo econômico da Companhia, até a data do efetivo exercício das Opções, observadas as disposições deste Programa, especialmente as regras descritas na Cláusula VI abaixo. 4.4. A aquisição das ações objeto das Opções exercidas por cada Potencial Adquirente deverá ser realizada mediante pagamento do Preço de Exercício em uma única parcela, na mesma data da transferência das ações, em moeda corrente nacional, por intermédio de transferência bancária para conta indicada pela Companhia ou qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida pela Companhia previamente e por escrito. 4.5. O exercício das Opções far-se-á mediante a assinatura de boletim de subscrição das ações ou instrumento equivalente permitido pela legislação. 4.6. As ações objeto das Opções, subscritas ou adquiridas nos termos deste Programa assegurarão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da Companhia. 4.6.1. O Potencial Adquirente não terá qualquer direito na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o dire
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direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da Companhia. 4.6.1. O Potencial Adquirente não terá qualquer direito na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o direito de receber dividendos), com relação a quaisquer ações abrangidas pelas Opções, até que essas ações tenham sido totalmente subscritas/adquiridas e integralizadas/pagas pelo Potencial Adquirente. 4.7. Nenhuma ação será entregue ao Potencial Adquirente em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Potencial Adquirente. 4.8. É vedada ao Potencial Adquirente a alienação ou a constituição de quaisquer ônus, encargos ou gravames que recaiam sobre as Opções. CLÁUSULA V. VIGÊNCIA DAS OPÇÕES 5.1. Cada Potencial Adquirente terá o prazo de até 7 (sete) anos, contados da assinatura do Contrato de Outorga, para exercer suas Opções (“Período de Vigência”). 5.2. O Potencial Adquirente perderá todos os direitos sobre as Opções que não tenham sido exercidas no Período de Vigência, sem direito a qualquer indenização correspondente. CLÁUSULA VI. DESLIGAMENTO DOS POTENCIAIS ADQUIRENTES 6.1. As condições a seguir definem o que ocorrerá em caso de Desligamento. 6.2. Para os fins deste Programa: (i) “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação entre o Potencial Adquirente e a Companhia e/ou com as demais sociedades do grupo econômico da Companhia, conforme o caso,
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” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação entre o Potencial Adquirente e a Companhia e/ou com as demais sociedades do grupo econômico da Companhia, conforme o caso, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição, não reeleição ou rescisão do contrato de trabalho, a qualquer título, se aplicável, pela Companhia ou pelo Potencial Adquirente; e (ii) a “Data do Desligamento” é a data de rescisão da relação entre as Partes, sem considerar a projeção de qualquer aviso prévio, contratual ou legal. 6.3. No caso de Desligamento (i) por iniciativa da Companhia sem justa causa (e.g., dispensa sem justa causa ou destituição sem justo motivo) ou (ii) por iniciativa do Potencial Adquirente (e.g., pedido de demissão ou renúncia), o Potencial Adquirente terá o direito de, no todo ou em parte, (i) exercer as Opções que já possam ser exercidas na Data do Desligamento e (ii) exercer as Opções que ainda não possam ser exercidas na Data do Desligamento após o término dos seus respectivos Períodos de Carência Parciais previstos na Cláusula 4.1 deste Programa, desde que, em ambos os casos, o Potencial Adquirente cumpra integralmente as condições pós contratuais para o vesting e exercício das Opções descritas na Cláusula 6.3.1 deste Programa. 6.3.1. Condições Pós-Contratuais para Vesting e Exercício das Opções. Para preservar o seu direito de vesting e exercício das Opções após a Data de Desligamento, nas hipóteses descritas na Cláusula 6.3 a
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.1. Condições Pós-Contratuais para Vesting e Exercício das Opções. Para preservar o seu direito de vesting e exercício das Opções após a Data de Desligamento, nas hipóteses descritas na Cláusula 6.3 acima, o Potencial Adquirente, mesmo após o término da sua relação contratual com a Companhia, não poderá, direta ou indiretamente: (i) aliciar, persuadir ou induzir qualquer empregado, sócio, cliente ou qualquer outra pessoa contratada para fornecimento de bens ou serviços à Companhia ou a qualquer de suas afiliadas a (i.a) rescindir ou deixar de prorrogar ou renovar sua relação de emprego, societária, contratual, ou de negócios com a Companhia ou com qualquer de suas afiliadas ou (i.b) ser contratado por ou se associar a qualquer pessoa que não a Companhia ou suas afiliadas e (ii) fazer negócios com, se associar a, ser contratado por ou prestar serviços a qualquer Competidor. Competidor, para fins deste Programa, compreende todas as pessoas e/ou entidades atuando, direta ou indiretamente, no mercado em que a Companhia e/ou suas afiliadas atuem, no território brasileiro. Na hipótese de não observância das condições pós-contratuais aqui previstas pelo Potencial Adquirente, todas as Opções, exercíveis ou ainda não exercíveis, serão automaticamente extintas, independentes de aviso prévio ou indenização. 6.3.2. Opção de Recompra da Companhia. Caso, após o exercício das Opções, mas enquanto o Potencial Adquirente permanecer acionista da Companhia, o Potencial Adquirente deixe de obser
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o ou indenização. 6.3.2. Opção de Recompra da Companhia. Caso, após o exercício das Opções, mas enquanto o Potencial Adquirente permanecer acionista da Companhia, o Potencial Adquirente deixe de observar as condições pós-contratuais descritas na Cláusula 6.3.1 deste Programa, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, desde que não possua suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, recomprar as Ações da Companhia adquiridas pelo Potencial Adquirente em razão do exercício das Opções que lhe haviam sido outorgadas pelo valor equivalente ao menor valor entre (i) Preço de Exercício pago para a aquisição das Ações da Companhia pelo Potencial Adquirente, (ii) ao valor das respectivas Ações da Companhia na data da Notificação de Exercício da Opção de Recompra, conforme determinado em laudo de avaliação elaborado por instituição financeira ou empresa especializada com independência em relação à Companhia, caso a Companhia não tenha suas ações negociadas em Bolsa de Valores Mobiliários (“Opção de Recompra”). A Opção de Recompra poderá ser exercida pela Companhia por meio do envio de notificação escrita ao Potencial Adquirente (“Notificação de Exercício da Opção de Recompra”). A consumação da Opção de Recompra deverá ocorrer dentro de 30 (trinta) dias a contar do recebimento pelo Potencial Adquirente da Notificação de Exercício da Opção de Recompra na sede social da Companhia, sendo certo que o Potencial Adquirente, ao aderir a este Programa, concorda em implementar todas
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pelo Potencial Adquirente da Notificação de Exercício da Opção de Recompra na sede social da Companhia, sendo certo que o Potencial Adquirente, ao aderir a este Programa, concorda em implementar todas as medidas necessárias para a consumação do exercício da Opção de Recompra. 6.4. No caso de Desligamento por iniciativa da Companhia por justa causa (e.g., dispensa por justa causa ou destituição por justo motivo), todas as Opções exercíveis e as Opções não exercíveis na Data do Desligamento restarão automaticamente extintas, independentemente de aviso prévio ou indenização. 6.5. Na hipótese de Desligamento em razão de falecimento ou em caso de invalidez permanente do Potencial Adquirente em data durante a qual este mantiver relação com a Companhia e/ou com as demais sociedades do grupo econômico da Companhia, o Período de Carência Parcial das Opções não exercíveis será antecipado e os direitos decorrentes das Opções estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores pelo prazo adicional de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento ou da declaração de invalidez permanente pela autoridade competente, ou até o término do Período de Vigência, se restar prazo inferior a 12 (doze) meses, observadas as regras deste Programa. As Opções poderão ser exercidas, no todo ou em parte, pelos herdeiros ou sucessores do titular das Opções, conforme o caso, partilhando-se entre eles esse direito na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. As ações que
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eiros ou sucessores do titular das Opções, conforme o caso, partilhando-se entre eles esse direito na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do titular das Opções estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. CLÁUSULA VII. DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA E OUTRAS OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS 7.1. Nas hipóteses de (i) dissolução, fusão em que a Companhia não seja a entidade sobrevivente, incorporação (sem incluir neste conceito a incorporação de ações) ou liquidação da Companhia; (ii) operação societária envolvendo a Companhia que resulte (a) na alienação do seu controle, ou (b) uma vez admitidas as ações da Companhia à negociação em bolsa de valores, estas deixarem de ser admitidas a tal negociação após a implementação da operação em questão; será considerado integralmente antecipado o Prazo de Carência e os Potenciais Adquirentes poderão exercer a totalidade de suas Opções no prazo de 15 (quinze) dias a contar (i) da convocação da assembleia geral que deliberar sobre a questão, ou (ii) da celebração de contratos definitivos sobre a operação societária; conforme aplicável. Caso contrário, todas as Opções serão extintas, da mesma forma que este Programa e os respectivos Contratos de Outorga. Alternativamente, poderá ser proposto pela Companhia e/ou outras partes envolvidas em tal reorganização societária alternativas à substituição das Opções por out