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ta da outorga; (ii) mais 1/3 (um terço) após 04 (quatro) anos da data da outorga, totalizando o limite de 2/3 (dois terços); e (iii) 1/3 (um terço) restante após 05 (cinco) anos da data da outorga. VII.3. As Opções terão prazo de vigência de 06 (seis) anos, contados da data da outorga. VII.4. A outorga de Opções de compra de Ações nos termos do presente Regulamento é realizada mediante a celebração dos Contratos de Adesão entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou Comitê (conforme o caso): a) a quantidade de Ações objeto da outorga; 6 b) as condições para aquisição do direito ao exercício da Opção; c) o prazo final para exercício da Opção de compra de Ações; e d) o preço de exercício e condições de pagamento. VII.5. O Conselho de Administração ou Comitê (conforme o caso) poderá impor termos e/ou condições prévias para o exercício da Opção e impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício da Opção, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. VII.6. Os Contratos de Adesão serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Adesão, sem necessidade de aplic
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elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Adesão, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. VII.7. As Opções de compra de Ações outorgadas nos termos do presente Regulamento, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. VII.8. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Regulamento ou no Contrato de Adesão, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando de pleno direito todos os seus efeitos, nos seguintes casos: a) mediante o seu exercício integral; b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; c) mediante distrato do Contrato de Adesão; ou d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 7 VII.9. A celebração dos Contratos de Adesão implicará na aceitação, pelos Beneficiários, de todas as condições estabelecidas no Plano e no presente Regulamento. VIII – EXERCÍCIO DA OPÇÃO E PREÇO DE EXERCÍCIO VIII.1. O Exercício da Opção consistirá na compra das Ações pelo preço de exercício estabelecido, após decorrido o prazo de Vesting. O Beneficiário, para tanto, deverá manifestar formalmente o exercício das Opções à Companhia, através de uma Notificação de Exercício, no prazo de
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cio estabelecido, após decorrido o prazo de Vesting. O Beneficiário, para tanto, deverá manifestar formalmente o exercício das Opções à Companhia, através de uma Notificação de Exercício, no prazo de até quinze (15) dias subsequentes à reunião do Conselho de Administração da Companhia que tiver aprovado o Balanço do Exercício Anterior, respeitados os limites previstos em VII.2 supra. Além disso, a seu exclusivo critério, o Conselho de Administração poderá autorizar o exercício de Opções com direito já adquirido, no prazo de até quinze (15) dias subsequentes a divulgação dos resultados trimestrais, respeitados os limites previstos em VII.2 supra. As Opções poderão ser exercidas total ou parcialmente, observados os prazos e condições estabelecidos pelo Conselho de Administração, pelo Comitê (se for o caso), por este Regulamento (especialmente, mas não limitado aos limites em VII.2 supra) e pelos Contratos de Adesão. VIII.1.1. A parcela de Opção não exercida até a data prevista em VII.3 supra, será considerada extinta automaticamente, sem qualquer direito a indenização. VIII.1.2. O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Beneficiário com a Companhia ou com suas controladas, até a data do efetivo exercício da Opção. VIII.2. A Notificação de Exercício só poderá ser expedida pelo Beneficiário, após a divulgação dos resultados anuais e/ou trimestrais conforme deliberação do Conselho de Administração. Na Notificação de Exercício,
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ficação de Exercício só poderá ser expedida pelo Beneficiário, após a divulgação dos resultados anuais e/ou trimestrais conforme deliberação do Conselho de Administração. Na Notificação de Exercício, o Beneficiário deverá indicar a quantidade de Ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 8 VIII.2.1. Caso a quantidade de Ações pretendida na Notificação de Exercício exceda os limites previstos em VII.2 supra, a Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de 05 (cinco) dias úteis a contar do recebimento da Notificação de Exercício, a quantidade correta de Ações cuja Opção pode ser exercida. VIII.2.2. A Companhia informará ao Beneficiário no prazo de 02 (dois) dias úteis a contar da deliberação do Conselho de Administração prevista em VIII.3, VIII.4 e VIII.5 infra, o preço de exercício a ser pago. VIII.2.3. O pagamento do preço do Exercício de Opção deverá ser na data determinada pela Companhia, em moeda corrente nacional por meio de (i) cheque nominal à Companhia; (ii) transferência bancária para conta indicada pela Companhia; ou (iii) qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida pela Companhia e previamente comunicada ao Beneficiário, por escrito. VIII.3. As Notificações de Exercício serão verificadas pelo Gerente Administrativo Financeiro da Companhia e, após, encaminhadas ao Conselho de Administração, que conferirá sua exatidão e conformidade com as normas do pre
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es de Exercício serão verificadas pelo Gerente Administrativo Financeiro da Companhia e, após, encaminhadas ao Conselho de Administração, que conferirá sua exatidão e conformidade com as normas do presente Regulamento, especialmente, mas não limitadamente aos limites previstos em VII.2 supra. Estando as Notificações de Exercício conformes, o Conselho de Administração deliberará, em sua próxima reunião, a emissão da quantidade de Ações respectivas, respeitados os preceitos legais e os limites do capital autorizado da Companhia. VIII.4. O Preço do Exercício da Opção será baseado na média ponderada da cotação da ação da Companhia nos 12 (doze) meses seguintes à data da aprovação do Plano pela Assembleia Geral da Companhia, ou seja, no período de 29 de abril de 2016 a 29 de abril de 2017, estabelecido, pois, como critério de fixação do preço de emissão o art. 170, § 1º, III, da Lei 6404/76. VIII.5. O Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, mas sem desrespeitar os limites legais retro referidos, poderá aplicar um desconto de até 30% (trinta por cento) 9 sobre o resultado da média referida em VIII.4 supra. A aplicação do referido desconto não cria direito adquirido, a favor do mesmo ou de outros Beneficiários, a similares descontos em outras emissões de Ações. VIII.6. Aprovada a emissão das Ações ou transferência de Ações em tesouraria, conforme o caso e a deliberação do Conselho de Administração, as Ações resultado dos Exercícios de Opção serão transferidas ou lançada
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vada a emissão das Ações ou transferência de Ações em tesouraria, conforme o caso e a deliberação do Conselho de Administração, as Ações resultado dos Exercícios de Opção serão transferidas ou lançadas em nome do respectivo Beneficiário, que deverá pagar à Companhia o Preço de Emissão em até 05 (cinco) dias após o registro ou transferência. VIII.7. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. VIII.8. Nenhum Beneficiário terá qualquer dos direitos, privilégios ou faculdades de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Adesão. Nenhuma ação será transferida ou emitida em decorrência do exercício de Opção até que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. VIII.9. Durante o período de vigência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre as Opções que ainda estejam sujeitas ao Período de Exercício da Opção, bem como a revenda das Ações à Companhia. IX – AÇÕES SUJEITAS AO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES IX.1. As Opções de compra de Ações outorgadas nos termos do Plano e do presente Regulamento terão o limite de, no mínimo, 10% (dez por cento) e no máximo 20% (vinte por cento) do total de ações que compõem o capital soc
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compra de Ações outorgadas nos termos do Plano e do presente Regulamento terão o limite de, no mínimo, 10% (dez por cento) e no máximo 20% (vinte por cento) do total de ações que compõem o capital social da Companhia, observadas as limitações legais aplicáveis. 10 IX.2. As ações resultantes do exercício de Opção serão emitidas em decorrência de deliberação de aumento de capital, pelo Conselho de Administração, dentro dos limites do capital autorizado da Companhia ou utilização de ações em tesouraria, dentro dos limites legais. IX.3. Os atuais acionistas não terão preferência na outorga ou no exercício de Opção de compra de Ações, previstos neste Regulamento, conforme disposto no art. 171, § 3º da Lei 6404/76. X – DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO X.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato respectivo, se houver, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição do cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o presente Regulamento, poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no ítem X.2 abaixo. X.2. Se, a qualquer tempo da vigência do Plano, o Beneficiário: a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o respectivo contrato, se houver, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções Não Exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio
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e houver, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções Não Exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Opções Exercíveis poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias, após o que ficarão automaticamente extintas, independentemente de aviso, notificação ou intimação; b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão ou rescisão do contrato respectivo, se houver, por justa causa ou destituição de seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Adesão, na data de seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; 11 c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão ou rescisão do contrato respectivo, se houver, sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) as Opções Não Exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Adesão, na data do seu desligamento, ficarão automaticamente canceladas, independentemente de aviso prévio, notificação ou indenização; (ii) as Opções Exercíveis deverão ser exercidas improrrogavelmente em até 30 (trinta) dias a contar do anúncio do desligamento, após o que restarão automaticamente canceladas, independentemente de aviso prévio, notificação ou indeni
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o ser exercidas improrrogavelmente em até 30 (trinta) dias a contar do anúncio do desligamento, após o que restarão automaticamente canceladas, independentemente de aviso prévio, notificação ou indenização; d) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) as Opções Não Exercíveis de acordo com o Contrato de Adesão, na data de seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando o prazo de carência; e (ii) as Opções Exercíveis de acordo com o Contrato de Adesão na data de seu desligamento permanecerão inalteradas, podendo ser exercidas normalmente nos termos do Contrato; e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções Não Exercíveis de acordo com o Contrato de Adesão, na data de seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva Opção no prazo de até 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Opções Exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Adesão, na data de seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de até 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, notificaç
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 que o façam no prazo de até 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, notificação ou indenização. X.3. No caso de demissões sem justa causa que ocorram no período de 12 (doze) meses após uma mudança de controle da Companhia, na forma da lei, todas as Opções se tornam exercíveis. 12 X.4. O Conselho de Administração terá liberdade e autonomia para decidir os casos excepcionais e/ou alterar as regras acima previstas, sem prejuízo de direitos já exercidos e/ou adquiridos anteriormente à sua deliberação. XI – DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Na hipótese de dissolução, fusão, incorporação, cisão ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da assembleia geral de acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução, fusão, incorporação, cisão ou liquidação da Companhia e a data de realização da mesma. Caso contrário, as Opções serão extintas, da mesma forma que este Regulamento e os respectivos Contratos de Adesão. XII – PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES O Plano e o presente Regulamento entram em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término da vigência respeitará os direitos adquiridos, não afetando a eficácia das Opções ainda em v
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mbleia Geral da Companhia e poderá ser extinto a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término da vigência respeitará os direitos adquiridos, não afetando a eficácia das Opções ainda em vigor, outorgadas com base nele. XIII – DISPOSIÇÕES GERAIS XIII.1. Este Regulamento não impedirá a realização de quaisquer operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (i) a substituição das ações objeto das Opções por ações da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da Opção de aquisição das Ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (iii) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. 13 XIII.2. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá efetuar o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso, informando aos Beneficiários por escrito. XIII.3. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpr
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 de aquisição ou subscrição, conforme o caso, informando aos Beneficiários por escrito. XIII.3. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Regulamento e do Plano, prevalecerão as do Plano. XIII.4. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, alterar as regras do Plano e deste Regulamento, sem prejuízo, no entanto, dos direitos até então adquiridos. XIII.5. Nenhuma disposição do Plano ou deste Regulamento conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. XIII.6. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente às condições do presente Regulamento, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva. XIII.7. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão total ou parcial do Plano e do presente Regulamento, sem que isso sujeite a Companhia a qualquer indenização a quem quer que seja. XIII.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando entender conveniente,
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amento, sem que isso sujeite a Companhia a qualquer indenização a quem quer que seja. XIII.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando entender conveniente, a Assembleia Geral da Companhia. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições estabelecidos neste Regulamento, termos e condições estes que prevalecerão em caso de 14 inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Regulamento. XIII.9. A primeira outorga de Opções, na forma prevista em VII.1 supra, ocorrerá no mês de maio de 2016. Nos exercícios seguintes, as eventuais outorgas ocorrerão nas reuniões do Conselho de Administração conforme previsto nos itens VIII.1 e VIII.2, supra. * _ * _ * _ *
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PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DO GRUPO BMG 1. OBJETIVO DO PLANO 1.1 O presente Plano de Outorga de Ações aplicável ao Banco BMG S.A. (“Companhia”), suas controladas e empresas sob controle comum (“Grupo BMG”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 03 de abril de 2020 e reformado pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia realizadas em 29 de abril de 2022 e em 26 de abril de 2024 (“Plano”), tem por objetivo permitir que os administradores e determinados empregados do Grupo BMG (em conjunto, “Colaboradores”) recebam ações preferenciais de emissão da Companhia, negociadas no segmento Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sob o código “BMGB4” ("Ações"), a fim de: (i) estimular o desenvolvimento de visão de longo prazo dos Colaboradores e, consequentemente, gerar um maior alinhamento entre seus interesses e os interesses dos acionistas da Companhia; (ii) possibilitar a atração e retenção de talentos; e (iii) maximizar a geração de resultados por meio do incentivo à criação de valor de forma sustentável. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO E PARTICIPANTES 2.1 O Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”) é responsável por supervisionar o planejamento, operacionalização, controle e revisão deste Plano. 2.2 O Comitê de Remuneração, Pessoas e Cultura da Companhia (“Comitê”) se reportará diretamente ao Conselho de Administração, sendo responsável por auxiliar o Conselho de Administração na ope
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e Plano. 2.2 O Comitê de Remuneração, Pessoas e Cultura da Companhia (“Comitê”) se reportará diretamente ao Conselho de Administração, sendo responsável por auxiliar o Conselho de Administração na operacionalização, supervisão, revisão e controle deste Plano, observado o disposto legislação e regulamentação aplicável, em especial, na Resolução nº 3.921, de 25 de novembro de 2010 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução 3.921”), bem como na Política de Remuneração de Administradores da Companhia (“Política de Remuneração”). 2.3 Em consonância com este Plano, o Conselho de Administração poderá aprovar Programas de Outorga de Ações (“Programas”) em que serão definidos os Colaboradores elegíveis, os termos e as condições da outorga e da liberação de Ações, observados os limites estabelecidos neste Plano. 2.4 Os Colaboradores indicados pelo Comitê e aprovados pelo Conselho de Administração para participar de um Programa (“Participantes”) deverão firmar um termo de adesão no prazo fixado no respectivo Programa, que estabelecerá os termos e condições específicos de sua participação no Programa para o qual foi eleito, incluindo as metas e objetivos aplicáveis (“Termo de Adesão”). 4. AÇÕES UTILIZADAS E PREÇO 4.1 Para os fins deste Plano, serão utilizadas Ações mantidas em tesouraria. Excepcionalmente, caso não haja Ações em tesouraria em número suficiente para fazer frente à liberação das Ações e a Companhia esteja impedida, por disposição da legislação aplicável, de adquirir Ações
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cepcionalmente, caso não haja Ações em tesouraria em número suficiente para fazer frente à liberação das Ações e a Companhia esteja impedida, por disposição da legislação aplicável, de adquirir Ações adicionais ou, ainda, caso seja excessivamente onerosa para a Companhia a aquisição de tais Ações o Conselho de Administração poderá determinar que valor correspondente às Ações, apurado conforme Cláusula 4.3 abaixo, seja pago em dinheiro. 4.2 A quantidade total de Ações a ser outorgada no âmbito do presente Plano, em cada ano, não ultrapassará o limite de 3% (três por cento) da totalidade das ações de emissão da Companhia, tomando-se como base o balanço de encerramento de cada exercício social. Para fins de cálculo do limite referido neste item 4.2, serão consideradas as ações totais de emissão da Companhia conforme balanço de encerramento do mesmo exercício social. 4.2.1 Caso, em um determinado exercício, a quantidade de Ações outorgadas no âmbito do Plano tenha ficado abaixo do limite anual previsto no item 4.2 acima, a diferença poderá ser acrescida para fins da outorga de Ações em qualquer um dos 3 (três) exercícios subsequentes. 4.3 Salvo determinação específica em contrário do Conselho de Administração no âmbito de cada Programa, (i) a outorga das Ações ao Participante ocorrerá na data de pagamento do Programa de Participação de Resultados da Companhia (“Data de Outorga”); (ii) o preço unitário de referência das Ações (“Preço”) será determinado 10 (dez) dias úteis antes da