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lo exercício de opções outorgadas; ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra, sem o consentimento do Beneficiário. 3.5. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano. 4. Termos e Condições das Opções 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criará, oportunamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto da outorga; (iii) o preço de exercício, observado o disposto no item 6 abaixo; (iv) o prazo de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida, os períodos para o exercício das opções e as datas-limite para o exercício total ou parcial da opção e em que datas e condições os direitos decorrentes da opção expirarão; (v) eventuais restrições à disponibilidade das ações recebidas pelo exercício da opção; e/ou (vi) a análise do impacto e grau de responsabilidade dos Beneficiários para o atingimento das metas presentes no planejamento estratégico da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos referidos Beneficiários e para a determinação do número de opções a serem outorgadas. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, sempre respeitando o limite global previsto no item 2.
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eridos Beneficiários e para a determinação do número de opções a serem outorgadas. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, sempre respeitando o limite global previsto no item 2.1, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de subscrever ou adquirir, e os ajustes pertinentes no Preço de Exercício. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. 4.3.1. O Contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das opções e o preço por ação, de acordo com o Programa, e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou com o respectivo Programa. 4.4. As ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os proventos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 4.5. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Co
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io em decorrência do exercício das opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador, prestador de serviço ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador, o contrato de prestação de serviços ou o contrato de trabalho do empregado. 4.7. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das opções. 5. Exercício da Opção 5.1. As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos Programas e nos respectivos Contratos. 5.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 6. Preço de Exercício 6.1. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), da
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 caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano em decorrência do exercício das opções (“Preço de Exercício”) será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e será equivalente à média ponderada por volume das cotações de fechamento das ações dos últimos 40 pregões na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, anteriores à data da concessão da opção, podendo ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê e/ou acrescido de juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, ou, ainda, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê optar por aplicar um desconto de até 10% sobre a referida média a título de estímulo à aquisição das ações. 6.1.1. Caso tenha ocorrido um aumento de capital da Companhia até 90 dias antes da realização de uma outorga de opções pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (excluídos os aumentos decorrentes do exercício de outras opções ou da conversão de debêntures), o Preço de Exercício passa a ser o preço de emissão utilizado em tal aumento de capital. 6.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à vista, no ato da aquisição, ou na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comit
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 emissão utilizado em tal aumento de capital. 6.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à vista, no ato da aquisição, ou na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa. 7. Da Alienação das Ações 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, as “Ações”), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações. 7.1.1. Não obstante o disposto acima, o Beneficiário poderá alienar, a qualquer tempo, o número de ações necessárias para realizar o pagamento do Preço de Exercício de opções a serem exercidas no âmbito dos Programas, assim como para pagamento de eventuais impostos ou encargos oriundos destas operações. 7.2. O Beneficiário obriga-se a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.3. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá estabelecer que a al
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ga-se a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.3. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá estabelecer que a alienação das Ações dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia, em igualdade de condições, na aquisição das mesmas Ações. Nesta hipótese, a Companhia poderá indicar um ou mais terceiros para exercerem a opção de compra, Beneficiários ou não do Plano, nas mesmas condições. 8. Término do Contrato de Trabalho por Justa Causa; ou do Contrato de Prestação de Serviços por Rescisão Decorrente de Infração Contratual Cometida pelo Beneficiário; ou Término do Mandato por Justa Causa 8.1. No caso de (i) término do contrato de trabalho por justa causa; (ii) término do contrato de prestação de serviços por rescisão decorrente de infração contratual cometida pelo Beneficiário; ou (iii) término do mandato por justa causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas pelo Beneficiário, tendo ou não decorrido os prazos de carência. Neste caso, o período de restrição para a alienação de Ações estabelecido no item 7.1 acima permanecerá em vigor. 9. Término do Contrato de Trabalho ou do Contrato de Prestação de Serviços, Sem Justa Causa, por iniciativa do Beneficiário; ou Renúncia ao Mandato 9.1. Na hipótese de (i) término do contrato de trabalho em razão de pedido de demissão do Beneficiário; (ii) término do contrato de prestação de serviços sem justa causa por iniciativa do
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a ao Mandato 9.1. Na hipótese de (i) término do contrato de trabalho em razão de pedido de demissão do Beneficiário; (ii) término do contrato de prestação de serviços sem justa causa por iniciativa do Beneficiário; ou (iii) renúncia ao mandato, as opções ainda não exercidas, cujos prazos iniciais de carência não tenham decorrido, caducarão sem indenização, permanecendo em vigor o período de restrição para alienação das ações já adquiridas estabelecido no item 7.1. 9.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá, nessas hipóteses, a seu exclusivo critério, inclusive já a partir da criação dos Programas, (i) flexibilizar a regra, de sorte a permitir a manutenção total ou parcial, pelo Beneficiário, das opções ainda não exercidas, cujos prazos de carência não tenham decorrido ou (ii) dispor acerca do pagamento ao Beneficiário de indenização correspondente à diferença entre o Preço de Exercício e média ponderada por volume das cotações de fechamento dos últimos 40 pregões na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, das ações objeto das opções já outorgadas e ainda não exercidas. 10. Término do Contrato de Trabalho Sem Justa Causa por Iniciativa da Companhia ou por Mútuo Acordo; ou Término do Mandato por Decurso de Prazo ou por Mútuo Acordo; ou Término do Contrato de Prestação de Serviços Sem Justa Causa por Iniciativa da Companhia, por Mútuo Acordo ou por Decurso de Prazo 10.1. No caso de (i) término do contrato de trabalho sem justa causa, por iniciativa da Compa
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restação de Serviços Sem Justa Causa por Iniciativa da Companhia, por Mútuo Acordo ou por Decurso de Prazo 10.1. No caso de (i) término do contrato de trabalho sem justa causa, por iniciativa da Companhia ou por mútuo acordo; (ii) término do mandato em razão de decurso do prazo ou por mútuo acordo; ou (iii) término do contrato de prestação de serviços sem justa causa por iniciativa da Companhia, por mútuo acordo ou por decurso de prazo, as opções ainda não exercidas, cujos prazos iniciais de carência não tenham decorrido, caducarão sem indenização, permanecendo em vigor o período de restrição para alienação das ações já adquiridas estabelecido no item 7.1. 10.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá, nessas hipóteses, a seu exclusivo critério, inclusive já a partir da criação dos Programas, flexibilizar a regra, de sorte a (i) a permitir a manutenção total ou parcial, pelo Beneficiário, das opções ainda não exercidas, cujos prazos de carência não tenham decorrido ou (ii) dispor acerca do pagamento ao Beneficiário de indenização correspondente à diferença entre o Preço de Exercício e média ponderada por volume das cotações de fechamento dos últimos 40 pregões na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, das ações objeto das opções já outorgadas e ainda não exercidas. 11. Falecimento do Beneficiário, Aposentadoria ou Invalidez Permanente atestada pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”) 11.1. Se o Beneficiário falecer, os direitos decorrentes de
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cidas. 11. Falecimento do Beneficiário, Aposentadoria ou Invalidez Permanente atestada pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”) 11.1. Se o Beneficiário falecer, os direitos decorrentes de todas as opções estender-se-ão a seus herdeiros, que poderão exercê-las nos prazos contratados com o Beneficiário, mantendo-se todas as demais condições. 11.2. Na hipótese de aposentadoria ou invalidez permanente do Beneficiário atestada pelo INSS, mantêm-se em vigor os termos e condições do contrato firmado com o Beneficiário, sem qualquer alteração. 12. Ajustamentos 12.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida das opções, mas com ajustamento correspondente ao preço por ação abrangida pela pelas opções. 12.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 12.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos. 12.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a
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uer desses ajustamentos. 12.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções dos programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário anteriormente à extinção da Companhia. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 12.3. Se o número de ações em que se dividir o capital social da Companhia for alterado por subscrição de novas ações subsequente à distribuição de juros sobre capital próprio, o número de opções outorgadas e ainda não exercidas será também alterado, sem modificação do Preço de Exercício, de sorte a manter inalterada a participação percentual anteriormente representada pelas referidas opções. 13. Data de Vigência e Término do Plano 13.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído e ao disposto no item 3.4.1. e sem prejuízo, também, das outorg
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 de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído e ao disposto no item 3.4.1. e sem prejuízo, também, das outorgas já concedidas. 14. Obrigações Complementares 14.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 14.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 14.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 14.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qual
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pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 14.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 14.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da cidade de Natal, RN, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. ** ** **
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de dezembro de 2019 GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. CNPJ nº 08.402.943/0001-52 NIRE 24.300.000.731 COMPANHIA ABERTA 1. Objetivos da Outorga de Opções 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Guararapes Confecções S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”), é atrair e reter executivos da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), concedendo aos administradores e empregados-chave da Companhia a oportunidade de se tornarem seus acionistas, buscando uma maior retenção e alinhamento dos interesses destes administradores e empregados com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, sempre com vistas ao desenvolvimento dos objetivos sociais da Companhia e ao atendimento dos interesses dos acionistas. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os Diretores e empregados-chave da Companhia indicados pela administração com base em critérios de avaliação de performance e aprovados pelo Conselho de Administração (“Beneficiários”). 2. Ações Incluídas no Plano 2.1. A outorga de opções deve respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. 2.2. Uma vez exerci
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r cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. 2.2. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão, a critério da Companhia, ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga das opções de compra de ações objeto do Plano ou na subscrição de ações decorrentes do exercício das referidas opções. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 3.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a organização e administração do Plano e outorga de opções. 3.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.4.1, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e/ou (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes. 3.3.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações
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uados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra, sem o consentimento do Beneficiário. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano. 4. Termos e Condições das Opções 4.1. O Conselho de Administração criará, oportunamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto da outorga; (iii) o preço de exercício, observado o disposto no item 6 abaixo; (iv) o prazo de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida, os períodos para o exercício das opções e as datas-limite para o exercício total ou parcial da opção e em que datas e condições os direitos decorrentes da opção expirarão; (v) eventuais restrições à disponibilidade das ações recebidas pelo exercício da opção; e/ou (vi) a análise do impacto e grau de responsabilidade dos Beneficiários para o atingimento das metas presentes no planejamento estratégico da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos referidos Beneficiários e para a determinação do número de opções a serem outorgadas. 4.2. O Conselho de Administração, sempre respeitando o limite global pr
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cer critérios objetivos para a eleição dos referidos Beneficiários e para a determinação do número de opções a serem outorgadas. 4.2. O Conselho de Administração, sempre respeitando o limite global previsto no item 2.1, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de subscrever ou adquirir, e os ajustes pertinentes no Preço de Exercício. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. 4.3.1. O Contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das opções e o preço por ação, de acordo com o Programa, e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou com o respectivo Programa. 4.4. As ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os proventos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 4.5. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato confer