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) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) reduzir o prazo inicial de carência para o exercício das opções vigentes. 3.3.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração, ou Comitê, conforme o caso, poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; (ii) conferir opções com prazo mínimo de carência inferior a 12 (doze) meses a contar do exercício da opção; ou (iii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra sem o consentimento do Beneficiário. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, relacionadas ao Plano e às opções de compra de ações têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários. 4. Termos e Condições das Opções 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criará, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), em que serão definidos os Beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, se for o caso, o preço de exercício, observado o disposto no item 5 abaixo, os prazos para o exercício da opção, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. 4.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá
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azos para o exercício da opção, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. 4.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 4.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número e a espécie de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação, de acordo com o Programa; (b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; (c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; (d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.3. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do Exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralme
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 o Plano ou o respectivo Programa. 4.3. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do Exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.4. Nenhuma disposição do Programa ou do Contrato conferirá, a qualquer Beneficiário, direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.5. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das opções. 5. Preço de Exercício 5.1. As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos Contratos. 5.2. O preço de emissão das ações (ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções) (sendo “subscrição” e “compra” referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), será determinado pelo Conselho de Administração, ou Comitê, conforme o caso, e será equivalente ao valor médio das ações dos últimos 30 (trinta) pregões na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, anteriores à concessão
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eterminado pelo Conselho de Administração, ou Comitê, conforme o caso, e será equivalente ao valor médio das ações dos últimos 30 (trinta) pregões na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, anteriores à concessão da opção, podendo ser atualizado com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso (“Preço de Exercício”). 5.3. O Preço de Exercício poderá ser pago pelos Beneficiários à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção; ou na forma a ser determinada pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso, sendo no mínimo o pagamento de 10%(dez por cento) do valor total à vista. 5.4. Do Preço de Exercício será deduzido o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outras devoluções de capital por Ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga da respectiva opção. 6. Da Alienação das Ações 6.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em con
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lores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, as “Ações”), se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 1 (um) ano, a contar da data de exercício das opções. 6.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7. Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato do Beneficiário por Justa Causa 7.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. 7.2. Neste caso, o período de restrição para a alienação de ações, estabelecido no item 6.1 acima, permanecerá em vigor. 8. Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato sem Justa Causa 8.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário sem justa causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. 9. Demissão ou Renúncia Voluntária do Beneficiário 9.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por pedido de demissão ou renúncia voluntár
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o Beneficiário 9.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por pedido de demissão ou renúncia voluntária, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. 9.2. Neste caso, o período de restrição para a alienação de ações, estabelecido no item 6.1 acima, permanecerá em vigor. 10. Aposentadoria do Beneficiário 10.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário por sua aposentadoria, definida neste Plano como a completa e definitiva interrupção de suas atividades profissionais de caráter econômico, seja junto à Companhia ou outro empregador, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. 10.2. Neste caso, o período de restrição para a alienação de ações, estabelecido no item 6.1 acima, permanecerá em vigor. 11. Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário 11.1. Se o Beneficiário se tornar permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, as opções continuarão a ser exercíveis, pelo período e de acordo com as condições determinadas no Contrato. 11.2. Se o Beneficiário falecer, os direitos decorrentes das opções estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, que poderão exercê-los pelo período e de acordo com as condições determinadas no Contrato. 12. Ajustamentos 12.1.
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ecer, os direitos decorrentes das opções estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, que poderão exercê-los pelo período e de acordo com as condições determinadas no Contrato. 12. Ajustamentos 12.1. Se as ações da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor total das opções não exercidas, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício. 12.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 12.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos. 12.2. Na hipótese de liquidação, dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, as opções, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora, se tal for previsto em plano aprovado pela assembleia geral desta última, ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 13. Data de Vigência e Término do Plan
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o, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 13. Data de Vigência e Término do Plano 13.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, sendo que qualquer outorga de opções será feita a critério do Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso, na forma prevista neste Plano. O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações. 14. Obrigações Complementares 14.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 14.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Código de Processo Civil. 14.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita
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rrentes do Plano e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 14.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 14.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 14.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano.
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Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br CREMER S.A. CNPJ/MF nº 82.641.325/0001-18 NIRE 42.300.016.438 CVM 02014-1 Companhia Aberta ANEXO 01 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 ÀS 11H PLANO BÁSICO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. - OBJETIVOS DO PLANO 1.1 - O Plano Básico de Opção de Compra de Ações (“Plano Básico”) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da Cremer S.A. (“Companhia”) a administradores e colaboradores empregados, com objetivos de atraí-los, motivá-los e retê-los na Companhia, oferecendo a eles a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano Básico, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. 2. - OPÇÃO DE COMPRA 2.1 - Cada opção de compra (“Opção de Compra”) atribui ao seu titular o direito à subscrição de uma ação ordinária de emissão da Companhia, nos termos e condições estabelecidos neste Plano Básico e nos respectivos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contratos de Opção”). 3. - ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 - O Plano Básico será administrado pelo Comitê de Recursos Humanos do Conselho de Administração da Companhia ("Comitê"). O Comitê terá por atribuição gerir e administrar o Plano Básico, observados os termos e as condições basilares do Pl
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lo Comitê de Recursos Humanos do Conselho de Administração da Companhia ("Comitê"). O Comitê terá por atribuição gerir e administrar o Plano Básico, observados os termos e as condições basilares do Plano Básico e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. - DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS ANUAIS 4.1 - Anualmente o Comitê proporá à aprovação do Conselho de Administração um Programa Básico de Opção de Compra de Ações ("Programa Anual"), no qual serão definidos: a) a identificação dos beneficiários elegíveis ao Programa Anual (“Beneficiários”) e as respectivas quantidades de Opções de Compra a serem outorgadas; Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br b) o preço de exercício das Opções de Compra, observado o disposto na Cláusula 7.1 deste Plano Básico; c) os termos e condições dos Contratos de Opção a serem celebrados com os Beneficiários. 4.2 – O Comitê poderá propor ao Conselho de Administração a inclusão de novos Beneficiários no Programa Anual do ano em curso. 4.3 – Aprovado o Programa Anual, os Beneficiários serão convidados a celebrar o respectivo Contrato de Opção. 5. - BENEFICIÁRIOS ELEGÍVEIS AO PLANO 5.1 - O Comitê poderá propor que participem do Plano Básico quaisquer membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como os empregados da Companhia e de suas controladas. 5.2 - A inclusão de um Beneficiário em d
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propor que participem do Plano Básico quaisquer membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como os empregados da Companhia e de suas controladas. 5.2 - A inclusão de um Beneficiário em determinado Programa Anual não lhe garante a inclusão em outros futuros Programas Anuais, nem a outorga de iguais quantidades de Opções de Compra em relação a Programas anteriores ou a outros Beneficiários. 6. - LIMITE QUANTITATIVO DE OUTORGAS DE OPÇÕES DE COMPRA 6.1 – A quantidade total de Opções de Compra objeto deste Plano Básico será determinada pelo Conselho de Administração, após recomendação do Comitê, observado, entretanto, que a quantidade de Opções de Compra outorgadas no âmbito deste Plano Básico, somadas às Opções de Compra outorgadas no âmbito do Plano Especial de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária em 29 de abril de 2016, não será superior a 1.575.759 (um milhão, quinhentos e setenta e cinco mil setecentos e cinquenta e nove) Opções de Compra. 7. - PREÇO E MODO DE EXERCÍCIO 7.1 - O preço de exercício das Opções de Compra (“Preço de Exercício”), a ser pago pelos respectivos Beneficiários, será definido pela média ponderada por volume das negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo, nos 90 (noventa) pregões anteriores à data de aprovação de cada Programa Anual pelo Conselho de Administração. a) O valor da média ponderada das cotações será calculado pelo comitê competente e
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Paulo, nos 90 (noventa) pregões anteriores à data de aprovação de cada Programa Anual pelo Conselho de Administração. a) O valor da média ponderada das cotações será calculado pelo comitê competente e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. b) O Conselho de Administração poderá, em cada outorga de Opção de Compra, aplicar um desconto de até 25% (vinte e cinco por cento) sobre o Preço de Exercício. Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br c) O Conselho de Administração poderá reavaliar o Preço de Exercício, para mais ou para menos, caso o preço cotado na Bolsa de Valores de São Paulo não refletir a real avaliação da Companhia pela falta de liquidez da ação, observadas as premissas estabelecidas no Plano Básico, em especial, a onerosidade do Beneficiário. 7.1.1. O Preço de Exercício deverá ser ajustado pelos valores pagos a qualquer título pela Companhia aos acionistas, tais como juros sobre capital próprio e dividendos, restituições e reduções de capital, ocorridos no período compreendido entre a outorga das Opções de Compra e o seu respectivo exercício, até o limite de 30% (trinta por cento) do Preço de Exercício estabelecido em cada data de outorga. 7.1.2. Adicionalmente ao previsto no item 7.1.1, o Preço de Exercício deverá ser reajustado pelo IGPM/FGV, desde a data de outorga da respectiva Opção de Compra até a data de exercíc
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 data de outorga. 7.1.2. Adicionalmente ao previsto no item 7.1.1, o Preço de Exercício deverá ser reajustado pelo IGPM/FGV, desde a data de outorga da respectiva Opção de Compra até a data de exercício. 7.1.3. O Preço de Exercício, bem como os parâmetros que influenciam em seu cálculo, deverá ser calculado pelo Conselho de Administração da Companhia. 7.1.4. Em caso cisão na Companhia o Preço de Exercício poderá ser ajustado na proporção da redução gerada pela parcela cindida, a critério do Conselho de Administração, observado o limite de até 30% (trinta por cento) do Preço de Exercício estabelecido em cada outorga. 7.2 - Exercida a Opção de Compra, o capital da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Beneficiários, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº 6.404/76, e o art. 6º, do Estatuto Social. Alternativamente, as Opções de Compra poderão ter como objeto de exercício as ações mantidas em tesouraria. 7.3 - Os acionistas da Companhia, nos termos do art. 171, §3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções de Compra objeto deste Plano Básico. 7.4 – O Diretor de Relações com Investidores deverá informar aos Beneficiários, mediante sua solicitação, sobre os períodos em que existam restrições à negociação com ações da Companhia aplicáveis aos Beneficiários. 8. - PRAZOS DE CARÊNCIA PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE COMPRA E RESTRIÇÃO À ALIENAÇÃO OU TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 8.1 - As Opções de C
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ões à negociação com ações da Companhia aplicáveis aos Beneficiários. 8. - PRAZOS DE CARÊNCIA PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE COMPRA E RESTRIÇÃO À ALIENAÇÃO OU TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 8.1 - As Opções de Compra poderão ser exercidas a partir do término dos seguintes prazos de carência, respectivamente, contados da aprovação do respectivo Programa Anual ou da assinatura do contrato, a critério do Conselho de Administração. Prazos de Carência Percentual de Opções de Compra Exercíveis Antes do primeiro aniversário Zero A partir do primeiro aniversário 33% Rua Iguaçu, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 www.cremer.com.br A partir do segundo aniversário 66% A partir do terceiro aniversário 100% 8.2 – O prazo para exercício das Opções de Compra limitar-se-á ao máximo de 5 (cinco) anos, a partir da aprovação do respectivo Programa Anual pelo Conselho de Administração. Caso não exercidas dentro deste prazo, as Opções de Compra serão consideradas extintas, de pleno direito. 8.3 - É vedada a alienação de ações adquiridas por meio do exercício das Opções de Compra, pelo prazo de 12 (doze) meses contados a partir da data em que as ações forem transferidas ao Beneficiário. 9. - CONDIÇÕES DE PAGAMENTO PELO BENEFICIÁRIO 9.1 - Mediante exercício da Opção de Compra, o Beneficiário deverá pagar o Preço de Exercício, à vista, na data informada pelo Comitê. 10. - DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO B