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ncia do exercício das opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.7. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das opções. 5. Exercício da Opção 5.1. As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos Programas e nos respectivos Contratos. 5.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 6. Preço de Exercício 6.1. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano em decorrência d
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ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano em decorrência do exercício das opções (“Preço de Exercício”) será determinado pelo Conselho de Administração e será equivalente à média ponderada por volume das cotações de fechamento das ações dos últimos 40 pregões na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, anteriores à data da concessão da opção, podendo ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração e/ou acrescido de juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração, ou, ainda, podendo o Conselho de Administração optar por aplicar um desconto de até 10% sobre a referida média a título de estímulo à aquisição das ações. 6.1.1. Caso tenha ocorrido um aumento de capital da Companhia até 90 dias antes da realização de uma outorga de opções pelo Conselho de Administração (excluídos os aumentos decorrentes do exercício de outras opções ou da conversão de debêntures), o Preço de Exercício passa a ser o preço de emissão utilizado em tal aumento de capital. 6.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à vista, no ato da aquisição, ou na forma determinada pelo Conselho de Administração para cada Programa. 7. Da Alienação das Ações 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualq
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onselho de Administração para cada Programa. 7. Da Alienação das Ações 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, as “Ações”), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações. 7.1.1. Não obstante o disposto acima, o Beneficiário poderá alienar, a qualquer tempo, o número de ações necessárias para realizar o pagamento do Preço de Exercício de opções a serem exercidas no âmbito dos Programas, assim como para pagamento de eventuais impostos ou encargos oriundos destas operações. 7.2. O Beneficiário obriga-se a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer que a alienação das Ações dar-seá respeitado o direito de preferência da Companhia, em igualdade de condições, na aquisição das mesmas Ações. Nesta hipótese, a Companhia poderá indicar um ou mais terceiros para exercerem a opçã
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ar-seá respeitado o direito de preferência da Companhia, em igualdade de condições, na aquisição das mesmas Ações. Nesta hipótese, a Companhia poderá indicar um ou mais terceiros para exercerem a opção de compra, Beneficiários ou não do Plano, nas mesmas condições. 8. Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato do Beneficiário Por Justa Causa 8.1. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência. Neste caso, o período de restrição para a alienação de Ações estabelecido no item 7.1 acima permanecerá em vigor. 9. Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato Sem Justa Causa, por iniciativa do beneficiário 9.1. Na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário sem justa causa, em razão de pedido de demissão por iniciativa do Beneficiário, as opções ainda não exercidas, cujos prazos iniciais de carência tenham ou não decorrido, caducarão sem indenização, permanecendo em vigor o período de restrição para alienação das ações já adquiridas estabelecido no item 7.1. 10. Término do Contrato de Trabalho Sem Justa Causa, por Iniciativa da Companhia, ou por Mútuo Acordo, ou Término do Mandato de Administrador por Decurso de Prazo 10.1. No caso de término do contrato de trabalho sem justa causa, por iniciativa da Companhia, ou por mútuo acordo, ou, ainda, havendo o término do mandato do Beneficiário em razão de decurso
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e Prazo 10.1. No caso de término do contrato de trabalho sem justa causa, por iniciativa da Companhia, ou por mútuo acordo, ou, ainda, havendo o término do mandato do Beneficiário em razão de decurso do prazo, as opções ainda não exercidas, cujos prazos iniciais de carência tenham ou não decorrido, caducarão sem indenização, permanecendo em vigor o período de restrição para alienação das ações já adquiridas estabelecido no item 7.1. 10.1.1. O Conselho de Administração poderá, nessas hipóteses, a seu exclusivo critério, flexibilizar a regra, de sorte a (i) permitir a manutenção, pelo Beneficiário, de todas as opções outorgadas, sem alterações; ou (ii) pagar ao Beneficiário indenização correspondente à diferença entre o Preço de Exercício e média ponderada por volume das cotações de fechamento dos últimos 40 pregões na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, das ações objeto das opções já outorgadas e ainda não exercidas. 11. Falecimento do Beneficiário, Aposentadoria ou Invalidez Permanente atestada pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”) 11.1. Se o Beneficiário falecer, os direitos decorrentes de todas as opções estender-se-ão a seus herdeiros, que poderão exercê-las nos prazos contratados com o Beneficiário, mantendo-se todas as demais condições. 11.2. Na hipótese de aposentadoria ou invalidez permanente do Beneficiário atestada pelo INSS, mantêm-se em vigor os termos e condições do contrato firmado com o Beneficiário, sem qualquer alteração. 12. Ajustamentos 12.1. Se
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entadoria ou invalidez permanente do Beneficiário atestada pelo INSS, mantêm-se em vigor os termos e condições do contrato firmado com o Beneficiário, sem qualquer alteração. 12. Ajustamentos 12.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida das opções, mas com ajustamento correspondente ao preço por ação abrangida pela pelas opções. 12.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 12.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos. 12.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções dos programas em vigência, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário anteriormente à extinção da Companhia. Após o referido prazo, o Plano ter
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sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário anteriormente à extinção da Companhia. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 12.3. Se o número de ações em que se dividir o capital social da Companhia for alterado por subscrição de novas ações subsequente à distribuição de juros sobre capital próprio, o número de opções outorgadas e ainda não exercidas será também alterado, sem modificação do Preço de Exercício, de sorte a manter inalterada a participação percentual anteriormente representada pelas referidas opções. 13. Data de Vigência e Término do Plano 13.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído e ao disposto no item 3.4.1. e sem prejuízo, também, das outorgas já concedidas. 14. Obrigações Complementares 14.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 14.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civ
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cução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 14.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 14.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 14.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 14.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da cidade de Natal, RN, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiad
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os societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 14.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da cidade de Natal, RN, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. ** ** **
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JUR_SP - 54206142v1 - 12161002.544007 anuaANEXO II – PLANO DE AÇÕES HÍBRIDAS PLANO DE AÇÕES HÍBRIDAS DA HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. Aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2025 PLANO DE AÇÕES HÍBRIDAS DA HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. O presente Plano de Ações Híbridas da Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Plano”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ação” significa uma ação ordinária de emissão da Companhia (B3: “HAPV3”); “Ações Virtuais de Retenção” significam as unidades representativas do direito ao recebimento de Ações ou de um pagamento de quantia em dinheiro baseada em Ações, outorgadas pela Companhia aos Beneficiários nos termos deste Plano; “Ações Virtuais de Retenção Vestidas” significam as Ações Virtuais de Retenção que tenham cumprido o Período de Carência; “Afiliada” significa qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, seja Controlada, Controladora, coligada, ou esteja sob controle comum com determinada outra Pessoa; “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Beneficiários” significam os administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou de suas Afiliadas eleitos pelo Conselho de Administração para participarem deste Plano e que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano media
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mpregados e prestadores de serviço da Companhia ou de suas Afiliadas eleitos pelo Conselho de Administração para participarem deste Plano e que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia outorgará Ações Virtuais de Retenção; “Companhia” significa a Hapvida Participações e Investimentos S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, nº 406, Centro, CEP 60140-060, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.197.443/0001-38; “Condição de Serviço” significa a condição a ser cumprida pelo Beneficiário, de manterse continuamente vinculado como empregado, administrador ou prestador de serviço da Companhia ou de uma Afiliada da Companhia, conforme o caso, durante o transcurso de cada Período de Carência; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de Ações Virtuais de Retenção celebrados entre a Companhia e os Beneficiários; “Controle” (inclusive os termos com significado correlato, tais como “Controladora”, “Controlada”), quando empregado em relação a uma Pessoa, significa (a) a titularidade direta ou indireta de direitos de sócio ou decorrentes de qualquer acordo que assegurem (i) preponderância nas deliberações em quaisquer assembleias gerais ou reuniões de sócios da Pessoa em questão; ou (ii) o poder de eleger ou indicar a maioria d
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rentes de qualquer acordo que assegurem (i) preponderância nas deliberações em quaisquer assembleias gerais ou reuniões de sócios da Pessoa em questão; ou (ii) o poder de eleger ou indicar a maioria dos conselheiros e/ou diretores e de estabelecer e conduzir as políticas e a gestão conforme aplicável, da Pessoa em questão, ou (b) a titularidade direta ou indireta por uma Pessoa Controladora e suas Afiliadas, isoladamente ou em conjunto com outra Pessoa Controladora e suas Afiliadas, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital votante da Pessoa em questão; “Data de Outorga” significa o dia 1º de janeiro de 2024, ou outra data que venha a ser definida no Contrato de Outorga do Beneficiário; “Desinvestimento” significa, em relação a uma Afiliada da Companhia, a redução da participação societária detida pela Companhia por meio da cessão, venda, permuta ou qualquer tipo de alienação de ações ou quotas de emissão da Afiliada em questão e até então detidas pela Companhia; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador, empregado ou prestador de serviço entre os Beneficiários e a Companhia ou suas Afiliadas, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, demissão por mútuo acordo, incapacidade permanente, atestado pelo Instituto Nacional do Seguro Soc
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eleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, demissão por mútuo acordo, incapacidade permanente, atestado pelo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento de determinado Beneficiário do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou de suas controladas seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas controladas não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “Evento de Liquidez” significa (i) a cessão, venda, permuta ou qualquer outra forma de alienação (incluindo operações societárias, tais como incorporação, incorporação de ações, cisão e fusão) envolvendo a Companhia, sendo certo, no entanto, que não caracteriza um Evento de Liquidez qualquer cessão, venda, permuta ou qualquer forma de alienação e reorganização societária interna, envolvendo a Companhia, de um lado, e/ou suas Afiliadas, de outro; (ii) a venda ou alienação, a qualquer título, de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia a qualquer terceiro que não uma Afiliada da Companhia; e (iii) qualquer alteração no Controle da Companhia, desde que o Controle não passe a ser exercido por uma Afiliada da Companhia; “Justo Motivo” significa qualquer ato ou fato que extinga a relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia (A) por justa causa do Be
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ntrole não passe a ser exercido por uma Afiliada da Companhia; “Justo Motivo” significa qualquer ato ou fato que extinga a relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia (A) por justa causa do Beneficiário contratado sob o regime da Consolidação das Leis Trabalhistas - CLT; (B) a rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia e o Beneficiário, por iniciativa da Companhia; e (C) a destituição do Beneficiário do seu cargo por iniciativa da Companhia decorrente da comprovada violação, pelo Beneficiário, de quaisquer dos deveres e atribuições, incluindo, mas não se limitando, (C.1) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”); (C.2) desídia comprovada do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (C.3) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (C.4) a prática comprovada, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas; (C.5) qualquer ato ou omissão decorrente de culpa grave do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas controladas; (C.6) violação do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia e/ou com suas controladas; (C.7) o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou de suas controladas; (C.8) a violação da legislação anticorrupção e da legislação contra a lavagem de dinheir
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hia e/ou com suas controladas; (C.7) o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou de suas controladas; (C.8) a violação da legislação anticorrupção e da legislação contra a lavagem de dinheiro; e (C.9) violação grave do código de ética da Companhia; “Pessoa” significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, fundos de investimento e universalidade de direitos ou outra entidade ou organização, incluindo uma subdivisão política ou governamental, ou agência ou autarquia governamental; “Período de Carência” significa o período ao longo do qual devem ser cumpridas todas as Condições de Serviço, o qual se inicia na Data da Outorga e termina na data especificada no Contrato de Outorga; “Prêmio” significa o Valor das Ações Virtuais de Retenção multiplicado pela quantidade de Ações Virtuais de Retenção; “Valor das Ações Virtuais de Retenção” significa o valor bruto correspondente à cotação de 1 (uma) ação de emissão da Companhia (B3: HAPV3) no último pregão do exercício corrente imediatamente anterior ao término de cada Período de Carência em questão nos termos do seu respectivo Contrato de Outorga, o qual deverá ser pago ao Beneficiário em caráter extraordinário, a título de premiação, observados os termos e condições previstos neste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo conceder aos Beneficiários o dire
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ficiário em caráter extraordinário, a título de premiação, observados os termos e condições previstos neste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo conceder aos Beneficiários o direito de, extraordinariamente, receber premiação por meio: (i) de um pagamento em dinheiro correspondente à quantidade de Ações Virtuais de Retenção multiplicadas pelo Valor das Ações Virtuais de Retenção; ou (ii) de Ações correspondentes à quantidade de Ações Virtuais de Retenção, visando promover: (a) a atração e retenção dos Beneficiários na Companhia com foco em sua permanência na Companhia e desenvolvimento de longo prazo; (b) o alinhamento dos interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários contemplados pelo Plano; e (c) a valorização das ações e o potencial de crescimento da Companhia. 2.2. A versão original deste Plano (denominada Plano de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa da Hapvida Participações e Investimentos S.A.) foi aprovada em reunião do conselho de administração realizada em 20 de dezembro de 2023 (“Plano Original”). 2.3. Este Plano, aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2025, adita e consolida o Plano Original, com a finalidade de prever a possibilidade de liquidação das Ações Virtuais de Retenção mediante a entrega de Ações, em adição à possibilidade de pagamento em dinheiro, nos termos aqui previstos, e será aplicável a todas as outorgas feitas no Plano Original. 2.4. O Plano está limit