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áveis somente em casos específicos. (d) Sujeito às disposições do Plano, (i) nenhuma Concessão e nenhum direito, nos termos de qualquer Concessão, deverão ser passíveis de cessão, alienação, venda ou transferência por um Participante, exceto por própria vontade ou por meio das leis de sucessão e distribuição contanto que, se assim determinado pelo Comitê, um Participante possa, da forma estabelecida pelo Comitê, designar um beneficiário para exercer os direitos do Participante e receber qualquer propriedade distribuível, em relação a qualquer Concessão, mediante o óbito do Participante; (ii) cada Concessão e cada direito, nos termos de qualquer Concessão, deverão ser exercíveis durante a vida do Participante somente pelo Participante ou, se permissível nos termos da lei aplicável, pelo guardião ou representante legal do Participante; e (iii) nenhuma Concessão e nenhum direito, nos termos de qualquer Concessão, poderão ser 10 penhorados, alienados, anexados ou, de outra forma, onerados, e qualquer penhora, alienação, anexação ou oneração pretendida deles deverá ser nula e inaplicável contra a Companhia. As disposições do presente parágrafo não deverão se aplicar a qualquer Concessão que tenha sido integralmente exercida, obtida ou paga, conforme seja o caso, e não deverão impedir o confisco de uma Concessão, de acordo com os seus termos. (e) O presente Plano não deverá ser financiado, e a Companhia não terá que segregar ativos que poderão, a qualquer momento, ser representados
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o confisco de uma Concessão, de acordo com os seus termos. (e) O presente Plano não deverá ser financiado, e a Companhia não terá que segregar ativos que poderão, a qualquer momento, ser representados por Concessões, nos termos do presente Plano. Nem a Companhia, suas Afiliadas, Comitê nem o Conselho deverão ser considerados agentes fiduciários de quaisquer montantes que serão pagos, nos termos do presente Plano, nem nada contido neste Plano ou qualquer providência tomada de acordo com suas disposições deverá criar ou ser interpretado para criar relação fiduciária entre a Companhia e/ou suas Afiliadas e um Participante ou Sucessor. À medida que qualquer pessoa adquira o direito de receber uma Concessão nos termos do presente Plano, esse direito não deverá ser maior que o direito de um credor geral quirografário na Companhia. (f) Qualquer responsabilidade da Companhia com qualquer Participante em relação a uma Concessão deverá ter base exclusivamente nas obrigações contratuais criadas pelo presente Plano e pelo Contrato aplicável. Exceto quando exigido por lei, nem a Companhia nem qualquer membro ou ex-membro do Conselho ou do Comitê, nem qualquer outra pessoa participante (incluindo a participação conforme uma delegação de autoridade, nos termos da Seção 3(i) do presente) em qualquer determinação de questão, nos termos do presente Plano, ou na interpretação, administração ou aplicação do presente Plano, deverão responder a qualquer parte por qualquer providência tomada ou não
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quer determinação de questão, nos termos do presente Plano, ou na interpretação, administração ou aplicação do presente Plano, deverão responder a qualquer parte por qualquer providência tomada ou não tomada, nos termos do presente Plano. (g) Nenhum Certificado de Ações distribuível conforme o presente Plano deverá ser emitido e entregue, a menos que a emissão desse certificado cumpra todas as exigências legais aplicáveis, incluindo, entre outros, a conformidade com as disposições das leis estaduais de valores mobiliários aplicáveis, a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme aditadas e em vigência de tempos em tempos ou qualquer estatuto sucessor, a Lei do Mercado de Valores e as exigências das bolsas em que as Ações da Companhia poderão, nesse momento, estar listadas. (h) À medida que as leis federais não controlem, o presente Plano e todas as determinações feitas e as providências tomadas de acordo com o presente Plano deverão ser regidos pelas leis de Delaware e interpretados de acordo. (i) Na hipótese de qualquer disposição do presente Plano ser considerada ilegal ou inválida, por qualquer motivo, a ilegalidade ou invalidade não deverá afetar as disposições restantes do presente Plano, e o presente Plano deverá ser interpretado e aplicado como se a disposição ilegal ou inválida não tivesse sido incluída. (j) Nenhuma ação fracionária deverá ser emitida ou entregue de acordo com o presente Plano ou qualquer Contrato, e o Comitê deverá determinar se caixa, outros valore
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nválida não tivesse sido incluída. (j) Nenhuma ação fracionária deverá ser emitida ou entregue de acordo com o presente Plano ou qualquer Contrato, e o Comitê deverá determinar se caixa, outros valores mobiliários ou outras propriedades deverão ser pagos ou transferidos no lugar das ações fracionárias ou se as Ações fracionárias ou direitos sobre elas deverão ser cancelados, rescindidos ou eliminados. (k) Não obstante qualquer disposição contrária do Plano ou de um Contrato, se uma Concessão ou benefício previsto nos termos do presente Plano estiver sujeito às disposições da Seção 409A, as disposições do plano e de qualquer Contrato aplicável deverão ser administradas e interpretadas de forma necessária a cumprir a Seção 409A ou uma exceção dela (ou desconsideradas à medida que tal disposição não puder ser administrada ou interpretada). As disposições a seguir deverão ser adotadas quando aplicável: (i) Se um Participante for Colaborador Especificado, e um pagamento sujeito à Seção 409A (e não extraído dela) ao Participante for devido mediante Desvinculação do Serviço, esse pagamento deverá ser atrasado por um período de 6 (seis) meses a contar da data em que o Participante se Desvincular do Serviço (ou, se previamente, o óbito do Participante). Qualquer pagamento que teria sido devido durante o período de seis meses será pago imediatamente após o fim do período de seis meses, no mês subsequente ao mês do aniversário de seis meses da data de rescisão, a menos que outra data em
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evido durante o período de seis meses será pago imediatamente após o fim do período de seis meses, no mês subsequente ao mês do aniversário de seis meses da data de rescisão, a menos que outra data em conformidade seja especificada no Contrato aplicável. (ii) Para os fins da Seção 409A, e à medida que aplicável a qualquer Concessão ou benefício, nos termos do Plano, pretendese que os eventos de distribuição se qualifiquem como eventos de distribuição permissíveis para os fins da Seção 409A, e deverão ser interpretados de acordo. Em relação aos pagamentos sujeitos à Seção 409A, a Companhia se reserva o direito de adiantar e/ou diferir qualquer pagamento, à medida que permitido e consistente com a Seção 409A. Se um Participante tiver se Desvinculado do Serviço ou um contrato de trabalho for determinado com base em todos os fatos e circunstâncias, e à medida que aplicável a qualquer Concessão ou benefício, de acordo com as orientações emitidas nos termos da Seção 409A. Para essa finalidade, presume-se que um Participante tenha vivenciado uma Desvinculação de Serviço quando o nível de serviços de boa-fé executados de forma permanente se reduz a um nível igual ou menor que 20% (vinte por cento) do nível médio deserviços de boa-fé executados durante o período imediatamente anterior de 36 (trinta e seis) meses ou outro período aplicável previsto pela Seção 409A. 10 (iii) O Comitê, a seu critério, poderá especificar as condições sob as quais pagamento de toda ou qualquer parte da Con
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36 (trinta e seis) meses ou outro período aplicável previsto pela Seção 409A. 10 (iii) O Comitê, a seu critério, poderá especificar as condições sob as quais pagamento de toda ou qualquer parte da Concessão poderá ser diferido até data posterior. Diferimentos deverão ocorrer por períodos ou até a ocorrência desses eventos e mediante os termos e condições que o Comitê determinar, a seu critério, de acordo com as disposições da Seção 409A, os regulamentos e outras orientações vinculantes promulgadas em consequência, desde que, no entanto, nenhum diferimento seja permitido em relação às Opções de Compra e outros direitos de apreciação de ações sujeitos à Seção 409A. Uma eleição deverá ser realizada arquivando uma eleição junto à Companhia (em formulário fornecido pela Companhia) em 31 de dezembro de cada ano-calendário ou imediatamente anterior ao início do ano-calendário (ou outro período de serviço aplicável) a que essa eleição se relaciona (ou outra data que poderá ser especificada pelo Conselho, à medida que consistente com a Seção 409A), e deverá ser irrevogável por esse ano-calendário aplicável (ou outro período de serviço). (iv) As Opções de Compra de Ações Não Qualificadas e outros direitos de ações sujeitos à Seção 409A deverão ser outorgadas sob os termos e condições consistentes ao Reg. Tes. § 1.409A-1(b)(5), de tal forma que tal Concessão não constituta um diferimento de remuneração, nos termos da Seção 409A. Consequentemente, qualquer Concessão poderá ser outorgada
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stentes ao Reg. Tes. § 1.409A-1(b)(5), de tal forma que tal Concessão não constituta um diferimento de remuneração, nos termos da Seção 409A. Consequentemente, qualquer Concessão poderá ser outorgada a Participantes da Companhia e suas subsidiárias e afiliadas em que a Companhia tiver participação controladora. Ao determinar se a Companhia possui participação controladora, as regras do Reg. Tes. §1.414(c)-2(b)(2)(i) deverão se aplicar, desde que a expressão "ao menos 50%" seja usada no lugar de "ao menos 80%" em cada lugar em que aparecer, desde que também onde existirem razões comerciais legítimas (dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-5(h)(3)), a expressão "ao menos 20%" seja usada no lugar de "ao menos 80%" em cada lugar em que aparecer. As Regras do Reg. Tes. §§ 1.414(c)-3 e 1.414(c)-4 deverão se aplicar para determinação da participação societária. (v) Não obstante qualquer disposição contrária no presente instrumento e em relação às Opções de Compra que foram obtidas e investidas nos termos do Plano antes de 1.° de janeiro de 2005 (conforme determinado nos termos da Seção 409A), as Opções de Compra com Direito Adquirido são destinadas a ser isentas da Seção 409A, e deverão ser administradas e interpretadas da forma destinada a garantir que a Opção de Compra com Direito Adquirido permaneça isenta da Seção 409A. Nenhum aditamento ou outra modificação deverá ser realizada às Opções de Compra com Direito Adquirido, exceto se especificamente estabelecido em documento e
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o Adquirido permaneça isenta da Seção 409A. Nenhum aditamento ou outra modificação deverá ser realizada às Opções de Compra com Direito Adquirido, exceto se especificamente estabelecido em documento escrito separado, e nenhum aditamento ou modificação ao Plano deverá ser interpretado de tal forma que cause modificação substancial (dentro do significado da Seção 409A, incluindo o Reg. Tes. § 1.409A-6(a)(4)) a qualquer Opção de Compra com Direito Adquirido. (vi) Em nenhum caso, o membro do Conselho, o Comitê ou a Companhia (ou seus colaboradores, Diretores ou Conselheiros) deverá responder ao Participante (ou qualquer outra Pessoa) devido à não satisfação, por parte de uma Concessão, das exigências da Seção 409A. The AES Corporation Por: /s/ TISH MENDOZA Tish Mendoza, Diretora-Chefe de Recursos Humanos e SVP
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1 ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF No. 06.082.980/0001-03 NIRE 33.3.0028176-2 SEGUNDO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES As condições específicas do Programa de Opção de Compra de Ações de 2018 (“Programa”) da ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. (“Aliansce” ou “Companhia”), instituído no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações e de Incentivo Atrelado a Ações (“Plano”), aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 6 de setembro de 2017, são descritas abaixo, sendo que as condições individuais aplicáveis a cada um dos Beneficiários serão descritas em seus respectivos Contratos de Adesão (“Contratos de Adesão”), os quais serão celebrados com os Beneficiário até 30 de abril de 2018. 1. Beneficiários: aqueles indicados no Anexo I deste Programa, Os Beneficiários que optarem por aderir a este Programa deverão aceitar formalmente todas as condições de participação por meio da celebração de Contrato de Adesão ao Programa (“Contrato de Adesão”), a ser celebrado com os Beneficiários até 30 de abril de 2018. 2. Volume Global de Opções Outorgadas no Âmbito do Programa: 365.707 Opções, que dão direito à opção de compra ou subscrição, conforme o caso, de 365.707 ações ordinárias de emissão da Companhia. 2.1. Valor Justo: As Opções serão valoradas pela Companhia. O valor justo das Opções será calculado com base no modelo de precificação de opções de Black & Scholes ou modelo binomial de preço de opção, conforme estabelecido nas Normas Internacionais de Relató
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 O valor justo das Opções será calculado com base no modelo de precificação de opções de Black & Scholes ou modelo binomial de preço de opção, conforme estabelecido nas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – IFRS, no momento da outorga efetiva das Opções aos Beneficiários. 3. Distribuição das Opções entre os Beneficiários: na forma dos Contratos de Adesão, que serão encaminhados pelo Conselho de Administração a cada um dos Beneficiários. 4. Carência: As Opções poderão ser exercidas em 3 lotes iguais, cada qual equivalente a 33,33% do total de Opções outorgadas (“Lotes Anuais”), observadas as condições estabelecidas pelo Conselho de Administração, conforme os Prazos de Carência de cada Lote Anual previstos nos Contratos de Adesão e contados a partir da data prevista nos Contratos de Adesão a serem celebrados com os Beneficiários, descritos abaixo: Lote Prazo de Carência Primeiro Lote (33,33% das Opções) 2 anos, conforme Contrato de Adesão Segundo Lote (33,33% das Opções) 3 anos, conforme Contrato de Adesão Terceiro Lote (33,34% das Opções) 4 anos, conforme Contrato de Adesão 2 5. Exercício: Decorrido o Prazo de Carência de cada Lote Anual, conforme descrito no item 4 acima, as Opções subjacentes a cada Lote Anual poderão ser exercidas a qualquer tempo, a critério do Beneficiário, observado o disposto na Cláusula 5.1 deste Programa, respeitados os eventuais períodos de restrição à negociação de ações estabelecidos pela Companhia e desde que as condições estabelecidas p
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iciário, observado o disposto na Cláusula 5.1 deste Programa, respeitados os eventuais períodos de restrição à negociação de ações estabelecidos pela Companhia e desde que as condições estabelecidas pelo Conselho de Administração tenham sido observadas. O exercício se dará mediante comunicação a ser encaminhada ao Diretor de RI da Companhia, indicando o número de Opções que o Beneficiário pretende exercer, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da Data de Exercício. 5.1. Prazo de Exercício das Opções: Os Lotes Anuais poderão ser exercidos total ou parcialmente até o prazo extintivo de 12 meses, contados a partir do término do Prazo de Carência do respectivo Lote Anual. Após o término deste prazo extintivo, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das Opções subjacentes ao respectivo Lote Anual ou à parcela de Opções não exercida do Lote Anual pelo Beneficiário, sem direito a qualquer tipo de indenização. 6. Preço de Exercício: R$17,50 por ação ordinária da Companhia (com base no preço médio dos últimos 90 pregões), corrigido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA e subtraído o valor dos dividendos distribuídos pela Companhia entre a data prevista em cada Contrato de Adesão e a data de exercício das Opções. 6.1. Forma de Pagamento: O Preço de Exercício das Opções exercidas pelos Beneficiários deverá ser pago à vista no ato da subscrição das ações ordinárias emitidas ou da compra das ações que estiverem detidas em tesouraria em razão do exercício das O
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s Opções exercidas pelos Beneficiários deverá ser pago à vista no ato da subscrição das ações ordinárias emitidas ou da compra das ações que estiverem detidas em tesouraria em razão do exercício das Opções, conforme o caso. 7. Restrição à Transferência das Ações Ordinárias: O Beneficiário poderá vender as ações adquiridas ou subscritas em razão do exercício das Opções somente após 12 meses, contados a partir da Data do Exercício das Opções (“Período de Restrição”), respeitados os eventuais períodos de restrição à negociação de ações, nos termos legislação e regulamentação em vigor. 8. Regras de Saída: na forma dos Contratos de Adesão, que serão encaminhados pelo Conselho de Administração a cada um dos Beneficiários, a seu exclusivo critério. 9. Solução de Dúvidas, Conflitos e Omissões: Quaisquer dúvidas, conflitos, divergências ou omissões que possam surgir com relação às outorgas objeto deste Programa ou quaisquer de suas condições deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração, o qual terá um prazo de 30 dias corridos para apresentar sua interpretação e solução para o caso em questão.
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CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. CNPJ/ME n.º 42.771.949/0018-83 NIRE n.º 3530051760-1 Companhia Aberta PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programa e/ou no respectivo Contrato de Outorga; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa Centro de Imagem Diagnósticos S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Marselhesa, 500, 7º andar, Vila Mariana, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04020-060, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.771.949/0001-35; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante; “Controlada” significa qualquer sociedade, companhia ou qualquer outro tipo de pessoa jurídica que seja controlada, nos termos da Lei nº 6.404/76, direta ou indiretamente, pela Companhia. “Data de Outorga”, salvo se de outra
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alquer sociedade, companhia ou qualquer outro tipo de pessoa jurídica que seja controlada, nos termos da Lei nº 6.404/76, direta ou indiretamente, pela Companhia. “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano, Programa ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas outorgadas a cada um dos Participantes, a data de celebração do Contrato de Outorga entre o Participante e a Companhia, conforme aprovação do Conselho de Administração da Companhia; “Desligamento” significa o término da relação jurídica do diretor, gerente ou empregado da Companhia ou qualquer uma de suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015. “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte; “Participantes” significam os diretores, gerentes e empregados de alto nível da Companhia ou de qualquer uma de suas Controladas, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas; e “Programa” significa cada programa de outorga de Ações Restritas que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Ad
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nifica o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas; e “Programa” significa cada programa de outorga de Ações Restritas que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração, através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (i) atrair e reter os diretores, gerentes e empregados de alto nível da Companhia e de suas Controladas; (ii) conceder aos Participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia; e (iii) desenvolver os objetos sociais da Companhia e os interesses dos acionistas. 3. Participantes 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Participantes que participarão do Plano. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relat
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elho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano e do Programa; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (d) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, Programa e da ICVM 567; (e) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; (f) definir metas relacionadas ao desempenho da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (g) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; (h) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa. 4.3. No exercício de sua