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nto do Preço de Exercício e a emissão ou transferência da Ação para o Participante. 1.4. As Opções não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação do exercício das Opções. 2. Administração 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria do Comitê de Remuneração, dispondo de amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas, de acordo com as melhores práticas de mercado. JUR_SP - 23507788v11 10763002.384336 2 2.2. O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade ou ocasião especial que julgar apropriada, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos os Participantes, o número de Opções, o cálculo do Preço de Exercício, a distribuição das Opções entre os Participantes, a data de vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Plano. 2.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, bem como tratar de forma diferenciada diretores e empregados do Grupo Linx que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 3. Elegibilidade 3.1. Dentre os diretores e empregados da Companhia e de suas controladas, são elegíveis ao Plano (i) Diretores; (ii) Gerent
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 condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 3. Elegibilidade 3.1. Dentre os diretores e empregados da Companhia e de suas controladas, são elegíveis ao Plano (i) Diretores; (ii) Gerentes Seniores; ou (iii) outros empregados da Companhia, a critério do Conselho de Administração. 3.2. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções (“Participantes”), bem como a quantidade de Opções a ser outorgada a cada Participante. A indicação do Participante em determinado Programa não implica sua indicação como Participante em qualquer outro Programa. 3.3. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa que tiver interesse em participar de cada Programa para o qual foi indicado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada Programa. 4. Contrato de Natureza Mercantil 4.1. Os termos e as condições de cada Opção serão estabelecidos em um Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Opção”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 4.2. O Contrato de Opção constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles diretores estatutários ou empregados. A adesão a cada Programa é voluntária e implica ciência e a aceitação pelo Participante do risco de perda do valor investido na compra ou sub
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cipantes, sejam eles diretores estatutários ou empregados. A adesão a cada Programa é voluntária e implica ciência e a aceitação pelo Participante do risco de perda do valor investido na compra ou subscrição das Ações, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em ações da Companhia. JUR_SP - 23507788v11 10763002.384336 3 4.3. As Opções são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir, empenhar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto em conformidade com o Contrato de Opção. 5. Limite Máximo de Diluição Societária Referencial 5.1. O Plano estará limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 4% (quatro por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação de cada Programa. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual representado pela quantidade máxima de ações abrangidas pelas Opções, ações diferidas e outros direitos em aberto decorrentes de todos os planos de incentivos baseados em ações da Companhia, na data de aprovação de cada Programa, já exercíveis ou ainda não exercíveis, pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. 5.2. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei das S.A. 6. Preço de Exercício 6.1 O preço a ser pago pelo Participante à Companhia pelo exercício de cada Opção deverá cor
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ga ou no exercício das Opções, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei das S.A. 6. Preço de Exercício 6.1 O preço a ser pago pelo Participante à Companhia pelo exercício de cada Opção deverá corresponder ao preço médio ponderado por volume financeiro das ações ordinárias de emissão da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ocorridos nos 2 (dois) meses imediatamente anteriores ao mês da data de aprovação de cada Programa (“Preço de Exercício”). 6.2. Na hipótese de distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio, restituição de capital ou outro provento em dinheiro, o Preço de Exercício será ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista, deduzindo-se o valor do provento em dinheiro líquido do Preço de Exercício, sendo a liquidação feita com títulos “EX”. 6.3. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência, o Preço de Exercício será ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista, mediante a dedução do valor do direito, que será calculado com base no último preço anterior à data “EX”, sendo a liquidação feita com títulos “EX”. 6.4. Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação do exercício das Opções será feita com títulos “EX”, ajustando-se a quantidade de Ações objeto JUR_SP - 23507788v11 10763002.384336 4 de cada Opção e o Preço de Exercício proporcionalmente ao percentual do gru
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cio das Opções será feita com títulos “EX”, ajustando-se a quantidade de Ações objeto JUR_SP - 23507788v11 10763002.384336 4 de cada Opção e o Preço de Exercício proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações. Caso o evento societário permita a conversão do Preço de Exercício e da quantidade de Ações objeto da Opção em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista. 6.5. Nenhuma fração de Ação será vendida, concedida ou emitida na liquidação do exercício das Opções, podendo o Conselho de Administração promover ajustes adicionais aos termos e condições das Opções em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 7. Condição de Pagamento 7.1. O Preço de Exercício deverá ser pago pelos Participantes à Companhia à vista, no ato da aquisição das Ações, na forma de pagamento determinada pela Companhia. 8. Prazo para que as Opções se Tornem Exercíveis (Vesting) 8.1. A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) ocorrerá a partir do cumprimento dos prazos de carência de cada Programa, quando as Opções tornar-se-ão exercíveis pelo Participante (“Opções Vested”). O Vesting das Opções ocorrerá em quatro parcelas anuais de 25% (vinte e cinco por cento), sendo a primeira parcela a partir do primeiro aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a
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ed”). O Vesting das Opções ocorrerá em quatro parcelas anuais de 25% (vinte e cinco por cento), sendo a primeira parcela a partir do primeiro aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subsequentes, conforme indicado na tabela abaixo: Vesting das Opções (a partir da data de vigência de cada Programa) Percentual de Opções Vested Antes do primeiro aniversário A partir do primeiro aniversário 0% 25% A partir do segundo aniversário 50% A partir do terceiro aniversário 75% A partir do quarto aniversário 100% 8.2. O Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério alterar as regras de Vesting das Opções aplicáveis a cada Programa, bem como dispensar excepcionalmente o cumprimento dos prazos de carência das Opções. 8.3. A alteração das regras de Vesting das Opções poderá ser feita durante a vigência dos Programas, desde que em benefício dos Participantes. JUR_SP - 23507788v11 10763002.384336 5 9. Exercício e Prazo das Opções 9.1. O Participante poderá exercer as Opções Vested durante o prazo decadencial de 8 (oito) anos, a partir da data de vigência de cada Programa (“Prazo das Opções”). 9.2. O exercício das Opções será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opções devidamente preenchido e assinado pelo Participante. 9.3. O Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Opções em datas que coincidam com períodos de vedação à negociação com valores mobiliário
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.3. O Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Opções em datas que coincidam com períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia. 9.4. Sem prejuízo da faculdade do Diretor Relações com Investidores de estabelecer, a qualquer tempo, restrições ao exercício das Opções, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar datas fixas, a cada trimestre, para o exercício das Opções pelos Participantes e a liquidação das Opções exercidas. 9.5. Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas Ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei das S.A., ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções com Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. 9.6. Salvo se o Conselho de Administração estabelecer e divulgar uma data fixa, a Companhia terá prazo até o final do mês subsequente ao mês do recebimento do Termo de Exercício de Opções para efetuar a transferência ou emissão das Ações para o Participante, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou termo de transferência de ações, conforme o caso, e o recebimento do Preço do Exercício. 9.7. Caso os 2 (dois) últimos meses do Prazo das Opções coincidam com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, o Prazo das Opções será s
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 do Preço do Exercício. 9.7. Caso os 2 (dois) últimos meses do Prazo das Opções coincidam com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, o Prazo das Opções será suspenso durante o período de vedação, sendo reiniciado tão logo cessada a vedação à negociação. 9.8. As Opções não exercidas durante o Prazo das Opções serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 10. Prazo de Restrição à Transferência de Ações (Lock-up) JUR_SP - 23507788v11 10763002.384336 6 10.1. O Participante não poderá, direta ou indiretamente, vender, ceder, permutar, alienar, transferir, conferir ao capital de outra sociedade, outorgar opção, ou, ainda, celebrar qualquer ato ou acordo que resulte, ou possa resultar, na alienação, direta ou indireta, onerosa ou gratuita as Ações adquiridas mediante o exercício das Opções, em percentual e prazo, a serem definidos pelo Conselho de Administração quando da aprovação de cada Programa (“Lock-up”), observado disposto no item 10.1.1 abaixo. 10.1.1. O Lock-up não deverá ser inferior a 10% (dez por cento) das Ações Ações adquiridas mediante o exercício das Opções e o prazo não será inferior a um 1 (um) mês, contado da data de liquidação do exercício das Opções. 11. Reorganizações Societárias 11.1. A outorga das Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorpor
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ietárias 11.1. A outorga das Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 11.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Opções por opções de compra de ações de emissão da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Opções e no Preço de Exercício; (b) a antecipação do Vesting das Opções, de forma que as Opções possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para permitir a inclusão das Ações decorrentes da liquidação do exercício das Opções na operação em questão; e/ou (c) o resgate das Opções, mediante o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano caso as Opções fossem exercidas na data do resgate. Os ajustes efetuados no Plano serão vinculativos e os Participantes que discordem desses ajustes terão o direito de renunciar às suas Opções. 12. Alienação de Controle 12.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo crit
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perações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar a antecipação do Vesting das Opções, de forma que as Opções possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para que as Ações decorrentes da liquidação do exercício das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor. JUR_SP - 23507788v11 10763002.384336 7 13. Dissolução, Liquidação ou Falência 13.1. Na hipótese de dissolução, liquidação ou falência da Companhia, as Opções até então outorgadas extinguir-se-ão automaticamente. 14. Não Interferência na Relação de Emprego ou Mandato 14.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes a este Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 14.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante diretor estatutário, direito de permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em desti
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posição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante diretor estatutário, direito de permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 15. Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa 15.1. Em caso de Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa, o Participante terá o direito de exercer as Opções Vested, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento. Todas as Opções ainda não exercíveis (“Opções Unvested”) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 15.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Participante com o Grupo Linx nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor estatutário e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho. 16. Desligamento por Justa Causa 16.1. Em caso de Desligamento por Justa Causa, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Opções Vested ou Opções Unvested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 16.1.1. Para fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Opção com o Grupo Linx por justa causa, nas hipóteses previstas na JUR_SP - 2350778
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fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Opção com o Grupo Linx por justa causa, nas hipóteses previstas na JUR_SP - 23507788v11 10763002.384336 8 Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados e, no caso dos Participantes que sejam diretores estatutários não-empregados, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira do Grupo Linx, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A., aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando, àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 17. Aposentadoria 17.1. No caso de Aposentadoria do Participante, todas as Opções Vested poderão ser exercidas no prazo decadencial de 30 (trinta
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uelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 17. Aposentadoria 17.1. No caso de Aposentadoria do Participante, todas as Opções Vested poderão ser exercidas no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data de Aposentadoria, e todas as Opções Unvested poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting, sujeito à condição de que o Participante não atue em empresa concorrente e eventuais condições adicionais estabelecidas pelo Conselho de Administração. 17.1.1. Considera-se “Aposentadoria”, para os fins deste Plano, o término da relação jurídica do titular da Opção com o Grupo Linx por efetivo encerramento da carreira e aposentadoria do Participante, mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Aposentadoria seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pós-desligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atuação em atividades concorrentes com as do Grupo Linx; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, nos termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano priva
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vinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, nos termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pelo Grupo Linx. 17.2. Na hipótese de vir a ser constatada a atuação do Participante em atividades concorrentes com as do Grupo Linx, o Conselho de Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de JUR_SP - 23507788v11 10763002.384336 9 aviso prévio ou indenização, todas as Opções Unvested em aberto que tenham sido concedidas ao Participante. 18. Morte ou Invalidez Permanente 18.1. No caso de morte do Participante, todas as Opções Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Opções Vested ou Unvested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, pelo prazo decadencial de 12 (doze) meses, contado da data do falecimento. 18.2. No caso de invalidez permanente do Participante, todas as Opções Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. O Participante ou seu responsável legal terá o direito de exercer as Opções Vested ou Unvested no prazo decadencial de 6 (seis) meses, contado da data em que foi constatada a invalidez permanente. 19. Prazo de Vigência do Plano 19.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordin
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) meses, contado da data em que foi constatada a invalidez permanente. 19. Prazo de Vigência do Plano 19.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em aberto concedidas com base nele. 20. Disposições Gerais 20.1. Cada Participante será responsável pela observância da legislação tributária vigente e pelo respectivo recolhimento de tributos incidentes sobre as Opções. 20.2. Qualquer Opção outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste instrumento. 20.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 20.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. JUR_SP - 23507788v11 10763002.384336 10 20.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever e ajustar as condições de cada Programa, desde que não altere o limite máximo de diluiçã
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63002.384336 10 20.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever e ajustar as condições de cada Programa, desde que não altere o limite máximo de diluição societária e o Preço de Exercício, previstos nas cláusulas 5 e 6 do Plano. 20.6. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. * * * * * * * * *