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sões é calculada como a proporção entre a quantidade de créditos de carbono retirados em nome da Companhia e as emissões dos escopos 1 e 2. 3.2. Para os fins deste Plano, o nível de emissões diretas e indiretas de CO2 provenientes da atividade diária da Companhia será calculado como segue: 1 Conforme as diretrizes “net zero” (“líquido zero”) utilizadas como referência pela Companhia. Emissões CO2 = Dados da Atividade x Fator de Emissão ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. Sendo: • Dados da Atividade: quantidade total de energia, combustível, gás, etc. consumida pela Companhia durante todos os exercícios do Primeiro Ciclo. ⚫ Fator de Emissão: quantidade de CO2 que é emitida para a atmosfera devido ao consumo de cada unidade de atividade. Para a eletricidade é utilizado o fator de emissão proporcionado por fontes oficiais (Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação) e para os combustíveis são utilizados os fatores de emissão do GHG Protocol e do Painel Intergovernamental sobre Mudança do Clima (IPCC). 3.3. No início ou antes do início do Ciclo, o Conselho de Administração determinará a escala de atingimento deste Objetivo. O grau de atingimento da Neutralização ou Compensação de Emissões (“GAONeutralização ou Compensação de Emissões” ou “Grau de Atingimento de Neutralização ou Compensação de Emissões”) e o respectivo Coeficiente MultiplicadorNeutralização ou Compensação de Emissões a aplicar se
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alização ou Compensação de Emissões” ou “Grau de Atingimento de Neutralização ou Compensação de Emissões”) e o respectivo Coeficiente MultiplicadorNeutralização ou Compensação de Emissões a aplicar serão determinados nos termos da referida escala de atingimento. 3.4. Para o Primeiro Ciclo do Plano, o Grau de Atingimento de Neutralização ou Compensação de Emissões, e o correspondente Coeficiente MultiplicadorNeutralização ou Compensação de Emissões a aplicar, será determinado de acordo com o seguinte quadro: Grau de Atingimento de Neutralização ou Compensação de Emissões (%) Coeficiente MultiplicadorNeutralização ou Compensação de Emissões (%) GCONeutralização ou Compensação de Emissões < 90 0% GCONeutralização ou Compensação de Emissões = 90 50% GCONeutralização ou Compensação de Emissões ≥ 100 100% O Coeficiente MultiplicadorNeutralização ou Compensação de Emissões será determinado para o nível intermédio (entre 50% e 100%) da escala por interpolação linear. Adicionalmente, será necessário atingir um nível mínimo de Redução de Emissões dos escopos 1 e 2, em sintonia com o cenário 1,5º C do Acordo de Paris (SBTi), para que a parte do Incentivo referente a ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. este Objetivo do Plano passe a ser efetivamente devida pela Companhia ou por suas Controladas, conforme aplicável, ao Participante. A combinação de ambos os fatores (Neutralização, Compensação e Redução de
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bjetivo do Plano passe a ser efetivamente devida pela Companhia ou por suas Controladas, conforme aplicável, ao Participante. A combinação de ambos os fatores (Neutralização, Compensação e Redução de Emissões) determinará o Coeficiente MultiplicadorNeutralização ou Compensação de Emissões para este Objetivo do Plano. 3.5. O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes, incluindo realizar os ajustes que considerar convenientes em casos excepcionais, conforme previsto no Plano. 4. O OBJETIVO 4: Igualdade de Gênero – Presença de mulheres em posições de Direção (“Igualdade de Gênero”) 4.1. É estabelecida a Igualdade de Gênero como métrica do Plano com o objetivo de promover a presença de mulheres em cargos de direção. Este Objetivo será aprovado anualmente pelo Conselho de Administração. 4.2. O Incentivo a ser entregue a cada Participante associado ao atingimento de Igualdade de Gênero, em relação ao Primeiro Ciclo, será de até 5% (cinco por cento) do número de Unidades outorgadas ao Participante. O atingimento deste Objetivo do Plano será determinado em função da presença de mulheres em cargos de direção (“Ponderação Igualdade de Gênero"). 4.3. Para determinar o atingimento deste Objetivo do Plano relativo à presença de mulheres em cargos de direção, será medida a porcentagem de mulheres que ocupem esses cargos, comparando-o com o total de cargos de direção da Companhia. 4.4. No início de cada Ciclo, o Conselho de Administração, determinará a es
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, será medida a porcentagem de mulheres que ocupem esses cargos, comparando-o com o total de cargos de direção da Companhia. 4.4. No início de cada Ciclo, o Conselho de Administração, determinará a escala de atingimento deste Objetivo do Plano. O grau de atingimento deste Objetivo (“GAOIgualdade de Gênero” ou “Grau de Atingimento de Igualdade de Gênero”) e o correspondente Coeficiente MultiplicadorIgualdade de Gênero a aplicar será determinado de acordo com a referida escala de atingimento. 4.5. Para o Primeiro Ciclo do Plano, o grau de atingimento deste Objetivo do Plano, e o correspondente Coeficiente MultiplicadorIgualdade de Gênero a aplicar, será determinado de acordo com o seguinte quadro: Grau de Atingimento de Igualdade de Gênero (%) Coeficiente MultiplicadorIgualdade de Género (%) GAOIgualdade de Género < 90 0% GAOIgualdade de Género = 90 50% GAOIgualdade de Género ≥ 100 100% ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. O Coeficiente MultiplicadorIgualdade de Gênero será determinado, para o nível intermédio da escala (entre 50% e 100%), por interpolação linear. 4.6. O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes, incluindo realizar os ajustes que considerar convenientes em casos excepcionais, conforme previsto no Plano. 5. OUTRAS DISPOSIÇÕES 5.1. O Conselho de Administração poderá alterar o Plano, com referência expressa ao procedimento de cálculo dos Objetivo
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ientes em casos excepcionais, conforme previsto no Plano. 5. OUTRAS DISPOSIÇÕES 5.1. O Conselho de Administração poderá alterar o Plano, com referência expressa ao procedimento de cálculo dos Objetivos do Plano, sua ponderação e a outros elementos para sua determinação (isto é, composição das empresas que integram o Grupo de Comparação e a ponderação dos TSR das referidas empresas). Em caso de receber assessoramento no sentido de que seria justo e razoável fazêlo, poderá alterar os Objetivos do Plano à luz de quaisquer leis ou regulação. O cumprimento dos Objetivos do Plano após a alteração de qualquer um dos seus elementos não deverá ter maior ou menor dificuldade (na opinião do Conselho de Administração) que os Objetivos do Plano em sua configuração original. 5.2. A Companhia realizará um acompanhamento anual dos Objetivos do Plano e, uma vez finalizado o Ciclo do Plano e no momento da aprovação das demonstrações financeiras relativas ao último ano do Ciclo em questão pelo Conselho de Administração, este determinará o grau de atingimento dos Objetivos do Plano. 5.3. Em qualquer caso, todos os cálculos e decisões em relação à determinação do grau de atingimento dos Objetivos do Plano serão determinados pelo Conselho de Administração (que poderá receber o assessoramento que considerar conveniente), cuja decisão será definitiva e vinculativa. 5.4. Caso, no início de determinado Ciclo, não seja aprovada uma nova versão deste Anexo I que deverá ser aplicável ao novo Ciclo em que
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derar conveniente), cuja decisão será definitiva e vinculativa. 5.4. Caso, no início de determinado Ciclo, não seja aprovada uma nova versão deste Anexo I que deverá ser aplicável ao novo Ciclo em questão, todos os termos e condições constantes do presente Anexo I deverão ser consideradas aplicáveis ao novo Ciclo em questão. ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. ANEXO II Incentivo a ser pago nas hipóteses de desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas e de Mudança de Controle Os termos definidos utilizados no presente Anexo II que não estiverem definidos no mesmo, terão o significado estabelecido no Plano. O presente Anexo II abrangerá as seguintes hipóteses: O Incentivo a ser pago a cada Participante sujeito ao Plano, nas hipóteses em que o Plano mencionar que tal Incentivo será calculado na forma do Anexo II será o resultante da aplicação a seguinte fórmula em cada um dos Ciclos: Sendo: ⚫ Incentivo: valor bruto a ser liquidado em dinheiro a cada Participante na data prevista no Plano, conforme evento em questão. ⚫ Unidades: número de Unidades representativas de 1 (uma) Ação atribuídas individualmente a cada Participante em cada um dos Ciclos que não estiverem concluídos na data de ocorrência de qualquer evento que, nos termos do Plano, faça com que o valor do Incentivo a ser pago ao Participante deva ser calculado nos termos deste Anexo II. ⚫ VAção: Preço de Fechamento de
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a de ocorrência de qualquer evento que, nos termos do Plano, faça com que o valor do Incentivo a ser pago ao Participante deva ser calculado nos termos deste Anexo II. ⚫ VAção: Preço de Fechamento de uma ação da Companhia (a) no último pregão do mês anterior ao mês da data de Desligamento de acordo com o disposto na Cláusula 9.1.1 do Plano para os casos de Desligamento; ou (b) do último pregão do mês anterior ao mês da data de Mudança de Controle para os casos de Mudança de Controle, conforme previsto na Cláusula 10.1.1 do Plano. ⚫ Coeficiente Multiplicador Final: porcentagem que será calculada, em cada um dos Ciclos, em função do Grau de Atingimento dos Objetivos do Plano estipulados pela Companhia conforme a seguinte fórmula: Sendo: • Ponderação objetivos: peso relativo sobre um total de 100% (cem por cento), expresso em forma de porcentagem, definido pela Companhia para cada um dos Objetivos do Plano, de acordo com o estipulado no Anexo I do Plano, ou na Notificação do respectivo Ciclo. Incentivo = ((Unidades x VAção x Coeficiente Multiplicador Final) x n / N) Coeficiente Multiplicador Final = ∑ (PonderaçãoObjetivos x Coeficiente Multiplicadorobjetivos ) ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. • Coeficiente Multiplicador objetivos: coeficiente multiplicador (porcentagem) que será calculado para cada um dos Objetivos do Plano. Para o Primeiro Ciclo do Plano, desde que o Participante tenha mantid
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eficiente Multiplicador objetivos: coeficiente multiplicador (porcentagem) que será calculado para cada um dos Objetivos do Plano. Para o Primeiro Ciclo do Plano, desde que o Participante tenha mantido durante pelo menos 12 (doze) meses a contar da Data de Início do Ciclo ou, sendo o caso, da data de integração de novos Participantes, uma relação ativa com a Companhia ou com suas Controladas, ter-se-á como referência para o cálculo do Coeficiente Multiplicador objetivos, o seguinte: (i) O resultado do TSR no encerramento do mês anterior na data de desligamento do Participante, conforme apurado pela Consultoria Especializada, ou, se for o caso, o resultado do TSR no fechamento do mês anterior na data na qual tiver ocorrido a Mudança de Controle, conforme apurado pela Consultoria Especializada. Em ambos os casos esse resultado será ponderado pelo peso relativo definido para esse Objetivo do Plano. (ii) A média dos últimos resultados anuais de FCF da Companhia aprovados pelo Conselho de Administração, na data de desligamento do Participante ou, se for o caso, da Mudança de Controle. Em qualquer caso, o FCF será ponderado pelo peso relativo definido para esse Objetivo do Plano. (iii) O último resultado da Neutralização ou Compensação de Emissões verificado pelo auditor técnico especializado em inventário de emissões contratado pela Companhia e aprovado pelo Conselho de Administração anteriormente à data de extinção da relação do Participante com a Companhia ou com suas Controlada
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alizado em inventário de emissões contratado pela Companhia e aprovado pelo Conselho de Administração anteriormente à data de extinção da relação do Participante com a Companhia ou com suas Controladas, ou, se for o caso, da Mudança de Controle. Em qualquer caso, a Neutralização ou Compensação de Emissões será ponderada pelo peso relativo definido para esse Objetivo do Plano. (iv) A porcentagem de mulheres que ocupem cargos de direção sobre o total de cargos de direção da Companhia ao final do último exercício social anterior à data de extinção da relação do Participante com a Companhia ou com suas Controladas, ou, sendo o caso, da data em que tiver ocorrido a Mudança de Controle. Para todos os efeitos, o cálculo do Coeficiente Multiplicador objetivos será feito conforme o estabelecido no Anexo I do Plano que se encontre vigente em relação ao Ciclo em questão, projetando-se tal cálculo de acordo com o mencionado no presente Anexo II. n: número de dias de trabalho ativo contados da Data de Início de cada Ciclo até a data de desligamento ou, se for o caso, até a data na qual a Mudança de Controle tiver ocorrido, que em nenhum caso poderá ser superior a “N” (expresso em dias). N: duração total de cada Ciclo (expresso em dias).
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***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. PLANO DE INCENTIVO VIA UNIDADES DE PERFORMANCE, COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA DA TELEFÔNICA BRASIL S.A. Aprovado pelo Conselho de Administração em 25 de outubro de 2022. 2 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. Telefônica Brasil S.A. CNPJ/ME nº 02.558.157/0001-62 NIRE 35300158814 PLANO DE INCENTIVO VIA UNIDADES DE PERFORMANCE, COM LIQUIDAÇÃO EM CAIXA O presente Plano de Incentivo via Unidades de Performance, com Liquidação em Caixa (“Plano”) da Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica Brasil” ou “Companhia”), aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”) em 25 de outubro de 2022, encontra-se arquivado na íntegra na sede da Companhia, acompanhado de seus respectivos anexos e é regido pelos termos e condições abaixo. 1. Introdução e Objetivos. 1.1. O Plano insere-se no contexto da estratégia global do Grupo Telefônica estabelecida no Plano de Incentivos a Longo Prazo (“PSP”) aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas da Telefónica S.A. (“Telefónica S.A.”). 1.2. Com a implementação do Plano, pretende-se alinhar os interesses dos Participantes aos interesses da Companhia e ao seu plano estratégico, vinculando o Incentivo à criação de valor para o acionista da Companhia e ao alcance sustentável dos objetivos estratégicos. Desse modo, o Incentivo está alinh
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da Companhia e ao seu plano estratégico, vinculando o Incentivo à criação de valor para o acionista da Companhia e ao alcance sustentável dos objetivos estratégicos. Desse modo, o Incentivo está alinhado com as melhores práticas e oferece um pacote competitivo que contribui para a retenção e o desempenho de gestores que ocupam cargos-chave na Companhia. 2. Descrição Geral. 2.1. Pelo presente Plano, os Participantes, conforme definido na Cláusula 3.1, selecionados pelo Conselho de Administração na forma da Cláusula 3.7 e desde que aceitem participar do Plano, farão jus à outorga de um determinado número de unidades representativas de 1 (uma) ação de emissão da Companhia (VIVT3) (“Unidade” ou “Unidades” e “Ação” ou “Ações”, respectivamente). Cada Unidade representa a expectativa do direito ao recebimento do valor integral de 1 (uma) Ação, conforme termos e condições previstos neste Plano, as quais servirão de base para determinar o valor do Incentivo a ser pago pela Companhia em dinheiro aos Participantes, desde que cumpridos os Objetivos do Plano (“Incentivo”), conforme definidos na Cláusula 6.2 abaixo e estipulados para cada um dos Ciclos em que o Plano é dividido, conforme a Cláusula 2.2 abaixo, e observado o valor de cotação das Ações nos termos definidos neste Plano. Alternativamente, o Conselho de Administração poderá submeter a eventual liquidação do Incentivo em Ações à aprovação da Assembleia Geral da Companhia, caso assim entenda ser do interesse da Companhia. 3 ***Es
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vamente, o Conselho de Administração poderá submeter a eventual liquidação do Incentivo em Ações à aprovação da Assembleia Geral da Companhia, caso assim entenda ser do interesse da Companhia. 3 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 2.2. O presente Plano produz efeitos mediante a sua aprovação pelo Conselho de Administração e terá duração total de 4 (quatro) anos, sendo dividido em 2 (dois) ciclos independentes entre si, cada um com período de duração de 3 (três) anos (cada um deles um “Ciclo” e, em conjunto, os “Ciclos”), de acordo com o seguinte calendário: (i) O Primeiro Ciclo compreende o período entre o dia 1º de janeiro de 2022 até o dia 31 de dezembro de 2024 (“Primeiro Ciclo”); e (ii) O Segundo Ciclo compreende o período entre o dia 1º de janeiro de 2023 até o dia 31 de dezembro de 2025 (“Segundo Ciclo”). 2.2.1. Ao final de cada Ciclo, o Conselho de Administração avaliará o atingimento dos Objetivos do Plano estipulados para o Ciclo em questão, sendo 1º de janeiro do exercício de início do Ciclo em questão a “Data de Início” e 31 de dezembro do ano de conclusão do Ciclo em questão a “Data de Conclusão”. 2.2.2. Sem prejuízo do quanto disposto nas Cláusulas 2.1 e 2.2. acima e, para que não pairem dúvidas, uma vez aprovado o presente Plano pelo Conselho de Administração da Companhia, seus efeitos serão considerados como válidos, para todos os fins, a partir da Data de Início do Primeiro Cic
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rem dúvidas, uma vez aprovado o presente Plano pelo Conselho de Administração da Companhia, seus efeitos serão considerados como válidos, para todos os fins, a partir da Data de Início do Primeiro Ciclo, conforme indicado no item “(i)” da Cláusula 2.2. acima. 2.3. No início de cada Ciclo, o Conselho de Administração determinará o número de Unidades que, em caso de cumprimento dos requisitos do Plano estipulados na Cláusula 6 abaixo, servirão de base para determinar o valor do Incentivo que deverá ser pago pela Companhia aos Participantes na Data de Liquidação do Ciclo em questão. 2.4. Sem prejuízo das demais condições previstas neste documento, o Participante fará jus ao direito de receber o Incentivo correspondente ao período de tempo em que permaneceu como diretor estatutário ou diretor empregado da Companhia ou suas controladas entre a Data de Início e a Data de Conclusão de cada Ciclo (“Período de Medição”), salvo nas situações previstas nas Cláusulas 9 e 10 do presente Plano. 2.5. No momento de aprovação das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao último ano de cada Ciclo pelo Conselho de Administração (“Data de Consolidação”), este verificará o cumprimento das condições estabelecidas neste Plano e, se as condições para o recebimento do Incentivo forem cumpridas, o Incentivo será liquidado pela Companhia, nos exercícios dos anos de 2025 e 2026, respectivamente, no prazo de até 90 (noventa) dias seguintes à Data de Consolidação correspondente ao último a
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ridas, o Incentivo será liquidado pela Companhia, nos exercícios dos anos de 2025 e 2026, respectivamente, no prazo de até 90 (noventa) dias seguintes à Data de Consolidação correspondente ao último ano de cada Ciclo (“Data de Liquidação”), conforme cronograma ilustrativo abaixo. 4 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 2.6. O presente Plano será considerado encerrado, para todos os fins, na Data de Liquidação correspondente ao Segundo Ciclo. 2.7. A liquidação do Incentivo somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, de modo que a outorga do direito ao recebimento do Incentivo em si não garante quaisquer direitos sobre o recebimento do valor do Incentivo ou das Ações, se aplicável, ou mesmo representa qualquer garantia do seu recebimento. 2.8. As Unidades não conferem ao Participante a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou prerrogativa inerente a tal condição, particularmente o direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos, de subscrição de capital ou econômicos. Resta claro, assim, que nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência deste Plano, exceto se aprovado de forma diversa pela Assembleia Geral da Companhia, nos termos deste Plano. 3. Participantes. 3.1. Poderão participar do presente Plano os diretores estatutários e/ou diretores empregados da Companhia e/ou de suas controladas, conforme selecionados p
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, nos termos deste Plano. 3. Participantes. 3.1. Poderão participar do presente Plano os diretores estatutários e/ou diretores empregados da Companhia e/ou de suas controladas, conforme selecionados pelo Conselho de Administração e que venham a receber a Notificação, conforme definido na Cláusula 3.3 abaixo(“Participantes”). 3.2. Os membros do Conselho de Administração que não estejam vinculados à Companhia na posição de diretor estatutário e/ou diretor empregado da Companhia não serão beneficiários do Plano. Caso determinado Participante receba o Incentivo enquanto diretor estatutário ou diretor empregado e seja ou venha a se tornar, concomitantemente, membro do Conselho de Administração, mantendo o Incentivo nos termos deste Plano, este ficará impedido de participar da administração e/ou implementação do Plano, devendo-se se abster de qualquer deliberação acerca do Plano. 3.3. Os Participantes selecionados pelo Conselho de Administração receberão uma notificação convidando-os a participarem de determinado Ciclo (“Notificação”), sendo 5 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. que os Participantes que optarem por aderir ao presente Plano deverão manifestar expressamente o seu aceite, conforme estipulado na Cláusula 4 abaixo. 3.4. A Notificação e a efetiva participação em um determinado Ciclo não garantem ao Participante em questão o direito a participar no outro Ciclo. 3.5. O Conselho de Administr