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s estabelecidas na Cláusula 10 abaixo, serão transferidas ao Beneficiário as Ações de Matching no momento do Desligamento, em número proporcional aos meses transcorridos desde a data de concessão das Ações de Matching até a data do Desligamento em relação ao período total do Período de Carência, observado, no entanto, o dever de a Companhia proceder à retenção de todos os tributos eventualmente incidentes sobre a entrega de Ações de Matching, inclusive mediante a redução da quantidade de Ações de Matching a ser entregue, nos termos da Cláusula 13.7 abaixo. Nas hipóteses acima, serão liberadas para alienação/venda, a partir do momento do Desligamento, a totalidade das Ações Próprias do Beneficiário. 9.2. Em caso de Desligamento do Beneficiário por iniciativa própria ou por justa causa e ressalvada a hipótese de Desligamento em função das situações estabelecidas na Cláusula 10 abaixo, o Beneficiário perderá o direito integral às Ações de Matching, de modo que todas as Ações de Matching outorgadas ao Beneficiário serão automaticamente canceladas, independentemente de aviso ou notificação, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza. As Ações Próprias investidas pelo Beneficiário permanecerão bloqueadas até o final do Período de Carência. 10. FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO 10.1. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as Ações de Matching serão automaticamen
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de Carência. 10. FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO 10.1. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as Ações de Matching serão automaticamente transferidas a ele ou seus sucessores, em número proporcional aos meses transcorridos desde a data de concessão das Ações de Matching até a data do Desligamento em relação ao período total do Período de Carência. Serão liberadas para alienação/venda, a partir do falecimento ou da decretação de invalidez permanente, a totalidade das Ações Próprias do Beneficiário. 10.2. No caso de aposentadoria do Beneficiário, todas as Ações de Matching serão automaticamente transferidas a ele, em número proporcional aos meses transcorridos desde a data de concessão das Ações de Matching até a data do Desligamento em relação ao período total do Período de Carência. Serão ainda liberadas para alienação/venda, a partir da aposentadoria do Beneficiário, a totalidade das Ações Próprias do Beneficiário. Para fins deste Programa, considera-se aposentadoria o fim da relação jurídica do Beneficiário Aposentado por iniciativa da Companhia. 11. TRANSFERÊNCIA ANTECIPADA DAS AÇÔES DE MATCHING DA COMPANHIA 11.1. A transferência antecipada das Ações de Matching outorgadas aos Beneficiários nos termos deste Programa poderá ser implementada em outras hipóteses não expressamente previstas, sempre mediante a recomendação do Comitê, o qual avaliará a respectiva hipótese e, em sendo o caso, sugerirá sua aprovação
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rama poderá ser implementada em outras hipóteses não expressamente previstas, sempre mediante a recomendação do Comitê, o qual avaliará a respectiva hipótese e, em sendo o caso, sugerirá sua aprovação ao Conselho de Administração da Companhia. 12. REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL 12.1. Este Programa e as Ações de Matching outorgadas deverão observar as disposições legais pertinentes e a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários aplicável. Cada Beneficiário se comprometerá, no Contrato de Outorga, a observar a regulamentação da CVM e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 13. DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. A outorga das Ações de Matching não impedirá a Companhia de se envolver em operações de Reorganização Societária (conforme adiante definido). Por ocasião de eventual Reorganização Societária (conforme adiante definido), o Programa será objeto de análise pelo Conselho de Administração, a fim de deliberar, em conexão com tal Reorganização Societária (conforme adiante definido), a permanência em vigor do Programa e a assunção das Ações de Matching até então outorgadas, mas ainda não transferidas ao Beneficiário, com a substituição de tais Ações de Matching por novas ações. Nesta hipótese, o Conselho de Administração poderá decidir pela liquidação das Ações de Matching em dinheiro, considerando a média dos últimos 60 (sessenta) pregões imediatamente anteriores ao pagamento. Para os fins aqui previstos, "Reorganização Societária” significa a incorporação, incorpo
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ing em dinheiro, considerando a média dos últimos 60 (sessenta) pregões imediatamente anteriores ao pagamento. Para os fins aqui previstos, "Reorganização Societária” significa a incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, na qual a Companhia não seja a companhia remanescente. 13.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, avaliar a necessidade de ajustes no Programa, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 13.3 Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da Companhia, o Programa será objeto de análise pelo Conselho de Administração, a fim de deliberar, em conexão com tal transação, a permanência do Programa e a assunção das ações até então concedidas com a substituição de tais ações por novas ações. 13.4. Exceto na hipótese de cessão para herdeiros ou sucessores em caso de falecimento, conforme previsto neste Programa, as Ações de Matching outorgadas nos termos deste Programa são pessoais e intransferíveis, não podendo, portanto o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alie
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rograma, as Ações de Matching outorgadas nos termos deste Programa são pessoais e intransferíveis, não podendo, portanto o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar/vender a quaisquer terceiros as ações, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. O Beneficiário se obriga a não onerar as ações concedidas, nem instituir qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Programa. 13.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de Ações de Matching, poderá levar à revisão integral deste Programa. 13.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. 13.7. A Companhia está autorizada a proceder com a redução do número total de Ações de Matching a ser entregue ao Beneficiário, ou outra maneira que julgar conveniente e adequada ao atendimento das exigências legais, em valor equivalente aos tributos aos quais está legalmente obrigada a proceder com a retenção para recolhimento em nome do Beneficiário, especialmente o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (“IRRF”). 13.8. A eficácia deste Programa está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à concretização do IPO. Caso o IPO não seja concretizado, o Plano não produzirá efeitos e será automaticamente cancelado.
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ficácia deste Programa está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à concretização do IPO. Caso o IPO não seja concretizado, o Plano não produzirá efeitos e será automaticamente cancelado.
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA CTC – CENTRO DE TECNOLOGIA CANAVIEIRA S.A. aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de janeiro de 2021 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “Beneficiários” significam determinados administradores e empregados da Companhia, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “B3 S.A.” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa CTC – Centro de Tecnologia Canavieira S.A. O termo Companhia incluirá também, conforme aplicável, suas sociedades controladas; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Beneficiário; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento”
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no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre os Beneficiários e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “IPO” significa a oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia que resulte na listagem e efetiva negociação de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores; “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano; “Período de Aquisição” ou “Vesting” significa o prazo após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, nos termos deste Plano, do Programa e/ou do Contrato de Opção; “Plano” significa o presente Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Beneficiário à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir ou subscrever em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano; e “Programa(s)” significam os programas de outorga de
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ciário à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir ou subscrever em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano; e “Programa(s)” significam os programas de outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração. 2. OBJETIVO DO PLANO 2.1. O objetivo do presente Plano é conceder aos administradores e empregados da Companhia, ou de sociedades controladas pela Companhia a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia por meio da outorga de Opções. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses de tais administradores e empregados com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como possibilitar à Companhia a atrair e manter vinculados a elas administradores e empregados. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado diretamente pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê de Recursos Humanos da Companhia (“Comitê”). 3.2. Na medida em que não for vedado por lei ou pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, para a organização e administração do Plano, incluindo: (a) a criação e/ou modificação de Programas, bem como a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a
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nistração do Plano, incluindo: (a) a criação e/ou modificação de Programas, bem como a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a criação de regras para a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar, de forma gratuita ou onerosa, Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações do Plano; e (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567. 3.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns, observadas as particularidades de cada caso. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as ma
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 as particularidades de cada caso. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. BENEFICIÁRIOS 4.1. São elegíveis a participar do Plano os administradores e empregados da Companhia, selecionados conforme regras a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração. 4.2. Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. Nenhuma disposição do Plano conferirá, ainda, a qualquer titular de uma opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 4.3. Cada Beneficiário do Plano deverá aderir expressamente ao Plano e Programa, mediante assinatura de Contrato de Opção, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos aqui acordados. 5. PROGRAMAS DE OUTORGAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 5.1. O Conselho de Administração definirá em cada Programa os Beneficiários elegíveis a participar do Plano, assim como a quantidade de Opções que cada Beneficiário terá direito e demais te
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A DE AÇÕES 5.1. O Conselho de Administração definirá em cada Programa os Beneficiários elegíveis a participar do Plano, assim como a quantidade de Opções que cada Beneficiário terá direito e demais termos e condições aplicáveis às Opções, incluindo, sem limitação, os Beneficiários, Opções a serem outorgadas, prazos de carência, restrições à transferência e condições para exercício. 5.1.1. Os Programas deverão prever um prazo máximo para o exercício das Opções de 6 (seis) anos a contar da Data de Outorga (“Prazo Máximo de Exercício”), sendo que as Opções eventualmente não exercidas dentro do Prazo Máximo de Exercício serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a indenização. Ademais, os Programas deverão observar um Vesting mínimo de 12 (doze) meses contados entre a Data de Outorga e a primeira data de exercício das Opções. 5.2. A outorga de Opções em um Programa a qualquer Beneficiário não enseja a obrigação por parte da Companhia de outorgar Opções adicionais ao mesmo Beneficiário em Programas subsequentes. 5.3. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Programa e/ou Contrato de Opção. 5.4. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Beneficiários, que deverão estabelecer pelo menos as seguintes condições: (a) o número de Opções que o Beneficiário terá direito a receber, de acordo com o Programa, desde que
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 entre a Companhia e os Beneficiários, que deverão estabelecer pelo menos as seguintes condições: (a) o número de Opções que o Beneficiário terá direito a receber, de acordo com o Programa, desde que cumpridos os prazos e condições ali estabelecidos; (b) o Período de Aquisição e as condições para os exercícios das Opções, bem como eventuais restrições à transferência das ações recebidas (período de indisponibilidade das ações) e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (c) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 5.5. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo haver termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. As Opções outorgadas no âmbito dos Programas tornar-se-ão exercíveis na medida em que o Beneficiário permaneça continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e as datas especificadas abaixo (“Período de Aquisição” ou “Vesting”), conforme segue: (a) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas após o 1º aniversário da Data de Outorga; (b) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas após o 2º aniversário da Data de Outorga; (c) 25% (vinte e cinco por cento) d
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ser exercidas após o 1º aniversário da Data de Outorga; (b) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas após o 2º aniversário da Data de Outorga; (c) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas após o 3º aniversário da Data de Outorga; e (d) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas após o 4º aniversário da Data de Outorga. 6.1.1. As Opções poderão ser exercidas, total ou parcialmente, desde a data em que se tornarem vestidas até o Prazo Máximo de Exercício (conforme Cláusula 5.1.1 acima). 6.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, fixará as datas em que poderá haver o exercício das Opções, sendo certo que deverá haver ao menos um período em cada exercício social para exercício das Opções. 6.3. Respeitados o Prazo Máximo de Exercício (conforme Cláusula 5.1.1 acima) e os Períodos de Aquisição estabelecidos na Cláusula 6.1 acima, o Beneficiário poderá exercer as respectivas Opções vestidas nos períodos de exercício determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme disposto na Cláusula 6.2 acima, mediante comunicação por escrito à Companhia na forma que venha a ser determinada pelo Conselho de Administração, contendo o número de ações ordinárias a serem subscritas ou adquiridas, conforme o caso, o preço do exercício e condições de pagamento aprovadas pelo Conselho. 7. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 7.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano e do Programa de Mat
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orme o caso, o preço do exercício e condições de pagamento aprovadas pelo Conselho. 7. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 7.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano e do Programa de Matching aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 04 de janeiro de 2021, ações representativas de, no máximo e considerados em conjunto, 2,5% (dois e meio por cento) do capital social total da Companhia na data da outorga das Opções. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 7.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 7.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 7.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 8. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 8.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Ge
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 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. O término de vigência do Programa não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 9. PREÇO DE EXERCÍCIO 9.1. O Preço de Exercício das Opções será definido pelo Conselho de Administração em cada Programa, considerando uma média da cotação das Ações da Companhia na B3 S.A., ponderada pelo por volume de negociação, nos últimos 60 pregões anteriores a outorga do Programa, sem ajustes. 9.1.1. No caso específico do primeiro Programa a ser aprovado pelo Conselho de Administração, considerando que a Companhia não possui ações sendo negociadas na B3 S.A., o Preço de Exercício do Programa corresponderá ao valor da Ação no momento do IPO. 9.2. Conforme aplicável, a Companhia irá promover a retenção na fonte dos tributos eventualmente incidentes sobre as Ações a serem entregues em decorrência do exercício das Opções, de acordo com a legislação aplicável e/ou orientação das autoridades tributárias, podendo reter Opções do Beneficiário ou as Ações a serem entregues ao Beneficiário ou adotar qualquer outra mecânica a ser definida pelo Conselho de Administração para essa finalidade. 9.3. O pagamento do Preço de Exercício deverá ser realizado pelo Beneficiário conforme definido no Contrato de Opção. 10. ENTREGA DAS AÇÕES; RESTRIÇÕES