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ATACADÃO S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2017-03-21
ao exercício Opções remanescentes no Segundo Vesting ficará a critério do Conselho de Administração; e (b) caso a Expatriação ocorra após o IPO e no prazo de 12 meses após o IPO, o Beneficiário manterá o direito de exercer 1/2 (metade) das Opções no Segundo Vesting. 7.4. Na hipótese de desligamento sem justa causa ou de aposentadoria de Novos Contratados Expatriados, e independentemente da data de ocorrência do IPO, o Conselho de Administração definirá as regras aplicáveis às Opções de referidos Novos Contratados. 8. Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário 8.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes de todas as Opções estender-se-ão a seu espólio, herdeiros e sucessores, ou ao curador, conforme o caso. Caso o Vesting das Opções não tenha ainda ocorrido, este será antecipado e as Opções poderão ser exercidas por um prazo de até 60 meses, contados da data do falecimento ou do evento que causar a invalidez. As Opções não exercidas neste prazo ficarão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 9. Ajustes 9.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos de ações, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança do valor total da parcela não exer
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ações, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança do valor total da parcela não exercida das Opções, mas com ajuste correspondente do Preço de Exercício ou da quantidade de Opções. 9.1.1 Os ajustamentos segundo as condições do item 9.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo este Plano ou qualquer desses ajustamentos. 10. Data de Vigência e Término do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor pelo prazo de 6 anos. 11. Obrigações Complementares 11.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de lodos os 7 termos do Plano pelo Beneficiário, o qual se obriga a cumpri-los plena e integralmente. 11.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas à execução especifica, conforme previsto no Código de Processo Civil. 11.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros por disposição
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 no Código de Processo Civil. 11.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros por disposição inter vivos, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência por escrito da Companhia ou na hipótese do item 11.3.1. 11.3. 1. O Beneficiário poderá ceder a seus herdeiros diretos, por ato inter vivos, o direito à subscrição das ações, condicionada a eficácia da cessão a que o próprio Beneficiário cedente continue preenchendo, na data da subscrição por seus herdeiros, todas as condições suspensivas para a aquisição do direito ao exercício que lhe seriam aplicáveis (ou ainda as disposições específicas aprovadas pelo Conselho de Administração, na forma deste Plano). 11.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou demora de qualquer das partes no exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.5. Foro. Fica eleito o foro central da comarca da Cidade de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, p
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tivos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.5. Foro. Fica eleito o foro central da comarca da Cidade de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano.
AURA MINERALS INC. — Extração Mineral — 2024-06-20
AURA MINERALS INC. PLANO DE INCENTIVO GERAL Com efeito a partir de 20 de junho de 2024. 2 AURA MINERALS INC. PLANO DE INCENTIVO GERAL Pelo presente ato, a AURA MINERALS INC. (a "Companhia") estabelece este Plano de Incentivo Geral (o "Plano") para alguns diretores, diretores executivos, funcionários e consultores qualificados da Companhia e quaisquer de suas Subsidiárias. O Plano deverá entrar em vigor na Data Efetiva (conforme definido abaixo) e permanecer em efeito, sujeito ao direito do Conselho (conforme definido abaixo) de aditar ou encerrar o Plano a qualquer momento, de acordo com a Cláusula 10.3, até o décimo (10º) aniversário da Data Efetiva. Exceto se especificamente permitido de outro modo no Plano ou em um Acordo de Concessão, nenhum encerramento, aditamento ou modificação do Plano deverá adversamente impactar, de maneira substancial, qualquer Remuneração anteriormente concedida segundo o Plano sem o consentimento escrito do Participante titular dessa Remuneração. ARTIGO 1 INTERPRETAÇÃO. CLÁUSULA 1.1 - DEFINIÇÕES Sempre que usados neste instrumento ou em quaisquer aditamentos deste ato ou em quaisquer comunicações necessárias ou permitidas segundo este instrumento, os termos a seguir deverão ter, respectivamente, os seguintes significados: (1) "Conta" significa uma conta mantida para cada Participante nos registros da Sociedade que receberá as Opções, Direito de Apreciação de Ações, PSUs, RSUs ou DSUs, conforme aplicável, e Equivalentes de Dividendos (que não tenh
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nta mantida para cada Participante nos registros da Sociedade que receberá as Opções, Direito de Apreciação de Ações, PSUs, RSUs ou DSUs, conforme aplicável, e Equivalentes de Dividendos (que não tenham relação com as Opções e Direitos de Apreciação de Ações), de acordo com os termos deste Plano; (2) "Contratação Ativa" significa, caso o Participante seja um funcionário, o período durante o qual o Participante realiza serviços para a Sociedade ou quaisquer de suas Subsidiárias. Para fins de esclarecimento, "Contratação Ativa" deverá incluir, conforme aplicável, (a) qualquer período de férias, incapacidade ou outra licença permitida pela Legislação Padrão de Emprego ou legislação aplicável de direitos humanos, e (b) qualquer período que constitua o aviso prévio mínimo a ser trabalhando e informado ao funcionário de acordo com as exigências mínimas da Legislação Padrão de Emprego. "Contratação Ativa" deverá excluir qualquer outro período posterior ou que deva se seguir, conforme aplicável, após o que ocorrer por último entre (i) a data efetiva de rescisão do contrato de trabalho ou renúncia, ou (ii) o fim do aviso prévio mínimo a ser trabalhando e informado ao funcionário de acordo com as exigências mínimas da Legislação Padrão de Emprego; (3) "Engajamento Ativo" significa qualquer período durante o qual um Participante que não seja um funcionário da Sociedade ou de quaisquer de suas Subsidiárias presta serviços à Companhia ou quaisquer de suas Subsidiárias. Para fins de esclar
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 período durante o qual um Participante que não seja um funcionário da Sociedade ou de quaisquer de suas Subsidiárias presta serviços à Companhia ou quaisquer de suas Subsidiárias. Para fins de esclarecimento, "Engajamento Ativo" deverá excluir qualquer outro período posterior ou que deva se seguir ao último dia que um Participante prestou serviços à Sociedade ou quaisquer de suas Subsidiárias, incluindo de acordo com o disposto no direito consuetudinário ou direito civil; (4) "Afiliada" tem o significado definido na Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) (Ontário); 3 (5) "Associado" tem o significado definido na Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) (Ontário); (6) "Remuneração" significa uma Opção, um Direito de Apreciação de Ação, um PSU, RSU e/ou DSU, conforme aplicável, outorgado a um Participante de acordo com os termos do Plano e o Acordo de Concessão aplicável e/ou um Equivalente de Caixa e um Equivalente de Dividendo, conforme aplicável, concedido de acordo com o Plano; (7) “Conselho” significa o conselho de administração da Companhia;"Período de Blackout" significa um período durante o qual, de acordo com quaisquer políticas da Sociedade ou determinação do Conselho, quaisquer valores mobiliários da Sociedade não poderão ser negociadas por algumas Pessoas e definido pela Companhia; (8) "Dia Útil" significa qualquer outro dia que não seja um sábado, domingo ou feriado criado por lei quando os bancos geralmente ficam abertos em Toronto, Ontário para a realiza
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inido pela Companhia; (8) "Dia Útil" significa qualquer outro dia que não seja um sábado, domingo ou feriado criado por lei quando os bancos geralmente ficam abertos em Toronto, Ontário para a realização de atividades bancárias; (9) "Equivalente de Caixa" significa o montante de dinheiro igual ao Valor Justo de Mercado multiplicado pelo número de PSUs, RSUs ou DSUs adquiridos, conforme aplicável, na Conta do Participante, líquido de quaisquer impostos aplicáveis de acordo com a Cláusula 11.2, na Data de Liquidação de PSU, Data de Liquidação de RSU ou Data de Liquidação de DSU, conforme aplicável; (10) "Justa Causa" significará: (a) com relação a um Participante que seja um funcionário, a ocorrência de qualquer motivo aplicável pelo direito consuetudinário ou civil, conforme aplicável, utilizado pela Companhia, Subsidiária ou Afiliada que lhe dê direito de encerrar sumariamente o contrato de trabalho do Participante sem aviso prévio e sem qualquer compensação ou indenização no lugar do aviso prévio (e que também constitua justa causa ou causa suficiente, mesmo que não tome como base os motivos dispostos pelos referidos direitos, para os fins da Legislação Padrão de Emprego); ou (b) com relação a um Participante que não seja um funcionário, (i) caso o Participante seja parte de um acordo de prestação de serviços com a Companhia ou Subsidiária e no referido acordo a expressão "Justa Causa" (ou qualquer outro termo similar que permita a rescisão do acordo de prestação de serviços
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acordo de prestação de serviços com a Companhia ou Subsidiária e no referido acordo a expressão "Justa Causa" (ou qualquer outro termo similar que permita a rescisão do acordo de prestação de serviços sem pagamento no lugar de aviso prévio) esteja definida, a expressão "Justa Causa" (ou qualquer outro termo similar) conforme definido no referido acordo de prestação de serviços, ou (ii) caso o Participante não seja parte de um acordo de prestação de serviços com a Companhia ou Subsidiária e no referido acordo a expressão "Justa Causa" (ou qualquer outro termo similar que permita a rescisão do acordo de prestação de serviços sem pagamento no lugar de aviso prévio) esteja definida, qualquer motivo determinado pela Companhia ou Subsidiária de encerrar a relação de prestação de serviços, sem aviso prévio ou pagamento no lugar de aviso prévio de acordo com a lei aplicável, e 4 para os fins do Plano, a determinação de um Participante foi dispensado por Justa Causa por parte da Companhia ou Subsidiária será vinculante ao Participante; (11) "Mudança de Controle" significa: (a) a realização de qualquer operação ou série de operações, incluindo consolidação, fusão, acordo ou emissão de ações com direito a voto no capital da Companhia, cujo resultado é que qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas, atuando em conjunto nessa operação, acabe(m) se tornando proprietário(s) legítimo(s), direta ou indiretamente, de mais de 50% das ações com direito a voto no capital da Companhia, calculado pelo pod
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, atuando em conjunto nessa operação, acabe(m) se tornando proprietário(s) legítimo(s), direta ou indiretamente, de mais de 50% das ações com direito a voto no capital da Companhia, calculado pelo poder de voto ao invés do número de ações (mas não devendo incluir a criação de qualquer controladora ou operação similar que não envolva uma alteração substancial sobre a titularidade legítima indireta das ações no capital da Companhia); (b) a venda, transferência ou outro de alienação, de forma direta ou indireta, em uma operação ou série de operações relacionadas, de todos ou quase todos os ativos da Companhia, como um todo, para qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas, atuando em conjunto nessa operação (que não sejam para quaisquer afiliadas da Sociedade); (c) a eleição, durante assembleia de acionistas da Companhia, de um número de pessoas físicas que representaria uma maioria do Conselho na qualidade de diretores da Companhia e que não estão incluídos na lista para eleição como diretores proposta aos acionistas da Companhia pela administração da Companhia ou uma operação ou série de operações que resulte da destituição da maioria dos diretores da Companhia em qualquer assembleia geral ordinária ou extraordinária ou de operação mencionada no item (a) acima, ou caso a maioria dos diretores da Companhia renuncie ao cargo num período de sessenta (60) dias ou menos e as vagas sejam preenchidas pelas pessoas indicadas propostas por qualquer Pessoa e que não sejam diretores ou parte da
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ores da Companhia renuncie ao cargo num período de sessenta (60) dias ou menos e as vagas sejam preenchidas pelas pessoas indicadas propostas por qualquer Pessoa e que não sejam diretores ou parte da administração da Sociedade que assumiram seus cargos pouco antes da destituição ou renúncia dos diretores; ou (d) a realização de qualquer operação ou primeira operação de uma série de operações que teriam efeito igual ou similar a qualquer operação ou série de operações mencionadas nos itens (a), (b) ou (c) acima; não obstante qualquer disposição em contrário na definição de "Mudança de Controle", para os fins de uma Remuneração que disponha deferimento da remuneração de acordo com as Regras de Remuneração Deferidas Não Qualificadas, à medida que o impacto de uma Mudança de Controle sobre a referida Remuneração sujeite uma Participante ao pagamento de impostos adicionais dispostos nas Regras de Remuneração Deferidas Não Qualificadas, uma Mudança de Controle descrita acima com relação à referida Remuneração, uma Mudança de Controle não deverá ser compreendida como tendo ocorrido a menos que tanto a Mudança de Controle como uma "mudança na titularidade de uma sociedade anônima", "mudança no controle efetivo de uma sociedade anônima" ou "mudança na titularidade de parte substancial dos ativos de uma sociedade anônima", dentro do sentido disposto nas Regras de Remuneração Deferidas Não Qualificadas, conforme aplicável à Companhia, tenha ocorrido; (12) "Política de Clawback" signific
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 ativos de uma sociedade anônima", dentro do sentido disposto nas Regras de Remuneração Deferidas Não Qualificadas, conforme aplicável à Companhia, tenha ocorrido; (12) "Política de Clawback" significa a política de clawback escrita da 5 Companhia e em vigor de tempos em tempos; (13) "Companhia" significa Aura Minerals Inc., uma sociedade anônima constituída de acordo com a Lei das Companhias Comerciais das Ilhas Virgens Britânicas (BVI) de 2004, conforme aditada de tempos em tempos; (14) "Consultores", quando usado em relação a um Participante Canadense, tem o significado disposto no Instrumento Nacional 45-106 - Isenções de Prospectos; (15) "Concessão Atual" possui o significado estabelecido na Cláusula 3.7(4); (16) "Deficiência", com relação a um Participante que seja um funcionário, significa o Participante incapaz de desempenhar as responsabilidades e funções essenciais do seu contrato de trabalho ou de prestação de serviços por motivos de incapacitação física ou mental, conforme avaliação médica, mas desde que o Participante tenha direito a adaptações às suas necessidades, de acordo com as leis de direitos humanos aplicáveis, e isso não possa ser feito sem impor maiores dificuldades inadequadas à pessoa jurídica para a qual o Participante presta serviços; (17) "Política de Negociação de Pessoa Privilegiada" significa a política de negociação escrita de pessoa privilegiada da Companhia, conforme em vigor de tempos em tempos; (18) "Disposição Desqualificadora" possui o si
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Negociação de Pessoa Privilegiada" significa a política de negociação escrita de pessoa privilegiada da Companhia, conforme em vigor de tempos em tempos; (18) "Disposição Desqualificadora" possui o significado estabelecido na Cláusula 3.7(5); (19) "Equivalente de Dividendo" significa um registro contábil equivalente em valor a um dividendo pago por uma Ação e creditado à Conta de um Participante; (20) "Data de Pagamento de Dividendo" significa a data em que a Companhia paga um dividendo sobre as Ações; (21) "Data de Registro de Dividendo" significa a data em que a Companhia define o registro dos acionistas com direito a receber um dividendo declarado pela Sociedade; (22) "DSU" significa uma unidade de ação diferida concedida periodicamente pela Companhia para um Participante que não seja Funcionário da Companhia ou de quaisquer de suas Subsidiárias de acordo com a Cláusula 7 e que mediante aquisição dará direito ao seu titular de receber Equivalente de Caixa, sujeito aos termos e condições desde Plano e do Acordo de DSU, desde que o DSU não tenha vencido antes de ser exercido; (23) "Acordo de DSU" significa um acordo escrito entre a Companhia e um Participante expondo a concessão de DSUs e seus termos e condições; 6 (24) “Data de Liquidação de DSU” possui o significado atribuído na Cláusula 7.4(1) deste instrumento. (25) “Data Efetiva” possui o significado atribuído na Cláusula 11.9 deste instrumento. (26) "Participantes Elegíveis" significa qualquer conselheiro, diretor exec
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na Cláusula 7.4(1) deste instrumento. (25) “Data Efetiva” possui o significado atribuído na Cláusula 11.9 deste instrumento. (26) "Participantes Elegíveis" significa qualquer conselheiro, diretor executivo, funcionário ou consultor da Companhia ou quaisquer de suas Subsidiárias (durante o tempo em que a referida Pessoa estiver Ativamente Contratada ou Engajada); contudo, ser consultor não qualifica alguém como Participante Elegível a menos que se trate de pessoa física que presta serviços em boa-fé para a Companhia e que não tenham relação com a oferta ou venda de títulos mobiliários em uma operação para levantamento de fundos e não promova ou mantenha, direta ou indiretamente, um mercado para os valores mobiliários da Companhia; (27) "Contrato de Trabalho" significa, com relação a qualquer Participante, qualquer contrato de trabalho escrito celebrado entre a Companhia ou uma Subsidiária, conforme aplicável, de um lado, e o Participante de outro, e que rege os termos e condições de contratação do Participante, bem como quaisquer anexos; ; (28) "Legislação Padrão de Emprego" significa a legislação de normas de trabalho aplicáveis, conforme aditada de tempos em tempos, aplicável à província, estado, território ou país em que o Participante geralmente trabalha; (29) “Exchange Act” significa a Lei de Mercado de Capitais (Securities Exchange Act) de 1934, conforme alterada, bem como a orientação, as normas e regulamentos promulgadas na referida lei e quaisquer disposições, orienta
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ignifica a Lei de Mercado de Capitais (Securities Exchange Act) de 1934, conforme alterada, bem como a orientação, as normas e regulamentos promulgadas na referida lei e quaisquer disposições, orientações, normas e regulamentos relacionados aditados posteriormente; (30) "Notificação de Exercício" significa uma notificação, segundo modelo anexo ao Acordo de Opção relevante, ou qualquer outro modelo que o Conselho venha a usar de tempos em tempos, por escrito, assinado por um Participante com declaração de intenção de exercer as Opções e como irá fazê-lo; (31) "Valor Justo de Mercado" significa, em qualquer data que o valor de mercado das Ações for determinado: (i) o VWAP na Bolsa de Valores em que as Ações estão listadas (ou, caso as Ações estejam listadas em mais de uma Bolsa de Valores, a partir da Bolsa de Valores em que maioria das Ações está sendo negociada) pelos últimos cinco (5) dias anteriores à referida data; ou (ii), caso as Ações não estejam listada em qualquer Bolsa de Valores, o valor definido somente pelo Conselho, que atuará de forma razoável e de boa-fé, com a definição sendo final e obrigatório para todas as Pessoas; contudo, fica disposto que apenas no que se refere às remunerações por Opções e Direitos de Apreciação de Ação para Participantes norte-americanos (bem como qualquer exercício sem desembolso ou liquidação líquida das referidas Opções e Direitos de Apreciação de Ação), o "Valor Justo de Mercado" não deverá ser menor que o preço de fechamento das A
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bem como qualquer exercício sem desembolso ou liquidação líquida das referidas Opções e Direitos de Apreciação de Ação), o "Valor Justo de Mercado" não deverá ser menor que o preço de fechamento das Ações na Bolsa de Valores pertinente na data imediatamente anterior à definição de valor ou, caso as Ações não estejam listadas em qualquer Bolsa de Valores, que o valor exclusivamente determinado pelo Conselho de acordo com os princípios de valorização dispostos na Cláusula 409A; 7 (32) “Política de Caducidade” terá o significado atribuído na Cláusula 11.3(2)(a). (33) “Bom Motivo” tem o significado atribuído a este termo no Contrato de Trabalho ou Contrato de Prestação de Serviços, caso haja, entre um Participante e a Companhia ou Subsidiária, ficando disposto, contudo, que caso não haja um Contrato de Trabalho ou Contrato de Prestação de Serviços com a definição do referido termos e a menos que seja definido de outro modo no Acordo de Concessão aplicável ou determinado de outro modo pelo Conselho, então "Bom Motivo" deverá indicar: (a) uma diminuição substancial nas autoridades, deveres, responsabilidades e status do Participante (incluindo exigências de diretores, cargos e hierarquia) daquelas em vigor imediatamente antes de uma Mudança de Controle; (b) que a Companhia exige que o Participante esteja localizado a mais de cem (250) (sic) quilômetros do principal local de trabalho ou escritório do Participantes imediatamente antes de uma Mudança de Controle, exceto em caso de via