tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
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lor referencial de uma Concessão teórica que contasse com a participação de todos os Executivos pertencentes ao nível de diretor da Companhia. Este valor referencial de Concessão deverá ser calculado anualmente pela soma dos salários anuais de todos os Executivos pertencentes ao nível de diretor no momento de encerramento do ano imediatamente anterior multiplicada pelo Patamar de Concessão Referencial de Mercado (explicado no item 5.1). A diretoria de recursos humanos será responsável por propor anualmente ao Conselho de Administração as regras para a escolha dos Participantes Eleitos pertencentes ao nível de diretor com base em critérios meritocráticos, adotados a exclusivo critério da empresa. ARTIGO QUINTO: NÍVEIS DE CONCESSÃO 5.1 Faixa de Concessão. A Concessão anual de cada Participante Eleito deverá se situar dentro dos limites de uma faixa estabelecida em percentual do salário base anual por nível de cargo, conforme tabela a seguir: Nível de Cargo Faixa de Concessão (em % do salário base anual) Patamar Inicial de Concessão (75% da concessão referencial de mercado, representando o piso de Concessão para os Participantes Eleitos) Patamar de Concessão Referencial de Mercado Presidente 75% (75% x 12 = 9,0 salários mensais) 100% (100% x 12 = 12,0 salários mensais) Vice-Presidente 62% (62% x 12 = 7,5 salários mensais) 83% (83% x 12 = 10,0 salários mensais) Diretor 38% (38% x 13,33 = 5,0 salários mensais) 50% (50% x 13,33 = 6,7 salários mensais) 5.2 Percentual de Concessão Es
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te 62% (62% x 12 = 7,5 salários mensais) 83% (83% x 12 = 10,0 salários mensais) Diretor 38% (38% x 13,33 = 5,0 salários mensais) 50% (50% x 13,33 = 6,7 salários mensais) 5.2 Percentual de Concessão Específico. O percentual de concessão específico de cada Participante Eleito dependerá do resultado da avaliação de desempenho obtida em relação ao Alvo no que tange ao desempenho do exercício imediatamente anterior à Concessão. Nota de Desempenho em Relação ao Alvo Patamar de Concessão 1 Não haverá concessão (abaixo do Gatilho de Outorga) 2 75% do Patamar de Concessão Referencial de Mercado (patamar inicial/piso) 3, 4 ou 5 100% do Patamar de Concessão Referencial de Mercado 5.3 Montante Bruto em Reais Resultante da Concessão. Será calculado considerando-se o salário base do Executivo vigente no mês de março do ano de Concessão multiplicado por 13,33 (corresponde a 12 salários mensais acrescido do 13º salário e do adicional de 1/3 de férias) para o nível de diretor (em função do regime de contratação celetista) ou multiplicado por 12 para os níveis de presidente e vicepresidente (por serem administradores estatutários), conforme exemplos abaixo: EXEMPLO I - Vice-Presidente:  Salário: R$ 50.000  Base anual para o cálculo: 12,00  Salário base anual: R$ 50.000 x 12,00 = R$ 600.000  Desempenho em Relação ao Alvo = 100% (nota 3)  Patamar de Concessão Resultante: 100% do Patamar de Concessão Referencial de Mercado para o Nível = 100% x 83% = 83% do salário base anual  Montante Brut
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sempenho em Relação ao Alvo = 100% (nota 3)  Patamar de Concessão Resultante: 100% do Patamar de Concessão Referencial de Mercado para o Nível = 100% x 83% = 83% do salário base anual  Montante Bruto em Reais Resultante da Concessão: R$ 600.000 x 83% = R$ 498.000 EXEMPLO II - Diretor:  Salário: R$ 40.000  Base anual para o cálculo: 13,33  Salário base anual: R$ 40.000 x 13,33 = R$ 533.200  Desempenho em Relação ao Alvo = 75% (nota 2)  Patamar de Concessão Resultante: 75% do Patamar de Concessão Referencial de Mercado para o Nível = 75% x 50% = 38% do salário base anual  Montante Bruto em Reais Resultante da Concessão: R$ 533.200 x 38% = R$ 202.616 5.4 Conversão em Unidades. O montante bruto em reais resultante da Concessão será convertido em Unidades a partir da cotação média ponderada pelo volume da Ação referente ao mês de março anterior à Concessão, apurado a partir dos preços de fechamento diários, com arredondamento da quantidade de Unidades para o número inteiro imediatamente inferior. 5.4.1 Arredondamento. A quantidade fracionada de Unidades será arredondada para o número inteiro imediatamente inferior, conforme o exemplo a seguir: Cálculo de Arredondamento das Unidades Fracionadas Unidades Obtidas: 153,5  Arredondamento para 153 Unidades Unidades Obtidas: 153,7  Arredondamento para 153 Unidades ARTIGO SEXTO: CARÊNCIA 6.1 Carência. Cada Concessão estará sujeita a um período de Carência integral de 3 anos, ou seja, a totalidade de cada lote será considerada co
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 Arredondamento para 153 Unidades ARTIGO SEXTO: CARÊNCIA 6.1 Carência. Cada Concessão estará sujeita a um período de Carência integral de 3 anos, ou seja, a totalidade de cada lote será considerada com Carência cumprida de uma única vez, apenas após o cumprimento pleno do período. 6.2 Pagamento de Dividendos. Durante o cumprimento do período de Carência, o Participante Eleito não terá direito ao recebimento de dividendos relativos às Unidades concedidas. Após o encerramento do período de Carência, a verificação do cumprimento dos Critérios de Performance (detalhados no artigo sétimo) e prazo dos trâmites de transferência, o Participante Eleito passará a ter direito ao recebimento de dividendos no que tange às Unidades efetivamente convertidas em Ações e transferidas para a sua propriedade. ARTIGO SÉTIMO: CRITÉRIOS DE PERFORMANCE 7.1 Critérios de Performance. A quantidade de Unidades a ser efetivamente convertida em Ações de posse do Participante Eleito ao final do período de Carência de cada Concessão dependerá de dois Critérios de Performance: 7.1.1 Critério de Performance Absoluta. 50% das Unidades referentes a cada concessão estarão sujeitas a este critério, que se baseia no TSR real da Companhia, isto é, incremental ao IPCA; 7.1.2 Critério de Performance Relativa. 50% das Unidades referentes a cada concessão estarão sujeitas a este critério, que se baseia no TSR da Companhia em comparação a um grupo de empresas selecionadas. 7.2 Cálculo do TSR da Companhia. Para o cálculo
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dades referentes a cada concessão estarão sujeitas a este critério, que se baseia no TSR da Companhia em comparação a um grupo de empresas selecionadas. 7.2 Cálculo do TSR da Companhia. Para o cálculo do TSR conforme a fórmula descrita no item 2, os preços inicial e final da Ação deverão ser calculados considerando-se a cotação média ponderada pelo volume da Ação, apurada a partir dos preços de fechamento diários referentes ao mês de março imediatamente anterior à Concessão (no caso do preço inicial) ou ao término da Carência (no caso do preço final). 7.3 Critério de Performance Absoluta. Este critério, que aplica-se a 50% das Unidades concedidas, consiste na comparação do TSR Incremental Anualizado obtido pela Companhia com uma expectativa de retorno absoluto estabelecida pelo Conselho de Administração. 7.3.1 Cálculo do Fator de Conversão em Função do Desempenho Efetivamente Obtido. Em caso de obtenção de TSR Incremental Anualizado abaixo de 2,0%, o Fator de Conversão será zero. Para TSR Incremental Anualizado igual a 2,0%, o Fator de Conversão será de 33,33%. A partir deste ponto, o Fator de Conversão crescerá 16,67% para cada ponto percentual adicional de TSR até o limite de 150% (Fator de Conversão máximo), conforme fórmula apresentada a seguir: 𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝒅𝒆 𝑪𝒐𝒏𝒗𝒆𝒓𝒔ã𝒐= [(𝑻𝑺𝑹 𝑰𝒏𝒄𝒓𝒆𝒎𝒆𝒏𝒕𝒂𝒍 𝑨𝒏𝒖𝒂𝒍𝒊𝒛𝒂𝒅𝒐 𝑶𝒃𝒕𝒊𝒅𝒐−𝟐, 𝟎%) × 𝟏𝟎𝟎 × 𝟏𝟔, 𝟔𝟕%] + 𝟑𝟑, 𝟑𝟑% EXEMPLO I Cálculo do Fator de Conversão Cálculo da Quantidade de Unidades Convertidas em Ações  TSR Incremental Anualizado Obtido = 3%  Cá
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𝒆𝒎𝒆𝒏𝒕𝒂𝒍 𝑨𝒏𝒖𝒂𝒍𝒊𝒛𝒂𝒅𝒐 𝑶𝒃𝒕𝒊𝒅𝒐−𝟐, 𝟎%) × 𝟏𝟎𝟎 × 𝟏𝟔, 𝟔𝟕%] + 𝟑𝟑, 𝟑𝟑% EXEMPLO I Cálculo do Fator de Conversão Cálculo da Quantidade de Unidades Convertidas em Ações  TSR Incremental Anualizado Obtido = 3%  Cálculo do Fator de Conversão Referente ao Critério de Performance Absoluta: [(𝟑, 𝟎% −𝟐, 𝟎%) × 𝟏𝟎𝟎 × 𝟏𝟔, 𝟔𝟕%] + 𝟑𝟑, 𝟑𝟑% = 𝟓𝟎% Fator de Conversão Referente ao Critério de Performance Absoluta = 50%  Quantidade de Unidades Concedidas: 3.000  Quantidade de Unidades Referentes ao Critério de Performance Absoluta (50%): 3.000 x 50% = 1.500  Cálculo da Quantidade de Unidades a Serem Convertidas em Ações pelo Critério de Performance Absoluta: 1.500 x 50% = 750 Conversão de 750 Unidades em Ações de Posse do Participante Eleito 7.3.2 Unidades Não Convertidas em Ações. As Unidades referentes ao Critério de Performance Absoluta não convertidas em Ações ao término do período de Carência serão perdidas em caráter permanente, sem o pagamento de qualquer indenização. 7.4 Critério de Performance Relativa. Este critério, que aplica-se a 50% das Unidades concedidas, consiste na comparação do TSR Relativo Anualizado obtido pela Companhia com uma expectativa de retorno relativo estabelecida pelo Conselho de Administração. 7.4.1. Composição do Grupo Comparativo. A seguir apresentamos a lista das 10 empresas selecionadas por terem maior relação com o negócio da Companhia: Composição do Grupo de Comparação: 1) COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL 2) GERDAU METAIS 3) MAHLE 4) MAGNESITA 5) IOCHPE-MAXION 6) PA
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esas selecionadas por terem maior relação com o negócio da Companhia: Composição do Grupo de Comparação: 1) COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL 2) GERDAU METAIS 3) MAHLE 4) MAGNESITA 5) IOCHPE-MAXION 6) PARANAPANEMA 7) MARCOPOLO 8) RANDON 9) USIMINAS 10)WEG 7.4.1.1 Substituição de Empresa do Grupo Comparativo. Caso alguma empresa que compõe o grupo comparativo venha a fechar o capital, entrar em situação falimentar ou pré-falimentar, ou tenha uma mudança significativa de posicionamento, estratégia ou porte, a mesma deverá ser retirada da listagem por decisão do Conselho de Administração, que será responsável pela escolha de uma nova empresa em substituição, a seu exclusivo critério. 7.4.2. Cálculo do TSR de Cada Empresa que Compõe o Grupo Comparativo. O cálculo do TSR deverá ser feito de forma individualizada para cada empresa que compõe o Grupo Comparativo, conforme a fórmula descrita na definição de TSR no item 2.1 deste Plano de ILP. Os preços inicial e final da ação de cada empresa deverão ser calculados considerando-se a cotação média ponderada pelo volume, apurada a partir dos preços de fechamento diários referentes ao mês de março imediatamente anterior à Concessão (no caso do preço inicial) ou ao término da Carência (no caso do preço final). 7.4.3 Cálculo do Fator de Conversão em Função do Desempenho Efetivamente Obtido. Em caso de obtenção de TSR Relativo Anualizado igual ou abaixo de 0,0%, o Fator de Conversão será zero. A partir deste ponto, o Fator de Conversão crescer
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 em Função do Desempenho Efetivamente Obtido. Em caso de obtenção de TSR Relativo Anualizado igual ou abaixo de 0,0%, o Fator de Conversão será zero. A partir deste ponto, o Fator de Conversão crescerá 20% para cada ponto percentual adicional de TSR até o limite de 150% (Fator de Conversão máximo), conforme fórmula apresentada a seguir: 𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝒅𝒆 𝑪𝒐𝒏𝒗𝒆𝒓𝒔ã𝒐= 𝑻𝑺𝑹 𝑹𝒆𝒍𝒂𝒕𝒊𝒗𝒐 𝑨𝒏𝒖𝒂𝒍𝒊𝒛𝒂𝒅𝒐 𝑶𝒃𝒕𝒊𝒅𝒐 × 𝟏𝟎𝟎 × 𝟐𝟎% EXEMPLO II Cálculo do Fator de Conversão Cálculo da Quantidade de Unidades Convertidas em Ações  TSR Incremental Relativo Anualizado Obtido = 6%  Cálculo do Fator de Conversão Referente ao Critério de Performance Relativa: 𝟔, 𝟎% × 𝟏𝟎𝟎 × 𝟐𝟎% = 𝟏𝟐𝟎%  Quantidade de Unidades Concedidas: 3.000  Quantidade de Unidades Referentes ao Critério de Performance Relativa (50%): 3.000 x 50% = 1.500 Fator de Conversão Referente ao Critério de Performance Relativa = 120%  Cálculo da Quantidade de Unidades a Serem Convertidas em Ações pelo Critério de Performance Relativa: 1.500 x 120% = 1.800 Conversão de 1.800 Unidades em Ações de Posse do Participante Eleito 7.4.4 Unidades Não Convertidas em Ações. As Unidades referentes ao Critério de Performance Relativa não convertidas em Ações serão perdidas em caráter permanente, sem o pagamento de qualquer indenização. 7.5. Da Conversão das Unidades em Ações: Quando da conversão das Unidades em Ações, a TUPY considerará o valor de mercado das Ações na data do término do período de carência como parte da remuneração do Participante Eleito para fins de
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ões: Quando da conversão das Unidades em Ações, a TUPY considerará o valor de mercado das Ações na data do término do período de carência como parte da remuneração do Participante Eleito para fins de recolhimento dos encargos nos termos da legislação pertinente e, além disso, o número de Ações a ser efetivamente entregue ao Participante Eleito pela Companhia será reduzido em razão da incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), que incidirá às alíquotas progressivas e deverá ser retido pela Companhia ao término da Carência. A incidência do IRRF decorre de imposição legal e a dedução do valor do IRRF não implica a perda de direitos decorrentes do Plano de ILP. ARTIGO OITAVO: LOCK-UP 8.1 LOCK-UP. O Participante Eleito deverá manter metade das Ações efetivamente transferidas para sua posse bloqueadas e sob a custódia de uma instituição financeira por um período de um ano a partir da data de transferência da propriedade das ações ao Participante Eleito, arcando com todos os custos de custódia eventualmente devidos à instituição financeira. Durante a vigência do Lock-up o Participante Eleito possuirá o direito ao recebimento dos proventos pagos, contudo não poderá transferir, alienar, alugar, oferecer em garantia ou de qualquer outra forma negociar as Ações. ARTIGO NONO: LIMITE DE CAPITAL REQUERIDO PARA O PLANO 9.1 Limite de Unidades Outorgadas. A quantidade de Unidades outorgadas na Concessão será limitada a 0,67% do capital social da TUPY de forma somada ao longo dos 4
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ITE DE CAPITAL REQUERIDO PARA O PLANO 9.1 Limite de Unidades Outorgadas. A quantidade de Unidades outorgadas na Concessão será limitada a 0,67% do capital social da TUPY de forma somada ao longo dos 4 anos de vigência do Plano de ILP. Desta forma, no momento de cálculo e simulação de uma Concessão, caso o limite de 0,67% do capital seja excedido, os patamares de Concessão deverão ser reduzidos linearmente para que se respeite o limite estabelecido, bem como terá que ser aprovado um novo plano pela assembleia geral para que possa ocorrer uma nova Concessão. 9.2 Limite de Capital Total. Em função da possibilidade de aumento da quantidade das Ações em até 50% pelos Critérios de Performance, o limite de capital total requerido pelo Plano de ILP consiste em 1,0% do capital social da TUPY, a ser viabilizado mediante a compra de Ações no mercado e respectiva reserva em tesouraria pela Companhia. ARTIGO DÉCIMO: DESLIGAMENTO 10.1 Unidades com Prazo de Carência Cumprido. O Desligamento, independentemente de sua natureza, não gera nenhum efeito sobre as Ações decorrentes da conversão de Unidades e sobre Unidades com prazo de Carência cumprido, visto que as mesmas já serão de propriedade do Participante Eleito. Cabe destacar que a obrigatoriedade de cumprimento do Lock-up continuará válida. 10.2 Unidades com Prazo de Carência Parcialmente Cumprido. A tratativa para as Unidades concedidas e que estejam com Prazo de Carência parcialmente cumprido dependerá da natureza do Desligamento, conf
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10.2 Unidades com Prazo de Carência Parcialmente Cumprido. A tratativa para as Unidades concedidas e que estejam com Prazo de Carência parcialmente cumprido dependerá da natureza do Desligamento, conforme detalhado a seguir: 10.2.1 Rescisão por Iniciativa Própria (Pedido de Demissão ou Renúncia) ou Iniciativa da Companhia Com Justa Causa ou por Justo Motivo. Os Participantes Eleitos que tiverem seu contrato de trabalho rescindido por iniciativa própria ou por iniciativa da Companhia com justa causa, nos termos da legislação aplicável, ou por Justo Motivo, conforme o caso, não farão jus à conversão das Unidades concedidas em Ações, ou seja, a totalidade das Unidades concedidas com prazo de Carência parcialmente cumprido será perdida, sem o pagamento de qualquer indenização. Para os fins deste Plano de ILP, a Companhia poderá desligar o Participante Eleito por “Justo Motivo” nos seguintes casos: (i) a má conduta ou negligência grave do Participante Eleito no desempenho de seus serviços, (ii) a condenação do Participante Eleito por qualquer crime, (iii) uma violação material pelo Participante Eleito deste Plano de ILP, do estatuto da Companhia ou de qualquer outro contrato ou obrigação do Participante Eleito para com a Companhia, seus acionistas, suas controladoras, subsidiárias e/ou coligadas; (iv) qualquer ação ou omissão por negligência grosseira do Participante Eleito que possa ser lesiva, em relação a aspecto monetário ou de reputação/imagem ou de outra forma, aos negócios
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u coligadas; (iv) qualquer ação ou omissão por negligência grosseira do Participante Eleito que possa ser lesiva, em relação a aspecto monetário ou de reputação/imagem ou de outra forma, aos negócios ou à Companhia, seus acionistas, suas controladoras, subsidiárias e/ou coligadas se não for remediada em até 5 dias, ou (v) a violação pelo Participante Eleito de política interna da Companhia, de suas controladoras, subsidiárias e/ou coligadas. 10.2.2 Rescisão por Iniciativa da Companhia Sem Justa Causa. Em caso de desligamento por iniciativa da Companhia sem justa causa, uma parcela das Unidades, a ser calculada de forma proporcional ao período de Carência efetivamente cumprido de cada lote em número de meses completos após aplicação do Fator de Conversão (apurado levando-se em conta apenas anos inteiros transcorridos desde cada Concessão), terá a sua posse transferida para o Participante Eleito. 10.2.2.1 A apuração da quantidade de Unidades com direito à conversão em Ações será feita separadamente para cada lote, conforme o exemplo a seguir: Cálculo de Redução Proporcional (Pró-Rata): Quantidade de Unidades Resultantes da Aplicação do Fator de Conversão: 2.000 Número de Meses Completos Efetivamente Trabalhados (entre a data de concessão do lote e a data de rescisão do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso): 24 meses Período de Carência: 36 meses Fórmula de Cálculo: 𝐐𝐮𝐚𝐧𝐭𝐢𝐝𝐚𝐝𝐞 𝐝𝐞 𝐔𝐧𝐢𝐝𝐚𝐝𝐞𝐬 𝐑𝐞𝐬𝐮𝐥𝐭𝐚𝐧𝐭𝐞𝐬 𝐝𝐚 𝐀𝐩𝐥𝐢𝐜𝐚çã𝐨 𝐝𝐨 𝐅𝐚𝐭𝐨𝐫 𝐝𝐞 𝐂𝐨𝐧𝐯𝐞𝐫𝐬ã𝐨 𝐩𝐚𝐫𝐚 𝐨 𝐋𝐨𝐭𝐞 𝐍ú𝐦
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trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso): 24 meses Período de Carência: 36 meses Fórmula de Cálculo: 𝐐𝐮𝐚𝐧𝐭𝐢𝐝𝐚𝐝𝐞 𝐝𝐞 𝐔𝐧𝐢𝐝𝐚𝐝𝐞𝐬 𝐑𝐞𝐬𝐮𝐥𝐭𝐚𝐧𝐭𝐞𝐬 𝐝𝐚 𝐀𝐩𝐥𝐢𝐜𝐚çã𝐨 𝐝𝐨 𝐅𝐚𝐭𝐨𝐫 𝐝𝐞 𝐂𝐨𝐧𝐯𝐞𝐫𝐬ã𝐨 𝐩𝐚𝐫𝐚 𝐨 𝐋𝐨𝐭𝐞 𝐍ú𝐦𝐞𝐫𝐨 𝐝𝐞 𝐌𝐞𝐬𝐞𝐬 𝐈𝐧𝐭𝐞𝐢𝐫𝐨𝐬 𝐓𝐫𝐚𝐛𝐚𝐥𝐡𝐚𝐝𝐨𝐬 𝐧𝐨 𝐏𝐞𝐫í𝐨𝐝𝐨 𝐝𝐞 𝐂𝐚𝐫ê𝐧𝐜𝐢𝐚 𝐝𝐨 𝐋𝐨𝐭𝐞 ÷ 𝐏𝐞𝐫í𝐨𝐝𝐨 𝐝𝐞 𝐂𝐚𝐫ê𝐧𝐜𝐢𝐚 Cálculo: 𝟐. 𝟎𝟎𝟎 𝟐𝟒÷ 𝟑𝟔= 𝟏. 𝟑𝟑𝟑 Conversão de 1.333 Unidades em Ações de Posse do Participante Eleito Obs. Para efeitos do Cálculo de Redução Proporcional: (i) serão considerados os Critérios de Performance Absoluta e Relativa de cada ano completo; e (ii) o número de Ações a ser efetivamente entregue ao Participante Eleito será reduzido em razão da incidência de tributação aplicável. 10.2.2.1.1 Requisito para Consideração do Mês Completo. Será considerado como mês completo aquele em que o Executivo tiver efetivamente trabalhado em todos os dias úteis. 10.2.2.1.2 Fator de Conversão para Saídas Anteriores ao Primeiro Ano de Carência. Excepcionalmente, caso ocorra a rescisão por iniciativa da Companhia sem justa causa de um Participante Eleito antes do cumprimento de 12 meses de Carência (prazo mínimo para o cálculo do Fator de Conversão), será assumido um fator de Conversão Final igual a 100%. ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO: FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 11.1 Falecimento ou Invalidez Permanente. Em caso de falecimento ou de invalidez permanente do Participante Eleito, uma parcela das Unidades concedidas, a ser calculada de forma proporcional ao período de Carência efetivamente cumprido de cada lote,
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de falecimento ou de invalidez permanente do Participante Eleito, uma parcela das Unidades concedidas, a ser calculada de forma proporcional ao período de Carência efetivamente cumprido de cada lote, em número de meses inteiros, será convertido em Ações e terá a sua posse transferida aos herdeiros legais ou ao Participante Eleito. Neste caso específico, não haverá aplicação dos Critérios de Performance e, portanto, será utilizado um Fator de Conversão de 100%. ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO: REGRAS ADICIONAIS 12.1 Transição do Plano Antecessor. Excepcionalmente em relação à concessão do ano de 2019, os atuais Diretores eleitos para o Programa Anual para 2019 do Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A. aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de novembro de 2014 (“Plano Antecessor”), poderão, a seu exclusivo critério, optar pelo recebimento da outorga nos termos do presente Plano de ILP ou na forma prevista no Plano Antecessor. 12.2 Revisão do Plano. O Plano poderá ser revisado em qualquer momento por decisão da Assembleia Geral. 12.3 Troca ou Aquisição do Controle da Companhia. No caso de mudança de controle acionário da Companhia e o Plano de ILP ser descontinuado ou substituído por um plano com valor justo de Concessão inferior a 2/3 do presente Plano e prazo de Carência mais de 1 ano superior, as Carências de todas as Concessões feitas e ainda não liquidadas serão aceleradas e as Unidades convertidas em Ações de poss
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ferior a 2/3 do presente Plano e prazo de Carência mais de 1 ano superior, as Carências de todas as Concessões feitas e ainda não liquidadas serão aceleradas e as Unidades convertidas em Ações de posse dos Participantes Eleitos. A quantidade de Ações a ser efetivamente transferida estará sujeita à aplicação do Fator de Conversão (apurado levando-se em conta apenas anos inteiros transcorridos desde cada concessão, ou seja, sem cálculos fracionados ou parciais). 12.3.1 Substituição do Plano. No caso de mudança de controle acionário da Companhia e o Plano de ILP ser substituído, as Concessões já realizadas deverão ser cumpridas integralmente conforme as regras e prazos originais. 12.4 Eventos Extraordinários. Nos casos de alteração do número, espécie ou classe das Ações em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de Ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Plano de ILP e nas Concessões já realizadas, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes Eleitos. Este Plano de ILP não impedirá a realização de qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo da Companhia, devendo o Conselho de Administração realizar os ajustes necessários com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes E
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mpanhia e/ou as sociedades do grupo da Companhia, devendo o Conselho de Administração realizar os ajustes necessários com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes Eleitos. 12.5 Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Certifico que o presente é cópia fiel do Regulamento do Plano de Incentivos de Longo Prazo da Tupy S.A., aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em Joinville/SC, no dia 30.04.2019. Joinville, SC, 30 de abril de 2019. ________________________________ Fernando Silverio Secretário