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 carência (vesting) para a outorga das Ações Restritas, limitado a 24 meses contados da celebração do respectivo Contrato de Outorga, ou a entrega imediata das Ações Restritas ao Beneficiário, observado o disposto na Cláusula 3.1 (h). 6.1.2 Caso haja a estipulação de vesting por parte do Conselho de Administração quando da celebração de cada Contrato de Outorga, o Conselho de Administração poderá prever a outorga parcial de lotes de ações em intervalos pré-determinados dentro do período de vesting. 6.1.3 Para fins do disposto neste Plano, a data de transferência das Ações Restritas ao Beneficiário corresponderá ao dia útil subsequente (i) à data de 5 assinatura do Contrato de Outorga por meio do qual serão outorgadas as Ações Restritas para o respectivo Beneficiário (“Data de Outorga”); ou, quando aplicável, (ii) à verificação do eventual prazo de carência, conforme previsto no Contrato de Outorga, nos termos das Cláusulas 6.1, 6.1.1. e 6.1.2. (“Data de Transferência”). Lock-up. Os Beneficiários não poderão negociar, a qualquer título, com as Ações Restritas nos 12 meses subsequentes a cada Data de Transferência (“Lock-up”) 6.2.1 O Conselho de Administração poderá, a seu critério, definir período de Lock-up distinto daquele previsto na Cláusula 6.2, conforme previsão no Contrato de Outorga, desde que estejam atendidos, cumulativamente, os seguintes critérios: (a) o Beneficiário não seja parte relacionada aos acionistas controladores da Companhia; e (b) o prazo de Lock-Up defi
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de Outorga, desde que estejam atendidos, cumulativamente, os seguintes critérios: (a) o Beneficiário não seja parte relacionada aos acionistas controladores da Companhia; e (b) o prazo de Lock-Up definido pelo Conselho de Administração não seja inferior a 6 meses. 6.2.2 A vedação à negociação de que trata a Cláusula 6.2 deverá ser averbada no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia ou nos livros da instituição escrituradora das ações de emissão da Companhia, conforme aplicável, à margem do registro das ações, e nos certificados representativos das ações, se emitidos. 6.2.3 A vedação de negociação das Ações Restritas recebidas poderá se estender por prazo superior aos estabelecidos na Cláusula 6.2 ou no Contrato de Outorga se o Beneficiário estiver de posse de informação relevante não divulgada ao mercado, nos termos da legislação em vigor. Retenção de tributos. Anteriormente à transferência das Ações Restritas aos Beneficiários, a Companhia poderá reter os eventuais tributos incidentes, inclusive mediante redução do número de Ações Restritas a serem efetivamente entregues ao Beneficiário. Direitos como Acionista. Nenhum Beneficiário tem qualquer direito ou privilégio de acionista da Companhia até que suas Ações Restritas, outorgadas nos termos deste Plano, sejam devidamente transferidas ao Beneficiário e registradas em seu nome no escriturador das ações da Companhia. Adicionalmente, considerando a listagem das ações da Companhia no segmento do Novo Mercado da B3 S
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amente transferidas ao Beneficiário e registradas em seu nome no escriturador das ações da Companhia. Adicionalmente, considerando a listagem das ações da Companhia no segmento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), cada um dos Beneficiários: (i) deverá respeitar a legislação aplicável e as respectivas regulamentações da B3 e da CVM, incluindo, sem limitação, com relação à eventual vedação à negociação de ações para venda no mercado; e (ii) deverá declarar que está ciente de que o Plano é uma forma de investimento no mercado de capitais, sujeito a todos os riscos inerentes a ele, sendo que a Companhia não promete ou garante qualquer lucro ou ganho oriundo da participação do Beneficiário neste Plano. 6 7. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO E SEUS EFEITOS Demissão/Destituição motivada. Na hipótese de demissão/destituição do Beneficiário motivada, nos termos da legislação vigente, o direito do Beneficiário de receber as Ações Restritas que lhe foi outorgado/eventualmente ainda não transferidas nos termos da Cláusula 6.1.1, de acordo com o respectivo Contrato de Outorga, restará automaticamente extinto de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento, salvo disposição em contrário no Contrato de Outorga. Invalidez permanente ou falecimento. Diante da invalidez permanente ou do falecimento do Beneficiário, os direitos decorrentes das Ações Restritas estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, q
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orga. Invalidez permanente ou falecimento. Diante da invalidez permanente ou do falecimento do Beneficiário, os direitos decorrentes das Ações Restritas estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, que terão direito às Ações Restritas, as quais serão entregues diretamente ao Beneficiário, se possível, ou aos seus herdeiros ou sucessores, no caso de falecimento ou perda da capacidade civil na invalidez permanente, dentro de 180 dias a contar da data do óbito ou invalidez permanente, independentemente de ter decorrido o eventual prazo de carência estabelecido no Contrato de Outorga, conforme a Cláusula 6.1.1., ou não. Demais hipósteses. As hipóteses de aposentadoria, desligamento voluntário, demissão sem justa causa e de licença não-remunerada observarão o disposto em cada Contrato de Outorga. As Ações Restritas já transferidas ao Beneficiário não serão afetadas em nenhuma das hipóteses previstas nas Cláusulas 7.1, 7.2 e 7.3, mas o Beneficiário, mesmo após o desligamento da Companhia, deverá observar o prazo de Lock-up definido na Cláusula 6.2 e/ou no respectivo Contrato de Outorga, exceto na hipótese da Cláusula 7.2. 8. EVENTOS EXTRAORDINÁRIOS Alienação de Controle: Caso, durante o período de vigência deste Plano e do respectivo Contrato de Outorga, os acionistas controladores da Companhia alienem, direta ou indiretamente, por meio de uma única operação ou de operações sucessivas, um número de ações que implique na alteração do controle da Companhia, nos termos do Estatuto So
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 Companhia alienem, direta ou indiretamente, por meio de uma única operação ou de operações sucessivas, um número de ações que implique na alteração do controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social, das normas da B3, do Novo Mercado e da CVM, o Beneficiário fará jus ao recebimento, em até 30 dias contados da verificação da alteração do controle da Companhia, da totalidade das Ações Restritas que lhe foram outorgadas, independentemente do decurso de eventual prazo de carência estipulado nos respectivos Contratos de Outorga, na forma da Cláusula 6.1.1. Reestruturação Societária com Extinção da Companhia: Caso a Companhia se sujeite a uma reestruturação societária que venha a resultar em sua extinção, será promovida a transferência aos Beneficiários de todas as ações que lhe foram outorgadas, independentemente do antedimento às condições previstas nos respectivos Contratos de Outorga, notadamente eventual prazo de carência definido na forma da Cláusula 6.1.1., em até 30 (trinta) dias contados da deliberação que aprovar a referida reestruturação societária. 7 Reestruturação Societária com a Sobrevivência da Companhia: Nos casos de cisão parcial, ou seja, sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação envolvendo a Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, em que a Companhia seja a sociedade sobrevivente, não haverá qualquer alteração a este Plano ou ao respectivo Contrato de Outorga. Dissolução/Liquidação: Caso a Companhia venha a tornar-se sujeit
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ões, em que a Companhia seja a sociedade sobrevivente, não haverá qualquer alteração a este Plano ou ao respectivo Contrato de Outorga. Dissolução/Liquidação: Caso a Companhia venha a tornar-se sujeita a dissolução/liquidação, será promovida a transferência aos Beneficiários de todas as ações que lhe foram outorgadas, independentemente do antedimento às condições previstas nos respectivos Contratos de Outorga, em até 30 (trinta) dias contados da deliberação da dissolução/liquidação. Condições Específicas. Não obstante o disposto nas Cláusulas 7 e 8, o Conselho de Administração poderá, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nas referidas cláusulas e estipular condições específicas adicionais no caso de desligamento de determinados Beneficiários ou ocorrência de quaisquer eventos extraordinários, estabelecendo critérios específicos relacionados à outorga e transferência das Ações, conforme o caso, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário ou situação. 9. PRAZO DE VIGÊNCIA Vigência. Este Plano permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término da vigência deste Plano, bem como a sua eventual extinção antecipada pela Assembleia Geral, não afetarão os Contratos de Outorga já celebrados e em vigor. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS A outorga de Ações Restritas, nos termos deste Plano, não impedirá a Co
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extinção antecipada pela Assembleia Geral, não afetarão os Contratos de Outorga já celebrados e em vigor. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS A outorga de Ações Restritas, nos termos deste Plano, não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado e/ou de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, aquisição, alienação e/ou cisão. Os administradores da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu respectivo critério e observado o quanto disposto pelo Conselho de Administração da Companhia neste específico sentido, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, pela substituição das Ações Restritas objeto objeto da outorga por ações ou quotas sociais da companhia/sociedade sucessora da Companhia. Nenhuma disposição deste Plano ou Ação Restrita objeto de outorga conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, colaborador, empregado, prestador de serviços e/ou representante da Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), nem interferirá, de qualquer modo, no direito unilateral de a Companhia (e/ou de empresas controladas por esta última, direta ou indiretamente), a 8 qualquer tempo e sujeito as condições legais e contratuais, interromper o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do Beneficiário ou o relacionamento profissional vigente. Cada Beneficiário
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qualquer tempo e sujeito as condições legais e contratuais, interromper o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do Beneficiário ou o relacionamento profissional vigente. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos deste Plano, do Contrato de Outorga, das deliberações do Conselho de Administração com relação às Ações Restritas, ao Contrato de Outorga e ao Estatuto Social, mediante inequívoca declaração escrita a ser corroborada no respectivo Contrato de Outorga, sem qualquer ressalva. Fica estabelecido que qualquer alteração legal significativa relacionada à regulamentação das sociedades por ações, normas ou regulamentos da CVM ou B3 e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações poderão levar à revisão (parcial ou integral) deste Plano. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração e, quando o Conselho de Administração entender conveniente, pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. Este Plano e os Contratos de Outorga deverão ser regidos e interpretados de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, sendo que quaisquer disputas e/ou controvérsias oriundas ou relacionadas ao Plano, aos Programas e aos Contratos de Outorga serão submetidas ao Foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, sendo renunciado qualquer outro, por mais privilegiado que possa se..
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PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da Méliuz S.A. (o “Plano” e “Companhia”, respectivamente) estabelece os principais termos e condições de outorga de opções de compra de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (as “Opções” e as “Ações”, respectivamente), nos termos do parágrafo 3° do Artigo 168 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e do Estatuto Social vigente da Companhia. 1. Objetivos do Plano 1.1. Objetivo. Este Plano tem por objetivo permitir que a Companhia, após verificadas as condições expressamente determinadas pelo Conselho de Administração, possa: (a) atrair, incentivar, reter e motivar talentos; (b) alinhar os interesses de determinados Beneficiários (conforme definidos na Cláusula 2.1 abaixo) com o sucesso das atividades da Companhia e o retorno aos seus acionistas, motivando-os, assim, a contribuírem substancialmente para o sucesso e progresso da Companhia; (iii) compartilhar riscos e ganhos de suas atividades com certos Beneficiários; e (iv) conceder incentivos de longo prazo para certos Beneficiários visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Beneficiários. Poderão ser beneficiados com a outorga de Opções de Ações, nos termos deste Plano, os administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e de Comitês da Companhia, conforme in
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iciados com a outorga de Opções de Ações, nos termos deste Plano, os administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e de Comitês da Companhia, conforme indicados e aprovados pelo próprio Conselho de Administração, nos termos da Cláusula 3.1(c) abaixo, colaboradores e/ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia (“Beneficiários” ou “Beneficiário”). Recebida a Opção de compra de Ações, o Beneficiário deverá celebrar um Contrato de Opção (conforme definido na Cláusula 4.2), nos termos deste Plano. 3. Administração do Plano 3.1. Administração. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção do Plano. No entanto, obedecidas as condições gerais deste Plano, o Estatuto Social vigente da Companhia, a legislação aplicável e as diretrizes fixadas pela correspondente Assembleia Geral que aprovar o presente Plano, a administração deste Plano competirá ao Conselho de Administração da Companhia, que terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a implantação e gerência deste Plano, incluindo poderes para: (a) criar e aplicar as normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos deste Plano, e a solução de eventuais dúvidas de interpretação dos termos e condições deste Plano, mediante deliberação em reunião do Conselho de Administração da Companhia; (b) estabelecer metas de desempenho para departamentos, setores ou operações da Companhia,
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os termos e condições deste Plano, mediante deliberação em reunião do Conselho de Administração da Companhia; (b) estabelecer metas de desempenho para departamentos, setores ou operações da Companhia, que não sejam apenas atreladas individualmente a um respectivo Beneficiário; (c) estabelecer critérios objetivos para a eleição dos efetivos Beneficiários deste Plano, bem como autorizar a outorga das Opções para eles, mediante determinação de todas as condições das Opções outorgadas individualmente, e, caso necessário, modificar as condições das Opções de modo a adequá-las à legislação vigente; (d) estabelecer a quantidade de Opções a serem outorgadas a cada um dos Beneficiários e/ou grupos específicos de Beneficiários, desde que observado o limite total de Ações previsto na Cláusula 5.1 abaixo; (e) aprovar a emissão de novas Ações, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, para satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano, independentemente de existirem ou não ações da Companhia em tesouraria que poderiam satisfazer tal exercício; e (f) aprovar os Contratos de Opção (conforme definido na Cláusula 4.2) a serem celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, observados os termos e condições deste Plano. 3.2. Deliberações. As deliberações sobre todas as matérias relacionadas a este Plano tomadas pelo Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia. 3.3. Exceções à Competência do Conselho de Adminis
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. As deliberações sobre todas as matérias relacionadas a este Plano tomadas pelo Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia. 3.3. Exceções à Competência do Conselho de Administração. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 3.1 e 3.2 acima, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo presente Plano, (i) aumentar o limite de ações a serem outorgadas aos Beneficiários, conforme previsto na Cláusula 5.1 abaixo; ou (ii) sem o consentimento prévio do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer obrigações ou direitos definidos em qualquer Contrato de Opção. 4. Outorga de Ações 4.1. Outorga. Periodicamente, durante a vigência deste Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos deste Plano. Cada Opção dará ao seu titular o direito de adquirir/subscrever 1 (uma) Ação. 4.1.1. O preço de exercício, prazos, condições de pagamento e condições do exercício de cada Opção serão definidas pelo Conselho de Administração da Companhia quando da outorga de cada Opção, observado o previsto neste Plano. 4.1.2. O pagamento do preço de exercício de cada Opção deverá ser feito pelo Beneficiário à vista, em moeda corrente nacional, mediante transferência de fundos imediatamente disponíveis para a conta corrente a ser estipulada pela Companhia no respectivo Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário aplicável. 4.1.3. As Opç
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ia de fundos imediatamente disponíveis para a conta corrente a ser estipulada pela Companhia no respectivo Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário aplicável. 4.1.3. As Opções poderão ser adquiridas e/ou exercidas em uma ou mais vezes conforme a ser determinado pelo Conselho de Administração da Companhia em cada Contrato de Opção a ser celebrado com o respectivo Beneficiário. 4.2. Forma. A outorga de Opções nos termos deste Plano será oportunamente realizada mediante a celebração de um Contrato de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições eventualmente determinadas pelo Conselho de Administração da Companhia: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o prazo final para exercício das Opções (“Contratos de Opção”). 4.2.1. O Conselho de Administração da Companhia poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia, anterioridade ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, desde que observados os termos deste Plano. 4.2.2. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício das Opções a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções
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á subordinar o exercício das Opções a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação dessas mesmas Ações pelo Beneficiário. 4.3. Desvinculação da Remuneração. Não haverá qualquer desconto e/ou compensação compulsória e/ou obrigatoriedade de o Beneficiário utilizar seu salário, remuneração e/ou bônus para pagar o preço de exercício da Opção. 4.4. Inexistência de Obrigação. A outorga de uma Opção não resultará na obrigação de o Beneficiário aceitá-la ou exercê-la. 4.5. Intransferibilidade. As Opções outorgadas nos termos do presente Plano o são em caráter personalíssimo e não serão transferíveis pelos Beneficiários, sendo somente por estes exercíveis, salvo na hipótese de sucessão aplicáveis. 4.6. Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano e/ou no Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos deste Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante exercício integral nos respectivos Períodos de Vesting (conforme definidos na Cláusula 6.2 e respectivas subcláusulas abaixo); (b) após decurso do respectivo prazo de vigência do exercício das Opções, a ser definido em cada Contrato de Opção, sem que o Beneficiário tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato do respectivo Contrato de Opção po
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pectivo prazo de vigência do exercício das Opções, a ser definido em cada Contrato de Opção, sem que o Beneficiário tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato do respectivo Contrato de Opção por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; (d) nas hipóteses previstas na Cláusula 7 deste Plano e/ou quaisquer outras eventualmente previstas no Contrato de Opção; (e) por comum acordo entre o Conselho de Administração da Companhia e o Beneficiário; e/ou (f) caso a Companhia seja dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada e/ou, ainda, pedido de recuperação (judicial e/ou extrajudicial) solenemente formulado. 5. Limite para Outorga e Ações Sujeitas a este Plano 5.1. Limite de Ações. As Opções outorgadas nos termos deste Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre Ações representativas de até 2,5% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) do capital social total da Companhia na data de definição do preço por ação da oferta pública de ações da Companhia. 5.1.1. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data mencionada na Cláusula 5.1 acima venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes no limite de ações previsto na Cláusula 5.1 acima, de modo a evitar distorções no Plano e prejuízos