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ndições definidos pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, no momento da outorga e expressos no Programa ou Contrato de Outorga. 12. DIREITO DE VENDA E OBRIGAÇÃO DE COMPRA 12.1. Na ocorrência de uma das hipóteses descritas nos itens 9 e 10 acima, e não sendo a Companhia listada em bolsa, o Beneficiário (ou seus herdeiros) terá o direito de vender as ações objeto do presente Plano e, exercendo-o, a Companhia terá a obrigação de compra-las, considerando os critérios e condições definidos pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, no momento da outorga e expressos no Programa ou Contrato de Outorga. 13. AJUSTAMENTOS 13.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício. 13.2. Na hipótese de mudança de controle, dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedid
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uer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, se for o caso, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 13.3. Os ajustamentos segundo as condições do item 13.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 14. VIGÊNCIA DO PLANO 14.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído e ao disposto no item 3.3.1. 15. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 15.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, que se obriga plena e integralmente a cumpri-los. 15.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obriga
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cífica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 783 e seguintes do novo Código de Processo Civil. 15.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 15.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 16. AVERBAÇÃO 16.1. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 17. FORO 17.1. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por
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em dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 17. FORO 17.1. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. ***
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ANEXO II – INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO 13 DA ICVM 481/09 COM RELAÇÃO AO PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA COMPANHIA Em cumprimento ao disposto no artigo 13 e o correspondente anexo da ICVM 481/09, a Companhia disponibiliza as seguintes informações com relação às deliberações submetidas à AGE relacionadas ao Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia: Não há parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, que tenha interesse especial na aprovação do Plano de Outorga de Ações Restritas da BR Properties S.A. 1. Fornecer cópia do plano proposto BR PROPERTIES PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: "Ações Restritas" significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Beneficiários e sujeitas às restrições previstas no presente Plano e no respectivo Contrato de Outorga; "Beneficiários" significam os administradores e empregados da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; "Companhia" significa a Br Properties S.A. sociedade por ações, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, Centro Empresarial Berrini, Tor
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r uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; "Companhia" significa a Br Properties S.A. sociedade por ações, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, Brooklin Novo, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo (CEP 04578000). "Conselho de Administração" significa o Conselho de Administração da Companhia; "Contrato de Outorga" significa o instrumento particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; "Data de Outorga", salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado da outorga de tais Ações Restritas; “Data Base” corresponde à data de 31/12/2019, na qual serão apurados os resultados relativos ao atingimento das metas de desempenho que balizarão a Outorga de Ações Restritas; "Desligamento" (ou "Desligar") significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e fale
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, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento; "Pessoas Elegíveis" significa as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, nos termos do item 3.1 abaixo; e "Plano" significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas às Pessoas Elegíveis selecionadas pelo Conselho de Administração, com vistas a: (a) premiar o desempenho coletivo dos Beneficiários na Data Base indicada no item 5.1 abaixo e, consequentemente, estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e (b) possibilitar à Companhia reter talentos. 3. Pessoas Elegíveis 3.1. Poderão ser eleitos como Beneficiários de Ações Restritas nos termos do Plano os administradores e empregados da Companhia. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4.2. Observadas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para out
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o e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, incluindo, a apuração das metas de desempenho, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; e (c) a autorização para alienação de ações em tesouraria ou a emissão de novas ações mediante aumento de capital, para concessão aos Beneficiários nos termos do Plano. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. O Conselho de Administração definirá quais são as metas de desempenho da Companhia e/ou do Beneficiário para os anos de 2017,
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s as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. O Conselho de Administração definirá quais são as metas de desempenho da Companhia e/ou do Beneficiário para os anos de 2017, 2018 e 2019 (Data Base), bem como o número máximo de Ações Restritas que poderá lhe será concedido com base no percentual de atingimento de tais metas. Ao final da Data Base (31.12.2019), o atingimento das metas será apurado e o resultado apontará a quantidade de Ações Restritas que lhe serão concedidas. 5.2. A eventual superação das metas não atribuirá ao Beneficiário a concessão de Ações Restritas em número maior àquele inicialmente pactuado. 5.3. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para conferência de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.4. O Conselho de Administração poderá subordinar o a conferência de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas. 5.5. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade d
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caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas. 5.5. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. O número total de Ações Restritas que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano não excederá 1.632.320 (um milhão, seiscentos e trinta e duas mil, trezentas e vinte) ações representativas do capital social total da Companhia, correspondentes a 0,53% (cinquenta e três décimos por cento) do capital social da Companhia, em bases totalmente diluídas na data da aprovação deste Plano. 6.2. Caso o Beneficiário se desligue da Companhia antes da Data Base de Apuração, sem que as ações que lhe foram outorgadas tenham sido conferidas, tais ações poderão ser outorgadas a novos Beneficiários, recompondo o limite de ações disponíveis para novas outorgas, desde que o número ações global determinado no item 6.1. não seja extrapolado. 6.3. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, concederá ações mantidas em tesouraria, ou emitirá novas ações, mediante subscrição por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários. 6.4. As Ações Restritas conferidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressal
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, mediante subscrição por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários. 6.4. As Ações Restritas conferidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 7.2 abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Conferência de Direitos Relacionados às Ações Restritas 7.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários em relação às Ações Restritas somente serão plenamente conferidos se verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) atingimento das metas de desempenho definidas pelo Conselho de Administração, relativamente aos anos de 2017, 2018 e 2019; e (b) permanecer continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e o 31/12/2019. 7.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 7.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Beneficiário as respectivas Ações Restritas, por termo lavrado no Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia, sem custo para o Beneficiário. 8. Restrições à Alienação e Transferência das Ações 8.1.. O Beneficiário somente poderá vender, transferir ou alienar as ações restritas conferidas no âmbito do Plano, bem como aquelas conferidas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscr
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Ações 8.1.. O Beneficiário somente poderá vender, transferir ou alienar as ações restritas conferidas no âmbito do Plano, bem como aquelas conferidas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 1 (um) ano a contar da concessão das ações. 8.2. Não obstante o disposto acima, o Beneficiário poderá alienar o número de ações necessário para realizar o pagamento do Preço de Exercício das opções disponíveis em Programas de Opção de Compra de Ações da Companhia do qual também seja Beneficiário. 9. Ajustamentos 9.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de ações restritas, se for o caso. 9.2. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no Plano e (iii) alterar a Data Base que balizará a outorga das ações. 9.3. Na hipótese de mudança de controle, dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção da outorga de ações com a substituição por novas ações, s
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 Plano terminará, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção da outorga de ações com a substituição por novas ações, se for o caso, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 10. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 10.1. Na hipótese de Desligamento do Beneficiário, os direitos que ainda não forem plenamente conferidos nos termos do item 7.1 acima na data de Desligamento restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.2. Sem prejuízo do disposto no item 9.1 acima, caso a Companhia não esteja listada em bolsa no momento do desligamento do Beneficiário (e dependendo da forma como o desligamento é feito), e este possua ações da Companhia adquiridas no âmbito desse Plano, (i) a Companhia terá o direito de comprar as ações e o Beneficiário, por sua vez, terá a obrigação de vende-las; e (ii) o Beneficiário terá o direito de vender as ações e a Companhia a obrigação de comprá-las nos termos e condições a serem estipuladas pelo Conselho de Administração nos Programas e Contratos no âmbito desse Plano. 11. Prazo de Vigência do Plano 11.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, pod
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atos no âmbito desse Plano. 11. Prazo de Vigência do Plano 11.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 12. Disposições Gerais 12.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 12.2. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante Contrato de Outorga, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 12.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 12.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenci
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rão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários Poderão ser indicados para participar do Plano de Outorga de Ações Restritas da BR Properties S.A. (“Plano de Ações” e “Companhia”) os administradores ou empregados da Companhia (“Participantes”). O Conselho de Administração (ou o comitê específico ou não, designado para assessorá-lo na administração do Plano (Comitê), conforme o caso), escolherá, por meio dos Programas de Outorga de Ações Restritas (“Programas”), aqueles que farão jus à percepção do direito de receber ações de emissão da Companhia (“Ações”). Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração (ou o Comitê, conforme o caso) fixará os termos e as condições para a aquisição e a transferência das Ações em Termo de Adesão formalizado sob a forma de contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com o Plano de Outorga de Ações Restritas e com o respectivo Programa. b. Número máximo de ações a serem entregues Poderão ser entregues aos Participantes do Plano de Outorga de Ações Restritas, ações representativas de, no máximo, 0,53% (cinquenta e três décimo por cento) das ações representativas do capital social da Companhia na data da aprovação do Plano de Outorga de Ações Restritas. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Conforme exp
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rês décimo por cento) das ações representativas do capital social da Companhia na data da aprovação do Plano de Outorga de Ações Restritas. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Conforme exposto no item “b” acima, o Plano de Outorga de Ações Restritas prevê que as ações por ele abrangidas devem representar no máximo 0,53% do total de ações que compõem o capital social da Companhia na data da aprovação do Plano de Ações, o que corresponde, nesta data, a 1.632.320 (um milhão, seiscentas e trinta e duas mil, trezentas e vinte) ações representativas do capital social total da Companhia, em bases totalmente diluídas. d. Condições de aquisição Para receber as Ações Restritas, o Participante deverá, na data de sua outorga, assinar o termo de adesão / Contrato de Outorga (“Contrato”) concordando com todos os termos e condições previstos no Plano. No referido Contrato estarão estabelecidos, de acordo com o Plano: (i) O número total de ações restritas que poderão ser outorgadas ao Participante; (ii) Os prazos e requisitos para que as ações sejam concedidas e subscritas; (iii) Quaisquer restrições à negociação das ações; (vii) Os tributos eventualmente incidentes sobre o valor das ações; e (viii) os efeitos decorrentes de eventual desligamento do Participante ou da Companhia deixar de ser listada em bolsa. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício As ações serão concedidas sem qualquer onerosidade aos Participantes. f. Critérios para fixação do prazo de ex