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os de cada Programa (ouvido o Comitê) e do número de ações que será objeto de cada Programa, desde que respeitadas a Quantidade Máxima do Plano e a Quantidade Máxima do Programa, e observado ainda o valor da remuneração global anual dos administradores, aprovado pela Assembleia Geral no que se refere à Quantidade Máxima de Ações a serem outorgadas aos diretores estatuários. 5.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 5.3.1. baixo: (i) alterar e extinguir os Programas ou o Plano, inclusive no que se refere ao Fator Performance, prazo de carência, definição dos Pares e regras de comparação com a Companhia; (ii) emitir Programas; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. Em qualquer dos casos, a implementação das eventuais alterações ou extinção dos Programas ou do Plano não poderão afetar os termos e condições dos contratos que já tiverem sido celebrados com os Participantes, sem a anuência destes. 5.3.1. Não obstante o disposto no caput, o Conselho de Administração não poderá, salvo mediante prévia autorização pela Assembleia Geral, aumentar a quantidade máxima de ações que podem ser concedidas no âmbito do Plano e de cada Programa, sempre observado o item 3 acima, excetuados os ajustes permitidos pelo próprio Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente. 5.4. O Conselho de Administração indicará, ouvido o Comitê, dentre os
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rio Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente. 5.4. O Conselho de Administração indicará, ouvido o Comitê, dentre os empregados e diretores estatutários elegíveis, aqueles que serão os Participantes do Plano. 5.5. A transferência das Ações Objeto do Plano para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos respectivos Programas e Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Objeto do Plano ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. Nenhuma ação será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 6. AJUSTES NO NÚMERO DE AÇÕES E NO FATOR DE PERFORMANCE 6.1. A Quantidade Máxima do Plano somente poderá ser ajustada nas hipóteses a seguir previstas. (i) Ajustes no Número de Ações Objeto do Plano. Se o número de ações de emissão da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de Ações Objeto do Plano, dos respectivos Programas e dos Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. (ii) Ajustes no cálculo da variação das cotações das Ações. Caso durante o Período de Apuração tenham ocorrido variações na cotação das ações da Companhia e/ou dos
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sido transferidas aos Participantes. (ii) Ajustes no cálculo da variação das cotações das Ações. Caso durante o Período de Apuração tenham ocorrido variações na cotação das ações da Companhia e/ou dos Pares como resultado (i) de bonificações em ações, grupamentos, desdobramentos ou novas emissões de ações pela Companhia e/ou pelos Pares e/ou (ii) de declaração de dividendos, juros sobre o capital próprio por ação ou outras distribuições de lucro e reduções de capital realizadas pela Companhia e pelos Pares, quando aplicáveis, até a respectiva Data de Vesting, inclusive quaisquer dividendos que porventura sejam declarados pela Companhia na data da Assembleia Geral que irá deliberar sobre este Plano, tais variações, em ambos os casos, deverão ser consideradas para fins de cálculo da variação das cotações das ações da Companhia e dos Pares, quando do cálculo da performance, nos termos previstos na cláusula 4.4 acima. 7. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES EFETIVAMENTE CONCEDIDAS 7.1. As Ações Efetivamente Concedidas uma vez transferidas aos Participantes estarão livres e desembaraçadas, podendo ser alienadas a qualquer tempo, observadas as restrições à negociação previstas nas normas legais e regulamentares aplicáveis e os termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia. 7.1.1. Não há qualquer obrigação de recompra das Ações Efetivamente Concedidas pela Companhia e nenhuma previsão contida neste Plano ou nos Programas deverá ser interpretada neste sentido. 8. DE
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nhia. 7.1.1. Não há qualquer obrigação de recompra das Ações Efetivamente Concedidas pela Companhia e nenhuma previsão contida neste Plano ou nos Programas deverá ser interpretada neste sentido. 8. DESLIGAMENTO, INVALIDEZ E FALECIMENTO DO PARTICIPANTE 8.1. Desligamento por Iniciativa do Participante e Desligamento sem ou com Justa Causa. Na hipótese de ocorrer (i) o desligamento do Participante da Companhia por sua própria iniciativa (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo detido na administração da Companhia) e/ou (ii) o desligamento do Participante da Companhia com ou sem justa causa, o Participante (i) permanecerá com a propriedade das ações que já lhe tenham sido transferidas até tal data; e (ii) perderá integralmente o direito ao recebimento das ações relativas aos demais lotes. 8.2. Invalidez Permanente, Falecimento. Na hipótese de (a) se verificar a invalidez permanente do Participante, conforme reconhecida pela Previdência Social, ou (b) falecimento do Participante, o Participante, ou seu espólio ou sucessor (se aplicável): (i) permanecerá com a propriedade das ações que já tenham sido transferidas ao Participante até tal data, bem como (ii) permanecerá com o direito ao recebimento das ações cujas Datas de Vesting ainda não tenham decorrido integralmente, independentemente do momento da invalidez ou falecimento, sendo que, neste caso, haverá aceleração do Plano, de forma que o Participante (ou seu respectivo espólio ou sucessor) receberá, n
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egralmente, independentemente do momento da invalidez ou falecimento, sendo que, neste caso, haverá aceleração do Plano, de forma que o Participante (ou seu respectivo espólio ou sucessor) receberá, na primeira Data de Vesting subsequente ao falecimento ou invalidez, ações de todas as tranches que ainda não haviam sido liberadas, em quantidade calculada como se a Companhia houvesse atingido 100% do Fator de Performance em relação a todas as Datas de Vesting que ainda não tenham decorrido integralmente. 8.3. Aposentadoria ou Processo Sucessório Negociado com o Conselho de Administração. Em caso de aposentadoria e na saída do Participante de acordo com um processo sucessório que tenha sido negociado com o Conselho de Administração, as condições relativas às ações cujas Datas de Vesting não tenham transcorrido integralmente serão pactuadas entre o Participante e o Conselho de Administração. 9. VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e terá duração de 10 (dez) anos contados da sua aprovação, ou seja, até a entrega das ações no Quarto Vesting do último Programa. Todas as regras aqui previstas são válidas apenas para este Plano, não se estendendo a eventuais outros que a Companhia possa implementar. 9.2. A concessão deste Plano que se inicia em 2017 não obriga a Companhia ou empresa coligada/controlada a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Companhia a p
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Plano que se inicia em 2017 não obriga a Companhia ou empresa coligada/controlada a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. Dessa forma, a participação do beneficiário neste Plano iniciado em 2017 não deve gerar expectativa de direito de participação em programas similares nos próximos anos. 9.3. O término do Plano não afetará a eficácia das concessões de Ações Objeto do Plano ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos e condições estabelecidos nos termos deste Plano. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Haverá aceleração do Plano, de forma que o Participante receberá imediatamente ações de todos os lotes, inclusive aquelas cujas Datas de Vesting ainda não tenham ocorrido e, consequentemente, cujas ações ainda não tenham sido liberadas nos termos de seu respectivo Programa e Contrato, em quantidade calculada como se a Companhia houvesse atingido 100% do Fator de Performance (“Aceleração do Plano”), nos casos de liquidação ou transformação da Companhia e/ou cancelamento do registro de Companhia aberta. 10.1.2. Não obstante o previsto acima, o Conselho de Administração da Companhia poderá deliberar sobre eventual Aceleração do Plano, na ocorrência de propostas submetidas à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, relativas a eventos societários envolve
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 poderá deliberar sobre eventual Aceleração do Plano, na ocorrência de propostas submetidas à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, relativas a eventos societários envolvendo a Companhia, tais como reorganizações societárias e/ou aquisição ou alteração de controle e/ou saída do segmento do Novo Mercado, sendo certo que serão considerados, para tanto, os objetivos do Plano, bem como a liquidez dos valores mobiliários da companhia remanescente. 10.2. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano pelo Participante, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial conforme legislação aplicável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma da lei. 10.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 10.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou o não exercício, pela Companhia, de qualquer direito, poder, recurso ou facul
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essamente previsto neste Plano. 10.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou o não exercício, pela Companhia, de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelos Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações, o que não impedirá que a Companhia, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração, ouvido o Comitê. Em caso de divergência, o presente Plano prevalecerá em relação ao contrato e ao Programa. * * *
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da BR Malls Participações S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”), é incentivar os Outorgados a comprometerem-se efetivamente com a criação de valor e exercerem suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia. 1.2. Todos os administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), poderão ser indicados a participar do Plano. 1.3. Quando da indicação para participação do Plano, o administrador ou empregado poderá voluntariamente aceitar ou não participar do Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um Comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração. 2.2. Os membros do Comitê — mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê — ficam impedidos de se habilitar às opções de compra objeto do Plano. 2.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano e as diretrizes da assembléia geral de acionistas constantes deste Plano, e do Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, para a
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aso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano e as diretrizes da assembléia geral de acionistas constantes deste Plano, e do Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, para a sua organização e administração. 2.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá: a) Criar, periodicamente, Programas de Opção de Ações (os “Programas”), onde serão definidos os administradores e empregados aos quais serão concedidas opções (os “Outorgados”), o número de ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, o preço de subscrição ou compra, observado o disposto no item 5 abaixo, os prazos para o exercício da opção, normas sobre transferência de opções em caso de sucessão e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. b) Prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência. c) Observado o disposto no subitem 13.2 deste Plano, antecipar o prazo de carência para o exercício da opção dos Programas em vigência. 2.5. Observado o disposto no item 2.6, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano ou ainda estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 2.6. Nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outo
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decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; (ii) mudar as disposições relativas à habilitação para a participação do Plano; ou (iii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra. 3. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de 10% (dez por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, as ações que existiriam caso todas as opções concedidas nos termos do plano houvessem sido exercidas, deduzidas aquelas ações que não foram exercidas e restaram canceladas. 3.1.1. Uma vez exercida a opção pelos Outorgados, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento de capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, observado o disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 3.2. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo do lançamento dos Programas, da outorga das opções de compra ou de seu exercício pelos Outorgados. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 4.1. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições das opções, os quais s
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 Outorgados. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 4.1. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições das opções, os quais serão contemplados no Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Outorgado. 4.2. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de ações que serão entregues com o exercício da opção, o preço de compra, o preço por ação e/ou as condições de sua determinação; b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; c) normas sobre transferência da opção, em caso de sucessão do Outorgado, e quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.3. As ações decorrentes do exercício da opção terão os mesmos direitos atribuídos às demais ações de emissão da Companhia, observadas as regras e ressalvadas as eventuais restrições estabelecidas no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 5. PREÇO 5.1. O
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amas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 5. PREÇO 5.1. O preço de subscrição ou preço de compra (“Preço de Exercício”) das ações a serem adquiridas pelos participantes do Plano em decorrência do exercício da opção, será equivalente ao valor médio das ações da Companhia junto à Bovespa nos últimos 30 (trinta) dias anteriores à data da aprovação do respectivo programa, descontados do percentual de 20% (vinte por cento), podendo ser, a critério e na forma indicada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV. 5.2. O preço das ações será pago pelos Outorgados à vista, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da subscrição e/ou aquisição, na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa. 5.3. O Preço de Exercício das opções não exercidas será reduzido pelo montante equivalente (e proporcional) ao valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados no respectivo Contrato. 6.1.1. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalva
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ntrato. 6.1.1. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano. 6.2. Os Outorgados estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. DA ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Outorgado só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações (em conjunto, as “Ações”), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações, o qual nunca será superior a 1 (um) ano, contados da data de subscrição ou compra das Ações. 7.2. O Outorgado se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.3. A Companhia registrará transferência de Ações vinculadas ao Plano no momento de sua ocorrência, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa. 8. PERMANÊNCIA NO CARGO 8.1. Nenhuma disposição do Plano, de q
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erência de Ações vinculadas ao Plano no momento de sua ocorrência, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa. 8. PERMANÊNCIA NO CARGO 8.1. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Outorgado direito com respeito à permanência como administrador e/ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 9. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR JUSTA CAUSA, RENÚNCIA DO MANDATO OU DEMISSÃO VOLUNTÁRIA 9.1. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Outorgado por justa causa, ou ainda, na hipótese de pedido de demissão ou renúncia por vontade do Outorgado, caducarão, automaticamente, sem indenização, todas opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência, ou seja, mesmo as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido não poderão ser exercidas. 9.1.1. O disposto no item 9.1 não se aplica no caso do administrador renunciar o seu mandato em um dos órgãos de administração da Companhia e permanecer ainda como membro em outro órgão de sua administração. 9.2. O período de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 10. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR DEMISSÃO INVOLUNTÁRIA OU APOSENTADORIA 10.1. Na hipótese de término do contrato de trabalho por iniciativa da Co