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m o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante; e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 9.5. O Participante comprometer-se-á a observar a regulamentação da CVM, particularmente a Resolução CVM nº 44, e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 9.6. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Matching, do programa e do contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações. 9.7. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais deste Plano de Matching poderá levar à revisão integral deste Plano de Matching. 9.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, conforme aplicável, podendo este, quando o entender conveniente, convocar a Assembleia Geral para deliberar a respeito. 9.9. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelo programa ou pelo contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não
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 poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelo programa ou pelo contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 9.10. A Companhia será responsável pelo recolhimento de todos os tributos eventualmente incidentes sobre a atribuição das Ações de Matching, sendo o montante de ações a ser transferido para o Participante líquido de eventuais tributos. X. ARBITRAGEM 10.1. Na ocorrência de qualquer divergência ou conflito oriundo deste Plano de Matching ou de qualquer modo a ele relacionado, inclusive quanto a sua interpretação, validade ou extinção, o conflito ou divergência deverá ser resolvido por arbitragem, regulada pela presente Cláusula. 10.2. A disputa será submetida à Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Câmara”), de acordo com o seu regulamento de arbitragem (“Regulamento”) em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. 10.3. A decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes e seus sucessores, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente. 10.4. A arbitragem terá sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, onde deverá ser proferida a sentença arbitral, e será conduzida no idioma português.
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pri-la espontaneamente. 10.4. A arbitragem terá sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, onde deverá ser proferida a sentença arbitral, e será conduzida no idioma português. A lei aplicável será a brasileira, e os árbitros não poderão decidir por equidade. 10.5. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma parte indicar um árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro que funcionará como Presidente do tribunal arbitral. As partes deverão indicar seus árbitros nos 15 (quinze) dias subsequentes ao termo final do prazo para resposta da parte requerida. Sendo mais de uma demandante ou demandada, observar-se-á o dispositivo do Regulamento que dispõe sobre a matéria. Toda e qualquer controvérsia, questão, falta de acordo ou omissão relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida ou suprida pela Câmara. 10.6. O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes, inclusive na hipótese de ausência de resposta da requerida ao requerimento de instituição da arbitragem, nos termos do Regulamento. 10.7. Cada parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem, e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. O laudo arbitral atribuirá à parte vencida a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios (exceto contratuais)
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pesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. O laudo arbitral atribuirá à parte vencida a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios (exceto contratuais) no montante total que o laudo venha a fixar. 10.8. Cada parte permanece com o direito de requerer no juízo comum competente as medidas judiciais que visem à obtenção de medidas de urgência, cautelares ou antecipatórias, desde que previamente à constituição do tribunal arbitral, sem que isso seja interpretado como renúncia à arbitragem. Nesse caso, a Câmara deverá ser imediatamente informada da decisão proferida acerca da medida requerida ao juízo comum. Após a constituição do tribunal arbitral, com a aceitação da nomeação por todos os árbitros, tais medidas deverão ser requeridas ao tribunal arbitral, que poderá conceder as tutelas urgentes, provisórias e definitivas que entender apropriadas, inclusive as voltadas ao cumprimento específico das obrigações previstas neste Plano de Matching. Para a execução coercitiva de medidas concedidas no âmbito da arbitragem, inclusive a sentença arbitral, e demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei n.º 9.307/96, as partes elegem o Foro Central da Cidade do Rio de Janeiro (RJ), com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 10.9. As partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de
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rivilegiado que seja. 10.9. As partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral), somente serão revelados ao tribunal arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para 10.10. cumprimento das obrigações impostas por Lei ou por qualquer autoridade competente. ******
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TECHNOS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 09.295.063/0001-97 NIRE 33.3.0029837-1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES – 01/2016 I. OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da TECHNOS S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, §3º, da Lei n.º 6.404/76 (“Plano”), é obter um maior alinhamento dos interesses da Administração da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia com os interesses dos acionistas, concedendo aos colaboradores, de forma meritocrática, a oportunidade para que os mesmos aumentem suas respectivas participações acionárias na Companhia, ou tornem-se acionistas da Companhia. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os membros da gerência, coordenadores, da diretoria, do conselho de administração, além de outros funcionários que participem da gestão (em casos específicos a serem definidos pelo Conselho de Administração) da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia (“Beneficiários”). II. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1. A opção compreenderá até 500.000 (quinhentos mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Opção” ou “Opções”). 2.2. Uma vez exercida a Opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes ao referido exercício serão (i) emitidas pela Companhia, a qual terá seu capital social aumentado; ou (ii) vendidas pela Companhia, caso sejam oferecidas ações existentes em tesouraria. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º, da Lei
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a, a qual terá seu capital social aumentado; ou (ii) vendidas pela Companhia, caso sejam oferecidas ações existentes em tesouraria. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º, da Lei n.º 6.404/76, não terão preferência na outorga ou no exercício das Opções decorrentes do Plano. III. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual terá amplos poderes, respeitado os termos e limites constantes do Plano, para a organização e administração do Plano, além da outorga das Opções. 3.1.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, exceto se de outra forma previsto pelo Plano, (i) aumentar o limite total das ações que podem ser conferidas pelo exercício das Opções outorgadas; ou (ii) sem o consentimento dos Beneficiários, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações referentes às Opções. 3.2. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, (i) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto na Cláusula 3.1.1; e (ii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das Opções vigentes. 3.3. A Assembleia Geral da Companhia, respeitados os Programas já lançados, poderá a qualquer tempo, alterar o Plano. IV. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1. O Conselho de Administração criará, a seu exclusivo critério, respeitado o disposto neste Plano, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos (i) os Be
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AS OPÇÕES 4.1. O Conselho de Administração criará, a seu exclusivo critério, respeitado o disposto neste Plano, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos (i) os Beneficiários; (ii) o número de Opções objeto de outorga para cada Beneficiário; (iii) o Prazo de Exercício (definido abaixo); e (iv) outros termos, condições e procedimentos que o Conselho de Administração julgar aplicável e que não contrariem as disposições deste Plano. 4.2. Posteriormente à aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração determinará a celebração, entre a Companhia e os Beneficiários, de um “Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações” (“Contrato”), o qual deverá formalizar a outorga da Opção a cada um dos Beneficiários, bem como definir quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.3. Os titulares das ações decorrentes do exercício da Opção terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso, das ações decorrentes do exercício da Opção. 4.4. A entrega das ações decorrentes do exercício da Opção ao Beneficiário somente ocorrerá quando todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.5. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá, a qualque
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ário somente ocorrerá quando todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.5. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá, a qualquer Beneficiário, direitos relacionados à permanência do Beneficiário como administrador da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia, conforme o caso, além de não interferir, de qualquer modo, nos direitos de a Companhia ou qualquer sociedade controlada pela Companhia, conforme o caso, interromper, a qualquer tempo, o mandato do Beneficiário como administrador. 4.6. O Beneficiário somente será titular dos direitos e privilégios inerentes à condição de acionista da Companhia, com respeito aos direitos e privilégios relacionados às ações decorrentes das Opções objeto do Contrato, a partir do momento da subscrição e/ou aquisição efetiva das referidas ações, resultantes do exercício das Opções. V. CONDIÇÕES E PRAZO DE EXERCÍCIO 5.1. As opções outorgadas a cada um dos Beneficiários serão divididas em 5 (cinco) lotes de igual tamanho, cada um representando 20% (vinte por cento) do total de ações que o Beneficiário tem direito a subscrever ou adquirir (“Lote” ou “Lotes”). Os Lotes estarão disponíveis para exercício anualmente, ao longo de 5 (cinco) anos, e o direito de exercício de cada Lote estará sujeito as condições detalhadas na cláusula 5.2. do Plano de Opção de Compra de Ações. 5.2. As opções outorgadas a cada um dos Beneficiários estão sujeitas ao atingimento da
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rcício de cada Lote estará sujeito as condições detalhadas na cláusula 5.2. do Plano de Opção de Compra de Ações. 5.2. As opções outorgadas a cada um dos Beneficiários estão sujeitas ao atingimento das metas pela Companhia, com o objetivo de garantir o alinhamento meritocrático entre performance e exercício do Plano. O exercício das Opções está condicionado ao seguinte: (i) O direito de exercício de cada Lote por parte do Beneficiário depende do atingimento das metas mínimas necessárias pela Companhia para que tal Beneficiário faça jus ao exercício do plano no respectivo ano; (ii) Na hipótese de não haver atingimento por parte da Companhia das metas mínimas necessárias, caducará a possibilidade de exercício do Lote referente a este respectivo ano. 5.3. O exercício de cada Lote anual será permitido a partir da confirmação pela Companhia ao Beneficiário do cumprimento das metas pela Companhia no respectivo ano, e poderá ser feita a qualquer momento no limite do Lote anual e das Opções transferidas de Lotes anteriores até a data de apuração das metas do ano seguinte. 5.4. A Opção outorgada aos Beneficiários poderá ser exercida dentro do prazo a ser estabelecido pelo Conselho de Administração em cada Programa (“Prazo de Exercício”), respeitando as condições descritas no Plano. Após o decurso do Prazo de Exercício, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das Opções outorgadas e não exercidas, sem qualquer direito a indenização. VI. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. Na data da concessã
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 decurso do Prazo de Exercício, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das Opções outorgadas e não exercidas, sem qualquer direito a indenização. VI. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. Na data da concessão de cada Programa, o preço de emissão por ação, ou preço de compra das Ações, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das Opções, a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção, será equivalente a média ponderada da cotação de fechamento da ação nos últimos 30 (trinta) pregões, anteriores a respectiva data de concessão, com até 10% (dez por cento) de desconto (“Preço de Exercício”). O Conselho de Administração também poderá aprovar, por maioria de votos, que seja determinado um preço de exercício específico, baseado em outro fator, a ser definido na reunião que deliberar e aprovar essa matéria. 6.2. O Preço de Exercício será corrigido pela taxa CDI, desde a data de cada contrato de Outorga até a data de exercício da Opção. 6.3. Do Preço de Exercício será deduzido o valor dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a seus acionistas, a partir da data de celebração de cada Contrato de Outorga até a data de exercício da Opção. VII. FORMA DE PAGAMENTO 7.1. O pagamento do Preço de Exercício da Opção será realizado na forma estabelecida nos Programas e respectivos Contratos. 7.2. No momento do exercício da Opção pelos Beneficiários, a Companhia deverá informar o banco escriturador a
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cício da Opção será realizado na forma estabelecida nos Programas e respectivos Contratos. 7.2. No momento do exercício da Opção pelos Beneficiários, a Companhia deverá informar o banco escriturador acerca da emissão ou transferência das ações objeto do exercício da Opção, indicando, inclusive, a sujeição das referidas ações ao Período de Indisponibilidade, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo. VIII. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 8.1. Observado o disposto na Cláusula 7.1, a Opção poderá ser exercida durante o prazo e nos termos fixados nos Programas e nos respectivos Contratos de Outorga. IX. ALIENAÇÃO DE AÇÕES 9.1. As ações decorrentes do exercício das Opções não poderão, pelo prazo de 3 (três) anos contados da data do respectivo exercício, ser vendidas, cedidas, transferidas, alienadas, oneradas ou gravadas, salvo pela exceção disposta na cláusula 9.2. 9.2. As ações poderão ser vendidas após o prazo de 1 (um) ano contado da data do respectivo exercício, na hipótese única em que o produto dessa venda seja integralmente direcionado para a integralização de Opções da Companhia. X. DESLIGAMENTO, APOSENTADORIA, FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE 10.1. No caso do Beneficiário deixar de exercer cargo de gestor da Companhia e/ou de sociedades controladas pela Companhia, por desligamento por vontade da Companhia sem justo motivo e em circunstancias positivas (“good leaver”), serão adotados os seguintes critérios: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do desligamento restarão automaticamente
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da Companhia sem justo motivo e em circunstancias positivas (“good leaver”), serão adotados os seguintes critérios: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis na data do desligamento poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após esse prazo, as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização. , Todas as Opções não exercidas caducarão, sem que os Beneficiários tenham direito a qualquer indenização. Por good leaver entende-se: (i) desempenho correto das funções do cargo, (ii) observância e fiel cumprimento das políticas, códigos de conduta da Companhia e demais deveres previstos na legislação e no Estatuto Social da Companhia, e (iii) ausência de atos que contrariem ou afetem negativamente os interesses da companhia. 10.1.1. Em caso de falecimento, os herdeiros e sucessores do Beneficiário poderão exercer as Opções já exercíveis, em até 30 (trinta) dias da data do fato, após esse prazo, as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização. 10.2. No caso do Beneficiário deixar de exercer cargo de gestor da Companhia e/ou de sociedades controladas pela Companhi
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ntemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização. 10.2. No caso do Beneficiário deixar de exercer cargo de gestor da Companhia e/ou de sociedades controladas pela Companhia, conforme o caso, por desligamento por vontade própria, por desligamento da Companhia por justo motivo, ou por desligamento por vontade da companhia em circunstancias negativas (“bad leaver”), todas as Opções já exercíveis ou ainda não exercíveis na data do desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Por bad leaver entende-se: (i) demissão por justa causa, (ii) demissão em decorrência de qualquer ato ou conduta que (a) contrarie as políticas, códigos de conduta da Companhia e demais deveres previstos na legislação e no Estatuto social da companhia, (b) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia, (c) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia que sejam de seu conhecimento, (d) caracterize concorrência com as atividades da Companhia, (e) caracterize difamação, dano a imagem, ou qualquer outra forma de prejuízo para a companhia, e (f) quaisquer outras atos contrários ao dever de lealdade para a companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho. 10.3. O Período de Indisponibilidade previsto na Cláusula 9.1 deverá ser observado mesmo após o desligamento do Beneficiário da Companhia, bem como, na hipótese pre
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 deliberada de empenho no trabalho. 10.3. O Período de Indisponibilidade previsto na Cláusula 9.1 deverá ser observado mesmo após o desligamento do Beneficiário da Companhia, bem como, na hipótese prevista no item 10.1.1, por seus herdeiros e sucessores. XI. AJUSTES 11.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de Ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem alteração no valor de compra total aplicável à parcela não exercida da Opção, sendo realizado ajuste correspondente ao Preço de Exercício. 11.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização envolvendo a Companhia (“Operação”), e não sendo a Companhia a sociedade remanescente da Operação, o Plano será extinto e qualquer Opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em relação a tal Operação (e quando aplicável), (i) o Conselho de Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício da Opção dos Programas em vigência, ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas Opções, outorgadas pela sociedade sucessora, que deverá assumir direta ou indiretamente, através de coligada ou subsidiária, os ajustes a serem realizados no número e preço de Ações. 11.3. Os ajustes, segundo
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outorgadas pela sociedade sucessora, que deverá assumir direta ou indiretamente, através de coligada ou subsidiária, os ajustes a serem realizados no número e preço de Ações. 11.3. Os ajustes, segundo as condições da Cláusula 11.2 acima, serão feitos pela sociedade sucessora, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de Ação será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. XII. VIGÊNCIA DO PLANO 12.1. O Plano permanecerá em vigor por prazo indeterminado a partir da data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, por decisão da Assembleia Geral da Companhia, após o exercício (ou caducidade) de todas as Opções outorgadas no âmbito do mesmo. XIII. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 13.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais deverão ser cumpridos plena e integralmente. 13.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 13.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, do Programa e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 13.4. Novação. Fica