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 Exercício da Opcão Para o exercício das Opções outorgadas, os Participantes deverão pagar um preço de exercício por Opção, 0 qual corresponderá ao preço de emissão ou de aquisição da Ação 0 preço de exercício será fixado com base na media ponderada de cotação das Ações em um determinado número de pregões anteriores à data de outorga a ser definido pelo Conselho de Administração (“ Preço de Exercício ') Caberá ao Conselho de Administração deflnir em cada Programa e/ou Contrato de Opção se o Preço de Exercício será corrigido por índice de correção e/ou ajustado por proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas 8 2 Dividendos As Ações adquiridas em razão do exercício das Opções farão jus a dividendos, incluindo juros sobre capital próprio, sobre os lucros declarados após a sua subscriçao/aquisiçao (&& SEM VALOR DE CERTIDÃO .. .. .. .. O...... . '. . . .. . . . .. . .. . . . . . .O. . . . . . . l O . . . DO...... .. .. ...O .. 9 Entrega das Ações 9 1 Entrega das Ações Nenhuma Açao será entregue ao Participante em decorrencia do exercício das Opçoes, a não ser que todas as exigencias legais, regulamentares e estatutárias decorrentes deste Plano e do Programa tenham sido integralmente cumpridas 10 Restrições a Alienação das Ações ºbjeto das ºpções 10 1 Restrição a Alienacão das Ações 0 Conselho de Administração, a seu exclusivo criterio, poderá eventualmente estabelecer, se assim determinar quando da aprovação de cada Programa, que o Participante apenas poderá vender, onera
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 Ações 0 Conselho de Administração, a seu exclusivo criterio, poderá eventualmente estabelecer, se assim determinar quando da aprovação de cada Programa, que o Participante apenas poderá vender, onerar, transferir ou, de qualquer outra forma, alienar as Ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano (incluindo em virtude de boniflcações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que deem direito a subscrição ou aquisição de Ações), podendo o Conselho de Administração inclusive estabelecer um período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa, para cada lote de Ações, 0 qual não será superior a 12 (doze) meses a contar da data de exercício das Opções 11 Desligamento 11 1 Nas hipoteses de Desligamento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, conforme for definido pelo Conselho de Administração em cada Programa e/ou Contrato de Opçao 12 Regulamentação Aplicável 12 1 Requlamentacão Aplicável Este Plano, cada Programa, as Opções outorgadas com base em tais instrumentos e a subscrição de novas Ações derivadas das Opções ou aquisição de Ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso, deverão observar a regulamentaçao aplicável 12 2 Direito de Preferencia dos Acionistas Nos termos do artigo 171, g 30 da Lei das S A , os acionistas não terão direito de preferencia na outorga, aquisição ou exercício das Opções 12 3 Sugerveniencia Legal Q
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o de Preferencia dos Acionistas Nos termos do artigo 171, g 30 da Lei das S A , os acionistas não terão direito de preferencia na outorga, aquisição ou exercício das Opções 12 3 Sugerveniencia Legal Qualquer alteraçao legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar a revisão integral do Plano 13 Reorganização Societaria 13 1 Reorqanizacao Societária A aquisição de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformaçao, OE 10 SEM VALOR DE CERTIDÃO D . . O . . . : . . . Q.. .. ". . . . . I . . ' .. .. C.. ...O 0.0 . . .. .. .. .” Q.... .. . .. I . .. . . . .. . .. . . . . . Q.. . . . . . ' l . . 0.1.6... .. .º ...O .. incorporaçao, fusao, cisão e qualquer outra forma de reestruturaçao societaria (“Reorganização Societária') 13 1 1 O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em operações de Reorganização Societária poderão, a seu exclusivo criterio, determinar, sem prejuízo de outras medidas por equidade (a) substituiçao das opções/ações objeto das Opções de aquisição por ações de sociedade sucessora da Companhia, desde que o faça nos exatos termos e condições do Piano e Programas em vigor, (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão, e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a qu
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r, (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão, e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano 14 Condição Suspensiva e Vigencia 14 1 Condição Suspensiva A eficácia deste Plano está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à ocorrencia da oferta pública inicial (IPO) da Companhia na 83 S A Brasil, Bolsa, Balcão ate 31 de dezembro de 2020 (' Condição Suspensiva ') 14 2 Vigencia Verificada a Condição Suspensiva, o Plano entrará imediatamente em vigor por prazo indeterminado e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral Extraordinária O termino de vigencia do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas 15 Disposições Complementares 15 1 Tutela Específica As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato de Opção são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo Fica estabelecido que tais obrigações estão sujeitas à tutela específlca, na forma do Codigo de Processo Civil 15 2 Cessão Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas, do Contrato de Opção e de quaisquer outros instrumentos firmados em decorrencia de referidos documentos tem carater personalíssimo e não poderão ser cedidos ou tran
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ecorrentes do Plano, dos Programas, do Contrato de Opção e de quaisquer outros instrumentos firmados em decorrencia de referidos documentos tem carater personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a previa anuencia escrita da Companhia **** / GL 11 SEM VALOR DE CERTIDÃO
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES E DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES ALIANSCE SONAE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF 05.878.397/0001-32 NIRE 33.3.003.325-11 O presente Plano de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações (“Plano”) da Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“Companhia”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 30/04/2020. SEÇÃO I – CONDIÇÕES GERAIS DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES E DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES Esta Seção I tem como objetivo regular a possibilidade de, e estabelecer as condições gerais para a outorga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Opções”) e de incentivos atrelados a ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”) aos administradores e empregados da Companhia ou de sociedades sob seu controle (a serem definidos por critério exclusivo do Conselho de Administração da Companhia), nos termos do Capítulo III desta Seção I deste Plano, por meio da instituição de Programas de Opção de Compra de Ações e/ou de Programas de Incentivos Atrelados a Ações pelo Conselho de Administração da Companhia. CAPÍTULO I. LIMITES 1.1. As Opções outorgadas e as Ações concedidas como incentivo nos Programas de Opção de Compra de Ações e nos Programas de Incentivos Atrelados a Ações, conforme o caso, que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de 2,0% (dois por cento) das ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia, sendo que
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caso, que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de 2,0% (dois por cento) das ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia, sendo que este limite somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral da Companhia. 1.1.1. Em caso de alteração do capital social da Companhia deliberado pela Assembleia Geral da Companhia que resulte em extrapolação do limite indicado no item 1.1.1 acima, ficará suspensa a outorga de novas Opções ou de Ações até que o mesmo volte a ser observado. CAPÍTULO II. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO E DOS PROGRAMAS 2.1. Os Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração serão por ele administrados, e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano deverão ser por aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidas neste Plano, no Estatuto Social da Companhia ou na legislação aplicável. 2.2.1. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a observância deste Plano, do Estatuto
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s neste Plano, no Estatuto Social da Companhia ou na legislação aplicável. 2.2.1. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a observância deste Plano, do Estatuto Social da companhia ou da legislação aplicável será de responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia. 2.3. O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano, no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável, e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral da Companhia. 2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) eleger, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus às Opções concedidas pelos Programas de Opção de Compra de Ações e aos incentivos concedidos pelos Programas de Incentivos Atrelados a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano; (b) tomar as medidas necessárias para a administração do Plano e dos Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações, inclusive quanto à interpretação e aplicação das suas disposições, termos e condições; (c) decidir, em relação aos Programas de Opção de Compra de Ações, em qualquer caso devendo ser observados os termos deste Plano, quanto (i) às datas de outorga das Opções, (ii) ao volume de opções a ser outorgado, (iii
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ação aos Programas de Opção de Compra de Ações, em qualquer caso devendo ser observados os termos deste Plano, quanto (i) às datas de outorga das Opções, (ii) ao volume de opções a ser outorgado, (iii) ao Preço de Exercício das Opções (conforme definido abaixo), (iv) aos prazos de carência para o exercício das Opções, (v) ao valor justo das Opções no momento da outorga efetiva das Opções, (vi) aos prazos para o exercício das Opções, (vii) às normas sobre transferência das Opções em caso de sucessão, (viii) às regras de restrição à venda das ações adquiridas em razão do exercício das Opções, e (ix) àqueles a quem as Opções serão outorgadas (“Beneficiários”); (d) decidir, em relação aos Programas de Incentivos Atrelados a Ações, em qualquer caso devendo ser observados os termos deste Plano, quanto (i) às datas de concessão dos incentivos atrelados a ações da Companhia; (ii) os direitos dos Beneficiário em razão de cada Programa de Incentivos Atrelados a Ações; (e) aprovar os Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações a serem instituídos no âmbito deste Plano, bem como seus contratos e eventuais aditivos; (f) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, bem como sobre a alienação de ações mantidas em tesouraria para cumprimento do estabelecido neste Plano e nos Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações; (g) aditar os contratos relacionados aos Programas de Opção de Co
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tesouraria para cumprimento do estabelecido neste Plano e nos Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações; (g) aditar os contratos relacionados aos Programas de Opção de Compra de Ações para estender, caso a caso, ou genericamente, o prazo final para o exercício das Opções; (h) modificar as condições dos contratos relacionados aos Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação aplicável; (i) alterar ou extinguir os Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações; (j) analisar casos excepcionais relacionados a este Plano e aos Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações, incluindo a possibilidade de alterações individuais relativas a contratos específicos de Beneficiários; e (k) deliberar sobre quaisquer outros termos e condições, desde que não estejam em desacordo com este Plano. 2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano: (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas de Opção de Compra de Ações e de Inc
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os a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano: (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer acordo ou outorga existente. CAPÍTULO III. BENEFICIÁRIOS DOS PROGRAMAS 3.1. Serão elegíveis à outorga de Opções e de Ações no âmbito deste Plano os administradores, os empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de sociedades sob o seu controle (i.e., pessoas físicas que possuam vínculo de emprego, ocupem cargos da administração e/ou prestem serviços à Companhia e/ou de qualquer sociedade sob seu controle, estatutários ou não), a critério do Conselho de Administração ("Elegíveis"). 3.2. O Conselho de Administração selecionará dentre os Elegíveis, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus à outorga das Opções e das Ações em cada Programa de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações, conforme o caso. 3.3. A outorga dos incentivos a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo contrato entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará todos os termos e as condições de cada incentivo, conforme previsto no programa em questão. 3.4. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários di
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qual fixará todos os termos e as condições de cada incentivo, conforme previsto no programa em questão. 3.4. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos que: (i) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia ou da sociedade sob seu controle até o término de seu mandato; (ii) impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou pela sociedade sob seu controle; (iii) assegurem sua permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de sociedade sob seu controle; ou (iv) impeçam a rescisão da sua relação de trabalho ou prestação de serviço a qualquer tempo pela Companhia ou pela sociedade sob seu controle. 3.5. Os direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. 3.6. A assinatura do contrato relacionado a cada Programa de Opção de Compra de Ações e de Incentivos Atrelados a Ações implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, bem como do programa em questão. 3.7. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento (i) da aquisição efetiva das ações como consequência do exercício das Opções ou (ii) da transferência de titularidade plena das Ações, e nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências le
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 exercício das Opções ou (ii) da transferência de titularidade plena das Ações, e nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário. CAPÍTULO IV. DESLIGAMENTO, FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE, APOSENTADORIA, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 4.1. O Conselho de Administração terá amplos poderes para definir as regras, consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos às Opções e às Ações pelos Beneficiários em caso de (i) rescisão contratual; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. SEÇÃO II – CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Esta Seção II tem como objetivo estabelecer as condições específicas para a outorga das Opções por meio da instituição de Programas de Opção de Compra de Ações pelo Conselho de Administração da Companhia. CAPÍTULO VI. OBJETIVOS DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 6.1. Os principais objetivos dos Programas de Opção de Compra de Ações são os seguintes: (a) estimular a expansão da Companhia e a maior integração dos Beneficiários, na qualidade de acionistas da Companhia; (b) promover o bom desempenho da Companhia e os interesses de seus acionistas, mediante o comprometimento de longo prazo de seus administradores e empregados. (c) aumentar a capacidade de atração e retenção de talento
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m desempenho da Companhia e os interesses de seus acionistas, mediante o comprometimento de longo prazo de seus administradores e empregados. (c) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos da Companhia; e (d) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de competências dos administradores e empregados, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia CAPÍTULO VII. AÇÕES OBJETO DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 7.1. O número de ações objeto das Opções outorgadas no âmbito deste Plano e dos Programas de Opção de Compra de Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar: (i) o limite máximo de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia previsto na Cláusula 1.1 acima; e (ii) o limite do capital autorizado da Companhia. 7.2. As ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia: (i) da emissão de novas ações ordinárias, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria, se disponíveis. 7.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. CAPÍTULO VII. OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 8.1. Os Programas de Opção de Compra de Ações instituídos no âmbito do Plano serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com
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rada. CAPÍTULO VII. OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 8.1. Os Programas de Opção de Compra de Ações instituídos no âmbito do Plano serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos pelo Conselho de Administração, nos limites deste Plano. 8.2. A outorga das Opções a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração de contratos entre a Companhia e os Beneficiários, que fixarão os termos e as condições das Opções, conforme os Programas de Opção de Compra de Ações. 8.3. A assinatura do contrato implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano e do respectivo Programa de Opção de Compra de Ações. CAPÍTULO IX. PREÇO DE EXERCÍCIO 9.1. O preço de exercício das Opções para a subscrição ou aquisição das ações pelos Beneficiários será determinado pelo Conselho de Administração da Companhia, quando da aprovação de cada Programa de Opção de Compra de Ações (“Preço de Exercício”). CAPÍTULO X. EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 10.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito ao exercício da Opção dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos em cada Programa de Opção de Compra de Ações. CAPÍTULO XI. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 11.1. O Preço de Exercício por ação será pago pelos titulares da Opção, nas condições determinadas nos regulamentos de cada programa, respeitada a realização mínima prevista em lei. CAPÍTULO XII
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MENTO 11.1. O Preço de Exercício por ação será pago pelos titulares da Opção, nas condições determinadas nos regulamentos de cada programa, respeitada a realização mínima prevista em lei. CAPÍTULO XII. ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES PELOS BENEFICIÁRIOS 12.1. As Opções outorgadas dos respectivos Programas de Opção de Compra de Ações não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração deliberar em sentido contrário. SEÇÃO III – CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DOS PROGRAMAS DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES Esta Seção III tem como objetivo estabelecer as condições gerais para a concessão de Ações como incentivo por meio de Programas de Incentivos Atrelados a Ações a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia. CAPÍTULO XIII. OBJETIVOS DOS PROGRAMAS DE INCENTIVOS ATRELADOS A AÇÕES 13.1. Os principais objetivos dos Programas de Incentivo Atrelado a Ações são os seguintes: (i) incentivar o sentimento de “dono” da Companhia nos Beneficiários dos programas; (ii) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos da Companhia; e (iii) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de competências dos administradores e empregados, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia CAPÍTULO XIV. AÇÕES OBJETO DOS PROGRAMAS DE INCENTIVO ATRELADOS A AÇÕES 14.1. As Ações concedidas no âmbito deste Plano e dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações que ve