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com respeito à manutenção de qualquer relação jurídica com a Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper ou terminar, a qualquer tempo, o relacionamento que mantenha com o Beneficiário. 4.4. A outorga das Opções não conferirá aos Beneficiários direitos de acionista da Companhia. Os Beneficiários somente terão os direitos inerentes à condição de acionista a partir do momento em que se tornarem efetivamente acionistas da Companhia, mediante a subscrição ou aquisição das ações decorrentes do exercício das Opções a que tiverem direito, conforme estipulado neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Outorga. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. Administração. Este Plano e os Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, que poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se do Comitê de Pessoas e Governança para assessorá-lo na administração do Plano e dos Programas. 5.2. Alterações no Plano. Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, podendo inclusive: (i) alterar e extinguir os Programas ou o Plano; (ii) emitir novos Programas; (iii) aprovar os Beneficiários e autorizar a outorga de Opções, nos termos e condições individualmente definidos nos respectivos Contratos de Outorga; e (iv) estabelecer a
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ii) emitir novos Programas; (iii) aprovar os Beneficiários e autorizar a outorga de Opções, nos termos e condições individualmente definidos nos respectivos Contratos de Outorga; e (iv) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos e dirimir dúvidas. 5.2.1. Em qualquer dos casos, a aprovação de alterações ou a extinção de Programas ou deste Plano não poderão afetar os termos e condições dos Contratos de Outorga já celebrados com os Beneficiários sem a anuência destes. 5.2.2. Não obstante o disposto na Cláusula 5.2, o Conselho de Administração não poderá, salvo mediante prévia autorização pela Assembleia Geral, aumentar o Limite Global de Outorga. 5 6. DESLIGAMENTO, INVALIDEZ E FALECIMENTO DO BENEFICIÁRIO 6.1. Desligamento por Iniciativa do Beneficiário e Desligamento com Justa Causa. Na hipótese de ocorrer, antes do encerramento do Prazo de Carência, (i) o desligamento do Beneficiário da Companhia por sua própria iniciativa (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo na administração da Companhia, conforme o caso) ou (ii) o desligamento do Beneficiário com justa causa, o Beneficiário perderá automática e integralmente o direito às Opções. 6.2. Desligamento sem Justa Causa, Invalidez Permanente e Falecimento. Na hipótese de ocorrer (i) o desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia, sem justa causa; (ii) falecimento do Beneficiário; ou (iii) invalidez permanente do Beneficiário, conforme reconhecida pela Previdência Social, o Bene
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ento do Beneficiário por iniciativa da Companhia, sem justa causa; (ii) falecimento do Beneficiário; ou (iii) invalidez permanente do Beneficiário, conforme reconhecida pela Previdência Social, o Beneficiário (ou seus sucessores) fará jus ao exercício antecipado das Opções, observados as Condições de Vesting e o Percentual de Vesting, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados a partir da ocorrência de qualquer das hipóteses acima, evento sendo certo que o Beneficiário deverá observar as regras de Lock-Up previstas na Cláusula 3.7. Para fins de clareza, nas hipóteses previstas na Cláusula 6.2 acima, os Beneficiários farão jus ao exercício das Opções conforme Percentuais de Vesting referentes a cada uma das Condições de Vesting que tiverem sido alcançadas no momento de qualquer uma das hipóteses previstas acima, independentemente do término do Prazo de Carência. 7. VIGÊNCIA DO PLANO 7.1. Vigência. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor até 31 de agosto de 2026, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das obrigações assumidas nos termos de cada Contrato de Outorga então celebrado, que deverão permanecer em vigor pelos prazos ali previstos, incluindo eventuais restrições à negociabilidade das Ações que venham a ser adquiridas pelos Beneficiários. 7.2. O Plano será considerado encerrado em função do atingimento do Limite Global de Outorga, permanec
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eventuais restrições à negociabilidade das Ações que venham a ser adquiridas pelos Beneficiários. 7.2. O Plano será considerado encerrado em função do atingimento do Limite Global de Outorga, permanecendo válidas e em vigor todas as suas regras em relação aos Beneficiários que tenham celebrado Contratos de Outorga durante sua vigência. 7.3. A outorga das Opções ao Beneficiário em qualquer dos Programas não obriga a Companhia a conceder este incentivo com relação aos demais Programas ou em qualquer outro formato semelhante, em exercícios futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em exercícios futuros. 8. AJUSTAMENTOS 8.1. Em caso de aprovação de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, o número de ações objeto de outorga das Opções no contexto deste Plano deverá ser ajustado de forma correspondente. 6 8.2. Caso seja aprovada a emissão de novas ações de emissão da Companhia, mediante aumento de capital por subscrição pública ou privada, a quantidade de Opções equivalente a 50% (cinquenta por cento) do total de Opções outorgadas ao Beneficiário será ajustada ("Opções Ajustadas por Aumento de Capital"), de modo que as Opções Ajustadas por Aumento de Capital confiram ao Beneficiário o direito de subscrever, após tal aumento de capital, ações representativas do mesmo percentual a que o Beneficiário faria jus antes do referido aumento de capital. 8.2.1. Os ajustamentos segundo as condições
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o de subscrever, após tal aumento de capital, ações representativas do mesmo percentual a que o Beneficiário faria jus antes do referido aumento de capital. 8.2.1. Os ajustamentos segundo as condições das Cláusulas 8.1 e 8.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Aceleração do Plano. Ocorrerá a aceleração do Prazo de Carência na hipótese de (i) um acionista (ou grupo de acionistas agindo em conjunto) passe a deter o controle ou a totalidade do capital da Companhia; (ii) alienação integral das ações de emissão da Light SESA detidas pela Companhia ou alienação do controle da Light SESA pela Companhia, ou (iii) um acionista (ou grupo de acionistas que atue em conjunto) passar a deter mais de 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia ou da Light SESA, sendo que, em qualquer destas hipóteses, será conferido aos Beneficiários o direito ao exercício antecipado de 100% (cem por cento) das Opções a que fizerem jus, no prazo de até 60 dias contados a partir da data de divulgação do referido evento. Adicionalmente, na hipótese de alienação integral das ações representativas do capital social da Companhia, será garantido aos Beneficiários a participação na referida alienação com as ações objeto do exercício das Opções, nas mesmas condições que os demais acionistas. 9.2. Adesão. A assinatura dos respectivos Contratos de Outorga implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos
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 exercício das Opções, nas mesmas condições que os demais acionistas. 9.2. Adesão. A assinatura dos respectivos Contratos de Outorga implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano pelo Beneficiário. 9.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano e nos Contratos de Outorga são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial conforme legislação aplicável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma da lei. 9.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 9.5. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer Opção de Compra concedida de acordo com este Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento aqui mencionado. 9.6. Lei Aplicável. Este Plano, e os respectivos Contratos de Outorga serão regidos e interpretados de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. 7 9.7. Resolução de Disputas. A Companhia e os Beneficiários se comprometerão a envidar seus melhores
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de Outorga serão regidos e interpretados de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. 7 9.7. Resolução de Disputas. A Companhia e os Beneficiários se comprometerão a envidar seus melhores esforços para dirimir amigavelmente toda e qualquer disputa, dúvida ou controvérsia decorrente ou relacionada, direta ou indiretamente, ao Plano, envolvendo quaisquer de suas partes, por meio de negociações diretas mantidas em boa-fé, em prazo não superior a 30 (trinta) dias contados do envio de notificação por qualquer parte sobre tal disputa dúvida ou controvérsia. 8.6.1. Se, ao término do prazo acima, as partes não chegarem a uma solução amigável, deverão submeter a disputa, dúvida ou controvérsia a resolução final e definitiva por meio de arbitragem a ser administrada e conduzida pela Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”), nos termos do Estatuto Social da Companhia e de acordo com o Regulamento da CAM em vigor na data do requerimento de instauração da arbitragem. * * *
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LIGHT S.A. CNPJ/ME Nº 03.378.521/0001-75 NIRE 33.300.263.16-1 Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações (“Plano”) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. Este Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações (“Plano”) da Light S.A. (“Light” ou “Companhia”), instituído de acordo com as normais legais e regulamentares aplicáveis, tem como finalidade permitir que o Diretor Presidente, os Diretores Estatutários e empregados ocupantes de cargos de gestão estratégicos (superintendentes e, excepcionalmente, gerentes) da Companhia e de suas controladas recebam, de forma gratuita, ações de emissão da Companhia (“Ações”), respeitados os termos e condições aqui previstos, com vistas a: (i) gerar um maior alinhamento de interesses dos Participantes (conforme abaixo definidos) com os acionistas da Companhia, na busca de um crescimento sustentável dos seus negócios; (ii) buscar o atingimento dos objetivos sociais e das metas da Companhia; (iii) reforçar a capacidade da Companhia de atrair, reter e motivar os atuais e novos Participantes, buscando um comprometimento de longo prazo destes com os objetivos da Companhia; e (iv) compartilhar a criação de valor, bem como os riscos inerentes aos negócios da Companhia. 2. PARTICIPANTES 2.1. São elegíveis a participar do Plano Administradores ou empregados da Companhia e de suas controladas (sendo certo que as referências à Companhia neste Plano compreendem também as suas controladas), conforme o caso, pertencentes aos níveis de Diretor Presidente, m
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os da Companhia e de suas controladas (sendo certo que as referências à Companhia neste Plano compreendem também as suas controladas), conforme o caso, pertencentes aos níveis de Diretor Presidente, membros da Diretoria Estatutária e profissionais ocupantes de cargos de gestão estratégicos (superintendentes e, excepcionalmente, gerentes). Todas as pessoas elegíveis poderão ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu critério e considerando aspectos relativos à performance e potencial do profissional, para participarem de cada Programa (os “Participantes”). 2.1.1. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu critério, garantir às pessoas ocupantes dos cargos indicados acima que venham a ser eleitas ou contratadas, conforme o caso, no curso da vigência deste Plano, o direito de participarem deste Plano por ocasião da sua respectiva eleição ou contratação (“Novos Participantes”, e, em conjunto com os demais Participantes, simplesmente os “Participantes”), devendo o tratamento dos Novos Participantes ser definido pelo Conselho de Administração, conforme o caso. 2.2. O Plano será dividido em um ou mais programas anuais aprovados pelo Conselho de Administração, observadas as regras e o limite de Ações previsto neste Plano (“Programas”). A adesão dos Participantes ao Plano e aos Programas dependerá da celebração de um contrato entre o Participante e a Companhia, contendo as regras, termos e condições aplicáveis às outorgas, que deverão ser cumpridos pe
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cipantes ao Plano e aos Programas dependerá da celebração de um contrato entre o Participante e a Companhia, contendo as regras, termos e condições aplicáveis às outorgas, que deverão ser cumpridos pelo Participante para fazer jus aos benefícios do Plano e do respectivo Programa (“Contrato”). 2.3. Nenhuma disposição deste Plano, dos Programas ou dos respectivos Contratos conferirá a quaisquer dos Participantes direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, à permanência como empregado da Companhia, ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos do Conselho de Administração ou da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado, conforme o caso. 3. FORMA DE CONCESSÃO DAS AÇÕES 3.1. Sujeito ao cumprimento das condições estabelecidas neste Plano, nos Programas e nos respectivos Contratos, este Plano compreende duas parcelas diferentes de outorgas de ações, a Parcela Performance e a Parcela Ações Restritas, que têm ênfase, respectivamente, na criação de valor aos acionistas e na retenção dos Participantes. As Ações serão concedidas aos Participantes da seguinte forma: 3.1.1. Parcela Performance. Uma parcela das Ações concedidas ao Participante em cada Contrato será variável, sendo que a quantidade de Ações que será efetivamente concedida ao Participante na Parcela Performance será definida em função de métricas a serem definidas pelo Con
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te em cada Contrato será variável, sendo que a quantidade de Ações que será efetivamente concedida ao Participante na Parcela Performance será definida em função de métricas a serem definidas pelo Conselho de Administração, órgão que também será responsável pela verificação e aferimento do atingimento das Metas de Performance (conforme abaixo definida) ao final do Período de Vesting Performance (conforme abaixo definido), bem como poderá rever e alterar as métricas envolvendo tal Parcela a cada Programa. 3.1.1.1. Vesting Parcela Performance. A concessão das Ações relativas à Parcela Performance estará sujeita ao prazo de carência de 4 (quatro) anos, contados a partir da celebração do Contrato com o Participante (“Período de Vesting Performance”), sendo que a Parcela Performance de um determinado Contrato será dividida em 3 (três) lotes anuais (“Lotes do Período Vesting Performance”), que serão gradualmente liberados ao Participante mediante atingimento de metas a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração, em lotes (cada um, um “Lote”) e em percentuais que também serão definidos pelo Conselho de Administração quando da aprovação de cada Programa (cada um, uma “Data de Vesting Lote Performance ”). 3.1.1.2. Meta Performance. A meta de Performance será definida pelo Conselho de Administração da Companhia quando da aprovação de cada Programa, de acordo com os critérios a serem por ele definidos, considerados de forma individual ou acumulada, incluindo (i) as metas de cres
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 de Administração da Companhia quando da aprovação de cada Programa, de acordo com os critérios a serem por ele definidos, considerados de forma individual ou acumulada, incluindo (i) as metas de crescimento, tendo como base o plano de negócios então vigente da Companhia; (ii) taxa de retorno esperado dos acionistas; (iii) proventos distribuídos pela Companhia aos seus acionistas; (iv) incremento no valor de mercado das ações de emissão da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3”) em comparação com a data de aprovação de cada Programa ("Meta Performance”), entre outros critérios financeiros ou operacionais a serem definidos pelo Conselho de Administração quando da aprovação de cada Programa. 3.1.1.3. Alavancagem. O número final de Ações da Parcela Performance a ser concedido aos Participantes no âmbito de cada Programa poderá ser ajustado por fatores estabelecidos de acordo com o nível de atingimento das faixas de desempenho pré-definidas pelo Conselho de Administração (“Faixas de Desempenho Performance”). Para estabelecer a proporção alocada entre cada uma das Parcelas Performance e Parcela Ações Restritas, o Conselho de Administração levará em consideração o cargo e nível do Participante e suas responsabilidades e impactos na geração de resultados sustentáveis e de longo prazo para a Companhia. Os Participantes em cargos de maior nível na Companhia terão, como regra, uma parcela superior alocada à Parcela de Performance, salvo em situações especiais, a serem avali
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ngo prazo para a Companhia. Os Participantes em cargos de maior nível na Companhia terão, como regra, uma parcela superior alocada à Parcela de Performance, salvo em situações especiais, a serem avaliadas pelo Conselho de Administração. 3.1.1.3. Faixa de Desempenho Performance e Fator de Ajuste. As Faixas de Desempenho de Performance e o fator de ajuste equivalente serão definidos pelo Conselho de Administração em cada Programa. 3.1.1.4. Lock-Up. Os Participantes deverão manter em sua propriedade a totalidade das Ações da Parcela Performance que lhes sejam transferidas, pelo prazo de, no mínimo, 1 (um) ano contado da data da efetiva transferência das Ações da Parcela Performance ao Participante (“Ações LockUp” e “Lock-Up”). 3.1.1.4.1. Para assegurar o cumprimento da obrigação de Lock-Up prevista na Cláusula 3.1.1.4, os Participantes deverão, no prazo de até 10 (dez) dias contados do recebimento de cada Lote do Período Vesting Performance, transferir a totalidade das Ações da Parcela Performance por ele recebidas para a custódia de uma instituição financeira a ser selecionada e indicada pela Companhia (“Ações Bloqueadas”). 3.1.1.4.2. Sem prejuízo do cumprimento pelos Participantes de quaisquer obrigações e vedações à negociação com ações de emissão da Companhia nos termos da lei e regulamentação aplicáveis, até o encerramento da obrigação de Lock-Up, o Participante não poderá criar quaisquer ônus sobre as Ações Bloqueadas e nem aliená-las, sob qualquer forma. Além disso, será
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 regulamentação aplicáveis, até o encerramento da obrigação de Lock-Up, o Participante não poderá criar quaisquer ônus sobre as Ações Bloqueadas e nem aliená-las, sob qualquer forma. Além disso, será vedada a realização de operações de empréstimo envolvendo quaisquer as Ações recebidas pelo Participante neste Plano ou a contratação de derivativos de liquidação física referenciados nas Ações Bloqueadas. 3.1.1.4.3. Descumprimento. Caso, a qualquer tempo, durante o prazo de Lock-Up, o Participante descumpra as obrigações previstas nas Cláusulas 3.1.1.4, 3.1.1.4.1 e 3.1.1.4.2 acima, o Participante automaticamente (i) perderá o direito ao recebimento de quaisquer Ações da Parcela Performance do Programa então em curso que lhe tenham sido outorgadas no contexto deste Plano cujo Período de Vesting Performance ainda não tenha sido concluído, mantendo apenas as Ações cujos Períodos de Vesting tenham sido concluídos; e (ii) se tornará inelegível aos Programas aprovados pelo Conselho de Administração a partir do descumprimento. 3.1.2. Parcela Ações Restritas. Uma parcela das Ações concedidas ao Participante em cada Contrato será fixa (“Parcela Ações Restritas”) e estará sujeita ao prazo de carência de 4 (quatro) anos, sem antecipação, de modo que a totalidade das Ações da Parcela Ações Restritas somente será liberada ao Participante ao final de tal período ("Período de Vesting Ações Restritas” e, em conjunto com o Período de Vesting Parcela Performance, serão denominadas “Períodos de Ve
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ritas somente será liberada ao Participante ao final de tal período ("Período de Vesting Ações Restritas” e, em conjunto com o Período de Vesting Parcela Performance, serão denominadas “Períodos de Vesting”, sempre observados os prazos previstos na Cláusula 3.1.1.1 e nesta Cláusula). 3.1.3. Alocação das Parcelas. A concessão das Ações da Parcela Performance e da Parcela Ações Restritas observará proporção a ser livremente definida e alterada por decisão do Conselho de Administração da Companhia quando da aprovação de cada Programa: 4. LIMITE GLOBAL DE OUTORGA E CÁLCULO DAS AÇÕES CONCEDIDAS A CADA PARTICIPANTE 4.1. Limite de Ações do Plano. O limite total acumulado de Ações que poderão ser concedidas aos Participantes nos termos deste Plano não poderá superar 2,7% (dois vírgula sete por cento) do número total de ações emitidas pela Companhia na data de aprovação de cada Programa (“Limite Global de Outorga”). 4.2. O Conselho de Administração da Companhia terá autonomia para, observado o Limite Global de Outorga, definir o número de Ações que serão conferidas em cada Programa e em cada Contrato, podendo o Conselho de Administração deliberar pela não concessão do Programa em determinado ano, a seu exclusivo critério. 4.3. O número de Ações a serem outorgadas a cada Participante no âmbito de cada Programa será definido com base em (a) premiações alvo dos Participantes, individualmente definidas Conselho de Administração de acordo com o nível ou cargo de cada Participante, e com ba
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bito de cada Programa será definido com base em (a) premiações alvo dos Participantes, individualmente definidas Conselho de Administração de acordo com o nível ou cargo de cada Participante, e com base em diferentes critérios, a serem considerados individual ou cumulativamente, como (i) funções estratégicas exercidas, (ii) performance, (iii) potencial individual; e (iv) alinhamento da remuneração total ao mercado e a outros players atuantes no segmento da Companhia ("Premiação Alvo”); e (b) no valor de referência das ações da Companhia, a ser definido pelo Conselho de Administração quando da aprovação de cada Período de Vesting. 5. OUTORGA DE AÇÕES 5.1. A outorga das Ações aos Participantes será realizada mediante a celebração do respectivo Contrato entre a Companhia e cada um dos Participantes. 5.1.1. Para cada Programa, o Diretor Presidente apresentará proposta com a lista dos Participantes e a respectiva quantidade de Ações a serem outorgadas, bem como outras condições aplicáveis a cada outorga, e submeterá proposta para análise e recomendação prévia do Comitê de Pessoas e de Governança (“Comitê”), para posterior submissão à deliberação do Conselho de Administração, sempre respeitadas as regras deste Plano, as quais deverão constar no Contrato de Outorga. A proposta relativa à quantidade de ações a serem outorgadas ao Diretor Presidente será definida e recomendada pelo Comitê e aprovada pelo Conselho de Administração a cada Programa. 5.1.2. Observado o Limite Global de Ou