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ão ou o Comitê poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Programas. - 5 - 4.5. Participantes não poderão participar da implementação e administração do Plano. Caso eventual Participante venha a se tornar membro do Conselho de Administração ou do Comitê, referido Participante não participará da administração do Plano e deverá se abster nas deliberações que tenham por objeto a implementação ou administração do Plano. 5. Outorga de Opções 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Opções no âmbito de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções, prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração individual de Contratos de Opção entr
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Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração individual de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes. 5.4. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável. 5.5. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos deste Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo Máximo de Exercício da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 10.1 deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 12.2 abaixo, o número total de Ações objeto das Opções outorgadas no âmbito deste Plano, considerado em conjunto com as outorgas de ações a serem realizadas no âmbito do Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas da Companhia a ser aprovado nesta mesma data, não poderá exceder 2% (dois por cento) do total de Ações - 6 - representativas do capital social da Companhia na data de cada outorga, em bases totalmente diluídas (ou seja, considerando o número total de Ações emitidas ou passí
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por cento) do total de Ações - 6 - representativas do capital social da Companhia na data de cada outorga, em bases totalmente diluídas (ou seja, considerando o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos deste Plano). Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei das S.A. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 7. Preço de Exercício 7.1. O Preço de Exercício será equivalente à média de cotação das ações de emissão da Companhia na B3 em determinado período anterior à Data de Outorga, conforme definido pelo Conselho de Administração. O Preço de Exercício não poderá ser reduzido durante o Vesting, exceto conforme previsto no item 7.2. abaixo. 7.2. O Preço de Exercício será reduzido pelos valores por Ação declarados pela Companhia a título de proventos, tais como dividendos e juros sobre
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esting, exceto conforme previsto no item 7.2. abaixo. 7.2. O Preço de Exercício será reduzido pelos valores por Ação declarados pela Companhia a título de proventos, tais como dividendos e juros sobre capital próprio, no período compreendido entre a Data de Outorga e a data de exercício das Opções, conforme calculado pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar, quando da outorga das Opções, que o Preço de Exercício seja corrigido até a data do efetivo exercício da Opção. 8. Exercício das Opções 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, o direito do Participante de efetivamente exercer as Opções outorgadas no âmbito dos Programas somente será plenamente adquirido se o Participante permanecer continuamente vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou outra sociedade sob o seu Controle, pelo Período de Aquisição, sendo que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá permitir o exercício de Opções dentro de determinado período após o desligamento do Participante. 8.2. O exercício das Opções somente poderá ser realizado nos períodos a serem indicados no Programa e/ou Contrato de Opção, conforme definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observado o Prazo Máximo de Exercício. - 7 - 8.3. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções
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 Conselho de Administração ou pelo Comitê, observado o Prazo Máximo de Exercício. - 7 - 8.3. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 9. Restrições à Transferência de Ações 9.1. O Conselho de Administração poderá prever no Contrato de Opção que Ações subscritas ou adquiridas pelos Participantes em virtude do exercício das Opções, bem como aquelas que venham a ser por eles adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição bem como direitos de subscrição de Ações, somente poderão ser por estes negociados, alienados, cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, após o decurso de determinado prazo. 10. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 10.1. Na hipótese de Desligamento do Participante antes do término do Período de Aquisição, o direto ao exercício das Opções a ele conferido de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Opção. 11. Prazo de Vigência do Plano 11.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Ger
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r estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Opção. 11. Prazo de Vigência do Plano 11.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 12. Disposições Gerais 12.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano, com as retenções de tributos aplicáveis. 12.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espéci
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aso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de - 8 - Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 12.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou outra sociedade sob o seu Controle, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 12.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 12.6. As Opções outorga
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o das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 12.6. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 12.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. * * * * * ***
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PLANO DE INVENTIVO DE LONGO PRAZO - AÇÕES RESTRITAS (“PLANO DE AÇÕES RESTRITAS” ou “Plano”) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. Este Plano de Incentivo de Longo Prazo - Ações Restritas (“Plano de Ações Restritas” ou Plano”) da BR Malls Participações S.A. (“brMalls” ou “Companhia”), instituído de acordo com as normais legais e regulamentares aplicáveis, tem como finalidade permitir que novos colaboradores, inclusive na qualidade de novos administradores da Companhia e/ou de empresas controladas ou subsidiárias recebam, de forma gratuita, ações de emissão da Companhia (“Ações Restritas”), respeitados os termos e condições aqui previstos, sendo os objetivos do Plano: (i) Atrair novos profissionais altamente qualificados que contribuam com a execução da estratégia digital e de omnicanalidade; e (ii) Alinhar os interesses de longo prazo entre a brMalls, seus acionistas, e os novos colaboradores, estimulando a obtenção de resultados sustentáveis e compartilhando a criação de valor, bem como os riscos inerentes ao negócio e ao mercado de capitais. 1.2. Por meio do Plano, a Companhia oferecerá, de forma gratuita, aos Participantes (conforme definido na cláusula 2.1 abaixo), por deliberação do Conselho de Administração, a outorga de ações de emissão da Companhia e, para aqueles Participantes que respeitarem todas as regras, cláusulas e condições deste Plano, de cada Programa e dos respectivos Contratos de Outorga (conforme definidos na cláusula 2.2 abaixo), a Companhia conferirá, ao final do p
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espeitarem todas as regras, cláusulas e condições deste Plano, de cada Programa e dos respectivos Contratos de Outorga (conforme definidos na cláusula 2.2 abaixo), a Companhia conferirá, ao final do prazo de 4 (quatro) anos a contar da data de celebração do respectivo Contrato de Outorga, a efetiva transferência das ações restritas. 2. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano de Ações Restritas novos colaboradores que contribuam com a execução da estratégia digital e de omnicanalidade, inclusive na qualidade de administradores da Companhia e/ou de empresas controladas ou subsidiárias, recomendados pelo Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia (“Comitê”), aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Participantes”). 2.2. O Plano de Ações Restritas poderá ser dividido em programas, observado o limite de ações previsto no Plano (“Programas”). A adesão dos Participantes ao Plano e aos Programas dependerá da celebração de um contrato entre o Participante e a Companhia contendo as regras, termos e condições aplicáveis, que deverão ser cumpridas pelo Participante para fazer jus aos benefícios do Plano e do respectivo Programa de Outorga (“Contrato de Outorga”). 2.3. Nenhuma disposição deste Plano, dos Programas ou Contrato que seja decorrente do Plano e venha a ser celebrado entre a Companhia e o Participante conferirá a quaisquer dos Participantes direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, à permanência como
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rente do Plano e venha a ser celebrado entre a Companhia e o Participante conferirá a quaisquer dos Participantes direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, à permanência como empregado da Companhia, ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do diretor estatuário ou o contrato de trabalho do empregado, conforme o caso. 3. QUANTIDADE MÁXIMA DE AÇÕES RESTRITAS DO PLANO 3.1. A quantidade de ações que poderão ser atribuídas aos Participantes nos termos deste Plano de Ações Restritas estará limitada a 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) de ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, nesta data, correspondem a 0,14% (zero vírgula quatorze por cento) de seu capital social (“Quantidade Máxima do Plano”). 3.2. O Conselho de Administração da Companhia terá autonomia para a seu exclusivo critério e observada a Quantidade Máxima do Plano, aprovar o número de ações que serão conferidas através dos Programas. 3.3. Não obstante o disposto nas cláusulas acima, a atribuição de ações de emissão da Companhia no âmbito deste Plano de Ações Restritas a diretores estatutários da Companhia deverá observar o valor da remuneração global anual dos administradores aprovado na respectiva Assembleia Geral, no que se refere a Quantidade Máxima do Plano. 4. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 4.1. A outorga de Ações Restritas a Participantes nos termos do Pla
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dministradores aprovado na respectiva Assembleia Geral, no que se refere a Quantidade Máxima do Plano. 4. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 4.1. A outorga de Ações Restritas a Participantes nos termos do Plano e dos Programas será realizada mediante a celebração de Contrato de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes. Para cada Programa o Comitê recomendará e o Conselho de Administração determinará, a seu exclusivo critério, os Participantes e a respectiva quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas e eventuais outras disposições pertinentes, sempre respeitadas as regras deste Plano, as quais deverão constar no Contrato de Outorga. 4.1.1. Observado o limite mencionado na Cláusula 3 acima, a quantidade máxima de Ações Restritas que poderá ser outorgada a cada Participante nos Programas será definida e individualizada pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, e constarão dos contratos a serem celebrados com cada Participante (“Contrato de Outorga”). 4.2. A transferência das Ações Restritas para o Participante, somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e Contratos de Outorga, de modo que a aprovação dos Programas ou o direito ao recebimentos das Ações Restritas concedido na Data da Outorga, por si só, não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. Nenhuma Ação Restrita será entregue ao Participante a não ser que todas as exigên
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garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. Nenhuma Ação Restrita será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.3. Salvo se deliberado diversamente pelo Conselho de Administração, somente após a efetiva transferência das Ações Restritas é que os Participantes farão jus a todos os valores distribuídos pela Companhia como dividendos e/ou juros sobre capital próprio, ou outros proventos distribuídos pela Companhia, na forma prevista na Lei das S.A., desde que atendidas as disposições do Plano, incluindo o Período de Vesting. 5. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES RESTRITAS 5.1. As Ações Restritas somente serão atribuídas aos Participantes ao final de 4 (quatro) anos (“Período de Vesting”), a contar da data de celebração do respectivo Contrato de Outorga (“Data da Outorga”). 5.1.1. As Ações Restritas outorgadas nos termos deste Plano enquanto não transferidas ao Participante, não poderão ser por ele utilizadas em operações de derivativos, nem tampouco poderão ser objeto de aluguel para terceiros, sem prejuízo das demais vedações e regras legais e regulamentares aplicáveis à negociação com ações de emissão da Companhia. No caso de descumprimento desta Cláusula, o Participante deixará de fazer jus às Ações Restritas, sem prejuízo de outras sanções aplicáveis em eventuais outras regras da Companhia. 5.2. A transferência das Açõe
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 descumprimento desta Cláusula, o Participante deixará de fazer jus às Ações Restritas, sem prejuízo de outras sanções aplicáveis em eventuais outras regras da Companhia. 5.2. A transferência das Ações Restritas será realizada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de término do respectivo Período de Vesting. 5.2.1. Caso, por motivos alheios à Companhia ou em razão de restrições temporárias para negociação de ações de emissão da Companhia decorrentes de normas legais ou regulamentares, os Participantes não possam receber as Ações Restritas dentro do prazo descrito na Cláusula 6.3 deste Plano, o referido prazo será interrompido por até 30 (trinta) dias ou até o momento em que o fato impeditivo deixe de existir, o que ocorrer primeiro, voltando a correr após o término da interrupção. 5.2.2. Para cumprimento do Plano de Ações Restritas a Companhia utilizará ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria pela Companhia ou por suas controladas. De modo a assegurar que a Companhia ou suas controladas possuam ações de emissão da Companhia em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo a partir da aprovação dos Programas, aprovar programas de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 5.2.3. Caso, ao término do respectivo Período de Vesting, a Companhia ou suas controladas não possua
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panhia, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 5.2.3. Caso, ao término do respectivo Período de Vesting, a Companhia ou suas controladas não possuam em tesouraria um número suficiente de ações de emissão da Companhia para transferir as Ações Restritas aos Participantes, o Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu exclusivo critério, emitir ações, dentro do limite do capital autorizado, observada a legislação aplicável, sendo certo que o preço de subscrição deverá ser estabelecido com pequeno valor a fim de manter a natureza gratuita da outorga prevista neste Plano, cabendo à Companhia buscar meios de ressarcir os Participantes do preço de emissão por eles pago. 5.2.4. Nenhuma cláusula do Plano, dos Programas ou de qualquer Contrato de Outorga poderá ser interpretada no sentido de obrigar a Companhia a dispor de ações de sua emissão em quantidade que exceda a Quantidade Máxima do Plano. 6. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 6.1. O Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servirse do Comitê de Pessoas e Remuneração para assessorá-lo na administração do Plano e/ou dos Programas. As recomendações do Comitê não terão caráter vinculante ou obrigatório para o Conselho de Administração. 6.2. O Conselho de Administração da Companhia terá poderes, respeitados os termos deste Plano, para organização e administração
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rão caráter vinculante ou obrigatório para o Conselho de Administração. 6.2. O Conselho de Administração da Companhia terá poderes, respeitados os termos deste Plano, para organização e administração do Plano, incluindo a alteração do mesmo e a aprovação do Programa com indicação daqueles, dentre os Participantes, que serão participantes dos Programas (ouvido o Comitê) e do número de Ações Iniciais que será objeto do Programa, desde que respeitadas a Quantidade Máxima do Plano, e observado ainda o valor da remuneração global anual dos administradores, aprovado pela Assembleia Geral no que se refere à quantidade máxima de Ações Restritas a ser outorgada aos diretores estatuários da Companhia. 6.3. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto na Cláusula 8.3.1. abaixo: (i) alterar e extinguir os Programas ou o Plano; (ii) emitir Programas; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. Em qualquer dos casos, a implementação das eventuais alterações ou extinção do Programa ou do Plano não poderão afetar os termos e condições dos Contratos de Outorga que já tiverem sido celebrados com os Participantes, sem a anuência destes. 6.3.1. Não obstante o disposto na Cláusula 7.1, o Conselho de Administração da Companhia não poderá, salvo mediante prévia autorização pela Assembleia Geral da Companhia, aumentar a Quantidade Máxima do Plano, sempre observada a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, excet