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ários e autorizar a outorga de Ações em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (c) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Plano, desde que não impliquem alterações; e (d) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. 6.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e os Diretores estarão sujeitos aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração e os Diretores poderão tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender à todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 6.3. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 7. Outorga de Ações 7.1. Eleição dos Beneficiários 7.1.1. Caberá ao Conselho de Administração e aos Diretores definir quais os Colaboradores Elegíveis que terão direito às Ações, assim como a quantidade de Ações a que cada Beneficiário terá direito. 7.2. Contrato de Outorga 7.2.1. A outorga de Ações é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhi
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es, assim como a quantidade de Ações a que cada Beneficiário terá direito. 7.2. Contrato de Outorga 7.2.1. A outorga de Ações é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelos Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações objeto da outorga; e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações . 7.2.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. Ações Sujeitas ao Plano 8.1. O número máximo de Ações que poderá ser outorgado de acordo com esse Plano estará limitado a 553.208 ações, atualmente disponíveis em Tesouraria. 8.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, conforme autorização concedida pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 30 de junho de 2015. 8.3. As Ações, quando efetivamente transferidas, nos termos do Plano manterão todos os direitos previstos na lei e no estatuto social da Companhia. 9. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações 9.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários em relação às Ações somente serão plenamente satisfeitos, caso o Benef
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9.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários em relação às Ações somente serão plenamente satisfeitos, caso o Beneficiário permaneça continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia, durante o período compreendido entre a Data de Outorga e a data da efetiva transferência, 24 meses ou 36 meses após a Data de Outorga, a ser estabelecido individualmente e constante do Termo de Outorga. 9.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 9.1., a Companhia transferirá para o nome do Beneficiário as respectivas Ações, em até 4 (quatro) tranches semanais, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia. 9.3. O montante dos tributos vigentes, incidentes sobre o valor da das ações a serem transferidas aos Beneficiários será descontado diretamente na folha de pagamento do Beneficiário, após sua transferência. 9.4. A outorga das ações nos termos do Plano será cancelada automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previstas no item 10 deste Plano. 10. Hipóteses de Desligamento e seus Efeitos 10.1. Desligamento: nas hipóteses de pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia, com ou sem
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) nas hipóteses previstas no item 10 deste Plano. 10. Hipóteses de Desligamento e seus Efeitos 10.1. Desligamento: nas hipóteses de pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia, com ou sem justa causa, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, será o Beneficiário automaticamente desligado do Plano, não fazendo jus a qualquer retribuição. 10.1.1. Aposentadoria por invalidez: nas hipóteses de o Beneficiário se aposentar por invalidez permanente, desligando-se da CSU, fará jus à transferência do montante de ações outorgadas, calculado pro rata de acordo com os meses transcorridos entre a Data de Outorga e a data de desligamento da CSU. 10.1.2. Afastamento: caso o Beneficiário se afaste da Companhia, seja por licença maternidade, licença em razão do gozo do benefício previdenciário por incapacidade por motivo de doença ou qualquer outro tipo de afastamento previdenciário, o beneficiário continuará vinculado ao Plano, sendo que as datas estabelecidas no item 9.1. serão prorrogadas pelo período de afastamento. 10.1.3. Falecimento: na hipótese de Desligamento por falecimento do Beneficiário, a transferência das ações ainda não realizada, poderá ser plenamente satisfeita após o falecimento do Beneficiário, mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do arrolamento ou inventário do Beneficiário, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do falecimento do Beneficiário. No caso de in
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resentação perante a Companhia da documentação hábil do arrolamento ou inventário do Beneficiário, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do falecimento do Beneficiário. No caso de inventário, o prazo será contado a partir da nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 (seis) meses. 11. Mudança do Controle Acionário 11.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverá ser respeitado o Plano instituído. 12. Fusão, Cisão, Incorporação e Transformação da Companhia - Incorporação de Ações 12.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverá ser respeitado o Plano já instituído. 13. Alteração, Suspensão e Extinção do Plano 13.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar o Plano. 13.2. Toda e qualquer alteração do Plano, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Ações a serem outorgadas. 14. Prazo de Vigência do Plano 14.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente até a transferência efetiva do montante total de ações estabelecidas para utilização no Plano, estabelecidos no item 8.1. 15. Disposições Gerais 15.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer
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nte total de ações estabelecidas para utilização no Plano, estabelecidos no item 8.1. 15. Disposições Gerais 15.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado ou interromper o mandato do administrador. 15.2. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelos Diretores. 15.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um Plano de outorga de ações, poderá levar à revisão do Plano. 15.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. ***
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PROGRAMA DE MATCHING DE AÇÕES DA CTC – CENTRO DE TECNOLOGIA CANAVIEIRA S.A. aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de janeiro de 2021 PROGRAMA DE MATCHING DE AÇÕES O presente Programa de Matching de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Próprias” significa a quantidade líquida de ações de emissão da Companhia recebida pelos Beneficiários por meio do exercício de suas Opções recebidas no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia (“Opções”) e integralmente mantidas sob plena e legítima titularidade e propriedade dos Beneficiários por todo o Período de Carência, com início a partir da data de concessão das Ações de Matching, sob sua exclusiva conta e risco, observado, em todo o caso que, para participação no Programa, o Beneficiário deverá concordar em destinar e bloquear no mínimo o percentual de 50% (cinquenta por cento) e máximo de 100% (cem por cento) das ações emissão da Companhia recebidas como resultado do exercício de suas Opções; “Ações de Matching” significam as ações de emissão da Companhia outorgadas aos Beneficiários, de acordo com os termos e condições previstos no presente Programa e nos respectivos Contratos de Outorga; “Beneficiários” significam determinados administradores, diretores ou empregados, que ocu
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os, de acordo com os termos e condições previstos no presente Programa e nos respectivos Contratos de Outorga; “Beneficiários” significam determinados administradores, diretores ou empregados, que ocupem posição estratégica na Companhia ou em outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgará Ações de Matching, nos termos deste Programa; “B3 S.A.” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa CTC – Centro de Tecnologia Canavieira S.A.; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de Ações de Matching celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, por meio dos quais a Companhia outorgará Ações de Matching aos Beneficiários; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre os Beneficiários e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “IPO” significa a oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia que resulte na listagem e efetiva negociação de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores; “Período de Carência” significa o período de
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oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia que resulte na listagem e efetiva negociação de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores; “Período de Carência” significa o período de 24 (vinte e quatro) meses a partir da data de concessão das Ações de Matching; “Plano de Opções de Compra de Ações” significa o bônus do IPO concedido pela Companhia no primeiro Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, conforme deliberação tomada em 14 de janeiro de 2016 e posterior retificação realizada em 21 de outubro de 2020; e “Programa” significa o presente Programa de Matching de Ações. 2. OBJETIVO DO PROGRAMA 2.1. O objetivo do presente Programa de Matching de Ações é promover a retenção dos Beneficiários contemplados no Plano de Opções de Compra de Ações, por meio da concessão da oportunidade de receber Ações de Matching na medida em que, dentre outras condições, os referidos Beneficiários manifestem voluntariamente sua intenção de participar do Programa e mantenham, sob sua conta e risco, a titularidade de todas as Ações Próprias durante todo o Período de Carência. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 3.1. O Programa será administrado diretamente pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê de Recursos Humanos da Companhia (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do presente Programa e, no caso do Comi
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o Comitê de Recursos Humanos da Companhia (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do presente Programa e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa. 3.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Programa, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns. 3.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 4. BENEFICIÁRIOS 4.1. São elegíveis a participar do Programa, de forma voluntária, os Beneficiários do Plano de Opções de Compra de Ações que estejam ativos e vinculados como administradores ou empregados da Companhia na data de concessão das Ações de Matching. 4.2. Nenhuma disposição do Programa conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de permanência como empregado da Companh
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pregados da Companhia na data de concessão das Ações de Matching. 4.2. Nenhuma disposição do Programa conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. Nenhuma disposição do Programa conferirá, ainda, a qualquer Beneficiário, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 4.3. Cada Beneficiário do Programa, de forma voluntária, deverá aderir ao Programa expressamente, mediante assinatura do Contrato de Outorga, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento do presente Programa. 4.4. O Beneficiário, ao optar por participar do Programa, deverá concordar em destinar e bloquear um percentual de suas ações de emissão da Companhia recebidas como resultado do exercício de suas Opções no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, observado, em todo o caso que, para participação no Programa, o Beneficiário deverá concordar em destinar e bloquear no mínimo o percentual de 50% (cinquenta por cento) e máximo de 100% (cem por cento) das ações emissão da Companhia recebidas como resultado do exercício de suas Opções, conforme regras a serem estabelecidas no Contr
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entual de 50% (cinquenta por cento) e máximo de 100% (cem por cento) das ações emissão da Companhia recebidas como resultado do exercício de suas Opções, conforme regras a serem estabelecidas no Contrato de Outorga. O Conselho de Administração definirá faixas de matching progressivo de acordo com o valuation da Companhia no IPO. 5. PROGRAMA DE MATCHING DE AÇÕES 5.1. A concessão de Ações de Matching aos Beneficiários será feita uma única vez após a concretização do IPO da Companhia. 5.2. Após o IPO da Companhia, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições para a concessão das Ações de Matching no Contrato de Outorga, a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato de Outorga deverá especificar o número de Ações de Matching que o Beneficiário terá direito a receber para cada Ação Própria que concordou em bloquear. 5.3. Exceto se de outra forma previsto nos respectivos Contratos de Outorga, o direito dos Beneficiários em relação às Ações de Matching somente será plenamente adquirido (i.e. a Companhia somente transferirá as Ações de Matching ao Beneficiário) com o cumprimento das seguintes condições: o Beneficiário deverá (i) permanecer continuamente vinculado, de forma ininterrupta, como administrador ou empregado da Companhia durante todo Período de Carência, e, cumulativamente, (ii) manter, durante todo o Período de Carência, sob sua propriedade, todas as Ações Próprias. 5.4. Até a data em que a propriedade das Ações de Matching for efetivamen
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e Carência, e, cumulativamente, (ii) manter, durante todo o Período de Carência, sob sua propriedade, todas as Ações Próprias. 5.4. Até a data em que a propriedade das Ações de Matching for efetivamente transferida aos Beneficiários, nos termos deste Programa e Contratos de Outorga, os Beneficiários não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações de Matching, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações de Matching. 5.5. Os Contratos de Outorga serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. Para que não pairem dúvidas, uma vez celebrado o Contrato de Outorga com o Beneficiário, as condições lá estabelecidas não poderão ser alteradas sem o consentimento do Beneficiário. 6. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÔES 6.1 Cumprido o Período de Carência e demais condições estabelecidas na Cláusula 5.3 acima, as Ações Próprias serão liberadas para alienação/venda imediata pelos Beneficiários, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, as Ações de Matching para o nome do
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Beneficiários, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, as Ações de Matching para o nome dos Beneficiários, sendo certo que a quantidade de Ações de Matching a ser entregue ao Beneficiário será reduzida no montante equivalente ao valor dos tributos que devem ser retidos, nos termos da Cláusula 13.7 abaixo. 6.2. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações de Matching, conforme Cláusula 6.1 acima, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações de Matching pelos respectivos Beneficiários, a Companhia poderá, mediante decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme aplicável, pagar aos Beneficiários em moeda corrente nacional o valor bruto equivalente a tais Ações de Matching, sendo que o valor de referidas Ações de Matching corresponderá à média ponderada das cotações das ações no fechamento nos 60 (sessenta) pregões anteriores ao pagamento na B3 S.A., líquido dos tributos eventualmente incidentes, inclusive o IRRF, os quais serão retidos pela Companhia. 6.3. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais e regulamentares e decorrentes deste Programa tenham sido integralmente cumpridas. 7. AÇÕES INCLUÍDAS NO PROGRAMA 7.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Programa e do segundo Plano de Outorga de Opções aprovado na
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Programa tenham sido integralmente cumpridas. 7. AÇÕES INCLUÍDAS NO PROGRAMA 7.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Programa e do segundo Plano de Outorga de Opções aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 04 de janeiro de 2021, ações representativas de, no máximo e considerados em conjunto, 2,5% (dois e meio por cento) do capital social total da Companhia na data da outorga das Ações de Matching. 7.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações de Matching nos termos deste Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá as ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da ICVM 567, reduzindo-se a quantidade de Ações de Matching a ser entregue ao Beneficiário para fins de retenção de tributos nos termos da Cláusula 13.7 abaixo. 8. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PROGRAMA 8.1. O Programa vigorará até o cumprimento integral das obrigações contraídas nos termos deste Programa, ficando claro que o Programa não será recorrente, havendo apenas uma concessão que deverá ocorrer após o IPO. 9. DESLIGAMENTO 9.1. Em caso de Desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia, exceto por justa causa e ressalvada a hipótese de Desligamento em função das situações estabelecidas na Cláusula 10 abaixo, serão transferidas ao Beneficiário as Ações de Matching no momento do Desligamento, em número proporcional aos meses transcorridos desde a data de concessão das