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Rua Iguaçú, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 - Fax: (47) 2123-8100 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 Televendas: (Hospitalar e Varejo) 0800 701 3080 – (Odonto) 0800 727 7565 - SAC 0800 727 5522 – www.cremer.com.br Página 1 CREMER S.A. Companhia Aberta CVM 02014-1 CNPJ nº 82.641.325/0001-18 NIRE 42300016438 PLANO BÁSICO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2011, alterado pelas Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de abril de 2014 e Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de fevereiro de 2016 ) 1. - OBJETIVOS DO PLANO 1.1 - O Plano Básico de Opção de Compra de Ações (“Plano Básico”) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da Cremer S.A. (“Companhia”) a administradores e colaboradores empregados, com objetivos de atraí-los, motivá-los e retê-los, e possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus executivos e empregados de alto nível, oferecendo a eles a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano Básico, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. 2. - OPÇÃO DE COMPRA 2.1 - Cada opção de compra (“Opção de Compra”) atribui ao seu titular o direito à subscrição de uma ação ordinária de emissão da Companhia, nos termos e condições estabelecidos neste Plano Básico e nos respectivos
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ão de compra (“Opção de Compra”) atribui ao seu titular o direito à subscrição de uma ação ordinária de emissão da Companhia, nos termos e condições estabelecidos neste Plano Básico e nos respectivos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contratos de Opção”). 3. - ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 - O Plano Básico será administrado pelo Comitê de Recursos Humanos do Conselho de Administração da Companhia ("Comitê"). O Comitê terá por atribuição gerir e administrar o Plano Básico, observados os termos e as condições basilares do Plano Básico e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. - DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS ANUAIS 4.1 - Anualmente o Comitê proporá à aprovação do Conselho de Administração um Programa Básico de Opção de Compra de Ações ("Programa Anual"), no qual serão definidos: a) a identificação dos beneficiários elegíveis ao Programa Anual (“Beneficiários”) e as respectivas quantidades de Opções de Compra a serem outorgadas; Rua Iguaçú, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 - Fax: (47) 2123-8100 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 Televendas: (Hospitalar e Varejo) 0800 701 3080 – (Odonto) 0800 727 7565 - SAC 0800 727 5522 – www.cremer.com.br Página 2 b) o preço de exercício das Opções de Compra, observado o disposto na Cláusula 7.1 deste Plano Básico; c) os termos e condições dos Contratos de Opção a serem celebrados com os Beneficiários; d) os termos
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 preço de exercício das Opções de Compra, observado o disposto na Cláusula 7.1 deste Plano Básico; c) os termos e condições dos Contratos de Opção a serem celebrados com os Beneficiários; d) os termos e condições da concessão do benefício e de seu término para o respectivo ano. 4.2 – O Comitê poderá propor ao Conselho de Administração a inclusão de novos Beneficiários no Programa Anual do ano em curso. 4.3 – Aprovado o Programa Anual, os Beneficiários serão convidados a celebrar o respectivo Contrato de Opção. 5. - BENEFICIÁRIOS ELEGÍVEIS AO PLANO 5.1 - O Comitê poderá propor que participem do Plano Básico quaisquer membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como os empregados da Companhia e de suas controladas. 5.2 - A inclusão de um Beneficiário em determinado Programa Anual não lhe garante a inclusão em outros futuros Programas Anuais, nem a outorga de iguais quantidades de Opções de Compra em relação a Programas anteriores ou a outros Beneficiários. 6. - LIMITE QUANTITATIVO DE OUTORGAS DE OPÇÕES DE COMPRA 6.1 – A quantidade total de Opções de Compra objeto deste Plano Básico será determinada pelo Conselho de Administração, após recomendação do Comitê, observado, entretanto, que a quantidade de Opções de Compra outorgadas no âmbito deste Plano Básico, somadas às Opções de Compra outorgadas no âmbito do Plano Especial de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária em 28 de abril de 2011, não será superior a 1.680.000 (um milhão, sei
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Opções de Compra outorgadas no âmbito do Plano Especial de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária em 28 de abril de 2011, não será superior a 1.680.000 (um milhão, seiscentos e oitenta mil) Opções de Compra. 7. - PREÇO E MODO DE EXERCÍCIO 7.1 - O preço de exercício das Opções de Compra (“Preço de Exercício”), a ser pago pelos respectivos Beneficiários, será definido pela média ponderada por volume das negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo, nos 90 (noventa) pregões anteriores à data de aprovação de cada Programa Anual pelo Conselho de Administração. a) O valor da média ponderada das cotações será calculado pelo Comitê e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. b) O Conselho de Administração poderá, em cada outorga de Opção de Compra, aplicar um desconto de até 40% (quarenta por cento) sobre o Preço de Exercício. Rua Iguaçú, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 - Fax: (47) 2123-8100 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 Televendas: (Hospitalar e Varejo) 0800 701 3080 – (Odonto) 0800 727 7565 - SAC 0800 727 5522 – www.cremer.com.br Página 3 7.1.1. O Preço de Exercício deverá ser ajustado pelos valores pagos a qualquer título pela Companhia aos acionistas, tais como juros sobre capital próprio e dividendos, restituições e reduções de capital, ocorridos no período compreendido entre a outorga das Op
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 pagos a qualquer título pela Companhia aos acionistas, tais como juros sobre capital próprio e dividendos, restituições e reduções de capital, ocorridos no período compreendido entre a outorga das Opções de Compra e o seu respectivo exercício, até o limite de 30% (trinta por cento) do Preço de Exercício estabelecido em cada data de outorga. (Redação incluída pela AGE de 04/04/2014) 7.1.2. Adicionalmente ao previsto no item 7.1.1, o Preço de Exercício deverá ser reajustado pelo IGPM/FGV, desde a data de outorga da respectiva Opção de Compra até a data de exercício. (Redação incluída pela AGE de 04/04/2014) 7.1.3. O Preço de Exercício, bem como os parâmetros que influenciam em seu cálculo, deverá ser calculado pelo Conselho de Administração da Companhia. (Redação incluída pela AGE de 04/04/2014) 7.1.4. Em caso cisão na Companhia o Preço de Exercício poderá ser ajustado na proporção da redução gerada pela parcela cindida, a critério do Conselho de Administração, observado o limite de até 30% (trinta por cento) do Preço de Exercício estabelecido em cada outorga. (Redação incluída pela AGE de 26/02/2016) 7.2 - Exercida a Opção de Compra, o capital da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Beneficiários, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº 6.404/76, e o art. 8º, do Estatuto Social. Alternativamente, as Opções de Compra poderão ter como objeto de exercício as ações mantidas em tesouraria. 7.3 - Os acionistas da Companhi
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so III, da Lei nº 6.404/76, e o art. 8º, do Estatuto Social. Alternativamente, as Opções de Compra poderão ter como objeto de exercício as ações mantidas em tesouraria. 7.3 - Os acionistas da Companhia, nos termos do art. 171, §3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções de Compra objeto deste Plano Básico. 7.4 – O Diretor de Relações com Investidores deverá informar aos Beneficiários, mediante sua solicitação, sobre os períodos em que existam restrições à negociação com ações da Companhia aplicáveis aos Beneficiários. 8. - PRAZOS DE CARÊNCIA PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE COMPRA E RESTRIÇÃO À ALIENAÇÃO OU TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 8.1 - As Opções de Compra poderão ser exercidas a partir do término dos seguintes prazos de carência, contados da aprovação do respectivo Programa Anual. Prazos de Carência Percentual de Opções de Compra Exercíveis Antes do primeiro aniversário Zero A partir do primeiro aniversário 33% A partir do segundo aniversário 66% A partir do terceiro aniversário 100% Rua Iguaçú, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 - Fax: (47) 2123-8100 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 Televendas: (Hospitalar e Varejo) 0800 701 3080 – (Odonto) 0800 727 7565 - SAC 0800 727 5522 – www.cremer.com.br Página 4 8.2 – O prazo para exercício das Opções de Compra limitar-se-á ao máximo de 5 (cinco) anos, a partir da aprovação do respectivo Programa Anual pelo Conselho de Adm
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27 5522 – www.cremer.com.br Página 4 8.2 – O prazo para exercício das Opções de Compra limitar-se-á ao máximo de 5 (cinco) anos, a partir da aprovação do respectivo Programa Anual pelo Conselho de Administração. Caso não exercidas dentro deste prazo, as Opções de Compra serão consideradas extintas, de pleno direito. 8.3 - É vedada a alienação de ações adquiridas por meio do exercício das Opções de Compra, pelo prazo de 12 (doze) meses contados a partir da data em que as ações forem transferidas ao Beneficiário. 9. - CONDIÇÕES DE PAGAMENTO PELO BENEFICIÁRIO 9.1 - Mediante exercício da Opção de Compra, o Beneficiário deverá pagar o Preço de Exercício, à vista, na data informada pelo Comitê. 10. - DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO BENEFICIÁRIO 10.1 - O Beneficiário somente adquire direito e privilégios de acionista da Companhia após o exercício das Opções de Compra e o respectivo pagamento das ações. 11. - NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU DE MANDATO 11.1 - O Plano Básico constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Beneficiários, sejam eles administradores estatutários, sejam empregados. 11.2 - Este Plano Básico, os Programas Anuais e os Contratos correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de empregado, prestador de serviços
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 outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de empregado, prestador de serviços, diretor ou conselheiro, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de suas subsidiárias de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviços, ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em suas subsidiárias. 12. - TÉRMINO DA RELAÇÃO DE EMPREGO OU MANDATO E SEUS EFEITOS 12. 1 - Mediante o Desligamento do Beneficiário, em virtude de: I - iniciativa da Companhia ou de sua controlada, sem Motivo Relevante, (i) perecem automaticamente todos os direitos do Beneficiário desligado de exercer as Opções de Compra concedidas e ainda não exercíveis; (ii) permanecem em vigor os direitos de exercer as Opções de Compra já exercíveis, que poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias contados da data de Desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos; II - iniciativa da Companhia ou de sua controlada, com Motivo Relevante, perecem automaticamente todos os direitos do Beneficiário desligado de exercer as Opções de Compra concedidas e ainda não exercidas; Rua Iguaçú, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 - Fax: (47) 2123-8100 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscr
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ções de Compra concedidas e ainda não exercidas; Rua Iguaçú, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 - Fax: (47) 2123-8100 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 Televendas: (Hospitalar e Varejo) 0800 701 3080 – (Odonto) 0800 727 7565 - SAC 0800 727 5522 – www.cremer.com.br Página 5 III - iniciativa do próprio Beneficiário, por qualquer razão, (i) perecem automaticamente todos os direitos do Beneficiário desligado de exercer as Opções de Compra concedidas e ainda não exercíveis; (ii) permanecem em vigor os direitos de exercer as Opções de Compra já exercíveis, que poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias contados da data de Desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos. Parágrafo Primeiro – O perecimento do direito de exercer as Opções de Compra, após o Desligamento, nos termos previstos acima, ocorrerá independentemente de aviso prévio ou indenização. Parágrafo Segundo – Na data do Desligamento do Beneficiário, o Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular sobre o direito do Beneficiário de exercer as Opções de Compra concedidas e ainda não exercíveis e sobre o direto do Beneficiário de alienar ou transferir as ações restritas à negociação. 12.2 - As Opções de Compra, cujo direito de exercício pelo Beneficiário tenha perecido por qualquer razão, retornam ao total disponível de que trata a Cláusula 6.1 e poderão ser novamente outorgadas pela Companhi
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ções de Compra, cujo direito de exercício pelo Beneficiário tenha perecido por qualquer razão, retornam ao total disponível de que trata a Cláusula 6.1 e poderão ser novamente outorgadas pela Companhia a Beneficiários deste Plano Básico. 12.3 - Para fins do presente Plano Básico: “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia, exceto morte ou invalidez permanente. Desligamento abrange, inclusive, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. “Motivo Relevante” significa (a) justa causa, como previsto na Consolidação das Leis do Trabalho; (b) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (c) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (d) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas afiliadas ou coligadas; (e) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer empresas afiliadas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (f) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (g) descumprimento do Estatuto Social da Com
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ule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (g) descumprimento do Estatuto Social da Companhia e demais disposições societárias aplicáveis ao Beneficiário, como administrador; e (h) descumprimento das obrigações legais, tais como as previstas nos art. 153 a 157 da Lei 6.404/76 e suas posteriores alterações. 13. - MORTE OU INVALIDEZ PERMANENTE 13.1 - No caso de morte ou de invalidez permanente do Beneficiário, todas as Opções de Compra outorgadas tornar-se-ão imediata e antecipadamente exercíveis e todas as ações adquiridas Rua Iguaçú, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 - Fax: (47) 2123-8100 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 Televendas: (Hospitalar e Varejo) 0800 701 3080 – (Odonto) 0800 727 7565 - SAC 0800 727 5522 – www.cremer.com.br Página 6 decorrentes de qualquer exercício de Opção de Compra tornar-se-ão imediata e antecipadamente liberadas à alienação e/ou transferência. 13.2 - As Opções de Compra do Beneficiário falecido ou permanentemente inválido poderão ser exercidas no maior prazo considerando alternativamente (a) 12 (doze) meses a contar da data do falecimento ou do advento da invalidez permanente, ou (b) o prazo máximo de exercício conforme o respectivo Contrato. 14. - DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 14.1 - As ações adquiridas pelos beneficiários das Opções de Compra farão jus aos div
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dez permanente, ou (b) o prazo máximo de exercício conforme o respectivo Contrato. 14. - DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 14.1 - As ações adquiridas pelos beneficiários das Opções de Compra farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física da transferência das ações objeto da opção. 15. - AJUSTES 15.1 - Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo um desdobramento, grupamento, bonificação em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou modificação semelhante nas ações, o Conselho de Administração da Companhia deverá ajustar o Plano Básico às modificações ocorridas nas ações objeto das Opções de Compra não exercidas pelos seus titulares. 15.2 - Caso a Companhia seja parte de (i) fusão, incorporação resultando na extinção da Companhia, cisão com versão de todos ou substancialmente todos os ativos operacionais da Companhia para outra empresa; ou (ii) venda de todos ou substancialmente todos os ativos operacionais da Companhia; ou (iii) outra forma de reorganização societária que produza efeito similar; ou (iv) mudança de Controle (conforme definido no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia), o Conselho de Administração poderá dispor sobre a extinção da carência para exercício de Opção de Compra e do prazo de restrição à alienação e/ou transferência de ações decorrentes do exercício de Opção de Compra, e sobre a alteração ou substitu
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re a extinção da carência para exercício de Opção de Compra e do prazo de restrição à alienação e/ou transferência de ações decorrentes do exercício de Opção de Compra, e sobre a alteração ou substituição deste Plano Básico e das Opções de Compra por novas Opções de Compra da entidade sucessora ou que adquirir os ativos da Companhia. 15.3 – As disposições feitas pelo Conselho de Administração sobre alteração ou substituição deste Plano Básico e das Opções de Compra, nas hipóteses da Cláusula 15.2, serão compulsórias para os Beneficiários, sem que lhes assista qualquer direito de indenização. 15.4 - Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da Companhia, ou decretação de sua falência, todas as Opções de Compra ainda não liberadas para exercício tornar-se-ão exercíveis antecipadamente e todas as ações decorrentes de qualquer exercício de Opção de Compra não terão restrições à alienação ou transferência, no prazo de 10 dias contados do ato que lhe der causa. 16. - DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO Rua Iguaçú, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 - Fax: (47) 2123-8100 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 Televendas: (Hospitalar e Varejo) 0800 701 3080 – (Odonto) 0800 727 7565 - SAC 0800 727 5522 – www.cremer.com.br Página 7 16.1 - O Plano Básico entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia de Acionistas e poderá ser extinto, a q
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701 3080 – (Odonto) 0800 727 7565 - SAC 0800 727 5522 – www.cremer.com.br Página 7 16.1 - O Plano Básico entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia de Acionistas e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 17. - DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 17.1 - O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano Básico, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários, nem os princípios básicos do Plano Básico. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 17.2 - Alterações supervenientes na legislação e regulamentação que provoquem efeitos adversos ou indesejáveis nos resultados ou na gestão da Companhia permitem que Conselho de Administração suspenda ou extinga a outorga de novas Opções de Compra. 17.3 - Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração da Companhia. *-*-* Rua Iguaçú, 291/363 – Itoupava Seca - SC – CEP 89030-030 – Blumenau – SC – Tel: (47) 2123-8000 - Fax: (47) 2123-8100 CNPJ N° 82.641.325/0001-18 – Inscrição Estadual N° 250.010.992 Televendas: (Hospitalar e Varejo) 0800 701 3080 – (Odonto) 0800 727 7565 - SAC 0800 727 5522 – www.cremer.com.br Página 8 CREMER S.A. Companhia Aberta CVM 02014-1 CNPJ nº 82.641.325/0001-18 NIRE 42300016438 PLANO ESPECIAL DE OPÇÃO DE CO
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00 701 3080 – (Odonto) 0800 727 7565 - SAC 0800 727 5522 – www.cremer.com.br Página 8 CREMER S.A. Companhia Aberta CVM 02014-1 CNPJ nº 82.641.325/0001-18 NIRE 42300016438 PLANO ESPECIAL DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2011, alterado pelas Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de abril de 2014 e Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de fevereiro de 2016 ) 1. - OBJETIVOS DO PLANO 1.1 - O Plano Especial de Opção de Compra de Ações (“Plano Especial”) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da Cremer S.A. (“Companhia”) a administradores e colaboradores empregados, com objetivos de atraí-los, motivá-los e retê-los, e possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus executivos e empregados de alto nível, oferecendo a eles a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano Especial, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. 2. - OPÇÃO DE COMPRA 2.1 - Cada opção de compra (“Opção de Compra”) atribui ao seu titular o direito à subscrição de uma ação ordinária de emissão da Companhia, nos termos e condições estabelecidos neste Plano Especial e nos respectivos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contratos de Opção”). 3. - ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 - O Plano Especial será administrado pelo Comitê de Recursos Humanos do Conselho de