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PADTEC HOLDING S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 02.365.069/0001-44 NIRE 3530055967-3 PLANO II DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO E RETENÇÃO INTRODUÇÃO O presente Plano II de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Padtec Holding S.A. Companhia 26 de abril de 2024 Plano II ILP é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. DEFINIÇÕES B3: B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão. Beneficiários: significam quaisquer diretores estatutários e/ou colaboradores da Companhia ou de suas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, que sejam considerados colaboradores-chave, por deter conhecimento crítico para o negócio. CLT: Consolidação das Leis do Trabalho Decreto Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, conforme aditado. Companhia: Padtec Holding S.A. Comitê de Remuneração e Governança: significa o Comitê de Remuneração e Governança da Companhia, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. Conselho de Administração: significa o Conselho de Administração da Companhia. Contrato de Outorga: significa o contrato de outorga de Phantom Shares celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, que estabelecerá os termos e condições da transação com pagamento baseado em ações com liquidação em caixa prevista neste Plano II ILP. Data de Exercício: significa a data da conversão da Phantom Share em Prêmio, conforme definido na Cláusula 4.4 do presente Plano II ILP, mediante a entrega, pelo Beneficiário, de comunicação por escrito informando o exercício que lhe cabe.
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onversão da Phantom Share em Prêmio, conforme definido na Cláusula 4.4 do presente Plano II ILP, mediante a entrega, pelo Beneficiário, de comunicação por escrito informando o exercício que lhe cabe. Data de Outorga: significa a data de outorga das Phantom Shares nos termos deste Plano II ILP, conforme estabelecido no respectivo Contrato de Outorga. Fair Market Value: significa o valor justo de mercado das ações, apurado a partir da média da cotação das ações de emissão da Companhia ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3, imediatamente anteriores a cada apuração. Gatilho: tem o significado expresso na Cláusula 5.2 deste Plano II ILP. Phantom Share: significa a unidade representativa do direito do Beneficiário de receber o valor integral em dinheiro correspondente a uma ação ordinária na Data da Outorga, conforme estabelecido neste Plano II ILP e no Contrato de Outorga. Plano I ILP: significa o Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 22 de outubro de 2021. Plano II ILP: significa o presente Plano II de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Padtec Holding S.A. Prêmio: tem o significado expresso na Cláusula 4.4 deste Plano II ILP. Programa: significa o programa previsto na Cláusula 4.3 deste Plano II ILP, bem como outros programas a serem aprovados pelo Conselho de Administração, conforme Cláusula 4.3.1 e observados os limites previstos neste Plan
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o programa previsto na Cláusula 4.3 deste Plano II ILP, bem como outros programas a serem aprovados pelo Conselho de Administração, conforme Cláusula 4.3.1 e observados os limites previstos neste Plano II ILP. Vesting: significa o período de carência que deverá ser observado, nos termos da Cláusula 5.1. CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETIVOS DO PLANO II ILP 1.1. O Plano II ILP tem por objetivo (i) alinhar os interesses dos Beneficiários aos interesses sociais da Companhia bem como aos interesses dos seus acionistas; (ii) atrair, compensar, reter e incentivar os Beneficiários a conduzirem os negócios da Companhia de maneira sustentável, dentro de limites apropriados de risco e alinhados com os interesses dos acionistas; e (iii) conceder um incentivo financeiro aos Beneficiários. CLÁUSULA SEGUNDA ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual deverá considerar as recomendações do Comitê de Remuneração e Governança. 2.1.1. No exercício de sua competência, o Comitê de Remuneração e Governança deverá acompanhar a implementação do Plano II ILP e dos Contratos de Outorga, bem como a regular implementação e cumprimento de suas disposições. 2.1.2. O Comitê de Remuneração e Governança deverá se manifestar previamente a respeito dos seguintes aspectos, recomendando o adequado endereçamento ao Conselho de Administração: (a) definição dos Beneficiários do Plano II ILP, bem como a quantidade de Phantom Shares a ser outorgada para cada um deles; (b) quaisq
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omendando o adequado endereçamento ao Conselho de Administração: (a) definição dos Beneficiários do Plano II ILP, bem como a quantidade de Phantom Shares a ser outorgada para cada um deles; (b) quaisquer propostas de alteração de direitos e condições previstos no Plano II ILP e nos Contratos de Outorga, por qualquer causa que venha a provocar tal alteração; e (c) dúvidas e interpretação relativas ao Plano II ILP, seus Programas e também aos Contratos de Outorga. 2.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e regulamentação aplicáveis, no Estatuto Social da Companhia e neste Plano II ILP, possuindo amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a implementação do Plano e das outorgas das Phantom Shares, tendo em conta as recomendações do Comitê de Remuneração e Governança. 2.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferentes para Beneficiários em situação similar, não havendo qualquer regra de equidade ou isonomia que exija a extensão a todas as pessoas em relação aos termos que o Conselho de Administração considere aplicável a apenas algumas delas. 2.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano II ILP, desde que observados os termos nele previstos. CLÁUSULA TERCEIRA BENEFICIÁRIOS 3.1. São elegíveis para participar do Plano II ILP, a critério do Conse
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odas as matérias relacionadas com o Plano II ILP, desde que observados os termos nele previstos. CLÁUSULA TERCEIRA BENEFICIÁRIOS 3.1. São elegíveis para participar do Plano II ILP, a critério do Conselho de Administração, os diretores estatutários ou não-estatutários, bem como demais colaboradores da Companhia e de suas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, que sejam considerados colaboradoreschave, por deter conhecimento crítico para o negócio. 3.1.1. O Beneficiário deverá ter ao menos 6 (seis) meses de vínculo contratual ou empregatício com a Companhia ou suas subsidiárias. 3.2. O Beneficiário selecionado pelo Conselho de Administração que decidir participar e aderir ao Plano II ILP deverá fazê-lo mediante celebração com a Companhia de Contrato de Outorga. 3.3. Nenhum dispositivo deste Plano II ILP poderá ser interpretado como constitutivo de direitos aos Beneficiários além dos potenciais ganhos inerentes à outorga das Phantom Shares, e nem conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à manutenção de seus respectivos contratos de trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso, ou à manutenção de seus mandatos ou sua permanência, em qualquer condição, na Companhia, tampouco interferirá ou alterará de qualquer modo nas demais condições gerais da contratação e dos direitos ajustados entre os Beneficiários e a Companhia, seja no ato da formalização dos contratos de trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso, ou da eleição para os cargos respectivo
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dos direitos ajustados entre os Beneficiários e a Companhia, seja no ato da formalização dos contratos de trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso, ou da eleição para os cargos respectivos, ficando preservado o direito de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho ou de prestação de serviços, conforme for o caso, ou destituir o Beneficiário do cargo ocupado. CLÁUSULA QUARTA PHANTOM SHARES 4.1. Em até 30 (trinta) dias a contar da aprovação deste Plano II ILP em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, o Conselho de Administração elegerá os Beneficiários em favor dos quais serão concedidas as Phantom Shares no âmbito do primeiro Programa relativo à quantidade de ações indicada na Cláusula 4.3 abaixo. O Presidente da Companhia deverá apresentar a proposta dos Beneficiários e respectivas alocações ao Comitê de Remuneração e Governança para ratificação e deliberação do Conselho de Administração. A alocação adicional descrita na Cláusula 4.3.1 será proposta pelo Comitê de Remuneração e Governança ao Conselho de Administração, mediante indicação do Presidente da Companhia. 4.2. Cada Phantom Share outorgada representará o direito de o Beneficiário receber o valor integral do Prêmio, conforme definido na Cláusula 4.4 abaixo, correspondente a 1 (uma) ação ordinária da Companhia. 4.3. O Plano II ILP estará limitado a um máximo de outorgas de até 1.595.560 (um milhão, quinhentas e noventa e cinco mil, quinhentas e sessenta) Phantom Shares representativ
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o ordinária da Companhia. 4.3. O Plano II ILP estará limitado a um máximo de outorgas de até 1.595.560 (um milhão, quinhentas e noventa e cinco mil, quinhentas e sessenta) Phantom Shares representativas, que correspondem a 2% (dois por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data da aprovação deste Plano II ILP. 4.3.1. As Phantom Shares consideradas caducas ou terminadas sem o exercício, conforme os casos de término previstos nas Cláusulas 5.5 e 6.2 a 6.5 deste Plano II ILP, poderão ser objeto de alocação adicional, através de nova outorga mediante Programa(s) específico(s), como mencionado na Cláusula 4.1 acima. O limite para aprovação de eventuais novas outorgas é 24 (vinte e quatro) meses contados da primeira outorga sob este Plano II ILP. Deste modo, este Plano II ILP terá vigência máxima, incluindo prazo de exercício, de 8 (oito) anos a contar da data da primeira outorga de opções. 4.4. Cada Phantom Share confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prêmio pecuniário Prêmio , após o seu devido exercício, condicionado à verificação do atingimento do Gatilho, definido na Cláusula 5.2, sendo o valor do Prêmio calculado a partir da diferença entre o Fair Market Value da ação na qual está referenciado na Data do Exercício e o Fair Market Value da Data da Outorga das Phantom Shares atualizado a cada novo Vesting, conforme explanado abaixo. Sobre o Fair Market Value da Data da Outorga atualizado a cada novo Vesting, será aplicado um desconto de 30% (trinta
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rga das Phantom Shares atualizado a cada novo Vesting, conforme explanado abaixo. Sobre o Fair Market Value da Data da Outorga atualizado a cada novo Vesting, será aplicado um desconto de 30% (trinta por cento). Prêmio = Fair Market Value DE (Fair Market Value DOA x 0,7) Onde: Fair Market Value DE de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 antes da Data de Exercício da Phantom Share; Fair Market Value DOA de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 antes da Data de Outorga Atualizada, isto é: - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Primeiro Vesting, conforme definição constante da Cláusula 5.1 deste Plano II ILP ; - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Segundo Vesting, conforme definição constante da Cláusula 5.1 deste Plano II ILP - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Terceiro Vesting, conforme definição constante da Cláusula 5.1 deste Plano II ILP - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Quarto Vesting, conforme definição constante da Cláusula 5.1 deste Plano II ILP relativo à data de vencimento do Terceiro Vesting. 4.5. A outorga das Phantom Shares não atribui ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir ações de emissão da Companhia, tampouco confere a este a condição de acionista da Companhia ou qualquer outro privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos. Nenhuma ação de emissão da
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ampouco confere a este a condição de acionista da Companhia ou qualquer outro privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário em razão das Phantom Shares outorgadas. 4.6. A outorga das Phantom Shares far-se-á de forma gratuita e será formalizada mediante a assinatura pela Companhia e pelo Beneficiário de Contrato de Outorga, que deverá especificar o número total de Phantom Shares abrangidas, bem como os termos e condições específicos, observado este Plano II ILP e os Programas específicos, se houver. 4.6.1. Os Contratos de Outorga serão individualmente elaborados para cada Beneficiário. 4.6.2. A assinatura do Contrato de Outorga pelo Beneficiário implicará em sua aceitação de todas as condições nele estipuladas, assim como daquelas estabelecidas neste Plano II ILP e no Programa específico, se houver. CLÁUSULA QUINTA VESTING 5.1. A partir da Data de Outorga das Phantom Shares, deverão ser respeitados os seguintes prazos de carência para que o Beneficiário tenha efetivamente o direito ao exercício das Vesting , observadas as demais condições neste Plano II ILP: (a) ¼ (um quarto) das Phantom Shares poderão ser exercidas após o decurso do prazo de carência de 12 (doze) meses contados da Data da Outorga ; (b) ¼ (um quarto) das Phantom Shares poderão ser exercidas após o decurso do prazo de carência de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data da Outorga ; (c) ¼ (um qu
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ses contados da Data da Outorga ; (b) ¼ (um quarto) das Phantom Shares poderão ser exercidas após o decurso do prazo de carência de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data da Outorga ; (c) ¼ (um quarto) das Phantom Shares poderão ser exercidas após o decurso do prazo de carência de 36 (trinta e seis) meses contados da Data da Outorga ; e (d) ¼ (um quarto) das Phantom Shares poderão ser exercidas após o decurso do prazo de carência de 48 (quarenta e oito) meses contados da Data da Outorga . 5.2. Uma vez transcorrido o prazo de Vesting, o exercício das Phantom Shares fica condicionado ao atingimento do Fair Market Value, na data de medição, em 30% (trinta por cento) acima do respectivo Fair Market Value DOA, conforme definido na Cláusula 4.4 acima Gatilho . Desta forma, para as Phantom Shares liberadas no Primeiro Vesting, seu exercício fica condicionado ao atingimento do Fair Market Value, na data de medição, em 30% (trinta por cento) acima do Fair Market Value da Data de Outorga. Já as Phantom Shares liberadas no Segundo Vesting podem ser exercidas a partir da data de medição em que o Fair Market Value supere em 30% (trinta por cento) o Fair Market Value da data de vencimento do Primeiro Vesting, e assim por diante. 5.3. Transcorrido o período de Vesting e atingido o Gatilho, o Beneficiário passa a ter o direito de exercer as Phantom Shares, sendo tal direito adquirido e irreversível a partir deste momento, observadas as disposições e exceções constantes da Cláusula Sexta
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o Beneficiário passa a ter o direito de exercer as Phantom Shares, sendo tal direito adquirido e irreversível a partir deste momento, observadas as disposições e exceções constantes da Cláusula Sexta abaixo. 5.4. A qualquer momento após o Gatilho, o Beneficiário poderá exercer as Phantom Shares para receber o Prêmio por meio de comunicação por escrito à Companhia, informando a quantidade de Phantom Shares que será exercida. 5.5. Caso o Beneficiário não venha a exercer as Phantom Shares no prazo de até 2 (dois) anos após o Vesting para cada parcela das Phantom Shares, conforme a Cláusula 5.1, seja em virtude da não verificação do Gatilho, seja pela omissão do Beneficiário em exercer as Phantom Shares, as Phantom Shares caducarão e o direito de o Beneficiário receber o Prêmio decairá automaticamente, sem que haja necessidade de aviso ou notificação prévia por parte da Companhia, tampouco qualquer direito de o Beneficiário requerer qualquer pagamento, indenização ou compensação por parte da Companhia em decorrência do não exercício da Phantom Share. 5.6 O Prêmio será pago pela Companhia ao Beneficiário, em recursos imediatamente disponíveis, preferencialmente na folha de pagamento do mês subsequente à Data de Exercício. Mediante iniciativa da Diretoria da Companhia e decisão do Comitê de Remuneração e Governança, o pagamento do Prêmio poderá ser parcelado em até 12 (doze) parcelas mensais, fixas e subsequentes. CLÁUSULA SEXTA DO TÉRMINO DA PHANTOM SHARE 6.1. Nas hipóteses de des
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tê de Remuneração e Governança, o pagamento do Prêmio poderá ser parcelado em até 12 (doze) parcelas mensais, fixas e subsequentes. CLÁUSULA SEXTA DO TÉRMINO DA PHANTOM SHARE 6.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário, o direito de exercer as Phantom Shares outorgadas no âmbito deste Plano II ILP poderá ser extinto ou modificado conforme o disposto nas Cláusulas abaixo. 6.2. Caso o Beneficiário venha a se desligar do cargo exercido na Companhia ou em suas subsidiárias, conforme aplicável, por vontade da Companhia, sem justo motivo, serão adotados os seguintes critérios: (i) as Phantom Shares ainda não exercíveis na data do desligamento restarão automaticamente terminadas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário por parte da Companhia; e (ii) as Phantom Shares já exercíveis na data do desligamento, que tiverem atingido o Gatilho, poderão ser exercidas pelo Beneficiário no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do desligamento; após esse prazo, as mesmas restarão automaticamente terminadas, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização ao Beneficiário por parte da Companhia. Todas as Phantom Shares não exercidas caducarão, sem que os Beneficiários tenham direito a qualquer indenização por parte da Companhia. 6.3. Caso o Beneficiário venha a se desligar do cargo exercido na Companhia ou em suas subsidiárias, conforme aplicável, por vontade própr
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tenham direito a qualquer indenização por parte da Companhia. 6.3. Caso o Beneficiário venha a se desligar do cargo exercido na Companhia ou em suas subsidiárias, conforme aplicável, por vontade própria do Beneficiário ou por destituição, demissão ou não recondução ao cargo pela Companhia por justa causa, todas as Phantom Shares ainda não exercidas na data do desligamento, estejam estas exercíveis ou não, serão automaticamente terminadas, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário por parte da Companhia. Para os fins da presente disposição, serão consideradas justa causa para o desligamento a prática pelo Beneficiário de ato ou conduta que (a) contrarie as políticas, códigos de conduta da Companhia e demais deveres previstos na legislação e no Estatuto ou Contrato Social da Companhia ou de sua subsidiária em questão, conforme aplicável, (b) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia, (c) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia que sejam de seu conhecimento, (d) caracterize concorrência com as atividades da Companhia, (e) caracterize difamação, dano à imagem, ou qualquer outra forma de prejuízo para a Companhia, (f) as hipóteses previstas no artigo 482 da CLT, para os Beneficiários que sejam empregados regidos por este regime, e (g) quaisquer outros atos contrários ao dever de lealdade para com a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho ex
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ra os Beneficiários que sejam empregados regidos por este regime, e (g) quaisquer outros atos contrários ao dever de lealdade para com a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho executado pelo Beneficiário. 6.4. Em caso de desligamento do Beneficiário em virtude de (i) aposentadoria com encerramento do vínculo com a Companhia ou sua subsidiária, conforme aplicável; ou (ii) cumprimento de plano sucessório negociado com o Comitê de Remuneração e Governança, o Conselho de Administração, ouvido o Comitê de Remuneração e Governança da Companhia, terá amplos poderes para estipular nos Programas ou nos Contratos de Outorga celebrados junto aos Beneficiários as condições relativas às Phantom Shares cujo prazo de exercício ainda não tenha sido observado. 6.5. Na hipótese de se verificar (a) a invalidez permanente do Beneficiário, conforme reconhecida pela autoridade previdenciária competente, ou (b) o falecimento do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores, conforme o caso, permanecerão: (i) com a propriedade das Phantom Shares que já tenham sido recebidas mediante os respectivos exercícios no âmbito deste Plano II ILP; (ii) com o direito de exercer as Phantom Shares que já sejam exercíveis e que tenham atingido o Gatilho, observado o prazo indicado na Cláusula 5.5. acima; e (iii) com o direito a exercer as Phantom Shares cujo aniversário e consequente prazo de exercício ainda não tenham se verificado, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da comunicação d
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5.5. acima; e (iii) com o direito a exercer as Phantom Shares cujo aniversário e consequente prazo de exercício ainda não tenham se verificado, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da comunicação do evento à Companhia, mas que tenham atingido o Gatilho, considerando as condições decorrentes do último Fair Market Value DOA apurado. Caso as Phantom Shares não sejam exercidas dentro dos prazos previstos nesta Cláusula, tal direito decairá, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização ao Beneficiário por parte da Companhia. 6.6. Em caso de realização de qualquer operação de reorganização societária que envolva a cisão da Companhia, sua fusão com outra sociedade, a incorporação da Companhia por outra sociedade e/ou a incorporação de suas ações por outra sociedade, a totalidade das Phantom Shares outorgadas se tornará automaticamente integral e imediatamente exercível pelos Beneficiários que tiverem cumprido o requisito de permanência em seus cargos até o momento da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária, desde que o Gatilho seja atingido. Serão levadas em consideração as condições decorrentes do último Fair Market Value DOA apurado. O prazo para o exercício das Phantom Shares nesse caso será de 10 (dez) dias a partir da deliberação assemblear que aprovar a reorganização. 6.6.1. Além das hipóteses previstas acima, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre eventual aceleração do Plano, com a consequente ant