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berto; (c) no caso de liquidação das RSUs para uma combinação de Ações e Equivalente de Caixa, uma combinação de (a) e (b) acima, equivalentes em valor às RSUs adquiridas. CLÁUSULA 6.5 – Determinação de valores. (1) Para fins de determinação do Equivalente de Caixa das RSUs a ser efetuado nos termos da Cláusula 6.4, tal cálculo será realizado na Data de Liquidação da RSU com base no Valor Justo de Mercado na Data de Liquidação da RSU multiplicado pelo número de RSUs adquiridas na Conta do Participante para liquidação à vista. (2) Para fins de determinação do número de Ações a serem emitidas ou entregues a um Participante no momento da liquidação das RSUs nos termos da Cláusula 6.4, tal cálculo será realizado na Data de Liquidação da RSU com base no 2 número inteiro de Ações igual ao número inteiro de RSUs adquiridas e registradas na Conta do Participante para liquidação em Ações. Cláusula 6.6 Acordos RSU. As RSUs serão previstas em um Contrato RSU, de forma consistente com o Plano, conforme o Conselho possa determinar de tempos em tempos. O Contrato RSU conterá os termos que possam ser considerados necessários para que a RSU esteja de acordo com as disposições relativas a ações restritas no imposto de renda ou outras leis vigentes em qualquer país ou jurisdição das quais o Participante possa de tempos em tempos ser um residente ou cidadão, incluindo as regras de qualquer órgão regulador com jurisdição sobre a Companhia. Cláusula 6.7 Concessão de Equivalentes de Dividendos. (1
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ipante possa de tempos em tempos ser um residente ou cidadão, incluindo as regras de qualquer órgão regulador com jurisdição sobre a Companhia. Cláusula 6.7 Concessão de Equivalentes de Dividendos. (1) Salvo disposição em contrário em um Contrato RSU, os Equivalentes de Dividendos serão concedidos em relação a todas as RSUs em uma Conta do Participante sempre que dividendos (exceto dividendos de ações) forem pagos nas Ações como bônus por serviços prestados no ano na respectiva Data de Pagamento de Dividendos. Na Data de Pagamento de Dividendos, a Sociedade creditará um número adicional de RSUs, se houver, à Conta do Participante conforme a fórmula: (A x B)/C onde: "A" representa o montante do dividendo por Ação declarado e pago nas Ações pela Companhia; "B" representa o número de RSUs listadas na Conta do Participante na Data de Registro de Dividendo e "C" representa o Valor Justo de Mercado de uma Ação na Data de Pagamento de Dividendo. (2) Quaisquer RSUs adicionais creditadas a uma Conta do Participante como Equivalente de Dividendo de acordo com esta Cláusula 6.7 estarão sujeitas à mesma Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação, bem como às mesmas condições de aquisição e datas de liquidação aplicáveis que as RSUs em relação às quais tais RSUs adicionais são creditadas. ARTIGO 7 UNIDADES DE AÇÕES DEFERIDAS Cláusula 7.1 – Natureza das DSUs. DSUs são uma Concessão que, mediante aquisição de direito, dá direito ao Participante, que, no caso das DSUs, não incluirá
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tadas. ARTIGO 7 UNIDADES DE AÇÕES DEFERIDAS Cláusula 7.1 – Natureza das DSUs. DSUs são uma Concessão que, mediante aquisição de direito, dá direito ao Participante, que, no caso das DSUs, não incluirá Participantes que sejam funcionários da Sociedade ou de qualquer uma de suas Subsidiárias, de receber (1) uma Ação totalmente integralizada emitida pela Sociedade; (2) uma Ação adquirida no mercado livre; (3) o Equivalente de Caixa; ou (4) uma combinação desses, conforme o caso, para cada DSU de acordo com e sujeito às restrições e condições que o Conselho possa determinar no momento da concessão, sendo que tais condições serão baseadas no Envolvimento Ativo do Participante e outras condições de aquisição de direitos pré-estabelecidas e objetivos determinados pelo Conselho. Cláusula 7.2 – Remuneração das DSUs. (1) Sujeito às disposições aqui estabelecidas e a qualquer aprovação de acionistas, regulatória ou da Bolsa de Valores que possa ser necessária, o Conselho 2 deverá, de tempos em tempos, a seu exclusivo critério, determinar as condições relevantes e quaisquer disposições de aquisição de direitos e o Período de Restrição de tais DSUs, todos sujeitos aos termos e condições prescritos neste Plano e no Contrato de DSU aplicável. (2) Ao efetuar tal determinação, o Conselho deverá considerar o momento do crédito das DSUs, incluindo o crédito das DSUs em conexão com Equivalentes de Dividendos, a uma Conta do Participante, os requisitos de aquisição e o prazo de liquidação aplicáv
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onsiderar o momento do crédito das DSUs, incluindo o crédito das DSUs em conexão com Equivalentes de Dividendos, a uma Conta do Participante, os requisitos de aquisição e o prazo de liquidação aplicáveis a tais DSUs para garantir que o crédito das DSUs na Conta do Participante, os requisitos de aquisição e o prazo de liquidação não sejam considerados um “acordo de diferimento de salário” para fins da Lei Fiscal e de qualquer legislação regional aplicável. (3) Sujeito à aquisição de direitos e outras condições e disposições estabelecidas no Contrato de DSU aplicável, cada DSU concedida a um Participante dará ao Participante o direito de receber (a) uma Ação totalmente integralizada emitida pela Sociedade; (b) uma Ação adquirida no mercado livre; (c) o Equivalente de Caixa; ou (d) uma combinação destes, conforme o caso, após determinação do Conselho na Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação de que as condições de aquisição de direitos foram atendidas e o mais tardar até o último dia do Período de Restrição aplicável. Cláusula 7.3 – Aquisição de Direitos das DSUs. Sujeito aos termos deste Plano e do Contrato de DSU aplicável, se houver, após o término do período de aquisição aplicável, o titular das DSUs terá direito a receber o pagamento sobre o valor e o número de DSUs determinado pelo Conselho na Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação aplicável em função da medida em que os correspondentes critérios de aquisição de direitos foram atendidos. Após o
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Us determinado pelo Conselho na Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação aplicável em função da medida em que os correspondentes critérios de aquisição de direitos foram atendidos. Após o Conselho determinar que os critérios de aquisição relativos às DSUs creditadas na uma Conta do Participante foram atendidos, tais DSUs serão integralmente adquiridas e pagas de acordo com a Seção 7.4. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Plano ou em qualquer Contrato de DSU aplicável, o Conselho poderá, a seu exclusivo critério, fazer ajustes no cálculo de quaisquer DSUs concedidas aos Participantes com base em sua avaliação de nível de risco, eventos que possam impactar o valor das DSUs ou quando os cálculos não refletem adequadamente todas as considerações relevantes. A menos que determinado de outra forma pelo Conselho e exceto conforme exigido pela Legislação Padrão de Emprego, todas as DSUs creditadas em uma Conta do Participante em relação aos quais os critérios de aquisição de direitos não tenham sido atendidos serão automaticamente perdidas e canceladas sem remuneração na Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação e, em qualquer caso, o mais tardar no último dia do Período de Restrição. Cláusula 7.4 – Liquidação das DSUs. (1) A data de liquidação aplicável em relação a uma DSU específica será determinada pelo Conselho e estabelecida no Contrato de DSU aplicável. Salvo disposição em contrário em um Contrato de DSU ou em qualquer outra disposição de
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cável em relação a uma DSU específica será determinada pelo Conselho e estabelecida no Contrato de DSU aplicável. Salvo disposição em contrário em um Contrato de DSU ou em qualquer outra disposição deste Plano, todas as DSUs adquiridas serão liquidadas o mais rápido possível após a Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação aplicável, mas em todos os casos não antes da Data de Rescisão do Participante e o mais tardar no último dia do ano civil seguinte ao ano civil em que ocorrer a Data de Rescisão do Participante (a “Data de Liquidação da DSU”). Caso o Contrato de DSU não estabeleça uma data para liquidação das DSUs, então a Data de Liquidação da DSU será a Data de Rescisão do Participante. Após o recebimento de tal pagamento, a DSU quitada não terá qualquer valor e será removida da Conta do Participante. 2 (2) O Conselho, a seu exclusivo critério, poderá liquidar as DSUs adquiridas fornecendo ao Participante (ou ao liquidatário, executor ou administrador, conforme o caso, o espólio do Participante) mediante: (a) no caso de liquidação das DSUs pelo seu Equivalente de Caixa, entrega de cheque, transferência bancária de fundos imediatamente disponíveis ou qualquer outra forma de pagamento considerada aceitável pelo Conselho ao Participante, representativo do Equivalente de Caixa; (b) no caso de liquidação das DSUs por Ações, a emissão de Ações integralizadas pela Sociedade ou entrega de Ações adquiridas em nome do Participante no mercado aberto; (c) no caso de liquid
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de Caixa; (b) no caso de liquidação das DSUs por Ações, a emissão de Ações integralizadas pela Sociedade ou entrega de Ações adquiridas em nome do Participante no mercado aberto; (c) no caso de liquidação das DSUs por uma combinação de Ações e Equivalente de Caixa, uma combinação de (a) e (b) acima, juntos equivalentes em valor às DSUs adquiridas. CLÁUSULA 7.5 – Determinação de Valores (1) Para fins de determinação do Equivalente de Caixa das DSUs a ser efetuada nos termos da Cláusula 7.4, tal cálculo será feito na Data de Liquidação das DSUs com base no Valor Justo de Mercado na Data de Liquidação das DSUs multiplicado pelo número de DSUs adquiridas na Conta do Participante para liquidação em dinheiro. Para maior certeza, nenhum valor ou benefício será concedido a um Participante com a finalidade de reduzir o impacto, no todo ou em parte, de qualquer redução no Valor Justo de Mercado das Ações. (2) Para fins de determinação do número de Ações a serem emitidas ou entregues a um Participante mediante liquidação das DSUs nos termos da Cláusula 7.4, tal cálculo será efetuado na Data de Liquidação das DSUs com base no número inteiro de Ações igual ao número inteiro de DSUs adquiridas então registradas na Conta do Participante para liquidação em Ações. Cláusula 7.6 – Contratos de DSU. As DSUs serão evidenciadas por um Contrato de DSU, em forma não inconsistente com o Plano, conforme o Conselho possa determinar de tempos em tempos. O Contrato de DSU deverá conter os termos que poss
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 As DSUs serão evidenciadas por um Contrato de DSU, em forma não inconsistente com o Plano, conforme o Conselho possa determinar de tempos em tempos. O Contrato de DSU deverá conter os termos que possam ser considerados necessários para que as DSUs cumpram todas as disposições relativas às unidades de ações diferidas na lei de imposto de renda ou outras leis em vigor em qualquer país ou jurisdição da qual o Participante possa de tempos em tempos ser residente ou cidadão ou nas regras de qualquer órgão regulador com jurisdição sobre a Sociedade. Cláusula 7.7 – Concessão de Equivalentes de Dividendos. (1) Salvo disposição em contrário em um Contrato de DSU, Equivalentes de Dividendos serão concedidos em relação a todas as DSUs em uma Conta do Participante sempre que dividendos (exceto dividendos de ações) forem pagos sobre as Ações. Na Data de Pagamento de Dividendos, a Sociedade deverá creditar um número adicional de DSUs, se houver, na Conta do Participante, determinado de acordo com a seguinte formula: (A x B)/C, onde: "A" representa o valor do dividendo por Ação declarado e paga nas Ações pela Sociedade; 2 "B" representa o número de DSUs listadas na Conta do Participante na Data de Registro de Dividendo; e "C" representa o Valor Justo de Mercado de uma Ação na Data de Pagamento de Dividendo. (2) Quaisquer DSUs adicionais creditadas a uma Conta do Participante como Equivalente de Dividendo nos termos desta Cláusula 7.7 estarão sujeitas à mesma Data de Determinação de Concess
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 de Dividendo. (2) Quaisquer DSUs adicionais creditadas a uma Conta do Participante como Equivalente de Dividendo nos termos desta Cláusula 7.7 estarão sujeitas à mesma Data de Determinação de Concessão de Unidade de Ação, condições de aquisição e datas de liquidação aplicáveis ,se houver, em relação aos quais tais DSUs adicionais são creditados. ARTIGO 8 Condições Gerais. Cláusula 8.1 Condições Gerais aplicáveis a Remunerações. Cada Prêmio, conforme aplicável, estará sujeito às seguintes condições: (1) Período de Exercício. Cada Prêmio concedido nos termos deste instrumento será adquirido de acordo com os termos do Contrato de Concessão celebrado em relação a tal Prêmio. (2) Contratação. Não obstante qualquer disposição expressa ou implícita deste Plano em contrário, a concessão de um Prêmio nos termos do Plano não deverá de forma alguma ser interpretada como uma garantia pela Companhia ou qualquer Subsidiária ao Participante de vínculo empregatício ou outro vínculo de serviço com a Companhia ou qualquer Subsidiária. A concessão de um Prêmio a um Participante não imporá à Companhia ou à Subsidiária qualquer obrigação de manter o Participante no seu emprego ou serviço a qualquer título. Nenhuma disposição prevista neste Plano ou em qualquer Prêmio concedido em conexão com este Plano interferirá de alguma forma nos direitos da Companhia ou de qualquer uma de suas Afiliadas em relação à contratação, retenção ou rescisão de qualquer desses Participantes. (3) Concessões de Remune
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ano interferirá de alguma forma nos direitos da Companhia ou de qualquer uma de suas Afiliadas em relação à contratação, retenção ou rescisão de qualquer desses Participantes. (3) Concessões de Remunerações. A elegibilidade para participar deste Plano não confere a nenhum Participante Elegível qualquer direito de receber Remunerações nos termos deste Plano a qualquer momento. A concessão de Remunerações a qualquer Participante Elegível não confere a qualquer Participante Elegível o direito de receber nem impede que tal Participante Elegível receba quaisquer Remunerações adicionais a qualquer momento, prêmios semelhantes ou benefícios em lugar de prêmios semelhantes, incluindo, mas não se limitando a, durante qualquer período de direito consuetudinário de notificação de rescisão razoável a que o Participante possa ter direito, mesmo que o Participante tenha recebido repetidamente outorgas de Opções. (4) Participação Voluntária. A participação no Plano será inteiramente voluntária e qualquer decisão de não participação não afetará o relacionamento ou vínculo empregatício do Participante Elegível com a Companhia ou qualquer Subsidiária. (5) Direitos como Acionistas. Nem o Participante nem seus representantes ou legatários terão quaisquer direitos como acionista em relação a quaisquer Ações subjacentes às Remunerações do Participante em razão da concessão de tais Remunerações até que tais Remunerações tenham sido devidamente exercidas e liquidadas, bem como as Ações tenham sido e
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r Ações subjacentes às Remunerações do Participante em razão da concessão de tais Remunerações até que tais Remunerações tenham sido devidamente exercidas e liquidadas, bem como as Ações tenham sido emitidas ou adquiridas no mercado aberto, conforme aplicável. 3 (6) Conformidade com o Plano. Caso seja concedido um Prêmio ou seja celebrado um Contrato de Concessão que não esteja estritamente em conformidade com as disposições do Plano ou caso as Remunerações sejam concedidas em termos diferentes daqueles estabelecidos no Plano, o Prêmio ou a concessão desse Prêmio não será de forma alguma nula ou invalidada, mas o Prêmio concedido será ajustado para cumprir, em todos os aspectos, com os termos do Plano. No caso de disposições conflitantes contidas em qualquer Contrato de Concessão aplicável, o Conselho poderá, a exclusivo critério, determinar a disposição relevante e a respectiva interpretação. (7) Remunerações Transferíveis. Exceto conforme especificamente previsto em um Contrato de Concessão aprovado pelo Conselho, cada Prêmio concedido em conexão com o Plano pertencerá exclusivamente ao Participante e não poderá ser cedido ou transferido pelo Participante, seja voluntariamente ou por força da lei, exceto por vontade ou de acordo com as leis de sucessão do domicílio do Participante. Nenhum prêmio concedido nos termos deste instrumento será penhorado, hipotecado, cobrado, transferido, monetizado, securitizado, cedido ou de outra forma onerado ou alienado sob pena de nulidade.
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nte. Nenhum prêmio concedido nos termos deste instrumento será penhorado, hipotecado, cobrado, transferido, monetizado, securitizado, cedido ou de outra forma onerado ou alienado sob pena de nulidade. (8) Direito do Participante. Salvo disposição em contrário neste Plano ou exceto se autorizado pelo Conselho, caso qualquer Subsidiária deixe de ser uma subsidiária da Sociedade, as Remunerações anteriormente concedidas de acordo com os termos do Plano que, no momento de tal alteração, sejam detidas por uma Pessoa que seja um conselheiro, diretor executivo, funcionário ou consultor de tal Subsidiária e não da própria Companhia, serão consideradas como se o Participante tivesse deixado de ser um Participante Elegível de acordo com a Cláusula 8.3(1)(a), sendo a Data de Rescisão a data em que a Subsidiária na qual tal Pessoa era conselheiro, diretor executivo, funcionário ou consultor deixou de ser subsidiária da Companhia. Cláusula 8.2 Nenhum Outro Benefício para Funcionários. A outorga de um Prêmio, ou o montante ou valor considerado recebido por um Participante em decorrência do exercício ou da liquidação de um Prêmio ou em decorrência da venda de uma Ação recebida ou adquirida no exercício ou na liquidação de um Prêmio, não constituirá remuneração com relação à qual quaisquer outros benefícios do funcionário desse Participante sejam determinados, incluindo benefícios relativos a qualquer bônus, pensão, participação nos lucros, seguro e plano de continuação de salário, exceto se
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s benefícios do funcionário desse Participante sejam determinados, incluindo benefícios relativos a qualquer bônus, pensão, participação nos lucros, seguro e plano de continuação de salário, exceto se de outra forma especificamente determinado pelo Conselho, bem como não servirá de base para calcular quaisquer horas extras, qualquer montante de rescisão ou indenização após a Data de Rescisão do Participante ou quaisquer prêmios de senioridade, bônus, pensão ou renda de aposentadoria ou pagamentos similares. Pela participação no Plano e aceitação de quaisquer Remunerações aqui previstas, o beneficiário do Prêmio renuncia a qualquer reclamação com base no acima exposto. No caso de o vínculo empregatício ou de serviço do Participante ser rescindido pela Companhia, com ou sem Justa Causa, o Participante não terá direito a quaisquer concessões específicas que tenham fornecidas, exceto conforme estabelecido no Plano, no Contrato de Concessão aplicável ou em qualquer outro acordo escrito celebrado entre a Companhia e o Participante. Além disso, o Participante não terá direito a recuperar danos, receber quaisquer benefícios ou recuperar qualquer compensação que o Participante teria ou poderia de outra forma ter direito nos termos do Plano se o Participante tivesse permanecido Ativamente Empregado ou Ativamente Contratado. Cláusula 8.3 Condições Gerais Aplicáveis à Demissão. (1) Salvo determinação em contrário do Conselho ou disposição em contrário prevista no Contrato de Concessão ap
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Empregado ou Ativamente Contratado. Cláusula 8.3 Condições Gerais Aplicáveis à Demissão. (1) Salvo determinação em contrário do Conselho ou disposição em contrário prevista no Contrato de Concessão aplicável, cada Prêmio estará sujeito às 3 seguintes condições, conforme aplicável: (a) Demissão por Justa Causa e Renúncia. Caso um Participante deixe de ser Participante Elegível devido à demissão por Justa Causa ou em decorrência de sua renúncia (exceto Aposentadoria) da Companhia ou de uma Subsidiária: (i) quaisquer PSUs concedidos a tal Participante (sejam adquiridos ou não adquiridos) (e todos os Equivalentes de Dividendos relacionados) deixarão imediatamente de ser adquiridos (se aplicável) e serão cancelados e perdidos sem remuneração na Data de Rescisão; (ii) (A) quaisquer RSUs concedidos a esse Participante que não sejam adquiridos na Data de Rescisão (e todos os Equivalentes de Dividendos relacionados) deixarão imediatamente de ser adquiridos e serão cancelados e perdidos sem contraprestação na Data de Rescisão (e para maior clareza, não haverá exercício proporcional de RSUs até a Data de Rescisão) e (B) quaisquer RSUs concedidos a esse Participante que tenham sido adquiridos até a Data de Rescisão (e todos os Equivalentes de Dividendos relacionados) poderão ser liquidados na Data de Liquidação dos RSUs de acordo com a Cláusula 6.4; (iii) quaisquer DSUs concedidas a esse Participante (e todos os Equivalentes de Dividendos relacionados) serão imediatamente adquiridas e se
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a Data de Liquidação dos RSUs de acordo com a Cláusula 6.4; (iii) quaisquer DSUs concedidas a esse Participante (e todos os Equivalentes de Dividendos relacionados) serão imediatamente adquiridas e serão liquidadas de acordo na Data de Liquidação das DSUs e (iv) (A) quaisquer Opções e Direitos de Apreciação de Ação concedidos a tal Participante que não sejam adquiridos na Data de Rescisão deixarão imediatamente de ser adquiridos e serão cancelados e perdidos sem remuneração, bem como deixarão de ser exercíveis, na Data de Rescisão (e por clareza, não haverá exercício proporcional de Opções ou Direito de Apreciação de Ações até a Data de Rescisão) e (B) quaisquer Opções ou Direito de Apreciação de Ações concedidos a tal Participante que tenham sido adquiridos até a Data de Rescisão permanecerão exercíveis até: (I) 90 (noventa) dias após a Data de Rescisão e (II) a expiração do Termo de Opção aplicável para tais Opções (e qualquer Direito de Apreciação de Ações correspondente, se houver), após o qual todas essas Opções e Direitos de Apreciação de Ação que não tenham sido exercidos serão imediatamente cancelados e perdidos sem remuneração, bem como deixarão de ser exercíveis em tal data (desde que, se o final de tal período durante o qual Opções ou Direito de Apreciação de Ações puderem ser exercidas for durante ou dentro de 10 (dez) dias do final de um Período de Black-Out, as disposições da Cláusula 3.4(2) serão aplicadas para estender o final de tal período até o décimo Dia Ú