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doravante denominado “Estatuto Social”). 4. Para o fins deste instrumento, o termo “Transação Aplicável” deverá significar qualquer (i) transação de financiamento patrimonial da Sociedade de bona fide, (ii) venda secundária de ações da Sociedade de bona fide, ou (iii) Evento de Liquidação, conforme esse termo é definido na Décima Primeira Alteração e Consolidação ao Memorando de Constituição e Estatuto Social da Sociedade, em cada caso no qual o valor total ou valor da contraprestação paga ou entregue nessa transação for no mínimo US$ 100 Milhões e no qual no mínimo uma parte dessa transação for uma pessoa física ou jurídica (exceto a Sociedade) que não for uma Afiliada da Beneficiária ou de Vélez, desde que, no entanto, a primeira oferta pública de Ações pela Sociedade ou outra venda de valores mobiliários da Sociedade em uma bolsa de valores (doravante denominada "IPO") não deve ser considerada uma "Transação Aplicável" e quaisquer transações ocorridas após a IPO não será considerada uma “Transação Aplicável” para os fins deste instrumento. Para evitar dúvida, antes da IPO, se o valor total ou o valor da contraprestação paga em uma série de transações de financiamento patrimonial relacionadas ou transações secundárias dentro de um período de 6 meses totalizar no mínimo US$ 100 Milhões, isso deverá ser suficiente para cumprir essa condição exigida para ser uma Transação Aplicável na data da transação que ultrapassar o limite de US$ 100 Milhões. 5. Para os fins do presente Co
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Milhões, isso deverá ser suficiente para cumprir essa condição exigida para ser uma Transação Aplicável na data da transação que ultrapassar o limite de US$ 100 Milhões. 5. Para os fins do presente Contrato, o termo “base totalmente diluída” deverá incluir todas as Ações Ordinárias da Sociedade (inclusive todas as Ações Ordinárias emitidas ou passíveis de emissão mediante a conversão de quaisquer títulos passíveis de conversão ou mediante o exercício de bônus de subscrição ou opções em circulação, e todas as Ações Ordinárias reservadas para emissão de acordo com os planos de ações da Sociedade). Para fins da definição anterior de "base totalmente diluída", o termo “Ações Ordinárias” incluirá todas e quaisquer classes de Ações Ordinárias. 6. Se um marco for alcançado enquanto Vélez estiver em Relacionamento contínuo e Vélez permanecer em Relacionamento contínuo desde a Data de Concessão até a Data do Quinto Aniversário, o número de Ações a serem emitidas de acordo com este Aviso com relação a tal marco deve ser emitido à Beneficiária pela Sociedade, em seu próprio nome ou em nome da Afiliada Designada, conforme determinado pelo Conselho de Administração da Sociedade (ou um comitê devidamente autorizado e nomeado por ela) a seu critério, assim que administrativamente praticável depois do último de (i) à Data de Quinto Aniversário e (ii) a realização de tal marco, e em qualquer caso, não mais de 180 (cento e oitenta) dias após (i) a Data do Quinto Aniversário e (ii) a realização
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ois do último de (i) à Data de Quinto Aniversário e (ii) a realização de tal marco, e em qualquer caso, não mais de 180 (cento e oitenta) dias após (i) a Data do Quinto Aniversário e (ii) a realização de tal marco, ou, se mais tarde, na data em que os períodos lockup e market standoff,, se houver, expirem (no caso de um marco alcançado de acordo com a cláusula 1(b) ou 2(b) do parágrafo 2 desta Notificação), sujeito aos Termos. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5234 LIVRO: 57 FLS: 63 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 7. Não obstante o mencionado acima, no caso de o Relacionamento de Vélez ser encerrado pela Sociedade ou por qualquer de suas Afiliadas (e não por Vélez) sem Justa Causa ou por Vélez por um Motivo Válido, então: (i) se essa rescisão ocorrer antes do Primeiro Marco, as Ações do Primeiro Marco deverão ser emitidas à Beneficiária ou (ii) se esse encerramento ocorrer subseq
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 por Vélez por um Motivo Válido, então: (i) se essa rescisão ocorrer antes do Primeiro Marco, as Ações do Primeiro Marco deverão ser emitidas à Beneficiária ou (ii) se esse encerramento ocorrer subsequentemente ao Primeiro Marco, mas antes do Segundo Marco, as Ações do Segundo Marco deverão ser emitidas para a Beneficiária, em ambos os casos dentro de 180 (cento e oitenta) dias após o encerramento, ou, se posterior, na data na qual os períodos de lockup e market standoff, se houver, expirem (no caso de um marco alcançado de acordo com a cláusula 1(b) ou 2(b) do parágrafo 2 desta Notificação), sujeito aos Termos. Exclusivamente para o fim da sentença imediatamente anterior, nos parágrafos acima nos quais os termos grafados em maiúscula “Ações do Primeiro Marco” e “Ações do Segundo Marco” são definidos, as referências a “acontecimento” do marco deverão ser consideradas como referências a esse encerramento. Para evitar dúvidas, caso o Relacionamento de Vélez seja rescindido pela Sociedade ou por qualquer de suas Afiliadas (e não por Vélez) sem Justa Causa ou por Vélez por Motivo Válido antes da Data do Quinto Aniversário, a condição da Data do Quinto Aniversário estabelecida no parágrafo 2(a)(ii) acima não será aplicável. 8. Para os fins da presente Notificação, “Justa Causa” deverá significar (i) a omissão intencional e substancial por Vélez no cumprimento de seus deveres e responsabilidades para com a Sociedade ou qualquer de suas Afiliadas (ou um sucessor, se adequado); (ii)
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 significar (i) a omissão intencional e substancial por Vélez no cumprimento de seus deveres e responsabilidades para com a Sociedade ou qualquer de suas Afiliadas (ou um sucessor, se adequado); (ii) o cometimento por Vélez de qualquer ato de fraude ou desfalque; (iii) o uso ou a divulgação não autorizado substancial por Vélez de quaisquer informações exclusivas ou segredos de negócios da Sociedade ou de qualquer de suas Afiliadas (ou de um sucessor, se adequado) ou qualquer outra parte para a qual Vélez dever uma obrigação de não divulgação como resultado de seu relacionamento com a Sociedade ou qualquer uma de suas Afiliadas (ou um sucessor, se adequado); ou (iv) a violação substancial por Vélez de qualquer das obrigações de Vélez em conformidade com qualquer acordo ou avença por escrito com a Sociedade ou qualquer de suas Afiliadas (ou um sucessor, se adequado); ficando ressalvado, entretanto, que a Sociedade e suas Afiliadas não deverão destituir Vélez por Justa Causa com base no item (i) ou (iv) desta sentença sem primeiro entregar a Vélez uma notificação por escrito dos atos ou omissões que constituem as bases para “Justa Causa” dentro de 30 (trinta) dias de quando a Sociedade ou sua Afiliada tomou conhecimento das bases para a “Justa Causa” e um período de resolução de 30 (trinta) dias após a data dessa notificação, e essa destituição não deverá ser considerada como sendo por Justa Causa se as bases para a Justa Causa tiverem sido resolvidas durante esse período de res
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(trinta) dias após a data dessa notificação, e essa destituição não deverá ser considerada como sendo por Justa Causa se as bases para a Justa Causa tiverem sido resolvidas durante esse período de resolução; ficando ressalvado, ainda, que somente uma notificação precisará ser entregue para atos ou omissões similares ou repetitivos que constituírem base para “Justa Causa.” 9.Para os fins da presente Notificação, “Motivo Válido” deverá significar a renúncia por Vélez que com base em qualquer dos seguintes (exceto com o consentimento por escrito de Vélez): (i) uma diminuição substancial na titularidade, deveres ou responsabilidades de Vélez, inclusive a atribuição de responsabilidades e deveres que não estejam em uma área substantiva que seja consistente com a experiência de Vélez e o cargo ocupado imediatamente antes dessa atribuição, uma diminuição substancial na autoridade, deveres ou responsabilidades do supervisor ao qual Vélez deve se reportar, ou uma diminuição substancial no orçamento e no número de subordinados sobre os quais Vélez tem autoridade, (ii) uma redução substancial no salário base ou oportunidade de bônus de Vélez previstos neste instrumento, (iii) a omissão da Sociedade em pagar a remuneração de Vélez no vencimento, (iv) a realocação do local principal de emprego de Vélez para um local a uma distância de mais de 50 (cinquenta) milhas a partir de seu local atual, ou (v) Vélez deixar de ser membro do conselho de administração da Sociedade (exceto como Este doc
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o de Vélez para um local a uma distância de mais de 50 (cinquenta) milhas a partir de seu local atual, ou (v) Vélez deixar de ser membro do conselho de administração da Sociedade (exceto como Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5234 LIVRO: 57 FLS: 64 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 resultado de sua renúncia voluntária a esse cargo), ou (vi) a violação substancial pela Sociedade dos termos de qualquer contrato entre a Sociedade e Vélez. A notificação de rescisão por Vélez por Motivo Válido deverá ser entregue dentro de 60 (sessenta) dias dessa ocorrência e deverá fornecer detalhes razoáveis, e a Sociedade deverá ter 10 (dez) dias úteis a partir da entrega dessa notificação de rescisão dentro do qual deverá corrigir quaisquer atos que constituírem Motivo Válido, e Vélez deverá encerrar o emprego dentro de 30 (trinta) dias úteis do final desse período de correção. 10. Não obstante o a
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entro do qual deverá corrigir quaisquer atos que constituírem Motivo Válido, e Vélez deverá encerrar o emprego dentro de 30 (trinta) dias úteis do final desse período de correção. 10. Não obstante o acima exposto, (a) a condição da Data do Quinto Aniversário estabelecida no parágrafo 2(a)(ii) acima não será aplicável e deve ser considerada como renunciada após a morte ou Invalidez de Vélez (conforme definido abaixo) em relação a qualquer marco que foi alcançado antes da morte ou invalidez de Vélez; e (b) a condição estabelecida no parágrafo 2(b) acima em relação à propriedade e controle da Beneficiária não se aplica e deve ser considerada como renunciada após a morte de Vélez. Para os fins da presente Notificação, "Invalidez" significa, conforme determinado pela Sociedade, que Vélez seja incapaz de realizar cada uma das funções essenciais do Relacionamento com Vélez em razão de uma deficiência física ou mental clinicamente determinável que seja de caráter potencialmente permanente ou que possa durar um período contínuo não inferior a 12 meses. [restante desta página deixado intencionalmente em branco; página de assinatura a seguir] Ao assinar abaixo, a Beneficiária concorda que esta Concessão de Ações Contingente é concedida sujeito a esta Notificação e os Termos anexos, e deverá ser regida por eles. Data: [ ] 2021 Beneficiária: Sociedade: Rua California Ltd. [em branco] Por: David Vélez Osomo Endereço: Campbells Corporate Serviços Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Squa
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 ser regida por eles. Data: [ ] 2021 Beneficiária: Sociedade: Rua California Ltd. [em branco] Por: David Vélez Osomo Endereço: Campbells Corporate Serviços Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KYI-9010, Ilhas Cayman E-mail: david@nu.bank Nu Holdings Ltd. [em branco] Por: Doug Leone Cargo: Conselheiro Endereço: Campbells Corporate Serviços Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KYI-9010, Ilhas Cayman E-mail: leone@sequoiacap.com Reconhecido e acordado na data acima: [em branco] David Vélez Osomo Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5234 LIVRO: 57 FLS: 65 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 TERMOS E CONDIÇÕES DE CONCESSÃO DE AÇÕES CONTINGENTE Estes Termos e Condições de Concessão de Ações Contingente (doravante denominados “Termos”) se relacionam à Notificação de Concessão de Ações Contingente (doravante denominada “Notificação”) à qual estes
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s Termos e Condições de Concessão de Ações Contingente (doravante denominados “Termos”) se relacionam à Notificação de Concessão de Ações Contingente (doravante denominada “Notificação”) à qual estes Termos foram anexados, entre a Nu Holdings Ltd., sociedade isenta das Ilhas Cayman (doravante denominada “Sociedade”), e a Rua California Ltd., sociedade isenta das Ilhas Cayman (doravante denominada “Beneficiária”). O Conselho de Administração da Sociedade ou um respectivo comitê devidamente autorizado e nomeado (doravante denominada “Conselho”) e os acionistas necessários da Sociedade aprovaram uma concessão contingente e condicional pela Sociedade, em seu próprio nome ou em nome de qualquer Afiliada (conforme definido abaixo) da Sociedade existente ou incorporada no futuro (doravante denominada "Afiliada Designada"), conforme determinado pelo Conselho de Administração da Sociedade (ou um comitê devidamente autorizado e nomeado) a seu critério, neste ato, concede à Beneficiária um número de Ações Ordinárias Classe A da Sociedade com valor nominal de US$ 0,000006666666667 cada (como tal valor nominal pode ser ajustado no caso de qualquer divisão de ações, dividendos de ações, combinações, subdivisões, recapitalizações ou semelhantes) (doravante denominadas “Ações”) conforme previsto na Notificação, condicionada à aceitação pela Beneficiária das disposições previstas na Notificação e nestes Termos. A Notificação e estes Termos deverão ser doravante denominados, coletivamente, “Co
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 na Notificação, condicionada à aceitação pela Beneficiária das disposições previstas na Notificação e nestes Termos. A Notificação e estes Termos deverão ser doravante denominados, coletivamente, “Contrato” 1. Direito Futuro Condicional de Concessão de Ações. (a) Observando-se os termos e condições do presente Contrato, na Data de Concessão, a Sociedade, em seu próprio nome ou em nome de qualquer Afiliada Designada, conforme definido, concede à Beneficiária conforme determinado pelo Conselho de Administração da Sociedade (ou um comitê devidamente autorizado e nomeado) a seu critério (doravante denominada “Concessão”) um direito contingente e condicional de serem emitidas a ela, e o direito de receber, o número ou números de Ações previsto na Notificação no futuro sujeito às condições previstas na Notificação, inclusive, entre outros, (i) os marcos identificados na Notificação e (ii) a David Vélez Osomo (doravante denominado “Vélez”) continuar a se relacionar à Sociedade ou a qualquer de suas Afiliadas, quer seja como conselheiro, diretor, funcionário ou consultor (doravante denominado “Relacionamento”) a partir da Data de Concessão até a data que é cinco (5) anos após a Data de Concessão, sujeito aos parágrafos 7 e 10 na Notificação. (b) O direito condicional de serem concedidas a ela Ações no futuro de acordo com o presente Contrato constitui uma obrigação não financiada e não garantida da Sociedade. A Beneficiária não deverá ter quaisquer direitos de um acionista da Socied
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 a ela Ações no futuro de acordo com o presente Contrato constitui uma obrigação não financiada e não garantida da Sociedade. A Beneficiária não deverá ter quaisquer direitos de um acionista da Sociedade a respeito das Ações previstas na Notificação, a menos e até que as condições do presente Contrato tenham sido cumpridas e essas Ações sejam emitidas. Mediante a emissão dessas Ações nos termos deste instrumento, observando-se as condições do presente Contrato, a Beneficiária deverá ser a proprietária registrada dessas Ações, a menos e até que essas Ações sejam vendidas ou de outro modo alienadas, e como proprietária registrada, deverá ter direito a todos os direitos de um detentor de Ações da Sociedade. Essas Ações deverão estar sujeitas às disposições da Décima Primeira Alteração e Consolidação ao Memorando de Constituição e Estatuto Social da Sociedade, conforme o mesmo vier a ser posteriormente alterado ou consolidado (doravante denominado “Estatuto Social”), a Oitava Alteração e Consolidação ao Acordo de Acionistas datada de 11 de junho de 2021 entre a Sociedade, a Beneficiária e as outras partes nomeadas nele, conforme o mesmo vier a ser posteriormente alterado ou consolidado (doravante denominado “Acordo de Acionistas”) e a Sexta Alteração e Consolidação ao Contrato de Direitos de Investidores datada de 18 de junho de 2020 entre a Sociedade, a Beneficiária e as outras partes nomeadas nele, conforme o mesmo vier a ser posteriormente alterado ou consolidado (doravante de
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eitos de Investidores datada de 18 de junho de 2020 entre a Sociedade, a Beneficiária e as outras partes nomeadas nele, conforme o mesmo vier a ser posteriormente alterado ou consolidado (doravante denominado “Contrato de Direitos de Investidores” e, juntamente com o Acordo de Acionistas, os “Contratos de Acionistas Ordinários”). Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. Este documento foi assinado digitalmente por Paulo Hideo Takaki. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código F809-D128-BAA4-8A10. P A U L O H I D E O T A K A K I Rua Rosa Broseghini, 358-Pq. dos Príncipes - Osasco - CEP 06030-350 SP Tel: 011-995110977 Email: phtakaki@gmail.com Tradutor Público e Intérprete Comercial Português-Inglês TRADUÇÃO/VERSÃO NO : 5234 LIVRO: 57 FLS: 66 Matrícula Jucesp No 1550 RG 18.439.185-4 CPF 101.361.438-06 CCM 59655 (c) Mediante o cumprimento das condições desta Concessão, conforme previsto na Notificação e nestes Termos, inclusive o pagamento pela Beneficiária de todos os impostos retidos na fonte aplicáveis, se houver, a Sociedade deverá, em seu próprio nome ou em nome de qualquer Afiliada Designada, conforme definido, concede à Beneficiária conforme determinado pelo Conselho de Administração da Sociedade (ou um comitê devidamente autorizado e nomeado) a seu critério, registra
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 Afiliada Designada, conforme definido, concede à Beneficiária conforme determinado pelo Conselho de Administração da Sociedade (ou um comitê devidamente autorizado e nomeado) a seu critério, registrar a emissão do número adequado de Ações para a Beneficiária no Livro de Registro de Acionistas da Sociedade. Qualquer referido registro das Ações deverá estar sujeito às ordens de cessação de transferência e outras restrições que a Sociedade vier a considerar aconselháveis de acordo com as normas, regulamentos, e outras exigências da Comissão de Valores Mobiliários, de qualquer bolsa de valores na qual as Ações Ordinárias Classe A estiverem listadas na época, e quaisquer leis de valores mobiliários federais, estaduais ou estrangeiras aplicáveis, e a Sociedade poderá providenciar para que uma legenda ou legendas sejam colocadas nesse registro para fazer referência adequada a essas restrições. (d) A Beneficiária, neste ato, reconhece e concorda que, mediante a emissão das Ações previstas na Notificação, sujeito às condições do presente Contrato, a Beneficiária deverá ser considerada como sendo parte de, deverá ser obrigada por, e deverá cumprir todos os termos e condições dos Contratos de Acionistas Ordinários a respeito dessas Ações como se a Beneficiária fosse um signatário original do mesmo quanto a essas Ações, e, neste ato, reconhece e concorda que essas Ações estarão sujeitas a determinadas restrições sobre transferência, conforme previsto nos Contratos de Acionistas Ordinári
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do mesmo quanto a essas Ações, e, neste ato, reconhece e concorda que essas Ações estarão sujeitas a determinadas restrições sobre transferência, conforme previsto nos Contratos de Acionistas Ordinários. Sem limitar a generalidade do mencionado acima ou os termos dos Contratos de Acionistas Ordinários, a Beneficiária reconhece e concorda que, mediante a emissão das Ações prevista na Notificação, sujeito às condições do presente Contrato: (i) para todos os fins previstos no Acordo de Acionistas, a Beneficiária será considerada como sendo um “Acionista Ordinário” parte a respeito dessas Ações; e (ii) para todos os fins previstos no Contrato de Direitos de Investidores, a Beneficiária será considerada como sendo um “Detentor Ordinário” parte a respeito dessas Ações. 2. Restrições. Até o momento no qual as Ações forem de fato emitidas de acordo com os termos do presente Contrato, os direitos condicionais relacionados a isso não poderão ser cedidos, alienados, empenhados, confiscados, vendidos ou de outro modo transferidos ou onerados pela Beneficiária, exceto que uma cessão desses direitos condicionais da Beneficiária, feita antes da emissão das Ações correspondentes, a um ou mais fundos fiduciários ou entidades que forem detidas integralmente ou controladas por Vélez (doravante denominadas “Cessionárias Autorizadas”) deverá ser autorizada, desde que (i) a Beneficiária e Vélez tenham entregado à Sociedade uma notificação prévia por escrito de qualquer referida cessão e tenham inc