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matérias relacionadas com o Plano. 6. CRIAÇÃO DE PROGRAMAS 6.1. Periodicamente, quando necessário, a seu exclusivo critério, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar “Programas de Opção de Compra de Ações” (“Programas”), que terão condições específicas quanto aos Participantes, o número total de Ações, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, inclusive o Preço de Exercício (conforme abaixo definido) e os Períodos de Exercício (conforme abaixo definido). 6.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 6.1.2. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme Cláusula 8.1 abaixo, vários Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 7. OUTORGA DE OPÇÕES 7.1. Quando da aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e condições das outorgas de Opções por meio do Contrato de Opção, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 7.2. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de Ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da Opção e o Preço de Exercício, de acordo com os termos do Programa; (b) o Prazo de Carência, caso aplicável, durante o qual a Opção não pod
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nte terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da Opção e o Preço de Exercício, de acordo com os termos do Programa; (b) o Prazo de Carência, caso aplicável, durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; 7 (c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 7.2.1. O Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, poderá outorgar Opções, nos termos deste Plano e sujeito às regras de cada Programa, com condições individualizadas para cada Participante, sem a necessidade de aprovação de um novo Programa, devendo o Contrato de Opção, aprovado pelo Conselho ou Comitê, conforme aplicável, fixar de maneira exaustiva todos os termos e condições de cada Opção. 7.3. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que estejam em situações similares ou idênticas, conforme Cláusula 5.3 acima. 7.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, pod
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a de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que estejam em situações similares ou idênticas, conforme Cláusula 5.3 acima. 7.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da Opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Programa, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de Desligamento do Participante ou de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. 7.5. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7.6. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa, variável ou eventual participação nos lucros e não deve ser interpretada ou entendida como verba salarial de caráter contraprestacional. 7.7. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, nos Programas ou nos Contratos de Opção, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: 8 (a) Desligamento do Participante, nos termos da Cláusula 16 abaixo. (b) mediante o seu exercício integral; (c) após o de
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amente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: 8 (a) Desligamento do Participante, nos termos da Cláusula 16 abaixo. (b) mediante o seu exercício integral; (c) após o decurso do prazo de vigência do Plano; (d) após o decurso do Prazo de Exercício; (e) mediante o distrato do Contrato de Opção; (f) se a Companhia for dissolvida, liquidada, entrar em recuperação judicial ou tiver sua falência decretada; (g) em caso de reorganização societária envolvendo a Companhia, na qual o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, decida pela extinção do Plano, do Programa ou das Opções, nos termos da Cláusula 21 abaixo; ou (h) se houver alienação de controle da Companhia e o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, decida pela extinção do Plano, do Programa ou das Opções, conforme previsto na Cláusula 22 abaixo. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1. As Opções outorgadas nos termos do Plano, considerando todos os Programas, poderão conferir aos Participantes direitos de aquisição sobre um número de Ações que não exceda 5% (cinco por cento) do capital social e o limite do capital autorizado da Companhia, observado ainda o limite de 1% (um por cento) do capital social por exercício social. 8.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso: (a) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) aliena
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 outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso: (a) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar privadamente ao Participante Ações mantidas em tesouraria. 9 8.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções previstas neste Plano, conforme estabelecido no artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 9. PRAZO DE CARÊNCIA DAS OPÇÕES 9.1. As Opções poderão ser exercidas pelos Participantes de acordo com os prazos estabelecidos em cada Programa (“Prazo de Carência”). 9.1.1. Os Programas poderão estabelecer que as Opções serão exercíveis imediatamente após a celebração do Contrato de Opção (isto é, outorga sem Prazo de Carência ou com Prazo de Carência igual a zero) ou em até 4 (quatro) anos contados da data de celebração do Contrato de Opção. 9.2. As Opções somente poderão ser exercidas após o decurso completo do Prazo de Carência, não havendo a possibilidade de vesting parcial ou exercício proporcional das Opções no decorrer do Prazo de Carência. 10. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 10.1. Atendidas as exigências e condições previstas nesse Plano e nos respectivos Programas, inclusive Prazos de Carência, quando aplicáveis, e desde que assinado o Contrato de Opção, o Participante terá direito, mediante o pagamento do Preço de Exercício, ao exercício das Opções. 10.1.1. O exercício das Opções deverá ser realizado dentro do período de até 90 (noventa) dias co
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ção, o Participante terá direito, mediante o pagamento do Preço de Exercício, ao exercício das Opções. 10.1.1. O exercício das Opções deverá ser realizado dentro do período de até 90 (noventa) dias contados do fim do Prazo de Carência, conforme previsto em cada Programa (“Período de Exercício”). 10.1.2. Para fins de esclarecimento, no caso de Opções outorgadas sem Prazo de Carência, o Prazo de Exercício será contado da data de celebração do Contrato de Opção. 10.1.3. Cada Participante deverá manifestar à Companhia, por escrito, o seu interesse em exercer as suas respectivas Opções total ou parcialmente, por meio de notificação dirigida à Companhia durante o Período de Exercício. 10.1.4. Durante o Período de Exercício, o Participante poderá exercer as Opções a que tenha direito em qualquer dia útil, sendo certo que, caso exerça as 10 Opções em data não considerada como dia útil, referido exercício ficará adiado para o primeiro dia útil subsequente (“Data de Exercício”). 10.1.5. O Participante que não exercer as Opções durante o Período de Exercício perderá o direito de exercício da totalidade das Opções que a ele tiverem sido concedidas até então. 10.1.6. Caso o início do Período de Exercício coincida com um período de vedação à negociação nos termos ICVM 358 ou da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, o início do respectivo Período de Exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal período de vedação à negociação. 10.1.7. Caso se inicie um p
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ociação de Valores Mobiliários da Companhia, o início do respectivo Período de Exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal período de vedação à negociação. 10.1.7. Caso se inicie um período de vedação à negociação nos termos da ICVM 358 ou da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia durante o Período de Exercício, o Período de Exercício deverá ser suspenso, voltando a ser contado no dia seguinte ao encerramento de tal período de vedação à negociação. 11. PREÇO DO EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 11.1. O preço de exercício de cada uma das Opções outorgadas, a ser expressamente inserido em cada Contrato de Opção, corresponderá à média das cotações das ações da Companhia, ponderada pelo volume, nos 30 (trinta) pregões da B3 anteriores à data de assinatura do Contrato de Opção, com a aplicação, sobre esse valor, de um desconto de, no máximo, 20% (vinte por cento), sem qualquer tipo de correção ou atualização (“Preço de Exercício”). 12. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 12.1. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes à vista, no ato da aquisição das Ações, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 13. PERÍODO DE RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES E LIBERAÇÃO PROPORCIONAL 13.1. Os Programas deverão dispor sobre o prazo durante o qual as Ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício das Opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma
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or sobre o prazo durante o qual as Ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício das Opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem 11 como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante (“Período de Restrição”). 13.1.1. O Período de Restrição poderá ser de, no mínimo, 1 (um) ano e, no máximo, 4 (quatro) anos contados da data de efetivo recebimento das Ações pelo Participante, observado o disposto na Cláusula 13.2 abaixo. 13.2. Se o Programa fixar o Período de Restrição em prazo superior a 1 (um) ano, deverá adotar as seguintes regras: (a) a integralidade (100%) das Ações sujeitas ao Período de Restrição não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição antes do primeiro aniversário da data de efetivo recebimento das Ações pelo Participante; e (b) a cada aniversário da data de efetivo recebimento das Ações pelo Participante, uma quantidade de ações proporcional ao Período de Restrição já decorrido será liberada para negociação, disposição e alienação pelo Participante. 13.2.1. Durante os Períodos de Restrição, o Participante fará jus aos proventos (dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações) correspondentes às Ações sem qualquer restrição. 14. NÃO VINCULAÇÃO 14.1. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusiv
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os proventos (dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações) correspondentes às Ações sem qualquer restrição. 14. NÃO VINCULAÇÃO 14.1. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores ou empregados da Companhia ou de suas controladas. 15. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU MANDATO 15.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente mercantil e civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do 12 contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 15.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 16. DESLIGAMENTO, MORTE E INVALIDEZ PERMANENTE 16.1. Na hipótese de Desligamento do Participante, todas as Opções não exercidas do Participante, mesmo aquelas cujo Prazo de Carência haja sido consumado, restarão automaticamente
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NVALIDEZ PERMANENTE 16.1. Na hipótese de Desligamento do Participante, todas as Opções não exercidas do Participante, mesmo aquelas cujo Prazo de Carência haja sido consumado, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 16.2. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Participante, os direitos decorrentes das Opções não exercidas serão transferidos a seus herdeiros e sucessores e as Opções poderão ser exercidas, tendo ou não decorrido os respectivos Prazos de Carência, por um período de 6 (seis) meses a contar da data do óbito ou invalidez permanente do Participante, no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhandose entre os herdeiros ou sucessores o direito às Ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. 17. OPÇÃO DE RECOMPRA DA COMPANHIA DURANTE OS PERÍODOS DE RESTRIÇÃO 17.1. Os Programas e os Contratos de Opção deverão prever o direito de a Companhia, a seu exclusivo critério, na hipótese de Desligamento do Participante durante o Período de Restrição, ressalvado o disposto na Cláusula 16.1 acima, comprar a totalidade das Ações de titularidade do Participante sujeitas ao Período de Restrição, pelo valor equivalente ao Preço de Exercício, atualizado pela SELIC ou o valor da cotação das ações na data de exercício da recompra pela Companhia, o que for menor, e sem a incidência de qualquer ônus ou contraprestação a
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 ao Preço de Exercício, atualizado pela SELIC ou o valor da cotação das ações na data de exercício da recompra pela Companhia, o que for menor, e sem a incidência de qualquer ônus ou contraprestação adicional em favor do Participante (“Direito de Recompra”). 17.1.1. Ações recebidas pelo Participante em decorrência de aumentos de capital mediante capitalização de lucros ou reservas (bonificação) ocorridos durante o Período de Restrição também serão objeto do Direito de Recompra da Companhia e deverão observar as mesmas regras aplicáveis às Ações adquiridas nos termos do Plano e do respectivo Programa. 13 17.1.2. Para fins de esclarecimento, as Ações liberadas do Período de Restrição, nos termos da Cláusula 13.2 acima, não serão objeto do Direito de Recompra. 17.2. O Direito de Recompra poderá ser exercido pela Companhia a qualquer tempo durante os Períodos de Restrição nas hipóteses acima previstas, por meio de notificação por escrito ao Participante nos endereços apontados no Contrato de Opção (“Notificação de Exercício”). 17.3. Observado o disposto neste Plano, o recebimento da Notificação de Exercício pelo Participante constituirá e formalizará, automaticamente, para todos os fins, sem a necessidade de qualquer formalidade adicional, o contrato de compra e venda das Ações, ficando os respectivos Participantes, na qualidade de vendedores, obrigados a transferir as Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer gravames, e a Companhia, na qualidade de compradora, obrigada a paga
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ndo os respectivos Participantes, na qualidade de vendedores, obrigados a transferir as Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer gravames, e a Companhia, na qualidade de compradora, obrigada a pagar o preço estipulado na Cláusula 17.1, nos termos do artigo 481 do Código Civil. 17.4. O Participante deverá outorgar à Companhia, de forma irrevogável, irretratável, nos termos e para os fins previstos no artigo 684 e no artigo 685 do Código Civil Brasileiro, plenos poderes para, em causa própria, praticar em nome e por conta do Participante todos e quaisquer atos necessários para a consumação de referida transferência nos termos da Cláusula 17.3 acima, notadamente, alienar e transferir as Ações, inclusive formalizar o registro da transferência perante o agente escriturador das ações de emissão da Companhia. O mandato ora outorgado permanecerá válido e eficaz durante a vigência deste Plano e constitui condição essencial do Contrato de Opção. 17.5. O exercício do Direito de Recompra e a efetiva aquisição das Ações sujeitas ao Período de Restrição serão aprovados por deliberação do Conselho de Administração, sem a necessidade de apreciação ou deliberação da assembleia geral da Companhia. 18. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DOS PARTICIPANTES 18.1. O Participante não terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano e o Programa com respeito às Opções objeto do Contrato de Opção. Nesse sentido, o Participante somente terá direitos e
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 e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano e o Programa com respeito às Opções objeto do Contrato de Opção. Nesse sentido, o Participante somente terá direitos e privilégios de acionista no momento em que se tornará efetivo titular das Ações decorrentes do exercício das Opções e dos direitos a elas atribuídos. 14 19. DIREITOS APÓS O EXERCÍCIO 19.1. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opção manterão todos os direitos pertinentes à sua classe e espécie, ressalvado o disposto na Cláusula 8.3 acima, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 20. AJUSTES 20.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos serão feitos ajustes apropriados no número de Ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajustes correspondentes ao Preço de Exercício. 20.2. Os ajustes segundo as condições da Cláusula 20.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 21. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 21.1. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Compan
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 de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 21. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 21.1. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária (incluindo, mas não se limitando, transformação, incorporação, fusão, cisão ou incorporação de ações envolvendo a Companhia), na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o Plano continuará na forma prevista e as Opções outorgadas permanecerão incólumes, devendo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária proceder aos ajustes apropriados no número e preço de ações, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível): (a) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício das Opções; ou (b) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, determine o término do Plano ou de algum Programa e o cancelamento de toda e qualquer Opção outorgada nos termos do referido Programa ou deste Plano. 15 22. ALIENAÇÃO DE CONTROLE 22.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Plano continuará na forma prevista e as Opções outorgadas permanecerão incólum
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número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Plano continuará na forma prevista e as Opções outorgadas permanecerão incólumes, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível): (a) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício das Opções; ou (b) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, determine o término do Plano ou de algum Programa e o cancelamento de toda e qualquer Opção outorgada nos termos do referido Programa ou deste Plano. 23. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 23.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. 23.2. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 24. DISPOSIÇÕES GERAIS 24.1. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva e nos termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários. 24.2. Os Participantes estarão sujeitos a toda e qualquer regra restritiva ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, inclusive, mas não se limitando à ICVM 358. 24.3. Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra
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rtas em geral, inclusive, mas não se limitando à ICVM 358. 24.3. Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso. 16 *-*-*