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cada Concessão, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Plano. 3.3 Vigência do Plano. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação por Assembleia Geral e permanecerá vigente por, no mínimo, cinco ciclos de Concessões referentes aos anos (competência) de 2021, 2022, 2023, 2024 e 2025, a serem realizadas anualmente, após a aprovação da Verba Global Anual da Remuneração da Administração para o referido exercício pela Assembleia Geral, sempre respeitando o Limite de Concessão previsto no Artigo 10.1 abaixo, de modo que a primeira concessão ocorrerá em 2022 (ano competência 2021) e a última em 2026 (ano competência 2025). O término de vigência ou extinção do Plano pela Assembleia Geral não afetará a validade e eficácia das outorgas de Unidades ainda em aberto concedidas com base nele. ARTIGO QUARTO: ELEGIBILIDADE 4.1 Elegibilidade. Os Executivos, a critério do Conselho de Administração, farão jus ao Plano. 4.2 Validação por parte do Conselho de Administração. Em cada Concessão, o Conselho de Administração indicará, a seu exclusivo critério, dentre os Executivos, aqueles que poderão se tornar Participantes, bem como as características de eventual outorga de Unidades, conforme o Artigo 3.2 acima. A indicação dos Participantes será feita pelo Conselho de Administração com base em recomendação feita pelo Diretor Presidente da Companhia, exceto no caso específico do Diretor Presidente, cuja recomendação será feita pela Diretoria de Recursos Humanos da Compan
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istração com base em recomendação feita pelo Diretor Presidente da Companhia, exceto no caso específico do Diretor Presidente, cuja recomendação será feita pela Diretoria de Recursos Humanos da Companhia e de Comitê de Assessoramento do Conselho de Administração responsável por avaliar o sistema de remuneração da Companhia, quando em funcionamento. A indicação de um Participante para uma determinada Concessão não garante sua indicação como Participante em qualquer Concessão futura. 4.3 Adesão. A adesão a cada Concessão é voluntária, e a pessoa indicada a se tornar um Participante, se tiver interesse em participar de determinada Concessão, deverá firmar o competente Contrato de Outorga, no prazo fixado em cada Concessão. 5 ARTIGO QUINTO: CONTRATO E NATUREZA JURÍDICA 5.1 Contrato de Outorga. Os termos e as condições de cada Unidade serão estabelecidos em um Contrato de Outorga a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. O Contrato de Outorga determinará o número de Unidades a serem outorgadas ao Participante, e observará a legislação tributária, previdenciária e trabalhista aplicável. 5.2 Unidades. As Unidades são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir, empenhar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais Unidades, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas neste Plano (Morte ou Invalidez Permanente). ARTIGO SEXTO: PERÍODO DE CARÊNCIA E ENTREGA DE AÇÕES 6.1 Carênci
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Unidades, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas neste Plano (Morte ou Invalidez Permanente). ARTIGO SEXTO: PERÍODO DE CARÊNCIA E ENTREGA DE AÇÕES 6.1 Carência. Salvo se de outra forma definida pelo Conselho de Administração, cada Concessão estará sujeita a um período de Carência integral de 3 anos a contar da Outorga. 6.2 Proventos. As Unidades não farão jus ao recebimento de quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos que sejam declarados pela Companhia. Tal direito apenas será aplicável às Ações efetivamente convertidas e transferidas aos Participantes após o cumprimento da Carência, dos Critérios de Performance (quando aplicáveis) e cumprimento dos prazos e trâmites para transferência efetiva de Ações ao Participante. 6.3 Prazo de Entrega. Mediante a ocorrência do Vesting e apuração dos Critérios de Performance, quando aplicáveis, a Companhia providenciará a transferência das Ações a que cada Participante fizer jus em até 60 (sessenta) dias contados da data do Vesting. A liquidação das Unidades será feita mediante a entrega de Ações em tesouraria. Caso a Companhia não possua Ações em tesouraria suficientes para fazer frente à transferência ao Participante por força do presente Plano e estiver impedida de negociar ações de sua própria emissão por força de Lei, normas e resoluções regulamentares do mercado de capitais e/ou sua Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliário, o Cons
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ociar ações de sua própria emissão por força de Lei, normas e resoluções regulamentares do mercado de capitais e/ou sua Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliário, o Conselho de Administração poderá, a seu critério, definir que: (i) o prazo de entrega será estendido pelo tempo em que perdurar tal impedimento; ou (ii) a Companhia efetuará o pagamento ao Participante, em moeda corrente, do montante equivalente ao valor das Unidades convertidas. 6.4 Retenções Legais. O número de Ações a serem efetivamente transferidas ou os valores a serem pagos estarão sujeitos aos tributos e/ou deduções, conforme a legislação aplicável e os termos do Contrato de Outorga, e serão feitos líquidos dos tributos aplicáveis, podendo a Companhia reduzir o número de Ações a serem entregues ao 6 Participante para tal fim. A incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF e demais tributos decorre de imposição legal e a dedução de tais valores, quando exigidos por lei, não implica a perda de direitos decorrentes do Plano. ARTIGO SÉTIMO: NATUREZA DAS UNIDADES 7.1 Unidades. As Unidades a serem outorgadas aos Participantes em cada Concessão serão divididas entre Unidades de Ações Restritas e Unidades de Ações por Performance. A divisão percentual entre Unidades de Ações Restritas e Unidades de Ações de Performance a serem concedidas a cada Participante será determinada pelo Conselho de Administração a cada Concessão, considerando os objetivos do Plano e com base em recom
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ritas e Unidades de Ações de Performance a serem concedidas a cada Participante será determinada pelo Conselho de Administração a cada Concessão, considerando os objetivos do Plano e com base em recomendação feita pelo Diretor Presidente da Companhia, exceto no caso específico do Diretor Presidente, cuja recomendação será feita pela Diretoria de Recursos Humanos da Companhia e de Comitê de Assessoramento do Conselho de Administração responsável por avaliar o sistema de remuneração da Companhia, quando em funcionamento. ARTIGO OITAVO: UNIDADES DE AÇÕES RESTRITAS 8.1 Outorgas de Unidades de Ações Restritas. Respeitada a divisão percentual a ser determinada conforme o Artigo 7.1 acima, a quantidade de Unidades de Ações Restritas a ser outorgada ao Participante em cada Concessão será definida pelo Conselho de Administração que, para tanto, poderá utilizar o apoio da Diretoria de Recursos Humanos da Companhia e de Comitê de Assessoramento do Conselho de Administração responsável por avaliar o sistema de remuneração da Companhia, quando em funcionamento, para estabelecer os conceitos e metodologias que serão utilizados no cálculo 8.2 Vesting de Unidades de Ações Restritas. Com relação às outorgas de Unidades de Ações Restritas, mediante o cumprimento do período de Carência, o Participante fará jus à conversão de suas outorgas e recebimento de Ações, sendo que, para cada 1 (uma) Unidade de Ação Restrita, o Participante receberá 1 (uma) Ação. ARTIGO NONO: UNIDADES DE AÇÕES DE PERFORM
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nte fará jus à conversão de suas outorgas e recebimento de Ações, sendo que, para cada 1 (uma) Unidade de Ação Restrita, o Participante receberá 1 (uma) Ação. ARTIGO NONO: UNIDADES DE AÇÕES DE PERFORMANCE 9.1 Outorgas de Unidades de Ações de Performance. Respeitada a divisão percentual a ser determinada conforme o Artigo 7.1 acima, a quantidade de Unidades de Ações de Performance a ser outorgada ao Participante em cada 7 Concessão será definida pelo Conselho de Administração que, para tanto, poderá utilizar o apoio da Diretoria de Recursos Humanos da Companhia e de Comitê de Assessoramento do Conselho de Administração responsável por avaliar o sistema de remuneração da Companhia, quando em funcionamento para estabelecer os conceitos e metodologias que serão utilizados no cálculo. 9.2 Conversão das Unidades de Ações de Performance em Ações. Com relação às outorgas de Unidades de Ações por Performance, mediante o cumprimento do período de Carência e dos Critérios de Performance aplicáveis e seu atingimento pelo Participante, o número de Ações poderá ser ajustado entre zero e 150% do número de Unidades concedidas na data de outorga. 9.3 Critérios de Performance. As Unidades de Ações de Performance estarão sujeitas a Critérios de Performance, que serão definidos pelo Conselho de Administração a cada Concessão. 9.4 Critérios da Outorga e Metodologias de Cálculo. O Conselho de Administração, com o apoio da Diretoria de Recursos Humanos da Companhia e de Comitê de Assessoramento do
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nistração a cada Concessão. 9.4 Critérios da Outorga e Metodologias de Cálculo. O Conselho de Administração, com o apoio da Diretoria de Recursos Humanos da Companhia e de Comitê de Assessoramento do Conselho de Administração responsável por avaliar o sistema de remuneração da Companhia, quando em funcionamento, terá competência para (i) estabelecer os conceitos e metodologias que serão utilizados no cálculo e definição da quantidade de Unidades de Ações de Performance a serem outorgadas a cada Participante; (ii) estabelecer a metodologia de cálculo, metas e expectativas de retorno para fins de determinação e atingimento dos Critérios de Performance; e (iii) estabelecer os fatores multiplicadores ou redutores que serão utilizados na determinação da quantidade de Ações que cada Participante receberá mediante o cumprimento do Vesting. ARTIGO DÉCIMO: LIMITE DE CONCESSÃO 10.1 Limite de Concessão. A quantidade de Unidades que poderão ser outorgadas no âmbito deste Plano estará limitada a 4% (quatro por cento) do total de Ações na data de sua aprovação em Assembleia Geral, computadas as Ações mantidas em tesouraria na época. A quantidade de Ações ou valores reduzidos a título de retenção pela Companhia, em decorrência de tributos e/ou deduções conforme a legislação aplicável, nos termos do item 6.4 acima, não serão computados para fins de cálculo do Limite de Concessão. 8 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO: DESLIGAMENTO 11.1 Desligamento. O tratamento das Unidades na hipótese de Desligamento d
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s do item 6.4 acima, não serão computados para fins de cálculo do Limite de Concessão. 8 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO: DESLIGAMENTO 11.1 Desligamento. O tratamento das Unidades na hipótese de Desligamento dependerá da natureza do Desligamento, conforme detalhado a seguir. 11.2 Desligamento Voluntário ou Desligamento por Justa Causa. Em caso de Desligamento Voluntário ou Desligamento por Justa Causa, todas as Unidades do Participante que não tiverem cumprido o prazo de Carência serão automaticamente extintas, ou seja, o Participante terá suas Unidades extintas e não fará jus ao recebimento de quaisquer Ações. 11.3 Desligamento sem Justa Causa. Em caso de Desligamento sem Justa Causa por iniciativa da Companhia, o Participante fará jus ao recebimento parcial das Unidades, da seguinte forma: (i) para as Unidades de Ações Restritas, o Participante fará jus ao recebimento de um número de Ações proporcional ao período de tempo transcorrido entre cada Concessão e a data de desligamento,; e (ii) para as Unidades de Ações de Performance, o Participante fará jus ao recebimento de um número de Ações proporcional ao período de tempo transcorrido entre cada Concessão e a data de desligamento após a aplicação de eventual ajuste decorrente dos Critérios de Performance. 11.4 Aposentadoria. A critério do Conselho de Administração, com o apoio da Diretoria de Recursos Humanos da Companhia e de Comitê de Assessoramento do Conselho de Administração responsável por avaliar o sistema de remuneração da C
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do Conselho de Administração, com o apoio da Diretoria de Recursos Humanos da Companhia e de Comitê de Assessoramento do Conselho de Administração responsável por avaliar o sistema de remuneração da Companhia, os prazos de Vesting das Unidades poderão ser antecipados no caso de desligamento por aposentadoria do Participante. 11.5 Data de Transferência. Salvo se de outra forma estabelecido pelo Conselho de Administração e ressalvado o caso de Desligamento sem Justa Causa, a efetiva transferência de quaisquer Ações remanescentes ao Participante em decorrência de hipótese de desligamento somente será realizada após o cumprimento do período de Carência originalmente aplicável, sujeito aos Artigos 6.3 e 6.4 acima. 11.6 Outros Termos. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério e dentro das competências estabelecidas neste Plano (i) conferir o tratamento da Cláusula 11.3 a determinado Participante que se desligue em condições diversas; e/ou (ii) acelerar os prazos de Vesting. A eventual concessão pelo Conselho de Administração do tratamento previsto nessa cláusula poderá ser feita de forma condicionada. 9 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO: FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 12.1 Falecimento ou Invalidez Permanente. Em caso de falecimento ou de invalidez permanente do Participante, as Unidades do Participante terão os prazos de Vesting antecipados. 12.2 Data de Transferência. Salvo se de outra forma estabelecido pelo Conselho de Administração, a efetiva transferência de quaisq
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, as Unidades do Participante terão os prazos de Vesting antecipados. 12.2 Data de Transferência. Salvo se de outra forma estabelecido pelo Conselho de Administração, a efetiva transferência de quaisquer Ações remanescentes ao Participante, seus herdeiros, sucessores e/ou cônjuges meeiros em decorrência de hipótese de falecimento ou invalidez permanente, será realizada no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do evento, sujeito ao Artigo 6.4 acima. 12.3 Forma de Liquidação. O Artigo 11.6 também será aplicável às hipóteses de falecimento ou invalidez permanente. Nessas hipóteses, o Conselho de Administração poderá ainda (i) determinar que a liquidação das Unidades seja feita em dinheiro; e (ii) realizar o pagamento e/ou a entrega das Ações aos herdeiros, sucessores e/ou cônjuges meeiros do Participante ou, a seu exclusivo critério, depositar o valor correspondente em conta bancária vinculada, pendente conclusão de eventuais procedimentos de inventário e/ou sucessão. ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO: DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1 Revisão do Plano. O Plano poderá ser revisado a qualquer tempo, sendo que a aprovação deverá ser deliberada por meio de Assembleia Geral. 13.2 Troca, Aquisição ou Modificação do Controle Acionário. Salvo se de outra forma estabelecida pelo Conselho de Administração, eventual modificação ou transferência, direta ou indireta, por meio de operação única ou sucessiva de Controle Acionário não impactará os direitos outorgados no âmbito do Plano. No caso de mudança d
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, eventual modificação ou transferência, direta ou indireta, por meio de operação única ou sucessiva de Controle Acionário não impactará os direitos outorgados no âmbito do Plano. No caso de mudança de Controle Acionário e substituição do Plano, as Concessões já realizadas deverão ser cumpridas integralmente conforme as regras e prazos originais e/ou substituídas por outorgas que confiram direitos equivalentes aos Participantes. 13.3 Eventos Extraordinários. Nos casos de alteração do número, espécie ou classe das Ações em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de Ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Plano, mediante aprovação da Assembleia Geral, e/ou nas Concessões já realizadas, mediante aprovação do Conselho de Administração, em qualquer caso com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. Este Plano não impedirá a realização de qualquer 10 operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo da Companhia, devendo o Conselho de Administração realizar os ajustes necessários com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 13.4 Prevalência do Plano. Qualquer Unidade outorgada estará sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão e
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zos à Companhia ou aos Participantes. 13.4 Prevalência do Plano. Qualquer Unidade outorgada estará sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de conflito com as disposições das Concessões, dos Contratos de Outorga e de qualquer outro contrato ou documento relacionado. 13.5 Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento diferenciado para casos e situações especiais durante a vigência do Plano, desde que não sejam prejudicados os direitos já concedidos aos Participantes. Tal tratamento diferenciado não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 13.6 Cessão de Direitos. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelos Participantes, nem dados como garantia de obrigações. 13.7 Alterações. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão, a critério do Conselho de Administração. ******
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ANEXO II DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA TUPY S.A. REALIZADA EM JOINVILLE (SC) NO DIA 23.10.2019 REGULAMENTO DO PLANO DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO DA TUPY S.A. ARTIGO PRIMEIRO: FINALIDADE E CONCEITUAÇÃO 1.1 Finalidade. O Plano de Incentivos de Longo Prazo (doravante denominado simplesmente “Plano de ILP”) integra o pacote de remuneração de executivos da TUPY e possui os seguintes objetivos: I. Assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados; II. Suportar o alinhamento de interesses entre Executivos e acionistas da TUPY; III. Ampliar os níveis de comprometimento dos Executivos com a geração de resultados sustentáveis; IV. Reforçar o poder de retenção dos principais líderes da TUPY. 1.2 Conceituação. O Plano de ILP consiste na outorga de Unidades que poderão ser convertidas em ações ordinárias da TUPY, desde que atendidas determinadas condições de performance e de permanência na TUPY. ARTIGO SEGUNDO: DEFINIÇÕES 2.1 Definições. As definições utilizadas no Plano de ILP possuem os seguintes significados: “Ações” correspondem a ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia; “Alvo” corresponde ao patamar previsto para ser pago em caso de atingimento pleno e exato de todas as metas de desempenho estabelecidas, de acordo com o nível de cargo do executivo; “Carência” corresponde ao período de tempo em que o Participante Eleito precisa manter de forma ininterrupta o vínculo de administrador ou empregado com a C
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e acordo com o nível de cargo do executivo; “Carência” corresponde ao período de tempo em que o Participante Eleito precisa manter de forma ininterrupta o vínculo de administrador ou empregado com a Companhia para se qualificar à conversão das Unidades em Ações de sua propriedade, a depender do atendimento de Critérios de Performance; “Companhia” ou “TUPY” significa a TUPY S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Albano Schmidt, 3.400, CEP 89227-901, na Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 84.683.374/0001-49; “Concessão” consiste na outorga de Unidades que poderão ser convertidas em Ações mediante o cumprimento de Critérios de Performance e condições de Carência; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Controle Acionário” consiste no poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia de forma direta ou indireta, exercido através da titularidade da maioria das ações com direito a voto de emissão da Companhia. Na Companhia, o controle acionário é exercido, atualmente, pelos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e BNDES Participações S.A. em conjunto. “Critérios de Performance” constituem os requisitos de desempenho estabelecidos para a conversão das Unidades em Ações de propriedade do Participante Eleito, abrangendo o Critério de Performance Absoluta e o Critério de Performance Relativa; “Critério
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 de desempenho estabelecidos para a conversão das Unidades em Ações de propriedade do Participante Eleito, abrangendo o Critério de Performance Absoluta e o Critério de Performance Relativa; “Critério de Performance Absoluta” corresponde a uma mecânica baseada no TSR real da Companhia, isto é, descontado do IPCA, que será empregada para a apuração da quantidade de Unidades a ser efetivamente convertida em Ações de posse do Participante Eleito ao final do prazo de Carência; “Critério de Performance Relativa” corresponde a uma mecânica baseada na comparação do TSR da Companhia com o TSR do Grupo Comparativo, que será empregada para a apuração da quantidade de Unidades a ser efetivamente convertida em Ações de posse do Participante Eleito ao final do prazo de Carência; “Desempenho” consiste no resultado do desempenho individual do executivo, conforme avaliação da empresa; “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação entre o Participante Eleito e a Companhia, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, renúncia, substituição ou não reeleição do administrador, e rescisão do contrato de trabalho, a qualquer título, se aplicável; “Diretor” consiste no empregado da Companhia em regime de contratação celetista que ocupa o cargo de diretor; “Elegível” corresponde a todos os Executivos da Companhia; “Executivo” consiste em um administrador ou empregado da Companhia que pertença ao nível de presidente, vicepresidente ou diretor; “