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unto com suas controladas, o “Grupo Telefónica”). 1.2. Com a implementação do Plano, pretende-se alinhar os interesses dos Participantes aos interesses da Companhia e ao seu plano estratégico, vinculando o Incentivo à criação de valor para o acionista da Companhia e ao alcance sustentável dos objetivos estratégicos. Desse modo, o Incentivo está alinhado com as melhores práticas e oferece um pacote competitivo que contribui para a retenção e o desempenho de gestores que ocupam cargos-chave na Companhia ou em suas Controladas (conforme abaixo definido). 2. Descrição Geral. 2.1. Pelo presente Plano, os Participantes, conforme definido na Cláusula 3.1, convidados e que aceitem participar do Plano farão jus à outorga de um determinado número de unidades representativas de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (VIVT3) (“Unidade” ou “Unidades” e “Ação” ou “Ações”, respectivamente). Cada Unidade representa a expectativa do direito ao recebimento do valor integral de 1 (uma) Ação, conforme termos e condições previstos neste Plano, as quais servirão de base para determinar o valor do incentivo a ser pago pela Companhia ou por suas Controladas (conforme abaixo definido), em dinheiro aos Participantes, desde que cumpridos os Objetivos do Plano (“Incentivo”), conforme definidos na Cláusula 6.2 abaixo e estipulados para cada um dos Ciclos em que o Plano é dividido, conforme a Cláusula 2.2 abaixo, e observado o valor de cotação das Ações nos termos definidos neste Plano. Alternativ
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áusula 6.2 abaixo e estipulados para cada um dos Ciclos em que o Plano é dividido, conforme a Cláusula 2.2 abaixo, e observado o valor de cotação das Ações nos termos definidos neste Plano. Alternativamente, o Conselho de Administração poderá submeter a eventual liquidação do Incentivo em Ações à aprovação da Assembleia Geral da Companhia, caso assim entenda ser do interesse da Companhia. 2.2. Observado o disposto na Cláusula 2.6. abaixo, o presente Plano produz efeitos mediante a sua aprovação pelo Conselho de Administração e terá duração total de 5 (cinco) anos, sendo dividido em 3 (três) ciclos independentes entre si, cada um com período de duração de 3 (três) anos (cada um deles 3 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. um “Ciclo” e, em conjunto, os “Ciclos”), de acordo com o seguinte calendário: (i) O Primeiro Ciclo compreende o período entre o dia 1º de janeiro de 2024 até o dia 31 de dezembro de 2026 (“Primeiro Ciclo”); (ii) O Segundo Ciclo compreende o período entre o dia 1º de janeiro de 2025 até o dia 31 de dezembro de 2027 (“Segundo Ciclo”): e (iii) O Terceiro Ciclo compreende o período entre o dia 1º de janeiro de 2026 até o dia 31 de dezembro de 2028 (“Terceiro Ciclo”). 2.2.1. Ao final de cada Ciclo, o atingimento dos Objetivos do Plano estipulados para o Ciclo em questão, sendo 1º de janeiro do exercício de início do Ciclo em questão a “Data de Início” e 31 de dezembro do a
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o final de cada Ciclo, o atingimento dos Objetivos do Plano estipulados para o Ciclo em questão, sendo 1º de janeiro do exercício de início do Ciclo em questão a “Data de Início” e 31 de dezembro do ano de conclusão do Ciclo em questão a “Data de Conclusão”, será avaliado pela Companhia e submetido à aprovação do Conselho de Administração. 2.2.2. Sem prejuízo do quanto disposto nas Cláusulas 2.1 e 2.2 acima e, para que não pairem dúvidas, uma vez aprovado o presente Plano pelo Conselho de Administração da Companhia, seus efeitos serão considerados como válidos, para todos os fins, a partir da Data de Início do Primeiro Ciclo, conforme indicado no item “(i)” da Cláusula 2.2. acima. 2.3. No início de cada Ciclo, o Conselho de Administração aprovará o orçamento do Incentivo e o número máximo de Unidades que poderão ser outorgadas aos Participantes no Ciclo em questão, as quais serão, posteriormente, individualizadas a cada Participante e que, em caso de cumprimento dos requisitos do Plano estipulados na Cláusula 6 abaixo, servirão de base para determinar o valor do Incentivo que deverá ser pago pela Companhia ou por suas Controladas, conforme aplicável, a cada Participante na Data de Liquidação do Ciclo em questão, conforme definido abaixo. 2.4. Sem prejuízo das demais condições previstas neste documento, o Participante fará jus ao direito de receber o Incentivo correspondente ao período de tempo em que permaneceu como diretor estatutário ou diretor empregado da Companhia ou de
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vistas neste documento, o Participante fará jus ao direito de receber o Incentivo correspondente ao período de tempo em que permaneceu como diretor estatutário ou diretor empregado da Companhia ou de suas Controladas, conforme definido abaixo, entre a Data de Início e a Data de Conclusão de cada Ciclo (“Período de Medição”), salvo nas situações previstas nas Cláusulas 9 e 10 do presente Plano. 2.4.1. Para todos os fins do presente Plano, “Controladas” ou “Controlada” significam as sociedades em cujo capital social a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a maioria das ações ou quotas, participações ou direitos de voto, ou em cujo órgão de administração tenha designado ou tenha o poder de indicar a maioria de seus membros, de modo a exercer efetivamente o controle. 2.5. Mediante a aprovação das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao último ano de cada Ciclo pelo Conselho de Administração (“Data de Consolidação”), o Conselho de Administração verificará o cumprimento das condições estabelecidas neste Plano e, se as condições para o recebimento do Incentivo forem cumpridas, o Incentivo será liquidado pela Companhia ou por suas Controladas, conforme aplicável, nos exercícios dos anos de 2027, 2028 e 2029, respectivamente, 4 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. no prazo de até 90 (noventa) dias seguintes à Data de Consolidação correspondente ao último ano de cada Cic
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mo USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. no prazo de até 90 (noventa) dias seguintes à Data de Consolidação correspondente ao último ano de cada Ciclo (“Data de Liquidação”), conforme cronograma ilustrativo abaixo 2.6. O presente Plano será considerado encerrado, para todos os fins, na Data de Liquidação correspondente ao Terceiro Ciclo. 2.7. A liquidação do Incentivo somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, de modo que a outorga do direito ao recebimento do Incentivo em si não garante quaisquer direitos sobre o recebimento do valor do Incentivo ou das Ações, se aplicável, ou mesmo representa qualquer garantia do seu recebimento. 2.8. As Unidades não conferem ao Participante a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou prerrogativa inerente a tal condição, particularmente o direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos, de subscrição de capital ou econômicos. Resta claro, assim, que nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência deste Plano, exceto se aprovado de forma diversa pela Assembleia Geral da Companhia, nos termos deste Plano. 3. Participantes. 3.1. Poderão participar do presente Plano os diretores estatutários e/ou diretores empregados da Companhia e/ou de suas Controladas, convidados e que venham a receber a Notificação, conforme definido na Cláusula 3.3 abaixo (“Participantes”). 3.2. Os membros do Conselho de Administração que n
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s da Companhia e/ou de suas Controladas, convidados e que venham a receber a Notificação, conforme definido na Cláusula 3.3 abaixo (“Participantes”). 3.2. Os membros do Conselho de Administração que não estejam vinculados à Companhia ou às suas Controladas na posição de diretor estatutário e/ou diretor empregado da Companhia ou de suas Controladas não serão beneficiários do Plano. Caso determinado Participante receba o Incentivo enquanto diretor estatutário ou diretor empregado e seja ou venha a se tornar, concomitantemente, membro do Conselho de Administração, mantendo o Incentivo nos termos deste Plano, este ficará impedido de participar da administração e/ou implementação do Plano, devendo se abster de qualquer 5 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. deliberação acerca do Plano. 3.3. Os Participantes selecionados para participar do Plano receberão uma notificação convidandoos a participarem de determinado Ciclo (“Notificação”), sendo que os Participantes que optarem por aderir ao presente Plano deverão manifestar expressamente o seu aceite, conforme estipulado na Cláusula 4 abaixo. 3.4. A Notificação e a efetiva participação em um determinado Ciclo não garantem ao Participante em questão o direito a participar em outro Ciclo. 3.5. Observado o disposto na Cláusula 2.3 acima, poderá ser admitida a inclusão de novos Participantes ao Plano, seja por admissão à Companhia ou às suas Contr
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o o direito a participar em outro Ciclo. 3.5. Observado o disposto na Cláusula 2.3 acima, poderá ser admitida a inclusão de novos Participantes ao Plano, seja por admissão à Companhia ou às suas Controladas, ou por promoção, durante o primeiro exercício social de vigência de cada Ciclo. Os Participantes que venham a ser admitidos após o início de determinado Ciclo deverão receber um número de Unidades determinado em cada caso, em linha com a estratégia da Companhia. 3.6. Os direitos e obrigações conferidos pela condição de Participante são pessoais e intransferíveis, sem prejuízo do disposto na Cláusula 9 do presente Plano, em relação aos herdeiros dos Participantes. 3.7. Observados os princípios de igualdade salarial e de critérios remuneratórios entre mulheres e homens consagrados pela Lei nº 14.611 de 3 de julho de 2023 (“Lei de Igualdade Salarial”), poderão ser outorgadas quantidades diferentes de Unidades aos Participantes ou, ainda, deixarem de ser outorgadas Unidades a determinados Participantes, de acordo com a estratégia de gestão de pessoas definida pela Companhia, a qual levará em conta diversos fatores, inclusive, mas não se limitando, a performance profissional e a necessidade de incentivo e retenção do Participante. A existência do presente Plano não deverá ser interpretada como garantia de recebimento das Unidades. A Companhia poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Parti
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rpretada como garantia de recebimento das Unidades. A Companhia poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos deste Plano. Tal tratamento especial não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4. Procedimento para participar do Plano. 4.1. A Companhia encaminhará uma Notificação aos potenciais Participantes, acompanhada do presente Plano, convidando-os a participarem de determinado Ciclo. Tal Notificação deverá informar o número de Unidades que, de acordo com o estipulado na Cláusula 5.1 abaixo, poderão ser atribuídas ao potencial Participante no Ciclo em questão, bem como os Objetivos do Plano aplicáveis e sua ponderação, conforme estipulado no Anexo I ao presente Plano. 4.2. Caso concordem com as condições acima, os potenciais Participantes que desejem aderir ao presente Plano deverão enviar eletronicamente seu aceite de participação no respectivo Ciclo, dentro do prazo estabelecido para tanto. Sem prejuízo do disposto acima, a Companhia poderá solicitar o aceite do Participante por escrito, se assim considerar necessário. 4.3. Para que não pairem dúvidas, o aceite por parte do Participante representa a sua concordância, de forma expressa e irrevogável, aos termos e condições do presente Plano, sem prejuízo de eventuais 6 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE
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 e irrevogável, aos termos e condições do presente Plano, sem prejuízo de eventuais 6 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. condições especiais que, conforme o caso, venham a ser estabelecidas para cada caso específico. 4.4. A ausência de concordância, formalizada por meio eletrônico ou por escrito, com os termos e condições deste Plano, ou da formalização da respetiva documentação adicional solicitada pela Companhia, impedirá a aquisição de qualquer direito previsto neste Plano. 5. Determinação e Características das Outorgas. 5.1. Em observância ao disposto na Cláusula 2.3 acima, o Conselho de Administração aprovará o orçamento do Incentivo e a quantidade total de Unidades que poderão ser outorgadas aos Participantes em cada Ciclo, as quais serão, posteriormente, individualizadas a cada Participante. Toda outorga de Unidades realizada no âmbito do presente Plano a Participantes que sejam diretores estatutários deverá observar o limite de remuneração global dos administradores, conforme aprovado pelos acionistas da Companhia em assembleia geral. 5.2. Cada Participante deverá ser informado da quantidade de Unidades a ele atribuídas em cada Ciclo. 5.3. As Unidades atribuídas ao Participante constituem mera expectativa de um direito e não podem ser transferidas nem oneradas em nenhuma hipótese, exceto conforme previsto neste Plano. 6. Requisitos para Recebimento do Incentivo. 6.1. Sem pre
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constituem mera expectativa de um direito e não podem ser transferidas nem oneradas em nenhuma hipótese, exceto conforme previsto neste Plano. 6. Requisitos para Recebimento do Incentivo. 6.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no presente Plano, para que os Participantes façam jus ao recebimento do Incentivo, é necessário que sejam cumpridos os seguintes requisitos cumulativos em relação a cada Ciclo: (i) O Participante deverá permanecer continuamente vinculado à Companhia e/ou suas Controladas por, ao menos, 12 (doze) meses durante o Ciclo em questão, sem prejuízo dos casos excepcionais previstos na Cláusula 9; (ii) O Participante deverá estar vinculado à Companhia e/ou suas Controladas, conforme o caso, na Data de Conclusão de cada Ciclo, sem prejuízo dos casos excepcionais previstos na Cláusula 9; e (iii) Deverão ser alcançados os patamares mínimos de atingimento dos Objetivos do Plano estabelecidos no Anexo I deste Plano. 6.2. O valor do Incentivo a ser entregue aos Participantes na Data de Liquidação de cada Ciclo estará condicionado e será determinado em função (i) do número de Unidades outorgadas ao Participante em questão, (ii) da verificação do atingimento dos Objetivos do Plano estabelecidos na forma do Anexo I deste Plano, os quais deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração no início de cada Ciclo (“Objetivos do Plano”); e (iii) do valor da cotação das Ações. 7 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***T
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rovados pelo Conselho de Administração no início de cada Ciclo (“Objetivos do Plano”); e (iii) do valor da cotação das Ações. 7 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. 6.3. Para todos os fins, o Anexo I abaixo contém a descrição dos Objetivos do Plano fixados pelo Conselho de Administração para o Primeiro Ciclo e que somente poderão ser alterados nas hipóteses da Cláusula 11 abaixo. 6.4. O Conselho de Administração determinará os Objetivos do Plano aplicáveis ao Segundo Ciclo e ao Terceiro Ciclo, podendo, inclusive, introduzir novos itens, desde que até o início do Segundo Ciclo e do Terceiro Ciclo, respectivamente, e em conformidade com os termos da Cláusula 1.1 acima. A Companhia comunicará aos Participantes do Segundo Ciclo e do Terceiro Ciclo tais Objetivos do Plano, bem como seu respectivo peso relativo na determinação do valor do Incentivo a que o Participante fará jus, nos termos da Cláusula 4 do presente Plano. 7. Cálculo e Pagamento do Incentivo. 7.1. Ao final de cada Ciclo do Plano, será determinado, conforme o procedimento estabelecido no Anexo I, o valor total do Incentivo a ser pago a cada Participante. 7.2. Uma vez determinado o valor total do Incentivo, será comunicada (i) a Data de Liquidação e (ii) o valor efetivo do Incentivo que será pago em dinheiro a cada Participante. 7.3. O valor do Incentivo corresponderá ao valor bruto a que o Participante faz jus, ficando a Comp
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ata de Liquidação e (ii) o valor efetivo do Incentivo que será pago em dinheiro a cada Participante. 7.3. O valor do Incentivo corresponderá ao valor bruto a que o Participante faz jus, ficando a Companhia ou suas Controladas, conforme aplicável, autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Incentivo. 7.4. O pagamento do Incentivo a ser liquidado em dinheiro deverá ser efetuado por meio de transferência bancária para a mesma conta corrente do Participante indicada para recebimento de prólabore ou salário e deverá ser formalizada por meio de sua folha de pagamento. 7.5. Não obstante o disposto na Cláusula 7.4 acima, o Conselho de Administração poderá submeter a eventual liquidação do Incentivo em Ações à aprovação da Assembleia Geral da Companhia, caso assim entenda ser do interesse da Companhia. 8. Minoração (“Malus”) e Devolução (“Clawback”). 8.1. A aquisição, pelo Participante, do direito ao Incentivo ao final de cada Ciclo, nos termos deste Plano, está baseado no atingimento justificável e sustentável dos Objetivos do Plano, conforme previsto no Anexo I e aplicável a cada Ciclo. Assim, em todos os Ciclos, o Conselho de Administração avaliará se deverá providenciar (i) o cancelamento total ou parcial do pagamento dos Incentivos que ainda não tenham sido efetivamente pagos (“Malus”), e/ou (ii) a recuperação total ou parcial dos valores que tiverem sido pagos aos Participantes em até 36 (trinta e seis) meses após o pagamento do Incen
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da não tenham sido efetivamente pagos (“Malus”), e/ou (ii) a recuperação total ou parcial dos valores que tiverem sido pagos aos Participantes em até 36 (trinta e seis) meses após o pagamento do Incentivo (“Clawback”), caso se verifique determinadas circunstâncias excepcionais que afetem os resultados da Companhia ou a ocorrência de uma conduta inapropriada do Participante. O disposto nesta Cláusula 8 não substitui, limita e/ou altera as disposições previstas na Política de Recuperação de Remuneração dos Diretores Executivos da Companhia, conforme alterada de tempos e tempos, e deverá ser interpretado como obrigações e condições adicionais e complementares àquelas existentes na Política de Recuperação de Remuneração dos Diretores Executivos da Companhia. Os Participantes que se 8 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. encontrem sujeitos à Política de Recuperação de Remuneração dos Diretores Executivos da Companhia, conforme aplicável, concordam que, ao aderirem ao presente Plano, estarão concordando expressamente que as disposições da Política de Recuperação de Remuneração dos Diretores Executivos da Companhia também se aplicam ao Incentivo previsto neste Plano. 8.1.1. Para fins da Cláusula 8.1 acima, serão consideradas circunstâncias excepcionais ou conduta inapropriada do Participante e serão objeto de avaliação por parte do Conselho de Administração, entre outras, e a título de exemp
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 8.1 acima, serão consideradas circunstâncias excepcionais ou conduta inapropriada do Participante e serão objeto de avaliação por parte do Conselho de Administração, entre outras, e a título de exemplo, as situações e/ou condutas a seguir: (i) Reformulação das demonstrações financeiras da Companhia que não seja devida à alteração das normas contábeis aplicáveis, e que tenha sido necessária em razão de ato de gestão fraudulenta ou negligência, imprudência ou imperícia, praticado por um ou mais dos Participantes; (ii) Caso o Participante tenha sido penalizado pela Companhia ou por suas Controladas em virtude de descumprimento grave do código de conduta ou da norma interna da Companhia ou de suas Controladas que lhe seja aplicável, ou caso se verifique o descumprimento grave das normas que lhe sejam aplicáveis; (iii) Em qualquer caso, caso se torne evidente que o pagamento do Incentivo derivado do Plano foi realizado total ou parcialmente com base em informação cuja falsidade ou inexatidão grave tenha sido demonstrada posteriormente de forma clara, ou em outras circunstâncias de inegável gravidade que decorrem de falta grave, má fé, dolo ou culpa do Participante e que tenham um efeito negativo material sobre as demonstrações financeiras, resultados e/ou negócios da Companhia; e (iv) Caso o auditor externo da Companhia venha a revisar seu relatório de modo a introduzir ressalvas que reduzam os resultados que foram levados em consideração para determinar o valor do Incentivo pago
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) Caso o auditor externo da Companhia venha a revisar seu relatório de modo a introduzir ressalvas que reduzam os resultados que foram levados em consideração para determinar o valor do Incentivo pago aos Participantes. 9. Hipóteses de Desligamento e Casos Especiais. 9.1. Caso, antes da Data de Conclusão correspondente a um Ciclo, venha a ocorrer qualquer uma das situações descritas abaixo, será aplicável o que segue. 9.1.1. Se, a qualquer tempo, o Participante desligar-se da Companhia ou de suas Controladas: (i) (a) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de diretor estatutário; (b) por vontade da Companhia ou de suas Controladas, por justo motivo (“Justo Motivo”) representado por: (b.1) dispensa por justa causa nos termos da legislação em vigor; ou (b.2) dispensa ou destituição decorrente de (i) violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários, (ii) rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia ou suas Controladas e o Participante; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iv) prática de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Controladas; (v) qualquer ato ou omissão 9 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia ou de suas Controladas; (vi) qualquer tipo de assédi