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 Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Destaques e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato. Período de Carência do Programa ILP Performance” significa o período de carência de 3 (três) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Performance e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato, observado o atingimento dos indicadores de performance de longo prazo, internos e externos da Companhia, conforme venha a ser previsto no respectivo Contrato. “Período de Carência do Programa ILP Master” significa o período de carência de 5 (cinco) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Master e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato. “Plano” significa este Plano de Incentivo Baseado em Ações. “Programas” significa, em conjunto, o Programa ILP Destaques, o Programa ILP Performance e o Programa ILP Master, e não abarca as Outorgas ao Conselho. “Programa ILP Destaques” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual o Comitê poderá indicar, anualmente, a seu exclusivo critério, com base em avaliação de performance individual, que adota metod
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 Destaques” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual o Comitê poderá indicar, anualmente, a seu exclusivo critério, com base em avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, e é informada aos respectivos Participantes, a qual inclui critérios como resultado, potencial e competências, determinados empregados da Companhia e/ou de sociedades controladas em cargos não executivos (abaixo de Gerente Executivo ou de outro cargo que venha a substituí-lo) que sejam considerados, na referida avaliação, “Destaques do Ano”. Embora seja possível, não há quaisquer regras que determinem que o Participante seja indicado todo ano para participar deste programa. “Programa ILP Master” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual poderão ser indicados anualmente a participar, pelo Comitê, a seu exclusivo critério, um grupo seleto de indivíduos considerados chave e críticos para a Companhia, que estejam em cargos executivos, assim entendidos aqueles Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior (ou outros cargos que venham a substituí-los), sejam empregados ou administradores estatutários, observada a avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, 2 e é informada aos respectivos Participantes, a qual inclui critérios como resultado, potencial e competências. Para fazer jus às ações restritas objeto da outorga, o Parti
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Conselho de Administração, 2 e é informada aos respectivos Participantes, a qual inclui critérios como resultado, potencial e competências. Para fazer jus às ações restritas objeto da outorga, o Participante deverá cumprir a “diretriz de propriedade de ações” que estabelece as seguintes obrigações (i) no termo final do período de três anos que se seguir à data da outorga, (ii) no último dia dos meses de maio, agosto e novembro seguintes ao termo final do referido período de três anos até a data da efetiva entrega das ações restritas pela Companhia, e (iii) na data da efetiva entrega das ações restritas pela Companhia, comprovar ser titular de ações da Companhia cujo valor de mercado corresponda a 12 (doze) salários brutos fixos mensais. Caso as datas de comprovação da titularidade das ações referidas na sentença anterior coincidam com períodos de vedação da negociação de ações da Companhia, far-se-á a verificação no segundo dia útil imediatamente posterior à data em que se encerrar o período de vedação respectivo. Caso o Participante não cumpra qualquer uma destas condições, não fará jus ao recebimento das ações restritas ao final do período de carência. É de responsabilidade exclusiva do Participante garantir o cumprimento destas condições, considerando eventuais variações no valor de seu salário bruto fixo mensal, bem como nas eventuais variações do valor de mercado da ação da Companhia. Embora seja possível, não há quaisquer regras que determinem que o Participante seja i
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lor de seu salário bruto fixo mensal, bem como nas eventuais variações do valor de mercado da ação da Companhia. Embora seja possível, não há quaisquer regras que determinem que o Participante seja indicado todo ano para participar deste programa. “Programa ILP Performance” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual são elegíveis a participar anualmente, conforme indicação do Comitê, a seu exclusivo critério, executivos da Companhia, assim entendidos aqueles Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior (ou outros cargos que venham a substituí-lo), sejam empregados ou administradores estatutários, observado o atingimento dos indicadores de performance de longo prazo internos e externos da Companhia estabelecidos anualmente pelo Conselho de Administração e informados aos Participantes, e a avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, também informada aos respectivos Participantes, e inclui critérios como resultado, potencial e competências. “Troca de Controle” significa qualquer um dentre os seguintes eventos: (i) a aquisição, por um acionista ou grupo de acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da Companhia; ou (ii) uma reorganização societária, incluindo fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão seguida de incorporação da parcela cindida ou qualquer operação semelhante que resulte na titularidade, por um
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uma reorganização societária, incluindo fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão seguida de incorporação da parcela cindida ou qualquer operação semelhante que resulte na titularidade, por um acionista ou grupo de acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da sociedade resultante. 2 OBJETIVOS DO PLANO O Plano tem por objetivos: (i) estabelecer regras para que os Participantes ou conselheiros de administração possam receber Ações de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes e conselheiros de administração com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento por meio do conceito de investimento e risco; (iii) 3 fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo, dentro do contexto de uma companhia aberta; e (iv) estimular o aumento da performance de longo prazo da Companhia, conforme apurada através de indicadores de negócios. 3 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 Os Programas serão administrados pelo Comitê, que terá amplos poderes para interpretá-los, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i) aprovar os Programas previstos neste Plano, bem como seu respectivo regulamento; (ii) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração dos Programas, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas, observado o disposto na Cláusula 3.5; (iii) selecionar, dentre as p
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 todas e quaisquer providências relativas à administração dos Programas, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas, observado o disposto na Cláusula 3.5; (iii) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar dos Programas, aqueles que deles participarão em determinado exercício social ou fixar os critérios para sua determinação; (iv) determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante no âmbito dos Programas, observado o limite quantitativo previsto na Cláusula 7; (v) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (vi) aditar as disposições dos Programas conforme necessário à sua administração, bem como ao atendimento dos interesses da Companhia, na medida em que (a) tais alterações não violem as disposições deste Plano ou dos Programas; ou (b) os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com os Programas não sejam prejudicados; estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Comitê em decorrência de alterações implementadas na legislação vigente; (vii) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com os Programas; e (viii) exclusivamente no tocante aos Programas, dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos. 3.2 As deliberações do Comitê terão caráter vinculante para a Companhia e para os Participantes, quando tomadas em observância deste Plano, do respectivo
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ecidas neste Plano e tratar dos casos omissos. 3.2 As deliberações do Comitê terão caráter vinculante para a Companhia e para os Participantes, quando tomadas em observância deste Plano, do respectivo Programa ou da legislação aplicável. 3.3 Nenhum Participante poderá participar de discussões no âmbito do Comitê relativamente a este Plano ou a qualquer Programa ou Contrato. 3.4 Nenhum Participante poderá, ainda, em quaisquer outros órgãos da administração da Companhia, participar das discussões ou votar em qualquer matéria em que o Participante tenha um potencial interesse relativo a este Plano, aos Programas ou a 4 qualquer Contrato, bem como com relação à sua remuneração individual no âmbito deste Plano. 3.5 Não obstante o disposto acima, o Comitê não será competente para definir, nem poderá alterar as regras relativas à outorga de Ações Restritas ao Conselho de Administração, nos termos do Capítulo 15 abaixo, sendo a Diretoria competente para implementar a Outorga ao Conselho, nos termos deste Plano, conforme aprovado pela Assembleia Geral. 4 PARTICIPANTES DOS PROGRAMAS E DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS 4.1 São elegíveis a participar dos Programas os empregados e os administradores que se enquadrem nos critérios fixados no presente Plano e, conforme aplicável, nos respectivos Programas, incluindo indivíduos de destaque em suas respectivas áreas e executivos que ocupam certos cargos selecionados pelo Comitê, sendo que a concessão de ações a membros do Conselho de Administr
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 Programas, incluindo indivíduos de destaque em suas respectivas áreas e executivos que ocupam certos cargos selecionados pelo Comitê, sendo que a concessão de ações a membros do Conselho de Administração deverá observar o disposto no Capítulo 15 deste Plano. 4.2 Compete ao Comitê a indicação dos Participantes dos Programas dentre os empregados e administradores estatutários elegíveis, bem como aprovar a distribuição das Ações Restritas no âmbito desses. 4.3 A indicação dos Participantes pelo Comitê, nos termos da Cláusula 4.2, deverá ocorrer anualmente, seja mediante a indicação expressa dos empregados e administradores elegíveis a participar de cada um dos Programas ou mediante a fixação de critérios para sua determinação. 5 PROGRAMAS DE INCENTIVO EM AÇÕES 5.1 Observadas as disposições deste Plano, competirá ao Comitê aprovar e regular os Programas que integram o presente Plano, bem como aprovar os respectivos Contratos. 5.2 A outorga dos incentivos a cada Participante far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato, o qual disporá sobre a outorga das Ações Restritas correspondentes, bem como os termos e condições para sua concessão. A assinatura do Contrato pelo Participante implicará na aceitação de todas as condições deste Plano, bem como do respectivo Programa. 5.3 As Ações Restritas outorgadas no âmbito de cada um dos Programas serão concedidas integralmente ao final dos Períodos de Carência aplicáveis. 5.4 O Comitê deverá implementar ciclos anuais de outorgas p
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s Ações Restritas outorgadas no âmbito de cada um dos Programas serão concedidas integralmente ao final dos Períodos de Carência aplicáveis. 5.4 O Comitê deverá implementar ciclos anuais de outorgas para cada um dos Programas, observados os critérios nesses fixados, e o limite máximo de ações que poderão ser outorgadas no âmbito deste Plano, conforme previsto na Cláusula 7.1. 5.5 O número de ações outorgadas em cada um dos Programas será estipulado com base no valor da remuneração livremente atribuível a cada um dos Participantes, no âmbito dos respectivos Programas, conforme recomendado pelo Comitê, de acordo com os critérios de avaliação e performance individual de cada Participante, bem como nas referências de posicionamento de mercado em relação à ancoragem e alinhamento do pacote de 5 remuneração executiva. Este valor será dividido pelo preço de referência das ações da Companhia, calculado na forma prevista no item 8.2 abaixo. 5.6 Bônus Discricionário em Ações Restritas. Observado o limite de diluição do Plano previsto na Cláusula 7.1, o Comitê poderá, adicionalmente, com o objetivo de atrair determinados indivíduos-chave para a Companhia e/ou para as sociedades controladas pela Companhia, a seu exclusivo critério, utilizar eventual saldo remanescente de Ações Restritas no âmbito deste Plano para concessões a esses indivíduos que se pretende atrair, em número restrito. 5.6.1 A concessão de Ações Restritas no âmbito desta Cláusula estará sujeita a eventuais períodos de ca
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mbito deste Plano para concessões a esses indivíduos que se pretende atrair, em número restrito. 5.6.1 A concessão de Ações Restritas no âmbito desta Cláusula estará sujeita a eventuais períodos de carência, regras de desligamento do Participante e outros termos e condições específicos livremente fixados pelo Comitê, conforme vier a ser estabelecido nos respectivos Contratos. 5.6.2 O período de carência de Ações Restritas concedidas no âmbito desta Cláusula será de, pelo menos, 3 (três) anos contados da data de outorga das Ações Restritas. 6 CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS 6.1 Observado o disposto no Capítulo 15, o Comitê fixará os termos e as condições dos Contratos, observados os termos e condições deste Plano e dos respectivos Programas. 6.2 Os Participantes e a Companhia celebrarão os respectivos Contratos, os quais deverão prever a quantidade de Ações Restritas a que o Participante terá direito se cumpridas as condições fixadas neste Plano e, conforme aplicável, nos Programas e no Contrato, determinada pelos critérios fixados pelo Comitê, e, observado o disposto na Cláusula 8.3 abaixo, diminuída em montante correspondente ao valor total do imposto de renda retido na fonte, das contribuições previdenciárias e dos encargos trabalhistas eventualmente devidos. 6.3 A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito deste Plano está sujeita (i) à celebração de Contrato com cada um dos Participantes, (ii) à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatu
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igação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito deste Plano está sujeita (i) à celebração de Contrato com cada um dos Participantes, (ii) à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada Participante com a Companhia até o término do Período de Carência aplicável; (iii) ao atendimento das metas de performance fixadas para os Participantes, no caso do Plano Performance, conforme previsto nos respectivos Contratos; (iv) ao atendimento da diretriz de propriedade de ações estabelecidos no Programa ILP Master; e (v) a outras condições eventualmente previstas neste Plano e, conforme aplicável, nos respectivos Programas e Contratos. 7 LIMITE QUANTITATIVO 7.1 Poderão ser entregues Ações Restritas de acordo com esse Plano que representem, no máximo, quando somadas às Ações Restritas entregues sob a égide do Plano 2, (conforme definido na Cláusula 16.1) 5,68% (cinco vírgula sessenta e oito por cento) do capital social da Companhia. 6 7.2 Serão utilizadas, para fins deste Plano, Ações atualmente mantidas em tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim, observada a regulamentação aplicável. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados na Cláusula 8.2. 8 PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS 8.1 A concessão das Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes, desde que observados os termos deste P
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e preço fixados na Cláusula 8.2. 8 PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS 8.1 A concessão das Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes, desde que observados os termos deste Plano, em especial os Períodos de Carência e as regras contidas em cada Contrato. 8.2 O preço de referência das Ações Restritas, para os fins deste Plano, corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia nos 60 (sessenta) pregões anteriores à data da concessão ou, no tocante aos Programas, outro valor de acordo com critério determinado pelo Comitê que reflita o valor de mercado das Ações. 8.3 Parcela das Ações Restritas será retida e vendida pela Companhia para fins de pagamento do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos eventualmente devidos pelo Participante, incidentes sobre a quantidade total de Ações Restritas a que o Participante faça jus. Assim, será transferido efetivamente para o Participante apenas o número de Ações Restritas líquidas daquelas necessárias para cobrir os custos do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos devidos pelo Participante. 8.4 O número, a espécie e a classe das Ações Restritas no Contrato serão proporcionalmente ajustados em razão de (i) alteração na estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permutas de Ações, cisões, liquidação ou dissolução en
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ramento ou grupamento de Ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permutas de Ações, cisões, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia. 9 TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS 9.1 Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante ou conselheiro de administração com a Companhia e/ou com sociedades controladas pela Companhia até o término do Período de Carência aplicável e às regras contidas em cada Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante ou ao conselheiro de administração, conforme o caso, no prazo de 60 (sessenta) dias do término do Período de Carência, conforme aplicável, bem como nos termos do Contrato. 10 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA 10.1 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes ou aos conselheiros de administração, sejam empregados e/ou administradores estatutários, conforme o caso, além daqueles inerentes às Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos mesmos relativos à garantia de permanência como empregado e/ou administrador da Companhia e/ou nas sociedades controladas pela Companhia, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas 7 controladas, conforme o caso, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso de administradores estatutários sem vínc
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om o direito da Companhia ou de suas 7 controladas, conforme o caso, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso de administradores estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante ou conselheiro de administração. 11 DESLIGAMENTO 11.1 Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa ou por justa causa, a qualquer momento durante os Períodos de Carência, conforme aplicáveis, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber Ações Restritas. Não obstante, o Participante conservará o direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas que sejam de sua titularidade ao tempo do Desligamento, por força do decurso dos Períodos de Carência aplicáveis. 11.2 Observado o prazo estabelecido na Cláusula 9.1 acima, em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, sem justa causa, ou por mútuo acordo, o Participante fará jus ao recebimento proporcional das Ações Restritas objeto da outorga, conforme o tempo já transcorrido dos Períodos de Carência aplicáveis calculados até a efetiva data de desligamento, sendo que, no caso do Programa ILP Performance, a transferência das ações somente será devida ao final do respectivo Período de Carência e sujeito à apuração das metas de performance fixadas no Contrato. Considera-se como mês trabalhado integral, para fins de proporcionalidade, aquele que tiver ao menos 15 dias trabalhados. 11.3 Observado o prazo
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 apuração das metas de performance fixadas no Contrato. Considera-se como mês trabalhado integral, para fins de proporcionalidade, aquele que tiver ao menos 15 dias trabalhados. 11.3 Observado o prazo estabelecido na Cláusula 9.1 acima, em caso de aposentadoria compulsória, o Participante fará jus ao recebimento integral das Ações Restritas que lhe tiverem sido outorgadas, vencendo-se antecipadamente os Períodos de Carência então vigentes, exceto na hipótese do Programa ILP Performance, em que o pagamento somente será devido ao final do respectivo Período de Carência e sujeito à apuração das metas de performance fixadas no Contrato. 11.4 Na hipótese de Troca de Controle, caso o Participante seja desligado involuntariamente da Companhia, nos termos da Cláusula 11.2 acima, no prazo de 12 (doze) meses a contar do respectivo evento, este fará jus ao recebimento integral das Ações Restritas, observados os indicadores de performance existentes e informados ao Participante quando do evento em questão, aplicáveis as disposições acima após o referido prazo de 12 (doze) meses. 11.5 Os demais casos de Desligamento não previstos acima serão regulados pelo Comitê. 12 FALECIMENTO, AUSÊNCIA OU INVALIDEZ PERMANENTE 12.1 No caso de falecimento, ausência reconhecida judicialmente ou invalidez permanente do Participante, todos os Períodos de Carência serão considerados vencidos antecipadamente, no momento do falecimento, da declaração de ausência pelo juízo competente ou da declaração de invali