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r total da distribuição a ser realizada aos Beneficiários nos termos dos itens 6.2(iii) e 6.2(iv), conforme aplicável. 6.3. O montante do Prêmio apurado através do cálculo previsto na Cláusula 6.2 acima corresponderá ao valor bruto que o Beneficiário terá direito a receber, sobre o qual incidirão todas as retenções de tributos e descontos/deduções legais aplicáveis, ficando a Companhia desde já autorizada a realizar as referidas deduções e descontos legais aplicáveis, o que poderá diminuir a quantidade de ações a serem entregues aos Beneficiários, caso a Companhia opte por essa forma de liquidação, conforme disposto na Cláusula 6.4.1. 6.4. A Companhia deverá pagar ao Beneficiário o valor líquido do Prêmio em moeda corrente nacional, após as deduções constantes da Cláusula 6.3, dentro dos 60 (sessenta) dias subsequentes à Data de Apuração, ou outra data acordada entre as partes, observado o disposto na Cláusula 7. 6.4.1. A Companhia, a seu exclusivo critério, terá o direito de pagar o valor líquido do Prêmio ao Beneficiário mediante a entrega de ações de emissão da Companhia que estejam em tesouraria. Neste caso, o preço por ação a ser considerado pela Companhia para o cálculo do número total de ações a serem entregues ao Beneficiário corresponderá ao Valor Referencial 7 Final. O Beneficiário terá o direito de receber uma quantidade de ações correspondente ao valor líquido do Prêmio, após todas as retenções e deduções constantes da Cláusula 6.3 acima. A quantidade total de açõ
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Beneficiário terá o direito de receber uma quantidade de ações correspondente ao valor líquido do Prêmio, após todas as retenções e deduções constantes da Cláusula 6.3 acima. A quantidade total de ações a ser entregue ao Beneficiário será obtida através da divisão do Prêmio líquido pelo Valor Referencial Final, sendo que quaisquer frações de ações serão arredondadas para cima. 6.4.2. Na hipótese de um IPO e caso a Companhia decida pagar o valor líquido do Prêmio em ações de emissão da Companhia, conforme Cláusula 6.4.1 acima, o Beneficiário receberá a quantidade total de ações a que tem direito no prazo constante da Cláusula 6.4 acima. A depender da data de realização do IPO, as ações recebidas pelo Beneficiário poderão estar sujeitas a um período de lock-up, sendo que tal restrição será liberada anualmente a cada aniversário do IPO, proporcionalmente ao período compreendido entre o ano base de realização do IPO e 12 (doze) meses contados após o ano base do Prazo Integral de Vesting, nos termos da fórmula abaixo: “Porcentagem de Ações Sem Restrição” = 100%/ [Nº de Aniversários Faltantes +1] “Porcentagem de Ações Sem Restrição”: representa a porcentagem de ações recebidas pelo Beneficiário que não estarão sujeitas às restrições de lock-up e poderão ser livremente negociadas na respectiva data do IPO; e “Nº de Aniversários Faltantes”: significa a diferença entre o ano base de aniversário da Data de Outorga em que se deu a realização do IPO (inclusive) e o ano base do Prazo Inte
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pectiva data do IPO; e “Nº de Aniversários Faltantes”: significa a diferença entre o ano base de aniversário da Data de Outorga em que se deu a realização do IPO (inclusive) e o ano base do Prazo Integral de Vesting. Sendo certo que, a Porcentagem de Ações Sem Restrição será igualmente aplicável a cada aniversário da data de realização do IPO, de forma sucessiva, até que a restrição de lock-up seja liberada integralmente e 100% (cem por cento) das ações possam ser livremente negociadas pelo Beneficiário ao final do prazo de 12 (doze) meses contados após o ano base do Prazo Integral de Vesting. A título exemplificativo, caso o IPO ocorra no ano base de 2021, ano no qual o Beneficiário completaria o terceiro aniversário da Data de Outorga, haveria uma diferença de 4 (quatro) Aniversários Faltantes para fins da fórmula acima, uma vez que deve-se considerar o respectivo aniversário do ano base em que foi realizado o IPO. Deste modo, a fórmula resultante seria 100% (cem por cento) dividido por 5 (cinco) – 4 (quatro) Aniversários Faltantes mais um - que resulta em 20% (vinte por cento) como Porcentagem de Ações Sem Restrição. Portanto, na data de realização do IPO, 20% (vinte por cento) das ações recebidas pelo Beneficiário não estarão sujeitas ao lock-up e poderão ser negociadas livremente, sendo que 80% (oitenta por cento) das ações ainda sujeitas ao lock-up serão liberadas em lotes de 20% (vinte porcento) a cada aniversário subsequente do IPO, de modo que, ao final do prazo de 1
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mente, sendo que 80% (oitenta por cento) das ações ainda sujeitas ao lock-up serão liberadas em lotes de 20% (vinte porcento) a cada aniversário subsequente do IPO, de modo que, ao final do prazo de 12 (doze) meses contados após o ano base do Prazo Integral de Vesting, a totalidade das ações recebidas pelo respectivo Beneficiário poderá ser livremente transacionada. 6.4.3. Em linha com o desconto aplicável nos termos da cláusula 7.2.1 abaixo, na hipótese do Beneficiário se desligar da Companhia por vontade própria, pedindo demissão ou renunciando ao seu cargo de administrador, antes do decurso do prazo de 12 (doze) meses contados após o ano base do Prazo Integral de Vesting, a Companhia poderá, a partir da data em que o Beneficiário manifestar seu desejo de desligamento, adquirir 10% (dez por cento) das ações de emissão da Companhia detidas pelo Beneficiário ainda sujeitas ao lock-up, pelo preço total de R$1,00 (um real). Caso a Companhia deseje exercer sua opção de compra, a Companhia deverá notificar o respectivo Beneficiário nesse sentido, sendo certo que o Beneficiário terá o prazo de 10 (dez) dias a contar do recebimento da notificação de exercício da Companhia para tomar 8 todas as providências necessárias para a conclusão da transferência das ações de sua titularidade para a Companhia e respectiva averbação nos livros societários. 6.5. Caso o Beneficiário cumpra integralmente o Prazo de Vesting acordado para manter 100% (cem por cento) das Phantom Shares, sem que ocorr
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 a Companhia e respectiva averbação nos livros societários. 6.5. Caso o Beneficiário cumpra integralmente o Prazo de Vesting acordado para manter 100% (cem por cento) das Phantom Shares, sem que ocorra o Desligamento do Beneficiário ou Evento de Liquidez, a critério do Beneficiário, essas passarão a ser consideradas como Phantom Shares Vestidas, devendo a Companhia, mediante requerimento prévio e por escrito do Beneficiário, pagar o valor líquido do prêmio ao Beneficiário, observando as mesmas regras estabelecidas nos itens acima, que será pago em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira no prazo de 60 dias subsequentes à Data da Apuração e as duas seguintes, respectivamente, em 12 e 24 meses contados do pagamento da primeira parcela, devidamente corrigidas as duas parcelas seguintes pela variação da Taxa DI calculada pro rata temporis. 7. Hipóteses de Desligamento 7.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, as Phantom Shares a ele conferidas de acordo com o respectivo Contrato de Outorga poderão ser canceladas, observado o disposto nas Cláusulas abaixo. 7.2. Na hipótese de (A) o Beneficiário ser desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo de administrador sem violação dos deveres e atribuições de administrador, (B) o Beneficiário se desligar da Companhia por vontade própria, pedindo demissão ou renunciando ao seu cargo de administrador, ou (C) o Beneficiário se desligar da Companhia mediant
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de administrador, (B) o Beneficiário se desligar da Companhia por vontade própria, pedindo demissão ou renunciando ao seu cargo de administrador, ou (C) o Beneficiário se desligar da Companhia mediante acordo entre as partes ou por falecimento ou invalidez permanente; o disposto abaixo será aplicável: (i) se o Desligamento ocorrer antes do segundo aniversário da Data de Outorga, o Beneficiário nada receberá a título de Prêmio e todas as Phantom Shares outorgadas no referido Contrato de Outorga serão consideradas automaticamente canceladas, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem que o Beneficiário tenha direito a indenização ou benefício de qualquer natureza, restando o Contrato de Outorga automaticamente resolvido; (ii) se o Desligamento ocorrer entre o segundo aniversário da Data de Outorga (inclusive) e o terceiro aniversário da Data de Outorga (inclusive), o Beneficiário terá o direito de manter 40% (quarenta por cento) das Phantom Shares, as quais passarão a ser consideradas como Phantom Shares Vestidas, sendo que o saldo restante de Phantom Shares outorgadas será considerado automaticamente cancelado, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem que o Beneficiário tenha direito a Prêmio, indenização ou benefício de qualquer natureza em relação a tais Phantom Shares; (iii) se o Desligamento ocorrer após o terceiro aniversário da Data de Outorga mas até o quarto aniversário da Data de Outorga (inclusive), o Beneficiário terá o direito de manter 55%
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Phantom Shares; (iii) se o Desligamento ocorrer após o terceiro aniversário da Data de Outorga mas até o quarto aniversário da Data de Outorga (inclusive), o Beneficiário terá o direito de manter 55% (cinquenta e cinco por cento) das Phantom Shares, as quais passarão a ser consideradas como Phantom Shares Vestidas, sendo que o saldo restante de Phantom Shares outorgadas será considerado automaticamente cancelado, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem que o Beneficiário tenha direito a Prêmio, indenização ou benefício de qualquer natureza em relação a tais Phantom Shares; (iv) se o Desligamento ocorrer após o quarto aniversário da Data de Outorga mas até o quinto aniversário da Data de Outorga (inclusive), o Beneficiário terá o direito de manter 70% (setenta por cento) das Phantom Shares, as quais passarão a ser consideradas como Phantom Shares Vestidas, sendo que o saldo restante de Phantom Shares outorgadas será considerado automaticamente cancelado, independentemente de aviso prévio ou notificação, 9 sem que o Beneficiário tenha direito a Prêmio, indenização ou benefício de qualquer natureza em relação a tais Phantom Shares; (v) se o Desligamento ocorrer após o quinto aniversário da Data de Outorga mas até o sexto aniversário da Data de Outorga (inclusive), o Beneficiário terá o direito de manter 85% (oitenta e cinco por cento) das Phantom Shares, as quais passarão a ser consideradas como Phantom Shares Vestidas, sendo que o saldo restante de Phantom Shares
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neficiário terá o direito de manter 85% (oitenta e cinco por cento) das Phantom Shares, as quais passarão a ser consideradas como Phantom Shares Vestidas, sendo que o saldo restante de Phantom Shares outorgadas será considerado automaticamente cancelado, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem que o Beneficiário tenha direito a Prêmio, indenização ou benefício de qualquer natureza em relação a tais Phantom Shares; e (vi) se o Desligamento ocorrer após o sexto aniversário da Data de Outorga, o Beneficiário terá o direito de manter 100% (cem por cento) das Phantom Shares, as quais passarão a ser consideradas como Phantom Shares Vestidas. O sexto aniversário da Data de Outorga será considerado o Prazo de Vesting acordado para manter 100% (cem por cento) das Phantom Shares para os fins do disposto na Clausula 6.5. 7.2.1. O Prêmio das Phantom Shares Vestidas, nos termos da Cláusula 7.2 acima, será calculado conforme fórmula constante Cláusula 6.2 acima; na hipótese do item (B) da Cláusula 7.2, no entanto, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração, sobre o valor apurado do Prêmio obtido através de tal fórmula será aplicado um desconto de 10% (dez por cento) e o saldo será pago ao Beneficiário nos termos da Cláusula 6.5 acima, em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, sendo considerado valor bruto para fins de deduções/descontos constantes da Cláusula 6.3 acima. 7.2.2. Não obstante o disposto acima, se, dentro do prazo de 24 meses contados do s
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anuais e sucessivas, sendo considerado valor bruto para fins de deduções/descontos constantes da Cláusula 6.3 acima. 7.2.2. Não obstante o disposto acima, se, dentro do prazo de 24 meses contados do seu Desligamento, a Companhia constatar que o Beneficiário foi contratado, direta ou indiretamente, como empregado, administrador, consultor, agente, comissionado e/ou qualquer outra modalidade de prestador de serviço por qualquer pessoa, sociedade e/ou entidade, que atue no Brasil ou em qualquer país em que a Companhia venha a exercer qualquer Negócio Principal, que explorem de forma preponderante qualquer dos Negócios Principais desenvolvidos pela Companhia ou, ainda, a desenvolver, de forma independente, qualquer dos Negócios Principais desenvolvidos pela Companhia, o Beneficiário deverá pagar à Companhia uma multa compensatória equivalente a 50% (cinquenta por cento) do Prêmio recebido nos termos da Cláusula 7.2.1 acima, corrigido pelo IPCA-IBGE e acrescido de juros compostos de 6% (seis por cento) ao ano, pro rata die, desde o seu recebimento até o efetivo pagamento à Companhia, podendo a Companhia reter eventuais valores devidos ao Beneficiário ou compensar referidos valores com a multa devida, sem prejuízo de a Companhia poder tomar as medidas legais cabíveis. 7.2.3. Não obstante o disposto na Cláusula 7.2, itens (i) a (vi), se, dentro do prazo de aviso prévio, indenizado ou trabalhado, a dispensa sem justa causa do Beneficiário for convertida em dispensa por justa causa, e
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te o disposto na Cláusula 7.2, itens (i) a (vi), se, dentro do prazo de aviso prévio, indenizado ou trabalhado, a dispensa sem justa causa do Beneficiário for convertida em dispensa por justa causa, em razão de a Companhia constatar que o Beneficiário cometeu umas das infrações previstas no artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho, o Beneficiário deverá pagar à Companhia uma multa compensatória equivalente a 100% (cem por cento) do Prêmio recebido nos termos da Cláusula 7.2.1 acima, corrigido pelo IPCA-IBGE e acrescido de juros compostos de 6% (seis por cento) ao ano, pro rata die, desde o seu recebimento até o efetivo pagamento à Companhia, podendo a Companhia reter eventuais valores devidos ao Beneficiário ou compensar referidos valores com a multa devida, sem prejuízo de a Companhia poder tomar as medidas legais cabíveis. 7.3. Se o Beneficiário for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho, ou destituição do seu cargo por 10 violar os deveres e atribuições de administrador tais como (a) os previstos nos artigos. 153 a 157 da Lei 6.404/76; (b) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (c) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (d) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle; (e) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou cul
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rimes dolosos; (d) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle; (e) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu controle; (f) violação material do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador celebrado pelo Beneficiário com a Companhia e/ou com a sociedades sob o seu controle, se aplicável; (g) o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais disposições societárias aplicáveis; o Beneficiário nada receberá a título de Prêmio e todas as Phantom Shares outorgadas serão automaticamente canceladas, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem que o Beneficiário tenha direito a indenização ou benefício de qualquer natureza, restando o Contrato de Outorga automaticamente resolvido. 7.4. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, poderá conferir tratamento mais benéfico ao Beneficiário, caso julgue que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida. 8. Data de Vigência e Término do Programa 8.1. O Programa entrará em vigor, por prazo indeterminado, na data de sua aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Programa não afetará a eficácia dos direitos
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 vigor, por prazo indeterminado, na data de sua aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Programa não afetará a eficácia dos direitos já objeto de regramento pelos Contratos de Outorga firmados. 9. Disposições Gerais 9.1. Caso o número, espécie e classe das ações de emissão da Companhia venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, a Companhia efetuará, se necessário, os ajustes necessários no preço ou quantidade, conforme aplicável, para evitar distorções e prejuízos na aplicação do Programa à Companhia e ao Beneficiário. 9.2. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 9.3. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Programa, mediante celebração do respectivo Contrato de Outorga, nos termos definidos pelos Conselho de Administração. 9.4. Qualquer alteração legal significativa poderá levar à revisão integral deste Programa, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Beneficiário, que também não terá direito a qualq
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ração. 9.4. Qualquer alteração legal significativa poderá levar à revisão integral deste Programa, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Beneficiário, que também não terá direito a qualquer indenização. 9.5. Os direitos previstos por esse Programa e regidos pelos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Phantom Shares, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 9.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 9.7. Quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este Programa deverão ser comunicados por escrito por uma parte à outra e/ou à Companhia, se for o caso, e as partes envidarão seus melhores esforços para dirimi-los de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de 11 boa-fé, em prazo não superior a 10 (dez) dias úteis contados da data do recebimento da comunicação aqui mencionada. Não havendo acordo, tal litígio ou controvérsia será submetido à arbitragem, nos termos da lei e será dirimido de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, devendo 1 (um) deles ser indicado pelo(s) requerente(s) e 1 (um) pelo(s) requerido(s), sendo o terceiro árbitro indicado de comum acordo entre os árbitros indicados pelas partes. Caso não seja possível indicar os árbi
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les ser indicado pelo(s) requerente(s) e 1 (um) pelo(s) requerido(s), sendo o terceiro árbitro indicado de comum acordo entre os árbitros indicados pelas partes. Caso não seja possível indicar os árbitros na forma acima proposta, os árbitros serão indicados na forma do Regulamento da Câmara de Arbitragem. A arbitragem realizar-se-á na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e será conduzida em caráter confidencial e na língua portuguesa. A execução do laudo arbitral, bem como quaisquer medidas coercitivas ou procedimento cautelar, de natureza preventiva, provisória ou permanente poderá ser pleiteada a quaisquer tribunais competentes, sendo que a sentença arbitral deverá ser proferida em território brasileiro e terá caráter definitivo, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título. Para fins exclusivamente das medidas judiciais previstas na Lei de Arbitragem, as partes elegem o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem prejuízo do disposto acima no tocante à execução do laudo e medidas coercitivas ou procedimento cautelar que podem ser pleiteadas a quaisquer tribunais competentes. Ainda que este Programa ou qualquer de suas cláusulas sejam considerados, por qualquer tribunal, inválido, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade ou exequibilidade desta cláusula arbitral não será afetada ou prejudicada. As disposições sobre resolução de disputa permanecerão em vigor até a conclusão de todas as questões ou ações judiciais porventura decorren
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ade desta cláusula arbitral não será afetada ou prejudicada. As disposições sobre resolução de disputa permanecerão em vigor até a conclusão de todas as questões ou ações judiciais porventura decorrentes deste Programa. Exceto pelos honorários dos respectivos advogados, os quais serão arcados por cada uma das partes individualmente, todas as demais despesas e custos de arbitragem serão suportados por qualquer uma das partes ou por ambas, conforme o tribunal arbitral venha a determinar. * * * * *
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
JUR_SP - 43546571v5 - 12967004.485630 COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. CNPJ/ME n.º 53.153.938/0001-08 NIRE 35300565797 PRIMEIRO PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (Aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de dezembro de 2022) Este Primeiro Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Companhia”), aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 13 de dezembro de 2022 (“Programa”), estabelece os termos e condições da primeira outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções”). O Programa foi preparado de acordo com e está sujeito ao Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de dezembro de 2022 (“Plano de Opção”). A Companhia tem a intenção de reter determinados executivos chave (i) que apoiarão a Companhia na consecução dos objetivos de médio e longo prazo, (ii) para o planejamento e execução de um possível processo de Oferta Pública Inicial de Ações e (iii) para obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas da Companhia. As outorgas de Opções com base neste Programa serão formalizadas por meio de um Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações a ser firmado entre a Companhia e o Beneficiário (“Contrato”), com base no Plano de Opção e neste Programa. 1. DEFINI