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rados entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência declarado entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas, o valor do direito, calculado com base no último preço anterior à data “EX”, será também considerado como Provento. 1.2. Excepcionalmente, caso esteja legalmente impossibilitada de utilizar ações em tesouraria, a Companhia poderá promover a liquidação dos exercícios das Ações Restritas em dinheiro, do valor equivalente à quantidade de Ações Restritas exercidas, multiplicadas pelo preço médio ponderado por volume financeiro das Ações nos pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ocorridos nos 2 (dois) meses imediatamente anteriores ao mês da data de pagamento (“Valor da Ação Restrita”), acrescido do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, sem qualquer correção ou atualização monetária. 1.3. Exceto pelos direitos acima descritos, as Ações Restritas não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação dos exercícios das Ações Restritas, no caso de a liquidação ser feita com Ações. 2. Administração 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, dispondo de amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas, de acordo com as melhores práticas do mercado e respeitando os limites deste Plano. 2.2. O Conselho de Administração definirá a Meta de Performance Mínima, os Part
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 as medidas necessárias e adequadas, de acordo com as melhores práticas do mercado e respeitando os limites deste Plano. 2.2. O Conselho de Administração definirá a Meta de Performance Mínima, os Participantes, o número de Ações Restritas outorgadas, a distribuição das Ações Restritas entre os Participantes, e as demais respectivas regras específicas da outorga especial das Ações Restritas, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Plano. 2.2.1. O termo “Meta Mínima de Performance” corresponderá à meta de margem de contribuição mínima da Companhia que vier a ser definida pelo Conselho de Administração para cada um dos 6 (seis) trimestres do Plano, iniciando-se a partir do terceiro trimestre de 2021. 2.3. O Conselho de Administração poderá tratar de forma diferenciada os diretores estatutários da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 3. Participantes 3.1. O Conselho de Administração indicará a seu exclusivo critério, dentre os diretores estatutários da Companhia, aqueles aos quais serão oferecidas Ações Restritas (“Participantes”), bem como a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada a cada Participante, levando em consideração as Metas de Performance Mínima. 4. Natureza Jurídica e Retenção de Imposto 4.1. A adesão ao Plano é voluntária, e cada Participante do Plano deverá firmar um Contr
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articipante, levando em consideração as Metas de Performance Mínima. 4. Natureza Jurídica e Retenção de Imposto 4.1. A adesão ao Plano é voluntária, e cada Participante do Plano deverá firmar um Contrato de Outorga de Bônus em Ações Restritas e Outras Avenças no qual serão estabelecidos os termos e as condições de cada Ação Restrita (“Contrato de Ações Restritas”). 4.2. O Contrato de Ações Restritas constitui um direito condicional de gratificação, a ser recebida pelo Participante se e quando ocorrer o cumprimento do Vesting e o exercício das Ações Restritas, e observará a legislação tributária, previdenciária e trabalhista incidente sobre as Ações entregues ou valores pagos aos Participantes. 4.3. A Companhia deverá fazer a retenção do Imposto de Renda na Fonte, quando da liquidação dos exercícios das Ações Restritas. A Companhia calculará o Imposto de Renda na Fonte quando da liquidação dos exercícios das Ações Restritas, com base na quantidade de Ações Restritas exercidas, multiplicadas pelo Valor da Ação Restrita (conforme definido no item 1.2), acrescido do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, sem qualquer correção ou atualização monetária. 4.4. Em caso de opção pelo Participante pelo recebimento em Ações, a Companhia deverá compensar o valor do Imposto de Renda na Fonte a ser retido com o valor dos eventuais Proventos devidos ao Participante, bem como reduzir a quantidade de Ações a serem transferidas ao Participante, na medida que se fizer necessária para custe
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onte a ser retido com o valor dos eventuais Proventos devidos ao Participante, bem como reduzir a quantidade de Ações a serem transferidas ao Participante, na medida que se fizer necessária para custear a retenção do Imposto e Renda na Fonte. 4.5. As Ações Restritas são pessoais e intransferíveis, não podendo, em hipótese alguma, ser cedidas, transferidas ou empenhadas a quaisquer terceiros, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas no item 17 (Morte). 5. Limite Máximo 5.1. O Plano terá uma única outorga, limitada a 8.997.377 (oito milhões, novecentas e noventa e sete, trezentas e setenta e sete) de Ações Restritas. 6. Grupamento, Desdobramento ou Bonificação 6.1. Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação do exercício das Ações Restritas será feita com títulos “EX”, ajustando-se a quantidade de Ações objeto de cada Ação Restrita proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações. Caso o evento societário permita a conversão da quantidade de Ações Restritas em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista. 6.2. Nenhuma fração de Ação será vendida, concedida ou emitida na liquidação do exercício das Ações Restritas, podendo o Conselho de Administração promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Restritas em aberto, se necessário
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concedida ou emitida na liquidação do exercício das Ações Restritas, podendo o Conselho de Administração promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Restritas em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 7. Aquisição do Direito (Vesting) 7.1. A aquisição do direito ao exercício das Ações Restritas (“Vesting”) ocorrerá em até 6 (seis) parcelas trimestrais, nas quantidades de Ações Restritas que vierem a ser definidas pelo Conselho de Administração quando de sua outorga (“Parcelas”), e estará sujeita ao cumprimento da Meta de Performance Mínima no trimestre aplicável, conforme indicado na tabela anexa: Parcela Trimestre 1 3º trimestre de 2021 2 4º trimestre de 2021 3 1º trimestre de 2022 4 2º trimestre de 2022 5 3º trimestre de 2022 6 4º trimestre de 2022 7.1.1. A verificação do cumprimento da Meta de Performance Mínima de cada Parcela deverá ocorrer na reunião do Conselho de Administração que apreciar as informações financeiras relativas ao trimestre correspondente à Meta de Performance Mínima (“Data de Verificação”). 7.1.2. Em caso de atingimento da Meta de Performance Mínima, o Vesting da Parcela de Ações Restritas ocorrerá na Data de Verificação (“Ações Restritas Vested”). 7.1.3. Em caso de não atingimento da Meta Mínima de Performance, a Parcela das Ações Restritas restará automaticamente extinta, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 7.2.
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7.1.3. Em caso de não atingimento da Meta Mínima de Performance, a Parcela das Ações Restritas restará automaticamente extinta, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 7.2. O Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério alterar as regras de Vesting das Ações Restritas aplicáveis a cada Parcela, desde que em benefício dos Participantes. 8. Forma e Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas 8.1. O Participante poderá exercer as Ações Restritas Vested durante o prazo máximo de exercício decadencial de 2 (dois) meses, a partir da respectiva data de Vesting (“Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas”). 8.2. O exercício das Ações Restritas será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Ações Restritas devidamente preenchido e assinado pelo Participante. 8.3. O Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Ações Restritas ou a venda das Ações resultantes da liquidação dos exercícios, em datas que coincidam com períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia. 8.4. Exercida a Ação Restrita, o Conselho de Administração autorizará a Diretoria a realizar a liquidação do exercício das Ações Restritas mediante a utilização das Ações mantidas em tesouraria ou, na hipótese excepcional prevista no item 1.2, mediante pagamento em dinheiro de quantia equivalente à quantidade de Ações Restritas, multiplicadas pelo Valor da Ação Restrita. 8.
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das em tesouraria ou, na hipótese excepcional prevista no item 1.2, mediante pagamento em dinheiro de quantia equivalente à quantidade de Ações Restritas, multiplicadas pelo Valor da Ação Restrita. 8.5. Salvo se o Conselho de Administração estabelecer e divulgar datas fixas para o exercício das Ações Restritas pelos Participantes e a liquidação dos exercícios de Ações Restritas, a Companhia terá até o final do mês subsequente ao mês do recebimento do Termo de Exercício de Ações Restritas para efetuar a transferência das Ações para o Participante, contra a assinatura da competente ordem de transferência de ações ou o pagamento do respectivo Valor de Mercado, conforme o caso. 8.6. Caso o Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas coincida com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, o Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas poderá ser suspenso durante o período de vedação, sendo retomada a contagem do prazo restante para exercício tão logo cessada a vedação à negociação. 8.7. As Ações Restritas não exercidas durante o Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas serão consideradas expiradas e automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 9. Reorganizações Societárias 9.1. A outorga das Ações Restritas, nos termos do Plano, não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 9.
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 Ações Restritas, nos termos do Plano, não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 9.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações Restritas por ações restritas de emissão da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Ações Restritas; (b) a antecipação do Vesting das Ações Restritas, de forma que as Ações Restritas possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para permitir a inclusão das Ações decorrentes da liquidação do exercício das Ações Restritas na operação em questão; e/ou (c) o resgate antecipado das Ações Restritas, mediante o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano caso as Ações Restritas fossem exercidas na data do resgate. Os ajustes efetuados no Plano serão vinculativos e os Participantes que discordem desses ajustes terão o direito de renunciar às suas Ações Restritas, não cabendo por parte do Participante qualquer questionamento em relação à decisão do Conselho de Administração. 10. Alienação de Controle 10.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alt
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trole 10.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar antecipação do Vesting das Ações Restritas, de forma que as Ações Restritas possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para que as Ações decorrentes da liquidação do exercício das Ações Restritas possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos da Lei das S.A. 11. Dissolução, Liquidação ou Falência 11.1. Na hipótese de dissolução, liquidação ou falência da Companhia, as Ações Restritas até então outorgadas extinguir-se-ão automaticamente. 12. Não Interferência na Relação de Emprego ou Mandato 12.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes a este Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou em suas controladas (“Grupo Multilaser”) , sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 12.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qual
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aser”) , sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 12.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante administrador, direito de permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito do Grupo Multilaser em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 13. Pedido de Demissão 13.1. Em caso de Pedido de Demissão, o Participante terá o direito de exercer as Ações Restritas Vested, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data do Desligamento. Todas as Ações Restritas ainda não exercíveis (“Ações Restritas Unvested”), restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 13.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Pedido de Demissão” significa o término da relação jurídica do Participante com o Grupo Multilaser nas hipóteses de pedido de demissão ou renúncia ao cargo. 14. Desligamento sem Justa Causa 14.1. Em caso de Desligamento sem Justa Causa, caberá única e exclusivamente ao Conselho de Administração decidir se todas as Ações Restritas que tenham sido concedidas ao Participante, sejam elas Ações Restritas Vested ou Ações Restritas Unvested, restarão automaticamente extintas. 14.1.1. Para fins deste Programa, o termo “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Participante com o Grupo Multilaser nas hipóteses de substituição ou
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mente extintas. 14.1.1. Para fins deste Programa, o termo “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Participante com o Grupo Multilaser nas hipóteses de substituição ou não reeleição como administrador estatutário e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho. 15. Desligamento por Justa Causa 15.1. Em caso de Desligamento por Justa Causa, todas as Ações Restritas que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Ações Restritas Vested ou Ações Restritas Unvested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 15.1.1. Para fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Ação Restrita com o Grupo Multilaser por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados e, no caso dos Participantes que sejam administradores não-empregados, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra o Grupo Multilaser ou suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira do Grupo Multilaser, desde que devidamente comprovado;
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adas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira do Grupo Multilaser, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, do Código de Ética e Conduta e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A., aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da Lei das S.A. 16. Aposentadoria ou Invalidez Permanente 16.1. No caso de Aposentadoria ou invalidez permanente do Participante, todas as Ações Restritas Vested poderão ser exercidas no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contados da data de Aposentadoria ou da constatação de invalidez permanente do Participante, e todas as Ações Restritas Unvested poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting, sujeito à condição de que o Participante não atue em empresa concorrente e eventuais condições adicionais estabelecidas pelo Conselho de Administração. 16.1.1. Considera-se “Aposentadoria”, para os fins deste Plano, o término da relação jurídica do titular da Ação Restrita com o Grupo Multilaser por efetivo encerramento da carreira e aposentadoria do Participante, mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu
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ão jurídica do titular da Ação Restrita com o Grupo Multilaser por efetivo encerramento da carreira e aposentadoria do Participante, mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Aposentadoria seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pós-desligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atuação em atividades concorrentes com as do Grupo Multilaser; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, nos termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela Companhia. 16.2. Na hipótese de vir a ser constatada a atuação do Participante em atividades concorrentes com as da Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Ações Restritas Unvested em aberto que tenham sido concedidas ao Participante. 17. Morte 17.1. No caso de morte do Participante, todas as Ações Restritas Unvested tornarse-ão exercíveis antecipadamente. As Ações Restritas Vested ou as Ações Restritas Unvest
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idas ao Participante. 17. Morte 17.1. No caso de morte do Participante, todas as Ações Restritas Unvested tornarse-ão exercíveis antecipadamente. As Ações Restritas Vested ou as Ações Restritas Unvested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, no prazo decadencial de 12 (doze) meses, contado da data do falecimento. 18. Prazo de Vigência do Plano 18.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e terá vigência até a integral liquidação dos exercícios ou extinção das Ações Restritas, sendo que o primeiro trimestre da Meta de Performance Mínima será o terceiro trimestre de 2021. 18.2 O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Ações Restritas ainda em aberto concedidas com base nele. 19. Disposições Gerais 19.1. Cada Participante será responsável pela observância da legislação tributária vigente e pelo respectivo recolhimento de tributos incidentes sobre as Ações e/ou o ganho de capital decorrente da venda das ações exercidas. 19.2. Qualquer Ação Restrita outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrat
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Ação Restrita outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste instrumento. 19.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 19.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 19.5. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. * * * *
GRUPO SBF S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2019-09-20
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES - 2019 1. OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações (o “Plano”) da Grupo SBF S.A. (a “Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a "Lei das Sociedades por Ações"), é o de integrar capital e trabalho mediante a concessão da possibilidade dos empregados, administradores, prestadores de serviço e demais colaboradores da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas se tornarem acionistas da Companhia, com vistas a (i) estimular a expansão, o desenvolvimento de novas estratégias e diretrizes, gerais e/ou específicas, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, compartilhando riscos e frutos relacionados aos resultados da Companhia; (ii) possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus empregados, administradores, prestadores de serviços e demais colaboradores; e (iii) incentivar a contratação, admissão ou eleição de candidatos com viés de mercado e altamente capacitados no setor de atuação da Companhia. Esse instrumento, além de gerar maior alinhamento entre empregados, administradores, colaboradores, prestadores de serviço e acionistas (pois gera uma convergência de esforços para os resultados da Companhia), busca garantir e incentivar comportamentos que não elevem a exposição da Companhia ao risco acima dos níveis considerados prudent