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utário; (f) descumprimento do Estatuto Social, Código de Ética e Conduta e demais políticas da Companhia e disposições societárias aplicáveis ao Participante; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei n° 6.404/76 e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis aos administradores de sociedades anônimas, incluindo aquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 1.7. “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação entre o Participante e a Companhia que não constitua Desligamento por Justa Causa. 1.8. “Desligamento Voluntário” significa o término da relação entre o Participante e a Companhia nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, renúncia ao cargo, recusa à reeleição a cargo estatutário e/ou outras hipóteses de desligamento por iniciativa do Participante. 1.9. “Painel ESG” significa uma meta de execução de projetos estratégicos relacionados à sustentabilidade do negócio no longo prazo, a ser definida pelo Conselho de Administração no âmbito de cada outorga. 1.10. “Lock-up” significa um período, contado a partir do recebimento das Ações da Companhia por um Participante, durante o qual tais Ações não poderão ser cedidas, alienadas, empenhadas, emprestadas ou transferidas de qualquer outra forma a quaisquer terceiros, salvo mediante prévia aprovação do Conselho de Administração. 1.11. “Participantes” significam as pessoas elegíveis a participar do Plano e que efetivamente recebam outorgas de Ações Restritas nos t
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, salvo mediante prévia aprovação do Conselho de Administração. 1.11. “Participantes” significam as pessoas elegíveis a participar do Plano e que efetivamente recebam outorgas de Ações Restritas nos termos do Plano. 1.12. “ROIC” (Return on Invested Capital ou Retorno sobre o Capital Investido) é um indicador de desempenho que mede a rentabilidade do investimento em um determinado período, determinado de acordo com a seguinte fórmula: 𝑅𝑂𝐼𝐶 𝑝𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜= 𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 𝑂𝑝𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙 𝐿í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝑇𝑟𝑖𝑏𝑢𝑡𝑜𝑠 𝑛𝑜 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝐼𝑛𝑣𝑒𝑠𝑡𝑖𝑑𝑜 𝑑𝑜 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 1.13. “TSR Absoluto” (Total Shareholder Return ou Retorno Total do Acionista) é um indicador de desempenho que mede o retorno total obtido por um acionista da Companhia em um determinado período, determinado de acordo com a seguinte fórmula: 𝑇𝑆𝑅 𝑝𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 = (𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑀é𝑑𝑖𝑜 𝑑𝑎 𝐴çã𝑜 𝐹𝑖𝑛𝑎𝑙 −𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑀é𝑑𝑖𝑜 𝑑𝑎 𝐴çã𝑜 𝐼𝑛𝑖𝑐𝑖𝑎𝑙) + 𝑃𝑟𝑜𝑣𝑒𝑛𝑡𝑜𝑠(∗)𝑝𝑜𝑟 𝐴çã𝑜 𝑛𝑜 𝑃𝑒𝑟í𝑜𝑑𝑜 𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑀é𝑑𝑖𝑜 𝑑𝑎 𝐴çã𝑜 𝐼𝑛𝑖𝑐𝑖𝑎𝑙 (*) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 1.14. “Vesting” ou “cumprir o período de carência” ou “tornar-se Vested” significa a aquisição do direito de receber Ações da Companhia, mediante o cumprimento das condições de permanência, performance e demais requisitos de uma outorga de Ações Restritas, conforme aplicáveis. 2. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que dispõe de amplos poderes dentro de suas competências para tomar todas as medidas necessárias e adequadas à execução do Plano. 2.2. O Conselho de Administração p
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elho de Administração da Companhia, que dispõe de amplos poderes dentro de suas competências para tomar todas as medidas necessárias e adequadas à execução do Plano. 2.2. O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade, Programas de Ações Restritas (“Programas”), nos quais definirá os Participantes, a quantidade de Ações Restritas outorgadas a cada Participante, as condições de performance aplicáveis e as demais regras específicas de cada Programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Plano. 2.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, de acordo com os seus termos, bem como tratar de forma diferenciada administradores, executivos e empregados da Companhia e de suas subsidiárias, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 2.4. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, no melhor interesse da Companhia e desde que respeitados os direitos dos Participantes: (i) alterar ou extinguir as outorgas de Ações Restritas; (ii) dispensar o cumprimento de condições ou antecipar quaisquer prazos no âmbito deste Plano; (iii) outorgar Ações Restritas não atreladas a condições de performance; (iv) alterar as condições de performance; (v) estabelecer condições adicionais para a concessão de quaisquer direitos nos termos deste Plano; e/ou (vi) estabelecer a regulamenta
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dições de performance; (iv) alterar as condições de performance; (v) estabelecer condições adicionais para a concessão de quaisquer direitos nos termos deste Plano; e/ou (vi) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 2.5. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano, no Estatuto Social e políticas da Companhia e na legislação e regulamentação aplicáveis e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas. 3. Elegibilidade 3.1. São elegíveis a se tornarem Participantes no Plano os administradores e empregados da Companhia e suas subsidiárias, a critério do Conselho de Administração. 3.2. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles que poderão se tornar Participantes, bem como as características de eventual outorga de Ações Restritas, nos termos do capítulo 1 acima. A indicação de um Participante para um determinado Programa não garante sua indicação como Participante em qualquer outro Programa futuro. 3.3. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa indicada a se tornar um Participante, se tiver interesse em participar de determinado Programa, deverá firmar o competente Contrato de Outorga, no prazo e demais condições que forem fixados. 4. Contrato e Natureza Jurídica 4.1. Os termos e condições de cada outorga de Ações Restritas serão estabelecidos em um Contrato de Outorga, a ser celebra
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o prazo e demais condições que forem fixados. 4. Contrato e Natureza Jurídica 4.1. Os termos e condições de cada outorga de Ações Restritas serão estabelecidos em um Contrato de Outorga, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, em consonância com os termos e condições deste Plano, do Programa e demais requisitos estabelecidos pelo Conselho de Administração. 4.2. As Ações Restritas são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, alienar, empenhar ou transferir de qualquer outra forma a quaisquer terceiros as suas Ações Restritas, ou os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas na cláusula 15 (Aposentadoria, Morte ou Invalidez Permanente). 4.3. O direito do Participante de receber Ações da Companhia está sujeito ao cumprimento dos prazos e condições (inclusive eventuais condições de performance) previstos neste Plano, no respectivo Programa e Contrato de Outorga, de modo que a outorga das Ações Restritas não garante ao Participante o direito de receber Ações da Companhia no futuro. 4.4. Conforme permitido pela legislação aplicável, o Contrato de Outorga poderá estabelecer que eventuais disputas ou discussões envolvendo este Plano, os Programas, o Contrato de Outorga e a outorga de Ações Restritas sejam resolvidos por meio de arbitragem. 4.5. O recebimento de Ações Restritas não confere ao Participante quaisquer direitos ou privilégios de acionista da Companhia, inclusive quanto ao recebimento d
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ejam resolvidos por meio de arbitragem. 4.5. O recebimento de Ações Restritas não confere ao Participante quaisquer direitos ou privilégios de acionista da Companhia, inclusive quanto ao recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia, até que ocorra o Vesting e exercício das Ações Restritas nos termos do Plano, do respectivo Programa e do Contrato de Outorga com a efetiva transferência da titularidade de Ações ao Participante. 5. Ações Restritas 5.1. Cada 1 (uma) Ação Restrita confere ao seu titular o direito ao recebimento uma quantidade de Ações a ser determinada de acordo com o capítulo 6 abaixo. 5.2. O Vesting de quaisquer Ações Restritas estará sujeito à permanência da sua qualidade de Participante, ou seja, a manutenção ininterrupta da sua qualidade de administrador ou empregado da Companhia durante todo o período de Vesting, e ao atingimento das condições de performance estabelecidas pelo Conselho de Administração, conforme aplicáveis, dispostas no respectivo Programa e observado o capítulo 6 abaixo. 5.3. Os critérios para atribuição e a quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante serão determinadas pelo Conselho de Administração em cada Programa. 5.4. Salvo se de outra forma determinado pelo Conselho de Administração, o Vesting de uma outorga de Ações Restritas ocorrerá em 3 (três) anos contados da data de outorga. 6. Performance 6.1. Mediante o cumprimento dos requisitos de Vesting e das
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onselho de Administração, o Vesting de uma outorga de Ações Restritas ocorrerá em 3 (três) anos contados da data de outorga. 6. Performance 6.1. Mediante o cumprimento dos requisitos de Vesting e das Metas de Performance, cada 1 (uma) Ação Restrita conferirá ao Participante titular o direito ao recebimento de uma quantidade de Ações que poderá variar entre 0,5 (meia) e 1,5 Ação, com target em 1,0 Ação, dependendo do percentual de atingimento das metas de performance que forem estabelecidas pelo Conselho de Administração, nos termos do respectivo Programa. 6.2. Salvo se de outra forma definida pelo Conselho de Administração, as Ações Restritas estarão sujeitas ao atingimento de metas de performance combinadas, consistentes em uma meta de TSR Absoluto, uma meta ROIC, uma meta de ATR e uma Meta ESG (“Metas de Performance”), considerando os seguintes pesos: Indicador % TSR Absoluto 10% ROIC 60% ATR 10% Painel ESG 20% 6.3. O Conselho de Administração terá competência para estabelecer: (i) os conceitos e metodologias que serão utilizados no cálculo e definição da quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante; (ii) a metodologia de cálculo, expectativas de retorno para fins de determinação e atingimento das Metas de Performance; e (iii) os fatores multiplicadores ou redutores que serão utilizados na determinação da quantidade de Ações que cada Participante receberá mediante a ocorrência do Vesting. 6.4. As Metas de Performance a que as Ações Restritas estarão
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ou redutores que serão utilizados na determinação da quantidade de Ações que cada Participante receberá mediante a ocorrência do Vesting. 6.4. As Metas de Performance a que as Ações Restritas estarão sujeitas serão definidas pelo Conselho de Administração a cada Programa e divulgadas aos Participantes no momento da outorga. 6.5. Caso a quantidade de Ações a que um Participante fizer jus após o Vesting de suas Ações Restritas resulte em fração de Ações, o número de Ações a serem entregues será arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente superior. 7. Equivalente em Dividendos 7.1. No Vesting das Ações Restritas, os Participantes farão jus ao recebimento de um número adicional de Ações, correspondente ao valor proporcional dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio eventualmente pagos ou creditados pela Companhia aos seus acionistas durante o período de Vesting das Ações Restritas até a efetiva entrega das Ações ao Participante. A quantidade de Ações a serem acrescidas será determinada mediante: (i) a multiplicação dos proventos por Ação pagos ou creditados durante o período de Vesting das Ações Restritas pela quantidade de Ações Restritas detidas pelo Participante na data de exercício; e (ii) a divisão de tal valor pela cotação de fechamento da Ação na data do Vesting. 8. Liquidação das Ações Restritas 8.1. A liquidação das Ações Restritas será realizada mediante a transferência ao Participante de Ações mantidas em tesouraria. 8.2. Mediante a ocorrência do Ves
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ting. 8. Liquidação das Ações Restritas 8.1. A liquidação das Ações Restritas será realizada mediante a transferência ao Participante de Ações mantidas em tesouraria. 8.2. Mediante a ocorrência do Vesting e a determinação do resultado das Metas de Performance (definidas abaixo), a Companhia tomará as providências para transferir a quantidade correspondente de Ações no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da determinação final da quantidade de Ações a serem recebidas. 8.3. O Diretor de Relações com Investidores poderá, interromper ou suspender o prazo para entrega de Ações referentes às Ações Restritas que já estiverem Vested caso a Companhia não detenha ações em tesouraria suficientes para liquidar as Ações Restritas, caso tal prazo coincida com períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou caso tais períodos representem um impedimento legal ou dificultem a capacidade da Companhia entregar as Ações aos Participantes dentro do prazo previsto. 8.4. A critério do Conselho de Administração, o pagamento referente às Ações Restritas poderá ser feito em dinheiro, conforme o valor de mercado da Ação na data do pagamento. 9. Lock-up 9.1. O Conselho de Administração poderá determinar que as Ações transferidas ao Participante em decorrência da liquidação de Ações Exercíveis estejam sujeitas a um período de Lock-up a ser definido. 9.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer condições adicionais de negociação no momento da outorga das Aç
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uidação de Ações Exercíveis estejam sujeitas a um período de Lock-up a ser definido. 9.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer condições adicionais de negociação no momento da outorga das Ações Restritas. 10. Limite Máximo de Ações do Plano 10.1. O Plano está limitado à entrega aos Participantes de uma quantidade máxima de Ações representativa de até 0,91% do total de Ações da Companhia em 31 de julho de 2023, data de aprovação original do Plano em Assembleia Geral. 11. Grupamento, Desdobramento ou Bonificação 11.1. Na hipótese de grupamento, desdobramento, ou bonificação em ações, a quantidade de Ações objeto de cada Ação Restrita será ajustada de forma proporcional ao percentual de ajuste no número Ações no evento. Em caso de fração de Ações, o número de Ações a serem entregues será arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente inferior. 11.2. O Conselho de Administração poderá promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Restritas em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia. 12. Reorganizações e Outras Operações Societárias 12.1. A outorga das Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 12.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas q
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 fusão, cisão e incorporação de ações. 12.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Ações Restritas por direitos similares da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Ações Restritas. 12.3. Salvo se de outra forma definido pelo Conselho de Administração ou neste Plano e ressalvada a cláusula a seguir, a alteração da composição societária da Companhia ou seu envolvimento em operações de reorganização societária, inclusive em razão de transferências de controle ou ofertas públicas, não impactará os prazos normais de Vesting e os demais termos e condições das outorgas de Ações Restritas no âmbito deste Plano. 12.4. Caso ocorra a transferência de controle da Companhia, seguida do Desligamento sem Justa Causa de um Participante em decorrência de tal transferência, as Ações Restritas do respectivo Participante serão consideradas imediatamente Vested, considerando o atingimento das Metas de Performance no target. 12.5. Na hipótese de fechamento do capital da Companhia, com o cancelamento de registro de companhia aberta, as Ações Restritas em aberto serão consideradas imediatamente Vested e liquidadas em dinheiro, devidamente ajustadas pelas Metas de Performance aplicáveis. 13. Não Interferência na Relação de Emprego ou Mandato 13.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada
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iquidadas em dinheiro, devidamente ajustadas pelas Metas de Performance aplicáveis. 13. Não Interferência na Relação de Emprego ou Mandato 13.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados além daqueles previstos neste Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas dos respectivos contratos de trabalho, de encerrar a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 14. Desligamento 14.1. Na hipótese de Desligamento Voluntário e Desligamento com Justa Causa, o Participante terá o direito de manter as suas Ações Restritas que já estiverem Vested e receber o número de Ações correspondente, de acordo com os seus termos. As demais Ações Restritas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 14.2. Na hipótese de Desligamento sem Justa Causa, o Participante terá o direito de manter uma quantidade de Ações Restritas proporcional ao período de Vesting transcorrido, considerando um percentual de atingimento de Metas de Performance de 25%. 14.3. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério e dentro das competências estabelecidas neste Plano, (i) conferir tratamento diverso para um Participante em caso de desligamento, (ii) acelerar prazos de Vesting e exercício; e/ou (iii) estabe
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itério e dentro das competências estabelecidas neste Plano, (i) conferir tratamento diverso para um Participante em caso de desligamento, (ii) acelerar prazos de Vesting e exercício; e/ou (iii) estabelecer que o Participante poderá manter um número de Ações Restritas superior ao previsto neste Plano, podendo também estabelecer condições adicionais para a concessão de tal direito. 15. Aposentadoria, Morte ou Invalidez Permanente 15.1. No caso de aposentadoria do Participante, as outorgas do Participante terão o tratamento a ser definido pelo Conselho de Administração. 15.2. No caso de morte ou invalidez permanente do Participante, todas as suas Ações Restritas serão consideradas imediatamente Vested, considerando o atingimento das Metas de Performance no target. 15.3. Salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, a liquidação de Ações Restritas em caso de morte ou invalidez permanente será feita em dinheiro, em até 60 (sessenta) dias contados da data da morte ou invalidez permanente. A Companhia realizará o pagamento aos herdeiros, sucessores e/ou cônjuges meeiros do Participante ou, a seu exclusivo critério, depositará o valor correspondente em conta bancária vinculada, pendente conclusão de eventuais procedimentos de inventário e/ou sucessão. 16. Prazo de Vigência do Plano 16.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão
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a do Plano 16.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a validade e eficácia das Ações Restritas ainda em aberto concedidas com base nele. 17. Disposições Gerais 17.1. A Companhia reduzirá o número de Ações a serem efetivamente entregues ao Participante resultante do Vesting de Ações Restritas de modo a arcar com eventuais tributos incidentes sobre as Ações cujo recolhimento seja de responsabilidade da Companhia, entregando ao Participante um número de Ações já líquido de eventuais tributos. 17.2. Qualquer Ação Restrita outorgada fica sujeita a todos os termos e condições deste Plano, que prevalecerão em caso de conflito com as disposições dos Programas, dos Contratos de Outorga e de qualquer outro contrato ou documento relacionado. 17.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais durante a vigência do Plano, desde que não sejam prejudicados os direitos já concedidos aos Participantes. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 17.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicávei
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outros Participantes. 17.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão, a critério do Conselho de Administração. * * *
JSL S.A. — Serviços Transporte e Logística — 2020-04-30
Anexo III a ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2020. PLANO DE AÇÕES RESTRITAS E MATCHING DA JSL S.A. O presente Plano de Ações Restritas e Matching (“Plano”), aprovado pelas Assembleias Gerais Extraordinária realizadas em 22 de outubro de 2018 e 30 de abril de 2020 é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações Matching” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia que serão transferidas aos Beneficiários, sob os termos deste Plano, na proporção de 1 (uma) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria, conforme itens 4.2 e 4.2.1; “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia que serão transferidas aos Beneficiários, sob os termos deste Plano, de cada Programa e do respectivo Contrato de Outorga, como pagamento de até 35% (trinta e cinco por cento) do valor da remuneração variável auferida pelos Beneficiários a título de Bônus, líquido de tributos; “Beneficiários” significam os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e das Controladas, que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano e ao respectivo Programa mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia e/ou as Controladas outorgarão dir