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a o qual foi indicado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada Plano. 4. Natureza Jurídica e Retenção de Imposto 4.1. Os termos e as condições de cada Ação Restrita serão estabelecidos em um Contrato de Outorga de Ações Restritas e Outras Avenças (“Contrato de Ações Restritas”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 4.2. O Contrato de Ações Restritas constitui um direito condicional de gratificação, a ser recebida pelo Participante se e quando ocorrer o cumprimento do Vesting e o exercício das Ações Restritas, e observará a legislação tributária, previdenciária e trabalhista incidente sobre as Ações entregues ou valores pagos aos Participantes. 4.3. A Companhia deverá fazer a retenção do Imposto de Renda na Fonte, quando da liquidação dos exercícios das Ações Restritas. A Companhia calculará o Imposto de Renda na Fonte quando da liquidação dos exercícios das Ações Restritas, com base na quantidade de Ações Restritas exercidas, multiplicadas pelo Valor da Ação Restrita (definido no item 1.2), acrescido do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, sem qualquer correção ou atualização monetária. 4.4. Em caso de recebimento em Ações, a Companhia deverá compensar o valor do Imposto de Renda na Fonte a ser retido com o valor dos eventuais Proventos devidos ao Participante, bem como reduzir a quantidade de Ações a serem transferidas ao Participante, na medida que se fizer necessária para custear a retenção do Imposto e Renda na Fonte. 4
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Proventos devidos ao Participante, bem como reduzir a quantidade de Ações a serem transferidas ao Participante, na medida que se fizer necessária para custear a retenção do Imposto e Renda na Fonte. 4.5. As Ações Restritas são pessoais e intransferíveis, não podendo, em hipótese alguma, ser cedidas, transferidas ou empenhadas a quaisquer terceiros, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas na Cláusula 17 (Morte). 5. Limite Máximo de Diluição Societária Referencial 5.1. Embora o Programa não implique diluição societária, pelo fato de que não prevê a possibilidade de emissão de ações para liquidação do exercício das Ações JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.464499 Restritas, o Programa estará limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia representado por ações ordinárias na data de aprovação de cada Plano. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual obtido pela divisão da quantidade máxima de ações abrangidas pelas Ações Restritas, opções de compra de ações e outros direitos em aberto decorrentes de todos planos de incentivos baseados em ações ordinárias da Companhia, na data de aprovação de cada Plano (já exercíveis ou ainda não exercíveis), pela soma dessa quantidade com a quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia antes da aprovação de cada Plano, multiplicando o quociente obtido por 100. 6. Grupamento, Desdobramento ou Bonificação 6.1. Na
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dade com a quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia antes da aprovação de cada Plano, multiplicando o quociente obtido por 100. 6. Grupamento, Desdobramento ou Bonificação 6.1. Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação do exercício das Ações Restritas será feita com títulos “EX”, ajustando-se a quantidade de Ações objeto de cada Ação Restrita proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações. Caso o evento societário permita a conversão da quantidade de Ações Restritas em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista. 6.2. Nenhuma fração de Ação será vendida, concedida ou emitida na liquidação do exercício das Ações Restritas, podendo o Conselho de Administração promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Restritas em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 7. Aquisição do Direito (Vesting) 7.1. A aquisição do direito ao exercício das Ações Restritas (“Vesting”) estará sujeita ao cumprimento cumulativo: (1) da Meta de Performance Mínima, caso estabelecida para o respectivo Participante em seu Contrato de Ações Restritas aprovado pelo Conselho de Administração; e (2) do respectivo prazo de carência, observado o seguinte: JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.4644
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a o respectivo Participante em seu Contrato de Ações Restritas aprovado pelo Conselho de Administração; e (2) do respectivo prazo de carência, observado o seguinte: JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.464499 (a) caso o Contrato de Ações Restritas inclua Meta de Performance Mínima como condição da outorga de Ações Restritas, o prazo de carência será aplicável de forma gradual, em período não superior a 4 (quatro) anos, em parcelas iguais e anuais de até 1/4 (um quarto) das Ações Restritas sendo que, desde que atingida ou superada a Meta de Performance Mínima, a primeira parcela tornar-se-á exercível pelo Participante a partir do 1º dia útil do ano civil seguinte ao ano da Data de Verificação (conforme definida abaixo) e as demais no 1º dia útil dos anos civis subsequentes (“Prazo de Carência com Meta de Performance Mínima”); e (b) Caso o Contrato de Ações Restritas não inclua Meta de Performance Mínima, a outorga das Ações Restritas será imediata, porém o prazo de carência aplicável à totalidade das Ações Restritas determinado em período não superior a 4 (quatro) anos (“Prazo de Carência sem Meta de Performance Mínima” e, em conjunto com o Prazo de Carência com Meta de Performance Mínima, “Prazo de Carência”). 7.1.1. A verificação do cumprimento da Meta de Performance Mínima de cada Contrato de Ações Restritas, caso aplicável, deverá ocorrer em reunião do Conselho de Administração a ser realizada até o final do mês de março subsequente ao exercício social correspondente à Meta de P
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ntrato de Ações Restritas, caso aplicável, deverá ocorrer em reunião do Conselho de Administração a ser realizada até o final do mês de março subsequente ao exercício social correspondente à Meta de Performance Mínima (“Data de Verificação”). 7.1.2. Em caso de atingimento da Meta de Performance Mínima do Contrato de Ações Restritas, caso aplicável, o Vesting de cada uma das parcelas anuais das Ações Restritas ocorrerá à medida em que for sido cumprido o respectivo Prazo de Carência com Meta de Performance Mínima (“Ações Restritas Vested”). 7.1.3. Em caso de não atingimento da Meta Mínima de Performance, caso aplicável, as Ações Restritas outorgadas no Plano restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 7.2. O Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério alterar as regras de Vesting das Ações Restritas aplicáveis a cada Plano, bem como dispensar excepcionalmente o cumprimento dos prazos de carência para o Vesting das Ações Restritas. 7.3. A alteração das regras de Vesting das Ações Restritas poderá ser feita durante a vigência dos Planos, desde que em benefício dos Participantes. JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.464499 8. Forma e Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas 8.1. O Participante poderá exercer as Ações Restritas Vested durante o prazo máximo de exercício decadencial de 2 (dois) meses, a partir da respectiva data de Vesting (“Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas”). 8.2. O exercício das
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ções Restritas Vested durante o prazo máximo de exercício decadencial de 2 (dois) meses, a partir da respectiva data de Vesting (“Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas”). 8.2. O exercício das Ações Restritas será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Ações Restritas devidamente preenchido e assinado pelo Participante. 8.3. O Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Ações Restritas ou a venda das Ações resultantes da liquidação dos exercícios, em datas que coincidam com períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia. 8.4. Exercida a Ação Restrita, o Conselho de Administração autorizará a Diretoria a realizar a liquidação do exercício das Ações Restritas mediante a utilização das Ações mantidas em tesouraria ou mediante pagamento em dinheiro de quantia equivalente à quantidade de Ações Restritas, multiplicadas pelo Valor da Ação Restrita, conforme item 1.2. Em ambos os casos, o valor dos Proventos será pago em dinheiro. 8.5. Salvo se o Conselho de Administração estabelecer e divulgar datas fixas para o exercício das Ações Restritas pelos Participantes e a liquidação dos exercícios de Ações Restritas, a Companhia terá até o final do mês subsequente ao mês do recebimento do Termo de Exercício de Ações Restritas para efetuar a transferência das Ações para o Participante, contra a assinatura da competente ordem de transferência de ações ou o pagamento do re
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 recebimento do Termo de Exercício de Ações Restritas para efetuar a transferência das Ações para o Participante, contra a assinatura da competente ordem de transferência de ações ou o pagamento do respectivo Valor de Mercado, conforme o caso. 8.6. Caso o Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas coincida com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, o Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas será suspenso durante o período de vedação, sendo retomada a contagem do prazo restante para exercício tão logo cessada a vedação à negociação. JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.464499 8.7. As Ações Restritas não exercidas durante o Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas serão consideradas expiradas e automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 9. Reorganizações Societárias 9.1. A outorga das Ações Restritas nos termos do Programa não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 9.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações Restritas por ações restritas de emissão da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Ações Restritas; (b) a antecipação do Vesting das Ações Restritas, de
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s Ações Restritas por ações restritas de emissão da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Ações Restritas; (b) a antecipação do Vesting das Ações Restritas, de forma que as Ações Restritas possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para permitir a inclusão das Ações decorrentes da liquidação do exercício das Ações Restritas na operação em questão; e/ou (c) o resgate antecipado das Ações Restritas, mediante o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Programa caso as Ações Restritas fossem exercidas na data do resgate. Os ajustes efetuados no Programa serão vinculativos e os Participantes que discordem desses ajustes terão o direito de renunciar às suas Ações Restritas, não cabendo por parte do Participante qualquer questionamento em relação à decisão do Conselho de Administração. 10. Alienação de Controle 10.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos da Lei n°. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar antecipação do Vesting das Ações Restritas, de forma que as Ações Restritas possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para que as Ações decorrentes da liquidação do exercício das Ações Restri
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ipação do Vesting das Ações Restritas, de forma que as Ações Restritas possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para que as Ações decorrentes da liquidação do exercício das Ações Restritas possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos da Lei das S.A. 11. Dissolução, Liquidação ou Falência JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.464499 11.1. Na hipótese de dissolução, liquidação ou falência da Companhia, as Ações Restritas até então outorgadas extinguir-se-ão automaticamente. 12. Não Interferência na Relação de Emprego ou Mandato 12.1. Nenhuma disposição deste Programa poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes a este Programa, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito do Grupo Dotz, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 12.2. Nenhuma disposição deste Programa conferirá, ainda, a qualquer Participante administrador, direito de permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito do Grupo Dotz em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 13. Pedido de Demissão 13.1. Em caso de Pedido de Demissão, o Participante terá o direito de exercer as Ações Restritas Vested, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da d
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ção para o cargo. 13. Pedido de Demissão 13.1. Em caso de Pedido de Demissão, o Participante terá o direito de exercer as Ações Restritas Vested, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data do Desligamento. Todas as Ações Restritas ainda não exercíveis (“Ações Restritas Unvested”), restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 13.1.1. Para fins deste Programa, o termo “Pedido de Demissão” significa o término da relação jurídica do Participante com o Grupo Dotz nas hipóteses de pedido de demissão ou renúncia ao cargo. 14. Desligamento sem Justa Causa 14.1. Em caso de Desligamento sem Justa Causa, caberá única e exclusivamente ao Conselho de Administração decidir se todas as Ações Restritas que tenham sido concedidas ao Participante, sejam elas Ações Restritas Vested ou Ações Restritas Unvested, restarão automaticamente extintas. JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.464499 14.1.1. Para fins deste Programa, o termo “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Participante com o Grupo Dotz nas hipóteses de substituição ou não reeleição como administrador estatutário e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho. 15. Desligamento por Justa Causa 15.1. Em caso de Desligamento por Justa Causa, todas as Ações Restritas que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Ações Restritas Vested ou Ações Restritas Unvested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de a
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usa, todas as Ações Restritas que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Ações Restritas Vested ou Ações Restritas Unvested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 15.1.1. Para fins do presente Programa, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Ação Restrita com o Grupo Dotz por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados e, no caso dos Participantes que sejam administradores nãoempregados, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra o Grupo Dotz ou suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira do Grupo Dotz, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, do Código de Ética e Conduta e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A., aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas n
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sições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A., aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da Lei das S.A. 16. Aposentadoria ou Invalidez Permanente 16.1. No caso de Aposentadoria ou invalidez permanente do Participante, todas as Ações Restritas Vested poderão ser exercidas no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contados da data de Aposentadoria ou da constatação de invalidez permanente do Participante, e todas as Ações Restritas Unvested poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting, sujeito à condição de que o JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.464499 Participante não atue em empresa concorrente e eventuais condições adicionais estabelecidas pelo Conselho de Administração. 16.1.1. Considera-se “Aposentadoria”, para os fins deste Programa, o término da relação jurídica do titular da Ação Restrita com o Grupo Dotz por efetivo encerramento da carreira e aposentadoria do Participante, mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Aposentadoria seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pós-desligamento do Participante, que não dever
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onsideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pós-desligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atuação em atividades concorrentes com as do Grupo Dotz; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, nos termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela Companhia. 16.2. Na hipótese de vir a ser constatada a atuação do Participante em atividades concorrentes com as da Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Ações Restritas Unvested em aberto que tenham sido concedidas ao Participante. 17. Morte 17.1. No caso de morte do Participante, todas as Ações Restritas Unvested tornarse-ão exercíveis antecipadamente. As Ações Restritas Vested ou Unvested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, no prazo decadencial de 12 (doze) meses, contado da data do falecimento. 18. Prazo de Vigência do Programa 18.1. O Programa entrará em vigor imediatamente após a sua apro
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uges meeiros do Participante, no prazo decadencial de 12 (doze) meses, contado da data do falecimento. 18. Prazo de Vigência do Programa 18.1. O Programa entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e terá vigência por prazo indeterminado. JUR_SP - 38803156v6 - 10250006.464499 18.2 O Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Programa não afetará a eficácia das Ações Restritas ainda em aberto concedidas com base nele. 19. Disposições Gerais 19.1. Cada Participante será responsável pela observância da legislação tributária vigente e pelo respectivo recolhimento de tributos incidentes sobre as Ações e/ou o ganho de capital decorrente da venda das ações exercidas. 19.2. Qualquer Ação Restrita outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste instrumento. 19.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 19.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Programa, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 19.5. O
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rabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Programa, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 19.5. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Programa, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. * * * * * * * * *
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JUR_SP - 38931259v2 - 10250006.464499 PLANO DE AÇÕES RESTRITAS DE 2021 (aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Dotz S.A. realizada em 18 e fevereiro de 2021) Os termos utilizados neste Plano de Ações Restritas de 2021 (“Plano 2021 de Ações Restritas”) estão definidos no Programa de Ações Restritas da Dotz S.A., aprovado em 18 de fevereiro de 2021 (“Programa de Ações Restritas”). 1. OBJETIVO DO PLANO 2021 DE AÇÕES RESTRITAS O Plano 2021 de Ações Restritas, no contexto da decisão de registro da Dotz S.A. (“Companhia”) como companhia aberta categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários, bem como da migração de todos os detentores de valores mobiliários das subsidiárias da Companhia para a Companhia, substituir o extinto Terceiro Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da CBSM – Companhia Brasileira de Soluções de Marketing (“CBSM” e “Plano CBSM”, respectivamente) permitindo que os participantes do Plano CBSM que receberam opções de compra de ações da CBSM em 12 de junho de 2019, recebam ações restritas da Companhia, em termos e condições semelhantes às do Plano CBSM. Adicionalmente, o Plano 2021 também contemplará administradores e empregados elegíveis da Companhia e de suas controladas, que não eram participantes do Plano CBSM, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Programa de Ações Restritas. Nesse sentido, o objetivo deste Plano 2021 de Ações Restritas, assim como era o do Plano CBSM, é obter um maior alinhamento dos interesses dos administ