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onforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); e (ii) resulte na obrigatoriedade de o adquirente realizar oferta pública de aquisição das ações de propriedade dos demais acionistas da Companhia, nas hipóteses previstas na legislação em vigor. 11. Ajustes. 11.1. Caso, durante a vigência do Plano, ocorram eventos extraordinários que possam levar à diluição ou concentração do valor das Ações, ou que possa comprometer o cumprimento dos Objetivos do Plano, o Conselho de Administração implementará os ajustes que forem necessários para que o valor econômico do Incentivo que os Participantes venham a receber no âmbito do Plano seja equivalente ao que receberiam se tal circunstância não tivesse ocorrido ou para que o grau de atingimento dos Objetivos do Plano possa ser atingido de forma homogênea. 11.1.1. Considera-se que os ajustes mencionados na Cláusula 11.1 acima poderão ser necessários, entre outras hipóteses, nos casos abaixo: (i) Fusão, incorporação, cisão, desdobramento, grupamento, bonificação em ações, permuta de Ações ou outra operação societária da qual a Companhia participe e que não implique Mudança de Controle; ou (ii) Qualquer outra circunstância extraordinária que, na opinião do Conselho de Administração, possa afetar o valor das Ações ou o atingimento dos Objetivos do Plano. 11.2. Quaisquer ajustes realizados em virtude do disposto nesta Cláusula 11 somente serão permitidos na medida em que sejam permitidos pela lei e pelas regulamentações aplicáveis. 11.3. Para
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o Plano. 11.2. Quaisquer ajustes realizados em virtude do disposto nesta Cláusula 11 somente serão permitidos na medida em que sejam permitidos pela lei e pelas regulamentações aplicáveis. 11.3. Para efetuar os ajustes correspondentes, o Conselho de Administração poderá solicitar a avaliação por terceiro independente e de reconhecido prestígio, que ficará encarregado de fazer os cálculos e determinações necessários à realização das operações previstas nesta Cláusula 11 e que serão vinculantes para a Companhia e para os Participantes. 13 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 11.4. Caso se verifique a necessidade de ajustes nos termos desta Cláusula 11, o Conselho de Administração poderá (i) ajustar os Objetivos do Plano, ou (ii) fazer qualquer outro ajuste que julgar apropriado diante de circunstâncias extraordinárias. 11.5. Qualquer modificação do Plano estabelecida pelo Conselho de Administração nos termos desta Cláusula será comunicada aos Participantes. 12. Retenção de Tributos. 12.1. A Companhia realizará as retenções de tributos e contribuições sociais eventualmente aplicáveis sobre qualquer pagamento realizado no âmbito deste Plano. 13. Declarações e Proteção de Dados Pessoais. 13.1. Ao aceitar os termos e condições do presente Plano, o Participante reconhece e aceita que: (i) Sua participação no Plano é voluntária; (ii) As Unidades, o Incentivo ou qualquer outro rendimento que venha a auf
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r os termos e condições do presente Plano, o Participante reconhece e aceita que: (i) Sua participação no Plano é voluntária; (ii) As Unidades, o Incentivo ou qualquer outro rendimento que venha a auferir no âmbito deste Plano não fazem parte da remuneração normal ou prevista para fins de cálculo de indenização por desligamento sem justa causa, pagamento por desligamento ou rescisão de mútuo acordo, indenização por demissão coletiva ou por desligamento por justa causa, ou qualquer outro direito atrelado à sua remuneração; (iii) Nos termos da Cláusula 2.8 acima, a outorga das Unidades não confere ao Participante a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou prerrogativa inerente a tal condição, particularmente o direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos, de subscrição de capital ou econômicos. Resta claro, assim, que nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência deste Plano, exceto se aprovado de forma diversa pela Assembleia Geral da Companhia, nos termos deste Plano; (iv) Salvo disposição expressa em contrário neste Plano, a participação no Plano terminará no momento em que se encerrar a relação do Participante com a Companhia, exceto conforme previsto na Cláusula 9; (v) O Participante não fará jus a pagamentos ou indenização em virtude do encerramento de sua participação no Plano, exceto conforme previsto na Cláusula 9; 14 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUB
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m virtude do encerramento de sua participação no Plano, exceto conforme previsto na Cláusula 9; 14 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. (vi) Seu aceite em participar do Plano implica a aceitação plena de todos e cada um dos termos, condições e circunstâncias que a Companhia venha a impor e, portanto, não é possível a aceitação parcial ou a renúncia parcial; (vii) O valor que as Ações (VIVT3) terão no futuro não pode ser previsto, de modo que o Participante reconhece e concorda que não há qualquer garantia de ganho no Plano; e (viii) O Participante entende e aceita que todas as operações realizadas em relação ao Plano estão sujeitas ao cumprimento das obrigações fiscais aplicáveis. 13.2. Ao formalizar sua adesão a este Plano, o Participante é informado de que: (i) Para os fins deste Plano, a Companhia será responsável pelo tratamento de dados pessoais do Participante, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 – “LGPD”). (ii) A Companhia tratará os dados pessoais obtidos como resultado de sua participação no Plano, respaldada na base legal de execução do contrato. (iii) A Companhia pode fornecer informações e dados pessoais do Participante e relativos ao Incentivo outorgado no âmbito do Plano, por qualquer meio ou suporte, para: a) seus agentes e prestadores de serviços quando necessário para cumprir as funções e obrigações de gestão, administração e execução do Plano, quan
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âmbito do Plano, por qualquer meio ou suporte, para: a) seus agentes e prestadores de serviços quando necessário para cumprir as funções e obrigações de gestão, administração e execução do Plano, quando necessário para tais fins e limitando o tratamento de dados pessoais para esse único propósito; b) outras pessoas a quem a Companhia ceda ou possa ceder seus direitos e obrigações decorrentes de sua participação no Plano; e c) qualquer terceiro a quem a Companhia tenha de compartilhar dados pessoais dos Participantes para fins de cumprimento de obrigações legais ou regulatórias (incluindo, a título de exemplo, qualquer informação que seja necessária para que a Companhia atenda às solicitações de informações emitidas por qualquer autoridade governamental ou administrativa em relação à participação do Participante no Plano). (iv) A Companhia se compromete a observar as regras previstas na LGPD e nas regras emitidas pelas autoridades de proteção de dados competentes (incluindo, mas não se limitando, a Autoridade Nacional de Proteção de 15 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. Dados – ANPD) sempre que for realizada a transferência de dados pessoais para fora do território brasileiro. (v) O Participante poderá exercer os seus direitos de acesso, retificação, eliminação, portabilidade e outros que lhe sejam aplicáveis nos termos estabelecidos na legislação de proteção de dados, enviando sua solicitação
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oderá exercer os seus direitos de acesso, retificação, eliminação, portabilidade e outros que lhe sejam aplicáveis nos termos estabelecidos na legislação de proteção de dados, enviando sua solicitação por escrito ao Departamento de Pessoas da Companhia, anexando fotocópia de um documento oficial que comprove sua identidade. (vi) Os dados pessoais do Participante serão tratados de forma automatizada ou manualmente para viabilizar a correta gestão e administração do Plano. Os dados pessoais dos Participantes coletados e tratados pela Companhia são essenciais para a participação no Plano e para o exercício dos direitos que lhe correspondem como resultado de sua participação. (vii) As normas de proteção de dados adotadas pela Companhia cumprirão, em qualquer caso, as disposições da LGPD. 13.3. Os Participantes poderão solicitar informações adicionais ao Departamento de Pessoas da Companhia a respeito do compromisso da Companhia com relação ao tratamento de dados pessoais seguro e responsável assumido nas políticas da Companhia, disponíveis no Portal de Políticas. 14. Modificação do plano 14.1. O presente Plano poderá ser modificado mediante deliberação do Conselho de Administração. 15. Novação. 15.1. Se qualquer Cláusula deste Plano for declarada nula, inválida ou inexequível por árbitro, tribunal ou autoridade competente, o Plano permanecerá em vigor em todos os casos, exceto com relação à parte declarada nula, inválida ou inexequível. A Companhia e os Participantes consultarão
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itro, tribunal ou autoridade competente, o Plano permanecerá em vigor em todos os casos, exceto com relação à parte declarada nula, inválida ou inexequível. A Companhia e os Participantes consultarão e farão tudo o que for razoavelmente possível para acordar uma Cláusula válida e exequível, que constitua uma substituição razoável para a referida Cláusula declarada nula, inválida ou inexequível de acordo com o espírito do presente Plano. Esta Cláusula 15 somente será aplicável desde que a invalidade da Cláusula em questão e/ou sua substituição por outra seja legalmente possível, e não afete substancialmente os benefícios ou aumente as obrigações da Companhia ou dos Participantes. 16. Confidencialidade. 16 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 16.1. Em decorrência de sua participação no Plano, o Participante se obriga expressamente a manter total e absoluto sigilo quanto à existência e a todos os aspectos específicos do Incentivo recebido nos termos deste Plano e na documentação adicional que venha a receber durante a vigência do Plano. 16.2. O Conselho de Administração poderá decidir pela extinção do Incentivo e, portanto, pela perda do direito de receber qualquer valor decorrente do Incentivo, caso o Participante descumpra a obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula. 17. Notificações. 17.1. As notificações ou outras comunicações relativas ao Plano poderão ser feitas pessoalmente, po
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o Participante descumpra a obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula. 17. Notificações. 17.1. As notificações ou outras comunicações relativas ao Plano poderão ser feitas pessoalmente, por e-mail ou por correio convencional: (i) No caso da Companhia, para a sua sede social ou para outra localidade (postal ou eletrônica) que o Conselho de Administração determine periodicamente e notifique os Participantes; e (ii) No caso do Participante, para o endereço de sua residência ou seu endereço profissional, ou pelo serviço de correio interno da Companhia. 17.2. As notificações enviadas pelo correio serão consideradas como entregues 5 (cinco) dias após a data em que foram depositadas no correio com o endereço indicado corretamente e devidamente carimbado. No entanto, as notificações enviadas por ou para um Participante que esteja trabalhando em um país diferente do da Companhia serão consideradas entregues no 7º (sétimo) dia de seu envio. 17.3. As Notificações enviadas por e-mail, salvo prova em contrário, entender-se-ão recebidas 24 (vinte e quatro) horas após o seu envio. 18. Lei aplicável e resolução de conflitos. 18.1. Em caso de conflito ou controvérsia em relação ao Plano, o Participante obriga-se a submeter tal conflito ao Conselho de Administração da Companhia, previamente ao início de qualquer ação judicial. 18.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e quaisquer alegações ou controvérsias oriundas ou em con
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mente ao início de qualquer ação judicial. 18.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e quaisquer alegações ou controvérsias oriundas ou em conexão com este Plano deverão ser solucionadas de forma definitiva por meio de arbitragem regida pelo Regulamento de Arbitragem (“Regulamento”) do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM-CCBC”), e administrado pelo CAM-CCBC. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros apontados de acordo com o Regulamento. O idioma da arbitragem será o português. A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo - SP, Brasil. Quaisquer medidas judiciais previstas na Lei 17 ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 9.307/96 poderão ser requeridas pelas partes, sendo de competência exclusiva o foro da comarca de São Paulo - SP, Brasil, sem qualquer renúncia à arbitragem. Os custos da arbitragem, incluindo honorários advocatícios da parte vencedora serão arcados pela parte perdedora, na forma da sentença arbitral. 19. Reconhecimento. 19.1. A implementação deste Plano é uma decisão do Conselho de Administração. 19.2. Ao expressar a aceitação do conteúdo deste Plano, o Participante reconhece ter recebido, lido, compreendido e aceito todos os seus termos, condições e restrições. ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by
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hece ter recebido, lido, compreendido e aceito todos os seus termos, condições e restrições. ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. ANEXO I Objetivos do Plano – Primeiro Ciclo Os termos utilizados no presente Anexo I, que não estejam definidos no mesmo, terão os significados estabelecidos no Plano. O valor final do Incentivo a ser pago a cada Participante na Data de Liquidação estará condicionado e será determinado pelo coeficiente multiplicador do Incentivo (o “Coeficiente Multiplicador”) e pelo valor das Ações (VIVT3) de emissão da Telefônica Brasil S.A. (“Companhia”) nos termos da seguinte fórmula: Sendo: ⚫ Incentivo: valor bruto a ser liquidado em dinheiro a cada Participante na Data de Liquidação do Primeiro Ciclo. ⚫ Unidades: número de Unidades representativas de 1 (uma) Ação que constam da carta de cada Participante. ⚫ VAção: Preço de Fechamento de uma Ação da Companhia no último pregão imediatamente anterior à Data de Liquidação. • Coeficiente Multiplicador: porcentagem que será calculada em função do nível de cumprimento dos Objetivos estabelecidos pela Companhia nos termos da seguinte fórmula: Sendo: • Ponderação: peso relativo sobre um total de 100% (cem por cento), expresso em forma de porcentagem (“Ponderação”), definido pelo Conselho de Administração para cada um dos Objetivos do Plano, de acordo com o estipulado a seguir. • GAO: Grau de Atingimento dos Objetivos estabelecidos no Pl
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rcentagem (“Ponderação”), definido pelo Conselho de Administração para cada um dos Objetivos do Plano, de acordo com o estipulado a seguir. • GAO: Grau de Atingimento dos Objetivos estabelecidos no Plano (o “Grau de Atingimento dos Objetivos” ou o “GAO”), de acordo com as escalas de cumprimento determinadas pela Companhia. Incentivo = Unidades x VAção x Coeficiente Multiplicador Coeficiente Multiplicador = (PonderaçãoTSR x GAOTSR) + (PonderaçãoFCF x GAOFCF) + (PonderaçãoNeutralização e Redução de Emissões x GAONeutralização e Redução de Emissões) ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. Caso o Conselho de Administração decida liquidar o Incentivo por meio da entrega de Ações, mediante aprovação da Assembleia Geral da Companhia, a quantidade de Ações a serem entregues será calculada multiplicando-se a quantidade de Unidades atribuídas individualmente a cada Participante pelo Coeficiente Multiplicador. 1. O OBJETIVO 1: TSR 1.1 Considera-se o TSR (o “TSR”) como a métrica para determinar a geração de valor ao acionista da Companhia a médio e longo prazo, definindo-se, para efeitos do Plano, como a rentabilidade da Ação, levando em consideração a variação acumulada do valor de cotação da Ação e os dividendos e demais proventos recebidos pelo acionista durante o Ciclo em questão. 1.2 Para efeitos deste Plano, e a não ser que o Conselho de Administração determine outro método de cálculo, o TSR será calcul
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s e demais proventos recebidos pelo acionista durante o Ciclo em questão. 1.2 Para efeitos deste Plano, e a não ser que o Conselho de Administração determine outro método de cálculo, o TSR será calculado como segue: Sendo: A: a média dos “Total Return Index” relativos às últimas 30 (trinta) medições anteriores à Data de Conclusão, incluindo esta. B: a média dos “Total Return Index” relativos às últimas 30 (trinta) medições anteriores à Data de Início, incluindo esta. Para tais fins, entender-se-á por “Total Return Index” a medida do retorno teórico de uma Ação desde a Data de Início até a Data de Conclusão, assumindo que os dividendos e proventos brutos pagos durante o período são reinvestidos na compra de Ações adicionais. 1.3 Os 50% (cinquenta por cento) do Coeficiente Multiplicador serão determinados em função da evolução do TSR da Ação durante o período de duração do Ciclo, em relação aos TSRs alcançados por determinadas empresas selecionadas pela sua relevância para a Companhia que, para efeitos do Plano, constituirão o grupo de comparação (o “Grupo de Comparação”). 1.4 As empresas incluídas no Grupo de Comparação para fins de comparar a evolução do TSR da Ação da Companhia são relacionadas a seguir: A TSR = - 1 B ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. America Movil de CV TIM SA Liberty Latin America Grupo Televisa SAB Millicom Megacable Holdings SAB de CV Telecom Argentina SA (ADR) Empresa
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A. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. America Movil de CV TIM SA Liberty Latin America Grupo Televisa SAB Millicom Megacable Holdings SAB de CV Telecom Argentina SA (ADR) Empresa Nacional de Telecom Oi SA Brisanet Participações ON Unifique Telecom ON Desktop Sigmanet Cmco. Mtda. ON 1.5 Assim que possível, após o término do Período de Medição, o Conselho de Administração calculará o TSR da Companhia e o TSR de cada uma das empresas incluídas no Grupo de Comparação e: (i) Classificará os TSRs das empresas do Grupo de Comparação em ordem decrescente e calcularão a classificação percentual de cada uma delas; (ii) Determinará a faixa percentual do TSR da Companhia dentro do Grupo de Comparação por interpolação entre as empresas com TSR inferior e superior ao da Companhia; e (iii) Determinará o Grau de Atingimento do TSR e o Coeficiente Multiplicador correspondente a ser aplicado, conforme tabela a seguir: Grau de Atingimento do TSR (Classificação do percentual de TSR da Companhia) Coeficiente Multiplicador (%) Abaixo da Mediana 0% Na Mediana 30% A partir do terceiro quartil 100% Caso a evolução do TSR da Companhia esteja entre a mediana e o terceiro quartil, o percentual será calculado por interpolação linear. 1.6 Supondo-se que ao término do Período de Medição tenha sido alcançado um Grau de Atingimento do TSR que resulte em um Coeficiente Multiplicador Abaixo da Mediana (isto é, menos de 30% (trinta por cento)), será extinto o direito de o Participante receb
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nha sido alcançado um Grau de Atingimento do TSR que resulte em um Coeficiente Multiplicador Abaixo da Mediana (isto é, menos de 30% (trinta por cento)), será extinto o direito de o Participante receber 50% (cinquenta por cento) do Coeficiente Multiplicador em relação ao presente Ciclo do Plano. ***Este documento está clasificado como PUBLICO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as PUBLIC by TELEFÓNICA. 1.7 O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes (quer com efeitos prospectivos ou retroativos) em virtude de eventos corporativos que possam introduzir distorções no cálculo do TSR. Assim, entre outros eventos a serem considerados, caso, em consequência de alguma operação societária de reestruturação ou de aquisição, ou alguma das companhias incluídas no Grupo de Comparação deixar de existir ou for objeto de operação societária, o Conselho de Administração poderá considerar, para o cálculo do TSR, (i) as entidades existentes do Grupo de Comparação a partir desse momento, ou (ii) a inclusão no Grupo de Comparação de qualquer outra empresa considerada comparável. 2. O OBJETIVO 2: FCF 2.1 O FCF (o “FCF”) é estabelecido como métrica do Plano e visa incentivar o compromisso com o alcance sustentável dos objetivos estratégicos a longo prazo. Este Objetivo do Plano será fixado e aprovado anualmente pelo Conselho de Administração. 2.2 40% (quarenta por cento) do Coeficiente Multiplicador será determinado em função do nível de FCF gerado p
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. Este Objetivo do Plano será fixado e aprovado anualmente pelo Conselho de Administração. 2.2 40% (quarenta por cento) do Coeficiente Multiplicador será determinado em função do nível de FCF gerado pela Companhia durante cada ano, comparando-o com o valor fixado nos orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração para cada exercício, considerando-se o Grau de Atingimento final do FCF a média dos resultados parciais anuais obtidos e aprovados, calculados em cada exercício. 2.3 O Grau de Atingimento do FCF e o correspondente Coeficiente Multiplicador aplicável serão determinados de acordo com a escala de realização que prevê um limiar mínimo de 90% (noventa por cento), abaixo do qual o Grau de Atingimento do FCF será zero e cujo cumprimento significará o alcance de 50% (cinquenta por cento) do Grau de Atingimento do FCF, e um nível máximo de 100% (cem por cento), o que significará o alcance de 100% (cem por cento) do Grau de Atingimento do FCF previsto neste Objetivo do Plano. 2.4 Caso o Período de Medição termine resultando em um Grau de Atingimento do FCF que represente um Coeficiente Multiplicador de zero (isto é, menor do que 90% (noventa por cento)), será extinto o direito de o Participante receber 40% (quarenta por cento) do Coeficiente Multiplicador em relação ao respectivo Ciclo do Plano. 2.5 O Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes que considerar pertinentes, incluindo aqueles ajustes que considerar convenientes em casos excepcionais. O OBJETIVO 3: NE