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a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 11.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 11.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.7. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 11.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de dispos
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. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano.
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1 2º ADITIVO AO PROGRAMA DE INVESTIMENTO O Programa de Investimento da BRK Ambiental Participações S.A., aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24 de janeiro de 2020 e aditado nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia realizadas em 19 e 22 de setembro de 2022, passará a ser regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 07 de dezembro de 2023. 1. CONCEITO 1.1. Este Programa consiste na oferta de opções de compra ou subscrição de Ações a serem ofertadas, em caráter voluntário, pela Companhia a um determinado grupo de Investidores Elegíveis escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia, de tempos em tempos. 1.2. Por intermédio da oferta de opções de compra ou subscrição de Ações, os Investidores Elegíveis terão a possibilidade de, onerosa e voluntariamente, adquirir, em prazo e por preço fixados, Ações de emissão da Companhia, desde que atendidos todos os requisitos e condições previstos neste Programa. 2. DEFINIÇÕES 2.1. As expressões abaixo, quando aqui utilizadas com iniciais em maiúsculo, terão os significados atribuídos a seguir: 2.1.1. “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, que serão ou já foram emitidas pela Companhia, observadas as disposições aplicáveis no Estatuto Social da Companhia; 2.1.2. “Afiliada” significa, com relação a uma Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indi
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já foram emitidas pela Companhia, observadas as disposições aplicáveis no Estatuto Social da Companhia; 2.1.2. “Afiliada” significa, com relação a uma Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com a primeira Pessoa referida acima. 2.1.3. “Assembleia de Acionistas” significa a assembleia geral da Companhia; 2.1.4. “B3” – significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; 2.1.5. “Companhia” significa a BRK Ambiental Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 14261, 13º andar - parte, Ala B, Vila Gertrudes, São Paulo/SP, CEP 04794-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.396.489/0001-20, ou suas eventuais sucessoras; 2.1.6. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; 2 2.1.7. “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de oferta de opção de compra ou subscrição de Ações, a ser celebrado entre a Companhia e o Investidor Elegível e que regerá a relação entre a Companhia e o mesmo; 2.1.8. “Controle” significa o poder que qualquer Pessoa ou o grupo de Pessoas vinculadas por acordo de voto, incluindo acordo de acionistas, ou ainda sob controle comum, que: (i) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da Assembleia de Acionistas e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orient
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ria dos votos nas deliberações da Assembleia de Acionistas e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Os termos derivados da presente definição de “Controle”, tais como “Controlada” e “Controlador” deverão ser interpretados conforme o significado aqui definido; 2.1.9. “Data de Oferta” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no respectivo Contrato de Opção, em relação às Opções ofertadas a cada um dos Investidores Elegíveis, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a respectiva oferta; 2.1.10. “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Investidor e a Companhia, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do prazo de gestão sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento, sendo certo que o término da relação jurídica entre Investidor e a Companhia que resulte de contratação do Investidor por sociedade Controlada pela Companhia não será considerada uma hipótese de Desligamento, exceto se diversamente determinado pelo Conselho de Administração; 2.1.11. “Desligamento por Violação (Bad Leaver)” significa um Desligam
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a Companhia não será considerada uma hipótese de Desligamento, exceto se diversamente determinado pelo Conselho de Administração; 2.1.11. “Desligamento por Violação (Bad Leaver)” significa um Desligamento feito nos termos do item 13.1(a) ou 13.1(b) abaixo; 2.1.12. “Evento de Liquidez” significa a transferência do Controle da Companhia para terceiros que não os atuais acionistas da Companhia ou suas Afiliadas, em decorrência de, incluindo sem limitação, venda privada e/ou uma oferta pública; 2.1.13. “Exercício das Opções” significa a efetiva subscrição ou compra das Ações relativas às Opções Exercíveis previamente ofertadas aos Investidores Elegíveis, nos termos deste Programa e respectivo(s) Plano(s); 2.1.14. “Investidor” significa o Investidor Elegível ao qual a Companhia ofertou uma ou mais Opções, de acordo com os termos deste Programa e seu(s) respectivo(s) Plano(s), que tenha voluntariamente aceitado a oferta e assinado o respectivo Contrato de Opção; 3 2.1.15. “Investidores Elegíveis” significam, com exceção dos membros do Conselho de Administração, certos executivos chave da alta administração da Companhia e que tomam decisões de longo prazo e conduzem a administração da Companhia; 2.1.16. “IPO” significa a oferta pública de ações da Companhia que resulte na listagem e negociação de ações de emissão da Companhia na B3 ou outra bolsa de valores; 2.1.17. “Período de Carência (Vesting)” significa o período a partir do qual as Opções se tornarão Opções Exercíveis, salvo se
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ociação de ações de emissão da Companhia na B3 ou outra bolsa de valores; 2.1.17. “Período de Carência (Vesting)” significa o período a partir do qual as Opções se tornarão Opções Exercíveis, salvo se o respectivo Contrato de Opção condicionar o referido exercício à ocorrência de outros eventos em adição ao decurso do referido período de carência; 2.1.18. “Pessoa” significa qualquer pessoa física ou pessoa jurídica, sociedade, associação, fundo de investimento, empresa, joint venture, trust, autoridade ou outra entidade agindo em qualquer capacidade; 2.1.19. “Plano” significa o plano de investimento aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições específicas aplicáveis a um determinado ano deste Programa; 2.1.20. “Prazo de Validade das Opções” significa o prazo (data limite) após o qual as Opções perderão a vigência, se tornarão inválidas e serão automaticamente canceladas, conforme estipulado neste Programa; 2.1.21. “Preço de Subscrição ou Compra” corresponderá ao valor a ser pago pelo Investidor para a subscrição ou compra de 1 (uma) Ação quando do exercício da Opção, conforme item 9.2 abaixo; 2.1.22. “Programa” significa este Programa de Investimento, conforme alterado pela Assembleia de Acionistas de tempos em tempos; 2.1.23. “Opções” significa a opção ofertada a determinados Investidores Elegíveis para subscreverem ou adquirirem Ações de emissão da Companhia por um preço fixado no Contrato de Opção conforme os termos e condições deste Program
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opção ofertada a determinados Investidores Elegíveis para subscreverem ou adquirirem Ações de emissão da Companhia por um preço fixado no Contrato de Opção conforme os termos e condições deste Programa; 2.1.24. “Opções Exercíveis” significa aquelas Opções que atenderam às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações; e 2.1.25. “Opções Não-Exercíveis” significam as Opções que ainda não atingiram as condições necessárias para o exercício, pelo Investidor, do direito de subscrever ou de adquirir Ações. 4 3. OBJETIVOS DESTE PROGRAMA 3.1. Este Programa tem por objetivo permitir a oferta, em caráter voluntário, pela Companhia, de Opções aos Investidores Elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração, com o objetivo de: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) motivar e influenciar um comportamento que seja consistente com a maximização do retorno para os acionistas da Companhia; (c) alinhar os Investidores com os acionistas da Companhia para a maximização do valor da Companhia no longo prazo, mediante a oferta aos Investidores da possibilidade de também se tornarem acionistas da Companhia; (d) atrair e reter aqueles indivíduos que tomam decisões de longo prazo e conduzem a administração da Companhia; e (e) compartilhar riscos e ganhos entre acionistas e Investidores. 4. REQUISITOS PARA SE TORNAR UM INVESTIDOR 4.1. Para se tornar Investidor no âmbito deste Programa, os Investidores Elegívei
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panhia; e (e) compartilhar riscos e ganhos entre acionistas e Investidores. 4. REQUISITOS PARA SE TORNAR UM INVESTIDOR 4.1. Para se tornar Investidor no âmbito deste Programa, os Investidores Elegíveis devem ser formalmente indicados pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Programa. 4.2. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Investidor Elegível deverá assinar o respectivo Contrato de Opção e pagar o Preço da Opção (conforme estabelecido no Contrato de Opção), declarando-se ciente de e formalizando seu consentimento com todos os termos e condições deste Programa e do respectivo Plano, inclusive as eventuais restrições aplicáveis. 4.2.1. Na condição de contrato mercantil de investimento, a operação de recebimento de Opções e, com o seu exercício, das Ações pelos Investidores nos termos deste Programa representa um investimento de risco e de possível perda, parcial ou total, do investimento financeiro. Sendo assim, cada Investidor Elegível selecionado deverá ser informado e deverá concordar expressamente, desde o momento da assinatura do respectivo Contrato de Opção, com os riscos inerentes ao investimento nas Opções e Ações. 4.2.2. Este Programa, cada Plano e respectivo Contrato de Opção constituem negócio oneroso e não criam qualquer direito ou obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e cada Investidor. 5. ADMINISTRAÇÃO DESTE PROGRAMA 5.1. Este Programa será
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stituem negócio oneroso e não criam qualquer direito ou obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e cada Investidor. 5. ADMINISTRAÇÃO DESTE PROGRAMA 5.1. Este Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, incluindo, mas não se limitando às instruções da Comissão de Valores Mobiliários e Estatuto Social da Companhia, contar com o auxílio do Comitê Financeiro e de Investimentos e outros comitês, conforme aplicável, para assessorá-lo na gestão deste Programa. 5 5.2. Obedecidas as condições gerais deste Programa, conforme aprovado pela Assembleia de Acionistas, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a gestão deste Programa, por meio das seguintes ações: (a) criar e/ou modificar e aplicar normas gerais relativas à oferta de Opções, nos termos deste Programa, e solucionar dúvidas de interpretação deste Programa; (b) definir os Investidores Elegíveis e autorizar a oferta voluntária de Opções, estabelecendo todas as condições das Opções a serem ofertadas; (c) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado para satisfazer o exercício das Opções ofertadas nos termos deste Programa, observados os termos e condições da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia; (d) definir os Planos, bem como aprovar a assinatura dos Contratos de Opções a serem celebrados entre a Companhia e os Investidores dentro d
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 da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia; (d) definir os Planos, bem como aprovar a assinatura dos Contratos de Opções a serem celebrados entre a Companhia e os Investidores dentro dos parâmetros deste Programa; (e) estabelecer regras complementares ao presente Programa, incluindo, mas não se limitando a, dispor sobre condições cumulativas para o exercício das Opções, fixar prazos máximos para exercício e estabelecer períodos de restrição à alienação de parte ou a totalidade das Ações (lock-up), bem como tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a gestão deste Programa e no interesse da Companhia; e (f) propor alterações a este Programa a serem submetidas à aprovação da Assembleia de Acionistas de Acionistas da Companhia. (g) decidir, a seu exclusivo critério, pela fixação de diferentes Períodos de Carência (Vesting) e/ou antecipação dos Períodos de Carência (Vesting), na forma do item 8.2.2 abaixo. (h) fixar o Preço de Subscrição ou Compra das Opções, observados os parâmetros previstos neste Programa. 5.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos na legislação aplicável incluindo, mas não se limitando às instruções da Comissão de Valores Mobiliários e Estatuto Social da Companhia e neste Programa. O Conselho de Administração poderá, ainda, tratar de maneira diferenciada quaisquer Investidores Elegíveis ou Investidores (estejam eles em situação similar ou não), de acordo
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panhia e neste Programa. O Conselho de Administração poderá, ainda, tratar de maneira diferenciada quaisquer Investidores Elegíveis ou Investidores (estejam eles em situação similar ou não), de acordo com critérios objetivos estabelecidos pelo Conselho de Administração, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender aos demais Investidores Elegíveis e/ou aos Investidores, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a um 6 determinado grupo de Investidores Elegíveis ou a um Investidor Elegível ou a um Investidor. 5.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia, para os Investidores Elegíveis e para os Investidores relativamente a todas as matérias relacionadas a este Programa e/ou aos respectivos Planos. 6. OPÇÕES 6.1. Planos 6.1.1. Durante a vigência deste Programa, poderá(ão) ser criado(s), pelo Conselho de Administração, Plano(s) que, se implementado(s), deverá(ão) ser estruturado(s) com base nos critérios definidos neste Programa. 6.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de realizar ofertas durante a vigência deste Programa. 6.2. Eleição dos Investidores 6.2.1. O Conselho de Administração elegerá os Investidores Elegíveis a participar deste Programa, ofertando-lhes as Opções que entender adequadas. 6.3. Definição do Número de Opções para cada Plano e sua Disponibilização aos Investidores Elegíveis 6.
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stidores Elegíveis a participar deste Programa, ofertando-lhes as Opções que entender adequadas. 6.3. Definição do Número de Opções para cada Plano e sua Disponibilização aos Investidores Elegíveis 6.3.1. Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Programa, definirá um determinado número de Opções a ser ofertado aos Investidores Elegíveis. 6.3.2. Caberá, ainda, ao Conselho de Administração definir, em cada Plano, a quais Investidores Elegíveis serão ofertadas Opções, assim como a quantidade de Opções a serem ofertadas a cada Investidor Elegível. 6.4. Oferta das Opções 6.4.1. Desde que presentes os requisitos exigidos por este Programa e respectivo Plano aplicável, a Companhia, por intermédio do Conselho de Administração, poderá ofertar Opções nos limites e quantidades previamente previstos no respectivo Plano. 6.5. Restrições à Transferência das Opções 6.5.1. As Opções ofertadas aos Investidores Elegíveis são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Investidor em questão. No caso de falecimento do Investidor, sujeito aos termos do item 13.2 7 abaixo, as Opções Exercíveis à data do falecimento do Investidor poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores legais, nos termos definidos no presente Programa. 6.6. Contrato de Opção 6.6.1. A oferta de Opções é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Investidores, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições
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Contrato de Opção 6.6.1. A oferta de Opções é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Investidores, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da oferta voluntária; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o Preço de Subscrição ou Compra e as condições de pagamento. 7. AÇÕES SUJEITAS A ESTE PROGRAMA 7.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Opções que poderão ser ofertadas não excederá 3% (três por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia na data de outorga das Opções, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos deste Programa esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção vier a ser extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras ofertas de Opções. 7.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções ofertadas nos termos deste Programa, a Companhia poderá, sujeito à lei e à regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando às instruções da Comissão de Valores Mobiliários e Estatuto Social da Companhia, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado. 7.3. As Ações adquiridas e/ou subscritas conforme item 8
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Mobiliários e Estatuto Social da Companhia, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado. 7.3. As Ações adquiridas e/ou subscritas conforme item 8 abaixo em razão do exercício de Opções nos termos deste Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e classe (conforme aplicável). 8. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 8.1. Atendidas as exigências e as condições previstas neste Programa e nos respectivos Planos, conforme aplicável, e, desde que respeitado o Período de Carência (Vesting) e o Prazo de Validade das Opções, o Investidor terá direito ao exercício das Opções Exercíveis, isto é, terá o direito à subscrição de novas Ações que tenham sido emitidas em função do presente Programa e respectivos Planos, conforme aplicável. 8.1.1. O Exercício das Opções, pelo Investidor ou, pelo sucessor, ou herdeiro do Investidor (conforme o caso) se dará mediante a entrega à Companhia de notificação de exercício escrita dirigida ao Conselho de Administração da Companhia (“Notificação de Exercício”), de acordo com os termos e condições 8 previstos no Contrato de Opção, observadas as exceções previstas no item 13.2 abaixo. 8.2. Período de Carência (Vesting) 8.2.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão Opções Exercíveis na medida em que os Investidores permanecerem continuamente vinculados à Companhia, observado o disposto no item 13 abaixo e em eventuais requisi
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atos de Opção, as Opções se tornarão Opções Exercíveis na medida em que os Investidores permanecerem continuamente vinculados à Companhia, observado o disposto no item 13 abaixo e em eventuais requisitos adicionais previsto no respectivo Contrato de Opção, nas proporções abaixo mencionadas: (a) 20% (vinte por cento) no 1º (primeiro) aniversário da Data de Oferta; (b) 20% (vinte por cento) no 2º (segundo) aniversário da Data de Oferta; (c) 20% (vinte por cento) no 3º (terceiro) aniversário da Data de Oferta; (d) 20% (vinte por cento) no 4º (quarto) aniversário da Data de Oferta; e (e) 20% (vinte por cento) no 5º (quinto) aniversário da Data de Oferta. 8.2.2. Sem prejuízo à regra geral disposta no item 8.2.1 acima, o Conselho de Administração e/ou a Assembleia de Acionistas poderá deliberar o estabelecimento de diferentes Períodos de Carência (Vesting) e/ou a antecipação dos Períodos de Carência (Vesting). 8.3. Prazo Máximo para o Exercício das Opções 8.3.1. As Opções ofertadas nos termos deste Programa permanecerão válidas (i) no caso de Opções ofertadas até a ocorrência de um IPO, até o 10º (décimo) aniversário da Data de Oferta, e (ii) no caso de Opções ofertadas após a ocorrência de um IPO, até o 1º (primeiro) aniversário da data na qual for encerrado o último Período de Carência (Vesting) das Opções ofertadas ao Investidor (em conjunto, o “Prazo de Validade das Opções”), momento a partir do qual as Opções serão canceladas, sendo que tal cancelamento não concederá ao Invest