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quer outra forma de reestruturação societária (“Reorganização”). 12.1.1. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em operações de Reorganização determinarão, a seu exclusivo critério, e sem prejuízo de outras medidas: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia, desde que o faça nos exatos termos e condições do Plano em vigor, sendo que caso a Reorganização seja por meio de criação de holding que venha a abrir o capital ou seja o alvo da transferência de controle, as Ações objeto das Opções serão substituídas por ações da referida sociedade holding, devendo assim fazer nos exatos termos e condições do Plano em vigor; e/ou (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão. 13. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 13.1. Natureza Civil do Plano. O Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia com os Participantes, sejam eles administradores estatutários ou não ou empregados. 13.2. Direitos Adicionais. Nenhum Participante terá direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionado para participar do Plano e celebrar um Contrato de Opções, nem para participar de qualquer outro plano ou programa de outorga de opções de compra de ações ou de concessão de ações
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o de ser selecionado para participar do Plano e celebrar um Contrato de Opções, nem para participar de qualquer outro plano ou programa de outorga de opções de compra de ações ou de concessão de ações. 13.2.1. Nenhuma disposição do Plano, assim como sua simples existência, conferirá aos Participantes garantia de manutenção do vínculo empregatício, estatutário ou contratual com a Companhia ou suas controladas ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e de suas controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. GED - 5066237v3 8 13.2.2. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Administrador titular de uma Opção direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 13.3. Obrigações Complementares. Além das obrigações assumidas no Contrato de Opção, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes deste Plano e de seus documentos complementares. 13.4. Risco. Correrá sempre por conta e risco do Participante as decisões sobre a aquisição de Ações da Companhia, nos termos do Contrato de Opção e do Plano. 13.5. Descumprimento das Obrigações. Na hipótese do Participante descumprir quaisquer obrigações por ele assumidas n
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obre a aquisição de Ações da Companhia, nos termos do Contrato de Opção e do Plano. 13.5. Descumprimento das Obrigações. Na hipótese do Participante descumprir quaisquer obrigações por ele assumidas no Contrato de Opção ou em decorrência do Plano (ou em caso de descumprimento de obrigações legais ou estatutárias), o Participante desde já concorda que todos seus direitos políticos e patrimoniais decorrentes das Ações de sua titularidade, bem como quaisquer direitos decorrentes do Contrato de Opção, serão suspensos mediante notificação prévia, sendo esses somente reintegrados ao Participante após o respectivo descumprimento ser devidamente sanado. 13.6. Alterações Legais. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações ou aos efeitos fiscais de um plano de concessão de ações ou opção de compra de ações poderá levar a adequação deste Plano, conforme proposta do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral. 13.7. Foro. Todo e qualquer litígio, questão, divergência, disputa, dúvida, ou controvérsia decorrente ou relacionada direta ou indiretamente com a existência, validade, interpretação, adimplemento ou extinção deste Plano será dirimida por meio de arbitragem nos termos do Estatuto Social da Companhia vigente à época da reclamação. 13.8. Tutela específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato de Opção são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação pro
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clamação. 13.8. Tutela específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato de Opção são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Fica estabelecido que tais obrigações estão sujeitas à tutela específica, na forma do Código de Processo Civil. 13.9. Omissões. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. * * *
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GED - 5066237v3 1 2W ENERGIA S.A. CNPJ/MF nº 08.773.135/0001-00 NIRE 35.300.341.252 PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES O presente Plano de Concessão de Ações da 2W Energia S.A., foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de setembro de 2020 (“Plano”). 1. OBJETIVOS E ASPECTOS GERAIS DO PLANO 1.1. O presente Plano da 2W Energia S.A. (e, em conjunto com outras sociedades por ela controladas, a “Companhia”) tem por objetivo conceder aos Participantes indicados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), de tempos em tempos, a oportunidade de receber ações ordinárias de emissão da Companhia (as “Ações”) de modo a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos e metas empresariais da Companhia, além dos interesses de seus acionistas, incentivando a integração dos Participantes (conforme definidos abaixo) na Companhia; (b) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (d) atrair novos talentos para a Companhia. 1.1.1. Para fins deste Plano, “Ações Restritas Virtuais” significa a expectativa de direito de recebimento das Ações a serem objeto de transferência aos Participantes, sujeita aos termos e condições previstos nes
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fins deste Plano, “Ações Restritas Virtuais” significa a expectativa de direito de recebimento das Ações a serem objeto de transferência aos Participantes, sujeita aos termos e condições previstos neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão. 1.2. A obrigação da Companhia de transferir Ações no âmbito deste Plano e de cada Programa ao Participante está condicionada, entre outras condições eventualmente previstas no respectivo Programa ou no Contrato de Concessão, (a) à adesão do Participante aos termos e condições do Plano e do Programa, mediante celebração de Contrato de Concessão; e (b) à continuidade do vínculo empregatício ou de administrador do respectivo Participante com a Companhia até o término do respectivo Período de Carência aplicável, observada a Cláusula 7. Uma vez cumpridas tais condições, a transferência das Ações será feita de forma não onerosa ao Participante. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será gerido e administrado pelo Conselho de Administração, observadas as restrições previstas em lei. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia (a “Assembleia Geral”), o Conselho de Administração, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo: (a) a criação de cada um dos Programas; (b) selecionar os Participantes dentre as Pessoas Elegíveis; (c) determinar o número de Ações Restritas Virtuais a serem conferidas para
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ão do Plano, incluindo: (a) a criação de cada um dos Programas; (b) selecionar os Participantes dentre as Pessoas Elegíveis; (c) determinar o número de Ações Restritas Virtuais a serem conferidas para cada Participante; (d) aprovar o modelo de Contrato de Concessão; (e) analisar casos excepcionais, decidir casos omissos e interpretar o Plano; GED - 5066237v3 2 (f) estabelecer os termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, sempre que este Plano contiver expressa previsão de discricionariedade por parte do Conselho de Administração; e (g) propor alterações ao presente Plano para aprovação pela Assembleia Geral. 2.2. O Conselho de Administração, poderá especificar ou delimitar as condições estabelecidas neste Plano, desde que não altere seus princípios básicos. 2.3. O Conselho de Administração não estará obrigado a dar tratamento igual ou isonômico às Pessoas Elegíveis ou aos Participantes, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade de aplicação de qualquer princípio de isonomia ou analogia. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 3. PARTICIPANTES 3.1. O Conselho de Administração, terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre os administradores, incluindo membros do Conselho de Administraçã
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r outros Participantes. 3. PARTICIPANTES 3.1. O Conselho de Administração, terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre os administradores, incluindo membros do Conselho de Administração e/ou da Diretoria da Companhia, executivos e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, independentemente de qualquer posição hierárquica, senioridade ou tempo de contratação (“Pessoas Elegíveis”), os respectivos participantes de cada Programa (“Participantes”), bem como estabelecer o número de Ações Restritas Virtuais a serem conferidas a cada Participante em cada Programa. 3.1.1. Nenhuma Pessoa Elegível terá direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano ou de qualquer Programa. A decisão por tornar uma Pessoa Elegível um Participante é discricionária do Conselho de Administração. A indicação de certo Participante em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em qualquer outro Programa. 3.1.2. A adesão a cada Programa por parte do Participante eleito é totalmente voluntária. 3.1.3. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi eleito deverá firmar o respectivo Contrato de Concessão, respeitado o prazo fixado em cada Programa. 3.1.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano e dos Contratos de Concessão são personalíssimos e não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, mesmo em razão de sucessão, separação ou divórcio,
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brigações decorrentes deste Plano e dos Contratos de Concessão são personalíssimos e não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, mesmo em razão de sucessão, separação ou divórcio, tampouco dados em garantia, exceto se de outra forma estabelecido neste Plano ou pelo Conselho de Administração no âmbito de um Programa ou do respectivo Contrato de Concessão. 4. PROGRAMAS E CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS VIRTUAIS 4.1. O Plano será composto por programas de concessão de Ações Restritas Virtuais (os “Programas”), que serão criados, oportunamente, pelo Conselho de Administração. Em cada Programa serão definidos: (a) os termos e as condições para a concessão de Ações Restritas Virtuais relativas ao Programa em questão; (b) os Participantes do Programa em questão, ou os critérios para tal definição; (c) o número de Ações Restritas Virtuais objeto do Programa GED - 5066237v3 3 em questão; (d) o número de Ações Restritas Virtuais a que cada Participante fará jus sob o Programa em questão; e (e) os respectivos períodos que o Participante deverá permanecer vinculado à Companhia para ter direito à transferência das Ações nos termos e condições estabelecidas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Concessão (“Período de Carência”). 4.1.1. Não há obrigatoriedade de atribuição de um número ou percentual mínimo de Ações Restritas Virtuais para um Participante do Programa. 4.2. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o cumprime
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oriedade de atribuição de um número ou percentual mínimo de Ações Restritas Virtuais para um Participante do Programa. 4.2. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o cumprimento das condições e prazos previstos neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão, de modo que a celebração do Contrato de Concessão e a concessão das Ações Restritas Virtuais não garantem aos Participantes quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 4.2.1. A participação no Programa e a celebração do Contrato de Concessão constituem mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos, condições e procedimentos estabelecidos neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Concessão. Até que sejam satisfeitos todos esses requisitos, condições e procedimentos, não haverá qualquer obrigação da Companhia de entregar Ações aos Participantes. Dessa forma, não há qualquer garantia em favor do Participante quanto ao efetivo recebimento de Ações em decorrência deste Plano. 4.2.2. Até que a propriedade das Ações seja efetivamente transferida ao Participante, nos termos deste Plano, respectivos Programas e Contratos de Concessão, o Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital
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 Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações. 4.3. Após cumprido o respectivo Período de Carência e as demais condições estabelecidas no Plano, no Programa e no Contrato de Concessão, o Participante que tiver interesse em converter suas Ações Restritas Virtuais em Ações deverá enviar ao Conselho de Administração uma notificação escrita em tal sentido, no prazo de até 6 (seis) meses contado do respectivo cumprimento, sendo que, após referido prazo, as Ações Restritas Virtuais restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 4.3.1. As Ações serão transferidas ao Participante em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento da notificação. 4.3.2. Como forma de facilitar os trâmites jurídicos para transferência das Ações, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar períodos fixos para que o Participante receba as Ações a que fizer jus. O Conselho de Administração também poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições adicionais para o recebimento das Ações em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia, incluindo datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de divi
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ncluindo datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, bem como outras GED - 5066237v3 4 datas nas quais considere recomendável a suspensão temporária do recebimento das Ações. 4.4. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração, fixará os termos e as condições para a concessão das Ações Restritas Virtuais e das Ações em Contrato de Concessão de Ações Restritivas Virtuais (“Contrato de Concessão”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa. O Contrato de Concessão deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de Ações Restritas Virtuais que o Participante receberá, de acordo com o Programa; (b) Períodos de Carência das Ações Restritas Virtuais, e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (c) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.4.1. A assinatura do Contrato de Concessão implicará expressa aceitação pelo Participante, em caráter irrevogável e irretratável, de todos os termos do Plano e do Programa, o qual automaticamente estará obrigado a plena e integralmente cumprir. Será firmado um Contrato de Concessão entre a
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em caráter irrevogável e irretratável, de todos os termos do Plano e do Programa, o qual automaticamente estará obrigado a plena e integralmente cumprir. Será firmado um Contrato de Concessão entre a Companhia e cada Participante a cada Programa. 5. LIMITE QUANTITATIVO 5.1. O número máximo de Ações Restritas Virtuais que poderá ser concedido aos Participantes sob este Plano está limitado a um número de Ações Restritas Virtuais que não exceda 7% (sete por cento) da quantidade total de Ações representativas do capital social total da Companhia imediatamente após a oferta pública inicial (“IPO”) da Companhia na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, numa base totalmente diluída (o “Limite Quantitativo”). Eventual alteração do Limite Quantitativo dependerá de aprovação da Assembleia Geral. As Ações vinculadas às Ações Restritas Virtuais rescindidas ou canceladas antes de serem plenamente exercidas serão novamente liberadas para a outorga futura de Ações Restritas Virtuais. 5.1.1. Em caso de desdobramento ou grupamento de Ações de emissão da Companhia, o Limite Quantitativo será automaticamente ajustado à mesma razão do grupamento ou desdobramento em questão. Se a alteração do número de ações que compõem o capital da Companhia for em decorrência de emissão de novas ações em virtude de aumentos de capital, não serão realizados ajustes no número das ações a serem emitidas de acordo com as Ações Restritas Virtuais. Nenhuma fração de Ação será emitida segundo o Plano ou em virtude de qualqu
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tos de capital, não serão realizados ajustes no número das ações a serem emitidas de acordo com as Ações Restritas Virtuais. Nenhuma fração de Ação será emitida segundo o Plano ou em virtude de qualquer dos ajustes previstos nesta Cláusula. 5.2. O número de Ações a serem transferidas ao respectivo Participante quando do cumprimento dos termos e condições deste Plano e dos respectivos Programa e Contrato de Concessão corresponderá (a) ao número de Ações Restritas Virtuais a ele concedidas menos (b) o montante total do imposto de renda retido na fonte e das contribuições previdenciárias então devidos pelo Participante decorrentes da transferência das Ações. GED - 5066237v3 5 5.2.1. Para fins da Cláusula 5.2(a), 1 (uma) Ação Restrita Virtual será equivalente a 1 (uma) Ação da Companhia. 5.3. Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, optará por (a) transferir ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM nº 567/2015, ou (b) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado. 5.3.1. Alternativamente à concessão de Ações, a Companhia, por decisão do Conselho de Administração, poderá optar por pagar em dinheiro e à vista ao Participante o valor correspondente à média da cotação de fechamento das Ações nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores ao efetivo pagamento. 5.4. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na concessão e su
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ondente à média da cotação de fechamento das Ações nos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores ao efetivo pagamento. 5.4. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na concessão e subscrição das Ações decorrentes deste Plano, em conformidade com o disposto no artigo 171, §3º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”). 6. PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS VIRTUAIS 6.1. A concessão das Ações Restritas Virtuais, bem como a transferência de Ações pela Companhia ao Participante, será realizada a título não oneroso aos Participantes e observará os termos e condições deste Plano, do respectivo Programa e do respectivo Contrato de Concessão. 7. DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 7.1. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, nas hipóteses de desligamento do Participante por qualquer motivo, incluindo (a) demissão/rescisão por iniciativa da Companhia (com ou sem justa causa) ou por iniciativa do Participante, (b) renúncia ou destituição do cargo de administrador, ou (c) aposentadoria, os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão serão automaticamente extintos caso não tenha decorrido integralmente o respectivo Período de Carência, observado o disposto nas Cláusulas Erro! Fonte de referência não encontrada. e 7.3. 7.1.1. Na hipótese de desligamento do Participante após transcorrido integralmente o Período de Carência, porém antes de expirado o prazo de 6 (seis) meses para notificação nos termos d
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ntrada. e 7.3. 7.1.1. Na hipótese de desligamento do Participante após transcorrido integralmente o Período de Carência, porém antes de expirado o prazo de 6 (seis) meses para notificação nos termos da Cláusula 4.3, os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão permanecerão válidos até que (a) o Participante envie a referida notificação e receba as Ações; ou (b) o prazo de 6 (seis) meses expire, hipótese em que os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão serão automaticamente extintos, o que ocorrer primeiro entre “a” e “b”. 7.2. No momento da outorga, o Conselho de Administração irá definir os eventos que poderão antecipar os Períodos de Carência, incluindo em caso de invalidez permanente ou falecimento do Participante. 7.3. Não obstante o disposto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, deixar de observar a regra estipulada na Cláusula 7.1 e subitens, conferindo tratamento diferenciado a determinado GED - 5066237v3 6 Participante, podendo, inclusive, condicionar o tratamento diferenciado à observância de obrigações após o desligamento, tais como obrigações de não concorrência, não aliciamento de colaboradores ou outras que atendam aos interesses da Companhia. Tal tratamento diferenciado não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 8. EVENTOS DE LIQUIDEZ