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das ao Beneficiário decorrentes do mesmo extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante exercício integral das Opções nos respectivos Períodos de Vesting (conforme Cláusula 2.2 acima); (b) após decurso do Prazo Máximo de Exercício, sem que o Beneficiário tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato deste Contrato de Opção pelas Partes; (d) nas hipóteses de desligamento do Beneficiário previstas na Cláusula 7 do Plano; e/ou, ainda (e) caso a Companhia seja dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada e/ou, ainda, pedido de recuperação (judicial e/ou extrajudicial) solenemente formulado. 5. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO, EVENTOS EXTRAORDINÁRIOS E SEUS EFEITOS: 5.1. As hipóteses de desligamento do Beneficiário, os eventos extraordinários e seus respectivos efeitos estão previstos na Cláusula 7 do Plano, aplicando-se integralmente ao Beneficiário. 6 6. DISPOSIÇÕES GERAIS: 6.1. O presente Contrato de Opção constitui o único e integral acordo entre as Partes no âmbito de seu correspondente Plano, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as partes sob a égide de referido Plano, bem como os correlatos entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores a presente data. Em caso de conflito de qualquer disposição deste Contrato de Opção com o Plano, deverá prevalecer o previsto neste Contrato de Opção. 6.2. As Opções outorgadas são pessoais e intransferíveis, não pode
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Em caso de conflito de qualquer disposição deste Contrato de Opção com o Plano, deverá prevalecer o previsto neste Contrato de Opção. 6.2. As Opções outorgadas são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer terceiro as Opções, nem os direitos e as obrigações a elas inerentes. 6.3. Salvo prévia estipulação expressa em sentido contrário, as comunicações e notificações entre as Partes decorrentes do presente Contrato de Opção serão feitas por carta registrada, dirigida aos endereços das Partes ou outros endereços diversos, conforme previamente informados por escrito pelas mesmas, ou por fac-símile (e/ou e-mail), sendo, nesta última hipótese, consideradas como validamente recebidas se e quando corretamente enviadas. As comunicações a serem feitas por fac-símile (e/ou e-mail) serão enviadas aos números e/ou endereços abaixo descritos: Para a LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A.: Departamento de Recursos Humanos; E-mail: rhoperacoes@locaweb.com.br e/ou rhbeneficios@locaweb.com.br; Endereço: Rua ltapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05.707-001, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Para o 6.4. O Beneficiário passará a deter quaisquer dos direitos e privilégios de acionista(s) da Companhia desde que sua Opção seja devidamente liquidada/integralizada, nos termos do Plano, deste Contrato de Opção e/ou Estatuto Social da Locaweb. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência
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ia desde que sua Opção seja devidamente liquidada/integralizada, nos termos do Plano, deste Contrato de Opção e/ou Estatuto Social da Locaweb. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção, a não ser que todas as exigências contratuais, legais, estatutárias e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7 6.5. A outorga desta Opção ao Beneficiário não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, aquisição, alienação e/ou cisão. Os administradores da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações de reorganizações societárias poderão, a seu critério e observando o quanto oportunamente disposto neste Contrato de Opção e o decidido pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia neste específico sentido, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Ações objeto desta Opção de aquisição por ações ou quotas sociais da companhia/sociedade sucessora da Companhia. 6.6. Caso o número, espécie e classe das ações da Companhia existentes nesta data venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos ou grupamentos, caberá ao Comitê de Recursos Humanos da Companhia determinar oportuna/expressamente os ajustes correspondentes no número, espécie e classe das Ações objeto desta Opção e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções e/ou prejuízos na aplicação do Plano. 6.7. Nenhuma disposição des
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s correspondentes no número, espécie e classe das Ações objeto desta Opção e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções e/ou prejuízos na aplicação do Plano. 6.7. Nenhuma disposição deste Contrato de Opção, do Plano e/ou as Opções outorgadas nos termos deste Contrato de Opção conferirá ao Beneficiário o direito de permanecer como administrador, colaborador, empregado e/ou representante da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito unilateral de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito as condições legais e contratuais correspondentes, rescindir o contrato de trabalho do empregado, interromper o mandato do administrador ou o relacionamento profissional vigente. 6.8. O Beneficiário declara ter lido a AGE, o presente instrumento e o Plano (Anexo I) em suas íntegras, conforme o texto anexo a este Contrato de Opção, bem como declara ter lido os acostados Anexos II e III ora rubricados, bem como o Estatuto Social vigente da Companhia, e aceita expressamente sua imediata adesão ao Plano, Contrato de Opção, AGE e ao referido Estatuto Social, de acordo com todos os seus termos e condições, sem quaisquer ressalvas e/ou dúvidas. 6.9. As obrigações ora assumidas pelas Partes no presente Contrato de Opção estarão sujeitas a execução específica conforme os Artigos 497, 806 e 815 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil). 6.10. Quaisquer disputas, contendas, beligerâncias e/ou controvérsias oriundas do presente Contrat
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97, 806 e 815 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil). 6.10. Quaisquer disputas, contendas, beligerâncias e/ou controvérsias oriundas do presente Contrato de Opção e/ou do Plano deverão ser dirimidas entre as Partes por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento e nos termos do Estatuto Social da Companhia. 8 6.10.1. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. 6.10.2. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 6.10.3. As Partes envolvidas na arbitragem deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações beligerantes relacionadas a arbitragem, Companhia, Plano, AGE e/ou ao presente Contrato de Opção. E, por estarem justas
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 envolvidas na arbitragem deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações beligerantes relacionadas a arbitragem, Companhia, Plano, AGE e/ou ao presente Contrato de Opção. E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo identificadas e que a tudo estiveram presentes para todo os fins e efeitos lícitos de direito. LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. ______________________________________ ___________________________________ Por: Por: Cargo: Cargo: ______________________________________ [BENEFICIÁRIO] Testemunhas: 1. _____________________________ Nome: CPF/ME: 2. ____________________________ Nome: CPF/ME: Anexo I Minuta aprovada do 18º (Décimo Oitavo) Plano de Opção de Compra de Ações da de 2023 ( ) Anexo II Modelo de Notificação de Exercício [Local e Data]. À Locaweb Serviços de Internet S.A. (“Companhia” ou “Locaweb”) Rua Itapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, São Paulo / SP, CEP 05.707-001 At.: Departamento de Recursos Humanos (rhoperacoes@locaweb.com.br e/ou rhbeneficios@locaweb.com.br Ref.: Exercício de Opção de Compra de Ações. Prezado(a)s Sr(a)s., Faço referência ao Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras (“Contrato de Opção”). Termos iniciados em maiúscula e não definidos nesta notificação terão os originários significados que lhes foram atribuídos no Contrato de Opção e/ou Plano correspondentes. Venho, pela presente
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ção”). Termos iniciados em maiúscula e não definidos nesta notificação terão os originários significados que lhes foram atribuídos no Contrato de Opção e/ou Plano correspondentes. Venho, pela presente, nos termos das Cláusulas 2.2.1 e 2.2.2 do Contrato de Opção, exercer, em ([ ões ordinárias, nominativas e sem valor nominal (“Ações” e/ou “Ação”) de emissão da própria Companhia. Solicito, nesse sentido, que V.Sas. me informem, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comprovado recebimento desta, o Preço de Exercício a ser pago com base na quantidade de Ações, acima indicada, bem como a forma, prazo e conta bancária de pagamento, para que, nos termos do Contrato de Opção, a realização do tempestivo pagamento do Preço de Exercício possa ser efetuada nos termos do 18º (Décimo Oitavo) Plano, Contrato de Opção, Anexo III, Estatuto Social da Companhia e legislação superveniente, comprometendo-me a celebrar, desde já, com esta Companhia (e/ou terceiro que esta última indicar) todos os documentos necessários para tornar válida, integral e efetiva a aquisição de referidas Ações. Atenciosamente, ______________________________ [Beneficiário] Recebido e “de acordo”: [Local e Data]. _______________________________ LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. Anexo III Comunicado Resposta a Notificação de Exercício [Local e Data]. Ao Sr. [Beneficiário] Ref.: Comunicado Resposta a Notificação de Exercício (18º Plano SoP). Prezado Sr. [Beneficiário], A Locaweb Serviços de Internet S.A.
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a a Notificação de Exercício [Local e Data]. Ao Sr. [Beneficiário] Ref.: Comunicado Resposta a Notificação de Exercício (18º Plano SoP). Prezado Sr. [Beneficiário], A Locaweb Serviços de Internet S.A. (”Companhia”) confirma o recebimento de sua Notificação de de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, celebrado entre Companhia e o Beneficiário em Contrato de Opção”). Nos termos das Cláusulas 2 e 3 do Contrato de Opção, a Companhia informa ao Beneficiário que: (i) preço de exercício unitário por 01 (uma) ação ordinária nominativa da Companhia (“Ação” e/ou “Ações”) objeto de sua Notificação de Exercício é equivalente ao preço médio por ação ponderado por volume (VWAP - Volume Weighted Average Price) das Ações nos 30 (trinta) pregões da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), imediatamente anteriores à data de (ii) preço de seu exercício para a pretensa aquisição/integralização de [ ões perfaz o montante total e bruto de R$ [ agência de nº [ º [ partir da data de seu comprovado recebimento do presente Comunicado Resposta e/ou outra diversa forma prévia e solenemente ajustada entre as Partes (ou seja, Companhia e Beneficiário) neste especifico sentido e ínterim. Adicionalmente, nos termos do Contrato de Opção e legislação superveniente, a Companhia informa que tomará oportunamente todas as providencias necessárias para formalizar sua aquisição de aludidas [ ões objeto de seu relatado exercício aplicável, mas, que também poderá solicitarlhe unilateralmente assinaturas de todos
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 todas as providencias necessárias para formalizar sua aquisição de aludidas [ ões objeto de seu relatado exercício aplicável, mas, que também poderá solicitarlhe unilateralmente assinaturas de todos e quaisquer documentos necessários para tornar a referida aquisição Ações efetiva e válida. Atenciosamente, ________________________________ LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. Recebido e "de acordo": [Local e Data]. ________________________________
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LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. CNPJ/ME nº 02.351.877/0001-52 NIRE nº 35.300.349.482 COMPANHIA ABERTA SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS (COM OU SEM PERFORMANCE) DA COMPANHIA O presente Segundo Plano de Outorga de Ações Restritas (Com ou Sem Performance) da Locaweb Serviços de Internet S.A. (“Companhia”) (“Plano”), estabelece os termos e condições da outorga do direito ao recebimento de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”). 1. Objetivos deste Plano: 1.1. Objetivo. O Plano tem por objetivo permitir que os Colaboradores (conforme definidos na Cláusula 2.1 abaixo) adquiram o direito de receber Ações, na medida em que, dentre outras condições, permaneçam integrados à administração da Companhia por um período mínimo de tempo, sendo que o número efetivo de Ações a serem recebidas poderá ou não estar sujeito ao atingimento de determinadas Metas de Performance (conforme definido na Cláusula 6.1 abaixo). Por meio da concessão do direito ao recebimento de Ações, a Companhia visa promover maior alinhamento de interesses de médio e longo prazo entre o Colaborador, a Companhia e o conjunto de acionistas da Companhia, ampliando o senso de propriedade e comprometimento do Colaborador. 1.1.1. Este Plano busca permitir que a Companhia, após verificadas as condições prévias e expressamente determinadas neste Plano e pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, possa: (a) reforçar a capacidade de atrair e reter talentos; (b) alinhar os in
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verificadas as condições prévias e expressamente determinadas neste Plano e pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, possa: (a) reforçar a capacidade de atrair e reter talentos; (b) alinhar os interesses de certos Colaboradores com o sucesso das atividades da Companhia e suas controladas e o retorno aos seus acionistas; (c) compartilhar ganhos de suas atividades com certos Colaboradores; e, ainda, (d) conceder incentivos de médio e longo prazo para certos Colaboradores, visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. 2. Beneficiários Elegíveis: 2.1. Beneficiários. Poderão ser eleitos como beneficiários do direito ao recebimento de Ações da Companhia, nos termos deste Plano, os administradores, colaboradores e/ou pessoas naturais que prestem serviços: (i) à Companhia; (ii) a outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; e/ou (iii) às demais sociedades do grupo econômico da Companhia (não abrangendo membros do Conselho de Administração da Companhia ou de suas subsidiárias) (em conjunto, os “Colaboradores” e, individualmente, o/a “Colaborador/a”). Os Colaboradores que forem beneficiários deste plano celebrarão um Contrato de Outorga (conforme definido na Cláusula 4.2) nos termos deste Plano e serão referidos como “Beneficiários” e/ou “Beneficiário”. 3. Administração deste Plano: 3.1. Administração. Obedecidas as condições gerais deste Plano, do Estatuto Social vigente da Companhia, da legislação em geral
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 como “Beneficiários” e/ou “Beneficiário”. 3. Administração deste Plano: 3.1. Administração. Obedecidas as condições gerais deste Plano, do Estatuto Social vigente da Companhia, da legislação em geral e das diretrizes fixadas pela correspondente Assembleia Geral de Acionistas da Companhia de sua aprovação, de tempos em tempos, o Comitê de Recursos Humanos da Companhia terá amplos poderes para administrar e tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano, incluindo: a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga do direito ao recebimento de Ações, nos termos deste Plano e a solução de dúvidas de interpretação deste Plano; b) a eleição dos Beneficiários deste Plano e a outorga do direito ao recebimento de Ações por tais Beneficiários, determinando todas as condições da entrega das Ações outorgadas individualmente, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar a entrega das Ações aos termos da legislação vigente; c) a definição da quantidade de Ações objeto de cada Contrato de Outorga para cada Beneficiário, observado o limite global previsto na Cláusula 5.1 abaixo; d) a verificação do atendimento às condições requeridas para que o Beneficiário faça jus ao recebimento das Ações nos termos deste Plano e do Contrato de Outorga específico, incluindo a análise do cumprimento das Metas de Performance previstas nos Contrato de Outorga, caso aplicável, bem como a aprovação da concessão das Ações aos Beneficiário
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trato de Outorga específico, incluindo a análise do cumprimento das Metas de Performance previstas nos Contrato de Outorga, caso aplicável, bem como a aprovação da concessão das Ações aos Beneficiários; e) a proposição de eventuais alterações deste Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia; f) o estabelecimento das Metas de Performance para cada Beneficiário, caso aplicável, as quais serão definidas individualmente nos Contratos de Outorga, conforme vier a ser determinado pelo Comitê de Recursos Humanos, a seu exclusivo critério e sem necessidade de serem observadas quaisquer regras de isonomia; g) envio de notificações e comunicações aos Beneficiários, esclarecimentos de dúvidas, dentre outras medidas necessárias para a administração do Plano; e h) tomar qualquer outra medida ou providência necessária para a administração deste Plano. 3.1.1. O Comitê de Recursos Humanos poderá expandir, especificar ou delimitar as condições estabelecidas neste Plano, desde que não altere seus princípios básicos, ficando entendido que qualquer alteração prevista de forma exemplificativa na Cláusula 3.1.2 abaixo não será entendida como uma alteração dos princípios básicos deste Plano. 3.1.2. O Comitê de Recursos Humanos não estará obrigado a conferir tratamento igual ou isonômico aos Colaboradores ou aos Beneficiários, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade de apli
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mento igual ou isonômico aos Colaboradores ou aos Beneficiários, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade de aplicação de qualquer princípio de isonomia ou analogia. O Comitê de Recursos Humanos poderá, ainda, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais e/ou conceder condições especiais no âmbito do Contrato de Outorga. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários, incluindo, por exemplo, a alteração de Metas de Performance (caso aplicável), alteração no prazo para que o Beneficiário tenha direito a receber Ações, alteração de regras em caso de desligamento do Beneficiário, dentre outras. 3.2. Deliberações. As deliberações sobre todas as matérias relacionadas a este Plano tomadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia possuem força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários; sendo certo que, nos exatos termos das referidas deliberações tomadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, a Companhia celebrará os Contratos de Outorga, necessários para efetivar as outorgas do direito ao recebimento de Ações pelos correspondentes Beneficiários deste Plano. 3.2.1. Caberá exclusivamente à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia aprovar a modificação do Plano, bem como criar novos planos de desempenho ou incentivos lastreados na concessão de Ações. 4. Outorga de Ações: 4.1. Outorga. Periodicamente, durante a vig
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 da Companhia aprovar a modificação do Plano, bem como criar novos planos de desempenho ou incentivos lastreados na concessão de Ações. 4. Outorga de Ações: 4.1. Outorga. Periodicamente, durante a vigência deste Plano, o Comitê de Recursos Humanos da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais será outorgado o direito ao recebimento de Ações, nos termos deste Plano. 4.1.1. A concessão das Ações será realizada à título não oneroso aos Beneficiários (exceto por tributos dos quais os Beneficiários sejam contribuintes e incidam sobre a outorga de Ações nos termos deste Plano, na forma da legislação aplicável), observados os termos e condições deste Plano e regras contidas em cada Contrato de Outorga. 4.2. Forma. A outorga do direito ao recebimento de Ações nos termos deste Plano será oportunamente realizada mediante a celebração de contrato de outorga de ações entre a Companhia e os Beneficiários (conforme modelo constante do Anexo I a este Plano), os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições eventualmente determinadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia: (a) a quantidade de Ações objeto da outorga; (b) o prazo para recebimento das Ações; e (c) as Metas de Performance a que tais Beneficiários estarão sujeitos, caso aplicável (“Contratos de Outorga”). 4.2.1. Os Contratos de Outorga serão individualmente elaborados para cada Beneficiário nos termos deste Plano, em especial da Cláusula 4.2 acima, podendo o Comitê de Recursos Humanos da Compan
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orga”). 4.2.1. Os Contratos de Outorga serão individualmente elaborados para cada Beneficiário nos termos deste Plano, em especial da Cláusula 4.2 acima, podendo o Comitê de Recursos Humanos da Companhia estabelecer livremente termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga (incluindo Metas de Performance diferenciadas, caso aplicável), sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia, anterioridade ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.3. Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano e/ou no Contrato de Outorga, o direito ao recebimento de Ações outorgado nos termos deste Plano e que esteja em aberto, extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: a) mediante recebimento da totalidade das Ações pelo Beneficiário nos termos do respectivo Contrato de Outorga; b) mediante distrato do respectivo Contrato de Outorga por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; c) nas hipóteses de desligamento do Beneficiário previstas neste Plano e/ou no Contrato de Outorga; e/ou d) por qualquer outra hipótese especificamente prevista no respectivo Contrato de Outorga de cada Beneficiário, caso aplicável. 4.4. Remuneração. A outorga do direito ao recebimento de Ações aos Beneficiários nos termos deste Plano e respectivos Contratos de Outorga faz parte da remuneração dos Beneficiários, para todos os fins e efeit