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de Entrada em Vigor, desde que aprovado pelo Conselho e pelos Acionistas aplicáveis. O Plano será rescindido automaticamente no décimo aniversário da Data de Entrada em Vigor e pode ser rescindido em qualquer data anterior, conforme previsto na Cláusula 5.2. 5.2. Alteração e Término do Plano. O Conselho pode, a qualquer momento e de tempos em tempos, alterar, suspender ou encerrar o Plano quanto a quaisquer Outorgas que não tenham sido concedidas. Uma alteração estará condicionada à aprovação dos Acionistas na medida determinada pelo Conselho, exigida pela lei aplicável ou exigida pelos requisitos de listagem da bolsa de valores aplicáveis. Não obstante o acima exposto, qualquer alteração à Cláusula 3.2 dependerá da aprovação dos Acionistas. Nenhuma Outorga pode ser concedida após a Data de Término. Os termos e condições aplicáveis do Plano e quaisquer termos e condições aplicáveis às Outorgas concedidas antes da Data de Término subsistirão ao término do Plano e continuarão a se aplicar a tais Outorgas. Nenhuma alteração, suspensão ou término do Plano sem o consentimento do Outorgado prejudicará de modo relevante os direitos ou obrigações decorrentes de qualquer Outorga até então concedida. 6. ELEGIBILIDADE E LIMITAÇÕES DA OUTORGA 6.1 Prestadores de Serviço As Outorgas podem ser concedidas a qualquer Prestador de Serviços conforme o Conselho possa determinar e designar de tempos em tempos. 6.2. Outorgas Sucessivas. Uma pessoa elegível pode receber mais de uma Outorga, observa
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concedidas a qualquer Prestador de Serviços conforme o Conselho possa determinar e designar de tempos em tempos. 6.2. Outorgas Sucessivas. Uma pessoa elegível pode receber mais de uma Outorga, observadas as restrições previstas no Plano. 6.3. Outorgas Independentes, Adicionais, em Conjunto e Substitutas. O Conselho pode conceder Outorgas isoladamente ou em adição, em conjunto ou em substituição ou permuta por qualquer outra Outorga ou qualquer outorga concedida sob outro plano da Sociedade, qualquer Subsidiária ou qualquer entidade de negócios a ser adquirida pela Sociedade ou uma Subsidiária, ou qualquer outro direito de um Outorgado de receber um pagamento da Sociedade ou de Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 201 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes qualquer Subsidiária. Esses Outorgas adicionais, em conjunto e substitutas ou de permuta podem ser concedidas a qualquer momento. Se uma Outorga for concedida em substituição ou permuta por outra Outorga, o Conselho terá o direito de exigir a entrega desta outra Outorga em contraprestação da conce
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 concedidas a qualquer momento. Se uma Outorga for concedida em substituição ou permuta por outra Outorga, o Conselho terá o direito de exigir a entrega desta outra Outorga em contraprestação da concessão da nova Outorga. Observada a Cláusula 3.2, o Conselho terá o direito de conceder Outorgas em substituição ou permuta por qualquer outra Outorga sob outro plano da Sociedade, qualquer Subsidiária ou qualquer entidade comercial a ser adquirida pela Sociedade ou uma Subsidiária. Além disso, as Outorgas podem ser concedidas no lugar de uma remuneração em dinheiro, incluindo no lugar de valores em dinheiro a pagar de acordo com outros planos da Sociedade ou de qualquer Subsidiária, em que o valor das Ações objeto do Outorga é equivalente em valor à remuneração em dinheiro. 7. CONTRATO DE OUTORGA Cada Outorga será comprovada por um Contrato de Outorga, nas formas que o Conselho determinar de tempos em tempos. Sem limitar o acima mencionado, um Contrato de Outorga pode ser fornecido na forma de uma notificação dispondo que a aceitação da Outorga constitui a aceitação de todos os termos e condições do Plano e da notificação. Os Contratos de Outorga concedidos ocasionalmente ou ao mesmo tempo não precisam conter termos e condições semelhantes, mas serão consistentes com os termos e condições do Plano. 8. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 8.1. Preço da Opção. O Preço da Opção de cada Opção será fixado pelo Conselho e estipulado no respectivo Contrato de Outorga. Para contribuintes dos EUA
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ções do Plano. 8. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 8.1. Preço da Opção. O Preço da Opção de cada Opção será fixado pelo Conselho e estipulado no respectivo Contrato de Outorga. Para contribuintes dos EUA, o Preço de Opção de cada Opção (exceto aqueles que constituem Outorgas Substitutas) será pelo menos o Valor de Mercado na Data de Concessão de uma Ação. Para contribuintes não americanos, o Preço da Opção de cada Opção será determinado pelo Conselho a seu critério razoável. Em nenhum caso, o Preço da Opção de qualquer Opção será inferior ao valor nominal de uma Ação. 8.2. Aquisição de Direitos. Observada a Cláusula 8.3, cada Opção se tornará exercível nos momentos e nos termos e condições (incluindo requisitos de desempenho) que vierem a ser determinados pelo Conselho e declarado no Contrato de Outorga. 8.3. Prazo. Cada Opção será encerrada e todos os direitos de compra de Ações ali previstas cessarão quando do término de um período não superior a dez anos a partir da Data de Outorga ou sob tais circunstâncias e em qualquer data antes de dez anos a partir da Data de Outorga, conforme estabelecido no Plano ou conforme pode ser fixado pelo Conselho e declarado no respectivo Contrato de Outorga. 8.4. Limitações ao exercício da opção. Não obstante qualquer outro termo ou condição do Plano, em nenhuma hipótese uma Opção poderá ser exercida, no todo ou em parte, antes da data em que o Plano for aprovado pelo Conselho e Acionistas aplicáveis, conforme previsto no Plano ou após a ocorr
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ano, em nenhuma hipótese uma Opção poderá ser exercida, no todo ou em parte, antes da data em que o Plano for aprovado pelo Conselho e Acionistas aplicáveis, conforme previsto no Plano ou após a ocorrência de um evento que resulte no término da Opção. 8.5 Método de Exercício. Uma Opção que é exercível pode ser exercida entrega pelo Outorgado de uma notificação de exercício para a Sociedade, estabelecendo o número de Ações em relação às quais a Opção deve ser exercida, acompanhado do pagamento integral das Ações. Para ser eficaz, a notificação de exercício deve ser feita de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Sociedade de tempos em tempos. Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 202 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes 8.6. Direitos dos Detentores de Opções. Salvo disposição em contrário no Contrato de Outorga relacionado, uma pessoa que detém ou exerce uma Opção não terá nenhum dos direitos de um Acionista (por exemplo, o direito de receber pagamentos em dinheiro ou dividendos ou distribuições atribuíveis às Ações em questão ou de dirigir
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 ou exerce uma Opção não terá nenhum dos direitos de um Acionista (por exemplo, o direito de receber pagamentos em dinheiro ou dividendos ou distribuições atribuíveis às Ações em questão ou de dirigir a votação das Ações em questão) até que as Ações por ele abrangidas sejam integralmente pagas e emitidas a ele. Exceto conforme disposto na Cláusula 13 ou no Contrato de Outorga relacionado, nenhum reajuste será feito para dividendos, distribuições ou outros direitos cuja data de registro seja anterior à data de tal emissão. 8.7. Natureza das Opções. Salvo disposição em contrário no Contrato de Outorga aplicável, na medida permitida pela legislação aplicável, as disposições do Plano relativas às Opções para compra de Ações terão natureza mercantil, serão opcionais, onerosas, não garantirão quaisquer ganhos futuros, e não irão ser interpretadas como remuneração ou salário. 9. TERMOS E CONDIÇÕES DA RSUS 9.1. Restrições. No momento da concessão, o Conselho pode estabelecer um período de tempo ("Período Restrito") e quaisquer restrições adicionais, incluindo a satisfação dos objetivos de desempenho corporativo ou individual aplicáveis a uma Outorga de RSUs de acordo com a Cláusula 3. Cada Outorga de RSUs pode estar sujeita a um Período Restrito diferente e a restrições adicionais. As RSUs não podem e não podem ser vendidas, transferidas, cedidas, empenhadas ou de outra forma oneradas ou alienadas durante o Período Restrito ou antes da satisfação de quaisquer outras restrições aplicá
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Us não podem e não podem ser vendidas, transferidas, cedidas, empenhadas ou de outra forma oneradas ou alienadas durante o Período Restrito ou antes da satisfação de quaisquer outras restrições aplicáveis. 9.2. Direitos dos Detentores de RSUs. 9.2.1. Liquidação de RSUs. As RSUs podem ser liquidadas em dinheiro ou Ações, conforme determinado pelo Conselho e estabelecido no Contrato de Outorga. O Contrato de Outorga também estabelecerá se as RSUs serão liquidadas dentro do período de tempo especificado para "diferimentos de curto prazo" nos termos do § 409A do Código ou de outra forma dentro dos requisitos do § 409A do Código, caso em que o Contrato de Outorga especificará em quais eventos tais RSUs serão liquidadas. 9.2.2. Direitos de voto e Dividendos. Salvo disposição em contrário no Contrato de Outorga aplicável e observada a Cláusula 15.12, os detentores de RSUs não terão direitos como Acionistas, nem qualquer direito de voto ou dividendo ou equivalente a dividendos. 9.2.3. Direitos do Credor. Um titular de RSUs não terá direitos além dos direitos de um credor geral da Sociedade ou de suas Afiliadas. RSUs representam uma obrigação não financiada quirografária da Sociedade ou de suas Afiliadas, sujeita ao Contrato de Outorga aplicável. 9.3 Entrega de Ações. Após a expiração ou término de qualquer Período Restrito e a satisfação de quaisquer outros termos e condições prescritos pelo Conselho, as restrições aplicáveis às RSUs liquidadas em Ações serão prescritas e, salvo disp
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término de qualquer Período Restrito e a satisfação de quaisquer outros termos e condições prescritos pelo Conselho, as restrições aplicáveis às RSUs liquidadas em Ações serão prescritas e, salvo disposição em contrário no Contrato de Outorga, as medidas cabíveis serão tomadas para entregar tais Ações, livre de todas essas restrições, ao Outorgado ou ao beneficiário ou espólio do Outorgado, conforme o caso. 10. FORMA DE PAGAMENTO DAS OPÇÕES Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 203 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes O pagamento do Preço da Opção por uma Opção será feito em dinheiro ou equivalente a dinheiro aceitável para a Sociedade ou suas Afiliadas. 11. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OUTORGAS POR DESEMPENHO O direito de um Outorgado de exercer ou receber uma concessão ou liquidação de qualquer Outorga, e o prazo para tanto podem estar sujeitos às condições dos termos de desempenho, que podem ser especificadas pelo Conselho. O Conselho poderá usar os critérios comerciais e outras medidas de desempenho que considerar adequado no estabelecimento de quai
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es dos termos de desempenho, que podem ser especificadas pelo Conselho. O Conselho poderá usar os critérios comerciais e outras medidas de desempenho que considerar adequado no estabelecimento de quaisquer termos ou condições de desempenho. 12. EXIGÊNCIAS LEGAIS 12.1. Geral. A Sociedade não será obrigada a vender ou emitir quaisquer Ações sob qualquer Outorga se a venda ou emissão de tais Ações constituir uma violação pelo Outorgado, qualquer outra pessoa ou Sociedade de qualquer lei ou regulamento de qualquer autoridade governamental, incluindo qualquer leis federais ou estaduais ou regulamentos sobre valores mobiliários. Se a qualquer momento a Sociedade determinar que a listagem, registro ou qualificação de quaisquer Ações sujeitas a uma Outorga em qualquer bolsa de valores ou nos termos de qualquer órgão regulador governamental é necessária ou desejável como um termo ou condição relacionada à emissão ou compra de Ações no âmbito do Plano, nenhuma Ação pode ser emitida ou vendida ao Outorgado ou qualquer outra pessoa exercendo uma Opção, a menos que tal listagem, registro, qualificação, consentimento ou aprovação tenha sido efetuada ou obtida livre de quaisquer termos e condições não aceitáveis para a Sociedade, e qualquer atraso causado por ela não afetará de forma alguma a data de término da Outorga. Especificamente em relação à Lei de Valores Mobiliários, mediante o exercício de qualquer Opção ou a entrega de quaisquer Ações subjacentes a uma Outorga, exceto se uma decl
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ata de término da Outorga. Especificamente em relação à Lei de Valores Mobiliários, mediante o exercício de qualquer Opção ou a entrega de quaisquer Ações subjacentes a uma Outorga, exceto se uma declaração de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários esteja em vigor em relação às Ações abrangidas por tal Outorga, a Sociedade não será obrigada a vender ou emitir tais Ações, a menos que o Conselho tenha recebido comprovações satisfatórias de que o Outorgado ou qualquer outra pessoa exercendo uma Opção pode adquirir tais Ações sob uma isenção de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários. A Sociedade pode, mas não será obrigada a, registrar quaisquer valores mobiliários cobertos pelo Plano nos termos da Lei de Valores Mobiliários. A Sociedade não será obrigada a tomar qualquer ação afirmativa para fazer com que o exercício de uma Opção ou a emissão de Ações nos termos do Plano cumpra qualquer lei ou regulamento de qualquer autoridade governamental. Quanto a qualquer jurisdição que expressamente imponha a exigência de que uma Opção não seja exercível até que as Ações abrangidas por tal Opção sejam registradas ou estejam isentas de registro, o exercício de tal Opção (nas circunstâncias em que as leis de tal jurisdição se aplicam) será considerado condicionado à vigência de tal registro ou à disponibilidade de tal isenção. Norma 16b-3. Durante qualquer momento em que a Sociedade tenha uma classe de títulos patrimoniais registrados nos termos do § 12 da Lei da Bolsa
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a de tal registro ou à disponibilidade de tal isenção. Norma 16b-3. Durante qualquer momento em que a Sociedade tenha uma classe de títulos patrimoniais registrados nos termos do § 12 da Lei da Bolsa de Valores, é intenção da Sociedade que as Outorgas e o exercício de Opções concedidas a diretores e conselheiros nos termos deste instrumento se qualifiquem para a isenção fornecida pela Norma 16b-3 da Lei da Bolsa de Valores. Na medida em que qualquer termo ou condição do Plano ou ação do Conselho não cumpra os requisitos da Norma 16b-3, este será considerado ineficaz na medida permitida por lei e considerado aconselhável pelo Conselho, e não afetará a validade do Plano. Se a Norma 16b3 for revisada ou substituída, o Conselho poderá modificar o Plano em qualquer aspecto necessário Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 204 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes para satisfazer os requisitos ou para se beneficiar de quaisquer características da isenção revisada ou sua substituição. 13. EFEITO DAS ALTERAÇÕES NA CAPITALIZAÇÃO 13.1. Alterações nas Ações Or
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ucoes para satisfazer os requisitos ou para se beneficiar de quaisquer características da isenção revisada ou sua substituição. 13. EFEITO DAS ALTERAÇÕES NA CAPITALIZAÇÃO 13.1. Alterações nas Ações Ordinárias. Se (1) o número de Ações em circulação for aumentado ou diminuído ou as Ações forem alteradas ou permutadas por uma quantidade ou tipo diferente de ações ou outros títulos da Sociedade por conta de qualquer recapitalização, reclassificação, desdobramento de ações, grupamento, combinação de ações, permuta de ações, dividendo de ações ou outra distribuição a pagar em ações ordinárias ou outro aumento ou diminuição de tais Ações feita sem a ocorrência do recebimento de uma contraprestação pela Sociedade após a Data de Alteração ou (2) ocorrer qualquer cisão, dividendo extraordinário em dinheiro ou outra distribuição de ativos pela Sociedade, (i) a quantidade e tipos de ações para as quais as concessões de Outorgas podem ser feitas, (ii) o número e tipos de ações para as quais as Outorgas em circulação podem ser exercidas ou liquidadas e (iii) as metas de desempenho relativas às Outorgas em circulação serão ajustadas de forma equitativa pela Sociedade, desde que tal ajuste cumpra o § 409A do Código. Além disso, no caso de qualquer aumento ou diminuição no número de ações em circulação ou outra transação descrita na cláusula (2) acima, o número e tipo de ações para as quais as Outorgas estão em circulação e o Preço da Opção por ação das Opções em circulação serão reajustados
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culação ou outra transação descrita na cláusula (2) acima, o número e tipo de ações para as quais as Outorgas estão em circulação e o Preço da Opção por ação das Opções em circulação serão reajustados de forma equitativa, desde que qualquer reajuste esteja em conformidade com o § 409A do Código A disposição desta Cláusula 13.1 será aplicável às Ações das Afiliadas. 13.2 Mudança de Controle. No caso de uma Mudança de Controle, todas as Ações Ordinárias adquiridas no âmbito do Plano e todos as Outorgas em circulação na data de vigência da transação serão tratadas da maneira descrita no contrato de transação definitivo (ou, se não houver um contrato de transação definitivo com a Sociedade, na forma que for determinada pelo Conselho). Tal determinação não precisa tratar todas as Outorgas (ou todas as partes de uma Outorga) de maneira idêntica. O tratamento especificado no contrato de transação pode incluir, sem limitação, um ou mais dos seguintes em relação a cada Outorga em circulação: (1) Continuação da Outorga pela Sociedade (se a Sociedade for a Sociedade incorporadora); (2) Assunção da Outorga pela Sociedade incorporadora ou por sua controladora; (3) Substituição pela Sociedade incorporadora ou sua controladora por uma nova outorga; (4) Cancelamento da Outorga e um pagamento ao Outorgado do valor intrínseco, se houver, da parte da Outorga com direito adquirido, conforme determinado pelo Conselho, em dinheiro, equivalentes a dinheiro ou ações, observadas quaisquer disposições
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Outorgado do valor intrínseco, se houver, da parte da Outorga com direito adquirido, conforme determinado pelo Conselho, em dinheiro, equivalentes a dinheiro ou ações, observadas quaisquer disposições sobre depósito, retenção, earn-out, ou semelhantes no contrato de transação; (5) Suspensão do direito do Outorgado de exercer a Outorga durante um período limitado de tempo anterior ao fechamento da transação, se tal suspensão for administrativamente necessária para permitir o fechamento da transação. Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 205 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes Para evitar dúvidas, o Conselho tem o poder de antecipar, no todo ou em parte, a aquisição e o exercício de uma Outorga em relação a uma Mudança de Controle, independentemente de tal antecipação estar ou não contemplada no Contrato de Outorga aplicável. 13.3. Reajustes. Os reajustes sob esta Cláusula 13 relacionados a Ações ou outros valores mobiliários da Sociedade serão feitos pelo Conselho. Nenhuma ação fracionária ou outros valores mobiliários serão emitidos sob qualquer
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tes sob esta Cláusula 13 relacionados a Ações ou outros valores mobiliários da Sociedade serão feitos pelo Conselho. Nenhuma ação fracionária ou outros valores mobiliários serão emitidos sob qualquer reajuste, e quaisquer frações resultantes de qualquer reajuste serão eliminadas em cada caso por arredondamento para baixo para a Ação inteira mais próxima. 14. AUSÊNCIA DE LIMITAÇÕES À SOCIEDADE A concessão de Outorgas não afetará ou limitará de forma alguma o direito ou poder da Sociedade de fazer reajustes, reclassificações, reorganizações ou alterações de seu capital ou estrutura de negócios ou de incorporar, consolidar, dissolver ou liquidar ou vender ou transferir toda ou qualquer parte de seus negócios ou ativos. 15. TERMOS APLICÁVEIS DE MODO GERAL ÀS OUTORGAS 15.1. Isenção de Direitos. Nenhum termo ou condição do Plano ou qualquer Contrato de Outorga será interpretado de modo a conferir a qualquer pessoa o direito de permanecer no emprego ou serviço da Sociedade ou de qualquer Subsidiária, ou de interferir de qualquer forma com qualquer contrato ou outro direito ou autoridade da Sociedade para aumentar ou diminuir a remuneração ou outros pagamentos a qualquer pessoa a qualquer momento, ou para rescindir qualquer vínculo empregatício ou outro relacionamento entre qualquer pessoa e a Sociedade. Além disso, não obstante qualquer outro termo ou condição do Plano, salvo disposição em contrário no Contrato de Outorga aplicável, nenhuma Outorga será afetada por qualquer mudança