tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
EARN-OUT. Caixa significa a soma do saldo bancário + saldo dos investimentos bancários + saldo do caixa interno apurado no balancete da Companhia do mês imediatamente anterior. Aumento de Capital significa os aumentos de capital social da Companhia eventualmente ocorridos no mês até a data da Reunião do Conselho que valida o Plano Anual. Dívida significa a soma dos empréstimos bancários + financiamentos de curto e longo prazo (incluindo-se arrendamento mercantil e consórcios) + dívidas fiscais, apuradas no balancete do mês imediatamente anterior considerando todas as empresas do grupo da Companhia, exceção feita às dívidas da ClearSale LLC. As dívidas decorrentes de EARN OUT não serão consideradas. EARN OUT significa o compromisso de pagamento futuro, em função de uma fórmula de avaliação, de uma empresa adquirida pela Companhia. Dividendos significa a soma dos dividendos declarados e não pagos da Companhia conhecidos até a data da Reunião do Conselho que valida o Plano Anual. Passivos Provisionados significa a soma de todos os passivos cíveis e/ou tributários (com exceção de provisões para perda de crédito, phantom share, ILP, multa contratual e reclamações trabalhistas) cuja perda esteja provisionada no balancete da Companhia do mês imediatamente anterior. Quantidade de Ações significa quantidade total de ações representativas do capital social da Companhia na data da realização da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o Plano Anual em questão. 7.2. Para
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
ignifica quantidade total de ações representativas do capital social da Companhia na data da realização da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o Plano Anual em questão. 7.2. Para todos os fins e efeitos previstos neste Programa, sempre que houver Alienação de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social total, o preço da ação utilizado na referida Alienação prevalecerá sobre o critério de apuração do Preço de Exercício previsto no item 7.1. No mês de abril do ano subsequente à Alienação, o Preço de Exercício voltará a ser calculado mediante a utilização do critério previsto no item 7.1, mas, neste caso, deverá ser adotado o mesmo múltiplo de Receita Bruta utilizado na Alienação. No mês de abril do segundo ano subsequente à Alienação, o Preço de Exercício voltará a ser calculado mediante a aplicação do disposto no item 7.1. 7.3. O Preço de Exercício calculado com base no critério estabelecido no item 7.1 será divulgado anualmente pelo Comitê Gestor do Programa no primeiro dia útil subsequente à data da realização da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o Plano Anual, observado o disposto no item 10.2. 7.4. Para efeitos deste Programa, o Preço de Exercício das Ações que vierem a ser transferidas ao Beneficiário deverá ser calculado sempre na data da realização da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o Plano Anual, ressalvado o disposto no item 7.2. 7.5. O Conselho de Admi
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
 ao Beneficiário deverá ser calculado sempre na data da realização da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o Plano Anual, ressalvado o disposto no item 7.2. 7.5. O Conselho de Administração poderá revisar a fórmula objeto desta cláusula anualmente. 8. Aquisição de Ações do Beneficiário pela Companhia 8.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, incluindo Aposentadoria e falecimento, bem como separação, divórcio ou dissolução de união estável do Beneficiário (salvo se na respectiva partilha de bens for atribuída a totalidade das Ações para o Beneficiário), os direitos a ele conferidos de acordo com o presente Programa poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto nos itens a seguir. 8.2. Nos casos de falecimento, incapacidade, Aposentadoria, separação ou divórcio ou dissolução de união estável do Beneficiário (salvo se na respectiva partilha de bens for atribuída a totalidade dos Direitos de Aquisição para o Beneficiário): (i) Conforme o caso, os herdeiros do Beneficiário, os representantes do Beneficiário, o próprio Beneficiário ou o cônjuge ou companheiro do Beneficiário que vier a receber Direitos de Aquisição: (a) decairá(ão) de pleno direito dos Direitos de Aquisição ainda sujeitos ao implemento de condições suspensivas, nos termos deste Programa; e (b) deverá(ão) exercer os Direitos de Aquisição já eficazes, em razão do implemento das condições suspensivas, em até 90 (noventa) dias contados da data do falecimento, declaração judicia
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
 Programa; e (b) deverá(ão) exercer os Direitos de Aquisição já eficazes, em razão do implemento das condições suspensivas, em até 90 (noventa) dias contados da data do falecimento, declaração judicial de incapacidade, Aposentadoria ou expedição do formal de partilha da separação, divórcio ou dissolução de união estável, mediante o pagamento do Preço de Exercício, à vista, para a Companhia e, em não o fazendo, no termo final do referido prazo, decairão de pleno direito dos referidos Direitos de Aquisição. (ii) Uma vez exercidos os Direitos de Aquisição, a Companhia terá o direito, mas nunca a obrigação, de comprar e, caso exercido o direito da Companhia, conforme o caso, os herdeiros do Beneficiário, os representantes do Beneficiário, o próprio Beneficiário ou o cônjuge ou companheiro do Beneficiário que vier a deter Ações, terão a obrigação de vender, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade das Ações por eles detidas para a Companhia, observadas as disposições do item 8.4 e seguintes. 8.2. Nos casos de desligamento voluntário do Beneficiário da Companhia ou demissão ou rompimento do vínculo do Beneficiário com a Companhia sem justa causa do Beneficiário: (i) o Beneficiário: (c) decairá de pleno direito dos Direitos de Aquisição ainda sujeitos ao implemento de condições suspensivas, nos termos deste Programa; e (d) deverá exercer os Direitos de Aquisição já eficazes, em razão do implemento das condições suspensivas, em até 30 (trinta) dias contados da data do desl
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
es suspensivas, nos termos deste Programa; e (d) deverá exercer os Direitos de Aquisição já eficazes, em razão do implemento das condições suspensivas, em até 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, mediante o pagamento do Preço de Exercício, à vista, para a Companhia e, em não o fazendo, no termo final do referido prazo, decairá de pleno direito dos referidos Direitos de Aquisição. (ii) Uma vez exercidos os Direitos de Aquisição, a Companhia terá o direito, mas nunca a obrigação, de comprar e, caso exercido o direito da Companhia, conforme o caso, o Beneficiário terá a obrigação de vender, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade das Ações por ele detidas para a Companhia, observadas as disposições do item 8.4 e seguintes. 8.3. Nos casos de demissão ou rompimento do vínculo do Beneficiário com a Companhia com justa causa do Beneficiário: (i) o Beneficiário decairá de pleno direito de todos os Direitos de Aquisição por ele detidos e ainda não exercidos; e (ii) a Companhia terá o direito, mas nunca a obrigação, de comprar e, caso exercido o direito da Companhia, conforme o caso, o Beneficiário terá a obrigação de vender, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade das Ações por ele detidas para a Companhia, observadas as disposições do item 8.4 e seguintes. 8.4. Em todas as hipóteses dos itens precedentes, o preço unitário de compra das Ações pela Companhia será calculado na forma do item 7.1, multiplicado pelo fator 0,66% (zero vírgula sessenta e
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
intes. 8.4. Em todas as hipóteses dos itens precedentes, o preço unitário de compra das Ações pela Companhia será calculado na forma do item 7.1, multiplicado pelo fator 0,66% (zero vírgula sessenta e seis por cento), exceto no caso de IPO, hipótese na qual o preço será o valor médio, no mês precedente ao do exercício do Direito de Aquisição, de cotação das Ações em bolsa ou mercado de balcão organizado. Caso a última divulgação de preço pela Companhia tenha ocorrido há mais de 3 (três) meses, o preço será aquele da última divulgação, corrigido pelo IPCA desde a data da divulgação até a data do envio da notificação de exercício do Direito de Aquisição. Em qualquer hipótese, o preço deverá ser pago pela Companhia em 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e sucessivas, de mesmo valor, sendo a primeira devida na data de exercício do direito de compra das Ações pela Companhia e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes. 8.4.1 O cálculo do preço de compra deverá contemplar a variação de Caixa, Aumento de Capital Não Integralizado, Dívida, Dividendos e Passivos Provisionados ocorridos a partir da data da última divulgação de Preço de Exercício pela Companhia, até a data da assinatura do instrumento de aquisição de Ações pela Companhia. 8.5. O pagamento da primeira parcela do preço de compra será realizado contra a assinatura do instrumento de transferência das Ações, dos respectivos livros societários da Companhia e demais documentos necessários à transferência das Ações, obrigan
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
 compra será realizado contra a assinatura do instrumento de transferência das Ações, dos respectivos livros societários da Companhia e demais documentos necessários à transferência das Ações, obrigando-se as pessoas sujeitas ao direito de compra da Companhia a praticar todos os atos necessários para a plena formalização da aludida transferência. 8.6. O Conselho de Administração terá liberdade e autonomia para decidir os casos excepcionais e/ou alterar as regras acima previstas, sem prejuízo de direitos já exercidos e/ou adquiridos anteriormente à sua deliberação. 9. Período de Lock Up 9.1. O Beneficiário, como condição para se tornar Acionista da Companhia, assumirá a obrigação irrevogável e irretratável de não Alienar suas Ações a Terceiros no período compreendido entre a data de ingresso na Companhia e a ocorrência de qualquer Evento de Liquidez que importe Alienação do Controle ou no caso de IPO, até o maior dos seguintes prazos: (a) 6 (seis) meses contados da data da primeira colocação das ações em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; ou (b) o prazo de lock-up previsto na documentação que vier a regular o IPO (“Período de Lock Up”). 9.2.2. Ao eventual Terceiro cessionário de quaisquer Ações Alienadas por um Beneficiário durante o Período de Lock Up, em violação a este Programa, não será atribuído: (i) qualquer direito, titularidade ou participação com relação à referidas Ações; (ii) qualquer direito de voto em relação a tais Ações; ou (iii) quaisquer distrib
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
a este Programa, não será atribuído: (i) qualquer direito, titularidade ou participação com relação à referidas Ações; (ii) qualquer direito de voto em relação a tais Ações; ou (iii) quaisquer distribuições referentes a tais Ações. 10. Eventos de Liquidez 10.1. Na hipótese celebração de documentos, ainda que sujeitos a condições suspensivas, formalizando um Evento de Liquidez, os Beneficiários terão o direito de aceleração do Período de Carência de parcela dos Direitos de Aquisição ainda sujeitos às condições suspensivas, conforme o seguinte: (i) No caso de ocorrência de Evento de Liquidez antes do termo final do primeiro Período de Carência dos Direitos de Aquisição outorgados ao Beneficiário, tal Beneficiário terá o direito à aceleração do Período de Carência de 1/3 (um terço) dos Direitos de Aquisição ainda sujeitos às condições suspensivas, limitado ao percentual de Ações objeto do Evento de Liquidez; (ii) No caso de ocorrência de Evento de Liquidez após o termo final do primeiro Período de Carência dos Direitos de Aquisição outorgados ao Beneficiário, tal Beneficiário terá o direito à aceleração do Período de Carência de Direitos de Aquisição calculados conforme abaixo: Direitos de Aquisição Acelerados = Outorga Total x Percentual Máximo - Total Perdido - Total Vested Onde: “Direitos de Aquisição Acelerados” significa o total dos Direitos de Aquisição que ficarão imediatamente passíveis de exercício, independentemente do cumprimento das condições suspensivas, sendo certo
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
“Direitos de Aquisição Acelerados” significa o total dos Direitos de Aquisição que ficarão imediatamente passíveis de exercício, independentemente do cumprimento das condições suspensivas, sendo certo que, caso o resultado seja negativo, não haverá qualquer aceleração. “Outorga Total” significa o total de Direitos de Aquisição concedidos ao Beneficiário no âmbito deste Programa. “Percentual Máximo” significa o percentual máximo dos Direitos de Aquisição passível de aceleração, sendo sempre o maior valor entre: (a) 50%; e (b) o percentual calculado a partir do número de meses completos do Período de Carência dos Direitos de Aquisição dividido por 60 e multiplicado por 100, sendo tal percentual sempre limitado ao percentual das Ações objeto da Alienação no âmbito do Evento de Liquidez. “Total Perdido” significa o número total de Direitos de Aquisição decaídos por qualquer razão, incluindo, mas não se limitando ao não cumprimento das Metas de Performance. “Total Vested” significa o número total de Direitos de Aquisição com eficácia plena, em razão do cumprimento das condições suspensivas a eles relacionadas, incluindo aqueles já exercidos. 10.2. O direito de aceleração de Direito de Aquisição sujeitos a condições suspensivas, na forma e limites acima determinados, deverá ocorrer de pleno direito, com a implementação do Evento de Liquidez. 10.3. No caso de ocorrência de Evento de Liquidez serão considerados acelerados os Direitos de Aquisição com termo final de Período de Carênci
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
pleno direito, com a implementação do Evento de Liquidez. 10.3. No caso de ocorrência de Evento de Liquidez serão considerados acelerados os Direitos de Aquisição com termo final de Período de Carência mais próximo à data do Evento de Liquidez. 11. IPO 11.1. Na hipótese de IPO, os Beneficiários terão o direito de aceleração do Período de Carência de parcela dos Direitos de Aquisição ainda sujeitos às condições suspensivas, conforme o seguinte: (i) No caso de ocorrência de IPO antes do termo final do primeiro Período de Carência dos Direitos de Aquisição outorgados ao Beneficiário, tal Beneficiário terá o direito à aceleração: (a) do Período de Carência de 1/3 (um terço) dos Direitos de Aquisição ainda sujeitos às condições suspensivas; e (b) de 1 (um) ano, dos Períodos de Carência subsequentes. (ii) No caso de ocorrência de IPO após o termo final do primeiro Período de Carência dos Direitos de Aquisição outorgados ao Beneficiário, tal Beneficiário terá o direito à aceleração do Período de Carência de Direitos de Aquisição calculados conforme abaixo: Direitos de Aquisição Acelerados = Outorga Total x Percentual Máximo - Total Perdido - Total Vested Onde: “Direitos de Aquisição Acelerados” significa o total dos Direitos de Aquisição que ficarão imediatamente passíveis de exercício, independentemente do cumprimento das condições suspensivas, sendo certo que, caso o resultado seja negativo, não haverá qualquer aceleração. “Outorga Total” significa o total de Direitos de Aquisição
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
 independentemente do cumprimento das condições suspensivas, sendo certo que, caso o resultado seja negativo, não haverá qualquer aceleração. “Outorga Total” significa o total de Direitos de Aquisição concedidos ao Beneficiário no âmbito deste Programa. “Percentual Máximo” significa o percentual máximo dos Direitos de Aquisição passível de aceleração, sendo sempre o maior valor entre: (a) 50%; e (b) o percentual calculado a partir do número de meses completos do Período de Carência dos Direitos de Aquisição dividido por 60 e multiplicado por 100. “Total Perdido” significa o número total de Direitos de Aquisição decaídos por qualquer razão, incluindo, mas não se limitando ao não cumprimento das Metas de Performance. “Total Vested” significa o número total de Direitos de Aquisição com eficácia plena, em razão do cumprimento das condições suspensivas a eles relacionadas, incluindo aqueles já exercidos. 11.2. O direito de aceleração de Direito de Aquisição sujeitos a condições suspensivas, na forma e limites acima determinados, deverá ocorrer de pleno direito, com a implementação do IPO. 11.3. No caso de ocorrência de IPO, serão considerados acelerados os Direitos de Aquisição sujeitos a cada Período de Carência futuro, em igual proporção. 12. Direito de Preferência 12.1. Caso, após o Período de Lock Up e até um IPO, o Beneficiário receba uma oferta de Terceiro para realizar uma Alienação de todas ou parte de suas Ações, tal Beneficiário deverá, antes de negociar com Terceiros, o
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
o Período de Lock Up e até um IPO, o Beneficiário receba uma oferta de Terceiro para realizar uma Alienação de todas ou parte de suas Ações, tal Beneficiário deverá, antes de negociar com Terceiros, oferecer suas Ações à Companhia e aos Acionistas Controladores. Tal oferta deverá ser feita através de notificação escrita enviada à Companhia e aos Acionistas Controladores e deverá especificar o preço proposto pelo Terceiro por ação e a forma de pagamento que o Beneficiário está disposto a aceitar pelas Ações. 12.2. A Companhia terá a prioridade e o direito de comprar todas, e não menos que todas, as Ações ofertadas pelo preço por ação fixado na notificação recebida do Beneficiário. Caso a Companhia não exerça seu direito de preferência, os Acionistas Controladores, no mesmo prazo estipulado para a Companhia, poderão exercer a preferência para a aquisição das Ações, na proporção das respectivas participações no capital social da Companhia. Para tanto, a Companhia ou os Acionistas Controladores notificarão o Beneficiário informando sua decisão de comprar as Ações no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação de oferta. A aquisição deverá: (i) abranger todas as Ações ofertadas, (ii) ocorrer na data e horário fixados pela Companhia na notificação de aceitação (que deverá ocorrer em até 45 dias contados do recebimento da notificação de aceitação), e (iii) ocorrer na sede da Companhia. 12.3. Caso a Companhia e os Acionistas Controladores: (i) notifiquem o Be
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
(que deverá ocorrer em até 45 dias contados do recebimento da notificação de aceitação), e (iii) ocorrer na sede da Companhia. 12.3. Caso a Companhia e os Acionistas Controladores: (i) notifiquem o Beneficiário informando que não exercerão seu direito de preferência, (ii) deixem de responder à notificação no prazo fixado no item 12.2, ou (iii) deixem de comprar as Ações ofertadas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias fixado no item 12.2, o Beneficiário poderá realizar a Alienação das Ações ofertadas para qualquer Terceiro, desde que: (i) a Alienação ocorra na sede da Companhia no prazo de até 60 (sessenta) dias contados (a) do recebimento pelo Beneficiário da notificação de recusa, ou (b) do último dia no qual a Companhia deveria ter notificado o Beneficiário sobre sua intenção de adquirir as Ações ofertadas, ou (c) do último dia no qual a Companhia deveria ter adquirido as Ações ofertadas no prazo previsto no item 12.2; (ii) a Alienação seja realizada em condições não mais favoráveis ao Terceiro do que aquelas constantes da notificação de oferta; e (iii) o Terceiro adquira todas as Ações ofertadas. 12.4. Caso a Alienação não seja realizada para o Terceiro que apresentou a oferta no prazo previsto no item 12.3(a) acima e o Beneficiário ainda tenha a intenção de Alienar suas Ações, o procedimento previsto neste item 12 deverá ser reiniciado. 13. Direito de Venda Conjunta (“Tag Along”) 13.1. No caso de um Evento de Liquidez por parte dos Acionistas Controladores, mesmo após a
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
s, o procedimento previsto neste item 12 deverá ser reiniciado. 13. Direito de Venda Conjunta (“Tag Along”) 13.1. No caso de um Evento de Liquidez por parte dos Acionistas Controladores, mesmo após a ocorrência de um IPO, no caso de vendas privadas, a contratação de tal Alienação estará sujeita à condição suspensiva ou resolutiva de que seja assegurado ao Beneficiário o direito de Alienar número proporcional de Ações de sua titularidade ao Terceiro adquirente das ações dos Acionistas Controladores da Companhia, na mesma operação, proporção e nos mesmos termos e condições (incluindo o preço por ação) ofertados. O exercício do direito de venda conjunta será sempre condicionado ao efetivo exercício dos Direitos de Aquisição aptos a tal exercício, nos termos da regra contida neste Programa. 13.2. O direito de venda conjunta deverá ser exercido por escrito pelo Beneficiário no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento de notificação escrita neste sentido enviada pelos Acionistas Controladores da Companhia ao Beneficiário comunicando-lhe a intenção de Alienar as respectivas Ações. Caso o Beneficiário deixe de enviar notificação aos Acionistas Controladores comunicando sua intenção de exercer o direito de venda conjunta, os Acionistas Controladores poderão Alienar as Ações ofertadas à pessoa identificada na notificação de alienação. 13.3. A Alienação prevista neste item deverá ser realizada no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de envio da notificação d
CLEAR SALE S.A. — Comunicação e Informática — 2021-05-31
es ofertadas à pessoa identificada na notificação de alienação. 13.3. A Alienação prevista neste item deverá ser realizada no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de envio da notificação de alienação enviada pelos Acionistas Controladores. Caso a Alienação não ocorra dentro de tal prazo, os Acionistas Controladores estarão novamente sujeitos aos procedimentos determinados neste item. 14. Obrigação de Venda Conjunta (“Drag Along’) 14.1. Caso, mesmo após a ocorrência de um IPO, os Acionistas Controladores desejem Alienar uma quantidade de Ações representativas do Controle da Companhia em uma venda privada, a qualquer momento, estes poderão exigir que o Beneficiário Aliene a totalidade das Ações de que é titular, nos mesmos termos e condições da Alienação pretendida. O exercício do direito de Drag Along implicará a obrigatoriedade de exercício, pelos Beneficiários, dos Direitos de Aquisição aptos a tal exercício, nos termos da regra contida neste Programa. 14.2. Para exercer o direito de drag along previsto neste item, os Acionistas Controladores deverão enviar uma notificação neste sentido ao Beneficiário, informando o nome do comprador em potencial, o preço por ação, bem como os demais termos e condições pelos quais pretende Alienar suas Ações. 14.3. Caso os Acionistas Controladores exerçam o direito de drag along com relação às Ações do Beneficiário, este se obriga a praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos úteis ou necessários ao fie