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direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, no prazo de 12 (doze) meses contados da data do Desligamento, ainda que esse prazo de 12 (doze) meses ultrapasse o período de 6 (seis) anos previsto na Cláusula 8.1.1 acima, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 9.3. Não obstante o disposto no item 9.2 acima, o Comitê, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 9.2, conferindo tratam
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, o Comitê, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 9.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante. Nesses casos, o Comitê deverá formalizar em ata as razões que o levaram a adotar tal medida, ficando responsável por anexar à referida ata todos e quaisquer documentos comprobatórios, quando houver. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão. 11.2.
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emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão. 11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Comitê realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia ou de qualquer sociedade sob o seu controle, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 11.5. O Conselho de Administração e/ou o Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderão rever as condições do Plano, desde que não alterem os respectivos princípi
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o Contrato de Opção. 11.5. O Conselho de Administração e/ou o Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderão rever as condições do Plano, desde que não alterem os respectivos princípios básicos. 11.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.7. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 11.8. Os casos omissos serão regulados pelo Comitê, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. * * * *
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PLANO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (MATCHING SHARES) DA EQUATORIAL ENERGIA S.A. Aprovado em Assembleia Geral realizada em 30 de abril de 2024 1 PLANO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (MATCHING SHARES) Este Plano de Investimento em Ações (Matching Shares) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando aqui utilizadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente definido em sentido contrário: “Ações Matching” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia que serão entregues aos Participantes, caso o direto de receber as Ações Matching outorgado aos Participantes seja adquirido nos termos deste Plano, do Programa e/ou do respectivo Contrato de Outorga. “Ações Próprias” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia adquiridas pelos Participantes com os Recursos Próprios, e integralmente mantidas sob sua plena e legítima titularidade e propriedade por todo o período de carência definido no Programa e/ou Contrato de Outorga, sob sua conta e risco. “Assembleia Geral” significa a assembleia geral da Companhia. “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Companhia” significa a EQUATORIAL ENERGIA S.A., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ sob o nº 03.220.438/0001-73, com sede na cidade de São Luis, Estado do Maranhão. “Conselho de Administr
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nhia” significa a EQUATORIAL ENERGIA S.A., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ sob o nº 03.220.438/0001-73, com sede na cidade de São Luis, Estado do Maranhão. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato de Outorga” significa o Instrumento Particular de Outorga das Ações Matching celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual a Companhia outorga o direito de receber Ações Matching ao Participante. “Controle” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle. 2 “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente definido em sentido contrário nos Contratos de Outorga, em relação ao direito de receber Ações Matching outorgado a cada um dos Participantes, a data de assinatura dos respectivos Contratos de
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samente definido em sentido contrário nos Contratos de Outorga, em relação ao direito de receber Ações Matching outorgado a cada um dos Participantes, a data de assinatura dos respectivos Contratos de Outorga. “Desligamento” significa o término da relação jurídica dos administradores ou empregados da Companhia por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando à renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. “Participantes” significam os administradores e/ou empregados da Companhia ou sociedades sob o seu Controle, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Matching, nos termos deste Plano. “Plano” significa este Plano de Investimento em Ações (Matching Shares). “Programa” significa cada programa de outorga de Ações Matching que será criado, aprovado e/ou cancelado nos termos deste Plano, através do qual serão indicados os Participantes, a quantidade de Ações Matching a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. “Recursos Próprios” significam os valores líquidos recebidos pelos Participantes a título de incentivo de curto prazo, a cada exercício social, que serão utilizados para investimento em Ações Próprias como condição para participar deste Plano, nos termos estabelecidos neste Plano, no Programa e/ou no Contra
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rto prazo, a cada exercício social, que serão utilizados para investimento em Ações Próprias como condição para participar deste Plano, nos termos estabelecidos neste Plano, no Programa e/ou no Contrato de Outorga. “Resolução CVM 77” significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77, de 29 de março de 2022. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. Este Plano tem por objetivo permitir a outorga do direito de receber Ações Matching aos Participantes selecionados nos termos deste Plano, na medida em que, dentre outras condições, os referidos Participantes invistam Recursos Próprios na aquisição e manutenção de Ações Próprias sob sua conta e risco e mantenham a propriedade plena de referidas Ações Próprias durante o período de carência previsto no Programa e/ou Contrato de Outorga. Ao investir Recursos Próprios na aquisição de Ações Próprias e assumir o risco, a seu exclusivo critério, de ficar investido nas Ações Próprias durante o período de carência, a Companhia pretende, ao outorgar as Ações Matching, alinhar os interesses de longo prazo dos Participantes aos dos acionistas da Companhia, incentivando, assim, a tomada de decisões que busquem a geração sustentável de valor da Companhia. 3 2.2. Na condição de contrato mercantil de investimento em ações, a aquisição de Ações Próprias e a outorga das Ações Matching representam atos que decorrem da vontade do Participante, de modo que, ao decidir participar deste Plano, este estará reconhecendo e concordando com os riscos inerentes
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e a outorga das Ações Matching representam atos que decorrem da vontade do Participante, de modo que, ao decidir participar deste Plano, este estará reconhecendo e concordando com os riscos inerentes às operações de renda variável, que poderá acarretar na perda financeira de seu investimento. Não haverá qualquer garantia, por parte da Companhia, de retorno financeiro ao Participante. 3. PARTICIPANTES 3.1. Caberá ao Conselho de Administração, ou a comitê por este designado, selecionar os Participantes deste Plano no âmbito de cada Programa. 3.1.1. Membros do Conselho de Administração, exceto os que cumulem cargo de diretor, não poderão participar do Plano, sendo que caso um conselheiro venha a ser Participante, este não deverá participar da administração do Plano. 4. ADMINISTRAÇÃO DESTE PLANO 4.1. Este Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, que poderá contar com um comitê para assessorá-lo nesse sentido. Os Participantes não poderão participar da administração do Plano. 4.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano e do Programa, incluindo, sem limitação: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Matching, bem como a solução de dúvidas de interpretação deste Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Participantes e a autorização par
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ão e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Matching, bem como a solução de dúvidas de interpretação deste Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Matching em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Matching a serem outorgadas; (c) caso aplicável, a autorização para a alienação de ações em tesouraria aos Participantes, contra o investimento de Recursos Próprios, ou para a entrega de Ações Matching nos termos deste Plano, Programa e da Resolução CVM 77 ou, alternativamente, liquidar a obrigação de entrega das Ações Matching em dinheiro; (d) propor eventuais alterações a este Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral; e 4 (e) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações Matching objeto de cada Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia e seus Partici
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 todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, a seu exclusivo critério. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração possuem força vinculante para a Companhia e seus Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga. 5. OUTORGA DE AÇÕES MATCHING 5.1. O Conselho de Administração da Companhia aprovará, em cada Programa, a outorga de Ações Matching no âmbito de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas as Ações Matching nos termos deste Plano e estabelecendo os termos e condições para aquisição das Ações Próprias, bem como os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Matching. 5.2. A outorga de Ações Matching é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração a quantidade de Ações Matching objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Matching. 5.3. A transferência das Ações Matching para os Participantes somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações Matching em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Matching ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. Até
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o que a concessão do direito ao recebimento das Ações Matching em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Matching ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. Até a data em que a propriedade das Ações Matching for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Programa e dos respectivos Contratos de Outorga, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações Matching, em especial, o direito de voto. No entanto, os Participantes terão direito de receber os valores correspondentes aos dividendos e juros sobre capital próprio (“Proventos”) 5 relativos às Ações Matching, que serão pagos ao final do vesting, em dinheiro ou em Ações Matching adicionais. 5.4.1. O Conselho de Administração terá liberalidade para definir a melhor estrutura a ser implementada para a finalidade de entrega dos Proventos aos Participantes. 6. AÇÕES SUJEITAS A ESTE PLANO 6.1. Para satisfazer a entrega de Ações Matching nos termos deste Plano, poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano, ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia equivalentes a, no máximo, 3,18% (três vírgula dezoito por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos termos do Item 10.2 deste Plano, sendo que o referido limite será verificado na data de cada nova outorga. Se o direito às Ações Matching for extinto,
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tal da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos termos do Item 10.2 deste Plano, sendo que o referido limite será verificado na data de cada nova outorga. Se o direito às Ações Matching for extinto, cancelado ou liquidado em dinheiro, as Ações Matching vinculadas ao referido direito tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Ações Matching. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Matching nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, poderá transferir ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Resolução CVM 77, ou comprar as Ações Matching no mercado. 6.3. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Matching em dinheiro. 6.4. 6.5. As Ações Matching recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6.6. A Companhia estará autorizada, conforme aplicável, a realizar todas as retenções e deduções legais na entrega ou pagamento das Ações Matching, nos termos da legislação ou orientação das autoridades fiscais, podendo, inclusive, reter parte da Ações Matching proporcional ao impacto dos tributos devidos. 7. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES MATCHING 7.1. O direito de receber as Ações Matching dependerá da manutenção plena e ininterrupta da propriedade das Ações Próprias
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dos tributos devidos. 7. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES MATCHING 7.1. O direito de receber as Ações Matching dependerá da manutenção plena e ininterrupta da propriedade das Ações Próprias pelos Participantes (“Condição de Investimento”), bem como a sua permanência como administrador ou empregado da Companhia e/ou de sociedades sob o seu Controle (“Condição de Serviço”), durante o período a ser definido no Programa e/ou no Contrato de Outorga. Cada ciclo de período de carência (vesting) deverá ser de no mínimo 4 6 (quatro) anos. Para o primeiro Programa a ser aprovado no âmbito deste Plano, o período de carência (vesting) no qual a Condição de Investimento e a Condição de Serviço deverão ser continua e cumulativamente verificadas será de 4 (quatro) anos, sendo a outorga dividida em 4 (quatro) tranches iguais, a saber: (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Matching serão entregues no primeiro aniversário da data de outorga caso a Condição de Investimento e a Condição de Serviço sejam cumulativamente verificadas em tal data; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) adicionais das Ações Matching serão entregues no segundo aniversário da data de outorga caso a Condição de Investimento e a Condição de Serviço sejam cumulativamente verificadas em tal data; (iii) 25% (vinte e cinco por cento) adicionais das Ações Matching serão entregues no terceiro aniversário da data de outorga caso a Condição de Investimento e a Condição de Serviço sejam cumulativamente verificadas em
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e cinco por cento) adicionais das Ações Matching serão entregues no terceiro aniversário da data de outorga caso a Condição de Investimento e a Condição de Serviço sejam cumulativamente verificadas em tal data; e (iv) 25% (vinte e cinco por cento) remanescentes das Ações Matching serão entregues no quarto aniversário da data de outorga caso a Condição de Investimento e a Condição de Serviço sejam cumulativamente verificadas em tal data. 7.1.1. Para que não restem dúvidas, (a) o disposto no Item 7.1 acima dispõe sobre as condições de entrega das Ações Matching, não prevendo regras relacionadas à perda das Ações Próprias dos Participantes, as quais serão de sua titularidade, (b) caso o Participante não cumpra a Condição de Investimento, isto é, não mantenha plena e ininterruptamente a propriedade das suas Ações Próprias durante o período de carência definido no Programa e/ou no Contrato de Outorga, ainda que o Participante cumpra a Condição de Serviço, o Participante perderá integral e imediatamente o direito às Ações Matching que lhe foram outorgadas no âmbito deste Plano e cujo período de carência ainda não tenha sido cumprido, e (c) caso o Participante não cumpra a Condição de Serviço, isto é, não se mantenha vinculado à Companhia e/ou sociedades sob o seu Controle como administrador ou empregado, ainda que o Participante cumpra a Condição de Investimento, o Participante perderá integral e imediatamente o direito às Ações Matching que lhe foram outorgadas no âmbito deste Pla
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rador ou empregado, ainda que o Participante cumpra a Condição de Investimento, o Participante perderá integral e imediatamente o direito às Ações Matching que lhe foram outorgadas no âmbito deste Plano e cujo período de carência ainda não tenha sido cumprido. 7.2. Como condição para participar deste Plano, o Participante deverá investir Recursos Próprios para a aquisição de Ações Próprias, conforme determinado pelo respectivo Programa. O Programa determinará se as Ações Próprias serão adquiridas no mercado e/ou diretamente da Companhia mediante aquisição de ações em tesouraria, hipótese em que o preço de aquisição por ação a ser pago pelo Participante à Companhia será determinado com base na média do preço de cotação da ação da Companhia em determinado número de pregões anteriores à data de aquisição da ação ou outra data de referência, conforme definido pelo Conselho de Administração. 7.3. A quantidade de Ações Matching a que os Participantes efetivamente farão jus após cada período de carência dependerá do cumprimento das condições definidas em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga. Para o primeiro Programa a ser aprovado no âmbito deste Plano, (i) se o Participante investir até 50% (cinquenta por cento) de seus Recursos Próprios na aquisição de Ações Próprias, será outorgada 0,5 (meia) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria adquirida, ou (ii) se o Participante investir mais do que 50% (cinquenta por cento) de seus 7 Recursos Próprios na aquisição de A