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 extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas à execução específica, conforme previsto no Código de Processo Civil. 11.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros por disposição inter vivos, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência por escrito da Companhia ou na hipótese do item 11.3.1. 11.3.1. O Beneficiário poderá ceder a seus herdeiros diretos, por ato inter vivos, as Opções ou Ações Restritas, condicionada a eficácia da cessão a que o próprio Beneficiário cedente continue preenchendo, na data da subscrição por seus herdeiros, todas as condições suspensivas para a aquisição do direito ao exercício que lhe seriam aplicáveis (ou ainda as disposições específicas aprovadas pelo Conselho de Administração, na forma deste Plano). 11.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a JUR_SP - 54432529v5 - 514378.544268 abstenção ou demora de qualquer das partes no exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer moment
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to, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.5. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. *****
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ATACADÃO S.A. CNPJ/MF Nº. 75.315.333/0001-09 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES 1. Objetivo do Plano e Beneficiários 1.1. O objetivo do Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações (“Plano”) do Atacadão S.A. ("Companhia"), compreendendo as modalidades de Opções e de Ações Restritas (conforme definido abaixo), é reter determinados executivos instrumentais que apoiarão a Companhia na consecução dos objetivos de médio e longo prazo, e obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas da Companhia. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), nomeados pelo Conselho de Administração (“Beneficiários”). 2. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a organização e administração do Plano. 2.2. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo: (i) alterar ou extinguir o Plano; e/ou (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, desde que não altere ou prejudique, sem o consentimento do Beneficiário, quaisquer direitos ou obrigações estabelecidas em contratos relativos ao Plano; e/ou (iii) decidir pela outorga de Opções e/ou de Ações Restritas aos respectivos Beneficiários; e/ou (iv) estabelecer metas de performance mínimas p
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ões estabelecidas em contratos relativos ao Plano; e/ou (iii) decidir pela outorga de Opções e/ou de Ações Restritas aos respectivos Beneficiários; e/ou (iv) estabelecer metas de performance mínimas pessoais e/ou corporativas para o Vesting. 2.3. O Conselho de Administração nomeará os Beneficiários e definirá o número de Opções e/ou Ações Restritas que serão outorgadas a cada um com base na Estratégia de Remuneração Total da Companhia e poderá, ainda, fixar termos e condições específicos para cada Beneficiário, sempre de acordo com as disposições do Plano. Com base nestes termos, a Companhia celebrará um Contrato de Opção de Compra de Ações – Plano de Incentivo de Longo Prazo (“Contrato de Opção de Compra de Ações”) e/ou um Contrato de Outorga de Ações Restritas (“Contrato de Ações Restritas”, e, juntamente com o Contrato de Opção de Compra de Ações, os “Contratos”) com cada Beneficiário. 2.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 3. Termos e Condições de Outorga de Opções e/ou Ações Restritas 3.1. Outorgas. O Conselho de Administração poderá realizar outorgas de: (a) Opções: opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76” e “Opções”). Cada Opção atribui ao seu titular o direito à compra de 1 (uma) Ação, estritamente nos termos e condiçõe
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do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76” e “Opções”). Cada Opção atribui ao seu titular o direito à compra de 1 (uma) Ação, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano; e/ou (b) Ações Restritas: o direito a receber uma Ação em determinada data futura, a título de gratificação (bônus em ações) (“Ações Restritas”). Cada Ação Restrita atribui a seu titular o direito a receber uma ação, estritamente nos termos e condições abaixo. 3.2. Condição Suspensiva para Aquisição do Direito ao Exercício. Os Beneficiários somente adquirirão o direito de exercer as Opções e/ou as Ações Restritas caso o contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário com a Companhia esteja vigente no momento do Vesting estabelecido no item 3.3 abaixo ou de maneira proporcional conforme definido no item 7 abaixo. 3.3. Vesting. A aquisição do direito ao exercício das Opções e/ou Ações Restritas (“Vesting”) somente ocorrerá após o cumprimento cumulativo: (i) do prazo de carência de 36 meses após a data de outorga definida pelo Conselho de Administração; e (ii) da eventual meta de performance que vier a ser fixada pelo Conselho de Administração. 3.4. Prazo de Exercício. As Opções poderão ser exercidas pelos Beneficiários, após a satisfação da condição suspensiva prevista no item 3.2 acima, no prazo de até 6 (seis) anos contados da data de cada outorga pelo Conselho de Administração. As Ações Restritas poderão ser exercidas pelos Beneficiários, após a sati
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iva prevista no item 3.2 acima, no prazo de até 6 (seis) anos contados da data de cada outorga pelo Conselho de Administração. As Ações Restritas poderão ser exercidas pelos Beneficiários, após a satisfação da condição suspensiva prevista no item 3.2 acima, no prazo de até 2 (dois) meses contados da respectiva data de Vesting. 3.5. Direitos e Privilégios de Acionista. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das Opções e/ou das Ações Restritas. 3.6. Disposições Específicas da Outorga de Opções 3.6.1. Preço de Exercício das Opções. O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções (“Preço de Exercício das Opções”) será determinado pelo Conselho de Administração e será baseado na média do preço de negociação das ações da Companhia na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), em período a ser determinado pelo Conselho de Administração no momento da outorga das opções, que considerará no máximo 30 (trinta) pregões anteriores à data da outorga da Opção. 3.6.1.1. Preço de Exercício das Opções, na data de Vesting, será pago pelos Beneficiários em moeda corrente nacional, à vista, no ato da aquisição das ações. 3.6.2. Aquisição de Ações pelo Exercício das Opções. Uma vez exercidas as Opções pelos Beneficiários, as Ações correspondentes serão objeto de emissão por meio de aumento do capital da Companhia, ou
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. 3.6.2. Aquisição de Ações pelo Exercício das Opções. Uma vez exercidas as Opções pelos Beneficiários, as Ações correspondentes serão objeto de emissão por meio de aumento do capital da Companhia, ou, à escolha da Companhia, poderão ser transferidas Ações em tesouraria. 3.6.2.1. Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da aprovação deste Plano ou do exercício das Opções originárias deste Plano. 3.6.2.2. As ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos neste Plano e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 3.6.2.3. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 3.7. Disposições Específicas da Outorga de Ações Restritas 3.7.1. Aquisição de Ações pelo Exercício das Ações Restritas. Uma vez cumpridas as condições ora previstas, a Companhia fará a liquidação automática do exercício mediante transferência de Ações em tesouraria para o Beneficiário. 3.7.1.1. Caso esteja impossibilitada de utilizar ações em tesouraria, a Companhia poderá, a exclusivo critério do Conselho de Administração, promover a liquidação do benefício das Ações Restritas em dinheiro ou mediante entrega de R$ 0,01 em dinheiro e uma Opção por Ação Restrit
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ia poderá, a exclusivo critério do Conselho de Administração, promover a liquidação do benefício das Ações Restritas em dinheiro ou mediante entrega de R$ 0,01 em dinheiro e uma Opção por Ação Restrita, a qual será exercida e liquidada automaticamente, ao Preço de Exercício das Opções de R$ 0,01 por Opção, a ser pago pelo Beneficiário mediante compensação com o crédito de R$ 0,01 por Ação Restrita detido contra a Companhia. 3.7.2. Proventos. Os Beneficiários contemplados pela outorga das Ações Restritas não farão jus a qualquer valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio, restituições de capital ou outros proventos em dinheiro atribuídos às Ações Restritas, declarados entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas. 3.8. Meta de Performance. A eventual meta de performance fixada para o Vesting das Opções e/ou das Ações Restritas será definida pelo Conselho de Administração quando da aprovação de cada outorga e constará do Contrato a ser celebrado com cada um dos Beneficiários, podendo funcionar como um multiplicador da quantidade de Opções individuais. Os indicadores a serem avaliados serão formalizados aos Beneficiários no momento da comunicação da Outorga das Opções e/ou Ações Restritas. 4. Limite de Diluição 4.1. Embora a outorga de Ações Restritas não implique diluição societária, pelo fato de que não prevê a possibilidade de emissão de ações para liquidação do exercício das Ações Restritas, o Plano estará limitado a uma Diluição Societária Refe
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ão implique diluição societária, pelo fato de que não prevê a possibilidade de emissão de ações para liquidação do exercício das Ações Restritas, o Plano estará limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) do capital social da Companhia na data de cada outorga de Opções ou Ações Restritas. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual obtido pela divisão da quantidade máxima de ações abrangidas pelas Opções e Ações Restritas, na data de aprovação de cada outorga de Opções ou Ações Restritas (já exercíveis ou ainda não exercíveis), pela soma dessa quantidade com a quantidade total de ações de emissão da Companhia antes da aprovação de cada Plano, multiplicando o quociente obtido por 100. 5. Permanência no Cargo 5.1. Nenhuma disposição do Plano ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia, a qualquer tempo, interromper o mandato do administrador ou rescindir o contrato de trabalho do empregado. 6. Desligamento por Justa Causa, Desligamento por Mútuo Acordo ou Demissão Voluntária 6.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa ou razão equiparada, por mútuo acordo ou por demissão voluntária, caducarão sem indenização todas as O
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ção, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa ou razão equiparada, por mútuo acordo ou por demissão voluntária, caducarão sem indenização todas as Opções e/ou Ações Restritas do Beneficiário, tendo ou não ocorrido o Vestingdas referidas Opções e/ou Ações Restritas. 7. Desligamento Sem Justa Causa ou Aposentadoria 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de desligamento sem justa causa ou de aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições, sempre também aplicáveis, independentemente de decisão do Conselho de Administração, no caso específico do término de contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário com o objetivo de possibilitar a transferência de tal Beneficiário para o exterior para atuar em empresa do mesmo Grupo, caso em que os prazos de 30 dias deste item só começarão a fluir após o desligamento definitivo do grupo: (a) as Opções e/ou Ações Restritas cujo Vesting não tenha ocorrido poderão ser exercidas apenas na proporção do período de Vesting decorrido até o evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário; ou seja, caso, por exemplo, tenha decorrido metade do período de Vesting das Opções e/ou Ações Restritas em questão, o Beneficiário poderá exercer metade das referidas Opções e/ou Ações Restritas, na data de Vesting e por um prazo de 30 dias; (b) as Opções e/ou Ações Restritas não exercidas, seja por não se enqua
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o, o Beneficiário poderá exercer metade das referidas Opções e/ou Ações Restritas, na data de Vesting e por um prazo de 30 dias; (b) as Opções e/ou Ações Restritas não exercidas, seja por não se enquadrarem no cálculo previsto no item (a) acima ou pela inobservância do prazo de exercício estabelecido no mesmo item, caducarão sem direito a qualquer indenização; e (c) as Opções e/ou Ações Restritas cujo Vesting já tenha ocorrido poderão ser exercidas no prazo de 30 dias a contar do término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário, ou até o término do prazo para o exercício das Opções e/ou Ações Restritas, o que acontecer antes. 8. Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário 8.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes de todas as Opções e/ou Ações Restritas estender-se-ão a seu espólio, herdeiros e sucessores, ou ao curador, conforme o caso. As Opções e/ou Ações Restritas poderão ser exercidas por um prazo de até 60 meses após o Vestingou até o término do prazo para o exercício das Opções e/ou Ações Restritas, o que acontecer antes. As Opções e/ou Ações Restritas não exercidas neste prazo ficarão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 9. Ajustes 9.1. Opções: Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos de ações, serão feitos ajustamentos apro
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1. Opções: Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos de ações, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas e no Preço de Exercício das Opções, conforme o caso. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança do valor total da parcela não exercida das Opções, mas com ajuste correspondente da quantidade de Opções e do Preço de Exercício das Opções, conforme o caso. 9.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 9.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de Ações será vendida ou emitida segundo este Plano ou qualquer desses ajustamentos. 9.2.. Ações Restritas: Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação do exercício das Ações Restritas será feita com títulos “EX”, ajustando-se a quantidade de Ações objeto de cada Ação Restrita proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações. Caso o evento societário permita a conversão da quantidade de Ações Restritas em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista. 9.2.1. Nenhuma fração de Ação será vendida, concedida ou emitida na liquidação do exercício das Ações Restritas, podendo o Conselho de Admini
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que a ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista. 9.2.1. Nenhuma fração de Ação será vendida, concedida ou emitida na liquidação do exercício das Ações Restritas, podendo o Conselho de Administração promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Restritas em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e vinculante. 10. Data de Vigência e Término do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo dos Contratos já celebrados com os respectivos Beneficiários, que permanecerão em vigor, de acordo com seus termos e condições. 10.2. As Opções outorgadas nos termos do plano de opção de compra de ações da Companhia, tal aprovado originalmente pela Assembleia Geral de Acionistas em 21 de março de 2017, e os contratos de outorga de opção de compra de ações celebrados no âmbito deste permanecerão em vigor de acordo com seus termos e condições. 11. Obrigações Complementares 11.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Beneficiário, o qual se obriga a cumpri-los plena e integralmente. 11.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes co
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ífica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas à execução específica, conforme previsto no Código de Processo Civil. 11.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros por disposição inter vivos, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência por escrito da Companhia ou na hipótese do item 11.3.1. 11.3.1. O Beneficiário poderá ceder a seus herdeiros diretos, por ato inter vivos, as Opções ou Ações Restritas, condicionada a eficácia da cessão a que o próprio Beneficiário cedente continue preenchendo, na data da subscrição por seus herdeiros, todas as condições suspensivas para a aquisição do direito ao exercício que lhe seriam aplicáveis (ou ainda as disposições específicas aprovadas pelo Conselho de Administração, na forma deste Plano). 11.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou demora de qualquer das partes no exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impe
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r direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.5. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. *****
ATACADÃO S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2020-04-14
JUR_SP - 36597472v2 - 514305.454665 [TEXTO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DO ATACADÃO S.A. APROVADO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 14 DE ABRIL DE 2020] ATACADÃO S.A. CNPJ/MF Nº. 75.315.333/0001-09 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES 1. Objetivo do Plano e Beneficiários 1.1. O objetivo do Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações (“Plano”) do Atacadão S.A. ("Companhia"), compreendendo as modalidades de Opções e de Ações Restritas (conforme definido abaixo), é reter determinados executivos chave que apoiarão a Companhia na consecução dos objetivos de médio e longo prazo, e obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas da Companhia. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), nomeados pelo Conselho de Administração (“Beneficiários”). 2. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a organização e administração do Plano. 2.2. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo: (i) alterar ou extinguir o Plano; e/ou (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, desde que não altere ou prejudique, sem o consentimento do Beneficiário, quaisquer direitos ou obrigações estabelecidas