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ano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, por decisão do Conselho de Administração, optará por: (a) transferir ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM nº 567/2015 (se aplicável); ou (b) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado. 5.2. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga de Opções e na subscrição das Ações decorrentes deste Plano, em conformidade com o disposto no art. 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a “Lei das S.A.”). 5.3. As Ações efetivamente adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos de cada Programa deste Plano manterão todos os direitos pertinentes a sua espécie, de acordo com a legislação aplicável e o Estatuto Social vigente da Companhia. 6. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 6.1. A outorga das Opções, bem como a transferência de Ações pela Companhia ao Participante, será realizada sempre à título oneroso aos Participantes, conforme será definido em cada Programa e no respectivo Contrato de Opção. 7. DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 7.1. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração e/ou conforme previsto no respectivo Contrato de Opção, nas hipóteses de desligamento do Participante por qualquer motivo, incluindo: (a) demissão/rescisão por iniciativa da Companhia (com ou sem Justa Causa, conforme definido abaixo) ou por iniciativa do Participante; (b) renúncia ou destituição do cargo de adminis
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tivo, incluindo: (a) demissão/rescisão por iniciativa da Companhia (com ou sem Justa Causa, conforme definido abaixo) ou por iniciativa do Participante; (b) renúncia ou destituição do cargo de administrador; ou (c) aposentadoria; os direitos e, consequentemente, as Opções conferidas ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Opção, serão automaticamente extintos caso não tenha decorrido integralmente o respectivo Período de Carência, observado o disposto nas Cláusulas 7.2 e 7.3. 7.1.1. Na hipótese de desligamento do Participante após transcorrido integralmente o Período de Carência de uma Opção ainda válida, porém antes de expirado o prazo de exercício da respectiva Opção válida, os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Opção permanecerão válidos até que: (a) o Participante envie a referida notificação nos termos previstos em cada Programa e receba as Ações decorrentes da respectiva Opção válida; ou (b) o prazo de exercício da respectiva Opção válida expire, hipótese em que os direitos conferidos ao Participante no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Opção serão automaticamente extintos, o que ocorrer primeiro entre “a” e “b”. 7.1.2. Para fins deste Plano, “Justa Causa” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia por justa causa: (a) nas Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico regis
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sa” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia por justa causa: (a) nas Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 7630001 em 01/04/2021 da Empresa TRES TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A, CNPJ 94813102000170 e protocolo 210554347 - 19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 21/055.434-7 e o código de segurança h3ZP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/04/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 91/117 7 hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia; e (b) no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não- empregados, nas seguintes hipóteses: (i) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (ii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iii) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (iv) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem ou situação financeira da Companhia, desde que devidamente comprovado; (v) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia, Código de Conduta
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pante e que seja prejudicial aos negócios, imagem ou situação financeira da Companhia, desde que devidamente comprovado; (v) descumprimento material do Estatuto Social da Companhia, Código de Conduta e demais disposições corporativas ou societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (vi) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A., conforme alterada, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da Lei das S.A. 7.2. Especificamente para casos de invalidez permanente ou falecimento do Participante, os Períodos de Carência serão antecipados, para que a totalidade das Ações relacionadas ao Participante permanentemente inválido ou falecido sejam imediatamente recebidas pelo Participante ou pelos herdeiros ou sucessores do Participante, conforme for o caso, mediante o envio de notificação pelo Participante e/ou herdeiros ou sucessores deste à Companhia, no prazo de até 06 (seis) meses a contar de cada evento para exercício das Opções outorgadas ao Participante nos termos do respectivo Contrato de Opção e mediante pagamento do respectivo Preço de Exercício, sendo que após esse prazo, o direito de exercício dessas Opções terminará 7.2.1. Cada Participante será responsavel por informar seus herdeiros ou sucessores a respeito do previsto no item 7.2, devendo a Companhia permanecer isenta de qualquer responsabilidade nesse sentido. 7.3. Não obstante o disposto nas Cláusulas 7.1 e 7.2, o Conselho de Adm
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sucessores a respeito do previsto no item 7.2, devendo a Companhia permanecer isenta de qualquer responsabilidade nesse sentido. 7.3. Não obstante o disposto nas Cláusulas 7.1 e 7.2, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, deixar de observar a regra estipulada nas Cláusulas 7.1 e 7.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, podendo, inclusive, condicionar o tratamento diferenciado à observância de obrigações após o desligamento, tais como obrigações de não concorrência, não aliciamento de colaboradores ou outras que atendam aos interesses da Companhia. Tal tratamento diferenciado não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 8. EVENTOS DE LIQUIDEZ 8.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7, os Períodos de Carências das Opções serão integralmente antecipados e as respectivas Ações poderão ser prontamente exercidas pelo Participante em caso de: (a) oferta pública de Ações (uma “OPA”) para cancelamento de registro; e (b) OPA por alienação de controle de companhia aberta, conforme tais termos são definidos pela Instrução CVM nº 361/2002. 8.2. Nas hipóteses previstas na Cláusula 8.1, o Participante poderá optar por exercer suas Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 7630001 em 01/04/2021 da Empresa TRES TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A, CNPJ 94813102000170 e protocolo 210554347 - 19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalv
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em 01/04/2021 da Empresa TRES TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A, CNPJ 94813102000170 e protocolo 210554347 - 19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 21/055.434-7 e o código de segurança h3ZP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/04/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 92/117 8 Opções e adquirir/subscrever suas Ações de modo a participar da respectiva OPA nos mesmos termos e condições dos demais acionistas, observados os prazos para exercício a serem anunciados pelo Conselho de Administração, em cada evento. 8.3. Não obstante o disposto na Cláusula 8.1, o Conselho de Administração poderá estabelecer, a seu exclusivo critério, novas hipóteses de antecipação do Período de Carência. 9. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO PLANO 9.1. O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou até que o Limite Quantitativo seja alcançado e a totalidade das Ações seja efetivamente transferida aos Participantes, respeitado os direitos dos Participantes já adquiridos no âmbito de cada Contrato de Opção. 9.2. O Plano ou qualquer Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, respeitados os dire
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es já adquiridos no âmbito de cada Contrato de Opção. 9.2. O Plano ou qualquer Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, respeitados os direitos já adquiridos no âmbito de cada Contrato de Opção. 9.3. Um Programa poderá ser criado, extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva criação, extinção, suspensão ou alteração, respeitados os direitos já adquiridos no âmbito de cada Contrato de Opção. 10. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 10.1. A existência do Plano, de Programas ou de Contratos de Opção não impedirá ou prejudicará qualquer operação envolvendo, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, total ou parcialmente, as Ações da Companhia (incluindo, operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão, ou transferência de participação acionária na Companhia (com ou sem troca de controle), tampouco o fechamento de capital da Companhia), bem como não dependerá de prévia ou posterior anuência de qualquer Participante a efetivação de referidas operações. 10.1.1. Na hipótese de: (a) dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer reorganização da Companhia na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente; ou (b) a Companhia, após ter sido listada, deixar de ter suas ações admitidas à negociação na B3 S
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, cisão ou qualquer reorganização da Companhia na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente; ou (b) a Companhia, após ter sido listada, deixar de ter suas ações admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, o Conselho de Administração poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela antecipação dos Períodos de Carência, pelo cancelamento de quaisquer restrições à transferência de Ações (se houver) e/ou pela recomendação à assembleia geral da companhia sucessora/resultante que aprove a continuidade e adoção deste Plano ou de qualquer Programa. 10.2. Correrá sempre por conta e risco do Participante as decisões sobre a adesão ao Plano e Programas, exercício de Opções e a aquisição e alienação de Ações, respeitados os termos Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 7630001 em 01/04/2021 da Empresa TRES TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A, CNPJ 94813102000170 e protocolo 210554347 - 19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 21/055.434-7 e o código de segurança h3ZP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/04/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 93/117 9 do Contrato de Opção e do Plano. 10.3. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes além daquel
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ni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 93/117 9 do Contrato de Opção e do Plano. 10.3. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes além daqueles inerentes ao Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregados da Companhia, nem interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 10.3.1. Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer administrador Participante direitos concernentes à sua permanência no seu respectivo cargo, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 10.4. Os casos omissos serão regulados nos Programas, Contratos de Opção e/ou de outra forma pelo Conselho de Administração. Santa Bárbara do Sul /RS, 19 de fevereiro de 2021. TRÊS TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A _______________________________ _______________________________ Luiz Osório Dumoncel Diretor João Marcelo Dumoncel Diretor * * * Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 7630001 em 01/04/2021 da Empresa TRES TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A, CNPJ 94813102000170 e protocolo 210554347 - 19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 21/055.434-
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5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 21/055.434-7 e o código de segurança h3ZP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/04/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 94/117 Registro Digital Anexo JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Número do Protocolo 21/055.434-7 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador RSN2167221396 Data 19/02/2021 616.400.420-91 JOAO MARCELO DUMONCEL 18/03/2021 Selo Ouro - Certificado Digital Assinado utilizando o(s) seguinte(s) selo(s) do 463.873.310-72 LUIZ OSORIO DUMONCEL 18/03/2021 Selo Ouro - Certificado Digital Assinado utilizando o(s) seguinte(s) selo(s) do Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Data Assinatura Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 7630001 em 01/04/2021 da Empresa TRES TENTOS AGROINDUSTRIAL S/A, CNPJ 94813102000170 e protocolo 210554347 - 19/02/2021. Autenticação: 17F5BBF62B412372806A77EF57BCCF90EB95AF. Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves - SecretárioGeral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 21/055.434-7 e o código de segurança h3ZP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/04/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 95/117
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colo 21/055.434-7 e o código de segurança h3ZP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/04/2021 por Carlos Vicente Bernardoni Gonçalves – Secretário-Geral. pág. 95/117
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1 TUPY S.A. CNPJ 84.683.374/0003-00 NIRE: 42.3.0001628-4 Companhia Aberta PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA TUPY S.A. ARTIGO PRIMEIRO: FINALIDADE E CONCEITUAÇÃO 1.1 Finalidade. Este Plano de Incentivo de Longo Prazo da Tupy, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2022, integra o pacote de remuneração de executivos da TUPY e possui os seguintes objetivos: I. Assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados; II. Suportar o alinhamento de interesses entre Executivos e acionistas da TUPY; III. Ampliar os níveis de comprometimento dos Executivos com a geração de resultados sustentáveis; IV. Reforçar o poder de retenção dos principais líderes da TUPY. 1.2 Conceituação. O Plano consiste na outorga de Unidades aos Executivos, que poderão ser convertidas em ações ordinárias da TUPY, desde que atendidas determinadas condições de performance e/ou de permanência na TUPY, nos termos aqui previstos. ARTIGO SEGUNDO: DEFINIÇÕES 2.1 Definições. Sem prejuízo de outras definições contidas ao longo do Plano, os vocábulos e expressões abaixo indicados, utilizados no Plano, no plural ou singular, possuem os seguintes significados: “Ação” significa uma ação ordinária de emissão da Companhia. “Carência” corresponde ao período de tempo em que o Participante precisa manter de forma ininterrupta o vínculo de administrador ou empregado com a Companhia para se qualificar à conversão das Unidades em Ações de sua propriedade, a depend
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mpo em que o Participante precisa manter de forma ininterrupta o vínculo de administrador ou empregado com a Companhia para se qualificar à conversão das Unidades em Ações de sua propriedade, a depender do atendimento de Critérios de Performance, quando aplicáveis. 2 “Companhia” ou “TUPY” significa a TUPY S.A., companhia aberta, com sede na Rua Albano Schmidt, 3.400, CEP 89227-901, na Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 84.683.374/0001-49. “Concessão” consiste na outorga de Unidades que poderão ser convertidas em Ações mediante o cumprimento de Critérios de Performance e/ou condições de Carência. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Controle Acionário” consiste no poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia de forma direta ou indireta, podendo ser exercido através da titularidade da maioria das ações com direito a voto de emissão da Companhia. “Critérios de Performance” constituem os requisitos de desempenho estabelecidos para a conversão das Unidades em Ações de propriedade do Participante, a serem aprovados pelo Conselho de Administração. “Desligamento Voluntário” significa o término da relação entre o Participante e a Companhia nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, renúncia ao cargo, recusa à reeleição a cargo estatutário e/ou outras hipóteses de desligamento por iniciativa do Participante. “Desli
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hia nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, renúncia ao cargo, recusa à reeleição a cargo estatutário e/ou outras hipóteses de desligamento por iniciativa do Participante. “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação entre o Participante e a Companhia por justa causa, conforme as seguintes hipóteses: (i) má conduta ou negligência grave do Participante no desempenho de seus serviços e demais hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, (ii) a condenação do Participante por qualquer crime, (iii) uma violação material pelo Participante deste Plano, do estatuto da Companhia ou de qualquer outro contrato ou obrigação do Participante para com a Companhia, seus acionistas, suas controladoras, subsidiárias e/ou coligadas; (iv) qualquer ação ou omissão por dolo ou negligência grosseira do Participante que possa ser lesiva, em relação a aspecto monetário ou de reputação/imagem ou de outra forma, aos negócios ou à Companhia, seus acionistas, suas controladoras, subsidiárias e/ou coligadas, (v) a violação pelo Participante das políticas internas da Companhia, de suas controladoras, subsidiárias e/ou coligadas; e/ou (vi) no caso de Participantes que ocupem cargo estatutário, o descumprimento das obrigações previstas na Lei n° 6.404/1976 aplicáveis aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relaçã
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cáveis aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação entre o Participante e a Companhia que não constitua Desligamento por Justa Causa. 3 “Executivo” consiste em um administrador ou empregado da Companhia e/ou de suas subsidiárias que pertença ao nível de presidente, vice-presidente/diretor estatutário, diretor não estatutário ou gerente. “Participante” corresponde a um Executivo que seja escolhido para participar de uma Concessão e efetivamente receba Unidades nos termos do Plano. “Plano” significa o Plano de Incentivos de Longo Prazo da Tupy, exatamente como descrito no inteiro teor deste documento. “Unidade” é uma referência de valor que espelha a Ação, com vida útil limitada, que, uma vez cumprida a Carência e/ou os Critérios de Performance e os demais termos e condições que venham a ser definidos pelo Conselho de Administração dentro das competências previstas no Plano, se converterá no direito do Participante a receber uma Ação. As Unidades poderão ser outorgadas na forma de Unidades de Ações Restritas (ou RSU) ou Unidades de Ações de Performance (ou PSU). “Unidade de Ação Restrita” ou “RSU” significa uma Unidade cuja conversão em Ação para efetiva transferência ao Participante esteja sujeita unicamente ao cumprimento do requisito de Carência pelo Participante. “Unidade de Ação por Performance” ou “PSU” significa uma Unidad
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 em Ação para efetiva transferência ao Participante esteja sujeita unicamente ao cumprimento do requisito de Carência pelo Participante. “Unidade de Ação por Performance” ou “PSU” significa uma Unidade cuja conversão em Ação para efetiva transferência ao Participante esteja sujeita cumulativamente ao cumprimento do requisito de Carência e atingimento dos Critérios de Performance pelo Participante. “Vesting” significa a aquisição do direito de converter Unidades em Ações, mediante o cumprimento do período de Carência. ARTIGO TERCEIRO: ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 Administração. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, dispondo de amplos poderes dentro de suas competências para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua execução. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável. 3.2 Frequência de Concessão. As Concessões serão realizadas anualmente, mediante deliberação do Conselho de Administração. A cada Concessão, o Conselho de Administração definirá os Participantes, o número e tipo de 4 Unidades outorgadas, a distribuição das Unidades entre os Participantes, os Critérios de Performance, a data de vigência e as demais regras específicas de cada Concessão, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Plano. 3.3 Vigência do Plano. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação por Assembleia Geral e permanecerá vigent