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inistração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência deste Plano, desde que não sejam afetados seus princípios básicos. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 10.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de remuneração baseado em ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 10.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita, Ação Própria ou Ação Matching concedida de acordo com este Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, incluindo, mas não somente, as alterações aprovadas em Assembleia Geral posterior ao recebimento de tais ações. Os termos e condições previstos no Plano prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 10.5. Fica eleito o foro central da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. ***
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elação ao Plano. ***
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AZUL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29 NIRE 35.300.361.130 – CVM 24112 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. Este Plano de Opção de Compra de Ações da Azul S.A. (“Azul”) e de suas subsidiárias diretas e indiretas (referidas em conjunto apenas como “Companhia”) (“Plano”) é instruído de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, tendo como finalidade permitir que sejam outorgadas a administradores, empregados e outros executivos selecionados da Companhia opções de compra de ações preferenciais de emissão da Azul, por meio de duas modalidades: (i) outorga de opções exclusivamente com base na continuidade do serviço prestado à Companhia (exceto o disposto na Cláusula 8.1), com o objetivo de retenção do Participante (conforme abaixo definido) (“Opções por Tempo”); e/ou (ii) condicionadas ao atingimento de determinadas metas de performance vinculadas à taxa de retorno total aos acionistas da Azul (“Opções por Performance” e, quando em conjunto com as Opções por Tempo, “Opções”), respeitados os termos e condições aqui previstos, com vistas a: (i) gerar um maior alinhamento de interesses dos Participantes com os acionistas da Azul, na busca de um crescimento sustentável dos seus negócios; (ii) buscar o atingimento dos objetivos sociais e das metas da Companhia; (iii) reforçar a capacidade da Companhia de atrair, reter e motivar os Participantes, buscando um comprometimento de longo prazo destes com os objetivos da Companhia; e (i
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is e das metas da Companhia; (iii) reforçar a capacidade da Companhia de atrair, reter e motivar os Participantes, buscando um comprometimento de longo prazo destes com os objetivos da Companhia; e (iv) compartilhar a criação de valor, bem como os riscos inerentes aos negócios da Companhia. Este Plano está inserido no contexto da implementação das transações objeto da reestruturação dos passivos da Companhia, visando fortalecer a condição financeira da Companhia, geração de caixa e melhorar a sua estrutura de capital, nos termos dos Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 07 e 28 de outubro de 2024, 14 de novembro de 2024, 9 e 18 de dezembro de 2024, 8 e 16 de janeiro de 2025 (“Reestruturação”). 2. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 2.1. São elegíveis a participar do Plano os seguintes participantes (em conjunto, os “Participantes”): (i) os membros do Conselho de Administração da Azul (“Conselho de Administração”) que não participam da Diretoria da Azul, incluindo o Presidente do Conselho de Administração; (ii) os membros da Diretoria da Azul; e (iii) empregados e outros executivos da Companhia, que sejam selecionados pelo Conselho de Administração, com o apoio do Comitê de Remuneração, observado o disposto na Cláusula 4.3. O Conselho de Administração, após a aprovação pelo Comitê de Remuneração, poderá, a seu critério, garantir às pessoas, inclusive administradores, que venham a ser eleitas ou contratadas, conforme o caso, no curso da vigência deste Plano (inclusive após a aprova
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Remuneração, poderá, a seu critério, garantir às pessoas, inclusive administradores, que venham a ser eleitas ou contratadas, conforme o caso, no curso da vigência deste Plano (inclusive após a aprovação de cada Programa) o direito de participarem deste Plano e dos Programas já aprovados, por ocasião da sua respectiva eleição ou contratação. 2.2. O Plano será dividido em um ou mais programas, observado o Número Máximo de Ações (conforme abaixo definido) previsto neste Plano (“Programas”). A adesão dos Participantes ao Plano e aos Programas dependerá da celebração de um contrato entre o Participante e a Companhia, contendo as regras, termos e condições aplicáveis da outorga e do exercício das Opções, que deverão ser cumpridos pelo Participante para fazer jus aos benefícios do Plano e do respectivo Programa (“Contrato de Outorga”). 2.3. Nenhuma disposição deste Plano, dos Programas ou dos respectivos Contratos de Outorga conferirá a quaisquer dos Participantes direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, reeleição para o respectivo cargo ou permanência como empregado ou executivo da Companhia, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado ou com o executivo, conforme o caso. 3. MODELOS DE OUTORGA 3.1. Sujeito ao cumprimento das condições estabelecidas neste Plano, nos Programas e nos respectivos Contratos de Outorga, as Opções serão
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o ou com o executivo, conforme o caso. 3. MODELOS DE OUTORGA 3.1. Sujeito ao cumprimento das condições estabelecidas neste Plano, nos Programas e nos respectivos Contratos de Outorga, as Opções serão outorgadas aos Participantes da seguinte forma: 3.1.1. Opções por Tempo 3.1.1.1.1. 3% (três por cento) do Capital Social da Azul em Bases Totalmente Diluídas da Azul poderá será outorgado aos Participantes (exceto os Conselheiros Nomeados) como Opções por Tempo, em até 30 (trinta) dias a partir da data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano (conforme definido na Cláusula 10.1 deste Plano). 0,3% (trinta centésimos de um por cento) do Capital Social da Azul em Bases Totalmente Diluídas da Azul será outorgado aos Conselheiros Nomeados (conforme definido abaixo) como Opções por Tempo, em até 30 (trinta) dias a partir da data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano (conforme definido na Cláusula 10.1 deste Plano). 3.1.1.1.2. Para fins deste Plano, “Conselheiros Nomeados” significa os dois conselheiros independentes que serão indicados pelos detentores de (a) 11,930% de Senior Secured First Out Notes com vencimento em 2028 emitidas pela Azul Secured Finance LLP (“Emissor”), (b) 11,500% de Senior Secured Second Out Notes com vencimento em 2029 emitidas pelo Emissor, (c) 10,875% de Senior Secured Second Out Notes com vencimento em 2030 emitidas pelo Emissor, e (d) determinadas debêntures conversíveis emitidas pela Azul em 6 de outubro de 2020. Exceto conforme expressamente previsto
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or Secured Second Out Notes com vencimento em 2030 emitidas pelo Emissor, e (d) determinadas debêntures conversíveis emitidas pela Azul em 6 de outubro de 2020. Exceto conforme expressamente previsto neste Plano, o Conselho de Administração, o Comitê de Remuneração, os Programas e o Contrato de Outorga não poderão aprovar ou conceder um tratamento mais favorável a qualquer um dos Conselheiros Nomeados em relação aos demais Conselheiros que sejam Participantes. 3.1.1.1.3. Período de Vesting – Opções por Tempo. O direito ao exercício das Opções por Tempo pelo Participante está sujeito a um período de vesting total de 3 (três) anos contados a partir da data do Contrato de Outorga com o Participante (“Período de Vesting – Opções por Tempo”), durante o qual (exceto o disposto na Cláusula 8.1) o Participante deverá permanecer empregado, integrar o Conselho de Administração, como executivo ou ter o seu mandato em vigor, conforme o caso, sendo que o Participante, anualmente, ao final de cada aniversário da celebração do Contrato de Outorga, adquirirá o direito ao exercício de 1/3 (um terço) do total das Opções por Tempo, sujeito aos termos da outorga aplicável, exceto conforme previsto na Cláusula 3.2 abaixo. 3.1.2. Opções por Performance 3.1.2.1.1. 2% (dois por cento) do Capital Social da Azul em Bases Totalmente Diluídas da Azul poderá ser outorgado aos Participantes (exceto os Conselheiros Nomeados) como Opções por Performance, em até 30 (trinta) dias a partir da data da Assemblei
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da Azul em Bases Totalmente Diluídas da Azul poderá ser outorgado aos Participantes (exceto os Conselheiros Nomeados) como Opções por Performance, em até 30 (trinta) dias a partir da data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano (conforme definido na Cláusula 10.1 deste Plano). 0,2% (dois décimos de um por cento) do Capital Social da Azul em Bases Totalmente Diluídas da Azul será outorgado aos Conselheiros Nomeados (conforme definido abaixo) como Opções por Performance, em até 30 (trinta) dias a partir da data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano (conforme definido na Cláusula 10.1 deste Plano). 3.1.2.1.2. O direito ao exercício das Opções por Performance pelo Participante está condicionado ao atingimento de meta de performance vinculada à taxa de retorno total aos acionistas da Azul a ser calculada na forma indicada na Cláusula 3.1.2.1.3 a seguir (“Fator TSR”). A verificação do atingimento do Fator TSR será realizada pelo Conselho de Administração, após expressamente aprovado pelo Comitê de Remuneração, ao final do Período de Vesting – Opções por Performance (conforme definido abaixo). 3.1.2.1.3. O cálculo do Fator TSR será realizado pelo Conselho de Administração, após expressamente aprovado pelo Comitê de Remuneração, com base no resultado da divisão (i) da cotação média ponderada por volume (volume weighted average price - VWAP) das ações preferenciais de emissão da Azul negociadas no mercado de bolsa de valores da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) no período d
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 ponderada por volume (volume weighted average price - VWAP) das ações preferenciais de emissão da Azul negociadas no mercado de bolsa de valores da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) no período de 60 (sessenta) dias imediatamente anteriores ao encerramento do Período de Vesting – Opções por Performance pelo (ii) valor correspondente a 85% (oitenta e cinco por cento) (ou 80% (oitenta por cento) de Opções por Performance outorgada aos Conselheiros Nomeados) da cotação média ponderada por volume (volume weighted average price - VWAP) das ações preferenciais de emissão da Azul negociadas no mercado de bolsa de valores da B3 no período de 30 (trinta) dias a partir de 8 de janeiro de 2025 (“Valor Inicial por Ação”). 3.1.2.1.4. Considerando o disposto na Cláusula 3.2 abaixo, após o Período de Vesting – Opções por Performance, a quantidade de Opções por Performance a que o Participante poderá exercer será calculada com base no Fator TSR apurado pelo Conselho de Administração, após expressamente aprovado pelo Comitê de Remuneração, na forma prevista na Cláusula imediatamente anterior, sendo certo que o Participante somente terá o direito ao exercício das Opções por Performance caso o Fator TSR atinja ou supere 1,5 (ou 2,0, se aplicável), de acordo com as tabelas abaixo: Fator TSR De 1,5 (incluindo) até 2,0 (excluindo) De 2,0 (incluindo) até 2,5 (excluindo) Acima de 2,5 (incluindo) % das Opções por Performance que o Participante (que não seja um Conselheiro Nomeado Participante) f
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1,5 (incluindo) até 2,0 (excluindo) De 2,0 (incluindo) até 2,5 (excluindo) Acima de 2,5 (incluindo) % das Opções por Performance que o Participante (que não seja um Conselheiro Nomeado Participante) fará jus sob o(s) respectivo(s) Contrato(s) de Outorga(s) 33,33% 66,66% 100% Fator TSR De 2,0 (incluindo) até 2,5 (excluindo) De 2,5 (incluindo) até 3,0 (excluindo) Acima de 3,0 (incluindo) % das Opções por Performance que o Conselheiro Nomeado Participante fará jus sob o(s) respectivo(s) Contrato(s) de Outorga(s) 30,00% 60,00% 100% 3.1.2.1.5. Período de Vesting - Opções por Performance. Considerando o disposto na Cláusula 3.2 abaixo, o direito ao exercício das Opções por Performance pelo Participante está sujeito a um período de vesting total de 3 (três) anos contados a partir da aprovação do respectivo Programa, sendo que o número de Opções por Performance a que o Participante efetivamente terá o direito de exercer será determinado pelo Conselho de Administração, após expressamente aprovado pelo Comitê de Remuneração, ao final de tal período (“Período de Vesting – Opções por Performance” e, em conjunto com o Período de Vesting – Opções por Tempo, “Período de Vesting”). 3.2. Participantes Residentes nos EUA – 83(b) Election. Para os Participantes residentes nos Estados Unidos da América que pretendam exercer a Seção 83(b) do Código de Receita Federal dos Estados Unidos da América (Internal Revenue Code of the United States of America), o Conselho de Administração poderá, na medid
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ica que pretendam exercer a Seção 83(b) do Código de Receita Federal dos Estados Unidos da América (Internal Revenue Code of the United States of America), o Conselho de Administração poderá, na medida permitida pela legislação aplicável, outorgar Opções por Tempo e/ou Opções por Performance que sejam exercíveis imediatamente após a outorga pelo Conselheiro, caso em que as ações adquiridas pelo respectivo Participante permanecerão restritas e registradas no registro de ações do agente escriturador para (i) o Período de Vesting – Opções por Tempo, em relação às ações emitidas em conexão com as Opções por Tempo, e (ii) o Período de Vesting – Opções por Performance, em relação às ações emitidas em conexão com as Opções por Performance. A Companhia terá o direito de recomprar as referidas ações restritas no caso de rescisão do vínculo do respectivo Participante antes do término do Período de Vesting aplicável, observando o disposto na Cláusula 8 abaixo, pelo mesmo preço por ação pago pelo Conselheiro na aquisição dessas ações restritas, sujeito à legislação e regulamentação aplicáveis. 3.3. Stock Ownership Guidelines. Os Programas poderão prever que, para fazer jus ao benefício, aqueles Participantes que forem integrantes da alta administração da Azul deverão, no momento do encerramento de cada Período de Vesting, deter um número mínimo de ações de emissão da Azul a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, após expressamente aprovado pelo Comitê de Remuneração. 4. FORMA D
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nto de cada Período de Vesting, deter um número mínimo de ações de emissão da Azul a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, após expressamente aprovado pelo Comitê de Remuneração. 4. FORMA DE OUTORGA DAS OPÇÕES 4.1. Cada Opção confere ao seu titular o direito à aquisição e/ou subscrição, conforme aplicável, de 1 (uma) ação, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga. 4.2. A outorga das Opções aos Participantes será realizada mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes. 4.3. Para cada Programa, o Conselho de Administração, após expressamente aprovado pelo Comitê de Remuneração, definirá, a seu exclusivo critério, os Participantes e a quantidade de ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das Opções (observado o Limite Global de Outorga, conforme definido abaixo), o preço de exercício por ação, as respectivas condições de pagamento, bem como outros termos e condições aplicáveis, sempre respeitadas as regras deste Plano, as quais deverão constar nos respectivos Contratos de Outorga. 4.4. A efetiva transferência das ações para o Participante em decorrência do exercício das Opções somente se dará com o implemento das condições previstas neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, de modo que a aprovação dos Programas ou a celebração dos Contratos de Outorga, por si só, não garantem ao Participante quaisqu
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ndições previstas neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, de modo que a aprovação dos Programas ou a celebração dos Contratos de Outorga, por si só, não garantem ao Participante quaisquer direitos sobre as ações objeto das Opções outorgadas, nem tampouco representa garantia do seu recebimento. 4.5. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções a não ser (i) nos termos do respectivo Contrato de Outorga; e (ii) que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. A outorga das Opções não conferirá aos Participantes direitos de acionista da Azul. Os Participantes somente farão jus aos direitos conferidos pelas ações preferenciais de emissão da Azul, na forma prevista na Lei das S.A., a partir do momento em que se tornarem efetivamente acionistas da Azul, mediante a subscrição ou aquisição das ações decorrentes do exercício das Opções a que tiverem direito, conforme estipulado neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Outorga. 5. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 5.1. Limite de Ações. A outorga das Opções deverá respeitar o limite máximo de até 7,0% (sete por cento) do Capital Social da Azul em Bases Totalmente Diluídas da Azul (“Limite Global de Outorga”). 5.1.1. Para fins deste Plano, “Capital Social da Azul em Bases Totalmente Diluídas da Azul” significa a soma: (i) de todas as ações que componham o capital social da Azul na data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano; (ii
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ano, “Capital Social da Azul em Bases Totalmente Diluídas da Azul” significa a soma: (i) de todas as ações que componham o capital social da Azul na data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano; (ii) da quantidade máxima de ações passível de emissão pela Azul sob os planos de incentivo da Companhia em vigor na data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano; (iii) da quantidade máxima de ações que venha a ser emitida e que seja passível de emissão pela Azul, no contexto da Reestruturação, inclusive relativas a taxas de consentimento (mas excluindo, para afastar quaisquer dúvidas, a Qualifying Equity Issuance (conforme definição prevista na escritura que rege as Notas 2L)), incluindo (“Emissões da Reestruturação”): (a) as ações preferenciais emitidas ou passíveis de emissão no contexto do aumento de capital para capitalização dos créditos de determinados arrendadores e fabricantes de equipamentos originais (OEMs) de acordo com as transações contempladas pela Reestruturação; (b) as ações preferenciais emitidas ou passíveis de emissão no âmbito da conversão de debêntures em ações em conformidade com os termos da primeira emissão de debêntures conversíveis da Azul (originalmente emitidas em 26 de outubro de 2020, conforme alteradas periodicamente); (c) as ações preferenciais emitidas ou passíveis de emissão em razão da permuta obrigatória de parte das 11.500% Senior Secured Second Out Notes com vencimento em 2029 e das 10.875% Senior Secured Second Out Notes com vencimento em 20
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s ou passíveis de emissão em razão da permuta obrigatória de parte das 11.500% Senior Secured Second Out Notes com vencimento em 2029 e das 10.875% Senior Secured Second Out Notes com vencimento em 2030, em ambos os casos emitidas pela Azul Secured Finance LLP e garantidas pela Azul e certas de suas subsidiárias, emitidas em 28 de janeiro de 2025 (“Notas 2L”); (d) as ações preferenciais emitidas ou passíveis de emissão mediante o exercício opcional ou obrigatório das notas permutáveis second out a serem emitidas pela Azul Secured Finance LLP e garantidas pela Azul e certas de suas subsidiárias (“Notas Permutáveis 2L”), que são (a) emitidas em razão da permuta obrigatória das Notas 2L ou (b) emitidas em um valor principal agregado máximo de US$ 25 milhões para um arrendador de aeronaves; (e) as ações preferenciais emitidas ou passíveis de emissão mediante o exercício das notas permutáveis first out a serem emitidas pela Azul Secured Finance LLP e garantidas pela Azul e certas de suas subsidiárias em razão da permuta obrigatória de 11.930% Senior Secured First Out Notes com vencimento em 2028, emitidas pela Azul Secured Finance LLP e garantidas pela Azul e certas de suas subsidiárias em 28 de janeiro de 2025 (as “Notas Permutáveis 1L”); (iv) quaisquer ações ordinárias ou preferenciais que venham a ser emitidas pela Azul a partir da data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano, somente no limite exigido pela implementação da Reestruturação, incluindo a emissão de ações para at
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ais que venham a ser emitidas pela Azul a partir da data da Assembleia Geral de Aprovação do Plano, somente no limite exigido pela implementação da Reestruturação, incluindo a emissão de ações para atender ao limite máximo obrigatório de 50% (cinquenta por cento) de ações sem direito a voto ou com direito a voto limitado, também devido à implementação da Reestruturação; e (v) quaisquer diluições causadas em função da implementação da conversão de ações preferenciais em ações ordinárias nos termos do Artigo 55 do Estatuto Social proposto da Azul, anexo à escritura que rege as Notas 2L a serem adotadas pela Companhia. 5.1.2. Para fins de cálculo do Capital Social da Azul em Bases Totalmente Diluídas da Azul, assumir-se-á que todas as ações preferenciais serão convertidas em ações ordinárias nos termos do Artigo 55 do Estatuto Social proposto da Azul, anexo à escritura que rege as Notas 2L a serem adotadas pela Companhia. 5.1.3. Sem prejuízo do Limite Global de Outorga, o número máximo de ações objeto das Opções e que podem ser outorgadas aos Participantes nos termos deste Plano é de 250.000.000 (duzentos e cinquenta milhões) ações preferenciais emitidas pela Azul (“Número Máximo de Ações”). 5.1.4. Caso, na data de celebração de um Contrato de Outorga, o Número Máximo de Ações seja superior número de ações correspondente ao Limite Global de Outorga (determinado na data de qualquer Contrato de Outorga), a Companhia estará autorizada a outorgar um número de Opções correspondente a