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 EXECUTIVO deixará de ser elegível ao MATCHING das AÇÕES previsto no referido programa, sem prejuízo do direito de propriedade das AÇÕES que foram adquiridas e estão em seu poder com o uso do seu ICP. F. Para o PROGRAMA DE COMPRA DE AÇÕES OU ADR COM DESCONTO, caso ocorra o desligamento do EXECUTIVO, nos termos do item 7.1, o EXECUTIVO deverá devolver à COMPANHIA o valor equivalente ao desconto recebido no ato da compra das AÇÕES ou ADRs. 7.2. Transferência do EXECUTIVO, APOSENTADORIA por iniciativa da COMPANHIA, Invalidez, TÉRMINO DE MANDATO ou Falecimento Sujeito aos termos e condições das outorgas descritas neste PLANO, se houver a rescisão do contrato de trabalho firmado entre um EXECUTIVO elegível com a COMPANHIA ou com a SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU serão observadas as seguintes regras, salvo se decidido de forma distinta pelo COMITÊ: A. No caso de desligamento do EXECUTIVO, sem justa causa, decorrente de APOSENTADORIA por iniciativa da SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU, invalidez ou falecimento, o EXECUTIVO terá o direito ao exercício das OPÇÕES DE AÇÕES liquidando a posição do EXECUTIVO no PLANO. B. O EXECUTIVO receberá a quantidade de AÇÕES RESTRITAS que lhe tenham sido outorgadas sem vinculação de metas de desempenho, ainda que estejam em PERIODO DE CARÊNCIA, proporcional ao número de meses de cada período entre a data de outorga das AÇÕES RESTRITAS e o último dia útil do mês em que ocorrer a rescisão do contra de trabalho, dividido pelo número total de me
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proporcional ao número de meses de cada período entre a data de outorga das AÇÕES RESTRITAS e o último dia útil do mês em que ocorrer a rescisão do contra de trabalho, dividido pelo número total de meses de vigência das AÇÕES RESTRITAS outorgadas. C. O EXECUTIVO receberá a quantidade de AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS proporcional ao número de meses de cada período entre a data da outorga das AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS e o último dia útil do mês em que ocorrer a rescisão do contrato de trabalho, dividido pelo número total de meses de vigência das AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS outorgadas. Para fins de mensuração das metas de desempenho, considerar-se-á o resultado médio obtido nos referidos períodos. D. A elegibilidade do EXECUTIVO para receber outras outorgas em quaisquer das modalidades de INCENTIVO previstas no PLANO se encerrará na data de rescisão do contrato de seu trabalho. E. O COMITÊ poderá determinar que as outorgas até então concedidas ao EXECUTIVO não sejam impactadas por eventual transferência de seu contrato de trabalho para outra empresa do GRUPO GERDAU, independente da rescisão contratual na origem seguida de contratação na LOCALIDADE de destino. As outorgas concedidas ao EXECUTIVO nesta condição poderão ser mantidas na empresa originalmente empregadora do GRUPO GERDAU ou transferidas para a nova empresa contratante daquele EXECUTIVO. Nesta situação, caso ocorra a rescisão de contrato em uma empresa do GRUPO GERDAU para admissão em outra LOCALIDADE, o
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o GRUPO GERDAU ou transferidas para a nova empresa contratante daquele EXECUTIVO. Nesta situação, caso ocorra a rescisão de contrato em uma empresa do GRUPO GERDAU para admissão em outra LOCALIDADE, o EXECUTIVO não será penalizado e receberá: (a) o pagamento em dinheiro do valor equivalente ao número de AÇÕES recebidas em decorrência da modalidade de INCENTIVO a ele previamente outorgado, multiplicado pelo VALOR JUSTO DE MERCADO, após o termino do PERÍODO DE CARÊNCIA da respectiva modalidade de INCENTIVO ou (b) a conversão dos INCENTIVOS a ele previamente outorgados em AÇÕES da LOCALIDADE em que foi contratado. F. Para o PROGRAMA DE MATCHING DO ILP, o EXECUTIVO deixará de ser elegível ao recebimento de AÇÕES no momento do seu desligamento nos termos do item 7.2. G. Para o PROGRAMA DE COMPRA DE AÇÕES OU ADR COM DESCONTO, caso ocorra o desligamento do EXECUTIVO, nos termos do item 7.2, o mesmo poderá manter as AÇÕES ou ADRs que adquiriu. H. No caso de TÉRMINO DE MANDATO, os administradores estatutários terão direito ao exercício das OPÇÕES DE AÇÕES ou à transferência das AÇÕES RESTRITAS que lhe tenham sido outorgadas sem vinculação a metas de desempenho, ainda que estejam no PERÍODO DE CARÊNCIA, liquidando a posição do EXECUTIVO no PLANO. Neste caso, o EXECUTIVO terá que aguardar o término do PERÍODO DE CARÊNCIA para que as AÇÕES que já se encontram em seu poder se tornem livres, passando, assim, a não ter restrições para que o EXECUTIVO possa alienar, ceder, dar em garantia, p
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 término do PERÍODO DE CARÊNCIA para que as AÇÕES que já se encontram em seu poder se tornem livres, passando, assim, a não ter restrições para que o EXECUTIVO possa alienar, ceder, dar em garantia, permutar, alugar ou de qualquer outra forma transferir a terceiros. I. Na hipótese de falecimento do EXECUTIVO, seus sucessores terão os mesmos direitos do EXECUTIVO, conforme disposições previstas no item 7.2. 8. MUDANÇA NO CONTROLE ACIONÁRIO 8.1. Na hipótese de mudança no controle acionário da COMPANHIA, as outorgas descritas neste PLANO atribuídas aos EXECUTIVOS há mais de 12 (doze) meses contados da data da assinatura da referida alteração estatutária, serão liberadas proporcionalmente ao PERÍODO DE CARÊNCIA transcorrido, considerando o período compreendido entre a data de outorga e data de assinatura da referida mudança do controle acionário. 8.2. As outorgas descritas neste PLANO que forem atreladas às metas de desempenho atribuídas aos EXECUTIVOS há mais de 12 (doze) meses contados da data da assinatura da referida alteração estatutária, também poderão ser exercidas pelo EXECUTIVO, proporcionalmente aos resultados alcançados até aquela data. Para os fins desse item, considerar-se-á para mensuração das metas de desempenho o resultado médio obtido nos referidos períodos. 8.3. Em se tratando do PROGRAMA DE COMPRA DE AÇÃO OU ADR COM DESCONTO, em caso de mudança no controle acionário da COMPANHIA, as AÇÕES ou ADRs previamente adquiridas pelo EXECUTIVO com desconto não serão impa
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se tratando do PROGRAMA DE COMPRA DE AÇÃO OU ADR COM DESCONTO, em caso de mudança no controle acionário da COMPANHIA, as AÇÕES ou ADRs previamente adquiridas pelo EXECUTIVO com desconto não serão impactadas, permanecendo de titularidade do mesmo. 9. AJUSTES DO CAPITAL ACIONÁRIO 9.1. Geral A existência de quaisquer das outorgas descritas neste PLANO não afeta, de nenhuma maneira, o direito da COMPANHIA ou da SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU fazerem, autorizar qualquer ajuste, recapitalização, reestruturação ou qualquer outra mudança na sua estrutura de capital ou em seu negócio, incluindo a realização de qualquer fusão, incorporação, cisão, combinação, organização, ou consolidação para criar ou emitir quaisquer títulos ou valores mobiliários; para efetivar a dissolução ou liquidação da COMPANHIA ou da SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU; qualquer venda ou transferência, total ou parcial, de seus ativos ou negócios; ou efetivar qualquer outro ato ou procedimento societário, seja de caráter similar ou de outro modo, independentemente de qualquer ato do gênero mencionado neste item ter, ou não, um efeito adverso neste PLANO ou em qualquer outorga concedida de acordo com este instrumento. 9.1.1 Reestruturação do Capital da COMPANHIA Ocorrendo qualquer alteração do número, espécie ou classe das AÇÕES ou ADRs em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliário
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 ou classe das AÇÕES ou ADRs em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliários de emissão da COMPANHIA ou da SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU, deverão ser efetuados os ajustes necessários no PLANO, especialmente no que se refere à quantidade e preço de exercício de outorgas descritas no PLANO e a respectiva espécie ou classe de AÇÕES ou ADRs, visando a evitar distorções e prejuízos à COMPANHIA, à SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU ou aos EXECUTIVOS. 9.1.2. Ações ou ADRs Fracionadas Nenhuma AÇÃO ou ADR fracionada será outorgada, por conseguinte, se o cálculo gerar uma AÇÃO ou ADR fracionada, o EXECUTIVO terá o direito à quantidade ajustada de AÇÕES ou ADRs integrais, arredondadas para cima, ou conforme determinado pelo COMITÊ. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Exigência legal A COMPANHIA ou a SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU não está obrigada a conceder quaisquer outorgas, emitir quaisquer ações, ADRs ou outros valores mobiliários, efetuar quaisquer pagamentos ou tomar qualquer outra medida se, na opinião do COMITÊ, essa medida constituir uma violação pelo EXECUTIVO, pela COMPANHIA ou pela SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU de qualquer previsão legal ou regulatória aplicável, de qualquer governo ou agência governamental, ou as exigências de qualquer bolsa de valores na qual as AÇÕES ou ADRs integrantes das outorgas descritas neste PLANO forem listad
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 regulatória aplicável, de qualquer governo ou agência governamental, ou as exigências de qualquer bolsa de valores na qual as AÇÕES ou ADRs integrantes das outorgas descritas neste PLANO forem listadas à época. 10.2 Vigência O PLANO entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da COMPANHIA. 10.3. Modificações ou Término do PLANO 10.3.1. Por decisão discricionária do COMITÊ, ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas da COMPANHIA, o PLANO poderá ser alterado ou extinto a qualquer tempo, devendo os EXECUTIVOS ser comunicados com, no mínimo, 30 (trinta) dias contados da data da referida alteração ou término. 10.3.2. As alterações ou o término do PLANO não afetarão os direitos que já tenham sido efetivamente conferidos aos EXECUTIVOS. a. a COMPANHIA ou a SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU não terá qualquer obrigação de restabelecer o PLANO ou indenizar os EXECUTIVOS por eventuais perdas de ganhos futuros; e b. no caso de modificação do PLANO, qualquer oportunidade de ganho subsequente poderá ser implementada em termos diversos daqueles que foram originalmente estabelecidos. 10.4. Mandato Para a perfeita execução de todos os termos ora dispostos, o EXECUTIVO, quando de seu ingresso no PLANO, outorgará poderes à COMPANHIA ou à SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU, em caráter irrevogável e irretratável, para assinar todos os atos necessários atinentes ao PLANO, podendo, inclusive, substabelecer os poderes. 10.5. Preferência de Compra de AÇÕES Semp
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 GRUPO GERDAU, em caráter irrevogável e irretratável, para assinar todos os atos necessários atinentes ao PLANO, podendo, inclusive, substabelecer os poderes. 10.5. Preferência de Compra de AÇÕES Sempre que o EXECUTIVO decidir vender as AÇÕES de sua titularidade, adquiridas no âmbito deste PLANO, a COMPANHIA ou a SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU terá a preferência de compra das AÇÕES pelo seu VALOR JUSTO DE MERCADO. 10.6. Postergação na Aquisição de Direito A seu critério, o COMITÊ poderá postergar a aquisição de direito a uma outorga ou a emissão das AÇÕES correspondentes em até 3 (três) dias úteis após o final de um PERÍODO DE VEDAÇÃO ÀS NEGOCIAÇÕES ou de um período durante o qual um EXECUTIVO tiver informação relevante não divulgada. 10.7. Retenção de tributos A concessão ou aquisição de direito de cada outorga e o exercício destas, nos termos deste PLANO, estão sujeitos ao cumprimento das obrigações de retenção de tributos, conforme disposto na legislação tributária/ previdenciária de cada LOCALIDADE. A COMPANHIA e/ou a SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU descontará a quantia relativa aos tributos devidos pelo EXECUTIVO em relação às outorgas descritas neste PLANO e venderá um número de AÇÕES ou ADRs tal, cujo VALOR JUSTO DE MERCADO na data do exercício seja igual ao montante das obrigações de retenção de tributos, ou reterá o número de AÇÕES ou ADRs tal cujo VALOR JUSTO DE MERCADO na data de exercício seja igual à quantia das obrigações de retenção de tributos, de q
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tante das obrigações de retenção de tributos, ou reterá o número de AÇÕES ou ADRs tal cujo VALOR JUSTO DE MERCADO na data de exercício seja igual à quantia das obrigações de retenção de tributos, de quaisquer AÇÕES ou ADRs a serem emitidas a um EXECUTIVO. 10.8. Dividendos Os INCENTIVOS outorgados aos EXECUTIVOS no PROGRAMA DE ILP REGULAR e no PROGRAMA DE AÇÕES PONTUAIS PARA RETENÇÃO não conferirão aos EXECUTIVOS direitos de acionista da COMPANHIA, incluindo ao recebimento de dividendos até o término do PERÍODO DE CARÊNCIA e efetiva transferência da titularidade das AÇÕES. No entanto, nos casos do PROGRAMA DE COMPRA DE AÇÃO OU ADR COM DESCONTO e do PROGRAMA DE MATCHING DO ILP, os EXECUTIVOS terão direito ao recebimento dos dividendos referentes às AÇÕES ou ADRs que adquiriram com o uso do seu ICP durante todo o PERÍODO DE CARÊNCIA. 10.9. Direitos dos EXECUTIVOS Nenhum EXECUTIVO terá direito à concessão de qualquer outorga de INCENTIVOS previstos neste PLANO. A concessão de qualquer outorga não deve ser entendida como conferência ao EXECUTIVO do direito de permanecer como tal na COMPANHIA ou na SOCIEDADE OUTORGANTE DO GRUPO GERDAU. 10.10. Regras Restritivas quanto ao uso de Informações Privilegiadas e negociação de valores mobiliários Os EXECUTIVOS beneficiários deste PLANO estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas e de negociação de valores mobiliários aplicáveis às companhias abertas em geral, conforme as normas determinadas pela listagem em s
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 sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas e de negociação de valores mobiliários aplicáveis às companhias abertas em geral, conforme as normas determinadas pela listagem em segmento especial de mercado de ações da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e legislação aplicada na LOCALIDADE em que as AÇÕES da COMPANHIA sejam transacionadas.
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GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 06.164.253/0001-87 NIRE 35.300.314.441 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO - PLANO DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo - Plano de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1 TERMOS DEFINIDOS 1.1 As palavras e expressões abaixo, quando usadas com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ação” significa toda e qualquer ação preferencial de emissão da Companhia. “Ações Restritas” significa as ações preferenciais de emissão da Companhia a serem objeto de outorga aos Participantes, sujeitas às condições previstas no presente Plano e nos respectivos Contratos. “Assembleia Geral” significa toda e qualquer assembleia geral de acionistas da Companhia. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Comitê de Gestão” significa o comitê de governança corporativa e pessoas da Companhia ou outro comitê específico que vier a ser criado pelo Conselho de Administração para substitui-lo, com poderes e atribuições conferidos para assessorar o Conselho de Administração na administração, implementação e/ou coordenação do Plano. “Comitê de Avaliação Interno” significa o comitê não estatutário da Companhia. “Companhia” significa a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa cada Contrato de Outorga de Ações Restritas a ser celebrado individual
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has Aéreas Inteligentes S.A. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa cada Contrato de Outorga de Ações Restritas a ser celebrado individualmente com cada Participante do presente Plano. “Data de Concessão” significa, salvo de outra forma expressamente prevista no Contrato, a data em que o Conselho de Administração determina o número de Ações Restritas a serem concedidas aos Participantes. “Instrução CVM 567” significa a Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada ou outra que venha a substitui-la. “Justa Causa” significa a violação a deveres e responsabilidades dos administradores previstos na legislação aplicável, no estatuto social da Companhia e neste Plano, bem como os previstos na legislação trabalhista, na hipótese do Participante ser empregado da Companhia. “Outorgas em Vigor” significa as outorgas concedidas aos Participantes para o recebimento de Ações Restritas, cujo Período de Carência ainda não tenha transcorrido. “Participantes” significa as Pessoas Elegíveis determinadas pelo Comitê de Avaliação Interno e aprovadas Comitê de Gestão para participar deste Plano. “Período de Carência” significa o período de carência de 3 (três) anos contado da Data de Concessão, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas, conforme condições aprovadas pelo Conselho de Administração
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te adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas, conforme condições aprovadas pelo Conselho de Administração ou Comitê de Gestão e estabelecidas em cada Contrato. “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser aprovadas como Participantes, desde que exerçam a função de Presidente, Vice Presidente, Diretores Executivos, Diretores, Gerentes Executivos, Gerentes e Consultores na Companhia ou em sociedade sob seu controle, conforme seleção sugerida pelo Comitê de Avaliação Interno e aprovada pelo Comitê de Gestão. “Plano” significa este Plano de Incentivo de Longo Prazo – Plano de Ações Restritas. “Plano de Opções” significa o Plano de Incentivo de Longo Prazo – Opção de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral da Companhia de 7 de outubro de 2020. “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia na forma do Plano de Opções. 2 CONCEITO E OBJETIVO 2.1 A Companhia desenvolveu o Plano de Incentivo de Longo Prazo como parte da estrutura de remuneração e como forma de incentivo ao incremento do desempenho e permanência na Companhia dos Participantes, visto que, sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela Companhia, pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Gestão, os Participantes farão jus ao recebimento de uma combinação de Ações Restritas e Opções. 2.2 O presente Plano de Ações Restritas tem como objetivo: (i) estab
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de Administração ou pelo Comitê de Gestão, os Participantes farão jus ao recebimento de uma combinação de Ações Restritas e Opções. 2.2 O presente Plano de Ações Restritas tem como objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações Restritas de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade, comprometimento e geração de valor dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta. 3 ADMINISTRAÇAO DO PLANO 3.1 O Plano será administrado pelo Comitê de Gestão, respeitadas as diretrizes do Conselho de Administração. 3.2 O Comitê de Gestão poderá se fazer assessorar por um ou mais empregados ou administradores da Companhia, assim como pelo Comitê de Avaliação Interno, conforme entender necessário, para a perfeita execução de suas tarefas. 3.3 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, o Comitê de Gestão terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: 3.3.1 aprovar os Participantes do Plano, dentre as Pessoas Elegíveis escolhidas pelo Comitê de Avaliação Interno, e aprovar a realização de outorgas de Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as respectivas condições, b
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s do Plano, dentre as Pessoas Elegíveis escolhidas pelo Comitê de Avaliação Interno, e aprovar a realização de outorgas de Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as respectivas condições, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; 3.3.2 aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; 3.3.3 dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano; 3.3.4 sugerir alterações ao presente Plano ao Conselho de Administração, para aprovação pela Assembleia Geral. 3.3.5 aprovar a transferência de ações em tesouraria de emissão da Companhia a que fazem jus os Participantes, nos termos deste Plano. 3.4 As deliberações do Comitê de Gestão estarão sujeitas à ratificação do Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, que consultará a Assembleia Geral quando entender conveniente. 3.5 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e o Comitê de Gestão estarão sujeitos aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no presente Plano, ficando desde já estabelecido que o Conselho de Administração ou o Comitê de Gestão poderão dar tratamento diferenciado aos Participantes que se encontrarem em situação similar, não estando de qualquer forma obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender as mesmas condições a cada Participante se, de acordo com seus poderes discricionários,
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tuação similar, não estando de qualquer forma obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender as mesmas condições a cada Participante se, de acordo com seus poderes discricionários, determinarem dar tratamento diferenciado ou entenderem que determinados termos ou condições sejam aplicáveis apenas a um grupo de, ou determinado Participante, independentemente do cargo ocupado ou relação com a Companhia. 3.6 Não obstante o disposto neste item 3, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê de Gestão poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme previsto no item 6; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações dos Participantes com os quais já tenham sido celebrados Contratos, sem sua prévia concordância, relativos aos pagamentos em Ações no âmbito do Plano. 4 PARTICIPANTES 4.1 Sujeito à aprovação do Comitê de Gestão, os Participantes em favor dos quais serão concedidas outorgas de Ações Restritas, bem como os respectivos limites de outorgas, restrições e eventuais penalidades, serão definidos pelo Comitê de Avaliação Interno anualmente ou quando este julgar conveniente. 4.2 Nenhuma Pessoa Elegível terá, a qualquer tempo, o direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano, sendo a eletividade de cada u