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pécie e/ou classe das Ações serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração da Companhia deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente no número de Ações, conforme o caso. 7.5 O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas e/ou emissões quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Programa e no seu respectivo Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as disposições do Plano, deste Programa e dos Contratos de Adesão, prevalecerão as do Plano. * * * * * Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. ANEXO I MODELO DE CONTRATO DE ADESÃO CONTRATO DE ADESÃO AO 2º PROGRAMA DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES DA COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS – MATCHING DE AÇÕES COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS, sociedade com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.215.988/0001-60, doravante denominada “Companhia”, e [BENEFICIÁRIO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [RG], e inscrito no CPF/MF sob o nº [CPF], com endereço na [endereço], na Cidade de [cidade], Estado de [estado], doravante denominado “Beneficiário”, cada uma das partes também denominada individualmente “Parte”, e conjuntamente “Partes”; CONSIDERANDO QUE: (a) na Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em [data], foi aprovado o Plano de Incentivo Atrelado a Ações (“Plano”) da Companhia de Locação das
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njuntamente “Partes”; CONSIDERANDO QUE: (a) na Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em [data], foi aprovado o Plano de Incentivo Atrelado a Ações (“Plano”) da Companhia de Locação das Américas (“Companhia”), e o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em [data], aprovou o Regulamento do 2º Programa de Incentivo Atrelado a Ações – Matching de Ações (“Programa”) (“Regulamento”) da Companhia no âmbito do Plano; (b) o Beneficiário foi eleito pelo Conselho de Administração como Beneficiário do Programa em reunião realizada em [data]; e (c) a adesão do Beneficiário ao Programa deve ser formalizada por meio da celebração de Contrato de Adesão entre o Beneficiário e a Companhia, resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Adesão (“Contrato de Adesão”), de acordo com os termos e condições do Regulamento, conforme os seguintes termos: CAPÍTULO I. OPÇÃO DE INVESTIMENTO 1.1. O Beneficiário poderá adquirir (i) até [incluir número limite] [(escrever por extenso)] ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (código de negociação “LCAM3”) listadas na B3 – Bolsa, Brasil, Balcão (“Ações”) ou (ii) um número de Ações listadas na B3 que correspondam ao valor de até [x]% [(escrever por extenso)] dos valores pagos ao Beneficiário a título de Participação nos Lucros ou Resultados da Companhia referente ao ano de [2018], o que for menor. Para aquisição das Ações, o Beneficiário deverá enviar recursos à corretora de
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 Beneficiário a título de Participação nos Lucros ou Resultados da Companhia referente ao ano de [2018], o que for menor. Para aquisição das Ações, o Beneficiário deverá enviar recursos à corretora de valores mobiliários autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil de sua preferência (“Corretora”) e solicitar a compra das respectivas Ações em bolsa. A Corretora, por sua vez, efetuará a compra do maior número inteiro possível de Ações assim que o Beneficiário emitir uma ordem de compra à Corretora. Todas as Ações adquiridas pelo Beneficiário para os fins do Programa deverão ser adquiridas por intermédio da Corretora, que intermediará a aquisição das Ações no mercado. 1.1.1. O Beneficiário terá até [data limite] para adquirir Ações para os fins do Programa e comprovar a aquisição das referidas Ações por meio do envio das respectivas notas de corretagem à Companhia em até [5] dias desta data. 1.1.2. Após a aquisição das Ações nos termos deste Contrato de Adesão, o Beneficiário terá um prazo de 15 (quinze) dias para transferir as Ações adquiridas no âmbito deste Programa Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. para uma conta de depósito de ações de sua titularidade, mantida pela [completar], instituição responsável pela escrituração das aAões (“Agente Escriturador”), e para autorizar que seja realizado, pelo Agente Escriturador, o bloqueio dessas Ações em razão de sua adesão ao Programa. 1.2. As Ações que (a) forem adquiridas pelo Beneficiário (a.i) além do li
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”), e para autorizar que seja realizado, pelo Agente Escriturador, o bloqueio dessas Ações em razão de sua adesão ao Programa. 1.2. As Ações que (a) forem adquiridas pelo Beneficiário (a.i) além do limite estabelecido neste Contrato de Adesão ou (a.ii) após a data limite estabelecida na Cláusula 1.1.1 deste Contrato de Adesão ou (b) não forem transferidas para o Agente Escriturador e bloqueadas no prazo previsto na Cláusula 1.1.2 deste Contrato de Adesão, não serão consideradas para os fins do Programa e, portanto, não serão consideradas para o cálculo do Matching do Programa. 1.3. Caso o Beneficiário voluntariamente opte por adquirir Ações nos termos do Programa, o Beneficiário é o único e exclusivo responsável por financiar a aquisição das respectivas Ações, devendo arcar, inclusive, com todos os custos referentes a taxas de corretagem e custódia eventualmente aplicáveis. CAPÍTULO II. ADMINISTRAÇÃO DAS AÇÕES ADQUIRIDAS, CORRETAGEM, DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO 2.1. O Agente Escriturador será responsável pela custódia das Ações adquiridas pelo Beneficiário até o término do Segundo Período de Carência, conforme estabelecido neste Contrato de Adesão e informará à Companhia sobre a movimentação das Ações pelo Beneficiário ao longo do decurso dos Períodos de Carência previstos neste Contrato de Adesão. 2.1.1. O Beneficiário, a seu exclusivo critério, poderá vender a qualquer momento as suas Ações em parte ou em sua totalidade, devendo, para tanto, comunicar a Companh
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vistos neste Contrato de Adesão. 2.1.1. O Beneficiário, a seu exclusivo critério, poderá vender a qualquer momento as suas Ações em parte ou em sua totalidade, devendo, para tanto, comunicar a Companhia, por meio de correspondência endereçada ao [completar], a respeito da sua intenção de dispor das Ações adquiridas e bloqueadas por meio de carta assinada, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis. No entanto, ao fazê-lo, aplicar-se-ão as regras previstas nas Cláusulas 3.3 e 3.3.1 deste Contrato de Adesão, e os custos decorrentes de tal venda ficarão a cargo do Beneficiário. 2.1.2. Recebida a comunicação dentro do prazo indicado, a Companhia solicitará ao Agente Escriturador, em até 5 (cinco) dias úteis, o desbloqueio das Ações. 2.2. O Beneficiário arcará com as despesas de corretagem para a aquisição e de manutenção das Ações, no âmbito do Programa e deste Contrato de Adesão. 2.3. Na hipótese de declaração de dividendos e/ou juros sobre capital próprio pela Companhia, o Beneficiário terá os valores depositados na sua conta. As Ações eventualmente adquiridas com os valores recebidos não serão consideradas para os fins do Programa e, portanto, não acrescerão o saldo de Ações a ser considerado para o cálculo do Matching por adesão ao Programa. CAPÍTULO III. MATCHING POR ADESÃO AO PROGRAMA 3.1. Desde que observadas as condições aqui estabelecidas, para cada Ação adquirida pelo Beneficiário, até o limite estabelecido neste Contrato de Adesão e respeitado o disposto na Cláusu
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 AO PROGRAMA 3.1. Desde que observadas as condições aqui estabelecidas, para cada Ação adquirida pelo Beneficiário, até o limite estabelecido neste Contrato de Adesão e respeitado o disposto na Cláusula 1.1.2 acima, a Companhia outorgará ao Beneficiário o direito de receber, gratuitamente, [completar]1 2 Ações (“Matching”). A título de exemplo: a aquisição de 1.000 (mil ações) dará ao Beneficiário o direito de receber a quantidade de [completar] ([completar]) Ações da Companhia em Matching. 1 O valor das ações será considerado parte da remuneração dos Beneficiários, assim, o valor das Ações, no momento da transferência, estará sujeito a encargos previdenciários e, para os Beneficiários empregados, também a encargos trabalhistas (FGTS, reflexos em 13º salário, férias, etc.). 2 O múltiplo do matching deve considerar o número bruto de ações. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 3.2. Desde que observadas as condições aqui estabelecidas, a transferência da propriedade das Ações outorgadas aos Beneficiários a título de Matching será realizada em lotes, a contar de [data] (“Data Inicial”), conforme os Períodos de Carência e percentuais descritos a seguir: a) 50% (cinquenta por cento) das Ações outorgadas aos Beneficiários serão transferidas pela Companhia após 4 (quatro) anos a contar da Data Inicial (“Primeiro Período de Carência”); e b) 50% (cinquenta por cento) das Ações outorgadas aos Beneficiários serão transferidas pela Companhia após 6 (seis) anos a contar da
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 anos a contar da Data Inicial (“Primeiro Período de Carência”); e b) 50% (cinquenta por cento) das Ações outorgadas aos Beneficiários serão transferidas pela Companhia após 6 (seis) anos a contar da Data Inicial (“Segundo Período de Carência”). 3.2.1. As quantidades de Ações devidas a cada Período de Carência observarão o maior número inteiro possível de Ações outorgadas em razão do Matching. 3.3. Ao término de cada Período de Carência, a Companhia transferirá, ao Beneficiário, o lote de ações correspondente ao Matching, desde que o Beneficiário: (i) não tenha solicitado o desbloqueio das Ações da Companhia detidas pelo Beneficiário adquiridas e/ou outorgadas no âmbito do Programa; (ii) não tenha realizado operações envolvendo derivativos com as Ações, adquiridas ou não no âmbito deste Programa, que configurem posições vendidas em Ações, assim como o aluguel para terceiros de Ações, uma vez que o propósito do Matching é a exposição e o alinhamento do Beneficiário ao desempenho das Ações até o término do Segundo Período de Carência; e (iii) seja, na data de término do respectivo Período de Carência, diretor da Companhia e/ou de sociedade coligada ou controlada da Companhia. 3.3.1. Exceto na hipótese de não observância do requisito listado no item “(iii)” da Cláusula 3 .3, quando deverão ser observadas as regras previstas no Capítulo IV, caso, ao término de um determinado Período de Carência, qualquer um dos outros requisitos previstos pela Cláusula 3.3 deste Contrato de Adesã
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deverão ser observadas as regras previstas no Capítulo IV, caso, ao término de um determinado Período de Carência, qualquer um dos outros requisitos previstos pela Cláusula 3.3 deste Contrato de Adesão não tenha sido observado pelo Beneficiário, o Beneficiário deixará de fazer jus a todas as Ações que lhe foram outorgadas em razão do Matching, exceto àquelas que já lhe tenham sido transferidas em razão do término de Períodos de Carência anteriores. 3.3.2. O Beneficiário tem conhecimento acerca da incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre o valor total das Ações a serem transferidas pela Companhia a título de Matching e consente com a concessão de Ações em tesouraria, em número que deverá ser reduzido para contemplar a retenção do IRRF pela Companhia, no exato valor do tributo devido. O imposto incidirá a alíquotas progressivas e deverá ser retido pela Companhia. Ainda, quando aplicável, o Beneficiário autoriza, desde já, que a Companhia aliene parcela das Ações concedidas em número suficiente para que os recursos obtidos com a venda sejam empregados no pagamento do IRRF devido, outorgando, desde já, à Companhia todos os poderes necessários para agir em seu nome com esses fins específicos. A incidência do IRRF decorre de imposição legal que deve ser observada pela Companhia e a dedução do valor do IRRF do valor total da outorga não implica na perda de direitos decorrentes deste Programa pelo Beneficiário. 3.4. A transferência do lote de Ações outorgadas pela
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a Companhia e a dedução do valor do IRRF do valor total da outorga não implica na perda de direitos decorrentes deste Programa pelo Beneficiário. 3.4. A transferência do lote de Ações outorgadas pela Companhia ao Beneficiário no âmbito do Matching devidas em razão do término de um determinado Período de Carência será realizada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de término do respectivo Período de Carência. 3.4.1. Caso, por motivos alheios à Companhia, o Beneficiário não possa receber as Ações Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. outorgadas dentro do prazo descrito na Cláusula 3.4 acima, o referido prazo será interrompido até o momento em que o fato impeditivo deixe de existir. 3.4.2. Caso, ao término do respectivo Período de Carência, a Companhia não possua Ações em tesouraria suficientes para entregar as Ações outorgadas aos Beneficiários, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento aos respectivos Beneficiários de um valor em dinheiro correspondente às Ações que deveriam ser transferidas ao Beneficiário em razão do término do respectivo Período de Carência, com base no Preço de Referência por Ação, conforme abaixo definido. 3.4.2.1. O Preço de Referência por Ação, para os fins deste Programa, será equivalente à cotação de uma Ação (código de negociação “[completar]”) no fechamento do pregão da B3 – Bolsa, Brasil, Balcão, no dia útil imediatamente anterior à data em que se efetivaria a transferência das Ações, conforme Cláusula 3.4 acima. 3.4
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ociação “[completar]”) no fechamento do pregão da B3 – Bolsa, Brasil, Balcão, no dia útil imediatamente anterior à data em que se efetivaria a transferência das Ações, conforme Cláusula 3.4 acima. 3.4.2.2. Após o término dos Períodos de Carência, as Ações adquiridas pelos Beneficiários por intermédio da Corretora e as Ações outorgadas pela Companhia a título de Matching poderão ser vendidas livremente pelos Beneficiários, exceto se, por qualquer motivo regulatório ou legal, a venda não possa ser realizada. 3.4.2.3. Os Beneficiários somente terão direitos e privilégios inerentes à condição de acionistas da Companhia sobre as Ações outorgadas a título de Matching após a efetiva transferência das Ações, conforme os termos das Cláusula 5.2 e 5.3 acima. CAPÍTULO IV. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO 4.1. As condições a seguir definem o que ocorrerá caso o Beneficiário saia da Companhia antes do término do Segundo Período de Carência. Para os fins deste Contrato de Adesão, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição do administrador, e rescisão do contrato de trabalho, a qualquer título, se aplicável, por parte da Companhia ou por parte do Beneficiário. 4.2. Nos casos de Desligamento por iniciativa do Beneficiário (e.g. pedido de demissão ou renúncia) ou Desligamento por iniciativa da Companhia por justa causa (e.g
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anhia ou por parte do Beneficiário. 4.2. Nos casos de Desligamento por iniciativa do Beneficiário (e.g. pedido de demissão ou renúncia) ou Desligamento por iniciativa da Companhia por justa causa (e.g. dispensa por justa causa ou destituição por justo motivo) durante um determinado Período de Carência, o Beneficiário deixará de fazer jus a todas as Ações que lhe foram outorgadas em razão do Matching, exceto àquelas que já lhe tenham sido transferidas em razão de Períodos de Carência já encerrados. 4.2.1. Nesses casos, o Beneficiário poderá vender ou manter as Ações que foram adquiridas pelo Beneficiário com os seus próprios recursos ou adquiridas em razão do Matching, sendo certo que a Companhia solicitará ao Agente Escriturador, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis a contar do Desligamento do Beneficiário, o desbloqueio de todas Ações de titularidade do Beneficiário. 4.3. Nos casos de Desligamento por iniciativa da Companhia sem justa causa (e.g. dispensa sem justa causa ou destituição sem justo motivo) ou de aposentadoria ao longo de um determinado Período de Carência, o Beneficiário deixará de fazer jus a todas as Ações que lhe foram outorgadas, exceto (i) àquelas que já lhe tenham sido transferidas em razão do término de Períodos de Carência já encerrados; e (ii) aos lotes de Ações que lhe seriam transferidos ao término dos Períodos de Carência que se encerrariam após o seu desligamento, de forma proporcional ao número de meses em que o Beneficiário manteve a sua relaçã
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de Ações que lhe seriam transferidos ao término dos Períodos de Carência que se encerrariam após o seu desligamento, de forma proporcional ao número de meses em que o Beneficiário manteve a sua relação com a Companhia ao longo dos respectivos Períodos de Carência. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 4.3.1. Nesses casos, o Beneficiário poderá vender ou manter as Ações que foram adquiridas pelo Beneficiário com os seus próprios recursos ou adquiridas em razão do Matching, sendo certo que a Companhia solicitará ao Agente Escriturador, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis a contar do Desligamento do Beneficiário, o desbloqueio de todas as Ações de titularidade do Beneficiário, acrescidas das eventuais Ações que lhe sejam outorgadas nos termos do item (ii) da Cláusula 4.3. 4.4. Nos casos de Desligamento por morte ou aposentadoria por invalidez, o Beneficiário aposentado ou seus herdeiros legais, conforme o caso, receberão, independentemente do término dos respectivos Períodos de Carência, todas as Ações outorgadas ao Beneficiário em razão do Matching, conforme os prazos aqui descritos. 4.4.1. Nesses casos, o Beneficiário ou os seus herdeiros legais, conforme o caso, poderão vender ou manter as Ações que foram adquiridas pelo Beneficiário com os seus próprios recursos ou adquiridas em razão do Matching, sendo certo que a Companhia solicitará ao Agente Escriturador, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis a contar do Desligamento do Beneficiário, o desbloqueio de t
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s ou adquiridas em razão do Matching, sendo certo que a Companhia solicitará ao Agente Escriturador, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis a contar do Desligamento do Beneficiário, o desbloqueio de todas as Ações de titularidade do Beneficiário falecido ou aposentado. CAPÍTULO V. DECLARAÇÕES DO BENEFICIÁRIO 5.1. Ao celebrar este Contrato de Adesão, o Beneficiário declara e reconhece que: (a) a celebração deste Contrato de Adesão não confere ou pretende conferir ao Beneficiário direitos relativos à garantia de sua permanência como diretor e/ou empregado da Companhia e/ou das suas sociedades coligadas e controladas, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia e/ou das suas sociedades coligadas e controladas de rescindir, a qualquer tempo e por qualquer motivo, o seu relacionamento com o Beneficiário, observadas as condições legais e contratuais previamente estabelecidas entre as partes; (b) a concessão deste incentivo por adesão ao Programa, por ser uma liberalidade por parte da Companhia, não obriga a Companhia a conceder esse incentivo, ou qualquer outro incentivo similar em anos futuros ao Beneficiário, ficando reservado à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão ou não de incentivos similares em anos futuros ao Beneficiário, a seu exclusivo critério. Tendo isso em vista, a participação do Beneficiário no Programa e a celebração deste Contrato de Adesão não devem gerar qualquer expectativa de direito ao Beneficiário de participaç
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xclusivo critério. Tendo isso em vista, a participação do Beneficiário no Programa e a celebração deste Contrato de Adesão não devem gerar qualquer expectativa de direito ao Beneficiário de participação em programas similares no futuro; (c) o valor futuro das Ações que venham a ser transferidas ao Beneficiário é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, sendo certo que, ao optar por receber as Ações, o Beneficiário (i) está ciente que estará sujeito a riscos como volatilidade do mercado de capitais, liquidez das Ações e oscilação de suas cotações na bolsa de valores e que a combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas financeiras para o Beneficiário; e (ii) assume todos os riscos decorrentes da negociação das Ações; e (d) a aquisição, transferência e a venda das Ações, depois de certo tempo, assim como os proventos (dividendos, juros sobre capital próprio, etc.) auferidos pelo Beneficiário entre a aquisição, transferência e a venda podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda – caso, por exemplo, haja um resultado positivo da venda das Ações, sendo o Beneficiário o único e exclusivo responsável pela correta observância da legislação tributária aplicável. CAPÍTULO VI. DISPOSIÇÕES GERAIS 6.1. O Programa, seu Regulamento e este Contrato de Adesão poderão ser extintos e/ou cancelados, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia, sendo Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido
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mento e este Contrato de Adesão poderão ser extintos e/ou cancelados, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia, sendo Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. mantidos, todavia, os direitos já adquiridos em sua vigência. A validade e eficácia das disposições do Programa e deste Contrato de Adesão estão integralmente condicionadas à aprovação do Programa pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo que qualquer outorga de Ações aos Beneficiários eventualmente realizadas antes da efetiva aprovação do Programa pelo Conselho de Administração da Companhia não terá qualquer validade, devendo ser considerada nula de pleno direito e não gerando quaisquer efeitos. Os termos e condições do Programa poderão sofrer alterações conforme sejam aprovados pelo Conselho de Administração. Após a aprovação do Programa pelo Conselho de Administração, conforme necessário, um novo Contrato de Adesão será celebrado com o Beneficiário. 6.2. O Programa, seu respectivo Regulamento e este Contrato de Adesão não impedirão a realização de qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo econômico da Companhia, devendo o Conselho de Administração da Companhia determinar e realizar os ajustes cabíveis para proteger os interesses do Beneficiário. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, determinar as regras aplicáveis em caso de alteração do controle acionário atual da Companhia e/ou