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não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Matching ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. Até a data em que a propriedade das Ações Matching for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Programa e dos respectivos Contratos de Outorga, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações Matching, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Matching, podendo, no entanto, o Conselho de Administração prever no Programa que os dividendos ou juros sobre capital próprio distribuídos entre a Data de Outorga e a data de recebimento das Ações Matching serão pagos aos Participantes juntamente com a entrega da Ações Matching, seja em dinheiro ou em Ações Matching adicionais. 6. AÇÕES SUJEITAS A ESTE PLANO 6.1. Para satisfazer a entrega de Ações Matching nos termos deste Plano, poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano, ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia representativas de, no máximo, 1% (um por cento) do capital social total da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos termos do Item 10.2 deste Plano. 6 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Matching nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Re
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isfazer a outorga de Ações Matching nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Resolução CVM 77. 6.3. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Matching em dinheiro. Para tal finalidade, o Conselho de Administração deverá utilizar o preço ponderado por volume de negociação das ações de emissão da Companhia nos 30 (trinta) pregões anteriores à data de pagamento. 6.4. As Ações Matching recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6.5. A Companhia estará autorizada, conforme aplicável, a realizar todas as retenções e deduções legais na entrega ou pagamento das Ações Matching, nos termos da legislação ou orientação das autoridades fiscais, podendo, inclusive, reter parte da Ações Matching proporcional ao impacto dos tributos devidos. 7. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES MATCHING 7.1. A aquisição do direito dos Participantes às Ações Matching estará sujeita ao cumprimento dos períodos de carência dispostos nos Programas e respectivos Contrato de Outorga, sendo que haverá um período de carência (vesting) mínimo de 4 (quatro) anos. 7.2. Como condição para participar deste Plano, o Participante deverá investir Recursos Próprios da aquisição
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o de Outorga, sendo que haverá um período de carência (vesting) mínimo de 4 (quatro) anos. 7.2. Como condição para participar deste Plano, o Participante deverá investir Recursos Próprios da aquisição de Ações Próprias, conforme determinado Programa. Exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração, a Companhia alienará ações em tesouraria ao Participante, sendo que o preço de aquisição por ação a ser pago pelo Participante à Companhia será determinado com base na média do preço de cotação da ação da Companhia em determinado número de pregões anteriores à data de aquisição da ação ou outra data de referência, conforme definido pelo Conselho de Administração, podendo ser aplicado um desconto correspondente à diferença entre os valores líquidos e os valores brutos dos Recursos Próprios que serão utilizados pelos Participantes para a aquisição de Ações Próprias. Para fins de clareza, os Participantes poderão investir os valores líquidos recebidos a título de Recursos Próprios e a Companhia aplicará um desconto em relação ao preço médio de cotação das Ações Próprias, de modo que o Participante consiga adquirir uma quantidade de Ações Próprias calculadas com base nos valores brutos de Recursos Próprios a serem investidos pelo Participante. 7.3. A quantidade de Ações Matching a que os Participantes efetivamente farão jus após o período de carência dependerá do cumprimento das condições definidas em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga. Como regra g
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Matching a que os Participantes efetivamente farão jus após o período de carência dependerá do cumprimento das condições definidas em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga. Como regra geral e exceto se for definido de forma diversa pelo Conselho de Administração, (i) se o Participante investir 25% (vinte e cinco por cento) de seus Recursos Próprios na aquisição de Ações Próprias, será outorgada 0,5 (meia) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria adquirida, ou (ii) se o Participante investir 50% (cinquenta por 7 cento) de seus Recursos Próprios na aquisição de Ações Próprias, será outorgada 1 (uma) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria adquirida. 7.4. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no Item 7.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, para o nome dos Participantes, dentro do prazo definido no Programa ou no Contrato de Outorga, a quantidade de Ações Matching a que os Participantes façam jus. 7.5. O Conselho de Administração poderá estabelecer outras regras e condições para a aquisição das Ações Próprias pelos Participantes, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 7.6. O direito ao recebimento das Ações Matc
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ra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 7.6. O direito ao recebimento das Ações Matching nos termos deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previstas no Item 8 deste Plano. 8. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO 8.1. Na hipótese de Desligamento do Participante da Companhia, o direto às Ações Matching que lhe foi conferido de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e nos Contratos de Outorga. 9. PRAZO DE VIGÊNCIA DESTE PLANO 9.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. A outorga de Ações Matching nos termos deste Plano não impedirá (i) a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações; (ii) o cancelamento do registro de emissor de valores mobiliários da Companhia; e (iii) a alienação de participação no capital de qualquer Contr
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ão, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações; (ii) o cancelamento do registro de emissor de valores mobiliários da Companhia; e (iii) a alienação de participação no capital de qualquer Controlada 8 da Companhia. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão determinar, a seu critério e sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações Matching por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação do período de carência, de forma a assegurar a inclusão das Ações Matching correspondentes na operação em questão; e/ou (c) a substituição do direito às Ações Matching, de forma parcial ou integral, pelo pagamento em dinheiro ao Participante. 10.2. Caso o número, espécie e classe das Ações Matching existentes na data da aprovação deste Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações Matching outorgadas, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação deste Plano. Para que não pairem dúvidas, aumentos de capital da Companhia diluirão o percentual de participação societária que as Ações Matching outorgadas ao Pa
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tes, evitando distorções na aplicação deste Plano. Para que não pairem dúvidas, aumentos de capital da Companhia diluirão o percentual de participação societária que as Ações Matching outorgadas ao Participantes representam na data de outorga das respectivas Ações Matching, sem que este tenha a direito a qualquer compensação ou indenização, uma vez que a Companhia não garante qualquer percentual fixo de participação societária na Companhia. 10.3. Este Plano e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor, administrador ou empregado da Companhia para os Participante, (iii) não prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu Controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho, de prestação de serviço ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante, e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu Controle. 10.4. Cada Participante interessado em aderir a este Plano deverá fazê-lo expressamente ao celebrar o Contrato de Outorga. 10.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de Ações Matching, poderá levar à revisão integral dest
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ante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de Ações Matching, poderá levar à revisão integral deste Plano. 10.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. * * * * *
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Minuta para Aprovação Final 2º PLANO DE REMUNERAÇÃO/PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES MEDIANTE A OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. (Plano 2020) aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 30 de novembro de 2020 Minuta para Aprovação Final 2 2º PLANO DE REMUNERAÇÃO MEDIANTE A OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas neste Plano 2020 com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ação/Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “Beneficiários” significam os administradores e empregados da Companhia ou sociedades sob o seu controle em favor dos quais a Companhia tenha outorgado Opções nos termos deste Plano 2020; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Beneficiário; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015. “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano 2020; “Plano 2020” significa o presente 2º Plano de Remuneração Mediante a Outorga de Opções de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o pr
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Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano 2020; “Plano 2020” significa o presente 2º Plano de Remuneração Mediante a Outorga de Opções de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Beneficiário à Companhia em contrapartida às Ações que receber em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano 2020. “Programa(s)” significa(m) os programas de outorga de Opções destinados a Beneficiários que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, através dos quais o Conselho de Administração definirá os Beneficiários, a quantidade de Opções a ser outorgada a cada Beneficiário e os demais termos e condições aplicáveis, conforme definido neste Plano 2020. 2. Objetivos do Plano 2020 2.1. Objetivos. O Plano 2020 tem por objetivo estabelecer um plano de remuneração baseado em ações, o que permitirá à Companhia alinhar os interesses da Companhia e dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários, atrair e reter talentos, mitigar conflitos de agência, Minuta para Aprovação Final 3 incrementar a geração de resultados sustentáveis e reforçar a orientação de longo prazo na tomada de decisões pelos executivos e empregados da Companhia. 3. Beneficiários Elegíveis 3.1. Escolha Beneficiários. Os Beneficiários serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. 4. Administração do Plano 2020 4.1. Administração do Plano. O Plano 2020 será administrado p
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rios. Os Beneficiários serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. 4. Administração do Plano 2020 4.1. Administração do Plano. O Plano 2020 será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá contar com um comitê para assessorá-lo nesse sentido ("Comitê"), e terá, na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano 2020, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano 2020, a solução de dúvidas de interpretação do Plano 2020 e outras medidas que se façam necessárias para permitir a implementação e execução dos direitos aqui previstos e dos Contratos de Opção firmados com cada Beneficiário; (b) a decisão quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano 2020; (c) o estabelecimento de critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Beneficiários e concessão das Opções; (d) a criação de programas, a indicação dos Beneficiários e a autorização para que a Companhia outorgue Opções em favor dos Beneficiários, estabelecendo as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (e) estabelecer e modificar as datas em que as Opções poderão se
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s, estabelecendo as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (e) estabelecer e modificar as datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções, o preço de exercício e os demais termos e condições de outorga, exercício e do Contrato de Opção; (f) a aprovação e/ou alteração dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários; (g) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos deste Plano 2020 e da ICVM 567; (h) a criação de regras relativas à implementação, operacionalização e/ou aplicação do Plano 2020 e Programas; Minuta para Aprovação Final 4 (i) a aprovação de proposta de recompra de Ações decorrentes do exercício das Opções pela Companhia, observada a regulamentação aplicável; (j) a delegação, parcial ou total, de poderes conferidos neste Plano 2020 ao Comitê; e (k) a possibilidade de liquidação das Opções em dinheiro. 4.2. Limitações e Diretrizes. O Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos aos limites e condições estabelecidos neste Plano 2020 e na legislação pertinente, devendo respeitar as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia. 4.3. Diferenciação Entre Beneficiários. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da
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r as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia. 4.3. Diferenciação Entre Beneficiários. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. 4.4. Deliberações Vinculativas. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e seus Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano 2020. 5. Outorga de Opções 5.1. Outorga. O Conselho de Administração da Companhia aprovará, em cada Programa, a outorga de Opções, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano 2020, e estabelecendo outros termos e condições relativos a tais Opções. A participação de um Beneficiário em um Programa não lhe garantirá a participação em Programas posteriores. 5.2. Estabelecimento de Programas. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de estabelecer um ou mais Programas durante a vigência do Plano 2020. 5.3. Relação de Troca. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de receber a valorização de 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção e/ou Programa. 5.4. Contratos de Opção. A outorga de Opç
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 direito ao Beneficiário de receber a valorização de 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção e/ou Programa. 5.4. Contratos de Opção. A outorga de Opções nos termos deste Plano 2020 será realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Beneficiários, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, nos termos da Cláusula 4.3 acima. 5.5. Condições Adicionais. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, tais como condições de desempenho e inclusive ao cumprimento de cláusulas de não concorrência e não aliciamento, bem como impor restrições à Minuta para Aprovação Final 5 transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra, inclusive via negociações privadas, desde que observada a legislação aplicável, e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário das Ações objeto das Opções. 5.6. Suspensão de Exercício. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito de exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários ou da Companhia. 5.7. Caráter Pessoal da Outorga. As Opções serão outorgadas aos Beneficiários em caráter pessoal, não podendo ser empenhadas, comunicadas,
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ciação de Ações por parte dos Beneficiários ou da Companhia. 5.7. Caráter Pessoal da Outorga. As Opções serão outorgadas aos Beneficiários em caráter pessoal, não podendo ser empenhadas, comunicadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo na hipótese de falecimento e/ou conforme previsto no Programa e/ou no Contrato de Opção. 5.8. Aceitação das Opções. A aceitação das Opções e a assinatura do Contrato de Opção pelo Beneficiário são facultativas; no entanto, com a assinatura do Contrato de Opção, os Beneficiários estarão concordando com todas as condições deste Plano 2020 e dos respectivos Programas. Para este fim, este Plano 2020 e os respectivos Programas, seus termos e suas condições são partes integrantes dos Contratos de Opção. 5.9. Inexistência de Garantia de Vínculo. Nenhuma disposição do Plano 2020, dos Programas ou do Contrato de Opção conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência ou manutenção do seu vínculo com a Companhia e não interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o seu mandato ou contrato com a Companhia. 6. Ações Sujeitas ao Plano 2020 6.1. Número Máximo de Ações. O número máximo de Opções que poderá ser efetivamente outorgada no âmbito deste Plano 2020 não poderá exceder 28.848.825 (vinte e oito milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, oitocentos e vinte e cinco) Opções, as quais poderão resultar na emissão de novas Ações até o limite de 6% (seis por cento) do capital social da Com
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e e oito milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, oitocentos e vinte e cinco) Opções, as quais poderão resultar na emissão de novas Ações até o limite de 6% (seis por cento) do capital social da Companhia (“Quantidade Máxima de Ações”). Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Opções (e as Ações vinculadas a tais Opções) tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas. 6.1.1. Nenhuma decisão do Conselho de Administração e/ou do Comitê poderá aumentar o limite total de Ações que podem ser objeto das Opões outorgadas, conforme limites estabelecidos por este Plano 2020. 6.2. Entrega de Ações. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos deste Plano 2020, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Inexistência de Direito de Preferência. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com este Plano 2020, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. Minuta para Aprovação Final 6 6.4. Direito das Ações Adquiridas. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos deste Plano 2020 manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e as Ações adquiridas pelos Beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre capital próprio e