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á(ão) exercer a(s) Opção(ões) vestida(s) no prazo previsto no respectivo Contrato; e (b) caso não tenha(m) sido cumprido(s) o(s) Vesting(s) na forma estabelecida pelo respectivo Contrato, o Beneficiário (ou seu(s) sucessor(es) no caso de falecimento) perderá(ão) o direito de exercer a(s) Opção(ões) não vestida(s), sem nenhuma indenização. CLÁUSULA 9 - AJUSTAMENTOS 9.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos serão feitos ajustamentos apropriados (i) no limite máximo do Plano, conforme estipulado no item 2.1 acima; e (ii) no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. 9.1.1. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício. 9.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer Opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (quando cabível) e observado o disposto no item 10.2, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das 6 Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas Opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plan
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concedidas com a substituição de tais Opções por novas Opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 9.3. Os ajustamentos segundo as condições do item 9.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. CLÁUSULA 10 - OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.2. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 10.3. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.4. Averbação. O tex
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clusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.4. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 10.5. Solução de Disputas. O Beneficiário e a Companhia obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no presente Plano, nos Contratos e na legislação aplicável. 10.6. Este Plano não substitui o Plano 2015 e o Plano 2017; sendo mantidos em vigor e cumpridos pela Companhia todos os termos e condições dos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações firmados no âmbito de referidos planos.
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A. CNPJ/MF: 17.314.329/0001-20 NIRE: 35.300.488.750 (2019) CLÁUSULA 1 - OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (“Plano”), é reter os executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano) e obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas e da Companhia. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os conselheiros independentes da Companhia e os diretores estatutários e empregados da Companhia e de suas controladas, bem como as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas (“Beneficiários”). CLÁUSULA 2 - AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1. Este Plano autoriza a outorga de 4.325.000 (quatro milhões, trezentas e vinte e cinco mil) opções de compra de ações (“Opção(ões)”), equivalentes a 2,21% (dois vírgula vinte e um por cento) do capital social da Companhia imediatamente após a implementação da Operação prevista na Cláusula 10.7 abaixo. Assim, o número máximo de ações ordinárias de emissão da Companhia que poderá ser efetivamente entregue em decorrência do (i) exercício das Opções e, cumulativamente, (ii) do exercício das opções de compra de ações objeto dos planos de opção de compra de ações
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panhia que poderá ser efetivamente entregue em decorrência do (i) exercício das Opções e, cumulativamente, (ii) do exercício das opções de compra de ações objeto dos planos de opção de compra de ações aprovados em 2015 e 2017, conforme alterados (“Plano 2015” e “Plano 2017”, respectivamente, e, em conjunto com o presente Plano, os “Planos de Opção”), não poderá exceder 12.876.580 (doze milhões, oitocentas e setenta e seis mil, quinhentas e oitenta) ações ordinárias, equivalentes a 6,57% (seis vírgula cinquenta e sete por cento) do capital social da Companhia. Se qualquer opção objeto dos Planos de Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções. 2.2. Uma vez exercida a Opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Alternativamente, a Companhia poderá alienar, mediante operação privada, ações existentes em tesouraria. Caberá ao Conselho de Administração definir a forma de entrega das ações decorrentes do exercício das Opções aos Beneficiários. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga ou no exercício das Opções. CLÁUSULA 3 - ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, por opção deste último, pelo Comitê de RH ou outro comitê especificamente designado para ta
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LA 3 - ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, por opção deste último, pelo Comitê de RH ou outro comitê especificamente designado para tanto (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes para, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, a organização e administração do Plano e dos contratos de opção de compra de ações outorgados no seu âmbito. 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que podem ser entregues aos Beneficiários nos termos da Cláusula 2.1, ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre as Opções sem o consentimento do Beneficiário. 3.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 acima (i) estabelecer as regras aplicáveis aos casos omissos; (ii) estabelecer eventuais restrições à transferência das ações resultantes do exercício das Opções; (iii) prorrogar, mas nunca reduzir, o prazo final fixado em Contrato, para o exercício das Opções vigentes; e (iv) observada a legislação aplicável, aprovar a aquisição, pela Companhia, da totalidade ou de parte, conforme o caso, das ações detidas pelos Beneficiários em determinadas situações a serem especific
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iv) observada a legislação aplicável, aprovar a aquisição, pela Companhia, da totalidade ou de parte, conforme o caso, das ações detidas pelos Beneficiários em determinadas situações a serem especificadas pelo próprio Conselho de Administração. CLÁUSULA 4 - TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, definirá os Beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, se for o caso, o preço de exercício, observado o disposto no item 5 abaixo, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da Opção e eventuais disposições sobre penalidades, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. Não obstante o acima disposto, parte das ações recebidas pelo exercício da Opção deverá permanecer sujeita a um período de restrição, durante o qual o Beneficiário não poderá negociar com as referidas as ações (“Lock-Up”), cabendo ao Conselho de Administração definir em cada Contrato a quantidade de ações sujeita à referida restrição e o respectivo prazo de restrição. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato definirá o número e a espécie de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da Opção e quaisquer outros termos e condições, sempre observando
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ficiário. O Contrato definirá o número e a espécie de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da Opção e quaisquer outros termos e condições, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. 4.3. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.4. Ao Beneficiário não são conferidos quaisquer direitos com respeito à manutenção de vínculo contratual com a Companhia e a outorga da Opção no âmbito do Plano não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o contrato de serviço com o Beneficiário. 4.5. Observado o Lock-Up, a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das Opções, o Beneficiário terá todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia, observado eventual direito da Companhia adquirir suas ações, conforme o caso. CLÁUSULA 5 - PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O preço de exercício será determinado pelo Conselho de Administração e será baseado no preço de negociação das ações da Companhia na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), conforme parâmetros de cálculo definidos pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, em cada Contrato (“Preço de Exercício”). 5.2. O Conselho de Administração poderá determinar nos
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3”), conforme parâmetros de cálculo definidos pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, em cada Contrato (“Preço de Exercício”). 5.2. O Conselho de Administração poderá determinar nos respectivos Contratos que o Preço de Exercício seja acrescido de correção monetária calculada com base na variação de um índice de preços a ser determinado nos respectivos Contratos. O Conselho de Administração poderá determinar também nos respectivos Contratos que o valor do Preço de Exercício terá um desconto. 5.3. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à Companhia à vista, no ato da aquisição ou da subscrição, na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Contrato. 5.4. O Preço de Exercício será reduzido por distribuições de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer distribuição realizada pela Companhia entre a data de outorga das Opções e a data de exercício das Opções, conforme definido pelo Conselho de Administração em cada Contrato. CLÁUSULA 6 - EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração por ocasião da outorga das Opções, o exercício da Opção outorgada nos termos deste Plano ficará sujeito ao cumprimento dos seguintes períodos de carência (“Vestings”): (a) 1/5 (um quinto) do total de Opções poderá ser exercido ao final de 12 (doze) meses a contar da Data da Outorga; (b) 1/5 (um quinto) do total de Opções poderá ser exercido ao final de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data da
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pções poderá ser exercido ao final de 12 (doze) meses a contar da Data da Outorga; (b) 1/5 (um quinto) do total de Opções poderá ser exercido ao final de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data da Outorga; (c) 1/5 (um quinto) do total de Opções poderá ser exercido ao final de 36 (trinta e seis) meses a contar da Data da Outorga; (d) 1/5 (um quinto) do total de Opções poderá ser exercido ao final de 48 (quarenta e oito) meses a contar da Data da Outorga; e (e) 1/5 (um quinto) do total de Opções poderá ser exercido ao final de 60 (sessenta) meses a contar da Data da Outorga. 6.2 Para os efeitos deste Plano, exceto se de outra forma definida pelo Conselho de Administração, considera-se “Data da Outorga” a data de assinatura de cada Contrato com o respectivo Beneficiário. 6.3. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 7 e 8 abaixo, o Conselho de Administração definirá em cada Contrato o prazo máximo para o exercício das Opções após a data do cumprimento de cada um dos respectivos Vestings. Caso o Beneficiário não exerça suas Opções dentro do prazo máximo definido no Contrato, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das respectivas Opções, salvo se previsto de forma distinta no Contrato, e sempre respeitado o disposto na Cláusula 3.3(iii) acima. 6.4. Os Vestings poderão ser antecipados, a critério do Conselho de Administração, nas hipóteses de mudança de Controle da Companhia, tendo “Controle” o significado disposto no artigo 116 da Lei 6.404/76. CLÁUSULA 7 - DISPENSA POR JUSTA C
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os, a critério do Conselho de Administração, nas hipóteses de mudança de Controle da Companhia, tendo “Controle” o significado disposto no artigo 116 da Lei 6.404/76. CLÁUSULA 7 - DISPENSA POR JUSTA CAUSA 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, no caso de dispensa por Justa Causa caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, ainda que cumprido o Vesting. 7.2. Para fins deste Plano considera-se como “Justa Causa” a violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação aplicável, no Estatuto Social, neste Plano e no Contrato, bem como os casos previstos como tal na legislação trabalhista aplicável, na hipótese do Beneficiário ser empregado. CLÁUSULA 8 - DISPENSA SEM JUSTA CAUSA, FALECIMENTO, PEDIDO DE DEMISSÃO DO BENEFICIÁRIO, APOSENTADORIA OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO 8.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, nas hipóteses de dispensa sem Justa Causa, pedido de demissão do Beneficiário, falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do Beneficiário (cada uma desta hipóteses, um “Evento”) serão observadas as seguintes disposições: (a) caso já tenha(m) sido cumprido(s) integralmente o(s) Vesting(s) na forma estabelecida pelo respectivo Contrato, o Beneficiário (ou seu(s) sucessor(es) no caso de falecimento) poderá(ão) exercer a(s) Opção(ões) vestida(s) no prazo previsto no respectivo Contrato; e (b) caso não tenha(m) sido cumprido(s) o(s) Vesting(s) na forma estabelecida pelo respe
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o caso de falecimento) poderá(ão) exercer a(s) Opção(ões) vestida(s) no prazo previsto no respectivo Contrato; e (b) caso não tenha(m) sido cumprido(s) o(s) Vesting(s) na forma estabelecida pelo respectivo Contrato, o Beneficiário (ou seu(s) sucessor(es) no caso de falecimento) perderá(ão) o direito de exercer a(s) Opção(ões) não vestida(s), sem nenhuma indenização. CLÁUSULA 9 - AJUSTAMENTOS 9.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos serão feitos ajustamentos apropriados (i) no limite máximo do Plano, conforme estipulado no item 2.1 acima; e (ii) no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. 9.1.1. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício. 9.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer Opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (quando cabível) e observado o disposto no item 10.2, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas Opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de
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nção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas Opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 9.3. Os ajustamentos segundo as condições do item 9.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. CLÁUSULA 10 - OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.2. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 10.3. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em l
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ue a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.4. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 10.5. Solução de Disputas. O Beneficiário e a Companhia obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no presente Plano, nos Contratos e na legislação aplicável. 10.6. Este Plano não substitui o Plano 2015 e o Plano 2017; sendo mantidos em vigor e cumpridos pela Companhia todos os termos e condições dos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações firmados no âmbito de referidos planos. 10.7. Condição Suspensiva. A eficácia deste Plano está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à aprovação, pela Assembleia Geral da Companhia, da operação de combinação de negócios do Grupo Sforza Holding e da Companhia, através da qual o Grupo Sforza Holding contribuirá ao capital da Companhia determinados negócios em troca de uma participação minoritária relevante na Companhia, bem como da
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a Holding e da Companhia, através da qual o Grupo Sforza Holding contribuirá ao capital da Companhia determinados negócios em troca de uma participação minoritária relevante na Companhia, bem como da eleição do Conselho de Administração da Companhia conforme previsto na referida operação (“Operação”).
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1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A. CNPJ/MF: 17.314.329/0001-20 NIRE: 3530048875-0 CLÁUSULA 1. OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1 O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (“Plano”), é reter os executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano) e obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas e da Companhia. 1.2 São elegíveis para participar do Plano os conselheiros independentes da Companhia e os diretores estatutários e empregados da Companhia e de suas controladas, bem como as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas (“Beneficiários”). CLÁUSULA 2. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1 A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de 4.550.000 (quatro milhões, quinhentas e cinquenta mil) ações ordinárias, equivalente, nesta data, a 2,73% (dois virgula setenta e três por cento) do capital social da Companhia. 2.2 Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria. 2.3 Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga ou no exercício d