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Administração da Companhia, que terá amplos poderes para, respeitados os termos do Programa, organizar e administrar o Programa, podendo exemplificativamente: (i) Observado o disposto na Cláusula 3.2.1 abaixo, alterar ou extinguir o Programa; (ii) Estabelecer os critérios para a escolha dos Participantes ou para a determinação das Metas estabelecidas para cada Participante no âmbito do Programa; (iii) Antecipar ou prorrogar quaisquer prazos relacionados aos incentivos objeto deste Programa; (iv) Escolher novos participantes elegíveis a participar do presente Programa, mediante expressa anuência e concordância com os seus termos e condições; (v) Aprovar os Contratos de Outorga de Ações Diferidas e Outras Avenças (“Contratos de Outorga de Ações Diferidas”) a serem celebrados entre a Petrorecôncavo e os Participantes selecionados pelo Conselho de Administração; (vi) Analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados a, este Programa; e (vii) Solucionar quaisquer dúvidas com relação à aplicação dos termos do Programa. 3.2.1 - Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Programa, (i) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações que já estejam em vigor entre a Companhia e um Participante, sem o prévio consentimento do respectivo Participante, ou (ii) garantir ou assegurar a qualquer Participante a manutenção de sua condição de administrador ou empregado da Companhia. 3.2.2 - A concessão de incentivos consistentes em entre
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ivo Participante, ou (ii) garantir ou assegurar a qualquer Participante a manutenção de sua condição de administrador ou empregado da Companhia. 3.2.2 - A concessão de incentivos consistentes em entrega ou outorga de ações ordinárias de emissão da Companhia sob este Programa deverão respeitar o limite máximo conjunto de 5% (cinco por cento) do total de ações em que se divide o capital social da Companhia. Para fins de verificação do atingimento deste limite, serão computadas também todas as ações de emissão da Companhia já entregues aos participantes do Programa de Incentivo para Executivos e do Programa de Incentivo para Gestores, mas excluídas ações subscritas e/ou adquiridas por qualquer Participante fora do contexto dos referidos programas, incluindo, sem limitação, em virtude de exercício de direito de preferência para subscrição. 3.3. - No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e por este Programa, sendo certo que poderá tratar de maneira diferenciada pessoas-chave dentre os Participantes, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns. 3.4. - As deliberações do Conselho de Administração relacionadas ao Programa têm força vinculante para a Companhia e os Participantes. IV. Bônus Anual 4.1. - Caso o Participante do Programa alcance total ou parcialmente (neste último caso, desde que a
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 relacionadas ao Programa têm força vinculante para a Companhia e os Participantes. IV. Bônus Anual 4.1. - Caso o Participante do Programa alcance total ou parcialmente (neste último caso, desde que atingido o indutor mínimo pré-estabelecido para cada Meta), as Metas Anuais que lhe forem definidas pela Companhia para determinado Exercício, ele fará jus a um bônus em dinheiro, a ser pago até o final do mês de abril do ano seguinte ao do respectivo Exercício em que as Metas Anuais forem apuradas (“Bônus Anual”). 4.2. - Para efeito deste Programa, considerar-se-á como exercício social cada período anual estabelecido no Estatuto Social da Petrorecôncavo (“Exercício”). 4.3. - O Participante será comunicado por escrito, na forma definida pelo Conselho de Administração da Companhia, acerca do valor-alvo a ser pago em dinheiro, a título de Bônus Anual, na hipótese de atingimento de 100% (cem por cento) das Metas Anuais que lhe forem definidas para o respectivo Exercício (“Target Bonus”). 4.4. - O valor do Bônus Anual, reduzido dos impostos e encargos aplicáveis em conformidade com a legislação brasileira, deverá ser pago de forma proporcional, na hipótese de as Metas Anuais definidas serem atingidas pelo Participante apenas de forma parcial no Exercício, desde que atingido o indutor mínimo pré-estabelecido para cada Meta. Para estes fins, o Participante será comunicado por escrito, na forma definida pelo Conselho de Administração da Companhia, acerca da forma de determinação do índic
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mo pré-estabelecido para cada Meta. Para estes fins, o Participante será comunicado por escrito, na forma definida pelo Conselho de Administração da Companhia, acerca da forma de determinação do índice de desempenho anual do Participante, que medirá o nível de atingimento das Metas Anuais definidas para o respectivo Participante e variará entre 0% (zero por cento) e 100% (cem por cento) (“KPI Anual”). 4.5. - Caso o Participante tenha um KPI Anual equivalente a zero, ou seja, tenha ficado abaixo dos limites mínimos de todos os KPIs a ele associados, nenhum valor lhe será devido a título de Bônus Anual do respectivo Exercício. 4.6. - Caso a performance do Participante supere 100% das Metas Anuais, o valor devido a título de Bônus Anual também será proporcionalizado, observando-se o intervalo máximo e mínimo pré-estabelecido em cada Exercício. 4.7. - O pedido de demissão, a demissão por justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável), a renúncia ou a destituição por justo motivo de cargo na Companhia ou em alguma de suas controladas importarão em sua automática exclusão do Programa e, consequentemente, na perda de todo e qualquer direito ao Bônus Anual referente ao Exercício em curso ou, conforme o caso, às Ações Diferidas que lhe tenham sido outorgadas, independentemente da data em que ocorrer o respectivo evento de desligamento. 4.8. - Em caso de morte, incapacidade transitória ou permanente, demissão sem justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável
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te da data em que ocorrer o respectivo evento de desligamento. 4.8. - Em caso de morte, incapacidade transitória ou permanente, demissão sem justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável) ou destituição imotivada do Participante, este (ou seus herdeiros ou curadores, conforme o caso) fará(ão) jus à percepção proporcional do Bônus Anual referente ao Exercício em curso quando o evento aplicável ocorrer, desde que as Metas Anuais para ele previstas tenham sido alcançadas total ou parcialmente (neste último caso, desde que atingido o indutor mínimo pré-estabelecido para cada Meta). Nesta hipótese, o pagamento do Bônus Anual proporcional ocorrerá no prazo previsto na Cláusula 4.1. V. Outorga de Ações – Atingimento das Metas Anuais 5.1. - Na hipótese de atingimento total ou proporcional (neste último caso, desde que atingido o indutor mínimo pré-estabelecido para cada Meta) das Metas Anuais, o Participante poderá, a critério do Conselho de Administração, fazer jus a receber certa quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), em lote a ser determinado de acordo com o disposto nesta Cláusula V (“Lote Outorgado”). 5.2. - Para efeito de determinar se os Participantes selecionados pelo Conselho de Administração farão jus ao recebimento de um Lote Outorgado, a performance do Participante será apurada ao final de cada Exercício, de acordo com o KPI Anual, conforme definido na Cláusula 4.4. 5.3. - A determinação acerca do direito de recebimento de um Lote
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 a performance do Participante será apurada ao final de cada Exercício, de acordo com o KPI Anual, conforme definido na Cláusula 4.4. 5.3. - A determinação acerca do direito de recebimento de um Lote Outorgado somente ocorrerá após a apuração acumulada das Metas Anuais definidas para o Exercício, respeitadas e observadas, no que diz respeito ao Exercício de 2020, as Metas já fixadas no contexto do Programa de Incentivo para Executivos da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de junho de 2016 e do Programa de Incentivo para Gestores da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de junho de 2017. 5.4. - A determinação acerca do direito de recebimento de Ações decorrentes de um Lote Outorgado ocorrerá anualmente, até o mês de abril. 5.5. - Com base nas Metas Anuais definidas para cada Participante, o Conselho de Administração da Companhia definirá unilateralmente e comunicará por escrito a cada Participante, no documento a que se refere o Anexo 1 a este Programa, o valor-alvo em Reais (R$) (“Target Value”) ao qual o respectivo Participante fará jus. 5.6. - O Target Value servirá como base para a determinação da quantidade de Ações objeto do Lote Outorgado ao Participante. A quantidade de Ações objeto do Lote Outorgado será obtida a partir da divisão do Target Value, reduzido do Imposto de Renda Retido na Fonte da pessoa física dos Participantes e encargos aplicáveis conforme a legislação brasileira, pelo valor de mercado
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btida a partir da divisão do Target Value, reduzido do Imposto de Renda Retido na Fonte da pessoa física dos Participantes e encargos aplicáveis conforme a legislação brasileira, pelo valor de mercado da ação da Companhia na data de encerramento do último Exercício. 5.6.1. - Observado o disposto na Cláusula 5.6.2 abaixo, o valor de mercado da ação da Companhia na data de encerramento do último Exercício será determinado, em laudo de avaliação, de acordo com modelo que constitui o Anexo 3 deste Programa. 5.6.2. - Após a conclusão do Exercício no qual seja consumada oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia, o valor de mercado da ação da Companhia na data de encerramento do último Exercício passará a ser determinado pela média das cotações de fechamento das ações da Companhia nos 30 (trinta) últimos pregões do respectivo último Exercício. 5.7. - Caso o Participante tenha um KPI Anual equivalente a zero, ou seja, tenha ficado abaixo dos limites mínimos de todos os KPIs a ele associados, este não fará jus ao recebimento de qualquer Lote Outorgado com relação a tal ano. 5.8. - Caso a performance do Participante supere 100% (cem por cento) das Metas Anuais, o Target Value também será proporcionalizado. 5.9. - O pedido de demissão, a demissão por justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável), a renúncia ou a destituição por justo motivo de cargo na Petrorecôncavo importarão em sua automática exclusão do Programa e, consequentemente, na perda do direito d
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 legislação trabalhista aplicável), a renúncia ou a destituição por justo motivo de cargo na Petrorecôncavo importarão em sua automática exclusão do Programa e, consequentemente, na perda do direito de receber qualquer Lote Outorgado referente ao Exercício em curso. 5.10. - Em caso de morte, incapacidade transitória ou permanente, demissão sem justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável) ou destituição imotivada do Participante, este (ou seus herdeiros ou curadores, conforme o caso) fará(ão) jus ao recebimento de um Lote Outorgado, em quantidade proporcional ao período de efetivo exercício de gestão pelo Participante no Exercício encerrado, desde que as Metas Anuais previstas para o mesmo tenham sido alcançadas total ou proporcional (neste último caso, desde que atingido o indutor mínimo pré-estabelecido para cada Meta). Nesta hipótese, o recebimento das Ações decorrentes do Lote Outorgado ocorrerá nos termos das Cláusulas 5.4 e 5.11. 5.11. - Uma vez determinada a quantidade de Ações objeto do Lote Outorgado atribuído ao Participante nos termos desta Cláusula V, o Conselho de Administração comunicará o Participante por escrito a este respeito, bem como informará a data em que se realizará a Reunião do Conselho de Administração da Companhia na qual será aprovada a emissão das Ações objeto do Lote Outorgado, de que trata a presente Cláusula V. As Ações objeto do Lote Outorgado serão emitidas livres e desembaraçadas de qualquer ônus (ressalvadas as restrições con
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emissão das Ações objeto do Lote Outorgado, de que trata a presente Cláusula V. As Ações objeto do Lote Outorgado serão emitidas livres e desembaraçadas de qualquer ônus (ressalvadas as restrições constantes deste Programa), para subscrição e integralização pelo Participante, por meio do Target Value (integral ou proporcionalizado, conforme Cláusula 5.5), obrigando-se o Participante a formalizar a subscrição e integralização de tais Ações. 5.11.1 - Alternativamente, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, utilizar Ações mantidas em tesouraria para fazer frente à entrega de um Lote Outorgado devido ao Participante nos termos desta Cláusula V. 5.12. - Uma vez que o Participante passe a ser titular de Ações, este fará jus à percepção dos dividendos que estas eventualmente venham a gerar e estará sujeito às restrições previstas nas Cláusulas IX e X abaixo. VI. Opção de Subscrição Adicional de Ações 6.1. - Caso a apuração das Metas Anuais definidas para determinado exercício habilite qualquer Participante selecionado e contemplado pelo Conselho de Administração para receber um Lote Outorgado, na forma da Cláusula V, a Companhia poderá, a exclusivo critério do Conselho de Administração, outorgar ao respectivo Participante uma opção de subscrever (“Opção de Subscrição Adicional”), adicionalmente, um lote de Ações equivalente a até 50% da quantidade de Ações objeto do Lote Outorgado recebido no respectivo ano (“Lote Subscrito”). 6.2. - O preço de cada Ação objeto
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ão Adicional”), adicionalmente, um lote de Ações equivalente a até 50% da quantidade de Ações objeto do Lote Outorgado recebido no respectivo ano (“Lote Subscrito”). 6.2. - O preço de cada Ação objeto do Lote Subscrito, a ser pago pelo Participante em decorrência do exercício da Opção de Subscrição Adicional, será o mesmo preço atribuído às Ações objeto do Lote Outorgado, nos termos, conforme aplicável, da Cláusula 5.6.1 ou da Cláusula 5.6.2, relativo ao último Exercício. 6.3. - O Participante contemplado com uma Opção de Subscrição Adicional deverá comunicar à Companhia acerca da sua intenção de exercer ou não a Opção de Subscrição Adicional até no máximo 3 (três) dias de antecedência da data de realização da Reunião do Conselho de Administração na Cláusula 5.11. Findo tal prazo sem manifestação do Participante, este perderá automaticamente o direito ao exercício da Opção de Subscrição Adicional e à subscrição das Ações objeto do Lote Subscrito. 6.4. - O exercício da Opção de Subscrição Adicional tratado nesta Cláusula VI deverá se dar por escrito, mediante correspondência endereçada ao Conselho de Administração da Companhia, na qual deverá constar a quantidade de Ações que o Participante contemplado pretende subscrever, sempre observado o limite disposto na Cláusula 6.1. 6.5. - Exercida a Opção de Subscrição Adicional, a Companhia informará ao Participante contemplado por escrito o preço de emissão da totalidade das Ações objeto do Lote Subscrito, devendo tal emissão ser ap
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 Exercida a Opção de Subscrição Adicional, a Companhia informará ao Participante contemplado por escrito o preço de emissão da totalidade das Ações objeto do Lote Subscrito, devendo tal emissão ser aprovada na Reunião do Conselho de Administração referida na Cláusula 5.11, comprometendo-se o Participante a realizar o depósito, em conta corrente de titularidade da Companhia, da totalidade do preço de emissão das Ações objeto do Lote Subscrito, com recursos próprios e em moeda corrente nacional, sob pena de perda do direito à Opção de Subscrição Adicional exercida. 6.5.1 - Alternativamente, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, utilizar Ações existentes, mantidas em tesouraria, para fazer frente ao exercício da Opção de Subscrição Adicional pelo Participante contemplado. 6.6. - Os comprovantes de depósito ou transferência bancária das transações descritas na Cláusula 6.5 terão força de recibo e de quitação quanto ao respectivo pagamento. 6.7. - O pedido de demissão, a demissão por justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável), a renúncia ou a destituição por justo motivo do Participante importarão em sua automática exclusão do Programa e, consequentemente, na caducidade do direito ao exercício de quaisquer Opções de Subscrição Adicional, independentemente da data em que ocorrer tal evento. 6.8. - Em caso de morte, incapacidade transitória ou permanente, demissão sem justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável) ou destituição
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ndentemente da data em que ocorrer tal evento. 6.8. - Em caso de morte, incapacidade transitória ou permanente, demissão sem justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável) ou destituição imotivada do Participante contemplado com a Opção de Subscrição Adicional, este (ou seus herdeiros ou curadores, conforme o caso) terá(ão) o direito de exercer a Opção de Subscrição Adicional. As Ações que vierem a ser subscritas pelo seu espólio, herdeiros, sucessores ou curador, conforme o caso, estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. Não obstante, a Companhia poderá exercer a Opção de Compra, de acordo com os termos da Cláusula 9.3. VII. Matching de Ações 7.1. - O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, outorgar a determinados Participantes que tenham sido contemplados com a Opção de Subscrição Adicional (“Participantes do Matching”) o direito de, mediante o exercício da respectiva Opção de Subscrição Adicional e a efetiva subscrição e integralização da totalidade das Ações objeto do respectivo Lote Subscrito, receber um lote adicional de Ações em quantidade idêntica à quantidade de Ações objeto do Lote Subscrito pelo Participante do Matching em decorrência do exercício Opção de Subscrição Adicional (“Matching” e “Lote do Matching”). 7.2. - As Ações objeto do Lote do Matching, quando devidas, serão emitidas livres e desembaraçadas de qualquer ônus, para subscrição e integralização pelo Participante do Matching, por um preço global de
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. - As Ações objeto do Lote do Matching, quando devidas, serão emitidas livres e desembaraçadas de qualquer ônus, para subscrição e integralização pelo Participante do Matching, por um preço global de emissão de R$ 1,00 (um real). Alternativamente, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, utilizar Ações existentes mantidas em tesouraria para fazer frente à entrega de um Lote do Matching ao Participante do Matching. VIII. Outorga de Ações Diferidas 8.1. - A Companhia poderá, a exclusivo critério do Conselho de Administração, outorgar aos Participantes ou a determinado grupo deles o direito de receber Ações de emissão da Companhia a título não oneroso (“Ações Diferidas”), admitida a outorga de Ações Diferidas sob condição(ões) suspensiva(s). 8.1.1. - Cada Ação Diferida atribuirá ao seu titular o direito ao recebimento de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Programa. 8.2. - As Ações Diferidas somente conferirão direitos de acionista ao Participante (como dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos) a partir da(s) data(s) da(s) respectiva(s) liquidação(ões), com a efetiva transferência de Ações ao Participante. 8.3. - Os termos e condições de cada outorga de Ações Diferidas serão estabelecidos em Contrato de Outorga de Ações Diferidas, a ser celebrado entre a Petrorecôncavo e o Participante, sendo certo que o prazo para liquidação das Ações Diferidas não será superior a 3 (trê
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estabelecidos em Contrato de Outorga de Ações Diferidas, a ser celebrado entre a Petrorecôncavo e o Participante, sendo certo que o prazo para liquidação das Ações Diferidas não será superior a 3 (três) anos, admitidas liquidações parciais dentro deste prazo. 8.4. - Para liquidação das Ações Diferidas, a Petrorecôncavo poderá, a seu exclusivo critério, (i) transferir Ações mantidas em tesouraria; ou (ii) efetuar o pagamento em dinheiro do valor equivalente à quantidade de cada lote de Ações Diferidas a ser liquidado, com base na média das cotações de fechamento das ações da Petrorecôncavo nos 30 (trinta) pregões anteriores à data da liquidação observado, no que couber, o disposto na Cláusula 12.13. 8.5. - O Conselho de Administração poderá, de comum acordo com cada Participante a quem sejam outorgadas Ações Diferidas, alterar os prazos contratualmente estipulados para liquidação das Ações Diferidas ou de determinados lotes das mesmas. 8.6. - Observado o disposto na Cláusula 12.13, parcela das Ações correspondentes às Ações Diferidas quando da liquidação será retida e vendida pela Petrorecôncavo para fins de pagamento do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos eventualmente devidos pelo Participante, incidentes sobre a quantidade total de Ações a que o Participante faça jus. Assim, apenas será efetivamente transferido para o Participante o número de Ações líquidas daquelas necessárias para cobrir os custos do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos devido
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 jus. Assim, apenas será efetivamente transferido para o Participante o número de Ações líquidas daquelas necessárias para cobrir os custos do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos devidos pelo Participante. Em caso de liquidação em dinheiro, a Companhia efetuará igualmente o recolhimento do Imposto de Renda Retido na Fonte e demais tributos devidos pelo Participante e pagará ao Participante o montante líquido. 8.7. - As Ações Diferidas são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir, empenhar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais Ações Diferidas, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto se em conformidade com o respectivo Contrato de Outorga de Ações Diferidas. 8.8. - Caso os 2 (dois) últimos meses anteriores a cada data de liquidação das Ações Diferidas coincidam com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Petrorecôncavo, o prazo para a efetiva liquidação será suspenso durante tal período de vedação, sendo reiniciado tão logo cessado o período de vedação à negociação. 8.9. - O pedido de demissão, a demissão por justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável), a renúncia ou a destituição por justo motivo de cargo na Petrorecôncavo importarão em sua automática exclusão do Programa e, consequentemente, na perda do direito à liquidação das Ações Diferidas (na forma da Cláusula 8.1). 8.10. - Em caso de morte, incapacidade transitória ou permanen