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s. 6.3. Será transferido efetivamente ao Beneficiário apenas o número de ações líquidas daquelas necessárias para cobrir os custos do imposto de renda e demais tributos e contribuições eventualmente devidos pelo Beneficiário, incidentes sobre a quantidade total de ações a que o Beneficiário faça jus nos termos desse Plano e dos respectivos Programas e Contratos. 7. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES OBJETO DO CONTRATO 7.1. As ações serão transferidas aos Beneficiários de acordo com as quantidades e prazos previstos no respectivo Contrato, desde que cumpridas as condições estabelecidas neste Plano, no Programa e no Contrato. 7.1.1. Caberá à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das ações objeto do Contrato. 7.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia, nos termos de suas políticas vigentes, incluindo, mas não se limitando, a Política de Negociação de Valores Mobiliários. 8. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 8.1. O Comitê poderá estabelecer aos Beneficiários um período mínimo de indisponibilidade para a venda, transferência ou, de qualquer forma, alienação das ações da Companhia recebidas no âmbito de um Programa sob este Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em virtude de bonificações, desdobramentos, Página 6 subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva
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e um Programa sob este Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em virtude de bonificações, desdobramentos, Página 6 subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios do Beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto deste Plano. 8.1.1. Na hipótese de períodos de indisponibilidade aplicáveis a ações concedidas e efetivamente transferidas, o Comitê poderá, a seu critério, dispensar os Beneficiários do referido período mínimo de indisponibilidade. 8.1.2. Salvo decisão em contrário do Comitê, a alienação das ações, enquanto não decorrido o período referido no item 8.1 acima, acarretará para o Beneficiário (i) a perda, sem direito a indenização, do direito a receber todas as ações ainda não transferidas a que teria direito no âmbito do mesmo Programa e Contrato; e/ou (ii) a obrigação de devolver o montante equivalente a todas as ações que tenham sido efetivamente transferidas para o Beneficiário e que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade estabelecidos no âmbito do mesmo Programa e Contrato, incluindo a quantidade de ações eventualmente alienada sem autorização, montante este que deverá ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia anterior à data de devolução. 8.2. O Beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as ações sujeitas
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m autorização, montante este que deverá ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia anterior à data de devolução. 8.2. O Beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as ações sujeitas a período de indisponibilidade, e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 8.3. A Companhia adotará as medidas necessárias à transferência das ações vinculadas ao Plano para os Beneficiários, respeitadas as regras relativas aos períodos de carência e/ou de indisponibilidade previstas em cada Programa e Contrato, conforme aplicável, sendo certo que nenhuma ação e/ou direto correlato será registrado em nome do Beneficiário até a sua efetiva transferência pela Companhia ao Beneficiário. 9. DESTITUIÇÃO OU DISPENSA POR JUSTA CAUSA 9.1. A destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições do administrador ou de dispensa do Beneficiário por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretará (i) na perda, sem indenização, do direito ao recebimento de todas as ações que seriam recebidas no âmbito do Plano, que ainda não tenham sido transferidas; e (ii) na obrigação de devolver à Companhia o montante equivalente a todas as ações que tenham sido efetivamente transferidas ao Beneficiário no âmbito deste Plano e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, conforme previsto no item 8.1 acima, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de
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ao Beneficiário no âmbito deste Plano e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, conforme previsto no item 8.1 acima, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia do desligamento. 10. RENÚNCIA, DESTITUIÇÃO, DEMISSÃO, DISPENSA SEM JUSTA CAUSA, ACORDO MÚTUO OU APOSENTADORIA 10.1. Salvo decisão em contrário do Comitê, ou ainda, por delegação deste órgão, do Diretor Presidente da Companhia, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de destituição do mandato de administrador, de dispensa sem justa causa ou acordo mútuo, não abrangidos pelo disposto no item 9.1, o Beneficiário: (i) deverá receber a quantidade pró-rata de ações a ele concedidas no âmbito deste Plano e ainda não transferidas, relativas ao período trabalhado no ano do desligamento; e (ii) ficará livre para negociar a quantidade pró-rata de ações relativas ao ano do desligamento que já tenham sido transferidas e que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade, sendo que o restante das ações já transferidas e ainda sujeitas ao período de Página 7 indisponibilidade ou o montante equivalente deverá ser devolvido à Companhia, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia do desligamento. 10.1.1. Salvo decisão em contrário do Comitê ou ainda, por delegação deste órgão, do Presidente da Companhia, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de ren
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gamento. 10.1.1. Salvo decisão em contrário do Comitê ou ainda, por delegação deste órgão, do Presidente da Companhia, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de renúncia ou pedido de demissão, o Beneficiário: (i) deverá receber todas as ações cujo prazo de transferência pela Companhia já tenha decorrido, nos termos do respectivo Programa ou Contrato; (ii) perderá, sem indenização, o direito ao recebimento das ações cujos prazos de transferência ainda não tenham decorrido; e/ou (iii) deverá devolver à Companhia o montante equivalente a todas as ações que tenham sido efetivamente transferidas ao Beneficiário no âmbito do Plano e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, conforme previsto no item 8.1 acima, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia do desligamento ou renúncia. 10.1.2. O Comitê, ou, por delegação deste órgão, o Presidente da Companhia, poderão manter ou antecipar os prazos para transferência de ações concedidas a determinados Beneficiários ou o vencimento dos prazos dos períodos de indisponibilidade, no todo ou em parte, cujo vínculo com a Companhia seja terminado nos termos dos itens 10.1 ou 10.1.1. Os critérios de análise a serem considerados nessas hipóteses incluem, dentre outros aplicáveis a cada caso, a eventual assinatura de acordo de não competição e nível de colaboração no planejamento do término da relação do Beneficiário com a Companhia. 10.1.3. No caso
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m, dentre outros aplicáveis a cada caso, a eventual assinatura de acordo de não competição e nível de colaboração no planejamento do término da relação do Beneficiário com a Companhia. 10.1.3. No caso de o Beneficiário possuir simultaneamente vínculo estatutário e vínculo trabalhista com a Companhia, deverão ser observadas as regras que regem o vínculo trabalhista previstas neste item 10. 10.1.4. Nas hipóteses descritas nos itens 10.1 e 10.1.1, a transferência das ações ao Beneficiário deverá ser realizada dentro de prazo a ser fixado no respectivo Programa ou Contrato. 10.1.5. Salvo decisão em contrário do Comitê, ou ainda, por delegação deste órgão, do Diretor Presidente da Companhia, na hipótese de o Beneficiário deixar de ser administrador ou empregado da Companhia para ser administrador ou empregado de controlada direta ou indireta, seja por meio de transferência do contrato de trabalho ou de desligamento ou suspensão do contrato de trabalho seguidos de nova contratação, não se aplicarão as regras previstas neste item 10, podendo ser mantidos os prazos, termos e condições dos Programas vigentes na data da transferência. 11. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE 11.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, o direito ao recebimento das ações concedidas será assegurado ao Beneficiário ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. As ações concedidas serão transferid
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anto administrador ou empregado, o direito ao recebimento das ações concedidas será assegurado ao Beneficiário ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. As ações concedidas serão transferidas tendo ou não decorrido os prazos previstos no Contrato e aquelas efetivamente transferidas que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade não precisarão ser devolvidas à Companhia e ficarão livres para negociação. Em caso de falecimento, os herdeiros e sucessores receberão as ações na forma de disposição testamentária, conforme estabelecido no inventário ou em ordem judicial competente. Página 8 11.2. Nos casos previstos no item 11.1, estarão livres e desembaraçadas para transferência, venda ou alienação, a qualquer momento, as ações que vierem a ser recebidas pelo Beneficiário, por seus herdeiros ou sucessores. 12. AJUSTAMENTOS 12.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto do Plano e dos respectivos Programas e Contratos, inclusive para fins do item 3.1, que ainda não tenham sido transferidas aos Beneficiários. 12.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 12.1 acima serão feitos pelo Comitê e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 12.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão,
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l decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 12.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas a negociação em bolsa de valores, os Programas e Contratos em vigor, a critério do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; ou (ii) ter seus prazos de carência ou o vencimento dos períodos de indisponibilidade antecipados, conforme aplicável. 13. VIGÊNCIA DO PLANO 13.1. O Plano entra em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Comitê. Sem prejuízo do disposto no item 4.2.1, os Contratos firmados com base no Plano permanecerão em vigor até que se cumpram as obrigações neles pactuadas, inclusive com relação à indisponibilidade das ações concedidas, ainda que, para tanto, as respectivas vigências se estendam além do final do prazo de vigência para o Plano aqui estabelecido. 14. DISPOSIÇÕES GERAIS 14.1. Qualquer direito ao recebimento de ações de acordo com este Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 14.2. O Comitê poderá ainda e
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qui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 14.2. O Comitê poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, podendo inclusive deliberar sobre a concessão ações adicionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários e respeitado o limite quantitativo estabelecido no item 3.1. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 14.3. Os casos omissos serão regulados pelo Comitê. ***
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2º PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 27/04/2018 Sumário 1. OBJETIVO DO PLANO ................................................................................................................ 2 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO .................................................................................................... 2 3. BENEFICIÁRIOS E ELIGIBILIDADE ............................................................................................... 3 4. OUTORGA E EXTINÇÃO DAS OPÇÕES ........................................................................................ 3 5. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO ...................................................................................................... 4 6. PRAZO DE CARÊNCIA E PRAZO DE EXERCÍCIO ............................................................................ 5 7. PREÇO DE EXERCÍCIO ................................................................................................................ 5 8. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES ........................................................................................................... 5 9. ENTREGA DAS AÇÕES; RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA ............................................................. 6 10. DESLIGAMENTO ..................................................................................................................... 7 11. FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO .......
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elho de Administração, que estará sujeito, no exercício de sua competência, aos limites estabelecidos no Plano, no Estatuto Social, na lei e na regulamentação aplicável. 2.1.1. O Conselho de Administração terá, obedecidos os limites expostos acima, amplos poderes para implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração e execução. 2.1.2. As deliberações do Conselho de Administração sobre todas as matérias relacionadas ao Plano têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários. 2.1.3. Caberá ao Conselho de Administração, além de outras prerrogativas descritas ao longo do Plano, deliberar sobre o seguinte: (a) eleger os Beneficiários do Plano, bem como especificar os termos e as condições de outorga das Opções para os Beneficiários; (b) autorizar a Diretoria a firmar os Contratos de Opção com os Beneficiários do Plano, bem como quaisquer instrumentos complementares ou aditivo contratuais, conforme se façam necessários; (c) modificar os termos ou as condições das Opções outorgadas, em caso de alteração nas leis aplicáveis; (d) antecipar o prazo de carência para o exercício das Opções, sempre que entender adequado e justificado; (e) emitir ações da Companhia (observados os limites do capital autorizado) ou alienar ações mantidas em tesouraria, em face do exercício de Opções pelos Beneficiários; e (f) resolver os casos omissos e não previstos no Plano, tendo poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para
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das em tesouraria, em face do exercício de Opções pelos Beneficiários; e (f) resolver os casos omissos e não previstos no Plano, tendo poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a interpretação, detalhamento e aplicação das normas e diretrizes gerais estabelecidas neste Plano. 3 2.1.4. O Conselho de Administração contará com o apoio da diretoria de recursos humanos da Companhia para implementar as medidas necessárias à execução do Plano, de acordo com suas orientações. 3. BENEFICIÁRIOS E ELIGIBILIDADE 3.1. Elegibilidade. Participarão do Plano os profissionais selecionados de tempos em tempos e a exclusivo critério do Conselho de Administração, dentre os Administradores, Executivos e Empregados da Companhia, bem como de suas controladas, que sejam considerados como profissionais chave para a gestão e o desenvolvimento da Companhia e suas controladas numa perspectiva de médio e longo prazo ("Beneficiários"). Para os fins deste Plano: (a) “Administradores” significa os diretores estatutários da Companhia ou de suas controladas; (b) “Executivos” significa os empregados que exerçam função de diretoria não-estatutária ou gerência da Companhia ou de suas controladas; e (c) “Empregados” significa empregados que ocupem cargos estratégicos para os negócios da Companhia ou de suas controladas, assim identificados pelo Conselho de Administração. 3.2. Tratamentos Diferenciados. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, tratar de maneira diferencia
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a ou de suas controladas, assim identificados pelo Conselho de Administração. 3.2. Tratamentos Diferenciados. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a outros Beneficiários qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Beneficiários. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 3.3. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de sua permanência como empregado da Companhia ou de suas controladas, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas, sujeito às condições legais e contratuais aplicáveis, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. Nenhuma disposição do Plano tampouco conferirá aos Beneficiários direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como diretor, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou suas controladas de destituí-lo, nem assegurará qualquer direito à sua reeleição para o cargo. 4. OUTORGA E EXTINÇÃO DAS OPÇÕES 4.1. Out
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, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou suas controladas de destituí-lo, nem assegurará qualquer direito à sua reeleição para o cargo. 4. OUTORGA E EXTINÇÃO DAS OPÇÕES 4.1. Outorga das Opções aos Beneficiários. Periodicamente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração escolherá os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções pela Companhia. 4 4.2. Contratos de Opção. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos individuais de outorga de Opções entre a Companhia e os Beneficiários (“Contratos de Opção” ou “Contrato de Opção”), os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou estabelecidas no Plano: (a) o número de ações que poderão ser adquiridas pelo Beneficiário mediante o exercício das Opções outorgadas; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o preço de exercício das Opções e as condições de seu pagamento; e (d) o prazo final para exercício das Opções. 4.2.1. Cada Opção conferirá ao Beneficiário o direito de adquirir 1 (uma) ação ordinária da Companhia, sujeito aos termos e as condições do respectivo Contrato de Opção. 4.2.2. A assinatura do Contrato de Opção pelo Beneficiário importará em sua adesão expressa ao Plano, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os seus dispositivos. 4.2.3. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podend
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adesão expressa ao Plano, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os seus dispositivos. 4.2.3. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições específicas para cada Contrato de Opção. 4.3. Extinção das Opções. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou nos Contratos de Opção, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício; (b) após o decurso do prazo de exercício das Opções; (c) mediante o distrato do respectivo Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas demais hipóteses de extinção previstas neste Plano ou no respectivo Contrato de Opção. 5. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 5.1. Quantidade de Ações Incluídas no Plano. As Opções outorgadas no âmbito do Plano, incluídas as já exercidas ou não, e descontadas as canceladas por situações de Desligamento, falecimento, invalidez permanente ou aposentadoria (vide Itens 10 e 11 adiante), poderão conferir direitos sobre ações ordinárias que representem até 3% (três por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação do Plano. 5.1.1. Com o propósito de satisfazer ao exercício das Opções pelos Beneficiários, o Conselho de Administração escolherá entre: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações m
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o propósito de satisfazer ao exercício das Opções pelos Beneficiários, o Conselho de Administração escolherá entre: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria. 5 5.2. Direito de Preferência dos Acionistas. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência para comprar ou subscrever ações da Companhia por ocasião da outorga de Opções aos Beneficiários ou do exercício de Opções pelos Beneficiários. 5.3. Ajustes. Caso o número, espécie ou classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações ou outra alteração societária aplicável, caberá ao Conselho de Administração determinar os ajustes correspondentes no número, espécie ou classe das ações objeto das Opções outorgadas, seu respectivo preço de exercício e demais ajustes cabíveis, para evitar distorções na aplicação do Plano. 6. PRAZO DE CARÊNCIA E PRAZO DE EXERCÍCIO 6.1. Prazo de Carência. Salvo determinação diversa do Conselho de Administração, as Opções outorgadas se tornarão exercíveis após o prazo de carência de 4 (quatro) anos, contados a partir da assinatura do respectivo Contrato de Opção. 6.2. Prazo de Exercício. Salvo determinação diversa do Conselho de Administração, as Opções poderão ser exercidas pelos Beneficiários no prazo de 1 (um) ano, contado a partir do término do seu prazo de carência. 6.2.1. As Opções não exercidas no prazo de exe