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ELFA MEDICAMENTOS S.A. — Serviços médicos — 2020-08-07
JUR_SP - 37613219v3 - 685201.455414 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA ELFA MEDICAMENTOS S.A. Este Plano de Opção de Compra de Ações Elfa Medicamentos S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 7 de agosto de 2020 (“Plano”), tem o intuito de formalizar a Política de Incentivo de Longo Prazo (“Política”), a substituindo em todos os seus termos. A eficácia deste Plano está condicionada à publicação do anúncio de início da oferta pública inicial de ações da Companhia. 1. OBJETIVO O objetivo deste Plano é estabelecer as condições gerais de outorga de opção de compra de ações (“Opções”) aos Diretores, Gerentes e eventuais outros funcionários d Companhia (“Pessoas Elegíveis” e, após a efetiva outorga das Opções, “Participantes”). Sujeito a determinadas condições, as Opções darão o direito aos Participantes de adquirir ou subscrever ações ordinárias de emissão do capital social da Companhia (“Ações”), com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; e (c) mitigar conflitos de agência agenda e incrementar a geração de resultados sustentáveis. 3. DEFINIÇÕES 3.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: 3.1.1. Ações: São as ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da
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iais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: 3.1.1. Ações: São as ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. 3.1.2. Ações Recebidas: São as Ações a serem subscritas ou adquiridas pelo Participante, ou entregues ela Companhia, em virtude do exercício das Opções. 3.1.3. B3: B3 –Brasil Bolsa Balcão S.A. 3.1.4. Condições para o Vesting: São as condições que, se satisfeitas, fazem com que as Opções se tornem exercíveis. 3.1.5. Desligamento por parte da Companhia: Significa qualquer ato ou fato de iniciativa da Companhia que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, exceto Desligamento por Justa Causa. Esta definição abrange, entre outras, as hipóteses de substituição ou não reeleição do Participante como diretor da Companhia e a rescisão sem justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. 3.1.6. Desligamento por parte do Participante: Significa qualquer ato ou fato de iniciativa do Participante que ponha fim à relação jurídica deste com a Companhia. Esta definição abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão e renúncia ao cargo. JUR_SP - 37613219v3 - 685201.455414 3.1.7. Desligamento por Justa Causa: Significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia segundo as hipóteses de demissão por justa causa previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, c
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ausa: Significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia segundo as hipóteses de demissão por justa causa previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não-empregados ou prestadores de serviços, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador ou contrato de prestação de serviços; (b) condenação penal, ainda que sujeita a recurso, relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário ou contrato de prestação de serviços celebrado pelo Participante com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (f) descumprimento do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador ou prestador de serviços; e (g) descumprimento das obrigações previstas na
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statuto Social da Companhia, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador ou prestador de serviços; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei n.° 6.404/76, consolidadas pela Lei n° 10.303/2001, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei, obrigações essas que serão também aplicáveis por analogia aos prestadores de serviços. 3.1.8. Opção (ões) significam as opções de compra de ações da Companhia outorgadas aos Participantes nos termos de cada Contrato de Outorga. 3.1.9. Preço de Exercício: O preço de exercício de cada Opção será definido no respectivo Contrato de Outorga. O preço de exercício deverá ser corrigido pelo IPCA a partir de 1° de janeiro do ano que foi utilizado como referência para formação do preço de exercício. 3.1.10. Termo de Exercício de Opção: É o documento a ser firmado quando do exercício das Opções. 4. CONDIÇÕES GERAIS 4.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Opções, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos deste Plano, sendo que cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. As outorgas no âmbito deste Plano estão limitadas a 15.000.000 de Opções. 4.2. A outorga de Opções nos termos deste Plano será realizad
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ermos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. As outorgas no âmbito deste Plano estão limitadas a 15.000.000 de Opções. 4.2. A outorga de Opções nos termos deste Plano será realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, o qual conterá: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o prazo final para exercício das Opções. 4.3. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para JUR_SP - 37613219v3 - 685201.455414 cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5. CONDIÇÕES PARA O VESTING DAS OPÇÕES 5.2. Vesting e Prazos de Carência. As Opções detidas pelo Participante se tornarão exercíveis quando do atendimento das Condições para o Vesting, além de outras que porventura venham a ser indicadas no Contrato de Outorga. 5.3. Antecipação do Vesting. O Conselho de Administração poderá, com base em fatores de mercado ou a seu critério, antecipar, flexibilizar ou alterar os Prazos de Carência acima previstos ou ainda definir Prazos de Carência diferenciados para cada Participante. 6. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 6.1 Condições de Vesting. As Opções poderão ser exercidas quando do atingimento de todas, e não m
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stos ou ainda definir Prazos de Carência diferenciados para cada Participante. 6. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 6.1 Condições de Vesting. As Opções poderão ser exercidas quando do atingimento de todas, e não menos que todas, as Condições de Vesting. Além de outras que possam ser previstas no Contrato de Outorga, é uma Condição de Vesting a publicação do anúncio de início da oferta pública inicial de ações da Companhia. 6.2. Condições Específicas. O Conselho de Administração poderá regular em cada Contrato de Outorga condições específicas de exercício de modo a facilitar a administração deste Plano. 6.3. Oferta Pública. As regras de liquidação das Opções em virtude da realização de uma oferta pública inicial de ações da Companhia serão as seguintes: (i) Com relação às Opções que já tiverem se tornado exercíveis, nos termos da Cláusula 5.2, a Companhia resgatará, mediante o pagamento em dinheiro ao Participante, uma quantidade de Opções equivalente ao mesmo percentual da participação societária vendida individualmente pelos acionistas Brazilian Private Equity IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Pátria Brazilian Private Equity IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia proporcionalmente à sua participação no capital da Companhia. O valor unitário de resgate da Opção será equivalente à diferença entre o valor do preço da Ação na oferta pública e o Preço de Exercício; (ii) O percentual das Opções que já tiverem se tornado exercíveis, nos termos da
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 resgate da Opção será equivalente à diferença entre o valor do preço da Ação na oferta pública e o Preço de Exercício; (ii) O percentual das Opções que já tiverem se tornado exercíveis, nos termos da Cláusula 5.2, e que não tenham entrado na forma de liquidação prevista no item (i) acima serão liquidadas pela Companhia de acordo com as regras previstas na Cláusula 7, mas sua negociação ficará restrita (lock up), ficando 50% (cinquenta por cento) liberadas após um período de 12 (doze) meses e o restante após 24 (vinte e quatro) meses, ambos contados da data da publicação do anúncio de início da oferta pública; e (iii) As Opções que ainda não tiveram se tornado exercíveis, quando se tornarem, serão liquidadas pela Companhia de acordo com as regras previstas na Cláusula 7, mas sua negociação ficará restrita (lock up) por um período de 12 (doze) meses da data da entrega das Ações ao Participante. JUR_SP - 37613219v3 - 685201.455414 6.4. Liberação Lock Up. As Ações entregues aos Participantes que estiverem sujeitas a lock up, nos termos da Cláusula 6.3 acima ficarão, total ou parcialmente, liberadas para negociação caso os acionistas Brazilian Private Equity IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Pátria Brazilian Private Equity IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Brazilian Private Equity V – Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia alienem ações de sua propriedade após a oferta pública inicial de ações da Companhia. A
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icipações Multiestratégia e Brazilian Private Equity V – Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia alienem ações de sua propriedade após a oferta pública inicial de ações da Companhia. A liberação será no percentual de ações alienadas por tais acionistas proporcionalmente à sua participação conjunta na Comapanhia após a liquidação da oferta pública inicial de açoes da Companhia, já considerado eventuais exercícios de green shoe e hot issue. 7. PREÇO DE EXERCÍCIO; PAGAMENTO DO PREÇO DE EXERCÍCIO 7.1. Emissão das Ações Recebidas. Uma vez exercidas as Opções, a Companhia emitirá, dentro de até 15 (quinze) dias, as Ações Recebidas, por um valor unitário igual ao Preço de Exercício. 7.2. Subscrição das Ações Recebidas. O Participante deverá subscrever as Ações Recebidas na mesma data de sua emissão pela Companhia. 7.3. Integralização das Ações Recebidas. A integralização, pelo Participante, das Ações Recebidas, com o pagamento do Preço de Exercício pelo Participante à Companhia, será feito à vista, em dinheiro, na data da subscrição das Ações Recebidas pelo Participante. 7.4. Entrega das Ações Recebidas. Para liquidação das Opções, a Companhia poderá, nos termos da legislação aplicável, entregar as Ações Recebidas aos Participante por meio da transferência de Ações mantidas em tesouraria. Nesse caso, o número de Ações a ser entregue ao Participante será obtido a partir do resultado da seguinte fórmula: (Valor da Opção * #Opções) / Valor das Ações onde: Valor da Opção
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as em tesouraria. Nesse caso, o número de Ações a ser entregue ao Participante será obtido a partir do resultado da seguinte fórmula: (Valor da Opção * #Opções) / Valor das Ações onde: Valor da Opção = Valor das Ações – Preço de Exercício Valor das Ações = valor de mercado de ações da Companhia na B3 na data do Vesting Preço de Exercício = preço de exercício de cada Opção, calculado nos termos deste Plano #Opções = número de Opções que atingiram as Condições para Vesting, nos termos deste Plano e dos Contratos de Outorga 7.5. A Companhia reduzirá o número de Ações Recebidas a serem entregues ao Beneficiário de modo a arcar com eventuais tributos incidentes sobre as Ações cujo recolhimento seja de responsabilidade da Companhia, entregando ao Beneficiário um número de Ações já líquido de eventuais tributos. JUR_SP - 37613219v3 - 685201.455414 8. FORMA DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 8.1. Exercício das Opções. O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção. 8.2. Tributos. É de exclusiva responsabilidade do Participante o pagamento dos tributos eventualmente incidentes sobre o exercício das Opções e sobre a alienação das Ações Recebidas, exceto se já retidos nos termos da Cláusula 7.5 acima. 9. REGRAS RELATIVAS AO DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 9.1. Desligamento por parte da Companhia. No caso de o Participante sofrer um Desligamento por Parte da Companhia: (i) as Opções que ainda não tenham preenchido as Condições para Vesting poderão ser e
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9.1. Desligamento por parte da Companhia. No caso de o Participante sofrer um Desligamento por Parte da Companhia: (i) as Opções que ainda não tenham preenchido as Condições para Vesting poderão ser exercidas pelo Participante parcialmente, pro rata ao prazo de Vesting decorrido em relação ao prazo original de atingimento das Condições de Vesting;; e (ii) as Opções que já tenham preenchido as Condições para Vesting permanecerão válidas continuarão de posse do Participante e poderão ser exercidas de acordo com os termos deste Plano e do respectivo Contrato de Outorga. 10.2. Desligamento por parte do Participante. No caso de Desligamento por parte do Participante ou Desligamento por Justa Causa, todas as Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou pagamento de qualquer valor ou indenização de qualquer natureza pela Companhia ao Participante. 11. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE 11.1. Falecimento e Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante: (i) as Opções que ainda não tenham preenchido as Condições para Vesting poderão ser exercidas parcialmente, pro rata ao prazo de Vesting decorrido em relação ao prazo original de atingimento das Condições de Vesting; (ii) as Opções que já tenham preenchido as Condições para Vesting permanecerão válidas e continuarão de posse dos sucessores do Participante e poderão ser exercidas de acordo com os termos deste Plano e do respectivo Contrato de Outo
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nchido as Condições para Vesting permanecerão válidas e continuarão de posse dos sucessores do Participante e poderão ser exercidas de acordo com os termos deste Plano e do respectivo Contrato de Outorga.
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2020-06-25
PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM AÇÕES RESTRITAS DA EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A. O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programa e/ou no respectivo Contrato de Outorga; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa Empreendimentos Pague Menos S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Senador Pompeu, 1520, Centro, Fortaleza, Ceará, CEP 60025-902, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.626.253/0001-51; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante; “Desligamento” significa o término da relação jurídica do diretor, conselheiros independentes do Conselho de Administração, gerente ou empregado da Companhia, por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão volunt
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 empregado da Companhia, por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015. “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte; “Participantes” significam os diretores, conselheiros independentes do Conselho de Administração, gerentes e empregados de alto nível da Companhia, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas; “Programa” significa cada programa de outorga de Ações Restritas que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração, através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (i) atrair e reter os diretores, conselheiros independentes do Conselho de Administração, gerentes e empregados de alto nível da Companhia e de suas Controladas; (ii) conceder aos Particip
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m vistas a: (i) atrair e reter os diretores, conselheiros independentes do Conselho de Administração, gerentes e empregados de alto nível da Companhia e de suas Controladas; (ii) conceder aos Participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia; e (iii) desenvolver os objetos sociais da Companhia e os interesses dos acionistas. 3. Participantes 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Participantes que participarão do Plano. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano e do Programa; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (d) a autorização para alienação de ações em tesouraria pa
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bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (d) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, Programa e da ICVM 567; (e) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; (f) definir metas relacionadas ao desempenho da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (g) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; (h) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Com
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 de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e o Programa. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Ações Restritas no lançamento de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais a Companhia outorgará as Ações Restritas nos termos do Plano e do respectivo Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.2. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.3. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. As Ações Restritas entregues aos Participantes terão os direitos esta