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 poderá, salvo mediante prévia autorização pela Assembleia Geral da Companhia, aumentar a Quantidade Máxima do Plano, sempre observada a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, excetuados os ajustes permitidos pelo próprio Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente. 7. AJUSTES NO NÚMERO DE AÇÕES 7.1. A Quantidade Máxima do Plano somente poderá ser ajustada na hipótese a seguir prevista: (i) Ajustes no Número de Ações Objeto do Plano. Se o número de ações de emissão da brMalls for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados na Quantidade Máxima do Plano, do respectivo Programa de Outorga e dos Contratos de Outorga. 8. DESLIGAMENTO, INVALIDEZ E FALECIMENTO DO PARTICIPANTE 8.1. Desligamento por Iniciativa do Participante e Desligamento com Justa Causa. Na hipótese de ocorrer, antes do término do Período de Vesting (i) o desligamento do Participante da Companhia ou de suas controladas por sua própria iniciativa (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo na administração da Companhia ou de suas Controladas) e/ou (ii) o desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas com justa causa, o Participante perderá integralmente o direito ao recebimento das Ações Restritas. 8.2. Desligamento sem Justa Causa. Na hipótese de ocorrer o desligamento do Participante da Com
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adas com justa causa, o Participante perderá integralmente o direito ao recebimento das Ações Restritas. 8.2. Desligamento sem Justa Causa. Na hipótese de ocorrer o desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas, sem justa causa, antes do término do Período de Vesting, o Participante permanecerá com o direito ao recebimento das Ações Restritas em quantidade proporcional ao Período de Vesting cumprido pelo Participante até a data de desligamento, tomando como base para a proporcionalização do número de ações, o número de meses que compõe o Período de Vesting – 48 meses. 8.3. Invalidez Permanente, Falecimento. Na hipótese de (a) se verificar a invalidez permanente do Participante, conforme reconhecida pela Previdência Social, ou (b) falecimento do Participante, o Participante, ou seu espólio ou sucessor, conforme o caso, permanecerá com o direito ao recebimento das Ações Restritas, ainda que o Período de Vesting não tenha decorrido integralmente, independentemente do momento da invalidez ou falecimento. Neste caso, haverá aceleração do Período de Vesting, de forma que o Participante (ou seu respectivo espólio ou sucessor) receba, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do evento, as Ações Restritas previstas no seu respectivo Contrato de Outorga. 8.4. Aposentadoria ou Processo Sucessório Negociado com o Conselho de Administração. Em caso de aposentadoria e/ou na saída do Participante de acordo com um processo sucessório que tenha sido negociado com o Co
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ntadoria ou Processo Sucessório Negociado com o Conselho de Administração. Em caso de aposentadoria e/ou na saída do Participante de acordo com um processo sucessório que tenha sido negociado com o Conselho de Administração da Companhia, o Conselho de Administração poderá manter o direito do Participante de receber as Ações Restritas previstas no seu Contrato, bem como definir os respectivos termos e condições. 9. VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e terá duração até abril de 2027, observado que os termos e condições do Plano vigorarão até a entrega das Ações Restritas, ou seja, até o final do Período de Vesting do Programa de Outorga. 9.2. A concessão deste Plano que se inicia em 2020 não obriga a Companhia e/ou sociedade e entidade coligada/controlada a Companhia a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. Dessa forma, a participação do Participante neste Plano iniciado em 2020 não deve gerar expectativa de direito de participação em programas similares nos próximos anos. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Haverá aceleração do Período de Vesting em relação a todos os Participantes dos Contratos de Outorga já celebrados, de forma que os Participantes receberão imediatamente as Ações Restritas previstas em seus respectivos Contratos (“Acelera
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g em relação a todos os Participantes dos Contratos de Outorga já celebrados, de forma que os Participantes receberão imediatamente as Ações Restritas previstas em seus respectivos Contratos (“Aceleração do Plano”) nos casos de liquidação ou transformação da Companhia e/ou no caso de cancelamento do registro de Companhia aberta. 10.1.1. Não obstante o previsto acima, o Conselho de Administração da Companhia poderá deliberar sobre eventual Aceleração do Plano, na ocorrência de propostas submetidas à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, relativas a eventos societários envolvendo a Companhia, tais como fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão e outras formas de combinação de negócio envolvendo a Companhia e/ou aquisição do controle da Companhia e/ou saída do segmento do Novo Mercado, sendo certo que serão considerados, para tanto, os objetivos do Plano, bem como a liquidez dos valores mobiliários da companhia remanescente. 10.2. Adesão. A assinatura do Contrato de Outorga implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano pelo Participante, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial conforme legislação aplicável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm
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er irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial conforme legislação aplicável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma da lei. 10.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 10.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou o não exercício, pela Companhia, de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelos Contratos de Outorga, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações, o que não impedirá que a Companhia, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano, ao Programa e/ou aos Contratos de Outorga serão regulados pelo Conselho de Administração, ouvido o Comitê. Em caso de divergência, o presente Plano prevalecerá em relação ao Contrato de Outorga e ao Programa. * * *
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tos de Outorga serão regulados pelo Conselho de Administração, ouvido o Comitê. Em caso de divergência, o presente Plano prevalecerá em relação ao Contrato de Outorga e ao Programa. * * *
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PLANO DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES (“PLANO DE MATCHING SHARES” ou “Plano”) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. Este Plano de Incentivo de Remuneração Baseado em Ações – Matching Shares (“Plano de Matching Shares” ou Plano”) da BR Malls Participações S.A. (“brMalls” ou “Companhia”), instituído de acordo com as normais legais e regulamentares aplicáveis, tem como finalidade permitir que empregados, colaboradores de alto nível e diretores estatutários da Companhia e de sociedades, associações ou condomínios nos quais a Companhia participe, direta ou indiretamente, na qualidade de sócia, associada ou condômina, recebam ações de emissão da Companhia (“Ações Objeto do Plano”), respeitados os termos e condições aqui previstos. Os objetivos do Plano são: (i) Atrair, reter e motivar empregados, colaboradores e executivos altamente qualificados, e (ii) Alinhar os interesses de longo prazo entre a brMalls, seus acionistas, administradores e colaboradores, estimulando a obtenção de resultados sustentáveis e compartilhando a criação de valor, bem como os riscos inerentes ao negócio e ao mercado de capitais. 1.2. Por meio do Plano, a Companhia oferecerá, aos Participantes (conforme definido na cláusula 2.1 abaixo) que adquirirem ações de emissão da Companhia, conforme as regras, termos e condições deste Plano e nos respectivos Programas e Contratos de Matching aplicáveis(conforme definidos na cláusula 2.2 abaixo), o direito de receber ações em igual quantidade às ações por eles adqu
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e condições deste Plano e nos respectivos Programas e Contratos de Matching aplicáveis(conforme definidos na cláusula 2.2 abaixo), o direito de receber ações em igual quantidade às ações por eles adquiridas, sujeitos, em qualquer hipótese, aos limites aqui previstos. 2. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano (i) os empregados da Companhia e das sociedades, associações ou condomínios nos quais a Companhia participe, direta ou indiretamente, na qualidade de sócia, associada ou condômina, recomendados pelo Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia (“Comitê”), aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia; e (ii) os diretores estatutários da Companhia e/ou de suas controladas ou subsidiárias, observado, nos dois casos acima, o disposto no item 2.2 abaixo.(“Participantes”) 2.2. O Plano de Matching será administrado pelo Conselho de Administração de forma integrada com o Plano de Performance Shares aprovado em assembleia geral realizada em 28 de abril de 2017 e alterado em 28 de maio de 2020 e em 12 de novembro de 2020 (“Plano de Performance Shares), de modo que somente se qualificarão como Participantes do Plano de Matching, aqueles Participantes do Plano de Performance Shares. 2.3. O Plano dividido em programas anuais (“Programas”) que serão aprovados pelo Conselho de Administração, respeitadas as disposições aqui previstas. A adesão dos Participantes ao Plano e aos Programas e quaisquer direitos daí decorrentes dependerá da celebra
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serão aprovados pelo Conselho de Administração, respeitadas as disposições aqui previstas. A adesão dos Participantes ao Plano e aos Programas e quaisquer direitos daí decorrentes dependerá da celebração de um contrato entre o Participante e a Companhia contendo as regras, termos e condições aplicáveis, que deverão ser cumpridas pelo Participante para fazer jus aos benefícios do Plano e do respectivo Programa (“Contrato de Matching”). 2.4. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou Contrato que seja decorrente do Plano e venha a ser celebrado entre a Companhia e o Participante conferirá a quaisquer dos Participantes direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, à permanência como empregado da Companhia, ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, na relação profissional, seja ela empregatícia ou não, mantida com o Participante, incluindo nos direitos da Companhia ou suas subsidiárias, conforme o caso, de interromper, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, o mandato do diretor estatutário ou o contrato de trabalho do empregado, conforme o caso. 3. QUANTIDADE MÁXIMA DE AÇÕES DO PLANO 3.1. A quantidade de ações que poderão ser atribuídas aos Participantes nos termos deste Plano de Matching estará limitada a 3.450.000 (três milhões e quatrocentos e cinquenta mil ações) de ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, nesta data, correspondem a 0,40% (zero vírgula quarenta por cento
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estará limitada a 3.450.000 (três milhões e quatrocentos e cinquenta mil ações) de ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, nesta data, correspondem a 0,40% (zero vírgula quarenta por cento) de seu capital social (“Quantidade Máxima do Plano”) 3.2. Conforme previsto na cláusula 2.2, o Plano será dividido em Programas, que serão criados mediante aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Os Programas estarão limitados, em cada exercício social, a, no máximo, 690.000 (seiscentas e noventa mil) de ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, nesta data, correspondem a 0,08% (zero vírgula zero por cento) das ações representativas do capital social da Companhia (“Quantidade Máxima do Programa”). 3.3. A Quantidade Máxima do Plano de Matching e Quantidade Máxima do Plano de Performance Shares aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2017, sempre observarão, quando somadas, o limite máximo de 11.500.000 (onze milhões e quinhentas mil) ações, bem como que a Quantidade Máxima do Programa no âmbito do Plano de Matching Shares e a Quantidade Máxima do Programa no âmbito do Plano de Performance Shares deverão respeitar, quando somadas, o limite anual máximo de ações ordinárias de emissão da Companhia, previsto no Plano de Performance Shares. 3.4. O Conselho de Administração da Companhia terá autonomia para a seu exclusivo critério e observadas a Quantidade Máxima do Plano e a Quantidade Máxima do Programa, ou seja, o número de açõ
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Shares. 3.4. O Conselho de Administração da Companhia terá autonomia para a seu exclusivo critério e observadas a Quantidade Máxima do Plano e a Quantidade Máxima do Programa, ou seja, o número de ações que serão conferidas por meio do Plano de Matching e de cada Programa de Matching. 3.5. Não obstante o disposto nas cláusulas acima, a atribuição de ações de emissão da Companhia no âmbito deste Plano de Matching a diretores estatutários da Companhia deverá observar o valor da remuneração global anual dos administradores aprovado na respectiva Assembleia Geral, no que se refere a Quantidade Máxima do Programa. 4. AQUISIÇÃO DE AÇÕES MATCHING PELOS PARTICIPANTES E PERÍODO DE LOCK UP 4.1. Para fazer jus às ações do Programa de Matching, os Participantes deverão, no prazo a ser definido pelo Conselho de Administração por ocasião da aprovação de cada Programa de Matching, adquirir, com recursos próprios, ações ordinárias de emissão da Companhia até o limite de ações definido no respectivo Contrato de Matching (i) no ambiente de bolsa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ou (ii) da tesouraria da Companhia, pelo respectivo valor de cotação, sendo certo que a aquisição por meio da operação descrita no item (ii) dependerá de aprovação específica do Conselho de Administração. 4.1.1. Para aquisição das ações, os Participantes deverão informar a Companhia a quantidade de ações que pretende adquirir, até o limite previsto em seu respectivo Contrato, (“Ações Iniciais”) e enviar à Comp
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ara aquisição das ações, os Participantes deverão informar a Companhia a quantidade de ações que pretende adquirir, até o limite previsto em seu respectivo Contrato, (“Ações Iniciais”) e enviar à Companhia, mediante transferência eletrônica disponível (TED), o valor correspondente ao preço de aquisição das Ações Iniciais, sendo certo que, na hipótese de aquisição na B3, aplicar-se-ão as seguintes regras: (a) correrão por conta do Participante os custos envolvidos na aquisição em bolsa; (b) as Ações Iniciais deverão ser mantidas sob a custódia do Agente Escriturador durante toda a vigência do Contrato de Matching, ou seja, no mínimo por 3 (três) anos (“Período de Lock Up”). Caberá a cada Participante atuar de forma diligente no sentido de tomar as providências úteis ou necessárias para a custódia das Ações Iniciais pelo Agente Escriturador, sob pena de não fazer jus às Ações do Matching. 4.1.2. Observado o limite mencionado na Cláusula 3 acima, a quantidade máxima de Ações Iniciais que poderá ser adquirida por cada Participante em cada Programa de Matching será definida e individualizada pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, e constarão dos contratos a serem celebrados com cada Participante (“Contrato Matching”), sendo que será determinada com base em um percentual do valor de outorga originário previsto para o Participante no âmbito do Plano de Performance Shares. 4.2. O direito ao recebimento das Ações do Matching (conforme abaixo definidas) está limitado
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tual do valor de outorga originário previsto para o Participante no âmbito do Plano de Performance Shares. 4.2. O direito ao recebimento das Ações do Matching (conforme abaixo definidas) está limitado ao número de Ações Iniciais adquiridas na forma da cláusula 4.1. e à Quantidade Máxima do Programa estabelecida no Contrato Matching, sendo certo que o Participante não fará jus às Ações do Matching em caso de descumprimento de qualquer disposição do Plano, do Programa ou do Contrato de Matching. 4.3. O Conselho de Administração poderá estender o prazo para aquisição das Ações Iniciais na B3, a pedido do Participante, desde que por motivo justificado, apresentado por escrito. Considerar-se-á motivo justificado para os fins aqui previstos os casos de restrição temporária à negociação de ações da Companhia pelo Participante, decorrentes de norma legal ou regulamentar, durante o prazo inicialmente previsto para aquisição das Ações Iniciais. 5. CUSTÓDIA DAS AÇÕES ADQUIRIDAS, CORRETAGEM, DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO. 5.1. O Participante deverá manter a custódia das Ações Iniciais que forem adquiridas na B3 no Agente Escriturador até o término do Período de Vesting, ou seja, durante no mínimo o Período de Lock-Up de 3 (três) anos, conforme estabelecido na Cláusula 6.2 deste Plano. 5.1.1. Os Participantes, a seu exclusivo critério, poderão vender a qualquer momento as suas Ações Iniciais, em parte ou em sua totalidade, devendo, para tanto, comunicar previamente a Companhia,
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ano. 5.1.1. Os Participantes, a seu exclusivo critério, poderão vender a qualquer momento as suas Ações Iniciais, em parte ou em sua totalidade, devendo, para tanto, comunicar previamente a Companhia, por meio de correspondência endereçada ao Diretor de RI, a respeito da sua intenção de dispor das Ações Iniciais, por meio de carta assinada, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis. No entanto, ao fazê-lo, aplicar-se-ão as regras previstas na Cláusula 6.1.1 deste Plano, sendo certo que os custos de transação decorrentes de tal venda ficarão a cargo do Participante. 5.2. O Participante que voluntariamente optar por adquirir ações de emissão da Companhia nos termos deste Plano e dos respectivos Programas Matching será o único e exclusivo responsável pelos custos inerentes à aquisição e manutenção das respectivas ações durante o Lock-Up, incluindo taxas de corretagem e custódia eventualmente aplicadas pela corretora em questão e/ou pelo Agente Escriturador. 5.3. Os Participantes farão jus a todos os valores distribuídos pela Companhia como dividendos e/ou juros sobre capital próprio, ou outros proventos distribuídos pela Companhia com relação às Ações Iniciais durante o Prazo de Vesting. Tais valores não acrescerão ao saldo de ações a ser considerado para o cálculo do Matching por adesão ao Programa nem tampouco criarão para a Companhia qualquer obrigação de pagar tais valores aos Participantes. 5.4. A decisão do Participante de adquirir ações de emissão da Companhia envol
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 por adesão ao Programa nem tampouco criarão para a Companhia qualquer obrigação de pagar tais valores aos Participantes. 5.4. A decisão do Participante de adquirir ações de emissão da Companhia envolve riscos associados aos investimentos no mercado de ações e é exclusiva do Participante, ficando a Companhia isenta e a salvo de qualquer responsabilidade que possa decorrer de eventual desvalorização das ações de sua emissão. 6. MATCHING POR ADESÃO AO PROGRAMA 6.1. Desde que observadas as condições aqui estabelecidas e cumpridas todas as regras e obrigações previstas nos respectivos Programas e Contratos Matching, para cada Ação Inicial adquirida pelos Participantes na forma da Cláusula 4.1 e mantida na propriedade do Participante durante todo o Período de Vesting, ou seja pelo prazo do Período de Lock-Up de 3 (três) anos, a Companhia atribuirá e transferirá aos Participantes, sem custos, 1 (uma) ação ordinária da brMalls (“Ações do Matching”). 6.1.1 Caso o Participante aliene parte das Ações Iniciais durante o Período de Lock Up, o Participante perderá o direito às Ações do Matching em relação a tais ações, ainda que, posteriormente, antes do final do Período de Vesting, torne a adquirir novas ações de emissão da Companhia. Na hipótese de alienação de todas as Ações Iniciais durante o Período de Vesting, o Participante perderá o direito às Ações do Matching, ainda que torne a adquirir ações da Companhia antes do final do Período de Vesting. 6.2. As Ações do Matching somente se
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te o Período de Vesting, o Participante perderá o direito às Ações do Matching, ainda que torne a adquirir ações da Companhia antes do final do Período de Vesting. 6.2. As Ações do Matching somente serão atribuídas aos Participantes ao final de 3 (três) anos (“Período de Vesting”), a contar da data de celebração do respectivo Contrato de Matching (“Data Inicial”). 6.2.1. Sem prejuízo das demais vedações e regras legais e regulamentares aplicáveis à negociação com ações de emissão da Companhia, não é permitida a realização de operações envolvendo derivativos, que configurem posições vendidas em ações da Companhia, assim como o aluguel para terceiros de Ações Iniciais. No caso de descumprimento desta Cláusula, o Participante deixará de fazer jus às Ações do Matching, sem prejuízo de outras sanções aplicáveis em eventuais outras regras da Companhia. 6.3. A transferência das Ações do Matching será realizada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de término do respectivo Período de Vesting, observado o disposto na cláusula 6.1.1. 6.3.1. Caso, por motivos alheios à Companhia ou em razão de restrições temporárias para negociação de ações de emissão da Companhia decorrentes de normas legais ou regulamentares, os Participantes não possam receber as Ações do Matching dentro do prazo descrito na Cláusula 6.3 deste Plano, o referido prazo será interrompido por até 30 (trinta) dias ou até o momento em que o fato impeditivo deixe de existir, o que ocorrer primeiro, voltando a correr