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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES DA OLIVEIRA TRUST S.A. I - APRESENTAÇÃO O presente Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Oliveira Trust S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de junho de 2021 (“Plano de Opções”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. II – DEFINIÇÕES Para os fins do Plano de Opções, os termos e expressões abaixo, quando usados aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a eles atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: 1. Ações: significam as ações ordinárias e preferenciais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia; 2. Beneficiário: significa o Colaborador Elegível a quem são efetivamente outorgadas as Opções, nos termos deste Plano de Opções; 3. Colaboradores Elegíveis: significam os executivos (incluindo diretores, estatutários ou não, gerentes e gestores) e colaboradores da Companhia e/ou de suas Controladas, selecionados à critério do Conselho de Administração; 4. Contrato de Opção: significa o Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações, celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual é formalizada a outorga das Opções, uma vez atendidas as condições estabelecidas neste Plano de Opções; 5. Controladas: significam as sociedades cujo controle direto ou indireto seja exercido pela Companhia; 6. Data de Outorga: significa a data de assinatura do Contrato de
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lecidas neste Plano de Opções; 5. Controladas: significam as sociedades cujo controle direto ou indireto seja exercido pela Companhia; 6. Data de Outorga: significa a data de assinatura do Contrato de Opção; 7. Desligamento (ou Desligar): significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou qualquer de suas Controladas, conforme o caso, por qualquer motivo, incluindo as hipóteses de renúncia, destituição, substituição ou não reeleição do Beneficiário como administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente, falecimento ou outra hipótese de rescisão do respectivo contrato de trabalho; 8. Exercício das Opções: significa a efetiva compra ou subscrição, pelo Beneficiário, de Ações relativas às Opções a ele outorgadas pelo Contrato de Opção; 9. Notificação de Exercício: significa a notificação por escrito à Companhia, a ser enviada pelo Beneficiário que desejar exercer a sua Opção, manifestando a sua intenção de fazê-lo e indicando a quantidade de Opções que deseja exercer, conforme modelo a ser divulgado pelo Conselho de Administração; 10. Opção(ões): significam as opções de compra ou subscrição de ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano de Opções e do Contrato de Opção; 11. Opção(ões) Exercível(is): significa(m) a(s) Opção(ões) que atendeu(eram) às condições delimitadas para o Exercício das Opções, nos termos deste Plano de Opções e do Contrato de Opção; 1
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 de Opção; 11. Opção(ões) Exercível(is): significa(m) a(s) Opção(ões) que atendeu(eram) às condições delimitadas para o Exercício das Opções, nos termos deste Plano de Opções e do Contrato de Opção; 12. Opção(ões) não Exercível(is): significa(m) a(s) Opção(ões) que não atendeu(eram) as condições delimitadas para o Exercício das Opções, nos termos deste Plano de Opções e do Contrato de Opção; 13. Preço de Exercício: significa o valor determinado a ser pago pelo Beneficiário para o Exercício da Opção; 14. Programa: significa um programa de concessão de Opções da Companhia a ser criado pelo Conselho de Administração da Companhia; e 15. Vesting: significa a aquisição do direito de exercer as Opções outorgadas pela Companhia ao Beneficiário. III – OBJETIVO E CONCEITO Este Plano de Opções tem por objetivo estabelecer regras e condições para que determinados executivos e colaboradores da Companhia ou de suas Controladas possam adquirir ou subscrever as Ações, visando, com isso, reforçar os níveis de atração, retenção e motivação de talentos, bem como alinhar interesses de executivos e colaboradores aos dos acionistas da Companhia na geração de resultados e criação sustentável de valor. A meta deste Plano de Opções é criar um incentivo de longo prazo, baseado no conceito de opções de compra de ações (“stock options”), que consiste na concessão de um direito—e não uma obrigação—de comprar ações da Companhia a preços e prazos pré-definidos. Cláusula I. – Beneficiários 1.1. O Conselho d
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pra de ações (“stock options”), que consiste na concessão de um direito—e não uma obrigação—de comprar ações da Companhia a preços e prazos pré-definidos. Cláusula I. – Beneficiários 1.1. O Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Opções e eleição dos Colaboradores Elegíveis em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos deste Plano de Opções. 1.2. A participação do Beneficiário em um Programa não lhe garantirá a participação em Programas posteriores. 1.3. Nenhuma disposição deste Plano de Opções, de qualquer Programa ou dos Contratos de Opção conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanência como executivo ou colaborador da Companhia ou de suas Controladas, conforme o caso, e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 1.4. As Opções outorgadas aos Beneficiários não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. Cláusula II. - Administração do Plano de Opções 2.1. Este Plano de Opções será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. 2.2. Obedecidas as condições gerais do presente Plano de Opções e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração dest
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Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano, incluindo, mas não limitado: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do presente Plano de Opções e a solução de dúvidas de interpretação do mesmo; (b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos executivos e colaboradores da Companhia e suas Controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (d) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações deste Plano; e (e) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano de Opções e dos Contratos de Opção. 2.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, no Estatuto Social da Companhia e neste Plano de Opções, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os executivos e colaboradores da Companhia ou de suas Controladas, conforme o caso, que
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hia e neste Plano de Opções, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os executivos e colaboradores da Companhia ou de suas Controladas, conforme o caso, que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou a alguns. 2.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com este Plano de Opções. Cláusula III. - Outorga das Opções 3.1. Durante a vigência deste Plano, o Conselho de Administração da Companhia, uma vez atendidas as condições estabelecidas neste Plano, elegerá os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos deste Plano, estabelecendo, também, (i) o número de Ações que poderão ser adquiridas, (ii) o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, e (iii) os prazos e condições de Exercício das Opções. 3.2. As Opções detidas pelo Beneficiário se tornarão exercíveis quando do atendimento das condições para o Vesting, além de outras condições que porventura venham a ser indicadas nos Contratos de Opção. 3.3. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito às condições para o Vesting e aos demais termos e condições estabelecidos neste Plano de Opções e no respectivo Contrato de Opção. 3.3.1. A outorga de Opções nos termos do presente Plano de Opções é
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 às condições para o Vesting e aos demais termos e condições estabelecidos neste Plano de Opções e no respectivo Contrato de Opção. 3.3.1. A outorga de Opções nos termos do presente Plano de Opções é regulada pelos Contratos de Opção celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade e preço das Ações objeto da outorga; (ii) a quantidade de Opções objeto da outorga; (iii) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício da Opção; (iv) o prazo final para exercício da Opção; e (v) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 3.4. O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições prévias para o Exercício da Opção, bem como restrições à transferência das Ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. 3.5. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 3.6. As Opções outorgadas nos termos do presente Plano de Opções são uma
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 de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 3.6. As Opções outorgadas nos termos do presente Plano de Opções são uma oportunidade de investimento oferecida ao Beneficiário, sendo que a outorga efetivada, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não tem qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 3.7. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano de Opções ou nos Contratos de Opção, as Opções outorgadas nos termos deste Plano de Opções extinguirse-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) após o decurso do prazo de vigência das Opções; (iii) mediante distrato do Contrato de Opção; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (v) nas hipótese de Desligamento previstas neste Plano. 3.8. A celebração dos Contratos de Opção implicará na aceitação e adesão automática, por cada Beneficiário, de todos os termos e condições estabelecidos neste Plano de Opções, sem qualquer ressalva. Cláusula IV. - Ações Sujeitas ao Plano de Opções 4.1. As Opções a serem entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano de Opções, poderão resultar em uma emissão ou entrega de Ações, observado o limite máximo de diluição do capital social da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da C
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âmbito deste Plano de Opções, poderão resultar em uma emissão ou entrega de Ações, observado o limite máximo de diluição do capital social da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. 4.1.1. Se o número de Ações existentes na data de aprovação deste Plano de Opções for aumentado ou diminuído como resultado de desdobramentos, bonificações, grupamentos e/ou conversões de Ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em Ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, serão realizados os ajustes apropriados no número de Ações e/ou Opções objeto dos Programas e Contratos de Opção que ainda não tenham sido transferidas aos Beneficiários. Os ajustes serão realizados pelo Conselho de Administração da Companhia e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 4.2. Para a aquisição de Ações pelo Beneficiário e para o exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria. 4.3. Os atuais acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no Exercício das Opções de acordo com este Plano, conforme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. 4.4. As Ações adquiridas em razão do Exercício das Opções nos termos deste Plano de Opções manterão todos os direitos pertinent
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forme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. 4.4. As Ações adquiridas em razão do Exercício das Opções nos termos deste Plano de Opções manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Cláusula V. - Exercício das Opções e Preço de Exercício 5.1. O Exercício da Opção consistirá na compra ou subscrição das Ações pelos Beneficiários pelo Preço de Exercício, após decorrido o prazo de Vesting e o atingimento de todas as condições para o Vesting, conforme estabelecido neste Plano de Opções e nos Contratos de Opção. 5.1.1. O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, através da Notificação de Exercício a ser encaminhada ao Presidente ou Vice-Presidente do Conselho de Administração. 5.1.2. O Beneficiário poderá enviar a Notificação de Exercício no prazo de até 60 (sessenta) dias a partir da data em que as Opções se tornarem exercíveis. 5.1.3. As opções poderão ser exercidas de acordo com os prazos e condições estabelecidos pelo Conselho de Administração, por este Plano de Opções e pelos Contratos de Opção. 5.1.4. As Opções não exercidas de acordo com as condições e prazos previstos neste Plano, serão consideradas automaticamente extintas, sem qualquer direito a indenização e/ou qualquer outro pagamento aos respectivos Beneficiários. 5.1.5. O Exercício das Opções somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo
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s, sem qualquer direito a indenização e/ou qualquer outro pagamento aos respectivos Beneficiários. 5.1.5. O Exercício das Opções somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo dos Beneficiários com a Companhia ou com suas Controladas, conforme o caso, a partir da Data de Outorga até a data do efetivo Exercício da Opção. 5.2. A Notificação de Exercício só poderá ser expedida pelo Beneficiário, após a divulgação dos resultados da Companhia, conforme deliberação do Conselho de Administração em cada Programa. 5.3. O Preço do Exercício será fixado pelo Conselho de Administração em cada Programa. 5.3.1. O pagamento do Preço de Exercício deverá ocorrer na data determinada pela Companhia, em moeda corrente nacional por meio de (i) cheque nominal à Companhia; (ii) transferência bancária para conta corrente indicada pela Companhia; ou (iii) qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida pela Companhia e previamente comunicada ao Beneficiário, por escrito. 5.4. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários. 5.5. Nenhum Beneficiário terá qualquer dos direitos, privilégios ou faculdades de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida, nos termos deste Plano de Opções e do respectivo Contrato de Opção. 5.6. Nenhuma Ação será entre
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tos, privilégios ou faculdades de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida, nos termos deste Plano de Opções e do respectivo Contrato de Opção. 5.6. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção até que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Cláusula VI. - Desligamento do Beneficiário 6.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, os direitos a ele conferidos de acordo com o presente Plano, poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto na Cláusula 6.2 abaixo. 6.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opções, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia ou de qualquer das Controladas por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o respectivo contrato, se houver, ou renunciando ao seu cargo: (i) as Opções Não Exercíveis na data do seu Desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização e/ou pagamento ao Beneficiário; e (ii) as Opções Exercíveis poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data do Desligamento voluntário, sendo que após tal período todas as Opções ficarão automaticamente extintas, independentemente de aviso ou indenização e/ou pagamento ao Beneficiário; (b) for desligado da Companhia ou de qualquer das Controladas por vontade desta, mediante demissão ou rescisão do contrato respectivo, se houver, por justa causa ou destituição de
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to ao Beneficiário; (b) for desligado da Companhia ou de qualquer das Controladas por vontade desta, mediante demissão ou rescisão do contrato respectivo, se houver, por justa causa ou destituição de seu cargo por violar os deveres e atribuições, todas as Opções Exercíveis ou ainda Não Exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Adesão, na data de seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização e/ou pagamento ao Beneficiário; (c) for desligado da Companhia ou de qualquer das Controladas por vontade desta, mediante demissão ou rescisão do contrato respectivo, se houver, sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições: (i) as Opções Não Exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização e/ou pagamento ao Beneficiário; (ii) as Opções Exercíveis deverão ser exercidas em até 30 (trinta) dias a contar da data de Desligamento involuntário, sendo que após tal período todas as Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização e/ou pagamento ao Beneficiário; (d) desligar-se da Companhia ou de qualquer das Controladas por comum acordo entre as partes ou invalidez permanente: (i) as Opções Não Exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data de seu Desligamento, serão exercidas no
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ou de qualquer das Controladas por comum acordo entre as partes ou invalidez permanente: (i) as Opções Não Exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data de seu Desligamento, serão exercidas nos termos estabelecidos no Contrato de Opção, mesmo após o encerramento do vínculo jurídico e/ou trabalhista com a Companhia; e (ii) as Opções Exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data de seu Desligamento permanecerão inalteradas, podendo ser exercidas normalmente nos termos do Contrato de Opção. Em ambos os casos mencionados na letra “d” acima, o Conselho de Administração poderá tomar todas as decisões e medidas cabíveis para implementar os eventos descritos nos itens (i) e (ii) acima; (e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções Não Exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data de seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de Vesting, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva Opção no prazo de até 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, sendo que após tal período todas as Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização e/ou pagamento aos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário; e (ii) as Opções Exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de até 12 (doze) m
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íveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de até 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, sendo que após tal período todas as Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização e/ou pagamento aos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário. 6.3. Para fins da letra “c” acima, no caso de demissões sem justa causa que ocorram no período de 12 (doze) meses após uma mudança de controle acionário da Companhia, todas as Opções tornar-se-ão exercíveis. 6.4. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, decidir casos excepcionais e/ou alterar as regras acima previstas, desde que não sejam afetados os direitos já exercidos e/ou adquiridos pelos Beneficiários anteriormente à sua deliberação. Cláusula VII. - Dissolução, Fusão, Incorporação, Cisão ou Liquidação da Companhia 7.1. Na hipótese de dissolução, fusão, incorporação, cisão ou liquidação da Companhia, os Beneficiários, observado o disposto na Cláusula 9.1 abaixo, poderão exercer suas Opções Exercíveis no período compreendido entre a data da convocação da Assembleia Geral da Companhia que tiver por objeto deliberar sobre tal evento e a data de realização da referida Assembleia. Caso não sejam exercid