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em uma perda financeira significativa para a Sociedade ou suas Afiliadas. "Incapacidade" será definida como o termo é definido na carta de oferta do Outorgado ou outro contrato de trabalho aplicável. Se não houver tal definição, "Incapacidade" significa, conforme determinado pela Sociedade e salvo disposição em contrário no Contrato de Outorga aplicável, no Outorgado sendo incapaz de desempenhar cada uma das funções essenciais do cargo do Outorgado em razão de uma condição física ou deficiência mental de caráter potencialmente permanente ou que se possa esperar que dure por um período contínuo não inferior a 12 meses. "Data de Entrada em Vigor" significa 1 de janeiro de 2020. "Lei da Bolsa de Valores" significa a Lei de Bolsas de Valores de 1934 dos Estados Unidos. "Valor de Mercado" de uma Ação em uma determinada data significa o preço médio de fechamento de uma Ação, conforme cotada em uma bolsa ou outro sistema de relatório comparável para os 30 dias de negociação consecutivos encerrados no último dia útil imediatamente anterior à data aplicável ou qualquer outro período razoável, conforme determinado pela Sociedade ou pelo Conselho. Não obstante o acima exposto, se o Conselho determinar que uma definição alternativa de Valor de Mercado deve ser usada em relação à concessão, exercício, aquisição de direito, liquidação ou pagamento de qualquer Outorga, ele pode especificar essa definição alternativa no Contrato de Outorga aplicável. Tal definição alternativa pode incluir um
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xercício, aquisição de direito, liquidação ou pagamento de qualquer Outorga, ele pode especificar essa definição alternativa no Contrato de Outorga aplicável. Tal definição alternativa pode incluir um preço que se baseia em um laudo de avaliação preparado por uma empresa de avaliação independente e especializada ou, no caso de Ações que estão listadas em uma bolsa de valores, os preços de venda de abertura, reais, altos, baixos ou médios de uma Ação na bolsa de valores aplicável na data determinada, na data de negociação anterior à data especificada, na data de negociação imediatamente posterior à data determinada ou uma média de dias de negociação, conforme o caso. "Familiar" significa uma pessoa que é cônjuge, ex-cônjuge, filho(a), enteado(a), neto(a), pai, mãe, padrasto, madrasta, avô, avó, sobrinha, sobrinho, sogra, sogro, genro, nora, irmão, irmã, cunhado ou cunhada, incluindo relações adotivas, da pessoa aplicável, qualquer pessoa que compartilhe a família da pessoa aplicável (que não seja um inquilino ou empregado), um fundo no qual qualquer uma ou mais dessas pessoas têm mais de 50% de titularidade efetiva, uma fundação na qual qualquer uma ou mais dessas pessoas (ou a pessoa aplicável) controlam a gestão de ativos e qualquer outra entidade na qual uma ou mais desses pessoas (ou a pessoa aplicável) possuem mais de 50% dos direitos de voto. Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassi
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oas (ou a pessoa aplicável) possuem mais de 50% dos direitos de voto. Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 196 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes “GAAP” significa os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. "Data de Concessão" significa o que ocorrer depois entre (1) a data a partir da qual o Conselho aprova uma Outorga, (2) a data em que o recebedor de uma Outorga se torna elegível para receber uma Outorga de acordo com a Cláusula 6 ou (3) qualquer outra data que possa ser especificada pelo Conselho no Contrato de Outorga. “Outorgado” significa uma pessoa que recebe ou detém uma Outorga. “Conselheiro Não Empregado” é um membro do Conselho que não é empregado da Sociedade ou de uma Afiliada. “Plano de Opção de Ações da Nu Holdings” significa o Plano de Opção de Ações da Nu Holdings Ltd. adotado em 17 de outubro de 2016, alterado pela última vez em 30 de agosto de 2021, e conforme vier a ser alterado de tempos em tempos. “Ação Ordinária” significa uma ação Ordinária Classe A da Sociedade. “Opção” significa uma opção não qualif
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pela última vez em 30 de agosto de 2021, e conforme vier a ser alterado de tempos em tempos. “Ação Ordinária” significa uma ação Ordinária Classe A da Sociedade. “Opção” significa uma opção não qualificada de comprar uma ou mais Ações nos termos do Plano. Nenhuma Opção emitida no âmbito do Plano será considerada uma opção de incentivo conforme o significado no § 422 do Código. “Preço da Opção” significa o preço de exercício de cada Ação sujeita a uma Opção. “Outorga por Desempenho” significa uma Outorga sujeita ao cumprimento de metas de desempenho (conforme descrito na Cláusula 11) durante um período de desempenho estabelecido pelo Conselho e inclui uma Outorga Anual de Incentivo. “Pessoa” significa uma pessoa conforme definido no § 13(d)(3) da Lei da Bolsa de Valores. “Plano” significa este Plano de Incentivo Geral da Nu Holdings Ltd. 2020. “Período Restrito” tem o significado previsto na Cláusula 9.1. “RSU” significa um lançamento contábil que representa o equivalente às Ações, outorgadas a um Outorgado nos termos da Cláusula 9. “Lei de Valores Mobiliários” significa a Lei de Valores Mobiliários de 1933 dos Estados Unidos. “Desligamento do Serviço” significa a rescisão do vínculo empregatício do Outorgado aplicável e desempenho dos serviços para a Sociedade e cada Afiliada. A menos que determinado de outra forma pela Sociedade, se o emprego ou serviço de um Outorgado com a Sociedade ou uma Afiliada for encerrado, mas o Beneficiário continuar a fornecer serviços para a Soci
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menos que determinado de outra forma pela Sociedade, se o emprego ou serviço de um Outorgado com a Sociedade ou uma Afiliada for encerrado, mas o Beneficiário continuar a fornecer serviços para a Sociedade ou uma Afiliada na qualidade de conselheiro não empregado ou como empregado, executivo ou consultor, como aplicável, tal mudança no status não será considerada um Desligamento do serviço. Um Outorgado empregado ou prestando serviços a uma Afiliada ou uma divisão da Sociedade ou uma Afiliada não será considerado como tendo incorrido de Desligamento do Serviço se tal Afiliada ou divisão deixar de ser uma Afiliada ou divisão da Sociedade, conforme o caso, sendo que o Beneficiário Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 197 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes imediatamente se torne um empregado (ou prestador de serviços) ou membro do conselho de administração da Sociedade ou uma Afiliada ou uma sociedade sucessora ou uma afiliada ou subsidiária da mesma. As ausências temporárias aprovadas do emprego por motivo de doença, férias ou licença e transferê
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ração da Sociedade ou uma Afiliada ou uma sociedade sucessora ou uma afiliada ou subsidiária da mesma. As ausências temporárias aprovadas do emprego por motivo de doença, férias ou licença e transferências entre a Sociedade e suas Afiliadas não serão consideradas Desligamentos do Serviço. Não obstante o acima mencionado, com relação a qualquer Outorga que constitua uma remuneração diferida não qualificada de acordo com o § 409A do Código, “Desligamento do Serviço” significará um “desligamento do serviço” conforme definido no § 409A do Código. “Prestador de Serviços” significa um empregado, diretor, Conselheiro Não Empregado ou Consultor da Sociedade ou uma Afiliada. “Ação” significa uma Ação Ordinária Classe A da Sociedade ou de suas Afiliadas. “Acionista” significa um acionista da Sociedade. "Subsidiária" significa qualquer sociedade, parceria, joint venture, afiliada ou outra entidade em que a Sociedade detém mais de 50% das ações com direito a voto ou participação com direito a voto, conforme aplicável, ou qualquer outra entidade empresarial designada pelo Conselho como uma Subsidiária para objetivos do Plano. “Outorga Substituta” significa qualquer Outorga concedida na hipótese ou em substituição a uma outorga de uma sociedade ou negócio adquirido pela Sociedade ou uma Subsidiária ou com o qual a Sociedade ou uma Subsidiária se combina. “Data de Rescisão” significa a data que é dez anos após a Data de Entrada em Vigor, a menos que o Plano seja rescindido antecipadamente p
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iária ou com o qual a Sociedade ou uma Subsidiária se combina. “Data de Rescisão” significa a data que é dez anos após a Data de Entrada em Vigor, a menos que o Plano seja rescindido antecipadamente pelo Conselho de acordo com a Cláusula 5.2. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Geral. O Conselho terá os poderes e autoridades relacionados à administração do Plano que sejam consistentes com o Contrato Social da Sociedade e a lei aplicável. O Conselho terá o poder e autoridade para delegar seus poderes e responsabilidades nos termos do Plano ao Comitê, que terá plena autoridade para agir de acordo com seu estatuto, e com respeito à autoridade do Conselho para agir de acordo com o Plano, todas as referências ao Conselho incluirão referências ao Comitê, na medida em que tais poderes ou responsabilidades tenham sido delegados. Exceto conforme especificamente disposto na Cláusula 12 ou que de outra forma possa ser exigido pela lei aplicável, exigência regulamentar ou pelo Contrato Social da Sociedade, o Conselho terá plenos poderes e autoridade para tomar todas as medidas e todas as determinações exigidas ou previstas nos termos do Plano, qualquer Outorga ou Contrato de Outorga, e terá plenos poderes e autoridade para tomar todas as demais medidas e todas as demais determinações que não sejam incompatíveis com os termos e condições específicos do Plano, que o Conselho considere necessários ou apropriados para a administração do Plano. O Comitê administrará o Plano, desde que o Conselho r
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m incompatíveis com os termos e condições específicos do Plano, que o Conselho considere necessários ou apropriados para a administração do Plano. O Comitê administrará o Plano, desde que o Conselho retenha o direito de exercer a autoridade do Comitê na medida em que for compatível com a lei aplicável e os requisitos aplicáveis de qualquer bolsa de valores em que as Ações Ordinárias possam então ser listadas. A interpretação do Conselho quanto ao Plano, qualquer Outorga ou qualquer Contrato de Outorga será final, vinculante e definitiva. Sem limitação, o Conselho terá autoridade total e final, observados os demais termos e condições do Plano, para (1) designar Outorgados, (2) determinar o tipo ou tipos de Outorgas a serem concedidas a um Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 198 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes Beneficiário, (3) determinar o número de Ações a serem objeto de uma Outorga, (4) estabelecer os termos e condições de cada Outorga (incluindo o Preço da Opção de qualquer Opção, a natureza e a duração de qualquer restrição ou condição
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o de Ações a serem objeto de uma Outorga, (4) estabelecer os termos e condições de cada Outorga (incluindo o Preço da Opção de qualquer Opção, a natureza e a duração de qualquer restrição ou condição (ou a cláusula sobre sua prescrição) relativa à aquisição de direito, exercício, transferência ou perda de uma Outorga ou das Ações a ela sujeitas, (5) prescrever a forma de cada Contrato de Outorga e (6) alterar, modificar ou complementar os termos e condições de qualquer Outorga pendente, incluindo a autoridade para a consecução dos objetivos do Plano, para modificar as Outorgas a cidadãos estrangeiros ou pessoas que trabalham fora do Brasil ou dos Estados Unidos ou para reconhecer diferenças na legislação local, política tributária ou costumes. Na medida do permitido pela lei aplicável, o Conselho pode delegar sua autoridade, conforme identificado no Plano, a qualquer pessoa ou comitê de pessoas (que não precisam ser conselheiros), incluindo a autoridade de conceder outorgas aos Outorgados que não estão sujeitos ao § 16 da Lei da Bolsa de Valores. Na medida em que o Conselho delega sua autoridade para fazer Outorgas conforme previsto nesta Cláusula 3.1, todas as referências no Plano à autoridade do Conselho para fazer Outorgas e determinações a esse respeito serão consideradas como incluindo o delegado do Conselho. Qualquer delegado servirá conforme a vontade e pode ser removido a qualquer momento pelo Conselho. 3.2. Ausência de Reprecificação. Sem prejuízo de qualquer outro t
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o incluindo o delegado do Conselho. Qualquer delegado servirá conforme a vontade e pode ser removido a qualquer momento pelo Conselho. 3.2. Ausência de Reprecificação. Sem prejuízo de qualquer outro termo ou condição do Plano, é vedada a reprecificação das Opções sem a aprovação prévia dos Acionistas. Para este propósito, uma "reprecificação" significa (1) alterar uma opção para reduzir seu Preço de Opção, (2) qualquer outra ação que é tratada como uma “reprecificação" segundo os GAAP, (3) recompra por dinheiro ou cancelamento de uma opção em um momento em que o preço da opção é maior do que o Valor de Mercado das Ações subjacentes em troca de outra Outorga ou (4) ou qualquer outra ação que tenha o mesmo efeito que as cláusulas (1), (2) ou (3), a menos que as ações contempladas nas cláusulas (1), (2), (3) ou (4) ocorram em relação a uma mudança na capitalização ou mudança semelhante nos termos da Cláusula 13. Um cancelamento e permuta de acordo com a cláusula (3) seriam considerados uma “reprecificação” independentemente de serem tratados como uma “reprecificação” segundo os GAAP e independentemente de serem voluntários por parte do Outorgado. 3.3. Desligamento do Serviço, Restituições (CLawbacks) e Conduta Prejudicial. 3.3.1. Desligamento do Serviço. Salvo disposição em contrário em um Contrato de Outorga e na medida permitida pela lei aplicável, se um Outorgado incorrer em um Desligamento do Serviço, a Sociedade anulará e cancelará a parte não adquirida de qualquer Outorga.
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o em um Contrato de Outorga e na medida permitida pela lei aplicável, se um Outorgado incorrer em um Desligamento do Serviço, a Sociedade anulará e cancelará a parte não adquirida de qualquer Outorga. 3.3.2 Restituições Todas as Outorgas, valores ou benefícios recebidos ou pendentes no âmbito do Plano estarão sujeitos a restituição, cancelamento, compensação, rescisão, reembolso, redução ou outra ação semelhante de acordo com qualquer política de restituição ou semelhante da Sociedade ou qualquer lei aplicável relacionada a tais ações. A aceitação de uma Outorga pelo Outorgado será considerada como constituindo o reconhecimento e consentimento do Outorgado à aplicação, implementação e execução da Sociedade de qualquer política de restituição ou semelhante aplicável da Sociedade, que possa ser aplicada ao Outorgado, seja ela adotada antes ou depois da Data de Entrada em Vigor, e qualquer lei aplicável relativa à restituição, cancelamento, compensação, rescisão, reembolso ou redução da remuneração e a concordância do Outorgado de que a Sociedade pode tomar quaisquer medidas que possam ser Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 199 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/
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o nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 199 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes necessárias para implementar qualquer política ou lei aplicável, sem outra consideração ou ação adicional. 3.3.3. Conduta Prejudicial. Salvo disposição em contrário do Conselho, não obstante qualquer outro termo ou condição do Plano, se um Outorgado se envolver em Conduta Prejudicial, seja durante o serviço do Outorgado ou após o Desligamento do Serviço do Outorgado por qualquer motivo, além de quaisquer outras penalidades ou restrições que podem ser aplicáveis de acordo com o Plano, lei estadual ou de outra forma, o Outorgado perderá ou pagará à Sociedade (1) todas e quaisquer Outorgas em circulação concedidas ao Outorgado, incluindo Outorgas cujos direitos se tornaram adquiridos ou exercíveis, (2) qualquer dinheiro ou Ações recebidos pelo Outorgado em relação ao Plano no período de 36 meses imediatamente antes da data em que a Sociedade determinar que o Outorgado se envolveu em Conduta Prejudicial e (3) o lucro realizado pelo Outorgado com a venda ou outra alienação em contraprestação de quaisquer Ações recebido pelo Outorgado relação ao Plano no período de 36 meses imediatamente antes da data que a Sociedade determinar que o Outorgado praticou uma Conduta Pre
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ão em contraprestação de quaisquer Ações recebido pelo Outorgado relação ao Plano no período de 36 meses imediatamente antes da data que a Sociedade determinar que o Outorgado praticou uma Conduta Prejudicial. 3.4. Ajuste de Diferimento. O Conselho pode permitir ou exigir o diferimento de qualquer pagamento de Outorga para um acordo de remuneração diferida, observadas as regras e procedimentos que possa estabelecer e de acordo com o § 409A do Código, que pode incluir termos e condições para o pagamento ou crédito de juros ou equivalentes de dividendos, incluindo a conversão de tais créditos em quotas diferidas. 3.5 Inexistência de Responsabilidade. Nenhum membro do Conselho será responsável por qualquer ação ou determinação feita de boa-fé com relação ao Plano, qualquer Outorga ou Contrato de Outorga. 3.6. Escrituração Não obstante qualquer outro termo ou condição do Plano, a Sociedade pode optar por satisfazer qualquer exigência do Plano para a entrega de certificados por meio de escrituração. 4. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO. 4.1. Número Autorizado de Ações Observado o ajuste nos termos da Cláusula 13, o número total de Ações autorizadas a serem outorgadas de acordo com o Plano não excederá 933.760.320. As ações emitidas nos termos do Plano consistirão no todo ou em parte de Ações autorizadas, mas não emitidas, Ações em tesouraria ou adquiridas no mercado aberto ou de outra forma, tudo conforme determinado pela Sociedade de tempos em tempos. Se, por qualquer motivo, a Outorga con
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torizadas, mas não emitidas, Ações em tesouraria ou adquiridas no mercado aberto ou de outra forma, tudo conforme determinado pela Sociedade de tempos em tempos. Se, por qualquer motivo, a Outorga contemplar a outorga de ações das Afiliadas, o número total de Ações autorizadas a serem outorgadas no âmbito do Plano não será superior a 933.760.320. 4.2. Contagem das Ações. 4.2.1 Geral Cada Ação concedida em relação a uma Outorga, bem como qualquer Outorga em circulação concedida sob o Plano de Opção de Ações da Nu Holdings, será contada como uma Ação contra o limite na Cláusula 4.1, observada esta Cláusula 4.2. As Outorgas por Desempenho com Base em Ações serão contadas assumindo os resultados de desempenho máximo (se aplicável) até o momento em que os resultados de desempenho reais possam ser determinados. Este documento foi assinado digitalmente por Celia Polacow Korn. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 0C5C-943F-6543-A64B. Tradução nº : 77254 Livro nº 894 Folha nº 200 _______________________________________________________________________ Avenida São Gabriel, 201 – Conj. 1403 - Itaim Bibi - São Paulo – S.P. CEP: 01435-001 Tel/Fax: (11) 3078-4404/3073-0527 - E-mail: celia.korn@korntraducoes.com.br - Cel.: (11) 98254-3334 - Skype: korn.traducoes 4.2.2. Outorgas liquidadas em dinheiro. Nenhuma Outorga liquidada em dinheiro será contada como Ações para qualquer finalidade do Plano. As Outorgas serão liquidadas e
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254-3334 - Skype: korn.traducoes 4.2.2. Outorgas liquidadas em dinheiro. Nenhuma Outorga liquidada em dinheiro será contada como Ações para qualquer finalidade do Plano. As Outorgas serão liquidadas em dinheiro, na medida em que não envolvam o capital obrigatório de qualquer uma das Afiliadas ou Subsidiárias da Sociedade. 4.2.3. Outorgas Expiradas ou Canceladas. Se qualquer Outorga expirar ou for rescindida, entregue ou cancelada, no todo ou em parte, as Ações não emitidas abrangidas por essa Outorga estarão novamente disponíveis para a concessão de Outorgas. Se qualquer Outorga anteriormente concedida sob o Plano de Opção de Ações da Nu Holdings expirar ou for rescindida, entregue ou cancelada, no todo ou em parte, as Ações não emitidas abrangidas por essa outorga estarão novamente disponíveis para a concessão de Outorgas nos termos do Plano. Para evitar dúvidas, não ficarão novamente disponíveis para emissão no âmbito do Plano: (i) quaisquer Ações retidas em relação aos impostos relativos a qualquer Outorga e (ii) quaisquer Ações ofertadas. 4.2.4. Outorgas Substitutas. No caso de qualquer Outorga Substituta, esta não será computada no número de Ações reservadas de acordo com o Plano. 5. DATA DE ENTRADA EM VIGOR, DURAÇÃO E ALTERAÇÕES 5.1. Prazo. O Plano entrará em vigor na Data de Entrada em Vigor, desde que aprovado pelo Conselho e pelos Acionistas aplicáveis. O Plano será rescindido automaticamente no décimo aniversário da Data de Entrada em Vigor e pode ser rescindido em