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sua automática exclusão do Programa e, consequentemente, na perda do direito à liquidação das Ações Diferidas (na forma da Cláusula 8.1). 8.10. - Em caso de morte, incapacidade transitória ou permanente, demissão sem justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável) ou destituição imotivada do Participante, este (ou seus herdeiros ou curadores, conforme o caso) fará(ão) jus à liquidação antecipada das Ações Diferidas outorgadas ao Participante em questão. 8.11. - O número de Ações Diferidas outorgadas a cada Participante será ajustado na forma considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de (i) alteração na estrutura de capital da Petrorecôncavo; (ii) bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações promovidos pela Petrorecôncavo; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permutas de Ações, cisões, liquidação ou dissolução envolvendo a Petrorecôncavo. IX. Restrições às Transferências de Ações 9.1 - O Participante somente poderá vender, ceder, transferir ou, de qualquer forma, alienar (em qualquer dos casos, “Transferir”) quaisquer das ações de emissão da Companhia de que seja ou passe a ser titular, em decorrência de sua participação neste Programa, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações ou desdobramentos de ações de que seja ou passe a ser titular em decorrência de sua participação neste Programa (“Ações Detidas”), se observadas as disposições previstas nesta
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virtude de bonificações ou desdobramentos de ações de que seja ou passe a ser titular em decorrência de sua participação neste Programa (“Ações Detidas”), se observadas as disposições previstas nesta Cláusula IX e se atendido o período mínimo de indisponibilidade a ser encerrado, conforme venha a ser decidido pelo Conselho de Administração, entre 1 (um) e 3 (três) anos contados da respectiva subscrição ou aquisição das Ações Detidas pelo Participante (“Período de Lock Up”), salvo nas hipóteses de exercício da Opção de Compra ou do Direito de Venda Conjunta, abaixo previstos, quando aplicáveis. Para que não restem dúvidas, Ações recebidas pelos Participantes em decorrência da liquidação de Ações Diferidas não estarão sujeitas a qualquer Período de Lock-up. 9.2 - Após transcorrido o Período de Lock Up, o Participante poderá Transferir total ou parcialmente suas Ações Detidas. Ressalvada a Cláusula 9.5, caso o Participante pretenda alienar a totalidade ou parte de suas Ações Detidas a qualquer terceiro que não a Companhia, o Participante deverá previamente notificar a Companhia a este respeito (“Notificação de Transferência”), para que a Companhia tenha o direito (mas não a obrigação) de exercer um direito de preferência na aquisição das Ações Detidas ofertadas pelo Participante (“Direito de Preferência”). 9.2.1 - Até 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Transferência (“Período de Preferência”), a Companhia poderá exercer seu Direito de Preferência, devendo
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ireito de Preferência”). 9.2.1 - Até 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Transferência (“Período de Preferência”), a Companhia poderá exercer seu Direito de Preferência, devendo para tanto notificar o Participante por escrito a este respeito (“Notificação de Preferência”). Caso a Companhia exerça o Direito de Preferência, a transferência das Ações Detidas ofertadas ocorrerá em até 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Preferência pelo Participante, hipótese na qual a Companhia pagará ao Participante o preço por ação previsto na Cláusula 9.2.2. A ausência de manifestação da Companhia dentro do Período de Preferência será considerada como uma recusa ao exercício do Direito de Preferência. 9.2.2 - Em caso de exercício do Direito de Preferência pela Companhia, o preço por Ação Detida ofertada a ser pago ao Participante será o mesmo preço e nos mesmos termos e condições oferecidos pelo terceiro interessado. 9.3 - Observado o disposto na Cláusula 9.5, a Companhia terá uma opção de adquirir as Ações Detidas pelo Participante (“Opção de Compra”), nos seguintes casos (cada um, um “Evento de Opção de Compra”): (i) Na hipótese de pedido de demissão, a demissão por justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável), renúncia ou destituição por justo motivo do Participante de cargo na Companhia ou em alguma de suas controladas; (ii) Na hipótese de morte, incapacidade transitória ou permanente, demissão sem justa causa (nos termos da le
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o por justo motivo do Participante de cargo na Companhia ou em alguma de suas controladas; (ii) Na hipótese de morte, incapacidade transitória ou permanente, demissão sem justa causa (nos termos da legislação trabalhista aplicável) ou destituição imotivada do Participante; ou (iii) Na hipótese de a Companhia estar se preparando para fazer uma oferta pública inicial de ações de sua emissão e o Participante se opuser à sua realização de forma a atrapalhar os planos de abertura de capital. 9.3.1 - A Opção de Compra poderá ser exercida pela Companhia a qualquer tempo no prazo de até 90 (noventa) dias contados da data em que a Companhia teve ciência da ocorrência do respectivo Evento de Opção de Compra, mediante o envio de uma notificação por escrito ao Participante (ou seus herdeiros ou curadores, conforme o caso), manifestando sua intenção irrevogável e irretratável de exercer a Opção de Compra (“Notificação de Compra”). 9.3.2 - Em caso de exercício da Opção de Compra, o Participante (ou seus herdeiros ou curadores, conforme o caso) estará obrigado a vender à Companhia a totalidade (e não menos que a totalidade) das suas Ações Detidas, por um preço por ação determinado conforme abaixo, a ser pago em até 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Compra pelo Participante (ou seus herdeiros ou curadores, conforme o caso): 9.3.3 - O preço por ação será equivalente ao valor de mercado da ação calculado da forma prevista no Anexo 3, utilizando-se como base os valores
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nte (ou seus herdeiros ou curadores, conforme o caso): 9.3.3 - O preço por ação será equivalente ao valor de mercado da ação calculado da forma prevista no Anexo 3, utilizando-se como base os valores referentes ao dia imediatamente anterior à efetivação da transferência das ações do Participante para a Companhia. 9.4 - No caso de exercício do Direito de Preferência ou da Opção de Compra previstos nesta Cláusula IX: (i) a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, indicar um ou mais terceiros para adquirir, nas mesmas condições, as Ações Detidas por um Participante, bem como (ii) o Participante (ou seus herdeiros ou curadores, conforme o caso) deverá assinar todos instrumentos que se façam necessários para implementar a transferência das Ações Detidas, dentre eles o termo de transferência aplicável no Livro de Transferência de Ações da Companhia. 9.5 - O Direito de Preferência e a Opção de Compra, bem como o Direito de Venda Conjunta previsto na Cláusula X, deixarão de ser aplicáveis caso a Companhia venha a se tornar uma companhia aberta, por meio da realização de uma oferta pública inicial de ações de sua emissão, ou se de qualquer outra forma as ações de sua emissão vierem a ser negociadas em bolsa de valores. 9.6 - A Companhia não registrará qualquer transferência de Ações Detidas por um Participante que contrarie o disposto nesta Cláusula IX. X. Direito de Venda Conjunta por Alienação de Controle da Companhia 10.1. - As seguintes disposições serão aplicáveis no caso de u
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tidas por um Participante que contrarie o disposto nesta Cláusula IX. X. Direito de Venda Conjunta por Alienação de Controle da Companhia 10.1. - As seguintes disposições serão aplicáveis no caso de uma alienação de controle da Companhia, que, para efeito do disposto no Programa, será entendida como sendo o evento previsto no art. 254-A da Lei nº 6.404/76 (“Alienação de Controle”). 10.2. - No caso de ocorrer uma Alienação de Controle da Companhia, o Participante terá o direito de vender ao adquirente do controle a totalidade (e não menos que a totalidade) das suas Ações Detidas, pelo mesmo preço por ação da Companhia e nas mesmas condições de pagamento que tenham sido praticados pelo adquirente do controle na operação de Alienação de Controle (“Direito de Venda Conjunta”). 10.2.1. - No caso previsto acima, o acionista controlador alienante deverá notificar (e fazer com que a Companhia notifique) o Participante por escrito (“Notificação de Alienação do Controle”), no prazo de até 30 (trinta) dias contados da celebração dos instrumentos definitivos relacionados à Alienação de Controle, (i) informando o preço por ação pago pelo adquirente do controle, os principais termos e condições da operação de Alienação de Controle e o nome e a qualificação do adquirente do controle; e (ii) fixando o prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da Notificação de Alienação do Controle, para que o Participante manifeste se tem interesse em exercer o Direito de Venda Conjunta estabelecido
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ando o prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da Notificação de Alienação do Controle, para que o Participante manifeste se tem interesse em exercer o Direito de Venda Conjunta estabelecido nesta Cláusula X. 10.2.2. - Caso o Participante manifeste sua intenção irrevogável e irretratável em exercer o Direito de Venda Conjunta, ficará a Companhia obrigada a exigir do adquirente do controle que este adquira a totalidade (e não menos que a totalidade) das Ações Detidas pelo Participante, pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições de pagamento que tenham sido praticados pelo Adquirente do Controle na operação de Alienação de Controle, e independentemente das restrições previstas na Cláusula IX, que não serão aplicáveis. 10.3. - A Companhia deverá se abster de registrar qualquer transferência de ações de sua emissão a um adquirente do controle, enquanto este não assinar os instrumentos definitivos comprometendo-se a adquirir a totalidade (e não menos que a totalidade) das Ações Detidas pelo Participante, caso este exerça o Direito de Venda Conjunta. XI. Confidencialidade 11.1. - Durante o prazo de vigência deste Programa e até 5 (cinco) anos após o Participante deixar de ser titular de qualquer ação de emissão da Petrorecôncavo recebida em conformidade com o disposto neste Programa ou de ser diretor ou empregado da Companhia, o que ocorrer por último, o Participante manterá em estrita confidencialidade todas as informações que houver obtido em decorrência deste Pro
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este Programa ou de ser diretor ou empregado da Companhia, o que ocorrer por último, o Participante manterá em estrita confidencialidade todas as informações que houver obtido em decorrência deste Programa e da sua condição de diretor e acionista da Companhia, relacionadas à Companhia ou às sociedades sob seu controle direto ou indireto, exceto na medida que essas informações (i) sejam de domínio público sem que tenha havido a prática de ato ou omissão pelo Participante, ou (ii) devam ser divulgadas por força de lei ou ordem judicial competente (“Informações Confidenciais”). O Participante envidará seus melhores esforços para proteger as Informações Confidenciais, e não as usará em proveito próprio ou em benefício de qualquer terceiro, exceto pelo que possa estar especificamente permitido pelo Programa. 11.2. - Qualquer violação do dever de confidencialidade obriga o Participante ao pagamento de indenização pelos danos e prejuízos causados à Companhia ou às sociedades sob seu controle direto ou indireto, mantendo-se, contudo, vinculado ao dever de confidencialidade no que for cabível. XII. Disposições Gerais 12.1. - O Programa entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral de acionistas da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, sem prejuízo da prevalência de obrigações assumidas nos termos deste Programa, que deverão permanecer em vigor pelos prazos previstos. 12.2. - Todas as notificaç
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 Administração ou da Assembleia Geral, sem prejuízo da prevalência de obrigações assumidas nos termos deste Programa, que deverão permanecer em vigor pelos prazos previstos. 12.2. - Todas as notificações relacionadas a este Programa deverão ser feitas por escrito, por carta, precedida de correio eletrônico (e-mail). 12.3. - Eventuais lacunas ou divergências interpretativas referentes a este Programa deverão ser submetidas por escrito ao Conselho de Administração da Companhia, o qual deliberará a respeito. 12.4. - Este Programa obriga a Companhia, os Participantes e seus respectivos herdeiros e sucessores a qualquer título. 12.5. - Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, os termos deste Programa e os Contratos de Outorga de Ações Diferidas em vigor poderão, a critério do Conselho de Administração da Companhia, (i) ser transferidos para a entidade sucessora; ou (ii) ter seus prazos e condições de liquidação antecipados, conforme aplicável. 12.6. - A Companhia e os Participantes reconhecem e concordam que todas e quaisquer obrigações previstas neste Programa encontram-se sujeitas à execução específica, sendo-lhes aplicável o disposto no artigo 118 da Lei 6.404/76. Adicionalmente, a Companhia e os Participantes reconhecem que, uma vez assinada pela Companhia, pelo respectivo Participante e por 2 (duas) testemunhas, a Carta Convit
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o no artigo 118 da Lei 6.404/76. Adicionalmente, a Companhia e os Participantes reconhecem que, uma vez assinada pela Companhia, pelo respectivo Participante e por 2 (duas) testemunhas, a Carta Convite para Participação no Programa de Incentivo Consolidado (substancialmente na forma do Anexo 1 a este Programa) constituirá título executivo extrajudicial para os fins do artigo 784, III do Código de Processo Civil Brasileiro (Lei n.º 13.105/2015). 12.7. - Para os fins do disposto no artigo 118 da Lei 6.404/76, este instrumento será arquivado na sede da Companhia. A Companhia e os Participantes, por meio deste instrumento, concordam irrevogavelmente em seu próprio nome e em nome de seus sucessores em dar cumprimento aos termos aqui previstos. O Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, bem como os certificados representativos das ações de sua emissão, se e quando emitidos, conterão o seguinte texto, conforme aplicável: “As ações de titularidade de [Nome do Acionista] estão sujeitas a determinadas restrições de transferência e outras disposições previstas em [nome do instrumento] celebrado em [data]. Todas as transferências de tais ações deverão ser realizadas conforme previsto no referido instrumento, sob pena de serem consideradas nulas e sem efeito”. 12.8. - Para perfeita execução do disposto neste Programa, em especial o eventual exercício do Direito de Preferência ou da Opção de Compra pela Companhia, cada um dos Participantes nomeia e constitui a Companhia sua man
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a execução do disposto neste Programa, em especial o eventual exercício do Direito de Preferência ou da Opção de Compra pela Companhia, cada um dos Participantes nomeia e constitui a Companhia sua mandatária, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para, “em causa própria”, nos termos dos artigos 684, 685 e 686, parágrafo único, da Lei nº 10.406/02, praticar todos os atos necessários ao para efetivar e promover a transferência de Ações de sua propriedade para a Companhia (ou terceiro indicado pela Companhia, a seu critério), na hipótese de exercício do Direito de Preferência ou da Opção de Compra previstos neste Programa, inclusive o poder de substabelecer, nos termos do instrumento a ser assinado concomitantemente à assinatura deste Programa, na forma do modelo que constitui o Anexo 2 deste Programa. 12.9. - Nenhuma disposição deste Programa poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes, sejam empregados e/ou diretores estatutários, conforme o caso, além daqueles tratados neste Programa ou no respectivo Contrato de Outorga de Ações Diferidas, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado e/ou diretor estatutário da Petrorecôncavo e/ou com suas controladas, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Petrorecôncavo, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir a
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odo com o direito da Petrorecôncavo, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 12.10. - Os Participantes acusam ciência integral dos termos deste Programa e com eles manifestam expressa concordância. A assinatura do Programa implicará expressa aceitação pelo Participante de todos os seus termos, se obrigando plena e integralmente a cumpri-los, substituindo, a partir da sua assinatura, os termos de qualquer outro acordo ou contrato com relação às matérias neles contidas. 12.11. - Este Programa e os direitos e obrigações dele decorrentes são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer dos Participantes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia, salvo nos casos expressamente previstos neste Programa. 12.12. - Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção pela Companhia ou qualquer dos Participantes, do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurada por lei ou por este Programa, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludent
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 das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 12.13. - Exceto no caso do Matching de Ações ou conforme o disposto neste Programa, todos os pagamentos realizados aos Participantes serão feitos líquidos do valor total do imposto de renda retido na fonte, das contribuições previdenciárias e dos encargos trabalhistas eventualmente devidos pelos Participantes, sem implicar em direito a reembolso, majoração (gross-up), ou restituição de qualquer natureza entre o Participante e a Companhia. Para fins de clareza, a Companhia arcará com a contribuição previdenciária e eventuais contribuições de terceiros a que esteja sujeita, sem diminuição dos valores devidos ao Participante. 12.14. - Este Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral. O término de vigência do Programa não afetará a validade ou eficácia dos Contratos de Outorga de Ações Diferidas firmados ao amparo deste. 12.15. - Este Programa substitui o Programa de Incentivo para Executivos de 31 de maio de 2016 e o Programa de Incentivo para Gestores de 20 de junho de 2017, permanecendo íntegras e em vigor as outorgas realizadas sob tais programas até esta data e as restrições a transferências de ações estipuladas na Cláusula VIII do Programa de Incentivo pa
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nho de 2017, permanecendo íntegras e em vigor as outorgas realizadas sob tais programas até esta data e as restrições a transferências de ações estipuladas na Cláusula VIII do Programa de Incentivo para Executivos e na Cláusula VI do Programa de Incentivo para Gestores. 12.16. - A Petrorecôncavo e os Participantes envidarão os seus melhores esforços para tentar dirimir amigavelmente todas as controvérsias que surgirem do presente Programa. Ocorrendo qualquer controvérsia, a parte interessada na sua resolução deverá encaminhar à outra notificação escrita aos representantes legais da outra parte interessada com o propósito de manter negociações amigáveis e de boa-fé a fim de resolvê-la no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação. Se, expirado o referido prazo, os representantes legais não chegarem a um consenso amigável a respeito da controvérsia, todas e quaisquer dúvidas, questões e controvérsias em geral relativas a este Programa, inclusive, mas sem limitação, a qualquer questão relativa à sua existência, validade e rescisão, serão submetidas à arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento. 12.16.1. - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência de proteção ou salvaguarda de direitos ao Poder Judiciário, quando aplicável, deverão ser submetidas no Foro Central da Comarca de Salvador, Estado da Bahia. * * * ANEXO 1 CARTA CONVITE PARA PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE INCENTIVO CON
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reitos ao Poder Judiciário, quando aplicável, deverão ser submetidas no Foro Central da Comarca de Salvador, Estado da Bahia. * * * ANEXO 1 CARTA CONVITE PARA PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE INCENTIVO CONSOLIDADO [Local, data] Att.: [Nome do Participante] Prezado [•], Como é de seu conhecimento, na qualidade de [cargo/função] da [Petrorecôncavo ou controlada], V.Sa. é elegível a participar do Programa de Incentivo Consolidado da Petrorecôncavo aprovado em 29 de março de 2021 (“Programa”). A presente carta serve para formalizar o convite à sua participação neste Programa no ano de [•]. Para o exercício em questão, as metas e métricas abaixo foram definidas para V.Sa. pelo Conselho de Administração da Companhia, a saber: [Inserir planilha com Metas Anuais e respectivos pesos] As importâncias estipuladas a título de Target Bonus e Target Value – conforme definição prevista no Programa ora anexado a esta Carta para sua melhor referência - foram os seguintes: [Inserir valores] Eventuais dúvidas relativas ao Programa ou às metas traçadas para o ano deverão ser endereçadas por escrito ao Conselho de Administração da Companhia. Caso V.Sa. tenha interesse em participar do Programa neste ano de [•], e tenha compreendido os seus termos, bem como o conteúdo desta Carta, solicitamos que retorne uma das vias devidamente assinada, confirmando sua adesão incondicionada aos termos do Programa. Os signatários deste instrumento reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficáci