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nos itens (i) e (ii) acima. d.2) O Comitê deverá avaliar, de modo independente o trabalho prestado pelo Beneficiário, para sua sucessão de suas atividades na Companhia, a começar 12 (doze) meses antes da efetiva data de seu Desligamento. O Beneficiário deverá, indicar, no mínimo 6 (seis) meses antes de seu desligamento efetivo da Companhia, seu sucessor bem como deverá treiná-lo e prepará-lo devidamente para que assuma sua função. O sucessor deve demonstrar no Período de Sucessão e treinamento, estar apto para exercer as funções do cargo bem como responder positivamente a todas as obrigações e responsabilidades inerentes ao cargo. d.3) Para fins do presente REGULAMENTO, Período de Sucessão significa o tempo decorrido entre a data em que o Beneficiário demonstrar expressamente ao Comitê sua vontade de desligar-se da Companhia até o dia da formalização do seu desligamento. e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções Não Exercíveis de acordo com o Contrato de Adesão, na data de seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva Opção no prazo de até doze (12) meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Opções Exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Adesão, na data de seu 9 falecimento, poderão ser exerc
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extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Opções Exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Adesão, na data de seu 9 falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de até doze (12) meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, notificação ou indenização. 6.3. No caso de demissões sem justa causa que ocorram no período de 12 meses após uma mudança de controle, na forma da lei, todas as opções se tornam exercíveis. 6.4. O Conselho de Administração terá liberdade e autonomia para decidir os casos excepcionais e/ou alterar as regras acima previstas, sem prejuízo de direitos já exercidos e/ou adquiridos anteriormente à sua deliberação. CLÁUSULA VII. - DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA 7.1. Na hipótese de dissolução, fusão, incorporação, cisão ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da assembleia geral de acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução, fusão, incorporação, cisão ou liquidação da Companhia e a data de realização da mesma. Caso contrário, as Opções serão extintas, da mesma forma que este Regulamento e os respectivos Contratos de Adesão. CLÁUSULA VIII – PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES 8.1. O “PLANO” e
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a. Caso contrário, as Opções serão extintas, da mesma forma que este Regulamento e os respectivos Contratos de Adesão. CLÁUSULA VIII – PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES 8.1. O “PLANO” e o presente REGULAMENTO entram em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término da vigência respeitará os direitos adquiridos, não afetando a eficácia das Opções ainda em vigor, outorgadas com base nele. CLÁUSULA IX. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Este Regulamento não impedirá a realização de quaisquer operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as Sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto das Opções por ações da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da Opção de aquisição das Ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. 9.2. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá efetuar o ajuste correspondente ao número, espécie 10 e/ou
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 emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá efetuar o ajuste correspondente ao número, espécie 10 e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso, informando aos Beneficiários por escrito. 9.3. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Regulamento e do Plano, prevalecerão as do Plano. 9.4. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, alterar as regras do Plano de Outorga de Opções e deste REGULAMENTO, sem prejuízo, no entanto, dos direitos até então adquiridos. 9.5. Nenhuma disposição do Plano de Outorga de Opções ou deste REGULAMENTO conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 9.6. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente às condições do presente REGULAMENTO, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva. 9.7. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de u
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ediante declaração escrita, sem qualquer ressalva. 9.7. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão total ou parcial do Plano de Outorga de Opções e do presente REGULAMENTO, sem que isso sujeite a Companhia a qualquer indenização a quem quer que seja. 9.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando entender conveniente, a Assembleia Geral da Companhia. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano de Outorga de Opções fica sujeita a todos os termos e condições estabelecidos neste REGULAMENTO, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste REGULAMENTO. 9.9. A primeira outorga de Opções, na forma prevista em 3.1 supra, ocorrerá no mês de abril de 2008. Nos exercícios seguintes, as eventuais outorgas ocorrerão nas reuniões do Conselho de Administração conforme previsto nos itens 4.1 e 4.2, supra. Sobral (CE), 01 de agosto de 2019. Pedro Grendene Bartelle Presidente Renato Ochman Secretário
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VIA VAREJO S.A. CNPJ/ME nº 33.041.260/0652-90 NIRE 35.300.394.925 Companhia Aberta de Capital Autorizado PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES Aprovado na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 27 de abril de 2021 1. Objetivo do Plano de Remuneração Baseado em Ações 1.1. Este Plano de Remuneração Baseado em Ações da Via Varejo S.A. (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano de Ações”), tem por objetivo permitir que os empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins do Plano de Ações), recebam, sujeito a determinadas condições, pagamentos em ações de emissão da Companhia (“Ações Restritas”), com vistas a: a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando, dessa forma, a integração desses empregados à Companhia; e b) possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus empregados de alto nível, por meio de incentivos de longo prazo. 2. Participantes elegíveis 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano de Ações os empregados da Companhia que sejam considerados profissionais estratégicos (“Participantes”) pelo Conselho de Administração da Companhia ou pelo Comitê (abaixo definido), conforme aplicável. 3. Administração do Plano de Ações 3.1. O Plano de Ações será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual po
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ção da Companhia ou pelo Comitê (abaixo definido), conforme aplicável. 3. Administração do Plano de Ações 3.1. O Plano de Ações será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, (i) constituir um comitê especialmente criado para exercer a função de administrador deste Plano de Ações ou, então, (ii) atribuir tais funções a um comitê da Companhia já constituído (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para organizar e administrar o Plano de Ações, inclusive para: a) alterar ou extinguir o Plano de Ações; b) antecipar eventuais prazos de carência ou período aquisitivo do direito às Ações Restritas no âmbito deste Plano de Ações; c) estabelecer as datas, condições e prazos para a concessão das Ações Restritas, observado o disposto nos itens 4.1 e 5.1; d) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração deste Plano de Ações, inclusive no que se refere à sua interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; e) fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à alienação de ações em tesouraria, observada a regulação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para satisfazer às obrigações de pagamento em ações a serem assumidas pela Companhia no âmbito d
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ão de ações em tesouraria, observada a regulação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para satisfazer às obrigações de pagamento em ações a serem assumidas pela Companhia no âmbito deste Plano de Ações; f) selecionar, dentre as pessoas elegíveis, aquelas que participarão deste Plano de Ações e dos respectivos Programas (conforme definido abaixo), conforme as atribuições e responsabilidades verificadas até a data da seleção; estabelecendo todas as condições aplicáveis ao direito sobre as Ações Restritas, bem como a modificação de tais condições, quando necessário para adequá-lo à qualquer lei, norma ou regulamento superveniente; g) aprovar o contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes para fins da remuneração em ações na forma deste Plano de Ações, conforme previsto no item 4.3 abaixo; h) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano de Ações, podendo em tais casos, inclusive, determinar a antecipação do período de carência das Ações Restritas; i) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e j) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano de Ações. 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Ações, conforme previsto no item 8 abaixo, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislaçã
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xcetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Ações, conforme previsto no item 8 abaixo, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme o previsto no item 5 abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações de Participante, sem seu prévio consentimento, relativos aos pagamentos em ações no âmbito do Plano de Ações. 3.3. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de Ações. 4. Termos e condições para a concessão de Ações Restritas 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, com base na política de remuneração da Companhia e nas condições gerais aqui previstas, programas de concessão de Ações Restritas (cada qual, um “Programa”), nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os Participantes; (ii) a quantidade total de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (iii) a eventual liquidação em dinheiro das Ações Restritas concedidas; (iv) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; (v) o período aquisitivo para a transferência das Ações Restritas; (vi) as regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Participantes (vii) eventuais disposiçõ
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 aquisitivo para a transferência das Ações Restritas; (vi) as regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Participantes (vii) eventuais disposições sobre penalidades; e (viii) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários a este Plano de Ações. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 5.1 abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações assembleares, poderão agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações Restritas que o Participante terá direito. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições para a transferência de Ações Restritas em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com este Plano de Ações e com o respectivo Programa, que definirá, dentre outras condições: a) o número total de Ações Restritas a que o Participante fará jus, de acordo com o Programa, desde que cumpridos os prazos e condições ali estabelecidos; b) o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito às Ações Restritas; c) as normas sobre transferência das Ações Restritas; d) restrições aplicáveis à transferência das Ações Restritas recebidas pelos Participantes no âmbito deste Plano de Ações; e e) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o
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 d) restrições aplicáveis à transferência das Ações Restritas recebidas pelos Participantes no âmbito deste Plano de Ações; e e) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano de Ações ou com o Programa. 4.4. Os Contratos serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo-se estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato, sem a necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.5. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 4.6. As ações entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano de Ações e nos respectivos Programas e Contratos, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. 4.7. Nenhuma Ação Restrita será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.8. Nenhum
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 para os Participantes. 4.7. Nenhuma Ação Restrita será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.8. Nenhuma disposição do Plano de Ações, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Participante direito de permanência como empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o vínculo estatutário ou o contrato de trabalho do empregado. 4.9. As Ações Restritas entregues aos Participantes não interferem na remuneração fixa (salário, honorário, pró-labore), benefício, eventual participação nos lucros e/ou qualquer outra remuneração a que os Participantes fazem jus como empregado da Companhia. 5. Volume Global do Plano de Ações 5.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano de Ações, ações representativas de, no máximo, 0,197% (zero vírgula cento e noventa e sete por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data da aprovação deste Plano de Ações, qual seja, 3.151.879 (três milhões, cento e cinquenta e um mil, oitocentas e setenta e nove) ações ordinárias (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item Erro! Fonte de referência não encontrada. deste Plano de Ações. 5.1.1. Para fins de clareza, não serão consideradas no limite estabelecido no item 5.1 as ações transferidas aos Participantes em razão de (i) outros planos de remuneração baseada
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ste Plano de Ações. 5.1.1. Para fins de clareza, não serão consideradas no limite estabelecido no item 5.1 as ações transferidas aos Participantes em razão de (i) outros planos de remuneração baseada em ações da Companhia, já existentes nesta data ou que venham a ser aprovados pela Assembleia Geral da Companhia; e (ii) ações adquiridas pelos Participantes em decorrência de opções de compra e/ou subscrição outorgadas pela Companhia no âmbito de planos de opções de compra de ações da Companhia, já existentes nesta data ou que venham a ser aprovados pela Assembleia Geral da Companhia. 5.2. Para os fins do Plano de Ações, a Companhia utilizará ações existentes em tesouraria, observadas as regras da CVM. 6. Transferência das ações objeto do Plano de Ações 6.1. Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do período de carência aplicável e observadas as regras contidas em cada Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante de acordo com os lotes, se existentes, e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. 6.1.1. Caberá à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações Restritas objeto do Contrato. 6.1.2. A entrega de Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações d
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 6.1.2. A entrega de Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações da Companhia na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO no pregão imediatamente anterior à data de concessão das Ações Restritas. 6.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez e Falecimento do Participante 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustamentos 8.1. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação deste Plano de Ações venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, serão feitos ajustamentos apropriados nas Ações Restritas objetos dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 8.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item Erro! Fonte de referê
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os apropriados nas Ações Restritas objetos dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 8.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item Erro! Fonte de referência não encontrada. acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 8.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas em vigência, a exclusivo critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 9. Vigência do Plano de Ações 9.1. O Plano de Ações vigorará pelo prazo determinado de 12 (doze) meses a partir da data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou do Comitê. 9.2. O término do Plano de Ações não afetará a eficácia das concessões de Ações Restritas ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos, nos termos dos Programas em vigor. 9.3. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas nos P