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icipante Selecionado constituirá sua integral aceitação a todos os termos deste Plano de Ações Restritas, do Programa e do Contrato de Ações Restritas. A não celebração do Contrato de Ações Restritas pelo respectivo Participante Selecionado, conforme prazo estabelecido, será considerada uma renúncia de tal Participante Selecionado de qualquer direito relacionado às Ações Restritas a ele outorgadas. 5.2. Quantidade de Ações Restritas. A quantidade de Ações Restritas a ser outorgada ao Executivo será determinada pelo Comitê de Remuneração com base nos respectivos níveis de remuneração e desempenho, e no valor das Ações Restritas. 5.3. Período Aquisitivo. Cada Participante Selecionado nos termos do Plano adquirirá os direitos às Ações Restritas outorgadas, proporcionalmente, em 4 (quatro) parcelas anuais iguais, sendo o direito à primeira parcela adquirido após 1 (um) ano do Início do Período Aquisitivo, o direito à segunda parcela adquirido após 2 (dois) anos do Início do Período Aquisitivo, o direito à terceira parcela adquirido após 3 (três) anos do Início do Período Aquisitivo, e o direito à quarta parcela adquirido após 4 (quatro) anos do Início do Período Aquisitivo. Na hipótese de Venda da Companhia, os prazos acima poderão ser antecipados e cada Participante Selecionado adquirirá automaticamente os direitos a totalidade das Ações Restritas. 5.4. Aquisição de Direitos às Ações Restritas. Os Beneficiários somente adquirirão os direitos às Ações Restritas na medida em que s
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irirá automaticamente os direitos a totalidade das Ações Restritas. 5.4. Aquisição de Direitos às Ações Restritas. Os Beneficiários somente adquirirão os direitos às Ações Restritas na medida em que sejam respeitados os prazos do Período Aquisitivo de acordo com o disposto no item 5.3 acima. O Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar o Período Aquisitivo ou alterar o prazo para aquisição de direitos às Ações Restritas, no todo ou em parte, a qualquer momento. 5.4.2. Ao final de cada ano do Período Aquisitivo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, optar por liquidar as obrigações relativas às Ações Restritas em dinheiro, mediante o pagamento do valor equivalente à última cotação da ação da mesma espécie registrada no fechamento do pregão (sem nenhum desconto de liquidez ou direitos minoritários), sem qualquer acréscimo. 5.5. Inexistência de obrigação. A outorga de uma Ação Restrita não resultará na obrigação de o Participante Selecionado aceitá-la. 5.6. Cancelamento de Ações Restritas. O Conselho ou o Comitê de Remuneração poderá, a seu critério e mediante o consentimento de qualquer Participante Selecionado, cancelar qualquer Ação Restrita cujos direitos ainda estejam pendentes nos termos do presente instrumento. 5.7. Entrega de Ações Restritas. Com o propósito de satisfazer a entrega de Ações Restritas nos termos do Plano de Ações Restritas, a Companhia, sujeito a lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, p
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itas. Com o propósito de satisfazer a entrega de Ações Restritas nos termos do Plano de Ações Restritas, a Companhia, sujeito a lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada. Cláusula VI Ajustes para Recapitalização, Incorporação etc. 6.1. Ajustes. Para que se evitem distorções, o número total, tipo e/ou classe de ações existentes da Companhia passíveis de Ações Restritas poderão ser ajustados de maneira adequada para qualquer aumento ou redução no número de ações em circulação da Companhia ou para qualquer alteração no tipo e/ou classe de ações da Companhia resultante de desdobramento ou grupamento de ações, conversão de ações da Companhia de um tipo ou classe em outro tipo ou classe, conversão de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia em ações, recapitalização, incorporação, fusão, cisão, associação ou permuta de ações ou outra alteração societária, ou ainda para qualquer distribuição aos acionistas que não a distribuição de dividendos em dinheiro. 6.2. Regras para ajuste. Os ajustes acima previstos, bem como suas regras e a forma de aplicação das disposições anteriores, serão determinados pelo Comitê de Remuneração. Cláusula VII Encerramento da Administração ou de Relações de Trabalho 7.1. Encerramento. 7.1.1. Em caso de Encerramento por Justa Causa, (a) todas as Ações Restritas que houverem sido outorgadas ao Participante Selecionado, mas cujos direitos ainda não forem plenamente adquiridos nos termos do it
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m caso de Encerramento por Justa Causa, (a) todas as Ações Restritas que houverem sido outorgadas ao Participante Selecionado, mas cujos direitos ainda não forem plenamente adquiridos nos termos do item 5.3 acima, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização; e (b) as Ações Restritas detidas pelo Participante Selecionado cujos direitos já estejam plenamente adquiridos na data do Encerramento deverão ser entregues e/ou liberadas. 7.1.2. Em caso de Encerramento por qualquer outra razão que não Justa Causa, incluídos os casos de aposentadoria, pedido de demissão e morte, todas as Ações Restritas que houverem sido outorgadas ao Participante Selecionado, mas cujos direitos ainda não forem plenamente adquiridos nos termos do item 5.3 acima, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização. Não obstante as disposições acima previstas, o Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar ou modificar o período de aquisição das Ações Restritas outorgadas. Cláusula VIII Prazo do Plano 8.1. Data de Vigência e Data de Encerramento. O Plano de Ações Restritas entrará em vigor na Data de Vigência e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. Cláusula IX Disposições Diversas 9.1. Observância das Leis. O pres
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a e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. Cláusula IX Disposições Diversas 9.1. Observância das Leis. O presente Plano de Ações Restritas e as Ações Restritas outorgadas nos termos do presente instrumento deverão ser efetuados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, observando-se qualquer restrição prevista no Código Brasileiro de Aeronáutica (Lei nº. 7.565/86) e em qualquer outro regulamento aplicável. 9.2. Inexistência de caução. Nenhuma disposição do Plano de Ações Restritas exigirá que a Companhia, para os fins de cumprir qualquer obrigação nos termos do Plano de Ações Restritas, adquira ativos ou ceda fiduciariamente quaisquer ativos a outras entidades ou, de outra forma, segregue quaisquer ativos, sendo que a Companhia não manterá contas bancárias, livros e registros separados ou outras provas da existência de um fundo mantido ou administrado em separado para referidos fins. Os Participantes Selecionados não terão por força do Plano de Ações Restritas outros direitos, que não aqueles legalmente conferidos a credores quirografários e gerais da Companhia. 9.3. Despesas. A Companhia arcará com as despesas de administração do Plano de Ações Restritas. * * *
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1 SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA AZUL S.A. Cláusula I Definições e Objetivo do Plano O presente Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) é elaborado no âmbito do programa de incentivo de longo prazo da Companhia, e será regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1.1. Definições. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Comitê de Remuneração” significa o comitê de remuneração criado pelo Conselho, com poderes e atribuições conferidos, conforme permitido por lei, para organizar, administrar e interpretar planos de incentivos lastreados em ações e resolver situações não previstas nos referidos planos ou conflitos a eles relacionados; “Companhia” significa a Azul S.A.; “Conselho” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o contrato de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante Selecionado; “Data de Vigência” significa a data em que o Plano entrará em vigor, por meio de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia; “Dia Útil” significa qualquer dia, que não um sábado, domingo, ou outro dia em que os bancos comerciais estejam autorizados ou sejam obrigados a permanecer fechados na (a) cidade de São Paulo-SP, Brasil e (b) na cidade de Barueri-SP, Brasil; “Encerramento” significa o encerramento da relação de emprego ou administração e/o
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ou sejam obrigados a permanecer fechados na (a) cidade de São Paulo-SP, Brasil e (b) na cidade de Barueri-SP, Brasil; “Encerramento” significa o encerramento da relação de emprego ou administração e/ou a resolução de qualquer contrato de prestação de serviços existente (seja oral ou escrito) entre o Grupo e um Participante Selecionado; “Executivos” significa os principais administradores, gerentes e empregados essenciais à Companhia e/ou a quaisquer de suas companhias controladas diretas ou indiretas; “Grupo” significa a Companhia e suas controladas, quando conjuntamente denominadas; “Início do Período Aquisitivo” significa a data em que, para todos os efeitos, tem início o Período Aquisitivo; 2 “Justa Causa” significa: (a) caso o Executivo possua um contrato de trabalho ou de prestação de serviços escrito com a Companhia na data do presente instrumento, o significado atribuído a referido termo da lei aplicável; e (b) em todos os demais casos, considerado mau procedimento e/ou ato de improbidade, a saber: (i) fraude ou estelionato cometido pelo Executivo ou apropriação indébita de recursos da Companhia pelo Executivo; (ii) ausência do Executivo injustificadamente repetida ou prolongada do trabalho (que não resulte nem se relacione à morte ou incapacidade física ou mental que impeça que o Executivo exerça suas funções principais durante no mínimo 90 (noventa) dias corridos ou 180 (cento e oitenta) dias por qualquer período de 12 (doze) meses e que não se relacione a períodos d
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ça que o Executivo exerça suas funções principais durante no mínimo 90 (noventa) dias corridos ou 180 (cento e oitenta) dias por qualquer período de 12 (doze) meses e que não se relacione a períodos de férias, ausências por motivos pessoais e licenças autorizadas); (iii) a condenação do Executivo (incluindo apresentação de confissão de culpa) por qualquer crime doloso; ou (iv) o descumprimento relevante, pelo Executivo, de suas atribuições ou responsabilidades perante a Companhia, caso referido descumprimento não seja sanado, em todos os seus aspectos relevantes e na medida em que referido saneamento seja possível, em até 30 (trinta) dias após o recebimento, pelo Executivo, de notificação escrita a esse respeito pela Companhia; “Lei das Sociedades por Ações” significa a lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; “Notificação de Exercício” significa a notificação de exercício nos termos da minuta anexa ao Contrato de Opção, indicando o número de ações a serem subscritas e/ou adquiridas; “Notificação de Seleção” significa a notificação escrita a cada Participante Selecionado informando-o sobre sua seleção e sobre o número de opções a lhe serem outorgadas; “Participantes Selecionados” significa, dentre os Executivos, aqueles a quem serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano; “Período Aquisitivo” tem o significado que lhe é atribuído no item 5.3 do Plano; “Plano” significa o Segundo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia; “
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 de ações nos termos do Plano; “Período Aquisitivo” tem o significado que lhe é atribuído no item 5.3 do Plano; “Plano” significa o Segundo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia; “Programas” significa os programas de outorga de opção de ações criados no âmbito deste Plano; “Transferência” (e suas derivações, como “Transferir”) significa qualquer venda, cessão, doação, alienação, transferência ou qualquer outra disposição direta ou indireta, bem como qualquer penhor, hipoteca ou outro ônus voluntário ou involuntário, remunerado ou não, incluindo, mas não se limitando a, alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso ou doação. Para os fins do presente Plano, fica certo e ajustado, pelo presente, que a emissão ou venda de direitos de participação em uma Pessoa que detenha direta ou indiretamente ações da Companhia (exceto em caso de emissão ou venda de participação em um fundo de investimento que detenha, indiretamente, ações da Companhia que representem menos de 10% (dez por cento) dos ativos de referido fundo de investimentos) será considerada uma Transferência indireta de referidas ações da Companhia por referida Pessoa; “Venda da Companhia” significa (a) incorporação, fusão, combinação, aquisição, mudança de controle, reorganização ou consolidação da Companhia na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente antes da operação ou série de operações não 3 detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação; ou (b)
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 na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente antes da operação ou série de operações não 3 detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação; ou (b) venda de participações societárias na Companhia ou outra operação ou série de operações na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente antes da operação ou série de operações não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade resultante da operação. 1.2. Objetivo do Plano. O Plano é criado como forma de incentivo ao incremento do desempenho e à permanência dos Executivos essenciais ao Grupo que participem do Plano. O Plano tem por objetivo (i) conferir a referidos administradores e empregados a oportunidade de participar, a longo prazo, do sucesso da Companhia por meio da participação em seu capital; (ii) estimular seu engajamento e percepção de comprometimento na satisfação das estratégias e objetivos corporativos da Companhia; e (iii) proporcionar-lhes a oportunidade de participar de quaisquer de referidos resultados obtidos que venham a se refletir no valor das ações da Companhia. Cláusula II Administração 2.1 Administração. O Plano será administrado pelo Comitê de Remuneração. 2.2 Poderes e Competência. Sujeito às disposições do estatuto social da Companhia e do Plano, o Comitê de Remuneração terá competência exclusiva para, a seu exclusivo critério: (a) determinar o número total de opções a serem outorgadas pelo Conselho em cada exercício; (b) e
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mpanhia e do Plano, o Comitê de Remuneração terá competência exclusiva para, a seu exclusivo critério: (a) determinar o número total de opções a serem outorgadas pelo Conselho em cada exercício; (b) estabelecer, periodicamente, Programas que, de acordo com os termos e condições determinados neste Plano, deverão conter: (i) indicação dos Participantes Selecionados e o número de ações da Companhia que estes terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, observado o limite disposto no item 4.1 abaixo; (ii) o preço de subscrição ou compra, bem como a forma de integralização ou pagamento; e (iii) e quaisquer outras disposições que não contrariem os termos e condições determinados neste Plano; (c) determinar os termos e condições dos Contratos de Opção a serem firmados com cada Participante Selecionado; e (d) interpretar o Plano, as normas, os regulamentos e os Contratos de Opção, bem como emitir todas as demais decisões consideradas necessárias ou convenientes à administração do Plano. 2.3. Restrições. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação, alteração, suspensão ou extinção do Plano, competindo ao Conselho a aprovação e alteração dos Programas ou implementação de eventuais programas de troca de opções de compra de ações. Nenhuma alteração, suspensão ou extinção do Plano poderá afetar adversamente os direitos e obrigações criados por Contratos de Opção sem o consentimento prévio de seus titulares. Cláusula III Qualificação
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ma alteração, suspensão ou extinção do Plano poderá afetar adversamente os direitos e obrigações criados por Contratos de Opção sem o consentimento prévio de seus titulares. Cláusula III Qualificação dos Participantes 3.1. Seleção de Participantes. Para cada Programa, o Comitê de Remuneração terá poderes para (a) determinar o número de opções a serem outorgadas pelo Conselho em referido exercício, sujeito aos limites estabelecidos no presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu exclusivo critério, os Participantes Selecionados; e (c) estabelecer o número de 4 opções a serem outorgadas a cada Participante Selecionado. Ao Comitê de Remuneração caberá o envio da Notificação de Seleção a cada Participante Selecionado. 3.2. Critérios de Qualificação. A definição dos Participantes Selecionados e do número de opções outorgadas a cada Participante Selecionado será feita a exclusivo critério do Comitê de Remuneração, em conformidade com as limitações estabelecidas no presente Plano e considerando-se, entre outros fatores, (a) a relevância de seus cargos e/ou atividades no Grupo; (b) seu envolvimento em projetos estratégicos; (c) o grau de satisfação da Companhia com o desempenho de suas funções; e (d) o interesse da Companhia em reter referido Participante Selecionado. 3.3. Tratamento diferenciado. O Comitê de Remuneração poderá conferir tratamento diferenciado a Executivos em circunstâncias similares, não sendo exigido por nenhuma norma de igualdade ou analogia qu
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 3.3. Tratamento diferenciado. O Comitê de Remuneração poderá conferir tratamento diferenciado a Executivos em circunstâncias similares, não sendo exigido por nenhuma norma de igualdade ou analogia que se estenda qualquer das condições, benefícios ou decisões consideradas aplicáveis apenas a determinados Executivos a outros. O Comitê de Remuneração também poderá estabelecer tratamento especial a determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência de qualquer direito de opção de compra de ações, desde que os direitos já outorgados aos Participantes Selecionados e os princípios básicos do presente Plano não sejam adversamente afetados. Referidas circunstâncias excepcionais não representarão um precedente que possa ser invocado por outros Executivos ou Participantes Selecionados. 3.4. Inexistência de direito a seleção. Nenhum Executivo terá, a qualquer tempo, o direito a ser selecionado para participar do Plano. 3.5. Direitos trabalhistas. Nada contido no Plano ou em qualquer contrato relacionado a opções outorgadas nos termos do presente instrumento poderá (i) conferir a qualquer Participante Selecionado nenhum direito a continuar empregado pelo Grupo, a ser reeleito como administrador do Grupo, a ter seu contrato de trabalho mantido ou renovado, (ii) levar ao entendimento expresso ou implícito de que o Grupo manterá o Participante Selecionado em algum cargo específico ou em alguma categoria específica de remuneração, nem por determinado prazo
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(ii) levar ao entendimento expresso ou implícito de que o Grupo manterá o Participante Selecionado em algum cargo específico ou em alguma categoria específica de remuneração, nem por determinado prazo, bem como (iii) interferir de nenhuma forma no direito de o Grupo encerrar o relacionamento do Participante Selecionado (seja ele qual for) com o Grupo a qualquer momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado. Cláusula IV Ações 4.1. Tipo, classe e número de ações nos termos do Plano. As opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano e do Programa específico conferirão o direito a (i) subscrever um determinado número de ações autorizadas e não emitidas da Companhia, ações essas preferenciais, ou a (ii) adquirir um determinado número de ações preferenciais, anteriormente emitidas, mas readquiridas pela Companhia e mantidas em tesouraria. O número total de ações que podem ser objeto de opções outorgadas nos termos do Segundo Plano não 5 excederá, no total, 7.476.728 (sete milhões, quatrocentas e setenta e seis mil, setecentas e vinte e oito) ações preferenciais. 4.1.1. O Comitê de Remuneração, poderá subordinar o exercício das opções a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação dessas mesm
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or restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação dessas mesmas ações pelo Participante Selecionado. 4.2. Disponibilidade de ações. O número de ações disponíveis para outorga de opções, em relação a cada Programa criado nos termos do Plano, será reduzido em função (i) do número de ações objeto de opções já emitidas e cujo exercício ainda esteja pendente, assim como do (ii) número de ações emitidas ou adquiridas mediante o exercício de opções outorgadas. Em caso de encerramento, vencimento ou cancelamento de qualquer opção pendente, por qualquer razão, antes do término do período durante o qual possam ser outorgadas opções, as ações subjacentes à parcela não exercida de referidas opções poderão sujeitar-se novamente a uma opção nos termos do Plano. 4.3. Transferência de Ações. As ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Plano serão negociadas pelos Participantes Selecionados sem nenhuma restrição, em conformidade com as leis, regulamentos e políticas aplicáveis. 4.4. Direitos de Preferência. Nos termos do artigo 171, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga de opções ou subscrição de ações nos termos do Plano. 4.5. Direitos de Acionista. Nenhum Participante Selecionado terá direitos de acionista relativamente a nenhuma ação objeto de sua opção até que s