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poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Para fins desta cláusula, data de Desligamento significa a data do efetivo Desligamento, desconsiderando-se qualquer período de aviso prévio;(b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do cargo estatutário por violar os deveres e atribuições de administrador, tais como: (i) os previstos nos artigos 153 a 157 da Lei nº 6.404/76; (ii) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle;(iv) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob seu controle; (v) violação do instrumento que regule o exercício do mandato do administrador estatutário celebrado com a Companhia e/ou sociedade sob o seu controle, se aplicável; (vi) ou, ainda, o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais disposições societárias aplicáveis; todas as Opções, exercíveis ou não exercíveis d
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el; (vi) ou, ainda, o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais disposições societárias aplicáveis; todas as Opções, exercíveis ou não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção na data do Desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.(c) desligar-se da Companhia por aposentadoria, poderá exercer as Opções já exercíveis, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.(d) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente, as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, terão seu período de Vesting antecipado e poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, em conjunto com as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, no prazo de 12 (doze) meses contados da data de Desligamento, após o que aludidas Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 9.3. Não obstante o disposto no item 9.2acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que ent
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emente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 9.3. Não obstante o disposto no item 9.2acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que entender que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras ali estipuladas, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que as novas disposições não causem impacto adverso ao Beneficiário.10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele.11. Disposições Gerais 11.1. Aoutorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a as
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Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o beneficiário faria jus nos termos do Plano.11.1.1. Sem prejuízo do disposto no item 11.1. acima, no caso de ocorrer (i) qualquer operação de incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão, transformação, ou outra forma de reorganização da Companhia, tenha sido a sociedade remanescente ou não, e pela qual o patrimônio anterior líquido da Companhia passe a representar parcela igual ou inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da companhia resultante (ou da companhia de maior porte no caso de cisão); ou (ii) aquisição de participação equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) ou mais do capital social da Companhia, por um ou mais acionistas, qualquer que tenha sido a forma de aquisição de tal participação, seja em uma ou mais operações, as Opções destinadas aos Beneficiários administradores terão seus prazos antecipados e poderão ser exercidas, total ou parcialmente, pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, sem prejuízo de indenização previamente estabelecida aos diretores estatutários eventualmente destituídos. 11.1.2. No caso de ocorreraquisição de participação inferior a 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Companhia,
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amente estabelecida aos diretores estatutários eventualmente destituídos. 11.1.2. No caso de ocorreraquisição de participação inferior a 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Companhia, por um ou mais acionistas, qualquer que tenha sido a forma de aquisição de tal participação, seja em uma ou mais operações, e o adquirente de aludida participação manifeste o comprometimento do novo controlador na manutenção da diretoria e da estratégia de negócios da Companhia pelo prazo de 2 (dois) anos, permanecerá inalterado o prazo de Exercício das Opções estabelecidas neste Plano. 11.2. As Opções destinadas a todos os Beneficiários terão seus prazos antecipados e poderão ser exercidas, total ou parcialmente, pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, caso a Companhia realize uma oferta pública de aquisição de ações que acarrete o fechamento de seu capital social. 11.3. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultados das bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações deoutros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas a seu respectivo Preço de Exercício, de forma a mantero equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 11.4. Nenhuma disposição do
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ões objeto das Opções outorgadas a seu respectivo Preço de Exercício, de forma a mantero equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 11.4. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como o administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.5. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 11.6. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever condições do Plano, desdeque não altere os respectivos princípios básicos, tais como porcentagem de diluição e preço do exercício, e desde que as novas condições do Plano não causem impacto adverso ao Beneficiário. 11.7. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opção de compra de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.8. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisque
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ral do Plano. 11.8. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes.Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultado, quando entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. São Paulo, 15 de fevereiro de 2019.
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JUR_SP - 37330982v3 - 685180.454719 PLANO DE AÇÕES DIFERIDAS DA ALPHAVILLE S.A. Este Plano de Ações Diferidas da Alphaville S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de julho de 2020 (“Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações Diferidas a administradores e empregados elegíveis da Companhia e de suas controladas, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e seus acionistas. 1. Glossário 1.1. “Ação” significa uma ação ordinária de emissão da Companhia. 1.2. “Ação Diferida” significa o direito a receber uma Ação em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting previsto na Cláusula 8.1 deste Plano e sujeitos aos demais termos que venham a ser definidos pelo Conselho de Administração, dentro das competências previstas no Plano. 1.3. “Ações Maduras” significam as Ações Diferidas que tenham cumprido os requisitos de Vesting mas que ainda não tenham sido liquidadas em Ações da Companhia. 1.4. “Beneficiários” significam as pessoas elegíveis a participar do Plano conforme a Cláusula 4.1 que efetivamente recebam outorgas de Ações Diferidas nos termos do Plano. 1.5. “Data de Outorga” significa a data em que houver a outorga das Ações Diferidas ao Beneficiário, e que será a data de início do prazo de Vesting da respectiva outorga. 1.6. “Vesting” ou “tornar-se Madura” significa a aquisição do dire
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a em que houver a outorga das Ações Diferidas ao Beneficiário, e que será a data de início do prazo de Vesting da respectiva outorga. 1.6. “Vesting” ou “tornar-se Madura” significa a aquisição do direito ao recebimento de Ações em relação a uma outorga de Ações Diferidas, após o decurso do prazo e demais condições aplicáveis. 2. Ação Diferida 2.1. Cada Ação Diferida confere ao seu titular o direito ao recebimento de 1 (uma) Ação, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano. 2.2. Para liquidação das Ações Diferidas, a Companhia poderá, nos termos da legislação aplicável, transferir ao Beneficiário Ações mantidas em tesouraria. A critério do Conselho de Administração, o pagamento referente às Ações Diferidas poderá ser feito em dinheiro, conforme o valor de mercado da Ação na data do pagamento. 2.3. As Ações Diferidas não farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia até que ocorra o seu Vesting e liquidação, com a efetiva transferência da titularidade de Ações aos Beneficiários. 2 JUR_SP - 37330982v3 - 685180.454719 2.4. As Ações Diferidas não conferem quaisquer direitos de acionista da Companhia até a sua liquidação e efetivo recebimento de Ações pelo Beneficiário. 3. Administração 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, dispondo de amplos poderes dentro de suas competências para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a execução do Plano. 3.2. O Conselho d
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rado pelo Conselho de Administração da Companhia, dispondo de amplos poderes dentro de suas competências para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a execução do Plano. 3.2. O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade, Programas de Ações Diferidas (“Programas”), nos quais serão definidos os Beneficiários, o número de Ações Diferidas outorgadas, a distribuição das Ações Diferidas entre os Beneficiários, a data de vigência e as demais regras específicas de cada Programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Plano. 3.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, de acordo com os seus termos, bem como tratar de forma diferenciada administradores, executivos e empregados da Companhia, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a estender a todos as condições que entenda aplicável somente a algum ou alguns. 3.4. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas. 4. Elegibilidade 4.1. São elegíveis ao Plano os administradores e empregados da Companhia e suas subsidiárias, a critério do Conselho de Administração. 4.2. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles que poderão se tornar Beneficiár
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sidiárias, a critério do Conselho de Administração. 4.2. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles que poderão se tornar Beneficiários, bem como as características de eventual outorga de Ações Diferidas, conforme a Cláusula 3.2 acima e seus subitens. A indicação de um Beneficiário para um determinado Programa não garante sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa futuro. 4.3. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa indicada a se tornar um Beneficiário, se tiver interesse em participar de determinado Programa, deverá firmar o competente Contrato de Outorga, no prazo fixado em cada Programa. 5. Contrato e Natureza Jurídica 5.1. Os termos e as condições de cada Ação Diferida serão estabelecidos em um Contrato de Outorga a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário, que poderá prever outorgas com base no tempo e/ou performance. 3 JUR_SP - 37330982v3 - 685180.454719 5.2. O Contrato de Outorga determinará o número de Ações Diferidas a serem outorgadas ao Beneficiário e observará a legislação tributária, previdenciária e trabalhista aplicável. 5.3. As Ações Diferidas são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir, empenhar ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros tais Ações Diferidas, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas na Cláusula 14 (Morte ou Invalidez Permanente). 5.4. Confo
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uer modo alienar a quaisquer terceiros tais Ações Diferidas, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas na Cláusula 14 (Morte ou Invalidez Permanente). 5.4. Conforme permitido pela legislação aplicável, o Contrato de Outorga poderá estabelecer que eventuais disputas ou discussões envolvendo este Plano, os Programas, o Contrato de Outorga e a outorga de Ações Diferidas seja resolvido por meio de arbitragem. 6. Limite Máximo de Outorga 6.1. O Plano estará limitado a uma quantidade máxima de até 3% (três por cento) do total de Ações da Companhia na data da publicação do Anúncio de Início da oferta pública inicial de ações da Companhia. 7. Grupamento, Desdobramento ou Bonificação 7.1. Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação das Ações Diferidas será feita com títulos “EX”, ajustandose a quantidade de Ações objeto de cada Ação Diferida proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações. Em caso de fração de Ações, o número de Ações a serem entregues será arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente superior. 7.2. O Conselho de Administração poderá promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Diferidas em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 8. Prazo para que as Ações Diferidas se Tornem Maduras 8.1. O Vesti
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m aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 8. Prazo para que as Ações Diferidas se Tornem Maduras 8.1. O Vesting de uma outorga de Ações Diferidas ocorrerá em função do tempo em 4 (quatro) parcelas anuais e iguais (“Parcelas”), quando cada Parcela tornar-se-á Madura. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer no momento da outorga de Ações Diferidas estarão sujeitas a condições adicionais de Vesting, incluindo condições vinculadas ao desempenho da Companhia e/ou metas de performance. 8.2. A negociação com as Ações recebidas em decorrência do Vesting estará sujeita a um lock-up e só estarão livres para negociação a partir do 5º (quinto) aniversário da Data de Outorga à razão de 25% (vinte e cinco por cento) do total de Ações detidas por 4 JUR_SP - 37330982v3 - 685180.454719 ano. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer no momento da outorga de Ações Diferidas condições adicionais de negociação. 8.3. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, alterar as regras de Vesting das Ações Diferidas aplicáveis a cada Programa. Tais alterações poderão ser feitas durante a vigência dos Programas, desde que em benefício dos Beneficiários. 9. Prazo para entrega de Ações Maduras 9.1. O Beneficiário receberá as Ações correspondentes às Ações Maduras no prazo de até 60 (sessenta dias) a partir da sua data de Vesting, ressal
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 Beneficiários. 9. Prazo para entrega de Ações Maduras 9.1. O Beneficiário receberá as Ações correspondentes às Ações Maduras no prazo de até 60 (sessenta dias) a partir da sua data de Vesting, ressalvado o disposto na Cláusula 9.2 abaixo. 9.2. O Diretor de Relações com Investidores poderá, a qualquer tempo, interromper ou suspender o prazo para entrega de Ações referentes às Ações Maduras, caso tal prazo coincida com períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou tais períodos representem um impedimento legal ou dificultem a capacidade da Companhia entregar as Ações aos Beneficiários dentro do prazo previsto. 10. Reorganizações e Outras Operações Societárias 10.1. A outorga das Ações Diferidas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 10.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade, a substituição das Ações Diferidas por direitos similares da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Ações Diferidas. 10.3. Salvo se de outra forma definido pelo Conselho de Administração, a alteração da composição societária da Companhia ou seu envolvimento em operações de reorganização societária, inclusive em razão de transferências de controle ou
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nido pelo Conselho de Administração, a alteração da composição societária da Companhia ou seu envolvimento em operações de reorganização societária, inclusive em razão de transferências de controle ou ofertas públicas, não impactará os prazos normais de Vesting e os demais termos e condições das outorgas de Ações Diferidas no âmbito deste Plano. 11. Não Interferência na Relação de Emprego ou Mandato 11.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Beneficiários empregados além daqueles previstos neste Plano, e nem conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de permanência como empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. 5 JUR_SP - 37330982v3 - 685180.454719 11.2. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de quaisquer direitos aos Beneficiários além daqueles previstos neste Plano, e nem conferirá direito estatutário e/ou direito de permanência até o término do seu mandato ou contrato de trabalho, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia de destituí-lo ou desligá-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 12. Desligamento Voluntário ou por Justa Causa 12.1. Em caso de Desligamento Voluntário ou por Justa Causa, o Beneficiário terá o direito de receber as Ações Maduras no prazo previsto na
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para o cargo. 12. Desligamento Voluntário ou por Justa Causa 12.1. Em caso de Desligamento Voluntário ou por Justa Causa, o Beneficiário terá o direito de receber as Ações Maduras no prazo previsto na Cláusula 9.1 acima. Todas as Ações Diferidas ainda não Maduras restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 12.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento Voluntário” significa o término da relação jurídica do Beneficiário com a Companhia nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, aposentadoria voluntária e renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor. 12.1.2. Para fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Ação Diferida com a Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Beneficiários que sejam empregados e, no caso dos Beneficiários que sejam diretores estatutários na Companhia ou qualquer subsidiária, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal por crimes dolosos; (c) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, desde que dev