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 outorga de Opções não exercidas. 7.1.1. Para os fins do Item 7.1 acima, quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no preço de exercício total aplicável à parcela não exercida das Opções. 7.2. Reorganização Societária. A outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nesses casos, o Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações deverão assegurar que os Participantes não sejam prejudicados por tais eventos e mantenham o mesmo benefício econômico decorrente de suas Opções. 7.3. Alienação de Controle. Na hipótese de se verificar a conclusão de uma oferta pública para aquisição de ações decorrente da alienação de controle da Companhia, nos termos do estatuto social da Companhia, todas as Opções outorgadas no âmbito deste Plano terão seus Períodos de Carência antecipados e todas as Opções detidas pelos Participantes serão automaticamente exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da conclusão da referida oferta pública de ações, independentemente do cumprimento da Condição de Performance. 7.4. Cancelamento do Registro de Companhia Aberta ou Saída do Novo Mercado. Caso se concretize uma oferta pública de ações para cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ou para saída do Novo Mercado, conforme previsto no estatut
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etize uma oferta pública de ações para cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ou para saída do Novo Mercado, conforme previsto no estatuto social da Companhia; todas as Opções outorgadas no âmbito deste Plano terão seus Prazos de Carência antecipados e se tornarão Opções Vestidas e tais Opções serão automaticamente exercidas caso tenha sido cumprida a Condição de Performance a qualquer momento antes da conclusão da referida oferta pública de ações, para que possam ser negociadas na referida oferta pública, ou liquidadas em dinheiro, considerando o preço por ação praticado na oferta pública em questão, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da conclusão da oferta pública de ações em questão. Caso a oferta pública por alienação de controle seja cumulada com uma oferta pública prevista neste Item 7.4, o disposto neste Item 7.4 será aplicável. 7.5. Aditivos aos Contratos de Outorga. Os Contratos de Outorga poderão ser aditados, com a repactuação de quaisquer de seus termos e condições, por mútuo consentimento entre a Companhia e os seus respectivos Participantes, desde que na forma que vier a ser proposta pelo Conselho de Administração. 8. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Manutenção do Vínculo Contratual. Ao Participante não são conferidos quaisquer direitos com respeito à manutenção de vínculo contratual com a Companhia e suas controladas e a outorga da Opção no âmbito do Plano não interferirá, de qualquer modo, com os dir
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o conferidos quaisquer direitos com respeito à manutenção de vínculo contratual com a Companhia e suas controladas e a outorga da Opção no âmbito do Plano não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o vínculo de trabalho com o Participante. 8.2. Adesão. A assinatura do Contrato de Outorga implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 8.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato de Outorga não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 8.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato de Outorga, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 8.5. Solução de Disputas. O Participante e a Companhia obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer
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isputas. O Participante e a Companhia obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no presente Plano, nos Contratos de Outorga e na legislação aplicável. 8.6. Planos Anteriores. A Companhia não outorgará novas opções no âmbito do Plano 2015, Plano 2017, Plano 2019 e Plano 2021, no entanto as opções já outorgadas no âmbito de referidos planos permanecerão em vigor e sujeitas às condições estabelecidas nos respectivos planos, conforme aplicável. 8.7. Vigência do Plano. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e expirará, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas, sendo que o Plano permanecerá em vigor até a extinção ou exercício de referidas Opções outorgadas. Anexo I Termos e Condições aplicáveis aos Participantes membros do Conselho de Administração Os seguintes termos e condições serão aplicáveis para participantes que forem membros do Conselho de Administração da Companhia: (i) Relação de Troca: será aplicada a mesma relação de troca, conforme previsto no Item 2.1. (ii) Preço de Exercício: confo
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a participantes que forem membros do Conselho de Administração da Companhia: (i) Relação de Troca: será aplicada a mesma relação de troca, conforme previsto no Item 2.1. (ii) Preço de Exercício: conforme indicado no Item 3 do Plano. (iii) Período de Carência: mesmo período de carência previsto no Item 2.5. (iv) Condição de Performance e Regra de Exercício: não será aplicável qualquer Condição de Performance aos Participantes que sejam membros do Conselho de Administração, de modo que as suas Opções Vestidas serão automaticamente exercidas dentro 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de término do Período de Carência, em data a ser determinada pela Companhia, observado o disposto no Item 2.6, mutatis mutandis. (v) Regras de Desligamento: aplicam-se aos membros do Conselho de Administração as regras constantes do Item 6 do Plano. Não obstante, caso o membro do Conselho de Administração tenha cumprido seu mandato vigente quando da Data de Outorga e não seja reconduzido no cargo, todas as Opções Vestidas e Opções Não-Vestidas por ele detidas serão automaticamente exercidas e entregues em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de desligamento, em data a ser determinada pela Companhia. Anexo II Metas de Performance Para que seja verificado o cumprimento da Condição de Performance em relação às Opções Vestidas no momento de apuração da Condição de Performance, o Preço Final da ação de emissão da Companhia (B3: “MEAL3”) deverá ser superior, a qualquer momento a partir
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rformance em relação às Opções Vestidas no momento de apuração da Condição de Performance, o Preço Final da ação de emissão da Companhia (B3: “MEAL3”) deverá ser superior, a qualquer momento a partir de um Período de Carência até o Prazo Máximo de Vigência, ao Preço Inicial corrigido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, acrescido de 5% (cinco por cento) ao ano, pro rata die, desde a Data de Outorga até a data de apuração de cada Condição de Performance em relação às Opções Vestidas em questão. Onde, “Preço Final” significa a média do preço de cotação dos 90 pregões anteriores a qualquer data de apuração, a partir de um Período de Carência até o Prazo Máximo de Vigência “Preço Inicial” significa R$ 3,07 (três reais e sete centavos), o que corresponde ao maior preço de cotação nas 52 semanas anteriores à data de aprovação da proposta deste Plano pelo Conselho de Administração, ou outro valor a ser indicado pelo Conselho de Administração
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PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO MEDIANTE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES - PLANO 2023 Considerando que: (a) A International Meal Company Alimentação S.A. (“Companhia”) atualmente possui o Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de 2021 (“Plano 2021”), o qual tem natureza estritamente mercantil, exigindo, dentre outros elementos, o empenho de recursos próprios relevantes pelos detentores de opções para a aquisição de ações resultantes de opções exercidas; e (b) A Companhia pretende aprovar um novo modelo de incentivo de longo prazo baseado em ações, de natureza jurídica distinta do Plano 2021, nos termos deste “Plano de Incentivo de Longo Prazo Mediante Outorga de Opções de Compra de Ações – Plano 2023” (“Plano”), o qual prevê a outorga de opções de compra de ações, cujo exercício estará condicionado aos termos e condições previstos neste Plano. Propõe-se a aprovação do presente Plano, nos termos abaixo. 1. OBJETIVO DO PLANO 1.1. Objetivo. Através deste Plano, instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (“Plano”), a Companhia pretende ter um incentivo de longo prazo capaz de atrair e reter executivos e colaboradores chave para a Companhia e suas controladas, bem como alinhar os interesses dos executivos e colaboradores chave da Companhia e de suas controladas com os interesses dos acionistas e da Companhia. Cada opção outorgada nos termos deste Plano conferirá o d
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alinhar os interesses dos executivos e colaboradores chave da Companhia e de suas controladas com os interesses dos acionistas e da Companhia. Cada opção outorgada nos termos deste Plano conferirá o direito de adquirir ou subscrever 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (“Opção” ou “Opções”), observado o disposto no Item Error! Reference source not found.. 2. PARTICIPANTES 2.1. Participantes. São elegíveis para participar do Plano os membros do conselho de administração, os diretores estatutários e os empregados da Companhia e de suas controladas, bem como as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia e suas controladas (“Participantes”). A outorga de Opções a Participantes que sejam membros do Conselho de Administração deverá observar o disposto no Item 5.2 abaixo. 3. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. Limite de Ações. Este Plano autoriza a outorga de Opções que não excedam a 7% (sete por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia na data de cada outorga (“Quantidade Limite”), sendo certo que para o cálculo da Quantidade Limite a Companhia deverá considerar, a cada data de outorga, todas as Opções outorgadas e não exercidas objeto deste Plano, bem como todas as opções de compra de ações outorgadas e não exercidas objeto do Plano 2021, dos planos de opção de compra de ações da Companhia aprovados em 2015, 2017 e 2019, conforme alterados (“Plano 2015”, “Plano 2017”, “Plano 2019”, respectivamente, e, em conjunto com o Plano 2021, os “Planos Anteriore
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ção de compra de ações da Companhia aprovados em 2015, 2017 e 2019, conforme alterados (“Plano 2015”, “Plano 2017”, “Plano 2019”, respectivamente, e, em conjunto com o Plano 2021, os “Planos Anteriores”) e o novo Plano de Incentivo de Longo Prazo Mediante Outorga de Opções de Compra de Ações – Programa de Substituição de Opções Existentes submetido à aprovação dos acionistas juntamente com o presente Plano (“Plano de Migração” e, em conjunto com os Planos Anteriores e este Plano, os “Planos de Opções”). Se qualquer opção objeto deste Plano e dos demais Planos de Opções for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções no âmbito dos Planos de Opções, desde que respeitado o limite de 7% (sete por cento) mencionado acima. 3.2. Entrega das Ações. Uma vez exercida a Opção pelo Participante, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Alternativamente, a Companhia poderá alienar, mediante operação privada, ações existentes em tesouraria. Caberá ao Conselho de Administração definir a forma de entrega das ações decorrentes do exercício das Opções aos Participantes. 3.3. Inexistência de Direito de Preferência. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga ou no exercício das Opções. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. Administração do Plano. O Plano será administrado
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termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga ou no exercício das Opções. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. Administração do Plano. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, por opção deste último, pelo Comitê de RH ou outro comitê especificamente designado para tanto (“Comitê”). O Conselho de Administração da Companhia será o único responsável por aprovar outorgas e administrar o Plano quando em relação a Participantes que forem membros do Conselho de Administração, ficando o Comitê ou membros do Conselho de Administração que integrem o Comitê proibidos de participar de deliberações sobre o Plano nesta hipótese. Quando em relação a Participantes que não forem membros do Conselho de Administração, a aprovação de outorgas e a administração do Plano poderão ser executadas pelo Conselho de Administração ou, a critério deste, pelo Comitê. 4.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes para, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, a organização e administração do Plano e dos Contratos de Outorga. 4.1.2. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que podem ser entregues aos Participantes nos termos do Item Error! Reference source not found., ou alterar ou prejudic
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etuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que podem ser entregues aos Participantes nos termos do Item Error! Reference source not found., ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre as Opções sem o consentimento do Participante. 4.1.3. O Conselho de Administração ou Comitê, conforme aplicável, poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério: (i) determinar as regras aplicáveis aos casos omissos neste Plano e nos Contratos de Outorga; (ii) prorrogar, mas nunca reduzir, o prazo final fixado nos Contratos de Outorga, para o exercício das Opções vigentes; (iii) observada a legislação aplicável, aprovar a aquisição, pela Companhia, da totalidade ou de parte, conforme o caso, das ações detidas pelos Participantes em determinadas situações a serem especificadas pelo próprio Conselho de Administração; (iv) fixar o número total de ações da Companhia objeto de cada outorga; (v) optar pela liquidação de Opções Vestidas exercidas em dinheiro, parcial ou totalmente; e (vi) criar e administrar programas de outorga de Opções Matching, mediante prévio investimento em ações de emissão da Companhia pelos Participantes em contrapartida ao recebimento de Opções. 4.1.4. Nos termos acima, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a
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tração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a todas as matérias relacionadas a este Plano, sendo certo que a implementação de toda e qualquer medida que seja permitida por este Plano, mas que constitua uma “exceção” às regras originalmente nele previstas deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração. 5. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 5.1. Contrato de Outorga. Os Participantes eleitos a participar deste Plano deverão celebrar um instrumento particular de outorga de opções de compra de ações com a Companhia, o qual regulará os termos e condições da outorga de Opções (“Contrato de Outorga”). 5.2. Membros do Conselho de Administração. Não obstante o disposto neste Plano, especificamente para os Participantes que forem membros do Conselho de Administração da Companhia, os termos e condições definidos no Anexo I a este Plano serão aplicáveis. 5.3. Condições para Exercício. Exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração, as Opções a serem outorgadas neste Plano somente se tornarão exercíveis se cumpridas as condições abaixo: (1) Em relação a 30% (trinta por cento) das Opções outorgadas a cada Participante (“Lote 1”), o exercício das Opções ficará condicionado ao Participante permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia ou suas controladas, conforme o caso, dura
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ipante (“Lote 1”), o exercício das Opções ficará condicionado ao Participante permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia ou suas controladas, conforme o caso, durante os Períodos de Carência abaixo definidos (“Condição de Serviço”). (2) Em relação ao saldo de 70% (setenta por cento) das Opções outorgadas a cada Participante (“Lote 2”), o exercício das Opções ficará condicionado ao cumprimento, cumulativo: (i) da Condição de Serviço; e (ii) do atingimento, ao final de cada Período de Carência das metas de desempenho definidas pelo Conselho de Administração e previstas no Contrato de Outorga (“Condição de Performance”). Para a primeira outorga de Opções a ser realizada em 2023, a Condição de Performance será a prevista no Anexo II deste Plano. 5.4. Período de Carência. O cumprimento da Condição de Serviço dependerá de o Participante permanecer continuamente vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de suas controladas, conforme o caso, durante cada um dos períodos de carência abaixo (“Período(s) de Carência”): (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções terão cumprido seu Período de Carência no 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga, desde que a Condição de Serviço tenha sido cumprida entre a Data de Outorga e o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções terão cumprido seu Período de Carência no 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga, desde que
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Outorga e o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções terão cumprido seu Período de Carência no 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga, desde que a Condição de Serviço tenha sido cumprida entre o 3º (terceiro) e o 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga; e (iii) 50% (cinquenta por cento) das Opções terão cumprido seu Período de Carência no 5º(quinto) aniversário da Data de Outorga, desde que a Condição de Serviço tenha sido cumprida entre o 4º (quarto) e o 5º (quinto) aniversário da Data de Outorga. 5.4.1. Para efeitos deste Plano, exceto se de outra forma definido pelo Conselho de Administração, considera-se “Data da Outorga” a data de aprovação deste Plano, ou outra data que venha a ser indicada no Contrato de Outorga. 5.4.2. Para efeitos deste Plano, as Opções em relação às quais o Período de Carência já tenha decorrido e o Participante tenha cumprido a Condição de Serviço serão denominadas “Opções Vestidas”, enquanto as Opções cujo Período de Carência não tenha decorrido e, portanto, a Condição de Serviço não tenha sido cumprida, serão denominadas “Opções Não-Vestidas”. 5.5. Apuração da Condição de Performance e Exercício. Observadas as regras específicas previstas no Item 7 abaixo, a cada término de um Período de Carência, (i) as Opções Vestidas do Lote 1, desde que a respectiva Condição de Serviço tenha sido cumprida, serão automaticamente exercidas em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de verificação
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cia, (i) as Opções Vestidas do Lote 1, desde que a respectiva Condição de Serviço tenha sido cumprida, serão automaticamente exercidas em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de verificação do cumprimento da Condição de Serviço, em data a ser determinada pela Companhia; e (ii) o exercício das Opções Vestidas de Lote 2 ficará condicionado à verificação, pela Companhia, do atingimento da Condição de Performance, a qual será verificada a qualquer momento até o 6º (sexto) aniversário da Data de Outorga (“Prazo Máximo de Vigência”). Uma vez verificado o atingimento da Condição de Performance em relação a quaisquer Opções Vestidas do Lote 2, os Participantes deverão ser comunicados pela Companhia em até 10 (dez) dias e todas as Opções Vestidas do Lote 2 detidas pelo Participante, ou seja, todas as Opções do Lote 2 cujos Períodos de Carência já tenham decorrido até aquela data, serão automaticamente exercidas em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de verificação da Condição de Performance, em data a ser determinada pela Companhia, observados os termos e condições deste Plano, a menos que o Participante comunique expressamente à Companhia que não deseja exercer suas Opções Vestidas de Lote 2, em até 2 (dois) dias após o envio da comunicação de atingimento da Condição de Performance pela Companhia, observado o disposto no Item Error! Reference source not found. abaixo. 5.5.1. Caso o Participante comunique à Companhia que não deseja exercer suas Opções Vestidas d