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m direito à indenização; (ii) este Plano poderá ser adotado pela companhia sucessora, sujeito à aprovação em assembleia geral desta última; (iii) a Companhia poderá reembolsar o Beneficiário mediante pagamento em dinheiro do valor das Ações Restritas a que o Beneficiário faria jus; ou (iv) o Conselho de Administração poderá, a seu critério, promover uma combinação das hipóteses previstas nos subitens (i), (ii) e (iii) deste item 11.1. 12. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 12.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Planos e Programas já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 13. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO PLANO E RESPECTIVOS PROGRAMAS 13.1. Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Plano. 13.2. Toda e qualquer alteração do Plano, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Ações Restritas objeto dos direitos a serem outorgados. 13.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinç
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tida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Ações Restritas objeto dos direitos a serem outorgados. 13.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Plano, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que possam comprometer a situação financeira da Companhia. 14. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 14.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser 53 extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 15.2. A assinatura do Contrato de Outorga implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e dos Programas pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 15.3. Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, às relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral e/ou a extinção do Plano, a exclusivo critério da Companhia. 15.4. As obrigações contidas no Plano,
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lhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral e/ou a extinção do Plano, a exclusivo critério da Companhia. 15.4. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. 15.5. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 15.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 15.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionad
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fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 54 15.8. Fica eleito o foro central da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * *
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24 HYPERA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº. 02.932.074/0001-91 NIRE 35.300.353.251 Código CVM nº. 21431 ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2022 CONSOLIDAÇÃO DO PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES EM REGIME DE MATCHING PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2017 PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES EM REGIME DE MATCHING PARA O EXERCÍCIO DE 2017 O presente Plano de Concessão de Ações em Regime de Matching para o Exercício de 2017 de HYPERA S.A. Companhia Extraordinária da Companhia realizada em 19 de abril de 2017, conforme alterado e rerratificado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de abril Plano condições gerais para a concessão de ações de emissão da Companhia no âmbito do (i) Programa de Participação nos Resultados da Companhia, celebrado em 29 de novembro de 2016 e aditado em 29 de maio de 2017, arquivado na sede da Companhia PPR 2017 Bônus de Performance 1 OBJETIVOS DO PLANO 1.1 O presente Plano tem por objetivo permitir que, no âmbito e como forma de implementação alternativa de pagamento de valores no âmbito do PPR 2017 ou do Bônus de Performance, os Beneficiários, conforme abaixo definidos, desde que atendidos determinados termos e condições, tenham a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, promovendo, em consequência, um maior alinhamento e integração dos seus interesses com os interesses da Companhia e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais. 2 BENEFICIÁRIOS ELEGÍVEIS 2.1 Poderão ser el
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 consequência, um maior alinhamento e integração dos seus interesses com os interesses da Companhia e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais. 2 BENEFICIÁRIOS ELEGÍVEIS 2.1 Poderão ser eleitos como beneficiários do Plano todos os empregados ou similares da Companhia, para fins legais ou tributários, que desempenhem cargos de presidência, de 25 diretoria ou de gerência, especificados no Anexo I ao PPR 2017, excluídos os empregados elegíveis a outros programas de participação nos resultados (observado o disposto no item Beneficiários 2.2 Também poderão ser eleitos como beneficiários do Plano todos os empregados ou similares, que desempenhem cargos de presidência, de diretoria ou de gerência, das empresas Controladas aplicáveis as mesmas regras quanto a utilização do PPR 2017 ou do Bônus de Performance. 3 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia Conselho de Administração constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano, ou delegar tal função para o Comitê de Gente e Gestão da Companhia, instituído em Reunião Comitê 3.2 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, para a organização e administração do Plano e das concessões das ações de emissão da Companhia em regime de matching, em decorrência da decisão dos Beneficiários de receber parte ou a totalidade dos
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 para a organização e administração do Plano e das concessões das ações de emissão da Companhia em regime de matching, em decorrência da decisão dos Beneficiários de receber parte ou a totalidade dos recursos auferidos no âmbito do PPR 2017 ou do Bônus de Performance em Ações Matching lecer a regulamentação aplicável aos casos omissos e eleição de Beneficiários. 3.3 Não obstante o disposto no item 3.2 acima, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano: (i) aumentar o limite total das Ações Matching que possam ser concedidas além do limite expressamente previsto neste Plano; ou (ii) sem o consentimento do Beneficiário, alterar de forma a prejudicar quaisquer direitos ou agravar obrigações de qualquer natureza existente sobre as Ações Matching concedidas. 3.4 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 26 3.5 As deliberações do Conselho de Admin
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o similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 26 3.5 As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e suas Controladas, relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 3.6 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá excepcionalmente autorizar de forma expressa e formal, em casos específicos, a dispensa de obrigações previstas no Plano e nos Programas, observado o disposto no item 5.5 abaixo. 4 PROGRAMAS 4.1 O Conselho de Administração criará um ou mais Programas de Concessão de Ações em Regime de Matching Programas considerando as premissas estabelecidas neste Plano: (a) os Beneficiários; (b) o número total de Ações Matching da Companhia que serão concedidas aos Beneficiários; (c) termos e condições adicionais para a concessão das Ações Matching; (d) eventuais prazos iniciais de carência durante os quais as Ações Adquiridas (conforme abaixo definidas) e as Ações Matching não poderão ser transferidas a terceiros a qualquer título; e (e) eventuais restrições à transferência das Ações Adquiridas e das Ações Matching recebidas. 5 CONCESSÃO DE AÇÕES MATCHING 5.1 Sem prejuízo dos demais termos e condições a serem previstos em cada Programa, nos termos do item 4.1 acima, para ser elegível ao recebimento das Ações Matching, cada Beneficiário deverá optar por receber, pelo meno
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s demais termos e condições a serem previstos em cada Programa, nos termos do item 4.1 acima, para ser elegível ao recebimento das Ações Matching, cada Beneficiário deverá optar por receber, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) de sua remuneração variável auferida no âmbito do PPR 2017 ou do Bônus de Performance, conforme o caso, em ações de emissão da Companhia, considerando a respectiva quantia Ações Adquiridas Matching em quantidade definida em função da parcela percebida da remuneração variável em Ações Adquiridas, sujeitos aos termos e condições previstos em cada Programa e de acordo com as regras estabelecidas neste Plano. 27 5.2 Para os fins de cálculo da quantidade de Ações Adquiridas a serem recebidas por cada Beneficiário, será levado em consideração o valor correspondente à média da cotação das ações da Companhia da mesma espécie daquelas em que a Ação Adquirida for referenciada na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, ponderada pelo volume de negociação, durante o período de 20 (vinte) pregões imediatamente anteriores à data do efetivo recebimento das Ações Adquiridas. 5.3 A efetiva concessão do benefício será realizada mediante a celebração de contratos de participação nos Programas, que preverão a cessão e transferência de ações entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso: (i) a quantidade de ações de emissão da Companhia mantidas em tes
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ais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso: (i) a quantidade de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria a serem cedidas e transferidas; (ii) os termos e condições para a aquisição dos direitos atrelados às ações de emissão da Companhia; e (iii) eventuais restrições às ações de emissão da Companhia Contrato de Participação 5.4 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições para a concessão, e impor restrições à transferência das Ações Adquiridas ou Ações Matching (incluindo aquelas previstas no item 8 abaixo), podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações. 5.5 Os Contratos de Participação serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Participação, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6 As Ações Adquiridas e as Ações Matching concedidas nos termos deste Plano, do PPR 2017 e do Bônus de Performance não têm qualquer relação nem estão vinculadas à remuneração dos Beneficiários, não substituindo e nem complementando a mesma. 5.7 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrári
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o Bônus de Performance não têm qualquer relação nem estão vinculadas à remuneração dos Beneficiários, não substituindo e nem complementando a mesma. 5.7 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou nos Contratos de Participação, o direito ao recebimento das Ações Matching ainda não atribuídas aos Beneficiários extinguir-se-á automaticamente, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Participação; ou 28 (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada, entrar em recuperação judicial ou tiver sua falência decretada. 5.8 Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 5.9 O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento do efetivo recebimento das ações. 6 AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 6.1 Poderão ser concedidas ações de emissão da Companhia no âmbito do presente Plano que não excederão, em conjunto com as outorgas feitas no contexto do (i) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 24 de março de 2008; (ii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2008; (iii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 10 de outubro de 2011; e (iv) Plano de Outorga de Ações Restritas aprovado em Assembleia Geral de Acionista
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lano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 10 de outubro de 2011; e (iv) Plano de Outorga de Ações Restritas aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 14 de abril de 2016, o percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) do total de ações do capital social da Companhia na data de criação do presente Plano. 6.2 Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) referido no item 6.1 acima, serão descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito de qualquer plano de opção de compra de ações ou plano de outorga de ações restritas da Companhia, bem como as ações não concedidas no âmbito deste Plano. 6.3 Com o propósito de satisfazer o Plano e os Programas, a Companhia alienará ações mantidas em tesouraria, observado o disposto no item 5.3 acima. 6.4 O Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar a suspensão da concessão das Ações Matching, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. 7 MATCHING 7.1 Cada Beneficiário receberá Ações Matching, de acordo com os seguintes critérios: (a) Na hipótese do Beneficiário optar por receber entre 50% (cinquenta por cento) e 29 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do seu PPR 2017 ou do Bônus de Performance, conforme o caso, em Ações Adquiridas, será concedida ao respectivo Beneficiário 0,5
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9 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do seu PPR 2017 ou do Bônus de Performance, conforme o caso, em Ações Adquiridas, será concedida ao respectivo Beneficiário 0,5 (meia) ação para cada 1 (uma) Ação Adquirida (desconsideradas eventuais frações decorrentes do cálculo); ou (b) Na hipótese do Beneficiário optar por receber 100% (cem por cento) do seu PPR 2017 ou do Bônus de Performance, conforme o caso, em Ações Adquiridas, será concedida ao respectivo Beneficiário 1 (uma) ação para cada 1 (uma) Ação Adquirida. 8 RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES ADQUIRIDAS E DAS AÇÕES MATCHING 8.1 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá estabelecer restrições para cada Beneficiário, que se qualificar para receber Ações Matching nos termos de Programas criados no âmbito deste Plano, negociar suas Ações Adquiridas por determinado período de bloqueio (Lock-up), conforme as regras definidas em cada Programa e a critério do Conselho de Administração. 8.2 Sem prejuízo ao disposto no item 8.1 acima, salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações Matching, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos ou grupamento de tais ações, se atendido o período mínimo de restrição eventualmente estabelecido, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme
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rtude de bonificações, desdobramentos ou grupamento de tais ações, se atendido o período mínimo de restrição eventualmente estabelecido, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, em cada Programa, o qual nunca será superior a 1 (um) ano, a contar da data do recebimento das respectivas Ações Matching. 8.3 As eventuais restrições para negociações previstas neste Plano e em cada Programa deverão ser averbadas nos registros mantidos pelo agente escriturador das ações da Companhia. 9 HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 9.1 Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, ou ainda em caso de mudança do controle acionário da Companhia, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2 abaixo. 9.2 Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário: 30 (a) desligar-se ou rescindir seu contrato de prestação de serviços com a Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, renunciando ao seu cargo de administrador ou rescindido seu contrato de prestação de serviços, exceto se o Beneficiário continuar com o vínculo empregatício com a Companhia e/ou suas Controladas: (i) os direitos ainda não exercíveis ou sujeitos a termo na data do seu desligamento ou rescisão do contrato, restarão automaticamente extintos, de pleno direit
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 com a Companhia e/ou suas Controladas: (i) os direitos ainda não exercíveis ou sujeitos a termo na data do seu desligamento ou rescisão do contrato, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Participação na data do seu desligamento ou rescisão do respectivo contrato, poderão ser exercidos, se observado o percentual mínimo de manutenção em carteira definido no Programa, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for desligado ou tiver seu contrato de prestação de serviços com a Companhia rescindido por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador ou por descumprimento do respectivo contrato, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis, na data do seu desligamento ou rescisão do contrato, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado ou tiver seu contrato de prestação de serviços com a Companhia rescindido por vontade desta e sem violação de obrigações cont
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io ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado ou tiver seu contrato de prestação de serviços com a Companhia rescindido por vontade desta e sem violação de obrigações contratuais, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis ou sujeitos a termo, de acordo com o respectivo Contrato de Participação, na data do seu desligamento ou rescisão do contrato, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis na data do seu desligamento ou rescisão do respectivo contrato, poderão ser exercidos, se observado o percentual mínimo de manutenção em carteira definido no Programa, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda não exercíveis ou sujeitos a termo, de acordo com o respectivo Contrato de Participação, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, salvo se o Conselho de 31 Administração ou o Co