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ho, termo de compromisso ou prestação de serviços celebrado com o Participante ou de destituí-lo de seu cargo. 2.4. Ausência de expectativa de direito. As disposições do Plano são apenas uma expectativa de direito e não estabelecem um compromisso de a Companhia ou de suas Controladas de repetir a sua concessão a qualquer tempo e não integra ao contrato de trabalho, termo de compromisso ou contrato de prestação de serviços firmado com o Participante. 3. Administração do Plano e Competências 3.1. Administração. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano e seus Programas, incluindo: (a) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas; (b) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga do direito de receber Ações Restritas e Ações de Performance, bem como a solução de dúvidas de interpretação deste Plano, dos Programas e dos Contratos de Outorga; (c) a aprovação da quantidade de Ações Restritas e Ações de Performance a serem outorgadas a cada Participante no âmbito de cada Programa; (d) a determinação, revisão ou alteração, nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, das condições para aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas e às Ações de Performance; (e) a definição das metas a serem atingidas para aquisição do direito às Ações de Performance, em linha com as diretrizes deste Plano; (f) a imposição de rest
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ções Restritas e às Ações de Performance; (e) a definição das metas a serem atingidas para aquisição do direito às Ações de Performance, em linha com as diretrizes deste Plano; (f) a imposição de restrições às Ações entregues no âmbito dos Contratos de Outorga, desde que previsto nos Contratos de Outorga; (g) a submissão de eventuais propostas de alterações a este Plano à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; (h) a autorização para transferência de Ações em tesouraria para satisfazer a outorga do direito de receber Ações Restritas e Ações de Performance nos termos deste Plano, do respectivo Programa e da RCVM 77, ou, alternativamente, liquidar as outorgas em dinheiro; (i) o regramento de casos omissos não regulados neste Plano. 3.2. Comitês. O Conselho de Administração poderá contar com até dois comitês para a administração do Plano, conforme previsto abaixo: (a) o comitê de remuneração ou outro indicado pelo Conselho de Administração (“Comitê de Remuneração”) será responsável por recomendar ao Conselho de Administração os Administradores a serem eleitos como Participantes, bem como a quantidade de Ações Restritas e Ações de Performance a serem outorgadas aos referidos Participantes, observada a quantidade máxima estabelecida neste Plano, sendo certo que caberá ao Conselho de Administração selecionar os Administradores e a quantidade de Ações Restritas e Ações de Performance outorgada; e (b) o comitê de diretoria (“Comitê de Diretoria”), composto por membros da Direto
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o de Administração selecionar os Administradores e a quantidade de Ações Restritas e Ações de Performance outorgada; e (b) o comitê de diretoria (“Comitê de Diretoria”), composto por membros da Diretoria da Companhia e/ou de suas Controladas, será responsável por eleger os Participantes que não são Administradores, bem como a quantidade de Ações Restritas e Ações de Performance a serem outorgadas a cada um, observada a quantidade global estabelecida neste Plano, sendo que, em caso de empate em decisão do Comitê de Diretoria, o Diretor Presidente (CEO) da Companhia terá o voto de desempate. 3.3. Limites da Competência. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração, o Comitê de Remuneração e o Comitê de Diretoria, conforme aplicável, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano. 3.4. Efeito Vinculante. As deliberações do Conselho de Administração, do Comitê de Remuneração e do Comitê de Diretoria, conforme aplicável, têm força vinculante para a Companhia e para os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas a este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga. 3.5. Participação Vedada na Administração do Plano. Os Participantes não poderão participar da administração do Plano. Caso eventual Participante seja ou venha a se tornar membro do Conselho de Administração, Comitê de Remuneração ou do Comitê de Diretoria, referido Participante não fará parte da administração d
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lano. Caso eventual Participante seja ou venha a se tornar membro do Conselho de Administração, Comitê de Remuneração ou do Comitê de Diretoria, referido Participante não fará parte da administração do Plano em relação a si próprio e em relação aos Participantes que forem diretores estatutários e deverá se abster nas deliberações que tenham por objeto a administração do Plano em relação a si próprio e em relação aos Participantes que forem diretores estatutários. 4. Outorga de Direito de Receber Ações Restritas e Ações de Performance 4.1. Outorga e Programa. Em cada Programa constará, sem prejuízo de outras condições a serem determinadas pelo Conselho de Administração, os termos e condições aplicáveis à aquisição dos direitos relacionados às Ações. 4.2. Contratos de Outorga. A efetivação da outorga do direito de receber Ações Restritas e Ações de Performance ocorrerá mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada Participante. 4.3. Ausência de Direitos. Até a data em que a titularidade das Ações for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Programa e dos respectivos Contratos de Outorga, os Participantes não terão nenhum direito, privilégio ou prerrogativa de acionistas da Companhia com relação às Ações Restritas e Ações de Performance, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações, exceto conforme previsto neste Plano. 5. Ações Sujeitas a este Plan
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rformance, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações, exceto conforme previsto neste Plano. 5. Ações Sujeitas a este Plano 5.1. Limite de Ações. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano, Ações representativas de, no máximo 5% (cinco por cento) da quantidade total de emissão de Companhia na data de aprovação deste Plano, o qual poderá ser ajustado nos termos da Cláusula 9.2. Se o direito às Ações Restritas e/ou Ações de Performance for extinto ou cancelado, as Ações vinculadas ao referido direito de receber Ações Restritas e/ou Ações de Performance tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas. 5.2. Transferência de Ações em Tesouraria. Mediante a satisfação das condições previstas para recebimento das Ações nos termos deste Plano a Companhia, com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas ou Ações de Performance, sujeita à lei e regulamentação aplicável, transferirá Ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da RCVM 77. 5.3. Liquidação em Dinheiro. Alternativamente, o Conselho de Administração poderá aprovar a liquidação das Ações em dinheiro. 6. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas e Ações de Performance 6.1. Condições de Permanência e Performance. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos Programas e nos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes e
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s e Ações de Performance 6.1. Condições de Permanência e Performance. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos Programas e nos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas e/ou às Ações de Performance outorgadas, conforme aplicável, somente serão plenamente adquiridos mediante a verificação das seguintes condições: (a) Condição de Permanência. Os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas e às Ações de Performance somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia ou de suas Controladas até o término do período de carência estabelecido no Programa, o qual, para o primeiro Programa, será de até 5 (cinco) anos para as Ações Restritas e de até 3 (três) anos para as Ações de Performance (“Período de Carência” e “Condição de Permanência”); e (b) Condições de Performance. Os direitos dos Participantes em relação às Ações de Performance somente serão plenamente adquiridos mediante a verificação do cumprimento da Condição de Permanência cumulada com o atingimento das metas de performance a serem fixadas pelo Conselho de Administração no Programa, sendo que a quantidade final de Ações de Performance a que o Participante fará jus dependerá do grau de atingimento das metas estabelecidas, podendo variar de zero a 150% (cento e cinquenta por cento) da quantidade alvo outorgada no Contrato de Outorga, observadas eventuais disposições
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enderá do grau de atingimento das metas estabelecidas, podendo variar de zero a 150% (cento e cinquenta por cento) da quantidade alvo outorgada no Contrato de Outorga, observadas eventuais disposições específicas nas hipóteses de Desligamento (“Condição de Performance”). 6.2. Apuração da Condição de Performance. Caberá ao Conselho de Administração apurar o atingimento das metas de performance fixadas no respectivo Programa e confirmar a quantidade de Ações de Performance que o Participante faz jus a receber, sendo que a Companhia deverá transferir as referidas Ações ao Participante após as devidas retenções de tributos nos termos da Cláusula 6.3 abaixo, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias após o término do Período de Carência, exceto se previsto de forma diversa no Contrato de Outorga. 6.3. Retenção de Tributos. A Companhia realizará as retenções de tributos de responsabilidade do Participantes conforme exigido pela legislação ou orientação das autoridades fiscais, podendo, inclusive, reter parte das Ações ou do seu valor em dinheiro proporcionalmente ao impacto dos tributos a serem retidos. 6.4. Proventos. O Conselho de Administração poderá prever nos Programas que o valor por Ação pago aos acionistas a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou outros proventos durante o Período de Carência seja pago ao Participante em relação às Ações Restritas ou Ações de Performance efetivamente recebidas na forma deste Plano, na forma de Ações Restritas ou Ações de Perfo
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durante o Período de Carência seja pago ao Participante em relação às Ações Restritas ou Ações de Performance efetivamente recebidas na forma deste Plano, na forma de Ações Restritas ou Ações de Performance adicionais, conforme aplicável, ou em dinheiro. 6.5. Restrições. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações efetivamente entregues ao Participante, podendo também reservar à Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação das Ações pelo Participante, conforme vier a ser estabelecido no respectivo Contrato de Outorga. 7. Desligamento 7.1. Desligamento. Nas hipóteses de Desligamento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com este Plano poderão ser extintos ou modificados, conforme estabelecido no Programa e no Contrato de Outorga. 8. Prazo de Vigência Deste Plano 8.1. Vigência. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente até o cumprimento integral dos direitos e obrigações previstos neste Plano. 8.2. Manutenção de Direitos. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no Programa e no Contrato de Outorga, o direito ao recebimento das Ações nos termos deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c)
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sando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses de Desligamento, nos termos da Cláusula 7 acima. 9. Eventos Societários e Ajustes 9.1. Reorganização Societária. A outorga de Ações Restritas e Ações de Performance nos termos deste Plano não impedirá a Companhia e/ou suas Controladas de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como, mas sem limitação, transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Contratos de Outorga já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar ajustes no Plano, Programa e Contrato de Outorga, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participantes. O Conselho de Administração poderá determinar, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de outras medidas: (a) a antecipação do Período de Carência; ou (b) a liquidação antecipada das Ações Restritas e Ações de Performance. 9.2. Ajustes. Se a quantidade de ações de emissão da Companhia for aumentada ou diminuída em função de desdobramento, grupamento, bonificação em ações ou dividendos pagos em ações, o Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes apropriados no número de Ações Restritas e Ações de Performance outorgadas a cada Participante. 9.3. Aquisição de Controle. Exc
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os pagos em ações, o Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes apropriados no número de Ações Restritas e Ações de Performance outorgadas a cada Participante. 9.3. Aquisição de Controle. Exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração, na hipótese de se verificar (i) a concretização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) da Companhia (a) para a aquisição do Controle, nos termos da regulamentação em vigor; ou (b) em virtude de operação ou operações sucessivas que acarretem na alienação do controle societário da Companhia, nos termos do estatuto social da Companhia e da legislação em vigor (“Aquisição de Controle”) e, cumulativamente (ii) em até 12 (doze) meses contados de uma Aquisição de Controle, ocorra o Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia e/ou de suas Controladas, desde que sem Justa Causa, todas as Ações Restritas e Ações de Performance outorgadas ao Participante no âmbito deste Plano terão seu Período de Carência antecipado e a Companhia liquidará em dinheiro todas as Ações Restritas e Ações de Performance no prazo de 60 (sessenta) dias após o Desligamento, utilizando o valor por ação praticado na OPA, observadas as retenções legais descritas na Cláusula 6.3, sendo que o Conselho de Administração deverá determinar a forma de cálculo da quantidade de Ações de Performance devida ao Participante vis-à-vis a Condição de Performance (conforme aplicável). 9.3.1. Para que não pairem dúvidas, caso ocorra apenas um evento
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forma de cálculo da quantidade de Ações de Performance devida ao Participante vis-à-vis a Condição de Performance (conforme aplicável). 9.3.1. Para que não pairem dúvidas, caso ocorra apenas um evento de Aquisição de Controle, não cumulado com o disposto no item (ii) acima, o Participante não terá direito a qualquer antecipação do Período de Carência e os termos e condições constantes do Plano, Programa e respectivo Contrato de Outorga permanecerão em vigor sem qualquer alteração. 9.4. Fechamento de Capital e Saída do Novo Mercado. Caso seja concretizada uma OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída da Companhia do segmento do Novo Mercado da B3, nos termos do estatuto social da Companhia, todas as Ações Restritas e Ações de Performance outorgadas no âmbito deste Plano terão seu Período de Carência antecipado e a Companhia liquidará em dinheiro todas as Ações Restritas e Ações de Performance no prazo de 60 (sessenta) dias após a consumação da oferta pública, utilizando o valor por ação praticado na OPA, observadas as retenções legais descritas na Cláusula 6.3, sendo que o Conselho de Administração deverá determinar a forma de cálculo da quantidade de Ações de Performance devida ao Participante vis-à-vis a Condição de Performance. Na iminência da OPA, caso a Companhia possua ações em tesouraria, a liquidação das Ações de Performance poderá, a critério da Companhia, ser realizada por meio da entrega de ações em tesouraria antes da concretização da OPA,
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o a Companhia possua ações em tesouraria, a liquidação das Ações de Performance poderá, a critério da Companhia, ser realizada por meio da entrega de ações em tesouraria antes da concretização da OPA, de modo que seja possível que o Participante participe da oferta. 10. Disposições Gerais 10.1. Ressalvas. Este Plano e os Programas e Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos; (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego, prestação de serviços, ou de permanência na condição de administrador da Companhia para os Participantes; (iii) não prejudicam o direito da Companhia ou de suas Controladas de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho, termo de compromisso, contrato de prestação de serviço ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante; e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou suas Controladas. 10.2. Participação no Plano. Cada Participante deverá concordar expressamente com os termos do Plano e do respectivo Programa mediante assinatura do Contrato de Outorga. 10.3. Alterações Legais. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral deste Plano. 11. Definições “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de
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aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral deste Plano. 11. Definições “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (B3: “VITRU3”), a serem entregues aos Participantes como liquidação as Ações Restritas e das Ações de Performance outorgadas nos termos deste Plano. “Ações de Performance” significa a unidade representativa do direito ao recebimento de Ações, o qual está condicionado à verificação da Condição de Permanência e da Condição de Performance, nos termos deste Plano e do respectivo Programa e/ou Contrato de Outorga. Cada Ação de Performance conferirá o direito a 1 (uma) Ação. “Aposentadoria” significa término da relação jurídica do Participante com a Companhia por efetivo encerramento da carreira e aposentadoria do Participante, mediante aprovação caso-a-caso pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Aposentadoria seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido, o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pós‐Desligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atuação em atividades concorrentes com as da Companhia ou de suas Controladas; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada d
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uação em atividades concorrentes com as da Companhia ou de suas Controladas; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras de aposentadoria por tempo de serviço ou por idade da previdência oficial (Instituto Nacional do Seguro Social – INSS) ou das regras para de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela Companhia ou suas Controladas, e para configurar uma Aposentadoria para os fins deste Plano, o instrumento de rescisão celebrado entre e Companhia e o Participante deverá determinar expressamente que a rescisão se dá por mútuo acordo decorrente de aposentadoria acordada entre Companhia e Participante. “Ações Restritas” significa a unidade representativa do direito ao recebimento de Ações, o qual está condicionado à verificação da Condição de Permanência, nos termos deste Plano e do respectivo Programa e/ou Contrato de Outorga. Cada Ação Restrita conferirá o direito a 1 (uma) Ação. “Administradores” significam os membros estatutários da Diretoria da Companhia e de suas Controladas; “Assembleia Geral” significa a assembleia geral da Companhia. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Comitê de Diretoria” tem o significado disposto na Cláusula 3.2. “Comitê de Remuneração” tem o significado disposto na Cláusula 3.2. “Condição de Performance” tem o significado disposto na Cláusula 6.1(b). “Condição de Permanência” tem o significado disposto na Cláusula 6.1(
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 Remuneração” tem o significado disposto na Cláusula 3.2. “Condição de Performance” tem o significado disposto na Cláusula 6.1(b). “Condição de Permanência” tem o significado disposto na Cláusula 6.1(a). “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. “Contrato de Outorga” significa o contrato celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia formaliza a outorga do direito de receber Ações Restritas e Ações de Performance ao Participante. “Controladas” significa toda e quaisquer sociedades nas quais a Companhia detenha ou venha a deter, direta ou indiretamente, direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria nas deliberações sociais e/ou o poder de eleger a maioria dos administradores das referidas sociedades, sendo que serão consideradas Controladas as sociedades em que a Companhia tenha o co-controle da referida sociedade. Termos derivados de Controladas, como “Controle”, “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controladas. “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente definido em sentido contrário nos Contratos de Outorga, a data de assinatura dos respectivos Contratos de Outorga. “Desligamento” significa o término da relação de trabalho ou de prestação de serviços existente entre o Participante e a Companhia, decorrente, por exemplo e sem limitação, de pedido de demissão, renúncia, destituição, dispensa, morte, incapacidade civil ou