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nte terá direito dependerá do grau de atingimento de duas ou mais metas fixadas pelo Conselho de Administração dentre as aprovadas no Plano de Negócios plurianual vigente da Companhia, como o exemplo abaixo, e conforme matrizes de desempenho 1 ou 2. (a) Rol de indicadores possíveis para os Programas de Performance Shares: a.1) Market-share a.2) EBITDA unitário ajustado (R$/m3 ou R$/Mw) a.3) ROCE A seleção de indicadores tem como fundamento as seguintes razões: 1. Permanecer na liderança em participação de mercado de combustíveis e preservar a relevância e posicionamento relativo da Companhia em relação aos seus peers no setor de energia; 2. Assegurar alocação correta do capital e geração de valor dos negócios atuais; 3. Garantir a rentabilidade do negócio no longo prazo. 4. Assegurar o nível mínimo de lucratividade das operações, preservando níveis saudáveis de margem em relação ao histórico da Companhia. A Companhia aplicará sobre a quantidade Target o índice multiplicador constante da matriz de desempenho aplicável (nº 1 ou 2), conforme resultado final de atingimento das metas estabelecidas. O Conselho de Administração se pautará nos seguintes princípios quando da definição das metas para cada Programa: • Serão considerados benchmarks do setor; • As metas serão desafiadoras em relação à performance financeira histórica da Companhia; e • Não haverá reajuste ou redução das metas de performance durante o Período de Carência, exceto no caso de eventos extraordinários que justif
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relação à performance financeira histórica da Companhia; e • Não haverá reajuste ou redução das metas de performance durante o Período de Carência, exceto no caso de eventos extraordinários que justifiquem, na visão do Conselho de Administração, a necessidade de reajuste nas metas para que os objetivos almejados pelo Plano sejam atingidos. vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública (Matrizes de Desempenho na página seguinte) Matriz de desempenho nº 1 Mínimo Alvo Máximo Meta < MÍNIMO MÍNIMO 100% MÁXIMO < MÍNIMO 33,3% 33,3% 33,3% 33,3% 33,3% 33,3% Mínimo MÍNIMO 33,3% 50,0% 62,5% 75,0% 87,5% 100,0% 33,3% 62,5% 75,0% 87,5% 100,0% 112,5% Alvo 100% 33,3% 75,0% 87,5% 100,0% 112,5% 125,0% 33,3% 87,5% 100,0% 112,5% 125,0% 137,5% Máximo MÁXIMO 33,3% 100,0% 112,5% 125,0% 137,5% 150,0% INDICADOR #01 - ACUMULADO 3 ANOS INDICADOR #02 - ACUMULADO 3 ANOS Alavancagem 150% Matriz de desempenho nº 2 Mínimo Alvo Máximo Meta < MÍNIMO MÍNIMO 100% MÁXIMO < MÍNIMO 33,3% 33,3% 33,3% 33,3% 33,3% 33,3% Mínimo MÍNIMO 33,3% 50,0% 62,5% 75,0% 87,5% 100,0% 33,3% 62,5% 75,0% 87,5% 100,0% 125,0% Alvo 100% 33,3% 75,0% 87,5% 100,0% 125,0% 150,0% 33,3% 87,5% 100,0% 125,0% 150,0% 175,0% Máximo MÁXIMO 33,3% 100,0% 112,5% 150,0% 175,0% 200,0% INDICADOR #01 - ACUMULADO 3 ANOS INDICADOR #02 - ACUMULADO 3 ANOS Alavancagem 200%
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,0% INDICADOR #01 - ACUMULADO 3 ANOS INDICADOR #02 - ACUMULADO 3 ANOS Alavancagem 200%
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#1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 192 ANEXO VIII – PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES (nos termos do Anexo 13, item I, da Instrução da CVM nº 481/2009) PLANO DE REMUNERAÇÃO EM OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significam as ações ordinárias de emissão da Companhia, negociadas na B3 S.A. sob o código BRDT3; “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano; “Companhia” significa a PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Correia Vasques, nº 250, Cidade Nova, CEP 20211-140, inscrita no CNPJ/ME sob o no 34.274.233/0001-02; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada u
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por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; #1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 193 “Participantes” significam os administradores, colaboradores ou prestadores de serviços da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle
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_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 193 “Participantes” significam os administradores, colaboradores ou prestadores de serviços da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano; “Período de Aquisição” ou “Vesting” significa o prazo após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, nos termos deste Plano, do Programa e/ou do Contrato de Opção; “Plano” significa o presente Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir ou subscrever em decorrência do exercício de suas Opções, conforme previsto neste Plano; “Programa(s)” significam os programas de outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo outorgar Opções a Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; e (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Participantes. 3. Participantes 3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, a seu exclusivo critério. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comit
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istração ou pelo Comitê, a seu exclusivo critério. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê. 4.2. Na medida em que não for vedado por lei ou pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme aplicável, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e/ou modificação de Programas, bem como a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano; e (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e colaboradores d
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da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e colaboradores da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu #1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 194 exclusivo critério. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. PROGRAMAS 5.1. O Conselho de Administração definirá em cada Programa os Participantes elegíveis a participar do Plano, assim como a quantidade de Opções que cada Participante terá direito e demais termos e condições aplicáveis às Opções, incluindo, sem limitação, prazos de carência, restrições à transferência e condições para exercício. 5.2. A concessão de Opções em um Programa a qualquer Participante não enseja
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 aplicáveis às Opções, incluindo, sem limitação, prazos de carência, restrições à transferência e condições para exercício. 5.2. A concessão de Opções em um Programa a qualquer Participante não enseja a obrigação por parte da Companhia de conceder Opções adicionais ao mesmo Participante em Programas subsequentes. 5.3. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Programa e/ou Contrato de Opção. 5.4. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes. 5.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções. 5.6. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo haver termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, poderão ser outorgadas Opções até o limite de 2% (dois por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia (incluídas as Ações emitidas em decorrência do exercício de Opções com base neste Plano, bem como Ações entregues em decorrência do Plano de Ações Restritas
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ativas do capital social total da Companhia (incluídas as Ações emitidas em decorrência do exercício de Opções com base neste Plano, bem como Ações entregues em decorrência do Plano de Ações Restritas – Programa de Matching adotado pela Companhia) na data de aprovação do presente Plano. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. Para que não pairem dúvidas, o limite de 2% (dois por cento) estabelecido nesta Cláusula será calculado considerando as Ações a serem entregues tanto do presente Plano como no Plano de Ações Restritas – Programa de Matching em conjunto. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. #1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 195 6.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 7. PRAZO DE EXERCÍCIO 7.1. As Opções deverão ser exercidas pelos Participa
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As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 7. PRAZO DE EXERCÍCIO 7.1. As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo definido em cada um dos Programas. As Opções que não forem exercidas pelos respectivos Participantes no prazo de exercício estabelecido serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização ao Participante que não exerceu a Opção. 8. Preço de Exercício da Opção 8.1. O Preço de Exercício das Opções será definido pelo Conselho de Administração em cada Programa, considerando uma média de cotação das Ações da Companhia na B3 S.A., ponderada pelo volume de negociação, em determinado número de pregões anteriores à Data de Outorga. 8.2. O Conselho de Administração poderá, ainda, determinar se o Preço de Exercício será ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio e/ou proventos distribuídos pela Companhia no período compreendido entre a Data de Outorga e a data de exercício das Opções. 8.3. Tendo em vista o caráter remuneratório do Plano, a Companhia irá promover a retenção na fonte dos tributos eventualmente incidentes sobre as Ações a serem entregues em decorrência do exercício das Opções, de acordo com a legislação aplicável e/ou orientação das autoridades tributárias, podendo reter Opções do Participante, reduzir a quantidade Ações a ser entregue ao Participante ou adotar qualquer outra mecânic
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com a legislação aplicável e/ou orientação das autoridades tributárias, podendo reter Opções do Participante, reduzir a quantidade Ações a ser entregue ao Participante ou adotar qualquer outra mecânica a ser definida pelo Conselho de Administração para essa finalidade. 8.4. A Companhia terá o direito de preferência para adquirir as Ações decorrentes das Opções, pelo valor de mercado na B3 S.A. na data pretendida de alienação de referidas Ações pelo Participante, podendo, inclusive, a Companhia fazer a liquidação por diferença entre o Preço de Exercício devido pelo Participante e o valor devido pela Companhia em virtude do direito de preferência. 8.5. A Companhia poderá exigir que a alienação de Ações decorrentes das Opções seja realizada através de corretora de valores mobiliários de sua indicação, através da qual o Participante autorizará a transferência à Companhia de ações que sejam capazes de perfazer o valor suficiente para a quitação do Preço de Exercício por ele devido. 8.6. O Conselho de Administração poderá optar por liquidar as Opções exercidas em dinheiro, mediante o pagamento do delta positivo entre o Preço de Exercício e o valor de mercado da ação da Companhia na B3 S.A., ocasião em que a Companhia descontará e reterá quaisquer tributos aplicáveis. #1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 196 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Cada Programa deverá regular as hipóteses de Desligamento e s
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> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 196 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Cada Programa deverá regular as hipóteses de Desligamento e seus efeitos às Opções, de modo que os direitos conferidos ao Participante de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano. 11.2. Caso o número, e
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de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano. 11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 11.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à
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ação legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.6. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 11.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. * * *
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#1173448v1<LEFOSSE> - BR_AGOE 2020_Proposta da Administração_Reconvocação_20200625 ...docx 200 ANEXO X – PLANO DE AÇÕES RESTRITAS – PROGRAMA DE MATCHING (nos termos do Anexo 13, item I, da Instrução da CVM nº 481/2009) PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS (PROGRAMA DE MATCHING) O presente Plano de Outorga de Ações Restritas – Programa de Matching é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Próprias” significam as ações ordinárias de emissão da Companhia negociadas na B3 S.A. sob o código BRDT3, adquiridas pelos Beneficiários com as Verbas Autorizadas diretamente na B3 S.A. até Data de Outorga, e integralmente mantidas sob plena e legítima titularidade e propriedade dos Beneficiários por todo o período compreendido entre a Data de Outorga e o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga, sob sua exclusiva conta e risco; “Ações de Matching” significam as ações ordinárias de emissão da Companhia negociadas na B3 S.A. sob o código BRDT3 outorgadas aos Beneficiários, de acordo com os termos e condições previstos no presente Plano e nos respectivos Contratos de Outorga; “Beneficiários” significam os administradores e empregados da Companhia eleitos pelo Conselho de Administração para participarem do Plano e que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano mediante a celeb
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ios” significam os administradores e empregados da Companhia eleitos pelo Conselho de Administração para participarem do Plano e que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia outorgará Ações de Matching; “B3 S.A.” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa a Petrobras Distribuidora S.A., sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Correia Vasques, nº 250, Cidade Nova, CEP 20211-140, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.274.233/0001-02; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Comitê” significa o comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano; “Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de Ações de Matching celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, por meio dos quais a Companhia outorgará Ações de Matching aos Beneficiários; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto nos Contratos de Outorga, em relação às Ações de Matching outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data de assinatura dos Contratos de Outorga por meio dos quais tais Ações de Matching forem outorgadas; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre os Beneficiários e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, s