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 das respectivas ações, os Beneficiários titulares de tais ações só poderão aliená-las ou por qualquer forma e a qualquer título transferi-las, depois de decorridos 06 (seis) meses da data da respectiva subscrição (o "Período de Restrição"). 5.4. A Companhia poderá, a qualquer momento, mediante decisão do Conselho de Administração, resgatar as ações que forem alienadas ou transferidas em inobservância do disposto na cláusula 5.3, mediante pagamento do respectivo Preço de Exercício, sem correção monetária, utilizando-se, para tanto, de lucros e/ou reservas. 5.5. Durante o Período de Restrição, a Companhia poderá, a qualquer tempo, mediante decisão do Conselho de Administração, resgatar as Ações do Beneficiário, mediante pagamento do respectivo Preço de Exercício, sem juros ou correção monetária, utilizandose, para tanto, de lucros e/ou reservas, nas seguintes hipóteses: (i) Desligamento do Beneficiário por justo motivo, antes de encerrado o Período de Restrição; e (ii) Descumprimento da obrigação de não concorrência, no caso dos Beneficiários que tiverem firmado Acordo de Não Concorrência com a Companhia. 6. DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO 6.1. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia, por sua única e exclusiva vontade (renúncia ou pedido de demissão) ou por iniciativa da Companhia, sem o cometimento de falta grave pelo Beneficiário, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as porções da Opção n
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iva da Companhia, sem o cometimento de falta grave pelo Beneficiário, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as porções da Opção não exercíveis na data do desligamento. 6.2. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade (renúncia ou pedido de demissão) ou por iniciativa da Companhia, sem o cometimento de falta grave pelo Beneficiário, caberá ao mesmo o direito de, no todo ou em parte, durante o prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias a contar da data da comunicação formal sobre o desligamento, exercer as porções da Opção que já possam ser exercidas no momento do desligamento (“Opções Exercíveis”), desde que cumpridos 5 integralmente os períodos de exercício, e mediante pagamento à vista do Preço de Exercício. 6.3. Caso o Beneficiário se desligue da Companhia por iniciativa desta, em razão de falta grave cometida pelo Beneficiário, ficará automaticamente extinta, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, a integralidade da Opção que lhe tenha sido concedida, ainda que existente porções já exercíveis no momento do desligamento. 7. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO 7.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, enquanto mantiver vínculo empregatício ou estatutário com a Companhia, serão aplicáveis aos herdeiros e sucessores do Beneficiário as disposições dos itens 6.1 e 6.2 acima. 7.2. As açõe
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 Beneficiário, enquanto mantiver vínculo empregatício ou estatutário com a Companhia, serão aplicáveis aos herdeiros e sucessores do Beneficiário as disposições dos itens 6.1 e 6.2 acima. 7.2. As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção estarão livres e desembaraçadas para alienação, devendo ser observado o Período de Restrição estabelecido no item 5.3 deste Regulamento. 8. APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO 8.1. A hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, caso em razão desta ocorra o desligamento do Beneficiário da Companhia, implicará na aplicação das disposições constantes dos itens 6.1 e 6.2 deste Regulamento. 9. DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA 9.1. Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer, no prazo de 30 dias, suas Opções que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da assembleia geral de acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data de realização da mesma. Caso contrário, as Opções serão extintas, da mesma forma que este Regulamento e os respectivos Contratos de Adesão. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Este Regulamento poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano a que ele se refere não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor que tenham sido outorgadas por meio do presente Regulamento. 10.2. Na eventual
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onistas da Companhia. O término da vigência do Plano a que ele se refere não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor que tenham sido outorgadas por meio do presente Regulamento. 10.2. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso. 10.3. Este Programa não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis para proteger os interesses dos Beneficiários, podendo, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas: (a) a substituição das ações objeto da Opção por ações da sociedade sucessora da Companhia; ou (b) a antecipação do Período de Carência para o exercício da Opção, de forma a assegurar a inclusão das ações na operação em questão. 6 10.4. No caso de fechamento de capital da Companhia, os direitos do Beneficiário relativos às Opções ainda não exercíveis passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o Período de Carência, nos termos a serem decididos oportunamente pelo Conselho de Administração da Companhia. 10.5. O Conselho de Administração
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ssarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o Período de Carência, nos termos a serem decididos oportunamente pelo Conselho de Administração da Companhia. 10.5. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Regulamento e do Plano, prevalecerão as do Plano. * * * 7 REGULAMENTO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DO FLEURY S.A. ANEXO I Modelo de Contrato de Adesão CONTRATO DE ADESÃO AO PRIMEIRO PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DO FLEURY S.A. (1) FLEURY S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, na Av. Gal. Valdomiro de Lima, 508, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob nº 60.840.055/0001-31, neste ato representada em conformidade com seu Estatuto Social (“Companhia”), e (2) [•] [inserir nome do Beneficiário], [•] [nacionalidade], [•] [estado civil], [•] profissão, portador da Cédula de Identidade – R.G. nº [•], expedida pela [•], Estado de [•] e inscrito no Cadastro das Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda – C.P.F./M.F. sob o n°[•] , residente e domiciliado na [•] [endereço], na Cidade de [•], Estado de [•] (“Beneficiário”). CONSIDERANDO: (A) A intenção da Companhia de estimular o êxito de seus objetivos sociais, oferecendo a alguns de seus administradores, executivos e empregados a oport
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, Estado de [•] (“Beneficiário”). CONSIDERANDO: (A) A intenção da Companhia de estimular o êxito de seus objetivos sociais, oferecendo a alguns de seus administradores, executivos e empregados a oportunidade de tornarem-se seus acionistas; (B) A intenção do Beneficiário de tornar-se acionista da Companhia, e contribuir para os resultados empresariais da Companhia e para a valorização de suas ações; CONSIDERANDO que na Assembleia Geral Extraordinária realizada em [•], foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações do Ano Fiscal 2016 da Companhia (“Plano”) e, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em [•], foi aprovado o Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia no âmbito do Plano (“Programa”), bem como seu respectivo regulamento (“Regulamento”), e outorgado ao Beneficiário a opção de compra de ações da Companhia; CONSIDERANDO que a outorga da opção de compra de ações da Companhia ao Beneficiário deve ser formalizada por meio de contrato de adesão ao Regulamento do Programa. Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Adesão ao Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Contrato de Adesão”), de acordo com os termos e condições estabelecidas no Regulamento do Programa. 1. OUTORGA DA OPÇÃO 1.1. A Companhia outorga ao Beneficiário, a opção de compra (“Opção”) de [•] ações ordinárias de sua emissão. 8 2. PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO 2.1. O preço por ação para o exercício da Opção (“Preço de Exercício”) é de R$_____,
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 Beneficiário, a opção de compra (“Opção”) de [•] ações ordinárias de sua emissão. 8 2. PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO 2.1. O preço por ação para o exercício da Opção (“Preço de Exercício”) é de R$_____, e foi fixado de acordo com a média dos preços da ação no fechamento dos últimos 90 (noventa) pregões que antecederam a data da reunião do Conselho de Administração que deliberou sobre a aprovação do Plano. 3. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 3.1. O exercício total da Opção pelo Beneficiário poderá ser realizado em, no mínimo 06 (seis) anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas: (i) 12,5% (doze e meio por cento) do total das ações objeto da Opção serão exercíveis a partir do final do 24º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do 36º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; (iii) 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do 48º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; (iv) 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do 60º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; e (v) 12,5% (doze e meio por cento) do total das ações objeto da Opção serão
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ção a partir do final do 60º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; e (v) 12,5% (doze e meio por cento) do total das ações objeto da Opção serão exercíveis a partir do final do 72º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário. 3.2. O exercício de cada porção de Opções se dará mediante envio de notificação formal pelo Beneficiário informando sobre seu desejo de exercício, respeitados o cronograma previsto no item 4.1 do presente Regulamento, e o Período de Vigência definido no item 5.1., nos termos do cronograma e procedimentos a serem divulgados pelo Conselho de Administração. 3.3. O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Beneficiário com a Companhia, até a data do efetivo exercício da Opção, observadas as disposições constantes nas cláusulas 4 e 6, do presente Contrato de Adesão, bem como condições constantes do Regulamento do Programa. 3.4. A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante pagamento, em uma única parcela, no prazo de até 10 dias do ato de subscrição das ações, em moeda corrente nacional, por intermédio de utilização de recurso próprio de cada Beneficiário. 3.5. As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos deste Contrato de Adesão e Regulamento do Programa assegurarão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinária
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 3.5. As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos deste Contrato de Adesão e Regulamento do Programa assegurarão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da Companhia. 9 3.5.1. O Beneficiário não terá qualquer direito na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o direito de receber dividendos), com relação a quaisquer ações abrangidas pela Opção, até que essas ações tenham sido totalmente subscritas/adquiridas e integralizadas/pagas pelo Beneficiário. 3.6. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de sua Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário. 3.7. Até o efetivo exercício da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre as Opções. 4. VIGÊNCIA DA OPÇÃO, ALIENAÇÃO E RESGATE DAS AÇÕES 4.1. O Beneficiário terá o prazo de até 02 (dois) anos, contados da data em que cada porção da Opção puder ser exercida, para efetivar o exercício, (“Período de Vigência”), a menos que o Conselho de Administração estabeleça de outra forma e desde que observados os requisitos da Cláusula 3 acima. 4.2. O Beneficiário perderá todos os direitos sobre as porções da Opção que não tenham sido exercidas dentro do Período de Vigência. 4.3. Após o exercício de cada porção da Opção e subscrição das respectivas ações, o Beneficiário titular de tais ações só poderá ali
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 Opção que não tenham sido exercidas dentro do Período de Vigência. 4.3. Após o exercício de cada porção da Opção e subscrição das respectivas ações, o Beneficiário titular de tais ações só poderá aliená-las ou por qualquer forma e a qualquer título transferi-las, depois de decorridos 06 (seis) meses da data da respectiva subscrição (o "Período de Restrição"). 4.4. A Companhia poderá, a qualquer momento, mediante decisão do Conselho de Administração, resgatar as ações que forem alienadas ou transferidas em inobservância do disposto na cláusula 4.3, mediante pagamento do respectivo Preço de Exercício, sem correção monetária, utilizando-se, para tanto, de lucros e/ou reservas. 4.5. Durante o Período de Restrição, a Companhia poderá, a qualquer tempo, mediante decisão do Conselho de Administração, resgatar as Ações do Beneficiário, mediante pagamento do respectivo Preço de Exercício, sem juros ou correção monetária, utilizandose, para tanto, de lucros e/ou reservas, nas seguintes hipóteses: (i) Desligamento do Beneficiário por justo motivo, antes de encerrado o Período de Restrição; (ii) Descumprimento da obrigação de não concorrência, no caso dos Beneficiários que tiverem firmado Acordo de Não Concorrência com a Companhia. 5. NATUREZA DA CONCESSÃO 5.1. Ao aceitar a Opção, o Beneficiário reconhece que: (a) a outorga da Opção não criará qualquer direito que assegure sua reeleição ou permanência na administração da Companhia, até o término de seu mandato, tampouco impeça sua desti
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iário reconhece que: (a) a outorga da Opção não criará qualquer direito que assegure sua reeleição ou permanência na administração da Companhia, até o término de seu mandato, tampouco impeça sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; (b) a outorga da Opção não criará um direito a um vínculo estatutário ou empregatício adicional com a Companhia e não interferirá na possibilidade da 10 Companhia encerrar o relacionamento com o Beneficiário, a qualquer momento, com ou sem justa causa; (c) a Opção e o benefício da Opção não integram o pro-labore, salário ou a remuneração global do Beneficiário, não constituindo, dessa forma, base de cálculo de quaisquer verbas devidas em decorrência do término da relação, aposentadoria, término de vínculo empregatício, pagamentos por serviços, bônus, prêmios por tempo de serviço, benefícios de pensão ou aposentadoria ou pagamentos similares; (d) no caso de o Beneficiário deixar de manter relacionamento estatutário ou empregatício com a Companhia, a outorga da Opção não será interpretada como uma forma de contrato ou vínculo empregatício com a Companhia; (e) o valor futuro das ações é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, não sendo esta responsável por quaisquer variações. 6. EFEITOS DO TÉRMINO DO VÍNCULO 6.1. No caso de rescisão do vínculo estatutário ou trabalhista do Beneficiário, os seguintes efeitos deverão ser observados no que diz respeito à Opção de que trata o presente Contrato: Evento Porção não Exercível da Opção Po
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do vínculo estatutário ou trabalhista do Beneficiário, os seguintes efeitos deverão ser observados no que diz respeito à Opção de que trata o presente Contrato: Evento Porção não Exercível da Opção Porção Exercível da Opção Desligamento Voluntário (renúncia ou pedido de demissão) As opções são automaticamente extintas Cabe ao Beneficiário o direito de exercer total ou parcialmente as porções da Opção que já possam ser exercidas no momento do desligamento (“Opções Exercíveis”), desde que tal ação seja feita no prazo de 60 (sessenta) dias da comunicação formal do desligamento e mediante pagamento à vista. Desligamento em decorrência de falta grave praticada pelo Beneficiário As opções são automaticamente extintas As opções são automaticamente extintas Desligamento por iniciativa da Companhia, sem o cometimento de falta grave pelo Beneficiário As opções são automaticamente extintas Cabe ao Beneficiário o direito de exercer total ou parcialmente as Opções Exercíveis, desde que tal ação seja feita no prazo de 60 (sessenta) dias da comunicação formal do desligamento e mediante pagamento à vista. Aposentadoria com consequente desligamento da Companhia e/ou empresa do grupo econômico As opções são automaticamente extintas Cabe ao Beneficiário o direito de exercer total ou parcialmente as Opções exercíveis, desde que tal ação seja feita no prazo de 60 (sessenta) dias da comunicação formal do desligamento e mediante pagamento à 11 Evento Porção não Exercível da Opção Porção Exercível d
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 Opções exercíveis, desde que tal ação seja feita no prazo de 60 (sessenta) dias da comunicação formal do desligamento e mediante pagamento à 11 Evento Porção não Exercível da Opção Porção Exercível da Opção vista. Morte ou Invalidez Permanente As opções são automaticamente extintas Os herdeiros ou sucessores legais do Beneficiário terão o direito de exercer total ou parcialmente as Opções exercíveis, desde que tal ação seja feita no prazo de 60 (sessenta) dias do Evento. 6.2. Caso o Beneficiário se desligue ou seja desligado da Companhia, independentemente do motivo ou circunstância de tal desligamento, só poderá exercer seu direito de alienação das Ações já subscritas/integralizadas em conformidade com o item 4.3 deste Contrato de Adesão e do Regulamento do Programa. 6.2.1. Não sendo observado o prazo no item 6.2 acima pelo Beneficiário, serão aplicáveis as condições previstas no item 4.4 deste Contrato de Adesão e do Regulamento do Programa. 6.3. As Ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção estarão livres e desembaraçadas para alienação, devendo ser observado o Período de Restrição estabelecido no item 4.3 deste Contrato de Adesão e no Regulamento do Programa. 6.3.1. Não sendo observado o prazo previsto no item 6.3 acima pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário, serão aplicáveis as condições previstas no item 4.3 deste Contrato de Adesão e do Regulamento do Programa. 7. RENÚNCIA 7.1. O não exercício de qualquer direito decorre
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s ou sucessores do Beneficiário, serão aplicáveis as condições previstas no item 4.3 deste Contrato de Adesão e do Regulamento do Programa. 7. RENÚNCIA 7.1. O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato de Adesão, por qualquer parte não constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato de Adesão seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, (a) a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições deste Contrato não será por isso prejudicada e (b) as partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis, por disposições válidas, legais e exequíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis. 8. ADITAMENTO 8.1. Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato de Adesão terá efeito, salvo se efetuada por escrito e assinada por todas as partes. 9. CESSÃO 9.1. Nenhuma parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste, neste Contrato de Adesão, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, excetuadas as hipóteses de realização de operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão da Companhia, que independem de autorização do Beneficiário, ficando a cargo do Conselho de Administração 12 tomar todas as ações para adaptação das Opções à nova estrutura, nos termos do Plano e do Regulamento. 10. SUCESSORES 10
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de autorização do Beneficiário, ficando a cargo do Conselho de Administração 12 tomar todas as ações para adaptação das Opções à nova estrutura, nos termos do Plano e do Regulamento. 10. SUCESSORES 10.1. Este Contrato de Adesão vincula as partes e os seus respectivos sucessores e cessionários. 11. ARBITRAGEM 11.1. Quaisquer conflitos decorrentes deste Contrato de Adesão, do respectivo Regulamento e/ou do Plano serão submetidos a arbitragem, que será conduzida no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, onde deverá ser proferido o laudo arbitral (podendo os árbitros, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades). O procedimento será conduzido no idioma português e administrado pela Câmara de Arbitragem do Mercado (“Câmara Arbitral”), de acordo com as regras do seu regulamento vigentes à época da apresentação do requerimento de arbitragem (“Regulamento”) e em observância aos dispositivos estabelecidos em Lei. 11.2. O julgamento da arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por 3 (três) árbitros, devendo a parte requerente (ou partes requerentes, em conjunto), e a parte requerida (ou partes requeridas, também em conjunto) (“Partes Envolvidas”) indicar 1 (um) árbitro, cada uma. O terceiro árbitro, que presidirá o tribunal arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas. 11.3. Quaisquer omissões, litígios, faltas de acordo e dúvidas relativos à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas, bem como