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ediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 8 deste Plano. 7.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Na hipótese de Desligamento do Participante, o direto às Ações Restritas a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Outorga. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 10. Disposições Gerais 10.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor, membro do Conselho de Administração, gerente, ou empregado da Companhia ou suas Controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 10.2. Cada Participante deverá aderir expressame
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gais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 10.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 10.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 10.5. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Plano e Programa já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 10.6. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de qua
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ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 10.6. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Participante, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. ***
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1 PROGRAMA DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES – PHANTOM SHARES - DA CM HOSPITALAR S.A. aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 02 de abril de 2018 e ajustado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de 2020, às 10h00 (versão consolidada) 2 PROGRAMA DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES – PHANTOM SHARES O presente Programa é regido pelas disposições abaixo e pela legislação e regulamentação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Acionistas Atuais” significam os atuais acionistas da Companhia, a saber: Carlos Alberto Mafra Terra, inscrito no CPF/ME sob o nº 055.818.678-52; Consolação Goulart Terra, inscrita no CPF/ME sob o nº 122.470.508-40; Cromossomo Participações IV S.A., inscrita no CNPJ/ME sob nº 23.741.562/0001-91; e Genoma VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 34.964.232/0001-81; “Afiliada” significa, em relação a uma determinada pessoa, qualquer pessoa, sociedade e/ou entidade controlada, controladora ou sob controle comum desta pessoa; “Beneficiários” significam os administradores e empregados da Companhia ou sociedades sob o seu controle, incluindo aqueles que (a) são considerados como empregados para fins legais ou tributários, (b) trabalham para a Companhia sob sua direção, da mesma forma que os indivíduos que são considerados como empreg
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indo aqueles que (a) são considerados como empregados para fins legais ou tributários, (b) trabalham para a Companhia sob sua direção, da mesma forma que os indivíduos que são considerados como empregados para fins legais ou tributários, ou (c) cujos serviços prestados são similares àqueles prestados pelos empregados, tais como o pessoal da administração que tem autoridade e responsabilidade para planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, incluindo conselheiros, diretores estatutários e diretores não estatutários; em favor dos quais a Companhia outorgue Phantom Shares nos termos deste Programa; “Companhia” significa a CM Hospitalar S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Avenida Luiz Maggioni, n° 2.727, CEP 14072-055, inscrita no CNPJ/ME sob n° 12.420.164/0001-57; “Condição de Serviço” significa a condição a ser cumprida pelo Beneficiário, de manter-se continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob o seu controle, conforme o caso, conforme previsto neste Programa; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o Instrumento Particular de Outorga de Phantom Shares celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, que estabelecerá os termos e condições da transação com pagamento baseado em ações prevista neste Programa; “Data de Apuração” significa (i) a data em que ocorrer um Evento de Liquide
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s Beneficiários, que estabelecerá os termos e condições da transação com pagamento baseado em ações prevista neste Programa; “Data de Apuração” significa (i) a data em que ocorrer um Evento de Liquidez; ou (ii) para os fins específicos das hipóteses de Desligamento previstas na Cláusula 7, a data de Desligamento do Beneficiário; ou (iii) para os fins da cláusula 6.5, o cumprimento integral do Prazo de Vesting pelo Beneficiário. “Data de Outorga” significa a data de outorga das Phantom Shares nos termos deste Programa, que é a data de assinatura do respectivo Contrato de Outorga com o Beneficiário, ou outra data estabelecida no Contrato de Outorga; “Desligamento” significa o término da relação jurídica do Beneficiário e a Companhia ou sociedades sob o seu controle, conforme o caso, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão 3 de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “Dívida Líquida” significa com base nas demonstrações financeiras combinadas das Companhias e respectivas notas explicativas (conjuntamente consideradas e em bases consolidadas, e sem duplicidade) em uma determinada data-base, e exceto se definido de outra forma nos contratos definitivos do Evento de Liquidez, a diferença entre: (i) o somatório das seguintes rubricas (a) empréstimos e financiamentos de qualquer natureza, (b) Tributos (conf
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nido de outra forma nos contratos definitivos do Evento de Liquidez, a diferença entre: (i) o somatório das seguintes rubricas (a) empréstimos e financiamentos de qualquer natureza, (b) Tributos (conforme definido abaixo) parcelados e outra obrigações tributárias líquidas e certas, (c) obrigações com Partes Relacionadas, (d) leasings financeiros, (e) dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, resgate, reembolso, amortização declarados e não pagos, (f) saldos devedores em operações de derivativos, e (g) o valor total das obrigações da Companhia e das Subsidiárias por garantias reais ou fidejussórias de qualquer natureza (ainda que não registradas em balanço) prestadas a terceiros cujo pagamento já tenha sido exigido pelos respectivos credores; e (ii) o somatório de caixa e equivalentes de caixa (assim entendidas aplicações financeiras com disponibilidade imediata) e depósitos judiciais; “EBITDA” significa, com base nas demonstrações financeiras da Companhia, auditadas por auditor independente, o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras (líquidas das receitas financeiras) e das depreciações, amortizações e exaustões, calculado nos termos da Instrução da CVM n.º 527, de 4 de outubro de 2012, sendo que despesas não recorrentes autorizadas pelo Conselho de Administração da Companhia não impactam o EBITDA; “EBITDA LTM” significa o EBITDA da Companhia referente aos 12 (doze) meses completos imediatamente anteriores ao mês em qu
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utorizadas pelo Conselho de Administração da Companhia não impactam o EBITDA; “EBITDA LTM” significa o EBITDA da Companhia referente aos 12 (doze) meses completos imediatamente anteriores ao mês em que ocorrer um Evento de Liquidez ou o Desligamento ou cumprimento integral do Prazo de Vesting pelo Beneficiário, conforme o caso, cujo cálculo deverá ser submetido a procedimento de auditoria limitado pela firma de auditoria responsável pela auditoria das demonstrações financeiras anuais da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao ano em que ocorrer tal Evento de Liquidez ou tal Desligamento ou tal cumprimento integral do Prazo de Vesting pelo Beneficiário, conforme o caso. Fica acordado que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, dispensar o procedimento de auditoria e utilizar o EBITDA gerencial da Companhia, com base em suas demonstrações financeiras; “Evento de Liquidez” significa quaisquer das operações a seguir: (a) uma oferta pública de ações de emissão da Companhia que resulte na listagem e efetiva negociação das ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, após a liquidação financeira da oferta (“IPO”), ou (b) a consumação de uma operação ou uma série de operações correlatas que façam com que um terceiro, que não os Acionistas Atuais ou suas Afiliadas, passe a deter 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do capital social total votante da Companhia. Para que não pairem dúvidas, a transfer
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erceiro, que não os Acionistas Atuais ou suas Afiliadas, passe a deter 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do capital social total votante da Companhia. Para que não pairem dúvidas, a transferência de ações de emissão da Companhia entre os Acionistas Atuais e/ou suas Afiliadas não caracterizará um Evento de Liquidez; "Negócios Principais" significam as atividades de fabricação, manufatura, processamento, logística, distribuição, importação (exceto para uso próprio), exportação de materiais clínicos, cirúrgicos e/ou relacionados ao cuidado e higiene da saúde humana e medicamentos e vacinas para clínicas, farmácias, consultórios, hospitais e laboratórios de análises clínicas e/ou de imagem; “Phantom Shares” significam as unidades representativas do direito ao pagamento baseado em ações de emissão da Companhia, outorgadas pela Companhia aos Beneficiários nos termos deste Programa, ficção jurídica criada com o objetivo de facilitar a implementação do Programa e do cálculo de eventual Prêmio devido ao Beneficiário, nos termos deste Programa e respectivo Contrato de Outorga; “Phantom Shares Vestidas” significam a quantidade de Phantom Shares que serão objeto de Prêmio na Data de Apuração, sendo que (i) a qualquer momento antes do Desligamento do Beneficiário, corresponderá à quantidade total de Phantom Shares outorgada ao Beneficiário no respectivo Contrato de Outorga, ou (ii) após o Desligamento do Beneficiário, corresponderá à quantidade de Phantom Shares 4 que o Benefici
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antidade total de Phantom Shares outorgada ao Beneficiário no respectivo Contrato de Outorga, ou (ii) após o Desligamento do Beneficiário, corresponderá à quantidade de Phantom Shares 4 que o Beneficiário terá o direito de manter conforme previsto na Cláusula 7 abaixo, desconsiderando-se as Phantom Shares que vierem a ser canceladas em virtude do seu Desligamento; “Prazo de Vesting” significa o prazo de carência em que os Beneficiários deverão permanecer na Companhia, a fim de adquirir o direito ao recebimento do pagamento baseado em ações de emissão da Companhia. Para todos os fins deste Programa, o prazo de Vesting é aquele definido nos itens “i” a “vi” da cláusula 7.2. “Prazo Integral de Vesting” significa o Prazo de Vesting acordado para manter 100% (cem por cento) das Phantom Shares, conforme previsto na Cláusula 7.2(vi). “Prêmio” significa montante a que o Beneficiário tem direito a receber da Companhia, calculado nos termos da Cláusula 6.2.1, itens (iii) e (iv), deste Programa, (i) pelo cumprimento, cumulativo, da Condição de Serviço e da ocorrência de um Evento de Liquidez ou (ii) mediante seu Desligamento ou (iii) o cumprimento integral do Prazo de Vesting pelo Beneficiário; “Programa” significa o presente Programa de Pagamento Baseado em Ações – Phantom Shares da Companhia; “Proventos Acumulados” significa o total por ação de proventos distribuídos pela Companhia aos seus acionistas a título de dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital e/ou recompr
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hia; “Proventos Acumulados” significa o total por ação de proventos distribuídos pela Companhia aos seus acionistas a título de dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital e/ou recompra de ações entre a Data de Outorga e respectiva Data de Apuração; “Valor Referencial Inicial” significa o valor correspondente (A) ao valor de R$2.084.357.705,20 (dois bilhões, oitenta e quatro milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, setecentos e cinco reais e vinte centavos), conforme avaliação realizada em 02 de abril de 2020, após o investimento na Companhia pelo Genoma VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 34.964.232/0001-81; mais (x) aumentos de capital realizados a partir da presente data; menos (y) Proventos Acumulados a partir da presente data; dividido (B) pelo total de ações da Companhia na data de Apuração; “Valor Referencial Final” significa o valor, expresso em Reais, de 1 (uma) ação de emissão da Companhia na Data de Apuração, sendo que: (i) a qualquer momento antes da consumação de um Evento de Liquidez, corresponderá ao preço da ação obtido através da (A) multiplicação do EBITDA LTM pelo múltiplo de (x) 8,33 (oito vírgula trinta e três) ou (y) caso, desde a presente data até a Data de Apuração, ocorra uma ou mais capitalizações da Companhia, o múltiplo utilizado para avaliação da Companhia na sua capitalização mais recente, menos (B) a Dívida Líquida da Companhia, dividido (C) pelo número total de ações de emiss
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pitalizações da Companhia, o múltiplo utilizado para avaliação da Companhia na sua capitalização mais recente, menos (B) a Dívida Líquida da Companhia, dividido (C) pelo número total de ações de emissão da Companhia na Data de Apuração; ou (ii) na hipótese de um Evento de Liquidez, o preço por ação da Companhia praticado no Evento de Liquidez. 2. Objetivos do Programa 2.1. O Programa tem por objetivo outorgar a determinados Beneficiários da Companhia direitos sobre a valorização das ações de emissão da Companhia, com liquidação em caixa ou em instrumentos patrimoniais conforme previsto neste Programa, como parte do pacote de remuneração destes, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários contemplados pelo Programa; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e reter administradores e empregados contemplados pelo Programa. 2.2. Sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela Companhia nos respectivos Contratos de Outorga, os Beneficiários contemplados pelo Programa farão jus à outorga de Phantom Shares, as quais assegurarão ao Beneficiário o direito a eventual Prêmio apurado nos termos 5 deste Programa e do Contrato de Outorga. 2.3. As Phantom Shares não conferem ao seu titular a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição, em especial o
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te Programa e do Contrato de Outorga. 2.3. As Phantom Shares não conferem ao seu titular a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário em razão das Phantom Shares outorgadas, exceto conforme previsto neste Programa. 3. Beneficiários Elegíveis 3.1. Os Beneficiários serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. 3.2. A outorga de Phantom Shares aos Beneficiários não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios adotados pelo Conselho de Administração. 4. Administração do Programa 4.1. O Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual terá, na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa, incluindo: (a) a fixação de condições a serem cumpridas pelo Beneficiário para fazer jus às Phantom Shares e, consequentemente, ao Prêmio; (b) a solução de dúvidas e interpretação relativas ao Programa e também aos Contratos de Outorga, bem como sua implementação. 4.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Programa, ficando claro que o Conselho
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utorga, bem como sua implementação. 4.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Programa, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.3. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa. 5. Funcionamento do Programa 5.1. Quando julgar conveniente, o Conselho de Administração elegerá os Beneficiários em favor dos quais serão concedidas as Phantom Shares nos termos do Programa. 5.2. O Beneficiário que decidir participar e aderir ao Programa deverá fazê-lo voluntariamente mediante celebração de um Contrato de Outorga com a Companhia, o qual estabelecerá, dentre outras condições e respeitados os termos deste Programa, a quantidade de Phantom Shares a que cada Beneficiário fará jus na hipótese de (i) cumprimento da Condição de Serviço e ocorrência de um Evento de Liquidez ou (ii) seu Desligamento. 6. Cálculo do Prêmio 6.1. Cada Phantom Share concedida ao Beneficiário representará o direito à valorização de uma ação de emissão da Companhia, tendo como base a variação entre o Valor Referencial Inicial e o Valor Referencial Final, chegando-se, assim, ao valor de eventual Prêmio devido ao Beneficiário na hip
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ma ação de emissão da Companhia, tendo como base a variação entre o Valor Referencial Inicial e o Valor Referencial Final, chegando-se, assim, ao valor de eventual Prêmio devido ao Beneficiário na hipótese de 6 verificação de um Evento de Liquidez ou conforme previsto neste Programa. 6.2. Caso verifique-se (i) a ocorrência de um Evento de Liquidez e o cumprimento da Condição de Serviço, ou (ii) na hipótese de Desligamento; ou (iii) na hipótese de cumprimento integral do Prazo de Vesting pelo Beneficiário, conforme o caso; o potencial Prêmio a ser pago pela Companhia ao Beneficiário será calculado na Data de Apuração , nos termos da cláusula 6.2.1 abaixo. 6.2.1. Caso a variação entre, de um lado, (A) o Valor Referencial Inicial, corrigido por uma taxa de 15% (quinze por cento) ao ano, calculada pro rata temporis, e, de outro, (B) o Valor Referencial Final, seja negativa ou igual a zero, o Beneficiário não fará jus ao recebimento de qualquer Prêmio. Em contrapartida, caso a variação seja positiva e superior a zero, a Companhia deverá proceder com o seguinte cronograma de pagamentos, obrigatoriamente na ordem indicada abaixo: (i) primeiro será distribuído aos acionistas da Companhia 100% (cem por cento) do Valor Referencial Inicial; (ii) segundo, será distribuído aos acionistas da Companhia um montante suficiente para garantir que os mesmos aufiram uma taxa interna de retorno de 15% (quinze por cento) ao ano, calculada pro rata temporis sobre o Valor Referencial Inicial; (iii) t
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ompanhia um montante suficiente para garantir que os mesmos aufiram uma taxa interna de retorno de 15% (quinze por cento) ao ano, calculada pro rata temporis sobre o Valor Referencial Inicial; (iii) terceiro, será distribuído aos Beneficiários um montante suficiente para garantir que o Beneficiários tenham recebido, em conjunto, o resultado de (A) 6% (seis por cento) dividido por 94% (noventa e quatro por cento), multiplicado pelo (B) montante cumulativo das distribuições realizadas aos acionistas da Companhia conforme o item (ii) acima; e (iv) por último, o remanescente do Valor Referencial Final será distribuído com base em uma proporção de 6% (seis por cento) aos Beneficiários e 94% (noventa e quatro por cento) aos acionistas da Companhia. 6.2.2. A quantidade total de Phantom Shares que se pretende outorgar nos termos deste Programa visa proporcionar aos Beneficiários um potencial de Prêmio equivalente a até 6% (seis por cento) da (A) diferença entre o Valor Referencial Final e o Valor Referencial Inicial multiplicado (B) pelo total de ações da Companhia na Data de Outorga. 6.2.2.1. O Prêmio que cada Beneficiário fará jus, individualmente, será calculado a partir da porcentagem representativa de Phantom Shares que lhe foi outorgada no âmbito do Programa, multiplicada pelo valor total da distribuição a ser realizada aos Beneficiários nos termos dos itens 6.2(iii) e 6.2(iv), conforme aplicável. 6.3. O montante do Prêmio apurado através do cálculo previsto na Cláusula 6.2 aci