tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
• • • • • • • • • • • • • • • • • ••• • • • • • • • • • : : : : . . .· ·. . . . . . . . . . . . . b) a vigência do contrato de trabalho ôú"mandàtô c1ô Beneficiário com a Companhia no momento da ocorrência de cada Vesting, observado o disposto nas Cláusulas 9 e 1 O abaixo. 5.2 Vesting. Todas as Opções estarão sujeitas a Vesting, em conformidade com as disposições da Cláusula 5. As Opções somente poderão ser exercidas à medida em que estiverem vested, ou seja após os seguintes períodos de carência, a contar da Data de Outorga ou outra Data Base determinada pelo respectivo programa ("Vestinq"): a) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 12 (doze) meses contados da Data de Outorga ou da Data Base determinada pelo respectivo programa ("Primeiro Vesting"); b) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Outorga ou da Data Base determinada pelo respectivo programa ("Segundo Vesting"); c) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Outorga ou da Data Base determinada pelo respectivo programa ("Terceiro Vestind'); d) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 48 (quarenta e oito) meses contados da Data de Outorga ou da Data Base determinada pelo respectivo programa ("Quarto Vesting"); e e) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 60 (sessenta) meses contados da Data de Outorga ou da Data Base determinada pelo respectivo programa ("Quinto Vesting"). 5.2.1 As Opções
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
esting"); e e) 20% (vinte por cento) das Opções após decorridos 60 (sessenta) meses contados da Data de Outorga ou da Data Base determinada pelo respectivo programa ("Quinto Vesting"). 5.2.1 As Opções somente adquirirão o direito de serem exercíveis enquanto o Beneficiário permanecer empregado pela ou prestando serviços à Companhia ou uma de suas Subsidiárias. 5.2.2 Suspensão de Vestinq. Em caso de licença ao Beneficiário aprovada pela Companhia, os prazos de Vesting das Opções desse Beneficiários, dispostos nos termos da Cláusula 5.2, serão suspensos no decorrer dessa licença, salvo na medida exigida pela lei aplicável. JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 -5- .... . . • •• • • • . •••• • • • • • • • • • • • •• • •• .. • •• •••• 5.2.3 Vestinq • •• •• • • • • • • • • • • • • • • • : : : . . . ... .. . ... . :. Antecipado. A ocorrência âe ••• . .. • • • • • • •• • • • •• • . . . ... • • • . . • • EviMt;• •de Liquidez não ensejará a antecipação dos prazos de Vesting previstos na Cláusula 5.2 acima. 5.3 Prazo de Exercício. As Opções poderão ser exercidas pelos Beneficiários, após o adimplemento das condições suspensivas previstas no item 5.1 acima, no prazo de até 6 (seis) meses contados: (i) da data do respectivo Vesting ou (ii) caso ainda não tenha ocorrido um IPO na data do Vesting, contados da data do IPO, o que ocorrer por último ("Prazo de Exercício"). 5.4 Preço de Exercício. O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercíci
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
ing, contados da data do IPO, o que ocorrer por último ("Prazo de Exercício"). 5.4 Preço de Exercício. O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções ("Preço de Exercício"), será de R$ 1.038,59 (um mil e trinta e oito reais e cinquenta e nove centavos) por ação, corrigidos pelo IPCA (índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) desde 30 de junho de 2021 até a Data de Exercício. 5.5 Ações. Uma vez exercidas as Opções pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão por meio de aumento do capital da Companhia, ou, à escolha da Companhia, poderão ser transferidas ações existentes em tesouraria. 5.5.1 As ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 5.5.2 Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências contratuais. legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 5.6 O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere este Plano, com respeito às Opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício d
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
ste Plano, com respeito às Opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das Opções. 5.7 Lock-up e restrições à Transferência. As ações da Companhia resultantes do exercício das Opções somente poderão ser Transferidas, direta ou indiretamente, de acordo com a presente Cláusula, sendo nulo e ineficaz qualquer ato que contrarie esta JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 - 6- •••• • • • •• • ••• • • • • • ••• ••• • • • • • • • • •• • • • . • • • • • •• •• •• • •• • • • ••• ... • • •• •• t • • • • • • • • • • • ••• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • . . . . . . . . . . . . . . disposição, devendo os gestores da Compan~rcr•r~tusar-se a refleti-lo nos livros societários correspondentes, sob pena de responsabilidade pessoal. 5.7.1 Exceto em relação às Transferências permitidas nos termos da Cláusula 5.7.2 abaixo, os Beneficiários comprometem-se a não efetuar quaisquer Transferências das ações da Companhia resultantes do exercício das Opções até que ocorra o Quinto Vesting ("Lock-up"). 5.7.2 Caso a Companhia realize um Evento de Liquidez antes do fim do período de Lock-up, este período será ajustado, permitindo-se aos Beneficiários a Transferência de até 50% (cinquenta por cento) das ações oriundas do exercício das Opções após a data de liquidação do Evento de Liquidez, mantendo-se os 50% (cinquenta por cento) restantes sujeitas ao prazo de Lock
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
e até 50% (cinquenta por cento) das ações oriundas do exercício das Opções após a data de liquidação do Evento de Liquidez, mantendo-se os 50% (cinquenta por cento) restantes sujeitas ao prazo de Lock-up nos termos da Cláusula 5.7.1. 5.8 Os Beneficiários estão vinculados a obrigações de divulgação, estabelecidas na regulamentação aplicável e nas regras de autorregulamentação em vigor no Brasil, e devem necessariamente, em caso de Evento de Liquidez, cumprir as exigências dos coordenadores da oferta pública inicial nesse sentido. 6 LIMITE DE DILUIÇÃO 6.1 A outorga de Opções deve respeitar o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as Opções concedidas e não exercidas, vested e não vested. 6.2 Caso quaisquer Opções expirem sem terem sido exercidas ou pagas ou sejam canceladas ou extintas de qualquer forma sem a emissão de ações ou pagamento neste sentido, as ações com relação as quais tais Opções foram outorgadas estarão novamente disponíveis para outorga no âmbito do Plano, observados os montantes máximos acima descritos. As ações a serem entregues mediante o exercício das Opções poderão ser emitidas nos termos do capital autorizado ou vendidas, quando mantidas em tesouraria, ou uma combinação das duas, conforme o Conselho determinar. 7 PERMANÊNCIA NO CARGO 7.1 Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa, ou do Contrato conferirá a qualquer Be
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
mantidas em tesouraria, ou uma combinação das duas, conforme o Conselho determinar. 7 PERMANÊNCIA NO CARGO 7.1 Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa, ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou JUR_SP - 42373728v9 -12967004.485630 - 7 - ••••• . . : . • • • 1·.. . .. • • . . ,-p; • . . . . . :. . . •• •• • ••••••••• • ••• • • ••• ♦ • ' . . . . , • • • • • • • • • • • ••• • • • • • • • • • • : : : : . : .· ·. • • • • • • • • • • • • empregado da Companhia e não interfenrâ, de •cti.i~l~Oer modo, com os direitos de a Companhia, a qualquer tempo, interromper o mandato do administrador ou rescindir o contrato de trabalho do empregado. 8 DESLIGAMENTO POR JUSTA CAUSA OU DEMISSÃO VOLUNTÁRIA 8.1 Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por Justa Causa ou razão equiparada, ou por demissão voluntária por parte do próprio Beneficiário, caducarão sem indenização todas as Opções do Beneficiário, tendo ou não ocorrido o Vesting das referidas Opções. 9 DESLIGAMENTO SEM JUSTA CAUSA OU APOSENTADORIA 9.1 Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de desligamento sem Justa Causa ou de aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as Opções Vested poderão ser exercidas, mantendo-se as mesmas condições aplicáveis ao exercício, conforme disposto na Cláusula
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
sentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as Opções Vested poderão ser exercidas, mantendo-se as mesmas condições aplicáveis ao exercício, conforme disposto na Cláusula 5.3; b) As Opções Vested não exercidas no prazo aplicável ficarão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização; e c) as Opções non-Vested serão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 10 FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO 10.1 Se o Beneficiário falecer ou sofrer de invalidez permanente para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes de todas as Opções Vested estenderse-ão a seu espólio, herdeiros e sucessores, ou ao curador, conforme o caso, mantendo-se as mesmas condições aplicáveis ao exercício conforme Cláusula 5.3. As Opções Vested não exercidas no prazo aplicável ficarão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 10.2 Não haverá vesting antecipado para as Opções non-Vested existentes até o falecimento ou invalidez permanente, sendo extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 11 OPÇÃO DE RECOMPRA JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 - 8- •••• • • ••• • ••• • • • • . ••• • •• • • . • • • • ••• • • • . • • • ••• .. .. • • • • •• • ••• ••• • 11.1 • • • • • ·: : : : : .: .... ···: : : : : . : .· ·. • • • • • • • • • • • • Opção de Recompra. Não tendo oêôrrido Uh'I~ Gferta Pública Inicial, na hipótese de um Beneficiário não possuir mais vínculos com a Companhi
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
: : : .: .... ···: : : : : . : .· ·. • • • • • • • • • • • • Opção de Recompra. Não tendo oêôrrido Uh'I~ Gferta Pública Inicial, na hipótese de um Beneficiário não possuir mais vínculos com a Companhia, por força do disposto nas Cláusulas 8, 9 e 1 O, todas as ações emitidas decorrentes do exercício das Opções a esse Beneficiário ficarão sujeitas a recompra pela Companhia ("Opção de Recompra"), a menos que de outra forma estipulado no Contrato celebrado entre a Companhia e o Beneficiário. 11.2 Procedimentos de Recompra. Consoante a Opção de Recompra, a Companhia poderá optar por exercer o direito de comprar todas ou qualquer parte das ações emitidas decorrentes do exercício das Opções entregando por escrito ("Notificação de Recompra") ao seu detentor ("Sujeito Passível de Opção de Recompra"), no máximo 180 (cento e oitenta) dias após o que for posterior entre: a) a Data de Rescisão do vínculo existente entre a Companhia e o Sujeito Passível de Opção de Recompra; e b) seis meses mais um dia após a data da aquisição das ações emitidas decorrentes do exercício das Opções pelo Sujeito Passível de Opção de Recompra. 11.3 Cada Notificação de Recompra identificará especificamente as ações a serem adquiridas desse(s) detentor(es) e o horário e o local do fechamento da operação ("Fechamento da Recompra"). 11.4 Fechamento de Recompra. O Fechamento da Recompra ocorrerá no máximo 30 (trinta) dias após a entrega da Notificação de Recompra. A Companhia, conforme o caso, pagará pelas ações a
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
o da Recompra"). 11.4 Fechamento de Recompra. O Fechamento da Recompra ocorrerá no máximo 30 (trinta) dias após a entrega da Notificação de Recompra. A Companhia, conforme o caso, pagará pelas ações a serem compradas consoante a Opção de Recompra pela entrega de um cheque ou por transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis em valor igual ao preço de exercício global pago pelo Sujeito Passível de Opção de Recompra para adquirir essas ações ("Preco de Recompra"). 11.5 A Companhia poderá compensar com o Preço de Recompra quaisquer dívidas monetárias documentadas e de boa-fé existentes devidas pelo Sujeito Passível de Opção de Recompra à Companhia. 11.6 A Companhia receberá declarações e garantias usuais de cada Sujeito Passível de Opção de Recompra referentes à venda das ações, incluindo, entre outras, declarações de que esse vendedor tem o título bom e negociável das ações a serem transferidas, livre e desimpedido de todos os gravames, reivindicações e outros ônus. JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 -9- •••• • • ••• • • • • • ••• ••• ••• • • • • • • • • . • • • • • •• • • • •• •• • • • • • • •• • ••• ••• • 12 • • • • • . . . . . . . : . . . ... • • • • • • • • • • • • • • • • .:. · .. · · .. : .· . : OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNtA-IJR'A&-ALONG 12.1 Obrigação de Drag-Alonq- Venda Conjunta. Em caso de Mudança de Controle, não tendo ocorrido uma Oferta Pública Inicial, o acionista Controlador poderá exigir que todos (e não menos que todos) os Beneficiários vendam a
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
-Alonq- Venda Conjunta. Em caso de Mudança de Controle, não tendo ocorrido uma Oferta Pública Inicial, o acionista Controlador poderá exigir que todos (e não menos que todos) os Beneficiários vendam a totalidade (e não menos do que a totalidade) das ações de sua titularidade resultantes do exercício das Opções na referida operação de Mudança de Controle, nos mesmos termos e condições negociados com o terceiro comprador em questão ("Direito de Draq-Along"). 12.1.1 As Opções non-Vested até a liquidação da Mudança de Controle serão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 12.2 Para fins de exercício do Direito de Drag-Along, o acionista Controlador deverá encaminhar aos Beneficiários uma notificação escrita ("Notificação de Draq-Alonq"), informando o preço por ação ofertado pelo terceiro comprador no contexto da Mudança de Controle, bem como detalhando quaisquer outros termos e condições relevantes para esta. A partir do recebimento de uma Notificação de Drag-Along, os Beneficiários estarão obrigados a vender a totalidade, e não menos do que a totalidade, das suas ações resultantes das Opções ao terceiro em questão, nos mesmos termos e condições aplicáveis às ações de titularidade do acionista Controlador. As Opções Vested porém não exercidas serão também obrigatoriamente transferidas ao terceiro adquirente no âmbito da Mudança de Controle, pelo mesmo preço pago pelas ações dos demais acionistas, deduzido o correspondente Preço de Exercício. 13 DIREITO DE
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
gatoriamente transferidas ao terceiro adquirente no âmbito da Mudança de Controle, pelo mesmo preço pago pelas ações dos demais acionistas, deduzido o correspondente Preço de Exercício. 13 DIREITO DE VENDA CONJUNTA- TAG-ALONG 13.1 Direito de Taq-Alonq - Venda Conjunta. Caso o acionista Controlador deseje Transferir, direta ou indiretamente, ações que resultem em uma Alienação de Controle ("Operação de Taq-Along"), cada um dos Beneficiários terá o direito, a seu exclusivo critério, de Transferir a totalidade (e não menos do que a totalidade) das ações de sua titularidade resultantes do exercício das Opções, pelo mesmo preço e nas mesmas condições aplicáveis à Operação de Tag-Along ("Direito de Taq-Alonq"). Para fins de esclarecimento, caso a Transferência seja realizada em favor de Afiliadas do acionista Controlador, tal Transferência não será considerada uma Operação de Tag-Along para os fins do presente Plano. JUR_SP - 42373728v9 -12967004.485630 -1013.1.1 •••• • • • • • • • • •• • • • • • • • • • • • • • • • • ••• •• • • • • •• As Opções non-Vested até ••• •••• • ••• • •• • • • • • • • •• • • ••• • • • • •• •••• ••• • . ... . . : .. . ... • • • • • • : : : .· ·. â" liqui~açãd:ei~• -eperação de Tag-Along serão extintas, de pleno direito, sem direito a qualquer indenização. 13.2 Notificação de Venda. Para fins de exercício do Direito de Tag-Along, na ocorrência de uma Operação de Tag-Along, o acionista Controlador deverá notificar a todos os Beneficiários por escrito ("Notifi
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
Notificação de Venda. Para fins de exercício do Direito de Tag-Along, na ocorrência de uma Operação de Tag-Along, o acionista Controlador deverá notificar a todos os Beneficiários por escrito ("Notificação de Taq-Along"), indicando: (i) a identidade e o grupo econômico do terceiro adquirente em potencial; (ii) o número de ações da Companhia objeto da pretendida Transferência; (iii) o preço por ação para as ações objeto, direta ou indiretamente, da pretendida Transferência; (iv) a data de fechamento proposta para a aludida Operação de Tag-Along; e (v) quaisquer outros termos e condições relevantes da Operação de Tag-Along, bem como cópia da respectiva proposta. O Direito de Tag-Along somente poderá ser exercido nos mesmos termos e condições aplicáveis às ações objeto da Operação de Tag-Along. 13.3 Exercício do Taq-Alonq. No prazo máximo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da Notificação de Tag-Along, cada um dos Beneficiários deverá notificar o acionista Controlador informando se deseja exercer seu Direito de Tag-Along. A ausência de manifestação por parte de qualquer Beneficiário nesse período deverá ser interpretada como renúncia ao exercício do seu Direito de Tag-Along. 13.4 Transferência das Ações. Se qualquer Beneficiário tiver optado por exercer seu Direito de Tag-Along, o acionista Controlador não consumará qualquer Operação de Tag-Along, a menos que o terceiro adquirente adquira todas as respectivas ações incluídas no objeto da transação pelo(s) Beneficiário(s) e
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
g, o acionista Controlador não consumará qualquer Operação de Tag-Along, a menos que o terceiro adquirente adquira todas as respectivas ações incluídas no objeto da transação pelo(s) Beneficiário(s) em questão. 14 DIREITO DE PREFERÊNCIA 14.1 Direito de Preferência. Após decorrido o período de Lock-up, não tendo ocorrido uma Oferta Pública Inicial, caso determinado Beneficiário ("Beneficiário Ofertante") deseje realizar uma Transferência das ações resultantes das suas Opções (inclusive uma Transferência de ações em favor de outro Beneficiário), tal Beneficiário Ofertante deverá, antes de concluir tal Transferência, enviar ao acionista Controlador uma notificação por escrito ("Notificação de Preferência"), indicando sua intenção de realizar a Transferência das ações em questão, especificando: (i) a identidade do terceiro adquirente e seu grupo econômico; (ii) o número total de ações objeto da Transferência proposta; (iii) o preço a ser pago pelo terceiro em contrapartida à Transferência das ações, o qual deverá ser expresso necessariamente em moeda corrente nacional; (iv) a JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 -11- •••• • • ••• •••• ••• ••• • • • • • • • • • . • ••• • • • • . • • • • ••• • •• • • • •• •••• ••• . : . . . . . .. . . : . . . ... . . . . . . . : . : : : : . . . . . ••• •• • ••.• :. • ! 1! . data de fechamento proposta para a alud1aa Tran!;,êterit1a; e (v) todos os demais termos relevantes da Transferência, bem como incluir uma cópia da oferta recebida do terceiro
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
• •• • ••.• :. • ! 1! . data de fechamento proposta para a alud1aa Tran!;,êterit1a; e (v) todos os demais termos relevantes da Transferência, bem como incluir uma cópia da oferta recebida do terceiro proponente. Durante os 60 (sessenta) dias que se seguirem à data do recebimento da Notificação de Preferência, o acionista Controlador terá o direito de preferência para adquirir a totalidade - e não menos do que a totalidade - das ações ofertadas, nos mesmos termos e condições constantes da Notificação de Preferência ("Direito de Preferência"). 14.2 Exercício do Direito de Preferência. Durante o prazo previsto na Cláusula 14.1, caso deseje exercer seu Direito de Preferência para adquirir ações ofertadas, o acionista Controlador deverá enviar uma notificação por escrito ao Beneficiário Ofertante nesse sentido, sendo o seu silêncio interpretado como ausência de interesse em fazê-lo. 14.3 Não-exercício do Direito de Preferência. Se o Direito de Preferência não for integralmente exercido pelo acionista Controlador nos termos desta Cláusula 14, então o Beneficiário Ofertante poderá prosseguir com a Transferência das respectivas ações, a qual deverá ser concluída em um prazo de 60 (sessenta) dias contados (i) do término do prazo de 60 (sessenta) dias para o exercício do Direito de Preferência, conforme previsto na Cláusula 14.1; ou (ii) da data em que o acionista Controlador tenha comunicado ao Beneficiário Ofertante sobre sua não intenção de exercer o Direito de Preferência, conforme
COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. — Comércio (Atacado e Varejo) — 2022-12-13
ncia, conforme previsto na Cláusula 14.1; ou (ii) da data em que o acionista Controlador tenha comunicado ao Beneficiário Ofertante sobre sua não intenção de exercer o Direito de Preferência, conforme o caso. Após tal prazo, caso o Beneficiário Ofertante deseje Transferir ações, deverá novamente observar o procedimento estabelecido nesta Cláusula 14. 15 AJUSTES 15.1 Se as ações forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos de ações, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança do valor total da parcela não exercida das Opções, mas com ajuste correspondente do Preço de Exercício ou da quantidade de Opções. 15.1.1 Os ajustes segundo as condições do item 15.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ação será vendida ou emitida segundo este Plano ou qualquer desses ajustamentos. JUR_SP - 42373728v9 - 12967004.485630 - 12 - •••• • • ••• •••• • • • • • ••• ••• • • • • • • • • • • • • ••• • • ••• • •• •• • •• •••• • • ••• • • •• •• • ·: : : : : ·: . ··. ···: : : : : . . .· ·. • •• • • •• • • • • • 16 DA TA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO tlb PLA'NO • • 16.1 O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor pelo prazo de 1 O (dez anos). 17 OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 17.1 Adesão. A assinatura d