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PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO (“ILP 2023”) DA ENAUTA ENERGIA S.A. MATCHING SHARES 1. OBJETIVOS DO PLANO O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo da Enauta Energia S.A. (“ENAUTA” ou “Companhia”) por meio de ações da acionista Enauta Participações S.A., tem por objetivo estabelecer os termos e condições para a realização de outorgas de incentivos de longo prazo pela Companhia, mediante contrapartida dos Participantes, na forma de Matching Shares, sujeitas a um período de carência (vesting) de até 3 (três) anos, atrelados à performance e criação de valor da Enauta, conforme conceitos abaixo definidos. 2. DEFINIÇÕES A) ILP – Significa o incentivo de longo prazo na forma de adesão voluntária do colaborador segundo o qual há a aquisição direta ou indireta de ações ENAT3, limitado a 50% do ICP recebido, com a contrapartida da mesma quantidade de ações (Matching Shares) sujeita a vestings anuais no período de 3 (três) anos e ao cumprimento dos termos e condições estabelecidos neste Plano e no Programa. B) ICP – Significa Incentivo de Curto Prazo que pode ser PLR ou Bonus de Performance. C) Plano ou Plano de ILP – significa este Plano de Incentivo de Longo Prazo na forma de Matching Shares. D) Profissional(is) Elegível(is) – todos os colaboradores da Companhia que desejarem. E) Participante(s) – corresponde a todos os Profissionais Elegíveis que optaram por aderir ao presente Plano, Programa e assinaram o respectivo Termo de Adesão. F) Termo de Adesão – significa o documento a
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rticipante(s) – corresponde a todos os Profissionais Elegíveis que optaram por aderir ao presente Plano, Programa e assinaram o respectivo Termo de Adesão. F) Termo de Adesão – significa o documento assinado pelo Profissional Elegível, pelo qual adere aos termos e condições deste Plano e do Programa, tornando-se, portanto, Participante deste Plano de ILP. G) Base de Cálculo da Outorga – corresponde ao valor sobre o qual se calculará a quantidade de ações correspondentes que serão “outorgadas” ao Participante. H) Data Inicial da Outorga – corresponde à data em que os Participantes receberão a outorga das Matching Shares, conforme definida no Programa e Termo de Adesão, cujo vencimento (vesting) estará condicionado ao cumprimento das condições previstas neste Plano. I) Vesting (“Vencimento” ou “Período de Carência”) – corresponde ao período de carência para o vencimento das Matching Shares, a partir do qual o Participante adquire efetivamente o direito ao recebimento das ações outorgadas correspondentes às referidas ações adquiridas pelo Participante. J) Data de Pagamento – a data em que a quantidade de ações vencidas (34%, 33% ou 33%) será liberada aos Participantes. Será considerado para esse fim o mês do aniversário da outorga deste Plano. K) Conselho de Administração – significa o Conselho de Administração da controladora da Companhia, Enauta Participações S.A. L) Área de RH – corresponde à área de Recursos Humanos da Companhia. M) ENAT3 – corresponde ao código das ações da
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a o Conselho de Administração da controladora da Companhia, Enauta Participações S.A. L) Área de RH – corresponde à área de Recursos Humanos da Companhia. M) ENAT3 – corresponde ao código das ações da controladora da Companhia, Enauta Participações S.A., negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, e que servem como referência para outorga das Matching Shares descritas neste Plano. N) Programa – Programa é anual e é lançado por liberalidade da Companhia, mediante aprovação do Conselho de Administração, podendo os empregados e executivos fazerem a adesão. 3. CONDIÇÕES GERAIS Em havendo Programa, a outorga do ILP previsto neste Plano está condicionada ao cumprimento das seguintes condições: a) a aquisição de ações ENAT3 pelo Profissional Elegível, nos prazos informados pela Companhia, conforme regras do Programa e mediante assinatura do respectivo Termo de Adesão; b) que todas as regras relativas ao ILP, disciplinadas no presente Plano e no respectivo Programa, sejam cumpridas pelo Participante; e c) que os Participantes deste Plano estejam vinculados à Companhia na data de Vesting das ações outorgadas – sendo estas conferidas em caráter personalíssimo, ressalvado o direito de herdeiros e sucessores em caso de morte do Participante, nos termos deste Plano e respectivo Programa, e não poderá ser cedido a qualquer título. 4. DA HABILITAÇÃO DOS PROFISSIONAIS ELEGÍVEIS AO PLANO A habilitação dos Profissionais Elegíveis ao presente Plano dar-se-à mediante às seguintes etapas: a. A
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 não poderá ser cedido a qualquer título. 4. DA HABILITAÇÃO DOS PROFISSIONAIS ELEGÍVEIS AO PLANO A habilitação dos Profissionais Elegíveis ao presente Plano dar-se-à mediante às seguintes etapas: a. Após divulgação do Programa pela Área de RH, os Profissionais Elegíveis deverão manifestar seu interesse em participar, por meio de resposta via email ao RH; b. Para habilitar-se aos direitos decorrentes deste Plano, o Profissional Elegível deverá assinar o respectivo Termo de Adesão expressando sua concordância com o Programa, entregando-o à Área de RH. Uma vez assinado o Termo de Adesão, o Profissional Elegível passará a ser Participante deste Plano de ILP. c. O Termo de Adesão apresentará a operacionalização da concessão e liquidação do benefício contendo suas regras gerais, limites, obrigações da Enauta e dos profissionais elegíveis ao Programa. 5. DA QUANTIDADE A Companhia fará a contrapartida (Matching) correspondente a mesma quantidade de ações (1 para 1) adquiridas pelo Participante, considerando o limite de aquisição das ações ENAT3 de até 50% do valor bruto recebido como ICP do Participante. A Companhia poderá deduzir do Matching concedido o valor corresepondente aos impostos de responsabilidade do Participante. O valor de aquisição das ações pelo Participante deverá considerar a média simples dos preços da ENAT3 apuradas no Primeiro Trimestre do ano de habilitação do Participante. A concessão do Matching poderá ser feita por meio de ações, opções de ações, cotas de fund
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rar a média simples dos preços da ENAT3 apuradas no Primeiro Trimestre do ano de habilitação do Participante. A concessão do Matching poderá ser feita por meio de ações, opções de ações, cotas de fundos que disponham de ações da ENAT3, ou outro mecanismo que permita a transferência patrimonial de ações ativos a ser especificada no respectivo Programa, respeitando-se os limites e regras gerais do presente Plano. Eventual distribuição de dividendos e/ou reduções de capital por parte da Companhia e outros direitos como warrants, que ocorram até o exercício das ações, deverá ser observada, corrigido pelo índice de inflação IPCA (ou outro que venha a substituí-lo) desde a data de outorga e considerado para cálculo de liquidação das ações no momento da execução. Em caso de liquidação das Matching Shares com instrumento patrimonial da Enauta Participações, serão utilizadas ações mantidas em tesouraria pela Companhia. De modo a assegurar que a Companhia possua ações em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração da Enauta Participações S.A. e o órgão correspondente da Companhia poderão aprovar programas de recompra de ações para dar cumprimento aos Programas, respeitadas as normas legais e a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 6. REALIZAÇÃO DO ILP A cada data de vesting, uma parte das Matching Shares outorgadas vencerá, e o Participante adquirirá o direito às ações correspondentes à quantidade adquirida vencida. Abaixo,
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VM. 6. REALIZAÇÃO DO ILP A cada data de vesting, uma parte das Matching Shares outorgadas vencerá, e o Participante adquirirá o direito às ações correspondentes à quantidade adquirida vencida. Abaixo, segue a disposição da forma de outorga das Matching Shares aos Participantes do Plano: • A primeira data de vesting será 1 (um) ano após a Data Inicial da Outorga e corresponderá a 34% • A segunda data de vesting será 2 (dois) anos após a Data Inicial da Outorga e corresponderá a 33% • A terceira data de vesting será 3 (três) anos após a Data Inicial da Outorga que corresponderá a 33% O Participante não poderá vender as ações adquiridas como condição para elegibilidade ao Plano, sendo que poderá vender apenas 1/3 delas a cada liquidação das Matching Shares pela ENAUTA. Caso opte em vender antes do período de vesting, não fará jus ao número de ações do Matching correspondente. O valor das ações outorgadas e vested deverá ser calculado com base na média da cotação de ENAT3 nos 5 dias que antecederem o efetivo pedido de liquidação. A liquidação de cada parcela das Matching Shares e de eventuais dividendos ou direitos devidos no período e corrigidos pelo IPCA (ou índice que venha a substituí-lo) será feito no mês de aniversário do Plano, sendo o pagamento líquido de todos os impostos e encargos trabalhistas e previdenciários devidos. 7. DESLIGAMENTO DE PARTICIPANTES O detalhamento das hipóteses de desligamento estará previsto no Programa e no termo de Adesão, respeitando-se as segui
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encargos trabalhistas e previdenciários devidos. 7. DESLIGAMENTO DE PARTICIPANTES O detalhamento das hipóteses de desligamento estará previsto no Programa e no termo de Adesão, respeitando-se as seguintes condições do Plano: Em caso de desligamento do Participante da ENAUTA, por justa causa ou iniciativa do Participante, em data anterior ao vencimento/vesting das ações, o Participante perderá o direito ao recebimento do ILP relativo ao Matching não vencidos, mas poderá vender as ações adquiridas para elegibilidade ao Plano. Em caso de desligamento do Participante por iniciativa da ENAUTA, o Participante fará jus apenas à próxima parcela de Matching não vencido concedido pela Companhia e perderá o direito ao recebimento as demais parcelas não vencidas. A transferência do Participante para sociedade do mesmo grupo econômico da ENAUTA não impactará o direito ao recebimento do ILP, desde que cumpridas todas as condições para recebimento previstas nesse Plano. Em caso de morte ou interdição, o pagamento do ILP vencido será realizado em favor da pessoa legitimamente constituída para representar os interesses do espólio ou do interditado. A falta de apresentação da legitimação aqui referida dentro de até 1 (um) ano após a Data de Pagamento ocasionará a caducidade do direito do Participante falecido ou interditado ao ILP. 8. VIGÊNCIA Este Plano tem validade por prazo indeterminado, passando a vigorar a partir da sua aprovação pelo Conselho de Administração, podendo ser atualizado, re
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nte falecido ou interditado ao ILP. 8. VIGÊNCIA Este Plano tem validade por prazo indeterminado, passando a vigorar a partir da sua aprovação pelo Conselho de Administração, podendo ser atualizado, revisado ou cancelado mediante à deliberação pelo Conselho de Administração, a qualquer tempo e critério, resguardados os direitos dos Participantes conforme o Programa e Termo de Adesão. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS Sem prejuízo às demais disposições previstas neste Plano, o Conselho de Administração poderá rever as condições de cada outorga, bem como estabelecer tratamento excepcional para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos dos Participantes nem os princípios básicos do Plano e dos respectivos Programas em vigência. Eventual atribuição de tratamento excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. Os casos omissos neste Plano ou no respectivo Programa serão regulados pelo Conselho de Administração, que deliberará sobre a necessidade de propor à Assembleia Geral eventuais alterações a este Plano. 10. CESSÃO Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, Programa e do Termo de Adesão não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 11. NOVAÇÃO Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, r
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es, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 11. NOVAÇÃO Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, ou pelo Termo(s) de Adesão, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 12. FORO Fica eleito o foro do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, Programa ou ao Termo de Adesão.
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Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações SOP 2023 1. OBJETIVO DO PLANO 1.1. O objetivo deste Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Plano”) da ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, consiste em estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia (e de suas subsidiárias) e dos interesses de seus acionistas, permitindo a certos executivos (empregados ou não) e a certos empregados optar por adquirir ou subscrever ações da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que poderá criar comitê para assessorá-lo, definindo a sua composição e atribuições específicas. 2.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, obedecidos os termos e as condições básicas do Plano, tomando todas as medidas necessárias para a sua administração. 2.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, sem prejuízo das outorgas já concedidas. 2.4. O Conselho de Administração não poderá mudar as disposições estabelecidas neste Plano e nenhuma deliberação sobre o Plano poderá, sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer opção de compra já concedida. 3. EXECUTIVOS (DIRETORES ESTATUTÁRIOS E CERTOS EMPREGADOS) 3.1. Os executivos e determinados
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 titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer opção de compra já concedida. 3. EXECUTIVOS (DIRETORES ESTATUTÁRIOS E CERTOS EMPREGADOS) 3.1. Os executivos e determinados empregados da Companhia e de suas subsidiárias (sociedades controladas, direta ou indiretamente) poderão ser habilitados a participar do Plano, os quais serão devidamente convidados por escrito a participar do Plano. 3.2 A elegibilidade para aquisição de opções seguirá a recomendação da Diretoria a ser aprovada na Reunião de Conselho de Administração anterior a Assembleia de Acionistas que aprova o Plano. 3.3 Os executivos e empregados elegíveis ao Plano poderão adquirir as opções o que lhes garantirá o direito de compra de ações a um valor pré-fixado nos termos do item 5 abaixo. Todas as opções poderão ser objeto de aquisição por parte das pessoas habilitadas. 3.4 O valor para aquisição da opção pelos executivos e empregados elegíveis corresponderá percentual de 0,01% do preço da ação no momento da outorga da opção, o qual será base de cálculo para IRRF, INSS e demais encargos trabalhistas. 4. OPÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO E PREÇO DE EXERCÍCIO 4.1. As opções incluídas neste Plano corresponderão a 6% (seis por cento) do total de ações da Companhia, sendo 61,2% (sessenta e um virgula dois porcento) distribuída entre os Diretores Estatutários (Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Relações com Investidores e Diretor de Operações) e os demais 38,8% (trinta e oito virgula oito porcent
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 porcento) distribuída entre os Diretores Estatutários (Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Relações com Investidores e Diretor de Operações) e os demais 38,8% (trinta e oito virgula oito porcento) distribuídos a outros empregados, atuais e futuros, conforme recomendação da Diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos do cronograma abaixo: (i) 2,5% e 0,625% no ato da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 2023; (ii) 1,0% na data do início de produção do FPSO Atlanta; (iii) 0,625% no primeiro dia útil de abril de 2025; e (iv) 1,25% no primeiro dia útil de abril de 2026. 4.2 Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão, através de aumento do capital da Companhia. Também poderá ser oferecida a aquisição de opções de compra das ações existentes em tesouraria, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 4.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão direito de preferência ao ensejo da instituição do Plano ou do exercício da opção de compra de ações originárias do Plano, respeitado o limite do capital autorizado aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O preço das ações a serem subscritas pelos integrantes do Plano, em decorrência do exercício da opção (“Preço de Exercício”), será: (i) R$ 19 por ação para as opções correspondentes a 2,5% do total d
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 O preço das ações a serem subscritas pelos integrantes do Plano, em decorrência do exercício da opção (“Preço de Exercício”), será: (i) R$ 19 por ação para as opções correspondentes a 2,5% do total de ações da Companhia, concedidas no ato da Reunião do Conselho de Administração realizada em 2023, (ii) R$ 25 por ação para as opções correspondentes a 0,625% do total de ações da Companhia, concedidas no ato da Reunião do Conselho de Administração realizada em 2023; (iii) R$ 22 por ação para as opções correspondentes a 1,0% do total de ações da Companhia, concedidas na data do início de produção do FPSO Atlanta; (iv) R$ 25 por ação para as opções correspondentes a 0,625% do total de ações da Companhia, concedidas no primeiro dia útil de abril de 2025; e (v) Preço de Exercício a ser aprovado na Reunião do Conselho de Administração de abril de 2025 para as opções correspondentes a 1,25% do total de ações da Companhia, concedidas no primeiro dia útil de abril de 2026. 5.2 O valor de aquisição da opção não será objeto de abatimento do valor de compra da ação, por se tratar de operação mercantil com ônus direto ao Beneficiário do Plano. 5.3. A opção somente poderá ser exercida nos termos deste Plano e do Termo de Adesão, durante o prazo e nos períodos fixados nestes. 6. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 6.1. Os termos e as condições de cada opção concedida segundo o Plano serão fixados nas respectivas cartas enviadas aos executivos e outros empregados elegíveis com o convite para a partici
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S DA OPÇÃO 6.1. Os termos e as condições de cada opção concedida segundo o Plano serão fixados nas respectivas cartas enviadas aos executivos e outros empregados elegíveis com o convite para a participação do Plano (“Termo de Adesão”), definindo, entre outras condições: a) o número de opções disponíveis para a aquisição do Executivo ou Empregado Elegível e o período de (“vesting”); b) o número de ações que serão emitidas ou vendidas com o exercício da opção; c) o Preço de Exercício nos termos estabelecidos neste Plano; d) os seguintes prazos de carência pelo qual o titular deverá aguardar para exercer suas opções: (i) 34% (trinta e quatro por cento) das opções poderão ser exercidas após o período de 24 (vinte e quatro) meses após a outorga; (ii) 33% (trinta e três por cento) das opções poderão ser exercidas após o período de 36 (trinta e seis) meses após a outorga; e (iii) 33% (trinta e três por cento) das opções poderão ser exercidas após o período de 48 (quarenta e oito) meses após a outorga; e) prazo de 7 (sete) anos contados a partir da aquisição com outorga da opção, ao término do qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão; f) as regras aplicáveis em caso de transação relevante que envolva venda/alteração direta ou indireta do controle da Companhia, falecimento, incapacidade permanente, demissão e desligamento voluntário g) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 6.2. Eventual distribuição de dividendos
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hia, falecimento, incapacidade permanente, demissão e desligamento voluntário g) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 6.2. Eventual distribuição de dividendos e/ou reduções de capital por parte da Companhia e outros direitos como warrants, que ocorram até o exercício das opções, deverão ser observados, corrigidos pelo índice de inflação IPCA (ou outro que venha a substituí-lo) desde a data de outorga e considerados para fins de dedução do Preço de Exercício no momento da aquisição da ação pelos Beneficiários. 6.3 As ações decorrentes do exercício das opções terão os direitos estabelecidos neste Plano e no(s) Termo(s) de Adesão, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos sobre as ações que vierem a ser distribuídos a partir de sua respectiva subscrição ou aquisição. 7. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 7.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados no(s) respectivo(s) Termo(s) de Adesão em conformidade com o Plano e o Programa. 7.2. Se a opção for exercida parcialmente, o Beneficiário poderá exercer o remanescente da opção de compra das ações ao qual tenha direito dentro dos prazos e nas condições estipuladas no Plano, no respectivo Programa e Termo(s) de Adesão, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano. 7.3. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecida
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as as hipóteses previstas neste Plano. 7.3. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 8.1. Caso qualquer Beneficiário pretenda, direta ou indiretamente, dispor ou, de qualquer maneira, transferir a totalidade ou parte de ações de emissão da Companhia, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos tenham decorrido para o adquirente da propriedade das ações objeto do Plano (aqui identificadas apenas como as “Ações”), a Companhia terá o direito de optar por recomprar tais Ações pelo valor de mercado, não estando a Companhia vinculada ao preço e condições ofertadas por quaisquer terceiros. 9. PERMANÊNCIA NO CARGO 9.1. Nenhuma disposição do Plano ou opção concedida pelo Plano conferirá a qualquer Beneficiário direitos referentes à sua permanência no cargo na Companhia, se aplicável, e não interferirá, de qualquer modo, com o direito de a Companhia terminar a qualquer tempo sua relação com o Beneficiário. 10. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO E DO MANDATO 10.1 Em casos excepcionais não previstos no Termo de Adesão, o Conselho de Administração poderá determinar regras específicas autorizando o exercício de opções por Beneficiários, cujo período de carência para a aquisição do direito de exercício da opção não