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á na data de pagamento do Programa de Participação de Resultados da Companhia (“Data de Outorga”); (ii) o preço unitário de referência das Ações (“Preço”) será determinado 10 (dez) dias úteis antes da Data de Outorga (“Data da Apuração”), com base na média do preço de fechamento das Ações na B3 nos 20 (vinte) pregões anteriores à Data da Apuração; e (iii) a efetiva liberação das Ações ao Participante deverá observar os períodos de diferimento e as demais condições previstas no item 5.1 abaixo. Para fins desta Cláusula, será considerado dia útil aquele com negociação e liquidação nos mercados da B3. 5. LIBERAÇÃO DAS AÇÕES 5.1 Os Participantes deverão observar as previsões deste Plano, do Programa, do Termo de Adesão e, se aplicável, da Política de Remuneração, com relação às metas de performance, períodos de diferimento e demais condições para liberação das Ações outorgadas. 5.2 Os Participantes não farão jus a quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, mas sem limitação, a quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio relativos às Ações até a data da efetiva liberação das Ações ao Participante, observadas as condições de cada Programa. 5.3 O Comitê poderá propor ao Conselho de Administração da Companhia tratamento excepcional para casos e situações especiais, observadas as regras previstas neste Plano, em cada Programa e, quando aplicável, na Política de Remuneração. Qualquer decisão referente ao tema será analisada pelo Comitê e pelo Con
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uações especiais, observadas as regras previstas neste Plano, em cada Programa e, quando aplicável, na Política de Remuneração. Qualquer decisão referente ao tema será analisada pelo Comitê e pelo Conselho de Administração, levando-se em consideração a atuação do Participante com a criação de valor e gestão de risco de longo prazo do Grupo BMG. 6. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO 6.1 Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração no âmbito de cada Programa ou do Termo de Adesão, nas hipóteses de término do contrato de trabalho ou do mandato do Participante, as Ações outorgadas e ainda não liberadas serão tratadas da seguinte forma: (i) no caso de demissão por justa causa ou pedido de demissão bad leaver, o Participante perderá integralmente o direito aos lotes de Ações ainda não liberados, independentemente do cumprimento das metas e demais condições estabelecidas no Termo de Adesão; (ii) no caso de demissão sem justa causa ou pedido de demissão good leaver, o Participante fará jus ao recebimento dos lotes de Ações relativos aos exercícios sociais já encerrados antes do desligamento, desde que tenham sido cumpridas as metas e demais condições estabelecidas no Termo de Adesão para tais exercícios, sendo cancelados eventuais lotes de Ações relativos ao exercício ainda não encerrado na data de desligamento; e (iii) no caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, este fará jus ao recebimento de todos os lotes de Ações ainda não liberados, independente
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não encerrado na data de desligamento; e (iii) no caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, este fará jus ao recebimento de todos os lotes de Ações ainda não liberados, independentemente do atingimento das metas e condições estabelecidas no Termo de Adesão, as quais vencerão antecipadamente e serão liberadas em parcela única no prazo de 60 (sessenta) dias contados da formalização do desligamento do Participante. 6.1.1 Para fins deste Plano, serão considerados “good leaver” os desligamentos voluntários enquadrados nas seguintes condições: (i) negociação antecipada da data de saída; (ii) formação de sucessor; (iii) celebração de termos de não solicitação abrangendo funcionários e clientes, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses. 6.1.2 Ainda, serão considerados “bad leaver” os desligamentos voluntários que não se enquadrem condições indicadas no item 6.1.1 acima. 7. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 7.1 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser alterado ou extinto, a qualquer tempo, por decisão da referida Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia dos Programas criados com base nele. 8. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1 Caso o número de Ações existentes na data de assinatura do Termo de Adesão venha a ser alterado como resultado de bonificações em ações, desdobramentos ou grupamentos, o número de Ações que tiverem sido outorgadas ao Participante no âmbito do Termo de Adesão poderá ser ajustad
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nha a ser alterado como resultado de bonificações em ações, desdobramentos ou grupamentos, o número de Ações que tiverem sido outorgadas ao Participante no âmbito do Termo de Adesão poderá ser ajustado de forma a refletir tal alteração, para evitar distorções na aplicação do Programa. 8.2 O presente Plano não impedirá a Companhia de se envolver em reorganizações societárias e/ou operações que impliquem a mudança de seu controle societário. 8.3 Nenhuma disposição do Plano, do Programa ou do Termo de Adesão conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como Colaborador da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 8.4 Competirá ao Conselho de Administração, em conjunto com o Comitê, decidir os casos omissos no Plano.
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PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DO GRUPO BMG 1. OBJETIVO DO PLANO 1.1 O presente plano de incentivo de longo prazo aplicável ao Banco BMG S.A. (“Companhia”), suas controladas e empresas sob controle comum com a Companhia (“Grupo BMG”), aprovado pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 03 de abril de 2020 (“Plano”), tem por objetivo permitir que os diretores e determinados empregados do Grupo BMG designados pelo Comitê de Remuneração e Pessoas da Companhia e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia (em conjunto, “Colaboradores”) recebam ações preferenciais de emissão da Companhia como um incentivo de longo prazo que comporá suas respectivas remunerações variáveis (“Performance Shares Units” ou “PSU”), observadas, quando aplicáveis, as disposições da Resolução nº 3.921, de 25 de novembro de 2010 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução 3921”) e a Política de Remuneração de Administradores da Companhia (“Política de Remuneração da Companhia”). 1.2. O objetivo deste plano é (i) estimular o desenvolvimento de visão de longo prazo nos Colaboradores e, consequentemente, gerar um maior alinhamento entre seus interesses e os interesses dos acionistas do Grupo BMG; (ii) possibilitar ao Grupo BMG atrair e reter talentos; e (iii) maximizar a geração de resultados e incentivar criação de valor de forma sustentável. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1 O Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”) é responsável por supervisionar o pl
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resultados e incentivar criação de valor de forma sustentável. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1 O Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”) é responsável por supervisionar o planejamento, operacionalização, controle e revisão deste Plano. 2.2 O Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia se reportará diretamente ao Conselho de Administração, sendo responsável por auxiliar o Conselho de Administração na operacionalização, supervisão, revisão e controle deste Plano, nos termos da Resolução 3921 e da Política de Remuneração da Companhia. 2.3 Em consonância com este Plano, anualmente o Conselho de Administração poderá aprovar programas de incentivo de longo prazo (“Programas”) em que serão definidos os termos e condições relativos: (i) à outorga do PSU aos Participantes (conforme definido na Cláusula 3.2 abaixo); e (ii) à liberação do PSU e ao tratamento aplicável em caso de desligamento do Participante antes da liberação do PSU outorgado no âmbito de um Programa. 3. PARTICIPANTES 3.1 Serão elegíveis a participar dos Programas: (i) diretores; (ii) superintendentes; e (iii) gerentes executivos da Companhia, nesses últimos dois casos, observados os limites estabelecidos nos Programas. 3.2 Os Colaboradores participantes de cada Programa serão indicados pelo Comitê de Remuneração e Pessoas da Companhia e ratificados pelo Conselho de Administração (“Participantes”). 3.3 Comunicado de sua indicação para participar de um Programa, o Participante deverá celebrar
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tê de Remuneração e Pessoas da Companhia e ratificados pelo Conselho de Administração (“Participantes”). 3.3 Comunicado de sua indicação para participar de um Programa, o Participante deverá celebrar um contrato de participação no prazo fixado no respectivo Programa, que estabelecerá os termos e condições específicos de sua participação no Programa para o qual foi eleito, incluindo as metas e objetivos aplicáveis a serem atingidos para a liberação do PSU (“Contrato de Participação”). 4. PERFORMANCE SHARES UNITS E AÇÕES UTILIZADAS 4.1 Sujeito ao atingimento das metas de desempenho aplicáveis ao Participante, do prazo de diferimento e demais termos e condições estabelecidos no Programa e no respectivo Contrato de Participação, o PSU será concedido em ações preferencias de emissão da Companhia negociadas no segmento Nível 1 de governança corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sob o código de negociação “BMGB4” e código ISIN “BRBMGBACNPR0” (“Ações”). 4.1.2 Excepcionalmente, o Conselho de Administração da Companhia poderá determinar o pagamento de PSUs em dinheiro, correspondente ao preço das Ações na data de liberação, caso não haja Ações em tesouraria em número suficiente para fazer frente a tal pagamento e a Companhia esteja impedida, por disposição da legislação aplicável, de adquirir Ações adicionais ou, ainda, caso seja excessivamente onerosa para a Companhia a aquisição de tais Ações. 4.2 A quantidade total de Ações a ser outorgada no âmbito do presente Plano
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icável, de adquirir Ações adicionais ou, ainda, caso seja excessivamente onerosa para a Companhia a aquisição de tais Ações. 4.2 A quantidade total de Ações a ser outorgada no âmbito do presente Plano, em todos os Programas, não ultrapassará 10% (dez por cento) das ações em circulação na data 18 de março de 2020. 4.3 O número de Ações a serem outorgadas aos Participantes será determinado através da divisão do valor correspondente ao PSU pelo preço unitário das Ações na data de apuração do PSU. As Ações a serem outorgadas serão avaliadas de acordo com a média ponderada do preço de fechamento da Ação nos 20 (vinte) pregões imediatamente anteriores à data da apuração do PSU. 4.4 Os Participantes não farão jus a quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, mas sem limitação, a quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio relativos às Ações até a data da efetiva liberação das Ações ao Participante, observadas as condições para a liberação de tais Ações pelo Participante no âmbito deste Plano. 4.5 O número de Ações outorgadas, conforme, da Política de Remuneração da Companhia durante um período de diferimento de 4 (quatro) anos (“Período de Diferimento”), com liberações em lotes anuais, proporcionais ao Período de Diferimento, sendo a primeira parcela liberada no primeiro aniversário da outorga e as demais sucessivamente, sujeito, ainda, às hipóteses de redução ou cancelamento previstas neste Plano e, conforme o caso, na Política de Remuneração
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la liberada no primeiro aniversário da outorga e as demais sucessivamente, sujeito, ainda, às hipóteses de redução ou cancelamento previstas neste Plano e, conforme o caso, na Política de Remuneração da Companhia. 5. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO 5.1 No caso de demissão por justa causa ou de desligamento voluntário, o Participante perderá integralmente o direito às parcelas do PSU ainda não liberadas, independentemente do cumprimento das metas a ele aplicáveis. 5.2 Na hipótese de demissão sem justa causa do Participante, este fará jus ao recebimento das parcelas diferidas do PSU relativas aos exercícios sociais já encerrados antes do desligamento, desde que tenham sido cumpridas as metas aplicáveis em tais exercícios, sendo canceladas eventuais parcelas diferidas do PSU relativas a exercícios ainda não encerrados na data de desligamento. As parcelas do PSU a que o Participante terá direito no caso previsto nesta Cláusula vencerão antecipadamente e serão liberadas em parcela única no prazo de 60 (sessenta) dias contados da sua demissão. 5.3 Na hipótese de demissão sem justa causa do Participante ocorrida no período de até 12 (doze) meses contados da transferência direta e indireta do controle acionário da Companhia e desde que tenham sido cumpridas as metas a ele aplicáveis, o Participante fará jus ao recebimento de todas as parcelas de PSU ainda não liberadas. As parcelas do PSU a que o Participante terá direito no caso previsto nesta Cláusula vencerão antecipadamente e serão lib
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pante fará jus ao recebimento de todas as parcelas de PSU ainda não liberadas. As parcelas do PSU a que o Participante terá direito no caso previsto nesta Cláusula vencerão antecipadamente e serão liberadas em parcela única no prazo de 60 (sessenta) dias contados da sua demissão. 5.4 No caso de aposentadoria compulsória do Participante, se prevista nas normas da Companhia, as parcelas de PSU diferidas serão liberadas de acordo com o previsto na política de aposentadoria compulsória da Companhia então em vigor. 5.5 No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, este fará jus ao recebimento de todas as parcelas de PSU ainda não liberadas, independentemente do atingimento das metas aplicáveis, as quais vencerão antecipadamente e serão liberadas em parcela única no prazo de 60 (sessenta) dias contados da formalização do desligamento do Participante. 5.6 Para fins desta Cláusula 5, será considerada “justa causa” qualquer das seguintes hipóteses: (i) a prática ou participação comprovada do Participante em ato ilícito ou fraude, no exercício de suas funções no Grupo BMG; (ii) a participação comprovada do Participante em crimes contra o Grupo BMG ou contra seus acionistas; (iii) o descumprimento de suas obrigações estabelecidas no Plano, neste Programa, no Contrato de Participação e/ou, quando aplicável, na Política de Remuneração da Companhia, que não seja remediado após comunicação expressa nesse sentido; (iv) a prática de atos ou omissão que viole seus deveres leg
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rticipação e/ou, quando aplicável, na Política de Remuneração da Companhia, que não seja remediado após comunicação expressa nesse sentido; (iv) a prática de atos ou omissão que viole seus deveres legais de administrador, nos termos da legislação aplicável; e (v) os demais casos assim definidos de acordo com as leis trabalhistas. 5.7 O Comitê de Remuneração e Pessoas da Companhia poderá propor ao Conselho de Administração da Companhia tratamento excepcional para casos e situações especiais de desligamento, observadas as demais regras previstas neste Plano e, quando aplicável, na Política de Remuneração da Companhia. Qualquer decisão referente ao tema será analisada pelo Comitê de Remuneração e Pessoas e pelo Conselho de Administração, levando-se em consideração a atuação do Participante com a criação de valor e gestão de risco de longo prazo do Grupo BMG. 6. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 6.1 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela assembleia geral da Companhia e poderá ser alterado ou extinto, a qualquer tempo, por decisão da referida assembleia geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia dos Programas criados com base nele. 7. DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1 Caso o número de Ações de emissão da Companhia existentes na data da celebração do Contrato de Participação venha a ser alterado como resultado de bonificações em ações, desdobramentos ou grupamentos, o número de Ações que tiverem sido prometidas ao Participante no âmbito de tal contrato poderá ser aj
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pação venha a ser alterado como resultado de bonificações em ações, desdobramentos ou grupamentos, o número de Ações que tiverem sido prometidas ao Participante no âmbito de tal contrato poderá ser ajustado de forma a refletir tal alteração, para evitar distorções na aplicação do Programa. 7.2 O presente Plano não impedirá a Companhia de se envolver em reorganizações societárias e/ou operações que impliquem a mudança de seu controle societário. 7.3 Nenhuma disposição do Plano, do Programa e do Contrato de Participação conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do diretor. ****
BANCO INTER S.A. — Não Identificado — 2019-10-15
BANCO INTER S.A. CNPJ/ME: 00.416.968/0001-01 NIRE: 31300010864 REGULAMENTO DO II PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES E/OU UNITS DO BANCO INTER S.A. ADITADO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE OUTUBRO DE 2019 E ATUALIZADO E ADITADO NA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE 2019 1. OBJETIVOS 1.1. O Plano de Opção de Compra de ações ordinárias e/ou preferenciais nominativas e/ou units, sendo que 1 unit é composta por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais (“Unit”), de emissão do Banco Inter (“Ações/Units”), instituído nos termos do Artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76, é uma iniciativa do Conselho de Administração da Sociedade, por meio do qual serão outorgadas, aos administradores, executivos e colaboradores do Banco Inter, opções para aquisição de Ações/Units do Banco Inter S/A, com vista a incentivar o desempenho e favorecer a retenção de administradores, executivos e colaboradores do Banco Inter, na medida em que sua participação no capital social da Sociedade permitirá que se beneficiem dos resultados para os quais tenham contribuído e que sejam refletidos na valorização do preço de suas ações, formando assim, com os acionistas do Banco Inter, uma comunhão de interesses. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. Este plano será administrado pelo Conselho de Administração do Banco Inter, ao qual incumbirá, observados os termos e condições do presente Regulamento: a) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à Administração do Plano, in
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lo Conselho de Administração do Banco Inter, ao qual incumbirá, observados os termos e condições do presente Regulamento: a) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à Administração do Plano, inclusive no que se refere à interpretação do seu Regulamento e aplicação das normas aqui estabelecidas, bem como definição dos casos omissos deste Regulamento e podendo, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano; b) apontar, dentre os administradores, executivos e colaboradores do Banco Inter, aqueles que participarão deste Plano e a quem serão outorgadas as opções de compra de Ações/Units do Banco Inter definindo os direitos de cada outorgado; e c) estabelecer quantidade, datas, preços e prazos de exercício das opções, bem como as demais características das opções a serem outorgadas aos executivos. 3. LIMITE E DIREITO DE PREFERÊNCIA 3.1. As opções outorgadas pelo Conselho serão sempre de Ações/Units e o seu total não poderá ser superior a 5% (cinco por cento) do total de ações do capital da Sociedade em 31/12/2011. 3.2. Os acionistas, nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão direito de preferência na aquisição das ações originárias deste Plano, respeitado o limite de capital autorizado aprovado em Assembleia Geral convocada e instalada para este fim, nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 4. CONDIÇÕES APLICÁVEIS À OUTORGA E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 4.1. Períodos de Outorga 4.1.1. O Conselho poderá outorgar opções em qualquer tempo, até o esgotam
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mos do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 4. CONDIÇÕES APLICÁVEIS À OUTORGA E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 4.1. Períodos de Outorga 4.1.1. O Conselho poderá outorgar opções em qualquer tempo, até o esgotamento do estoque de Ações/Units autorizado. 4.2. Forma de Exercício 4.2.1. Cada opção outorgada pelo Banco Inter, nos termos deste Plano, dará direito à aquisição de 01 Ações/Unit do Banco Inter. 4.2.2. As opções outorgadas, conforme documento firmado entre o outorgado e o Banco Inter, serão exercidas mediante carta endereçada à direção da Sociedade, nas datas previstas no referido documento. 4.3. Preço de Exercício 4.3.1. O preço de exercício das opções em ações ordinárias e/ou em ações preferenciais a ser pago pelos Participantes quando da integralização ou aquisição das Ações/Units será de R$ 0,61 (sessenta e um centavos) para cada ação ordinária ou ação preferencial exercida, ex dividends, excluídos os valores pagos a título de dividendos, após os efeitos e impactos do desdobramento das ações do Banco aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária finalizada em 14 de março de 2018 e na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de junho de 2019 (incluindo os arredondamentos necessários). 4.4. Prazo de Exercício 4.4.1. O prazo de exercício será estabelecido pelo Conselho, a partir da data da outorga e informado ao outorgado na carta-convite acima referida. 4.4.2. Depois de decorridos os prazos de exercício, os executivos poderão exercer as opções vencidas, sendo q
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lho, a partir da data da outorga e informado ao outorgado na carta-convite acima referida. 4.4.2. Depois de decorridos os prazos de exercício, os executivos poderão exercer as opções vencidas, sendo que o preço das ações relativas às opções exercidas deve ser pago integralmente nos valores definidos conforme 4.3.1. 4.5. Condições para alienação das ações 4.5.1. Uma vez exercida as opções, o outorgado não poderá vender, transferir ou alienar tais ações, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrição ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos tenham decorrido para o adquirente das ações objeto deste Plano, pelo período mínimo de 05 (cinco) anos contados da data do recebimento da primeira oferta de ações a eles oferecidas pela Sociedade. 4.5.2. Decorrido o prazo acima definido, os outorgados se assim desejarem, poderão comunicar por escrito ao Banco Inter, com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, a sua intenção de alienar as ações adquiridas por força do exercício de opções e o Banco Inter, observando os limites e demais condições legais e regulamentares para aquisição das próprias ações, comprará às referidas ações. O preço de aquisição das ações será o equivalente ao valor patrimonial das mesmas, conforme último balanço/balancete levantado pela Sociedade em consonância com as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil. 4.5.3. As condições referidas no item 4.5.2. para alienação soment