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 nesta Cláusula 0, exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado: “Ações” significa ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia. “Afiliada” significa, em conjunto ou isoladamente, com relação: • a uma Pessoa natural, seus ascendentes e descendentes em linha reta e em qualquer grau, naturais ou civis (adotivos), bem como qualquer sociedade administrada por ou em que, pelo menos, 20% (vinte por cento) de seu capital social seja detido direta ou indiretamente pelas pessoas acima indicadas neste item; e • a uma Pessoa jurídica ou entidade sem personificação, qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa ficando, em qualquer caso excluídas expressamente da definição de Afiliada as situações de controle compartilhado. “Assembleia Geral” significa toda e qualquer assembleia geral de acionistas da Companhia. “Autoridade Governamental” significa o governo da República Federativa do Brasil ou qualquer de suas subdivisões políticas, quer em nível federal, estadual ou municipal, ou qualquer agência, departamento ou órgão de tal governo ou de sua subdivisão política, incluindo entidades da administração pública direta e indireta. “CNPJ” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. “Companhia” significa a Gafisa S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de S
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eta e indireta. “CNPJ” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. “Companhia” significa a Gafisa S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 01.545.826/0001-07. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato de Outorga” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1. “Controle” (incluindo os termos com significado correlato, tais como “Controladora”, “Controlada por” e “sob Controle comum”) tem o significado que lhe é atribuído pelo artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, por acordo ou em decorrência da titularidade de direitos de sócio. Com relação a fundos de investimento ou limited partnerships, “Controle” significará o poder discricionário (não sendo tal poder descaracterizado pela existência de Comitê de Investimentos ou outros órgãos de governança) dado ao respectivo gestor ou general partner de tomar as decisões de investimento no âmbito do fundo de investimento ou da limited partnership em questão e/ou a titularidade da maioria do patrimônio líquido ou capital votante, conforme o caso. “Dia Útil” significa qualquer dia, que não seja: (i) sábado ou domingo, ou (ii) dias em que os bancos comerciais sejam obrigados ou estejam autorizados, por Lei, a permanecerem fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. “Desligamento” significa o encerramento da relação de um Participante com a Companhia, seja qualidade de administrador, e
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 por Lei, a permanecerem fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. “Desligamento” significa o encerramento da relação de um Participante com a Companhia, seja qualidade de administrador, empregado ou prestador de serviço. Para evitar dúvidas, a substituição ou troca de um tipo de relação jurídica por outra não será considerada um Desligamento na medida em que o Participante continue trabalhando para a Companhia sob o novo formato de contratação. “Estatuto Social” significa o Estatuto Social da Companhia. “Investidas” significa qualquer Pessoa na qual a Companhia detenha participação societária direta ou indireta, excetuados investimentos passivos em valores mobiliários negociados em bolsa de valores. “Lei” significa qualquer lei, estatuto, regulamento, regra, ofício, determinação, decisão, sentença, despacho (ainda que liminares ou interlocutórias) ou exigência editada, promulgada, celebrada ou imposta por qualquer Autoridade Governamental. “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. “Lock-up” significa o período durante o qual as Ações recebidas pelo Participante não poderão ser negociadas, observadas as restrições e condições a serem estabelecidas nos Programas e/ou nos Contratos de Outorga. “Opções” tem o significado atribuído na Cláusula 2.2. “Participante” significa uma Pessoa Elegível eleita pelo Conselho de Administração de acordo com os termos e condições aqui previstos que aceitem participar do Pl
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ignificado atribuído na Cláusula 2.2. “Participante” significa uma Pessoa Elegível eleita pelo Conselho de Administração de acordo com os termos e condições aqui previstos que aceitem participar do Plano mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga. “Período de Permanência” tem o significado atribuído na Cláusula 4.2. “Pessoa” significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, fundos de investimento e universalidade de direitos. “Pessoas Elegíveis” tem o significado atribuído na Cláusula 2.3.1. “Plano” significa este Plano de Outorga de Incentivo de Longo Prazo da Gafisa S.A., conforme alterado de tempos em tempos. “Prazo de Exercício” significa o prazo durante o qual as Opções poderão ser exercidas pelos Participantes. “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que este adquirir em decorrência do exercício de suas Opções. “Programa” significa cada programa que poderá ser criado pelo Conselho de Administração para o estabelecimento de condições específicas a um grupo de Opções outorgadas no âmbito deste Plano. “Terceiro” significa qualquer Pessoa que não se inclua dentre a Companhia, Participantes e suas respectivas Controladoras, Controladas, Afiliadas e Investidas. “Tributo” significa quaisquer tributos, taxas, contribuições, encargos, tarifas, preços
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 inclua dentre a Companhia, Participantes e suas respectivas Controladoras, Controladas, Afiliadas e Investidas. “Tributo” significa quaisquer tributos, taxas, contribuições, encargos, tarifas, preços públicos ou lançamentos fiscais acessórios (incluindo juros, multas, penalidades, correção monetária e acréscimos impostos com respeito a esses) impostos por ou a serem pagos a qualquer Autoridade Governamental, incluindo, mas sem limitação, impostos sobre a renda, retidos na fonte, sobre circulação, ad valorem, sobre valor agregado, de previdência social, sobre contribuições sociais, folha de pagamento, operações financeiras, bens móveis ou imóveis, licença de transferência, vendas, uso, relacionados ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS e ao Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, prestação de serviços e outros tributos de qualquer tipo ou natureza, no Brasil ou no exterior. Anexos Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados por referência e fazem parte integrante deste Plano. Referências (i) exceto se previsto de outra forma, todas as referências neste Plano a Cláusulas é referência às Cláusulas do presente Plano, conforme aplicável; (ii) as palavras “neste”, “deste”, “abaixo” e palavras equivalentes referemse a este Plano como um todo, a menos que o contexto indique claramente o contrário; (iii) quando usados neste Plano e exceto se expressamente previsto de outra forma, os termos “inclusive” “inclui”, “incluindo” e expressões análogas, serão interpret
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to indique claramente o contrário; (iii) quando usados neste Plano e exceto se expressamente previsto de outra forma, os termos “inclusive” “inclui”, “incluindo” e expressões análogas, serão interpretados como se estivessem acompanhados da frase “sem limitação”; (iv) referências a uma Pessoa também são referências a seus herdeiros, sucessores e cessionários permitidos; e (v) qualquer acordo, documento ou Lei definida ou referida neste Plano ou em qualquer documento mencionado neste Plano significa tal acordo, documento ou Lei, conforme aditado, modificado ou complementado de tempos em tempos, incluindo (no caso de acordos ou documentos) em decorrência de renúncia ou consentimento e (no caso de legislação) por legislações posteriores relativas à mesma matéria. Prazos Todos os prazos previstos neste Plano serão contados em dias corridos, exceto quando expressamente indicado que serão contados em Dias Úteis. A contagem dos prazos dar-se-á na forma prevista no artigo 132 do Código Civil desprezando-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento. Quando um prazo se expirar em um dia que não seja um Dia Útil, o prazo será considerado prorrogado até o Dia Útil subsequente. Interpretação de certos termos Sempre que o termo “melhores esforços” ou “esforços comercialmente razoáveis” for usado, tais esforços não incluirão qualquer obrigação de incorrer em despesas ou responsabilidades substanciais ou extraordinárias; palavras aqui utilizadas, independentemente do número e gênero usa
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r usado, tais esforços não incluirão qualquer obrigação de incorrer em despesas ou responsabilidades substanciais ou extraordinárias; palavras aqui utilizadas, independentemente do número e gênero usado especificamente, serão consideradas e interpretadas de forma a incluir qualquer outro número, singular ou plural, e qualquer outro gênero, masculino, feminino ou neutro, conforme indicado pelo respectivo contexto. Índice, títulos e cabeçalhos O índice e os títulos de qualquer capítulo, cláusula, subcláusula, item, parágrafo ou subparágrafo contidos neste Plano são para fins de referência apenas e não afetam, de nenhuma forma, o sentido ou interpretação do presente Plano. * * *
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1 GAFISA S.A. CNPJ/MF n 01.545.826/0001-07 NIRE 35.300.147.952 Companhia Aberta PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de junho de 2008 e com aditamento aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de janeiro de 2018 1. Objetivos da Outorga de Opções 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da GAFISA S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”) é atrair e reter executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), concedendo aos administradores e empregados-chave da Companhia a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes administradores e empregados com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, obtendo o desenvolvimento dos objetivos sociais da Companhia e o atendimento dos interesses de seus acionistas, bem como estimulando a retenção de seus colaboradores mais importantes. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os administradores e empregados-chave da Companhia indicados pela Diretoria com base em critérios de avaliação de performance e aprovados pelo Conselho de Administração (“Beneficiários”). 2. Ações Incluídas no Plano 2.1. A outorga de opções deve respeitar o limite máximo de 8,5% (oito e meio por cento) do total de ações do cap
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aprovados pelo Conselho de Administração (“Beneficiários”). 2. Ações Incluídas no Plano 2.1. A outorga de opções deve respeitar o limite máximo de 8,5% (oito e meio por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. No percentual aqui descrito, deverão ser englobados todos os Programas existentes na Companhia. 2.2. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria. 2 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo do lançamento dos Programas ou do exercício da opção de compra de ações originárias do Plano. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um Comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração. 3.2. Os membros do Comitê – mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê –ficam impedidos de se habilitar às opções de compra objeto do Plano. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, e no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, pa
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no. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, e no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a organização e administração do Plano e outorga de opções. 3.4. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.4.1, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes. 3.4.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra sem o consentimento do Beneficiário. 3.5. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. Termos e Condições das Opções 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criará, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga e, eventualmente, a divisão em lotes; (i
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amas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga e, eventualmente, a divisão em lotes; (iii) o preço de exercício, observado o disposto no item 6 abaixo; (iv) o prazo de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida, os períodos para o exercício das opções e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; (v) eventuais restrições à 3 disponibilidade das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vi) metas relacionadas ao desempenho dos empregados, dos administradores ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição de Beneficiários e a determinação do número de opções. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá outorgar, no âmbito de cada Programa e observadas as disposições deste Plano, opções diferenciadas a determinados Beneficiários (as “Opções Tipo “B””). O exercício de Opções Tipo “B”, se outorgadas, será sempre condicionado ao exercício proporcional das opções ordinárias previstas neste Plano, de acordo com os termos e condições estabelecidos em cada Programa, e ao decurso de um prazo de carência de, no mínimo, 2 (dois) anos, contados da data da respectiva outorga. 4.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 2.1, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas e
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data da respectiva outorga. 4.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 2.1, poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 4.4. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. 4.4.1. O Contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das opções e o preço por ação, de acordo com o Programa, e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.5. As ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 4.6. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.7. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como adm
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regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.7. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4 4.8. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das opções. 5. Exercício da Opção 5.1. As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos Programas e nos respectivos Contratos, observado o disposto no item 4.2. 5.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 6. Preço de Exercício 6.1. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano em decorrência do exercício das opções (“Preço de Ex
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scrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano em decorrência do exercício das opções (“Preço de Exercício”) será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e será equivalente ao valor médio das ações dos últimos 30 (trinta) pregões na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão , anteriores à data da concessão da opção, podendo ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e acrescido de juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 6.1.1. Caso tenha ocorrido um aumento de capital da Companhia até 90 (noventa) dias antes da realização de uma outorga de opções pelo Conselho de Administração ou Comitê, o Preço de Exercício passa a ser o preço de emissão utilizado em tal aumento de capital. 6.2. O Preço de Exercício das Opções Tipo “B”, se outorgadas, será de R$ 0,01 (um centavo), observadas as disposições deste Plano, em especial o disposto no item 4.2. 6.3. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à vista, no ato da aquisição, ou na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa. 5 6.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiá
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itê para cada Programa. 5 6.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes (“Bônus”) para aquisição das ações decorrentes do exercício das Opções outorgadas. 7. Da Alienação das Ações 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, as “Ações”), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações. 7.1.1. Não obstante o disposto acima, o Beneficiário poderá alienar, a qualquer tempo, o número de ações necessário para realizar o pagamento do Preço de Exercício de opções a serem exercidas no âmbito dos programas, assim como para pagamento de eventuais impostos ou encargos oriundos destas operações. 7.1.2. As Ações decorrentes do exercício das Opções Tipo
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cio de opções a serem exercidas no âmbito dos programas, assim como para pagamento de eventuais impostos ou encargos oriundos destas operações. 7.1.2. As Ações decorrentes do exercício das Opções Tipo “B”, se outorgadas, poderão ser vendidas, transferidas ou, de qualquer forma, alienadas a qualquer momento, a partir da aquisição. 7.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá estabelecer que a alienação das Ações dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia, em igualdade de condições. Neste caso, a Companhia poderá indicar um ou mais terceiros para exercerem a opção de compra, Beneficiários ou não do Plano, nas mesmas condições. 8. Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato do Beneficiário Por Justa Causa No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência. Neste caso, o período de restrição para a alienação de ações estabelecido no item 7.1 acima permanecerá em vigor. 6 9. Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato, por iniciativa do beneficiário, ou Aposentadoria. 9.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário sem justa cau