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e no preço por ação praticado no IPO com vistas a calcular o montante de valorização no período, sobre o qual será aplicado o percentual máximo 4% (quatro por cento) acima referido, de modo que o Conselho de Administração poderá outorgar, a cada ano, Ações Restritas que estejam dentro do referido limite de 4% (quatro por cento). 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567. 6.3. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 7 abaixo, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Participantes, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados no item 6.4 abaixo. 6.4. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano, incluindo para cálculo do pagamento em dinheiro previsto no item 6.3 acima, será equivalente à média ponderada das cotações das ações no fechamento nos 20 (vinte) pregões anteriores à cada data de transferência das Ações Restritas. 6.5. As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição e
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ões Restritas. 6.5. As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Até o efetivo recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano, do Programa e do respectivo Contrato de Outorga, o Participante não terá qualquer direito em relação às Ações Restritas outorgadas, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos relacionados a tais ações. 7. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 7.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados como SP - 28571268v2 administradores ou empregados da Companhia ou de sua controladas, pelo período de carência estabelecido no respectivo Programa e Contrato de Outorga. 7.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 7.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações Restritas ao Participante, acrescido do montante equivalente aos Proventos Acumulados nos termos da Cláusula 7.2.1 abaixo, sendo certo que a Companhia fará as retenções de tributos nos termos do item 10.6 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações em ra
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 Proventos Acumulados nos termos da Cláusula 7.2.1 abaixo, sendo certo que a Companhia fará as retenções de tributos nos termos do item 10.6 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido no Programa e/ou em cada Contrato de Outorga. 7.2.1. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 7.1 acima, o Participante fará jus ao recebimento, em adição às Ações Restritas originalmente outorgadas, de uma quantidade adicional de Ações Restritas no valor total dos Proventos Acumulados, sujeito às retenções de tributos nos termos do item 10.6 abaixo. Para tanto, a Companhia deverá (i) verificar o total de Proventos Acumulados a que o referido Participante faz jus com base na totalidade de Ações Restritas cujos direitos foram adquiridos em virtude do cumprimento das condições estabelecidas no item 7.1 acima após o período de carência em questão, e (ii) calcular a quantidade adicional de Ações Restritas que o Participante tem direito através da divisão do valor de Proventos Acumulados pelo preço de cotação da Ação Restrita no dia útil imediatamente anterior à respectiva transferência das Ações Restritas em questão, sendo certo que caso tal cálculo resulte em uma fração (e não em número inteiro) de Ação Restrita, este será arredondado para baixo. O Conselho de Administração poderá estabelecer que o pagamento do montante equivalente a tais Proventos Acumulados será liquidado, parcial ou totalmente, em dinh
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ita, este será arredondado para baixo. O Conselho de Administração poderá estabelecer que o pagamento do montante equivalente a tais Proventos Acumulados será liquidado, parcial ou totalmente, em dinheiro. 7.3.O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 8 deste Plano. 7.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Na hipótese de Desligamento do Participante, o direto às Ações Restritas a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Outorga. 9. Condição Suspensiva e Prazo de Vigência do Plano SP - 28571268v2 9.1. A eficácia deste Plano está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à concretização do IPO até 31 de dezembro de 2020. Caso o IPO não seja concretizado até 31 de dezembro de 2020, o Plano não produzirá efeitos e será automaticamente cancelado. 9.2. Mediante a concretização do IPO nos termos do item 9.1 acima, o Plano entrará em vigor e permanecerá vi
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até 31 de dezembro de 2020, o Plano não produzirá efeitos e será automaticamente cancelado. 9.2. Mediante a concretização do IPO nos termos do item 9.1 acima, o Plano entrará em vigor e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 10. Disposições Gerais 10.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor, conselheiro independente do Conselho de Administração, gerente, ou empregado da Companhia ou suas controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 10.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 10.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de incon
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te, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 10.5. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Plano e Programa já instituídos, notadamente em relação ao número de Ações Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 10.6. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Participante, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. ***
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30173842v7 - 685048.420584 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA HIDROVIAS S.A. (aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Hidrovias do Brasil S.A. realizada em 27 de julho de 2016, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinária da Hidrovias do Brasil S.A. realizada em 18 de outubro de 2018) O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo quando iniciadas com letras maiúsculas terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário. “Acionistas Signatários” significa os acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Companhia vigente na presente data e/ou seu(s) sucessor(es) e/ou futuros acionistas que aderirem ao Acordo de Acionistas, com exceção da BNDES Participações S.A. – BNDESPar. “Companhia” significa a Hidrovias do Brasil S.A. “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Outorga Onerosa de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado diretamente entre a Companhia e cada Participante. “Controle” significa o poder de uma pessoa (natural, jurídica ou fundo de investimento), ou de um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de, diretamente, assegurar, de modo permanente, a maioria de ou, pelo menos, a metade dos votos nas deliberações da assembleia geral de uma pessoa e de eleger a maioria ou, pelo menos, a meta
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e comum, de, diretamente, assegurar, de modo permanente, a maioria de ou, pelo menos, a metade dos votos nas deliberações da assembleia geral de uma pessoa e de eleger a maioria ou, pelo menos, a metade dos administradores dessa pessoa. “Drag Along” tem o significado atribuído na Cláusula 11.2. “Direito de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 12.2. “Evento de Alteração do Acordo de Acionistas” tem o significado atribuído na Cláusula 11.1.(a). “Evento de Liquidez” tem o significado atribuído na Cláusula 11.1.(c). “IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Estatística e Geografia ou qualquer outro índice que venha a substitui-lo. “IPO” tem o significado atribuído na Cláusula 11.1.(c). “Opção” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1. “Opção de Recompra” tem o significado atribuído na Cláusula 13.1. “Opções Vested” significa as Opções que tenham sido concedidas onerosamente ao Participante e que já sejam passíveis de serem exercidas. “Opções Não-vested” significa as Opções que tenham sido concedidas onerosamente ao Participante e que ainda não sejam passíveis de serem exercidas. “Participante” tem o significado atribuído na Cláusula 6.1. “Plano” significa este Plano de Opção de Compra de Ações. “Preço de Exercício” tem o significado atribuído na Cláusula 8.1. “Programa” tem o significado atribuído na Cláusula 5.1. “Subsidiárias” significa todas as sociedades controladas e coligadas, direta ou indire
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e Exercício” tem o significado atribuído na Cláusula 8.1. “Programa” tem o significado atribuído na Cláusula 5.1. “Subsidiárias” significa todas as sociedades controladas e coligadas, direta ou indiretamente, pela Companhia, nos termos previstos na Lei nº 6.404/76. “Tag Along” tem o significado atribuído na Cláusula 11.2. “Termo de Adesão” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2. “Termo de Exercício” tem o significado atribuído na Cláusula 10.3. “Termo Final para Exercício” tem o significado atribuído na Cláusula 10.1. “Transferência de Controle” tem o significado atribuído na Cláusula 11.1.(b). “Vesting” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. Este Plano tem por objeto regular a outorga onerosa de opções de compra de ações de emissão da Companhia aos administradores, empregados de nível gerencial e indivíduos considerados “chave” para a Companhia e/ou suas Subsidiárias, e foi estruturado com os seguintes objetivos: (a) estimular a expansão da Companhia, mediante a criação de incentivos para a integração dos Participantes (conforme abaixo definido) com seus acionistas; (b) possibilitar à Companhia atrair e manter os Participantes, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; (c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes; e (d) proporciona
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ões e formas previstos neste Plano; (c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes; e (d) proporcionar aos Participantes uma participação no valor criado com o desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas. 3. OPÇÃO 3.1. Cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação de emissão da Companhia, nos termos e condições estabelecidos neste Plano (“Opção”). 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Conselho de Administração terá amplos poderes para administrar o Plano, incluindo aqueles necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (b) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; (c) decidir quanto aos prazos e condições para a operacionalização e efetivação dos direitos e obrigações previstas neste Plano, incluindo, mas não se limitando ao Tag Along, Drag Along, Direito de Preferência e Opção de Recompra (conforme abaixo definidos), desde que sejam respeitados os direitos dos Participantes, dos Acionistas Signatários e da acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPar, conferidos neste Plano; (d) selecionar as pessoas que participarão do Plano; (
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respeitados os direitos dos Participantes, dos Acionistas Signatários e da acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPar, conferidos neste Plano; (d) selecionar as pessoas que participarão do Plano; (e) aprovar os Programas (conforme abaixo definido) periódicos do Contrato (conforme abaixo definido) a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes e eventuais alterações do Contrato; (f) modificar as datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções e os demais termos e condições do Contrato, desde que respeitados os direitos dos Participantes conferidos neste Plano, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (g) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (h) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 4.2. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado a estender a todos os Participantes as condições que, a seu exclusivo critério, entenda aplicável apenas a algum ou a alguns. 4.3. Exercida a Opção pelo Participante, o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº 6.404/76. Os acionistas, nos termos do
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ocial da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº 6.404/76. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano. O exercício das Opções também poderá ser efetivado mediante alienação, ao Participante, de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, nos termos do art. 30, § 1º, “c”, da Lei nº 6.404/76. Em ambos os casos, competirá ao Conselho de Administração aprovar a referida emissão ou alienação de ações de emissão da Companhia. 5. DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS 5.1. O Conselho de Administração aprovará, periodicamente, 1 (um) ou mais Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos: (i) os Participantes; (ii) o número de Opções; (iii) o preço de exercício; (iv) a distribuição das Opções entre os Participantes; (v) a data de vigência; e (vi) as demais regras específicas de cada Programa, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano. 5.2. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Opções que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício (conforme abaixo definido). 5.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Contrato, a ser celebrado entre a Companhia e cada Pa
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rcício (conforme abaixo definido). 5.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Contrato, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. O Contrato deverá ser elaborado em linha com cada Programa aprovado, e deverá conter pelo menos as seguintes condições: (a) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o exercício da Opção e o Preço de Exercício (conforme abaixo definido); (b) o prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida, as datas de Vesting, as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações adquiridas em razão do exercício das Opções; e (d) quaisquer outros termos e condições relativos às Opções, em consonância com este Plano e com o respectivo Programa. 6. PARTICIPANTES DO PLANO 6.1. São elegíveis ao Plano os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas Subsidiárias, bem como os indivíduos considerados “chave” para a Companhia, independentemente do cargo ou da natureza da relação com a Companhia ou suas Subsidiárias. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, entre os elegíveis, aqueles a quem serão oferecidas Opções (“Participantes”). A indicação do Participante em determinado ano não implica sua indicação como Participante em qualquer outro ano. 6.2. O Participante que tiver interesse em partic
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oferecidas Opções (“Participantes”). A indicação do Participante em determinado ano não implica sua indicação como Participante em qualquer outro ano. 6.2. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá firmar o respectivo termo de adesão ao Plano e ao Programa (“Termo de Adesão”), no prazo fixado em cada Programa e devolvê-lo à Companhia. 6.3. As Opções objeto do Plano serão outorgadas onerosamente aos Participantes em caráter pessoal e intransferível, não podendo ser empenhadas, comunicadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo na hipótese de falecimento nos termos previstos neste Plano. 7. LIMITE QUANTITATIVO 7.1. O Plano está limitado a um máximo de Opções, cumulativamente, ou seja, considerando todas as Opções já outorgadas pela Companhia, que resulte em uma diluição de até 6% (seis por cento) do número de ações do capital social da Companhia. 7.2. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido exercida, a ação vinculada a tal Opção tornar-se-á novamente disponível para futuras outorgas de Opções. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1. O preço de exercício das Opções a ser pago pelos Participantes titulares das Opções (“Preço de Exercício”) será definido pelo Conselho de Administração em cada Programa, observado o disposto neste Plano e o exposto abaixo: (a) o Preço de Exercício será, em qualquer caso, equivalente a um preço por ação corrigido pelo IPCA, desde a data a ser definida em cada Programa (que poderá ser a data
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ste Plano e o exposto abaixo: (a) o Preço de Exercício será, em qualquer caso, equivalente a um preço por ação corrigido pelo IPCA, desde a data a ser definida em cada Programa (que poderá ser a data de aprovação do Programa, a data da respectiva outorga ou outra data a ser estabelecida), até o efetivo exercício da Opção pelo Participante; (b) a exclusivo critério do Conselho de Administração (mas sem qualquer obrigatoriedade), os Programas podem prever que o Preço de Exercício corrigido pelo IPCA será acrescido de determinados pontos percentuais (e.g. IPCA + 3% ao ano, IPCA + 4% ao ano, etc.), até que se verifiquem (ou a partir da data de verificação, conforme o caso) determinadas condições, tais como a venda de ações da Companhia por certos acionistas acima de pisos de preço utilizando critérios a serem definidos pelo Conselho de Administração, como taxa interna de retorno, múltiplo do investimento e/ou outros, por exemplo. 8.1.1. Até 27 de janeiro de 2019, o Conselho de Administração definirá o Preço de Exercício em cada Programa adotando como preço da ação um dos seguintes valores: (a) o preço de emissão da ação ordinária da Companhia adotado no mais recente aumento de capital (com relação à data da deliberação sobre o preço pelo Conselho de Administração); ou (b) o valor em Reais equivalente ao preço definido na cláusula 2.3.6 do Second Subscription Agreement celebrado entre os atuais acionistas da Companhia em 23 de janeiro de 2015, conforme aditado, desde que superior