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 Outorgas Condicionais) ou do exercício (no caso de Opções), igual a metade da Despesa Tributária do Participante oriundo de tal evento; ou (b) caso as Ações Exercíveis sejam vendidas para cumprimento de uma Despesa Tributária, metade do número de Ações Exercíveis vendidas; "Alteração de Controle" significa a consumação de uma operação através da qual qualquer pessoa, que não os atuais acionistas controladores da Companhia, tornem-se os proprietários, direta ou indiretamente, de mais de 50% do capital votante da Companhia; "Colaborador Elegível" significa todos os administradores e empregados da Companhia e de outras empresas que estejam ou venham a estar sob controle direto ou indireto da Companhia, no Brasil ou no exterior; "Comitê" significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia ou qualquer outro comitê que venha a substituí-lo, conforme aprovação do Conselho para os fins do Programa; "Companhia" significa a Natura Cosméticos S.A., uma sociedade por ações com sede na Avenida Alexandre Colares, 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-00, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o No 71.673.990/0001-77; "Condição de Desempenho" significa uma condição (ou várias condições) relativas ao desempenho, conforme estabelecidas pelo Conselho nos termos da Regra 3.2(f); "Conselho" significa o conselho de administração da Companhia ou um comitê devidamente autorizado ou, a partir da ocorrência do evento societário descrito no item 12 (Alter
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nos termos da Regra 3.2(f); "Conselho" significa o conselho de administração da Companhia ou um comitê devidamente autorizado ou, a partir da ocorrência do evento societário descrito no item 12 (Alteração de controle e outros eventos societários), o conselho de administração da Companhia ou comitê devidamente autorizado constituído imediatamente antes de tal evento; "Data de Outorga" significa a data na qual uma Outorga é concedida; "Data de Vesting Antecipada" terá um dos dois significados: (a) o que acontecer mais tarde: (i) data de Desligamento de um Participante nas circunstâncias referidas na Regra 11.1 (Desligados em bons termos antes da Data Normal de Vesting); e (ii) verificação do cumprimento antecipado de qualquer Condição de Desempenho em decorrência de tal Desligamento; ou 2 (b) a data do evento em questão conforme a Regra 12 (Alteração de Controle e outros eventos societários); "Data Normal de Vesting" significa a data na qual uma Outorga se tornaria normalmente exercível (vested) conforme a Regra 5.1 (Período do Vesting: ); "Desligamento" significa o término da relação entre o Participante e um Membro do Grupo Natura por qualquer motivo, inclusive, mas não se limitando, à morte, demissão, remoção, substituição ou expiração do mandato sem reeleição, demissão voluntária, demissão com ou sem justa causa, exceto se: (a) o Participante mantiver relacionamento contínuo com qualquer outro Membro do Grupo Natura, conforme determinado pelo Conselho; ou (b) o Participante
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ia, demissão com ou sem justa causa, exceto se: (a) o Participante mantiver relacionamento contínuo com qualquer outro Membro do Grupo Natura, conforme determinado pelo Conselho; ou (b) o Participante detiver o direito legal de retornar ao trabalho em qualquer Membro do Grupo Natura; "Despesa Tributária" significa o valor total de qualquer tributo ou contribuição social ou qualquer outro tributo ou cobrança pelo qual o Participante seria ou poderia ser responsável e pelo qual qualquer Membro do Grupo Natura ou ex-Membro do Grupo Natura seria ou poderia ser obrigado a (ou seria ou poderia ser responsabilizado caso não o fizesse) prestar contas a qualquer autoridade aplicável; "Equivalente em Dividendos" significa o benefício definido de acordo com a Regra 6.3 (Equivalente em Dividendos) a ser pago a um Participante e determinados por referência ao valor de alguns ou todos os dividendos ou juros sobre o capital próprio que teriam sido pagos sobre as Ações Exercíveis em relação às datas de distribuições de dividendos ou juros sobre o capital próprio ocorridas no período entre a Data de Outorga e a data do Vesting (ou, conforme determinação do Conselho de que as Ações subjacentes de uma Opção estejam sujeitas a um Período de Manutenção, o que ocorrer primeiro entre o fim do Período de Manutenção e a data de exercício da Opção); "Malus e Clawback" significa uma obrigação de reembolso de valores referida na Regra 14.3 (Valor sujeito a Malus e Clawback); "Membro do Grupo Natura" sig
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e Manutenção e a data de exercício da Opção); "Malus e Clawback" significa uma obrigação de reembolso de valores referida na Regra 14.3 (Valor sujeito a Malus e Clawback); "Membro do Grupo Natura" significa a Companhia e as empresas atualmente controladas ou que venham a ser controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, no Brasil ou no exterior, já constituídas ou que venham a ser constituídas; "Nível Alvo" significa o número de Ações que correspondam à metade do número máximo de ações que possam se Tornar Exercíveis, caso as Condições de Desempenho da Outorga (se houver) sejam plenamente satisfeitas; "Opção" significa um direito condicional de adquirir Ações, designado como uma opção conforme a Regra 3.2(b); "Outorga" significa uma Outorga Condicional ou uma Opção; "Outorga Condicional" significa um direito condicional de adquirir Ações, designado como uma outorga condicional conforme a Regra 3.2(b); "Participante" significa uma pessoa que detenha (e/ou deteve, conforme aplicável) uma Outorga, inclusive seus representantes pessoais; 3 "PCI" significa o Programa de Co-Investimento da Natura Cosméticos S.A., conforme eventualmente alterado; "Período de Exercício" significa, sujeito à Regra 6.1 (Opções), o período entre a data na qual uma Opção torna-se exercível (vested) e a data prevista na Regra 3.2(e) durante o qual a Opção poderá ser exercida; "Período de Manutenção" significa o período entre a data em que uma Outorga se torna exercível e a data que ocorrer primeir
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 a data prevista na Regra 3.2(e) durante o qual a Opção poderá ser exercida; "Período de Manutenção" significa o período entre a data em que uma Outorga se torna exercível e a data que ocorrer primeiro entre as previstas na Regra 8.3 (Fim do Período de Manutenção), durante o qual um Participante não poderá vender, transferir, ceder ou alienar suas Ações Exercíveis Líquidas, conforme a Regra 8 (Período de Manutenção); "Período Normal de Vesting" significa o período começando na Data de Outorga e a data determinada na Regra 3.2(g); "Preço de Opção" significa o Preço de Opção de R$ 0,01 (ou, a critério do Conselho, o equivalente aproximado na moeda local aplicável do Participante, caso não seja o real) por Ação adquirida em relação à Opção, ou qualquer outro valor nominal determinado conforme a Regra 3.2(d), devido (em cada caso) no exercício de uma Opção; "Programa" significa o Programa de Incentivo de Longo Prazo da Natura Cosméticos S.A., conforme eventualmente alterado; "Regra" significa uma regra do Programa; "Regras Aplicáveis" significa as regras da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou outra bolsa de valores aplicável ou qualquer outra regra, regulamento ou emenda no Brasil ou no exterior; "Vesting" (aquisição do direito) significa: (a) no que se refere a uma Opção, tornar-se exercível; (b) no que se refere a uma Outorga Condicional, um Participante adquirir o direito de ter Ações transferidas para si; em cada caso sujeito às Regras, sendo que a palavra Vesting deverá ser i
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xercível; (b) no que se refere a uma Outorga Condicional, um Participante adquirir o direito de ter Ações transferidas para si; em cada caso sujeito às Regras, sendo que a palavra Vesting deverá ser interpretada de acordo. 1.2 Qualquer referência no Programa a qualquer regra inclui uma referência a essa regra conforme eventualmente alterada, prorrogada ou reemitida. 1.3 Expressões em itálico, cabeçalhos ou notas de rodapé são apenas para orientação, não sendo parte integrante do Programa. 1.4 Salvo disposição em contrário neste Programa, qualquer período que vença em uma data que não seja um dia útil na cidade de São Paulo, Brasil, deverá ser prorrogado e, portanto, o período vencerá no próximo dia útil. Para os fins desta seção, "dia útil" será qualquer dia em que os bancos na cidade de São Paulo, Brasil, não sejam obrigados ou autorizados a fechar. 2. ELEGIBILIDADE E ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 2.1 Um indivíduo terá direito à concessão de uma Outorga, a critério do Conselho, se ele for um Colaborador Elegível. 2.2 A concessão de uma Outorga deverá atender aos procedimentos estabelecidos pelo Conselho, mediante a aprovação da concessão das Outorgas propostas. De acordo com os procedimentos estipulados pelo Conselho, a aceitação de uma Outorga pelo Participante constituirá um acordo 4 vinculativo entre a Companhia e o Participante, regido pelas Regras do Programa e termos da Outorga. 2.3 A aceitação de uma Outorga é voluntária e resultará no reconhecimento e na aceitação pelo P
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o 4 vinculativo entre a Companhia e o Participante, regido pelas Regras do Programa e termos da Outorga. 2.3 A aceitação de uma Outorga é voluntária e resultará no reconhecimento e na aceitação pelo Participante dos termos do Programa, Outorga e riscos envolvidos na aceitação da Outorga, nos termos do Programa, e no investimento das Ações, conforme aplicável. 2.4 O Programa será administrado pelo Conselho, que poderá especificar os critérios de qualificação referentes à concessão das Outorgas propostas (se houver), conforme julgue apropriado, inclusive determinando os períodos de qualificação e/ou níveis de senioridade. 2.5 O Conselho poderá, a seu critério e de acordo com as regras e políticas aplicáveis aos Membros do Grupo Natura, solicitar recomendações do Comitê quanto à operação do Programa. 3. CONCESSÃO DE OUTORGAS 3.1 Termos da outorga Sujeito à Regra 3.5 (Período da outorga) e Regra 4 (Limites), o Conselho poderá decidir conceder uma Outorga de acordo com: (a) os termos estipulados no Programa; e (b) quaisquer condições adicionais (seja uma Condição de Desempenho e/ou outra condição) que o Conselho venha a especificar, dentro da sua discricionariedade, nos termos do Programa, para qualquer pessoa elegível a receber uma Outorga de acordo com a Regra 2 (Elegibilidade). 3.2 Determinações do Conselho Na ou antes da Data de Outorga, o Conselho deverá (ou poderá, conforme aplicável) estabelecer: (a) o número de Ações (ou base para determinar tal número de Ações) com base n
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 Determinações do Conselho Na ou antes da Data de Outorga, o Conselho deverá (ou poderá, conforme aplicável) estabelecer: (a) o número de Ações (ou base para determinar tal número de Ações) com base no qual a Outorga seja concedida (definido como o Nível Alvo de Ações ou conforme o Conselho julgar adequado); (b) se a Outorga será uma Outorga Condicional ou uma Opção, sendo certo que, na ausência de tal definição, será considerada uma Opção; (c) se a Outorga for uma Outorga Condicional, se o Vesting de uma Outorga Condicional estará sujeito ao pagamento de R$0,01 por ação a ser entregue em relação à Outorga Condicional (incluindo qualquer Equivalente em Dividendos), caso necessário em relação a determinados Participantes para atender às Regras Aplicáveis e o método para satisfazer tal pagamento; (d) caso a Outorga seja uma Opção, se o Preço da Opção será diferente de um valor total do Preço de Opção de R$0,01 por Ação adquira em relação à Opção (incluindo qualquer Equivalente em Dividendo); (e) caso a Outorga seja uma Opção, a data em que o Período de Exercício expirará, desde que (de acordo com qualquer prorrogação nos termos da Regra 6.1): (i) se esse período não for estabelecido, o Período de Exercício vencerá ao final do período de 30 dias imediatamente posterior ao Vesting da Opção; e 5 (ii) o Período de Exercício não poderá expirar em nenhum dia posterior ao décimo aniversário da Data de Outorga; (f) a Condição de Desempenho e/ou quaisquer outras condições adicionais (em
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 Opção; e 5 (ii) o Período de Exercício não poderá expirar em nenhum dia posterior ao décimo aniversário da Data de Outorga; (f) a Condição de Desempenho e/ou quaisquer outras condições adicionais (em cada caso, se houver) aplicáveis à Outorga; (g) a data a ser definida para os fins da Regra 5.1(a) (Período do Vesting: Data Normal de Vesting), correspondendo ao terceiro aniversário da Data de Outorga, salve se definido de outra maneira pelo Conselho até a data da Outorga correspondente; (h) se as Ações adquiridas ou recebidas no Vesting ou exercício (conforme aplicável) de uma Outorga estarão sujeitas a um Período de Manutenção; e (i) se o Participante em questão não tiver direito (diferentemente da posição padrão de acordo com o Planto) a um Dividendo Equivalente no âmbito da Outorga. 3.3 Método de outorga Uma Outorga deverá ser concedida por deliberação do Conselho, ou conforme o Conselho julgue apropriado, de acordo com as regras e políticas aplicáveis aos Membros do Grupo Natura. O recebimento da concessão dessas Outorgas não estará condicionado a qualquer pagamento. 3.4 Método para satisfazer Outorgas Salvo se definido de outra forma pelo Conselho na Data de Outorga e sujeito às Regras Aplicáveis, uma Outorga pode ser satisfeita através de: (a) emissão de novas Ações; (b) transferência de Ações em tesouraria; (c) transferência de Ações de um “employee benefit trust” (ou outro arranjo de terceiros apropriado); e/ou (d) se aplicável, registro de participações em recibos de
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ansferência de Ações em tesouraria; (c) transferência de Ações de um “employee benefit trust” (ou outro arranjo de terceiros apropriado); e/ou (d) se aplicável, registro de participações em recibos de depósito (depositary receipts)relativos a Ações. O Conselho poderá decidir alterar a forma pela qual uma Outorga pode ser satisfeita depois da sua concessão, respeitadas as disposições da Regra 5 (Limites). Para fins de esclarecimento, esta Regra 3.4 também será aplicável a quaisquer Equivalentes em Dividendos que sejam satisfeitos em Ações. 3.5 Período da outorga As Outorgas podem ser concedidas a qualquer momento que o Conselho julgar apropriado durante a vida do Programa; entretanto, a concessão de qualquer Outorga estará sujeita às limitações das Regras Aplicáveis e das regras de negociação de ações da Companhia. A vida do Programa em geral expirará em 12 de abril de 2029, a saber, no décimo aniversário da data de sua aprovação pelos acionistas da Companhia. 3.6 Restrição à transferência e falência Uma Outorga concedida a qualquer pessoa: 6 (a) não será transferida, cedida, cobrada ou de outra forma vendida (salvo na morte dessa pessoa, para seus representantes pessoais) e estas expirarão imediatamente mediante qualquer tentativa nesse sentido; e (b) expirarão imediatamente caso sejam declaradas falidas ou insolventes (salvo decisão em contrário do Conselho). 4. LIMITES 4.1 Limite de 5% sobre o uso combinado de novas Ações e/ou Ações em Tesouraria O número total de novas Açõ
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 sejam declaradas falidas ou insolventes (salvo decisão em contrário do Conselho). 4. LIMITES 4.1 Limite de 5% sobre o uso combinado de novas Ações e/ou Ações em Tesouraria O número total de novas Ações e Ações em tesouraria em relação às quais poderão existir Outorgas não exercíveis (unvested) a qualquer tempo nos termos do Programa e do PCI, somado ao número total de novas Ações e Ações em tesouraria utilizadas para a liquidação das outorgas nos termos do Programa e do PCI, não excederá 5% do capital social total da Companhia de tempos em tempos. 4.2 Geral Qualquer Outorga será limitada e entrará em vigor de acordo com esta Regra 4. Além disso: (a) para os fins desta Regra 4 (Limites), as ações significarão ações ordinárias do capital da Companhia; e (b) o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Programa deverão estar dentro do capital autorizado da Companhia a todo momento. 5. VESTING DE OUTORGAS 5.1 Período do Vesting: Data Normal de Vesting Sujeito à Regra 5.4 (Restrições sobre Vesting: assuntos regulatórios e fiscais) e aos termos do Programa, uma Outorga tornar-se-á exercível na sua Data Normal de Vesting, que será a última dentre: (a) a data determinada na Regra 3.2(g), que deverá, ordinariamente, corresponder ao terceiro aniversário da Data de Outorga; e (b) caso qualquer Condição de Desempenho ou qualquer outra condição tiver sido imposta sobre o Vesting da Outorga, a data em que o Conselho determinar se tal condição foi ou não to
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 Data de Outorga; e (b) caso qualquer Condição de Desempenho ou qualquer outra condição tiver sido imposta sobre o Vesting da Outorga, a data em que o Conselho determinar se tal condição foi ou não total ou parcialmente cumprida, exceto se ocorrer um Vesting antecipado na Data de Vesting Antecipada, conforme a Regra 11 (Desligados) ou a Regra 12 (Alteração de controle e outros eventos societários), ou excepcionalmente uma data antecipada conforme o Conselho determine, e desde que, se o Vesting da Outorga conforme esta Regra 5 ocorrer em um dia não útil, a Outorga será exercível no primeiro dia útil imediatamente posterior a essa data, salvo decisão em contrário do Conselho. 5.2 Extensão do Vesting Sujeito à Regra 5.3 (Ajustes à extensão do Vesting), a Outorga tornar-se-á exercível apenas na medida em que: (a) qualquer Condição de Desempenho seja atendida na Data Normal de Vesting ou, se aplicável, na Data de Vesting Antecipada; 7 (b) qualquer outra condição imposta sobre o Vesting permita tal exercício; (c) em relação a um Vesting anterior à Data Normal de Vesting, de acordo com as Regras 11.5 (Desligados: ) e 12.4 (Eventos societários: redução no número de Ações Exercíveis); e (d) qualquer operação das disposições da regra Malus e Clawback permita tal exercício. Onde, nos termos da Regra 11 (Desligados) ou Regra 12 (Alteração de Controle e outros eventos societários), uma Outorga torne-se (sujeito ao cumprimento de qualquer Condição de Desempenho) exercível antes do fim do p
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 da Regra 11 (Desligados) ou Regra 12 (Alteração de Controle e outros eventos societários), uma Outorga torne-se (sujeito ao cumprimento de qualquer Condição de Desempenho) exercível antes do fim do período ao longo do qual o desempenho seria avaliado com relação a qualquer Condição de Desempenho, então, salvo se estabelecido de outra forma pela Condição de Desempenho, o cumprimento da Condição de Desempenho será determinado razoavelmente pelo Conselho. 5.3 Ajuste da extensão do Vesting Caso o Conselho venha a determinar a existência de circunstâncias excepcionais, com base em fatores que considere relevantes (inclusive, mas sem limitação, o desempenho geral da Companhia, de qualquer Membro do Grupo Natura ou do respectivo Participante titular da Outorga), o Conselho poderá, a seu critério: (a) reduzir (inclusive para zero, conforme o caso) a medida em que uma Outorga tornar-seia exercível ou permaneceria exercível nos termos da Regra 5.2 (Extensão do Vesting); e/ou (b) impor qualquer outra condição para o Vesting de uma Outorga. Esta Regra poderá ser aplicada pelo Conselho independentemente de qualquer outra disposição do Programa ou do cumprimento, mesmo que parcial, de qualquer Condição de Desempenho referente a uma Outorga. 5.4 Restrições sobre o Vesting: assuntos regulatórios e fiscais Uma Outorga não será exercível, salvo se e até que: (a) o Vesting da Outorga e a emissão, transferência ou venda de Ações na data (ou pouco depois) do Vesting estejam de acordo com a lei e
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s e fiscais Uma Outorga não será exercível, salvo se e até que: (a) o Vesting da Outorga e a emissão, transferência ou venda de Ações na data (ou pouco depois) do Vesting estejam de acordo com a lei e cumpram com as Regras Aplicáveis e as regras de negociação de ações da Companhia; (b) se uma Despesa Tributária surgir devido a esse Vesting e o Conselho decidir que tal Despesa Tributária não será (ou não poderá ser) liquidada pela venda de Ações nos termos da Regra 5.6 (Pagamento de Despesa Tributária), então o Participante deve ter celebrado acordos aceitáveis para o Conselho, de o respectivo Membro do Grupo Natura receberá o valor da Despesa Tributária; e (c) o Participante tenha celebrado tais acordos (se houver), conforme exigência do Conselho (quando permitido pela jurisdição aplicável), para saldar a responsabilidade de um Membro do Grupo Natura em relação a contribuições previdenciárias relacionadas ao Vesting da Outorga. Para os fins da Regra 5.4, qualquer referência a um Membro do Grupo Natura incluirá exMembros do Grupo Natura. 8 5.5 Despesa Tributária antes do Vesting Se um Participante for incorrer (ou se for provável que incorrerá) em uma Despesa Tributária antes do Vesting de uma Outorga, ele deverá celebrar um acordo aceitável ao Membro do Grupo Natura em questão para garantir que receba o valor da Despesa Tributária. Se tal acordo não for firmado, o Participante será considerado como tendo autorizado a Companhia a vender ou providenciar a venda em seu nome das
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ra garantir que receba o valor da Despesa Tributária. Se tal acordo não for firmado, o Participante será considerado como tendo autorizado a Companhia a vender ou providenciar a venda em seu nome das Ações Exercíveis da Outorga em quantia suficiente para garantir que o respectivo Membro do Grupo Natura receba o valor necessário para liquidar a Despesa Tributária. Para os fins da Regra 5.5, qualquer referência a um Membro do Grupo Natura incluirá exMembros do Grupo Natura. 5.6 Pagamento de Despesa Tributária O Participante autoriza a Companhia a vender ou providenciar a venda em seu nome de Ações Exercíveis em quantidade suficiente para garantir que qualquer Membro do Grupo Natura ou ex-Membro do Grupo Natura em questão receba o valor necessário para liquidar uma Despesa Tributária que surja no Vesting, salvo na medida em que o Conselho decida que a Despesa Tributária será parcial ou totalmente custeadade outra forma. 6. CONSEQUÊNCIAS DO VESTING 6.1 Opções Uma Opção será exercível, nos termos da Regra 7.1 (Restrições sobre o exercício de uma Opção: assuntos regulatórios e fiscais), em relação a Ações Exercíveis durante o Período de Exercício, salvo se expirar antes, de acordo com as Regras 11 (Desligados) ou 12 (Alteração de controle e outros eventos societários). O Conselho poderá prorrogar, a seu critério, um Período Exercível não expirado por um período adicional limitado conforme julgar apropriado. 6.2 Outorgas Condicionais Na ocasião do Vesting, ou assim que possível logo