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oderá ser interpretada como constituição de direitos aos Beneficiários empregados além daqueles previstos neste Plano, e nem conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de permanência como empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. 11.2. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de quaisquer direitos aos Beneficiários além daqueles previstos neste Plano, e nem conferirá direito estatutário e/ou direito de permanência até o término do seu mandato JUR_SP - 39455221v4 - 13009002.456195 ou contrato de trabalho, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia de destituí-lo ou desligá-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 12. Desligamento Voluntário ou por Justa Causa 12.1. Em caso de Desligamento Voluntário ou por Justa Causa, o Beneficiário terá o direito de exercer todas as Opções Maduras no prazo previsto na Cláusula 8.1 acima. Todas as Opções que ainda não tenham se tornado Maduras estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 12.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento Voluntário” significa o término da relação jurídica do Beneficiário com a Companhia nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, aposentadoria voluntária e renúncia ao cargo. 12.1.2. Pa
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luntário” significa o término da relação jurídica do Beneficiário com a Companhia nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, aposentadoria voluntária e renúncia ao cargo. 12.1.2. Para fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Opção com a Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Beneficiários que sejam empregados e, no caso dos Beneficiários que sejam diretores estatutários na Companhia ou qualquer subsidiária, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal por crimes dolosos; (c) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social ou de quaisquer políticas internas ou códigos de conduta da Companhia aplicáveis ao Beneficiário; e (g) descumprimento dos deveres fiduciários e demais obrigações aplicáveis aos administradores nos termos da Lei n°. 6.404/1976 e da legislação aplicável. 13. Desligamento sem Justa Causa 13.1. Em caso de Desli
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mprimento dos deveres fiduciários e demais obrigações aplicáveis aos administradores nos termos da Lei n°. 6.404/1976 e da legislação aplicável. 13. Desligamento sem Justa Causa 13.1. Em caso de Desligamento sem Justa Causa, o Beneficiário terá o direito de (i) exercer todas as Opções Maduras, na forma e prazo do Capítulo 8 acima; e (ii) manter um número pro rata de Opções que não estejam Maduras, proporcional ao prazo de Vesting decorrido, na forma e prazo do Capítulo 8 acima. 13.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Beneficiário com a Companhia nas hipóteses que não constituam Desligamento por Justa Causa ou Desligamento Voluntário. 13.1.2. Caso as Opções ainda não Maduras estejam sujeitas a condições de performance ou resultado que ainda não possam ser apuradas no momento do desligamento, a determinação do número de Opções a serem mantidas pelo Beneficiário será feita conforme previsto no respectivo Programa. JUR_SP - 39455221v4 - 13009002.456195 13.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.1, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério e dentro das competências estabelecidas neste Plano, (i) conferir o tratamento da Cláusula 13.1 a determinado Beneficiário que se desligue em condições diversas, (ii) acelerar os prazos de Vesting e/ou dispensar a aplicação de outras condições de Vesting para quaisquer outorgas; e/ou (iii) estabelecer que o Beneficiário poderá manter um número de Opçõe
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versas, (ii) acelerar os prazos de Vesting e/ou dispensar a aplicação de outras condições de Vesting para quaisquer outorgas; e/ou (iii) estabelecer que o Beneficiário poderá manter um número de Opções superior ao previsto neste Plano, podendo também estabelecer condições adicionais para a concessão de tal direito. 14. Morte ou Invalidez Permanente 14.1. No caso de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, o Beneficiário terá o direito de manter uma quantidade de Opções determinado da mesma forma que no caso de Desligamento sem Justa Causa. 14.1.1. Salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, em caso de morte ou invalidez permanente, a Opções tornar-se-ão imediatamente Maduras e deverão ser exercidas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da morte ou invalidez permanente. A Companhia entregará as Ações em benefício dos herdeiros, sucessores e/ou cônjuges meeiros do Beneficiário ou, a seu exclusivo critério, estabelecer outra forma de entrega ou reter a entrega das Ações, pendentes eventuais procedimentos de inventário e/ou sucessão. 14.1.2. O Conselho poderá excecionalmente no caso de morte ou invalidez permanente estabelecer que a liquidação das Opções seja feita em dinheiro, conforme o valor da Ação na data da liquidação, descontado do eventual Preço de Exercício, podendo, a seu exclusivo critério, depositar o valor correspondente em conta bancária vinculada, pendente conclusão de eventuais procedimentos de inventário e/ou sucessão. 15. Pra
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 Preço de Exercício, podendo, a seu exclusivo critério, depositar o valor correspondente em conta bancária vinculada, pendente conclusão de eventuais procedimentos de inventário e/ou sucessão. 15. Prazo de Vigência do Plano 15.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a validade e eficácia das Opções ainda em aberto concedidas com base nele. 16. Disposições Gerais 16.1. Qualquer Opção outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de conflito com as disposições dos instrumentos dos Programas, dos Contratos de Outorga e de qualquer outro contrato ou documento relacionado. 16.2. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. JUR_SP - 39455221v4 - 13009002.456195 16.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão, a critério do Conselho de Administração. 16.4. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia, poderá rever e ajustar as condições de cada Programa, desde que não altere o limite máximo de Ações previsto na Cláusula 6.1 do Pl
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tração. 16.4. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia, poderá rever e ajustar as condições de cada Programa, desde que não altere o limite máximo de Ações previsto na Cláusula 6.1 do Plano. 16.5. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais durante a vigência do Plano, desde que não sejam prejudicados os direitos já concedidos aos Beneficiários. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. * * *
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Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio 1 - REQUERIMENTO 31300011445 2046 Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa Departamento de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais Nome: __________________________________________ Assinatura: ______________________________________ Telefone de Contato: ______________________________ Data Local Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome: requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº DE VIAS CÓDIGO DO ATO CÓDIGO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO LOCALIZA RENT A CAR S/A 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA BELO HORIZONTE 8 Agosto 2017 Nº FCN/REMP J173465011434 1 ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA DECISÃO COLEGIADA DECISÃO SINGULAR OBSERVAÇÕES Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ ________________________________
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_______________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ SIM _____________________________________ NÃO ___/___/_____ ____________________ Data Responsável Responsável Data ___/___/_____ ____________________ NÃO Processo em Ordem À decisão ___/___/_____ Data ____________________ Responsável Responsável Data ___/___/_____ __________________ Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo indeferido. Publique-se. 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo deferido. Publique-se e arquive-se. ___/___/_____ Data ____________________ ____________________ ____________________ Vogal Vogal Vogal Presidente da ______ Turma 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 6319546 em 09/08/2017 da Empresa LOCALIZA RENT A CAR S/A, Nire 31300011445 e protocolo 173675093 - 26/07/2017. Autenticação: 37C36C62F6AC5B1CFDF8508CFC482961397EF8E3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/367.509-3 e o código de segurança 3yFS Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/08/2017 por Marinely de Paula Bomfim – Secre
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se http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/367.509-3 e o código de segurança 3yFS Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/08/2017 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 1/16 Registro Digital Capa de Processo JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 17/367.509-3 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador J173465011434 Data 25/07/2017 137.768.946-87 ROBERTO ANTONIO MENDES Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 6319546 em 09/08/2017 da Empresa LOCALIZA RENT A CAR S/A, Nire 31300011445 e protocolo 173675093 - 26/07/2017. Autenticação: 37C36C62F6AC5B1CFDF8508CFC482961397EF8E3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/367.509-3 e o código de segurança 3yFS Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/08/2017 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 2/16 LOCALIZA RENT A CAR S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ nº 16.670.085/0001-55 NIRE: 3130001144-5 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 12 DE JULHO DE 2017 Data, Hora, Local: 12 de julho de 2017, às 15h00min, na Av. Bernardo Vasconcelos, n.º 377, CEP: 31.150-900, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Presença: (1) Acionistas representando 68% das ações com direito a voto da Companhia; (2) Registrada a presença dos senhores José Salim Mat
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1.150-900, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Presença: (1) Acionistas representando 68% das ações com direito a voto da Companhia; (2) Registrada a presença dos senhores José Salim Mattar Júnior e Antônio Claudio Brandão Resende, fundadores da Companhia e membros da Administração. Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente; e Roberto Antônio Mendes, Secretário. Convocação: Edital de convocação publicado nas edições dos dias 07/06 (fl.01), 14/06 (fl.01) e 28/06 (fl.01) de 2017, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e dos dias 07/06 (fl.06), 14/06 (fl.04) e 28/06 (fl.06) de 2017 do jornal “Diário do Comércio”, conforme o disposto no Artigo 124 da Lei 6.404/76. Leitura de documentos: Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à Ordem do Dia desta Assembleia Geral Extraordinária, uma vez que os referidos documentos são do inteiro conhecimento dos Acionistas presentes. Ata em forma de sumário: Foi autorizada a lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas, conforme permitido pelo Artigo 130 da Lei 6.404/76. I - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ordem do dia: (1) Aprovar a proposta de criação dos planos de incentivo de longo prazo para os administradores e colaboradores da Companhia, considerando o término do plano anterior em 2016; (2) Aprovar a alteração do endereço da sede social da Companhia; e (3) Aprovar a proposta de consolidação das alterações do item 2 no Estatuto Social da Companhia. Deliberações: (1) Fo
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terior em 2016; (2) Aprovar a alteração do endereço da sede social da Companhia; e (3) Aprovar a proposta de consolidação das alterações do item 2 no Estatuto Social da Companhia. Deliberações: (1) Foi aprovada, por maioria de votos, a criação de 3 (três) novos Planos de Incentivo de Longo Prazo, sendo: o (i) Quarto Plano de Opção de Compra de Ações da Localiza Rent a Car S.A.; o (ii) Primeiro Plano de Compra de Ações e Ações Matching da Localiza Rent a Car S.A.; e o (iii) Primeiro Plano de Bônus em Ações Diferidas da Localiza Rent a Car S.A.. O Quarto Plano de Opção de Compra de Ações estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 168, § 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”). Para liquidação dos exercícios das Opções, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender Ações mantidas em tesouraria. Este Plano estará limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 2,0% (dois por cento) das ações ordinárias emitidas da Companhia. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual representado pela quantidade máxima de ações abrangidas pelas Opções neste plano, já exercíveis ou ainda não exercíveis, pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 6319546 em 09/08/
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ções neste plano, já exercíveis ou ainda não exercíveis, pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 6319546 em 09/08/2017 da Empresa LOCALIZA RENT A CAR S/A, Nire 31300011445 e protocolo 173675093 - 26/07/2017. Autenticação: 37C36C62F6AC5B1CFDF8508CFC482961397EF8E3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/367.509-3 e o código de segurança 3yFS Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/08/2017 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 3/16 Esta folha é continuação e integra a ata da Assembléia Geral Extraordinária da Localiza Rent a Car S.A. realizada em 12 de julho de 2017. 2 Já o Primeiro Plano de Compra de Ações e Ações Matching estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da compra de Ações e Ações Matching. Para liquidação das compras e vendas das Ações e das Ações Matching, a Companhia transferirá ao Participante Ações mantidas em tesouraria. O Plano estará limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 1,0% (um por cento) das ações ordinárias emitidas pela Companhia. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual representado pela quantidade máxima de Ações Matching em relação à quantidade total de ações de emissão da Companhia. Por fim, o Primeiro Plano de Bônus em Ações Diferidas estabelece as condições gerais do
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sentado pela quantidade máxima de Ações Matching em relação à quantidade total de ações de emissão da Companhia. Por fim, o Primeiro Plano de Bônus em Ações Diferidas estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações Diferidas de emissão da Companhia. Para liquidação dos exercícios das Ações Diferidas, a Companhia transferirá ao Participante Ações mantidas em tesouraria. Este Plano estará limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 0,5% (meio por cento) das ações ordinárias emitidas pela Companhia. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual representado pela quantidade máxima de ações abrangidas pelas Ações Diferidas já exercíveis ou ainda não exercíveis, pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. O descritivo completo de cada plano será arquivado na sede da Companhia, nos exatos termos do que foi apresentado e aprovado nesta Assembleia. (2) Foi aprovada, por unanimidade, a alteração do endereço da sede da Companhia, em seu Estatuto Social e demais órgãos e documentos onde a referida alteração se fizer necessária, de Avenida Bernardo Monteiro, nº 1.563, Bairro Funcionários, CEP 30.150-902, Belo Horizonte, Minas Gerais, para Avenida Bernardo Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, CEP 31.150-900, na mesma cidade e estado. (3) Por fim, foi aprovada por unanimidade, a proposta de consolidação do Estatuto Social da Companhia refletindo a alteração de endereço aprovada nos termos do item anter
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00, na mesma cidade e estado. (3) Por fim, foi aprovada por unanimidade, a proposta de consolidação do Estatuto Social da Companhia refletindo a alteração de endereço aprovada nos termos do item anterior. Com a alteração do endereço, o caput do Artigo 2º do Estatuto Social, único que sofreu alteração em seu texto, passa a apresentar a seguinte redação: CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 2º. A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, CEP 31.150-900, podendo abrir, transferir e extinguir filiais, agências, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no Brasil e no exterior, mediante resolução da Diretoria. O Estatuto Social consolidado será levado a registro em apartado à presente ata. Encerramento. O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, deu por encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada. Acionistas participantes: JOSÉ SALIM MATTAR JÚNIOR EUGENIO PACELLI MATTAR - por procuração: José Salim Mattar Júnior Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 6319546 em 09/08/2017 da Empresa LOCALIZA RENT A CAR S/A, Nire 31300011445 e protocolo 173675093 - 26/07/2017. Autenticação: 37C36C62F6AC5B1CFDF8508CFC482961397EF8E3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, aces
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T A CAR S/A, Nire 31300011445 e protocolo 173675093 - 26/07/2017. Autenticação: 37C36C62F6AC5B1CFDF8508CFC482961397EF8E3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/367.509-3 e o código de segurança 3yFS Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/08/2017 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 4/16 Esta folha é continuação e integra a ata da Assembléia Geral Extraordinária da Localiza Rent a Car S.A. realizada em 12 de julho de 2017. 3 ANTÔNIO CLÁUDIO BRANDÃO RESENDE FLÁVIO BRANDÃO RESENDE - por procuração: José Salim Mattar Júnior M SQUARE ALÍSIO FIA MBV FIA M SQUARE AÇÕES CSHG MASTER FIA M SQUARE AÇÕES CSHG MASTER INSTITUCIONAL FIA NATO FIA - INVESTIMENTO NO EXTERIOR por procuração: Roberto Antônio Mendes NEO NAVITAS MASTER FIA CARNEGGIE LLC APEX EQUITY HEDGE STR FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ICATU SEG APEX PREVIDENCIA FDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES SÃO CONRADO APEX EQUITY HEDGE 30 FIM APEX INFINITY MASTER LONG BIASED APEX MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES APEX EQUITY HEDGE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO MONTEREY BAY LLC 238 PLAN ASSOCIATES LLC 3M EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLAN TRUST AB SICAV I EMERGING CONSUMER PORTFOLIO ABBEY LIFE PENSIONS MANAGED FUND ABBEY PENSION INTERNATIONAL FUND ABERDEEN EMERGING MARKETS SMALLER COMPANY OPPORTUNITIES F I ABERDEEN INSTITUTIONAL COMMINGLED FUNDS LLC ABERDEEN IN
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 MARKETS FUND BNY MELLON TR DEP UK LIMITED AS T OF BEME TRACKER FUND BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMER BP PENSION FUND Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 6319546 em 09/08/2017 da Empresa LOCALIZA RENT A CAR S/A, Nire 31300011445 e protocolo 173675093 - 26/07/2017. Autenticação: 37C36C62F6AC5B1CFDF8508CFC482961397EF8E3. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/367.509-3 e o código de segurança 3yFS Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/08/2017 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 5/16 Esta folha é continuação e integra a ata da Assembléia Geral Extraordinária da Localiza Rent a Car S.A. realizada em 12 de julho de 2017. 4 BRITISH AIRWAYS PEN TRUSTEES LTD MAIN A/C BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD. MPF A/C CADMOS FUND MANAGEMENT GUILE EMERGING MARKETS EF CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QU CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CASEY FAMILY PROGRAM CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND CHANG HWA CO BANK LTD IN ITS C AS M CUST OF N B FUND CHANG HWA COM BK LTD IN ITS CAP AS M CUST OF P LAT A EQ FD CIBC EMERGING MARKETS INDEX FUND CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN CITY OF NEW YORK DEFERRED COMPENSATION PLAN CITY OF NEW YORK GROUP TRUST COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FU COMMONWEALTH BANK GROUP SUPER COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION COMPASS EMP EMERGING MARKET 500 VOLATILITY WEIGHT