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o e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações objeto de cada Programa; e (g) imposição de restrições às Ações, tais como períodos de vedação a negociação de ações e opções de compra em favor da Companhia. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda ser aplicável apenas a algum ou alguns. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Programas. 5. Outorga de Ações 5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Ações no âmbito de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais 5 a Companhia outorgará Ações nos termos deste Plano e do respectivo Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações. 5.2. A outorga de Ações é realizada mediante a celebração individual de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem pr
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 direitos relacionados às Ações. 5.2. A outorga de Ações é realizada mediante a celebração individual de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações. 5.3. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. Até a data em que a propriedade das Ações for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Programa e dos respectivos Contratos de Outorga, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações, exceto se previsto no Programa ou no Contrato de Outorga. 5.5. Exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração, haverá dois tipos diferentes de Programas. O primeiro tipo Programa exigirá, além do cumprimento do Período de Carência, o atingimento de metas de performance previamente estabelecidas, como condição para que o Participante re
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es de Programas. O primeiro tipo Programa exigirá, além do cumprimento do Período de Carência, o atingimento de metas de performance previamente estabelecidas, como condição para que o Participante receba, parcial ou totalmente, as Ações outorgadas, observados os termos e condições aqui previstos (“Programa de Performance”). O segundo tipo de Programa não exigirá o atingimento de metas de performance e condicionará a entrega das Ações outorgadas ao cumprimento do Período de Carência, observados os termos e condições aqui previstos (“Programa de Ações”). 5.6. Sem prejuízo de outras condições que venham a ser estabelecidas nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, nos Programas de Performance o direito dos Participantes de efetivamente receber a titularidade das Ações outorgadas ficará sujeito ao atendimento das condições a seguir: (a) o Participante deverá permanecer continuamente prestando serviços à Companhia ou suas sociedades Controladas durante o respectivo Período de Carência, a ser indicado em cada um dos Programas de Performance e respectivos Contratos de Outorga; e (b) o atingimento, pela Companhia, de determinadas métricas de desempenho conforme os parâmetros a serem definidos pelo Conselho de Administração. 5.7. Sem prejuízo de outras condições que venham a ser estabelecidas nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, nos Programas de Ações o direito do Participante de efetivamente receber a titularidade das Ações outorgadas ficará condicionado à contí
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estabelecidas nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, nos Programas de Ações o direito do Participante de efetivamente receber a titularidade das Ações outorgadas ficará condicionado à contínua prestação de serviços pelo Participante à Companhia ou suas sociedades Controladas pelo respetivo Período de Carência a ser indicado em cada um dos Programas de Ações e respectivos Contratos de Outorga. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 10.2 abaixo, o número total de Ações que poderão ser outorgadas no âmbito deste Plano e do plano de opções de compra de ações da Companhia 6 aprovado nesta mesma data, será de, no máximo 3,78% (três vírgula setenta e oito porcento) do capital social da Companhia na data de cada outorga, em bases totalmente diluídas. Se a outorga de qualquer Ação for cancelada, as Ações vinculadas à referida outorga tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas no âmbito deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567. 6.3. As Ações adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações 7.1. Exceto se previsto de forma diversa pelo Cons
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 sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações 7.1. Exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração e sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, o direito do Participante de efetivamente receber as Ações outorgadas no âmbito dos Programas de Ações somente será plenamente adquirido se o Participante permanecer continuamente vinculado como diretor ou empregado da Companhia ou outra sociedade sob o seu Controle, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e os períodos mínimos indicados nos respectivos Programas (“Período de Carência”). 7.2. Exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração e sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, o direito do Participante de efetivamente receber as Ações outorgadas no âmbito dos Programas de Performance será plenamente adquirido se (a) o Participante permanecer continuamente vinculado como diretor ou empregado da Companhia ou outra sociedade sob o seu Controle, durante o Período de Carência indicado no respectivo Programa de Performance contado a partir da Data de Outorga; e (b) for verificado o atingimento, pela Companhia, de determinadas métricas de desempenho definidas pelo Conselho de Administração ao final de referido Período de Carência. 7.3. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas n
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gimento, pela Companhia, de determinadas métricas de desempenho definidas pelo Conselho de Administração ao final de referido Período de Carência. 7.3. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas nos itens 7.1 e/ou 7.2 acima, conforme aplicável, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Participante a título não oneroso as respectivas Ações, após as devidas retenções de tributos, em especial o IRRF, inclusive mediante redução no número de Ações em razão da retenção de tributos, conforme aplicável, no prazo estabelecido no Programa e/ou em cada Contrato de Outorga. 7.4. O direito ao recebimento das Ações nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previstas no item 8 deste Plano. 7 7.5. Caso ocorra qualquer um dos seguintes eventos societários que resultem na realização de uma oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia, conforme previsto no estatuto social da Companhia, as Ações outorgadas de acordo com as regras previstas no respectivo Programa e Contrato de Outorga terão o seu Prazo de Carência antecipado: (a) a alienação do controle, direto ou indireto, da Companhia a terceiro; (b) a saída do Novo Mercado; ou (c) o cancelamento de registro de companhia aberta pela
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ão o seu Prazo de Carência antecipado: (a) a alienação do controle, direto ou indireto, da Companhia a terceiro; (b) a saída do Novo Mercado; ou (c) o cancelamento de registro de companhia aberta pela Companhia. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Na hipótese de Desligamento do Participante da Companhia, o direto às Ações a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e nos Contratos de Outorga. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 10. Disposições Gerais 10.1. A outorga de Ações nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 10.2. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações outorgadas, de forma a manter o equilíbrio das re
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ários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações outorgadas, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano 10.3. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor, gerente, ou empregado Companhia ou outra sociedade sob o seu controle, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 10.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração nos Programas. 10.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, tais como 8 porcentagem de diluição, desligamento e aquisição do direito às ações e desde que as novas condições do Plano não causem impacto adverso ao Participante. 10.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de entrega de ações, poderá levar à revisão
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al significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de entrega de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. * * * * *
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1 PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA MARISA LOJAS S.A. Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de dezembro de 2021 2 MARISA LOJAS S.A. CNPJ/ME nº 61.189.288/0001-89 NIRE 35.300.374.801 Companhia Aberta Plano de Opções de Compra de Ações O presente Plano de Opções de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano; “Companhia” significa a Marisa Lojas S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua James Holland, nº 422/432, Barra Funda, CEP 01138-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.189.288/0001-89; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de opções de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante; “Controle” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em q
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orga Opções ao Participante; “Controle” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidade sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle. “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do 3 Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participan
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com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos deste Plano; “Participantes” significam os diretores estatutários e demais executivos chave da Companhia, ou outra sociedade sob o seu Controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano. Membros do Comitê não são elegíveis ao Plano, exceto se referido membro também ocupar uma posição executiva ou tiver recebido as Opções enquanto ocupava o referido cargo, situação em que referido membro não deverá participar da administração e implementação do Plano; “Plano” significa o presente Plano de Opções de Compra de Ações; “Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme determinado no item 7 abaixo; e “
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a o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme determinado no item 7 abaixo; e “Programa(s)” significam os programas de outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que os Participantes selecionados, que assim desejarem por sua livre e espontânea vontade e sujeito a determinadas condições, possam investir recursos próprios na aquisição de Ações, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; e (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Participantes. 3. Participantes 3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração ou, por sua delegação, pelo Comitê. 3.2. A outorga de Opções aos Participantes não será, necessariamente, igual para cada 4 Participante, nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios adotados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê. 4.2. Na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e ade
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a medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a criação, revisão e/ou cancelamento de Programas e dos Contratos de Opção, observadas as determinações do Plano; e (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu Controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério.
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contrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme aplicável, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Opções 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprovará a outorga de Opções, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções, prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 5 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes. 5.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poder
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orga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes. 5.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações. 5.5. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 5.7. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo máximo de exercício; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvi