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GED - 5066237v3 1 2W ENERGIA S.A. CNPJ/MF nº 08.773.135/0001-00 NIRE 35.300.341.252 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA 2W ENERGIA S.A. O presente Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da 2W Energia S.A. (“Plano” e “Companhia”, respectivamente) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31 de março de 2021, estabelece as condições gerais para a outorga de opções de compra (“Opções”) de ações de emissão da Companhia (“Ações”), nos termos do artigo 168, §3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). 1. OBJETIVOS E ASPECTOS GERAIS DO PLANO 1.1. O presente Plano da Companhia tem por objetivo a outorga de opções para aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia a membros do Conselho de Administração da Companhia (“Participantes”), conforme indicados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), de tempos em tempos. 1.2. O Plano tem como objetivos: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos e metas empresariais da Companhia, além dos interesses de seus acionistas; (b) aumentar o alinhamento dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (d) atrair novos talentos para a Companhia. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2
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estimento e risco; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (d) atrair novos talentos para a Companhia. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será gerido e administrado pelo Conselho de Administração, observadas as disposições do Estatuto Social da Companhia e as restrições previstas na legislação e regulamentação em vigor. 2.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia (“Assembleia Geral”), o Conselho de Administração terá, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis em caso de conflito de interesses, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, de modo que as deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a todas as matérias relacionadas ao Plano. 2.3. Dentre os poderes atribuídos ao Conselho de Administração para a administração do Plano, encontram-se os seguintes: (a) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, os eleitos que dele efetivamente participarão, observado o limite previsto na Cláusula 5.1; (b) definir, observado o quanto disposto neste Plano, (i) os termos e as condições para a outorga das Opções e respectivas Ações; (ii) o número de Opções a serem outorgadas; (iii) condições para o exercício das Opções e eventuais casos de GED - 5066237v3 2 antecipação de exercício das Opções; (iv) os prazos (mínimo e máximo) p
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; (ii) o número de Opções a serem outorgadas; (iii) condições para o exercício das Opções e eventuais casos de GED - 5066237v3 2 antecipação de exercício das Opções; (iv) os prazos (mínimo e máximo) para o exercício das Opções Vested; (v) o preço de exercício das Opções e condições de pagamento, ou os critérios para a sua determinação; (vi) quaisquer restrições à negociação das Ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício das Opções, incluindo prazos de lock-up, direitos de preferência, opção de compra e drag-along contra o Participante, bem como direito de tag along e participação em IPO em favor do Participante; e (vi) as disposições sobre penalidades eventualmente aplicáveis, observadas as premissas básicas estabelecidas neste Plano; (c) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, zelando por sua correta aplicação; (d) analisar casos excepcionais, omissões ou dirimir dúvidas quanto à interpretação deste Plano; e (e) estabelecer os termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, sempre que este Plano contiver expressa previsão de discricionariedade por parte da Companhia ou do Conselho de Administração. 2.4. O Conselho de Administração poderá especificar ou delimitar as condições estabelecidas neste Plano, desde que não altere seus princípios básicos. 3. CONTRATOS DE OUTORGA DE OPÇÕES 3.1. Baseado nos termos e condições deste Plano, a Companhia e cada Participante celebrarão, individualmente, um
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Plano, desde que não altere seus princípios básicos. 3. CONTRATOS DE OUTORGA DE OPÇÕES 3.1. Baseado nos termos e condições deste Plano, a Companhia e cada Participante celebrarão, individualmente, um Contrato de Outorga de Opções e Outras Avenças (“Contrato de Opções”), obrigando-se, sem qualquer ressalva, ao cumprimento de todos os dispositivos estabelecidos neste Plano. 3.2. O Contrato de Opções refletirá o quanto definido pelo Conselho de Administração nos termos do item 2.3(b), sendo que o Conselho de Administração poderá definir condições diferentes para cada Participante. 3.3. O Conselho de Administração poderá determinar restrições adicionais à Transferência das Ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções. 3.3.1. O Contrato de Opção poderá subordinar o exercício das Opções a determinadas condições, bem como impor novas restrições à transferência das Ações adquiridas por meio do exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de transferência das Ações pelo Participante. 3.4. No caso de conflito de interpretação entre o Plano e o Contrato de Opções prevalecerão as interpretações advindas do Plano. Matérias específicas que forem expressamente dispostas nos Contratos de Opção prevalecerão sobre o presente Plano, caso conflitantes. 3.5. As outorgas de Opções para o Participante somente se darão com o cumprimento das condições e prazos previstos neste Plano e no Contrato de Opções. 3.5.1. A e
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 o presente Plano, caso conflitantes. 3.5. As outorgas de Opções para o Participante somente se darão com o cumprimento das condições e prazos previstos neste Plano e no Contrato de Opções. 3.5.1. A existência deste Plano e a celebração do Contrato de Opção constituem mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Opções e as Ações mediante a verificação de todos os requisitos, condições e GED - 5066237v3 3 procedimentos estabelecidos neste Plano e no respectivo Contrato de Opções. Até que sejam satisfeitos todos esses requisitos, condições e procedimentos, não haverá qualquer obrigação da Companhia de outorgar as Opções ou as Ações aos Participantes. Dessa forma, não há qualquer garantia em favor do Participante quanto ao efetivo recebimento de Opções ou das Ações em decorrência deste Plano. 3.6. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as Ações objeto das Opções sejam subscritas ou adquiridas pelo Participante. Enquanto não forem exercidas e convertidas em Ações, as Opções não farão jus a dividendos, juros sobre capital próprio ou recebimento de valores a título de redução de capital ou bonificação ou qualquer outro direito patrimonial. 3.7. Foram aprovados, conjuntamente com o presente Plano, os Contratos de Outorga de Opção e Outras Avenças, celebrados entre a Companhia e os conselheiros independentes, o Sr. Leonardo Porciuncula Gomes
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 Foram aprovados, conjuntamente com o presente Plano, os Contratos de Outorga de Opção e Outras Avenças, celebrados entre a Companhia e os conselheiros independentes, o Sr. Leonardo Porciuncula Gomes Pereira, a Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, e o Sr. Luiz Gustavo Mariano, cujos termos e condições foram integralmente ratificados. 4. PARTICIPANTES DO PLANO 4.1. O Conselho de Administração indicará, discricionariamente, dentre os Participantes, aqueles efetivamente eleitos para o Plano, considerando a relevância do potencial Participante para o desenvolvimento e crescimento econômico-financeiro da Companhia. 4.1.1. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. A indicação de certo Participante para um certo número de Opções em determinado período não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em outorga subsequente de Opções. 4.1.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.1.3. A adesão ao Plano é totalmente voluntária e, para tanto,
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icipantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.1.3. A adesão ao Plano é totalmente voluntária e, para tanto, o Participante eleito deverá firmar o respectivo Contrato de Opções. 4.1.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano e dos Contratos de Opção são personalíssimos e não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, mesmo em razão de falecimento (observado o disposto neste Plano), sucessão, separação, divórcio ou dissolução de união estável, tampouco dados em garantia, exceto se de outra forma estabelecido neste Plano ou pelo Conselho de Administração no âmbito do respectivo Contrato de Opção. 5. LIMITE QUANTITATIVO 5.1. O Plano está limitado a um número máximo de Opções, representativas de igual número de Ações (“Limite Quantitativo”), que não exceda, em conjunto com o Plano de Outorga de Ações da Companhia, aprovado em 14 de julho de 2020, não exceda 7% (sete por cento) da quantidade total de Ações representativas do capital social total da Companhia GED - 5066237v3 4 imediatamente após a oferta pública inicial da Companhia na B3 S.A. –Brasil, Bolsa, Balcão Ações, numa base totalmente diluída. Em absolutamente nenhuma hipótese o Limite Quantitativo será excedido. 5.1.1. Para todos os fins deste Plano, cada Opção corresponderá a 1 (uma) Ação, sujeita aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.1.2. As Ações decorrentes do exercício
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. 5.1.1. Para todos os fins deste Plano, cada Opção corresponderá a 1 (uma) Ação, sujeita aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.1.2. As Ações decorrentes do exercício das Opções conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia. 5.1.3. De modo a manter os direitos econômicos dos Participantes, se a quantidade de ações que compõem o capital da Companhia for aumentada ou diminuída em razão de desdobramento ou grupamento de ações, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados no número das Ações a serem emitidas de acordo com as Opções que foram exercidas e com as que não tenham sido exercidas. 5.1.4. Se a alteração do número de ações que compõem o capital da Companhia for em decorrência de emissão de novas ações em virtude de aumentos de capital, não serão realizados ajustes no número das ações a serem emitidas de acordo com as Opções, exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração. Nenhuma fração de Ação será emitida segundo o Plano ou em virtude de qualquer dos ajustes previstos nesta Cláusula. 5.2. O Conselho de Administração definirá, oportunamente e caso-a-caso, se a outorga das Ações no âmbito do Plano se dará mediante (i) aumento do capital social da Companhia, com a consequente emissão de novas Ações a serem subscritas e integralizadas pelos Participantes, ou (ii) cessão onerosa, pela Companhia, de Ações mantidas em tesouraria a serem adq
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cial da Companhia, com a consequente emissão de novas Ações a serem subscritas e integralizadas pelos Participantes, ou (ii) cessão onerosa, pela Companhia, de Ações mantidas em tesouraria a serem adquiridas pelos Participantes, observado o disposto na legislação aplicável. 5.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na subscrição das Ações decorrentes deste Plano, em conformidade com o disposto no artigo 171, §3º, da Lei das S.A. 6. OUTORGA E EXERCÍCIO DE OPÇÕES 6.1. Salvo se de maneira diferente disposta nos Contratos de Opção, as Opções poderão ser exercidas, apenas uma vez, quando da ocorrência do primeiro dos seguintes eventos de liquidez: (i) oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da Companhia, envolvendo oferta primária, secundária ou ambas (“IPO”); (ii) um aumento do capital social da Companhia, com aporte em dinheiro feito por terceiros que não sejam então acionistas da Companhia, no qual sejam emitidas novas ações representativas de, no mínimo, 20% (vinte por cento) das ações existentes antes da operação em questão (“Private Placement”). Para fins de esclarecimento, não faz parte do conceito de Private Placement operações societárias como incorporação ou incorporação de ações, tampouco emissão de debêntures conversíveis ou outros valores mobiliários); ou (iii) alienação de controle da Companhia, nos termos previstos no art. 254-A da Lei das S.A., tal como se este artigo fosse aplicável a uma companhia fechada, levando-se em c
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 valores mobiliários); ou (iii) alienação de controle da Companhia, nos termos previstos no art. 254-A da Lei das S.A., tal como se este artigo fosse aplicável a uma companhia fechada, levando-se em consideração para tal finalidade as decisões da Comissão de Valores GED - 5066237v3 5 Mobiliários – CVM sobre o assunto (“Alienação de Controle” e, em conjunto com IPO e Private Placement, “Evento de Liquidez”). 6.1.1. Caso as Opções sejam outorgas de modo que o Participante possa participar do Evento de Liquidez, caso tal Evento de Liquidez não se implemente, a Companhia tomará as providências para retornar ao status quo. 6.1.2. Para fins de esclarecimento, nenhum Evento de Liquidez terá como condição suspensiva o disposto na Cláusula acima. 6.2. Para fins do presente Plano, as Opções serão denominadas “Opções Não-Vestidas” e “Opções Vestidas”, conforme, quando for o caso, vier a ser disposto nos Contratos de Opção. 6.3. O Conselho de Administração definirá, nos Contratos de Opções o prazo limite para o exercício das Opções. 7. PREÇO DE EXERCÍCIO 7.1. O preço de exercício de cada Opção a ser pago pelos Participantes quando da integralização ou aquisição da respectiva Ação, e a respectiva data de integralização ou pagamento, serão definidos pelo Conselho de Administração e serão estabelecidos nos Contratos de Opção. 7.2. O Participante deverá pagar à Companhia o Preço de Exercício (i) a título de integralização das Ações subscritas, quando o exercício se der mediante de aumento de
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elecidos nos Contratos de Opção. 7.2. O Participante deverá pagar à Companhia o Preço de Exercício (i) a título de integralização das Ações subscritas, quando o exercício se der mediante de aumento de capital e emissão de novas Ações, ou (ii) a título de pagamento do preço de aquisição, quando o exercício se der mediante aquisição de Ações mantidas em tesouraria pela Companhia. O pagamento do Preço de Exercício deverá sempre se dar em dinheiro, mediante depósito em conta corrente de titularidade da Companhia. 7.3. Os Participantes que não pagarem o Preço de Exercício nas condições previstas nos Contratos de Opção não receberão as Ações correspondentes e tais Opções exercidas e não pagas estarão imediatamente extintas e canceladas, de pleno direito e para todos os fins, independentemente de aviso prévio ou indenização. Sem prejuízo do disposto acima, ainda que o Conselho de Administração autorize excepcionalmente a aquisição pelo Participante de Ações ainda não pagas, enquanto o Preço de Exercício a elas correspondente não for integralmente pago, as Ações não poderão ser Transferidas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da Transferência será destinado prioritariamente para quitação do débito do Participante para com a Companhia. 7.4. Os Contratos de Opção poderão conter disposições expressas e específicas acerca da forma de pagamento das Ações pelos Participantes, bem como a utilização pelo Participante de parce
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 a Companhia. 7.4. Os Contratos de Opção poderão conter disposições expressas e específicas acerca da forma de pagamento das Ações pelos Participantes, bem como a utilização pelo Participante de parcela de sua participação nos lucros e resultados, bônus de desempenho ou qualquer outra modalidade de remuneração variável a que fizer jus, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes. 8. PAGAMENTO E ENTREGA DAS AÇÕES 8.1. Durante um Período de Exercício, o Participante que tiver interesse em exercer as Opções deverá enviar ao Conselho de Administração o competente Termo de Exercício de Opção (nos termos da minuta a ser anexada ao Contrato de Opção) devidamente preenchido e assinado pelo Participante. GED - 5066237v3 6 8.2. Mediante exercício de Opções por um Participante, a Companhia deverá informar por escrito a tal Participante, conforme previsto no Contrato de Opção, (i) o valor por Ação, o valor total que deverá ser pago por ele para integralização ou aquisição das Ações objeto das Opções por ele exercidas, e respectivas datas de integralização ou pagamento, conforme aplicável, juntamente com a respectiva memória de cálculo; e (ii) a data em que tais Ações passarão para a titularidade do Participante. 8.3. Como forma de facilitar os trâmites jurídicos para transferência das Ações, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar períodos fixos para que o Participante receba as Ações a que fizer jus. O Conselho de Administração também poderá estabelecer, a
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ia das Ações, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar períodos fixos para que o Participante receba as Ações a que fizer jus. O Conselho de Administração também poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições adicionais para o recebimento das Ações em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia, incluindo datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, bem como outras datas nas quais considere recomendável a suspensão temporária do recebimento das Ações. 8.4. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções, a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e estatutárias decorrentes deste Plano e do Contrato de Opções tenham sido integralmente cumpridas. 9. RESTRIÇÕES À ALIENAÇÃO DAS AÇÕES OBJETO DAS OPÇÕES 9.1. Todas as Ações adquiridas pelos Participantes em decorrência deste Plano: (i) somente poderão ser alienadas, cedidas, emprestadas, permutadas, doadas, conferidas ao capital de sociedade ou fundo, dada em usufruto, fideicomisso ou de qualquer forma ou a qualquer título transferidas, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, parcial ou totalmente (todas as operações anteriores serão em conjunto designadas por “Transferência”), seja para ac
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ualquer título transferidas, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, parcial ou totalmente (todas as operações anteriores serão em conjunto designadas por “Transferência”), seja para acionistas ou para terceiros, se observadas as disposições previstas nos Contratos de Opção; (ii) não poderão ser Oneradas; e (iii) não poderão ser Transferidas para terceiros que atuem no mesmo setor da Companhia ou de suas subsidiárias. 9.1.1. Para fins deste Plano, “Ônus” (incluindo seus termos correlatos “Onerar” ou “Oneração”) significa todo e qualquer gravame, encargo, hipoteca, caução, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, fideicomisso, usufruto, ônus, opção, direito de preferência para aquisição ou subscrição, limitação ao pleno e livre uso, gozo ou fruição de qualquer bem ou direito (ou de qualquer dos atributos inerentes ou relativos a tal bem ou direito, tal como direitos políticos e patrimoniais de uma ação/quota), seja em decorrência de lei, contrato ou pretensões de qualquer natureza. 10. DESLIGAMENTO 10.1. Os Contratos de Opção conterão disposições sobre hipóteses de extinção (total ou parcial) das Opções, com ou sem direito a indenização, conforme se der o desligamento do Participante da Companhia. 11. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO PLANO 11.1. O Plano entrará em vigor na data da sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da GED - 5066237v3 7 Assembleia Geral ou do Conselho de Adm
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 vigor na data da sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da GED - 5066237v3 7 Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, sem que haja qualquer direito a ações da Companhia não efetivamente exercidas pelos Participantes até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. 11.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou nos Contratos de Opção, os direitos e obrigações previstas neste Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito nos seguintes casos: (a) cumprimento integral das obrigações previstas no Plano e nos Contratos de Opção; ou (b) mediante extinção ou suspensão deste Plano pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, por qualquer motivo ou imotivadamente, a qualquer tempo. 11.3. Em qualquer hipótese de extinção, por quaisquer razões, do presente Plano, não serão afetadas a eficácia dos Contratos de Opção celebrados ou das opções ainda em vigor, anteriormente adquiridas. 12. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 12.1. A aquisição de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização/reestruturação societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e qualquer outra forma de reestruturação societária (“Reorganização”). 12.1.1. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em operações de Reorganização determinarão, a seu exclusivo