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 conforme por esta indicado. 4.5. Caso o Participante não pague o Preço de Exercício nas condições previstas na presente Cláusula 4, ele não receberá as Ações correspondentes e as pertinentes Opções estarão imediatamente extintas e canceladas, para todos os fins. 5. OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS E IPO 5.1. Operações Societárias. No caso de a Companhia ser parte em uma fusão ou outra operação societária, ou, no caso de venda de todas ou substancialmente todas as ações ou ativos da Companhia, todas as Ações e Opções subscritas sob a vigência deste Contrato até a data da operação devem ser tratadas da maneira descrita no contrato definitivo da operação (ou, no caso de a operação não implicar em um acordo definitivo em que a Companhia seja parte, na forma determinada pelo Conselho de Administração, dada sua competência de administrador do Plano, com efeito final e efeito vinculativo para todas as partes), cujo acordo ou decisão não necessariamente deverá se referir a todas as Opções e Ações de uma mesma maneira. O tratamento especificado no contrato de operação pode incluir (sem limitação) uma ou mais das seguintes alternativas com relação a cada Opção: (i) A continuidade da Opção pela Companhia (se a Companhia for a companhia resultante da operação); (ii) A assunção da Opção pela companhia resultante ou pela nova companhia; (iii) A substituição pela companhia resultante ou pela nova companhia da Opção anterior por uma nova opção com condições a serem definidas no contexto da operação so
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resultante ou pela nova companhia; (iii) A substituição pela companhia resultante ou pela nova companhia da Opção anterior por uma nova opção com condições a serem definidas no contexto da operação societária; (iv) O cancelamento da Opção e o pagamento ao Participante para cada Ação que receberia, apenas para as Opções Vested na data da operação, igual à diferença entre (a) o valor, conforme determinado pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, da propriedade (incluindo dinheiro) recebido pelo detentor de uma ação como resultado da operação, e (b) o Preço de Exercício (“Diferença”). Este pagamento deve ser feito em dinheiro ou equivalentes, ou valores mobiliários da companhia ou sua 7 subsidiária com um valor igual à Diferença. Além disso, qualquer caução, retenção, provisões de ganhos futuros ou similares no acordo definitivo referente à operação podem ser aplicadas a esse pagamento, na mesma medida e da mesma forma em que tais disposições aplicam-se aos titulares de Ações. Se a Diferença aplicável a uma opção é zero ou um número negativo, então a Opção poderá ser cancelada sem qualquer pagamento ao Participante; (v) O cancelamento da Opção sem o pagamento de qualquer quantia, desde que o Participante seja notificado de tal tratamento e seja dada a oportunidade de exercer a Opção (na medida em que a opção seja exercível ou tenha tido seu Período de Vesting transcorrido até a data da operação), durante um período não inferior a 5 (cinco) dias úteis anteriores
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e exercer a Opção (na medida em que a opção seja exercível ou tenha tido seu Período de Vesting transcorrido até a data da operação), durante um período não inferior a 5 (cinco) dias úteis anteriores à data efetiva da operação, a menos que (a) um período mais curto seja necessário para permitir um fechamento oportuno da operação, ou (b) um período mais curto ainda ofereça aos Participantes uma oportunidade razoável para exercer a Opção. Qualquer exercício da Opção durante esse período pode ser condicionado à conclusão da operação; (vi) A suspensão do direito do Participante de exercer a Opção, durante um período limitado que precede o fechamento da operação, se esta medida administrativa for necessária para permitir o fechamento da operação; ou (vii) A rescisão de qualquer direito que o Participante tenha de exercer a Opção antes do Período de Vesting (ou seja, o "exercício antecipado"), de modo que após o fechamento da operação, a Opção somente poderá ser exercida na medida em que o Período de Vesting tenha sido cumprido. 5.1.1. De qualquer forma, no caso de uma operação societária nos termos da Cláusula 5.1 acima, 50% (cinquenta por cento) das Opções que ainda não sejam Opções Vested terão seu Período de Vesting acelerado. Os 50% (cinquenta por cento) das Opções que ainda não sejam Opções Vested remanescentes permanecerão sujeitas às mesmas regras do Plano, incluindo o seu Período de Vesting, salvo se a Companhia, por iniciativa própria e sem Justa Causa, rescinda o relacio
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ejam Opções Vested remanescentes permanecerão sujeitas às mesmas regras do Plano, incluindo o seu Período de Vesting, salvo se a Companhia, por iniciativa própria e sem Justa Causa, rescinda o relacionamento com o Participante dentro de 12 (doze) meses após qualquer operação societária, hipótese em que os 50% (cinquenta por cento) remanescentes das Opções que ainda não sejam Opções Vested serão também acelerados. Em qualquer hipótese, o Conselho de Administração terá discricionariedade para decidir sobre a aceleração, no todo ou em parte, do transcurso do Período de Vesting e Período de Oportunidade de Exercício de uma Opção de forma diversa quanto ao disposto nesta Cláusula 5.1.1, desde que relacionado a uma operação societária nos termos da Cláusula 5.1 ou de outra forma previsto neste Plano. 8 5.2. IPO. Na hipótese de uma Oferta Pública Inicial de Ações da Companhia (“IPO”), as Ações que venham a ser adquiridas, a qualquer momento, em função do exercício das respectivas Opções somente poderão ser alienadas, vendidas, cedidas, doadas ou de qualquer forma oneradas em benefício de terceiro após transcorrido 180 (cento e oitenta) dias da data do registro do IPO perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM. 6. DIREITO DE PREFERÊNCIA 6.1. Enquanto a Companhia for uma sociedade anônima fechada (i.e., sem ações listadas em mercado de valores mobiliários), caso o Participante já tenha adquirido Ações em função do exercício de Opções e deseje alienar, direta ou indiretamente, par
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ônima fechada (i.e., sem ações listadas em mercado de valores mobiliários), caso o Participante já tenha adquirido Ações em função do exercício de Opções e deseje alienar, direta ou indiretamente, parte ou a totalidade destas Ações para terceiros, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir tais Ações pelo mesmo preço e condições de pagamento oferecidos pelo terceiro interessado ao Participante (“Direito de Preferência”). O Direito de Preferência poderá ser exercido pela Companhia, por meio de notificação de exercício a ser enviada ao Participante, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a Companhia for notificada por escrito da intenção do Participante de alienar suas ações, notificação essa que deverá incluir o preço e as condições de pagamento, bem como cópia de proposta firme e vinculante apresentada por tal terceiro (“Notificação de Transferência”). O preço deverá ser pago pela Companhia ao Participante nas mesmas condições oferecidas pelo terceiro interessado ao Participante. Em qualquer hipótese, se a Companhia, por qualquer motivo, não puder adquirir as Ações (inclusive na eventualidade de a Companhia não se enquadrar nos requisitos legais e regulamentares aplicáveis para adquirir as ações de sua própria emissão), a Companhia terá o direito de ceder livremente seu Direito de Preferência a terceiros de sua escolha, que terão o direito de comprar as Ações pelo mesmo preço, prazos e condições oferecidos pelo terceiro interessado ao Participante.
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er livremente seu Direito de Preferência a terceiros de sua escolha, que terão o direito de comprar as Ações pelo mesmo preço, prazos e condições oferecidos pelo terceiro interessado ao Participante. 6.2. Não obstante o acima disposto, e independentemente do Direito de Preferência a que se refere a Cláusula 6.1 acima, em nenhuma hipótese o Participante poderá transferir, a qualquer título, suas Ações para qualquer empresa ou pessoa que tenha negócio concorrente com os negócios da Companhia ou que seja, em qualquer medida, empresa ou pessoa relacionada a qualquer sociedade que conduza qualquer negócio concorrente com os negócios da Companhia. 6.3. Caso a Companhia não exerça o Direito de Preferência no prazo de 30 (trinta) dias previsto na Cláusula 6.1 acima, o Participante poderá, dentro de 90 (noventa) dias contados da data em que a Companhia receber a Notificação de Transferência, concluir a transferência das ações sujeita à Notificação de Transferência nos mesmos termos e condições previstos na Notificação de Transferência, desde que qualquer transferência seja realizada de acordo com a Lei das S.A., o estatuto social da Companhia, eventual acordo de acionistas ao qual 9 o Participante esteja vinculado e quaisquer outras obrigações contratuais assumidas pelo Participante. Qualquer proposta de transferência em termos e condições diferentes daqueles descritos na Notificação de Transferência, estará novamente sujeito ao Direito de Preferência e exigirá o cumprimento do proced
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quer proposta de transferência em termos e condições diferentes daqueles descritos na Notificação de Transferência, estará novamente sujeito ao Direito de Preferência e exigirá o cumprimento do procedimento descrito nesta Cláusula 6. Caso a Companhia exerça o seu Direito de Preferência, as Partes deverão consumar a transferência das Ações nos termos previstos na Notificação de Transferência dentro de 60 (sessenta) dias contados da data em que a Companhia receber a Notificação de Transferência (ou em prazo superior conforme determinado na Notificação de Transferência), desde que, no entanto, caso a Notificação de Transferência preveja o pagamento pelas Ações que não seja em dinheiro ou equivalentes em dinheiro, a Companhia terá a opção de fazer o pagamento pelas Ações em dinheiro ou equivalentes em dinheiro no valor atual correspondente à forma de pagamento prevista na Notificação de Transferência. 6.4. O Direito de Preferência não será aplicável às seguintes transferências pelo Participante: (i) transferências para fins de planejamento sucessório; ou (ii) transferências para um ou mais membros da família direta do Participante ou um veículo controlado pelo Participante, desde que, em qualquer desses casos, o cessionário concorde por escrito com, de forma satisfatória para a Companhia, em se vincular às disposições deste Contrato e referida transferência seja realizada em conformidade com o estatuto social e acordo de acionistas da Companhia, conforme aplicável. Caso o Partici
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nhia, em se vincular às disposições deste Contrato e referida transferência seja realizada em conformidade com o estatuto social e acordo de acionistas da Companhia, conforme aplicável. Caso o Participante transfira quaisquer Ações adquiridas nos termos deste Contrato, seja de acordo com esta Cláusula 6.4 ou após o não exercício, pela Companhia, do Direito de Preferência, então este Contrato deverá aplicar-se ao cessionário da mesma forma que se aplica ao Participante. 6.5. O disposto nesta Cláusula 6 não mais será aplicável caso a Companhia realize a abertura de seu capital e passe a ser uma companhia aberta com ações listadas em mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior. 7. DESLIGAMENTO 7.1. Nas hipóteses de desligamento do Participante por dispensa ou destituição, com ou sem Justa Causa, ou aposentadoria, os direitos a ele conferidos de acordo com o Contrato poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto a seguir. 7.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência deste Contrato, o Participante: (i) desligar-se da Companhia voluntariamente, seja pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestação de serviços ou renunciando ao seu cargo de administrador ou em decorrência de pedido de aposentadoria facultativa ou compulsória: (a) as Opções Non-Vested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (b) as Opções Vested na data do seu 10 desligamento poderão ser exercidas, no praz
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s Non-Vested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (b) as Opções Vested na data do seu 10 desligamento poderão ser exercidas, no prazo de até 3 (três) meses contados da data de desligamento, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (ii) for desligado da Companhia mediante dispensa ou destituição do seu cargo (ou não reeleição), ou rescisão de seu contrato de trabalho ou de prestação de serviços, sem Justa Causa: (a) as Opções Non-Vested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (b) as Opções Vested poderão ser exercidas, no prazo de até 3 (três) meses contados da data de desligamento, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (iii) for desligado da Companhia mediante dispensa ou destituição do seu cargo ou rescisão de seu contrato de trabalho ou de prestação de serviços, por Justa Causa, as Opções Non-Vested e as Opções Vested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, na data em que o Participante for notificado pela Companhia a respeito da dispensa ou destituição do seu cargo por Justa Causa, sem que o Participação faça jus a qualquer tipo de indenização. 7.3. Na hipótese de desligamento do Participante mediante dispensa ou destituição do seu cargo ou rescisão de seu contrato de trabalho ou d
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 que o Participação faça jus a qualquer tipo de indenização. 7.3. Na hipótese de desligamento do Participante mediante dispensa ou destituição do seu cargo ou rescisão de seu contrato de trabalho ou de prestação de serviços, por Justa Causa, todas as Ações previamente adquiridas pelo Participante por meio do exercício das Opções Vested poderão ser recompradas pela Companhia (“Direito de Recompra”), por meio do envio de notificação pela Companhia ao Participante durante os 3 (três) meses seguintes ao desligamento por Justa Causa do Participante (“Período do Direito Recompra”). Caso o Direito de Recompra seja exercido, a Companhia deverá pagar o Participante um valor equivalente ao menor entre (i) o Preço de Exercício pago pelas Ações objeto do Direito de Recompra; ou (ii) o valor de mercado atualizado das Ações objeto do Direito de Recompra na data de exercício do Direito de Recompra. Até o término do Período do Direito de Recompra, o Participante não poderá alienar, transferir, ceder, onerar ou de outra forma dispor das Ações objeto do Direito de Recompra sem a autorização da Companhia. 8. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE 8.1. Na hipótese de Invalidez Permanente ou falecimento do Participante não empregado, os direitos decorrentes das Opções estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, observando-se as seguintes disposições: 11 (i) as Opções Non-Vested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Opções Ve
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cessores, observando-se as seguintes disposições: 11 (i) as Opções Non-Vested restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Opções Vested na data do óbito ou desligamento por Invalidez Permanente permanecerão inalteradas, podendo ser exercidas por um período de 12 (doze) meses, na hipótese de falecimento, ou 6 (seis) meses, na hipótese de Invalidez Permanente, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, observados os termos e condições do Contrato. 8.2. Na hipótese de existência de vínculo de emprego entre o Participante e a Companhia, a interrupção ou suspensão do contrato de trabalho devido à incapacidade para o trabalho, nos moldes da legislação trabalhista e previdenciária, resultará na aplicação das seguintes disposições: (i) as Opções Non-Vested terão o período de carência ao que se refere a Cláusula 3.1 suspenso, sendo retomado se houver recuperação da aptidão laboral do Participante e seu retorno ao trabalho na Companhia; e (ii) as Opções Vested na data do afastamento do Participante de suas atividades profissionais permanecerão inalteradas na hipótese de suspensão ou interrupção do contrato de trabalho, observados os termos e condições do Contrato. Na hipótese de falecimento ou aposentadoria definitiva, os direitos decorrentes das Opções estender-se-ão pelo período de 12 (doze) meses a partir da data de falecimento, aposentadoria de
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do Contrato. Na hipótese de falecimento ou aposentadoria definitiva, os direitos decorrentes das Opções estender-se-ão pelo período de 12 (doze) meses a partir da data de falecimento, aposentadoria definitiva ou interdição civil, podendo ser exercidos pelo Participante, seus herdeiros e sucessores ou tutor, conforme aplicável. 9. PRAZO E VIGÊNCIA 9.1. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou neste Contrato, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) após o decurso dos prazos aplicáveis para exercício das Opções (inclusive do prazo para pagamento do Preço de Exercício), conforme aplicável; ou (iii) mediante o distrato do Contrato, por qualquer motivo. 9.2. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá qualquer operação envolvendo, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, total ou 12 parcialmente, as Ações da Companhia (incluindo, sem limitação, operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão, ou transferência de participação acionária na Companhia, com ou sem a troca do controle ou, ainda, a efetivação do IPO da Companhia) bem como não dependerá de prévia ou posterior anuência de qualquer Participante a efetivação de referidas operações. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Cessão e Transferência. Exceto conforme expressamente previsto neste Contrato, o Participante não poderá ced
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 de qualquer Participante a efetivação de referidas operações. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Cessão e Transferência. Exceto conforme expressamente previsto neste Contrato, o Participante não poderá ceder ou de qualquer outra forma transferir a terceiros, no todo ou em parte, seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, da Companhia. 10.2. Notificações. As comunicações e notificações entre as Partes decorrentes do presente Contrato serão feitas por carta registrada ou por fac-símile, nos seguintes endereços (ou em outros endereços que venham a ser informados por escrito por uma Parte a outra). Para a Companhia: A/C: [•] E-mail: [•] Endereço: [•] Para o Participante E-mail: [•] Endereço: [•] 10.3. Direitos de Acionista. O Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Ações sejam por ele adquiridas nos termos da lei. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício de Opções a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas, ficando reservado à Companhia o direito de alterar ou eliminar, sem qualquer ônus, unilateralmente, qualquer disposição do presente Contrato para fins de adequação da Companhia à legislação aplicável. 10.4. Sem Direito de Permanência. Nenhuma disposição deste Contrato ou do Plano conferirá direitos ao Participante que garantam a sua permanência como diretor, gerente ou emprega
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legislação aplicável. 10.4. Sem Direito de Permanência. Nenhuma disposição deste Contrato ou do Plano conferirá direitos ao Participante que garantam a sua permanência como diretor, gerente ou empregado da Companhia ou de suas Afiliadas ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou suas Afiliadas de, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho ou destituir o Participante de suas funções, conforme o caso. 13 10.5. Impactos Fiscais. A Companhia e o Conselho de Administração não terão qualquer responsabilidade com os Participantes no caso de qualquer impacto tributário negativo decorrente da outorga ou exercício de Opções nos termos deste Plano. 10.6. Execução Específica. As obrigações ora assumidas no presente Contrato estarão sujeitas a execução específica conforme o Código de Processo Civil. 10.7. Mandato. Para perfeita execução do disposto neste Contrato, o Participante nomeia e constitui, para todos os fins de direito, a Companhia como sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários para o cumprimento deste Contrato, inclusive o de substabelecer, nos termos do art. 653 e seguintes do Código Civil. As Partes ora declaram e reconhecem que esta cláusula de mandato não representa qualquer obrigação, dever ou atribuição da Companhia de exercer o Direito de Preferência acima previsto ou praticar qualquer ato para assegurar o exercício das
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esta cláusula de mandato não representa qualquer obrigação, dever ou atribuição da Companhia de exercer o Direito de Preferência acima previsto ou praticar qualquer ato para assegurar o exercício das Opções outorgadas ao Participante. 10.8. Averbação. O texto deste Contrato será averbado à margem dos registros societários da Companhia e perante a instituição custodiante das Ações da Companhia (se houver), para todos os fins do artigo 118 da Lei das S.A. 10.9. Lei Aplicável e Foro. Este Contrato deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. Fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao presente Contrato. 10.10. Assinatura Digital. As Partes acordam que este Contrato poderá ser celebrado eletronicamente, porém não necessariamente por meio dos certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, parágrafo 2º da Medida Provisória nº 2220-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes acordam também que este Contrato presumir-se-á autêntico e verdadeiro, consentindo, autorizando, aceitando e reconhecendo neste ato como válida qualquer forma de prova de autenticidade das Partes signatárias deste Contrato por meio das correspondentes assinaturas eletrônicas nele subscritas, observado que qualquer forma de registro eletrônico será suficiente para sua veracidade, autentici