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rredondado para baixo, conforme o caso, para viabilizar o pagamento do valor exato em moeda corrente nacional. 8. Período de Carência (Vesting), Exercício das Opções e Retenção de Imposto 8.1. Período de Carência. O Conselho de Administração definirá, em cada Programa, o período de carência para que as Opções outorgadas se tornem aptas a exercício. 8.2. Data de Exercício. As Opções serão automaticamente exercidas na data de exercício definida no Contrato de Opção e/ou Programa mediante o pagamento do Preço de Exercício correspondente, exceto se o Beneficiário se manifestar de forma contrária. 8.3. Direitos de Acionistas. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações recebidas nos termos deste Plano 2018 e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8.4. Retenção de Tributos. Tendo em vista o caráter remuneratório do Plano 2018, a Companhia irá promover a retenção na fonte dos tributos incidentes sobre as Ações a serem entregues em decorrência do exercício das Opções, de acordo com a legislação aplicável, podendo reduzir a quantidade de Ações a ser entregue ao Beneficiário, conforme mecânica a ser definida pelo Conselho de Administração no respectivo Programa. 8.5. Forma de Liquidação. Realizada a retenção dos tr
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uzir a quantidade de Ações a ser entregue ao Beneficiário, conforme mecânica a ser definida pelo Conselho de Administração no respectivo Programa. 8.5. Forma de Liquidação. Realizada a retenção dos tributos, conforme disposto na Cláusula 8.4 acima, a Companhia poderá, a seu critério, ao invés de entregar todas as Ações devidas ao Beneficiário em decorrência do exercício de suas Opções, optar por pagar o valor correspondente a parte da valorização das Ações prevista neste Plano 2018 em dinheiro e o saldo restante em Ações. O Conselho de Administração definirá em cada Contrato de Outorga e/ou Programa os termos e condições para a liquidação das Opções prevista nesta Cláusula. 8.6. Venda das Ações. As Ações recebidas pelo Beneficiário em razão do exercício das Opções poderão (i) ser negociadas pelo Beneficiário em mercado, ou (ii) ser recompradas pela Companhia, observando a legislação aplicável e o disposto no Programa e/ou Contrato de Opção. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Desligamento. As condições específicas para o exercício das Opções nas hipóteses de desligamento dos Beneficiários serão estabelecidas pelo Conselho de Administração para cada Programa. 10. Recompra de Ações pela Companhia 10.1. Negociação Privada. Em casos de condições de reduzida liquidez de mercado, em que a cotação das Ações não reflete, de forma adequada, o valor econômico da Ação, a Companhia concederá, anualmente, a oportunidade para que Beneficiários possam vender determ
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liquidez de mercado, em que a cotação das Ações não reflete, de forma adequada, o valor econômico da Ação, a Companhia concederá, anualmente, a oportunidade para que Beneficiários possam vender determinada quantidade de Ações decorrentes do exercício das Opções à Companhia, conforme parâmetros de avaliação definidos pelo Conselho de Administração e limitações previstas no Programa, observando, em qualquer caso, a regulamentação e legislação aplicável. 11. Prazo de Vigência do Plano 2018 11.1. Vigência. Este Plano 2018 entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. O término de vigência deste Plano 2018 não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 12. Disposições Gerais 12.1. Ações Permitidas. A outorga de Opções nos termos deste Plano 2018 não impedirá (i) a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações; (ii) o cancelamento do registro de emissor de valores mobiliários da Companhia; e (iii) a alienação de participação no capital de qualquer controlada da Companhia. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão determinar, a seu critério e sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a s
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ontrolada da Companhia. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão determinar, a seu critério e sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação do período de carência e exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) a substituição do direito de exercício das Opções, de forma parcial ou integral, pelo pagamento em dinheiro ao Beneficiário. 12.2. Ajuste no Número de Ações. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação deste Plano 2018 venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação deste Plano 2018. Para que não pairem dúvidas, aumentos de capital da Companhia diluirão o percentual de participação societária que as Opções outorgadas ao Beneficiário representam na data de outorga das respectivas Opções, sem que este tenha a direito a qualque
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tal da Companhia diluirão o percentual de participação societária que as Opções outorgadas ao Beneficiário representam na data de outorga das respectivas Opções, sem que este tenha a direito a qualquer compensação ou indenização, uma vez que a Companhia não garante qualquer percentual fixo de participação societária na Companhia. 12.3. Contrato de Opção. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos deste Plano 2018, mediante celebração do Contrato de Opção. 12.4. Revisão Condições do Plano. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições deste Plano 2018, desde que as novas condições deste Plano 2018 não causem impacto adverso ao Beneficiário. 12.5. Alteração Legal ou Normativa. Qualquer alteração da legislação e regulamentação aplicável à Companhia que resulte em impactos à Companhia decorrentes da vigência deste Plano 2018 poderá ensejar a revisão integral deste Plano 2018. 12.6. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer Opção concedida de acordo com este Plano 2018 fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano 2018. * * * * *
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este Plano 2018. * * * * *
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ANEXO I DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente regulamento estabelece as regras do Plano de Opção de Compra de Ações ("Plano") da DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. ("Companhia"), localizada na Alameda Juruá 434, Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06455-010, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2016 e aditado conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de maio de 2017. 1. OBJETIVOS 1.1. O Plano tem por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados e administradores da Companhia e de sociedades sob seu controle ("Beneficiários") recebam opções cujo exercício lhes dê o direito de, futuramente, subscrever ou adquirir ações de emissão da Companhia, visando a criar um alinhamento de interesses entre Beneficiários, a Companhia e seus acionistas, mitigar conflitos de agência, incrementar a geração de resultados sustentáveis e reforçar a orientação de longo prazo na tomada de decisões pelos executivos e empregados da Companhia. 2. OPÇÃO 2.1. Cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia ("Ação"), estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano ("Opção"), sendo vedado o exercício parcial de cada Opção. 2.2. As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda, durante todo o prazo de v
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 sendo vedado o exercício parcial de cada Opção. 2.2. As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda, durante todo o prazo de vigência do Plano, computando-se nesse cálculo todas as opções já outorgadas no âmbito do Plano, exercidas ou não, 19.902.320 (dezenove milhões, novecentos e dois mil, trezentos e vinte) ações de emissão da Companhia, representativas, na data de criação do Plano, de 6% (seis por cento) de seu capital social, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ("Conselho de Administração"), o qual, observadas as restrições previstas neste Plano e em lei, poderá contar com um comitê para assessorá-lo nesse sentido ("Comitê"). 2 3.1.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração e/ou do Comitê poderá aumentar o limite total das opções de compra de ações que podem ser objeto das outorgas, conforme limites estabelecidos por este Plano, pelo Estatuto Social e pela Assembleia Geral da Companhia. 3.2. O Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos aos limites e condições estabelecidos neste Plano e na legislação pertinente, devendo respeitar as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia. 3.3. Obedecidas as disposições deste P
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ujeitos aos limites e condições estabelecidos neste Plano e na legislação pertinente, devendo respeitar as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia. 3.3. Obedecidas as disposições deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, mas não se limitando, a: a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; b) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; c) estabelecer critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Beneficiários e concessão das Opções; d) eleger os Beneficiários, estabelecendo as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições, quando necessário para adequar as Opções aos termos da lei, norma ou regulamento superveniente; e) estabelecer e alterar os termos do Contrato (conforme abaixo definido) a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários; e) estabelecer e modificar as datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções, o preço de exercício e os demais termos e condições de outorga, exercício e do Contrato; f) analisar casos excepcionais decorrentes
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s poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções, o preço de exercício e os demais termos e condições de outorga, exercício e do Contrato; f) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e g) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normais gerais estabelecidas neste Plano. 3.4. O preço de exercício das Opções será estabelecido pelo Conselho de Administração considerando o valor de mercado das ações no momento da outorga, sendo-lhe facultado aplicar ágio ou deságio em relação a tal valor (no caso de deságio, limitado a 10% (dez por cento) do 3 valor de mercado), bem como considerar eventos societários tais como aumentos de capital e ofertas públicas de aquisição ou distribuição de ações de emissão da Companhia. 3.4.1. O Conselho de Administração poderá utilizar outros parâmetros de avaliação, isolada ou cumulativamente com os previstos na Clausula 3.3, quando julgar que, em razão de condições de reduzida liquidez de mercado, a cotação das ações de emissão da Companhia não reflete, de forma adequada, o valor das ações. Para este fim, o Conselho de Administração poderá se valer de avaliação de empresa especializada e independente e/ou outros elementos para justificar o preço de exercício adotado. 3.5. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada e eleger a seu critério os Beneficiários, não estando, portanto, obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a
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ia, o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada e eleger a seu critério os Beneficiários, não estando, portanto, obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a todos os Beneficiários as mesmas condições, independente das funções desempenhadas por cada Beneficiário e de estarem inseridos em um mesmo Programa de Opção (conforme definido abaixo). 3.6. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de estabelecer um ou mais Programas de Opção (conforme abaixo definido) durante a vigência do Plano. 4. BENEFICIÁRIOS E PROGRAMAS DE OPÇÃO 4.1. Periodicamente, o Conselho de Administração da Companhia deliberará e elegerá determinados Beneficiários para cada um dos Programas de Opções ("Programas de Opção"), sempre observando o limite do capital autorizado e os parâmetros estabelecidos neste Plano. 4.2. A participação de um Beneficiário em um Programa de Opção no escopo deste Plano não lhe garantirá a participação em Programas de Opção posteriores. A definição dos Beneficiários em cada um dos Programas de Opção é de competência exclusiva do Conselho de Administração. 4.3. As Opções serão outorgadas aos Beneficiários em caráter pessoal, não podendo ser empenhadas, comunicadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo na hipótese de falecimento e/ou previstas neste Plano e no Contrato. 4.4. A aceitação das Opções e a assinatura do Contrato pelo Beneficiário são facultativas; no entanto, com a ass
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a terceiros, salvo na hipótese de falecimento e/ou previstas neste Plano e no Contrato. 4.4. A aceitação das Opções e a assinatura do Contrato pelo Beneficiário são facultativas; no entanto, com a assinatura do Contrato, os Beneficiários estarão concordando com todas as condições deste Plano e dos respectivos Programas de Opção. Para este fim, este Plano e os respectivos Programas de Opção, seus termos e suas condições são partes integrantes dos Contratos. 4.5. Nenhuma disposição do Plano, dos Programas de Opção ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência ou manutenção do seu vínculo com a 4 Companhia e não interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o seu mandato ou contrato com a Companhia. 5. FREQUÊNCIA, CARÊNCIA E VIGÊNCIA DAS OPÇÕES OBJETO DO PLANO 5.1. Quando da aprovação de cada um dos Programas de Opção no escopo deste Plano, o Conselho de Administração, conforme o caso, elegerá a seu critério os Beneficiários e estabelecerá o número de Ações que poderão ser adquiridas pelos Beneficiários, o preço de exercício, as condições de pagamento, os prazos e as respectivas condições de exercício. 5.2. A outorga de Opções a cada Beneficiário far-se-á por meio de celebração de contrato entre a Companhia e o respectivo Beneficiário ("Contrato"), o qual fixará os termos e as condições de cada Opção, conforme previsto neste Plano e em cada um dos Programas de Opção, e estabelecerá: a) a quantidade
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anhia e o respectivo Beneficiário ("Contrato"), o qual fixará os termos e as condições de cada Opção, conforme previsto neste Plano e em cada um dos Programas de Opção, e estabelecerá: a) a quantidade de Opções outorgadas; b) o Preço de Exercício das Ações objeto das Opções e as condições para seu pagamento; c) a data em que os Beneficiários adquirirão o direito de exercer cada Opção; d) eventual prazo de carência para o exercício de cada Opção; e) o tratamento específico para situações que impliquem em eventos de liquidação; e f) outras condições quando aplicáveis. 5.3. O Conselho de Administração poderá impor outras condições prévias e não previstas neste Plano para o exercício da Opção e restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício da Opção (lock up), podendo, ainda, estabelecer opções de recompra ou direitos de preferência para a Companhia. 6. PREÇO DE EXERCÍCIO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 6.1. O preço de aquisição das ações ("Preço de Exercício") e as condições de pagamento da Opção serão estabelecidos pelo Conselho de Administração, para cada um dos Programas de Opção, conforme condições de mercado e observando os interesses da Companhia e dos seus acionistas. 5 6.2. Uma vez recebida uma Notificação de Exercício (conforme definido abaixo), o Conselho de Administração tomará as medidas necessárias para o correspondente aumento de capital da Companhia ou compra e venda de ações em tesouraria. 6.3. É vedado à Companhia financiar o pagamento do preço de emis
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nistração tomará as medidas necessárias para o correspondente aumento de capital da Companhia ou compra e venda de ações em tesouraria. 6.3. É vedado à Companhia financiar o pagamento do preço de emissão ou aquisição das Ações a serem subscritas ou adquiridas em razão do exercício de Opções. O Conselho de Administração, poderá autorizar a criação de gravames sobre as Opções ou as Ações decorrentes de seu exercício para garantir empréstimo para financiar o exercício das Opções. 7. EXERCÍCIO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 7.1. O exercício de Opção consistirá na compra e/ou subscrição de Ações pelo Preço do Exercício após decorridos o período de carência definido nos Programas de Opção e nos respectivos Contratos. O Beneficiário, para tanto, deverá manifestar formalmente o exercício das Opções para a Companhia, nos prazos e dentro das janelas de exercício fixadas pelo Conselho de Administração, limitadas ao prazo de até 18 (dezoito) meses contados da data final do período de carência, através do envio de uma notificação endereçada à área de Relações com Investidores da Companhia ("Notificação de Exercício"), conforme Anexo I. 7.2. As Opções somente poderão ser exercidas caso o Beneficiário esteja vinculado à Companhia, na data de exercício, como empregado ou administrador da Companhia ou de suas controladas. No caso de desligamento, aplicar-se-ão as disposições previstas em cada um dos Programas de Opção e nos respectivos Contratos. 7.3. As Notificações de Exercício serão recebidas
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ou de suas controladas. No caso de desligamento, aplicar-se-ão as disposições previstas em cada um dos Programas de Opção e nos respectivos Contratos. 7.3. As Notificações de Exercício serão recebidas e verificadas pela área de Relações com Investidores da Companhia. Estando preenchidos os requisitos das Notificações de Exercício, o Conselho de Administração deliberará a emissão ou alienação da quantidade de ações, ficando o Beneficiário obrigado ao pagamento do Preço de Exercício nos prazos informados pela área de Relações com Investidores. 7.3.1. O pagamento do Preço do Exercício da Opção deverá ser realizado em moeda corrente nacional por meio de (i) cheque nominal à Companhia; (ii) transferência bancária para conta indicada pela Companhia; ou (iii) qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida pela Companhia e comunicada ao Beneficiário pela área de Relações com Investidores. 7.3.2. A área de Relações com Investidores deverá comunicar aos Beneficiários que exercerem suas Opções todas as informações necessárias para o pagamento e demais orientações cabíveis 6 7.4. As Opções outorgadas nos termos deste Plano e dos Programas de Opção, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 7.5. Este Plano, os Programas de Opção e o exercício das Opções constituem negócios onerosos de natureza exclusivamente civil e mercantil e não criam qualquer obrigação
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ntual participação nos lucros. 7.5. Este Plano, os Programas de Opção e o exercício das Opções constituem negócios onerosos de natureza exclusivamente civil e mercantil e não criam qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e o Beneficiário. 7.6. Sem qualquer prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano, nos Programas de Opção ou nos respectivos Contratos, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando de pleno direito todos os seus efeitos, nos seguintes casos: a) mediante seu exercício; b) após o decurso do prazo de exercício da Opção; c) mediante distrato do respectivo Contrato; d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver falência decretada; ou e) nas demais hipóteses previstas nos Programas de Opções e no Contrato, conforme o caso. 7.7. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito de exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários ou da Companhia. 7.8. Nenhum Beneficiário terá qualquer dos direitos, privilégios ou faculdades de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida, nos termos deste Plano, dos Programas de Opção e do Contrato. Nenhuma Ação será transferida ou emitida em decorrência do exercício de Opção até que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7.9. Com o propósito