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no de Ações será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um comitê designado para assessorá-lo na administração do Plano de Ações (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano de Ações e para a remuneração baseada em ações (“Ações Restritas”). 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Ações, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme o previsto no item 5 abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações dos Participantes, sem seu prévio consentimento, relativos aos pagamentos em ações no âmbito do Plano de Ações. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 acima: (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano de Ações; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 3.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em
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lecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 3.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano de Ações, ficando claro que poderão tratar de maneira diferenciada administradores e empregados que se encontrem em situação similar, não 2 estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns. 3.5. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e aos Participantes, relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de Ações. 4. Termos e condições para a concessão de Ações Restritas 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, com base na política de remuneração da Companhia, programas de concessão de Ações Restritas (“Programas”), nos quais determinarão, dentre outras condições: (i) os Participantes; (ii) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (iii) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; (iv) o período aquisitivo para a realização da transferência das Ações Restritas; (v) regras de desligamento; (vi) eventuais disposições sobre penalidades e (vii) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano de Ações. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o cas
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ntuais disposições sobre penalidades e (vii) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano de Ações. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 5.1 abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações assembleares, poderão agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações Restritas que o Participante terá direito. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições para a transferência de Ações Restritas em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante (“Contrato”), sempre de acordo com este Plano de Ações e com o respectivo Programa. 4.4. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 4.5. O Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. 4.6. Não obstante o disposto na Cláusula 4.5 acima, o Conselho de Adm
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e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. 4.6. Não obstante o disposto na Cláusula 4.5 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juros sobre capital próprio, em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato. 4.7. Nenhuma ação será entregue ao Participante a não ser que todas as condições e exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.8. Nenhuma disposição do Plano de Ações, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, 3 de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.9. As Ações Restritas entregues aos Participantes não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 5. Volume Global do Plano de Ações 5.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano de Ações, no máximo, 5,0% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Companhia nesta data (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 8.1 deste Plano de Ações. 6. Transferência das ações objeto do Plano de Ações 6.1
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pital social da Companhia nesta data (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 8.1 deste Plano de Ações. 6. Transferência das ações objeto do Plano de Ações 6.1. Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do período de carência aplicável e observadas as regras contidas no respectivo Programa e em cada Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. 6.1.1. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações Restritas objeto do respectivo Contrato. 6.1.2. A entrega de Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no pregão imediatamente anterior à data de transferência das Ações Restritas. 6.2. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez e Falecimento do Participante 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Comp
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ez e Falecimento do Participante 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustamentos 8.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 8.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 8.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 4 8.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas vigentes, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e l
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a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 8.3. Na hipótese de alienação de controle da Companhia, (i) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão antecipar o prazo de entrega das Ações Restritas; e (ii) as Ações Restritas adquiridas pelo Participante, que estejam sujeitas a restrições à sua transferência, ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, respeitado eventual direito de preferência, se houver. 9. Vigência do Plano de Ações 9.1. Este Plano de Ações entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. 9.2. O término do Plano de Ações não afetará o direito dos Participantes às Ações Restritas já concedidas e que serão entregues aos Participantes nos prazos e condições previstos nos Programas correspondentes. 10. Disposições gerais 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Ações e dos Programas pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.2. Mandato. Para a perfeita execução do disposto neste Plano, no(s) Programa(s) e no(s) Contrato(s), o Participante deverá nomear e constituir a Companhia sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e
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ndato. Para a perfeita execução do disposto neste Plano, no(s) Programa(s) e no(s) Contrato(s), o Participante deverá nomear e constituir a Companhia sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 10.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 10.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou parcialmente, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano de Ações. 10.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Ações, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo 5 critério, venha a exercer a q
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s ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo 5 critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Ações, aos Programas e/ou aos Contratos. 10.7. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Ações, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento em ação estabelecido por meio do Plano de Ações fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
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1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES APROVADO EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012 E COM ADITAMENTO APROVADO PELA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE MAIO DE 2018 1. Objetivo da Outorga de Opções 1.1. Os objetivos do Plano de Opção de Compra de Ações da SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (“Plano”), são (a) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de administradores e empregados, bem como de prestadores de serviços, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições aqui previstos; e (b) por meio do maior alinhamento de interesses dos referidos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia com os interesses de seus acionistas, estimular a expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), conforme selecionados para cada Programa pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme definido no item 4.1 abaixo) (“Beneficiários”). 2. Ações Incluídas no Plano 2.1. A outorga de opções deve respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia existentes na data de sua concessão, considerand
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ões Incluídas no Plano 2.1. A outorga de opções deve respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia existentes na data de sua concessão, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas nos termos de todos os Programas então em vigor. 2.2. Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as Ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício de opções de compra de Ações originárias do Plano. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração, excetuando-se os conselheiros que exerçam cargo executivo na Companhia, salvo por decisão em contrário do próprio Conselho de Administração (“Comitê”). 3.1.1. Os membros do Comitê – mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê – ficam impedidos de participar do Plano como Beneficiários. 2 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do
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 de participar do Plano como Beneficiários. 2 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a organização e administração do Plano e das outorgas de opções. 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas, ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de compra, sem o consentimento do Beneficiário. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes; (iii) antecipar o prazo de carência para o exercício das opções vigentes; e (iv) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 3.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que poderão tratar de maneira diferenciada administradores e empregados que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condiç
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oderão tratar de maneira diferenciada administradores e empregados que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns. 3.5. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. Termos e Condições das Opções 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número e a espécie de ações da Companhia objeto de cada outorga; (iii) o Preço de Exercício de cada opção, observado o disposto no item 5 abaixo; (iv) os prazos de carência durante os quais a opção (no todo ou em parte) não poderá ser exercida; (v) os períodos para o exercício e o prazo máximo para o exercício da opção; (vi) normas sobre transferência de opções e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício das opções; (vii) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Beneficiários; (viii) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações; (ix) eventuais metas relacionadas à performance global da Companhia, ou quaisquer outras condições para exercício total ou parcial das opções e a aquisição ou entrega das Ações correspondentes; e (x) q
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ix) eventuais metas relacionadas à performance global da Companhia, ou quaisquer outras condições para exercício total ou parcial das opções e a aquisição ou entrega das Ações correspondentes; e (x) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano. 4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 2.1, poderão agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinado o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 4.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de 3 Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir o número de opções objeto da respectiva outorga, o preço de exercício por opção, o prazo da opção e a data na qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão, de acordo com o Programa, e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.4. As Ações decorrentes do exercício das opções terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 4.5. Nenhuma Açã
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amas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 4.5. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.7. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da entrega efetiva das Ações decorrentes do exercício de cada opção. 5. Preço de Exercício 5.1. O Beneficiário adquirirá as Ações decorrentes do exercício das opções contra o pagamento do preço de exercício (“Preço de Exercício”) a ser estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, utilizando-se um dos critérios abaixo estipulados: (i) preço de fechamento das ações da Companhia, da mesma espécie objeto da opção, no pregão imediatamente anterior à data da o