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itos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das Ações decorrentes do exercício das Opções. 6.7. Não obstante qualquer disposição ao contrário neste Regulamento ou no Contrato de Opção, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando de pleno direito todos os seus efeitos, nos seguintes casos: a. mediante o seu exercício integral; b. na Data de Exercício; c. no Desligamento, observado o disposto na Seção X deste Regulamento; d. mediante distrato do Contrato de Opção; ou e. se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 6.8. A celebração dos Contratos de Opção implicará a aceitação, pelos Beneficiários, de todas as condições estabelecidas no Plano e dos Programas de que participar. 8 VII – PREÇO DE EXERCÍCIO 7.1. O Preço do Exercício da Opção será calculado em bases definidas pelo Conselho de Administração ou Comitê quando do lançamento de cada Programa específico. VIII – EXERCÍCIO DA OPÇÃO E PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1. As Opções poderão ser exercidas em qualquer data após o cumprimento de todas as condições de Reserva de Direito (vesting), desde que até a Data de Exercício. 8.2. As Opções poderão ser exercidas total ou parcialmente, observados os prazos e condições estabelecidos pelo Conselho de Administração, pelo Comitê (se for o caso), por este Regulamento e pelos Contratos de Adesão. 8.2.1. A parcela de Opção não exercida até a data prevista na cláusula 8.2 acima será cons
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elo Conselho de Administração, pelo Comitê (se for o caso), por este Regulamento e pelos Contratos de Adesão. 8.2.1. A parcela de Opção não exercida até a data prevista na cláusula 8.2 acima será considerada extinta automaticamente, sem qualquer direito a indenização. 8.2.2. O exercício da Opção somente poderá ocorrer se verificar a continuidade do vínculo do Beneficiário com a Companhia ou com o Grupo Bahema Educação até a data do efetivo exercício da Opção, observado o disposto na Seção X deste Regulamento. 8.3. A notificação de Exercício da Opção (“Notificação de Exercício”) só poderá ser expedida pelo Beneficiário após a divulgação dos resultados anuais e/ou trimestrais conforme deliberação do Conselho de Administração. 8.3.1. A Notificação de Exercício poderá ser enviada por escrito à Companhia no prazo de até 15 (quinze) dias subsequentes à Reunião do Conselho de Administração da Companhia que tiver aprovado o balanço do exercício anterior. 8.3.2. O Conselho de Administração poderá autorizar o exercício de Opções Exercíveis no prazo de até quinze (15) dias subsequentes a divulgação dos resultados trimestrais, respeitados os limites previstos acima. 8.3.3. Na Notificação de Exercício, o Beneficiário deverá indicar a quantidade de Ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 8.3.4. As Notificações de Exercício serão verificadas pela Companhia e, após, encaminhadas ao Conselho
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lo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 8.3.4. As Notificações de Exercício serão verificadas pela Companhia e, após, encaminhadas ao Conselho de Administração, que conferirá sua exatidão e conformidade com as normas do presente Regulamento. 9 8.4. Estando a Notificação de Exercício em ordem, sua apreciação entrará na pauta e será debatida na reunião seguinte do Conselho de Administração ou Comitê. O Conselho de Administração ou Comitê: a. confirmará o Preço de Exercício da Opção e a forma e condições de pagamento; b. verificará se a quantidade de Ações pretendida excede os limites previstos supra, caso em que indicará a quantidade correta de Ações cuja Opção poderá ser exercida; c. deliberará sobre a emissão da quantidade de Ações solicitada, respeitados os preceitos legais e os limites do capital autorizado da Companhia ou sobre a aquisição em mercado ou utilização de Ações em tesouraria. 8.4.1. O pagamento do preço do Exercício de Opção deverá ser na data determinada pela Companhia, em moeda corrente nacional por meio de (i) cheque nominal à Companhia; (ii) transferência bancária para conta indicada pela Companhia; ou (iii) qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida pela Companhia e previamente comunicada ao Beneficiário, por escrito. 8.5. O Conselho de Administração ou Comitê notificará o Beneficiário no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da deliberação: a. do Preço de Exercício da Opção a ser pa
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 ao Beneficiário, por escrito. 8.5. O Conselho de Administração ou Comitê notificará o Beneficiário no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da deliberação: a. do Preço de Exercício da Opção a ser pago; b. da quantidade de Ações cuja Opção dará direito; e c. da data de efetiva subscrição/aquisição e pagamento das Ações. 8.6. Aprovada a emissão das Ações ou transferência de Ações em tesouraria, conforme o caso e a deliberação do Conselho de Administração, as Ações relativas ao Exercício de Opção serão transferidas ou lançadas em nome do respectivo Beneficiário na data acordada mediante o recebimento do pagamento do Preço de Exercício da Opção. 8.7. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários. 8.8. Durante o período de vigência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre as Opções que ainda estejam sujeitas ao Período de Exercício da Opção, bem como a revenda das Ações à Companhia. 10 IX – INDISPONIBILIDADE DAS AÇÕES 9.1. A cada Programa o Conselho de Administração ou Comitê poderá estipular períodos durante os quais o Beneficiário não poderá dispor das Ações subscritas ou adquiridas no âmbito do respectivo Programa, bem como aquelas que venham a ser atribuídas ao Beneficiário em virtude de bonificações ou desdobrament
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eficiário não poderá dispor das Ações subscritas ou adquiridas no âmbito do respectivo Programa, bem como aquelas que venham a ser atribuídas ao Beneficiário em virtude de bonificações ou desdobramentos. 9.2 As Ações gravadas com a indisponibilidade prevista no item acima ficarão total e antecipadamente liberadas, se e quando ocorrer: a. invalidez ou falecimento do Beneficiário; ou b. desligamento do Beneficiário por aposentadoria; c. desligamento do Beneficiário sem causa. 9.2.1. Caso o Beneficiário venha a ser desligado da Companhia por solicitação própria, deverão ser cumpridos os prazos previstos na cláusula 9.1 acima. X – DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO 10.1. Se, a qualquer tempo da vigência de um Programa, o Beneficiário desligar-se voluntariamente da Companhia, pedindo demissão do seu cargo, rescindindo unilateralmente sua relação com a Companhia, ou renunciando ao seu cargo de administrador: a. as Opções Não Exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e b. o Período de Exercício das Opções Exercíveis será acelerado e a Data de Exercício será 30 (trinta) dias após a data da notificação da demissão, rescisão ou renúncia. 10.1.1. No caso de demissões sem justa causa que ocorram no período de 12 (doze) meses após uma mudança de controle da Companhia, o Período de Reserva de Direito (vesting) será acelerado e a Data de Reserva de Direito (vesting) será 5 (cinco) dias após a data
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período de 12 (doze) meses após uma mudança de controle da Companhia, o Período de Reserva de Direito (vesting) será acelerado e a Data de Reserva de Direito (vesting) será 5 (cinco) dias após a data da notificação da demissão, rescisão ou destituição. 10.2. Se o Beneficiário for desligado da Companhia, demitido, tiver seu contato rescindido ou for destituído com justa causa ou por violação de preceito legal ou regulatório, as Opções Não Exercíveis ou Exercíveis restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 10.3. Se o Beneficiário for desligado da Companhia, demitido, tiver seu contato rescindido ou for destituído sem justa causa, o Período de Período de Reserva de Direito (vesting) será acelerado e a Data de Reserva de Direito (vesting) será 30 (trinta) dias após a data da notificação da demissão, rescisão ou renúncia. 10.4. Se o Beneficiário desligar-se da Companhia por motivo de aposentadoria, falecimento ou declaração de invalidez, o Período de Exercício das Opções Exercíveis 11 será acelerado e a Data de Exercício será 60 (sessenta) dias após a data da notificação do desligamento. 10.4.1. Os herdeiros ou sucessores legais do Beneficiário estão autorizados a exercer a Opção, sub-rogando-se nos direitos do de cujus ou sucedidos em sua totalidade. 10.5. Nenhuma disposição do Plano ou deste Regulamento conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador ou empregado da Companhia, ou tampouco in
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cedidos em sua totalidade. 10.5. Nenhuma disposição do Plano ou deste Regulamento conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador ou empregado da Companhia, ou tampouco interferirá de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado ou interromper o mandato do administrador. 10.6. Conselho de Administração terá liberdade e autonomia para decidir os casos excepcionais, sem prejuízo de direitos já exercidos ou adquiridos anteriormente à sua deliberação. XI – CISÃO, FUSÃO, AQUISIÇÃO, DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA 11.1. Na hipótese de cisão, fusão, aquisição, dissolução, ou liquidação da Companhia: a. as Opções Não Exercíveis na data em que for convocada a Assembleia que decidirá sobre a dissolução, fusão, incorporação, cisão ou liquidação da Companhia restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e b. o Período de Exercício das Opções Exercíveis será acelerado e a Data de Exercício será 5 (cinco) dias após referida convocação. XII – PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES 12.1. O Plano e o presente Regulamento entram em vigor na data de suas aprovações pela Assembleia Geral da Companhia, e permanecerão vigentes por prazo indeterminado. 12.1.1. As condições gerais de funcionamento do Plano e o Regulamento, incluindo sua vigência e término, poderão ser modificados substituídos ou e
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hia, e permanecerão vigentes por prazo indeterminado. 12.1.1. As condições gerais de funcionamento do Plano e o Regulamento, incluindo sua vigência e término, poderão ser modificados substituídos ou extintos a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral. 12.1.2. O término de sua vigência respeitará os direitos adquiridos, não afetando a eficácia das Opções ainda em vigor, outorgadas com base nele. 12 12.2. A entrada em vigor e o período de vigência de quaisquer Programas aprovados sob a égide deste Plano dependerá das condições neles respectivamente definidas. 12.2.1. Tais condições poderão ser modificadas a qualquer momento e por qualquer razão pelo Conselho de Administração ou Comitê. 12.2.2. Os Contratos de Opção deverão prever as condições de sua modificação, aceleração, expiração ou extinção de direitos, submetendo-se às condições aqui estabelecidas. XIII – DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. Este Regulamento não impedirá a realização de quaisquer operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: a. a substituição das ações objeto das Opções por ações da sociedade sucessora da Companhia; b. a antecipação da aquisição do direito ao exercício da Opção de aquisição das Ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou
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de sucessora da Companhia; b. a antecipação da aquisição do direito ao exercício da Opção de aquisição das Ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou c. o pagamento em dinheiro da eventual quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. 13.2. Na eventualidade de o número de Ações de emissão da Companhia ser alterado em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá efetuar o ajuste correspondente ao número de ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo Preço de Exercício informando aos Beneficiários por escrito. 13.3. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Programas, prevalecerão as do Plano. 13.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente às condições do presente Regulamento mediante declaração escrita e sem qualquer ressalva. 13.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão total ou parcial do Plano e do presente 13 Regulamento sem que isso sujeite a Companhia a qualquer indenização a quem quer que seja. 13.6. Este Plano substitui outros planos de outorga ou programas em vigor na data de sua adoção, sem, no entanto,
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lamento sem que isso sujeite a Companhia a qualquer indenização a quem quer que seja. 13.6. Este Plano substitui outros planos de outorga ou programas em vigor na data de sua adoção, sem, no entanto, prejudicar eventuais opções de compra de ações já adquiridas no âmbito de outros planos.
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1 ANEXO I da Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Bahema S.A., realizada em 29 de abril de 2016 BAHEMA S.A. REGULAMENTO DO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES I – APRESENTAÇÃO O presente regulamento (“Regulamento”) estabelece as regras relativas ao plano de outorga de opções de compra ou subscrição de ações (“Plano”) da BAHEMA S.A. e suas empresas controladas (“Companhia”), recomendado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 18 de março de 2016 e aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2016. II – DEFINIÇÕES Para os fins do presente Regulamento, os termos abaixo respeitarão as definições a seguir: “Acionista”: pessoa física ou jurídica titular de ação da Companhia. “Ações”: ações ordinárias nominativas que serão ou já foram emitidas pela Companhia. “Beneficiário”: o Colaborador Elegível a quem é outorgada efetivamente a Opção. “Colaboradores Elegíveis”: executivos em níveis de Administradores, Diretoria e de Gerência, aptos a participar do Plano, na forma da indicação prevista no presente Regulamento. “Companhia”: a sociedade Bahema S.A. e suas empresas controladas. 2 “Contrato de Adesão”: o Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações, celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, por meio do qual este último se torna participante do Plano. “Data de Outorga”: a data de assinatura do Contrato de Adesão, que formalizará a outorga das Opções
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 a Companhia e o Colaborador Elegível, por meio do qual este último se torna participante do Plano. “Data de Outorga”: a data de assinatura do Contrato de Adesão, que formalizará a outorga das Opções aos Beneficiários. “Desligamento”: significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Desligamento abrange inclusive as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição do Beneficiário como administrador e rescisão do contrato de trabalho. “Exercício das Opções”: a efetiva compra ou subscrição, pelo Beneficiário, de Ações relativas às Opções a ele outorgadas pelo Contrato de Adesão. “Opção ou Opções”: a possibilidade de os Beneficiários adquirirem ou subscreverem ações da Companhia por preço previamente fixado, durante um determinado período de tempo, atendidas as condições estabelecidas neste Regulamento. “Opção(ões) Exercível(is)”: a(s) Opção(ões) que atendeu(eram) às condições delimitadas para o exercício do direito de compra ou subscrição das Ações (regras de reserva de direito), portanto passível(eis) de ser(em) exercida(s). “Opção(ões) não Exercível(is)”: a(s) Opção(ões) que não atendeu(eram) as condições delimitadas para o exercício do direito de compra ou subscrição das Ações. “Período de Exercício de Opção”: período compreendido entre a data em que é possível comprar ou subscrever as Ações e a data limite para a compra ou subsc
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do direito de compra ou subscrição das Ações. “Período de Exercício de Opção”: período compreendido entre a data em que é possível comprar ou subscrever as Ações e a data limite para a compra ou subscrição. “Regulamento”: o presente instrumento, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral da Companhia. 3 “Preço de Exercício da Opção”: valor determinado a ser pago pelo Beneficiário para a compra ou subscrição das Ações objeto da Opção a ele outorgada. “Reserva de Direito (Vesting)”: período estabelecido pela Companhia que antecede o prazo para o exercício da Opção de compra ou subscrição de Ações pelo Beneficiário. III – OBJETIVO E CONCEITO O Plano, disciplinado pelo presente Regulamento, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados executivos da Companhia possam adquirir ações de sua emissão, visando, com isso, reforçar os níveis de atração, retenção e motivação de talentos, bem como alinhar interesses de executivos aos dos acionistas na geração de resultados e criação sustentável de valor. A meta é criar incentivo de longo prazo, baseado no conceito de opções de compra de ações (“stock options”), que consiste na concessão de um direito – e não uma obrigação – de comprar ações da Companhia a preços e prazos pré-definidos. O ganho potencial do Beneficiário será o resultado da compra e venda das ações, ou seja, a eventual valorização da ação sobre o Preço de Exercício. IV – BENEFICIÁRIOS IV.1. Anualmente, com base em recomendações do
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cial do Beneficiário será o resultado da compra e venda das ações, ou seja, a eventual valorização da ação sobre o Preço de Exercício. IV – BENEFICIÁRIOS IV.1. Anualmente, com base em recomendações do Comitê a seguir definido, o Conselho de Administração da Companhia deliberará a aprovação de Colaboradores Elegíveis que irão efetivamente receber Opções, levando em consideração, inclusive, a titularidade de ações de emissão da Companhia detidas pelo Colaborador Elegível em proporção não superior a 01 (uma) Opção para cada ação de emissão da Companhia detida pelo Colaborador Elegível. IV.2. A participação do Beneficiário em um programa ou outorga não lhe garantirá a participação em outorgas posteriores. IV.3. Novas outorgas serão decididas individualmente pelo Conselho de Administração, que irá analisar e deliberar a respeito das recomendações do Comitê a seguir definido. V – ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4 V.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto (“Comitê”). V.2. O Comitê será composto de no mínimo 3 (três) membros, sendo um deles necessariamente o Presidente do Conselho de Administração da Companhia e os demais acionistas eleitos pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração não poderá aprovar os membros do Comitê como Beneficiários de outorga de Opções. V.3. Obedecidas as condições do presente Regulamento e as di
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elo Conselho de Administração. O Conselho de Administração não poderá aprovar os membros do Comitê como Beneficiários de outorga de Opções. V.3. Obedecidas as condições do presente Regulamento e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, mas não limitado a: a) criação e aplicação de normas gerais relativas ao Plano, nos termos do presente Regulamento e a solução de dúvidas de interpretação do mesmo; b) estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e gerentes da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição de Beneficiários; c) a eleição dos Beneficiários conforme a Cláusula IV.1 supra e a autorização para outorgar Opções de compra de Ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos da lei, norma ou regulamento superveniente; d) a emissão de novas Ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de Opções de compra de Ações outorgadas nos termos deste Regulamento. V.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos na lei e neste Regulamento, ficando claro que poderá 5 tratar de maneira diferenciada administradores e gerentes, da Companhia ou de outra
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Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos na lei e neste Regulamento, ficando claro que poderá 5 tratar de maneira diferenciada administradores e gerentes, da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle que se encontre em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou a alguns. V.5. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (conforme o caso) têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. VI – FREQUÊNCIA DA OUTORGA, VESTING E VIGÊNCIA DAS OPÇÕES VI.1. Anualmente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia, levando em conta as premissas para outorga, determinará os Beneficiários, na forma prevista na Cláusula IV.1 supra, estabelecendo, também, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada Opção, o Preço de Exercício de cada Opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada Opção e quaisquer outras condições a elas relativas. VII.2. As Opções terão prazo total de carência de 05 (cinco) anos, podendo ser exercidas da seguinte forma: (i) até 1/3 (um terço) após 03 (três) anos contados da data da outorga; (ii) mais 1/3 (um terço) após 04 (quatro) anos da data da outorga, totalizando o limite de 2/3 (dois terços); e (iii) 1/3 (um terço) restante após 05 (cinco) anos da data da outorga. VI