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enta por cento) ou 100% (cem por cento) do valor líquido recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente anterior, na aquisição de Ações, nos termos do presente Plano. 2 OBJETIVOS DO PLANO O Plano tem por objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta. 3 MECANISMO GERAL DO PLANO 3.1 Investimento pelo Participante. Para fazer jus ao direito de receber Ações Restritas da Companhia, o Participante deverá adquirir Ações no mercado, com a utilização de recursos correspondentes a 50% (cinquenta por cento) ou 100% (cem por cento) do montante líquido recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente anterior. 3.2 Matching da Companhia no Âmbito do Programa Regular. Tendo o Participante adquirido Ações da Companhia na forma da Cláusula 3.1 acima, e após ter notificado a Companhia de tal aquisição, a Companhia conceder-lhe-á o direito de receber Ações Restritas, observado o Período de Lock-Up das Ações Adquiridas Mediante Investimento de Bônus e o Período de Carência do Programa Regul
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aquisição, a Companhia conceder-lhe-á o direito de receber Ações Restritas, observado o Período de Lock-Up das Ações Adquiridas Mediante Investimento de Bônus e o Período de Carência do Programa Regular, nas seguintes razões: (i) Caso o Participante tenha utilizado 50% (cinquenta por cento) do valor líquido de seu Bônus na aquisição de Ações, a Companhia entregará ao Participante um número de Ações Restritas do Programa Regular que, em valor bruto (isto é, antes das deduções referidas na Cláusula 3.2.1), calculado com base no parâmetro de preço estabelecido na Cláusula 8.2, corresponderá a 100% (cem por cento) do montante bruto pago no ano imediatamente anterior a título de Bônus; 4 (ii) Caso o Participante tenha utilizado 100% (cem por cento) do valor líquido de seu Bônus na aquisição de Ações, a Companhia entregará ao Participante um número de Ações Restritas do Programa Regular que, em valor bruto (isto é, antes das deduções referidas na Cláusula 3.2.1), calculado com base no parâmetro de preço estabelecido na Cláusula 8.2, corresponderá a 150% (cento e cinquenta por cento) do montante bruto pago no ano imediatamente anterior a título de Bônus; 3.2.1 Os Participantes e a Companhia celebrarão o Contrato, que deverá prever a quantidade de Ações Restritas do respectivo Participante, determinada pelo mecanismo de matching descrito na cláusula 3.2, e diminuído em montante correspondente ao valor total do imposto de renda retido na fonte, das contribuições previdenciárias e dos
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te, determinada pelo mecanismo de matching descrito na cláusula 3.2, e diminuído em montante correspondente ao valor total do imposto de renda retido na fonte, das contribuições previdenciárias e dos encargos trabalhistas eventualmente devidos. 3.2.2 Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do Programa Regular e a Companhia terá a obrigação de transferir tais Ações Restritas do Programa Regular ao final do Período de Carência do Programa Regular, de acordo com os procedimentos a serem estabelecidos no Contrato. Durante o Período de Carência do Programa Regular, os Participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem juros sobre capital próprio, relativos às Ações Restritas. 3.2.3 Em relação às Ações adquiridas conforme a Cláusula 3.1 acima, o Contrato estabelecerá como condição ao direito do Participante de receber as Ações Restritas objeto desta Cláusula 3.2, que as Ações o de Bônus observem o Período de Lock-Up das Ações de Bônus. 3.3 Matching da Companhia no Âmbito do Programa de Sócios. Tendo o Participante adquirido Ações da Companhia com recursos correspondentes a 100% (cem por cento) do montante líquido recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente anterior, conforme descrito na Cláusula 3.1 acima, e após ter notificado a Companhia de tais aquisições, o Conselho de Administração poderá convidá-lo a integrar o Programa de Sócios, pelo qual a Companhia conceder-lhe-á o direito de receber Ações Restri
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pós ter notificado a Companhia de tais aquisições, o Conselho de Administração poderá convidá-lo a integrar o Programa de Sócios, pelo qual a Companhia conceder-lhe-á o direito de receber Ações Restritas, nos termos e condições deste Plano e do Contrato, observado o Período de Lock-Up das Ações de Bônus, o Período de Carência do Programa de Sócios e o Período de Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios, nas seguintes razões: (i) o Conselho de Administração concederá ao Participante um número de Ações Restritas do Programa de Sócios que, em valor bruto (isto é, antes das deduções referidas na Cláusula 3.3.1) corresponderá a 2/3 (dois terços) do Bônus Alvo Bruto estipulado para tal Participante vezes o percentual de atingimento de metas individuais pelo Participante no exercício social 5 imediatamente anterior à concessão, conforme estabelecido no Contrato e cujo cumprimento deverá ser averiguado pela Companhia; e (ii) sujeito a critérios de avaliação, o Conselho de Administração poderá conceder ao Participante, adicionalmente, um número de Ações Restritas do Programa de Sócios que corresponderá a uma parte ou à totalidade do Pool de Bônus Alvo Bruto, deduzidos os tributos incidentes, sem a necessidade de respeitar qualquer proporção entre Participantes. 3.3.1 Os Participantes e a Companhia celebrarão o Contrato, que deverá prever a quantidade de Ações Restritas do Programa de Sócios do respectivo Participante, determinada pelo mecanismo de matching descrito na cláusul
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ntes e a Companhia celebrarão o Contrato, que deverá prever a quantidade de Ações Restritas do Programa de Sócios do respectivo Participante, determinada pelo mecanismo de matching descrito na cláusula 3.3, diminuído em montante correspondente ao valor total do imposto de renda retido na fonte, das contribuições previdenciárias e dos encargos trabalhistas eventualmente devidos. 3.3.2 Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do Programa de Sócios e a Companhia terá a obrigação de transferir a titularidade sobre tais Ações Restritas do Programa de Sócios ao final do Período de Carência do Programa de Sócios. Não obstante, as Ações Restritas do Programa de Sócios ficarão sujeitas ao Período de Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios. Durante o Período de Carência do Programa de Sócios, os Participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem juros sobre capital próprio, relativos às Ações Restritas. 3.3.3 Em relação às Ações adquiridas conforme a Cláusula 3.1 acima, o Contrato estabelecerá como condição ao direito do Participante de receber as Ações Restritas objeto desta Cláusula 3.2, que as Ações de Bônus observem o Período de Lock-Up das Ações de Bônus. 4 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1 Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administraç
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a Companhia, que terá amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas; (ii) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele participarão em determinado exercício social, observado o limite quantitativo previsto na Cláusula 7; (iii) deliberar sobre a aquisição de ações ordinárias pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano; 6 (iv) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (v) modificar os Períodos de Carência, o Período de Lock-Up, bem como os demais termos e condições do Contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (vi) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (vii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos. 5 PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS 5.1 Os empregados e os administradores que sejam considerados executivos-chave da Companhia são elegíveis ao Plano. O Conselho d
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os omissos. 5 PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS 5.1 Os empregados e os administradores que sejam considerados executivos-chave da Companhia são elegíveis ao Plano. O Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, os Participantes, bem como aprovará a distribuição das Ações Restritas, no âmbito do Programa Regular ou do Programa de Sócios. 6 CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS 6.1 O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste Plano. 6.2 A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito deste Plano está (i) condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes, (ii) sujeita à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada Participante com a Companhia até o término do Período de Carência aplicável; (iii)o comprometimento dos montantes de Bônus pelos Participantes, conforme disposto neste Plano. 7 LIMITE QUANTITATIVO 7.1 O número máximo de Ações Restritas que poderão ser concedidas de acordo com esse Plano estará limitado a Ações Restritas correspondentes a 5,68% (cinco vírgula sessenta e oito por cento) do capital social da Companhia. 7.2 Serão utilizadas, para liquidação das Ações Restritas, Ações atualmente mantidas em tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim, observada a regulamentação aplicável. Alternativamente, a Companhia
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 liquidação das Ações Restritas, Ações atualmente mantidas em tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim, observada a regulamentação aplicável. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados na cláusula 8.2. 7 7.2.1 Caso a Companhia opte por realizar o pagamento das Ações Restritas do Programa de Sócio em dinheiro, o Participante deverá utilizar o montante recebido para adquirir ações no mercado e a Companhia aplicará a tais ações o Período de Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios. 8 PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS 8.1 A concessão das Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes, desde que observados os termos deste Plano, em especial os Períodos de Carência e, quanto ao Programa de Sócios, as regras contidas em cada Contrato. 8.2 O preço de referência das Ações Restritas, para os fins de Plano, corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia nos 30 pregões anteriores à concessão. 8.3 O número, a espécie e a classe das Ações Restritas no Contrato serão ajustados na forma considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de (i) alteração na estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação em ação, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão,
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i) bonificação em ação, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia. 9 TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS 9.1 Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do Período de Carência aplicável e, quanto ao Programa de Sócios, às regras contidas em cada Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante no prazo de 30 (trinta) dias do término do Período de Carência, conforme aplicável, bem como nos termos do Contrato. 10 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados e/ou estatutários, conforme o caso, além daqueles inerentes às Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado e/ou diretor estatutário da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 8 11 DESLIGAMENTO 11.1 Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa a qualquer momento durante Períodos de Carência, o
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 de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 8 11 DESLIGAMENTO 11.1 Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa a qualquer momento durante Períodos de Carência, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber Ações Restritas objeto de Matching da Companhia tal como previsto nas Cláusulas 3.2 e 3.3. Não obstante, o Participante conservará o direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas do Programa de Sócios que já sejam de sua titularidade por força do decurso dos Períodos de Carência, sujeitando-se, entretanto, ao cumprimento integral do Período de Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios. 11.2 Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia sem justa causa: (i) caso o Participante seja beneficiário do Programa Regular, o Participante fará jus ao recebimento de metade das Ações Restritas do Programa Regular caso tenham decorrido mais de 2 (dois) anos do Período de Carência do Programa Regular; (ii) caso o Participante seja beneficiário do Programa de Sócios, o Participante fará jus ao recebimento de metade das Ações Restritas referentes ao Programa de Sócios, caso tenham decorrido mais de 2 (dois) anos do Período de Carência do Programa de Sócios e perderá o direito ao recebimento de todas as demais Ações Restritas do Programa de Sócios. 11.3 Em caso de Desligamento por justa causa do Participante, o Participante perderá o direito ao recebimento de todas as Ações Restritas que não tenham si
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emais Ações Restritas do Programa de Sócios. 11.3 Em caso de Desligamento por justa causa do Participante, o Participante perderá o direito ao recebimento de todas as Ações Restritas que não tenham sido transferidas até o momento do Desligamento, independentemente do programa aplicável ao Participante. 12 FALECIMENTO, DESAPARECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 12.1 No caso de falecimento, desaparecimento ou invalidez permanente do Participante, todos os Períodos de Carência e Períodos de Lock-up serão considerados vencidos antecipadamente, ao momento do falecimento, desaparecimento ou invalidez do Participante. 13 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. 14 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 14.1 As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data da efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas aos Participantes. 14.2 As Ações adquiridas com o investimento do Bônus do Participante conferemlhe todos os direitos de proventos em dividendos, juros sobre capital, 9 bonificações e direitos de preferência em subscrição de aumento de capital, etc a elas inerentes. 15 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entra em vigor, pelo prazo de 10 (dez) anos, na da
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l, 9 bonificações e direitos de preferência em subscrição de aumento de capital, etc a elas inerentes. 15 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entra em vigor, pelo prazo de 10 (dez) anos, na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. 16 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 16.1 Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 16.2 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a transferência de Ações Restritas e os parâmetros de cálculo do preço das ações, aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em ações da Companhia, inclusive a fim de permitir a aquisição de ações que excedam os limites máximos aprovados no presente Plano. 16.3 O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participante
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no, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 16.4 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. * * *
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PROGRAMA DE AÇÕES RESTRITAS COM META DE PERFORMANCE MÍNIMA DA TRACK & FIELD CO S.A. Este Programa de Ações Restritas com Meta de Performance Mínima da TRACK & FIELD CO S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de agosto de 2020 (“Programa”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações Restritas de emissão da Companhia aos administradores e empregados elegíveis da Companhia e de suas controladas (“Grupo Track & Field”), com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e seus acionistas. 1. Ação Restrita 1.1. Cada Ação Restrita atribui ao seu titular o direito ao recebimento de 1 (uma) ação preferencial (B3: TFCO4) de emissão da Companhia (“Ação”), acrescida do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Programa. 1.1.1. O termo “Ação Restrita” significa o direito a receber uma Ação em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting previsto no item 7 deste Programa, a título de gratificação (bônus em ações), não constituindo natureza salarial. 1.1.2. O termo “Proventos” significa o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio, restituições de capital ou outros proventos em dinheiro atribuídos às Ações Restritas, declarados entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito
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apital ou outros proventos em dinheiro atribuídos às Ações Restritas, declarados entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência declarado entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas, o valor do direito, calculado com base no último preço anterior à data “EX”, será também considerado como Provento. 1.2. Quando de cada exercício das Ações Restritas o Participante deverá optar por receber, na dada de liquidação do exercício das Ações Restritas: (1) Ações, acrescidas do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, ou (2) o pagamento em dinheiro do valor equivalente à quantidade de Ações Restritas exercidas, multiplicadas pelo preço médio ponderado por volume financeiro das Ações nos pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ocorridos nos 2 (dois) meses imediatamente anteriores ao mês da data de pagamento (“Valor da Ação Restrita”), acrescido do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, sem qualquer correção ou atualização monetária. 1.3. Caso esteja legalmente impossibilitada de utilizar ações em tesouraria, a Companhia poderá promover a liquidação dos exercícios das Ações Restritas em dinheiro, independentemente da opção do Participante. 1.4. Exceto pelos direitos acima descritos, as Ações Restritas não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação dos exercícios das Ações Restritas, no caso de a liquidação ser feit
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os acima descritos, as Ações Restritas não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação dos exercícios das Ações Restritas, no caso de a liquidação ser feita com Ações. 2. Administração 2.1. O Programa será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria do Comitê de Pessoas, dispondo de amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas, de acordo com as melhores práticas do mercado e respeitando os limites deste Programa. 2.2. O Conselho de Administração poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade ou ocasião especial que julgar apropriada, Planos de Ações Restritas (“Planos”). 2.3. Em cada Plano serão definidos a Meta de Performance Mínima, os Participantes, o número de Ações Restritas outorgadas, a distribuição das Ações Restritas entre os Participantes, a data de vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Plano, observados os termos e condições gerais estabelecidos neste Programa. 2.3.1. O termo “Meta Mínima de Performance” corresponderá ao “KPI Master” ou outro indicador de performance da Companhia a aprovado pelo Conselho de Administração para fins de cada Plano. 2.3. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Planos em curso, bem como tratar de forma diferenciada administradores e empregados do Grupo Track & Field que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia, equiparação ou equidade, a est