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CONSTRUTORA METROCASA S.A. — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2024-02-28
PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA CONSTRUTORA METROCASA S.A. aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de fevereiro de 2024. PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA CONSTRUTORA METROCASA S.A. O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo da Construtora Metrocasa S.A. foi aprovado pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 28 de fevereiro de 2024 e é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1 Definições 1.1 Para fins de interpretação deste Plano, as expressões abaixo, quando grafadas com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. “Ações em Tesouraria” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia que foram emitidas e/ou adquiridas pela própria Companhia e permanecem em tesouraria, nos termos da Lei aplicável. “Ações Restritas” representam as Ações concedidas pela Companhia aos Beneficiários, desde que observados os termos, as condições e as regras deste Plano, dos Programas e dos Contratos. “Assembleia Geral” significa toda e qualquer assembleia geral de acionistas da Companhia. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Beneficiário” significa uma Pessoa Elegível que tenha manifestado vontade de aderir ao Plano e a algum de seus Programas e que tenha celebrado seu respectivo Contrato. “Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, confor
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a manifestado vontade de aderir ao Plano e a algum de seus Programas e que tenha celebrado seu respectivo Contrato. “Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. “Companhia” significa a Construtora Metrocasa S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. São Luís, nº 50, 37º andar, conjunto 372 ABC, bairro República, CEP 01046-926, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.743.642/0001-37 e com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.560.817. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa os instrumentos particulares de concessão de Ações Restritas ou de outorga Opções a serem celebrados entre a Companhia e os Beneficiários e por meio dos quais a Companhia concederá as Ações Restritas ou outorgará as Opções aos Beneficiários e estabelecerá os termos e condições aplicáveis. “Controlador”, bem como seus termos relacionados, tais como “Controle”, “Controlada”, “Controladora”, e “sob Controle comum”, significa o acionista capz de exercer o poder de controle com a Companhia, de acordo com o artigo 16 da Lei das Sociedades por Ações . “Desligamento” significa o término do vínculo entre o Beneficiário e a Companhia, seja por desligamento voluntário por iniciativa do Beneficiário, desligamento com justa causa, sem justa causa, fim da relação contratual, aposentadoria, invalidez ou morte. Não se considera Desligamento a mera alteraç
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nto voluntário por iniciativa do Beneficiário, desligamento com justa causa, sem justa causa, fim da relação contratual, aposentadoria, invalidez ou morte. Não se considera Desligamento a mera alteração da natureza jurídica do vínculo mantido entre o Beneficiário e a Companhia. “IPO” significa oferta pública inicial de ações da Companhia. “Lei” significa qualquer estatuto, lei, portaria, regulamento, norma, código, ordem, decreto, instrução, exigência ou norma legal em nível federal, nacional, supranacional, estadual, provincial, local, municipal ou similar. “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. “Lock-up” significa o período durante o qual as Ações recebidas pelo Beneficiário não poderão ser negociadas, observadas as restrições e condições a serem estabelecidas nos Programas e/ou nos Contratos. “Lote” significa determinada quantidade de Ações Restritas ou Opções, conforme o caso, que serão designadas em conjunto para efeito de funcionamento do Plano (concessões, outorgas, Período de Carência, Lock-up, etc.). “Matching” significa o mecanismo por meio do qual a Companhia se obriga a entregar aos Beneficiários determinada quantidade adicional de Ações para Opção exercida pelo Beneficiários no âmbito de Programa de outorga de Opções. “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários nos termos deste Plano. “Opções Não Vestidas” significa as Opções cujo Período de Vesting ain
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rga de Opções. “Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários nos termos deste Plano. “Opções Não Vestidas” significa as Opções cujo Período de Vesting ainda não tenha transcorrido. “Opções Vestidas” significa as Opções cujo Período de Vesting já tenha transcorrido. “Período de Carência” significa (i) no caso de concessão de Ações Restritas, o período entre a celebração do Contrato e a data estabelecida para a efetiva transferência das Ações ao Beneficiário; ou (ii) no caso de outorga de Opções, entre a celebração do Contrato e a data após a qual o Beneficiário adquirirá o direito de tornar-se titular das Ações, podendo, somente a partir de tal período, exercer efetivamente as Opções que lhe foram outorgadas. Em ambos os casos, os Contratos poderão estabelecer Períodos de Carência específicos para distintos Lotes de Ações ou Lotes de Opções, conforme o caso. “Pessoa” significa uma pessoa física, parceria, sociedade, fideicomisso (business trust), fundo, sociedade anônima, trust, sociedade não personificada, joint venture, autoridade governamental ou outra pessoa física ou jurídica com capacidade jurídica reconhecida por qualquer Lei aplicável. “Pessoas Elegíveis” significa os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia e/ou de suas Controladas que tenham sido indicados pelo Conselho de Administração para participação no Plano. “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia. “Praz
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mpanhia e/ou de suas Controladas que tenham sido indicados pelo Conselho de Administração para participação no Plano. “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia. “Prazo de Exercício” significa o prazo durante o qual as Opções poderão ser exercidas pelos Beneficiários. “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Beneficiário à Companhia em contrapartida às Ações que este adquirir em decorrência do exercício de suas Opções. “Programa” significa Programa de concessão de Ações Restritas ou Programa de outorga de Opções, conforme o caso, que poderão ser criados, aprovados, modificados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, conforme aplicável, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 1.2 Desde que grafadas com iniciais em maiúscula, as expressões acima deverão ter seus respectivos significados observados independentemente de número (singular ou plural), bem como seus significados deverão ser considerados não somente na interpretação deste documento, mas também de todo e qualquer documento relacionado ao Plano ou que a ele se refira (Programas, Contratos, aprovações societárias, etc.), salvo disposição expressa e específica em contrário. 2 Objetivos do Plano O Plano tem por objetivo estimular e incentivar a produtividade sustentável, a geração de valor no longo prazo, retenção e permanência das Pessoas Elegíveis, o alinhamento de interesse entre as Pessoas Elegíveis e os acionistas da Companhia, por meio da con
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vidade sustentável, a geração de valor no longo prazo, retenção e permanência das Pessoas Elegíveis, o alinhamento de interesse entre as Pessoas Elegíveis e os acionistas da Companhia, por meio da concessão de Ações Restritas e/ou da outorga de Opções, de forma a compartilhar riscos e ganhos de maneira equitativa e no longo prazo. 3 Pessoas Elegíveis 3.1 São Pessoas Elegíveis os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia e/ou de suas Controladas, a critério do Conselho de Administração. 3.2 As Pessoas Elegíveis poderão decidir, voluntariamente, participar do Plano e seus respectivos Programas mediante a celebração dos respectivos Contratos, com o que se tornarão Beneficiários do Plano. 4 Administração do Plano 4.1 O Conselho de Administração é órgão responsável pela administração do Plano, com amplos poderes para sua implementação, organização e administração, inclusive, mas não se limitando à: (i) Criação e aplicação de normas gerais relativas às Ações Restritas e/ou às Opções, bem como esclarecimento de qualquer dúvida de interpretação do Plano e/ou dos Programas. (ii) Criação de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas e/ou Opções objeto de cada Programa, inclusive a criação de programas de Matching, bem como todas e quaisquer condições inerentes aos Programas. (iii) Indicação das Pessoas Elegíveis e a autorização para utilização de ações em tesouraria para satisfazer a entrega das Ações subjacentes às Ações Restritas concedidas e/o
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 inerentes aos Programas. (iii) Indicação das Pessoas Elegíveis e a autorização para utilização de ações em tesouraria para satisfazer a entrega das Ações subjacentes às Ações Restritas concedidas e/ou às Opções outorgadas e exercidas nos termos do Plano, dos Programas e dos Contratos. (iv) Definição dos Períodos de Carência e do Lock-up e eventuais restrições adicionais às Ações, tais como opções de compra e venda e/ou direitos de preferência da Companhia. (v) Elaboração de proposta de eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral. (vi) Determinação das características dos Contratos e deliberação para autorizar os diretores da Companhia a celebrar os respectivos contratos com os Beneficiários. (vii) Fixação dos termos e condições para o efetivo recebimento das Ações, podendo ou não o valor das Ações ser liquidado em dinheiro. (viii) Criação ou modificação de mecanismos operacionais que melhor atendam aos objetivos deste Plano. 4.2 Os poderes do Conselho de Administração relativos à administração deste Plano, e dos Programas e Contratos aprovados no âmbito dele, deverão ser exercidos nos limites estabelecidos pela Lei aplicável e pelo estatuto social da Companhia, bem como observadas as condições gerais do Plano e as demais diretrizes fixadas de tempos em tempos pela Assembleia Geral. 4.3 O Conselho de Administração poderá constituir comitê para auxiliá-lo na administração do Plano ou mesmo atribuir o auxílio a outro comitê já existente. E
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de tempos em tempos pela Assembleia Geral. 4.3 O Conselho de Administração poderá constituir comitê para auxiliá-lo na administração do Plano ou mesmo atribuir o auxílio a outro comitê já existente. Em qualquer dos casos, o Conselho de Administração determinará a extensão e os limites da competência de referido comitê, que poderá abranger, total ou parcialmente, as obrigações do Conselho de Administração referidas neste Plano – sem prejuízo das responsabilidades pessoais dos membros do Conselho de Administração, que decorrem da Lei. 4.4 Os Programas aprovados pelo Conselho de Administração no âmbito deste Plano e os Contratos a serem celebrados com os Beneficiários, poderão conferir tratamento distinto às Pessoas Elegíveis ou aos Beneficiários, ainda que se encontrem em situação similar. Nesse sentido, o Conselho de Administração poderá dispensar a observância de determinadas condições e requisitos, não estando obrigado, por qualquer regra de paridade, isonomia ou analogia, a estender a todas as Pessoas Elegíveis ou a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicáveis apenas a determinadas Pessoas Elegíveis ou determinados Beneficiários, a seu exclusivo critério, ainda que dentro de um mesmo Programa. 4.5 O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão das concessões de Ações Restritas e das outorgas de Opções e do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da Lei, possam restringir ou vedar a negociação de Ações ou valo
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ssões de Ações Restritas e das outorgas de Opções e do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da Lei, possam restringir ou vedar a negociação de Ações ou valores mobiliários de emissão da Companhia pelos Beneficiários e/ou pela própria Companhia. 4.6 O Conselho de Administração não poderá: (i) aumentar o limite total das Ações Restritas e Opções passíveis de serem concedidas ou outorgadas no âmbito deste Plano; ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer Contrato em vigor sem o consentimento do Beneficiário. 4.7 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente às matérias relacionadas com o Plano, Programas e Contratos. 4.8 O Conselho de Administração poderá atribuir à diretoria da Companhia a execução de medidas necessárias para operacionalização de atos a serem praticados no âmbito do Plano e seus Programas e Contratos, tais como, mas não se limitando a, assinatura dos Contratos, OTAs – Ordem de Transferências de Ações, contabilização das concessões/outorgas nas demonstrações financeiras da Companhia. Neste caso, a Diretoria deverá agir em estrita conformidade com as competências que lhe houverem sido atribuídas, sem qualquer discricionariedade. 5 Concessão de Ações Restritas 5.1 Periodicamente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia poderá criar Programas de concessão de Ações Restritas, por meio dos quais indi
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 Concessão de Ações Restritas 5.1 Periodicamente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia poderá criar Programas de concessão de Ações Restritas, por meio dos quais indicará as Pessoas Elegíveis e a quantidade de Ações Restritas que poderão ser concedidas, bem como demais condições e restrições a serem observadas pela Companhia e pelos Beneficiários. 5.2 A concessão das Ações Restritas ficará condicionada à celebração de Contratos entre a Companhia e as Pessoas Elegíveis, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Ações Restritas a ser concedida; (ii) o Lock-up; (iii) o Período de Carência; (iv) o estabelecimento de metas de desempenho/performance, (v) o tratamento das Ações Restritas em caso de Desligamento do Beneficiário, dentre outros. 5.3 As Pessoas Elegíveis poderão participar de um ou mais Programas simultaneamente, a critério do que for definido em cada Programa, inclusive poderão participar simultaneamente de Programas de Ações Restritas e Programas de Opções. 5.4 Até a data em que a propriedade das Ações lhe seja transferida, o Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, incluindo o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos relativos às Ações. Para fins de clareza, as Ações Restritas representam o direito ao recebimento de Aç
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de voto e o direito ao recebimento de dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos relativos às Ações. Para fins de clareza, as Ações Restritas representam o direito ao recebimento de Ações, cuja efetiva titularidade pelos Beneficiários somente ocorrerá se respeitados os termos e condições do Plano, dos Programas e dos Contratos, incluindo, mas não se limitando, à manutenção do vínculo com a Companhia até a data estabelecida para a entrega das Ações. 5.5 Os Contratos serão celebrados individualmente com cada Pessoa Elegível, que se tornarão Beneficiários com a assinatura do Contrato, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa do qual sejam Beneficiários. 5.6 A critério do Conselho de Administração, a concessão das Ações Restritas poderá levar em consideração as perspectivas da Companhia e seu efetivo desempenho, bem como a atuação da Pessoa Elegível e sua efetiva contribuição para a Companhia. Os efetivos critérios baseados nestas premissas gerais serão definidos pelo Conselho de Administração, que efetuará tais considerações e verificações de forma periódica e previamente à concessão de Ações Restritas. 5.7 A quantidade de Ações Restritas poderá variar a cada nova concessão. 5.8 As Ações Restritas eventualmente concedidas a um Beneficiário não geram qualquer direito ou expectativa de direito quanto ao futuro recebimento de Ações, ou ao recebimento de quantidade semelhante. 5.9 Com o propósito de satisfazer a concessão das Aç
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eneficiário não geram qualquer direito ou expectativa de direito quanto ao futuro recebimento de Ações, ou ao recebimento de quantidade semelhante. 5.9 Com o propósito de satisfazer a concessão das Ações Restritas nos termos deste Plano, a Companhia transferirá Ações por meio de operação privada, sujeita à Lei aplicável e após a obtenção das aprovações societárias necessárias. 6 Outorga de Opções 6.1 Periodicamente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia poderá criar Programas de outorga de Opções, por meio dos quais indicará as Pessoas Elegíveis e a quantidade de Opções que poderão ser outorgadas, bem como demais condições e restrições a serem observadas pela Companhia e pelos Beneficiários. 6.2 A outorga de Opções será realizada mediante a celebração de Contratos entre a Companhia e as Pessoas Elegíveis, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Opções objeto da outorga e a quantidade de Ações que o Beneficiário poderá adquirir mediante o exercício de tais Opções; (ii) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções, inclusive Período de Carência; (iii) o Prazo de Exercício; (iv) o Preço de Exercício e condições de pagamento; (v) o Lock-up; (vi) a existência de elementos de Matching; (vii) o tratamento das Opções em caso de Desligamento do Beneficiário, (viii) estabelecimento de metas de desempenho/performance, dentre outros. 6.3 As Pess
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(vi) a existência de elementos de Matching; (vii) o tratamento das Opções em caso de Desligamento do Beneficiário, (viii) estabelecimento de metas de desempenho/performance, dentre outros. 6.3 As Pessoas Elegíveis poderão participar de um ou mais Programas simultaneamente, a critério do que for definido em cada Programa, inclusive poderão participar simultaneamente de Programas de Ações Restritas e Programas de Opções. 6.4 A critério do Conselho de Administração, a outorga das Opções poderá levar em consideração as perspectivas da Companhia e seu efetivo desempenho, bem como a atuação da Pessoa Elegível e sua efetiva contribuição para a Companhia. Os efetivos critérios baseados nestas premissas gerais serão definidos pelo Conselho de Administração, que efetuará tais considerações e verificações de forma periódica e previamente à outorga de Opções. 6.5 A quantidade de Opções poderá variar a cada nova outorga. 6.6 O Preço de Exercício será aprovado pelo Conselho de Administração para cada outorga, permitida a outorga de Opções cujo Preço de Exercício seja R$0,01 (um centavo), sendo certo que os Preços de Exercício poderão ser distintos ainda que as outorgas estejam sujeitas a um mesmo Programa. 6.7 Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano, do Programa e respectivo Contrato. Nenhuma Ação será entregue ao titular em d
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hia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano, do Programa e respectivo Contrato. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7 Limite de concessão/outorga de Ações Restritas e/ou Opções 7.1 No âmbito deste Plano, poderão ser concedidas ou outorgadas às Pessoas Elegíveis Ações Restritas e/ou Opções em quantidade correspondente ao direito ao recebimento e/ou aquisição de Ações que representem, no máximo, 10% (dez por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação deste Plano (ie., 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) ações). 7.2 Nos casos de alteração do número, espécie e classe de Ações da Companhia como resultado de desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes nos Programas, Plano e/ou Contratos, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e/ou aos Beneficiários – sem necessidade de que tal avaliação ou o seu resultado sejam submetidos à aprovação da Assembleia Geral. 7.3 As Ações recebidas ou adquiridas nos termos deste Plano, conforme o caso, manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas aos demais termos e condições estabelecidos nos Contratos, con
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 As Ações recebidas ou adquiridas nos termos deste Plano, conforme o caso, manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas aos demais termos e condições estabelecidos nos Contratos, conforme aplicável. 7.4 Os Beneficiários deverão assumir no Contrato a obrigação de observar a Lei aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações. 7.5 As Ações serão transferidas aos Beneficiários sem contrapartida financeira, no caso de Ações Restritas, ou mediante o pagamento do Preço de Exercício, no caso de Opções. 8 Vigência do Plano 8.1 Início da vigência: Este Plano entrou em vigor na data da sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. 8.2 Término da vigência: O Plano permanecerá vigente por tempo indeterminado, podendo; (a) ser extinto a qualquer tempo por deliberação da Assembleia Geral; ou (b) ser extinto automaticamente quando da concessão/outorga da quantidade total de Ações Restritas ou Opções, conforme estabelecido na cláusula 7 acima. O término de vigência do Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos pelos Beneficiários em relação às Ações Restritas e Opções, nos termos dos seus respectivos Contratos. 9 Disposições Gerais 9.1 A concessão de Ações Restritas e/ou a outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário propor à Asse