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as concessões de Ações Restritas ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos, nos termos dos Programas em vigor. 9.3. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas nos Programas ou nos Contratos, o direito ao recebimento de Ações Restritas concedido nos termos deste Plano de Ações extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: a) mediante a transferência das ações objeto do Plano de Ações ao Participante; b) mediante o distrato, por comum acordo entre a Companhia e o Participante, do Contrato; c) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou d) nas hipóteses previstas no item 7 deste Plano de Ações. 10. Disposições gerais 10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Ações e dos Programas pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo esse último como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo e ficando as obrigações dispostas no Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos sujeitas à execução específica, em seus respectivos termos. 10.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações,
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 obrigações dispostas no Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos sujeitas à execução específica, em seus respectivos termos. 10.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano de Ações. 10.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Ações, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.5. Foro. Fica eleito o foro da comarca do Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Ações, aos Programas e/ou aos Contratos. 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Ações, Programas
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os Programas e/ou aos Contratos. 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Ações, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento em ação estabelecido por meio do Plano de Ações fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. * * *
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VIA VAREJO S.A. CNPJ/ME nº 33.041.260/0652-90 NIRE 35.300.394.925 Companhia Aberta de Capital Autorizado PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Aprovado na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 27 de abril de 2021 1. OBJETIVOS 1.1. Este Plano de Opção de Compra de Ações da Via Varejo S.A. (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano”) estabelece condições para que a Companhia outorgue opções de compra de ações aos empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), tendo por objetivos: (a) propiciar a participação de empregados da Companhia no seu capital e nos acréscimos patrimoniais decorrentes dos resultados para os quais referidos empregados tenham contribuído; (b) estimular a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (c) alinhar os interesses dos empregados da Companhia com os dos seus acionistas. 2. PARTICIPANTES 2.1. São elegíveis para participar deste Plano empregados da Companhia que sejam considerados executivos-chave (“Participante”), sujeito à aprovação do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (abaixo definido), conforme aplicável. 2.2. A participação do Participante neste Plano não interfere na remuneração a que este faz jus como empregado e/ou administrador da Companhia, tal como salário, honorário, pró-labore, benefício, participação no lucro e/ou qualquer outra vantagem ou remuneração. 3. ADMINISTRAÇ
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a que este faz jus como empregado e/ou administrador da Companhia, tal como salário, honorário, pró-labore, benefício, participação no lucro e/ou qualquer outra vantagem ou remuneração. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, (i) constituir um comitê especialmente criado para exercer a função de administrador deste Plano ou, então, (ii) atribuir tais funções a um comitê da Companhia já constituído (“Comitê”). 3.2. Obedecidas as condições gerais deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração da Companhia, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) deliberar sobre as outorgas, preços, datas e as quantidades outorgadas em cada série deste Plano, observado o disposto no item 4.1; (b) decidir quanto às datas em que serão outorgadas opções, podendo deixar de outorgá-las sempre que os interesses da Companhia assim o determinarem; (c) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração deste Plano, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (d) fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à emissão de novas ações, no momento apropriado de cada exercício, ou à alienação de ações em tesouraria,
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ora estabelecidas; (d) fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à emissão de novas ações, no momento apropriado de cada exercício, ou à alienação de ações em tesouraria, observada a regulação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano; (e) selecionar, dentre as pessoas elegíveis, aquelas que participarão deste Plano e a quem serão outorgadas opções para a compra de ações, conforme as atribuições e responsabilidades verificadas até a data da seleção, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (f) estabelecer as normas apropriadas para a outorga de opção a cada Participante, de forma a estabelecer e definir critérios objetivos para a eleição dos Participantes; (g) aprovar o contrato de outorga de opção de compra a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, especialmente no que se refere à fixação da quantidade de ações objeto da opção, as parcelas exercíveis a cada período, e as condições para a aquisição do direito ao exercício das opções; (h) estabelecer para cada Participante os prazos e condições para o exercício da opção de compra de ações; (i) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano, podendo em tais casos, inclusive, determinar a an
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e os prazos e condições para o exercício da opção de compra de ações; (i) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano, podendo em tais casos, inclusive, determinar a antecipação de eventuais prazos de carência ou do período de exercício; (j) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, desde que não altere ou prejudique, sem o consentimento do Participante, quaisquer direitos ou obrigações estabelecidas em contratos relativos ao Plano; e (k) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deverá, para outorgar opções no âmbito deste Plano, criar Programas de Opção de Ações (cada qual, um “Programa”), onde serão, sempre dentro das condições gerais aqui previstas, definidos (a) as pessoas elegíveis a receber as opções deste Plano, (b) o número de ações da Companhia objeto de cada opção outorgada, (c) o Preço de Exercício de cada opção, (d) o prazo de carência durante o qual as opções, no todo ou em parte, não poderão ser exercidas, os períodos para o exercício das opções e o prazo máximo para o exercício da opção, (e) as regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Participantes, (f) as normas sobre transferência de opções e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção, (g) as eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações, e (h) quaisquer outros termos e
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normas sobre transferência de opções e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção, (g) as eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações, e (h) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano. 3.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá estabelecer a divisão do lote de ações objeto da outorga relativa a determinado Programa em sublotes, podendo cada um desses sublotes ter características, termos e condições próprios. 3.5. No exercício de suas respectivas competências, o Conselho de Administração da Companhia e o Comitê estarão sujeitos apenas aos limites e prazos estabelecidos em lei, pela regulamentação da CVM, ficando claro que o Comitê poderá tratar de maneira diferenciada executivos da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.6. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite previsto no item 4.1 abaixo e, quando cabível, os limites constantes de aprovações assembleares, poderão agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de opções de compra de ações que o Participante terá direito. 3.7. As deliberações do Conselho de Administração e do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4.
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pante terá direito. 3.7. As deliberações do Conselho de Administração e do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. AÇÕES OBJETO DESTE PLANO 4.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 0,197% (zero vírgula cento e noventa e sete por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data da aprovação deste Plano, qual seja, 3.151.879 (três milhões, cento e cinquenta e um mil, oitocentas e setenta e nove) ações ordinárias. O número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos deste Plano deverá sempre respeitar o limite do capital autorizado da Companhia, conforme o caso, e estará sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações. 4.1.1. Para fins de clareza, não serão consideradas no limite estabelecido no item 4.1 as ações transferidas aos Participantes em razão de (i) outros planos de remuneração baseada em ações da Companhia, já existentes nesta data ou que venham a ser aprovados pela Assembleia Geral da Companhia; e (ii) ações adquiridas pelos Participantes em decorrência de opções de compra e/ou subscrição outorgadas pela Companhia no âmbito de planos de opções de ações da Companhia, já existentes nesta data ou que venham a ser aprovados pela Assembleia Geral da Companhia. 4.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra d
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 planos de opções de ações da Companhia, já existentes nesta data ou que venham a ser aprovados pela Assembleia Geral da Companhia. 4.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações, dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar ações mantidas em tesouraria, observada a regulação expedida pela CVM. 4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 4.4. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 5. OUTORGA E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 5.1. As opções outorgadas nos termos deste Plano poderão ter por objeto uma ou mais ações, cuja entrega poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Participante no desempenho de funções à Companhia, a observância de períodos de indisponibilidade de ações, período de lock-up, dentre outras, conforme estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, no âmbito de cada Programa). 5.2. As opções serão exercidas durante o prazo e nos períodos fixados em cada Programa. 5.3. Os termos e as condições de cada opção concedida segundo este Plano serão
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aso, no âmbito de cada Programa). 5.2. As opções serão exercidas durante o prazo e nos períodos fixados em cada Programa. 5.3. Os termos e as condições de cada opção concedida segundo este Plano serão fixados em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações a ser assinado pelo Participante (“Contrato de Opção”), com referência ao Programa em questão, que definirá, dentre outras condições: (a) O número total de ações objeto da respectiva opção; (b) O prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício da opção; (c) O preço de aquisição e as condições para seu pagamento; (d) As normas sobre transferência da opção, restrições aplicáveis à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção, prazo de entrega das ações objeto de cada opção e disposições sobre penalidades, que sejam estabelecidas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, com vistas a evitar que a opção seja transferida a terceiros; e (e) Quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou com o Programa. 5.3.1. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem a necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.3.2. A assinatura do Contrato de Opção pelo Participante implicará em sua aceitação de todas as condições ne
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logia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.3.2. A assinatura do Contrato de Opção pelo Participante implicará em sua aceitação de todas as condições nele estipuladas, no respectivo Programa e no presente Plano, cujas cópias serão entregues ao Participante quando da assinatura do Contrato de Opção. 6. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE AÇÕES 6.1. O Participante adquirirá, nos termos do item 5.1, uma ou mais ações contra o pagamento do preço de exercício (“Preço de Exercício”) a ser estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, utilizando-se um dos critérios abaixo estipulados: (a) Preço de fechamento das ações da Companhia, da mesma espécie objeto da opção, no pregão imediatamente anterior à data da outorga da opção; ou (b) Média dos preços de fechamento das referidas ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão em determinado período anterior à data da outorga da opção. 6.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá optar por aplicar um desconto de até 20% (vinte por cento) sobre o Preço de Exercício. 6.2. O Preço de Exercício deverá ser pago na forma estabelecida em cada Programa. 7. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerá em cada Programa as regras aplicáveis aos casos de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa, rescisão contratual por mútuo acordo ent
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u o Comitê, conforme o caso, estabelecerá em cada Programa as regras aplicáveis aos casos de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa, rescisão contratual por mútuo acordo entre a Companhia e o Participante, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. 8. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO E TÉRMINO DAS OPÇÕES 8.1. O Plano vigorará por prazo de 12 (doze) meses contados a partir da data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, sem prejuízo e adicionalmente ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 02 de setembro de 2019, que permanece em vigor de acordo com os seus termos e pelo prazo lá estabelecido. 8.2. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas no Programa ou nos Contratos de Opção, as opções outorgadas nos termos deste Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da opção de compra; (c) mediante o distrato, por comum acordo entre a Companhia e o Participante, do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 7 deste Plano. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. O exercício das opções outorgadas nos termos deste Plano é pessoal e intransferível, não podendo o Participante, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quai
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 Plano. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. O exercício das opções outorgadas nos termos deste Plano é pessoal e intransferível, não podendo o Participante, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto conforme previsto no Programa. 9.2. A outorga de opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; e/ou (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão. 9.3. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação deste Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme o caso, realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opçõe
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de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme o caso, realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação deste Plano. 9.4. Nenhuma disposição deste Plano, do Programa, do Contrato de Opção e/ou opção outorgada nos termos destes conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 9.5. Cada Participante deverá cumprir expressamente os termos deste Plano, do Programa e do Contrato de Opção, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 9.6. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 9.7. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos de Opção são assumidas em caráter irrevogável, valendo esse último como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualq
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Opção são assumidas em caráter irrevogável, valendo esse último como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo e ficando as obrigações dispostas no Plano, nos Programas e nos Contratos de Opção sujeitas à execução específica, em seus respectivos termos. 9.8. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas e dos Contratos de Opção são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 9.9. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelos Programas ou Contratos de Opção, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 9.10. Fica eleito o foro da comarca do Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, Progra
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ca do Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, Programas e/ou Contratos de Opção. ** ** **