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 Opção dará ao Participante o direito de subscrever ou adquirir 1 (uma) ação de emissão da Companhia (“Matching”). 5.2 Aquisição das Opções. Para adquirir as Opções, o Participante deverá, na mesma data, assinar o Termo de Adesão e efetuar o pagamento do preço de aquisição das Opções calculado segundo o método binomial e normas contábeis aplicáveis. O demonstrativo do cálculo do preço de aquisição das Opções será anexo ao respectivo Programa de Outorga Onerosa. 5.3. Entrega de Ações. Exercidas as Opções, (i) o Conselho de Administração emitirá as ações derivadas das Opções dentro do limite do capital autorizado, ações estas que serão compradas pelo Participante, ou (ii) a Companhia e o Participante firmarão um contrato de compra e venda de ações em tesouraria; e o Participante assinará qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração que aprovarão a emissão ou a compra das ações, poderão ser realizadas nas datas e em periodicidade específicas estabelecidas pelo Conselho de Administração. 5.4 Direitos de Acionista. Nenhum Participante terá direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as ações objeto das Opções sejam adquiridas pelo Participante. 6. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 6.1 Quantidade de Ações Incluídas no Plano. As Opções outorgadas onerosamente segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda o montante máximo e
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 INCLUÍDAS NO PLANO 6.1 Quantidade de Ações Incluídas no Plano. As Opções outorgadas onerosamente segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% (cinco por cento) das ações de emissão da Companhia na data de início da vigência do Plano. 6.2 Espécie de Ações Incluídas no Plano. As Opções outorgadas onerosamente segundo o Plano conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia. 6.3 Ajustes. Se a quantidade de ações da Companhia for aumentada, diminuída, houver desdobramento ou grupamento ou pagamento de dividendo de ações, o Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes eventualmente cabíveis, a seu exclusivo critério, inclusive quanto a Programas de Outorga Onerosa já em curso, com vistas a readequar a razão entre o total de ações correspondentes às Opções e o total de ações de emissão da Companhia aos patamares verificados na data da outorga onerosa. Os ajustes não poderão modificar o preço total de aquisição das Opções nem o preço unitário de exercício de cada Opção. Nenhuma fração de ação será emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustes. 7. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 7.1. Preço de Exercício da Opções. O preço de exercício das Opções será equivalente ao valor de mercado, assim entendido o valor equivalente à média de preço dos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à data da assinatura do Termo de Adesão ou do Contrato de Opçõe
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 será equivalente ao valor de mercado, assim entendido o valor equivalente à média de preço dos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à data da assinatura do Termo de Adesão ou do Contrato de Opções. 8. PAGAMENTO DO PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 8.1 Integralização ou Pagamento Total das Ações. O preço das ações decorrentes do exercício das Opções deverá ser integralizado ou pago pelos Participantes na data em que as respectivas ações forem subscritas ou adquiridas, conforme o caso. 8.2 Pagamento em Dinheiro. O pagamento do preço de exercício das Opções será feito em dinheiro. 8.3 Dividendos. As ações adquiridas em razão do exercício das Opções farão jus a dividendos, incluindo juros sobre capital próprio que a Companhia delibere pagar, a partir do exercício social em que ocorrer a subscrição ou aquisição, conforme o caso. 9. ENTREGA DAS AÇÕES; RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA 9.1 Entrega das Ações. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das Opções, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares e aquelas decorrentes do Plano e do respectivo Programa de Outorga Onerosa tenham sido integralmente cumpridas. 9.2 Não-Restrição à Transferência. As ações resultantes das Opções exercidas não se submeterão a qualquer restrição quanto à sua alienação. 9.3 Vedação à Transferência das Opções. As Opções concedidas onerosamente aos Participantes nos termos do Plano serão intransferíveis, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas no Plano. É ve
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. 9.3 Vedação à Transferência das Opções. As Opções concedidas onerosamente aos Participantes nos termos do Plano serão intransferíveis, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas no Plano. É vedada a criação, pelos Participantes, de instrumentos financeiros derivativos atrelados ou relacionados às Opções. O descumprimento das disposições desta Cláusula acarretará a imediata caducidade das Opções. 10. DESLIGAMENTO 10.1 Desligamento. Para fins do Plano, “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador, empregado ou prestador de serviços entre o Participante e a Companhia ou Controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação, a renúncia ou a destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão ou extinção de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. 10.2 Ocorrendo o desligamento do Participante: a) por vontade própria; b) por vontade da Companhia sem que tenha havido violação pelo Participante de seus deveres funcionais, contratuais ou legais; ou c) por aposentadoria previamente acordada com a Companhia, as Opções ainda não exercíveis na data do Desligamento de acordo com o respectivo Plano de Outorga Onerosa, ficarão automaticamente extintas. As Opções já exercíveis na data do desligamento, poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que ficarão automaticamente extintas. 10.3. Ocorren
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 As Opções já exercíveis na data do desligamento, poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que ficarão automaticamente extintas. 10.3. Ocorrendo o desligamento do Participante por vontade da Companhia por justo motivo em razão da violação pelo Participante de seus deveres funcionais, contratuais ou legais, todas as Opções outorgadas, sejam elas as exercíveis ou ainda não exercíveis, ficarão automaticamente extintas na data do desligamento. 11. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO PARTICIPANTE 11.1 Falecimento ou Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, o Conselho de Administração decidirá se as Opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis. As Opções exercíveis na data do falecimento ou invalidez permanente do Participante poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Participante, por sucessão legal ou por disposição testamentária, ou pelo inventariante do espólio do Participante, no caso de morte do Participante, ou pelo próprio Participante, no caso de invalidez permanente, no prazo de 1 (um) ano da data do falecimento ou invalidez permanente do Participante, mediante entrega, à Companhia, do comunicado de exercício. Passado este prazo as Opções estarão automaticamente extintas. 12. HIPÓTESES EXCEPCIONAIS DE SAÍDA DO PLANO 12.1. Hipóteses Excepcionais de Saída. O Conselho de Administração poderá decidir sobre os casos excepcionais de saída d
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 estarão automaticamente extintas. 12. HIPÓTESES EXCEPCIONAIS DE SAÍDA DO PLANO 12.1. Hipóteses Excepcionais de Saída. O Conselho de Administração poderá decidir sobre os casos excepcionais de saída do Plano pelo Participante não contemplados nos itens 10 e 11 do Plano. 13. REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL 13.1 Regulamentação Aplicável. O Plano, cada Programa de Outorga Onerosa, as Opções e a subscrição de novas ações derivada das Opções ou aquisição de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso, deverão observar a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aplicável. Cada Participante se comprometerá, por meio da assinatura do Termo de Adesão, a observar a regulamentação da CVM, particularmente a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e a Política de Negociação das Ações de Emissão da Companhia, se houver. 13.2 Direito de Preferência dos Acionistas. Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, § 3°, da Lei das S.A., não terão direito de preferência na aquisição ou exercício de Opções segundo o Plano. 14. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 14.1 Vigência. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e expirará, a qualquer tempo, (a) por decisão da Assembleia Geral Extraordinária ou do Conselho de Administração da Companhia; (b) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; (c) pela cessação de negociação das ações ordinárias da Companhia em mercado de ba
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ria ou do Conselho de Administração da Companhia; (b) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; (c) pela cessação de negociação das ações ordinárias da Companhia em mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores; (d) em virtude de reorganização societária da Companhia; (e) pela dissolução ou liquidação da Companhia; o que ocorrer primeiro. 14.2 Extinção por Deliberação dos Acionistas. A extinção do Plano por deliberação dos Acionistas da Companhia ou pelos membros do Conselho de Administração não afetará a eficácia das Opções anteriormente outorgadas, que continuarão sujeitas à disciplina fixada no Plano e no respectivo Programa de Outorga Onerosa. 14.3 Extinção por Reorganização Societária da Companhia. Para os fins do Plano, “Reorganização Societária da Companhia” significa a incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a companhia remanescente. Por ocasião da Reorganização Societária da Companhia, o Plano e os respectivos Programas de Outorga Onerosas serão extintos, assim como qualquer Opção até então concedida, exceto se as deliberações sobre a reorganização estabeleçam por escrito, em conexão com tal transação, a permanência do Plano e/ou de algum Programa de Outorga Onerosas e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas Opções. Nesse caso, a companhia sucessora ou sua coligada ou controlada assumirá os ajustes apropriados no número, espécie e preço de a
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até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas Opções. Nesse caso, a companhia sucessora ou sua coligada ou controlada assumirá os ajustes apropriados no número, espécie e preço de ações, e nesse caso o Plano e o Programa de Outorga Onerosa relevante continuarão na forma então prevista. 14.4 Extinção por Cancelamento de Registro, Cessação de Negociação, Dissolução ou Liquidação. Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores, dissolução ou liquidação da Companhia, o Plano e as Opções com base nele concedidas serão automaticamente extintas. 14.5 Extinção por Decurso de Prazo. Na hipótese de extinção do Plano por decurso do prazo nenhum novo Programa de Outorga Onerosa poderá ser instituído com base no Plano. Todavia, os Programas de Outorga Onerosa que já houverem sido instituídos permanecerão em vigor até que o prazo de exercício das Opções tenha expirado.”
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Lupatech S.A. www.lupatech.com.br ANEXO II LUPATECH S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/ME 89.463.822/0001-12 - NIRE 35300457561 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Esta proposta de plano de outorga de opção de compra de ações (“Plano Incentivado Baseado em Ações 2020”) da LUPATECH S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (“Companhia”), nos termos a seguir descritos, deve ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. CAPÍTULO I DOS OBJETIVOS ARTIGO 1º. O objetivo do Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 é viabilizar que a Companhia possa atrair e reter profissionais-chave, possibilitando e incentivando a subscrição de ações da Companhia com créditos detidos contra a Companhia oriundos de remuneração, fixa ou variável, com a consequente preservação do caixa, bem como possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de seus profissionais chave, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020. ARTIGO 2º. O Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 estabelece as condições gerais para que a Companhia outorgue opões de compra de ações ordinárias de sua emissão aos seus profissionais chave, na forma estabelecida abaixo (“Opção”). CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO DO PLANO ARTIGO 3º. A administração do Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 compete ao Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), o qual também po
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ULO II DA ADMINISTRAÇÃO DO PLANO ARTIGO 3º. A administração do Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 compete ao Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), o qual também poderá atribuir a um comitê especialmente criado para esse fim (“Comitê”) a gerência do Plano. Todavia, seus atos deverão ser sempre aprovados pelo Conselho de Administração. ARTIGO 4º. Exceto se disposto contrariamente neste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020, no estatuto social da Companhia ou na legislação aplicável, as decisões do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros e terão caráter vinculante para a Companhia e para os Beneficiários (conforme definidos na alínea (d) do Artigo 6º deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020). ARTIGO 5º. O Conselho de Administração definirá as pessoas às quais serão concedidas opções do Plano Incentivado Baseado em Ações 2020, o número de ações da Companhia que terão direito de subscrever com o exercício da opção, o preço de subscrição, a forma do pagamento das ações, o prazo máximo para o exercício da opção, normas sobre transferência e cancelamento de opções e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. Lupatech S.A. www.lupatech.com.br ARTIGO 6º. O Conselho de Administração terá autonomia para administrar o Plano Incentivado Baseado em Ações 2020, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: a. decidir sobre todas e quaisquer providências relat
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de Administração terá autonomia para administrar o Plano Incentivado Baseado em Ações 2020, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: a. decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano Incentivado Baseado em Ações 2020, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; b. decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, observado o disposto no Artigo 7º deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020; c. deliberar sobre a emissão de novas ações ordinárias da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020; d. selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020, aqueles que dele participarão efetivamente (“Beneficiários”); e. aprovar os contratos de outorga de opção de compra de ações ordinárias (“Contratos de Opção”), a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, conforme Artigo 7º deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020; f. alterar a data em que as Opções poderão ser exercidas; g. aditar os Contratos de Opção para modificar, caso a caso ou genericamente, os termos contratados das Opções, incluindo, mas não se limitando a (i) preço de subscrição, (ii) prazo de exercício da Opção, (iii) forma de pagamento, (iv) quantidade de ações subjacentes às Opções; h. analisar casos excep
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s Opções, incluindo, mas não se limitando a (i) preço de subscrição, (ii) prazo de exercício da Opção, (iii) forma de pagamento, (iv) quantidade de ações subjacentes às Opções; h. analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano Incentivado Baseado em Ações 2020; e i. dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 e dos Programas e Contratos de Opção, prevalecerão as deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020. CAPÍTULO III DA OUTORGA ARTIGO 7º. Os termos e as condições de cada opção concedida segundo o Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 serão fixados em Contrato de Opção, assinado pelo Beneficiário, definindo, entre outras: Lupatech S.A. www.lupatech.com.br a. a quantidade de ações ordinárias que serão objeto da Opção, b. as condições para a aquisição do direito ao exercício da Opção, c. o prazo final para o exercício da Opção, d. o preço de subscrição ou de aquisição das ações objeto da Opção e as condições para seu pagamento, e e. eventuais restrições à negociação das ações ordinárias objeto da Opção subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários mediante o exercício da Opção. PARÁGRAFO ÚNICO. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opçã
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ÁGRAFO ÚNICO. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. ARTIGO 8º. A celebração do Contrato de Opção implicará a aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020. CAPÍTULO IV DOS BENEFICIÁRIOS ARTIGO 9º. São elegíveis para participar deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 os executivos, membros do conselho de administração, empregados chave e prestadores de serviço estratégicos para a Companhia e de suas sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020), direta ou indiretamente. ARTIGO 10. Nenhuma disposição deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 conferirá aos Beneficiários quaisquer direitos que: a. assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou b. assegurem sua permanência como empregado da Companhia, tampouco impeçam o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. CAPÍTULO V DAS AÇÕES OBJETO DO PLANO INCENTIVADO BASEADO EM AÇÕES 2020 ARTIGO 11. O número máximo de ações que poderão ser emitidas nos termos de
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a relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. CAPÍTULO V DAS AÇÕES OBJETO DO PLANO INCENTIVADO BASEADO EM AÇÕES 2020 ARTIGO 11. O número máximo de ações que poderão ser emitidas nos termos deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 não excederá 2.550.000 (dois milhões e quinhentas e cinquenta mil) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Lupatech S.A. www.lupatech.com.br PARÁGRAFO ÚNICO. A quantidade máxima de ações que poderá ser emitida nos termos do Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 deverá ser ajustada em razão de grupamento, desdobramento ou bonificação em ação da base acionária. ARTIGO 12. O limite previsto no Artigo 11 acima somente poderá ser alterado mediante deliberação tomada pela assembleia geral de acionistas da Companhia, exceto os eventos dispostos no parágrafo único do Artigo 11 acima. ARTIGO 13. As ações, objeto do Plano Incentivado Baseado em Ações 2020, deverão ser provenientes: a. da emissão de novas ações ordinárias, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, conforme deliberação do Conselho de Administração; e/ou b. de ações ordinárias mantidas em tesouraria, mediante prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários. ARTIGO 14. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga da Opção ou na subscrição ou aquisição, conforme o caso, de ações objeto da Opção, nos termos do Artigo 171, §3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. ARTIGO 15. As ações objet
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a Opção ou na subscrição ou aquisição, conforme o caso, de ações objeto da Opção, nos termos do Artigo 171, §3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. ARTIGO 15. As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020, terão os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos acionistas da Companhia. CAPÍTULO VI DA ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PELOS BENEFICIÁRIOS ARTIGO 16. As Opções outorgadas nos termos deste Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 não poderão ser alienadas, transferidas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, salvo se autorizado pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO VII DO EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ARTIGO 17. A Opção poderá ser exercida sobre a totalidade ou sobre uma parte das ações durante o prazo de exercício da Opção a ser determinado pelo Conselho de Administração de acordo com as diretrizes desse Plano Incentivado Baseado em Ações 2020. O Conselho de Administração poderá, também, determinar outras condicionantes, além do prazo, para o exercício das Opções. ARTIGO 18. As Opções outorgadas por meio do Plano Incentivado Baseado em Ações 2020 terão prazo máximo de exercício de 60 (sessenta) meses contados da data do Contrato de Opção, estando o Conselho de Administração autorizado a fixar prazos inferiores, a sua discrição. Lupatech S.A. www.lupatech.com.br CAPÍTULO VIII DO PREÇO DE SUBSCRIÇÃO OU AQU