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 de acordo com o Plano estará limitado, anualmente, a 0,30% (zero vírgula trinta por cento) do capital social da Companhia, que atualmente corresponde a 134.330.243 (cento e trinta e quatro milhões, trezentas e trinta mil, duzentas e quarenta e três) Ações. 7.2 Serão utilizadas, para liquidação das Ações Restritas, Ações atualmente mantidas em tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim no âmbito de um programa de recompra de ações, nos termos do seu estatuto social, da ICVM 567 e demais disposições aplicáveis. 8 TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS 8.1 Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o final do Período de Lock-Up, bem como à manutenção do investimento feito na aquisição das Ações Próprias durante o período de Lock-Up, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante, sem nenhum custo ao Participante, no prazo de até 30 (trinta) dias da data do término do Período de Lock-Up, respeitadas as condições estabelecidas no Contrato e as disposições da ICVM 567. 9 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA 9.1 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados e/ou estatutários, conforme o caso, além daqueles inerentes às Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado e/ou diretor estatutário da Companhia ou interferirá
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e o caso, além daqueles inerentes às Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado e/ou diretor estatutário da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 10 DESLIGAMENTO 10.1 Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa ou em caso de Desligamento por justa causa do Participante a qualquer momento durante o Período de Lock-Up, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber as Ações Restritas objeto de matching da Companhia no âmbito do Plano, mesmo que tenha mantido o investimento nas Ações Próprias durante o período de Lock-Up. 10.2 Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia sem justa causa a qualquer momento durante o Período de Lock-Up, o Participante fará jus ao recebimento, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento, do número de Ações Restritas calculado pro rata temporis em relação ao Período de LockUp, transcorrido até a data do Desligamento. Caso a quantidade de Ações Restritas seja um número fracionário, a Companhia deverá entregar ao Participante o número inteiro de Ações Restritas imediatamente superior. 10.3 Independentemente da razão que ensejou o Desligamento do Participante, a titularida
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onário, a Companhia deverá entregar ao Participante o número inteiro de Ações Restritas imediatamente superior. 10.3 Independentemente da razão que ensejou o Desligamento do Participante, a titularidade das Ações Próprias permanecerá com o Participante. 11 FALECIMENTO, APOSENTADORIA OU INVALIDEZ PERMANENTE 11.1 No caso de falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do Participante, o Período de Lock-up será considerado vencido antecipadamente, ao momento do falecimento, aposentadoria ou invalidez do Participante e as Ações Restritas deverão ser entregues de forma pro rata temporis em relação ao Período de Lock-Up. 11.1.1 No caso de aposentadoria ou invalidez permanente do Participante, as Ações Restritas às quais o Participante faria jus serão transferidas em até 30 (trinta) dias úteis pela Companhia ao Participante, contados da data em que for verificada a aposentadoria ou invalidez permanente do Participante. 11.1.2 No caso de falecimento do Participante, as Ações Restritas às quais o Participante faria jus serão transferidas em até 30 (trinta) dias úteis pela Companhia aos herdeiros ou espólio do Participante, contados da data em que for verificado o falecimento do Participante. 12 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 12.1 Nenhum Participante terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação às Ações Restritas até a data da sua efetiva transferência aos Participantes. 13 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 13.1 As Ações Restritas somente farão jus
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 e privilégios de acionista da Companhia em relação às Ações Restritas até a data da sua efetiva transferência aos Participantes. 13 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 13.1 As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data da efetiva transferência da sua titularidade aos Participantes. 13.2 As Ações Próprias conferem-lhe todos os direitos de proventos em dividendos, juros sobre capital, bonificações e direitos de preferência em subscrição de aumento de capital a elas inerentes. 14 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 14.1 O Plano vigorará pelo prazo de 10 (dez) anos a contar de sua aprovação pela Assembleia Geral ou até a satisfação integral dos direitos dos Participantes, o que ocorrer por último. 14.2 O término de vigência deste Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos relativos às Ações Restritas. 15 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 15.1 Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito aos termos e condições aqui estabelecidos, os quais prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 15.2 A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 15.
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e Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 15.3 Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 15.4 O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, e sejam observados todos os limites e princípios fixados pelo Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 15.5 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, à legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano desta natureza, poderá levar à revisão integral do Plano pela Assembleia Geral de Acionistas, respeitando os direitos dos participantes. **********************************
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1 QUINTO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. 1 DEFINIÇÕES: “Acionista Vendedora” significa BTC Fundo de Investimento em Participações ou uma sociedade coligada ao BTC Fundo de Investimento em Participações. “Ações” designam as ações ordinárias de emissão da Companhia. “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia e o Participante. “Companhia” significa a CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto Desligamento por justa causa, nos termos da legislação trabalhista, falecimento ou invalidez permanente. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor estatutário sem vínculo de emprego e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho. “Evento de Venda” significa a consumação da venda, locação, transferência, transmissão ou outra alienação em dinheiro ou em outra contraprestação que não em espécie, em uma operação ou em uma série de operações correlatas, de parte ou da totalidade de ações da Companhia detidas pelo BTC Fundo de Investimentos em Participações ou de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia
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uma série de operações correlatas, de parte ou da totalidade de ações da Companhia detidas pelo BTC Fundo de Investimentos em Participações ou de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou da Companhia e de suas subsidiárias, como um todo, a qualquer pessoa, exceto ao BTC Fundo de Investimento em Participações ou a uma sociedade coligada ao BTC Fundo de Investimento em Participações. “Opção” significa a opção de compra que atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano. “Participantes” significam aqueles empregados que sejam considerados executivoschave da Companhia e que sejam indicados pelo Conselho de Administração para receberem Opções. “Plano” significa este Quinto Plano de Opção de Compra de Ações. “Termo de Exercício de Opção” significa a notificação exigida pela Companhia para o exercício de uma Opção. “Transferência de Controle” significa a transferência de participação acionária de 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital social da Companhia, subscrito e/ou integralizado, para qualquer investidor que não seja o BTC Fundo de Investimento em Participações ou suas afiliadas. 2 “Vesting” significa o prazo de carência para o exercício da Opção. 2 OBJETIVO DO PLANO Este Plano tem por objeto a outorga de opções de compra de Ações aos Participantes. O Plano tem por objetivo atrair, motivar e reter executivos-chave em longo prazo, de forma a
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ão. 2 OBJETIVO DO PLANO Este Plano tem por objeto a outorga de opções de compra de Ações aos Participantes. O Plano tem por objetivo atrair, motivar e reter executivos-chave em longo prazo, de forma a garantir que uma parte relevante do patrimônio desses executivos esteja atrelada à geração de valor para a Companhia e seus acionistas. 3 OPÇÃO Cada Opção atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) Ação de emissão da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano. 4 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que terá amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas; (b) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele participarão, podendo a qualquer tempo agregar novos participantes ou outorgar novas Opções aos Participantes, observado o limite quantitativo previsto no item 7; (c) deliberar sobre a data em que as Opções serão outorgadas aos Participantes; (d) deliberar sobre a aquisição de ações ordinárias pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano; (e) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (f) modificar os prazos para o exercício das Opções e as restrições de venda das Ações r
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estabelecido neste Plano; (e) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (f) modificar os prazos para o exercício das Opções e as restrições de venda das Ações resultantes dos exercícios das Opções e os demais termos e condições do Contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (g) definir o preço do exercício das opções a ser pago pelos Participantes, de acordo com o critério definido no item 8; (h) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (i) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 3 5 PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS OPÇÕES Os empregados que sejam considerados executivos-chave da Companhia são elegíveis ao Plano. O Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, os Participantes (aqueles aos quais serão oferecidas Opções), bem como aprovará a distribuição das Opções entre os Participantes. As Opções objeto do Plano de Opção serão outorgadas aos Participantes em caráter pessoal, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, nos termos da Clausula 11 deste Plano. 6 CONTRATO DE OPÇÃO O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Opção no Con
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podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, nos termos da Clausula 11 deste Plano. 6 CONTRATO DE OPÇÃO O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Opção no Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste Plano. 7 LIMITE QUANTITATIVO O número máximo de Ações disponíveis para o exercício das Opções no âmbito do Plano está limitado a 1.363.000 (um milhão, trezentas e sessenta e três) Ações, que representarão 0,95% do capital social diluído da Companhia. A diluição inclui o percentual representado pela quantidade de Ações que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções disponíveis para outorga no Plano e as opções outorgadas no âmbito do primeiro, do segundo, do terceiro e do quarto plano de opção de compra de ações da Companhia, bem como todas as demais Ações de emissão da Companhia, excluídas as em tesouraria. Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas Ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou se serão utilizadas, para liquidação do exercício das Opções, Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas da Companhia, nos termos do que dispõe o art. 171, parágrafo 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na outorga, vesting e no exercício das Opções originárias do Plano. 8 PREÇO DE EXE
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cionistas da Companhia, nos termos do que dispõe o art. 171, parágrafo 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na outorga, vesting e no exercício das Opções originárias do Plano. 8 PREÇO DE EXERCÍCIO O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes (“Preço de Exercício”), que estará definido nos Contratos, será o preço médio das Ações no fechamento dos pregões dos 2 (dois) meses anteriores à data da outorga, conforme determinado pelo Conselho de Administração. O Preço de Exercício (ou se necessário, o número e a espécie e classe de Opções outorgadas e o número e a espécie e classe de ações) será ajustado na forma considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de (i) alteração na estrutura de capital da Companhia tal como bonificação em ação, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia; ou (ii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia, observado que tal ajuste não representará um aumento relativo do Preço de Exercício. 4 O Preço de Exercício também será ajustado pelo acúmulo da variação do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) a partir da data da aprovação do Plano e até a data de exercício das respectivas Opções, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração. 9 EXERCÍCIO DAS OPÇÕES As Opções poderão ser exercidas pelo Participante durante o prazo de 10 (dez) anos contados da data da r
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ões, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração. 9 EXERCÍCIO DAS OPÇÕES As Opções poderão ser exercidas pelo Participante durante o prazo de 10 (dez) anos contados da data da respectiva outorga, observado o cronograma de vesting estabelecido no item 12. O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante. Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Opções em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outras datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções. As Opções não exercidas no prazo de exercício restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. A Companhia terá um prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do Termo de Exercício de Opção, para efetuar a transferência ou emissão das ações da Companhia para o Participante, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou ordem de
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s do recebimento do Termo de Exercício de Opção, para efetuar a transferência ou emissão das ações da Companhia para o Participante, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou ordem de transferência de ações, conforme o caso, e o recebimento do Preço do Exercício, nos termos do item 8. 10 CONDIÇÕES DE PAGAMENTO O pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito (i) à vista, em dinheiro, no ato da aquisição das Ações por meio do exercício das Opções; ou (ii) no caso de exercício das Opções com vistas ao exercício do direito de Drag Along pela Acionista Vendedora, nos termos do item 19 abaixo, o pagamento será feito nas mesmas datas do cronograma de recebimento da venda a ser realizada pela Acionista Vendedora. 11 RESTRIÇÕES DE ALIENAÇÃO DAS OPÇÕES Observado o disposto no item 19 abaixo, as Opções são inalienáveis, intransferíveis e impenhoráveis. 12 VESTING E LOCK-UP Sujeito à continuidade do vínculo empregatício do Participante com a Companhia até a data de vesting aplicável, as Opções se tornarão exercíveis durante o período de 5 (cinco) anos, de acordo com o cronograma abaixo: 5 Data de Vesting Porcentagem Exercível Primeiro aniversário da data de outorga 20% Segundo aniversário da data de outorga 20% Terceiro aniversário da data de outorga 20% Quarto aniversário da data de outorga 20% Quinto aniversário da data de outorga 20% O Participante não poderá, durante o prazo de 1 (um) ano a contar de cada data de vesting, alienar qualquer das Ações decorrentes do
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o da data de outorga 20% Quinto aniversário da data de outorga 20% O Participante não poderá, durante o prazo de 1 (um) ano a contar de cada data de vesting, alienar qualquer das Ações decorrentes do exercício destas Opções. No entanto, no caso de um Evento de Venda com a Transferência de Controle da Companhia, o Participante terá o direito de exercer a totalidade das Opções após a conclusão de cada aniversário da data de outorga conforme acima descrito, desde que o Participante continue a desenvolver a sua função na Companhia ou caso seja demitido sem justa causa pela Companhia. O direito estabelecido neste parágrafo não é aplicável: (a) àqueles que se tornem Participantes após a data de encerramento do Evento de Venda e (b) ao Participante que deixe de exercer sua função por demissão voluntária ou que seja demitido por justa causa. 13 NÃO VINCULAÇÃO Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes. 14 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de traba
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aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 15 DESLIGAMENTO Exceto se de outra forma estabelecido neste Plano, em caso de Desligamento do Participante, todas as Opções que não tenham se tornado vested/exercíveis até o momento do Desligamento serão imediatamente canceladas e todas as Opções que tenham se tornado exercíveis (vested) porém ainda não exercidas, poderão ser exercidas pelo Participantes no prazo de até 90 (noventa dias) dias contado do Desligamento, a seu exclusivo critério. Em caso de Desligamento por Justa Causa do Participante, todas as Opções do Participante que não tenham sido ainda exercidas serão imediatamente canceladas. 6 16 FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE No caso de falecimento e invalidez permanente do Participante, todas as Opções que não tenham se tornado exercíveis (vested) até o momento do Desligamento serão imediatamente canceladas e todas as Opções que tenham se tornado vested mas não tenham sido ainda exercidas poderão ser exercidas pelo Participante, ou seus herdeiros ou sucessores, no prazo de até 180 (cento e oitenta dias) dias contado da data do falecimento ou da invalidez permanente, a seu exclusivo critério. 17 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de