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 de Administração definirá os Programas que servirão para a implementação do Plano, definirá também as Pessoas Elegíveis, as condições de outorga, condições de exercício, o número total de Opções da Companhia objeto de outorga, eventual divisão das outorgas em lotes, se for o caso, os Prazos de Carência, o pagamento de prêmio pela outorga, a recompra das Opções, o preço de exercício, eventuais restrições à negociação das Ações adquiridas pelo exercício das 11 Opções (Lock Up) e respectivo prazo de restrição, eventuais disposições sobre penalidades, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. 4.3. Cada Opção dará direito à Pessoa Elegível de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 4.4. A partir da entrada em vigor deste Plano, o Conselho de Administração está autorizado a emitir os respectivos Programas que venham a concretizar o Plano, para que seja possível a outorga Opções nos termos deste Plano e de suas deliberações. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e as Pessoas Elegíveis, os quais deverão especificar os termos do Programa respectivo, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições
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uantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 4.5. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Pessoa Elegível, podendo o Conselho de Administração estabelecer, a seu critério, termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre as Pessoas Elegíveis, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.6. As Opções outorgadas nos termos do Plano e o seu exercício pelas Pessoas Elegíveis configuram contrato de risco do mercado bursátil, estando as Partes cientes do risco inerente à aquisição de ações. A Companhia não oferece qualquer garantia de retorno do investimento que eventualmente seja feito pelas Pessoas Elegíveis. 4.7. Observado eventual Período de Restrição à Negociação, se aplicável, a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das Opções, as Pessoas Elegíveis terão todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia, observado eventual direito de a Companhia adquirir suas ações, conforme o caso. 4.8. As Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: a) mediante o seu exercício integral;
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orme o caso. 4.8. As Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: a) mediante o seu exercício integral; 11 b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; c) mediante o distrato do Contrato de Opção; d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou e) nas hipóteses previstas no item 8 deste Plano. 5. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 5.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 10.2 abaixo, o número total de Ações que poderão ser adquiridas e/ou subscritas no âmbito do Plano mediante o exercício das opções não excederá 5% (cinco por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia, em bases totalmente diluídas, computando-se nesse cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas no âmbito do Plano), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções no âmbito do Plano. 5.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Admin
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oníveis para futuras outorgas de Opções no âmbito do Plano. 5.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria. 5.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 5.4. As Ações adquiridas e/ou subscritas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 6.2.1 abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 6.1. O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será determinado pelo Conselho de Administração, com base na média da cotação das Ações da Companhia na 11 B3, ponderada pelo volume de negociação, em determinado período anterior à Data de Outorga, conforme parâmetros de cálculo definidos pelo Conselho de Administração, admitido deságio de até 30% (trinta por cento). O Conselho de Administração poderá determinar nos respectivos Contratos de Opção que o Preço de Exercício seja acrescido de correção monetária calculada com base na variação de determinado índice de preços. 6.2. O Preço de Exercício da Opção deverá ser pago pela Pessoa Elegível à vista na Data de Exe
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ício seja acrescido de correção monetária calculada com base na variação de determinado índice de preços. 6.2. O Preço de Exercício da Opção deverá ser pago pela Pessoa Elegível à vista na Data de Exercício. 7. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 7.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que as respectivas Pessoas Elegíveis permanecerem continuamente vinculadas como administrador ou empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, conforme o caso, durante todo o respectivo Prazo de Carência, observadas eventuais condições adicionais a serem definidas pelo Conselho de Administração e formalizadas nos Programas e/ou Contratos de Opção. O Conselho de Administração definirá em cada Contrato de Opção o prazo máximo para o exercício das Opções após a data do cumprimento dos respectivos Prazos de Carência. Caso a Pessoa Elegível não exerça suas Opções dentro do prazo máximo definido no Contrato de Opção, a Pessoa Elegível perderá o direito ao exercício das respectivas Opções, que serão automaticamente canceladas, sem direito a indenização. 7.2. A Pessoa Elegível que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação que constará como anexo ao Contrato de Opção. 7.3. O Conselho de Administração, poderá determinar a suspensão do
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indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação que constará como anexo ao Contrato de Opção. 7.3. O Conselho de Administração, poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte das Pessoas Elegíveis. 7.4. Nenhuma Pessoa Elegível terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas e/ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue à Pessoa Elegível em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 11 8. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA PESSOA ELEGÌVEL E SEUS EFEITOS 8.1. Nas hipóteses de Desligamento da Pessoa Elegível, os direitos a ela conferidos de acordo com o Plano e o Contrato de Outorga poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo. 8.1.1. Desligamento por Iniciativa da Pessoa Elegível. Se, a qualquer tempo, a Pessoa Elegível desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, renunciando ao seu cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão au
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u cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.1.2. Desligamento por Iniciativa da Companhia, com Justo Motivo. Se, a qualquer tempo, a Pessoa Elegível for desligada da Companhia, por vontade desta, com Justo Motivo, todas as Opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.1.3. Desligamento por Iniciativa da Companhia, sem Justo Motivo. Se, a qualquer tempo, a Pessoa Elegível for desligada da Companhia por vontade desta, sem Justo Motivo: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso p
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 Motivo: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do Desligamento, após o que elas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11 8.1.4. Desligamento por Aposentadoria. Se, a qualquer tempo, a Pessoa Elegível desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.1.5. Desligamento por Falecimento ou Invalidez Permanente. Se, a qualquer tempo, a Pessoa Elegível desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permane
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e sem direito a qualquer indenização. 8.1.5. Desligamento por Falecimento ou Invalidez Permanente. Se, a qualquer tempo, a Pessoa Elegível desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas, pelos herdeiros e sucessores legais da Pessoa Elegível no caso de falecimento, ou pelos seus representantes no caso de invalidez permanente, no prazo de 12 (doze) meses contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, sendo que as Ações adquiridas e/ou subscritas em tais circunstâncias se tornarão automaticamente disponíveis para negociação, independentemente de as mesmas estarem sujeitas a eventual Período de Vedação à Negociação, respeitadas a lei e a regulamentação aplicáveis. 8.2. Se, antes do término do Período de Vedação à Negociação, ocorrer o Desligamento da Pessoa Elegível em algumas das hipóteses previstas nos itens 8.1.1 ou 8.1.2 acima, a Companhia terá a opção de recomprar as Ações adquiridas a qualquer tempo pela Pessoa Elegível no âmbito do Plan
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 da Pessoa Elegível em algumas das hipóteses previstas nos itens 8.1.1 ou 8.1.2 acima, a Companhia terá a opção de recomprar as Ações adquiridas a qualquer tempo pela Pessoa Elegível no âmbito do Plano, pelo mesmo Preço de Exercício pago pela Pessoa Elegível para aquisição das Ações, exercível pelo prazo de 12 (doze) meses a contar da data do respectivo Desligamento, bem como eventual recompra das opções em relação às quais tenha sido pago o prêmio. 8.3. Não obstante o disposto no item 8.2 acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.2, ou estipular novas regras, conferindo tratamento diferenciado a determinada Pessoa Elegível. 11 9. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e expirará (i) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito deste Plano; (ii) por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; ou (iii) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. 9.2. A extinção do Plano por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia não afetará a eficácia das Opções então em vigor anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por escrito com a respectiva Pessoa Elegível), tampouco a eficácia e validade das restrições
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 não afetará a eficácia das Opções então em vigor anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por escrito com a respectiva Pessoa Elegível), tampouco a eficácia e validade das restrições à negociação com as Opções, as Ações e/ou a eventual direito de preferência. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que a Pessoa Elegível faria jus nos termos do Plano. 10.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia, realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Aç
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outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia, realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 11 10.3. Nenhuma disposição do Plano, do Contrato de Opção ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Pessoa Elegível o direito de permanecer como administradora e/ou empregada e/ou prestadora de serviços da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador e/ou rescindir o contrato de prestação de serviços com o terceiro. 10.4. Adesão. A assinatura do Contrato de Opção implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano pela Pessoa Elegível, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.5. Alterações ao Plano. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. Adicionalmente, qualquer alteração legal significativa no tocante às leis e regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá
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ção legal significativa no tocante às leis e regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano pela Companhia. 10.6. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato de Opção não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 10.7. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 10.8. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11 10.9. Solução de Disputas. A Pessoa
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 venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11 10.9. Solução de Disputas. A Pessoa Elegível e a Companhia obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM-CCBC”), de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no presente Plano, nos Contratos de Opção e na legislação. * * * *
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1 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 16.590.234/0001-76 NIRE 31300025918 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de junho de 2017 O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, outorgadas aos Beneficiários e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programas e no respectivo Contrato de Outorga; “Beneficiários” significam os administradores ou empregados da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Companhia” significa a Arezzo Indústria e Comércio S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Fernandes Tourinho, n° 147, salas 1301 e 1303, Bairro Funcionários, CEP 30.112000, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.590.234/0001-76 e NIRE sob o nº 31.300.025.91-8; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do
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ão” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; “Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Outorga, em relação às Ações Restritas outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data em que o Conselho de Administração aprovar a outorga de Ações Restritas ao respectivo Beneficiário; 2 “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, nos termos do item 3.1 abaixo; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; “Programa(s)” significam os programas de outorga de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Pla