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Artigo 24. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social, bem como a concessão de empréstimos para acionistas que integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle comum, ou, ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas. § Único - É vedada, pela Companhia, a prestação de qualquer modalidade de garantia a obrigações de terceiros, exceto a prestação de garantia a obrigações de sociedades controladas ou coligadas e relacionadas à realização dos respectivos objetos sociais. Capítulo V Conselho Fiscal Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe confere, e é instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei. § 1º - Quando instalado, o Conselho Fiscal é composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual número, eleitos pela Assembleia Geral. § 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e estará condicionada a prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. § 3º - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunião e funcion
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os do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. § 3º - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunião e funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado pelo próprio Conselho. § 4º - As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro próprio, sendo assinadas por todos os presentes. § 5º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o § 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações. § 6º - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia Geral Ordinária subsequente à de sua eleição. § 7º - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo suplente. § 8º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. § 9º - Além dos requisitos previstos em lei, não pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, dentre outras, a eleição de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (confo
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te”), estando vedada, dentre outras, a eleição de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 31, § 1º, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente. Capítulo VI Comitês Artigo 26. Os Comitês são órgãos auxiliares à administração da Companhia com funções técnicas e consultivas. Os Comitês têm por finalidade tornar a atuação dos órgãos de administração da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o retorno dos acionistas, respeitadas as melhores práticas de transparência e governança corporativa. Artigo 27. A instalação dos Comitês compete ao Conselho de Administração, sendo de funcionamento permanente o Comitê de Auditoria. § 1º - O Comitê de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administração sobre as demonstrações financeiras da Companhia, emitir recomendações e opiniões para que o Conselho de Administração possa promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam desempenhar regularmente as suas funções, assim como os auditores independentes possam avaliar as práticas da Diretoria e da auditoria interna. § 2º - A composição, as atribuições, o funcionamento e os requisitos e impedimentos
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suas funções, assim como os auditores independentes possam avaliar as práticas da Diretoria e da auditoria interna. § 2º - A composição, as atribuições, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeação dos membros do Comitê de Auditoria e dos demais Comitês são definidos nos respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. Capítulo VII Da Ouvidoria Artigo 28. A Companhia dispõe de uma Ouvidoria que tem a finalidade de atuar como canal de comunicação com clientes e usuários de produtos e serviços, permitindo-lhes buscar a solução de problemas no seu relacionamento com a Companhia mediante registro de demandas. § 1º - A Ouvidoria tem por atribuição, além das previstas na Resolução do Conselho Monetário Nacional n. 4.433, de 23 de julho de 2015: (i) atender, registrar, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos clientes e usuários dos produtos e serviços da Companhia; (ii) prestar esclarecimentos aos clientes acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para reposta; (iii) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, o relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições. § 2º - A atuação da Ouvidoria é pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento. §3º - A
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de suas atribuições. § 2º - A atuação da Ouvidoria é pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento. §3º - A Ouvidoria tem assegurado o acesso às informações necessárias para sua atuação, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos adicionais para o exercício de suas atividades. §4º - O Ouvidor será designado e destituído pelo Diretoria Estatutária com mandato unificado de 02 (dois) anos sendo permitida a reeleição. Capítulo VIII Exercício Social, Distribuições e Reservas Artigo 29. O exercício social da Companhia começa em 1o de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, são levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral, com a observância dos preceitos legais pertinentes. Artigo 30. Com as demonstrações financeiras do exercício, a administração apresenta à Assembleia Geral Ordinária a proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para os fins do cálculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do ca
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mos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o §1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no § 1º deste artigo; (iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do § 1º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) a Companhia manterá a reserva de
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a dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital, a qual será formada com até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e (vii) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais. § 1º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. § 2º - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e a Contribuição Social, nos casos, forma e limites legais. § 3º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinação que a Assembleia
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s acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e a Contribuição Social, nos casos, forma e limites legais. § 3º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. § 4º - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, mediante aprovação do Conselho de Administração e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos à conta de lucro apurada nesses balanços, os quais poderão ser compensados com o dividendo mínimo obrigatório; e (ii) o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no último balanço aprovado pelos acionistas. § 5º - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. § 6º - Os dividendos não recebidos ou não reclamados prescre
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a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. § 6º - Os dividendos não recebidos ou não reclamados prescrevem no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que sejam postos à disposição do acionista, e, nesta hipótese, são revertidos em favor da Companhia. Artigo 31. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social. § 1º - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e sua atribuição ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia não pode cobrar dos acionistas o saldo excedente. § 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, após o crédito no decorrer do exercício social, deve se dar por deliberação do Conselho de Administração, no curso do mesmo exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. Capítulo IX Alienação do Controle Acionário, Cancelamento d
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Conselho de Administração, no curso do mesmo exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. Capítulo IX Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado Artigo 32. A alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operação ou de operações sucessivas, deve ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta Pública de Ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário aquele dado ao Acionista Alienante. § 1º - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas têm os seguintes significados: “Acionista Controlador” tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; “Acionista Controlador Alienante” tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado; “Ações em Circulação” tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado; “Adquirente” tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; “Controlada” é a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria
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controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores; “Controlador” ou “Controladora” é a sociedade que, de uma forma direta ou indireta, tem o poder de conduzir uma outra sociedade; “Controle Difuso” é aquele em que não existe uma sociedade ou grupo definidos como controladores, restando o Poder de Controle diluído; “Oferta Pública de Ações” significa oferta pública de aquisição de ações; “Poder de Controle” (ou simplesmente “Controle”) tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado. “Termo de Anuência dos Controladores” tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado. “Concorrente” significa empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente com a Companhia no seu mercado de atuação. § 2º - O Acionista Controlador não pode transferir a propriedade de suas ações enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. § 3º - A Companhia não deve registrar qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. § 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle pode ser registrado na sede da Companhi
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 de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. § 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 3º deste artigo. Artigo 33. A Oferta Pública de Ações referida no artigo anterior também deve ser efetivada: (i) nos casos em que haja a cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação do Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar a documentação comprobatória. Artigo 34. Aquele que detenha ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de ações, está obrigado a: (i) efetivar a Oferta Pública de Ações referida no artigo 33 deste Estatuto Social; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Controle da Companhia, devendo lhes pagar a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por a
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s) meses anteriores à data da alienação do Controle da Companhia, devendo lhes pagar a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, ou outro que vier a substituí-lo, até o momento do pagamento; (iii) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, caso o percentual destas ações, após a alienação do Controle, seja inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle. Artigo 35. Na Oferta Pública de Ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 3 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 36. O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Pública de Ações caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociação das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrência de reorganização societária (incluindo fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações) na qual as ações da comp
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rcado, (i) para a negociação das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrência de reorganização societária (incluindo fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações) na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para a negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou referida operação. Referida obrigação também se caracterizará quando a saída da Companhia do Novo Mercado se der em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notícia da realização da Oferta Pública de Ações deve ser comunicada à B3 e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida saída ou reorganização, conforme o caso. § Único - Os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumento de capital social e outras transações que possam dar origem à mudança de controle acompanhada de Oferta Pública de Ações, bem como consignar em parecer prévio que foi assegurado o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Artigo 37. O laudo de avaliação de que tratam os artigos 35 e 36 deste Estatuto Social deve ser elaborado por
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cer prévio que foi assegurado o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Artigo 37. O laudo de avaliação de que tratam os artigos 35 e 36 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º. § 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia de que tratam os artigos 35 e 36 é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das Ações em Circulação manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocação, deve contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, pode contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. § 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação devem ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da Oferta Pública de Ações. Artigo 38. - Na hipótese de Controle Difuso: (i)