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têm os significados atribuídos a seguir. Exceto quando o contexto indicar o contrário, a referência ao gênero masculino deverá incluir, quando usado, o gênero feminino, e qualquer termo usado no singular deverá também incluir o plural. (a) "Afiliada" significa (i) qualquer subsidiária da Companhia, (ii) qualquer entidade, Pessoa ou grupo de Pessoas que, diretamente ou por meio de um ou mais intermediários, é controlada pela Companhia e (iii) qualquer entidade, Pessoa ou grupo de Pessoas em que a Companhia tem participação societária significativa, conforme determinado pelo Comitê, incluindo quaisquer Afiliadas que se tornam tal após adoção do presente Plano. (b) "Contrato" significa qualquer acordo, contrato, política, programa ou outro instrumento ou documento escrito que comprove qualquer Concessão dada nos termos do Plano, que poderá (mas não precisará) ser assinado ou reconhecido por um Participante. (c) "Concessão" significa qualquer Opção de Compra, concessão de Ação Restrita ou Unidade de Ações Rrestritas, Outras Concessões com Base em Ações ou Concessão por Desempenho, dadas nos termos do Plano. (d) "Conselho" ou "Conselho Administrativo" significa o Conselho Administrativo da Companhia. (e) "Causa" significa a improbidade do Colaborador; insubordinação; descumprimento contínuo e repetido dos deveres atribuídos ou conduta imprópria dolosa no desempenho desses deveres; envolvimento intencional no desempenho insatisfatório; não uso de esforços de boa-fé para trazer o de
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ntínuo e repetido dos deveres atribuídos ou conduta imprópria dolosa no desempenho desses deveres; envolvimento intencional no desempenho insatisfatório; não uso de esforços de boa-fé para trazer o desempenho insatisfatório a um nível aceitável; violação das políticas, procedimentos, regras ou padrões reconhecidos de comportamento da Companhia; conduta imprópria relacionada ao contrato de trabalho do Colaborador; ou acusação, denúncia ou condenação, confissão judicial ou confissão sem efeitos civis de um crime, relacionado ou não ao desempenho dos deveres ou obrigações do Colaborador em relação à Companhia. (f) "Mudança de Controle" significa a ocorrência de um ou mais dos eventos a seguir: (i) venda, arrendamento, troca ou outra transferência (em uma transação ou série de transações relacionadas) de todo ou substancialmente todo o ativo da Companhia a qualquer Pessoa ou grupo (conforme esse termo é usado na Seção 13(d)(3) da Lei do Mercado de Valores) de Pessoas, (ii) uma Pessoa ou grupo (assim definido) de Pessoas (exceto a Administração da Companhia, na data da adoção do presente Plano, ou suas Afiliadas) deverá se tornar a proprietária real de mais de 35% do capital votante em aberto da Companhia; (iii) durante qualquer período do ano, pessoas físicas que, no início de tal período, constituem o Conselho (em conjunto com qualquer Conselheiro novo, cuja eleição ou nomeação foi aprovada pela maioria dos Conselheiros em atividade que eram Conselheiros no início desse período
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ríodo, constituem o Conselho (em conjunto com qualquer Conselheiro novo, cuja eleição ou nomeação foi aprovada pela maioria dos Conselheiros em atividade que eram Conselheiros no início desse período ou que foram anteriormente aprovados, mas excluindo, sob todas as circunstâncias, qualquer novo Conselheiro cuja assunção de cargo inicial ocorra como consequência de eleição real ou pretentida ou outra solicitação de procurações ou anuência real ou pretendida por (ou em nome de) qualquer pessoa física, sociedade, parceria ou outra entidade ou grupo, inclusive pelo uso de procedimentos de acesso por meio de procuração, conforme previsto no estatuto social da Companhia) deixam de constituir maioria do Conselho; ou (iv) incorporação, fusão, combinação comercial ou transação semelhante, conforme previsto no Contrato aplicável. Não obstante o precedente ou qualquer disposição contrária do presente Plano, se uma Concessão estiver sujeita à Seção 409A (e não extraída dela) e uma Mudança de Controle for um evento de distribuição para fins de uma Concessão, a definição anterior de Mudança de Controle deverá ser interpretada e administrada de forma a garantir que a ocorrência de tal evento resulte em uma Mudança de Controle somente se o evento se qualificar como uma mudança da propriedade ou controle efetivo de uma sociedade, ou uma mudança da propriedade de parcela substancial do ativo de uma sociedade, quando aplicável, dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-3(i)(5). (g) "Código" s
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controle efetivo de uma sociedade, ou uma mudança da propriedade de parcela substancial do ativo de uma sociedade, quando aplicável, dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-3(i)(5). (g) "Código" significa o Código Tributário Federal dos Estados Unidos de 1986, conforme aditado e em vigência de tempos em tempos, ou qualquer estatuto sucessor. 10 (h) "Comitê" significa o Comitê de Remuneração do Conselho ou qualquer comitê sucessor e/ou outro comitê do Conselho que seja nomeado ou designado pelo Conselho para administrar o Plano (ou qualquer parte dele) ou seja, de outra forma, identificado nos documentos de governança corporativa da Companhia como responsável pela determinação dos acordos compensatórios de determinados Participantes. Para concessões sujeitas à Seção 162(m) do Código, o Comitê deverá ser composto exclusivamente por dois ou mais "conselheiros externos" (conforme definido na Seção 162(m) do Código e nos regulamentos promulgados em consequência). (i) "Pessoa Contemplada" significa a pessoa física que o Comitê espera ser (i) um "colaborador contemplado", conforme definido na Seção 162(m) do Código para o exercício fiscal da Companhia sobre a decisão de permissão relacionada à Concessão dessa pessoa e (ii) o recebedor da remuneração (exceto a "remuneração por desempenho qualificado", conforme definido na Seção 162(m)) acima de 1.000.000 de dólares por tal exercício fiscal. (j) “Conselheiro” significa um membro do Conselho Administrativo da Companhia. (k) “Incapa
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enho qualificado", conforme definido na Seção 162(m)) acima de 1.000.000 de dólares por tal exercício fiscal. (j) “Conselheiro” significa um membro do Conselho Administrativo da Companhia. (k) “Incapacidade” significa a incapacidade de um Participante (i) em que o Participante é considerado incapaz nos termos de qualquer plano de incapacidade de longo prazo da Companhia ou (ii) na forma determinada pelo Comitê. Se uma Concessão estiver sujeita à Seção 409A (e não extraída dela) e a Incapacidade for um evento de distribuição para os fins de uma Concessão, a Incapacidade deverá ter o significado atribuído no Reg. Tes. § 1.409A-3(i)(4)(i). (l) "Colaborador"significa qualquer colaborador em regime integral ou parcial (incluindo um Diretor ou Conselheiro que também seja colaborador) da Companhia ou de uma Afiliada. "Colaborador" deverá também incluir qualquer pessoa física a quem uma oferta de emprego tenha sido prorrogada. Referências neste Plano a "contrato de trabalho" e termos relacionados deverão incluir a prestação de serviços nessa qualidade. (m) "Lei do Mercado de Valores" significa a Lei do Mercado de Valores Mobiliários de 1934, conforme aditada. (n) "Valor Justo de Mercado" significa o preço de venda de fechamento das Ações, conforme relatado na Bolsa de Valores de Nova York, ou qualquer outro sistema de relatório selecionado pelo Comitê nas datas relevantes ou, se nenhuma venda de Ações for relatada nessa data, na data em que o Comitê determinar, a seu critério absolut
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k, ou qualquer outro sistema de relatório selecionado pelo Comitê nas datas relevantes ou, se nenhuma venda de Ações for relatada nessa data, na data em que o Comitê determinar, a seu critério absoluto, como apropriada para os fins da avaliação. (o) "Incentivo baseado em Opção de Compra de Ações" significa Opção de Compra outorgada nos termos da Seção 6 que satisfaz as exigências da Seção 422 do Código ou qualquer disposição sucessora. (p) "Rescisão Involuntária" significa (i) a Desvinculação involuntária do Participante do Serviço, excluindo a rescisão por justa Causa, por ação da Companhia ou (ii) a recusa do Colaborador em aceitar uma nova função que exija a sua realocação a um local com distância maior que 80 quilômetros do local de trabalho designado do Colaborador. (q) "Opção de Compra de Ações Não Qualificada" significa Opção de Compra outorgada nos termos da Seção 6 que não seja um Incentivo baseado em Opção de Compra de Ações. (r) "Opção de Compra" significa Incentivo baseado em Opção de Compra de Ações ou Opção de Compra de Ações Não Qualificada. (s) "Outra Concessão com Base em Ações" significa qualquer direito outorgado nos termos da Seção 8. (t) "Participante" significa Colaborador ou Conselheiro não colaborador a quem uma Concessão foi feita. (u) "Concessão por Desempenho" significa Concessão a um Participante nos termos da Seção 9. (v) "Pessoa" significa qualquer pessoa física, sociedade, joint venture, associação, joint stock company, truste, organização não c
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mpenho" significa Concessão a um Participante nos termos da Seção 9. (v) "Pessoa" significa qualquer pessoa física, sociedade, joint venture, associação, joint stock company, truste, organização não constituída ou governo, ou qualquer órgão ou subdivisão política dele. (w) "Plano" significa o presente Plano de Remuneração a Longo Prazo de 2003, conforme aditado e em vigência de tempos em tempos. (x) "Aposentadoria Qualificada" significa a aposentadoria de um Colaborador quando ele tiver, no mínimo, 60 anos de idade e tiver prestado ao menos sete anos de serviço como Colaborador da Companhia e/ou uma ou mais de suas Afiliadas. (y) "Ação Restrita" significa qualquer Ação subjacente a uma Concessão dada nos termos da Seção 7. (z) "Unidade de Ação Restrita" significa direito contratual subjacente a uma Concessão dada nos termos da Seção 7 que é denominado em Ações, cuja unidade representa o direito de receber o valor de uma Ação (ou porcentagem desse valor, a qual pode ser maior que 100%) mediante os termos e condições estabelecidos no Plano e no Contrato aplicável. (aa) “Seção 409A” deverá significar a Seção 409A do Código, os regulamentos e outras orientações vinculantes promulgadas em consequência. (bb) “Desvinculação do Serviço” e “Desvinculado do Serviço” deverão significar óbito, aposentadoria ou outra rescisão do contrato de trabalho do Participante com a Companhia (incluindo todas as pessoas tratadas como empregador simples nos termos da Seção 414(b) e 414(c) do Código),
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o, aposentadoria ou outra rescisão do contrato de trabalho do Participante com a Companhia (incluindo todas as pessoas tratadas como empregador simples nos termos da Seção 414(b) e 414(c) do Código), que constitui uma "desvinculação do serviço" (dentro do significado da Seção 409A). Para os 10 fins do presente documento, a determinação de membros de grupo controlado deverá ser realizada de acordo com as disposições das Seções 414(b) e 414(c) do Código, desde que a expressão "ao menos 50%" seja usada no lugar de "ao menos 80%) em cada lugar que aparecer nas Seções 1.563(a)(1), (2) e (3) do Código do Reg. Tes. § 1.414(c)-2; desde que, também, existindo razões comerciais legítimas (dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-1(h)(3)), a expressão "ao menos 20%" seja usada no lugar de "ao menos 80%" em cada lugar que aparecer. (cc) “Colaborador Especificado” significa qualquer colaborador fundamental (conforme definido na Seção 416(i) do Código, sem consideração ao seu parágrafo 5) da Companhia, conforme determinação de acordo com a Seção 409A e os procedimentos estabelecidos pela Companhia. (dd) “Ação” significa uma ação do Capital da Companhia. (ee) “Capital da Companhia” significa as ações ordinárias, 0,01 dólar de valor nominal por ação da Companhia (esse valor nominal poderá ser reajustado de tempos em tempos). (ff) “Subsidiária” significa qualquer entidade em que a Companhia detém ou, de outra forma, controla, direta ou indiretamente, o capital e outra participação societár
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 reajustado de tempos em tempos). (ff) “Subsidiária” significa qualquer entidade em que a Companhia detém ou, de outra forma, controla, direta ou indiretamente, o capital e outra participação societária que detenha o poder de voto para eleição da maioria do Conselho, ou outro grupo regente que tenha funções semelhantes às de um conselho administrativo, conforme determinado pelo Comitê. (gg) “Concessão Substituta” significa uma Concessão dada em assunção ou substituição a uma concessão pendente anteriormente dada por uma companhia adquirida pela Companhia ou com qual a Companhia se combinar. (hh) “Sucessor”, em relação a um Participante, significa o representante legal de um Participante incompetente e, se o Participante tiver falecido, o representante legal do espólio do Participante ou da pessoa que poderá, por legado ou herança, ou nos termos de uma Concessão ou dos formulários enviados pelo Participante ao Comitê, adquirir o direito de receber caixa e/ou Ações passíveis de emissão em satisfação a uma Concessão. 3. ADMINISTRAÇÃO. Sujeita às disposições do plano, a autoridade de controle e administração da operação e administração do Plano deverá ser investida no Comitê, contanto que o Conselho (e/ou outro comitê designado pelo Conselho) aprove e/ou ratifique Concessões a Conselheiros não colaboradores da Companhia. (a) O Comitê deverá ter o poder de realizar as Concessões, determinar quando e a quem as Concessões serão outorgadas, os tipos de Concessões e o número de Ações
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heiros não colaboradores da Companhia. (a) O Comitê deverá ter o poder de realizar as Concessões, determinar quando e a quem as Concessões serão outorgadas, os tipos de Concessões e o número de Ações contempladas pelas Concessões, para estabelecer os termos, condições, critérios de execução, restrições e outras disposições das Concessões e, sujeito aos termos do Plano, para cancelar ou suspender as Concessões. Ao realizar as determinações da Concessão, o Comitê poderá levar em conta a natureza dos serviços prestados pelo Participante, a contribuição atual e potencial do Participante para o sucesso da Companhia e outros fatores considerados relevantes pela Companhia. (b) Sujeito às disposições do Plano, o Comitê terá a autoridade e o critério de determinar a extensão em que as Concessões, nos termos do Plano, serão estruturadas para estar em conformidade com as exigências aplicáveis à remuneração com base em desempenho, conforme descrição na Seção 162(m) do Código, e tomar providências, estabelecer procedimentos e impor restrições no momento em que as Concessões forem outorgadas quando o Comitê determinar como necessários ou apropriados para estar em conformidade com essas exigências. (c) O Comitê deverá ter a autoridade e o critério para estabelecer os termos e condições das Concessões que determinar como necessários ou apropriados para estar em conformidade com as exigências ou práticas aplicáveis de jurisdições fora dos Estados Unidos. (d) O Comitê poderá determinar se, até
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essões que determinar como necessários ou apropriados para estar em conformidade com as exigências ou práticas aplicáveis de jurisdições fora dos Estados Unidos. (d) O Comitê poderá determinar se, até onde e sob quais circunstâncias as Concessões poderão ser liquidadas, pagas ou exercidas à vista, com Ações ou outras Concessões ou outras propriedades, ou poderão ser canceladas, confiscadas ou suspensas. (e) O Comitê deverá ter a autoridade de interpretar o Plano e qualquer Concessão ou Contrato realizado nos termos do Plano, estabelecer, aditar, renunciar e rescindir regras e regulamentos relacionados à administração do Plano, determinar os termos e disposições de Contratos celebrados em consideração ao presente (não inconsistentes com o Plano) e realizar todas as outras determinações necessárias ou aconselháveis para a administração do Plano. (f) O Comitê deverá determinar se, até onde e sob quais circunstâncias o caixa, as Ações, outros valores mobiliários, outras Concessões, outras propriedades e outros montantes a pagar em relação a uma Concessão, nos termos do Plano, deverão ser diferidos automaticamente ou na eleição de seu titular ou do Comitê. (g) O Comitê poderá sanar qualquer defeito, cobrir uma omissão ou reconciliar qualquer inconsistência no Plano ou em qualquer Concessão, da forma e na extensão considerada desejável. As determinações do Comitê na administração do Plano, conforme descrito no presente instrumento, deverão ser finais, vinculantes e conclusivas. (h)
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essão, da forma e na extensão considerada desejável. As determinações do Comitê na administração do Plano, conforme descrito no presente instrumento, deverão ser finais, vinculantes e conclusivas. (h) Ao controlar e gerenciar a operação e a administração do Plano, o Comitê deverá atuar por meio da maioria de seus 10 membros, por meio de reuniões ou documentos escritos depositados sem reunião. O Comitê deverá manter e guardar registros adequados relacionados ao Plano, seus procedimentos e atos, da forma e com os detalhes decididos pelo Comitê. (i) Exceto à medida que proibido pela lei ou regulamento aplicável, o Comitê poderá alocar todas ou parte de suas responsabilidades e poderes a um ou mais de seus membros, e poderá delegar todas ou qualquer parte de suas responsabilidades e poderes a qualquer pessoa selecionada por ele. O Comitê poderá revogar qualquer alocação ou delegação, a qualquer momento. (j) A Companhia e qualquer Afiliada deverão fornecer ao Comitê os dados e informações exigidos por ele para quitação de seus deveres. Os registros da Companhia e de qualquer Afiliada quanto ao contrato de trabalho de um Colaborador ou Participante ou outra prestação de serviços, rescisão do contrato de trabalho ou cessação da prestação de serviços, licença, reemprego e remuneração deverão ser conclusivos sobre todas as pessoas, a menos que determinados como incorretos. Participantes e outras pessoas com direito de se beneficiar, nos termos do Plano, devem fornecer ao Comitê tal co
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erão ser conclusivos sobre todas as pessoas, a menos que determinados como incorretos. Participantes e outras pessoas com direito de se beneficiar, nos termos do Plano, devem fornecer ao Comitê tal comprovação, dados ou informações consideradas desejáveis pelo Comitê para a execução dos termos do Plano. (k) No máximo permitido por lei, cada membro e ex-membro do Conselho e do Comitê, e cada pessoa a quem o Conselho e o Comitê delegarem ou tiverem delegado autoridade, nos termos do presente Plano, deverá ter direito a indenização pela Companhia contra e a partir de qualquer perda, responsabilidade, sentença, dano, custo e despesa razoável incorrida por esse membro, exmembro ou outra pessoa em virtude de qualquer providência tomada, inação ou determinação feita de boa-fé com relação ao presente Plano. 4. AÇÕES DISPONIBILIZADAS PARA CONCESSÕES. (a) Sujeito ao ajuste previsto na Seção 4(e), o número máximo de Ações que poderá ser entregue conforme as Concessões dadas nos termos do Plano é 45.750.000. Não obstante o precedente e sujeito ao ajuste previsto na Seção 4(e), nenhum Participante poderá receber Opções de Compra e direitos de apreciação de ações nos termos do presente Plano em qualquer ano-calendário relacionados a mais de 1.000.000 de Ações. (b) As Ações que serão emitidas nos termos do Plano poderão ser disponibilizadas a partir de Capital autorizado, mas não emitido, Capital detido pela Companhia em sua tesouraria ou Capital comprado pela Sociedade em mercado aberto ou
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os termos do Plano poderão ser disponibilizadas a partir de Capital autorizado, mas não emitido, Capital detido pela Companhia em sua tesouraria ou Capital comprado pela Sociedade em mercado aberto ou outro. Durante a vigência do Plano, a Companhia sempre reservará e manterá disponível o número de ações do Capital que deverá ser suficiente para satisfazer as exigências do Plano. (c) Se as Ações contempladas por uma Concessão, exceto Concessão Substituta ou à qual uma Concessão se relaciona, se extinguirem, caducarem ou forem confiscadas ou canceladas, as Ações contempladas por essa Concessão ou às quais uma Concessão se relaciona, à medida de tal confisco, extinção, caducidade ou cancelamento, deverão ser novamente ou se tornar disponíveis para emissão, nos termos do Plano. As Ações (i) entregues em pagamento do preço de exercício de uma Opção de Compra, (ii) não emitidas mediante a liquidação líquida ou exercício líquido de uma Opção de Compra ou direito de apreciação de ações ou (iii) entregues ou retidas pela Companhia para pagar impostos com retenção na fonte não deverão se tornar disponíveis novamente para emissão, nos termos do presente Plano. (d) Ações subjacentes às Concessões Substitutas não deverão reduzir o número de Ações disponibilizadas para entrega, nos termos do presente Plano. (e) Se o Comitê determinar que qualquer dividendo ou outra distribuição (na forma de caixa, Ações, outros valores mobiliários ou outras propriedades), recapitalização, desdobramento de
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resente Plano. (e) Se o Comitê determinar que qualquer dividendo ou outra distribuição (na forma de caixa, Ações, outros valores mobiliários ou outras propriedades), recapitalização, desdobramento de ações, desdobramento inverso de ações, reorganização, incorporação, fusão, divisão, cisão, combinação, recompra ou troca de Ações ou outros valores mobiliários da Companhia, emissão de mandados ou outros direitos de compra de Ações ou outros valores mobiliários da Companhia ou outra transação societária semelhante ou evento afeta as Ações em que um reajuste é determinado pelo Comitê como apropriado para prevenir a diluição ou aumento dos benefícios ou benefícios potenciais destinados a serem disponibilizados nos termos do Plano, o Comitê deverá, de forma que seja considerada equitativa, reajustar total ou parcialmente (i) o número e a espécie das Ações (ou outros valores mobiliários ou propriedades) que poderão, posteriormente, se tornar o objeto das Concessões, incluindo, entre outros, o limite individual estabelecido na Seção 4(a), (ii) o número e a espécia das Ações (ou outros valores mobiliários ou propriedades) sujeitas a Concessões pendentes e (iii) a outorga, a compra ou o preço de exercício em relação a qualquer Concessão ou, se considerado apropriado, a provisão para um pagamento à vista ao titular de uma Concessão pendente, contanto que o número de Ações sujeitas a qualquer Concessão seja um número inteiro e que, também, em relação a qualquer Concessão destinada a se qu