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ng S.A. (“Natura &Co”). No âmbito da sua aprovação original, o Conselho de Administração da Companhia aprovou determinados Planos de Opção de Compra ou Subscrição de Ações a Participantes, que atualmente se encontram em aberto. 10.2. Sujeito à consumação de operação societária de incorporação da Natura &Co Holding pela Companhia, a base acionária da Natura &Co será migrada para a Companhia. Como parte de tal migração, todas as outorgas atualmente em aberto no âmbito do Programa e dos Planos na Natura &Co deverão ser outorgadas nos mesmos termos pela Companhia. 10.3. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar, com vigência a partir da consumação da operação societária de incorporação de ações: (i) Planos de Opção de Compra ou Subscrição de Ações em termos substancialmente iguais aos Planos atualmente existentes na Natura &Co; e (ii) outorgas de opções aos Participantes, nos mesmos termos e condições das outorgas que atualmente possuem na Natura &Co, inclusive com relação ao status de cumprimento das condições para aquisição plena de tais direitos (vesting), como se as outorgas no âmbito da Companhia tivessem sido realizadas na mesma data em que foram realizadas na Natura &Co e fossem uma continuação das outorgas originalmente realizadas na Natura &Co, em substituição às outorgas originalmente concedidas na Natura &Co, que serão canceladas. 11. Preço de Subscrição ou Compra das Ações 11.1. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação corresponderá ao
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m substituição às outorgas originalmente concedidas na Natura &Co, que serão canceladas. 11. Preço de Subscrição ou Compra das Ações 11.1. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação corresponderá ao Valor da Ação da Companhia, fixado segundo os critérios previstos nas letras “a” a “c” abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado o Plano e eleitos os Participantes. O Valor da Ação será apurado com base nos seguintes critérios: (a) o valor correspondente à média simples dos 30 (trinta) últimos pregões ocorridos nos últimos 60 (sessenta) dias consecutivos contados do prazo de 5 (cinco) dias que antecedem a aprovação do Plano, incluso o quinto dia, adotando-se sempre a cotação média diária de cada pregão; 9 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 (b) em não havendo 30 (trinta) pregões dentro do prazo de 60 (sessenta) dias acima mencionado, a média acima referida será obtida considerando-se a totalidade dos pregões ocorridos no referido período, até um mínimo de 3 (três) pregões; (c) em não havendo no mínimo 3 (três) pregões nos 60 (sessenta) dias acima mencionados, deverão ser considerados os últimos pregões anteriores aos 60 (sessenta) dias, até se completar o número mínimo de 3 (três) pregões. 11.2. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação será reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas durante o período compreendido entre a Data da Outorga das Opções e a data do
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ido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas durante o período compreendido entre a Data da Outorga das Opções e a data do efetivo exercício de tais Opções, observado o item 9.2.1 acima, até o limite do 5º (quinto) aniversário da Data de Outorga. 11.3. O Preço de Subscrição ou Compra deverá estar previsto no próprio Contrato de Opção e será o mesmo para todos os Participantes de um mesmo Plano. 12. Pagamento das Ações Subscritas ou Adquiridas 12.1. A subscrição ou compra das Ações adquiridas por intermédio do presente Programa deverá ser paga à vista, com recursos próprios do Participante. 13. Da Venda das Ações Subscritas ou Adquiridas 13.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser livremente alienadas pelo Participante, nos termos da legislação em vigor. 14. Direito de Preferência 14.1. Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de Opções de compra ou subscrição de Ações, quer em relação aos atuais acionistas, quer em relação àqueles que adquirirem esta qualidade por força deste Programa e respectivos Planos. 15. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 15.1. Os casos de Desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; 10 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077
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amento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; 10 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas; (b) Desligamento do Participante sem justa causa antes do terceiro aniversário da Data de Outorga: - Opções serão canceladas; (c) Desligamento do Participante sem justa causa após o terceiro aniversário da Data de Outorga: O Conselho de Administração poderá, caso entenda pertinente, determinar que o Participante poderá manter parte de suas Opções caso seja desligado sem justa causa após o terceiro aniversário da Data de Outorga. Tais Opções somente poderão ser exercidas nos períodos e conforme procedimentos indicados no item 9 deste Programa. Neste caso, as condições serão determinadas pelo Conselho de Administração na ocasião.(d) Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O prazo de 90 (noventa) dias para o exercício por aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade é contado a partir da data do deferimento pelo Instituto Nacional
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 bloqueado para negociação das Ações. O prazo de 90 (noventa) dias para o exercício por aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade é contado a partir da data do deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuado pelo Participante, ou do deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. (e) Desligamento por invalidez permanente: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O prazo de 180 (cento e oitenta) dias para o exercício por invalidez permanente é contado a partir da data da emissão pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente apresentado à Companhia pelo Participante ou por seu representante legal (curador), ou a emissão de documento semelhante caso o Participante seja não-residente no Brasil. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. (f) Desligamento por morte: 11 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, po
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 critério, prorrogar os prazos acima mencionados. (f) Desligamento por morte: 11 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da nomeação do inventariante pelo Juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até seis meses, contados da data do falecimento do Participante. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. 15.2. [Vide Capítulo 22 abaixo] 15.3. O preço a ser pago no momento do exercício das Opções, nos termos acima expostos, será apurado com base nos critérios definidos no item 11 deste Programa. 16. Mudança do Controle Acionário 16.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos. 17. Fusão, Cisão, Incorporação e Transformação da Companhia - Incorporação de Ações 17.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 18. Alteração do Número, Espécie e Classe de Ações 18.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de açõ
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usive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 18. Alteração do Número, Espécie e Classe de Ações 18.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 19. Alteração, Suspensão e Extinção do Programa e Respectivos Planos 19.1. Compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa. 19.2. Toda e qualquer alteração do Programa e dos Programas anteriores, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Opções de compra de Ações a serem outorgadas. 12 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 19.3. Dentre as causas que podem gerar a extinção do Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 20. Prazo de Vigência do Programa 20.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembl
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usem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 20. Prazo de Vigência do Programa 20.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 21. Disposições Gerais 21.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 21.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Programa, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 21.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 21.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção outorgada de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de
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Opção outorgada de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa. 22. Disposições Especiais 22.1. Mediante a consumação da operação societária de incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc., companhia constituída de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme aprovada em assembleias gerais das referidas sociedades realizadas em 13 de novembro de 2019 e de acordo com os seus termos, as disposições especiais a seguir tornar-se-ão imediatamente eficazes para todos os fins de direito, independentemente de qualquer manifestação adicional da Companhia. 22.2. Mediante a consumação da Incorporação, o Capítulo 15 passará a vigorar com a seguinte redação: 13 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 “15. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 15.1. Os casos de Desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas; (b) Desligamento do Participante sem justa causa: - Opções serão tratadas na forma
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canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas; (b) Desligamento do Participante sem justa causa: - Opções serão tratadas na forma da Cláusula 15.2 abaixo; (c) Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade: - Opções Não Maduras serão tratadas na forma da Cláusula 15.2 abaixo e terão seu exercício condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O prazo de 90 (noventa) dias para o exercício por aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade é contado a partir da data do deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuado pelo Participante, ou do deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. (d) Desligamento por invalidez permanente: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exerci
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exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. (d) Desligamento por invalidez permanente: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O prazo de 180 (cento e oitenta) dias para o exercício por invalidez permanente é contado a partir da data da emissão pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente apresentado à Companhia pelo Participante ou por seu representante legal (curador), ou da emissão de documento semelhante no caso de Participante não-residente no Brasil. O Conselho 14 JUR_SP - 54168680v2 - 2324006.547077 de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. (e) Desligamento por morte: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da nomeação do inventariante pelo Juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até seis meses, contados da data do falecimento do Participante. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. 15.2. Nas hipóteses previstas nas Cláusulas 15.1 (b) e (c) acima,
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 do falecimento do Participante. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. 15.2. Nas hipóteses previstas nas Cláusulas 15.1 (b) e (c) acima, as Opções Não Maduras serão reduzidas proporcionalmente, com base no período transcorrido entre a Data de Outorga e a Data do Desligamento em relação ao Prazo de Maturidade das Opções. Tais Opções Não Maduras se tornarão Opções Maduras na data em que se tornariam exercíveis nos termos da Cláusula 9.2.1 e poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. As demais Opções Não Maduras serão canceladas. 15.3. Não obstante o disposto nesta Cláusula 15, o Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério, em qualquer caso de Desligamento, determinar (a) que Opções Não Maduras não serão canceladas e/ou estarão sujeitas a uma redução menor (ou nenhuma redução); (b) dispensar Opções Não Maduras do cumprimento do prazo normal de exercício previsto na Cláusula 9.2.1; e/ou (c) impor condições adicionais para a concessão de eventuais benefícios nos termos dos itens “a” “b” e “c” anteriores.” * * *
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Natura Cosméticos S.A. PROGRAMA DE COINVESTIMENTO Aprovado pelos acionistas da Companhia em 12 de abril de 2019 O Programa é um benefício discricionário oferecido pela Companhia para determinados administradores e empregados. Ações adquiridas ou recebidas nos termos do Programa, quaisquer valores recebidos nos termos do Programa e quaisquer ganhos obtidos nos termos do Programa não constituem salário para quaisquer fins, exceto conforme previsto na legislação em vigor. O Programa não é parte de nenhum contrato de emprego ou seus respectivos termos e condições. O Conselho poderá decidir, a seu exclusivo critério, sobre a concessão ou não de outorgas e sobre os indivíduos que receberão tais outorgas. As regras detalhadas do Programa estão descritas a seguir. ÍNDICE Regra Página 1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO ....................................................................................................... 1 2. ELEGIBILIDADE E ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA ................................................................ 4 3. CONVITES................................................................................................................................................... 5 4. CONCESSÃO DE OUTORGAS ................................................................................................................ 5 5. LIMITES ...................................................................................................................................................... 9
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to do Programa para certos Colaboradores Elegíveis; "Alteração de Controle" significa a consumação de uma operação através da qual qualquer pessoa, que não os atuais acionistas controladores da Companhia, torne-se proprietário, direta ou indiretamente, de mais de 50% do capital votante da Companhia; "Ano de Bônus" significa um ano de bônus do Acordo de Bônus aplicável; "Bônus" significa um bônus (se houver) devido conforme um Acordo de Bônus; "Colaborador Elegível" significa todos os administradores e empregados da Companhia e de outras empresas que estejam ou venham a estar sob controle direto ou indireto da Companhia, no Brasil ou no exterior; "Comitê" significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia ou qualquer outro comitê que venha a substituí-lo, conforme aprovação do Conselho para os fins do Programa; "Companhia" significa a Natura Cosméticos S.A., uma sociedade por ações com sede na Avenida Alexandre Colares, 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-00, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o No 71.673.990/0001-77; "Conselho" significa o conselho de administração da Companhia ou um comitê devidamente autorizado ou, a partir da ocorrência do evento societário descrito no item 12 (Transferência de controle e outros eventos societários), o conselho de administração da Companhia ou comitê devidamente autorizado constituído imediatamente antes de tal evento; "Convite" significa um convite, enviado a critério do Conselho, de ac
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etários), o conselho de administração da Companhia ou comitê devidamente autorizado constituído imediatamente antes de tal evento; "Convite" significa um convite, enviado a critério do Conselho, de acordo com a Regra 3 (Convites) a determinados Colaboradores Elegíveis convidando-os a solicitar voluntariamente que uma parte do Bônus referente a um Ano de Bônus seja entregue na forma de uma Outorga de Investimento; "Data Normal de Vesting" significa a data na qual uma Tranche se tornaria normalmente exercível (vested) conforme a Regra 6.1 (Período de Vesting: Data Normal de Vesting); "Data de Outorga" significa a data na qual uma Outorga é concedida; "Data de Vesting Antecipada" terá um dos dois significados: (a) o que acontecer mais tarde: 2 (i) data de Desligamento de um Participante nas circunstâncias referidas na Regra 11 (Desligados em bons termos antes da Data Normal de Vesting e impacto nas Outorgas de Contrapartida); e (ii) verificação do cumprimento antecipado de qualquer condição adicional aplicável em decorrência de tal Desligamento; ou (b) a data do evento em questão conforme a Regra 12 (Alteração de Controle e outros eventos societários); "Desligamento" significa término da relação entre o Participante e um Membro do Grupo Natura por qualquer motivo, inclusive, mas não se limitando, à morte, demissão, remoção, substituição ou expiração do mandato sem reeleição, demissão voluntária, demissão com ou sem justa causa, exceto se: (a) o Participante mantiver relacionamen