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evereiro de 2007, conforme posteriormente alterado pelos acionistas em Assembleia Geral (“Plano de Opção”); (iv) a autorização para a outorga de novas opções de compra de ações pela Companhia no âmbito do Programa de Opção a ser deliberado, caso seja aprovado; (v) a aprovação do Programa de Incentivo Atrelado a Ações da Companhia (“Programa de Matching”), e do seu respectivo regulamento (“Regulamento”), de acordo com o Plano de Incentivo Atrelado a Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em segunda convocação no dia 13 de maio de 2020 (“Plano de Matching”); (vi) os nomes dos beneficiários que poderão aderir ao Programa Matching; e (vii) a autorização para a Diretoria da Companhia tomar as devidas providências para implementar o Programa de Matching e o Plano de Macthing, assinando todos os documentos necessários para tanto, caso os itens anteriores sejam aprovados, bem como ratificar as eventuais providências já tomadas pela Diretoria neste sentido. 5 DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, os membros do Conselho de Administração autorizaram a lavratura e publicação, se for o caso, da presente ata em forma de sumário, bem como sua publicação e arquivamento com a omissão das assinaturas da totalidade dos presentes. E, após exame e discussão das matérias da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue. 5.1. APRECIAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELA
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 da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue. 5.1. APRECIAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AO 1º TRIMESTRE DE 2020. 5.1.1 Os membros do Conselho de Administração aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, as Demonstrações Financeiras Trimestrais, individuais e consolidadas, das operações da Companhia e de suas controladas direta e indiretamente, relativas ao 1º trimestre de 2020, conforme recomendação do Comitê de Auditoria. Com relação aos próximos itens da Ordem do Dia, Sr. Leandro Melnick entendeu estar em conflito de interesses com as matérias a serem deliberadas, tendo em vista que poderia se beneficiar das decisões a serem tomadas, motivo pelo qual saiu da sala, para que os demais membros do Conselho de Administração pudessem apreciar e deliberar. Tendo se retirado da sala o Sr. Leandro Melnick, os membros do Conselho de Administração presentes deliberaram o quanto segue, por unanimidade: 5.2 Revogação do Plano de Remuneração Variável de 2016 5.2.1 Ratificar a revogação do plano de remuneração variável anteriormente aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de março de 2016, conforme alterado posteriormente pelo Conselho de Administração (“Plano de Remuneração Variável de 2016”). 5.2.2 Ratificar as medidas já tomadas pela Diretoria para fins da revogação do Plano de Remuneração Va
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alterado posteriormente pelo Conselho de Administração (“Plano de Remuneração Variável de 2016”). 5.2.2 Ratificar as medidas já tomadas pela Diretoria para fins da revogação do Plano de Remuneração Variável de 2016, incluindo a celebração dos distratos dos contratos de opção de compra de ações celebrados entre a Companhia e os administradores da Companhia no âmbito do Plano de Remuneração Variável de 2016. 5.2.3 Ratificar a revogação das regras e dos planos para outorga de Opções aprovadas em reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas anteriormente à presente data, conforme aplicável, sendo que todas e quaisquer Opções anteriormente outorgadas pela Companhia restarão extintas, 5.2.4 Ratificar a celebração dos respectivos distratos dos contratos de opção de compra de ações celebrados entre a Companhia e os administradores da Companhia no âmbito dos planos para outorga de Opções anteriores ao Plano de Remuneração Variável de 2016. 5.3 Aprovação do Programa de Opção 5.3.1 Aprovar o novo Programa de Opção de compra da Companhia, de acordo com o Plano de Opção, que contempla (i) as metas e demais regras descritas no material específico apresentado pela Diretoria da Companhia aos membros do Conselho de Administração nesta data e que, rubricado pelos presentes, fica arquivado na sede da Companhia, e (ii) as novas regras gerais descritas no Anexo I à presente ata, devendo todas as opções de compra a serem outorgadas pela Companhia no âmbito do Plano de Opção a part
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rquivado na sede da Companhia, e (ii) as novas regras gerais descritas no Anexo I à presente ata, devendo todas as opções de compra a serem outorgadas pela Companhia no âmbito do Plano de Opção a partir desta data seguirem as regras gerais ora aprovadas. 5.3.2 Aprovar os 2 (dois) modelos de contrato de opção de compra de ações que poderão ser celebrados entre a Companhia e os beneficiários do Programa de Opção, conforme os modelos que integram a presente ata como Anexos II e III, cabendo ao Conselho de Administração definir qual modelo determinado Beneficiário assinará e os quais poderão ser ajustados para refletir eventuais circunstâncias específicas de concessão (“Modelos”). 5.4 Outorga de Novas Opções Compra de Ações 5.4.1 Aprovar a lista contendo: (i) os nomes dos beneficiários que receberão a outorga de opções de compra de ações da Companhia, e a consequente celebração, pela Companhia e por estes beneficiários, dos respectivos contratos de opção de compra de ações com base no Programa de Opção; e (ii) o número de opções que serão outorgadas a cada beneficiário, bem como ações que poderão ser adquiridas pelo exercício das opções a serem outorgadas a cada um destes beneficiários, e o preço de exercício das opções. Cópia da lista ora aprovada foi rubricada por todos os presentes e, juntamente com a cópia dos referidos contratos devidamente assinados, ficará arquivada na sede da Companhia. 5.4.2 Aprovar que qualquer outorga de opção de compra de ações em condições diferentes
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s e, juntamente com a cópia dos referidos contratos devidamente assinados, ficará arquivada na sede da Companhia. 5.4.2 Aprovar que qualquer outorga de opção de compra de ações em condições diferentes das descritas acima deverá ser previamente submetida ao Conselho de Administração e por ele aprovada. 5.5 Aprovação do Programa de Incentivo Atrelado a Ações da Companhia 5.5.1 Aprovar o Programa de Matching e o seu respectivo Regulamento, que segue anexo à presente como Anexo IV, e que, alinhado ao Plano de Matching, contempla, além de outras matérias: (i) as regras de elegibilidade e adesão ao Programa de Matching; (ii) as regras relacionadas à distribuição de dividendos e ao pagamento de juros sobre capital próprio relacionados às ações da Companhia adquiridas no âmbito do Programa de Matching; e (iii) as hipóteses de desligamento do beneficiário do Programa de Macthing da Companhia, e as respectivas consequências do desligamento. 5.5.2 Aprovar o modelo de contrato de adesão que poderá ser celebrado entre a Companhia e os beneficiários do Programa de Matching, anexo ao Regulamento (“Contrato de Adesão”). 5.6 Indicação dos Beneficiários do Programa de Matching 5.6.1 Aprovar a lista contendo (i) os nomes dos beneficiários que poderão aderir ao Programa de Matching, por meio da celebração dos Contratos de Adesão; e (ii) o número de ações ordinárias da Companhia que cada beneficiário poderá adquirir no âmbito do Programa de Matching e que, consequentemente, estarão sujeitas às re
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bração dos Contratos de Adesão; e (ii) o número de ações ordinárias da Companhia que cada beneficiário poderá adquirir no âmbito do Programa de Matching e que, consequentemente, estarão sujeitas às regras do Programa de Matching. Cópia da lista ora aprovada foi rubricada por todos os presentes e, juntamente com a cópia dos referidos contratos devidamente assinados, ficará arquivada na sede da Companhia. 5.7 Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias e assinar todos e quaisquer documentos, incluindo, sem limitação, os respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações, e os respectivos Contratos de Adesão, e efetuar todos e quaisquer registros para a implementação das deliberações tomadas nos termos dos itens 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 5.6 e 5.7 acima, ratificando os atos praticados anteriormente nesse sentido. 6 ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos e nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada, lida e aprovada por todos os membros do Conselho de Administração, que devidamente a assinaram. Mesa: RODRIGO GERALDI ARRUY (Presidente); VICTOR NILO (Secretário). Conselho de Administração: LEANDRO MELNICK; RODRIGO GERALDI ARRUY; ANDRÉ FERREIRA MARTINS ASSUMPÇÃO, CLÁUDIO ZAFFARI E CLÁUDIA ELISA DE PINHO SOARES. São Paulo, 15 de maio de 2020. MESA: _________________________________ RODRIGO GERALDI ARRUY Presidente _________________________________ VICTOR NILO Secretário CONSELHEIROS PRESENTES: _________________________________ LEANDRO MELNICK _____
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______________________________ RODRIGO GERALDI ARRUY Presidente _________________________________ VICTOR NILO Secretário CONSELHEIROS PRESENTES: _________________________________ LEANDRO MELNICK _________________________________ CLAUDIO ZAFFARI _________________________________ CLÁUDIA ELISA DE PINHO SOARES _________________________________ RODRIGO GERALDI ARRUY _________________________________ ANDRÉ FERREIRA MARTINS ASSUMPÇÃO Anexo I à Ata de Reunião do Conselho de Administração da Even Construtora e Incorporadora S.A. realizada em 15/05/2020 O Programa de Opção de Compra aprovado na presente data pelo Conselho de Administração da Even Construtora e Incorporadora S.A., no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de fevereiro de 2007, conforme posteriormente alterado pelos acionistas em Assembleia Geral, passará a vigorar, a partir desta data, com as seguintes regras gerais, além das metas e demais regras específicas descritas no material apresentado pela Diretoria da Companhia ao Conselho de Administração na presente data, o qual, rubricado por todos os Conselheiros, fica arquivado na sede da Companhia: (i) Foram aprovadas as metas globais a serem perseguidas pela Companhia para os anos de 2019 a 2021, as quais foram apresentadas pela Diretoria, e que poderão ser revistas anualmente pelo Conselho de Administração (“Metas Globais”). Além das Metas Globais, o Conselho de Administração também aprovou p
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as quais foram apresentadas pela Diretoria, e que poderão ser revistas anualmente pelo Conselho de Administração (“Metas Globais”). Além das Metas Globais, o Conselho de Administração também aprovou para 2019, e aprovará anualmente, as metas de curto prazo da Companhia (“Metas de Curto Prazo” ou “Macrometas”). O atingimento das Metas Globais e das Metas de Curto Prazo será verificado anualmente até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia do ano seguinte ao ano de apuração. (ii) A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá outorgar opções de compra de ações a colaboradores e administradores da Companhia (“Beneficiários” e “Opções”) até o limite global de 10.037.112 (dez milhões, trinta e sete mil cento e doze) ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondente nesta data ao saldo de ações que podem ser emitidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária Em 13 de fevereiro de 2007, conforme posteriormente alterado (o “Plano de Opção”), de 9,7% (nove vírgula sete por cento) do capital social da Companhia, de acordo com as regras aqui dispostas. Referido limite respeitará, ainda, todas as opções vigentes nesta data que sejam passíveis de exercício ou venham a ser exercidas, bem como as ações objeto do Plano de Matching aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2020, regulado pelo Programa de Matching aprovado em Reunião do Cons
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, bem como as ações objeto do Plano de Matching aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2020, regulado pelo Programa de Matching aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de maio de 2020 (“Programa de Matching”). (iii) O exercício das Opções pelos Beneficiários, e a consequente aquisição de ações da Companhia, será condicionado ao atingimento das Metas Globais e/ou das Metas de Curto Prazo. (iv) Mediante o pagamento do respectivo preço de exercício, a Companhia entregará aos Beneficiários as ações decorrentes do exercício das Opções em até 30 (trinta) dias da data de exercício da Opção, que deverá ocorrer no prazo de até 30 (trinta) dias contados da apuração das Metas Globais e/ou das Metas de Curto Prazo, ou da assembleia geral ordinária do exercício imediatamente subsequente, o que por último ocorrer, prazo este que deverá compreender todos os procedimentos necessários para o exercício das Opções e a entrega das ações ao Beneficiário, os quais serão detalhados nos contratos de opção a serem celebrados entre Companhia e os Beneficiários (“Contratos de Opção”), cujos modelos foram aprovados pelo Conselho de Administração nesta data. (v) O preço de exercício da Opção de compra de cada ação e eventuais ajustes serão definidos pelo Conselho de Administração quando de sua outorga aos Beneficiários, podendo ser adotados percentuais ou múltiplos de cotação média das ações da Companhia na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão e
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 definidos pelo Conselho de Administração quando de sua outorga aos Beneficiários, podendo ser adotados percentuais ou múltiplos de cotação média das ações da Companhia na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão em determinado período como parâmetros de cálculo do preço de exercício das Opções. O pagamento do preço de exercício deverá ser feito pelos Beneficiários à vista, de acordo com os procedimentos previstos no respectivo Contrato de Opção, e poderá ser compensado com eventuais valores que o Beneficiário tenha a receber da Companhia, a qualquer título, na data do exercício das Opções. (vi) As ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções estarão sujeitas às restrições, termos e condições mencionados nos respectivos Contratos de Opção, conforme o caso, além de outros que possam vir a ser aprovados pelo Conselho de Administração. (vii) Os Contratos de Opção também regularão a outorga de opções de venda pelo Beneficiário à Companhia, que poderão ser exercidas pela Companhia em face do Beneficiário conforme regras dispostas nos Contratos de Opção. (viii) As Opções outorgadas dentro do Programa de Opção de Compra de 2020 são pessoais e intransferíveis, não podendo os Beneficiários, de qualquer forma, ceder e/ou alienar as Opções. (ix) Observados os termos e condições específicos previstos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções não exercidas pelo Beneficiário nos prazos definidos nos Contratos de Opção restarão extintas, e não poderão mais ser exercidas pelo Beneficiário.
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vistos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções não exercidas pelo Beneficiário nos prazos definidos nos Contratos de Opção restarão extintas, e não poderão mais ser exercidas pelo Beneficiário. (x) Uma vez exercidas as Opções pelo Beneficiário, poderão ser entregues ações mantidas em tesouraria, de acordo com a legislação aplicável, ou, alternativamente, poderão ser emitidas novas ações em aumento do capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e sem direito de preferência para os então acionistas da Companhia, mediante aprovação do Conselho de Administração da Companhia. (xi) As ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções conferirão ao seu titular direito de gozo sobre os dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos a elas atribuídos. (xii) Às hipóteses de desligamento do Beneficiário, aplicar-se-ão as regras previstas em seu respectivo Contrato de Opção. Qualquer concessão em condições diferentes daquelas aqui previstas e/ou previstas nos Contratos de Opção deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração. (xiii) O número total de ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções estará limitado a um “pool” anual, em função de determinadas métricas financeiras da Companhia, a serem definidas nos contratos celebrados com cada Beneficiário, valorandose cada ação pelo preço de exercício da respectiva opção. Na hipótese de o “pool” anual não ser suficiente, o número total de ações a
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efinidas nos contratos celebrados com cada Beneficiário, valorandose cada ação pelo preço de exercício da respectiva opção. Na hipótese de o “pool” anual não ser suficiente, o número total de ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Programa de Opções (em conjunto com beneficiários do Programa de Matching) será reduzido proporcionalmente. Anexo III à Ata de Reunião do Conselho de Administração da Even Construtora e Incorporadora S.A. realizada em 15/05/2020. Minuta do modelo Nº 01 do Contrato de Opção de Compra de Ações a ser celebrado entre a Companhia e determinado beneficiário que receberá opções de compra de ações no âmbito do Programa de Opção de Compra aprovado em reunião do Conselho de Administração. “CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Pelo presente instrumento particular, de um lado, (1) EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, 1.400, 2º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o n. 43.470.988/0001-65, neste ato representada por seu representante legal na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Even” ou “Companhia”; e, de outro lado, (2) [•], [qualificação], doravante denominado simplesmente “Beneficiário” (Beneficiário e Even, individualmente, “Parte” e, em conjunto, as “Partes”), CONSIDERANDO QUE: (A) Em 13 de fevereiro de 2007 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, conforme posteri
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Parte” e, em conjunto, as “Partes”), CONSIDERANDO QUE: (A) Em 13 de fevereiro de 2007 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, conforme posteriormente alterado (o “Plano de Opção”); (B) Em [=] de [=] de 2020 foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia o novo Programa de Opção de Compra da Companhia (“Programa de Opção de Compra de 2020”); (C) Na reunião do Conselho de Administração realizada no dia [=] de [=] de 2020 foi aprovada a outorga de opções de compra de ações da Companhia ao Beneficiário e, consequentemente, foi aprovada a celebração pela Even do respectivo contrato de opção de compra de ações com o Beneficiário, no âmbito do Plano de Opção e do Programa de Opção de Compra de 2020; e (D) As Partes desejam formalizar a aceitação, pelo Beneficiário, das opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Plano de Opção e do Programa de Opção de Compra de 2020, e fixar as obrigações e os direitos das Partes com relação à opção de compra de ações. RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), conforme cláusulas e condições a seguir estabelecidas: 1 OBJETO 1.1 O objeto deste Contrato, instituído nos termos do artigo 168, §3º da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e da cláusula 7ª do Estatuto Social da Companhia, é a outorga ao Beneficiário, no âmbito do Programa de Opção de Compra de 2020, da quantidade base de [•] ([•]) opções de c
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 alterada (“Lei das S.A.”), e da cláusula 7ª do Estatuto Social da Companhia, é a outorga ao Beneficiário, no âmbito do Programa de Opção de Compra de 2020, da quantidade base de [•] ([•]) opções de compra (“Opções Iniciais”), sujeita aos ajustes previstos na Cláusula 3 (sendo que “compra” ou “aquisição” neste Contrato significa tanto a subscrição de novas ações quanto a compra de ações da Companhia já existentes e mantidas em tesouraria) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”), de acordo com as regras e condições estabelecidas neste Contrato (“Opções” ou, individualmente, “Opção”). Cada Opção atribuirá ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) Ação. 1.2 Os atuais acionistas, bem como aqueles que forem acionistas da Companhia no momento do exercício das Opções, não terão direito de preferência na subscrição ou aquisição das Ações caso a Companhia venha a emitir novas ações quando do exercício da Opção, nos termos do artigo 171, §3º da Lei das S.A. 1.3 Se o número de ações da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de grupamentos ou desdobramentos, serão realizados ajustes necessários no número de Ações que o Beneficiário pode adquirir para cada Opção que ainda não tenha sido exercida. Para fins de esclarecimento, o Beneficiário não poderá ser prejudicado por grupamentos ou desdobramentos de ações da Companhia, de forma que o número de Ações que ele poderá adquirir em decorrência do exercício das Opções seja prop
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Beneficiário não poderá ser prejudicado por grupamentos ou desdobramentos de ações da Companhia, de forma que o número de Ações que ele poderá adquirir em decorrência do exercício das Opções seja proporcionalmente o mesmo que ele adquiriria na hipótese de não ter havido o respectivo grupamento ou desdobramento. Os ajustes segundo as condições acima serão feitos pelo Conselho de Administração da Companhia. 1.4 Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (i) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (ii) vender ações mantidas em tesouraria, observadas as disposições legais aplicáveis. 2 Preço de Exercício e Forma de Pagamento 2.1 Observada a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., o preço a ser pago para a aquisição de cada Ação no âmbito do exercício das Opções é de R$6,13 (seis reais e treze centavos) (“Preço por Ação Inicial”), calculado com base no valor da cotação média das ações da Companhia nos pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no período entre os dias 1º de dezembro de 2018 (inclusive) e 31 de janeiro de 2019 (inclusive). 2.1.1 Visando a manutenção do efeito econômico do Programa na hipótese de distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio, caso a Companhia distribua dividendos ou juros sobre capital próprio no período entre a data de celebração do Contrato de Adesão e o efetivo recebimento pelos Beneficiários das ações objeto do Programa, a quanti