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NAL USE by TELEFÓNICA. decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia ou de suas Controladas; (vi) qualquer tipo de assédio ou violação grave das políticas e códigos da Companhia ou de suas Controladas; (vii) o descumprimento da legislação anticorrupção e da legislação contra a lavagem de dinheiro aplicável à Companhia ou às suas Controladas; ou (viii) por qualquer outra causa grave que seja entendida pela Companhia ou por suas Controladas como equivalente às situações anteriormente descritas; o Participante perderá automaticamente e integralmente o direito de receber o Incentivo relacionado ao presente Plano, sem qualquer tipo de indenização, de modo que as Unidades outorgadas ao Participante serão automaticamente canceladas; (ii) exclusivamente na hipótese de o desligamento ocorrer após decorridos 12 (doze) meses contados da Data de Início aplicável ou, se for o caso, da data de admissão de novos Participantes ao Plano durante a vigência de um Ciclo, e seja resultado de um desligamento (a) por vontade da Companhia ou das suas Controladas, por meio de dispensa ou destituição do Participante sem Justo Motivo, ou (b) por morte, aposentadoria acordada com a Companhia ou com as suas Controladas ou declaração de incapacidade permanente pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS; o Participante (ou, conforme o caso, seus herdeiros e sucessores) terá direito a receber, no Ciclo ou nos Ciclos em q
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ão de incapacidade permanente pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS; o Participante (ou, conforme o caso, seus herdeiros e sucessores) terá direito a receber, no Ciclo ou nos Ciclos em que participarem, ainda que não findos, o valor do Incentivo calculado de acordo com o disposto no Anexo II deste Plano, aplicando-se a fórmula prevista no Anexo II para cada um dos Ciclos em que o Participante esteja participando, devendo o Incentivo ser pago em dinheiro ao Participante ou, conforme o caso, aos seus herdeiros, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data do desligamento. O valor da Ação da Companhia a ser considerado em qualquer uma das circunstâncias acima mencionadas será baseado no preço de cotação da Ação no fechamento do pregão na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão relativo ao último pregão do mês anterior à data de desligamento ("Preço de Fechamento"). Caso o desligamento ocorra antes do término do prazo de 12 (doze) meses contados da Data de Início aplicável ou, se for o caso, da data de admissão de novos Participantes ao Plano durante a vigência de um Ciclo, o Participante (ou, conforme o caso, seus herdeiros e sucessores) perderá automaticamente e integralmente o direito de receber o Incentivo relacionado ao presente Plano, sem qualquer tipo de indenização, de modo que as Unidades outorgadas ao Participante serão automaticamente canceladas; e (iii) caso o desligamento venha a ocorrer de comum acordo entre Participante e Companhia ou suas Controlada
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ação, de modo que as Unidades outorgadas ao Participante serão automaticamente canceladas; e (iii) caso o desligamento venha a ocorrer de comum acordo entre Participante e Companhia ou suas Controladas, o Participante terá direito a receber o valor do Incentivo que for determinado no acordo de desligamento e que, em nenhuma hipótese, poderá ser superior (i) ao valor do Incentivo que teria recebido em proporção ao tempo de permanência, contado da Data de Início até a data do desligamento conforme regras estipuladas no Anexo II, ou (ii) a 100% (cem por cento) do valor do Incentivo que poderia vir a receber no âmbito do Plano. Nesse caso, o Incentivo, que em nenhuma hipótese se enquadra no conceito de “verbas rescisórias” previsto no art. 477 do Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, conforme alterado (“Consolidação das Leis 10 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. do Trabalho”), será pago no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data de desligamento, e o cálculo da conversão da Unidade a ser considerado para fins do cálculo deverá ser o valor do Preço de Fechamento, conforme definido no item “(ii)” acima, sendo certo que, em qualquer hipótese, os Participantes deverão ter mantido, durante pelo menos 12 (doze) meses do Ciclo, uma relação ativa com a Companhia ou suas Controladas, de acordo com o estipulado na Cláusula 6.1 do presente Plano. 9.1.2. Caso o Participante deixe d
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do, durante pelo menos 12 (doze) meses do Ciclo, uma relação ativa com a Companhia ou suas Controladas, de acordo com o estipulado na Cláusula 6.1 do presente Plano. 9.1.2. Caso o Participante deixe de ser diretor estatutário ou diretor empregado da Companhia ou de suas Controladas e seja eleito como membro do Conselho de Administração, o Participante em questão não poderá ser considerado um “Participante” com relação ao Ciclo que ainda não tenha se iniciado até a data de seu desligamento e o valor do Incentivo será liquidado de acordo com o previsto no Anexo II ao presente Plano. Para que não pairem dúvidas, o Participante poderá cumular o cargo de membro do Conselho de Administração com a posição de diretor estatutário e/ou diretor empregado sem que deixe de ser considerado um Participante para fins do presente Plano ou que tenha que renunciar a seu Incentivo, observadas as regras previstas na Cláusula 3.2 deste Plano. 9.1.3. Caso ocorra a licença temporária da prestação de serviços do Participante para a Companhia ou suas Controladas durante determinado Ciclo, por qualquer motivo, exceto se em virtude de maternidade ou paternidade (“Licença”), salvo decisão da Companhia em sentido contrário, o valor do Incentivo a ser pago ao Participante será proporcional ao número de dias em que ele tiver trabalhado ativamente durante o Ciclo em questão. No mesmo sentido e, salvo decisão em sentido contrário pela Companhia, o Participante não receberá o valor do Incentivo até que ocorra
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 que ele tiver trabalhado ativamente durante o Ciclo em questão. No mesmo sentido e, salvo decisão em sentido contrário pela Companhia, o Participante não receberá o valor do Incentivo até que ocorra o fim da Licença ou até a Data de Liquidação, caso tenha retornado ao trabalho antes dessa data. Caso, ainda, a relação de trabalho não venha a ser retomada após a Licença, o Participante deixará de ser considerado um “Participante” para fins deste Plano, sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.1.1 acima, sendo certo que, para todos os fins, serão considerados apenas os dias em que o Participante trabalhou ativamente entre a Data de Início de cada Ciclo até a data de seu desligamento, desconsiderados os dias não trabalhados durante a Licença. 9.1.4. Em caso de admissões ou promoções ocorridas durante a vigência do Plano que façam com que determinado colaborador torne-se um potencial Participante nos termos deste Plano, tal potencial Participante que tenha sido admitido ou promovido não participará do Plano até que se inicie o próximo Ciclo e que ele receba e aceite a Notificação correspondente, a não ser que a Companhia decida incorporar novos potenciais Participantes ao Plano, observadas as condições deste Plano e os termos da Cláusula 3.5 acima. 9.1.5. Caso o Participante deixe de ser vinculado à Companhia e/ou de suas Controladas e passe a vincular-se à outra(s) empresa(s) do Grupo Telefónica, o Participante em questão não perderá seus direitos adquiridos nos Ciclos que já tive
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er vinculado à Companhia e/ou de suas Controladas e passe a vincular-se à outra(s) empresa(s) do Grupo Telefónica, o Participante em questão não perderá seus direitos adquiridos nos Ciclos que já tiverem se iniciado, mas não poderá participar em futuros Ciclos do Plano. 11 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. 9.1.6. Em caso de transferência do Participante no contexto de um acordo de colaboração empresarial (por exemplo, uma joint venture) assinado pela Companhia ou por suas Controladas com uma empresa que não faça parte do Grupo Telefónica (“Empresa Colaboradora”) em que o Participante passe a prestar serviços na Empresa Colaboradora, em sociedade pertencente ao grupo da Empresa Colaboradora ou em sociedade conjuntamente controlada pela Telefónica S.A., pela Telefônica Brasil e pela Empresa Colaboradora, o Incentivo outorgado ao Participante nos termos deste Plano será proporcional ao número de dias em que este trabalhou ativamente para a Companhia e/ou suas Controladas durante o respectivo Ciclo, conforme regras estabelecidas no Anexo II deste Plano, salvo decisão contrária da Companhia. Nas hipóteses previstas nesta Cláusula 9.1.6, o valor do Incentivo, que em nenhuma hipótese se enquadra no conceito de “verbas rescisórias” previsto no art. 477 da Consolidação das Leis do Trabalho, será pago ao Participante no prazo máximo de 90 (noventa) dias a partir da data em que a sua relação
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dra no conceito de “verbas rescisórias” previsto no art. 477 da Consolidação das Leis do Trabalho, será pago ao Participante no prazo máximo de 90 (noventa) dias a partir da data em que a sua relação com a Companhia ou com suas Controladas se encerrou, e o valor da ação da Companhia que será considerado para fins de cálculo do valor do Incentivo deverá ser o do Preço do Fechamento do último pregão do mês anterior à data em que o seu vínculo de trabalho com a Companhia ou com suas Controladas se encerrou. 10. Mudança de Controle. 10.1. Em caso de Mudança de Controle da Companhia, conforme definido na Cláusula 10.1.2 abaixo, todos os Ciclos vigentes estarão sujeitos à liquidação antecipada de forma proporcional ao período decorrido desde sua respectiva Data de Início, devendo a Companhia, quando for o caso, pagar aos Participantes o valor do Incentivo que lhes corresponde, de acordo com a fórmula prevista no Anexo II, salvo decisão contrária da Companhia. 10.1.1. Nesse caso, a Companhia deverá confirmar se os Participantes têm direito a receber qualquer valor a título de Incentivo, nos termos do Anexo II, e, se for o caso, deverá realizar o pagamento aos Participantes no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data em que for concluída a Mudança de Controle. O valor da Ação a ser considerado para fins de cálculo do valor do Incentivo será baseado no Preço de Fechamento do último pregão do mês imediatamente anterior à data em que ocorrer a Mudança de Controle. 10.1.2. Ent
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a ser considerado para fins de cálculo do valor do Incentivo será baseado no Preço de Fechamento do último pregão do mês imediatamente anterior à data em que ocorrer a Mudança de Controle. 10.1.2. Entende-se por “Mudança de Controle” qualquer transferência de ações de emissão da Companhia que (i) representem, com relação a pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, a titularidade de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia, fazendo uso efetivo de seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, na forma do art. 116 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); e (ii) resulte na obrigatoriedade de o adquirente realizar oferta pública de aquisição das ações de propriedade dos demais acionistas da Companhia, nas hipóteses previstas na legislação em vigor. 12 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. 11. Ajustes. 11.1. Caso, durante a vigência do Plano, ocorram eventos extraordinários que possam levar à diluição ou concentração do valor das Ações, ou que possa comprometer o cumprimento dos Objetivos do Plano, o Conselho de Administração implementará os ajustes que forem necessários para que o valor econômi
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ão ou concentração do valor das Ações, ou que possa comprometer o cumprimento dos Objetivos do Plano, o Conselho de Administração implementará os ajustes que forem necessários para que o valor econômico do Incentivo que os Participantes venham a receber no âmbito do Plano seja equivalente ao que receberiam se tal circunstância não tivesse ocorrido ou para que o grau de atingimento dos Objetivos do Plano possa ser atingido de forma homogênea. 11.1.1. Considera-se que os ajustes mencionados na Cláusula 11.1 acima poderão ser necessários, entre outras hipóteses, nos casos abaixo: (i) Fusão, incorporação, cisão, desdobramento, grupamento, bonificação em ações, permuta de Ações ou outra operação societária da qual a Companhia participe e que não implique Mudança de Controle; ou (ii) Qualquer outra circunstância extraordinária que, na opinião do Conselho de Administração, possa afetar o valor das Ações ou o atingimento dos Objetivos do Plano. 11.2. Quaisquer ajustes realizados em virtude do disposto nesta Cláusula 11 somente serão permitidos na medida em que sejam permitidos pela lei e pelas regulamentações aplicáveis. 11.3. Para efetuar os ajustes correspondentes, o Conselho de Administração poderá solicitar a avaliação por terceiro independente e de reconhecido prestígio, que ficará encarregado de fazer os cálculos e determinações necessários à realização das operações previstas nesta Cláusula 11 e que serão vinculantes para a Companhia e para os Participantes. 11.4. Caso se veri
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encarregado de fazer os cálculos e determinações necessários à realização das operações previstas nesta Cláusula 11 e que serão vinculantes para a Companhia e para os Participantes. 11.4. Caso se verifique a necessidade de ajustes nos termos desta Cláusula 11, o Conselho de Administração poderá (i) ajustar o número total de Unidades outorgadas no Ciclo em questão, devendo a Companhia refletir tal ajuste na quantidade de Unidades originalmente outorgadas a cada Participante; (ii) ajustar os Objetivos do Plano, ou (iii) fazer qualquer outro ajuste que julgar apropriado diante de circunstâncias extraordinárias. 11.5. Qualquer modificação do Plano estabelecida pelo Conselho de Administração nos termos desta Cláusula será comunicada aos Participantes. 12. Retenção de Tributos. 12.1. A Companhia ou as suas Controladas, conforme aplicável, realizará as retenções de tributos e contribuições sociais eventualmente aplicáveis sobre qualquer pagamento realizado no âmbito deste Plano. 13. Declarações e Proteção de Dados Pessoais. 13.1. Ao aceitar os termos e condições do presente Plano, o Participante reconhece e aceita que: 13 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. (i) Sua participação no Plano é voluntária; (ii) As Unidades, o Incentivo ou qualquer outro rendimento que venha a auferir no âmbito deste Plano não fazem parte da remuneração normal ou prevista para fins de cálculo de indenização por de
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tária; (ii) As Unidades, o Incentivo ou qualquer outro rendimento que venha a auferir no âmbito deste Plano não fazem parte da remuneração normal ou prevista para fins de cálculo de indenização por desligamento sem justa causa, pagamento por desligamento ou rescisão de mútuo acordo, indenização por demissão coletiva ou por desligamento por justa causa, ou qualquer outro direito atrelado à sua remuneração; (iii) Nos termos da Cláusula 2.8 acima, a outorga das Unidades não confere ao Participante a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou prerrogativa inerente a tal condição, particularmente o direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos, de subscrição de capital ou econômicos. Resta claro, assim, que nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência deste Plano, exceto se aprovado de forma diversa pela Assembleia Geral da Companhia, nos termos deste Plano; (iv) Salvo disposição expressa em contrário neste Plano, a participação no Plano terminará no momento em que se encerrar a relação do Participante com a Companhia ou com suas Controladas, exceto conforme previsto na Cláusula 9; (v) O Participante não fará jus a pagamentos ou indenização em virtude do encerramento de sua participação no Plano, exceto conforme previsto na Cláusula 9; (vi) Seu aceite em participar do Plano implica a aceitação plena de todos e cada um dos termos, condições e circunstâncias que a Companhia venha a impor e, portanto, não é possível a aceitação parcia
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 (vi) Seu aceite em participar do Plano implica a aceitação plena de todos e cada um dos termos, condições e circunstâncias que a Companhia venha a impor e, portanto, não é possível a aceitação parcial ou a renúncia parcial; (vii) O valor que as Ações (VIVT3) terão no futuro não pode ser previsto, de modo que o Participante reconhece e concorda que não há qualquer garantia de ganho no Plano; e (viii) O Participante entende e aceita que todas as operações realizadas em relação ao Plano estão sujeitas ao cumprimento das obrigações fiscais aplicáveis. 13.2. Ao formalizar sua adesão a este Plano, o Participante é informado de que: (i) Para os fins deste Plano, a Companhia e suas Controladas serão responsáveis pelo tratamento de dados pessoais do Participante, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 – “LGPD”). (ii) A Companhia e suas Controladas tratarão os dados pessoais obtidos como resultado de sua participação no Plano, respaldada na base legal de execução do contrato. (iii) A Companhia e suas Controladas podem fornecer informações e dados pessoais do Participante e relativos ao Incentivo outorgado no âmbito do Plano, por qualquer meio ou suporte, para: 14 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. a) seus agentes e prestadores de serviços quando necessário para cumprir as funções e obrigações de gestão, administração e execução do Plano, quando necessário para tais
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 INTERNAL USE by TELEFÓNICA. a) seus agentes e prestadores de serviços quando necessário para cumprir as funções e obrigações de gestão, administração e execução do Plano, quando necessário para tais fins e limitando o tratamento de dados pessoais para esse único propósito; b) outras pessoas a quem a Companhia ou suas Controladas cedam ou possam ceder seus direitos e obrigações decorrentes de sua participação no Plano; e c) qualquer terceiro a quem a Companhia ou suas Controladas tenham de compartilhar dados pessoais dos Participantes para fins de cumprimento de obrigações legais ou regulatórias (incluindo, a título de exemplo, qualquer informação que seja necessária para que a Companhia ou suas Controladas atendam às solicitações de informações emitidas por qualquer autoridade governamental ou administrativa em relação à participação do Participante no Plano). (iv) A Companhia e suas Controladas se comprometem a observar as regras previstas na LGPD e nas regras emitidas pelas autoridades de proteção de dados competentes (incluindo, mas não se limitando, a Autoridade Nacional de Proteção de Dados – ANPD) sempre que for realizada a transferência de dados pessoais para fora do território brasileiro. (v) O Participante poderá exercer os seus direitos de acesso, retificação, eliminação, portabilidade e outros que lhe sejam aplicáveis nos termos estabelecidos na legislação de proteção de dados, enviando sua solicitação por escrito ao Departamento de Pessoas da Companhia ou de suas
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ão, portabilidade e outros que lhe sejam aplicáveis nos termos estabelecidos na legislação de proteção de dados, enviando sua solicitação por escrito ao Departamento de Pessoas da Companhia ou de suas Controladas, anexando fotocópia de um documento oficial que comprove sua identidade. (vi) Os dados pessoais do Participante serão tratados de forma automatizada ou manualmente para viabilizar a correta gestão e administração do Plano. Os dados pessoais dos Participantes coletados e tratados pela Companhia e por suas Controladas são essenciais para a participação no Plano e para o exercício dos direitos que lhe correspondem como resultado de sua participação. (vii) As normas de proteção de dados adotadas pela Companhia e por suas Controladas cumprirão, em qualquer caso, as disposições da LGPD. 13.3. Os Participantes poderão solicitar informações adicionais ao Departamento de Pessoas da Companhia ou de suas Controladas a respeito do compromisso da Companhia e de suas Controladas com relação ao tratamento de dados pessoais seguro e responsável assumido nas políticas da Companhia ou de suas Controladas, disponíveis no Portal de Políticas. 14. Modificação do plano 14.1. O presente Plano poderá ser modificado mediante deliberação do Conselho de Administração. 15 ***Este documento está clasificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. 15. Novação. 15.1. Se qualquer Cláusula deste Plano for declarada nula, inválida ou inexequível
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sificado como USO INTERNO por TELEFÓNICA. ***This document is classified as INTERNAL USE by TELEFÓNICA. 15. Novação. 15.1. Se qualquer Cláusula deste Plano for declarada nula, inválida ou inexequível por árbitro, tribunal ou autoridade competente, o Plano permanecerá em vigor em todos os casos, exceto com relação à parte declarada nula, inválida ou inexequível. A Companhia ou suas Controladas e os Participantes consultarão e farão tudo o que for razoavelmente possível para acordar uma Cláusula válida e exequível, que constitua uma substituição razoável para a referida Cláusula declarada nula, inválida ou inexequível de acordo com o espírito do presente Plano. Esta Cláusula 15 somente será aplicável desde que a invalidade da Cláusula em questão e/ou sua substituição por outra seja legalmente possível, e não afete substancialmente os benefícios ou aumente as obrigações da Companhia ou de suas Controladas ou dos Participantes. 16. Confidencialidade. 16.1. Em decorrência de sua participação no Plano, o Participante se obriga expressamente a manter total e absoluto sigilo quanto à existência e a todos os aspectos específicos do Incentivo recebido nos termos deste Plano e na documentação adicional que venha a receber durante a vigência do Plano. 16.2. A Companhia poderá decidir pela extinção do Incentivo do Participante e, portanto, pela perda do direito de receber qualquer valor decorrente do Incentivo, caso o Participante descumpra a obrigação de confidencialidade prevista nesta