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, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: 5.7.1 mediante o seu exercício integral; 5.7.2 após o decurso do Prazo de Exercício da Opção; 5.7.3 mediante o distrato do Contrato de Opção; 5.7.4 se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; e 5.7.5 nas hipóteses previstas no item 11.1 deste Plano. 5.8 O Conselho de Administração determinará a suspensão das outorgas de Opções e do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações ou valores mobiliários de emissão da Companhia por parte dos Outorgados e da própria Companhia. 6 Ações sujeitas ao Plano 6.1 As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição/subscrição sobre um número de Ações que não exceda 5% (cinco por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia na Data de Outorga das Opções. O número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano deverá estar sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 5 6.2 Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do cap
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pções. 5 6.2 Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação da CVM. 6.3 Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/1976. 6.4 As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7 Períodos de Carência ou Vesting 7.1 Os Períodos de Carência ou Vesting das Opções outorgadas pela Companhia aos Outorgados ocorrerão anualmente, em períodos sucessivos, à razão de 25% (vinte e cinco por cento) durante o prazo de 4 (quatro) anos contados da Data de Outorga. 7.2 Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Programas e/ou Contratos de Opção, a cada ano a partir da Data de Outorga, os Outorgados tornar-se-ão titulares de Opções Vestidas, respeitado o percentual de 25% (vinte e cinco por cento) acima. 8 Preço do Exercício das Opções 8.1 O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será o valor aprovado pelo Conselho de Administração com base na melhor avaliação econômica das Ações verificada na Data de Outorga, corrigido pela variação do IP
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Opções outorgadas nos termos do Plano será o valor aprovado pelo Conselho de Administração com base na melhor avaliação econômica das Ações verificada na Data de Outorga, corrigido pela variação do IPCA desde a data de outorga até a data do efetivo exercício da Opção. 8.2 O Preço de Exercício será pago em moeda corrente nacional pelos Outorgados em até 3 (três) dias contados da data do exercício da respectiva Opção pelo Outorgado. Alternativamente, o Conselho de Administração da Companhia poderá definir nova forma e prazo para pagamento do Preço de Exercício, observadas as condições de mercado. 9 Exercício das Opções 9.1 Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Programas e/ou Contratos de Opção, as Opções tornar-se-ão exercíveis desde que (i) os respectivos Outorgados permaneçam continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia (ou de outra sociedade sob seu controle); e (ii) sejam respeitados os Períodos de Carência ou Vesting. 9.2 O Prazo de Exercício será de até 1 (um) ano contado do fim dos respectivos Períodos de Carência ou Vesting, desde que respeitadas as condições para exercício. 9.3 O Outorgado que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 9.4 Nenhum Outorgado terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionis
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 Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 9.4 Nenhum Outorgado terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 6 10 Período de Restrição 10.1 O Outorgado não poderá ceder, alienar, negociar ou transferir, a qualquer título, as Ações adquiridas em virtude do exercício das Opções outorgadas no âmbito deste Plano durante o Período de Restrição equivalente a 1 (um) ano, contado da data do exercício das Opções. 11 Hipóteses de Desligamento da Companhia 11.1 Se, a qualquer tempo, o Outorgado: 11.1.1 desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções Não Vestidas e as Opções Vestidas e ainda não subscritas ou adquiridas na data do Desligamento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; 11.1.2 for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por viola
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mente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; 11.1.2 for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador: (i) as Opções Não Vestidas e as Opções Vestidas e ainda não subscritas ou adquiridas na data do Desligamento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; 11.1.3 for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador ou, ainda, desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as Opções Não Vestidas na data do Desligamento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vestidas na data do Desligamento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, poderão ser exercidas, no prazo de até 90 (noventa) dias contados da data de Desligamento ou até a data final do Prazo de Exercício previsto na Cláusula 9.2 acima, o que for menor, após o qual tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independenteme
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a de Desligamento ou até a data final do Prazo de Exercício previsto na Cláusula 9.2 acima, o que for menor, após o qual tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; ou 11.1.4 desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções Não Vestidas, na data do falecimento, de acordo com o presente Plano e respectivos Programas e Contratos de Opção, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (ii) as Opções Vestidas, na data do falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Outorgado no prazo de até 90 (noventa) dias contados da data de Desligamento, ou até a data final do Prazo de Exercício previsto na Cláusula 9.2 acima, o que for menor, após o qual tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.2 Nos casos de Desligamento previstos no item 11.1 acima, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de aviso prévio ou notificação, recomprar as Ações adquiridas pelos Outorgados (ou por seus herdeiros e sucessores legais) em virtude do Exercício das Opções outorgadas no âmbito deste Plano, mediante o pagamento ao Outorgado (ou a seus herdeiros e sucessores legais) do valor justo das Ações na data da referida recompra das Ações. 7
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do Exercício das Opções outorgadas no âmbito deste Plano, mediante o pagamento ao Outorgado (ou a seus herdeiros e sucessores legais) do valor justo das Ações na data da referida recompra das Ações. 7 11.3 Nos casos de Desligamento previstos no item 11.1.3 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério e sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, (i) extinguir ou modificar os direitos do Outorgado que se desligar da Companhia, tal como, mas não se limitando a, condicionar os direitos conferidos à assunção de obrigação de não concorrência com a Companhia pelo Outorgado, ou (ii) deixar de observar as regras estipuladas no item 11.1, conferindo tratamento diferenciado mais favorável a determinado Outorgado. 12 Prazo de vigência do Plano 12.1 O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, pela dissolução ou liquidação da Companhia ou até que o número máximo de Ações previsto no item 6.1 seja alcançado (i.e. com a efetiva entrega da totalidade das Ações objeto do respectivo Contrato de Opção celebrado com cada Outorgado), o que ocorrer primeiro. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 13 Disposições gerais 13.1 Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Outorgado o direi
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tará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 13 Disposições gerais 13.1 Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Outorgado o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 13.2 Cada Outorgado deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 13.3 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, tais como porcentagem de diluição, Preço de Exercício, Desligamento e Prazo de Exercício e desde que as novas condições do Plano não causem impacto adverso ao Outorgado em relação ao originalmente previsto neste Plano. 13.4 Qualquer alteração legal significativa poderá levar à revisão integral do Plano, a critério do Conselho de Administração. 13.5 As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Outorgado, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, observado o disposto no item 11.1.4 acima. 13.6 Os casos om
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pótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, observado o disposto no item 11.1.4 acima. 13.6 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer Programa ou Contrato de Opção.
REDE DOR SÃO LUIZ S.A. — Não Identificado — 2020-09-24
,.,,.. ,..,.., ... ,., ... .... .... ,.. ,., ... ... ,.. ... ,., A ,.., ,.. ,._ ,...... ,.. ... PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA REDE D'OR SÃO LUIZ S.A. Anexo I O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e. pela legislação aplicável. 1. Definições. 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqm com 1mc1a1s em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: "Ações Restritas" significam as ações ordinárias de emissão da Companhia outorgadas ao Beneficiário pela Companhia, de acordo com as regras do presente Plano e dos Programas. "Assembleia Geral" significa toda e qualquer assembleia geral de acionistas da Companhia. "Companhia" significa a REDE D'OR SÃO LUIZ S.A., sociedade por ações, com sede social na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Francisco Marengo nº 1.312, Tatuapé, inscrita no CNPJ sob o nº 06.047.087/0001-39; "Conselho de Administração" significa o Conselho de Administração da Companhia. "Contrato(s) Individual(ais)" significam os Instrumentos Particulares de Outorga de Ações Restritas celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, por meio dos quais a Companhia outorgará as Ações Restritas aos Beneficiários e estabelecerá os termos e condições aplicáveis. "Beneficiários" significam as Pessoas Elegíveis que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano e ao respectivo Programa mediante a celebração do respectivo Contrato Individual, em favor dos quais a Companhia outorgará Ações Restritas. "Período de R
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festaram a vontade de aderir ao presente Plano e ao respectivo Programa mediante a celebração do respectivo Contrato Individual, em favor dos quais a Companhia outorgará Ações Restritas. "Período de Restrição" significa o prazo durante o qual as Ações Restritas recebidas pelo Beneficiário não poderão ser negociadas pelo Beneficiário, conforme estabelecido em cada Programa e/ou Contrato Individual. "Pessoas Elegíveis" significam os administradores, empregados e/ou prestadores de serviço da Companhia, indicados pelo Conselho de Administração para participação neste Plano. "Plano" significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas. "Programa(s)" significam os Programas de Outorga de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, conforme aplicável, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. .f 2. Objetivos do Plano. ,.., A A ... ... ... ....... ,.. ,..,.. ,., ... ,., ... ,., ..... ...,.. 2.1. O Plano tem por objetivo conceder às Pessoas Elegíveis a oportunidade de receber Ações Restritas, as quais ficarão sujeitas a restrições de negociação durante o Período de Restrição, de modo a promover o estímulo e o incentivo da produtividade sustentável, a retenção e permanência das Pessoas Elegíveis na Companhia e o alinhamento entre os interesses das Pessoas Elegíveis e os interesses dos acionistas da Companhia. 3. Beneficiários. 3.1. As Pessoas Elegíveis poderão decidir, voluntariamente, participar de Programa
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alinhamento entre os interesses das Pessoas Elegíveis e os interesses dos acionistas da Companhia. 3. Beneficiários. 3.1. As Pessoas Elegíveis poderão decidir, voluntariamente, participar de Programa mediante a celebração do respectivo Contrato Individual, tomando-se, assim, Participantes. 4. Administração do Plano. 4.1. O Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as demais diretrizes fixadas de tempos em tempos pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (a) Criação e a aplicação de normas gerais relativas às Ações Restritas, nos termos deste Plano, bem como esclarecimento de qualquer dúvida de interpretação do Plano e/ou dos Programas. (b) Criação de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa, respeitadas as disposições e limites do presente Plano, bem como a ratificação de programas e/ou contratos individuais já outorgados. ( c) Indicação das Pessoas Elegíveis e a autorização para utilização de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos do Plano, da lei e da regulamentação aplicáveis. ( d) Definição do Período de Restrição e eventuais restrições adicionais às Ações Restritas, tais como opções de comp
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a das Ações Restritas, nos termos do Plano, da lei e da regulamentação aplicáveis. ( d) Definição do Período de Restrição e eventuais restrições adicionais às Ações Restritas, tais como opções de compra e venda e/ou direitos de preferência da Companhia. (e) Aprovação de outras providências necessárias para a administração deste Plano e dos Programas. (f) Proposta de eventuais alterações deste Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. ... '""""' ... ,.. ,.. ...... .... ,,...., ,,.. .,., '"' ,.. A (g) Determinação dâs ^aracterí:rtic;; do;_`ê;atratos Individuais, incluindo componentes econômicos (h) Fixação dos termos e condições para o efetivo recebimento das Ações Restritas. 4.3. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente às matérias relacionadas com o Plano, com os Programas e com os Contratos Individuais. 4.4. No exercício de sua competência e na administração de todas as questões ligadas ao Plano, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e na regulamentação e aos termos do próprio Plano, podendo tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar e dispensar a observância de condições e requisitos impostos, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns Beneficiários, a seu exclusivo critério, ainda que
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brigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns Beneficiários, a seu exclusivo critério, ainda que dentro de um mesmo Programa. 5. Outorga de Ações Restritas. 5.1. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia poderá criar Programas, através dos quais indicará, dentre outras condições, as Pessoas Elegíveis e a quantidade de Ações Restritas que poderão ser outorgadas às Pessoas Elegíveis. 5.2. As Pessoas Elegíveis poderão participar de um ou mais Programas simultaneamente, a critério do que for definido em cada Programa. 5.3. A outorga dos direitos de recebimento das Ações Restritas ficará condicionada à celebração de Contratos Individuais entre a Companhia e as Pessoas Elegíveis, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas a ser recebida, o Período de Restrição e os demais termos e condições relacionados às Ações Restritas. 5.4. Até a data em que a propriedade das Ações Restritas for efetivamente transferida a cada Beneficiário, nos termos deste Plano, dos respectivos Programas e dos Contratos Individuais, o Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações Restritas, incluindo o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendo, juros sobre capital próprio e outros proventos relati
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os e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações Restritas, incluindo o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendo, juros sobre capital próprio e outros proventos relativos às Ações Restritas. 5.4. Os Contratos Individuais serão celebrados individualmente com cada Pessoa Elegível, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa. 6. Ações Restritas Sujeitis a_ Ptano. ,..,.. .... ... A ,.. ... ... ... 6.1. Poderão ser outorgados às Pessoas Elegíveis, no âmbito deste Plano, o direito ao recebimento de Ações Restritas representativas de, no máximo, 5% ( cinco por cento) do capital social total da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos termos da Cláusula 8.2 deste Plano, respeitadas as disposições da lei e da regulamentação aplicável. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga do direito de recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano, a Companhia, sujeita à lei e à regulamentação aplicável e após a obtenção das aprovações societárias necessárias, transferirá ações por meio de operação privada. 6.3. As Ações Restritas recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas ao Período de Restrição e às demais condições e gravames estabelecidos nos Contratos Individuais, conforme aplicável. 6.4. Os Beneficiários deverão assumir no Contrato Individual a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações Restritas.
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, conforme aplicável. 6.4. Os Beneficiários deverão assumir no Contrato Individual a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações Restritas. 6.5. As Ações Restritas serão transferidas aos Beneficiários sem contrapartida financeira. 7. Prazo de Vigência do Plano. 7.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos em relação às Ações Restritas objeto de Contratos Individuais já celebrados. 8. Disposições Gerais. 8.1. A entrega de Ações Restritas nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar o seu cancelamento de registro de companhia aberta e não impedirá a Companhia de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral ajustes no Plano ou realizar ajustes nos Programas, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as Partes, sem prejuízos à Companhia ou aos direitos dos Beneficiários. 8.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliá