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o de um liquidante ou administrador judicial); ou (e) a Companhia ou a unidade de negócios relevante para a qual o Participante trabalha sofrer dano significativo à sua reputação, e que esse dano, segundo avaliação do Conselho, foi ao menos parcialmente causado por uma falha na gestão da Companhia ou unidade de negócios relevante. 14.3 Quantia sujeita à regra Malus e Clawback O Conselho determinará sobre o valor ao qual a política Malus e Clawback será aplicada, sendo que: (a) onde a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. e/ou Erro! Fonte de referência não encontrada. for aplicável, será a quantia parcial ou total que o Conselho considerar que se tornou exercível (e/ou de outra forma tenha sido recebida) pelo Indivíduo Relevante nas circunstâncias citadas nessas Regras; e (b) onde a Regra 14.2(c)-(e) for aplicável, será a quantia parcial ou total que o Conselho avaliar que não teria se tornado exercível e/ou que de outra forma não teria sido recebida caso a Outorga tivesse expirado no âmbito do evento relevante, ou que o evento relevante já fosse conhecido quando a Outorga foi concedida. Quaisquer determinações nos termos desta Regra 14.3 serão feitas na forma em que o Conselho julgar razoavelmente adequada e podem (mas não obrigatoriamente) considerar a Despesa Tributária (se houver) já paga no âmbito da Outorga relevante. 14.4 Cumprimento da regra Malus e Clawback Para cumprir a regra Malus e Clawback, o Conselho poderá: (a) reduzir (inclusive reduzir a zero) quais
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ia (se houver) já paga no âmbito da Outorga relevante. 14.4 Cumprimento da regra Malus e Clawback Para cumprir a regra Malus e Clawback, o Conselho poderá: (a) reduzir (inclusive reduzir a zero) quaisquer dos seguintes elementos da remuneração do Indivíduo Relevante: (i) a quantia de qualquer bônus futuro que lhe seria pagável se não ocorresse o evento de Malus e Clawback) nos termos do programa de bônus operado por qualquer Membro do Grupo Natura; e/ou (ii) o número de Ações de qualquer Outorga subsistente e/ou outra outorga (exercível ou não, conforme aplicável) detidas pelo Indivíduo no âmbito do Programa ou 19 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 qualquer outro programa de ações ou programa de outorga em ações, independente da extensão em que qualquer condição de execução e/ou outra condição imposta sobre a outorga aplicável tenha sido atendida; e/ou (b) solicitar que o Indivíduo Relevante pague ao Membro do Grupo Natura, conforme decisão e segundo as condições determinadas pelo Conselho (inclusive, entre outras, a condição de que a quantia relevante deve ser deduzida ou retida do salário do Indivíduo Relevante ou de qualquer outro pagamento a ser feito pelo Membro do Grupo Natura), essa quantia para atender totalmente as exigências da regra Malus e Clawback. Qualquer redução de acordo com a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. será realizada sempre que o Conselho julgar apropriado e, no caso de outorgas não exercidas, será realizada no momento em que a outorga
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 de acordo com a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. será realizada sempre que o Conselho julgar apropriado e, no caso de outorgas não exercidas, será realizada no momento em que a outorga normalmente se tornaria exercível, salvo decisão em contrário do Conselho. 14.5 Redução nas Outorgas para levar a efeito as disposições da regra Malus e/ou Clawback em outros programas O Conselho poderá decidir a qualquer tempo reduzir o número de Ações de uma Outorga (inclusive reduzi-lo a zero) para levar a efeito as disposições da regra Malus e/ou Clawback de qualquer forma e/ou nome contido em um programa de incentivo ou programa de bônus operado por um Membro do Grupo Natura. A redução será realizada de acordo com os termos das disposições aplicáveis ou, na ausência desses termos, na forma em que o Conselho, atuando de maneira justa e razoável, julgar adequada. 15. ALTERAÇÕES 15.1 Geral Qualquer alteração significativa na jurisprudência e nas leis e regulamentos fiscais, trabalhistas, previdenciários, e relativos a mercados de capitais aplicáveis a programas de incentivo de longo prazo poderão resultar na revisão parcial ou total do Programa, ou até mesmo na sua suspensão ou término. O Conselho pode estabelecer um tratamento específico para casos e situações especiais durante a vigência do Programa, desde que os direitos já outorgados aos Participantes não sejam afetados (sem o consentimento deles) e a concessão de tal tratamento esteja dentro da esfera de discricionariedad
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 vigência do Programa, desde que os direitos já outorgados aos Participantes não sejam afetados (sem o consentimento deles) e a concessão de tal tratamento esteja dentro da esfera de discricionariedade do Conselho de acordo com as regras do Programa. Esse tratamento específico não estabelecerá um precedente que possa ser invocado por outros Participantes. 15.2 Alterações a uma Condição de Desempenho O Conselho poderá alterar qualquer Condição de Desempenho: (a) na ocorrência de um evento que leve o Conselho a considerar ser apropriado alterar tal Condição de Desempenho; (b) se a Condição de Desempenho alterada, na opinião do Conselho, não for materialmente mais ou menos difícil de se cumprir do que teria sido a Condição de Desempenho inalterada, não fosse pela ocorrência do evento em questão; e (c) o Conselho deverá agir de maneira justa e razoável ao realizar tal alteração. 20 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 16. DISPOSIÇÕES GERAIS 16.1 Contratação Os direitos e as obrigações de qualquer indivíduo de acordo com os termos de seu emprego ou contratação com qualquer Membro do Grupo Natura não serão afetados pela sua participação no Programa ou por qualquer direito que venha a obter. Os indivíduos que participam do Programa renunciam a todo e qualquer direito à indenização por rescisão de contrato de trabalho ou compromisso a qualquer título à medida que esses direitos surjam ou possam surgir pelo fato de os indivíduos não terem mais direitos com relação à Outorga por causa
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escisão de contrato de trabalho ou compromisso a qualquer título à medida que esses direitos surjam ou possam surgir pelo fato de os indivíduos não terem mais direitos com relação à Outorga por causa de sua demissão. A participação no Programa não conferirá direito a emprego ou manutenção do emprego a nenhum indivíduo que participa do programa. A outorga de uma Outorga significa que outra Outorga será concedida nem que um Participante terá direito a receber alguma Outorga futura. 16.2 Continuidade de Outorgas Este Programa foi originalmente aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia e posteriormente aprovado pela Natura &Co Holding S.A. (“Natura &Co Holding”). No âmbito da sua aprovação original, o Conselho de Administração da Companhia aprovou determinadas Outorgas Condicionais e/ou Opções a determinados Participantes, que atualmente se encontram em aberto. Sujeito à consumação de operação societária de incorporação da Natura &Co Holding pela Companhia, a base acionária da Natura &Co Holding será migrada para a Companhia. Como parte de tal migração, todas as Outorgas atualmente em aberto no âmbito do Programa na Natura &Co Holding deverão ser outorgadas nos mesmos termos pela Companhia. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar, com vigência a partir da consumação da operação societária de incorporação: (i) Outorgas Condicionais ou Opções em termos substancialmente iguais aos atualmente existentes na Natura &Co Holding; e (ii) Outor
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ência a partir da consumação da operação societária de incorporação: (i) Outorgas Condicionais ou Opções em termos substancialmente iguais aos atualmente existentes na Natura &Co Holding; e (ii) Outorgas Condicionais ou Opções ao Participantes, nos mesmos termos e condições das Outorgas Condicionais ou Opções que atualmente possuem na Natura &Co Holding, inclusive com relação ao status de cumprimento das condições para aquisição plena de tais direitos (vesting), como se as Outorgas no âmbito da Companhia tivessem sido realizadas na mesma data em que foram realizadas na Natura &Co Holding, em substituição às outorgas originalmente concedidas na Natura &Co Holding, que serão canceladas. 16.3 [Vide o Capítulo 17 abaixo] 16.4 Controvérsias No evento de qualquer omissão, controvérsia ou divergência sobre a interpretação do Programa, ou sobre qualquer questão ou direito oriundo ou relacionado ao Programa, a decisão do Conselho será definitiva e vinculativa para todas as partes. 16.5 Exercício de poderes e de liberdade de ação O exercício de qualquer poder ou discricionariedade pelo Conselho não poderá ser questionado por qualquer pessoa, e o Participante ou ex-Participante não terá quaisquer direitos em relação ao exercício ou omissão no exercício de tal poder ou discricionariedade. 21 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 16.6 Direitos sobre ações Todas as Ações alocadas nos termos do Programa terão a mesma classificação que as Ações já emitidas, salvo por quaisquer direitos associ
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 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 16.6 Direitos sobre ações Todas as Ações alocadas nos termos do Programa terão a mesma classificação que as Ações já emitidas, salvo por quaisquer direitos associados às Ações por referência a uma data de registro anterior à data da alocação. Quando Ações Exercíveis são transferidas, os Participantes farão jus a todos os direitos ligados a essas Ações por referência a uma data de registro na ou após a data da transferência. 16.7 Notificações Qualquer notificação ou outra comunicação de acordo ou associadas com o Programa podem ser feitas: (a) por entrega pessoal ou por meio do correio regular ou interno; no caso de uma companhia, pode ser entregue ao representante na sua sede ou em qualquer outro endereço que seja indicado de tempos em tempos; e no caso de um indivíduo, em seu último endereço conhecido, ou, se o indivíduo for administrador ou empregado de um Membro do Grupo Natura, para seu último endereço conhecido ou para o endereço do escritório no qual ele realiza todas ou substancialmente todas suas funções. (b) eletronicamente para o seu endereço profissional usual ou para o endereço que seja dado à pessoa fazendo a notificação; ou (c) por qualquer outro método estipulado pelo Conselho. Quando uma notificação ou documento for enviado para um Participante ou indivíduo elegível por correio regular ou interno, a notificação ou documento será considerado como recebido 72 horas depois de postado, corretamente endereçado e com carimbo, co
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ra um Participante ou indivíduo elegível por correio regular ou interno, a notificação ou documento será considerado como recebido 72 horas depois de postado, corretamente endereçado e com carimbo, conforme aplicável. Em todos os outros casos, a notificação ou documento será considerado como recebido quando entregue. O envio de uma notificação ou documento à Companhia será válido apenas quando a notificação ou documento for recebido pela Companhia, salvo acordado de outro modo pela Companhia. Todas as notificações e documentos enviados à Companhia serão enviados por conta e risco do remetente. 16.8 Benefícios não considerados para aposentadoria Os benefícios outorgados nos termos do Programa não são considerados para aposentadoria. 16.9 Proteção de Dados Dados pessoais relativos a Participantes e qualquer indivíduo com direito a participar do Programa podem ser coletados, processados e transferidos por qualquer finalidade relacionada à operação do Programa, de acordo com as Regras Aplicáveis e qualquer notificação e /ou política de confidencialidade de dados de qualquer Membro do Grupo Natura em vigência periodicamente. 16.10 Programas Internacionais O Conselho poderá dentro de sua esfera de discricionariedade nos termos do Programa,, estabelecer sub-programas ou anexos para territórios estrangeiros, que aplicaria os princípios e restrições gerais do Programa mas alterados apenas na medida considerada apropriada, em cumprimento das leis locais referentes a impostos, controle
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itórios estrangeiros, que aplicaria os princípios e restrições gerais do Programa mas alterados apenas na medida considerada apropriada, em cumprimento das leis locais referentes a impostos, controle cambial ou valores mobiliários, 22 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 desde que as Ações disponibilizadas nos termos desses outros programas e anexos sejam considerados para os fins dos limites de participação individual ou geral do Programa. 16.11 Vida do Programa O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação por uma Assembleia de Acionistas da Companhia e permanecerá em pleno efeito e vigor a partir de então, podendo ser encerrado a qualquer tempo por deliberação em Assembleia Geral de Acionistas. 16.12 Lei de regência O Programa e todas as Outorgas serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Brasil. Fica eleito o foro exclusivo da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, para tratar de quaisquer controvérsias (incluindo disputas ou ações judiciais não contratuais) resultantes do Programa ou seu objeto ou formação. 17. DISPOSIÇÕES ESPECIAIS 17.1 Consumação de Operação de Incorporação Mediante a consumação da operação societária de incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc., companhia constituída de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme aprovada em assembleias gera
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dos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme aprovada em assembleias gerais das referidas sociedades realizadas em 13 de novembro de 2019 e de acordo com os seus termos, as disposições especiais a seguir tornar-se-ão imediatamente eficazes para todos os fins de direito, independentemente de qualquer manifestação adicional da Companhia. 17.2 Mediante a consumação da Incorporação, serão incluídas as Cláusulas 4.3 e 16.3 ao Programa, conforme redações a seguir: “4.3. Migração Avon As Ações que forem entregues aos Participantes em decorrência do exercício de Outorgas Condicionadas ou Opções emitidas no âmbito da migração dos incentivos baseados em ações da Avon, conforme Regra 16.3 abaixo, não serão consideradas para fins do Limite aqui previsto.” ------------------------- “16.3. Migração de Planos Avon Em 22 de maio de 2019, foi firmado um contrato pelo qual, sujeito a determinadas condições, a Companhia se comprometeu a adquirir a Avon Products, Inc. (“Avon”) em uma operação envolvendo troca de ações. Como parte de tal operação, determinadas outorgas de incentivos baseados em ações originalmente emitidos pela Avon a seus administradores e empregados serão migrados e substituídos por Outorgas da Companhia. Nesse sentido, mediante a consumação da referida operação, o Conselho de Administração (i) aprovará a emissão de Outorgas Condicionais ou Opções, em s
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igrados e substituídos por Outorgas da Companhia. Nesse sentido, mediante a consumação da referida operação, o Conselho de Administração (i) aprovará a emissão de Outorgas Condicionais ou Opções, em substituição às outorgas emitidas pela Avon, conforme necessário; e (ii) realizará as adaptações e ajustes necessários às regras do Programa de modo a viabilizar a migração de tais outorgas para a Companhia e emissão de Outorgas Condicionais ou Opções equivalentes no âmbito do Programa. As regras sobre continuidade de outorgas previstas na Regra 16.2 acima serão aplicáveis às outorgas oriundas da Avon.” 23 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 ANEXO I OUTORGAS CONDICIONAIS EM DINHEIRO As Regras do Programa serão aplicáveis ao direito ("Outorga Condicional em Dinheiro") de receber uma soma em dinheiro outorgada nos termos deste Anexo I como se fosse uma Outorga Condicional, salvo conforme alterado pelos termos estabelecidos neste Anexo I. No evento de qualquer conflito entre as Regras e este Anexo I, os termos deste Anexo I prevalecerão. 1. O Conselho pode outorgar ou tomar providências para outorgar uma Outorga Condicional em Dinheiro. 2. Cada Outorga Condicional em Dinheiro será relacionada a um certo número de referência de Ações. 3. No Vesting da Outorga Condicional em Dinheiro, o detentor dessa Outorga terá direito a uma soma em dinheiro equivalente ao “Valor em Dinheiro” de referência das Ações Exercíveis, em que o Valor em Dinheiro da Ação referencial é o valor de mercado de
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etentor dessa Outorga terá direito a uma soma em dinheiro equivalente ao “Valor em Dinheiro” de referência das Ações Exercíveis, em que o Valor em Dinheiro da Ação referencial é o valor de mercado de uma Ação na data do Vesting da Outorga Condicional em Dinheiro. Para os fins do Anexo I, o valor de mercado de uma Ação em qualquer dia será determinado de acordo com a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.). 4. A Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.) será aplicável a qualquer valor a pagar de acordo com o parágrafo 3 acima. 5. Para evitar dúvidas, a Outorga Condicional em Dinheiro não conferirá a seu detentor qualquer direito para receber Ações ou participação em Ações. 24 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 ANEXO II CONTRIBUINTES NORTE AMERICANOS A. Finalidade A finalidade deste Apêndice 2 é alterar os dispositivos do Programa exclusivamente para Outorgas concedidas para Contribuintes Norte Americanos (“US Taxpayers”) para refletir os termos necessários ou recomendáveis para que tais Outorgas se qualifiquem para a isenção de diferimento de curto prazo (short term deferral exemption) da Section 409A descrita na Section 1.409A-1(b)(4) das Regras do Tesouro Norte Americano (US Treasury Regulations). Referências ao Programa serão interpretadas para incluir este Anexo II com relação aos US Taxpayers. B. Aplicação desde Anexo II Este Anexo II será aplicável a todos os Contribui
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reasury Regulations). Referências ao Programa serão interpretadas para incluir este Anexo II com relação aos US Taxpayers. B. Aplicação desde Anexo II Este Anexo II será aplicável a todos os Contribuintes Elegíveis e Participantes que sejam US Taxpayers. Caso um Participante se torne um US Taxpayer após a Data de Outorga de uma Outorga no âmbito do Programa, então tal Outorga será imediatamente aditada de forma a ficar consistente com este Anexo II. Referências neste Anexo II às Outorgas concedidas a US Taxpayers incluirão Outorgas concedidas a um US Taxpayer que se torne um US Taxpayer após a Data de Outorga. C. Definições Determinadas palavras e expressões utilizadas neste Anexo II iniciadas em letra maiúscula terão os significados abaixo. Outras palavras e expressões usadas neste Anexo II iniciadas em letra maiúscula que não estejam indicadas abaixo terão os significados previstos nas regras do Programa. “Código” Significa o US Internal Revenue Code of 1986, conforme aditado. “EUA” significa os Estados Unidos da América. “Exercício Fiscal” significa o ano calendário ou, caso acabe após, o exercício fiscal do Membro do Grupo Natura que seja o contratante do US Taxpayer. “Período de Diferimento de uma Opção de Curto Prazo” significa o período começando na data em que uma Opção (ou parte dela) primeiro não esteja sujeita a um risco substancial de perda (substantial risk of forfeiture) para os fins da regra 409A e terminando no dia 31 de dezembro do ano calendário em que tal O
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ou parte dela) primeiro não esteja sujeita a um risco substancial de perda (substantial risk of forfeiture) para os fins da regra 409A e terminando no dia 31 de dezembro do ano calendário em que tal Opção (ou parte dela) primeiramente deixe de estar sujeita a um risco substancial de perda. “Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo” significa o período começando na data em que uma Outorga Condicional (ou parte dela) primeiro não esteja sujeita a um risco substancial de perda (substantial risk of forfeiture) para os fins da regra 409A e terminando no 15º dia do terceiro mês após o fim do Exercício Fiscal em que tal Outorga (ou parte dela) primeiramente deixe de estar sujeita a um risco substancial de perda. “Regras do Tesouro Norte Americano” (US Treasury Regulations) significam as regras promulgadas no âmbito do Código, e “Regras Propostas do Tesouro Norte Americano” significam as regras propostas promulgadas no âmbito do Código. “Section 409A” significa a seção 409A do Código e das Regras do Tesouro Norte Americano promulgadas e orientações oficiais emitidas a seu respeito, em conjunto. 25 JUR_SP - 54167869v2 - 2324006.547077 “US Taxpayer” significa um Contribuinte Elegível que esteja sujeito a tributação pelo imposto de renda federal dos EUA na Data de Outorga de uma Outorga, ou que espera-se que se torne sujeito a tributação pelo imposto de renda federal dos EUA após a Data de Outorga de uma Outorga, ou que se torne sujeito ao imposto de renda federal dos EUA ap
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 Outorga, ou que espera-se que se torne sujeito a tributação pelo imposto de renda federal dos EUA após a Data de Outorga de uma Outorga, ou que se torne sujeito ao imposto de renda federal dos EUA após a Data de Outorga da Outorga mas antes da data em que qualquer parte da Outorga se torne Vested. D. Exercício das Opções Sem prejuízo das Regras do Programa, uma Opção concedida a um US Taxpayer, na medida em que se torne Vested deverá (se for o caso) ser exercida até o término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo aplicável. Caso o exercício de uma Opção (ou parte dele) concedido a um US Taxpayer não seja feito até o término do Período de Diferimento de uma Outorga de Curto Prazo em razão das circunstâncias descritas na Regra 5.4(a) do Programa aplicável à Opção, então, na medida permitida nos termos da Section 1.409A-1(b)(4)(ii) das Regras Propostas do Tesouro Norte Americano, tal exercício poderá ser adiado até que a Opção (ou parte dela) seja então exercida na primeira data na qual seja razoavelmente antecipado que a Regra 5.4(a) do Programa não mais impedirá tal exercício. No caso do exercício de uma Opção (ou parte dela) por um US Taxpayer antes da Data Normal de Vesting nos termos deste Parágrafo D, o Conselho poderá requerer que o valor líquido em Ações ou dinheiro (conforme o caso) adquiridos pelo US Taxpayer não possa ser transferido, cedido ou de outra forma disposto pelo ou em nome do US Taxpayer antes da Data Normal de Vesting, exceto em: (1) uma