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rticipação nos lucros e não deve ser interpretada ou entendida como verba salarial de caráter contraprestacional. 7.8. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga das Opções previstas neste Plano, conforme estabelecido no artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 7.9. Sem prejuízo de qualquer outra disposição prevista nos Programas ou nos Contratos de Opção, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) Desligamento do Participante; 10 (ii) mediante o seu exercício integral; (iii) após o decurso do prazo de vigência do Plano; (iv) após o decurso do Prazo de Exercício; (v) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (vi) se a Companhia for dissolvida, liquidada, entrar em recuperação judicial ou tiver sua falência decretada; (vii) em caso de reorganização societária envolvendo a Companhia, na qual a Assembleia Geral decida pela extinção do Plano, do Programa ou das Opções; (viii) se houver alienação de controle da Companhia, na qual a Assembleia Geral decida pela extinção do Plano, do Programa ou das Opções. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1. As Opções outorgadas nos termos do Plano, considerando todos os Programas, poderão conferir aos Participantes direitos de aquisição sobre um total de 8.261.145 novas Ações, representativas, na Data de Eficácia, de 1,6096452663% do total das ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas, contanto que o número total de Ações
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261.145 novas Ações, representativas, na Data de Eficácia, de 1,6096452663% do total das ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 8.1.1. Se quaisquer Opções forem extintas e/ou canceladas, por qualquer motivo, incluindo em razão do não exercício pelo Participante do direito relacionado à Opção durante o Período de Exercício, o número de Opções extintas e/ou canceladas deverá ser descontado para fins do cálculo do limite global mencionado na Cláusula 8.1 acima, de maneira que novas Opções possam ser outorgadas pelo Companhia nos termos deste Plano. 8.2. Se o número de Ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos serão feitos 11 ajustes apropriados no número de Ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Os ajustes segundo as condições ora estabelecidas acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 8.3. As Opções outorgadas nos termos deste Plano conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislação aplicável e no estatuto social da Companhia, ressalvada qualquer disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8.4. Com o propósito de
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lares os direitos previstos na legislação aplicável e no estatuto social da Companhia, ressalvada qualquer disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 8.4. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (i) emitir novas Ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; ou (ii) alienar privadamente ao Participante Ações mantidas em tesouraria. 8.5. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência no exercício das Opções, nos termos no artigo 171, parágrafo 3º da Lei n.º 6.404/76. 9. PRAZO DE CARÊNCIA DAS OPÇÕES 9.1. As Opções poderão ser exercidas pelos Participantes de acordo com os Prazos de Carência estabelecidos em cada Programa. 9.1.1. Os Programas poderão estabelecer que as Opções serão exercíveis imediatamente após a celebração do Contrato de Opção (isto é, outorga sem Prazo de Carência ou com Prazo de Carência igual a zero) ou em após determinados períodos contados da data de celebração do Contrato de Opção. 9.2. As Opções somente poderão ser exercidas após o decurso completo do Prazo de Carência (caso estabelecido no respectivo Programa) e, exceto se excepcionado pelo Conselho de Administração, não haverá a possibilidade de vesting parcial ou exercício proporcional das Opções no decorrer do Prazo de Carência. 9.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer em Programas específico, condições adicionais ao Prazo de Carência
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g parcial ou exercício proporcional das Opções no decorrer do Prazo de Carência. 9.3. O Conselho de Administração poderá estabelecer em Programas específico, condições adicionais ao Prazo de Carência para o exercício de Opções pelos Participantes. 10. EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 12 10.1. O Participante que desejar exercer as suas Opções que preencherem os critérios para exercício previstos em cada Programa deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das Opções que deseja exercer. 10.2. O Preço de Exercício fixado para cada Programa deverá ser pago pelo Participante em dinheiro podendo o Conselho de Administração estabelecer em cada Programa outras formas de pagamento. 10.3. Durante o Período de Exercício, o Participante poderá exercer as Opções a que tenha direito em qualquer dia útil, sendo certo que, caso exerça as Opções em data não considerada como dia útil, referido exercício ficará adiado para o primeiro dia útil subsequente. 10.4. O Participante que não exercer as Opções durante o Período de Exercício perderá o direito de exercício da totalidade das Opções que a ele tiverem sido concedidas até então. 10.5. Caso o início do Período de Exercício coincida com um período de vedação à negociação nos termos da Instrução CVM 358/2002 ou da Política de Divulgação e Negociação da Companhia, o início do respectivo Período de Exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal período de vedação à negociação. 10.6
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VM 358/2002 ou da Política de Divulgação e Negociação da Companhia, o início do respectivo Período de Exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal período de vedação à negociação. 10.6. Caso se inicie um período de vedação à negociação nos termos da Instrução CVM 358/2002 ou da Política de Divulgação e Negociação da Companhia durante o Período de Exercício, o Período de Exercício deverá ser suspenso, voltando a ser contado no dia seguinte ao encerramento de tal período de vedação à negociação. 10.7. Nenhum Participante terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida. Nenhum Participante terá direito ao exercício das Opções, e, consequentemente, no recebimento de Ações de emissão da Companhia enquanto as exigências legais e regulamentares e aquelas previstas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Opção não tiverem sido integralmente cumpridas. 11. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 13 11.1. O Preço de Exercício de cada uma das Opções outorgadas, a ser expressamente inserido em cada Contrato de Opção, deverá ser estabelecido pelo Conselho de Administração em cada Programa, que poderá, quando da aprovação do respectivo Programa, prever a (i) aplicação, sobre o valor das Ações a serem adquiridas pelos Participantes de cada Programa, um desconto de 20% (vinte por cento) a 30% (trinta por cento); e/ou (ii) correção ou atualização do Preço de Exercício. 12. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 12.1. O Preço de
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los Participantes de cada Programa, um desconto de 20% (vinte por cento) a 30% (trinta por cento); e/ou (ii) correção ou atualização do Preço de Exercício. 12. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 12.1. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes, no ato da aquisição das Ações, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. 12.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer em Programa específico a possibilidade de concessão de mútuo, pela Companhia aos Participantes, de valores necessários para o pagamento por este do Preço de Exercício, observado que, nesses casos, tais mútuos somente poderão ser concedidos pela Companhia em condições de mercado, incluindo, sem limitação, as seguintes condições mínimas: (i) valor de principal não superior ao Preço de Exercício das Opções do Participante; (ii) data de vencimento não posterior a 6 meses após completados 5 (cinco) anos da data de concessão do mútuo; (iii) juros remuneratórios superior a (a) 100% do certificado de depósito interbancário (“CDI”) e (b) à média das taxas de remuneração do caixa da Companhia; (iv) hipóteses de vencimento antecipado do mútuo, incluindo, sem limitação, em casos de Desligamento; (v) multas e encargos moratórios aplicáveis em caso de inadimplemento; e (vi) amortização do principal e juros ao final de cada ano subsequente ao ano da concessão do mútuo. 14 12.3. A concessão, pela Companhia, de mútuo nos termos indicados acima a qualquer Participante, deverá ser aprovada pelo Conselh
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juros ao final de cada ano subsequente ao ano da concessão do mútuo. 14 12.3. A concessão, pela Companhia, de mútuo nos termos indicados acima a qualquer Participante, deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração. 13. PERÍODO DE RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES 13.1. Os Programas poderão estabelecer Períodos de Restrição durante o qual as Ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício das Opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante. 13.1.1. Caso estabelecido em qualquer Programa, o Período de Restrição não poderá ser superior a 5 (cinco) anos contados da data de efetivo recebimento das Ações pelo Participante. 13.1.2. Durante os Períodos de Restrição, o Participante fará jus aos proventos (dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações) correspondentes às Ações sem qualquer restrição. 13.1.3. Ações recebidas pelo Participante em decorrência de aumentos de capital mediante capitalização de lucros ou reservas (bonificação) ocorridos durante o Período de Restrição também estarão sujeitas ao Período de Restrição e deverão observarão as mesmas regras aplicáveis à liberação das Ações adquiridas nos termos do Plano e do respectivo Programa. 13.1.4. O Conselho de Administração poderá aprovar liberações periódicas de Ações sujeitas ao Período de Restrição, sem a necessidade de apreciação ou deliberação
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s do Plano e do respectivo Programa. 13.1.4. O Conselho de Administração poderá aprovar liberações periódicas de Ações sujeitas ao Período de Restrição, sem a necessidade de apreciação ou deliberação da assembleia geral da Companhia. 14. ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 14.1. As Opções outorgadas nos termos deste Plano não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Participantes, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração. 15. OPÇÃO DE RECOMPRA DA COMPANHIA DURANTE OS PERÍODOS DE RESTRIÇÃO 15 15.1. Os Contratos de Opção deverão prever o direito de a Companhia, a seu exclusivo critério, comprar a totalidade das Ações de titularidade dos Participantes durante o Período de Restrição conforme definido pelo Conselho de Administração em cada programa (“Direito de Recompra”). 16. ALTERAÇÃO NO NÚMERO, ESPÉCIE OU CLASSE DE AÇÕES 16.1. Se houver a criação de novas espécies ou classes de Ações, ou ainda, alteração no número de ações existentes na Companhia, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustes apropriados na espécie, classe ou número de Ações em relação às quais as Opções tenham sido outorgadas e ainda não exercidas, ajustes esses que deverão ser refletidos nos Contratos de Opção dos Participantes, após aprovados pelo Conselho de Administração. 16.2. O Conselho de Administração deverá informar aos Participantes por escrito ev
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s que deverão ser refletidos nos Contratos de Opção dos Participantes, após aprovados pelo Conselho de Administração. 16.2. O Conselho de Administração deverá informar aos Participantes por escrito eventual ajuste relativo à espécie, classe ou número das Ações e seu respectivo Preço de Exercício. 17. NÃO VINCULAÇÃO; NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU MANDATO 17.1. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores ou empregados da Companhia ou de suas controladas. 17.2. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou Contrato de Opção poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente mercantil e civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 16 17.3. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 18. REO
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itos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 18. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 18.1. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária (incluindo, mas não se limitando, transformação, incorporação, fusão, cisão ou incorporação de ações envolvendo a Companhia), na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o Plano continuará na forma prevista e as Opções outorgas permanecerão incólumes, devendo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária proceder aos ajustes apropriados no número e preço de ações, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível): (i) o Conselho de Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício das Opções; ou (ii) a Assembleia Geral em questão determine o término do Plano ou de algum Programa e o cancelamento de toda e qualquer Opção outorgada nos termos do Programa então cancelado ou deste Plano. 19. ALIENAÇÃO DE CONTROLE 19.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Plano conti
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o de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Plano continuará na forma prevista e as Opções outorgas permanecerão incólumes, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível): (i) o Conselho de Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício das Opções; ou 17 (ii) a Assembleia Geral determine o término do Plano ou de algum Programa e o cancelamento de toda e qualquer Opção outorgada nos termos do referido Programa ou deste Plano. 20. SAÍDA DO NOVO MERCADO 20.1. No caso da Companhia deixar de ser listada no Novo Mercado, ocorrerá a antecipação automática do prazo final para o exercício das Opções. 21. CONDIÇÕES SUSPENSIVAS 21.1. A eficácia do Plano estará condicionada à verificação, pelo Conselho de Administração, do implemento (ou renúncia, conforme o caso) das seguintes condições suspensivas: (i) efetivação da incorporação da totalidade das ações de emissão da Omega Geração S.A. (“Omega Geração”) pela Companhia; (ii) obtenção, pela Companhia, do registro de emissor de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM; (iii) admissão das suas ações à negociação no segmento especial de listagem da B3 denominado Novo Mercado (“Condições Suspensivas”). 22. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 22.1. O Plano entrará em vigor na data em que o Conselho de Administração se reunir e confirmar o implemento (ou renúncia) da to
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 Novo Mercado (“Condições Suspensivas”). 22. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 22.1. O Plano entrará em vigor na data em que o Conselho de Administração se reunir e confirmar o implemento (ou renúncia) da totalidade das Condições Suspensivas e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. 22.2. Exceto se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral de acionistas ou nos casos de dissolução, liquidação, recuperação judicial ou decretação de falência da Companhia, término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 23. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS 23.1. Os Participantes e a Companhia, seus acionistas e administradores obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, 18 em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, neste Plano e nos Programas, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daqueles constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 23.2. Sem prejuízo da va
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itais em geral, além daqueles constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 23.2. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, caso ainda não tenha sido constituído o tribunal arbitral, as partes poderão requerer diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias necessárias à prevenção de dano irreparável ou de difícil reparação, e tal proceder não será considerado renúncia à arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 23.3. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O tribunal arbitral será formado por árbitro(s) escolhido(s) na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. 24. DISPOSIÇÕES GERAIS 24.1. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 24.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva e no
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e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 24.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva e nos termos da Política de Divulgação e Negociação. 24.3. Os Participantes estarão sujeitos a toda e qualquer regra restritiva ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, inclusive, mas não se limitando à ICVM 358/2002. 19 24.4. A obrigação da Companhia de alienar ou emitir Ações em decorrência do exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano está sujeita às normas legais e regulamentares aplicáveis, bem como à obtenção de toda e qualquer autorização governamental que o Conselho de Administração da Companhia entenda necessária ou apropriada para a prática desses atos. 24.5. Qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração, conforme o caso. *-*-*
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1 Plano de Incentivo de Longo Prazo OMEGA ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME n° 42.500.384/0001-51 NIRE 35.300.571.851 | Código CVM em fase de obtenção PRIMEIRO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA OMEGA ENERGIA S.A. 1. DEFINIÇÕES; INTERPRETAÇÃO 1.1. Em complemento e sem prejuízo aos termos com letras iniciais maiúsculas definidos ao longo deste documento, os termos abaixo são utilizados neste regulamento do primeiro plano de outorga de opções de compra de ações de emissão da Omega Energia S.A. (o “Plano”), tanto no singular como no plural, com o significado estabelecido a seguir: (i) Ações – significa as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal a serem emitidas pela Companhia, dentro do seu capital autorizado, ou, caso autorizado sob um determinado Programa, alienadas de ações em tesouraria e que serão objeto das Opções outorgadas aos Participantes nos termos deste Plano; (ii) Beneficiários – significa os executivos, diretores estatutários e não estatutários, gerentes, supervisores e empregados da Companhia e de suas controladas e que, por serem considerados pessoas chave no desenvolvimento dos negócios da Companhia e das controladas que são elegíveis para serem Participantes do Plano; (iii) B3 – significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. (iv) Companhia – significa a Omega Energia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, n.º 68, 12º andar, conjuntos nº 123 e 124, Bairro Vila Olímpia, CEP
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 – significa a Omega Energia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, n.º 68, 12º andar, conjuntos nº 123 e 124, Bairro Vila Olímpia, CEP 04.552-040, com seus atos 2 constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.571.851, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 42.500.384/0001-51, em fase de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”; (v) Conselho de Administração – significa o Conselho de Administração da Companhia; (vi) Contrato de Opção – significa o instrumento particular de contrato de outorga de Opções, que será celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual o Participante deve declarar aceitar e estar ciente das regras estabelecidas no Plano e no respectivo Programa; (vii) Data de Eficácia – a data em que forem verificadas as Condições Suspensivas, conforme definidas no artigo 21. (viii) Data de Exercício – a data em que determinada Opção ou determinadas Opções sejam efetivamente exercidas pelo respectivo Participante, observados os termos e condições previstos neste Plano, no respectivo Programa e Contrato de Opção; (ix) Desligamento – significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto falecimento e invalidez permanente. O termo Desligamento abrange, entre outras, desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição