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1 LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. CNPJ/ME nº 02.351.877/0001-52 NIRE nº 35.300.349.482 COMPANHIA ABERTA 18º (DÉCIMO OITAVO) PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA O presente 18º (Décimo Oitavo) Plano de Opção de Compra de Ações da Locaweb Serviços de Internet S.A. (“Plano” e “Companhia”, respectivamente), estabelece os termos e condições de outorga de opções de compra de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal de emissão da Companhia (“Opções” e “Ações”, respectivamente), nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e do Estatuto Social vigente da Companhia. 1. Objetivos deste Plano: 1.1. Objetivo. Este Plano tem por objetivo permitir que a Companhia, após verificadas as condições prévias e expressamente determinadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, possa: (a) reforçar a capacidade de atrair e reter talentos; (b) alinhar os interesses de certos Colaboradores (conforme definidos na Cláusula 2.1 abaixo) com o sucesso das atividades da Companhia e suas controladas e o retorno aos seus acionistas; (c) compartilhar riscos a ganhos de suas atividades com certos Colaboradores; e, ainda, (d) conceder incentivos de longo prazo para certos Colaboradores visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. 2. Beneficiários Elegíveis: 2.1. Beneficiários. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de Opção de compra de Ações da Co
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tégia de continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. 2. Beneficiários Elegíveis: 2.1. Beneficiários. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de Opção de compra de Ações da Companhia, nos termos deste Plano, o CEO, diretores executivos (nãoestatutários), membros da diretoria estatutária e de demais comitês estatutários da Companhia eventualmente existentes (não abrangendo membros do Conselho de Administração da Companhia) (em conjunto, os “Colaboradores” e, individualmente, o/a “Colaborador/a”). Os Colaboradores que receberem uma oferta de Opção de compra de Ações e celebrarem um Contrato de Opção (conforme definido na Cláusula 4.2) nos termos deste Plano serão referidos como “Beneficiários” e/ou “Beneficiário”. 2 3. Administração deste Plano: 3.1. Administração. Obedecidas as condições gerais deste Plano, do Estatuto Social vigente da Companhia, da legislação em geral e das diretrizes fixadas pela correspondente Assembleia Geral de sua aprovação, de tempos em tempos, o Comitê de Recursos Humanos da Companhia tem amplos poderes para administrar e tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano (exceto pelo disposto na Cláusula 3.1.1 abaixo), incluindo: (a) criação e aplicação de normas gerais relativas a outorga de Opções nos termos deste Plano e a solução de dúvidas de interpretação deste Plano; (b) possível estabelecimento de metas de desempenho para departamentos, setores ou operações da Companhia, que não sejam apen
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os termos deste Plano e a solução de dúvidas de interpretação deste Plano; (b) possível estabelecimento de metas de desempenho para departamentos, setores ou operações da Companhia, que não sejam apenas atreladas individualmente a um respectivo Beneficiário; (c) estabelecimento de critérios objetivos para eleição dos Beneficiários deste Plano e a autorização para outorgar Opções em seus favores, determinando todas as condições das Opções outorgadas individualmente, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos da legislação vigente; (d) envio de notificações e comunicações aos Beneficiários, esclarecimentos de dúvidas, dentre outras medidas necessárias para a administração do Plano; e (e) tomar qualquer outra medida ou providência necessária para a administração deste Plano. 3.1.1. Não obstante a administração do Plano ser realizada pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia na forma da Cláusula 3.1 acima, caberá ao Conselho de Administração, na forma da legislação aplicável, a deliberação acerca da emissão de novas Ações, dentro do limite de seu capital autorizado, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos deste Plano, independente de existirem ou não ações da Companhia em tesouraria que poderiam satisfazer tal exercício. 3.2. Deliberações. Observado o disposto na Cláusula 3.1.1 acima, as deliberações sobre todas as matérias relacionadas a este Plano tomadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia possue
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xercício. 3.2. Deliberações. Observado o disposto na Cláusula 3.1.1 acima, as deliberações sobre todas as matérias relacionadas a este Plano tomadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia possuem força vinculante para a Companhia; sendo certo que, nos exatos termos das referidas deliberações tomadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, a 3 Companhia celebrará os instrumentos contratuais necessários para efetivar as outorgas das Opções e seus respectivos exercícios pelos correspondentes Beneficiários deste Plano. 4. Outorga de Ações: 4.1. Outorga. Periodicamente, durante a vigência deste Plano, o Comitê de Recursos Humanos da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos deste Plano. Cada Opção dará ao seu titular o direito de adquirir/subscrever 1 (uma) Ação. 4.1.1. O preço de exercício das Opções será equivalente ao preço médio por ação ponderado por volume (VWAP - Volume Weighted Average Price) das Ações nos 30 (trinta) pregões da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), imediatamente anteriores à data de celebração do respectivo Contrato de Opção assinado com cada Beneficiário. Os prazos, condições de pagamento e condições do exercício de cada Opção serão definidas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia, observado este Plano. 4.1.2. O pagamento do preço de exercício de cada Opção deverá ser feito pelo Beneficiário em moeda corrente nacional, segundo valor, prazo e conta corrente a serem indicados pela Compa
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ado este Plano. 4.1.2. O pagamento do preço de exercício de cada Opção deverá ser feito pelo Beneficiário em moeda corrente nacional, segundo valor, prazo e conta corrente a serem indicados pela Companhia nos termos do Anexo III do respectivo Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e respectivo Beneficiário. Não haverá qualquer desconto e/ou compensação compulsória e/ou obrigatoriedade de o Beneficiário utilizar seu salário/remuneração/bônus para pagar o preço de exercício da Opção. 4.1.3. As Opções poderão ser adquiridas e/ou exercidas em uma ou mais vezes conforme a ser determinado pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia em cada Contrato de Opção, conforme definido na Cláusula 4.2 abaixo, a ser celebrado com o respectivo Beneficiário. 4.2. Forma. A outorga de Opções nos termos deste Plano será oportunamente realizada mediante a celebração de contrato de opção entre a Companhia e Beneficiários (conforme modelo constante do Anexo I a este Plano), os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições eventualmente determinadas pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e, ainda, (d) as condições de pagamento do preço de exercício das Opções (“Contratos de Opção”). 4 4.2.1. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário nos termos deste Plano, em especial da Cláu
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de pagamento do preço de exercício das Opções (“Contratos de Opção”). 4 4.2.1. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário nos termos deste Plano, em especial da Cláusula 4.2, podendo o Comitê de Recursos Humanos da Companhia estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia, anterioridade ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 4.3. Desvinculação da Remuneração. As concessões das Opções outorgadas nos termos deste Plano, bem como seus exercícios pelos Beneficiários, não terão qualquer relação, nem tampouco estarão vinculadas à remuneração, salário, bônus, dividendos e/ou qualquer outro tipo de compensação e/ou participação nos lucros/resultados da Companhia. 4.4. Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano e/ou no Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos deste Plano e que estejam válidas, extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante exercício integral nos respectivos Períodos de Vesting (conforme Cláusula 6.2 abaixo); (b) após decurso do respectivo prazo de exercício das Opções, a ser definido em cada Contrato de Opção, sem que o Beneficiário tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato do respectivo Contrato de Opção por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; (d) nas
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em cada Contrato de Opção, sem que o Beneficiário tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato do respectivo Contrato de Opção por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; (d) nas hipóteses de desligamento do Beneficiário previstas neste Plano e/ou no Contrato de Opção; (e) caso a Companhia seja dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada e/ou, ainda, pedido de recuperação (judicial e/ou extrajudicial) solenemente formulado; e/ou, ainda; (f) por qualquer outra hipótese especificamente prevista no respectivo Contrato de Opção de cada Beneficiário, caso aplicável. 5. Limite para Outorga e Ações Sujeitas a este Plano: 5.1. Limite de Ações. As Opções outorgadas nos termos deste Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre até 7.500.000 (sete milhões e quinhentas mil) Ações, seja por meio 5 da subscrição e integralização de novas Ações a serem emitidas pela Companhia e/ou aquisição de Ações em tesouraria alienadas pela Companhia. 5.2. Exercício. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração da Companhia: (a) emitir novas Ações dentro do limite do capital social autorizado; e/ou, ainda, (b) alienar Ações então mantidas em tesouraria, sujeito às disposições legais aplicáveis, incluindo normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). 5.3. Direito de Preferência. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de
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ões legais aplicáveis, incluindo normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). 5.3. Direito de Preferência. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com este Plano, conforme previsto no Parágrafo 3º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. 5.4. Direitos. As Ações efetivamente adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes a sua espécie, de acordo com a legislação aplicável e o Estatuto Social vigente da Companhia. 6. Exercício das Opções: 6.1. Exercício. As Opções poderão ser exercidas entre os dias 1 a 31 (inclusive) do mês de maio e/ou 1 a 30 (inclusive) do mês de novembro de cada ano, observados os respectivos Períodos de Vesting previstos na Cláusula 6.2 abaixo e o Prazo Máximo de Exercício previsto na Cláusula 6.2.1 abaixo (“Datas de Exercício”), total ou parcialmente. Caso a última Data de Exercício dos meses acima não seja Dia Útil, o Beneficiário poderá exercer a(s) opção(ões) no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente. 6.1.1. Para fins deste Contrato de Opção, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estejam obrigados ou autorizados por lei a permanecerem fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. 6.2. Vesting. Exceto se expressamente previsto de outra forma no Contrato de Opção, serão apurados os seguintes períodos para exercício das Opções (“Períodos de Vesting
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o, Estado de São Paulo, Brasil. 6.2. Vesting. Exceto se expressamente previsto de outra forma no Contrato de Opção, serão apurados os seguintes períodos para exercício das Opções (“Períodos de Vesting”): (i) 20% (vinte por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas nas Datas de Exercício, após 1 (um) ano decorrido da data de assinaturas de cada um dos Contratos de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; 6 (ii) mais 40% (quarenta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e, no agregado, até 60% (sessenta por cento) das Opções poderão ser exercidas nas Datas de Exercício, após 2 (dois) anos decorridos da data da assinatura de cada um dos Contratos de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; e (iii) mais 40% (quarenta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e, no agregado, até 100% (cem por cento) das Opções poderão ser exercidas nas Datas de Exercício, após 3 (três) anos decorridos da data da assinatura de cada um dos Contratos de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício. 6.2.1. Em qualquer caso, o prazo máximo para o exercício de qualquer Opção outorgada é de 3 (três) anos e 6 (seis) meses contados a partir da assinatura de cada um dos Contratos de Opção (“Prazo Máximo de Exercício”), considerando que somente poderá haver exercício de Opções nas Datas de Exercício que estejam dentro do Prazo Máximo de Exercício. A(s) parcela(s) da(s) Opção(ões) que eventualmente não venha(m) a ser exercida(s) no(s) correspondente(s) prazo(s
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ício de Opções nas Datas de Exercício que estejam dentro do Prazo Máximo de Exercício. A(s) parcela(s) da(s) Opção(ões) que eventualmente não venha(m) a ser exercida(s) no(s) correspondente(s) prazo(s) e condição(ões) estipulados acima caducará(ão) automaticamente, sem que seja(m) devida(s) qual(is)quer indenização(ões) ao(s) Beneficiário(s). 6.3. Notificação de Exercício. O Beneficiário que desejar exercer suas Opções deverá comunicar a Companhia, por escrito, dentro do respectivo Período de Vesting e em uma Data de Exercício, indicando a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação que deverá ser anexado ao respectivo Contrato de Opção, substancialmente nos termos da minuta que consta do Anexo II ao Contrato de Opção (“Notificação de Exercício”). 6.3.1. A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da data do recebimento da Notificação do Exercício, se as Ações adquiridas serão as detidas em tesouraria ou se serão novas Ações a serem emitidas, o preço de exercício total a ser liquidado, prazo de pagamento e conta corrente a ser creditada, com base na correspondente quantidade de Opções exercidas informada pelo Beneficiário, substancialmente nos termos da minuta que consta do Anexo III ao Contrato de Opção, cabendo a administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição, pelo Beneficiário, das Ações objeto do exercício em conformidade com o disposto neste Plano, n
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cabendo a administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição, pelo Beneficiário, das Ações objeto do exercício em conformidade com o disposto neste Plano, nos termos da Cláusula 3.2 acima. 6.4. Suspensão. O Comitê de Recursos Humanos da Companhia poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei e/ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários e/ou prejudique a Companhia. 7 6.5. Direitos como Acionista. Nenhum Beneficiário tem qualquer direito ou privilégio de acionista da Companhia até que suas Ações, oriundas do exercício de Opções, sejam devidamente adquiridas/integralizadas, nos termos deste Plano e do seu respectivo Contrato de Opção, bem como estas sejam efetivamente registradas em nome do Beneficiário no escriturador das Ações da Companhia. Ademais, considerando a listagem da ações da Companhia no segmento especial da B3 denominado “Novo Mercado”, cada um dos Beneficiários: (i) deverá respeitar a legislação aplicável e as respectivas regulamentações da B3 e da CVM, incluindo, sem limitação, com relação à eventual vedação a negociação de ações para venda no mercado; e (ii) deverá declarar que está ciente que o Plano é uma forma de investimento no mercado de capitais, sujeito à todos os riscos inerentes a ele, sendo que a Companhia não promete ou garante qualquer lucro ou ganho pelo exercício das respecti
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 o Plano é uma forma de investimento no mercado de capitais, sujeito à todos os riscos inerentes a ele, sendo que a Companhia não promete ou garante qualquer lucro ou ganho pelo exercício das respectivas Opções. 6.6. Entrega de Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de uma Opção a não ser que todas as exigências contratuais, legais, estatutárias e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos: 7.1. Desligamento. Na hipótese de desligamento do Beneficiário: (i) por iniciativa da Companhia, com justa causa nos termos da legislação trabalhista vigente, ou de forma motivada (no caso de Beneficiários que não tenham vínculo empregatício com a Companhia), todas as Opções exercíveis e ainda não exercidas ou que ainda não tiverem completado seus Períodos de Vesting na data de seu desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, ficarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; (ii) por iniciativa da Companhia, sem justa causa nos termos da legislação trabalhista vigente, ou de forma imotivada (no caso de Beneficiários que não tenham vínculo empregatício com a Companhia): (a) as Opções exercíveis e ainda não exercidas na data de seu desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de seu desligamento, a
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ercíveis e ainda não exercidas na data de seu desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de seu desligamento, após o que tais direitos, se não exercidos, ficarão automaticamente extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (b) as Opções que ainda não tiverem completado seus Períodos de Vesting na data de seu desligamento ficarão 8 automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento (resguardando-se, nestas duas referidas hipóteses das alíneas “a” e “b” supra, excepcional ajuste contrário prévia e expressamente avençado entre a Companhia e o Beneficiário); (iii) por iniciativa do Beneficiário, de forma imotivada (pedido de demissão voluntária, no caso funcionários com vínculo empregatício, ou rescisão imotivada no caso de Beneficiários que não tenham vínculo empregatício com a Companhia), todas as Opções exercíveis e ainda não exercidas ou que ainda não tiverem completado seus Períodos de Vesting na data de seu desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, ficarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (iv) em comum acordo entre o Beneficiário e a Companhia (na forma da legislação trabalhista aplicável, no caso funcionários co
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e qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (iv) em comum acordo entre o Beneficiário e a Companhia (na forma da legislação trabalhista aplicável, no caso funcionários com vínculo empregatício, ou mediante distrato amigável, no caso de Beneficiários que não tenham vínculo empregatício com a Companhia), todas as Opções exercíveis e ainda não exercidas ou que ainda não tiverem completado seus Períodos de Vesting na data de seu desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, ficarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.2 Licença Não-Remunerada por Invalidez. Durante uma licença não-remunerada do Beneficiário em razão de gozo de benefício previdenciário por invalidez, nos termos da legislação aplicável, os prazos dos Períodos de Vesting ainda não transcorridos ficarão suspensos pelo correspondente período da licença legal, e as Opções exercíveis e ainda não exercidas poderão ser exercidas nos termos deste Plano e do Contrato de Opção. Caso as autoridades previdenciárias venham a declarar que a invalidez para o trabalho ou que os problemas de saúde são irreversíveis, todas as Opções tornar-se-ão imediatamente exercíveis, podendo ser exercidas pelo Beneficiário ou seus responsáveis legais pelo prazo de até 12 (doze) meses a contar da declaração oficial de invalidez. 7.3 Aposentadoria. No caso da aposentadoria do Beneficiário: (a) as Opções ain
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o Beneficiário ou seus responsáveis legais pelo prazo de até 12 (doze) meses a contar da declaração oficial de invalidez. 7.3 Aposentadoria. No caso da aposentadoria do Beneficiário: (a) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de início de sua aposentadoria, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (b) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de Opção, na data de início de sua aposentadoria, poderão ser exercidas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de início de sua aposentadoria, após tal prazo, as Opções, se não exercidas, ficarão 9 automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. 7.4 Licença Não-Remunerada Voluntária. Não obstante o disposto nesta Cláusula 7, caso o Beneficiário exerça uma licença não-remunerada voluntária, desde que autorizada pela Companhia, pelo período de até 1 (um) ano (“Licença Não-Remunerada Voluntária”), as Opções exercíveis ou não exercíveis não serão extintas. Após esse período, caso o Beneficiário: (a) retorne ao seu cargo, todos os termos e condições do respectivo Contrato de Opção continuarão vigentes e aplicáveis, sendo que os Períodos de Vesting e Prazo Máximo de Exercício (conforme definido no Contrato de Opção) serão prorrogados automaticamente pelo prazo correspondente ao per