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anente do Participante, todos os Períodos de Carência serão considerados vencidos antecipadamente, no momento do falecimento, da declaração de ausência pelo juízo competente ou da declaração de invalidez do Participante pelo Instituto Nacional da Seguridade Social, fazendo esse ou seus respectivos sucessores, conforme aplicável, jus ao recebimento integral das Ações Restritas no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a 8 contar do evento em questão. Na hipótese do Programa ILP Performance, será desconsiderada a apuração dos indicadores de performance e transferida a quantidade de Ações Restritas estabelecida no contrato. 13 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE OU CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO 13.1 Nenhum Participante ou conselheiro de administração terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data de transferência das Ações Restritas para os mesmos. 14 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 14.1 As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data da efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas aos Participantes ou conselheiros de administração, conforme o caso. 15 OUTORGA DE AÇÕES AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 15.1 Os membros do Conselho de Administração terão direito à outorga de Ações Restritas, como parte de sua remuneração, observadas as disposições gerais conti
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 AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 15.1 Os membros do Conselho de Administração terão direito à outorga de Ações Restritas, como parte de sua remuneração, observadas as disposições gerais contidas neste Plano e o disposto neste Capítulo 15, em especial no item 15.1.3 (“Outorga ao Conselho”). 15.1.1 As regras previstas neste Capítulo 15 prevalecerão em caso de conflito com as demais regras deste Plano e não poderão ser alteradas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, em consonância com a previsão contida na Cláusula 3.5. 15.1.2 As regras estabelecidas neste Plano ou em qualquer dos Programas que estejam relacionadas a metas ou avaliação de desempenho não são aplicáveis à Outorga ao Conselho. 15.1.3 Os membros do Conselho de Administração que forem Participantes de qualquer dos Programas e/ou de qualquer outra forma de outorga de Ações Restritas no âmbito deste Plano, seja em razão de outros cargos desempenhados na Companhia ou em suas controladas ou por qualquer outro motivo, não farão jus às Ações Restritas no âmbito da Outorga ao Conselho. 15.1.4 Dado que, na forma do disposto na Cláusula 3.5, o Comitê não será competente para definir, nem poderá alterar as regras relativas às Outorgas ao Conselho, sendo a Diretoria competente para implementar as Outorgas ao Conselho, nos termos deste Plano, conforme aprovado pela Assembleia Geral, não há vedação à participação dos beneficiários das Outorgas ao Conselho nas discussões no âmbito do Comitê relativamente a este P
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lho, nos termos deste Plano, conforme aprovado pela Assembleia Geral, não há vedação à participação dos beneficiários das Outorgas ao Conselho nas discussões no âmbito do Comitê relativamente a este Plano ou a qualquer Programa ou Contrato, desde que observado o disposto na Cláusula 3.3. 9 15.2 São elegíveis para participarem da Outorga ao Conselho os membros do Conselho de Administração eleitos pela Assembleia Geral a partir de 2022, desde a Assembleia Geral que os eleger para os respectivos cargos, ou a partir de outra data fixada pela Assembleia Geral. 15.2.1 Serão elegíveis, ainda, os membros eventualmente nomeados pelo próprio Conselho de Administração, no caso de vacância de cargo. 15.3 Observado o disposto no Capítulo 8, serão outorgadas no início de cada período de 12 meses contados a partir da data de eleição dos membros do Conselho de Administração (“Ano Mandato”), a cada membro do Conselho de Administração, um montante de Ações Restritas equivalente a 20% da remuneração fixa total de cada membro do Conselho de Administração, observado o limite global de remuneração aprovado em Assembleia Geral e a fixação da remuneração individual dos administradores aprovada pelo Conselho de Administração. 15.3.1 Ao conselheiro eventualmente nomeado pelo Conselho de Administração no decorrer do Ano Mandato serão outorgadas Ações Restritas, verificado o critério de elegibilidade previsto na Cláusula 15.2.1, no início do exercício do respectivo mandato. 15.3.2 Competirá à Diretoria
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ecorrer do Ano Mandato serão outorgadas Ações Restritas, verificado o critério de elegibilidade previsto na Cláusula 15.2.1, no início do exercício do respectivo mandato. 15.3.2 Competirá à Diretoria as medidas para a efetivação da outorga das Ações Restritas aos membros do Conselho de Administração, incluindo a elaboração e celebração dos respectivos Contratos com os respectivos Participantes, os quais deverão observar, no que aplicável, as disposições gerais deste Plano e dos Contratos aprovados pelo Comitê com relação aos Programas. 15.3.3 As Outorgas ao Conselho serão feitas anualmente no início de cada Ano Mandato. 15.3.4 As Ações Restritas serão transferidas aos membros do Conselho de Administração, após 2 anos, contados do encerramento do respectivo mandato, ressalvadas as hipóteses descritas na Cláusula 15.4 abaixo. 15.3.5 Na concessão das Ações Restritas aos membros do Conselho de Administração serão aplicáveis, mutatis mutandis, as disposições dos Capítulos 8 e 13 deste Plano. 15.4 No caso de Desligamento do membro do Conselho de Administração, aplicar-se-ão as regras previstas nos subitens desta Cláusula 15.4, em detrimento do disposto nas Cláusulas 11 e 12 e de outras disposições deste Plano eventualmente aplicáveis. 15.4.1 Em caso de Desligamento do conselheiro de administração por sua iniciativa, caducará imediatamente, sem indenização, o direito ao recebimento de todas as Ações Restritas ainda não cedidas ao respectivo conselheiro. Para fins de clareza, o conse
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ministração por sua iniciativa, caducará imediatamente, sem indenização, o direito ao recebimento de todas as Ações Restritas ainda não cedidas ao respectivo conselheiro. Para fins de clareza, o conselheiro de administração conservará o direito de titularidade sobre 10 eventuais Ações Restritas que sejam de sua titularidade ao tempo do Desligamento, observado o prazo previsto na Cláusula 15.3.4 acima. 15.4.2 Desde que cumprido eventual acordo de não competição firmado entre o membro do Conselho de Administração e a Companhia, em caso de Desligamento do conselheiro de administração por iniciativa da Companhia, o mesmo deverá (i) receber, observando o prazo de transferência previsto na Cláusula 15.3.4 acima, a quantidade de Ações Restritas outorgadas nos Anos Mandatos já encerrados anteriormente ao Desligamento; (ii) receber, observando o prazo de transferência previsto na Cláusula 15.3.4 acima, a quantidade pró-rata das Ações Restritas outorgadas no Ano Mandato em que ocorrer o Desligamento. Neste caso, a contagem do prazo de transferência será feita como se o Desligamento não tivesse ocorrido, ou seja, a ação será transferida após 2 anos a contar da data em que ocorreria o término do respectivo mandato. 15.4.3 Em caso de término do mandato sem reeleição, o conselheiro de administração fará jus ao recebimento da totalidade das Ações Restritas outorgadas ao longo do respectivo mandato encerrado, observado o prazo previsto na Cláusula 15.3.4 acima. 15.4.4 Em caso de término do
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tração fará jus ao recebimento da totalidade das Ações Restritas outorgadas ao longo do respectivo mandato encerrado, observado o prazo previsto na Cláusula 15.3.4 acima. 15.4.4 Em caso de término do mandato em virtude de falecimento, ausência reconhecida judicialmente ou invalidez permanente do conselheiro de administração, todas as Ações Restritas outorgadas que ainda não tiverem sido concedidas ao mesmo na data do evento serão transferidas a esse ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar do evento em questão ou da data da partilha das Ações Restritas, conforme aplicável, na forma de disposição testamentária, conforme vier a ser estabelecido no inventário ou na ordem judicial competente. 16 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 16.1 O Plano, conforme aditado, entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanece em vigor até 14 de dezembro de 2025, termo final da vigência do Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações aprovado em Assembleia Geral em 15 de dezembro de 2015 e aditado em 05 de abril de 2018 e em 18 de abril de 2019 (“ILP 2015” ou “Plano 2”) que por este Plano foi substituído. Os Contratos firmados com base no Plano permanecerão em vigor até que se cumpram as obrigações neles pactuadas, ainda que, para tanto, as respectivas vigências se estendam além do termo final do prazo de vigência para o Plano aqui estabelecido. 16.2 Na hipótese de dissolução, transformação, in
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 neles pactuadas, ainda que, para tanto, as respectivas vigências se estendam além do termo final do prazo de vigência para o Plano aqui estabelecido. 16.2 Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos em vigor, a critério do Comitê no tocante aos Programas, ou da Assembleia Geral, no que se refere às Ações Restritas outorgadas no âmbito da Outorga 11 ao Conselho, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; ou (ii) ter seus Prazos de Carência antecipados, conforme aplicável. 17 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 17.1 Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência com as disposições de qualquer contrato ou outro documento mencionado neste Plano. 17.2 Exceto pelo disposto no Capítulo 15, o Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde que não altere os seus princípios básicos, especialmente os limites máximos para a transferência de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em ações da Companhia, inclusive a fim de
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máximos para a transferência de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em ações da Companhia, inclusive a fim de permitir a aquisição de ações que excedam os limites máximos aprovados no presente Plano. 17.3 O Comitê poderá, ainda, exclusivamente no tocante aos Programas, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, podendo inclusive deliberar sobre a concessão de Ações Restritas adicionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes e respeitado o limite quantitativo estabelecido na Cláusula 7.1. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 17.4 Os casos omissos neste Plano serão regulados pelo Comitê, exceto no tocante às Outorgas ao Conselho, em relação às quais, havendo omissão, deverá ser necessariamente ouvida a Assembleia Geral. * * * 12
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TOTVS S.A. CNPJ/ME nº 53.113.791/0001-22 NIRE 35.300.153.171 Companhia Aberta PLANO DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES1 1 DEFINIÇÕES: “Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia. “Ações Restritas” significa as Ações que serão entregues aos respectivos Participantes, nos termos deste Plano e dos Programas. “CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho. “Comitê” significa o Comitê de Gente e Remuneração da Companhia, conforme previsto em seu estatuto social, ou outro Comitê que venha a ser especificamente formado ou designado pelo Conselho de Administração para administrar o Plano, cujos membros não sejam Participantes elegíveis no âmbito deste Plano. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, aprovado pelo Comitê, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante no âmbito dos respectivos Programas. “Companhia” significa a TOTVS S.A. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor estatutário sem vínculo
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o abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor estatutário sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de trabalho, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, por iniciativa de qualquer das partes ou por mútuo acordo. 1 Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2021. 2 “Participantes” significa os empregados e administradores da Companhia e de suas controladas que sejam considerados elegíveis no âmbito de cada um dos Programas, excluídos os membros do Comitê, que venham a ser indicados anualmente pelo Comitê para participarem do Plano. “Períodos de Carência” significa o Período de Carência do Programa ILP Destaques, o Período de Carência do Programa ILP Performance e o Período de Carência do Programa ILP Master, em conjunto. “Período de Carência do Programa ILP Destaques” significa o período de carência de 3 (três) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Destaques e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato. Período de Carência do Programa ILP Performance” significa o período de carência de 3 (três) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações R
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 Programa ILP Performance” significa o período de carência de 3 (três) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Performance e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato, observado o atingimento dos indicadores de performance de longo prazo, internos e externos da Companhia, conforme venha a ser previsto no respectivo Contrato. “Período de Carência do Programa ILP Master” significa o período de carência de 5 (cinco) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Master e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato. “Plano” significa este Plano de Incentivo Baseado em Ações. “Programas” significa, em conjunto, o Programa ILP Destaques, o Programa ILP Performance e o Programa ILP Master. “Programa ILP Destaques” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual o Comitê poderá indicar, anualmente, a seu exclusivo critério, com base em avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, e é informada aos respectivos Participantes, a qual inclui critérios como resultado, potencial e competências, determinados empregados da Companhia e/ou de socieda
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vada pelo Conselho de Administração, e é informada aos respectivos Participantes, a qual inclui critérios como resultado, potencial e competências, determinados empregados da Companhia e/ou de sociedades controladas em cargos não executivos (abaixo de Gerente Executivo ou de outro cargo que venha a substituí-lo) que sejam considerados, na referida avaliação, “Destaques do Ano”. Embora seja possível, não há quaisquer regras que determinem que o Participante seja indicado todo ano para participar deste programa. “Programa ILP Master” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual poderão ser indicados anualmente a participar, pelo Comitê, a seu exclusivo critério, 3 um grupo seleto de indivíduos considerados chave e críticos para a Companhia, que estejam em cargos executivos, assim entendidos aqueles Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior (ou outros cargos que venham a substituílos), sejam empregados ou administradores estatutários, observada a avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, e é informada aos respectivos Participantes, a qual inclui critérios como resultado, potencial e competências. Para fazer jus às ações restritas objeto da outorga, o Participante deverá cumprir a “diretriz de propriedade de ações” que estabelece as seguintes obrigações (i) no termo final do período de três anos que se seguir à data da outorga, (ii) no último dia dos meses de maio, agosto e
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 a “diretriz de propriedade de ações” que estabelece as seguintes obrigações (i) no termo final do período de três anos que se seguir à data da outorga, (ii) no último dia dos meses de maio, agosto e novembro seguintes ao termo final do referido período de três anos até a data da efetiva entrega das ações restritas pela Companhia, e (iii) na data da efetiva entrega das ações restritas pela Companhia, comprovar ser titular de ações da Companhia cujo valor de mercado corresponda a 12 (doze) salários brutos fixos mensais. Caso as datas de comprovação da titularidade das ações referidas na sentença anterior coincidam com períodos de vedação da negociação de ações da Companhia, far-se-á a verificação no segundo dia útil imediatamente posterior à data em que se encerrar o período de vedação respectivo. Caso o Participante não cumpra qualquer uma destas condições, não fará jus ao recebimento das ações restritas ao final do período de carência. É de responsabilidade exclusiva do Participante garantir o cumprimento destas condições, considerando eventuais variações no valor de seu salário bruto fixo mensal, bem como nas eventuais variações do valor de mercado da ação da Companhia. Embora seja possível, não há quaisquer regras que determinem que o Participante seja indicado todo ano para participar deste programa. “Programa ILP Performance” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual são elegíveis a participar anualmente, conforme indicação do Comitê, a seu exclusivo c
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articipar deste programa. “Programa ILP Performance” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual são elegíveis a participar anualmente, conforme indicação do Comitê, a seu exclusivo critério, executivos da Companhia, assim entendidos aqueles Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior (ou outros cargos que venham a substituí-lo), sejam empregados ou administradores estatutários, observado o atingimento dos indicadores de performance de longo prazo internos e externos da Companhia estabelecidos anualmente pelo Conselho de Administração e informados aos Participantes, e a avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, também informada aos respectivos Participantes, e inclui critérios como resultado, potencial e competências. “Troca de Controle” significa qualquer um dentre os seguintes eventos: (i) a aquisição, por um acionista ou grupo de acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da Companhia; ou (ii) uma reorganização societária, incluindo fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão seguida de incorporação da parcela cindida ou qualquer operação semelhante que resulte na titularidade, por um acionista ou grupo de acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da sociedade resultante. 4 2 OBJETIVOS DO PLANO O Plano tem por objetivos: (i) estabelecer regra
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acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da sociedade resultante. 4 2 OBJETIVOS DO PLANO O Plano tem por objetivos: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta; e (iv) estimular o aumento da performance de longo prazo da Companhia, conforme apurada através de indicadores de negócios. 3 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 Este Plano será administrado pelo Comitê, que terá amplos poderes para administrálo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i) aprovar os Programas previstos neste Plano, bem como seu respectivo regulamento; (ii) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas; (iii) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele participarão em determinado exercício social ou fixar os critérios para sua determinação; (iv) determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante, observado o limite quantitativo previsto na Cláu
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inado exercício social ou fixar os critérios para sua determinação; (iv) determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante, observado o limite quantitativo previsto na Cláusula 7; (v) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (vi) aditar as disposições dos Programas conforme necessário à administração deste Plano, bem como ao atendimento dos interesses da Companhia, na medida em que (a) tais alterações não violem as disposições deste Plano ou dos Programas; ou (b) os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados; estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Comitê em decorrência de alterações implementadas na legislação vigente; (vii) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (viii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos. 3.2 As deliberações do Comitê terão caráter vinculante para a Companhia e para os Participantes, quando tomadas em observância deste Plano, do respectivo Programa ou da legislação aplicável. 5 3.3 Nenhum Participante poderá integrar o Comitê, nem participar de discussões em seu âmbito relativamente a este Plano ou a qualquer Programa ou Contrato, e, caso um membro do Comitê venha a ser indicado a participar de qualquer dos Programas, sua adesão ficará condicionada à prévia renúncia ao cargo de