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ia das Ações Restritas para os Participantes. 4.6 Não obstante o disposto no item 4.5 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos e juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato. 4.7 Nenhuma ação será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 4.8 Nenhuma disposição do Plano de Ações, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Participante direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.9 As Ações Restritas entregues aos Participantes não têm qualquer relação nem estão vinculadas à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros. 5. Volume Global do Plano de Ações 5.1 Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano de Ações, ações representativas de, no máximo, 3% das ações representativas do capital social da Companhia nesta data (“Volume Global”). O Volume Global somente poderá ser ajustado nos termos do item 8.1 deste Plano de Ações. 5.2 Para os fins do Plano de Ações, a Companhia poderá utilizar ações existentes em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
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termos do item 8.1 deste Plano de Ações. 5.2 Para os fins do Plano de Ações, a Companhia poderá utilizar ações existentes em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 6. Transferência das ações objeto do Plano de Ações 6.1 Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do Participante com a Companhia até o término do período de carência aplicável e observadas as regras contidas em cada Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e/ou Contrato. 6.1.1 Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das Ações Restritas objeto do Contrato. 6.1.2 A entrega de Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes. O valor de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros no pregão imediatamente anterior à data de concessão das Ações Restritas. 6.2 Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez e Falecimento do Participante 7.1 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de d
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. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez e Falecimento do Participante 7.1 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. 8. Ajustamentos 8.1 Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto dos Programas e Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. 8.1.1 Os ajustamentos segundo as condições do item 8.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 8.2 Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência ante
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tratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. 9. Vigência do Plano de Ações 9.1 O Plano de Ações entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. 9.2 O término do Plano de Ações não afetará a eficácia das concessões de Ações Restritas ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos, nos termos dos Programas em vigor. 10. Disposições gerais 10.1 Este Plano de Ações substitui integralmente o atual programa de incentivo de longo prazo previsto no acordo de participação nos resultados para gestores da Companhia (parcela adicional), o qual perderá sua vigência imediatamente após a aprovação deste Plano de Ações pela Assembleia Geral da Companhia. 10.2 Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Ações e os Programas pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.3 Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Ações, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução esp
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 extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, nos termos do Código de Processo Civil. 10.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações, dos Programas e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano de Ações. 10.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Ações, pelos Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Ações, aos Programas e/ou aos Contratos. 10.4 Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência
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is privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Ações, aos Programas e/ou aos Contratos. 10.4 Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Ações, Programas e/ou Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento em ação estabelecido por meio do Plano de Ações fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. * * *
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ANEXO 1 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 04 DE DEZEMBRO DE 2017 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) da CIA. HERING (“Companhia”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. CAPÍTULO 1. OBJETIVOS DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1.1. Este Plano estabelece as condições para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão (“Opção” ou “Opções”), observado os termos e condições do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Capítulo 3 deste Plano, por meio de Programas de Opção de Compra de Ações a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério. 1.2. Os Programas de Opção de Compra de Ações têm como objetivo incentivar a integração e alinhamento dos colaboradores da Companhia e das suas controladas diretas ou indiretas e coligadas (inseridas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), dando-lhes a oportunidade de se tornar acionistas da Companhia, compartilhando o sucesso do atingimento de seus objetivos sociais, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais e seu negócio. CAPÍTULO 2. ADMINISTRAÇÃO DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÔES 2.1. Os Programas de Opção de Compra de Ações que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração serão administrados pelo Conselho de Administração e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas de Opção de Compra de Ações deverão ser a
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no âmbito deste Plano pelo Conselho de Administração serão administrados pelo Conselho de Administração e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas de Opção de Compra de Ações deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. 2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidos neste Plano ou na legislação aplicável. 2.2.1. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração sem a observância deste Plano ou da legislação pertinente será de responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia. 2.3. O Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável e deverá respeitar as diretrizes da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos Programas de Opção de Compra de Ações, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) tomar as medidas necessárias para a administração dos Programas de Opção de Compra de Ações, inclusive quanto à interpretação e aplicação das suas disposições, termos e condições; (b) decidir quanto às datas de outorga das Opções, ao volume de Opções a ser outorgado, observado os termos deste Plano, ao Preço de Exercício das O
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aplicação das suas disposições, termos e condições; (b) decidir quanto às datas de outorga das Opções, ao volume de Opções a ser outorgado, observado os termos deste Plano, ao Preço de Exercício das Opções, observado os termos deste Plano, aos prazos de carência para o exercício das Opções, ao valor justo das Opções, conforme o caso, aos prazos para o exercício das Opções, às normas sobre transferência das Opções em caso de sucessão, às regras de restrição à venda das ações adquiridas em razão do exercício das Opções, bem como àqueles a quem as Opções serão outorgadas (“Beneficiários”); (c) aprovar os Programas de Opção de Compra de Ações a serem instituídos no âmbito deste Plano, bem como seus respectivos regulamentos, contratos de adesão e eventuais aditivos; (d) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano e nos Programas de Opção de Compra de Ações; (e) deliberar sobre a data de exercício das Opções; (f) aditar os regulamentos dos e os contratos de adesão aos Programas de Opção de Compra de Ações para estender, caso a caso, ou genericamente, o prazo final para o exercício das Opções; (g) modificar as condições dos regulamentos e dos contratos de adesão aos Programas de Opção de Compra de Ações na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em deco
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Compra de Ações na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (h) alterar ou extinguir os Programas de Opção de Compra de Ações; (i) analisar casos excepcionais relacionados a este Plano e aos Programas de Opção de Compra de Ações; e (j) deliberar sobre quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas de Opção de Compra de Ações: (a) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas de Opção de Compra de Ações; ou (b) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer outorga existente. CAPÍTULO 3. BENEFICIÁRIOS DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 3.1. Serão elegíveis à outorga de Opções, os administradores e empregados da Companhia determinados pelo Conselho de Administração. 3.2. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus à outorga das Opções em cada Programa de Opção de Compra de Ações, dentre aqueles elegíveis a participar deste Plano, nos termos da cláusula 3.1 acima. 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários dire
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Compra de Ações, dentre aqueles elegíveis a participar deste Plano, nos termos da cláusula 3.1 acima. 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos que assegurem (i) sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, (ii) impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou assegurem sua permanência como empregado da Companhia, ou (iii) impeçam a rescisão da sua relação contratual, conforme o caso. CAPÍTULO 4. AÇÕES OBJETO DOS PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 4.1. As Opções outorgadas no âmbito deste Plano e dos Programas de Opção de Compra de Ações não poderão ultrapassar o limite máximo de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia previsto na cláusula 12.1 abaixo. 4.2. As ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia: (i) da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria. 4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. CAPÍTULO 5. OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 5.1. Os Programas de Opção de Compra de Ações serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos pelo Conselho de Administração,
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s de Opção de Compra de Ações serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos pelo Conselho de Administração, nos limites deste Plano. 5.2. A outorga das Opções aos Beneficiários far-se-á por meio da celebração de contratos de adesão entre a Companhia e os Beneficiários, que fixarão os termos e as condições das Opções, conforme os Programas de Opção de Compra de Ações. 5.3. A assinatura do contrato de adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, das condições deste Plano e do respectivo Programa de Opção de Compra de Ações. CAPÍTULO 6. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. O preço de exercício das Opções para a subscrição ou aquisição das ações pelos Beneficiários será correspondente ao preço médio ponderado (valor negociado dividido pelo número de ações negociadas no respectivo pregão) das ações ordinárias da Companhia nos 90 (noventa) pregões da B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão anteriores à data de apuração, que se dará em até 10 (dez) dias corridos anteriores à data de concessão, podendo ser acrescido de correção monetária com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração, e ainda de juros, também a seu exclusivo critério (“Preço de Exercício”). CAPÍTULO 7. EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 7.1. As Opções serão concedidas aos Beneficiários em 4 lotes, cada qual equivalente a 25% do total de Opções outorgadas (“Lotes Anuais”), observadas as condições
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 EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 7.1. As Opções serão concedidas aos Beneficiários em 4 lotes, cada qual equivalente a 25% do total de Opções outorgadas (“Lotes Anuais”), observadas as condições estabelecidas pelo Conselho de Administração, conforme os Prazos de Carência de cada Lote Anual, contados a partir da data de outorga das Opções. O Conselho de Administração poderá estabelecer que o Primeiro Lote Anual do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia seja exercível em prazo inferior a 1 (um) ano da data de outorga das opções, sendo os demais Lotes Anuais exercíveis anualmente, contados a partir do encerramento do Prazo de Carência do Primeiro Lote Anual do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia. 7.2. Os Lotes Anuais poderão ser exercidos total ou parcialmente até o prazo extintivo de 7 (sete) anos, contados a partir da data da outorga das Opções. Após o término deste prazo, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das Opções, sem direito a qualquer tipo de indenização. 7.3. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas e àquelas estabelecidas pela Companhia. CAPÍTULO 8. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 8.1. O Preço de Exercício por ação será pago pelos Beneficiários das Opções, nas condições determinadas nos regulamentos de cada Programa de Opção de Compra de Ações. CAPÍTULO 9. ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES PELOS BENEFICIÁRIOS 9.1. As Opções outorgad
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ários das Opções, nas condições determinadas nos regulamentos de cada Programa de Opção de Compra de Ações. CAPÍTULO 9. ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES PELOS BENEFICIÁRIOS 9.1. As Opções outorgadas nos termos dos respectivos Programas de Opção de Compra de Ações não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração deliberar em sentido contrário. CAPÍTULO 10. REGRAS APLICÁVEIS EM CASO DE RESCISÃO, FALECIMENTO, INVALIDEZ, APOSENTADORIA, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 10.1. Término do Contrato de Trabalho ou Mandato por Justa Causa ou sem Justa Causa por Justo Motivo ou Rescisão Contratual por Justa Causa ou sem justa causa por Justo Motivo: No caso (i) de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário (i.a) por justa causa ou (i.b) sem justa causa por Justo Motivo ou (ii) de rescisão contratual (ii.a) por justa causa ou (ii.b) sem justa causa por Justo Motivo, caducarão sem indenização todas Opções não exercidas, tendo ou não decorrido os Prazos de Carência a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração. Em qualquer hipótese, eventual período de restrição para a alienação de ações eventualmente já adquiridas, caso previsto no respectivo Programa, permanecerá em vigor. Para os fins de cada Programa, o desligamento do Beneficiário por “Justo Motivo” poderá ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) ato ilícito ou grave negligência do Beneficiário na execução dos serviços à Companhia; (ii) qua
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 Programa, o desligamento do Beneficiário por “Justo Motivo” poderá ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) ato ilícito ou grave negligência do Beneficiário na execução dos serviços à Companhia; (ii) qualquer condenação do Beneficiário, por qualquer crime doloso; ou (iii) violação por parte do Beneficiário de quaisquer políticas da Companhia. 10.2. Término do Contrato de Trabalho ou Mandato sem Justa Causa e sem Justo Motivo, Rescisão Voluntária pelo Beneficiário, ou Rescisão Contratual sem Justa Causa e sem Justo Motivo: Na hipótese (i) de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário sem justa causa e sem Justo Motivo, (ii) de rescisão voluntária pelo Beneficiário, ou de (iii) rescisão contratual sem justa causa e sem Justo Motivo, serão observadas as seguintes disposições: (a) as Opções cujos Prazos de Carência a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração ainda não tenham decorrido caducarão sem qualquer indenização; e (b) as Opções cujos Prazos de Carência a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração já tenham decorrido poderão ser exercidas dentro de 30 (trinta) dias a contar da rescisão contratual. Em qualquer hipótese, eventual período de restrição para a alienação de ações eventualmente já adquiridas, caso previsto no respectivo Programa, permanecerá em vigor. 10.3. Falecimento: Em caso de falecimento, todas as Opções cujos Prazos de Carência a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração ainda não tenham decorrido ficarão disponívei
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anecerá em vigor. 10.3. Falecimento: Em caso de falecimento, todas as Opções cujos Prazos de Carência a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração ainda não tenham decorrido ficarão disponíveis para exercício e as ações eventualmente já adquiridas serão liberadas para venda pelos herdeiros legais. 10.4. Aposentadoria: Em caso de aposentadoria do Beneficiário ou rescisão contratual de Beneficiário já aposentado, aplicar-se-ão as seguintes regras: (a) se o Beneficiário possuir pelo menos 10 (dez) anos ininterruptos de serviços prestados à Companhia e comunicar formalmente sua intenção de desligamento com pelo menos 6 meses de antecedência, as Opções cujos Prazos de Carência a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração ainda não tenham decorrido poderão ser exercidas em até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da respectiva rescisão contratual; (b) se o Beneficiário não cumprir simultaneamente os dois requisitos do item (a) e se desligar da Companhia por sua iniciativa, as Opções cujos Prazos de Carência a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração ainda não tenham decorrido poderão ser exercidas em até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da respectiva rescisão contratual, de forma proporcional, considerando-se o número de meses de cada Período de Carência a ser estabelecido pelo Conselho de Administração e o número de meses inteiros efetivamente decorridos; ou (c) se o Beneficiário for desligado por iniciativa da Companhia sem justa causa