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er Outorgas Salvo se definido de outra forma pelo Conselho na Data de Outorga e sujeito às Regras Aplicáveis, uma Outorga pode ser satisfeita através de: (a) emissão de novas Ações; (b) transferência de Ações em tesouraria; (c) transferência de Ações de um “employee benefit trust” (ou outro arranjo de terceiros apropriado); e/ou (d) se aplicável, registro de participações em recibos de depósito (depositary receipts) relativos a Ações. Exceto no caso de Outorgas Líquidas, o Conselho poderá decidir alterar a forma pela qual uma Outorga pode ser satisfeita depois da sua concessão, respeitadas as disposições da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.). Para fins de esclarecimento, esta Regra 4.5 também será aplicável a quaisquer Ações de Investimento relacionadas e a quaisquer Equivalentes em Dividendos que sejam satisfeitos em Ações. 4.6 Período da outorga As Outorgas podem ser concedidas a qualquer momento que o Conselho julgar apropriado durante a vida do Programa; entretanto, a concessão de qualquer Outorga estará sujeita às limitações das Regras Aplicáveis e das regras de negociação de ações da Companhia. A vida do Programa em geral expirará em 12 de abril de 2029, a saber, no décimo aniversário da data de sua aprovação original pelos acionistas da Natura Cosméticos S.A.. 4.7 Restrição à transferência e falência Uma Outorga concedida a qualquer pessoa: (a) não será transferida, cedida, cobrada ou de outra forma vendida (salv
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 pelos acionistas da Natura Cosméticos S.A.. 4.7 Restrição à transferência e falência Uma Outorga concedida a qualquer pessoa: (a) não será transferida, cedida, cobrada ou de outra forma vendida (salvo na morte dessa pessoa, para seus representantes pessoais), e no caso de Outorgas de Contrapartida, estas expirarão imediatamente mediante qualquer tentativa nesse sentido; e (b) no caso de Outorgas de Contrapartida, estas expirarão imediatamente caso sejam declaradas falidas ou insolventes (salvo decisão em contrário do Conselho). 5. LIMITES 5.1 Limite de 5% sobre o uso combinado de novas Ações e/ou Ações em Tesouraria O número total de novas Ações e Ações em tesouraria em relação às quais poderão existir Outorgas não exercíveis (unvested) a qualquer tempo nos termos do Programa e do PILP, somado ao número total de novas Ações e Ações em tesouraria utilizadas para a liquidação das outorgas nos termos do Programa e do PILP, não excederá 5% do capital social total da Companhia de tempos em tempos. 10 5.2 Geral Qualquer Outorga será limitada e entrará em vigor de acordo com esta Regra 5. Além disso: (a) para os fins desta Regra 5 (Limites), as Ações significarão ações ordinárias do capital da Companhia; e (b) o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Programa deverão estar dentro do capital autorizado da Companhia a todo momento. 6. VESTING DE TRANCHES 6.1 Período do Vesting: Data Normal de Vesting Sujeito à Regra Erro! Fonte de referência não e
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o Programa deverão estar dentro do capital autorizado da Companhia a todo momento. 6. VESTING DE TRANCHES 6.1 Período do Vesting: Data Normal de Vesting Sujeito à Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e aos termos do Programa, uma Tranche Tornar-se-á Exercível na sua Data Normal de Vesting, que será a última dentre: (a) a data determinada na Regra 42(a)(ii) ou na Regra 4.3(b)(ii) conforme aplicável; e (b) caso qualquer outra condição tiver sido imposta sobre o Vesting da Tranche nos termos do Programa, a data em que o Conselho determinar se tal condição foi ou não total ou parcialmente cumprida, exceto se ocorrer um Vesting antecipado na Data de Vesting Antecipada, conforme a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Desligados) ou a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Alteração de controle e outros eventos societários), ou excepcionalmente uma data antecipada conforme o Conselho determine, e desde que, se o Vesting da Tranche conforme esta Regra 6 ocorrer em um dia não útil, a Tranche Tornar-se-á Exercível no primeiro dia útil imediatamente posterior a essa data, salvo decisão em contrário do Conselho. 6.2 Extensão do Vesting A Tranche Tornar-se-á Exercível apenas na medida em que: (a) qualquer condição adicional especificada para a Tranche nos termos do Programa seja atendida na Data Normal de Vesting ou, se aplicável, na Data de Vesting Antecipada; (b) qualquer outra condição imposta sobre o Vesting
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icional especificada para a Tranche nos termos do Programa seja atendida na Data Normal de Vesting ou, se aplicável, na Data de Vesting Antecipada; (b) qualquer outra condição imposta sobre o Vesting permita tal exercício; (c) em relação a um Vesting anterior à Data Normal de Vesting, onde aplicável, de acordo com as Regras 11.6 (Desligados: ) e 12.4 (Eventos societários: redução no número de Ações Exercíveis); e (d) qualquer operação das disposições da regra Malus e Clawback permita tal exercício. 6.3 Restrições sobre o Vesting: assuntos regulatórios e fiscais Uma Tranche não se Tornará Exercível, salvo se e até que: (a) o Vesting da Tranche e a emissão, transferência ou venda de Ações na data (ou pouco depois) do Vesting estejam de acordo com a lei e cumpram com as Regras Aplicáveis e as regras de negociação de ações da Companhia; 11 (b) se uma Despesa Tributária surgir devido a esse Vesting e o Conselho decidir que tal Despesa Tributária não será (ou não poderá ser) liquidada pela venda de Ações nos termos da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.), então o Participante deve ter celebrado acordos aceitáveis para o Conselho, de o respectivo Membro do Grupo Natura receberá o valor da Despesa Tributária; e (c) o Participante tenha celebrado tais acordos (se houver), conforme exigência do Conselho (quando permitido pela jurisdição aplicável), para saldar a responsabilidade de um Membro do Grupo Natura em relação a contribuiçõ
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ha celebrado tais acordos (se houver), conforme exigência do Conselho (quando permitido pela jurisdição aplicável), para saldar a responsabilidade de um Membro do Grupo Natura em relação a contribuições previdenciárias relacionadas ao Vesting da Tranche. Para os fins da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada., qualquer referência a um Membro do Grupo Natura incluirá ex-Membros do Grupo Natura. 6.4 Despesa Tributária antes do Vesting Se um Participante for incorrer (ou se for provável que incorrerá) em uma Despesa Tributária antes do Vesting de uma Tranche, ele deverá celebrar um acordo aceitável ao Membro do Grupo Natura em questão para garantir que receba o valor da Despesa Tributária. Se tal acordo não for firmado, o Participante será considerado como tendo autorizado a Companhia a vender ou providenciar a venda em seu nome das Ações Exercíveis da Tranche em quantia suficiente para garantir que o respectivo Membro do Grupo Natura receba o valor necessário para liquidar a Despesa Tributária. Para os fins da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada., qualquer referência a um Membro do Grupo Natura incluirá ex-Membros do Grupo Natura. 6.5 Pagamento de Despesa Tributária O Participante autoriza a Companhia a vender ou providenciar a venda em seu nome de Ações Exercíveis em quantidade suficiente para garantir que qualquer Membro do Grupo Natura ou ex-Membro do Grupo Natura em questão receba o valor necessário para liquidar uma Despesa Tributária que surja no Vestin
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is em quantidade suficiente para garantir que qualquer Membro do Grupo Natura ou ex-Membro do Grupo Natura em questão receba o valor necessário para liquidar uma Despesa Tributária que surja no Vesting, salvo na medida em que o Conselho decida que a Despesa Tributária será parcial ou totalmente custeada de outra forma. 7. CONSEQUÊNCIAS DO VESTING 7.1 Tranches estruturadas como Opções Uma Tranche estruturada como Opção será exercível, nos termos da Regra 8.1 (Erro! Fonte de referência não encontrada.), em relação a suas Ações Exercíveis durante o Período de Exercício, salvo se expirar antes, de acordo com as Regras Erro! Fonte de referência não encontrada. (Desligados) ou 12 (Alteração de controle e outros eventos societários). O Conselho poderá prorrogar, a seu critério, um Período Exercível não expirado por um período adicional limitado, conforme julgar apropriado. 7.2 Tranches estruturadas como Outorgas Condicionais Na ocasião do Vesting, ou assim que possível logo após o Vesting de uma Tranche estruturada como Outorga Condicional, o Conselho, nos termos da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e de qualquer acordo realizado nos termos das Regras Erro! Fonte de referência não encontrada. e Erro! Fonte de referência não encontrada., transferirá ou providenciará a transferência das Ações Exercíveis da Tranche 12 para o Participante (ou em seu benefício), o que pode incluir transferências automáticas para uma conta empresar
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trada., transferirá ou providenciará a transferência das Ações Exercíveis da Tranche 12 para o Participante (ou em seu benefício), o que pode incluir transferências automáticas para uma conta empresarial patrocinada de um representante (ou similar). 7.3 Equivalente em Dividendos Um Equivalente em Dividendos será aplicável no âmbito de uma Tranche (exceto uma Tranche de uma Outorga Líquida), salvo determinação em contrário do Conselho nos termos das Regras 4.2(d) ou 4.3(c) (Determinações do Conselho). (a) Quando um Equivalente em Dividendos for aplicável, então antes ou na data da transferência ou emissão das Ações Exercíveis em questão ao Participante, o Conselho determinará: (i) se o Equivalente em Dividendos será entregue em dinheiro e/ou Ações; (ii) a base para o cálculo do valor dos dividendos para os fins do Equivalente em Dividendos (que poderá assumir o reinvestimento dos dividendos em Ações adicionais). Nenhum Equivalente em Dividendos será pago relativamente a qualquer dividendo especial em que um ajuste ao número de Ações da Tranche seja feito nos termos da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Ajuste de Outorgas) por conta de tal dividendo especial, e o Conselho, atuando de forma justa e razoável, poderá decidir pela exclusão do valor total ou parcial de qualquer outro dividendo para fins de cálculo do Equivalente em Dividendos. (b) Os Dividendos Equivalentes serão conferidos ao Participante tão logo possível depois da emissão ou transferência das Ações
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lquer outro dividendo para fins de cálculo do Equivalente em Dividendos. (b) Os Dividendos Equivalentes serão conferidos ao Participante tão logo possível depois da emissão ou transferência das Ações Exercíveis aplicáveis e: (i) no caso de um pagamento em dinheiro, o Equivalente em Dividendos estará sujeito a deduções (em razão de impostos ou obrigações similares) nos termos da lei ou conforme o Conselho julgue necessário ou desejável; ou (ii) no caso de um pagamento em Ações, a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e a Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.) serão aplicáveis da mesma forma como o são para o Vesting de uma Outorga Condicional e a Regra 9.3 será aplicada na definição do número de Ações a serem concedidas. 7.4 Tranches estruturadas como Outorgas Líquidas No Vesting ou assim que possível depois do Vesting de uma Tranche estruturada como Outorga Líquida, as Ações de Investimento aplicáveis não estarão mais sujeitas ao Requisito de Manutenção. 8. EXERCÍCIO DE TRANCHES ESTRUTURADAS COMO OPÇÕES 8.1 Restrições sobre o exercício de uma Opção: assuntos regulatórios e fiscais Uma Opção Exercível não poderá ser exercida a menos que: (a) o exercício da Opção e a consequente emissão ou transferência de Ações sejam legais e cumpram com as Regras Aplicáveis e com as regras de negociação de ações da Companhia; 13 (b) se, ao exercer a Opção, uma Despesa Tributária surgir e
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te emissão ou transferência de Ações sejam legais e cumpram com as Regras Aplicáveis e com as regras de negociação de ações da Companhia; 13 (b) se, ao exercer a Opção, uma Despesa Tributária surgir e o Conselho decidir que esse passivo não será (ou não poderá ser) liquidado pela venda de Ações nos termos da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.), sendo que nesse caso o Participante deverá ter celebrado um acordo aceitável pelo Conselho que assegurem o recebimento pelo respectivo Membro do Grupo Natura do valor dessa Despesa Tributária; e (c) o Participante tenha celebrado tais acordos, conforme exigência do Conselho (quando permitido pela jurisdição aplicável), para saldar a responsabilidade de um Membro do Grupo Natura em relação a contribuições previdenciárias relacionadas ao exercício da Opção. Para os fins desta Regra 8.1, qualquer referência a um Membro do Grupo Natura incluirá exMembros do Grupo Natura. 8.2 Exercício total ou parcial Uma Opção deverá exercida na máxima medida possível no momento do exercício, salvo se o Conselho decidir que um Participante poderá exercer a Opção em relação a um número menor de Ações a seu critério. 8.3 Procedimento de Exercício Uma Opção será exercida de acordo com os procedimentos aprovados pelo Conselho. Exceto se houver determinação em contrário pelo Conselho, esses procedimentos deverão incluir as seguintes características: (a) os Participantes podem ser contatados antes do Vesti
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ados pelo Conselho. Exceto se houver determinação em contrário pelo Conselho, esses procedimentos deverão incluir as seguintes características: (a) os Participantes podem ser contatados antes do Vesting de suas Opções com os detalhes das escolhas disponíveis a eles para o exercício de suas Opções (que poderá incluir, por exemplo, uma oportunidade de saldar a Despesa Tributária (se houver) com recursos próprios em vez de através uma venda automática de Ações nos termos da Regra 8.4 (Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção)), sendo que a Companhia não será obrigada a enviar lembretes aos Participantes acerca dos respectivos Períodos de Exercício de suas Opções e um contato sob este item não constituirá um lembrete; (b) de acordo com a Regra 8.4 (Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção), o Pagamento de qualquer Preço de Opção será realizado (conforme instrução do Conselho) mediante: (i) a dedução do Preço da Opção da remuneração do Participante; ou (ii) a venda de Ações Exercíveis em número suficiente em nome do Participante; (c) a Companhia providenciará para que algumas ou todas as Opções sejam automaticamente exercidas em relação às Ações Exercíveis em nome de alguns ou todos os Participantes assim que razoavelmente possível durante o Período de Exercício; e (d) a transferência para uma conta empresarial patrocinada de um representante (ou conta similar), conta pessoal ou conta bancária corporativa (conforme aplicável) de: (i) quaisquer Ações Exercíveis mant
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 a transferência para uma conta empresarial patrocinada de um representante (ou conta similar), conta pessoal ou conta bancária corporativa (conforme aplicável) de: (i) quaisquer Ações Exercíveis mantidas em benefício do Participante no âmbito do exercício da Opção; e/ou 14 (ii) qualquer quantia em dinheiro mantida em benefício do Participante no âmbito do exercício da Opção (por exemplo, proventos da venda de Ações líquidos de Despesa Tributárias e custos de negociação). 8.4 Pagamento de Despesa Tributária e Preço da Opção O Participante autoriza: (a) a Companhia a vender ou providenciar a venda, em nome do Participante, de Ações Exercíveis em número suficiente a partir do exercício de sua Opção para assegurar que qualquer Membro Grupo Natura em questão receba o valor necessário para liquidar a Despesa Tributária que surja em tal exercício; (b) a Companhia a vender ou providenciar a venda, em nome do Participante, de Ações Exercíveis em número suficiente após o exercício de sua Opção para pagar o Preço da Opção (se houver) no âmbito do exercício da Opção; e (c) qualquer Membro do Grupo Natura em questão a reter e usar valores da remuneração do Participante para pagar o Preço da Opção (se houver) no âmbito do exercício da Opção. 8.5 Cronograma de transferências ou alocações Assim que razoavelmente possível depois do exercício de uma Opção, a Companhia, nos termos da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e de qualquer acord
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 que razoavelmente possível depois do exercício de uma Opção, a Companhia, nos termos da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e de qualquer acordo feito conforme as Regras Erro! Fonte de referência não encontrada. e Erro! Fonte de referência não encontrada., transferirá ou providenciará a transferência para o Participante (ou em seu benefício) ou, se apropriado, alocará para o Participante (ou em seu benefício) o número de Ações relativas ao exercício da Opção e que podem incluir alocações automáticas e/ou transferências para uma conta empresarial patrocinada de um representante (ou conta similar). 8.6 Expiração de Opções Uma Opção que se torna exercível expirará ao final do Período de Exercício caso não tenha sido exercida, salvo se expirar antecipadamente conforme os termos da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Desligados) ou 12 (Alteração de controle e outros eventos societários). 9. ALTERNATIVA EM DINHEIRO 9.1 Determinação do Conselho Quando uma Opção tiver sido exercida ou quando uma Outorga Condicional se Tornar Exercível (em ambos os casos, de acordo com um cronograma normal ou não) e Ações Exercíveis ainda não tenham sido emitidas ou transferidas ao Participante (ou ao seu espólio no caso de falecimento), o Conselho pode determinar que, em substituição ao direito do Participante de adquirir o número de Ações Exercíveis na forma que o Conselho decidir (mas em atendimento total e definitivo do seu dire
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, o Conselho pode determinar que, em substituição ao direito do Participante de adquirir o número de Ações Exercíveis na forma que o Conselho decidir (mas em atendimento total e definitivo do seu direito de adquirir essas Ações), o Participante receberá (como rendimento adicional de trabalho, se aplicável) um montante igual ao equivalente em dinheiro (definido na Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.)) daquele número de Ações, de acordo com esta Regra 9. 15 9.2 Limitação ao uso dessa Regra A Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.) não será aplicável a uma Outorga concedida a um Participante residente ou que trabalhe em qualquer jurisdição cuja aplicação dessa regra: (a) torne ilegal a concessão da Outorga ou faça com que não se enquadre em qualquer exclusão ou isenção a leis aplicáveis a valores mobiliários; ou (b) traga consequências tributárias ou previdenciárias negativas para o Participante ou qualquer Membro do Grupo Natura (conforme determinação do Conselho). 9.3 Equivalente em dinheiro Para os fins desta Regra 9, o equivalente em dinheiro de uma Ação será: (a) no caso de uma Outorga Condicional, o valor de mercado da Ação no dia em que a Outorga torna-se Exercível, menos o preço da Outorga Condicional (se houver) em relação àquela Ação; (b) no caso de uma Opção, o valor de mercado da Ação no dia em que a Opção é exercida menos o Preço da Opção (se houver) em relação
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s o preço da Outorga Condicional (se houver) em relação àquela Ação; (b) no caso de uma Opção, o valor de mercado da Ação no dia em que a Opção é exercida menos o Preço da Opção (se houver) em relação àquela Ação; Para esse fim, o valor de mercado será determinado na forma considerada adequada pelo Conselho. 9.4 Pagamento de equivalente em dinheiro Assim que razoavelmente possível depois que o Conselho decidir, nos termos da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.), que será pago a um Participante um montante em substituição ao seu direito de aquisição de certo número de Ações Exercíveis: (a) a Companhia pagará, ou providenciará o pagamento, ao Participante esse montante em dinheiro; e (b) se o Participante já tiver pago por tais Ações, a Companhia devolverá o valor pago por elas. 9.5 Deduções Quaisquer valores decorrentes de impostos ou obrigações similares serão deduzidos dos pagamentos de acordo com a Regra 9, nos termos da lei ou conforme o Conselho julgar necessário ou desejável. 10. EXPIRAÇÃO DE OUTORGAS Uma Outorga expirará: (a) de acordo com as Regras; e/ou (b) na medida em que não ocorra o Vesting. 16 11. DESLIGADOS 11.1 Desligados em bons termos antes da Data Normal de Vesting e impacto para as Outorgas de Contrapartida No caso de uma Tranche de uma Outorga de Matching, se um Desligamento ocorrer antes da Data Normal de Vesting dessa Tranche em razão de: (a) falecimento do Participante; (b) doença ou invalidez do Pa
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 No caso de uma Tranche de uma Outorga de Matching, se um Desligamento ocorrer antes da Data Normal de Vesting dessa Tranche em razão de: (a) falecimento do Participante; (b) doença ou invalidez do Participante (evidenciada conforme o Conselho considerar satisfatório); (c) aposentadoria do Participante: (i) na idade de aposentadoria contratual ou ao atingir elegibilidade para aposentadoria por tempo de serviço (em ambos os casos tão somente se esses conceitos forem aplicáveis de acordo com as leis locais); ou (ii) de outra forma, pela aprovação do Conselho, a seu critério; (d) a redundância do Participante (tal redundância como parte de um programa de redundância que resulte na redundância de nove ou mais empregados e/ou administradores conforme determinado satisfatório pelo Conselho, e se esse conceito for aplicável nos termos das leis locais relevantes); (e) o vínculo ou o escritório do Participante seja ou com uma companhia que deixe de ser Membro do Grupo Natura ou que se relacione a um negócio ou parte de um negócio que seja transferido ou vendido para outrem que não um Membro do Grupo Natura; ou (f) em quaisquer outras circunstâncias em que o Conselho determine que esta Regra 11.1 deva ser aplicada em relação à Tranche, então: (i) nos termos da Regra 6.1 (Período do Vesting: ) e da Regra Erro! Fonte de referência não encontrada. (Erro! Fonte de referência não encontrada.) e quaisquer outras condições que o Conselho especificar, essa Tranche será Exercível na Data Normal