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finição da quantidade de Opções objeto de cada Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Programas. 5. Outorga de Opções 5.1. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Opções, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais 4 Opções. 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos nos Programas e nos respectivos Contratos de Opção. 5.3. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determ
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utorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; (d) a existência de eventual lock-up, se aplicável; e (e) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.4. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra, desde que previamente previsto no respectivo Contrato de Opção. 5.5. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o Conselho de Administração, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista nos Programas ou nos Contratos de Opção, as Opções outorgadas nos termos deste Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo de Exer
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nos termos deste Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo de Exercício da Opção, conforme definido no item 8.3 abaixo; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) em determinadas hipóteses de Desligamento, conforme previsto no item 9 deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Durante a vigência deste Plano e sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, o número total de Ações que poderá ser entregue no âmbito deste Plano em virtude do exercício das Opções não excederá 4,12% (quatro vírgula doze por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia (em bases totalmente diluídas, ou seja, considerando as Ações a serem emitidas em decorrência do exercício de Opções com base neste Plano e/ou a conversão de outros valores 5 mobiliários conversíveis em ações em circulação) em cada Data de Outorga. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornarse-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria. 6.3. Os acionista
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s nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria. 6.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 7. Preço do Exercício das Opções 7.1. O Preço de Exercício das Opções será determinado pelo Conselho de Administração e, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior à média da cotação das Ações da Companhia na B3 ponderada pelo volume de negociação, nos 30 (trinta) pregões anteriores que antecederem a Data de Outorga ou outra data de referência definida pelo Conselho de Administração. 7.1.1. Exclusivamente para a primeira outorga de Opções a ser realizada no âmbito do Plano, o Preço de Exercício será de, no mínimo, R$ 4,00 (quatro reais), conforme aprovado pelo Conselho de Administração com base no preço de cotação das ações da Companhia na B3. 7.2. O Programa e/ou o Contrato de Opção poderá prever que o Preço de Exercício seja reduzido pelo valor por Ação dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas, e/ou que seja corrigido por determinado índice de correção. 8. Condições de Exercício das Opções 8.1. Sem prejuízo de outras condições que venham a ser defi
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distribuídos pela Companhia aos acionistas, e/ou que seja corrigido por determinado índice de correção. 8. Condições de Exercício das Opções 8.1. Sem prejuízo de outras condições que venham a ser definidas nos Programas e/ou nos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis mediante o cumprimento da condição de permanência do Participante como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, durante o Período de Carência. 8.2. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Participantes. 8.2.1. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação 6 será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8.3. As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes nos prazos definidos em cada um dos respectivos Contratos de Opção (“Prazo de Exercício”). 8.3.1. As Opções que não forem exercidas pelos respectivos Participantes no Prazo de Exercício serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio,
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azo de Exercício”). 8.3.1. As Opções que não forem exercidas pelos respectivos Participantes no Prazo de Exercício serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização ao Participante que não exerceu a Opção. 9. Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Na hipótese de Desligamento do Participante, o direto às Opções a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Opção. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (i) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação d
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 medidas que decidirem por equidade: (i) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão. 11.2. Caso o número de Ações existentes venha a ser alterado como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou outros eventos de efeitos similares definidos pelo Conselho de Administração, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número de Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador, empregado e/ou prestador de serviços da Companhia ou de qualquer sociedade sob o seu controle, nem interferirá, de qualquer modo, no 7 direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado, prestador de serviços e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 11.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações,
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deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 11.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.6. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, sem a prévia aprovação do Conselho de Administração. 11.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 11.8. O Plano 2020 permanecerá em vigor em relação às outorgas já realizadas até a data de aprovação deste Plano, no entanto não haverá novas outorgas a serem realizadas no âmbito do Plano 2020 após a aprovação deste Plano. * * * *
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SP - 28571268v2 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM AÇÕES RESTRITAS DA HIDROVIAS DO BRASIL S.A. Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de Agosto de 2020 SP - 28571268v2 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM AÇÕES RESTRITAS DA HIDROVIAS DO BRASIL S.A. O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programa e/ou no respectivo Contrato de Outorga; “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa Hidrovias do Brasil S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 7º andar, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.648.327/0001-53; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante; “Desligamento” significa o término da relação jurídica do diretor, conselheiros do Conselho de Administração, gerent
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Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante; “Desligamento” significa o término da relação jurídica do diretor, conselheiros do Conselho de Administração, gerente ou empregado da Companhia, por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015. “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte; “Participantes” significam os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas; “Programa” significa cada programa de outorga de Ações Restritas que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração, através do qual o Conselho de Administração definirá SP - 28571268v2 os Participantes, a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano; e “Proventos Acumulados” significam o total, por Ação Restrita outorgada ao Participante, de proventos distribuídos por ação pela Companhia como dividendos e/ou juros sobre capital próp
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s deste Plano; e “Proventos Acumulados” significam o total, por Ação Restrita outorgada ao Participante, de proventos distribuídos por ação pela Companhia como dividendos e/ou juros sobre capital próprio entre a data de outorga e a data da efetiva transferência das Ações Restritas ao Participante. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (i) atrair e reter os administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas controladas; (ii) conceder aos Participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia; e (iii) desenvolver os objetos sociais da Companhia e os interesses dos acionistas. 3. Participantes 3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Participantes que participarão do Plano. 3.2. Em caso de deliberações a serem tomadas pelo Conselho de Administração referentes à participação no Plano de determinado membro do Conselho de Administração, tal membro estará impedido de votar em tais deliberações, podendo, no entanto, votar nas deliberações referentes à participação no Plano dos demais membros do Conselho de Administração. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Con
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 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano e do Programa; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (d) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, Programa e da ICVM 567, bem como a liquidação das Ações Restritas em dinheiro; (e) a forma de transferência das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; SP - 28571268v2 (f) definir metas ou condições de performance para a outorga e/ou recebimento das Ações Restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (g) propor eventuais alterações
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elho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (g) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e (h) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e o Programa. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Ações Restritas no lançamento de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais a Companhia outorgará as Ações Restritas nos termos do Plano e do respectivo Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.2. A outorga de Ações Restritas é realiza
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 Ações Restritas nos termos do Plano e do respectivo Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.2. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.3. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. As Ações Restritas entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos neste Plano e no respectivo Programa e Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia. 5.5. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier
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ições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. SP - 28571268v2 5.6. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Durante a vigência deste Plano e observado o disposto no item 10.5 abaixo, a cada ano a Companhia poderá outorgar aos Participantes ações representativas de, no máximo, 4% (quatro por cento) do valor equivalente à valorização do valor de mercado da Companhia se comparado ao valor de mercado da Companhia na data de liquidação da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia na B3 (“IPO”). Para tanto, o Conselho de Administração calculará, a cada nova outorga, o valor de mercado da Companhia considerando a média ponderada da cotação da ação no fechamento dos 20 (vinte) pregões anteriores à determinada data base definida pelo Conselho de Administração e o comparará com o valor de mercado da Companhia no IPO com base no preço por ação praticado no IPO com vistas a calcular o montante de valorização no período, sobre o qual será aplicado o percentual máximo 4% (quatro por cento) acima referido, de modo que o Cons