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ou agência ou autarquia governamental. “Plano” significa o presente Plano de Ações Virtuais (Phantom Shares). “Prêmio” significa o valor bruto que o Beneficiário faz jus a receber da Companhia, em dinheiro, consistindo no resultado, se positivo, do Valor Referencial Final menos o Valor Referencial Inicial, multiplicado pelo número de Ações Virtuais desde que cumpridos os termos e condições previstos no Contrato de Phantom Shares. Caso o resultado do Valor Referencial Final menos o Valor Referencial Inicial seja negativo ou igual a zero, nada será pago ao, ou cobrado do Beneficiário. “Valor Referencial Final” ou “VRF” significa o valor equivalente ao preço final de negociação de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia em Bolsa de Valores no pregão imediatamente seguinte à data da notificação enviada pelo Beneficiário à Companhia dentro do Período de Exercício. “Valor Referencial Inicial” ou “VRI” significa o valor da Ação à época da outorga das Ações Virtuais, ajustado pelo IPCA, conforme previsto nos respectivos Contratos de Phantom Shares. O Valor Referencial Inicial será ajustado proporcionalmente na hipótese de desdobramento de ações, grupamento de ações ou outra operação semelhante que afete a quantidade de ações emitidas pela Companhia (salvo aumentos ou reduções de capital com investimento/reembolso de caixa ou outros ativos, ou capitalização de lucros e reservas, ou outros ativos, e quaisquer mudanças resultantes de reestruturação societária). 2. OBJETIVOS DO PL
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apital com investimento/reembolso de caixa ou outros ativos, ou capitalização de lucros e reservas, ou outros ativos, e quaisquer mudanças resultantes de reestruturação societária). 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano visa a reunir em um plano formal de remuneração baseada em ações todas as outorgas de Phantom Shares ainda em aberto, mantidas as condições estipuladas nos Contratos de Phantom Shares, tais como em vigor atualmente, bem como a autorizar a utilização de ações em tesouraria para liquidação dos exercícios pelos Beneficiários. 3. BENEFICIÁRIOS 3.1. Os Beneficiários são atuais titulares dos Contratos de Phantom Shares. 4. AÇÕES VIRTUAIS SUJEITAS AO PLANO 4.1. O número de Phantom Shares objeto do Plano corresponde às 18.055.800 (dezoito milhões, cinquenta e cinco mil e oitocentas) Ações Virtuais em aberto, decorrentes dos Contratos de Phantom Shares vigentes na data de aprovação deste Plano. 4.2. O Plano não contempla novas outorgas de Phantom Shares, tendo em vista que a administração da Companhia pretende descontinuar o uso desse instrumento. JUR_SP - 43411248v3 - 12652002.4916605 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável. 5.2. Obedecidas as condições gerais e específicas deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a adminis
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retrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a definição, a seu exclusivo critério, quando à liquidação das Ações Virtuais em dinheiro ou mediante utilização de Ações mantidas em tesouraria; (b) a revisão e modificação das condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Virtuais pelos Beneficiários, quando necessário ou conveniente; e (c) a propositura de eventuais alterações ao Plano e aos Contratos de Phantom Shares que necessitem ser submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia na forma da lei e da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. 5.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, inclusive aprovar a celebração de acordos escritos e bilaterais de antecipação e/ou postergação do exercício do Prêmio, para um ou mais Beneficiários. 5.4. As deliberações do Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplic
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ão de acordos escritos e bilaterais de antecipação e/ou postergação do exercício do Prêmio, para um ou mais Beneficiários. 5.4. As deliberações do Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, possuem força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Contratos. 6. AQUISIÇÃO DE DIREITOS (VESTING) E LIQUIDAÇÃO DOS EXERCÍCIOS 6.1. Observado o disposto nos Contratos, desde que o Beneficiário cumpra a Condição do Serviço, em cada data estabelecida a seguir, uma parcela das Ações Virtuais do Beneficiário se tornará vestida (excluindo-se quaisquer Ações Virtuais que tenham sido pagas ou quitadas), sendo certo que o Prêmio relativo às Ações Virtuais vestidas somente será devido pela Companhia caso o Beneficiário manifeste expressamente sua intenção de exercer o seu direito de receber o Prêmio conforme o disposto no item 6.3 abaixo: (a) 1/5 (um quinto) das Ações Virtuais vestidas no 1º (primeiro) aniversário da Data da Outorga; (b) 1/5 (um quinto) das Ações Virtuais vestidas no 2º (segundo) aniversário da Data da Outorga; JUR_SP - 43411248v3 - 12652002.4916606 (c) 1/5 (um quinto) das Ações Virtuais vestidas no 3º (terceiro) aniversário da Data da Outorga; (d) 1/5 (um quinto) das Ações Virtuais vestidas no 4º (quarto) aniversário da Data da Outorga; e (e) 1/5 (um quinto) das Ações Virtuais vestidas no 5º (quinto) aniversário da Data da Outorga. 6.2. Cálculo do Prêmio. Sujeito ao disposto no item 7.3, o Prêmio será calculado d
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 da Data da Outorga; e (e) 1/5 (um quinto) das Ações Virtuais vestidas no 5º (quinto) aniversário da Data da Outorga. 6.2. Cálculo do Prêmio. Sujeito ao disposto no item 7.3, o Prêmio será calculado da seguinte maneira: “Prêmio = (Valor Referencial Final - Valor Referencial Inicial) x Ações Virtuais Vestidas” Onde: “Ações Virtuais Vestidas” = significa (i) a quantidade de Ações Virtuais vestidas segundo a os itens 6.1 ou 6.3; ou (ii) após a rescisão da relação do Beneficiário com a Companhia, a quantidade de Ações Virtuais às quais o Beneficiário faz jus, em cada caso excluindo-se quaisquer Ações Virtuais que tenham sido pagas ou quitadas. 7.3.1. Inexistência de Prêmio. Caso o Valor Referencial Inicial seja igual ou maior do que o Valor Referencial Final, o Beneficiário não fará jus ao recebimento de qualquer Prêmio. 6.3. Exercício das Ações Virtuais Vestidas. O Beneficiário terá o direito de exercer, durante cada Período de Exercício, seu direito de receber o Prêmio com relação a 25% (vinte e cinco por cento) (a) das Ações Virtuais que já tenham sido vestidas na ocasião do IPO, e (b) das Ações Virtuais que se tornem vestidas após o IPO e antes do Período de Exercício, em qualquer hipótese, observado o disposto nos itens 6.1. e 6.2. Este exercício dar-se-á pelo envio de notificação à Companhia, durante o respectivo Período de Exercício. Caso o Beneficiário não exerça seu direito de receber o Prêmio dentro de um Período de Exercício, o Beneficiário estará autorizado a exercer
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ão à Companhia, durante o respectivo Período de Exercício. Caso o Beneficiário não exerça seu direito de receber o Prêmio dentro de um Período de Exercício, o Beneficiário estará autorizado a exercer tais Ações Virtuais vestidas dentro do Período de Exercício seguinte; desde que, no entanto, tal exercício ocorra, em qualquer hipótese, dentro do Prazo de Vigência e observe a legislação de valores mobiliários aplicável e as políticas da Companhia. Caso o Beneficiário não exerça seu direito de receber o Prêmio nos termos deste item 6.1 e dentro do Prazo de Vigência, a Companhia estará liberada de qualquer obrigação de pagar qualquer Prêmio ao Beneficiário. 6.3.1. Pagamento do Prêmio após um IPO. A Companhia pagará ao Beneficiário o valor líquido do Prêmio dentro de 60 (sessenta) dias após a data do exercício, ou outra data convencionada pelas Partes, da seguinte maneira: (a) Em dinheiro, por meio de transferência eletrônica para a conta bancária do Beneficiário, sendo que todos os valores devidos ao Beneficiário a título de Prêmio, calculados segundo o disposto nos itens 6.1 e 6.2, serão equivalentes ao valor bruto que o Beneficiário fará jus a receber, o qual estará sujeito aos tributos devidos, e a Companhia fica neste ato autorizada a proceder às retenções, deduções e/ou descontos aplicáveis, de acordo com a Lei aplicável; ou (b) A Companhia terá o direito, a seu critério exclusivo, de pagar o Prêmio ao Beneficiário por meio da entrega de ações de sua emissão mantidas em teso
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s aplicáveis, de acordo com a Lei aplicável; ou (b) A Companhia terá o direito, a seu critério exclusivo, de pagar o Prêmio ao Beneficiário por meio da entrega de ações de sua emissão mantidas em tesouraria, JUR_SP - 43411248v3 - 12652002.4916607 hipótese na qual o preço por ação a ser considerado pela Companhia para fins de cálculo da quantidade total de ações devidas ao Beneficiário será o Valor Referencial Final (que significa o preço final de negociação da ação na Bolsa de Valores no pregão imediatamente seguinte à data de exercício aplicável, exceto em caso de pagamento antecipado nos termos do item 6.3, em cuja hipótese o Valor Referencial Final será equivalente ao preço por ação do IPO). O Beneficiário terá o direito de receber ações ordinárias da Companhia a título de pagamento de acordo com o artigo 356 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o Código Civil Brasileiro), no valor bruto do Prêmio após os tributos devidos, e a Companhia fica neste ato autorizada a proceder às retenções, deduções e/ou descontos pertinentes por meio de redução da quantidade de ações que seriam devidas ao Beneficiário levando-se em conta o valor bruto do Prêmio, desconsiderando-se qualquer fração de ações. O período de 60 (sessenta) dias supracitado será automaticamente estendido caso a Companhia necessite cumprir qualquer regra referente ao referente ao período de blackout com base na Lei aplicável. 7. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 7.1. O presente Plano ent
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maticamente estendido caso a Companhia necessite cumprir qualquer regra referente ao referente ao período de blackout com base na Lei aplicável. 7. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 7.1. O presente Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. A eventual extinção do Plano não prejudicará a vigência dos Contratos de Phantom Shares, que permanecerão em vigor até o seu término. 8. DISPOSIÇÕES Gerais 8.1. A outorga de Phantom Shares não impedirá a Companhia ou suas Controladas de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Planos e Contratos já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Contratos ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Beneficiário. 8.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, a realização d
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ções de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, a realização de ajustes nos Contratos e Plano, de modo a impedir a diluição ou ampliação dos direitos dos Beneficiários. 8.3. Este Plano e os Contratos correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor, administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas Controladas, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu Controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato, o relacionamento ou contrato de prestação de JUR_SP - 43411248v3 - 12652002.4916608 serviços com o Beneficiário, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 8.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de Ações Virtuais, poderá levar à revisão integral deste Plano. 8.5. Ficam ratificados todos os atos já praticados pela administração da Companhia quando da outorga das Phantom Shares aos Beneficiários, celebração dos Contratos e liquidação em dinh
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al deste Plano. 8.5. Ficam ratificados todos os atos já praticados pela administração da Companhia quando da outorga das Phantom Shares aos Beneficiários, celebração dos Contratos e liquidação em dinheiro ou ações da Phantom Shares já exercidas, incluindo o uso de ações em tesouraria para a liquidação dos exercícios já realizados. 8.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. * * * * *
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JUR_SP - 43431909v1 - 12652002.491660 PLANO DE AÇÕES RESTRITAS DA ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A. APROVADO EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2022 2 PLANO DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando aqui utilizadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente definido em sentido contrário: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. “Ações Restritas” significa o direito ao recebimento de Ações outorgado aos Participantes e sujeitos às restrições previstas no presente Plano, Programa e/ou no respectivo Contrato de Ações Restritas. Cada Ação Restrita atribui ao seu titular o direito ao recebimento de 1 (uma) Ação, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano. “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Comitê” quando instalado, significa o comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano. “Companhia” significa a ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 510, 2º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-906, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.104.241/0004-02. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Admin
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ulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 510, 2º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-906, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.104.241/0004-02. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato de Ações Restritas” significa o instrumento particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante. “Controle” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidade sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle. “Desligamento” significa o término da relação jurídica dos conselheiros, diretores, gerentes, empregados ou prestadores de serviços da Companhia ou de suas Controladas por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando à renúncia, destituição, substituição ou término do mandato 3 sem reeleição ao cargo de ad
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prestadores de serviços da Companhia ou de suas Controladas por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando à renúncia, destituição, substituição ou término do mandato 3 sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa, rescisão do contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada. “IRRF” significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte. “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opções. “Participantes” significam os administradores, empregados ou ainda prestadores de serviços, pessoas naturais ou jurídicas, da Companhia ou de sociedade sob o seu Controle, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano. Caso um membro do Conselho de Administração seja selecionado para participar do Plano, referido membro do Conselho de Administração não deverá participar da administração do Plano; “Plano” significa o presente Plano de Ações Restritas. “Plano de Opções” significa o Plano de Opções de Compra de Ações aprovado nesta data. “Programa” significa cada programa de outorga de Ações Restritas que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração, através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Ações a ser outorgada a cada Participante
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e será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração, através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Ações a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (i) atrair e reter administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas Controladas; e (ii) conceder aos Participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia e de seus acionistas. 3. PARTICIPANTES 3.1. Caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, selecionar os Participantes do Plano. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável. 4.2. Obedecidas as condições gerais e específicas deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, 4 terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, bem como a so
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equadas para a administração do Plano e do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, bem como a solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa; (d) aprovar a alienação de ações em tesouraria para liquidação da obrigação de entrega de Ações objeto das Ações Restritas nos termos do Plano, Programas e da ICVM 567 ou a entrega das Ações Restritas em dinheiro; (e) a forma de transferência das Ações objeto das Ações Restritas, que poderá se dar em lotes; (f) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (g) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa; e (h) imposição de restrições às Ações objeto das Ações Restritas, tais como períodos de vedação a negociação de ações e opções de compra em favor da Companhia. 4.1. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro
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4.1. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.2. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme aplicável, possuem força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Programas. 5. OUTORGA DE AÇÕES 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme aplicável, aprovará a outorga de Ações Restritas no âmbito de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas nos termos deste Plano 5 e do respectivo Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações. 5.2. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Ações Restritas entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações R