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aso motivado por qualquer das hipóteses previstas no respectivo Contrato de Outorga, incluindo em decorrência da prática de qualquer ato em violação à Lei, ao Estatuto Social, bem como às políticas e/ou regulamentos da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, o Beneficiário perderá, automaticamente e independentemente de manifestação da Companhia ou qualquer outra formalidade, a totalidade das Opções a ele outorgadas que ainda não tenham sido exercidas e/ou a totalidade das Ações Restritas a ele outorgadas que ainda não tenham sido transferidas, independentemente de terem sido cumpridas ou não as condições de exercício ou recebimento, conforme o caso, as quais estarão revogadas e extintas de pleno direito, para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário no âmbito do Plano, do respectivo Programa ou Contrato de Outorga. 6.1.2. Aposentadoria. Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário, o Beneficiário permanecerá titular (i) das Opções a ele outorgadas, independentemente do cumprimento das condições de exercício, que poderão ser exercidas na forma e no prazo previstos no respectivo Contrato de Outorga de Opções, após o qual as Opções estarão revogadas e extintas de pleno direito, para todos os fins e efeitos; (ii) das Ações Restritas a ele outorgadas, que serão transferidas ao Beneficiário na forma e nos prazos previstos neste Plano. 6.1.2.1. O Conselho de Administração, mediante proposta do Diretor Presidente, poderá,
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s Restritas a ele outorgadas, que serão transferidas ao Beneficiário na forma e nos prazos previstos neste Plano. 6.1.2.1. O Conselho de Administração, mediante proposta do Diretor Presidente, poderá, nas hipóteses referidas na Cláusula 6.1.2 acima, a seu exclusivo critério, flexibilizar a regra, de sorte a permitir a antecipação do recebimento, pelo Beneficiário, de todas as Opções e/ou Ações Restritas outorgadas. 6.1.3. Destituição Imotivada do Cargo ou Desligamento Imotivado, ou por Mútuo Acordo. Nas hipóteses de destituição do cargo ou desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas, em qualquer dos casos sem motivação na forma do item 6.1.1 acima, ou por mútuo acordo, conforme aplicável, 11 o Beneficiário (i) perderá, automaticamente e independentemente de manifestação da Companhia ou qualquer outra formalidade, a totalidade das Opções e/ou das Ações Restritas outorgadas pela Companhia cujas condições para exercício ou recebimento ainda não tenham sido cumpridas, as quais estarão revogadas de pleno direito, para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário no âmbito do Plano; (ii) permanecerá titular (a) das Opções cujas condições de exercício já tenham sido cumpridas, que poderão ser exercidas na forma e no prazo previstos no respectivo Contrato de Outorga, após o qual as Opções estarão revogadas e extintas de pleno direito, para todos os fins e efeitos; e (b) das Ações Restr
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 ser exercidas na forma e no prazo previstos no respectivo Contrato de Outorga, após o qual as Opções estarão revogadas e extintas de pleno direito, para todos os fins e efeitos; e (b) das Ações Restritas a ele outorgadas cujas condições de exercício já tenham sido cumpridas, que serão transferidas ao Beneficiário na forma e nos prazos previstos neste Plano. 6.1.3.1. O Conselho de Administração, mediante proposta do Diretor Presidente, poderá, nas hipóteses referidas na Cláusula 6.1.3 acima, a seu exclusivo critério, flexibilizar a regra, de sorte a permitir a manutenção pelo Beneficiário, de todas as Opções e/ou Ações Restritas outorgadas, sem alterações. 6.1.4. Renúncia ao cargo ou Desligamento Voluntário. Nas hipóteses de renúncia ao cargo ou desligamento do Beneficiário por iniciativa própria, a pedido do próprio Beneficiário, conforme aplicável, o Beneficiário, (a) perderá, automaticamente e independentemente de manifestação da Companhia ou qualquer outra formalidade, a totalidade das Opções e/ou das Ações Restritas outorgadas pela Companhia cujas condições para exercício ou recebimento ainda não tenham sido cumpridas, as quais estarão revogadas de pleno direito, para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário no âmbito do Plano, e (b) permanecerá titular das Opções a ele outorgadas cujas condições de exercício já tenham sido cumpridas, que poderão ser exercidas pelo Beneficiário no prazo de até 30 (dias) contados da re
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Plano, e (b) permanecerá titular das Opções a ele outorgadas cujas condições de exercício já tenham sido cumpridas, que poderão ser exercidas pelo Beneficiário no prazo de até 30 (dias) contados da renúncia ou desligamento, após o qual as Opções estarão revogadas e extintas de pleno direito, para todos os fins e efeitos. 6.1.4.1. O Conselho de Administração, mediante proposta do Diretor Presidente, poderá, nas hipóteses referidas na Cláusula 6.1.4 acima, a seu exclusivo critério, flexibilizar a regra, de sorte a permitir a manutenção, pelo Beneficiário, de todas as Opções e/ou Ações Restritas outorgadas, sem alterações. 6.1.5. Falecimento e Incapacidade Permanente. Nas hipóteses de falecimento ou incapacidade permanente do Beneficiário, assim reconhecida pela perícia médica do Instituto Nacional do Seguro Social (“INSS”) ou de médico especialista designado de comum acordo entre as partes, o Beneficiário (i) permanecerá – por meio dos seus sucessores ou seus representante(s) legal(ais), conforme o caso – titular (a) das Opções cujas condições de exercício já tenham sido cumpridas, que poderão ser exercidas na forma e no prazo previstos no respectivo Contrato de Outorga, após o qual as Opções estarão revogadas e extintas de pleno direito, para todos os fins e efeitos; (b) das Ações Restritas a ele outorgadas cujas condições de exercício já tenham sido cumpridas, que 12 serão transferidas ao Beneficiário na forma e nos prazos previstos neste Plano; e (ii) terá antecipado, automa
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 Restritas a ele outorgadas cujas condições de exercício já tenham sido cumpridas, que 12 serão transferidas ao Beneficiário na forma e nos prazos previstos neste Plano; e (ii) terá antecipado, automaticamente e independentemente de manifestação da Companhia ou qualquer outra formalidade, o direito de (a) exercer as demais Opções da Companhia a ele outorgadas, as quais poderão ser exercidas na forma e no prazo previstos no respectivo Contrato de Outorga como se as condições para exercício tivessem sido cumpridas; (b) receber as demais Ações Restritas a ele outorgadas. Transcorrido o prazo de exercício sem que as Opções tenham sido exercidas pelos sucessores ou representante(s) legal(ais) do Beneficiário as Opções estarão revogadas e extintas de pleno direito, para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário ou a seus sucessores no âmbito do Plano. 6.1.5.1. Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 6.1.4 acima, para fins da incapacidade permanente, considerar-se-á a data declarada pelo médico do INSS ou especialista designado de comum acordo entre as partes. 6.1.5.2. Nas hipóteses da Cláusula 6.1.4 acima, caberá aos sucessores legais ou representante legal do Beneficiário (conforme aplicável) o direito de exercer as Opções do Beneficiário falecido ou permanentemente incapaz. 6.2. Em qualquer hipótese, os períodos de restrição para a alienação de Ações, previstos acima nesta Cláusula 5 e/ou nos respectivos Programas e Contratos de O
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rio falecido ou permanentemente incapaz. 6.2. Em qualquer hipótese, os períodos de restrição para a alienação de Ações, previstos acima nesta Cláusula 5 e/ou nos respectivos Programas e Contratos de Outorga arquivados na sede da Companhia, permanecerão em vigor. 7. AJUSTAMENTOS 7.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão considerados, para todos os fins, os ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas e/ou Ações Restritas antes do término do prazo de carência. 7.1.1. Os ajustamentos segundo as condições da Cláusula 7.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ação será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos. 7.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outro tipo de reorganização societária da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Opções e/ou Ações Restritas dos Programas em vigor, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário anteriormente à extinção da Companhia. Após o referido prazo,
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a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário anteriormente à extinção da Companhia. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas Opções não 13 exercidas e/ou Ações Restritas ainda não transferidas para o Beneficiário caducarão para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário no âmbito do Plano. 8. VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 8.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das obrigações assumidas nos termos de cada Contrato de Outorga já celebrado, que deverão permanecer em vigor pelos prazos ali previstos, incluindo eventuais restrições à negociabilidade das Ações que venham a ser adquiridas pelos Beneficiários. O Plano será considerado encerrado em função do atingimento do Limite Global de Outorga, permanecendo válidas e em vigor todas as suas regras em relação aos Beneficiários que tenham celebrado Contratos de Outorga durante sua vigência. 9. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 9.1. Adesão. A assinatura do Contrato de Outorga implicará na expressa aceitação de todos os termos deste Plano e do respectivo Programa pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 9.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos respectivos Contratos de Outorg
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spectivo Programa pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 9.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos respectivos Contratos de Outorga são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título ou tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 9.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, do respectivo Programa e dos Contratos de Outorga têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia, salvo se de outro modo expressamente previsto neste Plano, no respectivo Programa ou no Contrato de Outorga. 9.4. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção e/ou Ações Restritas concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento aqui mencionado. 9.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou 14 faculdade assegurado
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ui mencionado. 9.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou 14 faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato de Outorga, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 9.6. Averbação. A administração da Companhia averbará à margem dos registros societários da Companhia os ônus e restrições resultantes do Contrato de Outorga, para todos os fins e efeitos legais. 9.7. Lei Aplicável. Este Plano e os respectivos Programas e Contratos de Outorga serão regidos e interpretados de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. 9.8. Resolução de Conflitos. As partes deste instrumento comprometem-se a envidar seus melhores esforços para dirimir amigavelmente toda e qualquer disputa, dúvida ou controvérsia decorrente ou relacionada, direta ou indiretamente, a este instrumento, envolvendo quaisquer de suas partes, por meio de negociações diretas mantidas em boafé, em prazo não superior a 30 (trinta) dias contados do envio de notificação por qualquer parte sobre tal disputa dúvida ou controvérsia. 9.8.1. Se, ao término do prazo previsto na Cláusula 9.8 acima, as partes não chegarem a
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 30 (trinta) dias contados do envio de notificação por qualquer parte sobre tal disputa dúvida ou controvérsia. 9.8.1. Se, ao término do prazo previsto na Cláusula 9.8 acima, as partes não chegarem a uma solução amigável, deverão submeter a disputa, dúvida ou controvérsia a resolução final e definitiva por meio de arbitragem a ser administrada e conduzida pela Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3 (“Câmara”), de acordo com o Regulamento da Câmara em vigor na data do requerimento de instauração da arbitragem (“Regulamento”). 9.8.2. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros não necessariamente integrantes do corpo de árbitros da Câmara (o “Tribunal Arbitral”), sendo um indicado pela parte requerente e outro indicado pela parte requerida, em prazo comum a ser fixado pela Câmara após a apresentação da resposta ao requerimento de arbitragem. Havendo mais de um requerente ou mais de um requerido, a escolha do respectivo coárbitro se dará por polo, de modo que os requerentes e/ou os requeridos deverão indicar em conjunto o seu respectivo árbitro. O terceiro árbitro, que deverá atuar como presidente do Tribunal Arbitral, será escolhido pelos dois coárbitros indicados pelas partes do procedimento, no prazo previsto no Regulamento. Caso qualquer dos três árbitros não seja indicado no prazo estabelecidos para tanto, caberá à Câmara nomear o respectivo árbitro. Toda e qualquer controvérsia relativa à nomeação dos árbitros será dirimida pela Câmara, na forma do
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 não seja indicado no prazo estabelecidos para tanto, caberá à Câmara nomear o respectivo árbitro. Toda e qualquer controvérsia relativa à nomeação dos árbitros será dirimida pela Câmara, na forma do Regulamento. 9.8.3. A Arbitragem será realizada em língua portuguesa e terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, local em que será proferida a sentença 15 arbitral, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades. 9.8.4. A Arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil. O Tribunal Arbitral não poderá julgar por equidade. 9.8.5. Toda e qualquer ordem, decisão, determinação ou sentença proferida pelo Tribunal Arbitral será considerada final e definitiva e obrigará as partes do procedimento e seus sucessores a qualquer título. Não obstante, para fins exclusivamente de (i) medida coercitiva, (ii) de execução da sentença arbitral e das decisões proferidas na arbitragem ou (iii) de obtenção, antes da constituição do Tribunal Arbitral, de provimento de natureza urgente, cautelar ou preparatória as partes elegem o foro da comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. As disposições do Regulamento sobre a utilização de árbitro de apoio não são aplicáveis. 9.8.6. A necessidade da propositura de qualquer ação ou outra medida, nos termos desta Cláusula, perante o
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ja. As disposições do Regulamento sobre a utilização de árbitro de apoio não são aplicáveis. 9.8.6. A necessidade da propositura de qualquer ação ou outra medida, nos termos desta Cláusula, perante o Poder Judiciário, não conflita com a eleição de um Tribunal Arbitral, nem representa uma dispensa com relação à necessidade de submissão de qualquer disputa, dúvida ou controvérsia à arbitragem e à exequibilidade da mesma. 9.8.7. A Companhia expressamente concorda em vincular-se a esta cláusula arbitral para todos os fins legais. ***
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PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES RESTRITAS PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS GRUPO MATEUS S.A. 1. TERMOS DEFINIDOS. 1.1. São considerados termos definidos, para os fins deste Plano, no singular ou no plural, os termos a seguir. "Ações Restritas" significam ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia a serem outorgadas aos Beneficiários nos termos deste Plano, Programas e respectivos Contratos de Adesão. "Beneficiários" tem o significado previsto na Cláusula 4.1. "Código de Processo Civil" significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. "Comitê" significa o comitê que poderá, a critério do Conselho de Administração, ser criado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano. "Companhia" significa o Grupo Mateus S.A., sociedade inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o n.º 24.990.777/0001-09, com sede na Cidade de São Luís, Estado do Maranhão, na Avenida Daniel de La Touche, n.º 73, Loja 3, Cohama, CEP 65.074-115. "Conselho de Administração" significa o Conselho de Administração da Companhia. "Contratos de Adesão" tem o significado previsto na Cláusula 6.3. "Desligamento" significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, rescisão contratual, pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia co
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do, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, rescisão contratual, pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. A hipótese de término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia, para que o Beneficiário seja transferido para outra empresa do grupo econômico da Companhia, não caracteriza Desligamento para fins deste Plano, exceto se o contrário for estabelecido pelo Conselho de Administração nos Programas e nos respectivos Contratos de Adesão. "Gross Up" tem o significado previsto na Cláusula 7.2. "IRRF" significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte. "Plano" significa este Plano de Outorga de Ações Restritas, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de abril de 2023. "Plano de Opção" significa o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada na mesma data da aprovação deste Plano. "Política de Remuneração" significa a Política de Remuneração dos administradores aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 20 de abril de 2023. "Programa" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 "RCVM 77" significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77, de 29 de março de 2022. 2. OBJETIVOS DO PLANO. 2.1. Este Plano estabelece as condições para a outorga, pela Companhia, de Ações Restritas aos Benefic
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esolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77, de 29 de março de 2022. 2. OBJETIVOS DO PLANO. 2.1. Este Plano estabelece as condições para a outorga, pela Companhia, de Ações Restritas aos Beneficiários, observados os termos e condições do estatuto social da Companhia e da Política de Remuneração dos administradores da Companhia, por meio de Programas a serem implementados pelo Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê, caso constituído, a seu exclusivo critério ("Programas"). 2.2. O Plano e os Programas têm como objetivo atrair, reter e incentivar a integração e alinhamento dos Beneficiários com os interesses da Companhia, maximizando a criação de valor ao negócio da Companhia, por meio de resultados consistentes e sustentáveis, de médio e longo prazo para a Companhia, e dando aos Beneficiários a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, compartilhando do sucesso do desenvolvimento dos objetivos sociais da Companhia, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO E DOS PROGRAMAS. 3.1. O Plano e os Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, com a assessoria do Comitê, caso constituído. 3.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração deverá respeitar e observar as diretrizes gerais estabelecidas pela Assembleia Geral e estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, no estatuto social da Companhia, neste Plano e nos respectivos Programas, sendo certo que o Conselho de Administr
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ecidas pela Assembleia Geral e estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, no estatuto social da Companhia, neste Plano e nos respectivos Programas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Beneficiários as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.3. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração sem a observância deste Plano, dos Programas, do estatuto social da Companhia e/ou da legislação aplicável será de responsabilidade pessoal de seus membros e não vinculará ou obrigará a Companhia. 3.4. O Conselho de Administração terá amplos poderes para praticar todos os atos reputados necessários à administração deste Plano e dos Programas, incluindo: (viii) aprovar, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus às Ações Restritas concedidas nos termos dos Programas, observado o limite do capital autorizado neste Plano; (ix) aprovar Programas e os Contratos de Adesão, observados os limites estabelecidos neste Plano; (x) a autorização para alienação/concessão de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos deste Plano, dos Programas e da RCVM 77 ou, na hipótese de não haver ações em tesouraria, por deliberação do Conselho de Administração, (i) diferir a entrega das Ações Restritas por até 60 (sessenta) dias, para que a Companhia possa ad