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a Companhia; 5 SP - 22239611v3 (e) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e dos Programas; (f) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e (g) a criação de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou das sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará um Programa, no qual definirá (i) os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas, (ii) a quantidade alvo de Ações Restritas que será outorgada a cada Beneficiário (“Target”), sendo que a quantidade de Ações Restritas que será efetivamente entregue dependerá do cumprimento das metas estabelecidas pelo Conselho de Administração,
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será outorgada a cada Beneficiário (“Target”), sendo que a quantidade de Ações Restritas que será efetivamente entregue dependerá do cumprimento das metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, conforme disposto neste Plano, e (iii) os demais termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. Para que não pairem dúvidas, o Target deverá ser aumentado para incluir a quantidade adicional de Ações Restritas equivalente ao montante de eventuais dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (“JCP”) distribuídos pela Companhia durante o Período de Carência, sendo que a referida quantidade adicional de Ações Restritas será calculada através da multiplicação do valor por ação distribuído a título de dividendos/JCP pelo Target (já atualizado para refletir as distribuições de dividendos/JCP anteriores, conforme aplicável), dividido 6 SP - 22239611v3 pelo preço de cotação da ação ao final do pregão na B3 no dia imediatamente anterior à data em que as ações da Companhia passaram a ser negociadas ex-dividendos. 5.2. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) o Target de Ações Restritas objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas; (c) as métricas de desempenho; e (d) a possibilidade de incidência
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o Target de Ações Restritas objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas; (c) as métricas de desempenho; e (d) a possibilidade de incidência de tributos sobre a entrega de ações, inclusive o IRRF, mediante a redução de parte das Ações Restritas a serem conferidas. 5.3. A transferência das Ações Restritas para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, de modo que a outorga do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. As Ações Restritas entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, sendo certo que o Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e JCP relativos às Ações Restritas, até a data da efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para os Beneficiários, observada, no entanto, a atualização da quantidade Target, nos termos do item 5.1 acima. 5.5. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações Restritas, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier a ser previsto no respecti
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 podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5.6. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou 7 SP - 22239611v3 analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, observados os termos deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano, o qual poderá ser ajustado nos termos do item 12.2 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da ICVM 567. 6.3. As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Beneficiário, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Até o efetivo recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano, do Programa e do respectivo Contrato de Outorga, o Beneficiário não
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ição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Até o efetivo recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano, do Programa e do respectivo Contrato de Outorga, o Beneficiário não terá qualquer direito em relação às Ações Restritas outorgadas, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos relacionados a tais ações. 7. Preço de Referência das Ações Restritas 7.1. O preço de referência por Ação Restrita, para fins de determinação da quantidade de Ações Restritas que será outorgada a cada Beneficiário, será equivalente à média ponderada da cotação da ação na B3 em determinado período anterior ao respectivo Programa, conforme definido pelo Conselho de Administração. 8. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários de efetivamente receberem as Ações Restritas outorgadas somente serão plenamente adquiridos se verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) os Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, durante o Período de Carência; e (b) sejam atingidas, pela Companhia, determinadas métricas de 8 SP - 22239611v3 desempenho pautadas no TSR da Companhia, comparado ao custo de capital próprio, benchmark de TSR e IBRX100 ou outro índice, conforme parâmetros a serem definidos pelo Conselho de Admin
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SP - 22239611v3 desempenho pautadas no TSR da Companhia, comparado ao custo de capital próprio, benchmark de TSR e IBRX100 ou outro índice, conforme parâmetros a serem definidos pelo Conselho de Administração nos Programas e respectivos Contratos de Outorga. O Conselho de Administração estabelecerá uma matriz de desempenho, contendo as metas da Companhia e o percentual de Ações Restritas outorgadas a que o Beneficiário fará jus em cada quadrante de atingimento de metas constante da matriz de desempenho, sendo que o Beneficiário poderá receber entre 0% (zero por cento) e 150% (cento e cinquenta por cento) do Target de Ações Restritas outorgadas ao Beneficiário em cada Programa, conforme percentual de atingimento das metas constantes da matriz de desempenho. 8.2. Ao final de cada Período de Carência, o Conselho de Administração verificará o cumprimento das condições estabelecidas no item 8.1 acima e demais condições previstas no respectivo Contrato de Outorga e confirmará a quantidade de Ações Restritas a que o Beneficiário faz jus a receber (“Ações Maturadas”), sendo que a Companhia deverá transferir as referidas Ações Maturadas ao Beneficiário após as devidas retenções de tributos nos termos do item 12.7 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados do término do Período de Carência ou outro prazo acordado com o Beneficiário. 8.3. Sem prejuízo dos itens 8.1 e 8.2 acima, os Ben
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e tributos, se aplicável, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados do término do Período de Carência ou outro prazo acordado com o Beneficiário. 8.3. Sem prejuízo dos itens 8.1 e 8.2 acima, os Beneficiários que sejam membros do Conselho de Administração da Companhia não poderão negociar com as Ações Restritas recebidas da Companhia pelo prazo de 1 (um) ano, a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Beneficiário (“Lock-Up”), devendo as referidas Ações Restritas permanecerem no livro do escriturador da Companhia, com a indicação do referido ônus, durante todo o período de Lock-Up, e somente poderão ser transferidas para o ambiente de bolsa de valores após o decurso do Lock-Up. As restrições previstas neste item 8.3 não se aplicam às Ações Restritas entregues aos Beneficiários que (i) não sejam membros do Conselho de Administração, ou (ii) sejam (ou se tornem) membros do Conselho de Administração, mas que, à época da outorga das Ações Restritas, eram empregados ou membros da diretoria da Companhia. 8.4. O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: 9 SP - 22239611v3 (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 9 deste Plano. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Se, a qualqu
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ontrato de Outorga; (ii) se a Companhia tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses previstas no item 9 deste Plano. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Se, a qualquer tempo, o Beneficiário desligar-se da Companhia: (i) (a) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador; ou (b) por vontade da Companhia, por meio de demissão por justa causa nos termos da legislação em vigor ou destituição do seu cargo de administrador por violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários: o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas que não sejam consideradas Ações Maturadas, restando automaticamente extinto na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas, sendo certo que as Ações Maturadas existentes na data do Desligamento, que não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ao Beneficiário, serão entregues no prazo e nos termos previstos neste Plano; (ii) (a) por vontade da Companhia, por meio de demissão sem justa causa ou sem que o administrador tenha violado os seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários; ou (b) por meio de acordo entre a Companhia e o Beneficiário, incluindo aposentadoria acordada entre as partes: o Beneficiário fará jus a receber uma quantidade do Target d
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s legais e/ou estatutários; ou (b) por meio de acordo entre a Companhia e o Beneficiário, incluindo aposentadoria acordada entre as partes: o Beneficiário fará jus a receber uma quantidade do Target de Ações Restritas outorgadas nos termos do respectivo Contrato de Outorga, sujeita a retenção de tributos, proporcional ao número de dias decorridos durante o Período de Carência, na proporção de (y) X/1095, onde “X” é o número de dias decorridos entre o último dia do mês de janeiro do ano da respectiva outorga e a data do Desligamento, para os Beneficiários que não sejam membros do Conselho de Administração, ou (z) X/730, onde “X” é o número de dias decorridos entre o último dia do mês de janeiro do ano da respectiva outorga e a data do Desligamento, para os Beneficiários que sejam membros do Conselho de Administração. Quaisquer frações de ações serão arredondadas para cima 10 SP - 22239611v3 e o Beneficiário somente receberá as referidas Ações Restritas a que tem direito na mesma data inicialmente prevista no Contrato de Outorga e neste Plano, observadas as deduções e retenções legais, conforme disposto no item 12.7 abaixo. (iii) por motivo de falecimento ou invalidez permanente: o Beneficiário ou seu espólio ou seu(s) herdeiro(s), conforme aplicável, fará jus a receber uma quantidade do Target de Ações Restritas outorgadas nos termos do respectivo Contrato de Outorga, proporcional ao número de dias decorridos durante o Período de Carência, na proporção de (y) X/1095, onde “X”
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ade do Target de Ações Restritas outorgadas nos termos do respectivo Contrato de Outorga, proporcional ao número de dias decorridos durante o Período de Carência, na proporção de (y) X/1095, onde “X” é o número de dias decorridos entre o último dia do mês de janeiro do ano da respectiva outorga e a data do Desligamento, para os Beneficiários que não sejam membros do Conselho de Administração, ou (z) X/730, onde “X” é o número de dias decorridos entre o último dia do mês de janeiro do ano da respectiva outorga e a data do Desligamento, para os Beneficiários que sejam membros do Conselho de Administração. Quaisquer frações de ações serão arredondadas para cima e a Companhia deverá entregar as Ações Restritas a que o Beneficiário (ou o espólio/herdeiro(s)) faz jus na data de formalização do seu Desligamento, observadas as deduções legais, conforme disposto no item 12.7 abaixo. 9.1.1. Para que não pairem dúvidas, não será considerado como “Desligamento” a mudança de cargo do Beneficiário na Companhia, seja de diretor para membro do Conselho de Administração (ou vice-versa) ou seja pela cumulação de funções como diretor e membro do Conselho de Administração. 9.2. Não obstante o disposto no item 9.1 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das previstas no item 9.1 acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que n
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que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das previstas no item 9.1 acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não cause prejuízo ao Beneficiário em questão. 10. Eventos Societários 10.1. Todas as Ações Restritas outorgadas terão seus Períodos de Carência antecipados e os Beneficiários terão direito a receber as referidas Ações Restritas, observado o disposto no item 12.7, no prazo de até 60 (sessenta) dias, na hipótese de se verificar, cumulativamente em relação 11 SP - 22239611v3 a cada Beneficiário: (i) (a) a realização de qualquer operação de incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão, ou outra forma de reorganização da Companhia, tenha esta sido a sociedade remanescente, e pela qual o patrimônio líquido anterior da Companhia passe a representar parcela inferior a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da companhia resultante (ou da companhia de maior porte, no caso de cisão); (b) a aquisição de participação equivalente a 30% (trinta por cento) ou mais do capital social da Companhia por pessoas naturais ou jurídicas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, inclusive se sujeitas a controle comum ou coligadas entre si, qualquer que tenha sido a aquisição de tal participação, seja em uma ou mais operações; ou (c) a dissolução da Companhia (quaisquer dos eventos listados nas alíneas “a” a “c”, doravante uma “Mudança de Controle”); e (ii) o rebaixamento de posi
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participação, seja em uma ou mais operações; ou (c) a dissolução da Companhia (quaisquer dos eventos listados nas alíneas “a” a “c”, doravante uma “Mudança de Controle”); e (ii) o rebaixamento de posição do Beneficiário na Companhia ou o Desligamento do Beneficiário por vontade da Companhia, por meio de demissão sem justa causa ou destituição do cargo de administrador sem que haja violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários, em até 2 (dois) anos contados de uma Mudança de Controle. Para que não pairem dúvidas, caso ocorra apenas um evento de Mudança de Controle, não cumulado com o disposto no item (ii) acima, o Beneficiário não terá direito a qualquer antecipação do Período de Carência e os termos e condições constantes do Plano, Programa e respectivo Contrato de Outorga permanecerão inalterados. 10.2. Caso se concretize (i) uma Oferta Pública de Ações (“OPA”) para cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, ou (ii) qualquer OPA que possa resultar na redução das ações em circulação a percentual inferior a 25% (vinte e cinco por cento) ou que decorra de tal redução, inclusive eventuais OPAs previstas no Estatuto Social da Companhia; todas as Ações Restritas outorgadas terão seus Períodos de Carência antecipados e os Beneficiários terão direito a receber as referidas Ações Restritas, observado o disposto no item 12.7, no prazo de até 60 (sessenta) dias. 10.3. Na hipótese de dissolução, transformaçã
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ntecipados e os Beneficiários terão direito a receber as referidas Ações Restritas, observado o disposto no item 12.7, no prazo de até 60 (sessenta) dias. 10.3. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Ações Restritas outorgadas na vigência deste Plano, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus Períodos de Carência antecipados, observado o disposto no item 12.7. 12 SP - 22239611v3 10.4. Em caso de recuperação judicial ou extrajudicial, o Plano permanecerá em vigor, sem qualquer alteração. 11. Prazo de Vigência do Plano 11.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por um prazo de 10 (dez) anos, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, respeitados os Contratos de Outorga até então celebrados. 12. Disposições Gerais 12.1. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os termos e condições deste Plano. 12.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como result
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usão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os termos e condições deste Plano. 12.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes nos Programas já instituídos, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 12.3. Nenhuma disposição do Plano ou Ação Restrita outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 12.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas, poderá levar à revisão integral do Plano. 13 SP - 22239611v3 12.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qu
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s, poderá levar à revisão integral do Plano. 13 SP - 22239611v3 12.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 12.7. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o IRRF, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo. ***