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ara esse fim, as 7 partes deverão negociar de boa-fé para obter uma solução que seja satisfatória e justa para todas as partes. 10.5.1. Se as partes não chegarem a um acordo no prazo de 30 (trinta) dias a contar do início das tratativas, o que deverá ser formalizado por meio de uma comunicação para a outra parte, a disputa, reivindicação ou controvérsia deverá ser resolvida em sede judicial, observado o disposto no item 10.6 abaixo. 10.6. Foro. Fica eleito o foro central da comarca de Brasília - DF, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * *
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RJ - 2966204v1 Anexo I PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, outorgadas aos Beneficiários e sujeitas a eventuais restrições previstas no presente Plano, Programas e no respectivo Contrato de Outorga; “Beneficiários” significam os administradores ou empregados da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano; “B3 S.A.” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Companhia” significa a Estácio Participações S.A., companhia aberta com sede na Av. Venezuela, 43, 6º andar, Saúde, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.807.432/0001-10; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela
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 qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Beneficiário; “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; “Programa(s)” significam os programas de outorga de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração, sujeito a determinadas condições, com o objetivo de: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das RJ - 2966204v1 sociedades sob o seu controle; (b) incentivar a melhoria da gestão da Companhia e das sociedades sob o seu controle, conferindo aos Beneficiários a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo; (c) alinhar os interesses dos Bene
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os Beneficiários a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo; (c) alinhar os interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas; e (d) estimular a permanência dos administradores e empregados na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle. 3. Pessoas Elegíveis 3.1. Poderão ser eleitos como Beneficiários do Plano os administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme definido pelo Conselho de Administração. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano
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lacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e do Programa, incluindo a aprovação dos Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações do Plano; e (d) a criação, modificação e/ou cancelamento de Programas e a definição de seus termos e condições, incluindo a quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa e as condições para aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou das sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. RJ - 2966204v1 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Cada Programa criado pelo Conselho de Administração terá um prazo de 5 (cinco) anos, cujas Ações Restritas outorgadas serão divididas em 5 (cinco) iguais l
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2966204v1 5. Outorga de Ações Restritas 5.1. Cada Programa criado pelo Conselho de Administração terá um prazo de 5 (cinco) anos, cujas Ações Restritas outorgadas serão divididas em 5 (cinco) iguais lotes anuais, com o período de carência (vesting) ocorrendo anualmente. Excepcionalmente, com relação ao 1º Programa a ser aprovado pelo Conselho de Administração em 2018, o período de carência (vesting) para os primeiros 20% de Ações Restritas outorgadas se encerrará em 31 de dezembro de 2018, com a entrega das respectivas Ações Restritas aos Beneficiários até 01 de abril de 2019, de modo que o período de carência (vesting) para cada um dos demais lotes de 20% se encerará em 31 de dezembro de cada ano, com a entrega das respectivas Ações Restritas até 01 de abril do ano subsequente. 5.1.1. Não obstante o disposto no item 5.1 acima, os Programas criados para Beneficiários que forem membros do Conselho de Administração na data de outorga das respectivas Ações Restritas terão um prazo de 2 (dois) anos, sempre coincidindo com o prazo do mandato, com período de carência (vesting) integral após o respectivo prazo de 2 (dois) anos. Para fazer jus às Ações Restritas outorgadas nos Programas acima referidos, os Beneficiários que forem membros do Conselho de Administração na data da respectiva outorga deverão permanecer continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia e/ou de outra sociedade sob o seu controle durante o respectivo período de carência (vesting) de 2
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 outorga deverão permanecer continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia e/ou de outra sociedade sob o seu controle durante o respectivo período de carência (vesting) de 2 (dois) anos. 5.2. O Conselho de Administração da Companhia definirá em cada Programa a quantidade de Ações Restritas outorgadas, os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas nos termos do Plano e do respectivo Programa e as condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá prever em cada Programa que o direito do Beneficiário à parte (e/ou à totalidade) das Ações Restritas outorgadas ficará condicionado, além da permanência do Beneficiário como administrador e/ou empregado da Companhia e/ou de outra sociedade sob o seu controle, ao atingimento pela Companhia de determinadas metas estabelecidas pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá definir em cada Programa uma quantidade alvo de Ações Restritas que será outorgada a cada Beneficiário (“Target”) e uma matriz de desempenho, contendo as metas da Companhia e o percentual de Ações Restritas outorgadas a que o Beneficiário fará jus em cada quadrante de atingimento de metas constante da matriz de desempenho, sendo que o Beneficiário poderá receber entre 0% (zero por cento) e 150% (cento e cinquenta por cento) do Target de Ações Restritas outorgadas ao Beneficiário em cada Programa, conforme percentual de atingimento
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 Beneficiário poderá receber entre 0% (zero por cento) e 150% (cento e cinquenta por cento) do Target de Ações Restritas outorgadas ao Beneficiário em cada Programa, conforme percentual de atingimento das metas constantes da matriz de desempenho 5.3. A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 5.4. A transferência das Ações Restritas para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.5. As Ações Restritas entregues aos Beneficiários terão os direitos estabelecidos nos Contratos de Outorga, sendo certo que o Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e RJ - 2966204v1 privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para os Beneficiários. 5.6. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionad
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às Ações Restritas, até a data de efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas para os Beneficiários. 5.6. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas. 5.7. Os Contratos de Outorga serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. O número total de Ações Restritas que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano não poderá exceder, juntamente com as opções e/ou ações outorgadas no âmbito de outros planos de remuneração baseada em ações da Companhia (as quais serão consideradas no cálculo do limite total aqui estabelecido), o limite total de 3% (três por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação de cada Programa, o qual poderá ser ajustado nos termos do item 11.2 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação
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 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da ICVM 567. 6.3. As Ações Restritas adquiridas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Preço de Referência das Ações Restritas 7.1. O preço de referência por Ação Restrita utilizado para definir a quantidade de Ações Restritas outorgada a cada Beneficiário corresponderá à média ponderada das cotações das ações de emissão de Companhia na B3 S.A. nos 30 (trinta) pregões anteriores à data de cada Programa. 8. Aquisição de Direitos Relacionados às Ações Restritas e Lock-up 8.1. Observado o período de carência (vesting) previsto no Programa, o Conselho de Administração definirá em cada Contrato de Outorga as condições adicionais para aquisição do direito às Ações Restritas outorgadas, conforme o caso. 8.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no Contrato de Outorga para aquisição do direito às Ações Restritas, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Beneficiário a quantidade de Ações Restritas a que o Beneficiário faz jus, sem custo para o Beneficiário. 8.3. Sem prejuízo do disposto nos itens 8.1 e 8.2 acima, os Beneficiários
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rirá para o nome do Beneficiário a quantidade de Ações Restritas a que o Beneficiário faz jus, sem custo para o Beneficiário. 8.3. Sem prejuízo do disposto nos itens 8.1 e 8.2 acima, os Beneficiários (i) que não forem membros do Conselho de Administração da Companhia na data de outorga das respectivas Ações Restritas não poderão negociar, a qualquer título, com as Ações Restritas recebidas da RJ - 2966204v1 Companhia pelo prazo de 1 (um) ano, a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Beneficiário, sendo que caso o Beneficiário passe a ser membro do Conselho de Administração a restrição de negociação prevista neste item “i” permanecerá em vigor em relação às Ações Restritas outorgadas à época em que este ainda não era membro do Conselho de Administração; ou (ii) que forem membros do Conselho de Administração da Companhia na data de outorga das respectivas Ações Restritas não poderão negociar, a qualquer título, com as Ações Restritas recebidas da Companhia pelo prazo de 3 (três) anos, a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Beneficiário, sendo que caso o Beneficiário deixe de ser membro do Conselho de Administração e se torne empregado ou membro da diretoria da Companhia, a restrição de negociação prevista neste item “ii” permanecerá em vigor em relação às Ações Restritas outorgadas à época em que este ainda era membro do Conselho de Administração. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. No cas
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i” permanecerá em vigor em relação às Ações Restritas outorgadas à época em que este ainda era membro do Conselho de Administração. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. No caso de destituição ou término do mandato por violação de deveres legais ou estatutários, de demissão ou ainda de rescisão do contrato de serviços do Beneficiário por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso, as Ações Restritas outorgadas, tendo ou não decorrido os respectivos períodos de carência, serão automaticamente canceladas, independentemente de qualquer aviso, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização. 9.1.1. O período de restrição para a alienação de Ações Restritas já transferidas ao Beneficiário, conforme previsto no item 8. 3 acima, permanecerá em vigor. 9.2. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de Desligamento do Beneficiário em razão de aposentadoria, destituição ou demissão sem justa causa, renúncia ou desligamento voluntário do Beneficiário, término ou rescisão de seu contrato de prestação de serviços sem justa causa, serão observadas as seguintes disposições: (a) as Ações Restritas, cujos períodos de carência ainda não tenham decorrido, serão automaticamente canceladas, independentemente de qualquer aviso, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização; (b) as Ações Restritas, cujos períodos de carência já tenham decorrido, serão transferidas ao Bene
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as, independentemente de qualquer aviso, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização; (b) as Ações Restritas, cujos períodos de carência já tenham decorrido, serão transferidas ao Beneficiário no prazo de 30 (trinta) dias a contar do seu Desligamento, observado o item 11.9 abaixo; e (c) o período de restrição para a alienação de Ações Restritas transferidas ao Beneficiário, conforme previsto no item 8. 3 acima, permanecerá em vigor. 9.3. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia (com o seu consequente Desligamento), os direitos decorrentes das Ações Restritas estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, que terão direito às Ações Restritas, tendo ou não decorrido os períodos de carência, as quais serão entregues aos herdeiros ou sucessores dentro de 180 dias a contar da data do óbito ou invalidez permanente. 9.3.1. As Ações Restritas serão partilhadas entre os herdeiros ou sucessores, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no respectivo inventário. RJ - 2966204v1 9.3.2. As Ações Restritas que vierem a ser transferidas aos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, não se aplicando a restrição prevista no item 8.3 acima. 9.4. Não obstante o disposto nos itens 9.1, 9.2 e 9.3 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, c
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 qualquer momento, não se aplicando a restrição prevista no item 8.3 acima. 9.4. Não obstante o disposto nos itens 9.1, 9.2 e 9.3 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, conferir tratamento diferenciado aos Beneficiários, podendo impor, como contrapartida ao tratamento diferenciado, obrigações como não concorrência com a Companhia, não aliciamento ou outras que, a critério do Conselho de Administração, atendam aos interesses sociais da Companhia. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. Neste caso, os Contratos de Outorga que estiverem em vigor deverão ser observados. 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Planos e Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas e Contratos de Outorga. 11.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobil
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espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes nos Programas já instituídos e respectivos Contratos de Outorga, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Ação Restrita outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. A celebração do Contrato de Outorga pelo Beneficiário constituirá a sua expressa adesão aos termos do Plano e do respectivo Programa, conforme o caso, sem qualquer ressalva. 11.5. O Conselho de Administração poderá estabelecer no Programa e/ou no Contrato de Outorga que a quantidade de Ações Restritas outorgada deverá ser aumentada para incluir a quantidade adicional de Ações Restritas equivalente ao montante de eventuais dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (“JCP”) distribuídos pela Companhia durante o respectivo período de carência (vesting), conforme fórmula definida pelo Conselho de Administração. 11.6. O Conselho de Administração
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e o capital próprio (“JCP”) distribuídos pela Companhia durante o respectivo período de carência (vesting), conforme fórmula definida pelo Conselho de Administração. 11.6. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, decidir por antecipar os períodos de carência (vesting), no melhor interesse da Companhia e com o objetivo de atingir os objetivos deste Plano. RJ - 2966204v1 11.7. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 11.9. A Companhia está autorizada a reter quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre as Ações Restritas a que estiver legalmente obrigada, inclusive o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (“IRRF”), devendo operacionalizar a referida retenção mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Beneficiário, de forma proporcional ao impacto relativo aos tributos aplicáveis, ou de outra maneira que julgar conveniente e adequada ao atendimento das exigências legais. Na hipótese de a referida retenção resultar em um número fracionado de ações a ser entregue ao Beneficiário, as frações serão arredondadas para cima, de modo que o Beneficiário receba um número inteiro de ações. * * * * *
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o Beneficiário, as frações serão arredondadas para cima, de modo que o Beneficiário receba um número inteiro de ações. * * * * *