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Aposentadoria. 9.1. Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário sem justa causa, de pedido de demissão por vontade do Beneficiário ou de aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; b) as Opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário, ou até o término do prazo para o exercício das opções, se restar o prazo inferior a 30 (trinta) dias; c) o período de restrição para alienação das ações estabelecido no item 7.1 acima permanecerá em vigor. 9.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, determinará o tratamento a ser dado às Opções Tipo “B” eventualmente outorgadas ao Beneficiário, na hipótese de término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário por opção da Companhia, e desde que não haja justa causa. 10. Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato Sem Justa Causa por Iniciativa da Companhia 10.1. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário sem justa causa por iniciativa da Companhia, o Beneficiário terá direito ao exercício parcial das Opções, proporcionalmente ao tempo em que permanecer na Companhia após a data da out
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o do Beneficiário sem justa causa por iniciativa da Companhia, o Beneficiário terá direito ao exercício parcial das Opções, proporcionalmente ao tempo em que permanecer na Companhia após a data da outorga das Opções. O Prazo de Carência e o Prazo de Exercício das Opções não serão alterados, podendo o Beneficiário exercê-las nos termos do disposto nos itens 5, 6 e 7 acima. 10.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar o tratamento a ser dado às Opções Tipo “B” eventualmente outorgadas ao Beneficiário, e desde que não haja justa causa. 11. Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário 11.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes de todas as opções estender-se-ão a 7 seus herdeiros e sucessores, que poderão exercê-las por um período de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do óbito ou invalidez permanente. 11.1.1. No caso de opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido, incluindo as Opções Tipo “B”, haverá antecipação do prazo para que possam ser exercidas pelos herdeiros dentro do prazo estabelecido no item 11.1 acima. 11.2. As Ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 12. Ajustamentos 12.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamen
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s e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 12. Ajustamentos 12.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida das opções, mas com ajustamento correspondente ao preço por ação abrangida pela pelas opções. 12.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 12.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos. 12.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções dos programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderá ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 13. Data de Vigência e Términ
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rminado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 13. Data de Vigência e Término do Plano 13.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído e ao disposto no item 3.4.1. 8 14. Obrigações Complementares 14.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 14.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 14.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 14.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualqu
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 no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia. 14.4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 14.5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 14.6. Foro. Fica eleito o foro central da comarca da Cidade de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. 15. Disposições Transitórias Os planos de opção de compra de ações anteriores e as opções outorgadas com base nestes planos permanecem em vigor, de acordo com suas cláusulas e condições e com as condições estabelecidas neste Plano, no que for aplicável. ** ** **
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This content is Internal. PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO Definições. As expressões abaixo relacionadas utilizadas ao longo deste documento tem os seguintes significados: A. “AÇÃO ou AÇÕES” significa as ações preferenciais escriturais sem valor nominal de emissão da COMPANHIA que serão outorgadas pela COMPANHIA ou pela SOCIEDADE OUTORGANTE DA GERDAU aos EXECUTIVOS, nos termos do que dispõe este PLANO. B. “AÇÃO CONDICIONADA A RESULTADOS” significa o direito a receber AÇÕES na proporção do alcance das metas de desempenho, conforme critérios previamente estabelecidos pelo COMITÊ, após o término do PERÍODO DE CARÊNCIA, quando findo o período de apuração dos resultados. Mediante o alcance de resultados previamente estabelecidos, as ações correspondentes tornar-se-ão transferíveis ao EXECUTIVO detentor da outorga. C. “AÇÃO RESTRITA” significa o direito a receber AÇÕES, após o término do PERÍODO DE CARÊNCIA, quando findo o período de restrição se, e somente se, certas restrições forem superadas. Mediante a superação das restrições estabelecidas pelo COMITÊ, a ação tornarse-á transferível ao EXECUTIVO detentor da outorga. D. “ADR” significa American Depositary Receipts, que são recibos de ações que representam AÇÕES, negociados na bolsa de valores nos Estados Unidos. E. “APOSENTADORIA” significa o afastamento remunerado do trabalho do EXECUTIVO, em decorrência do cumprimento dos requisitos previstos no Plano de Aposentadoria da COMPANHIA, ou de uma das sociedades da GERDAU, e/ou pe
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 significa o afastamento remunerado do trabalho do EXECUTIVO, em decorrência do cumprimento dos requisitos previstos no Plano de Aposentadoria da COMPANHIA, ou de uma das sociedades da GERDAU, e/ou pelo plano de aposentadoria determinado pela legislação vigente na LOCALIDADE. F. “COMITÊ” significa o Comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau S.A., órgão de assessoramento ao Conselho de Administração da COMPANHIA, responsável por, entre outros, avaliar a estratégia, política e orçamento relativos a incentivo de longo prazo e demais programas relacionados à remuneração total dos colaboradores propondo-os ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração da COMPANHIA é, em última instância, o órgão responsável por aprovar e estabelecer as políticas e práticas de remuneração e de recursos humanos da COMPANHIA e demais SOCIEDADES OUTORGANTES DA GERDAU. G. “COMPANHIA” significa a GERDAU S.A. H. “EXECUTIVO(S)” significa administradores estatutários e/ou colaboradores elegíveis ao PLANO. I. “ICP” significa incentivo de curto prazo. J. “ILP” significa incentivo de longo prazo. K. “INCAPAZ” significa um estado de incapacidade total e permanente, resultante de enfermidade ou lesão acidental, que impeça totalmente o EXECUTIVO de desempenhar todas as funções relevantes de seu emprego regular, conforme evidenciado segundo critérios estabelecidos na legislação de cada LOCALIDADE. L. “INCENTIVOS” significa as AÇÕES RESTRITAS, AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS, OPÇÕES DE AÇÕES e/ou ADR
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regular, conforme evidenciado segundo critérios estabelecidos na legislação de cada LOCALIDADE. L. “INCENTIVOS” significa as AÇÕES RESTRITAS, AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS, OPÇÕES DE AÇÕES e/ou ADRs a serem outorgadas aos EXECUTIVOS pela COMPANHIA, ou por uma das sociedades da GERDAU, após o cumprimento do PERÍODO DE CARÊNCIA se, e somente se, certas condições forem observadas, conforme regras dispostas neste PLANO. M. “LOCALIDADE” significa o país em que determinado EXECUTIVO exerça suas funções com o contrato de trabalho firmado com quaisquer das SOCIEDADES OUTORGANTES DA GERDAU. This content is Internal. N. “MATCHING” significa a contrapartida feita pela COMPANHIA, ou por uma das sociedades da GERDAU, aumentando a quantidade de AÇÕES RESTRITAS adquirida pelo EXECUTIVO no PROGRAMA ILP MATCHING. O. “OPÇÃO DE AÇÃO” significa a opção de aquisição de AÇÕES em data futura, após findo o PERÍODO DE CARÊNCIA (Data de Exercício da Opção) e até uma data limite (Data de Expiração), a um preço fixado na data em que a opção é outorgada (Preço de Exercício) e, se for o caso, mediante a superação de outros termos e condições previamente estabelecidos. P. “OPERAÇÕES DA AMÉRICA DO NORTE” significa as empresas operativas da GERDAU que estão localizadas nos Estados Unidos da América e no Canadá. Q. “PERÍODO DE CARÊNCIA” significa o período compreendido entre a data de outorga de quaisquer das modalidades de INCENTIVO ao EXECUTIVO até a data em que tornaremse exercíveis ou superadas as resp
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á. Q. “PERÍODO DE CARÊNCIA” significa o período compreendido entre a data de outorga de quaisquer das modalidades de INCENTIVO ao EXECUTIVO até a data em que tornaremse exercíveis ou superadas as respectivas restrições. Quando findo o PERÍODO DE CARÊNCIA, as condições para plena aquisição do direito ao INCENTIVO são alcançadas, podendo o EXECUTIVO alienar, ceder, dar em garantia, permutar, alugar ou de qualquer outra forma transferir a terceiros os INCENTIVOS que lhe foram outorgadas pela COMPANHIA, se assim o desejar. R. “PERÍODO DE VEDAÇÃO ÀS NEGOCIAÇÕES” significa o período de tempo durante o qual, de acordo com as políticas da COMPANHIA, nenhum de seus valores mobiliários pode ser negociado por determinadas pessoas por ela designadas, incluindo qualquer detentor de uma das outorgas descritas neste PLANO. Não estão incluídos no conceito de Período de Vedação às Negociações eventuais períodos em que a negociação de valores mobiliários da COMPANHIA esteja suspensa, em razão de determinação da Comissão de Valores Mobiliários. S. “PLANO” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo. T. “PROGRAMA DE AÇÕES PONTUAIS PARA RETENÇÃO” significa o programa de ILP previsto no item 6.2. deste PLANO. U. “PROGRAMA DE COMPRA DE AÇÃO OU ADR COM DESCONTO” significa o programa de ILP previsto no item 6.3. deste PLANO. V. “PROGRAMA DE ILP REGULAR” significa o programa de ILP previsto no item 6.1. deste PLANO. W. “PROGRAMA ILP MATCHING” significa o programa de ILP previsto no item 6.4
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evisto no item 6.3. deste PLANO. V. “PROGRAMA DE ILP REGULAR” significa o programa de ILP previsto no item 6.1. deste PLANO. W. “PROGRAMA ILP MATCHING” significa o programa de ILP previsto no item 6.4. deste PLANO. X. “SCORECARD ESG” significa a matriz de Indicadores voltados as áreas de meio ambiente, pessoas, responsabilidade social e governança corporativa (Environmental, Social and Governance). Y. “SOCIEDADES COLIGADAS” significa as empresas nas quais a COMPANHIA tenha influência significativa, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e legislação aplicável à espécie. Z. “SOCIEDADES CONTROLADAS” significa as empresas nas quais a COMPANHIA, direta ou indiretamente, seja titular de direitos de sócia que lhe assegurem o poder de controle. AA. “SOCIEDADE OUTORGANTE DA GERDAU” significa quaisquer das SOCIEDADES CONTROLADAS e/ou SOCIEDADES COLIGADAS que venha a outorgar INCENTIVOS aos EXECUTIVOS em qualquer LOCALIDADE e em observância a quaisquer dos PROGRAMAS DE ILP previsto neste PLANO. BB. “TÉRMINO DE MANDATO” significa a data do término do mandato ocupado pelos EXECUTIVOS que tenham cargos estatutários. This content is Internal. CC. “VALOR JUSTO DE MERCADO” significa o valor de fechamento da ação na bolsa de valores mobiliários em que a ação for negociada, na data do exercício. Caso não tenha havido negociação das referidas ações na data de exercício, deverá ser utilizado o valor de fechamento no último dia de negociação. Se por alguma razão não for possível obter o valor
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o. Caso não tenha havido negociação das referidas ações na data de exercício, deverá ser utilizado o valor de fechamento no último dia de negociação. Se por alguma razão não for possível obter o valor justo de mercado através da bolsa de valores mobiliários onde esta é negociada, caberá ao COMITÊ definir tal valor, utilizando métodos razoáveis de valoração. DD. “GRADE SALARIAL” significa qual a faixa salarial que o colaborador está alocado, dentro da estrutura organizacional da GERDAU. 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. Este PLANO tem por objetivo atrair, reter e motivar os EXECUTIVOS da COMPANHIA e das sociedades da GERDAU por meio de um sistema de incentivo realizável em longo prazo, baseado em AÇÕES ou em ADR da COMPANHIA, que estimule a permanência dos EXECUTIVOS na GERDAU, o seu crescimento e sucesso empresarial e alinhe os interesses da COMPANHIA e de seus acionistas. 2. ADMINISTRAÇÃO 2.1. A administração do PLANO competirá ao COMITÊ, que terá poderes e autoridade para, a seu critério: A. Determinar os EXECUTIVOS elegíveis às concessões de outorgas de acordo com o PLANO; B. Aprovar as concessões de outorgas nas quantidades, modalidades e elegibilidades de acordo com os termos e condições do PLANO, inclusive, entre outros: a. ao período ou períodos em que possam ser concedidas outorgas; b. as condições pelas quais as outorgas podem ser: i.concedidas; ii.exercidas; e iii.expiradas, incluindo quaisquer condições relativas ao alcance de metas de desempenho estipuladas. c. o preço d
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gas; b. as condições pelas quais as outorgas podem ser: i.concedidas; ii.exercidas; e iii.expiradas, incluindo quaisquer condições relativas ao alcance de metas de desempenho estipuladas. c. o preço de exercício e/ou o preço a ser pago pelo EXECUTIVO em relação à concessão de outorgas; d. o(s) período(s) em que cada outorga passa a ser exercível e o prazo de exercício; e. avaliar a necessidade de existência de metas de desempenho, restrições ou limitações às outorgas, bem como a natureza dessas metas de desempenho, restrições ou limitações, se for o caso; e f. avaliar a necessidade de existência de antecipação no direito de exercer ou na aquisição de direito ou renúncia em relação a qualquer outorga, com base nos fatores que possam ser determinados pelo COMITÊ; C. Interpretar este PLANO e adotar, alterar e rescindir as normas e regras de cunho administrativo ou outras normas e regulamentações relacionadas a este PLANO, desde que não constituam alteração do PLANO aprovado pela Assembleia Geral dos Acionistas da COMPANHIA ou da política e estratégia de Recursos Humanos vigentes, observando no que for pertinente a legislação da LOCALIDADE; e D. Tomar todas as medidas necessárias ou recomendáveis para a implementação e administração deste PLANO. This content is Internal. 2.2. No exercício de suas atribuições e competências, o COMITÊ não está obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a aplicação do PLANO a outros colaboradores, em situações similares aos EXE
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cício de suas atribuições e competências, o COMITÊ não está obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a aplicação do PLANO a outros colaboradores, em situações similares aos EXECUTIVOS elegíveis. 3. ELEGIBILIDADE 3.1. Somente os EXECUTIVOS recomendados pelo COMITÊ serão elegíveis ao PLANO. 3.2. Permanece em vigor o plano de incentivo de longo prazo das OPERAÇÕES DA AMÉRICA DO NORTE, sendo que, no que for contraditório, deverão ser observadas as disposições contidas neste PLANO sobre aquelas vigentes nas OPERAÇÕES DA AMÉRICA DO NORTE. 3.3. Caso o contrato de trabalho firmado entre o EXECUTIVO e a SOCIEDADE OUTORGANTE DA GERDAU seja suspenso, serão mantidas as outorgas já realizadas. Em caso de reativação futura do contrato de trabalho, o EXECUTIVO será elegível às modalidades de INCENTIVO de acordo com as regras do PLANO da sua LOCALIDADE. Em caso de encerramento do contrato de trabalho, serão observadas as regras do item 7. 3.4. Caso o contrato de trabalho firmado entre o EXECUTIVO e SOCIEDADE OUTORGANTE da GERDAU seja encerrado para contratação com outra empresa da GERDAU, serão mantidas as outorgas previamente aprovadas pelo COMITÊ, respeitando as regras de restrição e de performance do PERÍODO DE CARÊNCIA. Novas outorgas estarão condicionadas à elegibilidade a quaisquer modalidades de INCENTIVO deste PLANO, na nova sociedade contratante da GERDAU, caso exista. 4. INTRANSFERIBILIDADE DE OUTORGAS 4.1. As outorgas concedidas de acordo com este PLANO som
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dade a quaisquer modalidades de INCENTIVO deste PLANO, na nova sociedade contratante da GERDAU, caso exista. 4. INTRANSFERIBILIDADE DE OUTORGAS 4.1. As outorgas concedidas de acordo com este PLANO somente poderão ser exercidas durante a vida do EXECUTIVO participante e por ele pessoalmente, sendo vedada qualquer cessão ou transferência de outorgas, seja voluntária, involuntária, por força de lei ou de outro modo, a qualquer terceiro que não o EXECUTIVO. 4.2. O EXECUTIVO participante se obriga a não onerar as outorgas, nem instituir qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste PLANO. 4.3. Caso o EXECUTIVO realize qualquer cessão, transferência ou oneração das outorgas mencionadas neste PLANO, bem como quaisquer direitos a elas relacionados, as referidas outorgas serão imediatamente canceladas e deixarão de ter qualquer validade ou efeito, exceto conforme definido no item 7.2. 5. DAS MODALIDADES DOS INCENTIVOS 5.1. Outorga de OPÇÕES DE AÇÕES O COMITÊ poderá, periodicamente, outorgar OPÇÕES DE AÇÕES a qualquer EXECUTIVO, sujeito às disposições deste PLANO, em particular ao item 10.7. 5.1.2. Preço de Outorga das OPÇÕES DE AÇÕES O preço de outorga será determinado pelo (a) preço médio da cotação das AÇÕES em 10 (dez) pregões consecutivos, considerando-se neste cálculo os últimos 5 (cinco) pregões do ano anterior e os 5 (cinco) primeiros pregões do ano da respectiva outorga para EXECUTIVOS do Brasil e (b) valor do fechamento da AÇÃO em data definida e aprovada no
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lo os últimos 5 (cinco) pregões do ano anterior e os 5 (cinco) primeiros pregões do ano da respectiva outorga para EXECUTIVOS do Brasil e (b) valor do fechamento da AÇÃO em data definida e aprovada no Comitê de Remuneração e Sucessão e deliberada pelo Conselho de Administração para as outorgas dos EXECUTIVOS das OPERAÇÕES DA AMÉRICA DO NORTE. 5.1.3. Expiração das OPÇÕES DE AÇÕES A menos que de outro modo fixado pelo COMITÊ, cada OPÇÃO DE AÇÃO expirará no 10º (décimo) aniversário da data da outorga. Caso a referida data de vencimento recaia This content is Internal. durante ou em até 10 (dez) dias úteis após um PERÍODO DE VEDAÇÃO ÀS NEGOCIAÇÕES de AÇÕES, ou da SOCIEDADE OUTORGANTE DA GERDAU, o vencimento dessa OPÇÃO DE AÇÃO será estendido em até 10 (dez) dias úteis após o término do PERÍODO DE VEDAÇÃO ÀS NEGOCIAÇÕES. O COMITÊ terá a autoridade para condicionar a outorga de OPÇÕES DE AÇÕES ao cumprimento de metas de desempenho específicas ou a outros fatores (que poderão ser diferentes entre as diferentes outorgas de OPÇÕES DE AÇÕES) que venham a ser determinados pelo COMITÊ, a seu exclusivo critério. 5.1.4. Exercício das OPÇÕES DE AÇÕES Exceto quando previsto neste PLANO ou no documento de outorga de OPÇÕES DE AÇÕES, o COMITÊ determinará quando cada OPÇÃO DE AÇÃO terá cumprido os requisitos para tornar-se exercível pelos EXECUTIVOS. Depois que as OPÇÕES DE AÇÕES se tornarem exercíveis, estas poderão ser exercidas pelo EXECUTIVO, a qualquer momento e até sua expiração, no todo