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stabelecido pelo Conselho em cada Contrato de Outorga. Uma vez finalizado o período estabelecido de Lock Up, os Participantes estão livres para negociarem suas ações. 4 5.4. Os valores e quantidades de instrumentos patrimoniais serão outorgados aos Participantes com base nos cargos e salários dos Participantes, observadas as disposições no Item 4.3. acima. 6. CONDIÇÕES PARA O EXERCÍCIO DO BÔNUS EM DINHEIRO E/OU DE OPÇÕES 6.1. O(A) Participante somente fará jus ao pagamento de ILP, se aplicável, ao término do Prazo de Carência, se todas as condições do Programa e do Contrato forem satisfeitas. 6.2. O(A) Participante somente fará jus ao pagamento de ILP, quaisquer que sejam suas formas (Bônus em Dinheiro e/ou Opções), conforme o lucro líquido da Companhia no Exercício de Apuração (“Lucro Líquido”), ou lucro base, definido pelo Conselho de Administração juntamente com as Macrometas da Companhia no ano de medição. Por exemplo, as metas do ILP para as outorgas de Bônus em Dinheiro e/ou Opções realizadas no ano-base de 2022, serão definidas até janeiro de 2024 e apuradas no início de 2025, com base nos resultados do exercício findo em 2024. 6.2.1. O Lucro Líquido para o pagamento ILP deverá ser definido pelo Conselho de Administração, tendo como patamar de referência o lucro líquido definido como meta mínima para pagamento de ICP do mesmo ano. 6.3. A soma dos eventuais valores a serem pagos à título de ICP e ILP, não poderá ultrapassar o Lucro Líquido de Referência, denominado de B
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finido como meta mínima para pagamento de ICP do mesmo ano. 6.3. A soma dos eventuais valores a serem pagos à título de ICP e ILP, não poderá ultrapassar o Lucro Líquido de Referência, denominado de Bônus Pool, apurado para o exercício do ano de mediação, por exemplo, para as outorgas realizadas no ano-base de 2022, a apuração do exercício social findo em 2024. 6.3.1. Por “Bônus Pool” entende-se: 8,5% (oito virgula cinco por cento) multiplicado por lucro líquido consolidado do exercício findo em 31 de dezembro do ano de medição (“Lucro Líquido Consolidado”), estornadas as provisões e os pagamentos a título de bônus na Companhia impactadas no resultado apurado. Exemplo: Lucro Líquido Consolidado: R$ 250 milhões (+) Provisão de Bônus no período Melnick (ICP + ILP): R$ 20 milhões (=) Lucro Líquido (ex-Bônus) = R$270 milhões (x) 8,5% (=) Lucro Líquido de Referência: R$22,95 milhões 6.3.2. Fica definido que dos 8,5% (oito virgula cinco por cento) do Bônus Pool, será destinado ao pagamento de ICP e ao pagamento de ILP (“Bônus Pool ILP”), conforme percentual definido pelo Conselho. 6.3.3. O Conselho da Administração poderá outorgar Contratos de Opções que não estejam submetidos ao limitador do Bônus Pool da Companhia, sendo a referida outorga excluída para fins de apuração do Bônus Pool. 6.4. A quantidade total de outorga que será efetivamente concedida ao(à) Participante, em Bônus em Dinheiro e/ou em Opções, será o Total Bruto da Outorga multiplicado pelo “Fator ILP” indicado abaix
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. 6.4. A quantidade total de outorga que será efetivamente concedida ao(à) Participante, em Bônus em Dinheiro e/ou em Opções, será o Total Bruto da Outorga multiplicado pelo “Fator ILP” indicado abaixo (“Quantidade Final de Outorgas”): Quantidade Final de Outorgas = Total Bruto da Outorga X Fator ILP. Por “Fator ILP” entende-se: 5 Fator ILP (%) = [Bônus Pool ILP] – [Encargos ILP] [Total de Outorga de Todos os Participantes] Sendo, “Total de Outorgas de Todos os Participantes”: a somatória do Total Bruto das Outorgas de todos os colaboradores e administradores elegíveis da Companhia e que efetivamente exercerão e/ou receberão o ILP, dentre eles, conselheiro, diretores estatutários, diretores não estatutários e/ou empregados, conforme aprovados pelo Conselho de Administração para determinado ano. “Encargos ILP”: encargos trabalhistas, contribuições previdenciárias e Sistema “S” e outras eventuais contribuições e encargos incidentes na época do pagamento do valor e/ou exercício da Opção, relacionados diretamente ao ILP. 6.5.1. Para efeito do cálculo da Quantidade Final de Outorga, o Fator ILP máximo a ser considerado deverá ser de 125% (cento e vinte e cinco por cento). 6.5.2. A Quantidade Final de Outorga do “Valor Bruto em Dinheiro” e/ou “Quantidade de Opções Iniciais”, será calculada aplicando-se o Fator ILP nas proporções de dinheiro e/ou Opções, conforme escolha feita pelo(a) Participante. Por exemplo: Caso o Participante tenha optado por receber 50% (cinquenta por cento) e
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lada aplicando-se o Fator ILP nas proporções de dinheiro e/ou Opções, conforme escolha feita pelo(a) Participante. Por exemplo: Caso o Participante tenha optado por receber 50% (cinquenta por cento) em Opções e 50% (cinquenta porcento) em Bônus em Dinheiro, a quantidade de Opções será multiplicada pelo Fator ILP nos termos acima, tal como o Valor Bruto em Dinheiro será multiplicado pelo mesmo Fator ILP. 6.5.3. Para fins de referência, o valor total de ILP outorgado ao(à) Participante, equivalente, em reais, é o indicado no Contrato de Outorga, que considera o Valor Bruto em Dinheiro e/ou a Quantidade Bruta de Opções (“Total Bruto da Outorga”). 7. MODALIDADES DE INCENTIVO A LONGO PRAZO (a) OUTORGA DO ILP SOB A FORMA DE BÔNUS EM DINHEIRO 7.1. Caso o Participante manifeste sua vontade de receber o seu incentivo, conforme autorizado nos Itens 5.2. e 5.3 acima, mediante pagamento de Bônus em Dinheiro, a outorga obedecerá às seguintes condições: 7.1.1. O valor inicial de pagamento que o(a) Participante terá o direito de futuramente a receber à título de Bônus em Dinheiro estará indicado no Contrato de Outorga (“Valor Bruto em Dinheiro”). 7.1.2. São aplicadas à outorga do Bônus em Dinheiro as condições previstas no Item 6 acima, além das demais previstas neste Item 7.1. e no Contrato de Outorga, quando aplicáveis à esta modalidade de ILP. 7.1.3. A Companhia está autorizada a proceder com a redução do Valor Bruto em Dinheiro a ser pago ao(à) Participante à título de Bônus em Dinheiro
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 Outorga, quando aplicáveis à esta modalidade de ILP. 7.1.3. A Companhia está autorizada a proceder com a redução do Valor Bruto em Dinheiro a ser pago ao(à) Participante à título de Bônus em Dinheiro com a finalidade de cumprir com as exigências tributárias de retenção e posterior 6 recolhimento tanto de imposto de renda na fonte, quanto eventual contribuição previdenciária devidas pelo(a) Participante, tudo conforme legislação vigente e aplicável na época do pagamento da remuneração variável a ser paga em dinheiro. Assim, o valor total de Bônus em Dinheiro que o(a) Participante efetivamente receberá será equivalente ao Valor Bruto em Dinheiro deduzido o valor do tributo (“Valor Líquido em Dinheiro”). 7.1.4. O(A) Participante que optar por receber o ILP por meio do Bônus em Dinheiro, de forma parcial, conforme indicado no Contrato de Outorga, receberá o Valor Líquido em Dinheiro após o término do Prazo de Carência, conforme prazos e condições estipuladas no Contrato de Outorga. (b) OUTORGA DO ILP SOB A FORMA DE OPÇÕES 7.2. Caso o Participante manifeste sua vontade de receber seu incentivo no todo ou em parte, conforme autorizado no Item 5.3 acima, mediante outorga de Opções, a outorga obedecerá às seguintes condições: 7.2.1. São aplicadas à outorga de Opções as condições previstas no Item 6 acima, além das demais previstas neste Item 7.2. e no Contrato de Outorga, quando aplicáveis à esta modalidade de ILP. 7.2.2. O Contrato de Outorga estipulará a quantidade inicial de Opçõ
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as no Item 6 acima, além das demais previstas neste Item 7.2. e no Contrato de Outorga, quando aplicáveis à esta modalidade de ILP. 7.2.2. O Contrato de Outorga estipulará a quantidade inicial de Opções outorgadas ao Participante (“Quantidade de Opções Iniciais”), o preço de exercício por opção (observado o Item 7.2.3. abaixo), o Prazo de Carência, se as Opções serão divididas em lotes com os seus respectivos Exercícios de Apuração, se for o caso, restrições a negociação das ações, se houver, e as demais condições para o exercício das Opções e aquisição das ações subjacentes. 7.2.3. O preço a ser pago para o exercício de cada Opção (“Preço por Ação” ou “Preço de Exercício”), será calculado com base na média do valor de cotação das ações da Companhia da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) durante os pregões ocorridos ente 1º de dezembro do ano anterior ao da outorga e 31 de janeiro do ano da outorga, podendo, ainda, ser aplicado o disposto no item 6.3 do Plano de Opção. Sem prejuízo do Conselho de Administração fixar preços e condições diferenciados para outorgas específicas, o Conselho estabelece os seguintes preços e condições gerais: 7.2.3.1. Para todos os Participantes o ano-base de 2022, o Preço de Exercício é de R$5,48 (cinco reais e quarenta e oito centavos). Tal preço foi calculado, nos termos das cláusulas 6.1 e 6.3 do Plano de Opção: (ii para todos os Participantes com relação ao ano-base de 2022, com base na média do valor de cotação das ações da Companhia na B3
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oi calculado, nos termos das cláusulas 6.1 e 6.3 do Plano de Opção: (ii para todos os Participantes com relação ao ano-base de 2022, com base na média do valor de cotação das ações da Companhia na B3 durante os pregões ocorridos entre 1º de dezembro de 2021 e 31 de janeiro de 2022, sobre o qual foi aplicado um acréscimo de 42,41%. A aplicação do desconto no caso da alínea (i) e do acréscimo no caso da alínea (ii) se deu para que o preço de exercício de cada Opção seja equivalente à média do preço das recompras de ações realizadas pela Companhia, no âmbito dos Programas de Recompra aprovados em reuniões do Conselho de Administração de 16 de março de 2021 e 13 de agosto de 2021, que ocorreram nos períodos de 19/03/2021 a 26/05/2021 (4.783.600 ações) e 16/08/2021 a 18/08/2021 (1.001.300 ações). 7.2.3.2. Para Gerentes e Diretores em relação ao ano-base de 2023, o Preço de Exercício é de R$5,48 (cinco reais e quarenta e oito centavos). Tal preço foi 7 calculado, nos termos das cláusulas 6.1 e 6.3 do Plano de Opção, com base na média do preço das recompras de ações realizadas pela Companhia, no âmbito dos Programas de Recompra aprovados em reuniões do Conselho de Administração de 16 de março de 2021 e 13 de agosto de 2021, que ocorreram nos períodos de 19/03/2021 a 26/05/2021 (4.783.600 ações) e 16/08/2021 a 18/08/2021 (1.001.300 ações). O Conselho de Administração concedeu, para alguns Participantes, a alteração do Preço de Exercício das Opções concedidas no ano-base de 2023, com
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0 ações) e 16/08/2021 a 18/08/2021 (1.001.300 ações). O Conselho de Administração concedeu, para alguns Participantes, a alteração do Preço de Exercício das Opções concedidas no ano-base de 2023, com relação às demais outorgas, em função da apuração da base média do valor de cotação das ações da Companhia na B3, durante os pregões ocorridos entre 01 de dezembro de 2022 e 31 de janeiro de 2023. 7.2.4. Visando a manutenção do efeito econômico do Programa, na hipótese de distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio, caso a Companhia distribua dividendos ou juros sobre capital próprio no período entre 01 de fevereiro do ano da outorga, o efetivo exercício das Opções – e a consequente aquisição das Opções pelo(a) Participante – a quantidade de Opções a serem outorgadas ao(à) Participante será acrescida em cada distribuição nos termos da fórmula transcrita abaixo (“Quantidade de Opções Pós-Dividendos”): (Quantidade de Opções Pós - Dividendos) = (Quantidade de Opções Iniciais) x (1 + DDVM) Em que: DDVM= = Proventos Distribuídos Valor de Mercado da Companhia “Proventos Distribuídos” significa o valor por ação dos dividendos ou juros sobre capital próprio distribuídos pela Companhia. “Valor de Mercado da Companhia” significa o valor de mercado da Companhia por ação utilizando-se o preço das ações da Companhia do último negócio das ações no pregão da B3, na data que a ação passar a ser negociada “EX” ao respectivo dividendo, conforme publicado pela Companhia. “Quantidade d
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-se o preço das ações da Companhia do último negócio das ações no pregão da B3, na data que a ação passar a ser negociada “EX” ao respectivo dividendo, conforme publicado pela Companhia. “Quantidade de Opções Iniciais” significa a Quantidade de Opções Iniciais no caso do primeiro “Proventos Distribuídos” da série ou o “Quantidade de Opções PósDividendos” da interação anterior no caso da segunda distribuição em diante. 7.2.4.1. O ajuste na Quantidade de Opções Iniciais de acordo com o Item 7.2.4. acima somente será aplicável se as Opções ainda não tiverem sido exercidas pelo(a) Participante quando da data de direito dos dividendos ou dos juros sobre capital próprio. Ou seja, o ajuste no Preço por Ação não será aplicado retroativamente para as ações que já tiverem sido adquiridas pelo(a) Participante mediante o exercício das Opções anteriormente à data de direito à distribuição dos dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio pela Companhia. 7.2.5. A Companhia está autorizada a reduzir a quantidade de Opções exercidas pelo(a) Participante com a finalidade de cumprir com as obrigações legais tributárias de retenção e posterior recolhimento tanto de imposto de renda na fonte, 8 quanto eventual contribuição previdenciária devida pelo(a) Participante, tudo conforme legislação vigente e aplicável na época do pagamento e conforme detalhado no Contrato de Outorga. 7.2.6. O exercício das Opções será feito de forma automática, exceto se o(a) Participante manifestar a sua não i
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 vigente e aplicável na época do pagamento e conforme detalhado no Contrato de Outorga. 7.2.6. O exercício das Opções será feito de forma automática, exceto se o(a) Participante manifestar a sua não intenção de efetuar o exercício das Opções, conforme procedimentos previstos no Contrato de Outorga e modelo de Notificação de Não Exercício anexo ao Contrato de Outorga. 7.2.7. A Quantidade de Opções Iniciais de todos os Participantes deverá respeitar o limite global do saldo de ações que podem ser emitidas no âmbito do Plano de Opção de 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia (“Limite Global”), computando-se apenas a Opções que foram efetivamente exercidas pelos Participantes. Em outras palavras, não serão consideradas para o cálculo do Limite Global as Opções canceladas/reduzidas em virtude de obrigações tributárias e/ou trabalhistas ou não exercidas por Participantes. 7.2.8 As Opções outorgadas dentro deste Programa são pessoais e intransferíveis, não podendo os Participantes, de qualquer forma, ceder e/ou alienar as Opções à terceiros, exceto nos casos de falecimento ou incapacidade, conforme previsto no Contrato de Outorga. 7.2.9. Observados os termos e condições específicos previstos nos respectivos Contratos de Outorga, as Opções concedidas e vestidas, mas não exercidas pelo(a) Participante nos termos e prazos definidos nos Contratos de Outorga, perderão a validade e serão consideradas automaticamente caducas e extintas, e não poderão mais ser exercidas pelo(
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ercidas pelo(a) Participante nos termos e prazos definidos nos Contratos de Outorga, perderão a validade e serão consideradas automaticamente caducas e extintas, e não poderão mais ser exercidas pelo(a) Participante. 7.2.10. Uma vez exercidas as Opções pelo Participante, poderão ser entregues ações mantidas em tesouraria, de acordo com a legislação aplicável, ou, alternativamente, poderão ser emitidas novas ações em aumento do capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos de seu estatuto social, e sem direito de preferência para os demais acionistas da Companhia, mediante aprovação do Conselho de Administração da Companhia. 7.2.11. As ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções conferirão ao Participante direito de gozo sobre os dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos a elas atribuídos após a efetiva transferência ou aquisição das ações pelo Participante. 7.2.12. Se o número de Ações da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de grupamentos ou desdobramentos, serão realizados ajustes necessários no número de Ações que o(a) Participante pode adquirir para cada Opção que ainda não tenha sido exercida. Para fins de esclarecimento, o(a) Participante não poderá ser prejudicado por grupamentos ou desdobramentos de ações da Companhia, de forma que o número de Ações poderá ser adquirido em decorrência do exercício das Opções seja proporcionalmente a mesma quantidade que seriam adquiridas na hipótese de não ter havi
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ões da Companhia, de forma que o número de Ações poderá ser adquirido em decorrência do exercício das Opções seja proporcionalmente a mesma quantidade que seriam adquiridas na hipótese de não ter havido o respectivo grupamento ou desdobramento. Os ajustes segundo as condições acima serão feitos pelo Conselho de Administração da Companhia. 7.2.12.1. Não obstante qualquer disposição em contrário prevista neste Contrato, antes do exercício das Opções pelo(a) Participante, caso ocorra o fechamento de 9 capital da Companhia, bonificações em ações ou qualquer reorganização societária tais como cisão, que altere a razão econômica ou as bases de cálculo da Quantidade Líquida de Opções, serão realizados todos os ajustes necessários, conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia, para que o(a) Participante que escolheu por receber o ILP em Opções (total ou parcialmente) não seja prejudicado. 7.2.13. O(A) Participante que optar por receber o ILP por meio de Opções, de forma total e/ou parcial, conforme indicado no Contrato de Outorga, receberá as Opções após o término do Prazo de Carência, conforme prazos e condições estipuladas no Contrato de Outorga. 7.2.14. Caso forem satisfeitas todas as condições previstas no Programa e no Contrato de Outorga, o(a) Participante fará jus ao recebimento de uma remuneração variável em dinheiro para exercício das Opções, observado o disposto no Item 7.2.14.1 abaixo, motivo pelo qual, na mesma data de celebração do Contrato de Outorga,
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s ao recebimento de uma remuneração variável em dinheiro para exercício das Opções, observado o disposto no Item 7.2.14.1 abaixo, motivo pelo qual, na mesma data de celebração do Contrato de Outorga, será celebrado o Contrato de Remuneração Variável, conforme modelo constante no Anexo II a este Programa. 7.2.14.1. Caso o(a) Participante não exerça as Opções, este(a) não terá direito ao recebimento de qualquer valor à título de remuneração variável que seria utilizada para o exercício das Opções. 8. DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE 8.1. “Desligamento Voluntário ou Involuntário sem Justa Causa”. Caso (i) o Participante decida renunciar ao seu cargo ou demitir-se antes do transcurso do Prazo de Carência (“Desligamento Voluntário”), (ii) o Participante venha a ser destituído ou demitido de seu cargo sem Justa Causa, (iii) o Participante venha a falecer antes do Prazo de Carência, ou (iv) o Participante por qualquer motivo ou doença grave se torne incapacitado permanentemente, sendo considerada incapacidade permanente, neste caso, a situação que impossibilite o Participante de exercer suas atividades profissionais na Companhia reconhecida pelo Instituto Nacional do Seguro Social (em conjunto, “Desligamento Involuntário sem Justa Causa”), incluído qualquer prazo de aviso prévio legalmente previsto (exceto aviso prévio indenizado), o Participante, ou seu sucessor ou representante legal, fará jus ao pagamento ou exercício do ILP conforme disposto a seguir: 8.1.1. Havendo alguma das hipót
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previsto (exceto aviso prévio indenizado), o Participante, ou seu sucessor ou representante legal, fará jus ao pagamento ou exercício do ILP conforme disposto a seguir: 8.1.1. Havendo alguma das hipóteses acima, o Participante fará jus ao pagamento ou exercício do ILP, se as condições deste Programa e do Contrato de Outorga forem satisfeitas, sendo calculado proporcionalmente ao período transcorrido entre a 01 de janeiro do ano-base até a data do evento de Desligamento Voluntário ou Desligamento Involuntário sem Justa Causa, observado o período compreendido entre 01 de janeiro do ano-base (por exemplo, 01/01/2022) e 31 de dezembro do ano de mediação (por exemplo, 31/12/2024). Na hipótese de outorga em lotes, o Participante somente fará jus ao recebimento proporcional das ações integrantes do lote em que houver ocorrido o respectivo evento de desligamento e as opções dos demais lotes caducarão automaticamente. 8.1.2. Independentemente da data do Desligamento Voluntário ou Desligamento Involuntário sem Justa Causa (i) as Opções somente poderão ser exercidas dentro do prazo máximo de exercício previsto no Contrato de Outorga; e/ou (ii) o pagamento de eventual valor de Bônus em Dinheiro será feito no prazo previsto no Contrato de Outorga. 10 8.1.3. A manutenção do direito ao pagamento ou exercício proporcional do ILP, conforme condições acima, estará condicionada à boa-fé do Participante antes ou após do Desligamento Voluntário ou Desligamento Involuntário sem Justa Causa, que po
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o ou exercício proporcional do ILP, conforme condições acima, estará condicionada à boa-fé do Participante antes ou após do Desligamento Voluntário ou Desligamento Involuntário sem Justa Causa, que poderá ser aferida, dentre outros fatores, pela postura do Participante perante terceiros, o mercado em geral, e perante a própria Companhia, a ser aferida, dentre outras posturas, pela não difamação da Companhia, seus colaboradores, projetos e/ou negócios, bem como pela não contratação de colaboradores da Companhia em posições de liderança, tais como gerentes ou superiores. Ou seja, caso o Participante, após o Desligamento Voluntário ou Desligamento Involuntário sem Justa Causa, agir em desconformidade com o previsto acima, seu direito ao pagamento ou exercício proporcional do ILP restará automaticamente cancelado e extinto, independentemente do transcurso do Prazo de Carência e/ou do cumprimento das condições previstas neste Programa e no Contrato de Outorga para o pagamento e/ou exercício do ILP. 8.2. “Desligamento Involuntário com Justa Causa”. Caso o(a) Participante seja destituído de seu cargo ou demitido com Justa Causa antes do transcurso do Prazo de Carência total (“Desligamento Involuntário com Justa Causa”), o(a) Participante perderá todo e qualquer direito sobre o ILP. 8.2.1. “Justa Causa” significa a prática de atos com dolo, má-fé ou fraude pelo Participante que causem graves prejuízos à Companhia incorridos no exercício de sua atividade profissional. 9. CONDIÇÕES GER