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 Bairro Vila Paris, CEP 30.380-650. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” significa cada Contrato de Outorga de Ações Restritas a ser celebrado individualmente com cada Participante do presente Plano. “Instrução CVM 567” significa a Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada ou outra que venha a substituí-la. “Justa Causa” significa a violação a deveres e responsabilidades dos administradores previstos na legislação aplicável, no estatuto social da Companhia e neste Plano, bem como os previstos na legislação trabalhista, na hipótese do Participante ser empregado da Companhia. “Participantes” significa as Pessoas Elegíveis eleitas pelo Conselho de Administração ou Comitê para participar deste Plano. “Período de Carência” significa o período de carência de 3 (três) anos contado da data de assinatura do respectivo Contrato entre a Companhia e o Participante, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas, conforme condições aprovadas pelo Conselho de Administração ou Comitê e estabelecidas em cada Contrato. “Pessoas Elegíveis” significa os administradores e/ou empregados da Companhia ou de outra(s) sociedade(s) sob o seu controle. “Plano” significa este Plano de Outorga de Ações Restritas. 2 CONCEITO E OBJETIVO 2.1 O presente Plano é criado como parte da estrutura de remuneração e como fo
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tra(s) sociedade(s) sob o seu controle. “Plano” significa este Plano de Outorga de Ações Restritas. 2 CONCEITO E OBJETIVO 2.1 O presente Plano é criado como parte da estrutura de remuneração e como forma de incentivo ao incremento do desempenho e permanência na Companhia dos Participantes, visto que, sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela Companhia, pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, os Participantes farão jus ao recebimento de Ações Restritas. 2.2 O Plano tem como objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações Restritas de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade, comprometimento e geração de valor dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta. 3 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observadas as restrições previstas em lei. 3.2 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração ou o Comitê terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: 3.2.1 selecionar, dentre as Pessoas Elegíveis, os Participantes do Plano; 3.2.2 determinar o
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plos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: 3.2.1 selecionar, dentre as Pessoas Elegíveis, os Participantes do Plano; 3.2.2 determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante, observado o limite quantitativo previsto no item 6; 3.2.3 aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; 3.2.4 estabelecer o Período de Carência aplicável nos casos de migração de opções de compras de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do plano aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de setembro de 2015, nos termos do item 5.6, e eventuais restrições adicionais às Ações Restritas; 3.2.5 analisar casos excepcionais decorrentes de ou relacionados com este Plano; 3.2.6 dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos, podendo estabelecer, nesta hipótese, diretrizes específicas; e 3.2.7 propor alterações ao presente Plano para aprovação pela Assembleia Geral. 3.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no presente Plano, ficando desde já estabelecido que o Conselho de Administração ou o Comitê poderão dar tratamento diferenciado aos Participantes que se encontrarem em situação similar, não estando de qualquer forma obrigados, por qualquer regra de isonomia ou a
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 de Administração ou o Comitê poderão dar tratamento diferenciado aos Participantes que se encontrarem em situação similar, não estando de qualquer forma obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender as mesmas condições a cada Participante se, de acordo com seus poderes discricionários, determinarem dar tratamento diferenciado ou entenderem que determinados termos ou condições sejam aplicáveis apenas a um grupo de, ou determinado Participante, independentemente do cargo ocupado ou relação com a Companhia. 3.4 Não obstante o disposto neste item 3, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme previsto no item 6; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações dos Participantes com os quais já tenham sido celebrados Contratos, sem sua prévia concordância, relativos aos pagamentos em ações no âmbito do Plano. 4 PARTICIPANTES 4.1 O Conselho de Administração ou o Comitê terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre as Pessoas Elegíveis, os respectivos Participantes, bem como estabelecer o número de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante. 4.2 Nenhuma Pessoa Elegível terá, a qualquer tempo, o direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar
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 o número de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante. 4.2 Nenhuma Pessoa Elegível terá, a qualquer tempo, o direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano, sendo a eletividade de cada um, um direito discricionário do Conselho de Administração ou do Comitê. 4.3 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes, além daqueles inerentes às Ações Restritas (observados os termos das respectivas outorgas e condições previamente fixadas e definidas nos respectivos Contratos), e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado e/ou administrador da Companhia, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante ou destituí-lo de cargo de administração. 5 CONTRATO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 5.1 O Conselho de Administração ou Comitê fixará os termos e as condições de cada Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste Plano. 5.2 A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito deste Plano, em até 10 (dez) dias contados da data do término do Período de Carência, está: 5.2.1 condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes; e 5.2.2
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ções Restritas no âmbito deste Plano, em até 10 (dez) dias contados da data do término do Período de Carência, está: 5.2.1 condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes; e 5.2.2 salvo no caso de deliberação em contrário pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, sujeita à continuidade do vínculo empregatício e/ou de administrador, conforme o caso, de cada Participante com a Companhia até o término do Período de Carência aplicável, observadas as hipóteses de desligamento elencadas no item 9 abaixo. 5.3 A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação em caráter irrevogável e irretratável de todos os termos do Plano pelo Participante, os quais se obrigam a plena e integralmente cumprir. 5.4 Até a data em que a propriedade das Ações Restritas for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações Restritas. 5.5 Sempre que julgar conveniente e observado o limite quantitativo previsto no item 6.1 abaixo, o Conselho de Administração ou o Comitê indicará as Pessoas Elegíveis e a quantidade de Ações Restritas que será entregue aos Participantes. 5.6 O Conselho de Administração ou o Comitê poderá outorgar, no âmbito do Plano, Ações Restritas com o objetivo de promover a migração de opções de compras de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do plano aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de setemb
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Ações Restritas com o objetivo de promover a migração de opções de compras de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do plano aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de setembro de 2015, sob condição de aceitação expressa dos respectivos beneficiários e sua renúncia às opções de compras de ações ainda não exercidas, fixando seus termos e condições, que observarão as condições originais em relação aos prazos de carência previstos nos contratos de cada participante – salvo disposição em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, inclusive a quantidade de Ações Restritas a ser objeto de outorga no âmbito da migração. 6 LIMITE QUANTITATIVO 6.1 O número máximo de Ações Restritas que poderá ser concedido de acordo com esse Plano estará limitado a 19.416.223 (dezenove milhões, quatrocentas e dezesseis mil, duzentas e vinte e três) Ações Restritas, quantidade correspondente a 1,18% (um inteiro e dezoito centésimos por cento) do capital social total da Companhia nesta data (“Número Máximo de Ações Restritas”), excluídas as ações que se encontrem em tesouraria também nesta data. 6.1.1 O Número Máximo de Ações Restritas poderá ser alterado nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento ou desdobramento de ações. Na ocorrência de qualquer uma das referidas hipóteses, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes no Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e
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o de ações. Na ocorrência de qualquer uma das referidas hipóteses, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes no Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e as sociedades por ela controladas ou aos Participantes. 6.2 Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567. 6.2.1 Alternativamente, caso, a cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Participantes, a Companhia conforme decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, poderá optar por diferir a entrega por até 30 (trinta) dias para adquirir as ações necessárias no mercado ou, ainda, adotar outras medidas substitutivas ou complementares. 6.3 Os Participantes deverão assumir no Contrato a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações Restritas, após seu recebimento. 7 PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS 7.1 A concessão das Ações Restritas será realizada a título não oneroso aos Participantes, desde que observados os termos e condições deste Plano e as regras contidas em cada Contrato. 8 ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS 8.1 Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão
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ipantes, desde que observados os termos e condições deste Plano e as regras contidas em cada Contrato. 8 ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS 8.1 Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, ou qualquer reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação no Novo Mercado da B3, a exclusivo critério do Conselho de Administração ou Comitê: 8.1.1 os Períodos de Carência poderão ser antecipados, para que as Ações Restritas possam ser imediatamente recebidas pelos Participantes, e Ações Restritas adquiridas pelo Participante que eventualmente estejam sujeitas a restrições à sua transferência, ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, respeitado eventual direito de preferência, se houver, sendo que após o referido prazo, este Plano terminará; ou 8.1.2 este Plano poderá ser adotado pela companhia sucessora, sujeito à aprovação em Assembleia Geral desta última. 8.2 O Conselho de Administração ou Comitê poderá, a seu critério, promover uma combinação das hipóteses previstas nos itens 8.1.1 e 8.1.2 acima. 9 HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 9.1 Nas hipóteses de desligamento do Participante por qualquer motivo, incluindo (com ou sem Justa Causa) demissão, por iniciativa do empregador ou do Participante, renúncia ou destituição do cargo de administrador, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele
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ou sem Justa Causa) demissão, por iniciativa do empregador ou do Participante, renúncia ou destituição do cargo de administrador, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano serão extintos caso não tenha decorrido integralmente o Período de Carência, observado o disposto no item 9.2 abaixo. 9.2 Não obstante o disposto no item 9.1, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, deixar de observar a regra estipulada no item 9.1, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, podendo, conforme aplicável, condicionar o tratamento diferenciado à observância de obrigações após o desligamento, incluindo obrigações de não concorrência com a Companhia, não aliciamento de colaboradores ou outras que, a critério do Conselho de Administração ou o Comitê, atendam aos interesses sociais. 10 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, incluindo o recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos, ou direito de preferência em aumentos de capital, até a data da efetiva transferência das Ações Restritas. 11 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 11.1 O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração ou o N
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rovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração ou o Número Máximo de Ações Restritas seja alcançado (i.e. com a efetiva entrega da totalidade das Ações Restritas objeto do respectivo Contrato celebrado com cada Participante). 11.2 O Conselho de Administração ou Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas poderão, ainda, suspender o Plano ou rever suas condições, desde que não alterem os respectivos princípios básicos, especialmente quanto ao Número Máximo de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral. 12 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 12.1 Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência, por escrito, da Companhia. 12.2 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. ***
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s de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. ***
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA KROTON EDUCACIONAL S/A APROVADO NA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS DA COMPANHIA REALIZADA NO DIA 18 DE SETEMBRO DE 2015 1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA KROTON EDUCACIONAL S.A. CNPJ/MF: 02.800.026/0001-40 NIRE: 31.300.025.187 CLÁUSULA 1. OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1 O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º da Lei nº 6.404, de 15 dezembro de 1976 (o “Plano” e “Lei 6.404/76”, respectivamente), é, por meio da outorga de opções para a aquisição de ações de emissão da Companhia, atrair e reter executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), bem como incentivar a maior integração de tais executivos à Companhia, dandolhes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, ou de aumentarem sua participação societária na mesma, obtendo um maior alinhamento de interesses e compartilhando, assim, o sucesso ao atingir os seus objetivos sociais. 1.2 São elegíveis para participar do Plano os administradores da Companhia e executivos seniores da Companhia e de suas sociedades controladas, indicados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Financeiro e de Recursos Humanos (“Comitê”), conforme o caso (“Beneficiários”). CLÁUSULA 2. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1 A outorga de opções deve respeitar o limite de 1,99% do total de ações do capital social da Companhia
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os Humanos (“Comitê”), conforme o caso (“Beneficiários”). CLÁUSULA 2. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1 A outorga de opções deve respeitar o limite de 1,99% do total de ações do capital social da Companhia, equivalente, nesta data, a 32.347.295 ações ordinárias (“Limite de Plano”). 2.2 Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações em tesouraria, conforme legislação aplicável. 2.3 Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício de opções de compra de ações decorrentes do Plano. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA KROTON EDUCACIONAL S/A APROVADO NA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS DA COMPANHIA REALIZADA NO DIA 18 DE SETEMBRO DE 2015 2 CLÁUSULA 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste, pelo Comitê. 3.2 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a organização e administração do Plano e dos Contratos, conforme definidos no item 4.2. 3.2.1 Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderá, excetuados os casos expressamente previstos no Plano e nos Contratos: (i) aumentar o Limite do Plano; e/ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações previstas neste Plano
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so, poderá, excetuados os casos expressamente previstos no Plano e nos Contratos: (i) aumentar o Limite do Plano; e/ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações previstas neste Plano e/ou nos Contratos, sem o consentimento do respectivo Beneficiário. 3.3 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 acima: (i) estabelecer as regras aplicáveis aos casos omissos; e/ou (ii) prorrogar, mas nunca reduzir, o prazo final fixado em Contrato, para o exercício das opções vigentes, nos termos do item 6.4 abaixo. 3.4 Os membros do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, que forem Beneficiários do Plano deverão se abster de votar nas deliberações relacionadas às opções dos quais forem beneficiários. CLÁUSULA 4. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, definirá, sempre observando as diretrizes gerais neste Plano: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga; (iii) o Preço de Exercício, observado o disposto no item 5 abaixo; (iv) o prazo de exercício; (v) restrições às ações recebidas pelo exercício da opção; (vi) as hipóteses de antecipação de vestings; e (vii) eventuais disposições sobre penalidades. 4.2 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado ent
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idades. 4.2 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato definirá o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e quaisquer outros termos e condições, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA KROTON EDUCACIONAL S/A APROVADO NA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS DA COMPANHIA REALIZADA NO DIA 18 DE SETEMBRO DE 2015 3 4.3 Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.4 Ao Beneficiário não são conferidos quaisquer direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e a participação neste Plano não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato com o Beneficiário. 4.5 A partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das opções e ultrapassado o período de restrição à sua transferência, na proporção e forma prevista no item 10, o Beneficiário terá todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia. CLÁUSULA 5. PREÇO