tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
onceito de investimento e risco; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes na Companhia; e (d) atrair novos talentos para a Companhia. 1.1.1. Para fins deste Plano, (a) “Ações Restritas Virtuais” significa a expectativa de direito de recebimento das Ações a serem objeto de transferência aos Participantes, sujeita aos termos e condições previstos neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão, não sujeita ao atingimento de certas métricas de performance conforme Cláusula 4; (b) “Ações Performance Virtuais” significa a expectativa de direito de recebimento das Ações a serem objeto de transferência aos Participantes, sujeita ao atingimento de certas métricas de performance conforme Cláusula 4, bem como aos demais termos e condições previstos 6199845v5 neste Plano, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão; e (c) “Ações Virtuais” significa as Ações Restritas Virtuais e as Ações Performance Virtuais, indistintamente ou em conjunto. 1.2. A obrigação da Companhia de transferir Ações no âmbito deste Plano e de cada Programa ao Participante está condicionada, entre outras condições eventualmente previstas no respectivo Programa ou no Contrato de Concessão, (a) à adesão do Participante aos termos e condições do Plano e do Programa, mediante celebração de Contrato de Concessão; e (b) à continuidade do vínculo empregatício ou de administrador do respectivo Participante com a Companhia até o
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
mos e condições do Plano e do Programa, mediante celebração de Contrato de Concessão; e (b) à continuidade do vínculo empregatício ou de administrador do respectivo Participante com a Companhia até o término do respectivo período de carência aplicável (“Período de Carência”), observada a Cláusula 8 (Desligamento). Uma vez cumpridas tais condições, a transferência das Ações será feita de forma não onerosa ao Participante. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será gerido e administrado pelo Conselho de Administração com a assessoria do Comitê, observadas as restrições previstas em lei (sendo certo que os membros do Conselho de Administração e os membros do Comitê não são Pessoas Elegíveis ao Plano). Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia (a “Assembleia Geral”), o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo: (a) a criação de cada um dos Programas; (b) selecionar os Participantes dentre as Pessoas Elegíveis; (c) determinar o número de Ações Virtuais a serem conferidas para cada Participante, observada a Cláusula 5.2; (d) aprovar o modelo de Contrato de Concessão; (e) analisar casos excepcionais, decidir casos omissos e interpretar o Plano; e (f) estabelecer os termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, sempre que este Plano contiver expressa previsão de discricionari
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
sos omissos e interpretar o Plano; e (f) estabelecer os termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, sempre que este Plano contiver expressa previsão de discricionariedade por parte do Conselho de Administração; e (g) propor alterações ao presente Plano para aprovação pela Assembleia Geral. 2.2. O Conselho de Administração, com assessoria do Comitê, poderá especificar ou delimitar as condições estabelecidas neste Plano se assim previsto no Plano, desde que não altere seus princípios e regras. 2.3. O Conselho de Administração não estará obrigado a dar tratamento igual ou isonômico às Pessoas Elegíveis ou aos Participantes, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade de aplicação de qualquer princípio de isonomia ou analogia. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 3. PARTICIPANTES 6199845v5 3.1. O Conselho de Administração, com assessoria do Comitê, terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, desde que dentre os cargos de liderança, independentemente senioridade ou tempo de contratação (as “Pessoas Elegíveis”, observado que os membros do Conselho de Administração e os membros do Comitê não são Pessoas
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
ntre os cargos de liderança, independentemente senioridade ou tempo de contratação (as “Pessoas Elegíveis”, observado que os membros do Conselho de Administração e os membros do Comitê não são Pessoas Elegíveis ao Plano), os respectivos participantes de cada Programa (o “Participante”), bem como estabelecer o número de Ações Virtuais a serem conferidas a cada Participante em cada Programa, observada a Cláusula 5.2. 3.1.1. Nenhuma Pessoa Elegível terá direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano ou de qualquer Programa. A decisão por tornar uma Pessoa Elegível um Participante é discricionária do Conselho de Administração. A indicação de certo Participante em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Participante em qualquer outro Programa. 3.1.2. A adesão a cada Programa por parte do Participante eleito é totalmente voluntária. 3.1.3. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi eleito deverá firmar o respectivo Contrato de Concessão, respeitado o prazo fixado em cada Programa. 3.1.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano e dos Contratos de Concessão são personalíssimos e não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, mesmo em razão de sucessão, separação ou divórcio, tampouco dados em garantia, exceto se de outra forma estabelecido neste Plano ou no Contrato de Concessão. 4. AÇÕES PERFORMANCE VIRTUAIS E METAS DE PERFORMANCE 4.1. As Ações Virtuais são
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
 ou divórcio, tampouco dados em garantia, exceto se de outra forma estabelecido neste Plano ou no Contrato de Concessão. 4. AÇÕES PERFORMANCE VIRTUAIS E METAS DE PERFORMANCE 4.1. As Ações Virtuais são divididas em dois tipos diferentes: (a) Ações Restritas Virtuais, não sujeitas às Metas de Performance; e (b) Ações Performance Virtuais, sujeitas às Metas de Performance. 4.2. O Participante fará jus às Ações decorrentes das Ações Performance Virtuais (incluindo as Ações Performance Virtuais Adicionais, conforme definido abaixo) a depender do atingimento parcial, atingimento total ou superação de duas metas de performance diferentes, calculadas individualmente considerando os indicadores financeiros abaixo mencionados: (a) a meta de fluxo de caixa operacional, calculada conforme praxe do mercado e usualmente pela Companhia, com data-base de 31 de dezembro do último ano do período de carência de cada Programa, observando-se o previsto na Cláusula 5.3.2.1 (o “FCO” e a “Meta de Performance FCO”, respectivamente); e (b) a meta de return on invested capital, calculada conforme praxe do mercado e usualmente pela Companhia, com data-base de 31 de dezembro do último ano do período de carência de cada Programa, observando-se o previsto na Cláusula 6199845v5 5.3.2.1 (o “ROIC” e a “Meta de Performance ROIC”, respectivamente, sendo a Meta de Performance FCO, em conjunto com a Meta de Performance ROIC, as “Metas de Performance” e, indistintamente, uma “Meta de Performance”). 4.2.1. As Metas
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
rformance ROIC”, respectivamente, sendo a Meta de Performance FCO, em conjunto com a Meta de Performance ROIC, as “Metas de Performance” e, indistintamente, uma “Meta de Performance”). 4.2.1. As Metas de Performance serão definidas anualmente pelo Conselho de Administração, quando da aprovação de cada respectivo Programa, e poderão, caso necessário, ser revisadas pelo Conselho de Administração. 4.3. As Ações Performance Virtuais outorgadas a cada Participante a cada Programa, nos termos da Cláusula 5.2, serão vinculadas à média entre o atingimento ou superação da Meta de Performance FCO e da Meta de Performance ROIC. 4.4. Atingimento Parcial – Faixa 1: entre 80% e 100%. A respectiva Meta de Performance será considerada parcialmente atingida caso ao menos 80% (oitenta por cento) de tal respectiva Meta de Performance seja atingida. O atingimento de tal Meta de Performance entre 80% (oitenta por cento) e menos que 100% (cem por cento) será considerado como um atingimento parcial de 80% (oitenta por cento) de tal Meta de Performance. Se o atingimento da respectiva Meta de Performance for inferior a 80% (oitenta por cento), então a respectiva Meta de Performance será considerada como não atingida, sendo equivalente a 0% (zero por cento). 4.5. Atingimento Total – Faixa 2: entre 100% e 120%. A respectiva Meta de Performance será considerada totalmente atingida caso ao menos 100% (cem por cento) de tal respectiva Meta de Performance seja atingida. O atingimento de tal Meta de Perform
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
120%. A respectiva Meta de Performance será considerada totalmente atingida caso ao menos 100% (cem por cento) de tal respectiva Meta de Performance seja atingida. O atingimento de tal Meta de Performance entre 100% (oitenta por cento) e 120% (cento e vinte por cento) será considerado como um atingimento integral de 100% (cem por cento) de tal Meta de Performance. 4.6. Superação – Faixa 3: superior a 120%. A respectiva Meta de Performance será considerada superada caso ao menos 120% (cem por cento) de tal respectiva Meta de Performance seja atingida. A superação de tal Meta de Performance superior a 120% (cento e vinte por cento) será considerado como uma superação de 120% (cento e vinte por cento). Assim, caso haja superação da respectiva Meta de Performance, o Participante fará jus a um número adicional de Ações Performance Virtuais de 20% (vinte por cento) sobre às suas respectivas Ações Performance Virtuais vinculadas à Meta de Performance em questão para o Programa em questão (as “Ações Performance Virtuais Adicionais”). 4.6.1. Exemplificativamente, se a um Participante foram outorgadas 50 (cinquenta) Ações Performance Virtuais no primeiro Programa, tal Participante (a) fará jus a mais 10 (dez) Ações Performance Virtuais Adicionais caso haja superação de ambas as Metas de Performance; (b) fará jus a mais 5 (cinco) Ações Performance Virtuais Adicionais caso haja superação de apenas uma Meta de Performance; ou (c) não fará jus Ações Performance Virtuais Adicionais caso não
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
rformance; (b) fará jus a mais 5 (cinco) Ações Performance Virtuais Adicionais caso haja superação de apenas uma Meta de Performance; ou (c) não fará jus Ações Performance Virtuais Adicionais caso não haja superação de ambas as Metas de Performance. 5. PROGRAMAS E CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES VIRTUAIS 5.1. O Plano será composto de até 3 (três) programas de concessão de Ações Virtuais (os “Programas”), que serão criados pelo Conselho de Administração, com assessoria do 6199845v5 Comitê. Caso, por qualquer razão, o Conselho de Administração decida criar novos Programas, tais Programas deverão, necessariamente, observar as combinações e possuir Períodos de Carência equivalentes aos constantes das Cláusula 5.2 e 5.3. Em cada Programa serão definidos: (a) os termos e as condições para a concessão de Ações Virtuais relativas ao Programa em questão, observadas as regras constantes deste Plano; (b) os Participantes do Programa em questão, ou os critérios para tal definição; (c) o número de Ações Virtuais objeto do Programa em questão, observada a Cláusula 5.2; e (d) o número de Ações Virtuais a que cada Participante fará jus sob o Programa em questão, observada a Cláusula 5.2. 5.1.1. Não há obrigatoriedade de atribuição de um número ou percentual mínimo de Ações Virtuais para um Participante do Programa, observada a Cláusula 5.2. 5.2. O Plano e cada Programa preverão a outorga de, a cada concessão, em relação a cada Participante, uma combinação de Ações Restritas Virtuais e Ações P
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
ipante do Programa, observada a Cláusula 5.2. 5.2. O Plano e cada Programa preverão a outorga de, a cada concessão, em relação a cada Participante, uma combinação de Ações Restritas Virtuais e Ações Performance Virtuais dentre as Ações Virtuais outorgadas conforme abaixo: Programas Proporção de Concessão de Ações Restritas Virtuais Proporção de Concessão de Ações Performance Virtuais Primeiro Programa 50% (cinquenta por cento) 50% (cinquenta por cento) Segundo Programa 40% (quarenta por cento) 60% (sessenta por cento) Terceiro Programa 30% (trinta por cento) 70% (setenta por cento) (a) Primeiro Programa – Concessão 2022: (i) 50% (cinquenta por cento) de Ações Restritas Virtuais; (ii) 50% (cinquenta por cento) de Ações Performance Virtuais; e (iii) mais as Ações Performance Virtuais Adicionais, se houver, a depender da superação das Metas de Performance, de até 20% (vinte por cento) apenas do montante das Ações Performance Virtuais previstas no item “ii”. Exemplificativamente, caso a concessão inicial a certo Participante seja de 100 (cem) Ações Virtuais, então 50 (cinquenta) serão Ações Virtuais Restritas, 50 (cinquenta) serão Ações Performance Restritas e, em caso de superação das Metas de Performance, mais 10 (dez) serão Ações Performance Restritas, totalizando 110 (cento e dez) Ações Virtuais; (b) Segundo Programa – Concessão 2023: (i) 40% (quarenta por cento) de Ações Restritas Virtuais; (i) 60% (sessenta por cento) de Ações Performance Virtuais; e (iii) mais as Ações Per
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
) Ações Virtuais; (b) Segundo Programa – Concessão 2023: (i) 40% (quarenta por cento) de Ações Restritas Virtuais; (i) 60% (sessenta por cento) de Ações Performance Virtuais; e (iii) mais as Ações Performance Virtuais Adicionais, se houver, a depender da superação das Metas de Performance, de até 20% (vinte por cento) apenas do montante das Ações Performance Virtuais previstas no item “ii”. Exemplificativamente, caso a concessão inicial a certo Participante seja de 100 (cem) Ações Virtuais, então 40 (quarenta) serão Ações Virtuais Restritas, 60 (sessenta) serão Ações Performance Restritas e, em caso de superação das Metas 6199845v5 de Performance, mais 12 (doze) Ações Performance Restritas, totalizando 112 (cento e doze) Ações Virtuais; e (c) Terceiro Programa – Concessão 2024: (i) 30% (trinta por cento) de Ações Restritas Virtuais; (ii) 70% (setenta por cento) de Ações Performance Virtuais; e (iii) mais as Ações Performance Virtuais Adicionais, se houver, a depender da superação das Metas de Performance, de até 20% (vinte por cento)’ apenas do montante das Ações Performance Virtuais previstas no item “ii”. Exemplificativamente, caso a concessão inicial a certo Participante seja de 100 (cem) Ações Virtuais, então (a) 30 (trinta) serão Ações Virtuais Restritas; (b) 70 (setenta) serão Ações Performance Restritas; e (c) em caso de superação das Metas de Performance, mais 10 (dez) Ações Performance Restritas, totalizando 114 (cento e quatorze) Ações Virtuais. 5.3. O Período de Ca
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
rão Ações Performance Restritas; e (c) em caso de superação das Metas de Performance, mais 10 (dez) Ações Performance Restritas, totalizando 114 (cento e quatorze) Ações Virtuais. 5.3. O Período de Carência será de 3 (três) anos, mas com funcionamentos diferentes em relação às Ações Restritas Virtuais e às Ações Performance Virtuais. Para as Ações Performance Virtuais o Período de Carência será de 3 (três) anos cliff, já a concessão das Ações Restritas Virtuais prevê o faseamento dessa carência ao longo dos 3 (três) anos. O Período de Carência de cada Programa em relação à cada tipo de Ação Virtual deverá observar as datas e proporções abaixo: 5.3.1. Ações Restritas Virtuais: (a) Em relação ao primeiro Programa, (i) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2023 em relação a 20% (vinte por cento) das Ações Restritas Virtuais a serem concedidas no referido Programa; (ii) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2024 em relação aos 20% (vinte por cento) remanescente das Ações Virtuais a serem concedidas no âmbito do mesmo Programa; e (iii) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2025 em relação aos 60% (sessenta por cento) remanescente das Ações Virtuais a serem concedidas no âmbito do mesmo Programa; (b) Em relação ao segundo Programa, (i) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2024 em relação a 20% (vinte por cento) das Ações Restritas Virtuais a serem concedidas no referido Programa; (ii) o Período de Carência se ence
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
 o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2024 em relação a 20% (vinte por cento) das Ações Restritas Virtuais a serem concedidas no referido Programa; (ii) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2025 em relação aos 20% (vinte por cento) remanescente das Ações Virtuais a serem concedidas no âmbito do mesmo Programa; e (iii) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2026 em relação aos 60% (sessenta por cento) remanescente das Ações Virtuais a serem concedidas no âmbito do mesmo Programa; e (c) Em relação ao terceiro Programa, (i) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2025 em relação a 20% (vinte por cento) das Ações Restritas Virtuais a serem concedidas no referido Programa; (ii) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2026 em 6199845v5 relação aos 20% (vinte por cento) remanescente das Ações Virtuais a serem concedidas no âmbito do mesmo Programa; e (iii) o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2027 em relação aos 60% (sessenta por cento) remanescente das Ações Virtuais a serem concedidas no âmbito do mesmo Programa. 5.3.2. Ações Performance Virtuais: (a) Em relação ao primeiro Programa, o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2025 em relação a 100% (cem por cento) das Ações Performance Virtuais a serem concedidas no referido Programa; (b) Em relação ao segundo Programa, o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2026 em relação a 100% (cem por cento) das Açõe
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
Performance Virtuais a serem concedidas no referido Programa; (b) Em relação ao segundo Programa, o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2026 em relação a 100% (cem por cento) das Ações Performance Virtuais a serem concedidas no referido Programa; (c) Em relação ao terceiro Programa, o Período de Carência se encerrará em 1º de janeiro de 2027 em relação a 100% (cem por cento) das Ações Performance Virtuais a serem concedidas no referido Programa. 5.3.2.1 Os indicadores que basearão as Metas de Performance, serão medidos, para efeitos de atingimento das Metas de Performance, considerando o resultado obtido em 31 de dezembro do último ano do período de carência de cada Programa. 5.3.3. Cada Programa deverá especificar o número de Ações Restritas concedidas a cada Participante, discriminando o número de Ações Restritas Virtuais, o número de Ações Performance Virtuais e o número máximo de Ações Performance Adicionais caso ambas as Metas de Performance sejam superadas. 5.4. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o cumprimento das condições e prazos previstos neste Plano (inclusive do atingimento das Metas de Performance no caso das Ações Performance Virtuais, bem como da superação das Metas de Performance no caso das Ações Performance Virtuais Adicionais), no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão, de modo que a celebração do Contrato de Concessão e a concessão das Ações Virtuais não garantem aos Participantes quaisquer
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
s Adicionais), no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Concessão, de modo que a celebração do Contrato de Concessão e a concessão das Ações Virtuais não garantem aos Participantes quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4.1. A participação no Programa e a celebração do Contrato de Concessão constituem mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos, condições e procedimentos estabelecidos neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Concessão. Até que sejam satisfeitos todos esses requisitos, condições e procedimentos, não haverá qualquer obrigação da Companhia de entregar Ações aos Participantes. Dessa forma, não há qualquer garantia em favor do Participante quanto ao efetivo recebimento de Ações em decorrência deste Plano. 5.4.2. Até que a propriedade das Ações seja efetivamente transferida ao Participante, nos termos deste Plano, respectivos Programas e Contratos de Concessão, o Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da 6199845v5 Companhia em relação a tais Ações, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações. 5.5. Após cumprido o respectivo Período de Carência e as demais condições estabelecidas no Plano, no Programa e no Contrato de Concessão, o Participante que tiver interesse em converter suas Ações Virtuais e
ZAMP SA — Alimentos — 2022-04-29
ós cumprido o respectivo Período de Carência e as demais condições estabelecidas no Plano, no Programa e no Contrato de Concessão, o Participante que tiver interesse em converter suas Ações Virtuais em Ações deverá enviar ao Conselho de Administração uma notificação escrita em tal sentido, no prazo de 6 (seis) meses contado do respectivo cumprimento, sendo que, após referido prazo, as Ações Virtuais restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 5.5.1. As Ações serão transferidas ao Participante em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento da notificação. 5.5.2. Como forma de facilitar os trâmites jurídicos para transferência das Ações, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar períodos fixos para que o Participante receba as Ações a que fizer jus. O Conselho de Administração também poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições adicionais para o recebimento das Ações em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia, incluindo datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, bem como outras datas nas quais considere recomendável a suspensão temporária do recebimento das Ações. 5.6. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de