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M 77 ou, na hipótese de não haver ações em tesouraria, por deliberação do Conselho de Administração, (i) diferir a entrega das Ações Restritas por até 60 (sessenta) dias, para que a Companhia possa adquirir as ações necessárias no mercado; ou (ii) converter a liquidação das Ações Restritas em equivalente benefício financeiro aos Beneficiários; (xi) estabelecer, no melhor interesse da Companhia e dos seus acionistas, condições específicas e diferenciadas para a aquisição ou transferência das Ações Restritas, incluindo prazos de carência, períodos de restrição de negociação das Ações Restritas e condições de performance; (xii) aditar, modificar e extinguir os Programas e os Contratos de Adesão, na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas pela legislação e/ou regulamentação aplicável; (xiii) estabelecer, a seu exclusivo critério, em hipóteses específicas, opções de compra e venda e/ou direto de preferência para a Companhia sobre as Ações Restritas nos Programas e nos Contratos de Adesão; e (xiv) deliberar sobre quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano e os Programas. 3.5. Conforme a Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, além dos períodos de restrição à negociação eventualmente estabelecidos nos Programas e/ou determinados
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nforme a Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, além dos períodos de restrição à negociação eventualmente estabelecidos nos Programas e/ou determinados pelas leis e regulamentações aplicáveis, o Diretor de Relações com Investidores poderá, a seu exclusivo critério, suspender ou estender os períodos de restrição à negociação das Ações Restritas pelos Beneficiários do Plano no período que anteceder a divulgação de fatos relevantes e a publicação das demonstrações financeiras da Companhia, entre outras datas nas quais seja recomendável, a critério do Diretor de Relações com Investidores, a suspensão da alienação pelos Beneficiários das Ações Restritas outorgadas aos Beneficiários no escopo deste Plano e que ainda estejam sujeitas aos períodos de restrição previstos neste Plano e/ou no Programas. 3.6. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para o(s) Beneficiários(s) deste Plano, relativamente a todas as matérias relacionadas a este Plano. 3.7. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas, (a) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas; ou (b) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer outorga existente. 4. BENEFICIÁRIOS. 4.1. Serão elegíveis à outorga de Ações Restritas no âmbito de cada Programa os
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lar, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer outorga existente. 4. BENEFICIÁRIOS. 4.1. Serão elegíveis à outorga de Ações Restritas no âmbito de cada Programa os empregados e administradores da Companhia determinados e escolhidos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério ("Beneficiários"). 4.2. Este Plano, os Programas e os Contratos de Adesão não poderão conferir, em qualquer hipótese, aos Beneficiários direitos que (i) assegurem sua reeleição, recondução a funções ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato ou garantam estabilidade ou garantia de emprego; (ii) impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou assegurem sua permanência como empregado da Companhia; (iii) impeçam a rescisão da sua relação contratual com a Companhia, conforme o caso; ou (iv) criem outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos. 4.3. Nenhum colaborador da companhia elegível a participar deste Plano terá direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionado pelo Conselho de Administração para participar do Plano ou de qualquer Programa. A decisão por tornar um colaborador da Companhia em Beneficiário deste Plano é discricionária do Conselho de Administração. A indicação de certo Beneficiário em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Beneficiário em qualquer outro Programa. 4.4. O(s) Beneficiário(s) deverá(ão) assumir no(s) respectivo(s) C
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de certo Beneficiário em determinado Programa não lhe confere o direito de ser indicado como Beneficiário em qualquer outro Programa. 4.4. O(s) Beneficiário(s) deverá(ão) assumir no(s) respectivo(s) Contrato(s) de Adesão a obrigação de observar a legislação e a regulamentação aplicável, bem como todas as demais políticas da Companhia para a negociação das Ações Restritas, incluindo a política de negociação de valores mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, após seu recebimento. 4.5. O(s) Beneficiário(s) estará(ão) sujeito(s) às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. 4.6. Os empregados e administradores da Companhia que participem ou que venham a participar de outros planos de incentivo de longo prazo instituídos pela Companhia, incluindo, mas não se limitando, ao Plano de Opção, são elegíveis a participarem deste Plano e dos seus respectivos Programas. 5. CAPITAL AUTORIZADO E FORMA DE LIQUIDAÇÃO. 5.1. As Ações Restritas outorgadas no âmbito deste Plano e dos respectivos Programas não poderão ultrapassar o limite máximo de 110.467.310 (cento e dez milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil e trezentos e dez) ações ordinárias da Companhia, equivalente a 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, em bases totalmente diluídas. 5.2. O limite máximo previsto na Cláusula 5.1 considera o conjunto das Ações Restrita
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5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, em bases totalmente diluídas. 5.2. O limite máximo previsto na Cláusula 5.1 considera o conjunto das Ações Restritas a serem outorgadas no âmbito deste Plano e as ações a serem outorgadas no âmbito do Plano de Opção da Companhia. Eventual aumento do limite máximo dependerá de aprovação em Assembleia Geral. 5.3. Caso a outorga de qualquer Ação Restrita seja extinta ou cancelada, as ações vinculadas à referida outorga serão aproveitadas, se tornando novamente disponíveis para futuras outorgas. 5.4. O limite máximo será reputado automaticamente alterado para refletir a alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de agrupamento ou desdobramento de ações. 5.5. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos deste Plano, a Companhia, transferirá as ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da RCVM 77. Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir ações no mercado em virtude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração está autorizado a converter a liquidação das Ações Restritas em equivalente benefício financeiro aos Beneficiários. 5.6. As Ações Restritas recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas às demais condições e gravames estabelecidos nos Contratos de Adesão, conforme a
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5.6. As Ações Restritas recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas às demais condições e gravames estabelecidos nos Contratos de Adesão, conforme aplicável. 6. PROGRAMAS E CONTRATOS DE ADESÃO. 6.1. Os Programas serão elaborados e aprovados pelo Conselho de Administração, com a assessoria do Comitê, caso constituído, em conformidade com as necessidades e no melhor interesse da Companhia. Os termos e as condições aplicáveis a cada Programa serão definidos pelo Conselho de Administração, observados os limites deste Plano e do estatuto social da Companhia. 6.2. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, implementar Programas com outorga gratuita de Ações Restritas aos Beneficiários, atrelados ou não à performance, em observância ao disposto neste Plano. 6.3. A outorga das Ações Restritas aos Beneficiários far-se-á por meio da celebração de contratos de adesão entre a Companhia e os Beneficiários, que fixarão os termos e as condições das outorgas aplicáveis, conforme estabelecido nos respectivos Programas ("Contratos de Adesão"). Cada Beneficiário deverá, se quiser participar deste Plano e dos Programas, aderir expressamente a todos os termos e condições do Plano e dos Programas, sem exceção ou reserva, mediante a assinatura do respectivo Contrato de Adesão. 6.4. A transferência das Ações Restritas para os Beneficiários somente se dará com cumprimento de todas as condições e prazos previstos neste Plano, nos s
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 assinatura do respectivo Contrato de Adesão. 6.4. A transferência das Ações Restritas para os Beneficiários somente se dará com cumprimento de todas as condições e prazos previstos neste Plano, nos seus Programas e nos Contratos de Adesão, de modo que a celebração do Contrato de Adesão, em si, não garante aos Beneficiários quaisquer direitos sobre as Ações Restritas e tampouco representa a garantia do seu recebimento. 6.5. Sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, os Programas e cada um dos Contratos de Adesão, conforme aplicável, especificarão: (a) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo Programa e a quantidade de Ações Restritas outorgadas a cada Beneficiário; (b) os termos e as condições para aquisição das Ações Restritas; (c) o período aquisitivo (vesting) e o prazo final para transferência das Ações Restritas no âmbito deste Plano, dos Programas e dos Contratos de Adesão; (d) eventuais penalidades aplicáveis aos Beneficiários pelo descumprimento de obrigações previstas neste Plano, nos Programa, nos Contratos de Adesão ou nos contratos de trabalho celebrados entre a Companhia e o respectivo Beneficiário; (e) eventuais restrições à transferência das Ações Restritas, podendo também o Conselho de Administração reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação das Ações Restritas pelos Beneficiários. 6.6. O Contrato de Adesão poderá estabelecer que eventuais disputas ou discussões
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mpanhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação das Ações Restritas pelos Beneficiários. 6.6. O Contrato de Adesão poderá estabelecer que eventuais disputas ou discussões envolvendo este Plano, o Programa e o próprio Contrato de Adesão sejam submetidas à arbitragem. 7. AQUISIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS. 7.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito de aquisição das Ações Restritas dar-se-á nos períodos, prazos e condições definidas nos regulamentos de cada Programa e nos respectivos Contratos de Adesão. 7.2. A Companhia está autorizada, se entender conveniente, a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre todas as outorgas e/ou pagamentos que realizar no escopo deste Plano e dos Programas, podendo, inclusive, realizar a retenção dos tributos aplicáveis sobre o total de Ações Restritas, mediante a redução proporcional ao valor do tributo a ser retido do número total de Ações Restritas a ser outorgada ao Beneficiário. Sendo certo que, caso entenda conveniente, sempre no melhor interesse da Companhia e de seus acionistas, a Companhia poderá fazer outorgas de Ações Restritas no escopo deste Plano e dos Programas líquidas dos tributos aplicáveis sobre o total de Ações Restritas, reajustando a base de cálculo do IRRF ("Gross Up"), de modo que as Ações Restritas outorgadas aos respectivos Beneficiários sejam efetivamente outorgadas aos Beneficiários nos termos deste Programa, após a
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stando a base de cálculo do IRRF ("Gross Up"), de modo que as Ações Restritas outorgadas aos respectivos Beneficiários sejam efetivamente outorgadas aos Beneficiários nos termos deste Programa, após a retenção do IRRF, e que a Companhia realize, às suas expensas, o pagamento IRRF, recebendo os Beneficiários a quantidade de Ações Restritas que receberiam caso não incidisse o IRRF. 7.3. O direito ao recebimento das Ações Restritas poderá ser extinto, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (vi) violação pelo Beneficiário de termos e condições deste Plano, dos Programas e/ou dos respectivos Contratos de Adesão, ou inadimplemento de qualquer obrigação do Beneficiário nos termos deste Plano, dos Programas ou dos respectivos Contratos de Adesão; (vii) mediante o distrato do Contrato de Adesão; (viii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (ix) nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário e demais hipóteses expressamente previstas neste Plano. 8. DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E EFEITOS. 8.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, o Contrato de Adesão poderá ser rescindido e as Ações Restritas outorgadas ao respectivo Beneficiário poderão ser extintas, canceladas, modificadas ou recompradas pela Companhia, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Adesão. 8.2. Não obstante o disposto na Cláusula 8.1 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu ex
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vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Adesão. 8.2. Não obstante o disposto na Cláusula 8.1 acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas na Cláusula acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 9. DIREITOS DO BENEFICIÁRIO. 1.1. Os Beneficiários somente terão os direitos e privilégios inerentes à condição de acionistas a partir do momento da efetiva transferência das Ações Restritas, em especial, o direito de voto e o direito de recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas outorgadas. No entanto, o Conselho de Administração poderá, no melhor interesse da Companhia e dos seus acionistas, prever nos Programas e nos respectivos Contratos de Adesão o pagamento em dinheiro dos dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos entre a data de outorga e a data de efetiva transferência das Ações Restritas. 1.2. Nenhuma Ação Restrita será outorgada aos Beneficiários em decorrência dos Programas a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelos Beneficiários. 10. VIGÊNCIA DO PLANO. 1.3. O Plano entrará em vigor com sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, permanecerá vigente por prazo indeterminado e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Ass
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CIA DO PLANO. 1.3. O Plano entrará em vigor com sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, permanecerá vigente por prazo indeterminado e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia ou do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das Ações Restritas e/ou direito de preferência eventualmente instituídos nos Programas. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS. 11.1. Este Plano e os Programas não impedirão a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta e nem de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações Restritas por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão de sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação dos períodos de carência para aquisição das Ações Restritas e o cancelamento de eventual período de restrição, se aplicáveis, de forma a assegurar a inclusão das Ações Restritas correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em moeda corrente da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do respectivo Programa. 11.2. Caso qualquer cálculo decorrente deste Plano resulte em fração de ação (e não em número inteiro), este será arredondado para cima. 11.3. Na eve
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iário faria jus nos termos do respectivo Programa. 11.2. Caso qualquer cálculo decorrente deste Plano resulte em fração de ação (e não em número inteiro), este será arredondado para cima. 11.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das Ações Restritas objeto de cada Programa. 11.4. Para a execução do disposto neste Plano, nos Programas e respectivos Contratos de Adesão, o Beneficiário deverá nomear e constituir a Companhia sua bastante procuradora, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários para a transferência das Ações Restritas. 11.5. O Conselho de Administração será competente para dirimir eventuais dúvidas ou omissões quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo certo que, no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Programas e seus respectivos Contratos de Adesão, prevalecerão sempre as disposições deste Plano. 11.6. Ressalvadas as matérias de competência da Assembleia Geral, quaisquer dúvidas ou omissões que possam surgir com relação às outorgas objeto deste Plano ou quaisquer de suas condições deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração, o qual terá um prazo de 30 (trinta) dias corridos para apresentar sua interpretação e solução para o caso em questão
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 quaisquer de suas condições deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração, o qual terá um prazo de 30 (trinta) dias corridos para apresentar sua interpretação e solução para o caso em questão. 11.7. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos de Adesão são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo, tendo tais obrigações execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 11.8. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, Programas e dos Contratos de Adesão são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Beneficiário, nem dados como garantia de obrigações sem a prévia e expressa anuência da Companhia, sendo nulos os atos praticados em desconformidade com este Plano.
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PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES GRUPO MATEUS S.A. 1. TERMOS DEFINIDOS. 1.1. São considerados termos definidos, para os fins deste Plano, no singular ou no plural, os termos a seguir. "Ações" significam ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia a serem outorgadas aos Beneficiários nos termos deste Plano, Programas e respectivos Contratos de Adesão. "B3" significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. "Beneficiários" tem o significado previsto na Cláusula 4.1. "Código de Processo Civil" significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. "Comitê" significa o comitê que poderá, a critério do Conselho de Administração, ser criado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano. "Companhia" significa o Grupo Mateus S.A., sociedade inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o n.º 24.990.777/0001-09, com sede na Cidade de São Luís, Estado do Maranhão, na Avenida Daniel de La Touche, n.º 73, Loja 3, Cohama, CEP 65.074-115. "Conselho de Administração" significa o Conselho de Administração da Companhia. "Contratos de Adesão" tem o significado previsto na Cláusula 6.3. "Desligamento" significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, rescisão contratual, pedido de demissão v
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 Companhia por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, rescisão contratual, pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. A hipótese de término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia, para que o Beneficiário seja transferido para outra empresa do grupo econômico da Companhia, não caracteriza Desligamento para fins deste Plano, exceto 100 se o contrário for estabelecido pelo Conselho de Administração nos Programas e nos respectivos Contratos de Adesão. "Opções" significam as opções de compra e subscrição de Ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano. "Plano" significa este Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de abril de 2023. "Plano de Ações Restritas" significa o Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada na mesma data da aprovação deste Plano. "Política de Remuneração" significa a Política de Remuneração dos administradores aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 20 de abril de 2023. "Preço de Exercício" tem o significado previsto na Cláusula 7.3 "Programa" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 "RCVM 77" significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77, de 29 de m
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reço de Exercício" tem o significado previsto na Cláusula 7.3 "Programa" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 "RCVM 77" significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77, de 29 de março de 2022. 2. OBJETIVOS DO PLANO. 2.1. Este Plano estabelece as condições para a outorga, pela Companhia, de Opções aos Beneficiários, observados os termos e condições do estatuto social da Companhia e da Política de Remuneração dos administradores da Companhia, por meio de Programas a serem implementados pelo Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê, caso constituído, a seu exclusivo critério ("Programas"). 2.2. O Plano e os Programas têm como objetivo atrair, reter e incentivar a integração e alinhamento dos Beneficiários com os interesses da Companhia, maximizando a criação de valor ao negócio da Companhia, por meio de resultados consistentes e sustentáveis, de médio e longo prazo para a Companhia, e dando aos Beneficiários a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, compartilhando do sucesso do desenvolvimento dos objetivos sociais da Companhia, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO E DOS PROGRAMAS. 3.1. O Plano e os Programas serão administrados pelo Conselho de Administração, com a assessoria do Comitê, caso constituído. 3.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração deverá respeitar e observar as diretrizes gerais estabelecidas pela Assembleia Geral e estará sujeito apenas aos limites estab