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Controle. (b) “Autoridade Governamental”, significa: qualquer (i) governo nos âmbitos federal, nacional, supranacional, estadual ou municipal (inclusive o distrito federal); (ii) autarquia, autoridade com função regulatória, legislativa, fiscalizadora, judicial ou administrativa, fundações públicas e pessoas jurídicas controladas por Autoridade Governamental; incluindo para os itens (i) e (ii) as suas repartições, agências, departamentos, conselhos, representações ou comissões; e (iii) juízo, tribunal ou tribunal arbitral, órgãos administrativos ou judiciais e (iv) bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, conforme aplicável. (c) “Controle” (incluindo os significados correlatos “Controlador”, “Controlado” e “sob Controle comum” ou “Controle compartilhado”): significa o poder de, direta ou indiretamente, mediante acordo ou qualquer outra forma jurídica, dirigir a administração e definir as diretrizes de uma Entidade, seja (a) como proprietário ou titular de direito de sócio de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante de referida Entidade; e (b) mediante o exercício do direito de eleger a maioria dos administradores de referida Entidade. (d) “Entidade” significa: na forma da legislação, qualquer pessoa física ou jurídica, firma individual, sociedade, entidades com ou sem personalidade jurídica, associação, condomínio, fundação, consórcio, espólio, fundo de investimento, sociedade em conta de participação, sociedade por ações, sociedade de responsabilidade li
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om ou sem personalidade jurídica, associação, condomínio, fundação, consórcio, espólio, fundo de investimento, sociedade em conta de participação, sociedade por ações, sociedade de responsabilidade limitada, Autoridade Governamental, e seus respectivos sucessores, conforme aplicável. 3 (e) “Evento de Liquidez” significa: (i) a alienação, pelo Outorgante para Terceiros, de Quotas que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social, total e votante, da Sociedade a Terceiros, que tenha como contrapartida o recebimento de valores em moeda corrente; e/ou (ii) o protocolo na CVM do registro de uma oferta pública inicial de ações da Sociedade na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (exceto no caso de as ações da Sociedade serem negociadas no segmento BOVESPA Mais ou BOVESPA Mais Nível 2). Para os fins deste Contrato, as seguintes operações não serão considerados Eventos de Liquidez: (a) quaisquer transferências de quotas pelo Outorgante a suas Afiliadas; ou (b) qualquer outra operação que implique em alteração do quadro acionário da Sociedade, tais como a realização de reorganizações societárias, operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou conferimento das quotas da Sociedade para outra sociedade; e (c) outorga de novas opções de compra pelo Outorgante e/ou pela Sociedade a Terceiros ou a transferências de quotas pelo Outorgante no âmbito de opções de compra por ele outorgadas; (f) “Terceiro”, significa: qualquer outra Entidade que não as Partes, a So
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ou pela Sociedade a Terceiros ou a transferências de quotas pelo Outorgante no âmbito de opções de compra por ele outorgadas; (f) “Terceiro”, significa: qualquer outra Entidade que não as Partes, a Sociedade e suas respectivas Afiliadas. 1.2. Adicionalmente às definições previstas na Cláusula 1.1 acima, as expressões e termos definidos abaixo indicados, sempre que empregados neste Contrato com as suas iniciais grafadas em letra maiúscula, terão os significados que lhes são atribuídos nas cláusulas apontadas abaixo: DEFINIÇÃO CLÁUSULA Beneficiário Preâmbulo Contrato Preâmbulo Call Option 9.1 Direito de Venda Forçada 8.1 Informações Confidenciais 12.7 Lote Vestido 4.2 Lote Não Vestido 4.2 Notificação de Evento de Liquidez 6.2 Opção ou Opção de Compra 2.1 Outorgante Preâmbulo Parte(s) Preâmbulo Preço de Exercício 5.1.1 Put Option 10.1 Quotas 3.1 Quotas do Drag Along 8.1 Sociedade Preâmbulo Vesting 4.2 4 2. OBJETO 2.1. O objeto do presente Contrato é definir os termos e condições pelos quais o Beneficiário poderá exercer a opção de compra para adquirir do Outorgante, em caráter oneroso, 22.000 (vinte e duas mil) quotas da Sociedade, observados os ajustes previstos na Cláusula 3 abaixo (“Opção” ou “Opção de Compra”). 2.2. A Opção outorgada no âmbito deste Contrato não poderá ser cedida, alienada e/ou transferida pelo Beneficiário, de qualquer forma ou a qualquer título, bem como não poderá ser objeto de garantia, gravame ou oneração de qualquer natureza, inclusive decorrente de or
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a, alienada e/ou transferida pelo Beneficiário, de qualquer forma ou a qualquer título, bem como não poderá ser objeto de garantia, gravame ou oneração de qualquer natureza, inclusive decorrente de ordem judicial. 2.3. O Beneficiário reconhece que o exercício da Opção está condicionado à realização de um Evento de Liquidez pelo Outorgante na Sociedade, concordando expressamente que não poderá exercer qualquer Opção sobre um ou mais Lotes Vestidos até que referido Evento de Liquidez seja efetivamente implementado, conforme detalhado neste Contrato. 2.4. O Beneficiário reconhece e concorda, ainda, que: (a) nada neste Contrato representa, ou deve ser interpretado como, uma obrigação, promessa ou garantia, por parte do Outorgante ou da Sociedade, em realizar um Evento de Liquidez na Sociedade, a qualquer tempo e a qualquer título; bem como que (b) o Outorgante e a Sociedade não prestaram qualquer declaração ou garantia com relação a projeções, estimativas de retorno ou lucratividade das Opções ora outorgadas, ou com relação à previsão de tempo para realização de Evento de Liquidez, que poderá jamais ser consumado, ou eventualmente consumado considerando um preço por ação inferior ao preço de exercício abaixo estabelecido; sem que seja devido, em quaisquer de tais hipóteses acima, contraprestação, compensação ou indenização de qualquer natureza pelo Outorgante ou pela Sociedade ao Beneficiário. 3. QUOTAS DA OPÇÃO 3.1. Neste ato e na melhor forma de direito, o Outorgante outorga ao
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traprestação, compensação ou indenização de qualquer natureza pelo Outorgante ou pela Sociedade ao Beneficiário. 3. QUOTAS DA OPÇÃO 3.1. Neste ato e na melhor forma de direito, o Outorgante outorga ao Beneficiário uma Opção para adquirir 22.000 (vinte e duas mil) quotas da Sociedade, representativas, nesta data, de 2% (dois por cento) do seu capital social, conforme melhor detalhado abaixo (“Quotas”). 3.1.1. Na hipótese de transformação da Sociedade em Sociedade Anônima, por ocasião do exercício da Opção, as Quotas objeto da Opção de Compra serão automaticamente convertidas em ações ordinárias, exceto de se outra forma deliberada pelo Outorgante, a seu exclusivo critério. 3.2. A quantidade de Quotas acima referida será alterada unicamente para refletir grupamentos ou desdobramentos das Quotas, o mesmo ocorrendo com relação à quantidade de ações, caso a Sociedade venha a ser transformada em Sociedade Anônima. 5 3.3. Em caso de aumento de capital social com ingresso de Terceiros no quadro acionário da Sociedade mediante subscrição de ações ou quotas, ou outro tipo de operação societária que implique em diluição da participação atualmente detida pelo Outorgante, a quantidade de Quotas objeto da Opção não será alterada, de modo que a participação societária relativa a tais Quotas será diluída proporcionalmente, conforme a participação detida pelo Outorgante. Da mesma forma, em caso de aumento de capital social mediante subscrição de novas ações ou quotas pelo Outorgante, ou na hi
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á diluída proporcionalmente, conforme a participação detida pelo Outorgante. Da mesma forma, em caso de aumento de capital social mediante subscrição de novas ações ou quotas pelo Outorgante, ou na hipótese de aquisição de quotas pelo Outorgante, a quantidade de Quotas objeto da Opção não será alterada. 4. PRAZO DE CARÊNCIA (“VESTING”) 4.1. A Opção de Compra será dividida em 5 (cinco) lotes, com relação aos quais o Beneficiário poderá se habilitar para, caso implementadas as condições previstas neste Contrato, exercer a Opção de Compra e, consequentemente, adquirir as Quotas que integrarem os respectivos Lotes Vestidos à época da implementação da condição. 4.2. Vesting. Cada lote de Quotas terá um prazo de carência durante o qual o Beneficiário deverá permanecer como empregado da Sociedade, para que adquira o direito de exercício da Opção de Compra (o “Vesting”), em relação ao referido lote (“Lote Vestido” ou “Lote Não Vestido”, conforme o caso), e observado o cronograma abaixo: LOTE QUOTAS POR LOTE DE OPÇÃO DE COMPRA PRAZO DE VESTING A CONTAR DE (A) “1º Lote” 4.400 a partir de 12 meses “2º Lote” 4.400 a partir de 24 meses “3º Lote” 4.400 a partir de 36 meses “4º Lote” 4.400 a partir de 48 meses “5º Lote” 4.400 a partir de 60 meses Total: 22.000 (A) Data de referência para cálculo para fins de início ao direito de “vesting” desse contrato é de 23/09/2019. 4.3. Vesting Antecipado. Não obstante o disposto acima, nas hipóteses de (i) consumação de Evento de Liquidez a partir do
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o para fins de início ao direito de “vesting” desse contrato é de 23/09/2019. 4.3. Vesting Antecipado. Não obstante o disposto acima, nas hipóteses de (i) consumação de Evento de Liquidez a partir do 3º (terceiro) aniversário deste Contrato, o Beneficiário irá adquirir antecipadamente o direito de Vesting a todos os Lotes, independentemente dos prazos estabelecidos na Cláusula 4.2., considerando-se todos os lotes como Lotes Vestidos previamente à consumação do referido Evento de Liquidez; ou (ii) falecimento do Outorgante. 4.4. Sem prejuízo dos prazos de Vesting acima estabelecidos, o efetivo exercício da Opção estará sujeito, ainda, à implementação das condições previstas na Cláusula 6, abaixo 6 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O preço de aquisição por Quota objeto do exercício, a ser pago pelo Beneficiário ao Outorgante por ocasião do exercício da Opção (“Preço de Exercício”), será equivalente ao de R$ 45,00 (cinquenta reais); observado o disposto abaixo. 5.1.1. O Preço de Exercício será ajustado nos casos previstos na Cláusula 3.2 acima, e será corrigido monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE a partir desta data até a data do exercício efetivo da Opção (na hipótese do item 5.1 (a) acima) ou a partir desta data (na hipótese do item 5.1 (b) acima). Não haverá qualquer ajuste no Preço de Exercício em razão da distribuição de dividendos, redução de capital ou bonif
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 do item 5.1 (a) acima) ou a partir desta data (na hipótese do item 5.1 (b) acima). Não haverá qualquer ajuste no Preço de Exercício em razão da distribuição de dividendos, redução de capital ou bonificações realizadas até a data de exercício. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO E EVENTO DE LIQUIDEZ 6.1. Condições para o Exercício. O exercício da Opção de Compra sobre os Lotes Vestidos, bem como a obrigação do Outorgante de alienar qualquer das Quotas ao Beneficiário, está condicionado à ocorrência de um Evento de Liquidez. 6.2. Procedimento de Exercício. Com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência à realização de um Evento de Liquidez, o Outorgante deverá enviar notificação ao Beneficiário, informando-o a respeito da respectiva operação, com as seguintes informações (“Notificação de Evento de Liquidez”): (a) o valor de venda das Quotas a serem vendidas pelo Outorgante; (b) quantidade de quotas objeto dos Lotes Vestidos pelo Beneficiário e o respectivo Preço de Exercício atualizado na forma da Cláusula 5 acima, em relação às quais o Beneficiário poderá exercer a sua Opção de Compra; e (c) os termos e condições relativos ao Evento de Liquidez que o Outorgante entender pertinentes. 6.3. Recebida a Notificação de Evento de Liquidez, o Beneficiário poderá exercer, de modo irrevogável e irretratável, a Opção de Compra em relação a um ou mais Lotes Vestidos, mediante resposta ao Outorgante no prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento da Notificação de Evento de Liquidez, indicando os
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tável, a Opção de Compra em relação a um ou mais Lotes Vestidos, mediante resposta ao Outorgante no prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento da Notificação de Evento de Liquidez, indicando os Lotes Vestidos sobre as quais deseja exercer a Opção de Compra. 6.3.1. O exercício da Opção de Compra poderá abranger um ou mais dos Lotes Vestidos, mas deverá abranger a totalidade — e não menos do que a totalidade — das quotas relativas ao respectivo Lote Vestido sobre o qual o Beneficiário exercer a Opção de Compra. Em caso de exercício 7 da Opção de Compra, o Beneficiário permanecerá com o direito de se habilitar em relação aos Lotes Não Vestidos para futuros Eventos de Liquidez. 6.3.2. A falta de manifestação acerca do exercício da Opção de Compra dentro do prazo de exercício indicado na Cláusula 6.3 acima, ou a manifestação em desconformidade com os termos deste Contrato, implicará em renúncia automática, irrevogável e irretratável, ao exercício da Opção de Compra pelo Beneficiário. Em caso de renúncia expressa ou tácita, o Beneficiário perderá todo e qualquer direito previsto neste Contrato, notadamente o direito de exercer a Opção de Compra, incluindo Lotes Vestidos não exercidos e Lotes Não Vestidos. 6.4. O Preço de Exercício será devido pelo Beneficiário ao Outorgante, à vista, em moeda corrente nacional, em momento imediatamente anterior ao Evento de Liquidez, mediante celebração dos documentos societários pertinentes, como alteração do Contrato Social da Sociedade ou
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ista, em moeda corrente nacional, em momento imediatamente anterior ao Evento de Liquidez, mediante celebração dos documentos societários pertinentes, como alteração do Contrato Social da Sociedade ou dos respectivos termos de transferência, de forma que o Beneficiário possa participar do referido Evento de Liquidez junto do Outorgante, nos mesmos termos e condições, observado o disposto abaixo. 6.4.1. O Beneficiário e Outorgante se comprometem a negociar de boa-fé com o potencial adquirente das quotas da Sociedade em Evento de Liquidez, uma forma de viabilizar que o Beneficiário utilize os recursos decorrentes da venda de suas Quotas no âmbito do Evento de Liquidez para pagamento do respectivo Preço de Exercício ao Outorgante, o que poderá ocorrer dentre outras alternativas, por meio de depósito dos recursos em montante necessário para pagamento do Preço de Exercício em conta-garantia (escrow account) de titularidade do Beneficiário. Não obstante, caso não seja possível, o Beneficiário deverá pagar integralmente ao Outorgante o Preço de Exercício sobre as Opções exercidas e, subsequentemente, vender a totalidade das Quotas adquiridas ao Terceiro, no âmbito do Evento de Liquidez. 7. DESLIGAMENTO E CADUCIDADE 7.1. Falecimento ou Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, os direitos decorrentes da Opção de Compra estender-se-ão a seus herdeiros, sucessores ou responsáveis legais, sendo que, neste caso, a Opção de Compra poderá ser exe
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lidez permanente do Beneficiário, os direitos decorrentes da Opção de Compra estender-se-ão a seus herdeiros, sucessores ou responsáveis legais, sendo que, neste caso, a Opção de Compra poderá ser exercida, observadas a seguintes disposições: (a) os Lotes Não Vestidos caducarão e não poderão ser exercidos; e (b) os Lotes Vestidos poderão ser exercidos pelo Beneficiário, seus herdeiros, sucessores ou responsáveis legais no caso de ocorrência de Evento de Liquidez, seguindo o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.2. Desligamento Sem Justa Causa. No caso de desligamento sem justa causa do Beneficiário pela Sociedade, a Opção de Compra poderá ser exercida pelo Beneficiário, observadas as seguintes disposições: 8 (a) os Lotes Não Vestidos caducarão e não poderão ser exercidos; e (b) os Lotes Vestidos poderão ser exercidos pelo Beneficiário no caso de ocorrência de Evento de Liquidez, seguindo o procedimento estabelecido na Cláusula 6 do presente Contrato. 7.3. Desligamento Por Justa Causa. Nos casos de demissão ou desligamento do Beneficiário por razão que configure justa causa nos termos da legislação trabalhista, bem como nas hipóteses de infração pelo Beneficiário à lei, aos documentos societários da Sociedade, a Opção de Compra outorgada ao Beneficiário caducará imediatamente, tanto no que se refere aos Lotes Vestidos como em relação aos Lotes Não Vestidos, sendo vedado o seu exercício. 8. DIREITO DE VENDA FORÇADA (DRAG ALONG) 8.1. Exercida a Opção de
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aducará imediatamente, tanto no que se refere aos Lotes Vestidos como em relação aos Lotes Não Vestidos, sendo vedado o seu exercício. 8. DIREITO DE VENDA FORÇADA (DRAG ALONG) 8.1. Exercida a Opção de Compra, o Outorgante terá o direito de exigir que o Beneficiário participe do Evento de Liquidez, alienando Quotas de sua titularidade (“Quotas do Drag Along”), juntamente com as quotas que estiverem sendo vendidas pelo Outorgante (“Direito de Venda Forçada”), nos termos desta Cláusula 8. 8.1.1. Caso o Evento de Liquidez não implique em troca de Controle da Sociedade, o Direito de Venda Forçada será proporcional, de modo que as Quotas do Drag Along corresponderão à multiplicação: (a) do total das Quotas detidas pelo Beneficiário, pelo (b) total das quotas que o Terceiro adquirente desejar comprar, dividido pelo (c) total de quotas detidos pelo Outorgante. 8.1.2. Caso o Evento de Liquidez implique em troca de Controle da Sociedade, o Outorgante terá o direito de exigir a alienação integral das Quotas do Beneficiário, de forma que as Quotas do Drag Along compreendam a totalidade das Quotas detidas pelo Beneficiário. 8.2. Por ocasião do exercício do Direito de Venda Forçada, as Quotas do Drag Along deverão ser alienadas ao Terceiro adquirente da Sociedade nos exatos termos e condições aceitos pelo Outorgante, inclusive no que se refere a declarações e garantias sobre a Sociedade, obrigações de indenizar, preço de aquisição e respectiva forma de pagamento e garantias contratuais de
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aceitos pelo Outorgante, inclusive no que se refere a declarações e garantias sobre a Sociedade, obrigações de indenizar, preço de aquisição e respectiva forma de pagamento e garantias contratuais de parte a parte. 8.3. O Outorgante exercerá o Direito de Venda Forçada, mediante notificação ao Beneficiário na qual apresentará os termos, preço e as demais condições da alienação, inclusive as de pagamento, podendo inclusive consolidar as informações da notificação de exercício do Direito de Drag Along e da Notificação de Evento de Liquidez em uma única. 8.4. Através deste Contrato, o Beneficiário nomeia o Outorgante como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especiais para a prática de todos os atos necessários para a 9 efetivação do Direito de Venda Forçada, inclusive a transferência através da assinatura do Contrato de Compra e Venda, Alteração do Contrato Social da Sociedade ou termo de transferência no Livro de Transferência, conforme o caso, na hipótese de o Beneficiário não cumprir a obrigação de vender suas Quotas nos termos da presente Cláusula 8. A presente procuração é concedida de forma irrevogável e irretratável e sua outorga é condição das operações aqui previstas ao longo de todo o prazo de vigência deste Contrato, nos termos do art. 684 do Código Civil. 9. CALL OPTION 9.1. A partir do 10º (décimo) aniversário da celebração deste Contrato, o Outorgante terá o direito de adquirir a totalidade e não menos que a totalidade das Quotas de titularidade do Benef
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ALL OPTION 9.1. A partir do 10º (décimo) aniversário da celebração deste Contrato, o Outorgante terá o direito de adquirir a totalidade e não menos que a totalidade das Quotas de titularidade do Beneficiário (“Call Option”), conforme o disposto nesta Cláusula 9. 9.2. As Quotas objeto da Call Option serão adquiridas por preço equivalente a 110% (cento e dez por cento) de seu respectivo valor patrimonial, apurado em balanço especial levantado pela Sociedade com data do último dia do trimestre calendário encerrado anteriormente à data de exercício. Nenhuma controvérsia relativa ao preço de aquisição definido nesta cláusula poderá ser, em qualquer hipótese, invocada com o objetivo de cancelar, impedir, suspender ou postergar os direitos e obrigações estabelecidos neste instrumento. 9.3. A Call Option será exercida mediante o envio de notificação pelo Outorgante ao Beneficiário, com cópia à Sociedade, a qualquer momento após o prazo previsto na Clausula 9.1 acima. 9.4. Exercida a Call Option, a Sociedade terá o prazo de 60 (sessenta) dias para apurar e informar às partes o respectivo preço de exercício, e as Quotas objeto serão transferidas em 10 (dez) dias contados da apuração do preço pela Sociedade, mediante pagamento do preço pelo Outorgante ao Beneficiário por meio de transferência de fundos para conta corrente no Brasil de titularidade do Beneficiário. 9.5. Através deste Contrato, o Beneficiário nomeia o Outorgante como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especia
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ia de fundos para conta corrente no Brasil de titularidade do Beneficiário. 9.5. Através deste Contrato, o Beneficiário nomeia o Outorgante como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especiais para a prática de todos os atos necessários para a efetivação da Call Option, inclusive a transferência através da alteração do Contrato Social da Sociedade ou termo de transferência no Livro de Transferência, conforme o caso. A presente procuração é concedida de forma irrevogável e irretratável e sua outorga é condição das operações aqui previstas ao longo de todo o prazo de vigência deste Contrato, nos termos do art. 684 do Código Civil. 10 10. OPÇÃO DE VENDA (PUT OPTION) 10.1. Em contrapartida à Call Option, o Outorgante outorga ao Beneficiário o direito de, a qualquer momento após o período de 10 (dez) anos contados desta data, alienar ao Outorgante a totalidade, e não menos que a totalidade das Quotas de sua titularidade ao Outorgante (“Put Option”), conforme o disposto nesta cláusula. 10.2. As Quotas objeto da Put Option serão adquiridas por preço equivalente a 90% (noventa por cento) de seu valor patrimonial, com base no balanço especial levantado pela Sociedade no último dia do trimestre calendário encerrado anteriormente à data de exercício. Nenhuma controvérsia relativa ao preço de aquisição definido nesta cláusula poderá ser, em qualquer hipótese, invocada com o objetivo de cancelar, impedir, suspender ou postergar os direitos e obrigações estabelecidos neste instru