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áveis somente em casos específicos. (d) Sujeito às disposições do Plano, (i) nenhuma Concessão e nenhum direito, nos termos de qualquer Concessão, deverão ser passíveis de cessão, alienação, venda ou transferência por um Participante, exceto por própria vontade ou por meio das leis de sucessão e distribuição contanto que, se assim determinado pelo Comitê, um Participante possa, da forma estabelecida pelo Comitê, designar um beneficiário para exercer os direitos do Participante e receber qualquer propriedade distribuível, em relação a qualquer Concessão, mediante o óbito do Participante; (ii) cada Concessão e cada direito, nos termos de qualquer Concessão, deverão ser exercíveis durante a vida do Participante somente pelo Participante ou, se permissível nos termos da lei aplicável, pelo guardião ou representante legal do Participante; e (iii) nenhuma Concessão e nenhum direito, nos termos de qualquer Concessão, poderão ser 10 penhorados, alienados, anexados ou, de outra forma, onerados, e qualquer penhora, alienação, anexação ou oneração pretendida deles deverá ser nula e inaplicável contra a Companhia. As disposições do presente parágrafo não deverão se aplicar a qualquer Concessão que tenha sido integralmente exercida, obtida ou paga, conforme seja o caso, e não deverão impedir o confisco de uma Concessão, de acordo com os seus termos. (e) O presente Plano não deverá ser financiado, e a Companhia não terá que segregar ativos que poderão, a qualquer momento, ser representados
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o confisco de uma Concessão, de acordo com os seus termos. (e) O presente Plano não deverá ser financiado, e a Companhia não terá que segregar ativos que poderão, a qualquer momento, ser representados por Concessões, nos termos do presente Plano. Nem a Companhia, suas Afiliadas, Comitê nem o Conselho deverão ser considerados agentes fiduciários de quaisquer montantes que serão pagos, nos termos do presente Plano, nem nada contido neste Plano ou qualquer providência tomada de acordo com suas disposições deverá criar ou ser interpretado para criar relação fiduciária entre a Companhia e/ou suas Afiliadas e um Participante ou Sucessor. À medida que qualquer pessoa adquira o direito de receber uma Concessão nos termos do presente Plano, esse direito não deverá ser maior que o direito de um credor geral quirografário na Companhia. (f) Qualquer responsabilidade da Companhia com qualquer Participante em relação a uma Concessão deverá ter base exclusivamente nas obrigações contratuais criadas pelo presente Plano e pelo Contrato aplicável. Exceto quando exigido por lei, nem a Companhia nem qualquer membro ou ex-membro do Conselho ou do Comitê, nem qualquer outra pessoa participante (incluindo a participação conforme uma delegação de autoridade, nos termos da Seção 3(i) do presente) em qualquer determinação de questão, nos termos do presente Plano, ou na interpretação, administração ou aplicação do presente Plano, deverão responder a qualquer parte por qualquer providência tomada ou não
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quer determinação de questão, nos termos do presente Plano, ou na interpretação, administração ou aplicação do presente Plano, deverão responder a qualquer parte por qualquer providência tomada ou não tomada, nos termos do presente Plano. (g) Nenhum Certificado de Ações distribuível conforme o presente Plano deverá ser emitido e entregue, a menos que a emissão desse certificado cumpra todas as exigências legais aplicáveis, incluindo, entre outros, a conformidade com as disposições das leis estaduais de valores mobiliários aplicáveis, a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme aditadas e em vigência de tempos em tempos ou qualquer estatuto sucessor, a Lei do Mercado de Valores e as exigências das bolsas em que as Ações da Companhia poderão, nesse momento, estar listadas. (h) À medida que as leis federais não controlem, o presente Plano e todas as determinações feitas e as providências tomadas de acordo com o presente Plano deverão ser regidos pelas leis de Delaware e interpretados de acordo. (i) Na hipótese de qualquer disposição do presente Plano ser considerada ilegal ou inválida, por qualquer motivo, a ilegalidade ou invalidade não deverá afetar as disposições restantes do presente Plano, e o presente Plano deverá ser interpretado e aplicado como se a disposição ilegal ou inválida não tivesse sido incluída. (j) Nenhuma ação fracionária deverá ser emitida ou entregue de acordo com o presente Plano ou qualquer Contrato, e o Comitê deverá determinar se caixa, outros valore
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nválida não tivesse sido incluída. (j) Nenhuma ação fracionária deverá ser emitida ou entregue de acordo com o presente Plano ou qualquer Contrato, e o Comitê deverá determinar se caixa, outros valores mobiliários ou outras propriedades deverão ser pagos ou transferidos no lugar das ações fracionárias ou se as Ações fracionárias ou direitos sobre elas deverão ser cancelados, rescindidos ou eliminados. (k) Não obstante qualquer disposição contrária do Plano ou de um Contrato, se uma Concessão ou benefício previsto nos termos do presente Plano estiver sujeito às disposições da Seção 409A, as disposições do plano e de qualquer Contrato aplicável deverão ser administradas e interpretadas de forma necessária a cumprir a Seção 409A ou uma exceção dela (ou desconsideradas à medida que tal disposição não puder ser administrada ou interpretada). As disposições a seguir deverão ser adotadas quando aplicável: (i) Se um Participante for Colaborador Especificado, e um pagamento sujeito à Seção 409A (e não extraído dela) ao Participante for devido mediante Desvinculação do Serviço, esse pagamento deverá ser atrasado por um período de 6 (seis) meses a contar da data em que o Participante se Desvincular do Serviço (ou, se previamente, o óbito do Participante). Qualquer pagamento que teria sido devido durante o período de seis meses será pago imediatamente após o fim do período de seis meses, no mês subsequente ao mês do aniversário de seis meses da data de rescisão, a menos que outra data em
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evido durante o período de seis meses será pago imediatamente após o fim do período de seis meses, no mês subsequente ao mês do aniversário de seis meses da data de rescisão, a menos que outra data em conformidade seja especificada no Contrato aplicável. (ii) Para os fins da Seção 409A, e à medida que aplicável a qualquer Concessão ou benefício, nos termos do Plano, pretendese que os eventos de distribuição se qualifiquem como eventos de distribuição permissíveis para os fins da Seção 409A, e deverão ser interpretados de acordo. Em relação aos pagamentos sujeitos à Seção 409A, a Companhia se reserva o direito de adiantar e/ou diferir qualquer pagamento, à medida que permitido e consistente com a Seção 409A. Se um Participante tiver se Desvinculado do Serviço ou um contrato de trabalho for determinado com base em todos os fatos e circunstâncias, e à medida que aplicável a qualquer Concessão ou benefício, de acordo com as orientações emitidas nos termos da Seção 409A. Para essa finalidade, presume-se que um Participante tenha vivenciado uma Desvinculação de Serviço quando o nível de serviços de boa-fé executados de forma permanente se reduz a um nível igual ou menor que 20% (vinte por cento) do nível médio deserviços de boa-fé executados durante o período imediatamente anterior de 36 (trinta e seis) meses ou outro período aplicável previsto pela Seção 409A. 10 (iii) O Comitê, a seu critério, poderá especificar as condições sob as quais pagamento de toda ou qualquer parte da Con
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36 (trinta e seis) meses ou outro período aplicável previsto pela Seção 409A. 10 (iii) O Comitê, a seu critério, poderá especificar as condições sob as quais pagamento de toda ou qualquer parte da Concessão poderá ser diferido até data posterior. Diferimentos deverão ocorrer por períodos ou até a ocorrência desses eventos e mediante os termos e condições que o Comitê determinar, a seu critério, de acordo com as disposições da Seção 409A, os regulamentos e outras orientações vinculantes promulgadas em consequência, desde que, no entanto, nenhum diferimento seja permitido em relação às Opções de Compra e outros direitos de apreciação de ações sujeitos à Seção 409A. Uma eleição deverá ser realizada arquivando uma eleição junto à Companhia (em formulário fornecido pela Companhia) em 31 de dezembro de cada ano-calendário ou imediatamente anterior ao início do ano-calendário (ou outro período de serviço aplicável) a que essa eleição se relaciona (ou outra data que poderá ser especificada pelo Conselho, à medida que consistente com a Seção 409A), e deverá ser irrevogável por esse ano-calendário aplicável (ou outro período de serviço). (iv) As Opções de Compra de Ações Não Qualificadas e outros direitos de ações sujeitos à Seção 409A deverão ser outorgadas sob os termos e condições consistentes ao Reg. Tes. § 1.409A-1(b)(5), de tal forma que tal Concessão não constituta um diferimento de remuneração, nos termos da Seção 409A. Consequentemente, qualquer Concessão poderá ser outorgada
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stentes ao Reg. Tes. § 1.409A-1(b)(5), de tal forma que tal Concessão não constituta um diferimento de remuneração, nos termos da Seção 409A. Consequentemente, qualquer Concessão poderá ser outorgada a Participantes da Companhia e suas subsidiárias e afiliadas em que a Companhia tiver participação controladora. Ao determinar se a Companhia possui participação controladora, as regras do Reg. Tes. §1.414(c)-2(b)(2)(i) deverão se aplicar, desde que a expressão "ao menos 50%" seja usada no lugar de "ao menos 80%" em cada lugar em que aparecer, desde que também onde existirem razões comerciais legítimas (dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-5(h)(3)), a expressão "ao menos 20%" seja usada no lugar de "ao menos 80%" em cada lugar em que aparecer. As Regras do Reg. Tes. §§ 1.414(c)-3 e 1.414(c)-4 deverão se aplicar para determinação da participação societária. (v) Não obstante qualquer disposição contrária no presente instrumento e em relação às Opções de Compra que foram obtidas e investidas nos termos do Plano antes de 1.° de janeiro de 2005 (conforme determinado nos termos da Seção 409A), as Opções de Compra com Direito Adquirido são destinadas a ser isentas da Seção 409A, e deverão ser administradas e interpretadas da forma destinada a garantir que a Opção de Compra com Direito Adquirido permaneça isenta da Seção 409A. Nenhum aditamento ou outra modificação deverá ser realizada às Opções de Compra com Direito Adquirido, exceto se especificamente estabelecido em documento e
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o Adquirido permaneça isenta da Seção 409A. Nenhum aditamento ou outra modificação deverá ser realizada às Opções de Compra com Direito Adquirido, exceto se especificamente estabelecido em documento escrito separado, e nenhum aditamento ou modificação ao Plano deverá ser interpretado de tal forma que cause modificação substancial (dentro do significado da Seção 409A, incluindo o Reg. Tes. § 1.409A-6(a)(4)) a qualquer Opção de Compra com Direito Adquirido. (vi) Em nenhum caso, o membro do Conselho, o Comitê ou a Companhia (ou seus colaboradores, Diretores ou Conselheiros) deverá responder ao Participante (ou qualquer outra Pessoa) devido à não satisfação, por parte de uma Concessão, das exigências da Seção 409A. The AES Corporation Por: /s/ TISH MENDOZA Tish Mendoza, Diretora-Chefe de Recursos Humanos e SVP
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10 THE AES CORPORATION PLANO DE REMUNERAÇÃO A LONGO PRAZO DE 2003 Conforme Aditado e Consolidado em 23 de abril de 2015 (data de vigência original: 12/2/2003) 1. OBJETIVO. O Plano de Remuneração a Longo Prazo de 2003, conforme aditado e consolidado ("Plano") foi estabelecido pela The AES Corporation ("Companhia") para (a) recompensar os Colaboradores e os Conselheiros por meio de incentivos apropriados para a conquista de objetivos de grande variação da Companhia; (b) prover oportunidades de remuneração de incentivo que sejam concorrentes às de outras companhias semelhantes; (c) combinar os interesses financeiros dos Colaboradores e dos Conselheiros com os interesses de outros Acionistas da Companhia, por meio da remuneração baseada nas ações ordinárias da Companhia, com isso aumentar o interesse financeiro a longo prazo da Companhia e de suas Afiliadas, inclusive pelo crescimento no valor do capital da Companhia, e pelo aumento do retorno a longo prazo dos Acionistas; (d) facilitar o recrutamento e a retenção do pessoal restante elegível para participar do Plano. O Plano, conforme aditado e consolidado, é destinado a cumprir a Seção 409A. 2. DEFINIÇÕES. Exceto quando especificado de outra forma pelo Comitê em um Contrato, os termos com inicial maiúscula usados no presente Plano têm os significados atribuídos a seguir. Exceto quando o contexto indicar o contrário, a referência ao gênero masculino deverá incluir, quando usado, o gênero feminino, e qualquer termo usado no singu
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têm os significados atribuídos a seguir. Exceto quando o contexto indicar o contrário, a referência ao gênero masculino deverá incluir, quando usado, o gênero feminino, e qualquer termo usado no singular deverá também incluir o plural. (a) "Afiliada" significa (i) qualquer subsidiária da Companhia, (ii) qualquer entidade, Pessoa ou grupo de Pessoas que, diretamente ou por meio de um ou mais intermediários, é controlada pela Companhia e (iii) qualquer entidade, Pessoa ou grupo de Pessoas em que a Companhia tem participação societária significativa, conforme determinado pelo Comitê, incluindo quaisquer Afiliadas que se tornam tal após adoção do presente Plano. (b) "Contrato" significa qualquer acordo, contrato, política, programa ou outro instrumento ou documento escrito que comprove qualquer Concessão dada nos termos do Plano, que poderá (mas não precisará) ser assinado ou reconhecido por um Participante. (c) "Concessão" significa qualquer Opção de Compra, concessão de Ação Restrita ou Unidade de Ações Rrestritas, Outras Concessões com Base em Ações ou Concessão por Desempenho, dadas nos termos do Plano. (d) "Conselho" ou "Conselho Administrativo" significa o Conselho Administrativo da Companhia. (e) "Causa" significa a improbidade do Colaborador; insubordinação; descumprimento contínuo e repetido dos deveres atribuídos ou conduta imprópria dolosa no desempenho desses deveres; envolvimento intencional no desempenho insatisfatório; não uso de esforços de boa-fé para trazer o de
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ntínuo e repetido dos deveres atribuídos ou conduta imprópria dolosa no desempenho desses deveres; envolvimento intencional no desempenho insatisfatório; não uso de esforços de boa-fé para trazer o desempenho insatisfatório a um nível aceitável; violação das políticas, procedimentos, regras ou padrões reconhecidos de comportamento da Companhia; conduta imprópria relacionada ao contrato de trabalho do Colaborador; ou acusação, denúncia ou condenação, confissão judicial ou confissão sem efeitos civis de um crime, relacionado ou não ao desempenho dos deveres ou obrigações do Colaborador em relação à Companhia. (f) "Mudança de Controle" significa a ocorrência de um ou mais dos eventos a seguir: (i) venda, arrendamento, troca ou outra transferência (em uma transação ou série de transações relacionadas) de todo ou substancialmente todo o ativo da Companhia a qualquer Pessoa ou grupo (conforme esse termo é usado na Seção 13(d)(3) da Lei do Mercado de Valores) de Pessoas, (ii) uma Pessoa ou grupo (assim definido) de Pessoas (exceto a Administração da Companhia, na data da adoção do presente Plano, ou suas Afiliadas) deverá se tornar a proprietária real de mais de 35% do capital votante em aberto da Companhia; (iii) durante qualquer período do ano, pessoas físicas que, no início de tal período, constituem o Conselho (em conjunto com qualquer Conselheiro novo, cuja eleição ou nomeação foi aprovada pela maioria dos Conselheiros em atividade que eram Conselheiros no início desse período
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ríodo, constituem o Conselho (em conjunto com qualquer Conselheiro novo, cuja eleição ou nomeação foi aprovada pela maioria dos Conselheiros em atividade que eram Conselheiros no início desse período ou que foram anteriormente aprovados, mas excluindo, sob todas as circunstâncias, qualquer novo Conselheiro cuja assunção de cargo inicial ocorra como consequência de eleição real ou pretentida ou outra solicitação de procurações ou anuência real ou pretendida por (ou em nome de) qualquer pessoa física, sociedade, parceria ou outra entidade ou grupo, inclusive pelo uso de procedimentos de acesso por meio de procuração, conforme previsto no estatuto social da Companhia) deixam de constituir maioria do Conselho; ou (iv) incorporação, fusão, combinação comercial ou transação semelhante, conforme previsto no Contrato aplicável. Não obstante o precedente ou qualquer disposição contrária do presente Plano, se uma Concessão estiver sujeita à Seção 409A (e não extraída dela) e uma Mudança de Controle for um evento de distribuição para fins de uma Concessão, a definição anterior de Mudança de Controle deverá ser interpretada e administrada de forma a garantir que a ocorrência de tal evento resulte em uma Mudança de Controle somente se o evento se qualificar como uma mudança da propriedade ou controle efetivo de uma sociedade, ou uma mudança da propriedade de parcela substancial do ativo de uma sociedade, quando aplicável, dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-3(i)(5). (g) "Código" s
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controle efetivo de uma sociedade, ou uma mudança da propriedade de parcela substancial do ativo de uma sociedade, quando aplicável, dentro do significado do Reg. Tes. § 1.409A-3(i)(5). (g) "Código" significa o Código Tributário Federal dos Estados Unidos de 1986, conforme aditado e em vigência de tempos em tempos, ou qualquer estatuto sucessor. 10 (h) "Comitê" significa o Comitê de Remuneração do Conselho ou qualquer comitê sucessor e/ou outro comitê do Conselho que seja nomeado ou designado pelo Conselho para administrar o Plano (ou qualquer parte dele) ou seja, de outra forma, identificado nos documentos de governança corporativa da Companhia como responsável pela determinação dos acordos compensatórios de determinados Participantes. Para concessões sujeitas à Seção 162(m) do Código, o Comitê deverá ser composto exclusivamente por dois ou mais "conselheiros externos" (conforme definido na Seção 162(m) do Código e nos regulamentos promulgados em consequência). (i) "Pessoa Contemplada" significa a pessoa física que o Comitê espera ser (i) um "colaborador contemplado", conforme definido na Seção 162(m) do Código para o exercício fiscal da Companhia sobre a decisão de permissão relacionada à Concessão dessa pessoa e (ii) o recebedor da remuneração (exceto a "remuneração por desempenho qualificado", conforme definido na Seção 162(m)) acima de 1.000.000 de dólares por tal exercício fiscal. (j) “Conselheiro” significa um membro do Conselho Administrativo da Companhia. (k) “Incapa
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enho qualificado", conforme definido na Seção 162(m)) acima de 1.000.000 de dólares por tal exercício fiscal. (j) “Conselheiro” significa um membro do Conselho Administrativo da Companhia. (k) “Incapacidade” significa a incapacidade de um Participante (i) em que o Participante é considerado incapaz nos termos de qualquer plano de incapacidade de longo prazo da Companhia ou (ii) na forma determinada pelo Comitê. Se uma Concessão estiver sujeita à Seção 409A (e não extraída dela) e a Incapacidade for um evento de distribuição para os fins de uma Concessão, a Incapacidade deverá ter o significado atribuído no Reg. Tes. § 1.409A-3(i)(4)(i). (l) "Colaborador"significa qualquer colaborador em regime integral ou parcial (incluindo um Diretor ou Conselheiro que também seja colaborador) da Companhia ou de uma Afiliada. "Colaborador" deverá também incluir qualquer pessoa física a quem uma oferta de emprego tenha sido prorrogada. Referências neste Plano a "contrato de trabalho" e termos relacionados deverão incluir a prestação de serviços nessa qualidade. (m) "Lei do Mercado de Valores" significa a Lei do Mercado de Valores Mobiliários de 1934, conforme aditada. (n) "Valor Justo de Mercado" significa o preço de venda de fechamento das Ações, conforme relatado na Bolsa de Valores de Nova York, ou qualquer outro sistema de relatório selecionado pelo Comitê nas datas relevantes ou, se nenhuma venda de Ações for relatada nessa data, na data em que o Comitê determinar, a seu critério absolut
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k, ou qualquer outro sistema de relatório selecionado pelo Comitê nas datas relevantes ou, se nenhuma venda de Ações for relatada nessa data, na data em que o Comitê determinar, a seu critério absoluto, como apropriada para os fins da avaliação. (o) "Incentivo baseado em Opção de Compra de Ações" significa Opção de Compra outorgada nos termos da Seção 6 que satisfaz as exigências da Seção 422 do Código ou qualquer disposição sucessora. (p) "Rescisão Involuntária" significa (i) a Desvinculação involuntária do Participante do Serviço, excluindo a rescisão por justa Causa, por ação da Companhia ou (ii) a recusa do Colaborador em aceitar uma nova função que exija a sua realocação a um local com distância maior que 80 quilômetros do local de trabalho designado do Colaborador. (q) "Opção de Compra de Ações Não Qualificada" significa Opção de Compra outorgada nos termos da Seção 6 que não seja um Incentivo baseado em Opção de Compra de Ações. (r) "Opção de Compra" significa Incentivo baseado em Opção de Compra de Ações ou Opção de Compra de Ações Não Qualificada. (s) "Outra Concessão com Base em Ações" significa qualquer direito outorgado nos termos da Seção 8. (t) "Participante" significa Colaborador ou Conselheiro não colaborador a quem uma Concessão foi feita. (u) "Concessão por Desempenho" significa Concessão a um Participante nos termos da Seção 9. (v) "Pessoa" significa qualquer pessoa física, sociedade, joint venture, associação, joint stock company, truste, organização não c
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mpenho" significa Concessão a um Participante nos termos da Seção 9. (v) "Pessoa" significa qualquer pessoa física, sociedade, joint venture, associação, joint stock company, truste, organização não constituída ou governo, ou qualquer órgão ou subdivisão política dele. (w) "Plano" significa o presente Plano de Remuneração a Longo Prazo de 2003, conforme aditado e em vigência de tempos em tempos. (x) "Aposentadoria Qualificada" significa a aposentadoria de um Colaborador quando ele tiver, no mínimo, 60 anos de idade e tiver prestado ao menos sete anos de serviço como Colaborador da Companhia e/ou uma ou mais de suas Afiliadas. (y) "Ação Restrita" significa qualquer Ação subjacente a uma Concessão dada nos termos da Seção 7. (z) "Unidade de Ação Restrita" significa direito contratual subjacente a uma Concessão dada nos termos da Seção 7 que é denominado em Ações, cuja unidade representa o direito de receber o valor de uma Ação (ou porcentagem desse valor, a qual pode ser maior que 100%) mediante os termos e condições estabelecidos no Plano e no Contrato aplicável. (aa) “Seção 409A” deverá significar a Seção 409A do Código, os regulamentos e outras orientações vinculantes promulgadas em consequência. (bb) “Desvinculação do Serviço” e “Desvinculado do Serviço” deverão significar óbito, aposentadoria ou outra rescisão do contrato de trabalho do Participante com a Companhia (incluindo todas as pessoas tratadas como empregador simples nos termos da Seção 414(b) e 414(c) do Código),