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epcionais desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros elegíveis. 3.3 Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá aos Beneficiários direitos relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou de suas Controladas ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia e/ou de suas Controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Nenhuma disposição do Plano conferirá, ainda, a qualquer Beneficiário, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como Diretor, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou da Controlada em destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 6 4. AÇÕES RESTRITAS INCLUÍDAS NO PLANO 4.1 Quantidade de Ações Restritas Incluídas no Plano. Para fins deste Plano, o Conselho de Administração poderá, mediante prévia recomendação do Comitê, outorgar um número de ações ordinárias, nominativas e escriturais de emissão da Companhia não excedente a 1% (um por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo ("Ações Restritas"). 4.1.1 Ações em tesouraria. As Ações Restritas a serem outorgadas aos Participantes serão aquelas que estiverem em tesouraria da Companhia. 4.2 Ajustes. Se a quantidade
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quer tempo ("Ações Restritas"). 4.1.1 Ações em tesouraria. As Ações Restritas a serem outorgadas aos Participantes serão aquelas que estiverem em tesouraria da Companhia. 4.2 Ajustes. Se a quantidade de ações de emissão da Companhia for aumentada, diminuída, houver desdobramento ou grupamento ou dividendo pagos em ações, o Comitê deverá efetuar os ajustes apropriados no número das ações ordinárias que tenham sido atribuídas aos Participantes mas que ainda estejam cumprindo o Prazo de Carência (conforme a seguir definido). 4.3 Dividendos. Salvo se deliberado diversamente pelo Conselho de Administração, os Participantes detentores das Ações Restritas que lhe forem transferidas sob este Plano, desde que atendidas as disposições do Plano, incluindo o Prazo de Carência, farão jus aos respectivos dividendos em dinheiro, incluindo juros sobre capital próprio, sobre os lucros declarados no exercício social em que ocorreu a transferência das Ações Restritas. 4.4 Direitos de Acionista. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Ações Restritas sejam devidamente transferidas ao Participante. 5. PROGRAMAS DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 5.1 Programas de Outorgas. A outorga de Ações Restritas aos Participantes selecionados pelo Comitê e aprovados pelo Conselho será feita periodicamente, por meio de Programas de Outorgas de Ações Restritas ("Programas”). Para cada Programa o Comitê recomendará, e o Conselho de Administração determinará,
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rovados pelo Conselho será feita periodicamente, por meio de Programas de Outorgas de Ações Restritas ("Programas”). Para cada Programa o Comitê recomendará, e o Conselho de Administração determinará, a seu critério exclusivo, a quantidade total de Ações Restritas e a lista dos Participantes e respectiva quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas e eventuais outras disposições pertinentes, sempre respeitadas as regras deste Plano. 5.1.1 Um Participante poderá receber Ações Restritas mais de uma vez, sempre sujeito aos termos e condições do Plano e a critério do Conselho de Administração. O recebimento de Ações Restritas não dá ao Participante direito a futuras concessões de Ações Restritas. 5.1.2 Somente haverá a outorga de Ações Restritas nos anos em que a Companhia tenha auferido, no ano imediatamente anterior, lucros suficientes para permitir a distribuição dos dividendos obrigatórios aos acionistas. Sendo, ainda, que para concessão das outorgas, cada executivo será avaliado por uma composição de objetivos, medidos através de: metas corporativas, individuais e nível de adesão aos princípios e valores da companhia. 5.2 A cada Programa, mediante a aprovação do Conselho de Administração, o Comitê poderá outorgar aos Participantes elegíveis uma quantidade de Ações Restritas, cuja efetiva transferência ao Participante estará condicionada ao cumprimento dos seguintes requisitos: (i) cumprimento de um Prazo de Carência de 3 (três) anos; e (ii) ao final do Prazo de Carência
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 cuja efetiva transferência ao Participante estará condicionada ao cumprimento dos seguintes requisitos: (i) cumprimento de um Prazo de Carência de 3 (três) anos; e (ii) ao final do Prazo de Carência o Participante deverá estar com o vínculo com a Companhia em pleno vigor, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições do Plano e do Programa. 5.2.1 Nenhuma Ação Restrita será transferida ao Participante a não ser que todas as exigências legais e regulamentares e as decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Instrumentos de Outorga de Ações Restritas tenham sido integralmente cumpridas. 5.3 Para os fins previstos neste Plano, as expressões abaixo terão os seguintes significados: (i) "Prazo de Carência" significa o período de tempo que deverá transcorrer para o Participante adquirir o direito às Ações Restritas previstas neste Plano e constitui uma das condições essenciais para o exercício de tal direito. (ii) "Instrumento de Outorga de Ações Restritas" significa o instrumento a ser celebrado pelo Participante e pela Companhia, que indicará, entre outros itens, a quantidade de Ações Restritas atribuídas ao Participante, o Prazo de Carência e as condições para que as Ações Restritas sejam efetivamente transferidas ao Participante. (iii) "Transferência das Ações Restritas" significa a efetiva transferência da propriedade da Ação Restrita ao Participante após o cumprimento de todas as exigências legais, regulamentares, deste Plano, dos Programas e dos Instrumentos de Outorga
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fica a efetiva transferência da propriedade da Ação Restrita ao Participante após o cumprimento de todas as exigências legais, regulamentares, deste Plano, dos Programas e dos Instrumentos de Outorga de Ações Restritas. (iv) "Valor das Ações Restritas". Para quaisquer fins aplicáveis, o valor das Ações Restritas corresponderá a 100% (cem por cento) do valor médio (sem considerar o after market) das ações da Companhia na bolsa de valores do dia anterior à data da transferência das Ações Restritas ao Participante. 7 6. DESLIGAMENTO 6.1 Desligamento. Para fins deste Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do titular da opção com a Companhia que o qualificou para a outorga da Ação Restrita, exceto aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Desligamento abrange, inclusive, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão de contrato de trabalho. 6.2 Desligamento por Iniciativa da Companhia. Em qualquer hipótese de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia ou de sua controlada, com ou sem justa causa, e ressalvada a hipótese de desligamento em função das situações estabelecidas na Cláusula 8 deste Plano, que observará os critérios específicos determinados na aludida Cláusula 8 abaixo, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, todas as Ações Restritas que lhe tenham sido atribuídas e que ainda não tenham cumprido o
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ida Cláusula 8 abaixo, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, todas as Ações Restritas que lhe tenham sido atribuídas e que ainda não tenham cumprido o Prazo de Carência, sem qualquer obrigação de indenização por parte da Companhia. 6.3 Desligamento por Interesse do Participante. Em caso de Desligamento do Participante por sua própria iniciativa, por qualquer razão, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, todas as Ações Restritas que lhe tenham sido atribuídas e que ainda não tenham cumprido o Prazo de Carência, sem qualquer obrigação de indenização por parte da Companhia. 7. FALECIMENTO; INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO PARTICIPANTE 7.1 Falecimento. No caso de falecimento de um Participante, todas as Ações Restritas que ainda não tenham cumprido o Prazo de Carência tornar-se-ão imediatamente devidas, e serão transferidas aos herdeiros ou sucessores do Participante falecido titular das Ações Restritas, por sucessão legal ou por disposição testamentária. 7.2 Invalidez Permanente ou Aposentadoria. No caso de invalidez permanente ou aposentadoria com afastamento de um Participante, todas as Ações Restritas que ainda não tenham cumprido o Prazo de Carência tornar-seão imediatamente devidas ao Participante. Para fins deste Plano, considera-se aposentadoria o fim da relação jurídica do Participante Aposentado por iniciativa da Companhia ou sua controlada que o qualificou para a
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e devidas ao Participante. Para fins deste Plano, considera-se aposentadoria o fim da relação jurídica do Participante Aposentado por iniciativa da Companhia ou sua controlada que o qualificou para a outorga da Ação Restrita, sob a condição de que o Participante tenha mais de 60 (sessenta) anos de idade e tenha sua aposentadoria deferida pelo INSS - Instituto Nacional do Seguro Social. Exceto na hipótese de cessão para herdeiros ou sucessores em caso de falecimento, conforme previsto no item (7) deste Plano, as ações restritas outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo, portanto o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as ações restritas outorgadas, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. O Beneficiário se obriga a não onerar as ações restritas outorgadas, nem instituir qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 8. DIREITO ANTECIPADO ÀS AÇÕES RESTRITAS 8.1 Oferta Pública de Aquisição de Ações. Na hipótese de ocorrência da obrigação de implementação de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, nos termos dos Artigos 39, 40, 41 ou 42 do Estatuto Social da Companhia, ou na hipótese de sucesso de oferta pública de aquisição do controle da Companhia formulada nos termos do Art. 257 da Lei 6.404/76, uma ou outra que resulte em desligamento sem justa causa de Participante do Plano por iniciativa da Companhia dentro do prazo de até
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role da Companhia formulada nos termos do Art. 257 da Lei 6.404/76, uma ou outra que resulte em desligamento sem justa causa de Participante do Plano por iniciativa da Companhia dentro do prazo de até 12 (doze) meses de tal ocorrência, fica desde já estabelecido que todas as Ações Restritas atribuídas ao respectivo Participante, ainda que estejam dentro do Período de Carência, serão transferidas ao Participante. 8.2 Outras Hipóteses. A transferência antecipada das Ações Restritas que tenham sido outorgadas nos termos deste Plano poderá ser implementada em outras hipóteses ora não expressamente previstas, desde que somente sejam utilizadas em situações de interesse da Companhia para casos excepcionais de desligamento de Diretores, sempre mediante o prévio exame e opinião do Comitê, o qual avaliará a respectiva hipótese e, em sendo o caso, sugerirá sua aprovação ao Conselho de Administração da Companhia. 9. REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL 9.1 Regulamentação Aplicável. Este Plano, cada Programa, e as Ações Restritas outorgadas com base nos mesmos deverão observar a legislação e a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicável. Cada Participante se comprometerá no Instrumento de Outorga de Ações Restritas a observar a regulamentação da CVM, particularmente a Instrução CVM nº 358/02 e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 10. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 10.1 Vigência. O Plano entrará em vigor mediante aprovação pela Assembleia Geral Extr
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 nº 358/02 e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 10. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 10.1 Vigência. O Plano entrará em vigor mediante aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e expirará, a qualquer tempo, (a) por decisão da Assembleia Geral Extraordinária, (b) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, (c) pela cessação de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia em mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores, (d) pela dissolução e liquidação da Companhia, ou (e) pelo decurso de um prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovação deste Plano. 10.2 Deliberação dos Acionistas. A extinção do Plano por deliberação dos acionistas da Companhia não afetará a eficácia das Ações Restritas anteriormente atribuídas aos Participantes, nem a prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído. 10.3 Reorganização Societária da Companhia. Na hipótese de implementação de uma Reorganização Societária da Companhia (conforme a seguir definido), o Plano e os Programas serão objeto de análise pelo Conselho de Administração, 8 a fim de deliberar, em conexão com tal transação, a permanência do Plano e/ou de algum Programa e a assunção das Ações Restritas até então concedidas com a substituição de tais Ações Restritas por novas ações de emissão da sociedade resultante da Reorganização Societária ("Companhia Sucessora"). 10.3.1 Para os fins previstos
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as até então concedidas com a substituição de tais Ações Restritas por novas ações de emissão da sociedade resultante da Reorganização Societária ("Companhia Sucessora"). 10.3.1 Para os fins previstos neste Plano, "Reorganização Societária da Companhia" significa a incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, na qual a Companhia não seja a companhia remanescente. 10.4 Cancelamento de Registro, Cessação de Negociação, Dissolução ou Liquidação. Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da Companhia, o Plano e os Programas serão objeto de análise pelo Conselho de Administração, a fim de deliberar, em conexão com tal transação, a permanência do Plano e/ou de algum Programa e a transferência das Ações Restritas ao Participante. 11. INTERPRETAÇÃO 11.1 Interpretação do Programa. Qualquer direito concedido de acordo com qualquer Programa fica sujeito a todos os termos e condições estabelecidos neste Plano. No caso de conflito entre o Plano e as disposições dos Programas ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as disposições aqui contidas.
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVO DO PLANO Este Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) tem por objetivos a criação de mecanismos que favoreçam a identificação, formação, desenvolvimento e retenção de talentos na LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S/A (“Companhia”), promovendo assim os interesses da Companhia e de suas controladas (“Controladas”), bem como incentivar os administradores, empregados e prestadores de serviços, pessoas naturais altamente qualificados (“Participantes”) a contribuir decisivamente para o sucesso da Companhia e das Controladas mediante a concessão onerosa de opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções”). 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 2.1 Alçada do Conselho de Administração. O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), que poderá, a qualquer tempo, constituir um Comitê Consultivo do Plano de Opção de Compra de Ações (“Comitê”), para assessorar o Conselho de Administração na gestão do Plano e na tomada de decisões a ele associadas, que será composto por pessoas designadas pelo Conselho de Administração dentre os membros da administração da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. As deliberações do Comitê não vinculam a Companhia, exceto se e quando homologadas pelo Conselho de Administração. 2.2 Restrição. Os membros do Conselho de Administração ou do Comitê não participarão das reuniões que de
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Comitê não vinculam a Companhia, exceto se e quando homologadas pelo Conselho de Administração. 2.2 Restrição. Os membros do Conselho de Administração ou do Comitê não participarão das reuniões que deliberarem a respeito da sua própria participação no Plano. 2.3 Poderes. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia, na regulamentação aplicável, e nas diretrizes fixadas pelos Acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral para deliberar sobre este Plano. O Conselho de Administração terá amplos poderes para: (i) implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração; (ii) sanar dúvidas e decidir sobre casos omissos dentro dos limites do Plano; (iii) eleger Participantes e a autorizar-lhes a outorga de Opções, estabelecendo as normas específicas para cada outorga; (iv) aprovar os termos de adesão ao Programa de Outorga Onerosa ou os contratos de Opções em favor dos Participantes, bem como a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado e do limite de diluição máxima para fins do Plano aprovada em Assembleia Geral, ou a autorização para alienação de ações em tesouraria, se assim houver, para dar cumprimento ao Plano e às outorgas de opções realizadas. 3. PARTICIPANTES 3.1 Definição. Poderão ser contemplados no Plano de Opções de Ações os administradores legais, os empregados a partir do nível gerencial exec
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Plano e às outorgas de opções realizadas. 3. PARTICIPANTES 3.1 Definição. Poderão ser contemplados no Plano de Opções de Ações os administradores legais, os empregados a partir do nível gerencial executivo e prestadores de serviços - pessoas naturais altamente qualificadas - da Companhia ou de suas Controladas, selecionados pelo Conselho de Administração (“Participantes”). 3.2 Tratamentos Diferenciados. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar ou idêntica, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos que considerar excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já adquiridos pelos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável de isonomia por outros Participantes. 3.3. Adesão. Os Participantes selecionados e convidados a aderir ao Plano nos termos dos programas de outorgas decidirão, a seu exclusivo critério e conveniência, se querem ou não participar do programa de outorga onerosa, conforme definição abaixo. A adesão se dará mediante assinatura de termo de adesão ao programa de outorga onerosa (“Termo de Adesão”) ou contrato de opções (“Contrato de Opções”). 3.4 Permanência na função ou
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definição abaixo. A adesão se dará mediante assinatura de termo de adesão ao programa de outorga onerosa (“Termo de Adesão”) ou contrato de opções (“Contrato de Opções”). 3.4 Permanência na função ou do contrato. Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou das Controladas, ou interferirá em qualquer direito da Companhia e das Controladas de rescindir, a qualquer tempo, a relação estatutária, de emprego ou de contratação de serviços do Participante, observadas as disposições legais, as do Estatuto Social da Companhia e as dos contratos em curso. 4. PROGRAMAS DE OUTORGA ONEROSA 4.1 Programas de Outorga Onerosa. A outorga onerosa de Opções aos Participantes será feita anualmente, ou quando o Conselho de Administração julgar conveniente, por meio de programas de outorga onerosa de opção de compra de ações (“Programas de Outorga Onerosa”). 4.2 Características dos Programas de Outorga Onerosa. O Conselho de Administração deverá estabelecer para cada um dos Programas de Outorga Onerosa, observados os critérios gerais fixados no Plano: (i) O número total de ações ordinárias da Companhia a serem emitidas ou alienadas se em tesouraria, no contexto do Plano, a cada Programa de Outorga Onerosa; (ii) Os prazos e requisitos para que as Opções se tornem exercíveis, inclusive o prazo de carência a ser cumprido pelos Participantes (“Vesting Period”) para que tenham d
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 Programa de Outorga Onerosa; (ii) Os prazos e requisitos para que as Opções se tornem exercíveis, inclusive o prazo de carência a ser cumprido pelos Participantes (“Vesting Period”) para que tenham direito ao exercício das Opções; (iii) O preço a ser pago pelos Participantes pelas Opções, assim como o preço de de aquisição de ações; (iv) As condições de pagamento das ações; (v) O prazo máximo para o exercício das Opções ou os critérios para sua determinação; (vi) Quaisquer restrições à negociação das ações adquiridas em razão do exercício das Opções; e (vii) Eventuais penalidades. 4.3 Interpretação do Programa de Outorga Onerosa. As Opções concedidas de acordo com qualquer Programa de Outorga Onerosa ficam sujeitas a todos os termos e condições estabelecidos no Plano. No caso de conflito entre o Plano e as disposições dos Programas de Outorga Onerosa ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as disposições contidas no Plano. 4.4 Termos e Condições das Opções. As Opções a serem outorgadas aos Participantes estarão sujeitas aos termos e condições estabelecidos no Plano, nos Programas de Outorga Onerosa e no Termo de Adesão ou Contrato de Opções assinado pelo Participante. 5. OPÇÃO; EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 5.1 Relação entre Opção e Ação. Cada Opção dará ao Participante o direito de subscrever ou adquirir 1 (uma) ação de emissão da Companhia (“Matching”). 5.2 Aquisição das Opções. Para adquirir as Opções, o Participante deverá, na mesma da