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íveis de Transferência – Lote 3: o Beneficiário poderá receber o número de ações igual à multiplicação (i) da Quantidade de Ações Base – Lote 3; (ii) pelo percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia para o ano de 2021 (observando-se o limite mínimo e máximo do Percentual Corte, abaixo ou acima, conforme o caso, do qual nenhuma ação poderá ser transferida, conforme disposto no Anexo 3.2); e Período: o Beneficiário receberá a Quantidade de Ações Passíveis de Aquisição – Lote 3 no prazo de até 30 (trinta) dias contados da apuração das Metas Globais da Companhia para o ano de 2021, que será apurada ao final do ano de 2023 ou até a AGO 2024, o que por último ocorrer. 3.3 Para fins deste Programa, entende-se por: (i) “Quantidade de Ações Base”, a quantidade total prevista (ou seja, antes da apuração das Metas Globais da Companhia) de ações que poderão ser recebidas (vested) para tal lote. (ii) “Quantidade de Ações Passíveis de Transferência”, a quantidade de ações que poderão ser efetivamente recebidas pelo Beneficiário para determinado lote, proporcionalmente ao quanto das Metas Globais da Companhia foi atingido para o período que compreende aquele lote específico. (iii) “Período de Aquisição”, o prazo que o Beneficiário receberá a Quantidade de Ações Passíveis de Aquisição para determinado lote. (iv) “Percentual de Corte”, o percentual de meta mínimo ou máximo que deverá ser atingido pela Companhia para que o Beneficiário possa receber um determinado número de ações,
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ão para determinado lote. (iv) “Percentual de Corte”, o percentual de meta mínimo ou máximo que deverá ser atingido pela Companhia para que o Beneficiário possa receber um determinado número de ações, de acordo com as regras aqui dispostas, tendo como base as Metas Globais da Companhia para cada ano, e conforme disposto no Anexo 3.2. (v) “Metas Globais da Companhia”, as metas de longo prazo que a Companhia deverá observar para determinado ano, conforme dispostas no Anexo 3.2 deste Contrato. (vi) "AGO 2022", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2022, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021; (vii) "AGO 2023", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2023, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; e (viii) "AGO 2024", a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2024, para apreciar os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023. 3.4 As quantidades de ações devidas a cada Período de Carência observarão o maior número inteiro possível de ações outorgadas em razão do Matching por adesão ao Programa. 3.5 Ao término de cada Período de Carência, a Companhia transferirá ao Beneficiário o lote de ações correspondente ao Matching por adesão ao Programa, desde que o Beneficiário: (i) não tenha solicitado o desbloqueio das ações ordinárias da Companhia detidas pelo Beneficiár
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neficiário o lote de ações correspondente ao Matching por adesão ao Programa, desde que o Beneficiário: (i) não tenha solicitado o desbloqueio das ações ordinárias da Companhia detidas pelo Beneficiário adquiridas no âmbito deste Programa, conforme item 2.1 deste programa; (ii) não tenha realizado operações envolvendo derivativos com as ações ordinárias da Companhia, adquiridas ou não no âmbito deste Programa, que configurem posições vendidas em ações da Companhia, assim como o aluguel para terceiros de ações da Companhia, uma vez que o propósito do Matching por adesão ao Programa é a exposição e o alinhamento do Beneficiário ao desempenho das ações ordinárias de emissão da Companhia até o término do último Período de Carência; e (iii) seja, na data de término do respectivo Período de Carência, administrador ou empregado da Companhia ou suas Controladas. 3.3.1 Exceto na hipótese de não observância do requisito listado no item “(iii)” da Cláusula 3.3 deste Contrato de Adesão, hipótese em que deverão ser observadas as regras previstas no Capítulo IV deste Contrato de Adesão, caso, ao término de um determinado Período de Carência, qualquer um dos outros requisitos previstos pela Cláusula 3.3 deste Contrato de Adesão não tenha sido observado pelo Beneficiário, o Beneficiário deixará de fazer jus a todas as ações que lhe foram outorgadas em razão do Matching por adesão ao Programa, exceto àquelas que já lhe tenham sido transferidas em razão do término de Períodos de Carência anter
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de fazer jus a todas as ações que lhe foram outorgadas em razão do Matching por adesão ao Programa, exceto àquelas que já lhe tenham sido transferidas em razão do término de Períodos de Carência anteriores. 3.6 A transferência do lote de ações ordinárias outorgadas pela Companhia ao Beneficiário no âmbito do Matching por adesão ao Programa devida em razão do término de um determinado Período de Carência será realizada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de término do respectivo Período de Carência. 3.6.1 Caso, por circunstâncias alheias ao controle da Companhia, o Beneficiário não possa receber as ações ordinárias outorgadas pela Companhia dentro do prazo descrito na Cláusula 3.4 deste Contrato de Adesão, o referido prazo será prorrogado até o momento em que o fato impeditivo ao recebimento das ações deixe de existir, observado um limite máximo de 30 (trinta) dias. 3.7 Caso, exclusivamente por motivos legais ou regulatórios, ao término do respectivo Período de Carência, a Companhia seja impedida de transferir as ações outorgadas ao Beneficiário, a Companhia realizará o pagamento, ao Beneficiário, de um valor equivalente ao valor de mercado das ações que seriam transferidas ao Beneficiário em razão do término do respectivo Período de Carência. Neste caso, a Companhia levará em consideração o preço de fechamento das ações da Companhia (código de negociação “EVEN3”) listadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão na data da transferência das ações aos Benef
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ará em consideração o preço de fechamento das ações da Companhia (código de negociação “EVEN3”) listadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão na data da transferência das ações aos Beneficiários nos termos das Cláusulas 3.1 (e subcláusulas) a 3.4, ou, caso tal data não seja um dia útil, do dia útil imediatamente anterior. Neste caso, o pagamento aqui previsto será realizado dentro do prazo previsto na Cláusula 3.4 deste Contrato de Adesão. 3.8 O Beneficiário poderá vender livremente as ações transferidas a ele. 3.9 Salvo na hipótese de desligamento do Beneficiário, em que serão observadas as disposições do Capítulo IV, a totalidade das ações adquiridas pelo Beneficiário e bloqueadas para fins do Programa, nos termos do Capítulo III, serão liberadas do bloqueio nas proporções e prazos a seguir: (i) 1/3 (um terço) de tais ações serão liberadas na data da AGO 2022; (ii) 1/3 (um terço) de tais ações serão liberadas na data da AGO 2023; e (iii) o restante das ações será liberado na data da AGO 2024. 3.10 O número total de ações a serem transferidas ao Beneficiários em decorrência do Programa de Matching estará limitado a um “pool” anual, em função de determinadas métricas financeiras da Companhia, conforme definidas no Anexo 3.10, valorando-se cada ação nos termos da Cláusula 3.1. Na hipótese de o “pool” anual não ser suficiente, o número total de ações a serem transferidas aos Beneficiários do Programa de Matching (em conjunto com beneficiários do Programa de Opções
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usula 3.1. Na hipótese de o “pool” anual não ser suficiente, o número total de ações a serem transferidas aos Beneficiários do Programa de Matching (em conjunto com beneficiários do Programa de Opções) será reduzido proporcionalmente. 4 Capítulo IV. Hipóteses de Desligamento e Venda Antecipada das Ações 4.1 As condições a seguir definem o que ocorrerá caso o Beneficiário venha a deixar a Companhia antes do término do último Período de Carência estabelecido na Cláusula 3.2 deste Contrato de Adesão. 4.1.1 Para os fins deste Contrato de Adesão, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição do administrador, e rescisão do contrato de trabalho, a qualquer título. 4.2 Desligamento Involuntário sem Justa Causa 4.2.1 Caso (i) o Beneficiário seja destituído de seu cargo por iniciativa da Companhia sem Justa Causa; (ii) o Beneficiário venha a falecer; ou (iii) o Beneficiário por qualquer motivo ou doença grave se torne inválido permanentemente, sendo considerada invalidez, neste caso, a situação que impossibilite o Beneficiário de exercer suas atividades de administrador da Companhia (“Desligamento Involuntário sem Justa Causa”), o Beneficiário, ou seu sucessor ou representante legal, poderá receber parcialmente suas ações objeto do Programa, observado o disposto a seguir. 4.2.2 Havendo alguma das hipóteses acima
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usta Causa”), o Beneficiário, ou seu sucessor ou representante legal, poderá receber parcialmente suas ações objeto do Programa, observado o disposto a seguir. 4.2.2 Havendo alguma das hipóteses acima, o Beneficiário fará jus ao recebimento de apenas parte das ações, calculada proporcionalmente: (i) ao período transcorrido entre janeiro de 2019 até a data do Desligamento Involuntário sem Justa Causa (meses trabalhados); e (ii) ao atingimento das Metas Globais da Companhias apuradas para o respectivo período. 4.2.3 Independentemente da data do Desligamento Involuntário sem Justa Causa, as ações a serem recebidas (calculadas na forma do item anterior) somente serão liberadas ao Beneficiário após o Prazo de Exercício correspondente a cada um dos respectivos lotes a que o Beneficiário fizer jus, no todo ou em parte. 4.2.4 A manutenção do direito a adquirir parte das ações, na forma acima, é condicionada à boa-fé do Beneficiário antes ou após o Desligamento Involuntário sem Justa Causa, que poderá ser aferido, dentre outros fatores, pela postura do Beneficiário perante a terceiros, ao mercado em geral, e perante a própria Companhia, a ser aferido, dentre outras posturas, pela não difamação da Companhia, seus colaboradores, projetos e/ou negócios, bem como pela não contratação de colaboradores da Companhia em posições de liderança, tais como gerentes ou superiores. 4.2.5 Ou seja, caso, após o Desligamento Involuntário sem Justa Causa, haja uma decisão judicial transitada em julgado
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oradores da Companhia em posições de liderança, tais como gerentes ou superiores. 4.2.5 Ou seja, caso, após o Desligamento Involuntário sem Justa Causa, haja uma decisão judicial transitada em julgado comprovando que o Beneficiário tomou atitudes em desconformidade com o disposto na Cláusula acima, o Beneficiário não receberá a totalidade das ações que seriam transferidas no âmbito do Programa, independentemente do transcurso do tempo e/ou atingimento de Metas Globais da Companhia. Enquanto não for proferida a decisão transitada em julgado prevista acima (ou até que seja proferida uma sentença transitada em julgado expressamente negando que o Beneficiário tomou atitudes em desconformidade com o disposto na Cláusula 4.2.4), as ações a serem transferidas ao Beneficiários em decorrência do Programa de Matching, bem como todos os respectivos direitos políticos e econômicos oriundos de tais ações, ficarão suspensos e bloqueados. 4.3 Desligamento Voluntário ou Involuntário com Justa Causa Caso o Beneficiário: (i) decida deixar seu cargo por iniciativa própria (“Desligamento Voluntário”), ou (ii) seja destituído de seu cargo por iniciativa da Companhia com Justa Causa (“Desligamento Involuntário com Justa Causa”), compreendida como sendo a prática de atos com dolo, má-fé ou fraude pelo Beneficiário que causem graves prejuízos à Companhia incorridos no exercício de sua atividade profissional, o Beneficiário não receberá nenhuma ação no âmbito do Programa, apenas receberá de volta aqu
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Beneficiário que causem graves prejuízos à Companhia incorridos no exercício de sua atividade profissional, o Beneficiário não receberá nenhuma ação no âmbito do Programa, apenas receberá de volta aquelas ações que ele adquiriu ou detinha e bloqueou para os fins do Programa, observado que, se o Desligamento Voluntário ou do Desligamento Involuntário com Justa Causa ocorrer nos primeiros 12 (doze) meses após a assinatura deste Contrato, o desbloqueio das ações detidas ou adquiridas pelo Beneficiário para fins do Programa somente ocorrerá no primeiro dia útil após completados o período de 12 (doze) meses.. 5 Capítulo V. Declarações do Beneficiário 5.1 Ao celebrar este Contrato de Adesão, o Beneficiário declara e reconhece que: (i) a celebração deste Contrato de Adesão não confere ou pretende conferir ao Beneficiário direitos relativos à garantia de sua permanência como administrador e/ou empregado da Companhia ou suas Controladas, nem interferirá, de qualquer modo, o direito da Companhia e suas Controladas de rescindir, a qualquer tempo e por qualquer motivo, o seu relacionamento com o Beneficiário, observadas as condições legais e contratuais previamente estabelecidas entre as Partes, conforme o caso; (ii) a concessão do incentivo de Matching por adesão ao Programa previsto no Regulamento e neste Contrato de Adesão não obriga a Companhia a conceder esse incentivo, ou qualquer outro incentivo similar em anos futuros ao Beneficiário, ficando reservada à Companhia a prerrogativa
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ulamento e neste Contrato de Adesão não obriga a Companhia a conceder esse incentivo, ou qualquer outro incentivo similar em anos futuros ao Beneficiário, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos futuros ao Beneficiário. Assim, a participação do Beneficiário no Programa e a celebração deste Contrato de Adesão não devem gerar expectativa de direito ao Beneficiário de participação em programas similares futuros; (iii) o valor futuro das ações ordinárias da Companhia que venham a ser adquiridas pelo Beneficiário é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, sendo certo que, ao optar por adquirir ações ordinárias da Companhia, o Beneficiário (i) está ciente que estará sujeito a riscos como volatilidade do mercado de capitais, liquidez das ações e oscilação de suas cotações na bolsa de valores e que a combinação desses riscos pode trazer ganhos ou perdas financeiras para o Beneficiário; e (ii) assume todos os riscos decorrentes da aquisição das ações ordinárias da Companhia; e (iv) a aquisição e a venda das ações ordinárias da Companhia, depois de certo tempo, assim como os dividendos, juros sobre o capital próprio, etc. auferidos pelo Beneficiário entre a aquisição e a venda das ações podem ter consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda caso, por exemplo, haja um resultado positivo da venda das ações, sendo certo que o Beneficiário é o único e exclusi
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 consequências tributárias, especialmente a eventual incidência de imposto de renda caso, por exemplo, haja um resultado positivo da venda das ações, sendo certo que o Beneficiário é o único e exclusivo responsável pela correta observância da legislação tributária aplicável. 6 Capítulo VI. Disposições Gerais 6.1 O Beneficiário declara ter lido e compreendido, em sua integralidade, o Plano e o Regulamento, tendo tido a oportunidade de consultar os assessores que julgou necessário. 6.2 Caberá ao Beneficiário a responsabilidade pela observância de todas as leis e regulamentos aplicáveis no âmbito dos mercados de capitais, bem como a Política de Negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia. 6.3 O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato de Adesão, por qualquer Parte, não constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato de Adesão seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, (a) a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições deste Contrato de Adesão não será por isso prejudicada e (b) as Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis, por disposições válidas, legais e exequíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis. 6.4 Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato de Adesão terá efeito, salvo se efetuada por escrito e assinada por todas as part
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es inválidas, ilegais ou inexequíveis. 6.4 Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato de Adesão terá efeito, salvo se efetuada por escrito e assinada por todas as partes. 6.5 Nenhuma Parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato de Adesão, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. 6.6 Este Contrato de Adesão vincula as Partes e os seus respectivos sucessores e cessionários. 7 Capítulo VII. Solução de Conflitos e Lei Aplicável 7.1 As Partes obrigam-se a resolver quaisquer conflitos, disputas e/ou controvérsias relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e efeitos das disposições deste Contrato de Adesão por meio de arbitragem, de acordo com as regras e o regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, que as Partes neste ato elegem para a resolução dos conflitos, e cujo regulamento passa a fazer parte integrante deste Contrato de Adesão, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, e do Código de Processo Civil. 7.1.1 A arbitragem será realizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, onde a sentença arbitral será proferida, e será conduzida na língua portuguesa. 7.1.2 O tribunal arbitral será constituído de 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), eleitos nos termos do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. 7.1.3 O laudo arbitral será considerado final e definitivo, obrigando as Partes e
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ído de 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), eleitos nos termos do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. 7.1.3 O laudo arbitral será considerado final e definitivo, obrigando as Partes e seus sucessores, os quais renunciam expressamente a qualquer recurso. Não obstante, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário, nos termos da Cláusula 7.2 abaixo, com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à constituição do Tribunal Arbitral, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, e (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. 7.1.4 A decisão do Tribunal Arbitral deverá respeitar as leis da República Federativa do Brasil, sendo vedada a decisão por equidade. 7.1.5 A arbitragem e todos os seus aspectos e documentos será confidencial. 7.2 Para os casos em que for necessário recorrer ao Poder Judiciário, incluindo, sem limitação, os descritos na Cláusula 7.1.3 acima, as Partes elegem como foro competente a Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outra, por mais privilegiada que possa ser. 7.3 Este Contrato de Adesão será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras. As Partes firmam o presente Contrato de Adesão em 2 (duas) vias de igual teor e for
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rivilegiada que possa ser. 7.3 Este Contrato de Adesão será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras. As Partes firmam o presente Contrato de Adesão em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, [data] __________________________________ [Beneficiário] __________________________________ EVEN Construtora e Incorporadora S.A. Testemunhas: __________________________________ Nome: RG/Órgão Expedidor: __________________________________ Nome: RG/Órgão Expedidor: ANEXO B MODELO Nº 2 DE CONTRATO DE ADESÃO CONTRATO DE ADESÃO AO PROGRAMA DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES DA EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1400, 2º andar, Conjunto 22, CEP 01455-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 43.470.988/0001-65, doravante denominada “Companhia”, e [BENEFICIÁRIO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [•], e inscrito no CPF/ME sob o nº [•], com endereço na [endereço], na Cidade de [completar], Estado de [completar], doravante denominado “Beneficiário”, cada uma das partes também denominada individualmente “Parte”, e conjuntamente “Partes”; CONSIDERANDO QUE: (A) é intenção da Companhia estimular o êxito de seus objetivos sociais, oferecendo a alguns de seus administradores e empregados a oportunidade de tornarem-se seus acionistas; (B) é intenção do Beneficiário de tornar-se
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panhia estimular o êxito de seus objetivos sociais, oferecendo a alguns de seus administradores e empregados a oportunidade de tornarem-se seus acionistas; (B) é intenção do Beneficiário de tornar-se acionista da Companhia, e contribuir para os resultados empresariais da Companhia e para a valorização de suas ações; (C) na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em [•] de [•] de 2020, foi aprovado o Plano de Incentivo Atrelado a Ações da Companhia (“Plano”), e em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [•] de [•] de 2020 foi aprovado o Regulamento do Programa de Incentivo Atrelado a Ações da EVEN Construtora e Incorporadora S.A. (“Regulamento”); (D) o Beneficiário foi eleito pelo Conselho de Administração da Companhia como Beneficiário do Programa de Incentivo Atrelado a Ações da EVEN Construtora e Incorporadora S.A. (“Programa”); e (E) a adesão do Beneficiário ao Programa deve ser formalizada por meio deste Contrato de Adesão, Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Adesão ao Programa de Incentivo Atrelado a Ações da Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Contrato de Adesão”), de acordo com os termos e condições do Regulamento. Capítulo I. Opção de Investimento 1.1 O Beneficiário poderá utilizar, para fins do Programa, até [•] ações ordinárias da Companhia (código de negociação “EVEN3”) listadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Caso Beneficiário venha a adquirir ações ordinárias da Companhia em virtude do Pr