tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
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Adicionais da Companhia constitui mera expectativa de direito do Beneficiário que se encontra vinculada ao cumprimento do Prazo de Carência e ao resultado do Fator Multiplicador Final. 10. Preço das Ações 10.1. O preço da Ação da Companhia, para os fins e efeitos deste Programa, será calculado da seguinte forma: 10.1.1. Apenas para o projeto do ano de 2020 (10 x EBITDA (do ano anterior) + 4*ARR ClearSale LLC + 4*ARR Send4 Tecnologia Ltda + Caixa + Aumento de Capital não Integralizado – Dívidas – Dividendo provisionados não distribuídos – Passivos provisionados) / número de ações da CLSS Participações S.A. onde: • Caixa = a soma do saldo bancário + saldo dos investimentos bancários + saldo do caixa interno apurado no balancete da Companhia do mês imediatamente anterior. • Dívida = a soma dos empréstimos bancários + financiamentos de curto e longo prazo (incluindo-se arrendamento mercantil e consórcios) + dívidas fiscais, apuradas no balancete do mês imediatamente anterior considerando todas as empresas do grupo CLSS, exceção feita as dívidas da Send4 Tecnologia Ltda e ClearSale LLC. As dívidas decorrentes de EARN OUT não serão consideradas. 9 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. • Aumento de Capital = os aumentos de capital social da Companhia eventualmente ocorridos no mês até a data da Reunião do Conselho que valida o Plano Anual. • Dividendos = a soma dos dividendos declarados e não pagos da Companhia conhecidos até a data da Reunião do Conselho que valida o
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os no mês até a data da Reunião do Conselho que valida o Plano Anual. • Dividendos = a soma dos dividendos declarados e não pagos da Companhia conhecidos até a data da Reunião do Conselho que valida o Plano Anual. • Passivos Provisionados = a soma de todos os passivos cíveis e/ou tributários (com exceção de provisões para perda de crédito, phantom share, ILP, multa contratual e reclamações trabalhistas) cuja perda esteja provisionada no balancete da Companhia do mês imediatamente anterior. • Quantidade de Ações = quantidade total de ações representativas do capital social da Companhia data da realização da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o Plano Anual em questão. 10.1.2 Para os demais anos (2021 a 2023). (2,37 x Receita Bruta (do ano anterior) + Valuation LLC + 4*ARR Send4 + Caixa + Aumento de Capital não Integralizado – Dívidas – Dividendo provisionados não distribuídos – Passivos provisionados) / número de ações da CLSS onde: • Valuation da LLC = Valor da ClearSale LLC conforme laudo de empresa independente, realizados nos termos da Section 409A; • Caixa = a soma do saldo bancário + saldo dos investimentos bancários + saldo do caixa interno apurado no balancete da Companhia do mês imediatamente anterior. • Dívida = a soma dos empréstimos bancários + financiamentos de curto e longo prazo (incluindo-se arrendamento mercantil e consórcios) + dívidas fiscais, apuradas no balancete do mês imediatamente anterior considerando todas as empresas do grupo CLS
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anciamentos de curto e longo prazo (incluindo-se arrendamento mercantil e consórcios) + dívidas fiscais, apuradas no balancete do mês imediatamente anterior considerando todas as empresas do grupo CLSS, exceção feita as dívidas da Send4 Tecnologia Ltda e ClearSale LLC. As dívidas decorrentes de EARN OUT não serão consideradas. • Aumento de Capital = os aumentos de capital social da Companhia eventualmente ocorridos no mês até a data da Reunião do Conselho que valida o Plano Anual. • Dividendos = a soma dos dividendos declarados e não pagos da Companhia conhecidos até a data da Reunião do Conselho que valida o Plano Anual. • Passivos Provisionados = a soma de todos os passivos cíveis e/ou tributários (com exceção de provisões para perda de crédito, phantom share, ILP, multa contratual e reclamações trabalhistas) cuja perda esteja provisionada no balancete da Companhia do mês imediatamente anterior. 10 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. • Quantidade de Ações = quantidade total de ações representativas do capital social da Companhia data da realização da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o Plano Anual em questão. 10.2. Para cálculo do EBITDA ou Receita Bruta serão consideradas todas as operações comerciais realizadas pela Companhia, suas controladas e/ou filiais, no Brasil, exceção feita a Send4 Tecnologia Ltda e à ClearSale LLC. Na hipótese de aquisição de novas empresas pela Companhia, o Conselho de Administração deverá deliberar como e
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roladas e/ou filiais, no Brasil, exceção feita a Send4 Tecnologia Ltda e à ClearSale LLC. Na hipótese de aquisição de novas empresas pela Companhia, o Conselho de Administração deverá deliberar como estas serão consideradas no cálculo do valor das ações. 10.3. Para todos os fins e efeitos previstos neste Programa, sempre que houver Alienação de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social total, o preço da ação utilizado na referida Alienação prevalecerá sobre o critério de apuração do preço da Ação previsto no item 10.1. No mês de abril do ano subsequente à Alienação, o preço da Ação voltará a ser calculado mediante a utilização do critério previsto no item 10.1, mas, neste caso, deverá ser adotado o mesmo múltiplo de EBITDA utilizado na Alienação. No mês de abril do segundo ano subsequente à Alienação, o preço da Ação voltará a ser calculado mediante a aplicação do disposto no item 10.1. 10.4. O preço das Ações calculado com base no critério estabelecido no item 10.1 será divulgado anualmente pelo Conselho de Administração no primeiro dia útil subsequente à data da realização da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o Plano Anual, observado o disposto no item 10.3. 10.5. Para efeitos deste Programa, o preço das Ações que vierem a ser transferidas ao Beneficiário deverá ser calculado sempre na data da realização da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o Plano Anual, ressalvado o disposto no
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ções que vierem a ser transferidas ao Beneficiário deverá ser calculado sempre na data da realização da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o Plano Anual, ressalvado o disposto no item 10.3. 10.5.1. Nas hipóteses previstas no item 12 a seguir, o preço das Ações, calculado nos termos do disposto neste Capítulo 10, deverá ser ajustado para contemplar a variação de Caixa, Aumento de Capital, Dívida, Dividendos e Passivos Provisionados ocorridos a partir da data da última divulgação do preço conforme item 10.4 até a data da assinatura do instrumento de aquisição de Ações pela Companhia. 10.6. O Conselho de Administração deverá revisar a fórmula objeto desta cláusula anualmente. 11. Fator Multiplicador Final 11.1. Tendo por objetivo alcançar o crescimento constante da Companhia, institui-se ainda o Fator Multiplicador Final que incidirá como elemento adicional sobre a parcela de Ações Adicionais. 11 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 11.2. O Fator Multiplicador Final variará em função do desempenho da Companhia em termos da evolução do preço das ações (item 10 deste Programa) no quadriênio versus um cálculo baseado na variação do IPCA. 11.3. O Matching da Companhia será calculado considerando a evolução do desempenho da Companhia no quadriênio, conforme o procedimento a seguir: 11.3.1. Se o crescimento no valor do preço das ações for inferior a IPCA + 3% (conforme fórmula de cálculo mencionada na cláusula 11.5) durante o Período de Carência,
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onforme o procedimento a seguir: 11.3.1. Se o crescimento no valor do preço das ações for inferior a IPCA + 3% (conforme fórmula de cálculo mencionada na cláusula 11.5) durante o Período de Carência, não serão outorgadas Ações Adicionais ao Beneficiário. 11.3.2. Se o crescimento no valor do preço das ações da Companhia for igual ou superior a IPCA + 3% e inferior a IPCA + 6% (conforme fórmula de cálculo mencionada na cláusula 11.5), no Período de Carência, o Beneficiário fará jus ao recebimento de Ações Adicionais no montante correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade máxima estabelecida para o Matching da Companhia. 11.3.3. Se o crescimento no valor do preço das ações da Companhia for igual ou superior a IPCA + 6% e inferior a IPCA + 9% (conforme fórmula de cálculo mencionada na cláusula 11.5) no Período de Carência, o Beneficiário fará jus ao recebimento de Ações Adicionais no montante correspondente a 50% (cinquenta por cento) da quantidade máxima estabelecida para o Matching da Companhia. 11.3.4. Se o crescimento no valor do preço das ações da Companhia for igual ou superior IPCA + 9% (conforme fórmula de cálculo mencionada na cláusula 11.5) ou mais no Período de Carência, o Beneficiário fará jus ao recebimento da quantidade máxima estabelecida para o Matching da Companhia. 11.4. Tendo em vista que a aquisição de Ações Adicionais constitui mera expectativa de direito do Beneficiário vinculada ao Fator Multiplicador Final na forma prevista no item 9.5 sup
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ng da Companhia. 11.4. Tendo em vista que a aquisição de Ações Adicionais constitui mera expectativa de direito do Beneficiário vinculada ao Fator Multiplicador Final na forma prevista no item 9.5 supra, em caso de evolução patrimonial da Companhia abaixo dos parâmetros indicados nos itens 11.3.1, 11.3.2 e 11.3.3 no Período de Carência, não assistirá ao Beneficiário o direito a qualquer pagamento e/ou indenização. 11.5. Para o cálculo do IPCA indicado nos itens 11.3.2, 11.3.2 e 11.3.4, deve-se considerar as seguintes premissas: 11.5.1. Para cálculo do IPCA + 9%: 1. Corrigir-se-á anualmente o valor das ações pelo IPCA; 2. Este valor será em seguida corrigido em 9%; e 3. Aplicando-se os passos 1 e 2 por quatro anos calcular-se-á o valor mínimo da ação para propiciar matching de 100%. 11.5.2. Para o cálculo de IPCA + 6% e IPCA +3% o cálculo é o mesmo, apenas mudando o percentual acima da inflação (6% e 3% ao invés de 9%); e 12 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 11.5.3. Se o IPCA for extinto, adotar-se-á o índice que venha substitui-lo ou na impossibilidade disto, índice definido pelo Conselho de Administração. 12. Aquisição de Ações do Beneficiário pela Companhia 12.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, incluindo Aposentadoria e falecimento, bem como separação, divórcio ou dissolução de união estável do Beneficiário (salvo se na respectiva partilha de bens for atribuída a totalidade das Ações para o Beneficiário), os direitos a ele conferidos de aco
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paração, divórcio ou dissolução de união estável do Beneficiário (salvo se na respectiva partilha de bens for atribuída a totalidade das Ações para o Beneficiário), os direitos a ele conferidos de acordo com o presente Programa poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto nos itens 12.2, 12.3 e 12.4 a seguir. 12.2. Se, a qualquer tempo e por qualquer motivo, ocorrer o Desligamento, a Aposentadoria, separação ou divórcio ou dissolução de união estável do Beneficiário (salvo se na respectiva partilha de bens for atribuída a totalidade das Ações para o Beneficiário), a Companhia terá o direito e a obrigação de comprar e o Beneficiário terá o direito e a obrigação de vender, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade das Ações Iniciais adquiridas pelo Beneficiário. Nesta hipótese, o preço de venda de Ações Iniciais será calculado com base no preço da Ação estabelecido no Capítulo 10, não sendo aplicável o Fator Multiplicador Final. A Companhia disponibilizará ao Beneficiário o preço das Ações Iniciais, de uma só vez, no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do conhecimento pela ou da comunicação à Companhia do evento. O pagamento do Preço das Ações será realizado contra a assinatura do instrumento de transferência das Ações e dos respectivos livros societários da Companhia. 12.3. No que se refere às Ações Adicionais eventualmente já transferidas ao Beneficiário, em caso de Desligamento (exceto em caso de falecimento) ou separação ou divórcio ou dissolução d
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da Companhia. 12.3. No que se refere às Ações Adicionais eventualmente já transferidas ao Beneficiário, em caso de Desligamento (exceto em caso de falecimento) ou separação ou divórcio ou dissolução de união estável do Beneficiário (salvo se na respectiva partilha de bens for atribuída a totalidade das Ações para o Beneficiário), a Companhia terá o direito e a obrigação de comprar e o Beneficiário terá o direito e a obrigação de vender, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade das Ações Adicionais de que é titular ou que vierem a ser transferidas para o cônjuge ou companheiro. Nesta hipótese, o preço das Ações Adicionais será calculado com base no Capítulo 10, não sendo aplicável o Fator Multiplicador Final, mas a esse preço será aplicado um deságio equivalente a 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento). Em caso de Aposentadoria e/ou falecimento, não será aplicável o deságio sobre o preço das Ações Adicionais do Beneficiário. 12.4. Com relação às Ações Adicionais que deveriam ser transferidas ao Beneficiário, mas que ainda estão sujeitas ao Prazo de Carência, aplicar-se-á o seguinte: 12.4.1. No caso de Desligamento em função de renúncia, demissão voluntária ou com justa causa, separação, divórcio ou dissolução de união estável do Beneficiário (salvo se na respectiva partilha de bens for atribuída a totalidade das Ações Adicionais para o Beneficiário), o Matching da Companhia ficará automaticamente e imediatamente cancelado, sem que assista ao Benefici
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 respectiva partilha de bens for atribuída a totalidade das Ações Adicionais para o Beneficiário), o Matching da Companhia ficará automaticamente e imediatamente cancelado, sem que assista ao Beneficiário o direito a qualquer indenização ou compensação. 13 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 12.4.2. No caso de Desligamento em função de destituição, substituição ou término do mandato ou demissão sem justa causa, os benefícios relativos ao Matching da Companhia proporcionais ao período já cumprido pelo Beneficiário serão automaticamente e imediatamente antecipados e validados. Nesta hipótese, a Companhia terá a obrigação, irrevogável e irretratável, de pagar, em dinheiro, ao Beneficiário o montante correspondente ao valor das Ações Adicionais a que o Beneficiário faria jus, sendo que o preço de referidas Ações Adicionais será calculado com base no Capítulo 10, com um deságio equivalente a 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento), aplicando-se o Fator Multiplicador Final. Para eventuais lotes no primeiro ano de carência, será considerado um Fator Multiplicador Final igual a 100% (cem por cento). 12.4.3. No caso de Desligamento em função de falecimento, os benefícios relativos ao Matching da Companhia proporcionais ao período já cumprido pelo Beneficiário serão automaticamente e imediatamente antecipados e validados. Nesta hipótese, a Companhia terá a obrigação, irrevogável e irretratável, de pagar, em dinheiro, ao(s) possível(eis) herdeiro(s) do Be
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io serão automaticamente e imediatamente antecipados e validados. Nesta hipótese, a Companhia terá a obrigação, irrevogável e irretratável, de pagar, em dinheiro, ao(s) possível(eis) herdeiro(s) do Beneficiário, o montante correspondente ao valor das Ações Adicionais a que o Beneficiário faria jus, sendo que o preço de referidas Ações Adicionais será calculado com base no Capítulo 10, sem deságio e não aplicando-se o Fator Multiplicador Final. 12.4.4. Na hipótese de Desligamento por Aposentadoria, caso o Beneficiário aposentado (i) possua, no mínimo, 10 (dez) anos ininterruptos de serviço na Companhia, (ii) tenha transcorrido, no mínimo, 12 (doze) meses do Prazo de Carência, e (iii) comunique formalmente sua intenção de se desligar da Companhia com, pelo menos, 6 (seis) meses de antecedência, o Prazo de Carência aplicável será automaticamente, imediatamente e integralmente antecipado e validado. Nesta hipótese, a Companhia terá o direito e a obrigação, irrevogável e irretratável, de pagar, em dinheiro, ao Beneficiário o montante correspondente ao preço das Ações Adicionais a que o Beneficiário faria jus, sendo que o preço das referidas Ações Adicionais será calculado com base no Capítulo 10, sem deságio, mas aplicando-se o Fator Multiplicador Final. Caso não sejam observadas quaisquer das 03 (três) condições acima mencionadas, o Beneficiário aposentado fará jus apenas e tão somente ao pagamento proporcional, no montante correspondente ao Prazo de Carência já cumprido em númer
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squer das 03 (três) condições acima mencionadas, o Beneficiário aposentado fará jus apenas e tão somente ao pagamento proporcional, no montante correspondente ao Prazo de Carência já cumprido em número de meses, à exceção de Beneficiário que possua, 10 (dez) anos ininterruptos de serviços à Companhia, para o qual o Prazo de Carência aplicável será automaticamente, imediatamente e integralmente antecipado e validado. Não será aplicável a condição indicada no item “iii” supra na hipótese de invalidez permanente. 12.5. Em qualquer das hipóteses previstas nos itens 12.3 e 12.4, os pagamentos dos valores eventualmente devidos ao Beneficiário serão realizados em até 18 (dezoito) parcelas mensais, iguais e sucessivas, a exclusivo critério da Companhia, sem correção monetária, sendo a primeira parcela devida no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do conhecimento pela ou da comunicação à Companhia do evento e as demais parcelas terão vencimento nos mesmos dias dos meses subsequentes. O pagamento da primeira parcela do preço das Ações será realizado contra a assinatura do instrumento de transferência das Ações e dos respectivos livros societários da Companhia. 14 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 12.6. O Conselho de Administração terá liberdade e autonomia para decidir os casos excepcionais e/ou alterar as regras acima previstas, sem prejuízo de direitos já exercidos e/ou adquiridos anteriormente à sua deliberação. 13. Período de Lock Up 13.1. O Beneficiário, como
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r os casos excepcionais e/ou alterar as regras acima previstas, sem prejuízo de direitos já exercidos e/ou adquiridos anteriormente à sua deliberação. 13. Período de Lock Up 13.1. O Beneficiário, como condição para se tornar Acionista da Companhia, assumirá a obrigação irrevogável e irretratável de não Alienar suas Ações a Terceiros no período compreendido entre a data de ingresso na Companhia e a ocorrência de qualquer Evento de Liquidez (“Período de Lock Up”). 13.2. Ao eventual Terceiro cessionário de quaisquer Ações Alienadas por um Beneficiário durante o Período de Lock Up, em violação a este Programa, não será atribuído: (i) qualquer direito, titularidade ou participação com relação à referidas Ações; (ii) qualquer direito de voto em relação a tais Ações; ou (iii) quaisquer distribuições referentes a tais Ações. 14. Direito de Preferência 14.1. Caso, após o Período de Lock Up, o Beneficiário receba uma oferta de Terceiro para realizar uma Alienação de todas ou parte de suas Ações, tal Beneficiário deverá, antes de negociar com Terceiros, oferecer suas Ações à Companhia e aos Acionistas Controladores. Tal oferta deverá ser feita através de notificação escrita enviada à Companhia e aos Acionistas Controladores e deverá especificar o preço proposto pelo Terceiro por ação e a forma de pagamento que o Beneficiário está disposto a aceitar pelas Ações. 14.2. A Companhia terá a prioridade e o direito de comprar todas, e não menos que todas, as Ações ofertadas pelo preço por ação
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rma de pagamento que o Beneficiário está disposto a aceitar pelas Ações. 14.2. A Companhia terá a prioridade e o direito de comprar todas, e não menos que todas, as Ações ofertadas pelo preço por ação fixado na notificação recebida do Beneficiário. Caso a Companhia não exerça seu direito de preferência, os Acionistas Controladores, no mesmo prazo estipulado para a Companhia, poderão exercer a preferência para a aquisição das Ações, na proporção das respectivas participações no capital social da Companhia. Para tanto, a Companhia ou os Acionistas Controladores notificarão o Beneficiário informando sua decisão de comprar as Ações no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação de oferta. A aquisição deverá: (i) abranger todas as Ações ofertadas, (ii) ocorrer na data e horário fixados pela Companhia na notificação de aceitação (que deverá ocorrer em até 45 dias contados do recebimento da notificação de aceitação), e (iii) ocorrer na sede da Companhia. 14.3. Caso a Companhia e os Acionistas Controladores: (i) notifiquem o Beneficiário informando que não exercerão seu direito de preferência, (ii) deixem de responder à notificação no prazo fixado no item 14.2, ou (iii) deixem de comprar as Ações ofertadas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias fixado no item 14.2, o Beneficiário poderá realizar a Alienação das Ações ofertadas para qualquer Terceiro, desde que: (a) a Alienação ocorra na sede da Companhia no prazo de até 60 (sessenta) dias contados (a) do rece
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2, o Beneficiário poderá realizar a Alienação das Ações ofertadas para qualquer Terceiro, desde que: (a) a Alienação ocorra na sede da Companhia no prazo de até 60 (sessenta) dias contados (a) do recebimento pelo Beneficiário da notificação de recusa, ou (b) do último dia no qual a Companhia deveria ter notificado o Beneficiário sobre sua intenção de 15 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. adquirir as Ações ofertadas, ou (c) do último dia no qual a Companhia deveria ter adquirido as Ações ofertadas no prazo previsto no item 14.2; (b) a Alienação seja realizada em condições não mais favoráveis ao Terceiro do que aquelas constantes da notificação de oferta; e (c) o Terceiro adquira todas as Ações ofertadas. 14.4. Caso a Alienação não seja realizada para o Terceiro que apresentou a oferta no prazo previsto no item 14.3(a) acima e o Beneficiário ainda tenha a intenção de Alienar suas Ações, o procedimento previsto neste item 14 deverá ser reiniciado. 15. Direito de Venda Conjunta (“Tag Along”) 15.1. Caso os Acionistas Controladores da Companhia decidam Alienar a Terceiros, direta ou indiretamente, parte ou totalidade de suas Ações, a contratação de tal Alienação estará sujeita à condição suspensiva ou resolutiva de que seja assegurado ao Beneficiário o direito de Alienar a proporção ou totalidade de suas Ações ao Terceiro adquirente das ações dos Acionistas Controladores da Companhia, na mesma operação, proporção e nos mesmos termos e condições (incluindo o preço