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 1353587v1 / 01182-3 4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual será assessorado administração do Plano pelo Comitê de Pessoas e Remuneração. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e das outorgas das Opções, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; e (d) aprovar os Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, observadas as determinações do Plano. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu contro
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alores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano. 5. Outorga de Opções 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Opções, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 5.2. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 1353587v1 / 01182-3 5.3. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c)
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prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.4. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação, pelo Beneficiário, dessas mesmas Ações. 5.5. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 5.7. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos, de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do p
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es outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos, de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 9.2 deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, o número total de Ações que poderão ser adquiridas no âmbito do Plano não excederá 8% (oito por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia (incluídas as Ações emitidas em 1353587v1 / 01182-3 decorrência do exercício de Opções com base neste Plano), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-seão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria. 6.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 1
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capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria. 6.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções, nos termos do Plano, manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. Preço do Exercício das Opções 7.1. O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será determinado pelo Conselho de Administração, com base na média da cotação das Ações da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação nos 20 (vinte) últimos pregões que antecederem a outorga, acrescido da variação média do IPCA entre a Data da Outorga e a data do exercício da respectiva Opção. 7.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. 8. Exercício das Opções 8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, observado o ajustado no item 9.2, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e as datas especificadas abaixo, conforme segue: (a) 1/3 (um terço) das Opções poderão ser exerc
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e sob seu controle, observado o ajustado no item 9.2, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e as datas especificadas abaixo, conforme segue: (a) 1/3 (um terço) das Opções poderão ser exercidos após o 1º aniversário da Data de Outorga; (b) 1/3 (um terço) das Opções poderão ser exercidos após o 2º aniversário da Data de Outorga; e 1353587v1 / 01182-3 (c) 1/3 (um terço) das Opções poderão ser exercidos após o 3º aniversário da Data de Outorga. 8.1.1. O prazo máximo de vigência das Opções será de 6 (seis) anos a partir da data em que a respectiva Opção se tornar exercível. As Opções não exercidas dentro do prazo máximo aqui previsto serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a indenização. 8.2. O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. 8.3. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário,
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o ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2 abaixo. 9.2. Se, a qualquer tempo, o Beneficiário: (a) for desligado da Companhia, por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituído do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, ou desligar-se da Companhia, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador, por justa causa da Companhia: (i) o número de Opções correspondente a 50% (cinquenta por cento) das Opções ainda não exercíveis na data de seu Desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, se tornará imediatamente exercível, a partir da data do Desligamento, e poderão ser exercidas até o final do prazo estabelecido para o exercício da respectiva Opção, nos termos desse Plano e do respectivo Contrato de Opção, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (ii) o número de Opções correspondente aos 50% (cinquenta por cento) restante das Opções ainda não exercíveis na data do seu Desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
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tante das Opções ainda não exercíveis na data do seu Desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (iii) as Opções já exercíveis na data de seu Desligamento, de acordo com o respectivo 1353587v1 / 01182-3 Contrato de Opção, poderão ser exercidas até o final do prazo estabelecido para o exercício da respectiva Opção, nos termos desse Plano e do respectivo Contrato de Opção, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou destituído do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, ou desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador,: (i) as Opções ainda não exercíveis na data de seu Desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu Desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, poderão ser exercidas até o final do prazo estabelecido para o exercício da respectiva Opção, nos termos desse Plano e do respectivo Contrato de Opção, após o que res
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m o respectivo Contrato de Opção, poderão ser exercidas até o final do prazo estabelecido para o exercício da respectiva Opção, nos termos desse Plano e do respectivo Contrato de Opção, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) as Opções ainda não exercíveis na data do seu Desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis na data do seu Desligamento, de acordo com o Contrato de Opção, poderão ser exercidas pelo Beneficiário ou, no caso de falecimento, pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, até o final do prazo estabelecido para o exercício da respectiva Opção, nos termos desse Plano e do respectivo Contrato de Opção, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 9.3. Não obstante o disposto no item 9.2 acima, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 9.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 10. Prazo de Vigência do Plano 1
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ses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 9.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 10. Prazo de Vigência do Plano 10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 1353587v1 / 01182-3 11. Disposições Gerais 11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. 11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupame
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o faria jus nos termos do Plano. 11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia, realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 11.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 11.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 11.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na
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condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. 11.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 11.7. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 1353587v1 / 01182-3 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 1353587v1 / 01182-3
PETRORECÔNCAVO S.A. — Petróleo e Gás — 2021-04-01
PROGRAMA DE INCENTIVO CONSOLIDADO PETRORECÔNCAVO S.A. (“Petrorecôncavo” ou “Companhia”), após deliberação e aprovação pela sua Assembleia Geral, traz ao conhecimento dos diretores estatutários e empregados da Companhia e de suas controladas o presente Programa de Incentivo Consolidado (“Programa”), que disciplina a concessão de incentivos de médio e longo prazo para diretores estatutários e empregados da Companhia e de suas controladas, o qual se regerá de acordo com as seguintes regras e condições. I. Participantes 1.1. - Por meio deste Programa, a Petrorecôncavo oferece aos diretores estatutários e empregados da Companhia e de suas controladas a possibilidade de receberem incentivos de médio prazo e de longo prazo a partir do atingimento de determinadas metas corporativas. Por decisão do Conselho de Administração, excepcionalmente poderão ser oferecidos aos Participantes incentivos tendo em vista o atingimento de metas de curto prazo, de interesse especial da Companhia. 1.2. - São elegíveis a participar do Programa todos os diretores estatutários e empregados da Companhia e de suas controladas (“Participantes”). 1.3. - A elegibilidade de determinado Participante não lhe assegura a participação no Programa, sendo certo que esta somente se tornará efetiva (i) a cada ano, após formalização de convite escrito enviado pelo Conselho de Administração da Companhia, na forma do documento descrito no Anexo 1 a este Programa, o qual conterá as metas individuais e corporativas que lhe
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malização de convite escrito enviado pelo Conselho de Administração da Companhia, na forma do documento descrito no Anexo 1 a este Programa, o qual conterá as metas individuais e corporativas que lhe forem definidas, o período de sua apuração, bem como respectivos valores a que o Participante terá direito de receber na hipótese de atingimento das metas, ou (ii) conforme venha a ser decidido pelo Conselho de Administração, na hipótese de incentivos relacionados ao atingimento de Metas de Curto Prazo (conforme definido na Cláusula 2.1 abaixo). 1.4. - A efetiva participação do Participante no Programa em determinado ano não lhe assegura o direito de ser convidado a dele participar no(s) ano(s) subsequente(s). II. Metas 2.1. - Anualmente, a Companhia definirá um conjunto de metas que espera serem atingidas pelos Participantes durante um período de 1 (um) exercício social (“Metas Anuais”). O Conselho de Administração poderá, excepcionalmente e sempre no melhor interesse da Companhia, definir metas a serem atingidas em período inferior a 1 (um) exercício social, incluindo, sem limitação, a conclusão de oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia (“Metas de Curto Prazo” e, em conjunto com as Metas Anuais, as “Metas”). 2.2. - A escolha e a quantificação das Metas caberão exclusivamente ao Conselho de Administração da Companhia. 2.3. - As Metas poderão ser corporativas (medidas pelo desempenho da Companhia e/ou de suas controladas como um todo), coletivas (medidas de acord
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usivamente ao Conselho de Administração da Companhia. 2.3. - As Metas poderão ser corporativas (medidas pelo desempenho da Companhia e/ou de suas controladas como um todo), coletivas (medidas de acordo com o desempenho de um ou mais departamentos da Companhia e/ou de suas controladas) e/ou individuais (medidas exclusivamente pela performance individual do Participante). 2.4. - As Metas serão comunicadas por escrito a cada Participante, por ocasião da formalização do convite para participação no Programa. III. Incentivos e Administração do Programa 3.1. - Tendo como propósito o alinhamento de expectativas entre seus Participantes e a Companhia e visando a incentivar o engajamento daqueles em prol da obtenção de resultados positivos para a Companhia no médio e longo prazos, a Petrorecôncavo poderá recompensar os Participantes, mediante o atingimento das Metas que lhes forem definidas, com os seguintes benefícios: (i) pagamento de bônus anual em dinheiro, (ii) entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia, (iii) opção para subscrição adicional de ações ordinárias de emissão da Companhia, (iv) outorga de Ações Diferidas (conforme definido na Cláusula 8.1 abaixo); e/ou (v) matching de ações ordinárias de emissão da Companhia. 3.2. - O Programa será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá amplos poderes para, respeitados os termos do Programa, organizar e administrar o Programa, podendo exemplificativamente: (i) Observado o disposto na Cláusula 3.2.