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mas ou o Plano, inclusive no que se refere ao Fator Performance, prazo de carência, definição dos Pares e regras de comparação com a Companhia; (ii) emitir Programas; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. Em qualquer dos casos, a implementação das eventuais alterações ou extinção dos Programas ou do Plano não poderão afetar os termos e condições dos contratos que já tiverem sido celebrados com os Participantes, sem a anuência destes. 5.3.1. Não obstante o disposto no caput, o Conselho de Administração não poderá, salvo mediante prévia autorização pela Assembleia Geral, aumentar a quantidade máxima de ações que podem ser concedidas no âmbito do Plano e de cada Programa, sempre observado o item 3 acima, excetuados os ajustes permitidos pelo próprio Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente. 5.4. O Conselho de Administração indicará, ouvido o Comitê, dentre os empregados e diretores estatutários elegíveis, aqueles que serão os Participantes do Plano. 5.5. A transferência das Ações Objeto do Plano para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos respectivos Programas e Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Objeto do Plano ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. Nenhuma ação será entregue ao Participante a n
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ebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Objeto do Plano ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. Nenhuma ação será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 6. AJUSTES NO NÚMERO DE AÇÕES E NO FATOR DE PERFORMANCE 6.1. A Quantidade Máxima do Plano somente poderá ser ajustada nas hipóteses a seguir previstas. (i) Ajustes no Número de Ações Objeto do Plano. Se o número de ações de emissão da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de Ações Objeto do Plano, dos respectivos Programas e dos Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. (ii) Ajustes no cálculo da variação das cotações das Ações. Caso durante o Período de Apuração tenham ocorrido variações na cotação das ações da Companhia e/ou dos Pares como resultado (i) de bonificações em ações, grupamentos, desdobramentos ou novas emissões de ações pela Companhia e/ou pelos Pares e/ou (ii) de declaração de dividendos, juros sobre o capital próprio por ação ou outras distribuições de lucro e reduções de capital realizadas pela Companhia e pelos Pares, quando aplicáveis, até a respectiva Data de Vesting, inclusive quaisquer dividendos que porventura sejam declarados pela Companhia na data da Assembleia Geral que irá deliberar sobre este Plano, tais variaç
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 aplicáveis, até a respectiva Data de Vesting, inclusive quaisquer dividendos que porventura sejam declarados pela Companhia na data da Assembleia Geral que irá deliberar sobre este Plano, tais variações, em ambos os casos, deverão ser consideradas para fins de cálculo da variação das cotações das ações da Companhia e dos Pares, quando do cálculo do Fator Performance, nos termos previstos na cláusula 4.4 acima. 7. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES EFETIVAMENTE CONCEDIDAS 7.1. As Ações Efetivamente Concedidas uma vez transferidas aos Participantes estarão livres e desembaraçadas, podendo ser alienadas a qualquer tempo, observadas as restrições à negociação previstas nas normas legais e regulamentares aplicáveis e os termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia. 7.1.1. Não há qualquer obrigação de recompra das Ações Efetivamente Concedidas pela Companhia e nenhuma previsão contida neste Plano ou nos Programas deverá ser interpretada neste sentido. 8. DESLIGAMENTO, INVALIDEZ E FALECIMENTO DO PARTICIPANTE 8.1. Desligamento por Iniciativa do Participante e Desligamento sem ou com Justa Causa. Na hipótese de ocorrer (i) o desligamento do Participante da Companhia por sua própria iniciativa (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo detido na administração da Companhia) ou com justa causa por iniciativa da Companhia, o Participante (i) permanecerá com a propriedade das ações que já lhe tenham sido transferidas até tal data; e (ii) perde
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na administração da Companhia) ou com justa causa por iniciativa da Companhia, o Participante (i) permanecerá com a propriedade das ações que já lhe tenham sido transferidas até tal data; e (ii) perderá integralmente o direito ao recebimento das ações relativas aos demais lotes. Outrossim, na hipótese de desligamento do Participante da Companhia sem justa causa, o Participante (i) permanecerá com a propriedade das ações que já lhe tenham sido transferidas até tal data e (ii) com o direito ao recebimento das ações relativas aos demais lotes, sendo que a quantidade de ações a ser recebida deverá ser proporcional ao período decorrido entre a data da outorga e a data do desligamento considerando o Período de Apuração, bem como o atingimento do Fator Performance. 8.2. Invalidez Permanente, Falecimento. Na hipótese de (a) se verificar a invalidez permanente do Participante, conforme reconhecida pela Previdência Social, ou (b) falecimento do Participante, o Participante, ou seu espólio ou sucessor (se aplicável): (i) permanecerá com a propriedade das ações que já tenham sido transferidas ao Participante até tal data, bem como (ii) permanecerá com o direito ao recebimento das ações cujas Datas de Vesting ainda não tenham decorrido integralmente, independentemente do momento da invalidez ou falecimento, sendo que, neste caso, haverá aceleração do Plano, de forma que o Participante (ou seu respectivo espólio ou sucessor) receberá, na primeira Data de Vesting subsequente ao falecimento
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ou falecimento, sendo que, neste caso, haverá aceleração do Plano, de forma que o Participante (ou seu respectivo espólio ou sucessor) receberá, na primeira Data de Vesting subsequente ao falecimento ou invalidez, ações de todas as tranches que ainda não haviam sido liberadas, em quantidade calculada como se a Companhia houvesse atingido 100% do Fator de Performance em relação a todas as Datas de Vesting que ainda não tenham decorrido integralmente. 8.3. Aposentadoria ou Processo Sucessório Negociado com o Conselho de Administração. Em caso de aposentadoria e na saída do Participante de acordo com um processo sucessório que tenha sido negociado com o Conselho de Administração, as condições relativas às ações cujas Datas de Vesting não tenham transcorrido integralmente serão pactuadas entre o Participante e o Conselho de Administração. 9. VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e terá duração de 10 (dez) anos contados da sua aprovação, ou seja, até a entrega das ações no Vesting do último Programa. Todas as regras aqui previstas são válidas apenas para este Plano, não se estendendo a eventuais outros que a Companhia possa implementar. 9.2. A concessão deste Plano que se inicia em 2017 não obriga a Companhia ou empresa coligada/controlada a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de
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 coligada/controlada a conceder este incentivo, ou em qualquer outro formato semelhante, em anos futuros, ficando reservada à Companhia a prerrogativa de analisar e decidir pela eventual concessão de incentivos similares em anos vindouros. Dessa forma, a participação do beneficiário neste Plano iniciado em 2017 não deve gerar expectativa de direito de participação em programas similares nos próximos anos. 9.3. O término do Plano não afetará a eficácia das concessões de Ações Objeto do Plano ainda em vigor e que serão entregues aos Participantes nos respectivos prazos e condições estabelecidos nos termos deste Plano. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Haverá aceleração do Plano, de forma que o Participante receberá imediatamente ações de todos os lotes, inclusive aquelas cujas Datas de Vesting ainda não tenham ocorrido e, consequentemente, cujas ações ainda não tenham sido liberadas nos termos de seu respectivo Programa e Contrato, em quantidade calculada como se a Companhia houvesse atingido 100% do Fator de Performance (“Aceleração do Plano”), nos casos de liquidação ou transformação da Companhia e/ou cancelamento do registro de Companhia aberta. 10.1.2. Não obstante o previsto acima, o Conselho de Administração da Companhia poderá deliberar sobre eventual Aceleração do Plano, na ocorrência de propostas submetidas à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, relativas a eventos societários envolvendo a Companhia, tais como reorganizações societárias e/ou aq
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rência de propostas submetidas à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, relativas a eventos societários envolvendo a Companhia, tais como reorganizações societárias e/ou aquisição ou alteração de controle e/ou saída do segmento do Novo Mercado, sendo certo que serão considerados, para tanto, os objetivos do Plano, bem como a liquidez dos valores mobiliários da companhia remanescente. 10.2. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano pelo Participante, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial conforme legislação aplicável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma da lei. 10.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto neste Plano. 10.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou o não exercício, pela Companhia, de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelos Contratos, nem a
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ente convencionado que não constituirá novação a abstenção ou o não exercício, pela Companhia, de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelos Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações, o que não impedirá que a Companhia, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 10.6. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano, aos Programas e/ou aos Contratos serão regulados pelo Conselho de Administração, ouvido o Comitê. Em caso de divergência, o presente Plano prevalecerá em relação ao contrato e ao Programa. * * *
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PLANO DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES (“PLANO DE PERFORMANCE SHARES”) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. Este Plano de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações da BR Malls Participações S.A. (“BR Malls” ou “Companhia”) é instituído de acordo com as normais legais e regulamentares aplicáveis (“Plano”) com a finalidade de permitir que empregados de alto nível e administradores da Companhia recebam ações de emissão da Companhia (“Ações Objeto do Plano”), respeitados os termos e condições aqui previstos. Os objetivos do Plano são: (i) Atrair, reter e motivar empregados e executivos altamente qualificados, e (ii) Alinhar os interesses de longo prazo entre acionistas, administradores e empregados, estimulando a obtenção de resultados sustentáveis e compartilhando a criação de valor, bem como os riscos inerentes ao negócio e ao mercado de capitais. 2. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano (i) os empregados da Companhia, recomendados pelo Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia (“Comitê”), aprovados pelo Conselho de Administração e (ii) os diretores estatutários, sendo que, em ambos os casos, independentemente da sua data de admissão como empregado ou posse em cargo na administração da Companhia (“Participantes”). 2.2. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou Contrato que seja decorrente do Plano e venha a ser celebrado entre a Companhia e o Participante conferirá a quaisquer dos Participant
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s”). 2.2. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou Contrato que seja decorrente do Plano e venha a ser celebrado entre a Companhia e o Participante conferirá a quaisquer dos Participantes direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, à permanência como empregado da Companhia, ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do diretor estatuário ou o contrato de trabalho do empregado. 3. QUANTIDADE MÁXIMA DE AÇÕES DO PLANO 3.1. O Plano abrangerá até 10.000.000 (dez milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, nesta data, correspondem à 1,61% (um vírgula sessenta e um por cento) das ações representativas do capital social da Companhia (“Quantidade Máxima do Plano”). 3.2. O Plano será dividido em Programas de Incentivo em Ações (“Programas”), os quais serão emitidos por determinação do Conselho de Administração. Anualmente os programas poderão abranger, no máximo, 2.000.000 (dois milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia as quais, nesta data, correspondem à 0,32% (zero vírgula trinta e dois por cento) das ações representativas do capital social da Companhia (“Quantidade Máxima do Programa”). 3.3. Não obstante o disposto no item 3.2 acima, a concessão, aos diretores estatutários, das ações de emissão da Companhia no âmbito de cada Programa deverá observar o valor da remuneração global anual dos ad
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 obstante o disposto no item 3.2 acima, a concessão, aos diretores estatutários, das ações de emissão da Companhia no âmbito de cada Programa deverá observar o valor da remuneração global anual dos administradores aprovado na respectiva Assembleia Geral, no que se refere a Quantidade Máxima de Ações a serem outorgadas aos diretores estatuários. Para tanto, deverá ser considerada a média ponderada das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 30 dias anteriores à publicação da convocação da Assembleia Geral que deliberar sobre a remuneração dos administradores, excluindo-se do cálculo o dia da publicação e o dia útil imediatamente anterior. 4. TERMOS E CONDIÇÕES PARA A CONCESSÃO DE AÇÕES 4.1. Concessão de Ações Objeto do Plano. A concessão de ações de emissão da Companhia aos Participantes no âmbito do Plano será gratuita e estará sujeita e dependerá do cumprimento e/ou verificação, conforme o caso, dos termos e condições previstas neste Plano, no respectivo Programa e nos contratos que forem celebrados com cada Participante. 4.2. Número Base de Ações. Cada Programa contemplará uma quantidade base de ações às quais os respectivos Participantes farão jus e se tornarão disponíveis em um período de até 5 (cinco) anos, respeitadas a Quantidade Máxima do Programa e a Quantidade Máxima do Plano (o “Número Base de Ações do Programa”). 4.3. Lotes e Prazos de Carência. O Número Base de Ações do Programa será dividido em 4 (quatro) lotes, sendo cada um formado por 25% (vinte
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ade Máxima do Plano (o “Número Base de Ações do Programa”). 4.3. Lotes e Prazos de Carência. O Número Base de Ações do Programa será dividido em 4 (quatro) lotes, sendo cada um formado por 25% (vinte e cinco por cento) do Número Base de Ações do Programa. O direito a cada lote de ações será incorporado pelos Participantes do Programa nas datas abaixo indicadas, sendo cada uma delas referida como “Data de Vesting”. A cada Data de Vesting será liberada aos Participantes a quantidade de ações correspondentes ao lote incorporado ajustada de acordo com o Fator de performance prevista na Cláusula 4.4 abaixo (“Ajuste de Performance”). A quantidade de ações apurada após o Ajuste de Performance será doravante referida como “Ações Efetivamente Concedidas”, as quais serão transferidas pela Companhia ao Participante, na forma prevista na Cláusula 4.6. As Datas de Vesting em cada Programa serão definidas da seguinte forma, sendo “t” equivalente ao ano em que o respectivo Programa tenha sido aprovado pelo Conselho de Administração: Data de Vesting Número Base de Ações do Programa Dia 01 de fevereiro (t) 0% Dia 01 de fevereiro de (t+1) 0% Dia 01 de fevereiro de (t+2) (“Primeiro Vesting”) 25% Dia 01 de fevereiro de (t+3) (“Segundo Vesting”) 25% Dia 01 de fevereiro de (t+4) (“Terceiro Vesting”) 25% Dia 01 de fevereiro de (t+5) (“Quarto Vesting”) 25% 4.4. Fator de Performance. A quantidade de Ações Efetivamente Concedidas ao Participante em cada Data de Vesting corresponderá ao Número Base de
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5% Dia 01 de fevereiro de (t+5) (“Quarto Vesting”) 25% 4.4. Fator de Performance. A quantidade de Ações Efetivamente Concedidas ao Participante em cada Data de Vesting corresponderá ao Número Base de Ações do Programa liberado na respectiva Data de Vesting (ou seja, 25% do Número Base de Ações do Programa) multiplicado por um fator de performance estabelecido conforme a Tabela I abaixo (“Fator de Performance”). O Fator de Performance, que poderá ser ajustado na forma da Cláusula 6.1, item (ii), corresponderá a um percentual determinado a partir da comparação entre a Companhia e os Pares (conforme abaixo definido) através da seguinte regra: (i) a variação percentual da cotação das ações de emissão da BR Malls na BM&FBOVESPA comparada ao (ii) “Índice de Liquidez dos Pares”, o qual é composto pela variação percentual das cotações das ações de Aliansce Shopping Centers S.A., Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Sonae Sierra Brasil S.A. e General Shopping Brasil (“Pares”), ponderada pela liquidez das ações1 de emissão de cada uma, divulgada nos 12 meses anteriores às respectivas Datas de Vesting. Esta comparação terá como base o período decorrido entre 01 de fevereiro do ano em que o Programa foi outorgado e a respectiva Data de Vesting (“Período de Apuração”), conforme indicado na Tabela II abaixo. Tabela IBRMALLS - PARES2 FATOR PERFORMANCE 1 Em caso de mais uma espécie e classe de ações de emissão dos Pares, considerar-se-á, par
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ng (“Período de Apuração”), conforme indicado na Tabela II abaixo. Tabela IBRMALLS - PARES2 FATOR PERFORMANCE 1 Em caso de mais uma espécie e classe de ações de emissão dos Pares, considerar-se-á, para fins de ponderação da liquidez de cada um deles, as ações de maior liquidez emitidas por cada Companhia. 2 Sendo “x” igual à comparação entre a BRMALLS e os Pares, calculada na forma indicada na cláusula 4.4 acima. x ≤ -8 p.p. 0% -8 p.p. < x ≤ 0 75% 0 < x ≤ +8 p.p. 100% +8 p.p. < x 125% Tabela II – Data de Vesting Período de Apuração Primeiro Vesting últimos 24 meses Segundo Vesting últimos 36 meses Terceiro Vesting últimos 48 meses Quarto Vesting últimos 60 meses 4.4.1. Para fins de esclarecimento, caso não seja verificado o atendimento do Fator de Performance mínimo previsto no caput com relação a um determinado Período de Apuração, o Participante não fará jus ao recebimento de qualquer ação objeto do lote relativo à respectiva Data de Vesting, as quais serão automaticamente liberadas do Programa. 4.5. Utilização de Ações em Tesouraria. As Ações Objeto do Plano serão compostas por ações ordinárias mantidas em tesouraria pela Companhia. De modo a assegurar que a Companhia possua ações de sua própria emissão em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração poderá, a partir da aprovação do primeiro Programa e em qualquer momento durante a vigência deste Plano, aprovar programas de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia para
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de Administração poderá, a partir da aprovação do primeiro Programa e em qualquer momento durante a vigência deste Plano, aprovar programas de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia para dar cumprimento ao Plano, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 4.6. Transferência das Ações Efetivamente Concedidas. Verificado o cumprimento das condições previstas neste Plano, e observadas as regras contidas em cada Contrato, a propriedade das Ações Efetivamente Concedidas será transferida ao Participante nos 30 (trinta) dias subsequentes a cada Data de Vesting, procedendose às averbações e registros pertinentes. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se do Comitê para assessorá-lo na administração do Plano. As recomendações do Comitê não terão caráter cogente sobre as decisões do Conselho de Administração com relação ao Plano. 5.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos deste Plano, para organização e administração do Plano, incluindo a alteração do mesmo e a aprovação de Programas com indicação daqueles, dentre os Participantes, que serão beneficiários de cada Programa (ouvido o Comitê) e do número de ações que será objeto de cada Programa, desde que respeitadas a Quantidade Máxima do Plano e a Quantidade Máxima do Programa, e observado ainda o v