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no item 7.1 permanecerá em vigor. 10. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR DEMISSÃO INVOLUNTÁRIA OU APOSENTADORIA 10.1. Na hipótese de término do contrato de trabalho por iniciativa da Companhia sem justa causa ou do mandato do Outorgado por iniciativa da Companhia ou, ainda, de aposentadoria do Outorgado, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão, automaticamente, sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 30 (trinta) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 11. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO TITULAR DE OPÇÃO NÃO EXERCIDA 11.1. Se o Outorgado falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia como empregado ou administrador, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Outorgado nos prazos estabelecidos no item (b) abaixo; b) as opções cujos prazos iniciais de car
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 decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Outorgado nos prazos estabelecidos no item (b) abaixo; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas por um período de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do óbito ou invalidez permanente; c) a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhandose entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. 11.2. As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Outorgado estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 12. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES 12.1. Nenhum Outorgado terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. O Outorgado somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das Ações. 12.2. Nenhuma ação será entregue ao Outorgado em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 13. ALTERAÇÕES NA COMPANHIA E AJUSTES NO NÚMERO DE AÇÕES 13.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes a
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ES NO NÚMERO DE AÇÕES 13.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustes correspondentes ao preço por ação abrangida pela opção. 13.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, nas quais a Companhia não seja a sociedade remanescente, bem como nas hipóteses de reorganização da Companhia com mudanças relevantes na administração, publicação de ofertas para aquisição de ações de emissão da Companhia ou, ainda, aquisição de participação relevante na Companhia todas as opções outorgadas aos Outorgados terão seu prazo final para o exercício da opção antecipado (lote incorporado e lote não incorporado) antecipados, a não ser que, de forma mais restritiva esteja prevista nos respectivos Programas e Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrados entre os Outorgados e a Companhia. 13.3. Os ajustes segundo as condições do item 13.1 acima serão realizados e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustes. 14. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 14.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia
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ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustes. 14. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 14.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e ao disposto no item 2.6. 15. MANDATO 15.1. Para perfeita execução do disposto no Plano ou no Contrato, o Outorgado, ao assinar o Contrato, nomeia e constitui a Companhia sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 16. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 16.1. Além das obrigações assumidas no Contrato, a Companhia e os Outorgados se obrigam plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano e dos Programas. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano, do respectivo Programa e do Contrato pelo Outorgado. 17. MULTA 17.1. A parte que infringir qualquer das obrigações estabelecidas no Plano e/ou no Contrato incorrerá no pagamento à parte inocente, além daquilo que tenha originalmente se obrigado a pagar, de uma multa cominatória não compensatória e irredutível no valor total equivalente a 10% (dez por cento) sobre o valor total de todas opções outorgadas ao Outorgado no âmbito deste Plano (“Valor Total Opções”) , bem como todas e quaisquer despesas judiciais ou extrajud
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l equivalente a 10% (dez por cento) sobre o valor total de todas opções outorgadas ao Outorgado no âmbito deste Plano (“Valor Total Opções”) , bem como todas e quaisquer despesas judiciais ou extrajudiciais em que a parte inocente incorrer, inclusive os honorários de advogados à razão de 20% (vinte por cento) sobre o valor pleiteado se e quando houver ajuizamento de qualquer ação judicial. 18. EXECUÇÃO 18.1. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 639 e seguintes do Código de Processo Civil. 19. CESSÃO 19.1. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 20. NOVAÇÃO 20.1. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, rec
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de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 21. AVERBAÇÃO 21.1. O texto do Contrato valerá como acordo de acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 22. FORO 22.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano.
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1º ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES – 2016 1. OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da BR PROPERTIES S.A. (a “Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”), é o de integrar capital e trabalho mediante a concessão da possibilidade dos empregados e administradores se tornarem acionistas da Companhia, compartilhando riscos e frutos. 1.2. Esse instrumento, além de gerar maior alinhamento entre empregados, administradores e acionistas (pois gera uma convergência de esforços para os resultados da Companhia), busca garantir e incentivar comportamentos que não elevem a exposição da Companhia ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos (já que o potencial valor dos benefícios atrelados ao Plano variam de acordo com os resultados da Companhia). 1.3. São elegíveis para participar do Plano os empregados e administradores da Companhia (os “Beneficiários”). 2. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1. O número total de opções outorgadas no âmbito do Plano não poderá ultrapassar o limite máximo de 7.014.562 ações da Companhia, que representam 1,43% (um inteiro e quarenta e três decimos por cento) do total de ações de emissão da Companhia, em bases totalmente diluídas na data de aprovação deste Plano. 2.1.1. Para o cálculo da diluição é considerado o somatório de todas as ações de emissão da Companhia, incluídas as ações que vierem a ser em
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ases totalmente diluídas na data de aprovação deste Plano. 2.1.1. Para o cálculo da diluição é considerado o somatório de todas as ações de emissão da Companhia, incluídas as ações que vierem a ser emitidas pela Companhia em decorrência de opções outorgadas no âmbito deste Plano e dos demais planos anteriormente aprovados pela Companhia. 2.2. Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia ou venda, caso sejam oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício de opções de compra de ações originárias do Plano. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste, por um Comitê composto por pelo menos 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração. 3.2. Os membros do Comitê - mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê - ficam impedidos de se habilitar às opções de compra objeto do Plano. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia para a organização e administração do Plano e das outorgas de opções. 3.3.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma d
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o e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia para a organização e administração do Plano e das outorgas de opções. 3.3.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou (ii) sem o consentimento do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações referentes à opção de compra. 3.4. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item 3.3.1; (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções; e (iv) antecipar o prazo de carência para o exercício das opções vigentes. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), onde serão definidos os Beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a qual poderá ser dividida em lotes, o preço de exercício, observado o disposto no item 5abaixo, os prazos para o exercício da opção e eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção. 4.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fará celebrar, entre a
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a opção e eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção. 4.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fará celebrar, entre a Companhia e cada Beneficiário, um Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), o qual deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação, de acordo com o Programa; b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.3. As ações decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de receber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 4.4. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.5. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer
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tregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.5. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.6. O Beneficiário não terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das opções. 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O preço de emissão ou preço de compra, este último caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra, em conjunto, referidas como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção, será estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, quando do lançamento de cada Programa. 5.1.1. Fica estabelecido desde já que o Preço de Exercício para Programas lançados a partir do presente Plano deverá levar em consideração ou estar ref
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e o caso, quando do lançamento de cada Programa. 5.1.1. Fica estabelecido desde já que o Preço de Exercício para Programas lançados a partir do presente Plano deverá levar em consideração ou estar referenciado no valor da ação, no mercado, na data da outorga das opções, bem como que poderá ser acrescido de correção monetária baseado em índice oficial, a contar da data em que for fixado o preço de exercício das opções (o “Preço de Exercício”). 5.1.2. No caso da Companhia não ser listada em bolsa, o Preço de Exercício para Programas lançados a partir do presente Plano deverá levar em consideração o valor justo da ação, o qual, por sua vez, deverá estar referenciado em dados financeiros da Companhia. 5.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à vista, no ato da aquisição, na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa. 5.3. O Conselho de Administração poderá, observado o disposto nos itens 5.1.1 e 5.1.2 acima, conceder opções ou ações adicionais aos Beneficiários que, nos termos e condições previstos nos Programas, utilizem um percentual mínimo do valor dos seus rendimentos variáveis, recebidos da Companhia, no exercício das Opções. 5.4. O Preço de Exercício das opções não exercidas será deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação, quando e se eventualmente pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. As opções terão prazo de carência para serem exercidas pelos Benef
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re o capital próprio por ação, quando e se eventualmente pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. As opções terão prazo de carência para serem exercidas pelos Beneficiários, a critério do Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, que poderá dividi-los em lotes. 6.1.1. O Conselho de Administração poderá definir prazos distintos para que os Beneficiários recebam direitos decorrentes ou vinculados ao exercício das opções que lhes foram outorgadas. 6.2. Se as opções forem exercidas parcialmente, o Beneficiário poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano e nos respectivos Programas. 6.3. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. RESTRIÇÕES À ALIENAÇÃO DE AÇÕES 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Benefici
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bscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, as “Ações”), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações, a contar da data da sua aquisição. 7.1.1. Não obstante o disposto no item 7.1, o Beneficiário poderá alienar, a qualquer tempo, o número de Ações necessário para exercer total ou parcialmente os Lotes de Opções disponíveis. 7.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.3. A Companhia registrará transferência de Ações vinculadas ao Plano/Programa no momento de sua ocorrência, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa. 7.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá estabelecer que a alienação das Ações dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia, em igualdade de condições. 7.4.1. A Companhia poderá, na hipótese prevista no item 7.4 e nas mesmas condições, indicar um ou mais terceiros para exercerem a opção de compra, Beneficiários ou não do Plano. 8. DESTITUIÇÃO POR JUSTA CAUSA 8.1. No caso de destituição ou término do contrato de trabalho do Beneficiário por razão que configuraria justa causa conforme definição da legislação trabalhista
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Plano. 8. DESTITUIÇÃO POR JUSTA CAUSA 8.1. No caso de destituição ou término do contrato de trabalho do Beneficiário por razão que configuraria justa causa conforme definição da legislação trabalhista, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas e aquelas a vencer, tendo ou não decorrido os prazos de carência. 8.2. O período de restrição para alienação de Ações eventualmente adquiridas, referido no item 7.1 acima, permanecerá em vigor. 9. RENÚNCIA, DESTITUIÇÃO, DESLIGAMENTO VOLUNTÁRIO OU APOSENTADORIA 9.1. Na hipótese de destituição do Beneficiário ou demissão sem justa causa, bem como de renúncia, desligamento voluntário ou aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o término do mandato ou da rescisão do contrato de trabalho, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; e c) o período de restrição para a alienação de Ações eventualmente adquiridas, referido no item 7.1 acima, permanecerá em vigor. 10. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE 10.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão
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 10.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas por um período de 1 (um) ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente; c) a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. 10.2. As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 11. DIREITO DE COMPRA E OBRIGAÇÃO DE VENDA 11.1. Na ocorrência de uma das hipóteses descritas nos itens 8, 9 e 10 acima, e não sendo a Companhia listada em bolsa, a Companhia terá o direito de comprar as ações objeto do presente Plano e, exercendo-o, o Beneficiário (ou seus herdeiros) terá a obrigação de vende-las, considerando os critérios e condições definidos pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, no momento da outorga e expressos no Programa ou Contrato de Outorga. 12. DIREITO DE VENDA E OBRIGAÇÃO DE COMPRA 12.1. Na o