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s gerais relativas à outorga de Ações, observados os termos gerais do Plano, bem como a solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações a serem outorgadas, podendo, inclusive, solicitar a aquisição de ações por parte dos Participantes como condição para o recebimento das Ações objeto do presente Plano, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a quantidade de Ações objeto do respectivo Programa; (d) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações nos termos do Plano, Programas e da ICVM 567 ou liquidar a obrigação de entrega das Ações em dinheiro; (e) a forma de transferência das Ações, que poderá se dar em lotes; (f) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (g) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações objeto de cada Programa; e 5 (h) imposição de restrições às Ações, tais como períodos de vedação a negociação de ações e opções de compra em favor da Companhia. 4.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferen
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 estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 4.4 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia possuem força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Programas. 5. OUTORGA DE AÇÕES 5.1 Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Ações no âmbito de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas as Ações nos termos deste Plano e do respectivo Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações. 5.2 A outorga de Ações é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações. 5.3 A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direit
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3 A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4 Até a data em que a propriedade das Ações for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Programa e Contratos de Outorga, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações, exceto conforme previsto neste Plano, no Programa ou no Contrato de Outorga. 5.5 O Conselho de Administração poderá estabelecer outras regras e condições para a aquisição das Ações, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 6. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 6 6.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano aprovado nesta data, ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia nesta data, o qual poderá ser ajustado nos termos da Cláusula 10.2 deste Plano. 6.2. Com o propósito de sati
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es representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia nesta data, o qual poderá ser ajustado nos termos da Cláusula 10.2 deste Plano. 6.2. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567. 6.3. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações em dinheiro. 7. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES 7.1. O direito de efetivamente receber a propriedade das Ações outorgadas dependerá do cumprimento das condições estabelecidas no Programa e/ou Contrato de Outorga. 7.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no Item 7.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações ao Participante após as devidas retenções de tributos nos termos do Item 10.7 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido no Programa e/ou em cada Contrato de Outorga. 7.3. O direito ao recebimento das Ações nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previ
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 efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previstas na Cláusula 9 deste Plano. 7.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 8.1. Na hipótese de Desligamento do Participante da Companhia, o direto às Ações a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e nos Contratos de Outorga. Em relação aos Participantes que forem membros do conselho de administração, o disposto na Cláusula 3.1(iii) será aplicável. 9. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. O presente Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 7 10. DISPOSIÇÕES Gerais 10.1. A outorga de Ações nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Planos e Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário
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ormação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Planos e Programas já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participante. 10.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes nos Programas e Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 10.3. Este Plano e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor, administrador ou empregado da Companhia, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 10.4. Cada Participante i
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to ou o relacionamento com o Participante, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 10.4. Cada Participante interessado em aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente ao celebrar o Contrato de Outorga. 10.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de Ações, poderá levar à revisão integral deste Plano. 10.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. 10.7. A Companhia está autorizada a proceder com a redução do número total de Ações a ser entregue ao Participante, ou outra maneira que julgar conveniente e adequada ao atendimento das exigências legais, em valor equivalente aos tributos aos quais está legalmente obrigada a proceder com a retenção para recolhimento em nome do Participante, especialmente o IRRF. * * * * * PLANO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (MATCHING SHARES) DA VIVARA PARTICIPAÇÕES S.A. APROVADO EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 14 DE SETEMBRO DE 2021 2 PLANO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (MATCHING SHARES) O presente Plano de Investimento em Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando aqui utilizadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados
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ento em Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando aqui utilizadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente definido em sentido contrário: “AÇÕES MATCHING” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programa e/ou no respectivo Contrato de Outorga. “AÇÕES PRÓPRIAS” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia adquiridas pelos Participantes com os seus recursos próprios diretamente na B3 até Data de Outorga, e integralmente mantidas sob sua plena e legítima titularidade e propriedade por todo o período de carência definido no Programa e/ou Contrato de Outorga, sob sua conta e risco. “B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “COMPANHIA” significa a VIVARA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, nº 105, Torre A, 15º andar, Brooklin Paulista, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04711-904, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.839.910/0001-11. “CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO” significa o Conselho de Administração da Companhia. “CONTRATO DE OUTORGA” significa o instrumento particular de outorga das Ações Matching celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do
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significa o Conselho de Administração da Companhia. “CONTRATO DE OUTORGA” significa o instrumento particular de outorga das Ações Matching celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Matching ao Participante. “CONTROLE” significa (i) o poder de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota representativa do capital social votante da entidade em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras entidades sob Controle comum ou vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle. “DATA DE OUTORGA” significa, salvo se de outra forma expressamente definido em sentido contrário nos Contratos de Outorga, em relação às Ações Matching outorgadas a cada um dos Participantes, a data de assinatura dos respectivos Contratos de Outorga por meio dos quais as Ações Matching forem outorgadas aos Participantes. 3 “DESLIGAMENTO” significa o término da relação jurídica dos diretores, gerentes ou empregados da Companhia por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando à renún
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orem outorgadas aos Participantes. 3 “DESLIGAMENTO” significa o término da relação jurídica dos diretores, gerentes ou empregados da Companhia por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando à renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. “ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada. “PARTICIPANTES” significam os diretores, gerentes ou empregados da Companhia, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Matching, nos termos deste Plano. “PLANO” significa o presente Plano de Investimento em Ações. “PROGRAMA” significa cada programa de outorga de Ações Matching que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração, através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Ações Matching a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Matching aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, na medida em que, dentre outras condições, os referidos Participantes invistam os seus recursos próprios na aquisição e manutenção de Ações Próprias sob sua conta e risco e mantenham a propriedade plena de referidas A
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 dentre outras condições, os referidos Participantes invistam os seus recursos próprios na aquisição e manutenção de Ações Próprias sob sua conta e risco e mantenham a propriedade plena de referidas Ações Próprias durante o período de carência previsto no Programa e/ou Contrato de Outorga, exceto conforme previsto no Programa ou no Contrato de Outorga. Ao investir recursos próprios na aquisição de Ações Próprias e assumir o risco, a seu exclusivo critério, de ficar investido nas Ações Próprias durante o período de carência, a Companhia pretende, ao outorgar as Ações Matching, alinhar os interesses de longo prazo dos Participantes aos dos acionistas da Companhia, incentivando, assim, a tomada de decisões que busquem a geração sustentável de valor da Companhia. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração. 3.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e do Programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Matching, observados os termos gerais do Plano, bem como a solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; 4 (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Matching em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados
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retação do Plano e dos Programas; 4 (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Matching em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Matching a serem outorgadas; (c) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações Matching nos termos do Plano, Programa e da ICVM 567 ou, alternativamente, liquidar a obrigação de entrega das Ações Matching em dinheiro; (d) definir metas relacionadas ao desempenho da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Matching; (e) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (f) a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas e a definição da quantidade de Ações Matching objeto de cada Programa; e (g) imposição de restrições às Ações Matching, tais como períodos de vedação a negociação de ações (“lock-up”) e opções de compra em favor da Companhia. 3.3 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.4 As deliberações do Conselho
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 em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.4 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia possuem força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano e os Programas. 4. OUTORGA DE AÇÕES MATCHING 4.1 Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Ações Matching no âmbito de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas as Ações Matching nos termos deste Plano e do respectivo Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Matching. 4.2 A outorga de Ações Matching é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração a quantidade de Ações Matching objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Matching. 4.3 A transferência das Ações Matching para os Participantes somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações Matching em si não 5 garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Matching ou mesmo representa a garantia do seu recebimento.
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 de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações Matching em si não 5 garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Matching ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 4.4 Até a data em que a propriedade das Ações Matching for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, do Programa e Contratos de Outorga, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações Matching, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Matching, exceto conforme previsto neste Plano. 4.5 O Conselho de Administração poderá estabelecer outras regras e condições para a aquisição das Ações Matching, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Matching, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 5.1 Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia nesta data, qual poderá ser ajustado nos termos da Cláusula 9.2 deste Plano. 5.2 Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Matching nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de opera
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lano. 5.2 Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Matching nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567. 5.3 Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Matching em dinheiro. 5.4 As Ações recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES MATCHING 6.1. A quantidade de Ações Matching a que os Participantes efetivamente farão jus após o período de carência dependerá do cumprimento das condições definidas em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga. 6.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no Item 6.1 acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, para o nome dos Participantes, dentro do prazo de 30 (trinta) dias 6 contados do término de cada período de carência, ou outra data prevista no Contrato de Outorga, conforme aplicável, a quantidade de Ações Matching a que os Participantes façam jus. 6.3. O direito ao recebimento das Ações Matching nos termos deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, ces