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gistro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administração; e (xiv) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. § Único - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos. Capítulo IV Administração Seção I Disposições Gerais Artigo 12. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária, na forma da lei e deste Estatuto Social. Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro próprio, dispensada qualquer garantia de gestão, e, também pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. § 1º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. § 2º - A Assembleia Geral fixa a remuneração global anual dos administradores e cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores. Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável e observadas as regras de convocação aplicáveis, qualquer dos órgãos de administração reúne-se validame
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dministradores. Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável e observadas as regras de convocação aplicáveis, qualquer dos órgãos de administração reúne-se validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, excluídos os impedidos de votar por conflito de interesses. § Único - É dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os membros do órgão da administração. São considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação que assegure a autoria do documento. Seção II Conselho de Administração Artigo 15. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. § 1º - No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76. Quando, em decorrência da observância desse p
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mbém considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. § 2º - A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. § 3º - O Conselho de Administração tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo próprio Conselho de Administração. O Vice-Presidente exerce as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente são exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pela maioria dos membros. § 4º - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração, os conselheiros remanescentes indicarão um substituto, respeitadas as condições previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral, quando será eleito o novo conselheiro, que deverá permanecer no cargo até o final do mandato do membro substituído. Ocorrendo a vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder a nova eleição. § 5º - Os cargos de presidente do Consel
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bro substituído. Ocorrendo a vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder a nova eleição. § 5º - Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, salvo na hipótese de vacância, sendo que nesse caso a Companhia deve (i) divulgar a acumulação de cargos em decorrência da vacância até o dia útil seguinte ao da ocorrência; (ii) divulgar, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da vacância, as providências tomadas para cessar a acumulação dos cargos; e (iii) cessar a acumulação no prazo de 1 (um) ano. § 6º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia. § 7º - No caso de membro do Conselho de Administração não residente no Brasil, a sua posse fica condicionada à constituição de representante residente no país, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária. A procuração de que trata este parágrafo deverá ser outorgada com prazo de validade que deverá estender-se, por no mínimo, três anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. Artigo 16. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará
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 prazo de validade que deverá estender-se, por no mínimo, três anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. Artigo 16. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais e regulatórios aplicáveis. Artigo 17. O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser válida, a convocação deve ser feita com a antecedência mínima de 7 (sete) dias corridos, por meio do Portal Eletrônico de Governança Corporativa mantido pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrônica, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos da ordem do dia. § 1º - Em caso de ausência justificada ou impedimento temporário de um dos membros do Conselho de Administração, este poderá delegar os seus poderes a um procurador que deverá ser, necessariamente, membro do Conselho de Administração, devendo a procuração conter a matéria do objeto de deliberação e a respectiva manifestação de voto do conselheiro outorgante. § 2º - As reuniões do Conselho podem ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as dem
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o Conselho podem ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros participantes da reunião, dentro do menor prazo possível. Artigo 18. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial competente e publicados. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições a ele outorgadas por este Estatuto Social e pela legislação aplicável: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a aprovação e alteração do orçamento anual da Companhia, a aprovação do plano estratégico plurianual e a determinação das metas e estratégias de negócios, acompanhando suas implementações; (ii) eleger e destituir os diretores estatutários e fixar-lhes as atribuições e os poderes de representação da Companhia, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social; (iii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar inf
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ão da Companhia, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social; (iii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos praticados; (iv) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; (v) submeter à Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social; (vi) submeter à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e de criação de reservas contábeis; (vii) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, debêntures e notas promissórias comerciais na forma da legislação em vigor; (viii) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sempre que tais operações, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado; (ix) escolher e destituir os auditores independentes; (x) autorizar a contratação da auditoria independente para prestação de serviços adicionais para Companhia que não o serviço de auditoria das demonstrações financeiras, observadas as normas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC sobre a matéria; (xi) submeter
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ação de serviços adicionais para Companhia que não o serviço de auditoria das demonstrações financeiras, observadas as normas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC sobre a matéria; (xi) submeter à Assembleia Geral de montante global de remuneração dos Conselheiros e Diretores, bem como distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral; (xii) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 8º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive o preço e o prazo de integralização; (xiii) aprovar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xiv) outorgar opção de compra e/ou subscrição de ações da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral; (xv) definir a lista tríplice de sociedades especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no parágrafo 1º do artigo 34 deste Estatuto Social; (xvi) autorizar todos os atos, documentos e demais contratos que estabeleçam as obrigações, responsabilidades ou o desembolso de fundos da Companhia que ultrapassem, por operação, ou possam ultrapassar em qualquer período de 12 (doze) meses, o valor correspondente a 0,5% (meio por cento) da receita líquid
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des ou o desembolso de fundos da Companhia que ultrapassem, por operação, ou possam ultrapassar em qualquer período de 12 (doze) meses, o valor correspondente a 0,5% (meio por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado, excluindo o pagamento de tributos no curso normal dos negócios e os contratos de afiliação de estabelecimentos comerciais ao sistema da Companhia; (xvii) estabelecer, a cada exercício social, a alçada da Diretoria para a contratação de empréstimos, financiamentos e/ ou qualquer operação de captação de recursos e/ou emissão de títulos de crédito dentro do curso normal dos negócios; (xviii) autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia; (xix) apresentar à Assembleia Geral a proposta de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações e dissolução, bem como de transformação em outro tipo societário, falência, recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação da Companhia; (xx) apresentar à Assembleia Geral a proposta de participação nos lucros dos administradores da Companhia; (xxi) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; (xxii) aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho e da Diretoria; (xxiii) autorizar a celebração de contratos entre a Companhia e sociedades Controladas(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob Controle comum dos administradores e do Acionista Con
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troladas(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado; (xxiv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (xxiv.1) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (xxiv.2) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (xxiv.3) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (xxiv.4) outros pontos que o Conselho considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM
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ta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (xxiv.4) outros pontos que o Conselho considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (xxv) constituir comitês de assessoramento, com atribuições específicas, aprovar os respectivos regimentos internos e nomear os respectivos membros; (xxvi) analisar e discutir, semestralmente, a evolução dos negócios e desempenho de suas controladas e Sociedades Investidas; (xxvii) autorizar o aumento do capital social das subsidiárias integrais e/ou Sociedades Investidas (sociedades subsidiárias integrais, coligadas ou controladas da Companhia, em que esta detenha participação direta ou indireta) da Companhia, em valores superiores àqueles fixados periodicamente pelo Conselho; (xxviii) autorizar a aquisição, venda, incorporação, cisão, fusão, transformação ou liquidação de subsidiárias integrais e/ou Sociedades Investidas da Companhia; (xxix) decidir sobre o voto a ser exercido pelos representantes da Companhia na qualidade de acionista ou quotista das Sociedades Investidas; (xxx) avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu próprio desempenho, do diretorpresidente, da secretaria de governança corporativa, e dos comitês a ele vinculados, bem como conhecer a avaliação do desempenho dos demais diretores estatuários realizada pelo diretor-presidente da Companhia; (xxxi) aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente e de todas as pessoas-chave da Com
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mpenho dos demais diretores estatuários realizada pelo diretor-presidente da Companhia; (xxxi) aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente e de todas as pessoas-chave da Companhia; (xxxii) deliberar sobre políticas institucionais e código de conduta ética da Companhia (xxxiii) outros assuntos do interesse do Conselho. Seção III Diretoria Artigo 20. A Diretoria Estatutária da Companhia é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e até 8 (oito) Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Os Diretores Estatutários podem cumular cargos, conforme deliberação do Conselho de Administração. § 1º - Os Diretores Estatutários poderão ser destituídos e substituídos a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. § 2º - Os Diretores Estatutários são substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor Estatutário, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor Estatutário, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração, para complementar o mandato do substituído, na primeira reunião subsequente à vacância do cargo, a qual deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias. § 3º - Para os fins do disposto no § 2º deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento c
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ância do cargo, a qual deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias. § 3º - Para os fins do disposto no § 2º deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausência injustificada do Diretor Estatutário por mais de 15 (quinze) dias consecutivos. Artigo 21. Além das funções e dos poderes definidos pelo Conselho de Administração, os Diretores têm as seguintes atribuições: § 1º - Compete ao Diretor Presidente: (i) estabelecer o modelo de gestão da Companhia e fazê-lo cumprir; (ii) dirigir os negócios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientação traçada pelo Conselho de Administração; (iii) dar cumprimento às deliberações do Conselho de Administração e às disposições estatutárias; (iv) aprovar as estratégias jurídicas propostas pela área competente nos seus dois focos – Preventivo e Contencioso; (v) dirigir as relações públicas da Companhia; (vi) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia; (vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar institucionalmente a Companhia; § 2º Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) prestar informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada; e (ii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e
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à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada; e (ii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. § 3º - Os Diretores sem designação específica exercerão as funções a serem estipuladas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição, conforme indicação do Diretor-Presidente. Artigo 22. Os Diretores, dentro das respectivas atribuições, têm amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais para a prática de todos os atos e a realização de todas as operações que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto Social, de operações que somente possam ser realizadas mediante a prévia deliberação do Conselho de Administração. Artigo 23. A representação da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e assumir obrigações; abrir e movimentar contas bancárias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrança, caução e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros títulos de créditos; e prestar fianças, avais ou outras garantias em operações autorizadas pelo Conselho de Administração, será feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes específicos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes específicos. §
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 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes específicos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes específicos. § 1º - Não obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com poderes específicos, nos atos de (i) emissão e endosso de duplicatas para cobrança bancária; endosso de cheques para depósito em conta bancária da Companhia; celebração de contratos de câmbio; e, até o limite fixado pelo Conselho de Administração, assinatura de pedidos de compras e confirmação de vendas; e (ii) representação da Companhia perante qualquer repartição, autarquia ou sociedade de economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que não seja para assumir obrigação em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela. § 2º - As procurações da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores Estatutários em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que não pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procurações ad judicia, destinadas à defesa dos interesses da Companhia em juízo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado. Artigo 24. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto socia