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ulamento de Listagem do Novo Mercado – significa o regulamento do Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA. 1.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; b) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens, cláusulas ou anexos aplicam-se a itens, cláusulas e anexos deste Plano. 4 2. OBJETO 2.1. Este Plano tem por objeto o regramento da outorga de Opções aos Participantes do Plano que confiram o direito de, uma vez exercidas as Opções mediante o pagamento do Preço de Exercício, adquirir Ações em tesouraria ou subscrever novas Ações a serem emitidas pela Companhia em aumento de capital efetivado por deliberação do Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado. 3. OBJETIVOS 3.1. Os objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar
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 de Administração dentro do limite do capital autorizado. 3. OBJETIVOS 3.1. Os objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas, por meio da participação em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita; e (c) possibilitar à Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a elas vinculados administradores e empregados que sejam considerados executivos-chave, oferecendo-lhes a possibilidade de, nos termos e condições previstos no Plano, se tornarem acionistas da Companhia. 4. PARTICIPANTES DO PLANO 4.1. O Conselho de Administração, ou o Comitê (conforme abaixo definido), conforme o caso, indicará, dentre os Beneficiários, aquelas às quais serão outorgadas Opções, bem como aprovará a distribuição das Opções entre os Participantes. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, ao Comitê, criado especialmente para administrar o Plano. 5 5.1.1. Os membros do Comitê serão escolhidos pelo Conselho de Administração dentre os conselheiros de administração. 5.1.2. Os membros do Conselho de Administração poderão votar nas deliberações relativas a Programas (conforme definido no item 6.1 abaixo) nos quais s
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istração dentre os conselheiros de administração. 5.1.2. Os membros do Conselho de Administração poderão votar nas deliberações relativas a Programas (conforme definido no item 6.1 abaixo) nos quais sejam contemplados como Participantes. 5.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, obedecidos os termos do Plano, as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo os poderes necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (b) decidir sobre a outorga de Opções nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano; (c) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; (d) decidir os Participantes do Plano e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (e) aprovar a criação de Programas (a seguir definido) e o Contrato de Opção (conforme definido no i
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ões quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (e) aprovar a criação de Programas (a seguir definido) e o Contrato de Opção (conforme definido no item 6.1 abaixo) a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (f) alterar a data em que as Opções poderão ser exercidas, desde que a referida alteração não atinja os Contratos de Opção em curso, a fim de preservar direitos adquiridos e não prejudicar os Participantes; 6 (g) analisar e decidir casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; (h) para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, aprovar a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado e, obedecidos os limites previstos na regulamentação aplicável, a aquisição de ações de própria emissão da Companhia; e (i) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 5.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá tratar de maneira diferenciada executivos, administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou algu
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b o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns Participantes. 5.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 6. CRIAÇÃO DE PROGRAMAS 6.1. Periodicamente, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar “Programas de Opção de Compra de Ações” (“Programas”) que terão condições específicas quanto aos Participantes, o número total de Ações, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, inclusive o Preço de Exercício (conforme abaixo definido) e os Períodos de Exercício (conforme abaixo definido). 6.1.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 6.1.2. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme item 8.1 abaixo, vários Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 7 7. OUTORGA DE OPÇÕES 7.1. Quando da aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e condições das outorgas de Opções por meio do Contrato de Opção, a ser celebrado entre a Companhia e cada
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rama, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e condições das outorgas de Opções por meio do Contrato de Opção, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 7.2. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de Ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da Opção e o Preço de Exercício, de acordo com os termos do Programa; (b) o Prazo de Carência, caso aplicável, durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 7.2.1. O Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, poderão outorgar Opções, nos termos deste Plano e sujeito as regras de cada Programa, com condições individualizadas para cada Participante, sem a necessidade de aprovação de um novo Programa, devendo o Contrato de Opção, aprovado pelo Conselho e/ou Comitê, conforme aplicável, fixar de maneira exaustiva todos os termos e condições de cada Opção. 7.3. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme
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neira exaustiva todos os termos e condições de cada Opção. 7.3. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que estejam em situações similares ou idênticas, conforme item 5.3 acima. 8 7.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da Opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Programa, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de Desligamento do Participante ou de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. 7.5. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7.6. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa, variável ou eventual participação nos lucros e não deve ser interpretada ou entendida como verba salarial de caráter contraprestacional. 7.7. Sem prejuízo de qualquer disp
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ados à sua remuneração fixa, variável ou eventual participação nos lucros e não deve ser interpretada ou entendida como verba salarial de caráter contraprestacional. 7.7. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, nos Programas, ou nos Contratos de Opção, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) Desligamento do Participante, nos termos do item 16 abaixo. (b) mediante o seu exercício integral; (c) após o decurso do prazo de vigência do Plano; (d) após o decurso do Prazo de Exercício; (e) mediante o distrato do Contrato de Opção; (f) se a Companhia for dissolvida, liquidada, entrar em recuperação judicial ou tiver sua falência decretada; (g) em caso de reorganização societária envolvendo a Companhia, na qual o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, decida pela extinção do Plano, do Programa ou das Opções, nos termos do item 21 abaixo; ou 9 (h) se houver alienação de controle da Companhia e o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, decida pela extinção do Plano, do Programa ou das Opções, conforme previsto no item 22 abaixo. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1. As Opções outorgadas nos termos do Plano, considerando todos os Programas, poderão conferir aos Participantes direitos de aquisição sobre um número de Ações que não exceda 5% (cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas, conta
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nferir aos Participantes direitos de aquisição sobre um número de Ações que não exceda 5% (cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 8.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso: (a) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar privadamente ao Participante Ações mantidas em tesouraria. 8.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções previstas neste Plano, conforme estabelecido no artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76. 9. PRAZO DE CARÊNCIA DAS OPÇÕES 9.1. As Opções poderão ser exercidas pelos Participantes de acordo com os prazos estabelecidos em cada Programa (“Prazo de Carência”). 9.1.1. Os Programas poderão estabelecer que as Opções serão exercíveis imediatamente após a celebração do Contrato de Opção (isto é, outorga sem Prazo de Carência ou com Prazo de Carência igual a zero) ou em até 3 (três) anos contados da data de celebração do Contrato de Opção. 9.2. As Opções somente poderão ser exercidas após o decurso completo do Prazo de Carência, não havendo a possibilidade de vesting parcial ou exercício proporcional das Opções no decorrer do Prazo de Car
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2. As Opções somente poderão ser exercidas após o decurso completo do Prazo de Carência, não havendo a possibilidade de vesting parcial ou exercício proporcional das Opções no decorrer do Prazo de Carência. 10 10. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 10.1. Atendidas as exigências e condições previstas nesse Plano e nos respectivos Programas, inclusive Prazos de Carência, quando aplicáveis, e desde que assinado o Contrato de Opção, o Participante terá direito, mediante o pagamento do Preço de Exercício, ao exercício das Opções. 10.1.1. O exercício das Opções deverá ser realizado dentro do período de 60 (sessenta) dias contados do fim do Prazo de Carência (“Período de Exercício”). 10.1.2. Para fins de esclarecimento, no caso de Opções outorgadas sem Prazo de Carência, o Prazo de Exercício será contado da data de celebração do Contrato de Opção. 10.1.3. Cada Participante deverá manifestar à Companhia, por escrito, o seu interesse em exercer as suas respectivas Opções total ou parcialmente, por meio de notificação dirigida à Companhia durante o Período de Exercício. 10.1.4. Durante o Período de Exercício, o Participante poderá exercer as Opções a que tenha direito em qualquer dia útil, sendo certo que, caso exerça as Opções em data não considerada como dia útil, referido exercício ficará adiado para o primeiro dia útil subsequente (“Data de Exercício”). 10.1.5. O Participante que não exercer as Opções durante o Período de Exercício perderá o direito de exercício da totalidade das Opções que a el
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 o primeiro dia útil subsequente (“Data de Exercício”). 10.1.5. O Participante que não exercer as Opções durante o Período de Exercício perderá o direito de exercício da totalidade das Opções que a ele tiverem sido concedidas até então. 10.1.6. Caso o início do Período de Exercício coincida com um período de vedação à negociação nos termos da Instrução CVM 358/2002 ou da Política de Divulgação e Negociação da Companhia, o início do respectivo Período de Exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal período de vedação à negociação. 10.1.7. Caso se inicie um período de vedação à negociação nos termos da Instrução CVM 358/2002 ou da Política de Divulgação e Negociação da Companhia durante o Período de Exercício, o Período de Exercício deverá ser suspenso, 11 voltando a ser contado no dia seguinte ao encerramento de tal período de vedação à negociação. 11. PREÇO DO EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 11.1. O preço de exercício de cada uma das Opções outorgadas, a ser expressamente inserido em cada Contrato de Opção, corresponderá à média das cotações das ações da Companhia, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões da BM&FBOVESPA anteriores à data de assinatura do Contrato de Opção, com a aplicação, sobre esse valor, de um desconto de 20% (vinte por cento), sem qualquer tipo de correção ou atualização (“Preço de Exercício”). 12. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 12.1. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes à vista, no ato da aquisição das Ações, observadas as formas e prazos d
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reção ou atualização (“Preço de Exercício”). 12. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 12.1. O Preço de Exercício será pago pelos Participantes à vista, no ato da aquisição das Ações, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. 13. PERÍODO DE RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES E LIBERAÇÃO PROPORCIONAL 13.1. Os Programas deverão dispor sobre o prazo durante o qual as Ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício das Opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante (“Período de Restrição”). 13.1.1. O Período de Restrição poderá ser de, no mínimo, 1 (um) ano e, no máximo, 5 (cinco) anos contados da data de efetivo recebimento das Ações pelo Participante. 13.2. Se o Programa fixar o Período de Restrição em prazo superior a 1 (um) ano, as deverá adotar as seguintes regras: (a) a integralidade (100%) das Ações sujeitas ao Período de Restrição não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de 12 gravames ou outro ato de disposição antes do primeiro aniversário da data de efetivo recebimento das Ações pelo Participante; e (b) a cada aniversário da data de efetivo recebimento das Ações, uma quantidade de ações proporcional ao Período de Restrição já decorrido será liberadas para ne
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bimento das Ações pelo Participante; e (b) a cada aniversário da data de efetivo recebimento das Ações, uma quantidade de ações proporcional ao Período de Restrição já decorrido será liberadas para negociação, disposição e alienação pelo Participante. 13.2.1. Durante os Períodos de Restrição, o Participante fará jus aos proventos (dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações) correspondentes às Ações sem qualquer restrição. 13.2.2. Ações recebidas pelo Participante em decorrência de aumentos de capital mediante capitalização de lucros ou reservas (bonificação) ocorridos durante o Período de Restrição também estarão sujeitas ao Período de Restrição e deverão observarão as mesmas regras aplicáveis à liberação das Ações adquiridas nos termos do Plano e do respectivo Programa. 14. NÃO VINCULAÇÃO 14.1. Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores ou empregados da Companhia ou de suas controladas. 15. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU MANDATO 15.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente mercantil e civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direit
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uja natureza é exclusivamente mercantil e civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 15.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 13 16. DESLIGAMENTO, MORTE E INVALIDEZ PERMANENTE 16.1. Na hipótese de Desligamento do Participante, todas as Opções não exercidas do Participante, mesmo aquelas cujo Prazo de Carência haja sido consumado, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 16.2. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Participante, os direitos decorrentes das Opções não exercidas serão transferidos a seus herdeiros e sucessores e as Opções poderão ser exercidas, tendo ou não decorrido os respectivos Prazos de Carência, por um período de 6 (seis) meses a contar da data do óbito ou invalidez permanente do Participante, no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às Ações, na forma de disposição testamen
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a data do óbito ou invalidez permanente do Participante, no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às Ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. 17. OPÇÃO DE RECOMPRA DA COMPANHIA DURANTE OS PERÍODOS DE RESTRIÇÃO 17.1. Os Programas e os Contratos de Opção deverão prever o direito de a Companhia, a seu exclusivo critério, na hipótese de Desligamento do Participante durante o Período de Restrição, comprar a totalidade das Ações de titularidade do Participante sujeitas ao Período de Restrição, pelo valor de R$ 0,01 (um centavo) por ação, e sem a incidência de qualquer ônus ou contraprestação adicional em favor do Participante (“Direito de Recompra”). 17.1.1. O preço de recompra das Ações sujeitas ao Período de Restrição não estará sujeito a qualquer tipo de juros ou atualização monetária, independentemente do tempo decorrido entre a data da celebração do Contrato de Opção e a data de exercício do Direito de Recompra. 17.1.2. Ações recebidas pelo Participante em decorrência de aumentos de capital mediante capitalização de lucros ou reservas (bonificação) ocorridos durante o Período de Restrição também serão objeto do Direito de Recompra da Companhia e deverão observar as mesmas regras aplicáveis às Ações adquiridas nos termos do Plano e do respectivo Programa. 17.1.3. Para fins de esclarecimento, as Ações liberadas do Período de Restrição, nos termos do item 13.2 acima,