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s o Beneficiário não poderá dispor das Ações subscritas ou adquiridas no âmbito do respectivo Programa, bem como aquelas que venham a ser atribuídas ao Beneficiário em virtude de bonificações ou desdobramentos. 9.2 As Ações gravadas com a indisponibilidade prevista no item acima ficarão total e antecipadamente liberadas, se e quando ocorrer: a. invalidez ou falecimento do Beneficiário; ou b. desligamento do Beneficiário por aposentadoria; c. desligamento do Beneficiário sem causa. 9.2.1. Caso o Beneficiário venha a ser desligado da Companhia por solicitação própria, deverão ser cumpridos os prazos previstos na cláusula 9.1 acima. X – DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO 10.1. Se, a qualquer tempo da vigência de um Programa, o Beneficiário desligar-se voluntariamente da Companhia, pedindo demissão do seu cargo, rescindindo unilateralmente sua relação com a Companhia, ou renunciando ao seu cargo de administrador: a. as Opções Não Exercíveis na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e b. o Período de Exercício das Opções Exercíveis será acelerado e a Data de Exercício será 30 (trinta) dias após a data da notificação da demissão, rescisão ou renúncia. 10.1.1. No caso de demissões sem justa causa que ocorram no período de 12 (doze) meses após uma mudança de controle da Companhia, o Período de Reserva de Direito (vesting) será acelerado e a Data de Reserva de Direito (vesting) será 5 (cinco) dias após
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ram no período de 12 (doze) meses após uma mudança de controle da Companhia, o Período de Reserva de Direito (vesting) será acelerado e a Data de Reserva de Direito (vesting) será 5 (cinco) dias após a data da notificação da demissão, rescisão ou destituição. 10.2. Se o Beneficiário for desligado da Companhia, demitido, tiver seu contato rescindido ou for destituído com justa causa ou por violação de preceito legal ou regulatório, as Opções JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 Não Exercíveis ou Exercíveis restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 10.3. Se o Beneficiário for desligado da Companhia, demitido, tiver seu contato rescindido ou for destituído sem justa causa, o Período de Período de Reserva de Direito (vesting) será acelerado e a Data de Reserva de Direito (vesting) será 30 (trinta) dias após a data da notificação da demissão, rescisão ou renúncia. 10.4. Se o Beneficiário desligar-se da Companhia por motivo de aposentadoria, falecimento ou declaração de invalidez, o Período de Exercício das Opções Exercíveis será acelerado e a Data de Exercício será 60 (sessenta) dias após a data da notificação do desligamento. 10.4.1 Os herdeiros ou sucessores legais do Beneficiário estão autorizados a exercer a Opção, sub-rogando-se nos direitos do de cujus ou sucedidos em sua totalidade. 10.5. Nenhuma disposição do Plano ou deste Regulamento conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador ou
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gando-se nos direitos do de cujus ou sucedidos em sua totalidade. 10.5. Nenhuma disposição do Plano ou deste Regulamento conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador ou empregado da Companhia, ou tampouco interferirá de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado ou interromper o mandato do administrador. 10.6. O Conselho de Administração terá liberdade e autonomia para decidir os casos excepcionais, sem prejuízo de direitos já exercidos ou adquiridos anteriormente à sua deliberação. XI – CISÃO, FUSÃO, AQUISIÇÃO, DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA 11.1. Na hipótese de cisão, fusão, aquisição, dissolução, ou liquidação da Companhia: a. as Opções Não Exercíveis na data em que for convocada a Assembleia que decidirá sobre a dissolução, fusão, incorporação, cisão ou liquidação da Companhia restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e b. o Período de Exercício das Opções Exercíveis será acelerado e a Data de Exercício será 5 (cinco) dias após referida convocação. XII – PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES 12.1. O Plano e o presente Regulamento entram em vigor na data de suas aprovações pela Assembleia Geral da Companhia, e permanecerão vigentes por prazo indeterminado. 121.1. As condições gerais de funcionamento do Plano e o Regulamento, incluindo sua vigência e término, p
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provações pela Assembleia Geral da Companhia, e permanecerão vigentes por prazo indeterminado. 121.1. As condições gerais de funcionamento do Plano e o Regulamento, incluindo sua vigência e término, poderão ser modificados substituídos ou extintos a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral. 12.1.2. O término de sua vigência respeitará os direitos adquiridos, não afetando a eficácia das Opções ainda em vigor, outorgadas com base nele. JUR_SP - 27916105v4 12007002.415917 12.2. A entrada em vigor e o período de vigência de quaisquer Programas aprovados sob a égide deste Plano dependerá das condições neles respectivamente definidas. 12.2.1. Tais condições poderão ser modificadas a qualquer momento e por qualquer razão pelo Conselho de Administração ou Comitê. 12.2.2. Os Contratos de Opção deverão prever as condições de sua modificação, aceleração, expiração ou extinção de direitos, submetendo-se às condições aqui estabelecidas. XIII – DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. Este Regulamento não impedirá a realização de quaisquer operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: a. a substituição das ações objeto das Opções por ações da sociedade sucessora da Companhia; b. a antecipação da aquisição do direito ao exercício da Opção de aquisição das Ações, de forma a as
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idade: a. a substituição das ações objeto das Opções por ações da sociedade sucessora da Companhia; b. a antecipação da aquisição do direito ao exercício da Opção de aquisição das Ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou c. o pagamento em dinheiro da eventual quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. 13.2. Na eventualidade de o número de Ações de emissão da Companhia ser alterado em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá efetuar o ajuste correspondente ao número de ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo Preço de Exercício informando aos Beneficiários por escrito. 13.3. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Programas, prevalecerão as do Plano. 13.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente às condições do presente Regulamento mediante declaração escrita e sem qualquer ressalva. 13.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão total ou parcial do Plano e do presente Regulamento sem que isso sujeite a Companhia a qualquer indenização a quem quer que seja. 13.6. Este Plano substitui outros planos de
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a, poderá levar à revisão total ou parcial do Plano e do presente Regulamento sem que isso sujeite a Companhia a qualquer indenização a quem quer que seja. 13.6. Este Plano substitui outros planos de outorga ou programas em vigor na data de sua adoção, sem no entanto prejudicar eventuais opções de compra de ações já adquiridas no âmbito de outros planos.
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10.2.1. 10.3. vested 10.3.1. 11. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 11.1. 12. NÃO-COMPETIÇÃO 12.1. 13. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 13.1. 13.2. (a) (b) (c) (d) 14. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS 14.1. 14.1.1. 14.1.2. 14.1.3. 14.1.4. 14.1.5. 14.1.6. 14.1.7. 14.1.8. 14.1.9. 14.1.10. 14.1.11. 14.2. 15. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 15.1. 15.2. 15.2.1. 15.3. ad referendum 15.4.
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PRIMEIRO ADITIVO AO PLANO DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº 06.977.745/0001-91 NIRE 35.3.0028170-3 PLANO DE INCENTIVO DE REMUNERAÇÃO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES (“PLANO DE PERFORMANCE SHARES”) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. Este Plano de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações da BR Malls Participações S.A. (“BR Malls” ou “Companhia”) é instituído de acordo com as normais legais e regulamentares aplicáveis (“Plano”) com a finalidade de permitir que empregados de alto nível e administradores da Companhia recebam ações de emissão da Companhia (“Ações Objeto do Plano”), respeitados os termos e condições aqui previstos. Os objetivos do Plano são: (i) Atrair, reter e motivar empregados e executivos altamente qualificados, e (ii) Alinhar os interesses de longo prazo entre acionistas, administradores e empregados, estimulando a obtenção de resultados sustentáveis e compartilhando a criação de valor, bem como os riscos inerentes ao negócio e ao mercado de capitais. 2. PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano (i) os empregados da Companhia e das sociedades, associações ou condomínios nos quais a Companhia participe, direta ou indiretamente, na qualidade de sócia, associada ou condômina, recomendados pelo Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia (“Comitê”), aprovados pelo Conselho de Administração e (ii) os diretores estatutários, sendo que, em ambos os casos, indepe
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ou condômina, recomendados pelo Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia (“Comitê”), aprovados pelo Conselho de Administração e (ii) os diretores estatutários, sendo que, em ambos os casos, independentemente da sua data de admissão como empregado ou posse em cargo na administração da Companhia (“Participantes”). 2.2. Nenhuma disposição deste Plano, de qualquer Programa ou Contrato que seja decorrente do Plano e venha a ser celebrado entre a Companhia e o Participante conferirá a quaisquer dos Participantes direito à permanência no cargo até o término do respectivo mandato, à permanência como empregado da Companhia, ou assegurará sua reeleição para o respectivo cargo, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do diretor estatuário ou o contrato de trabalho do empregado. 3. QUANTIDADE MÁXIMA DE AÇÕES DO PLANO 3.1. O Plano abrangerá até 11.500.000 (onze milhões e quinhentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, nesta data, correspondem a 1,32% (um vírgula trinta e dois por cento) das ações representativas do capital social da Companhia (“Quantidade Máxima do Plano”). 3.2. O Plano será dividido em Programas de Incentivo em Ações (“Programas”), os quais serão emitidos por determinação do Conselho de Administração. Anualmente os programas poderão abranger, no máximo, 2.300.000 (dois milhões e trezentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, nesta data, correspondem à 0,2
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selho de Administração. Anualmente os programas poderão abranger, no máximo, 2.300.000 (dois milhões e trezentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, nesta data, correspondem à 0,27% (zero vírgula vinte e sete por cento) das ações representativas do capital social da Companhia (“Quantidade Máxima do Programa”). 3.3. Não obstante o disposto no item 3.2 acima, a concessão, aos diretores estatutários, das ações de emissão da Companhia no âmbito de cada Programa deverá observar o valor da remuneração global anual dos administradores aprovado na respectiva Assembleia Geral, no que se refere a Quantidade Máxima de Ações a serem outorgadas aos diretores estatuários. Para tanto, deverá ser considerada a média ponderada das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 30 dias anteriores à publicação da convocação da Assembleia Geral que deliberar sobre a remuneração dos administradores, excluindo-se do cálculo o dia da publicação e o dia útil imediatamente anterior. 4. TERMOS E CONDIÇÕES PARA A CONCESSÃO DE AÇÕES 4.1. Concessão de Ações Objeto do Plano. A concessão de ações de emissão da Companhia aos Participantes no âmbito do Plano será gratuita e estará sujeita e dependerá do cumprimento e/ou verificação, conforme o caso, dos termos e condições previstas neste Plano, no respectivo Programa e nos contratos que forem celebrados com cada Participante. 4.2. Número Base de Ações. Cada Programa contemplará uma quantidade base de ações às quais os respectivos P
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te Plano, no respectivo Programa e nos contratos que forem celebrados com cada Participante. 4.2. Número Base de Ações. Cada Programa contemplará uma quantidade base de ações às quais os respectivos Participantes farão jus e se tornarão disponíveis em um período de 3 (três) anos contados da aprovação do Programa, respeitadas a Quantidade Máxima do Programa e a Quantidade Máxima do Plano (o “Número Base de Ações do Programa”). 4.3. Lotes e Prazos de Carência. O Número Base de Ações do Programa será composto de um único lote de ações, sendo formado por 100% (cem por cento) do Número Base de Ações do Programa. O direito ao recebimento do lote de ações será incorporado pelos Participantes do Programa na data abaixo indicada sendo referida como “Data de Vesting”. Na Data de Vesting será liberada aos Participantes a quantidade de ações correspondentes ao Número Base de Ações ajustada de acordo com o Fator de Performance prevista na Cláusula 4.4 abaixo (“Ajuste de Performance”). A quantidade de ações apurada após o Ajuste de Performance será doravante referida como “Ações Efetivamente Concedidas”, as quais serão transferidas pela Companhia ao Participante, na forma prevista na Cláusula 4.6. A Data de Vesting em cada Programa serão definidas da seguinte forma, sendo “t” equivalente ao ano em que o respectivo Programa tenha sido aprovado pelo Conselho de Administração: Data de Vesting Número Base de Ações do Programa Dia 01 de fevereiro (t) 0% Dia 01 de fevereiro de (t+1) 0% Dia 01 de
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o em que o respectivo Programa tenha sido aprovado pelo Conselho de Administração: Data de Vesting Número Base de Ações do Programa Dia 01 de fevereiro (t) 0% Dia 01 de fevereiro de (t+1) 0% Dia 01 de fevereiro de (t+2) 0% Dia 01 de fevereiro de (t+3) (“Vesting”) 100% 4.4. Fator de Performance. A quantidade de Ações Efetivamente Concedidas ao Participante na Data de Vesting corresponderá ao Número Base de Ações do Programa multiplicado por um fator de performance estabelecido conforme a Tabela I abaixo (“Fator de Performance”). O Fator de Performance, que poderá ser ajustado na forma da Cláusula 6.1.ii, corresponderá a um percentual determinado a partir da comparação entre a Companhia e os Pares (conforme abaixo definido) através da seguinte regra:(i) a variação percentual das ações de emissão da Companhia na B3 comparada ao (ii) “Índice de Liquidez dos Pares”, o qual é composto pela variação percentual das ações de Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. e General Shopping Brasil (“Pares”) na B3, ponderada pela liquidez das ações de emissão de cada uma, divulgada nos 12 meses anteriores às respectivas Datas de Vesting. Esta comparação terá como base o período decorrido entre 01 de fevereiro do ano em que o Programa foi aprovado e a respectiva Data de Vesting (“Período de Apuração”). Outrossim, para fins da referida comparação e cálculo das variações percentuais das ações, deverá ser consider
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no em que o Programa foi aprovado e a respectiva Data de Vesting (“Período de Apuração”). Outrossim, para fins da referida comparação e cálculo das variações percentuais das ações, deverá ser considerada, ao início e final do Período de Apuração, a cotação média dos últimos 30 (trinta) dias das ações de emissão da Companhia e dos Pares. Tabela IBRMALLS - PARES1 FATOR PERFORMANCE x ≤ -8 p.p. 0% -8 p.p. < x ≤ 0 75% a 99% 0 < x ≤ +8 p.p. 100% a 124% +8 p.p. < x 125% 4.5. Utilização de Ações em Tesouraria. As Ações Objeto do Plano serão compostas por ações ordinárias mantidas em tesouraria pela Companhia ou por suas controladas. De modo a assegurar que a Companhia possua ações de sua própria emissão em tesouraria em número suficiente para fazer frente ao Plano, o Conselho de Administração poderá, a partir da aprovação do primeiro Programa e em qualquer momento durante a vigência deste Plano, aprovar programas de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia para dar cumprimento ao Plano, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações. 4.6. Transferência das Ações Efetivamente Concedidas. Verificado o cumprimento das condições previstas neste Plano, e observadas as regras contidas em cada Contrato, a propriedade das Ações Efetivamente Concedidas será transferida ao Participante nos 30 (trinta) dias subsequentes a cada Data de Vesting, procedendose às averbações e registros pertinentes. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano será a
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 Concedidas será transferida ao Participante nos 30 (trinta) dias subsequentes a cada Data de Vesting, procedendose às averbações e registros pertinentes. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se do 1 Sendo “x” igual à comparação entre a BRMALLS e os Pares, calculada na forma indicada na cláusula 4.4 acima. Comitê para assessorá-lo na administração do Plano. As recomendações do Comitê não terão caráter cogente sobre as decisões do Conselho de Administração com relação ao Plano. 5.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos deste Plano, para organização e administração do Plano, incluindo a alteração do mesmo e a aprovação de Programas com indicação daqueles, dentre os Participantes, que serão beneficiários de cada Programa (ouvido o Comitê) e do número de ações que será objeto de cada Programa, desde que respeitadas a Quantidade Máxima do Plano e a Quantidade Máxima do Programa, e observado ainda o valor da remuneração global anual dos administradores, aprovado pela Assembleia Geral no que se refere à Quantidade Máxima de Ações a serem outorgadas aos diretores estatuários. 5.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 5.3.1 Erro! Fonte de referência não encontrada.abaixo: (i) alterar e extinguir os Programas ou o Plano, inclusive no que se refere ao Fator
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oderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 5.3.1 Erro! Fonte de referência não encontrada.abaixo: (i) alterar e extinguir os Programas ou o Plano, inclusive no que se refere ao Fator Performance, prazo de carência, definição dos Pares e regras de comparação com a Companhia; (ii) emitir Programas; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. Em qualquer dos casos, a implementação das eventuais alterações ou extinção dos Programas ou do Plano não poderão afetar os termos e condições dos contratos que já tiverem sido celebrados com os Participantes, sem a anuência destes. 5.3.1. Não obstante o disposto no caput, o Conselho de Administração não poderá, salvo mediante prévia autorização pela Assembleia Geral, aumentar a quantidade máxima de ações que podem ser concedidas no âmbito do Plano e de cada Programa, sempre observado o item 3 acima, excetuados os ajustes permitidos pelo próprio Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente. 5.4. O Conselho de Administração indicará, ouvido o Comitê, dentre os empregados e diretores estatutários elegíveis, aqueles que serão os Participantes do Plano. 5.5. A transferência das Ações Objeto do Plano para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos respectivos Programas e Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participant
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 dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos respectivos Programas e Contratos, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Objeto do Plano ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. Nenhuma ação será entregue ao Participante a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 6. AJUSTES NO NÚMERO DE AÇÕES E NO FATOR DE PERFORMANCE 6.1. A Quantidade Máxima do Plano somente poderá ser ajustada nas hipóteses a seguir previstas. (i) Ajustes no Número de Ações Objeto do Plano. Se o número de ações de emissão da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de Ações Objeto do Plano, dos respectivos Programas e dos Contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. (ii) Ajustes no cálculo da variação das cotações das Ações. Caso durante o Período de Apuração tenham ocorrido variações na cotação das ações da Companhia e/ou dos Pares como resultado (i) de bonificações em ações, grupamentos, desdobramentos ou novas emissões de ações pela Companhia e/ou pelos Pares e/ou (ii) de declaração de dividendos, juros sobre o capital próprio por ação ou outras distribuições de lucro e reduções de capital realizadas pela Companhia e pelos Pares, quando aplicáveis, até a respectiva Data de Vesting, incl
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dendos, juros sobre o capital próprio por ação ou outras distribuições de lucro e reduções de capital realizadas pela Companhia e pelos Pares, quando aplicáveis, até a respectiva Data de Vesting, inclusive quaisquer dividendos que porventura sejam declarados pela Companhia na data da Assembleia Geral que irá deliberar sobre este Plano, tais variações, em ambos os casos, deverão ser consideradas para fins de cálculo da variação das cotações das ações da Companhia e dos Pares, quando do cálculo do Fator Performance, nos termos previstos na cláusula 4.4 acima. 7. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES EFETIVAMENTE CONCEDIDAS 7.1. As Ações Efetivamente Concedidas uma vez transferidas aos Participantes estarão livres e desembaraçadas, podendo ser alienadas a qualquer tempo, observadas as restrições à negociação previstas nas normas legais e regulamentares aplicáveis e os termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia. 7.1.1. Não há qualquer obrigação de recompra das Ações Efetivamente Concedidas pela Companhia e nenhuma previsão contida neste Plano ou nos Programas deverá ser interpretada neste sentido. 8. DESLIGAMENTO, INVALIDEZ E FALECIMENTO DO PARTICIPANTE 8.1. Desligamento por Iniciativa do Participante e Desligamento sem ou com Justa Causa. Na hipótese de ocorrer (i) o desligamento do Participante da Companhia por sua própria iniciativa (por apresentação de pedido de demissão ou de renúncia ao seu cargo detido na administração da Companhia) e/ou (ii) o desligam