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aos termos e condições estabelecidos nos respectivos Programas e/ou Contrato. 6.3 A outorga de Opções nos termos do Plano será realizada mediante a celebração de Contratos entre a Companhia e as Pessoas Elegíveis, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Opções objeto da outorga; (ii) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções, inclusive Período de Carência; (iii) o prazo final para exercício das Opções; (iv) o Preço de Exercício e condições de pagamento; e (v) o Período de Restrição, se houver. 6.4 Os Contratos serão celebrados individualmente com cada Pessoa Elegível, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa. 6.5 De acordo com os termos deste Plano e dos Programas que sejam implementados pelo Conselho de Administração, a outorga das Opções levará em consideração as perspectivas da Companhia e seu efetivo desempenho, bem como a atuação da Pessoa Elegível e sua efetiva contribuição para a Companhia. Os efetivos critérios baseados nestas premissas gerais serão definidos pelo Conselho de Administração, que efetuará tais considerações e verificações de forma periódica e previamente à outorga de Ações Restritas. 6.6 A quantidade de Opções poderá variar a cada nova outorga. 6.7 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente,
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ções poderá variar a cada nova outorga. 6.7 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) após o decurso do Prazo de Exercício; (iii) mediante o distrato do Contrato; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; e (v) nas hipóteses previstas na Cláusula 8 deste Plano. 6.8 O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será o valor aprovado pelo Conselho de Administração para cada outorga. 6.9 O Preço de Exercício será pago em moeda corrente nacional pelos Participantes nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração da Companhia observadas as disposições legais aplicáveis. 6.10 Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Programas e/ou Contratos, as Opções tornar-se-ão exercíveis desde que (i) os respectivos Participantes permaneçam continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia (ou de outra sociedade sob seu controle); e (ii) sejam respeitados os Períodos de Carência. 6.11 O Prazo de Exercício será estabelecido pelo Conselho de Administração, a serem contados da Data de Outorga, desde que respeitados Períodos de Carência e as condições para exercício. 6.12 O Participante que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por es
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 a serem contados da Data de Outorga, desde que respeitados Períodos de Carência e as condições para exercício. 6.12 O Participante que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. 6.13 Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano, do Programa e respectivo Contrato. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7 Ações Sujeitas ao Plano 7.1 Poderão ser outorgados às Pessoas Elegíveis, no âmbito deste Plano, o direito ao recebimento e/ou aquisição de Ações que representem, no máximo, 7% (sete por cento) de diluição dos acionistas da Companhia, considerando a quantidade de ações representativas do capital social total da Companhia na data de publicação do Anúncio de Encerramento, em bases totalmente diluídas (base fully diluted). Este percentual poderá ser ajustado nos termos do item 10.2 deste Plano, respeitadas as disposições da Lei aplicável. 7.2 As Ações recebidas e/ou adquiridas no âmbito deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas às demais condições e gravames estabelecidos n
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disposições da Lei aplicável. 7.2 As Ações recebidas e/ou adquiridas no âmbito deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas às demais condições e gravames estabelecidos nos Contratos, conforme aplicável. 7.3 Os Participantes deverão assumir no Contrato a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações. 7.4 As Ações serão transferidas aos Participantes sem contrapartida financeira, no caso de Ações Restritas, ou mediante o pagamento do Preço de Exercício, no caso de Opções. Em ambos os casos, o Conselho de Administração disciplinará as respectivas regras e condições de transferência, quando da aprovação dos Programas e celebração dos Contratos. 7.5 Os acionistas não terão direito de preferência na criação dos Programas, outorga de Ações Restritas e/ou no exercício de Opções no âmbito deste Plano, conforme previsto no Parágrafo 3º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. 8 Desligamento 8.1 Exceto se de outra forma estabelecido pelo Conselho de Administração nos Programas e/ou respectivos Contratos, nas hipóteses de (i) destituição ou término do mandato ou do contrato de qualquer um dos Participante por razão que configuraria justa causa, após manifestação do Conselho de Administração, ou demissão por justa causa de qualquer um dos Participantes, nos termos da legislação societária, civil ou trabalhista, conforme o caso (“Desligamento Por Justa Causa”), ou (ii) renúncia, abandono de empr
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missão por justa causa de qualquer um dos Participantes, nos termos da legislação societária, civil ou trabalhista, conforme o caso (“Desligamento Por Justa Causa”), ou (ii) renúncia, abandono de emprego ou pedido de demissão voluntária de qualquer um dos Participantes (“Desligamento Voluntário”); as Ações Restritas e/ou Opções cujo Período de Carência ainda não tenha transcorrido na data do respectivo Desligamento serão imediatamente extintas, sem que seja devida a entrega da Ações ou qualquer indenização ao Participante; as Ações Restritas cujo Período de Carência tenha transcorrido na data do Desligamento serão entregues ao Participante em até 30 (trinta) dias contados da respectiva data de desligamento; e em relação às Opções cujo Período de Carência tenha transcorrido até a data do Desligamento, o Participante terá o Prazo de Exercício de 30 (trinta) dias contados da respectiva data de Desligamento para exercer as Opções nos termos da Cláusula 6. 8.2 Exceto se de outra forma estabelecido pelo Conselho de Administração nos Programas e/ou respectivos Contratos, (i) na hipótese de término do mandato, aposentadoria, destituição ou demissão do Participante sem justa causa (“Desligamento sem Justa Causa”); ou (ii) se o Participante falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, enquanto administrador ou empregado (“Desligamento por Morte ou Invalidez”): (i) As Ações Restritas cujo Período de Carência tenha transcorrido na data do Des
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a o exercício de sua função na Companhia, enquanto administrador ou empregado (“Desligamento por Morte ou Invalidez”): (i) As Ações Restritas cujo Período de Carência tenha transcorrido na data do Desligamento serão entregues ao Participante em até 30 (trinta) dias contados da respectiva data de Desligamento; (ii) As Ações Restritas cujo período de Carência esteja em curso, serão calculadas pro rata aos meses transcorridos do referido Período de Carência até a data do respectivo Desligamento, e entregues ao Participante em até 30 (trinta) dias contados da respectiva data de Desligamento; (iii) As Ações Restritas cujo Período de Carência não tenha se iniciado e aquelas referentes aos Períodos de Carência em curso, porém relativas aos meses posteriores à data do respectivo Desligamento, calculadas pro rata, será imediatamente extintas, sem que seja devida a entrega da Ações ou qualquer indenização ao Participante; (iv) As Opções cujo Período de Carência tenha transcorrido na data do Desligamento poderão ser exercidas pelo Participante no Prazo de Exercício de 30 (trinta) dias contados da respectiva data de Desligamento, nos termos da Cláusula 6; (v) As Opções cujo período de Carência esteja em curso, serão calculadas pro rata aos meses transcorridos do referido Período de Carência até a data do respectivo Desligamento, e também poderão ser exercidas pelo Participante no Prazo de Exercício de 30 (trinta) dias contados da respectiva data de Desligamento, nos termos da Cláusula 6;
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até a data do respectivo Desligamento, e também poderão ser exercidas pelo Participante no Prazo de Exercício de 30 (trinta) dias contados da respectiva data de Desligamento, nos termos da Cláusula 6; e (vi) As Opções cujo Período de Carência não tenha se iniciado e aquelas referentes aos Períodos de Carência em curso, porém relativas aos meses posteriores à data do respectivo Desligamento, calculadas pro rata, será imediatamente extinto, sem que seja devida qualquer indenização ao Participante. 8.3 Não se considera verificado o Desligamento Voluntário ou Desligamento sem Justa Causa de Participante que deixe de ser diretor estatutário da Companhia para ocupar outro cargo (Membro do Conselho de Administração ou do Comitê de Auditoria, por exemplo) ou mantenha o vínculo com a Companhia através relação de emprego. 8.4 Não obstante o disposto nas Cláusulas 8.1 e 8.2 supra, o Conselho de Administração poderá, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, flexibilizar as regras previstas na presente Cláusula 8 e estipular condições específicas adicionais no caso de desligamento de determinados Participantes ou ocorrência de quaisquer eventos extraordinários, estabelecendo critérios específicos relacionados à manutenção ou não das Opções, conforme o caso, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante ou situação. 9 Validade e Prazo de Vigência do Plano 9.1 A validade deste Plano está condicionada à: (i) obtenção, pela Companhia,
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 caso, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante ou situação. 9 Validade e Prazo de Vigência do Plano 9.1 A validade deste Plano está condicionada à: (i) obtenção, pela Companhia, do registro de companhia aberta perante a CVM; (ii) aprovação pelos acionistas ou pelo Conselho de Administração da realização do IPO; e (iii) início das negociações das ações da Companhia na B3. 9.2 O Plano entrará em vigor na data de realização do IPO, isto é, na data em que as ações da Companhia passarem a ser negociadas no ambiente de bolsa de valores, e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos em relação às Ações Restritas e Opções objeto de Contratos já celebrados. 10 Disposições Gerais 10.1 A outorga de Ações Restritas e/ou Opções no âmbito deste Plano não impedirá a Companhia de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral ajustes no Plano ou realizar ajustes nos Programas e/ou Contratos, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as Partes, sem prejuízos à Companhia ou aos direitos dos Participantes. 10.2 Nos casos de alteração do número, espécie e classe de Ações da Companhia como resultado de desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de
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zos à Companhia ou aos direitos dos Participantes. 10.2 Nos casos de alteração do número, espécie e classe de Ações da Companhia como resultado de desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes no Plano, nos Programas e/ou Contratos, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e/ou aos Participantes. 10.3 O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor, além do Período de Restrição, outros impedimentos e restrições à transferência das Ações recebidas / adquiridas em razão das Ações Restritas ou do exercício das Opções, podendo também ser reservado à Companhia o direito de recompra e/ou direitos de preferência previamente à alienação pelo Participante dessas mesmas Ações. 10.4 Este Plano, os Programas e os Contratos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos; (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado; (iii) não prejudicam o direito da Companhia de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante; e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia. 10.5 As Ações Restritas e/ou Opções outorgadas nos
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o ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante; e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia. 10.5 As Ações Restritas e/ou Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculadas à remuneração, fixa ou variável, a que fazem jus na qualidade de administradores ou empregados, ou eventual participação nos lucros. 10.6 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou fiscal, poderá levar à revisão integral deste Plano, de forma a garantir o cumprimento das Leis. 10.7 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o Conselho de Administração entender conveniente ou necessário, a Assembleia Geral. 10.8 Os Programas e/ou Contratos poderão ainda estipular mecanismo de redução do número de Opções exercíveis e/ou de Ações a serem transferidas aos Participantes quando do exercício das Opções ou da entrega das Ações subjacentes às Ações Restritas em montante equivalente a eventuais tributos, contribuições e encargos sujeitos à retenção na fonte, conforme determinação do Conselho de Administração e nos termos da legislação aplicável. 10.9 As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrig
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. 10.9 As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo, tendo tais obrigações execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 10.10 Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Participante, nem dados como garantia de obrigações sem a prévia e expressa anuência da Companhia, sendo nulos os atos praticados em desconformidade com este Plano. 10.11 Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em Lei. 11 Arbitragem 11.1 Quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este Plano ou aos Contratos, se não passíveis de acordo entre o Participante e a Companhia, deverão ser solucionados através de arbitragem a ser (a) submetida à [eleger câmara de arbitrage
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relativos a este Plano ou aos Contratos, se não passíveis de acordo entre o Participante e a Companhia, deverão ser solucionados através de arbitragem a ser (a) submetida à [eleger câmara de arbitragem], de acordo com o regulamento em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem e com a Lei 9.307/96, e (b) sediada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e será conduzida no idioma português, sempre conforme os termos e condições da cláusula compromissória prevista no Contrato. 11.2 O Tribunal Arbitral atribuirá à parte vencida, ou a ambas as Partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade de custos da arbitragem, os quais incluirão todos os custos administrativos cobrados pela Câmara, honorários de peritos e árbitros, os honorários de sucumbência e honorários advocatícios contratuais razoáveis * * * * *
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TROCAFONE, INC.  2014 STOCK OPTION AND GRANT PLAN  SECTION 1. GENERAL PURPOSE OF THE PLAN; DEFINITIONS The name of the plan is the Trocafone, Inc. 2014 Stock Option and Grant Plan (the “​Plan​”). The purpose of the Plan is to encourage and enable the officers, employees, directors, Consultants and other key persons of Trocafone, Inc., a Delaware corporation (including any successor entity, the “​Company​”) and its Subsidiaries, upon whose judgment, initiative and efforts the Company largely depends for the successful conduct of its business, to acquire a proprietary interest in the Company. The following terms shall be defined as set forth below: “​Affiliate​” of any Person means a Person that directly or indirectly, through one or more intermediaries, controls, is controlled by or is under common control with the first mentioned Person. A Person shall be deemed to control another Person if such first Person possesses directly or indirectly the power to direct, or cause the direction of, the management and policies of the second Person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise. “​Award​” or “​Awards,​” except where referring to a particular category of grant under the Plan, shall include Incentive Stock Options, NonQualified Stock Options, Restricted Stock Awards, Unrestricted Stock Awards, Restricted Stock Units or any combination of the foregoing. “Award Agreement” means a written or electronic agreement setting forth the terms and provis
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ricted Stock Awards, Unrestricted Stock Awards, Restricted Stock Units or any combination of the foregoing. “Award Agreement” means a written or electronic agreement setting forth the terms and provisions applicable to an Award granted under the Plan. Each Award Agreement ​may contain terms and conditions in addition to those set forth in the Plan; ​provided, however, ​in the event of any conflict in the terms of the Plan and the Award Agreement, the terms of the Plan shall govern​. “​Board​” means the Board of Directors of the Company. “​Cause​” shall have the meaning as set forth in the Award Agreement(s). In the case that any Award Agreement does not contain a definition of “Cause,” it shall mean (i) the grantee’s dishonest statements or acts with respect to the Company or any Affiliate of the Company, or any current or prospective customers, suppliers vendors or other third parties with which such entity does business; (ii) the grantee’s commission of (A) a felony or (B) any misdemeanor involving moral turpitude, deceit, dishonesty or fraud; (iii) the grantee’s failure to perform his assigned duties and responsibilities to the reasonable satisfaction of the Company which failure continues, in the reasonable judgment of the Company, after written notice given to the grantee by the Company; (iv) the grantee’s gross negligence, willful misconduct or insubordination with respect to the Company or any Affiliate of the Company; or (v) the grantee’s material violation GDSVF&H\21
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 the Company; (iv) the grantee’s gross negligence, willful misconduct or insubordination with respect to the Company or any Affiliate of the Company; or (v) the grantee’s material violation GDSVF&H\2196765.2 347434617 of any provision of any agreement(s) between the grantee and the Company relating to noncompetition, nonsolicitation, nondisclosure and/or assignment of inventions. “Chief Executive Officer” ​means the Chief Executive Officer of the Company or, if there is no Chief Executive Officer, then the President of the Company. “​Code​” means the Internal Revenue Code of 1986, as amended, and any successor Code, and related rules, regulations and interpretations. “​Committee​” means the Committee of the Board referred to in Section 2. “Consultant” means any natural person that provides bona fide services to the Company (including a Subsidiary), and such services are not in connection with the offer or sale of securities in a capital-raising transaction and do not directly or indirectly promote or maintain a market for the Company’s securities. “​Disability​” means “disability” as defined in Section 422(c) of the Code. “​Effective Date​” ​means the date on which the Plan is adopted as set forth on the final page of the Plan. “​Exchange Act​” means the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder. “​Fair Market Value​” of the Stock on any given date means the fair market value of the Stock determined in good faith by the Committee ba
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f 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder. “​Fair Market Value​” of the Stock on any given date means the fair market value of the Stock determined in good faith by the Committee based on the reasonable application of a reasonable valuation method not inconsistent with Section 409A of the Code. If the Stock is admitted to trade on a national securities exchange, the determination shall be made by reference to the closing price reported on such exchange. If there is no closing price for such date, the determination shall be made by reference to the last date preceding such date for which there is a closing price. If the date for which Fair Market Value is determined is the first day when trading prices for the Stock are reported on a national securities exchange, the Fair Market Value shall be the “Price to the Public” (or equivalent) set forth on the cover page for the final prospectus relating to the Company’s Initial Public Offering. “Good Reason” shall have the meaning as set forth in the Award Agreement(s). In the case that any Award Agreement does not contain a definition of “Good Reason,” it shall mean (i) a material diminution in the grantee’s base salary except for across-the-board salary reductions similarly affecting all or substantially all similarly situated employees of the Company or (ii) a change of more than 50 miles in the geographic location at which the grantee provides services to the Company, so long as the grantee provides at least 90