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 Exceto se expressamente previsto em sentido contrário nos Programas que venham a ser aprovados nos termos deste Plano, após o decurso de eventual Período de Restrição (conforme aplicável) e na hipótese de as ações de emissão da Companhia não terem sido admitidas à negociação em segmento de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), caso qualquer Participante deseje realizar a transferência, a qualquer título, de parte ou da totalidade das Ações de sua titularidade a um terceiro, referido Participante deverá enviar uma notificação para o Principal Acionista, informando sua intenção de transferir as Ações de sua titularidade, passando, a partir de então, o Principal Acionista a ter o direito de, antes de o Participante ofertar as Ações a qualquer terceiro, realizar uma primeira oferta para adquirir todas, e não menos do que todas, as Ações objeto da oferta (“Direito de Primeira Oferta”). 8.2.1. O Direito de Primeira Oferta poderá ser exercido pelo Principal Acionista, durante o período de 30 (trinta) dias contados da data em houver recebido a notificação enviada pelo Participante mencionada no item 8.2 acima; 8.2.2. O exercício do Direito de Primeira Oferta deverá ser realizado mediante a entrega de uma proposta, pelo Principal Acionista, para aquisição das Ações do Participante (“Primeira Oferta”). O Participante poderá então avaliar a Primeira Oferta e decidir se deseja aceitá-la e realizar a transferência de suas Ações; 8.2.3. Caso a Primeira Oferta não seja recusa
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cipante (“Primeira Oferta”). O Participante poderá então avaliar a Primeira Oferta e decidir se deseja aceitá-la e realizar a transferência de suas Ações; 8.2.3. Caso a Primeira Oferta não seja recusada ou não seja aceita tempestivamente, o Participante poderá, durante o prazo de 30 (trinta) dias seguintes ao término do prazo previsto no item 8.2.1 acima, negociar com terceiros a transferência de suas Ações, observado, no entanto, que a efetiva transferência a um terceiro interessado, nesse caso, apenas poderá ocorrer caso a proposta do terceiro em questão (“Proposta de Terceiro”) envolva um preço de aquisição em valor superior ao preço de aquisição proposto pelo Principal Acionista sob a Primeira Oferta. Caso a transferência ao terceiro não se efetive, por qualquer motivo, durante o prazo de 30 (trinta) dias estabelecido neste item 8.2.3, qualquer nova tentativa de transferência das Ações deverá observar o procedimento descrito neste item 8.2. 8.2.4. Para fins os fins deste Plano, “Principal Acionista” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou acordo de voto que exercem o controle da Companhia nos termos do artigo 116 da Lei das S.A. 8.3. Exceto se expressamente previsto em sentido contrário nos Programas que venham a ser aprovados nos termos deste Plano, após o decurso do Período de Restrição, na hipótese de as ações de emissão da Companhia não terem sido admitidas à negociação em segmento de listagem da B3 e sem prejuízo do dispo
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 termos deste Plano, após o decurso do Período de Restrição, na hipótese de as ações de emissão da Companhia não terem sido admitidas à negociação em segmento de listagem da B3 e sem prejuízo do disposto no item 9.1 abaixo, caso o Principal Acionista receba uma proposta irrevogável e irretratável de um terceiro para comprar das ações de emissão da 9 Companhia que garantam a referido terceiro o Controle da Companhia, o Principal Acionista terá o direito de obrigar os Participantes a vender, em conjunto com as ações de titularidade do Principal Acionista, de acordo com mesmos termos previstos em referida oferta de terceiro, a totalidade, e não menos que a totalidade, das Ações detidas pelos Participantes (“Direito de Obrigar a Venda”). 8.4. Na hipótese de as ações de emissão da Companhia serem admitidas à negociação em segmento de listagem da B3, o Direito de Primeira Oferta previsto no item 8.2 e o Direito de Obrigar a Venda previsto no item 8.3 acima serão extintos de pleno direito. 9. Efeitos da Mudança do Controle Acionário e Reorganização Societária 9.1. Enquanto as ações da Companhia não são admitidas à negociação em segmento de listagem da B3, nas hipóteses de (i) alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia para terceiros; ou (ii) alienação de substancialmente todos os ativos pela Companhia (assim compreendida como alienação de ativos representativos de substancialmente todo o valor líquido dos ativos (net asset value) da Companhia), as Opções outorgadas que
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dos os ativos pela Companhia (assim compreendida como alienação de ativos representativos de substancialmente todo o valor líquido dos ativos (net asset value) da Companhia), as Opções outorgadas que não tiverem ainda se tornado exercíveis passarão a ser imediatamente exercíveis, pelo que o Período de Exercício correspondente será antecipado, podendo o Participante exercer suas Opções nos termos dos respectivo Contrato de Opção e Programa. 9.2. Na hipótese prevista na alínea “i” do item 9.1 acima e sem prejuízo ao Direito de Obrigar a Venda do Principal Acionista, os Participantes poderão exigir que a alienação das ações que resulte na alienação do controle da Companhia englobe uma quantidade de Ações de sua titularidade proporcional ao percentual de ações alienadas pelo Principal Acionista (“Direito de Venda Conjunta”). 9.3. Caso as ações de emissão da Companhia venham a ser admitidas à negociação em segmento de listagem da B3, o Direito de Venda Conjunta dos Participantes estabelecido no item 9.2 acima, será automaticamente extinto de pleno direito. 9.4. Em qualquer caso, nos casos de reorganização societária envolvendo a Companhia, tais como fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações, o presente Programa deverá ser mantido, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções ainda não exercidas detidas por cada Participante. 9.5. Na hipótese tratada no item 9.2 acima, o Período de Restrição não será aplicável às Ações dos Participantes que houverem exercido seus
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de Opções ainda não exercidas detidas por cada Participante. 9.5. Na hipótese tratada no item 9.2 acima, o Período de Restrição não será aplicável às Ações dos Participantes que houverem exercido seus respectivos Direitos de Venda Conjunta. 10. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 10.1. Para fins deste Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, abrangendo, dentre 10 outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços, conforme aplicável à relação jurídica de cada Participante e a qualquer título. 10.1.1. O conceito de Desligamento descrito no item 10.1 não abrange as hipóteses de: (a) alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após a referida alteração, o Participante ainda seja considerado Administrador ou Executivo, conforme definidos no item 3 deste Plano, cabendo ao Conselho de Administração, se julgado necessário, manifestar-se a respeito da manutenção, ou não, da qualidade do Participante após a referida alteração; e (b) aposentadoria. 10.2. Em caso de Desligamento do Participante da Companhia, por iniciativa do Participante, o Participante perderá, de pleno direito, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis na data do Desligamento exclusivamente no prazo de 30 (trinta) dias contados da data
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cipante perderá, de pleno direito, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis na data do Desligamento exclusivamente no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento, mediante entrega de comunicação por escrito, conforme o item 7.3. 10.3. Observado o disposto no item 10.4, em caso de Desligamento do Participante da Companhia, por iniciativa da Companhia, o Participante perderá, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis na data do Desligamento, e, observado item 7.6, o Participante poderá exercer as Opções que forem exercíveis na data do Desligamento, exclusivamente no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento, mediante entrega de comunicação por escrito, conforme o item 7.3. 10.4. Na hipótese de o Desligamento do Participante ter ocorrido por iniciativa da Companhia e tiver sido fundado em justa causa, o Participante perderá, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, exercíveis ou não, na data do Desligamento. 10.5. Nas hipóteses de Desligamento do Participante da Companhia, as Opções outorgadas nos termos de um Programa voltarão a estar disponíveis para outorga a outros Participantes, nos termos do respectivo Programa. 11. Falecimento, Invalidez Permanente ou Aposentadoria do Participante 11.1. Não obstante o disposto neste Plano, n
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 disponíveis para outorga a outros Participantes, nos termos do respectivo Programa. 11. Falecimento, Invalidez Permanente ou Aposentadoria do Participante 11.1. Não obstante o disposto neste Plano, no caso de falecimento ou invalidez permanente, o Participante: 11 (a) perderá imediatamente as Opções outorgadas, mas que ainda não forem exercíveis na data do falecimento ou da verificação da invalidez permanente, voltando tais Opções a estar novamente disponíveis para outorga sob os termos e condições do Programa; e (b) as Opções que já forem exercíveis na data do falecimento ou da invalidez permanente do Participante poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Participante, por sucessão legal ou por disposição testamentária, ou pelo inventariante, no caso de morte do Participante, ou pelo próprio Participante, no caso de invalidez permanente, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da morte do Participante ou da regular constatação, nos termos da legislação aplicável, do seu estado de invalidez permanente. 11.2. No caso de aposentadoria do Participante, o Conselho de Administração decidirá caso a caso o tratamento que será dado às Opções já outorgadas, mas ainda não exercíveis. Já as Opções que forem exercíveis na data da aposentadoria do Participante poderão ser exercidas no prazo a ser determinado pelo Conselho de Administração. 12. Data de Vigência e Término do Plano 12.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhi
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r exercidas no prazo a ser determinado pelo Conselho de Administração. 12. Data de Vigência e Término do Plano 12.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e expirará (i) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito deste Plano e seus Programas; (ii) por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; ou (iii) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. 12.2. A extinção do Plano por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia não afetará a eficácia das Opções então em vigor anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por escrito com o respectivo Participante), tampouco a eficácia e validade das disposições deste Plano em relação às Opções até então outorgadas e às Ações adquiridas em decorrência do seu exercício. 13. Resolução de Disputas 13.1. Toda e qualquer divergência decorrente da realização e implantação do Plano, tanto quanto possível, será dirimida de forma amigável dentro de 30 (trinta) dias após uma parte notificar a outra, por escrito. 13.2. Caso não cheguem a uma solução amigável, a divergência será submetida a procedimento arbitral cuja administração e desenvolvimento serão confiados à Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP (“Câmara”) 12 13.3. O tribunal arbitral terá a sua sede na cidade de São Paulo, onde a sentença arbitral será proferida, e todos os seus atos s
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Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP (“Câmara”) 12 13.3. O tribunal arbitral terá a sua sede na cidade de São Paulo, onde a sentença arbitral será proferida, e todos os seus atos serão conduzidos no idioma português. Não obstante, cada uma das partes se reserva o direito de recorrer ao Foro da Cidade de São Paulo com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes, e (c) executar qualquer decisão do tribunal arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. 13.4. A sentença arbitral será final, conclusiva e obrigará as partes, bem como seus sucessores de qualquer natureza e não estará sujeita ao reconhecimento ou recurso em nenhum tribunal. 14. Disposições Gerais 14.1. Este Plano será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 14.2. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão, dentre outras. 14.3. A obrigação da Companhia de alienar ou emitir Ações em decorrência do exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano está sujeita às normas legais e regulamentares aplicáveis, bem como à obtenção de toda e qualque
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hia de alienar ou emitir Ações em decorrência do exercício das Opções outorgadas nos termos deste Plano está sujeita às normas legais e regulamentares aplicáveis, bem como à obtenção de toda e qualquer autorização governamental que o Conselho de Administração da Companhia entenda necessária ou apropriada para a prática desses atos. 14.4. Nenhuma fração de ação será emitida em virtude do exercício de qualquer Opção, cabendo ao Conselho de Administração deliberar a respeito de situações em que o exercício de qualquer Opção resultar em direito à aquisição ou subscrição de fração de ação de emissão da Companhia. 14.5. Desde que preservados os direitos dos Participantes referentes às Opções já exercíveis nos termos dos respectivos Contratos de Opção, a Assembleia Geral poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano, no seu todo ou em parte, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 14.6. A Companhia é autorizada a reter todo e qualquer tributo devido em relação a qualquer operação ou transferência envolvendo uma Opção, bem como tomar outras medidas que o Conselho de Administração entender necessárias para o fiel cumprimento pela Companhia e pelos Participantes da legislação aplicável ao Plano e às Opções. 13 14.7. Por meio da assinatura do Contrato de Opção, cada Participante aderirá expressamente e sem qualquer ressalva aos termos do Plano, do respectivo Programa sob o qual as Opções lhe foram outorgadas e, também aos termos da Po
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a do Contrato de Opção, cada Participante aderirá expressamente e sem qualquer ressalva aos termos do Plano, do respectivo Programa sob o qual as Opções lhe foram outorgadas e, também aos termos da Política de Divulgação e Negociação da Companhia em vigor. 14.8. Os Participantes estarão sujeitos a toda e qualquer regra restritiva ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, inclusive, mas não se limitando à Instrução CVM n.º 358 de 3 de janeiro de 2002. 14.9. Este Plano, cada Programa, cada Contrato de Opção e a aquisição ou subscrição de Ações de emissão da Companhia em virtude do exercício das Opções deverão observar a Lei das S.A. e a regulamentação aplicável. 14.10. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral ou ao encerramento do Plano.
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Anexo B da Ata de Assembleia Geral Extraordinária de 05 de agosto de PLANO DE AÇÕES RESTRITAS E MATCHING DA SIMPAR S.A. O presente Plano de Ações Restritas e Matching (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 05 de agosto de 2020 é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações Matching” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia que serão transferidas aos Beneficiários, sob os termos deste Plano, na proporção de 1 (uma) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria, conforme itens 4.2 e 4.2.1; “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia que serão transferidas aos Beneficiários, sob os termos deste Plano, de cada Programa e do respectivo Contrato de Outorga, como pagamento de até 35% (trinta e cinco por cento) do valor da remuneração variável auferida pelos Beneficiários a título de Bônus, líquido de tributos; “Beneficiários” significam os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e das Controladas, que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano e ao respectivo Programa mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia e/ou as Controladas outorgarão direito ao recebimento de Ações Restritas e,
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ente Plano e ao respectivo Programa mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia e/ou as Controladas outorgarão direito ao recebimento de Ações Restritas e, conforme o caso, Ações Matching; “Bônus” significa a remuneração variável adicional paga aos Beneficiários pela Companhia e/ou pelas Controladas, sujeita aos termos e condições aplicáveis, incluindo, sem limitação, o cumprimento de metas; “Companhia” significa a Simpar S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1017, 10ª andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.415.333/0001-20 e NIRE sob o nº 35.3.0032341-6; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Controlada” significa cada sociedade que esteja sob controle (conforme definido no artigo 116 da Lei nº 6.404/76) da Companhia; “Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de direito ao recebimento de Ações Restritas celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, por meio dos quais a Companhia e/ou as Controladas outorgarão direito ao recebimento de Ações Restritas aos Beneficiários; “Data de Outorga” significa a data da celebração dos Contratos de Outorga; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou qualquer uma de suas Controladas, por qualquer motivo incluindo a renúncia, destituição, substituição ou término d
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amento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou qualquer uma de suas Controladas, por qualquer motivo incluindo a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento; “ICVM 567” significa a Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Plano” significa o presente Plano de Ações Restritas e Matching da SIMPAR S.A., tal como aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 05 de agosto de 2020; e “Programa(s)” significam os programas de outorga de direito ao recebimento de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 2. OBJETIVOS DO PLANO 2.1. O Plano tem por objetivo permitir que os Beneficiários recebam (i) Ações Restritas e, (ii) conforme aplicável, Ações Matching, na medida em que os Beneficiários, dentre outras condições, designem uma parcela de seu Bônus para recebimento de Ações Próprias (conforme definido abaixo). 2.2. O Plano busca (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das Controladas; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia e das Controladas aos dos Beneficiários; e (c) possibilitar à Companhia e às Controladas atrair e manter a elas vinculados os Benefici
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ontroladas; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia e das Controladas aos dos Beneficiários; e (c) possibilitar à Companhia e às Controladas atrair e manter a elas vinculados os Beneficiários. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. Este Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração. 3.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de direito ao recebimento de Ações Restritas e Ações Matching, nos termos deste Plano; (ii) a aprovação da eleição dos Beneficiários e a autorização para outorga de direito ao recebimento de Ações Restritas e Ações Matching em seu favor; (iii) a autorização para alienação/concessão de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de direito ao recebimento de Ações Restritas, nos termos do Plano, da lei e regulamentação aplicáveis; (iv) a imposição de eventuais restrições às Ações Restritas, tais como lock up, opções de recompra e/ou direitos de preferência da Companhia; (v) tomar outras providências necessárias para a administração deste Plano e dos Programas; (vi) propor eventuais alterações deste Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinár
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(v) tomar outras providências necessárias para a administração deste Plano e dos Programas; (vi) propor eventuais alterações deste Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e (vii) a criação de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas e Ações Matching objeto de cada Programa, observado o percentual previsto no item 6.1 abaixo. 3.3. As deliberações do Conselho de Administração são definitivas e têm força vinculante para a Companhia e as Controladas relativamente às matérias relacionadas ao Plano e aos Programas. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, que consultará a Assembleia Geral quando entender conveniente. 3.4. Caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modificar o Plano, bem como criar novos planos de desempenho ou incentivos lastreados na concessão de ações de emissão da Companhia. 4. OUTORGA DE DIREITO AO RECEBIMENTO DE AÇÕES RESTRITAS E MATCHING 4.1. Uma vez verificadas as condições estabelecidas para recebimento do Bônus por um Beneficiário, até 35% (trinta e cinco por cento) do valor da remuneração variável auferida por tal Beneficiário a título de Bônus, líquido de tributos, será obrigatoriamente pago por meio da entrega de Ações Restritas, nos termos do presente Plano. Cada Programa deverá prever que a entrega das Ações Restritas ocorrerá em 4 (quatro) lotes anuais de 25% (vinte e cinco por cento) do total de Ações Restritas cada, sendo o primeiro lote entregue no primeiro anivers