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 17 de setembro de 2015; “Justo Motivo” significa qualquer ato ou fato que extinga a relação jurídica entre o Participante e a Companhia (A) por justa causa do Participante contratado sob o regime da Consolidação das Leis Trabalhistas - CLT; (B) a rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia e o Participante, por iniciativa da Companhia; e (C) a destituição do Participante do seu cargo por iniciativa da Companhia decorrente da comprovada violação, pelo Participante, de quaisquer dos deveres e atribuições, incluindo, mas não se limitando, (C.1) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”); (C.2) desídia comprovada do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (C.3) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (C.4) a prática comprovada, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas; (C.5) qualquer ato ou omissão decorrente de culpa grave do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas controladas; (C.6) violação do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Participante com a Companhia e/ou com suas controladas; (C.7) o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou de suas controladas; (C.8) a violação da legislação anticorrupção e da legislação contra a lavagem de dinheiro; e (C.9) violação grave do código de
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 descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou de suas controladas; (C.8) a violação da legislação anticorrupção e da legislação contra a lavagem de dinheiro; e (C.9) violação grave do código de ética da Companhia; “Market Share” significa a participação da Companhia no mercado de sua atuação, calculado pela divisão do volume comercializado pela Companhia pelo volume total comercializado no mercado, sendo uma informação com fontes públicas (SINDICOM e ANP); “NOPAT”, do inglês Net Operating Profit after Tax, significa o lucro operacional líquido depois dos impostos, sendo calculado pelo EBIT ajustado (EBITDA ajustado menos a depreciação e amortização) descontado de 34% do Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ) + Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL); “Participantes” significam os diretores e empregados da Companhia ou suas controladas, aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas para participarem do Plano e que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano mediante a celebração do Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia outorgará Ações de Performance, sujeito às condições previstas neste Plano; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações de Performance; “Programa(s)” significam os programas de outorga de Ações de Performance que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração; e “ROCE” significa Retorno sobre Capital Empregado, do inglês Return on Capital Employed, sendo
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Ações de Performance que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração; e “ROCE” significa Retorno sobre Capital Empregado, do inglês Return on Capital Employed, sendo calculado pela soma do NOPAT dos últimos 12 meses dividido pelo Capital Empregado da Companhia; 2. OBJETIVOS DO PLANO vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública 2.1. O Plano tem por objetivo permitir a concessão aos Participantes aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas a oportunidade de receberem Ações de Performance, sujeitas ao cumprimento de condição de permanência na Companhia ou suas controladas e de condições de performance previstas em cada Programa e/ou Contrato de Outorga, em linha com o disposto neste Plano, de modo a promover: (a) o alinhamento entre os interesses dos Participantes e os interesses dos acionistas da Companhia; e (b) o estímulo da permanência dos Participantes na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle. 3. PARTICIPANTES 3.1. Participantes. Poderão participar do Plano os profissionais aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas, conforme aplicável, dentre os diretores ou empregados da Companhia e de suas controladas. Os membros do Conselho de Administração não serão elegíveis a participar do Plano. 3.2. Tratamentos Diferenciados. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encon
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ros do Conselho de Administração não serão elegíveis a participar do Plano. 3.2. Tratamentos Diferenciados. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento especial não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 3.3. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. Administração do Plano. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao Comitê de Pessoas. 4.2. Poderes para Administração do Plano. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para to
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s. 4.2. Poderes para Administração do Plano. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação ou modificação de Programas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano, Programas e dos Contratos de Outorga; (b) a aprovação dos Participantes e a definição da quantidade alvo de Ações de Performance a serem outorgadas em favor de cada um (“Target”), observado o limite disposto na Cláusula 6.1; vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública (c) a autorização para concessão de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações de Performance, nos termos deste Plano e da ICVM 567 ou autorização para liquidar a obrigação de entrega das Ações de Performance em dinheiro; (d) a submissão de eventuais propostas de alterações a este Plano à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; (e) a imposição de restrições às Ações de Performance, tais como períodos de vedação a negociação de ações; (f) a definição, para cada Programa anual, de dois ou mais indicadores de performance e respectivas metas, dentre os indicadores corporativos aprovados no Plano de Negócios plurianual vigente da Companhia, como por exemplo: • Market-share; • EBITDA unitário ajustado (em R$/m3
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formance e respectivas metas, dentre os indicadores corporativos aprovados no Plano de Negócios plurianual vigente da Companhia, como por exemplo: • Market-share; • EBITDA unitário ajustado (em R$/m3 ou R$/MW); • ROCE; (g) a delegação de uma ou mais atribuições acima para o Comitê de Pessoas. 4.3. Tratamento Diferenciado. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e/ou o Comitê de Pessoas estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração e/ou o Comitê de Pessoas poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns. 4.4. Efeito Vinculante. As deliberações do Conselho de Administração e/ou do Comitê de Pessoas têm força vinculante para a Companhia e os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, Programa e com os Contratos de Outorga. 4.5. Participação Vedada na Administração do Plano. Participantes não poderão participar da implementação e administração do Plano. Caso eventual Participante venha a se tornar membro do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas, referido Participante não participará da administração do Plano e deverá se abster nas deliberações que tenham por objeto a implementação ou administração do Plano. 5
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istração ou do Comitê de Pessoas, referido Participante não participará da administração do Plano e deverá se abster nas deliberações que tenham por objeto a implementação ou administração do Plano. 5. OUTORGA E DIREITO ÀS AÇÕES DE PERFORMANCE 5.1. Outorga. A outorga de Ações de Performance será realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) o Target de Ações de Performance que serão objeto da outorga, sendo que a quantidade de Ações de Performance que será efetivamente entregue dependerá do cumprimento das metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, conforme disposto neste Plano; (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações de Performance; e (c) as métricas de desempenho. vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública 5.2. Transferência. A transferência efetiva das Ações de Performance aos Participantes somente ocorrerá quando da verificação, cumulativa, de todas as condições abaixo, sem prejuízo de outras condições que venham a ser definidas no Contrato de Outorga: (i) Condição de Serviço. Os Participantes deverão permanecer continuamente vinculados como diretores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, até o término do prazo de carência de no mínimo 3 (três
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antes deverão permanecer continuamente vinculados como diretores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, até o término do prazo de carência de no mínimo 3 (três) anos contados da Data de Outorga (“Período de Carência”); e (ii) Condição de Performance. Ao final do Período de Carência, o percentual de atingimento de metas a respeito dos indicadores escolhidos para cada Programa, conforme definidas pelo Conselho de Administração, determinará a porcentagem do Target que será adquirida plenamente pelo Participante, nos termos das tabelas constantes no Anexo I, obedecidas as demais condições e termos do Plano, Programa e do Contrato de Outorga. A depender do atingimento das metas estabelecidas, o Participante receberá um percentual do Target, que poderá variar entre 33,3% e 150% do Target (Matriz de Desempenho nº 1) ou 33,3% e 200% do Target (Matriz de Desempenho nº 2). 5.3. Apuração das Condições. Ao final do Período de Carência, verificado o atingimento da Condição de Performance acima e demais condições previstas no respectivo Contrato de Outorga, a Companhia confirmará a quantidade de Ações de Performance a que o Participante faz jus a receber (“Ações Maturadas”), sendo que a Companhia deverá transferir as referidas Ações Maturadas ao Participante após as devidas retenções de tributos nos termos da Cláusula 5.6 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, dentro do prazo de 60 (sess
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pante após as devidas retenções de tributos nos termos da Cláusula 5.6 abaixo, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias após o final do Período de Carência. 5.4. Ausência de Direitos. Até a data em que a titularidade das Ações Maturadas seja efetivamente transferida aos Participantes nos termos de cada Contrato de Outorga, os Participantes não terão nenhum direito ou prerrogativa na qualidade de acionistas da Companhia com relação a tais Ações de Performance, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações, sendo certo, no entanto, que o Conselho de Administração poderá prever a atualização da quantidade do Target em função dos dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos durante o Período de Carência. 5.5. Restrições. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações Maturadas efetivamente entregues ao Participante, podendo também reservar à Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações de Performance, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. 5.6. Retenção. A Companhia poderá descontar e reter quaisquer impostos aplicáveis quando da efetiva liquidação das Ações Maturadas, podendo a Companhia reter uma parcela do número total de Ações de Performance nos termos dos Contratos de Outorga pr
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ter quaisquer impostos aplicáveis quando da efetiva liquidação das Ações Maturadas, podendo a Companhia reter uma parcela do número total de Ações de Performance nos termos dos Contratos de Outorga proporcionalmente ao impacto relativo dos impostos aplicáveis ou conforme reputado conveniente e adequado para o cumprimento dos requisitos legais. 6. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública 6.1. Limite de Ações. A Companhia possui em vigor o Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações, o Plano de Outorga de Ações Restritas (Programa de Matching), ambos aprovados em assembleia geral da Companhia em 28 de julho de 2020, bem como passará a ter o presente Plano e o Plano de Ações Restritas a ser aprovado na mesma data deste Plano, caso seja aprovado (“Planos de Incentivo com Liquidação em Ações”). Poderão ser entregues aos participantes dos Planos de Incentivo com Liquidação em Ações opções ou ações representativas de, no máximo, 2% (dois por cento) do capital social total (fully diluted) da Companhia na data de aprovação deste Plano. Se qualquer opção ou ação outorgada no âmbito dos Planos de Incentivo com Liquidação em Ações for cancelada sem ter sido exercida pelo ou entregue aos Participantes, tais opções ou ações tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas. Para que não pairem dúvidas, caso o Plano de Ações Restritas não seja aprovado, a definição de Plano
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e aos Participantes, tais opções ou ações tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas. Para que não pairem dúvidas, caso o Plano de Ações Restritas não seja aprovado, a definição de Planos de Incentivo com Liquidação em Ações englobará apenas os Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações, o Plano de Outorga de Ações Restritas (Programa de Matching) e o presente Plano. 6.2. Liquidação. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações de Performance nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da ICVM 567, reduzindo-se a quantidade de Ações de Performance e a serem entregues ao Participante para fins de retenção de tributos nos termos Cláusula 5.6 acima. Alternativamente, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas poderá optar por liquidar a entrega das Ações de Performance em dinheiro. 6.3. Manutenção de Direitos. As Ações de Performance recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 7. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 7.1. Exceto se previsto de forma diversa no Programa e/ou no Contrato de Outorga, na hipótese de Desligamento do Participante: (i) (a) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia a
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.1. Exceto se previsto de forma diversa no Programa e/ou no Contrato de Outorga, na hipótese de Desligamento do Participante: (i) (a) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador; ou (b) por vontade da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo por demissão por Justo Motivo: o Participante perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações de Performance outorgadas que não sejam consideradas Ações Maturadas, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Participante; (ii) (a) por vontade da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo sem Justo Motivo; (b) por meio de acordo entre a Companhia e o Participante, incluindo aposentadoria acordada entre as partes; ou (c) por motivo de falecimento ou invalidez permanente: o Participante (ou seus herdeiros ou sucessores legais, conforme o caso) fará(ão) jus a manter uma quantidade de Ações Maturadas, sujeita a retenção de tributos, proporcional ao número de dias em que este trabalhou durante o Período de Carência, na proporção de X/1095, onde “X” é o número de dias decorridos entre a Data de Outorga. A Companhia apurará, ao final do Período de Carência, o grau de atingimento das metas de performance originalmente vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Jane
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ará, ao final do Período de Carência, o grau de atingimento das metas de performance originalmente vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública estabelecidas e aplicará o percentual de atingimento à quantidade pro rata do Target a que o Participante (ou seus herdeiros ou sucessores legais, conforme o caso) tem direito de manter, calculada nos termos acima, para se chegar à quantidade final de Ações Maturadas devidas ao Participante (ou seus herdeiros ou sucessores legais, conforme o caso), as quais serão entregues na mesma data originalmente prevista no Contrato de Outorga. As demais Ações de Performance serão automaticamente extintas independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Participante. 8. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 8.1. Vigência. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia dos direitos já conferidos nos termos dos Contratos de Outorga ainda em vigor, que já tenham sido anteriormente adquiridos. 9. EVENTOS SOCIETÁRIOS E AJUSTES 9.1. Reorganização Societária. A outorga de Ações de Performance nos termos do Plano não impedirá a Companhia e/ou suas controladas de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão
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torga de Ações de Performance nos termos do Plano não impedirá a Companhia e/ou suas controladas de se envolverem em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Contratos de Outorga já instituídos, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar ajustes no Plano, Programa ou Contrato de Outorga, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participantes. O Conselho de Administração poderá determinar, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de outras medidas: (a) a antecipação do Período de Carência; ou (b) a liquidação antecipada das Ações de Performance. 9.2. Ajustes. Se a quantidade de ações de emissão da Companhia for aumentada, diminuída, houver desdobramento, grupamento, bonificação em ações ou dividendos pagos em ações, o Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes apropriados no número das Ações Restritas outorgadas a cada Participante. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Sem Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor ou empregado da Companhia ou suas controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desl
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 Companhia ou suas controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 10.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante assinatura do Contrato de Outorga. 10.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. 10.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. vibraenergia.com.br +55 21 2354-4015 Rua Correia Vasques, 250, Cidade Nova CEP:20211-140, Rio de Janeiro/RJ–Brasil Pública 10.5. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários no Plano. * * * * * Anexo I Condição de Performance – Cálculo A quantidade final do Target de Ações de Performance a que o Participante terá direito dependerá do grau de atingimento de duas ou mais metas fixadas pelo Conselho de Administração dentre as aprovadas no Plano de Negócios plurianual vigente da Companhia, como o exemplo