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 ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado ou tiver seu contrato de prestação de serviços com a Companhia rescindido por vontade desta e sem violação de obrigações contratuais, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis ou sujeitos a termo na data do seu desligamento ou rescisão do contrato, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Participação na data do seu desligamento ou rescisão do respectivo contrato, poderão ser exercidos, se observado o percentual mínimo de manutenção em carteira definido em cada Programa, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda não exercíveis ou sujeitos a termo, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, salvo se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do pr
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eno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, salvo se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis na data do seu desligamento terão seu prazo de carência antecipado, podendo o Beneficiário exercer o respectivo direito, desde que a respectiva condição de carteira mínima indicada no Programa tenha sido observada pelo Beneficiário até a ocorrência do evento; (e) desligar-se ou tiver seu contrato de prestação de serviços com a Companhia rescindido por falecimento ou invalidez permanente, ou ainda em caso de mudança do controle acionário da Companhia, os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Participação, na data do seu falecimento, do evento que der causa à invalidez permanente ou da alteração do controle acionário da Companhia, terão seus prazos de carência antecipados e serão exercidos na data de desligamento, do evento que der causa à invalidez permanente ou da alteração do controle acionário da Companhia, desde que a respectiva condição de carteira mínima indicada no Programa tenha sido observada pelo Beneficiário até a ocorrência do evento. 8.3. Independentemente da hipótese de desligamento e do tratamento dado nos termos do item 8.2, as Ações Adquiridas e as Ações Matching continuarão sujeitas às eventuais restrições de negociação previstas de acordo
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ntemente da hipótese de desligamento e do tratamento dado nos termos do item 8.2, as Ações Adquiridas e as Ações Matching continuarão sujeitas às eventuais restrições de negociação previstas de acordo com as regras dos respectivos Programas. 9. PRAZO DE VIGÊNCIA DESTE PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. A concessão de Ações Matching nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, nem de alienar ativos de qualquer natureza, inclusive participação em sociedades controladas. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá, a seu critério e considerando as características da operação pretendidas, dentre as indicadas acima ou outras envolvendo a Companhia, determinar, sem prejuízo de outras medidas: (a) a manutenção das Ações Matching ainda não adquiridas durante seu prazo de vigência; (b) a substituição das Ações Matching da Companhia por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; ou (c) a antecipação de eventual período de carência, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão. 10.2. Nenhuma disposição deste Plano ou Ações Matching adquiridas nos termos des
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ação de eventual período de carência, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão. 10.2. Nenhuma disposição deste Plano ou Ações Matching adquiridas nos termos deste Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador, empregado e/ou prestador de serviços da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado, interromper o mandato do administrador, e/ou rescindir o contrato de prestação de serviços. 10.3. A assinatura pelo Beneficiário do Contrato de Participação implicará a expressa aceitação de todos os termos deste Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir. 10.4. Qualquer alteração legal, regulatória ou jurisprudencial significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, companhias abertas ou na legislação trabalhista, poderá levar à revisão integral deste Plano ou dos Programas. 10.5. O direito de receber as Ações Matching nos termos deste Plano, do Programa e do Contrato de Participação tem caráter personalíssimo, sendo, portanto, pessoal e intransferível, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros referido direito, sem a prévia e expressa anuência do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, sem prejuízo ao disposto no item 9.
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rir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros referido direito, sem a prévia e expressa anuência do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, sem prejuízo ao disposto no item 9.2(e) acima. 10.6. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos de Participação são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil). 10.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, sendo consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Matching concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 11. FORO 11.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * * HYPERA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº. 02.932.074/0001-91 NIRE nº 35.300.353.251 Código CVM nº. 21431 ANEXO IV À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁ
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am surgir com relação ao Plano. * * * HYPERA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº. 02.932.074/0001-91 NIRE nº 35.300.353.251 Código CVM nº. 21431 ANEXO IV À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2019 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo. 1. CONCEITO 1.1. O Plano consiste na outorga de direitos em receber as Ações Restritas da Companhia, aos seus administradores, empregados e prestadores de serviços, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviços de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras, sujeito às condições a seguir descritas. 1.2. Mediante o cumprimento das condições estabelecidas neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, os Beneficiários farão jus ao recebimento de Ações Restritas de emissão da Companhia. 2. DEFINIÇÕES 2.1. As expressões abaixo, quando usadas com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações Restritas” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia a serem transferidas aos Beneficiários e sujeitas às disposições deste Plano, dos respectivos Programas e do respectivo Contrato de Outorga; “Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas” significam as Ações Restritas que não atendam às condições delimitadas para a sua aquisição conforme
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pectivos Programas e do respectivo Contrato de Outorga; “Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas” significam as Ações Restritas que não atendam às condições delimitadas para a sua aquisição conforme previsto no item 9 do presente Plano; “Beneficiário” significa o Colaborador Elegível em favor do qual a Companhia outorgar direitos em receber uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano, respectivos Programas e respectivos Contratos de Outorga; “Colaborador Elegível” significam todos os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras; “Companhia” significa a Hypera S.A., sociedade por ações, com escritório administrativo na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 24º Andar, conjunto 241, Edifício Continental Tower, Cidade Jardim, CEP 05502-001, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.932.074/0001-91; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o Contrato de Outorga de Ações Restritas, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegível, através do qual este adquire a qualidade de Beneficiário, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Plano e respectivos Programas; “Comitê” significa o Comitê de Gente e Gestão da Companhia, instituído em Reunião de Conselho de Administraçã
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eclarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Plano e respectivos Programas; “Comitê” significa o Comitê de Gente e Gestão da Companhia, instituído em Reunião de Conselho de Administração realizada em 29 de dezembro de 2017; “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas objeto dos direitos outorgados a cada um dos Beneficiários, a data de celebração do Contrato de Outorga, entre o Beneficiário e a Companhia; “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento; “Instrução CVM 567” significa a Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015; “Plano” significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas; e “Programa” significa cada Programa de Outorga de Ações Restritas que, com base no Plano, for aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições gerais, para um determinado ano de vigência do Plano. 3. OBJETIVOS DO PLANO 3.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de direitos em receber as Ações Restritas aos Colabor
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as regras e condições gerais, para um determinado ano de vigência do Plano. 3. OBJETIVOS DO PLANO 3.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de direitos em receber as Ações Restritas aos Colaboradores Elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, com vistas a atrair e reter executivos da Companhia e de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Programa), concedendo aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes administradores, empregados e prestadores de serviços com os interesses dos acionistas. Assim, a Companhia visa alcançar o desenvolvimento de seus objetivos sociais e o atendimento dos interesses de seus acionistas com a criação deste Plano. 4. COLABORADORES ELEGÍVEIS 4.1. São Colaboradores Elegíveis única e exclusivamente os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia. 5. REQUISITOS PARA SE ADQUIRIR A CONDIÇÃO DE BENEFICIÁRIO 5.1. Para se tornar Beneficiário, o Colaborador Elegível deve ser formalmente indicado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, nos termos definidos neste Plano. 5.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Beneficiá
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cado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, nos termos definidos neste Plano. 5.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Beneficiários do Plano, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Plano. 5.3. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível indicado como Beneficiário deverá assinar o Contrato de Outorga, aderindo expressamente ao Plano e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 6. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 6.1. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes aprovadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, e poderá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano, ou delegar tal função para o Comitê, incluindo: (i) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga dos direitos em receber as Ações Restritas, nos termos do Plano, e solucionar dúvidas de interpretação do Plano; (ii) eleger os Beneficiários e autorizar a outorga dos direitos em receber as Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas objeto dos direitos a serem outorgado
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zar a outorga dos direitos em receber as Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas objeto dos direitos a serem outorgados, bem como modificar tais condições quando necessário ou conveniente; (iii) autorizar a aquisição e alienação de ações em tesouraria para satisfazer a o recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, nos termos do artigo 4º, inciso I, da Instrução CVM 567; (iv) definir, dentro dos parâmetros deste Plano, os Programas anuais, conforme previsto no item 7.1. abaixo; (v) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Plano, desde que não impliquem alterações; e (vi) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. 6.2. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 6.3. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias rela
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as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 6.3. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 6.4. Os membros do Conselho de Administração (exceto aqueles que também sejam diretores da Companhia) ficam impedidos de ser Beneficiários das Ações Restritas no contexto deste Plano. 7. OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 7.1. Programas anuais 7.1.1. A cada ano de vigência do Plano, poderá ser criado, pelo Conselho de Administração, um Programa que, se implementado, deverá ser estruturado com base nos critérios definidos neste Plano. 7.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos Programas em cada ano de vigência do Plano. 7.2. Eleição dos beneficiários 7.2.1. O Conselho de Administração ou o Comitê elegerá, dentre os Colaboradores Elegíveis, os Beneficiários do Plano e poderá, desde que respeitados os limites estabelecidos no Plano, incluir novos Beneficiários em Programas já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhes os direitos às Ações Restritas que entender adequados. A inclusão de novos Beneficiários em Programas já aprovados e ainda vigentes somente será possível até o final do ano em que o Programa tenha sido aprovado. 7.3. Definição do número de Ações Restritas para cada Programa e a forma de sua distribuição entre os diversos Beneficiários 7.3.1. Para cada Program
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inal do ano em que o Programa tenha sido aprovado. 7.3. Definição do número de Ações Restritas para cada Programa e a forma de sua distribuição entre os diversos Beneficiários 7.3.1. Para cada Programa, o Conselho de Administração, de acordo com este Plano, definirá um determinado número de Ações Restritas cujos direitos de recebimento serão distribuídos entre os Beneficiários. 7.3.2. Caberá ainda ao Conselho de Administração ou ao Comitê definir, em cada Programa, quais os Beneficiários que terão direito em receber as Ações Restritas, assim como a quantidade de Ações Restritas a que cada Beneficiário terá direito. 7.3.3. A indicação dos Colaboradores Elegíveis que serão Beneficiários, assim como a quantidade de Ações Restritas a que cada um terá direito, será feita livremente pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. 7.4. Contrato de Outorga 7.4.1. A outorga dos direitos em receber as Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga; e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. 7.4.2. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos em receber as Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1. Sujeito aos ajustes p
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o poderá subordinar a aquisição de direitos em receber as Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. 8. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 8.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Plano poderão ser outorgadas direitos ao recebimento de um número máximo de Ações Restritas que não exceda, em conjunto com as outorgas feitas no contexto do (i) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 24 de março de 2008; (ii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2008; e (iii) Plano de Opção de Compra aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 10 de outubro de 2011, o percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) do total de ações do capital social da Companhia. 8.2. Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0% (seis por cento) acima referido, serão descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito deste Plano ou de qualquer outro plano de opção de compra de ações ou plano de outorga de ações da Companhia. 8.3. Com o propósito de satisfazer o recebimento as Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567. 8.3.1. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 9 abaixo, a Companhia n
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r meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567. 8.3.1. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 9 abaixo, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Beneficiários, nos termos do item 8.3 acima, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados no item 8.3.2 abaixo. 8.3.2. O preço de referência das Ações Restritas, para os fins de pagamento em dinheiro na forma da Cláusula 8.3.1 acima, corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) nos 30 (trinta) pregões anteriores à cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, conforme item 9 abaixo. 8.4. As Ações Restritas plenamente recebidas, conforme item 9 abaixo, e nos termos do Plano, manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 9. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS 9.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários ao recebimento das Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos, na medida em que o Beneficiário permanecer continuamente vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, observado o disposto no item 10 abaixo, durante período compreendido entre a Data de