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à concessão do IPL. 9.2. O Primeiro Programa de Incentivo de Longo Prazo terá duração de 02 (dois) anos, iniciando-se em 2025 e finalizando em 2026. 9.3. A partir do Segundo Programa de Incentivo de Longo Prazo a duração será de 03 (três) anos, iniciando-se em 2025 e finalizando em 2027. 9.4. Os programas subsequentes terão duração igualmente de 03 (três) anos. 10. Disposições gerais 10.1. Limitação de Escopo. Este Plano de Incentivo de Longo Prazo, os Programas e os Contratos de Outorga ou Pagamento correlatos não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos. 10.2. Operações Permitidas. A outorga de Ações Restritas ou pagamentos de valores, nos termos deste ILP, não impedirá a Companhia de realizar o cancelamento de seu registro de companhia aberta e não impedirá a Companhia e/ou as sociedades por ela controladas de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos e/ou os órgãos de governança das sociedades controladas pela Companhia, ajustes no Plano de Incentivo de Longo Prazo, nos Programas e nos Contratos de Outorga ou Contratos de Pagamento já instituídos, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia e/ou as sociedades por ela controladas ou ao direito dos Participantes. 10.3. Adesão. A assinatura do Contrato de Outorga ou do Contrato de Pagamento, à es
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s entre as partes, sem prejuízos à Companhia e/ou as sociedades por ela controladas ou ao direito dos Participantes. 10.3. Adesão. A assinatura do Contrato de Outorga ou do Contrato de Pagamento, à escolha do Participante, por sua mera liberalidade, implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano de Incentivo de Longo Prazo e dos respectivos Programas pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 10.4. Frações de Ações ou Valores. Caso qualquer cálculo decorrente deste Plano de Incentivo de Longo Prazo resulte em fração de ação ou valor (e não em número inteiro), estes serão arredondados para cima. 10.5. Execução Específica. As obrigações contidas neste Plano de Incentivo de Longo Prazo, nos Programas e nos Contratos de Outorga ou Pagamento são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do artigo 771 do Código de Processo Civil. 10.6. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Incentivo de Longo Prazo, dos Programas e dos Contratos de Outorga ou Contratos de Pagamento são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra par
TRISUL S.A. — Const. Civil, Mat. Const. e Decoração — 2025-04-25
ão pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, sob pena de rescisão automática do Contrato de Outorga ou Contrato de Pagamento do respectivo Participante inadimplente, sem qualquer ônus ou obrigação para a Companhia. 10.7. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção, por qualquer das partes, do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Incentivo de Longo Prazo, pelos Programas, pelos Contratos de Outorga ou ainda pelos Contratos de Pagamento, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludente em relação aos previstos em lei. 10.8. Alterações em Normas Aplicáveis. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas ou pagamento em valores, poderá levar à revisão integral este Plano de Incentivo de Longo Prazo, dos Programas e/ou dos Contratos de Outorga ou Contratos de Pagamento aplicáveis, de forma a garantir o cumprimento das leis aplicáveis. 10.
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 à revisão integral este Plano de Incentivo de Longo Prazo, dos Programas e/ou dos Contratos de Outorga ou Contratos de Pagamento aplicáveis, de forma a garantir o cumprimento das leis aplicáveis. 10.9. Casos Omissos. Os casos omissos, dúvidas ou divergência que possam surgir por parte da Companhia e/ou dos Participantes com relação ao Plano de Incentivo de Longo Prazo, Programas e/ou Contratos de Outorga ou Contratos de Pagamento serão regulados pelo Conselho de Administração ou Comitê de Investimentos. Qualquer pagamento em ação ou valores estabelecido por meio deste Plano de Incentivo de Longo Prazo fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. 10.10. Foro. Este Plano de Incentivo de Longo Prazo, os Programas, os Contratos de Outorga e Contratos de Pagamento deverão ser regidos e interpretados sob as Leis da República Federativa do Brasil, sendo que quaisquer disputas, controvérsias oriundas ou relacionadas ao Plano de Incentivo de Longo Prazo, aos Programas, aos Contrato de Outorga ou Contratos de Pagamento, serão submetidas ao foro central da Comarca de São Paulo, SP, o qual fica eleito com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado seja.
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ivilegiado seja.
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PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA TROCAFONE S.A. O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, estabelece os termos e condições da outorga de ações restritas e/ou opções de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal de emissão da Companhia, nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e que é regido pelas disposições abaixo, pelo Estatuto Social e pelas demais legislações aplicáveis. 1 Definições 1.1 As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. “Ações em Tesouraria” significa ações ordinárias de emissão da Companhia, que foram adquiridas pela própria Companhia e permanecem em tesouraria, nos termos da Lei aplicável. “Ações Restritas” representam o direito outorgado pela Companhia ao Participante de receber Ações, desde que observados os termos, as condições e as regras deste Plano, dos Programas e dos Contratos. “Anúncio de Encerramento” significa o anúncio de encerramento do IPO, a ser divulgado imediatamente após a distribuição das Ações, limitado a 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, na forma do artigo 29 e anexo V da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada e atualmente em vigor, informando o resultado final do IPO. “Assembleia Geral” significa
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ício, na forma do artigo 29 e anexo V da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada e atualmente em vigor, informando o resultado final do IPO. “Assembleia Geral” significa toda e qualquer assembleia geral de acionistas da Companhia. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Comitê” significa o comitê criado ou designado pelo Conselho de Administração, para assessorar o Conselho de Administração na administração, implementação e/ou coordenação do Plano e Programas. “Companhia” significa a TROCAFONE S.A., sociedade por ações, com sede social na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Embaixador Macedo Soares, 10.735, Galpão 20, Térreo, Parque Residencial da Lapa, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05035-901, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.553.221/0002-85; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato(s)” significa os Instrumentos Particulares de Outorga de Ações Restritas ou Opções a serem celebrados entre a Companhia e os Participantes, por meio dos quais a Companhia outorgará as Ações Restritas ou Opções aos Participantes e estabelecerá os termos e condições aplicáveis. “Controle”, bem como seus termos relacionados, tais como “Controlada”, “Controladora”, “Controlado por” e “sob Controle comum”, significa o poder de outra Pessoa, ou de um grupo de Pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob Controle comum de direta ou indiretamente, deter a maioria de votos nas deliberações da
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ntrole comum”, significa o poder de outra Pessoa, ou de um grupo de Pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob Controle comum de direta ou indiretamente, deter a maioria de votos nas deliberações da Pessoa em questão e eleger a maioria dos administradores da Pessoa em questão. “Informações Confidenciais” significa quaisquer informações relacionadas a este Plano, ao Programa e/ou ao Contrato (incluindo sua existência e conteúdo) e à Companhia ou qualquer de suas Afiliadas (seja de forma escrita ou oral), incluindo métodos de operação, custos, tecnologia, invenções, segredos de negócio, know-how, software, metodologias de marketing, planos, pessoal, fornecedores, concorrentes, mercados ou outras informações confidenciais ou aspectos de propriedade exclusiva. O termo Informações Confidenciais não inclui informações que (i) estejam disponíveis ao público em geral ou (ii) tornem-se disponíveis ao público em geral por outro meio que não em decorrência de violação de qualquer obrigação de confidencialidade. “IPO” significa oferta pública de ações da Companhia. “Lei” significa qualquer estatuto, lei, portaria, regulamento, norma, código, ordem, decreto, instrução, exigência ou norma legal em nível federal, nacional, supranacional, estadual, provincial, local, municipal ou similar. “Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Outorgados, nos termos deste Plano. “Opções Não Vestidas” significa as opções de compra de ações cujo Período de Carência aind
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ões” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Outorgados, nos termos deste Plano. “Opções Não Vestidas” significa as opções de compra de ações cujo Período de Carência ainda não tenha decorrido. “Opções Vestidas” significa as opções de compra de ações cujo Período de Carência já tenha decorrido. “Participante(s)” significa as Pessoas Elegíveis que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano e ao respectivo Programa mediante a celebração do respectivo Contrato, em favor dos quais a Companhia outorgará Ações Restritas. “Período de Restrição” significa o prazo durante o qual as Ações recebidas pelo Participante não poderão ser negociadas pelo Participante, conforme estabelecido em cada Programa e/ou Contrato. “Período de Carência” significa o(s) período(s) a ser(em) previsto(s) nos respectivos Contratos, após o(s) qual(is) o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações ou das Opções, conforme o caso. “Pessoa” significa uma pessoa física, parceria, sociedade, fideicomisso (business trust), fundo, sociedade anônima, trust, sociedade não personificada, joint venture, autoridade governamental ou outra pessoa física ou jurídica com capacidade jurídica reconhecida por qualquer Lei aplicável. “Pessoas Elegíveis” significa os administradores (incluindo diretores e membros do Conselho de Administração) e/ou empregados da Companhia, bem como das outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia e/ou às dema
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es (incluindo diretores e membros do Conselho de Administração) e/ou empregados da Companhia, bem como das outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia e/ou às demais sociedades do grupo econômico da Companhia, o qual serão indicados pelo Conselho de Administração para participação neste Plano. “Plano” significa o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo. “Prazo de Exercício” significa o prazo durante o qual as Opções poderão ser exercidas pelos Participantes. “Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Participante à Companhia em contrapartida às Ações que este adquirir em decorrência do exercício de suas Opções. “Programa(s)” significa os Programas de Outorga de Ações Restritas ou Programa de Outorga de Opções de Ações que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, conforme aplicável, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 2 Objetivos do Plano 2.1 O Plano tem por objetivo conceder às Pessoas Elegíveis a oportunidade de adquirir e/ou receber Ações, de modo a promover o estímulo e o incentivo da produtividade sustentável, a retenção e permanência das Pessoas Elegíveis na Companhia, o alinhamento entre os interesses das Pessoas Elegíveis e os interesses dos acionistas da Companhia e compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e empregados, bem como conceder incentivos de longo prazo para às Pessoas Elegíveis, visando a estratégia de
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anhia e compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e empregados, bem como conceder incentivos de longo prazo para às Pessoas Elegíveis, visando a estratégia de continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas e/ou grupo econômico. 3 Participantes 3.1 São elegíveis para participar do Plano as Pessoas Elegíveis, conforme selecionadas pelo Conselho de Administração. 3.2 As Pessoas Elegíveis poderão decidir, voluntariamente, participar do Plano e dos Programas mediante a celebração do respectivo Contrato, tornando-se, assim, Participantes. 4 Administração do Plano 4.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que terá amplos poderes, respeitados os termos deste Plano, para a organização e administração do Plano e das outorgas de Ações Restritas e/ou Opções, através da criação do Programa e celebração dos Contratos. 4.2 Obedecidas as condições gerais do Plano e as demais diretrizes fixadas de tempos em tempos pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (i) Criação e a aplicação de normas gerais relativas às Ações Restritas e às Opções, nos termos deste Plano, bem como esclarecimento de qualquer dúvida de interpretação do Plano e/ou dos Programas. (ii) Criação de Programas e a definição da quan
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lativas às Ações Restritas e às Opções, nos termos deste Plano, bem como esclarecimento de qualquer dúvida de interpretação do Plano e/ou dos Programas. (ii) Criação de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas e/ou Opções objeto de cada Programa, respeitadas as disposições e limites do presente Plano. (iii) Indicação das Pessoas Elegíveis e a autorização para utilização de Ações em Tesouraria para satisfazer a entrega das Ações subjacentes às Ações Restritas e Opções a serem outorgadas nos termos do Plano, dos Programas, dos Contratos, da lei e da regulamentação aplicáveis. (iv) Definição dos Períodos de Carência e do Período de Restrição e eventuais restrições adicionais às Ações, tais como opções de compra e venda e/ou direitos de preferência da Companhia. (v) Aprovação de outras providências necessárias para a administração deste Plano e dos Programas. (vi) Elaboração de proposta para eventuais alterações deste Plano, a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral. (vii) Determinação das características dos Contratos. (viii) Fixação dos termos e condições para o efetivo recebimento das Ações. (ix) Estabelecimento de critérios objetivos para eleição das Pessoas Elegíveis de cada Programa no âmbito deste Plano e a autorização para outorga de Ações Restritas e/ou Opções. 4.3 O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, constituir um Comitê para auxiliá-lo na administração do Plano. Em caso de criação do Comitê, o Conselho de Administração determin
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/ou Opções. 4.3 O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, constituir um Comitê para auxiliá-lo na administração do Plano. Em caso de criação do Comitê, o Conselho de Administração determinará a extensão de sua competência, a qual poderá abranger todas as obrigações do Conselho de Administração referidas neste Plano. 4.4 Não obstante o disposto no item 4.1 acima, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo Plano: (i) aumentar o limite total das Ações Restritas e/ou Opções que possam ser outorgadas; ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer Contrato existente sobre a outorga de Ações Restritas e/ou Opções, sem o consentimento do Participante. 4.5 As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente às matérias relacionadas com o Plano, com os Programas e com os Contratos. 4.6 No exercício de sua competência e na administração de todas as questões ligadas ao Plano, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e na regulamentação e aos termos do próprio Plano, podendo tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar e dispensar a observância de condições e requisitos impostos, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns Participantes, a seu exclusivo critér
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não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns Participantes, a seu exclusivo critério, ainda que dentro de um mesmo Programa. 4.7 O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão das outorgas de Ações Restritas e/ou Opções e do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações ou valores mobiliários de emissão da Companhia por parte dos Participantes e da própria Companhia. 5 Outorga de Ações Restritas 5.1 Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia poderá criar Programas, através dos quais indicará, dentre outras condições, as Pessoas Elegíveis e a quantidade de Ações Restritas que poderão ser outorgadas às Pessoas Elegíveis. 5.2 As Pessoas Elegíveis poderão participar de um ou mais Programas simultaneamente, a critério do que for definido em cada Programa. 5.3 A outorga das Ações Restritas ficará condicionada à celebração de Contratos entre a Companhia e as Pessoas Elegíveis, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, (i) a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada, (ii) o Período de Restrição, (iii) os Períodos de Carência e, (iv) os demais termos e condições relacionados à efetiva transferência das Ações, incluindo a obrigatoriedade d
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Restritas a ser outorgada, (ii) o Período de Restrição, (iii) os Períodos de Carência e, (iv) os demais termos e condições relacionados à efetiva transferência das Ações, incluindo a obrigatoriedade de manutenção do vínculo com a Companhia durante o Período de Carência. 5.4 Até a data em que a propriedade das Ações for efetivamente transferida a cada Participante, nos termos deste Plano, dos respectivos Programas e dos Contratos, o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, incluindo o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendo, juros sobre capital próprio e outros proventos relativos às Ações. Para fins de clareza, as Ações Restritas representam o direito ao recebimento de Ações, cuja efetiva titularidade pelos Participantes somente ocorrerá se respeitados os termos e condições do Plano, dos Programas e dos Contratos, incluindo, mas não se limitando, à manutenção do vínculo com a Companhia durante o Período de Carência. 5.5 Os Contratos serão celebrados individualmente com cada Pessoa Elegível, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa. 5.6 De acordo com os termos deste Plano e dos Programas que sejam implementados pelo Conselho de Administração, a outorga das Ações Restritas levará em consideração as perspectivas da Companhia e seu efetivo desempenho, bem como a atuação da Pessoa Elegível e sua efetiva contribuição para a Companhia. Os efetivos critérios bas
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ões Restritas levará em consideração as perspectivas da Companhia e seu efetivo desempenho, bem como a atuação da Pessoa Elegível e sua efetiva contribuição para a Companhia. Os efetivos critérios baseados nestas premissas gerais serão definidos pelo Conselho de Administração, que efetuará tais considerações e verificações de forma periódica e previamente à outorga de Ações Restritas. 5.7 A quantidade de Ações Restritas poderá variar a cada nova outorga. 5.8 As Ações Restritas eventualmente outorgadas a um Participante não geram qualquer direito ou expectativa de direito quanto ao futuro recebimento de Ações, ou ao recebimento de quantidade semelhante. 5.9 Com o propósito de satisfazer a outorga das Ações Restritas nos termos deste Plano, a Companhia, sujeita à Lei aplicável e após a obtenção das aprovações societárias necessárias, transferirá Ações por meio de operação privada. 6 Outorga de Opções 6.1 Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração poderá criar Programas, através dos quais indicará, dentre outras condições, as Pessoas Elegíveis, a quantidade de Opções que poderão ser outorgadas às Pessoas Elegíveis, o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento. 6.2 Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos nos respectivos Programas e/ou Contrato. 6.3 A outorga de Opções nos termos do Plano será realizada mediante a celebração de Contratos entre a Companhia e as Pesso