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 a esse respeito no respectivo Programa. 6.3. O Conselho de Administraça o podera , a seu exclusivo crite rio e sempre que julgar que os interesses sociais sera o mais bem atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nos Programas ou contratos de concessa o de Aço es ou outorga de Opço es, conferindo tratamento diferenciado mais favora vel a determinado Beneficia rio, em caso de desligamento da Companhia, falecimento ou invalidez. 7. MUDANÇAS NA COMPANHIA 7.1. Se o nu mero de aço es representativas do capital social da Companhia for aumentado ou diminuí do como resultado de bonificaço es em aço es, grupamentos, desdobramentos e cancelamento de aço es, o Conselho de Administraça o podera realizar os ajustes apropriados nas concesso es de aço es e outorgas de opço es a serem realizadas na forma deste Plano. 7.2. Caso a Companhia seja objeto de transaça o que implique a sua dissoluça o, transformaça o, incorporaça o, fusa o, cisa o ou reorganizaça o, na qual a Companhia na o seja a sociedade remanescente, as concesso es de Aço es e outorgas de Opço es realizadas na forma deste Plano podera o, a exclusivo crite rio do Conselho de Administraça o, (a) ser transferidas para a sociedade remanescente, em condiço es 8 similares a s previstas no presente Plano; ou (b) ter a concessa o/outorga dos lotes remanescentes antecipada, total ou parcialmente. 7.3. Os Programas ou contratos de concessa o de Aço es ou de outorga de Opço es a serem celebrados no a mbito deste
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ter a concessa o/outorga dos lotes remanescentes antecipada, total ou parcialmente. 7.3. Os Programas ou contratos de concessa o de Aço es ou de outorga de Opço es a serem celebrados no a mbito deste Plano podera o estabelecer disposiço es sobre eventuais alteraço es nas concesso es de Aço es ou outorgas de Opço es, bem como seus respectivos prazos, na hipo tese de o controle aciona rio da Companhia ser transferido a terceiro. 8. VIGÊNCIA DO PLANO 8.1. O Plano entrara em vigor na data de sua aprovaça o original pela Assembleia Geral da Companhia, e permanecera vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisa o da Assembleia Geral ou do pro prio Conselho de Administraça o. 8.2. Em nenhuma hipo tese a extinça o deste Plano afetara as concesso es de Aço es ou outorgas de Opço es ja realizadas na forma deste Plano, ou as correspondentes restriço es aqui impostas, que permanecera o em vigor, de acordo com os termos e condiço es previstos nos respectivos Programas e contratos. 9 9. DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. O Plano constitui nego cio oneroso de natureza exclusivamente cí vel e mercantil e na o cria qualquer obrigaça o de natureza salarial, trabalhista ou previdencia ria entre a Companhia e os Beneficia rios. 9.2. Nenhuma disposiça o deste Plano ou concessa o de Aço es ou outorga de Opço es realizada na forma deste Plano conferira aos Beneficia rios o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem interferira , de qualquer modo, no direito
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sa o de Aço es ou outorga de Opço es realizada na forma deste Plano conferira aos Beneficia rios o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem interferira , de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito a s condiço es legais e contratuais, interromper o mandato dos administradores. 9.3. Salvo mediante aprovaça o pre via e escrita do Conselho de Administraça o, os direitos e obrigaço es decorrentes deste Plano e dos correspondentes Programas e contratos de concessa o de Aço es ou outorga de Opço es, na o podera o ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, nem dados como garantia de obrigaço es. 9.4. Qualquer concessa o de Aça o ou outorga de Opço es realizada na forma deste Plano fica sujeita a todos os termos e condiço es aqui estabelecidos, termos e condiço es estes que prevalecera o, em caso de inconsiste ncia, sobre as disposiço es de qualquer outro contrato ou documento. 9.5. O disposto neste Plano em nada afeta ou restringe a possibilidade de adoça o, pela Companhia, conforme deliberaça o do Conselho de Administraça o, de mecanismos de remuneraça o varia vel baseados na valorizaça o das aço es de 10 emissa o da Companhia que produzam efeitos econo micos semelhantes a concessa o de Aço es ou outorga de Opço es sem que produzam diluiça o dos acionistas da Companhia (como “phantom shares” e “phantom options”, por exemplo), desde que observado, em qualquer hipo tese, em relaça o aos administradores, os montantes de remuneraça o
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luiça o dos acionistas da Companhia (como “phantom shares” e “phantom options”, por exemplo), desde que observado, em qualquer hipo tese, em relaça o aos administradores, os montantes de remuneraça o global anual aprovados pela assembleia geral, nos termos do art. 152 da Lei das S.A. 9.6. Toda e qualquer disputa ou controve rsia que possa surgir entre a Companhia e o Beneficia rio, relacionada com, ou oriunda do presente Plano ou de contratos de concessa o de Aço es ou outorga de Opço es realizadas nos termos deste Plano, inclusive quanto a sua interpretaça o, execuça o, inadimplemento, rescisa o ou nulidade, devera o ser resolvidos por meio de arbitragem, perante a Ca mara de Arbitragem do Mercado da B3, na forma de seu regulamento. * * *
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1 Plano de Incentivo de Longo Prazo OMEGA ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME n° 42.500.384/0001-51 NIRE 35.300.571.851 | Código CVM em fase de obtenção PRIMEIRO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA OMEGA ENERGIA S.A. 1. DEFINIÇÕES; INTERPRETAÇÃO 1.1. Em complemento e sem prejuízo aos termos com letras iniciais maiúsculas definidos ao longo deste documento, os termos abaixo são utilizados neste regulamento do primeiro plano de outorga de opções de compra de ações de emissão da Omega Energia S.A. (o “Plano”), tanto no singular como no plural, com o significado estabelecido a seguir: (i) Ações – significa as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal a serem emitidas pela Companhia, dentro do seu capital autorizado, ou, caso autorizado sob um determinado Programa, alienadas de ações em tesouraria e que serão objeto das Opções outorgadas aos Participantes nos termos deste Plano; (ii) Beneficiários – significa os executivos, diretores estatutários e não estatutários, gerentes, supervisores e empregados da Companhia e de suas controladas e que, por serem considerados pessoas chave no desenvolvimento dos negócios da Companhia e das controladas que são elegíveis para serem Participantes do Plano; (iii) B3 – significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. (iv) Companhia – significa a Omega Energia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, n.º 68, 12º andar, conjuntos nº 123 e 124, Bairro Vila Olímpia, CEP
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 – significa a Omega Energia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, n.º 68, 12º andar, conjuntos nº 123 e 124, Bairro Vila Olímpia, CEP 04.552-040, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 2 35.300.571.851, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 42.500.384/0001-51, em fase de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”; (v) Conselho de Administração – significa o Conselho de Administração da Companhia; (vi) Contrato de Opção – significa o instrumento particular de contrato de outorga de Opções, que será celebrado entre a Companhia e cada Participante, por meio do qual o Participante deve declarar aceitar e estar ciente das regras estabelecidas no Plano e no respectivo Programa; (vii) Data de Eficácia – a data em que forem verificadas as Condições Suspensivas, conforme definidas no artigo 21. (viii) Data de Exercício – a data em que determinada Opção ou determinadas Opções sejam efetivamente exercidas pelo respectivo Participante, observados os termos e condições previstos neste Plano, no respectivo Programa e Contrato de Opção; (ix) Desligamento – significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto falecimento e invalidez permanente. O termo Desligamento abrange, entre outras, desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição
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pção com a Companhia, exceto falecimento e invalidez permanente. O termo Desligamento abrange, entre outras, desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, demissão com e sem justa causa, substituição ou não reeleição como membro da diretoria estatutária ou do Conselho de Administração, e não abrange situações de alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após a referida alteração, o Participante ainda seja considerado um Beneficiário nos termos deste Plano; (x) Instrução CVM 358/2002 – significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada; 3 (xi) Novo Mercado – significa o segmento especial de listagem da B3 denominado de “Novo Mercado”; (xii) Opção ou Opções – significa as opções de compra de Ações que poderão ser outorgadas nos termos deste Plano; (xiii) Participante – significa o Beneficiário escolhido pelo Conselho de Administração para recebimento de Opções, nas condições estabelecidas no programa, e mediante a assinatura do Contrato de Opção e respectivos aditamentos, se aplicáveis; (xiv) Período de Exercício – significa o intervalo de tempo durante o qual as Opções são exercíveis pelos Participantes, após o qual, as Opções não exercidas são extintas automaticamente; (xv) Período de Restrição – significa o intervalo de tempo durante o qual as Ações recebidas pelo Participante em decorrência do exercício de suas Opções não poderão ser ne
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o extintas automaticamente; (xv) Período de Restrição – significa o intervalo de tempo durante o qual as Ações recebidas pelo Participante em decorrência do exercício de suas Opções não poderão ser negociadas; (xvi) Política de Divulgação e Negociação – significa a “Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia”, conforme aprovadas pelos Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 10 de Maio de 2017, conforme venham a ser de tempos em tempos alteradas, reformadas ou substituídas; (xvii) Prazo de Carência – significa o prazo a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, por ocasião da aprovação de cada Programa, a partir do qual as Opções passarão a ser exercíveis. O Conselho de Administração poderá deixar de estabelecer Prazos de Carência para Opções outorgadas sob determinados Programas que venham a ser por ele aprovados observados os termos e condições deste Plano; (xviii) Preço da Opção – significa o preço pago pelo Beneficiário para aquisição de cada uma das Opções que vierem a ser outorgadas a ele no âmbito de um Programa; 4 (xix) Preço de Exercício – significa o preço de exercício de cada uma das Opções outorgas de acordo com os termos e condições deste Plano, conforme definido pelo Conselho de Administração em cada Programa; e (xx) Regulamento de Listagem do Novo Mercado – significa o regulamento do Novo Mercado, segmento especial de listagem da
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ste Plano, conforme definido pelo Conselho de Administração em cada Programa; e (xx) Regulamento de Listagem do Novo Mercado – significa o regulamento do Novo Mercado, segmento especial de listagem da B3. 1.2. Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (i) os cabeçalhos e títulos dos itens deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não restringirão ou afetarão o significado dos parágrafos ou itens aos quais se aplicam; (ii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iii) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (iv) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens, cláusulas e anexos deste Plano. 2. OBJETO 2.1. Este Plano tem por objeto o regramento da outorga de Opções aos Participantes do Plano que confiram o direito de, uma vez exercidas as Opções mediante o pagamento do Preço de Exercício, subscrever novas Ações a serem emitidas pela Companhia em aumento de capital efetivado por deliberação do Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado ou, adquirir Ações em tesouraria, caso o Programa sob o qual as Opções houverem sido outorgadas expressamente prevej
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por deliberação do Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado ou, adquirir Ações em tesouraria, caso o Programa sob o qual as Opções houverem sido outorgadas expressamente preveja tal possibilidade. 3. OBJETIVOS DO PLANO 3.1. Os objetivos do Plano são: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas, por meio da participação em 5 conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita; e (iii) possibilitar à Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a elas vinculados administradores e empregados que sejam considerados executivos chave, oferecendo-lhes a possibilidade de, nos termos e condições previstos no Plano, se tornarem acionistas da Companhia. 4. PARTICIPANTES DO PLANO 4.1. O Conselho de Administração indicará, dentre os Beneficiários, aqueles às quais serão outorgadas Opções sob determinado Programa por ele aprovado, bem como aprovará a distribuição das Opções entre os Participantes. 4.2. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Participantes quaisquer direitos que (i) assegurem a sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou (ii) asseguram sua permanência como empregado da Companh
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ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou (ii) asseguram sua permanência como empregado da Companhia, tampouco o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração. 5.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, obedecidos os termos do Plano, as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano, incluindo os poderes necessários para: (i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (ii) decidir sobre a outorga de Opções nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano; 6 (iii) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; (iv) decidir os Participantes do Plano e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (v) aprovar a criação de Programas e o Contrato de Opção a ser celeb
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omo a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (v) aprovar a criação de Programas e o Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (vi) alterar a data em que as Opções poderão ser exercidas, desde que a referida alteração não atinja os Contratos de Opção em curso, a fim de preservar direitos adquiridos e não prejudicar os Participantes; (vii) analisar e decidir casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; (viii) para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, aprovar a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado e, obedecidos os limites previstos na regulamentação aplicável, a aquisição de ações de própria emissão da Companhia; e (ix) decidir sobre o Preço da Opção aplicável para cada Programa, bem como os respectivos Prazos de Carência e Períodos de Restrição que vierem a recair sobre as Opções outorgadas aos Participantes; (x) decidir o número de Ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da Opção, Preço de Exercício, as condições de pagamento do Preço de Exercício, os prazos para o exercício das Opções, quaisquer outros termos e condições relativas à Opção; (xi) dirimir dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; 7 (xii) decidir sobre o prazo a ser estabelecido em determinado Programa, durante o qual as Ações adquiridas pelos Participant
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 à Opção; (xi) dirimir dúvidas de interpretação do Plano e dos Programas; 7 (xii) decidir sobre o prazo a ser estabelecido em determinado Programa, durante o qual as Ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício das Opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante; e (xiii) decidir sobre a criação de regras e restrições específicas com relação a transferência, a qualquer título, das Ações pelos Participantes após exercida a Opção. 5.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, no estatuto social da Companhia e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Beneficiários e Participantes da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis apenas a algum ou alguns Participantes ou Beneficiários. 5.4. Periodicamente, o Conselho de Administração poderá criar Programas que terão condições específicas quanto aos Participantes, o número total de Opções e Ações, Preço da Opção, Preço de Exercício, Períodos de Exercício, Períodos de Restrição, Prazos de Carência, forma de aquisição das Ações, dentre outras as quais o Conselho de Administração esteja autorizado a estabelecer de aco
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 de Exercício, Períodos de Exercício, Períodos de Restrição, Prazos de Carência, forma de aquisição das Ações, dentre outras as quais o Conselho de Administração esteja autorizado a estabelecer de acordo com este Plano. 5.5. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 5.6. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme item Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo, vários Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 5.7. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, com os Programas e com as Opções. 8 6. CRIAÇÃO DE PROGRAMAS 6.1. Periodicamente, o Conselho de Administração poderá criar Programas que terão condições específicas quanto aos Participantes, o número total de Opções e Ações, Preço da Opção, Preço de Exercício, Períodos de Exercício, Períodos de Restrição, Prazos de Carência, forma de aquisição das Ações, dentre outras as quais o Conselho de Administração esteja autorizado a estabelecer de acordo com este Plano. 6.1.1. O Conselho de Administração, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 6.1.2. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme item 8.1 ab
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ramas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 6.1.2. Respeitado o limite de Ações sujeitas ao Plano, conforme item 8.1 abaixo, um ou mais Programas poderão ser criados e administrados simultaneamente. 7. OUTORGA DE OPÇÕES 7.1. Quando da aprovação de cada Programa, o Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, fixará os termos e condições das outorgas de Opções por meio do Contrato de Opção, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 7.2. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes condições: (i) o número de Ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com exercício da Opção e o Preço de Exercício, de acordo com os termos do Programa; (ii) o Prazo de Carência, caso aplicável sob o Programa em questão, durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (iii) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e 9 (iv) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 7.3. O Conselho de Administração poderá outorgar Opções, nos termos deste Plano e sujeito as regras de cada Programa, com condições individualizadas para cada Participante, sem a necessidade de ap
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ma. 7.3. O Conselho de Administração poderá outorgar Opções, nos termos deste Plano e sujeito as regras de cada Programa, com condições individualizadas para cada Participante, sem a necessidade de aprovação de um novo Programa, devendo o Contrato de Opção, aprovado pelo Conselho, conforme aplicável, fixar de maneira exaustiva todos os termos e condições de cada Opção. 7.4. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que estejam em situações similares ou idênticas, conforme item 5.3 acima. 7.5. A assinatura do Contrato de Opção implicará na aceitação, pelo Participante, de todas as condições deste Plano, bem como das condições estabelecidas pelo Programa ao qual esteja sujeito. 7.6. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7.7. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa, variável ou eventual participação nos lucros e não deve ser interpretada ou entendida como verba salarial de caráter contraprestacional. 7.8. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga das Opções previstas ne