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1 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br 6.3. O ganho do investimento, o ganho das ações com desconto, as ações oriundas dos dividendos, o ganho das ações (dividendos) e o resgate das opções serão pagos com gross up também via folha de pagamento e sujeitos à incidência de encargos sociais e imposto de renda. 6.4. Após o período de carência (vesting period), o Beneficiário terá um período de 03 (três) anos para exercer o resgate das ações fantasmas e exercer as opções fantasmas, o qual ocorrerá sempre no período compreendido entre 30 de abril à 30 de junho, sendo este resgate no percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento). 6.5. O Beneficiário, para tanto, deverá manifestar-se formalmente e previamente acerca do resgate das ações fantasmas e opções fantasmas à Companhia, por qualquer meio já estabelecido de contato, desde que possível de comprovar o recebimento da manifestação. 6.6. As datas de resgate e exercício ocorrerão após a publicação do balanço, com a atualização do valor patrimonial das ações. Cláusula VII. - Desligamento do Beneficiário 7.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato respectivo, se houver, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição do cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o presente REGULAMENTO, poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item abaixo. 7.2.
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o, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o presente REGULAMENTO, poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item abaixo. 7.2. Se, a qualquer tempo da vigência do Plano, o Beneficiário: a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o respectivo contrato ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções de compra de ações na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br (ii) empresas ações fantasmas bonificadas (adquiridas em função do desconto concedido) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (iii) a liquidação das ações adquiridas será efetuada com base no valor patrimonial de ações apontado no último balanço disponível; b) desligar-se por vontade da Companhia, demissão sem justa causa, destituição do mandato, não recondução ao seu cargo de administrador ou aposentadoria: (i) as Opções Fantasmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (ii) o valor relativo ao desconto concedido no momento da compra das Ações Fantasmas será abonado; (iii) a liquidação das ações fantasmas adquiridas pelo beneficiário
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 de aviso prévio ou indenização; (ii) o valor relativo ao desconto concedido no momento da compra das Ações Fantasmas será abonado; (iii) a liquidação das ações fantasmas adquiridas pelo beneficiário no momento da outorga será efetuada com base no valor patrimonial de ações apontado no último balanço disponível; (iv) caso haja Opções Fantasma exercíveis (vested), estas serão liquidadas, cabendo ao Beneficiário receber a diferença entre o valor patrimonial de ações apontado no último balanço e o preço que fora considerado no momento da aquisição (preço de exercício); c) em caso de falecimento as ações e opções serão liquidadas; d) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa: (i) as Opções de compra de ações na data do seu desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br (ii) as ações fantasmas bonificadas (adquiridas em função do desconto concedido) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (iii) a liquidação das ações será efetuada pelo valor investido, considerando apenas a atualização pelo INPC do período; 7.3. O Conselho de Administração terá liberdade e autonomia para decidir os casos excepcionais e/ou alterar as regras acima previstas, sem prejuízo de direitos já exerc
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ualização pelo INPC do período; 7.3. O Conselho de Administração terá liberdade e autonomia para decidir os casos excepcionais e/ou alterar as regras acima previstas, sem prejuízo de direitos já exercidos e/ou adquiridos anteriormente à sua deliberação. Cláusula VIII. - Dissolução ou Liquidação da Companhia 8.1. Na hipótese de encerramento de operação, fusão, incorporação ou cisão entre empresas do grupo ou quaisquer alterações societárias sem perda do controle acionário e do poder de decisão pelo Conselho de Administração da Companhia, o programa permanece vigente nos termos estabelecidos no presente Regulamento. 8.2. Na hipótese de dissolução, ou alteração societária com perda do controle acionário da Companhia ou perda do poder de decisão pelo Conselho de Administração da Companhia, o exercício das Opções Fantasmas restará automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. O valor relativo às Ações Fantasmas adquiridas e bonificadas será liquidado pelo valor patrimonial das ações da Companhia apontado no último balanço disponível. 8.2.1. Caso haja opções exercíveis (vested), estas serão liquidadas, cabendo ao Beneficiário receber a diferença entre o valor patrimonial das ações da Companhia apontado no último balanço e o preço que fora considerado no momento da aquisição (preço de exercício); Cláusula IX – Prazo de Vigência do Plano de Outorga de Opções Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores,
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 considerado no momento da aquisição (preço de exercício); Cláusula IX – Prazo de Vigência do Plano de Outorga de Opções Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br 9.1. O plano entra em vigor na data da assinatura do presente Regulamento e poderá ser extinto a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. O término da vigência respeitará os direitos adquiridos, não afetando a eficácia das Opções Fantasmas ainda em vigor, outorgadas com base nele. Cláusula X. Disposições Gerais 10.1. Este Regulamento não impedirá a realização de quaisquer operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. Este regulamento também não impedirá a alteração do Conselho de Administração da Companhia e das sociedades envolvidas em tais operações. 10.2. O Conselho de Administração da Companhia será competente para alterar as regras e dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Regulamento. 10.3. Nenhuma disposição deste regulamento conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.4. Cada colaborador que aceitar participar do plano estará obrig
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ujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.4. Cada colaborador que aceitar participar do plano estará obrigatoriamente vinculado às condições do presente regulamento, sem qualquer ressalva. Para efeitos do presente regulamento, elege-se o fato da Comarca de Joinville. Joinville (SC), 01 de março de 2016. Otto Rudolf Becker von Sothen Presidente Tel 55 (47) 3441 5000 Fax 55 (47) 3441 5388 Rua Xavantes, 54 Bairro Atiradores, 89.203-900 Joinville/SC/ Brasil www.tigre.com.br m.tigre.com.br José Renato Domingues Diretor Executivo de Pessoas e Sustentabilidade
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Classificado como Confidencial TIM S.A. PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO 2024 - 2026 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo (“Plano”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis tem por objetivo permitir que os administradores e/ou empregados da TIM S.A. (“Companhia”) ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), sejam premiados em ações de emissão da Companhia por desempenhos extraordinários, de modo a estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, alinhando, outrossim, os interesses desses aos seus e da Companhia. 2. DEFINIÇÕES 2.1. Os termos abaixo, quando empregados com iniciais em letras maiúsculas ao longo do presente Plano, seja no plural ou no singular, respeitarão as definições a seguir: (i) Plano: o presente Plano de Incentivo de Longo Prazo, devidamente aprovado pela Assembleia Geral da Companhia; (ii) Ações: ações ordinárias de emissão da TIM S.A. ou outra espécie de ações em que vierem a ser convertidas; (iii) Ações Outorgadas: significam as Ações outorgadas aos Participantes e sujeitas às disposições deste Plano e do respectivo Contrato de Outorga de Ações; (iv) Ações Restritas: Ações Outorgadas sujeitas às condições de carência, às disposições deste Plano e do respectivo Contrato de Outorga de Ações; (v) Ações por Desempenho: Ações Outorgadas sujeitas às condições de carência e de desempenho, à
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eitas às condições de carência, às disposições deste Plano e do respectivo Contrato de Outorga de Ações; (v) Ações por Desempenho: Ações Outorgadas sujeitas às condições de carência e de desempenho, às disposições deste Plano e do respectivo Contrato de Outorga de Ações; (vi) Período de Carência (Vesting): período no qual o Participante fica impossibilitado de receber as Ações Outorgadas ou parte delas; (vii) Fatores de Desempenho: significam os fatores relacionados às metas de Desempenho estabelecidas para as Ações por Desempenho, que podem modificar, para cima ou para baixo, o volume de Ações Outorgadas; (viii) Contrato de Outorga de Ações: significa o instrumento particular de outorga de Ações, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Elegível, através do qual este adquire a qualidade de Participante, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Plano; (ix) Data de Outorga: salvo se de outra forma previsto no Contrato de Outorga de Ações, significa a data da reunião do Conselho de Administração que deliberou sobre a outorga das Ações aos Participantes; (x) Participantes: pessoas naturais selecionadas pelo Conselho de Administração da Companhia como elegíveis ao Plano, dentre administradores e/ou empregados da Companhia ou sociedades sob o seu controle; 2 Classificado como Confidencial (xi) Desligamento: significa o término da relação jurídica de administrador e/ou empregado entre o Participante e a Companhia ou sociedades sob o seu controle, por qualque
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assificado como Confidencial (xi) Desligamento: significa o término da relação jurídica de administrador e/ou empregado entre o Participante e a Companhia ou sociedades sob o seu controle, por qualquer motivo, incluindo sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato em cargo de administrador sem reeleição, pedido de demissão voluntária, acordo mútuo e/ou demissão com ou sem justa causa; (xii) B3: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; (xiii) Preço Base da Ação: média do valor da cotação das Ações, ponderada pelo volume financeiro diário de negócios realizados na B3, durante o Período de Medição do Preço Base da Ação; (xiv) Período de Medição do Preço Base da Ação: período, a ser fixado pelo Conselho de Administração, anterior à Outorga das Ações, para definição do Preço Base da Ação; (xv) Política de Propriedade de Ações: é a política que determina o volume mínimo de Ações que um Participante deverá manter em sua propriedade durante o seu vínculo com a Companhia; (xvi) Conselho de Administração: significa o Conselho de Administração da Companhia; (xvii) Comitê de Remuneração: significa comitê de remuneração da Companhia, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, com as atribuições definidas pelo Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia e seus documentos anexos, aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30.09.2008; e (xviii) Elegível: conforme definição prevista no item 4.1 abaixo. 3. ADMINIST
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panhia e seus documentos anexos, aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30.09.2008; e (xviii) Elegível: conforme definição prevista no item 4.1 abaixo. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. A administração do Plano competirá ao Conselho de Administração, que poderá delegar as atribuições que especificar ao Comitê de Remuneração, observados os termos do Plano e os limites previstos em lei e no Estatuto Social da Companhia. 3.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes para administrar o Plano, respeitado o Estatuto Social da Companhia, sendo-lhe facultado: (i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (ii) modificar os termos e as condições da outorga das Ações, com o objetivo de adaptá-las a eventuais exigências que vierem a ser necessárias em virtude de qualquer alteração legal ou regulamentar aplicável ao Plano ou ao Contrato de Outorga de Ações; ou em função de qualquer evento extraordinário que venha a impactar na performance ou mecanismos do Plano, em estrito alinhamento com os seus objetivos, com exceção ao previsto no item 3.3; (iii) decidir os casos omissos, observadas as orientações gerais do Plano e as disposições legais aplicáveis; (iv) analisar casos excepcionais relacionados a este Plano; (v) selecionar os Participantes e suas premiações, a seu exclusivo critério, na forma da Cláusula 4 deste Plano ou delegar
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gais aplicáveis; (iv) analisar casos excepcionais relacionados a este Plano; (v) selecionar os Participantes e suas premiações, a seu exclusivo critério, na forma da Cláusula 4 deste Plano ou delegar a seleção e a definição das premiações ao CEO; 3 Classificado como Confidencial (vi) Alternativamente definir que o Pagamento da premiação não ocorrerá em ações, mas no seu valor equivalente em dinheiro. (vii) autorizar a Diretoria da Companhia a firmar os Contratos de Outorga de Ações com os Participantes do Plano; e (viii) em caso de situações excepcionais que causem a impossibilidade de continuidade do Plano, criar mecanismos e regras e/ou modificar os termos do Contrato de Outorga de Ações, inclusive substituí-lo por instrumentos similares, de forma a evitar quaisquer distorções e prejuízos aos Participantes, à Companhia e aos seus Acionistas, em estrito alinhamento aos objetivos do Plano. 3.3. Será vedado ao Conselho de Administração, excetuados os ajustes expressamente permitidos por este Plano: (i) aumentar o limite total das Ações que possam ser outorgadas no âmbito do Plano; (ii) reduzir o período mínimo de carência exigido; (iii) Eliminar as metas ou condições de performance se elas não foram atingidas para ainda premiar os Participantes ou (iv) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de Contratos de Outorga de Ações firmados com quaisquer Participantes. 4. ELEGÍVEIS 4.1. O Conselho de Administração deverá deter
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ar, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de Contratos de Outorga de Ações firmados com quaisquer Participantes. 4. ELEGÍVEIS 4.1. O Conselho de Administração deverá determinar, dentre administradores e/ou empregados de nível gerencial ou profissional de mesmo nível hierárquico da Companhia, aqueles elegíveis como Participantes (“Elegíveis”), os quais serão enquadrados em diferentes categorias, de forma a diferenciar-lhes o incentivo mediante Ações Outorgadas, levando em consideração a posição que ocupam e a relevância de sua função. 4.2. Os Elegíveis deverão ser avaliados por meio de procedimento conduzido pela Diretoria de People, Culture & Organization e supervisionado pelo Diretor Presidente da Companhia, os quais, uma vez concluída a avaliação, recomendarão ao Comitê de Remuneração, dentre os Elegíveis, os Participantes, tendo em vista a importância e a essencialidade da função, a sua performance, o seu envolvimento em projetos estratégicos e o valor agregado que oferecem à Companhia. 4.3. Após o exame da avaliação de que trata a cláusula anterior, o Comitê de Remuneração elaborará proposta, a ser apreciada e deliberada pelo Conselho de Administração, para a definição dos Participantes, bem como a quantidade máxima de Ações Restritas e Ações por Desempenho a serem outorgadas a eles. 4.4. Como processo alternativo, o Conselho de Administração poderá delegar ao Diretor Presidente, única e exclusivamente, a determinação dos Participantes e suas
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Desempenho a serem outorgadas a eles. 4.4. Como processo alternativo, o Conselho de Administração poderá delegar ao Diretor Presidente, única e exclusivamente, a determinação dos Participantes e suas recompensas dentro dos limites e critérios estabelecidos no Regulamento do Plano. O Conselho de Administração continuará a definir os objetivos e metas, bem como qualquer outra métrica necessária. 5. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 5.1. As Ações Outorgadas poderão ser Ações Restritas e/ou Ações por Desempenho nos termos do Plano, incluindo as já transferidas em nome dos Participantes ou não, e descontadas as canceladas nos termos da Cláusula 11 abaixo. As Ações Outorgadas poderão conferir direitos sobre uma quantidade de 4 Classificado como Confidencial Ações que não exceda 2% (dois por cento) do total de Ações de emissão da Companhia durante a vigência do Plano. 5.2. Com o propósito de satisfazer à transferência de Ações Outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, transferir ao Participante Ações mantidas em tesouraria. 6. OUTORGA DE AÇÕES 6.1. Para fins de Outorga das Ações, o Conselho de Administração da Companhia determinará, com base em proposta elaborada pelo Comitê de Remuneração: (i) o valor total e individual da Outorga de Ações, distribuído entre Ações Restritas e Ações por Desempenho, cuja tradução em volume de Ações deverá respeitar o Preço Base da Ação e o limite máximo previsto na Cláusula 5.1 deste Plano; (ii) os Períodos d
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tribuído entre Ações Restritas e Ações por Desempenho, cuja tradução em volume de Ações deverá respeitar o Preço Base da Ação e o limite máximo previsto na Cláusula 5.1 deste Plano; (ii) os Períodos de Medição do Preço Base da Ação; (iii) o Período de Carência para recebimento, parcial ou total das Ações em nome dos Participantes; (iv) as Condições de Desempenho que devem ser alcançadas para recebimento parcial ou total das Ações por Desempenho em nome dos Participantes; (v) os Fatores de Desempenho que poderão modificar o volume de Ações Outorgadas, respeitado limite máximo previsto na Cláusula 5.1 deste Plano; e (vi) o volume individual de Ações que estarão sujeitas à Política de Propriedade de Ações. 6.2. A Outorga de Ações aos Participantes deverá ser realizada no curso do prazo de até 3 (três) anos, contados da data de aprovação do Plano, cabendo ao Conselho de Administração definir a época e a periodicidade das outorgas, o que pode incluir outorgas especiais em adição às outorgas anuais tradicionais, de forma a suportar projetos e/ou iniciativas estratégicas da Companhia. A Outorga de Ações far-se-á mediante celebração de Contrato de Outorga de Ações, elaborado conforme as regras deste Plano e que deverá especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Ações objeto da outorga; (b) as condições gerais e de desempenho e carência para aquisição do direito de recebimento das Ações; (d) os fatores de desempenho e
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ho de Administração: (a) a quantidade de Ações objeto da outorga; (b) as condições gerais e de desempenho e carência para aquisição do direito de recebimento das Ações; (d) os fatores de desempenho e como eles podem modificar o volume de Ações por Desempenho outorgadas e (e) o volume de Ações que estarão sujeitas à Política de Propriedade de Ações. 6.3. Qualquer Ação concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e as condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer Contrato de Outorga de Ações ou documento complementar. 7. PRAZO DE CARÊNCIA (VESTING) 7.1. As Ações Outorgadas nos termos do Plano poderão ser transferidas aos Participantes com observância dos prazos mínimos de carência estabelecidos pelo Conselho de Administração, observado o limite máximo de 1/3 (um terço) do volume das Ações Outorgadas, para cada ano, acumulado a partir da Data de Outorga. 5 Classificado como Confidencial 8. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES PARA OS PARTICIPANTES 8.1. O prazo máximo da Companhia para transferência das Ações para o Participante, atendidas as condições de desempenho e carência aplicáveis, é de 90 dias após o término do período de carência. Transcorrido este prazo, a Companhia deverá quitar o valor equivalente em dinheiro, conforme previsto na Cláusula 9. Não é considerado para efeito do prazo máximo os períodos de restrição do item 8.2. 8.2. Estará suspensa a contagem do prazo máximo para transferência das Açõe
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nheiro, conforme previsto na Cláusula 9. Não é considerado para efeito do prazo máximo os períodos de restrição do item 8.2. 8.2. Estará suspensa a contagem do prazo máximo para transferência das Ações sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Participantes. 8.3. Caso a Companhia não consiga efetuar alguma transferência de Ações em função de recusa ou inércia dos Participantes, em especial no que diz respeito às formalidades requeridas, a Companhia será considerada desde já isenta de qualquer responsabilidade com relação à efetiva entrega de tais Ações. 9. PAGAMENTO 9.1. A transferência das Ações no âmbito deste Plano ocorrerá por meio de dação em pagamento desses valores mobiliários, vez que não é espécie de Stock Options, porque ao Participante não é conferido nenhuma opção ou direito de aquisição das ações. 9.2. O pagamento das Ações Outorgadas no âmbito do Plano é espécie de prêmio, não se caracterizando como remuneração, tampouco se sujeitando às contribuições previdenciárias previstas no art. 22 da Lei nº 8.212/91, na forma do §§ 2º e 4º do art. 457 da CLT e da alínea z do § 9º do art. 28 da Lei nº 8.212/91. 9.3. Alternativamente, o Conselho de Administração poderá estabelecer que, ao invés de transferir parte ou a totalidade das Ações para um ou mais Participantes, a Companhia fará o pagamento do valor equivalente em dinheiro ao Participante. 9.4. O pagamento deverá ser