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§ 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação devem ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da Oferta Pública de Ações. Artigo 38. - Na hipótese de Controle Difuso: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Oferta Pública de Ações da Companhia deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, serão adquiridas, em primeiro lugar, as ações dos acionistas que não tenham votado a favor da deliberação e que tenham aceitado a Oferta Pública de Ações. (ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operação, a Oferta Pública de Ações da Companhia deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembleia Geral. Artigo 39. - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a B3 determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá
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dos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. § 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, ela poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia. § 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no § 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela B3 para esse fim, o que for menor. Artigo 40. - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado da B3, observar-se-á o seguinte: (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a Oferta Pública de Ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar Oferta Públ
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da pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar Oferta Pública de Ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Na situação (ii), caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a Oferta Pública de Ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Artigo 41. - Não havendo disposição no Regulamento do Novo Mercado relativa às Ofertas Públicas de Ações referidas nos Artigos 34 e 36, na hipótese de haver Controle Difuso, prevalecem as regras dos Artigos 37 e 38 deste Estatuto Social. Artigo 42. É facultada a formulação de uma única Oferta Pública de Ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo IX, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pública de Ações, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Artigo 43. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da Oferta Pública de Ações prevista neste Capítulo IX, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, con
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Pública de Ações prevista neste Capítulo IX, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que não haja prejuízo para os destinatários da Oferta Pública de Ações e que seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a Oferta Pública até que ela seja concluída, com a observância das regras aplicáveis. Capítulo X Juízo Arbitral Artigo 44. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação, da violação e de seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento
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 de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral tem o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer as medidas cautelares de proteção de direitos, em procedimento arbitral instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competência para a decisão de mérito deve ser imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. Capítulo XI Liquidação da Companhia Artigo 45. A Companhia deve entrar em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. Adicionalmente, a Companhia está sujeita ao regime de administração temporária, à intervenção e à liquidação extrajudicial, nas condições e forma previstas na legislação aplicável. Capítulo XII Disposições Finais e Transitórias Artigo 46. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por Ações. Artigo 47. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do
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Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos. Artigo 48. As disposições contidas nos Capítulos IX e X, bem como as regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes do artigo 13, in fine; artigo 15, § 1º; artigo 20, “xiii” e do artigo 26, § 2º, in fine, deste Estatuto Social, somente devem ter eficácia a partir da data em que o Contrato de Participação no Novo Mercado da B3, firmado pela Companhia, entrar em vigor, o que ocorrerá na data de publicação do Anúncio de Início. Artigo 49. A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal deverão observar o disposto no Regulamento do Novo Mercado Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Imobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3.
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA CLARANET TECHNOLOGY S.A. 1. CAPÍTULO 1 – PRINCÍPIOS 1.1. Este Plano de Opções para a Aquisição ou Subscrição de Ações (o “Plano”) tem por objetivo a outorga de opções de compra ou subscrição de ações (“Ações”), de emissão da Claranet Technology S.A. (a “Companhia”) a certos administradores, diretores e colaboradores da Companhia. 1.2. Por meio do presente Plano, os Participantes poderão adquirir as Ações de acordo com os termos e condições ora previstos (“Regras”). 2. CAPÍTULO 2 – DEFINIÇÕES 2.1. Para os fins deste Plano, as palavras e expressões aqui utilizadas possuem os significados abaixo estabelecidos, a menos que de outra forma expressamente previsto ou a menos que o contexto claramente exija um significado diferente. “Ações”: tem o significado estabelecido na Cláusula 1.1. “Afiliada”: significa, com relação a uma determinada Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, seja Controlada, esteja sob Controle comum ou detenha o Controle da primeira Pessoa, e vice-versa. “Autoridades Governamentais” significa qualquer governo internacional, supranacional ou nacional, bem como qualquer autoridade em nível federal, nacional, estadual, municipal, ou juízo arbitral, corte ou tribunal, exercendo função executiva, legislativa, judiciária, regulatória ou administrativa do governo na República Federativa do Brasil ou nação estrangeira ou a ela pertencentes, ou qualquer Pessoa que represente as autoridades indicadas nessa definição
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iária, regulatória ou administrativa do governo na República Federativa do Brasil ou nação estrangeira ou a ela pertencentes, ou qualquer Pessoa que represente as autoridades indicadas nessa definição. “C-Level”: significa um diretor da Companhia, estatutário ou não, considerado como executivo sênior de alta importância e influência para Companhia, tal como diretor presidente (chief executive officer – CEO), diretor financeiro (chief financial officer – CFO), diretor de operações (chief operating officer – COO), diretor de marketing (chief marketing officer – CMO), entre outros. “Código de Processo Civil”: significa a Lei nº. 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada de tempos em tempos. “Companhia”: tem o significado estabelecido na Cláusula 1.1. “Contrato de Opção”: significa o Instrumento Particular de Concessão de Opção de Compra e Subscrição de Ações, que deverá ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. “Controle”: o termo “controle” (incluindo os termos, “controlador”, “controlado por” and “sob controle comum com”) conforme utilizado com relação a uma Pessoa tem o significado estabelecido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. “Data de Liquidação”: tem o significado estabelecido na Cláusula 8.3. “Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador, diretor ou colaborador entre o Participante e a Companhia ou suas Afiliadas, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do manda
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ca de administrador, diretor ou colaborador entre o Participante e a Companhia ou suas Afiliadas, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador ou diretor, pedido de demissão voluntária, rescisão do contrato de trabalho, com ou sem justa causa, rescisão do contrato de trabalho por mútuo acordo, rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, invalidez permanente e falecimento. “Evento de Exercício”: significa o transcurso de tempo ao final de cada um dos Períodos, que garante ao Participante o direito de exercer a(s) sua(s) respectiva(s) Opção(ões), conforme estabelecido no Plano e no Contrato de Opção de cada Participante. “Evento de Liquidez”: significa um evento que resulte na transferência de recursos ou pagamento por Terceiro a acionistas por meio de (a) transferência (seja via troca de ações ou de outra forma), em uma operação ou série de operações relacionadas a uma pessoa ou grupo de pessoas que não os acionistas se, após tal efetivação, essa pessoa ou grupo de pessoas venham a deter o Controle da Companhia (ou a sociedade sobrevivente ou adquirente); (b) venda, locação, arrendamento, cessão, licenciamento, transferência ou qualquer outra forma de disposição da totalidade ou de parte substancial dos ativos da Companhia; ou (c) abertura do capital da Companhia por meio de uma oferta pública de ações. Para os fins do item “(b)” desta definição, enten
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osição da totalidade ou de parte substancial dos ativos da Companhia; ou (c) abertura do capital da Companhia por meio de uma oferta pública de ações. Para os fins do item “(b)” desta definição, entende-se por “parte substancial dos ativos da Companhia”, 50% (cinquenta por cento) ou mais dos ativos da Companhia, ou ativos que sejam considerados essenciais para a operação da Companhia no curso normal dos negócios. “Exercício das Opções”: significa a efetiva subscrição ou compra das Ações relativas às Opções previamente outorgadas aos Participantes, de acordo com o Plano e com o Contrato de Opção. “Lei das Sociedades por Ações”: significa a Lei nº. 6.404, de 15 de Dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos. “Opção(ões)”: significa a possibilidade de os Participantes subscreverem ou comprarem Ações emitidas pela Companhia por um valor pré-determinado, desde que os Participantes estejam em conformidade com todos os termos e condições estabelecidos neste Plano e no Contrato de Opção. “Participante(s)”: tem o significado estabelecido na Cláusula 4.1. “Período” será entendido como o prazo equivalente ao ano fiscal da Companhia, tendo seu termo final no dia 30 de junho de cada ano civil. “Pessoa”: significa qualquer pessoa física ou jurídica (incluindo empresas individuais, parcerias, sociedades de responsabilidade limitada, fundos de investimentos, joint ventures, administradoras, organizações devidamente constituídas, associações, corporações, instituições, sociedades
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parcerias, sociedades de responsabilidade limitada, fundos de investimentos, joint ventures, administradoras, organizações devidamente constituídas, associações, corporações, instituições, sociedades de interesse público e Autoridades Governamentais). “Plano”: tem o significado estabelecido na Cláusula 1.1. “Preço de Exercício das Opções”: significa o preço a ser pago pelo Participante à Companhia em pagamento das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, nos termos deste Plano. “Regras”: tem o significado estabelecido na Cláusula 1.2. 3. CAPÍTULO 3 – OBJETIVOS DO PLANO 3.1. Os objetivos do Plano são os que seguem: (i) promover o aprimoramento da gestão da Companhia e de suas Afiliadas, outorgando aos Participantes a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia; (ii) estimular os Participantes a trabalharem na otimização de todos os aspectos que podem agregar valor à Companhia, outorgando aos Participantes uma perspectiva de empreendedorismo e corporativismo; e (iii) motivar os Participantes a contribuírem ativamente para o desenvolvimento da Companhia da qual poderão ser também acionistas; e (iv) promover a retenção das pessoas chave da Companhia, permitindo que partilhem da valorização para a qual contribuem. 4. CAPÍTULO 4 – PARTICIPANTES ELEGÍVEIS 4.1. Os participantes elegíveis a participarem do Plano são os administradores, diretores e colaboradores da Companhia, os quais deverão ser indicados pelo Diretor Presidente da Companhia e aprovados
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4.1. Os participantes elegíveis a participarem do Plano são os administradores, diretores e colaboradores da Companhia, os quais deverão ser indicados pelo Diretor Presidente da Companhia e aprovados (i) necessariamente pelo Conselho de Administração da Companhia, no caso daqueles que sejam estatutários e/ou considerados como C-Level; ou (ii) pelo Comitê de Remuneração ou pelo Conselho de Administração da Companhia, no caso daqueles que não sejam administradores estatutários e/ou considerados como C-Level (“Participante(s)”). 4.1.1. Para cada Participante, o Comitê de Remuneração ou o Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima), de acordo com as Regras, definirá um número certo de Opções a serem concedidas e descritas no Contrato de Opção, sendo que a concessão das Opções não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, mesmo que os Participantes se encontrem em situações similares ou idênticas, sendo fixado caso-a-caso. 4.1.2. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o Plano, (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, ou (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das Opções vigentes, sendo que as deliberações do Comitê de Remuneração ou do Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima) têm força vinculante para a Companhia e para os Participant
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as deliberações do Comitê de Remuneração ou do Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima) têm força vinculante para a Companhia e para os Participantes. 4.2. Após aprovação da indicação pelo Comitê de Remuneração ou pelo Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima), o Participante poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou não participar do Plano. 4.3. Uma vez aceita a participação no Plano, o Participante deverá celebrar o Contrato de Opção, o qual constará todos os termos e condições do exercício da opção. 4.3.1. O Participante deverá, ainda, declarar possuir pleno e total conhecimento de todas as Regras. 4.4. O Participante somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista da Companhia a partir do momento da aquisição efetiva das Ações, o que se dará no momento do cumprimento de todas as exigências legais e contratuais previstas no Plano e no Contrato de Opção. 4.5. As Opções são pessoais e intransferíveis, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, mesmo que por sucessão, exceto nas hipóteses expressamente previstas neste Plano e no Contrato de Opção. 5. CAPÍTULO 5 – AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 5.1. O número total de Ações que poderão ser adquiridas no âmbito do Plano não deverá ultrapassar 6,5% (seis e meio por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou p
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ser adquiridas no âmbito do Plano não deverá ultrapassar 6,5% (seis e meio por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-seão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 5.1.1. Cada Opção outorgada no âmbito do Plano concederá ao Participante o direito de conversão em 01 (uma) Ação, quando do seu exercício. 5.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado. 5.3. Os Participantes deverão observar as regras e ressalvadas as eventuais restrições estabelecidas às Ações, no respectivo Contrato de Opção, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos, uma vez exercida a Opção. 5.4. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. 6. CAPÍTULO 6 – OUTORGA DE OPÇÕES 6.1. Periodicamente, e durante a vigência do Plano, o Comitê de Remuneração ou o Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima) aprovará a outorg
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 OPÇÕES 6.1. Periodicamente, e durante a vigência do Plano, o Comitê de Remuneração ou o Conselho de Administração da Companhia (conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.1 acima) aprovará a outorga de Opções, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, o número de Ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada Opção calculado conforme fórmula abaixo, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. Qtde. de Opções Outorgadas = Percentual * (Qtde. de Ações Pós-IPO) Sendo: • Percentual: percentual representativo da quantidade de Ações a serem outorgadas pela Companhia ao Participante nos termos deste Plano; • Qtde. de Ações Pós-IPO: quantidade total de Ações de emissão da Companhia após a oferta pública inicial de Ações (initial public offering – IPO). 6.2. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e cada um dos Participantes. 6.3. O Contrato de Opção poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções. Para que não pairem dúvidas, uma vez celebrado o Contrato de Opção com o Participante, as condições lá estabelecidas não poderão ser alteradas sem o consentimento do Participante. 6.4. Os Contratos de Opç