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ama, manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e classe (conforme aplicável). 9. PREÇO DA OPÇÃO E PREÇO DE SUBSCRIÇÃO OU COMPRA DAS AÇÕES 9.1. Quando da oferta da Opção, o Investidor deverá pagar um valor para a Companhia, fixado segundo os critérios previstos abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado a oferta e determinado os Investidores Elegíveis: O valor da oferta da Opção é determinado com base em modelo econômico de Black, Scholes & Merton (“BSM”) ou qualquer outro modelo reconhecido por consultoria especializada para instrumentos com características similares a este Programa e que venha a ser aprovado pelo Conselho de Administração no momento da oferta. 9.2. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação será determinado conforme critério estabelecido abaixo: Preço de Subscrição ou Aquisição por Ação = [PB x TA] Onde: • PB ou Preço Base corresponde à soma dos investimentos em ações detidos pelo BR Ambiental Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia na Companhia, na proporção de 100% de participação daqueles investimentos, dividido pela quantidade total de ações detidas também à proporção de 100% de participação, resultando em um valor por ação em determinada data-base a ser definida pelo Conselho de Administração oportunamente; • TA ou Taxa de Ajuste é uma taxa de carregamento do instrumento, equivalente à 7% ao ano, calculada pro rata die a contar da data de oferta até a data de exercício da Opção. 10. PAGAMENTO DA
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namente; • TA ou Taxa de Ajuste é uma taxa de carregamento do instrumento, equivalente à 7% ao ano, calculada pro rata die a contar da data de oferta até a data de exercício da Opção. 10. PAGAMENTO DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS 10.1. A subscrição ou compra das Ações adquiridas nos termos deste Programa deverá ser paga à vista, em dinheiro, com recursos próprios do Investidor. 11. DA VENDA DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS 11.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser alienadas pelo Investidor nos termos da legislação em vigor, observado que deverá ser assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência na hipótese de venda, conforme termos a serem estabelecidos no Contrato de Investimento. Quando a venda das Ações decorrer de um Evento de Liquidez que consista na venda privada de controle, deverão ser observadas as mecânicas previstas no item 8.4.3 acima, conforme aplicável. 12. DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO 12.1. Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na oferta e no exercício de Opções de Ações, quer em relação aos atuais acionistas ou em relação àqueles que adquirirem esta qualidade em razão deste Programa. 13. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS 13.1. No caso de quaisquer um dos seguintes eventos (a) Desligamento do Investidor como resultado de uma decisão da Companhia de Desligar o Investidor (i) por justa causa; (ii) devido à má conduta o
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S 13.1. No caso de quaisquer um dos seguintes eventos (a) Desligamento do Investidor como resultado de uma decisão da Companhia de Desligar o Investidor (i) por justa causa; (ii) devido à má conduta ou negligência do Investidor no cumprimento de seus deveres; (iii) condenação do Investidor por qualquer crime; (iv) negligência ou omissão que possa ser prejudicial, em aspectos monetários ou reputacionais/imagem ou de outra forma, aos negócios da Companhia e/ou a seus acionistas; (v) violação do Código de Ética ou de Conduta da Companhia; ou (b) uma violação de uma obrigação material assumida pelo Investidor perante a Companhia, incluindo, mas não se limitando, a violações do Estatuto Social da Companhia, violação de suas obrigações de confidencialidade ou de não concorrência; violação de leis anticorrupção ou contra lavagem de dinheiro, então todas as Opções que não tenham sido exercidas serão imediatamente canceladas a contar da data do evento (no caso de violação) ou da comunicação do Desligamento, o Investidor não terá direito a qualquer indenização ou compensação de qualquer natureza em razão de tal cancelamento. 13.2. Não obstante o disposto no item 13.1 acima, na hipótese do Desligamento do Investidor decorrer de (a) morte, doença, enfermidade, invalidez ou impedimento; ou (b) o Investidor ser contratado para trabalhar em outra afiliada da Companhia; ou (c) aposentadoria; ou (d) desligamento voluntário por iniciativa do Investidor; ou (e) decisão da Companhia sem justa ca
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) o Investidor ser contratado para trabalhar em outra afiliada da Companhia; ou (c) aposentadoria; ou (d) desligamento voluntário por iniciativa do Investidor; ou (e) decisão da Companhia sem justa causa; então (i) as Opções Não-Exercíveis serão canceladas e o Investidor não terá direito a qualquer indenização ou compensação pelo cancelamento de tais Opções Não-Exercíveis, exceto nas hipóteses previstas nos itens “(a)”, “(b)”, “(c)” e “(e)” em que as Opções NãoExercíveis que se tornariam Opções Exercíveis nos 12 (doze) meses imediatamente subsequentes à data de Desligamento serão consideradas como Opções Exercíveis em um número proporcional de meses trabalhados pelo Investidor durante o período de exercibilidade de tais Opções Não-Exercíveis; e (ii) as Opções Exercíveis poderão ser exercidas, mediante a entrega de Notificação de Exercício à Companhia no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data do respectivo Desligamento e pagamento do Preço de Exercício, nos termos do Contrato de Investimento; sendo que, na hipótese de Desligamento em decorrência de morte, as Opções Exercíveis poderão ser exercidas, mediante entrega da Notificação de Exercício à Companhia e pagamento do Preço de Exercício nas condições que vierem a ser aprovadas pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, com base em autorização judicial apresentada pelo(s) herdeiro(s) do Investidor neste sentido. 13.3. Exceto nas hipóteses previstas no item 13.1(a) e 13.1(b), o Conselho de Administração
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sivo critério, com base em autorização judicial apresentada pelo(s) herdeiro(s) do Investidor neste sentido. 13.3. Exceto nas hipóteses previstas no item 13.1(a) e 13.1(b), o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, oferecer ao Investidor que as Opções Não-Exercíveis continuem em pleno vigor e efeito de acordo com os termos deste Programa até o Prazo de Validade das Opções. Para dirimir quaisquer dúvidas, nenhum Investidor terá direito de pleitear o tratamento previsto neste item 13.3 do Conselho de Administração, tratamento este que será oferecido a Investidores a critério exclusivo do Conselho de Administração, sem que seja assegurado aos Investidores qualquer direito de tratamento igualitário ou isonômico. 14. REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS 14.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou incorporação de ações, transformação da Companhia, ou outra forma de reorganização societária, deverão ser respeitados este Programa e os respectivos Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 15. ALTERAÇÃO DO NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES 15.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliári
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nhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários neste Programa e respectivos Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções ou prejuízos à Companhia ou aos Investidores. 16. ALTERAÇÃO, SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DESTE PROGRAMA E RESPECTIVOS PLANOS 16.1. Compete à Assembleia Geral aprovar, alterar materialmente, suspender ou extinguir o presente Programa. 16.2. Toda e qualquer alteração deste Programa proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Opções a serem ofertadas. 16.3. O Conselho de Administração poderá alterar os Planos, incluindo os Contratos de Investimento, conforme entender adequado, sempre de acordo com a legislação em vigor e de acordo com quaisquer exigências regulatórias ou aprovações de acionistas, ressalvado que nenhuma alteração poderá impactar adversamente e de forma material quaisquer Investidores em relação a Opções previamente ofertadas ou Ações adquiridas, salvo se com o consentimento do respectivo Investidor ou se tal alteração for necessária para o cumprimento da legislação aplicável. Quaisquer alterações aos Planos ou aos Contra
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 ou Ações adquiridas, salvo se com o consentimento do respectivo Investidor ou se tal alteração for necessária para o cumprimento da legislação aplicável. Quaisquer alterações aos Planos ou aos Contratos de Investimento somente terão efeito em relação a Opções pendentes (ou Opções que vierem a ser emitidas) e Ações adquiridas na data em que a alteração entrar em vigor. Com o consentimento dos Investidores, o Conselho de Administração poderá alterar ou modificar Opções pendentes. 16.4. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção deste Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 17. PRAZO DE VIGÊNCIA DESTE PROGRAMA 17.1. Este Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia. 17.2. Para dirimir quaisquer dúvidas, o prazo deste Programa não afetará o Prazo de Validade das Opções. 18. DISPOSIÇÕES GERAIS 18.1. Nenhuma disposição deste Programa conferirá a qualquer Investidor o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o prazo de gestão do administrador. 18.2. Cada Investidor deverá aderir expressamen
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er tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o prazo de gestão do administrador. 18.2. Cada Investidor deverá aderir expressamente aos termos deste Programa e do seu respectivo Plano, mediante a assinatura do respectivo Contrato de Investimento. 18.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas ou qualquer outra aplicável, poderá levar à revisão parcial ou integral deste Programa e/ou dos respectivos Planos e/ou dos Contratos de Investimento. 18.4. Os casos omissos serão regulados pela Assembleia de Acionistas, consultado, quando o entender conveniente, o Conselho de Administração. Qualquer Opção ofertada de acordo com este Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa. 18.5. Para dirimir quaisquer dúvidas, na hipótese de um Investidor vier a assumir uma posição no Conselho de Administração, tal fato não afetará as Opções ou Ações que este já tenha adquirido, no entanto, tal indivíduo deverá observar as regras de conflito de interesses estabelecidas em lei e nas políticas da Companhia, devendo declarar seu impedimento e abster-se de deliberar em qualquer situação com a qual possa ter um interesse conflitante com a Companhia, incluindo nas hipóteses de deliber
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políticas da Companhia, devendo declarar seu impedimento e abster-se de deliberar em qualquer situação com a qual possa ter um interesse conflitante com a Companhia, incluindo nas hipóteses de deliberação sobre um eventual Plano que tenha participado como Investidor, às suas Opções ou ao seu respectivo Contrato de Investimento. Eventual descumprimento destas disposições sujeitará o respectivo Investidor às penalidades previstas em lei.
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1 ANEXO I BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A. PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (“PLANO”) Datado de 13 de agosto de 2.021 2 BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A. CNPJ/MF nº 36.542.025/0001-64 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVO DO PLANO 1.1. O objetivo deste Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, aprovado pela Assembleia Geral da Companhia em 18/12/2020 e aditado pela Assembleia Geral da Companhia em 13/08/2021, doravante denominado, simplesmente, o “Plano”, consiste em estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, especialmente no sentido de se atingir as condições para uma Oferta Pública de Ações (“IPO”) permitindo a certos executivos e empregados optar por adquirir ações da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar sua administração a um Comitê especificamente nomeado pelos membros do Conselho de Administração para este fim. 2.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes com relação à outorga de opções de compra de ações da Companhia, obedecidos os termos e as condições básicas do Plano e a legislação aplicável, tomando todas as medidas necessárias para a sua administração. 2.3. O Plano será implementado por meio de um Progr
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anhia, obedecidos os termos e as condições básicas do Plano e a legislação aplicável, tomando todas as medidas necessárias para a sua administração. 2.3. O Plano será implementado por meio de um Programa de Opção de Compra de Ações (o “Programa”) da Companhia, que é estabelecido dentro das condições gerais aqui previstas, as quais definem, sem prejuízo dos termos e condições específicos definidos nos próprios Contratos de Opção de Compra de Ações: as pessoas elegíveis a receber as opções de compra de ações da Companhia sujeitas ao Plano, o número e a espécie de ações da Companhia que os Beneficiários terão direito de subscrever com o exercício da opção, o preço de subscrição de referidas ações, o prazo máximo para o exercício da respectiva opção, normas sobre transferência de opções (observado o previsto no item 12 abaixo) e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção, dentre outras condições. 2.4. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia que, respeitados os termos do Plano e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, terá amplos poderes para implementar o Plano e tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais do Plano, ora estabelecidas. O presente Plano poderá ser revisado sempre que julgado necessário pelo Conselho de Administração ou seus acionistas que submeterão as propostas de alteração para deliberaçã
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 Plano, ora estabelecidas. O presente Plano poderá ser revisado sempre que julgado necessário pelo Conselho de Administração ou seus acionistas que submeterão as propostas de alteração para deliberação em Assembleia Geral. 3 2.5. O Conselho de Administração não poderá, sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos adquiridos ou obrigações de qualquer contrato existente sobre opção de compra. 3. BENEFICIÁRIOS DO PLANO 3.1. Poderão ser beneficiários deste Plano os diretores, estatutários e não estatutários, e demais empregados da Companhia e suas subsidiárias integrais, assim entendidas, para os fins do presente Plano, as sociedades, brasileiras ou estrangeiras, nas quais a BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A. possua, direta ou indiretamente, a integralidade das quotas ou ações que compõem o capital social da referida sociedade. Nota 1: Os sócios controladores e membros do Conselho não farão jus ao referido plano. Nota 2: Nos itens 9, 10 e 11 a seguir o termo “Companhia” abrangerá tanto a BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A. quanto suas subsidiárias integrais. 3.2. A Companhia, por meio do seu Conselho de Administração, ou do Comitê indicado para este fim, indicará, em conformidade com este Plano, aqueles que terão direito à outorga da opção (“Beneficiários”) e que serão devidamente convidados por escrito a participar do Plano mediante a formalização de Contrato de Opção de Compra de Ações. 3.3. Competirá ainda ao Conselho de Administração - ou, se existente,
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ue serão devidamente convidados por escrito a participar do Plano mediante a formalização de Contrato de Opção de Compra de Ações. 3.3. Competirá ainda ao Conselho de Administração - ou, se existente, ao Comitê - definir quais colaboradores Elegíveis tornar-se-ão Beneficiários e celebrarão os Contratos de Opção, assim como a quantidade de Ações a que cada Beneficiário terá direito, observadas as limitações previstas neste Plano. 4. OPÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 4.1. As opções incluídas neste Plano terão como lastro, no máximo, 7.325.235 (sete milhões trezentos e vinte e cinco mil duzentos e trinta e cinco) Ações, correspondentes a até 5,5% (cinco vírgula cinco por cento) do total das ações da Companhia na presente data, incluído as opções de compra das Ações Ordinárias existentes em tesouraria, com diluição proporcional dos atuais acionistas em caso de emissão. Uma vez exercida a Opção de Compra de Ações pelos Beneficiários, serão emitidas as correspondentes Ações, conforme condições estabelecidas neste Plano e nos respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações, por meio de aumento do capital da Companhia. 4.1.1. As Ações a serem emitidas no âmbito deste Plano serão ações ordinárias. 4.2. Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício de opções de compra de ações originárias do Plano, respeitado o limite do capital autorizado aprovado pela Assembleia Geral da Companhia para este fim, n
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eferência ao ensejo da outorga ou do exercício de opções de compra de ações originárias do Plano, respeitado o limite do capital autorizado aprovado pela Assembleia Geral da Companhia para este fim, nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº. 6.404/76. 4 5. OUTORGA DAS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 5.1. A Outorga das opções de compra de Ações se fará mediante formalização de Contrato de Opção de Compra de Ações e pagamento de prêmio pelo Beneficiário em razão da outorga das opções de compra de Ações, cujo valor será determinado pela aplicação da seguinte fórmula de precificação: PREÇO DA OPÇÃO: PO = 5% do Patrimônio Líquido na data da outorga, dividido pelo número total de ações da Companhia 5.1.1 O pagamento deverá ser feito pelo Beneficiário em até 30 (trinta) dias a contar do término de cada período de carência previsto no Contrato de Opção de Compra de Ações para a aquisição das Opções, seguindo a sistemática prevista no item a seguir, podendo ser dividido em até 6 parcelas mensais e sucessivas. 5.1.2. As Opções de Compra de Ações outorgadas serão adquiridas em lotes, seguindo a seguinte sistemática de carência: Beneficiário/% para aquisição Ano 0 (outorga) Ano 1 Ano 2 Ano 3 XXX 0,0% 30% 60% 100% 5.1.3. No caso de Evento de Liquidez, conforme previsto nos itens 8.1 e 8.2, até 30% das opções outorgadas poderão ser adquiridas imediatamente (caso ainda não tenha sido atingido o Ano 1), independentemente dos prazos aqui previstos, possibilitando seu posterior exercício nos termos
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das opções outorgadas poderão ser adquiridas imediatamente (caso ainda não tenha sido atingido o Ano 1), independentemente dos prazos aqui previstos, possibilitando seu posterior exercício nos termos definidos no presente Plano. Os demais percentuais (Ano 2 e Ano 3) seguirão a sistemática original prevista na cláusula acima. 5.1.4. Se após o decurso do prazo de 4 (quatro) anos não tiver ocorrido nenhum dos Eventos de Liquidez previstos nos itens 8.1 e 8.2, as Opções de Compra de Ações outorgadas serão recompradas pela empresa pelo valor pago pelo Beneficiário corrigido pelo IPCA desde o referido pagamento. 5.2. Os termos e as condições de cada Opção de Compra concedida segundo o Plano serão fixados em Contrato de Opção de Compra de Ações definindo, entre outras condições: a) o número e a espécie de ações que serão entregues com o exercício da opção; b) a Outorga da opção, o prazo de vencimento da Opção de Compra e a data na qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão; c) o Preço da Outorga das Opções de Compra de Ações (Prêmio); e) o Preço de Exercício das Opções de Compra; e 5 d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 6. PREÇO DO EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE COMPRA DAS AÇÕES 6.1. O preço do exercício de cada Opção de Compra de Ações será determinado com base no Enterprise Value, conforme a tabela a seguir, dividido pelo número total de ações da Companhia ("Preço de Exercício da Opção de Compra"). Para tanto, será
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 Compra de Ações será determinado com base no Enterprise Value, conforme a tabela a seguir, dividido pelo número total de ações da Companhia ("Preço de Exercício da Opção de Compra"). Para tanto, será considerado o EBITDA anual dos últimos três exercícios encerrados e auditados da Companhia imediatamente anteriores à data de compra das opções conforme item 5.1.1, e será aplicada a fórmula abaixo: ENTERPRISE VALUE: EV = 6 x Média do EBITDA da Companhia nos últimos três exercícios 6.1.1 Uma vez estabelecido o Preço de Exercício da Opção de Compra conforme este item 6.1, caso o Endividamento Líquido (valor correspondente à diferença entre o valor do Caixa e do Endividamento da Companhia) seja maior que 2,5 vezes o EBITDA, o valor da diferença será dividido pelo número total de ações da Companhia e adicionado ao Preço de Exercício da Opção de Compra. 6.2. A Opção de Compra somente poderá ser exercida mediante entrega da Notificação de Exercício pelo Beneficiário no prazo e nos períodos fixados neste Plano e nos respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações. 6.3 Caso o Beneficiário exerça seu direito de compra de ações, o Preço de Exercício da Opção de Compra, cujo valor será corrigido por IPCA + 3% ao ano desde a outorga, deverá ser pago em até 10 (dez) dias contados da data de vencimento da Opção de Compra, juntamente com a emissão (e/ou aquisição) das ações objeto da Opção exercida; caso contrário, a obrigatoriedade de emissão de ações (e/ou venda de ações em tesouraria) co