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ara, em consonância com o Regulamento. 14.6.2 Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), sendo um indicado pela parte requerente e outro pela parte requerida. O 3º (terceiro) árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas partes requerente e requerida. Caso qualquer das partes, ou os árbitros por elas indicados, deixem de proceder à indicação, esta será realizada de acordo com o Regulamento. 14.6.3 Procedimento arbitral. O procedimento arbitral será conduzido no idioma português e todos os documentos redigidos em outros idiomas deverão ser acompanhados da respectiva tradução. O procedimento arbitral será conduzido e a sentença arbitral será prolatada, por escrito, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sem prejuízo da designação motivada, por parte do Tribunal Arbitral, de diligências e atos processuais, inclusive audiências, em outras localidades. As partes concordam que o procedimento arbitral deverá ser mantido em confidencialidade (incluindo as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral). Será vedado o julgamento por equidade e solução por meio de amiable compositeur. A arbitragem prosseguirá e será concluída à revelia de qualquer das partes, se a parte, devidamente notificada pela câmara de arbitragem, omitir-se de participar da
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ão por meio de amiable compositeur. A arbitragem prosseguirá e será concluída à revelia de qualquer das partes, se a parte, devidamente notificada pela câmara de arbitragem, omitir-se de participar da arbitragem. 14.6.4 Arbitragem multiparte. Caso haja mais de uma demandante ou mais de uma demandada e as demandantes conjuntamente ou as demandadas conjuntamente não chegarem, dentro do prazo previsto no Regulamento, a um consenso para indicar o respectivo árbitro na forma estipulada na Cláusula 14.6.3, as demandantes ou as demandadas deverão se reunir para eleger por maioria (sendo que cada demandante e/ou demandado terá direito a um único voto) seu respectivo árbitro em até 15 (quinze) dias contados do término do prazo inicial previsto no Regulamento para indicação do respectivo árbitro. Se mesmo após tal prazo, as demandantes ou as demandadas não cheguem a um consenso (ou em caso de empate na eleição), caberá à Câmara indicar unicamente o árbitro da parte que não chegou ao consenso, sendo-lhe vedado nomear todos os integrantes do Tribunal Arbitral. 14.6.5 Medidas cautelares. Antes da instituição do Tribunal Arbitral, qualquer das partes poderá requerer ao poder judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela com o propósito exclusivo de: (i) assegurar a instauração da arbitragem; (ii) solicitar medidas provisórias para proteger ou salvaguardar os direitos das Partes antes da constituição do Tribunal Arbitral; ou (iii) executar obrigações líquidas e certas previstas ne
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itragem; (ii) solicitar medidas provisórias para proteger ou salvaguardar os direitos das Partes antes da constituição do Tribunal Arbitral; ou (iii) executar obrigações líquidas e certas previstas neste Terceiro Plano (incluindo multas eventualmente aplicáveis), sendo certo que o eventual requerimento de 12 medida cautelar ou antecipação de tutela ao poder judiciário não afetará, ou representará renúncia a, a existência, validade e eficácia desta convenção de arbitragem. Após a instauração do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, que poderá, ainda, confirmar, modificar ou cassar eventual medida concedida anteriormente pelo Poder Judiciário, nos termos da Lei aplicável. Para as medidas previstas nesta Cláusula, as partes elegem o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, como o único competente, renunciando a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam. 14.6.6 Sentença arbitral. A sentença arbitral, parcial ou final, será considerada final e definitiva pelas Partes, não estando sujeitas a qualquer recurso, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos na Lei aplicável e no Regulamento. 14.6.7 Despesas. No curso do procedimento, as partes arcarão com as despesas da arbitragem e honorários de árbitros na forma estabelecida no Regulamento. A sentença arbitral fixará, além das eventuais condenações impostas pelo Tribunal Arbitral, qu
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rtes arcarão com as despesas da arbitragem e honorários de árbitros na forma estabelecida no Regulamento. A sentença arbitral fixará, além das eventuais condenações impostas pelo Tribunal Arbitral, que a parte perdedora arque, proporcionalmente ao seu insucesso na disputa, com o pagamento e o reembolso: (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros; (iii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, secretários, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente designados pelo Tribunal Arbitral; e (iv) dos honorários advocatícios de sucumbência fixados pelo Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das partes a pagar ou reembolsar (a) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares e (b) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens. 14.6.8 Consolidação de procedimentos. Caso duas ou mais Disputas surjam com relação a este Terceiro Plano, o Tribunal Arbitral, ouvidas as partes, poderá consolidar as demandas em um único procedimento arbitral. Antes da constituição do Tribunal Arbitral, caberá à Câmara consultar as partes da Disputa, e com a s
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unal Arbitral, ouvidas as partes, poderá consolidar as demandas em um único procedimento arbitral. Antes da constituição do Tribunal Arbitral, caberá à Câmara consultar as partes da Disputa, e com a sua aprovação, consolidar as referidas Disputas em um único procedimento arbitral. Depois da constituição do Tribunal Arbitral, este poderá, a pedido de qualquer das partes, consolidar o procedimento arbitral com qualquer outro procedimento arbitral pendente que envolva a resolução de disputas oriundas deste Terceiro Plano. A Câmara ou o Tribunal Arbitral somente consolidarão os procedimentos se: (i) os procedimentos envolverem as mesmas partes; (ii) existirem questões de fato ou de direito comuns entre eles; e (iii) a consolidação nessas circunstâncias não resultar em prejuízos decorrentes de atrasos injustificados para a solução das Disputas. A competência para determinar a consolidação dos procedimentos e conduzir o procedimento consolidado será do primeiro Tribunal Arbitral constituído. A decisão de consolidação será final e vinculante sobre todas as partes envolvidas nas Disputas e procedimentos arbitrais objeto da ordem de consolidação. * * * [O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.]
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Datado de 22 de junho de 2023. PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA ELETROMIDIA S.A. Índice 1 Definições e interpretação ...................................................................................................... 1 2 Objeto e princípios orientadores ............................................................................................. 3 3 Prazo do Plano ........................................................................................................................ 4 4 Administração do Plano .......................................................................................................... 4 5 Beneficiários ............................................................................................................................ 5 6 Limitações ............................................................................................................................... 6 7 Vesting ..................................................................................................................................... 6 8 Contrato de Outorga................................................................................................................ 6 9 Ações Restritas ....................................................................................................................... 7 10 Transferência das Ações ......................................................................................................... 7 11 Hipóteses de Desligam
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...................................... 7 10 Transferência das Ações ......................................................................................................... 7 11 Hipóteses de Desligamento .................................................................................................... 7 12 Discricionaridade do Conselho de Administração ................................................................... 7 13 Grupamento, desdobramento ou bonificação ......................................................................... 7 14 Reorganizações e outras operações societárias .................................................................... 7 15 Realização de OPA ................................................................................................................. 8 16 Disposições gerais .................................................................................................................. 8 * * * [O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.] PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS DA ELETROMIDIA S.A. Este Plano de Outorga de Ações Restritas da Eletromidia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, nº 700, 9º andar, parte, Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.347.516/0001-81 (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral extraordinária realizada em 22 de junho de 2023 (“Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo d
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00, inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.347.516/0001-81 (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral extraordinária realizada em 22 de junho de 2023 (“Plano”), estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações Restritas aos Beneficiários, com o objetivo de alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. 1 Definições e interpretação 1.1 Definições As palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Plano, no singular ou no plural, terão o significado atribuído a elas nesta Cláusula 1.1 exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado: “Ações” significa as ações ordinárias nominativas emitidas pela Companhia. “Ações Restritas” significa o direito de recebimento de determinado número de Ações, cuja efetiva entrega e quantidade serão determinadas de acordo com as condições estabelecidas neste Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga. “Ações Restritas Maduras” significa as Ações Restritas que tenham cumprido os requisitos de Vesting. “Assembleia Geral” significa a assembleia geral da Companhia. “Autoridade Governamental” significa qualquer órgão ou agente público de país com jurisdição e autoridade sobre a Companhia ou Beneficiário, seja em nível federal, estadual ou municipal, integrante do poder executivo, legislativo ou judiciário, seja da administração direta ou indireta, incluindo, sem
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dade sobre a Companhia ou Beneficiário, seja em nível federal, estadual ou municipal, integrante do poder executivo, legislativo ou judiciário, seja da administração direta ou indireta, incluindo, sem limitação, qualquer autoridade, entidade, órgão regulador ou administrativo, departamento, comissão, conselho, agência ou autarquia, tribunal, juízo, árbitro ou outro com jurisdição sobre a Companhia ou Beneficiário; excluídas as fundações, empresas públicas e as sociedades de economia mista. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Beneficiário” significa os empregados da Companhia, selecionados pelo Conselho de Administração, que efetivamente recebam outorgas de Ações nos termos do Plano. “Brasil” significa a República Federativa do Brasil. “Câmara” significa a Câmara de Arbitragem do Mercado. “CDI” significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – DI+1, Extra-Grupo, expressas em percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e publicadas pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br ou www.cetip.com.br). “Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. “Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme 2 alterada. “Companhia” tem o significado dado no Preâmbulo. “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. “Contrato de Outorga” signifi
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16 de março de 2015, conforme 2 alterada. “Companhia” tem o significado dado no Preâmbulo. “Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia. “Contrato de Outorga” significa o contrato de outorga de Ações Restritas a ser firmado entre a Companhia e cada Beneficiário, conforme o Programa aprovado pelo Conselho de Administração, contendo os termos e condições das Ações Restritas a serem outorgadas ao Beneficiário. “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, eventual desligamento do Beneficiário do cargo de administrador ou empregado da Companhia seguido de imediata eleição ou investidura ou contratação de tal Beneficiário para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia não caracteriza Desligamento para fins deste Plano. “Desligamento Involuntário” significa o Desligamento do Beneficiário nas seguintes hipóteses: (i) Desligamento por vontade da Companhia mediante demissão sem justa causa ou destituição do cargo do Beneficiário sem que tenha havido violação dos deveres e atribuições do Beneficiário; (ii) Desligamento por aposentadoria normal ou invalidez permanente; ou (iii) falecimento do Beneficiário. “Desligam
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eneficiário sem que tenha havido violação dos deveres e atribuições do Beneficiário; (ii) Desligamento por aposentadoria normal ou invalidez permanente; ou (iii) falecimento do Beneficiário. “Desligamento por Justa Causa” significa o Desligamento por vontade da Companhia mediante demissão por justa causa ou destituição do cargo do Beneficiário por violação dos deveres e atribuições do Beneficiário, tais como (i) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes de sua função; (ii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iii) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia; (iv) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia ou de seus acionistas; (v) violação significativa do instrumento que regule suas funções celebrado pelo Beneficiário com a Companhia, incluindo a não observância de restrições estabelecidas no respectivo contrato de trabalho e/ou outros instrumentos firmados pelo Beneficiário com a Companhia ou suas Afiliadas, incluindo, mas não limitado, a eventuais restrições de não concorrência e não solicitação; e (vi) ou ainda o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e demais disposições societárias aplicáveis. “Desligamento Voluntário” significa o Desligamento por vontade do Beneficiário mediante pedido de demissão ou renúncia ao cargo de administrador. “Dia Útil” significa qualquer dia, que não seja:
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veis. “Desligamento Voluntário” significa o Desligamento por vontade do Beneficiário mediante pedido de demissão ou renúncia ao cargo de administrador. “Dia Útil” significa qualquer dia, que não seja: (i) sábado ou domingo, ou (ii) dias em que os bancos comerciais sejam obrigados ou estejam autorizados, por Lei, a permanecerem fechados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. “Disputas” significa todo e qualquer litígio ou controvérsia originário ou decorrente deste Plano, inclusive aqueles relativos à sua existência, validade, eficácia, cumprimento, interpretação ou término e suas consequências. “Estatuto Social” significa o estatuto social da Companhia. 3 “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. “Lei” significa qualquer lei, estatuto, regulamento, regra, ofício, determinação, decisão, sentença, despacho (ainda que liminares ou interlocutórias) ou exigência editada, promulgada, celebrada ou imposta por qualquer Autoridade Governamental. “OPA” significa a oferta pública de aquisição de Ações de emissão da Companhia, seja ela voluntária ou obrigatória. “Plano” tem o significado dado no Preâmbulo. “Programa” tem o significado atribuído na Cláusula 4.4. “Regulamento” significa o Regulamento de Arbitragem da Câmara em vigor à época da apresentação do requerimento de arbitragem. “Vesting” ou “tornar-se Madura” (e respectivas variações) significa a aquisição do direito ao recebimento das Ações, após o decurso
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mara em vigor à época da apresentação do requerimento de arbitragem. “Vesting” ou “tornar-se Madura” (e respectivas variações) significa a aquisição do direito ao recebimento das Ações, após o decurso do prazo e demais eventuais condições aplicáveis às Ações Restritas. 1.2 Interpretação de termos definidos As definições atribuídas aos termos descritos na Cláusula 1.1 serão aplicadas no uso de tais termos no singular ou plural, masculino ou feminino e todas as demais variações gramaticais. 1.3 Referências Este Plano deverá ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (i) os cabeçalhos e títulos deste Plano servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, cláusulas ou itens aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados da frase “a título meramente exemplificativo” e “sem limitação”; (iii) as palavras “neste”, “deste”, “abaixo” e palavras equivalentes referem-se a este Plano como um todo, a menos que o contexto indique claramente o contrário; (iv) referências neste Plano a “Preâmbulo”, “itens”, e “Cláusulas” são referências ao Preâmbulo, itens, e Cláusulas deste Plano, exceto se disposto de forma contrária; e (v) referências a qualquer lei, norma, contratos, documento, ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações nesta data, salvo se expressa
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ferências a qualquer lei, norma, contratos, documento, ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações nesta data, salvo se expressamente disposto de forma diferente. 1.4 Prazos Todos os prazos previstos neste Plano serão contados em dias corridos. A contagem dos prazos ocorrerá na forma prevista no Artigo 132 do Código Civil desprezando-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento. Quando um prazo se expirar em um dia que não seja um Dia Útil, o prazo será considerado prorrogado até o Dia Útil subsequente. 2 Objeto e princípios orientadores Este Plano tem por objetivo outorgar a oportunidade dos Beneficiários se tornarem acionistas da Companhia mediante o recebimento de Ações, com vistas a: (i) estimular o êxito e a consecução 4 dos objetivos sociais da Companhia; e (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários contemplados pelo Plano. Sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, os Beneficiários contemplados pelo Plano farão jus ao recebimento de Ações Restritas, as quais, desde que cumpridas as condições previstas neste Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga, assegurarão ao Beneficiário o direito de receber Ações da Companhia nos termos deste Plano e dos respectivos Programa e Contrato de Outorga. A eleição dos Beneficiários, bem como a definição do montante
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segurarão ao Beneficiário o direito de receber Ações da Companhia nos termos deste Plano e dos respectivos Programa e Contrato de Outorga. A eleição dos Beneficiários, bem como a definição do montante de Ações Restritas a serem outorgadas para cada Beneficiário será de competência exclusiva do Conselho de Administração da Companhia, conforme previsto na Cláusula 5, não podendo ultrapassar os limites de diluição aprovados neste Plano. 2.1 Condição suspensiva A outorga de Ações Restritas no âmbito deste Plano não representa direito adquirido dos Beneficiários quanto ao efetivo recebimento das Ações, sendo tal direito outorgado em caráter suspensivo nos termos do Artigo 121 e seguintes do Código Civil. Dessa forma, é imprescindível o atingimento das condições previstas neste Plano, nos respectivos Programas e Contratos de Outorga para a obtenção deste direito pelo Beneficiário, incluindo, mas não se limitando ao prazo de Vesting. Ademais, será considerado como condição suspensiva o cumprimento pelo Beneficiário de todas as suas obrigações para com a Companhia e suas Afiliadas, incluindo, mas não limitado a observação pelo Beneficiário de eventuais restrições de concorrência e não solicitação que possam estar estabelecidos em seus respectivos contratos de trabalho e/ou outros instrumentos firmados com a Companhia ou suas Afiliadas. 2.2 Limitações Nada que esteja previsto neste Plano, nos Programas ou nos Contratos de Outorga deve ou deverá interferir no direito de a Companhia, su