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e quaisquer retenções que lhe sejam exigidas por lei. 11. EXTINÇÃO DA RELAÇÃO JURÍDICA ENTRE O BENEFICIÁRIO E A COMPANHIA 11.1. Este Plano não confere a quaisquer Beneficiários direitos referentes à manutenção de seu vínculo jurídico junto à Companhia. 11.2. Encerramento Motivado. Caso o Beneficiário tenha seu vínculo jurídico junto à Companhia extinto em decorrência de alguma das hipóteses definidas como de Encerramento Motivado, todas as Ações de Referência Adquiridas ou Não Adquiridas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.3. Encerramento Imotivado. No caso de Encerramento Imotivado por iniciativa do Beneficiário, todas as Ações de Referência Adquiridas ou Não Adquiridas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.3.1. No caso de Encerramento Imotivado por iniciativa da Companhia, as Ações de Referência Adquiridas pelo Beneficiário poderão continuar válidas à critério do Conselho de Administração. Caso isso ocorra, o Beneficiário fará jus a manutenção das Ações de Referência Adquiridas, que tiverem atingido o Gatilho, respeitando os termos previstos no Contrato de Outorga. Caso o Conselho de Administração delibere pela não manutenção da Ações de Referência Adquiridas, estas, assim como ocorrerá com as Ações de Referência Não Adquiridas, restarão automaticamente extintas,
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so o Conselho de Administração delibere pela não manutenção da Ações de Referência Adquiridas, estas, assim como ocorrerá com as Ações de Referência Não Adquiridas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.3.2. A critério exclusivo do Conselho de Administração, (a) poderão ser impostas restrições para manutenção, pelo Beneficiário, das Ações de Referência Adquiridas, conforme previstas no contrato de vinculação, contrato de prestação de serviços ou contrato de trabalho (e.g. obrigação de não concorrência); e (b) a Companhia poderá imediatamente liquidar as Ações de Referência Adquiridas, mediante preço e forma de pagamento a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração. 11.4. Encerramento. No caso de Encerramento decorrente de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores, conforme o caso, permanecerão: (i) em posse da Ação de Referência Adquirida, (ii) com o direito de exercê-las, desde que seja atingido o Gatilho, observado o prazo indicado na Cláusula 8.1 e respeitando os termos previstos no Contrato de Outorga. As Ações de Referência Não Adquiridas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.4.1. No caso de Encerramento por falecimento do Beneficiário haverá antecipação de todo o Período de Vesting após a conclu
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ente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 11.4.1. No caso de Encerramento por falecimento do Beneficiário haverá antecipação de todo o Período de Vesting após a conclusão do inventário, de modo que todas as Ações de Referência conferidas ao Beneficiário poderão ser imediatamente exercidas pelos sucessores, desde que seja atingido o Gatilho, observado o prazo indicado na Cláusula 8.1 e respeitando os termos previstos em seu Contrato de Outorga. 11.5. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula 11, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que sejam respeitados os direitos conferidos aos Beneficiários nos termos do Plano. 11.6. Em caso de Evento de Liquidez, a totalidade das Ações de Referência outorgadas aos Beneficiários se tornará automaticamente integral e imediatamente exercível pelos Beneficiários que tiverem cumprido o requisito de permanência em seus cargos até o momento da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou cancelamento de registro de companhia aberta. O prazo para o exercício das Ações de Referência nesse caso será de 10 (dez) dias a partir da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou o cancelamento de registro de companhia aberta ou outra data definida pelo Conselho de Ad
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 nesse caso será de 10 (dez) dias a partir da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou o cancelamento de registro de companhia aberta ou outra data definida pelo Conselho de Administração. 12. VIGÊNCIA E ENCERRAMENTO DO PLANO 12.1. O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por até 10 (dez) anos. Após o período de vigência do Plano, todas as Ações de Referência Adquiridas ou não serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou qualquer indenização. 12.2.1. Para fins de referência, considera-se como data de entrada em vigor deste Plano 29 de abril de 2022, data de aprovação dos seus termos originais em Assembleia Geral realizada em referida data. 13. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES E TRANSITÓRIAS 13.1. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente o Limite Global, previstos neste Plano e aprovados pela Assembleia Geral. Em todo caso, qualquer revisão de condições não poderá acarretar prejuízos, tampouco afetar os direitos já concedidos a cada Participante em decorrência dos Programas existentes. 13.2. O Conselho de Administração poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários, nem os princípios
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ação poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Beneficiários. 13.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais do presente Plano poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, mediante proposta do Conselho de Administração e, quando de competência da Assembleia Geral, sujeita à aprovação desta última. 13.4. As Ações de Referência não poderão ser cedidas pelos Beneficiários, exceto se para herdeiro ou sucessor legal em caso de falecimento ou invalidez permanente, respectivamente; tampouco poderão ser oneradas ou alienadas de qualquer forma. 13.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 13.6. O presente Plano será regido pelas leis da República Federativa do Brasil e as Partes irrevogavelmente decidem que quaisquer controvérsias do presente Plano ou de qualquer outro modo a ele relacionado, será submetido à arbitragem, nos termos definidos no Programa e no Contrato de Outorga. *****
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GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 08.402.943/0001-52 NIRE 24.300.000.731 PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO BASEADO EM AÇÕES (Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16/07/2025) 1. DEFINIÇÕES “Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia, negociadas na B3 sob o código “GUAR3”. “Ações Adicionais” tem o significado atribuído na Cláusula 6.6. “B3” significa a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. “CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho. “Comitê” tem o significado atribuído na Cláusula 5.1. “Companhia” significa a Guararapes Confecções S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.402.943/0001-52. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. “Contrato” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, incluindo, mas não se limitando a: (i) pedido de demissão; (ii) demissão sem justa causa; (iii) demissão com justa causa; (iv) renúncia ao cargo; (v) destituição; (vi) substituição; (vii) não reeleição como administrador; (viii) rescisão do contrato de trabalho por qualquer motivo. “Informações Confidenciais” tem o significado atribuído na Cláusula 13.1. “Justo Motivo” significa a prática de ato em violação à Lei, ao Estatuto Social, ou às políticas e/ou regulamentos da Companhia e/ou de quaisquer de suas controladas, diretas ou indiretas (con
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a 13.1. “Justo Motivo” significa a prática de ato em violação à Lei, ao Estatuto Social, ou às políticas e/ou regulamentos da Companhia e/ou de quaisquer de suas controladas, diretas ou indiretas (conforme aplicável), e/ou, ainda, qualquer ato equiparável à justa causa, nos termos do art. 482 do Decreto-Lei nº 5.452/43 (CLT). “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei Federal nº 6.404/1976. “Participante” ou “Participantes” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1. “Período de Carência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.1. “Plano” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1. “Programas” tem o significado atribuído na Cláusula 6.1. “Volume do Plano” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1 2. OBJETIVO DO PLANO 2.1. O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações (“Plano”) da Companhia, instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis tem por objetivo estabelecer os termos e condições gerais para que empregados e executivos da Companhia e de suas controladas, diretas ou indiretas, sujeito a determinadas condições, recebam Ações, visando: (i) promover o alinhamento de interesses entre acionistas e os Participantes; (ii) atrair e reter profissionais qualificados na administração da Companhia; (iii) incentivar a permanência dos executivos e empregados-chave na Companhia; e (iv) estimular a geração de resultados sustentáveis de longo prazo, com compartilhamento da criação de valor. 3. PARTICIPANTES 3.1. São elegíveis a participar do
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os e empregados-chave na Companhia; e (iv) estimular a geração de resultados sustentáveis de longo prazo, com compartilhamento da criação de valor. 3. PARTICIPANTES 3.1. São elegíveis a participar do presente Plano os diretores estatutários e não estatutários e os empregados-chave da Companhia e de suas controladas, diretas ou indiretas, independentemente da respectiva data de admissão ou posse do respectivo cargo, conforme o caso (“Participante” ou “Participantes”), selecionados de acordo com os critérios fixados pelo Conselho de Administração, os quais poderão ser alterados a qualquer tempo. 3.1.1. Os membros do Conselho de Administração ou seus comitês de assessoramento não serão elegíveis para participar do Plano. 3.2. A qualidade de administrador ou empregado da Companhia e/ou de suas respectivas controladas, diretas ou indiretas, não assegura o direito de participar do presente Plano. 3.3. A participação em determinado Programa não confere ao Participante o direito de participar de qualquer outro Programa subsequente no âmbito deste Plano. 3.4. Nenhuma disposição deste Plano, dos Programas ou de qualquer Contrato que seja decorrente do Plano e que venha a ser celebrado entre a Companhia e o Participante conferirá a quaisquer dos Participantes direito à permanência como empregado ou administrador da Companhia, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o contrato de trabalho do empregado e/ou de destituir o res
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egado ou administrador da Companhia, bem como não interferirá, de qualquer modo, nos direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o contrato de trabalho do empregado e/ou de destituir o respectivo administrador. 4. VOLUME GLOBAL DE AÇÕES DO PLANO 4.1. O número de Ações que poderá ser entregue aos Participantes, no âmbito deste Plano, não poderá exceder 3% (três por cento) do total de Ações em que se divide o capital social da Companhia nesta data, ou seja, até 14.976.000 (quatorze milhões, novecentas e setenta e seis mil) Ações (“Volume do Plano”). O número limite de Ações previsto nesta cláusula será proporcionalmente ajustado se houver bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações da Companhia. 4.2. Para os fins deste Plano, serão utilizadas ações mantidas em tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim, observada a regulamentação aplicável da CVM. Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir ações no mercado em virtude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das Ações em dinheiro, observado que, em qualquer hipótese, a Companhia descontará e reterá quaisquer impostos aplicáveis quando da transferência das Ações ou da liquidação em dinheiro. 4.3. A quantidade efetiva de Ações a ser concedida a cada Participante será definida pelo Conselho de Administração, levando em consideração (i) a estratégia de remuneração, de atração e retenção de
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. 4.3. A quantidade efetiva de Ações a ser concedida a cada Participante será definida pelo Conselho de Administração, levando em consideração (i) a estratégia de remuneração, de atração e retenção de talentos; (ii) o cargo, responsabilidades e contribuição individual para os resultados da Companhia; (iii) o valor da remuneração livremente atribuível a cada um dos Participantes de acordo com as referências de mercado; e (iv) outros critérios que possam ser estabelecidos pelo Conselho de Administração. 4.4. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, aprovar programas de recompra de ações de emissão da Companhia para dar cumprimento ao Plano, respeitadas as normas legais e regulamentares que regem a negociação com as próprias ações, especialmente aquelas constantes da Resolução CVM nº 77/22 ou norma que venha a substitui-la. 5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, (i) constituir um comitê especialmente criado para exercer a função de administrador do Plano ou, alternativamente, (ii) atribuir tais funções a um comitê da Companhia já constituído (o “Comitê”). 5.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano e para a outorga de Ações, podendo, dentre outros: (i) alt
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os os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano e para a outorga de Ações, podendo, dentre outros: (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer os critérios para a escolha dos Participantes e/ou critérios de cálculo estabelecidos para cada Participante no âmbito do Plano em cada Programa; (iii) antecipar ou prorrogar quaisquer prazos relacionados a este Plano; (iv) escolher novos Participantes elegíveis a participar do presente Plano; (v) autorizar a transferência de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações devidas, nos termos do Plano e da regulamentação aplicável, ou, na hipótese de não haver ações em tesouraria, liquidar a obrigação de entrega das Ações em dinheiro; (vi) definir os termos e condições dos Programas e aprovar os respectivos Contratos a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes; (vii) solucionar quaisquer dúvidas com relação à aplicação dos termos do Plano, dos Programas e dos Contratos; e/ou (viii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. 5.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável e por este Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a e
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claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns. 5.4. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das Ações que possam ser outorgadas aos Participantes ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sem o consentimento do respectivo Participante. 5.5. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia e para os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 6. TERMOS E CONDIÇÕES PARA A CONCESSÃO DE AÇÕES 6.1. O Conselho de Administração criará, em periodicidade de sua conveniência, Programas de Concessão de Ações do Plano (“Programas”), nos quais determinará, dentre outras condições: (i) o período de vigência de cada Programa; (ii) os Participantes de cada Programa; (iii) o período de carência (vesting) (“Período de Carência”); (iv) os prazos e condições para a transferência das Ações; (v) eventuais restrições à disponibilidade das Ações recebidas pelos Participantes; e (vi) quaisquer outras condições, critérios e normas específicas, sempre observadas as regras gerais previstas neste Plano. 6.1.1. O Conselho de Administração, sempr
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es recebidas pelos Participantes; e (vi) quaisquer outras condições, critérios e normas específicas, sempre observadas as regras gerais previstas neste Plano. 6.1.1. O Conselho de Administração, sempre respeitando o Volume do Plano, poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Ações ao qual o Participante terá direito. 6.2. Observadas as disposições deste Plano, a participação de cada Participante nos Programas far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato de Concessão de Ações (“Contrato”), o qual disporá sobre a outorga das Ações correspondentes, bem como os termos e condições para a sua entrega. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos do Plano e respectivo Programa pelo Participante, o qual se obrigará plena e integralmente a cumpri-los. 6.2.1. O Conselho de Administração detalhará os termos e condições do Plano e do Programa no Contrato, sempre observadas as disposições previstas neste Plano e do respectivo Programa. O Contrato deverá definir o número de Ações que o Participante terá direito de receber, as datas e condições para a transferência das Ações, e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou com o respectivo Programa. 6.3. A transferência das Ações somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos, de modo que a concessão das Ações e participação em al
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 A transferência das Ações somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano e nos respectivos Programas e Contratos, de modo que a concessão das Ações e participação em algum ou múltiplos Programas não representa a garantia de recebimento de Ações pelo Participante ou liquidação do valor equivalente em dinheiro. 6.3.1. A obrigação da Companhia de transferir Ações no âmbito deste Plano está sujeita ao cumprimento das seguintes condições, sem prejuízo de outras que possam ser previstas nos Programas e nos Contratos: (i) a celebração dos respectivos Contratos com cada um dos Participantes; (ii) a permanência do Participante em regime de dedicação integral na administração ou no quadro de empregados da Companhia e/ou de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas, até o término do Período de Carência aplicável; (iii) a abstenção, pelo Participante, de constituir, dedicar-se, ligar-se ou de qualquer outra forma participar, como administrador ou acionista (quer seja direta e/ou indiretamente), de empresas concorrentes da Companhia, ainda que potencialmente, até o término do Período de Carência aplicável; e (iv) outras condições eventualmente previstas neste Plano e, conforme aplicável, nos respectivos Programas e Contratos. 6.4. Nenhuma Ação será entregue ao Participante ou qualquer valor lhe será liquidado a menos que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 6.5. Os Participantes não terão quai
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egue ao Participante ou qualquer valor lhe será liquidado a menos que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 6.5. Os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio relativos às Ações, até a data da efetiva transferência da titularidade das Ações para os Participantes, observado o disposto na Cláusula 6.6 abaixo. 6.6. O valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio atribuído às Ações a partir da assinatura dos respectivos Contratos até o recebimento das Ações será convertido em ações adicionais (“Ações Adicionais”) a cada distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio realizada pela Companhia, sujeitas às mesmas condições de aquisição e transferência aplicáveis às Ações originalmente outorgadas. 6.6.1. As Ações Adicionais estarão sujeitas ao mesmo Período de Carência, prazos de transferência e demais condições estabelecidas para as Ações originalmente outorgadas nos respectivos Programas e Contratos, inclusive quanto ao cumprimento das obrigações dos Participantes e aos termos de Desligamento, sendo entregues ao Participante apenas quando e se forem atendidas todas as condições para a entrega das Ações originais. 6.6.2. A quantidade de Ações Adicionais a ser atribuída ao Participante a cada evento de distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio será calculada pela Companhia e c