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, se aplicável, o valor necessário para satisfazer as Obrigações de Retenção de Impostos na Fonte aplicáveis. (j) "Causa" significa, com respeito a qualquer Conselheiro, Empregado ou Consultor, a menos que o Contrato de Prêmio aplicável preveja o contrário, se o Conselheiro, Empregado ou Consultor for parte de um contrato de trabalho ou de prestação de serviços com a Companhia ou suas Afiliadas e tal contrato preveja uma definição de Causa (ou qualquer termo de efeito similar), a definição contida no mesmo; ou se não existir tal contrato, ou se tal contrato não definir Causa (ou qualquer termo de efeito similar): (i) a prática de delito ou crime, ou a confissão de culpa de um delito ou crime, ou a ausência de contestação a um delito ou crime, que envolva desonestidade, corrupção moral ou a prática de qualquer outro ato que envolva desonestidade ou violação do dever fiduciário em relação à Companhia ou a uma Afiliada; (ii) quaisquer atos, omissões ou declarações que sejam, ou que provavelmente venham a ser, prejudiciais à reputação, operações, perspectivas ou relações comerciais da Companhia ou de uma Afiliada; (iii) culpa grave ou má conduta dolosa com respeito à Companhia ou a uma Afiliada, ou falha deliberada ou repetida em, ou recusa de, desempenhar substancialmente as funções atribuídas; (iv) violação das leis estaduais ou federais de valores mobiliários; (v) violação material das políticas ou códigos de conduta escritos da Companhia, incluindo políticas escritas relacion
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 atribuídas; (iv) violação das leis estaduais ou federais de valores mobiliários; (v) violação material das políticas ou códigos de conduta escritos da Companhia, incluindo políticas escritas relacionadas à discriminação, assédio, desempenho de atividades ilegais ou antiéticas e má conduta ética; (vi) qualquer ato de fraude, desvio de fundos ou apropriação indébita contra a Companhia ou uma Afiliada; (vii) qualquer violação material de um acordo escrito com a Companhia ou uma Afiliada, incluindo, sem limitação, uma violação de qualquer contrato de trabalho, consultoria, confidencialidade, não-concorrência, não-aliciamento, non-disparagement, ou acordo similar. O Conselho, a seu critério absoluto, determinará o efeito de todos os assuntos e questões relacionadas a se um Participante foi dispensado de forma justificada; não obstante o disposto na Seção 33 deste Plano, as leis e regras aplicáveis do país em que o Participante é residente legal serão aplicadas a esta Seção 2(j). (k) "Mudança no Controle" significa, a menos que o Contrato de Prêmio aplicável preveja o contrário, a consumação de qualquer um dos seguintes eventos: (i) um Adquirente adquira a titularidade de ações da Companhia que, juntamente com as ações detidas por tal Adquirente, constituam mais de 50% do valor total de mercado justo ou do Poder de Voto total de todo o capital social emitido da Companhia; (ii) qualquer fusão, incorporação ou outra transação de combinação de negócios da Companhia com um Adquirente;
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de mercado justo ou do Poder de Voto total de todo o capital social emitido da Companhia; (ii) qualquer fusão, incorporação ou outra transação de combinação de negócios da Companhia com um Adquirente; (iii) a maioria dos membros do Conselho seja substituída durante qualquer período de 12 meses por Conselheiroes cuja nomeação ou eleição não seja endossada pela maioria dos membros do Conselho antes da data de cada nomeação ou eleição; ou (iv) uma Adquirente adquira (ou adquiriu durante o período de 12 meses que termina na data da mais recente aquisição por tal Adquirente) todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Plano, (x) as subseções (i) a (iv) devem ser interpretadas de forma coerente com o Regulamento do Tesouro promulgado nos termos da Seção 409A do Código, de modo que todas essas transações ou eventos que possam ser qualificados como "evento de mudança de controle" no sentido do Regulamento do Tesouro §1.409A-3(i)(5)(i) serão consideradas como Mudança de Controle para fins deste Plano; entretanto, tal limitação só se aplica na medida necessária para evitar que qualquer imposto se torne devido com base na Seção 409A do Código; e (y) uma transação não constituirá uma Mudança de Controle se seu único objetivo for mudar o estado da constituição da Companhia, ou criar uma holding cujo quadro societário seja, substancialmente, na mesma proporção daquele que detêm os títulos da Companhia imediatamente antes de ta
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 mudar o estado da constituição da Companhia, ou criar uma holding cujo quadro societário seja, substancialmente, na mesma proporção daquele que detêm os títulos da Companhia imediatamente antes de tal transação. O Conselho terá autoridade total e final, que será exercida a seu critério, para determinar conclusivamente se uma Mudança no Controle ocorreu de acordo com a definição acima, a data da 3 ocorrência de tal Mudança no Controle e quaisquer questões incidentais relacionadas a ela; ressalvado que qualquer exercício de autoridade para se determinar se uma Mudança no Controle é um "evento de mudança no controle", conforme definido na Seção 1.409A-3(i)(5) do Regulamento da Tesouraria, deverá ser consistente com tal regulamento. (l) "Alteração no preço de controle" significa o montante determinado na seguinte cláusula (i), (ii), (iii),(iv) ou (v), o que quer que o Administrador venha a determinar que seja aplicável, como segue: (i) o preço por ação oferecido aos titulares de Ações Ordinárias em qualquer fusão ou incorporação, (ii) o Valor de Mercado Justo por ação das Ações Ordinárias imediatamente antes da Mudança de Controle ou outro evento sem considerar os ativos vendidos na Mudança de Controle ou outro evento e presumindo que a Companhia recebeu o pagamento pelos ativos no caso de uma venda dos ativos, (iii) a quantia distribuída por Ação Ordinária em uma operação de dissolução, (iv) o preço por ação oferecido aos titulares de Ações Ordinárias em qualquer oferta pública
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caso de uma venda dos ativos, (iii) a quantia distribuída por Ação Ordinária em uma operação de dissolução, (iv) o preço por ação oferecido aos titulares de Ações Ordinárias em qualquer oferta pública de aquisição ou oferta de troca por meio da qual ocorra uma mudança no controle ou outro evento, ou (v) se a Mudança de Controle ou outro evento ocorrer fora do âmbito de uma transação descrita nas cláusulas (i), (ii), (iii)ou (iv) desta seção 2(l), o valor por Ação Ordinária que puder ser obtido com relação a tais Prêmios ou a que tais Prêmios se referem, conforme determinado pelo Administrador a partir da data determinada pelo Administrador como sendo a data de cancelamento e resgate de tais Prêmios. Caso a contrapartida oferecida aos acionistas da Companhia em qualquer transação descrita nesta Seção 2(l) ou na seção 14 consista em qualquer outra coisa que não seja dinheiro, o Administrador determinará o equivalente em dinheiro justo da parte da contrapartida oferecida que não seja dinheiro e tal determinação vinculará todos os Participantes afetados conforme aplicável aos Prêmios detidos por tais Participantes. (m) "Código" significa o Código da Receita Federal dos E.U.A. de 1986, conforme redação em vigor. (n) "Comitê" significa o Comitê de Remuneração do Conselho (ou um ou mais comitês ou subcomitês do Conselho) nomeado pelo Conselho para administrar o Plano de acordo com a Seção 4 e consiste em dois (2) ou mais Conselheiroes (ou um número maior de Conselheiroes que constit
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 comitês ou subcomitês do Conselho) nomeado pelo Conselho para administrar o Plano de acordo com a Seção 4 e consiste em dois (2) ou mais Conselheiroes (ou um número maior de Conselheiroes que constitua o número mínimo permitido pelas Leis Aplicáveis para estabelecer um comitê ou subcomitê do Conselho nomeado para tal fim). (o) "Ações Ordinárias" significa as Ações Ordinárias Classe A da Companhia, cujo valor nominal por ação é de $0,0000025, conforme ajustado de acordo com a Seção 13 deste, que pode ser comprovado pelos BDRs (e "Ação Ordinária" significa uma dessas ações). (p) "Companhia" significa Inter & Co, Inc, uma Companhia isenta constituída nas Ilhas Cayman, e qualquer sucessora da mesma. (q) "Consultor" significa qualquer pessoa ou entidade, incluindo um consultor, mas não um Empregado, que preste, ou tenha prestado, serviços à Companhia, ou a qualquer Controladora, Subsidiária ou Afiliada, e que seja remunerado por tais serviços. (r) "Situação de Serviço Contínuo" significa a ausência de qualquer interrupção ou encerramento do serviço como Empregado, Conselheiro não-empregado ou Consultor (a menos que de outra forma previsto no Contrato de Prêmio aplicável), conforme determinado pelo Administrador, em boa fé e sujeita às Leis Aplicáveis. Sujeito às Leis Aplicáveis, o Administrador determinará se uma licença, ou ausência durante serviço militar ou governamental, constituirá uma interrupção do Status de Serviço Contínuo; entretanto, o Administrador não terá tal discri
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ministrador determinará se uma licença, ou ausência durante serviço militar ou governamental, constituirá uma interrupção do Status de Serviço Contínuo; entretanto, o Administrador não terá tal discrição, na medida em que a concessão de tal discrição faça com que qualquer imposto se torne devido com base na Seção 409A do Código. Exceto conforme previsto neste documento ou no contrato de Prêmio aplicável, o Status de Serviço Contínuo como Empregado, Conselheiro ou Consultor não-empregado não será considerado interrompido ou terminado no 4 caso de uma mudança na capacidade na qual o Participante presta serviço à Companhia, uma Subsidiária, uma Controladora ou uma Afiliada ou transferências entre locais da Companhia ou entre a Companhia, suas Controladoras, Subsidiárias ou Afiliadas, ou seus respectivos sucessores; ressalvado que, se qualquer Prêmio estiver sujeito à Seção 409A do Código, essa oração somente terá efeito na medida em que seja consistente com a Seção 409A do Código. (s) "Conselheiro" significa um membro do Conselho. (t) "Deficiência" significa, a menos que o Contrato de Prêmio aplicável estabeleça o contrário, que o Participante é incapaz de se envolver em qualquer atividade remunerada substancial em razão de qualquer deficiência física ou mental medicamente determinável que possa resultar em morte ou que tenha durado ou possa durar por um período contínuo de não menos de doze (12) meses. A determinação de uma Deficiência deve ser feita de acordo com os procedimen
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vel que possa resultar em morte ou que tenha durado ou possa durar por um período contínuo de não menos de doze (12) meses. A determinação de uma Deficiência deve ser feita de acordo com os procedimentos estabelecidos pelo Conselho. O Conselho pode se basear em qualquer determinação de que um Participante está incapacitado para fins de benefícios com base em qualquer plano de incapacidade a longo prazo mantido pela Companhia ou qualquer Afiliada no qual um Participante participe. (u) "Dividendo Equivalente" significa um direito de receber dinheiro, Ações Ordinárias, outros Prêmios ou outros bens de valor igual a dividendos pagos com relação a um número especificado de Ações Ordinárias, ou outros pagamentos periódicos. (v) "Empregado" significa qualquer pessoa empregada pela Companhia, ou qualquer Controladora, Subsidiária ou Afiliada, com o status de emprego determinado de acordo com os fatores considerados apropriados pelo Administrador a seu exclusivo critério, sujeito a quaisquer requisitos das Leis Aplicáveis, incluindo o Código. O pagamento pela Companhia de honorários de Conselheiro não será suficiente para constituir "emprego" de tal Conselheiro pela Companhia ou qualquer Controladora, Subsidiária ou Afiliada. (w) "Exchange Act" significa o Securities Exchange Act de 1934, conforme redação vigente. (x) "Valor Justo de Mercado" significa, a partir de qualquer data, o valor das Ações Ordinárias determinado da seguinte forma: (i) se as Ações Ordinárias forem listadas em q
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 conforme redação vigente. (x) "Valor Justo de Mercado" significa, a partir de qualquer data, o valor das Ações Ordinárias determinado da seguinte forma: (i) se as Ações Ordinárias forem listadas em qualquer Bolsa de Valores ou negociadas em qualquer mercado estabelecido, o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias será, salvo determinação em contrário do Administrador, o preço de venda final para tal ação conforme cotada em tal bolsa ou mercado (ou a bolsa ou mercado com o maior volume de negociação nas Ações Ordinárias) na data da determinação, conforme informado em uma fonte que o Administrador considere confiável; (ii) salvo disposição em contrário do Administrador, se não houver preço de venda de fechamento para as Ações Ordinárias na data da determinação, então o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias será o preço de venda de fechamento na última data anterior para a qual tal cotação exista; ou (iii) na ausência de tais mercados para as Ações Ordinárias, o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias será determinado pelo Administrador de boa fé e, na medida do aplicável, de forma que esteja de acordo com as Seções 409A do Código. (y) "Conselheiro não-empregado" significa um Conselheiro que não é um Empregado. (z) "Regras de Compensação Diferida Não Qualificada" significa as limitações e exigências da Seção 409A do Código, conforme redação vigente, incluindo orientações e regulamentos promulgados com base nele, bem como disposições, orientações e regulamentos que
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fica as limitações e exigências da Seção 409A do Código, conforme redação vigente, incluindo orientações e regulamentos promulgados com base nele, bem como disposições, orientações e regulamentos que venham a sucedê-lo. (aa) "Opção de ações não estatutárias" significa uma Opção que não se destina a, ou não se qualifica, de fato, como uma opção de ações ou ações de incentivo no sentido da Seção 422 do Código. 5 (bb) "Opção" significa uma opção de compra de Ações Ordinárias concedida de acordo com a Seção 6 Todas elas constituirão opções de ações não estatutárias. (cc) "Optante" significa um Empregado, Conselheiro não-empregado ou Consultor que recebe uma opção. (dd) "Outro Prêmio" significa um Prêmio concedido a um Participante de acordo com a Seção 9 deste. (ee) "Controladora" significa qualquer sociedade (que não a Companhia) em uma cadeia ininterrupta de sociedades terminando com a Companhia se, no momento da concessão do Prêmio, cada uma das sociedades (que não for a Companhia) possuir ações possuindo 50% ou mais do poder de voto total combinado de todas as classes de ações ou ações de uma das outras sociedades em tal cadeia. Uma sociedade que atingir o status de Controladora em uma data após a adoção do Plano será considerada Controladora nessa data. (ff) "Participante" significa cada pessoa a quem é concedido um Prêmio no âmbito do Plano. (gg) "Plano" significa este Plano de Incentivo Omnibus da Inter & Co, Inc. 2022, conforme redação vigente e/ou emendado e reapresentad
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fica cada pessoa a quem é concedido um Prêmio no âmbito do Plano. (gg) "Plano" significa este Plano de Incentivo Omnibus da Inter & Co, Inc. 2022, conforme redação vigente e/ou emendado e reapresentado . (hh) "Unidades de Ações" significam Ações Ordinárias sujeitas a restrições que são compradas ou concedidas de acordo com a Seção 8 aqui. (ii) "Unidade de ações Restritas" significa um registro contábil que representa o direito de receber uma Ação Ordinária ou uma quantia igual ao valor justo de mercado de uma Ação Ordinária após a aquisição de direitos, concedido de acordo com a Seção 8 deste. Cada Unidade de Ação Restrita representa uma obrigação não-financiada e não-garantida da Companhia. (jj) "SAR" significa um direito de apreciação de ações concedido de acordo com a Seção 7 aqui. (kk) "Securities Act" significa a Securities Act de 1933, conforme redação em vigor. (ll) "Bolsa de Valores" significa qualquer bolsa de valores ou sistema consolidado de relatórios de preços de ações em que os preços das Ações Ordinárias são cotados em um determinado momento. (mm) "Subsidiária" significa qualquer sociedade (que não a Companhia) em uma cadeia ininterrupta de sociedades começando pela Companhia se, no momento da concessão do Prêmio, cada uma das sociedades (que não for a última sociedade da cadeia ininterrupta) possuir 50% ou mais do poder de voto total combinado de todas as classes de ações ou ações de uma das outras sociedades em tal cadeia. Uma sociedade que atingir o status d
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dade da cadeia ininterrupta) possuir 50% ou mais do poder de voto total combinado de todas as classes de ações ou ações de uma das outras sociedades em tal cadeia. Uma sociedade que atingir o status de Subsidiária em uma data após a adoção do Plano será considerada uma Subsidiária a partir de tal data. (nn) "Prêmio Substituto" significa um Prêmio concedido de acordo com a Seção 10 aqui. (oo) "Obrigações de Retenção de Impostos na Fonte" significa quaisquer obrigações de retenção na fonte de impostos federais, estaduais, municipais, ou quaisquer obrigações de retenção na fonte de impostos que não sejam dos E.U.A., contribuições sociais, deduções necessárias ou outras obrigações 6 similares que possam surgir em conexão com um Prêmio (não excedendo a taxa máxima de imposto previsto por lei na(s) jurisdição(ões) aplicável(eis) de qualquer Participante). (pp) "Poder de voto" significa o poder de voto total combinado de todas as classes de ações (ou, no caso de uma entidade que não seja uma sociedade anônima, participações societárias semelhantes) da entidade relevante determinada, na medida aplicável, de forma consistente com os princípios aplicáveis à Seção 409A do Código. 3. Elegibilidade. Todos os Empregados, Conselheiroes não-Empregados e Consultores são elegíveis para serem Participantes do Plano. 4. Administração e Delegação. (a) Geral. O Plano será administrado pelo Conselho. O Conselho poderá delegar alguns ou todos os seus poderes com base no Plano a um Comitê a seu exclu
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cipantes do Plano. 4. Administração e Delegação. (a) Geral. O Plano será administrado pelo Conselho. O Conselho poderá delegar alguns ou todos os seus poderes com base no Plano a um Comitê a seu exclusivo critério e tal Comitê terá autoridade para administrar o Plano com respeito às funções específicas delegadas a ele. O Plano pode ser administrado por diferentes órgãos administrativos com respeito a diferentes classes de Participantes. O Conselho também pode, eventualmente, autorizar um subcomitê composto por um ou mais membros do Conselho (incluindo membros que sejam Empregados) ou Empregados a conceder Prêmios a pessoas que não sejam "diretores executivos" da Companhia (no sentido da Regra 16a-1 com base no Exchange Act ou Conselheiros não-empregados, sujeito às restrições e limitações que o Conselho possa especificar e às exigências da Lei Aplicável. (b) Composição do Comitê. Se um Comitê tiver sido nomeado de acordo com esta Seção 4, o Comitê continuará a servir na sua capacidade designada até que o Conselho ordene o contrário. Tal Comitê será composto por duas (2) ou mais pessoas. Eventualmente, o Conselho poderá aumentar o tamanho de qualquer Comitê e nomear membros adicionais, remover membros (com ou sem justificativa) e nomear novos membros em substituição aos mesmos, preencher vagas (não importando a causa) e dissolver um Comitê e posteriormente administrar diretamente o Plano, tudo conforme permitido pelas Leis Aplicáveis. Todos os poderes e responsabilidades do Co
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eencher vagas (não importando a causa) e dissolver um Comitê e posteriormente administrar diretamente o Plano, tudo conforme permitido pelas Leis Aplicáveis. Todos os poderes e responsabilidades do Comitê com base no Plano podem ser delegados pelo Comitê, por escrito, a qualquer subcomitê do mesmo, caso em que os atos de tal subcomitê serão considerados como atos do Comitê a seguir. (c) Poderes do Administrador. Sujeito às disposições do Plano e, no caso de um Comitê, aos deveres específicos delegados pelo Conselho a tal Comitê, o Administrador terá a autoridade, a seu critério exclusivo: (i) para administrar o Plano e adotar, aditar e rescindir as normas e regulamentos para a administração do Plano; (ii) para determinar o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias; (iii) para selecionar os Empregados, Conselheiroes Não-empregados e Consultores aos quais os Prêmios podem ser concedidos; (iv) para determinar o número de Ações Ordinárias a serem cobertas por cada Prêmio (que não seja um Outro Prêmio baseado em dinheiro), e a quantidade de dinheiro a ser coberta por cada Outro Prêmio baseado em dinheiro; (v) aprovar o(s) formulário(s) do(s) Contrato(s) de Prêmio e outros documentos relacionados utilizados no âmbito do Plano; 7 (vi) determinar os termos e condições, não inconsistentes com os termos do Plano, de qualquer Prêmio concedido aqui, cujos termos e condições incluem mas não se limitam ao exercício ou preço de compra, a moeda designada de qualquer Prêmio, o momento ou mo
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es com os termos do Plano, de qualquer Prêmio concedido aqui, cujos termos e condições incluem mas não se limitam ao exercício ou preço de compra, a moeda designada de qualquer Prêmio, o momento ou momentos em que os Prêmios podem ser conferidos e/ou exercidos (que podem ser baseados em critérios de serviço e/ou desempenho), as circunstâncias (se houver) em que os direitos de aquisição serão antecipados ou as restrições de caducidade serão renunciadas, e qualquer restrição ou limitação relativa a qualquer Prêmio (incluindo qualquer período de blackout ou outra restrição comercial); (vii) para aditar, renunciar ou de outra forma ajustar os termos e condições de qualquer Prêmio extraordinário, qualquer Contrato de Prêmio ou qualquer outro contrato relacionado a um Prêmio, incluindo qualquer aditamento que ajuste a titularidade ou a possibilidade de exercício (por exemplo em conexão com uma mudança nos termos ou condições sob as quais tal pessoa esteja prestando serviços à Companhia); ressalvado que nenhuma alteração, renúncia ou ajuste será feito de modo que possa afetar material e adversamente os direitos de qualquer Participante com relação a tal Prêmio sem o consentimento de tal Participante. Além disso, o Administrador não terá qualquer autoridade na medida em que a concessão ou o exercício de tal autoridade puder fazer com que qualquer imposto se torne devido nos termos da Seção 409A do Código; (viii) para (A) estender o prazo de qualquer Prêmio, incluindo, sem limitação,