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nstituto Nacional de Seguridade Social – INSS do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente apresentado à Companhia pelo Participante ou 11 por seu representante legal (curador), ou a emissão de documento semelhante caso o Participante seja não-residente no Brasil. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. (f) Desligamento por morte: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da nomeação do inventariante pelo Juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até seis meses, contados da data do falecimento do Participante. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. 15.2. [Vide Capítulo 22 abaixo] 15.3. [Vide Capítulo 22 abaixo] 15.4. O preço a ser pago no momento do exercício das Opções, nos termos acima expostos, será apurado com base nos critérios definidos no item 11 deste Programa. 16. Mudança do Controle Acionário 16.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos. 17. Fusão, Cisão, Incorporação e Transformação da Companhia - Incorporação de Ações 17.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de
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corporação e Transformação da Companhia - Incorporação de Ações 17.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 18. Alteração do Número, Espécie e Classe de Ações 18.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 19. Alteração, Suspensão e Extinção do Programa e Respectivos Planos 12 19.1. Compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa. 19.2. Toda e qualquer alteração do Programa e dos Programas anteriores, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Opções de compra de Ações a serem ou
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riores, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Opções de compra de Ações a serem outorgadas. 19.3. Dentre as causas que podem gerar a extinção do Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 20. Prazo de Vigência do Programa 20.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 21. Disposições Gerais 21.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 21.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Programa, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 21.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 21.4. Os casos omissos serão regulad
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or ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 21.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção outorgada de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa. 22. Disposições Especiais 22.1. Mediante a consumação da operação societária de incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc., companhia constituída de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon 13 Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme aprovada em assembleias gerais das referidas sociedades realizadas em 13 de novembro de 2019 e de acordo com os seus termos, as disposições especiais a seguir tornar-se-ão imediatamente eficazes para todos os fins de direito, independentemente de qualquer manifestação adicional da Companhia. 22.2. Mediante a consumação da Incorporação, o Capítulo 15 passará a vigorar com a seguinte redação: “15. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 15.1. Os casos de Desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligamento do Par
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sará a vigorar com a seguinte redação: “15. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 15.1. Os casos de Desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas; (b) Desligamento do Participante sem justa causa: - Opções serão tratadas na forma da Cláusula 15.2 abaixo; (c) Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade: - Opções Não Maduras serão tratadas na forma da Cláusula 15.2 abaixo e terão seu exercício condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O prazo de 90 (noventa) dias para o exercício por aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade é contado a partir da data do deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuado pelo Participante, ou do deferimento de providência equivalente caso o Participante se
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data do deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuado pelo Participante, ou do deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. (d) Desligamento por invalidez permanente: 14 - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O prazo de 180 (cento e oitenta) dias para o exercício por invalidez permanente é contado a partir da data da emissão pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente apresentado à Companhia pelo Participante ou por seu representante legal (curador), ou da emissão de documento semelhante no caso de Participante não-residente no Brasil. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. (e) Desligamento por morte: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da nomeação do inventariante pelo Juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em
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as, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da nomeação do inventariante pelo Juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até seis meses, contados da data do falecimento do Participante. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar os prazos acima mencionados. 15.2. Nas hipóteses previstas nas Cláusulas 15.1 (b) e (c) acima, as Opções Não Maduras serão reduzidas proporcionalmente, com base no período transcorrido entre a Data de Outorga e a Data do Desligamento em relação ao Prazo de Maturidade das Opções. Tais Opções Não Maduras se tornarão Opções Maduras na data em que se tornariam exercíveis nos termos da Cláusula 9.2.1 e poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. As demais Opções Não Maduras serão canceladas. 15.3. Não obstante o disposto nesta Cláusula 15, o Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério, em qualquer caso de Desligamento, determinar (a) que Opções Não Maduras não serão canceladas e/ou estarão sujeitas a uma redução menor (ou nenhuma redução); (b) dispensar Opções Não Maduras do cumprimento do prazo normal de exercício previsto na Cláusula 9.2.1; e/ou (c) impor condições adicionais para a concessão de eventuais benefícios nos termos dos itens “a” “b” e “c” anteriores.” * * * SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA
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 de exercício previsto na Cláusula 9.2.1; e/ou (c) impor condições adicionais para a concessão de eventuais benefícios nos termos dos itens “a” “b” e “c” anteriores.” * * * SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES PARA ACELERAÇÃO DA ESTRATÉGIA DA NATURA &CO HOLDING S.A. aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 2019 JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 2 SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES PARA ACELERAÇÃO DA ESTRATÉGIA O presente Segundo Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia da Natura &Co Holding S.A. é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. CONCEITUAÇÃO 1.1. O Programa consiste na outorga, não onerosa, de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia a um grupo seleto de administradores e empregados escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia. 1.2. Por intermédio da outorga de opções de compra ou subscrição de ações, os Participantes poderão adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, ações ordinárias da Companhia, desde que atendidos todos os termos e condições previstos neste Programa. 2. DEFINIÇÕES 2.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: 2.1.1. "Ações" significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nom
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pressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: 2.1.1. "Ações" significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal que serão ou já foram emitidas pela Companhia em razão deste Programa; 2.1.2. "Alienação de Controle" significará a transação de alienação da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos atuais acionistas Controladores da Companhia para qualquer terceiro, de forma que tal terceiro passe a exercer o Controle da Companhia. Para fins deste Programa, não será considerada como uma "Alienação de Controle" qualquer transação ou reorganização societária, direta ou indireta, que implique na transferência das ações representativas do Controle da Companhia: (a) dos atuais acionistas pessoas jurídicas ou fundos de investimento integrantes do bloco de Controle, para os respectivos beneficiários finais da participação detida por tais acionistas pessoas jurídicas ou fundos de investimento; ou (b) dos atuais acionistas pessoas físicas para outras pessoas jurídicas ou fundos de investimentos que tenham como beneficiário final tais acionistas pessoas físicas; 2.1.3. "Comitê" significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 3 2.1.4. “Companhia” significa a Natura &Co Holding S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Sala A17, Bloco A, Pa
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ubstituí-lo); JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 3 2.1.4. “Companhia” significa a Natura &Co Holding S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Sala A17, Bloco A, Parque Anhanguera, CEP 05106-00, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 32.785.497/0001-97; 2.1.5. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; 2.1.6. “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra ou subscrição de ações, que deve ser celebrado entre a Companhia e os Executivos Elegíveis, por meio do qual estes adquirem a qualidade de Participante, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Programa e respectivos Planos; 2.1.7. “Controladas” significam as empresas Controladas ou que venham a ser Controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras, já constituídas ou que venham a ser constituídas; 2.1.8. “Controle” significa o poder que qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (i) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia; 2.1.9. “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamen
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res da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia; 2.1.9. “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado o respectivo Plano. 2.1.10. “Data do Desligamento” significa a data de Desligamento do Participante. 2.1.11. “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia, ou de qualquer de suas Controladas, para posterior eleição ou contratação, conforme o caso, de tal Participante para outro cargo na Companhia ou em qualquer outra JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 4 Controlada, sem que a relação jurídica do Participante com a Companhia ou suas Controladas seja terminada, não caracteriza Desligamento para fins deste Programa; 2.1.12. “Exercício das Opções” signific
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ontrolada, sem que a relação jurídica do Participante com a Companhia ou suas Controladas seja terminada, não caracteriza Desligamento para fins deste Programa; 2.1.12. “Exercício das Opções” significa a efetiva subscrição ou compra das ações relativas às Opções previamente outorgadas aos Participantes, nos termos do Programa e respectivos Planos. 2.1.13. “Executivos Elegíveis” significam os administradores e empregados da Companhia e/ou de suas Controladas; 2.1.14. “ICVM 567/15” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada de tempos em tempos; 2.1.15. “Opção(ões)” significa a possibilidade dos Participantes poderem subscrever ou comprar Ações da Companhia por preço fixado conforme item 10 desse Programa, desde que atendidos todos os termos e condições do presente Programa e respectivos Planos; 2.1.16. “Opção(ões) Madura(s)” significa a Opção que atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto passível de ser exercida; 2.1.17. “Opção(ões) Não Madura(s)” significa a Opção que ainda não atendeu às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações, portanto ainda não passível de ser exercida; 2.1.18. “Participante” significa o Executivo Elegível em favor do qual a Companhia outorga Opção, nos termos deste Programa e respectivos Planos, após ter assinado o Contrato de Opção; 2.1.19. “Prazo de Maturidade das Opções” significa o
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ecutivo Elegível em favor do qual a Companhia outorga Opção, nos termos deste Programa e respectivos Planos, após ter assinado o Contrato de Opção; 2.1.19. “Prazo de Maturidade das Opções” significa o período compreendido entre a Data de Outorga das Opções e a data a partir da qual as Opções poderão ser exercidas. Durante este período, as Opções não podem ser exercidas; 2.1.20. “Período de Exercício das Opções” significa o período compreendido entre a data em que as Opções se tornaram maduras e a data limite para o exercício dessas Opções, dentro do qual as Opções podem ser exercidas nos termos do presente Programa e respectivos Planos; JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 5 2.1.21. “Prazo Máximo para Exercício das Opções” significa o prazo máximo (data limite) para o exercício das Opções Maduras, sob pena de extinção desse direito, conforme estipulado neste Programa; 2.1.22. “Preço de Subscrição ou Compra” corresponderá ao Valor da Ação da Companhia na data da outorga das Opções, calculado conforme item 10.1 abaixo; 2.1.23. “Plano” significa o Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações que, com base no Programa, for aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições gerais, para um determinado ano de vigência do Programa; 2.1.24. “Programa” significa o presente Segundo Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração de Estratégia; e 2.1.25. “Valor da Ação” significa o valor apurado para cada ação nos termos definidos no Progr
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ca o presente Segundo Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração de Estratégia; e 2.1.25. “Valor da Ação” significa o valor apurado para cada ação nos termos definidos no Programa. 3. OBJETIVOS DO PROGRAMA 3.1. O Programa tem por objetivo permitir a outorga de Opções aos Executivos Elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e de suas Controladas, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo, dando-lhes, ainda, uma visão empreendedora e corporativa, harmonizando e aperfeiçoando as relações entre a Companhia e suas Controladas; (b) estimular a permanência dos administradores e empregados; e (c) ampliar a atratividade da Companhia e de suas Controladas. 4. EXECUTIVOS ELEGÍVEIS 4.1. São Executivos Elegíveis única e exclusivamente os administradores e empregados da Companhia e de suas Controladas. 5. REQUISITOS PARA SE ADQUIRIR A CONDIÇÃO DE PARTICIPANTE 5.1. Para se tornar Participante do Programa, os Executivos Elegíveis devem ser formalmente indicados pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Programa. 5.2. O Conselho de Administração, por sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Participantes do Programa, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Programa. JUR_SP - 34759446v6
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 sua vez, estabelecerá os requisitos para a eleição dos Participantes do Programa, de acordo com os critérios que julgar necessários para a concretização dos objetivos do Programa. JUR_SP - 34759446v6 - 2324004.428493 6 5.3. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Executivo Elegível indicado como Participante deverá assinar o Contrato de Opção, aderindo expressamente ao Programa e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 6. ADMINISTRAÇÃO DO PROGRAMA 6.1. O Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, contar com o Comitê para assessorá-lo na gerência do Programa. Sem prejuízo do acima, os atos do Comitê no que tange a gerência do Programa deverão ser sempre aprovados pelo Conselho de Administração. 6.2. Obedecidas as condições gerais do Programa e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Programa, incluindo: criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Programa, e solucionar dúvidas de interpretação do Programa; (a) eleger os Participantes e autorizar a outorga de Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário ou convenie