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o caso do Participante Alpargatas Brasil, o Valor Líquido de Imposto poderá ser utilizado para compra de Ações, conforme previsto no item 1.2. 1.1.2. O termo “Valor de Mercado” significa o preço médio ponderado por volume financeiro da ação preferencial de emissão da Companhia nos 30 (trinta) pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão imediatamente anteriores ao mês da data de liquidação. 1.1.3. O termo “Proventos” significa o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio, restituições de capital ou outros proventos em dinheiro atribuídos às Ações Diferidas, declarados entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Diferidas. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência declarado entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Diferidas, o valor do direito, calculado com base no último preço anterior à data “EX”, será também considerado como Provento. 1.2. Quando de cada exercício das Ações Diferidas:  o Participante Alpargatas Brasil deverá optar por receber, na data de liquidação do exercício das Ações Diferidas: (1) Ações em tesouraria compradas pelo Participante com o Valor Líquido de Imposto dividido pelo Valor de Mercado, ou (2) o pagamento em dinheiro do Valor Líquido de Imposto. O Participante deverá, no período compreendido entre o 1º e 30 de setembro a cada período de exercício das Ações Diferidas, manifestar-se mediante entrega do competente Termo de Exercício de em Dinheiro devidamente preenchido e assinado à área de
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 entre o 1º e 30 de setembro a cada período de exercício das Ações Diferidas, manifestar-se mediante entrega do competente Termo de Exercício de em Dinheiro devidamente preenchido e assinado à área de Recursos Humanos, sobre a opção pelo recebimento em dinheiro. Do contrário, o pagamento será realizado mediante transferência das Ações.  o Participante Osklen e Operações Internacionais deverá receber, na data de liquidação do exercício das Ações Diferidas, o pagamento exclusivamente em dinheiro do Valor Líquido de Imposto, sem a opção de compra de Ações. 1.3. A Companhia ou sociedade do Grupo Alpargatas responsável pelo pagamento terá prazo até o final do mês subsequente ao mês do exercício das Ações Diferidas para efetuar o pagamento em dinheiro do Valor Líquido de Imposto ou a transferência das Ações para o Participante. 1.4. A Companhia ou sociedade do Grupo Alpargatas responsável pelo pagamento deverá fazer a retenção do Imposto de Renda e outros encargos incidentes na fonte, quando da liquidação dos exercícios das Ações Diferidas. 1.5. No caso dos participantes das Operações Internacionais, a sociedade do Grupo Alpargatas ao qual o Participante esteja vinculado deverá fazer também a conversão do valor em reais para a moeda local, com base média aritmética das taxas de câmbio publicadas pelo Banco Central do Brasil para conversão de moedas (https://www4.bcb.gov.br/pec/conversao/conversao.asp) no mês de setembro imediatamente ao mês da data de liquidação. 1.6. Caso esteja
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 publicadas pelo Banco Central do Brasil para conversão de moedas (https://www4.bcb.gov.br/pec/conversao/conversao.asp) no mês de setembro imediatamente ao mês da data de liquidação. 1.6. Caso esteja legalmente impossibilitada de utilizar ações em tesouraria, a Companhia poderá promover a liquidação dos exercícios das Ações Diferidas em dinheiro, independentemente da opção do Participante da Alpargatas Brasil. 1.7. Exceto pelos direitos acima descritos, as Ações Diferidas não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a liquidação dos exercícios das Ações Diferidas, no caso de a liquidação ser feita com Ações. 2. Administração 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria do Comitê de Gente e Gestão, dispondo de amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas, de acordo com as melhores práticas do mercado e respeitando os limites deste Plano. 3. Elegibilidade 3.1. São elegíveis ao Plano o Presidente, Vice-Presidente de Negócios Sandálias, os Diretores Executivos (estatutários ou não), os Diretores e os membros da Alta Gerência da Companhia ou de suas controladas que vierem a ser indicados, a critério do Conselho de Administração. 3.2. O Conselho de Administração indicará a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Ações Diferidas (“Participantes”), bem como a quantidade de Ações Diferidas a ser outorgada a cada Participante. 3.3. O Conselho
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sivo critério, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Ações Diferidas (“Participantes”), bem como a quantidade de Ações Diferidas a ser outorgada a cada Participante. 3.3. O Conselho de Administração definirá, também, para cada Participante, a outorga das Ações Diferidas como Participante Alpargatas Brasil ou Participante Osklen e Operações Internacionais, exclusivamente para fins da regra de liquidação das Ações Diferidas prevista no item 1.2. 4. Natureza Jurídica e Retenção de Imposto 4.1. Os termos e as condições de cada Ação Diferida serão estabelecidos em um Contrato de Outorga de Ações Diferidas e Outras Avenças (“Contrato de Ações Diferidas”), a ser celebrado entre a Companhia ou sociedade do Grupo Alpargatas e cada Participante. 4.2. O Contrato de Ações Diferidas constitui um direito condicional de gratificação, a ser recebida pelo Participante se e quando ocorrer o cumprimento do Vesting e o exercício das Ações Diferidas, e observará a legislação tributária, previdenciária e trabalhista incidente sobre as Ações entregues ou valores pagos aos Participantes. 4.3. As Ações Diferidas são pessoais e intransferíveis, não podendo, em hipótese alguma, ser cedidas, transferidas ou empenhadas a quaisquer terceiros, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas na Cláusula 15 (Morte ou Invalidez Permanente). 5. Limite Máximo 5.1. O Plano estará limitado a 685.069 (seiscentas e oitenta e cinco mil e sessenta e nove) Ações Difer
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ssalvadas as exceções previstas na Cláusula 15 (Morte ou Invalidez Permanente). 5. Limite Máximo 5.1. O Plano estará limitado a 685.069 (seiscentas e oitenta e cinco mil e sessenta e nove) Ações Diferidas, a serem objeto de uma única outorga. 6. Grupamento, Desdobramento ou Bonificação 6.1. Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação do exercício das Ações Diferidas será feita com títulos “EX”, ajustando-se a quantidade de Ações objeto de cada Ação Diferida proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações. Caso o evento societário permita a conversão da quantidade de Ações Diferidas em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada “EX” no mercado à vista. 6.2. Nenhuma fração de Ação será vendida, concedida ou emitida na liquidação do exercício das Ações Diferidas, podendo o Conselho de Administração promover ajustes adicionais aos termos e condições das Ações Diferidas em aberto, se necessário, em função de modificações na estrutura acionária da Companhia, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 7. Prazo para que as Ações Diferidas se Tornem Exercíveis (Vesting) 7.1. A aquisição do direito ao exercício das Ações Diferidas (“Vesting”) ocorrerá de forma gradual, em 3 (três) parcelas iguais de 1/3 (um terço) das Ações Diferidas, sendo que a primeira parcela tornar-se-á exercível pelo Participante a part
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as Ações Diferidas (“Vesting”) ocorrerá de forma gradual, em 3 (três) parcelas iguais de 1/3 (um terço) das Ações Diferidas, sendo que a primeira parcela tornar-se-á exercível pelo Participante a partir de 1º de setembro de 2020 e as demais em 1º de setembro dos anos subsequentes (“Ações Diferidas Vested”). 8. Forma e Prazo Máximo de Exercício em Dinheiro pelo Participante da Alpargatas Brasil 8.1. Em caso de opção pelo recebimento em dinheiro, o Participante da Alpargatas Brasil deverá exercer as Ações Diferidas Vested durante o prazo máximo de exercício decadencial de 30 (trinta) dias, compreendido entre o 1º e 30 de setembro a cada período de exercício das Ações Diferidas, a partir da respectiva data de Vesting (“Prazo Máximo de Exercício com Recebimento em Dinheiro”). 8.2. O exercício das Ações Diferidas com recebimento em dinheiro pelos Participantes Alpargatas Brasil será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Ações Diferidas devidamente preenchido e assinado pelo Participante, sendo que as Ações Diferidas não exercidas durante o Prazo Máximo de Exercício com Recebimento em Dinheiro serão consideradas automaticamente exercidas para pagamento em Ações. 8.3. As Ações Diferidas Vested detidas pelos Participantes da Osklen e pelos Participantes das Operações Internacionais serão consideradas automaticamente exercidas na data de Vesting, dispensada a formalização de qualquer termo ou documento, tendo em vista a regra de pagamento exclusivamente em dinheir
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 Internacionais serão consideradas automaticamente exercidas na data de Vesting, dispensada a formalização de qualquer termo ou documento, tendo em vista a regra de pagamento exclusivamente em dinheiro do respectivo Valor de Mercado. 8.4. Exercida a Ação Diferida, o Conselho de Administração autorizará a Diretoria a realizar a liquidação do exercício das Ações Diferidas mediante a utilização de Ações em tesouraria compradas pelo Participante com o Valor Líquido de Imposto dividido pelo Valor de Mercado ou mediante pagamento em dinheiro do Valor Líquido de Imposto, conforme Cláusula 1.2. 9. Reorganizações Societárias 9.1. A outorga das Ações Diferidas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. 9.2. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações Diferidas por ações diferidas de emissão da sociedade sucessora da Companhia, com os ajustes apropriados na quantidade de Ações Diferidas; (b) a antecipação do Vesting das Ações Diferidas, de forma que as Ações Diferidas possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para permitir a inclusão das Ações decorrentes da liquidação do exercício das Ações Diferidas na operação em questão; e/ou (c) o resgate antecipado das Ações Diferidas,
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s Participantes em tempo hábil para permitir a inclusão das Ações decorrentes da liquidação do exercício das Ações Diferidas na operação em questão; e/ou (c) o resgate antecipado das Ações Diferidas, mediante o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano caso as Ações Diferidas fossem exercidas na data do resgate. Os ajustes efetuados no Plano serão vinculativos e os Participantes que discordem desses ajustes terão o direito de renunciar às suas Ações Diferidas, não cabendo por parte do Participante qualquer questionamento em relação à decisão do Conselho de Administração. 10. Alienação de Controle 10.1. No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos da Lei n°. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar antecipação do Vesting das Ações Diferidas, de forma que as Ações Diferidas possam ser exercidas pelos Participantes em tempo hábil para que as Ações decorrentes da liquidação do exercício das Ações Diferidas possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos da Lei das S.A. 11. Dissolução, Liquidação ou Falência 11.1. Na hipótese de dissolução, liquidação ou falência da Companhia, as Ações Diferidas até então outorgadas extinguir-se-
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 efetivada nos termos da Lei das S.A. 11. Dissolução, Liquidação ou Falência 11.1. Na hipótese de dissolução, liquidação ou falência da Companhia, as Ações Diferidas até então outorgadas extinguir-se-ão automaticamente. 12. Não Interferência na Relação de Emprego ou Mandato 12.1. Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes a este Plano, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito do Grupo Alpargatas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 12.2. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante administrador, direito de permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito do Grupo Alpargatas em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 13. Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa 13.1. Em caso de Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa, o Participante terá o direito de exercer as Ações Diferidas Vested, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data do Desligamento. Todas as Ações Diferidas ainda não exercíveis (“Ações Diferidas Unvested”) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 13.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligam
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inda não exercíveis (“Ações Diferidas Unvested”) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 13.1.1. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Participante com o Grupo Alpargatas nas hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como administrador estatutário e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho. 14. Desligamento por Justa Causa 14.1. Em caso de Desligamento por Justa Causa, todas as Ações Diferidas que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Ações Diferidas Vested ou Ações Diferidas Unvested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 14.1.1. Para fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Ação Diferida com o Grupo Alpargatas por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados e, no caso dos Participantes que sejam administradores não-empregados, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra o Grupo Alpargatas ou suas controlad
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tes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra o Grupo Alpargatas ou suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira do Grupo Alpargatas, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, Princípios de Conduta e Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A., aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da Lei das S.A. 15. Condições Especiais de Desligamento 15.1. O Conselho de Administração poderá, após recomendação do Comitê de Gente e Gestão da Companhia, tratar de forma individualizada desligamentos e ou rescisões de contrato de trabalho ou vínculo estatutário a seu exclusivo e discricionário critério. 16. Morte ou Invalidez Permanente 16.1. No caso de morte do Participante, todas as Ações Diferidas Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Ações Diferidas Vested ou Unvested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos
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tecipadamente. As Ações Diferidas Vested ou Unvested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, no prazo decadencial de 12 (doze) meses, contado da data do falecimento. 16.2. No caso de invalidez permanente do Participante, todas as Ações Diferidas Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. O Participante ou seu responsável legal terá o direito de exercer as Ações Diferidas Vested ou Unvested no prazo decadencial de 6 (seis) meses, contado da data em que foi constatada a invalidez permanente. 17. Prazo de Vigência do Plano 17.1. O Plano entrará em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e terá vigência até 31 de outubro de 2022. 17.2 O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Ações Diferidas ainda em aberto concedidas com base nele. 18. Disposições Gerais 18.1. Cada Participante será responsável pela observância da legislação tributária vigente e pelo respectivo recolhimento de tributos incidentes sobre as Ações e/ou o ganho de capital decorrente da venda das ações exercidas. 18.2. Qualquer Ação Diferida outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a
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 venda das ações exercidas. 18.2. Qualquer Ação Diferida outorgada fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste instrumento. 18.3. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. 18.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. 18.5. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. * * * * * * * * * 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários Os potenciais beneficiários do Plano Extraordinário de Ações Diferidas da Alpargatas S.A. (“Plano”) são o Presidente, o Vice-Presidente de Negócios Sandálias, os Diretores Executivos (estatutários ou não), os Diretores e os membros da Alta Gerência da Companhia ou de suas controladas que vierem a ser indicados, a critério do Conselho de Administração. b. Número
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retores Executivos (estatutários ou não), os Diretores e os membros da Alta Gerência da Companhia ou de suas controladas que vierem a ser indicados, a critério do Conselho de Administração. b. Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, tendo em vista que o plano não prevê a outorga de opções, mas Ações Diferidas. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano O Plano estará limitado a 685.069 (seiscentas e oitenta e cinco mil e sessenta e nove) Ações Diferidas, a serem objeto de uma única outorga. O termo “Ação Diferida” significa o direito a receber em caixa (dinheiro) o valor de Valor Líquido de Imposto em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting, a título de gratificação (bônus em dinheiro), não constituindo natureza salarial. No caso do Participante Alpargatas Brasil, o Valor Líquido de Imposto poderá ser utilizado para compra de Ações. d. Condições de aquisição A aquisição do direito ao exercício das Ações Diferidas (“Vesting”) ocorrerá de forma gradual, em 3 (três) parcelas iguais de 1/3 (um terço) das Ações Diferidas, sendo que a primeira parcela tornar-se-á exercível pelo Participante a partir de 1º de setembro de 2020 e as demais em 1º de setembro dos anos subsequentes (“Ações Diferidas Vested”). e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício Não aplicável, tendo em vista que não há preço de exercício. f. Critérios para fixação do prazo de exercício Em caso de opção pelo recebimento em dinheiro, o Participante da
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ação do preço de exercício Não aplicável, tendo em vista que não há preço de exercício. f. Critérios para fixação do prazo de exercício Em caso de opção pelo recebimento em dinheiro, o Participante da Alpargatas Brasil deverá exercer as Ações Diferidas Vested durante o prazo máximo de exercício decadencial de 30 (trinta) dias, compreendido entre o 1º e 30 de setembro a cada período de exercício das Ações Diferidas, a partir da respectiva data de Vesting. As Ações Diferidas Vested detidas pelos Participantes da Osklen e pelos Participantes das Operações Internacionais serão consideradas automaticamente exercidas na data de Vesting, dispensada a formalização de qualquer termo ou documento, tendo em vista a regra de pagamento exclusivamente em dinheiro do respectivo Valor de Mercado. g. Forma de liquidação de opções Para liquidação dos exercícios das Ações Diferidas, (i) o Participante Alpargatas Brasil deverá optar por receber, na data da liquidação do exercício das Ações Diferidas: (1) Ações em tesouraria compradas pelo Participante, com o Valor Líquido de Imposto dividido pelo Valor de Mercado, ou (2) o pagamento em dinheiro do Valor Líquido de Imposto. O Participante deverá, no período compreendido entre o 1º e 30 de setembro a cada período de exercício das Ações Diferidas, manifestar-se mediante entrega do competente Termo de Exercício de em Dinheiro devidamente preenchido e assinado à área de Recursos Humanos, sobre a opção pelo recebimento em dinheiro. Do contrário, o pag