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, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título ou tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 10.3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Contratos de Outorga têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pelos Beneficiários, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia, salvo se de outro modo expressamente previsto neste Plano, nos Programas e no Contrato de Outorga. 10.4. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção de Compra concedida de acordo com este Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer Programa ou Contrato de Outorga. 10 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 10.5. Inexistência de Vínculo decorrente da Outorga. Nenhuma disposição deste Plano, dos Programas e/ou dos Contratos de Outorga conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à manutenção de qualquer relação jurídica ou profissional com a Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper ou terminar, a qualquer tempo, o relacionamento que mantenha com o Beneficiário. 10.6. Inexistência de Diretos de Acionista d
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interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper ou terminar, a qualquer tempo, o relacionamento que mantenha com o Beneficiário. 10.6. Inexistência de Diretos de Acionista decorrentes da Outorga. A mera outorga das Opções de Compra não conferirá aos Beneficiários direitos de acionista da Companhia. Os Beneficiários somente terão os direitos inerentes à condição de acionista a partir do momento em que se tornarem efetivamente acionistas da Companhia, mediante a subscrição ou aquisição das ações decorrentes do exercício das Opções de Compra a que tiverem direito, conforme estipulado neste Plano, nos Programas e no respectivo Contrato de Outorga. ** ** **
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1 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 10.760.260/0001-19 NIRE 35.300.367.596 | Código CVM nº 23310 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES aprovado pelas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas, conjuntamente, em 30 de abril de 2024 e aditado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em segunda convocação em 08 de janeiro de 2025. O presente Plano de Opção de Compra de Ações da CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. (“Companhia”) estabelece os termos e condições para a outorga, pela Companhia, de opções de compra ou subscrição de ações de sua emissão (“Opções de Compra”) para empregados e administradores da Companhia, respeitado o limite do capital autorizado da Companhia, conforme previsto no artigo 168, §3º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) (“Plano”). 1. OBJETIVOS 1.1. O objetivo deste Plano é conceder aos Beneficiários a oportunidade de adquirir ações de emissão da Companhia com vistas a: (i) reforçar a capacidade da Companhia de atrair, reter e motivar os Beneficiários, buscando um comprometimento de longo prazo desses com os objetivos da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos Beneficiários e dos acionistas da Companhia; (iii) compartilhar a criação de valor, bem como os riscos inerentes aos negócios da Companhia; e (iv) ampliar os níveis de comprometimento com a geração de resultados sustentáveis da Companhia. 2. BENEFICIÁRIOS 2.1. São elegíveis para p
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r, bem como os riscos inerentes aos negócios da Companhia; e (iv) ampliar os níveis de comprometimento com a geração de resultados sustentáveis da Companhia. 2. BENEFICIÁRIOS 2.1. São elegíveis para participar do Plano os empregados e administradores da Companhia e suas controladas que venham a ser aprovados pelo Conselho de Administração (“Beneficiários”). 2.1.1. Os membros do Conselho de Administração e/ou do Comitê Gestor (conforme definido abaixo) não serão elegíveis para participar do Plano. 2.1.2. Caberá ao Conselho de Administração a fixação dos critérios de seleção, bem como a efetiva seleção dos Beneficiários para a aquisição das Opções de Compra, observado o Limite de Outorga previsto na Cláusula 3.1 e o disposto neste Plano. 2 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 2.1.3. O Conselho de Administração, sempre respeitando o Limite de Outorga (conforme definido abaixo), poderá agregar novos Beneficiários ao presente Plano, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de subscrever ou adquirir, e os ajustes pertinentes nos preços de exercício. 3. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. A outorga de Opções de Compra deve respeitar o (i) o limite máximo de 2,5% (dois e meio por cento) do capital social da Companhia, na data de aprovação deste Plano, considerando-se, neste total, os efeitos das diluições decorrentes dos exercícios de todas as Opções de Compra concedidas e não exercidas (“Limite de Outorga”), assim como (ii) o limite do capital autoriz
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iderando-se, neste total, os efeitos das diluições decorrentes dos exercícios de todas as Opções de Compra concedidas e não exercidas (“Limite de Outorga”), assim como (ii) o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 168, §3º, da Lei das S.A. 3.2. Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções de Compra pelos respectivos Beneficiários, a Companhia poderá (i) emitir novas ações através de aumento do capital da Companhia, e/ou (ii) utilizar ações de sua emissão mantidas em tesouraria. 3.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga das Opções de Compra ou na subscrição de ações decorrentes do exercício das Opções de Compra objeto deste Plano, nos termos do artigo 171, §3º, da Lei das S.A. 3.4. Para fins de clareza, caso qualquer Opção de Compra outorgada não seja exercida dentro do seu prazo de exercício ou venha a ser extinta antes do término do seu prazo de exercício, por qualquer razão, tal outorga não será considerada para fins de atingimento do Limite de Outorga, podendo a Companhia outorgar novas Opções de Compra, observadas as disposições deste Plano. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, por delegação deste último, por um comitê que venha a ser indicado pelo Conselho de Administração para auxiliá-lo nesta função (“Comitê Gestor”). 4.1.1. O Comitê Gestor poderá ser um dos comitês já existentes da Companhia ou um comitê novo constituído pelo Consel
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ado pelo Conselho de Administração para auxiliá-lo nesta função (“Comitê Gestor”). 4.1.1. O Comitê Gestor poderá ser um dos comitês já existentes da Companhia ou um comitê novo constituído pelo Conselho de Administração para exercer especificamente a função de auxiliar na administração do Plano. 3 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 4.1.2. O Conselho de Administração determinará a extensão das competências do Comitê Gestor, a qual poderá abranger todas as atribuições do Conselho de Administração referidas neste Plano. 4.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos deste Plano, para a organização e administração do Plano e outorga de Opções de Compra, podendo: (i) deliberar sobre as outorgas, os preços de outorga e exercício, a individualização e as quantidades de Opções de Compra outorgadas, sempre observado o Limite de Outorga, nos termos da Cláusula 3.1 acima; (ii) decidir os momentos em que serão outorgadas as Opções de Compra, podendo deixar de outorgá-las sempre que os interesses da Companhia assim o determinarem; (iii) selecionar os Beneficiários a quem serão outorgadas as Opções de Compra, observado o disposto na Seção 2; (iv) estabelecer todas as condições das Opções de Compra a serem outorgadas, incluindo os prazos e condições para o exercício das Opções de Compra, bem como a modificação de tais prazos e condições quando necessário para adequar as Opções de Compra aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente, sem
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s para o exercício das Opções de Compra, bem como a modificação de tais prazos e condições quando necessário para adequar as Opções de Compra aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente, sempre observado o disposto na Cláusula 4.2.1 abaixo; (v) aprovar cada Programa e os Contratos de Outorga das Opções de Compra (conforme definições a seguir); (vi) fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à emissão de novas ações, no momento apropriado de cada exercício, ou à alienação de ações em tesouraria, observada a legislação, normas e regulamentação aplicáveis, para satisfazer o exercício das Opções de Compra outorgadas nos termos deste Plano; (vii) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração deste Plano, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (viii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e 4 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. (ix) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 4.2.1. Não obstante o disposto nesta Cláusula 4.2, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá (i) aumentar o Limite de Outorga; ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer Contrato de Outorga já celebrado, sem o consentimento do respectivo Beneficiário. 4.3. O Plano será dividido em um ou mais programas, a serem criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administraçã
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to de Outorga já celebrado, sem o consentimento do respectivo Beneficiário. 4.3. O Plano será dividido em um ou mais programas, a serem criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, sempre observado o Limite de Outorga previsto na Cláusula 3.1 (“Programas”). 4.4. No âmbito dos Programas, deverão ser definidos os termos e condições aplicáveis às Opções de Compra, observadas as disposições deste Plano, incluindo: (i) a divisão da outorga das Opções de Compra em lotes ou tranches, se for o caso; (ii) as condições para aquisição do direito de exercer as Opções de Compra, incluindo os respectivos prazos de carência definidos nos respectivos Programas, os quais não poderão ser inferiores a 3 (três) anos (“Prazo de Carência”); (iii) os prazos e as condições para exercício das Opções de Compra outorgadas e a aquisição ou entrega das ações correspondentes; e (iv) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano. 4.4.1. Os Programas poderão prever que parcela das Opções de Compra outorgadas a cada Beneficiário no âmbito do respectivo Contrato de Outorga (conforme definido abaixo) se tornarão exercíveis durante o curso do Prazo de Carência em questão, sendo certo que, para esse fim: (i) as Opções de Compra deverão ser divididas proporcionalmente em 4 (quatro) ou mais lotes; (ii) a data em que o primeiro lote poderá ser exercido será definida pelo Conselho de Administração; e (iii) cada lote subsequente somente poderá ser exercido
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cionalmente em 4 (quatro) ou mais lotes; (ii) a data em que o primeiro lote poderá ser exercido será definida pelo Conselho de Administração; e (iii) cada lote subsequente somente poderá ser exercido após um prazo mínimo de 12 (doze) meses a contar da data em que o lote imediatamente antecedente se tornou exercível. 4.5. No exercício de suas competências, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, nas demais normas e regulamentações aplicáveis, no Estatuto Social da Companhia e neste Plano, podendo tratar de maneira diferenciada quaisquer Beneficiários, estejam eles em situação similar ou não, não estando obrigado a estender a eventuais condições aplicáveis à determinados Beneficiários a quaisquer outros Beneficiários. 5 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 4.6. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano, observados os limites legais, normativos e regulatórios aplicáveis, bem como os termos deste Plano. 5. OUTORGA E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 5.1. Observados os termos deste Plano e dos respectivos Programas, a outorga das Opções de Compra nos termos deste Plano será realizada mediante a celebração de Contrato de Opção de Compra de ações entre a Companhia e o respectivo Beneficiário (“Contrato de Outorga”), o qual estabelecerá todos os termos e condições da outorga e exercício das Opções de Compra. 5.1.1. O C
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 Opção de Compra de ações entre a Companhia e o respectivo Beneficiário (“Contrato de Outorga”), o qual estabelecerá todos os termos e condições da outorga e exercício das Opções de Compra. 5.1.1. O Contrato de Outorga deverá definir o número de ações a que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das Opções de Compra, o preço de exercício por ação, as respectivas condições de pagamento e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano e o respectivo Programa. 5.2. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções de Compra a não ser (i) nos termos do respectivo Contrato de Outorga e (ii) que todas as exigências legais, normativas e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 5.3. Os Beneficiários estarão sujeitos a todas as regras previstas nas leis, normas e regulamentos aplicáveis, nos Contratos de Outorga, bem como nas políticas da Companhia aplicáveis à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia e às restrições ao uso de informações privilegiadas a que porventura venham a ter acesso. 5.4. Uma vez adquirido o direito ao exercício da Opção de Compra, o Beneficiário poderá exercê-lo, total ou parcialmente, até, no máximo, 2 (dois) anos contados do fim do respectivo Prazo de Carência previsto no Contrato de Outorga para a totalidade da Opções de Compra outorgadas. 5.5. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia,
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razo de Carência previsto no Contrato de Outorga para a totalidade da Opções de Compra outorgadas. 5.5. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de ações que deseja adquirir. 5.5.1. Caberá à administração da Companhia, a partir da comunicação referida na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., tomar todas as 6 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. providências necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. 5.5.2. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato de Outorga dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano. 5.5.3. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização. 5.6. As ações objeto da Opção de Compra, uma vez transferidas aos Beneficiários, estarão livres e desembaraçadas, devendo o respectivo Programa definir período de indisponibilidade para a sua negociação, o qual será de, no mínimo, 3 (três) meses, a contar da efetiva entrega das respectivas ações, após o qual, tais ações poderão ser alienadas, observadas as restrições à negociação previstas nas leis, normas e regulamentos aplicáveis e os termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, bem como o dis
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ienadas, observadas as restrições à negociação previstas nas leis, normas e regulamentos aplicáveis e os termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, bem como o disposto na Cláusula 7.1.3. 6. PREÇO DE EXERCÍCIO 6.1. O preço de emissão ou de compra – caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das Opções de Compra (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, para os fins deste Plano, referidas como “aquisição”) – das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções de Compra será fixado a partir da cotação média ponderada pelo volume de negociação das operações com ações da Companhia, praticada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (a “B3”), nos trinta últimos pregões da data da outorga da Opção de Compra (“Preço de Exercício”). 6.1.1. O Preço de Exercício será deduzido do valor por ação dos dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros proventos declarados pela Companhia a partir da data da outorga. 6.1.2. Para as outorgas aprovadas no âmbito deste Plano até 31 de maio de 2024, o Preço de Exercício será de R$ 3,30 (três reais e trinta centavos), valor esse a ser corrigido pela variação do IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo –, conforme divulgado pelo IBGE ou outro que venha a substituí-lo, a contar de 31 de dezembro de 2023 e até a data da respectiva outorga. 7 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 6.2. O Preço de Exercíci
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gado pelo IBGE ou outro que venha a substituí-lo, a contar de 31 de dezembro de 2023 e até a data da respectiva outorga. 7 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 6.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à vista, em moeda corrente, na data do exercício, mediante transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis para conta corrente de titularidade da Companhia, a ser oportunamente informada ao Beneficiário, exceto se de outra forma determinado pelo Conselho de Administração para o respectivo Programa. 7. DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO 7.1. Desligamento do Beneficiário. Em caso de desligamento do Beneficiário por qualquer motivo, inclusive, (i) desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas (conforme aplicável); (ii) desligamento voluntário a pedido do próprio Beneficiário (inclusive em razão de renúncia ao respectivo cargo); (iii) destituição do cargo de administrador da Companhia; (iv) falecimento; e/ou (v) incapacidade permanente atestado pelo Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, o Beneficiário (a) perderá, automaticamente e independentemente de manifestação da Companhia ou qualquer outra formalidade, o direito ao exercício da totalidade das Opções de Compra da Companhia cujas condições para exercício ainda não tenham sido cumpridas, as quais se tornarão caducas de pleno direto, para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário, e (b)
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para exercício ainda não tenham sido cumpridas, as quais se tornarão caducas de pleno direto, para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário, e (b) reterá o direito ao exercício das Opções de Compra cujas condições de exercício já tenham sido integralmente cumpridas, as quais poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias contados da data do evento em questão, após o que tais Opções de Compra se tornarão caducas de pleno direito, para todos os fins e efeitos, sem que seja devido qualquer reembolso ou indenização ao Beneficiário. 7.1.1. Em qualquer das hipóteses acima, o Conselho de Administração poderá, em vista do caso concreto e sempre no melhor interesse da Companhia, autorizar ao Beneficiário o exercício de parte ou todas as Opções de Compra outorgadas ao Beneficiário que ainda não sejam exercíveis por qualquer das razões indicadas, observado, em qualquer caso, o prazo de 90 (noventa) dias para o exercício das Opções de Compra, referido na Cláusula 7.1. 7.1.2. O Conselho de Administração ainda poderá, nas hipóteses previstas nos itens “i” e “iii” da Cláusula 7.1 e nas condições que esse entender pertinentes: (i) ampliar o prazo de exercício das Opções de Compra, observado o prazo máximo de 3 (três) anos a contar do efetivo desligamento do Beneficiário; e (ii) reduzir o prazo de indisponibilidade das ações objeto das Opções de Compra. 7.1.3. Caso o Conselho de Administração entenda conveniente e oportuno e no melhor inte
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desligamento do Beneficiário; e (ii) reduzir o prazo de indisponibilidade das ações objeto das Opções de Compra. 7.1.3. Caso o Conselho de Administração entenda conveniente e oportuno e no melhor interesse da Companhia, os ajustes previstos nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 8 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. poderão ser previamente ajustados nos Contratos de Outorga e refletidos nas respectivas disposições contratuais referentes ao desligamento do Beneficiário. 7.1.4. Salvo determinação diversa do Conselho de Administração, os direitos do Beneficiário no âmbito do Plano não serão afetados em decorrência de sua transferência, como empregado ou administrador, da Companhia para qualquer de uma suas controladas e vice-versa. 7.1.5. Nas hipóteses (iv) e (v) da Cláusula 7.1, caberá ao representante legal do Beneficiário (ou seu espólio, conforme aplicável) ou, ainda, aos respectivos sucessores, conforme o caso, o direito de exercer as Opções de Compra do Beneficiário falecido ou permanentemente incapaz. 8. AJUSTAMENTOS 8.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos os ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções de Compra não exercidas. 8.1.1. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida das Opções de Compra, mas com ajustamento correspondente ao Pr