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oníveis para futuras outorgas. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei das S.A. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 7. Preços de Exercício e Período de Aquisição 7.1. O Preço de Exercício será de, no mínimo, R$ 1,00 (um real) por Opção e, no máximo, 70% (setenta por cento) do Valor de Mercado. 7.2. Se aplicável, o Preço de Exercício poderá ser reduzido pelos valores por Ação declarados pela Companhia a título de proventos, tais como dividendos e juros sobre capital próprio, no período compreendido entre a Data de Outorga e a data de exercício das Opções, conforme calculado e deliberado pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração ou o 7 Comitê, conforme o caso, poderá determinar, quando da outorga das Opções, que o Preço de Exercício seja corrigido até a data do efetivo exercício da Opção. 7.3. A Companhia irá promover a retenção na fonte dos tributos eventualmente incidentes sobre as Ações a serem entregues em decorrência do exercício das Opções, de
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data do efetivo exercício da Opção. 7.3. A Companhia irá promover a retenção na fonte dos tributos eventualmente incidentes sobre as Ações a serem entregues em decorrência do exercício das Opções, de acordo com a legislação aplicável e/ou orientação das autoridades tributárias, podendo reter Opções do Participante, reduzir a quantidade Ações a ser entregue ao Participante ou adotar qualquer outra mecânica a ser definida pelo Conselho de Administração para essa finalidade. 7.4. A Companhia poderá exigir que a alienação de Ações decorrentes das Opções seja realizada através de corretora de valores mobiliários de sua indicação, através da qual o Participante autorizará a transferência à Companhia do valor suficiente para a quitação do Preço de Exercício por ele devido. 7.5. A Companhia poderá compensar o Preço de Exercício a ser pago pelo Participante com rendimentos a serem recebidos pelo Participante da Companhia, deduzindo o referido Preço de Exercício na folha de pagamento do Participante. 8. Período de Aquisição 8.1. O Período de Aquisição aplicável aos Participantes será definido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada Programa e Contrato de Opção, sendo certo que (i) cada Período de Aquisição terá, pelo menos, 6 (seis) meses de duração, e (ii) o início da primeira contagem do Período de Aquisição permitida por este Plano poderá ser a partir de 1º de janeiro de 2022. 8.1.1. O Conselho de Administração terá discricionariedade para definição da porcentagem de Opções
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ntagem do Período de Aquisição permitida por este Plano poderá ser a partir de 1º de janeiro de 2022. 8.1.1. O Conselho de Administração terá discricionariedade para definição da porcentagem de Opções que serão vestidas a cada ano dos Períodos de Aquisição. 8.2. O Conselho de Administração poderá outorgar Opções já exercíveis imediatamente, em razão de já ter sido observado o Período de Aquisição pelo Participante no momento da outorga, desde que observada a cláusula 8.1 acima. 8.3. O Conselho de Administração poderá prever no Programa o direito de a Companhia recomprar as Ações resultantes das Opções imediatamente exercíveis pelo mesmo preço pago pelo Participante, sujeito a determinada correção monetária. 9. Programa para Conselheiros 9.1. Caso o Programa seja destinado a Participantes que sejam membros do Conselho de Administração da Companhia, as seguintes regras mínimas serão observadas: (i) o Período de Aquisição será de 2 (dois) anos, coincidente com o prazo de mandato; e (ii) o Preço de Exercício será de R$ 1,00 (um real) por Opção. 8 9.2. O valor total da remuneração baseada em ações no momento da outorga não poderá superar a remuneração anual fixa bruta aprovada para o membro do Conselho de Administração, eleito como Participante. Para fins de esclarecimento, o valor total da remuneração baseada em ações será o Valor de Mercado total das Opções na data da outorga destas subtraído o Preço de Exercício a ser pago pelas referidas Opções. 9.2.1. Em relação ao Presidente
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tal da remuneração baseada em ações será o Valor de Mercado total das Opções na data da outorga destas subtraído o Preço de Exercício a ser pago pelas referidas Opções. 9.2.1. Em relação ao Presidente do Conselho de Administração, o valor total da remuneração baseada em ações no momento da outorga não poderá superar a remuneração fixa bruta correspondente a 2 (dois) exercícios anuais, aprovada para o membro do Conselho de Administração, eleito como Participante. Para fins de esclarecimento, o valor total da remuneração baseada em ações será o Valor de Mercado total das Opções na data da outorga destas subtraído o Preço de Exercício a ser pago pelas referidas Opções. 10. Exercício das Opções 10.1. O exercício das Opções somente poderá ser realizado nos períodos a serem indicados no Programa e/ou Contrato de Opção, conforme definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observado o Prazo Máximo de Exercício. 10.2. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos deste Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 11. Restrições à Transferência de Ações 11.1. O Conselho de Administração poderá prever no Contrato de Opção que Ações subscritas ou adquiridas pelos Part
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mentares tenham sido integralmente cumpridas. 11. Restrições à Transferência de Ações 11.1. O Conselho de Administração poderá prever no Contrato de Opção que Ações subscritas ou adquiridas pelos Participantes em virtude do exercício das Opções, bem como aquelas que venham a ser por eles adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição bem como direitos de subscrição de Ações, somente poderão ser por estes negociados, alienados, cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, após o decurso de determinado prazo. 12. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 12.1. Na hipótese de Desligamento do Participante antes do término do Período de Aquisição, o direto ao exercício das Opções a ele conferido de acordo com este Plano poderá ser: (i) extinto; (ii) modificado para concessão proporcional pelo período que o Participante permaneceu na Companhia; ou (iii) antecipado para concessão integral das Opções que lhe foram outorgadas, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Opção. 13. Prazo de Vigência deste Plano 9 13.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência deste Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 14. Disposições
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no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência deste Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 14. Disposições Gerais 14.1. A outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos deste Plano, com as retenções de tributos aplicáveis. 14.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação deste Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de
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 mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação deste Plano. Para fins de esclarecimento, caso a Companhia realize o aumento de capital mediante emissão de novas ações não haverá alteração no número das Ações objeto das Opções outorgadas. 14.3. Nenhuma disposição deste Plano ou Opção outorgada nos termos deste Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador ou empregado da Companhia ou outra sociedade sob o seu Controle, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviços, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante. 14.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos deste Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 14.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral deste Plano. 10 14.6. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não p
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lhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral deste Plano. 10 14.6. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 14.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. * * * * *
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3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. CNPJ/ME: nº 12.091.809/0001-55 NIRE: 33.3.0029459-7 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 31 de agosto de 2020 1. Objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações 1.1. O plano de opção de compra de ações da 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. (“Companhia”), instituído de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis (“Plano de Ações”), estabelece as condições gerais para a outorga de opções (“Opções”) de aquisição de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) para aumentar o engajamento e senso de pertencimento dos administradores e colaboradores da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano de Ações), sujeito a determinadas condições, com vistas a: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, incentivando, dessa forma, a integração desses executivos e empregados à Companhia; e (ii) possibilitar à Companhia a obtenção e manutenção, de forma efetiva, dos serviços de seus administradores e colaboradores. 2. Participantes elegíveis 2.1. Poderão ser indicados para participar do Plano de Ações os administradores ou empregados da Companhia (“Participantes”). Em ambos os casos, os Participantes deverão ser aprovados como elegíveis à outorga de Opções pelo Conselho de Administração
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no de Ações os administradores ou empregados da Companhia (“Participantes”). Em ambos os casos, os Participantes deverão ser aprovados como elegíveis à outorga de Opções pelo Conselho de Administração da Companhia. 3. Administração do Plano de Ações 3.1. O Plano de Ações será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se de comitê, específico ou não, designado para assessorá-lo na administração do Plano de Ações (“Comitê”). 3.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano de Ações, incluindo, exemplificativamente, (i) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano de Opção; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito deste Plano de Opção ou de quaisquer dos Programas, inclusive na hipótese de término do vínculo dos Participantes com a Companhia; (iii) estabelecer critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Participantes e outorga de Opções; (iv) aprovar a emissão de novas Ações, dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício do direito dos Participantes de receber Ações nos termos deste Plano de Opção ou a alienação de Ações em tesouraria para o mesmo fim; e (v) estabelecer e alterar os termos do Contrato de
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r o exercício do direito dos Participantes de receber Ações nos termos deste Plano de Opção ou a alienação de Ações em tesouraria para o mesmo fim; e (v) estabelecer e alterar os termos do Contrato de Opção a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes. 3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Ações, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente, aumentar o limite total das ações que possam ser concedidas, conforme o previsto abaixo. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1 acima: (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito d este Plano de Ações; e (iii) estabelecer regramento aplicável aos casos omissos. 3.4. O Conselho de Administração elegerá, a seu exclusivo critério os Participantes, podendo tratá-los de maneira diferenciada, não estando, portanto, obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a todos os Participantes as mesmas condições, independentemente dos cargos, posições, categorias ou funções desempenhadas pelos Participantes e de estarem inseridos em um mesmo Programa (conforme definido abaixo). 3.5. O Conselho de Administração criará, com base nas políticas da Companhia e no Plano de Opção, programas de concessão de Aç
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s e de estarem inseridos em um mesmo Programa (conforme definido abaixo). 3.5. O Conselho de Administração criará, com base nas políticas da Companhia e no Plano de Opção, programas de concessão de Ações (“Programas”), nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os Participantes; (ii) a quantidade de Ações objeto da outorga; (iii) a divisão da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o período aquisitivo para a realização da entrega das Ações objeto da outorga; (v) as eventuais restrições às Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelos Participantes dessas Ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas; e (vi) disposições sobre as penalidades. 4. Volume Global do Plano de Ações 4.1. Poderão ser outorgadas aos Participantes, no âmbito deste Plano de Ações, ações representativas de, no máximo, 2,5% (dois vírgula cinco por cento) das ações representativas do capital social da Companhia (“Volume Global”). Para os fins do Plano de Ações, a Companhia poderá (i) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou (ii) utilizar ações existentes em tesouraria, observadas as regras da CVM. 4.2. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no aumento de capital decorrente do exercício das Opções de acordo com o presente Plano de Opção, conforme previsto no art. 171, §3°, da Lei n° 6.404/76. 5. Transferência das
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preferência na outorga ou no aumento de capital decorrente do exercício das Opções de acordo com o presente Plano de Opção, conforme previsto no art. 171, §3°, da Lei n° 6.404/76. 5. Transferência das ações objeto do Plano de Ações 5.1. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições das Opções, os quais serão contemplados em contrato de outorga de opção de compra de Ações a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes (“Contrato de Opção”), sempre de acordo com este Plano de Opção e com o respectivo Programa. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes condições: (i) o número de Ações que os Participantes terão direito de adquirir ou subscrever com o exercício da Opção, o preço por Ação e/ou as condições de sua determinação; (ii) observado o item 5.2 abaixo, o prazo inicial de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (iii) normas sobre a entrega da Opção, em caso de sucessão dos Participantes, e quaisquer restrições à transferência das Ações recebidas pelo exercício da Opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; (iv) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano de Opção ou o respectivo Programa. 5.2. Período Aquisitivo. O Participante adquirirá o direito de comprar ações de emissão da Companhia ao longo
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os e condições que não estejam em desacordo com o Plano de Opção ou o respectivo Programa. 5.2. Período Aquisitivo. O Participante adquirirá o direito de comprar ações de emissão da Companhia ao longo de determinado Período Aquisitivo (conforme termo definido abaixo). Esse direito será concedido de forma gradual ao longo de um período de 4 (quatro) anos a contar da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia (“Período Aquisitivo”), de forma que, a cada ano do Período Aquisitivo, o Participante terá direito de (i) adquirir um determinado número de ações do lote total de ações (“Lote Anual”), (ii) além de também poder exercer o direito de adquirir um determinado número de ações referente aos Lotes Anuais incorporados ainda não exercidos, conforme descrito na tabela abaixo e observado o disposto nos respectivos contratos de opção. Fica detalhada no quadro abaixo a quantidade de ações a que o Participante terá direito de adquirir no prazo aqui previsto, mediante o efetivo exercício da Opção: Quantidade de Ações Passíveis de Aquisição pelos Participantes Período Aquisitivo Primeiro aniversário da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia Segundo aniversário da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia Terceiro aniversário da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia Quarto aniversário da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia % das ações “incorporadas” passíveis de serem
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 da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia Quarto aniversário da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia % das ações “incorporadas” passíveis de serem compradas 0% 50% +25% +25% % total das ações 0% 50% 75% 100% Para fins desta cláusula, “primeiro aniversário”, “segundo aniversário”, “terceiro aniversário” e “quarto aniversário” significam, respectivamente, (i) decorridos 12 (doze) meses; (ii) decorridos 24 (vinte e quatro) meses; (iii) decorridos 36 (trinta e seis) meses; e (iv) decorridos 48 (quarenta e oito) meses. 5.2.1. Prazo de Exercício. Observadas as quantidades previstas no item acima e a condição aqui estipulada, o Participante poderá exercer, total ou parcialmente, a opção de compra das ações incorporadas ao longo do período de 5 (cinco) anos a contar da data da assinatura do respectivo contrato de opção (“Prazo de Exercício”). 5.3. A entrega das Ações para os Participantes somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano de Opção, nos Programas e nos Contratos de Opção, de modo que a outorga de Opções em si não garante aos Participantes quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. 5.4. As Ações adquiridas com o exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Estatuto Social da Companhia, neste Plano de Opção e nos respectivos Programas e Contratos de Opção, sendo certo que, até a data de entrega das Ações aos Participantes, estes não terão
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tabelecidos no Estatuto Social da Companhia, neste Plano de Opção e nos respectivos Programas e Contratos de Opção, sendo certo que, até a data de entrega das Ações aos Participantes, estes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial o de recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações. 5.5. A aceitação da outorga das Opções e a assinatura do Contrato de Opção pelo Participante são facultativas; no entanto, mediante a assinatura do Contrato de Opção, cada um dos Participantes concordará, de forma irrevogável e irretratável, com todas as condições deste Plano de Opção e dos respectivos Programas. Para tal fim, este Plano de Opção e os respectivos Programas, seus termos e suas condições são partes integrantes dos Contratos de Opções eventualmente celebrados. 5.6. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, e àquelas estabelecidas pela própria Companhia. 6. Preço 6.1. O preço de emissão ou preço de compra (caso a Companhia opte por utilizar Ações em tesouraria para fazer face ao exercício das Opções) das Ações a serem adquiridas pelos Participantes do Plano de Opção em decorrência do exercício das Opções (“Preço de Exercício”) será determinado pelo Conselho de Administração ao tempo do lançamento do Programa aplicável, utilizando por base, para o primeiro programa, o valor em moeda corrente compreendido entre (A) o valor