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Proporcionais do Lote 1”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais do Lote 1 as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2016 até a data do Desligamento Involuntário; b) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2017 e antes da AGO 2018, não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III (mas permanecerão sujeitas ao Lock Up) as Ações do Lote Garantido, além das Ações Conquistadas do Lote 1 e as Ações do Lote 2 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais do Lote 2”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais do Lote 2 as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2017 até a data do Desligamento Involuntário; c) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2018 e antes da AGO 2019, não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III (mas permanecerão sujeitas ao Lock Up) as Ações do Lote Garantido, além das Ações Conquistadas dos Lotes 1 e 2 e as Ações do Lote 3 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais do Lote 3”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais do Lote 3 as regras das Metas Globais
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obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais do Lote 3”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais do Lote 3 as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2018 até a data do Desligamento Involuntário; d) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2019 e antes da AGO 2020, não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III (mas permanecerão sujeitas ao Lock Up) as Ações do Lote Garantido, além das Ações Conquistadas dos Lotes 1, 2 e 3 e as Ações do Lote 4 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais do Lote 4”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais do Lote 4 as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2019 até a data do Desligamento Involuntário; e e) Se o Desligamento Involuntário ocorrer a partir da AGO 2020, não estarão sujeitas à Obrigação de Venda III (mas permanecerão sujeitas ao Lock Up) as Ações do Lote Garantido, além das Ações Conquistadas dos Lotes 1, 2, 3 e 4 e as Ações dos Lotes 5 e 6 que poderiam ter sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais dos Lotes 5 e 6” e em c
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r sido liberadas da Obrigação de Venda I (i.e. caso os eventos que dão causa a tal obrigação de venda não se verifiquem na respectiva data de apuração) (as “Ações Proporcionais dos Lotes 5 e 6” e em conjunto com as Ações Proporcionais do Lote 1, as Ações Proporcionais do Lote 2, as Ações Proporcionais do Lote 3 e as Ações Proporcionais do Lote 4, individual ou coletivamente, referidas como as “Ações Proporcionais”), aplicando-se para o cálculo de tais Ações Proporcionais dos Lotes 5 e 6 as regras das Metas Globais da Companhia de forma proporcional (pro rata temporis) às metas atingidas desde 01/01/2020 até a data do Desligamento Involuntário. 4.10.1 Fica certo e ajustado entre as Partes que para fins da Clausula 4.10 acima será adotado como base para cálculo das Metas Globais da Companhia do exercício social que ainda esteja em curso na data do Desligamento Involuntário as últimas Demonstrações Financeiras trimestrais divulgadas pela Companhia ou, se não houver Demonstrações Financeiras trimestrais divulgadas até a data do Desligamento Involuntário, as próximas Demonstrações Financeiras trimestrais a serem divulgadas. 4.11. Mandato para Transferência de Ações. Verificando-se o inadimplemento ou a mora do Beneficiário na obrigação de transferir para a Companhia Ações no âmbito da Obrigação de Venda, fica desde já estabelecido entre a Partes a outorga de poderes, de forma irrevogável e irretratável, como condição do presente Contrato, nos termos dos artigos 683, 684 e 685 do C
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 Obrigação de Venda, fica desde já estabelecido entre a Partes a outorga de poderes, de forma irrevogável e irretratável, como condição do presente Contrato, nos termos dos artigos 683, 684 e 685 do Código Civil, para que a Companhia promova a transferência, para si, das respectivas Ações, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade. 4.12. Constrições. Na hipótese de as Ações serem penhoradas, arrestadas, arroladas ou forem objeto de qualquer outra constrição judicial ou administrativa não decorrente de ato voluntário do Beneficiário ("Constrição"), o Beneficiário deverá adotar todas as providências convenientes e/ou necessárias para liberá-las de tal Constrição, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados do recebimento da intimação acerca da Constrição, exceto se referida Constrição resultar de ônus decorrentes das atividades e/ou da condução normal dos negócios da Companhia, hipótese em que a presente Cláusula 4.12 não será aplicável. 5. Política de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio das Ações. 5.1. Independentemente do Lock Up e da Obrigação de Venda, o Beneficiário fará jus a dividendos e juros sobre o capital próprio em relação a todas as Ações obtidas em decorrência do exercício da Opção, apurados até a data de distribuição dos dividendos e juros sobre o capital próprio, menos aquelas que tenham sido readquiridas pela Companhia no âmbito da Obrigação de Venda. 6. Fechamento de Capital da Companhia 6.1. Opção de Venda. Não obstante qu
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s e juros sobre o capital próprio, menos aquelas que tenham sido readquiridas pela Companhia no âmbito da Obrigação de Venda. 6. Fechamento de Capital da Companhia 6.1. Opção de Venda. Não obstante qualquer disposição em contrário prevista neste Contrato, caso ocorra o fechamento de capital da Companhia, o presente Contrato permanecerá inalterado, observado que o Beneficiário poderá exigir a partir de então que a Companhia compre as Ações do Beneficiário na data em que ocorrer um Evento de Liquidez (definido na Cláusula 6.1.2 abaixo), pelo mesmo preço oferecido na Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”), corrigido pelo ROE, desde a data da OPA até a data de ocorrência do Evento de Liquidez exclusivamente com relação às Ações Conquistadas (o “Direito de Exigir a Compra”). 6.1.1. Para fins deste Contrato, entende-se por “ROE” (Return on Equity), a taxa de retorno do investimento dos acionistas da Companhia, calculado tomando-se o lucro líquido constante da demonstração de resultados no exercício e dividindo-o pelo patrimônio líquido declarado no balanço patrimonial do período contábil imediatamente anterior ao utilizado para o cálculo. 6.1.2. Para fins deste Contrato, entende-se por “Evento de Liquidez” qualquer um dos seguintes eventos: a) Desligamento Voluntário e por Justa Causa do Beneficiário após a AGO 2018; ou b) Desligamento Involuntário do Beneficiário a qualquer momento; ou c) Cumprimento do cronograma estabelecido na Cláusula 4.8 acima para eventual aplicação da
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Causa do Beneficiário após a AGO 2018; ou b) Desligamento Involuntário do Beneficiário a qualquer momento; ou c) Cumprimento do cronograma estabelecido na Cláusula 4.8 acima para eventual aplicação da Obrigação de Venda I relacionada aos Lotes 1, 2, 3 e 4; ou d) Data da apuração das Metas Globais da Companhia do ano de 2020 para eventual aplicação da Obrigação de Venda I relacionada aos Lotes 5 e 6. 6.2. Para o exercício do Direito de Exigir a Compra, o Beneficiário deverá enviar à Companhia uma notificação por escrito no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da ocorrência do Evento de Liquidez. 6.2.1. Mediante o recebimento da notificação, a Companhia deverá praticar todos os atos úteis ou necessários para efetivar a aquisição de todas as Ações, devendo efetuar o pagamento das Ações no prazo de 10 (dez) dias corridos. 6.2.2. O exercício do Direito de Exigir a Compra será irretratável e irrevogável. 7. Rescisão. 7.1. O presente Contrato será automaticamente rescindido, independentemente de qualquer comunicação de uma Parte à outra, caso o Beneficiário deixe de prestar serviços à Companhia, por qualquer razão, devendo ser observadas, no entanto, as disposições desse Contrato sobre Desligamento Voluntário e por Justa Causa e Desligamento Involuntário. 8. Vigência. 8.1. Não ocorrendo nenhuma das hipóteses de Desligamento Voluntário ou por Justa Causa ou Desligamento Involuntário, o presente Contrato vigerá até a AGO 2021, permanecendo o Contrato em vigor até o cumprime
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o ocorrendo nenhuma das hipóteses de Desligamento Voluntário ou por Justa Causa ou Desligamento Involuntário, o presente Contrato vigerá até a AGO 2021, permanecendo o Contrato em vigor até o cumprimento integral pelas Partes das obrigações assumidas neste Contrato. 9. Dispositivos Diversos. 9.1. Nenhuma disposição deste Contrato confere ao Beneficiário direitos relacionados à permanência como empregado ou administrador da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia interromper a qualquer tempo a relação jurídica mantida com o Beneficiário. 9.2. A Companhia se compromete a arquivar o presente Contrato em sua sede na forma e para os fins do disposto no art. 40 da Lei das S.A. As Ações serão mantidas pelo Beneficiário em conta de depósito com o agente escriturador das ações de emissão da Companhia, com registro dos gravames e restrições aqui previstos. 9.3. O presente Contrato e suas disposições somente poderão ser alterados com o consentimento expresso e por escrito das Partes. 9.4. Qualquer ação das Partes em violação ao presente Contrato será nula e sem efeito, tendo a Parte adimplente o direito de buscar a execução específica da obrigação de fazer pela outra parte, de acordo com as disposições do art. 497 da Lei n.° 13.105/15 (Código de Processo Civil) e art. 632 do Código Civil. 9.5. Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos de acordo com este Contrato serão entregues em mãos contra protocolo de recebimento ou envia
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Civil) e art. 632 do Código Civil. 9.5. Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos de acordo com este Contrato serão entregues em mãos contra protocolo de recebimento ou enviados por carta registrada, exigindo-se o retorno do aviso de recebimento, aos endereços apontados na qualificação das Partes. 10. Legislação Aplicável e Foro. 10.1. O presente Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. 10.2. Arbitragem. Todo e qualquer litígio, controvérsia, questão, dúvida ou divergência relativo direta ou indiretamente a este Contrato ("Conflito"), envolvendo qualquer das Partes será resolvido por arbitragem, de acordo com as disposições adiante. 10.2.1. A arbitragem será conduzida perante e administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado ("CAM") de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CAM em vigor no momento do requerimento de arbitragem, cujas disposições são consideradas parte integrante deste Acordo ("Regulamento"). 10.2.2. A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade. 10.2.3. O Conflito será decidido por um Tribunal Arbitral composto por 3 (três) árbitros. Cada Parte indicará um árbitro. Hav
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da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade. 10.2.3. O Conflito será decidido por um Tribunal Arbitral composto por 3 (três) árbitros. Cada Parte indicará um árbitro. Havendo mais de um requerente, estes indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um requerido, estes indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes. Quaisquer omissões, litígios, dúvidas e desacordos quanto à indicação dos árbitros pelas Partes ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela CAM de acordo com o Regulamento. 10.2.4. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, que poderá valer-se do disposto no artigo 22-C da Lei n.º 9.307/96. 10.2.5. Tão logo constituído o Tribunal Arbitral, este poderá rever as medidas cautelares e tutelas de urgência eventualmente deferidas pelo Poder Judiciário nos termos da Cláusula 10.2.4 acima, c
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96. 10.2.5. Tão logo constituído o Tribunal Arbitral, este poderá rever as medidas cautelares e tutelas de urgência eventualmente deferidas pelo Poder Judiciário nos termos da Cláusula 10.2.4 acima, confirmando-as, modificando-as ou revogando-as, a seu exclusivo critério, conforme disposto no artigo 22-B da Lei n.º 9.307/96. 10.2.6. As Partes elegem o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, conforme Cláusula 12.2.6 acima, assim como para a execução da sentença arbitral, ação declaratória de nulidade da sentença arbitral e demais causas que não estejam sujeitas à arbitragem, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais especial ou privilegiado que seja. No caso da ação de execução da sentença arbitral, o exequente poderá ainda optar pelo foro do domicílio do executado ou pelo foro do local onde o executado possua bens. 10.2.7. O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 6 (seis) meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado pelo Tribunal Arbitral, desde que justificadamente. 10.2.8. As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Partes, não cabendo contra elas qualquer recurso, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos no art. 30 da Lei n.º 9.307/96. 10.2.9. Cada uma das Partes arcará, sem direito a ressarcimento ou reembolso pela Parte contrária, com os honorários contratuai
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 de correção e esclarecimentos previstos no art. 30 da Lei n.º 9.307/96. 10.2.9. Cada uma das Partes arcará, sem direito a ressarcimento ou reembolso pela Parte contrária, com os honorários contratuais de seus respectivos advogados e com todas as despesas em que incorrer, a exemplo das despesas com a contratação de assistentes técnicos, tradutores e outros auxiliares, passagens aéreas, remessas, autenticações e fotocópias. Observado o disposto acima, a sentença arbitral fixará honorários de sucumbência e determinará a responsabilidade pelo pagamento dos honorários dos árbitros e das despesas do procedimento arbitral, observados os princípios da sucumbência (total ou parcial), proporcionalidade e razoabilidade. 10.2.10. As Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem, mesmo após seu encerramento. E, assim, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, perante as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, [●] de [●] de [●]. ____________________________________ [Nome do Beneficiário] _____________________________________ Even Construtora e Incorporadora S.A. por: [●] Testemunhas: 1. ____________________________ 2. _____________________________ Nome e RG: Nome e RG: ANEXO I – TABELA DE COTAÇÃO DAS AÇÕES ANEXO II - METAS GLOBAIS DA COMPANHIA ANEXO III – OBRIGAÇÃO DE VENDA I O Anexo III contém exemplos de quantidades de Ações a serem vendidas em relação ao Lote 1, de acordo com
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LA DE COTAÇÃO DAS AÇÕES ANEXO II - METAS GLOBAIS DA COMPANHIA ANEXO III – OBRIGAÇÃO DE VENDA I O Anexo III contém exemplos de quantidades de Ações a serem vendidas em relação ao Lote 1, de acordo com o percentual de atingimento das Metas Globais da Companhia, observado que o cálculo da quantidade de Ações a serem vendidas nos demais Lotes deverá seguir o mesmo racional utilizado para se calcular a quantidade de Ações a serem vendidas no âmbito do Lote 1, conforme os percentuais de atingimento das Metas Globais: Percentual de Atingimento de Meta Obrigação de Venda I < 70% 70% 85% 100% Quantidade de Ações a serem vendidas do Lote 1 [●] [●] [●] 0 EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE nº 35.300.329.520 CNPJ nº 43.470.988/0001-65 ANEXO III À ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE JULHO DE 2016 MODELO Nº 03 DO CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Pelo presente instrumento particular, de um lado, I. EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, 1.400, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 43.470.988/0001-65, neste ato representada por seu representante legal na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Even” ou “Companhia”; e, de outro lado, II. [NOME DO BENEFICIÁRIO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão/função], portador da cédula de identidade RG n. [●], inscrito no CPF/
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nada simplesmente “Even” ou “Companhia”; e, de outro lado, II. [NOME DO BENEFICIÁRIO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão/função], portador da cédula de identidade RG n. [●], inscrito no CPF/MF sob o n. [●], residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na [endereço completo], doravante denominado simplesmente “Beneficiário” (Beneficiário e Even, individualmente, “Parte” e, em conjunto, as “Partes”), CONSIDERANDO QUE: (i) Na Assembleia Geral Extraordinária da Even realizada em 13 de fevereiro de 2007 foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, o qual foi ajustado conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2015 (o “Plano de Opção”); (ii) as Partes acordaram, dentre outras condições, que o preço de exercício da opção de compra a ser outorgada ao Beneficiário seria calculado com base no valor da cotação média das ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA no período entre os dias [●] e [●]; (iii) na Assembleia Geral Extraordinária da Even realizada em 22 de abril de 2016 foi aprovado o aumento do limite do número de ações a serem oferecidas no âmbito do Plano de Opção, bem como a ratificação dos parâmetros de cálculo do preço de exercício das opções que venham a ser outorgadas no âmbito de referido Plano de Opção; (iv) em reuniões do Conselho de Administração da Even realizadas em 18 de março de 2016, 1º de abril de 2016, 18 de abril de 2016 e 18 de julho de 2016, respectivamente, foi apr
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ferido Plano de Opção; (iv) em reuniões do Conselho de Administração da Even realizadas em 18 de março de 2016, 1º de abril de 2016, 18 de abril de 2016 e 18 de julho de 2016, respectivamente, foi aprovada a celebração pela Even de contrato de opção de compra de ações com determinados empregados e administradores da Companhia, no âmbito do Plano de Opção; e (v) a fim de formalizar a aceitação do contrato de opção de compra de ações pelo Beneficiário e de fixar as obrigações e os direitos das Partes, faz-se necessária a celebração do presente instrumento. RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), conforme cláusulas e condições a seguir estabelecidas: 1. Objeto. 1.1. O objeto deste Contrato, instituído nos termos do artigo 168, §3º da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), é outorgar ao Beneficiário, no âmbito do Plano de Opção, opção de compra (“Opção”) de [●] ([●]) ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), de acordo com as regras e condições estabelecidas neste Contrato. 1.2. Os acionistas não terão direito de preferência na subscrição ou aquisição das Ações caso a Companhia venha a emitir novas ações quando do exercício da Opção, nos termos do artigo 171, §3º da Lei das S.A. 1.3. Em qualquer caso de desligamento do Beneficiário antes do exercício da Opção, a mesma será automaticamente cancelada. 2. Preço de Exercício e Forma de Pagamento. 2.1. O preço de exercício de cada Ação é de R$[●] ([●]), a ser a
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amento do Beneficiário antes do exercício da Opção, a mesma será automaticamente cancelada. 2. Preço de Exercício e Forma de Pagamento. 2.1. O preço de exercício de cada Ação é de R$[●] ([●]), a ser atualizado pela Taxa Referencial (“TR”) a partir da data de exercício da Opção pelo Beneficiário e até a data do seu efetivo pagamento (o “Preço de Exercício”), totalizando um valor nesta data de R$[●] ([●]) pelas [●] ([●]) Ações, calculado com base no valor da cotação média das ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA no período entre os dias [●] e [●], conforme detalhado no Anexo I deste Contrato. 2.2. Havendo o exercício da Opção, o Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário a prazo, de acordo com o seguinte cronograma de pagamento, observado o disposto na Cláusula 2.2.1: (i) As Ações do Lote 1 devem ser pagas no prazo de até 20 (vinte) dias úteis após a AGO 2017; (ii) As Ações do Lote 2 devem ser pagas no prazo de até 20 (vinte) dias úteis após a AGO 2018; (iii) As Ações do Lote 3 devem ser pagas no prazo de até 20 (vinte) dias úteis após a AGO 2019; (iv) As Ações do Lote 4 devem ser pagas no prazo de até 20 (vinte) dias úteis após a AGO 2020; e (v) As Ações dos Lotes 5 e 6 devem ser pagas no prazo de até 20 (vinte) dias úteis após a AGO 2021. 2.2.1 Se ocorrer (i) o Desligamento Voluntário ou por Justa Causa ou (ii) o Desligamento Involuntário (ambos os termos conforme definidos respectivamente nas Cláusulas 4.3.2 e 4.3.3 abaixo), então o cronograma de pagamento