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rá o prazo máximo de 8 (oito) anos, contados a partir da Data da Outorga, para exercer as Opções Maduras nos termos definidos no item 9.2 acima, sob pena de extinção do direito ao referido exercício. 9.3.2. As Opções outorgadas nos termos do Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do Prazo Máximo para Exercício das Opções; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 15 deste Programa. 9.4. Data de Exercício e Procedimentos formais para o Exercício das Opções 9.4.1. O Participante que desejar exercer suas Opções deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção, conforme procedimentos determinados em normais internas, que deverão ser plenamente divulgados ao Participante. 9.4.2. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de administradores e empregados da Companhia. 10. Continuidade de Outorgas 10.1. Este Programa foi originalmente aprovado em assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos S.A. (“Natura Cosméticos”). No âmbito da Natura Cosméticos, o seu Conselho de Administração aprovou determinados Planos de outorga de opções de compra ou subs
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geral extraordinária da Natura Cosméticos S.A. (“Natura Cosméticos”). No âmbito da Natura Cosméticos, o seu Conselho de Administração aprovou determinados Planos de outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias a Participantes vinculados à Natura Cosméticos, que atualmente se encontram em aberto. 10.2. Sujeito à consumação de operação societária de incorporação de ações, a base acionária da Natura Cosméticos será migrada para a Companhia. Como parte de tal migração, todas as outorgas atualmente em aberto no âmbito do Programa e dos Planos na Natura Cosméticos deverão ser outorgadas nos mesmos termos pela Companhia. 10.3. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar, com vigência a partir da consumação da operação societária de incorporação de ações: (i) Planos de outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias em termos substancialmente iguais aos Planos atualmente existentes na Natura Cosméticos; e (ii) outorgas de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias aos Participantes, nos mesmos termos e condições das outorgas que atualmente possuem na Natura Cosméticos, inclusive com relação ao status de cumprimento das condições para aquisição plena de tais direitos (vesting), como se as outorgas no âmbito da Companhia tivessem sido realizadas na mesma data em que foram realizadas na Natura Cosméticos e fossem uma continuação das outorgas originalmente 8 realizadas na Natura Cosméticos, em substituição às outorgas orig
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essem sido realizadas na mesma data em que foram realizadas na Natura Cosméticos e fossem uma continuação das outorgas originalmente 8 realizadas na Natura Cosméticos, em substituição às outorgas originalmente concedidas na Natura Cosméticos, que serão canceladas. 11. Preço de Subscrição ou Compra das Ações 11.1. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação corresponderá ao Valor da Ação da Companhia, fixado segundo os critérios previstos nas letras “a” a “c” abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado o Plano e eleitos os Participantes. O Valor da Ação será apurado com base nos seguintes critérios: (a) o valor correspondente à média simples dos 30 (trinta) últimos pregões ocorridos nos últimos 60 (sessenta) dias consecutivos contados do prazo de 5 (cinco) dias que antecedem a aprovação do Plano, incluso o quinto dia, adotando-se sempre a cotação média diária de cada pregão; (b) em não havendo 30 (trinta) pregões dentro do prazo de 60 (sessenta) dias acima mencionado, a média acima referida será obtida considerando-se a totalidade dos pregões ocorridos no referido período, até um mínimo de 3 (três) pregões; (c) em não havendo no mínimo 3 (três) pregões nos 60 (sessenta) dias acima mencionados, deverão ser considerados os últimos pregões anteriores aos 60 (sessenta) dias, até se completar o número mínimo de 3 (três) pregões. 11.2. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação será reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e
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s 60 (sessenta) dias, até se completar o número mínimo de 3 (três) pregões. 11.2. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação será reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas durante o período compreendido entre a Data da Outorga das Opções e a data do efetivo exercício de tais Opções, observado o item 9.2.1 acima, até o limite do 4º aniversário da Data de Outorga. 11.3. O Preço de Subscrição ou Compra deverá estar previsto no próprio Contrato de Opção e será o mesmo para todos os Participantes de um mesmo Plano. 12. Pagamento das Ações Subscritas ou Adquiridas 12.1. A subscrição ou compra das Ações adquiridas por intermédio do presente Programa deverá ser paga à vista, com recursos próprios do Participante. 13. Da Venda das Ações Subscritas ou Adquiridas 13.1. As Ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Programa poderão ser livremente alienadas pelo Participante, nos termos da legislação em vigor. 14. Direito de Preferência 14.1. Nos termos do disposto art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de Opções de compra ou subscrição de Ações, quer em relação aos atuais acionistas, quer em relação àqueles que adquirirem esta qualidade por força deste Programa e respectivos Planos. 15. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9 15.1. Os casos de Desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligament
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or força deste Programa e respectivos Planos. 15. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9 15.1. Os casos de Desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas; (b) Desligamento sem justa causa: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da Data do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações; (c) Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O exercício por desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho ou idade está condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil. (d) Desligamento por invalidez permanente: -
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do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil. (d) Desligamento por invalidez permanente: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente, independentemente do prazo previsto no item 9 acima, pelo Participante ou o seu representante legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social, ou documento semelhante no caso de Participante não-residente in Brasil, e consequente rescisão do contrato de trabalho. (e) Desligamento por morte do Participante: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante, mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Participante, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 (seis) meses, contados da data do falecimento do Participante, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. 10 15.2. [Vide Capítulo 22 abaixo] 15.3. [Vide Capítulo 22 abaixo] 15.4. O preço a ser pago
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ses, contados da data do falecimento do Participante, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. 10 15.2. [Vide Capítulo 22 abaixo] 15.3. [Vide Capítulo 22 abaixo] 15.4. O preço a ser pago no momento do exercício das Opções, nos termos acima expostos, será apurado com base nos critérios definidos no item 11 deste Programa. 16. Mudança do Controle Acionário 16.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos. 17. Fusão, Cisão, Incorporação e Transformação da Companhia - Incorporação de Ações 17.1. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. 18. Alteração do Número, Espécie e Classe de Ações 18.1. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as
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tidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Programas e Planos já instituídos, notadamente em relação ao número de Opções e a espécie ou classe de Ações a que se referir as Opções, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. 19. Alteração, Suspensão e Extinção do Programa e Respectivos Planos 19.1. Compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa. 19.2. Toda e qualquer alteração do Programa e dos Programas anteriores, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as opções de compra de ações a serem outorgados. 19.3. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. 20. Prazo de Vigência do Programa 20.1. O Programa entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. 21. Disposições Gerais 11 21.1. Nenhuma disposição do Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir
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eito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 21.2. Cada Participante deverá, a seu exclusivo critério, aderir expressamente aos termos do Programa, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração. 21.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um programa de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Programa. 21.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção outorgada de acordo com o Programa fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Programa. 22. Disposições Especiais 22.1. Mediante a consumação da operação societária de incorporação da Nectarine Merger Sub I, Inc., companhia constituída de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da
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do com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, pela Companhia (“Incorporação”), por meio da qual os acionistas da Avon Products, Inc. receberão ADRs ou ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme aprovada em assembleias gerais das referidas sociedades realizadas em 13 de novembro de 2019 e de acordo com os seus termos, as disposições especiais a seguir tornar-se-ão imediatamente eficazes para todos os fins de direito, independentemente de qualquer manifestação adicional da Companhia. 22.2. Mediante a consumação da Incorporação, o Capítulo 15 passará a vigorar com a seguinte redação: “15. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 15.1. Os casos de Desligamento dos Participantes, terão o seguinte tratamento: (a) Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido: - Opções Não Maduras serão canceladas; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não poderão ser exercidas e serão canceladas; (b) Desligamento sem justa causa: - Opções Não Maduras serão tratadas na forma da Cláusula 15.2 abaixo; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da Data do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações; 12 (c) Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade - Opções Não Maduras serão tratadas na forma da Cláusula 15.2 aba
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íodo bloqueado para negociação das Ações; 12 (c) Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho e/ou idade - Opções Não Maduras serão tratadas na forma da Cláusula 15.2 abaixo e terão seu exercício condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil; - Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. O exercício por desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho ou idade está condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante, ou ao deferimento de providência equivalente caso o Participante seja não-residente no Brasil. (d) Desligamento por invalidez permanente: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente, independentemente do prazo previsto no item 9 acima, pelo Participante ou o seu representante legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, d
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e aposentadoria por invalidez permanente, independentemente do prazo previsto no item 9 acima, pelo Participante ou o seu representante legal (curador), mediante a apresentação, perante a Companhia, do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social, ou documento semelhante no caso de Participante não-residente in Brasil, e consequente rescisão do contrato de trabalho. (e) Desligamento por morte do Participante: - Opções Não Maduras e Opções Maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas após o falecimento do Participante, mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Participante, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da nomeação do inventariante pelo juízo, desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 (seis) meses, contados da data do falecimento do Participante, independentemente do prazo previsto no item 9.1 acima. 15.2. Nas hipóteses previstas nas Cláusulas 15.1(b) e (c) acima, as Opções Não Maduras serão reduzidas proporcionalmente, com base no período transcorrido entre a Data de Outorga e a Data do Desligamento em relação ao Prazo de Maturidade das Opções. Tais Opções Não Maduras se tornarão Opções Maduras na data em que se tornariam exercíveis nos termos da Cláusula 9.2.1 e poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento o
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na data em que se tornariam exercíveis nos termos da Cláusula 9.2.1 e poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio, caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações. As demais Opções Não Maduras serão canceladas. 15.3. Não obstante o disposto nesta Cláusula 15, o Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério, em qualquer caso de Desligamento, determinar (a) que Opções Não Maduras não serão canceladas e/ou estarão sujeitas a uma redução menor (ou nenhuma redução); (b) dispensar Opções Não Maduras do cumprimento do prazo normal de exercício previsto na 13 Cláusula 9.2.1; e/ou (c) impor condições adicionais para a concessão de eventuais benefícios nos termos dos itens “a” e “b” anteriores.” * * * 1 PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES PARA ACELERAÇÃO DA ESTRATÉGIA O presente Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia (“Programa”) é regido pelas disposições abaixo. 1. Conceituação 1.1. O Programa consiste na outorga, não onerosa, de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias da Companhia a um grupo seleto de administradores e empregados escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia, assim como a um grupo seleto de administradores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras, como parte de s
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um grupo seleto de administradores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras, como parte de sua remuneração. 1.2. Por intermédio da outorga de opções de compra ou subscrição de ações, os Participantes poderão adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, ações ordinárias da Companhia, desde que atendidos todos os termos e condições previstos neste Programa. 2. Definições 2.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações” significam as ações ordinárias nominativas que serão ou já foram emitidas pela Companhia em razão do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia; “Comitê” significa o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional da Companhia (ou qualquer Comitê que venha a substituí-lo); “Companhia” significa a Natura &Co Holding S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Sala A17, Bloco A, Parque Anhanguera, CEP 05106-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.785.497/0001-97; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra ou subscrição de ações, que deve ser celebrado entre a Companhia e os Executivos Elegíveis, através do qual cada um adquire a qu
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Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra ou subscrição de ações, que deve ser celebrado entre a Companhia e os Executivos Elegíveis, através do qual cada um adquire a qualidade de Participante, declarando conhecer e aceitar todos os termos e condições do Programa e respectivos Planos; 2 “Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado o respectivo Plano; “Data do Desligamento” significa a data da rescisão do contrato de trabalho ou do término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia; “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término do contrato de trabalho ou da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento; “Exercício das Opções” significa a efetiva subscrição ou compra das ações relativas às Opções previamente outorgadas aos Participantes, nos termos do Programa e respectivos Planos; “Executivos Elegíveis” significam os administradores e empregados da Companhia, bem co