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ho de Administração para cada outorga, sendo certo que os Preços de Exercício poderão ser distintos ainda que as outorgas estejam sujeitas a um mesmo Programa. 6.7 Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, incluindo quaisquer direitos políticos ou econômicos, até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano, do Programa e respectivo Contrato, observadas, contudo, regras específicas que poderão ser criadas nos Programas. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 7. Programas de Matching 7.1 Periodicamente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração poderá outorgar programas de Matching ou estabelecer mecanismo de Matching, por meio do qual a Companhia poderá conceder determinada quantidade de Ações de Matching aos Participantes que adquirirem certo número de Ações, desde que atendidos os períodos de carência, vesting e demais condições gerais e suspensivas aprovadas pelo Conselho de Administração e acordadas entre a Companhia e os Participantes no âmbito dos Contratos. 7.2 O Conselho de Administração determinará as condições e características da entrega de Ações Matching aos Participantes, tais como, conforme aplicáveis, períodos de carência, vesting, Lock-up, etc., que poderão ser distintas das condições e características
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 características da entrega de Ações Matching aos Participantes, tais como, conforme aplicáveis, períodos de carência, vesting, Lock-up, etc., que poderão ser distintas das condições e características de outros Programas de Matching, ou de Ações Restritas ou Opções de Ações vigentes à época. 7.3 Até a data em que a propriedade das Ações Matching for efetivamente transferida ao Participante, este não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, incluindo quaisquer direitos políticos ou econômicos, observadas, contudo, regras específicas que poderão ser criadas nos Programas. 8. Limite de concessão/outorga de Ações Restritas, Ações de Matching e/ou Opções 8.1 No âmbito deste Plano, poderão ser concedidas ou outorgadas às Pessoas Elegíveis Ações Restritas, Ações de Matching e/ou Opções, em quantidade correspondente ao direito ao recebimento e/ou aquisição de Ações que representem, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, em base totalmente diluídas – ou seja, considerando-se como se houvesse sido entregue aos respectivos Participantes a totalidade das ações objeto dos planos de remuneração com base em ações anteriormente celebrados pela Companhia. 8.2 Nos casos de alteração do número, espécie e classe de Ações da Companhia como resultado de desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao
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 Companhia como resultado de desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar os ajustes nos Programas, Plano e/ou Contratos, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e/ou aos Participantes – sem necessidade de que tal avaliação ou o seu resultado sejam submetidos à aprovação da Assembleia Geral. 8.3 As Ações recebidas ou adquiridas nos termos deste Plano, conforme o caso, manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas aos demais termos e condições estabelecidos nos Contratos, conforme aplicável. 8.4 Os Participantes deverão assumir no Contrato a obrigação de observar a Lei aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações. 8.5 As Ações serão transferidas aos Participantes sem contrapartida financeira, no caso de Ações Restritas, ou mediante o pagamento do Preço de Exercício, no caso de Opções. 9. Vigência do Plano 9.1 Início da vigência: Este Plano entrou em vigor na data da sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. 9.2 Término da vigência: O Plano permanecerá vigente por tempo indeterminado, podendo (a) ser extinto a qualquer tempo por deliberação da Assembleia Geral; ou (b) ser extinto automaticamente quando da concessão/outorga da quantidade total de Ações Restritas, Ações de Matching ou Opções, conforme estabelecido na cláusula 8 acima. O término de vigência do P
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u (b) ser extinto automaticamente quando da concessão/outorga da quantidade total de Ações Restritas, Ações de Matching ou Opções, conforme estabelecido na cláusula 8 acima. O término de vigência do Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos pelos Participantes em relação às Ações Restritas, Ações de Matching e Opções, nos termos dos seus respectivos Contratos. 10. Disposições Gerais 10.1 A concessão de Ações Restritas e/ou a outorga de Opções nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral deliberar sobre ajustes no Plano, ou realizar, o próprio Conselho de Administração, no âmbito das suas atribuições de administração do Plano, os devidos ajustes nos Programas e/ou Contratos, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as Partes, sem prejuízos à Companhia ou aos direitos dos Participantes. 10.2 O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como estabelecer, além do Lock-up, outras condições e restrições à transferência das Ações recebidas/adquiridas em razão das Ações Restritas ou do exercício das Opções, podendo também ser reservado à Companhia o direito de recompra e/ou direitos de preferência previamente à alienação pelo Participante dessas mesmas Ações. 10.3 Este Plano, o Programa e os Contr
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pções, podendo também ser reservado à Companhia o direito de recompra e/ou direitos de preferência previamente à alienação pelo Participante dessas mesmas Ações. 10.3 Este Plano, o Programa e os Contratos (a) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos; (b) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado que seja Participante; (c) não prejudicam o direito da Companhia de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante; e (d) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia por Participante. 10.4 Qualquer alteração legal significativa no tocante à Lei aplicável às sociedades anônimas, às companhias abertas, na Lei trabalhista e/ou fiscal, poderá levar à revisão integral deste Plano, de forma a garantir o cumprimento das Leis. 10.5 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, que poderá incluir determinadas matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, quando entender conveniente ou necessário. 10.6 Os Programas e/ou Contratos poderão ainda estabelecer mecanismo de redução do número de Opções exercíveis e/ou de Ações a serem transferidas aos Participantes quando do exercício das Opções ou da entrega das Ações subjacentes às Ações Restritas em montante equivalente a eventuais tributos, contribuições e encargos sujeitos à retenção na fonte, nos te
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pantes quando do exercício das Opções ou da entrega das Ações subjacentes às Ações Restritas em montante equivalente a eventuais tributos, contribuições e encargos sujeitos à retenção na fonte, nos termos da Lei aplicável. 10.7 As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo, tendo tais obrigações execução específica, na forma do Código de Processo Civil. 10.8 Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato são pessoais e intransferíveis e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pelo Participante, nem dados como garantia de obrigações sem a prévia e expressa anuência da Companhia, sendo nulos os atos praticados em desconformidade com este Plano. 10.9 Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por Lei, pelo Plano, pelos Programas ou pelos Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em Lei. 10.10 Este Plano será regido e interp
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o, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em Lei. 10.10 Este Plano será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e quaisquer controvérsias serão submetidas ao Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
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PLANO DE ENTREGA DE AÇÕES RESTRITAS DA QUALICORP S.A. (Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2018) O presente Plano de Entrega de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações Restritas” significam as ações ordinárias de emissão da Companhia negociadas na B3 S.A. sob o código QUAL3 entregues ao Participante pela Companhia, de acordo com as regras do presente Plano e dos Programas; “B3 S.A.” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; “Comitê” significa o comitê criado ou designado pelo Conselho de Administração, para assessorar o Conselho de Administração na administração, implementação e/ou coordenação do Plano e Programas; “Companhia” significa a Qualicorp S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Dr. Plínio Barreto, n° 365, CEP 01313-020, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.992.680/0001-93; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato(s) Individual(ais)” significam os instrumentos particulares de entrega de Ações Restritas celebrados entre a Companhia e os Participantes, por meio dos quais a Companhia entregará Ações Restritas aos Participantes e estabelecerá o Período de Restrição e demais termos e condições para a negociação e liberação das referidas ações; “Participantes” s
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dos quais a Companhia entregará Ações Restritas aos Participantes e estabelecerá o Período de Restrição e demais termos e condições para a negociação e liberação das referidas ações; “Participantes” significam as Pessoas Elegíveis que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano e ao respectivo Programa mediante a celebração do respectivo Contrato Individual, em favor dos quais a Companhia entregará Ações Restritas ou que sejam participantes do PLR da Companhia e de suas subsidiárias; "Período de Restrição" significa o prazo durante o qual as Ações Restritas recebidas pelo Participante não poderão ser negociadas pelo Participante, conforme estabelecido em cada Programa e/ou Contrato Individual; 2 “Pessoas Elegíveis” significam os administradores ou empregados da Companhia ou de outra sociedade sob o seu controle, eleitos pelo Conselho de Administração para participar deste Plano, bem como os participantes do PLR que lá sejam definidos como elegíveis; “Plano” significa o presente Plano de Entrega de Ações Restritas; “PLR” significa o Programa de Participação nos Resultados da Companhia e de suas subsidiárias, conforme alterado e aprovado de tempos e tempos, nos termos da Lei nº 10.101/2000; “Programa(s)” significam os programas de entrega de Ações Restritas que poderão ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, conforme aplicável, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo c
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riados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração, conforme aplicável, os quais deverão observar os termos e condições deste Plano. 2. Objetivos do Plano 2.1. O Plano tem por objetivo conceder aos Participantes uma oportunidade de receber Ações Restritas, as quais permanecerão sujeitas a restrições de negociação durante o Período de Restrição, de modo a promover o estímulo da produtividade sustentável, ou da permanência dos Participantes na Companhia ou nas sociedades por ela controladas, o alinhamento entre os interesses dos Participantes e os interesses dos acionistas da Companhia e das sociedades por ela controladas, conforme vier a ser definido em cada programa. 3. Participantes 3.1. As Pessoas Elegíveis poderão decidir, voluntariamente, em participar do Programa mediante a celebração do respectivo Contrato Individual, tornando-se, assim, Participantes. Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá autorizar que Ações Restritas sejam entregues como pagamento de parte do PLR. 4. Administração do Plano 4.1. O Plano e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê. 4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (a) a criação e a apl
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ido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano e dos Programas, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas às Ações Restritas, nos termos deste Plano, bem como esclarecimento de qualquer dúvida de interpretação do Plano e/ou do Programa; 3 (b) a indicação das Pessoas Elegíveis e a autorização para alienação/concessão de ações em tesouraria para satisfazer a entrega das Ações Restritas, nos termos do Plano, da lei e regulamentação aplicáveis; (c) a definição do Período de Restrição e eventuais restrições adicionais às Ações Restritas, tais como opções de recompra e/ou direitos de preferência da Companhia; (d) a aprovação de outras providências necessárias para a administração deste Plano e dos Programas; (e) a proposta de eventuais alterações deste Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e (f) a criação de Programas e a definição da quantidade de Ações Restritas objeto de cada Programa. 4.3. As deliberações do Conselho de Administração e do Comitê têm força vinculante para a Companhia e para sociedades por ela controladas relativamente às matérias relacionadas com o Plano, com os Programas e com os Contratos Individuais. 4.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e aos termos d
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4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e aos termos do Plano, podendo tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar e não estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Participantes as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns Participantes, a seu exclusivo critério. 5. Entrega de Ações Restritas 5.1. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia poderá criar um Programa, através do qual indicará, dentre outras condições, as Pessoas Elegíveis e a quantidade de Ações Restritas que poderão ser entregues aos Participantes. 5.2. As Pessoas Elegíveis poderão participar de um ou mais Programas simultaneamente, a critério do que for definido em cada Programa. 5.3. Ressalvada a entrega de Ações Restritas como parte do PLR, que seguirá a forma aprovada pelo Conselho de Administração, a entrega de Ações Restritas ficará condicionada à 4 celebração de Contratos Individuais entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas a ser recebida, o Período de Restrição e os demais termos e condições relacionados às Ações Restritas. 5.4. A Companhia poderá contratar corretora de valores mobiliários
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quantidade de Ações Restritas a ser recebida, o Período de Restrição e os demais termos e condições relacionados às Ações Restritas. 5.4. A Companhia poderá contratar corretora de valores mobiliários para fins de gerenciamento deste Plano, a qual será utilizada para a entrega das Ações Restritas aos Participantes e o cumprimento do Período de Restrição. 5.5. Até a data em que a propriedade das Ações Restritas for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, respectivos Programas e Contratos Individuais, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações Restritas. 5.6. Os Contratos Individuais serão celebrados individualmente com cada Participante, observados os termos e condições definidos neste Plano e no respectivo Programa. 6. Ações Sujeitas ao Plano 6.1. Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 4% (quatro por cento) do capital social total da Companhia nesta data, o qual poderá ser ajustado nos termos da Cláusula 8.2 deste Plano, respeitadas as disposições da lei e da regulamentação aplicável. 6.2. Com o propósito de satisfazer a entrega de Ações Restritas nos termos deste Plano, a Companhia, sujeito à lei e à regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada. 6.3. As Ações Restritas recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas ao P
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vel, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada. 6.3. As Ações Restritas recebidas nos termos deste Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas ao Período de Restrição. 6.4. Os Participantes deverão assumir no Contrato Individual a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações Restritas. 6.5. O preço de referência de cada Ação Restrita, para os fins deste Plano, será o preço de cotação de cada Ação Restrita na B3 S.A. no dia útil imediatamente anterior à respectiva data de outorga, salvo se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração. 7. Prazo de Vigência do Plano 5 7.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará os direitos plenamente adquiridos em relação às Ações Restritas objeto de Contratos Individuais já celebrados. 8. Disposições Gerais 8.1. A entrega de Ações Restritas nos termos deste Plano não impedirá a Companhia de realizar o seu cancelamento de registro de companhia aberta e não impedirá a Companhia e/ou as sociedades por ela controladas de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário propor à Assemb
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izar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral ajustes no Plano ou realizar ajustes nos Programas, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia e/ou as sociedades por ela controladas ou ao direito dos Participantes. 8.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes nos Programas e Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e as sociedades por ela controladas ou aos Participantes. 8.3. Este Plano e os Contratos Individuais (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos; (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador ou empregado; (iii) não prejudicam o direito da Companhia ou das sociedades por ela controladas de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante; (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 8.4. Cada
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o ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Participante; (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle. 8.4. Cada Participante interessado em aderir ao presente Plano deverá fazê-lo expressamente ao celebrar o Contrato Individual, exceto em relação às Ações Restritas entregues no âmbito do PLR. 8.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de entrega de ações restritas, poderá levar à revisão integral deste Plano, de forma a garantir o cumprimento das leis aplicáveis. 8.6. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração e pelo Comitê, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. 6 8.7. A Companhia deverá proceder à retenção de quaisquer tributos e contribuições eventualmente incidentes sobre a entrega das Ações Restritas, sendo que tal retenção será realizada mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Participante, de forma proporcional aos tributos devidos, ou de outra maneira que o Conselho de Administração julgar conveniente ao atendimento das exigências legais. * * * *