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A 3.1. Todos os empregados que exercem cargos de Diretor Executivo, Vice-Presidente e o DiretorPresidente, com vínculo de emprego por mais de 3 (três) meses no ano de 2022, e que se mantenham empregados por todo o período de apuração, serão considerados BENEFICIÁRIOS à potencial distribuição de valores pela COMPANHIA, respeitadas as regras de proporcionalidade, em caso de desligamento, pactuadas entre as partes. 3.2. Não são elegíveis aos PROGRAMAS, no período de referência aplicável, os demais empregados da COMPANHIA, assim como (i) estagiários, (ii) trabalhadores sem vínculo de emprego e (iii) Diretores empregados com menos de 3 (três) meses de trabalhos prestados no ano de 2022 ou que não possuam vínculo de emprego na data da potencial distribuição de valores, respeitadas as regras de proporcionalidade, em caso de desligamento, pactuadas entre as partes. 4. REGRAS DE OUTORGA DOS INCENTIVOS DE LONGO PRAZO 4.1. A definição do potencial valor a ser distribuído a cada BENEFICIÁRIO está baseada no conceito de UNIT, que é um conceito sintético que visa refletir paripassu o movimento de valorização/desvalorização da ação da COMPANHIA (CSED3). Assim, cada Unit corresponde ao valor de 1 (uma) ação ordinária de emissão da COMPANHIA (CSED3), negociada na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão CSED3 na data da outorga, conforme definição abaixo 4.2. 4.2. O valor da UNIT DE OUTORGA corresponde à média ponderada no volume dos preços de fechamento da ação CSED3 (VWAP) na B3 relativa aos últimos 45 (
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na data da outorga, conforme definição abaixo 4.2. 4.2. O valor da UNIT DE OUTORGA corresponde à média ponderada no volume dos preços de fechamento da ação CSED3 (VWAP) na B3 relativa aos últimos 45 (quarenta e cinco) pregões anteriores à data da primeira reunião de Conselho do ano de referência de 2022 (reunião realizada em 10/02/2022). 4.3. A quantidade de Units de Outorga a ser concedida a cada BENEFICIÁRIO é definida em reunião do Conselho de Administração após ter sido proposta pelo Diretor-Presidente para a análise do Comitê de Pessoas do Conselho de Administração. 4.4. A quantidade de Units de Outorga é definida para cada BENEFICIÁRIO de forma individual e baseada em múltiplos de salários com valores vigentes na data da reunião do Conselho de Administração que marca a definição do preço das Units de Outorga (para o ano de referência 2022, a reunião realizada em 10/02/2022). 4.5. A partir da definição do número de Units de Outorga atribuída a cada BENEFICIÁRIO, não haverá mais referência ao valor do seu salário, o que significa que qualquer alteração salarial não impactará na quantidade de Units de Outorga a ele atribuída. 4.5.1. Caso o múltiplo salarial do BENEFICIÁRIO corresponda a um número inexato de Units, a quantidade de Units será arredondada para cima (se o algarismo for igual ou superior a 0,51) ou para baixo (se o algarismo for igual ou inferior a 0,50). A título de exemplo, na hipótese da quantidade de Units de outorga corresponder a 1,74 ações, a quantidade
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o for igual ou superior a 0,51) ou para baixo (se o algarismo for igual ou inferior a 0,50). A título de exemplo, na hipótese da quantidade de Units de outorga corresponder a 1,74 ações, a quantidade será arredondada para cima (2 ações), mas no caso da quantidade de Units de Outorga corresponder a 1,49 ações, a quantidade será arredondada para baixo (1 ação). 4.6. Dessa forma, o cálculo da quantidade das Units de Outorga está baseado nos seguintes conceitos: (a) Valor do salário fixo do BENEFICIÁRIO, em R$ (reais), na data da reunião do Conselho de Administração que marca o valor das Units; (b) Múltiplo de salários definido individualmente para cada BENEFICIÁRIO, em reunião de Conselho; (c) Valor da Unit de outorga, conforme critério descrito no item 4.2 acima; (d) Regra de arredondamento descrita no item 4.5.1 acima. 4.7. A quantidade de Units de Outorga de cada BENEFICIÁRIO é representada pela seguinte expressão: ((a) x (b)) / (c) (observado a regra de arredondamento – item 4.5.1) 5. CRITÉRIO DE APURAÇÃO DA UNIT DE APURAÇÃO PARA FINS DE PAGAMENTO DO PROGRAMA 5.1. O valor da UNIT DE APURAÇÃO para pagamento dos PROGRAMAS será definido com base na média ponderada do volume dos preços de fechamento da ação CSED3 (VWAP) na B3 relativa aos últimos 45 (quarenta e cinco) pregões anteriores à data da primeira reunião de Conselho do ano de 2025, utilizando a mesma metodologia para o cálculo do valor da Unit de Outorga original. 6. PERÍODO DE APURAÇÃO DAS METAS E DATA DE PAGAMENTO 6.1
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ores à data da primeira reunião de Conselho do ano de 2025, utilizando a mesma metodologia para o cálculo do valor da Unit de Outorga original. 6. PERÍODO DE APURAÇÃO DAS METAS E DATA DE PAGAMENTO 6.1. A aferição da Unit de Apuração e a liquidação do programa farão referência ao período de 1º de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2024, sendo que a apuração dos resultados ocorrerá única e exclusivamente em 2025, após a divulgação da demonstração financeira da COMPANHIA relativa ao ano de 2024. 6.2. A distribuição de resultados ocorrerá até o último dia útil do mês de abril de 2025, considerando as regras de aferição descritas a seguir. 7. ALOCAÇÃO DAS UNITS DE OUTORGA ENTRE PROGRAMAS PPR DIFERIDO E PHANTOM SHARES 7.1. O total de Units outorgadas aos BENEFICIÁRIOS será dividido da seguinte forma: 70% (setenta por cento) para o programa de ILP – PPR DIFERIDO e 30% (trinta por cento) para o programa de ILP – PHANTOM SHARES. 7.2. Serão celebrados com os BENEFICIÁRIOS CONTRATOS DE OUTORGA, nos quais estarão descritos (i) a quantidade de Units e (ii) as regras e condições para o recebimento dos valores relacionados ao ILP – PPR DIFERIDO e ILP – PHANTOM SHARES, inclusive no que diz respeito às regras de proporcionalidade em caso de desligamento. 8. DOS EFEITOS DA OCORRÊNCIA DE EVENTOS SOCIETÁRIOS 8.1. Caso a COMPANHIA seja parte de operação societária que implique na perda da referência utilizada para a materialização dos PROGRAMAS (= preço da ação CSED3, conforme referido no item 4
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OCIETÁRIOS 8.1. Caso a COMPANHIA seja parte de operação societária que implique na perda da referência utilizada para a materialização dos PROGRAMAS (= preço da ação CSED3, conforme referido no item 4.2), tais como: (i) fusão, incorporação, cisão e/ou extinção da Companhia; ou (ii) venda de todos ou substancialmente todos os ativos operacionais tangíveis e intangíveis da COMPANHIA; ou (iii) fechamento de capital ou redução das ações em circulação na B3 abaixo de 5%, o valor da Unit de Apuração será integralmente antecipado. 8.2. Na hipótese acima, o valor de referência para o cálculo da Unit de Apuração corresponderá à média ponderada dos preços de fechamento da ação CSED3 (VWAP) na B3 nos últimos 45 (quarenta e cinco) pregões anteriores à divulgação pública do fato relevante. 8.3. Na hipótese descrita no item acima, os valores serão pagos em até 30 (trinta) dias após a sua consumação. 8.4. Caso ocorram desdobramentos, bonificações ou cancelamento de ações CSED3 e/ou outros eventos que mudem a base acionária da COMPANHIA, a quantidade de Units de Outorga deverá ser ajustada na mesma proporção para garantir a equidade. 9. REGRAS E MECANISMOS ESPECÍFICOS PARA O INCENTIVO DE LONGO PRAZO – PHANTHOM SHARES 9.1. As regras e condições relativas à concessão do Incentivo de Longo Prazo – Phantom Shares estão descritas no Programa de Incentivo de Longo Prazo baseado em ações - Phantom Shares da Cruzeiro do Sul Educacional S.A., aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada no
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Phantom Shares estão descritas no Programa de Incentivo de Longo Prazo baseado em ações - Phantom Shares da Cruzeiro do Sul Educacional S.A., aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 29/04/2022, as quais deverão prevalecer em caso de eventual conflito com o presente REGULAMENTO. 9.2. Nas hipóteses de Desligamento do BENEFICIÁRIO, as Units de Outorga a ele conferidas: a) Em caso de desligamento/destituição por iniciativa do BENEFICIÁRIO: • Até o dia 31/12/2024: a totalidade das Units será cancelada, sem que o BENEFICIÁRIO tenha direito à indenização; • A partir de 01/01/2025: a totalidade das Units será paga ao BENEFICIÁRIO, na mesma data aplicável aos demais BENEFICIÁRIOS do PROGRAMA. b) Em caso de desligamento/destituição por iniciativa da COMPANHIA: • Se ocorrida por justa causa: a totalidade das Units será cancelada pela COMPANHIA, sem que o BENEFICIÁRIO tenha direito à indenização, independentemente da data do desligamento; • Se ocorrida sem justa causa: (i) Para os desligamentos ocorridos até 30/06/2022, as Units serão totalmente canceladas pela COMPANHIA; e (ii) Para os desligamentos ocorridos a partir do dia 01/07/2022, as Units serão pagas de forma proporcional ao tempo de “Condição de Serviço” cumprido pelo BENEFICIÁRIO. Nessa hipótese, a quantidade de Units será dividida por 36 (número de meses de vigência do PROGRAMA) e posteriormente multiplicada pelo número de meses trabalhados pelo BENEFICIÁRIO (assim considerado o número de meses em que o
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 de Units será dividida por 36 (número de meses de vigência do PROGRAMA) e posteriormente multiplicada pelo número de meses trabalhados pelo BENEFICIÁRIO (assim considerado o número de meses em que o contrato de trabalho estava ativo, por período igual ou superior a 15 dias). O pagamento será realizado na mesma data aplicável aos demais BENEFICIÁRIOS do PROGRAMA. (iii) Para os desligamentos ocorridos a partir de 01/01/2025: a totalidade das Units será paga ao BENEFICIÁRIO, na mesma data dos demais BENEFICIÁRIOS. c) Em caso de morte ou invalidez permanente do BENEFICIÁRIO: • O valor correspondente às Units será pago aos dependentes legais do BENEFICIÁRIO, na mesma data dos demais BENEFICIÁRIOS, observada a regra da proporcionalidade descrita no item 9.2.b.(ii) acima. 10. REGRAS E MECANISMOS ESPECÍFICOS PARA O INCENTIVO DE LONGO PRAZO – PPR DIFERIDO 10.1. A potencial distribuição de resultados a título de INCENTIVO DE LONGO PRAZO – PPR DIFERIDO tem por finalidade obter o pleno alinhamento de interesses entre a COMPANHIA e os seus empregados com poder diretivo, no longo prazo, o que proporcionará longevidade aos resultados alcançados e perenidade ao negócio. 10.2. Nesse sentido, as partes elegeram como balizador à distribuição de resultados a meta denominada TOTAL SHAREHOLDER RETURN – “TSR”, que representa o ganho percentual do retorno total do capital investido pelo acionista, definido, para os fins do presente PROGRAMA, como a variação do preço da ação (incluindo os dividendos
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 – “TSR”, que representa o ganho percentual do retorno total do capital investido pelo acionista, definido, para os fins do presente PROGRAMA, como a variação do preço da ação (incluindo os dividendos distribuídos) em determinado período de apuração. 10.3. A métrica acima descrita pode ser representada pela seguinte fórmula: TSR = [(Unit de Apuração – Unit de Outorga) + Dividendos] ÷ Unit de Outorga 10.3.1. A regra acima se aplica exclusivamente à quantidade de Units de Outorga relacionadas ao Programa de Incentivo de Longo Prazo – PPR Diferido. 10.4. A definição da Unit de Outorga observará o disposto no item 4.2 acima. 10.5. A definição da Unit de Apuração observará o disposto no item 5.1 acima. 10.6. Caso existam eventos acionários que alterem de forma definitiva a base acionária e interfiram no valor da Unit de Apuração (tais como bonificações, desdobramentos e cancelamentos) – tanto em relação ao TSR Absoluto como em relação ao TSR de cada um dos concorrentes que compõem o TSR Relativo – deverão ocorrer os ajustes necessários para que o cálculo de referência seja neutro a esses eventos e reflita o incremento de valor econômico alinhado ao ganho do acionista. 10.7. O TSR será apurado de duas formas: (i) TSR Absoluto: considerando a expectativa de retorno pelos acionistas da COMPANHIA, e (ii) TSR Relativo: considerando a comparação entre os resultados obtidos pela CSED e aqueles divulgados por empresas do mesmo setor. 10.8. A meta de TSR Relativo corresponde ao custo de ca
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OMPANHIA, e (ii) TSR Relativo: considerando a comparação entre os resultados obtidos pela CSED e aqueles divulgados por empresas do mesmo setor. 10.8. A meta de TSR Relativo corresponde ao custo de capital do acionista (cost of equity definido como Ke) projetado para o período de apuração do PROGRAMA (2022 a 2024), considerando o índice de 15,4% a.a. (quinze vírgula quatro por cento ao ano), correspondente à média do resultado esperado por analistas de mercado tidos como referência no país: 10.9. Desta forma, para fins deste programa que faz referência ao período de 2022 a 2024, o valor do TSR Absoluto Target (=100%) a ser considerado é de (1+15,4%)^3 = 53,7% cumulativo para todo o período de 3 anos deste programa. 10.10. A meta de TSR Relativo levará em consideração as empresas abaixo listadas (Grupo de Comparação): 10.11. Para as empresas cujas ações não são cotadas em Reais na B3, será feita a tradução dos valores de dividendos e da ação de Dólares Americanos para Reais com o PTAX de fechamento divulgado pelo Banco Central do Brasil. O valor das ações a considerar será o de fechamento das respectivas bolsas em que são cotadas. 10.12. A definição do percentual de atingimento das metas, e consequentemente do valor de INCENTIVO DE LONGO PRAZO - PPR DIFERIDO a distribuir, observará o seguinte racional: Banco Ke BTG Pactual 16,5% Santander 15,7% Itaú IBBA 14,0% Média 15,4% 10.13. Para fins deste programa, o <1 Quartil terá 2 concorrentes de pior performance de TSR Absoluto próp
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á o seguinte racional: Banco Ke BTG Pactual 16,5% Santander 15,7% Itaú IBBA 14,0% Média 15,4% 10.13. Para fins deste programa, o <1 Quartil terá 2 concorrentes de pior performance de TSR Absoluto próprio, >3 Quartil terá 2 concorrentes com a melhor performance de TSR Absoluto próprio do Grupo de Comparação. 10.14. Para fins de apuração do TSR Relativo: • Se o TSR Absoluto da CSED for maior ou igual ao TSR Absoluto do segundo melhor concorrente do Grupo de Comparação, a CSED se situará na coluna >3 Quartil. • Se o TSR Absoluto da CSED for menor ou igual ao TSR Absoluto do segundo pior concorrente do Grupo de Comparação, a CSED se situará na coluna <1 Quartil. • Se o TSR Absoluto da CSED for maior do que o TSR Absoluto do segundo pior concorrente e menor que o segundo melhor concorrente do Grupo de Comparação, a CSED se situará na coluna 1 Quartil -3 Quartil. 10.15. Caso haja a extinção de alguma das ações do grupo de comparação, caberá ao Conselho de Administração decidir a forma justa de apuração do TSR Relativo. 10.16. Em caso de desligamento do BENEFICIÁRIO antes de 31 de dezembro de 2024: (i) Se por justa causa: não fará jus a qualquer parcela de PPR; (ii) Se por decisão da Companhia e sem justa causa: fará jus à parcela de PPR, de forma proporcional ao tempo de serviço (1/36 avos para cada mês de trabalho no período de 2022 a 2024), considerando o percentual mínimo de atingimento da meta de TSR Absoluto (<1Quartil, correspondente a 25%), e desde que o resultado da apuraçã
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avos para cada mês de trabalho no período de 2022 a 2024), considerando o percentual mínimo de atingimento da meta de TSR Absoluto (<1Quartil, correspondente a 25%), e desde que o resultado da apuração das metas de TSR Absoluto e TSR Relativo, realizada no final do período de apuração, não corresponda a 0% (zero por cento); (iii) Se a pedido do BENEFICIÁRIO: não fará jus a qualquer parcela de PPR; (iv) Se decorrente de morte ou invalidez permanente: aplicar-se-á a mesma regra de proporcionalidade prevista no item “ii” acima. 10.17. Nas hipóteses descritas no item 10.16 acima, a apuração do potencial valor e o efetivo pagamento do INCENTIVO DE LONGO PRAZO – PPR DIFERIDO serão realizados nas mesmas datas aplicáveis aos demais BENEFICIÁRIOS da COMPANHIA. 10.18. Caso ocorra um dos eventos societários descritos no item “8.1” acima, a apuração do TSR será antecipada, considerando os últimos 45 (quarenta e cinco) pregões anteriores à divulgação pública do fato relevante. Nessa hipótese, o pagamento será realizado TSR vs Meta <1 Quartil 1 Quartil - 3 Quartil > 3 Quartil Abaixo do Minimo ( abaixo de 60% ) 0% 25% 50% Minimo ( 60% até 99,99% ) 25% 50% 75% Target ( 100% até 119,9% ) 50% 100% 125% Máximo (a partir de 120% ) 75% 125% 175% TSR Relativo ( posição da Cruzeiro do Sul em relação as empresas listadas ) juntamente com a próxima parcela do Incentivo de Curto Prazo (ICP, na forma de PLR, PPR ou Bônus) a que o BENEFICIÁRIO faz jus. 10.19. São instrumentos de aferição das regras prev
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 empresas listadas ) juntamente com a próxima parcela do Incentivo de Curto Prazo (ICP, na forma de PLR, PPR ou Bônus) a que o BENEFICIÁRIO faz jus. 10.19. São instrumentos de aferição das regras previstas no INCENTIVO DE LONGO PRAZO: (i) Demonstrações Financeiras da COMPANHIA auditadas; (ii) Informações públicas auditadas relacionadas às empresas indicadas na meta de TSR Relativo; e (iii) Indicação do múltiplo de salários e Units de Outorga em posse da área de recursos humanos. ANEXO - MEMÓRIA DE CÁLCULO - UNIT Data Pregão VWAP Média Pregões Dec-06-2021 7,11 7,11 45 Dec-07-2021 7,20 7,15 44 Dec-08-2021 7,21 7,17 43 Dec-09-2021 7,36 7,22 42 Dec-10-2021 7,59 7,29 41 Dec-13-2021 7,67 7,36 40 Dec-14-2021 7,48 7,37 39 Dec-15-2021 7,37 7,37 38 Dec-16-2021 7,52 7,39 37 Dec-17-2021 7,41 7,39 36 Dec-20-2021 7,33 7,39 35 Dec-21-2021 7,24 7,37 34 Dec-22-2021 7,16 7,36 33 Dec-23-2021 7,23 7,35 32 Dec-27-2021 7,35 7,35 31 Dec-28-2021 7,32 7,35 30 Dec-29-2021 7,44 7,35 29 Dec-30-2021 7,82 7,38 28 Jan-03-2022 7,38 7,38 27 Jan-04-2022 6,96 7,36 26 Jan-05-2022 6,16 7,30 25 Jan-06-2022 5,96 7,24 24 Jan-07-2022 6,10 7,19 23 Jan-10-2022 5,94 7,14 22 Jan-11-2022 6,35 7,11 21 Jan-12-2022 6,49 7,08 20 Jan-13-2022 6,15 7,05 19 Jan-14-2022 5,85 7,01 18 Jan-17-2022 5,77 6,96 17 Jan-18-2022 5,84 6,93 16 Jan-19-2022 5,89 6,89 15 Jan-20-2022 6,14 6,87 14 Jan-21-2022 6,29 6,85 13 Jan-24-2022 6,23 6,83 12 Jan-25-2022 6,83 Jan-26-2022 6,39 6,82 11 Jan-27-2022 6,29 6,81 10 Jan-28-2022 6,11 6,79 9 Jan-31-202
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an-19-2022 5,89 6,89 15 Jan-20-2022 6,14 6,87 14 Jan-21-2022 6,29 6,85 13 Jan-24-2022 6,23 6,83 12 Jan-25-2022 6,83 Jan-26-2022 6,39 6,82 11 Jan-27-2022 6,29 6,81 10 Jan-28-2022 6,11 6,79 9 Jan-31-2022 6,24 6,77 8 Feb-01-2022 6,31 6,76 7 Feb-02-2022 6,31 6,75 6 Feb-03-2022 6,09 6,73 5 Feb-04-2022 5,59 6,71 4 Feb-07-2022 5,56 6,68 3 Feb-08-2022 5,66 6,66 2 Feb-09-2022 5,63 6,63 1
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PLANO DE INCENTIVO E RETENÇÃO BASEADO EM AÇÕES REGRAS DO PLANO DE INCENTIVO E RETENÇÃO BASEADO EM AÇÕES O presente Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações é regido pelas disposições abaixo. 1. Objetivos do Plano 1.1. O Plano tem por objetivo reter e estimular os colaboradores que gerem valor diferenciado à Companhia, de forma a potencializar o cumprimento dos seus objetivos através da outorga de Ações. 2. Conceituação 2.1. O Plano consiste na outorga não onerosa de ações ordinárias da Companhia, aos seus administradores e seus empregados. 2.2. Os Beneficiários apenas terão o pleno direito sobre as ações ordinárias da Companhia, desde que atendidos todos os termos e condições previstos neste Plano. 3. Definições 3.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ações” significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Beneficiários e sujeitas às disposições deste Plano e do respectivo Contrato de Outorga; “Beneficiários” significam os Colaboradores Elegíveis que forem selecionados pelos Diretores ou Conselho de Administração para o recebimento das Ações; “Companhia” significa a CSU CARDSYSTEM S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Piauí, 136, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.896.779/0001-38; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga”
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auí, 136, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.896.779/0001-38; “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia; “Contrato de Outorga” significa o instrumento particular de outorga de Ações, que deve ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, através do qual serão formalizados todos os termos e condições do Plano; “Data de Outorga”, significa, em relação às Ações outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data de assinatura do Contrato de Outorga por meio do qual tais Ações forem outorgadas; “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia; ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia, destituição, substituição, ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento; “Diretores” significam os Diretores Estatutários da CSU; “Plano” significa o Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária em 13 de novembro de 2015. 4. Colaboradores Elegíveis 4.1. São Colaboradores Elegíveis única e exclusivamente os administradores e empregados ocupantes de posições relevantes, que possam contribuir para o atingimento estratégico da Companhia. Os membros do Conselho de Administração e Fiscal não sã
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lusivamente os administradores e empregados ocupantes de posições relevantes, que possam contribuir para o atingimento estratégico da Companhia. Os membros do Conselho de Administração e Fiscal não são elegíveis. 5. Requisitos para se Adquirir a Condição de Beneficiário 5.1. Para se tornar Beneficiário do Plano, o Colaborador Elegível, quando empregado, deve ser formalmente indicado e aprovado pelos Diretores e quando administrador, deve ser aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Plano. 5.2. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Colaborador Elegível indicado como Beneficiário deverá assinar o Contrato de Outorga, aderindo expressamente ao Plano e declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, inclusive das restrições nele contidas. 6. Administração do Plano 6.1. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Ações, nos termos do Plano, e solucionar dúvidas de interpretação do Plano; (b) aprovar os administradores Beneficiários e autorizar a outorga de Ações em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necess